CLISA — Management Reports 2006

Sep 8, 2006

ACTA Nro. 171: En esta Ciudad de Buenos Aires, a los siete días del mes de setiembre de dos mil seis, una vez reunido el quórum necesario para deliberar, se reúnen en la sede social de Leandro N. Alem 1050, noveno piso, los señores Directores de “CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.”, con asistencia de un miembro representante de la comisión fiscalizadora, bajo la presidencia del Ing. Aldo Roggio, iniciándose la sesión siendo las diecinueve horas para tratar lo siguiente:

Punto 1: Consideración de la Memoria, Inventario, Balance General, Estado de Resultados, Planillas anexas y Reseña Informativa correspondientes al Décimo Ejercicio Económico cerrado al treinta de junio de 2006: En uso de la palabra el Ing. Aldo Roggio expone que, habiéndose distribuido a los Sres. Directores y Síndicos el Balance cerrado al 30.06.06 y su Reseña Informativa a considerar en la presente reunión, y en virtud de que todos ellos han contado con tiempo suficiente para examinar adecuadamente el referido balance e información adicional, resulta procedente someter a consideración de los Sres. Directores la aprobación del mismo. Puesto a consideración el Balance de la sociedad cerrado al 30.06.06, el mismo resulta aprobado por unanimidad. Seguidamente el Cr. Alberto Verra mociona se omita su transcripción en la presente Acta por encontrarse asentado en los libros de la sociedad. Puesta a consideración la moción, la misma resulta aprobada por unanimidad.

Puesto asimismo a consideración el proyecto de la Memoria correspondiente al Décimo ejercicio económico de la sociedad cerrado al 30.06.06, el mismo resulta aprobado por unanimidad. A continuación se transcribe el texto de la Memoria aprobado por el Directorio, la cual ha sido preparada de acuerdo a los lineamientos del Decreto Nº 677/2001 de la Comisión Nacional de Valores, que aprobó el Régimen de Transparencia en el ámbito de la Oferta Pública:

MEMORIA EJERCICIO CERRADO AL 30.06.06:

"SEÑORES ACCIONISTAS: De conformidad con las disposiciones estatutarias y legales vigentes, sometemos a vuestra consideración la presente Memoria, Inventario, Balance General, Estado de Resultados, Cuadros Anexos, Reseña Informativa, proyecto de asignación de resultados e Informe de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al Décimo ejercicio económico iniciado el 1 de julio de 2005 y finalizado el 30 de junio de 2006.

INGENIERIA Y CONSTRUCCIÓN

“CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.” (CLISA) se desempeña en el área de Ingeniería y construcción a través de Benito Roggio e Hijos S.A..

El ejercicio bajo análisis se ha caracterizado por el continuo crecimiento del volumen de obras contratadas.

La evolución de los negocios del sector aparejó el rápido incremento de los recursos humanos y materiales acordes al crecimiento de la actividad de la empresa.

Una vez más Benito Roggio e Hijos S.A. se posicionó en los primeros lugares del mercado de la construcción, haciendo valer su capacidad de gestión frente al crecimiento de la demanda.

Obras Viales

En la Provincia de Jujuy  se culminó en el mes de octubre de 2005 con los trabajos de la obra: “Corredor Vial por el Paso de Jama”, paso internacional que conecta la Argentina con Chile. La obra consistió en la construcción de 280 Km. de camino pavimentado, con un ancho de calzada de 8,30 m. Incluyó la ejecución  de más de 250 alcantarillas y 7 puentes, entre los que se destaca el puente sobre el río Perico con 350 m de longitud, dividido en 14 vanos de 25,00 m cada uno. La obra se desarrolla en gran parte en la precordillera y Cordillera de los Andes, e  impuso severas condiciones de trabajo al personal y equipo de la Empresa. Incluyó asimismo la Autopista Perico – San Salvador de Jujuy y la Multitrocha entre el Distribuidor de Acceso Sur a la ciudad de Jujuy y el Puente Nuestra Señora de la Asunción.

En la provincia de Córdoba, Benito Roggio e Hijos S.A continuó con la ejecución de la Autopista Rosario - Córdoba, Tramo Villa María – Pilar. En Junio de 2005 se habilitó la Sección III de la Obra entre las localidades de Oncativo y Pilar, para lo cual se debió construir el Acceso a Oncativo, que no estaba previsto en el proyecto original. Se avanzó en la ejecución de las Secciones II y I en forma limitada por la falta de liberación de traza. Se prevé la habilitación de la Sección II entre J. Crack y Oncativo a fines del año 2006. La obra consiste en una autopista (en el sector Villa María – Oliva una calzada, en el resto dos calzadas), incluyendo puentes y distribuidores de tránsito, con una longitud aproximada a los 106 Km., desarrollada por traza nueva. Se estima su terminación en el año 2007.

En la provincia de Córdoba, Benito Roggio e Hijos S.A inició en el mes de abril de 2006 la ejecución de la Autopista Rosario - Córdoba, Tramo: Ballesteros – Oliva, con un plazo de ejecución de 21,5 meses, condicionado a la liberación de traza. La obra consiste en una autopista (en el sector Ballesteros – Villa María dos calzadas, en el resto una calzada), incluyendo puentes y distribuidores de tránsito, con una longitud equivalente a 50 Km., desarrollada por traza nueva. Se estima su terminación en el año 2008.

En la provincia de Tucumán, Benito Roggio e Hijos S.A en UTE con Perales Aguiar S.A., continuaron con la ejecución de la Ruta Nac. N° 38 Tramo: Famailla – Monteros. Se trata de una obra de tipo completa de una calzada que se desarrolla por traza nueva, incluyendo la realización de un importante volumen de movimiento de suelos, obras de arte  menores y mayores. Comprende la ejecución de 8 puentes, uno de ellos de 300 m de longitud sobre el Río Balderrama, capas estructurales y pavimentación. Se prevé su terminación para principios del año 2007.

En la provincia de Córdoba, Benito Roggio e Hijos S.A  culminó en octubre de 2005 con la ejecución de la Obra Reconstrucción de la Ruta Prov. N° 4 Tramo: Etruria – Santa Eufemia, consistente en el reciclado con ensanche de la estructura existente, repavimentación y ensanche de obras de arte.

En la provincia de La Rioja, Benito Roggio e Hijos S.A en UTE con Paolini Hnos. S.A , reiniciaron en el mes de julio  de 2005 la ejecución de la Ruta Prov. N° 11, Tramo: Campanas – Límite con Catamarca,  que se encontraba paralizada desde el año 2001. El nuevo plazo de ejecución comenzó en julio de 2005, previéndose su terminación en octubre de 2006. Se trata de una obra completa, que incluye la construcción de grandes obras de arte, movimiento de suelos, base granular y tratamiento asfáltico.

En las provincias de Córdoba y La Rioja, Benito Roggio e Hijos S.A. inició en el mes de julio de 2005 la ejecución de la malla  bajo sistema CREMA N° 207/304, que incluye obras de recuperación en los primeros 18 meses (repavimentación, mejoramiento de banquinas, limpieza y reparación de obras de arte, etc.),  y   paralelamente la conservación de rutina durante un período  de cinco años.

En  el mes de marzo de 2006 se firmó con  la Dirección Nacional de Vialidad el contrato  de ejecución de las Obras de Recuperación y Mantenimiento (Cre.Ma) de la Malla 303 en La Provincia de La Rioja, que involucra un tramo de la Ruta Nacional N° 38 desde el empalme de Ruta Nacional N° 74 en  Patquía hasta el límite con Catamarca, y un tramo de la Ruta Nacional N° 75 desde  el empalme con Ruta Nacional N°38 hasta la localidad de  Aminga. Los trabajos relevantes de la obra de recuperación incluyen la repavimentación del tramo de la ruta 79 incluido en la malla, desbosque, calce de banquinas y la construcción de una segunda calzada en la ruta 38, entre el acceso sur de la ciudad de La Rioja y la ruta provincial n° 5. Los trabajos de recuperación tienen un plazo de 18 meses y el mantenimiento de la malla tiene una duración de 60 meses.

En las provincias de Jujuy y Salta, Benito Roggio e Hijos S.A. inició en el mes de octubre de 2005 la ejecución de la malla  bajo sistema CREMA N° 404, que incluye obras de recuperación en los primeros 18 meses, repavimentación, mejoramiento de banquinas, limpieza y reparación de obras de arte, y   paralelamente la conservación de rutina durante un período  de cinco años.

En junio de 2006 se firmó el contrato de ejecución de la Obra Readecuación Acceso Sur a San Salvador de Jujuy por Ruta Provincial N°1. Esta obra significará la readecuación del distribuidor de tránsito  del acceso sur a San Salvador de Jujuy, mediante la construcción de una calzada de tres trochas en ambos sentidos de circulación, con  dos cruces a distinto nivel en las intersecciones de Río Bamba y El Exodo. La obra contempla la ejecución de cuatro puentes, dos de ellos dobles, relocalización de interferencias en zona urbana, y ejecución de calles urbanas que serán utilizadas  como desvíos en el tiempo que dure la ejecución de la obra. Tiene un plazo de ejecución de 18 meses. Esta obra complementa a la Multitrocha ejecutada con la Obra Paso de Jama.

En el mes de enero de 2006, Benito Roggio e Hijos S.A  firmó  las Actas de Adhesión y Reinicio de las Secciones I y II de la Ruta Nac. N° 76 Prov. La Rioja, que forman parte del Camino Internacional a Chile a través de la provincia de La Rioja . Esta obra se encuentra paralizada desde el año 2000. Las Actas de referencia prevén una serie de evaluaciones y tramitaciones a realizar previo al reinicio de las tareas, en la idea de posibilitar  la continuidad  de los trabajos en el segundo semestre del año 2006. Se trata de una obra completa en zona de montaña, con severas condiciones de trabajo para el personal y equipo de la Empresa. Contempla la construcción de numerosas obras de arte y dos puentes, movimiento de suelos de gran envergadura  que deberá emplear en gran medida el auxilio de explosivos debido a la presencia de roca, sub-base y base granular, y tratamiento asfáltico.

En el mes de abril de 2006 Benito Roggio e Hijos S.A - Paolini Hnos. S.A – UTE  firmaron el  Acta de Adhesión y Reinicio de la Obra Conexión Chilecito – La Rioja por el Velazco Tramo: Los Cajones - Anguinan  Secciones: I y II. Esta obra se encuentra paralizada desde el año 2000. El Acta de referencia contempla una serie de evaluaciones y tramitaciones a realizar previo al reinicio, en la idea de posibilitar  la continuidad de los trabajos a fines del año  2006. Se trata de una obra completa, parte en zona de pedemonte y parte en zona de montaña, con difíciles condiciones de trabajo. Contempla la construcción de numerosas obras de arte, muros de sostenimiento, puentes, túneles, movimiento de suelos de gran envergadura, en gran medida con el auxilio de explosivos debido a la presencia de roca, sub-base y base granular y tratamiento asfáltico.

En la provincia de Córdoba,  Benito Roggio e Hijos en UTE con Electroingeniería S.A., comenzaron en el mes de setiembre de 2005 la ejecución de la Obra Ruta Prov. N° 10 Tramo: Prog. 18.500 – Jovita. Se trata de un camino que  se desarrolla en general por traza nueva, incluyendo la realización de movimiento de suelos, obras de arte  menores y mayores, un puente nuevo y el ensanche de uno existente, capas estructurales y pavimentación. El plazo de ejecución es de  24 meses, previéndose su terminación en el año 2007.

El OCCOVI - Organo de Control de Concesiones Viales adjudicó a Benito Roggio e Hijos S.A la ejecución de la Obra Mejorativa N° 227: “Repavimentación con concreto asfáltico, bacheos, sellado de fisuras, fresados y señalamiento horizontal de la Ruta Nac. N°. 34 Km. 1164 – 1177 – Provincia de Jujuy, que prevé su iniciación en el mes de setiembre de 2006, con un plazo de ejecución de 8 meses.

Obras Hidráulicas

Benito Roggio e Hijos S.A  firmó con el Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios y la Secretaría de Transporte de la Nación el contrato de ejecución de la Ampliación del Puerto de Caleta Paula  - Etapa Intermedia, situada en la provincia de Santa Cruz.  El proyecto contempla la ampliación del actual recinto portuario hacia el oeste en un frente de 160 m y una longitud de 150 m y una obra de control de deriva litoral en lado sur del acceso al puerto. La obra se inició en el mes de julio de 2006, con un plazo de ejecución de 36 meses.

En la provincia de Córdoba, no se pudo iniciar aún la ejecución de la Presa Las Cortaderas por falta de liberación de la traza.  Se trata de un embalse regulador de las crecientes del arroyo homónimo, constituido por una presa de tierra de 2.984 m de longitud, con un vertedero de hormigón de 100 m de ancho. Cabe acotar que se ha concluido con los trabajos correspondientes al obrador y se avanzó en el Proyecto Ejecutivo. Se estima el inicio de los trabajos  para fines de 2006. El plazo de ejecución contractual es de 30 meses.

Obras de saneamiento

En la provincia de Córdoba, Benito Roggio e Hijos en Consorcio de Cooperación con Electroingeniería S.A. iniciaron la ejecución de la Obra: “Colectores Cloacales, Estaciones Elevadoras y Planta Depuradora de la ciudad de Carlos Paz”, cuyo Comitente es el ENOHSA. Se trata de un proyecto destinado al tratamiento de los desagües cloacales de esa ciudad, conformado por la cloaca máxima o colector principal, cuatro estaciones de bombeo con sus respectivas cañerías de impulsión, planta depuradora y emisario final de descarga al lago San Roque. El plazo de ejecución es de 18 meses, habiéndose iniciado los trabajos el pasado mes de marzo de 2006.

Obras de Arquitectura

En el Gran Buenos Aires, Benito Roggio e Hijos S.A  continuó con la ejecución del Centro de Transbordo Moreno. El complejo comprende una Terminal para vehículos de transporte de pasajeros, playas de maniobra, pavimentos de acceso, estacionamientos públicos, obras de vinculación con los operadores ferroviarios y una mejora general del entorno urbanístico de la zona comprendida por plazas y paseos. Se estima su culminación para fines de 2006.

En la ciudad de Buenos Aires, Benito Roggio e Hijos S.A. en UTE con Techint S.A., reiniciaron las obras de Remodelación de la totalidad de las Estaciones de la Línea “A “ de Subterráneos, en función de una renegociación de contrato. Se prevé su terminación para el año 2007.

En la provincia de La Rioja, Benito Roggio e Hijos S.A en UTE con Esuco S.A., comenzaron la ejecución de la Obra: Construcción y Equipamiento Hospital Materno Infantil Juvenil de La Rioja. El proyecto contempla una edificación de 19.500 m2 en un predio de quince hectáreas en la ciudad capital. La obra contempla tanto la construcción como el suministro del equipamiento hospitalario necesario. El plazo de ejecución es de 24 meses.

En la provincia de Córdoba, Benito Roggio e Hijos S.A concluyó en octubre 2005 la construcción del Hotel y Casino Howard Johnson de Río Cuarto para CET S.A.. La ejecución se desarrolló en un reducido plazo de obra bajo la modalidad de contratación por “Coste y Costas”.

También en la provincia de Córdoba, en un predio de significativo valor paisajístico de aproximadamente 11 has. ubicado en la localidad de Alta Gracia, Benito Roggio e Hijos S.A continúa a todo ritmo con la ejecución de la obra: “Refacción, remodelación, restauración y parquización para su posterior explotación como Hotel Casino” del inmueble donde funcionara el ex “Sierras Hotel”. El emprendimiento, cuyo Comitente es Sierras Hotel S.A., tiene como premisa fundamental de proyecto el preservar el estilo arquitectónico del edificio original que data del año 1908. La superficie cubierta total será de aproximadamente 6.800 m2 y la ejecución consta de dos etapas, la primera correspondiente al Casino de 3.900 m2 cubiertos, y la segunda al hotel de 2.900 m2 cubiertos, desarrollado en dos niveles y con una capacidad de 26 habitaciones. En junio 2006 se concluyó en término la primera etapa, lo que posibilitó la inauguración del Casino y los sectores de apoyo correspondientes. Se prevé que el sector destinado a Hotel estará concluido para diciembre de 2006. La modalidad de contratación es por “Coste y Costas”.

También en la provincia de Córdoba, Benito Roggio e Hijos S.A continúa con la ejecución de la obra “Hotel y Casino Howard Johnson”, sito en Avenida Hipólito Irigoyen 345 de la localidad de Villa María, siendo el Comitente CET S.A. El emplazamiento se localiza frente a la Municipalidad en un predio céntrico de 1.900 m2 de superficie. Su diseño se resuelve mediante un edificio en torre que consta de subsuelo, planta baja y 7 niveles en altura, lo que totaliza en primera etapa una superficie cubierta de aproximadamente 7.000 m2 y 40 habitaciones. Se estima que la obra estará concluida para diciembre de 2006. La modalidad de contratación es también por “Coste y Costas”.

En la provincia de Córdoba, Benito Roggio e Hijos S.A continúa ejecutando los trabajos adicionales correspondientes a la “Readecuación sistema de bombeo planta potabilizadora Los Molinos – Bouwer y Planta de tratamiento de líquidos cloacales en Cárcel de Varones”, cuya finalización se prevé para octubre 2006.

En la provincia de Entre Ríos, Benito Roggio e Hijos S.A concluyó los trabajos adicionales inherentes a: “Construcción de cerco perimetral, cerramientos, parasoles y adecuación edilicia de los Nuevos Hospitales Provinciales de Concordia, Concepción del Uruguay y Federal. Cabe recordar que los tres hospitales fueron ejecutados por la Empresa en UTE con Luis Losi SA – Severs SA. y a la fecha cuentan con recepción definitiva. Los mismos totalizan una superficie cubierta de 32.000 m2 y 410 camas de internación.

Obras de transporte subterráneo

En la ciudad de Buenos Aires, Benito Roggio e Hijos S.A. ha avanzado en la ejecución de la Obra Prolongación de la Línea B de Subterráneos, Tramo C, Avda. de Los Incas – Villa Urquiza. El tramo a ejecutar comprende la construcción de las estaciones Echeverría y Villa Urquiza y la ejecución de obras de tunelería con una longitud de 1.593 metros. Los trabajos incluyen, además, las obras de remoción de redes y servicios públicos que interfieren con las nuevas obras. Se prevé su culminación para el mes de julio de 2008.

Obras Ferroviarias

En la ciudad de Buenos Aires, Benito Roggio e Hijos S.A  en UTE con Techint S.A culminaron con la ejecución  de las obras de Remodelación de la Línea “A “ de Subterráneos en los sectores de Vías y Aparatos de Vías, correspondientes al contrato PTUBA 01 suscrito con la Secretaría de Transportes, en el marco del Programa asistido financieramente por el Banco Mundial. Esta importante obra contempló la renovación total de vías de la citada línea. Para el desarrollo de estas obras se dispuso de importante equipamiento específico para las tareas, constituido por dos trenes de trabajo especialmente diseñados para la ejecución de las operaciones de reemplazo en horario nocturno, de modo de no alterar el normal funcionamiento del servicio.

En la provincia de Santa Cruz,  Benito Roggio e Hijos S.A en UTE con Esuco S.A., comenzaron la ejecución de la Obra: Reacondicionamiento de Vías e Instalaciones del Ramal Ferroindustrial YCRT Tramo: Punta Loyola - Río Turbio.  Las tareas comprenden intensos trabajos de renovación completa en 30 Km. y mejoramiento del ramal ferroviario existente en 250 Km., consistiendo los trabajos en el reemplazo de rieles y mejoramiento de trazado en algunos tramos,  y un reacondicionamiento general de terraplenes, balasto, juntas y fijaciones. Incluye asimismo el reacondicionamiento de las estaciones  existentes. El plazo de ejecución es de 36 meses, previéndose su culminación para el año 2009.

INGENIERÍA AMBIENTAL

A través de Benito Roggio e Hijos S.A., CLISA participa en Clima S.R.L. (Bolivia).

Clima S.R.L. durante el presente ejercicio ha continuado operando en la ciudad de La Paz, Bolivia. Comenzó sus actividades en Noviembre de 1997, ocupa aproximadamente 500 trabajadores, y cuenta con aproximadamente 60 equipos.

El contrato se extendía originalmente hasta Julio de 2005, pero debido a sucesivas prórrogas contractuales provocadas por el proceso licitatorio y la imposibilidad que la nueva adjudicataria inicie las actividades, la Compañía brindó servicios durante todo el ejercicio finalizado el 30 de junio del 2006.

Se estima que durante el próximo ejercicio la nueva adjudicataria iniciará las operaciones.

CONCESIONES VIALES

Las operaciones del grupo Roggio en este campo se iniciaron a principios de la década del 90, oportunidad en que el Estado Nacional decidió poner en práctica un programa de concesión de los tramos más importantes de la Red Vial Nacional. En esa oportunidad el grupo resultó adjudicatario –a través de distintos consorcios- de la renovación y el mantenimiento de alrededor de 2.500 Km. de dicha red.

A la fecha el Grupo mantiene participaciones en las siguientes concesiones:

Covisur S.A.

A través de Benito Roggio e Hijos S.A., CLISA participa en Covisur S.A..

Covisur S.A. es la concesionaria de la Ruta Nacional Nº 2, siendo a través de 363 kilómetros la vía directa de acceso desde la ciudad de Buenos Aires a Mar del Plata -el centro turístico más importante del país-, y a numerosos balnearios de la costa atlántica.

Mediante la aplicación de la cláusula contractual prevista en el artículo 5° del Título II del Pliego de Condiciones Particulares para la Concesión de Obras Viales y de Precalificación, desde el 10 de abril de 2000 al 31 de diciembre de 2001 se aplicó una reducción del 11% a las tarifas de peaje a las categorías 1, 2 y 3 de la Estación de peaje de Samborombón y a la categoría 1 de la Estación de peaje de Maipú.

Adicionalmente, desde el 1° de enero de 2002 y en forma unilateral, el gobierno de la Pcia. de Bs. As., mediante los decretos 2957/01, 727/02, 1177/02, 2142/02 y 1047/03 dispuso la readecuación de las tarifas de peaje de la Ruta Pcial. N° 2, estableciendo los niveles tarifarios en un 50% respecto a los valores contractuales desde el 01/01/2002 hasta la fecha de la presente Memoria.

A su vez, se crea una Comisión de Adecuación de Contratos de Concesiones Viales con el objeto de adecuar el contrato de concesión. Con fecha 20/10/03 el gobierno de la provincia publicó el Decreto N° 1790 que en su parte dispositiva aprueba el informe emitido por dicha Comisión Especial y establece que la citada Comisión deberá elevar en el plazo de 90 días, desde la fecha de publicación del decreto en cuestión, la propuesta de adecuación siguiendo las pautas dadas por el Decreto 2142/02 y por el informe que se aprueba.

Al respecto, el informe prevé las siguientes pautas a considerar en la elaboración de la propuesta de adecuación del contrato:

1) División de las funciones de operación y mantenimiento de las obras, de tal forma que la porción tarifaria destinada a obra se reserve en un fideicomiso creado para tal fin.

2) Reglamentación de los mecanismos de remisión de información por parte del Concesionario al Concedente.

3) Establecimiento de control por contabilidad regulatoria con indicadores máximos económico-financieros que garanticen la continuidad empresaria de forma de prever su adecuado funcionamiento.

4) Licitación competitiva de las obras a partir de un Reglamento de Contrataciones que forma parte del Contrato.

5) Establecimiento de un Plan Director básico determinado por el Estado.

6) Instauración adecuada de garantías por incumplimientos previendo además rescate y re-licitación periódica.

7) Determinación de no prorrogar la fecha de finalización prevista en el contrato de concesión vigente.

En este marco, el 09/01/04 Covisur, el Ministerio de Infraestructura, Vivienda y Servicios Públicos, Bapro Mandatos y Negocios S.A. y el Bco. de la Pcia. de Bs. As., han firmado dos documentos, por el cual en primer lugar se crea un “Fideicomiso de Garantía” administrado por la Subgerencia de Concesiones de la DVBA en su carácter de Órgano de Control de la Concesión, con la finalidad de asegurar la disponibilidad de recursos necesarios para atender el pago de inversiones en obra, y un “Protocolo de Entendimiento” a fin de fijar las condiciones jurídicas, económico-financieras y técnicas de la futura addenda de adecuación a suscribir por las partes.

En fecha 16 de septiembre de 2004, el Ministerio de Infraestructura en su carácter de concedente, notifica a la empresa el proyecto de Adenda de Adecuación elaborado por la Comisión de Adecuación de Contratos de Concesiones Viales.

Dicho proyecto no fue aceptado por la Empresa por no contemplar las inversiones en obras realizadas pendientes de amortizar.

Por tal motivo, el Ministerio de Infraestructura solicitó a través de la Subsecretaría de Servicios Públicos el asesoramiento de la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad Nacional de La Plata para la verificación de estos montos.

De este modo la UNLP, en fecha 26 de mayo de 2005, emite un informe final en el que determina que el monto de las inversiones pendientes de amortizar neto de las deducciones regulatorias planteadas por el concedente, asciende a la suma de $74.032.719 al 31 de diciembre de 2004.

Actualmente, la Empresa se encuentra negociando con la Comisión citada, la inclusión de este monto en la Adenda de Adecuación y la forma de cancelación del mismo.

Las acciones unilaterales llevadas a cabo por el Concedente y la situación de emergencia económica y social antes detallados han generado problemas económicos, financieros y judiciales de envergadura a la empresa que han afectado seriamente a su relación con el Banco de la Provincia de Bs. As. Luego de intensas negociaciones se firmó el 24/02/2003 un Contrato de Cesión Fiduciaria y Fideicomiso de Garantía, así como de un Convenio de Espera y un Contrato de Veeduría, con vencimiento el 30/06/2003 y luego prorrogado posteriormente, en sucesivas resoluciones, hasta el 30/09/06 ante la imposibilidad de llegar a un acuerdo de reestructuración contractual con el Concedente. Asimismo, y en conjunto Covisur y esa entidad financiera, han solicitado la suspensión de los plazos procesales hasta esa misma fecha. Mediante dichos convenios acordaron, para el período de vigencia de los mismos, un plan de pagos en forma unificada para las dos líneas de préstamos vigentes, la cual se basa en un flujo de fondos estimados. Paralelamente, culminará con la elaboración de un Convenio de Reprogramación de las deudas vigentes con esa institución bancaria.

Coviares S.A.

A través de Polledo S.A.I.C. y F., CLISA participa en Coviares S.A..

Coviares S.A. tiene como objeto social la construcción, conservación y explotación de la Autopista La Plata - Buenos Aires, Ribereña de la Capital Federal y Nuevo Puente sobre el Riachuelo, de acuerdo con el Acuerdo de Reformulación del contrato de concesión de fecha 29 de diciembre de 1993, celebrado con la Secretaría de Obras Públicas y Comunicaciones del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos de la Nación (“la Secretaria de Obras Públicas” o “el Concedente”), que fue aprobado por Resolución Ministerial Nº 538/94 y decreto del Poder Ejecutivo Nacional. La concesión comprende, entre otras obligaciones, la construcción de la autopista, el mantenimiento, reparación y conservación de las obras y la administración, explotación y prestación de servicios durante el período de concesión.

El día 22 de diciembre de 2000, Coviares y la Secretaría de Obras Públicas suscribieron una adenda al Acuerdo de Reformulación antes mencionado. Dicha adenda fue aprobada por el Decreto Nº 85/2001 del Poder Ejecutivo Nacional, firmado el 25 de enero de 2001 y publicado en el Boletín Oficial el 30 de enero de 2001. Las principales modificaciones surgidas de la misma se detallan a continuación: (i) prórroga de la fecha de vencimiento del cronograma de obras; (ii) ampliación de los plazos para la devolución de la deuda con el Estado Nacional, cuyos pagos comenzarán a hacerse efectivos a partir de enero de 2012, más los intereses correspondientes sobre saldos, calculados a la tasa del 6% anual y directa; y (iii) exclusión de la adenda de la Autopista Ribereña de la Capital Federal hasta tanto se defina la traza y anteproyecto de dicha autopista.

El plazo de concesión es de veintidós años contados a partir de la fecha de habilitación de la primera casilla de peaje (1° de julio de 1995).

Los cambios en las condiciones económicas del país afectaron la ecuación económica y financiera de Coviares S.A. generando incertidumbre respecto del desarrollo futuro de sus negocios. No obstante lo mencionado Coviares se encuentra actualmente renegociando el Contrato de Concesión a los efectos de contrarrestar el impacto de las medidas adoptadas por el Gobierno y analizando planes de acción que le permitan equilibrar sus compromisos con sus ingresos futuros.

A partir de la sanción de la Ley Nº 25.561, el Gobierno Nacional quedó autorizado a renegociar los contratos de concesión debiendo tomar en consideración aspectos tales como el impacto de las tarifas en la competitividad de la economía y en la distribución de los ingresos, la rentabilidad de las empresas, etc. En cumplimiento de ello, a partir del dictado del Decreto 293 del 12 de febrero de 2002, se dio inicio al proceso de renegociación contractual, mediante la creación de la Comisión de Renegociación de Contratos de Obras y Servicios Públicos, para que las concesionarias de obras y servicios públicos presentaran sus propuestas de renegociación.

Los plazos originalmente establecidos para el proceso de negociación fueron prorrogados, y a través del Decreto N° 311 del 3 de julio de 2003 se creó una nueva Comisión en el ámbito de los Ministerios de Economía y Producción y de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios, en sustitución de la constituida anteriormente, denominada “Unidad de Renegociación y análisis de Contratos de Servicios Públicos” (“UNIREN”).

La referida UNIREN debatió con los concesionarios la suscripción de una “Carta de Entendimiento”, que regiría en forma transitoria hasta la suscripción del Acuerdo definitivo, a debatirse en Audiencia Pública.

Con la sanción de la ley 26.077 se prorrogan los plazos de la emergencia hasta el 31 de diciembre de 2006, con igual extensión en el plazo de renegociación contractual.

A lo largo del proceso antes explicado, Coviares efectuó varias presentaciones ante la Comisión de Renegociación de Contratos de Obras y Servicios Públicos, ahora UNIREN, en las cuales se sugieren distintas alternativas para aliviar la crítica situación que provocan las medidas mencionadas. Algunas de las propuestas que plantea Coviares son las siguientes:

1. Ampliación del plazo de la concesión por un término mínimo de 12 años,
2. Incremento gradual de la tarifa (para los primeros cuatro años 20%, 20%, 20%, 7% y luego 3% anual),
3. Compensación de la Deuda con el Estado Nacional,
4. Reprogramación de las inversiones previstas y ejecución de obras adicionales,
5. Corrimiento de obras de ampliación de carriles (la realización de estas obras están definidas en función del tránsito, pero tiene un tope de tiempo aún cuando no se alcanzaran estos niveles),
6. Disminución de la carga financiera, por medio de la reprogramación de los pagos de capital y la eliminación de la aplicación del CER y/o coeficientes similares.

No obstante, a pesar de la crítica situación descripta, Coviares sigue construyendo el tercer carril entre Quilmes y el Acceso Sudeste, dado que el tránsito alcanzó los niveles que disparan su construcción. El plazo estimado de la obra es de 12 meses.

Puentes del Litoral S.A.

CLISA, a través de Benito Roggio e Hijos S.A., posee una participación minoritaria en Puentes del Litoral S.A. (“PDL”).

PDL es la empresa concesionaria que tiene a su cargo la conexión física entre las ciudades de Rosario en la provincia de Santa Fe, y Victoria en la provincia de Entre Ríos.

Se trata de la quinta vía de cruce del río Paraná con un total de 60 kms. de extensión, constituyendo un eslabón fundamental para el sistema de comunicación vial del Mercosur.

La aplicación de la Ley de Emergencia generó alteraciones a los principios básicos del Contrato de Concesión, y determinó a su vez que se iniciara su renegociación con el Estado Nacional, considerando especialmente la rentabilidad de la empresa, el impacto de las tarifas en la competitividad de la economía, la calidad de los servicios y los planes de inversión.

Durante los primeros meses del año 2002, período en el se paralizaron las obras limitando la actividad a asegurar y mantener las construcciones ya ejecutadas, PDL efectuó presentaciones ante el Órgano de Control de Concesiones Viales resumiendo los graves perjuicios económicos, financieros y de toda índole que las alteraciones a los principios básicos del Contrato de Concesión han originado por la aplicación de la citada Ley de Emergencia tanto al concesionario como a los accionistas y acreedores, y solicitó auxilio financiero del Estado a fin de reactivar las obras.

Con fechas 1° de febrero de 2002 y 17 de julio de 2002 se efectuaron presentaciones requiriendo una vez más la asistencia financiera del Estado, en primer término, y una ampliación del plazo contractual para la finalización de las obras que originalmente venció el 14 de septiembre de 2002. Con respecto a éste último pedido el Estado, mediante Resolución SOP N° 93 del 5 de septiembre de 2002, prorrogó hasta el 24 de mayo de 2003 la fecha límite para la inauguración de la obra. Con fecha 22 de octubre de 2002 se firmó un Acuerdo entre el Estado Nacional y las provincias de Santa Fé y Entre Ríos, mediante el cual el Estado Nacional se comprometió a realizar los esfuerzos necesarios para la conclusión de las obras pendientes de ejecución e instruyó al Ministerio de Economía para que provea los fondos necesarios. El 21 de febrero de 2003 se firmó el Convenio de Asistencia Financiera entre el Ministerio de Economía de la Nación y PDL por el cual se dispone el otorgamiento de asistencia financiera destinados a la finalización de la obra.

Como consecuencia de la profundización de la crisis económica del país se han visto reducidas las alternativas de financiación bancaria, por lo cual para atender el cumplimiento de sus obligaciones corrientes, PDL cuenta con su generación de fondos y con el apoyo financiero que sus principales accionistas puedan brindar para mantener el desenvolvimiento normal de sus operaciones.

Como consecuencia de las negociaciones extrajudiciales llevadas a cabo con la Unión Transitoria de Empresas (UTE) integrada por las empresas Boskalis International B.V. y Ballast Nedam Baggeren B.V. UTE en el mes de junio del año 2004 se suscribió un Acuerdo de Cancelación de Deuda entre la Sociedad y la citada UTE. Dicho Acuerdo se encontraba condicionado a una serie de acontecimientos inciertos y futuros que nunca se cumplieron, por cuanto el mismo no entró en vigencia y resulta carente de efecto alguno.

Siendo que el Acuerdo antes referido ha perdido toda posibilidad de entrar en vigencia, se evidencia un elemento objetivo que permite reexpresar el pasivo emergente del Acuerdo suscripto en el año 2004 con las empresas Boskalis International B.V. y Ballast Nedam Baggeren B.V. UTE. A tal efecto, la Dirección de PDL entiende que, tratándose de un crédito que emana de prestaciones de servicios realizadas en la República Argentina, procede expresar el monto de la deuda que PDL mantiene con las empresas holandesas de conformidad con las pautas de conversión a moneda local que surgen de la normativa de emergencia económica (Ley 25.561, Decreto N°214/2002 y sus normas complementarias), considerando que las citadas disposiciones son de orden público y teniendo en cuenta que cualquier laudo que vulnerara tales disposiciones no sería merecedor de reconocimiento como acto vinculante de sentencia privada.

Por otra parte, con relación al Laudo Arbitral notificado a PDL con fecha 15 de diciembre de 2003 por la Corte Internacional de Arbitraje de la Cámara de Comercio de París, no se tiene conocimiento de que la contraria haya iniciado el proceso de homologación del fallo arbitral denominado exequátur ante los Tribunales Judiciales Argentinos, el cual es necesario a efectos de lograr la ejecución de dicho fallo.

Asimismo, en el año 2003, la U.T.E integrada por las empresas Boskalis International B.V. y Ballast Nedam Baggeren B.V. promovió dos medidas precautorias contra PDL: una medida cautelar de no innovar, y un embargo preventivo sobre las cuentas corrientes bancarias de PDL en virtud del cual se suspendieron los desembolsos de la Asistencia Financiera acordada con el Estado. Durante el presente ejercicio Boskalis solicitó, ante cada uno de los Juzgados intervinientes, el levantamiento de dichas medidas, por la primera de ellas en septiembre de 2005, y por el embargo preventivo en diciembre de 2005.

Es de esperar que cuando PDL renegocie el Contrato de Concesión con el Estado Nacional podrá disponer de una caja libre suficiente para comenzar a cancelar la referida deuda con las empresas Boskalis International B.V. y Ballast Nedam Baggeren B.V. U.T.E., una vez cancelada totalmente la Asistencia Financiera otorgada por el Estado. Dicho escenario es el único que podría posibilitar el normal desenvolvimiento de la actividad, la cancelación de la Asistencia Financiera, la cancelación de la deuda con Boskalis/Ballast U.T.E. y la rentabilidad de PDL.

Econorte S.A.

A través de Polledo S.A.I.C.y F., CLISA participa en Brasil en una concesión vial, la cual es operada por Econorte S.A. en el Estado de Paraná.

Econorte S.A. tiene como actividad principal la explotación, bajo el régimen de concesión, del Lote No. 01 del Programa de Concesión de rutas del Estado de Paraná, totalizando 274,87 KM. Este Lote de rutas forman parte del anillo de integración vial de ese Estado que vincula a las ciudades de Londrina, Foz de Iguazú, Guarapuava, Ponta Grossa, Curitiba, Paranuagua, Cascavel y Maringha.

El objeto de la concesión consiste en la recuperación, mejora, mantenimiento y operación de las rutas, por un plazo de 24 años contados a partir de junio de 1998, mediante el cobro de peaje.

El 7 de julio de 2003 fue promulgada la Ley Estadual No. 14.061, que autoriza al Poder Ejecutivo del Estado de Paraná a promover “Encampação”, o sea la rescisión unilateral por parte del poder concedente, de la Concesión objeto del contrato No. 071/97, para la explotación del Lote No. 01 del Programa de Concesión de Rodovias del Estado del Paraná.

El 27 de abril de 2004, Econorte obtuvo decisión judicial determinando que el Gobierno de Paraná conduzca la “encampação” por medio de un proceso administrativo que asegure a Econorte poder ejercer amplia defensa de sus intereses en cada una de las etapas del proceso, de modo de llegar a un valor justo de indemnización. Adicionalmente, la decisión judicial prohíbe al Poder Concedente de efectuar unilateralmente y fuera del marco de ese proceso, la “encampação” de la concesión que detenta Econorte. A la fecha de la presente Memoria, el Gobierno de Paraná no había iniciado dicho procedimiento administrativo

Como medida alternativa al proceso de “encampação”, el Gobierno del Estado de Paraná dispuso mediante decreto No. 2.464 del 8 de enero de 2004, la declaración de utilidad pública, para fines de desapropiación, la adquisición del 100% de las acciones con derecho a voto de la Concesionaria, facultando al Departamento de Vialidad (DER) a adoptar las medidas extrajudiciales y judiciales necesarias para la puesta en práctica de dicha medida. La desapropiación o expropiación resultaría en la adquisición forzosa por el Estado de Paraná de las acciones de la Concesionaria, la cual continuaría existiendo y operando la Concesión bajo el control estatal, mediante el pago al accionista privado de un valor, a ser determinado amigablemente o por medio de decisión judicial.

El 2 de abril de 2004 Econorte obtuvo decisión judicial que suspendió la vigencia del Decreto No. 2.464 antes mencionado, y ordenó al Estado de Paraná a abstenerse de practicar cualquier medida tendiente a promover la expropiación de las acciones ordinarias de la Concesionaria, situación que permanece a la fecha de emisión de la presente Memoria.

ACTIVIDADES DESARROLLADAS EN EL ÁREA DEL TRANSPORTE

Metrovías S.A.

A través de Benito Roggio Transporte S.A. (“BRT”), sociedad controlada por CLISA, la Sociedad participa en Metrovías S.A., concesionaria del servicio de transporte subterráneo de pasajeros de la Ciudad de Buenos Aires, el Premetro y la Línea Urquiza de ferrocarriles suburbanos.

Los pasajeros pagos transportados desde enero a diciembre de 2005 ascendieron a 281,03 millones, lo que representó un incremento del 4,28% con relación al mismo período del año anterior. Este incremento se debe a una importante recuperación del 5,03% en los pasajeros del Subte y Premetro compensada parcialmente con una reducción del 2,12% en los pasajeros de la Línea Urquiza.

Los pasajeros totales transportados (incluyendo combinaciones y franquicias) se incrementaron en un 4,42% con respecto al período anterior, pasando de 357,11 millones a 372,89 millones. Cabe mencionar que en el período mencionado Metrovias ha transportado en carácter de franquiciados 8.607.121 pasajeros, permitiendo el transporte sin costo alguno de jubilados, discapacitados, escolares, policías y personal de seguridad. Asimismo, se transportaron 1.359.793 pasajeros beneficiados con franquicia parcial por su carácter de docentes, estudiantes secundarios y terciarios.

Los coches kilómetros recorridos disminuyeron a 40,79 millones, lo que representa una disminución del 1,54% respecto al año anterior, en el que esta cifra ascendió a 41,43 millones. Actualmente, la Sociedad cuenta con medios tecnológicos y de gestión que le permiten conocer la evolución de la demanda con absoluta precisión, de forma tal que se ha ajustado la oferta a las reales necesidades de la demanda sin afectar la calidad del servicio.

La cantidad de trenes puestos en servicio ascendió a 458 unidades, manteniéndose en los mismos niveles que el año anterior. Asimismo, la cantidad de coches puestos en servicio en la hora pico en promedio se mantuvo en 89, sin considerar en estos promedios los días de conflicto gremial.

En relación con las actividades habituales, durante este ejercicio Metrovías S.A. ha continuado la ejecución de las obras fuera del plan de emergencia, como así también ha llevado a cabo otras obras con recursos propios. Todas ellas permitirán mejorar la calidad, confiabilidad y seguridad del servicio para los pasajeros actuales y la captación de nuevos pasajeros.

Se presenta a continuación un detalle de estas obras y acciones desarrolladas:

Ejecución del Plan de Inversiones comprometido con el Estado Nacional

1. Principales obras comprometidas con el Estado Nacional que han sido concluidas en este ejercicio:

2. Se concluyó la instalación de una nueva escalera mecánica en la estación 9 de Julio de la Línea D, en reemplazo de otra escalera mecánica.

3. Finalizaron las tareas correspondientes a la “Delimitación del Área Operativa de la Línea Urquiza”. Obra que consistió en la ejecución de 10.365 metros lineales de cerco olímpico en distintos sectores del corredor ferroviario de la mencionada Línea.
4. Concluyeron los trabajos de “Reducción del nivel sonoro en subterráneos”, etapa correspondiente a la provisión, instalación, puesta en marcha y mantenimiento de equipos lubricadores de hongo riel para vías en curva.
5. Finalizaron los trabajos correspondientes a la construcción de una subestación transformadora rectificadora multitensión en el Taller Polvorín, atento a la próxima desafectación de la subestación Caballito por parte de EDESUR.

6. Concluyeron las obras que comprenden las modificaciones en el sistema de señales de la Línea D para la circulación de trenes integrados con seis coches.

7. Principales obras comprometidas con el Gobierno que se encuentran en curso:

8. Continúan las obras de “Renovación de Vías – Etapa I km 0+000 a 6+300 Línea Urquiza”, que comprenden la renovación de vías, desagües, pasos a nivel y pasos peatonales.

9. Continúan las obras de “Renovación de Vías – Etapa III km 17+000 a 25+500 Línea Urquiza”, que comprenden la renovación de vías, desagües, pasos a nivel y pasos peatonales.
10. Continúan en curso las obras de ventilación que comprenden la provisión, montaje y puesta en marcha de un sistema de ventilación forzada en las estaciones Callao (Líneas B y D), Facultad de Medicina (Línea D) y Uruguay (Línea B). El proyecto comprende obras civiles (etapa finalizada en el mes de agosto de 2005), eléctricas (etapa concluida) y obra electromecánica, para la puesta en servicio.
11. Se ha solicitado al Estado Nacional la reprogramación de la obra “Cableado de Tracción entre Retiro y Av. De Mayo – Línea C”, debido a los inconvenientes que estos trabajos generaban a la prestación del servicio. Esta obra comprende la provisión, montaje y puesta en servicio de conductores de alimentación de tracción eléctrica ubicados en la Subestación Transformadora Rectificadora Nueve de Julio y los seccionadores de acometida ubicados entre las estaciones Av. de Mayo y Retiro de la Línea C entre otros trabajos.
12. Continúa la incorporación de material rodante correspondiente a la “Provisión integral de 80 coches nuevos” provenientes del Brasil. Durante el corriente año se han recibido y habilitado al servicio 3 trenes de 5 coches cada uno.

Otras acciones llevadas a cabo por la empresa en el presente ejercicio

• Como parte del Programa de Acción Cultural “Subte Vive 2005”, se llevaron a cabo las siguientes actividades:
• Concurso “Intérpretes de Jazz” .
• Concurso “Cuentos de Terror”.
• Concurso de fotografía “El amor”.
• Festival de Jazz, durante el mes de octubre.
• se realizó en la estación Retiro de la Línea C el “Ciclo de Cine en el Subte”.
• se realizó el ciclo “8 escultores 8 en el Subte”. La exposición de las obras se lleva a cabo en la estación José Hernández de la Línea D desde el mes de mayo hasta el mes de diciembre de 2005.
• durante el receso escolar de invierno se realizaron dos obras especiales: “Diez metros de gritos en el Subte”, en la estación Juramento y “Anotaciones sobre el lugar”, en la estación Perú. Además se han ofrecido funciones de títeres en la estación Carlos Gardel.
• se realizó el programa “Títeres en la escuela”. El mismo se llevó a cabo en escuelas de la Ciudad de Buenos Aires y teniendo como protagonista al servicio de transporte subterráneo de la Ciudad. El espectáculo fue gratuito y dirigido a chicos entre 4 y 9 años.
• Se realizó una fuerte campaña de difusión en los principales diarios y revistas acerca de las obras de ventilación que se llevan a cabo en las Líneas B y D.
• Presencia con un Stand en la Feria del Libro 2005.
• Con motivo de la puesta en servicio de dos formaciones de trenes Alstom, se llevaron a cabo dos eventos, en los meses de abril y noviembre respectivamente, que contaron con la participación de funcionarios de la Secretaría de Transporte de la Nación y autoridades del Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
• Se realizaron encuestas permanentes de “Satisfacción al Cliente” por períodos trimestrales.
• Análisis, desarrollo y producción de acciones promocionales con Disney, Cines Hoyts y Village a través del Subtepass. Continuación de beneficios con terceras empresas para ser utilizados por clientes adheridos a Subtecard / Subtepass.
• Se continuó con el “Programa de Asistencia a Niños en Riesgo” (PRANER) mediante el cual se presta apoyo a menores y familias para quienes el subte es el espacio donde ejercen el trabajo infantil y la mendicidad.
• Se realizó la producción y distribución de los nuevos mapas “Subte” (en formato tradicional y en formato InfoCard). Y la inclusión del “Mapa de Red” en distintas publicaciones.
• Análisis, desarrollo y producción de las acciones promocionales de “Subtecard en el Urquiza”.
• Se desarrolló e implementó la campaña “Mantenimiento: un nuevo concepto”, cuyo objetivo es dar a conocer las tareas llevadas a cabo por la Sociedad en esta área.
• Se llevó adelante la campaña “Seguridad en la Línea Urquiza”, dirigida a pasajeros y vecinos cercanos a la zona de operación de esta línea, con el objetivo de instalar la idea de que la seguridad es responsabilidad de todos.
• Se llevó a cabo la campaña “2 viajes por un alimento” con motivo del “Día del Niño” y de las Fiestas de Fin de Año, en los meses de agosto y diciembre respectivamente, en conjunto con la fundación Banco de Alimentos.
• Se realizó la campaña “Escasez de monedas”, dirigida a los pasajeros con la finalidad de instalar la idea de los problemas de circulación de monedas en el mercado.
• Se lanzó una campaña dirigida al pasajero con el propósito de ordenar la circulación dentro del Subte, denominada “Campaña Circulación”.
• En el mes de noviembre se inauguró el “Tren de la Lectura” cuya finalidad fue motivar e incentivar el hábito de la lectura. Dicho evento contó con la presencia del Ministro de Educación de la Nación Daniel Filmus.
• Durante el mes de diciembre se lanzó la “Campaña de Seguridad en el Subte”, destinada a informar a los usuarios las formas de proceder y los recursos con los que cuenta frente a situaciones de emergencia.

Por mayores costos de explotación, o en el marco del proceso de adecuación del Contrato de Concesión, han sido reconocidos por el Estado Nacional desde Enero 2005 a la fecha los siguientes montos:

• $ 1 millón mensuales en concepto de la declaración de Insalubridad mediante Resolución 166/05 de la Secretaría de Transporte del MPFIPyS de fecha 4 de abril de 2005.

• $ 1,3 millones mensuales por las variaciones resultantes de la actualización de los costos de los rubros personal y energía mediante Resolución 339/2005 de fecha 19 de mayo de 2005, emitida por la Secretaría de Transporte del MPFIPyS.

• Por reconocimientos de años anteriores, con fecha 26 de julio de 2005 la Resolución 608/05 de la Secretaría de Transporte del MPFIPyS aprobó el monto de deuda por las variaciones en los rubros personal y energía de los períodos comprendidos en el año 2003 y 2004, cuya suma ascendió a $ 14,9 millones.

• Con fecha 2 de septiembre de 2005 la Secretaría de Transporte del MPFIPyS, a través de las Resoluciones 676/05 y 677/05 autorizó el pago en concepto de deuda por incumplimiento de las obligaciones Estado Nacional por un monto de $ 27,8 y $ 4,4 millones respectivamente, IVA incluido.

• Con fecha 30 de septiembre de 2005 la Secretaría de Transporte del MPFIPyS a través de la Resolución 764/05 incorporó como mayores costos de explotación las variaciones resultantes de la actualización del rubro personal producidas por los Convenios Colectivos de Trabajo suscriptos con la Unión Tranviaria Automotor, la Unión Ferroviaria y Señaleros y la Fraternidad a partir de enero de 2005 por un monto mensual aproximado de $ 2,2 millones.

• Con fechas 29 de agosto de 2005, 18 de octubre de 2005 y 19 de octubre de 2005 mediante Resoluciones 1046/05 del MPFIPyS, 808/05 y 810/05 de la Secretaría del Transporte del MPFIPyS respectivamente, fueron reconocidos costos incurridos por las obras “Adquisición 24 coches usados”, “Renovación de señales líneas B, C, D y E y Puesto Central de Operaciones” y “Túnel de Acceso al Nuevo Taller Central” del plan de inversión; por $ 53,1 millones, $ 5,1 millones y $ 8,4 millones respectivamente.

• Con fecha 1 de febrero de 2006, 18 de abril de 2006 y 12 de junio de 2006, las Resoluciones 39/06, 254/06 y 421/06 de la Secretaría de Transporte del MPFIPyS, autorizaron el pago en concepto de deuda por las variaciones resultantes de la actualización de los costos del rubro personal atento al acuerdo celebrado con la Unión Tranviarios Automotor (U.T.A.) por la suma de $ 4,9 millones para los meses de octubre, noviembre y diciembre de 2005, $ 3,3 millones para los meses de enero y febrero de 2006, $ 5,1 millones para los meses de marzo y abril de 2006 y $ 2,5 millones a partir de mayo de 2006.

• Con fecha 21 de marzo de 2006 la Resolución 185/06 de la Secretaría de Transporte del MPFIPyS autorizó el pago en concepto de deuda resultante de los mayores costos de explotación originados en las prestaciones del servicio de limpieza entre los meses de abril de 2005 a diciembre 2005, generando para Metrovías una ganancia adicional de $ 3,6 millones en relación a dicho período, e incorporó como mayores costos de explotación las variaciones resultantes de la actualización de los costos del servicio de limpieza por la suma mensual aproximada de $ 0,4 millones.

• Con fecha 12 de junio de 2006, la Resolución 422/06 de la Secretaría de Transporte del MPFIPyS autorizó el pago en concepto de deuda por las variaciones resultantes de la actualización de los costos del rubro personal, atento al acuerdo celebrado con la U.T.A. en el cual las partes pactaron el cambio de encuadramiento gremial del personal que desarrolla tareas de seguridad en el ámbito de la Concesión, por la suma de $ 2 millones para los meses de enero, febrero, marzo y abril de 2006 y $ 0,7 millones a partir de mayo de 2006.

• Con fecha 2 de agosto de 2006 la Resolución 615/06 de la Secretaría de Transporte del MPFIPyS autorizó el pago en concepto de deuda por las variaciones resultantes de la actualización de los costos del rubro personal atento al acuerdo celebrado con el sindicato La Fraternidad por la suma de $ 0,7 millones hasta mayo de 2006 y $ 0,2 millones a partir de junio de 2006. Dicha Resolución unifica las percepciones mensuales derivadas de las Resoluciones 241/03 y 248/03 del MPFIPyS y las Resoluciones 166/05, 339/05, 764/05, 421/06 y 422/06 de la Secretaría de Transporte del MPFIPyS, ascendiendo a $ 12,7 millones el monto mensual a percibir hasta el 31 de diciembre de 2006 y/o hasta la finalización del proceso de renegociación contractual.

Además, Metrovías ha presentado ante la Secretaría de Transporte las variaciones resultantes de la actualización de los costos del rubro seguros medidos entre los meses de enero de 2003 y julio 2006 ambos inclusive por la suma de $ 16,2 millones, los cuales han sido facturados y cobrados en su totalidad.

Metrovias ha realizado sucesivas presentaciones ante la Secretaría de Transporte en virtud de haberse materializado nuevos incrementos de costos de explotación por sobre los parámetros fijados en el Contrato de Concesión, generándose derechos a favor de la Sociedad para la redeterminación de la tarifa básica, el subsidio o el canon vigente.

Metrovias ha ejecutado las obras estipuladas por las Notas S.S.T.F. N° 1949 y 1950 de la Subsecretaría de Transporte Ferroviario dependiente de la Secretaría de Transporte de la Nación, incluidas en el Plan Nacional de Inversiones Ferroviarias (PLANIFER).

En función de las obras a ejecutar, con fecha 28 de diciembre de 2005 mediante el Decreto 1683/05 se aprobó el “Programa de Obras, Trabajos Indispensables y Adquisición de bienes para el Sistema Público de Transporte Ferroviario de Pasajeros de Superficie y Subterráneo del Area Metropolitana de Buenos Aires”. Las obras aprobadas por dicho Decreto abarcan tanto inversiones en material rodante como en obras civiles, señalamiento y telecomunicaciones, vías y obras integrales. Las mismas son financiadas con fondos del Tesoro Nacional y se ejecutan en la medida que exista disponibilidad de los mismos.

Referente a la adquisición de los 80 coches eléctricos provenientes de Brasil correspondientes al Plan Básico de Obras, el contrato se ha ejecutado según los plazos previstos. Asimismo, el Acta Acuerdo de fecha 28 de diciembre de 2005 suscripta entre la Secretaría de Transporte del MPFIPyS, Alstom Brasil Ltda., Alstom Argentina S.A. y Metrovias aprobó el precio final y definitivo por la compra de 16 coches eléctricos adicionales prevista por el Decreto 1914/04 a pagar por el Estado Nacional.

La operación del Ferrocarril San Martín

Además de la operación de los subterráneos de la Ciudad de Buenos Aires, el Premetro y la Línea Urquiza, Metrovias también opera, desde enero de 2005, la Línea General San Martín de los Ferrocarriles Metropolitanos, en forma compartida con Ferrovías y TBA.

La administración del sistema le fue acordada por decisión del Poder Ejecutivo Nacional en el marco del Artículo 4° del Decreto N° 798 del 23 de junio de 2004. Mediante dicho Decreto, el Gobierno Nacional rescindió la concesión del Grupo de Servicios N° 5 – Ferrocarril San Martín otorgada en su oportunidad a la empresa Transportes Metropolitanos General San Martín S.A y facultó a la Secretaría de TRANSPORTE de la Nación a convocar a los concesionarios del servicio de transporte ferroviario urbano de pasajeros del área Metropolitana de Buenos Aires, Ferrovías S.A.C., Trenes de Buenos Aires S.A. y Metrovías S.A., para la conformación de una Unidad de Gestión Operativa, con el objeto de asumir la operación de los servicios en dicho ferrocarril, por cuenta y orden del Estado Nacional, ejecutando un programa de inversiones de emergencia en obras y provisiones tendiente a la recuperación del tráfico ferroviario. Ello tuvo lugar por Resolución S.T. N° 408 del 24 de junio de 2004, emanada de la Secretaría de Transporte dependiente del Ministerio de Planificación Federal, Inversión pública y Servicios de la Nación.

Con fecha 1° de octubre de 2004 fue constituida legalmente la Unidad de Gestión Operativa Ferroviaria de Emergencia S.A. (UGOFE) con el objeto de la prestación del servicio público de transporte ferroviario de pasajeros en la Línea General San Martín de Ferrocarriles, suscribiéndose con fecha 27/10/04 el Acuerdo de Gerenciamiento Operativo de Emergencia con la Secretaría de Transporte.

Con fecha 7 de enero de 2005, la Sociedad comenzó la prestación del servicio ferroviario uniendo diecinueve (19) estaciones, siendo sus cabeceras Retiro (en Capital Federal) y Pilar (en Provincia de Buenos Aires).

La línea consta de tres ramales. El ramal Retiro - Pilar tiene una extensión de 55,4 kilómetros, el ramal Retiro - José C. Paz 40 kilómetros y el ramal José C. Paz - Pilar 15,4 kilómetros.

Desde el inicio de la prestación de los servicios hasta la actualidad, los pasajeros pagos transportados se incrementaron significativamente. Considerando los pasajeros del período Enero – Junio 2006 contra los pasajeros de Enero – Junio 2004, el incremento fue de un 35%. Ello representó un incremento en la calidad y cantidad de la oferta de servicios, originada en la mejora integral de los servicios prestados y el aumento de la frecuencia que se logró a partir del mes de marzo de 2005.

Los costos en que se incurre por la operación del servicio son repagados por el Estado Nacional, así como también el pago del Plan de Obras que se ejecuta. Metrovias percibe, como el resto de los operadores, un fee por esta gestión.

A partir de la adquisición de material rodante por parte del Estado Nacional, se ha incorporado en el mes de junio un Servicio Especial Semi-Rápido que une el trayecto Retiro-Hurlingham, mejorando así sustancialmente la calidad de transporte de la línea. De esta manera se logran mejorar aspectos de seguridad como así también optimizar los tiempos de viaje para el pasajero.

Es importante destacar que se ha encarado una renovación total de los órganos de parque de coches y locomotoras que permita, sin sacar a las unidades del servicio por períodos prolongados, recuperarlos y lograr una mayor confiabilidad y seguridad en la prestación del servicio.

Durante el ejercicio se han comenzado los trabajos para la rehabilitación del Taller de Coches de Retiro, desmantelado desde el inicio del gerenciamiento.

Es destacable apuntar que finalmente en el mes de julio de 2005, se ha puesto nuevamente en funcionamiento el depósito de locomotoras de José C. Paz, en el cual se están realizando tareas de alistamiento nocturno de las locomotoras, actividad crítica para mantener la prestación del servicio en los estándares deseados.

Se presenta a continuación un detalle de los principales trabajos realizados durante el ejercicio en cuanto a vías, obras civiles, señales y telecomunicaciones:

• Reemplazo de rieles, durmientes, cambios y fijaciones.
• Tratamientos de juntas de vías.
• Reemplazo de cupones de riel y soldadura aluminotérmica.
• Colocación de aproximadamente 500 toneladas de piedra balasto en sectores de necesidad inmediata.
• Aprovisionamiento de herramientas y equipos de trabajos a todo el personal.
• Reemplazo de juntas aisladas en distintos sectores de la línea.
• Reparación integral de abrigos.
• Obras varias de iluminación de vías, playas, plataformas y estaciones.
• Se pintaron franjas de seguridad en los andenes y paragolpes y columnas en la estación de Retiro.
• Instalación nueva de toma de agua para locomotoras en José C. Paz.
• Reemplazo de llaves de comando y de trinquetes defectuosos de las barreras automáticas.
• Instalación de un equipo central que permite la comunicación telefónica entre estación Palomar y estación Retiro.
• Reparación de radios y bases trunking.
• Puesta en funcionamiento de una central telefónica Pentomax en la estación Caseros.
• En José C. Paz se han remodelado la Sala de Conductores, el Cuarto de Guardas, la Sala de Cambistas, la base de alistamiento de locomotoras y el Campamento de Personal de Vías y Obras.
• En Retiro se realizaron mejoras en el Taller de Material Rodante, la Sala de Conductores, la Sala de Guardas y el Campamento de Personal de Vías y Obras.
• En Pilar, Sáenz Peña y La Paternal se han reacondicionado las boleterías.
• En Caseros se amplió el Vestuario de Señales y reparó la Sala de Auxiliares.
• En el Paso a Nivel Chacabuco se instaló una casilla a nuevo.

En relación a la seguridad, a partir del deterioro generalizado en el servicio se presentaba una situación realmente preocupante. Es por ello que durante la gestión actual se ha trabajado para poder normalizar todos los aspectos relacionados a la seguridad, tanto de las personas como de los bienes.

Durante el presente ejercicio se han puesto en marcha: a) el Operativo de “Cierre de puertas” con el cual se pretende evitar que los pasajeros viajen en los estribos de las puertas de acceso a los vagones reduciendo de esta manera el peligro de accidentes, y b) la “Operación Salvavidas” que consiste en un plan de prevención de accidentes cuyos esfuerzos están orientados hacia todos los niños que frecuentan las escuelas, clubes y colonias más cercanas a la zona de vías, en la cual se educa sobre el significado de las señales, normas de seguridad vigentes, y se dan recomendaciones básicas sobre comportamientos a adoptar para mantenerse fuera de peligro.

La operación del Ferrocarril Belgrano Cargas

BRT a través de SOFE S.A., participa de SOE S.A., sociedad constituída a los fines de la operación y gerenciamiento del Belgrano Cargas, habiéndose suscripto el 13 de junio del 2006 con la Secretaría de Transporte de la Nación un contrato para la operación de los Servicios Ferroviarios del Ferrocarril General Belgrano, cuyo plazo de duración se extenderá mientras dure la situación de emergencia dispuesta por el Decreto del PEN Nro 446/06.

La declaración del estado de emergencia de este tren de cargas fue el primer paso para tender a la normalización operativa de este ramal ferroviario que recorre 13 provincias de nuestro país y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. A partir de mediados de Julio de 2006, y hasta que se concrete el traspaso accionario definitivo, el ferrocarril será gerenciado por la SOE (Sociedad Operadora de Emergencia) que a su vez está integrada por la SOFE (consorcio Sideco-Shima, Emepa y BRT) y los gremios Unión Ferroviaria, La Fraternidad y Mutual de Camioneros de la República Argentina.

Este consorcio trabajará en el Belgrano Cargas comenzando la reconstrucción del material rodante e infraestructura para asegurar las condiciones de operatividad necesarias.

El Ferrocarril Belgrano Cargas opera un sistema de trocha métrica que es el sistema ferroviario más grande de la Argentina. Cuenta con aproximadamente 7.000 kilómetros de líneas principales y secundarias desde Mendoza en el oeste, en un arco que alcanza las fronteras chilenas y bolivianas en el noroeste y el norte respectivamente y continúa a través de la parte norte del país hasta las ciudades de Formosa y Resistencia en el río Paraná por el este y más al sur a los puertos de Santa Fe, Rosario y Buenos Aires. Conecta con los sistemas de trocha métrica de Chile y Bolivia.

El área servida por el Belgrano cubre 13 provincias (Jujuy, Salta, Tucumán, Catamarca, La Rioja, Formosa, Chaco, Santiago del Estero, Córdoba, San Juan, Mendoza, Santa Fe, Buenos Aires) y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, que concentra el 85% de la población y produce el 78% de las exportaciones de la nación.

La red del Ferrocarril Belgrano se inicia en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires en dirección a la Ciudad de Rosario (Provincia de Santa Fe) y desde allí se bifurca en una variedad de rutas que amplían su cobertura geográfica tanto hacia el oeste como al norte y alcanza esencialmente todas las áreas principales de mercado en la parte norte de la República Argentina.

Dentro de esta área de mercado los negocios primarios son los relacionados con la agricultura, donde la soja es el cultivo predominante. Además, en la región se cultivan también legumbres, tabaco, diversas variedades de grano y la caña de azúcar que se procesa en ingenios locales.

Otros negocios importantes en el área son aquellos relacionados con la minería, el petróleo y la construcción. Puesto que la red del Belgrano incluye conexiones a las Republicas de Bolivia y Chile, los productos que se mueven a través de estas fronteras internacionales provienen de diversas localidades del sistema y entre otros productos que se acarrean por estas rutas se pueden destacar los derivados de petróleo, aceite vegetal, alcohol, fertilizante, gas licuado, productos mineros y trigo.

El mercado de Belgrano ha evolucionado considerablemente en los 10 últimos años desde un ferrocarril dependiente de productos de azúcar y cítricos que venían del lejano norte y los productos fabricados en las ciudades de Rosario, Córdoba y otras situadas más al norte, a un ferrocarril que atiende una de las áreas de más rápido crecimiento en la producción de soja de Argentina. Durante los años 90 la zona principal de producción de la soja estaba en la región del sur y al este de Córdoba recorriendo distancias relativamente cortas a las terminales e instalaciones de molienda en el río Paraná cerca de Rosario. Sin embargo, el crecimiento de la demanda de soja y la capacidad de producción eficiente de la Argentina han originado el desarrollo de nuevas áreas de producción en el norte del país en el área servida por el Belgrano, con largas distancias relativas a los puertos y a las instalaciones industriales.

La mayoría de los clientes de primera línea que despliegan sus actividades en la Argentina tienen desarrollos comerciales dentro del territorio del Belgrano. Clientes como Cargill, Dreyfus, Bunge, Ledesma, Tabacal, Aceitera General Deheza, Noble Grain, Nidera, Asociación de Cooperativas Argentinas, Cremer, Pecom, Agra, Vicentin, La Plata Cereal, tienen presencia en el área.

Además, existen negocios significativos no-agrícolas, entre los que se incluyen clientes como Petrobras, Repsol YPF, Minera del Altiplano, Minetti, Minera Aguilar y el Gran Ombú. Además, otras empresas que no estaban antes activas en el área han estado localizándose allí, para aprovechar las oportunidades que se presentan con el crecimiento de la producción en la región. Ha habido inversiones significativas en instalaciones de acopio y plantas industriales en años recientes, sobre todo en el área del Gran Rosario. La mayoría de aquellas instalaciones están relacionadas con la industria de molienda de soja.

El Ferrocarril Belgrano ha venido experimentando una disminución constante en sus niveles de tráfico durante los últimos años, debido principalmente a su falta de capacidad para proporcionar servicios básicos a sus clientes. Estas pérdidas de tráfico fueron dramáticas en ciertos años.

El suministro insuficiente de locomotoras y vagones en condiciones de servicio combinado con un deterioro de la infraestructura, causó que el ferrocarril fuera incapaz de satisfacer las necesidades de los clientes con un transporte eficiente y confiable. La condición del ferrocarril se ha venido deteriorando regularmente con el tiempo, principalmente debido a la carencia de inversión.

Al igual que en la UGOFE, durante el período de emergencia el Gobierno se hace cargo de todos los costos de operación y mantenimiento, así como también los costos incurridos por la ejecución del Plan de Inversiones que se realice, cobrando BRT por esta tarea de gerenciamiento un fee.

Línea 4 del Metro de San Pablo, Brasil

El consorcio liderado por CCR e integrado por BRT junto a RATP (operador del subte de París, Francia), presentó la mejor oferta en la licitación para la operación de la concesión de la Línea 4 del Metro de San Pablo.

Se trata de una línea nueva de 12,8 KM, bajo tierra, con 11 estaciones y una previsión de atender 900.000 pasajeros por día a partir del año 2009. Las inversiones necesarias son de aproximadamente US$ 1.300 millones, de los cuales el 27% son a cargo del concesionario (material rodante, señalización y sistemas).

BRT brindará asistencia técnica a la empresa concesionaria, a través de un contrato de servicios y asociada a la empresa RATP, durante la fase preoperacional y operacional.

Negocios Colaterales del Área de Transporte

Conjuntamente con Metronec S.A., sociedad también controlada por CLISA, y con quien Metrovías celebró un contrato en virtud del cual le otorga en subconcesión para la explotación comercial de los espacios en el ámbito de la Concesión, se ha desarrollado una intensa actividad en materia comercial con el objeto de brindar a los usuarios no sólo un eficiente servicio de transporte, sino también una amplia oferta de productos.

Las actividades de los negocios colaterales del área de transporte se pueden resumir de la siguiente forma:

• Negocios Inmobiliarios y Espacios Comerciales: La Red de Subterráneos cuenta con más de 200 locales comerciales, los cuales son ocupados por diferentes permisionarios de diferentes rubros como bancos, gastronomía, drugstores, locutorios, agencias de loterías , etc.
• Negocios Publicitarios: Publicidad estática (más de 4000 carteles de diferente formato) y promociones en estaciones y coches de subterráneos y ferrocarril, SubTV (circuito cerrado de televisión que es proyectado en las diferentes estaciones de la Red de Subterráneos).
• Retail: Es la comercialización de productos y servicios propios y/o de terceros dentro del ámbito del subte; entre los principales productos podemos mencionar tarjetas telefónicas, entrada al cine, productos de drugstore, servicios de revelado fotográfico y venta de pasajes de bus de mediana y larga distancia de los principales prestadores locales a todo el país y países limítrofes así como pasajes aéreos.
• Subtecard: Se trata de una tarjeta inteligente sin contacto, recargable (de manera automática o manual) que brinda al usuario la posibilidad de acceso a redes de transporte sin la necesidad de utilizar moneda corriente al momento de abonar los viajes (sistema prepago). A partir de su experiencia, se está explorando en Argentina y en el exterior diversas oportunidades de administración de servicios de recaudo utilizando esta tecnología. El producto se complementa con la prestación de los servicios de recaudación, custodia de valores, esquema de administración de liquidaciones y pagos prestados a la empresa emisora del soporte magnético. En la actualidad cuenta con 220.000 tarjetas activas. Subtecard forma parte de la red monedero.
• Tarjeta de Crédito: Metroshop S.A., en la cual Metronec participa en un 50% conjuntamente con Tarshop S.A., es emisora de tarjetas de crédito y otorga préstamos personales, direccionados principalmente al usuario del subte. Esta tarjeta de crédito reúne en un solo plástico los atributos de Subtecard en cuanto al acceso a la red de subterráneos, el acceso a la red monedero y las características y beneficios de la tarjeta de crédito. De esta forma, la tarjeta Metroshop constituye un nuevo concepto en tarjetas de crédito a partir de su principal diferencial que es brindar a sus clientes en una misma tarjeta la posibilidad de:
• Efectuar compras en los más de 15.000 comercios adheridos a la red de Tarjeta Shopping, entre ellos cadenas e hipermercados.
• Obtener adelantos en efectivo.
• Acceder a toda la Red de Subterráneos, recargando el crédito en efectivo o automáticamente con la funcionalidad tarjeta de crédito.
• Acceder a la red monedero: realizar transacciones monetarias de bajo monto.

OTRAS ACTIVIDADES DE LA COMPAÑÍA

La Compañía, además de las áreas de negocios principales ya mencionadas, ha continuado en el presente ejercicio con el desarrollo de nuevas actividades, las cuales se detallan a continuación.

Monedero Electrónico

Se trata de una red de dinero electrónico aplicado principalmente a transacciones monetarias de bajo monto que requieren velocidad y seguridad.

Ofrece a los clientes una alternativa segura al dinero en efectivo para la adquisición de bienes y servicios de bajo monto que requieren velocidad. Es también una alternativa eficiente e innovadora para aquellas empresas y organizaciones que requieran brindar a sus usuarios un sistema veloz y seguro al momento de realizar transacciones, ya que no requiere procesos complejos de autorización para la comercialización.

En la actualidad forma parte de la red monedero la tarjeta Subtecard de acceso al metro y al Ferrocarril Urquiza, y numerosos comercios en el ámbito del subte.

A través de alianzas estratégicas, se están analizando otras potenciales aplicaciones de este producto, como ser autopistas, empresa de autotransporte de pasajeros, estacionamiento, cadenas de farmacias, drugstores, etc.

Comunicación y Transmisión de datos

CPS Comunicaciones S.A., sociedad controlada por Metronec y comercialmente conocida como METROTEL, es una empresa de telecomunicaciones propietaria de una importante red de fibra óptica, cobre e inalámbica en la Ciudad de Buenos Aires y Gran Buenos Aires, con más de 15 años de experiencia en telecomunicaciones y sistemas informáticos.

Brinda servicios de telecomunicaciones en el mercado corporativo y masivo, siendo los principales los siguientes:

• Conexiones punto a punto e inalámbricas.
• Fibra oscura.
• Acceso a internet pago y gratuito.
• Telefonía prepaga y telefonía básica.
• Obras de instalación de fibra óptica.

Con fecha 4 de octubre de 2001, Metronec cedió específicamente y en forma exclusiva a C.P.S. los derechos y facultades de explotación de los espacios existentes en los túneles de la Red de Subterráneos a los efectos de la instalación de cables para la transmisión de datos, telecomunicaciones y radio teledifusión.

Durante el presente ejercicio CPS continuó con el objetivo de la ampliación de la red propia a fin de poder brindar servicios sin necesidad de subcontratar los servicios de terceros. El aumento de la red de fibra óptica fue muy importante incorporándose cerca de 60 km. de tendidos nuevos a su red.

Durante el ejercicio C.P.S. Comunicaciones S.A. ha logrado mantener la certificación bajo la norma ISO-9001, lo que sumado al crecimiento de la estructura técnico-comercial, permiten un crecimiento sostenible y sustentado sobre bases de calidad y eficiencia de sus procesos.

Traditum S.A.

Traditum S.A. es una sociedad controlada por Metronec cuya actividad consiste en prestar servicios informáticos de transmisión de datos entre las principales asociaciones de medicina prepaga del país y obras sociales y los prestadores de servicios médicos, hospitalarios y farmacéuticos de sus afiliados. Esto les permite contar con un servicio de conectividad en línea mediante distintos canales y/o alternativas tecnológicas.

A través de las soluciones desarrolladas por Traditum, toda persona física o entidad relacionadas al sector salud, tales como obras sociales, financiadoras, empresas de medicina prepaga, prestadores, proveedores, etc., tienen la posibilidad de estar comunicadas on-line, con el fin de hacer más eficientes sus actividades diarias, reducir costos de transacción, contar con información actualizada y poder solicitar los servicios y atención, de acuerdo a sus necesidades.

Algunos de los servicios que Traditum brinda para cumplir con este objetivo son: autorizaciones de prestaciones ambulatorias e internación, verificación de las vigencias de coberturas de los beneficiarios, notificación de ingresos, egresos, derivaciones y traslados e informes de diagnósticos, etc.

Para asegurar que sus servicios lleguen a todos los usuarios y proveedores del área de salud emplea diversos canales de comunicación: IVR (Interactive Voice Response) a través de líneas telefónicas, terminales POS (Point of Sale), internet, PC e integración de aplicaciones.

Entre sus principales clientes se encuentran varias de las mayores empresas privadas de medicina prepaga del país y el IPAM (Obra Social de la Pcia.de Córdoba).

Traditum, en UTE junto a Prominente S.A. y Benito Roggio e Hijos S.A., en el presente ejercicio ha continuado prestando para el Poder Ejecutivo de la Provincia de Córdoba el servicio de validación, registración y autorización de todas las prestaciones y/o provisiones que brinda el Instituto Provincial de Atención Médica (IPAM) a sus beneficiarios, para la lo cual se adquirió durante el ejercicio valioso equipamiento. La cantidad de transacciones diarias procesadas, en relación con el contrato con el IPAM, alcanzan las 10.000 aproximadamente.

Durante el presente ejercicio Traditum logró superar las transacciones mínimas garantizadas con las empresas de medicina prepaga incluidas en el Grupo de Trabajo (Swiss Medical, Docthos, Omint, Consolidar, Medicus y SPM). Adicionalmente ha prestado servicios a las siguientes empresas: Staff Medico S.A., Obra Social del Personal Municipal de Avellaneda, Cynthios Salud S.A., ServeSalud S.A. y Obra Social de Viajantes Vendedores de la Republica Argentina (OSVVRA). Durante el año 2005 se procesaron aproximadamente 1.981.000 transacciones, sin computar las correspondientes al IPAM.

OPERACIONES CON SOCIEDADES VINCULADAS

La Sociedad ha desarrollado operaciones con sociedades vinculadas, las cuales se exponen detalladas en la Nota 9 de los Estados Contables.

ANÁLISIS DE VARIACIONES, RESULTADOS Y PERSPECTIVAS FUTURAS

En relación a este punto, entendiendo que allí se encuentra adecuadamente considerado y expuesto, nos remitimos a la información suministrada en los estados principales, notas, anexos e información complementaria que integran los Estados Contables de CLISA al 30 de junio de 2006, y a la información expuesta en la Reseña Informativa de CLISA por el ejercicio comprendido entre el 1 de julio de 2005 y el 30 de junio de 2006.

ASPECTOS VINCULADOS A LA ORGANIZACIÓN DE LA TOMA DE DECISIONES Y AL SISTEMA DE CONTROL INTERNO DE LA SOCIEDAD

En los aspectos vinculados a la organización y la toma de decisiones, la dirección y administración de la empresa está a cargo de un directorio designado por la Asamblea, compuesto por el número de miembros que ésta fije entre un mínimo de tres y un máximo de nueve, quienes serán elegidos por el término de un ejercicio. Los directores son reelegibles indefinidamente y permanecerán en sus cargos hasta ser reelegidos o reemplazados. La Asamblea fija el número de directores para cada ejercicio.

De conformidad con el Estatuto, el Directorio tiene todas las facultades para administrar la Sociedad, incluso aquéllas para las cuales la ley requiere poderes especiales. El Directorio funciona con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y resuelve por mayoría de votos presentes. Cada Director tiene derecho a un voto. En caso de empate el Presidente tendrá voto dirimente.

Respecto al control interno, la Sociedad cuenta con sistemas de información que permiten lograr una adecuada registración de todos los hechos económicos en que interviene la Compañía; con un sistema de control interno acorde a la operatoria y estructura de la misma, brindando información a los responsables que permite el seguimiento del cumplimiento de los objetivos de cada área y el análisis de los desvíos.

POLÍTICAS DE REMUNERACIÓN DEL DIRECTORIO Y DE LOS CUADROS GERENCIALES DE LAS SOCIEDADES CONTROLADAS

La Sociedad no cuenta con planes de opciones de compra de acciones, ni tampoco existen planes de jubilaciones o retiros especiales como alternativas de remuneración de sus directores.

Los Directores de la sociedad perciben remuneración por su relación de dependencia con diferentes empresas del Grupo, para las que desempeñan funciones, técnico, legales, y administrativas.

En las empresas controladas, la política de remuneración de los cuadros gerenciales se basa en esquemas de remuneración que relacionan el nivel de responsabilidad requerido para el puesto, su competitividad respecto del mercado y, en los proyectos que se ha considerado apropiado, con un esquema de componente fijo y otro variable, el cual se determina en proporción al éxito en la obtención de metas individuales y colectivas.

PROYECTO DE ASIGNACIÓN DE RESULTADOS

El resultado del ejercicio arroja una pérdida de pesos setecientos cincuenta y dos mil doscientos treinta y cuatro ($ 752.234). Al respecto, el Directorio se permite recomendar que la pérdida del presente ejercicio, conjuntamente con las pérdidas acumuladas de ejercicios anteriores, que en total ascienden a pesos ochenta y dos millones cuatrocientos setenta y siete mil ciento cuarenta y nueve ($ 82.477.149), se difiera su absorción para futuros ejercicios.

RECONOCIMIENTO

Finalmente el Directorio desea dejar constancia de su reconocimiento a la totalidad de los funcionarios y colaboradores de la empresa, como también a todos los integrantes de las empresas controladas, vinculadas, a sus clientes, bancos, y proveedores, por su permanente colaboración. EL DIRECTORIO"

2o) CONVOCATORIA A ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS: el Ing. Aldo Roggio mociona convocar a Asamblea General Ordinaria de Accionistas, y que la misma se realice en primera convocatoria, el día veintiuno de setiembre de dos mil seis a las quince horas, en el domicilio de Leandro N. Alem 1050, noveno piso de esta ciudad de Buenos Aires, para tratar el siguiente ORDEN DEL DÍA:

1°) Designación de dos accionistas para que conjuntamente con el Presidente suscriban el Acta de Asamblea.------------------------------------------------------------------------------------------------

2°) Consideración de la gestión del Directorio y Comisión Fiscalizadora, Memoria, Inventario, Balance General, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo, Notas, Anexos, Información complementaria, Reseña Informativa e Informe de la Comisión Fiscalizadora, correspondiente al Décimo Ejercicio Económico cerrado el 30.06.06.-------------------------------------------------------------------------------

3°) Consideración de los resultados del ejercicio.---------------------------------------------------------

4°) Honorarios de Directores y Síndicos.--------------------------------------------------------------------

5°) Fijación del número y elección de Directores Titulares y Suplentes.-----------------------------

6°) Elección de los miembros de la Comisión Fiscalizadora.-------------------------------------------

7°) Designación de Auditores Externos.----------------------------------------------------------------------

Puesta a consideración la moción, la misma resulta aprobada por unanimidad. No habiendo más asuntos que tratar, se declara levantada la sesión.------------------------------------------------

FIRMADO: Ing. ALDO BENITO ROGGIO; Cr. ALBERTO ESTEBAN VERRA, Ing. SERGIO OSCAR ROGGIO, Arq. ALEJANDRO CARLOS ROGGIO, Dr. CARLOS ALFREDO FERLA y Dr. SERGIO MARIO MUZI.--------------------------------------------------------------------------------------

Es copia fiel de su original que se encuentra asentada en el Libro de Actas de Directorio Nro. 3 perteneciente a “CLISA – COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.”.----------------------------------------------------------------