CLISA — M&A Activity 2016

Mar 23, 2016

ACTA N° 333: En esta Ciudad de Buenos Aires, a los catorce días del mes de marzo de dos mil dieciséis, una vez reunido el quórum necesario para deliberar, se reúnen en la sede social de Leandro N. Alem 1050, noveno piso, los señores Directores de CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A. (en adelante indistintamente, la "Sociedad" o "CLISA"), con asistencia de un miembro representante de la Comisión Fiscalizadora, bajo la presidencia de su titular, el Ing. Aldo Benito Roggio, iniciándose la sesión siendo las nueve horas para tratar lo siguiente:---

Punto 1. Fusión por Absorción de BENITO ROGGIO AMBIENTAL S.A., que se disuelve sin liquidarse, y es absorbida por CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A., y Escisión – Fusión de CLIBA INGENIERÍA AMBIENTAL S.A. y CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.

El Sr. Presidente manifiesta que como es de conocimiento de los presentes, la Sociedad se encuentra en tratativas para proceder con un proceso de reorganización societaria en los términos del Art. 82 siguientes y concordantes de la Ley General de Sociedades Nro. 19.550 y sus modificatorias (en adelante, la "LGS"), y el Artículo 77 y concordantes de la Ley de Impuesto a las Ganancias y sus normas reglamentarias (en adelante, la "LIG"). Dicha reorganización societaria que se procura llevar adelante está destinada al reordenamiento de las Sociedades (conforme se define a este término más adelante) a fin de facilitar el gerenciamiento de negocios comunes, en la expectativa de ventajas operativas y administrativas, facilitando un mejor desempeño de las compañías involucradas y la reducción de costos redundantes. La reorganizacion societaria que se propone consiste en: (i) la fusión de la Sociedad con BENITO ROGGIO AMBIENTAL S.A. (en adelante, “BRA”), fusión en la que la Sociedad será la sociedad absorbente; y BRA la sociedad absorbida. En consecuencia, perfeccionada la fusión, la Sociedad, como sociedad incorporante, absorberá la totalidad de los activos, pasivos y el patrimonio neto, incluidos los bienes registrables, derechos y obligaciones de BRA, la que será disuelta sin liquidación; y (ii) la Escisión-Fusión y reorganización de CLIBA INGENIERÍA AMBIENTAL S.A. (en adelante, "CLIBA", y en forma conjunta con la Sociedad y BRA, las "Sociedades") y la Sociedad, por medio de la cual la Sociedad absorberá el patrimonio escindido de CLIBA, adquiriendo la titularidad de los derechos y obligaciones correspondientes al patrimonio escindido de CLIBA. La reorganización societaria que se propone tendrá por finalidad centralizar en una única organización societaria las actividades desarrolladas por las Sociedades que se fusionan, obteniendo así un manejo uniforme y coordinado de sus actividades, permitiendo una adecuada planificación y aprovechamiento de los recursos y evitando la multiplicidad de gastos. El Sr. Presidente continúa manifestando que las Sociedades han confeccionado: (i) los Estados Financieros de CLISA al 31.12.15, que a los fines de la Reorganización Societaria serán el Balance Especial de Fusión de CLISA al 31.12.15; (ii) los Estados Financieros de BRA al 31.12.15, que a los fines de la Reorganización Societaria serán el Balance Especial de Disolución por Fusión de BRA al 31.12.15; (iii) el Balance Especial de Escisión de CLIBA; y (iv) el Balance Especial Consolidado de Fusión de CLISA al 31.12.15. Continúa informando el Sr. Presidente que en este escenario han llegado a buen término las negociaciones tendientes a la fusión y escisión-fusión aquí descripta, y habida cuenta de que el Directorio no ha tomado conocimiento de ningún hecho significativo ocurrido con posterioridad a la fecha de firma de los estados financieros de las Sociedades que pudiera modificar la situación financiera en ellos descripta, las Sociedades han arribado a un acuerdo formalizado el 14 de marzo de 2016, cuyo texto se resuelve transcribir a continuación.

“COMPROMISO PREVIO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE BENITO ROGGIO AMBIENTAL S.A., QUE SE DISUELVE SIN LIQUIDARSE, Y ES ABSORBIDA POR CLISA-COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A., Y ESCISIÓN - FUSIÓN DE CLIBA INGENIERÍA AMBIENTAL S.A. Y CLISA-COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.

Entre: (i) CLISA-COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A. (en adelante, “CLISA”) inscripta en la Inspección General de Justicia bajo el N°11.458 del Libro 120, Tomo "A" de Sociedades Anónimas, con fecha 15 de noviembre de 1996, con domicilio en Leandro N. Alem 1050, piso 9°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, representada en este acto por el Ing. Aldo Benito Roggio, D.N.I.: 7.981.273,en su calidad de Presidente de CLISA; (ii)BENITO ROGGIO AMBIENTAL S.A. (en adelante, “BRA”), inscripta en la Inspección General de Justicia bajo el N°2436 del Libro 24de Sociedades Anónimas con fecha 26 de febrero de 2004, con domicilio en Leandro N. Alem 1050, piso 9°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, representada en este acto por el Ing. José Gabellieri Ferrer, D.N.I.:6.490.406, en su calidad de Vicepresidente en ejercicio de la Presidencia de BRA; y (iii) CLIBA INGENIERÍA AMBIENTAL S.A. (en adelante, "CLIBA”, y en forma conjunta con CLISA y BRA, las "Sociedades" o las "Partes"), inscripta en la Inspección General de Justicia bajo el N°8357 del Libro 104 de Sociedades Anónimas con fecha 23 de octubre de 1987, con domicilio en Leandro N. Alem 1050, piso 9°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, representada en este acto por el Ing. José Gabellieri Ferrer, D.N.I.: 6.490.406, en su calidad de Vicepresidente en ejercicio de la Presidencia de CLIBA; convienen en celebrar el siguiente Compromiso Previo de Fusión por Absorción de BRA, que se disuelve sin liquidarse, y es absorbida por CLISA, y Escisión–Fusión de CLIBA y CLISA:

I. ANTECEDENTES SOCIETARIOS

a) Que CLISA, BRA y CLIBA son entidades jurídicamente independientes que forman parte de un mismo conjunto económico (el "Grupo Roggio"), siendo controladas todas ellas por ROGGIO S.A.;

b) Que CLISA, BRA y CLIBA son sociedades que desarrollan actividades de inversión, y de administración, gestión y asesoramiento de las inversiones en que participan;

c) Que los Directorios de las Sociedades han considerado la conveniencia de iniciar un proceso de reorganización societaria en los términos del Art. 82 siguientes y concordantes de la Ley General de Sociedades Nro. 19.550 y modificatorias (en adelante, la "LGS"), y el Artículo 77 y concordantes de la Ley de Impuesto a las Ganancias y sus normas reglamentarias (en adelante, la "LIG"). Dicha reorganización societaria que se procura llevar adelante está destinada al reordenamiento de las Sociedades del Grupo Roggio a fin de facilitar el gerenciamiento de negocios comunes, en la expectativa de ventajas operativas y administrativas, facilitando un mejor desempeño de las compañías involucradas y la reducción de costos redundantes; y

d) Que ello implicará una reorganización de sociedades en los términos del Art. 77 de la LIG.

POR CONSIGUIENTE, de acuerdo con lo requerido por losArts. 83 y 88 de la LGS, las Sociedades acuerdan celebrar, ad referendum de la aprobación por parte de sus respectivas Asambleas de Accionistas, el presente Compromiso Previo de Fusión y Escisión- Fusión (en adelante el “Compromiso”), de acuerdo con las siguientes cláusulas y condiciones:

II. CARACTERÍSTICAS DE LA REORGANIZACIÓN SOCIETARIA

La Reorganización societaria se llevará a cabo con efecto a partir del momento de la aprobación del presente Compromiso por parte de las correspondientes Asambleas de Accionistas de las Sociedades, comprendiendo:

2.1. La fusión por absorción de BRA, que se disolverá sin liquidarse, para ser absorbida por CLISA, que se concretará mediante el aumento de capital social nominal en la sociedad absorbente CLISA, por la suma de pesos quinientos cincuenta y nueve ($559), para proceder a la emisión de 559 acciones ordinarias de valor nominal $1, con derecho a cinco votos por acción, que refleja el monto del patrimonio de BRA, de propiedad del accionista INVERSAR S.A. (en adelante, “INVERSAR”), que entrega en canje por acciones de CLISA. Por su parte, BRA, de conformidad con las previsiones del inc. 7) del Artículo 94 de la LGS se disolverá sin liquidarse. Los efectos de la disolución de BRA y la continuación de la absorbente CLISA se producirán en el momento de aprobarse el presente Compromiso por parte de las correspondientes Asambleas de Accionistas de las Sociedades.

2.2. La Escisión-Fusión y reorganización de CLIBA y CLISA, por medio de la cual CLISA absorberá el patrimonio escindido de CLIBA, adquiriendo la titularidad de los derechos y obligaciones correspondientes al patrimonio escindido de CLIBA. Los activos y pasivos que se incorporarán a CLISA como consecuencia de la Escisión-Fusión se relacionan con: (i) Parte de la actividad de inversión de CLIBA; y (ii) Cuentas de relación con BRA, sociedad que a través de este proceso de Reorganización Societaria será absorbida por CLISA y se disolverá sin liquidarse de conformidad con lo expuesto en el apartado 2.1 anterior, y con empresas del Grupo Roggio. De esta forma, los activos y pasivos que se escinden están constituidos por:

2.2.1. Parte de la tenencia accionaria en sociedades anónimas que actualmente posee CLIBA; y

2.2.2. Activos y pasivos financieros con BRA y con empresas del Grupo Roggio que reflejan activos y pasivos relacionados con los conceptos escindidos.

Producto de la Escisión-Fusión, se escindirá un Patrimonio de CLIBA de pesos diecisiete millones setecientos noventa y seis mil trescientos sesenta y dos ($17.796.362), y se concretará mediante el aumento de capital social nominal en la sociedad absorbente CLISA (adicional al aumento del mismo por efecto de la Fusión por Absorción de BRA) por la suma de pesos ochenta y ocho mil doscientos sesenta y nueve ($88.269), para proceder a la emisión de 88.269 acciones ordinarias valor nominal $1 con derecho a cinco votos por acción, que refleja el monto del patrimonio de CLIBA, de propiedad del accionista INVERSAR, que entrega en canje por acciones de CLISA al incorporarse el patrimonio escindido de CLIBA en CLISA. Por su parte, CLIBA reducirá su capital en proporción al patrimonio escindido a efectos de su incorporación a CLISA en la suma de pesos cuatro millones doscientos noventa y cuatro mil doscientos ochenta ($4.294.280), quedando el mismo en la suma de pesos ciento cincuenta y siete millones quinientos cuarenta y cinco mil noventa y siete ($157.545.097).

III. FUSION POR ABSORCION DE BRA, QUE SE DISOLVERÁ SIN LIQUIDARSE, Y SERÁ ABSORBIDA POR CLISA.

3.1. La sociedad incorporante CLISA absorberá en su totalidad el patrimonio de BRA, sociedad que se disuelve sin liquidarse, sobre la base: (i) de los Estados Financieros Individuales de CLISA-COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A. al 31.12.15, que a los fines de la Reorganización Societaria serán el Balance Especial de Fusión de CLISA-COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A. al 31.12.15 agregado a este Compromiso como Anexo A; y (ii) de los Estados Financieros Individuales de BENITO ROGGIO AMBIENTAL S.A. al 31.12.15, que a los fines de la Reorganización Societaria serán el Balance Especial de Disolución por Fusión de BENITO ROGGIO AMBIENTAL S.A. al 31.12.15, agregado a este Compromiso como Anexo B, adquiriendo la titularidad de los derechos y obligaciones correspondientes al patrimonio de BRA. Dichos balances especiales han sido sometidos a aprobación de los correspondientes órganos de administración de cada una de las Sociedades en el día de la fecha, y constituyen parte integrante del presente Compromiso y han sido elaborados de acuerdo con las disposiciones legales vigentes sobre bases homogéneas y criterios de valuación idénticos.

3.2. Se deja expresa constancia que, conforme surge de los balances referidos en la apartado 3.1. anterior, el patrimonio al 31 de diciembre de 2015 de CLISA y BRA es el siguiente: CLISA: pesos quinientos tres millones novecientos seis mil ochocientos ocho ($503.906.808); y BRA: pesos ciento noventa y cuatro millones trescientos quince mil seiscientos treinta y cinco ($194.315.635); y los respectivos capitales sociales son: CLISA: pesos noventa y seis millones quinientos ochenta y ocho mil seiscientos noventa y seis ($96.588.696), y BRA: pesos cuarenta millones doce mil ($40.012.000). Las Partes acuerdan que la relación de canje es la que se expone en la CLÁUSULA SÉPTIMA del Presente Compromiso.

3.3 Consecuentemente, y conforme surge de los balances referidos en el apartado 3.1. anterior, en atención a que BRA se disolverá sin liquidarse para ser absorbida por CLISA, resultando de ello que los accionistas de la sociedad absorbida entreguen sus títulos en la sociedad absorbente representativos de un capital social de pesos cuarenta millones doce mil ($40.012.000); dado que los accionistas que participan en el capital de BRA son CLISA (titular de acciones representativas del 99,9985% del capital y de los votos), e INVERSAR (titular de acciones representativas del 0,0015% del capital y de los votos), resultará necesario proceder a aumentar el capital social de CLISA en pesos quinientos cincuenta y nueve ($559) representativos del 0,0015% del capital social en relación al patrimonio absorbido de BRA (de titularidad de INVERSAR), de conformidad con la relación de canje expuesta en la CLÁUSULA SÉPTIMA del presente Compromiso.

IV. ESCISIÓN-FUSIÓN DE CLIBA INGENIERÍA AMBIENTAL S.A.

4.1. CLIBA, sin disolverse, escindirá parte de su patrimonio de acuerdo con el Balance Especial de Escisión agregado como Anexo C a este compromiso, destinando el patrimonio escindido a su incorporación a CLISA. Consecuentemente, la escisión patrimonial de CLIBA y la incorporación del patrimonio escindido en CLISA, constituirá una Escisión-Fusión.

4.2. Conforme surge del balance referido en el apartado 4.1. anterior, el patrimonio a escindirse de CLIBA, e incorporarse en CLISA luego de la fusión, está constituido de una parte del patrimonio de CLIBA consistente en: (i) parte de la actividad de inversión de CLIBA; y (ii) cuentas de relación con BRA, sociedad que a través de este proceso de Reorganización Societaria será absorbida por CLISA y se disolverá sin liquidarse, y con empresas del Grupo Roggio.

4.3. El capital social de CLIBA asciende a $. 161.839.377, está totalmente suscripto e integrado, y se encuentra representado por 43.102.650 de acciones ordinarias nominativas no endosables Clase A de valor nominal $ 1 cada una de ellas y de 5 votos por acción; por 40.182.986 de acciones ordinarias nominativas no endosables Clase B de valor nominal $ 1 cada una de ellas y de 1 voto por acción; y por 78.553.741 de acciones preferidas de valor nominal $ 1 cada una de ellas, sin derecho a voto. La escisión de CLIBA no afecta los derechos y valores patrimoniales de estas acciones preferidas. Consecuentemente, y conforme surge de los balances referidos en el apartado 4.1. anterior, en atención a que CLIBA destina parte de su patrimonio a la fusión con CLISA, resultando de ello que los accionistas titulares de acciones ordinarias de la sociedad que se escinde entreguen sus títulos en la sociedad escindente representativos de un capital social de pesos cuatro millones doscientos noventa y cuatro mil doscientos ochenta ($ 4.294.280); dado que los accionistas que participan en el capital social de CLIBA con acciones ordinarias son: BRA (titular de acciones representativas del 49,165% del total de las acciones ordinarias y 80,071% de los votos, que será absorbida por CLISA); CLISA (titular de acciones representativas del 48,247% del total de las acciones ordinarias y 15,715% de los votos); e INVERSAR (titular de acciones representativas del 2,588% del total de las acciones ordinarias y 4,214% de los votos), resultará necesario proceder a aumentar el capital social de CLISA en pesos ochenta y ocho mil doscientos sesenta y nueve ($88.269) representativos del 2,588% del total de las acciones ordinarias en relación al patrimonio escindido de CLIBA (de titularidad de INVERSAR), de conformidad con la relación de canje expuesta en la CLÁUSULA SÉPTIMA del presente Compromiso.

V. EXPOSICIÓN DE MOTIVOS Y OBJETO DE LA REORGANIZACION

Las Partes han analizado en conjunto las ventajas de la operatoria destinada al reordenamiento empresario dentro del Grupo Roggio, en el entendimiento que el mismo tiene como objetivos facilitar el gerenciamiento de negocios comunes, en la expectativa de ventajas operativas y administrativas, facilitando un mejor desempeño de las compañías involucradas y la reducción de costos redundantes.

VI. BALANCES ESPECIALES

Se agregan y forman parte integrante del presente Compromiso los siguientes balances, los que fueron confeccionados sobre bases homogéneas y criterios de valuación idénticos:

6.1. Anexo A el Balance Especial de Fusión de CLISA al 31.12.15;

6.2. Anexo B el Balance Especial de Disolución por Fusión de BRA al 31.12.15;

6.3. Anexo C el Balance Especial de Escisión de CLIBA al 31.12.15; y

6.4. Anexo D el Balance Especial Consolidado de Fusión de CLISA, BRA y CLIBA al 31.12.15.

VII. RELACIONES DE CAMBIO

7.1. En relación a la fusión por absorción referida en apartado 2.1. del presente Compromiso, las Partes acuerdan que la relación de canje es la siguiente: INVERSAR: por sus seiscientas (600) acciones ordinarias de BRA, recibirá quinientos cincuenta y nueve (559) acciones ordinarias de CLISA, siendo la relación de canje 1 acción de BRA por 0,93167 acción de CLISA. A los fines de la determinación de la relación de canje propuesta, se tomó en consideración el valor de libros de los respectivos patrimonios involucrados en la fusión por absorción, conforme las normas contables y criterios de valuación seguidos por BRA y CLISA con anterioridad a la fecha del presente Compromiso y los balances especiales que se agregan como Anexo A y B al presente.

7.2. En relación a la Escisión - Fusión referida en el apartado 2.2. del presente Compromiso, las Partes acuerdan que la relación de canje es la siguiente: INVERSAR: por sus ciento once mil ciento veinte (111.120) acciones ordinarias de CLIBA en que se reduce su tenencia con motivo de la Escisión - Fusión con CLISA, recibirá ochenta y ocho mil doscientos sesenta y nueve (88.269) acciones ordinarias de CLISA, siendo la relación de canje 1 acción de CLIBA por 0,79436 acción de CLISA. A los fines de la determinación de la relación de canje propuesta, se tomó en consideración el valor de libros de los respectivos patrimonios sujetos a la Escisión-Fusión conforme las normas contables y criterios de valuación seguidos por CLIBA y CLISA involucradas con anterioridad a la fecha del presente y los balances especiales que se agregan como Anexo C.

VIII. ADMINISTRACIÓN DE LOS NEGOCIOS

A partir de la fecha de la aprobación del presente Compromiso por parte de las correspondientes Asambleas de Accionistas de las Sociedades, la administración de los patrimonios absorbidos quedará a cargo de los administradores de la sociedad absorbente, esto es CLISA, dejándose constancia que no se establecen limitaciones en la administración ordinaria durante el lapso que transcurra hasta que la reorganización societaria se inscriba.

IX. REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES

A todos los efectos fiscales, la operatoria referida implica la reorganización de sociedades en los términos prescriptos por la LGS y la LIG y disposiciones concordantes.

X. APROBACIONES

Cada una de las Sociedades someterá a consideración de sus respectivos órganos de administración el presente Compromiso, para que dichos órganos lo aprueben y convoquen a Asamblea de los respectivos órganos de gobierno de cada una de las Sociedades para que aprueben el Compromiso y autoricen la suscripción del Acuerdo Definitivo de Fusión y Escisión-Fusión.

XI. OTORGAMIENTO DE AUTORIZACIONES

Los trámites y actos necesarios para la implementación de la Reorganización Societaria, inclusive los de índole administrativa para el cumplimiento de los requisitos legales de aprobación estarán a cargo de las personas designadas a esos fines por las reuniones de Directorio y las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de las Sociedades involucradas.

XII. CUMPLIMIENTO DE LOS REQUISITOS DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES

Oportunamente se dará cumplimiento a lo establecido por los incisos 3ero. 4to. y 5to. del Artículo 83 de la LGS.

XIII. JURISDICCIÓN

Las Sociedades se someten a la jurisdicción de los Tribunales Ordinarios de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires en caso de surgir diferencias en los criterios de aplicación o interpretación del Compromiso, con exclusión de cualquier otro fuero o jurisdicción, constituyendo domicilios a tal efecto en los mencionados en el encabezamiento.

En prueba de conformidad se firman tres ejemplares de igual tenor y a un solo efecto, en la ciudad de Buenos Aires a los 14 días del mes de marzo de 2016.

ANEXO A: BALANCE ESPECIAL DE FUSIÓN DE CLISA-COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A. al 31.12.15 –

ANEXO B: BALANCE ESPECIAL DE DISOLUCIÓN POR FUSIÓN DE BENITO ROGGIO AMBIENTAL S.A. al 31.12.15.

ANEXO C: BALANCE ESPECIAL DE ESCISIÓN DE CLIBA INGENIERÍA AMBIENTAL S.A. AL 31.12.15.

ANEXO D: BALANCE ESPECIAL CONSOLIDADO DE FUSIÓN DE CLISA-COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A., BENITO ROGGIO AMBIENTAL S.A. y CLIBA INGENIERÍA AMBIENTAL S.A. al 31.12.15.”

Agrega el Sr. Presidente que todos los balances se han confeccionado sobre bases homogéneas y criterios de valuación idénticos, y que integran el Compromiso Previo de Fusión y Escisión-Fusión, transcripto anteriormente. Seguidamente el señor Presidente expresa que de conformidad con lo dispuesto en el Art. 1, de la Sección I del Capítulo X del Título II de las Normas de la CNV (N.T. 2013), resulta necesaria la confección y presentación ante Comisión Nacional de Valores (la, "CNV") de un prospecto que contenga la información requerida por dichas normas a efectos de que el mismo sea puesto a disposicion de los Sres. Accionistas y obligacionistas, en su caso, con la anticipación establecida por las Normas de la CNV. A continuación, los Sres. Directores por unanimidad RESUELVEN:

(a) aprobar los motivos y finalidades tenidos en cuenta al considerar la reorganización societariaen los términos de los artículos 82 y 83 de la LGS, los artículos 77 y siguientes de la LIG y el artículo 105 y concordantes de su Decreto Reglamentario;

(b) aprobar el Compromiso Previo de Fusión y Escisión-Fusión precedentemente transcripto;

(c) aprobar la documentación contable especialmente confeccionada para la fusión al 31 de diciembre de 2015;

(d) aprobar el informe de la Comisión Fiscalizadora, el cual se resuelve por unanimidad no transcribir por ya estarlo en el libro de inventario y balance de la Sociedad;

(e) aprobar la versión del prospecto de fecha 14 de marzo de 2016, y demás información y documentación complementaria, así como también, las eventuales modificaciones que introduzcan las personas que autorice este Directorio; y

(f) designar y autorizar a los señores Adalberto Campana; Mariano Peterlin; Fernando Vulcano; Adriana Bonzano; Hernán Carassai, Federico Durini, Herberto Robinson, Gastón Insaurraga, Lucila Guerini, y/o Belen Decaro, para que, cualquiera de ellos, pueda efectuar, conjunta o indistintamente, sin carácter limitativo, ante la CNV, y cualquier otro organismo, cualquier presentación con relación a la presentación y publicación del prospecto aprobado en el punto anterior, encontrándose facultados para realizar todos los actos necesarios y/ convenientes para la tramitación de dichas presentaciones y la obtención de las autorizaciones necesarias para obtener su publicación.

Punto 2: CONVOCATORIA A ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS:

En virtud de lo expuesto, y la recomendación de este Directorio efectuada por acta de fecha 11.03.16 de extender por tres años más el periodo de rotación para que la firma Price Waterhouse & Co S.R.L. (“PWC”) conduzca las tareas de auditoría externa que viene realizando, ante la eventualidad de que PWC sea oportunamente designada como auditor externo respecto de los ejercicios económicos que concluirán el 31 de diciembre de 2016, 2017 y 2018, se mociona convocar a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, y que la misma se realice en primera convocatoria, el día treinta y uno de marzo de dos mil dieciséis a las quince horas, en el domicilio de Leandro N. Alem 1050, noveno piso de esta ciudad de Buenos Aires, para tratar el siguiente ORDEN DEL DÍA:

1°) Designación de dos Accionistas para que conjuntamente con el Sr. Presidente suscriban el Acta de la Asamblea.

2°) Consideración de la gestión del Directorio y Comisión Fiscalizadora, Memoria, Inventario, Estados Financieros al 31 de diciembre de 2015, Reseña Informativa, e Informe de la Comisión Fiscalizadora, correspondiente al 20° ejercicio Económico iniciado el 01.01.15 y finalizado el 31.12.15.

3°) Consideración de los resultados del ejercicio.

4°) Honorarios de Directores y Síndicos.

5°) Fijación del número y elección de Directores Titulares y Suplentes.

6°) Elección de los miembros de la Comisión Fiscalizadora.

7°) Consideración de la conveniencia de extender el plazo de rotación de los auditores externos designados, en los términos previstos en la Resolución Nro. 639/1015 de la Comisión Nacional de Valores.

8°) Designación de Auditores Externos.

9°) Aprobación del Balance Especial de Fusión de CLISA-COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A. al 31.12.15. 10°) Aprobación del Balance Especial Consolidado de Fusión de CLISA-COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A., BENITO ROGGIO AMBIENTAL S.A. y CLIBA INGENIERÍA AMBIENTAL S.A. al 31.12.15.

11°) Ratificación de lo actuado por el Directorio de la Sociedad en el proceso de Reorganización Societaria.

12°) Aprobación del “Compromiso Previo de Fusión por Absorción de BENITO ROGGIO AMBIENTAL S.A., que se disuelve sin liquidarse, y es absorbida por CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A., y Escisión – Fusión de CLIBA INGENIERÍA AMBIENTAL S.A. y CLISA-COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.”

13°) Aumento del capital social de la Sociedad por efecto de la Fusión con BENITO ROGGIO AMBIENTAL S.A. y la Escisión-Fusión con CLIBA INGENIERÍA AMBIENTAL S.A. Reforma del Artículo Cuarto de los Estatutos Sociales de la Sociedad como consecuencia del proceso de Reorganización Societaria.

14°) Autorización para suscribir el “Acuerdo Definitivo de Fusión por Absorción de BENITO ROGGIO AMBIENTAL S.A., que se disuelve sin liquidarse, y es absorbida por CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A., y Escisión–Fusión de CLIBA INGENIERÍA AMBIENTAL S.A. y CLISA-COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.”.

15°) Consideración de la Administración del patrimonio absorbido y de la representación legal de BENITO ROGGIO AMBIENTAL S.A. conforme lo dispuesto por el Artículo 84 in fine de la Ley 19.550.

16°) Autorizaciones para realizar los trámites e inscripciones que resulten necesarias;

Se informa que no se precederán a efectuar las publicaciones de la convocatoria a Asamblea por haber comprometido su asistencia a la misma los accionistas que representan el 100% del capital y los votos de la Sociedad revisitendo dicha asamblea el carácter de unánime en los términos del Artículo 237, último párrafo, de la LGS.

Puesta a consideración la moción, la misma resulta aprobada por unanimidad. No habiendo más asuntos que tratar, se declara levantada la sesión.----------------------

FIRMADO: ALDO BENITO ROGGIO; GRACIELA AMALIA ROGGIO y JORGE ALBERTO MECARINI. Es copia fiel de su original que se encuentra asentada en el Libro de Actas de Directorio Nro. 4 perteneciente a “CLISA – COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.”.-----------------