CLISA — M&A Activity 2011

Apr 1, 2011

Buenos Aires, 1ero de abril de 2011

SEÑORES

COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

25 de Mayo 175 – Capital Federal

Presente

Ref.: Hecho Relevante – Reorganización Societaria

De nuestra consideración:

Nos dirigimos a Uds. a efectos de informar que el día 31 de marzo de 2011 se reunieron las Asambleas Extraordinarias de Benito Roggio Agroindustrial S.A., Metroline S.A. y Metronec S.A., y resolvieron aprobar una Reorganización societaria. Esta Reorganización consiste en la escisión de una parte del patrimonio de Metronec S.A. que se fusiona en Benito Roggio Agroindustrial S.A., y la fusión por absorción de Metroline S.A., que se disuelve, por parte de Benito Roggio Agroindustrial S.A. (en adelante, la “Reorganización”).

La Reorganización se realizó luego de analizar las ventajas del reordenamiento empresario dentro del Grupo Roggio, al cual pertenece CLISA – Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. (en adelante “Clisa”), en el entendimiento que el mismo facilita el gerenciamiento de negocios comunes, genera ventajas operativas y administrativas, y facilita un mejor desempeño de las compañías involucradas y la reducción de costos redundantes.

La reorganización de Metronec S.A., sociedad controlada indirectamente por Clisa, implica la escisión de ciertos activos y pasivos y su fusión en Benito Roggio Agroindustrial S.A., y entre ellos, la explotación de un contrato de arrendamiento, y ciertos bienes y deudas originados en la explotación del mismo, por medio del cual Metronec S.A. se obligó a destinar bienes muebles e inmuebles arrendados para explotación agroindustrial de azúcar y alcohol de caña de azúcar en la provincia de Jujuy por un plazo de tres años. Los accionistas de Metronec S.A., reunidos en Asamblea Extraordinaria el 31 de marzo de 2011, aprobaron la Reorganización por unanimidad., y el patrimonio escindido ascendió a $ 524.734.

La absorción de Metroline S.A., sociedad controlada por Roggio S.A., implica fundamentalmente la incorporación en Benito Roggio Agroindustrial S.A. de la explotación agropecuaria que desarrolla su sociedad controlada Fruta S.A. en la provincia de San Juan. La Asamblea Extraordinaria de Accionistas de Metroline S.A., reunida el 31 de marzo de 2011, aprobó por unanimidad su disolución en virtud de la Reorganización, y el patrimonio absorbido ascendió a $ 5.837.295.

La Asamblea Extraordinaria de Accionistas de Benito Roggio Agroindustrial S.A., reunida el 31 de marzo de 2011, aprobó por unanimidad la Reorganización. Luego de la misma, su patrimonio asciende a $ 7.362.029, y su composición accionaria, considerando las relaciones de canje que generaron los patrimonios que participaron de dicho proceso, es la siguiente: Roggio S.A. 54,71%, Inversar S.A. 25,26%, Metronec S.A. 12,90%, Benito Roggio Transporte S.A. 6,77%, y Benito Roggio e Hijos S.A. 0,36%.

Sin otro particular, saludamos a Uds. muy atentamente.

Adalberto Campana

Responsable de relaciones con el mercado