CLISA — M&A Activity 2005

Jun 24, 2005

Buenos Aires, 24 de junio de 2005

Sres.

Comisión Nacional de Valores

25 de mayo 175

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Ref.: Información Relevante.

Reorganización Societaria mediante fusión por absorción de CAMINOS AUSTRALES S.A., que se disolverá, por parte de BENITO ROGGIO E HIJOS S.A.

De nuestra consideración:

Me dirijo a Uds. en mi carácter de Representante de Relaciones con el mercado de “CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.”, con el fin de informar en relación al proceso de Reorganización Societaria mediante fusión que involucra a las sociedades controladas Benito Roggio e Hijos S.A. y Caminos Australes S.A.

Al respecto hacemos presente que en la fecha los directorios de las sociedades involucradas han procedido a aprobar los términos y condiciones del Compromiso Previo de Fusión por absorción de CAMINOS AUSTRALES S.A., que se disolverá, por parte de BENITO ROGGIO E HIJOS S.A.

Tal como surge del Compromiso Previo de Fusión suscripto también en la fecha por los representantes de las sociedades involucradas, la Reorganización Societaria tiene como objetivo lograr una gestión más eficaz, integrada y eficiente del conjunto de concesionarias viales de las que Caminos Australes S.A. y Benito Roggio e Hijos S.A. son accionistas, obtener economías de costos, lograr una masa crítica relevante, fortalecer el posicionamiento del conjunto, potenciar las evidentes sinergias que tales negocios tienen con las actividades de construcción que desarrolla Benito Roggio e Hijos S.A., así como aunar recursos humanos y materiales, experiencia y antecedentes, de manera de optimizar las expectativas de generar y desarrollar exitosamente nuevas oportunidades que se presenten en el área en que hasta ahora ambas sociedades venían interviniendo.

La Reorganización que se llevará a cabo con efecto al 01.04.05., implicará un aumento del capital social de la absorbente por la suma de pesos cinco millones ciento setenta y siete mil doscientos cincuenta y uno ($ 5.177.251), que se instrumentará a través de la emisión de cinco millones ciento setenta y siete mil doscientas cincuenta y una (5.177.251) acciones valor nominal $1, y originará un incremento patrimonial total en Benito Roggio e Hijos S.A. por la suma de $ 5.360.829. Por su parte, Caminos Australes S.A., de conformidad con las previsiones del inc. 7) del art. 94 de la Ley de sociedades comerciales se disolverá, absorbiendo la incorporante en su totalidad el patrimonio de Caminos Australes S.A.

A todos los efectos fiscales, la operatoria referida implica la reorganización de sociedades en los términos prescriptos por el artículo 77 de la ley de Impuesto a las Ganancias y el Artículo 112 y siguientes de su Decreto Reglamentario, siendo de aplicación lo dispuesto por el art. 78 de la citada ley y disposiciones concordantes.

Cabe destacar que la mencionada Reorganización Societaria está sujeta a la aprobación de las Asambleas Generales de Accionistas de BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. y CAMINOS AUSTRALES S.A..

Sin otro particular, saludo a Uds. atentamente.

___________________

Adalberto Campana

Representante de Relaciones con el mercado