CLISA — Interim / Quarterly Report 2024

Oct 10, 2024

INFORME TRIMESTRAL SOBRE EMISION DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES, CEDEAR, OTROS VALORES REPRESENTATIVOS DE DEUDA Y/O CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN

Emisión Individual de Obligaciones Negociables por un monto de capital original de US$ 325.334.336 (“Obligaciones Negociables Garantizadas 2027”)

Trimestre finalizado el 30 de septiembre de 2024

1	Emisor:	Emisor:	Emisor:	Emisor:	Clisa - Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A.(“la Sociedad”)	Clisa - Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A.(“la Sociedad”)	Clisa - Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A.(“la Sociedad”)
2	Tipo de valor negociable emitido:				Obligaciones negociables simples garantizadas (no convertibles en acciones)
3	Fecha autorización CNV de la emisión:				Resolución N° 21.280 del 12 de julio de 2021
4	Monto autorizado:
	Moneda:				Dólares estadounidenses
	Monto autorizado hasta:				335.543.297
5	Fecha de emisión:				17/08/2021
6	Emisión individual de Obligaciones Negociables
	a) Monto colocado total:				U$S 325.334.336
	b)Monto total en circulación				U$S 358.050.306(Ver Punto 17y12)
	c) Monto total neto ingresado a la emisora:				N/C(Emisiónpor canje de ON Existentes)
7	Precio de canje:				101%
8	Tasa de interés (en%):
	Fija Creciente				Desde 4,50 % anual (Ver Punto 17)
	Flotante				-
	Margen s/tasa flotante				-
9	Fecha de vencimiento:				25/07/2027
10	Fecha comienzo primer pago de intereses y periodicidad en meses:				Semestral, a partir del 25 de enero de 2022
11	Fecha comienzo primera amortización y periodicidad en meses:
	Fecha		Monto amortización s/condiciones de emisión(en U$S)			Fecha de pago	Monto amortización pagado real(en U$S)
	Amortización: 25/07/2027		358.050.306(puntos 6.by18)
12	Detalle de interés (desde el inicio de cada uno de los servicios de interés) e					n dólares estadounidenses:
	Fecha	Monto interés s/condiciones de emisión(en U$S)		Fecha		Monto interés pagado real (en U$S)
	25/01/2022	US$3.569.640,63(1)		25/01/2022		US$3.569.640,63
	25/01/2022	US$3.926.604,00(1)		25/01/2022		Pago en especie – capitalización(Punto 17)
	25/07/2022	US$4.115.761,75(2)		25/07/2022		US$4.115.761,75
	25/07/2022	US$4.527.337,00(2)		25/07/2022		Pago en especie – capitalización(Punto 17)
	25/01/2023	US$4.172.353,46(3)		25/01/2023		US$4.172.353,46
	25/01/2023	US$4.589.588,00(3)		25/01/2023		Pago en especie – capitalización(Punto 17)
	25/07/2023	US$9.305.391,29(4)		25/07/2023		US$9.305.391,29
	25/07/2023	US$5.075.667,00(4)		25/07/2023		Pago en especie – capitalización(Punto 17)
	25/01/2024	US$14.596.774,00(5)		16/02/2024		Pago en especie – capitalización(Punto 17)

13	Cotización (indicar Bolsas y/o Mercados Nacionales o Extranjeros en losque cotiza)	Cotización (indicar Bolsas y/o Mercados Nacionales o Extranjeros en losque cotiza)	BYMA – Bolsas y Mercados Argentinos Mercado Abierto Electrónico - Euronext Dublin - Global Exchange Market	BYMA – Bolsas y Mercados Argentinos Mercado Abierto Electrónico - Euronext Dublin - Global Exchange Market
14	Cancelaciónparcial de Obligaciones negociables:
	Fecha
	Monto equivalente en US$
15	Tipo de garantía:	Solidaria, irrevocable e incondicional de Benito Roggio e Hijos S.A. y Cliba Ingeniería Urbana S.A. y prenda en primer grado sobre el 100% de las acciones de Tecsan Ingeniería Ambiental S.A.yCentral Buen Ayre S.A.
16	Costos y gastos de emisión			U$S 5,4 millones
17	Las Obligaciones Negociables Garantizadas 2027 devengarán intereses a una tasa de interés del: (i) 4,5% nominal anual por los períodos de intereses finalizados en enero de 2022, julio de 2022 y enero de 2023; (ii) 7,5% nominal anual por los períodos de intereses finalizados en julio de 2023, enero de 2024 y julio de 2024; y (iii) 10,5% nominal anual por los períodos de intereses restantes hasta julio de 2027. Los intereses bajo las Obligaciones Negociables Garantizadas 2027 serán pagaderos en forma vencida el 25 de enero y el 25 de julio de cada año, a partir del 25 de enero de 2022. La Sociedad podrá optar por pagar una porción de los intereses adeudados por los períodos de intereses que finalicen en o antes del 25 de julio de 2024 en especie, en cuyo caso: (i) el interés se devengará de acuerdo con las tasas y por los períodos de interés descriptos en el Prospecto; y (ii) la Sociedad entregará a cada tenedor una combinación de efectivo y Obligaciones Negociables Garantizadas 2027 adicionales según se describe en el Prospecto, por el monto total de capital equivalente al interés acumulado bajo las Obligaciones Negociables Garantizadas 2027 de dicho tenedor y adeudados en la fecha de pago de intereses correspondiente. Mediante la Solicitud de Consentimiento de fecha 11 de enero de 2024, fue modificada la forma de pago de los intereses correspondientes al período de intereses finalizado el 25 de enero de 2024 (el “Cupón de Enero 2024”), a saber: (i) la Porción de Pago en Efectivo y (ii) la Porción del Pago en Especie pasaron de 6,25% y 2,25%, respectivamente, a 0% y 8,50%,respectivamente.
18	Las Obligaciones Negociables Garantizadas 2027 se amortizarán en un único pago a su vencimiento el 25 de julio de 2027. Sin embargo, la Sociedad deberá, en los años 2023, 2024, 2025 y 2026, usar el Monto de Exceso de Efectivo (según este término se define en el Prospecto), si lo hubiera, para realizar amortizaciones obligatorias en cada caso de hasta un 5% en 2023, y de hasta un 10% en 2024, 2025 y 2026 del monto total de capital pendiente de pago a cada momento bajo las Obligaciones Negociables Garantizadas 2027, en los términos y conforme a las condiciones que se establecen en el Prospecto.
(1) Calculados sobre el monto de Obligaciones Negociables Garantizadas 2027 a ese momento en circulación de US$ 325.334.336, a una tasa nominal anual del 2,50% (por el pago en efectivo) y del 2,75% (por el pago en especie – capitalización), sobre la base de 360 días/año, por el período iniciado el 17 de agosto de 2021. (2) Calculados sobre el monto de Obligaciones Negociables Garantizadas 2027 a ese momento en circulación de US$ 329.260.940, a una tasa nominal anual del 2,50% (por el pago en efectivo) y del 2,75% (por el pago en especie – capitalización), sobre la base de 360 días/año, por el período iniciado el 25 de enero de 2022. (3) Calculados sobre el monto de Obligaciones Negociables Garantizadas 2027 a ese momento en circulación de US$ 333.788.277, a una tasa nominal anual del 2,50% (por el pago en efectivo) y del 2,75% (por el pago en especie – capitalización), sobre la base de 360 días/año, por el período iniciado el 25 de julio de 2022. (4) Calculados sobre el monto de Obligaciones Negociables Garantizadas 2027 a ese momento en circulación de US$ 338.377.865, a una tasa nominal anual del 5,50% (por el pago en efectivo) y del 3,00% (por el pago en especie – capitalización), sobre la base de 360 días/año, por el período iniciado el 25 de enero de 2023. (5) Calculados sobre el monto de Obligaciones Negociables Garantizadas 2027 a ese momento en circulación de US$ 343.453.532, a una tasa nominal anual del 8,50%, sobre la base de 360 días/año, por el período iniciado el 25 de julio de 2023.

__________ Clisa – Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. Mariano Gaston Peterlin

Responsable de Relaciones con el Mercado