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CLISA Interim / Quarterly Report 2024

Nov 14, 2024

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Interim / Quarterly Report

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CLISA - Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. Domicilio legal: Leandro N. Alem 1050 – Piso 9 Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2024, presentado en forma comparativa

CLISA - Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A.

Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados

Por el período de nueve meses iniciado el 1 de enero de 2024 y finalizado el 30 de septiembre de 2024, presentado en forma comparativa.

Contenido

  • Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados al 30 de septiembre de 2024 Estado de Resultados Consolidado Intermedio Condensado Estado del Resultado Integral Consolidado Intermedio Condensado Estado de Situación Financiera Consolidado Intermedio Condensado Estado de Cambios en el Patrimonio Consolidado Intermedio Condensado Estado de Flujos de Efectivo Consolidado Intermedio Condensado

Notas a los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados

Reseña informativa

Informe de revisión sobre los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados

CLISA – COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A. ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO INTERMEDIO CONDENSADO

Correspondiente a los períodos de tres y nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2024, presentados en forma comparativa

RESULTADOS CONSOLIDADOS
Notas
Período de tres meses
finalizado el

30/09/2024
Pesos
30/09/2023
Pesos
Período de tres meses
finalizado el

30/09/2024
Pesos
30/09/2023
Pesos
Período de nueve meses
finalizado el
Período de nueve meses
finalizado el

30/09/2024
Pesos
30/09/2024
Pesos
30/09/2023
Pesos
Ingresos provenientes de contratos con clientes
3.6
Costo por provisión de servicios
4
Resultado bruto
Gastos de administración
5
Gastos de comercialización y otros gastos operativos
6
Otros ingresos y egresos operativos, netos
Resultado operativo
Ingresos financieros
7
Costos financieros
7
Resultado de inversiones en asociadas y acuerdos
conjuntos contabilizados por el método de la
participación
8
Resultado antes de impuesto a las ganancias
Impuesto a las ganancias
RESULTADO DEL PERIODO
Resultado del período atribuible a:
Propietarios de la controladora
Participaciones no controladoras
Resultado por acción básica y diluida atribuible a
accionistas de la Sociedad durante el período
(expresado en $ por acción)
9

313.925.542.350
(236.954.897.569)
76.970.644.781
(42.196.973.213)
(32.077.352.861)
104.863.958
2.801.182.665
23.985.636.650
(20.489.091.641)
(637.184.009)
5.660.543.665
(399.613.834)
5.260.929.831
6.117.617.860
(856.688.029)
5.260.929.831
63,28


366.015.995.527
(268.848.227.620)

97.167.767.907

(41.829.503.265)

(39.709.747.246)
1.089.836.276

16.718.353.672

(13.352.238.264)

(25.509.180.780)
(762.386.407)

(22.905.451.779)
4.652.628.007

(18.252.823.772)

(18.342.379.740)
89.555.968

(18.252.823.772)

(189,73)

925.562.572.619
(703.088.447.648)

222.474.124.971

(125.882.265.754)

(96.342.876.668)
760.012.516

1.008.995.065

256.457.708.684
(100.540.417.657)
(1.802.182.952)

155.124.103.140

5.161.213.071
160.285.316.211


164.473.888.778
(4.188.572.567)
160.285.316.211



1.701,26
1.011.207.412.421
(716.023.172.063)

295.184.240.358
(127.753.093.164)
(109.414.913.961)
1.933.793.558

59.950.026.791

2.184.246.548

(89.611.600.755)
(801.516.907)

(28.278.844.323)

3.746.298.763

(24.532.545.560)

(27.022.664.246)
2.490.118.686

(24.532.545.560)

(279,51)

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados deben ser leídos en forma conjunta con los Estados Financieros Consolidados auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023.

Véase nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2024 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17

Síndico

Alberto E. Verra Presidente

Carlos F. Tarsitano

Dr. Gabriel M. Perrone Contador Público (U.C.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 182 F° 010

3

CLISA – COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.

ESTADO DEL RESULTADO INTEGRAL CONSOLIDADO INTERMEDIO CONDENSADO

Correspondiente a los períodos de tres y nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2024, presentados en forma comparativa

OTROS RESULTADOS INTEGRALES CONSOLIDADOS
Resultado del período
Otros resultados integrales:
Partidas que posteriormente puedan ser reclasificadas
a resultados
Efecto de conversión monetaria, neto del impuesto a las
ganancias
Partidas que no se reclasifican a resultados
Revalúo de Propiedades, planta y equipo de
subsidiarias, neto del impuesto a las ganancias
Otros resultados integrales del período
Resultado integral total del período
Resultado integral atribuible a:
Propietarios de la controladora
Participaciones no controladoras
Período de tres meses
finalizado el
30/09/2024
Pesos
30/09/2023
Pesos
5.260.929.831(18.252.823.772)
(6.006.164.902)
(3.048.771.566)
(9.894.296.951)
27.154.972.716
(15.900.461.853)
24.106.201.150
(10.639.532.022)
5.853.377.378

(9.043.030.605)
4.771.438.934
(1.596.501.417)
1.081.938.444
(10.639.532.022)
5.853.377.378
Período de tres meses
finalizado el
30/09/2024
Pesos
30/09/2023
Pesos
5.260.929.831(18.252.823.772)
(6.006.164.902)
(3.048.771.566)
(9.894.296.951)
27.154.972.716
(15.900.461.853)
24.106.201.150
(10.639.532.022)
5.853.377.378

(9.043.030.605)
4.771.438.934
(1.596.501.417)
1.081.938.444
(10.639.532.022)
5.853.377.378
Período de nueve meses
finalizado el
Período de nueve meses
finalizado el
30/09/2024
Pesos
5.260.929.831
(6.006.164.902)
(9.894.296.951)
(15.900.461.853)
(10.639.532.022)
(9.043.030.605)
(1.596.501.417)
(10.639.532.022)
30/09/2024
Pesos
160.285.316.211

(67.611.972.841)
(59.783.677.373)
(127.395.650.214)

32.889.665.997

43.838.681.000
(10.949.015.003)

32.889.665.997
30/09/2023
Pesos
(18.252.823.772)

(3.048.771.566)
27.154.972.716
24.106.201.150
5.853.377.378


4.771.438.934
1.081.938.444
5.853.377.378
(24.532.545.560)

(3.819.679.223)
15.142.794.800
11.323.115.577
(13.209.429.983)
(15.985.907.593)
2.776.477.610
(13.209.429.983)

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados deben ser leídos en forma conjunta con los Estados Financieros Consolidados auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023.

Véase nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2024 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17

Carlos F. Tarsitano Síndico

Alberto E. Verra Presidente

Dr. Gabriel M. Perrone

Contador Público (U.C.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 182 F° 010

4

CLISA - COMPAÑIA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A. ESTADO DE SITUACION FINANCIERA CONSOLIDADO INTERMEDIO CONDENSADO Al 30 de septiembre de 2024, comparativo al 31 de diciembre de 2023

ACTIVO
Notas
ACTIVO NO CORRIENTE
Propiedades, planta y equipo
10
Activos intangibles
12
Plusvalía
11
Inversiones en asociadas y acuerdos conjuntos
contabilizados por el método de la participación
13
Crédito por impuesto diferido
Otros créditos
Créditos por ventas
Total Activo no corriente
ACTIVO CORRIENTE
Activos contractuales
Otros créditos
Inventarios
Créditos por ventas
Otras inversiones
14
Efectivo y equivalentes al efectivo
15
Total del Activo corriente
Total del Activo
PATRIMONIO
Atribuible a los propietarios de la controladora
Participaciones no controladoras
Total Patrimonio
PASIVO
PASIVO NO CORRIENTE
Deudas bancarias y financieras
16
Provisiones para contingencias
18
Pasivo por impuesto diferido
Otros pasivos
Cuentas por pagar
Total Pasivo no corriente
PASIVO CORRIENTE
Deudas bancarias y financieras
16
Provisiones para contingencias
18
Pasivos contractuales
Otros pasivos
Cuentas por pagar
Total Pasivo corriente
Total del Pasivo
Total del Patrimonio y del Pasivo
30/09/2024
Pesos
330.375.024.942
40.738.892.323
9.068.048.056
751.647.115
7.025.507.872
27.146.714.670
10.610.423.823
425.716.258.801
12.274.227.846
69.928.259.454
62.994.276.469
290.273.737.414
333.348.156
22.883.587.542
458.687.436.881
884.403.695.682
(69.048.888.733)
22.104.013.777
(46.944.874.956)
38.932.181.619
11.116.739.627
29.354.473.125
42.479.927.137
35.798.762.874
157.682.084.382
461.944.073.064
2.170.107.879
7.349.475.030
168.277.702.269
133.925.128.014
773.666.486.256
931.348.570.638
884.403.695.682
31/12/2023
Pesos
509.363.091.777
48.099.170.108
14.967.467.460
3.420.213.472
7.704.479.751
15.263.648.749
13.315.995.191
612.134.066.508

29.874.404.883
68.030.360.500
81.329.669.331
361.831.364.014
449.209.027
34.840.508.112
576.355.515.867
1.188.489.582.375
(112.887.569.733)
34.748.732.130
(78.138.837.603)
557.213.193.404
11.239.106.469
71.382.568.751
50.517.544.463
50.448.743.739
740.801.156.826
181.197.270.422
1.927.655.515

4.789.439.636
170.964.897.362
166.948.000.217
525.827.263.152
1.266.628.419.978

1.188.489.582.375

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados deben ser leídos en forma conjunta con los Estados Financieros Consolidados auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023.

Véase nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2024

PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

Carlos F. Tarsitano

Síndico

Alberto E. Verra Presidente

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Gabriel M. Perrone Contador Público (U.C.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 182 F° 010

5

CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A. ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CONSOLIDADO INTERMEDIO CONDENSADO

Correspondiente al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2024, presentado en forma comparativa.

Concepto Atribuible a lospropietarios de la controladora
Participaciones
no controladoras
Total del
patrimonio
Capital social
Ajuste de
capital
Efecto de
conversión
monetaria
Saldo por
revaluación en
subsidiarias
Resultados no
asignados
Total
Saldos al 1 de enero de 2023 96.677.524
1.085.487.240(18.821.441.758)
171.136.586.111
(92.635.950.027)
60.861.359.090
30.984.330.018
91.845.689.108
Resultado del período
Otros resultados integrales
(27.022.664.246)
(27.022.664.246)
2.490.118.686 (24.532.545.560)
(3.630.898.406)
14.667.655.059
-
11.036.756.653
286.358.924
11.323.115.577
Resultado integral total
Desafectación de revaluación de subsidiarias
Absorción de Resultados no asignados ()
Transacciones con los propietarios
Distribución de dividendos
Aportes y retiros en consorcios
Transacciones con los propietarios
Total transacciones con lospropietarios*
-
-
(3.630.898.406)
14.667.655.059
(27.022.664.246)
(15.985.907.593)
2.776.477.610
(13.209.429.983)
(143.303.565)
143.303.565
-
-
-
(575.282.759)
575.282.759
-
-
-
(194.080.750)
(194.080.750)
(5.438.783.883)
(5.438.783.883)
(45.278.375)
(45.278.375)
(12.583.701)
(57.862.076)
-
-
-
-
(45.278.375)
(45.278.375)
(5.645.448.334)
(5.690.726.709)
Saldos al 30 de septiembre de 2023 96.677.524
510.204.481
(22.452.340.164)
185.660.937.605
(118.985.306.324)
44.830.173.122
28.115.359.294
72.945.532.416
Saldos al 1 de enero de 2024 96.677.524
510.204.481
30.695.050.769
173.763.122.974
(317.952.625.481)
(112.887.569.733)
34.748.732.130
(78.138.837.603)
Resultado del período
Otros resultados integrales
164.473.888.778 164.473.888.778
(4.188.572.567)
160.285.316.211
(62.170.851.288)
(58.464.356.490)
(120.635.207.778)
(6.760.442.436)
(127.395.650.214)
Resultado integral total
Desafectación de revaluación de subsidiarias
Absorción de Resultados no asignados ()
Transacciones con los propietarios
Distribución de dividendos
Aportes y retiros en consorcios
Total transacciones con los propietarios**
-
- (62.170.851.288)
(58.464.356.490)
164.473.888.778
43.838.681.000 (10.949.015.003)
32.889.665.997
(157.301.738)
157.301.738
-
-
-
(411.998.539)
411.998.539
-
-
-
(336.447.272)
(336.447.272)
(1.359.256.078)
(1.359.256.078)
-
-
-
-
-
-
(1.695.703.350)
(1.695.703.350)
Saldos al 30 de septiembre de 2024 96.677.524
98.205.942(31.475.800.519)
115.141.464.746
(152.909.436.426)
(69.048.888.733)
22.104.013.777(46.944.874.956)

(*) Según Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas N° 48 del 27 de abril de 2023.

(**) Según Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas N° 49 del 30 de abril de 2024.

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados deben ser leídos en forma conjunta con los Estados Financieros Consolidados auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023.

Véase nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2024

PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Gabriel M. Perrone Contador Público (U.C.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 182 F° 010

Carlos F. Tarsitano Síndico

Alberto E. Verra Presidente

6

CLISA – COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A. ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO INTERMEDIO CONDENSADO

Correspondiente al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2024, presentado en forma comparativa.

Notas
Flujos de las actividades operativas
Resultado del período
Ajustes por:
Depreciaciones y amortizaciones
Impuesto a las ganancias
Resultado por venta de propiedades, planta y equipo
Resultado de inversiones en asociadas y acuerdos conjuntos
contabilizados por el método de la participación
Valor residual de bajas de propiedades, planta y equipo
Otros ingresos y egresos operativos y financieros, netos
Intereses ganados y perdidos, netos
Variaciones en activos y pasivos operativos:
Disminución (Aumento) de inventarios
Aumento de previsiones y provisiones por contingencias
Aumento de inversiones
Aumento de créditos operativos
Aumento de deudas operativas
Flujo neto de efectivo generado por las operaciones
Pagos y cobros de intereses, netos
Pago de impuestos a las ganancias
Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las actividades operativas
Flujos de las actividades de inversión
Pagos por adquisiciones de propiedades, planta y equipo
Pagos por aumento de activos intangibles
Adquisiciones de Otras inversiones
Cobros por ventas de propiedades, planta y equipos
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión
Flujos de las actividades financieras
Variación de otros créditos y pasivos financieros
Adquisición de participación no controladora
Dividendos pagados
Cancelación de obligaciones negociables
Pagos por arrendamientos
Pagos y cobros por deudas autoliquidables
Cobros por aumento de otras deudas bancarias y financieras
Pagos por cancelación de otras deudas bancarias y financieras
Flujo neto de efectivo generado por las actividades financieras
Subtotal
Resultado por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la
moneda del efectivo y equivalentes al efectivo
Efecto de conversión monetaria y de las diferencias de cambio del
efectivo y equivalentes al efectivo
Disminución neta de efectivo
Efectivo y equivalentes al efectivo al inicio del período
15
Efectivo y equivalentes al efectivo al cierre del período
15
30/09/2024
Pesos
160.285.316.211
56.850.981.623
(5.161.213.071)
1.225.785.655
1.802.182.952
441.994.651
(204.415.167.918)
37.640.526.188
1.161.358.892
15.419.643.610
(142.524.731)
(185.213.823.006)
185.695.373.563
65.590.434.619
(48.835.023.621)
(2.208.938.317)
14.546.472.681
(19.948.103.922)
(2.924.177.288)
(96.500.495)
273.259.587
(22.695.522.118)
(727.061.573)
-
(65.348.804)
(2.145.741.170)
(3.023.160.528)
17.041.656.970
83.346.219.605
(75.120.825.031)
19.305.739.469
11.156.690.032
(19.075.740.513)
(4.037.870.089)
(11.956.920.570)

34.840.508.112
22.883.587.542
30/09/2023
Pesos
(24.532.545.560)
38.899.739.502
(3.746.298.763)
(53.428.266)
801.516.907

-
53.373.693.259
23.107.488.256
(15.559.076.247)
12.554.149.623
(280.126.045)
(217.870.848.941)
181.208.078.113

47.902.341.838
(53.315.090.507)
(1.876.270.826)
(7.289.019.495)
(23.771.901.146)
(3.267.481.687)

1.468.816.102

657.836.072
(24.912.730.659)
(1.458.943.644)

(57.904.518)

(194.080.750)

(16.759.822.675)

(1.518.588.646)

2.808.023.868
83.759.497.278
(38.373.299.164)
28.204.881.749
(3.996.868.405)
(14.183.473.714)
104.679.156
(18.075.662.963)
47.072.486.985
28.996.824.022

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados deben ser leídos en forma conjunta con los Estados Financieros Consolidados auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023. En nota 20 se exponen las transacciones significativas de inversión o financiación que no afectaron el efectivo o sus equivalentes.

Véase nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2024 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

Carlos F. Tarsitano

Síndico

Alberto E. Verra Presidente

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Gabriel M. Perrone Contador Público (U.C.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 182 F° 010

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CLISA – COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS

Correspondientes al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2024, presentado en forma comparativa

Contenido de las notas a los estados financieros consolidados intermedios condensados

1. Información general
2. Políticas contables y bases de preparación
3. Información por segmentos
4. Costo por provisión de servicios
5. Gastos de administración
6. Gastos de comercialización y otros gastos operativos
7. Ingresos financieros y costos financieros
8. Resultado de inversiones en asociadas y acuerdos conjuntos contabilizados por el método de la participación
9. Resultado por acción
10. Propiedades, planta y equipo
11. Plusvalía
12. Activos intangibles distintos a la Plusvalía
13. Inversiones en asociadas y acuerdos conjuntos contabilizados por el método de la participación
14. Otras inversiones
15. Efectivo y equivalentes al efectivo
16. Deudas bancarias y financieras
17. Arrendamientos
18. Previsiones y provisiones para contingencias
19. Saldos y operaciones con partes relacionadas
20. Información adicional sobre el Estado de flujos de efectivo consolidado intermedio condensado
21. Compromisos, contingencias y restricciones a la distribución de utilidades
22. Activos gravados y bienes de disponibilidad restringida
23. Gestión del riesgo financiero
24. Medición del valor razonable de los Instrumentos financieros
25. Cambios en las políticas contables

Véase nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2024 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Gabriel M. Perrone Contador Público (U.C.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 182 F° 010

Carlos F. Tarsitano Síndico

Alberto E. Verra Presidente

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CLISA – COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS

Correspondientes al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2024, presentado en forma comparativa

1. Información general

CLISA - Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. (en adelante “Clisa”) desarrolla fundamentalmente sus actividades a través de las participaciones que mantiene en Benito Roggio e Hijos S.A. (“BRH”), Benito Roggio Transporte S.A., Cliba Ingeniería Urbana S.A., y Roggio Brasil Investimentos e Serviços Ltda. (en conjunto con Clisa, la “Sociedad” o la “Compañía”). Tal como se describe en la Nota 3, estas sociedades, a través de sus operaciones y participaciones en otras compañías, desarrollan principalmente las siguientes actividades operativas: construcción, ingeniería ambiental, transporte y servicio de provisión de agua para consumo doméstico.

Clisa es una sociedad de inversión cuya Acta de Constitución, de fecha 21 de octubre de 1996, fue inscripta en la Inspección General de Justicia el 15 de noviembre de 1996 bajo el N° 11.458 del Libro 120, Tomo A, de Sociedades Anónimas con un plazo de duración establecido hasta el 15 de noviembre de 2095.

La última modificación de los Estatutos Sociales fue aprobada por Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas N° 45 de fecha 29 de abril de 2021, e inscripta en la Inspección General de Justicia, bajo el N° 13593 del Libro 104 de Sociedades por Acciones, el 31 de agosto de 2021.

Roggio S.A., con domicilio legal en Leandro N. Alem 1050, 9° Piso de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, es la sociedad controlante de Clisa. Roggio S.A., cuya actividad principal es sociedad de inversión, participa con el 97,44% del capital y los votos de Clisa.

Se describe a continuación la composición del capital social de Clisa:

Acciones Ordinarias
Clase “A” V.N. $1 – 5 Votos
La evolución del capital social es la siguiente:
Capital social al inicio del ejercicio
Capital social al cierre del período/ejercicio
Suscripto e
integrado
(Pesos)
96.677.524
30/09/2024
96.677.524
96.677.524
31/12/2023
96.677.524
96.677.524
31/12/2022
96.677.524
96.677.524

Con fecha 15 de mayo de 1997, Clisa fue admitida al régimen de oferta pública de Obligaciones Negociables mediante la Resolución N° 11.735 de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”).

Contexto económico en que opera la Sociedad

Los presentes estados financieros deben ser leídos a la luz del contexto económico en que opera la Sociedad. En este sentido, en un proceso que comenzó a mediados de 2018 y se profundizó con la irrupción de la pandemia de Covid-19, las principales variables macroeconómicas de la Argentina han experimentado un significativo deterioro y volatilidad, incluyendo caída del PBI, persistentes déficits presupuestarios que traen aparejadas la reducción en la inversión pública en infraestructura y demoras en los pagos de obras y servicios públicos las que se han visto particularmente exacerbadas por altos niveles de inflación y de las tasas de interés.

La inflación es en especial uno de los principales factores que afectan los resultados de la Sociedad y ha crecido de manera constante año tras año. La misma, medida a través del Índice de Precios al Consumidor (“IPC”), fue del 36,1% en 2020, del 50,9% en 2021, del 94,8% en 2022 y del 211,4 % en 2023, con un aumento considerable en la segunda mitad del año 2023 (14,4% en promedio mensual desde agosto de 2023, en comparación con un promedio mensual del 7,0% en los primeros siete meses de 2023). Si bien, durante los primeros nueve meses del año 2024, la inflación fue del 101,6%, en los últimos meses se viene verificando una disminución en el ritmo inflacionario, habiendo sido del 3,5% durante el mes de septiembre de 2024, lo que alienta expectativas de una mejora para el próximo año.

Dado que los clientes de las principales subsidiarias de la Sociedad pagan por los servicios prestados el valor nominal en pesos de cada factura, el poder adquisitivo de los valores nominales que la Sociedad finalmente cobra es significativamente inferior al poder adquisitivo que tenían en el momento en que se prestaron los servicios. Adicionalmente, los mecanismos de ajuste de precios incluidos en los contratos para compensar los aumentos de costos también se ven afectados por los altos niveles de inflación, ya que existe un desfasaje significativo entre el momento del aumento en los costos y el momento en que dichos aumentos se reconocen en los precios que factura la Sociedad.

El escenario macroeconómico de los últimos años se completa con una fuerte desvalorización del peso y una caída de las reservas internacionales, acompañadas de mayores restricciones cambiarias impuestas por la autoridad monetaria. Estas medidas, tendientes a contener la demanda de dólares, implicaron, incluso, la solicitud de autorización previa del Banco Central de la República Argentina para la materialización de ciertas transacciones, como el pago de importación de servicios o de préstamos financieros. Asimismo, la sequía que afectó la región en 2022 y 2023, generó fuertes caídas en la producción agrícola, menores exportaciones y mayores dificultades para el ingreso de divisas, afectando aún más la situación macroeconómica.

En el segundo semestre del año 2023 se llevaron a cabo las elecciones nacionales, provinciales y municipales en donde el resultado de la elección presidencial de segunda vuelta fue a favor de un partido opositor. En este período, el peso argentino sufrió dos devaluaciones importantes, una del 22%, tras las Primarias, Abiertas, Simultáneas y Obligatorias (PASO) del 13 de agosto de 2023, y otra del 118%, luego de hacerse cargo la nueva administración, el 10 de diciembre de 2023.

Como consecuencia de lo descripto, se ha experimentado en el primer semestre de 2024 una fuerte caída de la actividad económica y al mismo tiempo altos niveles de inflación, especialmente durante el primer trimestre, así como una alta volatilidad en las demás variables de la economía, lo que ha impactado significativamente en las cifras de los presentes estados financieros. La inflación se ha ido reduciendo paulatinamente a lo largo del año.

Véase nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2024 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Carlos F. Tarsitano Alberto E. Verra Dr. Gabriel M. Perrone Síndico Presidente Contador Público (U.C.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 182 F° 010

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS

Correspondientes al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2024, presentado en forma comparativa

Por último, cabe mencionar que, como parte del necesario proceso de saneamiento y sinceramiento de las variables económicas del país, el Estado Nacional argentino continúa avanzando con un profundo plan de ajuste fiscal, basado en una disminución del gasto público, y que incluye una significativa disminución en la ejecución de obras públicas, incluso para proyectos que ya están en curso. Asimismo, se redujeron las transferencias de fondos de la Nación a las provincias, por lo que éstas y los municipios también se han visto afectados por el ajuste fiscal a nivel nacional. Hasta julio de 2024, la variación real interanual de la inversión pública en infraestructura muestra una caída del 80% aproximadamente y el proyecto de ley de presupuesto para el año 2025 provee valores similares en términos reales.

En este contexto, los activos y pasivos en moneda extranjera al 30 de septiembre de 2024 han sido valuados considerando las cotizaciones vigentes en el Mercado Libre de Cambios.

La volatilidad e incertidumbre continúan a la fecha de emisión de los presentes estados financieros, por lo que la Dirección de la Sociedad monitorea permanentemente la evolución de las variables que afectan sus negocios, para identificar los potenciales impactos en su situación patrimonial y financiera y definir los cursos de acción necesarios.

Artículo 94 inciso 5 de la Ley 19.550

Como consecuencia del desfavorable contexto económico en que opera la Sociedad, descripto en los párrafos precedentes, al 30 de septiembre de 2024 Clisa registra pérdidas acumuladas que la encuadran en la causal contemplada en el artículo 94 inciso 5° de la Ley General de Sociedades Nro.19.550. El 30 de abril de 2024, los accionistas de Clisa, reunidos en Asamblea General, luego de analizar el contexto económico general y las situaciones particulares de la Sociedad, y dado que la misma se encontraba en total cumplimiento de sus obligaciones y en el más pleno y normal desarrollo de sus actividades, decidieron la absorción parcial de Resultados no asignados negativos contra la cuenta Ajuste de Capital y diferir a futuro ejercicio la absorción del resto de los resultados no asignados negativos, bajo la expectativa que las últimas disposiciones gubernamentales, tendientes al saneamiento de la economía nacional y el control de los desajustes macroeconómicos, en especial la inflación y la volatilidad del tipo de cambio, podrán hacer evolucionar favorablemente los negocios de la Sociedad durante el ejercicio en curso para revertir dicha situación. En el mismo sentido, tal como se menciona en la Nota 16 punto 3), inició oportunamente conversaciones con grandes tenedores que representan la mayoría del capital de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2027 en circulación para establecer modificaciones en los términos y condiciones de las mismas que le permitan atender sus compromisos. En ese marco, se han acordado ya los aspectos sustanciales de las adecuaciones a realizar y se está preparando la documentación necesaria para lanzar a la brevedad posible una solicitud de consentimiento dirigida a los tenedores de las Obligaciones Negociables. Pese a las expectativas depositadas en ese proceso y en el impacto sobre las actividades de una normalización de las variables macroeconómicas, la situación descripta genera una incertidumbre importante que puede generar dudas significativas sobre la capacidad de la Sociedad para continuar como empresa en funcionamiento.

En ese sentido, la gerencia de la Sociedad ha monitoreado el desenvolvimiento de las actividades que desarrolla y su reconocimiento en los estados financieros y, en función de las expectativas de los negocios actuales y potenciales, ha preparado los presentes estados financieros sobre una base de empresa en funcionamiento, que contempla la continuidad de las operaciones, la realización de los activos y la cancelación de los pasivos en el curso ordinario del negocio. Asimismo, la Sociedad ha reconocido los efectos derivados del evento de incumplimiento mencionado en el párrafo precedente, exponiendo como corrientes los importes de aquellas deudas que podrían ser exigibles como resultado del mismo. Por lo tanto, dichos estados no incluyen los efectos de los eventuales ajustes y reclasificaciones, si los hubiere, que pudieran requerirse de no resolverse la situación descripta a favor de la continuidad de las operaciones de la Sociedad y la misma se viera obligada a realizar sus activos y cancelar sus pasivos, incluyendo los contingentes, en condiciones diferentes al curso normal de sus negocios.

2. Políticas contables y bases de preparación

2.1. Bases de preparación

La Comisión Nacional de Valores (“CNV”) ha establecido la aplicación de las Resolución Técnica Nº 26, y sus modificatorias, de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), que adoptan las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF” o “IFRS” por sus siglas en inglés), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés), para las entidades incluidas en el régimen de oferta pública, ya sea por su capital o por sus obligaciones negociables, o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen.

Los presentes Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados de la Sociedad por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2024, han sido preparados de conformidad con la NIC 34 “Información Financiera Intermedia”. Los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados han sido preparados de acuerdo con las políticas contables utilizadas en la preparación de la información bajo NIIF al 31 de diciembre de 2023 (descriptas en Nota 2 a los Estados Financieros Consolidados auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023) y, en caso de corresponder, con aquellas NIIF que se espera estén vigentes al 31 de diciembre de 2024, descriptas en Nota 25, de los presentes Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados.

Los presentes Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados de la Sociedad por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2024, han sido preparados en moneda homogénea, criterio aplicable para economías hiperinflacionarias, conforme lo establecido por la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) 29 (“Información Financiera en Economías Hiperinflacionarias”).

La aplicación de la NIC 29 requiere que los estados financieros de una entidad, cuya moneda funcional sea la de una economía de alta inflación, se expresen en términos de la unidad de medida corriente a la fecha de cierre del ejercicio sobre el que se informa, independientemente de si están basados en el método del costo histórico o en el método del costo corriente. Para ello, en términos generales, se debe computar en las partidas no monetarias la inflación producida desde la fecha de adquisición (o del último ajuste por inflación, lo que haya ocurrido después) o desde la fecha de revaluación, según corresponda. Todos los montos del estado de situación financiera que no estén expresados en términos de la unidad de medida actual a la fecha de cierre de los Estados Financieros, deben actualizarse aplicando un índice de precios general. Todos los componentes del estado de resultados deben expresarse en términos de la unidad de medida actualizada a la fecha de cierre de los estados financieros, aplicando el cambio en el índice general de precios que se haya producido desde la fecha en que los ingresos y gastos fueron reconocidos originalmente en los estados financieros.

Véase nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2024

PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

Carlos F. Tarsitano Síndico

Alberto E. Verra Presidente

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Gabriel M. Perrone Contador Público (U.C.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 182 F° 010

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS

Correspondientes al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2024, presentado en forma comparativa

Las cifras al 31 de diciembre de 2023 y 30 de septiembre de 2023 que se exponen en estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados a efectos comparativos han sido reexpresadas en moneda homogénea al 30 de septiembre de 2024, de acuerdo a la NIC 29.

Los presentes Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados han sido preparados sobre una base de empresa en funcionamiento, que contempla la continuidad de las operaciones, la realización de los activos y la cancelación de los pasivos en el curso ordinario del negocio.

El ajuste por inflación se calculó considerando los índices establecidos por la FACPCE con base en los índices de precios publicados por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (INDEC). La variación del Índice de precios al consumidor (IPC) en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2024 fue 101,6%.

Los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados se expresan en pesos argentinos sin centavos excepto el resultado por acción que se expresa con decimales y la información por segmentos, la cual se presenta en miles de pesos argentinos.

Los presentes Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados han sido aprobados por el Directorio de la Sociedad con fecha 8 de noviembre de 2024.

2.2. Estructura de consolidación

2.2.1. Las sociedades que se consolidan al 100% son las siguientes:

2.2. Estructura de consolidación
2.2.1. Las sociedades que se consolidan al 100%
son las siguientes:
Nombre
Ref.
Porcentaje de tenencia al

30/09/2024
31/12/2023
Actividad
- Benito Roggio e Hijos S.A.
(1)
- Cclip S.A.
(2)
- Aguas Cordobesas S.A.
(2)
- Sehos S.A
(5)
- Benito Roggio Panamá S.A.
(2)
- Benito Roggio e Hijos S.A. – Paraguay
(2)
- Haug S.A. (Perú)
(13)
- Haug Chile International Ltda.
(12)
- Hame Representaciones S.A.C.
(12)
- Katmai S.A.
(12)
- Necoha S.A.C. (Antes Benito Roggio Peru S.A.C (12)
- Consorcio Andino Haug-ABS S.A.
(12)
- Haug Limitada (Chile)
(12)
- Benito Roggio Construcciones y Conces. S.A.C. (14)
- Haug S.A. (Panamá)
(12)
- Haug Construcciones S.A.C.
(12)
- Haug S.A. (Argentina)
(14)
- Compañía de Servicios Corporativos S.A.
(2)
- Benito Roggio Transporte S.A.
(1)
- Metrovías S.A.
(3)
- Emova Movilidad S.A.
(15)
- Corredores Ferroviarios S.A.
(3)
- Neoservice S.A.
(3)
- Miplus S.A.
(7)
- Prominente S.A.
(6)
- Grunwald Comunicaciones S.A.
(7)
- Metronec S.A.
(5)
- Compañía Metropolitana de Seguridad S.A.
(6)
- Benito Roggio Ferroindustrial S.A.
(3)
- Cliba Ingeniería Ambiental S.A.
(4)
- Tecsan Ingeniería Ambiental S.A.
(11)
- Tecsan Ingeniería Ambiental S.A.
(18)
- Envairo S.A.U.
(16)
- Cliba Ingeniería Urbana S.A.
(8)
- Taym S.A.U.
(16)
- Ecoayres Argentina S.A.
(17)
- Enerco2S.A.
(17)
- Central Buen Ayre S.A.
(10)
- Metro Ambiental S.A.U.
(4)
- Tecsoil S.A.
(9)
- Roggio Brasil Investimentos e Serviços Ltda.
(1)
99,61%
99,61%
Construcción e ingeniería ambiental
68,58%
68,58%
Servicios
71,98%
71,98%
Prestación del servicio de agua potable
100,00%
100,00%
Construcción y mantenimiento
100,00%
100,00%
Construcción
80,00%
80,00%
Construcción

100,00%
100,00%
Construcción y montaje de instalaciones industriales,
fabricaciones metalmecánicas

100,00%
100,00%
Servicios de ingeniería, construcción y montaje

100,00%
100,00%
Servicios de comercialización

100,00%
100,00%
Servicios de representación

100,00%
100,00%
Servicios de ingeniería, construcción y montaje

100,00%
100,00%
Servicios de ingeniería, construcción y montaje

100,00%
100,00%
Servicios de ingeniería, construcción y montaje

100,00%
100,00%
Servicios de Construcción y Concesión

100.00%
100.00%
Reparación y mantenimiento de productos elaborados
de metal

100.00%
100.00%
Servicios de construcción

100.00%
100.00%
Metalmecánica y construcción
95.00%
95.00%
Servicios
99,68%
99,68%
Inversión y asesoramiento
90,93%
90,93%
Transporte de pasajeros

100,00%
100,00%
Transporte de pasajeros
95,00%
95,00%
Transporte de pasajeros
95,00%
95,00%
Inversión
100,00%
100,00%
Inversión
100,00%
100,00%
Servicios informáticos
100,00%
100,00%
Inversión
100,00%
100,00%
Explotación comercial de servicios inmobiliarios
100,00%
100,00%
Servicios de seguridad y vigilancia
99,86%
99,86%
Servicios relacionados al transporte
97,41%
97,41%
Ingeniería ambiental

-
100,00%
Ingeniería ambiental

100,00%
-
Ingeniería ambiental

100,00%
100,00%
Ingeniería ambiental
100,00%
100,00%
Ingeniería ambiental

100,00%
100,00%
Ingeniería ambiental

100,00%
100,00%
Ingeniería ambiental

100,00%
100,00%
Ingeniería ambiental

100,00%
100,00%
Ingeniería ambiental
100,00%
100,00%
Ingeniería ambiental
100,00%
100,00%
Ingeniería ambiental
100,00%
100,00%
Inversión

Los porcentajes de participación en los votos son los mismos que en el capital, excepto por los siguientes:

Nombre Porcentaje de votos al
30/09/2024
31/12/2023
- Metrovías S.A.
- Cliba Ingeniería Ambiental S.A.
97,02%
97,02%
95,79%
95,79%

Véase nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2024 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Gabriel M. Perrone

Carlos F. Tarsitano Alberto E. Verra Síndico Presidente

Contador Público (U.C.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 182 F° 010

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS

Correspondientes al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2024, presentado en forma comparativa

Referencias: (1) Representa el porcentaje directo de tenencia de Clisa. (2) Representa el porcentaje directo de tenencia de Benito Roggio e Hijos S.A. (3) Representa el porcentaje directo de tenencia de Benito Roggio Transporte S.A. (4) Representa el porcentaje directo de tenencia de Cliba Ingeniería Urbana S.A. (5) Es el porcentaje que en forma conjunta poseen Benito Roggio e Hijos S.A. y Benito Roggio Transporte S.A. (6) Es el porcentaje que en forma conjunta poseen Metronec S.A. y Benito Roggio Transporte S.A. (7) Es el porcentaje directo que posee Neoservice S.A. (8) Es el porcentaje que en forma conjunta poseen Clisa y Cliba Ingeniería Ambiental S.A. (9) Es el porcentaje que en forma conjunta poseen Cliba Ingeniería Ambiental S.A. y Tecsan Ingeniería Ambiental S.A. (10) Es el porcentaje que en forma conjunta poseen Tecsan Ingeniería Ambiental S.A. y Enerco2 S.A. (11) Es el porcentaje que en forma conjunta poseen Metro Ambiental S.A.U. y Cliba Urbana Ambiental S.A (12) Representa el porcentaje directo de tenencia de Haug S.A. (Perú) (13) Representa el porcentaje directo de tenencia de Benito Roggio e Hijos S.A. y Sehos S.A. (14) Representa el porcentaje directo de tenencia de Benito Roggio e Hijos S.A. y Haug S.A. (Perú) (15) Es el porcentaje que en forma conjunta poseen Benito Roggio Transporte S.A. y Metrovías S.A. (16) Representa el porcentaje directo de tenencia de Tecsan Ingeniería Ambiental S.A. (17) Es el porcentaje que en forma conjunta poseen Metro Ambiental S.A.U. y Tecsan Ingeniería Ambiental S.A (18) Es el porcentaje que en forma conjunta poseen Metro Ambiental S.A.U. y Cliba Ingeniería Ambiental S.A

Con fecha 24 de noviembre de 2022, Cliba Ingeniería Urbana S.A. transfirió a su subsidiaria Metro Ambiental S.A.U. su tenencia del 5% en Ecoayres S.A. y su tenencia del 95% en Enerco2 S.A. En dicha misma fecha, transfirió a su subsidiaria Tecsan Ingeniería Ambiental S.A. su tenencia del 95% en Envairo S.A. y su tenencia del 5% en Taym S.A. Asimismo, con fecha 25 de marzo de 2024, Cliba Ingeniería Urbana S.A. transfirió a su subsidiaria Cliba Ingeniería Urbana S.A. su tenencia del 5% en Tecsan Ingeniería Ambiental S.A. Todas estas operaciones se realizaron entre entidades bajo control común.

2.2.2. Operaciones conjuntas: las sociedades que se consolidan proporcionalmente son las siguientes

Nombre
Ref.
Porcentaje de tenencia al
30/09/2024
31/12/2023
Actividad
Unidad de Gestión Operativa Ferroviaria de Emergencia S.A. – en liquidación
(1)
Unidad de Gestión Operativa Mitre Sarmiento S.A. – en liquidación
(1)
50,00%
50,00%
Transporte de pasajeros
50,00%
50,00%
Transporte de pasajeros

(1) Es el porcentaje directo que posee Metrovías S.A.

2.2.3. Participación en uniones transitorias de empresas (UTE)

2.2.3. Participación en uniones transitorias de empresas (UTE)
UNIÓN TRANSITORIA DE EMPRESAS
Ref.
Porcentaje de tenencia al

30/09/2024
31/12/2023
Actividad
UTEs en las que se posee control (Consolidación al 100%)
BRH / VIALMANI S.A. UTE (Quebrada Santo Domingo)
(1)
BRH / MAPAL S.A.C.I.A. / SIGMA S.A. - UT- Acueducto Gran Tulum
(1)
BRH / DECAVIAL S.A. UTE – Construcción de variante de paso a Villa
María
(1)
BRH / PROBA S.A. UTE. – Planta de Ensenada
(1)
BRH / JUMI S.R.L. UTE – Renovación Vías Tilcara - Jujuy
(1)
COMIN - Consorcio de Cooperación
(5)
CONCAT - Consorcio de Cooperación
(5)
BRH / BOETTO Y BUTTIGLIENGO S.A. - Consorcio de Cooperación
(1)
BRH / RIVA UT – Concejo deliberante
(1)
BRH / SEHOS S.A. UT – Red Cloacal Aysa - Tigre
(4)
Cliba Ing. Amb. S.A. / Tecsan Ing. Amb. S.A. U.T.E. (Cliba San Isidro)
(2)
Cliba Ing. Amb. S.A. / Tecsan Ing. Amb. S.A. U.T.E. (Cliba Santa Fe)
(2)
Cliba Ing. Amb. S.A. / Tecsan Ing. Amb. S.A. U.T.E. (Cliba Neuquén)
(2)
BRH / Tecsan Ing. Amb. S.A. U.T.E. (Norte III)
(3)
Benito Roggio Transporte S.A. - Siemens Mobility S.A. U.T.
(6)
UTEs en las que se realizan operaciones conjuntas (consolidación
proporcional)
BRH/SUPERCEMENTO S.A.C.I. / J.C.C.C. S.A. UTE – Segundo emisario
del Arroyo Vega
(1)
BRH / MINERA SAN PEDRO S.R.L. - Consorcio de Cooperación -
Triturados
(1)
BRH / ELEPRINT S.A. / ECODYMA S.A.-UT – Ampliación cauce Río
Salado
(1)
BRH / SUPERCEMENTO S.A.I. y C. UTE – Planta de Salta
(1)
UTEs en las que se posee influencia significativa (valuadas por el método de
BRH / MIJOVI S.R.L. UTE – Autovía RN 9 - Santiago del Estero
(1)
80,00%
80,00%
Construcción
51,00%
51,00%
Construcción
65,00%
65,00%
Construcción
70,00%
70,00%
Construcción
55,00%
55,00%
Construcción
70,00%
-
Construcción
65,00%
65,00%
Construcción
50,00%
50,00%
Construcción
51,00%
51,00%
Construcción
100.00%
100.00%
Construcción
100,00%
100,00%
Ingeniería Ambiental
100,00%
100,00%
Ingeniería Ambiental
100,00%
100,00%
Ingeniería Ambiental
100,00%
100,00%
Ingeniería Ambiental
63,78%
63,78%
Transporte
33,33%
33,33%
Construcción
60,00%
60,00%
Construcción
33,34%
33,34%
Construcción
50,00%
50,00%
Construcción
la participación)
30.00%
30.00%
Construcción

Véase nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2024

PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Carlos F. Tarsitano Alberto E. Verra Dr. Gabriel M. Perrone Síndico Presidente Contador Público (U.C.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 182 F° 010

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS

Correspondientes al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2024, presentado en forma comparativa

UNIÓN TRANSITORIA DE EMPRESAS
Ref.
Porcentaje de tenencia al

30/09/2024
31/12/2023
Actividad
BRH/SUPERCEMENTO S.A.I.C./ROVELLA CARRANZA S.A./CENTRO
CONSTRUCCIONES S.A.-UT - Acueducto San Javier – Tramo San Javier
Tostado
(1)
Benito Roggio Transporte S.A. - Siemens Mobility S.A. – Induvia S.A. U.T.
(6)
25.00%
25.00%
Construcción
29,85%
29,85%
Transporte

(1) Es el porcentaje directo de tenencia de Benito Roggio e Hijos S.A.

(2) Es el porcentaje directo e indirecto mantenido a través de Cliba Ingeniería Ambiental S.A. y Tecsan Ingeniería Ambiental S.A.

(3) Es el porcentaje directo e indirecto mantenido a través de Cliba Ingeniería Urbana S.A. y Benito Roggio e Hijos S.A.

(4) Es el porcentaje directo e indirecto mantenido a través de Sehos S.A. y de Benito Roggio e Hijos S.A.

(5) Es el porcentaje directo e indirecto mantenido a través de de Haug S.A. (Perú) y de Benito Roggio e Hijos S.A.

(6) Es el porcentaje directo mantenido a través de Benito Roggio Transporte S.A

2.2.4. Participaciones no controladoras

A continuación, se expone un detalle de la información financiera seleccionada al 30 de septiembre de 2024 y al 31 de diciembre de 2023 de las principales entidades que tienen participaciones no controladoras:

(a) Al 30 de septiembre de 2024

Nombre Información sobre el emisor
Fecha
Activo
corriente
Activo no
corriente
Pasivo
corriente
Pasivo no
corriente
Ingresos
provenientes
de contratos
con clientes
Resultado del
período
Otros
resultados
integrales
Metrovias S.A.
Benito Roggio e Hijos S.A. (Paraguay)
Aguas Cordobesas S.A.,
B.R.H. / DECAVIAL S.A. UTE
B.R.H. / VIALMANI S.A. UTE
BRH / MAPAL S.A.C.I.A. / SIGMA S.A. - UT
30/09/2024
11.863.520.252
8.367.768.595
12.902.361.053
4.042.382.962
21.479.038.315
(3.172.757.607)
-
30/09/2024
56.799.153.210
37.482.854.422
39.828.007.549
16.302.801.997
38.937.959.368
1.004.918.281
(27.817.294.802)
30/09/2024
18.770.848.000
65.041.360.000
21.290.043.000
20.994.291.000
54.703.080.000
(1.741.090.000)
(2.517.595.000)
30/09/2024
5.327.680.296
-
3.575.745.095
859.799.306
630.769.526
885.883.078
-
30/09/2024
1.750.931.988
7.981.143
110.123.905
1.623.622.347
153.487.293
19.339.775
-
30/09/2024
710.780.443
1.443.610.699
3.158.833.569
490.241.896
191.650.187
(1.498.655.528)
-

(b) Al 31 de diciembre de 2023

Nombre Información sobre el emisor
Fecha
Activo
corriente
Activo no
corriente
Pasivo
corriente
Pasivo no
corriente
Ingresos
provenientes
de contratos
con clientes
Resultado del
período
Otros
resultados
integrales
Metrovias S.A.
Benito Roggio e Hijos S.A. (Paraguay)
Aguas Cordobesas S.A.,
B.R.H. / DECAVIAL S.A. UTE
B.R.H. / VIALMANI S.A. UTE
BRH / MAPAL S.A.C.I.A. / SIGMA S.A. - UT
31/12/2023
10.844.434.043
16.639.671.404
16.510.160.543
6.828.177.480
57.407.184.087
(3.716.145.127)
-
31/12/2023
105.236.325.367
64.122.266.690
76.370.431.422
28.024.586.026
55.615.163.192
488.640.590
21.956.656.644
31/12/2023
17.022.006.712
74.866.611.339
20.301.662.107
25.567.174.005
73.095.559.487
488.079.870
(9.684.710.403)
31/12/2023
3.791.173.842
937.654.856
2.061.072.756
-
16.856.652.403
2.661.503.125
-
31/12/2023
3.261.404.592
8.820.845
599.617.623
1.707.541.312
9.032.306.755
957.239.398
-
31/12/2023
1.325.314.602
913.366.578
3.166.802.426
690.575.653
4.424.466.303
(1.622.668.104)
-

2.3. Políticas contables

En la Nota 25 se describen normas contables, modificaciones e interpretaciones que han entrado en vigor para el ejercicio financiero iniciado el 1° de enero de 2024.

Las políticas contables adoptadas por la Sociedad se encuentran descriptas en la Nota 2 de los Estados Financieros Consolidados auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023.

2.4. Estimaciones

La preparación de estados financieros requiere el uso de estimaciones. También requiere que la Dirección de la Sociedad ejerza su juicio de valor en el proceso de aplicación de las políticas contables. Las estimaciones y juicios se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluidas las expectativas de hechos futuros que se consideran razonables en las circunstancias.

La Sociedad hace estimaciones e hipótesis en relación con el futuro. Las estimaciones contables resultantes pueden no ser iguales a los resultados que efectivamente ocurran. A continuación, se explican las estimaciones y juicios más significativos de la Sociedad.

(a) Valor recuperable de plusvalías

La Sociedad comprueba periódicamente el valor recuperable de las plusvalías y de las unidades generadoras de efectivo (UGE) a las que fueron asignadas, de acuerdo con la política contable adoptada por la Sociedad (Nota 2.7 a los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2023). Los importes recuperables de las UGE se determinan en base a cálculos del valor en uso. Estos cálculos requieren el uso de estimaciones.

(b) Reconocimiento de ingresos

La Sociedad utiliza el método del grado de avance sobre los costos (porcentaje de realización) para contabilizar los contratos de construcción y de prestación de servicios a precio fijo. El uso de este método exige que se realicen estimaciones de los costos pendientes de incurrir y los servicios pendientes de prestar a la fecha, para determinar la proporción del total incurrido o prestado sobre el total estimado de cada uno de los contratos.

Véase nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2024

PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Carlos F. Tarsitano Alberto E. Verra Dr. Gabriel M. Perrone Síndico Presidente Contador Público (U.C.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 182 F° 010

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS

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Correspondientes al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2024, presentado en forma comparativa

(c) Provisiones por juicios y contingencias

La evaluación de los pasivos contingentes es realizada por la Dirección y los asesores legales de la Sociedad en base a los elementos de juicio disponibles a la fecha de preparación de cada estado financiero consolidado. En la estimación de los montos se ha considerado, entre otras cuestiones, la probabilidad de su concreción. Si en la evaluación de la contingencia existe la probabilidad de que se materialice una pérdida y el monto puede ser estimado de forma fiable, un pasivo es contabilizado en el rubro provisiones para contingencias. Si la potencial pérdida no es probable, o es probable pero su monto no puede ser estimado de forma fiable, la naturaleza del pasivo contingente y una estimación de la posibilidad de ocurrencia son expuestas en nota a los estados financieros consolidados.

(d) Revaluaciones de Propiedades, planta y equipo

Los bienes encuadrados bajo los ítems Máquinas y equipos pesados, Rodados pesados, Transformadores, Edificios, Terrenos y Mejoras sobre inmuebles de terceros de las Propiedades, planta y equipo de la Sociedad, fueron contabilizados al valor que surge de los informes de tasadores independientes, quienes estiman el valor razonable de los bienes mediante la identificación del valor de mercado de unidades nuevas de similares características y considerando el uso y la vida útil remanente de los bienes en cuestión, así como las mejoras realizadas a los mismos; o mediante el uso de técnicas de valoración basadas en la ubicación, construcciones existentes, estado de conservación y vida útil remanente de las edificaciones, la posibilidad de acceso y los beneficios de potenciales mejoras, entre otros factores.

(e) Empresa en funcionamiento

La Sociedad utilizó el principio de empresa en funcionamiento para la elaboración de los presentes Estados Financieros. La evaluación de empresa en funcionamiento se basa en las expectativas de los negocios en curso y potenciales y requiere que la gerencia realice juicios críticos sobre el futuro desenvolvimiento de sus operaciones.

3. Información por segmentos

La Sociedad desarrolla sus actividades a través de cuatro segmentos principales: Ingeniería Ambiental, Construcción, Transporte y Servicios de Agua.

3.1. Ingeniería Ambiental

La Sociedad brinda servicios de ingeniería ambiental a través de Cliba Ingeniería Urbana S.A., Cliba Ingeniería Ambiental S.A y Tecsan Ingeniería Ambiental S.A. (“Tecsan”) y de las sociedades y uniones transitorias de empresas en las cuales éstas participan directa o indirectamente. Los servicios de ingeniería ambiental se prestan en cuatro grandes áreas de actividad del negocio: (i) higiene urbana, (ii) tratamiento y disposición final de residuos, (iii) servicios industriales y (iv) valorización de residuos.

3.1.1. Higiene urbana

El siguiente cuadro resume las principales características de los servicios de Higiene Urbana prestados:

Ciudad
Buenos Aires (Zona 2) ......................................................
San Isidro..........................................................................
Neuquén ...........................................................................
Santa Fe (Zona 1) .............................................................
Centenario, Argentina
San Patricio del Chañar
Población servida
674.000
297.000
290.000
286.000
49.000
11.000
Participación en
cadaproyecto(%)
100%
100%
100%
100%
100%
100%
Servicios(1)
A/B/C/D
A/B/C/D
A/B/D
A/B/D
A/B
A/D

(1) Servicios:

A — Recolección de residuos

  • B — Barrido de calles (manual y mecánico)

  • C — Lavado de calles

  • D — Otros servicios

La Sociedad comenzó la prestación de servicios de higiene urbana en la ciudad de Buenos Aires en 1987. Actualmente, Cliba Ingeniería Urbana S.A. presta el servicio en la denominada “Zona 2” (Barrios de Recoleta, Palermo, Belgrano, Colegiales y Nuñez) de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en el marco de la Licitación Pública N°997/2013 para la contratación del “Servicio Público de Higiene Urbana-Fracción Húmedos”. El plazo original del contrato era de 10 años, contado a partir del 1 de octubre de 2014. Con fecha 12 de octubre de 2021 el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires emitió la resolución RESOL-2021-814-GCBA-MEPHUGC, mediante la cual aprobó una adenda al contrato de “Servicio Público de Higiene Urbana-Fracción Húmedos”. Entre los principales puntos de dicha adenda se estableció prorrogar el contrato por un plazo de cuatro (4) años contados a partir de la fecha de vencimiento original. En virtud de ello, el vencimiento del contrato operará el 30 de septiembre de 2028. Asimismo, se mantiene vigente la facultad del Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires de prorrogar el mismo por un período de hasta doce (12) meses adicionales.

En San Isidro, la Sociedad presta servicios de higiene urbana desde el año 1991. En el marco de las Licitaciones Públicas N° 40/2019 y N° 41/2022 para la locación del servicio de higiene urbana en el partido de San Isidro, la Municipalidad de San Isidro emitió el Decreto 1566/2020 y 2214/2022 respectivamente, mediante los cuáles decidió no continuar con dichos procesos licitatorios. Ante esta circunstancia, la Municipalidad de San Isidro continuó prorrogando el contrato vigente con la Sociedad a través de sucesivas órdenes de compra, la última de las cuales se encuentra vigente hasta el 31 de diciembre de 2024. La operación, facturación y cobranza continúan regularmente. La Sociedad considera que el contrato se seguirá renovando por períodos abreviados hasta tanto se convoque a una nueva licitación.

En la ciudad de Neuquén, la Sociedad presta servicios de higiene urbana desde el año 2000. El contrato vigente con la Municipalidad de Neuquén se firmó el 16 de noviembre de 2015 por el término de 8 años, con opción a prórroga por un año adicional, en el marco de la Licitación Pública

Véase nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2024 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

Carlos F. Tarsitano Síndico

Alberto E. Verra Presidente

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Gabriel M. Perrone Contador Público (U.C.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 182 F° 010

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CLISA – COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS

Correspondientes al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2024, presentado en forma comparativa

N° 06/2015 “Locación del Servicio Público de Limpieza Urbana”. Con fecha 2 de octubre de 2023 la Municipalidad de Neuquén solicitó a la Compañía hacer uso de la opción a prórroga hasta tanto se realicen las gestiones administrativas pertinentes para una nueva licitación del servicio de limpieza para la ciudad.

En tanto que el contrato para la prestación del servicio en la Zona 1 de la ciudad de Santa Fe, donde la Sociedad tiene presencia desde 1996, se encuentra en período de prórroga a la espera de un llamado licitatorio. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, la provisión de servicios, facturación y cobranza continúa regularmente.

Además, en la provincia de Neuquén, la Compañía presta servicios de higiene urbana en la localidad de Centenario y, desde el 1 de julio de 2020, en San Patricio del Chañar, que suman, entre ambas, una población servida de aproximadamente 60 mil habitantes.

3.1.2. Tratamiento y disposición final de residuos

El tratamiento y disposición final de residuos abarca una amplia gama de servicios, entre ellos, obras civiles y construcción de infraestructura para la disposición final de residuos domiciliarios, disposición de residuos mediante distintos mecanismos, tratamiento de líquidos lixiviados, transporte de residuos y compostaje de residuos orgánicos.

Actualmente la Sociedad, a través de la UTE Norte III, opera los rellenos sanitarios de CEAMSE situados en el complejo ambiental Norte III bajo un contrato de servicio único. La disposición se realiza en módulos, que han sido todos operados por la UTE: Norte III (año 2001), Norte IIIA (año 2005), Norte IIIB (año 2010), Norte IIIC (año 2014), Norte IIIB+C (año 2016), Norte III A+B compatibilización (año 2017), Norte III D y Norte III D Continuidad. Actualmente se disponen aproximadamente 401.000 toneladas mensuales en promedio, las cuales provienen de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y de 45 distritos del Gran Buenos Aires.

En febrero de 2023, se puso en marcha el Programa de Continuidad Operativa del Módulo Norte III D, el cual regula la realización de tareas adicionales de construcción de infraestructura y operación, de transporte, tratamiento y disposición final de residuos sólidos urbanos y de tratamiento de líquidos lixiviados. La Compañía comenzó la disposición en este módulo durante el mes de agosto 2023. En la nueva infraestructura se estima que se podrán disponer aproximadamente 15 millones de m3 de residuos sólidos urbanos a lo largo de la vida útil del módulo que, al ritmo de disposición de residuos actual, equivale a 31 meses aproximadamente.

Para el tratamiento de líquidos lixiviados generados en el Complejo Ambiental Norte III, la UTE Norte III opera, desde octubre de 2014, una planta con una capacidad de tratamiento de 2000 m3 día, que ha sido desarrollada con una tecnología de avanzada denominada MBR (reactor biológico con membrana). Además, opera otra planta con una capacidad de tratamiento de 1.350 metros cúbicos de líquidos lixiviados diarios.

3.1.3. Servicios Industriales

En este segmento, a través de Envairo S.A.U., la Compañía se dedica a la implementación de soluciones ambientales a medida para compañías e industrias regionales y nacionales, brindando servicios como gestión integral de residuos, limpieza técnica y civil, y recolección y transporte de residuos comerciales e industriales no peligrosos de grandes generadores en la Provincia de Buenos Aires y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires con flota especializada para tal actividad, entre otros. Adicionalmente, Envairo S.A.U. presta servicios para la industria minera en la provincia de Catamarca. Por su parte, a través de Taym S.A.U., la Compañía presta servicios de limpieza en la República Oriental del Uruguay.

3.1.4. Valorización de residuos

El inicio de las actividades en este segmento fue a través de un proyecto de reducción de gases generadores de efecto invernadero en el año 2007. Posteriormente, en el marco de la Licitación Pública Nacional e Internacional ENARSA N° EE 001/2010, y a través de la sociedad Central Buen Ayre S.A., la Sociedad ha construido y está actualmente operando una central de generación de energía eléctrica que opera con biogás, con una capacidad nominal de 11,8 MW. En los últimos doce meses de operación, se generaron aproximadamente 82.000 MW que fueron inyectados a la red de energía. El contrato tiene vigencia hasta el año 2026, con posibilidad de prórroga por 18 meses adicionales, a opción de la Secretaría de Energía de la Nación.

La UTE Norte III, desde octubre de 2012, se encuentra abocada a la operación, mantenimiento y explotación de una planta de tratamiento de residuos sólidos urbanos para realizar el tratamiento mecánico y biológico (TMB) de residuos sólidos urbanos dentro del predio del CEAMSE. En los últimos doce meses de operación se trataron aproximadamente 348.000 toneladas de residuos sólidos urbanos. El contrato tiene vigencia hasta 2027, con opción por parte de la U.T.E. Norte III de renovar el plazo por un período adicional, a su entera discreción.

Adicionalmente, la Compañía, a través de Ecoayres S.A., cuenta con la exclusividad de los derechos que se deriven de la explotación del biogás en el módulo del relleno sanitario Norte III B con más su ampliación.

3.2. Construcción

3.2.1. Benito Roggio e Hijos S.A.

A través de su subsidiaria BRH, empresa constructora que actualmente está posicionada entre las empresas de construcción de mayor envergadura de la Argentina, la Sociedad desarrolla una amplia gama de actividades, entre las que se destacan principalmente las relacionadas con la construcción.

Las tareas desarrolladas en esta área pueden clasificarse, entre otras, en viales, hidráulicas, de saneamiento, de arquitectura, ferroviarias, de transporte subterráneo, eléctricas y de construcción y montaje de instalaciones industriales. Cuenta con importantes proyectos de construcción ejecutados pudiendo mencionar, sólo como ejemplos, el edificio de IBM en Buenos Aires; el Aeropuerto Internacional de Santiago, Chile; el Dique Piedras Moras en la Provincia de Córdoba; el Estadio de Fútbol Chateau Carreras (actualmente Mario Alberto Kempes) de la ciudad de Córdoba; el Acceso Oeste, en Buenos Aires; el Hotel y Casino Conrad Hilton en Punta del Este, Uruguay; la presa hidroeléctrica Pichi Picún Leufú de la Provincia de Neuquén; la Autopista 9 de Julio Norte en Buenos Aires; la extensión de las Líneas B y D de Subterráneos de Buenos Aires y varias de sus estaciones; los tramos entre Córdoba-Villa María y Oliva-Ballesteros de la autopista Rosario - Córdoba y la Ruta Nacional N° 76 Sección I y II de la Provincia de La Rioja.

Véase nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2024 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

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Correspondientes al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2024, presentado en forma comparativa

BRH ejecuta obras en todo el país y en las diversas especialidades de la construcción, entre las que pueden mencionarse:

  • Repavimentación de Rutas Nacionales N° 9 y N° 60 – Provincia de Córdoba.

  • Pavimentación de la Ruta Nacional N° 76, Tramo Quebrada Santo Domingo – Pircas Negras, Provincia de La Rioja.

  • Contrato de Recuperación y Mantenimiento de la Malla N° 303 que abarcan las Rutas Nacionales N° 38 y 74 - Provincia de La Rioja.

  • • Sistemas de señalamiento para la implementación de la detección automática de trenes en ramales diésel Mitre y Sarmiento – Provincia de Buenos Aires.

  • Construcción de Autovía Alternativa Ruta Nacional N° 38, tramos B y C Variante Costa Azul – La Cumbre – Provincia de Córdoba.

  • Acueducto Gran Tulum - Obra Civil - Departamentos: Ullúm, Zonda y Gran San Juan - Provincia de San Juan

  • • Ampliación cauce Río Salado – Provincia de Buenos Aires

  • Construcción de variante de paso a la ciudad de Villa María sobre Ruta Nacional N° 158 – Provincia de Córdoba.

  • Optimización y Ampliación de la Planta Depuradora de Residuos Cloacales Sur, ubicada en la ciudad de Salta - Provincia de Salta.

  • Obra “NC70150 - Red Secundaria Cloacal 20 de Julio Oeste Área 3”, ubicada en el Partido de Tigre - Provincia de Buenos Aires.

  • Pavimentación Ruta Provincial N° 16 – Tramo: Las Arrias – San José de La Dormida – Provincia de Córdoba.

  • Alternativa Ruta Provincial N° 5 -Sección 1: Alta Gracia – Intersección Camino Costa Azul -. Provincia de Córdoba.

  • Readecuación Distribuidores Av. Circunvalación de Córdoba– Distribuidor: Camino San Antonio / Avenida Valparaíso – Provincia de Córdoba.

  • • Construcción de Autovía en Ruta Nacional N° 9 entre Santiago del Estero Capital y Acceso a Termas de Rio Hondo – Provincia de Santiago del Estero.

  • • Obras Mecánicas, Tuberías, Eléctricas e Instrumentación - Expansión Proyecto de Litio en Salar del Hombre Muerto – Provincia de Catamarca.

  • Ejecución integral de la obra Rehabilitación Línea C del Ferrocarril Belgrano en la Provincia de Jujuy – Tramo Volcán – Tilcara - Provincia de Jujuy

  • Construcción del concejo deliberante de la Ciudad de Córdoba y obras anexas.

  • Construcción de una planta potabilizadora para los partidos de La Plata, Berisso y Ensenada y la primera etapa del Acueducto a Parque San Martín - Provincia de Buenos Aires.

  • Montaje electromecánico de dos plantas modularizadas HDT-2 (hidrodesulfuración térmica) y HDS-3 (hidrodesulfuración) para Raizen Argentina S.A.U. – Provincia de Buenos Aires

  • Acueducto San Javier: Tramo San Javier – Tostado – Provincia de Santa Fe.

  • Proyecto Mariana – Salar de Llullaillaco - Salta - Montaje de acueducto y línea de media tensión para Litio Minera Argentina S.A

Por otra parte, a través de la sucursal de BRH en la República Federativa del Brasil, se está llevando a cabo una obra vial en el norte de dicho país, en el Estado de Pará, que consiste en la implantación de 112 km de camino pavimentado que forma parte de la Ruta Federal BR 163, en el tramo comprendido entre Campo Verde y Rurópolis.

Asimismo, a través de la sucursal de BRH en Perú, se está llevando a cabo el diseño y construcción de un sistema de drenaje pluvial en la ciudad de Sullana, en el norte de dicho país, que beneficiará a aproximadamente 249 mil pobladores.

3.2.2. Haug S.A.

Haug S.A. (“Haug”), empresa peruana líder en el sector metalmecánico, con más de 70 años de historia en Perú, se especializa en (i) ingeniería, construcción y montaje principalmente de plantas de procesamiento e instalaciones de producción para los sectores minero, hidrocarburos, energía e industrial; (ii) fabricaciones metalmecánicas, tales como tanques de almacenamiento, tuberías y otras estructuras metálicas; y (iii) servicios de mantenimiento de las instalaciones y equipos de esas industrias.

Haug actualmente también desarrolla actividades en Argentina y Chile y ha prestado servicios en República Dominicana.

3.2.3. Benito Roggio e Hijos S.A. de Paraguay

BRH cuenta con una participación del 80% en el capital de Benito Roggio e Hijos S.A., una sociedad anónima constituida con arreglo a las leyes de la República del Paraguay (en adelante “Benito Roggio Paraguay”), que desarrolla proyectos de construcción en ese país desde el año 1974.

3.2.4. Sehos S.A.

BRH participa en el 95% del paquete accionario de Sehos S.A., quien presta servicios de mantenimiento hospitalario y de edificios públicos, que van desde lo preventivo a lo operacional y correctivo, y realiza todo tipo de obras de arquitectura en general, y en particular, servicios de infraestructura ferroviaria como ser la remodelación y refuncionalización de estaciones ferroviarias, renovación de pasos a nivel, elevación de andenes, delimitación de áreas operativas, etc.

3.2.5. Benito Roggio Panamá S.A.

BRH participa en el 100% del paquete accionario de Benito Roggio Panamá S.A., quien resultó adjudicataria de la obra Diseño y Construcción para la Rehabilitación de la Carretera Divisa – Chitré en la provincia de Herrera, República de Panamá, obra que incluyó, además, 3 años de mantenimiento y finalizó en el año 2018. También en Panamá la compañía ejecutó obras para la rehabilitación de los Caminos de Herrera en diversos tramos.

3.2.6. Transportel Patagónica S.A.

BRH participa con un 45% del capital en Transportel Patagónica S.A., que tiene por objeto dedicarse, por cuenta propia y/o de terceros o asociada a terceros, bajo cualquier forma o figura, a la construcción, operación y mantenimiento de líneas eléctricas, estaciones transformadoras y sistemas de comunicación asociados.

Véase nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2024

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Correspondientes al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2024, presentado en forma comparativa

El 7 de julio de 2015, Transportel Patagónica S.A. y el Comité de Administración del Fondo Fiduciario para el Transporte Eléctrico Federal (CAF) suscribieron un Contrato COM para la construcción, operación y mantenimiento de la Ampliación de la Estación Transformadora La Rioja Sur 500/132 kV y Obras Complementarias, en el marco de la Licitación Pública Nacional 11/2014. Las obras contemplaron la modificación (por apertura) de las líneas de 132 kV Recreo – La Rioja I y II, la ampliación de la ET La Rioja Sur 500/132 kV, la ampliación de la Playa de Maniobras San Martín 132 kV y la modificación (por apertura) de la línea de 132 kV Recreo – La Rioja (doble terna) en las inmediaciones de la mencionada playa de maniobras. En junio de 2022 se firmó el acta de habilitación comercial, quedando todas las instalaciones en normal funcionamiento.

3.2.7. Concesiones viales finalizadas

Adicionalmente, por su vinculación con el negocio de la construcción, se incluyen en este segmento las actividades que la Sociedad ha desarrollado en el área de las concesiones viales. A continuación, se describen sucintamente las diferentes concesiones viales en que la Compañía ha participado:

3.2.7.1. CV1 - Concesionaria Vial S.A.

La asociada CV1 Concesionaria Vial S.A. (“CV1”) tenía por objeto la construcción, mejora, reparación, conservación, ampliación, remodelación, mantenimiento, administración y explotación mediante el sistema de concesión por peaje del Corredor Vial N° 1, por un plazo inicial de 6 años a partir de la toma de la posesión del corredor, que ocurrió el 22 de abril de 2010. Luego de sucesivas prórrogas, finalmente el 31 de julio de 2018 se firmó, con la Dirección Nacional de Vialidad (“DNV”), el Acta de Recepción del Corredor Vial 1 y consecuentemente se entregó la concesión en favor de los nuevos concesionarios que ganaron la licitación. Según el cronograma de obras establecido por la DNV, CV1 continuaría con las obras acordadas antes de la finalización del contrato. A la fecha de los presentes estados financieros, las obras en ejecución por parte de CV1 han sido limitadas o neutralizadas a la espera de definiciones por parte de DNV.

3.2.7.2. Autovía del Mar S.A.

Autovía del Mar S.A., una compañía asociada en la cual BRH posee el 26,6% de participación, era la titular del contrato para la construcción, mejora, reparación, conservación, ampliación, remodelación, mantenimiento, administración y explotación mediante el sistema de concesión por peaje, por el plazo de 30 años, contado desde el 1 de julio de 2011, del Sistema Vial Integrado del Atlántico, una red de rutas que dan acceso a diferentes localidades en la costa atlántica de la Provincia de Buenos Aires.

Con fecha 8 de noviembre de 2016, Autovía del Mar S.A. suscribió un acta acuerdo con el Ministerio de Infraestructura y Servicios Públicos de la Provincia de Buenos Aires, aprobada por el Poder Ejecutivo de la Provincia de Buenos Aires a través del Decreto N° 1495/2016 de fecha 25 de noviembre de 2016, mediante la cual, entre otras determinaciones, la Provincia de Buenos Aires asumió la explotación, operación y mantenimiento del Sistema Vial Integrado del Atlántico y el cobro de peaje, y donde se estableció que Autovía del Mar continuará ejecutando determinadas obras viales, directamente pagadas por la Provincia de Buenos Aires.

3.2.7.3. Covisur S.A.

Covisur S.A. (“Covisur”), sociedad en la que BRH posee una participación de 25%, era titular de la concesión para la conservación, mejora, administración de un tramo de la Ruta Provincial N° 2, en la provincia de Buenos Aires, bajo el régimen de peaje.

Con fecha 4 de diciembre de 2015, se firmó el acta de rescisión por mutuo acuerdo entre el Ministerio de Infraestructura de la Provincia de Buenos Aires, Covisur y Autovía del Mar S.A. Mediante dicha acta, Autovía del Mar asumió la posesión del tramo que le correspondía a Covisur a partir del 10 de diciembre de 2015. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, Covisur se encuentra en condiciones de afrontar sus obligaciones, realizar sus créditos y resolver las distintas cuestiones administrativas y legales que pudieran surgir.

3.2.7.4. Contrato de Concesión de corredores viales nacionales

El 31 de octubre de 2003 Covicentro S.A., Covinorte S.A., Concanor S.A. y Red Vial Centro S.A., sociedades donde BRH participa con el 53,77%, 38,47%, 38,46% y 57,00% respectivamente, reintegraron al Estado Nacional los activos inherentes a las concesiones viales que explotaban, discontinuándose a partir de dicha fecha la generación de ingresos y de obligaciones de mantenimiento y explotación en relación a las mismas. No obstante, el concedente y las sociedades mencionadas aún no han acordado expresamente la plena extinción del contrato de concesión, existiendo, en tal sentido, acciones judiciales entre las partes, donde se discute el resultado de la liquidación final de las concesiones. Los accionistas de las concesionarias garantizan mancomunadamente cualquier diferencia que pudiese surgir como consecuencia de los procesos de cierre mencionados.

En base a la opinión de los asesores legales, las sociedades concesionarias mencionadas estiman que no se incurrirá en obligaciones adicionales a las reconocidas por las mismas.

Considerando el estado de negociación actual, la dirección de la Sociedad ha decidido valuar en cero la participación que posee en Covinorte S.A., Red Vial Centro S.A., Concanor S.A. y Covicentro S.A.

3.2.7.5. Puentes del Litoral S.A.

Puentes del Litoral S.A. ("PDL"), empresa en la que BRH posee una participación del 20%, era titular de una concesión otorgada por el Estado Nacional para la construcción, mantenimiento y conservación de una conexión vial entre las ciudades de Rosario, en la provincia de Santa Fe, y Victoria, en la provincia de Entre Ríos, con una extensión de aproximadamente 60 km. El plazo de la concesión era de veinticinco años y vencía el 13 de septiembre de 2023.

A partir de la sanción de la Ley de Emergencia Pública Nº 25.561 en 2002, la ecuación económico-financiera del contrato de concesión se vio sustancialmente alterada por la pesificación de las tarifas, la eliminación de cualquier mecanismo de ajuste y los mayores costos de operación y mantenimiento, entre otros, comenzando un proceso de renegociación contractual, cuyo plazo se fue prorrogando a través de sucesivas leyes.

Con fecha 22 de mayo de 2007 fue declarado abierto el concurso preventivo de PDL, dictándose el 30 de diciembre de 2009 el auto homologatorio del acuerdo preventivo de acreedores, que solo se pudo cumplir en forma parcial con motivo del desequilibrio en la ecuación económico-financiera de PDL.

Véase nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2024 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS

Correspondientes al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2024, presentado en forma comparativa

En el mes de mayo de 2014, PDL inició acciones judiciales contra el Estado Nacional a efectos de que se declare la rescisión del contrato de concesión por culpa exclusiva del concedente, reclamando además la reparación de los daños y perjuicios derivados de la negativa del Estado Nacional en restablecer la ecuación económico-financiera de la concesión. Asimismo, la asamblea de accionistas de PDL de fecha 30 de junio de 2014 decidió la disolución y liquidación de la sociedad, dado que, de acuerdo a sus estados contables, las pérdidas acumuladas al 31 de diciembre de 2013 superaban las reservas y el capital social, con lo cual PDL encuadraba dentro de lo dispuesto por el Art. 94 inc.5 de la Ley de Sociedades Comerciales.

Posteriormente, con fecha 29 de agosto de 2014 la DNV notificó a PDL su resolución AG N° 1994/14 a través de la cual se resolvió la rescisión del contrato de concesión. En virtud de ello, PDL entregó la concesión al concedente el día 1 de septiembre de 2014. La citada resolución fue impugnada por PDL al momento de entrega de la concesión y dio lugar a una ampliación del juicio en curso por rescisión del contrato.

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, continúa el proceso de liquidación y el juicio de PDL contra el Estado Nacional se encuentra en etapa de prueba.

Desde el 30 de junio de 2006 la inversión de PDL ha sido valuada en cero.

3.2.7.6. Polledo S.A.I.C. y F.

La Sociedad tiene una participación del 46,18% en Polledo S.A.I.C. y F., quien desarrolla su actividad a través de las inversiones que posee en otras sociedades, principalmente Coviares S.A. (“Coviares”), en la que tiene una participación minoritaria.

Coviares era la titular de la concesión para la construcción, conservación y explotación de la Autopista La Plata – Buenos Aires, Ribereña de la Capital Federal y Nuevo Puente sobre el Riachuelo, de acuerdo con el Acuerdo de Reformulación del contrato de concesión de fecha 29 de diciembre de 1993, celebrado con la entonces Secretaría de Obras Públicas y Comunicaciones del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos de la Nación, que fue aprobado por Resolución Ministerial Nº 538/94 y Decreto del Poder Ejecutivo Nacional. El plazo de la concesión era de 22 años contados a partir del1° de julio de 1995.

A partir de la sanción de la Ley de Emergencia Pública Nº 25.561 en el año 2002, las condiciones económicas y financieras de la concesión se vieron sustancialmente alteradas por la pesificación de las tarifas y la suspensión de las cláusulas de ajuste en dólares u otros mecanismos indexatorios incluidos en los contratos celebrados con la Administración Pública, dándose inicio a un proceso de renegociación contractual que se ha ido prorrogando a través de sucesivas leyes. La Ley N° 27.200 prorrogó dicho plazo hasta el 31 de diciembre de 2017. Pese a las negociaciones, las partes suscribieron solo un acuerdo de renegociación contractual durante ese plazo, con fecha 9 de octubre de 2009, que permitió un aumento de tarifas y un esquema de inversiones, entre otras cuestiones, y que sólo fue parcialmente cumplido.

A partir del 5 de febrero de 2013, la Provincia de Buenos Aires asumió el rol de concedente del contrato de concesión, como consecuencia de la sanción de la Ley Provincial N° 14.443, que aprobó el Convenio de Transferencia por el cual el Estado Nacional cedió los derechos y obligaciones del contrato de concesión a la Provincia de Buenos Aires. A partir de ese momento, Coviares formalizó numerosas presentaciones tendientes a obtener el cumplimiento de las acciones que el Convenio de Transferencia ponía en cabeza de la Provincia de Buenos Aires, ya que las condiciones del contrato original mantenían plena vigencia, así como la obligación de reformular las condiciones contractuales afectadas por la emergencia económica aludida.

Coviares no obtuvo respuesta a sus requerimientos y con fecha 12 de julio de 2013, unilateralmente, la Provincia de Buenos Aires declaró rescindido el contrato de concesión mediante el Decreto N° 419/2013. Frente a tal medida, Coviares efectuó una presentación por la cual rechazó la rescisión declarada, negó los incumplimientos contractuales en que se basó la rescisión, y solicitó la declaración de ilegitimidad y nulidad absoluta e insanable del Decreto N° 419/2013, por incompetencia de la Provincia de Buenos Aires para disponer la rescisión, por falta de causa, por ser falsos los hechos invocados y por violación de los procedimientos esenciales y sustanciales previstos por el ordenamiento legal aplicable, así como por violación de la finalidad y el objeto del Convenio de Transferencia. Coviares rechazó fundadamente los supuestos incumplimientos contractuales invocados en los considerandos del Decreto N° 419/2013, así como la improcedente imputación de abandono de la explotación, mantenimiento, conservación, ejecución de todo tipo de obra y la omisión de prestar los servicios esenciales al usuario. Coviares hizo reserva a su vez de sus derechos y acciones contra la Provincia de Buenos Aires y contra el Estado Nacional con motivo de la rescisión del contrato de concesión.

En el mes de diciembre de 2013, Coviares interpuso una acción judicial contra la Provincia de Buenos Aires y contra el Estado Nacional ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación, a efectos de que se declare la nulidad del acto administrativo que dispuso la rescisión y reclamando daños y perjuicios derivados de la rescisión del contrato. Cabe destacar que dicha indemnización se encuentra cedida en garantía al fideicomiso que administra el repago del préstamo sindicado de Coviares, razón por la cual el mismo deberá integrar la litis en calidad de tercero de intervención obligada. En el mes de agosto de 2015, el juicio quedó radicado en el Juzgado Contencioso Administrativo Federal N° 7.

Por otra parte, el 13 de junio de 2014 se dispuso la apertura del concurso preventivo de acreedores de Coviares, el que tramita bajo el Expediente N° 61006/2014, ante el Juzgado Nacional de Primera instancia en lo Comercial N° 22, Secretaría N°43. El 3 de octubre de 2014 venció el plazo para que los acreedores verificaran sus créditos, habiéndose presentado, entre otros, la DNV y la Provincia de Buenos Aires, a verificar créditos que incluyen penalidades. Ambos acreedores hicieron reservas de derechos, ya que alegaron no haber finalizado el proceso de liquidación de la concesión. Coviares impugnó y rechazó los créditos reclamados por dichos organismos, en base principalmente a los argumentos expuestos en la demanda por rescisión y a la improcedencia de la aplicación de multas. Con fecha 7 de abril de 2015, y conforme al dictamen de la sindicatura concursal, se tuvieron por verificados los créditos conforme a lo dispuesto por el art. 36 de la Ley de Concurso y Quiebras.

En otro orden, mediante el Decreto N° 13/2015 se modificó la Ley de Ministerios, estableciéndose que las cuestiones vinculadas a las concesiones y licencias de servicios públicos, así como la determinación de los precios y tarifas aplicables, quedaran bajo la órbita de diferentes carteras ministeriales. En ese marco, la DNV inició tratativas con directivos de Coviares para analizar la posibilidad de arribar a una solución extrajudicial del conflicto y se suscribió una carta de entendimiento, sin reconocer hechos ni derechos y con expresa reserva de acciones y defensas legales, que dispuso la creación de una comisión evaluadora para analizar el tema. Como consecuencia de estas negociaciones, el juzgado concursal decretó la prórroga del período de exclusividad hasta el 30 de junio de 2018 y, por otra parte, se suspendieron todos los plazos procesales en las acciones iniciadas por Coviares contra el Gobierno Nacional y la Provincia de Buenos Aires hasta que la comisión evaluadora emita su dictamen final. Apelada por la Administración Federal de Ingresos Públicos la ampliación de plazo, la Cámara Nacional de Apelaciones ordenó

Véase nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2024 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS

Correspondientes al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2024, presentado en forma comparativa

al juez de primera instancia, disponga la continuidad de los actos procesales correspondientes. Coviares interpuso un recurso extraordinario ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación, el cual fue rechazado el 2 de agosto de 2018.

Polledo S.A.I.C. y F., como accionista minoritario, registra en cero su participación en Coviares desde el 31 de diciembre de 2011.

3.3. Transporte

El segmento de Transporte incluye la explotación de servicios de transporte ferroviarios de pasajeros, subterráneo y de superficie y negocios relacionados.

3.3.1. Benito Roggio Transporte S.A.

Benito Roggio Transporte S.A. (“BRT”) desarrolla actividades propias relacionadas principalmente con la prestación de servicios de asesoramiento a distintos operadores ferroviarios, tanto a nivel local como regional, y la ejecución de obras de infraestructura ferroviaria. Además, a través de las sociedades en las que mantiene participación, BRT realiza las actividades que se describen en los puntos siguientes.

3.3.2. Emova Movilidad S.A.

El 2 de noviembre de 2017, la Legislatura de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires sancionó la Ley N° 5885, promulgada por el Poder Ejecutivo a través del Decreto N° 469/17, mediante la cual autorizó al Poder Ejecutivo, a través de SBASE, a otorgar bajo el régimen jurídico de concesión de servicio público la operación y mantenimiento de la red de Subterráneo y Premetro de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. En este sentido, con fecha 20 de febrero de 2018, se publicó en el Boletín Oficial de la Ciudad de Buenos Aires el llamado a la Licitación Pública Nacional e Internacional N° 212/18

El 29 de diciembre de 2020, mediante la Resolución N° 3382/20, SBASE resolvió adjudicar la mencionada licitación pública al consorcio integrado por BRT y su subsidiaria Metrovías S.A., quienes oportunamente constituyeron Emova Movilidad S.A. (“Emova”), la nueva sociedad concesionaria.

El 16 de septiembre de 2021, SBASE y Emova firmaron el contrato de concesión. La nueva concesión tiene un plazo de doce años contados desde el 1 de diciembre de 2021, fecha de toma de posesión del servicio, con opción a prórroga por tres años adicionales, a criterio de SBASE.

La retribución que percibe por Emova es en pesos por coche-kilómetro comercial (“CKM”) y se registra como “Ingresos provenientes de contratos con clientes” en el Estado de Resultados. El CKM es una medida de oferta de transporte ferroviario representativa de la distancia en kilómetros que recorre la suma de los coches ferroviarios transportando pasajeros. La retribución es percibida a través de (i) la tarifa abonada al usuario, (ii) el valor de las comisiones por carga de tarjetas de viaje y (iii) el pago de un subsidio hasta completar la retribución pactada. Adicionalmente, los gastos transitorios y/o puntuales requeridos a Emova por SBASE que excedan el servicio de operación y mantenimiento contratado u originados en negociaciones salariales en que hayan intervenido SBASE y/o GCBA por sumas extraordinarias y/o retroactivas que no modifiquen escalas salariales, serán adicionadas a la retribución del período en el que hayan sido ejecutados o rendidos por el concesionario.

La concesión además incluye un incentivo a Emova por incremento de la demanda de pasajeros producto de su gestión, y, por otra parte, prevé la compensación de los costos fijos incurridos por el concesionario, en caso de pérdida de ingresos por los CKM no realizados por causa atribuible a SBASE, caso fortuito o fuerza mayor.

Debido a la emergencia sanitaria provocada por la pandemia de Covid 19 el contrato de concesión estableció ciertas cláusulas transitorias referidas al programa operativo para los primeros 12 meses, a la postergación del incentivo por demanda de pasajeros hasta que se establezca una nueva demanda de referencia y al corrimiento del cronograma de inversiones operativas, entre otras.

Con fecha 24 de enero de 2023, ya habiendo transcurridos los primeros 12 meses de prestación del servicio desde la toma de posesión y en razón de la experiencia recabada durante el transcurso del primer año de operación en el marco del contrato de concesión, Emova y SBASE suscribieron la Adenda N° 1 al Contrato de Concesión acordando prorrogar por el término de 12 meses, contados desde el 1 de diciembre de 2022, las cláusulas transitorias establecidas en el mismo, las cuales redefinieron un nuevo programa operativo para los siguientes 12 meses desde el 1 de diciembre de 2022, la demanda de referencia aplicable a los siguientes 12 meses desde el 1 de diciembre de 2022 para el cálculo del Incentivo por demanda, y el cronograma de inversiones a cargo del concesionario, entre otras.

Posteriormente, con fecha 6 de diciembre de 2023, ya habiendo transcurridos los 12 meses de prestación del servicio previstos en la Adenda N° 1 y en razón de la experiencia recabada durante el transcurso de los dos primeros años de operación en el marco del Contrato de Concesión, Emova y SBASE suscribieron la Adenda N° 2 al Contrato de Concesión acordando prorrogar por el término de 12 meses desde el 1 de diciembre de 2023, las previsiones de las cláusulas transitorias que redefinieron: a) un nuevo programa operativo para los siguientes 12 meses desde el 1 de diciembre de 2023, b) el nuevo esquema de liquidación de la producción impedida, c) la demanda de referencia aplicable a los siguientes 12 meses desde el 1 de diciembre de 2023 para el cálculo del Incentivo por demanda, y d) el cronograma de inversiones a cargo del Concesionario.

El contrato de concesión prevé una cláusula de redeterminación del precio del CKM, que se activa tras una variación superior al 4% en los costos operativos, medida a través de indicadores de precios representativos. Toda solicitud de redeterminación solicitada por el concesionario deberá ser aprobada o rechazada por SBASE en un plazo de 30 días hábiles.

3.3.3. Metrovías S.A.

BRT posee una participación accionaria del 90,93% en Metrovías S.A. (en adelante “Metrovías”), quien es titular de la concesión, otorgada por el Estado Nacional, para administrar y explotar en forma exclusiva la línea de ferrocarril suburbano General Urquiza (“Línea Urquiza”). Si bien el plazo de la concesión original finalizó el 31 de diciembre de 2017, el Estado Nacional estableció que Metrovías continuara con la explotación del servicio hasta tanto un nuevo operador tome posesión del servicio ferroviario. Por otra parte, Metrovías estuvo a cargo hasta el 30 de noviembre de 2021 de la operación y mantenimiento de la red de subterráneos de la Ciudad de Buenos Aires y el Premetro, a través de un acuerdo de operación y mantenimiento suscripto con el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires.

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Antecedentes

El 25 de noviembre de 1993 Metrovías celebró con el Estado Nacional un contrato de concesión para la explotación del denominado Grupo de Servicios 3, que incluía los Subterráneos de Buenos Aires y su línea complementaria de superficie Premetro, y la Línea Urquiza, en forma exclusiva hasta el 31 de diciembre de 2017, teniendo el concedente la opción de renovar la concesión por sucesivos plazos adicionales de 10 años. El contrato de concesión fue aprobado y puesto en vigencia por el Decreto N° 2608/93 del Poder Ejecutivo Nacional de fecha 22 de diciembre de 1993. La concesión reviste el carácter de “Concesión de Servicio Público”, incluyendo también la facultad de explotación comercial de locales, espacios y publicidad en las estaciones, coches e inmuebles comprendidos dentro de ésta.

A finales de 2011, el Estado Nacional manifestó públicamente su intención de transferir la red de subterráneos de la Ciudad de Buenos Aires y el Premetro a la órbita del Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires. En tal sentido, con fecha 3 de enero de 2012, el Estado Nacional y el Gobierno de la Ciudad, suscribieron un acta acuerdo por la cual este último asumía el control y fiscalización del contrato de concesión, solo en lo atinente a la red de subterráneos de la Ciudad de Buenos Aires, y la potestad de fijar las tarifas del servicio, y el Estado Nacional se comprometía al pago de una suma anual a ser abonada en doce cuotas mensuales como único aporte para el pago del subsidio.

Las diferencias de interpretación entre el Estado Nacional y el Gobierno de la Ciudad en cuanto al alcance de los términos y condiciones de dicha acta acuerdo no permitieron, por razones ajenas a Metrovías, que se materializara en lo inmediato lo acordado en la misma. Durante todo el año 2012, Metrovías efectuó innumerables presentaciones y reclamos a las partes signatarias de dicha acta acuerdo, atento la afectación de derechos adquiridos derivados de la situación generada que provocó un agravamiento a la ya deteriorada ecuación económica financiera.

Acuerdo de Operación y Mantenimiento del Subterráneo y Premetro de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Con fecha 19 de diciembre de 2012, a través de la Ley N° 4.472, la Legislatura de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires dispuso: (i) que la Ciudad Autónoma de Buenos Aires asumía el servicio público del transporte ferroviario de pasajeros de superficie y subterráneo que se encontraban exclusivamente en su jurisdicción y las nuevas líneas o expansiones de líneas existentes que se construyeran en el futuro a partir del 1° de enero de 2013, (ii) que dicho servicio es un servicio público, (iii) que el servicio público se encontraba en emergencia, (iv) dotar de instrumentos legales para la operación del servicio público, (v) convocar a Metrovías y/o su controlante con el fin de celebrar un acuerdo para contratar en forma directa la operación transitoria del servicio por un plazo inicial máximo de dos (2) años, prorrogable por un año en función de la extensión de la declaración de emergencia, y (vi) la creación de un fondo para el mantenimiento e inversión con el cual el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires se iba a financiar.

Durante el primer trimestre del año 2013 y hasta la celebración de un acuerdo de operación y mantenimiento, Metrovías continuó prestando el servicio tomando como parámetro los términos previstos en el contrato de concesión celebrado con el Estado Nacional, conforme lo previsto en la citada Ley N° 4.472.

Con fecha 5 de abril de 2013, Metrovías y Subterráneos de Buenos Aires Sociedad del Estado (“SBASE”) firmaron el Acuerdo de Operación y Mantenimiento del Servicio Público de la Red de Subterráneos (en adelante AOM) por el que SBASE otorgó a Metrovías, en forma exclusiva, la operación y el mantenimiento del Servicio Público de Subterráneos y Premetro de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, incluyendo las líneas A, B, C, D, E y H, y el Premetro, así como las que, durante el plazo de vigencia del AOM, se incorporaran a la red; excluyendo del mismo la explotación de todos los servicios colaterales y la ejecución de obras e inversiones. El plazo original del AOM se estableció en un máximo de dos años contados a partir de la fecha de su celebración, con la posibilidad de ser prorrogado por SBASE, sin que la duración total del AOM pudiera exceder la vigencia del período de emergencia declarado por la Ley 4.472, originalmente establecido en dos años, prorrogable por un año adicional. Posteriormente, la Ley N° 4.790 estableció el plazo del período de emergencia en cuatro años, manteniendo la facultad del Poder Ejecutivo de prorrogarla por un año adicional.

En virtud de la modificación introducida por la Ley 4.790 y el Decreto 127/16 mencionados precedentemente, con fecha 26 de febrero de 2016 se suscribió una adenda modificatoria al AOM, que extendió la duración del AOM hasta el 31 de diciembre de 2017, entre otras modificaciones en términos de gestión.

Posteriormente, mediante la Ley N° 5885 se prorrogó el período de emergencia hasta el 31 de diciembre de 2018 y se delegó a SBASE la facultad de prorrogar el AOM hasta tanto quien resultara adjudicatario de la licitación prevista para la nueva concesión del servicio por un período de 12 (doce) años haya tomado efectiva posesión del servicio. En virtud de ello, Metrovías suscribió con SBASE sucesivas adendas modificatorias al AOM que extendieron la duración del AOM, entre otras modificaciones en términos de gestión, hasta que el 1 de diciembre de 2021 el nuevo concesionario tomó posesión del servicio (Para mayor información en relación a la nueva concesión, ver Nota 3.3.2).

Sin perjuicio de lo acordado, Metrovías dejó plasmadas en el AOM sus reservas de derecho relativas a que la firma del mismo no implicaba la renuncia o reconocimiento a favor del Estado Nacional, en relación a los derechos adquiridos por Metrovías a la luz del contrato de concesión suscripto en 1993 con el Estado Nacional y su adenda modificatoria.

Por otra parte, la Ley 4.472 expresamente excluyó la explotación de todos los servicios colaterales por parte de Metrovías en la red de Subterráneos y el Premetro, a excepción de las comisiones por carga de tarjetas de viaje y/u otros dispositivos, que quedaron comprendidas dentro de la retribución del operador mencionada con anterioridad. No obstante haber plasmado en sucesivas notas y presentaciones efectuadas a SBASE su reserva al derecho que le asiste sobre las mismas, desde el ejercicio 2013 Metrovías ha discontinuado el reconocimiento de ingresos por tal concepto.

Concesión de la Línea Urquiza

Sin perjuicio de la situación descripta en relación a los Subterráneos y el Premetro, Metrovías continúa operando la Línea Urquiza en el marco del contrato de concesión suscripto en 1993 con el Estado Nacional. Dado que el plazo de la concesión original finalizaba el 31 de diciembre de 2017 y que dicho contrato preveía la posibilidad de ser prorrogado por 10 años, Metrovías reiteró el pedido de prórroga en cuestión ya formulado ante la Comisión Renegociadora creada en virtud de lo ordenado por el Decreto del Poder Ejecutivo Nacional N° 367/16, y en el marco de la Renegociación del Contrato de Concesión que se venía llevando a cabo desde enero del año 2002. No obstante no haberse concluido con la renegociación del contrato de concesión suscripto en 1993, el Ministerio de Transporte dictó con fecha 18 de diciembre de 2017 la Resolución

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1325/2017, por medio de la cual dispuso: (1) el rechazo del pedido de prórroga contractual solicitado por Metrovías, (2) la instrucción a la Secretaría de Transporte y a la Secretaría de Planificación de Transporte para que conjuntamente con la Operadora Ferroviaria Sociedad del Estado (“SOFSE”), la Administración de Infraestructuras Ferroviarias del estado y la Comisión Nacional de Regulación del Transporte (“CNRT”) establezcan las bases y condiciones para un llamamiento a licitación correspondiente al Grupo de Servicio N° 3 (Línea Urquiza) que debería estar adjudicado dentro de un plazo máximo de 18 (dieciocho) meses a partir de la fecha de dicha resolución, (3) la instrucción que de no haber un adjudicatario al vencimiento del plazo establecido en el punto precedente el servicio se asignaría automáticamente a SOFSE, y (4) la disposición de que Metrovías continuara con la explotación del servicio durante el plazo estipulado en el punto (2). Con fecha 28 de febrero de 2018 Metrovías impugnó dicha resolución mediante la presentación de un Recurso de Reconsideración y Jerárquico en Subsidio ante el Ministerio de Transporte.

Con fecha 18 de junio de 2019, mediante el Decreto N° 423/19 del Poder Ejecutivo Nacional, se realizó el llamado a Licitación Pública Nacional e Internacional para otorgar la concesión para la construcción, mantenimiento y operación de las Líneas Urquiza y Belgrano Norte. En la misma fecha, el Ministerio de Transporte dictó la Resolución N° 360/2019 por la cual extendió el plazo previsto en la mencionada Resolución 1325/2017 hasta el 31 de marzo de 2020 o hasta tanto tome posesión el nuevo operador al que haya sido adjudicado el servicio ferroviario en el marco de la mencionada licitación, lo que ocurra primero. Con fecha 26 de marzo de 2020, el Ministerio de Transporte, mediante la Resolución N° 76/2020, resolvió (i) extender el plazo previsto en la Resolución N° 1325/2017 para el cumplimiento de todos los actos necesarios para la adjudicación de la concesión de la Línea Urquiza por otros 18 (dieciocho) meses, es decir hasta el 30 de septiembre de 2021, extensibles automáticamente por igual plazo para el caso en que no se adjudicara el proceso licitatorio en los primeros 18 meses y (ii) la continuidad de la explotación de la Línea Urquiza por parte de Metrovías por el mismo plazo o hasta la toma de posesión por parte del nuevo adjudicatario, lo que ocurriera primero. Con fecha 16 de septiembre de 2021, en el marco de lo establecido en la Resolución N° 76/2020 del Ministerio de Transporte, Metrovías suscribió con la Secretaría de Gestión del Transporte del Ministerio de Transporte (“SGT”) un Acta Acuerdo por medio de la cual se acordó la continuidad de la operación por parte de Metrovías de los servicios ferroviarios de pasajeros de la Línea Urquiza hasta tanto se asignen o adjudiquen dichos servicios a un nuevo operador y éste inicie la operación.

Con fecha 30 de marzo de 2023, el Poder Ejecutivo Nacional mediante el Decreto 170/23 estableció sustituir el artículo 1° del Decreto 423/19 antes mencionado, renovando el llamando a Licitación Pública Nacional e Internacional para otorgar la concesión para la operación y mantenimiento del servicio público de transporte ferroviario de pasajeros de las Líneas Urquiza y Belgrano Norte, cuyo titular es el Estado Nacional. En este sentido, con fecha 3 de abril de 2023 el Ministerio de Transporte mediante la Resolución N° 187/23 resolvió (i) extender el plazo previsto en la Resolución N° 1325/17 y sus modificatorias, por el término de 18 meses contados a partir del 31 de marzo de 2023 a efectos de llevar adelante todos los actos que correspondan para adecuar la documentación licitatoria en los términos expresados en el Decreto N° 170/23, y (ii) establecer que si la adjudicación del proceso licitatorio se realizase con anterioridad al vencimiento del plazo establecido, la prestación a cargo de Metrovías finalizará con la toma de posesión por el adjudicatario.

Con fecha 30 de septiembre de 2024, el Ministerio de Economía mediante la Resolución N° 1000/24 resolvió (1) extender el plazo previsto en el artículo 4° de la Resolución del Ministerio de Transporte N° 1325/17 y sus modificatorias, por el término de 12 meses contados a partir del 30 de septiembre de 2024 o hasta tanto se adjudiquen los servicios en el marco de la licitación aprobada por decreto N° 423/19, con la modificación del decreto N° 170/23, lo que ocurra primero, y (2) establecer que si la adjudicación del proceso licitatorio se realizase con anterioridad al vencimiento del plazo establecido, la prestación a cargo de Metrovías finalizará con la toma de posesión por el adjudicatario.

Por su parte, en el marco de la Resolución 748/12 emitida por el entonces Ministerio del Interior y Transporte (en adelante MIyT), la Comisión Técnica Mixta de Seguimiento y Redeterminación de Costos de los Concesionarios Ferroviarios de Transporte de Pasajeros de Superficie del Área Metropolitana de Buenos Aires, conjuntamente con la Unidad de Renegociación y Análisis de Contratos de Servicios Públicos (UNIREN) finalizaron las tareas de evaluación de la estructura de costos para la prestación de los servicios ferroviarios de la Línea Urquiza ( la “Cuenta de Explotación”) que se materializó con el dictamen de la Resolución 1604/14 del MIyT del 16 de diciembre de 2014, la cual aprobó: (i) una nueva cuenta explotación a partir del 1° de julio de 2014 y un nuevo subsidio mensual; (ii) una incorporación gradual de personal y la nueva cuenta de explotación a considerar en oportunidad de hacerse efectiva la totalidad de las citadas incorporaciones; (iii) un “Plan de Nivelación” que contemplaba “Obras y Tareas de Mantenimiento” y “Obras Necesarias de Inversión”; y (iv) la metodología para la determinación de la tarifa propia, subsidio y/o compensación de costos de explotación, que permitirá el ajuste de la Cuenta de Explotación en caso de verificarse un incremento superior al 6% en cualquiera de cada uno de los rubros, excepto personal, el cual será evaluado cada vez que se produzcan modificaciones en las paritarias del sector y/o incorporación de personas. Posteriormente, el 10 de mayo de 2018, mediante la Resolución N° 404/18 del Ministerio de Transporte se aprobó una nueva metodología para la redeterminación del subsidio y/o ajuste de la Cuenta de Explotación.

Otros reconocimientos y/o reclamos

Sin perjuicio de lo indicado precedentemente, Metrovías ha realizado diversas presentaciones tanto ante el Estado Nacional como ante el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires, incluidas las originadas en la redeterminación de los mayores costos de explotación producidos entre los años 2008 y 2012 y en el pago de comisiones por la venta de pasajes, que a la fecha de cierre de los presentes estados financieros aún no han sido resueltas. Por tal motivo, todos los pagos recibidos se consideran provisorios y a cuenta en el marco de lo dispuesto por las leyes 25.561 y 4.472, esta última del Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires.

Metrovías también ha realizado diversas presentaciones por otros reclamos ante el Estado Nacional y/o el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires por las faltas de reconocimiento y/o pago de obligaciones pendientes, cuyo derecho le asiste a Metrovías de acuerdo a lo previsto tanto en el contrato de concesión suscripto en 1993 como en el AOM, ello en función de la reserva de derecho efectuada en este último.

Retiro del régimen de oferta pública

Con fecha 12 de julio de 2023, la CNV resolvió aprobar el retiro voluntario del Régimen de la Oferta Pública de acciones de Metrovías, en los términos previstos en las Normas CNV.

3.3.4. Acuerdos de Operación de los Servicios Ferroviarios Urbanos de Pasajeros

Corredores Ferroviarios S.A. (“COFESA”), una sociedad en la que BRT tiene una participación del 95%, tuvo a su cargo la operación de los servicios ferroviarios de pasajeros correspondientes a las Líneas Mitre y San Martín desde febrero de 2014 hasta marzo de 2015. COFESA se

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encuentra realizando las gestiones administrativas y legales correspondientes para el proceso de cancelación de los pasivos remanentes, la formalización de la transferencia de los bienes afectados a la operación, y los derechos y obligaciones pendientes de ejecución y/o cancelación respecto a los contratos en curso de ejecución, así como respecto a las obras, juicios en trámite y retribuciones por gerenciamiento pendientes de cobro, todo lo cual deberá ser motivo de tratamiento en el proceso de liquidación y cancelación de créditos y deudas que formará parte de las rendiciones finales de cuenta, todo ello conforme a las previsiones contenidas en los acuerdos suscriptos oportunamente.

A través de Metrovías, la Sociedad participa con un 50% tanto en la Unidad de Gestión Operativa Ferroviaria de Emergencia S.A. en Liquidación (“UGOFE”), como en la Unidad de Gestión Operativa Mitre Sarmiento S.A. en Liquidación (“UGOMS”). UGOFE operó por cuenta y orden del Gobierno Nacional los servicios ferroviarios de pasajeros correspondientes a la Línea San Martín (“LSM”) desde enero de 2005 hasta febrero de 2014 y a las líneas General Roca y Belgrano Sur desde julio de 2007 hasta febrero de 2014. Por su parte UGOMS operó los servicios ferroviarios de pasajeros correspondientes a la Línea Sarmiento desde julio de 2012 hasta octubre de 2013 y a la Línea General Mitre desde julio de 2012 hasta febrero de 2014. UGOFE y UGOMS deberán acordar con SOFSE el proceso de cancelación de los pasivos remanentes, la formalización de la transferencia de los bienes afectados a la operación, y los derechos y obligaciones pendientes de ejecución y/o cancelación respecto a los contratos en curso de ejecución, así como respecto a las obras, juicios en trámite y retribuciones por gerenciamiento pendientes de cobro, todo lo cual deberá ser motivo de tratamiento en el proceso de liquidación y cancelación de créditos y deudas que formará parte de las rendiciones finales de cuenta. A tales fines, UGOFE y UGOMS formalizarán con SOFSE y con los nuevos operadores los acuerdos que resulten necesarios a fin de determinar el procedimiento a seguir en cada caso para una transferencia ordenada para el cumplimiento de los actos derivados de la transición.

3.3.5. Otras actividades relacionadas al transporte

BRt ejecuta obras de infraestructura ferroviaria. A la fecha de los presentes estados financieros la presta servicios de asistencia técnica a Emova y, asimismo, ha firmado con el Ente Autárquico Tren Solar de la Quebrada, un acuerdo operativo por el cual se ha hecho cargo de la gestión operativa y de mantenimiento del tren turístico de pasajeros “Tren Solar de la Quebrada”, entre las estaciones Volcán y Tilcara, en la provincia de Jujuy. BRT tiene además (i) una participación de 63,78% en una UT con Siemens Moblity S.A., que en junio de 2018 resultó adjudicataria de una licitación convocada por SBASE para la adecuación del sistema eléctrico de las líneas C y D de la Red de Subterráneos de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires: (ii) una participación de 29,85% en una UT con Siemens Mobility S.A. e Induvía S.A, que en octubre de 2021 resultó adjudicataria de una licitación convocada por la Administración de Infraestructura Ferroviaria Sociedad del Estado (“ADIF”) para realizar obras de señalamiento y telecomunicaciones en un tramo de la línea de ferrocarriles Belgrano Sur y (iii) una participación de 60% en una UT con Induvía S.A, que resultó adjudicataria de una licitación convocada por ADIF para realizar obras de señalamiento en ciertas estaciones y sectores del ramal del Ferrocarriles Roca que conecta Buenos Aires con Mar del Plata

Por último. BRT posee una participación del 99,86% en el capital de Benito Roggio Ferroindustrial S.A. (“BRf”), sociedad que opera un taller de mantenimiento y reparación ferroviaria situado en Juárez Celman (Provincia de Córdoba) desde febrero de 2008, en una planta diseñada y construida en su totalidad por la Sociedad. BRf brinda soluciones para la industria ferroviaria, realizando trabajos de reacondicionamiento y reparación de vagones, coches de pasajeros (eléctricos o remolcados), locomotoras, bogies y material eléctrico, entre otros.

3.4. Servicios de Agua

BRH posee el 71,98% de la tenencia accionaria de Aguas Cordobesas S.A. (“ACSA”), sociedad que presta el servicio de captación, potabilización, conservación, transporte, distribución y comercialización del agua para consumo doméstico, comercial e industrial en la ciudad de Córdoba, en la República Argentina.

El plazo de la concesión, otorgada por la Provincia de Córdoba, es de treinta años, a partir del 7 de mayo de 1997. La responsabilidad de la gestión y la operación técnica del servicio concesionado está a cargo de un operador, al que ACSA se obliga a mantener como tal durante todo el plazo de la concesión, salvo autorización previa y expresa del concedente. BRH es el operador desde el 22 de diciembre de 2006.

El 16 de diciembre de 2019 la Provincia de Córdoba firmó un convenio con la Municipalidad de Córdoba por el que acordó la transferencia a esta última de la titularidad del servicio de provisión de agua potable existente en el radio de su competencia territorial y la cesión de la posición contractual que ostentaba en el contrato de concesión de ACSA. Dicho convenio fue posteriormente ratificado por los Poderes Legislativos Provincial y Municipal y los Directorios de ACSA y del Ente Regulador de Servicios Públicos de la Provincia de Córdoba (“ERSEP”). Finalmente, el 2 de marzo de 2020 la Municipalidad de Córdoba se convirtió en el nuevo titular del servicio, luego de la firma del acta de entrega del servicio con la Provincia de Córdoba.

El ámbito territorial de la concesión está dado por los límites de la jurisdicción correspondiente a la Municipalidad de la Ciudad de Córdoba. El concesionario puede desarrollar actividades y obras fuera del mencionado ámbito sólo a los efectos de la captación, potabilización y transporte del agua destinada al servicio a prestar. En este sentido, el 26 de noviembre de 2021, ACSA fue notificada de la incorporación al ámbito de la concesión de la operación y mantenimiento del Canal Los Molinos, un acueducto de aproximadamente 40 km de longitud para el transporte de agua cruda desde el Embalse Los Molinos, una de las fuentes de abastecimiento hídrico de la ciudad de Córdoba. Dado que los costos de operación del Canal Los Molinos no estaban contemplados en la estructura de costos de la concesión se otorgó un incremento tarifario aplicable a partir de abril de 2022, de acuerdo con lo previsto en el contrato de concesión. Por otra parte, el concesionario debe prestar el servicio de venta de agua en bloque a las localidades fuera del ámbito territorial de la concesión en las mismas condiciones en que lo realizaba la Dirección Provincial de Agua y Saneamiento

3.5. Otras actividades

La Sociedad ha desarrollado también otras actividades comerciales y de servicios y que, conjuntamente con las actividades de Clisa, se agruparon bajo el ítem “Otros y eliminaciones”.

A través de BRT y de Metronec S.A., la Sociedad posee el 100% de la participación en Prominente S.A., sociedad que brinda servicios tecnológicos y de soporte a empresas y organizaciones de diversos sectores de la economía.

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3.6. Información por segmentos al 30 de septiembre de 2024 y 2023

Los segmentos están presentados en forma consistente con la información interna provista al Directorio de Clisa, que es la máxima autoridad en la toma de decisiones de operación. Los segmentos operativos se han determinado basándose en información que revisa el Directorio a efectos de asignar recursos y evaluar el rendimiento.

Se describen a continuación los principales indicadores de cada uno de los segmentos descriptos anteriormente:

Información por segmentos operativos al 30 de septiembre de 2024

Concepto Construcción
Transporte
Ingeniería
ambiental
Servicio de
agua
Otros y
eliminaciones
Totales
Ventas a terceros
Ventas entre segmentos
Ventas netas
Resultado operativo
Total activos
Total pasivos
Adiciones de Propiedades, planta y equipo
Depreciación de Propiedades, planta y
equipo
Adiciones de Activos intangibles
Amortización de Activos intangibles
Inversiones en asociadas y acuerdos
conjuntos contabilizados por el método de la
participación
(en miles de $)
241.405.408,5
285.299.647,2
342.909.672,6
54.708.899,5
1.238.944,8
925.562.572,6
235.137,1
568.028,6
-
-
(803.165,7)
-
241.640.545,6
285.867.675,8
342.909.672,6
54.708.899,5
435.779,1
925.562.572,6
(5.920.209,9)
2.574.841,4
18.638.278,6
(9.592.695,5)
(4.691.219,5)
1.008.995,1
386.485.400,4
128.355.615,7
334.588.053,4
83.990.512,4
(49.015.886,2)
884.403.695,7
206.491.654,3
108.682.466,8
241.836.278,6
42.060.264,8
332.277.906,1
931.348.570,6
5.495.791,6
2.808.770,8
11.413.312,5
254.999,8
55.800,9
20.028.675,6
(10.847.195,9)
(760.653,8)
(33.297.709,1)
(578.408,3)
(204.667,6)
(45.688.634,7)
245.894,2
5.931,8
-
3.303.554,8
246.690,7
3.802.071,6
(99.148,0)
(7.826,0)
-
(10.983.906,8)
(71.466,1)
(11.162.346,9)

566.292,8
191.682,7
-
24,9
(6.353,3)
751.647,1

Información por segmentos geográficos al 30 de septiembre de 2024

Capital y Gran Bs.
Aires
Resto del país
Exterior
Total
(en miles de $)
Construcción
Ingresos provenientes de contratos con clientes
Total activos
Inversiones en asociadas y acuerdos conjuntos
contabilizados por el método de la participación
Adiciones de Propiedades, planta y equipo
Adiciones deActivosintangibles
46.940.240,5
44.463.426,9
150.236.878,2
241.640.545,6
33.620.270,1
171.527.527,8
181.337.602,5
386.485.400,4
1.315.844,8
(1.567.664,9)
818.112,9
566.292,8
336.415,4
1.593.771,0
3.565.605,2
5.495.791,6
-
245.894,3
-
245.894,3
Transporte
Ingresos provenientes de contratos con clientes
Total activos
Inversiones en asociadas y acuerdos conjuntos
contabilizados por el método de la participación
Adiciones de Propiedades, planta y equipo
Adiciones deActivosintangibles
284.619.018,8
117.378,4
1.131.278,6
285.867.675,8
114.897.361,6
13.458.254,1
-
128.355.615,7
191.682,7
-
-
191.682,7
2.769.167,4
39.603,4
-
2.808.770,8
5.931,8
-
-
5.931,8
Ingeniería Ambiental
Ingresos provenientes de contratos con clientes
Total activos
Adiciones dePropiedades, planta y equipo
288.057.011,9
31.314.831,6
23.537.829,1
342.909.672,6
291.709.392,8
24.064.229,3
18.814.431,3
334.588.053,4
10.881.274,9
300.749,7
231.287,9
11.413.312,5
Provisión de Agua
Ingresos provenientes de contratos con clientes
Total activos
Adiciones de Propiedades, planta y equipo
Adiciones deActivosintangibles
-
54.708.899,5
-
54.708.899,5
-
83.990.512,4
-
83.990.512,4
-
254.999,8
-
254.999,8
-
3.303.554,8
-
3.303.554,8

Véase nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2024 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17

Carlos F. Tarsitano

Síndico

Alberto E. Verra Presidente

Dr. Gabriel M. Perrone

Contador Público (U.C.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 182 F° 010

23

CLISA – COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS

Correspondientes al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2024, presentado en forma comparativa

Información por segmentos operativos al 30 de septiembre de 2023

Concepto Construcción
Transporte
Ingeniería
ambiental
Servicio de
agua
Otros y
eliminaciones
Totales
Ventas a terceros
Ventas entre segmentos
Ventas netas
Resultado operativo
Total activos
Total pasivos
Adiciones de Propiedades, planta y equipo
Depreciación de Propiedades, planta y
equipo
Adiciones de Activos intangibles
Amortización de Activos intangibles
Inversiones en asociadas y acuerdos
conjuntos contabilizados por el método de
la participación
(en miles de $)
334.282.811,7
297.711.322,4
324.505.061,7
53.369.244,1
1.338.972,5 1.011.207.412,4
42.568,0
711.184,4
-
-
(753.752,4)
-
334.325.379,7
298.422.506,4
324.505.061,7
53.369.244,1
585.220,5 1.011.207.412,4
21.944.637,2
788.040,7
50.745.604,1
(10.232.749,9)
(3.295.505,3)
59.950.026,8
538.196.992,3
144.566.212,4
388.475.915,0
104.025.823,4
(82.930.011,4) 1.092.334.931,7
283.251.953,2
116.581.272,1
242.736.426,5
52.871.443,6
323.948.303,7 1.019.389.399,1
11.888.840,9
1.470.235,2
38.042.309,1
249.953,2
61.407,3
51.712.745,7
(10.776.006,3)
(898.794,7)
(15.872.885,6)
(625.745,9)
(373.177,6)
(28.546.610,1)
-
39.310,4
-
3.370.070,3
-
3.409.380,7
(97.811,5)
(8.809,0)
-
(10.235.526,9)
(10.982,0)
(10.353.129,4)
3.705.280,6
221.289,0
-
76,9
14.477,6
3.941.124,1

Información por segmentos geográficos al 30 de septiembre de 2023

Capital y Gran Bs.
Aires
Resto del país
Exterior
Total
(en miles de $)
Construcción
Ingresos provenientes de contratos con clientes
Total activos
Inversiones en asociadas y acuerdos conjuntos
contabilizados por el método de la participación
Adiciones dePropiedades, planta y equipo
57.281.490,0
141.263.935,4
135.779.954,3
334.325.379,7
38.666.752,6
248.431.028,6
251.099.211,1
538.196.992,3
2.137.025,1
1.385.002,4
183.253,1
3.705.280,6
108.853,7
8.908.200,7
2.871.786,5
11.888.840,9
Transporte
Ingresos provenientes de contratos con clientes
Total activos
Inversiones asociadas y acuerdos conjuntos
contabilizados por el método de la participación
Adiciones de Propiedades, planta y equipo
Adiciones deActivosintangibles
298.346.028,6
76.477,8
-
298.422.506,4
120.210.268,1
23.246.862,6
1.109.081,7
144.566.212,4
354,4
-
220.934,6
221.289,0
1.136.611,9
333.623,3
-
1.470.235,2
39.310,4
-
-
39.310,4
Ingeniería Ambiental
Ingresos provenientes de contratos con clientes
Total activos
Adiciones dePropiedades, planta y equipo
280.012.881,5
31.511.610,8
12.980.569,4
324.505.061,7
337.297.212,5
36.120.644,9
15.058.057,6
388.475.915,0
37.260.368,1
397.693,4
384.247,6
38.042.309,1
Provisión de Agua
Ingresos provenientes de contratos con clientes
Total activos
Adiciones de Propiedades, planta y equipo
Adiciones deActivosintangibles
-
53.369.244,1
-
53.369.244,1
-
104.025.823,4
-
104.025.823,4
-
249.953,2
-
249.953,2
-
3.370.070,3
-
3.370.070,3

Véase nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2024 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

Carlos F. Tarsitano Síndico

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(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Gabriel M. Perrone

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CLISA – COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS Correspondientes al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2024, presentado en forma comparativa

4. Costo por provisión de servicios

Costo por provisión de servicios
Fletes
Subcontratos
Sueldos, jornales y cargas sociales
Honorarios profesionales
Servicios de computación y software
Impuestos, tasas y contribuciones
Depreciaciones y amortizaciones
Gastos de mantenimiento
Gastos material rodante
Comisiones y canon
Gastos de viajes y traslados
Seguros
Agua y energía
Teléfono, internet y comunicaciones
Alquileres
Impresos y papelería
Combustibles
Materiales y repuestos
Seguridad y vigilancia
Juicios, siniestros y penalidades
Diversos
Totales
30/09/2024
Pesos
1.560.239.869
75.890.659.121
317.487.398.119
3.671.758.250
331.280.533
5.196.330.349
47.879.341.863
60.770.770.504
7.264.931.108
1.276.997
3.930.853.756
9.245.892.444
16.117.710.316
550.886.514
35.834.473.989
164.226.252
5.230.985.647
98.178.613.428
1.961.591.710
4.320.071.617
7.499.155.262
703.088.447.648
30/09/2023
Pesos
3.602.874.078
94.577.223.580
320.242.988.511
3.944.414.542
507.261.679
5.131.204.081
30.093.746.527
43.092.942.356
8.071.716.735
-
3.971.928.381
9.564.919.853
15.938.151.660
603.550.128
54.387.867.406
137.596.361
5.446.090.960
106.351.463.272
1.941.448.548
2.354.161.882
6.061.621.523
716.023.172.063

5. Gastos de administración

Gastos de administración
Subcontratos
Sueldos, jornales y cargas sociales
Honorarios profesionales
Gastos de licitaciones
Servicios de computación y software
Impuestos, tasas y contribuciones
Depreciaciones y amortizaciones
Gastos de mantenimiento
Gastos de viajes y traslados
Gastos material rodante
Seguros
Agua y energía
Teléfono, internet y comunicaciones
Alquileres
Prensa y difusión
Impresos y papelería
Combustibles
Materiales y repuestos
Seguridad y vigilancia
Juicios, siniestros y penalidades
Diversos
Totales
30/09/2024
Pesos
6.338.275.083
71.855.498.422
11.115.404.849
3.723.794
2.081.009.683
17.418.332.617
4.885.696.428
1.407.662.630
1.091.505.687
2.948.109
859.732.309
123.737.375
1.081.478.433
1.389.320.079
2.476.744.840
673.744.720
4.621.979
32.814.385
105.433.931
37.940.814
2.896.639.587
125.882.265.754
30/09/2023
Pesos
6.661.326.776
76.039.753.312
11.287.390.616
40.702.415
1.465.421.489
15.740.530.011
4.257.866.018
1.532.466.468
1.093.600.709
-
1.070.108.131
86.016.293
1.053.842.348
1.250.304.649
3.062.539.377
818.595.109
4.702.682
46.013.589
94.202.304
18.680.435
2.129.030.433
127.753.093.164

Véase nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2024 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

Carlos F. Tarsitano Síndico

Alberto E. Verra Presidente

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Gabriel M. Perrone

Contador Público (U.C.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 182 F° 010

25

CLISA – COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS

Correspondientes al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2024, presentado en forma comparativa

6. Gastos de comercialización y otros gastos operativos

Gastos de comercialización y otros gastos operativos
Subcontratos
Sueldos, jornales y cargas sociales
Honorarios profesionales
Impuestos, tasas y contribuciones
Depreciaciones y amortizaciones
Gastos de mantenimiento
Comisiones y canon
Gastos de viajes y traslados
Seguros
Teléfono, internet y comunicaciones
Alquileres
Prensa y difusión
Impresos y papelería
Combustibles
Materiales y repuestos
Seguridad y vigilancia
Juicios, siniestros y penalidades
Diversos
Totales
ngresos financieros y costos financieros
Ingresos Financieros
Diferencias de cambio generada por pasivos
Otros resultados financieros
Totales
Costos Financieros
Intereses generados por activos
Intereses generados por pasivos
Diferencias de cambio generada por activos
Comisiones financieras
Resultado por exposición a los cambios en el poder
adquisitivo de la moneda
Otros costos financieros
Totales
30/09/2024
Pesos
2.691.265.359
57.295.263.807
204.633.111
5.082.609.738
4.085.943.332
3.556.764.327
1.341.068.876
235.440.044
1.858.143.862
1.230.552.366
4.283.980.069
312.827.670
24.290.554
97.468.961
254.135.000
94.156.745
13.173.238.000
521.094.847
96.342.876.668
30/09/2024
Pesos
254.300.581.151
2.157.127.533
256.457.708.684
30/09/2024
Pesos
(1.642.973.028)
(35.997.553.160)
(15.436.533.074)
(229.669.351)
(34.748.591.839)
(12.485.097.205)
(100.540.417.657)
30/09/2023
Pesos
3.676.749.602
63.885.207.464
307.023.380
6.646.984.120
4.548.126.957
4.205.708.306
657.830.643
203.946.442
2.168.108.929
1.067.663.907
8.892.249.411
402.710.874
13.751.654

86.761.322
522.310.810
96.489.067
11.807.480.567
225.810.506
109.414.913.961
30/09/2023
Pesos
2.039.507.586
144.738.962
2.184.246.548
30/09/2023
Pesos
(5.624.397.544)
(17.483.090.712)
(6.919.435.455)
(1.319.569.320)
(51.644.151.042)
(6.620.956.682)
(89.611.600.755)

7. Ingresos financieros y costos financieros

8. Resultado de inversiones en asociadas y acuerdos conjuntos contabilizados por el método de la participación

Resultado de inversiones en asociadas y acuerdos conjuntos contabilizados por el método de la partici
30/09/2024
Pesos
30/09/2023
Pesos
Covisur S.A. 68.250.230
59.816.299
(634.087.862)
(8.229.500)
(35.086.997)
(1.249.039.709)
(3.805.413)
124.805.431
Polledo S.A.I.C.y F. 153.359.473
Autovía del Mar S.A. (624.024.321)
CV1 - Concesionaria Vial S.A. (408.552.040)
Transportel Patagónica S.A. (29.701.520)
Consorcios (4.181.765)
Diversos (13.222.165)
Totales (1.802.182.952) (801.516.907)

Véase nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2024 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

Carlos F. Tarsitano Alberto E. Verra Síndico Presidente

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Gabriel M. Perrone

Contador Público (U.C.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 182 F° 010

26

CLISA – COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS

Correspondientes al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2024, presentado en forma comparativa

9. Resultado por acción

El resultado por acción es calculado dividiendo el resultado del período de la Sociedad atribuible a Propietarios de la controladora por la cantidad promedio de acciones ordinarias en circulación durante el período.

Resultado del período atribuible a Propietarios de la controladora
Promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación
Resultado por acción básica y diluida (pesos por acción)
30/09/2024
Pesos
164.473.888.778
96.677.524
1.701,26
30/09/2023
Pesos

(27.022.664.246)

96.677.524

(279,51)

10. Propiedades, planta y equipo

Concepto Valores de origen
Al inicio del
período
Altas
Bajas
Transferencias
Efecto de
conversión
Ajuste por
revaluación
Deterioro (*)
Al cierre del
período
Máquinas y equipos
pesados
Rodados
Muebles, útiles y equipos
informáticos
Equipamiento
Edificios
Mejoras en inmuebles
Equipos menores
Instalaciones
Rodados pesados
Plantas potabiliz. de agua
Transformadores
Terrenos
Obras en curso
Otros
Totales al 30/09/2024
Totales al 30/09/2023
138.770.159.674
5.827.016.419
(1.373.998.459)
2.633.358.336
(12.915.282.829)
(4.484.240.043)
(49.448.952.798)
79.008.060.300
32.717.439.882
1.025.740.620
(240.434.480)
-
(3.337.293.302)
-
-
30.165.452.720

28.230.392.157
4.077.370.586
(132.126.021)
799.115.515
(4.385.832.301)
-
-
28.588.919.936
1.470.260.239
-
-
-
-
-
-
1.470.260.239
77.814.061.034
204.340.101
-
-
(10.578.165.567)
1.639.281.583
(872.932.849)
68.206.584.302
43.356.390.372
342.341.621
-
-
-
-
(18.793.834.789)
24.904.897.204
80.131.847.579
6.686.616.008
(205.223.352)
36.937.600
(10.987.959.349)
-
-
75.662.218.486
23.618.867.227
363.507.632
(85.802.513)
102.535.868
(202.669.207)
-
-
23.796.439.007
24.769.797.209
955.871.521
-
-
(3.105.729.576)
(1.816.714.491)
(8.153.525.131)
12.649.699.532
360.804.482
-
-
-
-
-
-
360.804.482
445.209.246
-
-
-
-
(71.645.188)
(165.041.191)
208.522.867
185.882.145.847
1.051.221
-
-
(28.517.306.819)
(40.001.916)
(46.243.032.796)
111.082.855.537
2.998.668.838
420.611.138
(769.356.764)
(938.588.983)
(287.742.799)
-
-
1.423.591.430
2.633.358.342
124.208.774
-
(2.633.358.336)
-
-
-
124.208.780
643.199.402.128 20.028.675.641
(2.806.941.589)
-
(74.317.981.749)
(4.773.320.055)
(123.677.319.554)
457.652.514.822
559.808.298.289 51.712.745.717
(3.041.164.281)
-
(2.871.787.759)
11.710.651.763
(10.183.020.167)
607.135.723.562

(*) Imputado a Otros Resultados Integrales.

Depreciaciones acumuladas
Valor residual
al 30/09/2024
Valor residual al
30/09/2023
Al inicio del
período
Bajas
Del ejercicio
Efecto de
conversión
Ajuste por
revaluación
Al cierre del
período
Máquinas y equip. pesados
-
20.962.950
(15.269.375.362)
77.051.970
15.171.360.442
-
79.008.060.300
91.016.618.852
Rodados
(27.313.026.942)
198.806.432
(1.600.461.181)
2.837.022.488
-
(25.877.659.203)
4.287.793.517
5.402.243.444
Muebles, útiles y eq. inf.
(21.987.436.065)
71.769.459
(1.992.850.721)
3.181.489.249
-
(20.727.028.078)
7.861.891.858
5.299.006.839
Equipamiento
(1.470.260.239)
-
-
-
-
(1.470.260.239)
-
-
Edificios
-
-
(2.027.524.116)
55.897.253
1.971.626.863
-
68.206.584.302
80.197.076.634
Mejoras en inmuebles
-
-
(16.261.288.045)
-
16.261.288.045
-
24.904.897.204
44.400.892.915
Equipos menores
(62.481.256.090)
119.928.637
(3.373.703.251)
7.775.768.082
-
(57.959.262.622)
17.702.955.864
10.481.171.340
Instalaciones
(20.223.526.534)
62.280.303
(768.640.787)
47.411.762
-
(20.882.475.256)
2.913.963.751
2.018.941.155
Rodados pesados
-
-
(4.323.146.028)
17.905.244
4.305.240.784
-
12.649.699.532
16.318.259.391
Plantas potabiliz. de agua
(360.804.482)
-
-
-
-
(360.804.482)
-
-
Transformadores
-
-
(71.645.188)
-
71.645.188
-
208.522.867
321.734.273
Terrenos
-
-
-
-
-
-
111.082.855.537
213.073.838.768
Obras en curso
-
-
-
-
-
-
1.423.591.430
1.735.636.171
Otros
-
-
-
-
-
-
124.208.780
1.956.649.207
Totales al 30/09/2024
(133.836.310.352)
473.747.781
(45.688.634.679)
13.992.546.048
37.781.161.322 (127.277.489.880)
330.375.024.942
Totales al 30/09/2023
(128.996.800.367) 1.319.832.579
(28.546.610.134)
635.014.997
20.674.908.352 (134.913.654.573)

472.222.068.989
(133.836.310.352)
473.747.781
(45.688.634.679)
13.992.546.048
37.781.161.322 (127.277.489.880)
330.375.024.942
(128.996.800.367) 1.319.832.579
(28.546.610.134)
635.014.997
20.674.908.352 (134.913.654.573)

472.222.068.989

Véase nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2024 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS

Correspondientes al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2024, presentado en forma comparativa

Se describen a continuación, los Arrendamientos incluidos en los respectivos rubros al 30 de septiembre de 2024:

Arrendamientos incluidos en: Al inicio del ejercicio Saldos al cierre del
período
Altas Depreciaciones
Máquinas y Equipos pesados
Rodados
Mueb y Ut. y eq. Informáticos
Edificios
Equipos menores
Instalaciones
Rodados pesados
Totales
364.737.082
3.006.786.321
3.099.968.447
(383.118.963)
1.098.177.571
714.003.781
406.347.812
(412.512.078)
325.878.108
80.786.355
33.224.947
(18.817.769)
28.615.777
171.722.082
198.046.945
(57.508.821)
908.773.578
979.970.338
927.151.887
(67.993.766)
946.224.274
729.474.073
215.997.738
(432.747.602)
34.250.634
1.622.592
-
(22.574.775)
3.706.657.024
5.684.365.542
4.880.737.776
(1.395.273.774)

Los bienes encuadrados bajo los ítems Máquinas y Equipos Pesados, Rodados Pesados, Transformadores, Edificios, Terrenos y Mejoras sobre inmuebles, se contabilizan al valor razonable que surja de la última revaluación realizada, aplicando el modelo de revaluación indicado en NIC 16.

Al cierre del presente período, la Dirección de la Sociedad, revisó las valuaciones de los bienes descriptos en el párrafo anterior, a efectos de determinar las variaciones entre los valores razonables y su valor de libros, en cumplimiento de la normativa vigente para quienes utilicen valores razonables como criterio primario de medición. A tal efecto, se estimaron los valores en función de las últimas valuaciones efectuadas por peritos externos independientes. Los valores razonables así obtenidos implicaron una reducción neta en el importe en libros de los activos revaluados de $ 90.669.478.287, que se registró en el Estado de cambios en el patrimonio, neto del efecto en el impuesto a las ganancias diferido.

Los importes en libros que se hubiesen informado al 30 de septiembre de 2024 y 2023 de no haberse aplicado el modelo de revaluación serían los siguientes:

Máquinas y Equipos pesados
Rodados pesados
Transformadores
Edificios
Terrenos
Mejoras en inmuebles
30/09/2024
Pesos
30/09/2023
Pesos
35.031.239.128
34.147.888.945
8.460.477.235
10.338.281.783
-
195.820
39.417.107.381
24.134.167.210
17.667.492.980
17.988.585.384
1.565.574.136
1.674.214.726
Total 102.141.890.860
88.283.333.868

La totalidad de los activos revaluados constituyen una única categoría, de acuerdo a la NIIF 13, a los efectos de la determinación del valor razonable de los mismos. Para esta clase de bienes no hay datos observables relevantes (Nivel 3) y su valuación se basó en el valor económico que los bienes tienen para la Sociedad en razón de la utilización que de ellos se hace, dada la inexistencia de un mercado activo, dinámico y representativo de bienes en el estado actual en que se encuentran.

En el caso de Máquinas y equipos pesados, Rodados pesados y Transformadores la valorización que realizan los tasadores independientes se basa en el en el valor razonable de los bienes que surge de identificar el valor de mercado de unidades nuevas de similares características y considerando el uso y la vida útil remanente de los bienes en cuestión, así como las mejoras realizadas a los mismos. En el caso de Edificios, Terrenos y Mejoras sobre inmuebles los informes de tasadores independientes utilizan técnicas de valoración basadas en la ubicación, construcciones existentes, estado de conservación y vida útil remanente de las edificaciones, la posibilidad de acceso y los beneficios de potenciales mejoras, entre otros factores.

La Sociedad estima que, permaneciendo constantes el resto de los factores, una apreciación/depreciación del 10% del dólar estadounidense en comparación con el peso argentino al cierre del período disminuiría/aumentaría el valor revaluado antes de impuestos en $ 14.305,0 millones. Asimismo, permaneciendo constantes el resto de los factores, un incremento del 10% en el nivel general de precios aumentaría el valor revaluado antes de impuestos en $ 7.856,8 millones.

11. Plusvalía

11. Plusvalía
30/09/2024
Pesos
30/09/2023
Pesos
Saldos al inicio 14.967.467.460
(5.899.419.404)
10.082.854.338
(240.459.142)
Efecto de conversión monetaria
Saldos al final 9.068.048.056 9.842.395.196

A efectos de evaluar la recuperabilidad de las plusvalías adquiridas, se ha asignado cada plusvalía a la correspondiente inversión adquirida, ya que se considera que cada una de ellas configura una UGE. El monto recuperable de cada UGE se determina sobre la base de cálculos de valor de uso. Estos cálculos usan las proyecciones de flujos de efectivo descontado sobre la base de presupuestos financieros aprobados por la gerencia.

Véase nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2024 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS

Correspondientes al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2024, presentado en forma comparativa

12. Activos intangibles distintos a la Plusvalía

Concepto Valores de origen
Al inicio del período
Altas
Bajas
Diferencia de
conversión
Al cierre del
período
202.643.643.912
3.301.127.833 (10.333.867.000)
-
195.610.904.745
4.400.041.438
500.943.681
-
(817.626.010)
4.083.359.109
55.418.247
-
-
(22.377.486)
33.040.761
207.099.103.597
3.802.071.514(10.333.867.000)
(840.003.496)
199.727.304.615
202.357.517.415
3.409.380.675
-
(34.265.714)
205.732.632.376
Amortizaciones acumuladas
Valor Residual
Valor Residual
Al inicio del
período
Bajas
Del período
Diferencia de
conversión
Al cierre del
período
al 30/09/2024
al 30/09/2023
Derecho de concesión
Software
Otros activos intangibles
Totales al 30/09/2024
Totales al 30/09/2023
Concepto
Derecho de concesión
Software
Otros activos intangibles
Totales al 30/09/2024
Totales al 30/09/2023
(154.703.233.671) 10.333.867.000 (10.981.810.912)
- (155.351.177.583)
40.259.727.162
50.822.086.079
(4.241.281.572)
-
(180.536.032) 817.623.656
(3.604.193.948)
479.165.161
191.815.401
(55.418.247)
-
-
22.377.486
(33.040.761)
-
-
(158.999.933.490) 10.333.867.000(11.162.346.944) 840.001.142(158.988.412.292)
40.738.892.323
(144.399.853.866)
-(10.353.129.368)
34.252.338(154.718.730.896)
51.013.901.480

13. Inversiones en asociadas y acuerdos conjuntos contabilizados por el método de la participación

Asociada
Porcentaje de
Tenencia(1)
30/09/2024
Pesos
31/12/2023
Pesos
CV1 - Concesionaria Vial S.A. (2)
51,00%
Transportel Patagónica S.A. (3)
45,00%
Tranelpa S.A. de Inversión (4)
42,12%
Autovía del Mar S.A. (2)
26,67%
Concessionaria Do VLT Carioca S.A. (5)
0,25%
Concesionaria do Monotrilho da Linha 18 – Bronze S.A. (5)
1,00%
Covisur S.A. (2)
25,00%
Otras
-
Totales
70.152.904
78.382.403
40.029.058
(2.895.769)
207.269
834.414
1.498.259.219
2.132.347.080
122.113.222
226.351.248
69.426.000
128.689.273
419.443.635
351.193.405
(1.467.984.192)
505.311.418
751.647.115
3.420.213.472

(1) Porcentaje directo en que participa CLISA o la Sociedad controlada correspondiente

(2) Concesiones Viales

(3) Construcción, operación y mantenimiento de líneas y estaciones eléctricas

(4) Inversión

(5) Transporte de pasajeros

A efectos de aplicar el método de la participación, la Sociedad ha utilizado los estados financieros de sus asociadas al 30 de septiembre de 2024, excepto para CV1 – Concesionaria Vial S.A., en la que se utilizaron los estados financieros al 31 de julio de 2024, debido a que el ejercicio económico de esta sociedad difiere del de Clisa. Previo a aplicar el método de la participación, se han practicado ajustes sobre los estados financieros de esta asociada para reflejar los efectos de las transacciones o eventos significativos desde la fecha a la que se refieren estos estados financieros hasta el 30 de septiembre de 2024, en caso de ser significativos.

a) Al 30 de septiembre de 2024

Asociada 30/09/2024
Pesos
Información sobre el emisor
Fecha
Activo
corriente
Activo no
corriente
Pasivo
corriente
Pasivo no
corriente
Ingresos
provenientes
de contratos
con clientes
Resultado del
período/
ejercicio
Polledo S.A.I.C. y F.
CV1 - Concesionaria Vial S.A.
Transportel Patagónica S.A.
Tranelpa S.A. de inversión
Autovía del Mar S.A.
Covisur S.A.
Concessionaria Do VLT Carioca S.A.
Concessionaria do Monotrilho da
Linha 18 – Bronze S.A.
Otras
Totales
-
70.152.904
40.029.058
207.269
1.498.259.219
419.443.635
122.113.222
69.426.000
(1.467.984.192)

30/09/2024
880.705
63.468.775
38.551.691
242.441.030
-
130.063.263

31/07/2024
242.264.945
283.983.219
84.165.646
373.218.840
13.833.657
(338.699.946)

30/09/2024
7.946.761
143.833.546
9.941.450
43.734.438
-
(50.761.230)

30/09/2024
122.350
732.938
162.893
-
-
(3.339.842)

30/09/2024
4.023.771.206 1.851.347.982
224.554.052
32.093.062
-
(588.506.333)

30/09/2024
1.845.956.683
193.238.306
151.310.705
210.109.744
313.851.123
244.822.691


751.647.115

Véase nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2024

PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Gabriel M. Perrone Contador Público (U.C.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 182 F° 010

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Alberto E. Verra Presidente

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS

Correspondientes al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2024, presentado en forma comparativa

b) Al 31 de diciembre de 2023

Asociada 31/12/2023
Pesos
Información sobre el emisor
Fecha
Activo
corriente
Activo no
corriente
Pasivo
corriente
Pasivo no
corriente
Ingresos
provenientes
de contratos
con clientes
Resultado del
período/
ejercicio
Polledo S.A.I.C. y F.
CV1 - Concesionaria Vial S.A.
Transportel Patagónica S.A.
Tranelpa S.A. de inversión
Autovía del Mar S.A.
Covisur S.A.
Concessionaria Do VLT Carioca S.A.
Concessionaria do Monotrilho da Linha
18 – Bronze S.A.
Otras
Totales
-
78.382.403
(2.895.769)
834.414
2.132.347.080
351.193.405
226.351.248
128.689.273
505.311.418
31/12/2023
812.200
130.236.663
74.245.607
348.861.232
-
348.033.676

31/07/2023
511.679.487
239.968.202
146.234.838
496.827.006
11.910.829
(243.101.993)

31/12/2023
9.838.886
235.289.151
16.548.652
61.654.817
8.356.725
(74.171.298)

31/12/2023
246.634
2.062.766
328.361
-
-
(2.540.349)

31/12/2023
7.082.985.441 1.354.790.188
139.652.666
301.821.413
- (3.707.106.087)

31/12/2023
1.408.465.529
306.690.566
133.845.883
176.536.592
698.120.102
(115.951.164)


3.420.213.472

A continuación, se expone un detalle de la evolución del rubro al 30 de septiembre de 2024 y 2023:

30/09/2024 30/09/2023
Pesos Pesos
Saldo inicial 3.420.213.472 4.669.119.037
Participación en resultados (1.861.999.251) (954.876.380)
Otros (806.567.106) 226.881.459
Saldo final 751.647.115 3.941.124.116
14. Otras inversiones
Corriente

Colocaciones financieras
Totales
15. Efectivo y equivalentes al efectivo
Caja y bancos
Inversiones equivalentes a efectivo
Fondos de afectación específica
Totales
16. Deudas bancarias y financieras
30/09/2024
Pesos


333.348.156
333.348.156
30/09/2024
Pesos
4.981.675.339
17.863.613.055
38.299.148
22.883.587.542
31/12/2023
Pesos

449.209.027

449.209.027
31/12/2023
Pesos

10.242.685.882

24.430.651.478
167.170.752

34.840.508.112
30/09/2024
Pesos
31/12/2023
Pesos
No Corriente
Préstamos 27.297.913.356 35.304.516.803
Arrendamientos (Nota 17) 3.415.681.538 1.462.018.860
Obligacionesnegociables - 520.311.362.346
Subtotal 30.713.594.894 557.077.898.009
Deudas autoliquidables 8.218.586.725 135.295.395
Totales 38.932.181.619 557.213.193.404
Corriente
Préstamos
Arrendamientos (Nota 17)
Acuerdos en cuenta corriente y otros
Obligacionesnegociables
42.849.445.029
1.236.246.240
24.745.276.574
362.552.084.230
64.865.350.654
1.154.649.194
17.676.931.370
42.933.838.872
Subtotal 431.383.052.073 126.630.770.090
Deudas autoliquidables 30.561.020.991 54.566.500.332
Totales 461.944.073.064 181.197.270.422

Véase nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2024 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

Carlos F. Tarsitano Alberto E. Verra Síndico Presidente

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Gabriel M. Perrone Contador Público (U.C.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 182 F° 010

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS

Correspondientes al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2024, presentado en forma comparativa

Deudas bancariasy financieraspor tasa 30/09/2024
Pesos
31/12/2023
Pesos
No aplica tasa 1.497.294
443.018.717.607
57.856.039.782
742.195
A tasa fija 679.537.261.739
A tasa variable 58.872.459.892
Totales 500.876.254.683 738.410.463.826
Deudas bancariasy financieraspor moneda 30/09/2024
Pesos
31/12/2023
Pesos
En pesos argentinos 99.231.507.801
371.701.577.334
893.536.894
4.236.754.140
1.595.134.231
23.110.121.624
107.622.659
99.880.815.052
En dólares estadounidenses 582.181.377.387
En nuevos soles 6.471.681.833
En pesos chilenos 4.102.903.587
En euros 2.879.953.754
En guaraníes 42.769.787.099
En reales 123.945.114
Totales 500.876.254.683 738.410.463.826
Conciliación de deuda bancaria
Variación de deuda bancaria y financiera según Estado de Flujo de Efectivo
Variación por devengamiento de intereses, neta de intereses pagados
Variación de deuda por efecto de las variaciones en el tipo de cambio
Aumento de deuda por altas de Propiedades, planta y equipo mediante
Otros arrendamientos
Diferencia de conversión
Variación de Deuda bancaria y financiera según Estado de situación
financiera
30/09/2024
Pesos
20.098.149.846
(11.118.568.185)
(215.589.359.927)
5.231.348.210
(36.155.779.087)
(237.534.209.143)
30/09/2023
Pesos
29.915.810.661
(31.990.611.739)
(3.444.495.800)
4.241.216.366
(1.561.806.553)
(2.839.887.065)

1) Obligaciones Negociables 2023 Emisión 2016/2017

Con fecha 6 de julio de 2016 CNV autorizó a Clisa, mediante la Resolución Nº 18.109, la oferta pública de Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones, por hasta US$ 300.000.000. Con fecha 20 de julio de 2016 y 10 de febrero de 2017, Clisa emitió Obligaciones Negociables por un monto de US$ 200.000.000 y US$ 100.000.000, respectivamente, que devengan intereses a una tasa nominal anual del 9,50% a pagar en forma semestral por períodos vencidos, con una única amortización el 20 de julio de 2023 y estaban garantizadas por BRH y Cliba Ingeniería Urbana S.A. (las “Obligaciones Negociables 2023 Emisión 2016/2017”).

Después de las ofertas de canje descriptas a continuación en los puntos 2) y 3), el valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables 2023 Emisión 2016/2017 ascendía a US$ 6.198.000.

A su vencimiento, el día 20 de julio de 2023, Clisa procedió al pago en efectivo de la totalidad del capital en circulación de las Obligaciones Negociables 2023 Emisión 2016/2017 y de los intereses devengados a dicha fecha.

2) Obligaciones Negociables 2023 Emisión 2020

Con fecha 13 de diciembre de 2019, Clisa lanzó una oferta para canjear las Obligaciones Negociables 2023 Emisión 2016/2017 por nuevas Obligaciones Negociables garantizadas, no convertibles en acciones, con vencimiento en el año 2023 (las “Obligaciones Negociables 2023 Emisión 2020”), cuya oferta pública fue autorizada por la CNV mediante Resolución Nº 20.596 de fecha 6 de diciembre de 2019.

Obligaciones Negociables 2023 Emisión 2016/2017 por un valor nominal de US$ 270.040.000, que representaban aproximadamente el 90,01% del monto total en circulación a ese momento, fueron ofrecidas válidamente y aceptadas para su canje de conformidad con la oferta. Como consecuencia, con fecha 17 de enero de 2020 Clisa procedió a la emisión de Obligaciones Negociables 2023 Emisión 2020 por un monto de V/N US$ 270.040.000.

También con fecha 17 de enero de 2020, se celebró una asamblea general extraordinaria de tenedores de las Obligaciones Negociables 2023, con la participación de tenedores de las mismas por un total de valor nominal de US$ 270.040.000 de capital, que representaban aproximadamente el 90,01% del capital total en circulación a ese momento. Dicha asamblea aprobó ciertas modificaciones al contrato de fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2023 Emisión 2016/2017 tal como fueran propuestas en el prospecto de oferta de canje.

Las Obligaciones Negociables 2023 Emisión 2020 devengaban intereses a una tasa nominal anual del 9,50%, pagaderos en forma semestral por períodos vencidos, se amortizaban en un único pago el 20 de julio de 2023. De acuerdo con lo previsto en los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables 2023 Emisión 2020, Clisa hizo uso de la opción de pagar en especie el cien por ciento (100%) de los intereses devengados al 20 de julio de 2020 y al 20 de enero de 2021, por lo que a dichas fechas se emitieron Obligaciones Negociables 2023 Emisión 2020 adicionales por un total de US$ 15.786.087 y U$S 16.434.999, respectivamente.

Véase nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2024 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

Carlos F. Tarsitano

Síndico

Alberto E. Verra Presidente

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Gabriel M. Perrone Contador Público (U.C.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 182 F° 010

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS

Correspondientes al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2024, presentado en forma comparativa

En virtud de los resultados de la oferta de canje descripta en el punto 3) siguiente, el valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables 2023 Emisión 2020 ascendía a US$ 3.909.750.

A su vencimiento, el día 20 de julio de 2023, Clisa procedió al pago en efectivo de la totalidad del capital en circulación de las Obligaciones Negociables 2023 Emisión 2020 y de los intereses devengados a dicha fecha. 3) Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento de las Obligaciones Negociables 2023 Emisión 2016/2017 y de las Obligaciones Negociables 2023 Emisión 2020 por Obligaciones Negociables Garantizadas 2027 y Solicitud de Consentimiento

Con fecha 15 de julio de 2021, Clisa anunció una oferta para canjear la totalidad de las Obligaciones Negociables 2023 Emisión 2016/2017 y de las Obligaciones Negociables 2023 Emisión 2020 (conjuntamente, las “Obligaciones Negociables Existentes”) por nuevas obligaciones negociables garantizadas simples no convertibles en acciones a una tasa de interés creciente con vencimiento en 2027 (las “Obligaciones Negociables Garantizadas 2027”), sujeto a los términos y condiciones que se describen en el prospecto de oferta de canje y solicitud de consentimiento de fecha 14 de julio de 2021 (el “Prospecto”). La oferta pública en la Argentina de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2027 por un valor nominal de hasta US$ 335.543.297, más los montos que debiere emitir en el futuro como resultado del ejercicio de las opciones de pago en especie que se definen en el Prospecto de la oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento fue autorizada por CNV el 12 de julio de 2021 mediante Resolución Nº 21.280.

El 12 de agosto de 2021, fecha de vencimiento de la oferta de canje, Clisa anunció que: (i) Obligaciones Negociables 2023 Emisión 2020 por un valor nominal de US$. 298.351.336, representando aproximadamente el 98,7% del monto total de las mismas y (ii) Obligaciones Negociables 2023 Emisión 2016/2017 por un valor nominal de US$. 23.762.000 representando aproximadamente el 79,3% del monto total de las mismas, fueron ofrecidas para su canje. De esta forma, Clisa emitió Obligaciones Negociables Garantizadas 2027 por US$ 325.334.336, a razón de US$ 1.010 de valor nominal de Obligaciones Negociables Garantizadas 2027 por cada US$ 1.000 de valor nominal de Obligaciones Negociables Existentes aceptadas en canje. Asimismo, los tenedores que ofrecieron sus Obligaciones Negociables Existentes y otorgaron sus consentimientos de manera válida, recibieron una Contraprestación por Participación Temprana en efectivo de US$ 13,50 por cada US$ 1.000 de capital de las Obligaciones Negociables Existentes. Al entregar sus Obligaciones Negociables Existentes en la Oferta de Canje los tenedores renunciaron en forma irrevocable a reclamar a Clisa y/o a los garantes, el derecho de cobro de cualquier concepto, incluyendo, de los intereses devengados e impagos bajo dichas Obligaciones Negociables Existentes a la fecha de canje.

Simultáneamente con la Oferta de Canje, Clisa también solicitó y obtuvo los consentimientos necesarios para modificar ciertos términos y condiciones de los contratos de fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes, incluyendo la eliminación de sustancialmente todos los compromisos restrictivos y eventos de incumplimiento y disposiciones relacionadas, así como la liberación de la garantías personales otorgadas por subsidiarias de Clisa y la prenda sobre las acciones de Tecsan que garantizaba las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023 Emisión 2020. En el caso de las Obligaciones Negociables 2023 Emisión 2016/2017, las modificaciones al contrato de fideicomiso fueron aprobadas en una nueva asamblea general de tenedores celebrada el 17 de agosto de 2021, con la participación de tenedores de Obligaciones Negociables 2023 Emisión 2016/2017 por un total de valor nominal de US$ 23.762.000 de capital, que representaban el 79,3% del capital total en circulación a ese momento.

Las Obligaciones Negociables Garantizadas 2027 devengan intereses a una tasa de interés del: (i) 4,5% nominal anual por los períodos de intereses finalizados en enero de 2022, julio de 2022 y enero de 2023; (ii) 7,5% nominal anual por los períodos de intereses finalizados en julio de 2023, enero de 2024 y julio de 2024; y (iii) 10,5% nominal anual por los períodos de intereses restantes hasta julio de 2027. Los intereses bajo las Obligaciones Negociables Garantizadas 2027 serán pagaderos en forma vencida el 25 de enero y el 25 de julio de cada año, a partir del 25 de enero de 2022. Clisa podrá optar por pagar una porción de los intereses adeudados por los períodos de intereses que finalicen en o antes del 25 de julio de 2024 en especie, en cuyo caso: (i) el interés se devengará de acuerdo con las tasas y por los períodos de interés descriptos en el Prospecto; y (ii) Clisa entregará a cada tenedor una combinación de efectivo y Obligaciones Negociables Garantizadas 2027 adicionales según se describe en el Prospecto, por el monto total de capital equivalente al interés acumulado bajo las Obligaciones Negociables Garantizadas 2027 de dicho tenedor y adeudados en la fecha de pago de intereses correspondiente.

Las Obligaciones Negociables Garantizadas 2027 están garantizadas por BRH y Cliba Ingeniería Urbana S.A. Asimismo, en garantía de las mismas, se constituyeron prendas en primer grado sobre el 100% de las acciones de Tecsan y de Central Buen Ayre S.A.

Las Obligaciones Negociables Garantizadas 2027 se amortizarán en un único pago a su vencimiento el 25 de julio de 2027. Sin embargo, se estipula para los años 2023, 2024, 2025 y 2026, la aplicación del Monto de Exceso de Efectivo (según este término se define en el Prospecto), si lo hubiera, para realizar amortizaciones obligatorias en cada caso de hasta un 5% en 2023, y de hasta un 10% en 2024, 2025 y 2026 del monto total de capital pendiente de pago a cada momento bajo las Obligaciones Negociables Garantizadas 2027, en los términos y conforme a las condiciones que se establecen en el Prospecto. En virtud de la observación de las variables de las que depende esta amortización obligatoria, a la fecha de los presentes estados financieros y a la fecha de emisión de los mismos, la Dirección de Clisa entiende en el año 2024 la misma no se realizará.

La registración del canje de las Obligaciones Negociables Existentes por Obligaciones Garantizadas 2027, originó una ganancia de US$ 28,4 millones, que fue registrada en el estado de resultados en el rubro Otros resultados financieros.

El 25 de enero de 2022 Clisa ejerció la Opción de Pago en Especie con respecto a los intereses devengados a pagar en dicha fecha. En consecuencia, Clisa pagó a los tenedores de Obligaciones Negociables Garantizadas 2027 (i) una porción de intereses en efectivo por un monto de US$ 3.569.641, calculados a una tasa nominal anual de 2,50%, y (ii) una porción de intereses en especie, calculados a una tasa nominal anual de 2,75%, mediante la emisión en esa misma fecha de Obligaciones Negociables Garantizadas 2027 adicionales por un valor nominal de US$ 3.926.604.

El 25 de julio de 2022 Clisa ejerció la Opción de Pago en Especie con respecto a los intereses devengados a pagar en dicha fecha. En consecuencia, Clisa pagó a los tenedores de Obligaciones Negociables Garantizadas 2027 (i) una porción de intereses en efectivo por un monto de US$ 4.115.762 calculados a una tasa nominal anual de 2,50%, y (ii) una porción de intereses en especie, calculados a una tasa nominal anual de 2,75%, mediante la emisión en esa misma fecha de Obligaciones Negociables Garantizadas 2027 adicionales por un valor nominal de US$ 4.527.337.

Véase nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2024 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Carlos F. Tarsitano Alberto E. Verra Dr. Gabriel M. Perrone Síndico Presidente Contador Público (U.C.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 182 F° 010

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS

Correspondientes al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2024, presentado en forma comparativa

El 25 de enero de 2023, Clisa ejerció la Opción de Pago en Especie con respecto a los intereses devengados a pagar en dicha fecha. En consecuencia, Clisa pagó a los tenedores de Obligaciones Negociables Garantizadas 2027 (i) una porción de intereses en efectivo por un monto de US$ 4.172.353, calculados a una tasa nominal anual de 2,50%, y (ii) una porción de intereses en especie, calculados a una tasa nominal anual de 2,75%, mediante la emisión en esa misma fecha de Obligaciones Negociables Garantizadas 2027 adicionales por un valor nominal de US$ 4.589.588.

El 25 de julio de 2023, Clisa ejerció la Opción de Pago en Especie con respecto a los intereses devengados a pagar en dicha fecha. En consecuencia, Clisa pagó a los tenedores de Obligaciones Negociables Garantizadas 2027 (i) una porción de intereses en efectivo por un monto de US$ 9.305.391, calculados a una tasa nominal anual de 5,50%, y (ii) una porción de intereses en especie, calculados a una tasa nominal anual de 3,00%, mediante la emisión en esa misma fecha de Obligaciones Negociables Garantizadas 2027 adicionales por un valor nominal de US$ 5.075.667.

Con fecha 11 de enero de 2024, Clisa resolvió lanzar una solicitud de consentimiento (la “Solicitud de Consentimiento”) dirigida a los tenedores de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2027, para realizar ciertas modificaciones en relación con la forma de pago de los intereses correspondientes al semestre iniciado el 25 de julio de 2023, con vencimiento el 25 de enero de 2024 (el “Cupón de Enero 2024”).

El 9 de febrero de 2024, fecha de vencimiento de la Solicitud de Consentimiento, Clisa informó que Tenedores de Obligaciones Negociables Garantizadas 2027 por un valor nominal total de US$ 321.327.118, es decir aproximadamente el 93,6% del capital de las Obligaciones Negociables en circulación, entregaron válidamente sus Consentimientos. De esta manera, fue aprobada la Modificación Propuesta, la cual, de acuerdo con lo previsto en el Contrato de Fideicomiso, requería el consentimiento de tenedores que representaran no menos del 75% del monto total del capital en circulación. En consecuencia, Clisa procedió a: 1) pagar una Contraprestación por Consentimiento por la suma total de US$ 3,25 millones y 2) emitir Obligaciones Negociables adicionales por un total de hasta US$ 14.596.774 en pago del Cupón de Enero 2024.

Por lo expuesto, a la fecha de emisión de los presentes estados financieros, el valor nominal de Obligaciones Negociables Garantizadas 2027 en circulación asciende a US$ 358.050.306.

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros Clisa no ha efectuado el pago de los intereses correspondientes al período que comenzó el 25 de enero de 2024 y finalizó el 25 de julio de 2024. La Sociedad inició oportunamente conversaciones con grandes tenedores que representan la mayoría del capital de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2027 en circulación, para establecer modificaciones en los términos y condiciones de las mismas que le permitan atender sus compromisos. En ese marco, se han acordado ya los aspectos sustanciales de las adecuaciones a realizar y se está preparando la documentación necesaria para lanzar a la brevedad posible una solicitud de consentimiento dirigida a los tenedores de las Obligaciones Negociables.

4) Notas emitidas por Benito Roggio Construcciones y Concesiones S.A.C.

Con fecha 7 de octubre de 2019, la subsidiaria Benito Roggio Construcciones y Concesiones S.A.C. (BRCC), una sociedad constituida con arreglo a las leyes de la República de Perú, suscribió un acuerdo para la emisión y venta a través de un acuerdo privado de valores negociables de deuda senior garantizadas, con vencimiento final en octubre de 2022, por un monto de capital total de hasta US$ 27.000.000 (las "Notas”) con una tasa de interés del 9,5% anual pagadero trimestralmente, con el propósito de que los fondos obtenidos, se destinen para financiar inversiones de capital de la unidad de negocios de Ingeniería Ambiental de la Sociedad y para el repago de ciertos pasivos financieros.

Con fecha 9 de octubre de 2019 se emitió el primer tramo de las Notas por un valor nominal de US$ 12.900.000. Adicionalmente, con fecha 14 de enero de 2020, se emitió el segundo tramo de las Notas por un total valor nominal de US$ 14.100.000.

Con fecha 11 de agosto de 2021, BRCC firmó una primera adenda al acuerdo, modificando los montos de las cuotas de octubre de 2021 y abril de 2022, sin verse afectada la fecha de vencimiento del cronograma inicial.

Con fecha 24 de junio de 2022, BRCC firmó una segunda adenda al acuerdo, modificando los montos y fechas de pago de las cuotas de capital pendientes y prorrogando la fecha de vencimiento final hasta el 25 de junio de 2023.

Con fecha 23 de junio de 2023, BRCC firmó una tercera adenda al acuerdo, por medio de la que se amortizó capital por un monto de US$ 2.000.000, se prorrogó la fecha de vencimiento final de las Notas hasta el 30 de noviembre de 2024 y se establecieron seis cuotas para el pago del capital pendiente.

Con fecha 22 de diciembre de 2023, BRCC firmó una cuarta adenda al acuerdo para diferir el pago de USS $1.500.000 de la cuota de capital que vencía en diciembre de 2024, abonando en dicha fecha US$ 500.000. El monto diferido será abonado por BRCC en diez cuotas iguales y consecutivas de US$150.000 cada una, pagaderas el día 25 de cada mes, a partir del 25 de enero de 2024 inclusive.

Con fecha 22 de marzo de 2024, BRCC firmó una nueva adenda al acuerdo, en la que se estableció un nuevo cronograma de pagos a partir de la cuota de capital que vencía en marzo de 2024 inclusive, sin modificar la fecha de vencimiento final de las Notas. Al 30 de septiembre de 2024, el valor nominal de las Notas en circulación asciende a US$ 8.413.889.

17. Arrendamientos

7. Arrendamientos
Valor nominal - Pagos mínimos de los arrendamientos financieros
Hasta un año
Entre uno y cinco años
Total
Cargos financieros a devengar
Deuda por arrendamientos financieros
30/09/2024
Pesos
2.390.871.888
5.210.516.012
31/12/2023
Pesos
1.460.297.780
1.687.132.615
7.601.387.900 3.147.430.395
(2.949.460.122) (530.762.341)
4.651.927.778 2.616.668.054

Véase nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2024 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

Carlos F. Tarsitano Alberto E. Verra Síndico Presidente

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17

Dr. Gabriel M. Perrone

Contador Público (U.C.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 182 F° 010

33

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS Correspondientes al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2024, presentado en forma comparativa

CLISA – COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.

El valor presente de la deuda por arrendamientos financieros es la siguiente:

l valor presente de la deuda por arrendamientos financieros es la siguiente:
Valor presente - Pagos mínimos de los arrendamientos financieros
Hasta un año
Entre uno y cinco años
Total
30/09/2024
Pesos
1.236.246.240
3.415.681.538
31/12/2023
Pesos
1.154.649.194
1.462.018.860
4.651.927.778 2.616.668.054

(a) Monto de Arrendamientos reconocidos en el Estado de situación financiera consolidado

En la Nota 10 de Propiedades, planta y equipo, se provee información sobre el total de Arrendamientos reconocidos en el Estado de situación financiera.

(b) Monto de Arrendamientos reconocidos en el Estado de resultados consolidado

Depreciaciones
Intereses generados por pasivos
Diferencias de cambio generadas por pasivos
Gastos por arrendamientos que no representan derechos de uso incluidos en el
Costo por provisión de servicios
Gastos por arrendamientos que no representan derechos de uso incluidos en los
Gastos de Administración
Gastos por arrendamientos que no representan derechos de uso incluidos en los
Gastos de comercialización y otros gastos operativos
30/09/2024
Pesos
1.395.273.774
291.421.696
-
35.834.473.989
1.389.320.079
4.283.980.069
31/12/2023
Pesos
1.671.750.649
497.003.849
120.573.265
54.387.867.406
1.250.304.649
8.892.249.411

18. Previsiones y provisiones para contingencias

(a) Período finalizado el 30 de septiembre de 2024

Descripción Saldos al
inicio
Aumentos Utilizaciones Recuperos Resultado por
exposición a la
inflación

Diferencia de
conversión
Saldos al cierre
Previsión para deudores incobrables 4.997.992.339 4.468.043.177 (1.438.121.119) (1.925.949)
(3.167.381.426)

37.062.617
4.895.669.639
Previsión para otros créditos 4.703.450.458 - - -
(644.539.331)

(1.468.592.726)
2.590.318.401
Previsión por desvalorización de inventarios 5.199.385.855 2.771.810.792 - -
(1.627.575)

-
7.969.569.072
Previsión por desvalorización de inversiones 1.077.138 - - -
(542.761)

-
534.377
Provisión para contingencias 13.166.761.984 18.697.183.283 (6.989.515.597) (3.554.636.088)
(8.100.123.833)

67.177.757
13.286.847.506

(b) Período finalizado el 30 de septiembre de 2023

Descripción Saldos al inicio
Aumentos
Utilizaciones Recuperos Resultado por
exposición a la
inflación

Diferencia de
conversión
Saldos al cierre
Previsión para deudores incobrables 8.519.537.542
3.813.442.690

(1.020.351.296)
-
(5.069.935.578)

122.716.819
6.365.410.177
Previsión para otros créditos 3.237.567.190
-

(631.759)
-
(229.095.285)

1.559.501
3.009.399.647
Previsión por desvalorización de inventarios 2.718.446.285
1.826.684.032

-
-
(5.106.968)

-
4.540.023.349
Previsión por desvalorización de inversiones 3.354.158
-

-
-
(1.703.057)

-
1.651.101
Provisión para contingencias 17.001.837.230
5.719.820.946

(6.339.114.958)
(2.466.848.854)
(10.291.286.535)

-
13.624.407.829

Véase nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2024 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

Carlos F. Tarsitano Alberto E. Verra Síndico Presidente

Síndico

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17

Dr. Gabriel M. Perrone

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CLISA – COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.

Correspondientes al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2024, presentado en forma comparativa

19. Saldos y operaciones con partes relacionadas

(a) Saldos con partes relacionadas

Los saldos con partes relacionadas el 30 de septiembre de 2024 son los siguientes:

Sociedades Otros créditos
no corrientes
Otros créditos
corrientes
Créditos por
venta
corriente
Otros pasivos
no corrientes
Otros
pasivos
corrientes
Cuentas por
pagar no
corrientes
Cuentas por
pagar
corrientes
Asociadas
Autovía del Mar S.A.
Concanor S.A.
Consorcio Boleto Inteligente de Paraguay
Coviares S.A.
Covicentro S.A.
Covimet S.A.
Covinorte S.A.
Covisur S.A.
CV 1 - Concesionaria Vial S.A.
Ferrometro S.A.
Polledo Do Brasil Concessões e Investimentos Ltda.
Polledo S.A.I.C. y F.
Puentes del Litoral S.A.
SOE S.A.
SOFE S.A.
Tranelpa S.A. de Inversión
Transportel Minera 2 S.A.
Transportel Patagonica S.A.
Otras partes relacionadas
CET S.A.
Roggio A.C.E.
Diversos
20.133.340
-
-
-
-
493.424
-
-
-
-
-
217.059.939
-
-
-
-
183.608
5.287.075
-
28.060
79.640.766
-
515.534
1.172.104
-
412.427
553.370
463.981
-
-
-
-
-
297.069.557
-
5.184.117
63.054
-
-
-
-
1.630.248
14.761.691
-
634.342.305
15.869.308
-
-
-
470.475
18.877.274
20.842.744
-
-
-
2.466.971
-
-
-
3.938.658
9.509.405
-
2.671.177
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
43.344.000
-
-
-
-
-
-
355.098
-
-
1.397.958
-
-
-
-
-
-
-
21.754.575
6.120.028
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
398.010
-
-
119.845.336
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1.632.811
-
66.595.298
-
-
-
-
-
-
-
-
-
21.629
-
-
205.512
12.750.000
-
-
1.528.946
TOTAL 322.826.212 307.064.392 723.750.008 45.097.056 28.272.613 119.845.336 82.734.196

Véase nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2024 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17

Carlos F. Tarsitano

Alberto E. Verra Presidente

Dr. Gabriel M. Perrone

Síndico

Contador Público (U.C.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 182 F° 010

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS

Correspondientes al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2024, presentado en forma comparativa

Los saldos con partes relacionadas el 31 de diciembre de 2023 son los siguientes:

Sociedades Otros
créditos no
corrientes
Otros
créditos
corrientes
Créditos por
venta
corriente
Otros pasivos
no corrientes
Otros pasivos
corrientes
Cuentas por
Pagar no
corrientes
Cuentas por
Pagar
corrientes
Asociadas
Autovía del Mar S.A.
Concanor S.A.
Consorcio Boleto Inteligente de Paraguay
Coviares S.A.
Covicentro S.A.
Covimet S.A.
Covinorte S.A.
Covisur S.A.
CV 1 - Concesionaria Vial S.A.
Ferrometro S.A.
Polledo Do Brasil Concessões e Investimentos Ltda.
Polledo S.A.I.C. y F.
Puentes del Litoral S.A.
SOE S.A.
SOFE S.A.
Tranelpa S.A. de Inversión
Transportel Minera 2 S.A.
Transportel Patagónica S.A.
Otras partes relacionadas
CET S.A.
Roggio A.C.E.
BRA Tecnología Ambiental
Diversos
-
-
-
-
-
994.649
-
-
-
-
-
349.144.432
-
-
-
-
162.843
77.648.122
-
-
-
62.751.120
-
1.039.218
2.362.738
-
831.374
1.115.488
935.297
-
-
-
-
-
598.835.610
-
9.279.867
127.105
-
-
-
-
-
3.286.272
26.465.320
-
1.617.195.810
31.989.500
-
-
-
948.388
62.913.168
42.015.000
-
-
-
2.342.276
-
-
-
7.563.131
4.268.476
-
-
3.915.585
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
118.698.922
-
-
-
-
-
-
715.810
-
34.054.836
1.947.076.659
2.833.990
-
-
-
-
-
-
-
43.853.077
12.336.810
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
802.311
-
-
221.968.302
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
2.310.308.869
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
43.600
-
-
414.273
-
-
-
-
2.986.566
TOTAL 490.701.166 617.812.969 1.799.616.654 2.103.380.217 56.992.198 221.968.302 2.313.753.308

(b) Operaciones con partes relacionadas

) Operaciones con partes relacionadas
Servicios prestados
Asociadas
Autovía del Mar S.A.
CV1 - Concesionaria Vial S.A.
Transportel Patagónica S.A.
Otras partes relacionadas
Consorcios Benito Roggio Paraguay
Diversos
Totales
Servicios contratados
Asociadas
Autovía del Mar S.A.
Otras partes relacionadas
Consorcios Benito Roggio Paraguay
Totales
30/09/2024
Pesos

-
19.497.830
198.724

536.816.902
80.691.995
637.205.451
-

(17.935.102)
(17.935.102)
30/09/2023
Pesos


11.701.379

78.376.301

1.006.701


1.074.030.804

33.361.171
1.198.476.356

(303.820.920)

(12.283.382)
(316.104.302)

Véase nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2024 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17

Dr. Gabriel M. Perrone

Carlos F. Tarsitano Alberto E. Verra Síndico Presidente

Contador Público (U.C.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 182 F° 010

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS

Correspondientes al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2024, presentado en forma comparativa

20. Información adicional sobre el Estado de flujos de efectivo consolidado intermedio condensado

A continuación, se exponen las transacciones significativas de inversión o financiación que no afectaron el efectivo o sus equivalentes:

Adquisición de Activos intangibles con deuda
Adquisición de Propiedades, planta y equipo con deuda bancaria y financiera
Aumento de obligaciones negociables por capitalización de intereses
Distribución de dividendos no pagados
30/09/2024
Pesos
646.426.183

12.287.959.166
15.701.456.538
241.769.381
30/09/2023
Pesos

148.611.009

26.092.277.255

9.210.160.054

-

21. Compromisos, contingencias y restricciones a la distribución de utilidades

(a) Compromisos

Al 30 de septiembre de 2024, las garantías otorgadas son las que se detallan a continuación:

Detalle Monto de la deuda
garantizada
Avalista
Fianza a favor del Banco de la Provincia de Buenos Aires en
garantía del cumplimiento de las obligaciones originadas en
un préstamo sindicado otorgado a Coviares(1)
Fianza por deuda financiera de Covimet S.A.(2)
-
BRH y Clisa
1.242.240.000
BRH
1.242.240.000

(1) El monto de deuda consignado es al 31.12.2012, ya que la Sociedad no cuenta con información más actualizada. Esta fianza es ejecutable sólo en caso de rescisión del contrato de concesión por culpa de Coviares. De acuerdo a lo descripto en Nota 3.2.12 Coviares rechazó la rescisión de contrato declarada por el concedente y considera que no medió ninguna responsabilidad o culpa por parte de la concesionaria que motivara tal decisión. Roggio S.A., accionista controlante de la Sociedad, ha suscripto con el Banco de la Provincia de Buenos Aires un acuerdo para evitar la eventual ejecución de esta garantía por parte de la entidad financiera, lo cual no implica reconocimiento alguno en relación a la situación judicial de Coviares. Durante del mes de mayo de 2024, se canceló totalmente este acuerdo, por lo que la fianza se encuentra extinguida.

(2) El beneficiario de la fianza declaró la resolución del acuerdo donde estaba constituida dicha fianza, con efecto retroactivo al mes de diciembre de 2012. La Sociedad entiende que la misma ya no es exigible. Con fecha 23 de junio de 2016, se declaró abierto el Concurso Preventivo de Covimet S.A. El 8 de noviembre de 2017, fue declarada la quiebra, luego de haber vencido el período de exclusividad.

Como parte del negocio de la construcción, BRH otorga garantías por cumplimientos de contrato tanto de obras propias como de aquellas que realiza en sociedad con terceros.

Como garantía del cumplimiento de sus obligaciones en virtud del contrato de concesión, Emova hizo entrega de la Garantía de Cumplimiento de Contrato de Concesión, mediante Póliza Nro. 883.745 extendida por Fianzas y Créditos Compañía de Seguros, en Póliza Nro. 187.861 extendida por Integrity Seguros Argentina S.A. y en Póliza Nro. 634.356 extendida por Afianzadora Latinoamericana Compañía de Seguros S.A., por un valor total de $ 22.728.941.082. La devolución de la garantía, en su caso, se realizará dentro de los trescientos sesenta y cinco días de concluida definitivamente la actuación de Emova en la operación de los servicios.

Como garantía del cumplimiento de sus obligaciones en virtud del contrato de concesión celebrado el 25 de noviembre de 1993, Metrovías hizo entrega de la Garantía de Cumplimiento de Contrato de Concesión, en Póliza Nro. 754.355, extendida por Fianzas y Crédito S.A., por un valor de $ 30.000.000. La devolución de la garantía, en su caso, se realizará dentro de los ciento ochenta días de concluida definitivamente la actuación de Metrovías en la operación de los servicios.

La Sociedad ha asumido ciertos compromisos con instituciones financieras en relación a la obtención de líneas de crédito por parte de sus subsidiarias del exterior.

En garantía de las Notas emitidas por BRCC descriptas en la Nota 16, se han cedido fiduciariamente los derechos sobre el remanente de la eventual ejecución de ciertos activos. Las Notas cuentan además con garantía personal irrevocable e incondicional de Clisa, de BRH y de Haug.

Las Obligaciones Negociables Garantizadas 2027 descriptas en nota 16, están garantizadas por BRH y Cliba Ingeniería Urbana S.A.

A la fecha de los presentes estados financieros, Clisa y sus subsidiarias cumplen con los compromisos asumidos en los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2027 y otros contratos de endeudamiento asumidos.

Asimismo, con relación a las Notas emitidas por BRCC, se ha verificado la canalización del íntegro de los Flujos Dinerarios a través de la cuenta recaudadora, según dichos términos se definen en el contrato de fideicomiso de fecha 5 de octubre de 2019.

(b) Contingencias

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros intermedios condensados, no se han producido novedades significativas respecto a las situaciones descriptas en la nota 28 (b) a los estados financieros auditados al 31 de diciembre de 2023.

(c) Restricciones a la distribución de utilidades

En virtud de lo establecido por el artículo 70 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 toda sociedad debe destinar el 5% de las ganancias netas de cada año a una reserva legal hasta alcanzar el 20% de su capital social ajustado.

Véase nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2024

PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Carlos F. Tarsitano Alberto E. Verra Dr. Gabriel M. Perrone Síndico Presidente Contador Público (U.C.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 182 F° 010

37

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS Correspondientes al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2024, presentado en forma comparativa

CLISA – COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.

22. Activos gravados y bienes de disponibilidad restringida

Los activos gravados y bienes de disponibilidad restringida al 30 de septiembre de 2024 se detallan en el siguiente cuadro:

Detalle Valor del activo Tipo de deuda Monto de la
deuda
Tipo de restricción
Maquinarias y Equipos pesados
Maquinarias y Equipos
Maquinarias y Equipos
Inmuebles
Inmuebles
Inmuebles
Inmuebles
Rodados
Rodados
Rodados pesados
Rodados pesados
Rodados pesados
Instalaciones
Muebles y Ut. y Eq. Informáticos
Depósito en Garantía
Cuentas por cobrar
Cuentas por cobrar
Bancos
3.006.786.266
7.292.135.422
9.329.033
16.722.967.081
50.431.286.557
35.592.493.056
171.722.082
30.682.000
17.713.694
683.321.693
484.120.032
1.622.592
729.474.072
1.051.427.804
20.000
3.328.317.659
56.280.723.453
40.975.620

Financiera

Bancaria

Financiera

Bancaria

-

Financiera

Financiera

Bancaria

Bancaria

Bancaria

Financiera

Financiera

Financiera

Bancaria

Bancaria

Comercial

Bancaria

-
2.441.013.476
3.111.713.391
26.631.906
9.448.625.118

-
(*)
200.394.929

-
11.666.667
551.238.876
541.314.260
1.622.592
459.579.184
971.446.815
20.000
2.284.586.253
65.883.893.128
-
Derecho de Uso
Garantía Prendaria
Arrendamientos
Garantía Hipotecaria

Embargo Preventivo
Cesión Fiduciaria
Derecho de Uso

Derecho de Uso

Garantía prendaria

Derecho de Uso

Garantía prendaria

Derecho de Uso

Arrendamientos

Derecho de Uso

Embargo Preventivo

Garantía por cesión

Garantía por cesión

Embargos preventivos
Total 175.875.118.116
  • (*) Ver Nota 16 - Notas emitidas por BRCC.

En garantía de las Notas emitidas por BRCC (ver Nota 16), se han cedido fiduciariamente las acciones representativas del capital accionario de BRCC y Haug y las acciones representativas de la tenencia de BRH en Benito Roggio Paraguay.

Asimismo, las Obligaciones Negociables Garantizadas 2027 emitidas por Clisa con fecha 17 de agosto de 2021 informadas en Nota 16, fueron garantizadas con una prenda en primer grado sobre la totalidad de las acciones de Tecsan y de Central Buen Ayre S.A.

El saldo de Otras inversiones incluye fondos comunes de inversión por $ 303.739.788 al 30 de septiembre de 2024 y $ 400.610.854 al 31 de diciembre de 2023 cuya disponibilidad se encuentra restringida en virtud de que los mismos serán destinados a atender el pago de las obligaciones resultantes de sentencias firmes contra el Estado Nacional y/o UGOMS S.A.

23. Gestión del riesgo financiero

Las actividades de la Sociedad exponen a la misma a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio, riesgo de valor razonable por tasa de interés y riesgo de precio), riesgo de crédito y riesgo de liquidez.

24. Medición del valor razonable de los Instrumentos financieros

El siguiente cuadro muestra, para los activos y pasivos financieros registrados al 30 de septiembre de 2024 y 31 de diciembre de 2023, la información requerida por la NIIF 7, de acuerdo a las categorías establecidas en la NIC 39.

Al 30 de septiembre de 2024 Activos financieros
medidos a costo
amortizado
Activos financieros
al valor razonable
con cambios en
resultados
(1) Activos según Estado de Situación Financiera
Otros créditos 28.293.931.679
-
Créditos por venta 300.884.161.237
-
Otras Inversiones -
333.348.156
Efectivoyequivalentes al efectivo 4.997.697.750
17.885.889.792
Total 334.175.790.666
18.219.237.948

Véase nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2024

PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17
Dr. Gabriel M. Perrone
Contador Público (U.C.A.)
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 182 F° 010
Carlos F. Tarsitano
Síndico
Alberto E. Verra
Presidente

38

CLISA – COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS

Correspondientes al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2024, presentado en forma comparativa

Al 30 de septiembre de 2024 Pasivos financieros
medidos a costo
amortizado
500.876.254.683
12.032.900.197
169.723.890.888
682.633.045.768
Activos financieros
medidos a costo
amortizado
Activos financieros
al valor razonable
con cambios en
resultados
(2) Pasivos según Estado de Situación Financiera
Deudas bancarias y financieras
Otros pasivos
Cuentas porpagar
Total
Al 31 de diciembre de 2023
(1) Activos según Estado de Situación Financiera
Otros créditos 21.127.898.881
-
Créditos por venta 375.147.359.205
-
Otras Inversiones -
449.209.027
Efectivo y equivalentes alefectivo 10.375.832.588
24.464.675.524
Total 406.651.090.674
24.913.884.551
Pasivos financieros
a costo amortizado
738.410.463.826
21.173.330.014
217.396.743.956
976.980.537.796
Al 31 de diciembre de 2023
(2) Pasivos según Estado de Situación Financiera
Deudas bancarias y financieras
Otros pasivos
Cuentas porpagar
Total

Valor razonable por jerarquía

Según los requerimientos de la NIIF 7, la Sociedad categoriza cada una de las clases de instrumentos financieros valuados a valor razonable en el Estado de Situación Financiera en tres niveles, dependiendo de la relevancia del juicio asociado a las premisas utilizadas para la medición del valor razonable.

Nivel 1 comprende activos y pasivos financieros cuyos valores razonables han sido determinados con referencia a precios de cotización (sin ajustar) en mercados activos para iguales activos y pasivos.

Nivel 2 incluye activos y pasivos financieros cuyo valor razonable ha sido estimado usando premisas distintas de los precios de cotización incluidos en el Nivel 1, que son observables para los activos o pasivos, ya sea directamente (por ejemplo, precios) o indirectamente (por ejemplo, derivados de precios).

Nivel 3 comprende instrumentos financieros para los cuales las premisas utilizadas en la estimación del valor razonable no están basadas en información observable en el mercado.

Medición hecha a valor razonable al 30 de septiembre de 2024

Descripción Nivel 1 Activos financieros al valor razonable con cambios en resultados Efectivo y equivalentes al efectivo 17.885.889.792 Inversiones 333.348.156 Total de activos 18.219.237.948

Véase nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2024

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Carlos F. Tarsitano Alberto E. Verra Síndico Presidente

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Gabriel M. Perrone Contador Público (U.C.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 182 F° 010

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS

Correspondientes al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2024, presentado en forma comparativa

Medición hecha a valor razonable al 31 de diciembre de 2023

Medición hecha a valor razonable al 31 de diciembre de 2023
Descripción Nivel 1
Activos financieros al valor razonable con cambios en resultados
Efectivo y equivalentes al efectivo
Inversiones
Total de activos
24.464.675.524
449.209.027
24.913.884.551

Estimación del valor razonable

El valor razonable estimado de un instrumento financiero es el valor al cual dicho instrumento se puede intercambiar en el mercado entre partes interesadas, distinto del valor que puede surgir en una venta o liquidación forzada. Para el propósito de estimar el valor razonable de activos y pasivos financieros con vencimiento menor a un año, la Sociedad utiliza el valor de mercado menos algún ajuste de crédito estimado. Para otras inversiones, la Sociedad utiliza precios de cotización en el mercado.

Valor razonable
Al 30 de septiembre de 2024 de los
instrumentos
financieros
Otros créditos 19.567.383.438
Créditos por venta 252.162.327.444
Otras Inversiones 333.348.156
Efectivo y equivalentes al efectivo 22.883.587.542
Deudas bancarias y financieras 249.008.626.681
Otros pasivos 9.199.224.273
Cuentas por pagar 134.416.542.105
Valor razonable
Al 31 de diciembre de 2023 de los
instrumentos
financieros
Otros créditos 11.149.984.307
Créditos por venta 245.298.931.808
Otras Inversiones 449.209.027
Efectivo y equivalentes al efectivo 34.840.508.112
Deudas bancarias y financieras 330.556.675.325
Otros pasivos 16.341.794.403
Cuentas por pagar 128.560.171.068

25. Cambios en las políticas contables

Las políticas contables utilizadas en la preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados son consistentes con las utilizadas en la preparación de los estados financieros consolidados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023, excepto por las descriptas a continuación:

(a) Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones que han entrado en vigor a partir del ejercicio iniciado el 1 de enero de 2024:

Modificaciones a la NIIF 16, “Transacción de venta con arrendamiento posterior”: esta modificación incluye requisitos para las transacciones de venta con arrendamiento posterior en la NIIF 16 para explicar cómo una entidad contabiliza una venta con arrendamiento posterior después de la fecha de la transacción. Es muy probable que se vean afectadas las transacciones de venta con arrendamiento posterior en las que algunos o todos los pagos del arrendamiento son pagos variables que no dependen de un índice o tasa. La aplicación de esta modificación no generó impactos significativos en los presentes estados financieros.

Modificaciones a la NIC 1, “Pasivos no corrientes con condiciones”: esta modificación aclara cómo las condiciones que una entidad debe cumplir en los doce meses siguientes al ejercicio sobre el que se informa afectan a la clasificación de un pasivo. La aplicación de esta modificación no generó impactos significativos en los presentes estados financieros.

Modificaciones a la NIC 7 y NIIF 7, “Sobre acuerdos de financiación de proveedores”: esta modificación exige divulgaciones para mejorar la transparencia de los acuerdos financieros de los proveedores y sus efectos sobre los pasivos, los flujos de efectivo y la exposición al riesgo

Véase nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2024

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Correspondientes al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2024, presentado en forma comparativa

de liquidez de una empresa. Los requisitos de divulgación son la respuesta del IASB a las preocupaciones de los inversionistas de que los acuerdos de financiación de proveedores de algunas empresas no son lo suficientemente visibles, lo que dificulta el análisis de los inversionistas. La aplicación de esta modificación no generó impactos significativos en los presentes estados financieros.

(b) Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones publicadas que no han entrado en vigor para ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2024 y no han sido adoptadas anticipadamente:

Modificaciones a la NIC 21, “Falta de intercambiabilidad de monedas”: esta modificación, ha sido preparada para dar respuestas a las preocupaciones sobre la diversidad en la práctica a la hora de contabilizar la falta de intercambiabilidad entre monedas. La modificación ayudará a las empresas y a los inversores al abordar una cuestión que anteriormente no estaba cubierta en los requisitos contables para los efectos de las variaciones en los tipos de cambio. La modificación requiere que las empresas apliquen un enfoque consistente al evaluar si una moneda puede cambiarse por otra moneda y, cuando no sea posible, al determinar el tipo de cambio a utilizar y la información a revelar que deben proporcionar. Esta modificación fue publicada en agosto de 2023 y entrará en vigor para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2025, permitiendo su aplicación de forma anticipada.

NIIF 18, “Presentación e información a revelar en los estados financieros”: esta norma fue emitida en abril de 2024 y reemplaza a la NIC 1 “Presentación de los estados financieros”, estableciendo requisitos de presentación de información en los estados financieros entre las que cabe destacar la introducción de categorías para las partidas del estado de resultados, la posibilidad de incorporar medidas propias de rendimiento en el mismo y principios mejorados sobre agregación y desagregación que aplican a los estados financieros primarios y a las notas en general. Esta norma entrará en vigor para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2027, permitiendo su aplicación de forma anticipada.

Modificaciones a la NIIF 9 y la NIIF 7, “Clasificación y medición de instrumentos financieros”: estas modificaciones aclaran los requisitos relativos al momento de reconocimiento y baja en cuentas de algunos activos y pasivos financieros, con una nueva excepción para algunos pasivos financieros liquidados a través de un sistema de transferencia electrónica de dinero. Aclaran y añaden nuevas orientaciones para evaluar si un activo financiero cumple el criterio de pago único de principal e intereses; también añaden nueva información para determinados instrumentos con condiciones contractuales que pueden modificar los flujos de efectivo (como algunos instrumentos con características vinculadas a la consecución de objetivos medioambientales, sociales y de gobernanza). Por último, actualizan la información para los instrumentos de capital valuados a valor razonable con cambios en otros resultados integrales. Estas modificaciones fueron publicadas en mayo de 2024 y entrarán en vigor para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2026, permitiendo su aplicación de forma anticipada.

NIIF 19 “Subsidiarias sin Responsabilidad Pública: Revelaciones”: esta norma permite a las subsidiarias utilizar Normas de Contabilidad NIIF con revelaciones reducidas. Las mismas equilibran las necesidades de información de los usuarios de los estados financieros de las filiales con el ahorro de costos para los preparadores. La NIIF 19 es una norma voluntaria para las filiales que cumplen los requisitos de no tener obligación pública y su matriz aplique las Normas de Contabilidad NIIF en sus estados financieros consolidados. Estas modificaciones fueron publicadas en mayo de 2024 y entrarán en vigor para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2027, permitiendo su aplicación de forma anticipada.

La CNV a través de la RG 972/2023 modificó su Texto Ordenado (TO), estableciendo que no son admisibles las aplicaciones anticipadas de las NIIFs y/o sus modificaciones, excepto que en oportunidad de adoptarse se admita específicamente.

No hay otras NIIF o interpretaciones CINIIF que no sean efectivas todavía y que se espere tengan un efecto significativo los estados financieros de la Sociedad.

(Socio)

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