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CLISA Interim / Quarterly Report 2022

May 26, 2022

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Interim / Quarterly Report

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CLISA - Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. Domicilio legal: Leandro N. Alem 1050 – Piso 9 Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022, presentado en forma comparativa

CLISA - Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A.

Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados

Por el período de tres meses iniciado el 1 de enero de 2022 y finalizado el 31 de marzo de 2022, presentado en forma comparativa.

Contenido

  • Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados al 31 de marzo de 2022 Estado de Resultados Consolidado Intermedio Condensado

  • Estado del Resultado Integral Consolidado Intermedio Condensado Estado de Situación Financiera Consolidado Intermedio Condensado Estado de Cambios en el Patrimonio Consolidado Intermedio Condensado Estado de Flujos de Efectivo Consolidado Intermedio Condensado

Notas a los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados

Reseña informativa

Informe de revisión sobre los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados

CLISA – COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A. ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO INTERMEDIO CONDENSADO

Correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022, presentado en forma comparativa.

RESULTADOS CONSOLIDADOS
Notas
Período de tres meses
finalizado el
31/03/2022
Pesos
31/03/2021
Pesos
25.827.044.141
17.108.734.757
(17.547.245.230)
(12.829.842.092)
8.279.798.911
4.278.892.665

(4.186.002.478)
(2.430.599.854)
(2.817.492.791)
(911.183.623)
106.239.390
164.479.620
1.382.543.032
1.101.588.808
2.895.824.679
1.857.840.805
(1.868.469.004)
(2.613.903.055)
(31.141.300)
76.427.713
2.378.757.407
421.954.271
(1.008.135.277)
(460.708.056)
1.370.622.130
(38.753.785)

1.276.448.574
(214.772.847)
94.173.556
176.019.062
1.370.622.130
(38.753.785)


13,20
(2,22)
31/03/2022
Pesos
Ingresos provenientes de contratos con clientes
3.6
Costo por provisión de servicios
4
Resultado bruto
Gastos de administración
5
Gastos de comercialización y otros gastos operativos
6
Otros ingresos y egresos operativos, netos
Resultado operativo
Ingresos financieros
7
Costos financieros
7
Resultado de inversiones en asociadas y acuerdos
conjuntos contabilizados por el método de la
participación
8
Resultado antes de impuesto a las ganancias
Impuesto a las ganancias
RESULTADO DEL PERIODO
Resultado del período atribuible a:
Propietarios de la controladora
Participaciones no controladoras
Resultado por acción básica y diluida atribuible a
accionistas de la Sociedad durante el período
(expresado en $ por acción)
9
25.827.044.141
(17.547.245.230)
8.279.798.911
(4.186.002.478)
(2.817.492.791)
106.239.390
1.382.543.032
2.895.824.679
(1.868.469.004)
(31.141.300)
2.378.757.407
(1.008.135.277)
1.370.622.130
1.276.448.574
94.173.556
1.370.622.130
13,20

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados deben ser leídos en forma conjunta con los Estados Financieros Consolidados auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021.

Véase nuestro informe de fecha 26 de mayo de 2022 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

Jorge A. Mencarini Síndico

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Gabriel M. Perrone Contador Público (U.C.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 182 F° 010

Alberto Esteban Verra Presidente

3

CLISA – COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A. ESTADO DEL RESULTADO INTEGRAL CONSOLIDADO INTERMEDIO CONDENSADO

Correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022, presentado en forma comparativa.

OTROS RESULTADOS INTEGRALES CONSOLIDADOS
Resultado del período
Otros resultados integrales:
Partidas que posteriormente puedan ser reclasificadas a
resultados
Efecto de conversión monetaria, neto del impuesto a las
ganancias
Partidas que no se reclasifican a resultados
Revalúo de Propiedades, planta y equipo de subsidiarias,
neto del impuesto a las ganancias
Otros resultados integrales del período
Resultado integral total del período
Resultado integral atribuible a:
Propietarios de la controladora
Participaciones no controladoras
Período de tres meses
finalizado el
31/03/2022
Pesos
31/03/2021
Pesos
1.370.622.130
(38.753.785)
(457.154.314)
(200.524.166)
(2.530.794.649)
(31.088.732)
(2.987.948.963)
(231.612.898)
(1.617.326.833)
(270.366.683)
(1.559.370.549)
(507.291.329)
(57.956.284)
236.924.646
(1.617.326.833)
(270.366.683)

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados deben ser leídos en forma conjunta con los Estados Financieros Consolidados auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021.

Véase nuestro informe de fecha 26 de mayo de 2022 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Gabriel M. Perrone Contador Público (U.C.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 182 F° 010

Jorge A. Mencarini Síndico

Alberto Esteban Verra Presidente

4

CLISA - COMPAÑIA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A. ESTADO DE SITUACION FINANCIERA CONSOLIDADO INTERMEDIO CONDENSADO AL 31 DE MARZO DE 2022 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2021

ACTIVO
Notas
ACTIVO NO CORRIENTE
Propiedades, planta y equipo
10
Activos intangibles
12
Plusvalía
11
Inversiones en asociadas y acuerdos conjuntos
contabilizados por el método de la participación
13
Crédito por impuesto diferido
Otros créditos
Créditos por ventas
Total Activo no corriente
ACTIVO CORRIENTE
Activos contractuales
Otros créditos
Inventarios
Créditos por ventas
Otras inversiones
14
Efectivo y equivalentes al efectivo
15
Total del Activo corriente
Total del Activo
PATRIMONIO
Atribuible a los propietarios de la controladora
Participaciones no controladoras
Total Patrimonio
PASIVO
PASIVO NO CORRIENTE
Deudas bancarias y financieras
16
Provisiones para contingencias
18
Pasivo por impuesto diferido
Otros pasivos
Cuentas por pagar
Total Pasivo no corriente
PASIVO CORRIENTE
Deudas bancarias y financieras
16
Provisiones para contingencias
18
Pasivos contractuales
Otros pasivos
Cuentas por pagar
Total Pasivo corriente
Total del Pasivo
Total del Patrimonio y del Pasivo
31/03/2022
Pesos
40.409.222.438
6.211.851.332
1.033.734.819
459.081.664
458.084.012
2.663.986.966
1.884.151.274
53.120.112.505
780.418.220
6.241.882.105
3.947.102.878
32.030.526.567
736.173.081
6.227.514.663
49.963.617.514
103.083.730.019
3.803.140.830
2.500.089.296
6.303.230.126
34.850.569.646
1.665.870.364
6.657.042.182
7.747.109.956
2.186.483.301
53.107.075.449
12.682.577.515
189.638.417
820.512.678
19.018.819.190
10.961.876.644
43.673.424.444
96.780.499.893
103.083.730.019
30/12/2021
Pesos
44.999.589.777
6.426.034.627
1.031.954.016
509.882.163
391.536.877
3.160.732.320
2.091.157.648
58.610.887.428
746.539.953
6.275.774.689
3.751.835.628
33.339.517.271
730.274.561
5.580.074.106
50.424.016.208
109.034.903.636
5.362.511.379
2.873.445.998
8.235.957.377
35.963.843.265
1.847.919.604
7.987.631.465
8.581.895.998
2.463.476.737
56.844.767.069
14.954.690.933
184.637.706
507.793.766
17.331.011.214
10.976.045.571
43.954.179.190
100.798.946.259
109.034.903.636

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados deben ser leídos en forma conjunta con los Estados Financieros Consolidados auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021.

Véase nuestro informe de fecha 26 de mayo de 2022 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

Síndico

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Gabriel M. Perrone Contador Público (U.C.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 182 F° 010

Jorge A. Mencarini Alberto Esteban Verra Síndico Presidente

5

CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A. ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CONSOLIDADO INTERMEDIO CONDENSADO

Correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022, presentado en forma comparativa.

Concepto Atribuible a lospropietarios de la controladora
Participaciones
no controladoras
Total del
patrimonio
Capital social
Ajuste de
capital
Efecto de
conversión
monetaria
Saldo por
revaluación en
subsidiarias
Resultados no
asignados
Total
Saldos al 1 de enero de 2021 96.677.524
133.912.758
2.940.537.543
19.888.245.223
(22.249.723.886)
809.649.162
2.836.039.590
3.645.688.752
Resultado del período
Otros resultados integrales
(214.772.847)
(214.772.847)
176.019.062
(38.753.785)
(257.707.921)
(34.810.561)
-
(292.518.482)
60.905.584
(231.612.898)
Resultado integral total
Desafectación de revaluación de subsidiarias
Transacciones con los propietarios
Distribución de dividendos
Aportes y retiros en consorcios
Total transacciones con lospropietarios
-
-
(257.707.921)
(34.810.561)
(214.772.847)
(507.291.329)
236.924.646
(270.366.683)
(5.945.952)
5.945.952
-
-
-
(104.424.380)
(104.424.380)
(115.766.526)
(115.766.526)
-
-
-
-
-
-
(220.190.906)
(220.190.906)
Saldos al 31 de marzo de 2021 96.677.524
133.912.758
2.682.829.622
19.847.488.710
(22.458.550.781)
302.357.833
2.852.773.330
3.155.131.163
Saldos al 1 de enero de 2022 96.677.524
72.699.064
(510.821.839)
17.786.756.336
(12.082.799.706)
5.362.511.379
2.873.445.998
8.235.957.377
Resultado del período
Otros resultados integrales
1.276.448.574
1.276.448.574
94.173.556
1.370.622.130
(383.771.605)
(2.452.047.518)
(2.835.819.123)
(152.129.840)
(2.987.948.963)
Resultado integral total
Desafectación de revaluación de subsidiarias
Transacciones con los propietarios
Distribución de dividendos de subsidiarias
Aportes y retiros en consorcios
Total transacciones con lospropietarios
-
-
(383.771.605)
(2.452.047.518)
1.276.448.574 (1.559.370.549)
(57.956.284)
(1.617.326.833)
(8.488.062)
8.488.062
-
-
-
(14.646.382)
(14.646.382)
(300.754.036)
(300.754.036)
-
-
-
-
-
-
(315.400.418)
(315.400.418)
Saldos al 31 de marzo de 2022 96.677.524
72.699.064
(894.593.444)
15.326.220.756
(10.797.863.070)
3.803.140.830
2.500.089.296
6.303.230.126

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados deben ser leídos en forma conjunta con los Estados Financieros Consolidados auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021.

Véase nuestro informe de fecha 26 de mayo de 2022 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Gabriel M. Perrone Contador Público (U.C.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 182 F° 010

Jorge A. Mencarini Síndico

Alberto Esteban Verra Presidente

6

CLISA – COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A. ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO INTERMEDIO CONDENSADO

Correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022, presentado en forma comparativa.

Notas
Flujos de las actividades operativas
Resultado del período
Ajustes por:
Depreciaciones y amortizaciones
Impuesto a las ganancias
Resultado por venta de propiedades, planta y equipo
Resultado de inversiones en asociadas y acuerdos conjuntos
contabilizados por el método de la participación
Otros ingresos y egresos operativos y financieros, netos
Intereses ganados y perdidos, netos
Variaciones en activos y pasivos operativos:
(Aumento) Disminución de inventarios
Aumento de previsiones y provisiones por contingencias
(Disminución) Aumento de inversiones
Aumento de créditos operativos
Aumento de deudas operativas
Flujo neto de efectivo generado por las operaciones
Pagos y cobros de intereses, netos
Pago de impuestos a las ganancias
Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas
Flujos de las actividades de inversión
Pagos por adquisiciones de propiedades, planta y equipo
Pagos por aumento de activos intangibles
Adquisiciones de Otras inversiones
Cobros por ventas de propiedades, planta y equipos
Efectivo de sociedades controladas en el periodo
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión
Flujos de las actividades financieras
Variación de otros créditos y pasivos financieros
Dividendos pagados a participaciones no controladoras
Pagos por arrendamientos
(Pagos) Cobros por deudas autoliquidables
Cobros por aumento de otras deudas bancarias y financieras
Pagos por cancelación de otras deudas bancarias y financieras
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades financieras
Subtotal
Resultado por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la
moneda del efectivo y equivalentes al efectivo
Efecto de conversión monetaria y de las diferencias de cambio del
efectivo y equivalentes al efectivo
Aumento (Disminución) neta de efectivo
Efectivo y equivalentes al efectivo al inicio del período
15
Efectivo y equivalentes al efectivo al cierre del período
15
31/03/2022
Pesos

1.370.622.130
1.744.182.260
1.008.135.277
27.839.321
31.141.300
(1.900.311.277)
542.610.662
(327.021.470)
242.491.442
1.957.281
(4.190.374.915)
5.300.002.504
3.851.274.515
(1.287.932.055)
(95.494.098)
2.467.848.362
(658.685.368)
(80.523.453)
(114.944.910)
28.509.237
11.917.808
(813.726.686)
(177.518.930)
-
(44.030.006)
(487.561.597)
1.505.502.680
(1.235.690.917)
(439.298.770)
1.214.822.906
(546.176.178)
(21.206.171)
647.440.557
5.580.074.106

6.227.514.663
31/03/2021
Pesos

(38.753.785)

2.095.151.808

460.708.056

(6.707.203)

(76.427.713)

(885.930.967)

1.472.417.562

11.434.045

121.343.632

(7.800.852)

(3.728.369.655)

2.258.741.663

1.675.806.591

(1.369.941.916)

(110.152.394)
195.712.281

(224.740.525)

(91.431.082)

-

33.725.084
-
(282.446.523)

(499.273.320)

(61.161.710)

(186.552.579)

358.276.484

2.030.995.959
(2.620.471.204)
(978.186.370)
(1.064.920.612)

(456.297.441)

24.732.987
(1.496.485.066)

6.054.119.000
4.557.633.934

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados deben ser leídos en forma conjunta con los Estados Financieros Consolidados auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021.

En nota 20 se exponen las transacciones significativas de inversión o financiación que no afectaron el efectivo o sus equivalentes.

Véase nuestro informe de fecha 26 de mayo de 2022 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17

Dr. Gabriel M. Perrone

Jorge A. Mencarini

Síndico

Alberto Esteban Verra Presidente

Contador Público (U.C.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 182 F° 010

7

CLISA – COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS Correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022, presentado en forma comparativa.

Contenido de las notas a los estados financieros consolidados intermedios condensados

1. Información general
2. Políticas contables y bases de preparación
3. Información por segmentos
4. Costo por provisión de servicios
5. Gastos de administración
6. Gastos de comercialización y otros gastos operativos
7. Ingresos financieros y costos financieros
8. Resultado de inversiones en asociadas y acuerdos conjuntos contabilizados por el método de la participación
9. Resultado por acción
10. Propiedades, planta y equipo
11. Plusvalía
12. Activos intangibles distintos a la Plusvalía
13. Inversiones en asociadas y acuerdos conjuntos contabilizados por el método de la participación
14. Otras inversiones
15. Efectivo y equivalentes al efectivo
16. Deudas bancarias y financieras
17. Arrendamientos
18. Previsiones y provisiones para contingencias
19. Saldos y operaciones con partes relacionadas
20. Información adicional sobre el Estado de flujos de efectivo consolidado intermedio condensado
21. Compromisos, contingencias y restricciones a la distribución de utilidades
22. Activos gravados y bienes de disponibilidad restringida
23. Gestión del riesgo financiero
24. Medición del valor razonable de los Instrumentos financieros
25. Cambios en las políticas contables

Véase nuestro informe de fecha 26 de mayo de 2022 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio)

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS

CLISA – COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.

Correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022, presentado en forma comparativa.

1. Información general

CLISA - Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. (en adelante “Clisa”) desarrolla fundamentalmente sus actividades a través de las participaciones que mantiene en Benito Roggio e Hijos S.A. (“BRH”), Benito Roggio Transporte S.A., Cliba Ingeniería Urbana S.A., y Roggio Brasil Investimentos e Serviços Ltda. (en conjunto con Clisa, la “Sociedad” o la “Compañía”). Tal como se describe en la Nota 3, estas sociedades, a través de sus operaciones y participaciones en otras compañías, desarrollan principalmente las siguientes actividades operativas: construcción, ingeniería ambiental, transporte y servicio de provisión de agua para consumo doméstico.

Clisa es una sociedad de inversión cuya Acta de Constitución, de fecha 21 de octubre de 1996, fue inscripta en la Inspección General de Justicia el 15 de noviembre de 1996 bajo el N° 11.458 del Libro 120, Tomo A, de Sociedades Anónimas con un plazo de duración establecido hasta el 15 de noviembre de 2095.

La última modificación de los Estatutos Sociales fue aprobada por Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas N° 45 de fecha 29 de abril de 2021, e inscripta en la Inspección General de Justicia, bajo el N° 13593 del Libro 104 de Sociedades por Acciones, el 31 de agosto de 2021.

Roggio S.A., con domicilio legal en Leandro N. Alem 1050, 9° Piso de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, es la sociedad controlante de Clisa. Roggio S.A., cuya actividad principal es sociedad de inversión, participa con el 97,44% del capital y los votos de Clisa.

Se describe a continuación la composición del capital social de Clisa:

Acciones Ordinarias
Clase “A” V.N. $1 – 5 Votos
La evolución del capital social es la siguiente:
Capital social al inicio del ejercicio
Capital social al cierre del período/ejercicio
Suscripto e
integrado
(Pesos)
96.677.524
31/03/2022
96.677.524
96.677.524
31/12/2021
96.677.524
96.677.524
31/12/2020
96.677.524
96.677.524

Con fecha 15 de mayo de 1997, Clisa fue admitida al régimen de oferta pública de Obligaciones Negociables mediante la Resolución N° 11.735 de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”).

Contexto económico en que opera la Sociedad

Los presentes estados financieros deben ser leídos a la luz del contexto económico en que opera la Sociedad. En este sentido, en un proceso que comenzó a mediados de 2018 y se profundizó con la irrupción de la pandemia de Covid-19, las principales variables macroeconómicas de la Argentina han experimentado un significativo deterioro y volatilidad, incluyendo caída del PBI, persistentes déficits presupuestarios que traen aparejadas la reducción en la inversión pública en infraestructura y demoras en los pagos de obras y servicios públicos, altos niveles de inflación y de las tasas de interés, una fuerte desvalorización del peso y una caída de las reservas internacionales, acompañadas de mayores restricciones cambiarias impuestas por la autoridad monetaria. Estas medidas, tendientes a restringir el acceso al mercado cambiario a fin de contener la demanda de dólares, implican la solicitud de autorización previa del Banco Central de la República Argentina para la materialización de ciertas transacciones, como el pago de importación de servicios o de préstamos financieros. En este contexto, los activos y pasivos en moneda extranjera al 31 de marzo de 2022 han sido valuados considerando las cotizaciones vigentes en el Mercado Libre de Cambios.

En estas circunstancias, la Sociedad está tomando un enfoque proactivo para administrar sus necesidades de capital de trabajo y liquidez, para lo cual con fecha 12 de agosto de 2021 ha concluido una exitosa transacción de canje de aproximadamente el 97,0% de las obligaciones negociables en circulación a dicha fecha (ver Nota 16). A través de la misma, Clisa ha buscado preservar su liquidez para reforzar sus actividades y negocios en los años venideros, y así poder hacer frente a los desafíos y oportunidades que emerjan de la recuperación de las economías post pandemia de la Argentina y la región.

Sin perjuicio de ello, la volatilidad e incertidumbre continúan a la fecha de emisión de los presentes estados financieros, por lo que la Dirección de la Sociedad monitorea permanentemente la evolución de las variables que afectan sus negocios, para identificar los potenciales impactos en su situación patrimonial y financiera y definir los cursos de acción necesarios.

- Impacto del COVID 19 en las operaciones de la Sociedad

Desde marzo de 2020, la Sociedad ha desarrollado sus operaciones bajo las circunstancias derivadas de la difusión del virus COVID-19, que fue declarado como pandemia por la Organización Mundial de la Salud el 11 de marzo de ese año. Esta pandemia continúa generando diversas consecuencias en los negocios y actividades económicas a nivel global y local.

En la Argentina, el Gobierno Nacional declaró el estado de emergencia sanitaria e implementó una serie de medidas tendientes a disminuir la circulación de la población, disponiendo el aislamiento social preventivo y obligatorio (“ASPO”) desde el 20 de marzo de ese año, permitiendo la circulación sólo de aquellas personas vinculadas a la prestación y/o producción de servicios y productos considerados esenciales. El ASPO fue sucesivamente prorrogado, con diversos niveles de flexibilización, según los criterios adoptados por las distintas autoridades provinciales y municipales hasta que, a partir de noviembre de 2020, comenzó a regir el denominado “distanciamiento social, preventivo y obligatorio” (“DISPO”) en todo el país, con el objetivo de recuperar un mayor grado de normalidad en el funcionamiento económico y social, pero manteniendo un constante monitoreo de la evolución epidemiológica.

Sin embargo, ante el aumento de casos de COVID-19 registrado desde marzo de 2021, el Gobierno Nacional extendió la emergencia sanitaria y volvió a implementar una serie de restricciones y disposiciones locales y focalizadas a fin de mitigar la propagación del virus COVID-19,

Véase nuestro informe de fecha 26 de mayo de 2022 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

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incluyendo nueve días seguidos de confinamiento en mayo de ese año y suspendiendo las actividades sociales y económicas que no fueran consideradas esenciales, educativas, religiosas y deportivas en forma presencial. Si bien las medidas generales de prevención fueron prorrogadas sucesivamente, las restricciones tanto para la realización de actividades de mayor riesgo epidemiológico como para el ingreso al país y circulación de personas comenzaron a flexibilizarse gradualmente a partir de la segunda mitad de 2021 ante la baja registrada de casos de COVID-19 y el avance de la campaña de vacunación.

Ante una nueva ola de casos de Covid-19 registrada entre finales de 2021 y comienzos de 2022 y la preocupación por nuevas variantes del virus el Gobierno Nacional volvió a prorrogar el estado de emergencia sanitaria hasta el 31 de diciembre de 2022. Sin embargo, el contexto epidemiológico favorable actual, con varias semanas consecutivas de descenso en el número de casos de Covid-19 y con altos niveles de vacunación, ha permitido la eliminación o flexibilización de gran parte de las restricciones y medidas de prevención y cuidado, incluyendo el distanciamiento social.

En relación al área de ingeniería ambiental, las actividades desarrolladas en este segmento fueron oportunamente declaradas de carácter esencial, por lo que la prestación de los servicios continuó de manera habitual. No obstante, cabe mencionar que el Covid-19 ha impactado negativamente en algunas variables económicas y financieras de las subsidiarias de este segmento de actividad, provocando la necesidad de adaptar las prestaciones de servicios a una menor cantidad de recursos humanos disponibles, nuevos costos asociados a mitigar el efecto de la pandemia, cierta reducción en el nivel de actividad de las operaciones de transporte y disposición final de residuos ocasionada por la reducción de la actividad económica, y cierta demora por parte de los clientes en el reconocimiento y pago de los ajustes de precio en los contratos debido a restricciones presupuestarias. Estos efectos se han comenzado a revertir a la luz de la flexibilización gradual de las restricciones a la circulación y la recuperación de la actividad económica.

En relación al área de transporte, dicha actividad también fue considerada como una actividad esencial por las autoridades nacionales y por tal motivo debe garantizarse su prestación. En este sentido, se implementaron distintas medidas para llevar adelante un control de la demanda en las estaciones como también fuertes campañas de concientización al usuario. Asimismo, las medidas oportunamente adoptadas por el Gobierno Nacional y el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires para disminuir la circulación de la población ante la pandemia repercutieron en el nivel de pasajeros transportados a partir de marzo de 2020. Si bien se observa una recuperación paulatina desde fines de 2021 como consecuencia de la flexibilización gradual de las restricciones a la circulación y la recuperación de la actividad económica, la cantidad de pasajeros transportados es aun significativamente menor a los valores anteriores a la pandemia. La consecuente caída de los ingresos por tarifa por la operación del Subte y Premetro, se vio mayormente compensada con un incremento en los aportes estatales percibidos por Metrovías S.A. en concepto de compensación de mayores costos durante la vigencia del acuerdo de operación y mantenimiento con el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires. En cambio, la caída de los ingresos por tarifa por la operación de la línea de ferrocarril suburbano General Urquiza no tuvo una compensación de mayores costos por parte del Estado Nacional. En ambos casos, la caída de ingresos fue parcialmente compensada por una reducción en ciertos gastos operativos variables.

En relación a las operaciones desarrolladas por la Sociedad en el área de la construcción en Argentina, el advenimiento del Covid-19 profundizó la caída del nivel de actividad que, al igual que para el resto de los participantes de la construcción en general y de la obra pública en particular, había comenzado en 2019 como consecuencia de la disminución de la inversión en obra pública por parte del Estado Nacional y de los distintos estados provinciales, debido a restricciones presupuestarias. Asimismo, algunas de las subsidiarias y uniones transitorias de empresas argentinas de este segmento han accedido también a los programas ATP, por los cuales el Estado Nacional ha abonado una porción del costo salarial y ha permitido la postergación del pago de ciertas cargas sociales. Dicha reducción fue contabilizada ajustando los costos relacionados. Si bien a la fecha de emisión de los presentes estados financieros se han reanudado casi la totalidad de las obras interrumpidas por la declaración del ASPO o por cuestiones presupuestarias, y la Compañía ha comenzado a ejecutar nuevos proyectos, la reactivación es todavía gradual. En consecuencia, cabe destacar que el Covid-19 ha impactado sensible y negativamente en las variables económicas y financieras del segmento construcción de la Compañía en Argentina, provocando un menor nivel de actividad de construcción en general, menor eficiencia en la gestión de las operaciones, y nuevos costos asociados a mitigar el efecto de la pandemia.

Las actividades de construcción fuera de Argentina han sufrido un impacto dispar por Covid-19. Mientras que prácticamente no hubo impacto en la actividad en Paraguay, las actividades en Perú, incluyendo las desarrolladas por la subsidiaria Haug, se vieron paralizadas por el estado de emergencia nacional declarado por el gobierno de ese país en marzo de 2020 que impuso estrictas medidas de aislamiento y, si bien pudieron reanudarse tras unos meses de parálisis, esta reactivación aún hoy es sólo parcial debido a los nuevos protocolos y la incertidumbre política. En consecuencia, las operaciones y situación económica de Haug en Perú se han visto sensible y negativamente afectadas, provocando un menor nivel de actividad, menor eficiencia en la gestión de las operaciones, y nuevos costos asociados a mitigar el efecto de la pandemia.

En relación al área de prestación del servicio de agua, esta actividad también ha sido considerada oportunamente como actividad esencial y la Sociedad ha continuado prestando sus servicios con normalidad. Sin embargo, el Covid-19 también ha impactado negativamente en ciertas variables económicas y financieras de este segmento, provocando menor eficiencia en la gestión de las operaciones, nuevos costos asociados a mitigar el efecto de la pandemia, cierto alargamiento general en los plazos de cobro y, especialmente, demoras en la aprobación de ajustes tarifarios durante el año 2020.

El alcance final del brote de Covid-19 y su impacto en la economía de los países en que opera la Sociedad es desconocido e imposible de predecir razonablemente. Si bien a la fecha se han presentado distintas dificultades, la Compañía entiende que las ha podido afrontar eficazmente y prevé continuar haciéndolo en el futuro.

2. Políticas contables y bases de preparación

2.1. Bases de preparación

La Comisión Nacional de Valores (“CNV”) ha establecido la aplicación de las Resolución Técnica Nº 26, y sus modificatorias, de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), que adoptan las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF” o “IFRS” por sus siglas en inglés), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés), para las entidades incluidas en el régimen de oferta pública, ya sea por su capital o por sus obligaciones negociables, o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen.

Véase nuestro informe de fecha 26 de mayo de 2022 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Gabriel M. Perrone Contador Público (U.C.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 182 F° 010

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Los presentes Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados de la Sociedad por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022, han sido preparados en moneda homogénea, criterio aplicable para economías hiperinflacionarias, conforme lo establecido por la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) 29 (“Información Financiera en Economías Hiperinflacionarias”).

Los presentes Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados de la Sociedad por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022, han sido preparados de conformidad con la NIC 34 “Información Financiera Intermedia”. Los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados han sido preparados de acuerdo con las políticas contables utilizadas en la preparación de la información bajo NIIF al 31 de diciembre de 2021 (descriptas en Nota 2 a los Estados Financieros Consolidados auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021) y, en caso de corresponder, con aquellas NIIF que se espera estén vigentes al 31 de diciembre de 2022, descriptas en Nota 25, de los presentes Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados.

La aplicación de la NIC 29 requiere que los estados financieros de una entidad, cuya moneda funcional sea la de una economía de alta inflación, se expresen en términos de la unidad de medida corriente a la fecha de cierre del ejercicio sobre el que se informa, independientemente de si están basados en el método del costo histórico o en el método del costo corriente. Para ello, en términos generales, se debe computar en las partidas no monetarias la inflación producida desde la fecha de adquisición (o del último ajuste por inflación, lo que haya ocurrido después) o desde la fecha de revaluación, según corresponda. Todos los montos del estado de situación financiera que no estén expresados en términos de la unidad de medida actual a la fecha de cierre de los Estados Financieros, deben actualizarse aplicando un índice de precios general. Todos los componentes del estado de resultados deben expresarse en términos de la unidad de medida actualizada a la fecha de cierre de los estados financieros, aplicando el cambio en el índice general de precios que se haya producido desde la fecha en que los ingresos y gastos fueron reconocidos originalmente en los estados financieros.

Las cifras al 31 de diciembre de 2021 y 31 de marzo de 2021 que se exponen en estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados a efectos comparativos, han sido reexpresadas en moneda homogénea al 31 de marzo de 2022, de acuerdo a la NIC 29.

Los presentes Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados han sido preparados sobre una base de empresa en funcionamiento, que contempla la continuidad de las operaciones, la realización de los activos y la cancelación de los pasivos en el curso ordinario del negocio.

El ajuste por inflación se calculó considerando los índices establecidos por la FACPCE con base en los índices de precios publicados por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (INDEC). La variación del Índice de precios al consumidor (IPC) en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022 fue 16,1%.

Los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados se expresan en pesos argentinos sin centavos excepto el resultado por acción que se expresa con decimales y la información por segmentos, la cual se presenta en miles de pesos argentinos.

Los presentes Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados han sido aprobados por el Directorio de la Sociedad con fecha 26 de mayo de 2022.

2.2. Estructura de consolidación

2.2.1. Las sociedades que se consolidan al 100% son las siguientes:

Nombre
Ref.
Porcentaje de tenencia al
31/03/2022
31/12/2021
Actividad
- Benito Roggio e Hijos S.A.
(1)
- Cclip S.A.
(2)
- Aguas Cordobesas S.A.
(2)
- Sehos S.A
(5)
- Benito Roggio Panamá S.A.
(2)
- Benito Roggio e Hijos S.A. – Paraguay
(2)
- Haug S.A. (Perú)
(14)
- Haug Chile International Ltda.
(13)
- Hame Representaciones S.A.C.
(13)
- Katmai S.A.
(13)
- Necoha S.A.C. (Antes Benito Roggio Peru S.A.C (13)
- Consorcio Andino Haug-ABS S.A.
(13)
- Haug Limitada (Chile)
(13)
- Benito Roggio Construcciones y Conces. S.A.C. (15)
- Haug S.A. (Panamá)
(13)
- Haug Construcciones S.A.C.
(13)
- Haug S.A. (Argentina)
(2)
- Compañía de Servicios Corporativos S.A.
(2)
- Benito Roggio Transporte S.A.
(1)
- Metrovías S.A.
(3)
- Emova Movilidad S.A.
(16)
- Corredores Ferroviarios S.A.
(3)
- Neoservice S.A.
(3)
- Miplus S.A.
(7)
- Prominente S.A.
(6)
- Grunwald Comunicaciones S.A.
(7)
- Metronec S.A.
(5)
99,61%
99,61%
Construcción e ingeniería ambiental
68,58%
68,58%
Servicios
71,98%
71,98%
Prestación del servicio de agua potable
100,00%
100,00%
Construcción y mantenimiento
100,00%
100,00%
Construcción
80,00%
80,00%
Construcción
100,00%
100,00%
Construcción y montaje de instalaciones industriales,
fabricaciones metalmecánicas
100,00%
100,00%
Servicios de ingeniería, construcción y montaje
100,00%
100,00%
Servicios de comercialización
100,00%
100,00%
Servicios de representación
100,00%
100,00%
Servicios de ingeniería, construcción y montaje
100,00%
100,00%
Servicios de ingeniería, construcción y montaje
100,00%
100,00%
Servicios de ingeniería, construcción y montaje
100,00%
100,00%
Servicios de Construcción y Concesión
100.00%
100,00%
Reparación y mantenimiento de productos elaborados
de metal
100.00%
100,00%
Servicios de construcción
100.00%
95,00%
Metalmecánica y construcción
95.00%
95.00%
Servicios
99,68%
99,68%
Inversión y asesoramiento
90,66%
90,66%
Transporte de pasajeros
100,00%
100,00%
Transporte de pasajeros
95,00%
95,00%
Transporte de pasajeros
95,00%
95,00%
Inversión
100,00%
100,00%
Inversión
100,00%
100,00%
Servicios informáticos
100,00%
100,00%
Inversión
100,00%
100,00%
Explotación comercial de servicios inmobiliarios

Véase nuestro informe de fecha 26 de mayo de 2022 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Jorge A. Mencarini Dr. Gabriel M. Perrone Síndico Contador Público (U.C.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 182 F° 010

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS

Correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022, presentado en forma comparativa.

- Compañía Metropolitana de Seguridad S.A. (6) 100,00% 100,00% Servicios de seguridad y vigilancia
- Benito Roggio Ferroindustrial S.A. (3) 99,86% 99,86% Servicios relacionados al transporte
- Cliba Ingeniería Ambiental S.A. (4) 97,41% 97,41% Ingeniería ambiental
- Tecsan Ingeniería Ambiental S.A. (12) 100,00% 100,00% Ingeniería ambiental
- Envairo S.A. (10) 100,00% 100,00% Ingeniería ambiental
- Cliba Ingeniería Urbana S.A. (8) 100,00% 100,00% Ingeniería ambiental
- Taym S.A. (10) 100,00% 100,00% Ingeniería ambiental
- Ecoayres Argentina S.A. (10) 100,00% 100,00% Ingeniería ambiental
- Enerco2S.A. (10) 100,00% 100,00% Ingeniería ambiental
- Central Buen Ayre S.A. (11) 100,00% 100,00% Ingeniería ambiental
- Metro Ambiental S.A.U. (4) 100,00% 100,00% Ingeniería ambiental
- Tecsoil S.A. (9) 100,00% 100,00% Ingeniería ambiental
- Roggio Brasil Investimentos e Serviços Ltda. (1) 100,00% 100,00% Inversión

Los porcentajes de participación en los votos son los mismos que en el capital, excepto por los siguientes:

Nombre Porcentaje de votos al
31/03/2022
31/12/2021
- Metrovías S.A.
- Cliba Ingeniería Ambiental S.A.
Referencias:
96,93%
96,93%
95,79%
95,79%

(1) Representa el porcentaje directo de tenencia de Clisa.

(2) Representa el porcentaje directo de tenencia de Benito Roggio e Hijos S.A.

(3) Representa el porcentaje directo de tenencia de Benito Roggio Transporte S.A.

  • (4) Representa el porcentaje directo de tenencia de Cliba Ingeniería Urbana S.A.

(5) Es el porcentaje que en forma conjunta poseen Benito Roggio Transporte S.A. y Benito Roggio e Hijos S.A.

(6) Es el porcentaje que en forma conjunta poseen Metronec S.A. y Benito Roggio Transporte S.A.

  • (7) Es el porcentaje directo que posee Neoservice S.A.

(8) Es el porcentaje que en forma conjunta poseen Clisa y Cliba Ingeniería Ambiental S.A.

(9) Es el porcentaje que en forma conjunta poseen Cliba Ingeniería Ambiental S.A. y Tecsan Ingeniería Ambiental S.A.

(10) Es el porcentaje que en forma conjunta poseen Cliba Ingeniería Urbana S.A y Tecsan Ingeniería Ambiental S.A.

(11) Es el porcentaje que en forma conjunta poseen Tecsan Ingeniería Ambiental S.A. y Enerco2 S.A.

(12) Es el porcentaje que en forma conjunta poseen Metro Ambiental S.A.U. y Cliba Ingeniería Urbana S.A

(13) Representa el porcentaje directo de tenencia de Haug S.A. (Perú)

(14) Representa el porcentaje directo de tenencia de Benito Roggio e Hijos S.A. y Sehos S.A.

(15) Representa el porcentaje directo de tenencia de Benito Roggio e Hijos S.A. y Haug S.A. (Perú) (16) Es el porcentaje que en forma conjunta poseen Benito Roggio Transporte S.A. y Metrovias S.A.

Con fecha 19 de marzo de 2021, los accionistas de Cliba Ingeniería Ambiental S.A., reunidos en Asamblea Extraordinaria, aprobaron el rescate de la totalidad de acciones preferidas de dicha sociedad que estaban en poder de Benito Roggio e Hijos S.A. y la correspondiente reducción de su capital. Como consecuencia de dicho rescate, las acciones ordinarias en poder de Clisa, pasaron a representar el 97,41% del capital social de Cliba Ingeniería Ambiental S.A. Posteriormente, con fecha 22 de marzo de 2021, Cliba Ingeniera Urbana S.A, aceptó una oferta de Clisa para la adquisición de la totalidad de las acciones ordinarias de Cliba Ingeniería Ambiental S.A. pertenecientes a Clisa, juntamente con todos los derechos y obligaciones inherentes a dicha participación accionaria.

Con fecha 17 de agosto de 2021, Clisa aceptó una oferta de Metro Ambiental S.A. para la adquisición de 17.520.862 acciones de Tecsan Ingeniería Ambiental S.A. que representan la totalidad de las acciones ordinarias pertenecientes a la Sociedad, juntamente con todos los derechos y obligaciones inherentes a dicha participación accionaria.

2.2.2. Operaciones conjuntas: las sociedades que se consolidan proporcionalmente son las siguientes

Nombre
Ref.
Porcentaje de tenencia al
31/03/2022
31/12/2021
Actividad
Unidad de Gestión Operativa Ferroviaria de Emergencia S.A. – en liquidación
(1)
Unidad de Gestión Operativa Mitre Sarmiento S.A. – en liquidación
(1)
(1)
Es el porcentaje directo que posee Metrovías S.A.
50,00%
50,00%
Transporte de pasajeros
50,00%
50,00%
Transporte de pasajeros

2.2.3. Participación en uniones transitorias de empresas (UTE)

UNIÓN TRANSITORIA DE EMPRESAS
Ref.
Porcentaje de tenencia al
31/03/2022
31/12/2021
Actividad

UT
Véase nuestro informe de fecha 26 de mayo de 2022
PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.
(Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17
Dr. Gabriel M. Perrone
Contador Público (U.C.A.)
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 182 F° 010
Jorge A. Mencarini
Síndico
Alberto Esteban Verra
Presidente
Es en las que se posee control (Consolidación al 100%)

12

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS

Correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022, presentado en forma comparativa.

BRH / R. CAMMISA CONSTRUCCIONES S.A. UTE - Crema Malla 308 La
Rioja
(1) 70,00% 70,00% Construcción
BRH / VIALMANI S.A. UTE (Quebrada Santo Domingo) (1) 80,00% 80,00% Construcción
SEHOS S.A. / COMSA DE ARGENTINA S.A. – Renovación de vía doble
Empalme Maldonado – J.L. Suárez
(5) 47,50% 47,50% Construcción
BRH / MIJOVI S.R.L. – Azud de derivación sobre el rio Salado, canal de
enlace y empalme al Canal de Dios
(1) 50,00% 50,00% Construcción
BRH / JUMI S.R.L. / AGV SERVICIOS MINEROS S.R.L UTE - Sales de
Olaroz
(1) 44,00% 44,00% Construcción
BRH / MAPAL S.A.C.I.A. / SIGMA S.A. - UT- Acueducto Gran Tulum (1) 51,00% 51,00% Construcción
BRH / DECAVIAL S.A. UTE – Construcción de variante de passo a Villa
María
(1) 65,00% 65,00% Construcción
BRH / PROBA S.A. UTE. – Planta de Ensenada (1) 70,00% - Construcción
BRH / JUMI S.R.L. UTE – Renovación Vías Tilcara - Jujuy (1) 55,00% - Construcción
CONCAT - Consorcio de Cooperación (1) 65,00% - Construcción
BRH / BOETTO Y BUTTIGLIENGO S.A. - Consorcio de Cooperación (1) 50,00% - Construcción
Cliba Ing. Amb. S.A. / Tecsan Ing. Amb. S.A. U.T.E. (Cliba San Isidro) (2) 100,00% 100,00% Ingeniería Ambiental
Cliba Ing. Amb. S.A. / Tecsan Ing. Amb. S.A. U.T.E. (Cliba Santa Fe) (2) 100,00% 100,00% Ingeniería Ambiental
Cliba Ing. Amb. S.A. / Tecsan Ing. Amb. S.A. U.T.E. (Cliba Neuquén) (2) 100,00% 100,00% Ingeniería Ambiental
BRH / Tecsan Ing. Amb. S.A. U.T.E. (Norte III) (3) 100,00% 100,00% Ingeniería Ambiental
Benito Roggio Transporte S.A. – Benito Roggio Ferroindustrial S.A. – UTE (4) 100,00% 100,00% Transporte
UTEs en las que se realizan operaciones conjuntas (consolidación
proporcional)
BRH/SUPERCEMENTO S.A.C.I. / J.C.C.C. S.A. UTE – Segundo emisario
del Arroyo Vega
(1) 33,33% 33,33% Construcción
BRH / MINERA SAN PEDRO S.R.L. - Consorcio de Cooperación -
Triturados
(1) 60,00% 60,00% Construcción
BRH / ELEPRINT S.A. / ECODYMA S.A.-UT – Ampliación cauce Río
Salado
(1) 33,34% 33,34% Construcción
BRH / SUPERCEMENTO S.A.I. y C. UTE – Planta de Salta (1) 50,00% 50,00% Construcción
HAUG S.A. / Obrainsa (6) 42,31% 42,31% Construcción
BRH / SEHOS S.A. UT – Red Cloacal Aysa - Tigre (1) 50.00% - Construcción
BRH / MIJOVI S.R.L. UTE – Autovía RN 9 - Santiago del Estero (1) 30.00% - Construcción
UTEs en las que se posee influencia significativa (valuadas por el método de la participación)
COMSA DE ARGENTINA S.A. / SEHOS S.A. – Renovación de
infraestructura de vías Est. Merlo a Est. M. Paz y Est. Moreno a prog. Km (5) 50,00% 50,00% Construcción
51,200
  • (1) Es el porcentaje directo de tenencia de Benito Roggio e Hijos S.A.

(2) Es el porcentaje directo e indirecto mantenido a través de Cliba Ingeniería Ambiental S.A. y Tecsan Ingeniería Ambiental S.A.

(3) Es el porcentaje directo e indirecto mantenido a través de Cliba Ingeniería Urbana S.A. y Benito Roggio e Hijos S.A.

(4) Es el porcentaje directo e indirecto mantenido a través de Benito Roggio Transporte S.A.

(5) Es el porcentaje directo de tenencia de Sehos S.A.

(6) Es el porcentaje directo de tenencia de Haug S.A. (Perú)

2.2.4. Participaciones no controladoras

A continuación, se expone un detalle de la información financiera seleccionada al 31 de marzo de 2022 y al 31 de diciembre de 2021 de las principales entidades que tienen participaciones no controladoras:

(a) Al 31 de marzo de 2022

(a) Al 31 de marzo de 2022
Nombre Información sobre el emisor
Fecha
Activo
corriente
Activo no
corriente
Pasivo
corriente
Pasivo no
corriente
Ingresos
provenientes
de contratos
con clientes
Resultado del
período
Otros
resultados
integrales
Metrovias S.A.
Benito Roggio e Hijos S.A. (Paraguay)
Aguas Cordobesas S.A.,
B.R.H. / DECAVIAL S.A. UTE
B.R.H. / VIALMANI S.A. UTE
BRH / JUMI S.R.L. / AGV SERVICIOS
MINEROS S.R.L UTE
BRH / MAPAL S.A.C.I.A. / SIGMA
S.A. - UT
31/03/2022
5.117.984.908
2.659.764.242
4.592.244.288
1.841.347.698
1.507.207.303
(143.966.461)
-
31/03/2022
5.902.376.260
4.444.047.194 (4.419.834.084)
(1.528.065.671)
(1.560.730.583)
(88.064.945) (413.495.179)
31/03/2022
1.130.084.000
6.819.514.000 (1.471.830.000)
(2.747.531.000)
(1.167.962.000)
(167.769.000)
(9.117.000)
31/03/2022
1.511.027.093
36.365.985
(744.298.277)
(588.233.575)
(864.500.393)
(214.267.696)
-
31/03/2022
1.086.082.988
8.239.093
(614.698.212)
(338.306.311)
(669.777.306)
(140.764.434)
-
31/03/2022
587.151.590
279.191.692
(717.453.296)
(166.500.128)
(302.096.539)
17.987.097
-
31/03/2022
1.511.027.093
36.365.985
(744.298.277)
(588.233.575)
(864.500.393)
(214.267.696)
-

Véase nuestro informe de fecha 26 de mayo de 2022 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Gabriel M. Perrone Contador Público (U.C.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 182 F° 010

Jorge A. Mencarini Alberto Esteban Verra Síndico Presidente

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(b) Al 31 de diciembre de 2021

Nombre **Información sobre el emisor **
Fecha
Activo
corriente
Activo no
corriente
Pasivo
corriente
Pasivo no
corriente
Ingresos
provenientes
de contratos
con clientes
Resultado del
período
Otros
resultados
integrales
Metrovias S.A.
Benito Roggio e Hijos S.A. (Paraguay)
Aguas Cordobesas S.A.,
B.R.H. / DECAVIAL S.A. UTE
B.R.H. / VIALMANI S.A. UTE
BRH / JUMI S.R.L. / AGV SERVICIOS
MINEROS S.R.L UTE
BRH / MAPAL S.A.C.I.A. / SIGMA
S.A. - UT
31/12/2021
6.397.665.196
3.012.683.611
5.669.185.981
2.253.039.201
31.448.193.614
315.919.080
-
31/12/2021
5.974.827.074
4.707.599.933
(4.546.233.040)
(1.412.240.035)
7.679.555.784
362.993.974 (960.489.249)
31/12/2021
1.806.753.523 10.006.032.317
(2.213.869.113)
(4.371.251.751)
7.173.927.299
295.348.605
192.095.333
31/12/2021
1.397.041.980
144.283.984
(1.292.346.097)
(143.293.850) (1.120.848.787)
(105.092.486)
-
31/12/2021
1.127.987.265
5.442.634
(727.207.158)
(115.356.056) (1.408.102.117)
(290.313.564)
-
31/12/2021
7.018.053
147.583.196
(9.784)
-
(537.332.700)
(148.378.101)
-
31/12/2021
508.069.033
211.832.320
(707.082.134)
(8.027.787) (1.459.709.494)
(4.414.480)
-

2.3. Políticas contables

En la Nota 25 se describen normas contables, modificaciones e interpretaciones que han entrado en vigor para el ejercicio financiero iniciado el 1° de enero de 2022.

Las políticas contables adoptadas por la Sociedad se encuentran descriptas en la Nota 2 de los Estados Financieros Consolidados auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021.

2.4. Estimaciones

La preparación de estados financieros requiere el uso de estimaciones. También requiere que la Dirección de la Sociedad ejerza su juicio de valor en el proceso de aplicación de las políticas contables. Las estimaciones y juicios se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluidas las expectativas de hechos futuros que se consideran razonables en las circunstancias.

La Sociedad hace estimaciones e hipótesis en relación con el futuro. Las estimaciones contables resultantes pueden no ser iguales a los resultados que efectivamente ocurran. A continuación, se explican las estimaciones y juicios más significativos de la Sociedad.

(a) Valor recuperable de plusvalías

La Sociedad comprueba periódicamente el valor recuperable de las plusvalías y de las unidades generadoras de efectivo (UGE) a las que fueron asignadas, de acuerdo con la política contable adoptada por la Sociedad (Nota 2.7 a los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2021). Los importes recuperables de las UGE se determinan en base a cálculos del valor en uso. Estos cálculos requieren el uso de estimaciones.

(b) Reconocimiento de ingresos

La Sociedad utiliza el método del grado de avance sobre los costos (porcentaje de realización) para contabilizar los contratos de construcción y de prestación de servicios a precio fijo. El uso de este método exige que se realicen estimaciones de los costos pendientes de incurrir y los servicios pendientes de prestar a la fecha, para determinar la proporción del total incurrido o prestado sobre el total estimado de cada uno de los contratos.

(c) Provisiones por juicios y contingencias

La evaluación de los pasivos contingentes es realizada por la Dirección y los asesores legales de la Sociedad en base a los elementos de juicio disponibles a la fecha de preparación de los estados financieros consolidados. En la estimación de los montos se ha considerado, entre otras cuestiones, la probabilidad de su concreción. Si en la evaluación de la contingencia existe la probabilidad de que se materialice una pérdida y el monto puede ser estimado de forma fiable, un pasivo es contabilizado en el rubro provisiones para contingencias. Si la potencial pérdida no es probable, o es probable pero su monto no puede ser estimado de forma fiable, la naturaleza del pasivo contingente y una estimación de la posibilidad de ocurrencia son expuestas en nota a los estados financieros consolidados.

(d) Revaluaciones de Propiedades, planta y equipo

Los bienes encuadrados bajo los ítems Máquinas y equipos pesados, Rodados pesados, Transformadores, Edificios, Terrenos y Mejoras sobre inmuebles de terceros de las Propiedades, planta y equipo de la Sociedad, fueron contabilizados al valor que surge de los informes de tasadores independientes, quienes estiman el valor razonable de los bienes mediante la identificación del valor de mercado de unidades nuevas de similares características y considerando el uso y la vida útil remanente de los bienes en cuestión, así como las mejoras realizadas a los mismos; o mediante el uso de técnicas de valoración basadas en la ubicación, construcciones existentes, estado de conservación y vida útil remanente de las edificaciones, la posibilidad de acceso y los beneficios de potenciales mejoras, entre otros factores.

(e) Empresa en funcionamiento

La Sociedad utilizó el principio de empresa en funcionamiento para la elaboración de los presentes Estados Financieros. La evaluación de empresa en funcionamiento se basa en las expectativas de los negocios en curso y potenciales y requiere que la gerencia realice juicios críticos sobre el futuro desenvolvimiento de sus operaciones.

Véase nuestro informe de fecha 26 de mayo de 2022 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Jorge A. Mencarini Dr. Gabriel M. Perrone Síndico Contador Público (U.C.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 182 F° 010

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Correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022, presentado en forma comparativa.

3. Información por segmentos

La Sociedad desarrolla sus actividades a través de cuatro segmentos principales: Ingeniería Ambiental, Construcción, Transporte y Servicios de Agua.

3.1. Ingeniería Ambiental

La Sociedad brinda servicios de ingeniería ambiental a través de Cliba Ingeniería Urbana S.A., Cliba Ingeniería Ambiental S.A y Tecsan Ingeniería Ambiental S.A. (“Tecsan”) y de las sociedades y uniones transitorias de empresas en las cuales éstas participan directa o indirectamente. Los servicios de ingeniería ambiental se prestan en cuatro grandes áreas de actividad del negocio: (i) higiene urbana, (ii) tratamiento y disposición final de residuos, (iii) servicios industriales y (iv) valorización de residuos.

3.1.1. Higiene urbana

El siguiente cuadro resume las principales características de los servicios de Higiene Urbana prestados:

Ciudad
Buenos Aires (Zona 2) .......................................................
San Isidro ...........................................................................
Neuquén .............................................................................
Santa Fe (Zona 1) ..............................................................
Centenario, Argentina
San Patricio del Chañar
Población servida
613.000
292.000
426.000
292.000
73.000
2.400
Participación en
cadaproyecto(%)
100%
100%
100%
100%
100%
100%
Servicios(1)
A/B/C/D
A/B/C/D
A/B/D
A/B/D
A/B
A/D

(1) Servicios:

A — Recolección de residuos

B — Barrido de calles (manual y mecánico) C — Lavado de calles

D — Otros servicios

La Sociedad comenzó la prestación de servicios de higiene urbana en la ciudad de Buenos Aires en 1987. Actualmente, Cliba Ingeniería Urbana S.A. presta el servicio en la denominada “Zona 2” (Barrios de Recoleta, Palermo, Belgrano, Colegiales y Nuñez) de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en el marco de la Licitación Pública N°997/2013 para la contratación del “Servicio Público de Higiene Urbana-Fracción Húmedos”. El plazo original del contrato era de 10 años, contado a partir del 1 de octubre de 2014. Con fecha 12 de octubre de 2021 el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires emitió la resolución RESOL-2021-814-GCBA-MEPHUGC, mediante la cual aprobó una adenda al contrato de “Servicio Público de Higiene Urbana-Fracción Húmedos”. Entre los principales puntos de dicha adenda se estableció prorrogar el contrato por un plazo de cuatro (4) años contados a partir de la fecha de vencimiento original. En virtud de ello, el vencimiento del contrato operará el 30 de septiembre de 2028. Asimismo, se mantiene vigente la facultad del Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires de prorrogar el mismo por un período de hasta doce (12) meses adicionales.

En San Isidro, la Sociedad presta servicios de higiene urbana desde el año 1991. En el marco de la Licitación Pública N° 40/2019 para la locación del servicio de higiene urbana en el partido de San Isidro, la Municipalidad de San Isidro emitió el Decreto 1566/2020 de fecha 13 de noviembre de 2020, por el cual decidió no continuar con el proceso licitatorio. Ante esta circunstancia, la Municipalidad de San Isidro continuó prorrogando el contrato vigente con la Sociedad a través de órdenes de compra vigentes hasta el 30 de junio de 2022. La operación, facturación y cobranza continúan regularmente. La Sociedad considera que el contrato se seguirá renovando por períodos abreviados hasta tanto se convoque a una nueva licitación.

En la ciudad de Neuquén, la Sociedad presta servicios de higiene urbana desde el año 2000. El contrato vigente con la Municipalidad de Neuquén se firmó el 16 de noviembre de 2015 por el término de 8 años, con opción a prórroga por un año adicional, en el marco de la Licitación Pública N° 06/2015 “Locación del Servicio Público de Limpieza Urbana”.

En tanto que el contrato para la prestación del servicio en la Zona 1 de la ciudad de Santa Fe, donde la Sociedad tiene presencia desde 1996, se encuentra en período de prórroga a la espera de un llamado licitatorio. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, la provisión de servicios, facturación y cobranza continúa regularmente.

Además, en la provincia de Neuquén, la Compañía presta servicios de higiene urbana en la localidad de Centenario y, desde el 1 de julio de 2020, en San Patricio del Chañar, que suman, entre ambas, una población servida de aproximadamente 75 mil habitantes.

3.1.2. Tratamiento y disposición final de residuos

El tratamiento y disposición final de residuos abarca una amplia gama de servicios, entre ellos, obras civiles y construcción de infraestructura para la disposición final de residuos domiciliarios, disposición de residuos mediante distintos mecanismos, tratamiento de líquidos lixiviados, transporte de residuos y compostaje de residuos orgánicos.

Actualmente la Sociedad, a través de la UTE Norte III, opera los rellenos sanitarios de CEAMSE situados en el complejo ambiental Norte III bajo un contrato de servicio único. Actualmente se está disponiendo en el módulo “Norte IIID”, habiendo sido finalizados a la fecha los módulos Norte III (año 2001), Norte IIIA (año 2005), Norte IIIB (año 2010), Norte IIIC (año 2014), Norte IIIB+C (año 2016) y Norte III A+B compatibilización (año 2017), todos operados por la misma. Actualmente se disponen aproximadamente 409.000 toneladas mensuales en promedio, las cuales provienen de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y de 27 distritos del Gran Buenos Aires en el módulo Norte IIID, cuya capacidad receptiva residual al 31 de marzo de 2022 se calculó en aproximadamente 3,2 millones de metros cúbicos.

Véase nuestro informe de fecha 26 de mayo de 2022 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Jorge A. Mencarini Dr. Gabriel M. Perrone Síndico Contador Público (U.C.A.)

Alberto Esteban Verra Presidente

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 182 F° 010

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Para el tratamiento de líquidos lixiviados generados en el Complejo Ambiental Norte III, la UTE Norte III opera, desde octubre de 2014, una planta con una capacidad de tratamiento de 2000 m3 día, que ha sido desarrollada con una tecnología de avanzada denominada MBR (reactor biológico con membrana). Además, opera otra planta con una capacidad de tratamiento de 1.350 metros cúbicos de líquidos lixiviados diarios.

3.1.3. Servicios Industriales

En este segmento, a través de Envairo S.A., la Compañía se dedica a la implementación de soluciones ambientales a medida para compañías e industrias regionales y nacionales, brindando servicios como gestión integral de residuos, limpieza técnica y civil, y recolección y transporte de residuos comerciales e industriales no peligrosos de grandes generadores en la Provincia de Buenos Aires y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires con flota especializada para tal actividad, entre otros. Adicionalmente, Envairo S.A. comenzó a prestar servicios para la industria minera en la provincia de Catamarca. Por su parte, a través de Taym S.A., la Compañía presta servicios de limpieza en la República Oriental del Uruguay. En relación a la planta de tratamiento y disposición final de residuos peligrosos e industriales localizada en las proximidades de la ciudad de Córdoba, durante el mes de marzo de 2017 la misma resultó inundada afectándose su operatividad.

3.1.4. Valorización de residuos

El inicio de las actividades en este segmento fue a través de un proyecto de reducción de gases generadores de efecto invernadero en el año 2007.

Posteriormente, en el marco de la Licitación Pública Nacional e Internacional ENARSA N° EE 001/2010, y a través de la sociedad Central Buen Ayre S.A., la Sociedad ha construido y está actualmente operando una central de generación de energía eléctrica que opera con biogás, con una capacidad nominal de 11,8 MW. En los últimos doce meses de operación, se generaron aproximadamente 72.000 MW que fueron inyectados a la red de energía. El contrato tiene vigencia hasta el año 2026.

La UTE Norte III, desde octubre de 2012, se encuentra abocada a la operación, mantenimiento y explotación de una planta de tratamiento de residuos sólidos urbanos para realizar el tratamiento mecánico y biológico (TMB) de residuos sólidos urbanos dentro del predio del CEAMSE. En los últimos doce meses de operación se trataron aproximadamente 345.000 toneladas de residuos sólidos urbanos. Se estima continuar con dicha operación por el plazo máximo posible establecido en el contrato (aproximadamente 23 años).

Adicionalmente, la Compañía, a través de Ecoayres S.A., cuenta con la exclusividad de los derechos que se deriven de la explotación del biogás en el módulo del relleno sanitario Norte III B con más su ampliación.

3.2. Construcción

3.2.1. Benito Roggio e Hijos S.A.

A través de su subsidiaria BRH, empresa constructora que actualmente está posicionada entre las empresas de construcción de mayor envergadura de la Argentina, la Sociedad desarrolla una amplia gama de actividades, entre las que se destacan principalmente las relacionadas con la construcción.

Las tareas desarrolladas en esta área pueden clasificarse, entre otras, en viales, hidráulicas, de saneamiento, de arquitectura, ferroviarias, de transporte subterráneo, eléctricas y de construcción y montaje de instalaciones industriales. Cuenta con importantes proyectos de construcción ejecutados pudiendo mencionar, sólo como ejemplos, el edificio de IBM en Buenos Aires; el Aeropuerto Internacional de Santiago, Chile; el Dique Piedras Moras en la Provincia de Córdoba; el Estadio de Fútbol Chateau Carreras (actualmente Mario Alberto Kempes) de la ciudad de Córdoba; el Acceso Oeste, en Buenos Aires; el Hotel y Casino Conrad Hilton en Punta del Este, Uruguay; la presa hidroeléctrica Pichi Picún Leufú de la Provincia de Neuquén; la Autopista 9 de Julio Norte en Buenos Aires; la extensión de las Líneas B y D de Subterráneos de Buenos Aires y varias de sus estaciones; los tramos entre Córdoba-Villa María y Oliva-Ballesteros de la autopista Rosario - Córdoba y la Ruta Nacional N° 76 Sección I y II de la Provincia de La Rioja.

BRH ejecuta obras en todo el país y en las diversas especialidades de la construcción, entre las que pueden mencionarse:

  • Repavimentación de Rutas Nacionales N° 9 y N° 60 – Provincia de Córdoba.

  • Pavimentación de la Ruta Nacional N° 76, Tramo Quebrada Santo Domingo – Pircas Negras, Provincia de La Rioja.

  • Adecuación de señales mecánicas a eléctricas luminosas en líneas San Martin, Belgrano Sur y Urquiza- Provincia de Buenos Aires.

  • Contrato de Recuperación y Mantenimiento de la Malla N° 303 que abarcan las Rutas Nacionales N° 38 y 74 - Provincia de La Rioja.

  • Sistemas de señalamiento para la implementación de la detección automática de trenes en ramales diesel Mitre y Sarmiento – Provincia de Buenos Aires.

  • Construcción de Autovía Alternativa Ruta Nacional N° 38, tramos B y C Variante Costa Azul – La Cumbre – Provincia de Córdoba.

  • Acueducto Gran Tulum - Obra Civil - Departamentos: Ullúm, Zonda y Gran San Juan - Provincia de San Juan

  • Ampliación cauce Río Salado – Provincia de Buenos Aires

  • Construcción de variante de paso a la ciudad de Villa María sobre Ruta Nacional N° 158 – Provincia de Córdoba.

  • Optimización y Ampliación de la Planta Depuradora de Residuos Cloacales Sur, ubicada en la ciudad de Salta - Provincia de Salta.

  • Obra “NC70150 - Red Secundaria Cloacal 20 de Julio Oeste Área 3”, ubicada en el Partido de Tigre - Provincia de Buenos Aires.

  • Mejoramiento camino de la red secundaria S-130 - Tramo: Las Peñas – Los Mistoles – Provincia de Córdoba.

  • Alternativa Ruta Provincial 5 -Sección 1: Alta Gracia – Intersección Camino Costa Azul -. Provincia de Córdoba

  • Construcción de Autovia en Ruta Nacional N° 9 entre Santiago del Estero Capital y Acceso a Termas de Rio Hondo – Provincia de Santiago del Estero.

  • Obras Mecánicas, Tuberías, Eléctricas e Instrumentación - Expansión Proyecto de Litio en Salar del Hombre Muerto – Provincia de Catamarca.

  • Ejecución integral de la obra Rehabilitación Línea C del Ferrocarril Belgrano en la Provincia de Jujuy – Tramo Volcán – Tilcara - Provincia de Jujuy.

Véase nuestro informe de fecha 26 de mayo de 2022 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio)

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Asimismo, a través de la sucursal de BRH en la República Federativa del Brasil, se está llevando a cabo una obra vial en el norte de dicho país, en el Estado de Pará, que consiste en la implantación de 112 km de camino pavimentado que forma parte de la Ruta Federal BR 163, en el tramo comprendido entre Campo Verde y Rurópolis.

3.2.2. Haug S.A.

Haug S.A. (“Haug”), empresa peruana líder en el sector metalmecánico, con más de 70 años de historia en Perú, se especializa en (i) ingeniería, construcción y montaje principalmente de plantas de procesamiento e instalaciones de producción para los sectores minero, hidrocarburos, energía e industrial; (ii) fabricaciones metalmecánicas, tales como tanques de almacenamiento, tuberías y otras estructuras metálicas; y (iii) servicios de mantenimiento de las instalaciones y equipos de esas industrias.

Haug actualmente también desarrolla actividades en Argentina y Chile y ha prestado servicios en República Dominicana.

3.2.3. Benito Roggio e Hijos S.A. de Paraguay

BRH cuenta con una participación del 80% en el capital de Benito Roggio e Hijos S.A., una sociedad anónima constituida con arreglo a las leyes de la República del Paraguay (en adelante “Benito Roggio Paraguay”), que desarrolla proyectos de construcción en ese país desde el año 1974.

3.2.4. Sehos S.A.

BRH participa en el 95% del paquete accionario de Sehos S.A., quien presta servicios de mantenimiento hospitalario y de edificios públicos, que van desde lo preventivo a lo operacional y correctivo, y realiza todo tipo de obras de arquitectura en general, y en particular, servicios de infraestructura ferroviaria como ser la remodelación y refuncionalización de estaciones ferroviarias, renovación de pasos a nivel, elevación de andenes, delimitación de áreas operativas, etc.

3.2.5. Benito Roggio Panamá S.A.

BRH participa en el 100% del paquete accionario de Benito Roggio Panamá S.A., quien resultó adjudicataria de la obra Diseño y Construcción para la Rehabilitación de la Carretera Divisa – Chitré en la provincia de Herrera, República de Panamá, obra que incluyó, además, 3 años de mantenimiento y finalizó en el año 2018. También en Panamá la compañía ejecutó obras para la rehabilitación de los Caminos de Herrera en diversos tramos.

3.2.6. Transportel Patagónica S.A.

BRH participa con un 45% del capital en Transportel Patagónica S.A., que tiene por objeto dedicarse, por cuenta propia y/o de terceros o asociada a terceros, bajo cualquier forma o figura, a la construcción, operación y mantenimiento de líneas eléctricas, estaciones transformadoras y sistemas de comunicación asociados.

El 7 de julio de 2015, Transportel Patagónica S.A. y el Comité de Administración del Fondo Fiduciario para el Transporte Eléctrico Federal (CAF) suscribieron un Contrato COM para la construcción, operación y mantenimiento de la Ampliación de la Estación Transformadora La Rioja Sur 500/132 kV y Obras Complementarias, en el marco de la Licitación Pública Nacional 11/2014. Las obras contemplan la modificación (por apertura) de las líneas de 132 kV Recreo – La Rioja I y II, la ampliación de la ET La Rioja Sur 500/132 kV, la ampliación de la Playa de Maniobras San Martín 132 kV y la modificación (por apertura) de la línea de 132 kV Recreo – La Rioja (doble terna) en las inmediaciones de la mencionada playa de maniobras. En lo atinente a su ejecución, esta obra se divide en una etapa de Construcción y otra de Operación y Mantenimiento, la cual quedará a cargo de Transener S.A, titular de la concesión para operar la red nacional de transporte de energía eléctrica en alta tensión. En diciembre de 2020 finalizaron los trabajos correspondientes a la última etapa de Puesta en Servicio, cuyo comienzo se había demorado debido a las medidas de ASPO. A la fecha de los presentes estados financieros, se están ejecutando trabajos menores de puesta a punto con el objetivo de obtener la habilitación comercial.

3.2.7. Concesiones viales finalizadas

Adicionalmente, por su vinculación con el negocio de la construcción, se incluyen en este segmento, que anteriormente era denominado “Construcción y Concesiones Viales”, las actividades que la Sociedad ha desarrollado en el área de las concesiones viales.

A continuación, se describen sucintamente las diferentes concesiones viales en que la Compañía ha participado:

3.2.7.1. CV1 - Concesionaria Vial S.A.

La asociada CV1 Concesionaria Vial S.A. (“CV1”) tenía por objeto la construcción, mejora, reparación, conservación, ampliación, remodelación, mantenimiento, administración y explotación mediante el sistema de concesión por peaje del Corredor Vial N° 1, por un plazo inicial de 6 años a partir de la toma de la posesión del corredor, que ocurrió el 22 de abril de 2010. Luego de sucesivas prórrogas, finalmente el 31 de julio de 2018 se firmó, con la Dirección Nacional de Vialidad (“DNV”), el Acta de Recepción del Corredor Vial 1 y consecuentemente se entregó la concesión en favor de los nuevos concesionarios que ganaron la licitación. Según el cronograma de obras establecido por la DNV, CV1 continuará con las obras acordadas antes de la finalización del contrato. A la fecha de los presentes estados financieros, se ha dado inicio a la mayor parte de los trabajos y está pendiente la resolución de una obra que aún no presenta definiciones por parte de DNV.

En otro orden, durante julio y agosto de 2016, en el marco de una causa judicial contra los accionistas del otro grupo económico que posee tenencia accionaria en la concesionaria, se dispuso arbitrariamente la inhibición de los bienes inmuebles y muebles registrables de CV1, sociedad en la que los mencionados accionistas no tienen participación directa. Finalmente, en diciembre de 2021, se levantaron las medidas cautelares citadas. Es importante destacar que la operatoria normal de CV1 no se ha visto afectada por estas medidas.

3.2.7.2. Autovía del Mar S.A.

Autovía del Mar S.A., una compañía asociada en la cual BRH posee el 26,6% de participación, era la titular del contrato para la construcción, mejora, reparación, conservación, ampliación, remodelación, mantenimiento, administración y explotación mediante el sistema de concesión por

Véase nuestro informe de fecha 26 de mayo de 2022 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Gabriel M. Perrone Contador Público (U.C.A.)

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peaje, por el plazo de 30 años, contado desde el 1 de julio de 2011, del Sistema Vial Integrado del Atlántico, una red de rutas que dan acceso a diferentes localidades en la costa atlántica de la Provincia de Buenos Aires.

Con fecha 8 de noviembre de 2016, Autovía del Mar S.A. suscribió un acta acuerdo con el Ministerio de Infraestructura y Servicios Públicos de la Provincia de Buenos Aires, aprobada por el Poder Ejecutivo de la Provincia de Buenos Aires a través del Decreto N° 1495/2016 de fecha 25 de noviembre de 2016, mediante la que: (i) la Provincia de Buenos Aires asumió parte de los derechos y obligaciones establecidos en el contrato de concesión, en particular aquellos relacionados con la explotación, operación y mantenimiento del Sistema Vial Integrado del Atlántico, y entre ellos, el cobro de peaje; (ii) se estableció la cancelación de las inversiones pendientes de amortización a la fecha de la firma del acta acuerdo en seis cuotas semestrales por un total de $200 millones, la última de las cuales fue abonada en septiembre de 2019; (iii) se determinó que Autovía del Mar S.A. continuará ejecutando determinadas obras viales por la suma de aproximadamente $ 4.832 millones, a valores de marzo de 2016, directamente pagados por la Provincia de Buenos Aires; y (iv) las partes renunciaron a todo reclamo pendiente entre ellas. Como resultado, Autopistas de Buenos Aires S.A., una sociedad con participación estatal controlada por la Provincia de Buenos Aires, tomó control de la explotación, operación y mantenimiento del Sistema Vial Integrado del Atlántico a partir del 1 de diciembre de 2016.

3.2.7.3. Covisur S.A.

Covisur S.A. (“Covisur”), sociedad en la que BRH posee una participación de 25%, era titular de la concesión para la conservación, mejora, administración de un tramo de la Ruta Provincial N° 2, en la provincia de Buenos Aires, bajo el régimen de peaje.

Con fecha 4 de diciembre de 2015, se firmó el acta de rescisión por mutuo acuerdo entre el Ministerio de Infraestructura de la Provincia de Buenos Aires, Covisur y Autovía del Mar S.A. Mediante dicha acta, Autovía del Mar asumió la posesión del tramo que le correspondía a Covisur a partir del 10 de diciembre de 2015. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, Covisur se encuentra en condiciones de afrontar sus obligaciones, realizar sus créditos y resolver las distintas cuestiones administrativas y legales que pudieran surgir.

3.2.7.4. Contrato de Concesión de corredores viales nacionales

El 31 de octubre de 2003 Covicentro S.A., Covinorte S.A., Concanor S.A. y Red Vial Centro S.A., sociedades donde BRH participa con el 53,77%, 38,47%, 38,46% y 57,00% respectivamente, reintegraron al Estado Nacional los activos inherentes a las concesiones viales que explotaban, discontinuándose a partir de dicha fecha la generación de ingresos y de obligaciones de mantenimiento y explotación en relación a las mismas. No obstante, el concedente y las sociedades mencionadas aún no han acordado expresamente la plena extinción del contrato de concesión, existiendo, en tal sentido, acciones judiciales entre las partes, donde se discute el resultado de la liquidación final de las concesiones. Los accionistas de las concesionarias garantizan mancomunadamente cualquier diferencia que pudiese surgir como consecuencia de los procesos de cierre mencionados.

En base a la opinión de los asesores legales, las sociedades concesionarias mencionadas estiman que no se incurrirá en obligaciones adicionales a las reconocidas por las mismas.

Considerando el estado de negociación actual, la dirección de la Sociedad ha decidido valuar en cero la participación que posee en Covinorte S.A., Red Vial Centro S.A., Concanor S.A. y Covicentro S.A.

3.2.7.5. Puentes del Litoral S.A.

Puentes del Litoral S.A. ("PDL"), empresa en la que BRH posee una participación del 20%, era titular de una concesión otorgada por el Estado Nacional para la construcción, mantenimiento y conservación de una conexión vial entre las ciudades de Rosario, en la provincia de Santa Fe, y Victoria, en la provincia de Entre Ríos, con una extensión de aproximadamente 60 km. El plazo de la concesión era de veinticinco años y vencía el 13 de septiembre de 2023.

A partir de la sanción de la Ley de Emergencia Pública Nº 25.561 en 2002, la ecuación económico-financiera del contrato de concesión se vio sustancialmente alterada por la pesificación de las tarifas, la eliminación de cualquier mecanismo de ajuste y los mayores costos de operación y mantenimiento, entre otros, comenzando un proceso de renegociación contractual, cuyo plazo se fue prorrogando a través de sucesivas leyes.

Con fecha 22 de mayo de 2007 fue declarado abierto el concurso preventivo de PDL, dictándose el 30 de diciembre de 2009 el auto homologatorio del acuerdo preventivo de acreedores, que solo se pudo cumplir en forma parcial con motivo del desequilibrio en la ecuación económico-financiera de PDL.

En el mes de mayo de 2014, PDL inició acciones judiciales contra el Estado Nacional a efectos de que se declare la rescisión del contrato de concesión por culpa exclusiva del concedente, reclamando además la reparación de los daños y perjuicios derivados de la negativa del Estado Nacional en restablecer la ecuación económico-financiera de la concesión. Asimismo, la asamblea de accionistas de PDL de fecha 30 de junio de 2014 decidió la disolución y liquidación de la sociedad, dado que, de acuerdo a sus estados contables, las pérdidas acumuladas al 31 de diciembre de 2013 superaban las reservas y el capital social, con lo cual PDL encuadraba dentro de lo dispuesto por el Art. 94 inc.5 de la Ley de Sociedades Comerciales.

Posteriormente, con fecha 29 de agosto de 2014 la DNV notificó a PDL su resolución AG N° 1994/14 a través de la cual se resolvió la rescisión del contrato de concesión. En virtud de ello, PDL entregó la concesión al concedente el día 1 de septiembre de 2014. La citada resolución fue impugnada por PDL al momento de entrega de la concesión y dio lugar a una ampliación del juicio en curso por rescisión del contrato.

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, continúa el proceso de liquidación y el juicio de PDL contra el Estado Nacional se encuentra en etapa de prueba.

Desde el 30 de junio de 2006 la inversión de PDL ha sido valuada en cero.

3.2.7.6. Polledo S.A.I.C. y F.

Véase nuestro informe de fecha 26 de mayo de 2022 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio)

Jorge A. Mencarini Síndico

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Gabriel M. Perrone Contador Público (U.C.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 182 F° 010

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La Sociedad tiene una participación del 46,18% en Polledo S.A.I.C.y F., quien desarrolla su actividad a través de las inversiones que posee en otras sociedades, principalmente Coviares S.A. (“Coviares”), en la que tiene una participación minoritaria.

Coviares era la titular de la concesión para la construcción, conservación y explotación de la Autopista La Plata – Buenos Aires, Ribereña de la Capital Federal y Nuevo Puente sobre el Riachuelo, de acuerdo con el Acuerdo de Reformulación del contrato de concesión de fecha 29 de diciembre de 1993, celebrado con la entonces Secretaría de Obras Públicas y Comunicaciones del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos de la Nación, que fue aprobado por Resolución Ministerial Nº 538/94 y Decreto del Poder Ejecutivo Nacional. El plazo de la concesión era de 22 años contados a partir del1° de julio de 1995.

A partir de la sanción de la Ley de Emergencia Pública Nº 25.561 en el año 2002, las condiciones económicas y financieras de la concesión se vieron sustancialmente alteradas por la pesificación de las tarifas y la suspensión de las cláusulas de ajuste en dólares u otros mecanismos indexatorios incluidos en los contratos celebrados con la Administración Pública, dándose inicio a un proceso de renegociación contractual que se ha ido prorrogando a través de sucesivas leyes. La Ley N° 27.200 prorrogó dicho plazo hasta el 31 de diciembre de 2017. Pese a las negociaciones, las partes suscribieron solo un acuerdo de renegociación contractual durante ese plazo, con fecha 9 de octubre de 2009, que permitió un aumento de tarifas y un esquema de inversiones, entre otras cuestiones, y que sólo fue parcialmente cumplido.

A partir del 5 de febrero de 2013, la Provincia de Buenos Aires asumió el rol de concedente del contrato de concesión, como consecuencia de la sanción de la Ley Provincial N° 14.443, que aprobó el Convenio de Transferencia por el cual el Estado Nacional cedió los derechos y obligaciones del contrato de concesión a la Provincia de Buenos Aires. A partir de ese momento, Coviares formalizó numerosas presentaciones tendientes a obtener el cumplimiento de las acciones que el Convenio de Transferencia ponía en cabeza de la Provincia de Buenos Aires, ya que las condiciones del contrato original mantenían plena vigencia, así como la obligación de reformular las condiciones contractuales afectadas por la emergencia económica aludida.

Coviares no obtuvo respuesta a sus requerimientos y con fecha 12 de julio de 2013, unilateralmente, la Provincia de Buenos Aires declaró rescindido el contrato de concesión mediante el Decreto N° 419/2013. Frente a tal medida, Coviares efectuó una presentación por la cual rechazó la rescisión declarada, negó los incumplimientos contractuales en que se basó la rescisión, y solicitó la declaración de ilegitimidad y nulidad absoluta e insanable del Decreto N° 419/2013, por incompetencia de la Provincia de Buenos Aires para disponer la rescisión, por falta de causa, por ser falsos los hechos invocados y por violación de los procedimientos esenciales y sustanciales previstos por el ordenamiento legal aplicable, así como por violación de la finalidad y el objeto del Convenio de Transferencia. Coviares rechazó fundadamente los supuestos incumplimientos contractuales invocados en los considerandos del Decreto N° 419/2013, así como la improcedente imputación de abandono de la explotación, mantenimiento, conservación, ejecución de todo tipo de obra y la omisión de prestar los servicios esenciales al usuario. Coviares hizo reserva a su vez de sus derechos y acciones contra la Provincia de Buenos Aires y contra el Estado Nacional con motivo de la rescisión del contrato de concesión.

En el mes de diciembre de 2013, Coviares interpuso una acción judicial contra la Provincia de Buenos Aires y contra el Estado Nacional ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación, a efectos de que se declare la nulidad del acto administrativo que dispuso la rescisión y reclamando daños y perjuicios derivados de la rescisión del contrato. Cabe destacar que dicha indemnización se encuentra cedida en garantía al fideicomiso que administra el repago del préstamo sindicado de Coviares, razón por la cual el mismo deberá integrar la litis en calidad de tercero de intervención obligada. En el mes de agosto de 2015, el juicio quedó radicado en el Juzgado Contencioso Administrativo Federal N° 7.

Por otra parte, el 13 de junio de 2014 se dispuso la apertura del concurso preventivo de acreedores de Coviares, el que tramita bajo el Expediente N° 61006/2014, ante el Juzgado Nacional de Primera instancia en lo Comercial N° 22, Secretaría N°43. El 3 de octubre de 2014 venció el plazo para que los acreedores verificaran sus créditos, habiéndose presentado, entre otros, la DNV y la Provincia de Buenos Aires, a verificar créditos que incluyen penalidades. Ambos acreedores hicieron reservas de derechos, ya que alegaron no haber finalizado el proceso de liquidación de la concesión. Coviares impugnó y rechazó los créditos reclamados por dichos organismos, en base principalmente a los argumentos expuestos en la demanda por rescisión y a la improcedencia de la aplicación de multas. Con fecha 7 de abril de 2015, y conforme al dictamen de la sindicatura concursal, se tuvieron por verificados los créditos conforme a lo dispuesto por el art. 36 de la Ley de Concurso y Quiebras.

En otro orden, mediante el Decreto N° 13/2015 se modificó la Ley de Ministerios, estableciéndose que las cuestiones vinculadas a las concesiones y licencias de servicios públicos, así como la determinación de los precios y tarifas aplicables, quedaran bajo la órbita de diferentes carteras ministeriales. En ese marco, la DNV inició tratativas con directivos de Coviares para analizar la posibilidad de arribar a una solución extrajudicial del conflicto y se suscribió una carta de entendimiento, sin reconocer hechos ni derechos y con expresa reserva de acciones y defensas legales, que dispuso la creación de una comisión evaluadora para analizar el tema. Como consecuencia de estas negociaciones, el juzgado concursal decretó la prórroga del período de exclusividad hasta el 30 de junio de 2018 y, por otra parte, se suspendieron todos los plazos procesales en las acciones iniciadas por Coviares contra el Gobierno Nacional y la Provincia de Buenos Aires hasta que la comisión evaluadora emita su dictamen final. Apelada por la Administración Federal de Ingresos Públicos la ampliación de plazo, la Cámara Nacional de Apelaciones ordenó al juez de primera instancia, disponga la continuidad de los actos procesales correspondientes. Coviares interpuso un recurso extraordinario ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación, el cual fue rechazado el 2 de agosto de 2018.

Polledo S.A.I.C.y F., como accionista minoritario, registra en cero su participación en Coviares desde el 31 de diciembre de 2011, y se encuentra actualmente analizando las eventuales implicancias económicas, financieras y jurídicas que la rescisión declarada por Decreto N° 419/2013 de la Provincia de Buenos Aires podría tener para la sociedad.

3.3. Transporte

El segmento de Transporte incluye la explotación de servicios de transporte ferroviarios de pasajeros, subterráneo y de superficie y negocios relacionados.

3.3.1. Benito Roggio Transporte S.A.

Benito Roggio Transporte S.A. (“BRT”) desarrolla actividades propias relacionadas principalmente con la prestación de servicios de asesoramiento a distintos operadores ferroviarios, tanto a nivel local como regional, y la ejecución de obras de infraestructura ferroviaria. Además, a través de las sociedades en las que mantiene participación, BRT realiza las actividades que se describen en los puntos siguientes.

3.3.2. Emova Movilidad S.A.

Véase nuestro informe de fecha 26 de mayo de 2022 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Jorge A. Mencarini Dr. Gabriel M. Perrone Síndico Contador Público (U.C.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 182 F° 010

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El 2 de noviembre de 2017, la Legislatura de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires sancionó la Ley N° 5885, promulgada por el Poder Ejecutivo a través del Decreto N° 469/17, mediante la cual autorizó al Poder Ejecutivo, a través de SBASE, a otorgar bajo el régimen jurídico de concesión de servicio público la operación y mantenimiento de la red de Subterráneo y Premetro de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. En este sentido, con fecha 20 de febrero de 2018, se publicó en el Boletín Oficial de la Ciudad de Buenos Aires el llamado a la Licitación Pública Nacional e Internacional N° 212/18

El 29 de diciembre de 2020, mediante la Resolución N° 3382/20, SBASE resolvió adjudicar la mencionada licitación pública al consorcio integrado por BRT y su subsidiaria Metrovías S.A., quienes oportunamente constituyeron Emova Movilidad S.A. (“Emova”), la nueva sociedad concesionaria.

El 16 de septiembre de 2021, SBASE y Emova firmaron el contrato de concesión. La nueva concesión tiene un plazo de doce años contados desde el 1 de diciembre de 2021, fecha de toma de posesión del servicio, con opción a prórroga por tres años adicionales, a criterio de SBASE.

La retribución que percibe por Emova es en pesos por coche-kilómetro comercial (“CKM”) y se registra como “Ingresos provenientes de contratos con clientes” en el Estado de Resultados. El CKM es una medida de oferta de transporte ferroviario representativa de la distancia en kilómetros que recorre la suma de los coches ferroviarios transportando pasajeros. La retribución es percibida a través de (i) la tarifa abonada al usuario, (ii) el valor de las comisiones por carga de tarjetas de viaje y (iii) el pago de un subsidio hasta completar la retribución pactada. Adicionalmente, los gastos transitorios y/o puntuales requeridos a Emova por SBASE que excedan el servicio de operación y mantenimiento contratado u originados en negociaciones salariales en que hayan intervenido SBASE y/o GCBA por sumas extraordinarias y/o retroactivas que no modifiquen escalas salariales, serán adicionadas a la retribución del período en el que hayan sido ejecutados o rendidos por el concesionario.

La concesión además incluye un incentivo a Emova por incremento de la demanda de pasajeros producto de su gestión, y, por otra parte, prevé la compensación de los costos fijos incurridos por el concesionario, en caso de pérdida de ingresos por los CKM no realizados por causa atribuible a SBASE, caso fortuito o fuerza mayor.

El nuevo contrato prevé una cláusula de redeterminación del precio del CKM, que se activa tras una variación superior al 4% en los costos operativos, medida a través de indicadores de precios representativos. Toda solicitud de redeterminación solicitada por el concesionario deberá ser aprobada o rechazada por SBASE en un plazo de 30 días hábiles.

Debido a la emergencia sanitaria provocada por la pandemia de Covid 19 el contrato de concesión ha establecido ciertas cláusulas transitorias referidas al programa operativo para los primeros 12 meses, a la postergación del incentivo por demanda de pasajeros hasta que se establezca una nueva demanda de referencia y al corrimiento del cronograma de inversiones operativas, entre otras.

3.3.3. Metrovías S.A.

BRT posee una participación accionaria del 90,66% en Metrovías S.A. (en adelante “Metrovías”), quien es titular de la concesión, otorgada por el Estado Nacional, para administrar y explotar en forma exclusiva la línea de ferrocarril suburbano General Urquiza (“Línea Urquiza”). Si bien el plazo de la concesión original finalizó el 31 de diciembre de 2017, el Estado Nacional estableció que Metrovías continuara con la explotación del servicio hasta tanto un nuevo operador tome posesión del servicio ferroviario. Por otra parte, Metrovías estuvo a cargo hasta el 30 de noviembre de 2021 de la operación y mantenimiento de la red de subterráneos de la Ciudad de Buenos Aires y el Premetro, a través de un acuerdo de operación y mantenimiento suscripto con el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires.

Antecedentes

El 25 de noviembre de 1993 Metrovías celebró con el Estado Nacional un contrato de concesión para la explotación del denominado Grupo de Servicios 3, que incluía los Subterráneos de Buenos Aires y su línea complementaria de superficie Premetro, y la Línea Urquiza, en forma exclusiva hasta el 31 de diciembre de 2017, teniendo el concedente la opción de renovar la concesión por sucesivos plazos adicionales de 10 años. El contrato de concesión fue aprobado y puesto en vigencia por el Decreto N° 2608/93 del Poder Ejecutivo Nacional de fecha 22 de diciembre de 1993. La concesión reviste el carácter de “Concesión de Servicio Público”, incluyendo también la facultad de explotación comercial de locales, espacios y publicidad en las estaciones, coches e inmuebles comprendidos dentro de ésta.

A finales de 2011, el Estado Nacional manifestó públicamente su intención de transferir la red de subterráneos de la Ciudad de Buenos Aires y el Premetro a la órbita del Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires. En tal sentido, con fecha 3 de enero de 2012, el Estado Nacional y el Gobierno de la Ciudad, suscribieron un acta acuerdo por la cual este último asumía el control y fiscalización del contrato de concesión, solo en lo atinente a la red de subterráneos de la Ciudad de Buenos Aires, y la potestad de fijar las tarifas del servicio, y el Estado Nacional se comprometía al pago de una suma anual a ser abonada en doce cuotas mensuales como único aporte para el pago del subsidio.

Las diferencias de interpretación entre el Estado Nacional y el Gobierno de la Ciudad en cuanto al alcance de los términos y condiciones de dicha acta acuerdo no permitieron, por razones ajenas a Metrovías, que se materializara en lo inmediato lo acordado en la misma. Durante todo el año 2012, Metrovías efectuó innumerables presentaciones y reclamos a las partes signatarias de dicha acta acuerdo, atento la afectación de derechos adquiridos derivados de la situación generada que provocó un agravamiento a la ya deteriorada ecuación económica financiera.

Acuerdo de Operación y Mantenimiento del Subterráneo y Premetro de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Con fecha 19 de diciembre de 2012, a través de la Ley N° 4.472, la Legislatura de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires dispuso: (i) que la Ciudad Autónoma de Buenos Aires asumía el servicio público del transporte ferroviario de pasajeros de superficie y subterráneo que se encontraban exclusivamente en su jurisdicción y las nuevas líneas o expansiones de líneas existentes que se construyeran en el futuro a partir del 1° de enero de 2013, (ii) que dicho servicio es un servicio público, (iii) que el servicio público se encontraba en emergencia, (iv) dotar de instrumentos legales para la operación del servicio público, (v) convocar a Metrovías y/o su controlante con el fin de celebrar un acuerdo para contratar en forma directa la operación transitoria del servicio por un plazo inicial máximo de dos (2) años, prorrogable por un año en función de la extensión de la declaración de emergencia, y (vi) la creación de un fondo para el mantenimiento e inversión con el cual el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires se iba a financiar.

Véase nuestro informe de fecha 26 de mayo de 2022 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Jorge A. Mencarini Dr. Gabriel M. Perrone Síndico Contador Público (U.C.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 182 F° 010

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Durante el primer trimestre del año 2013 y hasta la celebración de un acuerdo de operación y mantenimiento, Metrovías continuó prestando el servicio tomando como parámetro los términos previstos en el contrato de concesión celebrado con el Estado Nacional, conforme lo previsto en la citada Ley N° 4.472.

Con fecha 5 de abril de 2013, Metrovías y Subterráneos de Buenos Aires Sociedad del Estado (“SBASE”) firmaron el Acuerdo de Operación y Mantenimiento del Servicio Público de la Red de Subterráneos (en adelante AOM) por el que SBASE otorgó a Metrovías, en forma exclusiva, la operación y el mantenimiento del Servicio Público de Subterráneos y Premetro de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, incluyendo las líneas A, B, C, D, E y H, y el Premetro, así como las que, durante el plazo de vigencia del AOM, se incorporaran a la red; excluyendo del mismo la explotación de todos los servicios colaterales y la ejecución de obras e inversiones. El plazo original del AOM se estableció en un máximo de dos años contados a partir de la fecha de su celebración, con la posibilidad de ser prorrogado por SBASE, sin que la duración total del AOM pudiera exceder la vigencia del período de emergencia declarado por la Ley 4.472, originalmente establecido en dos años, prorrogable por un año adicional. Posteriormente, la Ley N° 4.790 estableció el plazo del período de emergencia en cuatro años, manteniendo la facultad del Poder Ejecutivo de prorrogarla por un año adicional.

En virtud de la modificación introducida por la Ley 4.790 y el Decreto 127/16 mencionados precedentemente, con fecha 26 de febrero de 2016 se suscribió una adenda modificatoria al AOM, que extendió la duración del AOM hasta el 31 de diciembre de 2017, entre otras modificaciones en términos de gestión.

Posteriormente, mediante la Ley N° 5885 se prorrogó el período de emergencia hasta el 31 de diciembre de 2018 y se delegó a SBASE la facultad de prorrogar el AOM hasta tanto quien resultara adjudicatario de la licitación prevista para la nueva concesión del servicio por un período de 12 (doce) años haya tomado efectiva posesión del servicio. En virtud de ello, Metrovías suscribió con SBASE sucesivas adendas modificatorias al AOM que extendieron la duración del AOM, entre otras modificaciones en términos de gestión, hasta que el 1 de diciembre de 2021 el nuevo concesionario tomó posesión del servicio (Para mayor información en relación a la nueva concesión, ver Nota 3.3.2).

En otro orden de cosas, con respecto a su retribución como operador, según lo establecido en el AOM, Metrovías percibía: (i) la tarifa abonada por el usuario; (ii) el valor de las comisiones por cargas de tarjetas de viaje y (iii) subsidios estatales en compensación por costos de explotación no cubiertos con los ingresos por tarifa. Correspondía el ajuste del monto del subsidio a recibir cuando alguna de las partes invoque un incremento o una disminución superior al 7% en los costos de operación y mantenimiento, medido sobre una estructura de base con indicadores de precios representativos de tales costos según lo establecido en el AOM.

Sin perjuicio de lo acordado, Metrovías dejó plasmadas en el AOM sus reservas de derecho relativas a que la firma del mismo no implicaba la renuncia o reconocimiento a favor del Estado Nacional, en relación a los derechos adquiridos por Metrovías a la luz del contrato de concesión suscripto en 1993 con el Estado Nacional y su adenda modificatoria.

Por otra parte, la Ley 4.472 expresamente excluyó la explotación de todos los servicios colaterales por parte de Metrovías en la red de Subterráneos y el Premetro, a excepción de las comisiones por carga de tarjetas de viaje y/u otros dispositivos, que quedaron comprendidas dentro de la retribución del operador mencionada con anterioridad. No obstante haber plasmado en sucesivas notas y presentaciones efectuadas a SBASE su reserva al derecho que le asiste sobre las mismas, desde el ejercicio 2013 Metrovías ha discontinuado el reconocimiento de ingresos por tal concepto.

Concesión de la Línea Urquiza

Sin perjuicio de la situación descripta en relación a los Subterráneos y el Premetro, Metrovías continúa operando la Línea Urquiza en el marco del contrato de concesión suscripto en 1993 con el Estado Nacional. Dado que el plazo de la concesión original finalizaba el 31 de diciembre de 2017 y que dicho contrato preveía la posibilidad de ser prorrogado por 10 años, Metrovías reiteró el pedido de prórroga en cuestión ya formulado ante la Comisión Renegociadora creada en virtud de lo ordenado por el Decreto del Poder Ejecutivo Nacional N° 367/16, y en el marco de la Renegociación del Contrato de Concesión que se venía llevando a cabo desde enero del año 2002. No obstante no haberse concluido con la renegociación del contrato de concesión suscripto en 1993, el Ministerio de Transporte dictó con fecha 18 de diciembre de 2017 la Resolución 1325/2017, por medio de la cual dispuso: (1) el rechazo del pedido de prórroga contractual solicitado por Metrovías, (2) la instrucción a la Secretaría de Transporte y a la Secretaría de Planificación de Transporte para que conjuntamente con la Operadora Ferroviaria Sociedad del Estado (“SOFSE”), la Administración de Infraestructuras Ferroviarias del estado y la Comisión Nacional de Regulación del Transporte (“CNRT”) establezcan las bases y condiciones para un llamamiento a licitación correspondiente al Grupo de Servicio N° 3 (Línea Urquiza) que debería estar adjudicado dentro de un plazo máximo de 18 (dieciocho) meses a partir de la fecha de dicha resolución, (3) la instrucción que de no haber un adjudicatario al vencimiento del plazo establecido en el punto precedente el servicio se asignaría automáticamente a SOFSE, y (4) la disposición de que Metrovías continuara con la explotación del servicio durante el plazo estipulado en el punto (2). Con fecha 28 de febrero de 2018 Metrovías impugnó dicha resolución mediante la presentación de un Recurso de Reconsideración y Jerárquico en Subsidio ante el Ministerio de Transporte.

Con fecha 18 de junio de 2019, mediante el Decreto N° 423 del Poder Ejecutivo Nacional, se realizó el llamado a Licitación Pública Nacional e Internacional para otorgar la concesión para la construcción, mantenimiento y operación de las Líneas Urquiza y Belgrano Norte. En la misma fecha, el Ministerio de Transporte dictó la Resolución N° 360/2019 por la cual extendió el plazo previsto en la mencionada Resolución 1325/2017 hasta el 31 de marzo de 2020 o hasta tanto tome posesión el nuevo operador al que haya sido adjudicado el servicio ferroviario en el marco de la mencionada licitación, lo que ocurra primero. Con fecha 26 de marzo de 2020, el Ministerio de Transporte, mediante la Resolución N° 76/2020, resolvió extender el plazo previsto en la Resolución N° 1325/2017 para el cumplimiento de todos los actos necesarios para la adjudicación de la concesión de la Línea Urquiza por otros 18 (dieciocho) meses, es decir hasta el 30 de septiembre de 2021. Con fecha 16 de septiembre de 2021, Metrovías suscribió con la Secretaría de Gestión del Transporte del Ministerio de Transporte (“SGT”) un Acta Acuerdo por medio de la cual se acordó la continuidad de la operación por parte de Metrovías de los servicios ferroviarios de pasajeros de la Línea Urquiza hasta tanto se asignen o adjudiquen dichos servicios a un nuevo operador y éste inicie la operación.

Por su parte, en el marco de la Resolución 748/12 emitida por el entonces Ministerio del Interior y Transporte (en adelante MIyT), la Comisión Técnica Mixta de Seguimiento y Redeterminación de Costos de los Concesionarios Ferroviarios de Transporte de Pasajeros de Superficie del Área Metropolitana de Buenos Aires, conjuntamente con la Unidad de Renegociación y Análisis de Contratos de Servicios Públicos (UNIREN)

Véase nuestro informe de fecha 26 de mayo de 2022 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Gabriel M. Perrone Contador Público (U.C.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 182 F° 010

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CLISA – COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.

finalizaron las tareas de evaluación de la estructura de costos para la prestación de los servicios ferroviarios de la Línea Urquiza ( la “Cuenta de Explotación”) que se materializó con el dictamen de la Resolución 1604/14 del MIyT del 16 de diciembre de 2014, la cual aprobó: (i) una nueva cuenta explotación a partir del 1° de julio de 2014 y un nuevo subsidio mensual; (ii) una incorporación gradual de personal y la nueva cuenta de explotación a considerar en oportunidad de hacerse efectiva la totalidad de las citadas incorporaciones; (iii) un “Plan de Nivelación” que contemplaba “Obras y Tareas de Mantenimiento” y “Obras Necesarias de Inversión” ; y (iv) la metodología para la determinación de la tarifa propia, subsidio y/o compensación de costos de explotación, que permitirá el ajuste de la Cuenta de Explotación en caso de verificarse un incremento superior al 6% en cualquiera de cada uno de los rubros, excepto personal, el cual será evaluado cada vez que se produzcan modificaciones en las paritarias del sector y/o incorporación de personas. Posteriormente, el 10 de mayo de 2018, mediante la Resolución N° 404/18 del Ministerio de Transporte se aprobó una nueva metodología para la redeterminación del subsidio y/o ajuste de la Cuenta de Explotación.

Otros reconocimientos y/o reclamos

Sin perjuicio de lo indicado precedentemente, Metrovías ha realizado diversas presentaciones tanto ante el Estado Nacional como ante el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires, incluidas las originadas en la redeterminación de los mayores costos de explotación producidos entre los años 2008 y 2012 y en el pago de comisiones por la venta de pasajes, que a la fecha de cierre de los presentes estados financieros aún no han sido resueltas. Por tal motivo, todos los pagos recibidos se consideran provisorios y a cuenta en el marco de lo dispuesto por las leyes 25.561 y 4.472, esta última del Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires.

Metrovías también ha realizado diversas presentaciones por otros reclamos ante el Estado Nacional y/o el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires por las faltas de reconocimiento y/o pago de obligaciones pendientes, cuyo derecho le asiste a Metrovías de acuerdo a lo previsto tanto en el contrato de concesión suscripto en 1993 como en el AOM, ello en función de la reserva de derecho efectuada en este último.

3.3.4. Acuerdos de Operación de los Servicios Ferroviarios Urbanos de Pasajeros

Corredores Ferroviarios S.A. (“COFESA”), una sociedad en la que BRT tiene una participación del 95%, tuvo a su cargo la operación de los servicios ferroviarios de pasajeros correspondientes a las Líneas Mitre y San Martín desde febrero de 2014 hasta marzo de 2015. COFESA se encuentra realizando las gestiones administrativas y legales correspondientes para el proceso de cancelación de los pasivos remanentes, la formalización de la transferencia de los bienes afectados a la operación, y los derechos y obligaciones pendientes de ejecución y/o cancelación respecto a los contratos en curso de ejecución, así como respecto a las obras, juicios en trámite y retribuciones por gerenciamiento pendientes de cobro, todo lo cual deberá ser motivo de tratamiento en el proceso de liquidación y cancelación de créditos y deudas que formará parte de las rendiciones finales de cuenta, todo ello conforme a las previsiones contenidas en los acuerdos suscriptos oportunamente.

A través de Metrovías, la Sociedad participa con un 50% tanto en la Unidad de Gestión Operativa Ferroviaria de Emergencia S.A. en Liquidación (“UGOFE”), como en la Unidad de Gestión Operativa Mitre Sarmiento S.A. en Liquidación (“UGOMS”). UGOFE operó por cuenta y orden del Gobierno Nacional los servicios ferroviarios de pasajeros correspondientes a la Línea San Martín (“LSM”) desde enero de 2005 hasta febrero de 2014 y a las líneas General Roca y Belgrano Sur desde julio de 2007 hasta febrero de 2014. Por su parte UGOMS operó los servicios ferroviarios de pasajeros correspondientes a la Línea Sarmiento desde julio de 2012 hasta octubre de 2013 y a la Línea General Mitre desde julio de 2012 hasta febrero de 2014. UGOFE y UGOMS deberán acordar con SOFSE el proceso de cancelación de los pasivos remanentes, la formalización de la transferencia de los bienes afectados a la operación, y los derechos y obligaciones pendientes de ejecución y/o cancelación respecto a los contratos en curso de ejecución, así como respecto a las obras, juicios en trámite y retribuciones por gerenciamiento pendientes de cobro, todo lo cual deberá ser motivo de tratamiento en el proceso de liquidación y cancelación de créditos y deudas que formará parte de las rendiciones finales de cuenta. A tales fines, UGOFE y UGOMS formalizarán con SOFSE y con los nuevos operadores los acuerdos que resulten necesarios a fin de determinar el procedimiento a seguir en cada caso para una transferencia ordenada para el cumplimiento de los actos derivados de la transición.

3.3.5. Otras actividades relacionadas al transporte

BRt ejecuta obras de infraestructura ferroviaria. A la fecha de los presentes estados financieros está ejecutando trabajos de instalación y montaje de señalamiento en la Línea D de la Red de Subterráneos de la Ciudad Autónoma de Buenos y en las instalaciones de potencia y tracción en la Línea E. BRT tiene además (i) una participación de 63,78% en una UT con Siemens S.A., que en junio de 2018 resultó adjudicataria de una licitación convocada por SBASE para la adecuación del sistema eléctrico de las líneas C y D de la Red de Subterráneos de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y (ii) una participación de 29,85% en una UT con Siemens Mobility S.A. e Induvía S.A, que en octubre de 2021 resultó adjudicataria de una licitación convocada por la Administración de Infraestructura Ferroviaria Sociedad del Estado (“ADIF”) para realizar obras de señalamiento y telecomunicaciones en un tramo de la línea de ferrocarriles Belgrano Sur.

Por último. BRT posee una participación del 95% en el capital de Benito Roggio Ferroindustrial S.A. (“BRf”), sociedad que opera un taller de mantenimiento y reparación ferroviaria situado en Juárez Celman (Provincia de Córdoba) desde febrero de 2008, en una planta diseñada y construida en su totalidad por la Sociedad. BRf brinda soluciones para la industria ferroviaria, realizando trabajos de reacondicionamiento y reparación de vagones, coches de pasajeros (eléctricos o remolcados), locomotoras, bogies y material eléctrico, entre otros.

3.4. Servicios de Agua

BRH posee el 71,98% de la tenencia accionaria de Aguas Cordobesas S.A. (“ACSA”), sociedad que presta el servicio de captación, potabilización, conservación, transporte, distribución y comercialización del agua para consumo doméstico, comercial e industrial en la ciudad de Córdoba, en la República Argentina.

El plazo de la concesión, otorgada por la Provincia de Córdoba, es de treinta años, a partir del 7 de mayo de 1997. La responsabilidad de la gestión y la operación técnica del servicio concesionado está a cargo de un operador, al que ACSA se obliga a mantener como tal durante todo el plazo de la concesión, salvo autorización previa y expresa del concedente. BRH es el operador desde el 22 de diciembre de 2006.

El 16 de diciembre de 2019 la Provincia de Córdoba firmó un convenio con la Municipalidad de Córdoba por el que acordó la transferencia a esta

Véase nuestro informe de fecha 26 de mayo de 2022 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Jorge A. Mencarini Dr. Gabriel M. Perrone Síndico Contador Público (U.C.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 182 F° 010

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última de la titularidad del servicio de provisión de agua potable existente en el radio de su competencia territorial y la cesión de la posición contractual que ostentaba en el contrato de concesión de ACSA. Dicho convenio fue posteriormente ratificado por los Poderes Legislativos Provincial y Municipal y los Directorios de ACSA y del Ente Regulador de Servicios Públicos de la Provincia de Córdoba (“ERSEP”). Finalmente, el 2 de marzo de 2020 la Municipalidad de Córdoba se convirtió en el nuevo titular del servicio, luego de la firma del acta de entrega del servicio con la Provincia de Córdoba

El ámbito territorial de la concesión está dado por los límites de la jurisdicción correspondiente a la Municipalidad de la Ciudad de Córdoba. El concesionario puede desarrollar actividades y obras fuera del mencionado ámbito sólo a los efectos de la captación, potabilización y transporte del agua destinada al servicio a prestar. En este sentido, el 26 de noviembre de 2021, ACSA fue notificada de la incorporación al ámbito de la concesión de la operación y mantenimiento del Canal Los Molinos, un acueducto de aproximadamente 40 km de longitud para el transporte de agua cruda desde el Embalse Los Molinos, una de las fuentes de abastecimiento hídrico de la ciudad de Córdoba. Dado que los costos de operación del Canal Los Molinos no estaban contemplados en la estructura de costos de la concesión se otorgó un incremento tarifario aplicable a partir de abril de 2022, de acuerdo con lo previsto en el contrato de concesión.

Por otra parte, el concesionario debe prestar el servicio de venta de agua en bloque a las localidades fuera del ámbito territorial de la concesión en las mismas condiciones en que lo realizaba la Dirección Provincial de Agua y Saneamiento.

3.5. Otras actividades

La Sociedad ha desarrollado también otras actividades comerciales y de servicios y que, conjuntamente con las actividades de Clisa, se agruparon bajo el ítem “Otros y eliminaciones”.

A través de BRT y de Metronec S.A., la Sociedad posee el 100% de la participación en Prominente S.A., sociedad que brinda servicios tecnológicos y de soporte a empresas y organizaciones de diversos sectores de la economía.

3.6. Información por segmentos al 31 de marzo de 2022 y 2021

Los segmentos están presentados en forma consistente con la información interna provista al Directorio de Clisa, que es la máxima autoridad en la toma de decisiones de operación. Los segmentos operativos se han determinado basándose en información que revisa el Directorio a efectos de asignar recursos y evaluar el rendimiento.

Se describen a continuación los principales indicadores de cada uno de los segmentos descriptos anteriormente:

Información por segmentos operativos al 31 de marzo de 2022

Concepto Construcción
Transporte
Ingeniería
ambiental
Servicio de
agua
Otros y
eliminaciones
Totales
Ventas a terceros
Ventas entre segmentos
Ventas netas
Resultado operativo
Total activos
Total pasivos
Adiciones de Propiedades, planta y equipo
Depreciación de Propiedades, planta y equipo
Adiciones de Activos intangibles
Amortización de Activos intangibles
Inversiones en asociadas y acuerdos conjuntos
contabilizados por el método de la participación
(en miles de $)
5.974.350,7
8.690.494,8
9.177.584,8
1.931.084,0
53.529,8
25.827.044,1
30.156,3
16.746,9
-
-
(46.903,2)
-
6.004.507,2
8.707.241,7
9.177.584,8
1.931.084,0
6.626,4
25.827.044,1
166.336,2
56.275,1
1.151.381,7
127.904,5
(119.354,5)
1.382.543,0
45.653.808,5
15.844.910,6
36.436.505,9
11.539.901,9
(6.391.396,9) 103.083.730,0
23.618.219,2
11.820.539,0
22.107.022,0
6.325.381,8
32.909.337,9
96.780.499,9
700.984,8
15.402,4
279.453,5
23.302,2
1.417,9
1.020.560,8
(495.019,9)
(8.466,4)
(905.339,7)
(18.517,9)
(10.014,8)
(1.437.358,7)
-
-
-
92.640,9
-
92.640,9
(3.337,4)
(58,1)
-
(303.428,0)
-
(306.823,5)
433.634,0
21.117,6
-
-
4.330,1
459.081,7

Información por segmentos geográficos al 31 de marzo de 2022

Capital y Gran Bs. Aires
Resto del país
Exterior
Total
(en miles de $)
**Construcción **
Ingresos provenientes de contratos con clientes
Total activos
Inversiones en asociadas y acuerdos conjuntos
contabilizados por el método de la participación
1.184.480,0
2.268.612,5
2.551.414,7
6.004.507,2
4.493.150,7
17.672.944,9
23.487.712,9
45.653.808,5
313.532,0
74.598,3
45.503,7
433.634,0

Véase nuestro informe de fecha 26 de mayo de 2022 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Gabriel M. Perrone Contador Público (U.C.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 182 F° 010

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS

Correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022, presentado en forma comparativa.

Adiciones dePropiedades, planta y equipo 11.227,0 419.614,7 270.143,1 700.984,8
Transporte
Ingresos provenientes de contratos con clientes 8.702.675,7 4.566,0 - 8.707.241,7
Total activos 13.896.435,7 1.827.678,8 120.796,1 15.844.910,6
Inversiones en asociadas y acuerdos conjuntos
contabilizados por el método de la participación 150,0 - 20.967,6 21.117,6
Adiciones dePropiedades, planta y equipo 15.402,4 - - 15.402,4
**Ingeniería Ambiental **
Ingresos provenientes de contratos con clientes 7.777.724,9 898.532,8 501.327,1 9.177.584,8
Total activos 31.483.049,5 3.394.721,1 1.558.735,3 36.436.505,9
Adiciones dePropiedades, planta y equipo 262.733,5 5.714,5 11.005,5 279.453,5
Provisión de Agua
Ingresos provenientes de contratos con clientes - 1.931.084,0 - 1.931.084,0
Total activos - 11.539.901,9 - 11.539.901,9
Adiciones de Propiedades, planta y equipo - 23.302,2 - 23.302,2
Adiciones de Activos intangibles - 92.640,9 - 92.640,9

Véase nuestro informe de fecha 26 de mayo de 2022 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio)

Síndico

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Gabriel M. Perrone Contador Público (U.C.A.)

Jorge A. Mencarini

Alberto Esteban Verra Presidente

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 182 F° 010

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS Correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022, presentado en forma comparativa.

CLISA – COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.

Información por segmentos operativos al 31 de marzo de 2021

Concepto Construcción
Transporte
Ingeniería
ambiental
Servicio de
agua
Otros y
eliminaciones
Totales
Ventas a terceros
Ventas entre segmentos
Ventas netas
Resultado operativo
Total activos
Total pasivos
Adiciones de Propiedades, planta y equipo
Depreciación de Propiedades, planta y equipo
Adiciones de Activos intangibles
Amortización de Activos intangibles
Inversiones en asociadas y acuerdos conjuntos
contabilizados porel método dela participación
(en miles de $)
5.506.761,8
713.175,5
9.026.045,5
1.815.591,7
47.160,3
17.108.734,8
27.754,3
11.460,1
-
-
(39.214,4)
-
5.534.516,1
724.635,4
9.026.045,5
1.815.591,7
7.946,1
17.108.734,8
(74.922,6)
284.847,9
851.090,9
148.317,1
(107.744,5)
1.101.588,8
57.092.858,8
13.298.903,8
46.527.888,2
12.291.822,6
(8.868.811,1) 120.342.662,3
29.048.852,3
8.450.118,3
29.076.285,4
6.541.268,8
44.071.006,3 117.187.531,1
103.885,1
2.092,9
182.495,8
-
2.973,7
291.447,5
(519.036,8)
(8.847,0)
(1.244.005,0)
(17.909,1)
(11.749,3)
(1.801.547,2)
-
77,6
-
98.219,7
-
98.297,3
(4.219,7)
(42,2)
-
(289.342,7)
-
(293.604,6)
646.460,2
25.439,0
-
-
6.940,9
678.840,1

Información por segmentos geográficos al 31 de marzo de 2021

Capital y Gran Bs. Aires
Resto del país
Exterior
Total
(en miles de $)
Construcción
Ingresos provenientes de contratos con clientes
Total activos
Inversiones en asociadas y acuerdos conjuntos
contabilizados por el método de la participación
Adiciones de Propiedades, plantayequipo
1.191.611,5
1.533.445,3
2.809.459,3
5.534.516,1
13.784.420,7
22.481.569,0
20.826.869,1
57.092.858,8
557.395,8
18.126,1
70.938,3
646.460,2
4.715,7
15.951,6
83.217,8
103.885,1
Transporte
Ingresos provenientes de contratos con clientes
Total activos
Inversiones asociadas y acuerdos conjuntos
contabilizados por el método de la participación
Adiciones de Propiedades, planta y equipo
Adiciones deActivosintangibles
719.780,4
4.855,0
-
724.635,4
11.197.857,5
1.952.914,2
148.132,1
13.298.903,8
234,3
-
25.204,7
25.439,0
2.092,9
-
-
2.092,9
77,6
-
-
77,6
**Ingeniería Ambiental **
Ingresos provenientes de contratos con clientes
Total activos
Adiciones dePropiedades, planta y equipo
7.421.770,2
850.796,8
753.478,5
9.026.045,5
40.290.739,7
4.059.408,4
2.177.740,1
46.527.888,2
163.145,2
14.255,5
5.095,1
182.495,8
Provisión de Agua
Ingresos provenientes de contratos con clientes
Total activos
Adiciones deActivosintangibles
-
1.815.591,7
-
1.815.591,7
-
12.291.822,6
-
12.291.822,6
-
98.219,7
-
98.219,7

Véase nuestro informe de fecha 26 de mayo de 2022 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio)

Jorge A. Mencarini Síndico

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Gabriel M. Perrone Contador Público (U.C.A.)

Alberto Esteban Verra Presidente

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 182 F° 010

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CLISA – COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS Correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022, presentado en forma comparativa.

4. Costo por provisión de servicios

Costo por provisión de servicios
Fletes
Subcontratos
Sueldos, jornales y cargas sociales
Honorarios profesionales
Servicios de computación y software
Impuestos, tasas y contribuciones
Depreciaciones y amortizaciones
Gastos de mantenimiento
Gastos material rodante
Gastos de viajes y traslados
Seguros
Agua y energía
Teléfono, internet y comunicaciones
Alquileres
Impresos y papelería
Ajuste por mayores costos
Materiales y repuestos
Seguridad y vigilancia
Juicios, siniestros y penalidades
Diversos
Totales
31/03/2022
Pesos
94.124.234
1.786.229.036
8.192.229.783
158.601.106
-
196.746.836
1.467.503.207
796.198.918
174.887.558
274.858.992
269.752.924
502.953.129
11.725.925
670.702.094
6.463.793
-
2.562.518.084
31.787.110
123.317.523
226.644.978
17.547.245.230
31/03/2021
Pesos
123.665.246
1.961.241.512
7.993.049.898
146.783.205
374.030
204.327.810
1.727.008.306
936.021.835
159.667.907
232.167.224
330.192.524
264.807.246
18.474.644
705.478.172
8.356.288
(4.658.925.507)
2.291.125.960
32.148.030
88.249.807
265.627.955
12.829.842.092

5. Gastos de administración

Gastos de administración
Subcontratos
Sueldos, jornales y cargas sociales
Honorarios profesionales
Gastos de licitaciones
Servicios de computación y software
Impuestos, tasas y contribuciones
Depreciaciones y amortizaciones
Gastos de mantenimiento
Gastos de viajes y traslados
Seguros
Agua y energía
Teléfono, internet y comunicaciones
Alquileres
Prensa y difusión
Impresos y papelería
Ajuste por mayores costos
Materiales y repuestos
Seguridad y vigilancia
Juicios, siniestros y penalidades
Diversos
Totales
31/03/2022
Pesos
145.366.323
2.764.657.013
308.157.519
651.453
59.008.555
420.377.289
143.722.579
33.049.252
28.926.405
45.036.483
3.199.108
32.803.889
20.989.703
103.775.243
24.164.332
-
1.565.342
3.692.100
-
46.859.890
4.186.002.478
31/03/2021
Pesos
123.878.318
1.876.301.252
349.508.437
1.037.007
20.505.787
352.854.457
133.828.138
22.231.637
9.585.428
36.549.038
2.913.020
53.423.042
26.787.072
95.592.097
20.170.893
(782.307.535)
1.277.737
3.451.468
9.710.964
73.301.597
2.430.599.854

Véase nuestro informe de fecha 26 de mayo de 2022 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio)

Jorge A. Mencarini Síndico

Alberto Esteban Verra Presidente

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Gabriel M. Perrone Contador Público (U.C.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 182 F° 010

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS Correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022, presentado en forma comparativa.

6. Gastos de comercialización y otros gastos operativos

Gastos de comercialización y otros gastos operativos
Subcontratos
Sueldos, jornales y cargas sociales
Honorarios profesionales
Impuestos, tasas y contribuciones
Depreciaciones y amortizaciones
Gastos de mantenimiento
Comisiones y canon
Gastos de viajes y traslados
Seguros
Teléfono, internet y comunicaciones
Alquileres
Prensa y difusión
Impresos y papelería
Ajuste por mayores costos
Materiales y repuestos
Seguridad y vigilancia
Juicios, siniestros y penalidades
Diversos
Totales
ngresos financieros y costos financieros
Ingresos Financieros
Intereses generados por activos
Diferencias de cambio generada por activos
Diferencias de cambio generada por pasivos
Otros resultados financieros
Totales
Costos Financieros
Intereses generados por activos
Intereses generados por pasivos
Diferencias de cambio generada por activos
Comisiones financieras
Resultado por exposición a los cambios en el poder
adquisitivo de la moneda
Otros costos financieros
Totales
31/03/2022
Pesos
80.468.639
1.886.907.528
8.935.597
184.090.885
132.956.474
104.614.478
18.916.481
6.896.370
72.775.700
40.725.839
11.762.026
8.302.213
75.093
-
18.797.000
1.896.627
232.841.000
6.530.841
2.817.492.791
31/03/2022
Pesos
-
-
2.889.383.942
6.440.737
2.895.824.679
31/03/2022
Pesos
(448.669.126)
(93.941.536)
(425.719.190)
(27.900.723)
(645.507.400)
(226.731.029)
(1.868.469.004)
31/03/2021
Pesos
73.900.669
1.639.302.049
9.110.210
133.224.530
234.315.364
89.870.052
8.089.788
5.055.148
58.047.031
43.778.578
2.651.799
5.060.225
1.160.013

(1.595.788.911)
12.931.240
1.799.201
177.009.238
11.667.399
911.183.623
31/03/2021
Pesos
199.215.355
200.788.919
1.440.383.848
17.452.683
1.857.840.805
31/03/2021
Pesos
-
(1.671.632.917)
-
(5.922.207)
(817.230.517)
(119.117.414)
(2.613.903.055)

7. Ingresos financieros y costos financieros

8. Resultado de inversiones en asociadas y acuerdos conjuntos contabilizados por el método de la participación

Resultado de inversiones en asociadas y acuerdos conjuntos contabilizados por el método de la partic
31/03/2022
Pesos
31/03/2021
Pesos
Covisur S.A. 2.539.719
4.686.369
(19.256.593)
3.488.528
(2.696.544)
Polledo S.A.I.C.y F. 7.053.168
Autovía del Mar S.A. 14.787.643
CV1 - Concesionaria Vial S.A. 73.117.588
Transportel Patagónica S.A. (3.797.311) (9.846.259)
Consorcios (18.319.563)
(482.449)
(5.342.964)
Diversos (644.919)
Totales (31.141.300) 76.427.713

Véase nuestro informe de fecha 26 de mayo de 2022 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio)

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS

Correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022, presentado en forma comparativa.

9. Resultado por acción

El resultado por acción es calculado dividiendo el resultado del período de la Sociedad atribuible a Propietarios de la controladora por la cantidad promedio de acciones ordinarias en circulación durante el período.

Resultado del período atribuible a Propietarios de la controladora
Promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación
Resultado por acción básica y diluida (pesos por acción)
31/03/2022
Pesos
1.276.448.574
96.677.524
13,20
31/03/2021
Pesos
(214.772.847)
96.677.524
(2,22)

10. Propiedades, planta y equipo

Concepto Valores de origen
Al inicio del
período
Altas
Bajas
Transferencias
Efecto de
conversión
Aumento por
revaluación
Deterioro (*)
Al cierre del
período
Máquinas y equipos pesados
Rodados
Muebles, útiles y equipos inf.
Equipamiento
Edificios
Mejoras en inmuebles
Equipos menores
Instalaciones
Rodados pesados
Plantas potabiliz. de agua
Transformadores
Terrenos
Obras en curso
Otros
Totales al 31/03/2022
Totales al 31/03/2021
(*) Imputado a Otros Resulta
9.404.354.381
562.010.989
(49.740.121)
(9.404.038)
(154.173.445)
(232.785.701)
(748.750.542)
8.771.511.523
2.621.948.698
71.565.663
-
-
(34.778.597)
-
-
2.658.735.764
2.169.816.070
68.020.441
(1.567.822)
-
(13.390.167)
-
-
2.222.878.522
139.559.864
-
-
-
-
-
-
139.559.864
7.841.425.724
-
-
-
(14.341.256)
(51.706.779)
(312.845.746)
7.462.531.943
2.644.654.677
10.945.824
-
3.321.764
-
-
(482.217.141)
2.176.705.124
6.965.036.235
107.266.613
(200.603)
9.404.038
(69.301.740)
-
-
7.012.204.543
1.974.276.989
3.495.637
(5.883.907)
-
(2.301.309)
-
-
1.969.587.410
1.438.703.091
101.066.646
(6.832.977)
-
(31.985.612)
(114.607.016)
(85.220.730)
1.301.123.402
34.248.239
-
-
-
-
-
-
34.248.239
63.007.947
2.220.732
-
-
-
(40.719.329)
(1.527.112)
22.982.238
21.387.071.869
92.299.773
-
-
(120.254.306)
-
(2.892.272.196)
18.466.845.140
15.572.848
650.098
-
(3.321.764)
7.235
-
-
12.908.417
23.958.697
1.018.381
-
-
-
-
-
24.977.078
56.723.635.329
1.020.560.797
(64.225.430)
-
(440.519.197)
(439.818.825)
(4.522.833.467)
52.276.799.207
66.392.112.427
291.447.531
(113.553.491)
-
(161.935.538)
(325.926.549)
(1.282.072.419)
64.800.071.961
dos Integrales.
Depreciaciones acumuladas
Valor residual al
31/03/2022
Valor residual al
31/03/2021
Al inicio del
período
Bajas
Del ejercicio
Efecto de
conversión
Ajuste por
revaluación
Al cierre del
período
Máquinas y equip. pesados
Rodados
Muebles, útiles y eq. inf.
Equipamiento
Edificios
Mejoras en inmuebles
Equipos menores
Instalaciones
Rodados pesados
Plantas potabiliz. de agua
Transformadores
Terrenos
Obras en curso
Otros
Totales al 31/03/2022
Totales al 31/03/2021
-
406.565
(514.669.298)
601.302
513.661.431
-
8.771.511.523
12.122.282.053
(2.267.104.482)
-
(48.006.029)
33.312.723
-
(2.281.797.788)
376.937.976
349.622.770
(1.735.378.067)
1.567.822
(41.108.632)
9.054.752
-
(1.765.864.125)
457.014.397
477.304.800
(139.559.864)
-
-
-
-
(139.559.864)
-
-
-
-
(67.039.343)
90
67.039.253
-
7.462.531.943
8.280.686.748
-
-
(461.318.487)
-
461.318.487
-
2.176.705.124
3.965.717.680
(5.792.496.558)
200.603
(114.732.439)
35.510.957
-
(5.871.517.437)
1.140.687.106
1.481.063.922
(1.755.258.927)
-
(19.839.832)
509.443
-
(1.774.589.316)
194.998.094
227.473.324
-
401.607
(129.925.337)
49.173
129.474.557
-
1.301.123.402
1.623.267.723
(34.248.239)
-
-
-
-
(34.248.239)
-
-
-
-
(40.719.329)
-
40.719.329
-
22.982.238
59.095.501
-
-
-
-
-
-
18.466.845.140
21.632.563.444
-
-
-
-
-
-
12.908.417
8.335.336
-
-
-
-
-
-
24.977.078
-
(11.724.046.137)
2.576.597
(1.437.358.726)
79.038.440
1.212.213.057
(11.867.576.769)
40.409.222.438
(14.455.435.998)
78.450.246
(1.801.547.175)
17.962.162
1.587.912.105
(14.572.658.660)

50.227.413.301

Se describen a continuación, los Arrendamientos incluidos en los respectivos rubros al 31 de marzo de 2022:

Véase nuestro informe de fecha 26 de mayo de 2022 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Gabriel M. Perrone Contador Público (U.C.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 182 F° 010

Jorge A. Mencarini Síndico

Alberto Esteban Verra Presidente

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CLISA – COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS

Correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022, presentado en forma comparativa.

Arrendamientos incluidos en: Al inicio del ejercicio Saldos al cierre del
período
Altas Depreciaciones
Máquinas y Equipos pesados
Rodados
Mueb y Ut. y eq. Informáticos
Edificios
Equipos menores
Instalaciones
Rodados pesados
Totales
51.311.733
43.264.814

(7.199.041)
62.250.409
73.987.547
25.766.838
(12.073.394)
18.067.548
18.873.135
12.337.434
(1.036.462)
13.892.403
12.526.917

(1.503.549)
4.710.466
4.121.650

(588.807)
103.653.603
87.312.660
636.312
(11.093.348)
24.019.482
11.016.818

(15.617.945)
277.905.644
251.103.541
38.740.584
(49.112.546)

Los bienes encuadrados bajo los ítems Máquinas y Equipos Pesados, Rodados Pesados, Transformadores, Edificios, Terrenos y Mejoras sobre inmuebles, se contabilizan al valor razonable que surja de la última revaluación realizada, aplicando el modelo de revaluación indicado en NIC 16.

Al cierre del presente período, la Dirección de la Sociedad, revisó las valuaciones de los bienes descriptos en el párrafo anterior, a efectos de determinar las variaciones entre los valores razonables y su valor de libros, en cumplimiento de la normativa vigente para quienes utilicen valores razonables como criterio primario de medición. A tal efecto se obtuvieron y aprobaron las valuaciones efectuadas por peritos externos independientes. Los valores razonables así obtenidos implicaron una disminución neta en el importe en libros de los activos revaluados de $ 3.750.439.235, que se registró en el Estado de cambios en el patrimonio, neto del efecto en el impuesto a las ganancias diferido.

Los importes en libros que se hubiesen informado al 31 de marzo de 2022 de no haberse aplicado el modelo de revaluación serían los siguientes:

Máquinas y Equipos pesados
Rodados pesados
Transformadores
Edificios
Terrenos
Mejoras en inmuebles
31/03/2022
Pesos
31/03/2021
Pesos
2.358.595.160
3.065.532.183
496.741.699
595.645.498
1.449.316
1.909.125
1.853.197.747
2.480.270.383
1.208.369.524
1.491.085.353
2.035.028.698
3.288.899.019
Total 7.953.382.144
10.923.341.561

La totalidad de los activos revaluados constituyen una única categoría, de acuerdo a la NIIF 13, a los efectos de la determinación del valor razonable de los mismos. Para esta clase de bienes no hay datos observables relevantes (Nivel 3) y su valuación se basó en el valor económico que los bienes tienen para la Sociedad en razón de la utilización que de ellos se hace, dada la inexistencia de un mercado activo, dinámico y representativo de bienes en el estado actual en que se encuentran.

En el caso de Máquinas y equipos pesados, Rodados pesados y Transformadores la valorización se realiza mediante tasadores independientes que evalúan el valor razonable de los bienes mediante la identificación del valor de mercado de unidades nuevas de similares características y considerando el uso y la vida útil remanente de los bienes en cuestión, así como las mejoras realizadas a los mismos.

En el caso de Edificios, Terrenos y Mejoras sobre inmuebles se utilizan informes de tasadores independientes que utilizan técnicas de valoración basadas en la ubicación, construcciones existentes, estado de conservación y vida útil remanente de las edificaciones, la posibilidad de acceso y los beneficios de potenciales mejoras, entre otros factores.

La Sociedad estima que, permaneciendo constantes el resto de los factores, una apreciación/depreciación del 10% del dólar estadounidense en comparación con el peso argentino al cierre del período disminuiría/aumentaría el valor revaluado antes de impuestos en $ 2.118,4 millones. Asimismo, permaneciendo constantes el resto de los factores, un incremento del 10% en el nivel general de precios aumentaría el valor revaluado antes de impuestos en $ 800,7 millones.

11. Plusvalía

11. Plusvalía
31/03/2022
Pesos
31/03/2021
Pesos
Saldos al inicio 1.031.954.016
1.780.803
1.389.215.613
(90.754.319)
Efecto de conversión monetaria
Saldos al final 1.033.734.819 1.298.461.294

A efectos de evaluar la recuperabilidad de las plusvalías adquiridas, se ha asignado cada plusvalía a la correspondiente inversión adquirida, ya que se considera que cada una de ellas configura una UGE. El monto recuperable de cada UGE se determina sobre la base de cálculos de valor de uso. Estos cálculos usan las proyecciones de flujos de efectivo descontado sobre la base de presupuestos financieros aprobados por la gerencia.

12. Activos intangibles distintos a la Plusvalía

Concepto

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Valores de origen
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Véase nuestro informe de fecha 26 de mayo de 2022 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Gabriel M. Perrone Contador Público (U.C.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 182 F° 010

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CLISA – COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS

Correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022, presentado en forma comparativa.

Al inicio del
período
Altas
Bajas
Diferencia de
conversión
Al cierre del
período
-
19.138.099.121
207.578
406.415.947
6.755
3.792.428
214.333
19.548.307.496
(12.896.992)
19.204.072.866
das
Valor Residual
al 30/09/2021
Valor Residual
al 30/09/2020
Diferencia de
conversión
Al cierre del
período
Derecho de concesión
Software
Otros activos intangibles
Totales al 31/03/2022
Totales al 31/03/2021
Concepto
19.045.458.206
92.640.915
-
406.208.369
-
-
3.785.673
-
-
19.455.452.248
92.640.915
-
19.118.672.526
98.297.332
-
Amortizaciones acumula
Al inicio del
período
Bajas
Del período
Derecho de concesión
Software
Otros activos intangibles
Totales al 31/03/2022
Totales al 31/03/2021
(12.654.398.538)
-
(303.373.661)
(371.233.412)
-
(3.449.873)
(3.785.673)
-
-
- (12.957.772.199)
6.180.326.922
6.924.472.415
(208.252)
(374.891.537)
31.524.410
9.379.630
(6.755)
(3.792.428)
-
-
(13.029.417.623)
-
(306.823.534)
(215.007) (13.336.456.164)
6.211.851.332
(11.989.299.228)
-
(293.604.633)
12.683.040 (12.270.220.821)
6.933.852.045

13. Inversiones en asociadas y acuerdos conjuntos contabilizados por el método de la participación

Asociada
Porcentaje de
Tenencia(1)
31/03/2022
31/12/2021
CV1 - Concesionaria Vial S.A. (2)
51,00%
Transportel Patagónica S.A. (3)
45,00%
Tranelpa S.A. de Inversión (4)
42,12%
Autovía del Mar S.A. (2)
26,67%
Concessionaria Do VLT Carioca S.A. (5)
0,25%
Concesionaria do Monotrilho da Linha 18 – Bronze S.A. (5)
1,00%
Covisur S.A. (2)
25,00%
Otras
-
Totales
31.442.506
27.953.977
9.923.333
13.720.644
559.461
656.915
276.266.053
295.522.644
13.367.621
13.731.444
7.600.000
7.806.847
71.047.339
81.078.262
48.875.351
69.411.430
459.081.664
509.882.163

(1) Porcentaje directo en que participa CLISA o la Sociedad controlada correspondiente

(2) Concesiones Viales

(3) Construcción, operación y mantenimiento de líneas y estaciones eléctricas

(4) Inversión

(5) Transporte de pasajeros

A efectos de aplicar el método de la participación, la Sociedad ha utilizado los estados financieros de sus asociadas al 31 de marzo de 2022, excepto para CV1 – Concesionaria Vial S.A., en la que se utilizaron los estados financieros al 31 de enero de 2022, debido a que el ejercicio económico de esta sociedad difiere del de Clisa. Previo a aplicar el método de la participación, se han practicado ajustes sobre los estados financieros de esta asociada para reflejar los efectos de las transacciones o eventos significativos desde la fecha a la que se refieren estos estados financieros hasta el 31 de marzo de 2022, en caso de ser significativos.

a) Al 31 de marzo de 2022

Asociada 31/03/2022
Pesos
**Información sobre el emisor **
Fecha
Activo
corriente
Activo no
corriente
Pasivo
corriente
Pasivo no
corriente
Ingresos
provenientes
de contratos
con clientes
Resultado del
período/
ejercicio
Polledo S.A.I.C. y F.
CV1 - Concesionaria Vial S.A.
Transportel Patagónica S.A.
Tranelpa S.A. de inversión
Autovía del Mar S.A.
Covisur S.A.
Concessionaria Do VLT Carioca S.A.
Concessionaria do Monotrilho da Linha
18 – Bronze S.A.
Otras
Totales
-
31.442.506
9.923.333
559.461
276.266.053
71.047.339
13.367.621
7.600.000
48.875.351

31/03/2022
204.451
12.468.101
4.283.887
112.011.636
-
10.148.240

31/01/2022
212.807.643
95.378.779
183.010.921
70.000.539
331.037.497
(106.616.662)

31/03/2022
3.538.002
112.788.792
94.274.942
-
-
(8.438.469)

31/03/2022
23.628
-
-
-
-
(607.248)

31/03/2022
2.109.037.393
1.640.030
1.007.782.023
66.897.702
2.763.798.799
(48.679.602)

31/03/2022
310.996.880
15.720.245
20.545.225
21.982.543
72.299.991
(34.761.720)



459.081.664

Véase nuestro informe de fecha 26 de mayo de 2022 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS Correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022, presentado en forma comparativa.

b) Al 31 de diciembre de 2021

Asociada 31/12/2021
Pesos
**Información sobre el emisor **
Fecha
Activo
corriente
Activo no
corriente
Pasivo
corriente
Pasivo no
corriente
Ingresos
provenientes
de contratos
con clientes
Resultado del
período/
ejercicio
Polledo S.A.I.C. y F.
CV1 - Concesionaria Vial S.A.
Transportel Patagónica S.A.
Tranelpa S.A. de inversión
Autovía del Mar S.A.
Covisur S.A.
Concessionaria Do VLT Carioca S.A.
Concessionaria do Monotrilho da Linha
18 – Bronze S.A.
Otras
Totales
-
27.953.977
13.720.644
656.915
295.522.644
81.078.262
13.731.444
7.806.847
69.411.430

31/12/2021
223.313
13.415.209
3.879.981
123.261.238
-
43.102.697

31/10/2021
276.178.845
97.828.665
227.072.959
95.451.985
279.146.128
(118.321.357)

31/12/2021
4.551.374
130.400.129
104.461.183
-
1.395
(31.325.860)

31/12/2021
27.425
1.604.913
72.710
-
-
(375.875)

31/12/2021
2.115.434.893
14.409.264
1.005.925.662
15.708.579
2.376.461.881
23.532.625

31/12/2021
364.066.048
16.907.990
25.486.020
31.174.970
22.764.901
(44.920.596)

509.882.163

A continuación, se expone un detalle de la evolución del rubro al 31 de marzo de 2022 y 2021:

31/03/2022
Pesos
31/03/2021
Pesos
Saldo inicial 509.882.163 598.844.124
Participación en resultados (35.827.669) 69.374.544
Otros (14.972.830) 10.621.400
Saldo final 459.081.664 678.840.068
14. Otras inversiones
Corriente
Títulos públicos
Colocaciones financieras
Totales
15. Efectivo y equivalentes al efectivo
Caja y bancos
Inversiones equivalentes a efectivo
Fondos de afectación específica
Totales
16. Deudas bancarias y financieras
31/03/2022
Pesos

630.892.343
105.280.738
736.173.081
31/03/2022
Pesos
1.043.428.897
5.003.267.444
180.818.322
6.227.514.663
31/03/2022
Pesos
31/12/2021
Pesos

606.334.478
123.940.083
730.274.561
31/12/2021
Pesos
1.146.620.528
4.343.770.023
89.683.555
5.580.074.106
31/12/2021
Pesos
No Corriente
Préstamos 896.839.529 639.484.004
Arrendamientos (Nota 17) 109.392.330 131.345.751
Obligacionesnegociables 32.694.337.789 33.858.212.106
Subtotal 33.700.569.648 34.629.041.861
Deudas autoliquidables 1.149.999.998 1.334.801.404
Totales 34.850.569.646 35.963.843.265
Corriente
Préstamos 3.192.296.244 3.244.527.022
Arrendamientos (Nota 17) 115.251.609 120.555.290
Acuerdos en cuenta corriente
Obligaciones negociables
Otras deudas bancarias yfinancieras
338.299.220
3.650.592.092
1.124.870.131
117.840.768
4.625.218.590
-
Subtotal 8.421.309.296 8.108.141.670
Deudas autoliquidables 4.261.268.219 6.846.549.263
Totales 12.682.577.515 14.954.690.933

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS Correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022, presentado en forma comparativa.

Deudas bancarias y financieras por tasa 31/03/2022
Pesos
31/12/2021
Pesos
58.705.668
45.463.756.569
5.396.071.961
50.918.534.198
31/12/2021
Pesos
8.624.789.625
38.907.874.385
442.405.010
308.001.809
326.303.198
2.304.483.408
4.676.763
50.918.534.198
31/03/2021
Pesos
No aplica tasa 159.224.141
44.115.212.802
3.258.710.218
58.705.668
A tasa fija 45.463.756.569
A tasa variable 5.396.071.961
Totales 47.533.147.161 50.918.534.198
31/03/2022
Pesos
Deudas bancarias y financieras por moneda
En pesos argentinos 7.476.628.271 8.624.789.625
En dólares estadounidenses 36.774.094.290 38.907.874.385
En nuevos soles 337.868.465
305.766.637
294.769.274
2.338.757.063
5.263.161
442.405.010
En pesos chilenos 308.001.809
En euros 326.303.198
En guaraníes 2.304.483.408
En reales 4.676.763
Totales 47.533.147.161 50.918.534.198
Conciliación de deuda bancaria
Variación de deuda bancaria y financiera según Estado de Flujo de
Efectivo
Variación por devengamiento de intereses, neta de intereses
pagados
Variación de deuda por efecto de las variaciones en el tipo de
cambio
Aumento de deuda por altas de Propiedades, planta y equipo
mediante Otros arrendamientos
Diferencia de conversión
Variación de Deuda bancaria y financiera según Estado de
situación financiera
31/03/2022
Pesos
(240.163.656)
(819.265.945)
(2.243.175.993)
282.980.866
(365.762.309)
(417.751.340)
(314.558.812)
(1.466.162.069)
33.858
(77.189.230)
(3.385.387.037) (2.275.627.593)

1) Obligaciones Negociables 2023 Emisión 2016/2017

Con fecha 6 de julio de 2016 CNV autorizó a Clisa, mediante la Resolución Nº 18.109, la oferta pública de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, por hasta US$ 300.000.000. Con fecha 20 de julio de 2016 y 10 de febrero de 2017, Clisa emitió Obligaciones Negociables por un monto de US$ 200.000.000 y US$ 100.000.000, respectivamente, que devengan intereses a una tasa nominal anual del 9,50% a pagar en forma semestral por períodos vencidos, con una única amortización el 20 de julio de 2023 y que estaban garantizadas por BRH y Cliba Ingeniería Urbana S.A. (las “Obligaciones Negociables 2023 Emisión 2016/2017”).

En virtud de las ofertas de canje descriptas a continuación en los puntos 2) y 3), a la fecha de emisión de los presentes estados financieros, el valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables 2023 Emisión 2016/2017 asciende a US$ 6.198.000.

Asimismo, se modificaron ciertos términos y condiciones del contrato de fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2023 Emisión 2016/2017, incluyendo la eliminación de sustancialmente todos los compromisos restrictivos y eventos de incumplimiento y disposiciones relacionadas, así como la liberación de las garantías personales otorgadas por BRH y Cliba Ingeniería Urbana S.A.

2) Obligaciones Negociables 2023 Emisión 2020

Con fecha 13 de diciembre de 2019, Clisa lanzó una oferta para canjear las Obligaciones Negociables 2023 Emisión 2016/2017 por nuevas Obligaciones Negociables garantizadas, no convertibles en acciones, con vencimiento en el año 2023 (las “Obligaciones Negociables 2023 Emisión 2020”), cuya oferta pública fue autorizada por la CNV mediante Resolución Nº 20.596 de fecha 6 de diciembre de 2019.

Obligaciones Negociables 2023 Emisión 2016/2017 por un valor nominal de US$ 270.040.000, que representaban aproximadamente el 90,01% del monto total en circulación a ese momento, fueron ofrecidas válidamente y aceptadas para su canje de conformidad con la oferta. Como consecuencia, con fecha 17 de enero de 2020 Clisa procedió a la emisión de Obligaciones Negociables 2023 Emisión 2020 por un monto de V/N US$ 270.040.000.

También con fecha 17 de enero de 2020, se celebró una asamblea general extraordinaria de tenedores de las Obligaciones Negociables 2023, con la participación de tenedores de las mismas por un total de valor nominal de US$ 270.040.000 de capital, que representaban

Véase nuestro informe de fecha 26 de mayo de 2022 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

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aproximadamente el 90,01% del capital total en circulación a ese momento. Dicha asamblea aprobó ciertas modificaciones al contrato de fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2023 Emisión 2016/2017 tal como fueran propuestas en el prospecto de oferta de canje.

Las Obligaciones Negociables 2023 Emisión 2020 devengan intereses a una tasa nominal anual del 9,50%, pagaderos en forma semestral por períodos vencidos, se amortizan en un único pago el 20 de julio de 2023 y estaban garantizadas por BRH y Cliba Ingeniería Urbana S.A. Asimismo, en garantía de las mismas, se había constituido una prenda en primer grado de privilegio sobre el cien por ciento (100%) de las acciones de Tecsan.

De acuerdo con lo previsto en los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables 2023 Emisión 2020, la Sociedad hizo uso de la opción de pagar en especie el cien por ciento (100%) de los intereses devengados al 20 de julio de 2020 y al 20 de enero de 2021, por lo que a dichas fechas se emitieron Obligaciones Negociables 2023 Emisión 2020 adicionales por un total de US$ 15.786.087 y U$S 16.434.999, respectivamente.

En virtud de los resultados de la oferta de canje descripta en el punto 3), a la fecha de emisión de los presentes estados financieros, el valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables 2023 Emisión 2020 asciende a US$ 3.909.750. Asimismo, con fecha 17 de agosto de 2021 comenzaron a regir las modificaciones al contrato de fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2023 Emisión 2020 tal como fueran propuestas en el prospecto de Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento descripto en dicho punto 3) , incluyendo la eliminación de sustancialmente todos los compromisos restrictivos y eventos de incumplimiento y disposiciones relacionadas, así como la liberación de la garantías personales otorgadas por BRH y Cliba Ingeniería Urbana S.A y la prenda sobre las acciones de Tecsan que garantizaba las Obligaciones Negociables 2023 Emisión 2020.

3) Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento de las Obligaciones Negociables 2023 Emisión 2016/2017 y de las Obligaciones Negociables 2023 Emisión 2020 por Obligaciones Negociables Garantizadas 2027 y Solicitud de Consentimiento

Con fecha 15 de julio de 2021, Clisa anunció una oferta para canjear la totalidad de las Obligaciones Negociables 2023 Emisión 2016/2017 y de las Obligaciones Negociables 2023 Emisión 2020 (conjuntamente, las “Obligaciones Negociables Existentes”) por nuevas obligaciones negociables garantizadas simples no convertibles en acciones a una tasa de interés creciente con vencimiento en 2027 (las “Obligaciones Negociables Garantizadas 2027”), sujeto a los términos y condiciones que se describen en el prospecto de oferta de canje y solicitud de consentimiento de fecha 14 de julio de 2021 (el “Prospecto”). La oferta pública en la Argentina de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2027 por un valor nominal de hasta US$ 335.543.297, más los montos que debiere emitir en el futuro como resultado del ejercicio de las opciones de pago en especie que se definen en el Prospecto de la oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento fue autorizada por CNV el 12 de julio de 2021 mediante Resolución Nº 21.280.

El 12 de agosto de 2021, fecha de vencimiento de la oferta de canje, Clisa anunció que: (i) Obligaciones Negociables 2023 Emisión 2020 por un valor nominal de US$. 298.351.336, representando aproximadamente el 98,7% del monto total de las mismas y (ii) Obligaciones Negociables 2023 Emisión 2016/2017 por un valor nominal de US$. 23.762.000 representando aproximadamente el 79,3% del monto total de las mismas, fueron ofrecidas válidamente y aceptadas para su canje. Clisa ofreció US$ 1.010 de valor nominal de Obligaciones Negociables Garantizadas 2027 por cada US$ 1.000 de valor nominal de Obligaciones Negociables Existentes aceptadas en canje. En consecuencia, el 17 de agosto de 2021, la Sociedad emitió Obligaciones Negociables Garantizadas 2027 por US$ 325.334.336. Asimismo, los tenedores que ofrecieron sus Obligaciones Negociables Existentes y otorgaron sus consentimientos de manera válida, recibieron una Contraprestación por Participación Temprana en efectivo de US$ 13,50 por cada US$ 1.000 de capital de las Obligaciones Negociables Existentes. Al entregar sus Obligaciones Negociables Existentes en la Oferta de Canje los tenedores renunciaron en forma irrevocable a reclamar a la Sociedad y/o a los garantes, el derecho de cobro de cualquier concepto, incluyendo, de los intereses devengados e impagos bajo dichas Obligaciones Negociables Existentes a la fecha de canje.

Simultáneamente con la Oferta de Canje, la Sociedad también solicitó y obtuvo los consentimientos necesarios para modificar ciertos términos y condiciones de los contratos de fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes, incluyendo la eliminación de sustancialmente todos los compromisos restrictivos y eventos de incumplimiento y disposiciones relacionadas, así como la liberación de la garantías personales otorgadas por BRH y Cliba Ingeniería Urbana S.A y la prenda sobre las acciones de Tecsan que garantizaba las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023 Emisión 2020. En el caso de las Obligaciones Negociables 2023 Emisión 2016/2017, las modificaciones al contrato de fideicomiso fueron aprobadas en una nueva asamblea general de tenedores celebrada el 17 de agosto de 2021, con la participación de tenedores de Obligaciones Negociables 2023 Emisión 2016/2017 por un total de valor nominal de US$ 23.762.000 de capital, que representaban el 79,3% del capital total en circulación a ese momento.

Las Obligaciones Negociables Garantizadas 2027 devengan intereses a una tasa de interés del: (i) 4,5% nominal anual por los períodos de intereses finalizados en enero de 2022, julio de 2022 y enero de 2023; (ii) 7,5% nominal anual por los períodos de intereses finalizados en julio de 2023, enero de 2024 y julio de 2024; y (iii) 10,5% nominal anual por los períodos de intereses restantes hasta julio de 2027. Los intereses bajo las Obligaciones Negociables Garantizadas 2027 serán pagaderos en forma vencida el 25 de enero y el 25 de julio de cada año, a partir del 25 de enero de 2022.

La Sociedad podrá optar por pagar una porción de los intereses adeudados por los períodos de intereses que finalicen en o antes del 25 de julio de 2024 en especie, en cuyo caso: (i) el interés se devengará de acuerdo con las tasas y por los períodos de interés descriptos en el Prospecto; y (ii) la Sociedad entregará a cada tenedor una combinación de efectivo y Obligaciones Negociables Garantizadas 2027 adicionales según se describe en el Prospecto, por el monto total de capital equivalente al interés acumulado bajo las Obligaciones Negociables Garantizadas 2027 de dicho tenedor y adeudados en la fecha de pago de intereses correspondiente (la “Opción de Pago en Especie” o Pik Option) .

Las Obligaciones Negociables Garantizadas 2027 están garantizadas por BRH y Cliba Ingeniería Urbana S.A. Asimismo, en garantía de las mismas, se constituyeron prendas en primer grado sobre el 100% de las acciones de Tecsan y de Central Buen Ayre S.A.

Las Obligaciones Negociables Garantizadas 2027 se amortizarán en un único pago a su vencimiento el 25 de julio de 2027. Sin embargo, la Sociedad deberá, en los años 2023, 2024, 2025 y 2026, usar el Monto de Exceso de Efectivo (según este término se define en el Prospecto), si lo hubiera, para realizar amortizaciones obligatorias en cada caso de hasta un 5% en 2023, y de hasta un 10% en 2024, 2025 y 2026 del monto

Véase nuestro informe de fecha 26 de mayo de 2022 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Gabriel M. Perrone Contador Público (U.C.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 182 F° 010

Jorge A. Mencarini Síndico

Alberto Esteban Verra Presidente

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS

Correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022, presentado en forma comparativa.

total de capital pendiente de pago a cada momento bajo las Obligaciones Negociables Garantizadas 2027, en los términos y conforme a las condiciones que se establecen en el Prospecto.

La registración del canje de las Obligaciones Negociables Existentes por Obligaciones Garantizadas 2027, originó una ganancia de US$ 28,4 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021, que fue registrada en el rubro Otros resultados financieros en el estado de resultados consolidado.

El 25 de enero de 2022 la Sociedad ejerció la Opción de Pago en Especie con respecto a los intereses devengados a pagar en dicha fecha. En consecuencia, la Sociedad pagó a los tenedores de Obligaciones Negociables Garantizadas 2027 (i) una porción de intereses en efectivo por un monto de US$ 3.569.640,63, calculados a una tasa nominal anual de 2,50%, y (ii) una porción de intereses en especie, calculados a una tasa nominal anual de 2,75%, mediante la emisión en esa misma fecha de Obligaciones Negociables Garantizadas 2027 adicionales por un valor nominal de US$ 3.926.604,00.

Por lo expuesto, a la fecha de emisión de los presentes estados financieros, el valor nominal de Obligaciones Negociables Garantizadas 2027 en circulación asciende a US$ 329.260.940.

4) Notas emitidas por Benito Roggio Construcciones y Concesiones S.A.C.

Con fecha 7 de octubre de 2019, la subsidiaria Benito Roggio Construcciones y Concesiones S.A.C. (BRCC), una sociedad constituida con arreglo a las leyes de la República de Perú, suscribió un acuerdo para la emisión y venta a través de un acuerdo privado de valores negociables de deuda senior garantizadas, con vencimiento final en octubre de 2022, por un monto de capital total de hasta US$ 27.000.000 (las "Notas”) con una tasa de interés del 9,5% anual pagadero trimestralmente, con el propósito de que los fondos obtenidos, se destinen a financiar inversiones de capital de la unidad de negocios de Ingeniería Ambiental de la Sociedad y para el repago de ciertos pasivos financieros.

Con fecha 9 de octubre de 2019 se emitió el primer tramo de las Notas por un valor nominal de US$ 12.900.000. Adicionalmente, con fecha 14 de enero de 2020, se emitió el segundo tramo de las Notas por un valor nominal de US$ 14.100.000.

Con fecha 11 de agosto de 2021, BRCC firmó una adenda al acuerdo, modificando los montos de las cuotas de octubre de 2021 y abril de 2022, sin verse afectada la fecha de vencimiento del cronograma inicial.

Al 31 de marzo de 2022, el valor nominal de las Notas en circulación ascendía a US$ 23.300.000. Con fecha 25 de abril de 2022, se abonó, a su vencimiento, una cuota de capital por un monto de US$ 1.500.000, por lo que, a la fecha de emisión de los presentes estados financieros el valor nominal de las Notas en circulación asciende a US$ 21.800.000.

17. Arrendamientos

Valor nominal - Pagos mínimos de los arrendamientos financieros
Hasta un año
Entre uno y cinco años
Total
Cargos financieros a devengar
Deuda por arrendamientos financieros
l valor presente de la deuda por arrendamientos financieros es la siguiente:
Valor presente - Pagos mínimos de los arrendamientos financieros
Hasta un año
Entre uno y cinco años
Total
31/03/2022
31/12/2021
Pesos
Pesos
131.286.740
141.648.980
165.148.467
198.040.211
296.435.207
339.689.191
(71.791.268)
(87.788.150)
224.643.939
251.901.041
31/03/2022
31/12/2021
Pesos
Pesos
115.251.609
120.555.290
109.392.330
131.345.751
224.643.939
251.901.041

El valor presente de la deuda por arrendamientos financieros es la siguiente:

(a) Monto de Arrendamientos reconocidos en el Estado de situación financiera consolidado

En la Nota 10 de Propiedades, planta y equipo, se provee información sobre el total de Arrendamientos reconocidos en el Estado de situación financiera.

(b) Monto de Arrendamientos reconocidos en el Estado de resultados consolidado

Depreciaciones
Intereses generados por pasivos
Diferencias de cambio generadas por pasivos
Gastos por arrendamientos que no representan derechos de uso
incluidos en el Costo por provisión de servicios
31/03/2022
31/03/2021
Pesos
Pesos
49.112.546
85.491.250
17.147.232
18.208.163
3.058.317
16.155.283
670.702.094
705.478.172

Véase nuestro informe de fecha 26 de mayo de 2022 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Gabriel M. Perrone Contador Público (U.C.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 182 F° 010

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Alberto Esteban Verra Presidente

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS

Correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022, presentado en forma comparativa.

Gastos por arrendamientos que no representan derechos de uso incluidos en los Gastos de Administración 20.989.703 26.787.072 Gastos por arrendamientos que no representan derechos de uso incluidos en los Gastos de comercialización y otros gastos operativos 11.762.026 2.651.799

18. Previsiones y provisiones para contingencias

(a) Período finalizado el 31 de marzo de 2022

Descripción Saldos al
inicio
Aumentos Utilizaciones Recuperos Resultado por
exposición a la
inflación
Diferencia de
conversión
Saldos al
cierre
Previsión para deudores incobrables 1.084.446.457 124.532.000 (41.075.000) - (153.304.853) 1.635.140 1.016.233.744
Previsión para otros créditos 285.699.859 (2.084.491) - - (3.459.531) 3.196.902 283.352.739
Previsión por desvalorización de inventarios 196.393.404 - - 8.713.882 (257.476) - 204.849.810
Previsión por desvalorización de inversiones 620.182 - - - (85.863) - 534.319
Provisión para contingencias 2.032.557.310 393.798.636 (281.529.330) (3.376.841) (285.940.994) - 1.855.508.781

(b) Período finalizado el 31 de marzo de 2021

Descripción Saldos al
inicio
Aumentos Utilizaciones Recuperos Resultado por
exposición a la
inflación
Diferencia de
conversión
Saldos al
cierre
Previsión para deudores incobrables 1.189.623.764 122.624.524 (38.582.774) (36.501.243) (138.312.514) 1.029.703 1.099.881.460
Previsión para otros créditos 376.648.360 1.397.703 - (97.101) (4.364.832) (24.533.317) 349.050.813
Previsión por desvalorización de inventarios 1.113.790.887 - - (54.976.977) (321.905) - 1.058.492.005
Previsión por desvalorización de inversiones 936.104 - - - (107.348) - 828.756
Provisión para contingencias 2.298.023.352 310.398.995 (221.837.664) - (267.195.543) - 2.119.389.140

19. Saldos y operaciones con partes relacionadas

(a) Saldos con partes relacionadas

Los saldos con partes relacionadas el 31 de marzo de 2022 son los siguientes:

Sociedades Otros
créditos no
corrientes
Otros
créditos
corrientes
Créditos por
venta
corriente
Otros
pasivos no
corrientes
Otros
pasivos
corrientes
Cuentas por
pagar no
corrientes
Cuentas por
pagar
corrientes
Asociadas
Autovía del Mar S.A.
Concanor S.A.
Consorcio Boleto Inteligente de Paraguay
Coviares S.A.
Covicentro S.A.
Covimet S.A.
Covinorte S.A.
Covisur S.A.
CV 1 - Concesionaria Vial S.A.
Ferrometro S.A.
Polledo Do Brasil Concessões e Investimentos Ltda.
Polledo S.A.I.C. y F.
Puentes del Litoral S.A.
SOE S.A.
SOFE S.A.
Transportel Minera 2 S.A.
Transportel Patagonica S.A.
Otras partes relacionadas
CET S.A.
Roggio A.C.E.
-
-
-
-
-
493.424
-
-
-
-
-
112.954.747
628.146
-
-
13.500
21.142.315
-
-
154.115
515.534
1.172.104
-
412.427
553.370
463.981
-
-
-
-
-
2.713.273
-
2.080.552
-
-
-
352.258.501
159.640.617
-
-
15.869.308
-
-
-
470.475
45.685.255
20.842.744
-
-
-
172.307
-
-
3.098.283
477.950
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1.788.730
-
10.000.000
-
-
-
-
-
355.098
-
-
1.491.554
-
-
-
-
-
-
19.694.236
6.968.647
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
21.009
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
21.629
-
205.512
-
-
-

Véase nuestro informe de fecha 26 de mayo de 2022 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17

Dr. Gabriel M. Perrone

Jorge A. Mencarini Síndico

Alberto Esteban Verra

Presidente

Contador Público (U.C.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 182 F° 010

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS

Correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022, presentado en forma comparativa.

Consorcios Benito Roggio Paraguay
Diversos
-
2.144.956
1.633.536 240.569.075
504.805
-
42.359
-
269.808
90.128.080
-
16.241.444
4.736
TOTAL 137.377.088 361.957.393 487.330.819 12.186.187 28.424.245 90.128.080 16.494.330

Los saldos con partes relacionadas el 31 de diciembre de 2021 son los siguientes:

Sociedades Otros
créditos no
corrientes
Otros
créditos
corrientes
Créditos por
venta
corriente
Otros
pasivos no
corrientes
Otros pasivos
corrientes
Cuentas por
Pagar no
corrientes
Cuentas por
Pagar
corrientes
Controlante
Roggio S.A.
Asociadas
Autovía del Mar S.A.
Concanor S.A.
Consorcio Boleto Inteligente de Paraguay
Coviares S.A.
Covicentro S.A.
Covimet S.A.
Covinorte S.A.
Covisur S.A.
CV 1 - Concesionaria Vial S.A.
Ferrometro S.A.
Polledo Do Brasil Concessões e Investimentos Ltda.
Polledo S.A.I.C. y F.
Puentes del Litoral S.A.
SOE S.A.
SOFE S.A.
Transportel Minera 2 S.A.
Transportel Patagónica S.A.
Otras partes relacionadas
CET S.A.
Roggio A.C.E.
BSA Empreendimentos Ltda.
Consorcios Benito Roggio Paraguay
Diversos
-
-
-
-
-
-
572.716
-
-
-
-
-
123.362.020
729.087
-
-
15.669
22.186.796
-
-
-
-
2.315.540
-
178.881
598.379
1.360.457
-
478.703
642.295
538.541
-
-
-
261.391
-
3.149.287
-
2.304.153
-
-
-
451.282.911
56.497
-
1.605.867
2.536
134.547.143
-
-
18.419.456
-
-
-
546.079
64.044.078
24.192.108
-
-
-
149.423
-
-
3.487.787
554.755
-
-
260.476.162
643.213
-
-
-
-
-
-
-
-
-
2.076.173
-
10.272.167
-
-
-
-
-
412.161
-
-
-
-
49.165
-
1.731.241
-
-
-
-
-
-
23.154.682
8.088.487
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
313.166
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
97.586.177
-
-
24.385
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
25.105
-
238.537
-
-
-
-
17.585.424
5.496
TOTAL 149.181.828 462.457.362 507.062.740 12.809.666 33.287.576 97.586.177 17.878.947

(b) Operaciones con partes relacionadas

Servicios prestados
Asociadas
Autovía del Mar S.A.
CV1 - Concesionaria Vial S.A.
Transportel Patagónica S.A.
Otras partes relacionadas
Consorcios Benito Roggio Paraguay
Diversos
Totales
Servicios contratados
Otras partes relacionadas
Consorcios Benito Roggio Paraguay
Totales
31/03/2022
Pesos

46.620.414
3.545.579
79.452
2.200.440
1.185.000
53.630.885
(6.367.856)
(6.367.856)
31/03/2021
Pesos

159.596.182
72.827.092
440.214
2.897.420
1.263.997
237.024.905
(8.384.850)
(8.384.850)

Véase nuestro informe de fecha 26 de mayo de 2022 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Gabriel M. Perrone Contador Público (U.C.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 182 F° 010

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS

Correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022, presentado en forma comparativa.

20. Información adicional sobre el Estado de flujos de efectivo consolidado intermedio condensado

A continuación, se exponen las transacciones significativas de inversión o financiación que no afectaron el efectivo o sus equivalentes:

Adquisición de Activos intangibles con deuda
Adquisición de Propiedades, planta y equipo con deuda bancaria y financiera
Adquisición de Propiedades, planta y equipo con deudas operativas
Aumento de obligaciones negociables por capitalización de intereses
Cancelación contrato de arrendamientos (Derecho de uso)
31/03/2022
Pesos
12.456.000
461.604.096
102.196.608
430.569.477
2.009.322
31/03/2021
Pesos
7.290.012
158.232.621
-
2.296.702.719
6.590.492

21. Compromisos, contingencias y restricciones a la distribución de utilidades

(a) Compromisos

Al 31 de marzo de 20220, las garantías otorgadas son las que se detallan a continuación:

Detalle Monto de la deuda
garantizada
Avalista
Fianza a favor del Banco de la Provincia de Buenos Aires en
garantía del cumplimiento de las obligaciones originadas en
un préstamo sindicado otorgado a Coviares(1)
Fianza por deuda financiera de Covimet S.A.(2)
65.698.594
BRH y Clisa
142.092.800
BRH
207.791.394

(1) El monto de deuda consignado es al 31.12.2012, ya que la Sociedad no cuenta con información más actualizada. Esta fianza es ejecutable sólo en caso de rescisión del contrato de concesión por culpa de Coviares. De acuerdo a lo descripto en Nota 3.2.12 Coviares rechazó la rescisión de contrato declarada por el concedente y considera que no medió ninguna responsabilidad o culpa por parte de la concesionaria que motivara tal decisión. Roggio S.A., accionista controlante de la Sociedad, ha suscripto con el Banco de la Provincia de Buenos Aires un acuerdo para evitar la eventual ejecución de esta garantía por parte de la entidad financiera, lo cual no implica reconocimiento alguno en relación a la situación judicial de Coviares

(2) El beneficiario de la fianza declaró la resolución del acuerdo donde estaba constituida dicha fianza, con efecto retroactivo al mes de diciembre de 2012. La Sociedad entiende que la misma ya no es exigible. Con fecha 23 de junio de 2016, se declaró abierto el Concurso Preventivo de Covimet S.A. El 8 de noviembre de 2017, fue declarada la quiebra, luego de haber vencido el período de exclusividad.

Como parte del negocio de la construcción, BRH otorga garantías por cumplimientos de contrato tanto de obras propias como de aquellas que realiza en sociedad con terceros.

Como garantía del cumplimiento de sus obligaciones en virtud del contrato de concesión firmado el 16 de septiembre de 2021, Emova hizo entrega de la Garantía de Cumplimiento de Contrato de Concesión, mediante Pólizas Nro. 134.835 y Nro. 155.538 extendidas por Integrity Seguros y Póliza Nro. 589.001 extendida por Afianzadora Latinoamericana Compañía de Seguros S.A., por un valor total de $ 2.194.864.650. La devolución de la garantía, en su caso, se realizará dentro de los trescientos sesenta y cinco días de concluida definitivamente la actuación de Emova en la operación de los servicios.

Como garantía del cumplimiento de sus obligaciones en virtud del contrato de concesión celebrado el 25 de noviembre de 1993, Metrovías hizo entrega de la Garantía de Cumplimiento de Contrato de Concesión, en Póliza Nro. 754.335, extendida por Fianzas y Crédito S.A., por un valor de $ 30.000.000. La devolución de la garantía, en su caso, se realizará dentro de los ciento ochenta días de concluida definitivamente la actuación de Metrovías en la operación de los servicios.

Por su parte, como garantía del cumplimiento de sus obligaciones en virtud del AOM mencionado en Nota 3.3.3, Metrovías hizo entrega de la Garantía de Cumplimiento de Contrato, en Póliza Nro. 22.202 emitida por Boston Compañía Argentina de Seguros S.A. por un valor de $ 50.000.000. La devolución de la garantía, en su caso, se realizará dentro de los ciento ochenta días de concluida definitivamente la actuación del operador en la operación de los servicios.

La Sociedad ha asumido ciertos compromisos con instituciones financieras en relación a la obtención de líneas de crédito por parte de sus subsidiarias del exterior.

En garantía de las Notas emitidas por BRCC descriptas en la Nota 16, se han cedido fiduciariamente los derechos sobre el remanente de la eventual ejecución de ciertos activos. Las Notas cuentan además con garantía personal irrevocable e incondicional de Clisa, de BRH y de Haug.

Las Obligaciones Negociables Garantizadas 2027 descriptas en nota 16, están garantizadas por BRH y Cliba Ingeniería Urbana S.A.

A la fecha de los presentes estados financieros, Clisa y sus subsidiarias cumplen con los compromisos asumidos en los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2027 y otros contratos de endeudamiento asumidos, excepto por el ratio de "Deuda financiera sobre EBITDA" requerido para Haug, en relación a las Notas emitidas por BRCC, respecto al cual el 31 de marzo de 2022 se otorgó una dispensa por parte de la totalidad de los tenedores de dichas Notas.

Asimismo, se ha verificado la canalización del íntegro de los Flujos Dinerarios a través de la cuenta recaudadora, según dichos términos se definen en el contrato de fideicomiso de fecha 5 de octubre de 2019 relacionado con la Notas emitidas por BRCC.

Véase nuestro informe de fecha 26 de mayo de 2022 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Gabriel M. Perrone Contador Público (U.C.A.)

Jorge A. Mencarini Síndico

Alberto Esteban Verra Presidente

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 182 F° 010

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(b) Contingencias

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros intermedios condensados, no se han producido novedades significativas respecto a las situaciones descriptas en la nota 28 (b) a los estados financieros auditados al 31 de diciembre de 2021.

(c) Restricciones a la distribución de utilidades

En virtud de lo establecido por el artículo 70 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 toda sociedad debe destinar el 5% de las ganancias netas de cada año a una reserva legal hasta alcanzar el 20% de su capital social ajustado.

22. Activos gravados y bienes de disponibilidad restringida

Los activos gravados y bienes de disponibilidad restringida al 31 de marzo de 2022 se detallan en el siguiente cuadro:

Detalle Valor del activo Tipo de deuda Monto de la
deuda
Tipo de restricción
Maquinarias y Equipos
Maquinarias y Equipos
Maquinarias y Equipos
Maquinarias y Equipos pesados
Inmuebles
Inmuebles
Inmuebles
Inmuebles
Rodados
Rodados
Rodados pesados
Instalaciones
Muebles y Ut. y Eq. Informáticos
Títulos Públicos
Depósito en Garantía
Cuentas por cobrar
Bancos
209.867.674
233.644.043
4.121.650
43.264.814
2.968.558.444
8.707.016.645
4.219.083.891
12.526.917
1.531.763
73.987.547
11.016.818
87.312.660
18.873.135
176.543.500
20.000
8.285.726.715
26.967.672
Comercial
Bancaria
Financiera
Financiera
Bancaria
-
Financiera
Financiera
Bancaria
Bancaria
Financiera
Financiera
Financiera
Bancaria
Bancaria
Bancaria
-
167.587.602
Garantía Prendaria
523.042.135
Garantía Prendaria
9.062.678
Arrendamiento
43.264.880
Derecho de Uso
557.170.944
Garantía Hipotecaria
-
Embargo Preventivo
(*)
Cesión Fiduciaria
11.680.081
Derecho de Uso
-
Garantía prendaria
64.009.983
Derecho de Uso
10.985.812
Derecho de Uso
67.580.491
Derecho de Uso
18.060.014
Arrendamiento
156.953.901
Garantía Prendaria
20.000
Embargo Preventivo
5.244.051.248
Garantía por cesión
-
Embargo Preventivo
Total 25.080.063.888
  • (*) Ver Nota 16 - Notas emitidas por BRCC.

En garantía de las Notas emitidas por BRCC (ver Nota 16), se han cedido fiduciariamente las acciones representativas del capital accionario de BRCC y Haug y las acciones representativas de la tenencia de BRH en Benito Roggio Paraguay.

Asimismo, las Obligaciones Negociables Garantizadas 2027 emitidas por Clisa con fecha 17 de agosto de 2021 informadas en Nota 16, fueron garantizadas con una prenda en primer grado sobre la totalidad de las acciones de Tecsan y de Central Buen Ayre S.A.

El saldo de Otras inversiones incluye fondos comunes de inversión por $ 105.280.738 al 31 de marzo de 2022 y $ 123.940.083 al 31 de diciembre de 2021 cuya disponibilidad se encuentra restringida en virtud de que los mismos serán destinados a atender el pago de las obligaciones resultantes de sentencias firmes contra el Estado Nacional y/o UGOFE S.A. y/o UGOMS S.A. y/o Corredores Ferroviarios S.A.

23. Gestión del riesgo financiero

Las actividades de la Sociedad exponen a la misma a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio, riesgo de valor razonable por tasa de interés y riesgo de precio), riesgo de crédito y riesgo de liquidez.

24. Medición del valor razonable de los Instrumentos financieros

El siguiente cuadro muestra, para los activos y pasivos financieros registrados al 31 de marzo de 2022 y 31 de diciembre de 2021, la información requerida por la NIIF 7, de acuerdo a las categorías establecidas en la NIC 39.

Al 31 de marzo de 2022
Activos
financieros
medidos a costo
amortizado
Activos
financieros al
valor razonable
con cambios en
resultados

(1) Activos según Estado de Situación Financiera

Véase nuestro informe de fecha 26 de mayo de 2022 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17

Dr. Gabriel M. Perrone Contador Público (U.C.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 182 F° 010

Jorge A. Mencarini Alberto Esteban Verra Síndico Presidente

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS

Correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022, presentado en forma comparativa.

Otros créditos 2.146.971.006
-
Créditos por venta 33.914.677.841
-
Otras Inversiones 736.173.081
-
Efectivo y equivalentes al efectivo 1.428.054.379
4.799.460.284
Total 38.225.876.307
4.799.460.284
Pasivos
financieros
medidos a costo
amortizado
47.533.147.161
948.347.907
13.148.359.945
61.629.855.013
Activos
financieros
medidos a costo
amortizado
Activos
financieros al
valor razonable
con cambios en
resultados
Al 31 de marzo de 2022
(2) Pasivos según Estado de Situación Financiera
Deudas bancarias y financieras
Otros pasivos
Cuentas porpagar
Total
Al 31 de diciembre de 2021
(1) Activos según Estado de Situación Financiera
Otros créditos 2.449.320.402
-
Créditos por venta 35.430.674.919
-
Otras Inversiones 606.334.120
123.940.441
Efectivo y equivalentes alefectivo 1.190.079.225
4.389.994.881
Total 39.676.408.666
4.513.935.322
Pasivos
financieros a
costo
amortizado
50.918.534.198
869.063.887
13.439.522.308
65.227.120.393
Al 31 de diciembre de 2021
(2) Pasivos según Estado de Situación Financiera
Deudas bancarias y financieras
Otros pasivos
Cuentas por pagar
Total

Valor razonable por jerarquía

Según los requerimientos de la NIIF 7, la Sociedad categoriza cada una de las clases de instrumentos financieros valuados a valor razonable en el Estado de Situación Financiera en tres niveles, dependiendo de la relevancia del juicio asociado a las premisas utilizadas para la medición del valor razonable.

Nivel 1 comprende activos y pasivos financieros cuyos valores razonables han sido determinados con referencia a precios de cotización (sin ajustar) en mercados activos para iguales activos y pasivos.

Nivel 2 incluye activos y pasivos financieros cuyo valor razonable ha sido estimado usando premisas distintas de los precios de cotización incluidos en el Nivel 1, que son observables para los activos o pasivos, ya sea directamente (por ejemplo, precios) o indirectamente (por ejemplo, derivados de precios).

Nivel 3 comprende instrumentos financieros para los cuales las premisas utilizadas en la estimación del valor razonable no están basadas en información observable en el mercado.

Medición hecha a valor razonable al 31 de marzo de 2022

Descripción Nivel 1 Activos financieros al valor razonable con cambios en resultados Efectivo y equivalentes al efectivo 4.799.460.284 Total activos 4.799.460.284

Véase nuestro informe de fecha 26 de mayo de 2022 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Jorge A. Mencarini Alberto Esteban Verra Dr. Gabriel M. Perrone Síndico Presidente Contador Público (U.C.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 182 F° 010

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Medición hecha a valor razonable al 31 de diciembre de 2021
Descripción
Nivel 1
Activos financieros al valor razonable con cambios en resultados
Efectivo y equivalentes al efectivo
Inversiones
Total activos
4.389.994.881
123.940.441
4.513.935.322

Estimación del valor razonable

El valor razonable estimado de un instrumento financiero es el valor al cual dicho instrumento se puede intercambiar en el mercado entre partes interesadas, distinto del valor que puede surgir en una venta o liquidación forzada. Para el propósito de estimar el valor razonable de activos y pasivos financieros con vencimiento menor a un año, la Sociedad utiliza el valor de mercado menos algún ajuste de crédito estimado. Para otras inversiones, la Sociedad utiliza precios de cotización en el mercado.

Valor razonable
Al 31 de marzo de 2022 de los
instrumentos
financieros
Otros créditos 1.922.321.162
Créditos por venta 28.167.390.987
Otras Inversiones 736.173.081
Efectivo y equivalentes al efectivo 6.227.514.663
Deudas bancarias y financieras 31.635.875.065
Otros pasivos 819.848.959
Cuentas por pagar 10.541.543.554
Valor razonable
Al 31 de diciembre de 2021 de los
instrumentos
financieros
Otros créditos 2.320.374.524
Créditos por venta 30.078.627.808
Otras Inversiones 730.274.561
Efectivo y equivalentes al efectivo 5.580.074.106
Deudas bancarias y financieras 34.748.856.813
Otros pasivos 864.500.611
Cuentas por pagar 11.114.717.707

25. Cambios en las políticas contables

Las políticas contables utilizadas en la preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados son consistentes con las utilizadas en la preparación de los estados financieros consolidados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021, excepto por las descriptas a continuación:

(a) Normas, modificaciones e interpretaciones que han entrado en vigor a partir del ejercicio iniciado el 1 de enero de 2022:

Modificaciones a la NIIF 3, “Combinaciones de negocios”: esta modificación actualiza una referencia en la NIIF 3 al Marco Conceptual de Información Financiera sin cambiar los requisitos contables para las combinaciones de empresas. La aplicación de esta modificación no generó impactos significativos en los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados.

Modificaciones a la NIC 16, “Propiedad, planta y equipo”: esta modificación prohíbe deducir del costo del bien los importes recibidos por las ventas producidas mientras la empresa está preparando el activo para su uso previsto, en cambio, serán reconocidas como resultados del período. La aplicación de esta modificación no generó impactos significativos en los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados.

Modificaciones a la NIC 37, “Provisiones, pasivos y activos contingentes”: esta modificación especifica qué costos incluye una empresa al evaluar si un contrato será deficitario. La aplicación de esta modificación no generó impactos significativos en los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados.

Véase nuestro informe de fecha 26 de mayo de 2022 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Gabriel M. Perrone Contador Público (U.C.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 182 F° 010

Jorge A. Mencarini Síndico

Alberto Esteban Verra Presidente

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS

Correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022, presentado en forma comparativa.

(b) Normas, modificaciones e interpretaciones publicadas que todavía no han entrado en vigor para ejercicios que comiencen a partir de 1 de enero de 2022 y no han sido adoptadas anticipadamente:

Modificaciones a la NIC 1, “Presentación de estados financieros” sobre la clasificación de pasivos: estas modificaciones aclaran que los pasivos se clasifican como corrientes o no corrientes, dependiendo de los derechos que existan al final del período sobre el que se informa. La clasificación no se ve afectada por las expectativas de la entidad o los acontecimientos posteriores a la fecha de los estados financieros. La enmienda también aclara lo que significa "liquidación" de un pasivo. Esta norma fue publicada en enero de 2020 y entrará en vigor para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2023.

Modificaciones a la NIC 1, “Presentación de estados financieros”: el objetivo de esta modificación es mejorar la exposición de las políticas contables, requiriendo que las compañías expongan las políticas contables materiales en vez de las políticas contables significativas. Esta modificación fue publicada en febrero de 2021 y entrará en vigor para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2023, permitiendo su aplicación anticipada.

Modificaciones a la NIC 8, “Políticas contables, cambios en estimaciones contables y errores”: el objetivo de esta modificación es ayudar a los usuarios a distinguir entre cambios en políticas contables y cambios de estimaciones contables ya que de ellos dependerá si se aplicarán de forma retrospectiva o prospectivamente. Esta modificación fue publicada en febrero de 2021 y entrará en vigor para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2023, permitiendo su aplicación anticipada.

Modificaciones a la NIC 12, “Impuesto diferido relacionado con los activos y pasivos derivados de una única transacción”: exigen que las empresas reconozcan el impuesto diferido sobre las transacciones que, en su reconocimiento inicial, dan lugar a cantidades iguales de diferencias temporales imponibles y deducibles. Estas modificaciones fueron publicadas en mayo de 2021 y entrarán en vigor para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2023.

No hay otras NIIF o interpretaciones CINIIF que no sean efectivas, todavía, y que se espere tengan un efecto significativo en los estados financieros de la Sociedad.

Véase nuestro informe de fecha 26 de mayo de 2022 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Gabriel M. Perrone Contador Público (U.C.A.)

Jorge A. Mencarini Síndico

Alberto Esteban Verra Presidente

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 182 F° 010

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