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CLISA Interim / Quarterly Report 2022

May 26, 2022

68567_rns_2022-05-26_c505030d-0f61-4e9b-920c-0406d300d004.pdf

Interim / Quarterly Report

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POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL CONSTRUCTORA Y FINANCIERA

ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE MARZO DE 2022

  • Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados al 31 de marzo de 2022

  • Reseña Informativa

  • Informe de Revisión sobre Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados

  • Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados al 31 de marzo de 2022

  • Informe de Revisión sobre Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados

  • Informe de Comisión Fiscalizadora

AV. LEANDRO N. ALEM 1050 – 9° PISO – (CP C1001AAS) CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES

POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA

ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS

Por el período de tres meses iniciado el 1° de enero de 2022 y finalizado el 31 de marzo de 2022, presentados en forma comparativa

Contenido

Estados financieros consolidados intermedios condensados

Estado de resultados consolidado intermedio condensado Estado del resultado integral consolidado intermedio condensado Estado de situación financiera consolidado intermedio condensado Estado de cambios en el patrimonio consolidado intermedio condensado Estado de flujos de efectivo consolidado intermedio condensado

Notas a los estados financieros consolidados intermedios condensados

Reseña informativa

Informe de revisión sobre estados financieros consolidados intermedios condensados

POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA Y SUBSIDIARIAS ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO INTERMEDIO CONDENSADO

Correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022, presentado en forma comparativa

RESULTADOS CONSOLIDADOS
Notas
Gastos de Administración
4
Resultado Operativo
Ingresos financieros
5
Costos financieros
5
Resultado de Inversiones en compañías asociadas contabilizadas por el
método de la participación
Resultado antes de impuestos
Impuesto a las ganancias
Resultado del periodo
Resultado atribuible a:
Propietarios de la controladora
Participaciones no controladoras
Ganancia por acción atribuibles a accionistas de la compañía durante el
período básica y diluida(expresado en $ por acción)
12
31/03/2022

Pesos

(3.766.534)
(3.766.534)
17.405.224
(3.507.114)
(426)
10.131.150
-
10.131.150
10.148.240
(17.090)
10.131.150
1,581
31/03/2021
Pesos

(2.339.113)
(2.339.113)
19.202.272
(1.610.211)
(530)
15.252.418

-
15.252.418
15.273.500
(21.082)
15.252.418
2,379

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados deben ser leídos con los Estados Financieros auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021.

Véase nuestro informe de fecha 24 de mayo de 2022

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17

Dr. Gabriel M. Perrone Contador Público (UCA)

Jorge A. Mencarini Comisión Fiscalizadora

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 182 - F° 010

Alberto E. Verra Presidente

3

POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA Y SUBSIDIARIAS ESTADO DEL RESULTADO INTEGRAL CONSOLIDADO INTERMEDIO CONDENSADO Correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022, presentado en forma comparativa

OTROS RESULTADOS INTEGRALES CONSOLIDADOS
Resultado del periodo
Otros resultados Integrales
Partidas que posteriormente pueden ser reclasificadas a resultados
Efecto de conversión monetaria neto de impuesto a las ganancias
Otros resultados Integrales del periodo
Resultado integral total del periodo
Resultado atribuible a:
Propietarios de la controladora
Participaciones no controladoras
31/03/2022
Pesos
10.131.150
(268.513)
(268.513)
9.862.637
9.879.727
(17.090)
9.862.637
31/03/2021
Pesos
15.252.418
(1.599.604)
(1.599.604)
13.652.814
13.673.896
(21.082)
13.652.814

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados deben ser leídos con los Estados Financieros auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021.

Véase nuestro informe de fecha 24 de mayo de 2022

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Gabriel M. Perrone Contador Público (UCA)

Jorge A. Mencarini Comisión Fiscalizadora

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 182 - F° 010

Alberto E. Verra Presidente

4

POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA Y SUBSIDIARIAS ESTADO DE SITUACION FINANCIERA CONSOLIDADO INTERMEDIO CONDENSADO AL 31 DE MARZO DE 2022 Y AL 31 DE DICIEMBRE 2021

Notas 31/03/2022
Pesos
31/12/2021
Pesos
-
2.648
13.162.005
-
3.074
13.729.843
ACTIVO
Activo No Corriente
Propiedades, planta y equipos 6
Inversiones en compañías asociadas contabilizadas por el
método de la participación
Otros créditos
Total del activo no corriente 13.164.653
480.573
151.369
13.732.917
512.823
150.240
Activo Corriente
Otros créditos
Efectivo y equivalentes alefectivo 7
Total del activo corriente 631.942 663.063
Total del Activo 13.796.595 14.395.980
(103.622.971) (113.502.698)
PATRIMONIO
Atribuible a los propietarios de la controladora
Participaciones no controladoras 99.278 10.432
Total del Patrimonio (103.523.693)
112.954.747
112.954.747
333.057
4.032.484
4.365.541
(113.492.266)
123.362.019
123.362.019
938.028
3.588.199
4.526.227
PASIVO
Pasivo No Corriente
Otros pasivos
Total del pasivo no corriente
Pasivo Corriente
Otros pasivos
Cuentas por pagar
Total del pasivo corriente
Total del Pasivo 117.320.288 127.888.246
Total del Pasivo y Patrimonio 13.796.595
14.395.980

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados deben ser leídos con los estados financieros auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021.

Véase nuestro informe de fecha 24 de mayo de 2022

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Gabriel M. Perrone Contador Público (UCA)

Jorge A. Mencarini Comisión Fiscalizadora

Alberto E. Verra Presidente

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 182 - F° 010

5

POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA Y SUBSIDIARIAS ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CONSOLIDADO INTERMEDIO CONDENSADO Correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022, presentado en forma comparativa

Concepto Atribuible a los Propietarios de la Controladora Participaciones
no
controladoras
Total
Patrimonio
Capital
Suscripto
(Nota 1)
Ajuste de
Capital
Efecto de
conversión
monetaria
Resultados no
asignados
Total
Saldos al 01/01/2022 6.420.394
4.827.972
86.650.490
(211.401.554)
(113.502.698)
10.432
(113.492.266)
Resultado del periodo 10.148.240
10.148.240
(268.513)
(268.513)

(17.090)
10.131.150
-
(268.513)
Otros resultados integrales delperiodo
Total de Resultados Integrales -
-
(268.513)
10.148.240
9.879.727

(17.090)
9.862.637
Transacciones con Accionistas
Aportes en subsidiarias -
105.936
105.936
Total Transacciones con Accionistas -
-
-
-
-

105.936
105.936
Saldos al 31/03/2022 6.420.394
4.827.972
86.381.977
(201.253.314)
(103.622.971)
99.278
(103.523.693)
Concepto Atribuible a los Propietarios de la Controladora
Participaciones
no
controladoras
Total
Patrimonio
Capital
Suscripto
(Nota 1)
Ajuste de
Capital
Efecto de
conversión
monetaria
Resultados no
asignados
Total
Saldos al 01/01/2021 6.420.394
8.893.198
90.097.472
(258.569.474)
(153.158.410)
9.688
(153.148.722)
Resultado del periodo 15.273.500
15.273.500
(21.082)
15.252.418
(1.599.604)
(1.599.604)
-
(1.599.604)
Otros resultados integrales delperiodo
Total de Resultados Integrales -
-
(1.599.604)
15.273.500
13.673.896
(21.082)
13.652.814
Saldos al 31/03/2021 6.420.394
8.893.198
88.497.868
(243.295.974)
(139.484.514)
(11.394)
(139.495.908)
Concepto Capital
Suscripto
(Nota 1)
Atribuible
Ajuste de
Capital
a los Propietarios

Efecto de
conversión
monetaria
a los Propietarios

Efecto de
conversión
monetaria
de la Controladora
Resultados no
asignados
Total Participaciones
no
controladoras
Total
Patrimonio
Saldos al 01/01/2021 6.420.394
8.893.198
90.097.472 (258.569.474) (153.158.410) 9.688 (153.148.722)
Resultado del periodo 15.273.500 15.273.500 (21.082) 15.252.418
Otros resultados integrales delperiodo (1.599.604) (1.599.604) - (1.599.604)
Total de Resultados Integrales - - (1.599.604) 15.273.500 13.673.896 (21.082) 13.652.814
Saldos al 31/03/2021 6.420.394
8.893.198
88.497.868 (243.295.974) (139.484.514) (11.394) (139.495.908)

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados deben ser leídos con los estados financieros auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021.

Véase nuestro informe de fecha 24 de mayo de 2022

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 182 - F° 010

Jorge A. Mencarini Comisión Fiscalizadora

Alberto E. Verra Presidente

Dr. Gabriel M. Perrone Contador Público (UCA)

6

POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA Y SUBSIDIARIAS ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO INTERMEDIO CONDENSADO Correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022, presentado en forma comparativa

Notas
Flujos de efectivo de las actividades operativas
Resultado del periodo
Ajustes por:
Intereses ganados o perdidos, netos
Otros ingresos y egresos financieros, netos
5
Resultado de Inversiones en compañías asociadas contabilizadas
por el método de la participación
Variaciones en activos y pasivos operativos:
Aumento de Otros créditos operativos
Aumento (Disminución) de Deudas operativas
Flujos neto de efectivo aplicado a las operaciones
Pagos de intereses
Flujos neto de efectivo aplicado a las actividades operativas
Flujo de efectivo de las actividades financieras
Aumento de otras deudas
Disminución de otros créditos
Aportes de capital de accionistas minoritarios
Flujo neto de efectivo generado por las actividades financieras
Subtotal
Efecto de conversión monetaria del efectivo y equivalentes al efectivo
Resultado por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la
moneda del efectivo y equivalentes al efectivo
(Disminución) Aumento neta de efectivo
Efectivo y equivalentes al efectivo al inicio
Efectivo y equivalentes al efectivo al cierre del periodo
31/03/2022
Pesos
10.131.150
-
(13.770.511)
426
(3.333.653)
850.812
(6.121.776)
-
(6.121.776)


5.972.999
54.159
105.936
6.133.094
11.318

(1.327)
(8.862)
1.129

150.240

151.369
31/03/2021
Pesos

15.252.418

(31.166)

(17.486.244)

530

(1.340.660)
(1.089.460)
(4.694.582)
(18.206)
(4.712.788)

4.312.251

390.442
-
4.702.693
(10.095)

(8.798)
(17.183)
(36.076)

271.385

235.309

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados deben ser leídos con los Estados Financieros auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021.

Véase nuestro informe de fecha 24 de mayo de 2022

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Gabriel M. Perrone Contador Público (UCA)

Jorge A. Mencarini Comisión Fiscalizadora

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 182 - F° 010

Alberto E. Verra Presidente

7

POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA Y SUBSIDIARIAS NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS Correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022, presentado en forma comparativa

Contenido de las notas a los Estados financieros consolidados intermedios condensados

  1. Información general 2. Políticas contables y bases de preparación 3. Información por segmentos 4. Apertura de costos y gastos 5. Ingresos financieros y costos financieros 6. Propiedades, planta y equipos 7. Efectivo y equivalentes de efectivo 8. Previsiones y provisiones 9. Saldos y operaciones con partes relacionadas 10. Contingencias, compromisos y restricciones a la distribución de utilidades 11. Gestión del riesgo financiero 12. Resultado por acción 13. Cambios en las normas contables 14. Artículos 206 y 94 inciso 5 de la Ley 19.550

Véase nuestro informe de fecha 24 de mayo de 2022

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17

Dr. Gabriel M. Perrone

Contador Público (UCA)

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 182 - F° 010

Jorge A. Mencarini Comisión Fiscalizadora

Alberto E. Verra Presidente

8

POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA Y SUBSIDIARIAS NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS Correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022, presentado en forma comparativa

1. Información general

El Acta de Constitución de Polledo S.A.I.C. y F. (en adelante “Polledo” o “la Sociedad”) fue inscripta en el Registro Público de Comercio el 29 de noviembre de 1934 bajo el N° 203 del Libro 44, Tomo A, de los Estatutos Nacionales con un plazo de duración hasta el 9/10/2034. El número de inscripción en la Inspección General de Justicia es el 71.706/238.377. La última modificación de sus Estatutos Sociales fue aprobada por Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de fecha 31 de octubre de 2007 e inscripta en la Inspección General de Justicia bajo el N° 7.461 de fecha 14 de abril de 2008, Libro 39 de Sociedades por Acciones.

La sociedad controladora de Polledo se denomina Roggio S.A., con domicilio legal en Leandro N. Alem 1050, 9° Piso de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, siendo su actividad principal Sociedad de Inversión. Roggio S.A. participa directa e indirectamente con el 68,11% del capital y los votos de Polledo.

Se describe a continuación la composición y evolución del Capital Social de Polledo:

Capital social
Acciones Nominativas, V.N. $1 – 1 voto, en circulación al inicio del ejercicio
Acciones Nominativas, V.N. $1 – 1 voto, en circulación al cierre del período
31/03/2022
6.420.394
6.420.394
31/12/2021
6.420.394
6.420.394
31/12/2020

6.420.394

6.420.394

Contexto económico en que opera la Sociedad

Los presentes estados financieros deben ser leídos a la luz del contexto económico en que opera la Sociedad. En este sentido, en un proceso que comenzó a mediados de 2018 y se profundizó con la irrupción de la pandemia de Covid-19, las principales variables macroeconómicas de la Argentina han experimentado un significativo deterioro y volatilidad, incluyendo caída del PBI, persistentes déficits presupuestarios que traen aparejadas la reducción en la inversión pública en infraestructura y demoras en los pagos de obras y servicios públicos, altos niveles de inflación y de las tasas de interés, una fuerte desvalorización del peso, y una caída de las reservas internacionales, acompañadas de mayores restricciones cambiarias impuestas por la autoridad monetaria. Estas medidas, tendientes a restringir el acceso al mercado cambiario a fin de contener la demanda de dólares, implican la solicitud de autorización previa del Banco Central de la República Argentina para la materialización de ciertas transacciones, como el pago de importación de servicios o de préstamos financieros. En este contexto, los activos y pasivos en moneda extranjera al 31 de marzo de 2022 han sido valuados considerando las cotizaciones vigentes en el Mercado Libre de Cambios.

El contexto de volatilidad e incertidumbre continúa a la fecha de emisión de los presentes estados financieros. La Dirección de la Sociedad monitorea permanentemente la evolución de las variables que afectan sus negocios, para identificar los potenciales impactos en su situación patrimonial y financiera y definir los cursos de acción necesarios.

- Impacto del COVID 19 en las operaciones de la Sociedad

Desde marzo de 2020, la Sociedad ha desarrollado sus operaciones bajo las circunstancias derivadas de la difusión del virus COVID-19, que fue declarado como pandemia por la Organización Mundial de la Salud el 11 de marzo de ese año. Esta pandemia continúa generando diversas consecuencias en los negocios y actividades económicas a nivel global y local.

En la Argentina, el Gobierno Nacional declaró el estado de emergencia sanitaria e implementó una serie de medidas tendientes a disminuir la circulación de la población, disponiendo el aislamiento social preventivo y obligatorio (“ASPO”) desde el 20 de marzo de ese año, permitiendo la circulación sólo de aquellas personas vinculadas a la prestación y/o producción de servicios y productos considerados esenciales. El ASPO fue sucesivamente prorrogado, con diversos niveles de flexibilización, según los criterios adoptados por las distintas autoridades provinciales y municipales hasta que, a partir de noviembre de 2020, comenzó a regir el denominado “distanciamiento social, preventivo y obligatorio” (“DISPO”) en todo el país, con el objetivo de recuperar un mayor grado de normalidad en el funcionamiento económico y social, pero manteniendo un constante monitoreo de la evolución epidemiológica.

Sin embargo, ante el aumento de casos de COVID-19 registrado desde marzo de 2021, el Gobierno Nacional extendió la emergencia sanitaria y volvió a implementar una serie de restricciones y disposiciones locales y focalizadas a fin de mitigar la propagación del virus COVID-19, incluyendo nueve días seguidos de confinamiento en mayo de ese año y suspendiendo las actividades sociales y económicas que no fueran consideradas esenciales, educativas, religiosas y deportivas en forma presencial. Si bien las medidas generales de prevención fueron prorrogadas sucesivamente, las restricciones tanto para la realización de actividades de mayor riesgo epidemiológico como para el ingreso al país y circulación de personas comenzaron a flexibilizarse gradualmente a partir de la segunda mitad de 2021 ante la baja registrada de casos de COVID-19 y el avance de la campaña de vacunación.

Ante una nueva ola de casos de Covid-19 registrada entre finales de 2021 y comienzos de 2022 y la preocupación por nuevas variantes del virus el Gobierno Nacional volvió a prorrogar el estado de emergencia sanitaria hasta el 31 de diciembre de 2022. Sin embargo, el contexto epidemiológico favorable actual, con varias semanas consecutivas de descenso en el número de casos de Covid-19 y con altos niveles de

Véase nuestro informe de fecha 24 de mayo de 2022

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17

Dr. Gabriel M. Perrone Contador Público (UCA)

Jorge A. Mencarini Comisión Fiscalizadora

Alberto E. Verra Presidente

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 182 - F° 010

9

POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA Y SUBSIDIARIAS NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS Correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022, presentado en forma comparativa

vacunación, ha permitido la eliminación o flexibilización de gran parte de las restricciones y medidas de prevención y cuidado, incluyendo el distanciamiento social.

El alcance final del brote de Covid-19 y su impacto en la economía de los países en que opera la Sociedad es desconocido e imposible de predecir razonablemente. Si bien a la fecha se han presentado distintas dificultades, la Compañía entiende que las ha podido afrontar eficazmente y prevé continuar haciéndolo en el futuro

Asimismo, se han tomado todas las medidas necesarias para preservar la salud de los colaboradores y los negocios de la Sociedad.

2. Políticas contables y bases de preparación

Las principales políticas contables aplicadas en la preparación de los presentes estados financieros consolidados se resumen a continuación y considera la situación incluida en la nota 14. Estas políticas contables han sido aplicadas de manera consistente para todos los ejercicios presentados.

2.1. Normas contables aplicadas

La Comisión Nacional de Valores (“CNV”) ha establecido la aplicación de las Resolución Técnica Nº 26, y sus modificatorias, de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), que adoptan las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF” o “IFRS” por sus siglas en inglés), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés), para las entidades incluidas en el régimen de oferta pública, ya sea por su capital o por sus obligaciones negociables, o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen. La aplicación de tales normas resultó obligatoria para la Sociedad a partir del ejercicio iniciado el 1° de enero de 2012.

Los presentes Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados de la Sociedad por el período de tres meses finalizado al 31 de marzo de 2022, han sido preparados de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) 34 “Información Financiera Intermedia”. Los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados han sido preparados de acuerdo con las políticas contables utilizadas en la preparación de la información bajo NIIF al 31 de diciembre de 2021 (descriptas en Nota 2 a los Estados Financieros Consolidados auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021) y, en caso de corresponder, con aquellas NIIF que se espera estén vigentes al 31 de diciembre de 2022 (descriptas en Nota 17 (a), de los presentes Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados).

Las cifras al 31 de diciembre de 2021 y 31 de marzo de 2021 que se exponen en estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados a efectos comparativos, surgen de la reexpresión a unidad de medida corriente de los Estados Financieros a dicha fecha, de acuerdo a la NIC 29.

Los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados se expresan en pesos argentinos sin centavos excepto el resultado por acción que se expresa con decimales y la información por segmentos, la cual se presenta en miles de pesos argentinos. Los presentes Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados han sido preparados en moneda homogénea, criterio aplicable para economías hiperinflacionarias, conforme lo establecido por la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) 29 (“Información Financiera en Economías Hiperinflacionarias”).

Los presentes Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados han sido aprobados por el Directorio de la Sociedad con fecha 24 de mayo de 2022.

2.2. Bases de consolidación

Los estados financieros consolidados intermedios condensados incluyen los estados financieros individuales de Polledo y los de las siguientes subsidiarias:

Tenencia directa e Tenencia directa e
Sociedades indirecta al indirecta al Actividad
31/03/2022 31/03/2021
-Polledo do Brasil Concessões e Investimentos Ltda. 100,00% 100,00% Prestación de servicios de asesoramiento
- Catastros y Relevamientos S.A. 95,00% 95,00% Relevamiento catastral

2.3. Políticas contables

Las políticas contables adoptadas por la Sociedad se encuentran descriptas en la nota 2 de los Estados Financieros Consolidados auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021.

Véase nuestro informe de fecha 24 de mayo de 2022

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

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Dr. Gabriel M. Perrone Contador Público (UCA)

Jorge A. Mencarini Comisión Fiscalizadora

Alberto E. Verra Presidente

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2.4. Estimaciones

La preparación de estados financieros requiere el uso de estimaciones. También requiere que la Dirección de la Sociedad ejerza su juicio de valor en el proceso de aplicación de las políticas contables. Las estimaciones y juicios se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluidas las expectativas de hechos futuros que se consideran razonables en las circunstancias.

La Sociedad hace estimaciones e hipótesis en relación con el futuro. Las estimaciones contables resultantes pueden no ser iguales a los resultados que efectivamente ocurran. A continuación se explican las estimaciones y juicios más significativos de la compañía.

a. Impuesto a las ganancias

La Sociedad está sujeta al impuesto a las ganancias en los países en los que opera. En la determinación de la provisión por impuesto a las ganancias en cada una de las jurisdicciones donde tributa este impuesto, la Sociedad aplica el juicio profesional para reflejar las consecuencias fiscales de los hechos económicos de cada ejercicio, en base a las legislaciones impositivas vigentes, realizando las mejores estimaciones en función a la información disponible a la fecha de los estados financieros consolidados.

b. Provisiones por juicios y contingencias

La evaluación de los pasivos contingentes es realizada por la Dirección y los asesores legales de la Sociedad en base a los elementos de juicio disponibles a la fecha de preparación de los estados financieros consolidados. En la estimación de los montos se ha considerado, entre otras cuestiones, la probabilidad de su concreción. Si en la evaluación de la contingencia existe la probabilidad de que se materialice una pérdida y el monto puede ser estimado de forma fiable, un pasivo es contabilizado en el rubro provisiones para contingencias. Si la potencial pérdida no es probable, o es probable pero su monto no puede ser estimado de forma fiable, la naturaleza del pasivo contingente y una estimación de la posibilidad de ocurrencia es expuesta en nota a los estados financieros consolidados.

3. Información por segmentos

3.1. Segmentos al 31 de marzo de 2022:

La apertura por segmentos geográficos de las unidades de negocio es la siguiente:

Por el período iniciado el 1° de enero de 2022 y
finalizado el 31 de marzo de 2022
Resultado operativo
Total activos
Total pasivos
Argentina
(3.628.766)
13.420.528
116.245.323
Exterior
(137.768)
376.067
1.074.965
Total
(3.766.534)
13.796.595
117.320.288

3.2. Segmentos al 31 de marzo de 2021:

La apertura por segmentos geográficos de las unidades de negocio es la siguiente:

Por el período iniciado el 1° de enero de 2021 y
finalizado el 31 de marzo de 2021
Resultado operativo
Total activos
Total pasivos
Argentina
(2.231.814)
41.176.657
156.859.138
Exterior
(107.299)
766.134
24.579.682
Total
(2.339.113)
41.942.791
181.438.820

3.3. Información de sociedades asociadas

3.3.1. Coviares S.A.

Polledo participa directa e indirectamente en el 31,78% de Coviares S.A. (“Coviares”), sociedad que tiene como objeto la construcción, conservación y explotación de la Autopista La Plata - Buenos Aires, Ribereña de la Capital Federal y Nuevo Puente sobre el Riachuelo, según lo dispuesto en el Acuerdo de Reformulación del contrato de concesión (“el Contrato de Concesión”) de fecha 29 de diciembre de 1993, celebrado con la Secretaría de Obras Públicas y Comunicaciones del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos de la Nación (“la Secretaría de Obras Públicas” o “el Concedente”), que fue aprobado por Resolución Ministerial Nº 538/94 y decreto del Poder Ejecutivo Nacional N° 1638/1994. La concesión comprende, entre otras obligaciones, la construcción de la autopista, el mantenimiento, reparación y conservación de las obras y la administración, explotación y prestación de servicios durante el período de concesión, estipulado en veintidós años contados a partir de la fecha de habilitación de la primera casilla de peaje (1° de julio de 1995).

El contrato se vio seriamente afectado por la crisis del año 2001/2002; que motivó el dictado de la ley de emergencia económica 25.561, que derogó las cláusulas de ajuste de la tarifa en dólares; aumento de gastos en forma exponencial y tarifa congelada (2001), que a su vez venía inalterada desde 1995; distorsión consecuente del PEF; autorización para renegociar los contratos, lo que dio lugar a un larguísimo proceso

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de renegociación del contrato. Con fecha 21 de febrero de 2007 se suscribió una Carta de Entendimiento cuyo objeto era establecer las bases y condiciones razonables y convenientes para adecuar el Contrato de Concesión. El documento fue debatido en Audiencia Pública, celebrada el 28 de junio de 2007 por Disposición N° 1/2007 de la UNIREN, cuyas conclusiones fueron consideradas, para definir el Acuerdo de Renegociación Contractual, “ad referéndum” del Poder Ejecutivo Nacional.

Con fecha 29 de enero de 2009 se suscribió el Acuerdo de Renegociación Contractual mencionado, parcialmente modificado con motivo del cambio de la autoridad a cargo del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas, suscribiéndose un nuevo Acuerdo de Renegociación Contractual con fecha 9 de octubre de 2009 “ad referéndum” de la firma del Decreto del Poder Ejecutivo Nacional. El 27 de julio de 2010 se publicó en el Boletín Oficial el decreto 1057/2010, el cual ratificó el Acuerdo de Renegociación Contractual suscripto entre la UNIREN y Coviares.

Luego del largo proceso de renegociación contractual, y pendiente de cumplimiento el Acuerdo aprobado por el decreto 1057/2010, Coviares S.A. fue notificada por el Órgano de Control de Concesiones Viales del proyecto denominado: "Proyecto del Convenio de Transferencia de Derechos y Obligaciones del Contrato de Concesión de la Autopista Buenos Aires – La Plata" del Estado Nacional a la Provincia de Buenos Aires. El 26 de junio de 2012 Coviares S.A. prestó conformidad a los lineamientos del proyecto. Coviares S.A. celebró la Asamblea Extraordinaria el 24 de Agosto de 2012 por el cual los accionistas consideraron el Convenio de Transferencia de Derechos y Obligaciones del Contrato de Concesión de la Autopista Buenos Aires La Plata, de la Nación a la Provincia de Buenos Aires, resolución que fue aprobada por unanimidad de las acciones presentes. El 10 de octubre de 2012 fue suscripto el Convenio entre la Nación y la Provincia “ad referéndum” de la aprobación del mismo a través de una Ley de la Legislatura Provincial. Por Resolución N° 2142/12 del 9 de octubre de 2012 del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios, Secretaría de Obras Públicas, Dirección Nacional de Vialidad, se resolvió la aprobación del Convenio de Transferencia de Derechos y Obligaciones del Contrato de Concesión de la Autopista Buenos Aires – La Plata celebrado entre la Dirección Nacional de Vialidad y la Provincia de Buenos Aires. Dicha resolución fue notificada el 11 de octubre de 2012. Posteriormente, en el marco de lo dispuesto por la Ley Nº 14.443, sancionada por el H. Congreso de la Provincia de Buenos Aires, publicada en el B.O. el 25 de enero de 2013, se aprobó el “Convenio de Transferencia de Derechos y Obligaciones del Contrato de Concesión”, en el ámbito provincial. Asimismo, por Resolución N° 74/2013, el Ministerio de Infraestructura de la Provincia asumió el carácter de Concedente a partir del 5 de febrero de 2013; la Dirección de Vialidad de la Provincia de Buenos Aires, el rol de Autoridad de Control; y se asignó a la Unidad de Análisis Económico Regulatorio de Concesiones Viales la intervención en todo procedimiento que tenga implicancia regulatoria de la concesión. Por otra parte, se dispuso por Resolución N° 26/2013 la Intervención Administrativa Temporal de la concesionaria, y se mantuvo la veeduría designada por la Provincia por Resolución N° 394/2012 del Ministerio de Infraestructura.

A partir del momento de asunción de la Provincia en su rol de Concedente y titular del Contrato de Concesión, Coviares formalizó numerosas presentaciones tendientes a obtener el cumplimiento de las acciones que el Acuerdo de Transferencia ponía en cabeza de la Provincia, ya que las condiciones del contrato original mantenían plena vigencia, así como la obligación de reformular las condiciones contractuales, afectadas por la emergencia económica aludida en el Acuerdo de Renegociación Contractual suscripto entre la UNIREN y Coviares, aprobado por Decreto Nº1057/2010 del Poder Ejecutivo Nacional.

Coviares no obtuvo respuesta a sus requerimientos y con fecha 12 de julio de 2013, intempestivamente, se publica en el BO de la Provincia de Buenos Aires el Decreto N° 419, por medio del cual se declaró rescindido el Contrato de Concesión de Coviares, se desplazó a Coviares S.A. de la Concesión, y se puso a cargo de “Autopistas de Buenos Aires S.A. –AUBASA-“, una sociedad constituida por la Provincia a esos efectos. Al mismo tiempo se procedió a confeccionar el inventario detallado de los bienes y personal afectados a la concesión, y se declaró la “emergencia pública vial” sobre la autopista.

Frente a tal medida, Coviares efectuó una presentación por la cual rechazó la rescisión declarada, negó los incumplimientos contractuales en que se basó la rescisión, y solicitó la declaración de ilegitimidad y nulidad absoluta e insanable del Decreto Provincial N° 419/2013, por incompetencia de la Provincia para disponer la rescisión, por falta de causa, por ser falsos los hechos invocados y por violación de los procedimientos esenciales y sustanciales previstos por el ordenamiento legal aplicable, así como por violación de la finalidad y el objeto del Convenio de Transferencia de derechos y Obligaciones del Contrato de Concesión. Coviares rechazó fundadamente los supuestos incumplimientos contractuales invocados en los considerandos del Decreto Nº419/2013; así la improcedente imputación de abandono de la explotación, mantenimiento, conservación, ejecución de todo tipo de obra y la omisión de prestar los servicios esenciales al usuario. Coviares hizo reserva a su vez de sus derechos y acciones contra la Provincia y contra el Estado Nacional con motivo de la rescisión del contrato de concesión. En el mes de diciembre de 2013 Coviares interpuso una acción judicial contra la Provincia de Buenos Aires y contra el Estado Nacional, ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación, a efectos de que se declare la nulidad del acto administrativo que dispuso la rescisión y se condene a los demandados a abonar a Coviares los daños y perjuicios derivados de la rescisión del contrato. Cabe destacar que dicha indemnización se encuentra cedida en garantía –oportunamente-, al Fideicomiso que administra el repago del Préstamo Sindicado de Coviares, razón por la cual el mismo deberá integrar la Litis en calidad de tercero de intervención obligada. En el mes de agosto de 2015, el juicio quedó radicado en el Juzgado Contencioso Administrativo Federal N° 7, a cargo de la Dra. María Cristina Carrión de Lorenzo.

La Sociedad ha tomado conocimiento de que Coviares S.A. ha solicitado la apertura de su concurso preventivo de acreedores el día 30 de abril de 2014, la cual ha sido decretada y tramita como Expediente N° 61006/2014, ante el Juzgado Nacional de Primera instancia en lo Comercial 22, Secretaría 43.

El 3 de Octubre de 2014 venció el plazo para que los acreedores verifiquen sus créditos, habiéndose presentado, entre otros, la Dirección Nacional de Vialidad y la Provincia de Buenos Aires, a verificar créditos que incluyen penalidades. Ambos acreedores hicieron reservas de

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derechos, ya que alegaron no haber finalizado el proceso de liquidación de la Concesión. Coviares impugnó y rechazó los créditos reclamados por dichos organismos, en base principalmente a los argumentos expuestos en la demanda por rescisión y a la improcedencia de la aplicación de multas. Con fecha 7 de abril de 2015, y conforme al dictamen de la Sindicatura concursal, se tuvieron por verificados los créditos conforme a lo dispuesto por el art. 36 de la Ley de Concurso y Quiebras.

Por el Decreto N° 13/2015 se modificó la Ley de Ministerios estableciéndose que las cuestiones vinculadas a las concesiones y licencias de servicios públicos así como la determinación de los precios y tarifas aplicables, quedaran bajo la órbita de diferentes carteras ministeriales. Consecuentemente, se dictó el Decreto 367/2016, por el cual se le asignaron a los respectivos Ministerios, las facultades de renegociación de los contratos de obras y servicios públicos y se derogó el Decreto N° 311/2003, que establecía que dicha renegociación esté a cargo de la Unidad de Renegociación y Análisis de Contratos de Servicios Públicos (UNIREN). Fue así que la Dirección Nacional de Vialidad (hoy en el ámbito del Ministerio de Transporte), inició tratativas con directivos de Coviares S.A., para revisar la situación, de modo de analizar la posibilidad de arribar a una solución extrajudicial del conflicto. En ese ámbito, se suscribió una Carta de Entendimiento, sin reconocer hechos ni derechos y con expresa reserva de acciones y defensas legales, que dispone la creación de una comisión evaluadora para que analice lo actuado respecto de la concesión, elabore un informe y como consecuencia de dicho informe se faculte a la Dirección Nacional de Vialidad a celebrar un acuerdo. La Comisión está conformada y ya tuvo su primera reunión, lo cual fue informado al juzgado del concurso. En virtud del inicio de las tratativas aludidas, se suspendieron los plazos procesales en las actuaciones “COVIARES S.A. c/ EN-DNV y Otros/PROCESO DE CONOCIMIENTO – ORDINARIO” (Expte. N° 1526/2013) en trámite ante el Juzgado Nacional en lo Contencioso Administrativo Federal N° 7, Secretaría N° 14, hasta la emisión del informe final de la Comisión Evaluadora. Asimismo, también en virtud de estas tratativas, COVIARES S.A. solicitó al juez del concurso, y éste así lo dispuso, sucesivas prórrogas del período de exclusividad, la última de ellas al 30 de junio de 2018, debiendo informar Coviares S.A. y el funcionario concursal, periódicamente, el grado de avance de lo acordado en la Carta de Entendimiento. Apelada por la AFIP la ampliación de plazo, la Cámara ordenó al juez de primera instancia, disponga la continuidad de los actos procesales correspondientes. Coviares S.A. interpuso un recurso extraordinario ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación, el cual fue rechazado el 2 de agosto de 2018.

A solicitud del síndico actuante se ha cursado un pedido de Informes a COVIARES para que exponga el estado de las tratativas con el Concedente; respecto de cualquier transferencia de bienes a terceros y actualización de domicilio, directorio, etc.

Polledo, como accionista minoritario de Coviares, registra desde el 31 de diciembre de 2011 en cero su participación en dicha sociedad, y se encuentra actualmente analizando las eventuales implicancias económicas, financieras y jurídicas que la situación de Coviares podría tener para la Sociedad.

3.3.2. Covimet S.A.

Polledo participa directa e indirectamente en el 31,802% de Covimet S.A. (“Covimet”), sociedad que se constituyó originalmente con un objeto social destinado a la construcción, conservación y explotación de la Autopista 9 de Julio - Tramo Norte, de acuerdo con el Contrato de Concesión de fecha 21 de diciembre de 1993. Al respecto, con la modificación del Estatuto de fecha 15 de julio de 1986, el objeto social de Covimet se hizo extensivo a la construcción de toda otra clase de obras de ingeniería y arquitectura, públicas y privadas; la realización de proyectos de obras y prestación de servicios de ingeniería, asesoramiento industrial y comercial e inversora. A los fines mencionados, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no sean prohibidos por las leyes o por otros estatutos.

Con fecha 25 de febrero de 2003 el Jefe de Gobierno de la CABA dictó el decreto 149/GCABA/2003 mediante el cual dispuso: (a) revocar el decreto 3135/GCABA/1998, alegando su nulidad absoluta e insanable; y (b) rescindir el contrato de concesión de obra pública para la construcción y concesión de la remodelación y prolongación de la Av. 9 de Julio Tramo Norte (Autopista Arturo Illia), argumentando incumplimiento de Covimet.

Polledo ha tomado conocimiento de que en los autos “COVIMET S.A. c/ GCBA s/ cobro de pesos” (Expte. N° 2874/0) y “COVIMET S.A. c/ GCBA s/impugnación actos administrativos” (Expte. N° 8333/0) se ha dictado sentencia en primera instancia rechazando las demandas interpuestas por Covimet por la que se resuelve que no prosperarán ninguno de los planteos esgrimidos por la actora. La sentencia de Primera Instancia fue apelada. Se ha tomado conocimiento del Informe del representante del Ministerio Público Fiscal, admitiendo que asistiría razón a la apelante en cuanto a que las cláusulas contractuales del Pliego de Condiciones, contemplan el cobro de un reintegro tanto para el supuesto de la terminación anticipada de la concesión, como para el caso de resolución por incumplimiento del concesionario, indicando que la comprobación del monto de las inversiones no amortizadas, implica la ponderación de cuestiones de hecho y prueba, ajenas a su intervención. El 17 de noviembre de 2016 la Cámara de Apelaciones SALA I - Contencioso Administrativo y Tributario de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires – dictó sentencia en los autos “Covimet S.A. c/ GCBA s/ impugnación actos administrativos”, expte. Nº8333 y su acumulado “Covimet S.A. c/ GCBA s/ cobro de pesos”, expte. Nº2874/0, resolviendo: i) confirmar la nulidad del decreto 3135/98 que había aprobado el Convenio de Reordenamiento Contractual; ii) confirmar, en consecuencia, la validez del decreto 149/03 que declaró la rescisión del contrato por culpa de la concesionaria, y iii) hacer lugar parcialmente al recurso de apelación interpuesto por la parte actora, únicamente con relación al reconocimiento del rubro reclamado en concepto de liquidación de las cuentas pendientes y diferir la determinación del quantum del ítem mencionado para la etapa de ejecución de la sentencia de conformidad con las pautas establecidas en el Pliego a esos efectos.

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros consolidados intermedios condensados, Polledo no ha tomado conocimiento de otros hechos o circunstancias relevantes, relativas a este proceso.

Véase nuestro informe de fecha 24 de mayo de 2022

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Ante el pedido de quiebra por parte del Banco Patagonia S.A. y el fracaso de la gestión conciliatoria en sede judicial, COVIMET S.A. presentó su concurso preventivo de acreedores ante el Juzgado Comercial 24, Secretaría 47. El 23 de junio de 2016, se declaró abierto el Concurso Preventivo de COVIMET S.A., fijándose –entre otros-, el cierre del período de exclusividad, para el 1º de agosto de 2017, luego prorrogado al 26 de octubre de 2017. Una vez vencido el período de exclusividad, con fecha 8 de noviembre 2017, fue declarada la quiebra.

Polledo, como accionista minoritario de Covimet, registra desde el 31 de diciembre de 2010, a valor cero su participación en dicha sociedad.

4. Apertura de costos y gastos

Apertura de costos y gastos
Totales al Totales al
Gastos de Administración 31/03/2022 31/03/2021
Gastos órganos de contralor 318.177 596.791
Honorarios y retribuciones por servicios 2.913.052 1.227.934
Impuestos, tasas y contribuciones 24.783 74.960
Participación en Catrel S.A. U.T.E 10.593 11.048
Gastos de representación. 347.368 306.498
Diversos 152.561 121.882
TOTALES 3.766.534 2.339.113

5. Ingresos financieros y costos financieros

Totales al Totales al
Ingresos financieros 31/03/2022 31/03/2021
Ingresos financieros
Intereses generados por pasivos - 31.166
Diferencias de Cambio generadas por pasivos 129.319 74.651

Resultado por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la

moneda
17.275.905
17.405.224
19.096.455
19.202.272
TOTALES
Costos financieros
Otros Resultados Financieros (3.505.394) (1.610.211)
Diferencias de Cambio generadas poractivos (1.720) -
TOTALES (3.507.114) (1.610.211)

6. Propiedades, planta y equipos

Valores de origen
Depreciaciones acumuladas
Concepto Al inicio
del
Ejercicio
Diferencia
de
Conversión
Al cierre
del
periodo
Acumuladas
al inicio del
Ejercicio
Del
periodo
Diferencia
de
Conversión
Acumuladas
al cierre del
periodo
Valor
residual al
31/03/2022
Valor
residual al
31/03/2021
Mejoras 820.089
(195.630)
624.459
820.089
-
(195.630)
624.459
-
-
Total al 31/03/2022 820.089
(195.630)
624.459
820.089
-
(195.630)
624.459
-
Total al 31/03/2021 820.095
(89.335)
730.760
820.095
-
(89.335)
730.760
-

7. Efectivo y equivalentes de efectivo

Efectivo y equivalentes de efectivo
Cuentas corrientes bancarias
Depósitos a plazo fijo
Caja y Ctas. Ctes. bancarias por participación en Catrel S.A. U.T.E.
Total
31/03/2022
107.585
39.020
4.764
**151.369 **
31/12/2021
134.150

10.560
5.530
150.240

Véase nuestro informe de fecha 24 de mayo de 2022

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8. Previsiones y provisiones

  • (a) Período finalizado el 31 de marzo de 2022:
revisiones y provisiones
)Período finalizado el 31 de marzo de 2022:
revisiones y provisiones
)Período finalizado el 31 de marzo de 2022:
Saldos al
inicio del
ejercicio
Ajuste por
inflación
Aumentos
Saldos al
31/03/2022
**Descripción **
Previsiones
Previsión para otros créditos de dudosa recuperabilidad 48.116.655
(6.855.030)
3.450.487
44.712.112
Previsión para Desvalorización - Alcalis de la Patagonia S.A.I.C. 6.835.252
-
6.835.252
Previsión para Desvalorización - Otras Inversiones 543.999
-
543.999
PrevisiónparaDesvalorización - Eriday U.T.E.(*) 14.928.334
-
14.928.334
Total Previsiones 70.424.240
(6.855.030)
3.450.487
67.019.697

(*) La Sociedad tiene una participación minoritaria en Eriday U.T.E. Tal lo informado por la U.T.E., la misma ha optado por la posibilidad prevista en el Contrato de obra del Proyecto Yacyretá de someter ciertos asuntos contractuales pendientes a un arbitraje internacional. La demanda de arbitraje fue recibida por la Corte Internacional de la Cámara de Comercio Internacional, quien no se ha expedido hasta la fecha.

  • (b) Período finalizado el 31 de marzo de 2021:
)Período finalizado el 31 de marzo de 2021:
Saldos al
inicio del
ejercicio
Ajuste por
inflación
Aumentos
Saldos al
31/03/2021
**Descripción **
Previsiones
Previsión para otros créditos de dudosa recuperabilidad 64.498.738
(7.459.825)
1.524.911
58.563.824
Previsión para Desvalorización - Alcalis de la Patagonia S.A.I.C. 6.835.242
-
-
6.835.242
Previsión para Desvalorización - Otras Inversiones 544.004
-
-
544.004
Previsión para Desvalorización-Eriday U.T.E. (*) 14.928.337
-
-
14.928.337
Total Previsiones 86.806.321
(7.459.825)
1.524.911
80.871.407

(*) La Sociedad tiene una participación minoritaria en Eriday U.T.E. Tal lo informado por la U.T.E., la misma ha optado por la posibilidad prevista en el Contrato de obra del Proyecto Yacyretá de someter ciertos asuntos contractuales pendientes a un arbitraje internacional. La demanda de arbitraje fue recibida por la Corte Internacional de la Cámara de Comercio Internacional, quien no se ha expedido hasta la fecha.

9. Saldos y operaciones con partes relacionadas

Saldos con partes relacionadas al 31 de marzo 2022 y al 31 de diciembre 2021:

31/03/2022 31/12/2021
ACTIVO CORRIENTE
Otros créditos
Asociadas
Covimet S.A. 220.398 255.815
Total 220.398 255.815
ACTIVO NO CORRIENTE
Otros créditos
Otras partes relacionadas
Roggio A.C.E. 1.884.888 2.187.784
Roggio Brasil Investimentos e Serviços Ltda. 10.000.000 10.272.167
BSA Empreend. Ltda. 609.477 494.964
Asociadas
Eriday U.T.E. 35.335.246 37.937.663
Total 47.829.611 50.892.578
PASIVO CORRIENTE
Cuentas por pagar
Otras partes relacionadas
Benito Roggio e Hijos S.A. 49.356 57.287
Asociadas
Eriday U.T.E. 1.747.118 1.876.437
Total 1.796.474 1.933.724

Véase nuestro informe de fecha 24 de mayo de 2022

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Otros pasivos 31/03/2022 31/12/2021
Asociadas
Eriday U.T.E. 8.968 10.409
Total 8.968 10.409
PASIVO NO CORRIENTE
Otros pasivos
Otras partes relacionadas
Clisa - ACE 112.011.636 123.261.238
Roggio Brasil Investimentos e Serviços Ltda. 943.111 100.781
Total 112.954.747 123.362.019

10. Contingencias, compromisos y restricciones a la distribución de utilidades

La Sociedad ha otorgado fianza a favor del Banco Provincia de Buenos Aires (en adelante “BAPRO”) por el préstamo sindicado otorgado a Coviares, por el 10,4% del total del préstamo. Esta fianza es ejecutable sólo en caso de rescisión del contrato de concesión por culpa de Coviares (ver Nota 3.3.1). El monto total de la fianza otorgada ascendía al 31 de diciembre de 2012 a $ 63 millones, no contando la Sociedad con información actualizada. En opinión de los asesores legales, la situación que se describe en Nota 3.3.1 ha configurado un escenario jurídico en el que Coviares rechaza las medidas adoptadas y consideran que no medió ninguna responsabilidad o culpa por parte de la Concesionaria en la decisión adoptada por el Concedente. Roggio S.A., accionista controlante de la Sociedad, ha suscripto con BAPRO un acuerdo para evitar la eventual ejecución de esta garantía por parte de la entidad financiera, lo cual no implica reconocimiento alguno en relación a la situación judicial de Coviares.

Garantía Prendaria sobre acciones de Coviares: Los principales accionistas de Coviares constituyeron derecho real de prenda en primer grado de prelación y privilegio, sobre acciones representativas del 60% del capital social y de los votos de Coviares, por las sumas del préstamo y de las obligaciones asumidas en el marco del Contrato de Préstamo Sindicado de Coviares.

11. Gestión del riesgo financiero

Las actividades de la Sociedad la exponen a una variedad de riesgos: riesgo de mercado (incluyendo los efectos de las variaciones de los tipos de cambio y de las tasas de interés), riesgo de crédito y riesgo de liquidez.

No ha habido cambios de significación en las políticas de gestión de riesgo.

a) Medición del valor razonable de los Instrumentos financieros

El siguiente cuadro muestra, para los activos y pasivos financieros registrados al 31 de marzo de 2022 y 31 de diciembre de 2021, la información requerida por la NIIF 7, de acuerdo a las categorías establecidas en la NIC 39.

(i) Al 31 de marzo de 2022

Al 31 de marzo de 2022
(1) Activos en la posición financiera
Otros créditos
Efectivo y equivalentes de efectivo
Total
Al 31 de marzo de 2022
(2) Pasivos en la posición financiera
Otros Pasivos
Deudas comerciales
Total
Activos financieros al
valor razonable con
cambios en resultados
Activos financieros
medidos a costo
amortizado
-
48.050.009
151.369
-
151.369
48.050.009
Pasivos financieros
medidos a costo
amortizado
113.287.804
4.032.484
117.320.288

(ii) Al 31 de diciembre de 2021

Véase nuestro informe de fecha 24 de mayo de 2022

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Al 31 de diciembre de 2021
(1) Activos en la posición financiera
Otros créditos
Efectivo y equivalentes de efectivo
Total
Activos financieros al
valor razonable con
cambios en resultados
Activos financieros
medidos a costo
amortizado
-
51.148.393
150.240
-
150.240
51.148.393
Al 31 de diciembre de 2021
(2) Pasivos en la posición financiera
Otros Pasivos
Deudas comerciales
Total
Pasivos financieros
medidos a costo
amortizado
124.300.047
3.588.199
127.888.246

Valor razonable por jerarquía

Según los requerimientos de la NIIF 7, la Sociedad categoriza cada una de las clases de instrumentos financieros valuados a valor razonable en el Estado de Situación Financiera en tres niveles, dependiendo de la relevancia del juicio asociado a las premisas utilizadas para la medición del valor razonable.

Nivel 1 comprende activos y pasivos financieros cuyos valores razonables han sido determinados con referencia a precios de cotización (sin ajustar) en mercados activos para iguales activos y pasivos.

Nivel 2 incluye activos y pasivos financieros cuyo valor razonable ha sido estimado usando premisas distintas de los precios de cotización incluidos en el Nivel 1, que son observables para los activos o pasivos, ya sea directamente (por ejemplo, precios) o indirectamente (por ejemplo, derivados de precios).

Nivel 3 comprende instrumentos financieros para los cuales las premisas utilizadas en la estimación del valor razonable no están basadas en información observable en el mercado.

Medición hecha a valor razonable al 31 de marzo de 2022

Medición hecha a valor razonable al 31 de marzo de 2022
Descripción Nivel 1 Total
Activos financieros al valor razonable
Efectivo y equivalentes al efectivo 151.369 151.369
Total activos 151.369 151.369

Medición hecha a valor razonable al 31 de diciembre de 2021

Medición hecha a valor razonable al 31 de diciembre de 2021
Descripción Nivel 1
Total

Activos financieros al valor razonable
Efectivo y equivalentes al efectivo
150.240
150.240
Total activos 150.240
150.240

El valor razonable estimado de un instrumento financiero es el valor al cual dicho instrumento se puede intercambiar en el mercado entre partes interesadas, distinto del valor que puede surgir en una venta o liquidación forzada. Para el propósito de estimar el valor razonable de activos y pasivos financieros con vencimiento menor a un año, la Sociedad utiliza el valor de mercado menos algún ajuste de crédito estimado.

12. Resultado por acción

El resultado por acción es calculado dividiendo el resultado del período atribuible a los accionistas de la Sociedad por la cantidad promedio de acciones ordinarias en circulación durante el período.

Resultado del período atribuible a los propietarios de la controladora 31/03/2022
31/03/2021
10.148.240
15.273.500

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Promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación
Ganancia por acción básica y diluida (pesos por acción)
6.420.394
6.420.394
1,581
2,379

13. Cambios en las normas contables

(a) Normas, modificaciones e interpretaciones que han entrado en vigor a partir del ejercicio iniciado el 1 de enero de 2022:

Modificaciones a la NIIF 3, “Combinaciones de negocios”: esta modificación actualiza una referencia en la NIIF 3 al Marco Conceptual de Información Financiera sin cambiar los requisitos contables para las combinaciones de empresas. La aplicación de esta modificación no generó impactos significativos en los presentes estados financieros intermedios condensados.

Modificaciones a la NIC 16, “Propiedad, planta y equipo”: esta modificación prohíbe deducir del costo del bien los importes recibidos por las ventas producidas mientras la empresa está preparando el activo para su uso previsto, en cambio, serán reconocidas como resultados del período. La aplicación de esta modificación no generó impactos significativos en los presentes estados financieros intermedios condensados.

Modificaciones a la NIC 37, “Provisiones, pasivos y activos contingentes”: esta modificación especifica qué costos incluye una empresa al evaluar si un contrato será deficitario. La aplicación de esta modificación no generó impactos significativos en los presentes estados financieros intermedios condensados.

(b) Normas, modificaciones e interpretaciones publicadas que todavía no han entrado en vigor para ejercicios que comiencen a partir de 1 de enero de 2022 y no han sido adoptadas anticipadamente:

Modificaciones a la NIC 1, “Presentación de estados financieros” sobre la clasificación de pasivos: estas modificaciones aclaran que los pasivos se clasifican como corrientes o no corrientes, dependiendo de los derechos que existan al final del período sobre el que se informa. La clasificación no se ve afectada por las expectativas de la entidad o los acontecimientos posteriores a la fecha de los estados financieros. La enmienda también aclara lo que significa "liquidación" de un pasivo. Esta norma fue publicada en enero de 2020 y entrará en vigor para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2023.

Modificaciones a la NIC 1, “Presentación de estados financieros”: el objetivo de esta modificación es mejorar la exposición de las políticas contables, requiriendo que las compañías expongan las políticas contables materiales en vez de las políticas contables significativas. Esta modificación fue publicada en febrero de 2021 y entrará en vigor para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2023, permitiendo su aplicación anticipada.

Modificaciones a la NIC 8, “Políticas contables, cambios en estimaciones contables y errores”: el objetivo de esta modificación es ayudar a los usuarios a distinguir entre cambios en políticas contables y cambios de estimaciones contables ya que de ellos dependerá si se aplicarán de forma retrospectiva o prospectivamente. Esta modificación fue publicada en febrero de 2021 y entrará en vigor para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2023, permitiendo su aplicación anticipada.

Modificaciones a la NIC 12, “Impuesto diferido relacionado con los activos y pasivos derivados de una única transacción”: exigen que las empresas reconozcan el impuesto diferido sobre las transacciones que, en su reconocimiento inicial, dan lugar a cantidades iguales de diferencias temporales imponibles y deducibles. Estas modificaciones fueron publicadas en mayo de 2021 y entrarán en vigor para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2023.

No hay otras NIIF o interpretaciones CINIIF que no sean efectivas todavía y que se espere que tengan un efecto significativo para la Sociedad.

14. Artículos 206 y 94 inciso 5 de la Ley 19.550

Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021 la Sociedad registraba pérdidas acumuladas por $ 182.133.300 (en moneda de dicha fecha), situación por la cual se encontraba encuadrada en la causal de disolución del artículo 94 inciso 5° de la Ley General de Sociedades Nro. 19.550. Los accionistas, reunidos en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria celebrada el 27 de abril de 2022, resolvieron que el Directorio continúe haciendo un seguimiento pormenorizado de la secuencia de actos producidos en el proceso del arbitraje internacional de Eriday U.T.E., en trámite con la Entidad Binacional Yacyretá, y continúe aportando su experiencia en la toma de decisiones dentro de Eriday U.T.E. a fin de lograr que el arbitraje efectivamente se encause hacia el dictado de un laudo arbitral en el menor plazo posible, se absorban parte de las pérdidas acumuladas del ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2021 con la totalidad del saldo de la cuenta “Ajuste de Capital” de $ 3.270.652 (en moneda de esa fecha), y que en virtud de lo expuesto, se difiera a futuro ejercicio la absorción de los Resultados no Asignados negativos al 31 de diciembre de 2021 remanentes. Al 31 de marzo de 2022 la Sociedad registra una ganancia neta de $ 10.148.240, generada principalmente por la exposición a la inflación de los activos y pasivos monetarios de la Sociedad, y pérdidas acumuladas por $ 201.253.314, situación por la cual continúa encuadrada en la causal de disolución del artículo 94 inciso 5° de la Ley General de Sociedades Nro. 19.550. De persistir tal situación al cierre del ejercicio, los accionistas de la Sociedad deberán tomar las medidas que sean necesarias para resolver esta situación. Estos factores generan incertidumbre significativa respecto de la posibilidad de que la Sociedad continúe operando como una empresa en funcionamiento.

La Sociedad ha preparado los estados contables utilizando principios contables aplicables a una empresa en marcha. Por lo tanto, dichos estados no incluyen los efectos de los eventuales ajustes y reclasificaciones, si los hubiere, que pudieran requerirse de no resolverse la

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situación descripta a favor de la continuidad de las operaciones de la Sociedad y la misma se viera obligada a realizar sus activos y cancelar sus pasivos, incluyendo los contingentes, en condiciones diferentes al curso normal de sus negocios.

Véase nuestro informe de fecha 24 de mayo de 2022 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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RESEÑA INFORMATIVA AL 31 MARZO DE 2022

En cumplimiento de lo establecido por las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2013), el Directorio de la Sociedad ha aprobado la presente reseña informativa correspondiente al período de tres meses iniciado el 1 de enero del año 2022 y finalizado el 31 de marzo del año 2022.

Actividades de la Sociedad:

Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021 la Sociedad registraba pérdidas acumuladas por $ 182.133.300 (en moneda de dicha fecha), situación por la cual se encontraba encuadrada en la causal de disolución del artículo 94 inciso 5° de la Ley General de Sociedades Nro. 19.550. Los accionistas, reunidos en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria celebrada el 27 de abril de 2022, resolvieron que el Directorio continúe haciendo un seguimiento pormenorizado de la secuencia de actos producidos en el proceso del arbitraje internacional de Eriday U.T.E., en trámite con la Entidad Binacional Yacyretá, y continúe aportando su experiencia en la toma de decisiones dentro de Eriday U.T.E. a fin de lograr que el arbitraje efectivamente se encause hacia el dictado de un laudo arbitral en el menor plazo posible, se absorban parte de las pérdidas acumuladas del ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2021 con la totalidad del saldo de la cuenta “Ajuste de Capital” de $ 3.270.652 (en moneda de esa fecha), y que en virtud de lo expuesto, se difiera a futuro ejercicio la absorción de los Resultados no Asignados negativos al 31 de diciembre de 2021 remanentes. Al 31 de marzo de 2022 la Sociedad registra una ganancia neta de $ 10.148.240, generada principalmente por la exposición a la inflación de los activos y pasivos monetarios de la Sociedad, y pérdidas acumuladas por $ 201.253.314, situación por la cual continúa encuadrada en la causal de disolución del artículo 94 inciso 5° de la Ley General de Sociedades Nro. 19.550. De persistir tal situación al cierre del ejercicio, los accionistas de la Sociedad deberán tomar las medidas que sean necesarias para resolver esta situación.

A continuación se expone una breve descripción de la situación de cada uno de los proyectos en que participa Polledo S.A.I.C. y F.

Coviares S.A.

Polledo participa directa e indirectamente en el 31,78% de Coviares S.A. (“Coviares”), sociedad que tiene como objeto la construcción, conservación y explotación de la Autopista La Plata - Buenos Aires, Ribereña de la Capital Federal y Nuevo Puente sobre el Riachuelo, según lo dispuesto en el Acuerdo de Reformulación del contrato de concesión (“el Contrato de Concesión”) de fecha 29 de diciembre de 1993, celebrado con la Secretaría de Obras Públicas y Comunicaciones del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos de la Nación (“la Secretaria de Obras Públicas” o “el Concedente”), que fue aprobado por Resolución Ministerial Nº 538/94 y decreto del Poder Ejecutivo Nacional N° 1638/1994. La concesión comprende, entre otras obligaciones, la construcción de la autopista, el mantenimiento, reparación y conservación de las obras y la administración, explotación y prestación de servicios durante el período de concesión, estipulado en veintidós años contados a partir de la fecha de habilitación de la primera casilla de peaje (1° de julio de 1995).

El contrato se vio seriamente afectado por la crisis del año 2001/2002; que motivó el dictado de la ley de emergencia económica 25.561, que derogó las cláusulas de ajuste de la tarifa en dólares; aumento de gastos en forma exponencial y tarifa congelada (2001), que a su vez venía inalterada desde 1995; distorsión consecuente del PEF; autorización para renegociar los contratos, lo que dio lugar a un larguísimo proceso de renegociación del contrato. Con fecha 21 de febrero de 2007 se suscribió una Carta de Entendimiento cuyo objeto era establecer las bases y condiciones razonables y convenientes para adecuar el Contrato de Concesión. El documento fue debatido en Audiencia Pública, celebrada el 28 de junio de 2007 por Disposición N° 1/2007 de la UNIREN, cuyas conclusiones fueron consideradas, para definir el Acuerdo de Renegociación Contractual, “ad referéndum” del Poder Ejecutivo Nacional.

Con fecha 29 de enero de 2009 se suscribió el Acuerdo de Renegociación Contractual mencionado, parcialmente modificado con motivo del cambio de la autoridad a cargo del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas, suscribiéndose un nuevo Acuerdo de Renegociación Contractual con fecha 9 de octubre de 2009 “ad referéndum” de la firma del Decreto del Poder Ejecutivo Nacional. El 27 de julio de 2010 se publicó en el Boletín Oficial el decreto 1057/2010, el cual ratificó el Acuerdo de Renegociación Contractual suscripto entre la UNIREN y Coviares.

Luego del largo proceso de renegociación contractual, y pendiente de cumplimiento el Acuerdo aprobado por el decreto 1057/2010, Coviares S.A. fue notificada por el Órgano de Control de Concesiones Viales del proyecto denominado: "Proyecto del Convenio de Transferencia de Derechos y Obligaciones del Contrato de Concesión de la Autopista Buenos Aires – La Plata" del Estado Nacional a la Provincia de Buenos Aires. El 26 de junio de 2012 Coviares S.A. prestó conformidad a los lineamientos del proyecto. Coviares S.A. celebró la Asamblea Extraordinaria el 24 de Agosto de 2012 por el cual los accionistas consideraron el Convenio de Transferencia de Derechos y Obligaciones del Contrato de Concesión de la Autopista Buenos Aires La Plata, de la Nación a la Provincia de Buenos Aires, resolución que fue aprobada por unanimidad de las acciones presentes. El 10 de octubre de 2012 fue suscripto el Convenio entre la Nación y la Provincia “ad referéndum” de la aprobación del mismo a través de una Ley de la Legislatura Provincial. Por Resolución N° 2142/12 del 9 de octubre de 2012 del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios, Secretaría de Obras Públicas, Dirección Nacional de Vialidad, se resolvió la aprobación del Convenio de Transferencia de Derechos y Obligaciones del Contrato de Concesión de la Autopista Buenos Aires – La Plata celebrado entre la Dirección Nacional de Vialidad y la Provincia de Buenos Aires. Dicha resolución fue notificada el 11 de octubre de 2012. Posteriormente, en el marco de lo dispuesto por la Ley 14.443, sancionada por el H. Congreso de la Provincia de Buenos Aires, publicada en el B.O. el 25 de enero de 2013, se aprobó el “Convenio de Transferencia de Derechos y Obligaciones del Contrato de Concesión”, en el ámbito provincial. Asimismo, por Resolución N° 74/2013, el Ministerio de Infraestructura de la Provincia asumió el carácter de Concedente a partir del 5 de febrero de 2013; la Dirección de Vialidad de la Provincia de Buenos Aires, el rol de Autoridad de Control; y se asignó a la Unidad de Análisis Económico Regulatorio de Concesiones Viales la intervención en todo procedimiento que tenga implicancia regulatoria de la concesión. Por otra parte, se dispuso por Resolución N° 26/2013 la Intervención Administrativa Temporal de la concesionaria, y se mantuvo la veeduría designada por la Provincia por Resolución N° 394/2012 del Ministerio de Infraestructura.

20

Alberto E. Verra Presidente

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A partir del momento de asunción de la Provincia en su rol de Concedente y titular del Contrato de Concesión, Coviares formalizó numerosas presentaciones tendientes a obtener el cumplimiento de las acciones que el Acuerdo de Transferencia ponía en cabeza de la Provincia, ya que las condiciones del contrato original mantenían plena vigencia, así como la obligación de reformular las condiciones contractuales, afectadas por la emergencia económica aludida en el Acuerdo de Renegociación Contractual suscripto entre la UNIREN y Coviares, aprobado por Decreto 1057/2010 del Poder Ejecutivo Nacional.

Coviares no obtuvo respuesta a sus requerimientos y con fecha 12 de julio de 2013, intempestivamente, se publica en el BO de la Provincia de Buenos Aires el Decreto N° 419, por medio del cual se declaró rescindido el Contrato de Concesión de Coviares, se desplazó a Coviares S.A. de la Concesión, y se puso a cargo de “Autopistas de Buenos Aires S.A. –AUBASA-“, una sociedad constituida por la Provincia a esos efectos. Al mismo tiempo se procedió a confeccionar el inventario detallado de los bienes y personal afectados a la concesión, y se declaró la “emergencia pública vial” sobre la autopista.

Frente a tal medida, Coviares efectuó una presentación por la cual rechazó la rescisión declarada, negó los incumplimientos contractuales en que se basó la rescisión, y solicitó la declaración de ilegitimidad y nulidad absoluta e insanable del decreto provincial N° 419/2013, por incompetencia de la Provincia para disponer la rescisión, por falta de causa, por ser falsos los hechos invocados y por violación de los procedimientos esenciales y sustanciales previstos por el ordenamiento legal aplicable, así como por violación de la finalidad y el objeto del Convenio de Transferencia de derechos y Obligaciones del Contrato de Concesión. Coviares rechazó fundadamente los supuestos incumplimientos contractuales invocados en los considerandos del decreto 419/2013; así la improcedente imputación de abandono de la explotación, mantenimiento, conservación, ejecución de todo tipo de obra y la omisión de prestar los servicios esenciales al usuario. Coviares hizo reserva a su vez de sus derechos y acciones contra la Provincia y contra el Estado Nacional con motivo de la rescisión del contrato de concesión. En el mes de diciembre de 2013 Coviares interpuso una acción judicial contra la Provincia de Buenos Aires y contra el Estado Nacional, ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación, a efectos de que se declare la nulidad del acto administrativo que dispuso la rescisión y se condene a los demandados a abonar a Coviares los daños y perjuicios derivados de la rescisión del contrato. Cabe destacar que dicha indemnización se encuentra cedida en garantía –oportunamente-, al Fideicomiso que administra el repago del Préstamo Sindicado de Coviares, razón por la cual el mismo deberá integrar la Litis en calidad de tercero de intervención obligada. En el mes de agosto de 2015, el juicio quedó radicado en el Juzgado Contencioso Administrativo Federal, N° 7, a cargo de la Dra. María Cristina Carrión de Lorenzo.

La Sociedad ha tomado conocimiento de que Coviares S.A. ha solicitado la apertura de su concurso preventivo de acreedores el día 30 de abril de 2014, la cual ha sido decretada y tramita como Expediente N° 61006/2014, ante el Juzgado Nacional de Primera instancia en lo Comercial 22, Secretaría 43.

El 3 de Octubre de 2014 venció el plazo para que los acreedores verifiquen sus créditos, habiéndose presentado, entre otros, la Dirección Nacional de Vialidad y la Provincia de Buenos Aires, a verificar créditos que incluyen penalidades. Ambos acreedores hicieron reservas de derechos, ya que alegaron no haber finalizado el proceso de liquidación de la Concesión. Coviares impugnó y rechazó los créditos reclamados por dichos organismos, en base principalmente a los argumentos expuestos en la demanda por rescisión y a la improcedencia de la aplicación de multas. Con fecha 7 de abril de 2015, y conforme al dictamen de la Sindicatura concursal, se tuvieron por verificados los créditos conforme a lo dispuesto por el art. 36 de la Ley de Concurso y Quiebras.

Por el Decreto N° 13/2015 se modificó la Ley de Ministerios estableciéndose que las cuestiones vinculadas a las concesiones y licencias de servicios públicos así como la determinación de los precios y tarifas aplicables, quedaran bajo la órbita de diferentes carteras ministeriales. Consecuentemente, se dictó el Decreto 367/2016, por el cual se le asignaron a los respectivos Ministerios, las facultades de renegociación de los contratos de obras y servicios públicos y se derogó el Decreto N° 311/2003, que establecía que dicha renegociación esté a cargo de la Unidad de Renegociación y Análisis de Contratos de Servicios Públicos (UNIREN). Fue así que la Dirección Nacional de Vialidad (hoy en el ámbito del Ministerio de Transporte), inició tratativas con directivos de COVIARES S.A., para revisar la situación, de modo de analizar la posibilidad de arribar a una solución extrajudicial del conflicto. En ese ámbito, se suscribió una Carta de Entendimiento, sin reconocer hechos ni derechos y con expresa reserva de acciones y defensas legales, que dispone la creación de una comisión evaluadora para que analice lo actuado respecto de la concesión, elabore un informe y como consecuencia de dicho informe se faculte a la Dirección Nacional de Vialidad a celebrar un acuerdo. La Comisión está conformada y ya tuvo su primera reunión, lo cual fue informado al juzgado del concurso. En virtud del inicio de las tratativas aludidas, se suspendieron los plazos procesales en las actuaciones “COVIARES S.A. c/ EN-DNV y Otros/PROCESO DE CONOCIMIENTO – ORDINARIO” (Expte. N° 1526/2013) en trámite ante el Juzgado Nacional en lo Contencioso Administrativo Federal N° 7, Secretaría N° 14, hasta la emisión del informe final de la Comisión Evaluadora. Asimismo, también en virtud de estas tratativas, COVIARES S.A. solicitó al juez del concurso, y éste así lo dispuso, sucesivas prórrogas del período de exclusividad, la última de ellas al 30 de junio de 2018, debiendo informar Coviares S.A. y el funcionario concursal, periódicamente, el grado de avance de lo acordado en la Carta de Entendimiento. Apelada por la AFIP la ampliación de plazo, la Cámara ordenó al juez de primera instancia, disponga la continuidad de los actos procesales correspondientes. Coviares S.A. interpuso un recurso extraordinario ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación, el cual fue rechazado el 2 de agosto de 2018.

A solicitud del síndico actuante se ha cursado un pedido de Informes a COVIARES para que exponga el estado de las tratativas con el Concedente; respecto de cualquier transferencia de bienes a terceros y actualización de domicilio, directorio, etc. Polledo, como accionista minoritario de Coviares, registra desde el 31 de diciembre de 2011 en cero su participación en dicha sociedad, y se encuentra actualmente analizando las eventuales implicancias económicas, financieras y jurídicas que la situación de Coviares podría tener para la Sociedad.

Covimet S.A.

Se constituyó originalmente con un objeto social destinado a la construcción, conservación y explotación de la Autopista 9 de Julio - Tramo Norte, de acuerdo con el Contrato de Concesión de fecha 21 de diciembre de 1993. Al respecto, con la modificación del Estatuto de fecha 15 de julio de 1986, el objeto social de Covimet se hizo extensivo a la construcción de toda otra clase de obras de ingeniería y arquitectura, públicas y privadas; la realización de proyectos de obras y prestación de

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Alberto E. Verra Presidente

POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA

servicios de ingeniería, asesoramiento industrial y comercial e inversora. A los fines mencionados, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no sean prohibidos por las leyes o por otros estatutos.

Con fecha 25 de febrero de 2003 el Jefe de Gobierno de la CABA dictó el decreto 149/GCABA/2003 mediante el cual dispuso: (a) revocar el decreto 3135/GCABA/1998, alegando su nulidad absoluta e insanable; y (b) rescindir el contrato de concesión de obra pública para la construcción y concesión de la remodelación y prolongación de la Av. 9 de Julio Tramo Norte (Autopista Arturo Illia), argumentando incumplimiento de Covimet.

Polledo ha tomado conocimiento de que en los autos “COVIMET S.A. c/ GCBA s/ cobro de pesos” (Expte. N° 2874/0) y “COVIMET S.A. c/ GCBA s/impugnación actos administrativos” (Expte. N° 8333/0) se ha dictado sentencia en primera instancia rechazando las demandas interpuestas por Covimet por la que se resuelve que no prosperarán ninguno de los planteos esgrimidos por la actora. La sentencia de Primera Instancia fue apelada. Se ha tomado conocimiento del Informe del representante del Ministerio Público Fiscal, admitiendo que asistiría razón a la apelante en cuanto a que las cláusulas contractuales del Pliego de Condiciones, contemplan el cobro de un reintegro tanto para el supuesto de la terminación anticipada de la concesión, como para el caso de resolución por incumplimiento del concesionario, indicando que la comprobación del monto de las inversiones no amortizadas, implica la ponderación de cuestiones de hecho y prueba, ajenas a su intervención. El 17 de noviembre de 2016 la Cámara de Apelaciones SALA I - Contencioso Administrativo y Tributario de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires – dictó sentencia en los autos “Covimet S.A. c/ GCBA s/ impugnación actos administrativos”, expte. Nº8333 y su acumulado “Covimet S.A. c/ GCBA s/ cobro de pesos”, expte. Nº2874/0, resolviendo: i) confirmar la nulidad del decreto 3135/98 que había aprobado el Convenio de Reordenamiento Contractual; ii) confirmar, en consecuencia, la validez del decreto 149/03 que declaró la rescisión del contrato por culpa de la concesionaria, y iii) hacer lugar parcialmente al recurso de apelación interpuesto por la parte actora, únicamente con relación al reconocimiento del rubro reclamado en concepto de liquidación de las cuentas pendientes y diferir la determinación del quantum del ítem mencionado para la etapa de ejecución de la sentencia de conformidad con las pautas establecidas en el Pliego a esos efectos.

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, Polledo no ha tomado conocimiento de otros hechos o circunstancias relevantes, relativas a este proceso.

Ante el pedido de quiebra por parte del Banco Patagonia S.A. y el fracaso de la gestión conciliatoria en sede judicial, COVIMET S.A. presentó su concurso preventivo de acreedores ante el Juzgado Comercial 24, Secretaría 47. El 23 de junio de 2016, se declaró abierto el Concurso Preventivo de COVIMET S.A., fijándose –entre otros-, el cierre del período de exclusividad, para el 1º de agosto de 2017, luego prorrogado al 26 de octubre de 2017. Una vez vencido el período de exclusividad, con fecha 8 de noviembre 2017, fue declarada la quiebra.

Polledo, como accionista minoritario de Covimet, registra desde el 31 de diciembre de 2010, a valor cero su participación en dicha sociedad.

Estructura patrimonial comparativa con los mismos períodos de anteriores ejercicios:

31/03/2022 31/03/2021 31/03/2020 31/03/2019 31/03/2018
Activo corriente 631.942 1.148.786 2.641.944 3.590.894 9.874.208
Activo no corriente 13.164.653 40.793.989 6.416.171 9.495.725 19.824.579
Total del activo 13.796.595 41.942.775 9.058.115 13.086.619 29.698.787
Pasivo corriente 4.365.541 29.894.729 31.157.434 24.834.022 86.492.044
Pasivo no corriente 112.954.747 151.543.968 156.028.106 209.889.586 113.406.191
Total del pasivo 117.320.288 181.438.697 187.185.540 234.723.608 199.898.235
Patrimonio neto controlante (103.622.971) (139.484.523) (178.186.494) (221.234.596) (170.206.135)
Patrimonio neto no controlante 99.278 (11.393) 59.079 (402.393) 6.684
Patrimonio neto total (103.523.693) (139.495.916) (178.127.415) (221.636.989) (170.199.450)
Total de Pasivo más Patrimonio neto total 13.796.595 41.942.781 9.058.125 13.086.619 29.698.785

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Alberto E. Verra Presidente

POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA

Estructura de resultados comparativa con los mismos períodos de anteriores ejercicios: Estructura de resultados comparativa con los mismos períodos de anteriores ejercicios: Estructura de resultados comparativa con los mismos períodos de anteriores ejercicios:
01/01/2022 al
31/03/2022
01/01/2021 al
31/03/2021
01/01/2020 al
31/03/2020
01/01/2018 al
31/03/2018
01/01/2017 al
31/03/2017
Resultado operativo o de explotación (3.766.534) (2.339.113) (2.738.166) (4.413.269) (5.081.421)
Resultados financieros 13.898.110 17.592.061 4.891.329
9.432.956
(11.680.021)
Resultado de inversiones (426) (530) (456) (1.024) -
Resultado neto del periodo, antes de impuesto a las ganancias
(Pérdida) / Ganancia
10.131.150 15.252.418 2.152.708 5.018.663 (16.761.442)
Impuesto a las ganancias - - (437.247) (426.556) (1.143.308)
Resultado neto del periodo (Pérdida) / Ganancia (a) 10.131.150 15.252.418 1.715.461 4.592.107 (17.904.750)
Otro resultado integral luego de impuesto a las ganancias (b) (268.513) (1.599.604) 33.199.935 (3.127.252) 3.062.290
Resultado integral total del periodo (a) + (b) 9.862.637 13.652.814 34.915.396 1.464.855 (14.842.460)
Estructura del flujo de efectivo comparativa con los mismos períodos de anteriores ejercicios:
01/01/2022 al
31/03/2022
01/01/2021 al
31/03/2021
01/01/2020 al
31/03/2020
01/01/2018 al
31/03/2018
01/01/2017 al
31/03/2017
Fondos aplicados a las actividades operativas (6.121.766) (4.712.788) (2.055.175) (21.713.662) (5.900.601)
Fondos generados por las actividades de financiación 6.133.094 4.702.693 2.047.505 21.721.666 6.585.018
Diferencia de conversión de los fondos (1.327) (8.798) (21.509) 69.133 43.152
Efecto de la inflación sobre los fondos (8.862) (17.183) (4.349) (152.307) -
Total de fondos (aplicados) / generados durante el periodo 1.129 (36.076) (33.528) (75.170) 727.569
Índices comparativos con los mismos períodos de anteriores ejercicios:
31/03/2022 31/03/2021 31/03/2020 31/03/2018 31/03/2017
Liquidez (1) 0,1448 0,0384 0,0848 0,1446 0,1142
Solvencia (2) (0,8824) (0,7688) (0,9516) (0,9442) (0,8514)
Inmovilización del capital (3) 0,9542 0,9726 0,7083 0,7256 0,6675

(1) Activo corriente/Pasivo corriente

(2) Patrimonio Neto Total/Pasivo Total

(3) Activo no corriente/Total del Activo

PERSPECTIVAS FUTURAS

La Sociedad continúa monitoreando la evolución de los procesos administrativos y judiciales respecto a los contratos en los cuales la Sociedad participa o ha participado, los que en virtud de no ser controlados por nosotros, exige una permanente atención sobre la evolución de sus acontecimientos.

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Alberto E. Verra Presidente

==> picture [106 x 90] intentionally omitted <==

INFORME DE REVISIÓN SOBRE ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS

A los señores Accionistas, Presidente y Directores de Polledo S.A.I.C. y F. Domicilio Legal: Av. Leandro N. Alem 1050, Piso 9° Ciudad Autónoma de Buenos Aires CUIT N°: 30-53874847-8

Introducción

Hemos revisado los estados financieros consolidados intermedios condensados adjuntos de Polledo S.A.I.C. y F. y sus sociedades controladas (en adelante “la Sociedad”) que comprenden el estado de situación financiera consolidado al 31 de marzo de 2022, los estados consolidados de resultados y del resultado integral por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022 y los estados consolidados de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el período de tres meses finalizado en esa misma fecha y notas explicativas seleccionadas.

Los saldos y otra información correspondientes al ejercicio 2021 y a sus períodos intermedios, son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y por lo tanto deberán ser considerados en relación con esos estados financieros.

Responsabilidad de la Dirección

El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación de los estados financieros de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) como normas contables profesionales e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV) a su normativa, tal y como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés) y, por lo tanto, es responsable por la preparación y presentación de los estados financieros consolidados intermedios condensados mencionados en el primer párrafo de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia” (NIC 34).

Alcance de nuestra revisión

Nuestra revisión se limitó a la aplicación de los procedimientos establecidos en la Norma Internacional de Encargos de Revisión NIER 2410 “Revisión de información financiera intermedia desarrollada por el auditor independiente de la entidad”, la cual fue adoptada como norma de revisión en Argentina mediante la Resolución Técnica N° 33 de FACPCE tal y como fue aprobada por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (IAASB por sus siglas en inglés). Una revisión de información financiera intermedia consiste en la realización de indagaciones al personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados financieros consolidados intermedios condensados y en la realización de procedimientos analíticos y

Price Waterhouse & Co. S.R.L., Bouchard 557, piso 8°, C1106ABG - Ciudad de Buenos Aires T: +(54.11) 4850.6000, F: +(54.11) 4850.6100, www.pwc.com/ar

==> picture [106 x 90] intentionally omitted <==

otros procedimientos de revisión. El alcance de esta revisión es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría realizado de acuerdo con las normas internacionales de auditoría, en consecuencia, una revisión no nos permite obtener seguridad de que tomaremos conocimiento sobre todos los temas significativos que podrían identificarse en una auditoría. Por lo tanto, no expresamos una opinión de auditoría sobre la situación financiera consolidada, el resultado integral consolidado y el flujo de efectivo consolidado de la Sociedad.

Conclusión

Sobre la base de nuestra revisión, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros consolidados intermedios condensados mencionados en el primer párrafo del presente informe, no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad 34.

Párrafo de énfasis

Incertidumbre importante relacionada con empresa en funcionamiento

Sin modificar nuestra conclusión, enfatizamos la información contenida en la nota 14 a los estados financieros consolidados intermedios condensados adjuntos, que describe que la Sociedad se encuentra encuadrada al cierre del presente período dentro de los artículos 94 inciso 5° y 206 de la Ley General de Sociedades.

Esta situación, así como también la de los negocios sobre los que tiene participación la sociedad que se mencionan en las notas 3.3, 8, 9 y 10, indican la existencia de una incertidumbre importante que puede generar dudas significativas sobre la capacidad de la entidad para continuar como empresa en funcionamiento.

Informe sobre cumplimiento de disposiciones vigentes

En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos, respecto de Polledo S.A.I.C. y F., que:

a) los estados financieros consolidados intermedios condensados de Polledo S.A.I.C. y F. se encuentran asentados en el libro "Inventarios y Balances" y cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades y en las resoluciones pertinentes de la Comisión Nacional de Valores;

b) los estados financieros individuales intermedios condensados de Polledo S.A.I.C. y F., surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales;

c) hemos leído la reseña informativa, sobre la cual, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones que formular;

2

==> picture [106 x 90] intentionally omitted <==

d) al 31 de marzo de 2022 no existe deuda devengada a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino de Polledo S.A.I.C. y F. que surja de los registros contables de la Sociedad.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 24 de mayo de 2022

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Gabriel M. Perrone Contador Público (U.C.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 182 F° 010

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POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA

ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES INTERMEDIOS CONDENSADOS

Por período de tres meses iniciado el 1º de enero de 2022 y finalizado el 31 de marzo de 2022, presentados en forma comparativa.

Contenido

Estados financieros individuales intermedios condensados

Estado de resultados individual intermedio condensado Estado del resultado integral individual intermedio condensado Estado de situación financiera individual intermedio condensado Estado de cambios en el patrimonio individual intermedio condensado Estado de flujos de efectivo individual intermedio condensado

Notas a los estados financieros individuales intermedios condensados

Informe de revisión sobre estados financieros individuales intermedios condensados.

POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA ESTADO DE RESULTADOS INDIVIDUAL INTERMEDIO CONDENSADO

Correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022, presentado en forma comparativa

POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA
ESTADO DE RESULTADOS INDIVIDUAL INTERMEDIO CONDENSADO
Correspondiente alperíodo de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022, presentado en forma comparativa
POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA
ESTADO DE RESULTADOS INDIVIDUAL INTERMEDIO CONDENSADO
Correspondiente alperíodo de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022, presentado en forma comparativa
31/03/2022
31/03/2021
RESULTADOS
Notas
Pesos
Pesos
Gastos de administración
4
(3.596.857)
(2.190.769)
Resultado operativo
(3.596.857)
(2.190.769)
Ingresos financieros
5
17.726.457
19.595.734
Costos financieros
5
(3.505.394)
(1.610.210)
Resultado de inversiones en subsidiarias y asociadas contabilizadas por el
método de la participación
6
(475.966)
(521.255)
Resultado antes de impuestos
10.148.240
15.273.500
Impuesto alas ganancias
-
-
Resultado del periodo
10.148.240
15.273.500

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados deben ser leídos con los Estados Financieros auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021.

Véase nuestro informe de fecha 24 de mayo de 2022

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Jorge A. Mencarini Comisión Fiscalizadora

Alberto E. Verra Presidente

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2

POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA ESTADO DEL RESULTADO INTEGRAL INDIVIDUAL INTERMEDIO CONDENSADO Correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022, presentado en forma comparativa

OTROS RESULTADOS INTEGRALES
Resultado del periodo
Otros resultados integrales
Partidas que posteriormente pueden ser reclasificadas a resultados
Efecto de conversión monetarianeto deimpuesto alas ganancias
31/03/2022
Pesos
10.148.240
(268.513)
31/03/2021
Pesos

15.273.500

(1.599.604)
Total de otros resultados integrales del periodo (268.513) (1.599.604)
TOTAL DEL RESULTADO INTEGRAL DEL PERIODO 9.879.727 13.673.896

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados deben ser leídos con los Estados Financieros auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021.

Véase nuestro informe de fecha 24 de mayo de 2022

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3

POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA INDIVIDUAL INTERMEDIO CONDENSADO AL 31 DE MARZO DE 2022 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2021

Notas
ACTIVO
Activo No Corriente
Inversiones en compañías subsidiarias y asociadas contabilizadas por el
método de la participación
7
Otros créditos
Total del activo no corriente
Activo Corriente
Otros créditos
Efectivo y equivalentes al efectivo
8
Total del activo corriente
Total del Activo
PATRIMONIO
Atribuible a los propietarios de la controladora
Total del Patrimonio
PASIVO
Pasivo No Corriente
Otros pasivos
Total del pasivo no corriente
Pasivo Corriente
Otros pasivos
Cuentas por pagar
Total del pasivo corriente
Total del Pasivo
Total del Pasivo y Patrimonio
31/03/2022 31/12/2021
Pesos Pesos
11.800.461 12.640.281
667.640 774.928
12.468.101 13.415.209
141.278 163.981
63.173 59.331
204.451 223.312
12.672.552 13.638.521
(103.622.971) (113.502.698)
(103.622.971) (113.502.698)
112.011.636 123.261.238
112.011.636 123.261.238
300.594 348.899
3.983.293 3.531.082
4.283.887 3.879.981
116.295.523 127.141.219
12.672.552 13.638.521

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados deben ser leídos con los Estados Financieros auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021.

Véase nuestro informe de fecha 24 de mayo de 2022

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POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO INDIVIDUAL INTERMEDIO CONDENSADO Correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022, presentado en forma comparativa

Concepto Aporte de los Propietarios
Resultados Acumulados
Total del
Patrimonio
Capital
Suscripto
(Nota 1)
Ajuste de
Capital
Total
Efecto de
conversión
monetaria
Resultados no
asignados
Aporte de los Propietarios
Resultados Acumulados
Total del
Patrimonio
Capital
Suscripto
(Nota 1)
Ajuste de
Capital
Total
Efecto de
conversión
monetaria
Resultados no
asignados
Saldos al 01/01/2022 6.420.394
4.827.972
11.248.366
86.650.490
(211.401.554)
(113.502.698)
Resultado del periodo 10.148.240
10.148.240
Otros resultados integrales (268.513)
(268.513)
TOTALES AL 31/03/2022 6.420.394
4.827.972
11.248.366
86.381.977
(201.253.314)
(103.622.971)
Concepto Aporte de los Propietarios
Resultados Acumulados
Total del
Patrimonio
Capital
Suscripto
(Nota 1)
Ajuste de
Capital
Total
Efecto de
conversión
monetaria
Resultados no
asignados
Saldos al 01/01/2021 6.420.394
8.893.197
15.313.591
90.097.473
(258.569.474)
(153.158.410)
Resultado del periodo 15.273.500
15.273.500
(1.599.604)
(1.599.604)
Otrosresultadosintegrales
TOTALES AL 31/03/2021 6.420.394
8.893.197
15.313.591
88.497.869
(243.295.974)
(139.484.514)

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados deben ser leídos con los Estados Financieros auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021.

Véase nuestro informe de fecha 24 de mayo de 2022

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5

POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO INDIVIDUAL INTERMEDIO CONDENSADO Correspondiente al período de tres finalizado el 31 de marzo de 2022, presentado en forma comparativa

31/03/2022 31/12/2021
Pesos Pesos
Flujo neto de las actividades operativas 10.148.240 15.273.500
Resultado del periodo
Ajustes por:
Otros ingresos y egresos financieros, netos (14.221.063) (17.954.408)
Resultado de inversiones en subsidiarias y asociadas contabilizadas
por el método de la participación
475.966 521.255
Costos financieros - (31.116)
Variaciones en activos y pasivos operativos:
Aumento de Otros créditos operativos (3.450.490) (1.524.914)
Aumento (Disminución) de deudas operativas 841.287 (1.101.131)
Flujo neto de efectivo utilizado en las operaciones (6.206.060) (4.816.814)
- (18.206)
Intereses pagados
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades operativas (6.206.060) (4.835.020)
Flujo neto de las actividades de inversión
Variacióndeinversiones,netas 95.341 (32.369)
Flujo neto de efectivo generado por / utilizado en las actividades
de inversión
95.341 (32.369)
Flujo neto de las actividades financieras
Aumento de otras deudas 6.123.489 4.864.909
Flujo neto de efectivo generado por las actividades financieras 6.123.489 4.864.909
Resultado por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la

moneda delefectivo y equivalentes alefectivo
(8.928) (17.186)
Aumento (Disminución) neto de efectivo 3.842 (19.666)
Efectivo y equivalentes efectivo al inicio 59.331 150.762
Efectivo y equivalentes al efectivo al cierre del periodo 63.173 131.096

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados deben ser leídos con los Estados Financieros auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021.

Véase nuestro informe de fecha 24 de mayo de 2022

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Contenido de las notas a los Estado financieros individuales intermedios condensados

  1. Información general y bases de presentación

  2. Políticas contables y bases de preparación

  3. Información de sociedades asociadas

  4. Apertura de costos y gastos por naturaleza (Información requerida por el Art 64 inc. b) de la Ley 19.550)

  5. Ingresos financieros y costos financieros

  6. Resultado de inversiones en subsidiarias y asociadas

  7. Inversiones en subsidiarias y asociadas

  8. Efectivo y equivalentes al efectivo

  9. Previsiones y provisiones

  10. Clasificación de los saldos de créditos y deudas

  11. Instrumentos financieros en moneda extranjera

  12. Saldos y operaciones con partes relacionadas

  13. Contingencias, compromisos y restricciones a la distribución de utilidades

  14. Gestión del riesgo financiero

  15. Cambios en las normas contables

  16. Artículos 206 y 94 inciso 5 de la Ley 19.550

  17. Guarda de Documentación de la Entidad

Véase nuestro informe de fecha 24 de mayo de 2022 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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1. Información general y bases de presentación

Polledo S.A.I.C. y F. (en adelante “Polledo” o “la Sociedad”) participa en las entidades detalladas en la Nota 7.

El Acta de Constitución de la Sociedad fue inscripta en el Registro Público de Comercio el 29 de noviembre de 1934 bajo el N° 203 del Libro 44, Tomo A, de los Estatutos Nacionales con un plazo de duración hasta el 9/10/2034. El número de inscripción en la Inspección General de Justicia es el 71.706/238.377. La última modificación de sus Estatutos Sociales fue aprobada por Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de fecha 31 de octubre de 2007 e inscripta en la Inspección General de Justicia bajo el N° 7.461 de fecha 14 de abril de 2008, Libro 39 de Sociedades por Acciones.

La sociedad controlante de Polledo se denomina Roggio S.A., con domicilio legal en Leandro N. Alem 1050, 9° Piso de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, siendo su actividad principal Sociedad de Inversión. Roggio S.A. participa directa e indirectamente con el 68,11% del capital y los votos de Polledo.

Se describe a continuación la composición y evolución del Capital Social de Polledo:

Capital social
Acciones Nominativas, V.N. $1 – 1 voto, en circulación al inicio del ejercicio
Acciones Nominativas, V.N. $1 – 1 voto, en circulación al cierre del ejercicio
31/03/2022
6.420.394
6.420.394
31/12/2021
6.420.394
6.420.394
31/12/2020
6.420.394
6.420.394

La elaboración de los presentes Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados, requiere que la Gerencia efectúe estimaciones y supuestos que pueden afectar las cifras registradas de los activos y pasivos, la exposición de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros, y las cifras de ingresos y gastos registrados correspondientes a los ejercicios informados. Los resultados finales podrían diferir respecto de estas estimaciones.

Los Estados Financieros Individuales se presentan en pesos argentinos ($), excepto menciones específicas.

Dadas las actividades a las que se dedica la Sociedad, las transacciones del mismo no cuentan con un carácter cíclico o estacional significativo.

Contexto económico en que opera la Sociedad

Los presentes estados financieros deben ser leídos a la luz del contexto económico en que opera la Sociedad. En este sentido, en un proceso que comenzó a mediados de 2018 y se profundizó con la irrupción de la pandemia de Covid-19, las principales variables macroeconómicas de la Argentina han experimentado un significativo deterioro y volatilidad, incluyendo caída del PBI, persistentes déficits presupuestarios que traen aparejadas la reducción en la inversión pública en infraestructura y demoras en los pagos de obras y servicios públicos, altos niveles de inflación y de las tasas de interés, una fuerte desvalorización del peso, y una caída de las reservas internacionales, acompañadas de mayores restricciones cambiarias impuestas por la autoridad monetaria. Estas medidas, tendientes a restringir el acceso al mercado cambiario a fin de contener la demanda de dólares, implican la solicitud de autorización previa del Banco Central de la República Argentina para la materialización de ciertas transacciones, como el pago de importación de servicios o de préstamos financieros. En este contexto, los activos y pasivos en moneda extranjera al 31 de marzo de 2022 han sido valuados considerando las cotizaciones vigentes en el Mercado Libre de Cambios.

El contexto de volatilidad e incertidumbre continúa a la fecha de emisión de los presentes estados financieros. La Dirección de la Sociedad monitorea permanentemente la evolución de las variables que afectan sus negocios, para identificar los potenciales impactos en su situación patrimonial y financiera y definir los cursos de acción necesarios.

- Impacto del COVID 19 en las operaciones de la Sociedad

Desde marzo de 2020, la Sociedad ha desarrollado sus operaciones bajo las circunstancias derivadas de la difusión del virus COVID-19, que fue declarado como pandemia por la Organización Mundial de la Salud el 11 de marzo de ese año. Esta pandemia continúa generando diversas consecuencias en los negocios y actividades económicas a nivel global y local.

En la Argentina, el Gobierno Nacional declaró el estado de emergencia sanitaria e implementó una serie de medidas tendientes a disminuir la circulación de la población, disponiendo el aislamiento social preventivo y obligatorio (“ASPO”) desde el 20 de marzo de ese año, permitiendo la circulación sólo de aquellas personas vinculadas a la prestación y/o producción de servicios y productos considerados esenciales. El ASPO fue sucesivamente prorrogado, con diversos niveles de flexibilización, según los criterios adoptados por las distintas autoridades provinciales y municipales hasta que, a partir de noviembre de 2020, comenzó a regir el denominado “distanciamiento social, preventivo y obligatorio” (“DISPO”) en todo el país, con el objetivo de recuperar un mayor grado de normalidad en el funcionamiento económico y social, pero manteniendo un constante monitoreo de la evolución epidemiológica.

Sin embargo, ante el aumento de casos de COVID-19 registrado desde marzo de 2021, el Gobierno Nacional extendió la emergencia sanitaria y volvió a implementar una serie de restricciones y disposiciones locales y focalizadas a fin de mitigar la propagación del virus COVID-19, incluyendo nueve días seguidos de confinamiento en mayo de ese año y suspendiendo las actividades sociales y económicas que no fueran consideradas esenciales, educativas, religiosas y deportivas en forma presencial. Si bien las medidas generales de prevención fueron prorrogadas sucesivamente, las restricciones tanto para la realización de actividades de mayor riesgo epidemiológico como para el ingreso al país y circulación de personas comenzaron a flexibilizarse gradualmente a partir de la segunda mitad de 2021 ante la baja registrada de casos de COVID-19 y el avance de la campaña de vacunación.

Véase nuestro informe de fecha 24 de mayo de 2022

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Ante una nueva ola de casos de Covid-19 registrada entre finales de 2021 y comienzos de 2022 y la preocupación por nuevas variantes del virus el Gobierno Nacional volvió a prorrogar el estado de emergencia sanitaria hasta el 31 de diciembre de 2022. Sin embargo, el contexto epidemiológico favorable actual, con varias semanas consecutivas de descenso en el número de casos de Covid-19 y con altos niveles de vacunación, ha permitido la eliminación o flexibilización de gran parte de las restricciones y medidas de prevención y cuidado, incluyendo el distanciamiento social.

El alcance final del brote de Covid-19 y su impacto en la economía de los países en que opera la Sociedad es desconocido e imposible de predecir razonablemente. Si bien a la fecha se han presentado distintas dificultades, la Compañía entiende que las ha podido afrontar eficazmente y prevé continuar haciéndolo en el futuro.

Asimismo, se han tomado todas las medidas necesarias para preservar la salud de los colaboradores y los negocios de la Sociedad.

2. Políticas contables y bases de preparación

Las principales políticas contables aplicadas en la preparación de los presentes estados financieros individuales se resumen a continuación y considera la situación incluida en la nota 18. Estas políticas contables han sido aplicadas de manera consistente para todos los ejercicios presentados.

Los presentes estados financieros han sido preparados en moneda homogénea, criterio aplicable para economías hiperinflacionarias, conforme lo establecido por la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) 29 (“Información Financiera en Economías Hiperinflacionarias”). 2.1. Normas contables aplicadas

La Comisión Nacional de Valores (“CNV”) ha establecido la aplicación de la Resolución Técnica Nº 26, y sus modificatorias, de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), que adoptan las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”, por sus siglas en inglés), para las entidades incluidas en el régimen de oferta pública, ya sea por su capital o por sus obligaciones negociables, o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen. La aplicación de tales normas resultó obligatoria para la Sociedad a partir del ejercicio iniciado el 1° de enero de 2012.

Los presentes Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados de la Sociedad por el período de tres meses finalizado al 31 de marzo de 2022, han sido preparados de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) 34 “Información Financiera Intermedia”. Los Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados han sido preparados de acuerdo con las políticas contables utilizadas en la preparación de la información bajo NIIF al 31 de diciembre de 2021 (descriptas en Nota 2 a los Estados Financieros Consolidados auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021) y, en caso de corresponder, con aquellas NIIF que se espera estén vigentes al 31 de diciembre de 2022 (descriptas en Nota 18 (a), de los presentes Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados).

Las cifras al 31 de diciembre de 2021 y 31 de marzo de 2021 que se exponen en estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados a efectos comparativos, surgen de la reexpresión a unidad de medida corriente de los Estados Financieros a dicha fecha, de acuerdo a la NIC 29.

Los Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados se expresan en pesos argentinos sin centavos excepto el resultado por acción que se expresa con decimales y la información por segmentos, la cual se presenta en miles de pesos argentinos. Los presentes Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados han sido preparados en moneda homogénea, criterio aplicable para economías hiperinflacionarias, conforme lo establecido por la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) 29 (“Información Financiera en Economías Hiperinflacionarias”).

Los presentes Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados han sido aprobados por el Directorio de la Sociedad con fecha 24 de mayo de 2022.

2.2. Participación en uniones transitorias de empresas y contratos de colaboración empresaria

Los activos, pasivos y resultados de las participaciones en Polledo S.A.I.C. y F. - Natino S.A. - Indeco S.A. - Consorcio de Empresas y Benito Roggio e Hijos S.A. y otros - U.T.E. fueron consolidados proporcionalmente por poseer el control conjunto. En el caso de Catrel S.A. U.T.E. se aplicó el método del valor patrimonial proporcional. La participación en Roggio Agrupación de Colaboración Empresaria ha sido valuada al costo.

2.3. Políticas contables

Las políticas contables adoptadas por la Sociedad se encuentran descriptas en la nota 2 de los Estados Financieros Consolidados auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021.

2.4. Estimaciones

La preparación de estados financieros requiere el uso de estimaciones. También requiere que la Dirección de la Sociedad ejerza su juicio de valor en el proceso de aplicación de las políticas contables. Las estimaciones y juicios se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluidas las expectativas de hechos futuros que se consideran razonables en las circunstancias.

La Sociedad hace estimaciones e hipótesis en relación con el futuro. Las estimaciones contables resultantes pueden no ser iguales a los resultados que efectivamente ocurran. A continuación se explican las estimaciones y juicios más significativos de la compañía.

Véase nuestro informe de fecha 24 de mayo de 2022

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a) Impuesto a las ganancias La Sociedad está sujeta al impuesto a las ganancias en los países en los que opera. En la determinación de la provisión por impuesto a las ganancias en cada una de las jurisdicciones donde tributa este impuesto, la Sociedad aplica el juicio profesional para reflejar las consecuencias fiscales de los hechos económicos de cada ejercicio, en base a las legislaciones impositivas vigentes, realizando las mejores estimaciones en función a la información disponible a la fecha de los estados financieros consolidados.

b) Provisiones por juicios y contingencias

La evaluación de los pasivos contingentes es realizada por la Dirección y los asesores legales de la Sociedad en base a los elementos de juicio disponibles a la fecha de preparación de los estados financieros consolidados. En la estimación de los montos se ha considerado, entre otras cuestiones, la probabilidad de su concreción. Si en la evaluación de la contingencia existe la probabilidad de que se materialice una pérdida y el monto puede ser estimado de forma fiable, un pasivo es contabilizado en el rubro provisiones para contingencias. Si la potencial pérdida no es probable, o es probable pero su monto no puede ser estimado de forma fiable, la naturaleza del pasivo contingente y una estimación de la posibilidad de ocurrencia es expuesta en nota a los estados financieros consolidados.

3. Información de sociedades asociadas

3.1. Coviares S.A.

Polledo participa directa e indirectamente en el 31,78% de Coviares S.A. (“Coviares”), sociedad que tiene como objeto la construcción, conservación y explotación de la Autopista La Plata - Buenos Aires, Ribereña de la Capital Federal y Nuevo Puente sobre el Riachuelo, según lo dispuesto en el Acuerdo de Reformulación del contrato de concesión (“el Contrato de Concesión”) de fecha 29 de diciembre de 1993, celebrado con la Secretaría de Obras Públicas y Comunicaciones del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos de la Nación (“la Secretaria de Obras Públicas” o “el Concedente”), que fue aprobado por Resolución Ministerial Nº 538/94 y decreto del Poder Ejecutivo Nacional N° 1638/1994. La concesión comprende, entre otras obligaciones, la construcción de la autopista, el mantenimiento, reparación y conservación de las obras y la administración, explotación y prestación de servicios durante el período de concesión, estipulado en veintidós años contados a partir de la fecha de habilitación de la primera casilla de peaje (1° de julio de 1995).

El contrato se vio seriamente afectado por la crisis del año 2001/2002; que motivó el dictado de la ley de emergencia económica 25.561, que derogó las cláusulas de ajuste de la tarifa en dólares; aumento de gastos en forma exponencial y tarifa congelada (2001), que a su vez venía inalterada desde 1995; distorsión consecuente del PEF; autorización para renegociar los contratos, lo que dio lugar a un larguísimo proceso de renegociación del contrato. Con fecha 21 de febrero de 2007 se suscribió una Carta de Entendimiento cuyo objeto era establecer las bases y condiciones razonables y convenientes para adecuar el Contrato de Concesión. El documento fue debatido en Audiencia Pública, celebrada el 28 de junio de 2007 por Disposición N° 1/2007 de la UNIREN, cuyas conclusiones fueron consideradas, para definir el Acuerdo de Renegociación Contractual, “ad referéndum” del Poder Ejecutivo Nacional.

Con fecha 29 de enero de 2009 se suscribió el Acuerdo de Renegociación Contractual mencionado, parcialmente modificado con motivo del cambio de la autoridad a cargo del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas, suscribiéndose un nuevo Acuerdo de Renegociación Contractual con fecha 9 de octubre de 2009 “ad referéndum” de la firma del Decreto del Poder Ejecutivo Nacional. El 27 de julio de 2010 se publicó en el Boletín Oficial el decreto 1057/2010, el cual ratificó el Acuerdo de Renegociación Contractual suscripto entre la UNIREN y Coviares.

Luego del largo proceso de renegociación contractual, y pendiente de cumplimiento el Acuerdo aprobado por el decreto 1057/2010, Coviares S.A. fue notificada por el Órgano de Control de Concesiones Viales del proyecto denominado: "Proyecto del Convenio de Transferencia de Derechos y Obligaciones del Contrato de Concesión de la Autopista Buenos Aires – La Plata" del Estado Nacional a la Provincia de Buenos Aires. El 26 de junio de 2012 Coviares S.A. prestó conformidad a los lineamientos del proyecto. Coviares S.A. celebró la Asamblea Extraordinaria el 24 de Agosto de 2012 por el cual los accionistas consideraron el Convenio de Transferencia de Derechos y Obligaciones del Contrato de Concesión de la Autopista Buenos Aires La Plata, de la Nación a la Provincia de Buenos Aires, resolución que fue aprobada por unanimidad de las acciones presentes. El 10 de octubre de 2012 fue suscripto el Convenio entre la Nación y la Provincia “ad referéndum” de la aprobación del mismo a través de una Ley de la Legislatura Provincial. Por Resolución N° 2142/12 del 9 de octubre de 2012 del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios, Secretaría de Obras Públicas, Dirección Nacional de Vialidad, se resolvió la aprobación del Convenio de Transferencia de Derechos y Obligaciones del Contrato de Concesión de la Autopista Buenos Aires – La Plata celebrado entre la Dirección Nacional de Vialidad y la Provincia de Buenos Aires. Dicha resolución fue notificada el 11 de octubre de 2012. Posteriormente, en el marco de lo dispuesto por la Ley N°14.443, sancionada por el H. Congreso de la Provincia de Buenos Aires, publicada en el B.O. el 25 de enero de 2013, se aprobó el “Convenio de Transferencia de Derechos y Obligaciones del Contrato de Concesión”, en el ámbito provincial. Asimismo, por Resolución N° 74/2013, el Ministerio de Infraestructura de la Provincia asumió el carácter de Concedente a partir del 5 de febrero de 2013; la Dirección de Vialidad de la Provincia de Buenos Aires, el rol de Autoridad de Control; y se asignó a la Unidad de Análisis Económico Regulatorio de Concesiones Viales la intervención en todo procedimiento que tenga implicancia regulatoria de la concesión. Por otra parte, se dispuso por Resolución N° 26/2013 la Intervención Administrativa Temporal de la concesionaria, y se mantuvo la veeduría designada por la Provincia por Resolución N° 394/2012 del Ministerio de Infraestructura.

A partir del momento de asunción de la Provincia en su rol de Concedente y titular del Contrato de Concesión, Coviares formalizó numerosas presentaciones tendientes a obtener el cumplimiento de las acciones que el Acuerdo de Transferencia ponía en cabeza de la Provincia, ya que las condiciones del contrato original mantenían plena vigencia, así como la obligación de reformular las condiciones contractuales, afectadas por la emergencia económica aludida en el Acuerdo de Renegociación Contractual suscripto entre la UNIREN y Coviares, aprobado por Decreto N° 1057/2010 del Poder Ejecutivo Nacional.

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Coviares no obtuvo respuesta a sus requerimientos y con fecha 12 de julio de 2013, intempestivamente, se publica en el BO de la Provincia de Buenos Aires el Decreto N° 419, por medio del cual se declaró rescindido el Contrato de Concesión de Coviares, se desplazó a Coviares S.A. de la Concesión, y se puso a cargo de “Autopistas de Buenos Aires S.A. –AUBASA-“, una sociedad constituida por la Provincia a esos efectos. Al mismo tiempo se procedió a confeccionar el inventario detallado de los bienes y personal afectados a la concesión, y se declaró la “emergencia pública vial” sobre la autopista.

Frente a tal medida, Coviares efectuó una presentación por la cual rechazó la rescisión declarada, negó los incumplimientos contractuales en que se basó la rescisión, y solicitó la declaración de ilegitimidad y nulidad absoluta e insanable del Decreto Provincial N° 419/2013, por incompetencia de la Provincia para disponer la rescisión, por falta de causa, por ser falsos los hechos invocados y por violación de los procedimientos esenciales y sustanciales previstos por el ordenamiento legal aplicable, así como por violación de la finalidad y el objeto del Convenio de Transferencia de derechos y Obligaciones del Contrato de Concesión. Coviares rechazó fundadamente los supuestos incumplimientos contractuales invocados en los considerandos del Decreto N° 419/2013; así la improcedente imputación de abandono de la explotación, mantenimiento, conservación, ejecución de todo tipo de obra y la omisión de prestar los servicios esenciales al usuario. Coviares hizo reserva a su vez de sus derechos y acciones contra la Provincia y contra el Estado Nacional con motivo de la rescisión del contrato de concesión. En el mes de diciembre de 2013 Coviares interpuso una acción judicial contra la Provincia de Buenos Aires y contra el Estado Nacional, ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación, a efectos de que se declare la nulidad del acto administrativo que dispuso la rescisión y se condene a los demandados a abonar a Coviares los daños y perjuicios derivados de la rescisión del contrato. Cabe destacar que dicha indemnización se encuentra cedida en garantía –oportunamente-, al Fideicomiso que administra el repago del Préstamo Sindicado de Coviares, razón por la cual el mismo deberá integrar la Litis en calidad de tercero de intervención obligada. En el mes de agosto de 2015, el juicio quedó radicado en el Juzgado Contencioso Administrativo Federal, N° 7, a cargo de la Dra. María Cristina Carrión de Lorenzo.

La Sociedad ha tomado conocimiento de que Coviares ha solicitado la apertura de su concurso preventivo de acreedores el día 30 de abril de 2014, la cual ha sido decretada y tramita como Expediente N° 61006/2014, ante el Juzgado Nacional de Primera instancia en lo Comercial 22, Secretaría 43.

El 3 de Octubre de 2014 venció el plazo para que los acreedores verifiquen sus créditos, habiéndose presentado, entre otros, la Dirección Nacional de Vialidad y la Provincia de Buenos Aires, a verificar créditos que incluyen penalidades. Ambos acreedores hicieron reservas de derechos, ya que alegaron no haber finalizado el proceso de liquidación de la Concesión. Coviares impugnó y rechazó los créditos reclamados por dichos organismos, en base principalmente a los argumentos expuestos en la demanda por rescisión y a la improcedencia de la aplicación de multas. Con fecha 7 de abril de 2015, y conforme al dictamen de la Sindicatura concursal, se tuvieron por verificados los créditos conforme a lo dispuesto por el art. 36 de la Ley de Concurso y Quiebras.

Por el Decreto N° 13/2015 se modificó la Ley de Ministerios estableciéndose que las cuestiones vinculadas a las concesiones y licencias de servicios públicos así como la determinación de los precios y tarifas aplicables, quedaran bajo la órbita de diferentes carteras ministeriales. Consecuentemente, se dictó el Decreto 367/2016, por el cual se le asignaron a los respectivos Ministerios, las facultades de renegociación de los contratos de obras y servicios públicos y se derogó el Decreto N° 311/2003, que establecía que dicha renegociación esté a cargo de la Unidad de Renegociación y Análisis de Contratos de Servicios Públicos (UNIREN). Fue así que la Dirección Nacional de Vialidad (hoy en el ámbito del Ministerio de Transporte), inició tratativas con directivos de Coviares S.A., para revisar la situación, de modo de analizar la posibilidad de arribar a una solución extrajudicial del conflicto. En ese ámbito, se suscribió una Carta de Entendimiento, sin reconocer hechos ni derechos y con expresa reserva de acciones y defensas legales, que dispone la creación de una comisión evaluadora para que analice lo actuado respecto de la concesión, elabore un informe y como consecuencia de dicho informe se faculte a la Dirección Nacional de Vialidad a celebrar un acuerdo. La Comisión está conformada y ya tuvo su primera reunión, lo cual fue informado al juzgado del concurso. En virtud del inicio de las tratativas aludidas, se suspendieron los plazos procesales en las actuaciones “COVIARES S.A. c/ EN-DNV y Otros/PROCESO DE CONOCIMIENTO – ORDINARIO” (Expte. N° 1526/2013) en trámite ante el Juzgado Nacional en lo Contencioso Administrativo Federal N° 7, Secretaría N° 14, hasta la emisión del informe final de la Comisión Evaluadora. Asimismo, también en virtud de estas tratativas, COVIARES S.A. solicitó al juez del concurso, y éste así lo dispuso, sucesivas prórrogas del período de exclusividad, la última de ellas al 30 de junio de 2018, debiendo informar Coviares S.A. y el funcionario concursal, periódicamente, el grado de avance de lo acordado en la Carta de Entendimiento. Apelada por la AFIP la ampliación de plazo, la Cámara ordenó al juez de primera instancia, disponga la continuidad de los actos procesales correspondientes. Coviares S.A. interpuso un recurso extraordinario ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación, el cual fue rechazado el 2 de agosto de 2018.

A solicitud del síndico actuante se ha cursado un pedido de Informes a Coviares para que exponga el estado de las tratativas con el Concedente; respecto de cualquier transferencia de bienes a terceros y actualización de domicilio, directorio, etc.

Polledo, como accionista minoritario de COVIARES, registra desde el 31 de diciembre de 2011 en cero su participación en dicha sociedad, y se encuentra actualmente analizando las eventuales implicancias económicas, financieras y jurídicas que la situación de Coviares podría tener para la Sociedad.

3.2. Covimet S.A.

Polledo participa directa e indirectamente en el 31,802% de Covimet S.A. (“Covimet”), sociedad que se constituyó originalmente con un objeto social destinado a la construcción, conservación y explotación de la Autopista 9 de Julio - Tramo Norte, de acuerdo con el Contrato de Concesión de fecha 21 de diciembre de 1993. Al respecto, con la modificación del Estatuto de fecha 15 de julio de 1986, el objeto social de Covimet se hizo extensivo a la construcción de toda otra clase de obras de ingeniería y arquitectura, públicas y privadas; la realización de proyectos de obras y prestación de servicios de ingeniería, asesoramiento industrial y comercial e inversora. A los fines mencionados, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no sean prohibidos por las leyes o por otros estatutos.

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Con fecha 25 de febrero de 2003 el Jefe de Gobierno de la CABA dictó el Decreto N° 149/GCABA/2003 mediante el cual dispuso: (a) revocar el Decreto N° 3135/GCABA/1998, alegando su nulidad absoluta e insanable; y (b) rescindir el contrato de concesión de obra pública para la construcción y concesión de la remodelación y prolongación de la Av. 9 de Julio Tramo Norte (Autopista Arturo Illia), argumentando incumplimiento de Covimet.

Polledo ha tomado conocimiento de que en los autos “COVIMET S.A. c/ GCBA s/ cobro de pesos” (Expte. N° 2874/0) y “COVIMET S.A. c/ GCBA s/impugnación actos administrativos” (Expte. N° 8333/0) se ha dictado sentencia en primera instancia rechazando las demandas interpuestas por Covimet por la que se resuelve que no prosperarán ninguno de los planteos esgrimidos por la actora. La sentencia de Primera Instancia fue apelada. Se ha tomado conocimiento del Informe del representante del Ministerio Público Fiscal, admitiendo que asistiría razón a la apelante en cuanto a que las cláusulas contractuales del Pliego de Condiciones, contemplan el cobro de un reintegro tanto para el supuesto de la terminación anticipada de la concesión, como para el caso de resolución por incumplimiento del concesionario, indicando que la comprobación del monto de las inversiones no amortizadas, implica la ponderación de cuestiones de hecho y prueba, ajenas a su intervención. El 17 de noviembre de 2016 la Cámara de Apelaciones SALA I - Contencioso Administrativo y Tributario de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires – dictó sentencia en los autos “Covimet S.A. c/ GCBA s/ impugnación actos administrativos”, expte. Nº8333 y su acumulado “Covimet S.A. c/ GCBA s/ cobro de pesos”, expte. Nº2874/0, resolviendo: i) confirmar la nulidad del decreto 3135/98 que había aprobado el Convenio de Reordenamiento Contractual; ii) confirmar, en consecuencia, la validez del decreto 149/03 que declaró la rescisión del contrato por culpa de la concesionaria, y iii) hacer lugar parcialmente al recurso de apelación interpuesto por la parte actora, únicamente con relación al reconocimiento del rubro reclamado en concepto de liquidación de las cuentas pendientes y diferir la determinación del quantum del ítem mencionado para la etapa de ejecución de la sentencia de conformidad con las pautas establecidas en el Pliego a esos efectos.

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, Polledo no ha tomado conocimiento de otros hechos o circunstancias relevantes, relativas a este proceso.

Ante el pedido de quiebra por parte del Banco Patagonia S.A. y el fracaso de la gestión conciliatoria en sede judicial, COVIMET S.A. presentó su concurso preventivo de acreedores ante el Juzgado Comercial 24, Secretaría 47. El 23 de junio de 2016, se declaró abierto el Concurso Preventivo de COVIMET S.A., fijándose –entre otros-, el cierre del período de exclusividad, para el 1º de agosto de 2017, luego prorrogado al 26 de octubre de 2017. Una vez vencido el período de exclusividad, con fecha 8 de noviembre 2017, fue declarada la quiebra.

Polledo, como accionista minoritario de Covimet, viene registrando desde el 31 de diciembre de 2010, a valor cero su participación en dicha sociedad.

4. Apertura de costos y gastos por naturaleza (Información requerida por el Art 64 inc. b) de la Ley 19.550)

Totales al Totales al
**Gastos de administración ** 31/03/2022 31/03/2021
Gastos órganos de contralor 318.177 596.791
Honorarios y retribuciones por servicios 2.775.715 1.120.579
Impuestos, tasas y contribuciones 3.000 44.964
Gastos de representación 347.365 306.494
Diversos 152.600 121.941
TOTALES 3.596.857 2.190.769

5. Ingresos financieros y costos financieros

ngresos financieros y costos financieros
Totales al Totales al
Ingresos financieros 31/03/2022 31/03/2021
Intereses generados por pasivos -
129.319
31.116
74.451
Diferencias de cambio generadas
por pasivos
Resultado porexposiciónalos cambios enelpoderadquisitivo delamoneda 17.597.138
17.726.457
19.490.167

**19.595.734 **
TOTALES
Costos financieros
OtrosResultadosFinancieros (3.505.394)
**(3.505.394) **
(1.610.210)

(1.610.210)
TOTALES

Véase nuestro informe de fecha 24 de mayo de 2022 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17

Dr. Gabriel M. Perrone Contador Público (UCA) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 182 - F° 010

Jorge A. Mencarini Comisión Fiscalizadora

Alberto E. Verra Presidente

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6. Resultado de inversiones en subsidiarias y asociadas contabilizadas por el método de la participación

Totales al Totales al
Sociedades 31/03/2022 31/03/2021
Roggio A.C.E. (213) (267)
Catastros y Relevamientos S.A. (325.670) (401.940)
Catrel S.A. U.T.E. (10.562) (11.892)
Polledo doBrasilConcessões eInvestimentosLtda. (139.521) (107.156)
TOTALES (475.966) (521.255)

7. Inversiones en subsidiarias y asociadas contabilizadas por el método de la participación

Sociedad Emisora
Porcentaje
de Tenencia
Valor de Libros
al 31/03/2022
Valor de Libros
al 31/12/2021
Alcalis de la Patagonia S.A.I.C.
0,20%
6.835.251
-
-
-
6.835.251
Covimet S.A.
31,80%
-
Coviares S.A.
18,69%
-
Lismore International S.A.
31,80%
-
Catrel S.A. U.T.E.
90,00%
7.307 2.125.997
Catastros y Relevamientos S.A.
95,00%
1.881.386 194.270
Polledo do Brasil Concessões e Investimentos Ltda.
100,00%
9.910.442 10.318.476
Eriday Unión Transitoria de Empresas 14.928.340 14.928.340
Otras Inversiones 545.319 545.531
PrevisióndesvalorizacióndeInversiones (22.307.584) (22.307.584)
TOTALES **11.800.461 ** 12.640.281
Efectivo y equivalentes al efectivo
Cuentas corrientes bancarias
Total
31/03/2022 31/12/2021
63.173 59.331
63.173 59.331

8. Efectivo y equivalentes al efectivo

9. Previsiones y provisiones

  • (a) Período finalizado el 31 de marzo de 2022
a)Período finalizado el 31 de marzo de 2022
Saldos al
inicio del
ejercicio
Ajuste por
inflación
Aumentos
Saldos al
31/03/2022
Descripción
Previsiones
Previsión para otros créditos de dudosa recuperabilidad 48.116.655
(6.855.030)
3.450.487
44.712.112
Previsión para Desvalorización - Alcalis de la Patagonia S.A.I.C. 6.835.252
-
6.835.252
Previsión para Desvalorización - Otras Inversiones 543.999
-
543.999
PrevisiónparaDesvalorización - Eriday U.T.E.(*) 14.928.334
-
14.928.334
Total Previsiones 70.424.240
(6.855.030)
3.450.487
67.019.697
b)Período finalizado el 31 de marzo de 2021
**Descripción **
Saldos al
inicio del
ejercicio
Ajuste por
inflación
Aumentos
Saldos al
31/03/2021
Previsiones
Previsión para otros créditos de dudosa recuperabilidad
Previsión para Desvalorización - Alcalis de la Patagonia S.A.I.C.
Previsión para Desvalorización - Otras Inversiones
Previsión para Desvalorización - Eriday U.T.E. ()
Total Previsiones*
64.498.735
(7.459.822) 1.524.911
58.563.824
6.835.253
-
6.835.253
543.999
-
543.999
14.928.331
-
14.928.331
86.806.318
(7.459.822) 1.524.911
80.871.407

(b) Período finalizado el 31 de marzo de 2021

(*) La Sociedad tiene una participación minoritaria en Eriday U.T.E. Tal lo informado por la U.T.E., la misma ha optado por la posibilidad prevista en el Contrato de obra del Proyecto Yacyretá de someter ciertos asuntos contractuales pendientes a un arbitraje internacional. La demanda de arbitraje fue recibida por la Corte Internacional de la Cámara de Comercio Internacional, quien no se ha expedido hasta la fecha.

Véase nuestro informe de fecha 24 de mayo de 2022 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

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Dr. Gabriel M. Perrone Contador Público (UCA)

Jorge A. Mencarini Comisión Fiscalizadora

Alberto E. Verra Presidente

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10. Clasificación de los saldos de créditos y deudas

asificación de los saldos de créditos y deudas
Otros créditos Otras deudas y
**cuentas por pagar **
A vencer A vencer
Hasta 3 meses 141.278 4.082.752
De 3 meses a 6 meses - -
De 6 meses a 9 meses - -
De 9 meses a 12 meses - -
Entre 1 y 2 años - -
Entre 2 y 3 años - -
Más de 3 años - -
141.278 4.082.752
Sin plazo (1) (2) 667.640 112.212.771
Total 808.918 116.295.523
Devenga intereses - -
No devengaintereses 808.918 116.295.523
**Total ** 808.918 116.295.523

(1) Otros Créditos sin plazo, incluyen $667.640, clasificados como No Corrientes

(2) Otras Deudas sin plazo, incluyen $112.011.636, clasificados como No Corrientes

11. Instrumentos financieros en moneda extranjera

Véase nuestro informe de fecha
24 de mayo de 2022
PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.
(Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17
Dr. Gabriel M. Perrone
Contador Público (UCA)
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 182 - F° 010
Jorge A. Mencarini
Comisión Fiscalizadora
Monto y clase de
moneda extranjera
Tipo de
cambio
vigente
PASIVO
Pasivo corriente
Otros pasivos
US$ 15.738
111,02
Totalpasivo corriente
Total Pasivo
12. Saldos y operaciones con partes relacionadas
Saldos con partes relacionadas al 31 de marzo 2022 y al 31 de diciembre 2021:
ACTIVO CORRIENTE
Otros créditos
Asociadas
Covimet S.A.
Total
ACTIVO NO CORRIENTE
Otros créditos
Asociadas
Eriday U.T.E.
**Total **
Monto y clase de
moneda extranjera
Tipo de
cambio
vigente
Monto y clase de
moneda extranjera
Tipo de
cambio
vigente
Monto y clase de
moneda extranjera
Tipo de
cambio
vigente
Monto y clase de
moneda extranjera
Tipo de
cambio
vigente
31/03/2022
Pesos
31/03/2022
Pesos
31/12/2021
Pesos
PASIVO
Pasivo corriente
Otros pasivos
US$ 15.738
111,02 1.747.118 1.876.437
Totalpasivo corriente 1.747.118 1.876.437
Total Pasivo 1.747.118 1.876.437
31/03/2022 31/12/2021
ACTIVO CORRIENTE
Otros créditos
Asociadas
Covimet S.A. 220.398 255.815
**Total ** 220.398 255.815
ACTIVO NO CORRIENTE
Otros créditos
Asociadas
Eriday U.T.E. 35.335.246 37.937.663
**Total ** 35.335.246 37.937.663
Alberto E. Verra
Presidente

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PASIVO CORRIENTE 31/03/2022 31/12/2021
Cuentas por pagar
Asociadas
Eriday U.T.E. 1.747.118 1.876.437
**Total ** 1.747.118 1.876.437
Otras deudas
Asociadas
Eriday U.T.E. 8.968 10.409
Subsidiaria
Catastros y Relevamiento S.A. 99.459 115.442
**Total ** 108.427 125.851
PASIVO NO CORRIENTE
Otras deudas
Otras partes relacionadas
Clisa ACE 112.011.636 123.261.238
Total 112.011.636 123.261.238

13. Contingencias, compromisos y restricciones a la distribución de utilidades

La Sociedad ha otorgado fianza a favor del Banco Provincia de Buenos Aires (en adelante “BAPRO”) por el préstamo sindicado otorgado a Coviares por el 10,4% del total del préstamo. Esta fianza es ejecutable sólo en caso de rescisión del contrato de concesión por culpa de Coviares (ver Nota 3.3.1). El monto total de la fianza otorgada ascendía al 31 de diciembre de 2012 a $ 63 millones, no contando la Sociedad con información actualizada. En opinión de los asesores legales, la situación que se describe en Nota 3.1 ha configurado un escenario jurídico en el que Coviares rechaza las medidas adoptadas y consideran que no medió ninguna responsabilidad o culpa por parte de la Concesionaria en la decisión adoptada por el Concedente. Roggio S.A., accionista controlante de la Sociedad, ha suscripto con BAPRO un acuerdo para evitar la eventual ejecución de esta garantía por parte de la entidad financiera, lo cual no implica reconocimiento alguno en relación a la situación judicial de Coviares.

Garantía Prendaria sobre acciones de Coviares: Los principales accionistas de Coviares constituyeron derecho real de prenda en primer grado de prelación y privilegio, sobre acciones representativas del 60% del capital social y de los votos de Coviares, por las sumas del préstamo y de las obligaciones asumidas en el marco del Contrato de Préstamo Sindicado de Coviares.

En virtud de lo establecido por el artículo 70 de la ley de Sociedades Comerciales N° 19.550 toda sociedad debe destinar el 5% de las ganancias netas de cada año a una reserva legal hasta alcanzar el 20% de su capital social. Asimismo dispone que cuando esta reserva quede disminuida por cualquier razón, no pueden distribuirse ganancias hasta su reintegro.

14. Gestión del riesgo financiero

Las actividades de la Sociedad exponen a la misma a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio y riesgo de valor razonable por tasa de interés), riesgo de crédito y riesgo de liquidez.

No ha habido cambios de significación en las políticas de gestión de riesgo.

a) Medición del valor razonable de los Instrumentos financieros

El siguiente cuadro muestra, para los activos y pasivos financieros registrados al 31 de marzo de 2022 y 31 de diciembre de 2021, la información requerida por la NIIF 7, de acuerdo a las categorías establecidas en la NIC 39.

(i) Al 31 de marzo de 2022

Activos financieros al Activos financieros Al 31 de marzo de 2022 valor razonable con medidos a costo cambios en resultados amortizado (1) Activos en la posición financiera Otros créditos - 35.555.644 Efectivo y equivalentes de efectivo 63.173 - Total 63.173 35.555.644

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Al 31 de marzo de 2022
(2) Pasivos en la posición financiera
Otros Pasivos
Deudas comerciales
Total
Pasivos financieros
medidos a costo
amortizado
112.312.230
3.983.293
116.295.523
(ii)
Al 31 de diciembre de 2021
Al 31 de diciembre de 2021
(1) Activos en la posición financiera
Otros créditos
Efectivo y equivalentes de efectivo
Total
Activos financieros al
valor razonable con
cambios en resultados
Activos financieros
medidos a costo
amortizado
-
38.193.478
59.331
-
59.331
38.193.478
Al 31 de diciembre de 2021
(2) Pasivos en la posición financiera
Otros Pasivos
Deudas comerciales
Total
Pasivos financieros
medidos a costo
amortizado
123.610.137
3.531.082
127.141.219

Valor razonable por jerarquía

Según los requerimientos de la NIIF 7, la Sociedad categoriza cada una de las clases de instrumentos financieros valuados a valor razonable en el Estado de Situación Financiera en tres niveles, dependiendo de la relevancia del juicio asociado a las premisas utilizadas para la medición del valor razonable.

Nivel 1 comprende activos y pasivos financieros cuyos valores razonables han sido determinados con referencia a precios de cotización (sin ajustar) en mercados activos para iguales activos y pasivos.

Nivel 2 incluye activos y pasivos financieros cuyo valor razonable ha sido estimado usando premisas distintas de los precios de cotización incluidos en el Nivel 1, que son observables para los activos o pasivos, ya sea directamente (por ejemplo, precios) o indirectamente (por ejemplo, derivados de precios).

Nivel 3 comprende instrumentos financieros para los cuales las premisas utilizadas en la estimación del valor razonable no están basadas en información observable en el mercado.

Medición hecha a valor razonable al 31 de marzo de 2022

Medición hecha a valor razonable al 31 de marzo de 2022
Descripción Nivel 1
Total
Activos financieros al valor razonable
Efectivo y equivalentes al efectivo
63.173
63.173
Total activos 63.173
63.173
Medición hecha a valor razonable al 31 de diciembre de 2021
Descripción
Nivel 1
Total

Activos financieros al valor razonable
Efectivo y equivalentes al efectivo
59.331
59.331
Total activos 59.331
59.331

El valor razonable estimado de un instrumento financiero es el valor al cual dicho instrumento se puede intercambiar en el mercado entre partes interesadas, distinto del valor que puede surgir en una venta o liquidación forzada. Para el propósito de estimar el valor razonable de activos y pasivos financieros con vencimiento menor a un año, la Sociedad utiliza el valor de mercado menos algún ajuste de crédito estimado.

Véase nuestro informe de fecha

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15. Cambios en las normas contables

(a) Normas, modificaciones e interpretaciones que han entrado en vigor a partir del ejercicio iniciado el 1 de enero de 2022:

Modificaciones a la NIIF 3, “Combinaciones de negocios”: esta modificación actualiza una referencia en la NIIF 3 al Marco Conceptual de Información Financiera sin cambiar los requisitos contables para las combinaciones de empresas. La aplicación de esta modificación no generó impactos significativos en los presentes estados financieros intermedios condensados.

Modificaciones a la NIC 16, “Propiedad, planta y equipo”: esta modificación prohíbe deducir del costo del bien los importes recibidos por las ventas producidas mientras la empresa está preparando el activo para su uso previsto, en cambio, serán reconocidas como resultados del período. La aplicación de esta modificación no generó impactos significativos en los presentes estados financieros intermedios condensados.

Modificaciones a la NIC 37, “Provisiones, pasivos y activos contingentes”: esta modificación especifica qué costos incluye una empresa al evaluar si un contrato será deficitario. La aplicación de esta modificación no generó impactos significativos en los presentes estados financieros intermedios condensados.

(b) Normas, modificaciones e interpretaciones publicadas que todavía no han entrado en vigor para ejercicios que comiencen a partir de 1 de enero de 2022 y no han sido adoptadas anticipadamente:

Modificaciones a la NIC 1, “Presentación de estados financieros” sobre la clasificación de pasivos: estas modificaciones aclaran que los pasivos se clasifican como corrientes o no corrientes, dependiendo de los derechos que existan al final del período sobre el que se informa. La clasificación no se ve afectada por las expectativas de la entidad o los acontecimientos posteriores a la fecha de los estados financieros. La enmienda también aclara lo que significa "liquidación" de un pasivo. Esta norma fue publicada en enero de 2020 y entrará en vigor para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2023.

Modificaciones a la NIC 1, “Presentación de estados financieros”: el objetivo de esta modificación es mejorar la exposición de las políticas contables, requiriendo que las compañías expongan las políticas contables materiales en vez de las políticas contables significativas. Esta modificación fue publicada en febrero de 2021 y entrará en vigor para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2023, permitiendo su aplicación anticipada.

Modificaciones a la NIC 8, “Políticas contables, cambios en estimaciones contables y errores”: el objetivo de esta modificación es ayudar a los usuarios a distinguir entre cambios en políticas contables y cambios de estimaciones contables ya que de ellos dependerá si se aplicarán de forma retrospectiva o prospectivamente. Esta modificación fue publicada en febrero de 2021 y entrará en vigor para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2023, permitiendo su aplicación anticipada.

Modificaciones a la NIC 12, “Impuesto diferido relacionado con los activos y pasivos derivados de una única transacción”: exigen que las empresas reconozcan el impuesto diferido sobre las transacciones que, en su reconocimiento inicial, dan lugar a cantidades iguales de diferencias temporales imponibles y deducibles. Estas modificaciones fueron publicadas en mayo de 2021 y entrarán en vigor para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2023.

No hay otras NIIF o interpretaciones CINIIF que no sean efectivas todavía y que se espere que tengan un efecto significativo para la Sociedad.

16. Artículos 206 y 94 inciso 5 de la Ley 19.550

Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021 la Sociedad registraba pérdidas acumuladas por $ 182.133.300 (en moneda de dicha fecha), situación por la cual se encontraba encuadrada en la causal de disolución del artículo 94 inciso 5° de la Ley General de Sociedades Nro. 19.550. Los accionistas, reunidos en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria celebrada el 27 de abril de 2022, resolvieron que el Directorio continúe haciendo un seguimiento pormenorizado de la secuencia de actos producidos en el proceso del arbitraje internacional de Eriday U.T.E., en trámite con la Entidad Binacional Yacyretá, y continúe aportando su experiencia en la toma de decisiones dentro de Eriday U.T.E. a fin de lograr que el arbitraje efectivamente se encause hacia el dictado de un laudo arbitral en el menor plazo posible, se absorban parte de las pérdidas acumuladas del ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2021 con la totalidad del saldo de la cuenta “Ajuste de Capital” de $ 3.270.652 (en moneda de esa fecha), y que en virtud de lo expuesto, se difiera a futuro ejercicio la absorción de los Resultados no Asignados negativos al 31 de diciembre de 2021 remanentes. Al 31 de marzo de 2022 la Sociedad registra una ganancia neta de $ 10.148.240, generada principalmente por la exposición a la inflación de los activos y pasivos monetarios de la Sociedad, y pérdidas acumuladas por $ 201.253.314, situación por la cual continúa encuadrada en la causal de disolución del artículo 94 inciso 5° de la Ley General de Sociedades Nro. 19.550. De persistir tal situación al cierre del ejercicio, los accionistas de la Sociedad deberán tomar las medidas que sean necesarias para resolver esta situación. Estos factores generan incertidumbre significativa respecto de la posibilidad de que la Sociedad continúe operando como una empresa en funcionamiento.

La Sociedad ha preparado los estados contables utilizando principios contables aplicables a una empresa en marcha. Por lo tanto, dichos estados no incluyen los efectos de los eventuales ajustes y reclasificaciones, si los hubiere, que pudieran requerirse de no resolverse la situación descripta a favor de la continuidad de las operaciones de la Sociedad y la misma se viera obligada a realizar sus activos y cancelar sus pasivos, incluyendo los contingentes, en condiciones diferentes al curso normal de sus negocios.

17. Guarda de Documentación de la Entidad

En cumplimento de la Resolución General Nº 629 emitida por la CNV, se informa que la Entidad delega la custodia de parte de la documentación respaldatoria de las operaciones contables y demás documentación de gestión no comprendida en el artículo 5° inciso a.3), Sección I del Capítulo V del Título II de las Normas de CNV (NT2013 y modificatorias), en el tercero que se detalla a continuación:

Véase nuestro informe de fecha 24 de mayo de 2022

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POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES INTERMEDIOS CONDENSADOS Correspondientes al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022, presentado en forma comparativa

Sujeto encargado del depósito Domicilio de guarda de la documentación
Venai S.A. - Herrera 297 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires Herrera 297 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Asimismo la Entidad mantiene a disposición de los organismos de control el detalle de la documentación dada en guarda, en su sede social inscripta.

Véase nuestro informe de fecha 24 de mayo de 2022

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17

Dr. Gabriel M. Perrone Contador Público (UCA)

Jorge A. Mencarini Comisión Fiscalizadora

Alberto E. Verra Presidente

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INFORME DE REVISIÓN SOBRE ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES INTERMEDIOS CONDENSADOS

A los señores Accionistas, Presidente y Directores de Polledo S.A.I.C. y F. Domicilio Legal: Av. Leandro N. Alem 1050, Piso 9° Ciudad Autónoma de Buenos Aires CUIT N°: 30-53874847-8

Introducción

Hemos revisado los estados financieros individuales intermedios condensados adjuntos de Polledo S.A.I.C. y F. (en adelante “la Sociedad”) que comprenden el estado de situación financiera individual al 31 de marzo de 2022, los estados individuales de resultados y del resultado integral por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022 y los estados individuales de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el período de tres meses finalizado en esa misma fecha y notas explicativas seleccionadas.

Los saldos y otra información correspondientes al ejercicio 2021 y a sus períodos intermedios, son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y por lo tanto deberán ser considerados en relación con esos estados financieros.

Responsabilidad de la Dirección

El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación de los estados financieros de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) como normas contables profesionales e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV) a su normativa, tal y como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés) y, por lo tanto, es responsable por la preparación y presentación de los estados financieros individuales intermedios condensados mencionados en el primer párrafo de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia” (NIC 34).

Alcance de nuestra revisión

Nuestra revisión se limitó a la aplicación de los procedimientos establecidos en la Norma Internacional de Encargos de Revisión NIER 2410 “Revisión de información financiera intermedia desarrollada por el auditor independiente de la entidad”, la cual fue adoptada como norma de revisión en Argentina mediante la Resolución Técnica N° 33 de FACPCE tal y como fue aprobada por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (IAASB por sus siglas en inglés). Una revisión de información financiera intermedia consiste en la realización de indagaciones al personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados financieros individuales intermedios condensados y en la realización de procedimientos analíticos y

Price Waterhouse & Co. S.R.L., Bouchard 557, piso 8°, C1106ABG - Ciudad de Buenos Aires T: +(54.11) 4850.6000, F: +(54.11) 4850.6100, www.pwc.com/ar

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otros procedimientos de revisión. El alcance de esta revisión es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría realizado de acuerdo con las normas internacionales de auditoría, en consecuencia, una revisión no nos permite obtener seguridad de que tomaremos conocimiento sobre todos los temas significativos que podrían identificarse en una auditoría. Por lo tanto, no expresamos una opinión de auditoría sobre la situación financiera individual, el resultado integral individual y el flujo de efectivo individual de la Sociedad.

Conclusión

Sobre la base de nuestra revisión, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros individuales intermedios condensados mencionados en el primer párrafo del presente informe, no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad 34.

Párrafo de énfasis

Incertidumbre importante relacionada con empresa en funcionamiento

Sin modificar nuestra conclusión, enfatizamos la información contenida en la nota 16 a los estados financieros individuales intermedios condensados adjuntos, que describe que la Sociedad se encuentra encuadrada al cierre del presente período dentro de los artículos 94 inciso 5° y 206 de la Ley General de Sociedades.

Esta situación, así como también la de los negocios sobre los que tiene participación la sociedad que se mencionan en las notas 3, 7, 9, 12 y 13, indican la existencia de una incertidumbre importante que puede generar dudas significativas sobre la capacidad de la entidad para continuar como empresa en funcionamiento.

Informe sobre cumplimiento de disposiciones vigentes

En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos, respecto de Polledo S.A.I.C. y F., que:

a) los estados financieros individuales intermedios condensados de Polledo S.A.I.C. y F. se encuentran asentados en el libro "Inventarios y Balances" y cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades y en las resoluciones pertinentes de la Comisión Nacional de Valores;

b) los estados financieros individuales intermedios condensados de Polledo S.A.I.C. y F. surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales;

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c) al 31 de marzo de 2022 no existe deuda devengada a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino de Polledo S.A.I.C. y F. que surja de los registros contables de la Sociedad.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 24 de mayo de 2022

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Gabriel M. Perrone Contador Público (U.C.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 182 F° 010

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INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA

Buenos Aires 24 de mayo de 2022

Señores Accionistas de:

POLLEDO SOCIEDAD ANONIMA,

INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA

En nuestro carácter de Comisión Fiscalizadora, hemos dado cumplimiento a lo dispuesto por el Art. 294 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550. En ejercicio de estas funciones hemos procedido a examinar los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados, compuestos por el Estado de Resultados Consolidado Intermedio Condensado, Estado del Resultado Integral Consolidado Intermedio Condensado, el Estado de Situación Financiera Consolidado Intermedio Condensado, el Estado de Cambios en el Patrimonio Consolidado Intermedio Condensado, el Estado de Flujos de Efectivo Consolidado Intermedio Condensado, notas a dichos Estados Financieros y la Reseña informativa, y los Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados, compuestos por el Estado de Resultados Individual Intermedio Condensado, Estado del Resultado Integral Individual Intermedio Condensado, el Estado de Situación Financiera Individual Intermedio Condensado, el Estado de Cambios en el Patrimonio Individual Intermedio Condensado, el Estado de Flujos de Efectivo Individual Intermedio Condensado y notas a dichos Estados Financieros correspondientes al período iniciado el 1º de enero de 2022 y finalizado el 31 de marzo de 2022, presentados en forma comparativa. La preparación y emisión de los mencionados estados financieros es responsabilidad de la Sociedad. Nuestro trabajo fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes. Dichas normas requieren la aplicación de los procedimientos establecidos por las Resoluciones Técnicas de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas para revisiones limitadas de estados financieros de períodos intermedios e incluyen la verificación de la congruencia de los documentos revisados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Una revisión limitada consiste principalmente en aplicar procedimientos analíticos a la información contable y en efectuar indagaciones a los responsables de las cuestiones contables y financieras. El alcance de dicha revisión es sustancialmente menor al de una auditoría de estados financieros, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados financieros tomados en conjunto. Por lo tanto, no expresamos tal opinión. No hemos evaluado los criterios empresarios de administración, comercialización ni producción, dado que ellos son de incumbencia exclusiva del Directorio y de la Asamblea.

En base a nuestra revisión, y basándonos en los informes de revisión limitada que emitió el Auditor externo sobre los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados y los Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados, ambos con fecha 24 de mayo de 2022, los Estados Financieros citados de Polledo S.A.I.C. y F. consideran todos los hechos y circunstancias significativas que son de nuestro conocimiento. Cabe mencionar que los estados financieros de Polledo S.A.I.C. y F., surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales. Por lo antes expuesto, damos nuestra conformidad a los documentos mencionados.

Dr. Jorge A. Mencarini Comisión Fiscalizadora