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CLISA Interim / Quarterly Report 2022

Nov 11, 2022

68567_rns_2022-11-11_0966a4d0-b025-4d8d-a894-acfdbc6564c2.pdf

Interim / Quarterly Report

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==> picture [85 x 46] intentionally omitted <==

Benito Roggio Transporte S.A.

Domicilio legal: Av. Aconcagua S/N esquina Av. La Tradición. Juárez Celman (Departamento Colón) Provincia de Córdoba

Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2022, presentados en forma comparativa.

BENITO ROGGIO TRANSPORTE S.A.

ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS

Correspondientes al período iniciado el 1° de enero de 2022 y finalizado el 30 de septiembre de 2022, presentados en forma comparativa

Contenido

Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados al 30 de septiembre de 2022 Estado de Resultados Consolidado Intermedio Condensado Estado del Resultado Integral Consolidado Intermedio Condensado Estado de Situación Financiera Consolidado Intermedio Condensado Estado de Cambios en el Patrimonio Consolidado Intermedio Condensado Estado de Flujos de Efectivo Consolidado Intermedio Condensado

Notas a los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados

Informe de revisión sobre Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados

BENITO ROGGIO TRANSPORTE S.A. ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO INTERMEDIO CONDENSADO Correspondiente al período iniciado el 1° de enero de 2022 y finalizado el 30 de septiembre de 2022, presentado en forma comparativa

Notas
Ingresos provenientes de contratos con clientes

Costos por provisión de servicios
4

Resultado Bruto
Gastos de administración
5

Gastos de comercialización
6

Otros egresos operativos netos
Resultado Operativo
Ingresos financieros
7
Costos financieros
8

Resultado de inversiones en asociadas y
acuerdos conjuntos contabilizados por el
método de la participación
9
Resultado antes de impuestos
Impuesto a las ganancias
Resultado del período
Resultado del período atribuible a los propietarios
de la controladora
Resultado del período atribuible a las
participaciones no controladoras
Período de tres meses
finalizado el
30/09/2022
Pesos
30/09/2021
Pesos
13.718.666.542
1.789.125.496
(8.972.877.025) (1.456.575.608)
4.745.789.517
332.549.888
(2.141.374.367)
(198.337.697)
(2.569.024.977)
(130.003.076)
(1.061.467)
(686.181)
34.328.706
3.522.934
791.247.524
199.049.896
(1.344.094.620)
(571.478.845)
(2.270.523)
(506.345)
(520.788.913)
(369.412.360)
135.504.508
184.819.464
(385.284.405)
(184.592.896)
(357.574.563)
(185.796.872)
(27.709.842)
1.203.976
(385.284.405)
(184.592.896)
Período de nueve meses
finalizado el
Período de nueve meses
finalizado el
30/09/2022
Pesos
13.718.666.542
(8.972.877.025)
4.745.789.517
(2.141.374.367)
(2.569.024.977)
(1.061.467)
34.328.706
791.247.524
(1.344.094.620)
(2.270.523)
(520.788.913)
135.504.508
(385.284.405)
(357.574.563)
(27.709.842)
(385.284.405)
30/09/2022
Pesos

39.732.407.384
(25.952.855.611)

13.779.551.773

(5.748.485.633)

(7.967.424.690)
(1.187.002)
62.454.448

1.735.160.686

(3.278.849.262)
(9.494.325)

(1.490.728.453)
382.001.843
(1.108.726.610)

(1.035.741.909)
(72.984.701)
(1.108.726.610)
30/09/2021
Pesos

4.347.929.761
(2.951.962.439)

1.395.967.322

(509.878.843)

(232.604.673)
(3.698.550)

649.785.256

687.500.524
(1.548.497.981)
(335.637)

(211.547.838)
4.462.655
(207.085.183)

(263.279.963)
56.194.780
(207.085.183)

Las Notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados deben ser leídos con los Estados Financieros Consolidados auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021.

Véase nuestro informe de fecha 9 de noviembre de 2022 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.Cba. N° 21.00004.3

Alberto Esteban Verra Presidente

Carlos F. Tarsitano Por Comisión Fiscalizadora

Gabriel M. Perrone Contador Público (U.C.A.) Mat. N° 10.14509.8 C.P.C.E.Cba.

3

INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA

A los señores Accionistas de Benito Roggio Transporte S.A.

Domicilio Legal: Av. Aconcagua sin número esquina Av. La Tradición – Juárez Celman, Departamento Colon - Provincia de Córdoba CUIT: 30-70832805-3

  1. Hemos revisado los estados financieros consolidados intermedios condensados adjuntos de Benito Roggio Transporte S.A. y sus sociedades controladas (en adelante “la Sociedad”), que comprenden el estado de situación financiera consolidado al 30 de septiembre de 2022, los estados consolidados de resultados y del resultado integral por los períodos de tres y nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2022 y los estados de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el período de nueve meses finalizado en esa misma fecha y notas explicativas seleccionadas. Los saldos y otra información correspondientes al ejercicio 2021 y a sus períodos intermedios, son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y por lo tanto deberán ser considerados en relación con esos estados financieros.

  2. El Directorio de la Sociedad ha optado y es responsable de la preparación y presentación de los estados financieros consolidados intermedios condensados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) como normas contables profesionales, aprobadas a su vez por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Córdoba (CPCECBA), tal y como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés) y, por lo tanto, es responsable por la preparación y presentación de los estados financieros consolidados intermedios condensados mencionados en el primer párrafo de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia” (NIC 34).

  3. Nuestra tarea profesional fue desarrollada con fundamento y en base al trabajo efectuado por los auditores externos de Benito Roggio Transporte S.A., Price Waterhouse & Co. S.R.L, quienes emitieron su informe de revisión sobre estados financieros consolidados intermedios condensados con fecha 9 de noviembre de 2022. En la preparación de tal informe, los auditores externos se limitaron a la aplicación de los procedimientos de revisión establecidos en la Resolución Técnica N° 37 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) para la revisión de estados financieros de períodos intermedios. Una revisión de estados financieros de período intermedio consiste en la realización de indagaciones al personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados financieros consolidados intermedios condensados y en la realización de procedimientos analíticos y otros procedimientos de revisión. El alcance de esta revisión es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría realizado de acuerdo con las normas argentinas de auditoría, en consecuencia, una revisión no nos permite obtener seguridad de que tomaremos conocimiento sobre todos los temas significativos que podrían identificarse en una auditoría. Por lo tanto, esta Comisión no expresa una opinión de auditoría sobre la situación financiera consolidada, el resultado consolidado, el resultado integral consolidado, cambios en el patrimonio y los flujos de efectivo consolidados de la Sociedad. Tampoco ha evaluado los criterios empresarios de administración, comercialización ni producción, dado que ellos son de incumbencia exclusiva del Directorio y de la Asamblea.

Benito Roggio Transporte S.A. 9 de noviembre de 2022

  1. En base a la revisión practicada, con el alcance descripto más arriba nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros consolidados intermedios condensados mencionados en el primer párrafo del presente informe, no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad 34.

  2. Se ha dado cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 294 de la Ley General de Sociedades, incluyendo su inciso 4° sobre el control de constitución y subsistencia de la garantía a directores; garantía que a la fecha de emisión de los Estados Financieros se encuentra vigente.

9 de noviembre de 2022.

Dr. Carlos Francisco Tarsitano Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 50 F° 209 Por Comisión Fiscalizadora

2

==> picture [112 x 94] intentionally omitted <==

INFORME DE REVISIÓN SOBRE ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS

A los señores Accionistas, Presidente y Directores de Benito Roggio Transporte S.A.

Domicilio Legal: Av. Aconcagua sin número esquina Av. La Tradicion – Juarez Celman, Departamento Colón - Provincia de Córdoba CUIT: 30-70832805-3

Introducción

Hemos revisado los estados financieros consolidados intermedios condensados adjuntos de Benito Roggio Transporte Sociedad Anónima y sus sociedades controladas (en adelante “la Sociedad”) que comprenden el estado de situación financiera consolidada al 30 de septiembre de 2022, los estados consolidados de resultados, del resultado integral, por los períodos de tres y nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2022 y los estados consolidados de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el período de nueve meses finalizado en esa misma fecha y notas explicativas seleccionadas.

Los saldos y otra información correspondientes al ejercicio 2021 y a sus períodos intermedios, son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y por lo tanto deberán ser considerados en relación con esos estados financieros.

Responsabilidad de la Dirección

El Directorio de la Sociedad ha optado y es responsable por la preparación y presentación de estos estados financieros consolidados intermedios condensados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) como normas contables profesionales, aprobadas a su vez por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Córdoba (CPCECBA), tal y como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés) y, por lo tanto, es responsable por la preparación y presentación de los estados financieros consolidados intermedios condensados mencionados en el primer párrafo de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia” (NIC 34).

Price Waterhouse & Co. S.R.L., Bouchard 557, piso 8°, C1106ABG - Ciudad de Buenos Aires T: +(54.11) 4850.6000, F: +(54.11) 4850.6100, www.pwc.com/ar

==> picture [112 x 94] intentionally omitted <==

Alcance de nuestra revisión

Nuestra revisión se limitó a la aplicación de los procedimientos de revisión establecidos en la Resolución Técnica N° 37 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) para la revisión de estados financieros de períodos intermedios. Una revisión de estados financieros de período intermedio consiste en la realización de indagaciones al personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los Estados Financieros Consolidados Intermedios condensados y en la realización de procedimientos analíticos y otros procedimientos de revisión. El alcance de esta revisión es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría realizado de acuerdo con las normas argentinas de auditoría, en consecuencia, una revisión no nos permite obtener seguridad de que tomaremos conocimiento sobre todos los temas significativos que podrían identificarse en una auditoría. Por lo tanto, no expresamos una opinión de auditoría sobre la situación financiera consolidada, el resultado integral consolidado y el flujo de efectivo consolidado de la Sociedad.

Conclusión

Sobre la base de nuestra revisión, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros consolidados intermedios condensados mencionados en el primer párrafo del presente informe, no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad 34.

Informe sobre cumplimiento de disposiciones vigentes

En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos, respecto de Benito Roggio Transporte Sociedad Anónima, que:

  • a) los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados de Benito Roggio Transporte S.A. cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades;

  • b) los Estados Financieros Individuales de Benito Roggio Transporte S.A., surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales;

2

==> picture [112 x 94] intentionally omitted <==

  • c) los importes totales correspondientes al Estado de Situación Patrimonial y al Estado de Resultados se detallan a continuación:
Activo
Pasivo
Patrimonio neto
Resultado integral del período – (Pérdida)
30.09.2022
31.12.2021
En $
22.501.444.649
25.659.446.369
15.742.172.936
17.638.144.176
6.759.271.713
8.021.302.193
30.09.2022
30.09.2021
En $
(1.260.829.353)
(377.765.234)
  • d) al 30 de septiembre de 2022 la deuda devengada a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino de Benito Roggio Transporte S.A. que surge de los registros contables de la Sociedad ascendía a $8.171.191, no siendo exigible a dicha fecha.

Córdoba, 9 de noviembre de 2022

PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.Cba. N° 21.00004.3 Gabriel M. Perrone Contador Público (U.C.A.) Mat. N° 10.14509.8 C.P.C.E.Cba.

3

==> picture [85 x 45] intentionally omitted <==

Benito Roggio Transporte S.A.

Domicilio legal: Av. Aconcagua S/N esquina Av. La Tradición. Juárez Celman (Departamento Colón) Provincia de Córdoba

Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2022, presentados en forma comparativa.

BENITO ROGGIO TRANSPORTE S.A.

ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES INTERMEDIOS CONDENSADOS

Correspondientes al período iniciado el 1° de enero de 2022 y finalizado el 30 de septiembre de 2022, presentados en forma comparativa

Contenido

Estados Financieros al 30 de septiembre de 2022

Estado de Resultados Individual Intermedio Condensado Estado del Resultado Integral Individual Intermedio Condensado Estado de Situación Financiera Individual Intermedio Condensado Estado de Cambios en el Patrimonio Individual Intermedio Condensado Estado de Flujos de Efectivo Individual Intermedio Condensado

Notas a los Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados

Informe de revisión sobre Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados

BENITO ROGGIO TRANSPORTE S.A.

ESTADO DE RESULTADOS INDIVIDUAL INTERMEDIO CONDENSADO Correspondiente al período iniciado el 1° de enero de 2022 y finalizado el 30 de septiembre de 2022, presentado en forma comparativa

Notas

Ingresos provenientes de contratos con clientes
Costos por prestación de servicios
4

Resultado Bruto
Gastos de administración
5
Gastos de comercialización
6
Resultado Operativo
Ingresos financieros
7
Costos financieros
8

Resultado de inversiones en asociadas y acuerdos
conjuntos contabilizados por el método de la
participación
9
Resultado antes de impuestos

Impuesto a las ganancias
Resultado del período

Resultado del período atribuible a los propietarios de
la controladora
Resultado del período atribuible a las participaciones
no controladoras
Período de tres meses
finalizado el
30/09/2022
Pesos
30/09/2021
Pesos

347.007.487
278.604.760
(324.776.408)
(249.094.973)
22.231.079
29.509.787
(82.358.467)
(122.695.441)
(9.867.288)
(8.631.483)
(69.994.676)
(101.817.137)
211.511.567
8.274.718
(286.001.405)
(74.090.005)
(248.132.620)
(116.742.691)
(392.617.134)
(284.375.115)
36.084.833
96.435.826
(356.532.301)
(187.939.289)
(357.574.563)
(185.796.872)
1.042.262
(2.142.417)
(356.532.301)
**(187.939.289) **
Período de nueve meses
finalizado el
Período de nueve meses
finalizado el
30/09/2022
Pesos

347.007.487
(324.776.408)
22.231.079
(82.358.467)
(9.867.288)
(69.994.676)
211.511.567
(286.001.405)
(248.132.620)
(392.617.134)
36.084.833
(356.532.301)
(357.574.563)
1.042.262
(356.532.301)
30/09/2022
Pesos

842.218.796
(744.561.598)
97.657.198

(268.442.814)
(24.796.261)
(195.581.877)

222.654.704

(476.348.363)
(712.953.661)
(1.162.229.197)
124.876.616
(1.037.352.581)
(1.035.741.909)
(1.610.672)
**(1.037.352.581) **
30/09/2021
Pesos

831.783.957
(745.994.702)
85.789.255
(333.849.887)
(20.337.775)
(268.398.407)

16.526.454
(533.383.266)
291.982.090
(493.273.129)
233.005.583
(260.267.546)
(263.279.963)
3.012.417
(260.267.546)

Las Notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados deben ser leídos con los Estados Financieros auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021.

Véase nuestro informe de fecha 9 de noviembre de 2022 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.Cba. N° 21.00004.3

Gabriel M. Perrone Contador Público (U.C.A.) Mat. N° 10.14509.8 C.P.C.E.Cba.

Alberto Esteban Verra Presidente

Carlos F. Taristano Por Comisión Fiscalizadora

3

BENITO ROGGIO TRANSPORTE S.A.

ESTADO DEL RESULTADO INTEGRAL INDIVIDUAL INTERMEDIO CONDENSADO Correspondiente al período iniciado el 1° de enero de 2022 y finalizado el 30 de septiembre de 2022, presentado en forma comparativa


Resultado del Período
Otros resultados integrales (según Estado de
cambios en el patrimonio individual)
Partidas que posteriormente pueden ser
reclasificadas a resultados
Efecto de conversión monetaria, neto de
impuesto a las ganancias
Partidas que no se reclasifican a resultados
Superávit/ (Déficit) de revaluación neto del
impuesto a las ganancias
Superávit/ (Déficit) de revaluación de
subsidiarias, neto del impuesto a las ganancias
Otros resultados integrales del período
Resultado Integral Total del Período
Resultado Integral atribuible a:
Propietarios de la controladora
Participación no controladora
Período de tres meses
finalizado el
30/09/2022
Pesos
30/09/2021
Pesos
(356.532.301)
(187.939.289)

(25.413.468)
(17.577.001)
8.729.753
(5.931.187)
(36.579.949)
(31.232.291)
(53.263.664)
(54.740.479)
(409.795.965)
(242.679.768)



(410.838.227)
(240.537.351)

1.042.262
(2.142.417)
(409.795.965)
(242.679.768)
Período de nueve meses
finalizado el
Período de nueve meses
finalizado el
30/09/2022
Pesos
(356.532.301)
(25.413.468)
8.729.753
(36.579.949)
(53.263.664)
(409.795.965)


(410.838.227)
1.042.262
(409.795.965)
30/09/2022
Pesos
(1.037.352.581)
(81.591.733)
(113.936.786)
41.318.734
(154.209.785)
(1.191.562.366)


(1.189.951.694)
(1.610.672)
(1.191.562.366)
30/09/2021
Pesos
(260.267.546)

(65.458.100)

7.725.085

(107.632.064)
(165.365.079)
(425.632.625)
(428.645.042)
3.012.417
(425.632.625)

Las Notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados deben ser leídos con los Estados Financieros auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021.

Véase nuestro informe de fecha 9 de noviembre de 2022 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.Cba. N° 21.00004.3

Gabriel M. Perrone Contador Público (U.C.A.) Mat. N° 10.14509.8 C.P.C.E.Cba.

Alberto Esteban Verra Presidente

Carlos F. Taristano Por Comisión Fiscalizadora

4

BENITO ROGGIO TRANSPORTE S.A. ESTADO DE SITUACION FINANCIERA INDIVIDUAL INTERMEDIO CONDENSADO Al 30 de septiembre de 2022 y 31 de diciembre de 2021, presentada en forma comparativa

Notas
ACTIVO
ACTIVO NO CORRIENTE
Propiedades, planta y equipo
10
Activos intangibles
11
Inversiones en asociadas y acuerdos conjuntos contabilizados
por el método de la participación
12
Activo por impuesto diferido
Otros créditos
13
Total Activo no corriente
ACTIVO CORRIENTE
Otros créditos
13
Inventarios
14
Créditos por ventas
15
Efectivo y equivalentes de efectivo
16
Total Activo corriente
Total del Activo
PATRIMONIO
Capital y reservas atribuible a los propietarios de la controladora
Participaciones no controladoras
Total Patrimonio
PASIVO
PASIVO NO CORRIENTE
Pasivo por impuesto diferido
Otros pasivos
18
Total Pasivo no corriente
PASIVO CORRIENTE
Previsiones para contingencias
17
Otros pasivos
18
Deudas bancarias y financieras
19
Cuentas por pagar
20
Total Pasivo corriente
Total del Pasivo
Total del Patrimonio y del Pasivo
30/09/2022
Pesos
2.759.974.448
814.449
4.079.890.565
45.414.978
29.756.871
6.915.851.311
867.135.039
228.048.143
295.383.460
74.525.441
1.465.092.083
8.380.943.394
6.555.417.872
6.943.931
6.562.361.803
-
173.105.460
173.105.460
-
1.337.480.862
3.256.651
304.738.618
1.645.476.131
1.818.581.591
8.380.943.394
31/12/2021
Pesos
2.940.986.599
1.063.822
4.756.102.195
-
35.076.611
7.733.229.227
1.676.648.128
146.669.944
249.568.045
77.964.643
2.150.850.760
9.884.079.987
7.745.369.566
9.755.714
7.755.125.280

204.978.769
50.723.154
255.701.923
274.021

1.599.164.790
11.381.504
262.432.469
1.873.252.784
2.128.954.707
9.884.079.987

Las Notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados deben ser leídos con los Estados Financieros auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021.

Véase nuestro informe de fecha 9 de noviembre de 2022 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

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Alberto Esteban Verra Presidente

Carlos F. Taristano Por Comisión Fiscalizadora

Gabriel M. Perrone Contador Público (U.C.A.) Mat. N° 10.14509.8 C.P.C.E.Cba.

5

BENITO ROGGIO TRANSPORTE S.A.

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO INDIVIDUAL INTERMEDIO CONDENSADO

Correspondiente al período iniciado 1° de enero de 2022 y finalizado el 30 de septiembre de 2022, presentado en forma comparativa

Concepto Concepto Capital
Suscripto
Ajuste de
Capital
Reserva Legal
Reserva
Facultativa
Resultados
por
conversión
Superávit de
revaluación
Superávit
de
revaluación
de
subsidiarias
Resultados
Acumulados
Participaciones
no
controladoras
Total
Saldos al 01/01/2022
- Resultado del Período
- Otros Resultados Integrales
- Reclasificaciones al resultado no asignado
Total del Resultado Integral del período
Resolución de Asamblea General Ordinaria y
Extraordinaria de fecha 28/04/2022
Retiros de terceros en UT
Saldos al 30/09/2022
Concepto
702.159.970 5.963.509.999
162.171.901
47.426.669 (604.161.214) 1.651.983.860 475.492.901
(653.214.520)
9.755.714
7.755.125.280
-
-
-
-
-
-
- (1.035.741.909)
(1.610.672) (1.037.352.581)
-
-
-
-
(81.591.733) (113.936.786)
41.318.734
-
-
(154.209.785)
-
-
-
-
-
(24.091.853)
-
24.091.853
-
-
-
-
-
-
(81.591.733) (138.028.639)
41.318.734 (1.011.650.056)
(1.610.672) (1.191.562.366)
-
(342.520.116)
(125.214.476)
(36.618.585)
-
-
-
504.353.177
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(1.201.111)
(1.201.111)
702.159.970 5.620.989.883
36.957.425
10.808.084 (685.752.947) 1.513.955.221 516.811.635 (1.160.511.399)
6.943.931
6.562.361.803
Capital
Suscripto
Ajuste de
Capital
Reserva Legal
Reserva
Facultativa
Resultados
por
conversión
Superávit de
revaluación
Superávit de
revaluación
de
subsidiarias
Resultados
Acumulados
Participaciones
no
controladoras
Total
Saldos al 01/01/2021
- Resultado del Período
- Otros Resultados Integrales
Total del Resultado Integral del período
Resolución de Asamblea General Ordinaria
y Extraordinaria de fecha 07/05/2021
Transacciones con los propietarios
Retiros de terceros en UT
Saldos al 30/09/2021
702.159.970 5.963.509.999
161.058.109
26.264.597 (522.376.463) 1.586.241.012
490.128.167
30.855.883
7.424.891 8.445.266.165
-
-
-
-
-
-
-
(263.279.963)
3.012.417 (260.267.546)
-
-
-
-
(65.458.100)
7.725.085 (107.632.064)
-
-(165.365.079)
-
-
-
-
(65.458.100)
7.725.085 (107.632.064)
(263.279.963)
3.012.417 (425.632.625)
-
-
1.113.792
21.162.072
-
-
-
(22.275.864)
-
-
-
-
-
-
-
-
- 6.224.681
-
6.224.681
-
-
-
-
-
-
-
-
(961.868)
(961.868)
702.159.970 5.963.509.999
162.171.901
47.426.669 (587.834.563) 1.593.966.097
382.496.103
(248.475.263)
9.475.440 8.024.896.353

Las Notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados deben ser leídos con los Estados Financieros auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021.

Véase nuestro informe de fecha 9 de noviembre de 2022 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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BENITO ROGGIO TRANSPORTE S.A.

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO INDIVIDUAL INTERMEDIO CONDENSADO Correspondiente al período iniciado 1° de enero de 2022 y finalizado el 30 de septiembre de 2022, presentado en forma comparativa

Flujos de las actividades operativas:
Resultado del período
Ajustes por
Impuesto a las ganancias
Depreciaciones y amortizaciones
Otros Ingresos y egresos operativos y financieros, netos
Intereses ganados
Intereses perdidos
Resultado de inversiones en asociadas contabilizadas por el método de la
participación
Previsiones incluidas en el pasivo
Variaciones en activos y pasivos operativos:
(Aumento) / Disminución de inventarios
(Aumento) / Disminución de créditos operativos
Aumento de deudas operativas
Disminución de otros créditos
Aumento de otros pasivos
Disminución de previsiones incluidas en el pasivo
Flujo neto de efectivo utilizado en las operaciones
Cobro de intereses
Pago de intereses
Pago de Impuesto a las ganancias
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades operativas
Flujos de las actividades de inversión:
Adquisición de propiedades, planta y equipo
Pagos por aportes en Unión Transitoria de Empresas
Aportes en sociedades
Adquisición de activos intangibles
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión
Flujos de actividades financieras:
Cobros por disminución de otros créditos
Pagos por retiros de terceros en Unión Transitoria
(Pagos por disminución) / Cobros por aumento de otros pasivos
Pagos por cancelación de adelantos en cuenta corriente
Flujo neto de efectivo generado por las actividades financieras
Variaciones del efectivo antes del efecto de la conversión monetaria y del efecto
de la exposición al cambio del poder adquisitivo de la moneda del efectivo
Efecto de la conversión monetaria
Efecto de la exposición al cambio del poder adquisitivo de la moneda del efectivo
Disminución neta de efectivo
Efectivo al inicio del ejercicio
Efectivo al cierre del período
30/09/2022
30/09/2021
Pesos
Pesos
(1.037.352.581)
(260.267.546)
(124.876.616)
(233.005.583)
25.883.005
23.966.262
159.332.559
408.802.309
-
(4.683.322)
47.386.334
45.661.850
712.953.661
(291.982.090)
-
2.737.219
(127.348.155)
12.355.950
(198.406.284)
25.620.865
182.727.901
123.369.271
(27.034.149)
(33.828.052)
252.089.828
10.432.797
(250.097)
(2.825.970)
(134.894.594)
(173.646.040)
10.026.610
10.766.184
(3.052.919)
(5.339.898)
(27.875.387)
(42.300.502)
(155.796.290)
(210.520.256)
(19.908.781)
(2.817.298)
(299.249)
(435.875)
-
(1.410.207.375)
-
(111.028)
(20.208.030)
(1.413.571.576)
215.098.692
260.928.074
(589.698)
(961.868)
(27.714.214)
1.242.519.623
(6.412.077)
5.517.119
180.382.703
1.508.002.948

4.378.383
(116.088.884)
46.056.629
65.458.100
(53.874.214)
(16.561.702)
(3.439.202)
(67.192.486)
77.964.643
89.649.200
74.525.441
22.456.714

Las Notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados deben ser leídos con los Estados Financieros auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021.

Véase nuestro informe de fecha 9 de noviembre de 2022 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio) C.P.C.E.Cba. N° 21.00004.3

Gabriel M. Perrone Contador Público (U.C.A.) Mat. N° 10.14509.8 C.P.C.E.Cba.

Alberto Esteban Verra Presidente

Carlos F. Taristano Por Comisión Fiscalizadora

7

BENITO ROGGIO TRANSPORTE S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES INTERMEDIOS CONDENSADOS Correspondientes al período iniciado el 1° de enero de 2022 y finalizado el 30 de septiembre de 2022, presentada en forma comparativa

Contenido de las Notas a los Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados

  1. Información general 2. Políticas contables y bases de preparación 3. Actividades de la Sociedad 4. Costos por prestación de servicios 5. Gastos de administración 6. Gastos de comercialización 7. Ingresos financieros 8. Costos financieros 9. Resultado de inversiones en asociadas y acuerdos conjuntos contabilizados por el método de la participación 10. Propiedades, planta y equipo 11. Activos intangibles 12. Inversiones en asociadas y acuerdos conjuntos contabilizados por el método de la participación 13. Otros créditos 14. Inventarios 15. Créditos por ventas 16. Efectivo y equivalentes de efectivo 17. Provisiones y previsiones para contingencias 18. Otros pasivos 19. Deudas bancarias y financieras 20. Cuentas por pagar 21. Contingencias, compromisos y restricciones a la distribución de utilidades 22. Fondos de disponibilidad restringida, avales y garantías 23. Saldos y operaciones con partes relacionadas 24. Activos y pasivos en moneda extranjera 25. Gestión del riesgo financiero

  2. Instrumentos financieros por categoría y nivel de jerarquía de valor razonable

  3. Cambios en políticas contables

Véase nuestro informe de fecha 9 de noviembre de 2022 PRICE WATERHOUSE & CO S.R.L.

______(Socio)

C.P.C.E.Cba. N° 21.00004.3

8

BENITO ROGGIO TRANSPORTE S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES INTERMEDIOS CONDENSADOS Correspondientes al período iniciado el 1° de enero de 2022 y finalizado el 30 de septiembre de 2022, presentada en forma comparativa

1. Información general

A fines de dar un sustento jurídico societario a la especialización de sus negocios y de permitir una mejor concentración de los esfuerzos organizacionales y una optimización de recursos, el Grupo Roggio decidió concentrar sus intereses en el negocio del transporte en Benito Roggio Transporte S.A. (en adelante “BRT” o “la Sociedad”).

En esta línea, en junio de 2001, nace BRT como una sociedad escisionaria de Benito Roggio e Hijos S.A. (BRH), reuniendo las inversiones en acciones que BRH tenía en Metrovías S.A. (en adelante “Metrovías”) y Metronec S.A. (en adelante “Metronec”), y todos los activos y pasivos asociados a dichas participaciones.

BRT desarrolla su gestión en el negocio de transporte a través de las sociedades en las que tiene participación y también con actividades propias tales como servicios de asesoramiento ferroviario y la ejecución de obras de infraestructura ferroviaria.

El Acta de Constitución de BRT de fecha 24 de marzo de 2003, fue inscripta en el Registro Público de Comercio de Córdoba 25 de abril de 2003 bajo la matrícula 3216 A, Folios 1 al 12 del año 2003. La última modificación de sus Estatutos Sociales fue aprobada por Asamblea General Extraordinaria N° 25 de fecha 30 de septiembre de 2020, e inscripta en el Registro Público de Comercio de Córdoba bajo la matrícula 3216-A23.

La sociedad controlante de BRT se denomina Clisa – Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. (Clisa), con domicilio legal en Leandro N. Alem 1050, 9° Piso de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, siendo su actividad principal Sociedad de Inversión. Clisa participa con el 99,6842% del capital y los votos de la Sociedad. La sociedad controladora última del grupo se denomina Roggio S.A., con domicilio legal en Leandro N. Alem 1050, 9° Piso de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, siendo su actividad principal sociedad de inversión.

Se describe a continuación la composición del capital social de BRT:

Acciones Ordinarias
Clase “A” V.N. $1 – 5 Votos
Clase “B” V.N. $1 – 1 Votos
Total
La evolución del capital social es la siguiente:
Capital social al inicio del ejercicio
Capital social al cierre del período/ejercicio
Suscripto e
integrado
(Pesos)



31/12/2021
702.159.970
702.159.970
31/12/2020
279.403.491
422.756.479
702.159.970
30/09/2022
702.159.970
702.159.970
77.159.970
702.159.970

Contexto económico en que opera la Sociedad

Los presentes estados financieros individuales deben ser leídos a la luz del contexto económico en que opera la Sociedad. En este sentido, en un proceso que comenzó a mediados de 2018 y se profundizó con la irrupción de la pandemia de Covid-19, las principales variables macroeconómicas de la Argentina han experimentado un significativo deterioro y volatilidad, incluyendo caída del PBI, persistentes déficits presupuestarios que traen aparejadas la reducción en la inversión pública en infraestructura y demoras en los pagos de obras y servicios públicos, altos niveles de inflación y de las tasas de interés, una fuerte desvalorización del peso y una caída de las reservas internacionales, acompañadas de mayores restricciones cambiarias impuestas por la autoridad monetaria. Estas medidas, tendientes a restringir el acceso al mercado cambiario a fin de contener la demanda de dólares, implican la solicitud de autorización previa del Banco Central de la República Argentina para la materialización de ciertas transacciones, como el pago de importación de servicios o de préstamos financieros. En este contexto, los activos y pasivos en moneda extranjera al 30 de septiembre de 2022 han sido valuados considerando las cotizaciones vigentes en el Mercado Libre de Cambios.

La volatilidad e incertidumbre continúan a la fecha de emisión de los presentes estados financieros, por lo que la Dirección de la Sociedad monitorea permanentemente la evolución de las variables que afectan sus negocios, para identificar los potenciales impactos en su situación patrimonial y financiera y definir los cursos de acción necesarios.

- Impacto del COVID 19 en las operaciones de la Sociedad

Desde marzo de 2020, la Sociedad ha desarrollado sus operaciones bajo las circunstancias derivadas de la difusión del virus COVID-19, que fue declarado como pandemia por la Organización Mundial de la Salud el 11 de marzo de ese año.

En la Argentina, el Gobierno Nacional declaró el estado de emergencia sanitaria e implementó una serie de medidas tendientes a disminuir la circulación de la población, disponiendo el aislamiento social preventivo y obligatorio (“ASPO”) desde el 20 de marzo de 2020, permitiendo la circulación sólo de aquellas personas vinculadas a la prestación y/o producción de servicios y productos considerados esenciales. El ASPO fue sucesivamente prorrogado, con diversos niveles de flexibilización, según los criterios adoptados por las distintas autoridades provinciales y municipales hasta que, a partir de noviembre de 2020, comenzó a regir el denominado “distanciamiento social, preventivo y obligatorio” (“DISPO”) en todo el país, con el objetivo de recuperar un mayor grado de normalidad en el funcionamiento económico y social, pero manteniendo un constante monitoreo de la evolución epidemiológica.

Sin embargo, ante el aumento de casos de COVID-19 registrado desde marzo de 2021, el Gobierno Nacional extendió la emergencia sanitaria y volvió a implementar una serie de restricciones y disposiciones locales a fin de mitigar la propagación del virus COVID-19, suspendiendo las actividades sociales y económicas que no fueran consideradas esenciales, educativas, religiosas y deportivas en forma presencial. Si bien las medidas generales de prevención fueron prorrogadas sucesivamente, las restricciones tanto para la realización de

Véase nuestro informe de fecha

9 de noviembre de 2022 PRICE WATERHOUSE & CO S.R.L.

______(Socio)

C.P.C.E.Cba. N° 21.00004.3

9

BENITO ROGGIO TRANSPORTE S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES INTERMEDIOS CONDENSADOS Correspondientes al período iniciado el 1° de enero de 2022 y finalizado el 30 de septiembre de 2022, presentada en forma comparativa

actividades de mayor riesgo epidemiológico, como para el ingreso al país y circulación de personas comenzaron a flexibilizarse gradualmente a partir de la segunda mitad de 2021 ante la baja registrada de casos de COVID-19 y el avance de la campaña de vacunación.

Ante una nueva ola de casos de Covid-19 registrada entre finales de 2021 y comienzos de 2022 y la preocupación por nuevas variantes del virus el Gobierno Nacional volvió a prorrogar el estado de emergencia sanitaria hasta el 31 de diciembre de 2022. Sin embargo, el descenso en el número de casos de Covid-19 y los altos niveles de vacunación, han permitido la flexibilización o la eliminación de las restricciones y medidas de prevención y cuidado, incluyendo el distanciamiento social.

2. Políticas contables y bases de preparación

Las principales políticas contables aplicadas en la preparación de los presentes Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados se encuentran descriptas en la Nota 2 de los Estados Financieros Individuales auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021. Estas políticas contables han sido aplicadas de manera consistente para todos los períodos presentados.

2.1 Bases de preparación

La Comisión Nacional de Valores (“CNV”) ha establecido la aplicación de las Resolución Técnica Nº 26, y sus modificatorias, de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), que adoptan las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF” o “IFRS” por sus siglas en inglés), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés), para las entidades incluidas en el régimen de oferta pública, ya sea por su capital o por sus obligaciones negociables, o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen. La aplicación de tales normas resultó obligatoria para la sociedad controlante Clisa S.A. a partir del ejercicio iniciado el 1° de enero de 2012.

En virtud de lo indicado en el párrafo precedente, BRT decidió homogeneizar las normas de valuación y presentación de sus Estados Financieros con los de Clisa, por lo que los estados financieros de BRT, a partir del 1° de enero de 2012, fueron preparados siguiendo los lineamientos de las NIIF.

Los presentes Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados de la Sociedad por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2022 han sido preparados de conformidad con las NIIF emitidas por el IASB. Asimismo, las políticas contables utilizadas, están basadas en las NIIF emitidas por el IASB y las interpretaciones emitidas por el IFRIC aplicables a la fecha de emisión de los Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados.

Los presentes Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados de la Sociedad por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2022, han sido preparados de conformidad con la NIC 34 “Información Financiera Intermedia”. Los Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados han sido preparados de acuerdo con las políticas contables utilizadas en la preparación de la información bajo NIIF al 31 de diciembre de 2021 (descriptas en Nota 2 a los Estados Financieros Individuales auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021) y, en caso de corresponder, con aquellas NIIF que se espera estén vigentes al 31 de diciembre de 2022, descriptas en Nota 27 (a), de los presentes Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados.

La aplicación de la NIC 29 requiere que los Estados Financieros de una entidad, cuya moneda funcional sea la de una economía de alta inflación, se expresen en términos de la unidad de medida corriente a la fecha de cierre del ejercicio sobre el que se informa, independientemente de si están basados en el método del costo histórico o en el método del costo corriente. Para ello, en términos generales, se debe computar en las partidas no monetarias la inflación producida desde la fecha de adquisición (o del último ajuste por inflación lo que haya ocurrido después) o desde la fecha de revaluación, según corresponda. Todos los montos del estado de situación financiera que no estén expresados en términos de la unidad de medida actual a la fecha de cierre de los Estados Financieros, deben actualizarse aplicando un índice de precios general. Todos los componentes del estado de resultados deben expresarse en términos de la unidad de medida actualizada a la fecha de cierre de los Estados Financieros, aplicando el cambio en el índice general de precios que se haya producido desde la fecha en que los ingresos y gastos fueron reconocidos originalmente en los estados financieros.

Las cifras al 31 de diciembre de 2021 y 30 de septiembre de 2021 que se exponen en estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados a efectos comparativos han sido reexpresadas en moneda homogénea al 30 de septiembre de 2022, de acuerdo a la NIC 29. Se han reclasificado ciertas cifras de los estados financieros correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021 y al período finalizado el 30 de setpiembre de 2021 a los efectos de su presentación comparativa con los de este período.

Los Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados se expresan en pesos argentinos sin centavos excepto por los montos de la nota de medición del valor razonable de los instrumentos financieros que se expresa en miles de pesos.

Los presentes Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados han sido aprobados por el Directorio de la Sociedad con fecha 9 de noviembre de 2022.

3. Actividades de la Sociedad

3.1 Actividades de BRT

BRT presta, principalmente, servicios de asesoramiento ferroviario a distintos prestadores tanto a nivel local como regional, así como ejecuta obras de infraestructura ferroviaria.

Respecto a la Licitación Pública Nacional e Internacional N° 212/18 a instancias de Subterráneos de Buenos Aires S.E. (SBASE) referida a la concesión de la operación y mantenimiento de la red de Subterráneo y Premetro de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires por un período de 12 (doce) años prorrogable por 3 (tres) años más en la que participó el consorcio integrado por nuestra Sociedad junto con su sociedad controlada Metrovías S.A. (Metrovías), con fecha 7 de enero de 2021, la Sociedad recibió Nota SBASE N° IF-2020-31288963 fechada el día 29 de diciembre de 2020, por la cual el Directorio de SBASE mediante la Resolución N° 3382/20 resolvió adjudicar la

Véase nuestro informe de fecha

9 de noviembre de 2022 PRICE WATERHOUSE & CO S.R.L.

______(Socio)

C.P.C.E.Cba. N° 21.00004.3

10

BENITO ROGGIO TRANSPORTE S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES INTERMEDIOS CONDENSADOS Correspondientes al período iniciado el 1° de enero de 2022 y finalizado el 30 de septiembre de 2022, presentada en forma comparativa

Licitación Pública Nacional e Internacional N° 212/18 “Concesión de la Operación y Mantenimiento de la Red de Subterráneos y Premetro de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires” al Consorcio integrado por Metrovías S.A. – Benito Roggio Transporte S.A.

Con fecha 4 de marzo de 2021, el Consorcio Metrovías S.A. – Benito Roggio Transporte S.A. fue notificado por SBASE mediante Nota IF2021-07671038 de la Resolución N° 3386/2021 por medio de la cual el Directorio de SBASE resolvió aprobar el proyecto de Estatuto Social de la nueva sociedad. Asimismo, el Directorio de la Sociedad en reunión de fecha 17 de marzo de 2021 dio por aprobado dicho Estatuto. La nueva sociedad, cuya razón social es “Emova Movilidad S.A.” (Emova), ha finalizado el trámite de inscripción en la Inspección General de Justicia.

Con fecha 16 de septiembre de 2021 Emova y SBASE suscribieron el Contrato de Concesión referido a la operación y mantenimiento de la red de Subterráneo y Premetro de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires por 12 años corridos a partir de la fecha de toma de posesión, prorrogable por 3 años más a opción de SBASE.

Finalmente, con fecha 1 de diciembre de 2021, Metrovías, Emova y SBASE suscribieron el Acta de Toma de Posesión, por la cual Emova se hizo cargo de la operación y mantenimiento de la red de Subterráneo y Premetro de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

3.2 Metrovías S.A.

BRT participa con el 90,66% del capital en Metrovías S.A., cuyas actividades se describen a continuación:

a. Marco Normativo

Metrovías S.A. (en adelante “Metrovías”) fue constituida el 29 de diciembre de 1993 y es titular de la concesión para la explotación del Grupo de Servicios 3 que originalmente incluía el servicio de subterráneos de la Ciudad de Buenos Aires y su línea complementaria de superficie Premetro, y del Ferrocarril General Urquiza en forma exclusiva hasta el 31 de diciembre de 2017.

Dicha concesión podía ser prorrogada por períodos sucesivos de diez años, a pedido del Concesionario cuando a juicio de la Autoridad de Aplicación aquel haya dado cumplimiento satisfactorio a sus obligaciones contractuales y se haya verificado un mensurable mejoramiento de los índices de desempeño del sistema. La concesión reviste el carácter de “Concesión de Servicio Público”, incluyendo también la facultad de explotación comercial de locales, espacios y publicidad en las estaciones, coches e inmuebles comprendidos dentro de ésta.

El Contrato de Concesión celebrado entre Metrovías y el Estado Nacional el 25 de noviembre de 1993 ha sido aprobado y puesto en vigencia por el Decreto N° 2608/93 del Poder Ejecutivo Nacional (en adelante P.E.N.) de fecha 22 de diciembre de 1993. El mismo ha sido modificado por la Adenda aprobada por el Decreto Nº 393/99 de fecha 21 de abril de 1999, y su nuevo texto ordenado fue aprobado por el entonces Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos e informado a Metrovías, por medio de la Resolución Nº 153/99 de la Secretaría de Transporte de fecha 30 de abril de 1999.

La Adenda pudo ejecutarse parcialmente ante la escasez de recursos presupuestarios por parte del Gobierno Nacional y la demora en el reconocimiento de incrementos tarifarios comprometidos, sumado a que en virtud de lo dispuesto por la ley de emergencia 25.561, el Contrato de Concesión quedó sujeto a un proceso de renegociación en los términos previstos en dicha normativa, el que no obstante las presentaciones efectuadas por Metrovías, y el tiempo transcurrido, no se concretó. En el marco de dicha emergencia se dictó el Decreto de Emergencia Ferroviaria N° 2075/02 del 16 de octubre de 2002 por el que se declaró el estado de emergencia del sistema de transporte ferroviario de pasajeros (de superficie y subterráneo) en el Área Metropolitana de Buenos Aires.

El citado Decreto, y en el marco de legalidad extraordinaria derivada de dicha normativa de emergencia, dispuso la suspensión transitoria de la ejecución del Plan de Obras contenido en la Adenda, autorizó la cancelación de ciertas deudas que el Gobierno Nacional mantenía con los Concesionarios mediante el uso de fondos depositados en cuentas fiduciarias, y ratificó la suspensión de los incrementos tarifarios oportunamente establecidos en la Adenda, instruyendo a la Secretaría de Transporte del entonces Ministerio de la Producción a efectuar los estudios conducentes a determinar la necesidad de la redeterminación de la estructura tarifaria de los servicios involucrados en función de las tarifas vigentes para la totalidad de los medios de transporte público de pasajeros en el Área Metropolitana de Buenos Aires, tendiendo a lograr un adecuado equilibrio entre las mismas.

Posteriormente, la Resolución N° 115/02 del ex Ministerio de Producción del 22 de diciembre de 2002, dispuso, entre otras cosas, la aprobación de los programas de inversión de emergencia, priorizando la ejecución de las obras de mayor urgencia y necesidad y presentó un acuerdo sobre el monto de penalidades a abonar por todo concepto desde el inicio de la concesión hasta el 17 de octubre de 2002, el cual fue cancelado por Metrovías en su totalidad.

Asimismo, con fecha 8 de marzo de 2004, la Nota N° 405/04 de la Subsecretaría de Transporte Ferroviario indicó el Plan de Obras incluido en el PLANIFER a ser ejecutado por Metrovías durante el año 2004.

Posteriormente, el 8 de noviembre de 2004, mediante las Notas S.S.T.F. N° 1949 y 1950 de la Subsecretaría de Transporte Ferroviario dependiente de la Secretaría de Transporte de la Nación, se indicaron las obras de esta Concesión que estaban incluidas en el PLANIFER a ser ejecutadas durante el año 2005, además de dar continuidad a las obras comenzadas en 2004.

De este modo, mientras se prolongaba la Emergencia, las obligaciones contractuales del Concesionario en cuanto a servicios y obras quedaban reemplazadas por aquellas aprobadas en la Resolución N° 115/02.

Con fecha 10 de febrero de 2004, la Resolución N° 94/04 de la Secretaría de Transporte aprobó la realización de obras de reconstrucción y/o remodelación de estaciones ferroviarias afectadas a las concesiones del servicio público de transporte ferroviario de pasajeros del Área Metropolitana de Buenos Aires comprendiendo en la misma el Centro de Trasbordo Plaza Miserere, el Centro de Trasbordo Constitución y la Estación Villa Lynch, todas estaciones de la red concesionada a Metrovías.

Con fecha 28 de diciembre de 2005 mediante el Decreto 1683/05 se aprobó el “Programa de Obras, Trabajos Indispensables y Adquisición de bienes para el Sistema Público de Transporte Ferroviario de Pasajeros de Superficie y Subterráneo del Área Metropolitana de Buenos

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Aires”. Las obras aprobadas por dicho Decreto abarcaban tanto inversiones en material rodante como en obras civiles, señalamiento y telecomunicaciones, vías y obras integrales.

Las obras previstas por la Resolución N° 94/04, por las Notas N° 405/04, N° 1949/04 y Nº 1950/04 y por el Decreto 1683/05, serían financiadas con fondos del Tesoro Nacional y se ejecutarían en la medida que exista disponibilidad de los mismos. En relación a tales obras, la Resolución Conjunta 19/09 del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios (en adelante MPFIPyS) y 5/09 del Ministerio de Economía y Finanzas Publicas aprobó la nueva tipología para la redeterminación de precios de las obras ferroviarias aprobadas en el marco del Decreto 1683/05 y de la Resolución 115/02 antes mencionadas.

Con fecha 18 de octubre de 2007 mediante el Decreto 1482/07 del Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires (en adelante Gobierno de la Ciudad), le fue otorgada a Metrovías con carácter precario la autorización para la prestación transitoria del servicio de subterráneo entre las estaciones Once y Caseros de la Línea “H” y las que en el futuro se construirían y se agregarían en dicha línea, a partir de la verificación y habilitación que efectúe la Comisión Nacional de Regulación del Transporte de las condiciones del servicio. Con fecha 3 de diciembre de 2010 se firmaron unos nuevos Términos de Referencia, que incluyeron a la estación Corrientes y bajo términos similares con fecha agosto de 2012 se firmó el acuerdo de operación para el tramo Caseros-Parque Patricios que venía operando Metrovías desde octubre de 2011. Por la operación de las estaciones Corrientes y Parque Patricios Metrovías percibió hasta diciembre de 2012 de parte de Subterráneos de Buenos Aires la suma de $ 2,5 millones mensuales para cubrir los costos de explotación afectados a dicha operación, al tiempo que por el período enero a marzo de 2013 los egresos formaron parte de la rendición de gastos materializada a través del Acta Acuerdo de fecha 29 de diciembre de 2015 (Ver Nota 3.2.b.). En lo referido a los montos por la venta de pasajes de toda la Línea H, Metrovías depositaba, hasta la mencionada fecha, en una cuenta especial en el Banco Ciudad de Buenos Aires los importes percibidos (netos de impuestos), por los pasajeros pagos que pasaban por todos los molinetes de la Línea H, a las 72 horas. de su percepción. De dicho monto fueron compensados los gastos preoperativos y operativos incurridos por Metrovías para la habilitación, puesta en servicio y operación de las Estaciones Corrientes y Parque Patricios de la Línea H. Cabe recordar que dichos Términos de Referencia, fueron reemplazados por el Acuerdo de Operación y Mantenimiento (en adelante AOM), suscripto por Metrovías con Subterráneos de Buenos Aires S.E. (en adelante SBASE) en abril de 2013.

Con fecha 3 de enero de 2012, el Estado Nacional y el Gobierno de la Ciudad, suscribieron un Acta Acuerdo acerca de la transferencia de la Concesión correspondiente a la Red de Subterráneos de la Ciudad de Buenos Aires en la cual el Gobierno de la Ciudad asumió el control y fiscalización del Contrato de Concesión y la potestad de fijar las tarifas del servicio, y el Estado Nacional se comprometió al pago de una suma anual a ser abonada en doce cuotas mensuales como único aporte para el pago de subsidio (ver Nota 3.2. b). Asimismo, se fijó un plazo de 90 días corridos para que en forma conjunta eleven a las respectivas autoridades de la materia, los proyectos correspondientes a los actos jurídicos que sean necesarios suscribir para la formalización de las demás cuestiones legales, económicas y administrativas inherentes a la transferencia.

Las diferencias de interpretación entre el Estado Nacional y el Gobierno de la Ciudad en cuanto al alcance de los términos y condiciones de dicha Acta Acuerdo cuyos efectos se exponen en Nota 3.2.b. no permitieron, por razones ajenas a Metrovías, que se materializara lo acordado en la misma. Durante todo el año 2012, Metrovías efectuó innumerables presentaciones y reclamos a las partes signatarias de dicha Acta Acuerdo, atento la afectación de derechos adquiridos derivados de la situación generada que provocó un agravamiento a la ya deteriorada ecuación económica financiera.

Con fecha 28 de marzo de 2012, a través de la Ley N° 26.740 el Congreso Nacional ratificó la transferencia a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires de los Servicios de Transporte Subterráneo y Premetro. Asimismo entendió que correspondía a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires ejercer en forma exclusiva la competencia y fiscalización de los servicios (Conf. Artículo 1 y 2).

Recién con fecha 19 de diciembre de 2012, a través de la Ley N° 4.472, la Legislatura de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires dispuso: (i) que la Ciudad Autónoma de Buenos Aires asumía el servicio público del transporte ferroviario de pasajeros de superficie y subterráneo que se encontraban exclusivamente en su jurisdicción y las nuevas líneas o expansiones de líneas existentes que se construyan en el futuro a partir del 1° de enero de 2013, (ii) que dicho servicio es un servicio público, (iii) que el servicio público se encontraba en emergencia, (iv) dotar de instrumentos legales para la operación del servicio público, (v) convocar en forma inmediata a la entrada en vigencia de la Ley, a Metrovías S.A. y/o su controlante con el fin de celebrar un acuerdo dentro del plazo de sesenta (60) días contados a partir de la notificación de la convocatoria, prorrogable por un período de treinta (30) días a discreción del Poder Ejecutivo, para contratar en forma directa la operación transitoria del servicio por un plazo inicial máximo de dos (2) años, prorrogable por un año en función de la extensión de la declaración de emergencia, y (vi) la creación de un fondo para el mantenimiento e inversión con el cual el Gobierno de la Ciudad se iba a financiar.

Con fecha 8 de enero de 2013 Metrovías fue convocada para negociar los términos del nuevo acuerdo de operación y mantenimiento del servicio con SBASE, sociedad designada conforme a la encomienda realizada por el Jefe de Gobierno de la Ciudad mediante el dictado del Decreto N° 5/2013 para tal fin.

En dicho marco, durante el primer trimestre del año 2013 y hasta la celebración del Contrato de Operación y Mantenimiento, Metrovías continuó prestando el servicio del Subte y Premetro tomando como parámetro los términos previstos en el Contrato de Concesión celebrado con el Estado Nacional, ello conforme lo previsto en el artículo 77 de la citada Ley N° 4.472.

Finalmente, como ya se expresó, con fecha 5 de abril de 2013, Metrovías y SBASE firmaron el Acuerdo de Operación y Mantenimiento del Servicio Público de la Red de Subterráneos por el que en el marco de lo dispuesto en la citada Ley 4.472, SBASE otorgó a Metrovías, en forma exclusiva, la operación y el mantenimiento del Servicio Público de Subterráneos y Premetro de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, incluyendo las líneas A, B, C, D, E y H, y el Premetro, así como las que, durante el plazo de vigencia del presente AOM, se incorporen a la red; excluyendo del mismo la explotación de todos los servicios colaterales y la ejecución de obras e inversiones. El plazo de dicho AOM originario se estableció por un plazo inicial máximo de dos (2) años contados a partir de la fecha de su celebración y podía ser prorrogado por SBASE sin que la duración total del AOM pueda exceder la vigencia del período de emergencia declarado en el art. 6 de la Ley 4.472, originalmente establecido en dos (2) años, con la Facultad del Poder Ejecutivo del GCBA de prorrogarla por un (1) año adicional. Dicha Norma fue modificada por la Ley N° 4.790, que estableció que el período de emergencia es de cuatro (4) años,

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manteniendo la facultad del Poder Ejecutivo de prorrogarla por un (1) año adicional, luego ratificado y complementado por el Poder Ejecutivo de la C.A.B.A. a través del Decreto 127/16 de fecha 1° de febrero de 2016.

Es dable destacar que en el Anexo XIII del AOM, Metrovías dejó plasmadas sus reservas de derecho relativas a que la firma del AOM no implica la renuncia o reconocimiento a favor del Estado Nacional, en relación a los derechos adquiridos por Metrovías a la luz del Contrato de Concesión y su Adenda modificatoria oportunamente suscripto con el Estado Nacional.

En igual sentido, como quedó dicho, en lo que refiere a las explotaciones colaterales, las mismas han sido expresamente excluidas en la ley 4.472. No obstante haber plasmado en sucesivas notas y presentaciones efectuadas a SBASE su reserva al derecho que le asiste sobre las mismas, desde el ejercicio 2013 Metrovías ha discontinuado el reconocimiento de ingresos por tal concepto.

En virtud de la modificación introducida por la Ley 4.790 al período de emergencia y el decreto 127/16 mencionados precedentemente, Metrovías llevó adelante reuniones con SBASE a los efectos de adecuar el plazo originario del AOM a las previsiones contempladas en dicha norma y consensuar, en consecuencia, los nuevos términos y parámetros de gestión derivados de tal situación que culminaron con la subscripción con fecha 26 de febrero de 2016 de la ADENDA MODIFICATORIA (en adelante ADENDA AOM) al AOM. Las principales modificaciones de la ADENDA AOM en términos de gestión fueron: (1) la extensión de la duración del AOM desde el 1° de enero de 2016 hasta el 31 de diciembre de 2017, (2) la recomposición de la ecuación base presupuestada al 1° de enero de 2016 por indicadores que reflejaban fielmente las variaciones de precios sufridas en el período precedente y (3) la consideración de la estacionalidad para el cálculo del aporte estatal / subsidio mensual.

En la sesión ordinaria llevada a cabo el día 2 de noviembre de 2017 la Legislatura de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires sancionó la Ley N° 5885, promulgada por el Poder Ejecutivo a través del Decreto N° 469/17, mediante la cual se prorrogó el período de emergencia establecido en el art. 6° de la Ley 4472 hasta el 31 de diciembre de 2018 y delegó a SBASE la facultad de prorrogar el actual Acuerdo de Operación y Mantenimiento suscripto con Metrovías hasta tanto quien resulte adjudicatario de la licitación que se deberá llevar a cabo, tome efectiva posesión del servicio, no pudiendo exceder dicha prórroga el 31 de diciembre de 2018. En virtud de esta modificación, con fecha 28 de diciembre de 2017 Metrovías suscribió con SBASE una SEGUNDA ADENDA MODIFICATORIA al AOM cuyas principales modificaciones en términos de gestión fueron: (1) la extensión de la duración de la AOM hasta el 31 de diciembre de 2018, (2) el compromiso a la realización de cuatro obras – (a) Ingeniería y montaje del sistema de señales de Código abierto para el Taller Lacarra con (12) itinerarios, (b) Traslado de la Operación del PCO de Línea H a PCO Bernardo de Irigoyen, (c) Montaje de catenaria en zona túnel detrás de la cochera de Virreyes y (d) Adecuación de locales en Lacroze para instalar simuladores de línea B – cuyos costos de estas cuatro obras estarán a cargo de SBASE debiendo Metrovías realizar las respectivas rendiciones de gasto y (3) ciertas consideraciones relacionadas con el período de transición en el supuesto que Metrovías no fuera la nueva adjudicataria de la licitación a llevarse a cabo.

Con fecha 20 de febrero de 2018, se publicó en el Boletín Oficial de la Ciudad de Buenos Aires el llamado a la Licitación Pública Nacional e Internacional N° 212/18 a instancias de SBASE referida a la concesión de la operación y mantenimiento de la red de Subterráneo y Premetro de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires por un período de 12 (doce) años prorrogable por 3 (tres) años más.

En la sesión ordinaria llevada a cabo el día 6 de diciembre de 2018 la Legislatura de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires sancionó la Ley N° 6102 modificatoria de la Ley N° 5885, promulgada por el Poder Ejecutivo a través del Decreto N° 444/18, mediante la cual se prorrogó el Acuerdo de Operación y Mantenimiento suscripto con Metrovías hasta tanto quien resultara adjudicatario de la licitación que se estaba llevando a cabo tomara efectiva posesión del servicio, no pudiendo exceder dicha prórroga el 31 de diciembre de 2019. En virtud de esta modificación, con fecha 28 de diciembre de 2018 Metrovías suscribió con SBASE una TERCERA ADENDA MODIFICATORIA al AOM cuyas principales modificaciones en términos de gestión fueron: (1) la extensión de la duración de la AOM hasta tanto el adjudicatario de la licitación que se está llevando a cabo tome efectiva posesión del servicio no pudiendo exceder dicho plazo el 31 de diciembre de 2019, (2) el compromiso de colaboración durante la etapa de transición y hasta la firma del Acta de toma de posesión, (3) el compromiso de incorporar a la operación y puesta en servicio del material rodante previsto incorporar durante el año 2019 y (4) Metrovías debía garantizar, poniendo a disposición todos los recursos necesarios, el cumplimiento de los compromisos asumidos para la inauguración de las estaciones Correo Central, Catalinas y Retiro pertenecientes a la extensión de la Línea E.

Con fecha 27 de diciembre de 2019, el Directorio de SBASE mediante la Resolución 3360/19 y por razones de necesidad perentoria resolvió disponer la continuidad del AOM suscripto con Metrovías hasta tanto el adjudicatario de la concesión prevista en el artículo 1° de la Ley N° 5885 (modificada por la Ley N° 6102 de la Legislatura de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires) tomara efectiva posesión del servicio. En virtud de esta Resolución, con fecha 27 de diciembre de 2019 Metrovías suscribió con SBASE una CUARTA ADENDA MODIFICATORIA al AOM cuyas principales modificaciones en términos de gestión fueron: (1) la extensión de la duración de la AOM hasta tanto el adjudicatario de la licitación que se está llevando a cabo tome efectiva posesión del servicio, (2) el compromiso de colaboración durante la etapa de transición y hasta la firma del Acta de toma de posesión.

Con fecha 23 de diciembre de 2019, Metrovías fue notificada por SBASE del Informe de Preselección de la Comisión Evaluadora de Ofertas de la Licitación Pública Nacional e Internacional N° 212/18, por la cual el consorcio que integra nuestra Sociedad con su sociedad controlante Benito Roggio Transporte S.A. fue preseleccionado conjuntamente con el consorcio integrado por las Sociedades KEOLIS S.A. – HELPORT S.A. existiendo una virtual paridad en la calificación técnica de ambos consorcios.

No obstante, con fecha 22 de enero de 2020, el Consorcio que integra nuestra Sociedad presentó la Impugnación del Informe de Preselección en los términos del art. 5.13 del Pliego de Bases y Condiciones de la Licitación Pública de referencia solicitando (1) que se declarara inadmisible la oferta de Keolis-Helport y (2) en subsidio, se reevaluaran las ofertas teniendo en consideración las observaciones planteadas al Informe.

Con fecha 11 de marzo de 2020, el Directorio de SBASE mediante el Acta N° 184 resolvió: (1) tener por desistidos a los oferentes RATP DEV ARGENTINA S.A. y KEOLIS S.A. – HELPORT S.A; (2) declarar abstracta la presentación realizada por el Consorcio que integra nuestra Sociedad mencionada en el párrafo precedente y proceder a la devolución de la garantía de impugnación; (3) declarar admisible la oferta técnica correspondiente al Consorcio Metrovías S.A.– Benito Roggio Transporte S.A y (4) disponer la apertura del sobre que contenía la Oferta Económica.

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Con fecha 16 de marzo de 2020 se llevó a cabo la apertura del sobre que contenía la Oferta Económica del Consorcio Metrovías S.A. – Benito Roggio Transporte S.A.

Con fecha 13 de abril de 2020 Metrovías recibió Nota SBASE N° IF-2020-11421854, por la cual se notifica a Metrovías del Informe de la Comisión Evaluadora de Ofertas, la cual propone adjudicar la contratación referida a la Licitación Pública Nacional e Internacional N° 212/18 “Concesión de la Operación y Mantenimiento de la Red de Subterráneos y Premetro de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires” al Consorcio integrado por Metrovías S.A. – Benito Roggio Transporte S.A.

Con fecha 7 de enero de 2021, Metrovías recibió Nota SBASE N° IF-2020-31288963 fechada el día 29 de diciembre de 2020, por la cual el Directorio de SBASE mediante la Resolución N° 3382/20 resolvió adjudicar la Licitación Pública Nacional e Internacional N° 212/18 “Concesión de la Operación y Mantenimiento de la Red de Subterráneos y Premetro de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires” al Consorcio integrado por Metrovías S.A. – Benito Roggio Transporte S.A.

Con fecha 4 de marzo de 2021, el Consorcio Metrovías S.A. – Benito Roggio Transporte S.A. fue notificado por SBASE mediante Nota IF2021-07671038 de la Resolución N° 3386/2021 por medio del cual el Directorio de SBASE resolvió aprobar el proyecto de Estatuto Social de la nueva sociedad. Asimismo, el Directorio de Metrovías en reunión de fecha 17 de marzo de 2021 dio por aprobado dicho Estatuto. La nueva sociedad, cuya razón social es “EMOVA MOVILIDAD S.A.” (en adelante Emova), finalizó el trámite de inscripción en la Inspección General de Justicia con fecha 1 de julio de 2021.

Con fecha 16 de septiembre de 2021 Emova y SBASE suscribieron el Contrato de Concesión (en adelante Contrato de Concesión Emova) referido a la operación y mantenimiento de la red de Subterráneo y Premetro de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires por 12 años corridos a partir de la fecha de toma de posesión, prorrogable por 3 años más a opción de SBASE.

Finalmente, con fecha 1 de diciembre de 2021, Metrovías, Emova y SBASE suscribieron el Acta de Toma de Posesión, por la cual Emova se hizo cargo de la operación y mantenimiento de la red de Subterráneo y Premetro de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Respecto al Contrato de Concesión celebrado con el Estado Nacional en lo referido al Ferrocarril Urquiza, atento a que preveía la posibilidad de ser prorrogado por 10 años, Metrovías reiteró el pedido de prórroga en cuestión ya formulado ante la Comisión Renegociadora creada en virtud de lo ordenado por el Decreto del Poder Ejecutivo Nacional N° 367/16, y en el marco de la Renegociación del Contrato de Concesión que se venía llevando a cabo desde enero del año 2002. Pero no obstante no haberse concluido con la renegociación del Contrato de Concesión, el Ministerio de Transporte dictó con fecha 18 de diciembre de 2017 la Resolución N° 1325/2017, por medio de la cual dispuso: (1) el rechazo del pedido de prórroga contractual solicitado por Metrovías, (2) la instrucción a la Secretaría de Transporte y a la Secretaría de Planificación de Transporte para que conjuntamente con la Operadora Ferroviaria Sociedad del Estado, la Administración de Infraestructuras Ferroviarias del Estado y la Comisión Nacional de Regulación del Transporte establezcan las bases y condiciones para un llamamiento a licitación correspondiente al Grupo de Servicio N° 3 (Línea Urquiza) que deberá estar adjudicado dentro de un plazo máximo de 18 (dieciocho) meses a partir de la presente Resolución, (3) la instrucción que de no haber un adjudicatario al vencimiento del plazo establecido en el punto precedente el servicio se asignará automáticamente a la Operadora Ferroviaria Sociedad del Estado y (4) la disposición de que Metrovías continuará con la explotación del servicio durante el plazo estipulado en el punto (2). Con fecha 28 de febrero de 2018 Metrovías impugnó dicha Resolución mediante la presentación de un Recurso de Reconsideración y Jerárquico en Subsidio ante el Ministerio de Transporte. Con fecha 18 de junio de 2019, el Ministerio de Transporte dictó la Resolución N° 360/2019 por la cual extendió el plazo previsto en la mencionada Resolución 1325/2017 hasta el 31 de marzo de 2020 o hasta tanto tome posesión el nuevo operador al que haya sido adjudicado el servicio ferroviario producto del llamado a Licitación Pública Nacional e Internacional instruido por el Decreto del PEN N° 423 de fecha 18 de junio de 2019 para otorgar la construcción, mantenimiento y operación de las Líneas Urquiza y Belgrano Norte.

Con fecha 26 de marzo de 2020, el Ministerio de Transporte mediante la Resolución N° 76/2020 resolvió: (1) extender el plazo previsto en la Resolución N° 1325/17 del MT por 18 (dieciocho) meses para el cumplimiento de todos los actos necesarios para la adjudicación de la Licitación Pública Nacional e Internacional de la concesión del servicio público de transporte ferroviario de pasajeros Línea Urquiza autorizada en el marco del Decreto N° 423/19, (2) para el caso que la adjudicación del proceso licitatorio no se realizase en el plazo establecido indicado precedentemente, dicho plazo se extenderá automáticamente por igual plazo y (3) que si la adjudicación se realizase con anterioridad al vencimiento de los plazos establecidos en los puntos (1) y (2), la prestación a cargo de Metrovías finalizará con la toma de posesión del adjudicatario.

Con fecha 16 de septiembre de 2021, y en el marco de lo establecido en la Resolución N° 76/2020 del Ministerio de Transporte, Metrovías suscribió con la Secretaría de Gestión del Transporte del Ministerio de Transporte un Acta Acuerdo, por medio de la cual se acordó la continuidad de la operación por parte de Metrovías de los servicios ferroviarios de pasajeros de la Línea Urquiza hasta tanto se asignen o adjudiquen dichos servicios a un nuevo operador y éste inicie la operación.

b. Subsidio unificado por Mayores Costos

El artículo 7.4.1. del Contrato de Concesión celebrado con el Estado Nacional prevé la redeterminación de la tarifa básica, el subsidio o el canon, como un mecanismo de ajuste de la ecuación económica financiera del mismo, cuya metodología fue aprobada, revisada y redeterminada por las Resoluciones 286/97 y 862/98 del ex Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos, las Resoluciones 103/03, 126/03 y 248/03 del ex Ministerio de la Producción, la Resolución Conjunta 99/03 del MPFIPyS y 296/03 del Ministerio de Economía y Producción, y las Resoluciones 410/05, 1961/06 y 1514/08 del MPFIPyS.

A raíz que la Ley 25.561, cuya vigencia fue prorrogada sucesivamente por las leyes 25.972, 26.077, 26.204, 26.339, 26.456, 26.563, 26.729, 26.897 y 27.200 hasta el 31 de diciembre de 2017, declaró la emergencia en materia social, económica, administrativa financiera y cambiaria, la cual comprendía en la misma a los contratos celebrados por la administración pública bajo normas de derecho público, y que el Decreto 2075 declaró el Estado de Emergencia del Sistema de Transporte Ferroviario de Pasajeros en el Área Metropolitana de Buenos Aires, por la cual se suspendió cualquier incremento tarifario previsto contractualmente para los años 2002 a 2008, Metrovías a partir del año 2003 comenzó a percibir un subsidio en concepto de las variaciones resultantes producto de los mayores costos de explotación mencionado en párrafo precedente.

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BENITO ROGGIO TRANSPORTE S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES INTERMEDIOS CONDENSADOS Correspondientes al período iniciado el 1° de enero de 2022 y finalizado el 30 de septiembre de 2022, presentada en forma comparativa

Las Resoluciones N° 253 y 254 de la Secretaría de Transporte de fecha 3 de diciembre de 2010 incorporaron a la Cuenta de Explotación los montos correspondientes por el retraso en la modernización de la Línea A comprometida en el Contrato de Concesión y los costos de capacitación del personal de UTA establecido en el Acta Acuerdo de fecha 23 de diciembre de 2009, como también, dispuso cubrir parte de los Costos de Explotación a través de la totalidad de los ingresos de la tarifa, según se desprende de los expedientes que motivaron tales resoluciones.

Con lo dispuesto por la Resolución N° 157/11 de la Secretaría de Transporte de fecha 15 de julio de 2011, última resolución aprobatoria de variación de costos que componen la Cuenta Explotación antes del Acta Acuerdo de fecha 3 de enero de 2012 celebrado entre el Estado Nacional y el Gobierno de la Ciudad, el monto del subsidio mensual vigente al 31 de diciembre de 2011 ascendía a $ 68,9 millones, con derecho a percibirlos hasta la finalización del proceso de renegociación contractual. Dicho monto incluía $ 6,3 millones recibidos en compensación de los costos de explotación referidos a la Línea H por el tramo Once-Caseros.

En función del Acta Acuerdo de fecha 3 de enero de 2012, suscripta entre el Estado Nacional y el Gobierno de la Ciudad acerca de la transferencia de la concesión correspondiente a la Red de Subterráneos de la Ciudad de Buenos Aires mencionada en el punto a. de la presente Nota, el Estado Nacional se comprometió al pago de una suma de $ 360 millones como único aporte para el pago de subsidio, el cual iba a ser abonado en doce cuotas mensuales, mientras que el Gobierno de la Ciudad en función de su potestad de fijar las tarifas del servicio, dispuso mediante Decreto Nº 27/2012 de fecha 5 de enero de 2012, un incremento de $ 1,40 a la tarifa del subterráneo con vigencia a partir del 6 de enero de 2012, conceptos destinados a cubrir el monto del subsidio aprobado mencionado en el párrafo anterior.

Respecto del subsidio vigente al 31 de diciembre de 2011, y considerando lo dispuesto en el Acta Acuerdo de fecha 3 de enero de 2012 suscripta entre el Estado Nacional y el Gobierno de la Ciudad, Metrovías no había percibido la suma de $ 83,3 millones correspondientes al año 2012.

Adicionalmente, durante el primer trimestre del año 2013, en lo que respecta a la explotación de la Red de Subterráneos y siguiendo los parámetros establecidos en el art. 77 de la Ley N° 4.472 del Gobierno de la Ciudad, Metrovías devengó en materia económica el monto de subsidio vigente ($ 60 millones por mes de acuerdo a la división arbitraria surgida del Acta Acuerdo de fecha 3 de enero de 2012), el cual fue compensado por $ 18,6 millones, $ 16,4 millones y $ 28,4 millones producto de lo recaudado por diferencia tarifaria ($ 1,40 por viaje) neta de impuestos en los meses de enero a marzo 2013. El importe neto de compensación a favor de Metrovías en el primer trimestre del año 2013 para alcanzar la suma del subsidio vigente de diciembre de 2011 ascendía a $ 116,6 millones. En otro orden, y también relacionado con el Subterráneo, Metrovías ha pagado $ 150,9 millones acumulados a marzo 2013 en concepto de incremento salarial producto de los acuerdos paritarios alcanzados con la representación sindical en el año 2012.

En compensación a la deuda acumulada en los dos párrafos precedentes de $ 350,8 millones, Metrovías ha percibido de SBASE adelantos por la suma de $ 82 millones en enero de 2013, $ 87 millones en febrero de 2013, $ 62 millones en marzo de 2013 y $ 50 millones en abril de 2013 con anterioridad a la firma del AOM en compensación de gastos pagados en el primer trimestre del año 2013, así como $ 30 millones en noviembre de 2014 y $ 30,2 millones en diciembre de 2014 correspondientes a las acreencias del año 2012.

Con fecha 29 de diciembre de 2015 se firmó con SBASE el Acta Acuerdo por el conforme de la rendición de gastos pagados por Metrovías correspondiente al primer trimestre del año 2013 en función del adelanto otorgado oportunamente por $ 281 millones. Dicha rendición incluyó la compensación de los créditos que tenía Metrovías por la operación de las estaciones Corrientes y Parque Patricios y las deudas originadas por los importes recibidos (netos de impuestos) por los pasajeros pagos que pasaban por los molinetes de la Línea H en el período mencionado. A raíz de la misma, Metrovías restituyó a SBASE la suma de $ 2,3 millones, producido lo cual, nada tendrán que reclamarse mutuamente por el período mencionado. De esta manera quedan resueltas las acreencias recíprocas acumuladas durante el período enero de 2012 a marzo de 2013 entre Metrovías y SBASE.

En lo referido a la explotación del Ferrocarril Urquiza, y en el marco de la Resolución 748/12 emitida por el Ministerio del Interior y Transporte (en adelante MIyT), la Comisión Técnica Mixta de Seguimiento y Redeterminación de Costos de los Concesionarios Ferroviarios de Transporte de Pasajeros de Superficie del Área Metropolitana de Buenos Aires, conjuntamente con la Unidad de Renegociación y Análisis de Contratos de Servicios Públicos (UNIREN), en diciembre de 2014 finalizaron las tareas de readecuación de la Cuenta de Explotación que se materializó con el dictamen de la Resolución 1604/14 del MIyT del 16 de diciembre de 2014, la cual aprobó: (1) una nueva cuenta explotación a partir del 1° de julio de 2014; (2) un subsidio mensual de $ 25,9 millones a valores de marzo 2014 y que no incluía la pauta salarial del año 2014; (3) una incorporación gradual de personal y la nueva cuenta de explotación a considerar en oportunidad de hacerse efectiva la totalidad de las citadas incorporaciones; (4) un “Plan de Nivelación” que contempla “Obras y Tareas de Mantenimiento”, a las cuales se le asignaron $ 350,1 millones, y “Obras Necesarias de Inversión” con asignación de $ 20,3 millones y cuya ejecución no podrá exceder los 18 meses de plazo; y (5) la metodología para la determinación de la tarifa propia, subsidio y/o compensación de costos de explotación, que permitirá el ajuste de la Cuenta de Explotación cuya procedencia de redeterminación se verificará con un incremento superior al 6% en cualquiera de cada uno de los rubros excepto personal, el cual se considerará procedente la evaluación, además, cuando se produzcan modificaciones en las paritarias del sector y/o incorporación de personas.

Con fecha 10 de mayo de 2018, la Resolución 404/18 del Ministerio de Transporte (MT) aprobó una nueva metodología para la redeterminación del subsidio y/o ajuste de la Cuenta de Explotación.

En cumplimiento de las Resoluciones 1604/14 y 404/18, con fecha 4 de febrero de 2021, la Resolución 36/21 de la SGT aprobó: (1) la redeterminación automática del monto de los rubros 1 a 8 conforme a la metodología aprobada por la Resolución N° 1604/14 y modificada por la Resolución N° 404/18 determinando que el subsidio mensual a percibir a partir del mes de octubre de 2020 sea de $ 211,2 millones, (2) la redeterminación automática del monto de los Rubros 1 a 8 conforme a la metodología aprobada por la Resolución N° 1604/14 y modificada por la Resolución N° 404/18 determinando que el subsidio mensual a percibir por el mes de diciembre 2020 y por única vez sea de $ 263,7 millones cuyo importe incluye el pago del 50% del sueldo anual complementario, (3) la suma de $ 6,2 millones en concepto de readecuaciones a las redeterminaciones automáticas de la Cuenta Explotación aprobadas por las resoluciones Nros 42/20 y 52/20 de la SGT mencionadas precedentemente correspondientes a los meses de enero 2020 a junio 2020 y (4) la suma de $ 11,4 millones en concepto de honorarios debidos y su componente impositivo originado en los adelantos recibidos bajo las Resoluciones Nros 34/20, 35/20 y 42/20 de la SGT mencionadas precedentemente.

Véase nuestro informe de fecha 9 de noviembre de 2022 PRICE WATERHOUSE & CO S.R.L.

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BENITO ROGGIO TRANSPORTE S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES INTERMEDIOS CONDENSADOS Correspondientes al período iniciado el 1° de enero de 2022 y finalizado el 30 de septiembre de 2022, presentada en forma comparativa

Con fecha 18 de febrero de 2021, la Resolución N° 60/21 del MTGT aprobó la suma de $ 3,4 millones en carácter excepcional y por única vez, por el concepto de aporte extraordinario para los trabajadores con prestaciones efectivas y presenciales acordado en las Actas Paritarias con las Asociaciones Gremiales de fecha 28 de mayo de 2020 correspondientes al mes de agosto 2020 en el marco del Aislamiento Social, Preventivo y Obligatorio ordenado por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020 y sus prórrogas.

Con fecha 2 de marzo de 2021, la Resolución N° 70/21 del MTGT aprobó la suma de $ 3,4 millones en carácter excepcional y por única vez, por el concepto de aporte extraordinario para los trabajadores con prestaciones efectivas y presenciales acordado en las Actas Paritarias con las Asociaciones Gremiales de fecha 28 de mayo de 2020 correspondientes al mes de julio 2020 en el marco del Aislamiento Social, Preventivo y Obligatorio ordenado por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020 y sus prórrogas.

Con fecha 28 de junio de 2021, la Resolución N° 2/21 de la SGT aprobó: (1) la redeterminación automática del monto de los rubros 1 a 8 conforme a la metodología aprobada por la Resolución N° 1604/14 y modificada por la Resolución N° 404/18 determinando que el subsidio mensual a percibir a partir del mes de enero de 2021 sea de $ 228,7 millones, (2) la suma de $ 1,2 millones en concepto de diferencias retroactivas conforme los términos de los acuerdos salariales celebrados en fecha 6 de noviembre de 2020 una vez detraído el anticipo aprobado por la Resolución N° 62/20 de la SGT.

Con fecha 28 de julio de 2021, la Resolución 7/21 de la SGT aprobó la suma de $ 65 millones como pago a cuenta de la redeterminación integral de la Cuenta Explotación por el concepto de mano de obra en función de los Acuerdos Paritarios con las Asociaciones Gremiales de fecha 20 de enero de 2021 y 2 de febrero de 2021.

Con fecha 28 de julio de 2021, la Resolución N° 8/21 de la SGT aprobó la suma de $ 7,2 millones en carácter excepcional y por única vez, por el concepto de aporte extraordinario para los trabajadores con prestaciones efectivas y presenciales acordado en las Actas Paritarias con las Asociaciones Gremiales de fecha 17 de diciembre de 2020 correspondientes a los meses de noviembre y diciembre de 2020 en el marco del Aislamiento Social, Preventivo y Obligatorio ordenado por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020 y sus prórrogas.

Con fecha 28 de julio de 2021, la Resolución N° 9/21 de la SGT aprobó la suma de $ 3,4 millones en carácter excepcional y por única vez, por el concepto de aporte extraordinario para los trabajadores con prestaciones efectivas y presenciales acordado en las Actas Paritarias con las Asociaciones Gremiales de fecha 9 de septiembre de 2020 correspondientes al mes de septiembre de 2020 en el marco del Aislamiento Social, Preventivo y Obligatorio ordenado por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020 y sus prórrogas.

Con fecha 28 de julio de 2021, la Resolución N° 10/21 de la SGT aprobó la suma de $ 3,5 millones en carácter excepcional y por única vez, por el concepto de aporte extraordinario para los trabajadores con prestaciones efectivas y presenciales acordado en las Actas Paritarias con las Asociaciones Gremiales de fecha 6 de noviembre de 2020 correspondientes al mes de octubre de 2020 en el marco del Aislamiento Social, Preventivo y Obligatorio ordenado por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020 y sus prórrogas.

Con fecha 1 de septiembre de 2021, la Resolución N° 13/21 de la SGT aprobó la suma de $ 7,5 millones en carácter excepcional y por única vez, por el concepto de aporte extraordinario para los trabajadores con prestaciones efectivas y presenciales acordado en las Actas Paritarias con las Asociaciones Gremiales de fecha 2 de febrero de 2021 correspondientes a los meses de enero y febrero de 2021 en el marco del Aislamiento Social, Preventivo y Obligatorio ordenado por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020 y sus prórrogas.

Con fecha 14 de septiembre de 2021, la Resolución N° 16/21 de la SGT aprobó la suma de $ 3,7 millones en carácter excepcional y por única vez, por el concepto de aporte extraordinario para los trabajadores con prestaciones efectivas y presenciales acordado en las Actas Paritarias con las Asociaciones Gremiales de fecha 2 de febrero de 2021 correspondientes al mes de marzo de 2021 en el marco del Aislamiento Social, Preventivo y Obligatorio ordenado por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020 y sus prórrogas.

Con fecha 4 de noviembre de 2021, la Resolución N° 27/21 de la SGT aprobó: (1) la redeterminación automática del monto de los rubros 1 a 8 conforme a la metodología aprobada por la Resolución N° 1604/14 y modificada por la Resolución N° 404/18 determinando que el subsidio mensual a percibir a partir del mes de abril de 2021 sea de $ 278,8 millones, (2) la redeterminación automática del monto de los Rubros 1 a 8 conforme a la metodología aprobada por la Resolución N° 1604/14 y modificada por la Resolución N° 404/18 determinando que el subsidio mensual a percibir por el mes de junio de 2021 y por única vez sea de $ 344,7 millones cuyo importe incluye el pago del 50% del sueldo anual complementario, (3) la suma de $ 12,1 millones por única vez por diferencia entre el cálculo retroactivo al 1° de enero de 2021 de los acuerdos salariales celebrados con fecha 20 de enero de 2021 y el anticipo aprobado por la Resolución N° 7/21 de la SGT, y (4) la suma de $ 4,4 millones por única vez por diferencia entre las compensaciones teóricas recalculadas de la Cuenta de Explotación de octubre de 2020 y las reconocidas previamente por las Resoluciones N° 36/21 del MT y N° 62/20 de la SGT.

Con fecha 9 de diciembre de 2021, la Resolución 31/21 de la SGT aprobó la suma de $ 149 millones como pago a cuenta de la redeterminación integral de la Cuenta Explotación por el concepto de mano de obra en función de los Acuerdos Paritarios con las Asociaciones Gremiales de fecha 20 de mayo de 2021.

Con fecha 16 de diciembre de 2021, las Resoluciones N° 33/21, N° 34/21, N° 35/21 y N° 36/21 de la SGT aprobaron respectivamente las sumas de $ 9,7 millones, $ 5 millones, $ 5,2 millones y $ 5,5 millones, en carácter excepcional y por única vez, por el concepto de aporte extraordinario para los trabajadores con prestaciones efectivas y presenciales acordado en las Actas Paritarias con las Asociaciones Gremiales de fecha 20 de mayo de 2021 correspondientes a los meses de abril y mayo conjuntamente, junio, julio y agosto de 2021 respectivamente, en el marco del Aislamiento Social, Preventivo y Obligatorio ordenado por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020 y sus prórrogas.

Con fecha 16 de febrero de 2022, la Resolución N° 11/22 de la SGT aprobó: (1) la redeterminación automática del monto de los rubros 1 a 8 conforme a la metodología aprobada por la Resolución N° 1604/14 y modificada por la Resolución N° 404/18 determinando que el subsidio mensual a percibir del mes de julio de 2021 sea de $ 317,2 millones, (2) la redeterminación automática del monto de los rubros 1 a 8 conforme a la metodología aprobada por la Resolución N° 1604/14 y modificada por la Resolución N° 404/18 determinando que el subsidio mensual a percibir del mes de agosto de 2021 sea de $ 317,8 millones, (3) la redeterminación automática del monto de los rubros 1 a 8 conforme a la metodología aprobada por la Resolución N° 1604/14 y modificada por la Resolución N° 404/18 determinando que el subsidio mensual a percibir del mes de septiembre de 2021 sea de $ 323,6 millones, (4) la redeterminación automática del monto de los

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BENITO ROGGIO TRANSPORTE S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES INTERMEDIOS CONDENSADOS Correspondientes al período iniciado el 1° de enero de 2022 y finalizado el 30 de septiembre de 2022, presentada en forma comparativa

rubros 1 a 8 conforme a la metodología aprobada por la Resolución N° 1604/14 y modificada por la Resolución N° 404/18 determinando que el subsidio mensual a percibir del mes de octubre de 2021 sea de $ 341 millones, (5) la redeterminación automática del monto de los rubros 1 a 8 conforme a la metodología aprobada por la Resolución N° 1604/14 y modificada por la Resolución N° 404/18 determinando que el subsidio mensual a percibir a partir de noviembre 2021 sea de $ 346,9 millones, (6) la redeterminación automática del monto de los Rubros 1 a 8 conforme a la metodología aprobada por la Resolución N° 1604/14 y modificada por la Resolución N° 404/18 determinando que el subsidio mensual a percibir por el mes de diciembre de 2021 y por única vez sea de $ 430,1 millones cuyo importe incluye el pago del 50% del sueldo anual complementario y (7) la suma de $ 59,8 millones por única vez por diferencia entre las compensaciones teóricas recalculadas de la Cuenta de Explotación de abril de 2021 y las reconocidas previamente por las Resoluciones N° 27/21 y N° 31/21 de la SGT

Con fecha 16 de marzo de 2022, las Resoluciones N° 26/22 y N° 27/22 de la SGT aprobaron respectivamente las sumas de $ 5,6 millones y $ 5,7 millones en carácter excepcional y por única vez, por el concepto de aporte extraordinario para los trabajadores con prestaciones efectivas y presenciales acordado en las Actas Paritarias con las Asociaciones Gremiales de fecha 20 de mayo de 2021 correspondientes a los meses de octubre y septiembre de 2021 respectivamente, en el marco del Aislamiento Social, Preventivo y Obligatorio ordenado por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020 y sus prórrogas.

Con fecha 16 de marzo de 2022, la Resolución N° 28/22 de la SGT aprobó la suma de $ 177,8 millones como pago a cuenta de la redeterminación integral de la Cuenta Explotación correspondiente a los meses de octubre de 2021 a marzo de 2022 por el concepto de mano de obra en función de los Acuerdos Paritarios con las Asociaciones Gremiales de fecha 9 de noviembre de 2021.

Con fecha 30 de junio de 2022, la Resolución N° 40/22 de la SGT aprobó la suma de $ 158,5 millones como pago a cuenta de la redeterminación integral de la Cuenta Explotación correspondiente a los meses de marzo a junio de 2022 por el concepto de mano de obra en función de los Acuerdos Paritarios con las Asociaciones Gremiales de fecha 15 de marzo de 2022 y sueldo anual complementario parcial correspondiente al primer semestre del año 2022.

Con fecha 9 de agosto de 2022, la Resolución N° 58/22 de la SGT aprobó: (1) la redeterminación automática del monto de los rubros 1 a 8 conforme a la metodología aprobada por la Resolución N° 1604/14 y modificada por la Resolución N° 404/18 determinando que el subsidio mensual a percibir a partir del mes de enero de 2022 sea de $ 368,4 millones, (2) la redeterminación automática del monto de los rubros 1 a 8 conforme a la metodología aprobada por la Resolución N° 1604/14 y modificada por la Resolución N° 404/18 determinando que el subsidio mensual a percibir para el mes de marzo de 2022 y por única vez sea de $ 375 millones, (3) la redeterminación automática del monto de los rubros 1 a 8 conforme a la metodología aprobada por la Resolución N° 1604/14 y modificada por la Resolución N° 404/18 determinando que el subsidio mensual a percibir a partir del mes de abril de 2022 sea de $ 398,1 millones, (4) la redeterminación automática del monto de los rubros 1 a 8 conforme a la metodología aprobada por la Resolución N° 1604/14 y modificada por la Resolución N° 404/18 determinando que el subsidio mensual a percibir para el mes de junio de 2022 y por única vez sea de $ 488,5 millones cuyo importe incluye el pago del 50% del sueldo anual complementario y (5) la suma de $ 0,7 millones por única vez por la incidencia del incremento de 19 agentes exclusivamente por el mes de diciembre de 2021, no contemplado en la redeterminación de la cuenta de explotación aprobada mediante Resolución N° 11/22 de la SGT.

Con fecha 29 de septiembre de 2022, la Resolución N° 69/22 de la SGT aprobó la suma de $ 80,7 millones como pago a cuenta de la redeterminación integral de la Cuenta Explotación correspondiente a los meses de mayo y junio de 2022 por el concepto de mano de obra en función de los Acuerdos Paritarios con las Asociaciones Gremiales de fecha 13 de mayo de 2022.

Dado que no se han aprobado ciertas actualizaciones de la Cuenta Explotación, Metrovías ha realizado presentaciones al Estado Nacional por solicitudes de readecuación producto de: (1) ajustes del rubro personal e incrementos superiores al 6% de los demás rubros que no componen la mano de obra desde enero 2015 a diciembre 2017 que no han sido considerados en las respectivas resoluciones aprobatorias, (2) ajustes puntuales por gratificaciones extraordinarias por colaboración operativa de conductores, capacitaciones, gratificación solidaria de fin de año e indemnizaciones por retiro anticipado de conductores previstas en diversas Actas suscriptas con las Asociaciones Gremiales durante el año 2016, (3) aportes extraordinarios para los trabajadores con prestaciones efectivas y presenciales en el marco del aislamiento social, preventivo y obligatorio ordenado por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020 y sus prórrogas acordadas en Actas Paritarias con las Asociaciones Gremiales de fechas 2 de febrero de 2021 y 20 de mayo de 2021 correspondiente a los meses de noviembre y diciembre de 2021 y enero a marzo de 2022, (4) aportes extraordinarios para los trabajadores con prestaciones efectivas y presenciales en el marco de la emergencia acordadas en Actas Paritarias con las Asociaciones Gremiales de fechas 23 de mayo de 2022, 7 de julio de 2022 y 31 de agosto de 2022 correspondiente a los meses de abril a septiembre de 2022, (5) la actualización de la Cuenta Explotación del mes de julio 2022 según lo establece la Resolución 404/18 del Ministerio de Transporte que incluye el ajuste del rubro mano de obra establecido en los Acuerdos Paritarios de fechas 9 de noviembre de 2021, 15 de marzo de 2022 y 13 de mayo de 2022, (6) ajuste del rubro personal producto de los Acuerdos con las Asociaciones Gremiales de fechas 9 de noviembre de 2021 por los meses de abril a junio de 2022 y 13 de mayo de 2022 por ajuste correspondientes a mayo y junio de 2022, y (7) el ajuste del valor del sueldo anual complementario correspondiente al primer semestre del año 2022 producto de los acuerdos mencionados precedentemente, que determinan que el valor pendiente de reconocimiento al cierre de los presentes Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados alcance la suma de $ 1.267,4 millones.

Referido al Plan de Nivelación y a las Obras Necesarias de Inversión establecidas en los Artículos 8° y 9° de la citada Resolución N° 1604/14, las mismas no se desarrollaron según lo previsto debido a no establecerse una metodología de adecuación de sus valores y que tal Resolución no previó tanto partidas presupuestarias para financiar las obras como procedimientos específicos para la presentación de documentación técnica y de su correspondiente certificación de obra. Con fecha 15 de febrero de 2017 la Resolución 60/2017 del Ministerio de Transporte había resuelto : (1) aprobar un monto total a asignar para el Plan de Nivelación de $ 579,6 millones a valores de julio 2016, (2) determinar una metodología de actualización, (3) aprobar un circuito administrativo y procedimiento para la aprobación de obras y tareas de mantenimiento, (4) aprobar un procedimiento de certificación y (5) establecer un plazo de ejecución de 12 meses pudiendo prorrogarse por hasta 12 meses más siempre que lo disponga el Ministerio. A la fecha de cierre de los presentes Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados Metrovías ha ejecutado todas las obras inherentes al mejoramiento de imágenes de estaciones y pasos a nivel y a la reparación general de 24 coches todas ellas incluidas en la referida Resolución 1604/14. Por este

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BENITO ROGGIO TRANSPORTE S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES INTERMEDIOS CONDENSADOS Correspondientes al período iniciado el 1° de enero de 2022 y finalizado el 30 de septiembre de 2022, presentada en forma comparativa

concepto a la fecha de cierre de los presentes Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados, la deuda del Estado Nacional alcanza la suma de $ 1,1 millones.

Sin perjuicio de lo indicado precedentemente, Metrovías ha realizado diversas presentaciones referidas a la situación descripta tanto al Estado Nacional como al Gobierno de la Ciudad, incluidas las originadas de la redeterminación de los mayores costos de explotación producidos en los años 2008 a 2012 y por el pago de comisiones por la venta de pasajes, que a la fecha de cierre de los presentes Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados no han sido resueltas.

Por tal motivo, según lo señalado, todos los pagos recibidos se consideran provisorios y a cuenta en el marco de lo dispuesto por las leyes 25.561 y 4.472, esta última del Gobierno de la Ciudad.

Por último cabe mencionar que mediante Decreto del Poder Ejecutivo Nacional (PEN) N° 367/16, se dispuso disolver la UNIREN, instruyéndose al Ministerio de Transporte de la Nación a continuar con los trámites relativos a la renegociación que se venían llevando a cabo en el marco del Decreto del PEN N° 311/03.

c. Acuerdo de Operación y Mantenimiento firmado con SBASE

Según lo mencionado con anterioridad, a partir del 5 de abril de 2013 y hasta su finalización el 30 de noviembre de 2021, el servicio del Subte y Premetro se rigió bajo los parámetros establecidos en el AOM, su ADENDA AOM de fecha 26 de febrero de 2016, su NUEVA ADENDA AOM de fecha 28 de diciembre de 2017, su TERCERA ADENDA MODIFICATORIA AOM de fecha 28 de diciembre de 2018 y su CUARTA ADENDA MODIFICATORIA de fecha 27 de diciembre de 2019, tanto en lo referido a las tareas y actividades a realizar por Metrovías como en la retribución a percibir.

Respecto de la retribución del operador, según lo establecido en el Artículo 7.1., Metrovías percibió (1) la tarifa abonada por el usuario ($ 21 hasta el 18 de marzo de 2021, $ 25,5 a partir del 19 de marzo de 2021 y hasta el 17 de abril de 2021 y $ 30 a partir del 18 de abril de 2021 y hasta la finalización del AOM – todas ellas con descuentos a partir del vigésimo primer viaje - según cuadros tarifarios aprobados por SBASE a través de las Resoluciones Nros. 3352/19, 3377/20 y 3387/21 respectivamente y también cabe mencionar que a partir del 1° de febrero de 2018, producto de ponerse en vigencia la Resolución 77-E/2018 emitida por el Ministerio de Transporte, dicho valor de la tarifa formó parte del Sistema de Boleto Integrado que rige en el ámbito Metropolitano que establece distintos descuentos en función de la integración que realiza el pasajero en distintos modos de transporte durante un lapso de tiempo), (2) el valor de las comisiones por cargas de tarjetas de viaje y (3) los aportes estatales / subsidios / fomentos.

Los costos de operación y mantenimiento podían ser ajustados cuando alguna de las partes invocara un incremento o una disminución superior al 7%, medida sobre una estructura de base con indicadores de precios representativos de tales costos según lo establecido en el artículo 7.4.1. del AOM. Esta variación era peticionada por Metrovías a SBASE para su aprobación dentro de los 30 días hábiles a partir de la fecha de su recepción y la misma se incorporaba a la retribución a percibir por Metrovías.

Por otro lado, cabe destacar que el AOM preveía que en caso de que se considerasen incorporar nuevas tareas y actividades para llevar adelante los compromisos de operación y mantenimiento, o bien se produjesen variaciones en las condiciones de la Ecuación Base Presupuestaria, los mismos, previa aprobación de SBASE, serían incorporados a la Ecuación Base Presupuestaria (EBP) ajustando la retribución a percibir por el Operador.

La cuenta explotación base establecida en el AOM y por ende el subsidio mensual percibido por Metrovías fue modificado desde enero 2021 producto de:

  • Ajustes específicos aprobados por SBASE por la actualización de la antigüedad del personal a partir del mes de abril de 2021, por sumas no remunerativas/anticipos a cuenta de las condiciones económicas finales acordadas en el marco de la paritaria dispuestas en las Actas con las Asociaciones Gremiales de fechas 22 de diciembre de 2020, 29 de abril de 2021, 12 de mayo de 2021 y 24 de agosto de 2021, por incorporación del seguro ambiental y por los costos originados en el Programa de Gestión de asbesto de las flotas Mitsubishi y Fiat.

  • Verificarse una modificación provisoria superior al 7% a partir de enero 2021 producto de (1) la consideración de las nuevas escalas salariales de UTA y APSESBA determinada en los Acuerdos Paritarios de fecha 22 de diciembre de 2020, y (2) el ajuste de los demás rubros que conforman la cuenta explotación como consecuencia de la aplicación de los indicadores establecidos en el AOM.

  • Verificarse una modificación provisoria superior al 7% a partir de marzo 2021 producto de (1) la consideración de las nuevas escalas salariales de UTA y APSESBA determinada en los Acuerdos Paritarios de fecha 12 de mayo de 2021 retroactivas al mes de marzo 2021, (2) el ajuste del rubro seguros por renovación de pólizas, (3) incrementos en los rubros de energía y agua por cambios en los valores tarifarios y (4) el ajuste de los demás rubros que conforman la cuenta explotación como consecuencia de la aplicación de los indicadores establecidos en el AOM.

  • Verificarse una modificación provisoria superior al 7% a partir de agosto 2021 producto de (1) la consideración de las nuevas escalas salariales de UTA y APSESBA determinada en los Acuerdos Paritarios de fecha 12 de mayo de 2021, (2) el ajuste del rubro seguros por renovación de pólizas, (3) incrementos en el rubro de energía por cambio en los valores tarifarios y (4) el ajuste de los demás rubros que conforman la cuenta explotación como consecuencia de la aplicación de los indicadores establecidos en el AOM.

  • Verificarse una modificación provisoria superior al 7% a partir de septiembre 2021 producto de (1) la consideración de las nuevas escalas salariales de UTA y APSESBA determinada en los Acuerdos Paritarios de fecha 24 de agosto de 2021, (2) el ajuste del rubro seguros por renovación de pólizas y (3) el ajuste de los demás rubros que conforman la cuenta explotación como consecuencia de la aplicación de los indicadores establecidos en el AOM.

Véase nuestro informe de fecha 9 de noviembre de 2022 PRICE WATERHOUSE & CO S.R.L.

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  • Verificarse una modificación provisoria superior al 7% a partir de noviembre 2021 producto de (1) la consideración de las nuevas escalas salariales de UTA y APSESBA determinada en los Acuerdos Paritarios de fecha 18 de noviembre de 2021, (2) el ajuste del rubro seguros por renovación de pólizas y (3) el ajuste de los demás rubros que conforman la cuenta explotación como consecuencia de la aplicación de los indicadores establecidos en el AOM.

Por el año 2021, Metrovías percibió por el concepto de subsidio/aporte estatal y hasta la fecha de cierre de los presentes Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados $ 1.083,7 millones por el mes de enero que incluye, (1) $ 3,5 millones por recupero de costos relacionados con el programa de gestión de asbesto, (2) $ 9,3 millones de suma no remunerativa por ayuda traslado en el marco de la pandemia que afecta el actual servicio, (3) $ 65,4 millones de suma no remunerativa retroactiva en función de los Acuerdos con las Asociaciones Gremiales de fecha 22 de diciembre de 2020 y (4) una reducción puntual de $ 27,5 millones por ahorro en Cargas Sociales por aplicación del Decreto PEN 792/20 que aplica al personal exceptuado de prestar tareas durante la vigencia del aislamiento social preventivo y obligatorio, $ 1.366 millones por el mes de febrero que incluye, (1) $ 38,1 millones por recupero de costos relacionados con el programa de gestión de asbesto, (2) $ 10 millones de suma no remunerativa por ayuda traslado en el marco de la pandemia que afecta el actual servicio, (3) $ 65,5 millones de suma no remunerativa retroactiva en función de los Acuerdos con las Asociaciones Gremiales de fecha 22 de diciembre de 2020 y (4) una reducción puntual de $ 26,4 millones por ahorro en Cargas Sociales por aplicación del Decreto PEN 792/20 que aplica al personal exceptuado de prestar tareas durante la vigencia del aislamiento social preventivo y obligatorio, $ 1.122,7 millones por el mes de marzo que incluye, (1) $ 4,3 millones por recupero de costos relacionados con el programa de gestión de asbesto, (2) $ 10 millones de suma no remunerativa por ayuda traslado en el marco de la pandemia que afecta el actual servicio, (3) $ 61,9 millones de suma no remunerativa retroactiva en función de los Acuerdos con las Asociaciones Gremiales de fecha 22 de diciembre de 2020 y (4) una reducción puntual de $ 26,4 millones por ahorro en Cargas Sociales por aplicación del Decreto PEN 792/20 que aplica al personal exceptuado de prestar tareas durante la vigencia del aislamiento social preventivo y obligatorio, $ 1.127,2 por el mes de abril que incluye (1) $ 7,5 millones por recupero de costos relacionados con el programa de gestión de asbesto y (2) una reducción puntual de $ 26,1 millones por ahorro en Cargas Sociales por aplicación del Decreto PEN 792/20 que aplica al personal exceptuado de prestar tareas durante la vigencia del aislamiento social preventivo y obligatorio, $ 1.516,1 millones por el mes de mayo que incluye, (1) $ 3,5 millones por recupero de costos relacionados con el programa de gestión de asbesto, (2) $ 55 millones de suma no remunerativa retroactiva en función de los Acuerdos con las Asociaciones Gremiales de fecha 12 de mayo de 2021 y (3) una reducción puntual de $ 29,5 millones por ahorro en Cargas Sociales por aplicación del Decreto PEN 792/20 que aplica al personal exceptuado de prestar tareas durante la vigencia del aislamiento social preventivo y obligatorio, $ 1.768,9 millones por el mes de junio que incluye, (1) $ 466 millones referidos al monto de SAC semestral y (2) una reducción puntual de $ 38,1 millones por ahorro en Cargas Sociales por aplicación del Decreto PEN 792/20 que aplica al personal exceptuado de prestar tareas durante la vigencia del aislamiento social preventivo y obligatorio, $ 1.559,1 millones por el mes de julio que incluye, (1) $ 63,8 millones de mano de obra en función de los Acuerdos con las Asociaciones Gremiales de fecha 12 de mayo de 2021, (2) $ 15,9 millones por recupero de costos relacionados con el programa de gestión de asbesto y (3) una reducción puntual de $ 14,1 millones por ahorro en Cargas Sociales por aplicación del Decreto PEN 792/20 que aplica al personal exceptuado de prestar tareas durante la vigencia del aislamiento social preventivo y obligatorio, $ 1.551,3 millones por el mes de agosto que incluye, (1) $ 66,7 millones de suma no remunerativa en función de los Acuerdos con las Asociaciones Gremiales de fecha 24 de agosto de 2021, y (2) una reducción puntual de $ 8,8 millones por ahorro en Cargas Sociales por aplicación del Decreto PEN 792/20 que aplica al personal exceptuado de prestar tareas durante la vigencia del aislamiento social preventivo y obligatorio, $ 1.653,2 millones por el mes de septiembre que incluye, (1) $ 16,1 millones de adelanto por incremento tarifario en el rubro energía, y (2) una reducción puntual de $ 5 millones por ahorro en Cargas Sociales por aplicación del Decreto PEN 792/20 que aplica al personal exceptuado de prestar tareas durante la vigencia del aislamiento social preventivo y obligatorio, $ 1.557,9 millones por el mes de octubre que incluye, una reducción puntual de $ 2,4 millones por ahorro en Cargas Sociales por aplicación del Decreto PEN 792/20 que aplica al personal exceptuado de prestar tareas durante la vigencia del aislamiento social preventivo y obligatorio, $ 1.674,3 millones por el mes de noviembre que incluye, (1) $ 30 millones por recupero de costos relacionados con el programa de gestión de asbesto, y (2) una reducción puntual de $ 1,1 millones por ahorro en Cargas Sociales por aplicación del Decreto PEN 792/20 que aplica al personal exceptuado de prestar tareas durante la vigencia del aislamiento social preventivo y obligatorio, y $ 510,5 millones referidos al monto proporcional del SAC semestral a cargo de Metrovías.

A la fecha de cierre de los presentes Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados queda pendiente de cobro la suma de $ 17,3 millones.

Han sido aprobadas las redeterminaciones efectuadas en mayo 2013, abril 2014, junio 2014, marzo 2015, junio 2015, junio 2016, julio 2017, abril 2018, septiembre 2018, octubre 2018, enero 2019, marzo 2019, mayo 2019, agosto 2019, octubre 2019, enero 2020, septiembre 2020, enero 2021, marzo 2021, agosto 2021, septiembre 2021 y noviembre 2021.

d. Otros reconocimientos y/o reclamos

Asimismo, Metrovías ha realizado diversas presentaciones por otros reclamos ante la ex Secretaría Transporte y actual Secretaría de Gestión de Transporte de la Nación cuya última Nota U-GAC N° 310/17 enviada con copia al Ministro de Transporte data del 21 de diciembre de 2017 y/o el Gobierno de la Ciudad por las faltas de reconocimiento y/o pago de obligaciones pendientes cuyo derecho le asiste a Metrovías de acuerdo a lo previsto tanto en el Contrato de Concesión como en el Acuerdo de Operación y Mantenimiento mencionado precedentemente, vigente desde el 5 de abril del 2013, que motivó la reserva de derecho efectuada en el Anexo XIII del mismo.

e. Unidad de Gestión Operativa Ferroviaria de Emergencia S.A. en Liquidación y Unidad de Gestión Operativa Mitre Sarmiento S.A. en Liquidación

Metrovías participa con un 50% de Unidad de Gestión Operativa Ferroviaria de Emergencia S.A. en Liquidación (en adelante UGOFE) y de Unidad de Gestión Operativa Mitre Sarmiento S.A. en Liquidación (en adelante UGOMS).

En el marco de las competencias asignadas por la Ley de Reordenamiento Ferroviario N° 26.352 y normativa complementaria, y conforme a lo establecido por el art. 5° de la Resolución 848/13, el art. 7° de la Resolución 1.083/13 complementada por la Resolución 1.244/13, todas emitidas por el Ministerio del Interior y Transporte, la Operadora Ferroviaria Sociedad del Estado (en adelante SOFSE) propuso la suscripción de Nuevos Acuerdos de Operación (en adelante Nuevos Acuerdos) que sustituirían los Acuerdos vigentes con UGOFE y con

Véase nuestro informe de fecha

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UGOMS. Asimismo, la SOFSE, en conformidad con el apartado a) del artículo 8° de la citada Ley N° 26.352, tiene entre sus funciones la de asumir por intermedio de terceros la prestación de los servicios ferroviarios, de pasajeros o carga, que se le asignen.

En virtud de lo mencionado, con fecha 7 de febrero de 2014, el Ministerio del Interior y Transporte dictó la Resolución N°41/14, por medio de la cual se dispuso aprobar el modelo de Acuerdo de Operación de los Servicios Ferroviarios Urbanos de Pasajeros correspondientes a las líneas ferroviarias Roca, San Martín, Belgrano Sur y Mitre, suscribiendo SOFSE con fecha 10 de febrero de 2014 los respectivos acuerdos, asignando y unificando la operación de las líneas a la sociedad Corredores Ferroviarios S.A. en lo que respecta a las líneas Mitre y San Martín y a la sociedad Argentren S.A. en lo que refiere a las líneas Roca y Belgrano Sur. En consecuencia, UGOFE y UGOMS, han cesado a partir de esa fecha la operación, sin perjuicio de los derechos y obligaciones asumidos en el marco de los acuerdos entre dichas Sociedades y la SOFSE, y de eventuales operaciones que puedan realizar en el futuro UGOFE y UGOMS.

UGOFE y UGOMS deberán acordar con SOFSE, el proceso de cancelación de los pasivos remanentes, la formalización de la transferencia de los bienes afectados a la operación, y los derechos y obligaciones pendientes de ejecución y/o cancelación respecto a los contratos en curso de ejecución, así como respecto a las obras, juicios en trámite y retribuciones por gerenciamiento pendientes de cobro, todo lo cual deberá ser motivo de tratamiento en el proceso de liquidación y cancelación de créditos y deudas que formará parte de las rendiciones finales de cuenta. A los fines indicados precedentemente, UGOFE y UGOMS formalizarán con SOFSE y con los nuevos Operadores los Acuerdos que resulten necesarios a fin de determinar el procedimiento a seguir en cada caso para una transferencia ordenada para el cumplimiento de los actos derivados de la transición.

A la fecha de cierre de los presentes Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados, la Secretaría de Gestión de Transporte (SGT) no se ha pronunciado respecto de los Recursos de Reconsideración interpuestos producto de las Resoluciones 165/18, 178/18 y 35/19 referidas a las rendiciones de cuenta de los períodos octubre de 2009 a septiembre de 2010, octubre de 2010 a septiembre de 2011 y octubre de 2011 a septiembre de 2012, respectivamente.

f. Constitución de Emova Movilidad S.A.

Con fecha 19 de abril de 2021, se constituyó Emova Movilidad S.A., sociedad que tiene por objeto la operación y el mantenimiento del servicio público de transporte de pasajeros correspondiente a la Red de Subterráneos y Premetro de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, de conformidad a lo previsto en el Pliego de Bases y Condiciones de la Licitación Pública Nacional e Internacional N° 212/2018, licitación adjudicada al Consorcio integrado por Metrovías S.A. – Benito Roggio Transporte S.A. mediante la Resolución N° 3382/20 del Directorio de SBASE el 29 de Diciembre de 2020.

A dicha fecha, Metrovías suscribió 688.500.000 acciones ordinarias, nominativas, no endosables, de un peso ($ 1) valor nominal cada una y un voto por acción, representativas del 51% del capital social de dicha sociedad, por un valor total de $ 688.500.000.

Con fecha 16 de septiembre de 2021 Emova y SBASE suscribieron el Contrato de Concesión Emova referido a la operación y mantenimiento de la red de Subterráneo y Premetro de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires por 12 años corridos a partir de la fecha de toma de posesión, prorrogable por 3 años más a opción de SBASE. Posteriormente, con fecha 1 de diciembre de 2021, Emova, Metrovías y SBASE suscribieron el Acta de Toma de Posesión, por la cual Emova se hizo cargo de la operación y mantenimiento de la red de Subterráneo y Premetro de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

3.3 Benito Roggio Ferroindustrial S.A.

BRT participa con un 99,86% del capital de Benito Roggio Ferroindustrial S.A. (en adelante “BRF”), sociedad que tiene por objeto la prestación de servicios relacionados al transporte; la realización de actividades comerciales relacionadas directa o indirectamente con la industria, construcción y servicio de transporte; la realización de actividades financieras exceptuando aquellas comprendidas en la Ley de Entidades Financieras; brindar servicios de asesoramiento relacionados a las actividades antes referidas; ser mandataria de firmas radicadas en el país o en el extranjero relacionadas con el objeto de la sociedad; prestar servicios de consultoría en proyectos relativos al negocio del transporte nacional e internacional.

Con fecha 22 de septiembre de 2021, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Benito Roggio Ferroindustrial S.A., decidió aumentar su capital en $ 70.000.000. Dado que el socio minoritario decidió no ejercer su derecho de suscribir el aumento en la proporción que le correspondía según su tenencia accionaria y que prestó su conformidad para que Benito Roggio Transporte incremente su participación, la Sociedad suscribió 70.000.000 de acciones ordinarias, nominativas, no endosables, de un peso valor nominal y un voto cada una, por un valor total de $ 70.000.000. En virtud de lo antes mencionado la Sociedad incrementó su participación en el capital de BRF del 95% al 99,86%.

3.4 Corredores Ferroviarios S.A. (COFESA)

Del mismo modo participa con un 95% del capital de Corredores Ferroviarios S.A., sociedad que tiene por objeto gestionar por cuenta propia o por cuenta y orden de terceros y/o del Estado Nacional, la operación de servicios ferroviarios de pasajeros, lo cual comprende las siguientes actividades: la explotación en todos sus aspectos de las líneas de ferrocarriles, el manejo de trenes y estaciones y la prestación de servicios de transporte ferroviario de pasajeros de acuerdo a la normativa vigente; el mantenimiento y reparación del material rodante, infraestructura y equipos; el asesoramiento y/o consultoría de terceros en materia de operación y/o gestión de sistemas ferroviarios; el mantenimiento, construcción y reparación de infraestructura ferroviaria y de asistencia técnica a otras personas físicas y/o jurídicas que operen el sistemas de transporte ferroviario de pasajeros; ejecutar toda clase de obras públicas y privadas en relación a la operación ferroviaria; la locación de edificios y/o inmuebles; comprar, vender, importar, exportar, distribuir y permutar bienes relacionados con la actividad ferroviaria; la realización de actividades complementarias, accesorias y/o la explotación de los negocios colaterales correspondiente y/o relacionadas con el transporte ferroviario de pasajeros y la explotación de líneas ferroviarias, pudiendo asimismo presentarse como oferentes en los procesos, cualquiera fuera su modalidad, para la contratación o concesión de servicios de transporte ferroviario de pasajeros, ya sea mediante concursos y/o licitaciones públicas o privadas, participación en iniciativas privadas o en Asociaciones Públicas Privadas, y realizar toda clase de operación financiera, relativa a la actividades ferroviaria.

Véase nuestro informe de fecha 9 de noviembre de 2022 PRICE WATERHOUSE & CO S.R.L.

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Es importante mencionar que con fecha 27 de febrero de 2015, el MIyT dictó la Resolución N° 171/15, por medio de la cual instruyó a la SOFSE para que instrumente las medidas necesarias a los efectos de rescindir los Acuerdos de Operación de los Servicios Ferroviarios Urbanos de Pasajeros correspondientes a las líneas ferroviarias San Martín y Mitre, suscriptos oportunamente. En virtud del mismo, con fecha 2 de marzo de 2015, COFESA fue notificada por SOFSE mediante Nota Pres N° 31 de la rescisión de los respectivos acuerdos y que a partir de la misma será la SOFSE quién operará dichos servicios. En consecuencia, COFESA ha cesado a partir de esa fecha la operación, sin perjuicio de los derechos y obligaciones asumidos en el marco de los acuerdos mencionados suscriptos con la SOFSE de fecha 10 de febrero de 2014.

Por tal motivo COFESA ha iniciado ante SOFSE las gestiones administrativas y legales correspondientes a los fines de poner en marcha el proceso de cancelación de los pasivos remanentes, la formalización de la transferencia de los bienes afectados a la operación, y los derechos y obligaciones pendientes de ejecución y/o cancelación respecto a los contratos en curso de ejecución, así como respecto a las obras, juicios en trámite y retribuciones por gerenciamiento pendientes de cobro, todo lo cual deberá ser motivo de tratamiento en el proceso de liquidación y cancelación de créditos y deudas que formará parte de las rendiciones finales de cuenta, todo ello conforme a las previsiones contenidas en los respectivos Acuerdos suscriptos oportunamente.

En virtud de los hechos mencionados, los Accionistas y el Directorio de COFESA se encuentran evaluando los cursos de acción a seguir, así como analizando otras alternativas de negocios.

3.5 Siemens S.A. – Benito Roggio Transporte S.A. – Adecuación Sistema Eléctrico Líneas C y D – Unión Transitoria

Los Directorios de Benito Roggio Transporte S.A. con fecha 14 de noviembre de 2017 y Siemens S.A. con fecha 13 de noviembre de 2017, aprobaron presentarse a la “Licitación Pública Nacional e Internacional N° 201/16 Adecuación del sistema eléctrico de la líneas C y D de la Red de Subterráneos de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires”, convocada por Subterráneos de Buenos Aires S.E. (en adelante SBASE), en forma conjunta a través de un compromiso de unión transitoria, el cual preveía la constitución de la misma según la legislación nacional en caso de resultar adjudicatarias, en los términos de lo previsto en el respectivo Pliego de Bases y Condiciones.

Mediante nota de adjudicación de fecha 27 de junio de 2018, SBASE comunicó a las partes la adjudicación de la obra objeto de la Licitación.

Con fecha 18 de julio de 2018, y en virtud de la adjudicación de la Licitación mencionada precedentemente, las partes decidieron reunirse bajo la forma de una unión transitoria (en adelante “UT”) en los términos de los artículos 1463 y 1469 del Código Civil y Comercial de la Nación Argentina, con el objeto de llevar a cabo la ejecución de la Obra, en un todo de acuerdo al contrato a suscribir con SBASE y demás documentación aplicable a la Licitación. Las participaciones de las partes de la UT son 63,78% Benito Roggio Transporte S.A. y 36,22% Siemens S.A.

El plazo de duración de la UT se estableció en dos años posteriores a la última recepción definitiva conforme lo previsto en la documentación aplicable a la Licitación, o hasta la total extinción de las obligaciones y responsabilidades que se deriven del Contrato, lo que ocurra después.

3.6 Siemens Mobility S.A. – Benito Roggio Transporte S.A. – Induvía S.A. – Renglón V – Renovación de vías y señalamiento integral, Línea Belgrano Sur – Unión Transitoria

Los Directorios de Siemens Mobility S.A. con fecha 11 de enero de 2021, Benito Roggio Transporte S.A. con fecha 7 de enero de 2021 e Induvía S.A. con fecha 7 de enero de 2021, aprobaron presentarse a la “Licitación Pública Nacional e Internacional N° 19/20 Renovación de la infraestructura de vías, señalamiento integral, cruce a distinto nivel (entre Tapiales y Aldo Bonzi) y duplicación de vías (entre Libertad y Marinos del Crucero General Belgrano) – Tramo: Tapiales (Km14+150) a Marinos del Crucero General Belgrano (Km34+600)”, convocada por la Administración de Infraestructura Ferroviaria Sociedad del Estado (en adelante ADIF) en el Renglón V “Señalamiento y Telecomunicaciones” en forma conjunta a través de un compromiso de unión transitoria, el cual preveía la constitución de la misma según la legislación nacional en caso de resultar adjudicatarias, en los términos de lo previsto en el respectivo Pliego de Bases y Condiciones.

Mediante acta de adjudicación de fecha 1 de octubre de 2021, ADIF comunicó a las partes la adjudicación del renglón V de la obra objeto de la Licitación.

Con fecha 28 de octubre de 2021, y en virtud de la adjudicación de la Licitación mencionada precedentemente, las partes decidieron reunirse bajo la forma de una unión transitoria (en adelante “UT”) en los términos de los artículos 1463 y 1469 del Código Civil y Comercial de la Nación Argentina, con el objeto de llevar a cabo la ejecución de la Obra, en un todo de acuerdo al contrato a suscribir con ADIF y demás documentación aplicable a la Licitación. Las participaciones de las partes de la UT son 48,85% Siemens Mobility S.A., 29,85% Benito Roggio Transporte S.A. y 21,30% Induvía S.A.

El plazo de duración de la UT se estableció en el necesario para dar cumplimiento a la totalidad de las obligaciones asumidas para la realización de su objeto, y en particular hasta la total extinción de las obligaciones y responsabilidades que se deriven del contrato con ADIF y del contrato de UT.

3.7 Constitución de Emova Movilidad S.A.

Con fecha 19 de abril de 2021, se constituyó Emova Movilidad S.A., sociedad que tiene por objeto la operación y el mantenimiento del servicio público de transporte de pasajeros correspondiente a la Red de Subterráneos y Premetro de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, de conformidad a lo previsto en el Pliego de Bases y Condiciones de la Licitación Pública Nacional e Internacional N° 212/2018, licitación adjudicada al Consorcio integrado por Metrovías S.A. – Benito Roggio Transporte S.A. mediante la Resolución N° 3382/20 del Directorio de SBASE el 29 de Diciembre de 2020.

A dicha fecha, la Sociedad suscribió 661.500.000 acciones ordinarias, nominativas, no endosables, de un peso ($ 1) valor nominal cada una y un voto por acción, representativas del 49% del capital social de dicha sociedad, por un valor total de $ 661.500.000.

Véase nuestro informe de fecha 9 de noviembre de 2022 PRICE WATERHOUSE & CO S.R.L.

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Con fecha 16 de septiembre de 2021 Emova y SBASE suscribieron el Contrato de Concesión Emova referido a la operación y mantenimiento de la red de Subterráneo y Premetro de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires por 12 años corridos a partir de la fecha de toma de posesión, prorrogable por 3 años más a opción de SBASE. Posteriormente, con fecha 1 de diciembre de 2021, Emova, Metrovías y SBASE suscribieron el Acta de Toma de Posesión, por la cual Emova se hizo cargo de la operación y mantenimiento de la red de Subterráneo y Premetro de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

3.8 Otras actividades

BRT desarrolla a través de otras subsidiarias diversas actividades, entre las que merece destacarse la prestación de soluciones tecnológicas a empresas y organizaciones de diversos sectores de la economía, tanto en Argentina como en el exterior.

Véase nuestro informe de fecha 9 de noviembre de 2022 PRICE WATERHOUSE & CO S.R.L.

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4. Costos por prestación de servicios

Sueldos y cargas sociales
Depreciaciones y amortizaciones
Materiales y repuestos
Impuestos, tasas y contribuciones
Seguros
Seguridad y vigilancia
Subcontratos
TOTALES
5. Gastos de administración
Sueldos y cargas sociales
Honorarios profesionales y técnicos
Impuestos, tasas y contribuciones
Depreciaciones y amortizaciones
Gastos de viajes y traslados
Seguros
Teléfono, internet y comunicaciones
Alquileres
Impresos y papelería
Juicios, siniestros y penalidades
Materiales y repuestos
Subcontratos
Diversos
TOTALES
6. Gastos de comercialización
Impuestos, tasas y contribuciones
Publicidad y promoción
TOTALES
7. Ingresos financieros
Intereses generados por activos
Diferencias de cambio generadas por pasivos
TOTALES
8. Costos financieros
Intereses generados por pasivos
Intereses generados por activos
Diferencias de cambio generadas por activos
Resultado por exposición a los cambios del
poder adquisitivo de la moneda
Otros resultados financieros
TOTALES
30/09/2022
$ (129.618.717)
(22.000.554)
(299.823.663)
(604.911)
(7.491.549)
(46.083.601)
(238.938.603)
(744.561.598)
30/09/2022
$ (156.719.177)
(33.252.596)
(14.822.975)
(3.882.451)
(15.349.793)
(6.360.497)
(4.514.979)
(1.492.939)
(4.488.542)
-
(5.031)
(27.542.377)
(11.457)
(268.442.814)
30/09/2022
$ (24.796.261)
-
(24.796.261)
30/09/2022
$ -
222.654.704
222.654.704
30/09/2022
$ (37.398.432)
(9.987.902)
(24.875.453)
(403.168.438)
(918.138)
(476.348.363)
30/09/2021
$





(111.159.373)
(20.371.323)
(255.504.289)
(34.228)
(2.174.680)
(46.858.223)
(309.892.586)
(745.994.702)
30/09/2021
$











(218.607.462)
(26.404.030)
(21.275.744)
(3.594.939)
(3.334.136)
(11.023.991)
(2.981.366)
(2.422.971)
(5.110.673)
(2.737.219)
(1.343.555)
(34.031.297)
(982.504)
(333.849.887)
30/09/2021
$
(20.281.228)
(56.547)
(20.337.775)
30/09/2021
$
4.683.322
11.843.132
16.526.454
30/09/2021
$
(45.661.850)
-
(30.467.350)
(455.636.191)
(1.617.875)
(533.383.266)

Véase nuestro informe de fecha 9 de noviembre de 2022 PRICE WATERHOUSE & CO S.R.L.

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BENITO ROGGIO TRANSPORTE S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES INTERMEDIOS CONDENSADOS Correspondientes al período iniciado el 1° de enero de 2022 y finalizado el 30 de septiembre de 2022, presentada en forma comparativa

9. Resultado de inversiones en asociadas y acuerdos conjuntos contabilizados por el método de la participación

Metronec S.A.
Metrovías S.A.
Neoservice S.A.
Compañía Metropolitana de Seguridad S.A.
Sehos S.A.
Fruta S.A.
Benito Roggio Ferroindustrial S.A.
Benito Roggio Agroindustrial S.A.
Corredores Ferroviarios S.A.
Sociedad Operativa Ferroviaria de Emergencia
S.A.
Benito Roggio Ferroindustrial S.A. – Benito
Roggio Transporte S.A. – UTE
Roggio ACE
Clisa ACE
Prominente S.A.
Emova Movilidad S.A.
TOTALES
30/09/2022
$ 208.179.821
(754.418.652)
(90.799.232)
(106.861)
(7.955.784)
(280.964)
80.118.216
(538.733)
1.095.367
420.289
(1.954.558)
(875)
(8.094)
9.280.888
(155.984.489)
(712.953.661)
30/09/2021
$
51.263.197
538.441.047
(92.312.751)
(325.173)
1.396.371
(287.643)
(93.436.581)
(551.539)
46.217
273.377
(1.826.385)
(895)
(8.286)
672.355
(111.361.221)
291.982.090

Véase nuestro informe de fecha 9 de noviembre de 2022 PRICE WATERHOUSE & CO S.R.L.

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BENITO ROGGIO TRANSPORTE S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES INTERMEDIOS CONDENSADOS Correspondientes al período iniciado el 1° de enero de 2022 y finalizado el 30 de septiembre de 2022, presentada en forma comparativa

10. Propiedades, planta y equipo

10. Propiedades, planta y equipo equipo equipo equipo equipo equipo
CUENTA PRINCIPAL VALORES DE ORIGEN DEPRECIACIONES NETO
RESULTANTE
30/09/2022
$
NETO
RESULTANTE
30/09/2021
$
Inicio
$
Altas
$
Bajas
$
Ajuste por
Revalúo
Técnico /
(Deterioro)
(3) $
Efecto de
Conversión
$
Cierre
$
Inicio
$
Bajas
$
Alícuota
% (1)
Del período
$
Ajuste por
Revalúo
Técnico (3)
$

Acumuladas
$
Edificios
Terrenos
Muebles y útiles
Equipos de computación
Máquinas y equipos
Herramientas
Anticipo a Proveedores
Obras en curso
1.262.607.447
1.673.116.254
7.860.116
6.924.701
89.711.032
509.155
819.920
-
-
-
403.988
4.965.259
-
-
460.465
14.079.069
-
-
-
-
-
-
-
-
85.616.937
(284.996.090)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1.348.224.384
1.388.120.164
8.264.104
11.889.960
89.711.032
509.155
1.280.385
14.079.069
-
-
7.801.029
2.677.271
89.711.032
372.694
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
2%
-
(2)
(2)
(2)
(2)
-
-
24.091.853
-
35.616
1.470.037
-
36.126
-
-
(24.091.853)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
7.836.645
4.147.308
89.711.032
408.820
-
-
1.348.224.384
1.388.120.164
427.459
7.742.652
-
100.335
1.280.385
14.079.069
1.165.445.470
1.641.022.955
61.643
3.232.840
-
148.503
1.052.141
-
Totales al 30/09/2022 3.041.548.625 **19.908.781 ** - (199.379.153) - 2.862.078.253 100.562.026 - **25.633.632 ** (24.091.853) 102.103.805 2.759.974.448
Totales al 30/09/2021 2.919.981.007 2.817.298 - (11.610.619) - 2.911.187.686 99.494.330 - 23.784.993 (23.055.189) 100.224.134 2.810.963.552

(1) Alícuota anual.

(2) Determinada en función a la vida útil de cada bien.

(3) Al cierre del presente período, la Dirección de la Sociedad revisó las valuaciones de los bienes encuadrados bajo los ítems Edificios y Terrenos a efectos de determinar las variaciones entre los valores razonables y su valor de libros, en cumplimiento de la normativa vigente para quienes utilicen valores razonables como criterio primario de medición. A tal efecto se obtuvieron las valuaciones efectuadas por peritos externos independientes. Los valores razonables así obtenidos implicaron una disminución en el importe en libros de los activos revaluados de $175.287.300 que se registró en el Patrimonio en “Saldo por revaluación” neto del efecto en el impuesto a las ganancias diferido. El importe en libros para las clases de propiedades, planta y equipo revaluadas que se hubiesen informado al 30 de septiembre de 2022 de no haberse aplicado el modelo de revaluación serían los siguientes:

Pesos Edificios 251.989.953 Terrenos 66.369.363 Total 318.359.317

11. Activos intangibles

CUENTA PRINCIPAL VALORES DE ORIGEN VALORES DE ORIGEN VALORES DE ORIGEN VALORES DE ORIGEN VALORES DE ORIGEN AMORTIZACIONES AMORTIZACIONES AMORTIZACIONES AMORTIZACIONES AMORTIZACIONES NETO
RESULTANTE
30/09/2022
$
NETO
RESULTANTE
30/09/2021
$
Inicio
$
Altas
$
Bajas
$
Efecto de
Conversión
$
Cierre
$
Inicio
$
Bajas
$
Alícuota
% (1)
Del período
$
Acumuladas
$
Desarrollos de Software 13.609.261 - - - 13.609.261 12.545.439 - 20% 249.373 12.794.812 814.449 692.898
Totales al 30/09/2022 **13.609.261 ** - - - **13.609.261 ** 12.545.439 - 249.373 12.794.812 814.449
Totales al 30/09/2021 13.044.186 111.028 - - 13.155.214 12.281.047 - 181.269 12.462.316 692.898

(1) Alícuota anual.

Véase nuestro informe de fecha 10 de agosto de 2022 PRICE WATERHOUSE & CO S.R.L.

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12. Inversiones en asociadas y acuerdos conjuntos contabilizados por el método de la participación

País Sociedad
Emisora
Porcentaje
de tenencia
*() **

Valor de libros
al 30/09/2022
Valor de libros
al 31/12/2021
Fruta S.A.
Argentina
8.9166%
Metrovías S.A.
Argentina
90.66%
Metronec S.A.
Argentina
95.00%
Compañía Metropolitana de Seguridad S.A.
Argentina
5.00%
Neoservice S.A.
Argentina
95.00%
Benito Roggio Ferroindustrial S.A.
Argentina
99.86%
Benito Roggio Agroindustrial S.A.
Argentina
0.25%
Concessionaria Do VLT Carioca
Brasil
0.25%
Sehos S.A.
Argentina
5.00%
Concessionaria Monotrilho Linha 18
Brasil
1.00%
Benito Roggio Ferroindustrial S.A – Benito Roggio Transporte
S.A – UTE
Argentina
20.00%
Roggio ACE
Argentina
1.324%
Clisa ACE
Argentina
12.25%
Prominente S.A.
Argentina
5.00%
Emova Movilidad S.A.
Argentina
49.00%
425.230
706.194
1.175.932.279
1.930.350.931
1.288.780.009
1.040.566.386
-
9.360
149.015.022
239.814.254
202.768.747
122.650.532
815.354
1.354.087
16.910.041
19.647.069
49.490.693
57.498.501
9.614.000
11.170.104
2.521.719
4.177.036
1.324
2.191
12.250
20.344
76.232.198
64.779.019
1.107.371.699
1.263.356.187
4.079.890.565
4.756.102.195

(*) Porcentaje de participación en capital y votos, excepto en Metrovías S.A. en cuya sociedad la participación en el capital es del 90,66% y en los votos del 96,93%.

A continuación, se expone un detalle de la información financiera seleccionada al 30 de septiembre de 2022 y al 31 de diciembre de 2021 de las principales subsidiarias y asociadas:

(a) Al 30 de septiembre de 2022

Sociedad Información del ente emisor
Activos
Corrientes
Activos No
Corrientes
Pasivos
Corrientes
Pasivos No
Corrientes
Ingresos
provenientes de
contratos con
clientes
Resultado
del período
Metronec S.A.
Metrovías S.A.
Neoservice S.A.
Benito Roggio Ferroindustrial
S.A.
Sehos S.A.
Emova Movilidad S.A.
21.180.016
1.496.660.302
35.728.138
125.501.642
17.593.106
219.136.654
3.950.961.841
3.023.102.308
4.145.759.074
1.531.225.570
6.355.477.840
(832.140.582)
9.288
157.130.891
282.263
-
-
(95.578.139)
967.230.781
3.287.575
730.917.966
-
1.544.399.510
83.434.034
1.188.741.726
411.514.311
428.469.533
190.329.823
2.330.380.417
(167.555.902)
11.010.032.314
494.948.940
9.158.464.708
86.574.304
31.670.900.649
(318.335.691)

(b) Al 31 de diciembre de 2021

(b) Al 31 de diciembre de 2021
Sociedad Información del ente emisor
Activos
Corrientes
Activos No
Corrientes
Pasivos
Corrientes
Pasivos No
Corrientes
Ingresos
provenientes
de contratos
con clientes
Resultado
del ejercicio
Metronec S.A.
Metrovías S.A.
Neoservice S.A.
Benito Roggio Ferroindustrial
S.A.
Sehos S.A.
Emova Movilidad S.A.
31.162.945
1.282.107.809
12.531.025
205.406.688
22.222.482
65.718.318
9.153.834.408
4.310.573.631
9.284.271.272
2.050.916.680
3.506.776.275
452.019.740
1.794
252.858.185
423.924
-
-
(121.244.226)
694.184.847
90.847.986
626.837.813
297.698
971.146.688
(141.005.907)
1.470.270.964
588.382.371
582.713.417
325.969.884
2.930.573.390
34.040.014
7.917.916.561
7.044.420
5.332.663.397
14.019.650
3.531.464.588
(208.102.544)

Véase nuestro informe de fecha 9 de noviembre de 2022 PRICE WATERHOUSE & CO S.R.L.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES INTERMEDIOS CONDENSADOS Correspondientes al período iniciado el 1° de enero de 2022 y finalizado el 30 de septiembre de 2022, presentadas en forma comparativa

13. Otros créditos

13. Otros créditos
No corrientes
Gastos pagados por adelantado
Documentados
Crédito por impuesto a la ganancia mínima presunta
Asistencia financiera otorgada
Partes relacionadas (Nota 23)
Provisión para créditos de dudoso cobro (Nota 17)
TOTALES
Corrientes
Gastos pagados por adelantado
Anticipo a proveedores
Partes relacionadas (Nota 23)
Créditos impositivos
IVA saldo a favor
Diversos
Provisión para créditos de dudoso cobro (Nota 17)
TOTALES
14. Inventarios
Obras en ejecución
Anticipo obras en ejecución
TOTALES
15. Créditos por ventas
Créditos comerciales
Partes relacionadas (Nota 23)
Previsión para créditos de dudoso cobro (Nota 17)
TOTALES
16. Efectivo y equivalentes de efectivo
Caja
Fondo fijo
Bancos
Fondos comunes de inversión
TOTALES
30/09/2022
$ 1.331.351
3.760.555
4.875.903
3.333.930
20.215.687
(3.760.555)
29.756.871
11.218.381
147.864
779.345.749
56.477.298
9.199.080
10.777.264
(30.597)
867.135.039
30/09/2022
$ 55.671.746
172.376.397
228.048.143
30/09/2022
$ 274.929.233
20.708.235
(254.008)
295.383.460
30/09/2022
$ 2.791.624
251.932
32.011.500
39.470.385
74.525.441
31/12/2021
$
6.717.556
6.245.286
8.097.583
5.536.774
14.724.697
(6.245.285)
35.076.611
10.812.769
245.563
1.569.656.569
78.224.379
16.694.225
1.065.437
(50.814)
1.676.648.128
31/12/2021
$
37.653.499
109.016.445
146.669.944
31/12/2021
$
231.901.004
18.088.881
(421.840)
249.568.045
31/12/2021
$
346.957
240.694
17.026.985
60.350.007
77.964.643

Véase nuestro informe de fecha 9 de noviembre de 2022 PRICE WATERHOUSE & CO S.R.L.

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BENITO ROGGIO TRANSPORTE S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES INTERMEDIOS CONDENSADOS Correspondientes al período iniciado el 1° de enero de 2022 y finalizado el 30 de septiembre de 2022, presentadas en forma comparativa

17. Provisiones y previsiones para contingencias

Descripción
Provisión para créditos de dudoso cobro
Previsión para contingencias
Totales al 30/09/2022
Totales al 30/09/2021
Saldos al inicio
del ejercicio
RECPAM
Aumentos
Utilizaciones
Saldos al
30/09/2022
Saldos al
30/09/2021
6.717.939
(2.672.779)
-
-
4.045.160
7.403.856
274.021
(23.924)
-
(250.097)
-
301.999
6.991.960
(2.696.703)
-
(250.097)
4.045.160
10.661.568
(2.866.962)
2.737.219
(2.825.970)
7.705.855

18. Otros pasivos

os pasivos
No Corrientes
Anticipo de clientes
Cargas fiscales
Remuneraciones y cargas sociales
Partes relacionadas (Nota 23)
Participación en sociedades con PN negativo
TOTALES
Corrientes
Anticipos de clientes
Cargas fiscales
Remuneraciones y cargas sociales
Partes relacionadas (Nota 23)
Diversos
TOTALES
udas bancarias y financieras
Corrientes
Adelantos en cuenta corriente
TOTALES
Por Tasa
No devenga interés
Por Moneda
En pesos
Variación de deuda bancaria y financiera según Estado de Flujo
de efectivo
Resultado por Exposición a los cambios del poder adquisitivo de la
moneda
Variación de deuda bancaria y financiera según Estado de
Situación Financiera
30/09/2022
$
31/12/2021
$
134.824.284
-
-
33.842.186
4.438.990
173.105.460
98.441.425
14.115.688
73.704.948
1.151.114.097
104.704
1.337.480.862
30/09/2022
$ 3.256.651
3.256.651
3.256.651
3.256.651
3.256.651
3.256.651
30/09/2022
$
(6.412.077)

(1.712.776)

(8.124.853)
-
165.209
210.302
44.490.498
5.857.145
50.723.154
151.414.958
8.799.873
64.711.728
1.374.238.231
-
1.599.164.790
31/12/2021
$
11.381.504
11.381.504
11.381.504
11.381.504
11.381.504
11.381.504
30/09/2021
$
5.517.119
(514.168)
5.002.951

19. Deudas bancarias y financieras

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BENITO ROGGIO TRANSPORTE S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES INTERMEDIOS CONDENSADOS Correspondientes al período iniciado el 1° de enero de 2022 y finalizado el 30 de septiembre de 2022, presentadas en forma comparativa

20. Cuentas por pagar

Corrientes
Proveedores
Provisión para gastos
Obligaciones a pagar
Partes relacionadas (Nota 23)
TOTALES
30/09/2022
$ 104.824.311
179.795.665
8.045.728
12.072.914
304.738.618
31/12/2021
$

84.191.204

155.076.377

9.482.688
13.682.200
262.432.469

21. Contingencias, compromisos y restricciones a la distribución de utilidades

En el período bajo análisis no se han producido novedades significativas respecto a las situaciones descriptas en los Estados Financieros Individuales auditados al 31 de diciembre de 2021 acerca de contingencias, compromisos y restricciones a la distribución de utilidades.

22. Fondos de disponibilidad restringida, avales y garantías

La Sociedad no registra fondos de disponibilidad restringida, avales ni garantías al 30 de septiembre de 2022 y 31 de diciembre de 2021.

23. Saldos y operaciones con partes relacionadas

Los saldos y las operaciones con partes relacionadas por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2022, presentados en forma comparativa, comprenden lo siguiente:

23.1 Saldos con partes relacionadas al 30 de septiembre de 2022

Parte relacionada Otros
Otros
Créditos
por
Otros
Otros
Cuentas
por
créditos no
Créditos
cuentas
pasivos no
pasivos
pagar
Corrientes
Corrientes
corrientes
corrientes
corrientes
corrientes
Entidades con control
Metrovías S.A.
Benito Roggio Ferroindustrial S.A.
Metronec S.A.
Emova Movilidad S.A.
Prominente S.A.
Asociadas
Sociedad Operativa Ferroviaria de
Emergencia S.A.
Sociedad Operadora de Emergencia S.A.
Otras partes relacionadas
Clisa ACE
Benito Roggio e Hijos S.A.
Roggio Brasil Investimentos Ltda.
TOTALES
-
-
-
-
89.196.619
-
-
30.464.841
10.311.554
-
-
5.804.328
-
735.041
-
-
-
-
-
-
-
- 1.045.901.562
-
-
-
-
1.331.361
7.589.202
6.246.957
-
2.375.246
-
-
-
-
-
-
41.595
-
-
21.629
-
745.770.621
-
-
-
-
-
-
10.355.086
32.510.825
8.426.714
-
20.215.687
-
-
-
-
-
20.215.687
779.345.749
20.708.235
33.842.186 1.151.114.097
12.072.914

Véase nuestro informe de fecha 9 de noviembre de 2022 PRICE WATERHOUSE & CO S.R.L.

______(Socio)

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23.2 Saldos con partes relacionadas al 31 de diciembre de 2021

Parte relacionada Otros
Otros
Créditos
por
Otros
Otros
Cuentas
por
créditos no
Créditos
ventas
pasivos no
pasivos
pagar
corrientes
Corrientes
corrientes
corrientes
corrientes
corrientes
Entidades con control
Metrovías S.A.
Benito Roggio Ferroindustrial S.A.
Prominente S.A.
Metronec S.A.
Emova Movilidad S.A.
Asociadas
Sociedad Operativa Ferroviaria de
Emergencia S.A.
Sociedad Operadora de Emergencia S.A.
Otras partes relacionadas
Clisa ACE
Benito Roggio e Hijos S.A.
Roggio Brasil Investimentos Ltda.
TOTALES
-
-
-
-
109.835.733
-
-
-
-
-
54.862.649
2.569.880
-
-
-
6.717.521
5.173.334
11.076.400
-
380.342
-
-
-
-
-
-
12.206.403
-
1.201.454.970
-
-
3.296.802
-
-
-
-
-
-
69.078
-
-
35.920
-
1.565.979.425
-
-
-
-
-
-
5.813.400
37.772.977
2.911.545
-
14.724.697
-
-
-
-
-
14.724.697
1.569.656.569
18.088.881
44.490.498
1.374.238.231
13.682.200

23.3. Operaciones por los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2022 y 2021

Entidades con control o control conjunto
Metrovías S.A.
Emova S.A.
Benito Roggio Ferroindustrial S.A.
Prominente S.A.
Otras partes relacionadas
Benito Roggio e Hijos S.A.
Sociedad Operativa Ferroviaria de Emergencia S.A.
Concepto
Servicios prestados
Intereses
Intereses
Servicios prestados
Servicios contratados
Servicios prestados
Servicios contratados
Servicios prestados
Intereses
Operaciones del
período de nueve
meses finalizado
el 30.09.22
$ -
(28.909.981)
(8.144.999)
94.826.674
(13.364.472)
17.628.912
(22.563.055)
79.402.594
450.885
Operaciones del
período de nueve
meses finalizado
el 30.09.21
$

79.605.131

(21.918.314)

(26.447.867)

-

(13.354.274)

18.802.776

(31.318.998)

51.121.855

554.390

Véase nuestro informe de fecha 9 de noviembre de 2022 PRICE WATERHOUSE & CO S.R.L.

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24. Activos y pasivos en moneda extranjera

Rubros Clase y monto de moneda
extranjera
Tipo de cambio
$
Importe contabilizado al
30.09.2022
$
Importe contabilizado al
31.12.2021
$
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL EFECTIVO
Bancos
CRÉDITOS POR VENTAS
Créditos comerciales
OTROS CRÉDITOS
Partes Relacionadas
Total del activo corriente
ACTIVO NO CORRIENTE
OTROS CRÉDITOS
Partes Relacionadas
Total del activo no corriente
Total del activo
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
CUENTAS POR PAGAR
Proveedores
Partes Relacionadas
OTRAS DEUDAS
Partes Relacionadas
DEUDAS BANCARIAS
Adelanto en cuenta corriente
Total del pasivo corriente
PASIVO NO CORRIENTE
OTRAS DEUDAS
Partes Relacionadas

Total del pasivo no corriente
**Total del pasivo **
Real
-
U$S
153.746
EUR
580
Real
29.053
Real
799.039
Real
-
U$S
158.931
EUR
660
U$S
40.728
U$S
-
Real
6.566
Real
1.109.584
U$S
-
25,30
147,12
143,96
25,30
25,30
29,30
147,32
144,5209
147,32

147,32
29,30
29,30
147,32
-
22.619.112
83.495
735.041
162.408
21.847.918
2.524.116
380.342
23.437.648 24.914.784
20.215.687 14.724.697
20.215.687 14.724.697
43.653.335 39.639.481
-
23.413.715
95.384
6.000.049
-
192.384
122.393
28.383.734
2.381.184
10.945.442
5.173.334
-
29.701.532 47.006.087
32.510.811
-
37.772.978
6.717.521
32.510.811 44.490.499
62.212.343 91.496.586

25. Gestión del riesgo financiero

Las actividades de la Sociedad exponen a la misma a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio, riesgo de valor razonable por tasa de interés y riesgo de precio), riesgo de crédito y riesgo de liquidez.

26. Instrumentos financieros por categoría y nivel de jerarquía de valor razonable

Las políticas contables para instrumentos financieros han sido aplicadas a los ítems expuestos debajo. De acuerdo a lo establecido por las normas NIIF 7 e IAS 32, los activos y pasivos no financieros, tales como anticipos pagados e impuesto a las ganancias a pagar, no están incluidos.

Véase nuestro informe de fecha 9 de noviembre de 2022 PRICE WATERHOUSE & CO S.R.L.

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Al 30 de septiembre de 2022
Miles de pesos
Activos financieros
medidos a costo
amortizado
Activos financieros al
valor razonable con
cambios en resultados
Total
799.561
-
799.561
295.383
-
295.383
35.054
39.471
74.525
1.129.998
39.471
1.169.469
(1) Activos en laposición financiera
Otros créditos
Créditos por venta
Efectivoyequivalentes de efectivo
Total
Pasivos financieros a
costo amortizado
Derivados
Total
Al 30 de septiembre de 2022
Miles de pesos
(2) Pasivos en laposición financiera
Otros pasivos partes relacionadas 1.184.956
-
1.184.956
Deudas bancarias y financieras 3.257
-
3.257
Deudas comerciales 304.739
-
304.739
Total 1.492.952
-
**1.492.952 **
Activos financieros
medidos a costo
amortizado
Activos financieros al
valor razonable con
cambios en resultados
Total
1.584.381
-
1.584.381
249.568
-
249.568
17.615
60.350
77.965
1.851.564
60.350
1.911.914
Al 31 de diciembre de 2021
Miles de pesos
(1) Activos en laposición financiera
Otros créditos
Créditos por venta
Efectivoyequivalentes de efectivo
Total
Al 31 de diciembre de 2021 Pasivos financieros a
costo amortizado
Derivados
Total
Miles de pesos
(2) Pasivos en laposición financiera
Otros pasivos 1.418.729
-
1.418.729
11.381
-
11.381
262.432
-
262.432
Deudas bancarias y financieras
Deudas comerciales
Total 1.692.542
-
1.692.542

Valor razonable por jerarquía

Según los requerimientos del párrafo 27B de la norma NIIF 7, la Sociedad categoriza cada una de las clases de instrumentos financieros valuados a valor razonable en el Estado de Situación Financiera Individual en tres niveles, dependiendo de la relevancia del juicio asociado a las premisas utilizadas para la medición del valor razonable.

Nivel 1 comprende activos y pasivos financieros cuyos valores razonables han sido determinados con referencia a precios de cotización (sin ajustar) en mercados activos para iguales activos y pasivos. Nivel 2 incluye activos y pasivos financieros cuyo valor razonable ha sido estimado usando premisas distintas de los precios de cotización incluidos en el Nivel 1, que son observables para los activos o pasivos, ya sea directamente (por ejemplo, precios) o indirectamente (por ejemplo, derivados de precios). Nivel 3 comprende instrumentos financieros para los cuales las premisas utilizadas en la estimación del valor razonable no están basadas en información observable en el mercado.

No hubo transferencias significativas entre el nivel 1 y el nivel 2 en el valor razonable por jerarquía.

Miles de pesos
Descripción
Activos financieros al valor razonable con cambios en resultados
Efectivo y equivalentes de efectivo
Medición hecha a valor razonable al
30 de septiembre de 2022
Nivel 1
Nivel 2
Total
39.471
-
39.471
Total activos 39.471
-
39.471

Véase nuestro informe de fecha 9 de noviembre de 2022 PRICE WATERHOUSE & CO S.R.L.

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Miles de pesos
Descripción
Activos financieros al valor razonable con cambios en resultados
Efectivo y equivalentes de efectivo
31 de diciembre de 2021
Nivel 1
Nivel 2
Total
60.350
-
60.350
Total activos 60.350
-
60.350

Estimación del valor razonable

El valor razonable estimado de un instrumento financiero es el valor al cual dicho instrumento se puede intercambiar en el mercado entre partes interesadas, distinto del valor que puede surgir en una venta o liquidación forzada. Para el propósito de estimar el valor razonable de activos y pasivos financieros con vencimiento menor a un año, la Sociedad utiliza el valor de mercado menos algún ajuste de crédito estimado.

Para determinar el valor razonable de ciertos instrumentos financieros, la Sociedad utiliza una variedad de métodos incluyendo el valor descontado del flujo de fondos futuros estimado, asumiendo determinadas presunciones basadas en las condiciones de mercado existentes al cierre de cada período/ejercicio.

27. Cambios en políticas contables

Las políticas contables utilizadas en la preparación de los presentes estados financieros consolidados intermedios condensados son consistentes con las utilizadas en la preparación de los estados financieros por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021, excepto por las descriptas a continuación:

(a) Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones que han entrado en vigor a partir del ejercicio iniciado el 1 de enero de 2022:

Modificaciones a la NIIF 3, “Combinaciones de negocios”: esta modificación actualiza una referencia en la NIIF 3 al Marco Conceptual de Información Financiera sin cambiar los requisitos contables para las combinaciones de empresas. La aplicación de esta modificación no generó impactos significativos en los presentes estados financieros consolidados intermedios condensados.

Modificaciones a la NIC 16, “Propiedades, planta y equipo”: esta modificación prohíbe deducir del costo del bien los importes recibidos por las ventas producidas mientras la empresa está preparando el activo para su uso previsto, en cambio, serán reconocidas como resultados del período. La aplicación de esta modificación no generó impactos significativos en los presentes estados financieros consolidados intermedios condensados.

Modificaciones a la NIC 37, “Provisiones, pasivos y activos contingentes”: esta modificación especifica qué costos incluye una empresa al evaluar si un contrato será deficitario. La aplicación de esta modificación no generó impactos significativos en los presentes estados financieros consolidados intermedios condensados.

(b) Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones publicadas que no han entrado en vigor para ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2022 y no han sido adoptadas anticipadamente:

Modificaciones a la NIC 1, “Presentación de estados financieros” sobre la clasificación de pasivos: estas modificaciones aclaran que los pasivos se clasifican como corrientes o no corrientes, dependiendo de los derechos que existan al final del período sobre el que se informa. La clasificación no se ve afectada por las expectativas de la entidad o los acontecimientos posteriores a la fecha de los estados financieros. La enmienda también aclara lo que significa "liquidación" de un pasivo. Esta norma fue publicada en enero de 2020 y entrará en vigor para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2024.

Modificaciones a la NIC 1, “Presentación de estados financieros”: el objetivo de esta modificación es mejorar la exposición de las políticas contables, requiriendo que las compañías expongan las políticas contables materiales en vez de las políticas contables significativas. Esta modificación fue publicada en febrero de 2021 y entrará en vigor para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2023, permitiendo su aplicación anticipada.

Modificaciones a la NIC 8, “Políticas contables, cambios en estimaciones contables y errores”: el objetivo de esta modificación es ayudar a los usuarios a distinguir entre cambios en políticas contables y cambios de estimaciones contables ya que de ellos dependerá si se aplicarán de forma retrospectiva o prospectivamente. Esta modificación fue publicada en febrero de 2021 y entrará en vigor para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2023, permitiendo su aplicación anticipada.

Modificaciones a la NIC 12, “Impuesto diferido relacionado con los activos y pasivos derivados de una única transacción”: exigen que las empresas reconozcan el impuesto diferido sobre las transacciones que, en su reconocimiento inicial, dan lugar a cantidades iguales de diferencias temporales imponibles y deducibles. Estas modificaciones fueron publicadas en mayo de 2021 y entrarán en vigor para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2024.

No hay otras NIIF o interpretaciones CINIIF que no sean efectivas, todavía, y que se espere tengan un efecto significativo para el Grupo.

Véase nuestro informe de fecha 9 de noviembre de 2022 PRICE WATERHOUSE & CO S.R.L.

______(Socio)

C.P.C.E.Cba. N° 21.00004.3

33

INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA

A los señores Accionistas de Benito Roggio Transporte S.A.

Domicilio Legal: Av. Aconcagua sin número esquina Av. La Tradición – Juárez Celman, Departamento Colon - Provincia de Córdoba CUIT: 30-70832805-3

  1. Hemos revisado los estados financieros individuales intermedios condensados adjuntos de Benito Roggio Transporte S.A. (en adelante “la Sociedad”) que comprenden el estado de situación financiera individual al 30 de septiembre de 2022, los estados individuales de resultados y del resultado integral por los períodos de tres y nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2022 y los estados de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el período de nueve meses finalizado en esa misma fecha y notas explicativas seleccionadas. Los saldos y otra información correspondientes al ejercicio 2021 y a sus períodos intermedios, son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y por lo tanto deberán ser considerados en relación con esos estados financieros.

  2. El Directorio de la Sociedad ha optado y es responsable por la preparación y presentación de los estados financieros individuales intermedios condensados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) como normas contables profesionales, aprobadas a su vez por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Córdoba (CPCECBA), tal y como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés) y, por lo tanto, es responsable por la preparación y presentación de los estados financieros individuales intermedios condensados mencionados en el primer párrafo de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia” (NIC 34).

  3. Nuestra tarea profesional fue desarrollada con fundamento y en base al trabajo efectuado por los auditores externos de Benito Roggio Transporte S.A., Price Waterhouse & Co. S.R.L, quienes emitieron su informe de revisión sobre estados financieros individuales intermedios condensados con fecha 9 de noviembre de 2022. En la preparación de tal informe, los auditores externos se limitaron a la aplicación de los procedimientos de revisión establecidos en la Resolución Técnica N° 37 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) para la revisión de estados financieros de períodos intermedios. Una revisión de estados financieros de período intermedio consiste en la realización de indagaciones al personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados financieros individuales intermedios condensados y en la realización de procedimientos analíticos y otros procedimientos de revisión. El alcance de esta revisión es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría realizado de acuerdo con las normas argentinas de auditoría, en consecuencia, una revisión no nos permite obtener seguridad de que tomaremos conocimiento sobre todos los temas significativos que podrían identificarse en una auditoría. Por lo tanto, esta Comisión no expresa una opinión de auditoría sobre la situación financiera individual, el resultado individual, el resultado integral individual, cambios en el patrimonio y los flujos de efectivo individuales de la Sociedad. Tampoco ha evaluado los criterios empresarios de administración, comercialización ni producción, dado que ellos son de incumbencia exclusiva del Directorio y de la Asamblea.

Benito Roggio Transporte S.A. 9 de noviembre de 2022

  1. En base a la revisión practicada, con el alcance descripto más arriba nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros individuales intermedios condensados mencionados en el primer párrafo del presente informe, no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad 34.

  2. Se ha dado cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 294 de la Ley General de Sociedades, incluyendo su inciso 4° sobre el control de constitución y subsistencia de la garantía a directores; garantía que a la fecha de emisión de los Estados Financieros se encuentra vigente.

9 de noviembre de 2022.

  • Dr. Carlos Francisco Tarsitano Contador Público (U.B.A.)

  • C.P.C.E.C.A.B.A. T° 50 F° 209 Por Comisión Fiscalizadora

2

==> picture [112 x 95] intentionally omitted <==

INFORME DE REVISIÓN SOBRE ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES INTERMEDIOS CONDENSADOS

A los señores Accionistas, Presidente y Directores de Benito Roggio Transporte S.A.

Domicilio Legal: Av. Aconcagua sin número esquina Av. La Tradicion – Juarez Celman, Departamento Colón - Provincia de Córdoba CUIT: 30-70832805-3

Introducción

Hemos revisado los estados financieros individuales intermedios condensados adjuntos de Benito Roggio Transporte Sociedad Anónima (en adelante “la Sociedad”) que comprenden el estado de situación financiera individual al 30 de septiembre de 2022, los estados individuales de resultados, del resultado integral, por los períodos de tres y nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2022 y los estados individuales de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el período de nueve meses finalizado en esa misma fecha y notas explicativas seleccionadas.

Los saldos y otra información correspondientes al ejercicio 2021 y a sus períodos intermedios, son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y por lo tanto deberán ser considerados en relación con esos estados financieros.

Responsabilidad de la Dirección

El Directorio de la Sociedad ha optado y es responsable por la preparación y presentación de estos estados financieros individuales intermedios condensados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) como normas contables profesionales, aprobadas a su vez por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Córdoba (CPCECBA), tal y como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés) y, por lo tanto, es responsable por la preparación y presentación de los estados financieros individuales intermedios condensados mencionados en el primer párrafo de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia” (NIC 34).

Alcance de nuestra revisión

Nuestra revisión se limitó a la aplicación de los procedimientos de revisión establecidos en la Resolución Técnica N° 37 de la Federación Argentina de Consejos

Price Waterhouse & Co. S.R.L., Av. Colón 610, Piso 8°, X5000EPT - Córdoba T: +(54.351) 420.2300 www.pwc.com/ar

==> picture [112 x 95] intentionally omitted <==

Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) para la revisión de Estados Financieros de períodos intermedios. Una revisión de Estados Financieros de período intermedio consiste en la realización de indagaciones al personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados financieros individuales intermedios condensados y en la realización de procedimientos analíticos y otros procedimientos de revisión. El alcance de esta revisión es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría realizado de acuerdo con las normas argentinas de auditoría, en consecuencia, una revisión no nos permite obtener seguridad de que tomaremos conocimiento sobre todos los temas significativos que podrían identificarse en una auditoría. Por lo tanto, no expresamos una opinión de auditoría sobre la situación financiera individual, el resultado integral individual y el flujo de efectivo individual de la Sociedad.

Conclusión

Sobre la base de nuestra revisión, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados mencionados en el primer párrafo del presente informe, no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad 34.

Informe sobre cumplimiento de disposiciones vigentes

En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos, respecto de Benito Roggio Transporte Sociedad Anónima, que:

  • a) los Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados de Benito Roggio Transporte S.A. cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades;

  • b) los Estados Financieros Individuales Intermedio Condensados de Benito Roggio Transporte S.A., surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales;

  • c) los importes totales correspondientes al Estado de Situación Patrimonial y al Estado de Resultados se detallan a continuación:

2

==> picture [112 x 95] intentionally omitted <==

  • 30.09.2022 31.12.2021 En $

  • Activo 8.380.943.394 9.884.079.987 Pasivo 1.818.581.591 2.128.954.707 Patrimonio neto 6.562.361.803 7.755.125.292 30.09.2022 30.09.2021 En $

  • Resultado integral del período – (Pérdida) (1.191.562.366) (425.632.625)

  • d) al 30 de septiembre de 2022 la deuda devengada a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino de Benito Roggio Transporte S.A. que surge de los registros contables de la Sociedad ascendía a $8.171.191, no siendo exigible a dicha fecha.

Córdoba, 9 de noviembre de 2022

PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.Cba. N° 21.00004.3 Gabriel M. Perrone Contador Público (U.C.A.) Mat. N° 10.14509.8 C.P.C.E.Cba.

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