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CLISA Interim / Quarterly Report 2021

May 12, 2021

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Interim / Quarterly Report

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CLISA - Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. Domicilio legal: Leandro N. Alem 1050 – Piso 9 Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021, presentados en forma comparativa

CLISA - Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A.

Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados

Correspondientes al período de tres meses iniciado el 1 de enero de 2021 y finalizado el 31 de marzo de 2021, presentados en forma comparativa.

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Contenido

Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados al 31 de marzo de 2021 Estado de Resultados Individual Intermedio Condensado Estado del Resultado Integral Individual Intermedio Condensado Estado de Situación Financiera Individual Intermedio Condensado Estado de Cambios en el Patrimonio Individual Intermedio Condensado Estado de Flujos de Efectivo Individual Intermedio Condensado

Notas a los Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados

Informe de revisión sobre Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados

CLISA - COMPAÑIA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A. ESTADO DE RESULTADOS INDIVIDUAL INTERMEDIO CONDENSADO

Correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021, presentado en forma comparativa.

RESULTADOS INDIVIDUALES
Notas
Período de tres meses
finalizado el
31/03/2021
Pesos
31/03/2020
Pesos
(682.649.141)
(178.894.412)
242.827.169
30.763.805
(60.845.921)
(27.969.544)
(12.309.697)
(2.554.150)
1.310.342.226
519.006.703
(935.832.506)
(1.585.280.158)
(138.467.870)
(1.244.927.756)
-
-
(138.467.870)
**(1.244.927.756) **
31/03/2021
Pesos
(682.649.141)
242.827.169
(60.845.921)
(12.309.697)
1.310.342.226
(935.832.506)
(138.467.870)
-
(138.467.870)
Resultado de inversiones en subsidiarias y asociadas
contabilizados por el método de la participación
7
Ingresos provenientes de contratos con clientes
Gastos de administración
4
Otros gastos operativos
5
Ingresos financieros
6
Costos financieros
6
Resultado antes de impuesto a las ganancias
Impuesto a las ganancias
RESULTADO DEL PERIODO

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados deben ser leídos con los Estados Financieros auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020.

Véase nuestro informe de fecha 11 de mayo de 2021 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Gabriel M. Perrone Contador Público (U.C.A.)

Jorge A. Mencarini Alberto Esteban Verra Síndico Presidente

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 182 F° 010

2

CLISA - COMPAÑIA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A. ESTADO DEL RESULTADO INTEGRAL INDIVIDUAL INTERMEDIO CONDENSADO

Correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021, presentado en forma comparativa.

OTROS RESULTADOS INTEGRALES INDIVIDUALES Período de tres meses
finalizado el
31/03/2021
Pesos
31/03/2020
Pesos
(138.467.870)
(1.244.927.756)
(166.148.875)
(448.676.631)
(22.442.987)
38.710.932
(188.591.862)
(409.965.699)
(327.059.732)
(1.654.893.455)
31/03/2021
Pesos
Resultado del período
Otros resultados integrales:
Partidas que posteriormente puedan ser reclasificadas a
resultados
Efecto de conversión monetaria, neto de impuesto a las
ganancias
Partidas que no se reclasifican a resultados
Superávit por revaluación en subsidiarias, neto del impuesto
a las ganancias
Otros resultados integrales del período
Resultado integral total del período
(138.467.870)
(166.148.875)
(22.442.987)
(188.591.862)
(327.059.732)

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados deben ser leídos con los Estados Financieros auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020.

Véase nuestro informe de fecha 11 de mayo de 2021 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Gabriel M. Perrone Contador Público (U.C.A.)

Jorge A. Mencarini Alberto Esteban Verra Síndico Presidente

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 182 F° 010

3

CLISA - COMPAÑIA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A. ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA INDIVIDUAL INTERMEDIO CONDENSADO

Al 31 de marzo de 2021, comparativo al 31 de diciembre de 2020

Notas
ACTIVO
Activo no corriente
Propiedades, planta y equipo
8
Inversiones en subsidiarias y asociadas contabilizadas
por el método de la participación
9
Otros créditos
Total del activo no corriente
Activo corriente
Otros créditos
Efectivo y equivalentes al efectivo
10
Total del activo corriente
Total del activo
PATRIMONIO
Atribuible a los propietarios de la controladora
Total Patrimonio
PASIVO
Pasivo no corriente
Deudas bancarias y financieras
11
Otros pasivos
Total del pasivo no corriente
Pasivo corriente
Deudas bancarias y financieras
11
Otros pasivos
Cuentas por pagar
Total del pasivo corriente
Total del pasivo
Total del patrimonio y del pasivo
31/03/2021
Pesos
641.662
35.131.306.999
2.115.645.706
37.247.594.367
61.897.952
2.094.897
63.992.849
37.311.587.216
194.935.466
194.935.466
29.021.118.160
5.237.278.376
34.258.396.536

1.062.343.273
1.791.937.802
3.974.139
2.858.255.214
37.116.651.750
37.311.587.216
31/12/2020
Pesos

771.491

37.155.021.816
2.123.369.995
39.279.163.302

57.964.780
806.191
58.770.971
39.337.934.273
521.995.198
521.995.198

30.237.443.798

6.817.716.241
37.055.160.039


136.242.183

1.611.599.375

12.937.478
1.760.779.036
38.815.939.075

39.337.934.273

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados deben ser leídos con los Estados Financieros auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020.

Véase nuestro informe de fecha 11 de mayo de 2021 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

Alberto Esteban Verra Presidente

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17

Jorge A. Mencarini Síndico

Dr. Gabriel M. Perrone Contador Público (U.C.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 182 F° 010

4

CLISA - COMPAÑIA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO INDIVIDUAL INTERMEDIO CONDENSADO

Correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021, presentado en forma comparativa.

Concepto Aporte de los Propietarios
Capital social
Ajuste de
capital
Total
Resultados Acumulados
Total del
Patrimonio
Saldo por
revaluación de
subsidiarias
Efecto de
conversión
monetaria
Resultados no
asignados
Saldos al 1 de enero de 2020
- Resultado del período
- Otros resultados integrales
Resultado integral total del período
- Desafectación de saldo de revaluación de subsidiarias
Saldos al 31 de marzo de 2020
96.677.524
132.018.419
228.695.943
10.232.759.029
2.392.278.418
(11.076.281.566)
1.777.451.824
(1.244.927.756)
(1.244.927.756)
38.710.932
(448.676.631)
(409.965.699)
38.710.932
(448.676.631)
(1.244.927.756)
(1.654.893.455)
(5.714.587)
-
5.714.587
-
96.677.524
132.018.419
228.695.943
10.265.755.374
1.943.601.787
(12.315.494.735)
122.558.369
Saldos al 1 de enero de 2021
- Resultado del período
- Otros resultados integrales
Resultado integral total del período
- Desafectación de saldo de revaluación de subsidiarias
Saldos al 31 de marzo de 2021
96.677.524
51.988.127
148.665.651
12.822.305.005
1.895.816.792
(14.344.792.250)
521.995.198
(138.467.870)
(138.467.870)
(22.442.987)
(166.148.875)
(188.591.862)
(22.442.987)
(166.148.875)
(138.467.870)
(327.059.732)
(3.833.461)
3.833.461
-
96.677.524
51.988.127
148.665.651
12.796.028.557
1.729.667.917
(14.479.426.659)
194.935.466

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados deben ser leídos con los Estados Financieros auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020.

Véase nuestro informe de fecha 11 de mayo de 2021 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Gabriel M. Perrone Contador Público (U.C.A.)

Jorge A. Mencarini Síndico

Alberto Esteban Verra Presidente

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 182 F° 010

5

CLISA - COMPAÑIA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A. ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO INDIVIDUAL INTERMEDIO CONDENSADO

Correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021, presentado en forma comparativa.

Notas 31/03/2021
Pesos
(138.467.870)
129.829
(225.522.116)
(1.325.812.539)
682.649.141
912.325.318
(11.039.280)
1.150.926
(104.586.591)
(187.040.199)
(291.626.790)
-
(213.632)
(213.632)
(3.174.778)
296.740.479
-
293.565.701
(98.889)
(337.684)
1.288.706
806.191
2.094.897
31/03/2020
Pesos
(1.244.927.756)
160.110
(178.741.257)
78.710.583
178.894.412
780.416.876
10.049.058
4.757.341
Flujo de las actividades operativas
Resultado del período
Ajuste por:
Depreciaciones
Resultados por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la moneda
Otros ingresos y egresos operativos y financieros, netos

Resultado de inversiones en subsidiarias y asociadas contabilizadas por el
método de la participación
Intereses ganados y perdidos 6
Variaciones en activos y pasivos operativos:
(Aumento) Disminución de créditos operativos
Aumento de deudas operativas
Flujo neto de efectivo utilizado en las operaciones (370.680.633)
(1.286.220.987)
Pago y cobro deintereses,netos
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades operativas (1.656.901.620)
(306.614)
-
Flujo de las actividades de inversión
Pagos por adquisiciones de Propiedades, planta y equipo
Aporte de capital en subsidiarias
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión
Flujo de las actividades financieras
Aumento de Otros Créditos
Aumento de Otros Pasivos
Cobros por aumento de otras deudas bancarias y financieras
Flujo neto de efectivo generado por las actividades financieras
(306.614)
(42.371.607)
1.612.199.714
49.516.849
1.619.344.956
(37.186)
6.231.622
Resultado por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la moneda del
efectivo y equivalentes al efectivo
Diferencia de cambio del efectivo y equivalente al efectivo
Aumento(Disminución) neta de efectivo (31.668.842)
37.504.922
Efectivo y equivalentes al efectivo al inicio del período
Efectivo y equivalentes al efectivo al cierre del período 10 5.836.080

Información sobre transacciones significativas que no afectan el efectivo:

Aumento de obligaciones negociables por capitalización de intereses

1.480.725.043 -

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados deben ser leídos con los Estados Financieros auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020.

Véase nuestro informe de fecha 11 de mayo de 2021 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio)

Jorge A. Mencarini Alberto Esteban Verra Síndico Presidente

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Gabriel M. Perrone Contador Público (U.C.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 182 F° 010

6

CLISA - COMPAÑIA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES INTERMEDIOS CONDENSADOS Correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021, presentado en forma comparativa.

CONTENIDO DE LAS NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES INTERMEDIOS CONDENSADOS

  1. Información general

  2. Políticas contables

  3. Actividades de la Sociedad

  4. Gastos de administración

  5. Otros gastos operativos

  6. Ingresos financieros y Costos financieros

  7. Resultado de inversiones en subsidiarias y asociadas contabilizados por el método de la participación

  8. Propiedades, planta y equipo

  9. Inversiones en compañías subsidiarias y asociadas

  10. Efectivo y equivalentes al efectivo

  11. Deudas bancarias y financieras

  12. Clasificación de los saldos de Créditos y Deudas

  13. Instrumentos financieros en moneda extranjera

  14. Saldos y operaciones con sociedades relacionadas

  15. Compromisos y restricciones a la distribución de utilidades

  16. Gestión del riesgo financiero

  17. Medición del valor razonable de los Instrumentos financieros

  18. Cambios en las políticas contables

  19. Guarda de documentación de la entidad

Véase nuestro informe de fecha 11 de mayo de 2021 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Gabriel M. Perrone Contador Público (U.C.A.)

Jorge A. Mencarini Alberto Esteban Verra Síndico Presidente

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 182 F° 010

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CLISA - COMPAÑIA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES INTERMEDIOS CONDENSADOS Correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021, presentado en forma comparativa.

1. Información general

Clisa – Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. (en adelante Clisa o la Sociedad) es una sociedad de inversión cuya Acta de Constitución de fecha 21 de octubre de 1996, fue inscripta en la Inspección General de Justicia el 15 de noviembre de 1996 bajo el N° 11.458 del Libro 120, Tomo A, de Sociedades Anónimas con un plazo de duración establecido hasta el 15 de noviembre de 2095.

La última modificación de los Estatutos Sociales fue la aprobada por Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas N° 42 de fecha 27 de junio de 2019, e inscripta en Inspección General de Justicia, bajo el N° 20715 del Libro 97 de Sociedades por Acciones, el 9 de octubre de 2019.

La sociedad controlante de Clisa se denomina Roggio S.A., con domicilio legal en Leandro N. Alem 1050, 9° Piso de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, siendo su actividad principal Sociedad de Inversión. Roggio S.A. participa con el 97,44% del capital y los votos de Clisa.

Se describe a continuación la composición del capital social de Clisa:

Acciones Ordinarias
Clase “A” V.N. $1 – 5 Votos
La evolución del capital social es la siguiente:
Capital social al inicio del ejercicio
Capital social al cierre del período/ejercicio
Suscripto e
integrado
(Pesos)
31/12/2020
96.677.524
96.677.524
31/12/2019
96.677.524
31/03/2021
96.677.524
96.677.524

96.677.524

96.677.524

Con fecha 15 de mayo de 1997, Clisa fue admitida al régimen de oferta pública de Obligaciones Negociables mediante la Resolución N° 11.735 de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”).

Contexto económico en que opera la Sociedad

Los presentes estados financieros deben ser leídos a la luz del contexto económico en que opera la Sociedad. En este sentido, en un proceso que comenzó a mediados de 2018 y se profundizó con la irrupción de la pandemia de Covid-19, las principales variables macroeconómicas de la Argentina han experimentado un significativo deterioro y volatilidad, incluyendo caída del PBI, persistentes déficits presupuestarios del Estado argentino, altos niveles de inflación y de las tasas de interés y una fuerte desvalorización del peso, acompañadas de mayores restricciones cambiarias impuestas por la autoridad monetaria. Estas medidas, tendientes a restringir el acceso al mercado cambiario a fin de contener la demanda de dólares, implican la solicitud de autorización previa del Banco Central de la República Argentina para la materialización de ciertas transacciones, como el pago de importación de servicios o de préstamos financieros. En este contexto, los activos y pasivos en moneda extranjera al 31 de marzo de 2021 han sido valuados considerando las cotizaciones vigentes en el Mercado Único y Libre de Cambios.

El contexto de volatilidad e incertidumbre continúa a la fecha de emisión de los presentes estados financieros. La Dirección de la Sociedad monitorea permanentemente la evolución de las variables que afectan sus negocios, para identificar los potenciales impactos en su situación patrimonial y financiera y definir los cursos de acción necesarios.

- Impacto del COVID 19 en las operaciones de la Sociedad

Durante gran parte del ejercicio anterior y durante el transcurso del presente período, la Sociedad ha desarrollado sus operaciones bajo las circunstancias derivadas de la difusión del virus COVID-19, que fue declarado como pandemia por la Organización Mundial de la Salud el 11 de marzo de 2020. Esta pandemia continúa generando diversas consecuencias en los negocios y actividades económicas a nivel global y local.

En la Argentina, el Gobierno Nacional implementó una serie de medidas tendientes a disminuir la circulación de la población, disponiendo el aislamiento social preventivo y obligatorio (“ASPO”) desde el 20 de marzo de 2020, permitiendo la circulación sólo de aquellas personas vinculadas a la prestación y/o producción de servicios y productos esenciales. El ASPO fue sucesivamente prorrogado, con diversos niveles de flexibilización, según los criterios adoptados por las distintas autoridades provinciales y municipales hasta que, a partir del 9 de noviembre de 2020, comenzó a regir el denominado “distanciamiento social, preventivo y obligatorio” (“DISPO”) en todo el país, con el objetivo de recuperar un mayor grado de normalidad en el funcionamiento económico y social, pero manteniendo un constante monitoreo de la evolución epidemiológica.

Sin embargo, ante el aumento de casos registrado desde marzo de este año, el 8 de abril de 2021, mediante el Decreto 235/2021, el Gobierno Nacional volvió a implementar una serie de restricciones y disposiciones locales y focalizadas de contención de contagios, a fin de mitigar la propagación del virus Covid-19 y su impacto sanitario, las cuales fueron posteriormente ampliadas y prorrogadas hasta el 21 de mayo de 2021, y se establecieron parámetros para definir la existencia de bajo, mediano y alto riesgo o alarma epidemiológica y sanitaria en cada distrito.

En la Nota 1 a los Estados Financieros Consolidados al 31 de marzo de 2021, se describen las medidas adoptadas en relación al Coronavirus en los segmentos de actividad a través de los que Clisa desarrolla sus operaciones.

El alcance final del brote de Coronavirus y su impacto en la economía del país es desconocido e imposible de predecir razonablemente. Si bien se han presentado dificultades de distinto tipo que complejizan nuestras actividades, prevemos continuar con las operaciones a

Véase nuestro informe de fecha 11 de mayo de 2021 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Gabriel M. Perrone Contador Público (U.C.A.)

Jorge A. Mencarini Alberto Esteban Verra Síndico Presidente

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 182 F° 010

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CLISA - COMPAÑIA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES INTERMEDIOS CONDENSADOS Correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021, presentado en forma comparativa.

pesar de las mismas, estimando que no afectarán la continuidad de nuestros negocios. Asimismo, se han tomado todas las medidas necesarias para preservar la salud de los trabajadores y los negocios de la Sociedad.

2. Políticas contables

2.1. Normas contables aplicadas

La Comisión Nacional de Valores (“CNV”) ha establecido la aplicación de las Resolución Técnica Nº 26, y sus modificatorias, de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), que adoptan las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF” o “IFRS” por sus siglas en inglés), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés), para las entidades incluidas en el régimen de oferta pública, ya sea por su capital o por sus obligaciones negociables, o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen. La aplicación de tales normas resultó obligatoria para la Sociedad a partir del ejercicio iniciado el 1° de enero de 2012.

Los presentes Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados de la Sociedad por el período de tres meses finalizado al 31 de marzo de 2021, han sido preparados en moneda homogénea, criterio aplicable para economías hiperinflacionarias, conforme lo establecido por la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) 29 (“Información Financiera en Economías Hiperinflacionarias”).

Los presentes Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados de la Sociedad por el período de tres meses finalizado al 31 de marzo de 2021, han sido preparados de conformidad con la NIC 34 “Información Financiera Intermedia”. Los Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados han sido preparados de acuerdo con las políticas contables utilizadas en la preparación de la información bajo NIIF al 31 de diciembre de 2020 (descriptas en Nota 2 a los Estados Financieros Individuales auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020) y, en caso de corresponder, con aquellas NIIF que se espera estén vigentes al 31 de diciembre de 2021, descriptas en Nota 18 (a), de los presentes Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados.

Las cifras al 31 de diciembre de 2020 y 31 de marzo de 2020 que se exponen en estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados a efectos comparativos, han sido reexpresadas en moneda homogénea al 31 de marzo de 2021, de acuerdo a la NIC 29.

Los presentes Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados han sido preparados sobre una base de empresa en funcionamiento, que contempla la continuidad de las operaciones, la realización de los activos y la cancelación de los pasivos en el curso ordinario del negocio.

El ajuste por inflación se calculó considerando los índices establecidos por la FACPCE con base en los índices de precios publicados por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (INDEC). La variación del índice en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021 fue 13,0%.

Los Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados se expresan en pesos argentinos sin centavos.

Los presentes Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados han sido aprobados por el Directorio de la Sociedad con fecha 11 de mayo de 2021.

2.2. Políticas contables

Las políticas contables adoptadas por la Sociedad se encuentran descriptas en la Nota 2 de los Estados Financieros Individuales auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020.

Por otra parte, en la Nota 18 se describen normas contables, modificaciones e interpretaciones que han entrado en vigor para el ejercicio financiero iniciado el 1 de enero de 2021.

2.3. Estimaciones

La preparación de estados financieros requiere el uso de estimaciones. También requiere que la Dirección de la Sociedad ejerza su juicio de valor en el proceso de aplicación de las políticas contables. Las estimaciones y juicios se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluidas las expectativas de hechos futuros que se consideran razonables en las circunstancias.

La Sociedad hace estimaciones e hipótesis en relación con el futuro. Las estimaciones contables resultantes pueden no ser iguales a los resultados que efectivamente ocurran. A continuación, se explican las estimaciones y juicios más significativos de la compañía.

a. Valor razonable de derivados u otros instrumentos financieros

El valor razonable de aquellos instrumentos financieros que no se negocian en un mercado activo se determina utilizando técnicas de valuación. La Sociedad aplica el juicio profesional para seleccionar una serie de métodos y realiza hipótesis que se basan principalmente en las condiciones del mercado existentes en la fecha de cada cierre.

b. Provisiones por juicios y contingencias

La evaluación de los pasivos contingentes es realizada por la Dirección y los asesores legales de la Sociedad en base a los elementos de juicio disponibles a la fecha de preparación de los Estados Financieros Individuales. En la estimación de los montos se ha considerado, entre otras cuestiones, la probabilidad de su concreción. Si en la evaluación de la contingencia existe la probabilidad de que se materialice una pérdida y el monto puede ser estimado de forma fiable, un pasivo es contabilizado en el rubro provisiones para contingencias. Si la potencial pérdida no es probable, o es probable pero su monto no puede ser estimado de forma fiable, la naturaleza del pasivo contingente y una estimación de la posibilidad de ocurrencia son expuestas en nota a los Estados Financieros Individuales.

Véase nuestro informe de fecha 11 de mayo de 2021 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Gabriel M. Perrone Contador Público (U.C.A.)

Jorge A. Mencarini Síndico

Alberto Esteban Verra Presidente

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 182 F° 010

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CLISA - COMPAÑIA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES INTERMEDIOS CONDENSADOS

Correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021, presentado en forma comparativa.

c. Empresa en funcionamiento

La Sociedad utilizó el principio de empresa en funcionamiento para la elaboración de los presentes Estados Financieros. La evaluación de empresa en funcionamiento se basa en las expectativas de los negocios en curso y potenciales y requiere que la gerencia realice juicios críticos sobre el futuro desenvolvimiento de sus operaciones.

3. Actividades de la Sociedad

Clisa es una sociedad de inversión que desarrolla sus actividades fundamentalmente a través de sus subsidiarias y asociadas, abarcando cuatro segmentos principales de operación: Construcción, Transporte, Ingeniería Ambiental y Servicios de Agua.

En la Nota 3 a los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados al 31 de marzo de 2021, se describen las actividades que Clisa desarrolla a través de sus subsidiarias.

4. Gastos de administración

5.
6.
7.
31/03/2021
Pesos
Sueldos y cargas sociales
25.785.714
Honorarios profesionales y técnicos
31.972.617
Depreciación de Propiedades, planta y equipo
129.829
Publicaciones y suscripciones
861.438
Diversos
2.096.323
Totales
60.845.921
Otros gastos operativos
31/03/2021
Pesos
Gastos de viajes y traslados
163.118
Impuestos, tasas y contribuciones
12.146.579
Totales
12.309.697
Ingresos financieros y Costos financieros
Ingresos Financieros
31/03/2021
Pesos
Intereses generados por activos
-
Diferencias de cambio generada por activos
-
Diferencias de cambio generada por pasivos
1.083.323.054
Otros ingresos financieros
1.497.056
Resultado por exposición a los cambios en el poder
adquisitivo de la moneda
225.522.116
Totales
1.310.342.226
Costos Financieros
31/03/2021
Pesos
Intereses generados por pasivos
(912.325.318)
Diferencias de cambio generada por activos
(337.684)
Otros costos financieros
(23.169.504)
Totales
(935.832.506)
Resultado de inversiones en subsidiarias y asociadas contabilizados por
31/03/2021
Pesos
Sueldos y cargas sociales
25.785.714
Honorarios profesionales y técnicos
31.972.617
Depreciación de Propiedades, planta y equipo
129.829
Publicaciones y suscripciones
861.438
Diversos
2.096.323
Totales
60.845.921
Otros gastos operativos
31/03/2021
Pesos
Gastos de viajes y traslados
163.118
Impuestos, tasas y contribuciones
12.146.579
Totales
12.309.697
Ingresos financieros y Costos financieros
Ingresos Financieros
31/03/2021
Pesos
Intereses generados por activos
-
Diferencias de cambio generada por activos
-
Diferencias de cambio generada por pasivos
1.083.323.054
Otros ingresos financieros
1.497.056
Resultado por exposición a los cambios en el poder
adquisitivo de la moneda
225.522.116
Totales
1.310.342.226
Costos Financieros
31/03/2021
Pesos
Intereses generados por pasivos
(912.325.318)
Diferencias de cambio generada por activos
(337.684)
Otros costos financieros
(23.169.504)
Totales
(935.832.506)
Resultado de inversiones en subsidiarias y asociadas contabilizados por
31/03/2020
Pesos
18.067.371
6.356.551
160.110
1.265.553
2.119.959
27.969.544
31/03/2020
Pesos
1.011.179
1.542.971
2.554.150
31/03/2020
Pesos
2.298.859
6.231.622
20.188.264
311.546.701
178.741.257
519.006.703
31/03/2020
Pesos
(782.715.735)
-
(802.564.423)
(1.585.280.158)
el método de la participación
31/03/2020
Pesos
(210.886.306)
516.044
93.751.377
(754.702)
(52.966.185)
(8.548.669)
(5.971)
(178.894.412)
Sociedades 31/03/2021
Pesos
31/03/2020
Pesos
Benito Roggio e Hijos S.A. (208.766.908) (210.886.306)
Polledo S.A.I.C. y F. 4.547.303 516.044
Benito Roggio Transporte S.A. 21.865.950 93.751.377
Tecsan ingeniería Ambiental S.A. (32.458.085) (754.702)
Cliba Ingeniería Urbana S.A. (466.060.419) (52.966.185)
Roggio Brasil Investimentos e Serviços Ltda. (1.770.031) (8.548.669)
Otros (6.951) (5.971)
Totales (682.649.141) (178.894.412)

Véase nuestro informe de fecha 11 de mayo de 2021 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17

Dr. Gabriel M. Perrone

Jorge A. Mencarini Síndico

Alberto Esteban Verra Presidente

Contador Público (U.C.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 182 F° 010

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES INTERMEDIOS CONDENSADOS Correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021, presentado en forma comparativa.

8. Propiedades, planta y equipo

Concepto Valores de Origen
Depreciaciones Acumuladas
Valor
Residual al
31/03/2021
Valor
Residual al
31/03/2020
Al inicio del
período
Altas
Al cierre del
período
Al inicio del
período
Alícuota
Del
período
Al cierre del
período
Muebles y útiles 6.058.454
-
6.058.454
(5.286.963)
33%-10%
(129.829)
(5.416.792)
641.662
993.869
Totales al 31/03/21
6.058.454
-
6.058.454
(5.286.963)
(129.829)
(5.416.792)
641.662
Totales al 31/03/20
5.535.109
306.614
5.841.723
(4.687.745)
(160.110)
(4.847.855)
993.868

9. Inversiones en compañías subsidiarias y asociadas

A efectos de aplicar el método de la participación, la Sociedad ha utilizado los estados financieros de sus subsidiarias y asociadas al 31 de marzo de 2021.

A continuación, se expone un detalle de la información financiera seleccionada al 31 de marzo de 2021 y 31 de diciembre de 2020 de las subsidiarias y asociadas:

(a) Al 31 de marzo de 2021

(a) Al 31 de marzo de 2021 (a) Al 31 de marzo de 2021
Información del emisor(5)
Sociedad Emisora
Tenencia
Valor de
Libros al
31/03/2021
Activo
corriente
Activo no
corriente
Pasivo
corriente
Pasivo no
corriente
Ingresos
provenientes
de contratos
con clientes
Resultado del
período
Benito Roggio e Hijos S.A.(1)
99,61%
20.614.122.248
5.591.223.717
23.425.907.986
4.309.039.552
4.123.799.965
1.440.287.145
(1.039.883.166)
Benito Roggio Transporte S.A. (2)
99,68%
3.786.885.677
400.401.209
3.818.217.784
336.863.352
79.320.834
104.417.332
22.236.390
Polledo S.A.I.C. y F. (3)
46,18%
-
225.797
11.168.452
3.476.958
97.845.435
-
9.847.096
Cliba Ingeniería Urbana S.A.(4)
99,92%
10.307.400.958
2.738.505.297
11.900.251.779
2.735.553.851
1.587.280.429
1.616.997.092
(466.445.744)
Tecsan Ingeniería Ambiental S.A.(4)
5,00%
393.002.355
11.977.358.493
10.215.367.625
9.305.569.666
4.519.568.749
2.455.501.568
(700.562.339)
Roggio Brasil Investimentos e Serviços
Ltda.(3)
100%
29.842.101
30.040.304
51.480.758
24.939.352
26.739.609
-
(1.770.031)
Otros 53.660
Total 35.131.306.999

(1) Construcción (3) Inversión

(2) Servicios de transportes

(4) Ingeniería Ambiental

(5) Surge de información preparada bajo NIIF

(b) Al 31 de diciembre de 2020

Información del emisor (5) Información del emisor (5)
Sociedad Emisora Tenencia Valor de
Libros al
31/12/2020
Activo
corriente
Activo no
corriente
Pasivo
corriente
Pasivo no
corriente
Ingresos
provenientes
de contratos
con clientes
Resultado del
Ejercicio
Benito Roggio e Hijos S.A. (1) 99,61% 22.066.369.979 5.611.090.791 24.991.548.936 4.424.639.369 4.371.982.118 4.412.298.647 (2.325.596.234)
Benito Roggio Transporte S.A.(2) 97,13% 3.790.056.371 443.611.178 3.869.446.968 357.600.026 150.048.294 763.770.996 51.172.133
Polledo S.A.I.C. y F. (3) 46,18% - 256.775 12.459.068 4.538.204 106.921.586 - 16.197.735
Cliba Ingeniería Ambiental S.A.(4) 59,10% - 350.023.891 4.489.353.306 718.485.488 2.713.874.118 91.778.835 76.751.990
Cliba Ingeniería Urbana S.A.(4) 99,92% 10.839.957.543 2.712.596.064 11.670.261.529 2.669.809.256 864.128.654 6.518.063.566 727.761.829
Tecsan Ingeniería Ambiental S.A.(4) 5,00% 423.414.166 14.549.014.976 10.771.137.338 11.467.126.008 4.789.506.458 16.688.203.140 290.702.916
Roggio Brasil Investimentos e
Serviços Ltda.(3) 99,999% 35.163.147 33.802.094 57.718.915 27.169.783 29.188.078 - (18.441.839)
Otros 60.610
Total 37.155.021.816

(1) Construcción

(2) Servicios de transportes

(3) Inversión

(4) Ingeniería Ambiental

(5) Surge de información preparada bajo NIIF

Con fecha 19 de marzo de 2021, los accionistas de Cliba Ingeniería Ambiental S.A. (“Cliba IASA”), reunidos en Asamblea Extraordinaria, aprobaron el rescate de la totalidad de acciones preferidas de dicha sociedad y la correspondiente reducción de su capital. Como consecuencia de dicho rescate, la acciones ordinarias en poder de Clisa, pasaron a representar el 97,41% del capital social de Cliba IASA. Posteriormente, con fecha 22 de marzo de 2021, Cliba Ingeniera Urbana S.A, aceptó una oferta de Clisa para la adquisición de la totalidad de las acciones ordinarias de Cliba IASA pertenecientes a la Sociedad, juntamente con todos los derechos y obligaciones

Véase nuestro informe de fecha 11 de mayo de 2021 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17

Dr. Gabriel M. Perrone Contador Público (U.C.A.)

Jorge A. Mencarini Síndico

Alberto Esteban Verra Presidente

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 182 F° 010

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES INTERMEDIOS CONDENSADOS

Correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021, presentado en forma comparativa.

inherentes a dicha participación accionaria. A continuación, se expone un detalle de la evolución del rubro al 31 de marzo de 2021 y 2020:

2020:
31/03/2021
Pesos
31/03/2020
Pesos
Saldo inicial 37.155.021.816 34.172.444.063
(179.410.456)
(419.850.153)
-
-
Participación en resultados (687.196.444)
Otros resultados integrales (187.618.206)
Aportes / Adquisición 213.632
Otros (1.149.113.799)
Saldo final 35.131.306.999 33.573.183.454
10.
Efectivo y equivalentes al efectivo
31/03/2021
Pesos
1.511.209
583.688
2.094.897
31/12/2020
Pesos
11.
Deudas bancarias y financieras
Bancos en moneda nacional
Bancos en moneda extranjera
Totales
437.038
369.153
806.191
31/03/2021 31/12/2020
Pesos
Pesos
No Corriente
Obligacionesnegociables
29.021.118.160 30.237.443.798
Totales 29.021.118.160 30.237.443.798
136.242.183
Corriente
Obligaciones negociables 1.062.343.273
Totales 1.062.343.273 136.242.183
Deudas bancarias y financieras por tasa 31/03/2021
Pesos
31/12/2020
Pesos
Atasafija 30.083.461.433 30.373.685.981
Totales 30.083.461.433 30.373.685.981
Deudas bancarias y financieras por moneda 31/03/2021
Pesos
31/12/2020
Pesos
En dólares estadounidenses 30.083.461.433
30.373.685.981
Totales 30.083.461.433 30.373.685.981
Conciliación de deuda bancaria 31/03/2021
Pesos
31/03/2020
Pesos
Variación de deuda financiera según Estado de Flujos
de Efectivo
Aumento de deuda por devengamiento / capitalización
de intereses
Pago de intereses
Variación de deuda por intercambio de obligaciones
-
820.010.387
(126.210.856)
49.516.849
686.377.069
(1.239.083.507)

negociables
Aumento de deuda por variacióndeltipo de cambio
-
(984.024.079)
105.130.468
(75.571.375)
Variación deuda bancaria y financiera según Estado de
Situación Financiera
(290.224.548) (473.630.496)

Véase nuestro informe de fecha 11 de mayo de 2021 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Gabriel M. Perrone Contador Público (U.C.A.)

Jorge A. Mencarini Alberto Esteban Verra Síndico Presidente

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 182 F° 010

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Obligaciones Negociables Clase 4

El 15 de octubre de 2014, en el marco del Programa Global de Emisión por Oferta Pública de Obligaciones Negociables por hasta un monto de U$S 300.000.000, la Sociedad emitió la Clase 4 de Obligaciones Negociables, garantizadas por BRH y Cliba Ingeniería Ambiental S.A., que devengaban intereses a una tasa nominal anual del 11,50% a pagar en forma semestral por períodos vencidos, con una amortización única de capital el 15 de octubre de 2019, fecha en la que la Sociedad procedió a la cancelación en efectivo del total del capital en circulación, que ascendía a US$ 17.601.148.

Emisión Individual de Obligaciones Negociables por hasta US$ 300.000.000

Con fecha 6 de julio de 2016 CNV autorizó a Clisa, mediante la Resolución Nº 18.109, la oferta pública de Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones, por hasta US$ 300.000.000 (en adelante, las “Obligaciones Negociables Existentes”).

Con fecha 20 de julio de 2016 Clisa emitió Obligaciones Negociables Existentes por un monto de US$ 200.000.000, con vencimiento en el año 2023. Las Obligaciones Negociables fueron ofrecidas al público en general en la Argentina, y a compradores institucionales calificados conforme a la Regla 144A de la Ley de Títulos Valores Estadounidense y a personas fuera de los Estados Unidos conforme a la Regulación S ("Regulación S") de la Ley de Títulos Valores Estadounidense. El precio de emisión de las Obligaciones Negociables fue 98,753% y devengan intereses a una tasa nominal anual del 9,50% a pagar en forma semestral por períodos vencidos y se amortizan en único pago el 20 de julio de 2023 y están garantizadas por BRH y Cliba Ingeniería Urbana S.A. Con fecha 10 de febrero de 2017, y en virtud de la reapertura de la emisión individual descripta en el párrafo anterior, Clisa emitió Obligaciones Negociables adicionales por un monto de US$ 100.000.000. El precio de emisión fue 98,580. Excepto por el precio de emisión y la fecha de emisión, las Obligaciones Negociables adicionales tienen los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables emitidas el 20 de julio de 2016, constituyendo una única clase y siendo fungibles entre sí.

Oferta de Canje y nueva Emisión Individual de Obligaciones Negociables

Con fecha 13 de diciembre de 2019, Clisa publicó una oferta para canjear las Obligaciones Negociables Existentes (la “Oferta de Canje”), por nuevas Obligaciones Negociables garantizadas, no convertibles en acciones, con vencimiento en el año 2023 (las “Obligaciones Negociables Nuevas”), autorizadas por la CNV mediante Resolución Nº 20.596 de fecha 6 de diciembre de 2019. Simultáneamente con la Oferta de Canje, Clisa solicitó el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes respecto de ciertas enmiendas propuestas al contrato de fideicomiso de las mismas (la “Solicitud de Consentimiento”).

Con fecha 14 de enero de 2020, Clisa informó los resultados de la Oferta de Canje, indicando que Obligaciones Negociables Existentes por un valor nominal de US$ 270.040.000, que representaban aproximadamente el 90,01% del monto total de Obligaciones Negociables Existentes en circulación, fueron ofrecidas válidamente para su canje de conformidad con la Oferta de Canje, conjuntamente con sus respectivos consentimientos, otorgados de conformidad con la Solicitud de Consentimiento. Clisa aceptó el cien por ciento (100%) de las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas en canje.

Con fecha 17 de enero de 2020, se celebró la asamblea general extraordinaria de tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes, con la participación de tenedores de las mismas por un total de valor nominal de US$ 270.040.000 de capital, que representaban aproximadamente el 90,01% del capital total en circulación. Dicha asamblea aprobó las modificaciones al contrato de fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes tal como fueran propuestas en el prospecto de Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento.

También con fecha 17 de enero de 2020, y en virtud de los resultados de la Oferta de Canje, Clisa procedió a la emisión de Obligaciones Negociables Nuevas por el monto de V/N US$ 270.040.000, quedando un total en circulación de Obligaciones Negociables Existentes de US$ 29.960.000.

Las Obligaciones Negociables Nuevas devengan intereses a una tasa nominal anual del 9,50% a pagar en forma semestral por períodos vencidos y se amortizan en único pago el 20 de julio de 2023 y están garantizadas por BRH y Cliba Ingeniería Urbana S.A. Asimismo, en garantía de las mismas, se constituyó prenda en primer grado sobre el cien por ciento (100%) de las acciones de Tecsan.

Según los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Nuevas, la Sociedad podrá, a su sola opción, pagar en especie hasta el cien por ciento (100%) de los intereses pagaderos por los períodos de intereses que finalizan el o previo al 20 de enero de 2021, en cuyo caso: (i) los intereses se devengarán a una tasa nominal anual del 11,50% por los periodos y por la porción de intereses respecto de los cuales dicha opción es ejercida y (ii) la Sociedad deberá entregar, a cada tenedor, Obligaciones Negociables Nuevas por un monto de capital igual al monto de los intereses devengados sobre las Obligaciones Negociables Nuevas de dicho tenedor pagaderos en dicha fecha de pago de intereses.

En virtud de lo expresado en el párrafo anterior, Clisa ejerció la Opción de Pago en Especie respecto del 100% de los intereses devengados a pagar el 20 de julio de 2020 y el 20 de enero de 2021. Consecuentemente, en dichas fechas, emitió Obligaciones Negociables Nuevas adicionales por un valor nominal total de US$ 15.786.087 y U$S 16.434.999, respectivamente,en los términos y condiciones establecidos en el Contrato de Fideicomiso, por lo que después de dichas emisiones, el valor nominal de Obligaciones Negociables Nuevas en circulación ascende a US$ 302.261.086.

Véase nuestro informe de fecha 11 de mayo de 2021 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

Jorge A. Mencarini Síndico

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12. Clasificación de los saldos de Créditos y Deudas

Clasificación de los saldos de Créditos y Deudas según su vencimiento al 31 de marzo de 2021:

ACTIVO PASIVOS
Otros Créditos Cuentas por
pagar
Deudas
bancarias y
financieras
Otros pasivos
Sin plazo 2.115.650.862 - - 4.401.317.023
Con plazo a vencer
Hasta tres meses 61.892.796 3.974.139 -
1.062.343.273
-
-
-
29.021.118.160
-
206.920.019
334.491.504
166.492.756
497.762.600
1.421.046.295
1.069.265
116.716
De tres a seis meses - -
De seis a nueve meses - -
De nueve a doce meses - -
De uno a dos años -
-
-
-
-
-
De dos a tres años
Más de tres años
**Total con plazo a vencer ** 61.892.796 3.974.139 30.083.461.433 2.627.899.155
Total 2.177.543.658 3.974.139 30.083.461.433 7.029.216.178

Clasificación de los saldos de Créditos y Deudas al 31 de marzo de 2021 según los efectos financieros que produce su mantenimiento:

ACTIVO PASIVOS
Otros Créditos Cuentas por
pagar
Deudas
bancarias y
financieras
Otros pasivos
Devenga intereses 2.177.543.658 -
3.974.139
30.083.461.433
-
2.527.683.507
4.501.532.671
No devengaintereses
Total 2.177.543.658 3.974.139 30.083.461.433 7.029.216.178

13. Instrumentos financieros en moneda extranjera

Tipo de
cambio
vigente
31/03/2021
Pesos
31/12/2020
Pesos
Monto y clase de
**dt **
mone a exranjera
ACTIVO 369.153
Activo corriente
Efectivoyequivalentes al efectivo US$ 6.361 91,760 583.688
Total del activo corriente 583.688 369.153
Total Activo 583.688 369.153
PASIVO 315.446.937
11.846.300
29.021.118.160
1.089.859.600
48.049.998
30.237.443.798
784.803.178
53.923.727
Pasivo no corriente
Deudas bancarias y financieras US$ 92,000
Otros pasivos US$ 92,000
Otrospasivos R$ 3.100.000 15,500
Totalpasivo no corriente 30.159.027.758 31.076.170.703
Pasivo corriente 1.062.343.273
1.876.725.887
25.843.555
136.242.183
2.208.198.566
-
Deudas bancarias y financieras US$ 11.547.210 92,000
Otros pasivos US$ 20.399.194 92,000
Otrospasivos R$ 1.667.326 15,500
Total Pasivo no corriente 2.964.912.715 2.344.440.749
Total Pasivo 33.123.940.473 33.420.611.452

Véase nuestro informe de fecha 11 de mayo de 2021 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio)

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14. Saldos y operaciones con sociedades relacionadas

Los saldos con partes relacionadas al 31 de marzo de 2021 son los siguientes:

Sociedades Otros Créditos
No Corrientes
Otros Pasivos
Corrientes
Otros Pasivos
No Corrientes
Subsidiarias
Benito Roggio e Hijos S.A
Prominente S.A.
Clisa A.C.E.
Benito Roggio e Hijos S.A. - Tecsan S.A. UTE - Norte 3
Tecsan - Cliba IASA UTE Neuquén
Tecsan - Cliba IASA UTE Santa Fe
Tecsan - Cliba IASA UTE San Isidro
Roggio Brasil Investimentos e Servicos Ltda.
Central Buen Ayre S.A.
Cliba Ingeniería Urbana S.A.
Tecsan Ingeniería Ambiental S.A.
Benito Roggio Construcciones y Concesiones S.A.C.
Haug S.A.
Asociadas
Polledo S.A.I.C.yF.
404.921.113
1.410.883
-
730.704.824
33.990.933
25.146.165
76.427.350
-
14.912.379
204.940.924
525.488.047
-
-
97.703.088
-
-
530.380.295
-
-
-
-
25.843.555
-
-
-
1.089.859.600
-
-
-
-
3.266.119.387
-
-
-
-
48.049.998
-
-
-
1.433.421.949
443.303.938
-
TOTAL 2.115.645.706 1.646.083.450 5.190.895.272

Los saldos con partes relacionadas al 31 de diciembre de 2020 son los siguientes:

Sociedades Otros Créditos
No Corrientes
Otros Pasivos
Corrientes
Otros Pasivos
No Corrientes
Subsidiarias
Benito Roggio e Hijos S.A
Prominente S.A.
Clisa A.C.E.
Benito Roggio e Hijos S.A. - Tecsan S.A. UTE - Norte 3
Tecsan - Cliba IASA UTE Neuquén
Tecsan - Cliba IASA UTE Santa Fe
Tecsan - Cliba IASA UTE San Isidro
Roggio Brasil Investimentos e Servicos Ltda.
Central Buen Ayre S.A.
Cliba Ingeniería Urbana S.A.
Tecsan Ingeniería Ambiental S.A.
Benito Roggio Construcciones y Concesiones S.A.C.
Haug S.A.
Asociadas
Polledo S.A.I.C.yF.
551.261.983
1.920.784
-
820.375.391
37.705.642
27.437.390
85.148.692
-
14.950.590
195.155.527
696.441.100
-
-
128.871.094
-
-
776.212.551
-
-
-
-
34.956.576
-
-
-
945.912.308
-
-
-
-
5.427.913.589
-
-
-
-
64.993.514
-
-
-
2.354.131.173
307.379.714
-
TOTAL 2.559.268.193 1.757.081.435 8.154.417.990

Los resultados registrados en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021 y 2020 por operaciones celebradas con partes relacionadas son los siguientes:

31/03/2021
Pesos
31/03/2020
Pesos
Ingresos y recupero de costos / (Costos) por servicios
Subsidiarias
Benito Roggio e Hijos S.A. - 17.020.199
Benito Roggio Construcciones y Concesiones S.A.C. (82.743.926) (85.228.057)
Benito Roggio e Hijos S.A. – Tecsan S.A. UTE Norte III 133.667.939 13.743.606
Central Buen Ayre S.A. 4.101.160 -
Cliba Ingeniería Urbana S.A. 64.264.255 -
Metrovías S.A. - (79.213.786)
Tecsan Ingeniería Ambiental S.A. 14.532.004 -
Tecsan - Cliba IASA UTE Neuquén 6.567.895 -
Tecsan - Cliba IASA UTE Santa Fe 5.209.018 -
Tecsan - Cliba IASA UTE San Isidro 14.484.898 -
Totales 160.083.243 (133.678.038)

Véase nuestro informe de fecha 11 de mayo de 2021 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

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15. Compromisos y restricciones a la distribución de utilidades

Al 31 de marzo de 2021 la Sociedad ha asumido ciertos compromisos con instituciones financieras, en relación a la obtención de líneas de crédito por parte de sus sociedades vinculadas del exterior.

A la fecha de los presentes estados financieros, los compromisos asumidos en los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables emitidas por la Sociedad, fueron cumplidos.

En virtud de lo establecido por el artículo 70 de la ley General de Sociedades N° 19.550 toda sociedad debe destinar el 5% de las ganancias netas de cada año a una reserva legal hasta alcanzar el 20% de su capital social.

Asimismo, a la fecha de emisión de los presentes estados financieros individuales intermedios condensados, no se han generado variaciones de significación con relación con el resto de las situaciones informadas en nota 17 a los estados financieros individuales auditados al 31 de diciembre de 2020.

Con fecha 7 de octubre de 2019, la subsidiaria Benito Roggio Construcciones y Concesiones S.A.C. (BRCC), una sociedad constituida con arreglo a las leyes de la República de Perú, suscribió un acuerdo para la emisión y venta a través de un acuerdo privado de valores negociables de deuda senior garantizadas, con vencimiento final en octubre de 2022, por un monto de capital total de hasta US$ 27.000.000 (las "Notas”) con una tasa de interés del 9,5% anual pagadero trimestralmente, con el propósito de que los fondos obtenidos, se destinen para financiar inversiones de capital de la unidad de negocios de Ingeniería Ambiental de la Sociedad y para el repago de ciertos pasivos financieros, incluyendo las Obligaciones Negociables Clase 4.

Con fecha 9 de octubre de 2019 se emitió el primer tramo de las Notas por un valor nominal de US$ 12.900.000. Adicionalmente, con fecha 14 de enero de 2020, se emitió el segundo tramo de las Notas por un total valor nominal de US$ 14.100.000, por lo que a la fecha de emisión de los presentes estados financieros el valor nominal total de las Notas emitidas ascendió a US$ 27.000.000. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, el valor nominal de las Notas en circulación asciende a US$ 24.300.000.

Las Notas emitidas por BRCC cuentan con una garantía personal irrevocable e incondicional de Clisa.

16. Gestión del riesgo financiero

Las actividades de la Sociedad exponen a la misma a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio, riesgo de valor razonable por tasa de interés y riesgo de precio), riesgo de crédito y riesgo de liquidez

17. Medición del valor razonable de los Instrumentos financieros

El siguiente cuadro muestra, para los activos y pasivos financieros registrados al 31 de marzo de 2021 y 31 de diciembre de 2020, la información requerida por la NIIF 7, de acuerdo a las categorías establecidas en la NIC 39.

Al 31 de marzo de 2021 Activos
financieros
medidos a costo
amortizado
(1) Activos según Estado de Situación Financiera
Otros créditos 2.115.645.706
Efectivoyequivalentes al efectivo 2.094.897
Totales 2.117.740.603
Al 31 de marzo de 2021 Pasivos
financieros
medidos a costo
amortizado
(2) Pasivos según Estado de Situación Financiera
Otros Pasivos 6.867.025.796
Deudas comerciales 3.974.139
Deudas bancarias y financieras 30.083.461.433
Totales 36.954.461.368

Véase nuestro informe de fecha 11 de mayo de 2021 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

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Al 31 de diciembre de 2020 Activos
financieros
medidos a costo
amortizado
(1) Activos según Estado de Situación Financiera
Otros créditos 2.123.369.995
Efectivoyequivalentes al efectivo 806.191
Totales 2.124.176.186
Al 31 de diciembre de 2020 Pasivos
financieros
medidos a costo
amortizado
(2) Pasivos según Estado de Situación Financiera
Otros Pasivos 8.257.058.330
Deudas comerciales 12.937.478
Deudas bancariasyfinancieras 30.373.685.981
Totales 38.643.681.789

Valor razonable de los instrumentos financieros

El valor razonable estimado de un instrumento financiero es el valor al cual dicho instrumento se puede intercambiar en el mercado entre partes interesadas, distinto del valor que puede surgir en una venta o liquidación forzada. Para el propósito de estimar el valor razonable de activos y pasivos financieros con vencimiento menor a un año, la Sociedad utiliza el valor de mercado menos algún ajuste de crédito estimado. Para otras inversiones, la Sociedad utiliza precios de cotización en el mercado.

Valor
razonable de
Al 31 de marzo de 2021 los
instrumentos
financieros
Otros créditos 2.115.645.706
Caja y bancos 2.094.897
Otros Pasivos 6.867.025.796
Deudas comerciales 3.811.838
Deudas bancarias y financieras 9.525.803.201
Valor
razonables de
Al 31 de diciembre de 2020 los
instrumentos
financieros
Otros créditos 2.123.369.995
Caja y bancos 806.191
Otros Pasivos 8.257.058.330
Deudas comerciales 12.406.332
Deudas bancarias y financieras 13.206.790.436

18. Cambios en las políticas contables

(a) Normas, modificaciones e interpretaciones que han entrado en vigor a partir del ejercicio iniciado el 1 de enero de 2021:

Modificaciones a la NIIF 7, NIIF 4 y la NIIF 16 Reforma de la Tasa de interés de referencia - Fase 2: estas modificaciones abordan cuestiones que surgen durante la reforma del tipo de interés de referencia, incluida el reemplazo de una tasa de referencia por una alternativa. La aplicación de estas modificaciones no generó impactos significativos en los presentes estados financieros individuales intermedios condensados.

Véase nuestro informe de fecha 11 de mayo de 2021 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Gabriel M. Perrone Contador Público (U.C.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 182 F° 010

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(b) Normas, modificaciones e interpretaciones publicadas que todavía no han entrado en vigor para ejercicios que comiencen a partir de 1 de enero de 2021 y no han sido adoptadas anticipadamente:

Modificaciones a la NIIF 16, “Arrendamientos” - concesiones de alquiler relacionadas con Covid-19: en respuesta a las peticiones de las partes interesadas y debido a que la pandemia de covid-19 todavía está en su punto álgido, el IASB ha ampliado la exención por un año el periodo de aplicación de la solución práctica de la NIIF 16 - "Arrendamientos" para cubrir las concesiones de alquiler que reducen únicamente los pagos de arrendamiento que vencen el 30 de junio de 2022, o antes. Esta modificación fue publicada en marzo de 2021 y entrará en vigor para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de abril de 2021.

Modificaciones a la NIC 1, “Presentación de estados financieros” sobre la clasificación de pasivos: estas modificaciones aclaran que los pasivos se clasifican como corrientes o no corrientes, dependiendo de los derechos que existan al final del período sobre el que se informa. La clasificación no se ve afectada por las expectativas de la entidad o los acontecimientos posteriores a la fecha de los estados financieros. La enmienda también aclara lo que significa "liquidación" de un pasivo. Esta norma fue publicada en enero de 2020 y entrará en vigor para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2023.

Modificaciones a la NIIF 3, “Combinaciones de negocios”: actualiza una referencia en la NIIF 3 al Marco Conceptual de Información Financiera sin cambiar los requisitos contables para las combinaciones de empresas. Esta modificación fue publicada en mayo de 2020 y entrará en vigor para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2022.

Modificaciones a la NIC 16, “Propiedad, planta y equipo”: prohíbe deducir del costo del bien los importes recibidos por las ventas producidas mientras la empresa está preparando el activo para su uso previsto, en cambio, serán reconocidas como resultados del período. Esta modificación fue publicada en mayo de 2020 y entrará en vigor para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2022.

Modificaciones a la NIC 37, “Provisiones, pasivos y activos contingentes”: especifican qué costos incluye una empresa al evaluar si un contrato será deficitario. Esta modificación fue publicada en mayo de 2020 y entrará en vigor para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2022.

Modificaciones a la NIC 1, “Presentación de estados Financieros”: el objetivo de esta modificación es mejorar la exposición de las políticas contables, requiriendo que las compañías expongan las políticas contables materiales en vez de las políticas contables significativas. Esta modificación fue publicada en febrero de 2021 y entrará en vigor para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2023, permitiendo su aplicación anticipada.

Modificaciones a la NIC 8, “Políticas Contables, Cambios en Estimaciones Contables y Errores”: el objetivo de esta modificación es ayudar a los usuarios a distinguir entre cambios en políticas contables y cambios de estimaciones contables ya que de ellos dependerá si se aplicarán de forma retrospectiva o prospectivamente. Esta modificación fue publicada en febrero de 2021 y entrará en vigor para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2023, permitiendo su aplicación anticipada.

No hay otras NIIF o interpretaciones CINIIF que no sean efectivas todavía y que se espere que tengan un efecto significativo en los estados financieros de la Sociedad.

19. Guarda de documentación de la entidad

En cumplimento de la Resolución General Nº 629 emitida por la CNV, se informa que la Entidad delega la custodia de parte de la documentación respaldatoria de las operaciones contables y demás documentación de gestión no comprendida en el artículo 5° inciso a.3), Sección I del Capítulo V del Título II de las Normas de CNV (TO2013 y modificatorias), en el tercero que se detalla a continuación:

Sujeto encargado del depósito Domicilio de guarda de la documentación
Venai S.A. - Herrera 297 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires Herrera 297 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Asimismo, la Entidad mantiene a disposición de los organismos de control el detalle de la documentación dada en guarda, en su sede social inscripta.

Véase nuestro informe de fecha 11 de mayo de 2021 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

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(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Gabriel M. Perrone Contador Público (U.C.A.)

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