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CLISA Interim / Quarterly Report 2020

May 29, 2020

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Interim / Quarterly Report

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CLISA - Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. Domicilio legal: Leandro N. Alem 1050 – Piso 9 Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2020, presentados en forma comparativa

CLISA - Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A.

Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados

Por el período de tres meses iniciado el 1 de enero de 2020 y finalizado el 31 de marzo de 2020, presentados en forma comparativa.

Contenido

  • Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados al 31 de marzo de 2020 Estado de Resultados Consolidado Intermedio Condensado

  • Estado del Resultado Integral Consolidado Intermedio Condensado Estado de Situación Financiera Consolidado Intermedio Condensado Estado de Cambios en el Patrimonio Consolidado Intermedio Condensado Estado de Flujos de Efectivo Consolidado Intermedio Condensado

Notas a los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados

Reseña informativa

Informe de revisión sobre los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados

CLISA – COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A. ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO INTERMEDIO CONDENSADO

Correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2020, presentado en forma comparativa.

RESULTADOS CONSOLIDADOS
Notas
Ingresos provenientes de contratos con clientes
3.6
Costo por provisión de servicios
4
Resultado bruto
Gastos de administración
5
Gastos de comercialización y otros gastos operativos
6
Otros ingresos y egresos operativos, netos
Resultado operativo
Ingresos financieros
7
Costos financieros
7
Resultado de inversiones en asociadas y acuerdos
conjuntos contabilizados por el método de la
participación
8
Resultado antes de impuesto a las ganancias
Impuesto a las ganancias
RESULTADO DEL PERIODO
Resultado del período atribuible a:
Propietarios de la controladora
Participaciones no controladoras
Resultado por acción básica y diluida atribuible a
accionistas de la Sociedad durante el período
(expresado en $ por acción)
9
Período de tres meses
finalizado el
31/03/2020
Pesos
31/03/2019
Pesos
10.300.389.035
13.452.458.253
(7.448.879.369)
(9.303.365.417)
2.851.509.666
4.149.092.836

(1.237.817.355)
(1.591.629.789)
(619.251.632)
(921.106.268)
38.937.096
79.733.146
1.033.377.775
1.716.089.925
509.782.295
486.622.020
(2.048.293.116)
(2.334.722.918)
(16.296.862)
(73.953.817)
(521.429.908)
(205.964.790)
(315.441.616)
(252.135.790)
(836.871.524)
(458.100.580)

(872.721.903)
(599.287.276)
35.850.379
141.186.696
(836.871.524)
(458.100.580)


(9,03)
(6,20)
31/03/2020
Pesos
10.300.389.035
(7.448.879.369)
2.851.509.666
(1.237.817.355)
(619.251.632)
38.937.096
1.033.377.775
509.782.295
(2.048.293.116)
(16.296.862)
(521.429.908)
(315.441.616)
(836.871.524)
(872.721.903)
35.850.379
(836.871.524)
(9,03)

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados deben ser leídos en forma conjunta con los Estados Financieros Consolidados auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019.

Véase nuestro informe de fecha 28 de mayo de 2020 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17

Jorge A. Mencarini

Alberto Esteban Verra Presidente

Dr. Carlos Martín Barbafina Contador Público (U.C.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 175 F° 65

Síndico

3

CLISA – COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A. ESTADO DEL RESULTADO INTEGRAL CONSOLIDADO INTERMEDIO CONDENSADO

Correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2020, presentado en forma comparativa.

OTROS RESULTADOS INTEGRALES CONSOLIDADOS
Resultado del período
Otros resultados integrales:
Partidas que posteriormente puedan ser reclasificadas a
resultados
Efecto de conversión monetaria, neto del impuesto a las
ganancias
Coberturas de flujo de efectivo, neta del impuesto a las
ganancias
Partidas que no se reclasifican a resultados
Revalúo de Propiedades, planta y equipo de subsidiarias,
neto del impuesto a las ganancias
Otros resultados integrales del período
Resultado integral total del período
Resultado integral atribuible a:
Propietarios de la controladora
Participaciones no controladoras
Período de tres meses
finalizado el
31/03/2020
Pesos
31/03/2019
Pesos
(836.871.524)
(458.100.580)
(323.469.532)
169.272.167
-
(68.306.055)
47.072.422
217.290.932
(276.397.110)
318.257.044
(1.113.268.634)
(139.843.536)
(1.160.116.929)
(277.950.056)
46.848.295
138.106.520
(1.113.268.634)
(139.843.536)

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados deben ser leídos en forma conjunta con los Estados Financieros Consolidados auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019.

Véase nuestro informe de fecha 28 de mayo de 2020 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17

Jorge A. Mencarini Alberto Esteban Verra Síndico Presidente

Dr. Carlos Martín Barbafina Contador Público (U.C.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 175 F° 65

4

CLISA - COMPAÑIA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A. ESTADO DE SITUACION FINANCIERA CONSOLIDADO INTERMEDIO CONDENSADO AL 31 DE MARZO DE 2020 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2019

ACTIVO
Notas
ACTIVO NO CORRIENTE
Propiedades, planta y equipo
10
Activos intangibles
12
Plusvalía
11
Inversiones en asociadas y acuerdos conjuntos
contabilizados por el método de la participación
13
Otras inversiones
14
Crédito por impuesto diferido
Otros créditos
Créditos por ventas
Total Activo no corriente
ACTIVO CORRIENTE
Activos contractuales
Otros créditos
Inventarios
Créditos por ventas
Otras inversiones
14
Efectivo y equivalentes al efectivo
15
Total del Activo corriente
Total del Activo
PATRIMONIO
Atribuible a los propietarios de la controladora
Participaciones no controladoras
Total Patrimonio
PASIVO
PASIVO NO CORRIENTE
Deudas bancarias y financieras
16
Provisiones para contingencias
18
Pasivos contractuales
Pasivo por impuesto diferido
Otros pasivos
Cuentas por pagar
Total Pasivo no corriente
PASIVO CORRIENTE
Deudas bancarias y financieras
16
Provisiones para contingencias
18
Pasivos contractuales
Otros pasivos
Cuentas por pagar
Total Pasivo corriente
Total del Pasivo
Total del Patrimonio y del Pasivo
31/03/2020
Pesos
22.192.277.451
3.370.265.422
639.470.104
302.306.828
207.108.643
225.616.532
1.176.488.537
562.335.113
28.675.868.630
1.298.774.056
3.191.991.796
1.903.781.949
16.535.244.672
396.167.195
2.857.429.822
26.183.389.490
54.859.258.120
85.916.128
1.411.028.608
1.496.944.736
21.924.833.872
884.760.086
34.897.518
3.590.057.070
2.969.850.844
479.343.796
29.883.743.186
6.771.427.870
142.917.418
353.690.711
8.402.147.839
7.808.386.360
23.478.570.198
53.362.313.384
54.859.258.120
31/12/2019
Pesos
23.126.558.390
3.374.425.697
663.238.199
321.463.339
-
269.089.812
1.271.095.183
619.679.863
29.645.550.483
977.399.804
3.449.142.067
2.062.509.652
15.970.810.816
149.080.831
3.591.871.101
26.200.814.271
55.846.364.754
1.246.033.057
1.448.426.067
2.694.459.124
20.690.786.983
844.026.662
54.956.234
3.719.115.102
3.167.831.506
477.489.971
28.954.206.458
7.660.191.158
142.248.440
423.396.121
8.221.219.302
7.750.644.151
24.197.699.172
53.151.905.630
55.846.364.754

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados deben ser leídos en forma conjunta con los Estados Financieros Consolidados auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019.

Véase nuestro informe de fecha 28 de mayo de 2020 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

Jorge A. Mencarini

Síndico

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Carlos Martín Barbafina Contador Público (U.C.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 175 F° 65

Alberto Esteban Verra Presidente

5

CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A. ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CONSOLIDADO INTERMEDIO CONDENSADO

Correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2020, presentado en forma comparativa.

Concepto Atribuible a lospropietarios de la controladora
Participaciones
no
controladoras
Total del
patrimonio
Capital
social
Ajuste de
capital
Reserva
legal
Efecto de
conversión
monetaria
Cobertura
de flujo de
efectivo
Saldo por
revaluación en
subsidiarias
Resultados no
asignados
Total
Saldos al 1 de enero de 2019 96.677.524
3.840.382.324
9.589.950 1.629.629.797
68.306.055
5.166.609.148(9.642.105.612)
1.169.089.186
1.365.933.124
2.535.022.310
Resultado del período
Otros resultados integrales
(599.287.276)
(599.287.276)
141.186.696
(458.100.580)
171.979.724(68.306.055)
217.663.551
-
321.337.220
(3.080.176)
318.257.044
Resultado integral total
Transacciones con los propietarios
Distribución de dividendos de subsidiarias
Aportes y retiros en consorcios
Total transacciones con lospropietarios
-
-
-
171.979.724 (68.306.055)
217.663.551
(599.287.276)
(277.950.056)
138.106.520
(139.843.536)
(21.247.883)
(21.247.883)
15.392.017
15.392.017
-
-
-
-
-
-
-
-
(5.855.866)
(5.855.866)
Saldos al 31 de marzo de 2019 96.677.524
3.840.382.324
9.589.950 1.801.609.521
-
5.384.272.699(10.241.392.888)
891.139.130
1.498.183.778
2.389.322.908
Saldos al 1 de enero de 2020 96.677.524
63.643.392
- 1.677.040.105
-
7.559.550.231(8.150.878.195)
1.246.033.057
1.448.426.067
2.694.459.124
Resultado del período
Otros resultados integrales
(872.721.903)
(872.721.903)
35.850.379
(836.871.524)
(314.532.246)
-
27.137.220
(287.395.026)
10.997.916
(276.397.110)
Resultado integral total
- Desafectación de revaluación de
subsidiarias
Transacciones con los propietarios
Distribución de dividendos de subsidiarias
Aportes y retiros en consorcios
Total transacciones con lospropietarios
-
-
- (314.532.246)
-
27.137.220
(872.721.903)
(1.160.116.929)
46.848.295 (1.113.268.634)
(4.006.052)
4.006.052
-
-
-
(83.616.771)
(83.616.771)
(628.983)
(628.983)
-
-
-
-
-
-
-
-
(84.245.754)
(84.245.754)
Saldos al 31 de marzo de 2020 96.677.524
63.643.392
- 1.362.507.859
-
7.582.681.399(9.019.594.046)
85.916.128
1.411.028.608
1.496.944.736

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados deben ser leídos en forma conjunta con los Estados Financieros Consolidados auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019.

Véase nuestro informe de fecha 28 de mayo de 2020 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17

Dr. Carlos Martín Barbafina Contador Público (U.C.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 175 F° 65

Jorge A. Mencarini Síndico

Alberto Esteban Verra Presidente

6

CLISA – COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A. ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO INTERMEDIO CONDENSADO

Correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2020, presentado en forma comparativa.

Notas
Flujos de las actividades operativas
Resultado del período
Ajustes por:
Depreciaciones y amortizaciones
Impuesto a las ganancias
Resultado por venta de propiedades, planta y equipo
Resultado de inversiones en asociadas y acuerdos conjuntos
contabilizados por el método de la participación
Resultado por bajas de Propiedades, planta y equipo
Resultado por bajas de Activos intangibles
Otros ingresos y egresos operativos y financieros, netos
Intereses ganados y perdidos, netos
Variaciones en activos y pasivos operativos:
Disminución (Aumento) de inventarios
Aumento de previsiones y provisiones por contingencias
Aumento de inversiones
Aumento de créditos operativos
Aumento de deudas operativas
Flujo neto de efectivo generado por las operaciones
Pagos y cobros de intereses, netos
Pago de impuestos a las ganancias
Flujo neto de efectivo (utilizado en) generado por las actividades operativas
Flujos de las actividades de inversión
Pagos por adquisiciones de propiedades, planta y equipo
Pagos por aumento de activos intangibles
Cobros por ventas de otras inversiones
Cobros por ventas de propiedades, planta y equipos
Dividendos cobrados
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión
Flujos de las actividades financieras
Variación de otros créditos y pasivos financieros
Dividendos pagados a participaciones no controladoras
Cobros por aumento de Obligaciones Negociables
Pagos por arrendamientos
Pagos y cobros por deudas autoliquidables
Cobros por aumento de otras deudas bancarias y financieras
Pagos por cancelación de otras deudas bancarias y financieras
Flujo neto de efectivo generado por las actividades financieras
Subtotal
Resultado por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la
moneda del efectivo y equivalentes al efectivo
Efecto de conversión monetaria del efectivo y equivalentes al efectivo
Disminución neta de efectivo
Efectivo y equivalentes al efectivo al inicio del período
15
Efectivo y equivalentes al efectivo al cierre del período
15
31/03/2020
Pesos

(836.871.524)
1.052.298.791
315.441.616
1.549.568
16.296.862
-
-
216.861.146
715.524.578
18.368.226
276.242.351
(469.877.678)
(1.810.632.711)
1.107.576.456
602.777.681
(1.689.033.882)
(41.789.613)
(1.128.045.814)
(367.750.067)
(112.790.549)
-
4.519.557
-
(476.021.059)
(153.951.906)
(7.844.387)
899.768.395
(148.601.955)
259.178.015
1.986.426.017
(1.873.252.964)
961.721.215
(642.345.658)
(65.281.262)
(26.814.359)
(734.441.279)
3.591.871.101

2.857.429.822
31/03/2019
Pesos

(458.100.580)

1.031.247.771

252.135.790

(13.773.757)

73.953.817

19.807.877

7.869.729

963.407.695

569.013.265

(14.990.993)

198.856.241

(10.123.813)

(2.836.052.540)

1.049.083.870

832.334.372

(769.559.606)

(133.630.427)
(70.855.661)

(118.861.428)

(65.378.037)

25.261.390

40.239.567

3.709.374
(115.029.134)

(279.622.155)

(4.336.124)

-

(19.532.204)

1.003.298.506

74.031.152

(706.630.509)

67.208.666

(118.676.129)

(366.089.849)

21.386.418

(463.379.560)

4.364.289.187

3.900.909.627

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados deben ser leídos en forma conjunta con los Estados Financieros Consolidados auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019.

En nota 20 se exponen las transacciones significativas de inversión o financiación que no afectaron el efectivo o sus equivalentes.

Véase nuestro informe de fecha 28 de mayo de 2020

PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

Jorge A. Mencarini Alberto Esteban Verra Síndico Presidente

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Carlos Martín Barbafina Contador Público (U.C.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 175 F° 65

7

CLISA – COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS Correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2020, presentado en forma comparativa.

Contenido de las notas a los estados financieros consolidados intermedios condensados

1. Información general
2. Políticas contables y bases de preparación
3. Información por segmentos
4. Costo por provisión de servicios
5. Gastos de administración
6. Gastos de comercialización y otros gastos operativos
7. Ingresos financieros y costos financieros
8. Resultado de inversiones en asociadas y acuerdos conjuntos contabilizados por el método de la participación
9. Resultado por acción
10. Propiedades, planta y equipo
11. Plusvalía
12. Activos intangibles distintos a la Plusvalía
13. Inversiones en asociadas y acuerdos conjuntos contabilizados por el método de la participación
14. Otras inversiones
15. Efectivo y equivalentes al efectivo
16. Deudas bancarias y financieras
17. Arrendamientos
18. Previsiones y provisiones para contingencias
19. Saldos y operaciones con partes relacionadas
20. Información adicional sobre el Estado de flujos de efectivo consolidado intermedio condensado
21. Compromisos, contingencias y restricciones a la distribución de utilidades
22. Activos gravados y bienes de disponibilidad restringida
23. Gestión del riesgo financiero
24. Medición del valor razonable de los Instrumentos financieros
25. Cambios en las políticas contables

Véase nuestro informe de fecha 28 de mayo de 2020 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio)

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1. Información general

CLISA - Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. (en adelante “Clisa”) desarrolla fundamentalmente sus actividades a través de las participaciones que mantiene en Benito Roggio e Hijos S.A. (“BRH”), Benito Roggio Transporte S.A., Cliba Ingeniería Urbana S.A., Cliba Ingeniería Ambiental S.A. y Roggio Brasil Investimentos e Serviços Ltda. (en conjunto con Clisa, la “Sociedad” o la “Compañía”). Tal como se describe en la Nota 3, estas sociedades, a través de sus operaciones y participaciones en otras compañías, desarrollan principalmente las siguientes actividades operativas: construcción, ingeniería ambiental, transporte y servicio de provisión de agua para consumo doméstico.

Clisa es una sociedad de inversión cuya Acta de Constitución, de fecha 21 de octubre de 1996, fue inscripta en la Inspección General de Justicia el 15 de noviembre de 1996 bajo el N° 11.458 del Libro 120, Tomo A, de Sociedades Anónimas con un plazo de duración establecido hasta el 15 de noviembre de 2095.

La última modificación de los Estatutos Sociales fue la aprobada por Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas N° 42 de fecha 27 de junio de 2019, e inscripta en Inspección General de Justicia, bajo el N° 20715 del Libro 97 de Sociedades por Acciones, el día 9 de octubre de 2019.

Roggio S.A., con domicilio legal en Leandro N. Alem 1050, 9° Piso de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, es la sociedad controlante de Clisa. Roggio S.A., cuya actividad principal es sociedad de inversión, participa con el 97,44% del capital y los votos de Clisa.

Se describe a continuación la composición del capital social de Clisa:

Acciones Ordinarias
Clase “A” V.N. $1 – 5 Votos
La evolución del capital social es la siguiente:
Capital social al inicio del ejercicio
Capital social al cierre del período/ejercicio
Suscripto e
integrado
(Pesos)
96.677.524
31/03/2020
96.677.524
96.677.524
31/12/2019
96.677.524
96.677.524
31/12/2018
96.677.524
96.677.524

Con fecha 15 de mayo de 1997, Clisa fue admitida al régimen de oferta pública de Obligaciones Negociables mediante la Resolución N° 11.735 de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”).

Contexto económico en que opera la Sociedad

Los presentes estados financieros deben ser leídos a la luz del contexto económico en que opera la Sociedad, cuyas variables principales han tenido una fuerte volatilidad, como la caída del PBI, un aumento significativo en la inflación y en las tasas de interés, y una fuerte desvalorización del peso.

La Dirección de la Sociedad monitorea permanentemente la evolución de las variables que afectan sus negocios, para identificar los potenciales impactos en su situación patrimonial y financiera y definir los cursos de acción necesarios.

- Impacto del COVID 19 en las operaciones de la Sociedad

El surgimiento y la diseminación de un virus denominado "Coronavirus" (o Covid-19) hacia fines del año 2019, ha generado diversas consecuencias en los negocios y actividades económicas a nivel global. Dada la magnitud de la propagación del virus, en marzo de 2020, varios gobiernos de todo el mundo, implementaron medidas drásticas para contener la propagación, incluido, entre otros, el cierre de fronteras y la prohibición de viajar hacia y desde ciertas partes del mundo por un período de tiempo y finalmente el aislamiento obligatorio de la población junto con el cese de actividades comerciales no esenciales. Con fecha 11 de marzo la Organización Mundial de la Salud declaró al Covid-19 pandemia a nivel global.

En la Argentina, el Gobierno Nacional implementó una serie de medidas tendientes a disminuir la circulación de la población, disponiendo el aislamiento social preventivo y obligatorio desde el 20 de marzo, permitiendo la circulación sólo de aquellas personas vinculadas a la prestación y/o producción de servicios y productos esenciales. Dicho aislamiento ha sido sucesivamente prorrogado, con distintos niveles de flexibilización en los lugares donde el impacto o la conglomeración de personas es menor.

En relación al área de ingeniería ambiental, las actividades desarrolladas en este segmento han sido declaradas de carácter esencial. En tal sentido, se ha continuado con la prestación de los servicios de manera habitual. Si bien al inicio de las medidas de aislamiento social preventivo y obligatorio establecidas por el Gobierno Nacional existieron frenos en actividades económicas que pudieron causar potencialmente alguna dificultad operativa para la prestación normal de nuestros servicios, gracias al trabajo de todas las partes involucradas y a la flexibilización operada en las medidas de aislamiento, las mismas se fueron solucionando. Asimismo, se ha implementado un protocolo interno que establece todas las medidas necesarias para preservar la salud de los trabajadores, sus familias, nuestros clientes y proveedores. Todo esto permite continuar de manera eficiente y comprometida con la prestación de los servicios tal como antes de desencadenarse esta situación pandémica excepcional, sin que este segmento haya sufrido impactos significativos en sus resultados.

En relación al área de transporte, dicha actividad también ha sido considerada como una actividad esencial por las autoridades nacionales y por tal motivo debe garantizarse su prestación. En este sentido, Metrovías ha implementado distintas acciones y medidas de prevención dando prioridad al cuidado de la salud de sus equipos de trabajo y la de todos los usuarios. Adicionalmente, se han determinado distintas medidas para llevar adelante un riguroso control de la demanda en las estaciones y así generar un espacio seguro para el desplazamiento de los usuarios como también fuertes campañas de concientización al usuario. Asimismo, las medidas adoptadas ante la pandemia han repercutido en el nivel de pasajeros transportados, cuyo impacto se aprecia a partir del mes de marzo de 2020. La caída de los ingresos por tarifa consecuente se vio

Véase nuestro informe de fecha 28 de mayo de 2020 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

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compensada con un incremento en los aportes estatales que se perciben en concepto de compensación de mayores costos de modo de equilibrar la ecuación económica y financiera de Metrovías.

En relación al área de la construcción, la Sociedad, al igual que el resto de los participantes que integran el sector de la construcción en general y de la obra pública en particular en Argentina, venía evidenciando una caída en sus operaciones, como consecuencia principal de la disminución de la inversión en obra pública por parte del Estado Nacional y de los distintos estados provinciales, lo cual se profundizó a causa del Covid-19. Como consecuencia de esta situación, las compañías involucradas en este segmento de actividad, están realizando un análisis y seguimiento de su estructura de costos. A la fecha de emisión de los presentes Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados, se han comenzado a reactivar ciertas obras que habían sido interrumpidas al momento de haber sido declarado el aislamiento social preventivo y obligatorio.

En relación al área de prestación del servicio de agua, esta actividad también ha sido considerada como actividad esencial y la Sociedad ha continuado prestando sus servicios con normalidad, implementando todos los protocolos necesarios para cuidar al personal, proveedores y clientes.

El alcance final del brote de Coronavirus y su impacto en la economía de los países en que opera la Sociedad es desconocido e imposible de predecir razonablemente. Si bien, y tal cual lo hemos mencionado, se han presentado dificultades de distinto tipo que complejizan nuestras actividades, prevemos continuar con las operaciones a pesar de las dificultades, estimando que las mismas no afectarán la continuidad de nuestros negocios. Asimismo, se han tomado todas las medidas necesarias para preservar la salud de los trabajadores y los negocios de la Sociedad.

2. Políticas contables y bases de preparación

2.1. Bases de preparación

La Comisión Nacional de Valores (“CNV”) ha establecido la aplicación de las Resolución Técnica Nº 26, y sus modificatorias, de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), que adoptan las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF” o “IFRS” por sus siglas en inglés), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés), para las entidades incluidas en el régimen de oferta pública, ya sea por su capital o por sus obligaciones negociables, o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen. La aplicación de tales normas resultó obligatoria para la Sociedad a partir del ejercicio iniciado el 1° de enero de 2012.

Los presentes Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados de la Sociedad por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2020, han sido preparados de acuerdo con las NIIF emitidas por el IASB y han sido preparados en moneda homogénea, criterio aplicable para economías hiperinflacionarias, conforme lo establecido por la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) 29 (“Información Financiera en Economías Hiperinflacionarias”).

Los presentes Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados de la Sociedad por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2020, han sido preparados de conformidad con la NIC 34 “Información Financiera Intermedia”. Los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados han sido preparados de acuerdo con las políticas contables utilizadas en la preparación de la información bajo NIIF al 31 de diciembre de 2019 (descriptas en Nota 2 a los Estados Financieros Consolidados auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019) y, en caso de corresponder, con aquellas NIIF que se espera estén vigentes al 31 de diciembre de 2020, descriptas en Nota 25, de los presentes Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados.

La aplicación de la NIC 29 requiere que los estados financieros de una entidad, cuya moneda funcional sea la de una economía de alta inflación, se expresen en términos de la unidad de medida corriente a la fecha de cierre del ejercicio sobre el que se informa, independientemente de si están basados en el método del costo histórico o en el método del costo corriente. Para ello, en términos generales, se debe computar en las partidas no monetarias la inflación producida desde la fecha de adquisición (o del último ajuste por inflación lo que haya ocurrido después) o desde la fecha de revaluación, según corresponda. Todos los montos del estado de situación financiera que no estén expresados en términos de la unidad de medida actual a la fecha de cierre de los Estados Financieros, deben actualizarse aplicando un índice de precios general. Todos los componentes del estado de resultados deben expresarse en términos de la unidad de medida actualizada a la fecha de cierre de los estados financieros, aplicando el cambio en el índice general de precios que se haya producido desde la fecha en que los ingresos y gastos fueron reconocidos originalmente en los estados financieros.

Las cifras al 31 de diciembre de 2019 y 31 de marzo de 2019 que se exponen en estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados a efectos comparativos, han sido reexpresadas en moneda homogénea al 31 de marzo de 2020, de acuerdo a la NIC 29.

El ajuste por inflación se calculó considerando los índices establecidos por la FACPCE con base en los índices de precios publicados por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (INDEC). Al 31 de marzo de 2020, la variación trimestral del índice fue 7,8%.

Los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados se expresan en pesos argentinos sin centavos excepto el resultado por acción que se expresa con decimales y la información por segmentos, la cual se presenta en miles de pesos argentinos.

Los presentes Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados han sido aprobados por el Directorio de la Sociedad con fecha 28 de mayo de 2020.

Véase nuestro informe de fecha 28 de mayo de 2020 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

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2.2. Estructura de consolidación

2.2.1. Las sociedades que se consolidan al 100% son las siguientes:

Nombre
Ref.
Porcentaje de tenencia al
31/03/2020
31/12/2019
Actividad
- Benito Roggio e Hijos S.A.
(1)
- Cclip S.A.
(2)
- Aguas Cordobesas S.A.
(2)
- Sehos S.A
(5)
- Benito Roggio Panamá S.A.
(2)
- Benito Roggio e Hijos S.A. – Paraguay
(2)
- Haug S.A. (Perú)
(15)
- Haug Chile International Ltda.
(14)
- Hame Representaciones S.A.C.
(14)
- Katmai S.A.
(14)
- Necoha S.A.C. (Antes Benito Roggio Peru S.A.C) (14)
- Consorcio Andino Haug-ABS S.A.
(14)
- Haug Limitada (Chile)
(14)
- Benito Roggio Construcciones y Conces. S.A.C.
(16)
- Haug S.A. (Argentina)
(2)
- Benito Roggio Transporte S.A.
(1)
- Metrovías S.A.
(3)
- Corredores Ferroviarios S.A.
(3)
- Neoservice S.A.
(3)
- Miplus S.A.
(7)
- Prominente S.A.
(6)
- Grunwald Comunicaciones S.A.
(7)
- Metronec S.A.
(5)
- Compañía Metropolitana de Seguridad S.A.
(6)
- Benito Roggio Ferroindustrial S.A.
(3)
- Cliba Ingeniería Ambiental S.A.
(4)
- Tecsan Ingeniería Ambiental S.A.
(8)
- Envairo S.A.
(11)
- Cliba Ingeniería Urbana S.A.
(9)
- Taym S.A.
(11)
- Ecoayres Argentina S.A.
(11)
- Enerco2S.A.
(11)
- Central Buen Ayre S.A.
(12)
- Metro Ambiental S.A.
(13)
- Tecsoil S.A.
(10)
- Roggio Brasil Investimentos e Serviços Ltda.
(1)
99,61%
99,61%
Construcción e ingeniería ambiental
68,58%
68,58%
Servicios
71,98%
71,98%
Prestación del servicio de agua potable
100,00%
100,00%
Construcción y mantenimiento
100,00%
100,00%
Construcción
80,00%
80,00%
Construcción
100,00%
100,00%
Construcción y montaje de instalaciones industriales
100,00%
100,00%
Servicios de ingeniería, construcción y montaje
100,00%
100,00%
Servicios de comercialización
100,00%
100,00%
Servicios de representación
100,00%
100,00%
Servicios de ingeniería, construcción y montaje
100,00%
100,00%
Servicios de ingeniería, construcción y montaje
100,00%
100,00%
Servicios de ingeniería, construcción y montaje
100,00%
100,00%
Servicios de Construcción y Concesión
95.00%
95,00%
Metalmecánica y construcción
97,13%
97,13%
Inversión y asesoramiento
90,66%
90,66%
Transporte de pasajeros
95,00%
95,00%
Transporte de pasajeros
95,00%
95,00%
Inversión
100,00%
100,00%
Inversión
100,00%
100,00%
Servicios informáticos
100,00%
100,00%
Inversión
100,00%
100,00%
Explotación comercial de servicios inmobiliarios
100,00%
100,00%
Servicios de seguridad y vigilancia
95,00%
95,00%
Servicios relacionados al transporte
98,43%
98,43%
Ingeniería ambiental
100,00%
100,00%
Ingeniería ambiental
100,00%
100,00%
Ingeniería ambiental
100,00%
100,00%
Ingeniería ambiental
100,00%
100,00%
Ingeniería ambiental
100,00%
100,00%
Ingeniería ambiental
100,00%
100,00%
Ingeniería ambiental
100,00%
100,00%
Ingeniería ambiental
100,00%
100,00%
Ingeniería ambiental
100,00%
100,00%
Ingeniería ambiental
99,99%
99,99%
Inversión

Los porcentajes de participación en los votos son los mismos que en el capital, excepto por los siguientes:

Nombre Porcentaje de votos al
31/03/2020
31/12/2019
- Metrovías S.A.
- Cliba Ingeniería Ambiental S.A.
96,93%
96,93%
95,79%
95,79%

Referencias:

(1) Representa el porcentaje directo de tenencia de Clisa.

  • (2) Representa el porcentaje directo de tenencia de Benito Roggio e Hijos S.A.

(3) Representa el porcentaje directo de tenencia de Benito Roggio Transporte S.A.

(4) Representa el porcentaje directo de tenencia de Clisa y Benito Roggio e Hijos S.A.

(5) Es el porcentaje que en forma conjunta poseen Benito Roggio Transporte S.A. y Benito Roggio e Hijos S.A.

(6) Es el porcentaje que en forma conjunta poseen Metronec S.A. y Benito Roggio Transporte S.A.

(7) Es el porcentaje directo que posee Neoservice S.A.

  • (8) Es el porcentaje que en forma conjunta poseen Cliba Ingeniería Urbana S.A. y Clisa

  • (9) Es el porcentaje que en forma conjunta poseen Cliba Ingeniería Ambiental S.A. y Clisa

  • (10) Es el porcentaje que en forma conjunta poseen Cliba Ingeniería Ambiental S.A. y Tecsan Ingeniería Ambiental S.A.

  • (11) Es el porcentaje que en forma conjunta poseen Cliba Ingeniería Urbana S.A y Tecsan Ingeniería Ambiental S.A.

  • (12) Es el porcentaje que en forma conjunta poseen Tecsan Ingeniería Ambiental S.A. y Enerco2 S.A.

  • (13) Es el porcentaje que en forma conjunta poseen Enerco2 S.A. y Cliba Ingeniería Urbana S.A

  • (14) Representa el porcentaje directo de tenencia de Haug S.A. (Perú)

  • (15) Representa el porcentaje directo de tenencia de Benito Roggio e Hijos S.A. y Sehos S.A.

  • (16) Representa el porcentaje directo de tenencia de Benito Roggio e Hijos S.A. y Haug S.A. (Perú)

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2.2.2. Operaciones conjuntas: las sociedades que se consolidan proporcionalmente son las siguientes

Porcentaje de tenencia al Porcentaje de tenencia al
Nombre Ref. 31/03/2020 31/12/2019 Actividad
Unidad de Gestión Operativa Ferroviaria de Emergencia S.A. – en liquidación (1) 50,00% 50,00% Transporte de pasajeros
Unidad de Gestión Operativa Mitre Sarmiento S.A. – en liquidación (1) 50,00% 50,00% Transporte de pasajeros
(1)
Es el porcentaje directo que posee Metrovías S.A.
2.2.3. Participación en uniones transitorias de empresas (UTE)
Porcentaje de tenencia al
UNIÓN TRANSITORIA DE EMPRESAS Ref. 31/03/2020 31/12/2019 Actividad
UTEs en las que se posee control (Consolidación al 100%)
BRH / ROVELLA CARRANZA S.A. UTE - Circunvalación Rosario (1) 70,00% 70,00% Construcción
C.P.C. S.A. / BRH UTE - Renovación Ramal C – Santa Fe (1) 50,00% 50,00% Construcción
BRH / R. CAMMISA CONSTRUCCIONES S.A. UTE - Crema Malla 308 La Rioja (1) 70,00% 70,00% Construcción
BRH / VIALMANI S.A. UTE (Quebrada Santo Domingo) (1) 80,00% 80,00% Construcción
C.P.C. S.A. / BRH UTE (Ramal C San Cristobal) (1) 50,00% 50,00% Construcción
SEHOS S.A. / COMSA DE ARGENTINA S.A. – Renovación de vía doble Empalme
Maldonado – J.L. Suárez
(5) 47,50% 47,50% Construcción
BRH / J.CARTELLONE C.C. S.A. / BORCOM S.A. UTE – Plan maestro de
abastecimiento de agua potable a Posadas y Garupá – Misiones
(1) 35,00% 35,00% Construcción
BRH / BOETTO Y BUTTIGLIENGO S.A. UTE – Distribuidor El Tropezón - Avda.
Spilimbergo Sección B – Córdoba
(1) 80,00% 80,00% Construcción
BRH / MIJOVI S.R.L. – Azud de derivación sobre el rio Salado, canal de enlace y
empalme al Canal de Dios
(1) 50,00% 50,00% Construcción
BRH / JUMI S.R.L. / AGV SERVICIOS MINEROS S.R.L UTE - Sales de Olaroz (1) 44,00% 44,00% Construcción
BRH / MAPAL S.A.C.I.A. / SIGMA S.A. - UT- Acueducto Gran Tulum (1) 51,00% 51,00% Construcción
Cliba Ing. Amb. S.A. / Tecsan Ing. Amb. S.A. U.T.E. (Cliba San Isidro) (2) 100,00% 100,00% Ingeniería Ambiental
Cliba Ing. Amb. S.A. / Tecsan Ing. Amb. S.A. U.T.E. (Cliba Santa Fe) (2) 100,00% 100,00% Ingeniería Ambiental
Cliba Ing. Amb. S.A. / Tecsan Ing. Amb. S.A. U.T.E. (Cliba Neuquén) (2) 100,00% 100,00% Ingeniería Ambiental
BRH / Tecsan Ing. Amb. S.A. U.T.E. (Norte III) (3) 100,00% 100,00% Ingeniería Ambiental
Benito Roggio Transporte S.A. – Benito Roggio Ferroindustrial S.A. - UTE (4) 100,00% 100,00% Transporte
UTEs en las que se realizan operaciones conjuntas (consolidación proporcional)
BRH/ ELECTROINGENIERIA S.A. Consorcio de Cooperación – Cierre Circunvalación
Córdoba
(1) 50,00% 50,00% Construcción
PANEDILE ARGENTINA S.A. / BRH / PETERSEN THIELE Y CRUZ S.A. UTE – Planta
de Santiago
(1) 35,00% 35,00% Construcción
BRH/SUPERCEMENTO S.A.C.I. / J.C.C.C. S.A. UTE – Segundo emisario del Arroyo
Vega
(1) 33,33% 33,33% Construcción
BRH / José J. CHEDIACK S.A.I.C.A. UTE – Viaducto ferroviario elevado en vías del
FFCC Gral. Mitre
(1) 50,00% 50,00% Construcción
BRH / SACDE SA - U.T. - Circunv. Córdoba-Tramo: Ruta N° 20- El Tropezon (1) 50,00% 50,00% Construcción
BRH / SUPERCEMENTO S.A.C.I. / J.CARTELLONE C.C. S.A. UTE - Planta de Tigre (1) 33,34% 33,34% Construcción
BRH / AGV SERVICIOS MINEROS S.R.L. / JUMI S.R.L. – UT – Lindero Salta (1) 32,00% 32.00% Construcción
BRH / MINERA SAN PEDRO S.R.L. - Consorcio de Cooperación - Triturados (1) 60,00% 60,00% Construcción
BRH / ELEPRINT S.A. / ECODYMA S.A.-UT – Ampliación cauce Río Salado (1) 33,34% 33,34% Construcción
HAUG S.A. / Obrainsa (6) 42,31% 42,31% Construcción
UTEs en las que se posee influencia significativa (valuadas por el método de la participación)
COMSA DE ARGENTINA S.A. / SEHOS S.A. – Renovación de infraestructura de vías
Est. Merlo a Est. M. Paz y Est. Moreno a prog. Km 51,200
(5) 50,00% 50,00% Construcción

(1) Es el porcentaje directo de tenencia de Benito Roggio e Hijos S.A.

(2) Es el porcentaje directo e indirecto mantenido a través de Cliba Ingeniería Urbana S.A. y Cliba Ingeniería Ambiental S.A.

(3) Es el porcentaje directo e indirecto mantenido a través de Cliba Ingeniería Urbana S.A. y Benito Roggio e Hijos S.A.

(4) Es el porcentaje directo e indirecto mantenido a través de Benito Roggio Transporte S.A.

(5) Es el porcentaje directo de tenencia de Sehos S.A.

(6) Es el porcentaje directo de tenencia de Haug S.A. (Perú)

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2.2.4. Participaciones no controladoras

A continuación, se expone un detalle de la información financiera seleccionada al 31 de marzo de 2020 y al 31 de diciembre de 2019 de las principales entidades que tienen participaciones no controladoras:

(a) Al 31 de marzo de 2020

Nombre **Información sobre el emisor **
Fecha
Activo
corriente
Activo no
corriente
Pasivo
corriente
Pasivo no
corriente
Ingresos
provenientes
de contratos
con clientes
Resultado del
período
Otros
resultados
integrales
Metrovias S.A.
Benito Roggio e Hijos S.A. (Paraguay)
Aguas Cordobesas S.A.
BRH / ROVELLA CARRANZA S.A. UTE
BRH / J.CARTELLONE C.C. S.A. /
BORCOM S.A. UTE
BRH / BOETTO Y BUTTIGLIENGO
S.A. UTE
BRH / JUMI S.R.L. / AGV SERVICIOS
MINEROS S.R.L UTE
BRH / MAPAL S.A.C.I.A. / SIGMA S.A.
– UT
31/03/2020
3.808.903.607
658.715.650
3.786.359.465
362.315.514
913.724.075
131.423.492
-
31/03/2020
2.312.280.460 2.265.667.135
1.707.377.633
701.373.095
875.425.207
30.419.458
(42.110.346)
31/03/2020
1.059.867.000 4.951.241.000
989.335.000
2.265.942.000
920.348.000
48.861.000
92.566.000
31/03/2020
27.780.424
29.280.688
110.950.259
-
(63.370.207)
(75.017.817)
-
31/03/2020
342.699.875
-
2.202.078
-
-
(33.275.802)
-
31/03/2020
575.878.739
15.701.436
278.751.541
4.554.652
133.624.787
109.744.368
-
31/03/2020
542.698.964
26.674.807
498.378.421
11.172.349
472.669.137
34.796.803
-
31/03/2020
181.196.272
11.716.854
127.832.278
136.594.928
26.474.186
(7.819.314)
-

(b) Al 31 de diciembre de 2019

Nombre **Información sobre el emisor **
Fecha
Activo
corriente
Activo no
corriente
Pasivo
corriente
Pasivo no
corriente
Ingresos
provenientes
de contratos
con clientes
Resultado del
período
Otros
resultados
integrales
Metrovias S.A.
Benito Roggio e Hijos S.A. (Paraguay)
Aguas Cordobesas S.A.
BRH / ROVELLA CARRANZA S.A. UTE
BRH / J.CARTELLONE C.C. S.A. /
BORCOM S.A. UTE
BRH / BOETTO Y BUTTIGLIENGO
S.A. UTE
BRH / JUMI S.R.L. / AGV SERVICIOS
MINEROS S.R.L UTE
BRH / MAPAL S.A.C.I.A. / SIGMA S.A.
– UT
31/12/2019
3.614.958.265 597.799.082 2.922.745.412
342.212.627 6.525.774.024 778.118.376
-
31/12/2019
2.337.073.863 2.330.313.651
1.685.948.001
800.551.758
3.052.117.170
286.964.282
137.633.218
31/12/2019
961.053.243 4.846.564.215
948.437.465
2.244.776.336
3.347.819.879
367.367.844
180.208.465
31/12/2019
96.452.267
40.031.241
115.354.839
-
47.588.649
(180.039.694)
-
31/12/2019
376.676.127
-
7.702.767
-
444.757.001
92.417.369
-
31/12/2019
488.923.501
16.229.687
312.449.005
6.420.494
1.860.082.435
501.890.842
-
31/12/2019
604.809.162
26.709.432
582.057.062
15.079.370
1.441.935.709
121.866.087
-
31/12/2019
188.386.908
13.009.515
115.889.916
149.150.028
123.419.496
(54.569.740)
-

2.3. Políticas contables

Las políticas contables adoptadas por la Sociedad se encuentran descriptas en la Nota 2 de los Estados Financieros Consolidados auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019.

Por otra parte, en la Nota 25 se describen normas contables, modificaciones e interpretaciones que han entrado en vigor para el ejercicio financiero iniciado el 1° de enero de 2020.

2.4. Estimaciones

La preparación de estados financieros requiere el uso de estimaciones. También requiere que la Dirección de la Sociedad ejerza su juicio de valor en el proceso de aplicación de las políticas contables. Las estimaciones y juicios se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluidas las expectativas de hechos futuros que se consideran razonables en las circunstancias.

La Sociedad hace estimaciones e hipótesis en relación con el futuro. Las estimaciones contables resultantes pueden no ser iguales a los resultados que efectivamente ocurran. A continuación se explican las estimaciones y juicios más significativos de la Sociedad.

(a) Valor recuperable de plusvalías

La Sociedad comprueba periódicamente el valor recuperable de las plusvalías y de las unidades generadoras de efectivo (UGE) a las que fueron asignadas, de acuerdo con la política contable adoptada por la Sociedad (Nota 2.7 a los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2019). Los importes recuperables de las UGE se determinan en base a cálculos del valor en uso. Estos cálculos requieren el uso de estimaciones.

(b) Impuesto a las ganancias

La Sociedad está sujeta al impuesto a las ganancias en los países en los que opera. En la determinación de la provisión por impuesto a las ganancias en cada una de las jurisdicciones donde tributa este impuesto, la Sociedad aplica el juicio profesional para reflejar las consecuencias

Véase nuestro informe de fecha 28 de mayo de 2020 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Jorge A. Mencarini Dr. Carlos Martín Barbafina Síndico Contador Público (U.C.A.)

Alberto Esteban Verra Presidente

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 175 F° 65

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fiscales de los hechos económicos de cada ejercicio, en base a las legislaciones impositivas vigentes, realizando las mejores estimaciones en función a la información disponible a la fecha de los estados financieros consolidados.

(c) Valor razonable de derivados u otros instrumentos financieros

El valor razonable de aquellos instrumentos financieros que no se negocian en un mercado activo se determina utilizando técnicas de valuación. La Sociedad aplica el juicio profesional para seleccionar una serie de métodos y realiza hipótesis que se basan principalmente en las condiciones del mercado existentes en la fecha de cada cierre.

(d) Reconocimiento de ingresos

La Sociedad utiliza el método del grado de avance sobre los costos (porcentaje de realización) para contabilizar los contratos de construcción y de prestación de servicios a precio fijo. El uso de este método exige que se realicen estimaciones de los costos pendientes de incurrir y los servicios pendientes de prestar a la fecha, para determinar la proporción del total incurrido o prestado sobre el total estimado de cada uno de los contratos.

(e) Provisiones por juicios y contingencias

La evaluación de los pasivos contingentes es realizada por la Dirección y los asesores legales de la Sociedad en base a los elementos de juicio disponibles a la fecha de preparación de los estados financieros consolidados. En la estimación de los montos se ha considerado, entre otras cuestiones, la probabilidad de su concreción. Si en la evaluación de la contingencia existe la probabilidad de que se materialice una pérdida y el monto puede ser estimado de forma fiable, un pasivo es contabilizado en el rubro provisiones para contingencias. Si la potencial pérdida no es probable, o es probable pero su monto no puede ser estimado de forma fiable, la naturaleza del pasivo contingente y una estimación de la posibilidad de ocurrencia son expuestas en nota a los estados financieros consolidados.

(f) Revaluaciones de Propiedades, planta y equipo

Los bienes encuadrados bajo los ítems Máquinas y equipos pesados, Rodados pesados, Transformadores, Edificios, Terrenos y Mejoras sobre inmuebles de terceros de las Propiedades, planta y equipo de la Sociedad, fueron contabilizados al valor que surge de los informes de tasadores independientes, quienes estiman el valor razonable de los bienes mediante la identificación del valor de mercado de unidades nuevas de similares características y considerando el uso y la vida útil remanente de los bienes en cuestión, así como las mejoras realizadas a los mismos; o mediante el uso de técnicas de valoración basadas en la ubicación, construcciones existentes, estado de conservación y vida útil remanente de las edificaciones, la posibilidad de acceso y los beneficios de potenciales mejoras, entre otros factores.

3. Información por segmentos

La Sociedad desarrolla sus actividades a través de cuatro segmentos principales: Ingeniería Ambiental, Construcción, Transporte y Servicios de Agua.

3.1. Ingeniería Ambiental

La Sociedad brinda servicios de ingeniería ambiental a través de Cliba Ingeniería Urbana S.A. y Tecsan Ingeniería Ambiental S.A. (“Tecsan”) y de las sociedades y uniones transitorias de empresas en las cuales éstas participan directa o indirectamente. Los servicios de ingeniería ambiental se prestan en cuatro grandes áreas de actividad del negocio: (i) higiene urbana, (ii) tratamiento y disposición final de residuos, (iii) servicios industriales y (iv) valorización de residuos.

3.1.1. Higiene urbana

El siguiente cuadro resume las principales características de los servicios de Higiene Urbana prestados:

Ciudad
Buenos Aires (Zona 2) .......................................................
San Isidro ...........................................................................
Neuquén .............................................................................
Santa Fe (Zona 1) ..............................................................
Población servida
615.000
292.000
360.000
260.000
Participación en
cadaproyecto(%)
100%
100%
100%
100%
Servicios(1)
A/B/C/D
A/B/C/D
A/B/D
A/B/D

(1) Servicios:

A — Recolección de residuos

B — Barrido de calles (manual y mecánico)

C — Lavado de calles

D — Otros servicios

La Sociedad comenzó la prestación de servicios de higiene urbana en la ciudad de Buenos Aires en 1987. Actualmente, Cliba Ingeniería Urbana S.A. presta el servicio en la denominada “Zona 2” (Barrios de Recoleta, Palermo, Belgrano, Colegiales y Nuñez) de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en el marco de la Licitación Pública N°997/2013 para la contratación del “Servicio Público de Higiene Urbana-Fracción Húmedos”. El plazo del contrato es de 10 años, contado a partir del 1 de octubre de 2014, con opción de prórroga de 12 meses, a decisión del Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires.

En San Isidro, la Sociedad presta servicios de higiene urbana desde el año 1991. La Municipalidad de San Isidro ha llamado a licitación para la locación del servicio de higiene urbana del partido de San Isidro (Licitación Pública N° 40/2019) y ha prorrogado el contrato actual hasta el 30 de junio de 2020, a la espera de la resolución del proceso licitatorio, continuándose las operaciones con normalidad.

Véase nuestro informe de fecha 28 de mayo de 2020 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Carlos Martín Barbafina Contador Público (U.C.A.)

Jorge A. Mencarini Síndico

Alberto Esteban Verra Presidente

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 175 F° 65

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En la ciudad de Neuquén, la Sociedad presta servicios de higiene urbana desde el año 2000. El contrato vigente con la Municipalidad de Neuquén se firmó el 16 de noviembre de 2015 por el término de 8 años, con opción a prórroga por un año adicional, en el marco de la Licitación Pública N° 06/2015 “Locación del Servicio Público de Limpieza Urbana”.

En tanto que el contrato para la prestación del servicio en la Zona 1 de la ciudad de Santa Fe, donde la Sociedad tiene presencia desde 1996, se encuentra en período de prórroga a la espera de un llamado licitatorio. Con fecha 29 de octubre de 2019 se notificó a la Municipalidad de Santa Fe la decisión de rescindir el contrato que las vincula como consecuencia de la deuda que dicho municipio mantiene con la misma. Ante esta situación, el contrato prevé la continuidad de la prestación del servicio por un plazo de 120 días hábiles. No obstante ello, a la fecha de los presentes estados financieros el plazo señalado precedentemente se encuentra suspendido en virtud de la emisión del Decreto 49 emitido por la Intendencia de la Ciudad, que dispuso la suspensión de los términos administrativos a partir del 20 de marzo del corriente año todo ello en el marco del Dto. 297/2020 emitido por el Poder Ejecutivo Nacional. La Compañía continúa operando y en tratativas para encontrar una solución a la situación planteada.

3.1.2. Tratamiento y disposición final de residuos

El tratamiento y disposición final de residuos abarca una amplia gama de servicios, entre ellos, obras civiles y construcción de infraestructura para la disposición final de residuos domiciliarios, disposición de residuos mediante distintos mecanismos, tratamiento de líquidos lixiviados, transporte de residuos y compostaje de residuos orgánicos.

Actualmente la Sociedad opera dos centros de disposición de residuos en el país: Norte III y General Pueyrredón.

Norte III: La UTE Norte III opera los rellenos sanitarios de CEAMSE situados en el complejo ambiental Norte III bajo un contrato de servicio único. Actualmente se está disponiendo en el nuevo módulo “Norte IIID”, habiendo sido finalizados a la fecha los módulos Norte III (año 2001), Norte IIIA (año 2005), Norte IIIB (año 2010), Norte IIIC (año 2014), Norte IIIB+C (año 2016) y Norte III A+B compatibilización (año 2017), todos operados por la misma. Actualmente, en el módulo Norte IIID se disponen residuos por aproximadamente 415.000 toneladas mensuales, que provienen de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y de 27 distritos del Gran Buenos Aires. La capacidad receptiva residual, al 31 de marzo de 2020, del módulo Norte IIID, se calculó en aproximadamente 11,35 millones de metros cúbicos.

En el mes de octubre de 2014, la UTE Norte III comenzó a operar una nueva planta de tratamiento de líquidos lixiviados, con una capacidad de tratamiento de 2000 m3 día, la cual ha sido desarrollada incluyendo una nueva tecnología denominada MBR (reactor biológico con membrana) aportando, de esta manera, una solución tecnológica de avanzada al tratamiento de líquidos lixiviados generados en el Complejo Ambiental Norte III. Adicionalmente, se está construyendo la ampliación de la capacidad de otra de las plantas de tratamiento de líquidos lixiviados, que permitirá incrementar su capacidad de tratamiento de 1.350 a 2.350 metros cúbicos diarios.

Municipio de General Pueyrredón: Tecsan diseñó, construyó y se encuentra operando un Centro de Disposición Final de Residuos Sólidos Urbanos y Sistemas Asociados en el Municipio de General Pueyrredón. Tras sucesivas prórrogas transitorias otorgadas luego de finalizado el plazo original del contrato ante la necesidad de no interrumpir la prestación de los servicios, con fecha 1 de octubre de 2018 CEAMSE tomó a su cargo la operación del Centro de Disposición Final y encomendó a Tecsan la continuidad de las tareas operativas de disposición final de residuos en el sector existente y la construcción de la infraestructura necesaria para la ampliación del módulo de disposición actual y su posterior operación hasta el tercer trimestre del año 2020 o hasta el agotamiento de la capacidad receptiva del nuevo sector. Actualmente se disponen aproximadamente de 34.500 toneladas.

Adicionalmente a la operación de estos dos rellenos sanitarios:

  • i) Ciudad de Neuquén: El 17 de Julio de 2014 se firmó con la Municipalidad de Neuquén un nuevo contrato para el diseño, construcción y operación de un complejo ambiental a los efectos de efectuar la disposición final de residuos sólidos urbanos, captación de biogás y construcción de una planta de separación de residuos; el contrato poseía una duración de 8 años con opción a prórroga por 1 año adicional. La Compañía, en virtud de una reorganización operativa y funcional, tomó la decisión estratégica de ceder dicho contrato. Esta cesión fue autorizada por el Decreto 0851/2019 emitido por el Consejo Deliberante de la Ciudad de Neuquén a cargo del Órgano Ejecutivo Municipal y publicado en el Boletín Oficial Municipal con fecha 18 de octubre de 2019 y se hizo efectiva en el mes de noviembre de 2019.

  • ii) Tecsan firmó un contrato el 27 de diciembre de 2013 con la Secretaría de Ambiente y Desarrollo Sustentable de la Nación y el Gobierno de la Provincia de Mendoza para realizar el diseño, construcción y operación de un Centro de Disposición Final de Residuos Sólidos Urbanos, sus sistemas asociados y de dos estaciones de transferencia en la zona este de la provincia de Mendoza. La construcción del Centro de Disposición Final culminó en el mes de mayo de 2015, mientras que la operación inició en enero de 2016 y finalizó en enero de 2019.

  • iii) Con fecha 20 de diciembre de 2016 Tecsan firmó un convenio con el Ministerio de Ambiente y Desarrollo Sustentable de la Nación, para ejecutar la obra denominada “Construcción de un Relleno Sanitario en Centro Ambiental Chanchillos y Playón de Compostaje, Planta de Transferencia San Pedro y Saneamiento BCA Palpalá y El Pongo – Provincia de Jujuy – GIRSU-LPI-O-1/2015”. Dicha obra tiene actualmente un grado de avance de 80% aproximadamente.

3.1.3. Servicios Industriales

En este segmento a través de Envairo S.A., se realiza la recolección y transporte de residuos industriales no peligrosos de grandes generadores en la Provincia de Buenos Aires y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires con flota especializada para tal actividad y a través de Taym S.A. se continúa con el crecimiento de los servicios de limpieza en la República Oriental del Uruguay. En relación a la planta de tratamiento y disposición final de residuos peligrosos e industriales localizada en las proximidades de la ciudad de Córdoba, durante el mes de marzo de 2017 la misma resultó inundada afectándose su operatividad.

Véase nuestro informe de fecha 28 de mayo de 2020 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio)

Jorge A. Mencarini Alberto Esteban Verra Síndico Presidente

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3.1.4. Valorización de residuos

El inicio de las actividades en este segmento fue a través de un proyecto de reducción de gases generadores de efecto invernadero en el año 2007.

Posteriormente, en el marco de la Licitación Pública Nacional e Internacional ENARSA N° EE 001/2010, y a través de la sociedad Central Buen Ayre S.A., ha construido y está actualmente operando una central de generación de energía eléctrica que opera con biogás, con una capacidad nominal de 11,8 MW. En los últimos doce meses de operación, se generaron aproximadamente 86.000 MW que fueron inyectados a la red de energía. El contrato tiene vigencia hasta el año 2026.

La UTE Norte III, desde octubre de 2012, se encuentra abocada a la operación, mantenimiento y explotación de una planta de tratamiento de residuos sólidos urbanos para realizar el tratamiento mecánico y biológico (TMB) de residuos sólidos urbanos dentro del predio del CEAMSE. En los últimos doce meses de operación se trataron aproximadamente 382.000 toneladas de residuos sólidos urbanos. Actualmente el volumen de tratamiento es de aproximadamente 32.000 toneladas mensuales. Se estima continuar con dicha operación por el plazo máximo posible establecido en el contrato (aproximadamente 23 años).

Adicionalmente, la Compañía, a través de Ecoayres S.A., cuenta con la exclusividad de los derechos que se deriven de la explotación del biogás en el módulo del relleno sanitario Norte III B con más su ampliación.

Con fecha 4 de diciembre de 2015 el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires, por medio del Ministerio de Ambiente y Espacio Público notificó la preadjudicación a Tecsan de la Licitación Pública Nacional e Internacional Nro 49-SIGAF/2015 “Diseño, Construcción, Operación y Mantenimiento de una Planta de Tratamiento Mecánico Biológico (TMB SUR) de residuos sólidos urbanos (en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires”). Este proyecto será ejecutado por una UTE integrada por Tecsan, con una participación del 75%, junto a la empresa Sorain Cechini Tecno España S.L., que participa con un 25%. El plazo de contrato será de 10 años con posibilidad de prórroga por otros 10 años. A la fecha los presentes estados financieros, el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires aún no ha definido un cronograma para la adjudicación del nuevo contrato ni la fecha de comienzo del mismo.

3.2. Construcción

3.2.1. Benito Roggio e Hijos S.A.

A través de su subsidiaria BRH, empresa constructora que actualmente está posicionada entre las empresas de construcción de mayor envergadura de la Argentina, la Sociedad desarrolla una amplia gama de actividades, entre las que se destacan principalmente las relacionadas con la construcción.

Las tareas desarrolladas en esta área pueden clasificarse, entre otras, en viales, hidráulicas, de saneamiento, de arquitectura, ferroviarias, de transporte subterráneo, eléctricas y de construcción y montaje de instalaciones industriales. Cuenta con importantes proyectos de construcción ejecutados pudiendo mencionar, sólo como ejemplos, el edificio de IBM en Buenos Aires; el Aeropuerto Internacional de Santiago, Chile; el Dique Piedras Moras en la Provincia de Córdoba; el Estadio de Fútbol Chateau Carreras (actualmente Mario Alberto Kempes) de la ciudad de Córdoba; el Acceso Oeste, en Buenos Aires; el Hotel y Casino Conrad Hilton en Punta del Este, Uruguay; la presa hidroeléctrica Pichi Picún Leufú de la Provincia de Neuquén; la Autopista 9 de Julio Norte en Buenos Aires; la extensión de las Líneas B y D de Subterráneos de Buenos Aires y varias de sus estaciones; los tramos entre Córdoba-Villa María y Oliva-Ballesteros de la autopista Rosario - Córdoba y la Ruta Nacional N° 76 Sección I y II de la Provincia de La Rioja.

BRH ejecuta obras en todo el país y en las diversas especialidades de la construcción, entre las que pueden mencionarse:

  • Línea E – Tramo Bolívar – Retiro – Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

  • Circunvalación de Rosario – Provincia de Santa Fe.

  • Repavimentación de Rutas Nacionales N° 9 y N° 60 – Provincia de Córdoba.

  • Ramal ferroviario C – Provincia de Santa Fe.

  • Contrato de Recuperación y Mantenimiento de la Malla 308 que abarca la Ruta Nacional N° 150, Parque Natural Provincial. Ischigualasto y la Ruta Nacional N° 79 en las provincias de La Rioja y San Juan.

  • Pavimentación de la Ruta Nacional N° 76, Tramo Quebrada Santo Domingo – Pircas Negras, Provincia de La Rioja.

  • Cierre Arco Oeste Avenida Circunvalación Córdoba – Provincia de Córdoba.

  • Renovación de Vías Línea E de Subterráneos de Buenos Aires - Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

  • Estación de Bombeo, Impulsión y Planta de Tratamiento Santiago del Estero.

  • Plan Maestro de Abastecimiento de Agua Potable para las Ciudades de Posadas y Garupá – Provincia de Misiones.

  • Rehabilitación Integral de Canal Los Molinos – Córdoba.

  • Distribuidor El Tropezón-Avda. Spilimbergo Sección B – Provincia de Córdoba.

  • Obras de reacondicionamiento de infraestructura de las Rutas Nacionales N° 3 y N° 226 – Provincia de Buenos Aires.

  • Adecuación de señales mecánicas a eléctricas luminosas en líneas San Martin, Belgrano Sur y Urquiza- Provincia de Buenos Aires.

  • Contrato de Recuperación y Mantenimiento de la Malla N° 303 que abarcan las Rutas Nacionales N° 38 y 74 - Provincias de La Rioja.

  • Construcción segunda calzada de Rutas Provinciales N° 11 y N° 56 – Provincia Buenos Aires.

  • Construcción del Segundo Emisario del Arroyo Vega – Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

  • Sistemas de señalamiento para la implementación de la detección automática de trenes en ramales diesel Mitre y Sarmiento – Provincia de Buenos Aires.

  • Azud de derivación sobre el río Salado, canal de enlace y empalme al Canal de Dios – Provincia de Santiago del Estero.

  • Viaducto ferroviario elevado en las vías del FF.CC. Gral. Mitre – Ramal Retiro – Tigre - Ciudad Autónoma de Buenos Aires

  • Circunvalación Córdoba – Tramo Ruta N° 20 – El Tropezón – Provincia de Córdoba.

  • Movimiento de suelo y construcción de Pad de Lixiviación del proyecto Lindero – Provincia de Salta.

  • Planta de Carbonato de Litio - Salar de Olaroz – Provincia de Jujuy

  • Acueducto Gran Tulum - Obra Civil - Departamentos: Ullúm, Zonda y Gran San Juan - Provincia de San Juan

Véase nuestro informe de fecha 28 de mayo de 2020 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Jorge A. Mencarini Alberto Esteban Verra Dr. Carlos Martín Barbafina Síndico Presidente Contador Público (U.C.A.)

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  • Ampliación cauce Río Salado – Provincia de Buenos Aires.

  • Instalación de enlace de Fibra Óptica/ Mina Eramine – Provincia de Salta.

Asimismo, a través de la sucursal de BRH en la República Federativa del Brasil, se están llevando a cabo las siguientes obras:

  • Obras civiles de estaciones de pasajeros de la Línea 15 del Metro en la ciudad brasilera de San Pablo.

  • Una obra vial en el norte de dicho país, en el Estado de Pará, que consiste en la implantación de 112 km de camino pavimentado que forma parte de la Ruta Federal BR 163, en el tramo comprendido entre Campo Verde y Rurópolis.

3.2.2. Haug S.A.

Haug S.A. (“Haug”), empresa peruana líder en el sector metalmecánico, con más de 68 años de historia en Perú, presta servicios de ingeniería, construcción y montaje de tanques de almacenamiento y de proceso, equipos para la industria minera (espesadores, clarificadores, tolvas, celdas), plantas industriales, estructuras metálicas, tuberías, etc.

Haug también ha desarrollado actividades en Argentina, Chile y en República Dominicana. Actualmente, Haug presta principalmente sus servicios a través de la casa matriz en Perú y de Consorcio Andino Haug–ASB S.A., que desarrolla un proyecto de mantenimiento mayor, limpieza, inspección y certificación de tanques en Chile.

3.2.3. Benito Roggio Panamá S.A.

BRH participa en el 100% del paquete accionario de la sociedad panameña Benito Roggio Panamá S.A., quien resultó adjudicataria de la obra Diseño y Construcción para la Rehabilitación de la Carretera Divisa – Chitré en la Provincia de Herrera, República de Panamá, obra que incluyó además, 3 años de mantenimiento, y que finalizó en el año 2018. La ruta cuenta con cuatro carriles, retornos cada 5km, 2 puentes nuevos y diferentes obras de mejoramiento de cordones cuneta e iluminación. También en Panamá la compañía ejecutó obras para la rehabilitación de los Caminos de Herrera en los tramos comprendidos por las siguientes localidades: (i) Cabuya - Los Higos; Cabuya – Potuguilla; Rincón Hondo – Esquiguita; Cruce Limón – Borrola; Pesé – Las Cabras y Cascajillo – La Arenita – Las Cabras, y (ii) Los Pozos – Las Minas y el Puente sobre Quebrada el Barrero.

3.2.4. Sehos S.A.

BRH participa en el 95% del paquete accionario de Sehos S.A., quien presta servicios de mantenimiento hospitalario y de edificios públicos, que van desde lo preventivo a lo operacional y correctivo, y realiza todo tipo de obras de arquitectura en general, y en particular, servicios de infraestructura ferroviaria como ser la remodelación y refuncionalización de estaciones ferroviarias, renovación de pasos a nivel, elevación de andenes, delimitación de áreas operativas, etc.

3.2.5. Transportel Patagónica S.A.

BRH participa con un 45% del capital en Transportel Patagónica S.A., que tiene por objeto dedicarse, por cuenta propia y/o de terceros o asociada a terceros, bajo cualquier forma o figura, a la construcción, operación y mantenimiento de líneas eléctricas, estaciones transformadoras y sistemas de comunicación asociados.

El 7 de julio de 2015, Transportel Patagónica S.A. y el Comité de Administración del Fondo Fiduciario para el Transporte Eléctrico Federal (CAF) suscribieron un Contrato COM para la construcción, operación y mantenimiento de la Ampliación de la Estación Transformadora La Rioja Sur 500/132 kV y Obras Complementarias, en el marco de la Licitación Pública Nacional 11/2014. Las obras contemplan la modificación (por apertura) de las líneas de 132 kV Recreo – La Rioja I y II, la ampliación de la ET La Rioja Sur 500/132 kV, la ampliación de la Playa de Maniobras San Martín 132 kV y la modificación (por apertura) de la línea de 132 kV Recreo – La Rioja (doble terna) en las inmediaciones de la mencionada playa de maniobras. En lo atinente a su ejecución, esta obra se divide en una etapa de Construcción y otra de Operación y Mantenimiento, la cual quedará a cargo de Transener S.A, titular de la concesión para operar la red nacional de transporte de energía eléctrica en alta tensión. Con fecha 7 de septiembre de 2015, en virtud de lo establecido en el Pliego de Bases y Condiciones de la Licitación, Transportel Patagónica S.A, en carácter de fiduciante y beneficiario, suscribió un contrato de fideicomiso de administración con el Banco de Inversión y Comercio Exterior S.A. (BICE), en carácter de fiduciario, por el cual transfirió a este último la propiedad fiduciaria de los derechos de cobro correspondientes a los anticipos de canon bajo el Contrato COM, a fin de garantizar la correcta aplicación de los fondos destinados al proyecto en el marco del Contrato COM. El Fiduciario mantendrá los fondos líquidos disponibles en la cuenta fiduciaria y sólo realizará aquellas inversiones, que bajo expresa instrucción por escrito, el fiduciante le indique.

A través de la resolución del CAF de fecha 7 de abril de 2017 se aprobó un nuevo cronograma de ejecución de obras que extendía la misma al 16 de junio de 2018. Asimismo, con dicha extensión también se reprogramaron los pagos de anticipos de canon. Por diversos retrasos en la entrega de algunos materiales y equipamiento crítico se había consensuado con el Comité de Ejecución un nuevo cronograma que extendía el plazo hasta el 31 de marzo de 2020, pero las tareas se vieron interrumpidas desde el 19 de marzo de 2020 con el anuncio del aislamiento preventivo y obligatorio decretado por el Gobierno Nacional. Una vez se normalicen las actividades se podrá consensuar un nuevo plazo de finalización de las obras.

3.2.6. Benito Roggio e Hijos S.A. de Paraguay

BRH tiene una participación del 80% en el capital de la sociedad paraguaya Benito Roggio e Hijos S.A. (“Benito Roggio Paraguay”), que desarrolla proyectos de construcción en Paraguay desde el año 1974.

Adicionalmente, por su vinculación con el negocio de la construcción, se incluyen en este segmento, que hasta los presentes estados financieros era denominado “Construcción y Concesiones Viales”, las actividades que la Sociedad ha desarrollado en el área de las concesiones viales.

A continuación, se describen sucintamente las diferentes concesiones viales en que la Compañía ha participado.

Véase nuestro informe de fecha 28 de mayo de 2020 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Carlos Martín Barbafina Contador Público (U.C.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 175 F° 65

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Correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2020, presentado en forma comparativa.

3.2.7. CV1 - Concesionaria Vial S.A.

La asociada CV1 Concesionaria Vial S.A. (“CV1”) en la que participa BRH, tenía por objeto la construcción, mejoras, reparación, conservación, ampliación, remodelación, mantenimiento, administración y explotación mediante el sistema de concesión por peaje del Corredor Vial N° 1, por un plazo inicial de 6 años a partir de la toma de la posesión del corredor, que ocurrió el 22 de abril de 2010. Luego de sucesivas prórrogas, finalmente el 31 de julio de 2018 se firmó, con la Dirección Nacional de Vialidad (“DNV”), el Acta de Recepción del Corredor Vial 1 y consecuentemente se entregó la concesión en favor de los nuevos concesionarios que ganaron la licitación. Según el cronograma de obras establecido por la DNV, CV1 continuará con las obras acordadas previamente a la finalización del contrato. A la fecha de los presentes estados financieros, se han acordado modificaciones a ciertas obras que, según nuestras estimaciones, comenzarían a ejecutarse en 2020.

En otro orden, con fecha 22 de septiembre de 2016, se concedió el recurso de apelación interpuesto por CV1 contra la resolución que dispuso la inhibición de los bienes inmuebles y muebles registrables de CV1, la cual fue iniciada arbitrariamente por una causa judicial contra los accionistas del otro grupo económico que posee tenencia accionaria en CV1. No obstante, con fecha 17 de febrero de 2017, la Cámara en lo Criminal y Correccional Federal dictó sentencia confirmando la decisión tomada en primera instancia. Luego, el día 7 de marzo de 2017, CV1 interpuso recurso de casación por entender que sus derechos constitucionales (federales) estaban siendo vulnerados, el cual fue concedido con fecha 31 de marzo de 2017 disponiéndose la elevación de la causa a la Cámara Federal de Casación Penal. Este tribunal, sin embargo, declaró inadmisible el recurso motivando que se interpusiera recurso extraordinario, que al haber sido rechazado, llevó a CV1 a interponer recurso de queja ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación. Con fecha 26 de febrero de 2019, la Corte Suprema de Justicia rechazó el recurso de queja. Es importante destacar que la operatoria normal de la asociada no se ha visto afectada por las medidas antes citadas.

3.2.8. Autovía del Mar S.A.

Autovía del Mar S.A., una compañía asociada en la cual BRH posee el 26,6% de participación, era la titular del contrato para la construcción, mejora, reparación, conservación, ampliación, remodelación, mantenimiento, administración y explotación mediante el sistema de concesión por peaje, por el plazo de 30 años, contado desde el 1 de julio de 2011, del Sistema Vial Integrado del Atlántico, una red de rutas que dan acceso a diferentes localidades en la costa atlántica de la Provincia de Buenos Aires.

Con fecha 8 de noviembre de 2016, Autovía del Mar S.A. suscribió un acta acuerdo con el Ministerio de Infraestructura y Servicios Públicos de la Provincia de Buenos Aires, aprobada por el Poder Ejecutivo de la Provincia de Buenos Aires a través del Decreto N° 1495/2016 de fecha 25 de noviembre de 2016, mediante la que: (i) la Provincia de Buenos Aires asumió parte de los derechos y obligaciones establecidos en el contrato de concesión, en particular aquellos relacionados con la explotación, operación y mantenimiento del Sistema Vial Integrado del Atlántico, y entre ellos, el cobro de peaje; (ii) se estableció la cancelación de las inversiones pendientes de amortización a la fecha de la firma del acta acuerdo en seis cuotas semestrales por un total de $200 millones, la última de las cuales fue abonada en septiembre de 2019; (iii) se determinó que Autovía del Mar S.A. continuará ejecutando determinadas obras viales por la suma de aproximadamente $ 4.832 millones, a valores de marzo de 2016, directamente pagados por la Provincia de Buenos Aires; y (iv) las partes renunciaron a todo reclamo pendiente entre ellas. Como resultado, Autopistas de Buenos Aires S.A., una sociedad con participación estatal controlada por la Provincia de Buenos Aires, tomó control de la explotación, operación y mantenimiento del Sistema Vial Integrado del Atlántico a partir del 1 de diciembre de 2016.

3.2.9. Covisur S.A.

Covisur S.A. (“Covisur”), sociedad en la que BRH posee una participación de 25%, era titular de la concesión para la conservación, mejora, administración de un tramo de la Ruta Provincial N° 2, en la provincia de Buenos Aires, bajo el régimen de peaje.

Con fecha 4 de diciembre de 2015, se firmó el acta de rescisión por mutuo acuerdo entre el Ministerio de Infraestructura de la Provincia de Buenos Aires, Covisur y Autovía del Mar S.A. Mediante dicha acta, Autovía del Mar asumió la posesión del tramo que le correspondía a Covisur a partir del 10 de diciembre de 2015. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, Covisur se encuentra en condiciones de afrontar sus obligaciones, realizar sus créditos y resolver las distintas cuestiones administrativas y legales que pudieran surgir.

3.2.10. Contrato de Concesión de corredores viales nacionales

El 31 de octubre de 2003 Covicentro S.A., Covinorte S.A., Concanor S.A. y Red Vial Centro S.A., sociedades donde BRH participa con el 53,77%, 38,47%, 38,46% y 57,00% respectivamente, reintegraron al Estado Nacional los activos inherentes a las concesiones viales que explotaban, discontinuándose a partir de dicha fecha la generación de ingresos y de obligaciones de mantenimiento y explotación en relación a las mismas. No obstante, el concedente y las sociedades mencionadas aún no han acordado expresamente la plena extinción del contrato de concesión, existiendo, en tal sentido, acciones judiciales entre las partes, donde se discute el resultado de la liquidación final de las concesiones. Los accionistas de las concesionarias garantizan mancomunadamente cualquier diferencia que pudiese surgir como consecuencia de los procesos de cierre mencionados.

En base a la opinión de los asesores legales, las sociedades concesionarias mencionadas estiman que no se incurrirá en obligaciones adicionales a las reconocidas por las mismas.

Considerando el estado de negociación actual, la dirección de la Sociedad ha decidido valuar en cero la participación que posee en Covinorte S.A., Red Vial Centro S.A., Concanor S.A. y Covicentro S.A.

3.2.11. Puentes del Litoral S.A.

Puentes del Litoral S.A. ("PDL"), empresa en la que BRH posee una participación del 20%, era titular de una concesión otorgada por el Estado Nacional para la construcción, mantenimiento y conservación de una conexión vial entre las ciudades de Rosario, en la provincia de Santa Fe, y Victoria, en la provincia de Entre Ríos, con una extensión de aproximadamente 60 km. El plazo de la concesión era de veinticinco años y vencía el 13 de septiembre de 2023.

A partir de la sanción de la Ley de Emergencia Pública Nº 25.561 en 2002, la ecuación económico-financiera del contrato de concesión se vio sustancialmente alterada por la pesificación de las tarifas, la eliminación de cualquier mecanismo de ajuste y los mayores costos de operación y mantenimiento, entre otros, comenzando un proceso de renegociación contractual, cuyo plazo se fue prorrogando a través de sucesivas leyes.

Véase nuestro informe de fecha 28 de mayo de 2020 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17

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Correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2020, presentado en forma comparativa.

Con fecha 22 de mayo de 2007 fue declarado abierto el concurso preventivo de PDL, dictándose el 30 de diciembre de 2009 el auto homologatorio del acuerdo preventivo de acreedores, que solo se pudo cumplir en forma parcial con motivo del desequilibrio en la ecuación económico-financiera de PDL.

En el mes de mayo de 2014, PDL inició acciones judiciales contra el Estado Nacional a efectos de que se declare la rescisión del contrato de concesión por culpa exclusiva del concedente, reclamando además la reparación de los daños y perjuicios derivados de la negativa del Estado Nacional en restablecer la ecuación económico-financiera de la concesión. Asimismo, la asamblea de accionistas de PDL de fecha 30 de junio de 2014 decidió la disolución y liquidación de la sociedad, dado que, de acuerdo a sus estados contables, las pérdidas acumuladas al 31 de diciembre de 2013 superaban las reservas y el capital social, con lo cual PDL encuadraba dentro de lo dispuesto por el Art. 94 inc.5 de la Ley de Sociedades Comerciales.

Posteriormente, con fecha 29 de agosto de 2014 la DNV notificó a PDL su resolución AG N° 1994/14 a través de la cual se resolvió la rescisión del contrato de concesión. En virtud de ello, PDL entregó la concesión al concedente el día 1 de septiembre de 2014. La citada resolución fue impugnada por PDL al momento de entrega de la concesión y dio lugar a una ampliación del juicio en curso por rescisión del contrato.

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, continúa el proceso de liquidación y el juicio de PDL contra el Estado Nacional se encuentra en etapa de prueba.

Desde el 30 de junio de 2006 la inversión de PDL ha sido valuada en cero.

3.2.12. Polledo S.A.I.C. y F.

La Sociedad tiene una participación del 46,18% en Polledo S.A.I.C.y F., quien desarrolla su actividad a través de las inversiones que posee en otras sociedades, principalmente Coviares S.A. (“Coviares”), en la que tiene una participación minoritaria.

Coviares era la titular de la concesión para la construcción, conservación y explotación de la Autopista La Plata – Buenos Aires, Ribereña de la Capital Federal y Nuevo Puente sobre el Riachuelo, de acuerdo con el Acuerdo de Reformulación del contrato de concesión de fecha 29 de diciembre de 1993, celebrado con la entonces Secretaría de Obras Públicas y Comunicaciones del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos de la Nación, que fue aprobado por Resolución Ministerial Nº 538/94 y Decreto del Poder Ejecutivo Nacional. El plazo de la concesión era de 22 años contados a partir del1° de julio de 1995.

A partir de la sanción de la Ley de Emergencia Pública Nº 25.561 en el año 2002, las condiciones económicas y financieras de la concesión se vieron sustancialmente alteradas por la pesificación de las tarifas y la suspensión de las cláusulas de ajuste en dólares u otros mecanismos indexatorios incluidos en los contratos celebrados con la Administración Pública, dándose inicio a un proceso de renegociación contractual que se ha ido prorrogando a través de sucesivas leyes. La Ley N° 27.200 prorrogó dicho plazo hasta el 31 de diciembre de 2017. Pese a las negociaciones, las partes suscribieron solo un acuerdo de renegociación contractual durante ese plazo, con fecha 9 de octubre de 2009, que permitió un aumento de tarifas y un esquema de inversiones, entre otras cuestiones, y que sólo fue parcialmente cumplido.

A partir del 5 de febrero de 2013, la Provincia de Buenos Aires asumió el rol de concedente del contrato de concesión, como consecuencia de la sanción de la Ley Provincial N° 14.443, que aprobó el Convenio de Transferencia por el cual el Estado Nacional cedió los derechos y obligaciones del contrato de concesión a la Provincia de Buenos Aires. A partir de ese momento, Coviares formalizó numerosas presentaciones tendientes a obtener el cumplimiento de las acciones que el Convenio de Transferencia ponía en cabeza de la Provincia de Buenos Aires, ya que las condiciones del contrato original mantenían plena vigencia, así como la obligación de reformular las condiciones contractuales afectadas por la emergencia económica aludida.

Coviares no obtuvo respuesta a sus requerimientos y con fecha 12 de julio de 2013, unilateralmente, la Provincia de Buenos Aires declaró rescindido el contrato de concesión mediante el Decreto N° 419/2013. Frente a tal medida, Coviares efectuó una presentación por la cual rechazó la rescisión declarada, negó los incumplimientos contractuales en que se basó la rescisión, y solicitó la declaración de ilegitimidad y nulidad absoluta e insanable del Decreto N° 419/2013, por incompetencia de la Provincia de Buenos Aires para disponer la rescisión, por falta de causa, por ser falsos los hechos invocados y por violación de los procedimientos esenciales y sustanciales previstos por el ordenamiento legal aplicable, así como por violación de la finalidad y el objeto del Convenio de Transferencia. Coviares rechazó fundadamente los supuestos incumplimientos contractuales invocados en los considerandos del Decreto N° 419/2013, así como la improcedente imputación de abandono de la explotación, mantenimiento, conservación, ejecución de todo tipo de obra y la omisión de prestar los servicios esenciales al usuario. Coviares hizo reserva a su vez de sus derechos y acciones contra la Provincia de Buenos Aires y contra el Estado Nacional con motivo de la rescisión del contrato de concesión.

En el mes de diciembre de 2013, Coviares interpuso una acción judicial contra la Provincia de Buenos Aires y contra el Estado Nacional ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación, a efectos de que se declare la nulidad del acto administrativo que dispuso la rescisión y reclamando daños y perjuicios derivados de la rescisión del contrato. Cabe destacar que dicha indemnización se encuentra cedida en garantía al fideicomiso que administra el repago del préstamo sindicado de Coviares, razón por la cual el mismo deberá integrar la litis en calidad de tercero de intervención obligada. En el mes de agosto de 2015, el juicio quedó radicado en el Juzgado Contencioso Administrativo Federal N° 7.

Por otra parte, el 13 de junio de 2014 se dispuso la apertura del concurso preventivo de acreedores de Coviares, el que tramita bajo el Expediente N° 61006/2014, ante el Juzgado Nacional de Primera instancia en lo Comercial N° 22, Secretaría N°43. El 3 de octubre de 2014 venció el plazo para que los acreedores verificaran sus créditos, habiéndose presentado, entre otros, la DNV y la Provincia de Buenos Aires, a verificar créditos que incluyen penalidades. Ambos acreedores hicieron reservas de derechos, ya que alegaron no haber finalizado el proceso de liquidación de la concesión. Coviares impugnó y rechazó los créditos reclamados por dichos organismos, en base principalmente a los argumentos expuestos en la demanda por rescisión y a la improcedencia de la aplicación de multas. Con fecha 7 de abril de 2015, y conforme al dictamen de la sindicatura concursal, se tuvieron por verificados los créditos conforme a lo dispuesto por el art. 36 de la Ley de Concurso y Quiebras.

En otro orden, mediante el Decreto N° 13/2015 se modificó la Ley de Ministerios, estableciéndose que las cuestiones vinculadas a las concesiones y licencias de servicios públicos, así como la determinación de los precios y tarifas aplicables, quedaran bajo la órbita de diferentes carteras ministeriales. En ese marco, la DNV (hoy en el ámbito del Ministerio de Transporte) inició tratativas con directivos de Coviares para analizar la posibilidad de arribar a una solución extrajudicial del conflicto y se suscribió una carta de entendimiento, sin reconocer hechos ni derechos y con expresa reserva de acciones y defensas legales, que dispuso la creación de una comisión evaluadora para analizar el tema. Dicha comisión está

Véase nuestro informe de fecha 28 de mayo de 2020 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17

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Correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2020, presentado en forma comparativa.

ya conformada y tuvo su primera reunión durante la primera semana de julio de 2016. Como consecuencia de estas negociaciones, el juzgado concursal decretó la prórroga del período de exclusividad hasta el 30 de junio de 2018 y, por otra parte, se suspendieron todos los plazos procesales en las acciones iniciadas por Coviares contra el Gobierno Nacional y la Provincia de Buenos Aires hasta que la comisión evaluadora emita su dictamen final. Apelada por la Administración Federal de Ingresos Públicos la ampliación de plazo, la Cámara Nacional de Apelaciones ordenó al juez de primera instancia, disponga la continuidad de los actos procesales correspondientes. Coviares interpuso un recurso extraordinario ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación, el cual fue rechazado el 2 de agosto de 2018.

Polledo S.A.I.C.y F., como accionista minoritario, registra en cero su participación en Coviares desde el 31 de diciembre de 2011, y se encuentra actualmente analizando las eventuales implicancias económicas, financieras y jurídicas que la rescisión declarada por Decreto N° 419/2013 de la Provincia de Buenos Aires podría tener para la sociedad.

3.3. Transporte

El segmento de Transporte incluye la explotación de servicios de transporte ferroviarios de pasajeros, subterráneo y de superficie y negocios relacionados.

3.3.1. Benito Roggio Transporte S.A.

Benito Roggio Transporte S.A. (“BRT”) desarrolla principalmente actividades relacionadas con la prestación de servicios de asesoramiento a distintos operadores ferroviarios, tanto a nivel local como regional, y la ejecución de obras de infraestructura ferroviaria. A través de las sociedades en las que mantiene participación, BRT realiza las actividades que se describen en los puntos siguientes.

3.3.2. Metrovías S.A.

BRT posee una participación accionaria del 90,66% en Metrovías S.A. (en adelante “Metrovías”), quien presta servicios de transporte ferroviario –subterráneo y de superficie- en el Área Metropolitana de Buenos Aires (“AMBA”). Por una parte, Metrovías está a cargo de la operación y mantenimiento de la red de subterráneos de la Ciudad de Buenos Aires y el Premetro, a través de un acuerdo de operación y mantenimiento suscripto con el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires, con vigencia hasta tanto el adjudicatario de la Licitación Pública Nacional e Internacional N° 212/18 para la concesión de la operación y mantenimiento de la red de Subterráneo y Premetro de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires tome efectiva posesión del servicio. Por otra parte, Metrovías es titular de la concesión, otorgada por el Estado Nacional, para administrar y explotar en forma exclusiva la línea de ferrocarril suburbano General Urquiza (“Línea Urquiza”) originalmente hasta el 31 de diciembre de 2017 y actualmente prorrogada hasta tanto tome posesión el nuevo operador al que haya sido adjudicado el servicio ferroviario producto del llamado a Licitación Pública Nacional e Internacional instruido por el Decreto del PEN N° 423 de fecha 18 de junio de 2019 para otorgar la construcción, mantenimiento y operación de las Líneas Urquiza y Belgrano Norte.

Antecedentes

El 25 de noviembre de 1993 Metrovías celebró con el Estado Nacional un contrato de concesión para la explotación del denominado Grupo de Servicios 3, que incluye los Subterráneos de Buenos Aires y su línea complementaria de superficie Premetro, y la Línea Urquiza, en forma exclusiva hasta el 31 de diciembre de 2017, teniendo el concedente la opción de renovar la concesión por sucesivos plazos adicionales de 10 años. El contrato de concesión fue aprobado y puesto en vigencia por el Decreto N° 2608/93 del Poder Ejecutivo Nacional de fecha 22 de diciembre de 1993. La concesión reviste el carácter de “Concesión de Servicio Público”, incluyendo también la facultad de explotación comercial de locales, espacios y publicidad en las estaciones, coches e inmuebles comprendidos dentro de ésta.

El contrato de concesión fue posteriormente modificado por una adenda aprobada por el Decreto Nº 393/99 de fecha 21 de abril de 1999, y su nuevo texto ordenado fue aprobado por el Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos e informado a Metrovías, por medio de la Resolución Nº 153/99 de la Secretaría de Transporte de fecha 30 de abril de 1999. La adenda, que creó un cronograma de obras más ambicioso y un nuevo cuadro tarifario, sólo pudo ejecutarse parcialmente ante la escasez de recursos presupuestarios por parte del Estado Nacional y la demora en el reconocimiento de incrementos tarifarios comprometidos. Asimismo, en virtud de lo dispuesto por la ley de emergencia 25.561, el contrato de concesión quedó sujeto a un proceso de renegociación en los términos previstos en dicha normativa, el que no obstante las presentaciones efectuadas por Metrovías, no se concretó. Además, en el marco de dicha emergencia, se dictó el Decreto de Emergencia Ferroviaria N° 2075/02 del 16 de octubre de 2002 por el que se declaró el estado de emergencia del sistema de transporte ferroviario de pasajeros subterráneo y de superficie en el AMBA.

Posteriormente, el Estado Nacional tomó una serie de medidas de emergencia tendientes a regular las relaciones emergentes del contrato de concesión para permitir la continuación de la prestación del servicio, con carácter provisorio y hasta tanto se llevara a cabo la mencionada renegociación contractual. Estas medidas incluyeron, entre otras, la suspensión del plan de inversiones original y el pago de subsidios a Metrovías para compensar la suspensión de los incrementos previstos en el cuadro tarifario, de acuerdo a lo previsto en el contrato de concesión.

A finales de 2011, el Estado Nacional manifestó públicamente su intención de transferir la red de subterráneos de la Ciudad de Buenos Aires y el Premetro a la órbita del Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires. En tal sentido, con fecha 3 de enero de 2012, el Estado Nacional y el Gobierno de la Ciudad, suscribieron un acta acuerdo por la cual este último asumía el control y fiscalización del contrato de concesión, solo en lo atinente a la red de subterráneos de la Ciudad de Buenos Aires, y la potestad de fijar las tarifas del servicio, y el Estado Nacional se comprometía al pago de una suma anual a ser abonada en doce cuotas mensuales como único aporte para el pago del subsidio.

Las diferencias de interpretación entre el Estado Nacional y el Gobierno de la Ciudad en cuanto al alcance de los términos y condiciones de dicha acta acuerdo no permitieron, por razones ajenas a Metrovías, que se materializara en lo inmediato lo acordado en la misma. Durante todo el año 2012, Metrovías efectuó innumerables presentaciones y reclamos a las partes signatarias de dicha acta acuerdo, atento la afectación de derechos adquiridos derivados de la situación generada que provocó un agravamiento a la ya deteriorada ecuación económica financiera.

Acuerdo de Operación y Mantenimiento

Con fecha 19 de diciembre de 2012, a través de la Ley N° 4.472, la Legislatura de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires dispuso: (i) que la Ciudad Autónoma de Buenos Aires asumía el servicio público del transporte ferroviario de pasajeros de superficie y subterráneo que se encontraban

Véase nuestro informe de fecha 28 de mayo de 2020 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

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exclusivamente en su jurisdicción y las nuevas líneas o expansiones de líneas existentes que se construyan en el futuro a partir del 1° de enero de 2013, (ii) que dicho servicio es un servicio público, (iii) que el servicio público se encontraba en emergencia, (iv) dotar de instrumentos legales para la operación del servicio público, (v) convocar a Metrovías y/o su controlante con el fin de celebrar un acuerdo para contratar en forma directa la operación transitoria del servicio por un plazo inicial máximo de dos (2) años, prorrogable por un año en función de la extensión de la declaración de emergencia, y (vi) la creación de un fondo para el mantenimiento e inversión con el cual el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires se iba a financiar.

Durante el primer trimestre del año 2013 y hasta la celebración de un acuerdo de operación y mantenimiento, Metrovías continuó prestando el servicio tomando como parámetro los términos previstos en el contrato de concesión celebrado con el Estado Nacional, conforme lo previsto en la citada Ley N° 4.472.

Con fecha 5 de abril de 2013, Metrovías y SBASE firmaron el Acuerdo de Operación y Mantenimiento del Servicio Público de la Red de Subterráneos (en adelante AOM) por el que SBASE otorgó a Metrovías, en forma exclusiva, la operación y el mantenimiento del Servicio Público de Subterráneos y Premetro de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, incluyendo las líneas A, B, C, D, E y H, y el Premetro, así como las que, durante el plazo de vigencia del AOM, se incorporen a la red; excluyendo del mismo la explotación de todos los servicios colaterales y la ejecución de obras e inversiones. El plazo original del AOM se estableció en un máximo de dos años contados a partir de la fecha de su celebración, con la posibilidad de ser prorrogado por SBASE, sin que la duración total del AOM pudiera exceder la vigencia del período de emergencia declarado por la Ley 4.472, originalmente establecido en dos años, prorrogable por un año adicional. Posteriormente, la Ley N° 4.790 estableció el plazo del período de emergencia en cuatro años, manteniendo la facultad del Poder Ejecutivo de prorrogarla por un año adicional, luego ratificado y complementado por el Poder Ejecutivo de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a través del Decreto 127/16 de fecha 1° de febrero de 2016.

En virtud de la modificación introducida por la Ley 4.790 y el Decreto 127/16 mencionados precedentemente, con fecha 26 de febrero de 2016 se suscribió una adenda modificatoria al AOM, cuyas principales modificaciones en términos de gestión fueron: (i) la extensión de la duración del AOM hasta el 31 de diciembre de 2017, (ii) la recomposición de la ecuación base presupuestada al 1º enero de 2016 por indicadores que reflejan fielmente las variaciones de precios sufridas en el período precedente y (iii) la consideración de la estacionalidad para el cálculo del subsidio mensual.

Posteriormente, en la sesión ordinaria llevada a cabo el día 2 de noviembre de 2017, la Legislatura de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires sancionó la Ley N° 5885, promulgada por el Poder Ejecutivo a través del Decreto N° 469/17, mediante la cual se prorrogó el período de emergencia establecido en el art. 6° de la Ley 4472 hasta el 31 de diciembre de 2018 y delegó a SBASE la facultad de prorrogar el AOM hasta tanto quien resultara adjudicatario de la licitación prevista en el artículo 1° de la Ley N° 5885 para la concesión del servicio haya tomado efectiva posesión, no pudiendo exceder dicha prórroga el 31 de diciembre de 2018. En virtud de ello, con fecha 28 de diciembre de 2017 Metrovías suscribió con SBASE una segunda adenda modificatoria al AOM que extendió la duración del AOM hasta el 31 de diciembre de 2018, entre otras modificaciones en términos de gestión.

Mientras tanto, con fecha 20 de febrero de 2018, se publicó en el Boletín Oficial de la Ciudad de Buenos Aires el llamado a la Licitación Pública Nacional e Internacional N° 212/18 a instancias de SBASE referida a la concesión de la operación y mantenimiento de la red de Subterráneo y Premetro de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires por un período de 12 (doce) años prorrogable por 3 (tres) años adicionales.

En la sesión ordinaria llevada a cabo el día 6 de diciembre de 2018, la Legislatura de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires sancionó la Ley N° 6102 modificatoria de la Ley N° 5885, promulgada por el Poder Ejecutivo a través del Decreto N° 444/18, mediante la cual se prorrogó el actual AOM hasta tanto quien resulte adjudicatario de la licitación en curso para la concesión del servicio tome efectiva posesión, no pudiendo exceder dicha prórroga el 31 de diciembre de 2019. En virtud de ello, con fecha 28 de diciembre de 2018, Metrovías suscribió con SBASE una tercera adenda modificatoria al AOM que extendió el plazo del AOM hasta tanto el adjudicatario de la licitación en curso tome efectiva posesión del servicio no pudiendo exceder dicho plazo el 31 de diciembre de 2019, entre otras modificaciones en términos de gestión.

Por último, con fecha 27 de diciembre de 2019, el Directorio de SBASE, mediante la Resolución 3360/19 y por razones de necesidad perentoria, resolvió disponer la continuidad del AOM hasta tanto el adjudicatario de la licitación en curso para la concesión del servicio tome efectiva posesión. En virtud de esta resolución, en la misma fecha, Metrovías suscribió con SBASE una cuarta adenda al AOM cuyas principales modificaciones en términos de gestión fueron: (1) la extensión de la duración de la AOM hasta tanto el adjudicatario de la licitación que se está llevando a cabo tome efectiva posesión del servicio, (2) el compromiso de colaboración durante la etapa de transición y hasta la firma del Acta de toma de posesión.

En relación al proceso licitatorio en curso, con fecha 23 de diciembre de 2019 Metrovías fue notificada por SBASE del Informe de Preselección de la Comisión Evaluadora de Ofertas de la Licitación Pública Nacional e Internacional N° 212/18, por la cual el consorcio que integra Metrovías con BRT (el “Consorcio Metrovías – BRT”) quedó preseleccionado conjuntamente con el consorcio integrado por las sociedades Keolis S.A. y Helport S.A. existiendo una virtual paridad en la calificación técnica de ambos consorcios. No obstante, con fecha 22 de enero de 2020, el Consorcio Metrovías – BRT presentó la Impugnación del Informe de Preselección en los términos del art. 5.13 del Pliego de Bases y Condiciones de la Licitación Pública de referencia solicitando que se declare inadmisible la oferta del consorcio Keolis S.A. – Helport S.A. y se reevalúen las ofertas teniendo en consideración las observaciones planteadas al Informe.

Con fecha 11 de marzo de 2020, el Directorio de SBASE mediante Acta N° 184 resolvió: (1) tener por desistidos a los oferentes RATP DEV Argentina S.A. y Keolis S.A. – Helport S.A; (2) declarar abstracta la presentación realizada por el Consorcio Metrovías – BRT y proceder a la devolución de la garantía de impugnación; (3) declarar admisible la oferta técnica correspondiente al Consorcio Metrovías – BRT y (4) disponer la apertura del sobre que contenía la Oferta Económica.

Con fecha 16 de marzo de 2020 se llevó a cabo la apertura del sobre que contenía la Oferta Económica del Consorcio Metrovías – BRT. Con fecha 13 de abril de 2020 Metrovías recibió la Nota SBASE N° IF-2020-11421854, por la cual se le notifica del Informe de la Comisión Evaluadora de Ofertas, la cual propone adjudicar la contratación referida a la Licitación Pública Nacional e Internacional N° 212/18 “Concesión de la Operación y Mantenimiento de la Red de Subterráneos y Premetro de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires” al Consorcio Metrovías – BRT.

Véase nuestro informe de fecha 28 de mayo de 2020 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Carlos Martín Barbafina Contador Público (U.C.A.)

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS Correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2020, presentado en forma comparativa.

En otro orden de cosas, con respecto a su retribución como operador, según lo establecido en el AOM, Metrovías percibe: (i) la tarifa abonada por el usuario ($ 14,50 a partir de 15 de diciembre de 2018 y hasta el 14 de enero de 2019; $ 15,50 a partir del 15 de enero de 2019 y hasta el 14 de febrero de 2019, $ 16,50 a partir del 15 de febrero de 2019 y hasta el 8 de abril de 2019 y $ 19 a partir del 9 de abril de 2019, en todos los casos para tarjetas sin contacto con descuentos a partir del vigésimo primer viaje (habiéndose discontinuado la opción de pago en efectivo); (ii) el valor de las comisiones por cargas de tarjetas de viaje y (iii) subsidios estatales en compensación por costos de explotación no cubiertos con los ingresos por tarifa. A partir del 1° de febrero de 2018, producto de ponerse en vigencia la Resolución 77-E/2018 emitida por el Ministerio de Transporte, el valor de la tarifa forma parte del Sistema de Boleto Integrado que rige en el AMBA, que establece distintos descuentos en función de la integración que realiza el pasajero en distintos modos de transporte durante un lapso de tiempo.

Corresponde el ajuste del monto del subsidio a recibir cuando alguna de las partes invoque un incremento o una disminución superior al 7% en los costos de operación y mantenimiento, medido sobre una estructura de base con indicadores de precios representativos de tales costos según lo establecido en el AOM. Toda solicitud de redeterminación solicitada por Metrovías deberá ser aprobada o rechazada por SBASE en un plazo de 30 días hábiles. Asimismo, el AOM prevé que en caso de que se consideren incorporar nuevas tareas y actividades para llevar adelante los compromisos de operación y mantenimiento, o bien se produzcan variaciones en la estructura de costos de base, se ajustará la retribución a percibir por Metrovías, previa aprobación de SBASE.

Los subsidios que recibe Metrovías en compensación por incremento de costos no se registran como ingresos provenientes de contratos con clientes, sino que se exponen deducidos del Costo por provisión de servicios, de los gastos de administración y de los gastos de comercialización y otros gastos operativos, según corresponda, bajo el concepto “Ajuste por mayores costos”.

Sin perjuicio de lo acordado, Metrovías dejó plasmadas en el AOM sus reservas de derecho relativas a que la firma del mismo no implica la renuncia o reconocimiento a favor del Estado Nacional, en relación a los derechos adquiridos por Metrovías a la luz del contrato de concesión y su adenda modificatoria oportunamente suscripta con el Estado Nacional.

Por otra parte, la Ley 4.472 expresamente excluyó la explotación de todos los servicios colaterales por parte de Metrovías en la red de Subterráneos y el Premetro, a excepción de las comisiones por carga de tarjetas de viaje y/u otros dispositivos, que quedaron comprendidas dentro de la retribución del operador mencionada con anterioridad. No obstante haber plasmado en sucesivas notas y presentaciones efectuadas a SBASE su reserva al derecho que le asiste sobre las mismas, desde el ejercicio 2013 Metrovías ha discontinuado el reconocimiento de ingresos por tal concepto.

Concesión de la Línea Urquiza

Sin perjuicio de la situación descripta en relación a los Subterráneos y el Premetro, Metrovías continúa operando la Línea Urquiza en el marco del contrato de concesión suscripto en 1993 con el Estado Nacional. Dado que dicho contrato preveía la posibilidad de ser prorrogado por 10 años, Metrovías reiteró el pedido de prórroga en cuestión ya formulado ante la Comisión Renegociadora creada en virtud de lo ordenado por el Decreto del Poder Ejecutivo Nacional N° 367/16, y en el marco de la Renegociación del Contrato de Concesión que se venía llevando a cabo desde enero del año 2002. No obstante no haberse concluido con la renegociación del Contrato de Concesión, el Ministerio de Transporte dictó con fecha 18 de diciembre de 2017 la Resolución 1325/2017, por medio de la cual dispuso: (1) el rechazo del pedido de prórroga contractual solicitado por Metrovías, (2) la instrucción a la Secretaría de Transporte y a la Secretaría de Planificación de Transporte para que conjuntamente con la Operadora Ferroviaria Sociedad del Estado (“SOFSE”), la Administración de Infraestructuras Ferroviarias del estado y la Comisión Nacional de Regulación del Transporte (“CNRT”) establezcan las bases y condiciones para un llamamiento a licitación correspondiente al Grupo de Servicio N° 3 (Línea Urquiza) que debería estar adjudicado dentro de un plazo máximo de 18 (dieciocho) meses a partir de la fecha de dicha resolución, (3) la instrucción que de no haber un adjudicatario al vencimiento del plazo establecido en el punto precedente el servicio se asignaría automáticamente a SOFSE, y (4) la disposición de que Metrovías continuará con la explotación del servicio durante el plazo estipulado en el punto (2). Con fecha 28 de febrero de 2018 Metrovías impugnó dicha resolución mediante la presentación de un Recurso de Reconsideración y Jerárquico en Subsidio ante el Ministerio de Transporte.

Con fecha 18 de junio de 2019, mediante el Decreto N° 423 del Poder Ejecutivo Nacional, se realizó el llamado a Licitación Pública Nacional e Internacional para otorgar la concesión para la construcción, mantenimiento y operación de las Líneas Urquiza y Belgrano Norte. En la misma fecha, el Ministerio de Transporte dictó la Resolución N° 360/2019 por la cual extendió el plazo previsto en la mencionada Resolución 1325/2017 hasta el 31 de marzo de 2020 o hasta tanto tome posesión el nuevo operador al que haya sido adjudicado el servicio ferroviario en el marco de la mencionada licitación, lo que ocurra primero. Con fecha 26 de marzo de 2020, el Ministerio de Transporte, mediante la Resolución N° 76/2020 resolvió extender el plazo previsto en la Resolución N° 1325/2017 para el cumplimiento de todos los actos necesarios para la adjudicación de la concesión de la Línea Urquiza por 18 (dieciocho) meses - renovable automáticamente por igual término en el caso que la adjudicación del proceso licitatorio no se realizase en el plazo establecido-, o hasta tanto tome posesión el nuevo operador al que haya sido adjudicado el servicio.

Por su parte, en el marco de la Resolución 748/12 emitida por el entonces Ministerio del Interior y Transporte (en adelante MIyT), la Comisión Técnica Mixta de Seguimiento y Redeterminación de Costos de los Concesionarios Ferroviarios de Transporte de Pasajeros de Superficie del Área Metropolitana de Buenos Aires, conjuntamente con la Unidad de Renegociación y Análisis de Contratos de Servicios Públicos (UNIREN) finalizaron las tareas de evaluación de la estructura de costos para la prestación de los servicios ferroviarios de la Línea Urquiza ( la “Cuenta de Explotación”) que se materializó con el dictamen de la Resolución 1604/14 del MIyT del 16 de diciembre de 2014, la cual aprobó: (i) una nueva cuenta explotación a partir del 1° de julio de 2014 y un nuevo subsidio mensual; (ii) una incorporación gradual de personal y la nueva cuenta de explotación a considerar en oportunidad de hacerse efectiva la totalidad de las citadas incorporaciones; (iii) un “Plan de Nivelación” que contempla “Obras y Tareas de Mantenimiento”, a las cuales se le asignaron $ 350,1 millones, y “Obras Necesarias de Inversión” con asignación de $ 20,3 millones y cuyo plazo de ejecución no debería exceder los 18 meses; y (iv) la metodología para la determinación de la tarifa propia, subsidio y/o compensación de costos de explotación, que permitirá el ajuste de la Cuenta de Explotación en caso de verificarse un incremento superior al 6% en cualquiera de cada uno de los rubros, excepto personal, el cual será evaluado cada vez que se produzcan modificaciones en las paritarias del sector y/o incorporación de personas.

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros el monto del subsidio mensual a percibir es de $ 167 millones, vigente a partir de octubre de 2019, de acuerdo a lo establecido en la Resolución 18/20 de la Secretaría de Gestión de Transporte de la Nación (“SGT”) de fecha 13 de marzo de 2020.

Véase nuestro informe de fecha 28 de mayo de 2020 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Jorge A. Mencarini Dr. Carlos Martín Barbafina Síndico Contador Público (U.C.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 175 F° 65

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS

Correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2020, presentado en forma comparativa.

No obstante, Metrovías ha realizado presentaciones al Estado Nacional solicitando la readecuación de la Cuenta Explotación, dado que no se han aprobado ciertas actualizaciones producto de: (i) ajustes del rubro personal por el período comprendido entre enero de 2015 y diciembre de 2017, que no han sido considerados en las respectivas resoluciones aprobatorias, (ii) ajustes puntuales por gratificaciones extraordinarias por colaboración operativa de conductores, capacitaciones, gratificación solidaria de fin de año e indemnizaciones por retiro anticipado de conductores previstas en diversas actas suscriptas con las asociaciones gremiales durante el año 2016; (iii) la incorporación de 30 agentes debidamente autorizados, (iv) Incrementos paritarios producto de las Actas con las Asociaciones Gremiales de fecha 28 de noviembre de 2019, (v) Incrementos salariales dispuestos por el Decreto del PEN N° 14/2020 para trabajadores de sociedades del sector privado y (vii) la actualización de los demás rubros que componen la cuenta explotación. A la fecha de cierre de los presentes estados financieros, el valor pendiente de reconocimiento por estos conceptos alcanzaba la suma de $ 334,0 millones.

Los subsidios que recibe Metrovías en compensación por incremento de costos se exponen deducidos del Costo por provisión de servicios, de los gastos de administración y de los gastos de comercialización y otros gastos operativos, según corresponda, bajo el concepto “Ajuste por mayores costos”.

Otros reconocimientos y/o reclamos

Sin perjuicio de lo indicado precedentemente, Metrovías ha realizado diversas presentaciones tanto ante el Estado Nacional como ante el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires, incluidas las originadas en la redeterminación de los mayores costos de explotación producidos entre los años 2008 y 2012 y en el pago de comisiones por la venta de pasajes, que a la fecha de cierre de los presentes estados financieros aún no han sido resueltas. Por tal motivo, todos los pagos recibidos se consideran provisorios y a cuenta en el marco de lo dispuesto por las leyes 25.561 y 4.472, esta última del Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires.

Metrovías también ha realizado diversas presentaciones por otros reclamos ante el Estado Nacional y/o el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires por las faltas de reconocimiento y/o pago de obligaciones pendientes, cuyo derecho le asiste a Metrovías de acuerdo a lo previsto tanto en el contrato de concesión como en el AOM, ello en función de la reserva de derecho efectuada en este último.

Tal lo mencionado en los párrafos precedentes, la vigencia del AOM se extenderá hasta tanto tome posesión el nuevo operador al que haya sido adjudicado el servicio como resultado del proceso licitatorio en curso, mientras que el contrato de concesión de la Línea Urquiza tendrá vigencia por el o los períodos de 18 meses estipulados en su prórroga o hasta tanto tome posesión el nuevo operador al que haya sido adjudicado el servicio ferroviario producto del llamado a licitación, lo que ocurra primero. Si bien estos factores generan incertidumbre significativa respecto a la posibilidad de continuar operando como una empresa en funcionamiento, Metrovías ha preparado estados financieros utilizando principios contables aplicables a una empresa en funcionamiento, los que no incluyen los efectos de los eventuales ajustes y /o reclasificaciones, si los hubiere, que pudieran requerirse de no resolverse la situación descripta a favor de la continuidad de las operaciones de Metrovías.

3.3.3. Acuerdos de Operación de los Servicios Ferroviarios Urbanos de Pasajeros

Corredores Ferroviarios S.A. (“COFESA”), una sociedad en la que BRT tiene una participación del 95%, tuvo a su cargo la operación de los servicios ferroviarios de pasajeros correspondientes a las Líneas Mitre y San Martín desde febrero de 2014 hasta marzo de 2015. COFESA se encuentra realizando las gestiones administrativas y legales correspondientes para el proceso de cancelación de los pasivos remanentes, la formalización de la transferencia de los bienes afectados a la operación, y los derechos y obligaciones pendientes de ejecución y/o cancelación respecto a los contratos en curso de ejecución, así como respecto a las obras, juicios en trámite y retribuciones por gerenciamiento pendientes de cobro, todo lo cual deberá ser motivo de tratamiento en el proceso de liquidación y cancelación de créditos y deudas que formará parte de las rendiciones finales de cuenta, todo ello conforme a las previsiones contenidas en los acuerdos suscriptos oportunamente.

A través de Metrovías, la Sociedad participa con un 50% tanto en la Unidad de Gestión Operativa Ferroviaria de Emergencia S.A. en Liquidación (“UGOFE”), como en la Unidad de Gestión Operativa Mitre Sarmiento S.A. en Liquidación (“UGOMS”). UGOFE operó por cuenta y orden del Gobierno Nacional los servicios ferroviarios de pasajeros correspondientes a la Línea San Martín (“LSM”) desde enero de 2005 hasta febrero de 2014 y a las líneas General Roca y Belgrano Sur desde julio de 2007 hasta febrero de 2014. Por su parte UGOMS operó los servicios ferroviarios de pasajeros correspondientes a la Línea Sarmiento desde julio de 2012 hasta octubre de 2013 y a la Línea General Mitre desde julio de 2012 hasta febrero de 2014. UGOFE y UGOMS deberán acordar con SOFSE el proceso de cancelación de los pasivos remanentes, la formalización de la transferencia de los bienes afectados a la operación, y los derechos y obligaciones pendientes de ejecución y/o cancelación respecto a los contratos en curso de ejecución, así como respecto a las obras, juicios en trámite y retribuciones por gerenciamiento pendientes de cobro, todo lo cual deberá ser motivo de tratamiento en el proceso de liquidación y cancelación de créditos y deudas que formará parte de las rendiciones finales de cuenta. A tales fines, UGOFE y UGOMS formalizarán con SOFSE y con los nuevos operadores los acuerdos que resulten necesarios a fin de determinar el procedimiento a seguir en cada caso para una transferencia ordenada para el cumplimiento de los actos derivados de la transición.

En relación a UGOFE, no se han producido novedades significativas respecto a las situaciones descriptas en la nota 3.3.3. a los estados financieros auditados al 31 de diciembre de 2019.

3.3.4. Otras actividades relacionadas al transporte

Con fecha 27 de junio de 2018, BRT en unión transitoria (UT) con Siemens Mobility S.A., resultaron adjudicatarios de la licitación convocada por Subterráneos de Buenos Aires S.E. para la adecuación del sistema eléctrico de las líneas C y D de la Red de Subterráneos de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Las participaciones de las partes de la UT son 63,78% y 36,22%, respectivamente. El plazo de duración de la UT se estableció en dos años posteriores a la última recepción definitiva conforme lo previsto en la documentación aplicable a la Licitación, o hasta la total extinción de las obligaciones y responsabilidades que se deriven del Contrato, lo que ocurra después.

BRT posee una participación del 95% en el capital de Benito Roggio Ferroindustrial S.A. (“BRf”), sociedad que opera un taller de mantenimiento y reparación ferroviaria situado en Juárez Celman (Provincia de Córdoba) desde febrero de 2008, en una planta diseñada y construida en su totalidad por la Sociedad.

Véase nuestro informe de fecha 28 de mayo de 2020 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio)

Jorge A. Mencarini

Síndico

Alberto Esteban Verra Presidente

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS

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Correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2020, presentado en forma comparativa.

BRf brinda soluciones para la industria ferroviaria, realizando trabajos de reacondicionamiento y reparación de vagones, coches de pasajeros (eléctricos o remolcados), locomotoras, bogies y material eléctrico, entre otros. Asimismo, BRf y BRT han constituido una UTE para la reparación general de 78 coches Nagoya que prestan servicios en la Línea C de la Red de Subterráneos de la Ciudad de Buenos Aires, en virtud de la adjudicación del lote 2 de la “Licitación Pública N° 148/13 Líneas B, C, D, E, H, y Premetro -Reparación General de Material Rodante” convocada por SBASE.

3.4. Servicios de Agua

BRH posee el 71,98% de la tenencia accionaria de Aguas Cordobesas S.A. (“ACSA”), sociedad que presta el servicio de captación, potabilización, conservación, transporte, distribución y comercialización del agua para consumo doméstico, comercial e industrial en la ciudad de Córdoba, en la República Argentina.

El plazo de la concesión, otorgada por la Provincia de Córdoba, es de treinta años, a partir del 7 de mayo de 1997. La responsabilidad de la gestión y la operación técnica del servicio concesionado está a cargo de un operador, al que ACSA se obliga a mantener como tal durante todo el plazo de la concesión, salvo autorización previa y expresa del concedente. BRH es el operador desde el 22 de diciembre de 2006.

El ámbito territorial de la concesión está dado por los límites de la jurisdicción correspondiente a la Municipalidad de la Ciudad de Córdoba. El concesionario puede desarrollar actividades y obras fuera del mencionado ámbito sólo a los efectos de la captación, potabilización y transporte del agua destinada al servicio a prestar. Asimismo, el concesionario debe prestar el servicio de venta de agua en bloque a las localidades fuera del ámbito territorial de la concesión en las mismas condiciones en que lo realizaba la Dirección Provincial de Agua y Saneamiento.

Transferencia de titularidad

El Gobierno de la Provincia de Córdoba comunicó a ACSA su intención de descentralizar operativamente el servicio de provisión de agua potable, apelando al procedimiento de transferencia de los servicios a los municipios contemplado por la Ley Provincial Nº 7.850 con la previsión del Art. 2° inc. b) de la Ley Provincial Nº 8.836, en consonancia con el Art. 75 de la Constitución Provincial. En ese marco, la Provincia de Córdoba acordó con la Municipalidad de Córdoba la transferencia de la titularidad del servicio de provisión de agua potable existente en el radio de su competencia territorial, en las condiciones en que actualmente se encuentra el servicio, y la cesión de la posición contractual que ostenta en el Contrato de Concesión del Servicio Público de Suministro de Agua Potable de la Ciudad de Córdoba.

Con fecha 16 de diciembre de 2019 se firmó el Convenio de Transferencia de Titularidad del Servicio Público de Agua Potable de la ciudad de Córdoba - Cesión del Contrato de Concesión del Servicio Público de Suministro (sus adendas, apéndices y anexos) aprobados por leyes provinciales N° 9.279, 9.339 y 9.340. El Convenio entra en vigencia, de acuerdo a lo que establece su cláusula segunda, a partir de su aprobación por los Poderes Legislativos Provincial y Municipal y los Directorios de ACSA. y del Ente Regulador de Servicios Públicos de la Provincia de Córdoba (“ERSeP”). Con fecha 30 de diciembre de 2019 se publicó en el Boletín Oficial de la Provincia de Córdoba la Ley N° 10.682, mediante la cual la Provincia de Córdoba ratificó el Convenio firmado. Dicho Convenio fue ratificado también mediante Ordenanza Municipal N° 13.022/2020, Resolución General ERSeP N° 1/2020 y Asamblea General Extraordinaria de Aguas Cordobesas S.A. de fecha 29 de enero de 2020. Con fecha 2 de marzo de 2020 la Provincia de Córdoba y la Municipalidad de Córdoba firmaron el Acta Entrega – Convenio de transferencia de la titularidad del servicio de Agua potable de la ciudad de Córdoba Ley N° 10.682. ACSA fue notificada de la firma el día 19 de marzo de 2020, fecha a partir de la cual la Municipalidad de Córdoba se convirtió en el nuevo Titular del Servicio.

3.5. Otras actividades

La Sociedad ha desarrollado también otras actividades comerciales y de servicios y que, conjuntamente con las actividades de Clisa, se agruparon bajo el ítem “Otros y eliminaciones”.

A través de BRT y de Metronec S.A., la Sociedad posee el 100% de la participación en Prominente S.A., sociedad que brinda servicios tecnológicos y de soporte a empresas y organizaciones de diversos sectores de la economía.

3.6. Información por segmentos al 31 de marzo de 2020 y 2019

Los segmentos están presentados en forma consistente con la información interna provista al Directorio de Clisa, que es la máxima autoridad en la toma de decisiones de operación. Los segmentos operativos se han determinado basándose en información que revisa el Directorio a efectos de asignar recursos y evaluar el rendimiento.

Véase nuestro informe de fecha 28 de mayo de 2020 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio)

Jorge A. Mencarini Síndico

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Carlos Martín Barbafina Contador Público (U.C.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 175 F° 65

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS

Correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2020, presentado en forma comparativa.

Se describen a continuación los principales indicadores de cada uno de los segmentos descriptos anteriormente:

Información por segmentos operativos al 31 de marzo de 2020

Concepto Construcción
Transporte
Ingeniería
ambiental
Servicio de
agua
Otros y
eliminaciones
Totales
Ventas a terceros
Ventas entre segmentos
Ventas netas
Resultado operativo
Total activos
Total pasivos
Adiciones de Propiedades, planta y equipo
Depreciación de Propiedades, planta y equipo
Adiciones de Activos intangibles
Amortización de Activos intangibles
Inversiones en asociadas y acuerdos conjuntos
contabilizados por el método de la participación
(en miles de $)
3.638.720,8
1.114.734,9
4.604.518,1
921.338,2
21.077,0
10.300.389,0
11.058,6
638,8
-
-
(11.697,4)
-
3.649.779,4
1.115.373,7
4.604.518,1
921.338,2
9.379,6
10.300.389,0
44.326,6
277.298,0
681.545,0
66.516,3
(36.308,1)
1.033.377,8
26.534.424,4
6.070.557,2
20.878.071,8
5.995.923,8
(4.619.719,1)
54.859.258,1
14.293.277,6
4.602.162,7
12.980.169,5
3.255.536,6
18.231.167,0
53.362.313,4
29.688,8
197,9
109.065,5
42,6
316,7
139.311,5
(298.023,6)
(4.700,2)
(622.937,6)
(8.979,6)
(7.271,4)
(941.912,4)
-
-
-
106.358,6
- 106.358,6
(2.083,3)
(393,4)
-
(107.543,2)
(366,5)
(110.386,4)
285.803,3
12.206,4
-
-
4.297,1
302.306,8

Información por segmentos geográficos al 31 de marzo de 2020

Capital y Gran Bs. Aires
Resto del país
Exterior
Total
(en miles de $)
**Construcción **
Ingresos provenientes de contratos con clientes
Total activos
Inversiones en asociadas y acuerdos conjuntos
contabilizados por el método de la participación
Adiciones de Propiedades, plantayequipo
381.731,8
1.049.829,1
2.218.218,5
3.649.779,4
3.887.289,0
11.763.728,1
10.883.407,3
26.534.424,4
215.095,0
32.090,4
38.617,9
285.803,3
105,9
4.423,0
25.159,9
29.688,8
Transporte
Ingresos provenientes de contratos con clientes
Total activos
Inversiones en asociadas y acuerdos conjuntos
contabilizados por el método de la participación
Adiciones dePropiedades, planta y equipo
1.115.373,7
-
-
1.115.373,7
5.273.883,7
725.101,9
71.571,6
6.070.557,2
150,0
-
12.056,4
12.206,4
197,9
-
-
197,9
**Ingeniería Ambiental **
Ingresos provenientes de contratos con clientes
Total activos
Adiciones dePropiedades, planta y equipo
3.847.383,8
461.274,5
295.859,8
4.604.518,1
18.501.400,7
1.629.440,0
747.231,1
20.878.071,8
103.831,1
4.235,2
999,2
109.065,5
Provisión de Agua
Ingresos provenientes de contratos con clientes
Total activos
Adiciones de Propiedades, planta y equipo
Adiciones deActivosintangibles
-
921.338,2
-
921.338,2
-
5.995.923,8
-
5.995.923,8
-
42,6
-
42,6
-
106.358,6
-
106.358,6

Véase nuestro informe de fecha 28 de mayo de 2020 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio)

Jorge A. Mencarini

Síndico

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Carlos Martín Barbafina Contador Público (U.C.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 175 F° 65

Alberto Esteban Verra Presidente

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS Correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2020, presentado en forma comparativa.

CLISA – COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.

Información por segmentos operativos al 31 de marzo de 2019

Concepto Construcción
Transporte
Ingeniería
ambiental
Servicio de
agua
Otros y
eliminaciones
Totales
Ventas a terceros
Ventas entre segmentos
Ventas netas
Resultado operativo
Total activos
Total pasivos
Adiciones de Propiedades, planta y equipo
Depreciación de Propiedades, planta y equipo
Adiciones de Activos intangibles
Amortización de Activos intangibles
Inversiones en asociadas y acuerdos conjuntos
contabilizados porel método dela participación
(en miles de $)
5.934.952,8
1.603.236,7
5.019.099,9
868.566,9
26.602,0
13.452.458,3
9.125,1
14.948,8
-
- (24.073,9)
-
5.944.077,8
1.618.185,6
5.019.099,9
868.566,9
2.528,1
13.452.458,3
836.066,9
143.509,6
768.016,2
21.616,6 (53.119,4)
1.716.089,9
25.293.951,0
4.794.216,9
20.325.277,1
6.145.858,6
(1.894.806,1)
54.664.497,5
12.663.745,5
4.041.173,1
12.596.108,5
3.669.512,2
19.304.635,3
52.275.174,6
51.242,9
2.212,9
954.872,0
105,4
176,0
1.008.609,2
(302.489,0)
(9.568,3)
(615.779,6)
(6.640,7)
(2.646,0)
(937.123,6)
317,5
-
-
62.934,5
- 63.252,0
(2.042,6)
(254,4)
- (91.403,4)
(423,8)
(94.124,2)
444.493,9
16.709,2
0,2
-
6.029,9
467.233,2

Información por segmentos geográficos al 31 de marzo de 2019

Capital y Gran Bs. Aires
Resto del país
Exterior
Total
(en miles de $)
Construcción
Ingresos provenientes de contratos con clientes
Total activos
Inversiones en asociadas y acuerdos conjuntos
contabilizados por el método de la participación
Adiciones de Propiedades, planta y equipo
Adiciones deActivosintangibles
1.530.076,9
2.545.056,2
1.868.944,7
5.944.077,8
4.256.087,8
11.508.533,0
9.529.330,2
25.293.951,0
319.098,6
66.822,9
58.572,4
444.493,9
276,9
15.543,0
35.423,0
51.242,9
-
-
317,5
317,5
Transporte
Ingresos provenientes de contratos con clientes
Total activos
Inversiones asociadas y acuerdos conjuntos
contabilizados por el método de la participación
Adiciones dePropiedades, planta y equipo
1.618.185,6
-
-
1.618.185,6
4.097.726,0
598.524,9
97.966,0
4.794.216,9
222,5
-
16.486,7
16.709,2
2.212,9
-
-
2.212,9
**Ingeniería Ambiental **
Ingresos provenientes de contratos con clientes
Total activos
Adiciones dePropiedades, planta y equipo
4.252.365,8
482.939,4
283.794,7
5.019.099,9
18.631.835,7
996.882,8
696.558,6
20.325.277,1
945.712,0
1.469,3
7.690,7
954.872,0
Provisión de Agua
Ingresos provenientes de contratos con clientes
Total activos
Adiciones de Propiedades, planta y equipo
Adiciones de Activos intangibles
-
868.566,9
-
868.566,9
-
6.145.858,6
-
6.145.858,6
-
105,4
-
105,4
-
62.934,5
-
62.934,5

Véase nuestro informe de fecha 28 de mayo de 2020 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio)

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Síndico

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS

Correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2020, presentado en forma comparativa.

4. Costo por provisión de servicios

Costo por provisión de servicios
Fletes
Subcontratos
Sueldos, jornales y cargas sociales
Honorarios profesionales
Servicios de computación y software
Impuestos, tasas y contribuciones
Depreciaciones y amortizaciones
Gastos de mantenimiento
Gastos material rodante
Gastos de viajes y traslados
Seguros
Agua y energía
Teléfono, internet y comunicaciones
Alquileres
Impresos y papelería
Ajuste por mayores costos
Materiales y repuestos
Seguridad y vigilancia
Juicios, siniestros y penalidades
Diversos
Totales
31/03/2020
Pesos
54.280.823
1.002.421.894
4.528.073.094
60.912.065
10.962.444
101.445.190
880.251.836
380.173.615
71.950.904
248.330.566
160.065.109
251.362.878
9.972.227
523.306.560
2.138.205
(2.074.463.673)
1.086.829.018
13.385.820
21.684.566
115.796.228
7.448.879.369
31/03/2019
Pesos
89.312.476
1.640.122.691
4.428.733.526
41.139.755
23.155.341
112.705.623
872.083.196
395.973.595
82.010.209
163.673.232
174.443.948
287.833.119
10.450.424
500.619.124
2.949.526
(1.533.321.207)
1.834.074.655
33.219.903
32.126.660
112.059.621
9.303.365.417

5. Gastos de administración

Gastos de administración
Subcontratos
Sueldos, jornales y cargas sociales
Honorarios profesionales
Gastos de licitaciones
Servicios de computación y software
Impuestos, tasas y contribuciones
Depreciaciones y amortizaciones
Gastos de mantenimiento
Gastos de viajes y traslados
Seguros
Agua y energía
Teléfono, internet y comunicaciones
Alquileres
Prensa y difusión
Impresos y papelería
Ajuste por mayores costos
Materiales y repuestos
Seguridad y vigilancia
Juicios, siniestros y penalidades
Diversos
Totales
31/03/2020
Pesos
94.038.232
891.807.256
181.824.702
507.270
14.183.069
172.763.408
66.425.693
12.474.299
16.791.384
17.988.558
2.284.910
17.224.586
10.147.083
38.176.459
15.843.246
(354.568.768)
1.316.141
1.650.796
335.111
36.603.920
1.237.817.355
31/03/2019
Pesos
135.015.651
942.618.784
261.210.104
213.174
7.450.420
331.237.070
81.639.266
14.295.522
29.396.403
17.869.944
3.725.618
16.111.059
21.062.278
39.978.851
15.359.965
(367.208.649)
1.410.771
2.958.543
2.660.761
34.624.254
1.591.629.789

Véase nuestro informe de fecha 28 de mayo de 2020 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio)

Jorge A. Mencarini Síndico

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CLISA – COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS

Correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2020, presentado en forma comparativa.

6. Gastos de comercialización y otros gastos operativos

Gastos de comercialización y otros gastos operativos
Subcontratos
Sueldos, jornales y cargas sociales
Honorarios profesionales
Impuestos, tasas y contribuciones
Depreciaciones y amortizaciones
Gastos de mantenimiento
Comisiones y canon
Gastos de viajes y traslados
Seguros
Teléfono, internet y comunicaciones
Alquileres
Prensa y difusión
Impresos y papelería
Ajuste por mayores costos
Materiales y repuestos
Seguridad y vigilancia
Juicios, siniestros y penalidades
Diversos
Totales
ngresos financieros y costos financieros
Ingresos Financieros
Intereses generados por activos
Diferencias de cambio generada por activos
Otros resultados financieros
Totales
Costos Financieros
Intereses generados por pasivos
Diferencias de cambio generada por pasivos
Comisiones financieras
Resultado por exposición a los cambios en el poder
adquisitivo de la moneda
Otros costos financieros
Totales
31/03/2020
Pesos
56.792.620
841.744.753
3.992.754
76.659.502
105.621.262
33.750.919
16.154.278
3.663.907
30.092.208
19.874.587
1.953.042
3.294.751
818.518
(722.689.943)
8.257.000
1.032.918
133.704.000
4.534.556
619.251.632
31/03/2020
Pesos
199.706.933
91.070.261
219.005.101
509.782.295
31/03/2020
Pesos
(915.231.511)
(98.741.678)
(11.418.412)
(229.375.345)
(793.526.170)
(2.048.293.116)
31/03/2019
Pesos
74.427.909
793.876.872
4.298.125
195.896.359
77.525.309
36.682.471
26.499.146
8.283.832
30.090.265
20.257.497
80.066.526
3.353.782
460.529
(532.927.066)
7.680.435
1.577.560
89.595.965
3.460.752
921.106.268
31/03/2019
Pesos
278.357.421
150.175.603
58.088.996
486.622.020
31/03/2019
Pesos
(847.370.686)
(903.137.190)
(2.119.879)
(319.838.305)
(262.256.858)
(2.334.722.918)

7. Ingresos financieros y costos financieros

8. Resultado de inversiones en asociadas y acuerdos conjuntos contabilizados por el método de la participación

Resultado de inversiones en asociadas y acuerdos conjuntos contabilizados por el método de la partic
31/03/2020
Pesos
31/03/2019
Pesos
Covisur S.A. (158.805)
361.758
(1.492.399)
(4.237.520)
(7.759.220)
(2.744.682)
(265.994)
(1.048.085)
Polledo S.A.I.C.y F. 966.635
Autovía del Mar S.A. 3.065.453
CV1 - Concesionaria Vial S.A. (89.229.995)
Transportel Patagónica S.A. (2.515.730)
Consorcios 15.458.047
Diversos (650.142)
Totales (16.296.862) (73.953.817)

Véase nuestro informe de fecha 28 de mayo de 2020 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Carlos Martín Barbafina Contador Público (U.C.A.)

Jorge A. Mencarini Alberto Esteban Verra Síndico Presidente

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 175 F° 65

28

CLISA – COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS

Correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2020, presentado en forma comparativa.

9. Resultado por acción

El resultado por acción es calculado dividiendo el resultado del período de la Sociedad atribuible a Propietarios de la controladora por la cantidad promedio de acciones ordinarias en circulación durante el período.

Resultado del período atribuible a Propietarios de la controladora
Promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación
Resultado por acción básica y diluida (pesos por acción)
31/03/2020
Pesos
(872.721.903)
96.677.524
(9,03)
31/03/2019
Pesos
(599.287.276)
96.677.524
(6,20)

10. Propiedades, planta y equipo

Concepto Valores de origen
Al inicio del
período
Altas
Bajas
Transferencias
Efecto de
conversión
Aumento por
revaluación
Deterioro (*)
Al cierre del
período
Máquinas y equipos pesados
Rodados
Muebles, útiles y equipos inf.
Equipamiento
Edificios
Mejoras en inmuebles
Equipos menores
Instalaciones
Rodados pesados
Plantas potabiliz. de agua
Transformadores
Mejoras en material rodante
Terrenos
Obras en curso
Otros
Totales al 31/03/2020
Totales al 31/03/2019
7.004.227.246
21.999.733
(3.614.694)
(15.001.546)
(41.338.345)
(190.142.823)
(206.260.899)
6.569.868.672
1.321.506.627
3.831.019
(6.425.018)
-
(18.547.241)
-
-
1.300.365.387
1.312.272.976
5.243.028
(220.697)
-
(14.471.921)
-
-
1.302.823.386
63.075.674
-
-
-
-
-
-
63.075.674
3.756.511.834
-
-
-
(40.677.892)
177.026.055
(62.236.983)
3.830.623.014
3.072.875.130
68.977.120
-
-
-
-
(407.248.996)
2.734.603.254
3.405.563.365
35.473.548
(4.046.824)
-
(38.877.203)
-
-
3.398.112.886
1.197.136.172
3.622.052
(45.053)
-
(1.972.237)
-
-
1.198.740.934
876.255.084
-
(2.404.179)
15.001.546
(9.012.918)
(40.708.545)
(30.968.366)
808.162.622
15.478.883
-
-
-
-
-
-
15.478.883
45.370.725
-
-
-
-
(5.477.419)
(27.904)
39.865.402
416.584.309
-
-
-
-
-
-
416.584.309
6.939.123.913
-
-
-
(83.704.578)
111.642.556
(83.033.776)
6.884.028.115
3.767.251
164.966
-
-
1.613
-
-
3.933.830
21.855.060
-
-
-
-
-
-
21.855.060
29.451.604.249
139.311.466
(16.756.465)
-
(248.600.722)
52.339.824
(789.776.924)
28.588.121.428
26.752.590.904
1.008.609.234
(139.902.024)
-
144.125.407
(734.641.157)
(46.187.713)
26.984.594.651

(*) Imputado a Otros Resultados Integrales.

Depreciaciones acumuladas
Valor residual
al 31/03/2020
Valor residual
al 31/03/2019
Al inicio del
período
Bajas
Del ejercicio
Transf.
Efecto de
conversión
Ajuste por
revaluación
Al cierre del
período
Máquinas y equip. pesados
Rodados
Muebles, útiles y eq. inf.
Equipamiento
Edificios
Mejoras en inmuebles
Equipos menores
Instalaciones
Rodados pesados
Plantas potabiliz. de agua
Transformadores
Mejoras en material rodante
Terrenos
Obras en curso
Otros
Totales al 31/03/2020
Totales al 31/03/2019
-
84.262
(346.434.004)
267.885
223.269
345.858.588
-
6.569.868.672
6.425.516.181
(1.096.047.357)
5.938.316
(27.589.520)
-
14.417.291
-
(1.103.281.270)
197.084.117
256.152.672
(1.014.832.677)
220.697
(26.507.716)
-
7.899.936
-
(1.033.219.760)
269.603.626
241.306.951
(63.075.674)
-
-
-
-
-
(63.075.674)
-
-
-
-
(37.458.438)
-
115.953
37.342.485
-
3.830.623.014
2.824.771.124
-
-
(360.063.585)
-
-
360.063.585
-
2.734.603.254
3.024.160.847
(2.629.742.687)
2.758.923
(57.414.166)
-
20.736.301
-
(2.663.661.629)
734.451.257
857.687.680
(1.068.976.135)
45.053
(11.112.029)
-
195.796
-
(1.079.847.315)
118.893.619
81.277.164
-
287.369
(68.787.277)
(267.885)
(53.449)
68.821.242
-
808.162.622
957.051.820
(13.931.960)
-
(387.000)
-
-
-
(14.318.960)
1.159.923
2.708.575
-
-
(6.158.666)
-
-
6.158.666
-
39.865.402
45.429.113
(416.584.309)
-
-
-
-
-
(416.584.309)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
6.884.028.115
6.596.797.840
-
-
-
-
-
-
-
3.933.830
32.760.390
(21.855.060)
-
-
-
-
-
(21.855.060)
-
10.280.503
(6.325.045.859)
9.334.620
(941.912.401)
-
43.535.097
818.244.566
(6.395.843.977)
22.192.277.451
(5.858.548.543)
44.823.711
(937.123.610)
-
(16.599.993)
1.138.754.644
(5.628.693.791)
21.355.900.860

Véase nuestro informe de fecha 28 de mayo de 2020 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Carlos Martín Barbafina Contador Público (U.C.A.)

Jorge A. Mencarini Alberto Esteban Verra Síndico Presidente

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 175 F° 65

29

CLISA – COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS

Correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2020, presentado en forma comparativa.

Se describen a continuación, los Arrendamientos incluidos en los respectivos rubros al 31 de marzo de 2020:

Arrendamientos incluidos en: Al inicio del ejercicio Saldos al cierre del
período
Altas Depreciaciones
Máquinas y Equipos pesados
Rodados
Mueb y Ut. y eq. Informáticos
Edificios
Equipos menores
Instalaciones
Rodados pesados
Totales
501.201.395
418.967.987

(83.184.680)
58.850.235
15.092.478

(3.336.833)
19.362.146
16.910.435

(2.012.298)
24.377.647
16.452.109

(8.378.598)
19.105.524
17.234.640

(654.890)
45.156.255
43.141.879
1.820.960
(4.315.782)
25.533.201
19.097.762

(6.571.463)
693.586.403
546.897.290
1.820.960
(108.454.544)

Los bienes encuadrados bajo los ítems Máquinas y Equipos Pesados, Rodados Pesados, Transformadores, Edificios, Terrenos y Mejoras sobre inmuebles, se contabilizan al valor razonable que surja de la última revaluación realizada, aplicando el modelo de revaluación indicado en NIC 16

Al cierre del presente período, la Dirección de la Sociedad, revisó las valuaciones de los bienes descriptos en los párrafos anteriores, a efectos de determinar las variaciones entre los valores razonables y su valor de libros, en cumplimiento de la normativa vigente para quienes utilicen valores razonables como criterio primario de medición. A tal efecto se obtuvieron y aprobaron las valuaciones efectuadas por peritos externos independientes. Los valores razonables así obtenidos implicaron un incremento neto en el importe en libros de los activos revaluados de $ 80.807.466, que se registró en el Estado de cambios en el patrimonio, neto del efecto en el impuesto a las ganancias diferido.

Los importes en libros que se hubiesen informado al 31 de marzo de 2020 de no haberse aplicado el modelo de revaluación serían los siguientes:

Máquinas y Equipos pesados
Rodados pesados
Transformadores
Edificios
Terrenos
Mejoras en inmuebles
31/03/2020
Pesos
31/12/2019
Pesos
2.450.102.166
1.874.360.565
408.771.293
356.764.186
4.569.877
8.271.853
1.205.059.768
829.886.386
1.133.383.257
898.064.379
2.105.146.882
1.211.466.967
Total 7.307.033.243
5.178.814.336

La totalidad de los activos revaluados constituyen una única categoría, de acuerdo a la NIIF 13, a los efectos de la determinación del valor razonable de los mismos. Para esta clase de bienes no hay datos observables relevantes (Nivel 3) y su valuación se basó en el valor económico que los bienes tienen para la Sociedad en razón de la utilización que de ellos se hace, dada la inexistencia de un mercado activo, dinámico y representativo de bienes en el estado actual en que se encuentran.

En el caso de Máquinas y equipos pesados, Rodados pesados y Transformadores la valorización se realiza mediante tasadores independientes que evalúan el valor razonable de los bienes mediante la identificación del valor de mercado de unidades nuevas de similares características y considerando el uso y la vida útil remanente de los bienes en cuestión, así como las mejoras realizadas a los mismos.

En el caso de Edificios, Terrenos y Mejoras sobre inmuebles se utilizan informes de tasadores independientes que utilizan técnicas de valoración basadas en la ubicación, construcciones existentes, estado de conservación y vida útil remanente de las edificaciones, la posibilidad de acceso y los beneficios de potenciales mejoras, entre otros factores.

La Sociedad estima que, permaneciendo constantes el resto de los factores, una apreciación/depreciación del 10% del dólar estadounidense en comparación con el peso argentino al cierre del período disminuiría/aumentaría el valor revaluado antes de impuestos en $ 1.024,7 millones. Asimismo, permaneciendo constantes el resto de los factores, un incremento del 10% en el nivel general de precios aumentaría el valor revaluado antes de impuestos en $ 564,4 millones.

11. Plusvalía

31/03/2020
Pesos
31/03/2019
Pesos
Saldos al inicio 663.238.199
(23.768.095)
630.718.417
28.229.585
Efecto de conversión monetaria
Saldos al final 639.470.104 658.948.002

A efectos de evaluar la recuperabilidad de las plusvalías adquiridas, se ha asignado cada plusvalía a la correspondiente inversión adquirida, ya que se considera que cada una de ellas configura una UGE. El monto recuperable de cada UGE se determina sobre la base de cálculos de valor de uso. Estos cálculos usan las proyecciones de flujos de efectivo descontado sobre la base de presupuestos financieros aprobados por la gerencia.

Véase nuestro informe de fecha 28 de mayo de 2020 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17

Dr. Carlos Martín Barbafina

Jorge A. Mencarini

Síndico

Alberto Esteban Verra Presidente

Contador Público (U.C.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 175 F° 65

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS

Correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2020, presentado en forma comparativa.

12. Activos intangibles distintos a la Plusvalía

Concepto Valores de origen
Al inicio del
período
Altas
Bajas
Diferencia de
conversión
Al cierre del
período
8.081.000.644
106.358.607
-
-
8.187.359.251
236.276.079
-
-
(3.282.084)
232.993.995
2.457.607
-
-
(90.156)
2.367.451
8.319.734.330
106.358.607
-
(3.372.240)
8.422.720.697
8.297.844.880
63.251.962
(7.869.729)
4.019.191
8.357.246.304
Amortizaciones acumuladas
Valor Residual
al 31/03/2020
Valor Residual
al 31/03/2019
Al inicio del
período
Bajas
Del período
Diferencia de
conversión
Al cierre del
período
Derecho de concesión
Software
Otros activos intangibles
Totales al 31/03/2020
Totales al 31/03/2019
Concepto
Derecho de concesión
Software
Otros activos intangibles
Totales al 31/03/2020
Totales al 31/03/2019
(4.723.477.601)
-
(107.523.854)
-
(4.831.001.455)
3.356.357.796
3.345.222.237
(219.373.425)
-
(2.862.536)
3.149.592
(219.086.369)
13.907.626
25.440.148
(2.457.607)
-
-
90.156
(2.367.451)
-
157.503
(4.945.308.633)
-
(110.386.390)
3.239.748
(5.052.455.275)
3.370.265.422
(4.887.207.294)
-
(94.124.161)
(5.094.961)
(4.986.426.416)
3.370.819.888

13. Inversiones en asociadas y acuerdos conjuntos contabilizados por el método de la participación

Asociada
Porcentaje de
Tenencia(1)
31/03/2020
31/12/2019
CV1 - Concesionaria Vial S.A.
51,00%
Transportel Patagónica S.A.
45,00%
Tranelpa S.A. de Inversión
42,12%
Autovía del Mar S.A.
26,67%
Concessionaria Do VLT Carioca S.A.
0,25%
Concesionaria do Monotrilho da Linha 18 – Bronze S.A.
1,00%
Covisur S.A.
25,00%
Otras
-
Totales
65.903.645
70.141.166
31.990.703
39.749.923
581.510
629.706
115.580.311
117.072.708
7.686.382
10.159.214
4.370.000
5.775.899
33.979.140
34.137.945
42.215.137
43.796.778
302.306.828
321.463.339

(1) Es el porcentaje directo en que participa CLISA o la Sociedad controlada correspondiente

A efectos de aplicar el método de la participación, la Sociedad ha utilizado los estados financieros de sus asociadas al 31 de marzo de 2020, excepto para CV1 – Concesionaria Vial S.A., en la que se utilizaron los estados financieros al 31 de enero de 2020, debido a que el ejercicio económico de esta sociedad difiere del de Clisa. Previo a aplicar el método de la participación, se han practicado ajustes sobre los estados financieros de esta asociada para reflejar los efectos de las transacciones o eventos significativos desde la fecha a la que se refieren estos estados financieros hasta el 31 de marzo de 2020, en caso de ser significativos.

a) Al 31 de marzo de 2020

Asociada 31/03/2020
Pesos
**Información sobre el emisor **
Fecha
Activo
corriente
Activo no
corriente
Pasivo
corriente
Pasivo no
corriente
Ingresos
provenientes
de contratos
con clientes
Resultado del
período/
ejercicio
Polledo S.A.I.C. y F.
CV1 - Concesionaria Vial S.A.
Transportel Patagónica S.A.
Tranelpa S.A. de inversión
Autovía del Mar S.A.
Covisur S.A.
Concessionaria Do VLT Carioca S.A.
Concessionaria do Monotrilho da Linha
18 – Bronze S.A.
Otras
Totales
-
65.903.645
31.990.703
581.510
115.580.311
33.979.140
7.686.382
4.370.000
42.215.137
31/03/2020
169.908
85.365.166
2.993.613
163.074.875
-
783.381
31/01/2020
314.938.842
105.424
111.700.358
74.121.074
1.568.123
(72.237.667)
31/03/2020
107.124.816
22.140.357
58.174.721
-
164.757
(17.242.712)
31/03/2020
3.379
1.419.618
42.393
-
-
(382.493)
31/03/2020
1.858.805.777
26.380.093
1.421.183.731
30.575.973
1.454.877.541
5.689.313
31/03/2020
148.215.641
24.699.157
23.075.739
13.922.499
40.732.406
18.322.146



302.306.828

Véase nuestro informe de fecha 28 de mayo de 2020 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Carlos Martín Barbafina Contador Público (U.C.A.)

Jorge A. Mencarini Alberto Esteban Verra Síndico Presidente

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 175 F° 65

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS

Correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2020, presentado en forma comparativa.

b) Al 31 de diciembre de 2019

Asociada 31/12/2019
Pesos
**Información sobre el emisor **
Fecha
Activo
corriente
Activo no
corriente
Pasivo
corriente
Pasivo no
corriente
Ingresos
provenientes
de contratos
con clientes
Resultado del
período/ejerci
cio
Polledo S.A.I.C. y F.
CV1 - Concesionaria Vial S.A.
Transportel Patagónica S.A.
Tranelpa S.A. de inversión
Autovía del Mar S.A.
Covisur S.A.
Concessionaria Do VLT Carioca S.A.
Concessionaria do Monotrilho da Linha
18 – Bronze S.A.
Otras
Totales
-
70.141.166
39.749.923
629.706
117.072.708
34.137.945
10.159.214
5.775.899
43.796.778
31/12/2019
177.323
112.536.064
2.722.934
206.312.336
-
3.713.686
31/10/2019
341.003.336
116.594
117.292.409
86.295.822
1.552.149
(63.931.651)
31/12/2019
177.869.637
16.287.321
105.823.794
-
284.214.360
(52.077.356)
31/12/2019
3.640
1.533.747
42.359
-
-
(268.068)
31/12/2019
1.973.109.673
25.114.967
1.526.784.994
32.416.989
1.550.914.707
11.285.803
31/12/2019
156.903.969
19.460.302
25.430.797
14.381.694
40.732.406
18.957.367


321.463.339

A continuación, se expone un detalle de la evolución del rubro al 31 de marzo de 2020 y 2019:

31/03/2020
Pesos
31/03/2019
Pesos
Saldo inicial 321.463.339 523.362.947
Participación en resultados
Otros
(16.658.620)
(2.497.891)
(74.920.452)
18.790.811
Saldo final 302.306.828 467.233.306

14. Otras inversiones

No Corriente
Títulos públicos
Totales
Corriente
Títulos públicos
Colocaciones financieras
Totales
31/03/2020
Pesos
207.108.643
207.108.643

303.017.967
93.149.228
396.167.195
31/12/2019
Pesos
-
-
51.952.394
97.128.437
149.080.831

15. Efectivo y equivalentes al efectivo

Caja y bancos
Inversiones equivalentes a efectivo
Fondos de afectación específica
Totales
31/03/2020
Pesos
677.500.255
1.949.474.966
230.454.601
2.857.429.822
31/12/2019
Pesos
1.607.020.904
1.721.077.860
263.772.337
3.591.871.101

Véase nuestro informe de fecha 28 de mayo de 2020 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Carlos Martín Barbafina Contador Público (U.C.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 175 F° 65

Jorge A. Mencarini Alberto Esteban Verra Síndico Presidente

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CLISA – COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS

Correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2020, presentado en forma comparativa.

16. Deudas bancarias y financieras

31/03/2020
Pesos
31/12/2019
Pesos
779.356.815
93.778.475
19.350.163.384
461.379
20.223.760.053
467.026.930
20.690.786.983
1.911.174.644
311.792.814
770.387.876
945.857.349
607.788
3.939.820.471
3.720.370.687
7.660.191.158
31/12/2019
Pesos
94.503.626
26.726.695.295
1.529.779.220
28.350.978.141
31/12/2019
Pesos
5.562.545.634
21.279.228.048
10.500.571
224.915.762
235.868.684
1.037.919.442
-
28.350.978.141
31/03/2019
Pesos
No Corriente
Préstamos 716.325.854
53.366.676
20.793.810.125
300.767
779.356.815
Arrendamientos (Nota 17) 93.778.475
Obligaciones negociables 19.350.163.384
Otras deudas bancariasyfinancieras 461.379
Subtotal 21.563.803.422 20.223.760.053
Deudas autoliquidables 361.030.450 467.026.930
Totales 21.924.833.872 20.690.786.983
Corriente
Préstamos
Arrendamientos (Nota 17)
Acuerdos en cuenta corriente
Obligaciones negociables
Otras deudas bancariasyfinancieras
1.887.771.809
334.170.844
851.630.159
70.123.330
523.928
1.911.174.644
311.792.814
770.387.876
945.857.349
607.788
Subtotal 3.144.220.070 3.939.820.471
Deudas autoliquidables 3.627.207.800 3.720.370.687
Totales 6.771.427.870 7.660.191.158
Deudas bancariasy financieraspor tasa 31/03/2020
Pesos
No aplica tasa 23.312.520
27.192.830.824
1.480.118.398
94.503.626
A tasa fija 26.726.695.295
A tasa variable 1.529.779.220
Totales 28.696.261.742 28.350.978.141
Deudas bancarias y financieras por moneda 31/03/2020
Pesos
En pesos argentinos 5.469.878.941
21.769.256.571
31.192.978
218.339.771
182.992.195
1.024.107.571
493.715
5.562.545.634
En dólares estadounidenses 21.279.228.048
En nuevos soles 10.500.571
En pesos chilenos 224.915.762
En euros 235.868.684
En guaraníes 1.037.919.442
En reales -
Totales 28.696.261.742 28.350.978.141
Conciliación de deuda bancaria
Variación de deuda bancaria y financiera según Estado de Flujo de
Efectivo
Variación por devengamiento de intereses, neta de intereses
pagados
Variación de deuda por efecto de las variaciones en el tipo de
cambio
Variación de deuda por intercambio de obligaciones negociables
Aumento de deuda por altas de Propiedades, planta y equipo
mediante Otros arrendamientos
Diferencia de conversión
Variación de Deuda bancaria y financiera según Estado de
situación financiera
31/03/2020
Pesos
1.123.517.508
(833.603.273)
(10.328.546)
73.698.784
-
(8.000.872)
761.364.453
(881.347.222)
576.113.143
-
(3.533.429)
18.359.355
345.283.601 470.956.300

Véase nuestro informe de fecha 28 de mayo de 2020 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio)

Jorge A. Mencarini Síndico

Alberto Esteban Verra Presidente

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Carlos Martín Barbafina Contador Público (U.C.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 175 F° 65

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS

Correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2020, presentado en forma comparativa.

Obligaciones Negociables Clase 4

El 15 de octubre de 2014, en el marco del Programa Global de Emisión por Oferta Pública de Obligaciones Negociables por hasta un monto de U$S 300.000.000, la Sociedad emitió la Clase 4 de Obligaciones Negociables, garantizadas por BRH y Cliba Ingeniería Ambiental S.A., que devengaban intereses a una tasa nominal anual del 11,50% a pagar en forma semestral por períodos vencidos, con una amortización única de capital el 15 de octubre de 2019, fecha en la que la Sociedad procedió a la cancelación en efectivo del total del capital en circulación, que ascendía a US$ 17.601.148.

Emisión Individual de Obligaciones Negociables por hasta US$ 300.000.000

Con fecha 6 de julio de 2016 CNV autorizó a Clisa, mediante la Resolución Nº 18.109, la oferta pública de Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones, por hasta US$ 300.000.000 (en adelante, las “Obligaciones Negociables Existentes”).

Con fecha 20 de julio de 2016 Clisa emitió Obligaciones Negociables Existentes por un monto de US$ 200.000.000, con vencimiento en el año 2023. Las Obligaciones Negociables fueron ofrecidas al público en general en la Argentina, y a compradores institucionales calificados conforme a la Regla 144A de la Ley de Títulos Valores Estadounidense y a personas fuera de los Estados Unidos conforme a la Regulación S ("Regulación S") de la Ley de Títulos Valores Estadounidense. El precio de emisión de las Obligaciones Negociables fue 98,753% y devengan intereses a una tasa nominal anual del 9,50% a pagar en forma semestral por períodos vencidos y se amortizan en único pago el 20 de julio de 2023 y están garantizadas por BRH y Cliba Ingeniería Urbana S.A. Con fecha 10 de febrero de 2017, y en virtud de la reapertura de la emisión individual descripta en el párrafo anterior, Clisa emitió Obligaciones Negociables adicionales por un monto de US$ 100.000.000. El precio de emisión fue 98,580. Excepto por el precio de emisión y la fecha de emisión, las Obligaciones Negociables adicionales tienen los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables emitidas el 20 de julio de 2016, constituyendo una única clase y siendo fungibles entre sí.

Con fecha 7 de junio de 2018, Clisa celebró con Banco Santander Río una operación de cobertura cambiaria para los intereses de las Obligaciones Negociables de esta emisión individual correspondientes al semestre que venció el 20 de enero de 2019. Dicho instrumento derivado fue registrado inicialmente en los Otros resultados integrales por tratarse de una operación de cobertura de flujos de efectivo. Los importes así registrados se reclasificaron a Otros resultados financieros del Estado de Resultados Consolidado, por la porción en que la partida cubierta afectó a los resultados del ejercicio/período correspondiente hasta su vencimiento.

Oferta de Canje y nueva Emisión Individual de Obligaciones Negociables

Con fecha 13 de diciembre de 2019, Clisa publicó una oferta para canjear las Obligaciones Negociables Existentes (la “Oferta de Canje”), por nuevas Obligaciones Negociables garantizadas, no convertibles en acciones, con vencimiento en el año 2023 (las “Obligaciones Negociables Nuevas”), autorizadas por la CNV mediante Resolución Nº 20.596 de fecha 6 de diciembre de 2019. Simultáneamente con la Oferta de Canje, Clisa solicitó el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes respecto de ciertas enmiendas propuestas al contrato de fideicomiso de las mismas (la “Solicitud de Consentimiento”).

Con fecha 14 de enero de 2020, Clisa informó los resultados de la Oferta de Canje, indicando que Obligaciones Negociables Existentes por un valor nominal de US$ 270.040.000, que representaban aproximadamente el 90,01% del monto total de Obligaciones Negociables Existentes en circulación, fueron ofrecidas válidamente para su canje de conformidad con la Oferta de Canje, conjuntamente con sus respectivos consentimientos, otorgados de conformidad con la Solicitud de Consentimiento. Clisa aceptó el 100% el cien por ciento (100%) de las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas en canje.

Con fecha 17 de enero de 2020, se celebró la asamblea general extraordinaria de tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes, con la participación de tenedores de las mismas por un total de valor nominal de US$ 270.040.000 de capital, que representaban aproximadamente el 90,01% del capital total en circulación. Dicha asamblea aprobó las modificaciones al contrato de fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes tal como fueran propuestas en el prospecto de Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento.

También con fecha 17 de enero de 2020, y en virtud de los resultados de la Oferta de Canje, Clisa procedió a la emisión de Obligaciones Negociables Nuevas por el monto de V/N US$ 270.040.000, quedando un total en circulación de Obligaciones Negociables Existentes de US$ 29.960.000.

Las Obligaciones Negociables Nuevas devengan intereses a una tasa nominal anual del 9,50% a pagar en forma semestral por períodos vencidos y se amortizan en único pago el 20 de julio de 2023 y están garantizadas por BRH y Cliba Ingeniería Urbana S.A. Asimismo, en garantía de las mismas, se constituyó prenda en primer grado sobre el cien por ciento (100%) de las acciones de Tecsan.

Según los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Nuevas, la Sociedad podrá, a su sola opción, pagar en especie hasta el cien por ciento (100%) de los intereses pagaderos por los períodos de intereses que finalizan el o previo al 20 de enero de 2021, en cuyo caso: (i) los intereses se devengarán a una tasa nominal anual del 11,50% por los periodos y por la porción de intereses respecto de los cuales dicha opción es ejercida y (ii) la Sociedad deberá entregar, a cada tenedor, Obligaciones Negociables Nuevas por un monto de capital igual al monto de los intereses devengados sobre las Obligaciones Negociables Nuevas de dicho tenedor pagaderos en dicha fecha de pago de intereses.

Notas emitidas por Benito Roggio Construcciones y Concesiones S.A.C.

Con fecha 7 de octubre de 2019, la subsidiaria Benito Roggio Construcciones y Concesiones S.A.C. (BRCC), una sociedad constituida con arreglo a las leyes de la República de Perú, suscribió un acuerdo para la emisión y venta a través de un acuerdo privado de valores negociables de deuda senior garantizadas, con vencimiento final en octubre de 2022, por un monto de capital total de hasta US$ 27.000.000 (las "Notas”) con una tasa de interés del 9,5% anual pagadero trimestralmente, con el propósito de que los fondos obtenidos, se destinen a financiar inversiones de capital de la unidad de negocios de Ingeniería Ambiental de la Sociedad y para el repago de ciertos pasivos financieros, incluyendo las Obligaciones Negociables Clase 4.

Con fecha 9 de octubre de 2019 se emitió el primer tramo de las Notas por un valor nominal de US$ 12.900.000. Adicionalmente, con fecha 14 de enero de 2020, se emitió el segundo tramo de las Notas por un valor nominal de US$ 14.100.000, por lo que a la fecha de emisión de los presentes estados financieros el valor nominal total de las Notas emitidas asciende a US$ 27.000.000.

Véase nuestro informe de fecha 28 de mayo de 2020 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Jorge A. Mencarini Dr. Carlos Martín Barbafina Síndico Contador Público (U.C.A.)

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Correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2020, presentado en forma comparativa.

17. Arrendamientos

Se describen a continuación los contratos de Arrendamientos vigentes al 31 de marzo de 2020 y al 31 de diciembre de 2019 y el valor presente de los pagos mínimos agrupados por dador.

(a) Al 31 de marzo de 2020

a) Al 31 de marzo de 2020
Cantidad de Valor presente de
Dador Objeto del contrato contratos de los pagos
leasing mínimos en pesos
Santander Chile Rodados 1 350.344
Santander Chile Maquinaria y equipos 3 1.585.514
Santander Chile Equipo Menores 1 1.266.996
Manuel Enrique Lorenzo Edificio 1 4.144.000
John Deere Maquinaria y equipos pesado 10 58.402.925
Escandinavia del Plata Maquinaria y equipos pesado 1 6.249.026
CGM Leasing Rodados y Máquinas y Equipos Pesados 2 16.123.964
Corporate Maquinas viales 3 11.285.013
MSM Leasing Rodados y Rodados Pesados 22 31.747.186
Alequip Maquinas viales 10 131.679.514
Eduardo Mario Kassab Inmuebles 1 573.113
Juan Jose Chiaravalle Inmuebles 1 177.067
Marcelo Leonardo Montepaone Inmuebles 1 623.040
Rillo SAC Muebles enseres y otros activos 1 7.550.568
Sociedad de Inversiones y Ayllu Ltda. Muebles enseres y otros activos 1 4.048.910
ABS Ingeniería SA Muebles enseres y otros activos 1 205.050
Caterpillar Financial Services Maquinarias y Equipos 13 21.864.807
Gran Valle Negocios SA Instalaciones 1 27.946.927
Silvi Elida T. Instalaciones 1 1.586.554
P. Portero – C. Portero – F. Gracia S.H. Instalaciones 1 8.065.742
Jose Sobrado Instalaciones 1 444.349
María Isabel Abramidis Instalaciones 1 148.121
Marina Silvana Penesis Instalaciones 1 274.297
Jorge Rosario Lodeiro Rodriguez Instalaciones 1 470.666
Librería Huemul S.A. Instalaciones 1 2.060.319
Yohama Francisco García Instalaciones 1 1.180.934
Lidia Graciela Mariorano Instalaciones 1 258.945
Río Volga S.A. Instalaciones 1 408.297
Don Lelio S.A. Instalaciones 1 197.169
Jorge Marseillan S.A.C.I.F.I.A. Inmueble 1 3.346.289
HP Financial Leasing Equipos informáticos 1 10.287.225
HP Financial Services Argentina S.R.L. Equipos informáticos 2 25.650.715
Otros dadores Inmuebles 9 7.333.934
Totales 387.537.520

Véase nuestro informe de fecha 28 de mayo de 2020 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Carlos Martín Barbafina Contador Público (U.C.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 175 F° 65

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Correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2020, presentado en forma comparativa.

(b) Al 31 de diciembre de 2019

b) Al 31 de diciembre de 2019 b) Al 31 de diciembre de 2019
Dador
Objeto del contrato
Cantidad de
contratos de
leasing
Valor presente de
los pagos
mínimos en pesos
BBVA Banco Continental
Rodados
1
1.396.148
Santander Chile
Rodados
1
1.564.252
Santander Chile
Maquinaria y equipos
3
2.798.671
Santander Chile
Equipo Menores
1
2.271.761
Manuel Enrique Lorenzo
Edificio
1
4.596.572
John Deere
Maquinaria y equipos pesado
10
59.316.791
Escandinavia del Plata
Maquinaria y equipos pesado
1
5.785.181
CGM Leasing
Rodados y Máquinas y Equipos Pesados
2
27.097.329
Corporate
Maquinas viales
3
11.495.806
MSM Leasing
Rodados y Rodados Pesados
22
28.012.638
Alequip
Maquinas viales
10
113.503.703
Eduardo Mario Kassab
Inmuebles
1
698.149
Juan Jose Chiaravalle
Inmuebles
1
363.871
Rodolfo Edgardo Zazzini
Inmuebles
1
190.877
Marcelo Leonardo Montepaone
Inmuebles
1
754.142
Rillo SAC
Muebles enseres y otros activos
1
8.213.802
Sociedad de Inversiones y Ayllu Ltda.
Muebles enseres y otros activos
1
4.401.791
ABS Ingeniería SA
Muebles enseres y otros activos
1
396.004
Caterpillar Financial Services
Maquinarias y Equipos
13
28.815.525
Gran Valle Negocios SA
Instalaciones
1
29.609.762
P. Portero – C. Portero – F. Gracia S.H.
Instalaciones
1
9.353.213
Jose Sobrado
Instalaciones
1
609.738
María Isabel Abramidis
Instalaciones
1
217.654
Marina Silvana Penesis
Instalaciones
1
407.729
Jorge Rosario Lodeiro Rodriguez
Instalaciones
1
725.996
Librería Huemul S.A.
Instalaciones
1
2.265.847
Yohama Francisco García
Instalaciones
1
1.486.064
Lidia Graciela Mariorano
Instalaciones
1
399.420
Río Volga S.A.
Instalaciones
1
629.793
Don Lelio S.A.
Instalaciones
1
304.130
Jorge Marseillan S.A.C.I.F.I.A.
Inmueble
1
3.812.876
HP Financial Leasing
Equipos informáticos
1
11.309.179
HP Financial Services Argentina S.R.L.
Equipos informáticos
2
28.530.274
Otros dadores
Inmuebles
12
14.236.601
Totales
Valor nominal - Pagos mínimos de los arrendamientos financieros
Hasta un año
Entre uno y cinco años
Total
Cargos financieros a devengar
Deuda por arrendamientos financieros
El valor presente de la deuda por arrendamientos financieros es la siguiente:
Valor presente - Pagos mínimos de los arrendamientos financieros
Hasta un año
Entre uno y cinco años
Total
405.571.289
31/03/2020
31/12/2019
Pesos
Pesos
349.928.534
334.619.229
60.238.815
104.759.955
410.167.349
439.379.184
(22.629.829)
(33.807.895)
387.537.520
405.571.289
31/03/2020
31/12/2019
Pesos
Pesos
334.170.844
311.792.814
53.366.676
93.778.475
387.537.520
405.571.289

El valor presente de la deuda por arrendamientos financieros es la siguiente:

Véase nuestro informe de fecha 28 de mayo de 2020 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio)

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Alberto Esteban Verra Presidente

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Correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2020, presentado en forma comparativa.

(c) Monto de Arrendamientos reconocidos en el Estado de situación financiera consolidado

En la Nota 10 de Propiedades, planta y equipo, se provee información sobre el total de Arrendamientos reconocidos en el Estado de situación financiera.

(d) Monto de Arrendamientos reconocidos en el Estado de resultados consolidado

Depreciaciones
Intereses generados por pasivos
Diferencias de cambio generadas por pasivos
Gastos por arrendamientos que no representan derechos de uso
incluidos en el Costo por provisión de servicios
Gastos por arrendamientos que no representan derechos de uso
incluidos en los Gastos de Administración
Gastos por arrendamientos que no representan derechos de uso
incluidos en los Gastos de comercialización y otros gastos
operativos
31/03/2020
Pesos
108.454.544
13.637.669
56.279.880
523.306.560
10.147.083
1.953.042

18. Previsiones y provisiones para contingencias

(a) Período finalizado el 31 de marzo de 2020

Descripción Saldos al
inicio
Aumentos Utilizaciones Recuperos Resultado por
exposición a la
inflación
Diferencia de
conversión
Saldos al
cierre
Previsión para deudores incobrables 560.116.778 47.122.992 (21.698.962) (5.239.000) (41.044.638) 974.502 540.231.672
Previsión para otros créditos 190.036.672 - - - (1.569.619) (22.482.447) 165.984.606
Previsión por desvalorización de inventarios 344.403.294 118.432.668 - - (124.967) - 462.710.995
Previsión por desvalorización de inversiones 575.990 - - - (41.674) - 534.316
Provisión para contingencias 986.275.101 175.304.620 (59.354.536) (15.431) (74.532.250) - 1.027.677.504

(b) Período finalizado el 31 de marzo de 2019

Descripción Saldos al
inicio
Aumentos Utilizaciones Recuperos Resultado por
exposición a la
inflación
Diferencia de
conversión
Saldos al
cierre
Previsión para deudores incobrables 550.408.596 45.270.012 (18.681.097) - (119.861.346) 1.832.433 458.968.598
Previsión para otros créditos 204.568.093 - - - (5.700.246) 19.039.325 217.907.172
Previsión por desvalorización de inventarios 291.784.389 53.063.901 - - 129.173.510 - 474.021.800
Previsión por desvalorización de inversiones 1.729.274 - - - (93.364) - 1.635.910
Provisión para contingencias 1.193.223.124 147.526.773 (46.377.165) (868.257) (265.643.641) - 1.027.860.834

Véase nuestro informe de fecha 28 de mayo de 2020 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

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Correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2020, presentado en forma comparativa.

19. Saldos y operaciones con partes relacionadas

(a) Saldos con partes relacionadas

Los saldos con partes relacionadas el 31 de marzo de 2020 son los siguientes:

Sociedades Otros
créditos no
corrientes
Otros
créditos
corrientes
Créditos por
venta
corriente
Otros
pasivos no
corrientes
Otros
pasivos
corrientes
Cuentas por
pagar
corrientes
Asociadas
Autovía del Mar S.A.
Concanor S.A.
Concessionaria Monotrilho Linha 18
Consorcio Boleto Inteligente de Paraguay
Coviares S.A.
Covicentro S.A.
Covimet S.A.
Covinorte S.A.
Covisur S.A.
CV 1 - Concesionaria Vial S.A.
Ferrometro S.A.
Polledo Do Brasil Concessões e Investimentos Ltda.
Polledo S.A.I.C. y F.
Puentes del Litoral S.A.
SOE S.A.
SOFE S.A.
Transportel Minera 2 S.A.
Transportel Patagonica S.A.
Otras partes relacionadas
CET S.A.
Roggio A.C.E.
BSA Empreendimentos Ltda.
Consorcios Benito Roggio Paraguay
Diversos
-
-
-
-
-
-
493.424
-
-
-
-
-
70.322.388
628.146
-
-
-
-
-
-
-
-
1.994.996
636.570
515.534
-
1.172.104
-
412.427
553.370
463.981
-
-
-
10.609.144
-
1.613.273
-
1.151.304
-
-
-
333.189.448
36.853
883.535
289.076.107
-
-
-
15.869.308
-
-
-
470.475
3.708.610
20.842.744
-
-
-
174.213
-
-
777.632
452.777
-
-
116.084.498
586.417
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1.788.730
-
-
-
-
-
-
-
355.098
-
-
-
-
42.360
4.702.628
-
822.609
-
-
-
-
-
18.137.660
848.620
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
269.808
21.009
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
21.629
-
205.512
-
-
-
-
53.769.320
4.763
TOTAL 73.438.954 351.237.543 448.042.781 2.186.188 24.781.325 54.022.233

Véase nuestro informe de fecha 28 de mayo de 2020 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio)

Síndico

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Carlos Martín Barbafina Contador Público (U.C.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 175 F° 65

Jorge A. Mencarini

Alberto Esteban Verra Presidente

38

CLISA – COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS

Correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2020, presentado en forma comparativa.

Los saldos con partes relacionadas el 31 de diciembre de 2019 son los siguientes:

Sociedades Otros
créditos no
corrientes
Otros
créditos
corrientes
Créditos por
venta
corriente
Otros
pasivos no
corrientes
Otros
pasivos
corrientes
Cuentas
por Pagar
corrientes
Asociadas
Autovía del Mar S.A.
Concanor S.A.
Concesionaria Monotrilho Linha 18
Consorcio Boleto Inteligente de Paraguay
Coviares S.A.
Covicentro S.A.
Covimet S.A.
Covinorte S.A.
Covisur S.A.
CV 1 - Concesionaria Vial S.A.
Ferrometro S.A.
Polledo Do Brasil Concessões e Investimentos Ltda.
Polledo S.A.I.C. y F.
Puentes del Litoral S.A.
SOE S.A.
SOFE S.A.
Transportel Minera 2 S.A.
Transportel Patagónica S.A.
Otras partes relacionadas
CET S.A.
Roggio A.C.E.
BSA Empreendimentos Ltda.
Consorcios Benito Roggio Paraguay
Diversos
-
-
-
-
-
-
531.909
-
-
-
-
-
83.688.000
677.138
-
-
-
-
-
-
-
-
1.971.649
-
555.743
-
1.263.523
-
444.594
596.530
500.169
-
-
-
14.022.274
-
1.739.101
-
1.196.580
-
-
-
343.114.441
48.709
-
952.447
311.622.669
-
-
-
17.107.039
-
-
-
507.170
4.369.673
22.468.379
-
-
-
253.891
-
-
995.191
244.046
-
-
151.471.094
632.155
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1.928.242
-
-
-
-
-
-
-
382.794
-
-
-
-
45.665
5.069.411
-
1.087.255
-
-
-
-
-
19.274.682
914.808
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
290.872
22.648
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
23.316
-
221.541
-
-
-
-
53.283.053
5.129
TOTAL 86.868.696 364.434.111 509.671.307 2.356.701 26.637.028 53.555.687

(b) Operaciones con partes relacionadas

Servicios prestados
Asociadas
Autovía del Mar S.A.
CV1 - Concesionaria Vial S.A.
Transportel Patagónica S.A.
Otras partes relacionadas
Consorcios Benito Roggio Paraguay
Diversos
Totales
Servicios contratados
Otras partes relacionadas
Consorcios Benito Roggio Paraguay
Totales
31/03/2020
Pesos

-
1.656.556
606.693
735.817
577.425
3.576.491
(428.900)
(428.900)
31/03/2019
Pesos

277.685.995
84.535.193
713.543
171.844.585
668.183
535.447.499
(22.762.369)
(22.762.369)

Véase nuestro informe de fecha 28 de mayo de 2020 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Carlos Martín Barbafina Contador Público (U.C.A.)

Jorge A. Mencarini Síndico

Alberto Esteban Verra Presidente

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 175 F° 65

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CLISA – COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS

Correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2020, presentado en forma comparativa.

20. Información adicional sobre el Estado de flujos de efectivo consolidado intermedio condensado

A continuación, se exponen las transacciones significativas de inversión o financiación que no afectaron el efectivo o sus equivalentes:

Adquisición de Propiedad, planta y equipo con deuda
Distribución de dividendos compensados con créditos
31/03/2020
Pesos
67.740.915
9.374.253
31/03/2019
Pesos
889.747.806
16.911.759

21. Compromisos, contingencias y restricciones a la distribución de utilidades

(a) Compromisos

Al 31 de marzo de 2020, las garantías otorgadas son las que se detallan a continuación:

Detalle Monto de la deuda
garantizada
Avalista
Fianza a favor del Banco de la Provincia de Buenos Aires en
garantía del cumplimiento de las obligaciones originadas en
un préstamo sindicado otorgado a Coviares(1)
Fianza por deuda financiera de Covimet S.A.(2)
65.698.594
BRH y Clisa
82.520.320
BRH
148.218.914

(1) El monto de deuda consignado es al 31.12.2012, ya que la Sociedad no cuenta con información más actualizada. Esta fianza es ejecutable sólo en caso de rescisión del contrato de concesión por culpa de Coviares. De acuerdo a lo descripto en Nota 3.2.12 Coviares rechazó la rescisión de contrato declarada por el concedente y considera que no medió ninguna responsabilidad o culpa por parte de la concesionaria que motivara tal decisión. Roggio S.A., accionista controlante de la Sociedad, ha suscripto con el Banco de la Provincia de Buenos Aires un acuerdo para evitar la eventual ejecución de esta garantía por parte de la entidad financiera, lo cual no implica reconocimiento alguno en relación a la situación judicial de Coviares

(2) El beneficiario de la fianza declaró la resolución del acuerdo donde estaba constituida dicha fianza, con efecto retroactivo al mes de diciembre de 2012. La Sociedad entiende que la misma ya no es exigible. Con fecha 23 de junio de 2016, se declaró abierto el Concurso Preventivo de Covimet S.A. El 8 de noviembre de 2017, fue declarada la quiebra, luego de haber vencido el período de exclusividad.

Como parte del negocio de la construcción, BRH otorga garantías por cumplimientos de contrato tanto de obras propias como de aquellas que realiza en sociedad con terceros.

Como garantía del cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Contrato de Concesión, Metrovías hizo entrega de la Garantía de Cumplimiento de Contrato de Concesión, en Póliza Nro. 718.837, extendida por Fianzas y Crédito S.A., por un valor de $ 30.000.000. La devolución de la Garantía, en su caso, se realizará dentro de los ciento ochenta días de concluida definitivamente la actuación de Metrovías en la operación de los servicios.

Por su parte, como garantía del cumplimiento de sus obligaciones en virtud del AOM mencionado en Nota 3.3.2, Metrovías hizo entrega de la Garantía de Cumplimiento de Contrato, en Póliza Nro. 19.714 emitida por Boston Compañía Argentina de Seguros S.A. por un valor de $ 50.000.000. La devolución de la Garantía, en su caso, se realizará dentro de los ciento ochenta días de concluida definitivamente la actuación del operador en la operación de los servicios.

La Sociedad ha asumido ciertos compromisos con instituciones financieras en relación a la obtención de líneas de crédito por parte de sus subsidiarias del exterior.

En garantía de las Notas emitidas por BRCC descriptas en la Nota 16, se han cedido fiduciariamente los derechos sobre el remanente de la eventual ejecución de ciertos activos. Las Notas cuentan además con garantía personal irrevocable e incondicional de Clisa, de BRH y de Haug. Las Obligaciones Negociables Existentes y las Obligaciones Negociables Nuevas descriptas en nota 16, están garantizadas por BRH y Cliba Ingeniería Urbana S.A.

A la fecha de los presentes estados financieros, Clisa y sus subsidiarias cumplen con los compromisos asumidos en los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Nuevas y otros contratos de endeudamiento asumidos.

Asimismo, se ha verificado la canalización del íntegro de los Flujos Dinerarios a través de la cuenta recaudadora, según dichos términos se definen en el contrato de fideicomiso de fecha 5 de octubre de 2019 relacionado con la Notas de BRCC.

(b) Contingencias

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros intermedios condensados, no se han producido novedades significativas respecto a las situaciones descriptas en la nota 28 (b) a los estados financieros auditados al 31 de diciembre de 2019.

(c) Restricciones a la distribución de utilidades

En virtud de lo establecido por el artículo 70 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 toda sociedad debe destinar el 5% de las ganancias netas de cada año a una reserva legal hasta alcanzar el 20% de su capital social ajustado.

Véase nuestro informe de fecha 28 de mayo de 2020 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Carlos Martín Barbafina Contador Público (U.C.A.)

Jorge A. Mencarini Síndico

Alberto Esteban Verra Presidente

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 175 F° 65

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS Correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2020, presentado en forma comparativa.

22. Activos gravados y bienes de disponibilidad restringida

Los activos gravados y bienes de disponibilidad restringida al 31 de marzo de 2020, se detallan en el siguiente cuadro:

Detalle Valor del activo Tipo de deuda Monto de la
deuda
Tipo de restricción
Maquinarias y Equipos
Maquinarias y Equipos
Maquinarias y Equipos
Maquinarias y Equipos
Maquinarias y Equipos pesados
Inmuebles
Inmuebles
Inmuebles
Inmuebles
Rodados
Rodados
Rodados
Rodados pesados
Instalaciones
Muebles y Ut. y Eq. Informáticos
Muebles y Ut. y Eq. Informáticos
Certificados a Cobrar
Cuentas por cobrar
Bancos
215.192.028
9.368.559
36.880.000
312.419.684
106.548.303
1.154.897.046
3.081.031.741
1.404.716.469
45.790.748
3.107.629
11.447.914
15.092.478
19.097.762
10.717.193
5.698.349
11.212.086
779.015.110
4.490.969.191
16.367.516
Financiera
Financiera
Bancaria
Financiera
Financiera
Bancaria
-
Financiera
Financiera
Bancaria
Comercial
Bancaria
Financiera
Financiera
Financiera
Bancaria
Bancaria
Bancaria
141.945.852
2.852.491
183.012.195
21.864.807
221.145.820
246.974.113
-
(*)
16.197.443
824.694
10.953.307
3.962.997
30.729.174
43.042.320
35.937.957
11.804.511
748.961.536
3.499.001.876

Garantía Prendaria

Derecho de Uso

Garantía Prendaria

Leasing

Derecho de Uso

Garantía Hipotecaria

Embargo Preventivo

Cesión fiduciaria

Derecho de Uso

Garantía prendaria

Garantía prendaria

Derecho de Uso

Derecho de Uso

Derecho de Uso

Leasing

Derecho de Uso

Garantía Prendaria

Garantía por cesión
Embargos preventivos
Total 11.729.569.806

(*) Ver Nota 16 - Notas emitidas por BRCC.

En garantía de las Notas emitidas por BRCC (ver Nota 16), se han cedido fiduciariamente las acciones representativas del capital accionario de BRCC y Haug y las acciones representativas de la tenencia de BRH en Benito Roggio Paraguay.

Asimismo, las Obligaciones Negociables Nuevas emitidas por Clisa con fecha 17 de enero de 2020 informada en Nota 1, fueron garantizadas con una prenda en primer grado sobre la totalidad de las acciones de Tecsan.

El saldo de Otras inversiones incluye fondos comunes de inversión por $ 93.149.228 al 31 de marzo de 2020 y depósitos a plazo fijo por $ 97.128.437 al 31 de diciembre de 2019 cuya disponibilidad se encuentra restringida en virtud de que los mismos serán destinados a atender el pago de las obligaciones resultantes de sentencias firmes contra el Estado Nacional y/o UGOFE S.A. y/o UGOMS S.A. y/o Corredores Ferroviarios S.A.

23. Gestión del riesgo financiero

Las actividades de la Sociedad exponen a la misma a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio, riesgo de valor razonable por tasa de interés y riesgo de precio), riesgo de crédito y riesgo de liquidez.

24. Medición del valor razonable de los Instrumentos financieros

El siguiente cuadro muestra, para los activos y pasivos financieros registrados al 31 de marzo de 2020 y 31 de diciembre de 2019, la información requerida por la NIIF 7, de acuerdo a las categorías establecidas en la NIC 39.

Al 31 de marzo de 2020 Activos
financieros
medidos a costo
amortizado
Activos
financieros al
valor razonable
con cambios en
resultados
(1) Activos según Estado de Situación Financiera
Otros créditos 3.374.167.769
-
Créditos por venta 17.097.579.785
-
Otras Inversiones -
603.275.838
Efectivoyequivalentes al efectivo -
2.857.429.822
Total 20.471.747.554
3.460.705.660

Véase nuestro informe de fecha 28 de mayo de 2020 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17

Dr. Carlos Martín Barbafina

Jorge A. Mencarini Alberto Esteban Verra Síndico Presidente

Síndico

Contador Público (U.C.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 175 F° 65

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CLISA – COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS

Correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2020, presentado en forma comparativa.

Al 31 de marzo de 2020 Pasivos
financieros
medidos a costo
amortizado
28.696.261.742
2.638.184.119
8.287.730.156
39.622.176.017
Activos
financieros
medidos a costo
amortizado
Activos
financieros al
valor razonable
con cambios en
resultados
(2) Pasivos según Estado de Situación Financiera
Deudas bancarias y financieras
Otros pasivos
Cuentasporpagar
Total
Al 31 de diciembre de 2019
(1) Activos según Estado de Situación Financiera
Otros créditos 1.549.572.527
-
Créditos por venta 16.590.490.679
-
Otras Inversiones -
149.080.831
Efectivo y equivalentes alefectivo -
3.591.871.101
Total 18.140.063.206
3.740.951.932
Pasivos
financieros a
costo
amortizado
28.350.978.141
973.467.565
8.228.134.122
37.552.579.828
Al 31 de diciembre de 2019
(2) Pasivos según Estado de Situación Financiera
Deudas bancarias y financieras
Otros pasivos
Cuentasporpagar
Total

Valor razonable por jerarquía

Según los requerimientos de la NIIF 7, la Sociedad categoriza cada una de las clases de instrumentos financieros valuados a valor razonable en el Estado de Situación Financiera en tres niveles, dependiendo de la relevancia del juicio asociado a las premisas utilizadas para la medición del valor razonable.

Nivel 1 comprende activos y pasivos financieros cuyos valores razonables han sido determinados con referencia a precios de cotización (sin ajustar) en mercados activos para iguales activos y pasivos.

Nivel 2 incluye activos y pasivos financieros cuyo valor razonable ha sido estimado usando premisas distintas de los precios de cotización incluidos en el Nivel 1, que son observables para los activos o pasivos, ya sea directamente (por ejemplo, precios) o indirectamente (por ejemplo, derivados de precios).

Nivel 3 comprende instrumentos financieros para los cuales las premisas utilizadas en la estimación del valor razonable no están basadas en información observable en el mercado.

Medición hecha a valor razonable al 31 de marzo de 2020

Medición hecha a valor razonable al 31 de marzo de 2020
Descripción Nivel 1
Activos financieros al valor razonable con cambios en resultados
Efectivo y equivalentes al efectivo
Inversiones
Total activos
2.857.429.822
603.275.838
3.460.705.660

Véase nuestro informe de fecha 28 de mayo de 2020 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Carlos Martín Barbafina Contador Público (U.C.A.)

Jorge A. Mencarini Alberto Esteban Verra Síndico Presidente

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 175 F° 65

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS

Correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2020, presentado en forma comparativa.

Medición hecha a valor razonable al 31 de diciembre de 2019
Descripción
Nivel 1
Activos financieros al valor razonable con cambios en resultados
Efectivo y equivalentes al efectivo
Inversiones
Total activos
3.591.871.101
149.080.831
3.740.951.932

(c) Estimación del valor razonable

El valor razonable estimado de un instrumento financiero es el valor al cual dicho instrumento se puede intercambiar en el mercado entre partes interesadas, distinto del valor que puede surgir en una venta o liquidación forzada. Para el propósito de estimar el valor razonable de activos y pasivos financieros con vencimiento menor a un año, la Sociedad utiliza el valor de mercado menos algún ajuste de crédito estimado. Para otras inversiones, la Sociedad utiliza precios de cotización en el mercado.

25. Cambios en las políticas contables

(a) Normas, modificaciones e interpretaciones que han entrado en vigor a partir del ejercicio iniciado el 1 de enero de 2020:

Modificaciones a la NIIF 3 “Combinación de negocios”: esta modificación revisa la definición de negocio. Según devoluciones recibidas por el IASB, la aplicación de la guía actual es percibida como demasiada compleja, y como resultado, demasiadas transacciones son calificadas como combinaciones de negocios. La aplicación de estas modificaciones no generó impactos en los presentes estados financieros consolidados intermedios condensados.

Modificaciones a la NIC 1 y a la NIC 8 en la definición de materialidad: estas modificaciones a la NIC 1, “Presentación de estados financieros”, y la NIC 8, “Políticas contables, cambios en las estimaciones contables y errores", y consecuentes modificaciones a otras NIIF, esclarece el uso de una definición coherente de materialidad a través de las NIIF y el Marco Conceptual para Informes Financieros; aclara la definición de lo que se considera material; e incorpora algunas de las orientaciones de la NIC 1 sobre información no relevante. La aplicación de estas modificaciones no generó impactos significativos en los presentes estados financieros consolidados intermedios condensados.

(b) Normas, modificaciones e interpretaciones publicadas que todavía no han entrado en vigor para ejercicios que comiencen a partir de 1 de enero de 2020 y no han sido adoptadas anticipadamente:

Modificaciones a la NIC 1, “Presentación de estados financieros” sobre la clasificación de pasivos: estas modificaciones aclaran que los pasivos se clasifican como corrientes o no corrientes, dependiendo de los derechos que existan al final del período sobre el que se informa. La clasificación no se ve afectada por las expectativas de la entidad o los acontecimientos posteriores a la fecha de los estados financieros. La enmienda también aclara lo que significa "liquidación" de un pasivo. Esta norma fue publicada en enero de 2020 y entrara en vigencia para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2022.

No hay otras NIIF o interpretaciones CINIIF que no sean efectivas todavía y que se espere que tengan un efecto significativo en los Estados Financieros consolidados intermedios Condensados de la Sociedad.

Véase nuestro informe de fecha 28 de mayo de 2020 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Carlos Martín Barbafina Contador Público (U.C.A.)

Jorge A. Mencarini Alberto Esteban Verra Síndico Presidente

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 175 F° 65

43