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CLISA — Interim / Quarterly Report 2020
Aug 28, 2020
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Interim / Quarterly Report
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POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA
INDUSTRIAL CONSTRUCTORA Y FINANCIERA
ESTADOS FINANCIEROS AL 30 DE JUNIO DE 2020
-
Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados al 30 de junio de 2020
-
Reseña Informativa
-
Informe de Revisión sobre Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados
-
Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados al 30 de junio de 2020
-
Información adicional requerida por el artículo 12, capítulo III, título IV de las Normas de la Comisión Nacional de Valores
-
Informe de Revisión sobre Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados
-
Informe de Comisión Fiscalizadora
AV. LEANDRO N. ALEM 1050 – 9° PISO – (CP C1001AAS) CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES
POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS
Por el período de seis meses iniciado el 1° de enero de 2020 y finalizado el 30 de junio de 2020, presentados en forma comparativa
Contenido
Estados financieros consolidados intermedios condensados
Estado de resultados consolidado intermedio condensado
Estado del resultado integral consolidado intermedio condensado Estado de situación financiera consolidado intermedio condensado Estado de cambios en el patrimonio consolidado intermedio condensado Estado de flujos de efectivo consolidado intermedio condensado
Notas a los estados financieros consolidados intermedios condensados
Reseña informativa
Informe de revisión sobre estados financieros consolidados intermedios condensados
POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA Y SUBSIDIARIAS ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO INTERMEDIO CONDENSADO Correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020, presentado en forma comparativa
| RESULTADOS CONSOLIDADOS Notas Gastos de Administración 4 Resultado Operativo Ingresos financieros 5 Costos financieros 5 Resultado de Inversiones en compañías asociadas contabilizadas por el método de la participación Resultado antes de impuestos Impuesto a las ganancias Resultado del periodo Resultado atribuible a: Propietarios de la controladora Participaciones no controladoras Ganancia por acción atribuibles a accionistas de la compañía durante el período básica y diluida (expresado en $ por acción) 12 |
Período de tres meses finalizado 30/06/2020 30/06/2020 Pesos Pesos (1.118.041) (3.317.549) (1.118.041) (3.317.549) - - 2.888.087 3.918.802 (385.826) (275.392) (143) (360) 1.384.077 325.501 (136.189) - 1.247.888 325.501 1.253.854 339.981 (5.966) (14.480) 1.247.888 325.501 0,195 0,397 |
Período de seis meses Finalizado 30/06/2019 30/06/2019 Pesos Pesos (2.422.100) (5.419.325) (2.422.100) (5.419.325) - - 5.477.697 8.827.912 (645.926) (692.044) (360) (848) 2.409.311 2.715.695 (344.429) (203.198) 2.064.882 2.512.497 2.079.339 2.545.690 (14.457) (33.193) 2.064.882 2.512.497 0,324 0,397 |
Período de seis meses Finalizado 30/06/2019 30/06/2019 Pesos Pesos (2.422.100) (5.419.325) (2.422.100) (5.419.325) - - 5.477.697 8.827.912 (645.926) (692.044) (360) (848) 2.409.311 2.715.695 (344.429) (203.198) 2.064.882 2.512.497 2.079.339 2.545.690 (14.457) (33.193) 2.064.882 2.512.497 0,324 0,397 |
|---|---|---|---|
| (5.419.325) | |||
| (5.419.325) - 8.827.912 (692.044) (848) |
|||
2.715.695 (203.198) |
|||
2.512.497 |
|||
2.545.690 (33.193) |
|||
| 2.512.497 | |||
| 0,397 |
Las notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados deben ser leídos con los Estados Financieros auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019.
Véase nuestro informe de fecha
26 de agosto 2020
PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.
(Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17
Dr. Carlos Martín Barbafina Contador Público (UCA)
Alberto E. Verra Presidente
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 175 F° 65
Jorge A. Mencarini Comisión Fiscalizadora
3
POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA Y SUBSIDIARIAS ESTADO DEL RESULTADO INTEGRAL CONSOLIDADO INTERMEDIO CONDENSADO Correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020, presentado en forma comparativa
| OTROS RESULTADOS INTEGRALES CONSOLIDADOS Resultado del periodo Otros resultados Integrales Partidas que posteriormente pueden ser reclasificadas a resultados Efecto de conversión monetaria neto de impuesto a las ganancias Otros resultados Integrales del periodo Resultado integral total del período Resultado atribuible a: Propietarios de la controladora Participaciones no controladoras |
Período de tres meses finalizado el 30/06/2020 30/06/2019 Pesos Pesos 1.247.888 325.501 170.469 5.392.501 170.469 5.392.501 - 1.418.357 5.718.002 1.424.322 5.732.475 (5.965) (14.473) 1.418.357 5.718.002 |
Período de seis meses finalizado el 30/06/2020 30/06/2019 Pesos Pesos 2.064.882 2.512.497 15.982.029 3.903.140 15.982.029 3.903.140 18.046.911 6.415.637 18.061.368 6.448.830 (14.457) (33.193) 18.046.911 6.415.637 |
Período de seis meses finalizado el 30/06/2020 30/06/2019 Pesos Pesos 2.064.882 2.512.497 15.982.029 3.903.140 15.982.029 3.903.140 18.046.911 6.415.637 18.061.368 6.448.830 (14.457) (33.193) 18.046.911 6.415.637 |
|---|---|---|---|
| 2.512.497 | |||
| 3.903.140 | |||
| 3.903.140 | |||
| 6.415.637 | |||
6.448.830 (33.193) |
|||
| 6.415.637 |
Las notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados deben ser leídos con los Estados Financieros auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019.
Véase nuestro informe de fecha 26 de agosto 2020
PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.
(Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17
Dr. Carlos Martín Barbafina Contador Público (UCA)
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 175 F° 65
Jorge A. Mencarini Comisión Fiscalizadora
Alberto E. Verra Presidente
4
POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA Y SUBSIDIARIAS ESTADO DE SITUACION FINANCIERA CONSOLIDADO INTERMEDIO CONDENSADO AL 30 DE JUNIO DE 2020 Y AL 31 DE DICIEMBRE 2019
| Notas | 30/06/2020 Pesos |
31/12/2019 Pesos |
|
|---|---|---|---|
| 353.693 2.648 20.823.217 |
486.794 3.008 2.899.494 |
||
| ACTIVO | |||
| Activo No Corriente | |||
| Propiedades, planta y equipos | 6 | ||
| Inversiones en compañías asociadas contabilizadas por el método de la participación |
|||
| Otros créditos | |||
| Total del activo no corriente | 21.179.558 1.146.635 135.586 |
3.389.296 1.714.893 92.809 |
|
| Activo Corriente | |||
| Otros créditos | |||
| Efectivoyequivalentes al efectivo | 7 | ||
| Total del activo corriente | 1.282.221 | 1.807.702 | |
| Total del Activo | 22.461.779 | 5.196.998 | |
| (83.437.472) | (101.498.840) | ||
| PATRIMONIO Atribuible a los propietarios de la controladora |
|||
| Participacionesno controladoras | 22.173 | 36.630 | |
| Total del Patrimonio | (83.415.299) 91.379.880 91.379.880 12.028.460 2.468.738 14.497.198 |
(101.462.210) 88.543.191 88.543.191 15.824.387 2.291.630 18.116.017 |
|
| PASIVO | |||
| Pasivo No Corriente | |||
| Otros pasivos | |||
| Total del pasivo no corriente | |||
| Pasivo Corriente | |||
| Otros pasivos | |||
| Cuentas por pagar | |||
| Total del pasivo corriente | |||
| Total del Pasivo | 105.877.078 | 106.659.208 | |
| Total del Pasivo y Patrimonio | 22.461.779 | ||
| 5.196.998 |
Las notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados deben ser leídos con los estados financieros auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019.
Véase nuestro informe de fecha
26 de agosto 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.
(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17
Dr. Carlos Martín Barbafina Contador Público (UCA)
Jorge A. Mencarini Comisión Fiscalizadora
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 175 F° 65
Alberto E. Verra Presidente
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POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA Y SUBSIDIARIAS ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CONSOLIDADO INTERMEDIO CONDENSADO Correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020, presentado en forma comparativa
| Concepto | Atribuible a los Propietarios de la Controladora Participaciones no controladoras Total Patrimonio Capital Suscripto (Nota 1) Ajuste de Capital Efecto de conversión monetaria Resultados no asignados Total |
|---|---|
| Saldos al 01/01/2020 | 6.420.394 4.798.818 26.317.697 (139.035.749) (101.498.840) 36.630 (101.462.210) |
| Resultado del periodo | 2.079.339 2.079.339 (14.457) 2.064.882 15.982.029 15.982.029 - 15.982.029 |
| Otros resultados integrales delperiodo | |
| Total de Resultados Integrales | - - 15.982.029 2.079.339 18.061.368 (14.457) 18.046.911 |
| Saldos al 30/06/2020 | 6.420.394 4.798.818 42.299.726 (136.956.410) (83.437.472) 22.173 (83.415.299) |
| Concepto | Atribuible a los Propietarios de la Controladora Participaciones no controladoras Total Patrimonio Capital Suscripto (Nota 1) Ajuste de Capital Efecto de conversión monetaria Resultados no asignados Total |
|---|---|
| Saldos al 01/01/2019 | 6.420.394 118.157.519 25.649.862 (256.307.733) (106.079.958) (172.894) (106.252.852) |
| Resultado del periodo | 2.545.690 2.545.690 (33.193) 2.512.497 3.903.140 3.903.140 - 3.903.140 |
| Otros resultados integrales delperiodo | |
| Total de Resultados Integrales | - - 3.903.140 2.545.690 6.448.830 (33.193) 6.415.637 |
| Transacciones con Accionistas | |
| Aportes en subsidiarias | - 195.632 195.632 |
| Total Transacciones con Accionistas | - - - - - 195.632 195.632 |
| Absorción Resultados no asignados(*) | (113.358.701) 113.358.701 - - - |
| Saldos al 30/06/2019 | 6.420.394 4.798.818 29.553.002 (140.403.342) (99.631.128) (10.455) (99.641.583) |
(*) Según Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de fecha 29 de abril de 2019, reexpresado al 30 de junio de 2020.
Las notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados deben ser leídos con los estados financieros auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019.
Véase nuestro informe de fecha 26 de agosto 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.
(Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17
Dr. Carlos Martín Barbafina Contador Público (UCA)
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POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA Y SUBSIDIARIAS ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO INTERMEDIO CONDENSADO Correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020, presentado en forma comparativa
| Notas Flujos de efectivo de las actividades operativas Resultado del periodo Ajustes por: Depreciaciones 7 Impuesto a las ganancias Otros ingresos y egresos financieros, netos 5 Resultado de Inversiones en compañías asociadas contabilizadas por el método de la participación Variaciones en activos y pasivos operativos: (Aumento) Disminución de Otros créditos operativos Aumento (Disminución) de Deudas operativas Flujos neto de efectivo aplicado a las operaciones Pagos de intereses Flujos neto de efectivo aplicado a las actividades operativas Flujo de efectivo de las actividades financieras Aumento de otras deudas (Aumento) Disminución de otros créditos Aportes en subsidiarias Flujo neto de efectivo generado por las actividades financieras Subtotal Efecto de conversión monetaria del efectivo y equivalentes al efectivo Resultado por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la moneda del efectivo y equivalentes al efectivo Aumento de efectivo Efectivo y equivalentes al efectivo al inicio Efectivo y equivalentes al efectivo al cierre del periodo |
30/06/2020 Pesos 2.064.882 5.695 344.429 (4.831.771) 360 (86.342) 8.334 (2.494.413) (47.033) (2.541.446) 2.645.454 (45.788) - 2.599.666 58.220 (10.840) (4.603) 42.777 92.809 135.586 |
30/06/2019 Pesos |
|---|---|---|
2.512.497 18.407 203.198 (8.135.868) 848 389.914 (1.382.980) |
||
| (6.393.984) | ||
| (117.052) | ||
| (6.511.036) | ||
2.390.500 4.814.612 195.632 |
||
| 7.400.744 | ||
| 889.708 | ||
(42.699) (21.307) |
||
825.702 |
||
219.099 |
||
1.044.801 |
Las notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados deben ser leídos con los Estados Financieros auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019.
Véase nuestro informe de fecha 26 de agosto 2020
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POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA Y SUBSIDIARIAS NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS Correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020, presentado en forma comparativa
Contenido de las notas a los Estados financieros consolidados intermedios condensados
-
Información general
-
Políticas contables y bases de preparación
-
Información por segmentos
-
Apertura de costos y gastos
-
Ingresos financieros y costos financieros
-
Propiedades, planta y equipos
-
Efectivo y equivalentes de efectivo
-
Previsiones y provisiones 9. Saldos y operaciones con partes relacionadas 10. Contingencias, compromisos y restricciones a la distribución de utilidades 11. Gestión del riesgo financiero
-
Resultado por acción
-
Cambios en las normas contables
-
Artículos 206 y 94 inciso 5 de la Ley 19.550
Véase nuestro informe de fecha
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POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA Y SUBSIDIARIAS NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS Correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020, presentado en forma comparativa
1. Información general
El Acta de Constitución de Polledo S.A.I.C. y F. (en adelante “Polledo” o “la Sociedad”) fue inscripta en el Registro Público de Comercio el 29 de noviembre de 1934 bajo el N° 203 del Libro 44, Tomo A, de los Estatutos Nacionales con un plazo de duración hasta el 9/10/2034. El número de inscripción en la Inspección General de Justicia es el 71.706/238.377. La última modificación de sus Estatutos Sociales fue aprobada por Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de fecha 31 de octubre de 2007 e inscripta en la Inspección General de Justicia bajo el N° 7.461 de fecha 14 de abril de 2008, Libro 39 de Sociedades por Acciones.
La sociedad controladora de Polledo se denomina Roggio S.A., con domicilio legal en Leandro N. Alem 1050, 9° Piso de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, siendo su actividad principal Sociedad de Inversión. Roggio S.A. participa directa e indirectamente con el 68,11% del capital y los votos de Polledo.
Se describe a continuación la composición y evolución del Capital Social de Polledo:
| Capital social Acciones Nominativas, V.N. $1 – 1 voto, en circulación al inicio del ejercicio Acciones Nominativas, V.N. $1 – 1 voto, en circulación al cierre del ejercicio |
30/06/2020 6.420.394 6.420.394 |
31/12/2019 6.420.394 6.420.394 |
31/12/2018 |
|---|---|---|---|
| 6.420.394 6.420.394 |
Contexto económico en que opera la Sociedad
Los presentes estados financieros deben ser leídos a la luz del contexto económico en que opera la Sociedad, cuyas variables principales han tenido una fuerte volatilidad, como la caída del PBI, un aumento significativo en la inflación y en las tasas de interés, y una fuerte desvalorización del peso.
La Dirección de la Sociedad monitorea permanentemente la evolución de las variables que afectan sus negocios, para identificar los potenciales impactos en su situación patrimonial y financiera y definir los cursos de acción necesarios.
- Impacto del COVID 19 en las operaciones de la Sociedad
El surgimiento y la diseminación de un virus denominado "Coronavirus" (o Covid-19) hacia fines del año 2019, ha generado diversas consecuencias en los negocios y actividades económicas a nivel global. Dada la magnitud de la propagación del virus, en marzo de 2020, varios gobiernos de todo el mundo, implementaron medidas drásticas para contener la propagación, incluido, entre otros, el cierre de fronteras y la prohibición de viajar hacia y desde ciertas partes del mundo por un período de tiempo y finalmente el aislamiento obligatorio de la población junto con el cese de actividades comerciales no esenciales. Con fecha 11 de marzo la Organización Mundial de la Salud declaró al Covid-19 pandemia a nivel global.
En la Argentina, el Gobierno Nacional implementó una serie de medidas tendientes a disminuir la circulación de la población, disponiendo el aislamiento social preventivo y obligatorio desde el 20 de marzo, permitiendo la circulación sólo de aquellas personas vinculadas a la prestación y/o producción de servicios y productos esenciales; dicho aislamiento ha sido sucesivamente prorrogado, con distintos niveles de flexibilización en los lugares donde el impacto o la conglomeración de personas es menor.
El alcance final del brote de Coronavirus y su impacto en la economía global y del país es desconocido, pudiendo los gobiernos tomar medidas más estrictas, las cuales no son predecibles en esta instancia. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, la Sociedad no ha sufrido impactos significativos en sus resultados como consecuencia de la pandemia. Si bien se han presentado dificultades de distinto tipo que ralentizan o complejizan nuestras actividades, las operaciones se mantienen y prevemos que continúen a pesar de las dificultades. No obstante, no puede cuantificarse razonablemente en qué medida el Coronavirus afectará a futuro el negocio de la Sociedad y los resultados de sus operaciones, de extenderse de manera prolongada esta situación.
Asimismo, se han tomado todas las medidas necesarias para preservar la salud de los colaboradores y los negocios de la Sociedad.
2. Políticas contables y bases de preparación
Las principales políticas contables aplicadas en la preparación de los presentes estados financieros consolidados se resumen a continuación y considera la situación incluida en la nota 14. Estas políticas contables han sido aplicadas de manera consistente para todos los ejercicios presentados.
2.1. Normas contables aplicadas
La Comisión Nacional de Valores (“CNV”) ha establecido la aplicación de las Resolución Técnica Nº 26, y sus modificatorias, de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), que adoptan las Normas Internacionales de Información
Véase nuestro informe de fecha
26 de agosto 2020
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POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA Y SUBSIDIARIAS NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS Correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020, presentado en forma comparativa
Financiera (“NIIF” o “IFRS” por sus siglas en inglés), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés), para las entidades incluidas en el régimen de oferta pública, ya sea por su capital o por sus obligaciones negociables, o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen. La aplicación de tales normas resultó obligatoria para la Sociedad a partir del ejercicio iniciado el 1° de enero de 2012.
Los presentes Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados de la Sociedad por el período de seis meses finalizado al 30 de junio de 2020, han sido preparados de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) 34 “Información Financiera Intermedia”. Los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados han sido preparados de acuerdo con las políticas contables utilizadas en la preparación de la información bajo NIIF al 31 de diciembre de 2019 (descriptas en Nota 2 a los Estados Financieros Consolidados auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019) y, en caso de corresponder, con aquellas NIIF que se espera estén vigentes al 31 de diciembre de 2020 (descriptas en Nota 17 (a), de los presentes Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados).
Las cifras al 31 de diciembre de 2019 y 30 de junio de 2019 que se exponen en estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados a efectos comparativos, surgen de la reexpresión a unidad de medida corriente de los Estados Financieros a dicha fecha, de acuerdo a la NIC 29. Se han reclasificado ciertas cifras de los Estados Financieros Consolidados correspondientes al periodo finalizado el 30 de junio de 2019 a los efectos de su presentación comparativa con los de este periodo.
Los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados se expresan en pesos argentinos sin centavos excepto el resultado por acción que se expresa con decimales y la información por segmentos, la cual se presenta en miles de pesos argentinos. Los presentes Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados han sido preparados en moneda homogénea, criterio aplicable para economías hiperinflacionarias, conforme lo establecido por la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) 29 (“Información Financiera en Economías Hiperinflacionarias”).
Los presentes Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados han sido aprobados por el Directorio de la Sociedad con fecha 26 de agosto de 2020.
2.2. Bases de consolidación
Los estados financieros consolidados intermedios condensados incluyen los estados financieros individuales de Polledo y los de las siguientes subsidiarias:
| siguientes subsidiarias: | |||
|---|---|---|---|
| Tenencia directa e | Tenencia directa e | ||
| Sociedades | indirecta al | indirecta al | Actividad |
| 30/06/2020 | 30/06/2019 | ||
| -Polledo do Brasil Concessões e Investimentos Ltda. | 100,00% | 100,00% | Prestación de servicios de asesoramiento |
| - Catastros y Relevamientos S.A. | 95,00% | 95,00% | Relevamiento catastral |
2.3. Políticas contables
Las políticas contables adoptadas por la Sociedad se encuentran descriptas en la nota 2 de los Estados Financieros Consolidados auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019.
2.4. Estimaciones
La preparación de estados financieros requiere el uso de estimaciones. También requiere que la Dirección de la Sociedad ejerza su juicio de valor en el proceso de aplicación de las políticas contables. Las estimaciones y juicios se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluidas las expectativas de hechos futuros que se consideran razonables en las circunstancias.
La Sociedad hace estimaciones e hipótesis en relación con el futuro. Las estimaciones contables resultantes pueden no ser iguales a los resultados que efectivamente ocurran. A continuación se explican las estimaciones y juicios más significativos de la compañía.
a. Impuesto a las ganancias
La Sociedad está sujeta al impuesto a las ganancias en los países en los que opera. En la determinación de la provisión por impuesto a las ganancias en cada una de las jurisdicciones donde tributa este impuesto, la Sociedad aplica el juicio profesional para reflejar las consecuencias fiscales de los hechos económicos de cada ejercicio, en base a las legislaciones impositivas vigentes, realizando las mejores estimaciones en función a la información disponible a la fecha de los estados financieros consolidados.
Véase nuestro informe de fecha
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b. Provisiones por juicios y contingencias
La evaluación de los pasivos contingentes es realizada por la Dirección y los asesores legales de la Sociedad en base a los elementos de juicio disponibles a la fecha de preparación de los estados financieros consolidados. En la estimación de los montos se ha considerado, entre otras cuestiones, la probabilidad de su concreción. Si en la evaluación de la contingencia existe la probabilidad de que se materialice una pérdida y el monto puede ser estimado de forma fiable, un pasivo es contabilizado en el rubro provisiones para contingencias. Si la potencial pérdida no es probable, o es probable pero su monto no puede ser estimado de forma fiable, la naturaleza del pasivo contingente y una estimación de la posibilidad de ocurrencia es expuesta en nota a los estados financieros consolidados.
3. Información por segmentos
3.1. Segmentos al 30 de junio de 2020:
La apertura por segmentos geográficos de las unidades de negocio es la siguiente:
| Por el período iniciado el 1° de enero de 2020 y finalizado el 30 de junio de 2020 Argentina Exterior Total |
Por el período iniciado el 1° de enero de 2020 y finalizado el 30 de junio de 2020 Argentina Exterior Total |
Por el período iniciado el 1° de enero de 2020 y finalizado el 30 de junio de 2020 Argentina Exterior Total |
Por el período iniciado el 1° de enero de 2020 y finalizado el 30 de junio de 2020 Argentina Exterior Total |
|---|---|---|---|
| Resultado operativo | (2.278.857) | (143.243) | (2.422.100) |
| Total activos | 21.072.191 | 1.389.588 | 22.461.779 |
| Total pasivos | 94.290.532 | 11.586.546 | 105.877.078 |
| Depreciación de bienes de uso | (5.695) | (5.695) |
3.2. Segmentos al 30 de junio de 2019:
La apertura por segmentos geográficos de las unidades de negocio es la siguiente:
| apertura por segmentos geográficos de las unidades de negocio es la siguiente: | apertura por segmentos geográficos de las unidades de negocio es la siguiente: |
|---|---|
| Por el período iniciado el 1° de enero de 2019 y finalizado el 30 de junio de 2019 Argentina Exterior Total |
|
| Resultado operativo | (2.472.452) (2.946.873) (5.419.325) |
| Total activos | 3.976.629 2.228.135 6.204.764 |
| Total pasivos | 94.400.338 11.445.971 105.846.309 |
| Depreciación de bienes de uso | (18.407) (18.407) |
3.3. Información de sociedades asociadas
3.3.1. Coviares S.A.
Polledo participa directa e indirectamente en el 31,78% de Coviares S.A. (“Coviares”), sociedad que tiene como objeto la construcción, conservación y explotación de la Autopista La Plata - Buenos Aires, Ribereña de la Capital Federal y Nuevo Puente sobre el Riachuelo, según lo dispuesto en el Acuerdo de Reformulación del contrato de concesión (“el Contrato de Concesión”) de fecha 29 de diciembre de 1993, celebrado con la Secretaría de Obras Públicas y Comunicaciones del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos de la Nación (“la Secretaría de Obras Públicas” o “el Concedente”), que fue aprobado por Resolución Ministerial Nº 538/94 y decreto del Poder Ejecutivo Nacional N° 1638/1994. La concesión comprende, entre otras obligaciones, la construcción de la autopista, el mantenimiento, reparación y conservación de las obras y la administración, explotación y prestación de servicios durante el período de concesión, estipulado en veintidós años contados a partir de la fecha de habilitación de la primera casilla de peaje (1° de julio de 1995).
El contrato se vio seriamente afectado por la crisis del año 2001/2002; que motivó el dictado de la ley de emergencia económica 25.561, que derogó las cláusulas de ajuste de la tarifa en dólares; aumento de gastos en forma exponencial y tarifa congelada (2001), que a su vez venía inalterada desde 1995; distorsión consecuente del PEF; autorización para renegociar los contratos, lo que dio lugar a un larguísimo proceso de renegociación del contrato. Con fecha 21 de febrero de 2007 se suscribió una Carta de Entendimiento cuyo objeto era establecer las bases y condiciones razonables y convenientes para adecuar el Contrato de Concesión. El documento fue debatido en Audiencia Pública, celebrada el 28 de junio de 2007 por Disposición N° 1/2007 de la UNIREN, cuyas conclusiones fueron consideradas, para definir el Acuerdo de Renegociación Contractual, “ad referéndum” del Poder Ejecutivo Nacional.
Con fecha 29 de enero de 2009 se suscribió el Acuerdo de Renegociación Contractual mencionado, parcialmente modificado con motivo del cambio de la autoridad a cargo del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas, suscribiéndose un nuevo Acuerdo de Renegociación Contractual con fecha 9 de octubre de 2009 “ad referéndum” de la firma del Decreto del Poder Ejecutivo Nacional. El 27 de julio de 2010 se publicó en el Boletín Oficial el decreto 1057/2010, el cual ratificó el Acuerdo de Renegociación Contractual suscripto entre la UNIREN y Coviares.
Luego del largo proceso de renegociación contractual, y pendiente de cumplimiento el Acuerdo aprobado por el decreto 1057/2010, Coviares S.A. fue notificada por el Órgano de Control de Concesiones Viales del proyecto denominado: "Proyecto del Convenio de Transferencia de Derechos y Obligaciones del Contrato de Concesión de la Autopista Buenos Aires – La Plata" del Estado Nacional a la Provincia de Buenos
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Aires. El 26 de junio de 2012 Coviares S.A. prestó conformidad a los lineamientos del proyecto. Coviares S.A. celebró la Asamblea Extraordinaria el 24 de Agosto de 2012 por el cual los accionistas consideraron el Convenio de Transferencia de Derechos y Obligaciones del Contrato de Concesión de la Autopista Buenos Aires La Plata, de la Nación a la Provincia de Buenos Aires, resolución que fue aprobada por unanimidad de las acciones presentes. El 10 de octubre de 2012 fue suscripto el Convenio entre la Nación y la Provincia “ad referéndum” de la aprobación del mismo a través de una Ley de la Legislatura Provincial. Por Resolución N° 2142/12 del 9 de octubre de 2012 del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios, Secretaría de Obras Públicas, Dirección Nacional de Vialidad, se resolvió la aprobación del Convenio de Transferencia de Derechos y Obligaciones del Contrato de Concesión de la Autopista Buenos Aires – La Plata celebrado entre la Dirección Nacional de Vialidad y la Provincia de Buenos Aires. Dicha resolución fue notificada el 11 de octubre de 2012. Posteriormente, en el marco de lo dispuesto por la Ley 14.443, sancionada por el H. Congreso de la Provincia de Buenos Aires, publicada en el B.O. el 25 de enero de 2013, se aprobó el “Convenio de Transferencia de Derechos y Obligaciones del Contrato de Concesión”, en el ámbito provincial. Asimismo, por Resolución N° 74/2013, el Ministerio de Infraestructura de la Provincia asumió el carácter de Concedente a partir del 5 de febrero de 2013; la Dirección de Vialidad de la Provincia de Buenos Aires, el rol de Autoridad de Control; y se asignó a la Unidad de Análisis Económico Regulatorio de Concesiones Viales la intervención en todo procedimiento que tenga implicancia regulatoria de la concesión. Por otra parte, se dispuso por Resolución N° 26/2013 la Intervención Administrativa Temporal de la concesionaria, y se mantuvo la veeduría designada por la Provincia por Resolución N° 394/2012 del Ministerio de Infraestructura.
A partir del momento de asunción de la Provincia en su rol de Concedente y titular del Contrato de Concesión, Coviares formalizó numerosas presentaciones tendientes a obtener el cumplimiento de las acciones que el Acuerdo de Transferencia ponía en cabeza de la Provincia, ya que las condiciones del contrato original mantenían plena vigencia, así como la obligación de reformular las condiciones contractuales, afectadas por la emergencia económica aludida en el Acuerdo de Renegociación Contractual suscripto entre la UNIREN y Coviares, aprobado por Decreto 1057/2010 del Poder Ejecutivo Nacional.
Coviares no obtuvo respuesta a sus requerimientos y con fecha 12 de julio de 2013, intempestivamente, se publica en el BO de la Provincia de Buenos Aires el Decreto N° 419, por medio del cual se declaró rescindido el Contrato de Concesión de Coviares, se desplazó a Coviares S.A. de la Concesión, y se puso a cargo de “Autopistas de Buenos Aires S.A. –AUBASA-“, una sociedad constituida por la Provincia a esos efectos. Al mismo tiempo se procedió a confeccionar el inventario detallado de los bienes y personal afectados a la concesión, y se declaró la “emergencia pública vial” sobre la autopista.
Frente a tal medida, Coviares efectuó una presentación por la cual rechazó la rescisión declarada, negó los incumplimientos contractuales en que se basó la rescisión, y solicitó la declaración de ilegitimidad y nulidad absoluta e insanable del Decreto Provincial N° 419/2013, por incompetencia de la Provincia para disponer la rescisión, por falta de causa, por ser falsos los hechos invocados y por violación de los procedimientos esenciales y sustanciales previstos por el ordenamiento legal aplicable, así como por violación de la finalidad y el objeto del Convenio de Transferencia de derechos y Obligaciones del Contrato de Concesión. Coviares rechazó fundadamente los supuestos incumplimientos contractuales invocados en los considerandos del decreto 419/2013; así la improcedente imputación de abandono de la explotación, mantenimiento, conservación, ejecución de todo tipo de obra y la omisión de prestar los servicios esenciales al usuario. Coviares hizo reserva a su vez de sus derechos y acciones contra la Provincia y contra el Estado Nacional con motivo de la rescisión del contrato de concesión. En el mes de diciembre de 2013 Coviares interpuso una acción judicial contra la Provincia de Buenos Aires y contra el Estado Nacional, ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación, a efectos de que se declare la nulidad del acto administrativo que dispuso la rescisión y se condene a los demandados a abonar a Coviares los daños y perjuicios derivados de la rescisión del contrato. Cabe destacar que dicha indemnización se encuentra cedida en garantía –oportunamente-, al Fideicomiso que administra el repago del Préstamo Sindicado de Coviares, razón por la cual el mismo deberá integrar la Litis en calidad de tercero de intervención obligada. En el mes de agosto de 2015, el juicio quedó radicado en el Juzgado Contencioso Administrativo Federal N° 7, a cargo de la Dra. María Cristina Carrión de Lorenzo.
La Sociedad ha tomado conocimiento de que Coviares S.A. ha solicitado la apertura de su concurso preventivo de acreedores el día 30 de abril de 2014, la cual ha sido decretada y tramita como Expediente N° 61006/2014, ante el Juzgado Nacional de Primera instancia en lo Comercial 22, Secretaría 43.
El 3 de Octubre de 2014 venció el plazo para que los acreedores verifiquen sus créditos, habiéndose presentado, entre otros, la Dirección Nacional de Vialidad y la Provincia de Buenos Aires, a verificar créditos que incluyen penalidades. Ambos acreedores hicieron reservas de derechos, ya que alegaron no haber finalizado el proceso de liquidación de la Concesión. Coviares impugnó y rechazó los créditos reclamados por dichos organismos, en base principalmente a los argumentos expuestos en la demanda por rescisión y a la improcedencia de la aplicación de multas. Con fecha 7 de abril de 2015, y conforme al dictamen de la Sindicatura concursal, se tuvieron por verificados los créditos conforme a lo dispuesto por el art. 36 de la Ley de Concurso y Quiebras.
Por el Decreto N° 13/2015 se modificó la Ley de Ministerios estableciéndose que las cuestiones vinculadas a las concesiones y licencias de servicios públicos así como la determinación de los precios y tarifas aplicables, quedaran bajo la órbita de diferentes carteras ministeriales. Consecuentemente, se dictó el Decreto 367/2016, por el cual se le asignaron a los respectivos Ministerios, las facultades de renegociación de los contratos de obras y servicios públicos y se derogó el Decreto N° 311/2003, que establecía que dicha renegociación esté a cargo de la Unidad de Renegociación y Análisis de Contratos de Servicios Públicos (UNIREN). Fue así que la Dirección Nacional de Vialidad (hoy en el ámbito del Ministerio de Transporte), inició tratativas con directivos de COVIARES S.A., para revisar la situación, de modo de analizar la posibilidad de arribar a una solución extrajudicial del conflicto. En ese ámbito, se suscribió una Carta de Entendimiento, sin reconocer hechos ni derechos y con expresa reserva de acciones y defensas legales, que dispone la creación de una comisión evaluadora para que analice lo
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actuado respecto de la concesión, elabore un informe y como consecuencia de dicho informe se faculte a la Dirección Nacional de Vialidad a celebrar un acuerdo. La Comisión está conformada y ya tuvo su primera reunión, lo cual fue informado al juzgado del concurso. En virtud del inicio de las tratativas aludidas, se suspendieron los plazos procesales en las actuaciones “COVIARES S.A. c/ EN-DNV y Otros/PROCESO DE CONOCIMIENTO – ORDINARIO” (Expte. N° 1526/2013) en trámite ante el Juzgado Nacional en lo Contencioso Administrativo Federal N° 7, Secretaría N° 14, hasta la emisión del informe final de la Comisión Evaluadora. Asimismo, también en virtud de estas tratativas, COVIARES S.A. solicitó al juez del concurso, y éste así lo dispuso, sucesivas prórrogas del período de exclusividad, la última de ellas al 30 de junio de 2018, debiendo informar Coviares S.A. y el funcionario concursal, periódicamente, el grado de avance de lo acordado en la Carta de Entendimiento. Apelada por la AFIP la ampliación de plazo, la Cámara ordenó al juez de primera instancia, disponga la continuidad de los actos procesales correspondientes. Coviares S.A. interpuso un recurso extraordinario ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación, el cual fue rechazado el 2 de agosto de 2018.
A solicitud del síndico actuante se ha cursado un pedido de Informes a COVIARES para que exponga el estado de las tratativas con el Concedente; respecto de cualquier transferencia de bienes a terceros y actualización de domicilio, directorio, etc.
Polledo, como accionista minoritario de Coviares, registra desde el 31 de diciembre de 2011 en cero su participación en dicha sociedad, y se encuentra actualmente analizando las eventuales implicancias económicas, financieras y jurídicas que la situación de Coviares podría tener para la Sociedad.
3.3.2. Covimet S.A.
Polledo participa directa e indirectamente en el 31,802% de Covimet S.A. (“Covimet”), sociedad que se constituyó originalmente con un objeto social destinado a la construcción, conservación y explotación de la Autopista 9 de Julio - Tramo Norte, de acuerdo con el Contrato de Concesión de fecha 21 de diciembre de 1993. Al respecto, con la modificación del Estatuto de fecha 15 de julio de 1986, el objeto social de Covimet se hizo extensivo a la construcción de toda otra clase de obras de ingeniería y arquitectura, públicas y privadas; la realización de proyectos de obras y prestación de servicios de ingeniería, asesoramiento industrial y comercial e inversora. A los fines mencionados, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no sean prohibidos por las leyes o por otros estatutos.
Con fecha 25 de febrero de 2003 el Jefe de Gobierno de la CABA dictó el decreto 149/GCABA/2003 mediante el cual dispuso: (a) revocar el decreto 3135/GCABA/1998, alegando su nulidad absoluta e insanable; y (b) rescindir el contrato de concesión de obra pública para la construcción y concesión de la remodelación y prolongación de la Av. 9 de Julio Tramo Norte (Autopista Arturo Illia), argumentando incumplimiento de Covimet.
Polledo ha tomado conocimiento de que en los autos “COVIMET S.A. c/ GCBA s/ cobro de pesos” (Expte. N° 2874/0) y “COVIMET S.A. c/ GCBA s/impugnación actos administrativos” (Expte. N° 8333/0) se ha dictado sentencia en primera instancia rechazando las demandas interpuestas por Covimet por la que se resuelve que no prosperarán ninguno de los planteos esgrimidos por la actora. La sentencia de Primera Instancia fue apelada. Se ha tomado conocimiento del Informe del representante del Ministerio Público Fiscal, admitiendo que asistiría razón a la apelante en cuanto a que las cláusulas contractuales del Pliego de Condiciones, contemplan el cobro de un reintegro tanto para el supuesto de la terminación anticipada de la concesión, como para el caso de resolución por incumplimiento del concesionario, indicando que la comprobación del monto de las inversiones no amortizadas, implica la ponderación de cuestiones de hecho y prueba, ajenas a su intervención. El 17 de noviembre de 2016 la Cámara de Apelaciones SALA I - Contencioso Administrativo y Tributario de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires – dictó sentencia en los autos “Covimet S.A. c/ GCBA s/ impugnación actos administrativos”, expte. Nº8333 y su acumulado “Covimet S.A. c/ GCBA s/ cobro de pesos”, expte. Nº2874/0, resolviendo: i) confirmar la nulidad del decreto 3135/98 que había aprobado el Convenio de Reordenamiento Contractual; ii) confirmar, en consecuencia, la validez del decreto 149/03 que declaró la rescisión del contrato por culpa de la concesionaria, y iii) hacer lugar parcialmente al recurso de apelación interpuesto por la parte actora, únicamente con relación al reconocimiento del rubro reclamado en concepto de liquidación de las cuentas pendientes y diferir la determinación del quantum del ítem mencionado para la etapa de ejecución de la sentencia de conformidad con las pautas establecidas en el Pliego a esos efectos.
A la fecha de emisión de los presentes estados financieros consolidados intermedios condensados, Polledo no ha tomado conocimiento de otros hechos o circunstancias relevantes, relativas a este proceso.
Ante el pedido de quiebra por parte del Banco Patagonia S.A. y el fracaso de la gestión conciliatoria en sede judicial, COVIMET S.A. presentó su concurso preventivo de acreedores ante el Juzgado Comercial 24, Secretaría 47. El 23 de junio de 2016, se declaró abierto el Concurso Preventivo de COVIMET S.A., fijándose –entre otros-, el cierre del período de exclusividad, para el 1º de agosto de 2017, luego prorrogado al 26 de octubre de 2017. Una vez vencido el período de exclusividad, con fecha 8 de noviembre 2017, fue declarada la quiebra.
Polledo, como accionista minoritario de Covimet, registra desde el 31 de diciembre de 2010, a valor cero su participación en dicha sociedad.
Véase nuestro informe de fecha
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4. Apertura de costos y gastos
| Apertura de costos y gastos | Apertura de costos y gastos | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Totales al | Totales al | |||||
| Gastos de Administración | 30/06/2020 | 30/06/2019 | ||||
| Gastos órganos de contralor | 291.655 | 442.148 | ||||
| Sueldos, jornales y cargas sociales | 75.990 | 192.592 | ||||
| Honorarios y retribuciones por servicios | 1.361.480 | 3.986.622 | ||||
| Depreciaciones | 5.695 | 18.407 | ||||
| Impuestos, tasas y contribuciones | 45.884 | 89.461 | ||||
| Participación en Catrel S.A. U.T.E | 8.625 | 9.592 | ||||
| Gastos de representación. | 437.339 | 403.962 | ||||
| Diversos | 195.432 | 276.541 | ||||
| TOTALES | 2.422.100 | 5.419.325 | ||||
| ngresos financieros y costos financieros | ||||||
| Totales al | Totales al | |||||
| Ingresos financieros | 30/06/2020 | 30/06/2019 | ||||
| Ingresos financieros | ||||||
| Intereses generados por pasivos | 18.474 | 108.635 | ||||
| Diferencias de Cambio | - | 168.602 | ||||
| Resultado por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la | ||||||
| moneda | 5.459.223 5.477.697 |
8.550.675 8.827.912 |
||||
| TOTALES | ||||||
| Costos financieros | ||||||
| Otros Resultados Financieros | (632.349) | (692.044) | ||||
| Diferencias de Cambio | (13.577) | - | ||||
| TOTALES | (645.926) | (692.044) |
5. Ingresos financieros y costos financieros
6. Propiedades, planta y equipos
| Valores de origen Depreciaciones acumuladas |
Valores de origen Depreciaciones acumuladas |
Valores de origen Depreciaciones acumuladas |
|
|---|---|---|---|
| Concepto | Al inicio del Ejercicio Diferencia de Conversión Al cierre del periodo Acumuladas al inicio del Ejercicio Del periodo Diferencia de Conversión |
Acumuladas al cierre del periodo Valor residual al 30/06/2020 Valor residual al 30/06/2019 |
|
| Mejoras | 513.691 (135.236) 378.455 26.855 5.695 (7.788) |
24.762 353.693 472.659 |
|
MueblesyÚtiles |
5.917 (1.558) 4.359 5.959 - (1.600) |
4.359 - 972 |
|
| Total al 30/06/2020 | 519.608 (136.794) 382.814 32.814 5.695 (9.388) |
29.121 353.693 |
|
| Total al 30/06/2019 | 592.460 14.927 607.387 68.075 18.407 47.274 |
133.756 | 473.631 |
| 7. Efectivo y equivalentes de efectivo Cuentas corrientes bancarias Depósitos a plazo fijo Caja y Ctas. Ctes. bancarias por participación en Catrel S.A. U.T.E. Total |
30/06/2020 95.416 32.875 7.295 135.586 |
31/12/2019 | |
37.430 49.139 6.240 |
|||
| 92.809 |
8. Previsiones y provisiones
- (a) Período finalizado el 30 de junio de 2020:
| Descripción | Saldos al inicio del ejercicio |
Ajuste por inflación |
Aumentos | Saldos al 30/06/2020 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Previsiones | |||||
| Previsión para otros créditos de dudosa recuperabilidad | 39.803.620 | (4.788.106) | 550.104 |
35.565.618 | |
| Previsión para Desvalorización - Alcalis de la Patagonia S.A.I.C. | 3.255.306 | - | 3.255.306 | ||
| Previsión para Desvalorización - Otras Inversiones | 259.081 | - | 259.081 | ||
| Previsiónpara Desvalorización - EridayU.T.E.(*) | 7.109.661 | - | 7.109.661 | ||
| Total Previsiones | 50.427.668 | (4.788.106) | 550.104 | 46.189.666 |
(*) La Sociedad tiene una participación minoritaria en Eriday U.T.E. Tal lo informado por la U.T.E., la misma ha optado por la posibilidad prevista en el Contrato de obra del Proyecto Yacyretá de someter ciertos asuntos contractuales pendientes a un arbitraje internacional. La demanda de arbitraje fue recibida por la Corte Internacional de la Cámara de Comercio Internacional, quien no se ha expedido hasta la fecha.
Véase nuestro informe de fecha
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(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17
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Alberto E. Verra Presidente
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- (b) Período finalizado el 30 de junio de 2019:
| )Período finalizado el 30 de junio de 2019: | ||
|---|---|---|
| Saldos al inicio del ejercicio Ajuste por inflación Aumentos Saldos al 30/06/2019 |
||
| **Descripción ** | ||
| Previsiones | ||
| Previsión para otros créditos de dudosa recuperabilidad | 59.709.383 (10.842.499) 625.747 49.492.631 |
|
| Previsión para Desvalorización - Alcalis de la Patagonia S.A.I.C. | 3.255.306 - - 3.255.306 |
|
Previsión para Desvalorización - Otras Inversiones |
259.081 - - 259.081 |
|
| PrevisiónparaDesvalorización - Eriday U.T.E.(*) | 7.109.661 - - 7.109.661 |
|
| Total Previsiones | 70.333.431 (10.842.499) 625.747 60.116.679 |
(*) La Sociedad tiene una participación minoritaria en Eriday U.T.E. Tal lo informado por la U.T.E., la misma ha optado por la posibilidad prevista en el Contrato de obra del Proyecto Yacyretá de someter ciertos asuntos contractuales pendientes a un arbitraje internacional. La demanda de arbitraje fue recibida por la Corte Internacional de la Cámara de Comercio Internacional, quien no se ha expedido hasta la fecha.
9. Saldos y operaciones con partes relacionadas
Saldos con partes relacionadas al 30 de junio 2020 y al 31 de diciembre 2019:
| 30/06/2020 | 31/12/2019 | |
|---|---|---|
| ACTIVO CORRIENTE | ||
| Otros créditos | ||
| Asociadas | ||
| Covimet S.A. | 220.398 | 250.358 |
| Total | 220.398 | 250.358 |
| ACTIVO NO CORRIENTE | ||
| Otros créditos | ||
| Otras partes relacionadas | ||
| Roggio A.C.E. | 1.884.888 | 2.141.108 |
| Roggio Brasil Investimentos e Serviços Ltda. | 18.270.701 | - |
| Asociadas | ||
| Eriday U.T.E. | 28.587.535 | 32.473.548 |
| Total | 48.743.124 | 34.614.656 |
| PASIVO CORRIENTE | ||
| Cuentas por pagar | ||
| Otras partes relacionadas | ||
| Benito Roggio e Hijos S.A. | 49.356 | 56.065 |
| Asociadas | ||
| EridayU.T.E. | 1.108.927 | 1.070.699 |
| Total | 1.158.283 | **1.126.764 ** |
| Otros pasivos | ||
| Otras partes relacionadas | ||
| Benito Roggio e Hijos S.A. | 10.980.304 | 14.775.921 |
| BSA Empreend. Ltda. | 209.816 | 340.719 |
| Asociadas | ||
| EridayU.T.E. | 8.968 | 10.187 |
| Total | 11.199.088 | 15.126.827 |
| PASIVO NO CORRIENTE | ||
| Otros pasivos | ||
| Otras partes relacionadas | ||
| Clisa - Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. | 91.213.537 | 36.628.904 |
| Roggio Brasil Investimentos e Serviços Ltda. | - | 51.557.027 |
| Total | 91.213.537 | 88.185.931 |
Véase nuestro informe de fecha
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10. Contingencias, compromisos y restricciones a la distribución de utilidades
La Sociedad ha otorgado fianza a favor del Banco Provincia de Buenos Aires (en adelante “BAPRO”) por el préstamo sindicado otorgado a Coviares, por el 10,4% del total del préstamo. Esta fianza es ejecutable sólo en caso de rescisión del contrato de concesión por culpa de Coviares (ver Nota 3.3.1). El monto total de la fianza otorgada ascendía al 31 de diciembre de 2012 a $ 63 millones, no contando la Sociedad con información actualizada. En opinión de los asesores legales, la situación que se describe en Nota 3.3.1 ha configurado un escenario jurídico en el que Coviares rechaza las medidas adoptadas y consideran que no medió ninguna responsabilidad o culpa por parte de la Concesionaria en la decisión adoptada por el Concedente. Roggio S.A., accionista controlante indirecto de la Sociedad, ha suscripto con BAPRO un acuerdo para evitar la eventual ejecución de esta garantía por parte de la entidad financiera, lo cual no implica reconocimiento alguno en relación a la situación judicial de Coviares.
Garantía Prendaria sobre acciones de Coviares: Los principales accionistas de Coviares constituyeron derecho real de prenda en primer grado de prelación y privilegio, sobre acciones representativas del 60% del capital social y de los votos de Coviares, por las sumas del préstamo y de las obligaciones asumidas en el marco del Contrato de Préstamo Sindicado de Coviares.
11. Gestión del riesgo financiero
Las actividades de la Sociedad la exponen a una variedad de riesgos: riesgo de mercado (incluyendo los efectos de las variaciones de los tipos de cambio y de las tasas de interés), riesgo de crédito y riesgo de liquidez.
No ha habido cambios de significación en las políticas de gestión de riesgo.
a) Medición del valor razonable de los Instrumentos financieros
El siguiente cuadro muestra, para los activos y pasivos financieros registrados al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019, la información requerida por la NIIF 7, de acuerdo a las categorías establecidas en la NIC 39.
(i) Al 30 de junio de 2020
| Al 30 de junio de 2020 (1) Activos en la posición financiera Otros créditos Efectivo y equivalentes de efectivo Total Al 30 de junio de 2020 (2) Pasivos en la posición financiera Otros Pasivos Deudas comerciales Total |
Activos financieros al valor razonable con cambios en resultados Activos financieros medidos a costo amortizado |
|---|---|
| - 48.963.522 135.586 - |
|
| 135.586 48.963.522 |
|
| Pasivos financieros medidos a costo amortizado 103.408.340 2.468.735 105.877.075 |
(ii) Al 31 de diciembre de 2019
| Al 31 de diciembre de 2019 (1) Activos en la posición financiera Otros créditos Efectivo y equivalentes de efectivo Total |
Activos financieros al valor razonable con cambios en resultados Activos financieros medidos a costo amortizado |
|---|---|
| - 34.865.014 92.809 - |
|
| 92.809 34.865.014 |
Véase nuestro informe de fecha
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| Al 31 de diciembre de 2019 (2) Pasivos en la posición financiera Otros Pasivos Deudas comerciales Total |
Pasivos financieros medidos a costo amortizado |
|---|---|
| 104.367.579 2.291.631 |
|
| 106.659.210 |
Valor razonable por jerarquía
Según los requerimientos de la NIIF 7, la Sociedad categoriza cada una de las clases de instrumentos financieros valuados a valor razonable en el Estado de Situación Financiera en tres niveles, dependiendo de la relevancia del juicio asociado a las premisas utilizadas para la medición del valor razonable.
Nivel 1 comprende activos y pasivos financieros cuyos valores razonables han sido determinados con referencia a precios de cotización (sin ajustar) en mercados activos para iguales activos y pasivos.
Nivel 2 incluye activos y pasivos financieros cuyo valor razonable ha sido estimado usando premisas distintas de los precios de cotización incluidos en el Nivel 1, que son observables para los activos o pasivos, ya sea directamente (por ejemplo, precios) o indirectamente (por ejemplo, derivados de precios).
Nivel 3 comprende instrumentos financieros para los cuales las premisas utilizadas en la estimación del valor razonable no están basadas en información observable en el mercado.
Medición hecha a valor razonable al 30 de junio de 2020
| Medición hecha a valor razonable al 30 de junio de 2020 | ||
|---|---|---|
| Descripción | Nivel 1 | Total |
| Activos financieros al valor razonable | ||
| Efectivo y equivalentes al efectivo | 135.586 | 135.586 |
| Total activos | 135.586 | 135.586 |
Medición hecha a valor razonable al 31 de diciembre de 2019
| Medición hecha a valor razonable al 31 de diciembre de 2019 | ||
|---|---|---|
| Descripción | Nivel 1 | Total |
| Activos financieros al valor razonable | ||
| Efectivo y equivalentes al efectivo | 92.809 | 92.809 |
| Total activos | 92.809 | 92.809 |
El valor razonable estimado de un instrumento financiero es el valor al cual dicho instrumento se puede intercambiar en el mercado entre partes interesadas, distinto del valor que puede surgir en una venta o liquidación forzada. Para el propósito de estimar el valor razonable de activos y pasivos financieros con vencimiento menor a un año, la Sociedad utiliza el valor de mercado menos algún ajuste de crédito estimado.
12. Resultado por acción
El resultado por acción es calculado dividiendo el resultado del período atribuible a los accionistas de la Sociedad por la cantidad promedio de acciones ordinarias en circulación durante el período.
| acciones ordinarias en circulación durante el período. | |
|---|---|
| Resultado del período atribuible a los propietarios de la controladora Promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación Ganancia por acción básica y diluida (pesos por acción) |
30/06/2020 30/06/2019 |
| 2.079.339 2.545.690 6.420.394 6.420.394 0,324 0,397 |
Véase nuestro informe de fecha 26 de agosto 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.
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13. Cambios en las normas contables
a) Normas, modificaciones e interpretaciones que han entrado en vigor a partir del ejercicio iniciado el 1 de enero de 2020:
Modificaciones a la NIC 1 y a la NIC 8 en la definición de materialidad: estas modificaciones a la NIC 1, “Presentación de estados financieros”, y la NIC 8, “Políticas contables, cambios en las estimaciones contables y errores", y consecuentes modificaciones a otras NIIF, esclarece el uso de una definición coherente de materialidad a través de las NIIF y el Marco Conceptual para Informes Financieros; aclara la definición de lo que se considera material; e incorpora algunas de las orientaciones de la NIC 1 sobre información no relevante. La aplicación de estas modificaciones no generó impactos significativos en los presentes estados financieros.
(b) Normas, modificaciones e interpretaciones publicadas que todavía no han entrado en vigor para ejercicios que comiencen a partir de 1 de enero de 2020 y no han sido adoptadas anticipadamente:
Modificaciones a la NIC 1, “Presentación de estados financieros” sobre la clasificación de pasivos: estas modificaciones aclaran que los pasivos se clasifican como corrientes o no corrientes, dependiendo de los derechos que existan al final del período sobre el que se informa. La clasificación no se ve afectada por las expectativas de la entidad o los acontecimientos posteriores a la fecha de los estados financieros. La enmienda también aclara lo que significa "liquidación" de un pasivo. Esta norma fue publicada en enero de 2020 y entrará en vigencia para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2022.
No hay otras NIIF o interpretaciones CINIIF que no sean efectivas todavía y que se espere que tengan un efecto significativo para la Sociedad.
14. Artículos 206 y 94 inciso 5 de la Ley 19.550
Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 la Sociedad registraba pérdidas acumuladas por $ 122.397.774 (en moneda de dicha fecha), situación por la cual continuaba encuadrada en la causal de disolución del artículo 94 inciso 5° de la Ley General de Sociedades Nro. 19.550. Al 30 de junio de 2020 la Sociedad registra una ganancia neta de $ 2.079.339 y pérdidas acumuladas por $ 136.956.410, situación por la cual continúa encuadrada en la causal de disolución del artículo 94 inciso 5° de la Ley General de Sociedades Nro. 19.550. Se hace saber a estos efectos que, el 23 de diciembre de 2019, el Poder Ejecutivo Nacional promulgó la Ley 27.541 que suspende la aplicación del inciso 5 del artículo 94 y del artículo 206 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550 hasta el 31 de diciembre de 2020.
La Sociedad ha preparado los estados financieros utilizando principios contables aplicables a una empresa en marcha. Por lo tanto, dichos estados no incluyen los efectos de los eventuales ajustes y reclasificaciones, si los hubiere, que pudieran requerirse de no resolverse la situación descripta a favor de la continuidad de las operaciones de la Sociedad y la misma se viera obligada a realizar sus activos y cancelar sus pasivos, incluyendo los contingentes, en condiciones diferentes al curso normal de sus negocios.
Véase nuestro informe de fecha
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RESEÑA INFORMATIVA AL 30 DE JUNIO DE 2020
En cumplimiento de lo establecido por las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2013), el Directorio de la Sociedad ha aprobado la presente reseña informativa correspondiente al período de seis meses iniciado el 1 de enero del año 2020 y finalizado el 30 de junio del año 2020.
Actividades de la Sociedad:
Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 la Sociedad registraba pérdidas acumuladas por $ 122.397.774 (en moneda de dicha fecha), situación por la cual continuaba encuadrada en la causal de disolución del artículo 94 inciso 5° de la Ley General de Sociedades Nro. 19.550. Al 30 de junio de 2020 la Sociedad registra una ganancia neta de $ 2.079.339 y pérdidas acumuladas por $ 136.956.410, situación por la cual continúa encuadrada en la causal de disolución del artículo 94 inciso 5° de la Ley General de Sociedades Nro. 19.550. Se hace saber a estos efectos que, el 23 de diciembre de 2019, el Poder Ejecutivo Nacional promulgó la Ley 27.541 que suspende la aplicación del inciso 5 del artículo 94 y del artículo 206 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550 hasta el 31 de diciembre de 2020.
A continuación se expone una breve descripción de la situación de cada uno de los proyectos en que participa Polledo S.A.I.C. y F.
Coviares S.A.
Polledo participa directa e indirectamente en el 31,78% de Coviares S.A. (“Coviares”), sociedad que tiene como objeto la construcción, conservación y explotación de la Autopista La Plata - Buenos Aires, Ribereña de la Capital Federal y Nuevo Puente sobre el Riachuelo, según lo dispuesto en el Acuerdo de Reformulación del contrato de concesión (“el Contrato de Concesión”) de fecha 29 de diciembre de 1993, celebrado con la Secretaría de Obras Públicas y Comunicaciones del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos de la Nación (“la Secretaria de Obras Públicas” o “el Concedente”), que fue aprobado por Resolución Ministerial Nº 538/94 y decreto del Poder Ejecutivo Nacional N° 1638/1994. La concesión comprende, entre otras obligaciones, la construcción de la autopista, el mantenimiento, reparación y conservación de las obras y la administración, explotación y prestación de servicios durante el período de concesión, estipulado en veintidós años contados a partir de la fecha de habilitación de la primera casilla de peaje (1° de julio de 1995).
El contrato se vio seriamente afectado por la crisis del año 2001/2002; que motivó el dictado de la ley de emergencia económica 25.561, que derogó las cláusulas de ajuste de la tarifa en dólares; aumento de gastos en forma exponencial y tarifa congelada (2001), que a su vez venía inalterada desde 1995; distorsión consecuente del PEF; autorización para renegociar los contratos, lo que dio lugar a un larguísimo proceso de renegociación del contrato. Con fecha 21 de febrero de 2007 se suscribió una Carta de Entendimiento cuyo objeto era establecer las bases y condiciones razonables y convenientes para adecuar el Contrato de Concesión. El documento fue debatido en Audiencia Pública, celebrada el 28 de junio de 2007 por Disposición N° 1/2007 de la UNIREN, cuyas conclusiones fueron consideradas, para definir el Acuerdo de Renegociación Contractual, “ad referéndum” del Poder Ejecutivo Nacional.
Con fecha 29 de enero de 2009 se suscribió el Acuerdo de Renegociación Contractual mencionado, parcialmente modificado con motivo del cambio de la autoridad a cargo del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas, suscribiéndose un nuevo Acuerdo de Renegociación Contractual con fecha 9 de octubre de 2009 “ad referéndum” de la firma del Decreto del Poder Ejecutivo Nacional. El 27 de julio de 2010 se publicó en el Boletín Oficial el decreto 1057/2010, el cual ratificó el Acuerdo de Renegociación Contractual suscripto entre la UNIREN y Coviares.
Luego del largo proceso de renegociación contractual, y pendiente de cumplimiento el Acuerdo aprobado por el decreto 1057/2010, Coviares S.A. fue notificada por el Órgano de Control de Concesiones Viales del proyecto denominado: "Proyecto del Convenio de Transferencia de Derechos y Obligaciones del Contrato de Concesión de la Autopista Buenos Aires – La Plata" del Estado Nacional a la Provincia de Buenos Aires. El 26 de junio de 2012 Coviares S.A. prestó conformidad a los lineamientos del proyecto. Coviares S.A. celebró la Asamblea Extraordinaria el 24 de Agosto de 2012 por el cual los accionistas consideraron el Convenio de Transferencia de Derechos y Obligaciones del Contrato de Concesión de la Autopista Buenos Aires La Plata, de la Nación a la Provincia de Buenos Aires, resolución que fue aprobada por unanimidad de las acciones presentes. El 10 de octubre de 2012 fue suscripto el Convenio entre la Nación y la Provincia “ad referéndum” de la aprobación del mismo a través de una Ley de la Legislatura Provincial. Por Resolución N° 2142/12 del 9 de octubre de 2012 del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios, Secretaría de Obras Públicas, Dirección Nacional de Vialidad, se resolvió la aprobación del Convenio de Transferencia de Derechos y Obligaciones del Contrato de Concesión de la Autopista Buenos Aires – La Plata celebrado entre la Dirección Nacional de Vialidad y la Provincia de Buenos Aires. Dicha resolución fue notificada el 11 de octubre de 2012. Posteriormente, en el marco de lo dispuesto por la Ley 14.443, sancionada por el H. Congreso de la Provincia de Buenos Aires, publicada en el B.O. el 25 de enero de 2013, se aprobó el “Convenio de Transferencia de Derechos y Obligaciones del Contrato de Concesión”, en el ámbito provincial. Asimismo, por Resolución N° 74/2013, el Ministerio de Infraestructura de la Provincia asumió el carácter de Concedente a partir del 5 de febrero de 2013; la Dirección de Vialidad de la Provincia de Buenos Aires, el rol de Autoridad de Control; y se asignó a la Unidad de Análisis Económico Regulatorio de Concesiones Viales la intervención en todo procedimiento que tenga implicancia regulatoria de la concesión. Por otra parte, se dispuso por Resolución N° 26/2013 la Intervención Administrativa Temporal de la concesionaria, y se mantuvo la veeduría designada por la Provincia por Resolución N° 394/2012 del Ministerio de Infraestructura.
A partir del momento de asunción de la Provincia en su rol de Concedente y titular del Contrato de Concesión, Coviares formalizó numerosas presentaciones tendientes a obtener el cumplimiento de las acciones que el Acuerdo de Transferencia ponía en cabeza de la Provincia, ya que las condiciones del contrato original mantenían plena vigencia, así como la obligación de reformular las condiciones contractuales, afectadas por la emergencia económica aludida en el Acuerdo de Renegociación Contractual suscripto entre la UNIREN y Coviares, aprobado por Decreto 1057/2010 del Poder Ejecutivo Nacional.
Coviares no obtuvo respuesta a sus requerimientos y con fecha 12 de julio de 2013, intempestivamente, se publica en el BO de la Provincia de Buenos Aires el Decreto N° 419, por medio del cual se declaró rescindido el Contrato de Concesión de Coviares, se desplazó a Coviares S.A. de la Concesión, y se puso a cargo de “Autopistas de Buenos Aires S.A. –AUBASA-“,
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una sociedad constituida por la Provincia a esos efectos. Al mismo tiempo se procedió a confeccionar el inventario detallado de los bienes y personal afectados a la concesión, y se declaró la “emergencia pública vial” sobre la autopista.
Frente a tal medida, Coviares efectuó una presentación por la cual rechazó la rescisión declarada, negó los incumplimientos contractuales en que se basó la rescisión, y solicitó la declaración de ilegitimidad y nulidad absoluta e insanable del decreto provincial N° 419/2013, por incompetencia de la Provincia para disponer la rescisión, por falta de causa, por ser falsos los hechos invocados y por violación de los procedimientos esenciales y sustanciales previstos por el ordenamiento legal aplicable, así como por violación de la finalidad y el objeto del Convenio de Transferencia de derechos y Obligaciones del Contrato de Concesión. Coviares rechazó fundadamente los supuestos incumplimientos contractuales invocados en los considerandos del decreto 419/2013; así la improcedente imputación de abandono de la explotación, mantenimiento, conservación, ejecución de todo tipo de obra y la omisión de prestar los servicios esenciales al usuario. Coviares hizo reserva a su vez de sus derechos y acciones contra la Provincia y contra el Estado Nacional con motivo de la rescisión del contrato de concesión. En el mes de diciembre de 2013 Coviares interpuso una acción judicial contra la Provincia de Buenos Aires y contra el Estado Nacional, ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación, a efectos de que se declare la nulidad del acto administrativo que dispuso la rescisión y se condene a los demandados a abonar a Coviares los daños y perjuicios derivados de la rescisión del contrato. Cabe destacar que dicha indemnización se encuentra cedida en garantía –oportunamente-, al Fideicomiso que administra el repago del Préstamo Sindicado de Coviares, razón por la cual el mismo deberá integrar la Litis en calidad de tercero de intervención obligada. En el mes de agosto de 2015, el juicio quedó radicado en el Juzgado Contencioso Administrativo Federal, N° 7, a cargo de la Dra. María Cristina Carrión de Lorenzo.
La Sociedad ha tomado conocimiento de que Coviares S.A. ha solicitado la apertura de su concurso preventivo de acreedores el día 30 de abril de 2014, la cual ha sido decretada y tramita como Expediente N° 61006/2014, ante el Juzgado Nacional de Primera instancia en lo Comercial 22, Secretaría 43.
El 3 de Octubre de 2014 venció el plazo para que los acreedores verifiquen sus créditos, habiéndose presentado, entre otros, la Dirección Nacional de Vialidad y la Provincia de Buenos Aires, a verificar créditos que incluyen penalidades. Ambos acreedores hicieron reservas de derechos, ya que alegaron no haber finalizado el proceso de liquidación de la Concesión. Coviares impugnó y rechazó los créditos reclamados por dichos organismos, en base principalmente a los argumentos expuestos en la demanda por rescisión y a la improcedencia de la aplicación de multas. Con fecha 7 de abril de 2015, y conforme al dictamen de la Sindicatura concursal, se tuvieron por verificados los créditos conforme a lo dispuesto por el art. 36 de la Ley de Concurso y Quiebras.
Por el Decreto N° 13/2015 se modificó la Ley de Ministerios estableciéndose que las cuestiones vinculadas a las concesiones y licencias de servicios públicos así como la determinación de los precios y tarifas aplicables, quedaran bajo la órbita de diferentes carteras ministeriales. Consecuentemente, se dictó el Decreto 367/2016, por el cual se le asignaron a los respectivos Ministerios, las facultades de renegociación de los contratos de obras y servicios públicos y se derogó el Decreto N° 311/2003, que establecía que dicha renegociación esté a cargo de la Unidad de Renegociación y Análisis de Contratos de Servicios Públicos (UNIREN). Fue así que la Dirección Nacional de Vialidad (hoy en el ámbito del Ministerio de Transporte), inició tratativas con directivos de COVIARES S.A., para revisar la situación, de modo de analizar la posibilidad de arribar a una solución extrajudicial del conflicto. En ese ámbito, se suscribió una Carta de Entendimiento, sin reconocer hechos ni derechos y con expresa reserva de acciones y defensas legales, que dispone la creación de una comisión evaluadora para que analice lo actuado respecto de la concesión, elabore un informe y como consecuencia de dicho informe se faculte a la Dirección Nacional de Vialidad a celebrar un acuerdo. La Comisión está conformada y ya tuvo su primera reunión, lo cual fue informado al juzgado del concurso. En virtud del inicio de las tratativas aludidas, se suspendieron los plazos procesales en las actuaciones “COVIARES S.A. c/ EN-DNV y Otros/PROCESO DE CONOCIMIENTO – ORDINARIO” (Expte. N° 1526/2013) en trámite ante el Juzgado Nacional en lo Contencioso Administrativo Federal N° 7, Secretaría N° 14, hasta la emisión del informe final de la Comisión Evaluadora. Asimismo, también en virtud de estas tratativas, COVIARES S.A. solicitó al juez del concurso, y éste así lo dispuso, sucesivas prórrogas del período de exclusividad, la última de ellas al 30 de junio de 2018, debiendo informar Coviares S.A. y el funcionario concursal, periódicamente, el grado de avance de lo acordado en la Carta de Entendimiento. Apelada por la AFIP la ampliación de plazo, la Cámara ordenó al juez de primera instancia, disponga la continuidad de los actos procesales correspondientes. Coviares S.A. interpuso un recurso extraordinario ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación, el cual fue rechazado el 2 de agosto de 2018.
A solicitud del síndico actuante se ha cursado un pedido de Informes a COVIARES para que exponga el estado de las tratativas con el Concedente; respecto de cualquier transferencia de bienes a terceros y actualización de domicilio, directorio, etc.
Polledo, como accionista minoritario de Coviares, registra desde el 31 de diciembre de 2011 en cero su participación en dicha sociedad, y se encuentra actualmente analizando las eventuales implicancias económicas, financieras y jurídicas que la situación de Coviares podría tener para la Sociedad.
Covimet S.A.
Se constituyó originalmente con un objeto social destinado a la construcción, conservación y explotación de la Autopista 9 de Julio - Tramo Norte, de acuerdo con el Contrato de Concesión de fecha 21 de diciembre de 1993. Al respecto, con la modificación del Estatuto de fecha 15 de julio de 1986, el objeto social de Covimet se hizo extensivo a la construcción de toda otra clase de obras de ingeniería y arquitectura, públicas y privadas; la realización de proyectos de obras y prestación de servicios de ingeniería, asesoramiento industrial y comercial e inversora. A los fines mencionados, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no sean prohibidos por las leyes o por otros estatutos.
Con fecha 25 de febrero de 2003 el Jefe de Gobierno de la CABA dictó el decreto 149/GCABA/2003 mediante el cual dispuso: (a) revocar el decreto 3135/GCABA/1998, alegando su nulidad absoluta e insanable; y (b) rescindir el contrato de concesión de obra pública para la construcción y concesión de la remodelación y prolongación de la Av. 9 de Julio Tramo Norte (Autopista Arturo Illia), argumentando incumplimiento de Covimet.
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Alberto E. Verra Presidente
POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA
Polledo ha tomado conocimiento de que en los autos “COVIMET S.A. c/ GCBA s/ cobro de pesos” (Expte. N° 2874/0) y “COVIMET S.A. c/ GCBA s/impugnación actos administrativos” (Expte. N° 8333/0) se ha dictado sentencia en primera instancia rechazando las demandas interpuestas por Covimet por la que se resuelve que no prosperarán ninguno de los planteos esgrimidos por la actora. La sentencia de Primera Instancia fue apelada. Se ha tomado conocimiento del Informe del representante del Ministerio Público Fiscal, admitiendo que asistiría razón a la apelante en cuanto a que las cláusulas contractuales del Pliego de Condiciones, contemplan el cobro de un reintegro tanto para el supuesto de la terminación anticipada de la concesión, como para el caso de resolución por incumplimiento del concesionario, indicando que la comprobación del monto de las inversiones no amortizadas, implica la ponderación de cuestiones de hecho y prueba, ajenas a su intervención. El 17 de noviembre de 2016 la Cámara de Apelaciones SALA I - Contencioso Administrativo y Tributario de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires – dictó sentencia en los autos “Covimet S.A. c/ GCBA s/ impugnación actos administrativos”, expte. Nº8333 y su acumulado “Covimet S.A. c/ GCBA s/ cobro de pesos”, expte. Nº2874/0, resolviendo: i) confirmar la nulidad del decreto 3135/98 que había aprobado el Convenio de Reordenamiento Contractual; ii) confirmar, en consecuencia, la validez del decreto 149/03 que declaró la rescisión del contrato por culpa de la concesionaria, y iii) hacer lugar parcialmente al recurso de apelación interpuesto por la parte actora, únicamente con relación al reconocimiento del rubro reclamado en concepto de liquidación de las cuentas pendientes y diferir la determinación del quantum del ítem mencionado para la etapa de ejecución de la sentencia de conformidad con las pautas establecidas en el Pliego a esos efectos.
A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, Polledo no ha tomado conocimiento de otros hechos o circunstancias relevantes, relativas a este proceso.
Ante el pedido de quiebra por parte del Banco Patagonia S.A. y el fracaso de la gestión conciliatoria en sede judicial, COVIMET S.A. presentó su concurso preventivo de acreedores ante el Juzgado Comercial 24, Secretaría 47. El 23 de junio de 2016, se declaró abierto el Concurso Preventivo de COVIMET S.A., fijándose –entre otros-, el cierre del período de exclusividad, para el 1º de agosto de 2017, luego prorrogado al 26 de octubre de 2017. Una vez vencido el período de exclusividad, con fecha 8 de noviembre 2017, fue declarada la quiebra.
Polledo, como accionista minoritario de Covimet, registra desde el 31 de diciembre de 2010, a valor cero su participación en dicha sociedad.
Estructura patrimonial comparativa con los mismos períodos de anteriores ejercicios:
| 30/06/2020 | 30/06/2019 | 30/06/2018 | |
|---|---|---|---|
| Activo corriente | 1.282.221 | 2.083.403 | 1.244.249 |
| Activo no corriente | 21.179.558 | 4.121.346 | 6.389.063 |
| Total del activo | 22.461.779 | 6.204.749 | 7.633.312 |
| Pasivo corriente | 14.497.198 | 13.805.165 | 62.576.996 |
| Pasivo no corriente | 91.379.880 | 92.041.176 | 59.877.017 |
| Total del pasivo | 105.877.078 | 105.846.341 | 122.454.013 |
| Patrimonio neto controlante | (83.437.472) | (99.631.137) | (114.695.081) |
| Patrimonio neto no controlante | 22.173 | (10.455) | (125.619) |
| Patrimonio neto total | (83.415.299) | (99.641.592) | (114.820.701) |
| Total de Pasivo más Patrimonio neto total | 22.461.779 | 6.204.749 | 7.633.312 |
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Alberto E. Verra Presidente
POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA
| Estructura de resultados comparativa con los mismos períodos de anteriores ejercicios: | Estructura de resultados comparativa con los mismos períodos de anteriores ejercicios: | Estructura de resultados comparativa con los mismos períodos de anteriores ejercicios: | |
|---|---|---|---|
| 01/01/2020 al 30/06/2020 |
01/01/2019 al 30/06/2019 |
01/01/2018 al 30/06/2018 |
|
| Resultado operativo o de explotación | (2.422.100) | (5.419.325) | (7.146.339) |
| Resultados financieros | 4.831.771 | 8.135.868 | 7.392.648 |
| Resultado de inversiones | (360) | (848) | (942) |
| Resultado neto del periodo, antes de impuesto a las ganancias (Pérdida) / Ganancia |
2.409.311 | 2.715.695 | 245.367 |
| Impuesto a las ganancias | (344.429) | (203.198) | (657.698) |
| Resultado neto del periodo (Pérdida) / Ganancia (a) | 2.064.882 | 2.512.497 | (412.331) |
| Otro resultado integral luego de impuesto a las ganancias (b) | 15.982.029 | 3.903.140 | (3.904.843) |
| Resultado integral total del periodo (a) + (b) | 18.046.911 | 6.415.637 | (4.317.174) |
| Estructura del flujo de efectivo comparativa con los mismos períodos de anteriores ejercicios: | |||
| 01/01/2020 al 30/06/2020 |
01/01/2019 al 30/06/2019 |
01/01/2018 al 30/06/2018 |
|
| Fondos aplicados a las actividades operativas | (2.541.446) | (6.511.036) | (7.748.775) |
| Fondos generados por las actividades de financiación | 2.599.666 | 7.400.744 | 8.075.444 |
| Diferencia de conversión de los fondos | (10.840) | (42.699) | 26.766 |
| Efecto de la inflación sobre los fondos | (4.603) | (21.307) | (30.912) |
| Total de fondos (aplicados) / generados durante el periodo | 42.777 | 825.702 | 322.523 |
| Índices comparativos con los mismos períodos de anteriores ejercicios: | |||
| 30/06/2020 | 30/06/2019 | 30/06/2018 | |
| Liquidez (1) | 0,0884 | 0,1509 | 0,0199 |
| Solvencia (2) | -0,7879 | -0,9414 | -0,9377 |
| Inmovilización del capital (3) | 0,9429 | 0,6642 | 0,8370 |
PERSPECTIVAS FUTURAS
La Sociedad continúa monitoreando la evolución de los procesos administrativos y judiciales respecto a los contratos en los cuales la Sociedad participa o ha participado, los que en virtud de no ser controlados por nosotros, exige una permanente atención sobre la evolución de sus acontecimientos.
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Alberto E. Verra Presidente
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INFORME DE REVISIÓN SOBRE ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS
A los señores Accionistas, Presidente y Directores de Polledo S.A.I.C. y F. Domicilio Legal: Av. Leandro N. Alem 1050, Piso 9° Ciudad Autónoma de Buenos Aires CUIT N°: 30-53874847-8
Introducción
Hemos revisado los estados financieros consolidados intermedios condensados adjuntos de Polledo S.A.I.C. y F. y sus sociedades controladas (en adelante “la Sociedad”) que comprenden el estado de situación financiera consolidado intermedio condensado al 30 de junio de 2020, los estados de resultados consolidado intermedio condensado y del resultado integral consolidado intermedio condensado por los períodos de tres y seis meses finalizados el 30 de junio de 2020 y los estados de cambios en el patrimonio consolidado intermedio condensado y de flujos de efectivo consolidado intermedio condensado por el período de seis meses finalizado en esa misma fecha y notas explicativas seleccionadas.
Los saldos y otra información correspondientes al ejercicio 2019 y a sus períodos intermedios, son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y por lo tanto deberán ser considerados en relación con esos estados financieros.
Responsabilidad de la Dirección
El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación de los estados financieros consolidados intermedios condensados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) como normas contables profesionales e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV) a su normativa, tal y como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés) y, por lo tanto, es responsable por la preparación y presentación de los estados financieros consolidados intermedios condensados mencionados en el primer párrafo de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia” (NIC 34).
Alcance de nuestra revisión
Nuestra revisión se limitó a la aplicación de los procedimientos establecidos en la Norma Internacional de Encargos de Revisión NIER 2410 “Revisión de información financiera intermedia desarrollada por el auditor independiente de la entidad”, la cual fue adoptada como norma de revisión en Argentina mediante la Resolución Técnica N° 33 de FACPCE tal y como fue aprobada por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (IAASB por sus siglas en inglés). Una revisión de información financiera intermedia consiste en la realización de indagaciones al personal de la Sociedad
Price Waterhouse & Co. S.R.L., Bouchard 557, piso 8°, C1106ABG - Ciudad de Buenos Aires T: +(54.11) 4850.6000, F: +(54.11) 4850.6100, www.pwc.com/ar
Price Waterhouse & Co. S.R.L. es una firma miembro de la red global de PricewaterhouseCoopers International Limited (PwCIL). Cada una de las firmas es una entidad legal separada que no actúa como mandataria de PwCIL ni de cualquier otra firma miembro de la red.
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responsable de la preparación de la información incluida en los estados financieros consolidados intermedios condensados y en la realización de procedimientos analíticos y otros procedimientos de revisión. El alcance de esta revisión es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría realizado de acuerdo con las normas internacionales de auditoría, en consecuencia, una revisión no nos permite obtener seguridad de que tomaremos conocimiento sobre todos los temas significativos que podrían identificarse en una auditoría. Por lo tanto, no expresamos una opinión de auditoría sobre la situación financiera consolidada, el resultado integral consolidado y el flujo de efectivo consolidado de la Sociedad.
Conclusión
Sobre la base de nuestra revisión, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros consolidados intermedios condensados mencionados en el primer párrafo del presente informe, no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad 34.
Párrafos de énfasis
- Pérdidas netas acumuladas - Causal de disolución del artículo 94 inciso 5° de la Ley General de Sociedades (Ley 19.550)
Sin modificar nuestra conclusión, queremos enfatizar la información contenida en la nota 14 a los estados financieros consolidados intermedios condensados, que describe que la Sociedad se encuentra encuadrada al cierre del presente período dentro de los artículos 94 inciso 5° y 206 de la Ley General de Sociedades. Se hace saber a estos efectos que, el 23 de diciembre de 2019, el Poder Ejecutivo Nacional promulgó la Ley 27.541 que suspende la aplicación del inciso 5 del artículo 94 y del artículo 206 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550 hasta el 31 de diciembre de 2020.
- Situación relacionada con participaciones y acreencias
Sin modificar nuestra conclusión, queremos enfatizar la información contenida en las notas 3.3, 8, 9 y 10 a los estados financieros consolidados intermedios condensados, que describen la situación relacionada con las participaciones y acreencias de la Sociedad en Coviares S.A., Covimet S.A, y Eriday U.T.E. y cuya resolución no puede preverse a la fecha. En razón de lo detallado, y como se describe en nota 2, la Sociedad ha utilizado políticas contables acordes con dicha situación.
Informe sobre cumplimiento de disposiciones vigentes
En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos, respecto de Polledo S.A.I.C. y F., que:
a) excepto por su falta de transcripción al libro Inventarios y Balances, los estados financieros consolidados intermedios condensados de Polledo S.A.I.C. y F. cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades y en las resoluciones pertinentes de la Comisión Nacional de Valores;
b) los estados financieros individuales intermedios condensados de Polledo S.A.I.C. y F., excepto por su transcripción al libro Inventarios y Balances y al libro diario, surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales;
2
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c) hemos leído la reseña informativa, sobre la cual, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones que formular;
d) al 30 de junio de 2020 no existe deuda devengada a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino de Polledo S.A.I.C. y F. que surja de los registros contables de la Sociedad.
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 26 de agosto de 2020
PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L
(Socio)
-
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17
-
Dr. Carlos Martín Barbafina Contador Público (UCA)
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POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA
ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES INTERMEDIOS CONDENSADOS
Por período de seis meses iniciado el 1º de enero de 2020 y finalizado el 30 de junio de 2020, presentados en forma comparativa.
Contenido
Estados financieros individuales intermedios condensados
Estado de resultados individual intermedio condensado Estado del resultado integral individual intermedio condensado Estado de situación financiera individual intermedio condensado Estado de cambios en el patrimonio individual intermedio condensado Estado de flujos de efectivo individual intermedio condensado
Notas a los estados financieros individuales intermedios condensados
Información adicional requerida por el artículo 12, capítulo III, título IV de las Normas de la Comisión Nacional de Valores
Informe de revisión sobre estados financieros individuales intermedios condensados.
POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA ESTADO DE RESULTADOS INDIVIDUAL INTERMEDIO CONDENSADO
Correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020, presentado en forma comparativa
| Período de tres meses finalizado el 30/06/2020 30/06/2019 |
Período de tres meses finalizado el 30/06/2020 30/06/2019 |
Período de seis meses finalizado el 30/06/2020 30/06/2019 |
Período de seis meses finalizado el 30/06/2020 30/06/2019 |
Período de seis meses finalizado el 30/06/2020 30/06/2019 |
|---|---|---|---|---|
| RESULTADOS Notas Pesos |
Pesos | Pesos | Pesos | |
| Gastos de administración 4 (1.080.095) |
(1.018.763) | (2.246.572) (2.422.256) |
||
| Resultado operativo (1.080.095) |
(1.018.763) | (2.246.572) (2.422.256) 5.743.098 9.361.393 (670.577) (692.049) (746.610) (3.701.398) |
||
| Ingresos financieros 5 2.993.113 |
9.294.063 | |||
| Costos financieros 5 (384.744) |
(5.419.257) | |||
| Resultado de inversiones en subsidiarias y asociadas contabilizadas por el método de la participación 6 (274.420) |
(2.516.070) | |||
| Resultado antes de impuestos 1.253.854 |
339.973 | 2.079.339 2.545.690 |
||
| Impuesto a lasganancias - |
- | - - |
||
| Resultado delperiodo 1.253.854 |
339.973 | 2.079.339 2.545.690 |
Las notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados deben ser leídos con los Estados Financieros auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019.
Véase nuestro informe de fecha 26 de agosto 2020
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Jorge A. Mencarini Comisión Fiscalizadora
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POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA ESTADO DEL RESULTADO INTEGRAL INDIVIDUAL INTERMEDIO CONDENSADO Correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020, presentado en forma comparativa
| OTROS RESULTADOS INTEGRALES Resultado delperiodo Otros resultados integrales Partidas que posteriormente pueden ser reclasificadas a resultados Efecto de conversión monetaria neto de impuesto a lasganancias |
Período de tres meses finalizado el 30/06/2020 Pesos 30/06/2019 Pesos 1.253.854 339.973 170.469 5.392.502 |
Período de tres meses finalizado el 30/06/2020 Pesos 30/06/2019 Pesos 1.253.854 339.973 170.469 5.392.502 |
Período de seis meses finalizado el 30/06/2020 Pesos 30/06/2019 Pesos 2.079.339 2.545.690 15.982.029 3.903.140 |
Período de seis meses finalizado el 30/06/2020 Pesos 30/06/2019 Pesos 2.079.339 2.545.690 15.982.029 3.903.140 |
|---|---|---|---|---|
| Total de otros resultados integrales del periodo | 170.469 | 5.392.502 | 15.982.029 | 3.903.140 |
| TOTAL DEL RESULTADO INTEGRAL DEL PERIODO |
1.424.323 | 5.732.475 | 18.061.368 | 6.448.830 |
Las notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados deben ser leídos con los Estados Financieros auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019.
Véase nuestro informe de fecha 26 de agosto 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L
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POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA INDIVIDUAL INTERMEDIO CONDENSADO AL 30 DE JUNIO DE 2020 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2019
| Notas ACTIVO Activo No Corriente Inversiones en compañías subsidiarias y asociadas contabilizadas por el método de la participación 7 Otros créditos Total del activo no corriente Activo Corriente Otros créditos Efectivo y equivalentes al efectivo 8 Total del activo corriente Total del Activo PATRIMONIO Atribuible a los propietarios de la controladora Total del Patrimonio PASIVO Pasivo No Corriente Otros pasivos Total del pasivo no corriente Pasivo Corriente Otros pasivos Cuentas por pagar Total del pasivo corriente Total del Pasivo Total del Pasivo y Patrimonio |
30/06/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Pesos | Pesos | |
| 86.715.980 | 117.826.080 | |
| 667.640 | 758.395 | |
| 87.383.620 | 118.584.475 | |
| 141.276 | 160.480 | |
| 78.322 | 26.373 | |
| 219.598 | 186.853 | |
| 87.603.218 | 118.771.328 | |
| (83.437.472) | (101.498.840) | |
| (83.437.472) | (101.498.840) | |
| 168.031.510 | 217.451.143 | |
| 168.031.510 | 217.451.143 | |
| 589.767 | 583.437 | |
| 2.419.413 | 2.235.588 | |
| 3.009.180 | 2.819.025 | |
| 171.040.690 | 220.270.168 | |
| 87.603.218 | 118.771.328 |
Las notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados deben ser leídos con los Estados Financieros auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019.
Véase nuestro informe de fecha 26 de agosto 2020
PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L
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C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17
Dr. Carlos Martín Barbafina Contador Público (UCA) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 175 F° 65
Jorge A. Mencarini Alberto E. Verra Comisión Fiscalizadora Presidente
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POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO INDIVIDUAL INTERMEDIO CONDENSADO Correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020, presentado en forma comparativa
| Concepto | Aporte de los Propietarios Resultados Acumulados Total del Patrimonio Capital Suscripto (Nota 1) Ajuste de Capital Total Efecto de conversión monetaria Resultados no asignados |
Aporte de los Propietarios Resultados Acumulados Total del Patrimonio Capital Suscripto (Nota 1) Ajuste de Capital Total Efecto de conversión monetaria Resultados no asignados |
|---|---|---|
| Saldos al 01/01/2020 | 6.420.394 4.798.818 11.219.212 |
26.317.697 (139.035.749) (101.498.840) |
| Resultado del periodo | 2.079.339 2.079.339 |
|
| Otrosresultadosintegrales | 15.982.029 15.982.029 |
|
| TOTALES AL 30/06/2020 | 6.420.394 4.798.818 11.219.212 42.299.726 (136.956.410) (83.437.472) |
|
| Concepto | Aporte de los Propietarios Resultados Acumulados Total del Patrimonio Capital Suscripto (Nota 19) Ajuste de Capital Total Efecto de conversión monetaria Resultados no asignados |
|
| Saldos al 01/01/2019 | 6.420.394 118.157.519 124.577.913 25.649.862 (256.307.733) (106.079.958) |
|
| Resultado del periodo | 2.545.690 2.545.690 3.903.140 3.903.140 |
|
| Otrosresultadosintegrales | ||
| Absorción Resultados no asignados (*) |
(113.358.701) (113.358.701) 113.358.701 - |
|
| TOTALES AL 30/06/2019 | 6.420.394 4.798.818 11.219.212 29.553.002 (140.403.342) (99.631.128) |
(*) Según Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de fecha 29 de abril de 2019, reexpresado al 30 de junio de 2019.
Las notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados deben ser leídos con los Estados Financieros auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019.
Véase nuestro informe de fecha 26 de agosto 2020
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| 30/06/2020 | 31/12/2019 | |
|---|---|---|
| Pesos | Pesos | |
| Flujo neto de las actividades operativas | ||
| Resultado del periodo | 2.079.339 | 2.545.690 |
| Ajustes por: | ||
| Otros ingresos y egresos financieros, netos | (5.072.521) | (8.669.344) |
| Resultado de inversiones en subsidiarias y asociadas contabilizadas por el método de la participación |
746.610 | 3.701.398 |
| Variaciones en activos y pasivos operativos: | ||
| Aumento de Otros créditos operativos | (550.105) | (508.657) |
| Disminuciónde deudas operativas | 163.664 | (757.412) |
| Flujo neto de efectivo utilizado en las operaciones | (2.633.013) | (3.688.325) |
| Intereses pagados | (47.033) | (117.052) |
| Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades operativas | (2.680.046) | (3.805.377) |
| Flujo neto de las actividades de inversión | ||
| Variacióndeinversiones,netas | (41.437) | 142.894 |
| **Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión ** | (41.437) | 142.894 |
| Flujo neto de las actividades financieras | ||
| Aumento de otras deudas | 2.778.035 | 3.723.781 |
| Flujo neto de efectivo generado por las actividades financieras | 2.778.035 | 3.723.781 |
| Resultado por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la | ||
moneda delefectivo y equivalentes alefectivo |
(4.603) | (21.307) |
| Aumento neto de efectivo | 51.949 | 39.991 |
| Efectivo y equivalentes efectivo al inicio | 26.373 | 69.726 |
| Efectivo y equivalentes al efectivo al cierre del periodo | 78.322 | 109.717 |
Las notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados deben ser leídos con los Estados Financieros auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019.
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Contenido de las notas a los Estado financieros individuales intermedios condensados
-
Información general y bases de presentación
-
Políticas contables y bases de preparación
-
Información de sociedades asociadas
-
Apertura de costos y gastos por naturaleza (Información requerida por el Art 64 inc. b) de la Ley 19.550)
-
Ingresos financieros y costos financieros
-
Resultado de inversiones en subsidiarias y asociadas
-
Inversiones en subsidiarias y asociadas
-
Efectivo y equivalentes al efectivo
-
Previsiones y provisiones
-
Clasificación de los saldos de créditos y deudas
-
Instrumentos financieros en moneda extranjera
-
Saldos y operaciones con partes relacionadas
-
Contingencias, compromisos y restricciones a la distribución de utilidades
-
Gestión del riesgo financiero
-
Cambios en las normas contables
-
Artículos 206 y 94 inciso 5 de la Ley 19.550
-
Guarda de Documentación de la Entidad
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1. Información general y bases de presentación
Polledo S.A.I.C. y F. (en adelante “Polledo” o “la Sociedad”) participa en las entidades detalladas en la Nota 7.
El Acta de Constitución de la Sociedad fue inscripta en el Registro Público de Comercio el 29 de noviembre de 1934 bajo el N° 203 del Libro 44, Tomo A, de los Estatutos Nacionales con un plazo de duración hasta el 9/10/2034. El número de inscripción en la Inspección General de Justicia es el 71.706/238.377. La última modificación de sus Estatutos Sociales fue aprobada por Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de fecha 31 de octubre de 2007 e inscripta en la Inspección General de Justicia bajo el N° 7.461 de fecha 14 de abril de 2008, Libro 39 de Sociedades por Acciones.
La sociedad controlante de Polledo se denomina Roggio S.A., con domicilio legal en Leandro N. Alem 1050, 9° Piso de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, siendo su actividad principal Sociedad de Inversión. Roggio S.A. participa directa e indirectamente con el 68,11% del capital y los votos de Polledo.
Se describe a continuación la composición y evolución del Capital Social de Polledo:
| Capital social Acciones Nominativas, V.N. $1 – 1 voto, en circulación al inicio del ejercicio Acciones Nominativas, V.N. $1 – 1 voto, en circulación al cierre del ejercicio |
30/06/2020 6.420.394 6.420.394 |
31/12/2019 6.420.394 6.420.394 |
31/12/2018 |
|---|---|---|---|
| 6.420.394 6.420.394 |
La elaboración de los presentes Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados, requiere que la Gerencia efectúe estimaciones y supuestos que pueden afectar las cifras registradas de los activos y pasivos, la exposición de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros, y las cifras de ingresos y gastos registrados correspondientes a los ejercicios informados. Los resultados finales podrían diferir respecto de estas estimaciones.
Los Estados Financieros Individuales se presentan en pesos argentinos ($), excepto menciones específicas.
Dadas las actividades a las que se dedica la Sociedad, las transacciones del mismo no cuentan con un carácter cíclico o estacional significativo.
Contexto económico en que opera la Sociedad
Los presentes estados financieros deben ser leídos a la luz del contexto económico en que opera la Sociedad, cuyas variables principales han tenido una fuerte volatilidad, como la caída del PBI, un aumento significativo en la inflación y en las tasas de interés, y una fuerte desvalorización del peso.
La Dirección de la Sociedad monitorea permanentemente la evolución de las variables que afectan sus negocios, para identificar los potenciales impactos en su situación patrimonial y financiera y definir los cursos de acción necesarios.
- Impacto del COVID 19 en las operaciones de la Sociedad
El surgimiento y la diseminación de un virus denominado "Coronavirus" (o Covid-19) hacia fines del año 2019, ha generado diversas consecuencias en los negocios y actividades económicas a nivel global. Dada la magnitud de la propagación del virus, en marzo de 2020, varios gobiernos de todo el mundo, implementaron medidas drásticas para contener la propagación, incluido, entre otros, el cierre de fronteras y la prohibición de viajar hacia y desde ciertas partes del mundo por un período de tiempo y finalmente el aislamiento obligatorio de la población junto con el cese de actividades comerciales no esenciales. Con fecha 11 de marzo la Organización Mundial de la Salud declaró al Covid-19 pandemia a nivel global.
En la Argentina, el Gobierno Nacional implementó una serie de medidas tendientes a disminuir la circulación de la población, disponiendo el aislamiento social preventivo y obligatorio desde el 20 de marzo, permitiendo la circulación sólo de aquellas personas vinculadas a la prestación y/o producción de servicios y productos esenciales; dicho aislamiento ha sido sucesivamente prorrogado, con distintos niveles de flexibilización en los lugares donde el impacto o la conglomeración de personas es menor.
El alcance final del brote de Coronavirus y su impacto en la economía global y del país es desconocido, pudiendo los gobiernos tomar medidas más estrictas, las cuales no son predecibles en esta instancia. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, la Sociedad no ha sufrido impactos significativos en sus resultados como consecuencia de la pandemia. Si bien se han presentado dificultades de distinto tipo que ralentizan o complejizan nuestras actividades, las operaciones se mantienen y prevemos que continúen a pesar de las dificultades. No obstante, no puede cuantificarse razonablemente en qué medida el Coronavirus afectará a futuro el negocio de la Sociedad y los resultados de sus operaciones, de extenderse de manera prolongada esta situación.
Asimismo, se han tomado todas las medidas necesarias para preservar la salud de los colaboradores y los negocios de la Sociedad.
2. Políticas contables y bases de preparación
Las principales políticas contables aplicadas en la preparación de los presentes estados financieros individuales se resumen a continuación y considera la situación incluida en la nota 18. Estas políticas contables han sido aplicadas de manera consistente para todos los ejercicios presentados.
2.1. Normas contables aplicadas
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La Comisión Nacional de Valores (“CNV”) ha establecido la aplicación de las Resolución Técnica Nº 26, y sus modificatorias, de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), que adoptan las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF” o “IFRS” por sus siglas en inglés), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés), para las entidades incluidas en el régimen de oferta pública, ya sea por su capital o por sus obligaciones negociables, o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen. La aplicación de tales normas resultó obligatoria para la Sociedad a partir del ejercicio iniciado el 1° de enero de 2012.
Los presentes Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados de la Sociedad por el período de seis meses finalizado al 30 de junio de 2020, han sido preparados de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) 34 “Información Financiera Intermedia”. Los Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados han sido preparados de acuerdo con las políticas contables utilizadas en la preparación de la información bajo NIIF al 31 de diciembre de 2019 (descriptas en Nota 2 a los Estados Financieros Consolidados auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019) y, en caso de corresponder, con aquellas NIIF que se espera estén vigentes al 31 de diciembre de 2020 (descriptas en Nota 18 (a), de los presentes Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados).
Las cifras al 31 de diciembre de 2019 y 30 de junio de 2019 que se exponen en estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados a efectos comparativos, surgen de la reexpresión a unidad de medida corriente de los Estados Financieros a dicha fecha, de acuerdo a la NIC 29. Se han reclasificado ciertas cifras de los Estados Financieros Consolidados correspondientes al periodo finalizado el 30 de junio de 2019 a los efectos de su presentación comparativa con los de este periodo.
Los Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados se expresan en pesos argentinos sin centavos excepto el resultado por acción que se expresa con decimales y la información por segmentos, la cual se presenta en miles de pesos argentinos. Los presentes Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados han sido preparados en moneda homogénea, criterio aplicable para economías hiperinflacionarias, conforme lo establecido por la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) 29 (“Información Financiera en Economías Hiperinflacionarias”).
Los presentes Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados han sido aprobados por el Directorio de la Sociedad con fecha 26 de agosto de 2020.
2.2. Participación en uniones transitorias de empresas y contratos de colaboración empresaria
Los activos, pasivos y resultados de las participaciones en Polledo S.A.I.C. y F. - Natino S.A. - Indeco S.A. - Consorcio de Empresas y Benito Roggio e Hijos S.A. y otros - U.T.E. fueron consolidados proporcionalmente por poseer el control conjunto. En el caso de Catrel S.A. U.T.E. se aplicó el método del valor patrimonial proporcional. La participación en Roggio Agrupación de Colaboración Empresaria ha sido valuada al costo.
2.3. Políticas contables
Las políticas contables adoptadas por la Sociedad se encuentran descriptas en la nota 2 de los Estados Financieros Consolidados auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019.
2.4. Estimaciones
La preparación de estados financieros requiere el uso de estimaciones. También requiere que la Dirección de la Sociedad ejerza su juicio de valor en el proceso de aplicación de las políticas contables. Las estimaciones y juicios se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluidas las expectativas de hechos futuros que se consideran razonables en las circunstancias.
La Sociedad hace estimaciones e hipótesis en relación con el futuro. Las estimaciones contables resultantes pueden no ser iguales a los resultados que efectivamente ocurran. A continuación se explican las estimaciones y juicios más significativos de la compañía.
a) Impuesto a las ganancias
La Sociedad está sujeta al impuesto a las ganancias en los países en los que opera. En la determinación de la provisión por impuesto a las ganancias en cada una de las jurisdicciones donde tributa este impuesto, la Sociedad aplica el juicio profesional para reflejar las consecuencias fiscales de los hechos económicos de cada ejercicio, en base a las legislaciones impositivas vigentes, realizando las mejores estimaciones en función a la información disponible a la fecha de los estados financieros consolidados.
b) Provisiones por juicios y contingencias
La evaluación de los pasivos contingentes es realizada por la Dirección y los asesores legales de la Sociedad en base a los elementos de juicio disponibles a la fecha de preparación de los estados financieros consolidados. En la estimación de los montos se ha considerado, entre otras cuestiones, la probabilidad de su concreción. Si en la evaluación de la contingencia existe la probabilidad de que se materialice una pérdida y el monto puede ser estimado de forma fiable, un pasivo es contabilizado en el rubro provisiones para contingencias. Si la potencial pérdida no es probable, o es probable pero su monto no puede ser estimado de forma fiable, la naturaleza del pasivo contingente y una estimación de la posibilidad de ocurrencia es expuesta en nota a los estados financieros consolidados.
3. Información de sociedades asociadas
3.1. Coviares S.A.
Polledo participa directa e indirectamente en el 31,78% de Coviares S.A. (“Coviares”), sociedad que tiene como objeto la construcción, conservación y explotación de la Autopista La Plata - Buenos Aires, Ribereña de la Capital Federal y Nuevo Puente sobre el Riachuelo, según lo dispuesto en el Acuerdo de Reformulación del contrato de concesión (“el Contrato de Concesión”) de fecha 29 de diciembre de 1993, celebrado con la Secretaría de Obras Públicas y Comunicaciones del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos de la Nación (“la Secretaria de Obras Públicas” o “el Concedente”), que fue aprobado por Resolución Ministerial Nº 538/94 y decreto del Poder Ejecutivo
Véase nuestro informe de fecha
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Nacional N° 1638/1994. La concesión comprende, entre otras obligaciones, la construcción de la autopista, el mantenimiento, reparación y conservación de las obras y la administración, explotación y prestación de servicios durante el período de concesión, estipulado en veintidós años contados a partir de la fecha de habilitación de la primera casilla de peaje (1° de julio de 1995).
El contrato se vio seriamente afectado por la crisis del año 2001/2002; que motivó el dictado de la ley de emergencia económica 25.561, que derogó las cláusulas de ajuste de la tarifa en dólares; aumento de gastos en forma exponencial y tarifa congelada (2001), que a su vez venía inalterada desde 1995; distorsión consecuente del PEF; autorización para renegociar los contratos, lo que dio lugar a un larguísimo proceso de renegociación del contrato. Con fecha 21 de febrero de 2007 se suscribió una Carta de Entendimiento cuyo objeto era establecer las bases y condiciones razonables y convenientes para adecuar el Contrato de Concesión. El documento fue debatido en Audiencia Pública, celebrada el 28 de junio de 2007 por Disposición N° 1/2007 de la UNIREN, cuyas conclusiones fueron consideradas, para definir el Acuerdo de Renegociación Contractual, “ad referéndum” del Poder Ejecutivo Nacional.
Con fecha 29 de enero de 2009 se suscribió el Acuerdo de Renegociación Contractual mencionado, parcialmente modificado con motivo del cambio de la autoridad a cargo del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas, suscribiéndose un nuevo Acuerdo de Renegociación Contractual con fecha 9 de octubre de 2009 “ad referéndum” de la firma del Decreto del Poder Ejecutivo Nacional. El 27 de julio de 2010 se publicó en el Boletín Oficial el decreto 1057/2010, el cual ratificó el Acuerdo de Renegociación Contractual suscripto entre la UNIREN y Coviares.
Luego del largo proceso de renegociación contractual, y pendiente de cumplimiento el Acuerdo aprobado por el decreto 1057/2010, Coviares S.A. fue notificada por el Órgano de Control de Concesiones Viales del proyecto denominado: "Proyecto del Convenio de Transferencia de Derechos y Obligaciones del Contrato de Concesión de la Autopista Buenos Aires – La Plata" del Estado Nacional a la Provincia de Buenos Aires. El 26 de junio de 2012 Coviares S.A. prestó conformidad a los lineamientos del proyecto. Coviares S.A. celebró la Asamblea Extraordinaria el 24 de Agosto de 2012 por el cual los accionistas consideraron el Convenio de Transferencia de Derechos y Obligaciones del Contrato de Concesión de la Autopista Buenos Aires La Plata, de la Nación a la Provincia de Buenos Aires, resolución que fue aprobada por unanimidad de las acciones presentes. El 10 de octubre de 2012 fue suscripto el Convenio entre la Nación y la Provincia “ad referéndum” de la aprobación del mismo a través de una Ley de la Legislatura Provincial. Por Resolución N° 2142/12 del 9 de octubre de 2012 del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios, Secretaría de Obras Públicas, Dirección Nacional de Vialidad, se resolvió la aprobación del Convenio de Transferencia de Derechos y Obligaciones del Contrato de Concesión de la Autopista Buenos Aires – La Plata celebrado entre la Dirección Nacional de Vialidad y la Provincia de Buenos Aires. Dicha resolución fue notificada el 11 de octubre de 2012. Posteriormente, en el marco de lo dispuesto por la Ley N°14.443, sancionada por el H. Congreso de la Provincia de Buenos Aires, publicada en el B.O. el 25 de enero de 2013, se aprobó el “Convenio de Transferencia de Derechos y Obligaciones del Contrato de Concesión”, en el ámbito provincial. Asimismo, por Resolución N° 74/2013, el Ministerio de Infraestructura de la Provincia asumió el carácter de Concedente a partir del 5 de febrero de 2013; la Dirección de Vialidad de la Provincia de Buenos Aires, el rol de Autoridad de Control; y se asignó a la Unidad de Análisis Económico Regulatorio de Concesiones Viales la intervención en todo procedimiento que tenga implicancia regulatoria de la concesión. Por otra parte, se dispuso por Resolución N° 26/2013 la Intervención Administrativa Temporal de la concesionaria, y se mantuvo la veeduría designada por la Provincia por Resolución N° 394/2012 del Ministerio de Infraestructura.
A partir del momento de asunción de la Provincia en su rol de Concedente y titular del Contrato de Concesión, Coviares formalizó numerosas presentaciones tendientes a obtener el cumplimiento de las acciones que el Acuerdo de Transferencia ponía en cabeza de la Provincia, ya que las condiciones del contrato original mantenían plena vigencia, así como la obligación de reformular las condiciones contractuales, afectadas por la emergencia económica aludida en el Acuerdo de Renegociación Contractual suscripto entre la UNIREN y Coviares, aprobado por Decreto N° 1057/2010 del Poder Ejecutivo Nacional.
Coviares no obtuvo respuesta a sus requerimientos y con fecha 12 de julio de 2013, intempestivamente, se publica en el BO de la Provincia de Buenos Aires el Decreto N° 419, por medio del cual se declaró rescindido el Contrato de Concesión de Coviares, se desplazó a Coviares S.A. de la Concesión, y se puso a cargo de “Autopistas de Buenos Aires S.A. –AUBASA-“, una sociedad constituida por la Provincia a esos efectos. Al mismo tiempo se procedió a confeccionar el inventario detallado de los bienes y personal afectados a la concesión, y se declaró la “emergencia pública vial” sobre la autopista.
Frente a tal medida, Coviares efectuó una presentación por la cual rechazó la rescisión declarada, negó los incumplimientos contractuales en que se basó la rescisión, y solicitó la declaración de ilegitimidad y nulidad absoluta e insanable del Decreto Provincial N° 419/2013, por incompetencia de la Provincia para disponer la rescisión, por falta de causa, por ser falsos los hechos invocados y por violación de los procedimientos esenciales y sustanciales previstos por el ordenamiento legal aplicable, así como por violación de la finalidad y el objeto del Convenio de Transferencia de derechos y Obligaciones del Contrato de Concesión. Coviares rechazó fundadamente los supuestos incumplimientos contractuales invocados en los considerandos del Decreto N° 419/2013; así la improcedente imputación de abandono de la explotación, mantenimiento, conservación, ejecución de todo tipo de obra y la omisión de prestar los servicios esenciales al usuario. Coviares hizo reserva a su vez de sus derechos y acciones contra la Provincia y contra el Estado Nacional con motivo de la rescisión del contrato de concesión. En el mes de diciembre de 2013 Coviares interpuso una acción judicial contra la Provincia de Buenos Aires y contra el Estado Nacional, ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación, a efectos de que se declare la nulidad del acto administrativo que dispuso la rescisión y se condene a los demandados a abonar a Coviares los daños y perjuicios derivados de la rescisión del contrato. Cabe destacar que dicha indemnización se encuentra cedida en garantía –oportunamente-, al Fideicomiso que administra el repago del Préstamo Sindicado de Coviares, razón por la cual el mismo deberá integrar la Litis en calidad de tercero de intervención obligada. En el mes de agosto de 2015, el juicio quedó radicado en el Juzgado Contencioso Administrativo Federal, N° 7, a cargo de la Dra. María Cristina Carrión de Lorenzo.
La Sociedad ha tomado conocimiento de que Coviares ha solicitado la apertura de su concurso preventivo de acreedores el día 30 de abril de 2014, la cual ha sido decretada y tramita como Expediente N° 61006/2014, ante el Juzgado Nacional de Primera instancia en lo Comercial 22, Secretaría 43.
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El 3 de Octubre de 2014 venció el plazo para que los acreedores verifiquen sus créditos, habiéndose presentado, entre otros, la Dirección Nacional de Vialidad y la Provincia de Buenos Aires, a verificar créditos que incluyen penalidades. Ambos acreedores hicieron reservas de derechos, ya que alegaron no haber finalizado el proceso de liquidación de la Concesión. Coviares impugnó y rechazó los créditos reclamados por dichos organismos, en base principalmente a los argumentos expuestos en la demanda por rescisión y a la improcedencia de la aplicación de multas. Con fecha 7 de abril de 2015, y conforme al dictamen de la Sindicatura concursal, se tuvieron por verificados los créditos conforme a lo dispuesto por el art. 36 de la Ley de Concurso y Quiebras.
Por el Decreto N° 13/2015 se modificó la Ley de Ministerios estableciéndose que las cuestiones vinculadas a las concesiones y licencias de servicios públicos así como la determinación de los precios y tarifas aplicables, quedaran bajo la órbita de diferentes carteras ministeriales. Consecuentemente, se dictó el Decreto 367/2016, por el cual se le asignaron a los respectivos Ministerios, las facultades de renegociación de los contratos de obras y servicios públicos y se derogó el Decreto N° 311/2003, que establecía que dicha renegociación esté a cargo de la Unidad de Renegociación y Análisis de Contratos de Servicios Públicos (UNIREN). Fue así que la Dirección Nacional de Vialidad (hoy en el ámbito del Ministerio de Transporte), inició tratativas con directivos de Coviares S.A., para revisar la situación, de modo de analizar la posibilidad de arribar a una solución extrajudicial del conflicto. En ese ámbito, se suscribió una Carta de Entendimiento, sin reconocer hechos ni derechos y con expresa reserva de acciones y defensas legales, que dispone la creación de una comisión evaluadora para que analice lo actuado respecto de la concesión, elabore un informe y como consecuencia de dicho informe se faculte a la Dirección Nacional de Vialidad a celebrar un acuerdo. La Comisión está conformada y ya tuvo su primera reunión, lo cual fue informado al juzgado del concurso. En virtud del inicio de las tratativas aludidas, se suspendieron los plazos procesales en las actuaciones “COVIARES S.A. c/ EN-DNV y Otros/PROCESO DE CONOCIMIENTO – ORDINARIO” (Expte. N° 1526/2013) en trámite ante el Juzgado Nacional en lo Contencioso Administrativo Federal N° 7, Secretaría N° 14, hasta la emisión del informe final de la Comisión Evaluadora. Asimismo, también en virtud de estas tratativas, COVIARES S.A. solicitó al juez del concurso, y éste así lo dispuso, sucesivas prórrogas del período de exclusividad, la última de ellas al 30 de junio de 2018, debiendo informar Coviares S.A. y el funcionario concursal, periódicamente, el grado de avance de lo acordado en la Carta de Entendimiento. Apelada por la AFIP la ampliación de plazo, la Cámara ordenó al juez de primera instancia, disponga la continuidad de los actos procesales correspondientes. Coviares S.A. interpuso un recurso extraordinario ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación, el cual fue rechazado el 2 de agosto de 2018.
A solicitud del síndico actuante se ha cursado un pedido de Informes a Coviares para que exponga el estado de las tratativas con el Concedente; respecto de cualquier transferencia de bienes a terceros y actualización de domicilio, directorio, etc.
Polledo, como accionista minoritario de Coviares, registra desde el 31 de diciembre de 2011 en cero su participación en dicha sociedad, y se encuentra actualmente analizando las eventuales implicancias económicas, financieras y jurídicas que la situación de Coviares podría tener para la Sociedad.
3.2. Covimet S.A.
Polledo participa directa e indirectamente en el 31,802% de Covimet S.A. (“Covimet”), sociedad que se constituyó originalmente con un objeto social destinado a la construcción, conservación y explotación de la Autopista 9 de Julio - Tramo Norte, de acuerdo con el Contrato de Concesión de fecha 21 de diciembre de 1993. Al respecto, con la modificación del Estatuto de fecha 15 de julio de 1986, el objeto social de Covimet se hizo extensivo a la construcción de toda otra clase de obras de ingeniería y arquitectura, públicas y privadas; la realización de proyectos de obras y prestación de servicios de ingeniería, asesoramiento industrial y comercial e inversora. A los fines mencionados, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no sean prohibidos por las leyes o por otros estatutos.
Con fecha 25 de febrero de 2003 el Jefe de Gobierno de la CABA dictó el Decreto N° 149/GCABA/2003 mediante el cual dispuso: (a) revocar el Decreto N° 3135/GCABA/1998, alegando su nulidad absoluta e insanable; y (b) rescindir el contrato de concesión de obra pública para la construcción y concesión de la remodelación y prolongación de la Av. 9 de Julio Tramo Norte (Autopista Arturo Illia), argumentando incumplimiento de Covimet.
Polledo ha tomado conocimiento de que en los autos “COVIMET S.A. c/ GCBA s/ cobro de pesos” (Expte. N° 2874/0) y “COVIMET S.A. c/ GCBA s/impugnación actos administrativos” (Expte. N° 8333/0) se ha dictado sentencia en primera instancia rechazando las demandas interpuestas por Covimet por la que se resuelve que no prosperarán ninguno de los planteos esgrimidos por la actora. La sentencia de Primera Instancia fue apelada. Se ha tomado conocimiento del Informe del representante del Ministerio Público Fiscal, admitiendo que asistiría razón a la apelante en cuanto a que las cláusulas contractuales del Pliego de Condiciones, contemplan el cobro de un reintegro tanto para el supuesto de la terminación anticipada de la concesión, como para el caso de resolución por incumplimiento del concesionario, indicando que la comprobación del monto de las inversiones no amortizadas, implica la ponderación de cuestiones de hecho y prueba, ajenas a su intervención. El 17 de noviembre de 2016 la Cámara de Apelaciones SALA I - Contencioso Administrativo y Tributario de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires – dictó sentencia en los autos “Covimet S.A. c/ GCBA s/ impugnación actos administrativos”, expte. Nº8333 y su acumulado “Covimet S.A. c/ GCBA s/ cobro de pesos”, expte. Nº2874/0, resolviendo: i) confirmar la nulidad del decreto 3135/98 que había aprobado el Convenio de Reordenamiento Contractual; ii) confirmar, en consecuencia, la validez del decreto 149/03 que declaró la rescisión del contrato por culpa de la concesionaria, y iii) hacer lugar parcialmente al recurso de apelación interpuesto por la parte actora, únicamente con relación al reconocimiento del rubro reclamado en concepto de liquidación de las cuentas pendientes y diferir la determinación del quantum del ítem mencionado para la etapa de ejecución de la sentencia de conformidad con las pautas establecidas en el Pliego a esos efectos.
A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, Polledo no ha tomado conocimiento de otros hechos o circunstancias relevantes, relativas a este proceso.
Véase nuestro informe de fecha 26 de agosto 2020
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Ante el pedido de quiebra por parte del Banco Patagonia S.A. y el fracaso de la gestión conciliatoria en sede judicial, COVIMET S.A. presentó su concurso preventivo de acreedores ante el Juzgado Comercial 24, Secretaría 47. El 23 de junio de 2016, se declaró abierto el Concurso Preventivo de COVIMET S.A., fijándose –entre otros-, el cierre del período de exclusividad, para el 1º de agosto de 2017, luego prorrogado al 26 de octubre de 2017. Una vez vencido el período de exclusividad, con fecha 8 de noviembre 2017, fue declarada la quiebra.
Polledo, como accionista minoritario de Covimet, viene registrando desde el 31 de diciembre de 2010, a valor cero su participación en dicha sociedad.
4. Apertura de costos y gastos por naturaleza (Información requerida por el Art 64 inc. b) de la Ley 19.550)
| Totales al | Totales al | |
|---|---|---|
| **Gastos de administración ** | 30/06/2020 | 30/06/2019 |
| Gastos órganos de contralor | 291.655 | 442.148 |
| Honorarios y retribuciones por servicios | 1.324.332 | 1.347.456 |
| Impuestos, tasas y contribuciones | 9.778 | 38.669 |
| Gastos de representación | 437.336 | 403.957 |
| Diversos | 183.471 | 190.026 |
| TOTALES | 2.246.572 | 2.422.256 |
| ngresos financieros y costos financieros Ingresos financieros Intereses generados por pasivos Diferencias de cambio Resultado porexposiciónalos cambios enelpoderadquisitivo delamoneda TOTALES Costos financieros Otros Resultados Financieros Diferencias de cambio TOTALES |
Totales al | Totales al |
| 30/06/2020 | 30/06/2019 | |
| 18.474 - 5.724.624 5.743.098 |
108.821 79.778 9.172.794 9.361.393 |
|
| (632.349) | (692.049) | |
| (38.228) (670.577) |
- (692.049) |
5. Ingresos financieros y costos financieros
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6. Resultado de inversiones en subsidiarias y asociadas contabilizadas por el método de la participación
| Totales al | Totales al | ||
|---|---|---|---|
| Sociedades | 30/06/2020 | 30/06/2019 | |
| Roggio A.C.E. | (180) | (424) | |
| Catastros y Relevamientos S.A. | (274.891) | (630.671) | |
| Catrel S.A. U.T.E. | (8.518) | (9.403) | |
| Polledo doBrasilConcessões eInvestimentosLtda. | (463.021) | (3.060.900) | |
| TOTALES | (746.610) | (3.701.398) | |
| nversiones en subsidiarias y asociadas contabilizadas por el método de la | participación | ||
| Sociedad Emisora Porcentaje de Tenencia |
Valor de Libros al 30/06/2020 |
Valor de Libros al 31/12/2019 |
|
| Alcalis de la Patagonia S.A.I.C. 0,20% |
3.255.307 - - - |
3.255.307 | |
| Covimet S.A. 31,80% |
- | ||
| Coviares S.A. 18,69% |
- | ||
| Lismore International S.A. 31,80% |
- | ||
| Catrel S.A. U.T.E. 90,00% |
1.520.393 | 1.487.472 | |
| Catastros y Relevamientos S.A. 95,00% |
420.507 | 695.398 | |
| Polledo do Brasil Concessões e Investimentos Ltda. 100,00% |
84.773.755 | 115.641.705 | |
| Eriday Unión Transitoria de Empresas | 7.109.663 | 7.109.663 | |
| Otras Inversiones | 260.403 | 260.583 | |
| PrevisióndesvalorizacióndeInversiones | (10.624.048) | (10.624.048) | |
| TOTALES | 86.715.980 | 117.826.080 | |
| Efectivo y equivalentes al efectivo Cuentas corrientes bancarias Total |
30/06/2020 | 31/12/2019 | |
| 78.322 | 26.373 | ||
| 78.322 | 26.373 |
7. Inversiones en subsidiarias y asociadas contabilizadas por el método de la participación
8. Efectivo y equivalentes al efectivo
9. Previsiones y provisiones
- (a) Período finalizado el 30 de junio de 2020
| )Período finalizado el 30 de junio de 2020 | |
|---|---|
| Saldos al inicio del ejercicio Ajuste por inflación Aumentos Saldos al 30/06/2020 |
|
| Descripción | |
| Previsiones | |
| Previsión para otros créditos de dudosa recuperabilidad | 39.803.620 (4.788.106) 550.104 35.565.618 |
| Previsión para Desvalorización - Alcalis de la Patagonia S.A.I.C. | 3.255.307 - - 3.255.307 |
| Previsión para Desvalorización - Otras Inversiones | 259.080 - - 259.080 |
| Previsiónpara Desvalorización - EridayU.T.E.(*) | 7.109.661 - - 7.109.661 |
| Total Previsiones | 50.427.668 (4.788.106) 550.104 46.189.666 |
- (b) Período finalizado el 30 de junio de 2019
| )Período finalizado el 30 de junio de 2019 | |
|---|---|
| Saldos al inicio del ejercicio Ajuste por inflación Aumentos Saldos al 30/06/2019 |
|
| **Descripción ** | |
| Previsiones | |
| Previsión para otros créditos de dudosa recuperabilidad | 59.709.381 (10.842.498) 625.747 49.492.630 |
| Previsión para Desvalorización - Alcalis de la Patagonia S.A.I.C. | 3.255.306 - - 3.255.306 |
| Previsión para Desvalorización - Otras Inversiones | 259.080 - - 259.080 |
| PrevisiónparaDesvalorización - Eriday U.T.E.(*) | 7.109.661 - - 7.109.661 |
| Total Previsiones | 70.333.428 (10.842.498) 625.747 60.116.677 |
(*) La Sociedad tiene una participación minoritaria en Eriday U.T.E. Tal lo informado por la U.T.E., la misma ha optado por la posibilidad prevista en el Contrato de obra del Proyecto Yacyretá de someter ciertos asuntos contractuales pendientes a un arbitraje internacional. La demanda de arbitraje fue recibida por la Corte Internacional de la Cámara de Comercio Internacional, quien no se ha expedido hasta la fecha.
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10. Clasificación de los saldos de créditos y deudas
| asificación de los saldos de créditos y deudas | |||
|---|---|---|---|
| Otras deudas y | |||
| Otros créditos | **cuentas por pagar ** |
||
| A vencer | A vencer | ||
| Hasta 3 meses | 141.276 | 2.585.870 | |
| De 3 meses a 6 meses | - | 69.873 | |
| De 6 meses a 9 meses | - | 73.970 | |
| De 9 meses a 12 meses | - | 78.328 | |
| Entre 1 y 2 años | - | 117.967 | |
| Entre 2 y 3 años | - | - | |
| Más de 3 años | - | - | |
| 141.276 | 2.926.008 | ||
| Sinplazo (1) (2) | 667.640 | 168.114.682 | |
| Total | 808.916 | 171.040.690 | |
| Devenga intereses | - 808.916 |
598.324 | |
| No devengaintereses | 170.442.366 | ||
| **Total ** | 808.916 | 171.040.690 | |
(1) Otros Créditos sin plazo, incluyen $667.640, clasificados como No Corrientes
(2) Otras Deudas sin plazo, incluyen $167.913.543, clasificados como No Corrientes
11. Instrumentos financieros en moneda extranjera
| 1. Instrumentos financieros en moneda extranjera | umentos financieros en moneda extranjera | umentos financieros en moneda extranjera | umentos financieros en moneda extranjera | umentos financieros en moneda extranjera | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Véase nuestro informe de fecha 26 de agosto 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L Monto y clase de moneda extranjera Tipo de cambio vigente PASIVO Pasivo no corriente Otros pasivos R$ 6.500.000 11,80 Totalpasivo no corriente Pasivo corriente Otros pasivos US$ 15.738 70,46 Totalpasivo corriente Total Pasivo 2. Saldos y operaciones con partes relacionadas aldos con partes relacionadas al 30 de junio 2020 y al 31 de diciembre 2019: ACTIVO CORRIENTE Otros créditos Asociadas Covimet S.A. Total ACTIVO NO CORRIENTE Otros créditos Asociadas Eriday U.T.E. Total PASIVO CORRIENTE |
Monto y clase de moneda extranjera Tipo de cambio vigente |
30/06/2020 Pesos |
31/12/2019 Pesos |
|||
| PASIVO | ||||||
| Pasivo no corriente | ||||||
| Otros pasivos R$ 6.500.000 |
11,80 | 76.700.006 | 180.464.979 | |||
| Totalpasivo no corriente | 76.700.006 | 180.464.979 | ||||
| Pasivo corriente | ||||||
| Otros pasivos US$ 15.738 |
70,46 | 1.108.927 | 1.070.699 | |||
| Totalpasivo corriente | 1.108.927 | 1.070.699 | ||||
| Total Pasivo | 77.808.933 | 181.535.678 | ||||
| 30/06/2020 | 31/12/2019 | |||||
| ACTIVO CORRIENTE | ||||||
| Otros créditos | ||||||
| Asociadas | ||||||
| Covimet S.A. | 220.398 | 250.358 | ||||
| Total | 220.398 | 250.358 | ||||
| ACTIVO NO CORRIENTE | ||||||
| Otros créditos | ||||||
| Asociadas | ||||||
| Eriday U.T.E. | 28.587.547 | 32.473.556 | ||||
| Total | 28.587.547 | 32.473.556 | ||||
| PASIVO CORRIENTE | 30/06/2020 | 31/12/2019 | ||||
12. Saldos y operaciones con partes relacionadas
Saldos con partes relacionadas al 30 de junio 2020 y al 31 de diciembre 2019:
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| Cuentas por pagar | |||
| Asociadas | |||
| EridayU.T.E. | 1.108.927 | 1.070.699 | |
| **Total ** | 1.108.927 | 1.070.699 | |
| Otros pasivos | |||
| Asociadas | |||
| Eriday U.T.E. | 8.968 | 10.187 | |
| Subsidiaria | |||
| Catastros yRelevamiento S.A. | 99.459 | 112.979 | |
| Total | 108.427 | 123.166 | |
| PASIVO NO CORRIENTE | |||
| Otras pasivos | |||
| Otras partes relacionadas | |||
| Clisa-Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. | 91.213.537 | 36.628.904 | |
| Roggio Brasil Investimentos e Serviços Ltda. | - | 51.557.028 | |
| Subsidiaria | |||
| Polledo do Brasil Concessões e Investimentos Ltda. | 76.700.006 | 128.907.950 | |
| Total | 167.913.543 | 217.093.882 |
13. Contingencias, compromisos y restricciones a la distribución de utilidades
La Sociedad ha otorgado fianza a favor del Banco Provincia de Buenos Aires (en adelante “BAPRO”) por el préstamo sindicado otorgado a Coviares por el 10,4% del total del préstamo. Esta fianza es ejecutable sólo en caso de rescisión del contrato de concesión por culpa de Coviares (ver Nota 3.3.1). El monto total de la fianza otorgada ascendía al 31 de diciembre de 2012 a $ 63 millones, no contando la Sociedad con información actualizada. En opinión de los asesores legales, la situación que se describe en Nota 3.1 ha configurado un escenario jurídico en el que Coviares rechaza las medidas adoptadas y consideran que no medió ninguna responsabilidad o culpa por parte de la Concesionaria en la decisión adoptada por el Concedente. Roggio S.A., accionista controlante indirecto de la Sociedad, ha suscripto con BAPRO un acuerdo para evitar la eventual ejecución de esta garantía por parte de la entidad financiera, lo cual no implica reconocimiento alguno en relación a la situación judicial de Coviares.
Garantía Prendaria sobre acciones de Coviares: Los principales accionistas de Coviares constituyeron derecho real de prenda en primer grado de prelación y privilegio, sobre acciones representativas del 60% del capital social y de los votos de Coviares, por las sumas del préstamo y de las obligaciones asumidas en el marco del Contrato de Préstamo Sindicado de Coviares.
En virtud de lo establecido por el artículo 70 de la ley de Sociedades Comerciales N° 19.550 toda sociedad debe destinar el 5% de las ganancias netas de cada año a una reserva legal hasta alcanzar el 20% de su capital social. Asimismo dispone que cuando esta reserva quede disminuida por cualquier razón, no pueden distribuirse ganancias hasta su reintegro.
14. Gestión del riesgo financiero
Las actividades de la Sociedad exponen a la misma a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio y riesgo de valor razonable por tasa de interés), riesgo de crédito y riesgo de liquidez.
No ha habido cambios de significación en las políticas de gestión de riesgo.
a) Medición del valor razonable de los Instrumentos financieros
El siguiente cuadro muestra, para los activos y pasivos financieros registrados al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019, la información requerida por la NIIF 7, de acuerdo a las categorías establecidas en la NIC 39.
(i) Al 30 de junio de 2020
Activos financieros al Activos financieros Al 30 de junio de 2020 valor razonable con medidos a costo cambios en resultados amortizado (1) Activos en la posición financiera Otros créditos - 28.807.945 Efectivo y equivalentes de efectivo 78.322 - Total 78.322 28.807.945
Al 30 de junio de 2020
Pasivos financieros medidos a costo amortizado
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| (2) Pasivos en la posición financiera | |
|---|---|
| Otros Pasivos | 168.621.277 |
| Deudas comerciales | 2.419.414 |
| Total | 171.040.691 |
(ii) Al 31 de diciembre de 2019
| Al 31 de diciembre de 2019 (1) Activos en la posición financiera Otros créditos Efectivo y equivalentes de efectivo Total Al 31 de diciembre de 2019 (2) Pasivos en la posición financiera Otros Pasivos Deudas comerciales Total |
Activos financieros al valor razonable con cambios en resultados Activos financieros medidos a costo amortizado |
|---|---|
| - 32.723.914 26.373 - |
|
| 26.373 32.723.914 |
|
| Pasivos financieros medidos a costo amortizado 218.034.582 2.235.589 220.270.171 |
Valor razonable por jerarquía
Según los requerimientos de la NIIF 7, la Sociedad categoriza cada una de las clases de instrumentos financieros valuados a valor razonable en el Estado de Situación Financiera en tres niveles, dependiendo de la relevancia del juicio asociado a las premisas utilizadas para la medición del valor razonable.
Nivel 1 comprende activos y pasivos financieros cuyos valores razonables han sido determinados con referencia a precios de cotización (sin ajustar) en mercados activos para iguales activos y pasivos.
Nivel 2 incluye activos y pasivos financieros cuyo valor razonable ha sido estimado usando premisas distintas de los precios de cotización incluidos en el Nivel 1, que son observables para los activos o pasivos, ya sea directamente (por ejemplo, precios) o indirectamente (por ejemplo, derivados de precios).
Nivel 3 comprende instrumentos financieros para los cuales las premisas utilizadas en la estimación del valor razonable no están basadas en información observable en el mercado.
Medición hecha a valor razonable al 30 de junio de 2020
| Medición hecha a valor razonable al 30 de junio de 2020 | ||
|---|---|---|
| Descripción | Nivel 1 | Total |
| Activos financieros al valor razonable | ||
| Efectivo y equivalentes al efectivo | 78.322 | 78.322 |
| Total activos | 78.322 | 78.322 |
Medición hecha a valor razonable al 31 de diciembre de 2019
| Descripción | Nivel 1 | Total |
|---|---|---|
| Activos financieros al valor razonable | ||
| Efectivo y equivalentes al efectivo | 26.373 | 26.373 |
| Total activos | 26.373 | 26.373 |
El valor razonable estimado de un instrumento financiero es el valor al cual dicho instrumento se puede intercambiar en el mercado entre partes interesadas, distinto del valor que puede surgir en una venta o liquidación forzada. Para el propósito de estimar el valor razonable de activos y pasivos financieros con vencimiento menor a un año, la Sociedad utiliza el valor de mercado menos algún ajuste de crédito estimado.
15. Cambios en las normas contables
a) Normas, modificaciones e interpretaciones que han entrado en vigor a partir del ejercicio iniciado el 1 de enero de 2020:
Véase nuestro informe de fecha 26 de agosto 2020
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Modificaciones a la NIC 1 y a la NIC 8 en la definición de materialidad: estas modificaciones a la NIC 1, “Presentación de estados financieros”, y la NIC 8, “Políticas contables, cambios en las estimaciones contables y errores", y consecuentes modificaciones a otras NIIF, esclarece el uso de una definición coherente de materialidad a través de las NIIF y el Marco Conceptual para Informes Financieros; aclara la definición de lo que se considera material; e incorpora algunas de las orientaciones de la NIC 1 sobre información no relevante. La aplicación de estas modificaciones no generó impactos significativos en los presentes estados financieros.
b) Normas, modificaciones e interpretaciones publicadas que todavía no han entrado en vigor para ejercicios que comiencen a partir de 1 de enero de 2020 y no han sido adoptadas anticipadamente:
Modificaciones a la NIC 1, “Presentación de estados financieros” sobre la clasificación de pasivos: estas modificaciones aclaran que los pasivos se clasifican como corrientes o no corrientes, dependiendo de los derechos que existan al final del período sobre el que se informa. La clasificación no se ve afectada por las expectativas de la entidad o los acontecimientos posteriores a la fecha de los estados financieros. La enmienda también aclara lo que significa "liquidación" de un pasivo. Esta norma fue publicada en enero de 2020 y entrará en vigencia para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2022.
No hay otras NIIF o interpretaciones CINIIF que no sean efectivas todavía y que se espere que tengan un efecto significativo para la Sociedad.
16. Artículos 206 y 94 inciso 5 de la Ley 19.550
Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 la Sociedad registraba pérdidas acumuladas por $ 122.397.774 (en moneda de dicha fecha), situación por la cual continuaba encuadrada en la causal de disolución del artículo 94 inciso 5° de la Ley General de Sociedades Nro. 19.550. Al 30 de junio de 2020 la Sociedad registra una ganancia neta de $ 2.079.339 y pérdidas acumuladas por $ 136.956.410, situación por la cual continúa encuadrada en la causal de disolución del artículo 94 inciso 5° de la Ley General de Sociedades Nro. 19.550. Se hace saber a estos efectos que, el 23 de diciembre de 2019, el Poder Ejecutivo Nacional promulgó la Ley 27.541 que suspende la aplicación del inciso 5 del artículo 94 y del artículo 206 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550 hasta el 31 de diciembre de 2020.
La Sociedad ha preparado los estados financieros utilizando principios contables aplicables a una empresa en marcha. Por lo tanto, dichos estados no incluyen los efectos de los eventuales ajustes y reclasificaciones, si los hubiere, que pudieran requerirse de no resolverse la situación descripta a favor de la continuidad de las operaciones de la Sociedad y la misma se viera obligada a realizar sus activos y cancelar sus pasivos, incluyendo los contingentes, en condiciones diferentes al curso normal de sus negocios.
17. Guarda de Documentación de la Entidad
En cumplimento de la Resolución General Nº 629 emitida por la CNV, se informa que la Entidad delega la custodia de parte de la documentación respaldatoria de las operaciones contables y demás documentación de gestión no comprendida en el artículo 5° inciso a.3), Sección I del Capítulo V del Título II de las Normas de CNV (NT2013 y modificatorias), en el tercero que se detalla a continuación:
| ección I del Capítulo V del Título II de las Normas de CNV (NT2013 y | modificatorias), en el tercero que se detalla a continuación: |
|---|---|
| Sujeto encargado del depósito | Domicilio de guarda de la documentación |
| Venai S.A. - Herrera 297 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires | Herrera 297 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires |
Asimismo la Entidad mantiene a disposición de los organismos de control el detalle de la documentación dada en guarda, en su sede social inscripta.
Véase nuestro informe de fecha 26 de agosto 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L
(Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17
Dr. Carlos Martín Barbafina Contador Público (UCA)
Jorge A. Mencarini Comisión Fiscalizadora
Alberto E. Verra Presidente
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 175 F° 65
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POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA
INFORMACIÓN SOLICITADA POR EL ARTÍCULO 12, CAPÍTULO III, TITULO IV DE LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES
-
a) No existen regímenes jurídicos específicos y significativos que impliquen decaimientos o renacimientos contingentes de beneficios previstos por dichas disposiciones.
-
b) No existen modificaciones significativas en las actividades de la Sociedad u otras circunstancias ocurridas durante el período comprendido por los estados financieros, que no sean de público conocimiento, que afecten su comparabilidad con los presentados en períodos anteriores, o con los que habrán de presentarse en períodos futuros y que no estén suficientemente explicados en los estados financieros adjuntos, sus anexos o notas.
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Ver nota 10.
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Ver nota 10 y 11.
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Ver nota 7 y 12.
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No existen créditos por ventas o préstamos contra directores, consejeros de vigilancia o sus parientes hasta segundo grado inclusive.
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No existen.
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No existen participaciones en otras sociedades en exceso de lo admitido por el art. 31 de la Ley N° 19.550.
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No existen.
-
No existen.
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a) Ver nota 2 y 9 a los Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados.
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b) Ver nota 13 a los Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados.
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No corresponde.
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No corresponde.
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Ver nota 13 a los Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados.
Véase nuestro informe de fecha
26 de agosto 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L
(Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17
Dr. Carlos Martín Barbafina Contador Público (UCA) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 175 F° 65
Jorge A. Mencarini Comisión Fiscalizadora
Alberto E. Verra Presidente
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INFORME DE REVISIÓN SOBRE ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES INTERMEDIOS CONDENSADOS
A los señores Accionistas, Presidente y Directores de Polledo S.A.I.C. y F. Domicilio Legal: Av. Leandro N. Alem 1050, Piso 9° Ciudad Autónoma de Buenos Aires CUIT N°: 30-53874847-8
Introducción
Hemos revisado los estados financieros individuales intermedios condensados adjuntos de Polledo S.A.I.C. y F. (en adelante “la Sociedad”) que comprenden el estado de situación financiera individual intermedio condensado al 30 de junio de 2020, los estados de resultados individual intermedio condensado y del resultado integral individual intermedio condensado por los periodos de tres y seis meses finalizados el 30 de junio de 2020 y los estados de cambios en el patrimonio individual intermedio condensado y de flujos de efectivo individual intermedio condensado por el período de seis meses finalizado en esa misma fecha y notas explicativas seleccionadas.
Los saldos y otra información correspondientes al ejercicio 2019 y a sus períodos intermedios, son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y por lo tanto deberán ser considerados en relación con esos estados financieros.
Responsabilidad de la Dirección
El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación de los estados financieros de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) como normas contables profesionales e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV) a su normativa, tal y como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés) y, por lo tanto, es responsable por la preparación y presentación de los estados financieros individuales intermedios condensados mencionados en el primer párrafo de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia” (NIC 34).
Alcance de nuestra revisión
Nuestra revisión se limitó a la aplicación de los procedimientos establecidos en la Norma Internacional de Encargos de Revisión NIER 2410 “Revisión de información financiera intermedia desarrollada por el auditor independiente de la entidad”, la cual fue adoptada como norma de revisión en Argentina mediante la Resolución Técnica N° 33 de FACPCE tal y como fue aprobada por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (IAASB por sus siglas en inglés). Una revisión de información financiera intermedia consiste en la realización de indagaciones al personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados financieros
Price Waterhouse & Co. S.R.L., Bouchard 557, piso 8°, C1106ABG - Ciudad de Buenos Aires T: +(54.11) 4850.6000, F: +(54.11) 4850.6100, www.pwc.com/ar
Price Waterhouse & Co. S.R.L. es una firma miembro de la red global de PricewaterhouseCoopers International Limited (PwCIL). Cada una de las firmas es una entidad legal separada que no actúa como mandataria de PwCIL ni de cualquier otra firma miembro de la red.
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esta revisión es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría realizado de acuerdo con las normas internacionales de auditoría, en consecuencia, una revisión no nos permite obtener seguridad de que tomaremos conocimiento sobre todos los temas significativos que podrían identificarse en una auditoría. Por lo tanto, no expresamos una opinión de auditoría sobre la situación financiera individual, el resultado integral individual y el flujo de efectivo individual de la Sociedad.
Conclusión
Sobre la base de nuestra revisión, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros individuales intermedios condensados mencionados en el primer párrafo del presente informe, no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad 34.
Párrafos de énfasis
- Pérdidas netas acumuladas - Causal de disolución del artículo 94 inciso 5° de la Ley General de Sociedades (Ley 19.550)
Sin modificar nuestra conclusión, queremos enfatizar la información contenida en la nota 16 a los estados financieros individuales intermedios condensados, que describe que la Sociedad se encuentra encuadrada al cierre del presente período dentro de los artículos 94 inciso 5° y 206 de la Ley General de Sociedades. Se hace saber a estos efectos que, el 23 de diciembre de 2019, el Poder Ejecutivo Nacional promulgó la Ley 27.541 que suspende la aplicación del inciso 5 del artículo 94 y del artículo 206 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550 hasta el 31 de diciembre de 2020.
- Situación relacionada con participaciones y acreencias
Sin modificar nuestra conclusión, queremos llamar la atención sobre las notas 3, 9, 12 y 13 a los estados financieros individuales intermedios condensados, que describen la situación relacionada con las participaciones y acreencias de la Sociedad en Coviares S.A., Covimet S.A, y Eriday U.T.E. y cuya resolución no puede preverse a la fecha. En razón de lo detallado, y como se describe en nota 2, la Sociedad ha utilizado políticas contables acordes con dicha situación.
Informe sobre cumplimiento de disposiciones vigentes
En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos, respecto de Polledo S.A.I.C. y F., que:
a) excepto por su falta de transcripción al libro Inventarios y Balances, los estados financieros individuales intermedios condensados de Polledo S.A.I.C. y F. cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades y en las resoluciones pertinentes de la Comisión Nacional de Valores;
b) los estados financieros individuales intermedios condensados de Polledo S.A.I.C. y F., excepto por su transcripción al libro Inventarios y Balances y al libro diario, surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales;
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c) hemos leído la información adicional a las notas a los estados financieros individuales intermedios condensados requerida por el artículo 12 °, Capítulo III, Título IV de la normativa de la Comisión Nacional de Valores, sobre la cual, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones que formular;
d) al 30 de junio de 2020 no existe deuda devengada a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino de Polledo S.A.I.C. y F. que surja de los registros contables de la Sociedad.
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 26 de agosto de 2020
PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L
(Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17
- Dr. Carlos Martín Barbafina Contador Público (UCA)
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 175 F° 65
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INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA
Buenos Aires, 26 de agosto de 2020
Señores Accionistas de: POLLEDO SOCIEDAD ANONIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA
En nuestro carácter de Comisión Fiscalizadora, hemos dado cumplimiento a lo dispuesto por el Art. 294 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550. En ejercicio de estas funciones hemos procedido a examinar los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados, compuestos por el Estado de Resultados Consolidado Intermedio Condensado, Estado del Resultado Integral Consolidado Intermedio Condensado, el Estado de Situación Financiera Consolidado Intermedio Condensado, el Estado de Cambios en el Patrimonio Consolidado Intermedio Condensado, el Estado de Flujos de Efectivo Consolidado Intermedio Condensado, notas a dichos Estados Financieros y la Reseña informativa, y los Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados, compuestos por el Estado de Resultados Individual Intermedio Condensado, Estado del Resultado Integral Individual Intermedio Condensado, el Estado de Situación Financiera Individual Intermedio Condensado, el Estado de Cambios en el Patrimonio Individual Intermedio Condensado, el Estado de Flujos de Efectivo Individual Intermedio Condensado y notas a dichos Estados Financieros y la Información solicitada por el artículo 12, capítulo III, Título IV de las normas de la Comisión Nacional de Valores correspondientes al período iniciado el 1º de enero de 2020 y finalizado el 30 de junio de 2020, presentados en forma comparativa. La preparación y emisión de los mencionados estados financieros es responsabilidad de la Sociedad.
Nuestro trabajo fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes. Dichas normas requieren la aplicación de los procedimientos establecidos por las Resoluciones Técnicas de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas para revisiones limitadas de estados financieros de períodos intermedios e incluyen la verificación de la congruencia de los documentos revisados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Una revisión limitada consiste principalmente en aplicar procedimientos analíticos a la información contable y en efectuar indagaciones a los responsables de las cuestiones contables y financieras. El alcance de dicha revisión es sustancialmente menor al de una auditoría de estados financieros, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados financieros tomados en conjunto. Por lo tanto, no expresamos tal opinión. No hemos evaluado los criterios empresarios de administración, comercialización ni producción, dado que ellos son de incumbencia exclusiva del Directorio y de la Asamblea.
En base a nuestra revisión, y basándonos en los informes de revisión limitada que emitió el Auditor externo sobre los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados y los Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados, ambos con fecha 26 de agosto de 2020, los Estados Financieros citados de Polledo S.A.I.C. y F. consideran todos los hechos y circunstancias significativas que son de nuestro conocimiento. Cabe mencionar que los estados financieros de Polledo S.A.I.C. y F., excepto por su falta de transcripción al libro Inventarios y Balances y al libro diario, surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales. Por lo antes expuesto, damos nuestra conformidad a los documentos mencionados.
Dr. Jorge A. Mencarini Comisión Fiscalizadora