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CLISA Interim / Quarterly Report 2020

Aug 28, 2020

68567_rns_2020-08-28_f1146e91-b1a1-429c-8f3a-c1c4f12ec2b6.pdf

Interim / Quarterly Report

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Benito Roggio Transporte S.A.

Domicilio legal: Av. Aconcagua S/N esquina Av. La Tradición. Juárez Celman (Departamento Colón) Provincia de Córdoba

Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020, presentados en forma comparativa.

BENITO ROGGIO TRANSPORTE S.A.

ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS

Correspondientes al período iniciado el 1° de enero de 2020 y finalizado el 30 de junio de 2020, presentados en forma comparativa

Contenido

Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados al 30 de junio de 2020 Estado de Resultados Consolidado Intermedio Condensado Estado del Resultado Integral Consolidado Intermedio Condensado Estado de Situación Financiera Consolidado Intermedio Condensado Estado de Cambios en el Patrimonio Consolidado Intermedio Condensado Estado de Flujos de Efectivo Consolidado Intermedio Condensado

Notas a los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados

Informe de revisión sobre Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados

BENITO ROGGIO TRANSPORTE S.A.

ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO INTERMEDIO CONDENSADO Correspondiente al período iniciado el 1° de enero de 2020 y finalizado el 30 de junio de 2020, presentado en forma comparativa

Notas
Ingresos provenientes de contratos con clientes
Costos por provisión de servicios
4
Resultado Bruto
Gastos de administración
5
Gastos de comercialización
6
Otros ingresos (egresos) operativos netos
Resultado Operativo
Ingresos financieros
7
Costos financieros
8
Resultado de inversiones en asociadas y
acuerdos conjuntos contabilizados por el
método de la participación
9
Resultado antes de impuestos
Impuesto a las ganancias
Resultado del período
Resultado del período atribuible a los propietarios
de la controladora
Resultado del período atribuible a las
participaciones no controladoras
Período de tres meses
finalizado el
30/06/2020
Pesos
30/06/2019
Pesos
225.364.795
2.214.846.946
(82.543.324)
(1.470.614.142)
142.821.471
744.232.804
(40.446.099)
(255.789.396)
22.396.323
(410.635.562)
(254.994)
(881.043)
124.516.701
76.926.803
(979.425)
77.602.722
(121.380.791)
(105.979.404)
(537.803)
249.525
1.618.682
48.799.646
(28.055.953)
(39.716.716)
(26.437.271)
9.082.930
(31.004.536)
1.621.021
4.567.265
7.461.909
(26.437.271)
9.082.930
Período de seis meses
finalizado el
Período de seis meses
finalizado el
30/06/2020
Pesos
225.364.795
(82.543.324)
142.821.471
(40.446.099)
22.396.323
(254.994)
124.516.701
(979.425)
(121.380.791)
(537.803)
1.618.682
(28.055.953)
(26.437.271)
(31.004.536)
4.567.265
(26.437.271)
30/06/2020
Pesos
1.454.418.337
(762.551.433)
691.866.904
(154.713.286)
(129.120.036)
(766.173)
407.267.409
76.930.805
(332.071.870)
444.670
152.571.014
(96.437.948)
56.133.066
40.295.888
15.837.178
56.133.066
30/06/2019
Pesos
3.990.535.455
(2.540.094.436)
1.450.441.019
(504.520.907)
(718.498.860)
(442.488)
226.978.764
173.980.333
(257.176.324)
(132.189)
143.650.584
(83.403.303)
60.247.281
48.336.145
11.911.136
60.247.281

Las Notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados deben ser leídos con los Estados Financieros Consolidados auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019.

Véase nuestro informe de fecha 26 de agosto de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio) C.P.C.E.Cba. N° 21.00004.3

Dr. Carlos Martín Barbafina Alberto Esteban Verra Contador Público (UCA) Presidente Matrícula 10.17887.8 C.P.C.E. Córdoba

Carlos F. Tarsitano Por Comisión Fiscalizadora

3

BENITO ROGGIO TRANSPORTE S.A.

ESTADO DEL RESULTADO INTEGRAL CONSOLIDADO INTERMEDIO CONDENSADO Correspondiente al período iniciado el 1° de enero de 2020 y finalizado el 30 de junio de 2020, presentado en forma comparativa

Resultado del Período
Otros resultados integrales (según Estado de Cambios en el
Patrimonio Consolidado Intermedio Condensado)
Partidas que posteriormente pueden ser reclasificadas a
resultados
Efecto de conversión monetaria, neto del impuesto a las
ganancias
Partidas que no se reclasifican a resultados
Superávit de revaluación neto del impuesto a las ganancias
Superávit / (déficit) de revaluación de subsidiarias, neto del
impuesto a las ganancias
Otros resultados integrales del período
Resultado Integral Total del Período
Resultado Integral atribuible a:
Propietarios de la controladora
Participación no controladora
Período de tres meses
finalizado el
30/06/2020
Pesos
30/06/2019
Pesos
(26.437.271)
9.082.930
(3.648.614)
(8.421.865)
15.126.197
58.369.765
252.209
98.491.711
11.729.792
148.439.611
(14.707.479)
157.522.541
(19.285.130)
145.366.111
4.577.651
12.156.430
(14.707.479)
157.522.541
Período de seis meses
finalizado el
Período de seis meses
finalizado el
30/06/2020
Pesos
(26.437.271)
(3.648.614)
15.126.197
252.209
11.729.792
(14.707.479)
(19.285.130)
4.577.651
(14.707.479)
30/06/2020
Pesos
56.133.066
(9.946.303)
1.726.815
(22.687.729)
(30.907.217)
25.225.849
10.490.276
14.735.573
25.225.849
30/06/2019
Pesos
60.247.281
(19.529.580)
54.863.698
64.151.048
99.485.166
159.732.447
144.783.837
14.948.610
159.732.447

Las Notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados deben ser leídos con los Estados Financieros Consolidados auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019.

Véase nuestro informe de fecha 26 de agosto de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio) C.P.C.E.Cba. N° 21.00004.3

Dr. Carlos Martín Barbafina Alberto Esteban Verra Contador Público (UCA) Presidente Matrícula 10.17887.8 C.P.C.E. Córdoba

Carlos F. Tarsitano Por Comisión Fiscalizadora

4

BENITO ROGGIO TRANSPORTE S.A. ESTADO DE SITUACION FINANCIERA CONSOLIDADO INTERMEDIO CONDENSADO Al 30 de junio de 2020, comparativo al 31 de diciembre de 2019

Notas
ACTIVO
ACTIVO NO CORRIENTE
Propiedades, planta y equipo
10
Activos intangibles
11
Plusvalía
12
Inversiones en asociadas y acuerdos conjuntos contabilizados
por el método de la participación
13
Activo por impuesto diferido
Otros créditos
14
Total Activo no Corriente
ACTIVO CORRIENTE
Otros créditos
14
Inventarios
15
Créditos por ventas
16
Inversiones corrientes
17
Efectivo y equivalentes de efectivo
18
Total Activo Corriente
Total del Activo
PATRIMONIO
Capital y reservas atribuible a los propietarios de la controladora
Participaciones no controladoras
Total Patrimonio
PASIVO
PASIVO NO CORRIENTE
Pasivo por impuesto diferido
Provisiones para contingencias
19
Otros pasivos
20
Deudas bancarias y financieras
21
Cuentas por pagar
22
Total Pasivo no Corriente
PASIVO CORRIENTE
Provisiones para contingencias
19
Otros pasivos
20
Deudas bancarias y financieras
21
Cuentas por pagar
22
Total Pasivo Corriente
Total del Pasivo
Total del Pasivo y del Patrimonio
30/06/2020
Pesos
1.426.120.696
1.444.661
16.158.768
32.917.970
102.656.008
1.358.119.463
2.937.417.566
536.286.930
360.027.070
1.577.229.364
96.779.575
1.906.114.029
4.476.436.968
7.413.854.534
2.109.444.542
67.548.397
2.176.992.939
261.548.605
178.278.165
282.020.709
9.764.985
-
731.612.464
18.044.950
3.353.405.218
18.467.409
1.115.331.554
4.505.249.131
5.236.861.595
7.413.854.534
31/12/2019
Pesos
1.477.432.436
2.838.978
16.158.768
36.723.682
88.428.245
704.627.560
2.326.209.669
457.980.405
644.517.531
970.626.828
102.348.743
2.750.003.893
4.925.477.400
7.251.687.069
2.098.954.266
127.935.841
2.226.890.107
284.258.531
171.773.624
565.924.508
19.924.277
2.032.548
1.043.913.488
29.887.634
2.852.069.281
108.896.437
990.030.122
3.980.883.474
5.024.796.962
7.251.687.069

Las Notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados deben ser leídos con los Estados Financieros Consolidados auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019.

Véase nuestro informe de fecha 26 de agosto de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio) C.P.C.E.Cba. N° 21.00004.3 Dr. Carlos Martín Barbafina Alberto Esteban Verra Contador Público (UCA) Presidente Matrícula 10.17887.8 C.P.C.E. Córdoba

Carlos F. Tarsitano Por Comisión Fiscalizadora

5

BENITO ROGGIO TRANSPORTE S.A.

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CONSOLIDADO INTERMEDIO CONDENSADO

Correspondiente al período iniciado el 1° de enero de 2020 y finalizado el 30 de junio de 2020, presentado en forma comparativa

Atribuible alosPropietarios dela Controladora
Participaciones
no controladoras
Total
Patrimonio
Capital
Suscripto
Ajuste de
Capital
Reserva
Legal
Reservas
Facultativas
Resultados
por
conversión
Superávit de
revaluación
Superávit de
revaluación
de
subsidiarias
Resultados
Acumulados
Total
Concepto
Saldos al 01/01/2020
- Resultado del Período
- Otros Resultados Integrales
Total Resultado Integral
Resolución de Asamblea General
Ordinaria y Extraordinaria de fecha
26/06/2020
- Distribución de dividendos a terceros
- Retiros de terceros en UT
Saldos al 30/06/2020
77.159.970 1.832.601.549
53.609.102
85.638.530 (151.661.182) 414.983.018 192.632.069
(406.008.790) 2.098.954.266
**127.935.841 2.226.890.107 **
-
-
-
-
-
-
-
40.295.888
40.295.888
15.837.178
56.133.066
-
-
-
-
(9.932.450)
1.726.815 (21.599.977)
-
(29.805.612)
(1.101.605)
(30.907.217)
-
-
-
-
(9.932.450)
1.726.815 (21.599.977)
40.295.888
10.490.276
14.735.573
25.225.849
- (287.665.594)
-
(76.896.210)
-
-
-
364.561.804
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(74.826.556)
(74.826.556)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(296.461)
(296.461)
77.159.970 1.544.935.955
53.609.102
8.742.320 (161.593.632) 416.709.833 171.032.092
(1.151.098) 2.109.444.542
67.548.397 2.176.992.939
Concepto
Saldos al 01/01/2019
- Resultado del Período
- Otros Resultados Integrales
Total Resultado Integral
Resolución de Asamblea General
Ordinaria de fecha 30/05/2019
- Distribución de dividendos a
terceros
- Retiros de terceros en UT
Saldos al 30/06/2019

Las Notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados deben ser leídos con los Estados Financieros Consolidados auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019.

Véase nuestro informe de fecha 26 de agosto de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

Carlos F. Tarsitano Por Comisión Fiscalizadora

(Socio) C.P.C.E.Cba. N° 21.00004.3 Dr. Carlos Martín Barbafina Alberto Esteban Verra Contador Público (UCA) Presidente Matrícula 10.17887.8 C.P.C.E. Córdoba

6

BENITO ROGGIO TRANSPORTE S.A.

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO INTERMEDIO CONDENSADO Correspondiente al período iniciado el 1° de enero de 2020 y finalizado el 30 de junio de 2020, presentado en forma comparativa

Flujos de las actividades operativas:
Resultado del Período
Ajustes por
Impuesto a las ganancias
Depreciaciones y amortizaciones
Valor residual de bajas de propiedades, planta y equipo
Valor residual de bajas de activos intangibles
Intereses ganados
Intereses perdidos
Otros ingresos y egresos operativos y financieros, netos
Resultado de inversiones en asociadas contabilizadas por el método de la
participación
Previsiones deducidas del activo
Provisiones incluidas en el pasivo
Variaciones en activos y pasivos operativos:
Disminución / (aumento) de inventarios
Aumento de provisiones y previsiones
Aumento de inversiones corrientes
Aumento de créditos operativos
Aumento de deudas operativas
Aumento de otros créditos
Aumento de otros pasivos
Flujo neto de efectivo generado por las operaciones
Cobros de intereses
Pagos de intereses
Pago de impuesto a las ganancias
Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas
Flujos de las actividades de inversión:
Adquisición de propiedades, planta y equipo
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión
Flujos de las actividades financieras:
(Pagos por aumentos) / cobros por disminución de otros créditos
Pagos por disminución de otros pasivos
Pago de dividendos
(Pagos por cancelación) / cobros por toma de adelantos en cuenta corriente
Pagos por cancelación cuotas leasing
Pagos por retiros de terceros en unión transitoria de empresas
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades financieras
Variaciones del efectivo antes del efecto de la conversión monetaria y del efecto
de la exposición al cambio del poder adquisitivo de la moneda del efectivo
Efecto de la conversión monetaria
Efecto de la exposición al cambio del poder adquisitivo de la moneda del efectivo
(Disminución) / Aumento Neto de Efectivo
Efectivo al inicio del ejercicio
Efectivo al cierre del período
30/06/2020
30/06/2019
Pesos
Pesos
56.133.066
60.247.281
96.437.948
83.403.303
25.877.251
34.295.939
-
21.884.996
-
8.458.669
(67.370.390)
(6.552.147)
60.725.283
8.428.281
(74.428.731)
(356.546.199)
(444.670)
132.189
145.819.537
86.973.795
43.054.611
69.329.489
130.402.615
(50.860.445)
(23.596.661)
(28.755.625)
(7.007.238)
(15.058.968)
(771.230.584)
(297.229.739)
244.881.527
461.632.843
(357.186.000)
(84.257.984)
677.883.563
413.302.197
179.951.127
408.827.875
131.970.706
142.680.797
(89.297.766)
(42.359.078)
(103.999.598)
(62.276.724)
118.624.469
446.872.870
(1.422.409)
(6.254.449)
(1.422.409)
(6.254.449)
(534.038.483)
3.716.628
(164.879.916)
(43.849.196)
(70.404.988)
(11.232.144)
(88.530.029)
347.295
(8.213.886)
(6.241.160)
(296.461)
(181.238)
(866.363.763)
(57.439.815)

(749.161.703)
383.178.606
9.946.303
19.529.580
(104.674.464)
(201.931.116)
(843.889.864)
200.777.070
2.750.003.893
1.735.991.791
1.906.114.029
1.936.768.861

Las Notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados deben ser leídos con los Estados Financieros Consolidados auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019.

Véase nuestro informe de fecha 26 de agosto de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio) C.P.C.E.Cba. N° 21.00004.3

Carlos F. Tarsitano Por Comisión Fiscalizadora

Dr. Carlos Martín Barbafina Contador Público (UCA) Matrícula 10.17887.8 C.P.C.E. Córdoba

Alberto Esteban Verra Presidente

7

BENITO ROGGIO TRANSPORTE S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS Correspondientes al período iniciado el 1° de enero de 2020 y finalizado el 30 de junio de 2020, presentadas en forma comparativa

Contenido de las Notas a los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados

1. Información General
2. Políticas contables y bases de preparación
3. Actividades de la Sociedad
4. Costos por provisión de servicios
5. Gastos de administración
6. Gastos de comercialización
7. Ingresos financieros
8. Costos financieros
9. Resultado de inversiones en en asociadas y acuerdos conjuntos contabilizados por el método de la
participación
10. Propiedades, planta y equipo
11. Activos intangibles
12. Plusvalía
13. Inversiones en asociadas y acuerdos conjuntos contabilizados por el método de la participación
14. Otros créditos
15. Inventarios
16. Créditos por ventas
17. Inversiones corrientes
18. Efectivo y equivalentes de efectivo
19. Previsiones y Provisiones para contingencias
20. Otros pasivos
21. Deudas bancarias y financieras
22. Cuentas por pagar
23. Contingencias, compromisos y restricciones a la distribución de utilidades
24. Fondos de disponibilidad restringida, avales y garantías
25. Saldos y operaciones con partes relacionadas
26. Arrendamientos
27. Gestión del riesgo financiero
28. Medición del valor razonable de los instrumentos financieros
29. Cambios en políticas contables

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1. Información General

A fines de dar un sustento jurídico societario a la especialización de sus negocios y de permitir una mejor concentración de los esfuerzos organizacionales y una optimización de recursos, el Grupo Roggio decidió concentrar sus intereses en el negocio del transporte en Benito Roggio Transporte S.A. (en adelante “BRT” o “la Sociedad”).

En esta línea, en junio de 2001, nace BRT como una sociedad escisionaria de Benito Roggio e Hijos S.A. (BRH), reuniendo las inversiones en acciones que BRH tenía en Metrovías S.A. (en adelante “Metrovías”) y Metronec S.A. (en adelante “Metronec”), y todos los activos y pasivos asociados a dichas participaciones.

BRT desarrolla su gestión en el negocio de transporte a través de las sociedades en las que tiene participación en conjunto con BRT (en adelante “el Grupo”), y también con actividades propias tales como servicios de asesoramiento ferroviario y la ejecución de obras de infraestructura ferroviaria.

El Acta de Constitución de BRT de fecha 24 de marzo de 2003, fue inscripta en el Registro Público de Comercio de Córdoba 25 de abril de 2003 bajo la matrícula 3216 A, Folios 1 al 12 del año 2003. La última modificación de sus Estatutos Sociales fue aprobada por Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria N° 24 de fecha 26 de junio de 2020.

La sociedad controlante de BRT se denomina Clisa – Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. (Clisa), con domicilio legal en Leandro N. Alem 1050, 9° Piso de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, siendo su actividad principal Sociedad de Inversión. Clisa participa con el 97,13% del capital y los votos de la Sociedad. La sociedad controladora última del grupo se denomina Roggio S.A., con domicilio legal en Leandro N. Alem 1050, 9° Piso de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, siendo su actividad principal sociedad de inversión.

Se describe a continuación la composición del capital social de BRT:

Acciones Ordinarias
Clase “A” V.N. $1 – 5 Votos
Clase “A” V.N. $1 – 1 Votos
Total
ción del capital social es la siguiente:
Capital social al inicio del ejercicio
Capital social al cierre del período/ejercicio
Acciones Ordinarias Suscripto e
integrado
(Pesos)
30.860.478
46.299.492
77.159.970
30/06/2020
31/12/2019
77.159.970
77.159.970
77.159.970
77.159.970
31/12/2018
77.159.970
77.159.970

La evolución del capital social es la siguiente:

Contexto económico en que opera la Sociedad

Los presentes Estados Financieros deben ser leídos a la luz del contexto económico en que opera la Sociedad, cuyas variables principales han tenido una fuerte volatilidad, como la caída del PBI, un aumento significativo en la inflación y en las tasas de interés, y una fuerte desvalorización del peso.

La Dirección de la Sociedad monitorea permanentemente la evolución de las variables que afectan sus negocios, para identificar los potenciales impactos en su situación patrimonial y financiera y definir los cursos de acción necesarios.

  • Impacto del COVID 19 en las operaciones de la Sociedad

El surgimiento y la diseminación de un virus denominado "Coronavirus" (o Covid-19) hacia fines del año 2019, ha generado diversas consecuencias en los negocios y actividades económicas a nivel global. Dada la magnitud de la propagación del virus, varios gobiernos de todo el mundo implementaron medidas drásticas para contenerla, incluido, entre otros, el cierre de fronteras y la prohibición de viajar hacia y desde ciertas partes del mundo por un período de tiempo y finalmente el aislamiento obligatorio de la población junto con el cese de actividades comerciales no esenciales. Con fecha 11 de marzo la Organización Mundial de la Salud declaró al Covid-19 pandemia a nivel global.

En la Argentina, el Gobierno Nacional implementó una serie de medidas tendientes a disminuir la circulación de la población, disponiendo el aislamiento social preventivo y obligatorio desde el 20 de marzo, permitiendo la circulación sólo de aquellas personas vinculadas a la prestación y/o producción de servicios y productos esenciales; dicho aislamiento ha sido sucesivamente prorrogado, con distintos niveles de flexibilización en los lugares donde el impacto o la conglomeración de personas es menor. Asimismo, la Sociedad ha accedido en el mes de abril al Programa de Emergencia al Trabajo y la Producción (ATP) por el cual el Estado Nacional se ha hecho cargo de una porción del costo salarial y ha permitido la postergación del pago de ciertas cargas sociales. Dicha reducción fue contabilizada ajustando los costos relacionados.

En lo que se refiera a Metrovías, la sociedad ha implementado distintas acciones y medidas de prevención dando prioridad en el cuidado de la salud de nuestros equipos de trabajo y la de todos los usuarios. Asimismo, se han determinado distintas medidas para llevar adelante un riguroso control de la demanda en las estaciones y así generar un espacio seguro para el desplazamiento de los usuarios como también fuertes campañas de concientización al usuario. Dichas acciones se articulan en forma permanente con las autoridades del transporte, de salud y laborales, tanto Nacionales como del Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires. Entre las acciones preventivas impulsadas por las Autoridades Gubernamentales se encuentran el cierre de estaciones, permitiendo al inicio solo la apertura de 39 estaciones en el subte y 7 en el Ferrocarril Urquiza, luego ampliadas a

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50 de las 90 que componen el subte y la totalidad de las estaciones del Urquiza. Para tales fines se han creado comités estratégicos para coordinar acciones y mejorar la comunicación entre áreas y con los organismos estatales.

Adicionalmente, Metrovías ha reorganizado los equipos de trabajo, los procesos y ha incorporado elementos de protección personal. Son de destacar las modificaciones efectuadas sobre los procesos de limpieza y desinfección priorizando la superficie de contacto y los lugares que pueden resultar pasibles de contagio incorporando un proceso de desinfección con aplicación de amonio cuaternario en las formaciones y estaciones. Se ha liberado de concurrir a sus puestos de trabajo a todo el personal mayor de 60 años o que pertenezca a algún grupo de riesgo (mujeres en estado de gestación, inmunodeprimidos, con patologías pulmonares, etc) y se ha implementado la modalidad del teletrabajo para el desarrollo de todas las tareas administrativas, de análisis y de soporte.

También Metrovías ha desarrollado un “Protocolo Sanitario” que fija las pautas sanitarias a cumplir durante las actividades laborales que se ha incorporado a los instructivos, normas y reglamentos de trabajo vigentes que incluye medidas de profilaxis y los elementos de protección al personal, así como también, los protocolos de actuación en caso de sospechas de algún caso positivo y la eventual confirmación del mismo.

Por otra parte, esta pandemia ha repercutido en el nivel de pasajeros transportados y cuyo impacto se aprecia a partir del mes de marzo de 2020. Esto originó una caída de los ingresos por tarifa, para lo cual Metrovías ha readecuado sus recursos para hacer frente al contexto económico actual. No obstante, en el caso de la operación del subte y Premetro parte de la disminución de pasajeros se vio mayormente compensada con un incremento en los aportes estatales que se perciben en concepto de compensación de mayores costos de modo de equilibrar la ecuación económica y financiera de Metrovías.

El alcance final del brote de Coronavirus y su impacto en la economía global y del país es desconocido, pudiendo los gobiernos tomar medidas más estrictas, las cuales no son predecibles en esta instancia. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, si bien como se mencionara se han presentado dificultades de distinto tipo que ralentizan o complejizan nuestras actividades, las operaciones se mantienen y prevemos que continúen a pesar de las dificultades. No obstante, no puede cuantificarse razonablemente en qué medida el Coronavirus afectará a futuro el negocio de la Sociedad y los resultados de sus operaciones, de extenderse de manera prolongada esta situación.

Asimismo, se han tomado todas las medidas necesarias para preservar la salud de los trabajadores y los negocios de la Sociedad.

2. Políticas contables y bases de preparación

Las principales políticas contables aplicadas en la preparación de los presentes Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados se encuentran descriptas en la Nota 2 de los Estados Financieros Consolidados auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019. Estas políticas contables han sido aplicadas de manera consistente para todos los períodos presentados.

2.1 Normas contables aplicadas

La Comisión Nacional de Valores (“CNV”) ha establecido la aplicación de las Resolución Técnica Nº 26, y sus modificatorias, de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), que adoptan las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF” o “IFRS” por sus siglas en inglés), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés), para las entidades incluidas en el régimen de oferta pública, ya sea por su capital o por sus obligaciones negociables, o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen. La aplicación de tales normas resultó obligatoria para la sociedad controlante Clisa S.A. a partir del ejercicio iniciado el 1° de enero de 2012.

En virtud de lo indicado en el párrafo precedente, BRT decidió homogeneizar las normas de valuación y presentación de sus Estados Financieros con los de Clisa, por lo que los estados financieros de BRT, a partir del 1° de enero de 2012, fueron preparados siguiendo los lineamientos de las NIIF.

Los presentes Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados de la Sociedad por el período de seis meses finalizado al 30 de junio de 2020, han sido preparados de acuerdo con las NIIF emitidas por el IASB y han sido preparados en moneda homogénea, criterio aplicable para economías hiperinflacionarias, conforme lo establecido por la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) 29 (“Información Financiera en Economías Hiperinflacionarias”).

Los presentes Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados de la Sociedad por el período de seis meses finalizado al 30 de junio de 2020, han sido preparados de conformidad con la NIC 34 “Información Financiera Intermedia”. Los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados han sido preparados de acuerdo con las políticas contables utilizadas en la preparación de la información bajo NIIF al 31 de diciembre de 2019 (descriptas en Nota 2 a los Estados Financieros Consolidados auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019) y, en caso de corresponder, con aquellas NIIF que se espera estén vigentes al 31 de diciembre de 2020, descriptas en Nota 29 (a), de los presentes Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados.

La aplicación de la NIC 29 requiere que los Estados Financieros de una entidad, cuya moneda funcional sea la de una economía de alta inflación, se expresen en términos de la unidad de medida corriente a la fecha de cierre del ejercicio sobre el que se informa, independientemente de si están basados en el método del costo histórico o en el método del costo corriente. Para ello, en términos generales, se debe computar en las partidas no monetarias la inflación producida desde la fecha de adquisición (o del último ajuste por inflación lo que haya ocurrido después) o desde la fecha de revaluación, según corresponda. Todos los

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montos del estado de situación financiera que no estén expresados en términos de la unidad de medida actual a la fecha de cierre de los Estados Financieros, deben actualizarse aplicando un índice de precios general. Todos los componentes del estado de resultados deben expresarse en términos de la unidad de medida actualizada a la fecha de cierre de los Estados Financieros, aplicando el cambio en el índice general de precios que se haya producido desde la fecha en que los ingresos y gastos fueron reconocidos originalmente en los estados financieros.

Las cifras al 31 de diciembre de 2019 y 30 de junio de 2019 que se exponen en estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados a efectos comparativos, han sido reexpresadas en moneda homogénea al 30 de junio de 2020, de acuerdo a la NIC 29.

Los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados se expresan en pesos argentinos sin centavos excepto por los montos de la nota de medición del valor razonable de los instrumentos financieros que se expresa en miles de pesos.

Los presentes Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados han sido aprobados por el Directorio de la Sociedad con fecha 26 de agosto de 2020.

3. Actividades de la Sociedad

3.1 Benito Roggio Transporte

BRT presta, principalmente, servicios de asesoramiento ferroviario a distintos prestadores tanto a nivel local como regional, así como ejecuta obras de infraestructura ferroviaria.

3.2 Metrovías S.A.

BRT participa con el 90,66% del capital en Metrovías S.A., cuyas actividades se describen a continuación:

a. Marco Normativo

Metrovías S.A. fue constituida el 29 de diciembre de 1993 y es titular de la concesión para la explotación del Grupo de Servicios 3 que originalmente incluía el servicio de subterráneos de la Ciudad de Buenos Aires y su línea complementaria de superficie Premetro, y del Ferrocarril General Urquiza en forma exclusiva hasta el 31 de diciembre de 2017.

Dicha concesión podía ser prorrogada por períodos sucesivos de diez años, a pedido del Concesionario cuando a juicio de la Autoridad de Aplicación aquel haya dado cumplimiento satisfactorio a sus obligaciones contractuales y se haya verificado un mensurable mejoramiento de los índices de desempeño del sistema. La concesión reviste el carácter de “Concesión de Servicio Público”, incluyendo también la facultad de explotación comercial de locales, espacios y publicidad en las estaciones, coches e inmuebles comprendidos dentro de ésta.

El Contrato de Concesión celebrado entre Metrovías y el Estado Nacional el 25 de noviembre de 1993 ha sido aprobado y puesto en vigencia por el Decreto N° 2608/93 del Poder Ejecutivo Nacional (en adelante P.E.N.) de fecha 22 de diciembre de 1993. El mismo ha sido modificado por la Adenda aprobada por el Decreto Nº 393/99 de fecha 21 de abril de 1999, y su nuevo texto ordenado fue aprobado por el entonces Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos e informado a Metrovías, por medio de la Resolución Nº 153/99 de la Secretaría de Transporte de fecha 30 de abril de 1999.

La Adenda pudo ejecutarse parcialmente ante la escasez de recursos presupuestarios por parte del Gobierno Nacional y la demora en el reconocimiento de incrementos tarifarios comprometidos, sumado a que en virtud de lo dispuesto por la ley de emergencia 25.561, el Contrato de Concesión quedó sujeto a un proceso de renegociación en los términos previstos en dicha normativa, el que no obstante las presentaciones efectuadas por Metrovías, y el tiempo transcurrido, no se concretó. En el marco de dicha emergencia se dictó el Decreto de Emergencia Ferroviaria N° 2075/02 del 16 de octubre de 2002 por el que se declaró el estado de emergencia del sistema de transporte ferroviario de pasajeros (de superficie y subterráneo) en el Área Metropolitana de Buenos Aires.

El citado Decreto, y en el marco de legalidad extraordinaria derivada de dicha normativa de emergencia, dispuso la suspensión transitoria de la ejecución del Plan de Obras contenido en la Adenda, autorizó la cancelación de ciertas deudas que el Gobierno Nacional mantenía con los Concesionarios mediante el uso de fondos depositados en cuentas fiduciarias, y ratificó la suspensión de los incrementos tarifarios oportunamente establecidos en la Adenda, instruyendo a la Secretaría de Transporte del entonces Ministerio de la Producción a efectuar los estudios conducentes a determinar la necesidad de la redeterminación de la estructura tarifaria de los servicios involucrados en función de las tarifas vigentes para la totalidad de los medios de transporte público de pasajeros en el Área Metropolitana de Buenos Aires, tendiendo a lograr un adecuado equilibrio entre las mismas.

Posteriormente, la Resolución N° 115/02 del ex Ministerio de Producción del 22 de diciembre de 2002, dispuso, entre otras cosas, la aprobación de los programas de inversión de emergencia, priorizando la ejecución de las obras de mayor urgencia y necesidad y presentó un acuerdo sobre el monto de penalidades a abonar por todo concepto desde el inicio de la concesión hasta el 17 de octubre de 2002, el cual fue cancelado por Metrovías en su totalidad.

Asimismo, con fecha 8 de marzo de 2004, la Nota N° 405/04 de la Subsecretaría de Transporte Ferroviario indicó el Plan de Obras incluido en el PLANIFER a ser ejecutado por Metrovías durante el año 2004.

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Posteriormente, el 8 de noviembre de 2004, mediante las Notas S.S.T.F. N° 1949 y 1950 de la Subsecretaría de Transporte Ferroviario dependiente de la Secretaría de Transporte de la Nación, se indicaron las obras de esta Concesión que estaban incluidas en el PLANIFER a ser ejecutadas durante el año 2005, además de dar continuidad a las obras comenzadas en 2004.

De este modo, mientras se prolongaba la Emergencia, las obligaciones contractuales del Concesionario en cuanto a servicios y obras quedaban reemplazadas por aquellas aprobadas en la Resolución N° 115/02.

Con fecha 10 de febrero de 2004, la Resolución N° 94/04 de la Secretaría de Transporte aprobó la realización de obras de reconstrucción y/o remodelación de estaciones ferroviarias afectadas a las concesiones del servicio público de transporte ferroviario de pasajeros del Área Metropolitana de Buenos Aires comprendiendo en la misma el Centro de Trasbordo Plaza Miserere, el Centro de Trasbordo Constitución y la Estación Villa Lynch, todas estaciones de la red concesionada a Metrovías.

Con fecha 28 de diciembre de 2005 mediante el Decreto 1683/05 se aprobó el “Programa de Obras, Trabajos Indispensables y Adquisición de bienes para el Sistema Público de Transporte Ferroviario de Pasajeros de Superficie y Subterráneo del Área Metropolitana de Buenos Aires”. Las obras aprobadas por dicho Decreto abarcaban tanto inversiones en material rodante como en obras civiles, señalamiento y telecomunicaciones, vías y obras integrales.

Las obras previstas por la Resolución N° 94/04, por las Notas N° 405/04, N° 1949/04 y Nº 1950/04 y por el Decreto 1683/05, serían financiadas con fondos del Tesoro Nacional y se ejecutarían en la medida que exista disponibilidad de los mismos. En relación a tales obras, la Resolución Conjunta 19/09 del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios (en adelante MPFIPyS) y 5/09 del Ministerio de Economía y Finanzas Publicas aprobó la nueva tipología para la redeterminación de precios de las obras ferroviarias aprobadas en el marco del Decreto 1683/05 y de la Resolución 115/02 antes mencionadas.

Con fecha 18 de octubre de 2007 mediante el Decreto 1482/07 del Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires (en adelante Gobierno de la Ciudad), le fue otorgada a Metrovías con carácter precario la autorización para la prestación transitoria del servicio de subterráneo entre las estaciones Once y Caseros de la Línea “H” y las que en el futuro se construirían y se agregarían en dicha línea, a partir de la verificación y habilitación que efectúe la Comisión Nacional de Regulación del Transporte de las condiciones del servicio. Con fecha 3 de diciembre de 2010 se firmaron unos nuevos Términos de Referencia, que incluyeron a la estación Corrientes y bajo términos similares con fecha agosto de 2012 se firmó el acuerdo de operación para el tramo Caseros-Parque Patricios que venía operando Metrovías desde octubre de 2011. Por la operación de las estaciones Corrientes y Parque Patricios Metrovías percibió hasta diciembre de 2012 de parte de Subterráneos de Buenos Aires la suma de $ 2,5 millones mensuales para cubrir los costos de explotación afectados a dicha operación, al tiempo que por el período enero a marzo de 2013 los egresos formaron parte de la rendición de gastos materializada a través del Acta Acuerdo de fecha 29 de diciembre de 2015 (Ver Nota 3.2.b.). En lo referido a los montos por la venta de pasajes de toda la Línea H, Metrovías depositaba, hasta la mencionada fecha, en una cuenta especial en el Banco Ciudad de Buenos Aires los importes percibidos (netos de impuestos), por los pasajeros pagos que pasaban por todos los molinetes de la Línea H, a las 72 horas. de su percepción. De dicho monto fueron compensados los gastos preoperativos y operativos incurridos por Metrovías para la habilitación, puesta en servicio y operación de las Estaciones Corrientes y Parque Patricios de la Línea H. Cabe recordar que dichos Términos de Referencia, fueron reemplazados por el Acuerdo de Operación y Mantenimiento (en adelante AOM), suscripto por Metrovías con Subterráneos de Buenos Aires S.E. (en adelante SBASE) en abril de 2013.

Con fecha 3 de enero de 2012, el Estado Nacional y el Gobierno de la Ciudad, suscribieron un Acta Acuerdo acerca de la transferencia de la Concesión correspondiente a la Red de Subterráneos de la Ciudad de Buenos Aires en la cual el Gobierno de la Ciudad asumió el control y fiscalización del Contrato de Concesión y la potestad de fijar las tarifas del servicio, y el Estado Nacional se comprometió al pago de una suma anual a ser abonada en doce cuotas mensuales como único aporte para el pago de subsidio (ver Nota 3.2.b.). Asimismo, se fijó un plazo de 90 días corridos para que en forma conjunta eleven a las respectivas autoridades de la materia, los proyectos correspondientes a los actos jurídicos que sean necesarios suscribir para la formalización de las demás cuestiones legales, económicas y administrativas inherentes a la transferencia.

Las diferencias de interpretación entre el Estado Nacional y el Gobierno de la Ciudad en cuanto al alcance de los términos y condiciones de dicha Acta Acuerdo cuyos efectos se exponen en Nota 3.2.b. no permitieron, por razones ajenas a Metrovías, que se materializara lo acordado en la misma. Durante todo el año 2012, Metrovías efectuó innumerables presentaciones y reclamos a las partes signatarias de dicha Acta Acuerdo, atento la afectación de derechos adquiridos derivados de la situación generada que provocó un agravamiento a la ya deteriorada ecuación económica financiera.

Con fecha 28 de marzo de 2012, a través de la Ley N° 26.740 el Congreso Nacional ratificó la transferencia a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires de los Servicios de Transporte Subterráneo y Premetro. Asimismo entendió que correspondía a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires ejercer en forma exclusiva la competencia y fiscalización de los servicios (Conf. Artículo 1 y 2).

Recién con fecha 19 de diciembre de 2012, a través de la Ley N° 4.472, la Legislatura de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires dispuso: (i) que la Ciudad Autónoma de Buenos Aires asumía el servicio público del transporte ferroviario de pasajeros de superficie y subterráneo que se encontraban exclusivamente en su jurisdicción y las nuevas líneas o expansiones de líneas existentes que se construyan en el futuro a partir del 1° de enero de 2013, (ii) que dicho servicio es un servicio público, (iii) que el servicio público se encontraba en emergencia, (iv) dotar de instrumentos legales para la operación del servicio público, (v) convocar en forma inmediata a la entrada en vigencia de la Ley, a Metrovías S.A. y/o su controlante con el fin de celebrar un acuerdo dentro del plazo de sesenta (60) días contados a partir de la notificación de la convocatoria, prorrogable por un período de treinta (30) días a discreción del Poder Ejecutivo, para contratar en forma directa la operación transitoria del servicio por un plazo inicial máximo de dos (2) años, prorrogable por un año en función de la extensión de la declaración de emergencia, y (vi) la creación de un fondo para el mantenimiento e inversión con el cual el Gobierno de la Ciudad se iba a financiar.

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Con fecha 8 de enero de 2013 Metrovías fue convocada para negociar los términos del nuevo acuerdo de operación y mantenimiento del servicio con SBASE, sociedad designada conforme a la encomienda realizada por el Jefe de Gobierno de la Ciudad mediante el dictado del Decreto N° 5/2013 para tal fin.

En dicho marco, durante el primer trimestre del año 2013 y hasta la celebración del Contrato de Operación y Mantenimiento, Metrovías continuó prestando el servicio del Subte y Premetro tomando como parámetro los términos previstos en el Contrato de Concesión celebrado con el Estado Nacional, ello conforme lo previsto en el artículo 77 de la citada Ley N° 4.472.

Finalmente, como ya se expresó, con fecha 5 de abril de 2013, Metrovías y SBASE firmaron el Acuerdo de Operación y Mantenimiento del Servicio Público de la Red de Subterráneos por el que en el marco de lo dispuesto en la citada Ley 4.472, SBASE otorgó a Metrovías, en forma exclusiva, la operación y el mantenimiento del Servicio Público de Subterráneos y Premetro de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, incluyendo las líneas A, B, C, D, E y H, y el Premetro, así como las que, durante el plazo de vigencia del presente AOM, se incorporen a la red; excluyendo del mismo la explotación de todos los servicios colaterales y la ejecución de obras e inversiones. El plazo de dicho AOM originario se estableció por un plazo inicial máximo de dos (2) años contados a partir de la fecha de su celebración y podía ser prorrogado por SBASE sin que la duración total del AOM pueda exceder la vigencia del período de emergencia declarado en el art. 6 de la Ley 4.472, originalmente establecido en dos (2) años, con la Facultad del Poder Ejecutivo del GCBA de prorrogarla por un (1) año adicional. Dicha Norma fue modificada por la Ley N° 4.790, que estableció que el período de emergencia es de cuatro (4) años, manteniendo la facultad del Poder Ejecutivo de prorrogarla por un (1) año adicional, luego ratificado y complementado por el Poder Ejecutivo de la C.A.B.A. a través del Decreto 127/16 de fecha 1° de febrero de 2016.

En virtud de la modificación introducida por la Ley 4.790 al período de emergencia y el decreto 127/16 mencionados precedentemente, Metrovías llevó adelante reuniones con SBASE a los efectos de adecuar el plazo originario del AOM a las previsiones contempladas en dicha norma y consensuar, en consecuencia, los nuevos términos y parámetros de gestión derivados de tal situación que culminaron con la subscripción con fecha 26 de febrero de 2016 de la ADENDA MODIFICATORIA (en adelante ADENDA AOM) al AOM. Las principales modificaciones de la ADENDA AOM en términos de gestión fueron: (1) la extensión de la duración del AOM desde el 1° de enero de 2016 hasta el 31 de diciembre de 2017, (2) la recomposición de la ecuación base presupuestada al 1° de enero de 2016 por indicadores que reflejaban fielmente las variaciones de precios sufridas en el período precedente y (3) la consideración de la estacionalidad para el cálculo del aporte estatal / subsidio mensual.

En la sesión ordinaria llevada a cabo el día 2 de noviembre de 2017 la Legislatura de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires sancionó la Ley N° 5885, promulgada por el Poder Ejecutivo a través del Decreto N° 469/17, mediante la cual se prorrogó el período de emergencia establecido en el art. 6° de la Ley 4472 hasta el 31 de diciembre de 2018 y delegó a SBASE la facultad de prorrogar el actual Acuerdo de Operación y Mantenimiento suscripto con Metrovías hasta tanto quien resulte adjudicatario de la licitación que se deberá llevar a cabo, tome efectiva posesión del servicio, no pudiendo exceder dicha prórroga el 31 de diciembre de 2018. En virtud de esta modificación, con fecha 28 de diciembre de 2017 Metrovías suscribió con SBASE una SEGUNDA ADENDA MODIFICATORIA al AOM cuyas principales modificaciones en términos de gestión fueron: (1) la extensión de la duración de la AOM hasta el 31 de diciembre de 2018, (2) el compromiso a la realización de cuatro obras – (a) Ingeniería y montaje del sistema de señales de Código abierto para el Taller Lacarra con (12) itinerarios, (b) Traslado de la Operación del PCO de Línea H a PCO Bernardo de Irigoyen, (c) Montaje de catenaria en zona túnel detrás de la cochera de Virreyes y (d) Adecuación de locales en Lacroze para instalar simuladores de línea B – cuyos costos de estas cuatro obras estarán a cargo de SBASE debiendo Metrovías realizar las respectivas rendiciones de gasto y (3) ciertas consideraciones relacionadas con el período de transición en el supuesto que Metrovías no sea la nueva adjudicataria de la licitación a llevarse a cabo.

Con fecha 20 de febrero de 2018, se publicó en el Boletín Oficial de la Ciudad de Buenos Aires el llamado a la Licitación Pública Nacional e Internacional N° 212/18 a instancias de SBASE referida a la concesión de la operación y mantenimiento de la red de Subterráneo y Premetro de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires por un período de 12 (doce) años prorrogable por 3 (tres) años más.

En la sesión ordinaria llevada a cabo el día 6 de diciembre de 2018 la Legislatura de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires sancionó la Ley N° 6102 modificatoria de la Ley N° 5885, promulgada por el Poder Ejecutivo a través del Decreto N° 444/18, mediante la cual se prorroga el actual Acuerdo de Operación y Mantenimiento suscripto con Metrovías hasta tanto quien resulte adjudicatario de la licitación que se está llevando a cabo tome efectiva posesión del servicio, no pudiendo exceder dicha prórroga el 31 de diciembre de 2019. En virtud de esta última modificación, con fecha 28 de diciembre de 2018 Metrovías suscribió con SBASE una TERCERA ADENDA MODIFICATORIA al AOM cuyas principales modificaciones en términos de gestión fueron: (1) la extensión de la duración de la AOM hasta tanto el adjudicatario de la licitación que se está llevando a cabo tome efectiva posesión del servicio no pudiendo exceder dicho plazo el 31 de diciembre de 2019, (2) el compromiso de colaboración durante la etapa de transición y hasta la firma del Acta de toma de posesión, (3) el compromiso de incorporar a la operación y puesta en servicio del material rodante previsto incorporar durante el año 2019 y (4) Metrovías debía garantizar, poniendo a disposición todos los recursos necesarios, el cumplimiento de los compromisos asumidos para la inauguración de las estaciones Correo Central, Catalinas y Retiro pertenecientes a la extensión de la Línea E.

Con fecha 27 de diciembre de 2019, el Directorio de SBASE mediante la Resolución 3360/19 y por razones de necesidad perentoria resuelve disponer la continuidad del AOM suscripto con Metrovías hasta tanto el adjudicatario de la concesión prevista en el artículo 1° de la Ley N° 5885 (modificada por la Ley N° 6102 de la Legislatura de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires) tome efectiva posesión del servicio. En virtud de esta Resolución, con fecha 27 de diciembre de 2019 Metrovías suscribió con SBASE una CUARTA ADENDA MODIFICATORIA al AOM cuyas principales modificaciones en términos de gestión fueron: (1) la extensión de la duración de la AOM hasta tanto el adjudicatario de la licitación que se está llevando a cabo tome efectiva

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posesión del servicio, (2) el compromiso de colaboración durante la etapa de transición y hasta la firma del Acta de toma de posesión.

Con fecha 23 de diciembre de 2019, Metrovías fue notificada por SBASE del Informe de Preselección de la Comisión Evaluadora de Ofertas de la Licitación Pública Nacional e Internacional N° 212/18, por la cual el consorcio que integra nuestra Sociedad con su sociedad controlante Benito Roggio Transporte S.A. ha quedado preseleccionado conjuntamente con el consorcio integrado por las Sociedades KEOLIS S.A. – HELPORT S.A. existiendo una virtual paridad en la calificación técnica de ambos consorcios.

No obstante, con fecha 22 de enero de 2020, el Consorcio que integra nuestra Sociedad presentó la Impugnación del Informe de Preselección en los términos del art. 5.13 del Pliego de Bases y Condiciones de la Licitación Pública de referencia solicitando (1) que se declare inadmisible la oferta de Keolis-Helport y (2) en subsidio, se reevalúen las ofertas teniendo en consideración las observaciones planteadas al Informe.

Con fecha 11 de marzo de 2020, el Directorio de SBASE mediante el Acta N° 184 resolvió: (1) tener por desistidos a los oferentes RATP DEV ARGENTINA S.A. y KEOLIS S.A. – HELPORT S.A; (2) declarar abstracta la presentación realizada por el Consorcio que integra nuestra Sociedad mencionada en el párrafo precedente y proceder a la devolución de la garantía de impugnación; (3) declarar admisible la oferta técnica correspondiente al Consorcio Metrovías S.A.– Benito Roggio Transporte S.A y (4) disponer la apertura del sobre que contenía la Oferta Económica.

Con fecha 16 de marzo de 2020 se llevó a cabo la apertura del sobre que contenía la Oferta Económica del Consorcio Metrovías S.A. – Benito Roggio Transporte S.A.

Con fecha 13 de abril de 2020 Metrovías recibió Nota SBASE N° IF-2020-11421854, por la cual se notifica a Metrovías del Informe de la Comisión Evaluadora de Ofertas, la cual propone adjudicar la contratación referida a la Licitación Pública Nacional e Internacional N° 212/18 “Concesión de la Operación y Mantenimiento de la Red de Subterráneos y Premetro de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires” al Consorcio integrado por Metrovías S.A. – Benito Roggio Transporte S.A.

Es dable destacar que en el Anexo XIII del AOM, Metrovías dejó plasmadas sus reservas de derecho relativas a que la firma del AOM no implica la renuncia o reconocimiento a favor del Estado Nacional, en relación a los derechos adquiridos por Metrovías a la luz del Contrato de Concesión y su Adenda modificatoria oportunamente suscripto con el Estado Nacional.

En igual sentido, como quedó dicho, en lo que refiere a las explotaciones colaterales, las mismas han sido expresamente excluidas en la ley 4.472. No obstante haber plasmado en sucesivas notas y presentaciones efectuadas a SBASE su reserva al derecho que le asiste sobre las mismas, desde el ejercicio 2013 Metrovías ha discontinuado el reconocimiento de ingresos por tal concepto.

Respecto al Contrato de Concesión celebrado con el Estado Nacional en lo referido al Ferrocarril Urquiza, atento a que preveía la posibilidad de ser prorrogado por 10 años, Metrovías reiteró el pedido de prórroga en cuestión ya formulado ante la Comisión Renegociadora creada en virtud de lo ordenado por el Decreto del Poder Ejecutivo Nacional N° 367/16, y en el marco de la Renegociación del Contrato de Concesión que se venía llevando a cabo desde enero del año 2002. Pero no obstante no haberse concluido con la renegociación del Contrato de Concesión, el Ministerio de Transporte dictó con fecha 18 de diciembre de 2017 la Resolución N° 1325/2017, por medio de la cual dispuso: (1) el rechazo del pedido de prórroga contractual solicitado por Metrovías, (2) la instrucción a la Secretaría de Transporte y a la Secretaría de Planificación de Transporte para que conjuntamente con la Operadora Ferroviaria Sociedad del Estado, la Administración de Infraestructuras Ferroviarias del Estado y la Comisión Nacional de Regulación del Transporte establezcan las bases y condiciones para un llamamiento a licitación correspondiente al Grupo de Servicio N° 3 (Línea Urquiza) que deberá estar adjudicado dentro de un plazo máximo de 18 (dieciocho) meses a partir de la presente Resolución, (3) la instrucción que de no haber un adjudicatario al vencimiento del plazo establecido en el punto precedente el servicio se asignará automáticamente a la Operadora Ferroviaria Sociedad del Estado y (4) la disposición de que Metrovías continuará con la explotación del servicio durante el plazo estipulado en el punto (2). Con fecha 28 de febrero de 2018 Metrovías impugnó dicha Resolución mediante la presentación de un Recurso de Reconsideración y Jerárquico en Subsidio ante el Ministerio de Transporte. Con fecha 18 de junio de 2019, el Ministerio de Transporte dictó la Resolución N° 360/2019 por la cual extendió el plazo previsto en la mencionada Resolución 1325/2017 hasta el 31 de marzo de 2020 o hasta tanto tome posesión el nuevo operador al que haya sido adjudicado el servicio ferroviario producto del llamado a Licitación Pública Nacional e Internacional instruido por el Decreto del PEN N° 423 de fecha 18 de junio de 2019 para otorgar la construcción, mantenimiento y operación de las Líneas Urquiza y Belgrano Norte.

Con fecha 26 de marzo de 2020, el Ministerio de Transporte mediante la Resolución N° 76/2020 resolvió: (1) extender el plazo previsto en la Resolución N° 1325/17 del MT por 18 (dieciocho) meses para el cumplimiento de todos los actos necesarios para la adjudicación de la Licitación Pública Nacional e Internacional de la concesión del servicio público de transporte ferroviario de pasajeros Línea Urquiza autorizada en el marco del Decreto N° 423/19, (2) para el caso que la adjudicación del proceso licitatorio no se realizase en el plazo establecido indicado precedentemente, dicho plazo se extenderá automáticamente por igual plazo y (3) que si la adjudicación se realizase con anterioridad al vencimiento de los plazos establecidos en los puntos (1) y (2), la prestación a cargo de Metrovías finalizará con la toma de posesión del adjudicatario.

Estos factores generan incertidumbre significativa respecto de la posibilidad de que Metrovías continúe operando como una empresa en funcionamiento. Metrovías ha preparado sus estados financieros utilizando principios contables aplicables a una empresa en funcionamiento. Por lo tanto, dichos estados no incluyen los efectos de los eventuales ajustes y /o reclasificaciones, si los hubiere, que pudieran requerirse de no resolverse la situación descripta a favor de la continuidad de las operaciones de Metrovías y la misma se viera obligada a realizar sus activos y cancelar sus pasivos, incluyendo los contingentes, en condiciones diferentes al curso normal de sus negocios.

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b. Subsidio unificado por Mayores Costos y anticipos por compensación de costos de explotación

El artículo 7.4.1. del Contrato de Concesión celebrado con el Estado Nacional prevé la redeterminación de la tarifa básica, el subsidio o el canon, como un mecanismo de ajuste de la ecuación económica financiera del mismo, cuya metodología fue aprobada, revisada y redeterminada por las Resoluciones 286/97 y 862/98 del ex Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos, las Resoluciones 103/03, 126/03 y 248/03 del ex Ministerio de la Producción, la Resolución Conjunta 99/03 del MPFIPyS y 296/03 del Ministerio de Economía y Producción, y las Resoluciones 410/05, 1961/06 y 1514/08 del MPFIPyS.

A raíz que la Ley 25.561, cuya vigencia fue prorrogada sucesivamente por las leyes 25.972, 26.077, 26.204, 26.339, 26.456, 26.563, 26.729, 26.897 y 27.200 hasta el 31 de diciembre de 2017, declaró la emergencia en materia social, económica, administrativa financiera y cambiaria, la cual comprendía en la misma a los contratos celebrados por la administración pública bajo normas de derecho público, y que el Decreto 2075 declaró el Estado de Emergencia del Sistema de Transporte Ferroviario de Pasajeros en el Área Metropolitana de Buenos Aires, por la cual se suspendió cualquier incremento tarifario previsto contractualmente para los años 2002 a 2008, Metrovías a partir del año 2003 comenzó a percibir un subsidio en concepto de las variaciones resultantes producto de los mayores costos de explotación mencionado en párrafo precedente.

Las Resoluciones N° 253 y 254 de la Secretaría de Transporte de fecha 3 de diciembre de 2010 incorporaron a la Cuenta de Explotación los montos correspondientes por el retraso en la modernización de la Línea A comprometida en el Contrato de Concesión y los costos de capacitación del personal de UTA establecido en el Acta Acuerdo de fecha 23 de diciembre de 2009, como también, dispuso cubrir parte de los Costos de Explotación a través de la totalidad de los ingresos de la tarifa, según se desprende de los expedientes que motivaron tales resoluciones.

Con lo dispuesto por la Resolución N° 157/11 de la Secretaría de Transporte de fecha 15 de julio de 2011, última resolución aprobatoria de variación de costos que componen la Cuenta Explotación antes del Acta Acuerdo de fecha 3 de enero de 2012 celebrado entre el Estado Nacional y el Gobierno de la Ciudad, el monto del subsidio mensual vigente al 31 de diciembre de 2011 ascendía a $ 68,9 millones, con derecho a percibirlos hasta la finalización del proceso de renegociación contractual. Dicho monto incluía $ 6,3 millones recibidos en compensación de los costos de explotación referidos a la Línea H por el tramo OnceCaseros.

En función del Acta Acuerdo de fecha 3 de enero de 2012, suscripta entre el Estado Nacional y el Gobierno de la Ciudad acerca de la transferencia de la concesión correspondiente a la Red de Subterráneos de la Ciudad de Buenos Aires mencionada en el punto a. de la presente Nota, el Estado Nacional se comprometió al pago de una suma de $ 360 millones como único aporte para el pago de subsidio, el cual iba a ser abonado en doce cuotas mensuales, mientras que el Gobierno de la Ciudad en función de su potestad de fijar las tarifas del servicio, dispuso mediante Decreto Nº 27/2012 de fecha 5 de enero de 2012, un incremento de $ 1,40 a la tarifa del subterráneo con vigencia a partir del 6 de enero de 2012, conceptos destinados a cubrir el monto del subsidio aprobado mencionado en el párrafo anterior.

Respecto del subsidio vigente al 31 de diciembre de 2011, y considerando lo dispuesto en el Acta Acuerdo de fecha 3 de enero de 2012 suscripta entre el Estado Nacional y el Gobierno de la Ciudad, Metrovías no había percibido la suma de $ 83,3 millones correspondientes al año 2012.

Adicionalmente, durante el primer trimestre del año 2013, en lo que respecta a la explotación de la Red de Subterráneos y siguiendo los parámetros establecidos en el art. 77 de la Ley N° 4.472 del Gobierno de la Ciudad, Metrovías devengó en materia económica el monto de subsidio vigente ($ 60 millones por mes de acuerdo a la división arbitraria surgida del Acta Acuerdo de fecha 3 de enero de 2012), el cual fue compensado por $ 18,6 millones, $ 16,4 millones y $ 28,4 millones producto de lo recaudado por diferencia tarifaria ($ 1,40 por viaje) neta de impuestos en los meses de enero a marzo 2013. El importe neto de compensación a favor de Metrovías en el primer trimestre del año 2013 para alcanzar la suma del subsidio vigente de diciembre de 2011 ascendía a $ 116,6 millones. En otro orden, y también relacionado con el Subterráneo, Metrovías ha pagado $ 150,9 millones acumulados a marzo 2013 en concepto de incremento salarial producto de los acuerdos paritarios alcanzados con la representación sindical en el año 2012.

En compensación a la deuda acumulada en los dos párrafos precedentes de $ 350,8 millones, Metrovías ha percibido de SBASE adelantos por la suma de $ 82 millones en enero de 2013, $ 87 millones en febrero de 2013, $ 62 millones en marzo de 2013 y $ 50 millones en abril de 2013 con anterioridad a la firma del AOM en compensación de gastos pagados en el primer trimestre del año 2013, así como $ 30 millones en noviembre de 2014 y $ 30,2 millones en diciembre de 2014 correspondientes a las acreencias del año 2012.

Con fecha 29 de diciembre de 2015 se firmó con SBASE el Acta Acuerdo por el conforme de la rendición de gastos pagados por Metrovías correspondiente al primer trimestre del año 2013 en función del adelanto otorgado oportunamente por $ 281 millones. Dicha rendición incluyó la compensación de los créditos que tenía Metrovías por la operación de las estaciones Corrientes y Parque Patricios y las deudas originadas por los importes recibidos (netos de impuestos) por los pasajeros pagos que pasaban por los molinetes de la Línea H en el período mencionado. A raíz de la misma, Metrovías restituyó a SBASE la suma de $ 2,3 millones, producido lo cual, nada tendrán que reclamarse mutuamente por el período mencionado. De esta manera quedan resueltas las acreencias recíprocas acumuladas durante el período enero de 2012 a marzo de 2013 entre Metrovías y SBASE.

En lo referido a la explotación del Ferrocarril Urquiza, y en el marco de la Resolución 748/12 emitida por el Ministerio del Interior y Transporte (en adelante MIyT), la Comisión Técnica Mixta de Seguimiento y Redeterminación de Costos de los Concesionarios Ferroviarios de Transporte de Pasajeros de Superficie del Área Metropolitana de Buenos Aires, conjuntamente con la Unidad de Renegociación y Análisis de Contratos de Servicios Públicos (UNIREN), en diciembre de 2014 finalizaron las tareas de readecuación de la Cuenta de Explotación que se materializó con el dictamen de la Resolución 1604/14 del MIyT del

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16 de diciembre de 2014, la cual aprobó: (1) una nueva cuenta explotación a partir del 1° de julio de 2014; (2) un subsidio mensual de $ 25,9 millones a valores de marzo 2014 y que no incluía la pauta salarial del año 2014; (3) una incorporación gradual de personal y la nueva cuenta de explotación a considerar en oportunidad de hacerse efectiva la totalidad de las citadas incorporaciones; (4) un “Plan de Nivelación” que contempla “Obras y Tareas de Mantenimiento”, a las cuales se le asignaron $ 350,1 millones, y “Obras Necesarias de Inversión” con asignación de $ 20,3 millones y cuya ejecución no podrá exceder los 18 meses de plazo; y (5) la metodología para la determinación de la tarifa propia, subsidio y/o compensación de costos de explotación, que permitirá el ajuste de la Cuenta de Explotación cuya procedencia de redeterminación se verificará con un incremento superior al 6% en cualquiera de cada uno de los rubros excepto personal, el cual se considerará procedente la evaluación, además, cuando se produzcan modificaciones en las paritarias del sector y/o incorporación de personas.

Con fecha 10 de mayo de 2018, la Resolución 404/18 del Ministerio de Transporte (MT) aprobó una nueva metodología para la redeterminación del subsidio y/o ajuste de la Cuenta de Explotación.

En cumplimiento de las Resoluciones 1604/14 y 404/18, con fecha 22 de julio de 2019, la Resolución 95/19 de la SGT aprobó: (1) la suma de $ 11,2 millones por ajustes correspondientes a los meses de septiembre a diciembre de 2018 por la variación en el rubro personal producto de las escalas salariales acordadas en los Acuerdos Gremiales de fecha 8 de octubre de 2018 y 15 de enero de 2019, deducidas las compensaciones y anticipos a cuenta determinados en la mencionada Resolución 187/18, (2) la redeterminación automática del monto de los rubros 1 a 8 conforme a la metodología aprobada por la Resolución N° 1604/14 y modificada por la Resolución N° 404/18 determinando que el subsidio mensual a percibir a partir del mes de enero 2019 en adelante sea de $ 134,2 millones.

Con fecha 18 de septiembre de 2019, la Resolución 135/19 de la SGT aprobó: (1) la redeterminación automática del monto de los rubros 1 a 8 conforme a la metodología aprobada por la Resolución N° 1604/14 y modificada por la Resolución N° 404/18 determinando que el subsidio mensual a percibir a partir del mes de abril 2019 en adelante excepto junio de 2019 sea de $ 140,6 millones, (2) la redeterminación automática del monto de los Rubros 1 a 8 conforme a la metodología aprobada por la Resolución N° 1604/14 y modificada por la Resolución N° 404/18 determinando que el subsidio mensual a percibir por el mes de junio 2019 sea de $ 202,4 millones cuyo importe incluye el pago del 50% del sueldo anual complementario y (3) deducción de $ 5,7 millones en concepto de variación producida por el ajuste de las tarifas resultante de la aplicación de la Resolución 16/2019 del MT en los meses de enero a marzo 2019.

Con fecha 1 de noviembre de 2019, la Resolución 164/19 de la SGT aprobó: (1) la redeterminación automática del monto de los rubros 1 a 8 conforme a la metodología aprobada por la Resolución N° 1604/14 y modificada por la Resolución N° 404/18 determinando que el subsidio mensual a percibir en el mes de julio 2019 sea de $ 157,4 millones, (2) la redeterminación automática del monto de los rubros 1 a 8 conforme a la metodología aprobada por la Resolución N° 1604/14 y modificada por la Resolución N° 404/18 determinando que el subsidio mensual a percibir a partir del mes de agosto 2019 en adelante sea de $ 159,6 millones.

Con fecha 13 de marzo de 2020, la Resolución 18/20 de la SGT aprobó: (1) la redeterminación automática del monto de los rubros 1 a 8 conforme a la metodología aprobada por la Resolución N° 1604/14 y modificada por la Resolución N° 404/18 determinando que el subsidio mensual a percibir a partir del mes de octubre de 2019 sea de $ 167 millones, (2) ) la redeterminación automática del monto de los Rubros 1 a 8 conforme a la metodología aprobada por la Resolución N° 1604/14 y modificada por la Resolución N° 404/18 determinando que el subsidio mensual a percibir por el mes de diciembre 2019 y por única vez sea de $ 210,1 millones cuyo importe incluye el pago del 50% del sueldo anual complementario y (3) la suma de $ 0,7 millones en concepto de pago del complemento relativo a la asignación no remunerativa aprobada por el Decreto N° 665 del PEN de fecha 26 de septiembre de 2019.

Con fecha 25 de junio de 2020, la Resolución 27/20 de la SGT aprobó la suma de $ 5,2 millones para el pago de la asignación no remunerativa aprobada mediante el Decreto del PEN N° 665/2019.

Con fecha 30 de junio de 2020, la Resolución 31/20 de la SGT aprobó la redeterminación automática del monto de los rubros 1 a 8 conforme a la metodología aprobada por la Resolución N° 1604/14 y modificada por la Resolución N° 404/18 determinando que el subsidio mensual a percibir a partir del mes de enero de 2020 sea de $ 175,7 millones.

Con fecha 27 de julio de 2020, la Resolución 34/20 de la SGT aprobó la suma de $ 5,2 millones en carácter excepcional y por única vez, por el concepto de la gratificación extraordinaria equivalente al 6,5 % del “sueldo bruto total conformado” determinado en los Acuerdos Paritarios con las Asociaciones Gremiales de fecha 28 de noviembre de 2019.

Con fecha 27 de julio de 2020, la Resolución 35/20 de la SGT aprobó la suma de $ 69,5 millones como pago a cuenta de la redeterminación integral de la Cuenta Explotación por el concepto de mano de obra en función de los Acuerdos Paritarios con las Asociaciones Gremiales de fecha 28 de noviembre de 2019.

Dado que no se han aprobado ciertas actualizaciones de la Cuenta Explotación, Metrovías ha realizado presentaciones al Estado Nacional por solicitudes de readecuación producto de: (1) ajustes del rubro personal e incrementos superiores al 6% de los demás rubros que no componen la mano de obra desde enero 2015 a diciembre 2017 que no han sido considerados en las respectivas resoluciones aprobatorias, (2) ajustes puntuales por gratificaciones extraordinarias por colaboración operativa de conductores, capacitaciones, gratificación solidaria de fin de año e indemnizaciones por retiro anticipado de conductores previstas en diversas Actas suscriptas con las Asociaciones Gremiales durante el año 2016, (3) la incorporación de 30 agentes debidamente autorizados, (4) Incrementos paritarios producto de las Actas con las Asociaciones Gremiales de fecha 28 de noviembre de 2019, (5) Incrementos salariales dispuestos por el Decreto del PEN N° 14/2020 para trabajadores de sociedades del sector privado y (6) la actualización de los demás rubros que componen la cuenta explotación, que determinan que el valor

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pendiente de reconocimiento al cierre de los presentes Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados alcanza la suma de $ 447 millones.

Referido al Plan de Nivelación y a las Obras Necesarias de Inversión establecidas en los Artículos 8° y 9° de la citada Resolución N° 1604/14 y a raíz que las mismas no se desarrollaron según lo previsto debido a no establecerse una metodología de adecuación de sus valores y que tal Resolución no previó tanto partidas presupuestarias para financiar las obras como procedimientos específicos para la presentación de documentación técnica y de su correspondiente certificación de obra, con fecha 15 de febrero de 2017 la Resolución 60/2017 del Ministerio de Transporte resolvió : (1) aprobar un monto total a asignar para el Plan de Nivelación de $ 579,6 millones a valores de julio 2016, (2) determinar una metodología de actualización, (3) aprobar un circuito administrativo y procedimiento para la aprobación de obras y tareas de mantenimiento, (4) aprobar un procedimiento de certificación y (5) establecer un plazo de ejecución de 12 meses pudiendo prorrogarse por hasta 12 meses más siempre que lo disponga el Ministerio. A la fecha de cierre de los presentes Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados Metrovías ha ejecutado todas las obras inherentes al mejoramiento de imágenes de estaciones y pasos a nivel y a la reparación general de 24 coches todas ellas incluidas en la referida Resolución 1604/14 y actualmente están en proceso de negociación las nuevas obras por el monto previsto en la Resolución 60/17. Por este concepto a la fecha de cierre de los presentes Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados, la deuda del Estado Nacional alcanza la suma de $ 1,1 millones.

Sin perjuicio de lo indicado precedentemente, Metrovías ha realizado diversas presentaciones referidas a la situación descripta tanto al Estado Nacional como al Gobierno de la Ciudad, incluidas las originadas de la redeterminación de los mayores costos de explotación producidos en los años 2008 a 2012 y por el pago de comisiones por la venta de pasajes, que a la fecha de cierre de los presentes Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados no han sido resueltas.

Por tal motivo, según lo señalado, todos los pagos recibidos se consideran provisorios y a cuenta en el marco de lo dispuesto por las leyes 25.561 y 4.472, esta última del Gobierno de la Ciudad.

Por último cabe mencionar que mediante Decreto del Poder Ejecutivo Nacional (PEN) N° 367/16, se dispuso disolver la UNIREN, instruyéndose al Ministerio de Transporte de la Nación a continuar con los trámites relativos a la renegociación que se venían llevando a cabo en el marco del Decreto del PEN N° 311/03.

El monto de los derechos devengados consecuencia de las circunstancias mencionadas con anterioridad se encuentra registrado como un menor costo / gasto en el rubro “Ajuste por mayores costos” del Estado de Resultados Consolidado Intermedio Condensado.

c. Acuerdo de Operación y Mantenimiento firmado con SBASE

Según lo mencionado con anterioridad, a partir del 5 de abril de 2013, el servicio del Subte y Premetro se rige bajo los parámetros establecidos en el AOM, su ADENDA AOM de fecha 26 de febrero de 2016, su NUEVA ADENDA AOM de fecha 28 de diciembre de 2017, su TERCERA ADENDA MODIFICATORIA AOM de fecha 28 de diciembre de 2018 y su CUARTA ADENDA MODIFICATORIA de fecha 27 de diciembre de 2019, tanto en lo referido a las tareas y actividades a realizar por Metrovías como en la retribución a percibir.

Respecto de la retribución del operador, según lo establecido en el Artículo 7.1., Metrovías percibe (1) la tarifa abonada por el usuario ($ 14,50 a partir de 15 de diciembre de 2018 y hasta el 14 de enero de 2019, $ 15,50 a partir del 15 de enero de 2019 y hasta el 14 de febrero de 2019, $ 16,50 a partir del 15 de febrero de 2019 y hasta el 8 de abril de 2019, $ 19 a partir del 9 de abril de 2019 – todas ellas con descuentos a partir del vigésimo primer viaje - habiéndose discontinuado la opción de pago en efectivo, según cuadros tarifarios aprobados por SBASE a través de las Resoluciones Nros. 3263/18 y 3352/19 respectivamente y Nota SBASE N° 6139 del 23 de abril de 2019 que dejó sin efecto la aplicación tarifaria de $ 21 a partir del 2 de mayo de 2019 dispuesta por la mencionada la Resolución 3352/19 y también cabe mencionar que a partir del 1° de febrero de 2018, producto de ponerse en vigencia la Resolución 77-E/2018 emitida por el Ministerio de Transporte, dicho valor de la tarifa forma parte del Sistema de Boleto Integrado que rige en el ámbito Metropolitano que establece distintos descuentos en función de la integración que realiza el pasajero en distintos modos de transporte durante un lapso de tiempo), (2) el valor de las comisiones por cargas de tarjetas de viaje y (3) los aportes estatales / subsidios / fomentos.

Los costos de operación y mantenimiento podrán ser ajustados cuando alguna de las partes invoque un incremento o una disminución superior al 7%, medida sobre una estructura de base con indicadores de precios representativos de tales costos según lo establecido en el artículo 7.4.1. del AOM. Esta variación es peticionada por Metrovías a SBASE para su aprobación dentro de los 30 días hábiles a partir de la fecha de su recepción y la misma se incorporará a la retribución a percibir por Metrovías.

Por otro lado cabe destacar que el AOM prevé que en caso de que se consideren incorporar nuevas tareas y actividades para llevar adelante los compromisos de operación y mantenimiento, o bien se produzcan variaciones en las condiciones de la Ecuación Base Presupuestaria, los mismos, previa aprobación de SBASE, serán incorporados a la Ecuación Base Presupuestaria (EBP) ajustando la retribución a percibir por el Operador.

La cuenta explotación base establecida en el AOM y por ende el subsidio mensual a percibir por Metrovías ha sido modificado desde enero 2019 producto de:

  • Ajustes específicos aprobados por SBASE por la actualización de la antigüedad del personal a partir de los meses de abril de 2019, por sumas no remunerativas/anticipos a cuenta de las condiciones económicas finales acordadas en el marco de la paritaria dispuestas en las Actas con las Asociaciones Gremiales de fechas 23 de enero de 2019,

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  • 8 de abril de 2019, 25 de julio de 2019, 18 de octubre de 2019, 13 de marzo de 2020 y 16 de marzo de 2020, por incorporación del seguro ambiental, por los costos originados en el Programa de Gestión de asbesto de la flota Mitsubishi, por el traspaso de SBASE del mantenimiento de ciertas escaleras y ascensores sumado a la incorporación de personas para: (1) trabajos preoperativos extensión de la línea “E” estaciones Retiro – Catalinas – Correo Central, (2) seguridad del Taller Lacarra, (3) por la habilitación del PACE Sarmiento (4) el mantenimiento de las máquinas TAS.

  • Verificarse una modificación provisoria superior al 7% a partir de enero 2019 producto de (1) la consideración de las nuevas escalas salariales de UTA y APSESBA determinada en los Acuerdos Paritarios de fechas 12 de diciembre de 2018 y 8 de abril de 2019 respectivamente, (2) el ajuste del rubro Energía y Agua por actualizaciones de sus cuadros tarifarios, (3) el ajuste del rubro Seguros por renovación de pólizas y (4) el ajuste de los demás rubros que conforman la cuenta explotación como consecuencia de la aplicación de los indicadores establecidos en el AOM.

  • Verificarse una modificación provisoria superior al 7% a partir de marzo 2019 producto de (1) la consideración de las nuevas escalas salariales de UTA y APSESBA determinada en los Acuerdos Paritarios de fecha 8 de abril de 2019 y 25 de julio de 2019, (2) el ajuste del rubro Energía como consecuencia del incremento del cuadro tarifario a partir de febrero de 2019 y (3) el ajuste de los demás rubros que conforman la cuenta explotación como consecuencia de la aplicación de los indicadores establecidos en el AOM.

  • Verificarse una modificación provisoria superior al 7% a partir de mayo 2019 producto de (1) la consideración de las nuevas escalas salariales de UTA y APSESBA determinada en los Acuerdos Paritarios de fecha 25 de julio de 2019, (2) el ajuste del rubro Energía como consecuencia del incremento del cuadro tarifario a partir de abril de 2019 y (3) el ajuste de los demás rubros que conforman la cuenta explotación como consecuencia de la aplicación de los indicadores establecidos en el AOM.

  • Verificarse una modificación provisoria superior al 7% a partir de agosto 2019 producto de (1) la consideración de las nuevas escalas salariales de UTA y APSESBA determinada en los Acuerdos Paritarios de fecha 25 de julio de 2019, y (2) el ajuste de los demás rubros que conforman la cuenta explotación como consecuencia de la aplicación de los indicadores establecidos en el AOM.

  • Verificarse una modificación provisoria superior al 7% a partir de octubre 2019 producto de (1) la consideración del adelantamiento de las nuevas escalas salariales de UTA y APSESBA determinada en los Acuerdos Paritarios de fecha 25 de julio de 2019 y 18 de octubre de 2019, y (2) el ajuste de los demás rubros que conforman la cuenta explotación como consecuencia de la aplicación de los indicadores establecidos en el AOM.

  • Verificarse una modificación provisoria superior al 7% a partir de enero 2020 producto de (1) la consideración de las nuevas escalas salariales de UTA y APSESBA determinada en los Acuerdos Paritarios de fechas 13 de marzo de 2020 y 16 de marzo de 2020, y (2) el ajuste de los demás rubros que conforman la cuenta explotación como consecuencia de la aplicación de los indicadores establecidos en el AOM.

  • La operación de las nuevas estaciones Retiro, Catalinas y Correo Central (línea E) desde junio 2019.

  • La incorporación de personal de seguridad para el Taller Lacarra.

  • La incorporación de personal por la inauguración del PACE Sarmiento.

  • La incorporación del mantenimiento de 25 escaleras mecánicas y 19 ascensores.

Por el año 2019, Metrovías percibió por el mismo concepto y hasta la fecha de cierre de los presentes Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados, $ 384,9 millones por el mes de enero que incluye $ 29,6 millones de sumas no remunerativas a cuenta de paritarias por Acuerdos firmados con las Asociaciones Gremiales el día 23 de enero de 2019 ratificados en los Acuerdos de fecha 8 de abril de 2019, $ 382,9 millones por el mes de febrero que incluye $ 27 millones de sumas no remunerativas ratificadas en los Acuerdos Gremiales de fecha 8 de abril de 2019 , $ 327,9 millones por el mes de marzo que incluye $ 27 millones de anticipos a cuenta de paritarias acordados con las asociaciones gremiales, $ 499,2 millones por el mes de abril que incluye (a) $ 62 millones como consecuencia de la actualización retroactiva de enero 2019 y marzo 2019 de los rubros de la cuenta de explotación sin considerar la mano de obra (b) $ 13,9 millones de sumas no remunerativas retroactivas producto de los Acuerdos Gremiales de fecha 8 de abril de 2019 y (c) $ 2,7 millones por incorporación de personal para la extensión de la línea “E” por las estaciones Retiro - Catalinas – Correo Central, $ 369 millones por el mes de mayo que incluye $ 5,9 millones por incorporación de personal para la extensión de la línea “E” por las estaciones Retiro - Catalinas – Correo Central, $ 632,2 millones por el mes de junio que incluye (1) $ 224 millones referidos al monto del SAC semestral y (2) $ 22,8 millones de sumas remunerativas producto de la revisión prevista en los Acuerdos Gremiales de fecha 8 de abril de 2019 , $ 482,9 millones por el mes de julio que incluye $ 61,9 millones de sumas remunerativas retroactivas en función de lo previsto en los Acuerdos Gremiales firmados con fecha 25 de julio de 2019, $ 503,6 millones por el mes de agosto, $ 532,7 millones por el mes de septiembre que incluye (i) $ 36,5 millones en función del incremento salarial previsto en los Acuerdos Gremiales de fecha 25 de julio de 2019 y (ii) $ 10,5 millones correspondientes al seguro ambiental, $ 564,1 millones en octubre que incluye (1) $ 32,9 millones productos de las Actas Gremiales firmadas con fecha 18 de octubre de 2019 referidas al decreto del PEN 665/19 y (2) $ 20 millones de recupero de costos relacionados con el programa de gestión de asbesto de la Flota Mitsubishi, $ 575,5 millones en el mes de noviembre y $ 901,9 en diciembre que incluye (1) $ 279,3 referidos al monto de SAC semestral y (2) $ 34,6 millones correspondiente a sumas no remunerativa a cuenta de futuros aumentos.

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Por el año 2020, Metrovías percibió por el mismo concepto y hasta la fecha de los presentes Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados, $ 666,4 millones por el mes de enero que incluye $ 22,4 millones por incremento salarial a cuenta de futuras paritarias determinado por el Decreto PEN 14/2020, $ 699,9 millones por el mes de febrero, $ 834,8 millones por el mes de marzo que incluye $ 24,4 millones de recupero de costos relacionados con el programa de gestión de asbesto de la Flota Mitsubishi, $ 992,6 millones por el mes de abril, $ 941,7 millones por el mes de mayo que incluyen $ 19,6 millones por recupero de costos relacionados con el programa de gestión de asbesto, $ 1.221,8 millones por el mes de junio que incluye (1) $ 310,8 millones referidos al monto de SAC semestral, (2) $ 37,6 millones por recupero de costos relacionados con el programa de gestión de asbesto y (3) una reducción puntual de $ 47,7 millones correspondiente a Actas firmadas con las Asociaciones Gremiales de fecha 25 de junio de 2020 referidas a la aplicación del Art. 223 de la LCT neta de sumas no remunerativas por ayuda traslado en el marco de la pandemia que afecta el actual servicio y $ 860,3 millones correspondiente al mes de julio que incluye (1) $ 9,5 millones por recupero de costos relacionados con el programa de gestión de asbesto y (2) una reducción puntual de $ 47,7 millones correspondiente a Actas firmadas con las Asociaciones Gremiales de fecha 25 de junio de 2020 referidas a la aplicación del Art. 223 de la LCT neta de sumas no remunerativas por ayuda traslado en el marco de la pandemia que afecta el actual servicio.

A la fecha de cierre de los presentes Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados queda pendiente de cobro la suma de $ 162 millones correspondientes a los años 2019 y 2020.

También existen reclamos presentados por la incidencia del impuesto al valor agregado que afecta la neutralidad de la posición impositiva en la Cuenta Explotación correspondiente al SUBTE.

Han sido aprobadas las redeterminaciones efectuadas en mayo 2013, abril 2014, junio 2014, marzo 2015, junio 2015, junio 2016, julio 2017, abril 2018, septiembre 2018, octubre 2018 y enero 2019.

El monto de las retribuciones en concepto de aporte estatal (subsidio / fomento) referidas precedentemente se encuentran registradas como un menor costo / gasto en el rubro “Ajuste por mayores costos” del Estado de Resultados Consolidado Intermedio Condensado.

d. Otros reconocimientos y/o reclamos

Asimismo, Metrovías ha realizado diversas presentaciones por otros reclamos ante la ex Secretaría Transporte y actual Secretaría de Gestión de Transporte de la Nación cuya última Nota U-GAC N° 310/17 enviada con copia al Ministro de Transporte data del 21 de diciembre de 2017 y/o el Gobierno de la Ciudad por las faltas de reconocimiento y/o pago de obligaciones pendientes cuyo derecho le asiste a Metrovías de acuerdo a lo previsto tanto en el Contrato de Concesión como en el Acuerdo de Operación y Mantenimiento mencionado precedentemente, vigente desde el 5 de abril del 2013, que motivó la reserva de derecho efectuada en el Anexo XIII del mismo.

e. Impacto del COVID-19 en las operaciones de Metrovías

El surgimiento y la diseminación de un virus denominado "Coronavirus" (o Covid-19) hacia fines del año 2019, ha generado diversas consecuencias en los negocios y actividades económicas a nivel global. Dada la magnitud de la propagación del virus, en marzo de 2020, varios gobiernos de todo el mundo, implementaron medidas drásticas para contener la propagación, incluido, entre otros, el cierre de fronteras y la prohibición de viajar hacia y desde ciertas partes del mundo por un período de tiempo y finalmente el aislamiento obligatorio de la población junto con el cese de actividades comerciales no esenciales. Con fecha 11 de marzo la Organización Mundial de la Salud declaró al Covid-19 pandemia a nivel global.

En la Argentina, el Gobierno Nacional implementó una serie de medidas tendientes a disminuir la circulación de la población, disponiendo el aislamiento social preventivo y obligatorio desde el 20 de marzo, permitiendo la circulación sólo de aquellas personas vinculadas a la prestación y/o producción de servicios y productos esenciales; dicho aislamiento ha sido sucesivamente prorrogado, con distintos niveles de flexibilización en los lugares donde el impacto o la conglomeración de personas es menor. No obstante, el servicio de transporte ha sido considerado como una actividad esencial por las Autoridades Nacionales y por tal motivo se ha garantizado la operación. Producto de la emergencia sanitaria se han dictado una serie de normas extraordinarias, entre ellas, el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires ha sancionado la Ley de Emergencia N° 6301 publicada en el Boletín Oficial con fecha 12 de marzo de 2020, todo lo cual conlleva que Metrovías deba adecuarse a la existencia de una situación de legalidad extraordinaria.

Metrovías ha implementado distintas acciones y medidas de prevención dando prioridad en el cuidado de la salud de sus equipos de trabajo y la de todos sus usuarios. Asimismo, se han determinado distintas medidas para llevar adelante un riguroso control de la demanda en las estaciones y así generar un espacio seguro para el desplazamiento de los usuarios como también fuertes campañas de concientización al usuario. Dichas acciones se articulan en forma permanente con las autoridades del transporte, de salud y laborales, tanto Nacionales como del Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires. Entre las acciones preventivas impulsadas por las Autoridades Gubernamentales se encuentran el cierre de estaciones, permitiendo al inicio solo la apertura de 39 estaciones en el subte y 7 en el Ferrocarril Urquiza, luego ampliadas a 50 de las 90 que componen el subte y la totalidad de las estaciones del Urquiza. Para tales fines se han creado comités estratégicos para coordinar acciones y mejorar la comunicación entre áreas y con los organismos estatales.

Adicionalmente, Metrovías ha reorganizado los equipos de trabajo, los procesos y ha incorporado elementos de protección personal. Son de destacar las modificaciones efectuadas sobre los procesos de limpieza y desinfección priorizando la superficie de contacto y los lugares que pueden resultar pasibles de contagio incorporando un proceso de desinfección con aplicación de amonio cuaternario en las formaciones y estaciones. Se ha liberado de concurrir a sus puestos de trabajo a todo el personal mayor de 60 años o que pertenezca a algún grupo de riesgo (mujeres en estado de gestación, inmunodeprimidos, con

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patologías pulmonares, etc) y se ha implementado la modalidad del teletrabajo para el desarrollo de todas las tareas administrativas, de análisis y de soporte.

También Metrovías ha desarrollado un “Protocolo Sanitario” que fija las pautas sanitarias a cumplir durante las actividades laborales que se ha incorporado a los instructivos, normas y reglamentos de trabajo vigentes que incluye medidas de profilaxis y los elementos de protección al personal, así como también, los protocolos de actuación en caso de sospechas de algún caso positivo y la eventual confirmación del mismo.

Por otra parte, esta pandemia ha repercutido en el nivel de pasajeros transportados y cuyo impacto se aprecia a partir del mes de marzo de 2020. Esto originó una caída de los ingresos por tarifa, para lo cual Metrovías ha readecuado sus recursos para hacer frente al contexto económico actual. No obstante parte de la disminución de pasajeros se vio compensada con un incremento en los aportes estatales que se perciben en concepto de compensación de mayores costos de modo de equilibrar la ecuación económica y financiera de Metrovías.

El alcance final del brote de Coronavirus y su impacto en la economía global y del país es desconocido, pudiendo los gobiernos tomar medidas más estrictas, las cuales no son predecibles en esta instancia. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, Metrovías no ha sufrido impactos significativos en sus resultados como consecuencia de la pandemia. Si bien se han presentado dificultades de distinto tipo que ralentizan o complejizan nuestras actividades, las operaciones se mantienen y prevemos que continúen a pesar de las dificultades. No obstante, no puede cuantificarse razonablemente en qué medida el Coronavirus afectará a futuro el negocio de Metrovías y los resultados de sus operaciones, de extenderse de manera prolongada esta situación.

f. Unidad de Gestión Operativa Ferroviaria de Emergencia S.A. en Liquidación y Unidad de Gestión Operativa Mitre Sarmiento S.A. en Liquidación

Metrovías participa con un 50% de Unidad de Gestión Operativa Ferroviaria de Emergencia S.A. en Liquidación (en adelante UGOFE) y de Unidad de Gestión Operativa Mitre Sarmiento S.A. en Liquidación (en adelante UGOMS).

En el marco de las competencias asignadas por la Ley de Reordenamiento Ferroviario N° 26.352 y normativa complementaria, y conforme a lo establecido por el art. 5° de la Resolución 848/13, el art. 7° de la Resolución 1.083/13 complementada por la Resolución 1.244/13, todas emitidas por el Ministerio del Interior y Transporte, la Operadora Ferroviaria Sociedad del Estado (en adelante SOFSE) propuso la suscripción de Nuevos Acuerdos de Operación (en adelante Nuevos Acuerdos) que sustituirían los Acuerdos vigentes con UGOFE y con UGOMS. Asimismo la SOFSE, en conformidad con el apartado a) del artículo 8° de la citada Ley N° 26.352, tiene entre sus funciones la de asumir por intermedio de terceros la prestación de los servicios ferroviarios, de pasajeros o carga, que se le asignen.

En virtud de lo mencionado, con fecha 7 de febrero de 2014, el Ministerio del Interior y Transporte dictó la Resolución N°41/14, por medio de la cual se dispuso aprobar el modelo de Acuerdo de Operación de los Servicios Ferroviarios Urbanos de Pasajeros correspondientes a las líneas ferroviarias Roca, San Martín, Belgrano Sur y Mitre, suscribiendo SOFSE con fecha 10 de febrero de 2014 los respectivos acuerdos, asignando y unificando la operación de las líneas a la sociedad Corredores Ferroviarios S.A. en lo que respecta a las líneas Mitre y San Martín y a la sociedad Argentren S.A. en lo que refiere a las líneas Roca y Belgrano Sur. En consecuencia UGOFE y UGOMS, han cesado a partir de esa fecha la operación, sin perjuicio de los derechos y obligaciones asumidos en el marco de los acuerdos entre dichas Sociedades y la SOFSE, y de eventuales operaciones que puedan realizar en el futuro UGOFE y UGOMS.

UGOFE y UGOMS deberán acordar con SOFSE, el proceso de cancelación de los pasivos remanentes, la formalización de la transferencia de los bienes afectados a la operación, y los derechos y obligaciones pendientes de ejecución y/o cancelación respecto a los contratos en curso de ejecución, así como respecto a las obras, juicios en trámite y retribuciones por gerenciamiento pendientes de cobro, todo lo cual deberá ser motivo de tratamiento en el proceso de liquidación y cancelación de créditos y deudas que formará parte de las rendiciones finales de cuenta.

A los fines indicados precedentemente, UGOFE y UGOMS formalizarán con SOFSE y con los nuevos Operadores los Acuerdos que resulten necesarios a fin de determinar el procedimiento a seguir en cada caso para una transferencia ordenada para el cumplimiento de los actos derivados de la transición.

Con fecha 1 de marzo de 2019, la SGT emitió la Resolución 35/19 referida a la rendición de cuentas por el período octubre 2011 – septiembre 2012 correspondiente a la LSM por lo cual: (1) rechaza gastos por $ 6,2 millones cuya no convalidación fuera propiciada por la CNRT, (2) rechaza $ 19 millones de gastos diferidos por la CNRT para la evaluación de esta Secretaria y (3) difiere el tratamiento de $ 289,2 millones de gastos convalidados por la CNRT hasta tanto recaiga pronunciamiento definitivo en las causas N° 8464/12 “Jaime Ricardo y Otros s/ Delito de Acción Publica” y N° 751/2017 “Unidad de Gestión Operativa Ferroviaria de Emergencia S.A s/ Infracción Ley 24.769”. UGOFE a los efectos de poder fundamentar un eventual recurso de reconsideración, con fecha 11 de marzo de 2019 solicitó la Vista, la cual fue otorgada con fecha 10 de abril de 2019 por la Subsecretaria de Transporte Ferroviario. Los liquidadores de UGOFE y sus asesores legales entienden que el rechazo es infundado, por lo cual UGOFE pretende plantear el recurso de reconsideración con jerarquía en subsidio aportando todos los elementos y documentación que avalan la ejecución y destino de los gastos rechazados.

3.3 Benito Roggio Ferroindustrial S.A.

BRT participa con un 95% del capital de Benito Roggio Ferroindustrial S.A., sociedad que tiene por objeto la prestación de servicios relacionados al transporte; la realización de actividades comerciales relacionadas directa o indirectamente con la industria, construcción y servicio de transporte; la realización de actividades financieras exceptuando aquellas comprendidas

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en la Ley de Entidades Financieras; brindar servicios de asesoramiento relacionados a las actividades antes referidas; ser mandataria de firmas radicadas en el país o en el extranjero relacionadas con el objeto de la sociedad; prestar servicios de consultoría en proyectos relativos al negocio del transporte nacional e internacional.

3.4 Corredores Ferroviarios S.A. (COFESA)

Del mismo modo participa con un 95% del capital de Corredores Ferroviarios S.A., sociedad que tiene por objeto gestionar por cuenta propia o por cuenta y orden de terceros y/o del Estado Nacional, la operación de servicios ferroviarios de pasajeros, lo cual comprende las siguientes actividades: la explotación en todos sus aspectos de las líneas de ferrocarriles, el manejo de trenes y estaciones y la prestación de servicios de transporte ferroviario de pasajeros de acuerdo a la normativa vigente; el mantenimiento y reparación del material rodante, infraestructura y equipos; el asesoramiento y/o consultoría de terceros en materia de operación y/o gestión de sistemas ferroviarios; el mantenimiento, construcción y reparación de infraestructura ferroviaria y de asistencia técnica a otras personas físicas y/o jurídicas que operen el sistemas de transporte ferroviario de pasajeros; ejecutar toda la clase de obras públicas y privadas en relación a la operación ferroviaria; la locación de edificios y/o inmuebles; comprar, vender, importar, exportar, distribuir y permutar bienes relacionados con la actividad ferroviaria; la realización de actividades complementarias, accesorias y/o la explotación de los negocios colaterales correspondiente y/o relacionadas con el transporte ferroviario de pasajeros y la explotación de líneas ferroviarias, pudiendo asimismo presentarse como oferentes en los procesos, cualquiera fuera su modalidad, para la contratación o concesión de servicios de transporte ferroviario de pasajeros, ya sea mediante concursos y/o licitaciones públicas o privadas, participación en Iniciativas privadas o en Asociación Públicas Privadas, y realizar toda clase de operación financiera, relativa a la actividades ferroviaria.

Es importante mencionar que con fecha 27 de febrero de 2015, el MIyT dictó la Resolución N° 171/15, por medio de la cual instruyó a la SOFSE para que instrumente las medidas necesarias a los efectos de rescindir los Acuerdos de Operación de los Servicios Ferroviarios Urbanos de Pasajeros correspondientes a las líneas ferroviarias San Martín y Mitre, suscriptos oportunamente. En virtud del mismo, con fecha 2 de marzo de 2015, COFESA fue notificada por SOFSE mediante Nota Pres N° 31 de la rescisión de los respectivos acuerdos y que a partir de la misma será la SOFSE quién operará dichos servicios. En consecuencia COFESA ha cesado a partir de esa fecha la operación, sin perjuicio de los derechos y obligaciones asumidos en el marco de los acuerdos mencionados suscriptos con la SOFSE de fecha 10 de febrero de 2014.

Por tal motivo COFESA ha iniciado ante SOFSE las gestiones administrativas y legales correspondientes a los fines de poner en marcha el proceso de cancelación de los pasivos remanentes, la formalización de la transferencia de los bienes afectados a la operación, y los derechos y obligaciones pendientes de ejecución y/o cancelación respecto a los contratos en curso de ejecución, así como respecto a las obras, juicios en trámite y retribuciones por gerenciamiento pendientes de cobro, todo lo cual deberá ser motivo de tratamiento en el proceso de liquidación y cancelación de créditos y deudas que formará parte de las rendiciones finales de cuenta, todo ello conforme a las previsiones contenidas en los respectivos Acuerdos suscriptos oportunamente.

En virtud de los hechos mencionados, los Accionistas y el Directorio de COFESA se encuentran evaluando los cursos de acción a seguir, así como analizando otras alternativas de negocios .

3.5 Siemens S.A. – Benito Roggio Transporte S.A. – Adecuación Sistema Eléctrico Líneas C y D – Unión

Transitoria

Los Directorios de Benito Roggio Transporte S.A. con fecha 14 de noviembre de 2017 y Siemens S.A. con fecha 13 de noviembre de 2017, aprobaron presentarse a la “Licitación Pública Nacional e Internacional N° 201/16 Adecuación del sistema eléctrico de la líneas C y D de la Red de Subterráneos de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires”, convocada por Subterráneos de Buenos Aires S.E. (en adelante SBASE), en forma conjunta a través de un compromiso de unión transitoria, el cual preveía la constitución de la misma según la legislación nacional en caso de resultar adjudicatarias, en los términos de lo previsto en el respectivo Pliego de Bases y Condiciones.

Mediante nota de adjudicación de fecha 27 de junio de 2018, SBASE comunicó a las partes la adjudicación de la obra objeto de la Licitación.

Con fecha 18 de julio de 2018, y en virtud de la adjudicación de la Licitación mencionada precedentemente, las partes decidieron reunirse bajo la forma de una unión transitoria (en adelante “UT”) en los términos de los artículos 1463 y 1469 del Código Civil y Comercial de la Nación Argentina, con el objeto de llevar a cabo la ejecución de la Obra, en un todo de acuerdo al contrato a suscribir con SBASE y demás documentación aplicable a la Licitación. Las participaciones de las partes de la UT son 63,78% Benito Roggio Transporte S.A. y 36,22% Siemens S.A.

El plazo de duración de la UT se estableció en dos años posteriores a la última recepción definitiva conforme lo previsto en la documentación aplicable a la Licitación, o hasta la total extinción de las obligaciones y responsabilidades que se deriven del Contrato, lo que ocurra después.

3.6 Otras actividades

BRT desarrolla a través de otras subsidiarias diversas actividades, entre las que merece destacarse la prestación de soluciones tecnológicas a empresas y organizaciones de diversos sectores de la economía, tanto en Argentina como en el exterior.

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4. Costos por provisión de servicios

Costos por provisión de servicios
Sueldos y cargas sociales
Honorarios profesionales y técnicos
Costo de soporte magnético
Impuestos, tasas y contribuciones
Depreciaciones y amortizaciones
Gastos de mantenimiento
Gastos de material rodante
Gastos de viajes y traslados
Seguros
Agua y energía
Teléfono, internet y comunicaciones
Alquileres
Impresos y papelería
Ajuste mayores costos
Seguridad y vigilancia
Juicios, siniestros y penalidades
Subcontratos
Materiales y repuestos
Diversos
TOTALES
5. Gastos de administración
Sueldos y cargas sociales
Honorarios profesionales y técnicos
Servicios de computación y software
Impuestos, tasas y contribuciones
Depreciaciones y amortizaciones
Gastos de mantenimiento
Gastos de viajes y traslados
Seguros
Agua y energía
Teléfono, internet y comunicaciones
Alquileres
Recaudaciones
Impresos y papelería
Ajuste mayores costos
Juicios, siniestros y penalidades
Subcontratos
Materiales y repuestos
Diversos
TOTALES
30/06/2020
$
(3.807.333.375)
(1.792.220)
(11.551.636)
(4.677.806)
(18.835.328)
(289.282.830)
(172.246.860)
(3.223.865)
(251.135.713)
(397.672.418)
(13.343.241)
(21.560.449)
(662.155)
4.591.111.587
(16.586.127)
(43.648.135)
(90.274.102)
(209.705.128)
(131.632)
(762.551.433)
30/06/2020
$
(548.593.859)
(89.173.145)
(26.797.416)
(8.538.725)
(6.724.686)
(14.094.246)
(7.890.996)
(27.682.031)
(1.389.368)
(9.217.065)
(14.513.390)
(138.813.706)
(23.803.237)
777.564.112
(531.206)
(4.195.711)
-
(10.318.611)
(154.713.286)
30/06/2019
$
(3.963.797.826)
(2.035.893)
(34.577.717)
(64.954)
(23.745.954)
(454.675.408)
(165.964.275)
(8.070.974)
(227.973.191)
(606.987.450)
(14.264.179)
(26.088.206)
(1.343.448)
3.435.165.194
(17.702.662)
(66.680.707)
(167.420.122)
(193.466.410)
(400.254)
(2.540.094.436)
30/06/2019
$
(556.951.025)
(85.469.019)
(29.998.281)
(179.651.601)
(9.391.361)
(19.186.629)
(14.800.570)
(29.940.297)
(2.164.639)
(9.580.341)
(13.930.136)
(220.248.688)
(27.978.158)
710.633.668
(2.986.262)
(3.621.261)
(462.398)
(8.793.909)
(504.520.907)

Véase nuestro informe de fecha 26 de agosto de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO S.R.L.

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BENITO ROGGIO TRANSPORTE S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS Correspondientes al período iniciado el 1° de enero de 2020 y finalizado el 30 de junio de 2020, presentadas en forma comparativa

6. Gastos de comercialización

Sueldos y cargas sociales
Honorarios profesionales y técnicos
Impuestos, tasas y contribuciones
Depreciaciones y amortizaciones
Gastos de mantenimiento
Comisión y canon operativo
Gastos de viajes y traslados
Seguros
Publicidad y promoción
Teléfono, internet y comunicaciones
Alquileres
Impresos y papelería
Ajuste mayores costos
Seguridad y vigilancia
Subcontratos
Diversos
TOTALES
7.
Ingresos financieros
Intereses generados por activos
Diferencias de cambio generadas por pasivos
Diferencias de cambio generadas por activos
Resultado por exposición a los cambios del poder
adquisitivo de la moneda
TOTALES
8.
Costos financieros
Intereses generados por pasivos
Diferencias de cambio generadas por pasivos
Diferencias de cambio generadas por activos
Previsiones deducidas del activo
Resultado por exposición a los cambios del poder
adquisitivo de la moneda
Otros resultados financieros
TOTALES
30/06/2020
$
(1.636.251.835)
(110.606)
(38.989.460)
(317.237)
(24.011.359)
(18.356.777)
(1.763.541)
(54.381.284)
(2.313.059)
(1.252.424)
(28.734)
(1.256.971)
1.652.199.337
(1.999.753)
(184.808)
(101.525)
(129.120.036)
30/06/2020
$
67.370.390
9.560.415
-
-
76.930.805
30/06/2020
$
(60.725.283)
-
(18.740.545)
(145.819.537)
(26.357.588)
(80.428.917)
(332.071.870)
30/06/2019
$
(1.684.569.501)
(135.271)
(86.882.782)
(1.158.624)
(20.735.219)
(61.027.095)
(4.452.962)
(54.639.912)
(4.688.924)
(1.384.306)
-
(990.449)
1.204.919.635
(2.290.584)
(154.157)
(308.709)
(718.498.860)
30/06/2019
$
6.552.147
-
26.758.634
140.669.552
173.980.333
30/06/2019
$
(8.428.281)
(52.714.014)
-
(86.973.795)
-
(109.060.234)
(257.176.324)

9. Resultado de inversiones en en asociadas y acuerdos conjuntos contabilizados por el método de la participación

Fruta S.A.
Sociedad Operativa Ferroviaria de Emergencia
S.A.
Benito Roggio Agroindustrial S.A.
Roggio ACE
Clisa ACE
Ferrometro S.A.
Sehos S.A.
Prominente S.A. – Benito Roggio e Hijos S.A. –
Traditum S.A. UTE
TOTALES
30/06/2020
$
(57.803)
35.019
(322.053)
(1.080)
(1.665)
(20.390)
815.142
(2.500)
444.670
30/06/2019
$
(136.008)
29.029
(757.779)
(2.544)
(3.919)
(47.977)
774.071
12.938
(132.189)

Véase nuestro informe de fecha 26 de agosto de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO S.R.L.

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BENITO ROGGIO TRANSPORTE S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS Correspondientes al período iniciado el 1° de enero de 2020 y finalizado el 30 de junio de 2020, presentadas en forma comparativa

10. Propiedades, planta y equipo

10. Propiedades, planta y equipo
CUENTA PRINCIPAL VAL ORES DE ORIG EN DEP RECIACIONES NETO
RESULTANTE
30.06.2020
$
NETO
RESULTANTE
30.06.2019
$
Inicio
$
Altas
$
Bajas
$
Transferencias
$
Ajuste por
Revalúo
Técnico /
(Deterioro) (3)
$
Efecto de
Conversión
$
Cierre
$
Inicio
$
Bajas
$
Alícuota
(1)
%
Del período
$
Ajuste por
Revalúo Técnico
/ (Deterioro) (3)
$
Acumuladas
$
Edificios
Terrenos
Instalaciones
Mejoras material rodante de
terceros
Maquinarias y equipos
Muebles y útiles
Equipos de computación
Herramientas
Rodados
Equipos rodantes
Proyecto buses
Otros
Anticipos a proveedores
Totales al 30.06.20
Totales al 30.06.19
909.432.445
530.915.322
501.355.603
438.974.225
276.587.028
272.384.156
192.855.955
73.074.325
13.224.514
1.316.957
66.465.767
23.029.691
265.197
-
-
-
-
1.131.121
208.505
-
82.783
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(120.316)
(6.722)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(42.895.821)
2.701.521
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
866.536.624
533.616.843
501.355.603
438.974.225
277.718.149
272.472.345
192.849.233
73.157.108
13.224.514
1.316.957
66.465.767
23.029.691
265.197
-
-
490.370.481
438.974.225
253.717.754
270.849.769
192.115.705
72.396.467
13.211.933
1.316.957
66.465.767
23.029.691
-
-
-
-
-
-
(120.316)
(6.722)
-
-
-
-
-
-
2%
-
(2)
33,33%
(2)
(2)
(2)
(2)
(2)
(2)
(2)
33,33%
-
11.943.085
-
4.962.733
-
6.953.013
364.101
145.809
101.612
12.581
-
-
-
-
(11.943.085)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
495.333.214
438.974.225
260.670.767
271.093.554
192.254.792
72.498.079
13.224.514
1.316.957
66.465.767
23.029.691
-
866.536.624
533.616.843
6.022.389
-
17.047.382
1.378.791
594.441
659.029
-
-
-
-
265.197
830.312.571
469.050.328
15.947.840
-
18.128.187
2.078.652
533.616
605.186
25.155
-
-
-
265.199
3.299.881.185 1.422.409 (127.038) - (40.194.300) - 3.260.982.256 1.822.448.749 (127.038) 24.482.934 (11.943.085) 1.834.861.560 1.426.120.696
3.004.557.297 6.254.449 (21.905.996) - 155.788.977 - 3.144.694.727 1.784.452.656 (21.000) 31.809.498 (8.493.161) 1.807.747.993 1.336.946.734
  • (1) Alícuota anual.

  • (2) Determinada en función de la vida útil de cada bien.

  • (3) Al cierre del presente período, la Dirección de la Sociedad revisó las valuaciones de los bienes encuadrados bajo los ítems Edificios y Terrenos a efectos de determinar las variaciones entre los valores razonables y su valor de libros, en cumplimiento de la normativa vigente para quienes utilicen valores razonables como criterio primario de medición. A tal efecto se obtuvieron las valuaciones efectuadas por peritos externos independientes. Los valores razonables así obtenidos implicaron una variación del importe en libros de los activos revaluados, que implicaron una disminución neta de $ 28.251.215, que se registró en el Patrimonio en “Saldo por revaluación” neto del efecto en el impuesto a las ganancias diferido. El importe en libros para las clases de propiedades, planta y equipo revaluadas que se hubiesen informado al 30 de junio de 2020 de no haberse aplicado el modelo de revaluación serían los siguientes:

Pesos
Edificios 186.878.125
Terrenos 157.873.875
Total 344.752.000

Se describen a continuación, los Arrendamientos incluidos en los respectivos rubros al 30 de junio de 2020:

Arrendamientosincluidos en: Al inicio delejercicio Saldos alcierre delejercicio Altas (*) Depreciaciones
Maquinarias y equipos
Edificios
Totales
8.063.496
5.323.920
-
(1.774.642)
4.017.805
3.562.124
-
(933.578)
12.081.301
8.886.044
-
(2.708.220)

Véase nuestro informe de fecha 26 de agosto de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO S.R.L.

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BENITO ROGGIO TRANSPORTE S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS Correspondientes al período iniciado el 1° de enero de 2020 y finalizado el 30 de junio de 2020, presentadas en forma comparativa

11. Activos intangibles

CUENTA PRINCIPAL VALORES DE ORIGEN VALORES DE ORIGEN VALORES DE ORIGEN VALORES DE ORIGEN VALORES DE ORIGEN VALORES DE ORIGEN AMORTIZACIONES AMORTIZACIONES AMORTIZACIONES AMORTIZACIONES AMORTIZACIONES NETO
RESULTANTE
30.06.2020
$
NETO
RESULTANTE
30.06.2019
$
Inicio
$
Altas
$
Bajas
$
Transferencias
$
Efecto de
conversión
$
Cierre
$
Inicio
$
Bajas
$
Alícuota (1)
%
Del período
$
Acumuladas
$
Contrato de asistencia
Derecho de concesión
Desarrollos de Software
Totales al 30.06.20
Totales al 30.06.19
214.742.223
243.912.931
108.941.519
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
214.742.223
243.912.931
108.941.519
214.742.223
243.912.931
106.102.541
-
-
-
5,72 %
(2)
(2)
-
-
1.394.317
214.742.223
243.912.931
107.496.858
-
-
1.444.661
-
-
4.656.986
567.596.673 - - - - 567.596.673 564.757.695 - 1.394.317 566.152.012 1.444.661
583.598.882 - (8.458.669) - - 575.140.213 567.996.786 - 2.486.441 570.483.227 4.656.986

(1) Alícuota anual.

(2) Determinada en función de la vida útil de cada bien.

Véase nuestro informe de fecha 26 de agosto de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO S.R.L.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS Correspondientes al período iniciado el 1° de enero de 2020 y finalizado el 30 de junio de 2020, presentadas en forma comparativa

12. Plusvalía

12. Plusvalía
CUENTA PRINCIPAL VALORES DE ORIGEN DESVALORIZACIONES NETO
RESULTANTE
30.06.20
$
NETO
RESULTANTE
30.06.19
$
Inicio
$
Bajas
$
Cierre
$
Inicio
$
Bajas
$
Del
período
$
Acumuladas
$
Prominente S.A. 41.366.441 - 41.366.441 25.207.673 - - 25.207.673 16.158.768 16.158.768
Totales al 30.06.20 41.366.441 - 41.366.441 25.207.673 - - 25.207.673 16.158.768
Totales al 30.06.19 41.366.441 - 41.366.441 25.207.673 - - 25.207.673 16.158.768

13. Inversiones en asociadas y acuerdos conjuntos contabilizados por el método de la participación

País Sociedad
Emisora
Participación
(*)
30/06/2020
$
31/12/2019
$
País Sociedad
Emisora
Participación
(*)
30/06/2020
$
31/12/2019
$
Fruta S.A.
Argentina
8.9166%
Ferrometro S.A.
Argentina
45.3300%
Benito Roggio Agroindustrial S.A.
Argentina
0.6965%
Concessionaria Do VLT Carioca
Brasil
0.2500%
Sehos S.A.
Argentina
5.0000%
Concessionaria do Monotrilho da Linha 18 – Bronze
Brasil
1.0000%
Roggio ACE
Argentina
9.5533%
Clisa ACE
Argentina
12.2500%
Prominente S.A.- Benito Roggio e Hijos S.A.-Traditum
S.A.–UTE
Argentina
4.8750%
425.230
483.033
150.000
170.390
2.369.196
2.691.249
7.886.897
10.705.235
17.514.509
16.484.622
4.484.000
6.086.332
9.268
10.528
12.250
13.915
66.620
78.378
32.917.970
36.723.682

(*) Porcentaje de participación en capital y votos.

A continuación, se expone un detalle de la información financiera seleccionada al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019 de las principales asociadas:

(a) Al 30 de junio de 2020

Asociada
Porcentaje de
Tenencia (*)
30/06/2020
Pesos
Activos
corrientes
Activos no
corrientes
Pasivos
corrientes
Pasivos no
corrientes
Ingresos
provenientes de
contratos con
clientes
Resultado del
Período
Sehos S.A.
5.0000%
17.514.509
(b) Al 31 de diciembre de 2019
Asociada
Porcentaje de
Tenencia (*)
31/12/2019
Pesos
414.964.760
282.697.682
243.984.647
103.387.622
385.865.223
16.432.390
Activos
corrientes
Activos no
corrientes
Pasivos
corrientes
Pasivos no
corrientes
Ingresos
provenientes
de contratos
con clientes
Resultado del
Ejercicio
Sehos S.A.
5.0000%
16.484.622
378.806.593
81.869.880
125.498.682
5.614.913
869.739.803
12.618.518

(*) Porcentaje de participación en capital y votos

Véase nuestro informe de fecha 26 de agosto de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO S.R.L.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS Correspondientes al período iniciado el 1° de enero de 2020 y finalizado el 30 de junio de 2020, presentadas en forma comparativa

14. Otros créditos

No corrientes
Partes relacionadas (Nota 25)
Obras en ejecución por cuenta y orden del Concedente
Crédito por Impuesto a la ganancia mínima presunta
Créditos impositivos
IVA – Crédito fiscal
Depósitos en garantía
Documentados
Asistencia financiera otorgada
Gastos pagados por adelantado
Diversos
Menos:
Previsión para créditos de dudoso cobro (Nota 19)
TOTALES
Corrientes
Gastos pagados por adelantado
Gastos de explotación a recuperar
Fondos de disponibilidad restringida
Depósitos en garantía
Partes relacionadas (Nota 25)
Obras en ejecución por cuenta y orden del Concedente
Crédito por Impuesto a la ganancia mínima presunta
Créditos impositivos
Anticipo a proveedores
Anticipos a rendir
Anticipos al personal
Crédito fideicomiso mantenimiento diferido
Gastos por mantenimiento diferido a recuperar
IVA – Crédito fiscal
Diversos
Menos:
Previsión para créditos de dudoso cobro (Nota 19)
TOTALES
15. Inventarios
Materiales y repuestos
Anticipos materiales, repuestos e insumos
Obras en ejecución
Menos:
Previsión por devolución de inventarios (Nota 19)
Previsión por desvalorización de inventarios (Nota 19)
TOTALES
30/06/2020
$ 706.333.320
103.475.323
22.025.384
1.607.602
520.984.721
163.200
3.760.554
3.333.930
-
195.984
(3.760.555)
1.358.119.463
209.773.557
47.125.868
8.153.489
68.000
21.381.536
108.489.593
12.899.895
56.816.059
19.862.918
182.498
126.961
2.374.641
2.088.026
22.768.267
24.266.219
(90.597)
536.286.930
30/06/2020
$ 629.756.765
50.823.811
185.274.864
(504.226.123)
(1.602.247)
360.027.070
30/12/2019
$ 213.778.123
137.131.287
25.019.374
1.826.129
321.545.236
185.384
4.271.741
3.787.123
1.059.638
295.266
(4.271.741)
704.627.560
69.101.859
51.091.724
16.341.618
77.243
16.757.174
99.539.280
-
56.494.909
30.154.706
864.274
191.023
2.697.435
2.371.859
97.682.853
14.717.360
(102.912)
457.980.405
31/12/2019
$
676.888.982
59.026.576
271.515.712
(361.093.693)
(1.820.046)
644.517.531

Véase nuestro informe de fecha 26 de agosto de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO S.R.L.

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16. Créditos por ventas

Créditos comerciales
Deudores en gestión judicial
Partes relacionadas (Nota 25)
Menos:
Previsión para créditos de dudoso cobro (Nota 19)
TOTALES
ersiones corrientes
Depósitos en plazo fijo
Fondos comunes de inversión
TOTALES
ctivo y equivalentes de efectivo
Caja
Fondo fijo
Bancos
Valores a depositar
Fondos de aceptación específica
Fondos comunes de inversión
Otras inversiones ()
TOTALES*
30/06/2020
$ 1.520.257.494
493.564
86.937.978
(30.459.672)
1.577.229.364
30/06/2020
$ -
96.779.575
96.779.575
30/06/2020
$ 2.238.834
979.300
36.314.011
111.636.928
5.243.819
1.749.701.137
-
1.906.114.029
31/12/2019
$
911.703.182
560.656
87.338.532
(28.975.542)
970.626.828
31/12/2019
$
102.348.743
-
102.348.743
31/12/2019
$ 1.504.090
1.110.489
440.403.308
51.312.664
8.085.403
1.533.894.559
713.693.380
2.750.003.893

17. Inversiones corrientes

18. Efectivo y equivalentes de efectivo

(*) Corresponde a saldos relacionados al acuerdo de gestión de fondos celebrado entre la Sociedad y CLISA - Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A., para la administración y aplicación de ciertos fondos.

19. Previsiones y Provisiones para contingencias

Descripción
Previsión para créditos
de dudoso cobro
Previsión por devolución
de inventarios
Previsión por
desvalorización de
inventarios
Provisión para
contingencias
Totales al 30-06-2020
Totales al 30-06-2019
Saldos al
inicio del
ejercicio
Aumentos
Utilizaciones
Transferencias
Efecto de
conversión
RECPAM
Saldos al
30-06-2020
Saldos al
30-06-2019
33.350.195
2.687.107
-
-
(2.001.144)
274.666
34.310.824
36.404.151
361.093.693
143.132.430
-
-
-
-
504.226.123
524.466.974
1.820.046
-
-
-
-
(217.799)
1.602.247
2.287.347
201.661.258
43.054.611
(29.826.800)
6.230.139
-
(24.796.093)
196.323.115
236.764.535
597.925.192
188.874.148
(29.826.800)
6.230.139
(2.001.144)
(24.739.226)
736.462.309
726.112.178
156.303.284
(27.098.373)
(1.657.252)
1.486.467
(55.223.297)
799.923.007

Véase nuestro informe de fecha 26 de agosto de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO S.R.L.

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20. Otros pasivos

s pasivos
30/06/2020 31/12/2019
$ $
No Corrientes
Anticipos de clientes 103.475.323 137.131.287
Cargas fiscales 19.521.124 34.216.761
Partes relacionadas (Nota 25) 101.965.261 300.619.992
Remuneraciones y cargas sociales 56.798.049 86.246.637
Otras deudas 260.952 7.709.831
TOTALES 282.020.709 565.924.508
Corrientes
Ingresos a rendir 151.198.132 165.926.488
Anticipos de clientes 210.305.627 256.782.897
Cargas fiscales 358.691.429 413.923.603
Remuneraciones y cargas sociales 2.468.363.821 1.838.366.211
Otras deudas 161.793.447 173.233.335
Partes relacionadas (Nota 25) 3.052.762 3.836.747
TOTALES 3.353.405.218 2.852.069.281
das bancarias y financieras
30/06/2020 31/12/2019
$ $
No Corrientes
Arrendamientos 9.764.985 19.924.277
TOTALES 9.764.985 19.924.277
Corrientes
Adelanto en cuenta corriente 639.631 94.739.236
Arrendamientos 17.827.778 14.157.201
TOTALES 18.467.409 108.896.437
Por Tasa
A tasa fija 27.592.763 34.081.478
No devenga interés 639.631 94.739.236
28.232.394 128.820.714
Por Moneda
En dólares 24.456.906 30.063.674
En pesos 3.775.488 98.757.040
28.232.394 128.820.714
30/06/2020 30/06/2019
$ $
Variación de deuda bancaria y financiera según Estado de Flujo
de Efectivo (96.743.915) (5.893.865)
Aumento de deuda por variación del tipo de cambio 8.156.827 3.591.610
Variación por devengamiento de intereses, neta de intereses
pagados 659.647 -
Resultado por Exposición a los cambios del poder adquisitivo de
la moneda (12.660.879) (14.740.732)
Variación de deuda bancaria y financiera según Estado de
Situación Financiera (100.588.320) (17.042.987)

21. Deudas bancarias y financieras

Véase nuestro informe de fecha 26 de agosto de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO S.R.L.

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22. Cuentas por pagar

ntas por pagar
No Corrientes
Proveedores
TOTALES
Corrientes
Proveedores
Provisión para gastos
Depósitos en garantía recibidos
Documentadas
Partes relacionadas (Nota 25)
TOTALES
30/06/2020
$ -
-
766.399.184
228.877.985
23.997
107.456.311
12.574.077
1.115.331.554
31/12/2019
$
2.032.548
2.032.548
522.338.035
313.773.583
27.259
139.615.142
14.276.103
990.030.122

23. Contingencias, compromisos y restricciones a la distribución de utilidades

En el período bajo análisis no se han producido novedades significativas respecto a las situaciones descriptas en los Estados Financieros auditados al 31 de diciembre de 2019 acerca de contingencias, compromisos y restricciones a la distribución de utilidades.

24. Fondos de disponibilidad restringida, avales y garantías

  • a. El Grupo tenía depositados en los Bancos fondos por un valor total de $ 8.153.489 al 30 de junio de 2020 y $ 16.341.618 al 31 de diciembre de 2019 que fueron objeto de embargos preventivos por juicios por daños y perjuicios iniciados por personas físicas, como consecuencia de accidentes ferroviarios, así como por juicios laborales.

El Grupo ha previsionado los riesgos asociados con estas contingencias en la línea de otras deudas.

  • b. Como garantía del cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Contrato de Concesión, Metrovías hizo entrega de la Garantía de Cumplimiento de Contrato de Concesión, en Póliza Nro. 718.837, extendida por Fianzas y Crédito S.A., por un valor de $ 30.000.000. La devolución de la Garantía, en su caso, se realizará dentro de los ciento ochenta días de concluida definitivamente la actuación de Metrovías en la operación de los servicios.

  • c. Por su parte, como garantía del cumplimiento del AOM mencionado en Nota 3.2, Metrovías hizo entrega de la Garantía de Cumplimiento de Contrato, en Póliza Nro. 20.326 emitida por Boston Compañía Argentina de Seguros S.A. por un valor de $ 50.000.000. La devolución de la Garantía, en su caso, se realizará dentro de los ciento ochenta días de concluida definitivamente la actuación del operador en la operación de los servicios.

  • d. El saldo de inversiones corrientes incluye fondos comunes de inversión por $ 96.779.575 al 30 de junio de 2020 y depósitos a plazo fijo por $ 102.348.743 al 31 de diciembre de 2019 cuya disponibilidad se encuentra restringida en virtud de que los mismos serán destinados a atender el pago de las obligaciones resultantes de sentencias firmes contra el Estado Nacional y/o UGOFE S.A. y/o UGOMS S.A. y/o Corredores Ferroviarios S.A.

Véase nuestro informe de fecha 26 de agosto de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO S.R.L.

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25. Saldos y operaciones con partes relacionadas

Los saldos y las operaciones con partes relacionadas por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020, presentados en forma comparativa, comprenden lo siguiente:

25.1 Saldos con partes relacionadas al 30 de junio de 2020

Parte relacionada Otros
créditos
no corrientes
Otros
créditos
corrientes
Créditos por
ventas
corrientes
Otros
pasivos no
corrientes
Otros
pasivos
corrientes
Cuentas por
pagar
corrientes
Asociadas
Sehos S.A.
Sociedad Operativa Ferroviaria de Emergencia S.A.
Sociedad Operadora de Emergencia S.A.
Ferrometro S.A.
Otras partes relacionadas
Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios
S.A.
Clisa ACE
Benito Roggio e Hijos S.A.
Roggio Brasil Investimentos Ltda.
Consorcio Boleto Inteligente Paraguay
Concessionaria do Monotrilho da Linha 18 – Bronze
BRH - Tecsan - UTE
Benito Roggio Agroindustrial S.A.
Fruta S.A.
Aguas Cordobesas S.A.
Otras partes relacionadas
TOTALES
-
-
1.595.443
-
-
-
-
1.191.589
-
-
-
-
-
-
205.335
-
-
21.629
-
-
20.842.744
-
-
-
-
-
-
1.410.883
-
-
706.333.320
-
-
83.348.202
-
-
9.839.895
44.525.291
14.809.151
1.794.584
12.508.979
-
-
-
2.397.025
414.111
-
-
1.172.104
-
-
-
-
-
-
-
-
844.067
-
-
9.177.948
18.102.064
-
-
-
-
-
33.227
-
-
-
-
-
18.630
-
-
-
-
-
90.779
-
-
42.930
-
-
1.524.465
-
-
539
706.333.320
21.381.536
86.937.978
101.965.261
3.052.762
12.574.077

25.2 Saldos con partes relacionadas al 31 de diciembre de 2019

Parte relacionada Otros
Otros
Créditos por
Otros
Otros
Cuentas por
Créditos
Créditos
ventas
pasivos no
pasivos
pagar
no corrientes
Corrientes
corrientes
corrientes
corrientes
corrientes
Asociadas
Sehos S.A.
Sociedad Operativa Ferroviaria de
Emergencia S.A.
Sociedad Operadora de Emergencia S.A.
Ferrometro S.A.
Otras partes relacionadas
Compañía Latinoamericana de Infraestructura
& Servicios S.A.
Clisa ACE
Benito Roggio e Hijos S.A.
Roggio Brasil Investimentos Ltda.
Consorcio Boleto Inteligente Paraguay
Concessionaria do Monotrilho da Linha 18 –
Bronze
Benito Roggio Agroindustrial S.A.
BRH - Tecsan - UTE
Aguas Cordobesas S.A.
Otras partes relacionadas
TOTALES
-
-
1.781.536
-
-
-
-
1.260.892
-
-
-
-
-
-
267.536
-
-
24.569
-
-
23.675.974
-
-
-
-
-
-
1.602.668
-
-
206.695.697
-
-
275.662.616
-
-
2.954.544
5.909.087
40.019.934
20.101.119
2.128.969
14.220.122
-
-
-
3.253.589
562.087
-
-
1.331.432
-
-
-
-
-
-
-
-
1.145.691
-
-
-
37.744
-
-
-
4.127.882
8.255.763
20.667.816
-
-
-
-
-
247.905
-
-
30.800
-
-
640.087
-
-
612
213.778.123
16.757.174
87.338.532
300.619.992
3.836.747
14.276.103

Véase nuestro informe de fecha 26 de agosto de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO S.R.L.

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25.3 Operaciones por los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2020 y 2019

Operaciones del Operaciones del
período de seis período de seis
meses finalizado meses finalizado
el 30.06.20 el 30.06.19
$ $
Otras partes relacionadas
Aguas Cordobesas S.A. 1.406.167 699.835
Benito Roggio e Hijos S.A. 19.882.685 38.501.273
BRH - Tecsan – UTE 44.424.624 34.940.191
Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. 62.003.341 -
CET S.A. 1.180.964 981.464
Factoría Metálica Haug S.A. 2.012.377 1.068.635
Sehos S.A. 1.237.243 620.388
Sociedad Operativa Ferroviaria de Emergencia S.A. 85.862 93.220
Tecsan Ingenieria Ambiental S.A. 4.185 -

26. Arrendamientos

El Grupo ha celebrado contratos de arrendamiento con HP Financial Services Argentina S.R.L. cuyos objetos son el arrendamiento de equipos de infraestructura de servidores y máquinas y equipos para ser utilizados en la actividad comercial y el arrendamiento de equipos de computación y software, así como contrato de arrendamiento de inmueble con Jorge Marseillan S.A.C.I.F.I.A.

Los arrendamientos vigentes al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019 se detallan a continuación:

(a) Al 30 de junio de 2020

(a) Al 30 de junio de 2020
Dador Objeto del contrato Cantidad de
contratos de
leasing
Valor presente
de los pagos mínimos
HP Financial Services Argentina S.R.L. Equipos 3 24.456.906
Jorge Marseillan S.A.C.I.F.I.A. Inmueble 1 3.135.857
Total 4 27.592.763

(b) Al 31 de diciembre de 2019

Dador Objeto del contrato Cantidad de
contratos de
leasing
Valor presente
de los pagos mínimos
Cantidad de
contratos de
leasing
Valor presente
de los pagos mínimos
Cantidad de
contratos de
leasing
Valor presente
de los pagos mínimos
HP Financial Services Argentina S.R.L. Equipos 3 30.063.674
Jorge Marseillan S.A.C.I.F.I.A. Inmueble 1 4.017.804
Total 4 34.081.478
30/06/2020 31/12/2019
Valor nominal - Pagos mínimos de los arrendamientos
Hasta un año 21.136.283 19.748.586
Entre uno y cinco años 11.530.978 21.893.895
Total 32.667.261 41.642.481
Cargos financieros a devengar (5.074.498) (7.561.003)
Deudapor arrendamientos 27.592.763 34.081.478

Véase nuestro informe de fecha 26 de agosto de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO S.R.L.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS Correspondientes al período iniciado el 1° de enero de 2020 y finalizado el 30 de junio de 2020, presentadas en forma comparativa

El valor presente de la deuda por arrendamientos es la siguiente:

El valorpresente de la deudapor arrendamientos es la siguiente:
30/06/2020 31/12/2019
Valor presente - Pagos mínimos de los arrendamientos
Hasta un año 17.827.778 14.157.201
Entre uno y cinco años 9.764.985 19.924.277
Total 27.592.763 34.081.478

(c) Monto de Arrendamientos reconocidos en el Estado de Situación Financiera Consolidado

En la Nota 10 de Propiedades, planta y equipo, se provee información sobre el total de Arrendamientos reconocidos en el Estado de situación financiera.

(d) Monto de Arrendamientos reconocidos en el Estado de Resultados Consolidado

Depreciaciones
Intereses generados por pasivos
Gastos por arrendamientos que no representan derechos de uso
incluidos en el Costo por provisión de servicios
Gastos por arrendamientos que no representan derechos de uso
incluidos en los Gastos de administración
Gastos por arrendamientos que no representan derechos de uso
incluidos en los Gastos de comercialización
30/06/2020
Pesos
2.708.220
675.251
21.560.449
14.513.390
28.734

27. Gestión del riesgo financiero

Las actividades del Grupo exponen al mismo a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio, riesgo de valor razonable por tasa de interés y riesgo de precio), riesgo de crédito y riesgo de liquidez.

28. Medición del valor razonable de los instrumentos financieros

Las políticas contables para instrumentos financieros han sido aplicadas a los ítems expuestos debajo. De acuerdo a lo establecido por las normas NIIF 7 e IAS 32, los activos y pasivos no financieros, tales como anticipos pagados e impuesto a las ganancias a pagar, no están incluidos.

Al 30 de junio de 2020 Activos financieros
medidos a costo
amortizado
Activos financieros al valor
razonable con cambios en
resultados
Total
Miles de pesos
(1) Activos en la posición financiera
Otros créditos 727.715
-
727.715
Créditos por venta 1.577.229
-
1.577.229
Inversiones corrientes -
96.780
96.780
Efectivoyequivalentes de efectivo -
1.906.114
1.906.114
Total 2.304.944
2.002.894
4.307.838
Pasivos financieros a
costo amortizado
Derivados
Total
Al 30 de junio de 2020
Miles de pesos
(2) Pasivos en la posición financiera
Otros pasivos 105.018
-
105.018
Deudas bancarias y financieras 28.232
-
28.232
Deudas comerciales 1.115.332
-
1.115.332
Total 1.248.582
-
1.248.582

Véase nuestro informe de fecha 26 de agosto de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO S.R.L.

______(Socio)

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS Correspondientes al período iniciado el 1° de enero de 2020 y finalizado el 30 de junio de 2020, presentadas en forma comparativa

BENITO ROGGIO TRANSPORTE S.A.

Al 31 de diciembre de 2019
Miles de pesos
Activos financieros
medidos a costo
amortizado
Activos financieros al
valor razonable con
cambios en resultados
Total
230.535
-
230.535
970.627
-
970.627
-
102.349
102.349
-
2.750.004
2.750.004
1.201.162
2.852.353
4.053.515
(1) Activos en la posición financiera
Otros créditos
Créditos por venta
Inversiones corrientes
Efectivoyequivalentes de efectivo
Total
Al 31 de diciembre de 2019 Pasivos financieros a
costo amortizado
Derivados
Total
Miles de pesos
(2) Pasivos en la posición financiera
Otros pasivos 304.457
-
304.457
Deudas bancarias y financieras 128.821
-
128.821
Deudas comerciales 992.063
-
992.063
Total 1.425.341
-
1.425.341

Valor razonable por jerarquía

Según los requerimientos del párrafo 27B de la norma NIIF 7, el Grupo categoriza cada una de las clases de instrumentos financieros valuados a valor razonable en el Estado de Situación Financiera Consolidado en tres niveles, dependiendo de la relevancia del juicio asociado a las premisas utilizadas para la medición del valor razonable.

Nivel 1 comprende activos y pasivos financieros cuyos valores razonables han sido determinados con referencia a precios de cotización (sin ajustar) en mercados activos para iguales activos y pasivos. Nivel 2 incluye activos y pasivos financieros cuyo valor razonable ha sido estimado usando premisas distintas de los precios de cotización incluidos en el Nivel 1, que son observables para los activos o pasivos, ya sea directamente (por ejemplo, precios) o indirectamente (por ejemplo, derivados de precios). Nivel 3 comprende instrumentos financieros para los cuales las premisas utilizadas en la estimación del valor razonable no están basadas en información observable en el mercado.

No hubo transferencias significativas entre el nivel 1 y el nivel 2 en el valor razonable por jerarquía.

Descripción
Activos financieros al valor razonable con cambios en resultados
Inversiones corrientes
Efectivo y equivalentes de efectivo
Medición hecha a valor razonable al
30 de junio de2020
Nivel 1
Nivel 2
Total
96.780
-
96.780
1.906.114
-
1.906.114
Total activos 2.002.894
-
2.002.894
Descripción
Activos financieros al valor razonable con cambios en resultados
Inversiones corrientes
Efectivo y equivalentes de efectivo
Medición hecha a valor razonable al
31de diciembre de2019
Nivel 1
Nivel 2
Total
102.349
-
102.349
2.750.004
-
2.750.004
Total activos 2.852.353
-
2.852.353

Estimación del valor razonable

El valor razonable estimado de un instrumento financiero es el valor al cual dicho instrumento se puede intercambiar en el mercado entre partes interesadas, distinto del valor que puede surgir en una venta o liquidación forzada. Para el propósito de estimar el valor razonable de activos y pasivos financieros con vencimiento menor a un año, el Grupo utiliza el valor de mercado menos algún ajuste de crédito estimado. Para otras inversiones, el Grupo utiliza precios de cotización en el mercado.

Véase nuestro informe de fecha 26 de agosto de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO S.R.L.

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BENITO ROGGIO TRANSPORTE S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS Correspondientes al período iniciado el 1° de enero de 2020 y finalizado el 30 de junio de 2020, presentadas en forma comparativa

Para determinar el valor razonable de ciertos instrumentos financieros, el Grupo utiliza una variedad de métodos incluyendo el valor descontado del flujo de fondos futuros estimado, asumiendo determinadas presunciones basadas en las condiciones de mercado existentes al cierre de cada período/ejercicio.

29. Cambios en políticas contables

Las políticas contables utilizadas en la preparación de los presentes Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados son consistentes con las utilizadas en la preparación de los Estados Financieros Consolidados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, excepto por las descriptas a continuación:

a) Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones que han entrado en vigor a partir del ejercicio iniciado el 1 de enero de 2020:

Modificaciones a la NIIF 3 “Combinación de negocios”: esta modificación revisa la definición de negocio. Según devoluciones recibidas por el IASB, la aplicación de la guía actual es percibida como demasiada compleja, y como resultado, demasiadas transacciones son calificadas como combinaciones de negocios. La aplicación de estas modificaciones no generó impactos en los presentes estados financieros consolidados intermedios condensados.

Modificaciones a la NIC 1 y a la NIC 8 en la definición de materialidad: estas modificaciones a la NIC 1, “Presentación de estados financieros”, y la NIC 8, “Políticas contables, cambios en las estimaciones contables y errores", y consecuentes modificaciones a otras NIIF, esclarece el uso de una definición coherente de materialidad a través de las NIIF y el Marco Conceptual para Informes Financieros; aclara la definición de lo que se considera material; e incorpora algunas de las orientaciones de la NIC 1 sobre información no relevante. La aplicación de estas modificaciones no generó impactos significativos en los presentes estados financieros consolidados intermedios condensados.

Modificaciones a la NIIF 16 “Arrendamientos”: El 28 de mayo de 2020, el IASB emitió una enmienda a la NIIF 16 aplicable para aquellos arrendamientos en los que se hayan pactado cambios en las condiciones originales del contrato, motivados por los efectos del Covid-19. Como simplificación, un arrendatario puede optar por no evaluar si dichos cambios en las condiciones constituyen una modificación de arrendamiento. Un arrendatario que haga esta elección debe contabilizar cualquier cambio en los pagos del arrendamiento de la misma manera que lo contabilizaría si no fuera una modificación de arrendamiento. Este recurso práctico solo es aplicable a los arrendatarios. La Sociedad ha hecho uso de esta opción.

b) Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones publicadas que todavía no han entrado en vigor para ejercicios que comiencen a partir de 1 de enero de 2020 y no han sido adoptadas anticipadamente:

Modificaciones a la NIC 1, “Presentación de estados financieros” sobre la clasificación de pasivos: estas modificaciones aclaran que los pasivos se clasifican como corrientes o no corrientes, dependiendo de los derechos que existan al final del período sobre el que se informa. La clasificación no se ve afectada por las expectativas de la entidad o los acontecimientos posteriores a la fecha de los estados financieros. La enmienda también aclara lo que significa "liquidación" de un pasivo. Esta norma fue publicada en enero de 2020 y entrara en vigencia para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2022.

No hay otras NIIF o interpretaciones CINIIF que no sean efectivas todavía y que se espere que tengan un efecto significativo en los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados de la Sociedad.

Véase nuestro informe de fecha 26 de agosto de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO S.R.L.

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35

==> picture [106 x 90] intentionally omitted <==

INFORME DE REVISIÓN SOBRE ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS

A los señores Accionistas, Presidente y Directores de Benito Roggio Transporte S.A. Domicilio Legal: Av. Aconcagua sin número esquina Av. La Tradicion – Juarez Celman, Departamento Colon - Provincia de Córdoba CUIT: 30-70832805-3

Introducción

Hemos revisado los estados financieros consolidados intermedios condensados adjuntos de Benito Roggio Transporte Sociedad Anónima y sus sociedades controladas (en adelante “la Sociedad”) que comprenden el estado de situación financiera consolidada al 30 de junio de 2020, los estados consolidados de resultados y del resultado integral por los períodos de tres y seis meses finalizados el 30 de junio de 2020 y los estados consolidados de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el período de seis meses finalizado en esa misma fecha y notas explicativas seleccionadas.

Los saldos y otra información correspondientes al ejercicio 2019 y a sus períodos intermedios, son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y por lo tanto deberán ser considerados en relación con esos estados financieros.

Responsabilidad de la Dirección

El Directorio de la Sociedad ha optado y es responsable por la preparación y presentación de estos estados financieros consolidados intermedios condensados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) como normas contables profesionales, aprobadas a su vez por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Córdoba (CPCECBA), tal y como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés) y, por lo tanto, es responsable por la preparación y presentación de los estados financieros consolidados intermedios condensados mencionados en el primer párrafo de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia” (NIC 34).

Alcance de nuestra revisión

Nuestra revisión se limitó a la aplicación de los procedimientos de revisión establecidos en la Resolución Técnica N° 37 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) para la revisión de estados financieros de períodos intermedios. Una revisión de estados financieros de período intermedio consiste en la realización de indagaciones al personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados financieros consolidados intermedios condensados y en la realización de procedimientos analíticos

Price Waterhouse & Co. S.R.L., Bouchard 557, piso 8°, C1106ABG - Ciudad de Buenos Aires T: +(54.11) 4850.6000, F: +(54.11) 4850.6100, www.pwc.com/ar

Price Waterhouse & Co. S.R.L. es una firma miembro de la red global de PricewaterhouseCoopers International Limited (PwCIL). Cada una de las firmas es una entidad legal separada que no actúa como mandataria de PwCIL ni de cualquier otra firma miembro de la red.

==> picture [105 x 89] intentionally omitted <==

y otros procedimientos de revisión. El alcance de esta revisión es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría realizado de acuerdo con las normas argentinas de auditoría, en consecuencia, una revisión no nos permite obtener seguridad de que tomaremos conocimiento sobre todos los temas significativos que podrían identificarse en una auditoría. Por lo tanto, no expresamos una opinión de auditoría sobre la situación financiera consolidada, el resultado integral consolidado y el flujo de efectivo consolidado de la Sociedad.

Conclusión

Sobre la base de nuestra revisión, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros consolidados intermedios condensados mencionados en el primer párrafo del presente informe, no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad 34.

Párrafo de énfasis

Contrato de concesión y el Acuerdo de Operación y Mantenimiento celebrado entre Metrovías S.A. y el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires.

Sin modificar nuestra conclusión, queremos llamar la atención sobre la nota 3.2 a los estados financieros consolidados intermedios condensados en donde se detallan las circunstancias vigentes al cierre del periodo relacionadas con la vigencia del contrato de concesión celebrado con el Estado Nacional en lo referido al Ferrocarril Urquiza, cuyo plazo ha sido extendido por 18 meses contados desde el 31 de marzo del 2020, prorrogables automáticamente por 18 meses adicionales, o hasta tanto tome posesión el nuevo operador, lo que ocurra primero, según la Resolución 76/2020 de fecha 26 de marzo de 2020, y el Acuerdo de Operación y Mantenimiento celebrado con el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires en relación con el Subte y Premetro, cuya Resolución 3360/2019 de Subterraneos de Buenos Aires Sociedad del Estado de fecha 27 de diciembre de 2019, extiende su duración hasta tanto el adjudicatario de la licitación en curso tome efectiva posesión del servicio.

Tanto el contrato de concesión como el Acuerdo de Operación y Mantenimiento constituyen el marco regulatorio bajo el cual se desarrolla el negocio de Metrovias S.A. y que rigen su ecuación económica y financiera. Estas circunstancias, junto con otras cuestiones expuestas en la Nota 3.2, indican la existencia de una incertidumbre significativa que puede generar duda sustancial sobre la capacidad de la entidad para continuar como empresa en funcionamiento.

Informe sobre cumplimiento de disposiciones vigentes

En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos, respecto de Benito Roggio Transporte Sociedad Anónima, que:

  • a) excepto por su falta de transcripción al libro “Inventarios y Balances”, los estados financieros consolidados intermedios condensados de Benito Roggio Transporte S.A. cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades;

2

==> picture [105 x 89] intentionally omitted <==

  • b) los estados financieros consolidados de Benito Roggio Transporte S.A., excepto por su falta de transcripción al libro Inventarios y Balances y el libro Diario, surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales;

  • c) los importes totales correspondientes al estado de situación patrimonial y al estado de resultados se detallan a continuación:

Activo
Pasivo
Patrimonio neto
Resultado integral del período – Ganancia
30.06.2020
31.12.2019
En$
7.413.854.534
7.251.687.069
5.236.861.595
5.024.796.962
2.176.992.939
2.226.890.107
30.06.2020
30.06.2019
En $
25.225.849
159.732.447
  • d) al 30 de junio de 2020 la deuda devengada a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino de Benito Roggio Transporte S.A. que surge de los registros contables de la Sociedad ascendía a $6.401.992, no siendo exigible a dicha fecha.

Córdoba, 26 de agosto de 2020

PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.C. 2100004.3 Carlos Martín Barbafina Contador Público (UCA) Matrícula 10.17887.8 C.P.C.E. Córdoba

3

INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA

A los señores Accionistas de Benito Roggio Transporte S.A.

Domicilio Legal: Av. Aconcagua sin número esquina Av. La Tradición – Juárez Celman, Departamento Colon - Provincia de Córdoba CUIT: 30-70832805-3

  1. Hemos revisado los estados financieros consolidados intermedios condensados adjuntos de Benito Roggio Transporte S.A. y sus sociedades controladas (en adelante “la Sociedad”), que comprenden el estado de situación financiera consolidado al 30 de junio de 2020, los estados consolidados de resultados y del resultado integral por los períodos de tres y seis meses finalizado el 30 de junio de 2020 y los estados consolidados de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el período de seis meses finalizado en esa misma fecha y notas explicativas seleccionadas. Los saldos y otra información correspondientes al ejercicio 2019 y a sus períodos intermedios, son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y por lo tanto deberán ser considerados en relación con esos estados financieros.

  2. El Directorio de la Sociedad ha optado y es responsable de la preparación y presentación de los estados financieros consolidados intermedios condensados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) como normas contables profesionales, aprobadas a su vez por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Córdoba (CPCECBA), tal y como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés) y, por lo tanto, es responsable por la preparación y presentación de los estados financieros consolidados intermedios condensados mencionados en el primer párrafo de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia” (NIC 34).

  3. Nuestra tarea profesional fue desarrollada con fundamento y en base al trabajo efectuado por los auditores externos de Benito Roggio Transporte S.A., Price Waterhouse & Co. S.R.L, quienes emitieron su informe de revisión sobre estados financieros consolidados intermedios condensados con un párrafo de énfasis con fecha 26 de agosto de 2020. En la preparación de tal informe, los auditores externos se limitaron a la aplicación de los procedimientos de revisión establecidos en la Resolución Técnica N° 37 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) para la revisión de estados financieros de períodos intermedios. Una revisión de estados financieros de período intermedio consiste en la realización de indagaciones al personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados financieros consolidados intermedios condensados y en la realización de procedimientos analíticos y otros procedimientos de revisión. El alcance de esta revisión es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría realizado de acuerdo con las normas argentinas de auditoría, en consecuencia, una revisión no nos permite obtener seguridad de que tomaremos conocimiento sobre todos los temas significativos que podrían identificarse en una auditoría. Por lo tanto, esta Comisión no expresa una opinión de auditoría sobre la situación financiera consolidada, el resultado consolidado, el resultado integral consolidado, cambios en el patrimonio y los flujos de efectivo consolidados de la Sociedad. Tampoco ha evaluado los criterios empresarios de administración, comercialización ni producción, dado que ellos son de incumbencia exclusiva del Directorio y de la Asamblea.

Benito Roggio Transporte S.A. 26 de agosto de 2020

  1. En base a la revisión practicada, con el alcance descripto más arriba nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros consolidados intermedios condensados mencionados en el primer párrafo del presente informe, no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad 34.

  2. Los auditores externos sin modificar su conclusión, quieren llamar la atención sobre la nota 3.2. a los estados financieros consolidados intermedios condensados en donde se detallan las circunstancias vigentes al cierre del período relacionadas con el estado del contrato de concesión celebrado con el Estado Nacional en lo referido al Ferrocarril Urquiza, cuyo plazo ha sido extendido por 18 meses contados desde el 31 de marzo del 2020, prorrogables automáticamente por 18 meses adicionales, o hasta tanto tome posesión el nuevo operador, lo que ocurra primero, según la Resolución 76/2020 de fecha 26 de marzo de 2020, y el Acuerdo de Operación y Mantenimiento celebrado con el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires en relación con el Subte y Premetro, cuya Resolución 3360/2019 de Subterraneos de Buenos Aires Sociedad del Estado de fecha 27 de diciembre de 2019, extiende su duración hasta tanto el adjudicatario de la licitación en curso tome efectiva posesión del servicio. Tanto el contrato de concesión como el Acuerdo de Operación y Mantenimiento constituyen el marco regulatorio bajo el cual se desarrolla el negocio de Metrovías S.A. y que rigen su ecuación económica y financiera. Estas circunstancias, junto con otras cuestiones expuestas en la nota 3.2., indican la existencia de una incertidumbre significativa que puede generar duda sustancial sobre la capacidad de la entidad para continuar como empresa en funcionamiento.

  3. Se ha dado cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 294 de la Ley General de Sociedades, incluyendo su inciso 4° sobre el control de constitución y subsistencia de la garantía a directores; garantía que a la fecha de emisión de los Estados Financieros se encuentra vigente.

26 de agosto de 2020.

Dr. Carlos Francisco Tarsitano Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 50 F° 209 Por Comisión Fiscalizadora

2

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Benito Roggio Transporte S.A.

Domicilio legal: Av. Aconcagua S/N esquina Av. La Tradición. Juárez Celman (Departamento Colón) Provincia de Córdoba

Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020, presentados en forma comparativa.

BENITO ROGGIO TRANSPORTE S.A.

ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES INTERMEDIOS CONDENSADOS

Correspondientes al período iniciado el 1° de enero de 2020 y finalizado el 30 de junio de 2020, presentados en forma comparativa

Contenido

Estados Financieros al 30 de junio de 2020 Estado de Resultados Individual Intermedio Condensado Estado del Resultado Integral Individual Intermedio Condensado Estado de Situación Financiera Individual Intermedio Condensado Estado de Cambios en el Patrimonio Individual Intermedio Condensado Estado de Flujos de Efectivo Individual Intermedio Condensado

Notas a los Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados

Informe de revisión sobre Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados

BENITO ROGGIO TRANSPORTE S.A.

ESTADO DE RESULTADO INDIVIDUAL INTERMEDIO CONDENSADO Correspondiente al período iniciado el 1° de enero de 2020 y finalizado el 30 de junio de 2020, presentado en forma comparativa

Notas

Ingresos provenientes de contratos con clientes
Costos por prestación de servicios
4
Resultado Bruto
Gastos de administración
5
Gastos de comercialización
6
Resultado Operativo
Ingresos financieros
7
Costos financieros
8
Resultado de inversiones en asociadas y acuerdos
conjuntos contabilizados por el método de la
participación
9
Resultado antes de impuestos
Impuesto a las ganancias
Resultado del período
Resultado del período atribuible a los propietarios de la
controladora
Resultado del período atribuible a las participaciones
no controladoras
Período de tres meses
finalizado el
30/06/2020
Pesos
30/06/2019
Pesos

95.928.631
239.040.250
(99.193.758)
(219.456.145)
(3.265.127)
19.584.105
(49.601.475)
(37.328.778)
(5.570.633)
(7.904.506)
(58.437.235)
(25.649.179)
(3.985.785)
27.527.484
(17.760.127)
(14.041.466)
45.315.438
17.161.448
(34.867.709)
4.998.287
3.098.972
517.795
(31.768.737)
5.516.082
(31.004.536)
1.621.021
(764.201)
3.895.061
(31.768.737)
5.516.082
Período de seis meses
finalizado el
Período de seis meses
finalizado el
30/06/2020
Pesos

95.928.631
(99.193.758)
(3.265.127)
(49.601.475)
(5.570.633)
(58.437.235)
(3.985.785)
(17.760.127)
45.315.438
(34.867.709)
3.098.972
(31.768.737)
(31.004.536)
(764.201)
(31.768.737)
30/06/2020
Pesos
307.411.008
(293.412.934)
13.998.074
(83.725.157)
(16.474.268)
(86.201.351)
4.228.835
(24.214.856)
152.090.856
45.903.484
(7.028.311)
38.875.173
40.295.888
(1.420.715)
38.875.173
30/06/2019
Pesos
384.490.997
(348.979.207)
35.511.790
(69.465.823)
(12.538.869)
(46.492.902)
70.152.014
(35.076.546)
62.336.571
50.919.137
38.356
50.957.493
48.336.145
2.621.348
50.957.493

Las Notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados deben ser leídos con los Estados Financieros auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019.

Véase nuestro informe de fecha 26 de agosto de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio) C.P.C.E.Cba. N° 21.00004.3 Dr. Carlos Martín Barbafina Contador Público (UCA) Mat. N° 10.17887.8 C.P.C.E.Cba.

Alberto E. Verra Presidente

Carlos F. Taristano Por Comisión Fiscalizadora

3

BENITO ROGGIO TRANSPORTE S.A.

ESTADO DEL RESULTADO INTEGRAL INDIVIDUAL INTERMEDIO CONDENSADO Correspondiente al período iniciado el 1° de enero de 2020 y finalizado el 30 de junio de 2020, presentado en forma comparativa

Resultado del Período
Otros resultados integrales (según Estado de cambios en
el patrimonio individual)
Partidas que posteriormente pueden ser reclasificadas a
resultados
Efecto de conversión monetaria, neto de impuesto a las
ganancias
Partidas que no se reclasifican a resultados
Superávit de revaluación neto del impuesto a las ganancias
Superávit de revaluación de subsidiarias, neto del impuesto
a las ganancias
Otros resultados integrales del período
Resultado Integral Total del Período
Resultado Integral atribuible a:
Propietarios de la controladora
Participación no controladora
Período de tres meses
finalizado el
30/06/2020
Pesos
30/06/2019
Pesos
(31.768.737)
5.516.082
(3.652.430)
(8.434.271)
15.126.197
58.369.765
245.639
93.809.596
11.719.406
143.745.090
(20.049.331)
149.261.172
(19.285.130)
145.366.111
(764.201)
3.895.061
(20.049.331)
149.261.172
Período de seis meses
finalizado el
Período de seis meses
finalizado el
30/06/2020
Pesos
(31.768.737)
(3.652.430)
15.126.197
245.639
11.719.406
(20.049.331)
(19.285.130)
(764.201)
(20.049.331)
30/06/2020
Pesos
38.875.173
(9.932.450)
1.726.815
(21.599.977)
(29.805.612)
9.069.561
10.490.276
(1.420.715)
9.069.561
30/06/2019
Pesos
50.957.493
(19.520.689)
54.863.698
61.104.683
96.447.692
147.405.185
144.783.837
2.621.348
147.405.185

Las Notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados deben ser leídos con los Estados Financieros auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019.

Véase nuestro informe de fecha 26 de agosto de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio) C.P.C.E.Cba. N° 21.00004.3 Dr. Carlos Martín Barbafina Alberto E. Verra Contador Público (UCA) Presidente Mat. N° 10.17887.8 C.P.C.E.Cba.

Carlos F. Taristano Por Comisión Fiscalizadora

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BENITO ROGGIO TRANSPORTE S.A. ESTADO DE SITUACION FINANCIERA INDIVIDUAL INTERMEDIO CONDENSADO Al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019

Notas
ACTIVO
ACTIVO NO CORRIENTE
Propiedades, planta y equipo
10
Activos intangibles
11
Inversiones en asociadas y acuerdos conjuntos contabilizados
por el método de la participación
12
Otros créditos
13
Total Activo no corriente
ACTIVO CORRIENTE
Otros créditos
13
Inventarios
14
Créditos por ventas
15
Efectivo y equivalentes de efectivo
16
Total Activo corriente
Total del Activo
PATRIMONIO
Capital y reservas atribuible a los propietarios de la
controladora
Participaciones no controladoras
Total Patrimonio
PASIVO
PASIVO NO CORRIENTE
Pasivo por impuesto diferido
Otros pasivos
18
Total Pasivo no corriente
PASIVO CORRIENTE
Previsiones para contingencias
17
Otros pasivos
18
Deudas bancarias y financieras
19
Cuentas por pagar
20
Total Pasivo corriente
Total del Pasivo
Total del Patrimonio y del Pasivo
30/06/2020
Pesos
781.192.913
283.374
940.558.198
534.005.292
2.256.039.777
44.747.643
136.035.434
237.482.154
25.662.361
443.927.592
2.699.967.369
2.109.444.542
2.845.426
2.112.289.968
121.406.798
106.549.220
227.956.018
208.000
210.699.812
254.201
148.559.370
359.721.383
587.677.401
2.699.967.369
31/12/2019
Pesos
785.766.669
905.221
1.540.883.452
9.858.116
2.337.413.458
56.867.399
223.888.082
346.554.581
29.349.838
656.659.900
2.994.073.358
2.098.954.266
4.562.602
2.103.516.868
130.484.994
308.569.712
439.054.706
236.274
221.107.220
17.308.644
212.849.646
451.501.784
890.556.490
2.994.073.358

Las Notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados deben ser leídos con los Estados Financieros auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019.

Véase nuestro informe de fecha 26 de agosto de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio) C.P.C.E.Cba. N° 21.00004.3 Dr. Carlos Martín Barbafina Alberto E. Verra Contador Público (UCA) Presidente Mat. N° 10.17887.8 C.P.C.E.Cba.

Carlos F. Taristano Por Comisión Fiscalizadora

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BENITO ROGGIO TRANSPORTE S.A.

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO INDIVIDUAL INTERMEDIO CONDENSADO

Correspondiente al período iniciado 1° de enero de 2020 y finalizado el 30 de junio de 2020, presentado en forma comparativa

Concepto Capital
Suscripto
Ajuste de
Capital
Reserva Legal
Reserva
Facultativa
Resultados
por
conversión
Superávit de
revaluación
Superávit de
revaluación
de
subsidiarias
Resultados
Acumulados
Participaciones
no controladoras
Total
Saldos al 01/01/2020
- Resultado del Período
- Otros Resultados Integrales
Total del Resultado Integral del período
Resolución de Asamblea General Ordinaria
y Extraordinaria de fecha 26/06/2020
- Retiros de terceros en UT
Saldos al 30/06/2020
Concepto
77.159.970 1.832.601.549
53.609.102
85.638.530 (151.661.182)
414.983.018
192.632.069 (406.008.790)
4.562.602 2.103.516.868
-
-
-
-
-
-
-
40.295.888
(1.420.715)
38.875.173
-
-
-
-
(9.932.450)
1.726.815
(21.599.977)
-
-
(29.805.612)
-
-
-
-
(9.932.450)
1.726.815
(21.599.977)
40.295.888
(1.420.715)
**9.069.561 **
-
(287.665.594)
-
(76.896.210)
-
-
-
364.561.804
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(296.461)
(296.461)
77.159.970 1.544.935.955
53.609.102
8.742.320 (161.593.632)
416.709.833
171.032.092
(1.151.098)
2.845.426 2.112.289.968
Capital
Suscripto
Ajuste de
Capital
Reserva Legal
Reserva
Facultativa
Resultados
por
conversión
Superávit de
revaluación
Superávit de
revaluación
de
subsidiarias
Resultados
Acumulados
Participaciones
no
controladoras
Total
Saldos al 01/01/2019
- Resultado del Período
- Otros Resultados Integrales
Total del Resultado Integral del período
Resolución de Asamblea General Ordinaria
de fecha 30/05/2019
- Retiros de terceros en UT
Saldos al 30/06/2019
77.159.970 1.832.601.549
53.609.102
534.799.213 (111.009.785) 300.371.990
80.572.408 (1.405.238.472)
1.449.321 1.364.315.296
-
-
-
-
-
-
-
48.336.145
2.621.348
50.957.493
-
-
-
-
(19.520.689)
54.863.698
61.104.683
-
-
96.447.692
-
-
-
-
(19.520.689)
54.863.698
61.104.683
48.336.145
2.621.348
147.405.185
-
-
-
(449.160.683)
-
-
-
449.160.683
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(181.238)
(181.238)
77.159.970 1.832.601.549
53.609.102
85.638.530 (130.530.474) 355.235.688
141.677.091
(907.741.644)
3.889.431 1.511.539.243

Las Notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados deben ser leídos con los Estados Financieros auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019.

Véase nuestro informe de fecha 26 de agosto de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

Carlos F. Taristano Por Comisión Fiscalizadora

(Socio) C.P.C.E.Cba. N° 21.00004.3 Dr. Carlos Martín Barbafina Contador Público (UCA) Mat. N° 10.17887.8 C.P.C.E.Cba.

Alberto E. Verra Presidente

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BENITO ROGGIO TRANSPORTE S.A.

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO INDIVIDUAL INTERMEDIO CONDENSADO Correspondiente al período iniciado 1° de enero de 2020 y finalizado el 30 de junio de 2020, presentado en forma comparativa

Flujos de las actividades operativas:
Resultado del período
Ajustes por
Impuesto a las ganancias
Depreciaciones y amortizaciones
Otros Ingresos y egresos operativos y financieros, netos
Intereses ganados
Intereses perdidos
Resultado de inversiones en asociadas contabilizadas por el método de
la participación
Previsiones incluidas en el pasivo
Variaciones en activos y pasivos operativos:
Disminución / (aumento) de inventarios
Disminución / (aumento) de créditos operativos
(Disminución) / aumento de deudas operativas
Disminución / (aumento) de otros créditos
Disminución de otros pasivos
Disminución de previsiones incluidas en el pasivo
Flujo neto de efectivo generado por / (utilizado en) las operaciones
Cobro de intereses
Pago de intereses
Pago de Impuesto a las ganancias
Flujo neto de efectivo generado por / (utilizado en) las actividades operativas
Flujos de las actividades de inversión:
Adquisición de propiedades, planta y equipo
Dividendos cobrados
(Pagos por aportes) / cobros por desaportes en Unión Transitoria de
Empresas
Flujo neto de efectivo generado por las actividades de inversión
Flujos de actividades financieras:
(Pagos por aumento) / cobros por disminución de otros créditos
Pagos por retiros de terceros en Unión Transitoria
Pagos por disminución de otros pasivos
Pagos por cancelación de adelantos en cuenta corriente
Flujo neto de efectivo (utilizado en) / generado por las actividades financieras
Variaciones del efectivo antes del efecto de la conversión monetaria y del
efecto de la exposición al cambio del poder adquisitivo de la moneda del
efectivo
Efecto de la conversión monetaria
Efecto de la exposición al cambio del poder adquisitivo de la moneda del
efectivo
Disminución neta de efectivo
Efectivo al inicio del ejercicio
Efectivo al cierre del período
30/06/2020
30/06/2019
Pesos
Pesos
38.875.173
50.957.493
7.028.311
(38.356)
7.561.479
5.801.613
6.317.597
(60.457.258)
(3.074.488)
(4.074.837)
6.814.151
18.717.614
(152.090.856)
(62.336.571)
531.206
1.398.438
83.577.610
(160.695.776)
65.679.408
(141.812.895)
(46.063.184)
271.459.449
20.734.726
(43.178.989)
(10.159.499)
(24.700.253)
(531.206)
(1.522.366)
25.200.428
(150.482.694)
3.068.362
4.847.094
(3.197.245)
(5.864.040)
(14.489.341)
(12.241.960)
10.582.204
(163.741.600)
(63.453)
(8.942)
683.395.729
109.026.366
(123.227)
501.356
683.209.049
109.518.780
(536.297.191)
46.839.664
(296.461)
(181.238)
(152.838.703)
(23.464.983)
(15.800.871)
(3.978.899)
(705.233.226)
19.214.544
(11.441.973)
(35.008.276)
9.932.450
19.520.689
(2.177.954)
(1.917.486)
(3.687.477)
(17.405.073)
29.349.838
21.865.250
25.662.361
4.460.177

Las Notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados deben ser leídos con los Estados Financieros auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019.

Véase nuestro informe de fecha 26 de agosto de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio) C.P.C.E.Cba. N° 21.00004.3 Dr. Carlos Martín Barbafina Contador Público (UCA) Mat. N° 10.17887.8 C.P.C.E.Cba.

Alberto E. Verra Presidente

Carlos F. Taristano Por Comisión Fiscalizadora

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BENITO ROGGIO TRANSPORTE S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES INTERMEDIOS CONDENSADOS Correspondientes al período iniciado el 1° de enero de 2020 y finalizado el 30 de junio de 2020, presentadas en forma comparativa

Contenido de las Notas a los Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados

  1. Información general 2. Políticas contables y bases de preparación 3. Actividades de la Sociedad 4. Costos por provisión de servicios 5. Gastos de administración 6. Gastos de comercialización 7. Ingresos financieros 8. Costos financieros 9. Resultado de inversiones en asociadas y acuerdos conjuntos contabilizados por el método de la participación 10. Propiedades, planta y equipo 11. Activos intangibles 12. Inversiones en asociadas y acuerdos conjuntos contabilizados por el método de la participación 13. Otros créditos 14. Inventarios 15. Créditos por ventas 16. Efectivo y Equivalentes de efectivo 17. Provisiones y previsiones para contingencias 18. Otros pasivos 19. Deudas bancarias y financieras 20. Cuentas por pagar 21. Contingencias, compromisos y restricciones a la distribución de utilidades 22. Fondos de disponibilidad restringida, avales y garantías 23. Saldos y operaciones con partes relacionadas 24. Activos y Pasivos en moneda extranjera 25. Gestión del riesgo financiero 26. Instrumentos financieros por categoría y nivel de jerarquía de valor razonable

  2. Cambios en políticas contables

Véase nuestro informe de fecha 26 de agosto de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO S.R.L.

______(Socio)

C.P.C.E.Cba. N° 21.00004.3

8

BENITO ROGGIO TRANSPORTE S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES INTERMEDIOS CONDENSADOS Correspondientes al período iniciado el 1° de enero de 2020 y finalizado el 30 de junio de 2020, presentadas en forma comparativa

1. Información general

A fines de dar un sustento jurídico societario a la especialización de sus negocios y de permitir una mejor concentración de los esfuerzos organizacionales y una optimización de recursos, el Grupo Roggio decidió concentrar sus intereses en el negocio del transporte en Benito Roggio Transporte S.A. (en adelante “BRT” o “la Sociedad”).

En esta línea, en junio de 2001, nace BRT como una sociedad escisionaria de Benito Roggio e Hijos S.A. (BRH), reuniendo las inversiones en acciones que BRH tenía en Metrovías S.A. (en adelante “Metrovías”) y Metronec S.A. (en adelante “Metronec”), y todos los activos y pasivos asociados a dichas participaciones.

BRT desarrolla su gestión en el negocio de transporte a través de las sociedades en las que tiene participación y también con actividades propias tales como servicios de asesoramiento ferroviario y la ejecución de obras de infraestructura ferroviaria.

El Acta de Constitución de BRT de fecha 24 de marzo de 2003, fue inscripta en el Registro Público de Comercio de Córdoba el 25 de abril de 2003 bajo la matrícula 3216 A, Folios 1 al 12 del año 2003. La última modificación de sus Estatutos Sociales fue aprobada por Asamblea General Extraordinaria N° 24 de fecha 26 de junio de 2020.

La sociedad controlante de BRT se denomina Clisa – Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. (Clisa), con domicilio legal en Leandro N. Alem 1050, 9° Piso de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, siendo su actividad principal Sociedad de Inversión. Clisa participa con el 97,13% del capital y los votos de la Sociedad. La sociedad controladora última del grupo se denomina Roggio S.A., con domicilio legal en Leandro N. Alem 1050, 9° Piso de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, siendo su actividad principal sociedad de inversión.

Se describe a continuación la composición del capital social de BRT:

Acciones Ordinarias
Clase “A” V.N. $1 – 5 Votos
Clase “A” V.N. $1 – 1 Votos
Total
La evolución del capital social es la siguiente:
Capital social al inicio del ejercicio
Capital social al cierre del período/ejercicio
Suscripto e
integrado
(Pesos)


31/12/2019
77.159.970
77.159.970
31/12/2018
30.860.478
46.299.492
77.159.970
30/06/2020
77.159.970
77.159.970
77.159.970
77.159.970

Contexto económico en que opera la Sociedad

Los presentes Estados Financieros deben ser leídos a la luz del contexto económico en que opera la Sociedad, cuyas variables principales han tenido una fuerte volatilidad, como la caída del PBI, un aumento significativo en la inflación y en las tasas de interés, y una fuerte desvalorización del peso.

La Dirección de la Sociedad monitorea permanentemente la evolución de las variables que afectan sus negocios, para identificar los potenciales impactos en su situación patrimonial y financiera y definir los cursos de acción necesarios.

  • Impacto del COVID 19 en las operaciones de la Sociedad

El surgimiento y la diseminación de un virus denominado "Coronavirus" (o Covid-19) hacia fines del año 2019, ha generado diversas consecuencias en los negocios y actividades económicas a nivel global. Dada la magnitud de la propagación del virus, varios gobiernos de todo el mundo implementaron medidas drásticas para contenerla, incluido, entre otros, el cierre de fronteras y la prohibición de viajar hacia y desde ciertas partes del mundo por un período de tiempo y finalmente el aislamiento obligatorio de la población junto con el cese de actividades comerciales no esenciales. Con fecha 11 de marzo la Organización Mundial de la Salud declaró al Covid-19 pandemia a nivel global.

En la Argentina, el Gobierno Nacional implementó una serie de medidas tendientes a disminuir la circulación de la población, disponiendo el aislamiento social preventivo y obligatorio desde el 20 de marzo, permitiendo la circulación sólo de aquellas personas vinculadas a la prestación y/o producción de servicios y productos esenciales; dicho aislamiento ha sido sucesivamente prorrogado, con distintos niveles de flexibilización en los lugares donde el impacto o la conglomeración de personas es menor. Asimismo, la Sociedad ha accedido en el mes de abril al Programa de Emergencia al Trabajo y la Producción (ATP) por el cual el Estado Nacional se ha hecho cargo de una porción del costo salarial y ha permitido la postergación del pago de ciertas cargas sociales. Dicha reducción fue contabilizada ajustando los costos relacionados.

El Covid-19 ha impactado negativamente en las variables económicas y financieras de la Sociedad, provocando un menor nivel de actividad general, menor eficiencia en la gestión de las operaciones, nuevos costos asociados a mitigar el efecto de la pandemia, demora por parte de los clientes en el reconocimiento de los mayores costos y un alargamiento general en los plazos de cobro.

El alcance final del brote de Coronavirus y su impacto en la economía global y del país es desconocido, pudiendo los gobiernos tomar medidas más estrictas, las cuales no son predecibles en esta instancia. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, si bien tal como se mencionara se han presentado dificultades de distinto tipo que ralentizan o complejizan nuestras actividades, las operaciones se mantienen y prevemos que continúen a pesar de las dificultades. No obstante, no puede cuantificarse razonablemente en qué medida el

Véase nuestro informe de fecha 26 de agosto de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO S.R.L.

______(Socio)

C.P.C.E.Cba. N° 21.00004.3

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BENITO ROGGIO TRANSPORTE S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES INTERMEDIOS CONDENSADOS Correspondientes al período iniciado el 1° de enero de 2020 y finalizado el 30 de junio de 2020, presentadas en forma comparativa

Coronavirus afectará a futuro el negocio de la Sociedad y los resultados de sus operaciones, de extenderse de manera prolongada esta situación.

Asimismo, se han tomado todas las medidas necesarias para preservar la salud de los trabajadores y los negocios de la Sociedad.

2. Políticas contables y bases de preparación

Las principales políticas contables aplicadas en la preparación de los presentes estados financieros individuales intermedios condensados se encuentran descriptas en la Nota 2 de los Estados Financieros Individuales auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019. Estas políticas contables han sido aplicadas de manera consistente para todos los períodos presentados.

2.1 Bases de preparación

La Comisión Nacional de Valores (“CNV”) ha establecido la aplicación de las Resolución Técnica Nº 26, y sus modificatorias, de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), que adoptan las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF” o “IFRS” por sus siglas en inglés), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés), para las entidades incluidas en el régimen de oferta pública, ya sea por su capital o por sus obligaciones negociables, o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen. La aplicación de tales normas resultó obligatoria para la sociedad controlante Clisa S.A. a partir del ejercicio iniciado el 1° de enero de 2012.

En virtud de lo indicado en el párrafo precedente, BRT decidió homogeneizar las normas de valuación y presentación de sus Estados Financieros con los de Clisa, por lo que los estados financieros de BRT, a partir del 1° de enero de 2012, fueron preparados siguiendo los lineamientos de las NIIF.

Los presentes Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados de la Sociedad por el período de seis meses finalizado al 30 de junio de 2020, han sido preparados de acuerdo con las NIIF emitidas por el IASB y han sido preparados en moneda homogénea, criterio aplicable para economías hiperinflacionarias, conforme lo establecido por la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) 29 (“Información Financiera en Economías Hiperinflacionarias”).

Los presentes Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados de la Sociedad por el período de seis meses finalizado al 30 de junio de 2020, han sido preparados de conformidad con la NIC 34 “Información Financiera Intermedia”. Los Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados han sido preparados de acuerdo con las políticas contables utilizadas en la preparación de la información bajo NIIF al 31 de diciembre de 2019 (descriptas en Nota 2 a los Estados Financieros Individuales auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019) y, en caso de corresponder, con aquellas NIIF que se espera estén vigentes al 31 de diciembre de 2020, descriptas en Nota 27 (a), de los presentes Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados.

La aplicación de la NIC 29 requiere que los estados financieros de una entidad, cuya moneda funcional sea la de una economía de alta inflación, se expresen en términos de la unidad de medida corriente a la fecha de cierre del ejercicio sobre el que se informa, independientemente de si están basados en el método del costo histórico o en el método del costo corriente. Para ello, en términos generales, se debe computar en las partidas no monetarias la inflación producida desde la fecha de adquisición (o del último ajuste por inflación lo que haya ocurrido después) o desde la fecha de revaluación, según corresponda. Todos los montos del estado de situación financiera que no estén expresados en términos de la unidad de medida actual a la fecha de cierre de los Estados Financieros, deben actualizarse aplicando un índice de precios general. Todos los componentes del estado de resultados deben expresarse en términos de la unidad de medida actualizada a la fecha de cierre de los estados financieros, aplicando el cambio en el índice general de precios que se haya producido desde la fecha en que los ingresos y gastos fueron reconocidos originalmente en los estados financieros.

Las cifras al 31 de diciembre de 2019 y 30 de junio de 2019 que se exponen en estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados a efectos comparativos, han sido reexpresadas en moneda homogénea al 30 de junio de 2020, de acuerdo a la NIC 29.

Se han reclasificado ciertas cifras de los Estados Financieros correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 y al período finalizado el 30 de junio de 2019 a los efectos de su presentación comparativa con los de este período.

Los Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados se expresan en pesos argentinos sin centavos excepto por los montos de la nota de medición del valor razonable de los instrumentos financieros que se expresa en miles de pesos.

Los presentes Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados han sido aprobados por el Directorio de la Sociedad con fecha 26 de agosto de 2020.

3. Actividades de la Sociedad

3.1 Actividades de BRT

BRT presta, principalmente, servicios de asesoramiento ferroviario a distintos prestadores tanto a nivel local como regional, así como ejecuta obras de infraestructura ferroviaria.

3.2 Metrovías S.A.

BRT participa con el 90,66% del capital en Metrovías S.A., cuyas actividades se describen a continuación:

a. Marco Normativo

Véase nuestro informe de fecha 26 de agosto de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO S.R.L.

______(Socio)

C.P.C.E.Cba. N° 21.00004.3

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES INTERMEDIOS CONDENSADOS Correspondientes al período iniciado el 1° de enero de 2020 y finalizado el 30 de junio de 2020, presentadas en forma comparativa

Metrovías fue constituida el 29 de diciembre de 1993 y es titular de la concesión para la explotación del Grupo de Servicios 3 que originalmente incluía el servicio de subterráneos de la Ciudad de Buenos Aires y su línea complementaria de superficie Premetro, y del Ferrocarril General Urquiza en forma exclusiva hasta el 31 de diciembre de 2017.

Dicha concesión podía ser prorrogada por períodos sucesivos de diez años, a pedido del Concesionario cuando a juicio de la Autoridad de Aplicación aquel haya dado cumplimiento satisfactorio a sus obligaciones contractuales y se haya verificado un mensurable mejoramiento de los índices de desempeño del sistema. La concesión reviste el carácter de “Concesión de Servicio Público”, incluyendo también la facultad de explotación comercial de locales, espacios y publicidad en las estaciones, coches e inmuebles comprendidos dentro de ésta.

El Contrato de Concesión celebrado entre Metrovías y el Estado Nacional el 25 de noviembre de 1993 ha sido aprobado y puesto en vigencia por el Decreto N° 2608/93 del Poder Ejecutivo Nacional (en adelante P.E.N.) de fecha 22 de diciembre de 1993. El mismo ha sido modificado por la Adenda aprobada por el Decreto Nº 393/99 de fecha 21 de abril de 1999, y su nuevo texto ordenado fue aprobado por el entonces Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos e informado a Metrovías, por medio de la Resolución Nº 153/99 de la Secretaría de Transporte de fecha 30 de abril de 1999.

La Adenda pudo ejecutarse parcialmente ante la escasez de recursos presupuestarios por parte del Gobierno Nacional y la demora en el reconocimiento de incrementos tarifarios comprometidos, sumado a que en virtud de lo dispuesto por la ley de emergencia 25.561, el Contrato de Concesión quedó sujeto a un proceso de renegociación en los términos previstos en dicha normativa, el que no obstante las presentaciones efectuadas por Metrovías, y el tiempo transcurrido, no se concretó. En el marco de dicha emergencia se dictó el Decreto de Emergencia Ferroviaria N° 2075/02 del 16 de octubre de 2002 por el que se declaró el estado de emergencia del sistema de transporte ferroviario de pasajeros (de superficie y subterráneo) en el Área Metropolitana de Buenos Aires.

El citado Decreto, y en el marco de legalidad extraordinaria derivada de dicha normativa de emergencia, dispuso la suspensión transitoria de la ejecución del Plan de Obras contenido en la Adenda, autorizó la cancelación de ciertas deudas que el Gobierno Nacional mantenía con los Concesionarios mediante el uso de fondos depositados en cuentas fiduciarias, y ratificó la suspensión de los incrementos tarifarios oportunamente establecidos en la Adenda, instruyendo a la Secretaría de Transporte del entonces Ministerio de la Producción a efectuar los estudios conducentes a determinar la necesidad de la redeterminación de la estructura tarifaria de los servicios involucrados en función de las tarifas vigentes para la totalidad de los medios de transporte público de pasajeros en el Área Metropolitana de Buenos Aires, tendiendo a lograr un adecuado equilibrio entre las mismas.

Posteriormente, la Resolución N° 115/02 del ex Ministerio de Producción del 22 de diciembre de 2002, dispuso, entre otras cosas, la aprobación de los programas de inversión de emergencia, priorizando la ejecución de las obras de mayor urgencia y necesidad y presentó un acuerdo sobre el monto de penalidades a abonar por todo concepto desde el inicio de la concesión hasta el 17 de octubre de 2002, el cual fue cancelado por Metrovías en su totalidad.

Asimismo, con fecha 8 de marzo de 2004, la Nota N° 405/04 de la Subsecretaría de Transporte Ferroviario indicó el Plan de Obras incluido en el PLANIFER a ser ejecutado por Metrovías durante el año 2004.

Posteriormente, el 8 de noviembre de 2004, mediante las Notas S.S.T.F. N° 1949 y 1950 de la Subsecretaría de Transporte Ferroviario dependiente de la Secretaría de Transporte de la Nación, se indicaron las obras de esta Concesión que estaban incluidas en el PLANIFER a ser ejecutadas durante el año 2005, además de dar continuidad a las obras comenzadas en 2004.

De este modo, mientras se prolongaba la Emergencia, las obligaciones contractuales del Concesionario en cuanto a servicios y obras quedaban reemplazadas por aquellas aprobadas en la Resolución N° 115/02.

Con fecha 10 de febrero de 2004, la Resolución N° 94/04 de la Secretaría de Transporte aprobó la realización de obras de reconstrucción y/o remodelación de estaciones ferroviarias afectadas a las concesiones del servicio público de transporte ferroviario de pasajeros del Área Metropolitana de Buenos Aires comprendiendo en la misma el Centro de Trasbordo Plaza Miserere, el Centro de Trasbordo Constitución y la Estación Villa Lynch, todas estaciones de la red concesionada a Metrovías.

Con fecha 28 de diciembre de 2005 mediante el Decreto 1683/05 se aprobó el “Programa de Obras, Trabajos Indispensables y Adquisición de bienes para el Sistema Público de Transporte Ferroviario de Pasajeros de Superficie y Subterráneo del Área Metropolitana de Buenos Aires”. Las obras aprobadas por dicho Decreto abarcaban tanto inversiones en material rodante como en obras civiles, señalamiento y telecomunicaciones, vías y obras integrales.

Las obras previstas por la Resolución N° 94/04, por las Notas N° 405/04, N° 1949/04 y Nº 1950/04 y por el Decreto 1683/05, serían financiadas con fondos del Tesoro Nacional y se ejecutarían en la medida que exista disponibilidad de los mismos. En relación a tales obras, la Resolución Conjunta 19/09 del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios (en adelante MPFIPyS) y 5/09 del Ministerio de Economía y Finanzas Publicas aprobó la nueva tipología para la redeterminación de precios de las obras ferroviarias aprobadas en el marco del Decreto 1683/05 y de la Resolución 115/02 antes mencionadas.

Con fecha 18 de octubre de 2007 mediante el Decreto 1482/07 del Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires (en adelante Gobierno de la Ciudad), le fue otorgada a Metrovías con carácter precario la autorización para la prestación transitoria del servicio de subterráneo entre las estaciones Once y Caseros de la Línea “H” y las que en el futuro se construirían y se agregarían en dicha línea, a partir de la verificación y habilitación que efectúe la Comisión Nacional de Regulación del Transporte de las condiciones del servicio. Con fecha 3 de diciembre de 2010 se firmaron unos nuevos Términos de Referencia, que incluyeron a la estación Corrientes y bajo términos similares con fecha agosto de 2012 se firmó el acuerdo de operación para el tramo Caseros-Parque Patricios que venía operando Metrovías desde octubre de 2011. Por la operación de las estaciones Corrientes y Parque Patricios Metrovías percibió hasta diciembre de 2012 de parte de Subterráneos de Buenos Aires la suma de $ 2,5 millones mensuales para cubrir los costos de explotación afectados a dicha operación, al tiempo que por el período enero a marzo de 2013 los egresos formaron parte de la rendición de gastos materializada a través del Acta Acuerdo de fecha 29 de diciembre de 2015 (Ver Nota 3.2.b.). En lo referido a los montos por la venta de pasajes de toda la Línea H, Metrovías depositaba, hasta la mencionada fecha, en una cuenta especial en el Banco Ciudad de Buenos Aires los importes percibidos (netos de impuestos), por los pasajeros pagos que pasaban por todos los molinetes de la Línea H, a las 72 horas. de su percepción. De

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dicho monto fueron compensados los gastos preoperativos y operativos incurridos por Metrovías para la habilitación, puesta en servicio y operación de las Estaciones Corrientes y Parque Patricios de la Línea H. Cabe recordar que dichos Términos de Referencia, fueron reemplazados por el Acuerdo de Operación y Mantenimiento (en adelante AOM), suscripto por Metrovías con Subterráneos de Buenos Aires S.E. (en adelante SBASE) en abril de 2013.

Con fecha 3 de enero de 2012, el Estado Nacional y el Gobierno de la Ciudad, suscribieron un Acta Acuerdo acerca de la transferencia de la Concesión correspondiente a la Red de Subterráneos de la Ciudad de Buenos Aires en la cual el Gobierno de la Ciudad asumió el control y fiscalización del Contrato de Concesión y la potestad de fijar las tarifas del servicio, y el Estado Nacional se comprometió al pago de una suma anual a ser abonada en doce cuotas mensuales como único aporte para el pago de subsidio (ver Nota 3.2.b.). Asimismo, se fijó un plazo de 90 días corridos para que en forma conjunta eleven a las respectivas autoridades de la materia, los proyectos correspondientes a los actos jurídicos que sean necesarios suscribir para la formalización de las demás cuestiones legales, económicas y administrativas inherentes a la transferencia.

Las diferencias de interpretación entre el Estado Nacional y el Gobierno de la Ciudad en cuanto al alcance de los términos y condiciones de dicha Acta Acuerdo cuyos efectos se exponen en Nota 3.2.b. no permitieron, por razones ajenas a Metrovías, que se materializara lo acordado en la misma. Durante todo el año 2012, Metrovías efectuó innumerables presentaciones y reclamos a las partes signatarias de dicha Acta Acuerdo, atento la afectación de derechos adquiridos derivados de la situación generada que provocó un agravamiento a la ya deteriorada ecuación económica financiera.

Con fecha 28 de marzo de 2012, a través de la Ley N° 26.740 el Congreso Nacional ratificó la transferencia a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires de los Servicios de Transporte Subterráneo y Premetro. Asimismo entendió que correspondía a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires ejercer en forma exclusiva la competencia y fiscalización de los servicios (Conf. Artículo 1 y 2).

Recién con fecha 19 de diciembre de 2012, a través de la Ley N° 4.472, la Legislatura de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires dispuso: (i) que la Ciudad Autónoma de Buenos Aires asumía el servicio público del transporte ferroviario de pasajeros de superficie y subterráneo que se encontraban exclusivamente en su jurisdicción y las nuevas líneas o expansiones de líneas existentes que se construyan en el futuro a partir del 1° de enero de 2013, (ii) que dicho servicio es un servicio público, (iii) que el servicio público se encontraba en emergencia, (iv) dotar de instrumentos legales para la operación del servicio público, (v) convocar en forma inmediata a la entrada en vigencia de la Ley, a Metrovías S.A. y/o su controlante con el fin de celebrar un acuerdo dentro del plazo de sesenta (60) días contados a partir de la notificación de la convocatoria, prorrogable por un período de treinta (30) días a discreción del Poder Ejecutivo, para contratar en forma directa la operación transitoria del servicio por un plazo inicial máximo de dos (2) años, prorrogable por un año en función de la extensión de la declaración de emergencia, y (vi) la creación de un fondo para el mantenimiento e inversión con el cual el Gobierno de la Ciudad se iba a financiar.

Con fecha 8 de enero de 2013 Metrovías fue convocada para negociar los términos del nuevo acuerdo de operación y mantenimiento del servicio con SBASE, sociedad designada conforme a la encomienda realizada por el Jefe de Gobierno de la Ciudad mediante el dictado del Decreto N° 5/2013 para tal fin.

En dicho marco, durante el primer trimestre del año 2013 y hasta la celebración del Contrato de Operación y Mantenimiento, Metrovías continuó prestando el servicio del Subte y Premetro tomando como parámetro los términos previstos en el Contrato de Concesión celebrado con el Estado Nacional, ello conforme lo previsto en el artículo 77 de la citada Ley N° 4.472.

Finalmente, como ya se expresó, con fecha 5 de abril de 2013, Metrovías y SBASE firmaron el Acuerdo de Operación y Mantenimiento del Servicio Público de la Red de Subterráneos por el que en el marco de lo dispuesto en la citada Ley 4.472, SBASE otorgó a Metrovías, en forma exclusiva, la operación y el mantenimiento del Servicio Público de Subterráneos y Premetro de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, incluyendo las líneas A, B, C, D, E y H, y el Premetro, así como las que, durante el plazo de vigencia del presente AOM, se incorporen a la red; excluyendo del mismo la explotación de todos los servicios colaterales y la ejecución de obras e inversiones. El plazo de dicho AOM originario se estableció por un plazo inicial máximo de dos (2) años contados a partir de la fecha de su celebración y podía ser prorrogado por SBASE sin que la duración total del AOM pueda exceder la vigencia del período de emergencia declarado en el art. 6 de la Ley 4.472, originalmente establecido en dos (2) años, con la Facultad del Poder Ejecutivo del GCBA de prorrogarla por un (1) año adicional. Dicha Norma fue modificada por la Ley N° 4.790, que estableció que el período de emergencia es de cuatro (4) años, manteniendo la facultad del Poder Ejecutivo de prorrogarla por un (1) año adicional, luego ratificado y complementado por el Poder Ejecutivo de la C.A.B.A. a través del Decreto 127/16 de fecha 1° de febrero de 2016.

En virtud de la modificación introducida por la Ley 4.790 al período de emergencia y el decreto 127/16 mencionados precedentemente, Metrovías llevó adelante reuniones con SBASE a los efectos de adecuar el plazo originario del AOM a las previsiones contempladas en dicha norma y consensuar, en consecuencia, los nuevos términos y parámetros de gestión derivados de tal situación que culminaron con la subscripción con fecha 26 de febrero de 2016 de la ADENDA MODIFICATORIA (en adelante ADENDA AOM) al AOM. Las principales modificaciones de la ADENDA AOM en términos de gestión fueron: (1) la extensión de la duración del AOM desde el 1° de enero de 2016 hasta el 31 de diciembre de 2017, (2) la recomposición de la ecuación base presupuestada al 1° de enero de 2016 por indicadores que reflejaban fielmente las variaciones de precios sufridas en el período precedente y (3) la consideración de la estacionalidad para el cálculo del aporte estatal / subsidio mensual.

En la sesión ordinaria llevada a cabo el día 2 de noviembre de 2017 la Legislatura de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires sancionó la Ley N° 5885, promulgada por el Poder Ejecutivo a través del Decreto N° 469/17, mediante la cual se prorrogó el período de emergencia establecido en el art. 6° de la Ley 4472 hasta el 31 de diciembre de 2018 y delegó a SBASE la facultad de prorrogar el actual Acuerdo de Operación y Mantenimiento suscripto con Metrovías hasta tanto quien resulte adjudicatario de la licitación que se deberá llevar a cabo, tome efectiva posesión del servicio, no pudiendo exceder dicha prórroga el 31 de diciembre de 2018. En virtud de esta modificación, con fecha 28 de diciembre de 2017 Metrovías suscribió con SBASE una SEGUNDA ADENDA MODIFICATORIA al AOM cuyas principales modificaciones en términos de gestión fueron: (1) la extensión de la duración de la AOM hasta el 31 de diciembre de 2018, (2) el compromiso a la realización de cuatro obras – (a) Ingeniería y montaje del sistema de señales de Código abierto para el Taller Lacarra con (12) itinerarios, (b) Traslado de la Operación del PCO de Línea H a PCO Bernardo de Irigoyen, (c) Montaje de catenaria en zona túnel

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detrás de la cochera de Virreyes y (d) Adecuación de locales en Lacroze para instalar simuladores de línea B – cuyos costos de estas cuatro obras estarán a cargo de SBASE debiendo Metrovías realizar las respectivas rendiciones de gasto y (3) ciertas consideraciones relacionadas con el período de transición en el supuesto que Metrovías no sea la nueva adjudicataria de la licitación a llevarse a cabo.

Con fecha 20 de febrero de 2018, se publicó en el Boletín Oficial de la Ciudad de Buenos Aires el llamado a la Licitación Pública Nacional e Internacional N° 212/18 a instancias de SBASE referida a la concesión de la operación y mantenimiento de la red de Subterráneo y Premetro de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires por un período de 12 (doce) años prorrogable por 3 (tres) años más.

En la sesión ordinaria llevada a cabo el día 6 de diciembre de 2018 la Legislatura de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires sancionó la Ley N° 6102 modificatoria de la Ley N° 5885, promulgada por el Poder Ejecutivo a través del Decreto N° 444/18, mediante la cual se prorroga el actual Acuerdo de Operación y Mantenimiento suscripto con Metrovías hasta tanto quien resulte adjudicatario de la licitación que se está llevando a cabo tome efectiva posesión del servicio, no pudiendo exceder dicha prórroga el 31 de diciembre de 2019. En virtud de esta última modificación, con fecha 28 de diciembre de 2018 Metrovías suscribió con SBASE una TERCERA ADENDA MODIFICATORIA al AOM cuyas principales modificaciones en términos de gestión fueron: (1) la extensión de la duración de la AOM hasta tanto el adjudicatario de la licitación que se está llevando a cabo tome efectiva posesión del servicio no pudiendo exceder dicho plazo el 31 de diciembre de 2019, (2) el compromiso de colaboración durante la etapa de transición y hasta la firma del Acta de toma de posesión, (3) el compromiso de incorporar a la operación y puesta en servicio del material rodante previsto incorporar durante el año 2019 y (4) Metrovías debía garantizar, poniendo a disposición todos los recursos necesarios, el cumplimiento de los compromisos asumidos para la inauguración de las estaciones Correo Central, Catalinas y Retiro pertenecientes a la extensión de la Línea E.

Con fecha 27 de diciembre de 2019, el Directorio de SBASE mediante la Resolución 3360/19 y por razones de necesidad perentoria resuelve disponer la continuidad del AOM suscripto con Metrovías hasta tanto el adjudicatario de la concesión prevista en el artículo 1° de la Ley N° 5885 (modificada por la Ley N° 6102 de la Legislatura de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires) tome efectiva posesión del servicio. En virtud de esta Resolución, con fecha 27 de diciembre de 2019 Metrovías suscribió con SBASE una CUARTA ADENDA MODIFICATORIA al AOM cuyas principales modificaciones en términos de gestión fueron: (1) la extensión de la duración de la AOM hasta tanto el adjudicatario de la licitación que se está llevando a cabo tome efectiva posesión del servicio, (2) el compromiso de colaboración durante la etapa de transición y hasta la firma del Acta de toma de posesión.

Con fecha 23 de diciembre de 2019, Metrovías fue notificada por SBASE del Informe de Preselección de la Comisión Evaluadora de Ofertas de la Licitación Pública Nacional e Internacional N° 212/18, por la cual el consorcio que integra nuestra Sociedad con su sociedad controlante Benito Roggio Transporte S.A. ha quedado preseleccionado conjuntamente con el consorcio integrado por las Sociedades KEOLIS S.A. – HELPORT S.A. existiendo una virtual paridad en la calificación técnica de ambos consorcios.

No obstante, con fecha 22 de enero de 2020, el Consorcio que integra nuestra Sociedad presentó la Impugnación del Informe de Preselección en los términos del art. 5.13 del Pliego de Bases y Condiciones de la Licitación Pública de referencia solicitando (1) que se declare inadmisible la oferta de Keolis-Helport y (2) en subsidio, se reevalúen las ofertas teniendo en consideración las observaciones planteadas al Informe.

Con fecha 11 de marzo de 2020, el Directorio de SBASE mediante el Acta N° 184 resolvió: (1) tener por desistidos a los oferentes RATP DEV ARGENTINA S.A. y KEOLIS S.A. – HELPORT S.A; (2) declarar abstracta la presentación realizada por el Consorcio que integra nuestra Sociedad mencionada en el párrafo precedente y proceder a la devolución de la garantía de impugnación; (3) declarar admisible la oferta técnica correspondiente al Consorcio Metrovías S.A.– Benito Roggio Transporte S.A y (4) disponer la apertura del sobre que contenía la Oferta Económica.

Con fecha 16 de marzo de 2020 se llevó a cabo la apertura del sobre que contenía la Oferta Económica del Consorcio Metrovías S.A. – Benito Roggio Transporte S.A.

Con fecha 13 de abril de 2020 Metrovías recibió Nota SBASE N° IF-2020-11421854, por la cual se notifica a Metrovías del Informe de la Comisión Evaluadora de Ofertas, la cual propone adjudicar la contratación referida a la Licitación Pública Nacional e Internacional N° 212/18 “Concesión de la Operación y Mantenimiento de la Red de Subterráneos y Premetro de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires” al Consorcio integrado por Metrovías S.A. – Benito Roggio Transporte S.A.

Es dable destacar que en el Anexo XIII del AOM, Metrovías dejó plasmadas sus reservas de derecho relativas a que la firma del AOM no implica la renuncia o reconocimiento a favor del Estado Nacional, en relación a los derechos adquiridos por Metrovías a la luz del Contrato de Concesión y su Adenda modificatoria oportunamente suscripto con el Estado Nacional.

En igual sentido, como quedó dicho, en lo que refiere a las explotaciones colaterales, las mismas han sido expresamente excluidas en la ley 4.472. No obstante haber plasmado en sucesivas notas y presentaciones efectuadas a SBASE su reserva al derecho que le asiste sobre las mismas, desde el ejercicio 2013 Metrovías ha discontinuado el reconocimiento de ingresos por tal concepto.

Respecto al Contrato de Concesión celebrado con el Estado Nacional en lo referido al Ferrocarril Urquiza, atento a que preveía la posibilidad de ser prorrogado por 10 años, Metrovías reiteró el pedido de prórroga en cuestión ya formulado ante la Comisión Renegociadora creada en virtud de lo ordenado por el Decreto del Poder Ejecutivo Nacional N° 367/16, y en el marco de la Renegociación del Contrato de Concesión que se venía llevando a cabo desde enero del año 2002. Pero no obstante no haberse concluido con la renegociación del Contrato de Concesión, el Ministerio de Transporte dictó con fecha 18 de diciembre de 2017 la Resolución N° 1325/2017, por medio de la cual dispuso: (1) el rechazo del pedido de prórroga contractual solicitado por Metrovías, (2) la instrucción a la Secretaría de Transporte y a la Secretaría de Planificación de Transporte para que conjuntamente con la Operadora Ferroviaria Sociedad del Estado, la Administración de Infraestructuras Ferroviarias del Estado y la Comisión Nacional de Regulación del Transporte establezcan las bases y condiciones para un llamamiento a licitación correspondiente al Grupo de Servicio N° 3 (Línea Urquiza) que deberá estar adjudicado dentro de un plazo máximo de 18 (dieciocho) meses a partir de la presente Resolución, (3) la instrucción que de no haber un adjudicatario al vencimiento del plazo establecido en el punto precedente el servicio se asignará automáticamente a la Operadora Ferroviaria Sociedad del Estado y (4) la disposición de que Metrovías continuará con la explotación del servicio durante el plazo estipulado en el punto (2). Con fecha 28 de febrero de 2018 Metrovías impugnó dicha Resolución mediante la presentación de un Recurso de

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Reconsideración y Jerárquico en Subsidio ante el Ministerio de Transporte. Con fecha 18 de junio de 2019, el Ministerio de Transporte dictó la Resolución N° 360/2019 por la cual extendió el plazo previsto en la mencionada Resolución 1325/2017 hasta el 31 de marzo de 2020 o hasta tanto tome posesión el nuevo operador al que haya sido adjudicado el servicio ferroviario producto del llamado a Licitación Pública Nacional e Internacional instruido por el Decreto del PEN N° 423 de fecha 18 de junio de 2019 para otorgar la construcción, mantenimiento y operación de las Líneas Urquiza y Belgrano Norte.

Con fecha 26 de marzo de 2020, el Ministerio de Transporte mediante la Resolución N° 76/2020 resolvió: (1) extender el plazo previsto en la Resolución N° 1325/17 del MT por 18 (dieciocho) meses para el cumplimiento de todos los actos necesarios para la adjudicación de la Licitación Pública Nacional e Internacional de la concesión del servicio público de transporte ferroviario de pasajeros Línea Urquiza autorizada en el marco del Decreto N° 423/19, (2) para el caso que la adjudicación del proceso licitatorio no se realizase en el plazo establecido indicado precedentemente, dicho plazo se extenderá automáticamente por igual plazo y (3) que si la adjudicación se realizase con anterioridad al vencimiento de los plazos establecidos en los puntos (1) y (2), la prestación a cargo de Metrovías finalizará con la toma de posesión del adjudicatario.

Estos factores generan incertidumbre significativa respecto de la posibilidad de que Metrovías continúe operando como una empresa en funcionamiento. Metrovías ha preparado sus estados financieros utilizando principios contables aplicables a una empresa en funcionamiento. Por lo tanto, dichos estados no incluyen los efectos de los eventuales ajustes y /o reclasificaciones, si los hubiere, que pudieran requerirse de no resolverse la situación descripta a favor de la continuidad de las operaciones de Metrovías y la misma se viera obligada a realizar sus activos y cancelar sus pasivos, incluyendo los contingentes, en condiciones diferentes al curso normal de sus negocios.

b. Subsidio unificado por Mayores Costos y anticipos por compensación de costos de explotación

El artículo 7.4.1. del Contrato de Concesión celebrado con el Estado Nacional prevé la redeterminación de la tarifa básica, el subsidio o el canon, como un mecanismo de ajuste de la ecuación económica financiera del mismo, cuya metodología fue aprobada, revisada y redeterminada por las Resoluciones 286/97 y 862/98 del ex Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos, las Resoluciones 103/03, 126/03 y 248/03 del ex Ministerio de la Producción, la Resolución Conjunta 99/03 del MPFIPyS y 296/03 del Ministerio de Economía y Producción, y las Resoluciones 410/05, 1961/06 y 1514/08 del MPFIPyS.

A raíz que la Ley 25.561, cuya vigencia fue prorrogada sucesivamente por las leyes 25.972, 26.077, 26.204, 26.339, 26.456, 26.563, 26.729, 26.897 y 27.200 hasta el 31 de diciembre de 2017, declaró la emergencia en materia social, económica, administrativa financiera y cambiaria, la cual comprendía en la misma a los contratos celebrados por la administración pública bajo normas de derecho público, y que el Decreto 2075 declaró el Estado de Emergencia del Sistema de Transporte Ferroviario de Pasajeros en el Área Metropolitana de Buenos Aires, por la cual se suspendió cualquier incremento tarifario previsto contractualmente para los años 2002 a 2008, Metrovías a partir del año 2003 comenzó a percibir un subsidio en concepto de las variaciones resultantes producto de los mayores costos de explotación mencionado en párrafo precedente.

Las Resoluciones N° 253 y 254 de la Secretaría de Transporte de fecha 3 de diciembre de 2010 incorporaron a la Cuenta de Explotación los montos correspondientes por el retraso en la modernización de la Línea A comprometida en el Contrato de Concesión y los costos de capacitación del personal de UTA establecido en el Acta Acuerdo de fecha 23 de diciembre de 2009, como también, dispuso cubrir parte de los Costos de Explotación a través de la totalidad de los ingresos de la tarifa, según se desprende de los expedientes que motivaron tales resoluciones.

Con lo dispuesto por la Resolución N° 157/11 de la Secretaría de Transporte de fecha 15 de julio de 2011, última resolución aprobatoria de variación de costos que componen la Cuenta Explotación antes del Acta Acuerdo de fecha 3 de enero de 2012 celebrado entre el Estado Nacional y el Gobierno de la Ciudad, el monto del subsidio mensual vigente al 31 de diciembre de 2011 ascendía a $ 68,9 millones, con derecho a percibirlos hasta la finalización del proceso de renegociación contractual. Dicho monto incluía $ 6,3 millones recibidos en compensación de los costos de explotación referidos a la Línea H por el tramo Once-Caseros.

En función del Acta Acuerdo de fecha 3 de enero de 2012, suscripta entre el Estado Nacional y el Gobierno de la Ciudad acerca de la transferencia de la concesión correspondiente a la Red de Subterráneos de la Ciudad de Buenos Aires mencionada en el punto a. de la presente Nota, el Estado Nacional se comprometió al pago de una suma de $ 360 millones como único aporte para el pago de subsidio, el cual iba a ser abonado en doce cuotas mensuales, mientras que el Gobierno de la Ciudad en función de su potestad de fijar las tarifas del servicio, dispuso mediante Decreto Nº 27/2012 de fecha 5 de enero de 2012, un incremento de $ 1,40 a la tarifa del subterráneo con vigencia a partir del 6 de enero de 2012, conceptos destinados a cubrir el monto del subsidio aprobado mencionado en el párrafo anterior.

Respecto del subsidio vigente al 31 de diciembre de 2011, y considerando lo dispuesto en el Acta Acuerdo de fecha 3 de enero de 2012 suscripta entre el Estado Nacional y el Gobierno de la Ciudad, Metrovías no había percibido la suma de $ 83,3 millones correspondientes al año 2012.

Adicionalmente, durante el primer trimestre del año 2013, en lo que respecta a la explotación de la Red de Subterráneos y siguiendo los parámetros establecidos en el art. 77 de la Ley N° 4.472 del Gobierno de la Ciudad, Metrovías devengó en materia económica el monto de subsidio vigente ($ 60 millones por mes de acuerdo a la división arbitraria surgida del Acta Acuerdo de fecha 3 de enero de 2012), el cual fue compensado por $ 18,6 millones, $ 16,4 millones y $ 28,4 millones producto de lo recaudado por diferencia tarifaria ($ 1,40 por viaje) neta de impuestos en los meses de enero a marzo 2013. El importe neto de compensación a favor de Metrovías en el primer trimestre del año 2013 para alcanzar la suma del subsidio vigente de diciembre de 2011 ascendía a $ 116,6 millones. En otro orden, y también relacionado con el Subterráneo, Metrovías ha pagado $ 150,9 millones acumulados a marzo 2013 en concepto de incremento salarial producto de los acuerdos paritarios alcanzados con la representación sindical en el año 2012.

En compensación a la deuda acumulada en los dos párrafos precedentes de $ 350,8 millones, Metrovías ha percibido de SBASE adelantos por la suma de $ 82 millones en enero de 2013, $ 87 millones en febrero de 2013, $ 62 millones en marzo de 2013 y $ 50 millones en abril de 2013 con anterioridad a la firma del AOM en compensación de gastos pagados en el primer trimestre del año 2013, así como $ 30 millones en noviembre de 2014 y $ 30,2 millones en diciembre de 2014 correspondientes a las acreencias del año 2012.

Véase nuestro informe de fecha

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Correspondientes al período iniciado el 1° de enero de 2020 y finalizado el 30 de junio de 2020, presentadas en forma comparativa

Con fecha 29 de diciembre de 2015 se firmó con SBASE el Acta Acuerdo por el conforme de la rendición de gastos pagados por Metrovías correspondiente al primer trimestre del año 2013 en función del adelanto otorgado oportunamente por $ 281 millones. Dicha rendición incluyó la compensación de los créditos que tenía Metrovías por la operación de las estaciones Corrientes y Parque Patricios y las deudas originadas por los importes recibidos (netos de impuestos) por los pasajeros pagos que pasaban por los molinetes de la Línea H en el período mencionado. A raíz de la misma, Metrovías restituyó a SBASE la suma de $ 2,3 millones, producido lo cual, nada tendrán que reclamarse mutuamente por el período mencionado. De esta manera quedan resueltas las acreencias recíprocas acumuladas durante el período enero de 2012 a marzo de 2013 entre Metrovías y SBASE.

En lo referido a la explotación del Ferrocarril Urquiza, y en el marco de la Resolución 748/12 emitida por el Ministerio del Interior y Transporte (en adelante MIyT), la Comisión Técnica Mixta de Seguimiento y Redeterminación de Costos de los Concesionarios Ferroviarios de Transporte de Pasajeros de Superficie del Área Metropolitana de Buenos Aires, conjuntamente con la Unidad de Renegociación y Análisis de Contratos de Servicios Públicos (UNIREN), en diciembre de 2014 finalizaron las tareas de readecuación de la Cuenta de Explotación que se materializó con el dictamen de la Resolución 1604/14 del MIyT del 16 de diciembre de 2014, la cual aprobó: (1) una nueva cuenta explotación a partir del 1° de julio de 2014; (2) un subsidio mensual de $ 25,9 millones a valores de marzo 2014 y que no incluía la pauta salarial del año 2014; (3) una incorporación gradual de personal y la nueva cuenta de explotación a considerar en oportunidad de hacerse efectiva la totalidad de las citadas incorporaciones; (4) un “Plan de Nivelación” que contempla “Obras y Tareas de Mantenimiento”, a las cuales se le asignaron $ 350,1 millones, y “Obras Necesarias de Inversión” con asignación de $ 20,3 millones y cuya ejecución no podrá exceder los 18 meses de plazo; y (5) la metodología para la determinación de la tarifa propia, subsidio y/o compensación de costos de explotación, que permitirá el ajuste de la Cuenta de Explotación cuya procedencia de redeterminación se verificará con un incremento superior al 6% en cualquiera de cada uno de los rubros excepto personal, el cual se considerará procedente la evaluación, además, cuando se produzcan modificaciones en las paritarias del sector y/o incorporación de personas.

Con fecha 10 de mayo de 2018, la Resolución 404/18 del Ministerio de Transporte (MT) aprobó una nueva metodología para la redeterminación del subsidio y/o ajuste de la Cuenta de Explotación.

En cumplimiento de las Resoluciones 1604/14 y 404/18, con fecha 22 de julio de 2019, la Resolución 95/19 de la SGT aprobó: (1) la suma de $ 11,2 millones por ajustes correspondientes a los meses de septiembre a diciembre de 2018 por la variación en el rubro personal producto de las escalas salariales acordadas en los Acuerdos Gremiales de fecha 8 de octubre de 2018 y 15 de enero de 2019, deducidas las compensaciones y anticipos a cuenta determinados en la mencionada Resolución 187/18, (2) la redeterminación automática del monto de los rubros 1 a 8 conforme a la metodología aprobada por la Resolución N° 1604/14 y modificada por la Resolución N° 404/18 determinando que el subsidio mensual a percibir a partir del mes de enero 2019 en adelante sea de $ 134,2 millones.

Con fecha 18 de septiembre de 2019, la Resolución 135/19 de la SGT aprobó: (1) la redeterminación automática del monto de los rubros 1 a 8 conforme a la metodología aprobada por la Resolución N° 1604/14 y modificada por la Resolución N° 404/18 determinando que el subsidio mensual a percibir a partir del mes de abril 2019 en adelante excepto junio de 2019 sea de $ 140,6 millones, (2) la redeterminación automática del monto de los Rubros 1 a 8 conforme a la metodología aprobada por la Resolución N° 1604/14 y modificada por la Resolución N° 404/18 determinando que el subsidio mensual a percibir por el mes de junio 2019 sea de $ 202,4 millones cuyo importe incluye el pago del 50% del sueldo anual complementario y (3) deducción de $ 5,7 millones en concepto de variación producida por el ajuste de las tarifas resultante de la aplicación de la Resolución 16/2019 del MT en los meses de enero a marzo 2019.

Con fecha 1 de noviembre de 2019, la Resolución 164/19 de la SGT aprobó: (1) la redeterminación automática del monto de los rubros 1 a 8 conforme a la metodología aprobada por la Resolución N° 1604/14 y modificada por la Resolución N° 404/18 determinando que el subsidio mensual a percibir en el mes de julio 2019 sea de $ 157,4 millones, (2) la redeterminación automática del monto de los rubros 1 a 8 conforme a la metodología aprobada por la Resolución N° 1604/14 y modificada por la Resolución N° 404/18 determinando que el subsidio mensual a percibir a partir del mes de agosto 2019 en adelante sea de $ 159,6 millones.

Con fecha 13 de marzo de 2020, la Resolución 18/20 de la SGT aprobó: (1) la redeterminación automática del monto de los rubros 1 a 8 conforme a la metodología aprobada por la Resolución N° 1604/14 y modificada por la Resolución N° 404/18 determinando que el subsidio mensual a percibir a partir del mes de octubre de 2019 sea de $ 167 millones, (2) la redeterminación automática del monto de los Rubros 1 a 8 conforme a la metodología aprobada por la Resolución N° 1604/14 y modificada por la Resolución N° 404/18 determinando que el subsidio mensual a percibir por el mes de diciembre 2019 y por única vez sea de $ 210,1 millones cuyo importe incluye el pago del 50% del sueldo anual complementario y (3) la suma de $ 0,7 millones en concepto de pago del complemento relativo a la asignación no remunerativa aprobada por el Decreto N° 665 del PEN de fecha 26 de septiembre de 2019.

Con fecha 25 de junio de 2020, la Resolución 27/20 de la SGT aprobó la suma de $ 5,2 millones para el pago de la asignación no remunerativa aprobada mediante el Decreto del PEN N° 665/2019.

Con fecha 30 de junio de 2020, la Resolución 31/20 de la SGT aprobó la redeterminación automática del monto de los rubros 1 a 8 conforme a la metodología aprobada por la Resolución N° 1604/14 y modificada por la Resolución N° 404/18 determinando que el subsidio mensual a percibir a partir del mes de enero de 2020 sea de $ 175,7 millones.

Con fecha 27 de julio de 2020, la Resolución 34/20 de la SGT aprobó la suma de $ 5,2 millones en carácter excepcional y por única vez, por el concepto de la gratificación extraordinaria equivalente al 6,5 % del “sueldo bruto total conformado” determinado en los Acuerdos Paritarios con las Asociaciones Gremiales de fecha 28 de noviembre de 2019.

Con fecha 27 de julio de 2020, la Resolución 35/20 de la SGT aprobó la suma de $ 69,5 millones como pago a cuenta de la redeterminación integral de la Cuenta Explotación por el concepto de mano de obra en función de los Acuerdos Paritarios con las Asociaciones Gremiales de fecha 28 de noviembre de 2019.

Dado que no se han aprobado ciertas actualizaciones de la Cuenta Explotación, Metrovías ha realizado presentaciones al Estado Nacional por solicitudes de readecuación producto de: (1) ajustes del rubro personal e incrementos superiores al 6% de los demás rubros que no componen la mano de obra desde enero 2015 a diciembre 2017 que no han sido considerados en las respectivas resoluciones aprobatorias, (2) ajustes puntuales por gratificaciones extraordinarias por colaboración operativa de conductores, capacitaciones,

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gratificación solidaria de fin de año e indemnizaciones por retiro anticipado de conductores previstas en diversas Actas suscriptas con las Asociaciones Gremiales durante el año 2016, (3) la incorporación de 30 agentes debidamente autorizados, (4) Incrementos paritarios producto de las Actas con las Asociaciones Gremiales de fecha 28 de noviembre de 2019, (5) Incrementos salariales dispuestos por el Decreto del PEN N° 14/2020 para trabajadores de sociedades del sector privado y (6) la actualización de los demás rubros que componen la cuenta explotación, que determinan que el valor pendiente de reconocimiento al cierre de los presentes Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados alcanza la suma de $ 447 millones.

Referido al Plan de Nivelación y a las Obras Necesarias de Inversión establecidas en los Artículos 8° y 9° de la citada Resolución N° 1604/14 y a raíz que las mismas no se desarrollaron según lo previsto debido a no establecerse una metodología de adecuación de sus valores y que tal Resolución no previó tanto partidas presupuestarias para financiar las obras como procedimientos específicos para la presentación de documentación técnica y de su correspondiente certificación de obra, con fecha 15 de febrero de 2017 la Resolución 60/2017 del Ministerio de Transporte resolvió : (1) aprobar un monto total a asignar para el Plan de Nivelación de $ 579,6 millones a valores de julio 2016, (2) determinar una metodología de actualización, (3) aprobar un circuito administrativo y procedimiento para la aprobación de obras y tareas de mantenimiento, (4) aprobar un procedimiento de certificación y (5) establecer un plazo de ejecución de 12 meses pudiendo prorrogarse por hasta 12 meses más siempre que lo disponga el Ministerio. A la fecha de cierre de los presentes Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados Metrovías ha ejecutado todas las obras inherentes al mejoramiento de imágenes de estaciones y pasos a nivel y a la reparación general de 24 coches todas ellas incluidas en la referida Resolución 1604/14 y actualmente están en proceso de negociación las nuevas obras por el monto previsto en la Resolución 60/17. Por este concepto a la fecha de cierre de los presentes Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados, la deuda del Estado Nacional alcanza la suma de $ 1,1 millones.

Sin perjuicio de lo indicado precedentemente, Metrovías ha realizado diversas presentaciones referidas a la situación descripta tanto al Estado Nacional como al Gobierno de la Ciudad, incluidas las originadas de la redeterminación de los mayores costos de explotación producidos en los años 2008 a 2012 y por el pago de comisiones por la venta de pasajes, que a la fecha de cierre de los presentes Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados no han sido resueltas.

Por tal motivo, según lo señalado, todos los pagos recibidos se consideran provisorios y a cuenta en el marco de lo dispuesto por las leyes 25.561 y 4.472, esta última del Gobierno de la Ciudad.

Por último cabe mencionar que mediante Decreto del Poder Ejecutivo Nacional (PEN) N° 367/16, se dispuso disolver la UNIREN, instruyéndose al Ministerio de Transporte de la Nación a continuar con los trámites relativos a la renegociación que se venían llevando a cabo en el marco del Decreto del PEN N° 311/03.

c. Acuerdo de Operación y Mantenimiento firmado con SBASE

Según lo mencionado con anterioridad, a partir del 5 de abril de 2013, el servicio del Subte y Premetro se rige bajo los parámetros establecidos en el AOM, su ADENDA AOM de fecha 26 de febrero de 2016, su NUEVA ADENDA AOM de fecha 28 de diciembre de 2017, su TERCERA ADENDA MODIFICATORIA AOM de fecha 28 de diciembre de 2018 y su CUARTA ADENDA MODIFICATORIA de fecha 27 de diciembre de 2019, tanto en lo referido a las tareas y actividades a realizar por Metrovías como en la retribución a percibir.

Respecto de la retribución del operador, según lo establecido en el Artículo 7.1., Metrovías percibe (1) la tarifa abonada por el usuario ($ 14,50 a partir de 15 de diciembre de 2018 y hasta el 14 de enero de 2019, $ 15,50 a partir del 15 de enero de 2019 y hasta el 14 de febrero de 2019, $ 16,50 a partir del 15 de febrero de 2019 y hasta el 8 de abril de 2019, $ 19 a partir del 9 de abril de 2019 – todas ellas con descuentos a partir del vigésimo primer viaje - habiéndose discontinuado la opción de pago en efectivo, según cuadros tarifarios aprobados por SBASE a través de las Resoluciones Nros. 3263/18 y 3352/19 respectivamente y Nota SBASE N° 6139 del 23 de abril de 2019 que dejó sin efecto la aplicación tarifaria de $ 21 a partir del 2 de mayo de 2019 dispuesta por la mencionada la Resolución 3352/19 y también cabe mencionar que a partir del 1° de febrero de 2018, producto de ponerse en vigencia la Resolución 77-E/2018 emitida por el Ministerio de Transporte, dicho valor de la tarifa forma parte del Sistema de Boleto Integrado que rige en el ámbito Metropolitano que establece distintos descuentos en función de la integración que realiza el pasajero en distintos modos de transporte durante un lapso de tiempo), (2) el valor de las comisiones por cargas de tarjetas de viaje y (3) los aportes estatales / subsidios / fomentos.

Los costos de operación y mantenimiento podrán ser ajustados cuando alguna de las partes invoque un incremento o una disminución superior al 7%, medida sobre una estructura de base con indicadores de precios representativos de tales costos según lo establecido en el artículo 7.4.1. del AOM. Esta variación es peticionada por Metrovías a SBASE para su aprobación dentro de los 30 días hábiles a partir de la fecha de su recepción y la misma se incorporará a la retribución a percibir por Metrovías.

Por otro lado cabe destacar que el AOM prevé que en caso de que se consideren incorporar nuevas tareas y actividades para llevar adelante los compromisos de operación y mantenimiento, o bien se produzcan variaciones en las condiciones de la Ecuación Base Presupuestaria, los mismos, previa aprobación de SBASE, serán incorporados a la Ecuación Base Presupuestaria (EBP) ajustando la retribución a percibir por el Operador.

La cuenta explotación base establecida en el AOM y por ende el subsidio mensual a percibir por Metrovías ha sido modificado desde enero 2019 producto de:

  • Ajustes específicos aprobados por SBASE por la actualización de la antigüedad del personal a partir de los meses de abril de 2019, por sumas no remunerativas/anticipos a cuenta de las condiciones económicas finales acordadas en el marco de la paritaria dispuestas en las Actas con las Asociaciones Gremiales de fechas 23 de enero de 2019, 8 de abril de 2019, 25 de julio de 2019, 18 de octubre de 2019, 13 de marzo de 2020 y 16 de marzo de 2020, por incorporación del seguro ambiental, por los costos originados en el Programa de Gestión de asbesto de la flota Mitsubishi, por el traspaso de SBASE del mantenimiento de ciertas escaleras y ascensores sumado a la incorporación de personas para: (1) trabajos preoperativos extensión de la línea “E” estaciones Retiro – Catalinas – Correo Central, (2) seguridad del Taller Lacarra, (3) por la habilitación del PACE Sarmiento (4) el mantenimiento de las máquinas TAS.

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BENITO ROGGIO TRANSPORTE S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES INTERMEDIOS CONDENSADOS Correspondientes al período iniciado el 1° de enero de 2020 y finalizado el 30 de junio de 2020, presentadas en forma comparativa

  • Verificarse una modificación provisoria superior al 7% a partir de enero 2019 producto de (1) la consideración de las nuevas escalas salariales de UTA y APSESBA determinada en los Acuerdos Paritarios de fechas 12 de diciembre de 2018 y 8 de abril de 2019 respectivamente, (2) el ajuste del rubro Energía y Agua por actualizaciones de sus cuadros tarifarios, (3) el ajuste del rubro Seguros por renovación de pólizas y (4) el ajuste de los demás rubros que conforman la cuenta explotación como consecuencia de la aplicación de los indicadores establecidos en el AOM.

  • Verificarse una modificación provisoria superior al 7% a partir de marzo 2019 producto de (1) la consideración de las nuevas escalas salariales de UTA y APSESBA determinada en los Acuerdos Paritarios de fecha 8 de abril de 2019 y 25 de julio de 2019, (2) el ajuste del rubro Energía como consecuencia del incremento del cuadro tarifario a partir de febrero de 2019 y (3) el ajuste de los demás rubros que conforman la cuenta explotación como consecuencia de la aplicación de los indicadores establecidos en el AOM.

  • Verificarse una modificación provisoria superior al 7% a partir de mayo 2019 producto de (1) la consideración de las nuevas escalas salariales de UTA y APSESBA determinada en los Acuerdos Paritarios de fecha 25 de julio de 2019, (2) el ajuste del rubro Energía como consecuencia del incremento del cuadro tarifario a partir de abril de 2019 y (3) el ajuste de los demás rubros que conforman la cuenta explotación como consecuencia de la aplicación de los indicadores establecidos en el AOM.

  • Verificarse una modificación provisoria superior al 7% a partir de agosto 2019 producto de (1) la consideración de las nuevas escalas salariales de UTA y APSESBA determinada en los Acuerdos Paritarios de fecha 25 de julio de 2019, y (2) el ajuste de los demás rubros que conforman la cuenta explotación como consecuencia de la aplicación de los indicadores establecidos en el AOM.

  • Verificarse una modificación provisoria superior al 7% a partir de octubre 2019 producto de (1) la consideración del adelantamiento de las nuevas escalas salariales de UTA y APSESBA determinada en los Acuerdos Paritarios de fecha 25 de julio de 2019 y 18 de octubre de 2019, y (2) el ajuste de los demás rubros que conforman la cuenta explotación como consecuencia de la aplicación de los indicadores establecidos en el AOM.

  • Verificarse una modificación provisoria superior al 7% a partir de enero 2020 producto de (1) la consideración de las nuevas escalas salariales de UTA y APSESBA determinada en los Acuerdos Paritarios de fechas 13 de marzo de 2020 y 16 de marzo de 2020, y (2) el ajuste de los demás rubros que conforman la cuenta explotación como consecuencia de la aplicación de los indicadores establecidos en el AOM.

  • La operación de las nuevas estaciones Retiro, Catalinas y Correo Central (línea E) desde junio 2019.

  • La incorporación de personal de seguridad para el Taller Lacarra.

  • La incorporación de personal por la inauguración del PACE Sarmiento.

  • La incorporación del mantenimiento de 25 escaleras mecánicas y 19 ascensores.

Por el año 2019, Metrovías percibió por el mismo concepto y hasta la fecha de cierre de los presentes Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados, $ 384,9 millones por el mes de enero que incluye $ 29,6 millones de sumas no remunerativas a cuenta de paritarias por Acuerdos firmados con las Asociaciones Gremiales el día 23 de enero de 2019 ratificados en los Acuerdos de fecha 8 de abril de 2019, $ 382,9 millones por el mes de febrero que incluye $ 27 millones de sumas no remunerativas ratificadas en los Acuerdos Gremiales de fecha 8 de abril de 2019 , $ 327,9 millones por el mes de marzo que incluye $ 27 millones de anticipos a cuenta de paritarias acordados con las asociaciones gremiales, $ 499,2 millones por el mes de abril que incluye (a) $ 62 millones como consecuencia de la actualización retroactiva de enero 2019 y marzo 2019 de los rubros de la cuenta de explotación sin considerar la mano de obra (b) $ 13,9 millones de sumas no remunerativas retroactivas producto de los Acuerdos Gremiales de fecha 8 de abril de 2019 y (c) $ 2,7 millones por incorporación de personal para la extensión de la línea “E” por las estaciones Retiro - Catalinas – Correo Central, $ 369 millones por el mes de mayo que incluye $ 5,9 millones por incorporación de personal para la extensión de la línea “E” por las estaciones Retiro - Catalinas – Correo Central, $ 632,2 millones por el mes de junio que incluye (1) $ 224 millones referidos al monto del SAC semestral y (2) $ 22,8 millones de sumas remunerativas producto de la revisión prevista en los Acuerdos Gremiales de fecha 8 de abril de 2019 , $ 482,9 millones por el mes de julio que incluye $ 61,9 millones de sumas remunerativas retroactivas en función de lo previsto en los Acuerdos Gremiales firmados con fecha 25 de julio de 2019, $ 503,6 millones por el mes de agosto, $ 532,7 millones por el mes de septiembre que incluye (i) $ 36,5 millones en función del incremento salarial previsto en los Acuerdos Gremiales de fecha 25 de julio de 2019 y (ii) $ 10,5 millones correspondientes al seguro ambiental, $ 564,1 millones en octubre que incluye (1) $ 32,9 millones productos de las Actas Gremiales firmadas con fecha 18 de octubre de 2019 referidas al decreto del PEN 665/19 y (2) $ 20 millones de recupero de costos relacionados con el programa de gestión de asbesto de la Flota Mitsubishi, $ 575,5 millones en el mes de noviembre y $ 901,9 en diciembre que incluye (1) $ 279,3 referidos al monto de SAC semestral y (2) $ 34,6 millones correspondiente a sumas no remunerativa a cuenta de futuros aumentos.

Por el año 2020, Metrovías percibió por el mismo concepto y hasta la fecha de los presentes Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados, $ 666,4 millones por el mes de enero que incluye $ 22,4 millones por incremento salarial a cuenta de futuras paritarias determinado por el Decreto PEN 14/2020, $ 699,9 millones por el mes de febrero, $ 834,8 millones por el mes de marzo que incluye $ 24,4 millones de recupero de costos relacionados con el programa de gestión de asbesto de la Flota Mitsubishi, $ 992,6 millones por el mes de abril, $ 941,7 millones por el mes de mayo que incluyen $ 19,6 millones por recupero de costos relacionados con el programa de gestión de asbesto, $ 1.221,8 millones por el mes de junio que incluye (1) $ 310,8 millones referidos al monto de SAC semestral, (2) $ 37,6 millones por recupero de costos relacionados con el programa de gestión de asbesto y (3) una reducción puntual de $ 47,7 millones correspondiente a Actas firmadas con las Asociaciones Gremiales de fecha 25 de junio de 2020 referidas a la aplicación del Art. 223 de la LCT neta de sumas no remunerativas por ayuda traslado en el marco de la pandemia que afecta el actual servicio y $ 860,3 millones correspondiente al mes de julio que incluye (1) $ 9,5 millones por recupero de costos relacionados con el programa de gestión de asbesto y (2) una reducción puntual de $ 47,7 millones correspondiente a Actas firmadas con las Asociaciones Gremiales de fecha 25 de junio de

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Correspondientes al período iniciado el 1° de enero de 2020 y finalizado el 30 de junio de 2020, presentadas en forma comparativa

2020 referidas a la aplicación del Art. 223 de la LCT neta de sumas no remunerativas por ayuda traslado en el marco de la pandemia que afecta el actual servicio.

A la fecha de cierre de los presentes Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados queda pendiente de cobro la suma de $ 162 millones correspondientes a los años 2019 y 2020.

También existen reclamos presentados por la incidencia del impuesto al valor agregado que afecta la neutralidad de la posición impositiva en la Cuenta Explotación correspondiente al SUBTE.

Han sido aprobadas las redeterminaciones efectuadas en mayo 2013, abril 2014, junio 2014, marzo 2015, junio 2015, junio 2016, julio 2017, abril 2018, septiembre 2018, octubre 2018 y enero 2019.

d. Otros reconocimientos y/o reclamos

Asimismo, Metrovías ha realizado diversas presentaciones por otros reclamos ante la ex Secretaría Transporte y actual Secretaría de Gestión de Transporte de la Nación cuya última Nota U-GAC N° 310/17 enviada con copia al Ministro de Transporte data del 21 de diciembre de 2017 y/o el Gobierno de la Ciudad por las faltas de reconocimiento y/o pago de obligaciones pendientes cuyo derecho le asiste a Metrovías de acuerdo a lo previsto tanto en el Contrato de Concesión como en el Acuerdo de Operación y Mantenimiento mencionado precedentemente, vigente desde el 5 de abril del 2013, que motivó la reserva de derecho efectuada en el Anexo XIII del mismo.

e. Unidad de Gestión Operativa Ferroviaria de Emergencia S.A. en Liquidación y Unidad de Gestión Operativa Mitre Sarmiento S.A. en Liquidación

Metrovías participa con un 50% de Unidad de Gestión Operativa Ferroviaria de Emergencia S.A. en Liquidación (en adelante UGOFE) y de Unidad de Gestión Operativa Mitre Sarmiento S.A. en Liquidación (en adelante UGOMS).

En el marco de las competencias asignadas por la Ley de Reordenamiento Ferroviario N° 26.352 y normativa complementaria, y conforme a lo establecido por el art. 5° de la Resolución 848/13, el art. 7° de la Resolución 1.083/13 complementada por la Resolución 1.244/13, todas emitidas por el Ministerio del Interior y Transporte, la Operadora Ferroviaria Sociedad del Estado (en adelante SOFSE) propuso la suscripción de Nuevos Acuerdos de Operación (en adelante Nuevos Acuerdos) que sustituirían los Acuerdos vigentes con UGOFE y con UGOMS. Asimismo la SOFSE, en conformidad con el apartado a) del artículo 8° de la citada Ley N° 26.352, tiene entre sus funciones la de asumir por intermedio de terceros la prestación de los servicios ferroviarios, de pasajeros o carga, que se le asignen.

En virtud de lo mencionado, con fecha 7 de febrero de 2014, el Ministerio del Interior y Transporte dictó la Resolución N°41/14, por medio de la cual se dispuso aprobar el modelo de Acuerdo de Operación de los Servicios Ferroviarios Urbanos de Pasajeros correspondientes a las líneas ferroviarias Roca, San Martín, Belgrano Sur y Mitre, suscribiendo SOFSE con fecha 10 de febrero de 2014 los respectivos acuerdos, asignando y unificando la operación de las líneas a la sociedad Corredores Ferroviarios S.A. en lo que respecta a las líneas Mitre y San Martín y a la sociedad Argentren S.A. en lo que refiere a las líneas Roca y Belgrano Sur. En consecuencia UGOFE y UGOMS, han cesado a partir de esa fecha la operación, sin perjuicio de los derechos y obligaciones asumidos en el marco de los acuerdos entre dichas Sociedades y la SOFSE, y de eventuales operaciones que puedan realizar en el futuro UGOFE y UGOMS.

UGOFE y UGOMS deberán acordar con SOFSE, el proceso de cancelación de los pasivos remanentes, la formalización de la transferencia de los bienes afectados a la operación, y los derechos y obligaciones pendientes de ejecución y/o cancelación respecto a los contratos en curso de ejecución, así como respecto a las obras, juicios en trámite y retribuciones por gerenciamiento pendientes de cobro, todo lo cual deberá ser motivo de tratamiento en el proceso de liquidación y cancelación de créditos y deudas que formará parte de las rendiciones finales de cuenta.

A los fines indicados precedentemente, UGOFE y UGOMS formalizarán con SOFSE y con los nuevos Operadores los Acuerdos que resulten necesarios a fin de determinar el procedimiento a seguir en cada caso para una transferencia ordenada para el cumplimiento de los actos derivados de la transición.

Con fecha 1 de marzo de 2019, la SGT emitió la Resolución 35/19 referida a la rendición de cuentas por el período octubre 2011 – septiembre 2012 correspondiente a la LSM por lo cual: (1) rechaza gastos por $ 6,2 millones cuya no convalidación fuera propiciada por la CNRT, (2) rechaza $ 19 millones de gastos diferidos por la CNRT para la evaluación de esta Secretaria y (3) difiere el tratamiento de $ 289,2 millones de gastos convalidados por la CNRT hasta tanto recaiga pronunciamiento definitivo en las causas N° 8464/12 “Jaime Ricardo y Otros s/ Delito de Acción Publica” y N° 751/2017 “Unidad de Gestión Operativa Ferroviaria de Emergencia S.A s/ Infracción Ley 24.769”. UGOFE a los efectos de poder fundamentar un eventual recurso de reconsideración, con fecha 11 de marzo de 2019 solicitó la Vista, la cual fue otorgada con fecha 10 de abril de 2019 por la Subsecretaria de Transporte Ferroviario. Los liquidadores de UGOFE y sus asesores legales entienden que el rechazo es infundado, por lo cual UGOFE pretende plantear el recurso de reconsideración con jerarquía en subsidio aportando todos los elementos y documentación que avalan la ejecución y destino de los gastos rechazados.

3.3 Benito Roggio Ferroindustrial S.A.

BRT participa con un 95% del capital de Benito Roggio Ferroindustrial S.A., sociedad que tiene por objeto la prestación de servicios relacionados al transporte; la realización de actividades comerciales relacionadas directa o indirectamente con la industria, construcción y servicio de transporte; la realización de actividades financieras exceptuando aquellas comprendidas en la Ley de Entidades Financieras; brindar servicios de asesoramiento relacionados a las actividades antes referidas; ser mandataria de firmas radicadas en el país o en el extranjero relacionadas con el objeto de la sociedad; prestar servicios de consultoría en proyectos relativos al negocio del transporte nacional e internacional.

3.4 Corredores Ferroviarios S.A. (COFESA)

Del mismo modo participa con un 95% del capital de Corredores Ferroviarios S.A., sociedad que tiene por objeto gestionar por cuenta propia o por cuenta y orden de terceros y/o del Estado Nacional, la operación de servicios ferroviarios de pasajeros, lo cual comprende las Véase nuestro informe de fecha

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siguientes actividades: la explotación en todos sus aspectos de las líneas de ferrocarriles, el manejo de trenes y estaciones y la prestación de servicios de transporte ferroviario de pasajeros de acuerdo a la normativa vigente; el mantenimiento y reparación del material rodante, infraestructura y equipos; el asesoramiento y/o consultoría de terceros en materia de operación y/o gestión de sistemas ferroviarios; el mantenimiento, construcción y reparación de infraestructura ferroviaria y de asistencia técnica a otras personas físicas y/o jurídicas que operen el sistemas de transporte ferroviario de pasajeros; ejecutar toda clase de obras públicas y privadas en relación a la operación ferroviaria; la locación de edificios y/o inmuebles; comprar, vender, importar, exportar, distribuir y permutar bienes relacionados con la actividad ferroviaria; la realización de actividades complementarias, accesorias y/o la explotación de los negocios colaterales correspondiente y/o relacionadas con el transporte ferroviario de pasajeros y la explotación de líneas ferroviarias, pudiendo asimismo presentarse como oferentes en los procesos, cualquiera fuera su modalidad, para la contratación o concesión de servicios de transporte ferroviario de pasajeros, ya sea mediante concursos y/o licitaciones públicas o privadas, participación en iniciativas privadas o en Asociaciones Públicas Privadas, y realizar toda clase de operación financiera, relativa a la actividades ferroviaria.

Es importante mencionar que con fecha 27 de febrero de 2015, el MIyT dictó la Resolución N° 171/15, por medio de la cual instruyó a la SOFSE para que instrumente las medidas necesarias a los efectos de rescindir los Acuerdos de Operación de los Servicios Ferroviarios Urbanos de Pasajeros correspondientes a las líneas ferroviarias San Martín y Mitre, suscriptos oportunamente. En virtud del mismo, con fecha 2 de marzo de 2015, COFESA fue notificada por SOFSE mediante Nota Pres N° 31 de la rescisión de los respectivos acuerdos y que a partir de la misma será la SOFSE quién operará dichos servicios. En consecuencia COFESA ha cesado a partir de esa fecha la operación, sin perjuicio de los derechos y obligaciones asumidos en el marco de los acuerdos mencionados suscriptos con la SOFSE de fecha 10 de febrero de 2014.

Por tal motivo COFESA ha iniciado ante SOFSE las gestiones administrativas y legales correspondientes a los fines de poner en marcha el proceso de cancelación de los pasivos remanentes, la formalización de la transferencia de los bienes afectados a la operación, y los derechos y obligaciones pendientes de ejecución y/o cancelación respecto a los contratos en curso de ejecución, así como respecto a las obras, juicios en trámite y retribuciones por gerenciamiento pendientes de cobro, todo lo cual deberá ser motivo de tratamiento en el proceso de liquidación y cancelación de créditos y deudas que formará parte de las rendiciones finales de cuenta, todo ello conforme a las previsiones contenidas en los respectivos Acuerdos suscriptos oportunamente.

En virtud de los hechos mencionados, los Accionistas y el Directorio de COFESA se encuentran evaluando los cursos de acción a seguir, así como analizando otras alternativas de negocios.

3.5 Siemens S.A. – Benito Roggio Transporte S.A. – Adecuación Sistema Eléctrico Líneas C y D – Unión Transitoria

Los Directorios de Benito Roggio Transporte S.A. con fecha 14 de noviembre de 2017 y Siemens S.A. con fecha 13 de noviembre de 2017, aprobaron presentarse a la “Licitación Pública Nacional e Internacional N° 201/16 Adecuación del sistema eléctrico de la líneas C y D de la Red de Subterráneos de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires”, convocada por Subterráneos de Buenos Aires S.E. (en adelante SBASE), en forma conjunta a través de un compromiso de unión transitoria, el cual preveía la constitución de la misma según la legislación nacional en caso de resultar adjudicatarias, en los términos de lo previsto en el respectivo Pliego de Bases y Condiciones.

Mediante nota de adjudicación de fecha 27 de junio de 2018, SBASE comunicó a las partes la adjudicación de la obra objeto de la Licitación.

Con fecha 18 de julio de 2018, y en virtud de la adjudicación de la Licitación mencionada precedentemente, las partes decidieron reunirse bajo la forma de una unión transitoria (en adelante “UT”) en los términos de los artículos 1463 y 1469 del Código Civil y Comercial de la Nación Argentina, con el objeto de llevar a cabo la ejecución de la Obra, en un todo de acuerdo al contrato a suscribir con SBASE y demás documentación aplicable a la Licitación. Las participaciones de las partes de la UT son 63,78% Benito Roggio Transporte S.A. y 36,22% Siemens S.A.

El plazo de duración de la UT se estableció en dos años posteriores a la última recepción definitiva conforme lo previsto en la documentación aplicable a la Licitación, o hasta la total extinción de las obligaciones y responsabilidades que se deriven del Contrato, lo que ocurra después.

3.6 Otras actividades

BRT desarrolla a través de otras subsidiarias diversas actividades, entre las que merece destacarse la prestación de soluciones tecnológicas a empresas y organizaciones de diversos sectores de la economía, tanto en Argentina como en el exterior.

4. Costos por provisión de servicios

Costos por provisión de servicios
Sueldos y cargas sociales
Depreciaciones y amortizaciones
Materiales y repuestos
Seguros
Seguridad y vigilancia
Subcontratos
TOTALES
30/06/2020
$ (33.137.942)
(6.427.257)
(143.255.822)
(1.793.379)
(13.695.921)
(95.102.613)
(293.412.934)
30/06/2019
$
(41.943.062)
(4.931.371)
(116.948.718)
(6.952.775)
(15.639.045)
(162.564.236)
(348.979.207)

Véase nuestro informe de fecha 26 de agosto de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO S.R.L.

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5. Gastos de administración

Gastos de administración
Sueldos y cargas sociales
Honorarios profesionales y técnicos
Impuestos, tasas y contribuciones
Depreciaciones y amortizaciones
Gastos de viajes y traslados
Seguros
Teléfono, internet y comunicaciones
Alquileres
Impresos y papelería
Juicios, siniestros y penalidades
Materiales y repuestos
Subcontratos
Diversos
TOTALES
Gastos de comercialización
Impuestos, tasas y contribuciones
Alquileres
TOTALES
ngresos financieros
Intereses generados por activos
Resultado por exposición a los cambios del
poder adquisitivo de la moneda
Diferencias de cambio generadas por activos
TOTALES
Costos financieros
Intereses generados por pasivos
Diferencias de cambio generadas por pasivos
Resultado por exposición a los cambios del
poder adquisitivo de la moneda
Otros resultados financieros
TOTALES
30/06/2020
$ (52.688.873)
(17.834.616)
(665.141)
(1.134.222)
(1.131.171)
(896.449)
(930.674)
(149.605)
(980.436)
(531.206)
-
(6.755.495)
(27.269)
(83.725.157)
30/06/2020
$ (16.445.534)
(28.734)
(16.474.268)
30/06/2020
$ 3.074.488
-
1.154.347
4.228.835
30/06/2020
$ (6.814.151)
(2.133.704)
(8.862.275)
(6.404.726)
(24.214.856)
30/06/2019
$
(45.494.362)
(5.779.425)
(1.000.792)
(870.242)
(2.910.387)
(1.782.804)
(992.712)
(366.973)
(1.335.747)
(1.447.105)
(462.398)
(7.020.309)
(2.567)
(69.465.823)
30/06/2019
$
(12.538.869)
-
(12.538.869)
30/06/2019
$
4.074.837
49.754.329
16.322.848
70.152.014
30/06/2019
$
(18.717.614)
(11.639.028)
-
(4.719.904)
(35.076.546)

6. Gastos de comercialización

7. Ingresos financieros

8. Costos financieros

Véase nuestro informe de fecha 26 de agosto de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO S.R.L.

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9. Resultado de inversiones en asociadas y acuerdos conjuntos contabilizados por el método de la participación

Metronec S.A.
Metrovías S.A.
Neoservice S.A.
Compañía Metropolitana de Seguridad S.A.
Sehos S.A.
Fruta S.A.
Benito Roggio Ferroindustrial S.A.
Benito Roggio Agroindustrial S.A.
Corredores Ferroviarios S.A.
Sociedad Operativa Ferroviaria de Emergencia
S.A.
Benito Roggio Ferroindustrial S.A. – Benito
Roggio Transporte S.A. – UTE
Roggio ACE
Clisa ACE
Prominente S.A.
TOTALES
30/06/2020
$ (9.254.306)
182.823.149
(18.268.150)
(82.974)
815.142
(57.803)
(2.348.528)
(110.834)
(91.325)
35.019
(531.245)
(180)
(1.665)
(835.444)
152.090.856
30/06/2019
$
(10.554.087)
116.941.682
(43.540.387)
(76.076)
774.071
(136.008)
1.634.084
(260.789)
61.939
29.029
(1.629.371)
(424)
(3.919)
(903.173)
62.336.571

Véase nuestro informe de fecha 26 de agosto de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO S.R.L.

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10. Propiedades, planta y equipo

CUENTA PRINCIPAL VALORESDEORIGEN VALORESDEORIGEN VALORESDEORIGEN VALORESDEORIGEN VALORESDEORIGEN VALORESDEORIGEN DEPRECIACIONES DEPRECIACIONES DEPRECIACIONES DEPRECIACIONES DEPRECIACIONES DEPRECIACIONES NETO
RESULTANTE
30/06/2020
$
NETO
RESULTANTE
30/06/2019
$
Inicio
$
Altas
$
Bajas
$
Ajuste por
Revalúo
Técnico /
(Deterioro)
(3) $
Efecto de
Conversión
$
Cierre
$
Inicio
$
Bajas
$
Alícuota
% (1)
Del período
$
Ajuste por
Revaúo
Técnico (3)
$

Acumuladas
$
Edificios
Terrenos
Muebles y útiles
Equipos de computación
Máquinas y equipos
Herramientas
Anticipo aProveedores
438.769.462
344.908.614
2.595.751
934.177
29.860.824
106.022
265.197
-
-
-
-
-
63.453
-
-
-
-
-
-
-
-
(15.477.568)
12.154.733
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
423.291.894
357.063.347
2.595.751
934.177
29.860.824
169.475
265.197
-
-
2.528.686
355.889
28.694.478
94.325
-
-
-
-
-
-
-
-
2%
-
(2)
(2)
(2)
(2)
5.625.258
-
35.390
124.214
1.149.091
5.679
-
(5.625.258)
-
-
-
-
-
-
-
-
2.564.076
480.103
29.843.569
100.004
-
423.291.894
357.063.347
31.675
454.074
17.255
69.471
265.197
404.966.416
300.720.923
94.603
341.818
1.672.644
12.534
265.197
Totales al 30/06/20 817.440.047 63.453 - (3.322.835) - 814.180.665 31.673.378 - 6.939.632 (5.625.258) 32.987.752 781.192.913
Totales al 30/06/19 663.829.571 8.942 (7.526) 75.339.280 - 739.170.267 29.639.303 (7.526) 5.387.049 (3.922.694) 31.096.132 708.074.135

(1) Alícuota anual.

(2) Determinada en función a la vida útil de cada bien.

(3) Al cierre del presente período, la Dirección de la Sociedad revisó las valuaciones de los bienes encuadrados bajo los ítems Edificios y Terrenos a efectos de determinar las variaciones entre los valores razonables y su valor de libros, en cumplimiento de la normativa vigente para quienes utilicen valores razonables como criterio primario de medición. A tal efecto se obtuvieron las valuaciones efectuadas por peritos externos independientes. Los valores razonables así obtenidos implicaron un incremento en el importe en libros de los activos revaluados de $2.302.423, que se registró en el Patrimonio en “Saldo por revaluación” neto del efecto en el impuesto a las ganancias diferido. El importe en libros para las clases de propiedades, planta y equipo revaluadas que se hubiesen informado al 30 de junio de 2020 de no haberse aplicado el modelo de revaluación serían los siguientes:

Pesos Edificios 89.473.303 Terrenos 22.091.418 Total 111.564.721

11. Activos intangibles

CUENTA PRINCIPAL VALORES DE ORIGEN VALORES DE ORIGEN VALORES DE ORIGEN VALORES DE ORIGEN VALORES DE ORIGEN AMORTIZACIONES AMORTIZACIONES AMORTIZACIONES AMORTIZACIONES AMORTIZACIONES NETO
RESULTANTE
30/06/2020
$
NETO
RESULTANTE
30/06/2019
$
Inicio
$
Altas
$
Bajas
$
Efecto de
Conversión
$
Cierre
$
Inicio
$
Bajas
$
Alícuota
% (1)
Del período
$
Acumuladas
$
Contrato de asistencia
Desarrollos de Software
214.742.223
4.145.644
-
-
-
-
-
-
214.742.223
4.145.644

214.742.223

3.240.423
-
-
5.72%
20%
-
621.847
214.742.223
3.862.270
-
283.374
-
1.112.503
Totales al 30/06/20 218.887.867 - - - 218.887.867
217.982.646
- 621.847 218.604.493 283.374
Totales al 30/06/19 218.887.867 - - - 218.887.867
217.360.800
- 414.564 217.775.364 1.112.503

(1) Alícuota anual.

Véase nuestro informe de fecha 26 de agosto de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO S.R.L.

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12. Inversiones en asociadas y acuerdos conjuntos contabilizados por el método de la participación

País Sociedad
Emisora
Porcentaje
de tenencia
(*)

Valor de libros
al 30/06/2020
Valor de libros
al 31/12/2019
Fruta S.A.
Argentina
8.9166%
Metronec S.A.
Argentina
95.0000%
Metrovías S.A.
Argentina
90.6600%
Compañía Metropolitana de Seguridad S.A.
Argentina
5.0000%
Neoservice S.A.
Argentina
95.0000%
Benito Roggio Ferroindustrial S.A.
Argentina
95.0000%
Benito Roggio Agroindustrial S.A.
Argentina
0.2500%
Concessionaria Do VLT Carioca
Brasil
0.2500%
Sehos S.A.
Argentina
5.0000%
Concessionaria Monotrilho Linha 18
Brasil
1.0000%
Benito Roggio Ferroindustrial S.A – Benito Roggio Transporte
S.A - UTE
Argentina
20.0000%
Roggio ACE
Argentina
1.3240%
Clisa ACE
Argentina
12.2500%
Prominente S.A.
Argentina
5.0000%
425.230
483.033
337.270.548
367.455.347
361.966.729
905.457.803
10.889
93.864
140.360.866
158.629.015
44.372.971
46.721.498
815.354
926.188
7.886.897
10.705.235
17.514.509
16.484.622
4.484.000
6.086.332
3.280.023
3.688.040
1.324
1.504
12.250
13.915
22.156.608
24.137.056
940.558.198
1.540.883.452

(*) Porcentaje de participación en capital y votos, excepto en Metrovías S.A. en cuya sociedad la participación en el capital es del 90,66% y en los votos del 96,93%.

A continuación se expone un detalle de la información financiera seleccionada al 30 de junio de 2020 y al 31 de diciembre de 2019 de las principales subsidiarias y asociadas:

(a) Al 30 de junio de 2020

(a) Al 30 de junio de 2020
Sociedad Información del ente emisor
Activos
Corrientes
Activos No
Corrientes
Pasivos
Corrientes
Pasivos No
Corrientes
Ingresos
provenientes
de contratos
con clientes
Resultado
del período
Metronec S.A.
Metrovías S.A.
Neoservice S.A.
Benito Roggio Ferroindustrial S.A.
Sehos S.A.
16.113.246
447.208.503
20.710.860
87.589.263
6.704.425
(9.741.375)
3.614.054.091
801.678.959
3.712.783.218
303.692.469
1.041.833.361
201.658.007
1.080
148.909.571
994.310
168.064
-
(19.229.631)
156.770.056
17.054.309
113.202.661
597.946
155.560.052
(287.803)
414.964.760
282.697.682
243.984.647
103.387.622
385.865.223
16.432.390

(b) Al 31 de diciembre de 2019

(b) Al 31 de diciembre de 2019
Sociedad Información del ente emisor
Activos
Corrientes
Activos No
Corrientes
Pasivos
Corrientes
Pasivos No
Corrientes
Ingresos
provenientes
de contratos
con clientes
Resultado
del ejercicio
Metronec S.A.
Metrovías S.A.
Neoservice S.A.
Benito Roggio Ferroindustrial S.A.
Sehos S.A.
14.194.511
486.025.254
18.638.441
94.786.222
10.939.129
(65.473.401)
3.809.249.340
629.928.644
3.079.832.521
360.605.332
6.876.511.032
819.939.455
1.227
168.538.020
1.013.271
548.065
-
(82.372.543)
186.682.974
22.539.393
154.631.485
1.722.318
464.524.227
9.720.894
378.806.593
81.869.880
125.498.682
5.614.913
869.739.803
12.618.518

Véase nuestro informe de fecha 26 de agosto de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO S.R.L.

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13. Otros créditos

No corrientes
Documentados
Crédito por impuesto a la ganancia mínima presunta
Asistencia financiera otorgada
Gastos pagados por adelantado
Partes relacionadas (Nota 23)
Provisión para créditos de dudoso cobro (Nota 17)
TOTALES
Corrientes
Gastos pagados por adelantado
Anticipo a proveedores
Partes relacionadas (Nota 23)
Créditos impositivos
IVA saldo a favor
Diversos
Provisión para créditos de dudoso cobro (Nota 17)
TOTALES
14. Inventarios
Obras en ejecución
Anticipo obras en ejecución
TOTALES
15. Créditos por ventas
Créditos comerciales
Partes relacionadas (Nota 23)
TOTALES
16. Efectivo y Equivalentes de efectivo
Caja
Fondo fijo
Bancos
Fondos comunes de inversión
TOTALES
30/06/2020
$ 3.760.554
4.875.903
3.333.930
-
525.795.460
(3.760.555)
534.005.292
2.436.642
60.000
1.191.589
28.771.065
8.230.539
4.088.405
(30.597)
44.747.643
30/06/2020
$ 74.918.678
61.116.756
136.035.434
30/06/2020
$ 234.061.626
3.420.528
237.482.154
30/06/2020
$ 144.253
102.500
22.645.421
2.770.187
25.662.361
31/12/2019
$
4.271.741
5.538.702
3.787.123
532.291
-
(4.271.741)
9.858.116
2.793.923
68.156
1.260.892
30.006.513
21.594.708
1.177.963
(34.756)
56.867.399
31/12/2019
$
147.310.494
76.577.588
223.888.082
31/12/2019
$
344.190.204
2.364.377
346.554.581
31/12/2019
$
21.060
116.433
28.856.539
355.806
29.349.838

Véase nuestro informe de fecha 26 de agosto de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO S.R.L.

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17. Provisiones y previsiones para contingencias

Descripción
Provisión para créditos de dudoso cobro
Previsión para contingencias
Totales al 30/06/2020
Totales al 30/06/2019
Saldos al
inicio del
ejercicio
RECPAM
Aumentos
Utilizaciones
Saldos al
30/06/2020
Saldos al
30/06/2019
4.306.497
(515.345)
-
-
3.791.152
5.412.201
236.274
(28.274)
531.206
(531.206)
208.000
296.939
4.542.771
(543.619)
531.206
(531.206)
3.999.152
7.145.523
(1.312.455)
1.398.438
(1.522.366)
5.709.140

18. Otros pasivos

No Corrientes
Cargas fiscales
Remuneraciones y cargas sociales
Partes relacionadas (Nota 23)
Participación en sociedades con PN negativo
TOTALES
Corrientes
Anticipos de clientes
Cargas fiscales
Remuneraciones y cargas sociales
Diversas
Partes relacionadas (Nota 23)
TOTALES
udas bancarias y financieras
Corrientes
Adelantos en cuenta corriente
TOTALES
Por Tasa
No devenga interés
Por Moneda
En pesos
Variación de deuda bancaria y financiera según Estado de Flujo
de efectivo
Resultado por Exposición a los cambios del poder adquisitivo de la
moneda
Variación de deuda bancaria y financiera según Estado de
Situación Financiera
30/06/2020
$ 9.201.702
565.505
95.354.233
1.427.780
106.549.220
109.781.675
30.691.058
31.631.410
1.490.043
37.105.626
210.699.812
30/06/2020
$ 254.201
254.201
254.201
254.201
254.201
254.201
30/06/2020
$
(15.800.871)

(1.253.572)

(17.054.443)
31/12/2019
$
16.888.807
862.669
289.446.762
1.371.474
308.569.712
144.740.820
15.766.206
31.808.491
-
28.791.703
221.107.220
31/12/2019
$ 17.308.644
17.308.644
17.308.644
17.308.644
17.308.644
17.308.644
30/06/2019
$ (3.978.899)
(1.012.604)
(4.991.503)

19. Deudas bancarias y financieras

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20. Cuentas por pagar

Corrientes
Proveedores
Provisión para gastos
Obligaciones a pagar
Partes relacionadas (Nota 23)
TOTALES
30/06/2020
$ 70.964.402
55.606.071
13.032.674
8.956.223
148.559.370
31/12/2019
$
83.427.668
60.757.123
40.930.141
27.734.714
212.849.646

21. Contingencias, compromisos y restricciones a la distribución de utilidades

En el período bajo análisis no se han producido novedades significativas respecto a las situaciones descriptas en los Estados Financieros auditados al 31 de diciembre de 2019 acerca de contingencias, compromisos y restricciones a la distribución de utilidades.

22. Fondos de disponibilidad restringida, avales y garantías

La Sociedad no registra fondos de disponibilidad restringida, avales ni garantías al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019.

23. Saldos y operaciones con partes relacionadas

Los saldos y las operaciones con partes relacionadas por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020, presentados en forma comparativa, comprenden lo siguiente:

23.1 Saldos con partes relacionadas al 30 de junio de 2020

Parte relacionada Otros
Otros
Créditos
por
Otros
Otros
Cuentas por
Créditos no
créditos
ventas
pasivos no
pasivos
pagar
corrientes
corrientes
corrientes
corrientes
corrientes
corrientes
Entidades con control
Metrovías S.A.
Benito Roggio Ferroindustrial S.A.
Prominente S.A.
Asociadas
Sociedad Operativa Ferroviaria de
Emergencia S.A.
Sociedad Operadora de Emergencia S.A.
Otras partes relacionadas
Clisa ACE
Benito Roggio e Hijos S.A.
Roggio Brasil Investimentos Ltda.
Concessionaria Monotrilho Linha 18
TOTALES
-
-
-
80.545.080
-
-
-
-
1.951.836
-
32.214.298
5.983.185
-
-
-
-
1.838.570
2.951.409
-
1.191.589
-
-
-
-
-
-
33.027
-
-
21.629
525.795.460
-
-
-
-
-
-
-
1.435.665
14.809.153
1.794.584
-
-
-
-
-
414.111
-
-
-
-
-
844.063
-
525.795.460
1.191.589
3.420.528
95.354.233
37.105.626
8.956.223

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23.2 Saldos con partes relacionadas al 31 de diciembre de 2019

Parte relacionada Otros
Créditos
por
Otros
Otros
Cuentas por
créditos
ventas
pasivos no
pasivos
pagar
corrientes
corrientes
corrientes
corrientes
corrientes
Entidades con control
Metrovías S.A.
Benito Roggio Ferroindustrial S.A.
Prominente S.A.
Asociadas
Sociedad Operativa Ferroviaria de Emergencia
S.A.
Sociedad Operadora de Emergencia S.A.
Otras partes relacionadas
Clisa ACE
Benito Roggio e Hijos S.A.
Roggio Brasil Investimentos Ltda.
Concessionaria Monotrilho Linha 18
TOTALES
-
-
84.430.673
-
-
-
851.998
-
22.825.789
26.084.820
-
-
532.291
2.129.166
1.625.325
1.260.892
-
-
-
-
-
37.516
-
-
24.569
-
-
184.382.674
-
-
-
1.474.863
20.101.124
2.128.967
-
-
-
-
562.086
-
-
-
-
1.145.695
-
1.260.892
2.364.377
289.446.762
28.791.703
27.734.714

23.3. Operaciones por los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2020 y 2019

Entidades con control o control conjunto
Metrovías S.A.
Benito Roggio Ferroindustrial S.A.
Prominente S.A.
Otras partes relacionadas
Benito Roggio e Hijos S.A.
Sociedad Operativa Ferroviaria de Emergencia S.A.
Concepto
Servicios prestados
Intereses
Servicios contratados
Servicios contratados
Servicios prestados
Intereses
Operaciones del
período de seis
meses finalizado
el 30.06.20
$ 8.796.036
(6.575.232)
(11.804.248)
(6.385.398)
2.340.751
85.862
Operaciones del
período de seis
meses finalizado
el 30.06.19
$
29.851.678
(15.030.628)
(2.004.567)
(6.405.202)
18.050.803
133.080

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24. Activos y Pasivos en moneda extranjera

Rubros Clase y monto de moneda
extranjera
Tipo de cambio
$
Importe contabilizado al
30.06.2020
$
Importe contabilizado al
31.12.2019
$
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL EFECTIVO
Fondos comunes de inversión
Total del activo corriente
Total del activo
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
CUENTAS POR PAGAR
Proveedores
OTRAS DEUDAS
Partes Relacionadas
Total del pasivo corriente
PASIVO NO CORRIENTE
OTRAS DEUDAS
Partes Relacionadas
Total del pasivo no corriente
Total delpasivo
Real
22.215
Real
5.284
Real
91.172
Real
1.073.127
11,8000
13,8000
13,8000
13,8000
262.137 355.811
262.137 355.811
262.137 355.811
72.919
1.258.174
98.977
1.707.781
1.331.093 1.806.758
14.809.153 20.101.124
14.809.153 20.101.124
16.140.246 21.907.882

25. Gestión del riesgo financiero

Las actividades de la Sociedad exponen a la misma a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio, riesgo de valor razonable por tasa de interés y riesgo de precio), riesgo de crédito y riesgo de liquidez.

26. Instrumentos financieros por categoría y nivel de jerarquía de valor razonable

Las políticas contables para instrumentos financieros han sido aplicadas a los ítems expuestos debajo. De acuerdo a lo establecido por las normas NIIF 7 e IAS 32, los activos y pasivos no financieros, tales como anticipos pagados e impuesto a las ganancias a pagar, no están incluidos.

Al 30 de junio de 2020
Miles de pesos
Activos financieros
medidos a costo
amortizado
Activos financieros al
valor razonable con
cambios en resultados
Total
(1) Activos en la posición financiera
Otros créditos 526.987
-
526.987
Créditos por venta 237.482
-
237.482
Efectivoyequivalentes de efectivo -
25.662
25.662
Total 764.469
25.662
790.131
Al 30 de junio de 2020 Pasivos financieros a
costo amortizado
Derivados
Total
Miles de pesos
(2) Pasivos en la posición financiera
Otros pasivos 132.460
-
132.460
Deudas bancarias y financieras 254
-
254
Deudas comerciales 148.559
-
148.559
Total 281.273
-
281.273

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Al 31 de diciembre de 2019
Miles de pesos
Activos financieros
medidos a costo
amortizado
Activos financieros al
valor razonable con
cambios en resultados
Total
(1) Activos en la posición financiera
Otros créditos 1.261
-
1.261
Créditos por venta 346.555
-
346.555
Efectivoyequivalentes de efectivo -
29.350
29.350
Total 347.816
29.350
377.166
Al 31 de diciembre de 2019 Pasivos financieros a
costo amortizado
Derivados
Total
Miles de pesos
(2) Pasivos en laposición financiera
Otros pasivos 318.238
-
318.238
17.309
-
17.309
212.850
-
212.850
Deudas bancarias y financieras
Deudas comerciales
Total 548.397
-
548.397

Valor razonable por jerarquía

Según los requerimientos del párrafo 27B de la norma NIIF 7, la Sociedad categoriza cada una de las clases de instrumentos financieros valuados a valor razonable en el Estado de Situación Financiera Individual en tres niveles, dependiendo de la relevancia del juicio asociado a las premisas utilizadas para la medición del valor razonable.

Nivel 1 comprende activos y pasivos financieros cuyos valores razonables han sido determinados con referencia a precios de cotización (sin ajustar) en mercados activos para iguales activos y pasivos. Nivel 2 incluye activos y pasivos financieros cuyo valor razonable ha sido estimado usando premisas distintas de los precios de cotización incluidos en el Nivel 1, que son observables para los activos o pasivos, ya sea directamente (por ejemplo, precios) o indirectamente (por ejemplo, derivados de precios). Nivel 3 comprende instrumentos financieros para los cuales las premisas utilizadas en la estimación del valor razonable no están basadas en información observable en el mercado.

No hubo transferencias significativas entre el nivel 1 y el nivel 2 en el valor razonable por jerarquía.

Miles de pesos
Descripción
Activos financieros al valor razonable con cambios en resultados
Efectivo y equivalentes de efectivo
Medición hecha a valor razonable al
30 de junio de2020
Nivel 1
Nivel 2
Total
25.662
-
25.662
Total activos 25.662
-
25.662
Miles de pesos
Descripción
Activos financieros al valor razonable con cambios en resultados
Efectivo y equivalentes de efectivo
31de diciembre de2019
Nivel 1
Nivel 2
Total
29.350
-
29.350
Total activos 29.350
-
29.350

Estimación del valor razonable

El valor razonable estimado de un instrumento financiero es el valor al cual dicho instrumento se puede intercambiar en el mercado entre partes interesadas, distinto del valor que puede surgir en una venta o liquidación forzada. Para el propósito de estimar el valor razonable de activos y pasivos financieros con vencimiento menor a un año, la Sociedad utiliza el valor de mercado menos algún ajuste de crédito estimado.

Para determinar el valor razonable de ciertos instrumentos financieros, la Sociedad utiliza una variedad de métodos incluyendo el valor descontado del flujo de fondos futuros estimado, asumiendo determinadas presunciones basadas en las condiciones de mercado existentes al cierre de cada período/ejercicio.

Véase nuestro informe de fecha 26 de agosto de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO S.R.L.

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27. Cambios en políticas contables

Las políticas contables utilizadas en la preparación de los presentes Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados son consistentes con las utilizadas en la preparación de los Estados Financieros Individuales por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, excepto por las descriptas a continuación:

a) Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones que han entrado en vigor a partir del ejercicio iniciado el 1 de enero de 2020:

Modificaciones a la NIIF 3 “Combinación de negocios”: esta modificación revisa la definición de negocio. Según devoluciones recibidas por el IASB, la aplicación de la guía actual es percibida como demasiada compleja, y como resultado, demasiadas transacciones son calificadas como combinaciones de negocios. La aplicación de estas modificaciones no generó impactos en los presentes estados financieros individuales intermedios condensados.

Modificaciones a la NIC 1 y a la NIC 8 en la definición de materialidad: estas modificaciones a la NIC 1, “Presentación de estados financieros”, y la NIC 8, “Políticas contables, cambios en las estimaciones contables y errores", y consecuentes modificaciones a otras NIIF, esclarece el uso de una definición coherente de materialidad a través de las NIIF y el Marco Conceptual para Informes Financieros; aclara la definición de lo que se considera material; e incorpora algunas de las orientaciones de la NIC 1 sobre información no relevante. La aplicación de estas modificaciones no generó impactos significativos en los presentes estados financieros individuales intermedios condensados.

Modificaciones a la NIIF 16 “Arrendamientos”: El 28 de mayo de 2020, el IASB emitió una enmienda a la NIIF 16 aplicable para aquellos arrendamientos en los que se hayan pactado cambios en las condiciones originales del contrato, motivados por los efectos del Covid-19. Como simplificación, un arrendatario puede optar por no evaluar si dichos cambios en las condiciones constituyen una modificación de arrendamiento. Un arrendatario que haga esta elección debe contabilizar cualquier cambio en los pagos del arrendamiento de la misma manera que lo contabilizaría si no fuera una modificación de arrendamiento. Este recurso práctico solo es aplicable a los arrendatarios.

b) Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones publicadas que todavía no han entrado en vigor para ejercicios que comiencen a partir de 1 de enero de 2020 y no han sido adoptadas anticipadamente:

Modificaciones a la NIC 1, “Presentación de estados financieros” sobre la clasificación de pasivos: estas modificaciones aclaran que los pasivos se clasifican como corrientes o no corrientes, dependiendo de los derechos que existan al final del período sobre el que se informa. La clasificación no se ve afectada por las expectativas de la entidad o los acontecimientos posteriores a la fecha de los estados financieros. La enmienda también aclara lo que significa "liquidación" de un pasivo. Esta norma fue publicada en enero de 2020 y entrara en vigencia para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2022.

No hay otras NIIF o interpretaciones CINIIF que no sean efectivas todavía y que se espere que tengan un efecto significativo en los Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados de la Sociedad.

______(Socio)

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30

==> picture [106 x 90] intentionally omitted <==

INFORME DE REVISIÓN SOBRE ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES INTERMEDIOS CONDENSADOS

A los señores Accionistas, Presidente y Directores de Benito Roggio Transporte S.A. Domicilio Legal: Av. Aconcagua sin número esquina Av. La Tradicion – Juarez Celman, Departamento Colon - Provincia de Córdoba CUIT: 30-70832805-3

Introducción

Hemos revisado los estados financieros individuales intermedios condensados adjuntos de Benito Roggio Transporte Sociedad Anónima (en adelante “la Sociedad”) que comprenden el estado de situación financiera individual al 30 de junio de 2020, los estados individuales de resultados y del resultado integral por los períodos de tres y seis meses finalizados el 30 de junio de 2020 y los estados individuales de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el período de seis meses finalizado en esa misma fecha y notas explicativas seleccionadas.

Los saldos y otra información correspondientes al ejercicio 2019 y a sus períodos intermedios, son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y por lo tanto deberán ser considerados en relación con esos estados financieros.

Responsabilidad de la Dirección

El Directorio de la Sociedad ha optado y es responsable por la preparación y presentación de estos estados financieros individuales intermedios condensados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) como normas contables profesionales, aprobadas a su vez por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Córdoba (CPCECBA), tal y como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés) y, por lo tanto, es responsable por la preparación y presentación de los estados financieros individuales intermedios condensados mencionados en el primer párrafo de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia” (NIC 34).

Alcance de nuestra revisión

Nuestra revisión se limitó a la aplicación de los procedimientos de revisión establecidos en la Resolución Técnica N° 37 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) para la revisión de estados financieros de períodos intermedios. Una revisión de estados financieros de período intermedio consiste en la realización de indagaciones al personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados financieros individuales intermedios condensados y en la realización de procedimientos analíticos y otros procedimientos de revisión. El alcance de esta revisión es sustancialmente

Price Waterhouse & Co. S.R.L., Bouchard 557, piso 8°, C1106ABG - Ciudad de Buenos Aires T: +(54.11) 4850.6000, F: +(54.11) 4850.6100, www.pwc.com/ar

Price Waterhouse & Co. S.R.L. es una firma miembro de la red global de PricewaterhouseCoopers International Limited (PwCIL). Cada una de las firmas es una entidad legal separada que no actúa como mandataria de PwCIL ni de cualquier otra firma miembro de la red.

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inferior al de un examen de auditoría realizado de acuerdo con las normas argentinas de auditoría, en consecuencia, una revisión no nos permite obtener seguridad de que tomaremos conocimiento sobre todos los temas significativos que podrían identificarse en una auditoría. Por lo tanto, no expresamos una opinión de auditoría sobre la situación financiera individual, el resultado integral individual y el flujo de efectivo individual de la Sociedad.

Conclusión

Sobre la base de nuestra revisión, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros individuales intermedios condensados mencionados en el primer párrafo del presente informe, no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad 34.

Párrafo de énfasis

Contrato de concesión y el Acuerdo de Operación y Mantenimiento celebrado entre Metrovías S.A. y el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires.

Sin modificar nuestra conclusión, queremos llamar la atención sobre la nota 3.2 a los estados financieros individuales intermedios condensados en donde se detallan las circunstancias vigentes al cierre del período relacionadas con la vigencia del contrato de concesión celebrado con el Estado Nacional en lo referido al Ferrocarril Urquiza, cuyo plazo ha sido extendido por 18 meses contados desde el 31 de marzo del 2020, prorrogables automáticamente por 18 meses adicionales, o hasta tanto tome posesión el nuevo operador, lo que ocurra primero, según la Resolución 76/2020 de fecha 26 de marzo de 2020, y el Acuerdo de Operación y Mantenimiento celebrado con el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires en relación con el Subte y Premetro, cuya Resolución 3360/2019 de Subterraneos de Buenos Aires Sociedad del Estado de fecha 27 de diciembre de 2019, extiende su duración hasta tanto el adjudicatario de la licitación en curso tome efectiva posesión del servicio.

Tanto el contrato de concesión como el Acuerdo de Operación y Mantenimiento constituyen el marco regulatorio bajo el cual se desarrolla el negocio Metrovias S.A. y que rigen su ecuación económica y financiera. Estas circunstancias, junto con otras cuestiones expuestas en la Nota 3.2, indican la existencia de una incertidumbre significativa que puede generar duda sustancial sobre la capacidad de la entidad para continuar como empresa en funcionamiento.

Informe sobre cumplimiento de disposiciones vigentes

En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos, respecto de Benito Roggio Transporte Sociedad Anónima, que:

  • a) excepto por su falta de transcripción al libro “Inventarios y Balances”, los estados financieros individuales intermedios condensados de Benito Roggio Transporte S.A. cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades;

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b)
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  • b) los estados financieros individuales intermedio condensados de Benito Roggio Transporte S.A., excepto por su falta de transcripción al libro Inventarios y Balances y el libro Diario, surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales;

  • c) los importes totales correspondientes al estado de situación patrimonial y al estado de resultados se detallan a continuación:

Activo
Pasivo
Patrimonio neto
Resultado integral del período – Ganancia
30.06.2020
31.12.2019
En$
2.699.967.369
2.994.073.358
587.677.401
890.556.490
2.112.289.968
2.103.516.868
30.06.2020
30.06.2019
En$
9.069.561
147.405.185
  • d) al 30 de junio de 2020 la deuda devengada a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino de Benito Roggio Transporte S.A. que surge de los registros contables de la Sociedad ascendía a $6.401.992, no siendo exigible a dicha fecha.

Córdoba, 26 de agosto de 2020

PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L.

(Socio) C.P.C.E.C. 2100004.3 Carlos Martín Barbafina Contador Público (UCA) Matrícula 10.17887.8 C.P.C.E. Córdoba

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INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA

A los señores Accionistas de Benito Roggio Transporte S.A.

Domicilio Legal: Av. Aconcagua sin número esquina Av. La Tradición – Juárez Celman, Departamento Colon - Provincia de Córdoba CUIT: 30-70832805-3

  1. Hemos revisado los estados financieros individuales intermedios condensados adjuntos de Benito Roggio Transporte S.A. (en adelante “la Sociedad”) que comprenden el estado de situación financiera individual al 30 de junio de 2020, los estados individuales de resultados y del resultado integral por los períodos de tres y seis meses finalizados el 30 de junio de 2020 y los estados individuales de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el período de seis meses finalizado en esa misma fecha y notas explicativas seleccionadas. Los saldos y otra información correspondientes al ejercicio 2019 y a sus períodos intermedios, son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y por lo tanto deberán ser considerados en relación con esos estados financieros.

  2. El Directorio de la Sociedad ha optado y es responsable por la preparación y presentación de los estados financieros individuales intermedios condensados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) como normas contables profesionales, aprobadas a su vez por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Córdoba (CPCECBA), tal y como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés) y, por lo tanto, es responsable por la preparación y presentación de los estados financieros individuales intermedios condensados mencionados en el primer párrafo de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia” (NIC 34).

  3. Nuestra tarea profesional fue desarrollada con fundamento y en base al trabajo efectuado por los auditores externos de Benito Roggio Transporte S.A., Price Waterhouse & Co. S.R.L, quienes emitieron su informe de revisión sobre estados financieros individuales intermedios condensados con un párrafo de énfasis con fecha 26 de agosto de 2020. En la preparación de tal informe, los auditores externos se limitaron a la aplicación de los procedimientos de revisión establecidos en la Resolución Técnica N° 37 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) para la revisión de estados financieros de períodos intermedios. Una revisión de estados financieros de período intermedio consiste en la realización de indagaciones al personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados financieros individuales intermedios condensados y en la realización de procedimientos analíticos y otros procedimientos de revisión. El alcance de esta revisión es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría realizado de acuerdo con las normas argentinas de auditoría, en consecuencia, una revisión no nos permite obtener seguridad de que tomaremos conocimiento sobre todos los temas significativos que podrían identificarse en una auditoría. Por lo tanto, esta Comisión no expresa una opinión de auditoría sobre la situación financiera individual, el resultado individual, el resultado integral individual, cambios en el patrimonio y los flujos de efectivo individuales de la Sociedad. Tampoco ha evaluado los criterios empresarios de administración, comercialización ni producción, dado que ellos son de incumbencia exclusiva del Directorio y de la Asamblea.

Benito Roggio Transporte S.A. 26 de agosto de 2020

  1. En base a la revisión practicada, con el alcance descripto más arriba nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros individuales intermedios condensados mencionados en el primer párrafo del presente informe, no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad 34.

  2. Los auditores externos sin modificar su conclusión, quieren llamar la atención sobre la nota 3.2. a los estados financieros individuales intermedios condensados en donde se detallan las circunstancias vigentes al cierre del período relacionadas con la vigencia del contrato de concesión celebrado entre Metrovías S.A. y el Estado Nacional en lo referido al Ferrocarril Urquiza, cuyo plazo ha sido extendido por 18 meses contados desde el 31 de marzo del 2020, prorrogables automáticamente por 18 meses adicionales, o hasta tanto tome posesión el nuevo operador, lo que ocurra primero según la Resolución 76/2020 de fecha 26 de marzo de 2020, y el Acuerdo de Operación y Mantenimiento celebrado con el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires en relación con el Subte y Premetro, cuya resolución 3360/2019 de Subterráneos de Buenos Aires Sociedad del Estado de fecha 27 de diciembre de 2019, extiende su duración hasta tanto el adjudicatario de la licitación en curso tome efectiva posesión del servicio. Tanto el contrato de concesión como el Acuerdo de Operación y Mantenimiento constituyen el marco regulatorio bajo el cual se desarrolla el negocio de Metrovías S.A. y que rigen su ecuación económica y financiera. Estas circunstancias, junto con otras cuestiones expuestas en la nota 3.2., indican la existencia de una incertidumbre significativa que puede generar duda sustancial sobre la capacidad de la entidad para continuar como empresa en funcionamiento.

  3. Se ha dado cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 294 de la Ley General de Sociedades, incluyendo su inciso 4° sobre el control de constitución y subsistencia de la garantía a directores; garantía que a la fecha de emisión de los Estados Financieros se encuentra vigente.

26 de agosto de 2020.

Dr. Carlos Francisco Tarsitano Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 50 F° 209 Por Comisión Fiscalizadora

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