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CLISA Interim / Quarterly Report 2020

Aug 28, 2020

68567_rns_2020-08-28_26f100f9-e569-46f2-8aa5-19f6e4fa0b21.pdf

Interim / Quarterly Report

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CLISA - Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. Domicilio legal: Leandro N. Alem 1050 – Piso 9 Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020, presentados en forma comparativa

CLISA - Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A.

Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados

Correspondientes al período de seis meses iniciado el 1 de enero de 2020 y finalizado el 30 de junio de 2020, presentados en forma comparativa.

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Contenido

Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados al 30 de junio de 2020 Estado de Resultados Individual Intermedio Condensado Estado del Resultado Integral Individual Intermedio Condensado Estado de Situación Financiera Individual Intermedio Condensado Estado de Cambios en el Patrimonio Individual Intermedio Condensado Estado de Flujos de Efectivo Individual Intermedio Condensado

Notas a los Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados

Información adicional requerida por el artículo 12, Capítulo III, Título IV de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2013)

Informe de revisión sobre Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados

CLISA - COMPAÑIA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A. ESTADO DE RESULTADOS INDIVIDUAL INTERMEDIO CONDENSADO

Correspondiente a los períodos de seis y tres meses finalizado el 30 de junio de 2020, presentado en forma comparativa.

RESULTADOS INDIVIDUALES
Notas
Período de tres meses
finalizado el
30/06/2020
Pesos
30/06/2019
Pesos
(488.996.422)
(324.336.870)
7.221.601
84.938.828
(30.699.096)
(55.639.505)
(626.431)
(10.513.402)
93.056.472
1.866.314.739
(1.425.570.924)
79.326.513
(1.845.614.800)
1.640.090.303
-
-
(1.845.614.800)
1.640.090.303
Período de seis meses
**finalizado el **
Período de seis meses
**finalizado el **
30/06/2020
Pesos
(488.996.422)
7.221.601
(30.699.096)
(626.431)
93.056.472
(1.425.570.924)
(1.845.614.800)
-
(1.845.614.800)
30/06/2020
Pesos

(621.145.645)

29.946.810

(51.360.186)

(2.513.181)

476.446.494
(2.596.616.676)
(2.765.242.384)

-
(2.765.242.384)
30/06/2019
Pesos
Resultado de inversiones en subsidiarias y asociadas
contabilizados por el método de la participación
7
Ingresos provenientes de contratos con clientes
Gastos de administración
4
Otros gastos operativos
5
Ingresos financieros
6
Costos financieros
6
Resultado antes de impuesto a las ganancias
Impuesto a las ganancias
RESULTADO DEL PERIODO
(277.547.641)
189.505.019
(91.619.919)
(21.702.248)
2.099.003.686
(889.045.418)
1.008.593.479
-
1.008.593.479

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados deben ser leídos con los Estados Financieros auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019.

Véase nuestro informe de fecha 27 de agosto de 2020 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17

Dr. Carlos Martín Barbafina Contador Público (U.C.A.)

Jorge A. Mencarini Alberto Esteban Verra Síndico Presidente

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 175 F° 65

2

CLISA - COMPAÑIA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A. ESTADO DEL RESULTADO INTEGRAL INDIVIDUAL INTERMEDIO CONDENSADO

Correspondiente a los períodos de seis y tres meses finalizado el 30 de junio de 2020, presentado en forma comparativa.

OTROS RESULTADOS INTEGRALES INDIVIDUALES Período de tres meses
finalizado el
30/06/2020
Pesos
30/06/2019
Pesos
(1.845.614.800)
1.640.090.303
131.696.678
(684.703.475)
-
-
533.231.916
380.349.781
664.928.594
(304.353.694)
(1.180.686.206)
1.335.736.609
Período de seis meses
**finalizado el **
Período de seis meses
**finalizado el **
30/06/2020
Pesos
30/06/2020
Pesos
(2.765.242.384)
(199.740.551)
-

561.827.664
362.087.113
(2.403.155.271)
30/06/2019
Pesos
Resultado del período
Otros resultados integrales:
Partidas que posteriormente puedan ser reclasificadas a
resultados
Efecto de conversión monetaria, neto de impuesto a las
ganancias
Coberturas de flujo de efectivo, neto de impuesto a las
ganancias
Partidas que no se reclasifican a resultados
Superávit por revaluación en subsidiarias, neto del impuesto
a las ganancias
Otros resultados integrales del período
Resultado integral total del período
(1.845.614.800)
131.696.678
-
533.231.916
664.928.594
(1.180.686.206)
1.008.593.479
(503.480.456)
(71.977.261)
609.711.969
34.254.252
1.042.847.731

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados deben ser leídos con los Estados Financieros auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019.

Véase nuestro informe de fecha 27 de agosto de 2020 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Carlos Martín Barbafina Contador Público (U.C.A.)

Jorge A. Mencarini Síndico

Alberto Esteban Verra Presidente

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 175 F° 65

3

CLISA - COMPAÑIA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A. ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA INDIVIDUAL INTERMEDIO CONDENSADO

Al 30 de junio de 2020, comparativo al 31 de diciembre de 2019

Notas
ACTIVO
Activo no corriente
Propiedades, planta y equipo
8
Inversiones en subsidiarias y asociadas contabilizadas
por el método de la participación
9
Otros créditos
Total del activo no corriente
Activo corriente
Otros créditos
Efectivo y equivalentes al efectivo
10
Total del activo corriente
Total del activo
PATRIMONIO
Atribuible a los propietarios de la controladora
Total Patrimonio
PASIVO
Pasivo no corriente
Deudas bancarias y financieras
11
Otros pasivos
Total del pasivo no corriente
Pasivo corriente
Deudas bancarias y financieras
11
Otros pasivos
Cuentas por pagar
Total del pasivo corriente
Total del pasivo
Total del patrimonio y del pasivo
30/06/2020
Pesos
623.160
24.975.770.214
1.065.285.402
26.041.678.776
53.182.250
2.294.742
55.476.992
26.097.155.768
(1.090.152.395)
(1.090.152.395)
21.311.042.590
5.488.858.022
26.799.900.612
99.304.114
278.160.202
9.943.235
387.407.551
27.187.308.163
26.097.155.768
31/12/2019
Pesos

625.947

25.243.169.331
134.068.876

25.377.864.154

988.853.194
27.704.869

1.016.558.063

26.394.422.217
1.313.002.876
1.313.002.876

19.513.910.382

2.455.552.287

21.969.462.669

967.365.949

2.136.459.651
8.131.072

3.111.956.672

25.081.419.341

26.394.422.217

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados deben ser leídos con los Estados Financieros auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019.

Véase nuestro informe de fecha 27 de agosto de 2020 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17

Alberto Esteban Verra Presidente

Jorge A. Mencarini Síndico

Dr. Carlos Martín Barbafina Contador Público (U.C.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 175 F° 65

4

CLISA - COMPAÑIA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO INDIVIDUAL INTERMEDIO CONDENSADO

Correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020, presentado en forma comparativa.

Concepto Aporte de los Propietarios
Capital
social
Ajuste de
capital
Total
Resultados Acumulados
Total del
Patrimonio
Ganancias
reservadas:
Cobertura
de flujo de
efectivo
Saldo por
revaluación de
subsidiarias
Efecto de
conversión
monetaria
Resultados no
asignados
Reserva
legal
Saldos al 1 de enero de 2019
- Resultado del período
- Otros resultados integrales
Resultado integral total del período
- Absorción de Resultados no asignados()
- Desafectación de saldo de revaluación de subsidiarias
Saldos al 30 de junio de 2019*
96.677.524
4.051.985.205
4.148.662.729

10.105.375 71.977.261
5.444.295.906 1.717.216.568
(10.160.334.294)
1.231.923.545
1.008.593.479
1.008.593.479
(71.977.261)
609.711.969(503.480.456)
34.254.252
(71.977.261)
609.711.969(503.480.456)
1.008.593.479 1.042.847.731
(3.979.725.138)
(3.979.725.138)
(10.105.375)
3.989.830.513
-
(7.331.528)
-
7.331.528
-
96.677.524
72.260.067
168.937.591
-
-
6.046.676.347 1.213.736.112
(5.154.578.774)
2.274.771.276
Saldos al 1 de enero de 2020
- Resultado del período
- Otros resultados integrales
Resultado integral total del período
- Absorción de Resultados no asignados()
- Desafectación de saldo de revaluación de subsidiarias
Saldos al 30 de junio de 2020**
96.677.524
72.260.067
168.937.591

-
-
7.965.849.012 1.767.175.010
(8.588.958.737)
1.313.002.876
(2.765.242.384) (2.765.242.384)
561.827.664(199.740.551)
362.087.113
561.827.664(199.740.551)
(2.765.242.384) (2.403.155.271)
(59.118.340)
(59.118.340)
-
59.118.340
-
(43.997.148)
43.997.148
-
96.677.524
13.141.727
109.819.251
-
-
8.483.679.528 1.567.434.459
(11.251.085.633) (1.090.152.395)

(*) Según Asamblea General Extraordinaria de Accionistas N° 42 del 27 de junio de 2019

(**) Según Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas N° 44 del 30 de abril de 2020

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados deben ser leídos con los Estados Financieros auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019.

Véase nuestro informe de fecha 27 de agosto de 2020 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Carlos Martín Barbafina Contador Público (U.C.A.)

Jorge A. Mencarini Síndico

Alberto Esteban Verra Presidente

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 175 F° 65

5

CLISA - COMPAÑIA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A. ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO INDIVIDUAL INTERMEDIO CONDENSADO

Correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020, presentado en forma comparativa.

Notas 30/06/2020
Pesos
(2.765.242.384)
229.283
(239.875.076)
895.449.079
621.145.645
1.182.626.002
(36.340.678)
(33.218.200)
(375.226.329)
(1.168.220.468)
(1.543.446.797)
(226.496)
(226.496)
(97.587.313)
1.615.912.708
1.518.325.395
(62.229)
(25.410.127)
27.704.869
2.294.742
30/06/2019
Pesos
1.008.593.479
205.242
(327.918.546)
(1.780.476.473)
277.547.641
885.069.215
330.584
(16.927.036)
Flujo de las actividades operativas
Resultado del período
Ajuste por:
Depreciaciones
Resultados por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la moneda
Otros ingresos y egresos operativos y financieros, netos

Resultado de inversiones en subsidiarias y asociadas contabilizadas por el
método de la participación
Intereses ganados y perdidos 6
Variaciones en activos y pasivos operativos:
(Aumento) Disminución de créditos operativos
Disminución de deudas operativas
Flujo neto de efectivo (utilizado en) generado por las operaciones 46.424.106
(778.769.497)
Pago y cobro deintereses,netos
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades operativas (732.345.391)
(40.733)
Flujo de las actividades de inversión
Pagos por adquisiciones de Propiedades, planta y equipo
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión
Flujo de las actividades financieras
Aumento de Otros Créditos
Aumento de Otros Pasivos
Flujo neto de efectivo generado por las actividades financieras
(40.733)
(244.566.508)
976.970.921
732.404.413
(124.276)
Resultado por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la moneda del
efectivo y equivalentes al efectivo
Disminución neta de efectivo (105.987)
1.026.457
Efectivo y equivalentes al efectivo al inicio del período
Efectivo y equivalentes al efectivo al cierre del período 10 920.470

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados deben ser leídos con los Estados Financieros auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019.

Véase nuestro informe de fecha 27 de agosto de 2020 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Carlos Martín Barbafina Contador Público (U.C.A.)

Jorge A. Mencarini Síndico

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 175 F° 65

Alberto Esteban Verra Presidente

6

CLISA - COMPAÑIA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES INTERMEDIOS CONDENSADOS Correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020, presentado en forma comparativa.

CONTENIDO DE LAS NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES INTERMEDIOS CONDENSADOS

  1. Información general

  2. Políticas contables

  3. Actividades de la Sociedad

  4. Gastos de administración

  5. Otros gastos operativos

  6. Ingresos financieros y Costos financieros

  7. Resultado de inversiones en subsidiarias y asociadas contabilizados por el método de la participación

  8. Propiedades, planta y equipo

  9. Inversiones en compañías subsidiarias y asociadas

  10. Efectivo y equivalentes al efectivo

  11. Deudas bancarias y financieras

  12. Clasificación de los saldos de Créditos y Deudas

  13. Instrumentos financieros en moneda extranjera

  14. Saldos y operaciones con sociedades relacionadas

  15. Compromisos y restricciones a la distribución de utilidades

  16. Gestión del riesgo financiero

  17. Medición del valor razonable de los Instrumentos financieros

  18. Cambios en las políticas contables

  19. Guarda de documentación de la entidad

  20. Artículos 94 inciso 5 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550

Véase nuestro informe de fecha 27 de agosto de 2020 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Carlos Martín Barbafina Contador Público (U.C.A.)

Jorge A. Mencarini Síndico

Alberto Esteban Verra Presidente

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 175 F° 65

7

CLISA - COMPAÑIA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES INTERMEDIOS CONDENSADOS Correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020, presentado en forma comparativa.

1. Información general

Clisa – Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. (en adelante Clisa o la Sociedad) es una sociedad de inversión cuya Acta de Constitución de fecha 21 de octubre de 1996, fue inscripta en la Inspección General de Justicia el 15 de noviembre de 1996 bajo el N° 11.458 del Libro 120, Tomo A, de Sociedades Anónimas con un plazo de duración establecido hasta el 15 de noviembre de 2095.

La última modificación de los Estatutos Sociales fue la aprobada por Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas N° 42 de fecha 27 de junio de 2019, e inscripta en Inspección General de Justicia, bajo el N° 20715 del Libro 97 de Sociedades por Acciones, el 9 de octubre de 2019.

La sociedad controlante de Clisa se denomina Roggio S.A., con domicilio legal en Leandro N. Alem 1050, 9° Piso de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, siendo su actividad principal Sociedad de Inversión. Roggio S.A. participa con el 97,44% del capital y los votos de Clisa.

Se describe a continuación la composición del capital social de Clisa:

Acciones Ordinarias
Clase “A” V.N. $1 – 5 Votos
La evolución del capital social es la siguiente:
Capital social al inicio del ejercicio
Capital social al cierre del período/ejercicio
Suscripto e
integrado
(Pesos)
31/12/2019
96.677.524
96.677.524
31/12/2018
96.677.524
30/06/2020
96.677.524
96.677.524

96.677.524

96.677.524

Con fecha 15 de mayo de 1997, Clisa fue admitida al régimen de oferta pública de Obligaciones Negociables mediante la Resolución N° 11.735 de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”).

Contexto económico en que opera la Sociedad

Los presentes estados financieros deben ser leídos a la luz del contexto económico en que opera la Sociedad, cuyas variables principales han tenido una fuerte volatilidad, como la caída del PBI, un aumento significativo en la inflación y en las tasas de interés, y una fuerte desvalorización del peso.

La Dirección de la Sociedad monitorea permanentemente la evolución de las variables que afectan sus negocios, para identificar los potenciales impactos en su situación patrimonial y financiera y definir los cursos de acción necesarios.

- Impacto del COVID 19 en las operaciones de la Sociedad

El surgimiento y la diseminación de un virus denominado "Coronavirus" (o Covid-19) hacia fines del año 2019, ha generado diversas consecuencias en los negocios y actividades económicas a nivel global. Dada la magnitud de la propagación del virus, en marzo de 2020, varios gobiernos de todo el mundo, implementaron medidas drásticas para contener la propagación, incluido, entre otros, el cierre de fronteras y la prohibición de viajar hacia y desde ciertas partes del mundo por un período de tiempo y finalmente el aislamiento obligatorio de la población junto con el cese de actividades comerciales no esenciales. Con fecha 11 de marzo la Organización Mundial de la Salud declaró al Covid-19 pandemia a nivel global.

En la Argentina, el Gobierno Nacional implementó una serie de medidas tendientes a disminuir la circulación de la población, disponiendo el aislamiento social preventivo y obligatorio desde el 20 de marzo, permitiendo la circulación sólo de aquellas personas vinculadas a la prestación y/o producción de servicios y productos esenciales; dicho aislamiento ha sido sucesivamente prorrogado, con distintos niveles de flexibilización en los lugares donde el impacto o la conglomeración de personas es menor.

En la Nota 1 a los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados al 30 de junio de 2020, se describen las medidas adoptadas en relación al Coronavirus en los segmentos de actividad a través de los que Clisa desarrolla sus operaciones.

El alcance final del brote de Coronavirus y su impacto en la economía del país es desconocido e imposible de predecir razonablemente. Si bien, y tal cual lo hemos mencionado, se han presentado dificultades de distinto tipo que complejizan nuestras actividades, prevemos continuar con las operaciones a pesar de las dificultades, estimando que las mismas no afectarán la continuidad de nuestros negocios. Asimismo, se han tomado todas las medidas necesarias para preservar la salud de los trabajadores y los negocios de la Sociedad.

2. Políticas contables

2.1. Normas contables aplicadas

La Comisión Nacional de Valores (“CNV”) ha establecido la aplicación de las Resolución Técnica Nº 26, y sus modificatorias, de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), que adoptan las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF” o “IFRS” por sus siglas en inglés), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés), para las entidades incluidas en el régimen de oferta pública, ya sea por su capital o por sus obligaciones negociables, o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen. La aplicación de tales normas resultó obligatoria para la Sociedad a partir del ejercicio iniciado el 1° de enero de 2012.

Véase nuestro informe de fecha 27 de agosto de 2020 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Carlos Martín Barbafina Contador Público (U.C.A.)

Jorge A. Mencarini Alberto Esteban Verra Síndico Presidente

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES INTERMEDIOS CONDENSADOS Correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020, presentado en forma comparativa.

Los presentes Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados de la Sociedad por el período de seis meses finalizado al 30 de junio de 2020, han sido preparados de acuerdo con las NIIF emitidas por el IASB y han sido preparados en moneda homogénea, criterio aplicable para economías hiperinflacionarias, conforme lo establecido por la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) 29 (“Información Financiera en Economías Hiperinflacionarias”).

Los presentes Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados de la Sociedad por el período de seis meses finalizado al 30 de junio de 2020, han sido preparados de conformidad con la NIC 34 “Información Financiera Intermedia”. Los Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados han sido preparados de acuerdo con las políticas contables utilizadas en la preparación de la información bajo NIIF al 31 de diciembre de 2019 (descriptas en Nota 2 a los Estados Financieros Individuales auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019) y, en caso de corresponder, con aquellas NIIF que se espera estén vigentes al 31 de diciembre de 2020, descriptas en Nota 18 (a), de los presentes Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados.

Las cifras al 31 de diciembre de 2019 y 30 de junio de 2019 que se exponen en estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados a efectos comparativos, surgen de la reexpresión a unidad de medida corriente de los Estados Financieros a dicha fecha, de acuerdo a la NIC 29.

Los Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados se expresan en pesos argentinos sin centavos.

Los presentes Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados han sido aprobados por el Directorio de la Sociedad con fecha 27 de agosto de 2020.

2.2. Políticas contables

Las políticas contables adoptadas por la Sociedad se encuentran descriptas en la Nota 2 de los Estados Financieros Individuales auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019.

Por otra parte, en la Nota 17 se describen normas contables, modificaciones e interpretaciones que han entrado en vigor para el ejercicio financiero iniciado el 1 de enero de 2020.

2.3. Estimaciones

La preparación de estados financieros requiere el uso de estimaciones. También requiere que la Dirección de la Sociedad ejerza su juicio de valor en el proceso de aplicación de las políticas contables. Las estimaciones y juicios se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluidas las expectativas de hechos futuros que se consideran razonables en las circunstancias.

La Sociedad hace estimaciones e hipótesis en relación con el futuro. Las estimaciones contables resultantes pueden no ser iguales a los resultados que efectivamente ocurran. A continuación, se explican las estimaciones y juicios más significativos de la compañía.

a. Impuesto a las ganancias

La Sociedad está sujeta al impuesto a las ganancias en los países en los que opera. En la determinación de la provisión por impuesto a las ganancias en cada una de las jurisdicciones donde tributa este impuesto, la Sociedad aplica el juicio profesional para reflejar las consecuencias fiscales de los hechos económicos de cada ejercicio, en base a las legislaciones impositivas vigentes, realizando las mejores estimaciones en función a la información disponible a la fecha de los Estados Financieros Individuales.

b. Valor razonable de derivados u otros instrumentos financieros

El valor razonable de aquellos instrumentos financieros que no se negocian en un mercado activo se determina utilizando técnicas de valuación. La Sociedad aplica el juicio profesional para seleccionar una serie de métodos y realiza hipótesis que se basan principalmente en las condiciones del mercado existentes en la fecha de cada cierre.

c. Provisiones por juicios y contingencias

La evaluación de los pasivos contingentes es realizada por la Dirección y los asesores legales de la Sociedad en base a los elementos de juicio disponibles a la fecha de preparación de los Estados Financieros Individuales. En la estimación de los montos se ha considerado, entre otras cuestiones, la probabilidad de su concreción. Si en la evaluación de la contingencia existe la probabilidad de que se materialice una pérdida y el monto puede ser estimado de forma fiable, un pasivo es contabilizado en el rubro provisiones para contingencias. Si la potencial pérdida no es probable, o es probable pero su monto no puede ser estimado de forma fiable, la naturaleza del pasivo contingente y una estimación de la posibilidad de ocurrencia son expuestas en nota a los Estados Financieros Individuales.

3. Actividades de la Sociedad

Clisa es una sociedad de inversión que desarrolla sus actividades fundamentalmente a través de sus subsidiarias y asociadas, abarcando cuatro segmentos principales de operación: Construcción, Transporte, Ingeniería Ambiental y Servicios de Agua.

En la Nota 3 a los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados al 30 de junio de 2020, se describen las actividades que Clisa desarrolla a través de sus subsidiarias.

Véase nuestro informe de fecha 27 de agosto de 2020 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio)

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4. Gastos de administración

Sueldos y cargas sociales
Honorarios profesionales y técnicos
Impresos y papelería
Teléfono, fax, correspondencia
Depreciación de Propiedades, planta y equipo
Publicaciones y suscripciones
Diversos
Totales
Otros gastos operativos
Gastos de viajes y traslados
Impuestos, tasas y contribuciones
Totales
Ingresos financieros y Costos financieros
Ingresos Financieros
Intereses generados por activos
Diferencias de cambio generada por activos
Diferencias de cambio generada por pasivos
Otros ingresos financieros
Resultado por exposición a los cambios en el poder
adquisitivo de la moneda
Totales
Costos Financieros
Intereses generados por pasivos
Diferencias de cambio generada por pasivos
Otros costos financieros
Totales
30/06/2020
Pesos
30.148.485
17.168.630
61.911
9.461
229.283
1.790.191
1.952.225
51.360.186
30/06/2020
Pesos
1.014.192
1.498.989
2.513.181
30/06/2020
Pesos
1.698.255
4.733.753
-
230.139.410
239.875.076
476.446.494
30/06/2020
Pesos
(1.184.324.257)
(817.789.250)
(594.503.169)
(2.596.616.676)
30/06/2019
Pesos
30.436.495
57.258.132
109.170
7.084
205.242
790.295
2.813.501
91.619.919
30/06/2019
Pesos
1.406.232
20.296.016
21.702.248
30/06/2019
Pesos
175.755
1.491.798
1.708.499.212
60.918.375
327.918.546
2.099.003.686
30/06/2019
Pesos
(885.244.970)
-
(3.800.448)
(889.045.418)

5. Otros gastos operativos

6. Ingresos financieros y Costos financieros

7. Resultado de inversiones en subsidiarias y asociadas contabilizados por Resultado de inversiones en subsidiarias y asociadas contabilizados por el método de la participación
30/06/2019
Pesos
(15.128.547)
1.175.570
46.948.897
633.686
(293.382.899)
(17.655.501)
(138.847)
(277.547.641)
Sociedades 30/06/2020
Pesos
30/06/2019
Pesos
Benito Roggio e Hijos S.A. (704.466.651) (15.128.547)
Polledo S.A.I.C. y F. 960.221 1.175.570
Benito Roggio Transporte S.A. 39.139.394 46.948.897
Tecsan ingeniaría Ambiental S.A. 2.497.802 633.686
Cliba Ingeniería Urbana S.A. 48.435.867 (293.382.899)
Roggio Brasil Investimentos e Serviços Ltda. (7.704.984) (17.655.501)
Otros (7.294) (138.847)
Totales (621.145.645) (277.547.641)

Véase nuestro informe de fecha 27 de agosto de 2020 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

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Correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020, presentado en forma comparativa.

8. Propiedades, planta y equipo

Concepto Valores de Origen
Depreciaciones Acumuladas
Valor
Residual al
30/06/2020
Valor
Residual al
30/06/2019
Al inicio del
período
Altas
Al cierre del
período
Al inicio del
período
Alícuota
Del
período
Al cierre del
período
Muebles y útiles 4.088.783
226.496
4.315.279
(3.462.836)
33%-10%
(229.283)
(3.692.119)
623.160
484.853
Totales al 30/06/20
4.088.783
226.496
4.315.279
(3.462.836)
(229.283)
(3.692.119)
623.160
Totales al 30/06/19
3.710.356
40.733
3.751.089
(3.060.995)
(205.242)
(3.266.237)
484.852

9. Inversiones en compañías subsidiarias y asociadas

A efectos de aplicar el método de la participación, la Sociedad ha utilizado los estados financieros de sus subsidiarias y asociadas al 30 de junio de 2020.

A continuación se expone un detalle de la información financiera seleccionada al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019 de las subsidiarias y asociadas:

(a) Al 30 de junio de 2020

(a) Al 30 de junio de 2020 (a) Al 30 de junio de 2020
**Información del emisor **
Sociedad Emisora
Tenencia
Valor de
Libros al
30/06/2020
Activo
corriente
Activo no
corriente
Pasivo
corriente
Pasivo no
corriente
Ingresos
provenientes
de contratos
con clientes
Resultado del
período
Benito Roggio e Hijos S.A.(1)
99,61%
15.410.346.073
4.562.544.154
18.433.985.063
3.709.820.827
3.286.918.355
1.972.480.481
(713.748.058)
Benito Roggio Transporte S.A.(2)
97,13%
2.048.903.484
443.927.592
2.256.039.777
359.721.383
227.956.018
307.411.008
38.875.173
Polledo S.A.I.C. y F.(3)
46,18%
-
1.282.221
21.179.558
14.497.198
91.379.880
-
2.064.882
Cliba Ingeniería Ambiental S.A.(4)
59,10%
-
292.344.030
2.945.634.427
632.645.156
2.015.145.772
31.192.327
(30.098.558)
Cliba Ingeniería Urbana S.A.(4)
99,92%
7.222.305.110
1.779.978.386
8.405.212.673
2.112.065.145
844.849.627
2.335.265.808
48.475.909
Tecsan Ingeniería Ambiental S.A.(4)
5,00%
293.095.723
9.588.040.690
8.521.214.096
9.216.733.579
2.588.365.097
6.124.921.132
55.344.083
Roggio Brasil Investimentos e
Serviços Ltda.(3)
99,999%

1.066.164
7.992.213
56.268.356
62.869.918
324.487
-
(7.704.987)
Otros 53.660
Total 24.975.770.214

(1) Construcción (3) Inversión

(2) Servicios de transportes

(4) Ingeniería Ambiental

(b) Al 31 de diciembre de 2019

**Información del emisor ** **Información del emisor **
Sociedad Emisora Tenencia Valor de
Libros al
31/12/2019
Activo
corriente
Activo no
corriente
Pasivo
corriente
Pasivo no
corriente
Ingresos
provenientes
de contratos
con clientes
Resultado
del Ejercicio
Benito Roggio e Hijos S.A.(1) 99,61% 15.659.046.362 6.112.738.716 17.942.425.918 5.027.939.315 2.711.160.713 11.670.891.725 (979.172.082)
Benito Roggio Transporte S.A.(2) 97,13% 2.038.714.281 656.659.901 2.337.413.460 451.501.788 439.054.703 953.907.594 546.393.338
Polledo S.A.I.C. y F.(3) 46,18% - 186.853 118.584.475 2.869.282 217.400.886 - 3.913.283
Cliba Ingeniería Ambiental S.A.(4) 59,10% - 916.255.474 2.077.912.983 1.300.399.131 1.091.761.994 106.626.794 (186.713.064)
Cliba Ingeniería Urbana S.A.(4) 99,92% 7.240.145.014 1.522.510.342 8.227.719.709 1.821.295.422 682.803.689 4.911.061.123 (673.290.431)
Tecsan Ingeniería Ambiental
S.A.(4) 5,00% 294.418.497 9.177.212.274 8.510.923.349 8.628.137.411 2.730.277.488 13.744.293.716 (417.858.943)
Roggio Brasil Investimentos e
Serviços Ltda.(3) 99,999% 10.784.223 11.674.224 51.586.991 52.036.548 440.441 - (28.594.664)
Otros 60.954
Total 25.243.169.331

(1) Construcción (3) Inversión

(2) Servicios de transportes

(4) Ingeniería Ambiental

Véase nuestro informe de fecha 27 de agosto de 2020 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

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A continuación, se expone un detalle de la evolución del rubro al 30 de junio de 2020 y 2019:

30/06/2020
Pesos
30/06/2019
Pesos
Saldo inicial
Participación en resultados
Otrosresultadosintegrales
25.243.169.331
(622.105.866)
354.706.749
23.462.390.001
(278.723.211)
104.429.079
Saldo final 24.975.770.214 23.288.095.869
10.
Efectivo y equivalentes al efectivo
30/06/2020
Pesos

1.038.584
1.256.158
2.294.742
31/12/2019
Pesos
11.
Deudas bancarias y financieras
Bancos en moneda nacional
Bancos en moneda extranjera
Totales
326.118
27.378.751
27.704.869
30/06/2020 31/12/2019
Pesos
Pesos
No Corriente
Obligacionesnegociables
21.311.042.590 19.513.910.382
Totales 21.311.042.590 19.513.910.382
967.365.949
Corriente
Obligaciones negociables 99.304.114
Totales 99.304.114 967.365.949
Deudas bancarias y financieras por tasa 30/06/2020
Pesos
31/12/2019
Pesos
Atasafija 21.410.346.704 20.481.276.331
Totales 21.410.346.704 20.481.276.331
Deudas bancarias y financieras por moneda 30/06/2020
Pesos
31/12/2019
Pesos
En dólares estadounidenses 21.410.346.704
20.481.276.331
Totales 21.410.346.704 20.481.276.331
Conciliación de deuda bancaria 30/06/2020
Pesos
30/06/2019
Pesos
Variación de deuda financiera según Estado de Flujos
de Efectivo
Aumento de deuda por devengamiento de intereses
Pago de intereses
Variación de deuda por intercambio de obligaciones
-
1.063.542.675
(915.310.439)
-
1.043.993.372
(938.618.869)

negociables
Aumento de deuda por variacióndeltipo de cambio
77.659.830
703.178.307
(1.707.912.556)
Variación deuda bancaria y financiera según Estado de
Situación Financiera
929.070.373
(1.602.538.053)

Obligaciones Negociables Clase 4

Véase nuestro informe de fecha 27 de agosto de 2020 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

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El 15 de octubre de 2014, en el marco del Programa Global de Emisión por Oferta Pública de Obligaciones Negociables por hasta un monto de U$S 300.000.000, la Sociedad emitió la Clase 4 de Obligaciones Negociables, garantizadas por BRH y Cliba Ingeniería Ambiental S.A., que devengaban intereses a una tasa nominal anual del 11,50% a pagar en forma semestral por períodos vencidos, con una amortización única de capital el 15 de octubre de 2019, fecha en la que la Sociedad procedió a la cancelación en efectivo del total del capital en circulación, que ascendía a US$ 17.601.148.

Emisión Individual de Obligaciones Negociables por hasta US$ 300.000.000

Con fecha 6 de julio de 2016 CNV autorizó a Clisa, mediante la Resolución Nº 18.109, la oferta pública de Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones, por hasta US$ 300.000.000 (en adelante, las “Obligaciones Negociables Existentes”).

Con fecha 20 de julio de 2016 Clisa emitió Obligaciones Negociables Existentes por un monto de US$ 200.000.000, con vencimiento en el año 2023. Las Obligaciones Negociables fueron ofrecidas al público en general en la Argentina, y a compradores institucionales calificados conforme a la Regla 144A de la Ley de Títulos Valores Estadounidense y a personas fuera de los Estados Unidos conforme a la Regulación S ("Regulación S") de la Ley de Títulos Valores Estadounidense. El precio de emisión de las Obligaciones Negociables fue 98,753% y devengan intereses a una tasa nominal anual del 9,50% a pagar en forma semestral por períodos vencidos y se amortizan en único pago el 20 de julio de 2023 y están garantizadas por BRH y Cliba Ingeniería Urbana S.A. Con fecha 10 de febrero de 2017, y en virtud de la reapertura de la emisión individual descripta en el párrafo anterior, Clisa emitió Obligaciones Negociables adicionales por un monto de US$ 100.000.000. El precio de emisión fue 98,580. Excepto por el precio de emisión y la fecha de emisión, las Obligaciones Negociables adicionales tienen los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables emitidas el 20 de julio de 2016, constituyendo una única clase y siendo fungibles entre sí.

Con fecha 7 de junio de 2018, Clisa celebró con Banco Santander Río una operación de cobertura cambiaria para los intereses de las Obligaciones Negociables de esta emisión individual correspondientes al semestre que venció el 20 de enero de 2019. Dicho instrumento derivado fue registrado inicialmente en los Otros resultados integrales por tratarse de una operación de cobertura de flujos de efectivo. Los importes así registrados se reclasificaron a Otros resultados financieros del Estado de Resultados, por la porción en que la partida cubierta afectó a los resultados del ejercicio/período correspondiente hasta su vencimiento.

Oferta de Canje y nueva Emisión Individual de Obligaciones Negociables

Con fecha 13 de diciembre de 2019, Clisa publicó una oferta para canjear las Obligaciones Negociables Existentes (la “Oferta de Canje”), por nuevas Obligaciones Negociables garantizadas, no convertibles en acciones, con vencimiento en el año 2023 (las “Obligaciones Negociables Nuevas”), autorizadas por la CNV mediante Resolución Nº 20.596 de fecha 6 de diciembre de 2019. Simultáneamente con la Oferta de Canje, Clisa solicitó el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes respecto de ciertas enmiendas propuestas al contrato de fideicomiso de las mismas (la “Solicitud de Consentimiento”).

Con fecha 14 de enero de 2020, Clisa informó los resultados de la Oferta de Canje, indicando que Obligaciones Negociables Existentes por un valor nominal de US$ 270.040.000, que representaban aproximadamente el 90,01% del monto total de Obligaciones Negociables Existentes en circulación, fueron ofrecidas válidamente para su canje de conformidad con la Oferta de Canje, conjuntamente con sus respectivos consentimientos, otorgados de conformidad con la Solicitud de Consentimiento. Clisa aceptó el 100% el cien por ciento (100%) de las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas en canje.

Con fecha 17 de enero de 2020, se celebró la asamblea general extraordinaria de tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes, con la participación de tenedores de las mismas por un total de valor nominal de US$ 270.040.000 de capital, que representaban aproximadamente el 90,01% del capital total en circulación. Dicha asamblea aprobó las modificaciones al contrato de fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes tal como fueran propuestas en el prospecto de Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento.

También con fecha 17 de enero de 2020, y en virtud de los resultados de la Oferta de Canje, Clisa procedió a la emisión de Obligaciones Negociables Nuevas por el monto de V/N US$ 270.040.000, quedando un total en circulación de Obligaciones Negociables Existentes de US$ 29.960.000.

Las Obligaciones Negociables Nuevas devengan intereses a una tasa nominal anual del 9,50% a pagar en forma semestral por períodos vencidos y se amortizan en único pago el 20 de julio de 2023 y están garantizadas por BRH y Cliba Ingeniería Urbana S.A. Asimismo, en garantía de las mismas, se constituyó prenda en primer grado sobre el cien por ciento (100%) de las acciones de Tecsan.

Según los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Nuevas, la Sociedad podrá, a su sola opción, pagar en especie hasta el cien por ciento (100%) de los intereses pagaderos por los períodos de intereses que finalizan el o previo al 20 de enero de 2021, en cuyo caso: (i) los intereses se devengarán a una tasa nominal anual del 11,50% por los periodos y por la porción de intereses respecto de los cuales dicha opción es ejercida y (ii) la Sociedad deberá entregar, a cada tenedor, Obligaciones Negociables Nuevas por un monto de capital igual al monto de los intereses devengados sobre las Obligaciones Negociables Nuevas de dicho tenedor pagaderos en dicha fecha de pago de intereses.

En virtud de lo expresado en el párrafo anterior, Clisa ejerció la Opción de Pago en Especie respecto del 100% de los intereses devengados a pagar el 20 de julio de 2020. Consecuentemente, en dicha fecha, emitió Obligaciones Negociables Nuevas adicionales por un valor nominal total de US$ 15.786.087, en los términos y condiciones establecidos en el Contrato de Fideicomiso, por lo que después de dicha emisión, el valor nominal de Obligaciones Negociables Nuevas en circulación asciende a US$ 285.826.087.

Véase nuestro informe de fecha 27 de agosto de 2020 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

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12. Clasificación de los saldos de Créditos y Deudas

Clasificación de los saldos de Créditos y Deudas según su vencimiento al 30 de junio de 2020:

ACTIVO PASIVOS
Otros Créditos Cuentas por
pagar
Deudas
bancarias y
financieras
Otros pasivos
Sin plazo 1.065.290.558 - - 3.738.600.602
Con plazo a vencer 99.304.114
-
-
-
-
-
21.311.042.590
47.832.231
4.214.311
129.760.453
66.518.136
957.390.690
822.100.280
601.521
Hasta tres meses 53.177.094 9.943.235
De tres a seis meses - -
De seis a nueve meses - -
De nueve a doce meses - -
De uno a dos años -
-
-
-
-
-
De dos a tres años
Más de tres años
Total conplazo a vencer 53.177.094 9.943.235 21.410.346.704 2.028.417.622
Total 1.118.467.652 9.943.235 21.410.346.704 5.767.018.224

Clasificación de los saldos de Créditos y Deudas al 30 de junio de 2020 según los efectos financieros que produce su mantenimiento:

ACTIVO PASIVOS
Otros Créditos Cuentas por
pagar
Deudas
bancarias y
financieras
Otros pasivos
Devenga intereses -
1.118.467.652
-
9.943.235
21.410.346.704
-
1.997.183.691
3.769.834.533
No devengaintereses
Total 1.118.467.652 9.943.235 21.410.346.704 5.767.018.224

13. Instrumentos financieros en moneda extranjera

Tipo de
cambio
vigente
30/06/2020
Pesos
31/12/2019
Pesos
Monto y clase de
**dt **
mone a exranjera
ACTIVO 27.378.751
Activo corriente
Efectivoyequivalentes al efectivo US$ 17.879 70,260 1.256.158
Total del activo corriente 1.256.158 27.378.751
Total Activo 1.256.158 27.378.751
PASIVO 302.455.898
2.856.750
4.767.326
70,460
70,460
11,800
21.311.042.590
201.286.605
56.254.447
19.513.910.382
14.840.605
-
Pasivo no corriente
Deudas bancarias y financieras US$
Otros pasivos US$
Otrospasivos R$
Totalpasivo no corriente 21.512.329.195 19.528.750.987
Pasivo corriente 1.409.369
26.668.312
70,460
70,460
99.304.114
1.879.049.291
967.365.949
903.696.858
Deudas bancarias y financieras US$
Otrospasivos US$
Total Pasivo no corriente 1.978.353.405 1.871.062.807
Total Pasivo 23.490.682.600 21.399.813.794

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Correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020, presentado en forma comparativa.

14. Saldos y operaciones con sociedades relacionadas

Los saldos con partes relacionadas al 30 de junio de 2020 son los siguientes:

Sociedades Otros Créditos
Corrientes
Otros Créditos
No Corrientes
Otros Pasivos
Corrientes
Otros Pasivos
No Corrientes
Subsidiarias
Benito Roggio e Hijos S.A
Prominente S.A.
Clisa A.C.E.
Benito Roggio e Hijos S.A. - Tecsan S.A. UTE - Norte 3
Roggio Brasil Investimentos e Servicos Ltda.
Tecsan Ingeniería Ambiental S.A.
Benito Roggio Construcciones y Concesiones S.A.C.
Haug S.A.
Asociadas
Polledo S.A.I.C. y F.
-
-
-
-
-
-
-
-
404.921.112
1.410.883
-
102.520.274
-
465.219.596
-
91.213.537
-
-
-
-
-
-
201.286.605
-
-
-
3.505.021.656
-
56.254.447
-
1.766.140.383
112.908.909
-
TOTAL - 1.065.285.402 201.286.605 5.440.325.395

Los saldos con partes relacionadas al 31 de diciembre de 2019 son los siguientes:

Sociedades Otros Créditos
Corrientes
Otros Créditos
No Corrientes
Otros Pasivos
Corrientes
Otros Pasivos
No Corrientes
Subsidiarias
Benito Roggio e Hijos S.A
Prominente S.A.
Clisa A.C.E.
Metrovías S.A.
Benito Roggio e Hijos S.A. - Tecsan S.A. UTE - Norte 3
Tecsan Ingeniería Ambiental S.A.
Benito Roggio Construcciones y Concesiones S.A.C.
Haug S.A.
Asociadas
Polledo S.A.I.C. y F.
440.943.861
-
-
-
-
528.458.586
-
-
-
-
1.602.669
-
-
95.837.304
-
-
-
36.628.903
-
-
1.216.444.464
713.693.380
-
-
14.840.605
-
-
-
-
1.486.765.456
-
-
-
878.937.360
24.759.498
-
TOTAL 969.402.447 134.068.876 1.944.978.449 2.390.462.314

Los resultados registrados en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2020 y 2019 por operaciones celebradas con partes relacionadas son los siguientes:

elacionadas son los siguientes:
30/06/2020
Pesos
30/06/2019
Pesos
Ingresos y recupero de costos / (Costos) por servicios
Subsidiarias
Benito Roggio e Hijos S.A. 12.572.813 160.295.872
Benito Roggio Construcciones y Concesiones S.A.C. (132.105.078) -
Benito Roggio e Hijos S.A. – Tecsan S.A. UTE Norte III 17.373.996 29.209.148
Metrovías S.A. (62.003.341) -
Tecsan Ingeniería Ambiental S.A. - 154.292.328
Totales (164.161.610) 343.797.348

15. Compromisos y restricciones a la distribución de utilidades

Al 30 de junio de 2020 la Sociedad ha asumido ciertos compromisos con instituciones financieras, en relación a la obtención de líneas de crédito por parte de sus sociedades vinculadas del exterior.

A la fecha de los presentes estados financieros, los compromisos asumidos en los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables emitidas por la Sociedad, fueron cumplidos.

En virtud de lo establecido por el artículo 70 de la ley General de Sociedades N° 19.550 toda sociedad debe destinar el 5% de las ganancias netas de cada año a una reserva legal hasta alcanzar el 20% de su capital social.

Véase nuestro informe de fecha 27 de agosto de 2020 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

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Correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020, presentado en forma comparativa.

Asimismo, a la fecha de emisión de los presentes estados financieros individuales intermedios condensados, no se han generado variaciones de significación con relación con el resto de las situaciones informadas en nota 17 a los estados financieros individuales auditados al 31 de diciembre de 2019.

Con fecha 7 de octubre de 2019, la subsidiaria Benito Roggio Construcciones y Concesiones S.A.C. (BRCC), una sociedad constituida con arreglo a las leyes de la República de Perú, suscribió un acuerdo para la emisión y venta a través de un acuerdo privado de valores negociables de deuda senior garantizadas, con vencimiento final en octubre de 2022, por un monto de capital total de hasta US$ 27.000.000 (las "Notas”) con una tasa de interés del 9,5% anual pagadero trimestralmente, con el propósito de que los fondos obtenidos, se destinen para financiar inversiones de capital de la unidad de negocios de Ingeniería Ambiental de la Sociedad y para el repago de ciertos pasivos financieros, incluyendo las Obligaciones Negociables Clase 4.

Con fecha 9 de octubre de 2019 se emitió el primer tramo de las Notas por un valor nominal de US$ 12.900.000. Adicionalmente, con fecha 14 de enero de 2020, se emitió el segundo tramo de las Notas por un total valor nominal de US$ 14.100.000, por lo que a la fecha de emisión de los presentes estados financieros el valor nominal total de las Notas emitidas asciende a US$ 27.000.000

Las Notas emitidas por BRCC cuentan con una garantía personal irrevocable e incondicional de Clisa.

16. Gestión del riesgo financiero

Las actividades de la Sociedad exponen a la misma a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio, riesgo de valor razonable por tasa de interés y riesgo de precio), riesgo de crédito y riesgo de liquidez

17. Medición del valor razonable de los Instrumentos financieros

El siguiente cuadro muestra, para los activos y pasivos financieros registrados al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019, la información requerida por la NIIF 7, de acuerdo a las categorías establecidas en la NIC 39.

Al 30 de junio de 2020 Activos
financieros
medidos a costo
amortizado
Activos financieros
medidos a valor
razonable con cambios
en resultados
Total
1.065.285.402
-
1.065.285.402
-
2.294.742
2.294.742
1.065.285.402
2.294.742
1.067.580.144
(1) Activos según Estado de Situación Financiera
Otros créditos
Efectivoyequivalentes al efectivo
Totales
Al 30 de junio de 2020 Pasivos
financieros
medidos a costo
amortizado
Total
(2) Pasivos según Estado de Situación Financiera
Otros Pasivos 5.671.677.454
5.671.677.454
Deudas comerciales 9.943.235
9.943.235
Deudas bancarias y financieras 21.410.346.704
21.410.346.704
Totales 27.091.967.393
27.091.967.393
Activos
financieros
medidos a costo
amortizado
Activos financieros
medidos a valor
razonable con cambios
en resultados
Total
1.103.471.323
-
1.103.471.323
-
27.704.869
27.704.869
1.103.471.323
27.704.869
1.131.176.192
Al 31 de diciembre de 2019
(1) Activos según Estado de Situación Financiera
Otros créditos
Efectivoyequivalentes al efectivo
Totales

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Correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020, presentado en forma comparativa.

Al 31 de diciembre de 2019
Pasivos
financieros
medidos a costo
amortizado
Al 31 de diciembre de 2019
Pasivos
financieros
medidos a costo
amortizado
Total
(2) Pasivos según Estado de Situación Financiera
Otros Pasivos 4.437.526.867 4.437.526.867
Deudas comerciales 8.131.072 8.131.072
Deudas bancarias y financieras 20.481.276.331 20.481.276.331
Totales 24.926.934.270 24.926.934.270

Valor razonable por jerarquía

Según los requerimientos de la NIIF 7, la Sociedad categoriza cada una de las clases de instrumentos financieros valuados a valor razonable en el Estado de Situación Financiera en tres niveles, dependiendo de la relevancia del juicio asociado a las premisas utilizadas para la medición del valor razonable.

Nivel 1 comprende activos y pasivos financieros cuyos valores razonables han sido determinados con referencia a precios de cotización (sin ajustar) en mercados activos para iguales activos y pasivos.

Nivel 2 incluye activos y pasivos financieros cuyo valor razonable ha sido estimado usando premisas distintas de los precios de cotización incluidos en el Nivel 1, que son observables para los activos o pasivos, ya sea directamente (por ejemplo, precios) o indirectamente (por ejemplo, derivados de precios).

Nivel 3 comprende instrumentos financieros para los cuales las premisas utilizadas en la estimación del valor razonable no están basadas en información observable en el mercado.

Medición hecha a valor razonable al 30 de junio de 2020

Medición hecha a valor razonable al 30 de junio de 2020
Descripción Nivel 1
Nivel 2
Nivel 3
Total
Activos financieros al valor razonable
Efectivo y equivalentes al efectivo
2.294.742
-
- 2.294.742
Total activos 2.294.742
-
- 2.294.742
Medición hecha a valor razonable al 31 de diciembre de 2019
Descripción
Nivel 1
Nivel 2
Nivel 3
Total
Activos financieros al valor razonable
Efectivo y equivalentes al efectivo
27.704.869
-
-
27.704.869
Total activos 27.704.869
-
-
27.704.869

El valor razonable estimado de un instrumento financiero es el valor al cual dicho instrumento se puede intercambiar en el mercado entre partes interesadas, distinto del valor que puede surgir en una venta o liquidación forzada. Para el propósito de estimar el valor razonable de activos y pasivos financieros con vencimiento menor a un año, la Sociedad utiliza el valor de mercado menos algún ajuste de crédito estimado. Para otras inversiones, la Sociedad utiliza precios de cotización en el mercado.

18. Cambios en las políticas contables

(a) Normas, modificaciones e interpretaciones que han entrado en vigor a partir del ejercicio iniciado el 1 de enero de 2020:

Modificaciones a la NIIF 3 “Combinación de negocios”: esta modificación revisa la definición de negocio. Según devoluciones recibidas por el IASB, la aplicación de la guía actual es percibida como demasiada compleja, y como resultado, demasiadas transacciones son calificadas como combinaciones de negocios. La aplicación de estas modificaciones no generó impactos en los presentes estados financieros individuales intermedios condensados.

Modificaciones a la NIC 1 y a la NIC 8 en la definición de materialidad: estas modificaciones a la NIC 1, “Presentación de estados financieros”, y la NIC 8, “Políticas contables, cambios en las estimaciones contables y errores", y consecuentes modificaciones a otras NIIF, esclarecen el uso de una definición coherente de materialidad a través de las NIIF y el Marco Conceptual para Informes Financieros; aclara la definición de lo que se considera material; e incorpora algunas de las orientaciones de la NIC 1 sobre información no relevante. La aplicación de estas modificaciones no generó impactos significativos en los presentes estados financieros individuales intermedios condensados.

Modificaciones a la NIIF 16 “Arrendamientos”: El 28 de mayo de 2020, el IASB emitió una enmienda a la NIIF 16 aplicable para aquellos arrendamientos en los que se hayan pactado cambios en las condiciones originales del contrato, motivados por los efectos del Covid-19. Como simplificación, un arrendatario puede optar por no evaluar si dichos cambios en las condiciones constituyen una modificación de arrendamiento. Un arrendatario que haga esta elección debe contabilizar cualquier cambio en los pagos del arrendamiento de la misma manera que lo contabilizaría si no fuera una modificación de arrendamiento. Este recurso práctico solo es aplicable a los arrendatarios.

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Correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020, presentado en forma comparativa.

(b) Normas, modificaciones e interpretaciones publicadas que todavía no han entrado en vigor para ejercicios que comiencen a partir de 1 de enero de 2020 y no han sido adoptadas anticipadamente:

Modificaciones a la NIC 1, “Presentación de estados financieros” sobre la clasificación de pasivos: estas modificaciones aclaran que los pasivos se clasifican como corrientes o no corrientes, dependiendo de los derechos que existan al final del período sobre el que se informa. La clasificación no se ve afectada por las expectativas de la entidad o los acontecimientos posteriores a la fecha de los estados financieros. La enmienda también aclara lo que significa "liquidación" de un pasivo. Esta norma fue publicada en enero de 2020 y entrará en vigencia para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2022.

No hay otras NIIF o interpretaciones CINIIF que no sean efectivas todavía y que se espere que tengan un efecto significativo en los estados financieros de la Sociedad.

19. Guarda de documentación de la entidad

En cumplimento de la Resolución General Nº 629 emitida por la CNV, se informa que la Entidad delega la custodia de parte de la documentación respaldatoria de las operaciones contables y demás documentación de gestión no comprendida en el artículo 5° inciso a.3), Sección I del Capítulo V del Título II de las Normas de CNV (TO2013 y modificatorias), en el tercero que se detalla a continuación:

Sujeto encargado del depósito Domicilio de guarda de la documentación
Venai S.A. - Herrera 297 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires Herrera 297 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Asimismo la Entidad mantiene a disposición de los organismos de control el detalle de la documentación dada en guarda, en su sede social inscripta.

20. Artículos 94 inciso 5 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550

Al 30 de junio de 2020 la Sociedad registra una pérdida neta de $ 2.765.242.384 y un patrimonio negativo por $ 1.090.152.395, situación por la cual estaría encuadrada en la causal de disolución del artículo 94 inciso 5° de la Ley General de Sociedades Nro. 19.550. Sin embargo, con fecha 23 de diciembre de 2019, el Poder Ejecutivo Nacional promulgó la Ley 27.541 que suspende la aplicación del inciso 5 del artículo 94 y del artículo 206 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550 hasta el 31 de diciembre de 2020.

La gerencia de la Sociedad se encuentra monitoreando las perspectivas de los negocios y su reconocimiento en los estados financieros, así como evaluando alternativas para el caso en que la situación descripta no se revierta para el momento en que se reúna la asamblea de accionistas que trate los estados financieros del presente ejercicio.

Véase nuestro informe de fecha 27 de agosto de 2020 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

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Información adicional requerida por el artículo 12, Capítulo III, Titulo IV de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O. 2013)

Se acompaña a continuación la información solicitada por del artículo 12, Capítulo III, Titulo IV de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2013). A los efectos de una más fácil identificación, se hará referencia al número asignado a cada punto del artículo 12, consignando la información solicitada o referenciando a la nota de los presentes Estados Financieros que la contienen.

  1. No existen.

  2. Ver nota 12.

  3. Ver nota 12 y 13.

  4. Ver notas 9 y 14. 5. No existen.

  5. No corresponde.

  6. No corresponde

  7. Ver nota 2.

  8. No existen.

  9. No existen.

  10. No corresponde.

  11. No corresponde.

  12. Ver nota 15.

Véase nuestro informe de fecha 27 de agosto de 2020 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

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