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CLISA Interim / Quarterly Report 2020

Nov 16, 2020

68567_rns_2020-11-16_328bc96c-ab89-4b5f-bd04-683900626985.pdf

Interim / Quarterly Report

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POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA

INDUSTRIAL CONSTRUCTORA Y FINANCIERA

ESTADOS FINANCIEROS AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020

  • Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados al 30 de septiembre de 2020

  • Reseña Informativa

  • Informe de Revisión sobre Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados

  • Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados al 30 de septiembre de 2020

  • Información adicional requerida por el artículo 12, capítulo III, título IV de las Normas de la Comisión Nacional de Valores

  • Informe de Revisión sobre Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados

  • Informe de Comisión Fiscalizadora

AV. LEANDRO N. ALEM 1050 – 9° PISO – (CP C1001AAS) CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES

POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA

ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS

Por el período de nueve meses iniciado el 1° de enero de 2020 y finalizado el 30 de septiembre de 2020, presentados en forma comparativa

Contenido

Estados financieros consolidados intermedios condensados

Estado de resultados consolidado intermedio condensado

Estado del resultado integral consolidado intermedio condensado Estado de situación financiera consolidado intermedio condensado Estado de cambios en el patrimonio consolidado intermedio condensado Estado de flujos de efectivo consolidado intermedio condensado

Notas a los estados financieros consolidados intermedios condensados

Reseña informativa

Informe de revisión sobre estados financieros consolidados intermedios condensados

POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA Y SUBSIDIARIAS ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO INTERMEDIO CONDENSADO Correspondiente al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020, presentado en forma comparativa

RESULTADOS CONSOLIDADOS
Notas
Gastos de Administración
4
Resultado Operativo
Ingresos financieros
5
Costos financieros
5
Resultado de Inversiones en compañías asociadas
contabilizadas por el método de la participación
Resultado antes de impuestos
Impuesto a las ganancias
Resultado del periodo
Resultado atribuible a:
Propietarios de la controladora
Participaciones no controladoras
Ganancia por acción atribuibles a accionistas de la
compañía durante el período básica y diluida
(expresado en $ por acción)
12
Período de tres meses
Finalizado
30/09/2020
30/09/2020
Pesos
Pesos

(2.479.056)
(4.862.658)
(2.479.056)
(4.862.658)
-
-
6.955.533
4.732.721
(192.878)
(284.797)
(202)
(450)
4.283.397
(415.184)
-
-
4.283.397
(415.184)
4.291.733
(398.213)
(8.336)
(16.971)
4.283.397
(415.184)
0,668
(0,062)
Período de nueve meses
Finalizado
30/09/2019
30/09/2019
Pesos
Pesos

(5.086.566)
(10.696.829)
(5.086.566)
(10.696.829)
-
-
12.852.543
14.236.357
(888.249)
(1.029.822)
(590)
(1.363)
6.877.138
2.508.343
(370.794)
(218.701)
6.506.344
2.289.642

6.530.244
2.342.348
(23.900)
(52.706)
6.506.344
2.289.642


1,017
0,365
Período de nueve meses
Finalizado
30/09/2019
30/09/2019
Pesos
Pesos

(5.086.566)
(10.696.829)
(5.086.566)
(10.696.829)
-
-
12.852.543
14.236.357
(888.249)
(1.029.822)
(590)
(1.363)
6.877.138
2.508.343
(370.794)
(218.701)
6.506.344
2.289.642

6.530.244
2.342.348
(23.900)
(52.706)
6.506.344
2.289.642


1,017
0,365

(10.696.829)

(10.696.829)

-

14.236.357

(1.029.822)

(1.363)

2.508.343

(218.701)

2.289.642

2.342.348
(52.706)
2.289.642
0,365

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados deben ser leídos con los Estados Financieros auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019.

Véase nuestro informe de fecha

11 de noviembre 2020

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17

Dr. Carlos Martín Barbafina Contador Público (UCA)

Alberto E. Verra Presidente

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 175 F° 65

Jorge A. Mencarini Comisión Fiscalizadora

3

POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA Y SUBSIDIARIAS ESTADO DEL RESULTADO INTEGRAL CONSOLIDADO INTERMEDIO CONDENSADO Correspondiente al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020, presentado en forma comparativa

OTROS RESULTADOS INTEGRALES
CONSOLIDADOS
Resultado del periodo
Otros resultados Integrales
Partidas que posteriormente pueden
ser reclasificadas a resultados
Efecto de conversión monetaria neto
de impuesto a las ganancias
Otros resultados Integrales del
periodo
Resultado integral total del período
Resultado atribuible a:
Propietarios de la controladora
Participaciones no controladoras
Período de tres meses
finalizado el
30/09/2020
30/09/2019
Pesos
Pesos
4.283.397
(415.184)
17.273
(4.472.213)
17.273
(4.472.213)
4.300.670
(4.887.397)
4.309.006
(4.870.426)
(8.336)
(16.971)
4.300.670
(4.887.397)
Período de nueve meses
finalizado el
30/09/2020
30/09/2019
Pesos
Pesos

6.506.344
2.289.642


17.222.717
(270.290)
17.222.717
(270.290)

23.729.061
2.019.352


23.752.961
2.072.058
(23.900)
(52.706)
23.729.061
2.019.352
Período de nueve meses
finalizado el
30/09/2020
30/09/2019
Pesos
Pesos

6.506.344
2.289.642


17.222.717
(270.290)
17.222.717
(270.290)

23.729.061
2.019.352


23.752.961
2.072.058
(23.900)
(52.706)
23.729.061
2.019.352
2.289.642

(270.290)
(270.290)
2.019.352

2.072.058
(52.706)
2.019.352

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados deben ser leídos con los Estados Financieros auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019.

Véase nuestro informe de fecha

11 de noviembre 2020

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17

Dr. Carlos Martín Barbafina Contador Público (UCA)

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 175 F° 65

Jorge A. Mencarini Comisión Fiscalizadora

Alberto E. Verra Presidente

4

POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA Y SUBSIDIARIAS ESTADO DE SITUACION FINANCIERA CONSOLIDADO INTERMEDIO CONDENSADO AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 Y AL 31 DE DICIEMBRE 2019

Notas 30/09/2020
Pesos
31/12/2019
Pesos
-
2.648
22.229.451
524.058
3.238
3.121.449
ACTIVO
Activo No Corriente
Propiedades, planta y equipos 6
Inversiones en compañías asociadas contabilizadas por el
método de la participación
Otros créditos
Total del activo no corriente 22.232.099
501.306
96.283
3.648.745
1.846.167
99.914
Activo Corriente
Otros créditos
Efectivoyequivalentes al efectivo 7
Total del activo corriente 597.589 1.946.081
Total del Activo 22.829.688 5.594.826
(85.515.555) (109.268.516)
PATRIMONIO
Atribuible a los propietarios de la controladora
Participacionesno controladoras 15.533 39.433
Total del Patrimonio (85.500.022)
92.597.708
92.597.708
13.081.354
2.650.648
15.732.002
(109.229.083)
95.321.119
95.321.119
17.035.734
2.467.056
19.502.790
PASIVO
Pasivo No Corriente
Otros pasivos
Total del pasivo no corriente
Pasivo Corriente
Otros pasivos
Cuentas por pagar
Total del pasivo corriente
Total del Pasivo 108.329.710 114.823.909
Total del Pasivo y Patrimonio 22.829.688
5.594.826

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados deben ser leídos con los estados financieros auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019.

Véase nuestro informe de fecha

11 de noviembre 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17

Dr. Carlos Martín Barbafina Contador Público (UCA)

Jorge A. Mencarini Comisión Fiscalizadora

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 175 F° 65

Alberto E. Verra Presidente

5

POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA Y SUBSIDIARIAS ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CONSOLIDADO INTERMEDIO CONDENSADO Correspondiente al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020, presentado en forma comparativa

Concepto Atribuible a los Propietarios de la Controladora
Participaciones
no
controladoras
Total
Patrimonio
Capital
Suscripto
(Nota 1)
Ajuste de
Capital
Efecto de
conversión
monetaria
Resultados no
asignados
Total
Saldos al 01/01/2020 6.420.394
5.657.642
28.332.300
(149.678.852)
(109.268.516)
39.433
(109.229.083)
Resultado del periodo 6.530.244
6.530.244
(23.900)
6.506.344
17.222.717
17.222.717
-
17.222.717
Otros resultados integrales delperiodo
Total de Resultados Integrales -
-
17.222.717
6.530.244
23.752.961
(23.900)
23.729.061
Saldos al 30/09/2020 6.420.394
5.657.642
45.555.017
(143.148.608)
(85.515.555)
15.533
(85.500.022)
Concepto Atribuible a los Propietarios de la Controladora
Participaciones
no
controladoras
Total
Patrimonio
Capital
Suscripto
(Nota 1)
Ajuste de
Capital
Efecto de
conversión
monetaria
Resultados no
asignados
Total
Saldos al 01/01/2019 6.420.394
127.693.883
27.613.346
(275.927.934)
(114.200.311)
(186.107)
(114.386.418)
Resultado del periodo 2.342.348
2.342.348
(52.706)
2.289.642
(270.290)
(270.290)
-
(270.290)
Otros resultados integrales delperiodo
Total de Resultados Integrales -
-
(270.290)
2.342.348
2.072.058
(52.706)
2.019.352
Transacciones con Accionistas
Aportes en subsidiarias -
210.608
210.608
Total Transacciones con Accionistas -
-
-
-
-
210.608
210.608
Absorción Resultados no asignados(*) (122.036.242)
122.036.242
-
-
Saldos al 30/09/2019 6.420.394
5.657.641
27.343.056
(151.549.344)
(112.128.253)
(28.205)
(112.156.458)

(*) Según Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de fecha 29 de abril de 2019, reexpresado al 30 de septiembre de 2020.

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados deben ser leídos con los estados financieros auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019. Ver nota 14.

Véase nuestro informe de fecha

11 de noviembre 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17

Dr. Carlos Martín Barbafina Contador Público (UCA)

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6

POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA Y SUBSIDIARIAS ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO INTERMEDIO CONDENSADO Correspondiente al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020, presentado en forma comparativa

Notas
Flujos de efectivo de las actividades operativas
Resultado del periodo
Ajustes por:
Depreciaciones
7
Impuesto a las ganancias
Otros ingresos y egresos financieros, netos
5
Resultado de Inversiones en compañías asociadas contabilizadas
por el método de la participación
Variaciones en activos y pasivos operativos:
(Aumento) Disminución de Otros créditos operativos
Disminución de Deudas operativas
Flujo neto de efectivo aplicado a las operaciones
Pagos de intereses
Flujos neto de efectivo aplicado a las actividades operativas
Flujo de efectivo de las actividades financieras
Aumento de otras deudas
Disminución de otros créditos
Aportes en subsidiarias
Flujo neto de efectivo generado por las actividades financieras
Subtotal
Efecto de conversión monetaria del efectivo y equivalentes al efectivo
Resultado por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la
moneda del efectivo y equivalentes al efectivo
Disminución de efectivo
Efectivo y equivalentes al efectivo al inicio
Efectivo y equivalentes al efectivo al cierre del periodo
30/09/2020
Pesos
6.506.344
398.389
370.794
(11.964.294)
590
(8.369)
(157.974)
(4.854.520)

(68.916)
(4.923.436)


4.387.826
553.995
-
4.941.821

18.385

(11.006)
(11.010)
(3.631)

99.914

96.283
30/09/2019
Pesos

2.289.642

28.589

218.701
(13.206.535)

1.363

253.367

(1.499.297)
(11.914.170)
(168.280)
(12.082.450)

9.926.292

1.591.578

210.608
11.728.478
(353.972)

59.052
(21.582)

(316.502)

235.870

(80.632)

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados deben ser leídos con los Estados Financieros auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019.

Véase nuestro informe de fecha 11 de noviembre 2020

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7

POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA Y SUBSIDIARIAS NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS Correspondiente al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020, presentado en forma comparativa

Contenido de las notas a los Estados financieros consolidados intermedios condensados

  1. Información general

  2. Políticas contables y bases de preparación

  3. Información por segmentos

  4. Apertura de costos y gastos

  5. Ingresos financieros y costos financieros

  6. Propiedades, planta y equipos

  7. Efectivo y equivalentes de efectivo

  8. Previsiones y provisiones 9. Saldos y operaciones con partes relacionadas 10. Contingencias, compromisos y restricciones a la distribución de utilidades

  9. Gestión del riesgo financiero

  10. Resultado por acción

  11. Cambios en las normas contables

  12. Artículos 206 y 94 inciso 5 de la Ley 19.550

Véase nuestro informe de fecha

11 de noviembre 2020

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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Jorge A. Mencarini Comisión Fiscalizadora

Alberto E. Verra Presidente

Dr. Carlos Martín Barbafina Contador Público (UCA)

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8

POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA Y SUBSIDIARIAS NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS Correspondiente al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020, presentado en forma comparativa

1. Información general

El Acta de Constitución de Polledo S.A.I.C. y F. (en adelante “Polledo” o “la Sociedad”) fue inscripta en el Registro Público de Comercio el 29 de noviembre de 1934 bajo el N° 203 del Libro 44, Tomo A, de los Estatutos Nacionales con un plazo de duración hasta el 9/10/2034. El número de inscripción en la Inspección General de Justicia es el 71.706/238.377. La última modificación de sus Estatutos Sociales fue aprobada por Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de fecha 31 de octubre de 2007 e inscripta en la Inspección General de Justicia bajo el N° 7.461 de fecha 14 de abril de 2008, Libro 39 de Sociedades por Acciones.

La sociedad controladora de Polledo se denomina Roggio S.A., con domicilio legal en Leandro N. Alem 1050, 9° Piso de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, siendo su actividad principal Sociedad de Inversión. Roggio S.A. participa directa e indirectamente con el 68,11% del capital y los votos de Polledo.

Se describe a continuación la composición y evolución del Capital Social de Polledo:

Capital social
Acciones Nominativas, V.N. $1 – 1 voto, en circulación al inicio del ejercicio
Acciones Nominativas, V.N. $1 – 1 voto, en circulación al cierre del ejercicio
30/09/2020
6.420.394
6.420.394
31/12/2019
6.420.394
6.420.394
31/12/2018
6.420.394
6.420.394

Contexto económico en que opera la Sociedad

Los presentes estados financieros intermedios condensados deben ser leídos a la luz del contexto económico en que opera la Sociedad, cuyas variables principales han tenido una fuerte volatilidad, como la caída del PBI, un aumento significativo en la inflación y en las tasas de interés, y una fuerte desvalorización del peso, acompañadas de mayores restricciones cambiarias que impuso la autoridad monetaria. Estas medidas tendientes a restringir el acceso al mercado cambiario a fin de contener la demanda de dólares, implican la solicitud de autorización previa del Banco Central de la República Argentina para la materialización de ciertas transacciones. En este contexto, los activos y pasivos en moneda extranjera al 30 de setiembre de 2020 han sido valuados considerando las cotizaciones vigentes en el al Mercado Único y Libre de Cambios (MULC).

El contexto de volatilidad e incertidumbre continúa a la fecha de emisión de los presentes estados financieros. La Dirección de la Sociedad monitorea permanentemente la evolución de las variables que afectan sus negocios, para identificar los potenciales impactos en su situación patrimonial y financiera y definir los cursos de acción necesarios.

- Impacto del COVID 19 en las operaciones de la Sociedad

Durante este periodo, la Sociedad ha desarrollado sus operaciones bajo las circunstancias derivadas de la difusión del virus COVID-19, la cual fue declarada como pandemia por la Organización Mundial de la Salud el 11 de marzo de 2020. Esta pandemia continúa generando diversas consecuencias en los negocios y actividades económicas a nivel global y local.

En la Argentina, el Gobierno Nacional implementó una serie de medidas tendientes a disminuir la circulación de la población, disponiendo el aislamiento social preventivo y obligatorio desde el 20 de marzo, permitiendo la circulación sólo de aquellas personas vinculadas a la prestación y/o producción de servicios y productos esenciales. Dicho aislamiento ha sido sucesivamente prorrogado, con diversos niveles de flexibilización, según los criterios adoptados por las distintas autoridades provinciales y municipales.

El alcance final del brote de Coronavirus y su impacto en la economía global y del país es desconocido, pudiendo los gobiernos tomar medidas más estrictas, las cuales no son predecibles en esta instancia. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, la Sociedad no ha sufrido impactos significativos en sus resultados como consecuencia de la pandemia. No obstante, no puede cuantificarse razonablemente en qué medida el Coronavirus afectará a futuro el negocio de la Sociedad y los resultados de sus operaciones, de extenderse de manera prolongada esta situación.

Asimismo, se han tomado todas las medidas necesarias para preservar la salud de los colaboradores y los negocios de la Sociedad.

Véase nuestro informe de fecha

11 de noviembre 2020

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17

Jorge A. Mencarini Comisión Fiscalizadora

Alberto E. Verra Presidente

Dr. Carlos Martín Barbafina Contador Público (UCA)

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9

POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA Y SUBSIDIARIAS NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS Correspondiente al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020, presentado en forma comparativa

2. Políticas contables y bases de preparación

Las principales políticas contables aplicadas en la preparación de los presentes estados financieros consolidados se resumen a continuación y considera la situación incluida en la nota 14. Estas políticas contables han sido aplicadas de manera consistente para todos los ejercicios presentados.

2.1. Normas contables aplicadas

La Comisión Nacional de Valores (“CNV”) ha establecido la aplicación de las Resolución Técnica Nº 26, y sus modificatorias, de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), que adoptan las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF” o “IFRS” por sus siglas en inglés), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés), para las entidades incluidas en el régimen de oferta pública, ya sea por su capital o por sus obligaciones negociables, o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen. La aplicación de tales normas resultó obligatoria para la Sociedad a partir del ejercicio iniciado el 1° de enero de 2012.

Los presentes Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados de la Sociedad por el período de nueve meses finalizado al 30 de septiembre de 2020, han sido preparados de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) 34 “Información Financiera Intermedia”. Los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados han sido preparados de acuerdo con las políticas contables utilizadas en la preparación de la información bajo NIIF al 31 de diciembre de 2019 (descriptas en Nota 2 a los Estados Financieros Consolidados auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019) y, en caso de corresponder, con aquellas NIIF que se espera estén vigentes al 31 de diciembre de 2020 (descriptas en Nota 17 (a), de los presentes Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados).

Las cifras al 31 de diciembre de 2019 y 30 de septiembre de 2019 que se exponen en estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados a efectos comparativos, surgen de la reexpresión a unidad de medida corriente de los Estados Financieros a dicha fecha, de acuerdo a la NIC 29. Se han reclasificado ciertas cifras de los Estados Financieros Consolidados correspondientes al periodo finalizado el 30 de septiembre de 2019 a los efectos de su presentación comparativa con los de este periodo.

Los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados se expresan en pesos argentinos sin centavos excepto el resultado por acción que se expresa con decimales y la información por segmentos, la cual se presenta en miles de pesos argentinos. Los presentes Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados han sido preparados en moneda homogénea, criterio aplicable para economías hiperinflacionarias, conforme lo establecido por la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) 29 (“Información Financiera en Economías Hiperinflacionarias”).

Los presentes Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados han sido aprobados por el Directorio de la Sociedad con fecha 11 de noviembre de 2020.

2.2. Bases de consolidación

Los estados financieros consolidados intermedios condensados incluyen los estados financieros individuales de Polledo y los de las siguientes subsidiarias:

siguientes subsidiarias:
Tenencia directa e Tenencia directa e
Sociedades indirecta al indirecta al Actividad
30/09/2020 30/09/2019
-Polledo do Brasil Concessões e Investimentos Ltda. 100,00% 100,00% Prestación de servicios de asesoramiento
- Catastros y Relevamientos S.A. 95,00% 95,00% Relevamiento catastral

2.3. Políticas contables

Las políticas contables adoptadas por la Sociedad se encuentran descriptas en la nota 2 de los Estados Financieros Consolidados auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019.

2.4. Estimaciones

La preparación de estados financieros requiere el uso de estimaciones. También requiere que la Dirección de la Sociedad ejerza su juicio de valor en el proceso de aplicación de las políticas contables. Las estimaciones y juicios se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluidas las expectativas de hechos futuros que se consideran razonables en las circunstancias.

La Sociedad hace estimaciones e hipótesis en relación con el futuro. Las estimaciones contables resultantes pueden no ser iguales a los resultados que efectivamente ocurran. A continuación se explican las estimaciones y juicios más significativos de la compañía.

a. Impuesto a las ganancias

Véase nuestro informe de fecha 11 de noviembre 2020

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La Sociedad está sujeta al impuesto a las ganancias en los países en los que opera. En la determinación de la provisión por impuesto a las ganancias en cada una de las jurisdicciones donde tributa este impuesto, la Sociedad aplica el juicio profesional para reflejar las consecuencias fiscales de los hechos económicos de cada ejercicio, en base a las legislaciones impositivas vigentes, realizando las mejores estimaciones en función a la información disponible a la fecha de los estados financieros consolidados.

b. Provisiones por juicios y contingencias

La evaluación de los pasivos contingentes es realizada por la Dirección y los asesores legales de la Sociedad en base a los elementos de juicio disponibles a la fecha de preparación de los estados financieros consolidados. En la estimación de los montos se ha considerado, entre otras cuestiones, la probabilidad de su concreción. Si en la evaluación de la contingencia existe la probabilidad de que se materialice una pérdida y el monto puede ser estimado de forma fiable, un pasivo es contabilizado en el rubro provisiones para contingencias. Si la potencial pérdida no es probable, o es probable pero su monto no puede ser estimado de forma fiable, la naturaleza del pasivo contingente y una estimación de la posibilidad de ocurrencia es expuesta en nota a los estados financieros consolidados.

3. Información por segmentos

3.1. Segmentos al 30 de septiembre de 2020:

La apertura por segmentos geográficos de las unidades de negocio es la siguiente:

Por el período iniciado el 1° de enero de 2020 y
finalizado el 30 de septiembre de 2020
Argentina
Exterior
Total
Por el período iniciado el 1° de enero de 2020 y
finalizado el 30 de septiembre de 2020
Argentina
Exterior
Total
Por el período iniciado el 1° de enero de 2020 y
finalizado el 30 de septiembre de 2020
Argentina
Exterior
Total
Por el período iniciado el 1° de enero de 2020 y
finalizado el 30 de septiembre de 2020
Argentina
Exterior
Total
Resultado operativo (3.840.551) (1.246.015) (5.086.566)
Total activos 22.469.291 360.397 22.829.688
Total pasivos 95.704.021 12.625.669 108.329.690
Depreciación de bienes de uso (398.389) (398.389)

3.2. Segmentos al 30 de septiembre de 2019:

La apertura por segmentos geográficos de las unidades de negocio es la siguiente:

apertura por segmentos geográficos de las unidades de negocio es la siguiente: apertura por segmentos geográficos de las unidades de negocio es la siguiente:
Por el período iniciado el 1° de enero de 2019 y
finalizado el 30 de septiembre de 2019
Argentina
Exterior
Total
Resultado operativo (4.070.673)
(6.626.155)
(10.696.828)
Total activos 3.734.563
1.586.442
5.321.005
Total pasivos 101.892.683
15.585.062
117.477.745
Depreciación de bienes de uso (28.589)
(28.589)

3.3. Información de sociedades asociadas

3.3.1. Coviares S.A.

Polledo participa directa e indirectamente en el 31,78% de Coviares S.A. (“Coviares”), sociedad que tiene como objeto la construcción, conservación y explotación de la Autopista La Plata - Buenos Aires, Ribereña de la Capital Federal y Nuevo Puente sobre el Riachuelo, según lo dispuesto en el Acuerdo de Reformulación del contrato de concesión (“el Contrato de Concesión”) de fecha 29 de diciembre de 1993, celebrado con la Secretaría de Obras Públicas y Comunicaciones del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos de la Nación (“la Secretaría de Obras Públicas” o “el Concedente”), que fue aprobado por Resolución Ministerial Nº 538/94 y decreto del Poder Ejecutivo Nacional N° 1638/1994. La concesión comprende, entre otras obligaciones, la construcción de la autopista, el mantenimiento, reparación y conservación de las obras y la administración, explotación y prestación de servicios durante el período de concesión, estipulado en veintidós años contados a partir de la fecha de habilitación de la primera casilla de peaje (1° de julio de 1995).

El contrato se vio seriamente afectado por la crisis del año 2001/2002; que motivó el dictado de la ley de emergencia económica 25.561, que derogó las cláusulas de ajuste de la tarifa en dólares; aumento de gastos en forma exponencial y tarifa congelada (2001), que a su vez venía inalterada desde 1995; distorsión consecuente del PEF; autorización para renegociar los contratos, lo que dio lugar a un larguísimo proceso de renegociación del contrato. Con fecha 21 de febrero de 2007 se suscribió una Carta de Entendimiento cuyo objeto era establecer las bases y condiciones razonables y convenientes para adecuar el Contrato de Concesión. El documento fue debatido en Audiencia Pública, celebrada el 28 de junio de 2007 por Disposición N° 1/2007 de la UNIREN, cuyas conclusiones fueron consideradas, para definir el Acuerdo de Renegociación Contractual, “ad referéndum” del Poder Ejecutivo Nacional.

Con fecha 29 de enero de 2009 se suscribió el Acuerdo de Renegociación Contractual mencionado, parcialmente modificado con motivo del cambio de la autoridad a cargo del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas, suscribiéndose un nuevo Acuerdo de Renegociación Contractual con fecha 9 de octubre de 2009 “ad referéndum” de la firma del Decreto del Poder Ejecutivo Nacional. El 27 de julio de 2010 se

Véase nuestro informe de fecha

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publicó en el Boletín Oficial el decreto 1057/2010, el cual ratificó el Acuerdo de Renegociación Contractual suscripto entre la UNIREN y Coviares.

Luego del largo proceso de renegociación contractual, y pendiente de cumplimiento el Acuerdo aprobado por el decreto 1057/2010, Coviares S.A. fue notificada por el Órgano de Control de Concesiones Viales del proyecto denominado: "Proyecto del Convenio de Transferencia de Derechos y Obligaciones del Contrato de Concesión de la Autopista Buenos Aires – La Plata" del Estado Nacional a la Provincia de Buenos Aires. El 26 de junio de 2012 Coviares S.A. prestó conformidad a los lineamientos del proyecto. Coviares S.A. celebró la Asamblea Extraordinaria el 24 de Agosto de 2012 por el cual los accionistas consideraron el Convenio de Transferencia de Derechos y Obligaciones del Contrato de Concesión de la Autopista Buenos Aires La Plata, de la Nación a la Provincia de Buenos Aires, resolución que fue aprobada por unanimidad de las acciones presentes. El 10 de octubre de 2012 fue suscripto el Convenio entre la Nación y la Provincia “ad referéndum” de la aprobación del mismo a través de una Ley de la Legislatura Provincial. Por Resolución N° 2142/12 del 9 de octubre de 2012 del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios, Secretaría de Obras Públicas, Dirección Nacional de Vialidad, se resolvió la aprobación del Convenio de Transferencia de Derechos y Obligaciones del Contrato de Concesión de la Autopista Buenos Aires – La Plata celebrado entre la Dirección Nacional de Vialidad y la Provincia de Buenos Aires. Dicha resolución fue notificada el 11 de octubre de 2012. Posteriormente, en el marco de lo dispuesto por la Ley 14.443, sancionada por el H. Congreso de la Provincia de Buenos Aires, publicada en el B.O. el 25 de enero de 2013, se aprobó el “Convenio de Transferencia de Derechos y Obligaciones del Contrato de Concesión”, en el ámbito provincial. Asimismo, por Resolución N° 74/2013, el Ministerio de Infraestructura de la Provincia asumió el carácter de Concedente a partir del 5 de febrero de 2013; la Dirección de Vialidad de la Provincia de Buenos Aires, el rol de Autoridad de Control; y se asignó a la Unidad de Análisis Económico Regulatorio de Concesiones Viales la intervención en todo procedimiento que tenga implicancia regulatoria de la concesión. Por otra parte, se dispuso por Resolución N° 26/2013 la Intervención Administrativa Temporal de la concesionaria, y se mantuvo la veeduría designada por la Provincia por Resolución N° 394/2012 del Ministerio de Infraestructura.

A partir del momento de asunción de la Provincia en su rol de Concedente y titular del Contrato de Concesión, Coviares formalizó numerosas presentaciones tendientes a obtener el cumplimiento de las acciones que el Acuerdo de Transferencia ponía en cabeza de la Provincia, ya que las condiciones del contrato original mantenían plena vigencia, así como la obligación de reformular las condiciones contractuales, afectadas por la emergencia económica aludida en el Acuerdo de Renegociación Contractual suscripto entre la UNIREN y Coviares, aprobado por Decreto 1057/2010 del Poder Ejecutivo Nacional.

Coviares no obtuvo respuesta a sus requerimientos y con fecha 12 de julio de 2013, intempestivamente, se publica en el BO de la Provincia de Buenos Aires el Decreto N° 419, por medio del cual se declaró rescindido el Contrato de Concesión de Coviares, se desplazó a Coviares S.A. de la Concesión, y se puso a cargo de “Autopistas de Buenos Aires S.A. –AUBASA-“, una sociedad constituida por la Provincia a esos efectos. Al mismo tiempo se procedió a confeccionar el inventario detallado de los bienes y personal afectados a la concesión, y se declaró la “emergencia pública vial” sobre la autopista.

Frente a tal medida, Coviares efectuó una presentación por la cual rechazó la rescisión declarada, negó los incumplimientos contractuales en que se basó la rescisión, y solicitó la declaración de ilegitimidad y nulidad absoluta e insanable del Decreto Provincial N° 419/2013, por incompetencia de la Provincia para disponer la rescisión, por falta de causa, por ser falsos los hechos invocados y por violación de los procedimientos esenciales y sustanciales previstos por el ordenamiento legal aplicable, así como por violación de la finalidad y el objeto del Convenio de Transferencia de derechos y Obligaciones del Contrato de Concesión. Coviares rechazó fundadamente los supuestos incumplimientos contractuales invocados en los considerandos del decreto 419/2013; así la improcedente imputación de abandono de la explotación, mantenimiento, conservación, ejecución de todo tipo de obra y la omisión de prestar los servicios esenciales al usuario. Coviares hizo reserva a su vez de sus derechos y acciones contra la Provincia y contra el Estado Nacional con motivo de la rescisión del contrato de concesión. En el mes de diciembre de 2013 Coviares interpuso una acción judicial contra la Provincia de Buenos Aires y contra el Estado Nacional, ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación, a efectos de que se declare la nulidad del acto administrativo que dispuso la rescisión y se condene a los demandados a abonar a Coviares los daños y perjuicios derivados de la rescisión del contrato. Cabe destacar que dicha indemnización se encuentra cedida en garantía –oportunamente-, al Fideicomiso que administra el repago del Préstamo Sindicado de Coviares, razón por la cual el mismo deberá integrar la Litis en calidad de tercero de intervención obligada. En el mes de agosto de 2015, el juicio quedó radicado en el Juzgado Contencioso Administrativo Federal N° 7, a cargo de la Dra. María Cristina Carrión de Lorenzo.

La Sociedad ha tomado conocimiento de que Coviares S.A. ha solicitado la apertura de su concurso preventivo de acreedores el día 30 de abril de 2014, la cual ha sido decretada y tramita como Expediente N° 61006/2014, ante el Juzgado Nacional de Primera instancia en lo Comercial 22, Secretaría 43.

El 3 de Octubre de 2014 venció el plazo para que los acreedores verifiquen sus créditos, habiéndose presentado, entre otros, la Dirección Nacional de Vialidad y la Provincia de Buenos Aires, a verificar créditos que incluyen penalidades. Ambos acreedores hicieron reservas de derechos, ya que alegaron no haber finalizado el proceso de liquidación de la Concesión. Coviares impugnó y rechazó los créditos reclamados por dichos organismos, en base principalmente a los argumentos expuestos en la demanda por rescisión y a la improcedencia de la aplicación de multas. Con fecha 7 de abril de 2015, y conforme al dictamen de la Sindicatura concursal, se tuvieron por verificados los créditos conforme a lo dispuesto por el art. 36 de la Ley de Concurso y Quiebras.

Por el Decreto N° 13/2015 se modificó la Ley de Ministerios estableciéndose que las cuestiones vinculadas a las concesiones y licencias de servicios públicos así como la determinación de los precios y tarifas aplicables, quedaran bajo la órbita de diferentes carteras ministeriales.

Véase nuestro informe de fecha 11 de noviembre 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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Consecuentemente, se dictó el Decreto 367/2016, por el cual se le asignaron a los respectivos Ministerios, las facultades de renegociación de los contratos de obras y servicios públicos y se derogó el Decreto N° 311/2003, que establecía que dicha renegociación esté a cargo de la Unidad de Renegociación y Análisis de Contratos de Servicios Públicos (UNIREN). Fue así que la Dirección Nacional de Vialidad (hoy en el ámbito del Ministerio de Transporte), inició tratativas con directivos de COVIARES S.A., para revisar la situación, de modo de analizar la posibilidad de arribar a una solución extrajudicial del conflicto. En ese ámbito, se suscribió una Carta de Entendimiento, sin reconocer hechos ni derechos y con expresa reserva de acciones y defensas legales, que dispone la creación de una comisión evaluadora para que analice lo actuado respecto de la concesión, elabore un informe y como consecuencia de dicho informe se faculte a la Dirección Nacional de Vialidad a celebrar un acuerdo. La Comisión está conformada y ya tuvo su primera reunión, lo cual fue informado al juzgado del concurso. En virtud del inicio de las tratativas aludidas, se suspendieron los plazos procesales en las actuaciones “COVIARES S.A. c/ EN-DNV y Otros/PROCESO DE CONOCIMIENTO – ORDINARIO” (Expte. N° 1526/2013) en trámite ante el Juzgado Nacional en lo Contencioso Administrativo Federal N° 7, Secretaría N° 14, hasta la emisión del informe final de la Comisión Evaluadora. Asimismo, también en virtud de estas tratativas, COVIARES S.A. solicitó al juez del concurso, y éste así lo dispuso, sucesivas prórrogas del período de exclusividad, la última de ellas al 30 de junio de 2018, debiendo informar Coviares S.A. y el funcionario concursal, periódicamente, el grado de avance de lo acordado en la Carta de Entendimiento. Apelada por la AFIP la ampliación de plazo, la Cámara ordenó al juez de primera instancia, disponga la continuidad de los actos procesales correspondientes. Coviares S.A. interpuso un recurso extraordinario ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación, el cual fue rechazado el 2 de agosto de 2018.

A solicitud del síndico actuante se ha cursado un pedido de Informes a COVIARES para que exponga el estado de las tratativas con el Concedente; respecto de cualquier transferencia de bienes a terceros y actualización de domicilio, directorio, etc.

Polledo, como accionista minoritario de Coviares, registra desde el 31 de diciembre de 2011 en cero su participación en dicha sociedad, y se encuentra actualmente analizando las eventuales implicancias económicas, financieras y jurídicas que la situación de Coviares podría tener para la Sociedad.

3.3.2. Covimet S.A.

Polledo participa directa e indirectamente en el 31,802% de Covimet S.A. (“Covimet”), sociedad que se constituyó originalmente con un objeto social destinado a la construcción, conservación y explotación de la Autopista 9 de Julio - Tramo Norte, de acuerdo con el Contrato de Concesión de fecha 21 de diciembre de 1993. Al respecto, con la modificación del Estatuto de fecha 15 de julio de 1986, el objeto social de Covimet se hizo extensivo a la construcción de toda otra clase de obras de ingeniería y arquitectura, públicas y privadas; la realización de proyectos de obras y prestación de servicios de ingeniería, asesoramiento industrial y comercial e inversora. A los fines mencionados, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no sean prohibidos por las leyes o por otros estatutos.

Con fecha 25 de febrero de 2003 el Jefe de Gobierno de la CABA dictó el decreto 149/GCABA/2003 mediante el cual dispuso: (a) revocar el decreto 3135/GCABA/1998, alegando su nulidad absoluta e insanable; y (b) rescindir el contrato de concesión de obra pública para la construcción y concesión de la remodelación y prolongación de la Av. 9 de Julio Tramo Norte (Autopista Arturo Illia), argumentando incumplimiento de Covimet.

Polledo ha tomado conocimiento de que en los autos “COVIMET S.A. c/ GCBA s/ cobro de pesos” (Expte. N° 2874/0) y “COVIMET S.A. c/ GCBA s/impugnación actos administrativos” (Expte. N° 8333/0) se ha dictado sentencia en primera instancia rechazando las demandas interpuestas por Covimet por la que se resuelve que no prosperarán ninguno de los planteos esgrimidos por la actora. La sentencia de Primera Instancia fue apelada. Se ha tomado conocimiento del Informe del representante del Ministerio Público Fiscal, admitiendo que asistiría razón a la apelante en cuanto a que las cláusulas contractuales del Pliego de Condiciones, contemplan el cobro de un reintegro tanto para el supuesto de la terminación anticipada de la concesión, como para el caso de resolución por incumplimiento del concesionario, indicando que la comprobación del monto de las inversiones no amortizadas, implica la ponderación de cuestiones de hecho y prueba, ajenas a su intervención. El 17 de noviembre de 2016 la Cámara de Apelaciones SALA I - Contencioso Administrativo y Tributario de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires – dictó sentencia en los autos “Covimet S.A. c/ GCBA s/ impugnación actos administrativos”, expte. Nº8333 y su acumulado “Covimet S.A. c/ GCBA s/ cobro de pesos”, expte. Nº2874/0, resolviendo: i) confirmar la nulidad del decreto 3135/98 que había aprobado el Convenio de Reordenamiento Contractual; ii) confirmar, en consecuencia, la validez del decreto 149/03 que declaró la rescisión del contrato por culpa de la concesionaria, y iii) hacer lugar parcialmente al recurso de apelación interpuesto por la parte actora, únicamente con relación al reconocimiento del rubro reclamado en concepto de liquidación de las cuentas pendientes y diferir la determinación del quantum del ítem mencionado para la etapa de ejecución de la sentencia de conformidad con las pautas establecidas en el Pliego a esos efectos.

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros consolidados intermedios condensados, Polledo no ha tomado conocimiento de otros hechos o circunstancias relevantes, relativas a este proceso.

Ante el pedido de quiebra por parte del Banco Patagonia S.A. y el fracaso de la gestión conciliatoria en sede judicial, COVIMET S.A. presentó su concurso preventivo de acreedores ante el Juzgado Comercial 24, Secretaría 47. El 23 de junio de 2016, se declaró abierto el Concurso Preventivo de COVIMET S.A., fijándose –entre otros-, el cierre del período de exclusividad, para el 1º de agosto de 2017, luego prorrogado al 26 de octubre de 2017. Una vez vencido el período de exclusividad, con fecha 8 de noviembre 2017, fue declarada la quiebra.

Polledo, como accionista minoritario de Covimet, registra desde el 31 de diciembre de 2010, a valor cero su participación en dicha sociedad.

Véase nuestro informe de fecha

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4. Apertura de costos y gastos

Apertura de costos y gastos Apertura de costos y gastos
Totales al Totales al
Gastos de Administración 30/09/2020 30/09/2019
Gastos órganos de contralor 344.029 534.333
Sueldos, jornales y cargas sociales 81.807 308.312
Honorarios y retribuciones por servicios 2.976.097 8.198.851
Depreciaciones 398.389 28.589
Impuestos, tasas y contribuciones 129.422 132.737
Participación en Catrel S.A. U.T.E 14.313 13.767
Gastos de representación. 647.410 962.207
Diversos 495.099 518.033
TOTALES 5.086.566 10.696.829
ngresos financieros y costos financieros
Totales al Totales al
Ingresos financieros 30/09/2020 30/09/2019
Intereses generados por pasivos
Ingresos financieros
Diferencias de Cambio 18.221 -
Intereses generados por pasivos 30.872 179.756

Resultado por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la
moneda 12.803.450
**12.852.543 **
14.056.601
**14.236.357 **
TOTALES
Costos financieros
Otros Resultados Financieros (888.249) (999.203)
Diferencias de Cambio - (30.619)
TOTALES (901.826) (1.029.822)

5. Ingresos financieros y costos financieros

6. Propiedades, planta y equipos

Valores de origen
Depreciaciones acumuladas
Valores de origen
Depreciaciones acumuladas
Valores de origen
Depreciaciones acumuladas
Concepto Al inicio
del
Ejercicio
Diferencia
de
Conversión
Al cierre
del
periodo
Acumuladas
al inicio del
Ejercicio
Del
periodo
Diferencia
de
Conversión
Acumuladas
al cierre del
periodo
Valor
residual al
30/09/2020
Valor
residual al
30/09/2019
Mejoras 553.017
(145.697)
407.320
28.911
398.389
(19.980)
407.320 -
538.823

MueblesyÚtiles


6.369
(1.639)
4.730
6.416
-
(1.686)
4.730 -
-
Total al 30/09/2020 559.386
(147.336)
412.050
35.327
398.389
(21.666)
412.050 -
Total al 30/09/2019 637.813
16.070
653.883
73.288
28.589
13.183
115.060 538.823
7.
Efectivo y equivalentes de efectivo
Cuentas corrientes bancarias
Depósitos a plazo fijo
Caja y Ctas. Ctes. bancarias por participación en Catrel S.A. U.T.E.
Total
30/09/2020
93.017
864
2.402
96.283
31/12/2019

40.295

52.902

6.717
99.914

8. Previsiones y provisiones

(a) Período finalizado el 30 de septiembre de 2020:

Descripción Saldos al
inicio del
ejercicio
Ajuste por
inflación
Aumentos Saldos al
30/09/2020
Previsiones
Previsión para otros créditos de dudosa recuperabilidad 42.850.563 (7.881.677)
760.192
35.729.078
Previsión para Desvalorización - Alcalis de la Patagonia S.A.I.C. 3.504.496 - 3.504.496
Previsión para Desvalorización - Otras Inversiones 278.915 - 278.915
Previsiónpara Desvalorización - EridayU.T.E.(*) 7.653.901 - 7.653.901
Total Previsiones 54.287.875 (7.881.677) 760.192 47.166.390

(*) La Sociedad tiene una participación minoritaria en Eriday U.T.E. Tal lo informado por la U.T.E., la misma ha optado por la posibilidad prevista en el Contrato de obra del Proyecto Yacyretá de someter ciertos asuntos contractuales pendientes a un arbitraje internacional. La demanda de arbitraje fue recibida por la Corte Internacional de la Cámara de Comercio Internacional, quien no se ha expedido hasta la fecha.

Véase nuestro informe de fecha

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  • (b) Período finalizado el 30 de septiembre de 2019:
)Período finalizado el 30 de septiembre de 2019:
Saldos al
inicio del
ejercicio
Ajuste por
inflación
Aumentos
Saldos al
30/09/2019
**Descripción **
Previsiones
Previsión para otros créditos de dudosa recuperabilidad 64.280.102
(17.599.583)
887.559
47.568.078
Previsión para Desvalorización - Alcalis de la Patagonia S.A.I.C. 3.504.496
-
-
3.504.496

Previsión para Desvalorización - Otras Inversiones
278.915
-
-
278.915
PrevisiónparaDesvalorización - Eriday U.T.E.(*) 7.653.901
-
-
7.653.901
Total Previsiones 75.717.414
(17.599.583)
887.559
59.005.390

(*) La Sociedad tiene una participación minoritaria en Eriday U.T.E. Tal lo informado por la U.T.E., la misma ha optado por la posibilidad prevista en el Contrato de obra del Proyecto Yacyretá de someter ciertos asuntos contractuales pendientes a un arbitraje internacional. La demanda de arbitraje fue recibida por la Corte Internacional de la Cámara de Comercio Internacional, quien no se ha expedido hasta la fecha.

9. Saldos y operaciones con partes relacionadas

Saldos con partes relacionadas al 30 de septiembre 2020 y al 31 de diciembre 2019:

30/09/2020 31/12/2019
ACTIVO CORRIENTE
Otros créditos
Asociadas
Covimet S.A. 220.398 269.522
Total 220.398 269.522
ACTIVO NO CORRIENTE
Otros créditos
Otras partes relacionadas
Roggio A.C.E. 1.884.888 2.305.008
Roggio Brasil Investimentos e Serviços Ltda. 19.664.229 -
Asociadas
Eriday U.T.E. 28.587.547 34.959.379
Total **50.136.664 ** 37.264.387
PASIVO CORRIENTE
Cuentas por pagar
Otras partes relacionadas
Benito Roggio e Hijos S.A. 49.356 60.357
Asociadas
EridayU.T.E. 1.198.950 1.152.661
Total 1.248.306 1.213.018
Otros pasivos
Otras partes relacionadas
Benito Roggio e Hijos S.A. 12.130.205 15.907.009
BSA Empreend. Ltda. 60.084 366.801
Asociadas
EridayU.T.E. 8.968 10.967
Total **12.199.257 ** 16.284.777
PASIVO NO CORRIENTE
Otros pasivos
Otras partes relacionadas
Clisa - Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. 92.512.120 39.432.824
Roggio Brasil Investimentos e Serviços Ltda. - 55.503.687
Total 92.512.120 94.936.511

Véase nuestro informe de fecha

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10. Contingencias, compromisos y restricciones a la distribución de utilidades

La Sociedad ha otorgado fianza a favor del Banco Provincia de Buenos Aires (en adelante “BAPRO”) por el préstamo sindicado otorgado a Coviares, por el 10,4% del total del préstamo. Esta fianza es ejecutable sólo en caso de rescisión del contrato de concesión por culpa de Coviares (ver Nota 3.3.1). El monto total de la fianza otorgada ascendía al 31 de diciembre de 2012 a $ 63 millones, no contando la Sociedad con información actualizada. En opinión de los asesores legales, la situación que se describe en Nota 3.3.1 ha configurado un escenario jurídico en el que Coviares rechaza las medidas adoptadas y consideran que no medió ninguna responsabilidad o culpa por parte de la Concesionaria en la decisión adoptada por el Concedente. Roggio S.A., accionista controlante indirecto de la Sociedad, ha suscripto con BAPRO un acuerdo para evitar la eventual ejecución de esta garantía por parte de la entidad financiera, lo cual no implica reconocimiento alguno en relación a la situación judicial de Coviares.

Garantía Prendaria sobre acciones de Coviares: Los principales accionistas de Coviares constituyeron derecho real de prenda en primer grado de prelación y privilegio, sobre acciones representativas del 60% del capital social y de los votos de Coviares, por las sumas del préstamo y de las obligaciones asumidas en el marco del Contrato de Préstamo Sindicado de Coviares.

11. Gestión del riesgo financiero

Las actividades de la Sociedad la exponen a una variedad de riesgos: riesgo de mercado (incluyendo los efectos de las variaciones de los tipos de cambio y de las tasas de interés), riesgo de crédito y riesgo de liquidez.

No ha habido cambios de significación en las políticas de gestión de riesgo.

a) Medición del valor razonable de los Instrumentos financieros

El siguiente cuadro muestra, para los activos y pasivos financieros registrados al 30 de septiembre de 2020 y 31 de diciembre de 2019, la información requerida por la NIIF 7, de acuerdo a las categorías establecidas en la NIC 39.

(i) Al 30 de septiembre de 2020

Al 30 de septiembre de 2020
(1) Activos en la posición financiera
Otros créditos
Efectivo y equivalentes de efectivo
Total
Activos financieros al
valor razonable con
cambios en resultados
Activos financieros
medidos a costo
amortizado
-
50.369.756
96.283
-
96.283
50.369.756

Al 30 de septiembre de 2020

Pasivos financieros medidos a costo amortizado

(2) Pasivos en la posición financiera
Otros Pasivos
Deudas comerciales
Total
105.679.062
2.650.643
108.329.705

(ii) Al 31 de diciembre de 2019

Al 31 de diciembre de 2019
(1) Activos en la posición financiera
Otros créditos
Efectivo y equivalentes de efectivo
Total
Activos financieros al
valor razonable con
cambios en resultados
Activos financieros
medidos a costo
amortizado
-
37.533.909
99.914
-
99.914
37.533.909

Véase nuestro informe de fecha

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Al 31 de diciembre de 2019
(2) Pasivos en la posición financiera
Otros Pasivos
Deudas comerciales
Total
Pasivos financieros
medidos a costo
amortizado
112.356.855
2.467.054
114.823.909

Valor razonable por jerarquía

Según los requerimientos de la NIIF 7, la Sociedad categoriza cada una de las clases de instrumentos financieros valuados a valor razonable en el Estado de Situación Financiera en tres niveles, dependiendo de la relevancia del juicio asociado a las premisas utilizadas para la medición del valor razonable.

Nivel 1 comprende activos y pasivos financieros cuyos valores razonables han sido determinados con referencia a precios de cotización (sin ajustar) en mercados activos para iguales activos y pasivos.

Nivel 2 incluye activos y pasivos financieros cuyo valor razonable ha sido estimado usando premisas distintas de los precios de cotización incluidos en el Nivel 1, que son observables para los activos o pasivos, ya sea directamente (por ejemplo, precios) o indirectamente (por ejemplo, derivados de precios).

Nivel 3 comprende instrumentos financieros para los cuales las premisas utilizadas en la estimación del valor razonable no están basadas en información observable en el mercado.

en información observable en el mercado.
Medición hecha a valor razonable al 30 de septiembre de
2020
Descripción
Nivel 1
Total
Activos financieros al valor razonable
Efectivo y equivalentes al efectivo
96.283
96.283
Total activos 96.283
96.283
Medición hecha a valor razonable al 31 de diciembre de 2019
Descripción
Nivel 1
Total
Activos financieros al valor razonable
Efectivo y equivalentes al efectivo
99.914
99.914
Total activos 99.914
99.914

El valor razonable estimado de un instrumento financiero es el valor al cual dicho instrumento se puede intercambiar en el mercado entre partes interesadas, distinto del valor que puede surgir en una venta o liquidación forzada. Para el propósito de estimar el valor razonable de activos y pasivos financieros con vencimiento menor a un año, la Sociedad utiliza el valor de mercado menos algún ajuste de crédito estimado.

12. Resultado por acción

El resultado por acción es calculado dividiendo el resultado del período atribuible a los accionistas de la Sociedad por la cantidad promedio de acciones ordinarias en circulación durante el período.

acciones ordinarias en circulación durante el período.
Resultado del período atribuible a los propietarios de la controladora
Promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación
Ganancia por acción básica y diluida (pesos por acción)
30/09/2020
30/09/2019
6.530.244
2.342.349
6.420.394
6.420.394
1,017
0,365

Véase nuestro informe de fecha 11 de noviembre 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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13. Cambios en las normas contables

a) Normas, modificaciones e interpretaciones que han entrado en vigor a partir del ejercicio iniciado el 1 de enero de 2020:

Modificaciones a la NIC 1 y a la NIC 8 en la definición de materialidad: estas modificaciones a la NIC 1, “Presentación de estados financieros”, y la NIC 8, “Políticas contables, cambios en las estimaciones contables y errores", y consecuentes modificaciones a otras NIIF, esclarece el uso de una definición coherente de materialidad a través de las NIIF y el Marco Conceptual para Informes Financieros; aclara la definición de lo que se considera material; e incorpora algunas de las orientaciones de la NIC 1 sobre información no relevante. La aplicación de estas modificaciones no generó impactos significativos en los presentes estados financieros.

(b) Normas, modificaciones e interpretaciones publicadas que todavía no han entrado en vigor para ejercicios que comiencen a partir de 1 de enero de 2020 y no han sido adoptadas anticipadamente:

Modificaciones a la NIC 1, “Presentación de estados financieros” sobre la clasificación de pasivos: estas modificaciones aclaran que los pasivos se clasifican como corrientes o no corrientes, dependiendo de los derechos que existan al final del período sobre el que se informa. La clasificación no se ve afectada por las expectativas de la entidad o los acontecimientos posteriores a la fecha de los estados financieros. La enmienda también aclara lo que significa "liquidación" de un pasivo. Esta norma fue publicada en enero de 2020 y entrará en vigencia para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2022.

No hay otras NIIF o interpretaciones CINIIF que no sean efectivas todavía y que se espere que tengan un efecto significativo para la Sociedad.

14. Artículos 206 y 94 inciso 5 de la Ley 19.550

Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 la Sociedad registraba pérdidas acumuladas por $ 122.397.774 (en moneda de dicha fecha), situación por la cual continuaba encuadrada en la causal de disolución del artículo 94 inciso 5° de la Ley General de Sociedades Nro. 19.550. Los accionistas, reunidos en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria celebrada el 6 de octubre de 2020, resolvieron que el Directorio continúe haciendo un seguimiento pormenorizado de la secuencia de actos producidos en el proceso del arbitraje internacional de Eriday U.T.E., en trámite con la Entidad Binacional Yacyretá, y continúe aportando su experiencia en la toma de decisiones dentro de Eriday U.T.E. a fin de lograr que el arbitraje efectivamente se encause hacia el dictado de un laudo arbitral en el menor plazo posible, se absorban parte de las pérdidas acumuladas del ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2019 con la totalidad del saldo de la cuenta “Ajuste de Capital” de $3.456.251 (en moneda de esa fecha), y que en virtud de lo expuesto, se difiera a futuro ejercicio la absorción de los Resultados no Asignados negativos al 31 de diciembre de 2019 remanentes. Al 30 de septiembre de 2020 la Sociedad registra una ganancia neta de $ 6.530.244 y pérdidas acumuladas por $ 143.148.608, situación por la cual continúa encuadrada en la causal de disolución del artículo 94 inciso 5° de la Ley General de Sociedades Nro. 19.550. Se hace saber a estos efectos que, el 23 de diciembre de 2019, el Poder Ejecutivo Nacional promulgó la Ley 27.541 que suspende la aplicación del inciso 5 del artículo 94 y del artículo 206 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550 hasta el 31 de diciembre de 2020.

La Sociedad ha preparado los estados financieros utilizando principios contables aplicables a una empresa en marcha. Por lo tanto, dichos estados no incluyen los efectos de los eventuales ajustes y reclasificaciones, si los hubiere, que pudieran requerirse de no resolverse la situación descripta a favor de la continuidad de las operaciones de la Sociedad y la misma se viera obligada a realizar sus activos y cancelar sus pasivos, incluyendo los contingentes, en condiciones diferentes al curso normal de sus negocios.

Véase nuestro informe de fecha

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RESEÑA INFORMATIVA AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020

En cumplimiento de lo establecido por las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2013), el Directorio de la Sociedad ha aprobado la presente reseña informativa correspondiente al período de nueve meses iniciado el 1 de enero del año 2020 y finalizado el 30 de septiembre del año 2020.

Actividades de la Sociedad:

Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 la Sociedad registraba pérdidas acumuladas por $ 122.397.774 (en moneda de dicha fecha), situación por la cual continuaba encuadrada en la causal de disolución del artículo 94 inciso 5° de la Ley General de Sociedades Nro. 19.550. Los accionistas, reunidos en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria celebrada el 6 de octubre de 2020, resolvieron que el Directorio continúe haciendo un seguimiento pormenorizado de la secuencia de actos producidos en el proceso del arbitraje internacional de Eriday U.T.E., en trámite con la Entidad Binacional Yacyretá, y continúe aportando su experiencia en la toma de decisiones dentro de Eriday U.T.E. a fin de lograr que el arbitraje efectivamente se encause hacia el dictado de un laudo arbitral en el menor plazo posible, se absorban parte de las pérdidas acumuladas del ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2019 con la totalidad del saldo de la cuenta “Ajuste de Capital” de $3.456.251 (en moneda de esa fecha), y que en virtud de lo expuesto, se difiera a futuro ejercicio la absorción de los Resultados no Asignados negativos al 31 de diciembre de 2019 remanentes. Al 30 de septiembre de 2020 la Sociedad registra una ganancia neta de $ 6.530.244 y pérdidas acumuladas por $ 143.148.608, situación por la cual continúa encuadrada en la causal de disolución del artículo 94 inciso 5° de la Ley General de Sociedades Nro. 19.550. Se hace saber a estos efectos que, el 23 de diciembre de 2019, el Poder Ejecutivo Nacional promulgó la Ley 27.541 que suspende la aplicación del inciso 5 del artículo 94 y del artículo 206 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550 hasta el 31 de diciembre de 2020.

A continuación se expone una breve descripción de la situación de cada uno de los proyectos en que participa Polledo S.A.I.C. y F.

Coviares S.A.

Polledo participa directa e indirectamente en el 31,78% de Coviares S.A. (“Coviares”), sociedad que tiene como objeto la construcción, conservación y explotación de la Autopista La Plata - Buenos Aires, Ribereña de la Capital Federal y Nuevo Puente sobre el Riachuelo, según lo dispuesto en el Acuerdo de Reformulación del contrato de concesión (“el Contrato de Concesión”) de fecha 29 de diciembre de 1993, celebrado con la Secretaría de Obras Públicas y Comunicaciones del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos de la Nación (“la Secretaria de Obras Públicas” o “el Concedente”), que fue aprobado por Resolución Ministerial Nº 538/94 y decreto del Poder Ejecutivo Nacional N° 1638/1994. La concesión comprende, entre otras obligaciones, la construcción de la autopista, el mantenimiento, reparación y conservación de las obras y la administración, explotación y prestación de servicios durante el período de concesión, estipulado en veintidós años contados a partir de la fecha de habilitación de la primera casilla de peaje (1° de julio de 1995).

El contrato se vio seriamente afectado por la crisis del año 2001/2002; que motivó el dictado de la ley de emergencia económica 25.561, que derogó las cláusulas de ajuste de la tarifa en dólares; aumento de gastos en forma exponencial y tarifa congelada (2001), que a su vez venía inalterada desde 1995; distorsión consecuente del PEF; autorización para renegociar los contratos, lo que dio lugar a un larguísimo proceso de renegociación del contrato. Con fecha 21 de febrero de 2007 se suscribió una Carta de Entendimiento cuyo objeto era establecer las bases y condiciones razonables y convenientes para adecuar el Contrato de Concesión. El documento fue debatido en Audiencia Pública, celebrada el 28 de junio de 2007 por Disposición N° 1/2007 de la UNIREN, cuyas conclusiones fueron consideradas, para definir el Acuerdo de Renegociación Contractual, “ad referéndum” del Poder Ejecutivo Nacional.

Con fecha 29 de enero de 2009 se suscribió el Acuerdo de Renegociación Contractual mencionado, parcialmente modificado con motivo del cambio de la autoridad a cargo del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas, suscribiéndose un nuevo Acuerdo de Renegociación Contractual con fecha 9 de octubre de 2009 “ad referéndum” de la firma del Decreto del Poder Ejecutivo Nacional. El 27 de julio de 2010 se publicó en el Boletín Oficial el decreto 1057/2010, el cual ratificó el Acuerdo de Renegociación Contractual suscripto entre la UNIREN y Coviares.

Luego del largo proceso de renegociación contractual, y pendiente de cumplimiento el Acuerdo aprobado por el decreto 1057/2010, Coviares S.A. fue notificada por el Órgano de Control de Concesiones Viales del proyecto denominado: "Proyecto del Convenio de Transferencia de Derechos y Obligaciones del Contrato de Concesión de la Autopista Buenos Aires – La Plata" del Estado Nacional a la Provincia de Buenos Aires. El 26 de junio de 2012 Coviares S.A. prestó conformidad a los lineamientos del proyecto. Coviares S.A. celebró la Asamblea Extraordinaria el 24 de Agosto de 2012 por el cual los accionistas consideraron el Convenio de Transferencia de Derechos y Obligaciones del Contrato de Concesión de la Autopista Buenos Aires La Plata, de la Nación a la Provincia de Buenos Aires, resolución que fue aprobada por unanimidad de las acciones presentes. El 10 de octubre de 2012 fue suscripto el Convenio entre la Nación y la Provincia “ad referéndum” de la aprobación del mismo a través de una Ley de la Legislatura Provincial. Por Resolución N° 2142/12 del 9 de octubre de 2012 del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios, Secretaría de Obras Públicas, Dirección Nacional de Vialidad, se resolvió la aprobación del Convenio de Transferencia de Derechos y Obligaciones del Contrato de Concesión de la Autopista Buenos Aires – La Plata celebrado entre la Dirección Nacional de Vialidad y la Provincia de Buenos Aires. Dicha resolución fue notificada el 11 de octubre de 2012. Posteriormente, en el marco de lo dispuesto por la Ley 14.443, sancionada por el H. Congreso de la Provincia de Buenos Aires, publicada en el B.O. el 25 de enero de 2013, se aprobó el “Convenio de Transferencia de Derechos y Obligaciones del Contrato de Concesión”, en el ámbito provincial. Asimismo, por Resolución N° 74/2013, el Ministerio de Infraestructura de la Provincia asumió el carácter de Concedente a partir del 5 de febrero de 2013; la Dirección de Vialidad de la Provincia de Buenos Aires, el rol de Autoridad de Control; y se asignó a la Unidad de Análisis Económico Regulatorio de Concesiones Viales la intervención en todo procedimiento que tenga implicancia regulatoria de la concesión. Por otra parte, se dispuso por Resolución N° 26/2013 la Intervención Administrativa Temporal de la concesionaria, y se mantuvo la veeduría designada por la Provincia por Resolución N° 394/2012 del Ministerio de Infraestructura.

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Alberto E. Verra Presidente

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A partir del momento de asunción de la Provincia en su rol de Concedente y titular del Contrato de Concesión, Coviares formalizó numerosas presentaciones tendientes a obtener el cumplimiento de las acciones que el Acuerdo de Transferencia ponía en cabeza de la Provincia, ya que las condiciones del contrato original mantenían plena vigencia, así como la obligación de reformular las condiciones contractuales, afectadas por la emergencia económica aludida en el Acuerdo de Renegociación Contractual suscripto entre la UNIREN y Coviares, aprobado por Decreto 1057/2010 del Poder Ejecutivo Nacional.

Coviares no obtuvo respuesta a sus requerimientos y con fecha 12 de julio de 2013, intempestivamente, se publica en el BO de la Provincia de Buenos Aires el Decreto N° 419, por medio del cual se declaró rescindido el Contrato de Concesión de Coviares, se desplazó a Coviares S.A. de la Concesión, y se puso a cargo de “Autopistas de Buenos Aires S.A. –AUBASA-“, una sociedad constituida por la Provincia a esos efectos. Al mismo tiempo se procedió a confeccionar el inventario detallado de los bienes y personal afectados a la concesión, y se declaró la “emergencia pública vial” sobre la autopista.

Frente a tal medida, Coviares efectuó una presentación por la cual rechazó la rescisión declarada, negó los incumplimientos contractuales en que se basó la rescisión, y solicitó la declaración de ilegitimidad y nulidad absoluta e insanable del decreto provincial N° 419/2013, por incompetencia de la Provincia para disponer la rescisión, por falta de causa, por ser falsos los hechos invocados y por violación de los procedimientos esenciales y sustanciales previstos por el ordenamiento legal aplicable, así como por violación de la finalidad y el objeto del Convenio de Transferencia de derechos y Obligaciones del Contrato de Concesión. Coviares rechazó fundadamente los supuestos incumplimientos contractuales invocados en los considerandos del decreto 419/2013; así la improcedente imputación de abandono de la explotación, mantenimiento, conservación, ejecución de todo tipo de obra y la omisión de prestar los servicios esenciales al usuario. Coviares hizo reserva a su vez de sus derechos y acciones contra la Provincia y contra el Estado Nacional con motivo de la rescisión del contrato de concesión. En el mes de diciembre de 2013 Coviares interpuso una acción judicial contra la Provincia de Buenos Aires y contra el Estado Nacional, ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación, a efectos de que se declare la nulidad del acto administrativo que dispuso la rescisión y se condene a los demandados a abonar a Coviares los daños y perjuicios derivados de la rescisión del contrato. Cabe destacar que dicha indemnización se encuentra cedida en garantía –oportunamente-, al Fideicomiso que administra el repago del Préstamo Sindicado de Coviares, razón por la cual el mismo deberá integrar la Litis en calidad de tercero de intervención obligada. En el mes de agosto de 2015, el juicio quedó radicado en el Juzgado Contencioso Administrativo Federal, N° 7, a cargo de la Dra. María Cristina Carrión de Lorenzo.

La Sociedad ha tomado conocimiento de que Coviares S.A. ha solicitado la apertura de su concurso preventivo de acreedores el día 30 de abril de 2014, la cual ha sido decretada y tramita como Expediente N° 61006/2014, ante el Juzgado Nacional de Primera instancia en lo Comercial 22, Secretaría 43.

El 3 de Octubre de 2014 venció el plazo para que los acreedores verifiquen sus créditos, habiéndose presentado, entre otros, la Dirección Nacional de Vialidad y la Provincia de Buenos Aires, a verificar créditos que incluyen penalidades. Ambos acreedores hicieron reservas de derechos, ya que alegaron no haber finalizado el proceso de liquidación de la Concesión. Coviares impugnó y rechazó los créditos reclamados por dichos organismos, en base principalmente a los argumentos expuestos en la demanda por rescisión y a la improcedencia de la aplicación de multas. Con fecha 7 de abril de 2015, y conforme al dictamen de la Sindicatura concursal, se tuvieron por verificados los créditos conforme a lo dispuesto por el art. 36 de la Ley de Concurso y Quiebras.

Por el Decreto N° 13/2015 se modificó la Ley de Ministerios estableciéndose que las cuestiones vinculadas a las concesiones y licencias de servicios públicos así como la determinación de los precios y tarifas aplicables, quedaran bajo la órbita de diferentes carteras ministeriales. Consecuentemente, se dictó el Decreto 367/2016, por el cual se le asignaron a los respectivos Ministerios, las facultades de renegociación de los contratos de obras y servicios públicos y se derogó el Decreto N° 311/2003, que establecía que dicha renegociación esté a cargo de la Unidad de Renegociación y Análisis de Contratos de Servicios Públicos (UNIREN). Fue así que la Dirección Nacional de Vialidad (hoy en el ámbito del Ministerio de Transporte), inició tratativas con directivos de COVIARES S.A., para revisar la situación, de modo de analizar la posibilidad de arribar a una solución extrajudicial del conflicto. En ese ámbito, se suscribió una Carta de Entendimiento, sin reconocer hechos ni derechos y con expresa reserva de acciones y defensas legales, que dispone la creación de una comisión evaluadora para que analice lo actuado respecto de la concesión, elabore un informe y como consecuencia de dicho informe se faculte a la Dirección Nacional de Vialidad a celebrar un acuerdo. La Comisión está conformada y ya tuvo su primera reunión, lo cual fue informado al juzgado del concurso. En virtud del inicio de las tratativas aludidas, se suspendieron los plazos procesales en las actuaciones “COVIARES S.A. c/ EN-DNV y Otros/PROCESO DE CONOCIMIENTO – ORDINARIO” (Expte. N° 1526/2013) en trámite ante el Juzgado Nacional en lo Contencioso Administrativo Federal N° 7, Secretaría N° 14, hasta la emisión del informe final de la Comisión Evaluadora. Asimismo, también en virtud de estas tratativas, COVIARES S.A. solicitó al juez del concurso, y éste así lo dispuso, sucesivas prórrogas del período de exclusividad, la última de ellas al 30 de junio de 2018, debiendo informar Coviares S.A. y el funcionario concursal, periódicamente, el grado de avance de lo acordado en la Carta de Entendimiento. Apelada por la AFIP la ampliación de plazo, la Cámara ordenó al juez de primera instancia, disponga la continuidad de los actos procesales correspondientes. Coviares S.A. interpuso un recurso extraordinario ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación, el cual fue rechazado el 2 de agosto de 2018.

A solicitud del síndico actuante se ha cursado un pedido de Informes a COVIARES para que exponga el estado de las tratativas con el Concedente; respecto de cualquier transferencia de bienes a terceros y actualización de domicilio, directorio, etc.

Polledo, como accionista minoritario de Coviares, registra desde el 31 de diciembre de 2011 en cero su participación en dicha sociedad, y se encuentra actualmente analizando las eventuales implicancias económicas, financieras y jurídicas que la situación de Coviares podría tener para la Sociedad.

Covimet S.A.

Se constituyó originalmente con un objeto social destinado a la construcción, conservación y explotación de la Autopista 9 de Julio - Tramo Norte, de acuerdo con el Contrato de Concesión de fecha 21 de diciembre de 1993. Al respecto, con la modificación del Estatuto de fecha 15 de julio de 1986, el objeto social de Covimet se hizo extensivo a la construcción de toda otra clase de obras de ingeniería y arquitectura, públicas y privadas; la realización de proyectos de obras y prestación de

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Alberto E. Verra Presidente

POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA

servicios de ingeniería, asesoramiento industrial y comercial e inversora. A los fines mencionados, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no sean prohibidos por las leyes o por otros estatutos.

Con fecha 25 de febrero de 2003 el Jefe de Gobierno de la CABA dictó el decreto 149/GCABA/2003 mediante el cual dispuso: (a) revocar el decreto 3135/GCABA/1998, alegando su nulidad absoluta e insanable; y (b) rescindir el contrato de concesión de obra pública para la construcción y concesión de la remodelación y prolongación de la Av. 9 de Julio Tramo Norte (Autopista Arturo Illia), argumentando incumplimiento de Covimet.

Polledo ha tomado conocimiento de que en los autos “COVIMET S.A. c/ GCBA s/ cobro de pesos” (Expte. N° 2874/0) y “COVIMET S.A. c/ GCBA s/impugnación actos administrativos” (Expte. N° 8333/0) se ha dictado sentencia en primera instancia rechazando las demandas interpuestas por Covimet por la que se resuelve que no prosperarán ninguno de los planteos esgrimidos por la actora. La sentencia de Primera Instancia fue apelada. Se ha tomado conocimiento del Informe del representante del Ministerio Público Fiscal, admitiendo que asistiría razón a la apelante en cuanto a que las cláusulas contractuales del Pliego de Condiciones, contemplan el cobro de un reintegro tanto para el supuesto de la terminación anticipada de la concesión, como para el caso de resolución por incumplimiento del concesionario, indicando que la comprobación del monto de las inversiones no amortizadas, implica la ponderación de cuestiones de hecho y prueba, ajenas a su intervención. El 17 de noviembre de 2016 la Cámara de Apelaciones SALA I - Contencioso Administrativo y Tributario de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires – dictó sentencia en los autos “Covimet S.A. c/ GCBA s/ impugnación actos administrativos”, expte. Nº8333 y su acumulado “Covimet S.A. c/ GCBA s/ cobro de pesos”, expte. Nº2874/0, resolviendo: i) confirmar la nulidad del decreto 3135/98 que había aprobado el Convenio de Reordenamiento Contractual; ii) confirmar, en consecuencia, la validez del decreto 149/03 que declaró la rescisión del contrato por culpa de la concesionaria, y iii) hacer lugar parcialmente al recurso de apelación interpuesto por la parte actora, únicamente con relación al reconocimiento del rubro reclamado en concepto de liquidación de las cuentas pendientes y diferir la determinación del quantum del ítem mencionado para la etapa de ejecución de la sentencia de conformidad con las pautas establecidas en el Pliego a esos efectos.

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, Polledo no ha tomado conocimiento de otros hechos o circunstancias relevantes, relativas a este proceso.

Ante el pedido de quiebra por parte del Banco Patagonia S.A. y el fracaso de la gestión conciliatoria en sede judicial, COVIMET S.A. presentó su concurso preventivo de acreedores ante el Juzgado Comercial 24, Secretaría 47. El 23 de junio de 2016, se declaró abierto el Concurso Preventivo de COVIMET S.A., fijándose –entre otros-, el cierre del período de exclusividad, para el 1º de agosto de 2017, luego prorrogado al 26 de octubre de 2017. Una vez vencido el período de exclusividad, con fecha 8 de noviembre 2017, fue declarada la quiebra.

Polledo, como accionista minoritario de Covimet, registra desde el 31 de diciembre de 2010, a valor cero su participación en dicha sociedad.

Estructura patrimonial comparativa con los mismos períodos de anteriores ejercicios:

30/09/2020 30/09/2019 30/09/2018
Activo corriente 597.589 1.291.290 1.377.962
Activo no corriente 22.232.099 4.029.699 6.144.777
Total del activo 22.829.688 5.320.989 7.522.739
Pasivo corriente 15.732.002 18.498.765 74.929.531
Pasivo no corriente 92.597.708 98.978.682 58.082.411
Total del pasivo 108.329.710 117.477.447 133.011.942
Patrimonio neto controlante -85.515.555 -112.128.253 -125.325.163
Patrimonio neto no controlante 15.533 -28.505 -164.040
Patrimonio neto total -85.500.022 -112.156.458 -125.489.203
Total de Pasivo más Patrimonio neto total 22.829.688 5.320.989 7.522.739

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Alberto E. Verra Presidente

POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA

Estructura de resultados comparativa con los mismos períodos de anteriores ejercicios: Estructura de resultados comparativa con los mismos períodos de anteriores ejercicios: Estructura de resultados comparativa con los mismos períodos de anteriores ejercicios:
01/01/2020 al
30/09/2020
01/01/2019 al
30/09/2019
01/01/2018 al
30/09/2018
Resultado operativo o de explotación (5.086.566) (10.696.829) (9.382.197)
Resultados financieros 11.964.294 13.206.535 14.748.349
Resultado de inversiones (590) (1.363) (1.799)
Resultado neto del periodo, antes de impuesto a las ganancias
(Pérdida) / Ganancia
6.877.138 2.508.343 5.364.353
Impuesto a las ganancias (370.794) (218.701) (664.173)
Resultado neto del periodo (Pérdida) / Ganancia (a) 6.506.344 2.289.642 4.700.180
Otro resultado integral luego de impuesto a las ganancias (b) 17.222.717 (270.290) (11.226.876)
Resultado integral total del periodo (a) + (b) 23.729.061 2.019.352 (6.526.696)
Estructura del flujo de efectivo comparativa con los mismos períodos de anteriores ejercicios:
01/01/2020 al
30/09/2020
01/01/2019 al
30/09/2019
01/01/2018 al
30/09/2018
Fondos aplicados a las actividades operativas (4.923.436) (12.082.450) (10.667.826)
Fondos generados por las actividades de financiación 4.941.821 11.728.478 10.858.561
Diferencia de conversión de los fondos (11.006) 59.052 50.752
Efecto de la inflación sobre los fondos (11.010) (21.582) (60.669)
Total de fondos (aplicados) / generados durante el periodo (3.631) (316.502) 180.818
Índices comparativos con los mismos períodos de anteriores ejercicios:
30/09/2020 30/09/2019 30/09/2018
Liquidez (1) 0,0379 0,0698 0,0184
Solvencia (2) -0,7893 -0,9547 -0,9434
Inmovilización del capital (3) 0,9738 0,7573 0,8168

PERSPECTIVAS FUTURAS

La Sociedad continúa monitoreando la evolución de los procesos administrativos y judiciales respecto a los contratos en los cuales la Sociedad participa o ha participado, los que en virtud de no ser controlados por nosotros, exige una permanente atención sobre la evolución de sus acontecimientos.

22

Alberto E. Verra Presidente

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INFORME DE REVISIÓN SOBRE ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS

A los señores Accionistas, Presidente y Directores de Polledo S.A.I.C. y F. Domicilio Legal: Av. Leandro N. Alem 1050, Piso 9° Ciudad Autónoma de Buenos Aires CUIT N°: 30-53874847-8

Introducción

Hemos revisado los estados financieros consolidados intermedios condensados adjuntos de Polledo S.A.I.C. y F. y sus sociedades controladas (en adelante “la Sociedad”) que comprenden el estado de situación financiera consolidado intermedio condensado al 30 de septiembre de 2020, los estados de resultados consolidado intermedio condensado y del resultado integral consolidado intermedio condensado por los periodos de tres y nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2020 y los estados de cambios en el patrimonio consolidado intermedio condensado y de flujos de efectivo consolidado intermedio condensado por el período de nueve meses finalizado en esa misma fecha y notas explicativas seleccionadas.

Los saldos y otra información correspondientes al ejercicio 2019 y a sus períodos intermedios, son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y por lo tanto deberán ser considerados en relación con esos estados financieros.

Responsabilidad de la Dirección

El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación de los estados financieros consolidados intermedios condensados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) como normas contables profesionales e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV) a su normativa, tal y como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés) y, por lo tanto, es responsable por la preparación y presentación de los estados financieros consolidados intermedios condensados mencionados en el primer párrafo de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia” (NIC 34).

Alcance de nuestra revisión

Nuestra revisión se limitó a la aplicación de los procedimientos establecidos en la Norma Internacional de Encargos de Revisión NIER 2410 “Revisión de información financiera intermedia desarrollada por el auditor independiente de la entidad”, la cual fue adoptada como norma de revisión en Argentina mediante la Resolución Técnica N° 33 de FACPCE tal y como fue aprobada por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (IAASB por sus siglas en inglés). Una revisión de información financiera intermedia consiste en la realización de indagaciones al personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados financieros consolidados intermedios condensados y

Price Waterhouse & Co. S.R.L., Bouchard 557, piso 8°, C1106ABG - Ciudad de Buenos Aires T: +(54.11) 4850.6000, F: +(54.11) 4850.6100, www.pwc.com/ar

Price Waterhouse & Co. S.R.L. es una firma miembro de la red global de PricewaterhouseCoopers International Limited (PwCIL). Cada una de las firmas es una entidad legal separada que no actúa como mandataria de PwCIL ni de cualquier otra firma miembro de la red.

en la realización de procedimientos analíticos y otros procedimientos de revisión. El alcance de esta revisión es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría realizado de acuerdo con las normas internacionales de auditoría, en consecuencia, una revisión no nos permite obtener seguridad de que tomaremos conocimiento sobre todos los temas significativos que podrían identificarse en una auditoría. Por lo tanto, no expresamos una opinión de auditoría sobre la situación financiera consolidada, el resultado integral consolidado y el flujo de efectivo consolidado de la Sociedad.

Conclusión

Sobre la base de nuestra revisión, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros consolidados intermedios condensados mencionados en el primer párrafo del presente informe, no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad 34.

Párrafos de énfasis

- Pérdidas netas acumuladas - Causal de disolución del artículo 94 inciso 5° de la Ley General de Sociedades (Ley 19.550)

Sin modificar nuestra conclusión, queremos enfatizar la información contenida en la nota 14 a los estados financieros consolidados intermedios condensados, que describe que la Sociedad se encuentra encuadrada al cierre del presente período dentro de los artículos 94 inciso 5° y 206 de la Ley General de Sociedades. Se hace saber a estos efectos que, el 23 de diciembre de 2019, el Poder Ejecutivo Nacional promulgó la Ley 27.541 que suspende la aplicación del inciso 5 del artículo 94 y del artículo 206 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550 hasta el 31 de diciembre de 2020.

- Situación relacionada con participaciones y acreencias

Sin modificar nuestra conclusión, queremos enfatizar la información contenida en las notas 3.3, 8, 9 y 10 a los estados financieros consolidados intermedios condensados, que describen la situación relacionada con las participaciones y acreencias de la Sociedad en Coviares S.A., Covimet S.A, y Eriday U.T.E. y cuya resolución no puede preverse a la fecha. En razón de lo detallado, y como se describe en nota 2, la Sociedad ha utilizado políticas contables acordes con dicha situación.

Informe sobre cumplimiento de disposiciones vigentes

En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos, respecto de Polledo S.A.I.C. y F., que:

a) excepto por su falta de transcripción al libro Inventarios y Balances, los estados financieros consolidados intermedios condensados de Polledo S.A.I.C. y F. cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades y en las resoluciones pertinentes de la Comisión Nacional de Valores;

b) los estados financieros individuales intermedios condensados de Polledo S.A.I.C. y F., excepto por su transcripción al libro Inventarios y Balances y al libro diario, surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales;

c) hemos leído la reseña informativa, sobre la cual, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones que formular;

2

d) al 30 de septiembre de 2020 no existe deuda devengada a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino de Polledo S.A.I.C. y F. que surja de los registros contables de la Sociedad.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 11 de noviembre de 2020

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(Socio)

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3

POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA

ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES INTERMEDIOS CONDENSADOS

Por período de nueve meses iniciado el 1º de enero de 2020 y finalizado el 30 de septiembre de 2020, presentados en forma comparativa.

Contenido

Estados financieros individuales intermedios condensados

Estado de resultados individual intermedio condensado Estado del resultado integral individual intermedio condensado Estado de situación financiera individual intermedio condensado Estado de cambios en el patrimonio individual intermedio condensado Estado de flujos de efectivo individual intermedio condensado

Notas a los estados financieros individuales intermedios condensados

Información adicional requerida por el artículo 12, capítulo III, título IV de las Normas de la Comisión Nacional de Valores

Informe de revisión sobre estados financieros individuales intermedios condensados.

POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA ESTADO DE RESULTADOS INDIVIDUAL INTERMEDIO CONDENSADO

Correspondiente al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020, presentado en forma comparativa

Período de tres meses
finalizado el
30/09/2020
30/09/2019
Período de tres meses
finalizado el
30/09/2020
30/09/2019
Período de nueve meses
finalizado el
30/09/2020
30/09/2019
Período de nueve meses
finalizado el
30/09/2020
30/09/2019
Período de nueve meses
finalizado el
30/09/2020
30/09/2019
RESULTADOS
Notas
Pesos
Pesos Pesos Pesos
Gastos de administración
4
(1.365.406)
(1.392.167) (3.783.952)
(3.999.845)
Resultado operativo
(1.365.406)
(1.392.167) (3.783.952)
(3.999.845)
13.269.895
15.239.370
(934.539)
(1.124.530)
(2.021.160)
(7.772.647)
Ingresos financieros
5
7.087.166
Costos financieros
5
(212.630)
Resultado de inversiones en subsidiarias y
asociadas contabilizadas por el método de
la participación
6
(1.217.397)
15.122.219
(10.340.354)
(3.787.911)
Resultado antes de impuestos
4.291.733
(398.213) 6.530.244
2.342.348
Impuesto a lasganancias
-
- -
-
Resultado delperiodo
4.291.733
(398.213) 6.530.244
2.342.348

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados deben ser leídos con los Estados Financieros auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019.

Véase nuestro informe de fecha 11 de noviembre 2020

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2

POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA ESTADO DEL RESULTADO INTEGRAL INDIVIDUAL INTERMEDIO CONDENSADO Correspondiente al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020, presentado en forma comparativa

OTROS RESULTADOS INTEGRALES
Resultado delperiodo
Otros resultados integrales
Partidas que posteriormente pueden ser
reclasificadas a resultados
Efecto de conversión monetaria neto de impuesto
a lasganancias
Período de tres meses
finalizado el
30/09/2020
Pesos
30/09/2019
Pesos
4.291.733
(398.213)
17.273
(4.472.213)
Período de tres meses
finalizado el
30/09/2020
Pesos
30/09/2019
Pesos
4.291.733
(398.213)
17.273
(4.472.213)
Período de nueve meses
finalizado el
30/09/2020
Pesos
30/09/2019
Pesos
6.530.244
2.342.348
17.222.717
(270.290)
Período de nueve meses
finalizado el
30/09/2020
Pesos
30/09/2019
Pesos
6.530.244
2.342.348
17.222.717
(270.290)
Total de otros resultados integrales del periodo
TOTAL DEL RESULTADO INTEGRAL DEL
PERIODO
4.309.006 (4.870.426) 23.752.961 2.072.058)

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados deben ser leídos con los Estados Financieros auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019.

Véase nuestro informe de fecha 11 de noviembre 2020

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3

POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA INDIVIDUAL INTERMEDIO CONDENSADO AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2019

Notas
ACTIVO
Activo No Corriente
Inversiones en compañías subsidiarias y asociadas contabilizadas por el
método de la participación
7
Otros créditos
Total del activo no corriente
Activo Corriente
Otros créditos
Efectivo y equivalentes al efectivo
8
Total del activo corriente
Total del Activo
PATRIMONIO
Atribuible a los propietarios de la controladora
Total del Patrimonio
PASIVO
Pasivo No Corriente
Otros pasivos
Total del pasivo no corriente
Pasivo Corriente
Otros pasivos
Cuentas por pagar
Total del pasivo corriente
Total del Pasivo
Total del Pasivo y Patrimonio
30/09/2020 31/12/2019
Pesos Pesos
9.349.267 126.845.596
667.640 816.449
10.016.907 127.662.045
141.276 172.765
80.443 28.392
221.719 201.157
10.238.626 127.863.202
(85.515.555) (109.268.516)
(85.515.555) (109.268.516)
92.547.122 234.096.898
92.547.122 234.096.898
605.730 628.099
2.601.329 2.406.721
3.207.059 3.034.820
**95.754.181 ** 237.131.718
10.238.626 127.863.202

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados deben ser leídos con los Estados Financieros auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019.

Véase nuestro informe de fecha 11 de noviembre 2020

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Dr. Carlos Martín Barbafina Contador Público (UCA) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 175 F° 65

Jorge A. Mencarini Alberto E. Verra Comisión Fiscalizadora Presidente

4

POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO INDIVIDUAL INTERMEDIO CONDENSADO Correspondiente al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020, presentado en forma comparativa

Aporte de los Propietarios
Resultados Acumulados
Total del
Capital
Ajuste de
Efecto de
Aporte de los Propietarios
Resultados Acumulados
Total del
Capital
Ajuste de
Efecto de
Concepto Patrimonio

Suscripto
(Nota 1)

Capital
Total

conversión
monetaria
Resultados no
asignados
Saldos al 01/01/2020 6.420.394
5.657.642
12.078.036
28.332.300
(149.678.852)
(109.268.516)
Resultado del periodo 6.530.244
6.530.244
Otrosresultadosintegrales 17.222.717
17.222.717
TOTALES AL30/09/2020 6.420.394
5.657.642
12.078.036
45.555.017
(143.148.608)
(85.515.555)
Concepto Aporte de los Propietarios
Resultados Acumulados
Total del
Patrimonio
Capital
Suscripto
(Nota 19)
Ajuste de
Capital
Total
Efecto de
conversión
monetaria
Resultados no
asignados
Saldos al 01/01/2019 6.420.394
127.693.883
134.114.277
27.613.346
(275.927.934)
(114.200.311)
Resultado del periodo 2.342.348
2.342.348
(270.290)
(270.290)
Otros resultados integrales
Absorción Resultados no
asignados(*)
(122.036.242)
(122.036.242)
122.036.242
-
TOTALES AL 30/09/2019 6.420.394
5.657.641
12.078.035
27.343.056
(151.549.344)
(112.128.253)

(*) Según Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de fecha 29 de abril de 2019, reexpresado al 30 de septiembre de 2019.

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados deben ser leídos con los Estados Financieros auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019. Ver nota 16.

Véase nuestro informe de fecha 11 de noviembre 2020

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30/09/2020 31/12/2019
Pesos Pesos
Flujo neto de las actividades operativas 6.530.244
2.342.348
Resultado del periodo
Ajustes por:
Otros ingresos y egresos financieros, netos (12.335.356) (14.114.840)
Resultado de inversiones en subsidiarias y asociadas contabilizadas
por el método de la participación
2.021.160 7.772.647
Variaciones en activos y pasivos operativos:
Aumento de Otros créditos operativos (760.192) (761.520)
Aumento / (disminución) de deudas operativas 189.383 (839.527)
Flujo neto de efectivo utilizado en las operaciones (4.354.761) (5.600.892)
(68.916) (168.280)
Intereses pagados
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades operativas (4.423.677) (5.769.172)
Flujo neto de las actividades de inversión
Variacióndeinversiones,netas (54.888) 125.098
Flujo neto de efectivo (utilizado en) / generado por las actividades
**de inversión ** (54.888) 125.098
Flujo neto de las actividades financieras
Aumento de otras deudas 4.541.626
-
5.383.753
198.376
Aumento de deuda financieras
Disminuciónde otros créditos - 31.143
Flujo neto de efectivo generado por las actividades financieras 4.541.626 5.613.272
Resultado por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la
moneda del efectivo y equivalentes al efectivo (11.010) (21.582)
Aumento / (disminución) neto de efectivo **52.051 ** (52.384)
Efectivo y equivalentes efectivo al inicio 28.392 75.064
Efectivo y equivalentes al efectivo al cierre del periodo 80.443 22.680

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados deben ser leídos con los Estados Financieros auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019.

Véase nuestro informe de fecha 11 de noviembre 2020

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Contenido de las notas a los Estado financieros individuales intermedios condensados

  1. Información general y bases de presentación

  2. Políticas contables y bases de preparación

  3. Información de sociedades asociadas

  4. Apertura de costos y gastos por naturaleza (Información requerida por el Art 64 inc. b) de la Ley 19.550)

  5. Ingresos financieros y costos financieros

  6. Resultado de inversiones en subsidiarias y asociadas

  7. Inversiones en subsidiarias y asociadas

  8. Efectivo y equivalentes al efectivo

  9. Previsiones y provisiones

  10. Clasificación de los saldos de créditos y deudas

  11. Instrumentos financieros en moneda extranjera

  12. Saldos y operaciones con partes relacionadas

  13. Contingencias, compromisos y restricciones a la distribución de utilidades

  14. Gestión del riesgo financiero

  15. Cambios en las normas contables

  16. Artículos 206 y 94 inciso 5 de la Ley 19.550

  17. Guarda de Documentación de la Entidad

Véase nuestro informe de fecha 11 de noviembre 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L

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1. Información general y bases de presentación

Polledo S.A.I.C. y F. (en adelante “Polledo” o “la Sociedad”) participa en las entidades detalladas en la Nota 7.

El Acta de Constitución de la Sociedad fue inscripta en el Registro Público de Comercio el 29 de noviembre de 1934 bajo el N° 203 del Libro 44, Tomo A, de los Estatutos Nacionales con un plazo de duración hasta el 9/10/2034. El número de inscripción en la Inspección General de Justicia es el 71.706/238.377. La última modificación de sus Estatutos Sociales fue aprobada por Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de fecha 31 de octubre de 2007 e inscripta en la Inspección General de Justicia bajo el N° 7.461 de fecha 14 de abril de 2008, Libro 39 de Sociedades por Acciones.

La sociedad controlante de Polledo se denomina Roggio S.A., con domicilio legal en Leandro N. Alem 1050, 9° Piso de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, siendo su actividad principal Sociedad de Inversión. Roggio S.A. participa directa e indirectamente con el 68,11% del capital y los votos de Polledo.

Se describe a continuación la composición y evolución del Capital Social de Polledo:

Capital social
Acciones Nominativas, V.N. $1 – 1 voto, en circulación al inicio del ejercicio
Acciones Nominativas, V.N. $1 – 1 voto, en circulación al cierre del ejercicio
30/09/2020
6.420.394
6.420.394
31/12/2019
6.420.394
6.420.394
31/12/2018
6.420.394
6.420.394

La elaboración de los presentes Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados, requiere que la Gerencia efectúe estimaciones y supuestos que pueden afectar las cifras registradas de los activos y pasivos, la exposición de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros, y las cifras de ingresos y gastos registrados correspondientes a los ejercicios informados. Los resultados finales podrían diferir respecto de estas estimaciones.

Los Estados Financieros Individuales se presentan en pesos argentinos ($), excepto menciones específicas.

Dadas las actividades a las que se dedica la Sociedad, las transacciones del mismo no cuentan con un carácter cíclico o estacional significativo.

Contexto económico en que opera la Sociedad

Los presentes estados financieros intermedios condensados deben ser leídos a la luz del contexto económico en que opera la Sociedad, cuyas variables principales han tenido una fuerte volatilidad, como la caída del PBI, un aumento significativo en la inflación y en las tasas de interés, y una fuerte desvalorización del peso, acompañadas de mayores restricciones cambiarias que impuso la autoridad monetaria. Estas medidas tendientes a restringir el acceso al mercado cambiario a fin de contener la demanda de dólares, implican la solicitud de autorización previa del Banco Central de la República Argentina para la materialización de ciertas transacciones. En este contexto, los activos y pasivos en moneda extranjera al 30 de setiembre de 2020 han sido valuados considerando las cotizaciones vigentes en el al Mercado Único y Libre de Cambios (MULC).

El contexto de volatilidad e incertidumbre continúa a la fecha de emisión de los presentes estados financieros. La Dirección de la Sociedad monitorea permanentemente la evolución de las variables que afectan sus negocios, para identificar los potenciales impactos en su situación patrimonial y financiera y definir los cursos de acción necesarios.

- Impacto del COVID 19 en las operaciones de la Sociedad

Durante este periodo, la Sociedad ha desarrollado sus operaciones bajo las circunstancias derivadas de la difusión del virus COVID-19, la cual fue declarada como pandemia por la Organización Mundial de la Salud el 11 de marzo de 2020. Esta pandemia continúa generando diversas consecuencias en los negocios y actividades económicas a nivel global y local.

En la Argentina, el Gobierno Nacional implementó una serie de medidas tendientes a disminuir la circulación de la población, disponiendo el aislamiento social preventivo y obligatorio desde el 20 de marzo, permitiendo la circulación sólo de aquellas personas vinculadas a la prestación y/o producción de servicios y productos esenciales. Dicho aislamiento ha sido sucesivamente prorrogado, con diversos niveles de flexibilización, según los criterios adoptados por las distintas autoridades provinciales y municipales.

El alcance final del brote de Coronavirus y su impacto en la economía global y del país es desconocido, pudiendo los gobiernos tomar medidas más estrictas, las cuales no son predecibles en esta instancia. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, la Sociedad no ha sufrido impactos significativos en sus resultados como consecuencia de la pandemia. No obstante, no puede cuantificarse razonablemente en qué medida el Coronavirus afectará a futuro el negocio de la Sociedad y los resultados de sus operaciones, de extenderse de manera prolongada esta situación.

Asimismo, se han tomado todas las medidas necesarias para preservar la salud de los colaboradores y los negocios de la Sociedad.

2. Políticas contables y bases de preparación

Las principales políticas contables aplicadas en la preparación de los presentes estados financieros individuales se resumen a continuación y considera la situación incluida en la nota 18. Estas políticas contables han sido aplicadas de manera consistente para todos los ejercicios presentados.

2.1. Normas contables aplicadas

Véase nuestro informe de fecha

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La Comisión Nacional de Valores (“CNV”) ha establecido la aplicación de las Resolución Técnica Nº 26, y sus modificatorias, de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), que adoptan las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF” o “IFRS” por sus siglas en inglés), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés), para las entidades incluidas en el régimen de oferta pública, ya sea por su capital o por sus obligaciones negociables, o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen. La aplicación de tales normas resultó obligatoria para la Sociedad a partir del ejercicio iniciado el 1° de enero de 2012.

Los presentes Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados de la Sociedad por el período de nueve meses finalizado al 30 de septiembre de 2020, han sido preparados de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) 34 “Información Financiera Intermedia”. Los Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados han sido preparados de acuerdo con las políticas contables utilizadas en la preparación de la información bajo NIIF al 31 de diciembre de 2019 (descriptas en Nota 2 a los Estados Financieros Consolidados auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019) y, en caso de corresponder, con aquellas NIIF que se espera estén vigentes al 31 de diciembre de 2020 (descriptas en Nota 18 (a), de los presentes Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados).

Las cifras al 31 de diciembre de 2019 y 30 de septiembre de 2019 que se exponen en estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados a efectos comparativos, surgen de la reexpresión a unidad de medida corriente de los Estados Financieros a dicha fecha, de acuerdo a la NIC 29. Se han reclasificado ciertas cifras de los Estados Financieros Consolidados correspondientes al periodo finalizado el 30 de septiembre de 2019 a los efectos de su presentación comparativa con los de este periodo.

Los Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados se expresan en pesos argentinos sin centavos excepto el resultado por acción que se expresa con decimales y la información por segmentos, la cual se presenta en miles de pesos argentinos. Los presentes Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados han sido preparados en moneda homogénea, criterio aplicable para economías hiperinflacionarias, conforme lo establecido por la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) 29 (“Información Financiera en Economías Hiperinflacionarias”).

Los presentes Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados han sido aprobados por el Directorio de la Sociedad con fecha 11 de noviembre de 2020.

2.2. Participación en uniones transitorias de empresas y contratos de colaboración empresaria

Los activos, pasivos y resultados de las participaciones en Polledo S.A.I.C. y F. - Natino S.A. - Indeco S.A. - Consorcio de Empresas y Benito Roggio e Hijos S.A. y otros - U.T.E. fueron consolidados proporcionalmente por poseer el control conjunto. En el caso de Catrel S.A. U.T.E. se aplicó el método del valor patrimonial proporcional. La participación en Roggio Agrupación de Colaboración Empresaria ha sido valuada al costo.

2.3. Políticas contables

Las políticas contables adoptadas por la Sociedad se encuentran descriptas en la nota 2 de los Estados Financieros Consolidados auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019.

2.4. Estimaciones

La preparación de estados financieros requiere el uso de estimaciones. También requiere que la Dirección de la Sociedad ejerza su juicio de valor en el proceso de aplicación de las políticas contables. Las estimaciones y juicios se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluidas las expectativas de hechos futuros que se consideran razonables en las circunstancias.

La Sociedad hace estimaciones e hipótesis en relación con el futuro. Las estimaciones contables resultantes pueden no ser iguales a los resultados que efectivamente ocurran. A continuación se explican las estimaciones y juicios más significativos de la compañía.

a) Impuesto a las ganancias

La Sociedad está sujeta al impuesto a las ganancias en los países en los que opera. En la determinación de la provisión por impuesto a las ganancias en cada una de las jurisdicciones donde tributa este impuesto, la Sociedad aplica el juicio profesional para reflejar las consecuencias fiscales de los hechos económicos de cada ejercicio, en base a las legislaciones impositivas vigentes, realizando las mejores estimaciones en función a la información disponible a la fecha de los estados financieros consolidados.

b) Provisiones por juicios y contingencias

La evaluación de los pasivos contingentes es realizada por la Dirección y los asesores legales de la Sociedad en base a los elementos de juicio disponibles a la fecha de preparación de los estados financieros consolidados. En la estimación de los montos se ha considerado, entre otras cuestiones, la probabilidad de su concreción. Si en la evaluación de la contingencia existe la probabilidad de que se materialice una pérdida y el monto puede ser estimado de forma fiable, un pasivo es contabilizado en el rubro provisiones para contingencias. Si la potencial pérdida no es probable, o es probable pero su monto no puede ser estimado de forma fiable, la naturaleza del pasivo contingente y una estimación de la posibilidad de ocurrencia es expuesta en nota a los estados financieros consolidados.

3. Información de sociedades asociadas

3.1. Coviares S.A.

Polledo participa directa e indirectamente en el 31,78% de Coviares S.A. (“Coviares”), sociedad que tiene como objeto la construcción, conservación y explotación de la Autopista La Plata - Buenos Aires, Ribereña de la Capital Federal y Nuevo Puente sobre el Riachuelo, según lo dispuesto en el Acuerdo de Reformulación del contrato de concesión (“el Contrato de Concesión”) de fecha 29 de diciembre de 1993, celebrado con la Secretaría de Obras Públicas y Comunicaciones del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos de la Nación (“la

Véase nuestro informe de fecha

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Secretaria de Obras Públicas” o “el Concedente”), que fue aprobado por Resolución Ministerial Nº 538/94 y decreto del Poder Ejecutivo Nacional N° 1638/1994. La concesión comprende, entre otras obligaciones, la construcción de la autopista, el mantenimiento, reparación y conservación de las obras y la administración, explotación y prestación de servicios durante el período de concesión, estipulado en veintidós años contados a partir de la fecha de habilitación de la primera casilla de peaje (1° de julio de 1995).

El contrato se vio seriamente afectado por la crisis del año 2001/2002; que motivó el dictado de la ley de emergencia económica 25.561, que derogó las cláusulas de ajuste de la tarifa en dólares; aumento de gastos en forma exponencial y tarifa congelada (2001), que a su vez venía inalterada desde 1995; distorsión consecuente del PEF; autorización para renegociar los contratos, lo que dio lugar a un larguísimo proceso de renegociación del contrato. Con fecha 21 de febrero de 2007 se suscribió una Carta de Entendimiento cuyo objeto era establecer las bases y condiciones razonables y convenientes para adecuar el Contrato de Concesión. El documento fue debatido en Audiencia Pública, celebrada el 28 de junio de 2007 por Disposición N° 1/2007 de la UNIREN, cuyas conclusiones fueron consideradas, para definir el Acuerdo de Renegociación Contractual, “ad referéndum” del Poder Ejecutivo Nacional.

Con fecha 29 de enero de 2009 se suscribió el Acuerdo de Renegociación Contractual mencionado, parcialmente modificado con motivo del cambio de la autoridad a cargo del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas, suscribiéndose un nuevo Acuerdo de Renegociación Contractual con fecha 9 de octubre de 2009 “ad referéndum” de la firma del Decreto del Poder Ejecutivo Nacional. El 27 de julio de 2010 se publicó en el Boletín Oficial el decreto 1057/2010, el cual ratificó el Acuerdo de Renegociación Contractual suscripto entre la UNIREN y Coviares.

Luego del largo proceso de renegociación contractual, y pendiente de cumplimiento el Acuerdo aprobado por el decreto 1057/2010, Coviares S.A. fue notificada por el Órgano de Control de Concesiones Viales del proyecto denominado: "Proyecto del Convenio de Transferencia de Derechos y Obligaciones del Contrato de Concesión de la Autopista Buenos Aires – La Plata" del Estado Nacional a la Provincia de Buenos Aires. El 26 de junio de 2012 Coviares S.A. prestó conformidad a los lineamientos del proyecto. Coviares S.A. celebró la Asamblea Extraordinaria el 24 de Agosto de 2012 por el cual los accionistas consideraron el Convenio de Transferencia de Derechos y Obligaciones del Contrato de Concesión de la Autopista Buenos Aires La Plata, de la Nación a la Provincia de Buenos Aires, resolución que fue aprobada por unanimidad de las acciones presentes. El 10 de octubre de 2012 fue suscripto el Convenio entre la Nación y la Provincia “ad referéndum” de la aprobación del mismo a través de una Ley de la Legislatura Provincial. Por Resolución N° 2142/12 del 9 de octubre de 2012 del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios, Secretaría de Obras Públicas, Dirección Nacional de Vialidad, se resolvió la aprobación del Convenio de Transferencia de Derechos y Obligaciones del Contrato de Concesión de la Autopista Buenos Aires – La Plata celebrado entre la Dirección Nacional de Vialidad y la Provincia de Buenos Aires. Dicha resolución fue notificada el 11 de octubre de 2012. Posteriormente, en el marco de lo dispuesto por la Ley N°14.443, sancionada por el H. Congreso de la Provincia de Buenos Aires, publicada en el B.O. el 25 de enero de 2013, se aprobó el “Convenio de Transferencia de Derechos y Obligaciones del Contrato de Concesión”, en el ámbito provincial. Asimismo, por Resolución N° 74/2013, el Ministerio de Infraestructura de la Provincia asumió el carácter de Concedente a partir del 5 de febrero de 2013; la Dirección de Vialidad de la Provincia de Buenos Aires, el rol de Autoridad de Control; y se asignó a la Unidad de Análisis Económico Regulatorio de Concesiones Viales la intervención en todo procedimiento que tenga implicancia regulatoria de la concesión. Por otra parte, se dispuso por Resolución N° 26/2013 la Intervención Administrativa Temporal de la concesionaria, y se mantuvo la veeduría designada por la Provincia por Resolución N° 394/2012 del Ministerio de Infraestructura.

A partir del momento de asunción de la Provincia en su rol de Concedente y titular del Contrato de Concesión, Coviares formalizó numerosas presentaciones tendientes a obtener el cumplimiento de las acciones que el Acuerdo de Transferencia ponía en cabeza de la Provincia, ya que las condiciones del contrato original mantenían plena vigencia, así como la obligación de reformular las condiciones contractuales, afectadas por la emergencia económica aludida en el Acuerdo de Renegociación Contractual suscripto entre la UNIREN y Coviares, aprobado por Decreto N° 1057/2010 del Poder Ejecutivo Nacional.

Coviares no obtuvo respuesta a sus requerimientos y con fecha 12 de julio de 2013, intempestivamente, se publica en el BO de la Provincia de Buenos Aires el Decreto N° 419, por medio del cual se declaró rescindido el Contrato de Concesión de Coviares, se desplazó a Coviares S.A. de la Concesión, y se puso a cargo de “Autopistas de Buenos Aires S.A. –AUBASA-“, una sociedad constituida por la Provincia a esos efectos. Al mismo tiempo se procedió a confeccionar el inventario detallado de los bienes y personal afectados a la concesión, y se declaró la “emergencia pública vial” sobre la autopista.

Frente a tal medida, Coviares efectuó una presentación por la cual rechazó la rescisión declarada, negó los incumplimientos contractuales en que se basó la rescisión, y solicitó la declaración de ilegitimidad y nulidad absoluta e insanable del Decreto Provincial N° 419/2013, por incompetencia de la Provincia para disponer la rescisión, por falta de causa, por ser falsos los hechos invocados y por violación de los procedimientos esenciales y sustanciales previstos por el ordenamiento legal aplicable, así como por violación de la finalidad y el objeto del Convenio de Transferencia de derechos y Obligaciones del Contrato de Concesión. Coviares rechazó fundadamente los supuestos incumplimientos contractuales invocados en los considerandos del Decreto N° 419/2013; así la improcedente imputación de abandono de la explotación, mantenimiento, conservación, ejecución de todo tipo de obra y la omisión de prestar los servicios esenciales al usuario. Coviares hizo reserva a su vez de sus derechos y acciones contra la Provincia y contra el Estado Nacional con motivo de la rescisión del contrato de concesión. En el mes de diciembre de 2013 Coviares interpuso una acción judicial contra la Provincia de Buenos Aires y contra el Estado Nacional, ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación, a efectos de que se declare la nulidad del acto administrativo que dispuso la rescisión y se condene a los demandados a abonar a Coviares los daños y perjuicios derivados de la rescisión del contrato. Cabe destacar que dicha indemnización se encuentra cedida en garantía –oportunamente-, al Fideicomiso que administra el repago del Préstamo Sindicado de Coviares, razón por la cual el mismo deberá integrar la Litis en calidad de tercero de intervención obligada. En el mes de agosto de 2015, el juicio quedó radicado en el Juzgado Contencioso Administrativo Federal, N° 7, a cargo de la Dra. María Cristina Carrión de Lorenzo.

La Sociedad ha tomado conocimiento de que Coviares ha solicitado la apertura de su concurso preventivo de acreedores el día 30 de abril de 2014, la cual ha sido decretada y tramita como Expediente N° 61006/2014, ante el Juzgado Nacional de Primera instancia en lo Comercial 22, Secretaría 43.

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El 3 de Octubre de 2014 venció el plazo para que los acreedores verifiquen sus créditos, habiéndose presentado, entre otros, la Dirección Nacional de Vialidad y la Provincia de Buenos Aires, a verificar créditos que incluyen penalidades. Ambos acreedores hicieron reservas de derechos, ya que alegaron no haber finalizado el proceso de liquidación de la Concesión. Coviares impugnó y rechazó los créditos reclamados por dichos organismos, en base principalmente a los argumentos expuestos en la demanda por rescisión y a la improcedencia de la aplicación de multas. Con fecha 7 de abril de 2015, y conforme al dictamen de la Sindicatura concursal, se tuvieron por verificados los créditos conforme a lo dispuesto por el art. 36 de la Ley de Concurso y Quiebras.

Por el Decreto N° 13/2015 se modificó la Ley de Ministerios estableciéndose que las cuestiones vinculadas a las concesiones y licencias de servicios públicos así como la determinación de los precios y tarifas aplicables, quedaran bajo la órbita de diferentes carteras ministeriales. Consecuentemente, se dictó el Decreto 367/2016, por el cual se le asignaron a los respectivos Ministerios, las facultades de renegociación de los contratos de obras y servicios públicos y se derogó el Decreto N° 311/2003, que establecía que dicha renegociación esté a cargo de la Unidad de Renegociación y Análisis de Contratos de Servicios Públicos (UNIREN). Fue así que la Dirección Nacional de Vialidad (hoy en el ámbito del Ministerio de Transporte), inició tratativas con directivos de Coviares S.A., para revisar la situación, de modo de analizar la posibilidad de arribar a una solución extrajudicial del conflicto. En ese ámbito, se suscribió una Carta de Entendimiento, sin reconocer hechos ni derechos y con expresa reserva de acciones y defensas legales, que dispone la creación de una comisión evaluadora para que analice lo actuado respecto de la concesión, elabore un informe y como consecuencia de dicho informe se faculte a la Dirección Nacional de Vialidad a celebrar un acuerdo. La Comisión está conformada y ya tuvo su primera reunión, lo cual fue informado al juzgado del concurso. En virtud del inicio de las tratativas aludidas, se suspendieron los plazos procesales en las actuaciones “COVIARES S.A. c/ EN-DNV y Otros/PROCESO DE CONOCIMIENTO – ORDINARIO” (Expte. N° 1526/2013) en trámite ante el Juzgado Nacional en lo Contencioso Administrativo Federal N° 7, Secretaría N° 14, hasta la emisión del informe final de la Comisión Evaluadora. Asimismo, también en virtud de estas tratativas, COVIARES S.A. solicitó al juez del concurso, y éste así lo dispuso, sucesivas prórrogas del período de exclusividad, la última de ellas al 30 de junio de 2018, debiendo informar Coviares S.A. y el funcionario concursal, periódicamente, el grado de avance de lo acordado en la Carta de Entendimiento. Apelada por la AFIP la ampliación de plazo, la Cámara ordenó al juez de primera instancia, disponga la continuidad de los actos procesales correspondientes. Coviares S.A. interpuso un recurso extraordinario ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación, el cual fue rechazado el 2 de agosto de 2018.

A solicitud del síndico actuante se ha cursado un pedido de Informes a Coviares para que exponga el estado de las tratativas con el Concedente; respecto de cualquier transferencia de bienes a terceros y actualización de domicilio, directorio, etc.

Polledo, como accionista minoritario de Coviares, registra desde el 31 de diciembre de 2011 en cero su participación en dicha sociedad, y se encuentra actualmente analizando las eventuales implicancias económicas, financieras y jurídicas que la situación de Coviares podría tener para la Sociedad.

3.2. Covimet S.A.

Polledo participa directa e indirectamente en el 31,802% de Covimet S.A. (“Covimet”), sociedad que se constituyó originalmente con un objeto social destinado a la construcción, conservación y explotación de la Autopista 9 de Julio - Tramo Norte, de acuerdo con el Contrato de Concesión de fecha 21 de diciembre de 1993. Al respecto, con la modificación del Estatuto de fecha 15 de julio de 1986, el objeto social de Covimet se hizo extensivo a la construcción de toda otra clase de obras de ingeniería y arquitectura, públicas y privadas; la realización de proyectos de obras y prestación de servicios de ingeniería, asesoramiento industrial y comercial e inversora. A los fines mencionados, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no sean prohibidos por las leyes o por otros estatutos.

Con fecha 25 de febrero de 2003 el Jefe de Gobierno de la CABA dictó el Decreto N° 149/GCABA/2003 mediante el cual dispuso: (a) revocar el Decreto N° 3135/GCABA/1998, alegando su nulidad absoluta e insanable; y (b) rescindir el contrato de concesión de obra pública para la construcción y concesión de la remodelación y prolongación de la Av. 9 de Julio Tramo Norte (Autopista Arturo Illia), argumentando incumplimiento de Covimet.

Polledo ha tomado conocimiento de que en los autos “COVIMET S.A. c/ GCBA s/ cobro de pesos” (Expte. N° 2874/0) y “COVIMET S.A. c/ GCBA s/impugnación actos administrativos” (Expte. N° 8333/0) se ha dictado sentencia en primera instancia rechazando las demandas interpuestas por Covimet por la que se resuelve que no prosperarán ninguno de los planteos esgrimidos por la actora. La sentencia de Primera Instancia fue apelada. Se ha tomado conocimiento del Informe del representante del Ministerio Público Fiscal, admitiendo que asistiría razón a la apelante en cuanto a que las cláusulas contractuales del Pliego de Condiciones, contemplan el cobro de un reintegro tanto para el supuesto de la terminación anticipada de la concesión, como para el caso de resolución por incumplimiento del concesionario, indicando que la comprobación del monto de las inversiones no amortizadas, implica la ponderación de cuestiones de hecho y prueba, ajenas a su intervención. El 17 de noviembre de 2016 la Cámara de Apelaciones SALA I - Contencioso Administrativo y Tributario de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires – dictó sentencia en los autos “Covimet S.A. c/ GCBA s/ impugnación actos administrativos”, expte. Nº8333 y su acumulado “Covimet S.A. c/ GCBA s/ cobro de pesos”, expte. Nº2874/0, resolviendo: i) confirmar la nulidad del decreto 3135/98 que había aprobado el Convenio de Reordenamiento Contractual; ii) confirmar, en consecuencia, la validez del decreto 149/03 que declaró la rescisión del contrato por culpa de la concesionaria, y iii) hacer lugar parcialmente al recurso de apelación interpuesto por la parte actora, únicamente con relación al reconocimiento del rubro reclamado en concepto de liquidación de las cuentas pendientes y diferir la determinación del quantum del ítem mencionado para la etapa de ejecución de la sentencia de conformidad con las pautas establecidas en el Pliego a esos efectos.

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, Polledo no ha tomado conocimiento de otros hechos o circunstancias relevantes, relativas a este proceso.

Véase nuestro informe de fecha 11 de noviembre 2020

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Ante el pedido de quiebra por parte del Banco Patagonia S.A. y el fracaso de la gestión conciliatoria en sede judicial, COVIMET S.A. presentó su concurso preventivo de acreedores ante el Juzgado Comercial 24, Secretaría 47. El 23 de junio de 2016, se declaró abierto el Concurso Preventivo de COVIMET S.A., fijándose –entre otros-, el cierre del período de exclusividad, para el 1º de agosto de 2017, luego prorrogado al 26 de octubre de 2017. Una vez vencido el período de exclusividad, con fecha 8 de noviembre 2017, fue declarada la quiebra.

Polledo, como accionista minoritario de Covimet, viene registrando desde el 31 de diciembre de 2010, a valor cero su participación en dicha sociedad.

4. Apertura de costos y gastos por naturaleza (Información requerida por el Art 64 inc. b) de la Ley 19.550)

Totales al Totales al
**Gastos de administración ** 30/09/2020 30/09/2019
Gastos órganos de contralor 344.029
534.333
Honorarios y retribuciones por servicios 2.297.720
2.028.799
Impuestos, tasas y contribuciones 25.219
60.328
Gastos de representación 647.407
962.203
Diversos 469.577 414.182
TOTALES 3.783.952
3.999.845

5. Ingresos financieros y costos financieros

gresos financieros y costos financieros
Totales al Totales al
Ingresos financieros 30/09/2020 30/09/2019
Intereses generados por pasivos 30.872
13.239.023
179.712
15.059.658
Resultado porexposiciónalos cambios enelpoderadquisitivo delamoneda
TOTALES 13.269.895 15.239.370
Costos financieros
Otros Resultados Financieros (888.249) (999.208)
Diferencias de cambio (46.290)
(934.539)
(125.322)
(1.124.530)
TOTALES

Véase nuestro informe de fecha 11 de noviembre 2020

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6. Resultado de inversiones en subsidiarias y asociadas contabilizadas por el método de la participación

Totales al Totales al
Sociedades 30/09/2020 30/09/2019
Roggio A.C.E. (295) (684)
Catastros y Relevamientos S.A. (454.331)
(1.007.311)
Catrel S.A. U.T.E. (14.236)
(14.534)
Polledo doBrasilConcessões eInvestimentosLtda. (1.552.298)
(6.750.118)
TOTALES (2.021.160)
(7.772.647)

7. Inversiones en subsidiarias y asociadas contabilizadas por el método de la participación

Sociedad Emisora
Porcentaje
de Tenencia
Valor de Libros
al 30/09/2020
Valor de Libros
al 31/12/2019
Alcalis de la Patagonia S.A.I.C.
0,20%
3.504.499
-
-
-
3.504.499
Covimet S.A.
31,80%
-
Coviares S.A.
18,69%
-
Lismore International S.A.
31,80%
-
Catrel S.A. U.T.E.
90,00%
1.641.989 1.601.337
Catastros y Relevamientos S.A.
95,00%
294.300 748.630
Polledo do Brasil Concessões e Investimentos Ltda.
100,00%
7.411.652 124.494.008
Eriday Unión Transitoria de Empresas 7.653.904 7.653.904
Otras Inversiones 280.235 280.530
PrevisióndesvalorizacióndeInversiones (11.437.312) (11.437.312)
TOTALES **9.349.267 ** 126.845.596
Efectivo y equivalentes al efectivo
Cuentas corrientes bancarias
Total
30/09/2020 31/12/2019
80.443 28.392
80.443 28.392

8. Efectivo y equivalentes al efectivo

9. Previsiones y provisiones

  • (a) Período finalizado el 30 de septiembre de 2020
)Período finalizado el 30 de septiembre de 2020
Saldos al
inicio del
ejercicio
Ajuste por
inflación
Aumentos
Saldos al
30/09/2020
Descripción
Previsiones
Previsión para otros créditos de dudosa recuperabilidad 42.850.563
(7.881.677)
760.192
35.729.078
Previsión para Desvalorización - Alcalis de la Patagonia S.A.I.C. 3.504.499
-
3.504.499
Previsión para Desvalorización - Otras Inversiones 278.912
-
278.912
Previsiónpara Desvalorización - EridayU.T.E.(*) 7.653.901
-
7.653.901
Total Previsiones 54.287.875
(7.881.677)
760.192
47.166.390
  • (b) Período finalizado el 30 de septiembre de 2019
)Período finalizado el 30 de septiembre de 2019
Saldos al
inicio del
ejercicio
Ajuste por
inflación
Aumentos
Saldos al
30/09/2019
**Descripción **
Previsiones
Previsión para otros créditos de dudosa recuperabilidad 64.280.098
(17.599.579)
887.559
47.568.078
Previsión para Desvalorización - Alcalis de la Patagonia S.A.I.C. 3.504.499
-
3.504.499
Previsión para Desvalorización - Otras Inversiones 278.912
-
278.912
PrevisiónparaDesvalorización - Eriday U.T.E.(*) 7.653.901
-
7.653.901
Total Previsiones 75.717.410
(17.599.579)
887.559
59.005.390

(*) La Sociedad tiene una participación minoritaria en Eriday U.T.E. Tal lo informado por la U.T.E., la misma ha optado por la posibilidad prevista en el Contrato de obra del Proyecto Yacyretá de someter ciertos asuntos contractuales pendientes a un arbitraje internacional. La demanda de arbitraje fue recibida por la Corte Internacional de la Cámara de Comercio Internacional, quien no se ha expedido hasta la fecha.

Véase nuestro informe de fecha 11 de noviembre 2020

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10. Clasificación de los saldos de créditos y deudas

asificación de los saldos de créditos y deudas
Otras deudas y
Otros créditos
**cuentas por pagar **
A vencer
A vencer
Hasta 3 meses 141.276
2.770.657
De 3 meses a 6 meses -
73.970
De 6 meses a 9 meses -
78.328
De 9 meses a 12 meses -
82.965
Entre 1 y 2 años -
35.002
Entre 2 y 3 años -
-
Más de 3 años -
-
141.276
3.040.922
Sinplazo (1) (2) 667.640
92.713.259
Total 808.916
95.754.181
Devenga intereses -
808.916
532.305
No devengaintereses 95.221.876
**Total ** 808.916 95.754.181

(1) Otros Créditos sin plazo, incluyen $667.640, clasificados como No Corrientes

(2) Otras Deudas sin plazo, incluyen $92.512.120, clasificados como No Corrientes

11. Instrumentos financieros en moneda extranjera

Monto y clase de
moneda extranjera
Tipo de
cambio
vigente
Monto y clase de
moneda extranjera
Tipo de
cambio
vigente
Monto y clase de
moneda extranjera
Tipo de
cambio
vigente
Monto y clase de
moneda extranjera
Tipo de
cambio
vigente
30/09/2020
Pesos
31/12/2019
Pesos
PASIVO
Pasivo no corriente
Otros pasivos
R$ -
12,70 - 194.279.464
Totalpasivo no corriente - 194.279.464
Pasivo corriente
Otros pasivos
US$ 15.738
76,18 1.198.950 1.152.661
Totalpasivo corriente 1.198.950 1.152.661
Total Pasivo 1.198.950 195.432.125
o
o
s y operaciones con partes relacionadas
n partes relacionadas al 30 de septiembre 2020 y al 31 de diciembre 2019:
30/09/2020 31/12/2019
ACTIVO CORRIENTE
Otros créditos
Asociadas
Covimet S.A. 220.398 269.522
**Total ** 220.398 269.522
ACTIVO NO CORRIENTE
Otros créditos
Asociadas
Eriday U.T.E. 28.587.547 34.959.387
**Total ** 28.587.547 **34.959.387 **

12. Saldos y operaciones con partes relacionadas

Saldos con partes relacionadas al 30 de septiembre 2020 y al 31 de diciembre 2019:

Véase nuestro informe de fecha 11 de noviembre 2020

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PASIVO CORRIENTE 30/09/2020 31/12/2019
Cuentas por pagar
Asociadas
Eriday U.T.E. 1.198.950 1.152.661
Total 1.198.950 1.152.661
Otros pasivos
Asociadas
Eriday U.T.E. 8.968 10.967
Subsidiaria
Catastros yRelevamiento S.A. 99.459 121.627
**Total ** 108.427 **132.594 **
PASIVO NO CORRIENTE
Otras pasivos
Otras partes relacionadas
Clisa-Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. 92.512.120 39.432.824
Roggio Brasil Investimentos e Serviços Ltda. - 55.503.687
Subsidiaria
Polledo doBrasilConcessões eInvestimentosLtda. - 138.775.776
Total 92.512.120 233.712.287

13. Contingencias, compromisos y restricciones a la distribución de utilidades

La Sociedad ha otorgado fianza a favor del Banco Provincia de Buenos Aires (en adelante “BAPRO”) por el préstamo sindicado otorgado a Coviares por el 10,4% del total del préstamo. Esta fianza es ejecutable sólo en caso de rescisión del contrato de concesión por culpa de Coviares (ver Nota 3.3.1). El monto total de la fianza otorgada ascendía al 31 de diciembre de 2012 a $ 63 millones, no contando la Sociedad con información actualizada. En opinión de los asesores legales, la situación que se describe en Nota 3.1 ha configurado un escenario jurídico en el que Coviares rechaza las medidas adoptadas y consideran que no medió ninguna responsabilidad o culpa por parte de la Concesionaria en la decisión adoptada por el Concedente. Roggio S.A., accionista controlante indirecto de la Sociedad, ha suscripto con BAPRO un acuerdo para evitar la eventual ejecución de esta garantía por parte de la entidad financiera, lo cual no implica reconocimiento alguno en relación a la situación judicial de Coviares.

Garantía Prendaria sobre acciones de Coviares: Los principales accionistas de Coviares constituyeron derecho real de prenda en primer grado de prelación y privilegio, sobre acciones representativas del 60% del capital social y de los votos de Coviares, por las sumas del préstamo y de las obligaciones asumidas en el marco del Contrato de Préstamo Sindicado de Coviares.

En virtud de lo establecido por el artículo 70 de la ley de Sociedades Comerciales N° 19.550 toda sociedad debe destinar el 5% de las ganancias netas de cada año a una reserva legal hasta alcanzar el 20% de su capital social. Asimismo dispone que cuando esta reserva quede disminuida por cualquier razón, no pueden distribuirse ganancias hasta su reintegro.

14. Gestión del riesgo financiero

Las actividades de la Sociedad exponen a la misma a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio y riesgo de valor razonable por tasa de interés), riesgo de crédito y riesgo de liquidez.

No ha habido cambios de significación en las políticas de gestión de riesgo.

a) Medición del valor razonable de los Instrumentos financieros El siguiente cuadro muestra, para los activos y pasivos financieros registrados al 30 de septiembre de 2020 y 31 de diciembre de 2019, la información requerida por la NIIF 7, de acuerdo a las categorías establecidas en la NIC 39.

(i) Al 30 de septiembre de 2020

Activos financieros al Activos financieros Al 30 de septiembre de 2020 valor razonable con medidos a costo cambios en resultados amortizado (1) Activos en la posición financiera Otros créditos - 28.807.945 Efectivo y equivalentes de efectivo 80.443 - Total 80.443 28.807.945

Véase nuestro informe de fecha 11 de noviembre 2020

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Al 30 de septiembre de 2020
(2) Pasivos en la posición financiera
Otros Pasivos
Deudas comerciales
Total
Pasivos financieros
medidos a costo
amortizado
93.152.852
2.601.322
95.754.174

(ii) Al 31 de diciembre de 2019

Al 31 de diciembre de 2019
(1) Activos en la posición financiera
Otros créditos
Efectivo y equivalentes de efectivo
Total
Al 31 de diciembre de 2019
(2) Pasivos en la posición financiera
Otros Pasivos
Deudas comerciales
Total
Activos financieros al
valor razonable con
cambios en resultados
Activos financieros
medidos a costo
amortizado
-
35.228.909
28.392
-
28.392
35.228.909
Pasivos financieros
medidos a costo
amortizado
234.724.997
2.406.722
237.131.719

Valor razonable por jerarquía

Según los requerimientos de la NIIF 7, la Sociedad categoriza cada una de las clases de instrumentos financieros valuados a valor razonable en el Estado de Situación Financiera en tres niveles, dependiendo de la relevancia del juicio asociado a las premisas utilizadas para la medición del valor razonable.

Nivel 1 comprende activos y pasivos financieros cuyos valores razonables han sido determinados con referencia a precios de cotización (sin ajustar) en mercados activos para iguales activos y pasivos.

Nivel 2 incluye activos y pasivos financieros cuyo valor razonable ha sido estimado usando premisas distintas de los precios de cotización incluidos en el Nivel 1, que son observables para los activos o pasivos, ya sea directamente (por ejemplo, precios) o indirectamente (por ejemplo, derivados de precios).

Nivel 3 comprende instrumentos financieros para los cuales las premisas utilizadas en la estimación del valor razonable no están basadas en información observable en el mercado.

Medición hecha a valor razonable al 30 de septiembre de 2020

Medición hecha a valor razonable al 30 de septiembre de
2020
Descripción Nivel 1
Total
Activos financieros al valor razonable
Efectivo y equivalentes al efectivo
80.443
80.443
Total activos 80.443
80.443
Medición hecha a valor razonable al 31 de diciembre de 2019
Descripción
Nivel 1
Total
Activos financieros al valor razonable
Efectivo y equivalentes al efectivo
28.392
28.392
Total activos 28.392
28.392

El valor razonable estimado de un instrumento financiero es el valor al cual dicho instrumento se puede intercambiar en el mercado entre partes interesadas, distinto del valor que puede surgir en una venta o liquidación forzada. Para el propósito de estimar el valor razonable de activos y pasivos financieros con vencimiento menor a un año, la Sociedad utiliza el valor de mercado menos algún ajuste de crédito estimado.

Véase nuestro informe de fecha

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15. Cambios en las normas contables

a) Normas, modificaciones e interpretaciones que han entrado en vigor a partir del ejercicio iniciado el 1 de enero de 2020:

Modificaciones a la NIC 1 y a la NIC 8 en la definición de materialidad: estas modificaciones a la NIC 1, “Presentación de estados financieros”, y la NIC 8, “Políticas contables, cambios en las estimaciones contables y errores", y consecuentes modificaciones a otras NIIF, esclarece el uso de una definición coherente de materialidad a través de las NIIF y el Marco Conceptual para Informes Financieros; aclara la definición de lo que se considera material; e incorpora algunas de las orientaciones de la NIC 1 sobre información no relevante. La aplicación de estas modificaciones no generó impactos significativos en los presentes estados financieros.

b) Normas, modificaciones e interpretaciones publicadas que todavía no han entrado en vigor para ejercicios que comiencen a partir de 1 de enero de 2020 y no han sido adoptadas anticipadamente:

Modificaciones a la NIC 1, “Presentación de estados financieros” sobre la clasificación de pasivos: estas modificaciones aclaran que los pasivos se clasifican como corrientes o no corrientes, dependiendo de los derechos que existan al final del período sobre el que se informa. La clasificación no se ve afectada por las expectativas de la entidad o los acontecimientos posteriores a la fecha de los estados financieros. La enmienda también aclara lo que significa "liquidación" de un pasivo. Esta norma fue publicada en enero de 2020 y entrará en vigencia para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2022.

No hay otras NIIF o interpretaciones CINIIF que no sean efectivas todavía y que se espere que tengan un efecto significativo para la Sociedad.

16. Artículos 206 y 94 inciso 5 de la Ley 19.550

Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 la Sociedad registraba pérdidas acumuladas por $ 122.397.774 (en moneda de dicha fecha), situación por la cual continuaba encuadrada en la causal de disolución del artículo 94 inciso 5° de la Ley General de Sociedades Nro. 19.550. Los accionistas, reunidos en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria celebrada el 6 de octubre de 2020, resolvieron que el Directorio continúe haciendo un seguimiento pormenorizado de la secuencia de actos producidos en el proceso del arbitraje internacional de Eriday U.T.E., en trámite con la Entidad Binacional Yacyretá, y continúe aportando su experiencia en la toma de decisiones dentro de Eriday U.T.E. a fin de lograr que el arbitraje efectivamente se encause hacia el dictado de un laudo arbitral en el menor plazo posible, se absorban parte de las pérdidas acumuladas del ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2019 con la totalidad del saldo de la cuenta “Ajuste de Capital” de $3.456.251 (en moneda de esa fecha), y que en virtud de lo expuesto, se difiera a futuro ejercicio la absorción de los Resultados no Asignados negativos al 31 de diciembre de 2019 remanentes. Al 30 de septiembre de 2020 la Sociedad registra una ganancia neta de $ 6.530.244 y pérdidas acumuladas por $ 143.148.608, situación por la cual continúa encuadrada en la causal de disolución del artículo 94 inciso 5° de la Ley General de Sociedades Nro. 19.550. Se hace saber a estos efectos que, el 23 de diciembre de 2019, el Poder Ejecutivo Nacional promulgó la Ley 27.541 que suspende la aplicación del inciso 5 del artículo 94 y del artículo 206 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550 hasta el 31 de diciembre de 2020.

La Sociedad ha preparado los estados financieros utilizando principios contables aplicables a una empresa en marcha. Por lo tanto, dichos estados no incluyen los efectos de los eventuales ajustes y reclasificaciones, si los hubiere, que pudieran requerirse de no resolverse la situación descripta a favor de la continuidad de las operaciones de la Sociedad y la misma se viera obligada a realizar sus activos y cancelar sus pasivos, incluyendo los contingentes, en condiciones diferentes al curso normal de sus negocios.

17. Guarda de Documentación de la Entidad

En cumplimento de la Resolución General Nº 629 emitida por la CNV, se informa que la Entidad delega la custodia de parte de la documentación respaldatoria de las operaciones contables y demás documentación de gestión no comprendida en el artículo 5° inciso a.3), Sección I del Capítulo V del Título II de las Normas de CNV (NT2013 y modificatorias), en el tercero que se detalla a continuación:

ección I del Capítulo V del Título II de las Normas de CNV (NT2013 y modificatorias), en el tercero que se detalla a continuación:
Sujeto encargado del depósito Domicilio de guarda de la documentación
Venai S.A. - Herrera 297 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires Herrera 297 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Asimismo la Entidad mantiene a disposición de los organismos de control el detalle de la documentación dada en guarda, en su sede social inscripta.

Véase nuestro informe de fecha

11 de noviembre 2020

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L

(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17

Dr. Carlos Martín Barbafina Contador Público (UCA)

Jorge A. Mencarini Comisión Fiscalizadora

Alberto E. Verra Presidente

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 175 F° 65

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POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA

INFORMACIÓN SOLICITADA POR EL ARTÍCULO 12, CAPÍTULO III, TITULO IV DE LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

  1. a) No existen regímenes jurídicos específicos y significativos que impliquen decaimientos o renacimientos contingentes de beneficios previstos por dichas disposiciones.

  2. b) No existen modificaciones significativas en las actividades de la Sociedad u otras circunstancias ocurridas durante el período comprendido por los estados financieros, que no sean de público conocimiento, que afecten su comparabilidad con los presentados en períodos anteriores, o con los que habrán de presentarse en períodos futuros y que no estén suficientemente explicados en los estados financieros adjuntos, sus anexos o notas.

  3. Ver nota 10.

  4. Ver nota 10 y 11.

  5. Ver nota 7 y 12.

  6. No existen créditos por ventas o préstamos contra directores, consejeros de vigilancia o sus parientes hasta segundo grado inclusive.

  7. No existen.

  8. No existen participaciones en otras sociedades en exceso de lo admitido por el art. 31 de la Ley N° 19.550.

  9. No existen.

  10. No existen.

  11. a) Ver nota 2 y 9 a los Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados.

  12. b) Ver nota 13 a los Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados.

  13. No corresponde.

  14. No corresponde.

  15. Ver nota 13 a los Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados.

Véase nuestro informe de fecha 11 de noviembre 2020

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L

(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17

Dr. Carlos Martín Barbafina Contador Público (UCA)

Jorge A. Mencarini Comisión Fiscalizadora

Alberto E. Verra Presidente

  • C.P.C.E.C.A.B.A. T° 175 F° 65

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INFORME DE REVISIÓN SOBRE ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES INTERMEDIOS CONDENSADOS

A los señores Accionistas, Presidente y Directores de Polledo S.A.I.C. y F. Domicilio Legal: Av. Leandro N. Alem 1050, Piso 9° Ciudad Autónoma de Buenos Aires CUIT N°: 30-53874847-8

Introducción

Hemos revisado los estados financieros individuales intermedios condensados adjuntos de Polledo S.A.I.C. y F. (en adelante “la Sociedad”) que comprenden el estado de situación financiera individual intermedio condensado al 30 de septiembre de 2020, los estados de resultados individual intermedio condensado y del resultado integral individual intermedio condensado por los periodos de tres y nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2020 y los estados de cambios en el patrimonio individual intermedio condensado y de flujos de efectivo individual intermedio condensado por el período de nueve meses finalizado en esa misma fecha y notas explicativas seleccionadas.

Los saldos y otra información correspondientes al ejercicio 2019 y a sus períodos intermedios, son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y por lo tanto deberán ser considerados en relación con esos estados financieros.

Responsabilidad de la Dirección

El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación de los estados financieros de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) como normas contables profesionales e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV) a su normativa, tal y como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés) y, por lo tanto, es responsable por la preparación y presentación de los estados financieros individuales intermedios condensados mencionados en el primer párrafo de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia” (NIC 34).

Alcance de nuestra revisión

Nuestra revisión se limitó a la aplicación de los procedimientos establecidos en la Norma Internacional de Encargos de Revisión NIER 2410 “Revisión de información financiera intermedia desarrollada por el auditor independiente de la entidad”, la cual fue adoptada como norma de revisión en Argentina mediante la Resolución Técnica N° 33 de FACPCE tal y como fue aprobada por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (IAASB por sus siglas en inglés). Una revisión de información financiera intermedia consiste en la realización de indagaciones al personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados financieros esta revisión es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría realizado de acuerdo con las normas internacionales de auditoría, en consecuencia, una revisión no nos permite obtener seguridad de que tomaremos conocimiento sobre todos los temas significativos que

Price Waterhouse & Co. S.R.L., Bouchard 557, piso 8°, C1106ABG - Ciudad de Buenos Aires T: +(54.11) 4850.6000, F: +(54.11) 4850.6100, www.pwc.com/ar

Price Waterhouse & Co. S.R.L. es una firma miembro de la red global de PricewaterhouseCoopers International Limited (PwCIL). Cada una de las firmas es una entidad legal separada que no actúa como mandataria de PwCIL ni de cualquier otra firma miembro de la red.

podrían identificarse en una auditoría. Por lo tanto, no expresamos una opinión de auditoría sobre la situación financiera individual, el resultado integral individual y el flujo de efectivo individual de la Sociedad.

Conclusión

Sobre la base de nuestra revisión, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros individuales intermedios condensados mencionados en el primer párrafo del presente informe, no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad 34.

Párrafos de énfasis

- Pérdidas netas acumuladas - Causal de disolución del artículo 94 inciso 5° de la Ley General de Sociedades (Ley 19.550)

Sin modificar nuestra conclusión, queremos enfatizar la información contenida en la nota 16 a los estados financieros individuales intermedios condensados, que describe que la Sociedad se encuentra encuadrada al cierre del presente período dentro de los artículos 94 inciso 5° y 206 de la Ley General de Sociedades. Se hace saber a estos efectos que, el 23 de diciembre de 2019, el Poder Ejecutivo Nacional promulgó la Ley 27.541 que suspende la aplicación del inciso 5 del artículo 94 y del artículo 206 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550 hasta el 31 de diciembre de 2020.

- Situación relacionada con participaciones y acreencias

Sin modificar nuestra conclusión, queremos llamar la atención sobre las notas 3, 9, 12 y 13 a los estados financieros individuales intermedios condensados, que describen la situación relacionada con las participaciones y acreencias de la Sociedad en Coviares S.A., Covimet S.A, y Eriday U.T.E. y cuya resolución no puede preverse a la fecha. En razón de lo detallado, y como se describe en nota 2, la Sociedad ha utilizado políticas contables acordes con dicha situación.

Informe sobre cumplimiento de disposiciones vigentes

En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos, respecto de Polledo S.A.I.C. y F., que:

a) excepto por su falta de transcripción al libro Inventarios y Balances, los estados financieros individuales intermedios condensados de Polledo S.A.I.C. y F. cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades y en las resoluciones pertinentes de la Comisión Nacional de Valores;

b) los estados financieros individuales intermedios condensados de Polledo S.A.I.C. y F., excepto por su transcripción al libro Inventarios y Balances y al libro diario, surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales;

c) hemos leído la información adicional a las notas a los estados financieros individuales intermedios condensados requerida por el artículo 12 °, Capítulo III, Título IV de la normativa de la Comisión Nacional de Valores, sobre la cual, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones que formular;

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d) al 30 de septiembre de 2020 no existe deuda devengada a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino de Polledo S.A.I.C. y F. que surja de los registros contables de la Sociedad.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 11 de noviembre de 2020

PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L.

(Socio)

  • C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17

  • Dr. Carlos Martín Barbafina Contador Público (UCA)

  • C.P.C.E.C.A.B.A. T° 175 F° 65

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INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA

Buenos Aires, 11 de noviembre de 2020

Señores Accionistas de:

POLLEDO SOCIEDAD ANONIMA,

INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA

En nuestro carácter de Comisión Fiscalizadora, hemos dado cumplimiento a lo dispuesto por el Art. 294 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550. En ejercicio de estas funciones hemos procedido a examinar los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados, compuestos por el Estado de Resultados Consolidado Intermedio Condensado, Estado del Resultado Integral Consolidado Intermedio Condensado, el Estado de Situación Financiera Consolidado Intermedio Condensado, el Estado de Cambios en el Patrimonio Consolidado Intermedio Condensado, el Estado de Flujos de Efectivo Consolidado Intermedio Condensado, notas a dichos Estados Financieros y la Reseña informativa, y los Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados, compuestos por el Estado de Resultados Individual Intermedio Condensado, Estado del Resultado Integral Individual Intermedio Condensado, el Estado de Situación Financiera Individual Intermedio Condensado, el Estado de Cambios en el Patrimonio Individual Intermedio Condensado, el Estado de Flujos de Efectivo Individual Intermedio Condensado y notas a dichos Estados Financieros y la Información solicitada por el artículo 12, capítulo III, Título IV de las normas de la Comisión Nacional de Valores correspondientes al período iniciado el 1º de enero de 2020 y finalizado el 30 de septiembre de 2020, presentados en forma comparativa. La preparación y emisión de los mencionados estados financieros es responsabilidad de la Sociedad.

Nuestro trabajo fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes. Dichas normas requieren la aplicación de los procedimientos establecidos por las Resoluciones Técnicas de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas para revisiones limitadas de estados financieros de períodos intermedios e incluyen la verificación de la congruencia de los documentos revisados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Una revisión limitada consiste principalmente en aplicar procedimientos analíticos a la información contable y en efectuar indagaciones a los responsables de las cuestiones contables y financieras. El alcance de dicha revisión es sustancialmente menor al de una auditoría de estados financieros, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados financieros tomados en conjunto. Por lo tanto, no expresamos tal opinión. No hemos evaluado los criterios empresarios de administración, comercialización ni producción, dado que ellos son de incumbencia exclusiva del Directorio y de la Asamblea.

En base a nuestra revisión, y basándonos en los informes de revisión limitada que emitió el Auditor externo sobre los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados y los Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados, ambos con fecha 11 de noviembre de 2020, los Estados Financieros citados de Polledo S.A.I.C. y F. consideran todos los hechos y circunstancias significativas que son de nuestro conocimiento. Cabe mencionar que los estados financieros de Polledo S.A.I.C. y F., excepto por su falta de transcripción al libro Inventarios y Balances y al libro diario, surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales. Por lo antes expuesto, damos nuestra conformidad a los documentos mencionados.

Dr. Jorge A. Mencarini Comisión Fiscalizadora