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CLISA Interim / Quarterly Report 2019

Aug 12, 2019

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Interim / Quarterly Report

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==> picture [56 x 95] intentionally omitted <==

CLISA - Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. Domicilio legal: Leandro N. Alem 1050 – Piso 9 Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2019, presentados en forma comparativa

CLISA - Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A.

Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados

Correspondientes al período de seis meses iniciado el 1 de enero de 2019 y finalizado el 30 de junio de 2019, presentados en forma comparativa.

==> picture [430 x 47] intentionally omitted <==

Contenido

Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados al 30 de junio de 2019 Estado de Resultados Individual Intermedio Condensado Estado del Resultado Integral Individual Intermedio Condensado Estado de Situación Financiera Individual Intermedio Condensado Estado de Cambios en el Patrimonio Individual Intermedio Condensado Estado de Flujos de Efectivo Individual Intermedio Condensado Notas a los Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados Información adicional requerida por el artículo 12, Capítulo III, Título IV de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2013) Informe de revisión sobre Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados

==> picture [430 x 45] intentionally omitted <==

CLISA - COMPAÑIA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A. ESTADO DE RESULTADOS INDIVIDUAL INTERMEDIO CONDENSADO

Correspondiente a los períodos de tres y seis meses finalizados el 30 de junio de 2019, presentado en forma comparativa.

RESULTADOS INDIVIDUALES
Notas
Período de tres meses
finalizado el
30/06/2019
Pesos
30/06/2018
Pesos
(227.192.290)
(189.599.801)

59.498.159
27.934.792
(38.974.497)
(22.680.991)
(7.364.454)
(4.979.868)
1.307.320.743
77.217.940
55.566.831
(3.631.639.747)

1.148.854.492
(3.743.747.675)
-
-
1.148.854.492
(3.743.747.675)
Período de seis meses
**finalizado el **
Período de seis meses
**finalizado el **
30/06/2019
Pesos
(227.192.290)
59.498.159
(38.974.497)
(7.364.454)
1.307.320.743
55.566.831
1.148.854.492
-
1.148.854.492
30/06/2019
Pesos
(194.417.255)
132.744.942
(64.178.146)
(15.202.044)
1.470.315.269
(622.760.723)
706.502.043
-
706.502.043
30/06/2018
Pesos
Resultado de inversiones en subsidiarias y asociadas
7
Ingresos por servicios
Gastos de administración
4
Otros gastos operativos
5
Ingresos financieros
6
Costos financieros
6
Resultado antes de impuesto a las ganancias
Impuesto a las ganancias
RESULTADO DEL PERIODO
(196.444.885)
39.447.931
(33.493.587)
(8.417.209)
125.120.522
(3.988.256.248)
(4.062.043.476)
-
(4.062.043.476)

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados deben ser leídos con los Estados Financieros auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018.

Véase nuestro informe de fecha 9 de agosto de 2019 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Carlos Martín Barbafina Contador Público (U.C.A.)

Jorge A. Mencarini Síndico

Alberto Esteban Verra Presidente

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 175 F° 65

2

CLISA - COMPAÑIA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A. ESTADO DEL RESULTADO INTEGRAL INDIVIDUAL INTERMEDIO CONDENSADO

Correspondiente a los períodos de tres y seis meses finalizados el 30 de junio de 2019, presentado en forma comparativa.

OTROS RESULTADOS INTEGRALES INDIVIDUALES Período de tres meses
finalizado el
30/06/2019
Pesos
30/06/2018
Pesos
1.148.854.492
(3.743.747.675)
(479.622.776)
826.057.177
-
64.031.551
266.428.351
2.108.899.208
(213.194.425)
2.998.987.936
935.660.067
(744.759.739)
Período de seis meses
**finalizado el **
Período de seis meses
**finalizado el **
30/06/2019
Pesos
30/06/2019
Pesos
706.502.043
(352.679.229)
(50.418.809)
427.092.541
23.994.503
730.496.546
30/06/2018
Pesos
Resultado del período
Otros resultados integrales:
Partidas que posteriormente puedan ser reclasificadas a
resultados
Efecto de conversión monetaria
Cobertura de flujo de efectivo
Revalúo de Propiedades, planta y equipo de subsidiarias
Otros resultados integrales del período
Resultado integral total del período
1.148.854.492
(479.622.776)
-
266.428.351
(213.194.425)
935.660.067
(4.062.043.476)
906.356.488
64.031.551
2.548.866.041
3.519.254.080
(542.789.396)

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados deben ser leídos con los Estados Financieros auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018.

Véase nuestro informe de fecha 9 de agosto de 2019 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

Jorge A. Mencarini Síndico

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Carlos Martín Barbafina Contador Público (U.C.A.)

Alberto Esteban Verra Presidente

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 175 F° 65

3

CLISA - COMPAÑIA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A. ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA INDIVIDUAL INTERMEDIO CONDENSADO

Al 30 de junio de 2019, comparativo al 31 de diciembre de 2018

Notas
ACTIVO
Activo no corriente
Propiedades, planta y equipo
8
Inversiones en subsidiarias y asociadas
9
Otros créditos
Total del activo no corriente
Activo corriente
Otros créditos
Efectivo y equivalentes al efectivo
10
Total del activo corriente
Total del activo
PATRIMONIO
Atribuible a los propietarios de la controladora
Total Patrimonio
PASIVO
Pasivo no corriente
Deudas bancarias y financieras
11
Otros pasivos
Total del pasivo no corriente
Pasivo corriente
Deudas bancarias y financieras
11
Otros pasivos
Cuentas por pagar
Total del pasivo corriente
Total del pasivo
Total del patrimonio y del pasivo
30/06/2019
Pesos
339.631
16.312.902.720
649.421.661
16.962.664.012
8.017.432
644.773
8.662.205
16.971.326.217
1.593.437.384
1.593.437.384
12.125.373.395
1.686.776.499
13.812.149.894
1.355.640.015
207.826.276
2.272.648
1.565.738.939
15.377.888.833
16.971.326.217
31/12/2018
Pesos
454.867
16.434.992.703
459.880.758
16.895.328.328
135.825.366
719.015
136.544.381
17.031.872.709
862.940.838
862.940.838
13.120.907.325
1.450.137.996
14.571.045.321
1.482.655.885
111.293.773
3.936.892
1.597.886.550
16.168.931.871
17.031.872.709

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados deben ser leídos con los Estados Financieros auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018.

Véase nuestro informe de fecha 9 de agosto de 2019 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

Alberto Esteban Verra Presidente

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Carlos Martín Barbafina Contador Público (U.C.A.)

Jorge A. Mencarini Síndico

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 175 F° 65

4

CLISA - COMPAÑIA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO INDIVIDUAL INTERMEDIO CONDENSADO

Correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2019, presentado en forma comparativa.

Concepto Aporte de los Propietarios
Capital
social
Ajuste de
capital
Total
Resultados Acumulados
Total del
Patrimonio
Cobertura
de flujo de
efectivo
Saldo por
revaluación de
subsidiarias
Efecto de
conversión
monetaria
Resultados no
asignados
Ganancias
reservadas:
Reserva
legal
Saldos al 1 de enero de 2018
- Resultado del período
- Otros resultados integrales
Resultado integral total del período
- Desafectación de revaluación de subsidiarias
Saldos al 30 de junio de 2018
96.677.524
2.809.387.957
2.906.065.481
7.078.639 -
1.012.683.465
226.617.954 (2.234.756.984)
1.917.688.555
(4.062.043.476)
(4.062.043.476)
64.031.551
2.548.866.041
906.356.488
3.519.254.080
64.031.551 2.548.866.041906.356.488 (4.062.043.476)
(542.789.396)
(2.041.013)
-
2.041.013
-
96.677.524
2.809.387.957
2.906.065.481
7.078.639
64.031.551
3.559.508.493 1.132.974.442(6.294.759.447)
1.374.899.159
Concepto Aporte de los Propietarios
Capital
social
Ajuste de
capital
Total
Resultados Acumulados
Total del
Patrimonio
Cobertura
de flujo de
efectivo
Saldo por
revaluación de
subsidiarias
Efecto de
conversión
monetaria
Resultados no
asignados
Ganancias
reservadas:
Reserva
legal
Saldos al 1 de enero de 2019
- Resultado del período
- Otros resultados integrales
Resultado integral total del período
- Absorción de Resultados no asignados ()
- Desafectación de saldo de revaluación de subsidiarias
Saldos al 30 de junio de 2019*
96.677.524
2.809.387.957
2.906.065.481
7.078.638
50.418.809
3.813.633.798
1.202.880.089(7.117.135.977)
862.940.838
706.502.043
706.502.043
(50.418.809)
427.092.541
(352.679.229)
23.994.503
(50.418.809)
427.092.541
(352.679.229)
706.502.043
730.496.546
(2.787.727.661)
(2.787.727.661)
(7.078.638) 2.794.806.299
(5.135.607)
5.135.607
96.677.524
21.660.296
118.337.820
-
-
4.235.590.732
850.200.860
(3.610.692.028)
1.593.437.384

(*) Según Asamblea General Extraordinaria de Accionistas N° 42 del 27 de junio de 2019.

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados deben ser leídos con los Estados Financieros auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018.

Véase nuestro informe de fecha 9 de agosto de 2019 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Carlos Martín Barbafina Contador Público (U.C.A.)

Jorge A. Mencarini Síndico

Alberto Esteban Verra Presidente

  • C.P.C.E.C.A.B.A. T° 175 F° 65

5

CLISA - COMPAÑIA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A. ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO INDIVIDUAL INTERMEDIO CONDENSADO

Correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2019, presentado en forma comparativa.

Notas 30/06/2019
Pesos

706.502.043
143.768
(229.701.190)
(1.247.192.543)
194.417.255
619.975.463
231.568
(11.857.092)
32.519.272
(545.514.374)
(512.995.102)

(28.533)

(28.533)

(171.314.550)
684.350.996
513.036.446

(87.053)
(74.242)

719.015

644.773
-
30/06/2018
Pesos

(4.062.043.476)

132.320

(125.120.522)

3.488.102.615

196.444.885

493.765.403

95.686
(42.222.937)
Flujo de las actividades operativas
Resultado del ejercicio
Ajuste por:
Depreciaciones
Resultados por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la moneda
Otros ingresos y egresos financieros
Resultado de Inversiones en subsidiarias y asociadas
Intereses ganados y perdidos (Nota 6)
Variaciones en activos y pasivos operativos:
Disminución de créditos operativos
Disminución de deudas operativas
Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las operaciones (50.846.026)
(413.272.783)
Pago y cobro de intereses, netos
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades operativas (464.118.809)


(152.598)
(502.062)
96.019.795
Flujo de las actividades de inversión
Adquisiciones de Propiedades, planta y equipo
Aportes de capital en subisidiarias
Dividendos cobrados
Flujo neto de efectivo (utilizado en) generado por las actividades de inversión
Flujo de las actividades financieras
(Aumento) Disminución de Otros Créditos
Aumento de Otros Pasivos
Flujo neto de efectivo generado por las actividades financieras
95.365.135


136.405.327

232.788.162
369.193.489

(97.395)
Resultado por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la moneda del
efectivo y equivalentes al efectivo
(Disminución) Aumento neto de efectivo 342.420


958.270
Efectivo y equivalentes al efectivo al inicio del período
Efectivo y equivalentes al efectivo al cierre del período 11 1.300.690

1.506.183
Información sobre transacciones significativas que no afectan el efectivo:
Aporte en subsidiaria no integrado

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados deben ser leídos con los Estados Financieros auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018.

Véase nuestro informe de fecha 9 de agosto de 2019 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Carlos Martín Barbafina Contador Público (U.C.A.)

Jorge A. Mencarini Síndico

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 175 F° 65

Alberto Esteban Verra Presidente

6

CLISA - COMPAÑIA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES INTERMEDIOS CONDENSADOS Correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2019, presentado en forma comparativa.

CONTENIDO DE LAS NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES INTERMEDIOS CONDENSADOS

  1. Información general

  2. Políticas contables

  3. Actividades de la Sociedad

  4. Gastos de administración

  5. Otros gastos operativos

  6. Ingresos financieros y Costos financieros

  7. Resultado de inversiones en subsidiarias y asociadas

  8. Propiedades, planta y equipo

  9. Inversiones en compañías subsidiarias y asociadas

  10. Efectivo y equivalentes al efectivo

  11. Deudas bancarias y financieras

  12. Clasificación de los saldos de Créditos y Deudas

  13. Instrumentos financieros en moneda extranjera

  14. Saldos y operaciones con sociedades relacionadas

  15. Aportes de capital en subsidiarias

  16. Compromisos y restricciones a la distribución de utilidades

  17. Gestión del riesgo financiero

  18. Cambios en las políticas contables

  19. Guarda de documentación de la entidad

Véase nuestro informe de fecha 9 de agosto de 2019 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Carlos Martín Barbafina Contador Público (U.C.A.)

Jorge A. Mencarini Síndico

Alberto Esteban Verra Presidente

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 175 F° 65

7

CLISA - COMPAÑIA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES INTERMEDIOS CONDENSADOS Correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2019, presentado en forma comparativa.

1. Información general

Clisa – Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. (en adelante Clisa o la Sociedad) es una sociedad de inversión cuya Acta de Constitución de fecha 21 de octubre de 1996, fue inscripta en la Inspección General de Justicia el 15 de noviembre de 1996 bajo el N° 11.458 del Libro 120, Tomo A, de Sociedades Anónimas con un plazo de duración establecido hasta el 15 de noviembre de 2095.

La última modificación inscripta de los Estatutos Sociales fue la aprobada por Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas N° 40 de fecha 9 de octubre de 2018, e inscripta en Inspección General de Justicia bajo el N° 385 del Libro 93 de Sociedades por Acciones el 7 de enero de 2019. Asimismo, con fecha 27 de junio de 2019, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas N° 42 aprobó una nueva modificación de los estatutos sociales, la que se encuentra en trámite de inscripción.

La sociedad controlante de Clisa se denomina Roggio S.A., con domicilio legal en Leandro N. Alem 1050, 9° Piso de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, siendo su actividad principal Sociedad de Inversión. Roggio S.A. participa con el 97,44% del capital y los votos de Clisa.

Se describe a continuación la composición del capital social de Clisa:

Acciones Ordinarias
Clase “A” V.N. $1 – 5 Votos
La evolución del capital social es la siguiente:
Capital social al inicio del ejercicio
Capital social al cierre del período/ejercicio
Acciones Ordinarias Suscripto e
integrado
(Pesos)
96.677.524
30/06/2019
31/12/2018
31/12/2017
96.677.524
96.677.524
96.677.524
96.677.524
96.677.524
96.677.524
30/06/2019
96.677.524
96.677.524

2. Políticas contables

2.1. Normas contables aplicadas

La Comisión Nacional de Valores (“CNV”) ha establecido la aplicación de las Resolución Técnica Nº 26, y sus modificatorias, de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), que adoptan las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF” o “IFRS” por sus siglas en inglés), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés), para las entidades incluidas en el régimen de oferta pública, ya sea por su capital o por sus obligaciones negociables, o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen. La aplicación de tales normas resultó obligatoria para la Sociedad a partir del ejercicio iniciado el 1° de enero de 2012.

Los presentes Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados de la Sociedad por el período de seis meses finalizado al 30 de junio de 2019, han sido preparados de acuerdo con las NIIF emitidas por el IASB y han sido preparados en moneda homogénea, criterio aplicable para economías hiperinflacionarias, conforme lo establecido por la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) 29 (“Información Financiera en Economías Hiperinflacionarias”).

Los presentes Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados de la Sociedad por el período de seis meses finalizado al 30 de junio de 2019, han sido preparados de conformidad con la NIC 34 “Información Financiera Intermedia”. Los Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados han sido preparados de acuerdo con las políticas contables utilizadas en la preparación de la información bajo NIIF al 31 de diciembre de 2018 (descriptas en Nota 2 a los Estados Financieros Individuales auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018) y, en caso de corresponder, con aquellas NIIF que se espera estén vigentes al 31 de diciembre de 2019, descriptas en Nota 17 (a), de los presentes Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados.

Las cifras al 31 de diciembre de 2018 y 30 de junio de 2018 que se exponen en estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados a efectos comparativos, surgen de la reexpresión a unidad de medida corriente de los Estados Financieros a dicha fecha, de acuerdo a la NIC 29.

Los Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados se expresan en pesos argentinos sin centavos excepto el resultado por acción que se expresa con decimales y la información por segmentos, la cual se presenta en miles de pesos argentinos.

Los presentes Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados han sido aprobados por el Directorio de la Sociedad con fecha 9 de agosto de 2019.

2.2. Políticas contables

Las políticas contables adoptadas por la Sociedad se encuentran descriptas en la Nota 2 de los Estados Financieros Individuales auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018. Asimismo, en la Nota 17 se describen normas contables, modificaciones e interpretaciones que han entrado en vigor para el ejercicio financiero iniciado el 1 de enero de 2019.

2.3. Estimaciones

La preparación de estados financieros requiere el uso de estimaciones. También requiere que la Dirección de la Sociedad ejerza su juicio de valor en el proceso de aplicación de las políticas contables. Las estimaciones y juicios se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluidas las expectativas de hechos futuros que se consideran razonables en las circunstancias.

Véase nuestro informe de fecha 9 de agosto de 2019 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Carlos Martín Barbafina Contador Público (U.C.A.)

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La Sociedad hace estimaciones e hipótesis en relación con el futuro. Las estimaciones contables resultantes pueden no ser iguales a los resultados que efectivamente ocurran. A continuación, se explican las estimaciones y juicios más significativos de la compañía.

a. Impuesto a las ganancias

La Sociedad está sujeta al impuesto a las ganancias en los países en los que opera. En la determinación de la provisión por impuesto a las ganancias en cada una de las jurisdicciones donde tributa este impuesto, la Sociedad aplica el juicio profesional para reflejar las consecuencias fiscales de los hechos económicos de cada ejercicio, en base a las legislaciones impositivas vigentes, realizando las mejores estimaciones en función a la información disponible a la fecha de los Estados Financieros Individuales.

b. Valor razonable de derivados u otros instrumentos financieros

El valor razonable de aquellos instrumentos financieros que no se negocian en un mercado activo se determina utilizando técnicas de valuación. La Sociedad aplica el juicio profesional para seleccionar una serie de métodos y realiza hipótesis que se basan principalmente en las condiciones del mercado existentes en la fecha de cada cierre.

c. Provisiones por juicios y contingencias

La evaluación de los pasivos contingentes es realizada por la Dirección y los asesores legales de la Sociedad en base a los elementos de juicio disponibles a la fecha de preparación de los Estados Financieros Individuales. En la estimación de los montos se ha considerado, entre otras cuestiones, la probabilidad de su concreción. Si en la evaluación de la contingencia existe la probabilidad de que se materialice una pérdida y el monto puede ser estimado de forma fiable, un pasivo es contabilizado en el rubro provisiones para contingencias. Si la potencial pérdida no es probable, o es probable pero su monto no puede ser estimado de forma fiable, la naturaleza del pasivo contingente y una estimación de la posibilidad de ocurrencia son expuestas en nota a los Estados Financieros Individuales.

3. Actividades de la Sociedad

Clisa es una sociedad de inversión que desarrolla sus actividades fundamentalmente a través de sus subsidiarias y asociadas, abarcando cuatro segmentos principales de operación: Construcción y Concesiones Viales, Transporte, Ingeniería Ambiental y Servicios de Agua.

En la Nota 3 a los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados al 30 de junio de 2019, se describen las actividades que Clisa desarrolla a través de sus subsidiarias.

4. Gastos de administración

Gastos de administración
Sueldos y cargas sociales
Honorarios profesionales y técnicos
Seguros
Impresos y papelería
Seguridad y vigilancia
Teléfono, fax, correspondencia
Depreciación de Propiedades, planta y equipo
Publicaciones y suscripciones
Diversos
Totales
30/06/2019
Pesos
21.320.231
40.108.317
-
76.472
-
4.962
143.768
553.588
1.970.808
64.178.146
30/06/2018
Pesos
17.783.026
10.753.577
95.247
11.765
1.931.886
12.582
132.320
882.311
1.890.873
33.493.587

5. Otros gastos operativos

Gastos de viajes y traslados
Impuestos, tasas y contribuciones
Totales
30/06/2019
Pesos
985.041
14.217.003
15.202.044
30/06/2018
Pesos
1.903.126
6.514.083
8.417.209

Véase nuestro informe de fecha 9 de agosto de 2019 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

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6. Ingresos financieros y Costos financieros

Ingresos Financieros
Intereses generados por activos
Diferencia de cambio generada por activos
Diferencia de cambio generada por pasivos
Otros ingresos financieros
Resultado por exposición a los cambios en el poder
adquisitivo de la moneda
Totales
Costos Financieros
Intereses generados por pasivos
Diferencias de cambio generada por activos
Diferencias de cambio generada por pasivos
Otros costos financieros
Totales
30/06/2019
Pesos
123.113
1.044.978
1.196.773.734
42.672.254
229.701.190
1.470.315.269
30/06/2019
Pesos
(620.098.576)
-
-
(2.662.147)
(622.760.723)
30/06/2018
Pesos
-
-
-
-
125.120.522
125.120.522
30/06/2018
Pesos
(493.765.403)
(5.173.791)
(3.488.102.615)
(1.214.439)
(3.988.256.248)

7. Resultado de inversiones en subsidiarias y asociadas

Sociedades 30/06/2019
Pesos
30/06/2018
Pesos
Benito Roggio e Hijos S.A. (10.597.282) 71.142.798
Polledo S.A.I.C. y F. 823.466 (111.397)
Benito Roggio Transporte S.A. 32.886.879 14.418.704
Tecsan ingeniaría Ambiental S.A. 443.886 (8.537.546)
Cliba Ingeniería Urbana S.A. (205.509.575) (267.000.980)
Roggio Brasil Investimentos e Serviços Ltda. (12.367.369) (6.234.878)
Otros (97.260) (121.586)
Totales (194.417.255) (196.444.885)

8. Propiedades, planta y equipo

Concepto Valores de Origen
Depreciaciones Acumuladas
Valor
Residual al
30/06/2019
Valor
Residual al
30/06/2018
Al inicio del
período
Altas
Al cierre del
período
Al inicio del
período
Alícuota
Del
período
Al cierre del
período
Muebles y útiles 2.599.039
28.533
2.627.572
(2.144.173)
33%-10%
(143.768)
(2.287.941)
339.631
399.178
Totales al 30/06/19
Totales al 30/06/18

2.599.039
28.533
2.627.572
(2.144.173)
(143.768)
(2.287.941)
339.631

2.246.533
152.598
2.399.131
(1.867.633)
(132.320)
(1.999.953)
399.178

9. Inversiones en compañías subsidiarias y asociadas

A efectos de aplicar el método de la participación, la Sociedad ha utilizado los estados financieros de sus subsidiarias y asociadas al 30 de junio de 2019.

A continuación se expone un detalle de la información financiera seleccionada al 30 de junio de 2019 y 31 de diciembre de 2018 de las subsidiarias y asociadas:

Véase nuestro informe de fecha 9 de agosto de 2019 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio)

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(a) Al 30 de junio de 2019

(a) Al 30 de junio de 2019
**Información del emisor **
Sociedad Emisora
Tenencia

Valor de
Libros al
30/06/2019
Activo
corriente
Activo no
corriente
Pasivo
corriente
Pasivo no
corriente
Ventas
Resultado del
período
Benito Roggio e Hijos S.A.(1)
99,61%
10.336.317.860
5.103.952.282
11.946.851.821
3.804.935.194
2.239.615.767
5.417.889.798
(147.753.618)
Benito Roggio Transporte S.A.(2)
97,13%
1.025.772.691
456.257.267
1.167.388.903
398.787.056
166.052.384
269.329.200
35.694.830
Polledo S.A.I.C. y F.(3)
46,18%
-
218.122
81.619.650
1.702.673
149.924.957
-
1.783.211
Cliba Ingeniería Ambiental S.A.(4)
59,10%
-
341.441.197
1.828.352.277
615.893.311
1.112.123.149
37.415.661
(59.417.270)
Cliba Ingeniería Urbana S.A.(4)
99,92%
4.762.905.205
882.802.004
5.544.082.908
1.061.306.608
598.735.277
1.557.833.669
(205.679.482)
Tecsan Ingeniería Ambiental S.A.(4)
5,00%
186.244.459
5.485.860.168
5.929.725.311
5.222.226.928
2.193.315.681
4.883.043.403
9.661.417
Roggio Brasil Investimentos e
Serviços Ltda.(3)
99,999%

-
7.904.032
40.177.776
39.635.556
291.489
-
(12.367.372)
Otros 1.662.505
Total 16.312.902.720
(3) Inversión
(4) Ingeniería Ambiental
(1) Construcción
(2) Servicios de transportes

(b) Al 31 de diciembre de 2018

Sociedad Emisora
Tenencia
Benito Roggio e Hijos S.A.(1)
99,61%
Benito Roggio Transporte S.A.(2)
97,13%
Polledo S.A.I.C. y F.(3)
46,18%
Cliba Ingeniería Ambiental S.A.(4)
59,10%
Cliba Ingeniería Urbana S.A.(4)
99,92%
Tecsan Ingeniería Ambiental
S.A.(4)
5,00%
Roggio Brasil Investimentos e
Serviços Ltda.(3)
99,999%
Otros
Total
(1) Construcción
(2) Servicios de transportes
Información del emisor

Valor de
Libros al
31/12/2018
Activo
corriente
Activo no
corriente
Pasivo
corriente
Pasivo no
corriente
Ventas
Resultado
del Ejercicio
10.514.110.586 5.782.424.576
12.259.338.048 4.352.192.816 2.195.246.463
12.320.446.933
561.581.742
927.264.865
276.011.196
1.144.807.710
194.143.936
270.996.033
209.355.430
(72.719.253)
-
1.633.863
3.582.863
8.561.516
71.083.469
-
6.754.930
-
420.795.089
1.913.241.277
746.904.023 1.096.795.852
81.461.509
(159.319.400)
4.807.264.914
961.231.380
5.895.175.851 1.200.153.218
845.014.603
3.440.112.184
(471.628.139)
175.077.711 5.224.632.973
5.529.402.534 4.547.095.947 2.444.137.511
9.068.718.003
(110.411.078)

9.514.861
49.488.035
36.854
28.351.940
-
6.397.508
(16.332.678)
1.759.766
16.434.992.703
(3) Inversión
(4) Ingeniería Ambiental

A continuación, se expone un detalle de la evolución del rubro al 30 de junio de 2019 y 2018:

30/06/2019
Pesos
30/06/2018
Pesos
Saldo inicial
Participación en resultados
Otros resultados integrales
Aportes
Distribución de Dividendos
16.434.992.703
13.229.591.170
(195.240.721)
(196.333.488)
73.150.738
3.456.485.655
-
2.008.245
-
(96.019.795)
Saldo final 16.312.902.720
16.395.731.787

10. Efectivo y equivalentes al efectivo

0.
Efectivo y equivalentes al efectivo
30/06/2019
Pesos
440.127
204.646
644.773
30/06/2018
Pesos
Bancos en moneda nacional
Bancos en moneda extranjera
Totales
472.613
246.402
719.015

Véase nuestro informe de fecha 9 de agosto de 2019 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Jorge A. Mencarini Alberto Esteban Verra Dr. Carlos Martín Barbafina Síndico Presidente Contador Público (U.C.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 175 F° 65

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11. Deudas bancarias y financieras

11.
Deudas bancarias y financieras
30/06/2019 31/12/2018
Pesos
Pesos
No Corriente
Obligacionesnegociables
12.125.373.395 13.120.907.325
Totales 12.125.373.395 13.120.907.325
1.482.655.885
Corriente
Obligacionesnegociables 1.355.640.015
Totales 1.355.640.015 1.482.655.885
Deudas bancarias y financieras por tasa 30/06/2019
Pesos
31/12/2018
Pesos
Atasafija 13.481.013.410 14.603.563.210
Totales 13.481.013.410 14.603.563.210
Deudas bancarias y financieras por moneda 30/06/2019
Pesos
31/12/2018
Pesos
Endólares estadounidenses 13.481.013.410
14.603.563.210
Totales 13.481.013.410 14.603.563.210
Conciliación de deuda bancaria 30/06/2019
Pesos
30/06/2018
Pesos
Aumento de deuda por devengamiento de intereses
Pago de intereses
Aumento de deuda por variacióndeltipo de cambio
731.299.047
(657.486.056)
(1.196.362.791)
457.531.902
(394.748.694)
2.740.945.099
Variación deuda bancaria y financiera según Estado de
Situación Financiera
(1.122.549.800)
**2.803.728.307 **

Obligaciones Negociables Clase 4

En el marco del Programa Global de Emisión por Oferta Pública de Obligaciones Negociables por hasta un monto de U$S 300.000.000 (el “Programa”), la Sociedad emitió la Clase 4 de Obligaciones Negociables (las “ON clase 4”), que devengan intereses a una tasa nominal anual del 11,50% a pagar en forma semestral por períodos vencidos y se amortizan en único pago el 15 de octubre de 2019. Las ON Clase 4 actualmente en circulación ascienden a US$ 17.601.148 y están garantizadas por Benito Roggio e Hijos S.A. y Cliba Ingeniería Ambiental S.A.

Emisión Individual de Obligaciones Negociables por hasta US$ 300.000.000

Con fecha 6 de julio de 2016 CNV autorizó a Clisa, mediante la Resolución Nº 18.109, la oferta pública de Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones, por hasta US$ 300.000.000.

Con fecha 20 de julio de 2016 Clisa emitió Obligaciones Negociables por un monto de US$ 200.000.000, con vencimiento en el año 2023. Las Obligaciones Negociables fueron ofrecidas al público en general en la Argentina, y a compradores institucionales calificados conforme a la Regla 144A de la Ley de Títulos Valores Estadounidense y a personas fuera de los Estados Unidos conforme a la Regulación S ("Regulación S") de la Ley de Títulos Valores Estadounidense. El precio de emisión de las Obligaciones Negociables fue 98,753% y devengan intereses a una tasa nominal anual del 9,50% a pagar en forma semestral por períodos vencidos y se amortizan en único pago el 20 de julio de 2023 y están garantizadas por Benito Roggio e Hijos S.A. y Cliba Ingeniería Urbana S.A. El destino de los fondos netos provenientes de dicha emisión fue el de refinanciar ciertos pasivos, incluyendo, pero no limitado a, comprar las ON Clase 4 (ver más arriba en esta nota el acápite “Obligaciones Negociables Clase 4“) que fueran ofrecidas para la venta. El resto de los fondos tuvo como destino repagar cierta deuda bancaria y financiera, la integración de capital de trabajo en Argentina y/o a la realización de aportes de capital en subsidiarias o asociadas.

Con fecha 10 de febrero de 2017, y en virtud de la reapertura de la emisión individual descripta en el párrafo anterior, Clisa emitió Obligaciones Negociables adicionales por un monto de US$ 100.000.000. El precio de emisión fue 98,580. Excepto por el precio de

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emisión y la fecha de emisión, las Obligaciones Negociables adicionales tienen los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables emitidas el 20 de julio de 2016, constituyendo una única clase y siendo fungibles entre sí.

El destino de los fondos obtenidos fue el de refinanciar cierta deuda bancaria y financiera, la integración de capital de trabajo en Argentina y la realización de aportes de capital en subsidiarias.

Con fecha 7 de junio de 2018, Clisa celebró con Banco Santander Río una operación de cobertura cambiaria para los intereses de las Obligaciones Negociables de esta emisión individual correspondientes al semestre que venció el 20 de enero de 2019. Dicho instrumento derivado fue registrado inicialmente en los Otros resultados integrales por tratarse de una operación de cobertura de flujos de efectivo. Los importes así registrados se reclasificaron a Otros resultados financieros del Estado de Resultados Individual, por la porción en que la partida cubierta afectó a los resultados del ejercicio/período correspondiente hasta su vencimiento.

12. Clasificación de los saldos de Créditos y Deudas

Clasificación de los saldos de Créditos y Deudas según su vencimiento al 30 de junio de 2019:

ACTIVO PASIVOS
Otros Créditos Cuentas por
pagar
Deudas
bancarias y
financieras
Otros pasivos
Sin plazo 649.426.817 - - 1.701.232.521
Con plazo a vencer
Hasta tres meses 8.012.276 2.272.648 590.097.316 156.474.280
De tres a seis meses - - 765.542.699 10.520.033
De seis a nueve meses - - - 2.508.626
De nueve a doce meses - - - 2.458.651
De uno a dos años - - - 11.406.743
De dos a tres años - - - 6.180.689
Más de tres años - - 12.125.373.395 3.821.232
Total conplazo a vencer 8.012.276 2.272.648 13.481.013.410 193.370.254
Total 657.439.093 2.272.648 13.481.013.410 1.894.602.775

Clasificación de los saldos de Créditos y Deudas al 30 de junio de 2019 según los efectos financieros que produce su mantenimiento:

ACTIVO PASIVOS
Otros Créditos Cuentas por
pagar
Deudas
bancarias y
financieras
Otros pasivos
Devenga intereses - 13.481.013.410 36.029.185
No devengaintereses 657.439.093 2.272.648 - 1.858.573.590
Total 657.439.093 2.272.648 13.481.013.410 1.894.602.775

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13. Instrumentos financieros en moneda extranjera

Tipo de
cambio
vigente
30/06/2019
Pesos
31/12/2018
Pesos
Monto y clase de
**dt **
mone a exranjera
ACTIVO 246.402
Activo corriente
Efectivoyequivalentes al efectivo US$ 4.842 42,263 204.646
Total del activo corriente 204.646 246.402
Total Activo 204.646 246.402
PASIVO 285.551.501 42,463 12.125.373.395 13.120.907.325
Pasivo no corriente
Deudas bancariasyfinancieras US$
Totalpasivo no corriente 12.125.373.395 13.120.907.325
Pasivo corriente 31.925.206
568.832
42,463
10,600
1.355.640.015
6.029.616
1.482.655.885
6.440.559
Deudas bancarias y financieras US$
Otrospasivos R$
Total Pasivo no corriente 1.361.669.631 1.489.096.444
Total Pasivo 13.487.043.026 14.610.003.769

14. Saldos y operaciones con sociedades relacionadas

Los saldos con partes relacionadas al 30 de junio de 2019 son los siguientes:

Sociedades Otros Créditos
No Corrientes
Otros Pasivos
Corrientes
Otros Pasivos
No Corrientes
Subsidiarias
Benito Roggio e Hijos S.A
Prominente S.A.
Clisa A.C.E.
Benito Roggio e Hijos S.A. - Tecsan S.A. UTE - Norte 3
Roggio Brasil Investimentos e Serviços Ltda.
Tecsan Ingeniería Ambiental S.A.
Asociadas
Polledo S.A.I.C. y F.
264.925.479
1.410.883
-
58.672.032
-
294.496.441
29.916.826
-
-
-
-
6.029.616
-
-
-
-
1.633.139.475
-
-
-
-
TOTAL 649.421.661 6.029.616 1.633.139.475

Los saldos con partes relacionadas al 31 de diciembre de 2018 son los siguientes:

Sociedades Otros Créditos
No Corrientes
Otros Pasivos
Corrientes
Otros Pasivos
No Corrientes
Subsidiarias
Benito Roggio e Hijos S.A.
Prominente S.A.
Clisa ACE
Benito Roggio e Hijos S.A. - Tecsan S.A. UTE - Norte 3
Roggio Brasil Investimentos e Serviços Ltda.
Tecsan S.A.
Asociadas
Polledo S.A.I.C. y F.
Otras partes relacionadas
Polledo Do Brasil Concessões e Serviços Ltda.
169.958.688
1.726.987
-
43.281.789
-
211.180.908
33.732.386
-
-
-
-
-
6.193.321
-
-
247.238
-
-
1.383.538.209
-
-
-
-
-
TOTAL 459.880.758 6.440.559 1.383.538.209

Véase nuestro informe de fecha 9 de agosto de 2019 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Carlos Martín Barbafina

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Los resultados registrados en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2019 y 2018 por operaciones celebradas con partes relacionadas son los siguientes:

elacionadas son los siguientes:
30/06/2019 30/06/2018
Pesos
Pesos
Ingresos y recupero de costos
Subsidiarias
Benito Roggio e Hijos S.A. 112.284.447 16.917.452
Benito Roggio e Hijos S.A. – Tecsan S.A. UTE Norte III 20.460.496 22.530.479
Tecsan Ingeniería Ambiental S.A. 108.079.070 39.457.713
Totales 240.824.013 78.905.644

15. Compromisos y restricciones a la distribución de utilidades

Al 30 de junio de 2019 la Sociedad ha asumido ciertos compromisos con instituciones financieras, en relación a la obtención de líneas de crédito por parte de sus sociedades vinculadas del exterior.

A la fecha de los presentes estados financieros, los compromisos asumidos en los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables emitidas por la Sociedad, fueron cumplidos.

En virtud de lo establecido por el artículo 70 de la ley General de Sociedades N° 19.550 toda sociedad debe destinar el 5% de las ganancias netas de cada año a una reserva legal hasta alcanzar el 20% de su capital social.

Asimismo, a la fecha de emisión de los presentes estados financieros individuales intermedios condensados, no se han generado variaciones de significación con relación con el resto de las situaciones informadas en nota 19 a los estados financieros individuales auditados al 31 de diciembre de 2018.

16. Gestión del riesgo financiero

Las actividades de la Sociedad la exponen a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio, riesgo de valor razonable por tasa de interés y riesgo de precio), riesgo de crédito y riesgo de liquidez.

No existieron cambios de significación en las políticas de gestión de riesgo con relación a lo descripto en los estados financieros individuales al 31 de diciembre de 2018.

17. Cambios en las políticas contables

(a) Normas, modificaciones e interpretaciones que han entrado en vigor a partir del ejercicio iniciado el 1 de enero de 2019:

NIIF 16 “Arrendamientos”: En enero de 2016, el IASB emitió la NIIF 16, “Arrendamientos”, la cual modifica la contabilización de dichas operaciones, al eliminar principalmente la distinción entre arrendamientos operativos y financieros. Esta modificación implica cambios para la mayor parte de los contratos de arrendamiento en el reconocimiento de activos, por el derecho a usar el elemento arrendado y en los pasivos, por el pago de rentas. Existe una exención opcional para los arrendamientos a corto plazo y de bajo valor. La NIIF 16 es aplicable para los períodos anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2019.

A partir de la aplicación de la NIIF 16, se reconoce como un activo y un pasivo el derecho de uso de los activos que surge de los contratos de arrendamiento desde la fecha en que el activo arrendado está disponible para su uso, al valor presente de los pagos a realizar en el plazo del contrato, considerando la tasa de descuento implícita en el contrato de arrendamiento, si esta puede ser determinada, o la tasa de endeudamiento incremental de la Sociedad.

El pasivo por derecho de uso comprende los pagos fijos, los pagos variables que dependen del uso de un índice o tasa, los importes que se esperan pagar como garantías de valor residual, el precio de ejercicio de la opción de compra cuando es probable que se va a ejercer dicha opción y las penalidades por la terminación anticipada del contrato si el plazo del arrendamiento refleja que el arrendatario ejercerá la opción. El costo del activo por derecho de uso comprende el importe de la medición inicial del pasivo, los pagos efectuados antes de la fecha de aplicación inicial, los costos iniciales directos y los costos de restauración asociados.

Posteriormente, el activo por derecho de uso se mide al costo menos la depreciación acumulada y las pérdidas acumuladas por deterioro de valor, en caso de existir. La depreciación del activo es calculada utilizando el método de depreciación lineal en el plazo del contrato o la vida útil del activo, el menor. El pasivo por derecho de uso es acrecentado por el devengamiento de los intereses y remedido para reflejar los cambios en los pagos, el alcance del contrato y la tasa de descuento. El costo del activo por derecho de uso es ajustado por el efecto de la remedición del pasivo.

La aplicación de dicha norma no ha generado impactos significativos en los presentes estados financieros.

CINIIF 23 “Incertidumbre sobre el tratamiento del impuesto a las ganancias”: esta norma clarifica como el reconocimiento y las exigencias de medición de la NIC 12 “Impuesto a las ganancias”, son aplicados cuando hay incertidumbre sobre el tratamiento de impuesto a las ganancias. La aplicación de esta modificación no generó impactos significativos en los presentes estados financieros Individuales intermedios condensados.

Modificaciones a la NIC 19 “Beneficios al personal”: esta modificación requiere que una entidad utilice premisas actualizadas para determinar el costo corriente operativo y financiero para el resto del período después de una modificación, reducción o liquidación del plan y reconocer el efecto en el resultado del ejercicio como parte del costo de servicios pasados, o como ganancia o pérdida en la

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liquidación. La aplicación de esta modificación no generó impactos significativos en los presentes estados financieros Individuales intermedios condensados.

(b) Normas, modificaciones e interpretaciones publicadas que todavía no han entrado en vigor para ejercicios que comiencen a partir de 1 de enero de 2019 y no han sido adoptadas anticipadamente:

No hay otras NIIF o interpretaciones CINIIF que no sean efectivas todavía y que se espere que tengan un efecto significativo en los estados financieros de la Sociedad.

18. Guarda de documentación de la entidad

En cumplimento de la Resolución General Nº 629 emitida por la CNV, se informa que la Entidad delega la custodia de parte de la documentación respaldatoria de las operaciones contables y demás documentación de gestión no comprendida en el artículo 5° inciso a.3), Sección I del Capítulo V del Título II de las Normas de CNV (TO2013 y modificatorias), en el tercero que se detalla a continuación:

Sujeto encargado del depósito Domicilio de guarda de la documentación
Venai S.A. - Herrera 297 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires Herrera 297 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Asimismo la Entidad mantiene a disposición de los organismos de control el detalle de la documentación dada en guarda, en su sede social inscripta.

Véase nuestro informe de fecha 9 de agosto de 2019 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

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CLISA - COMPAÑIA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A. ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES INTERMEDIOS CONDENSADOS Correspondientes al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2019 Información adicional requerida por el artículo 12, Capítulo III, Titulo IV de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O. 2013)

Se acompaña a continuación la información solicitada por del artículo 12, Capítulo III, Titulo IV de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2013). A los efectos de una más fácil identificación, se hará referencia al número asignado a cada punto del artículo 12, consignando la información solicitada o referenciando a la nota de los presentes Estados Financieros que la contienen.

  1. No existen.

  2. Ver nota 12.

  3. Ver nota 12 y 13.

  4. Ver notas 9 y 14.

  5. No existen.

  6. No corresponde.

  7. No existen

  8. Ver nota 2.

  9. No existen.

  10. No existen.

  11. No corresponde.

  12. No corresponde.

  13. Ver nota 15.

Véase nuestro informe de fecha 9 de agosto de 2019 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

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