CLISA — Interim / Quarterly Report 2019

Nov 8, 2019

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CLISA - Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. Domicilio legal: Leandro N. Alem 1050 – Piso 9 Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, presentados en forma comparativa

CLISA - Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A.

Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados

Por el período de nueve meses iniciado el 1 de enero de 2019 y finalizado el 30 de septiembre de 2019, presentados en forma comparativa.

Contenido

• Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados al 30 de septiembre de 2019 Estado de Resultados Consolidado Intermedio Condensado

• Estado del Resultado Integral Consolidado Intermedio Condensado Estado de Situación Financiera Consolidado Intermedio Condensado Estado de Cambios en el Patrimonio Consolidado Intermedio Condensado Estado de Flujos de Efectivo Consolidado Intermedio Condensado

Notas a los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados

Reseña informativa

Informe de revisión sobre los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados

CLISA – COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A. ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO INTERMEDIO CONDENSADO

Correspondiente a los períodos de tres y nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2019, presentado en forma comparativa.

RESULTADOS CONSOLIDADOS Notas Ventas 3.6 Costo de ventas 4 Resultado bruto Gastos de administración 5 Gastos de comercialización y otros gastos operativos 6 Otros ingresos y egresos operativos, netos Resultado operativo Ingresos financieros 7 Costos financieros 7 Resultado de inversiones en asociadas 8 Desvalorización de plusvalía Resultado antes de impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias RESULTADO DEL PERIODO Resultado del período atribuible a: Propietarios de la controladora Participaciones no controladoras Resultado por acción básica y diluida atribuible a accionistas de la Sociedad durante el período (expresado en $ por acción) 9	Período de tres meses finalizado el 30/09/2019 Pesos 30/09/2018 Pesos 10.955.831.053 11.993.056.679 (8.170.464.249) (8.543.018.451) 2.785.366.804 3.450.038.228 (1.305.729.844) (1.369.828.604) (756.501.997) (984.946.056) 1.269.630 23.981.163 724.404.593 1.119.244.731 (1.006.598.683) 424.237.361 (3.106.837.072) (5.471.978.211) (32.005.938) 48.974.374 - (1.266.880) (3.421.037.100) (3.880.788.625) (160.779.181) (222.200.575) (3.581.816.281) (4.102.989.200) (3.791.158.135) (4.212.163.388) 209.341.854 109.174.188 (3.581.816.281) (4.102.989.200) (39,21) (43,57)	Período de tres meses finalizado el 30/09/2019 Pesos 30/09/2018 Pesos 10.955.831.053 11.993.056.679 (8.170.464.249) (8.543.018.451) 2.785.366.804 3.450.038.228 (1.305.729.844) (1.369.828.604) (756.501.997) (984.946.056) 1.269.630 23.981.163 724.404.593 1.119.244.731 (1.006.598.683) 424.237.361 (3.106.837.072) (5.471.978.211) (32.005.938) 48.974.374 - (1.266.880) (3.421.037.100) (3.880.788.625) (160.779.181) (222.200.575) (3.581.816.281) (4.102.989.200) (3.791.158.135) (4.212.163.388) 209.341.854 109.174.188 (3.581.816.281) (4.102.989.200) (39,21) (43,57)	Período de nueve meses **finalizado el **	Período de nueve meses **finalizado el **
	30/09/2019 Pesos 10.955.831.053 (8.170.464.249) 2.785.366.804 (1.305.729.844) (756.501.997) 1.269.630 724.404.593 (1.006.598.683) (3.106.837.072) (32.005.938) - (3.421.037.100) (160.779.181) (3.581.816.281) (3.791.158.135) 209.341.854 (3.581.816.281) (39,21)		30/09/2019 Pesos 33.369.986.637 (24.113.909.919) 9.256.076.718 (3.954.471.917) (2.269.443.951) 60.167.045 3.092.327.895 416.907.615 (5.290.603.373) (140.422.660) - (1.921.790.523) (702.540.702) (2.624.331.225) (2.996.402.620) 372.071.395 (2.624.331.225) (30,99)	30/09/2018 Pesos
		11.993.056.679 (8.543.018.451) 3.450.038.228 (1.369.828.604) (984.946.056) 23.981.163 1.119.244.731 424.237.361 (5.471.978.211) 48.974.374 (1.266.880) (3.880.788.625) (222.200.575) (4.102.989.200) (4.212.163.388) 109.174.188 (4.102.989.200) (43,57)		32.299.522.143 (23.087.398.999)
				9.212.123.144 (3.885.634.915) (2.463.481.386) 35.664.283
				2.898.671.126 817.104.255 (11.365.124.327) 74.574.121 (2.909.570)
				(7.577.684.395) (943.495.523)
				(8.521.179.918)
				(8.781.621.450) 260.441.532
				(8.521.179.918)
				(90,83)

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados deben ser leídos en forma conjunta con los Estados Financieros Consolidados auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018.

Véase nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2019 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17

Jorge A. Mencarini Síndico

Alberto Esteban Verra Presidente

Dr. Carlos Martín Barbafina Contador Público (U.C.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 175 F° 65

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CLISA – COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.

ESTADO DEL RESULTADO INTEGRAL CONSOLIDADO INTERMEDIO CONDENSADO

Correspondiente a los períodos de tres y nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2019, presentado en forma comparativa.

OTROS RESULTADOS INTEGRALES CONSOLIDADOS Resultado del período Otros resultados integrales: Partidas que posteriormente puedan ser reclasificadas a resultados Efecto de conversión monetaria Cobertura de flujo de efectivo Partidas que no se reclasifican a resultados Revalúo de Propiedades, planta y equipo de subsidiarias Otros resultados integrales del período Resultado integral total del período Resultado integral atribuible a: Propietarios de la controladora Participaciones no controladoras	Período de tres meses finalizado el 30/09/2019 Pesos 30/09/2018 Pesos (3.581.816.281) (4.102.989.200) 854.085.786 1.154.015.604 - 208.315.424 1.997.281.978 1.921.377.168 2.851.367.764 3.283.708.196 (730.448.517) (819.281.004) (1.057.972.602) (1.044.308.691) 327.524.085 225.027.687 (730.448.517) (819.281.004)	Período de tres meses finalizado el 30/09/2019 Pesos 30/09/2018 Pesos (3.581.816.281) (4.102.989.200) 854.085.786 1.154.015.604 - 208.315.424 1.997.281.978 1.921.377.168 2.851.367.764 3.283.708.196 (730.448.517) (819.281.004) (1.057.972.602) (1.044.308.691) 327.524.085 225.027.687 (730.448.517) (819.281.004)	Período de nueve meses **finalizado el **	Período de nueve meses **finalizado el **
	30/09/2019 Pesos (3.581.816.281) 854.085.786 - 1.997.281.978 2.851.367.764 (730.448.517) (1.057.972.602) 327.524.085 (730.448.517)		30/09/2019 Pesos (2.624.331.225) 419.348.272 (56.716.929) 2.500.670.237 2.863.301.580 238.970.355 (236.225.284) 475.195.639 238.970.355	30/09/2018 Pesos
		(4.102.989.200) 1.154.015.604 208.315.424 1.921.377.168 3.283.708.196 (819.281.004) (1.044.308.691) 225.027.687 (819.281.004)		(8.521.179.918)
				2.244.720.038 280.345.546 4.912.888.272
				7.437.953.856
				(1.083.226.062)
				(1.654.901.216) 571.675.154
				(1.083.226.062)

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados deben ser leídos en forma conjunta con los Estados Financieros Consolidados auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018.

Véase nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2019 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17

Jorge A. Mencarini Alberto Esteban Verra Síndico Presidente

Dr. Carlos Martín Barbafina Contador Público (U.C.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 175 F° 65

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CLISA - COMPAÑIA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A. ESTADO DE SITUACION FINANCIERA CONSOLIDADO INTERMEDIO CONDENSADO AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2018

ACTIVO Notas ACTIVO NO CORRIENTE Propiedades, planta y equipo 10 Activos intangibles 12 Plusvalía 11 Inversiones en asociadas 13 Crédito por impuesto diferido Otros créditos Créditos por ventas Total Activo no corriente ACTIVO CORRIENTE Otros créditos Inventarios Créditos por ventas Otras inversiones 14 Efectivo y equivalentes al efectivo 15 Total del Activo corriente Total del Activo PATRIMONIO Atribuible a los propietarios de la controladora Participaciones no controladoras Total Patrimonio PASIVO PASIVO NO CORRIENTE Deudas bancarias y financieras 16 Provisiones para contingencias 18 Pasivo por impuesto diferido Otros pasivos Cuentas por pagar Total Pasivo no corriente PASIVO CORRIENTE Deudas bancarias y financieras 16 Provisiones para contingencias 18 Otros pasivos Cuentas por pagar Total Pasivo corriente Total del Pasivo Total del Patrimonio y del Pasivo	30/09/2019 Pesos 20.114.495.281 2.827.901.402 578.468.802 307.890.737 228.167.205 886.018.778 636.286.682 25.579.228.887 4.144.150.517 1.670.178.623 13.542.196.589 126.217.191 2.945.372.039 22.428.114.959 48.007.343.846 734.510.749 1.236.843.199 1.971.353.948 17.843.176.489 701.215.395 3.080.039.716 3.036.352.940 350.704.595 25.011.489.135 6.370.834.477 157.033.213 7.858.726.870 6.637.906.203 21.024.500.763 46.035.989.898 48.007.343.846	31/12/2018 Pesos
		17.349.061.168 2.831.972.823 523.707.773 434.566.735 119.390.589 1.161.265.166 394.937.738
		22.814.901.992 4.101.858.740 1.437.971.560 12.929.988.304 101.063.856 3.623.823.423
		22.194.705.883
		45.009.607.875
		970.736.033 1.134.182.508
		2.104.918.541
		16.113.556.209 761.280.710 2.768.077.080 3.397.485.827 253.469.239
		23.293.869.065 5.413.231.046 105.061.298 8.270.730.759 5.821.797.166
		19.610.820.269
		42.904.689.334
		45.009.607.875

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados deben ser leídos en forma conjunta con los Estados Financieros Consolidados auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018.

Jorge A. Mencarini Alberto Esteban Verra Síndico Presidente

Véase nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2019 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Carlos Martín Barbafina Contador Público (U.C.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 175 F° 65

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CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A. ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CONSOLIDADO INTERMEDIO CONDENSADO

Correspondiente al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, presentado en forma comparativa.

Concepto	Atribuible a lospropietarios de la controladora Participaciones no controladoras Total del patrimonio Capital social Ajuste de capital Reserva legal Efecto de conversión monetaria Cobertura de flujo de efectivo Saldo por revaluación en subsidiarias Resultados no asignados Total
Saldos al 1 de enero de 2018	96.677.524 3.172.402.292 7.962.874 565.884.766 - 1.139.183.922(2.824.872.670) 2.157.238.708 1.050.511.685 3.207.750.393
Resultado del período Otros resultados integrales	(8.781.621.450) (8.781.621.450) 260.441.532 (8.521.179.918) 2.107.400.630 280.345.546 4.738.974.058 - 7.126.720.234 311.233.622 7.437.953.856
Resultado integral total Desafectación de revaluación de subsidiarias Transacciones con los propietarios Distribución de dividendos de subsidiarias Aportes y retiros en consorcios Total transacciones con lospropietarios	- - - 2.107.400.630 280.345.546 4.738.974.058 (8.781.621.450) (1.654.901.216) 571.675.154 (1.083.226.062) (2.295.969) 2.295.969 - - - (59.342.063) (59.342.063) (177.752.583) (177.752.583)
	- - - - - - - - (237.094.646) (237.094.646)
Saldos al 30 de septiembre de 2018	96.677.524 3.172.402.292 7.962.874 2.673.285.396 280.345.546 5.875.862.011(11.604.198.151) 502.337.492 1.385.092.193 1.887.429.685
Saldos al 1 de enero de 2019	96.677.524 3.172.402.292 7.962.874 1.353.139.165 56.716.929 4.290.018.017(8.006.180.768) 970.736.033 1.134.182.508 2.104.918.541
Resultado del período Otros resultados integrales	(2.996.402.620) (2.996.402.620) 372.071.395 (2.624.331.225) 404.602.136 (56.716.929) 2.412.292.129 2.760.177.336 103.124.244 2.863.301.580
Resultado integral total - Desafectación de revaluación de subsidiarias - Absorción de Resultados no asignados () Transacciones con los propietarios Distribución de dividendos de subsidiarias Aportes y retiros en consorcios Total transacciones con lospropietarios*	- - - 404.602.136 (56.716.929) 2.412.292.129 (2.996.402.620) (236.225.284) 475.195.639 238.970.355 (5.777.558) 5.777.558 - - - (3.135.959.698) (7.962.874) 3.143.922.572 - - - (89.786.355) (89.786.355) (282.748.593) (282.748.593)
	- - - - - - - - (372.534.948) (372.534.948)
Saldos al 30 de septiembre de 2019	96.677.524 36.442.594 - 1.757.741.301 - 6.696.532.588(7.852.883.258) 734.510.749 1.236.843.199 1.971.353.948

(*) Según Asamblea General Extraordinaria de Accionistas N° 42 del 27 de junio de 2019.

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados deben ser leídos en forma conjunta con los Estados Financieros Consolidados auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018.

Véase nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2019 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Carlos Martín Barbafina Contador Público (U.C.A.)

Jorge A. Mencarini Síndico

Alberto Esteban Verra Presidente

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 175 F° 65

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CLISA – COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A. ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO INTERMEDIO CONDENSADO

Correspondiente al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, presentado en forma comparativa.

Notas Flujos de las actividades operativas Resultado del período Ajustes por: Depreciaciones y amortizaciones Impuesto a las ganancias Resultado por venta de propiedades, planta y equipo Resultado de inversiones en asociadas Resultado por bajas de Propiedades, planta y equipo Resultado por bajas de Activos intangibles Otros ingresos y egresos operativos y financieros, netos Intereses ganados y perdidos, netos Variaciones en activos y pasivos operativos: Aumento de inventarios Aumento de previsiones y provisiones por contingencias (Aumento) Disminución de inversiones Aumento de créditos operativos Aumento de deudas operativas Flujo neto de efectivo generado por las operaciones Pagos y cobros de intereses, netos Pago de impuestos a las ganancias Flujo neto de efectivo (utilizado en) generado por las actividades operativas Flujos de las actividades de inversión Adquisiciones de propiedades, planta y equipo Aumento de activos intangibles Variación de inversiones, netas Cobros por ventas de propiedades, planta y equipos Dividendos cobrados Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión Flujos de las actividades financieras Variación de otros créditos y pasivos financieros Aportes de participaciones no controladoras Dividendos pagados Cancelación de Obligaciones negociables Toma de otras deudas bancarias y financieras Cancelación de otras deudas bancarias y financieras Flujo neto de efectivo generado por las actividades financieras Subtotal Resultado por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la moneda del efectivo y equivalentes al efectivo Efecto de conversión monetaria del efectivo y equivalentes al efectivo Disminución neta de efectivo Efectivo y equivalentes al efectivo al inicio del período 15 Efectivo y equivalentes al efectivo al cierre del período 15	30/09/2019 Pesos (2.624.331.225) 2.810.276.535 702.540.702 4.444.911 140.422.660 17.071.068 6.665.295 2.430.363.156 1.501.161.629 (293.133.177) 538.864.684 (19.722.903) (5.195.025.057) 2.847.745.548 2.867.343.826 (3.339.898.681) (401.365.769) (873.920.624) (694.537.892) (228.359.861) 11.599.699 67.711.072 8.552.202 (835.034.780) (451.762.635) - (51.655.624) - 4.768.578.999 (2.715.690.201) 1.549.470.539 (159.484.865) (571.995.020) 53.028.501 (678.451.384) 3.623.823.423 2.945.372.039	30/09/2018 Pesos
		(8.521.179.918) 2.224.882.092 943.495.523 (8.055.197) (74.574.121) 258.717 - 8.330.787.663 1.090.333.479 (97.599.461) 587.662.189 3.498.382 (5.859.450.044) 4.758.045.487
		3.378.104.791
		(2.757.942.250) (403.634.211)
		216.528.330
		(982.718.155) (220.273.913) 112.824.880 47.351.868 3.307.700
		(1.039.507.620)
		(612.300.193) (13.323.165) 635.314 (361.457.054) 5.774.970.843 (3.780.424.493)
		1.008.101.252
		185.121.962
		(415.478.959) 90.178.028
		(140.178.969)
		2.855.539.267
		2.715.360.298

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados deben ser leídos en forma conjunta con los Estados Financieros Consolidados auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018.

Véase nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2019

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Correspondiente al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, presentado en forma comparativa.

Contenido de las notas a los estados financieros consolidados intermedios condensados

1. Información general 2. Políticas contables y bases de preparación 3. Información por segmentos 4. Costo de ventas 5. Gastos de administración 6. Gastos de comercialización y otros gastos operativos 7. Ingresos financieros y costos financieros 8. Resultado de inversiones en asociadas 9. Resultado por acción 10. Propiedades, planta y equipo 11. Plusvalía 12. Activos intangibles distintos a la Plusvalía 13. Inversiones en asociadas 14. Otras inversiones 15. Efectivo y equivalentes al efectivo 16. Deudas bancarias y financieras 17. Arrendamientos financieros 18. Previsiones y provisiones para contingencias 19. Saldos y operaciones con partes relacionadas 20. Información adicional sobre el Estado de flujos de efectivo consolidado intermedio condensado 21. Compromisos, contingencias y restricciones a la distribución de utilidades 22. Activos gravados y bienes de disponibilidad restringida 23. Gestión del riesgo financiero 24. Cambios en las políticas contables 25. Hechos posteriores al cierre

Véase nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2019 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS

Correspondiente al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, presentado en forma comparativa.

1. Información general

CLISA - Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. (en adelante “Clisa”) desarrolla fundamentalmente sus actividades a través de las participaciones que mantiene en Benito Roggio e Hijos S.A. (“BRH”), Benito Roggio Transporte S.A., Cliba Ingeniería Urbana S.A., Cliba Ingeniería Ambiental S.A. y Roggio Brasil Investimentos e Serviços Ltda. (en conjunto con Clisa, la “Sociedad” o la “Compañía”). Tal como se describe en la Nota 3, estas sociedades, a través de sus operaciones y participaciones en otras compañías, desarrollan principalmente las siguientes actividades operativas: construcción, ingeniería ambiental, transporte y servicio de provisión de agua para consumo doméstico.

Clisa es una sociedad de inversión cuya Acta de Constitución, de fecha 21 de octubre de 1996, fue inscripta en la Inspección General de Justicia el 15 de noviembre de 1996 bajo el N° 11.458 del Libro 120, Tomo A, de Sociedades Anónimas con un plazo de duración establecido hasta el 15 de noviembre de 2095.

La última modificación de los Estatutos Sociales fue la aprobada por Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas N° 42 de fecha 27 de junio de 2019, e inscripta en Inspección General de Justicia, bajo el N° 20715 del Libro 97 de Sociedades por Acciones, el día 9 de octubre de 2019.

Roggio S.A., con domicilio legal en Leandro N. Alem 1050, 9° Piso de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, es la sociedad controlante de Clisa. Roggio S.A., cuya actividad principal es sociedad de inversión, participa con el 97,44% del capital y los votos de Clisa.

Se describe a continuación la composición del capital social de Clisa:

Acciones Ordinarias Clase “A” V.N. $1 – 5 Votos La evolución del capital social es la siguiente: Capital social al inicio del ejercicio Capital social al cierre del período/ejercicio	Suscripto e integrado (Pesos) 96.677.524 30/09/2019 96.677.524 96.677.524	31/12/2018 96.677.524 96.677.524	31/12/2017
			96.677.524 96.677.524

Con fecha 15 de mayo de 1997, Clisa fue admitida al régimen de oferta pública de Obligaciones Negociables mediante la Resolución N° 11.735 de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”).

Contexto económico en que opera la Sociedad

Los presentes estados financieros deben ser leídos a la luz del contexto económico en que opera la Sociedad, cuyas variables principales han tenido una fuerte volatilidad, como la caída del PBI, un aumento significativo en la inflación y en las tasas de interés, y una fuerte desvalorización del peso.

La Dirección de la Sociedad monitorea permanentemente la evolución de las variables que afectan sus negocios, para identificar los potenciales impactos en su situación patrimonial y financiera y definir los cursos de acción necesarios.

2. Políticas contables y bases de preparación

2.1. Bases de preparación

La Comisión Nacional de Valores (“CNV”) ha establecido la aplicación de las Resolución Técnica Nº 26, y sus modificatorias, de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), que adoptan las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF” o “IFRS” por sus siglas en inglés), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés), para las entidades incluidas en el régimen de oferta pública, ya sea por su capital o por sus obligaciones negociables, o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen. La aplicación de tales normas resultó obligatoria para la Sociedad a partir del ejercicio iniciado el 1° de enero de 2012.

Los presentes Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados de la Sociedad por el período de nueve meses finalizado al 30 de septiembre de 2019, han sido preparados de acuerdo con las NIIF emitidas por el IASB y han sido preparados en moneda homogénea, criterio aplicable para economías hiperinflacionarias, conforme lo establecido por la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) 29 (“Información Financiera en Economías Hiperinflacionarias”).

Los presentes Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados de la Sociedad por el período de nueve meses finalizado al 30 de septiembre de 2019, han sido preparados de conformidad con la NIC 34 “Información Financiera Intermedia”. Los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados han sido preparados de acuerdo con las políticas contables utilizadas en la preparación de la información bajo NIIF al 31 de diciembre de 2018 (descriptas en Nota 2 a los Estados Financieros Consolidados auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018) y, en caso de corresponder, con aquellas NIIF que se espera estén vigentes al 31 de diciembre de 2019, descriptas en Nota 24 (a), de los presentes Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados.

La aplicación de la NIC 29 requiere que los estados financieros de una entidad, cuya moneda funcional sea la de una economía de alta inflación, se expresen en términos de la unidad de medida corriente a la fecha de cierre del ejercicio sobre el que se informa, independientemente de si están basados en el método del costo histórico o en el método del costo corriente. Para ello, en términos generales, se debe computar en las partidas no monetarias la inflación producida desde la fecha de adquisición (o del último ajuste por inflación lo que haya ocurrido después) o desde la fecha de revaluación, según corresponda. Todos los montos del estado de situación financiera que no estén expresados en términos de la unidad de medida actual a la fecha de cierre de los Estados Financieros, deben actualizarse aplicando un índice de precios general. Todos

Véase nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2019 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS

Correspondiente al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, presentado en forma comparativa.

los componentes del estado de resultados deben expresarse en términos de la unidad de medida actualizada a la fecha de cierre de los estados financieros, aplicando el cambio en el índice general de precios que se haya producido desde la fecha en que los ingresos y gastos fueron reconocidos originalmente en los estados financieros.

Las cifras al 31 de diciembre de 2018 y 30 de septiembre de 2018 que se exponen en estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados a efectos comparativos, han sido reexpresadas en moneda homogénea al 30 de septiembre de 2019, de acuerdo a la NIC 29.

Los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados se expresan en pesos argentinos sin centavos excepto el resultado por acción que se expresa con decimales y la información por segmentos, la cual se presenta en miles de pesos argentinos.

Los presentes Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados han sido aprobados por el Directorio de la Sociedad con fecha 8 de noviembre de 2019.

2.2. Estructura de consolidación

2.2.1. Las sociedades que se consolidan al 100% son las siguientes:

Nombre Ref.

Porcentaje de tenencia al 30/09/2019 31/12/2018 Actividad

- Benito Roggio e Hijos S.A. (1) - Cclip S.A. (2) - Aguas Cordobesas S.A. (2) - Sehos S.A (6) - Benito Roggio Panamá S.A. (2) - Benito Roggio e Hijos S.A. – Paraguay (2) - Haug S.A. (Perú) (15) - Haug Chile International Ltda. (14) - Hame Representaciones S.A.C. (14) - Katmai S.A. (14) - Necoha S.A.C. (Antes Benito Roggio Peru S.A.C) (14) - Consorcio Andino Haug-ABS S.A. (14) - Haug Limitada (Chile) (14) - Benito Roggio Construcciones y Conces. S.A.C. (16) - Haug S.A. (Argentina) (2) - Benito Roggio Transporte S.A. (1) - Metrovías S.A. (3) - Corredores Ferroviarios S.A. (3) - Neoservice S.A. (3) - Vianiley S.A. (8) - Miplus S.A. (8) - Prominente S.A. (7) - Grunwald Comunicaciones S.A. (8) - Metronec S.A. (6) - Compañía Metropolitana de Seguridad S.A. (7) - Benito Roggio Ferroindustrial S.A. (3) - Cliba Ingeniería Ambiental S.A. (4) - Tecsan Ingeniería Ambiental S.A. (9) - Envairo S.A. (ex Cliba Rosario S.A.) (9) - Cliba Ingeniería Urbana S.A. (10) - Taym S.A. (11) - Ecoayres Argentina S.A. (11) - Enerco2S.A. (11) - Central Buen Ayre S.A. (12) - Metro Ambiental S.A. (13) - Tecsoil S.A. (10) - Roggio Brasil Investimentos e Serviços Ltda. (1)

99,61% 99,61% Construcción e ingeniería ambiental 68,58% 68,58% Servicios 71,98% 71,98% Prestación del servicio de agua potable 100,00% 100,00% Construcción y mantenimiento 100,00% 100,00% Construcción 80,00% 80,00% Construcción 100,00% 100,00% Construcción y montaje de instalaciones industriales 100,00% 100,00% Servicios de ingeniería, construcción y montaje 100,00% 100,00% Servicios de comercialización 100,00% 100,00% Servicios de representación 99,96% 99,96% Servicios de ingeniería, construcción y montaje 100,00% 100,00% Servicios de ingeniería, construcción y montaje 100,00% 100,00% Servicios de ingeniería, construcción y montaje 100,00% 100,00% Servicios de Construcción y Concesión 95.00% 95,00% Metalmecánica y construcción 97,13% 97,13% Inversión y asesoramiento 90,66% 90,66% Transporte de pasajeros 95,00% 95,00% Transporte de pasajeros 95,00% 95,00% Inversión - 100,00% Inversión 100,00% 100,00% Inversión 100,00% 100,00% Servicios informáticos 100,00% 100,00% Inversión 100,00% 100,00% Explotación comercial de servicios inmobiliarios 100,00% 100,00% Servicios de seguridad y vigilancia 95,00% 95,00% Servicios relacionados al transporte 98,45% 98,45% Ingeniería ambiental 100,00% 100,00% Ingeniería ambiental 100,00% 100,00% Ingeniería ambiental 100,00% 100,00% Ingeniería ambiental 100,00% 100,00% Ingeniería ambiental 100,00% 100,00% Ingeniería ambiental 100,00% 100,00% Ingeniería ambiental 100,00% 100,00% Ingeniería ambiental 100,00% 100,00% Ingeniería ambiental 100,00% 100,00% Ingeniería ambiental 99,99% 99,99% Inversión

Los porcentajes de participación en los votos son los mismos que en el capital, excepto por los siguientes:

Porcentaje de votos al Nombre 30/09/2019 31/12/2018 - Metrovías S.A. 96,93% 96,93% - Cliba Ingeniería Ambiental S.A. 95,79% 95,79%

Referencias:

(1) Representa el porcentaje directo de tenencia de Clisa.

(2) Representa el porcentaje directo de tenencia de Benito Roggio e Hijos S.A.

(3) Representa el porcentaje directo de tenencia de Benito Roggio Transporte S.A.

(4) Representa el porcentaje directo de tenencia de Clisa y Benito Roggio e Hijos S.A.

(5) Es el porcentaje directo que posee Metronec S.A.

(6) Es el porcentaje que en forma conjunta poseen Benito Roggio Transporte S.A. y Benito Roggio e Hijos S.A.

(7) Es el porcentaje que en forma conjunta poseen Metronec S.A. y Benito Roggio Transporte S.A.

(8) Es el porcentaje directo que posee Neoservice S.A.

• (9) Es el porcentaje que en forma conjunta poseen Cliba Ingeniería Urbana S.A. y Clisa

Véase nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2019 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS

Correspondiente al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, presentado en forma comparativa.

• (10) Es el porcentaje que en forma conjunta poseen Cliba Ingeniería Ambiental S.A. y Clisa

(11) Es el porcentaje que en forma conjunta poseen Cliba Ingeniería Urbana S.A y Tecsan Ingeniería Ambiental S.A.

(12) Es el porcentaje que en forma conjunta poseen Tecsan Ingeniería Ambiental S.A. y Enerco2 S.A.

• (13) Es el porcentaje que en forma conjunta poseen Enerco2 S.A. y Cliba Ingeniería Urbana S.A.

(14) Representa el porcentaje directo e indirecto de tenencia de Haug S.A. (Perú)

(15) Representa el porcentaje directo de tenencia de Benito Roggio e Hijos S.A. y Sehos S.A. (16) Representa el porcentaje directo de tenencia de Benito Roggio e Hijos S.A. y Haug S.A. (Perú)

2.2.2. Operaciones conjuntas: las sociedades que se consolidan proporcionalmente son las siguientes

Nombre Ref.	Porcentaje de tenencia al 30/09/2019 31/12/2018 Actividad
Unidad de Gestión Operativa Ferroviaria de Emergencia S.A. – en liquidación (1) Unidad de Gestión Operativa Mitre Sarmiento S.A. – en liquidación (1)	50,00% 50,00% Transporte de pasajeros 50,00% 50,00% Transporte de pasajeros

(1) Es el porcentaje directo que posee Metrovías S.A.

2.2.3. Participación en uniones transitorias de empresas (UTE)

UNIÓN TRANSITORIA DE EMPRESAS Ref.

Porcentaje de tenencia al 30/09/2019 31/12/2018 Actividad

UTEs en las que se posee control (Consolidación al 100%) BRH / ROVELLA CARRANZA S.A. UTE - Circunvalación Rosario (1) 70,00% 70,00% Construcción C.P.C. S.A. / BRH UTE - Renovación Ramal C – Santa Fe (1) 50,00% 50,00% Construcción BRH / R. CAMMISA CONSTRUCCIONES S.A. UTE - Crema Malla 308 La Rioja (1) 70,00% 70,00% Construcción BRH / VIALMANI S.A. UTE (Quebrada Santo Domingo) (1) 80,00% 80,00% Construcción C.P.C. S.A. / BRH UTE (Ramal C San Cristobal) (1) 50,00% 50,00% Construcción SEHOS S.A. / COMSA DE ARGENTINA S.A. – Renovación de vía doble Empalme Maldonado – J.L. Suárez (5) 50,00% 50.00% Construcción BRH / BOETTO Y BUTTIGLIENGO S.A. UTE – Autovía RN 36 – Tramo Calamuchita- Río Cuarto - Córdoba (1) 60,00% 60,00% Construcción BRH / GREEN S.A. / CASELLA S.A. - RP 1 San Salvador-Palpalá - Jujuy (1) 40,00% 40,00% Construcción BRH / J.CARTELLONE C.C. S.A. / BORCOM S.A. UTE – Plan maestro de abastecimiento de agua potable a Posadas y Garupá – Misiones (1) 35,00% 35,00% Construcción BRH / BOETTO Y BUTTIGLIENGO S.A. UTE – Distribuidor El Tropezón - Avda. Spilimbergo Sección B – Córdoba (1) 80,00% 80,00% Construcción B.R.H. S.A. / MIJOVI S.R.L. – Azud de derivación sobre el rio Salado, canal de enlace y empalme al Canal de Dios (1) 50,00% 50,00% Construcción BRH / JUMI S.R.L. / AGV SERVICIOS MINEROS S.R.L UTE - Sales de Olaroz (1) 44,00% 30,00% Construcción BRH / MAPAL S.A.C.I.A. / SIGMA S.A. - UT- Acueducto Gran Tulum (1) 51,00% 51,00% Construcción Cliba Ing. Amb. S.A. / Tecsan Ing. Amb. S.A. U.T.E. (Cliba San Isidro) (2) 100,00% 100,00% Ingeniería Ambiental Cliba Ing. Amb. S.A. / Tecsan Ing. Amb. S.A. U.T.E. (Cliba Santa Fe) (2) 100,00% 100,00% Ingeniería Ambiental Cliba Ing. Amb. S.A. / Tecsan Ing. Amb. S.A. U.T.E. (Cliba Neuquén) (2) 100,00% 100,00% Ingeniería Ambiental BRH / Tecsan Ing. Amb. S.A. U.T.E. (Norte III) (3) 100,00% 100,00% Ingeniería Ambiental Benito Roggio Transporte S.A. – Benito Roggio Ferroindustrial S.A. - UTE (4) 100,00% 100,00% Transporte UTEs en las que se realizan operaciones conjuntas (consolidación proporcional) BRH / ESUCO S.A. / SUPERCEMENTO S.A.I.C. UTE (Yacyretá) (1) 33,33% 33,33% Construcción BRH/ ELECTROINGENIERIA S.A. Consorcio de Cooperación – Cierre Circunvalación Córdoba (1) 50,00% 50,00% Construcción PANEDILE ARGENTINA S.A. / BRH / PETERSEN THIELE Y CRUZ S.A. UTE – Planta de Santiago (1) 35,00% 35,00% Construcción BRH/SUPERCEMENTO S.A.C.I. / J.C.C.C. S.A. UTE – Segundo emisario del Arroyo Vega (1) 33,33% 33,33% Construcción BRH / José J. CHEDIACK S.A.I.C.A. UTE – Viaducto ferroviario elevado en vías del FFCC Gral. Mitre (1) 50,00% 50,00% Construcción BRH / SACDE SA - U.T. - Circunv. Córdoba-Tramo: Ruta N° 20- El Tropezon (1) 50,00% 50,00% Construcción BRH / SUPERCEMENTO S.A.C.I. / J.CARTELLONE C.C. S.A. UTE - Planta de Tigre (1) 33,34% 33,34% Construcción BRH / AGV SERVICIOS MINEROS S.R.L. / JUMI S.R.L. – UT – Lindero Salta (1) 32,00% 32.00% Construcción BRH / MINERA SAN PEDRO S.R.L. - Consorcio de Cooperación - Triturados (1) 60,00% 60,00% Construcción BRH / ELEPRINT S.A. / ECODYMA S.A.-UT – Ampliación cauce Río Salado (1) 33,34% - Construcción HAUG S.A. / DENEM / MYC (6) 33,34% 33,34% Construcción HAUG S.A. / Obrainsa (6) 42,31% 42,31% Construcción UTEs en las que se posee influencia significativa (valuadas por el método de la participación) COMSA DE ARGENTINA S.A. / SEHOS S.A. – Renovación de infraestructura de vías Est. Merlo a Est. M. Paz y Est. Moreno a prog. Km 51,200 (5) 50,00% 50,00% Construcción

(1) Es el porcentaje directo de tenencia de Benito Roggio e Hijos S.A.

(2) Es el porcentaje directo e indirecto mantenido a través de Cliba Ingeniería Urbana S.A. y Cliba Ingeniería Ambiental S.A.

(3) Es el porcentaje directo e indirecto mantenido a través de Cliba Ingeniería Urbana S.A. y Benito Roggio e Hijos S.A.

Véase nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2019 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS

Correspondiente al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, presentado en forma comparativa.

(4) Es el porcentaje directo e indirecto mantenido a través de Benito Roggio Transporte S.A. (5) Es el porcentaje directo de tenencia de Sehos S.A

• (6) Es el porcentaje directo de tenencia de Haug S.A

2.2.4. Participaciones no controladoras

Las participaciones no controladoras están representadas por las tenencias en entidades consolidadas descriptas en los puntos anteriores que no están en poder de los propietarios de la controladora. Las participaciones no controladoras están valuadas al valor patrimonial proporcional que dichas tenencias representan sobre las entidades controladas por la Compañía, siendo las más significativas las correspondientes a Benito Roggio e Hijos S.A. (Paraguay), Aguas Cordobesas S.A., BRH / ROVELLA CARRANZA S.A. UTE, BRH / BOETTO Y BUTTIGLIENGO S.A. UTE, BRH //J. CARTELLONE C.C./ BORCOM S.A., BRH / MIJOVI S.R.L UT Y BRH / JUMI S.R.L. / AGV SERVICIOS MINEROS S.R.L UT.4

2.3. Políticas contables

Las políticas contables adoptadas por la Sociedad se encuentran descriptas en la Nota 2 de los Estados Financieros Consolidados auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018. Asimismo, y en relación a la determinación del impuesto a las ganancias, cabe aclarar que conforme a lo previsto en la Ley 27.430, el ajuste por inflación impositivo establecido en el Título VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias, resulta de aplicación para los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2018, en la medida que se cumpla un parámetro de inflación acumulada del 100% trianual a computar desde dicha fecha. Posteriormente, la ley 27.468 modificó el régimen de transición establecido por la citada Ley 27.430 estableciendo que, para el primer, segundo y tercer ejercicio a partir de su vigencia, el procedimiento de ajuste será aplicable en caso que la variación del índice de precios al consumidor (IPC), calculada desde el inicio y hasta el cierre de cada uno de esos ejercicios, supere un cincuenta y cinco por ciento (55%), un treinta por ciento (30%) y un quince por ciento (15%), respectivamente. El ajuste por inflación correspondiente al ejercicio que se liquide incidirá como un ajuste positivo o negativo, según corresponda, y deberá imputarse un tercio en ese período fiscal y los dos tercios restantes, en partes iguales, en los dos períodos fiscales inmediatos siguientes. A la fecha de cierre de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales, la Sociedad ha estimado que los parámetros que establece la Ley de Impuesto a las Ganancias para la aplicación del ajuste por inflación impositivo en Argentina, se cumplirán al cierre de su ejercicio fiscal y, en consecuencia, consideró el mismo en la determinación del resultado por impuesto a las ganancias (corriente y diferido) del período intermedio.

Por otra parte, en la Nota 24 se describen normas contables, modificaciones e interpretaciones que han entrado en vigor para el ejercicio financiero iniciado el 1° de enero de 2019.

2.4. Estimaciones

La preparación de estados financieros requiere el uso de estimaciones. También requiere que la Dirección de la Sociedad ejerza su juicio de valor en el proceso de aplicación de las políticas contables. Las estimaciones y juicios se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluidas las expectativas de hechos futuros que se consideran razonables en las circunstancias.

La Sociedad hace estimaciones e hipótesis en relación con el futuro. Las estimaciones contables resultantes pueden no ser iguales a los resultados que efectivamente ocurran. A continuación se explican las estimaciones y juicios más significativos de la Sociedad.

(a) Valor recuperable de plusvalías

La Sociedad comprueba periódicamente el valor recuperable de las plusvalías y de las unidades generadoras de efectivo (UGE) a las que fueron asignadas, de acuerdo con la política contable adoptada por la Sociedad (Nota 2.7 a los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2018). Los importes recuperables de las UGE se determinan en base a cálculos del valor en uso. Estos cálculos requieren el uso de estimaciones.

(b) Impuesto a las ganancias

La Sociedad está sujeta al impuesto a las ganancias en los países en los que opera. En la determinación de la provisión por impuesto a las ganancias en cada una de las jurisdicciones donde tributa este impuesto, la Sociedad aplica el juicio profesional para reflejar las consecuencias fiscales de los hechos económicos de cada ejercicio, en base a las legislaciones impositivas vigentes, realizando las mejores estimaciones en función a la información disponible a la fecha de los estados financieros consolidados.

(c) Valor razonable de derivados u otros instrumentos financieros

El valor razonable de aquellos instrumentos financieros que no se negocian en un mercado activo se determina utilizando técnicas de valuación. La Sociedad aplica el juicio profesional para seleccionar una serie de métodos y realiza hipótesis que se basan principalmente en las condiciones del mercado existentes en la fecha de cada cierre.

(d) Reconocimiento de ingresos

La Sociedad utiliza el método del grado de avance sobre los costos (porcentaje de realización) para contabilizar los contratos de construcción y de prestación de servicios a precio fijo. El uso de este método exige que se realicen estimaciones de los costos pendientes de incurrir y los servicios pendientes de prestar a la fecha, para determinar la proporción del total incurrido o prestado sobre el total estimado de cada uno de los contratos.

(e) Provisiones por juicios y contingencias

La evaluación de los pasivos contingentes es realizada por la Dirección y los asesores legales de la Sociedad en base a los elementos de juicio disponibles a la fecha de preparación de los estados financieros consolidados. En la estimación de los montos se ha considerado, entre otras cuestiones, la probabilidad de su concreción. Si en la evaluación de la contingencia existe la probabilidad de que se materialice una pérdida y el monto puede ser estimado de forma fiable, un pasivo es contabilizado en el rubro provisiones para contingencias. Si la potencial pérdida no es

Véase nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2019 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

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probable, o es probable pero su monto no puede ser estimado de forma fiable, la naturaleza del pasivo contingente y una estimación de la posibilidad de ocurrencia son expuestas en nota a los estados financieros consolidados.

(f) Revaluaciones de Propiedades, planta y equipo

Los bienes encuadrados bajo los ítems Máquinas y equipos pesados, Rodados pesados, Edificios, Terrenos y Mejoras sobre inmuebles de terceros de las Propiedades, planta y equipo de la Sociedad, fueron contabilizados al valor que surge de los informes de tasadores independientes, quienes estiman el valor razonable de los bienes mediante la identificación del valor de mercado de unidades nuevas de similares características y considerando el uso y la vida útil remanente de los bienes en cuestión, así como las mejoras realizadas a los mismos; o mediante el uso de técnicas de valoración basadas en la ubicación, construcciones existentes, estado de conservación y vida útil remanente de las edificaciones, la posibilidad de acceso y los beneficios de potenciales mejoras, entre otros factores.

3. Información por segmentos

La Sociedad desarrolla sus actividades a través de cuatro segmentos principales: Ingeniería Ambiental, Construcción, Transporte y Servicios de Agua.

3.1. Ingeniería Ambiental

La Sociedad brinda servicios de ingeniería ambiental a través de Cliba Ingeniería Urbana S.A. y Tecsan Ingeniería Ambiental S.A. (“Tecsan”) y de las sociedades y uniones transitorias de empresas en las cuales éstas participan directa o indirectamente. Los servicios de ingeniería ambiental se prestan en cuatro grandes áreas de actividad del negocio: (i) higiene urbana, (ii) tratamiento y disposición final de residuos, (iii) servicios industriales y (iv) valorización de residuos.

3.1.1. Higiene urbana

El siguiente cuadro resume las principales características de los servicios de Higiene Urbana prestados:

Ciudad Buenos Aires (Zona 2) ....................................................... San Isidro ........................................................................... Neuquén ............................................................................. Santa Fe (Zona 1) ..............................................................	Población servida 615.000 292.000 360.000 260.000	Participación en cadaproyecto(%) 100% 100% 100% 100%	Servicios(1)
			A/B/C/D A/B/C/D A/B/D A/B/D

(1) Servicios:

A — Recolección de residuos

B — Barrido de calles (manual y mecánico)

C — Lavado de calles

D — Otros servicios

La Sociedad comenzó la prestación de servicios de higiene urbana en la ciudad de Buenos Aires en 1987. Actualmente, Cliba Ingeniería Urbana S.A. presta el servicio en la denominada “Zona 2” (Barrios de Recoleta, Palermo, Belgrano, Colegiales y Nuñez) de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en el marco de la Licitación Pública N°997/2013 para la contratación del “Servicio Público de Higiene Urbana-Fracción Húmedos”. El plazo del contrato es de 10 años, contado a partir del 1 de octubre de 2014, con opción de prórroga de 12 meses, a decisión del Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires.

En San Isidro, la Sociedad presta servicios de higiene urbana desde el año 1991. El contrato fue prorrogado hasta el 31 de diciembre de 2019. La Sociedad considera que el contrato se seguirá renovando hasta tanto se convoque a una nueva licitación.

En la ciudad de Neuquén, la Sociedad presta servicios de higiene urbana desde el año 2000. El contrato vigente con la Municipalidad de Neuquén se firmó el 16 de noviembre de 2015 por el término de 8 años, con opción a prórroga por un año adicional, en el marco de la Licitación Pública N° 06/2015 “Locación del Servicio Público de Limpieza Urbana”.

En tanto que el contrato para la prestación del servicio en la Zona 1 de la ciudad de Santa Fe, donde la Sociedad tiene presencia desde 1996, se encuentra en período de prórroga a la espera de un llamado licitatorio. Con fecha 29 de octubre de 2019 se notificó a la Municipalidad de Santa Fe la decisión de rescindir el contrato que las vincula como consecuencia de la deuda que dicho municipio mantiene con la misma. Ante esta situación, el contrato prevé la continuidad de la prestación del servicio por un plazo de 120 días hábiles. A la fecha de los presentes Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados se continúa operando y en tratativas para encontrar una solución a la situación planteada.

Adicionalmente a los habituales servicios de Higiene Urbana que la Sociedad presta, con fecha 15 de mayo de 2017, la Coordinación Ecológica Area Metropolitana Sociedad del Estado (CEAMSE) y Metro Ambiental S.A. firmaron un contrato por un plazo de 12 meses para la prestación de servicios de limpieza y erradicación de sitios con residuos y la promoción de la gestión integral de residuos sólidos urbanos en la cuenca MatanzaRiachuelo, en el marco de la Licitación Pública Nacional N° 05/16. Los trabajos se iniciaron en el mes de junio de 2017 y finalizaron en enero de 2019.

3.1.2. Tratamiento y disposición final de residuos

El tratamiento y disposición final de residuos abarca una amplia gama de servicios, entre ellos, obras civiles y construcción de infraestructura para la disposición final de residuos domiciliarios, disposición de residuos mediante distintos mecanismos, tratamiento de líquidos lixiviados, transporte de residuos y compostaje de residuos orgánicos.

Actualmente la Sociedad opera tres centros de disposición de residuos en el país: Norte III, Neuquén y Mar del Plata.

Véase nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2019 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

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Norte III: La UTE Norte III opera los rellenos sanitarios de CEAMSE situados en el complejo ambiental Norte III bajo un contrato de servicio único. Actualmente se está disponiendo en el nuevo módulo “Norte IIID”, habiendo sido finalizados a la fecha los módulos Norte III (año 2001), Norte IIIA (año 2005), Norte IIIB (año 2010), Norte IIIC (año 2014), Norte IIIB+C (año 2016) y Norte III A+B compatibilización (año 2017), todos operados por la misma. Actualmente, en el módulo Norte IIID se disponen residuos por aproximadamente 460.000 toneladas mensuales, que provienen de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y de 27 distritos del Gran Buenos Aires. La capacidad receptiva residual, al 30 de septiembre de 2019, del módulo Norte IIID, se calculó en aproximadamente 14 millones de metros cúbicos.

En el mes de octubre de 2014, la UTE Norte III comenzó a operar una nueva planta de tratamiento de líquidos lixiviados, con una capacidad de tratamiento de 2000 m3 día, la cual ha sido desarrollada incluyendo una nueva tecnología denominada MBR (reactor biológico con membrana) aportando, de esta manera, una solución tecnológica de avanzada al tratamiento de líquidos lixiviados generados en el Complejo Ambiental Norte III. Adicionalmente, se está construyendo la ampliación de la capacidad de otra de las plantas de tratamiento de líquidos lixiviados, que permitirá incrementar su capacidad de tratamiento de 1.350 a 2.350 metros cúbicos diarios.

Ciudad de Neuquén: El 17 de Julio de 2014 se firmó con la Municipalidad de Neuquén un nuevo contrato para el diseño, construcción y operación de un complejo ambiental a los efectos de efectuar la disposición final de residuos sólidos urbanos (16.700 toneladas mensuales en promedio en los últimos 12 meses), captación de biogás y construcción de una planta de separación de residuos; el contrato posee una duración de 8 años con opción a prórroga por 1 año adicional. A la fecha de emisión de los presentes Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados, en virtud de una reorganización operativa y funcional, se ha tomado la decisión estratégica de ceder dicho contrato. Esta cesión ha sido autorizada por el Decreto 0851/2019 emitido por el Consejo Deliberante de la Ciudad de Neuquén a cargo del Órgano Ejecutivo Municipal y publicado en el Boletín Oficial Municipal con fecha 18 de octubre de 2019. Se estima que la misma se hará efectiva durante el próximo trimestre.

Municipio de General Pueyrredón: Tecsan diseñó, construyó y se encuentra operando un Centro de Disposición Final de Residuos Sólidos Urbanos y Sistemas Asociados en el Municipio de General Pueyrredón. Tras sucesivas prórrogas transitorias otorgadas luego de finalizado el plazo original del contrato ante la necesidad de no interrumpir la prestación de los servicios, con fecha 1 de octubre de 2018 CEAMSE tomó a su cargo la operación del Centro de Disposición Final y encomendó a Tecsan la continuidad de las tareas operativas de disposición final de residuos en el sector existente y la construcción de la infraestructura necesaria para la ampliación del módulo de disposición actual y su posterior operación hasta aproximadamente mediados del año 2020 o hasta el agotamiento de la capacidad receptiva del nuevo sector. Actualmente se disponen aproximadamente de 36.300 toneladas.

Adicionalmente a la operación de estos tres rellenos sanitarios:

• i) Tecsan firmó un contrato el 27 de diciembre de 2013 con la Secretaría de Ambiente y Desarrollo Sustentable de la Nación y el Gobierno de la Provincia de Mendoza para realizar el diseño, construcción y operación de un Centro de Disposición Final de Residuos Sólidos Urbanos, sus sistemas asociados y de dos estaciones de transferencia en la zona este de la provincia de Mendoza. La construcción del Centro de Disposición Final culminó en el mes de mayo de 2015, mientras que la operación inició en enero de 2016 y finalizó en enero de 2019. con fecha 20 de diciembre de 2016 Tecsan firmó un convenio con el Ministerio de Ambiente y Desarrollo Sustentable de la Nación, para ejecutar la obra denominada “Construcción de un Relleno Sanitario en Centro Ambiental Chanchillos y Playón de Compostaje, Planta de Transferencia San Pedro y Saneamiento BCA Palpalá y El Pongo – Provincia de Jujuy – GIRSU-LPI-O-1/2015”. Dicha obra tiene actualmente un grado de avance de 80% aproximadamente y;

• ii) Tecsan resultó adjudicataria de la obra prevista en la Licitación Pública Internacional N°09/2016 para la construcción de un centro ambiental y relleno sanitario en la localidad de Villa Carlos Paz, provincia de Córdoba. A la fecha de emisión de los presentes Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados se encuentra finalizada.

3.1.3. Servicios Industriales

En este segmento a través de Envairo S.A., se realiza la recolección y transporte de residuos industriales no peligrosos de grandes generadores en la Provincia de Buenos Aires y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires con flota especializada para tal actividad y a través de Taym S.A. se continúa con el crecimiento de los servicios de limpieza en la República Oriental del Uruguay. En relación a la planta de tratamiento y disposición final de residuos peligrosos e industriales localizada en las proximidades de la ciudad de Córdoba, durante el mes de marzo de 2017 la misma resultó inundada afectándose su operatividad. Actualmente se continúan realizando obras para que pueda reiniciarse su operación.

3.1.4. Valorización de residuos

El inicio de las actividades en este segmento fue a través de un proyecto de reducción de gases generadores de efecto invernadero en el año 2007.

Posteriormente, en el marco de la Licitación Pública Nacional e Internacional ENARSA N° EE 001/2010, y a través de la sociedad Central Buen Ayre S.A., ha construido y está actualmente operando una central de generación de energía eléctrica que opera con biogás, con una capacidad nominal de 11,8 MW. En los últimos doce meses de operación, se generaron aproximadamente 90.000 MW que fueron inyectados a la red de energía. El contrato tiene vigencia hasta el año 2026.

La U.T.E. Norte III, desde octubre de 2012, se encuentra abocada a la operación, mantenimiento y explotación de una planta de tratamiento de residuos sólidos urbanos para realizar el tratamiento mecánico y biológico” (TMB) de residuos sólidos urbanos dentro del predio del CEAMSE. En los últimos doce meses de operación se trataron aproximadamente 381.300 toneladas de residuos sólidos urbanos. Actualmente el volumen de tratamiento es de aproximadamente 31.700 toneladas mensuales. Se estima continuar con dicha operación por el plazo máximo posible establecido en el contrato (aproximadamente 23 años).

Adicionalmente, la Compañía, a través de Ecoayres S.A., cuenta con la exclusividad de los derechos que se deriven de la explotación del biogás en el módulo del relleno sanitario Norte III B con más su ampliación.

Con fecha 4 de diciembre de 2015 el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires, por medio del Ministerio de Ambiente y Espacio Público notificó la preadjudicación a Tecsan de la Licitación Pública Nacional e Internacional Nro 49-SIGAF/2015 “Diseño, Construcción, Operación y Mantenimiento

Véase nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2019 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

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de una Planta de Tratamiento Mecánico Biológico (TMB SUR) de residuos sólidos urbanos (en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires”). Este proyecto será ejecutado por una UTE integrada por Tecsan, con una participación del 75%, junto a la empresa Sorain Cechini Tecno España S.L., que participa con un 25%. El plazo de contrato será de 10 años con posibilidad de prórroga por otros 10 años. A la fecha los presentes Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados, el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires aún no ha definido un cronograma para la adjudicación del nuevo contrato ni la fecha de comienzo del mismo.

3.2. Construcción

3.2.1. Benito Roggio e Hijos S.A.

A través de su subsidiaria BRH, empresa constructora que actualmente está posicionada entre las empresas de construcción de mayor envergadura de la Argentina, la Sociedad desarrolla una amplia gama de actividades, entre las que se destacan principalmente las relacionadas con la construcción.

Las tareas desarrolladas en esta área pueden clasificarse, entre otras, en viales, hidráulicas, de saneamiento, de arquitectura, ferroviarias, de transporte subterráneo, eléctricas y de construcción y montaje de instalaciones industriales. Cuenta con importantes proyectos de construcción ejecutados pudiendo mencionar, sólo como ejemplos, el edificio de IBM en Buenos Aires; el Aeropuerto Internacional de Santiago, Chile; el Dique Piedras Moras en la Provincia de Córdoba; el Estadio de Fútbol Chateau Carreras (actualmente Mario Alberto Kempes) de la ciudad de Córdoba; el Acceso Oeste, en Buenos Aires; el Hotel y Casino Conrad Hilton en Punta del Este, Uruguay; la presa hidroeléctrica Pichi Picún Leufú de la Provincia de Neuquén; la Autopista 9 de Julio Norte en Buenos Aires; la extensión de las Líneas B y D de Subterráneos de Buenos Aires y varias de sus estaciones; los tramos entre Córdoba-Villa María y Oliva-Ballesteros de la autopista Rosario - Córdoba y la Ruta Nacional N° 76 Sección I y II de la Provincia de La Rioja.

Actualmente, BRH se encuentra ejecutando obras en todo el país y en las diversas especialidades de la construcción. Las principales obras que se están llevando a cabo son:

• Obras de Protección Costera para Yacyretá en las localidades de Posadas, Garupá y Candelaria – Provincia de Misiones.

• Línea E – Tramo Bolívar – Retiro – Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

• Circunvalación de Rosario – Provincia de Santa Fe.

• Repavimentación de Rutas Nacionales N° 9 y N° 60 – Provincia de Córdoba.

• Ramal ferroviario C – Provincia de Santa Fe.

• Duplicación de Calzada de la Ruta Nacional Nº 9, Tramo Puente Asunción del Paraguay – Yala en la Provincia de Jujuy.

• Contrato de Recuperación y Mantenimiento de la Malla 308 que abarca la Ruta Nacional N° 150, Parque Natural Provincial. Ischigualasto y la Ruta Nacional N° 79 en las provincias de La Rioja y San Juan.

• Pavimentación de la Ruta Nacional N° 76, Tramo Quebrada Santo Domingo – Pircas Negras, Provincia de La Rioja.

• Cierre Arco Oeste Avenida Circunvalación Córdoba – Provincia de Córdoba.

• Renovación de Vías Línea E de Subterráneos de Buenos Aires - Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

• Estación de Bombeo, Impulsión y Planta de Tratamiento Santiago del Estero.

• Plan Maestro de Abastecimiento de Agua Potable para las Ciudades de Posadas y Garupá – Provincia de Misiones.

• Rehabilitación Integral de Canal Los Molinos – Córdoba.

• Distribuidor El Tropezón-Avda. Spilimbergo Sección B – Provincia de Córdoba.

• Obras de reacondicionamiento de infraestructura de las Rutas Nacionales N° 3 y N° 226 – Provincia de Buenos Aires.

• Adecuación de señales mecánicas a eléctricas luminosas en líneas San Martin, Belgrano Sur y Urquiza- Provincia de Buenos Aires.

• Contrato de Recuperación y Mantenimiento de la Malla N° 303 que abarcan las Rutas Nacionales N° 38 y 74 - Provincias de La Rioja.

• Construcción segunda calzada de Rutas Provinciales N° 11 y N° 56 – Provincia Buenos Aires.

• Construcción del Segundo Emisario del Arroyo Vega – Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

• Sistemas de señalamiento para la implementación de la detección automática de trenes en ramales diesel Mitre y Sarmiento – Provincia de Buenos Aires.

• Azud de derivación sobre el río Salado, canal de enlace y empalme al Canal de Dios – Provincia de Santiago del Estero.

• Viaducto ferroviario elevado en las vías del FF.CC. Gral. Mitre – Ramal Retiro – Tigre.

• Circunvalación Córdoba – Tramo Ruta N° 20 – El Tropezón – Provincia de Córdoba.

• Movimiento de suelo y construcción de Pad de Lixiviación del proyecto Lindero – Salta.

• Planta de Carbonato de Litio - Salar de Olaroz – Provincia de Jujuy

• Acueducto Gran Tulum - Obra Civil - Departamentos: Ullúm, Zonda y Gran San Juan, Provincia de San Juan

• • Ampliación cauce Río Salado – Provincia de Buenos Aires.

• Instalación de enlace de Fibra Óptica/ Mina Eramine – Provincia de Salta.

Asimismo, a través de la sucursal de BRH en la República Federativa del Brasil, se están llevando a cabo las siguientes obras:

• Obras civiles de estaciones de pasajeros de la Línea 15 del Metro en la ciudad brasilera de San Pablo.

• Una obra vial en el norte de dicho país, en el Estado de Pará, que consiste en la implantación de 112 km de camino pavimentado que forma parte de la Ruta Federal BR 163, en el tramo comprendido entre Campo Verde y Rurópolis.

3.2.2. Haug S.A.

Haug S.A. (“Haug”), empresa peruana líder en el sector metalmecánico, con más de 68 años de historia en Perú, presta servicios de ingeniería, construcción y montaje de tanques de almacenamiento y de proceso, equipos para la industria minera (espesadores, clarificadores, tolvas, celdas), plantas industriales, estructuras metálicas, tuberías, etc.

Haug también ha desarrollado actividades en Argentina, Chile y en República Dominicana. Actualmente, Haug presta principalmente sus servicios a través de la casa matriz en Perú y de Consorcio Andino Haug–ASB S.A., que desarrolla un proyecto de mantenimiento mayor, limpieza, inspección y certificación de tanques en Chile.

Véase nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2019

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3.2.3. Benito Roggio Panamá S.A.

BRH participa en el 100% del paquete accionario de la sociedad panameña Benito Roggio Panamá S.A., quien resultó adjudicataria de la obra Diseño y Construcción para la Rehabilitación de la Carretera Divisa – Chitré en la Provincia de Herrera, República de Panamá, obra que incluyó además, 3 años de mantenimiento, y que finalizó en el ejercicio anterior. La ruta cuenta con cuatro carriles, retornos cada 5km, 2 puentes nuevos y diferentes obras de mejoramiento de cordones cuneta e iluminación. También en Panamá la compañía ejecutó obras para la rehabilitación de los Caminos de Herrera en los tramos comprendidos por las siguientes localidades: (i) Cabuya - Los Higos; Cabuya – Potuguilla; Rincón Hondo – Esquiguita; Cruce Limón – Borrola; Pesé – Las Cabras y Cascajillo – La Arenita – Las Cabras, y (ii) Los Pozos – Las Minas y el Puente sobre Quebrada el Barrero.

3.2.4. Sehos S.A.

BRH participa en el 95% del paquete accionario de Sehos S.A., quien presta servicios de mantenimiento hospitalario y de edificios públicos, que van desde lo preventivo a lo operacional y correctivo, y realiza todo tipo de obras de arquitectura en general, y en particular, servicios de infraestructura ferroviaria como ser la remodelación y refuncionalización de estaciones ferroviarias, renovación de pasos a nivel, elevación de andenes, delimitación de áreas operativas, etc.

3.2.5. Transportel Patagónica S.A.

BRH participa con un 45% del capital en Transportel Patagónica S.A., que tiene por objeto dedicarse, por cuenta propia y/o de terceros o asociada a terceros, bajo cualquier forma o figura, a la construcción, operación y mantenimiento de líneas eléctricas, estaciones transformadoras y sistemas de comunicación asociados.

El 7 de julio de 2015, Transportel Patagónica S.A. y el Comité de Administración del Fondo Fiduciario para el Transporte Eléctrico Federal (CAF) suscribieron un Contrato COM para la construcción, operación y mantenimiento de la Ampliación de la Estación Transformadora La Rioja Sur 500/132 kV y Obras Complementarias, en el marco de la Licitación Pública Nacional 11/2014. Las obras contemplan la modificación (por apertura) de las líneas de 132 kV Recreo – La Rioja I y II, la ampliación de la ET La Rioja Sur 500/132 kV, la ampliación de la Playa de Maniobras San Martín 132 kV y la modificación (por apertura) de la línea de 132 kV Recreo – La Rioja (doble terna) en las inmediaciones de la mencionada playa de maniobras.

En lo atinente a su ejecución, esta obra se divide en una etapa de Construcción y otra de Operación y Mantenimiento, la cual quedará a cargo de Transener S.A, titular de la concesión para operar la red nacional de transporte de energía eléctrica en alta tensión.

Con fecha 7 de septiembre de 2015, en virtud de lo establecido en el Pliego de Bases y Condiciones de la Licitación, Transportel Patagónica S.A, en carácter de fiduciante y beneficiario, suscribió un contrato de fideicomiso de administración con el Banco de Inversión y Comercio Exterior S.A. (BICE), en carácter de fiduciario, por el cual transfirió a este último la propiedad fiduciaria de los derechos de cobro correspondientes a los anticipos de canon bajo el Contrato COM, a fin de garantizar la correcta aplicación de los fondos destinados al proyecto en el marco del Contrato COM. El Fiduciario mantendrá los fondos líquidos disponibles en la cuenta fiduciaria y sólo realizará aquellas inversiones, que bajo expresa instrucción por escrito, el fiduciante le indique.

A través de la resolución del CAF de fecha 7 de abril de 2017 se aprobó un nuevo cronograma de ejecución de obras que extiende la misma al 16 de junio de 2018. Asimismo, con dicha extensión también se reprogramaron los pagos de anticipos de canon. Por diversos retrasos en la entrega de algunos materiales y equipamiento crítico, se está consensuando con el Comité de Ejecución un nuevo cronograma que extiende el plazo hasta noviembre de 2019. A la fecha de los presentes estados financieros, la obra está llegando a su fin, realizando trabajos de finalización de obra.

3.2.6. Benito Roggio e Hijos S.A. de Paraguay

BRH tiene una participación del 80% en el capital de la sociedad paraguaya Benito Roggio e Hijos S.A., que desarrolla proyectos de construcción en Paraguay desde el año 1974.

Adicionalmente, por su vinculación con el negocio de la construcción, se incluyen en este segmento, que hasta los presentes estados financieros era denominado “Construcción y Concesiones Viales”, las actividades que la Sociedad ha desarrollado en el área de las concesiones viales.

A continuación, se describen sucintamente las diferentes concesiones viales en que la Compañía ha participado.

3.2.7. CV1 - Concesionaria Vial S.A.

La asociada CV1 Concesionaria Vial S.A. (“CV1”) en la que participa BRH, tenía por objeto la construcción, mejoras, reparación, conservación, ampliación, remodelación, mantenimiento, administración y explotación mediante el sistema de concesión por peaje del Corredor Vial N° 1, por un plazo inicial de 6 años a partir de la toma de la posesión del corredor, que ocurrió el 22 de abril de 2010. Luego de sucesivas prórrogas, finalmente el 31 de julio de 2018 se firmó, con la Dirección Nacional de Vialidad (“DNV”), el Acta de Recepción del Corredor Vial 1 y consecuentemente se entregó la concesión en favor de los nuevos concesionarios que ganaron la adjudicación. Según el cronograma de obras establecido por la DNV, CV1 continuará con las obras acordadas previamente a la finalización del contrato. A la fecha de los presentes estados financieros, se han acordado modificaciones a ciertas obras que, según nuestras estimaciones, comenzarían a ejecutarse en 2020.

En otro orden, con fecha 22 de septiembre de 2016, se concedió el recurso de apelación interpuesto por CV1 contra la resolución que dispuso la inhibición de los bienes inmuebles y muebles registrables de CV1, la cual fue iniciada arbitrariamente por una causa judicial contra los accionistas del otro grupo económico que posee tenencia accionaria en CV1. No obstante, con fecha 17 de febrero de 2017, la Cámara en lo Criminal y Correccional Federal dictó sentencia confirmando la decisión tomada en primera instancia. Luego, el día 7 de marzo de 2017, CV1 interpuso recurso de casación por entender que sus derechos constitucionales (federales) estaban siendo vulnerados, el cual fue concedido con fecha 31 de marzo de 2017 disponiéndose la elevación de la causa a la Cámara Federal de Casación Penal. Este tribunal, sin embargo, declaró inadmisible el recurso motivando que se interpusiera recurso extraordinario, que al haber sido rechazado, llevó a CV1 a interponer recurso de

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Correspondiente al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, presentado en forma comparativa.

queja ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación. Con fecha 26 de febrero de 2019, la Corte Suprema de Justicia rechazó el recurso de queja. Es importante destacar que la operatoria normal de la asociada no se ha visto afectada por las medidas antes citadas.

3.2.8. Autovía del Mar S.A.

Autovía del Mar S.A., una compañía asociada en la cual BRH posee el 26,6% de participación, era la titular del contrato para la construcción, mejora, reparación, conservación, ampliación, remodelación, mantenimiento, administración y explotación mediante el sistema de concesión por peaje, por el plazo de 30 años, contado desde el 1 de julio de 2011, del Sistema Vial Integrado del Atlántico, una red de rutas que dan acceso a diferentes localidades en la costa atlántica de la Provincia de Buenos Aires.

Con fecha 8 de noviembre de 2016, Autovía del Mar S.A. suscribió un acta acuerdo con el Ministerio de Infraestructura y Servicios Públicos de la Provincia de Buenos Aires, aprobada por el Poder Ejecutivo de la Provincia de Buenos Aires a través del Decreto N° 1495/2016 de fecha 25 de noviembre de 2016, mediante la que: (i) la Provincia de Buenos Aires asumió parte de los derechos y obligaciones establecidos en el contrato de concesión, en particular aquellos relacionados con la explotación, operación y mantenimiento del Sistema Vial Integrado del Atlántico, y entre ellos, el cobro de peaje; (ii) se estableció la cancelación de las inversiones pendientes de amortización a la fecha de la firma del acta acuerdo en seis cuotas semestrales por un total de $200 millones, la primera de las cuales fue abonada el 31 de marzo de 2017; (iii) se determinó que Autovía del Mar S.A. continuará ejecutando determinadas obras viales por la suma de aproximadamente $ 4.832 millones, a valores de marzo de 2016, directamente pagados por la Provincia de Buenos Aires; y (iv) las partes renunciaron a todo reclamo pendiente entre ellas. Como resultado, Autopistas de Buenos Aires S.A., una sociedad con participación estatal controlada por la Provincia de Buenos Aires, tomó control de la explotación, operación y mantenimiento del Sistema Vial Integrado del Atlántico a partir del 1 de diciembre de 2016.

3.2.9. Covisur S.A.

Covisur S.A. (“Covisur”), sociedad en la que BRH posee una participación de 25%, era titular de la concesión para la conservación, mejora, administración de un tramo de la Ruta Provincial N° 2, en la provincia de Buenos Aires, bajo el régimen de peaje.

Con fecha 4 de diciembre de 2015, se firmó el acta de rescisión por mutuo acuerdo entre el Ministerio de Infraestructura de la Provincia de Buenos Aires, Covisur y Autovía del Mar S.A. Mediante dicha acta, Autovía del Mar asumió la posesión del tramo que le correspondía a Covisur a partir del 10 de diciembre de 2015. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, Covisur se encuentra en condiciones de afrontar sus obligaciones, realizar sus créditos y resolver las distintas cuestiones administrativas y legales que pudieran surgir.

3.2.10. Contrato de Concesión de corredores viales nacionales

El 31 de octubre de 2003 Covicentro S.A., Covinorte S.A., Concanor S.A. y Red Vial Centro S.A., sociedades donde BRH participa con el 53,77%, 38,47%, 38,46% y 57,00% respectivamente, reintegraron al Estado Nacional los activos inherentes a las concesiones viales que explotaban, discontinuándose a partir de dicha fecha la generación de ingresos y de obligaciones de mantenimiento y explotación en relación a las mismas. No obstante, el concedente y las sociedades mencionadas aún no han acordado expresamente la plena extinción del contrato de concesión, existiendo, en tal sentido, acciones judiciales entre las partes, donde se discute el resultado de la liquidación final de las concesiones. Los accionistas de las concesionarias garantizan mancomunadamente cualquier diferencia que pudiese surgir como consecuencia de los procesos de cierre mencionados.

En base a la opinión de los asesores legales, las sociedades concesionarias mencionadas estiman que no se incurrirá en obligaciones adicionales a las reconocidas por las mismas.

Considerando el estado de negociación actual, la dirección de la Sociedad ha decidido valuar en cero la participación que posee en Covinorte S.A., Red Vial Centro S.A., Concanor S.A. y Covicentro S.A.

3.2.11. Puentes del Litoral S.A.

Puentes del Litoral S.A. ("PDL"), empresa en la que BRH posee una participación del 20%, era titular de una concesión otorgada por el Estado Nacional para la construcción, mantenimiento y conservación de una conexión vial entre las ciudades de Rosario, en la provincia de Santa Fe, y Victoria, en la provincia de Entre Ríos, con una extensión de aproximadamente 60 km. El plazo de la concesión era de veinticinco años y vencía el 13 de septiembre de 2023.

A partir de la sanción de la Ley de Emergencia Pública Nº 25.561 en 2002, la ecuación económico-financiera del contrato de concesión se vio sustancialmente alterada por la pesificación de las tarifas, la eliminación de cualquier mecanismo de ajuste y los mayores costos de operación y mantenimiento, entre otros, comenzando un proceso de renegociación contractual, cuyo plazo se fue prorrogando a través de sucesivas leyes.

Con fecha 22 de mayo de 2007 fue declarado abierto el concurso preventivo de PDL, dictándose el 30 de diciembre de 2009 el auto homologatorio del acuerdo preventivo de acreedores, que solo se pudo cumplir en forma parcial con motivo del desequilibrio en la ecuación económico-financiera de PDL.

En el mes de mayo de 2014, PDL inició acciones judiciales contra el Estado Nacional a efectos de que se declare la rescisión del contrato de concesión por culpa exclusiva del concedente, reclamando además la reparación de los daños y perjuicios derivados de la negativa del Estado Nacional en restablecer la ecuación económico-financiera de la concesión. Asimismo, la asamblea de accionistas de PDL de fecha 30 de junio de 2014 decidió la disolución y liquidación de la sociedad, dado que, de acuerdo a sus estados contables, las pérdidas acumuladas al 31 de diciembre de 2013 superaban las reservas y el capital social, con lo cual PDL encuadraba dentro de lo dispuesto por el Art. 94 inc.5 de la Ley de Sociedades Comerciales.

Posteriormente, con fecha 29 de agosto de 2014 la DNV notificó a PDL su resolución AG N° 1994/14 a través de la cual se resolvió la rescisión del contrato de concesión. En virtud de ello, PDL entregó la concesión al concedente el día 1 de septiembre de 2014. La citada resolución fue impugnada por PDL al momento de entrega de la concesión y dio lugar a una ampliación del juicio en curso por rescisión del contrato.

Véase nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2019 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

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Correspondiente al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, presentado en forma comparativa.

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, continúa el proceso de liquidación y el juicio de PDL contra el Estado Nacional se encuentra en etapa de prueba.

Desde el 30 de junio de 2006 la inversión de PDL ha sido valuada en cero.

3.2.12. Polledo S.A.I.C. y F.

La Sociedad tiene una participación del 46,18% en Polledo S.A.I.C.y F., quien desarrolla su actividad a través de las inversiones que posee en otras sociedades, principalmente Coviares S.A. (“Coviares”), en la que tiene una participación minoritaria.

Coviares era la titular de la concesión para la construcción, conservación y explotación de la Autopista La Plata – Buenos Aires, Ribereña de la Capital Federal y Nuevo Puente sobre el Riachuelo, de acuerdo con el Acuerdo de Reformulación del contrato de concesión de fecha 29 de diciembre de 1993, celebrado con la entonces Secretaría de Obras Públicas y Comunicaciones del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos de la Nación, que fue aprobado por Resolución Ministerial Nº 538/94 y Decreto del Poder Ejecutivo Nacional. El plazo de la concesión era de 22 años contados a partir del1° de julio de 1995.

A partir de la sanción de la Ley de Emergencia Pública Nº 25.561 en el año 2002, las condiciones económicas y financieras de la concesión se vieron sustancialmente alteradas por la pesificación de las tarifas y la suspensión de las cláusulas de ajuste en dólares u otros mecanismos indexatorios incluidos en los contratos celebrados con la Administración Pública, dándose inicio a un proceso de renegociación contractual que se ha ido prorrogando a través de sucesivas leyes. La Ley N° 27.200 prorrogó dicho plazo hasta el 31 de diciembre de 2017. Pese a las negociaciones, las partes suscribieron solo un acuerdo de renegociación contractual durante ese plazo, con fecha 9 de octubre de 2009, que permitió un aumento de tarifas y un esquema de inversiones, entre otras cuestiones, y que sólo fue parcialmente cumplido.

A partir del 5 de febrero de 2013, la Provincia de Buenos Aires asumió el rol de concedente del contrato de concesión, como consecuencia de la sanción de la Ley Provincial N° 14.443, que aprobó el Convenio de Transferencia por el cual el Estado Nacional cedió los derechos y obligaciones del contrato de concesión a la Provincia de Buenos Aires. A partir de ese momento, Coviares formalizó numerosas presentaciones tendientes a obtener el cumplimiento de las acciones que el Convenio de Transferencia ponía en cabeza de la Provincia de Buenos Aires, ya que las condiciones del contrato original mantenían plena vigencia, así como la obligación de reformular las condiciones contractuales afectadas por la emergencia económica aludida.

Coviares no obtuvo respuesta a sus requerimientos y con fecha 12 de julio de 2013, unilateralmente, la Provincia de Buenos Aires declaró rescindido el contrato de concesión mediante el Decreto N° 419/2013. Frente a tal medida, Coviares efectuó una presentación por la cual rechazó la rescisión declarada, negó los incumplimientos contractuales en que se basó la rescisión, y solicitó la declaración de ilegitimidad y nulidad absoluta e insanable del Decreto N° 419/2013, por incompetencia de la Provincia de Buenos Aires para disponer la rescisión, por falta de causa, por ser falsos los hechos invocados y por violación de los procedimientos esenciales y sustanciales previstos por el ordenamiento legal aplicable, así como por violación de la finalidad y el objeto del Convenio de Transferencia. Coviares rechazó fundadamente los supuestos incumplimientos contractuales invocados en los considerandos del Decreto N° 419/2013, así como la improcedente imputación de abandono de la explotación, mantenimiento, conservación, ejecución de todo tipo de obra y la omisión de prestar los servicios esenciales al usuario. Coviares hizo reserva a su vez de sus derechos y acciones contra la Provincia de Buenos Aires y contra el Estado Nacional con motivo de la rescisión del contrato de concesión.

En el mes de diciembre de 2013, Coviares interpuso una acción judicial contra la Provincia de Buenos Aires y contra el Estado Nacional ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación, a efectos de que se declare la nulidad del acto administrativo que dispuso la rescisión y reclamando daños y perjuicios derivados de la rescisión del contrato. Cabe destacar que dicha indemnización se encuentra cedida en garantía al fideicomiso que administra el repago del préstamo sindicado de Coviares, razón por la cual el mismo deberá integrar la litis en calidad de tercero de intervención obligada. En el mes de agosto de 2015, el juicio quedó radicado en el Juzgado Contencioso Administrativo Federal N° 7.

Por otra parte, el 13 de junio de 2014 se dispuso la apertura del concurso preventivo de acreedores de Coviares, el que tramita bajo el Expediente N° 61006/2014, ante el Juzgado Nacional de Primera instancia en lo Comercial N° 22, Secretaría N°43. El 3 de octubre de 2014 venció el plazo para que los acreedores verificaran sus créditos, habiéndose presentado, entre otros, la DNV y la Provincia de Buenos Aires, a verificar créditos que incluyen penalidades. Ambos acreedores hicieron reservas de derechos, ya que alegaron no haber finalizado el proceso de liquidación de la concesión. Coviares impugnó y rechazó los créditos reclamados por dichos organismos, en base principalmente a los argumentos expuestos en la demanda por rescisión y a la improcedencia de la aplicación de multas. Con fecha 7 de abril de 2015, y conforme al dictamen de la sindicatura concursal, se tuvieron por verificados los créditos conforme a lo dispuesto por el art. 36 de la Ley de Concurso y Quiebras.

En otro orden, mediante el Decreto N° 13/2015 se modificó la Ley de Ministerios, estableciéndose que las cuestiones vinculadas a las concesiones y licencias de servicios públicos, así como la determinación de los precios y tarifas aplicables, quedaran bajo la órbita de diferentes carteras ministeriales. En ese marco, la DNV (hoy en el ámbito del Ministerio de Transporte) inició tratativas con directivos de Coviares para analizar la posibilidad de arribar a una solución extrajudicial del conflicto y se suscribió una carta de entendimiento, sin reconocer hechos ni derechos y con expresa reserva de acciones y defensas legales, que dispuso la creación de una comisión evaluadora para analizar el tema. Dicha comisión está ya conformada y tuvo su primera reunión durante la primera semana de julio de 2016. Como consecuencia de estas negociaciones, el juzgado concursal decretó la prórroga del período de exclusividad hasta el 30 de junio de 2018 y, por otra parte, se suspendieron todos los plazos procesales en las acciones iniciadas por Coviares contra el Gobierno Nacional y la Provincia de Buenos Aires hasta que la comisión evaluadora emita su dictamen final. Apelada por la Administración Federal de Ingresos Públicos la ampliación de plazo, la Cámara Nacional de Apelaciones ordenó al juez de primera instancia, disponga la continuidad de los actos procesales correspondientes. Coviares interpuso un recurso extraordinario ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación, el cual fue rechazado el 2 de agosto de 2018.

Polledo S.A.I.C.y F., como accionista minoritario, registra en cero su participación en Coviares desde el 31 de diciembre de 2011, y se encuentra actualmente analizando las eventuales implicancias económicas, financieras y jurídicas que la rescisión declarada por Decreto N° 419/2013 de la Provincia de Buenos Aires podría tener para la sociedad.

Véase nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2019 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

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Correspondiente al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, presentado en forma comparativa.

3.3. Transporte

El segmento de Transporte incluye la explotación de servicios de transporte ferroviarios de pasajeros, subterráneo y de superficie y negocios relacionados.

3.3.1. Benito Roggio Transporte S.A.

Benito Roggio Transporte S.A. (“BRT”) desarrolla principalmente actividades relacionadas con la prestación de servicios de asesoramiento a distintos operadores ferroviarios, tanto a nivel local como regional, y la ejecución de obras de infraestructura ferroviaria. A través de las sociedades en las que mantiene participación, BRT realiza las actividades que se describen en los puntos siguientes.

3.3.2. Metrovías S.A.

BRT posee una participación accionaria del 90,66% en Metrovías S.A. (en adelante “Metrovías”), quien presta servicios de transporte ferroviario –subterráneo y de superficie- en el Área Metropolitana de Buenos Aires (“AMBA”). Por una parte, Metrovías está a cargo de la operación y mantenimiento de la red de subterráneos de la Ciudad de Buenos Aires y el Premetro, a través de un acuerdo de operación y mantenimiento suscripto con el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires, con vigencia hasta el 31 de diciembre de 2019. Por otra parte, Metrovías es titular de la concesión, otorgada por el Estado Nacional, para administrar y explotar en forma exclusiva la línea de ferrocarril suburbano General Urquiza (“Línea Urquiza”) originalmente hasta el 31 de diciembre de 2017 y actualmente prorrogada hasta el 31 de marzo de 2020 o hasta tanto tome posesión el nuevo operador al que haya sido adjudicado el servicio ferroviario producto del llamado a Licitación Pública Nacional e Internacional instruido por el Decreto del PEN N° 423 de fecha 18 de junio de 2019 para otorgar la construcción, mantenimiento y operación de las Líneas Urquiza y Belgrano Norte, lo que ocurra primero.

Antecedentes

El 25 de noviembre de 1993 Metrovías celebró con el Estado Nacional un contrato de concesión para la explotación del denominado Grupo de Servicios 3, que incluye los Subterráneos de Buenos Aires y su línea complementaria de superficie Premetro, y la Línea Urquiza, en forma exclusiva hasta el 31 de diciembre de 2017, teniendo el concedente la opción de renovar la concesión por sucesivos plazos adicionales de 10 años. El contrato de concesión fue aprobado y puesto en vigencia por el Decreto N° 2608/93 del Poder Ejecutivo Nacional de fecha 22 de diciembre de 1993. La concesión reviste el carácter de “Concesión de Servicio Público”, incluyendo también la facultad de explotación comercial de locales, espacios y publicidad en las estaciones, coches e inmuebles comprendidos dentro de ésta.

El contrato de concesión fue posteriormente modificado por una adenda aprobada por el Decreto Nº 393/99 de fecha 21 de abril de 1999, y su nuevo texto ordenado fue aprobado por el Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos e informado a Metrovías, por medio de la Resolución Nº 153/99 de la Secretaría de Transporte de fecha 30 de abril de 1999. La adenda, que creó un cronograma de obras más ambicioso y un nuevo cuadro tarifario, sólo pudo ejecutarse parcialmente ante la escasez de recursos presupuestarios por parte del Estado Nacional y la demora en el reconocimiento de incrementos tarifarios comprometidos. Asimismo, en virtud de lo dispuesto por la ley de emergencia 25.561, el contrato de concesión quedó sujeto a un proceso de renegociación en los términos previstos en dicha normativa, el que no obstante las presentaciones efectuadas por Metrovías, no se concretó. Además, en el marco de dicha emergencia, se dictó el Decreto de Emergencia Ferroviaria N° 2075/02 del 16 de octubre de 2002 por el que se declaró el estado de emergencia del sistema de transporte ferroviario de pasajeros subterráneo y de superficie en el AMBA.

Posteriormente, el Estado Nacional tomó una serie de medidas de emergencia tendientes a regular las relaciones emergentes del contrato de concesión para permitir la continuación de la prestación del servicio, con carácter provisorio y hasta tanto se llevara a cabo la mencionada renegociación contractual. Estas medidas incluyeron, entre otras, la suspensión del plan de inversiones original y el pago de subsidios a Metrovías para compensar la suspensión de los incrementos previstos en el cuadro tarifario, de acuerdo a lo previsto en el contrato de concesión.

A finales de 2011, el Estado Nacional manifestó públicamente su intención de transferir la red de subterráneos de la Ciudad de Buenos Aires y el Premetro a la órbita del Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires. En tal sentido, con fecha 3 de enero de 2012, el Estado Nacional y el Gobierno de la Ciudad, suscribieron un acta acuerdo por la cual este último asumía el control y fiscalización del contrato de concesión, solo en lo atinente a la red de subterráneos de la Ciudad de Buenos Aires, y la potestad de fijar las tarifas del servicio, y el Estado Nacional se comprometía al pago de una suma anual a ser abonada en doce cuotas mensuales como único aporte para el pago del subsidio.

Las diferencias de interpretación entre el Estado Nacional y el Gobierno de la Ciudad en cuanto al alcance de los términos y condiciones de dicha acta acuerdo no permitieron, por razones ajenas a Metrovías, que se materializara en lo inmediato lo acordado en la misma. Durante todo el año 2012, Metrovías efectuó innumerables presentaciones y reclamos a las partes signatarias de dicha acta acuerdo, atento la afectación de derechos adquiridos derivados de la situación generada que provocó un agravamiento a la ya deteriorada ecuación económica financiera.

Acuerdo de Operación y Mantenimiento

Con fecha 19 de diciembre de 2012, a través de la Ley N° 4.472, la Legislatura de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires dispuso: (i) que la Ciudad Autónoma de Buenos Aires asumía el servicio público del transporte ferroviario de pasajeros de superficie y subterráneo que se encontraban exclusivamente en su jurisdicción y las nuevas líneas o expansiones de líneas existentes que se construyan en el futuro a partir del 1° de enero de 2013, (ii) que dicho servicio es un servicio público, (iii) que el servicio público se encontraba en emergencia, (iv) dotar de instrumentos legales para la operación del servicio público, (v) convocar a Metrovías y/o su controlante con el fin de celebrar un acuerdo para contratar en forma directa la operación transitoria del servicio por un plazo inicial máximo de dos (2) años, prorrogable por un año en función de la extensión de la declaración de emergencia, y (vi) la creación de un fondo para el mantenimiento e inversión con el cual el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires se iba a financiar.

Durante el primer trimestre del año 2013 y hasta la celebración de un acuerdo de operación y mantenimiento, Metrovías continuó prestando el servicio tomando como parámetro los términos previstos en el contrato de concesión celebrado con el Estado Nacional, conforme lo previsto en la citada Ley N° 4.472.

Véase nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2019 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS Correspondiente al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, presentado en forma comparativa.

Con fecha 5 de abril de 2013, Metrovías y SBASE firmaron el Acuerdo de Operación y Mantenimiento del Servicio Público de la Red de Subterráneos (en adelante AOM) por el que SBASE otorgó a Metrovías, en forma exclusiva, la operación y el mantenimiento del Servicio Público de Subterráneos y Premetro de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, incluyendo las líneas A, B, C, D, E y H, y el Premetro, así como las que, durante el plazo de vigencia del AOM, se incorporen a la red; excluyendo del mismo la explotación de todos los servicios colaterales y la ejecución de obras e inversiones. El plazo original del AOM se estableció en un máximo de dos años contados a partir de la fecha de su celebración, con la posibilidad de ser prorrogado por SBASE, sin que la duración total del AOM pudiera exceder la vigencia del período de emergencia declarado por la Ley 4.472, originalmente establecido en dos años, prorrogable por un año adicional. Posteriormente, la Ley N° 4.790 estableció el plazo del período de emergencia en cuatro años, manteniendo la facultad del Poder Ejecutivo de prorrogarla por un año adicional, luego ratificado y complementado por el Poder Ejecutivo de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a través del Decreto 127/16 de fecha 1° de febrero de 2016.

En virtud de la modificación introducida por la Ley 4.790 y el Decreto 127/16 mencionados precedentemente, con fecha 26 de febrero de 2016 se suscribió una adenda modificatoria al AOM, cuyas principales modificaciones en términos de gestión fueron: (i) la extensión de la duración del AOM hasta el 31 de diciembre de 2017, (ii) la recomposición de la ecuación base presupuestada al 1º enero de 2016 por indicadores que reflejan fielmente las variaciones de precios sufridas en el período precedente y (iii) la consideración de la estacionalidad para el cálculo del subsidio mensual.

Posteriormente, en la sesión ordinaria llevada a cabo el día 2 de noviembre de 2017, la Legislatura de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires sancionó la Ley N° 5885, promulgada por el Poder Ejecutivo a través del Decreto N° 469/17, mediante la cual se prorrogó el período de emergencia establecido en el art. 6° de la Ley 4472 hasta el 31 de diciembre de 2018 y delegó a SBASE la facultad de prorrogar el AOM hasta tanto quien resultara adjudicatario de la licitación para la concesión del servicio haya tomado efectiva posesión, no pudiendo exceder dicha prórroga el 31 de diciembre de 2018. En virtud de esta modificación, con fecha 28 de diciembre de 2017 Metrovías suscribió con SBASE una nueva adenda modificatoria al AOM cuyas principales modificaciones en términos de gestión fueron: (1) la extensión de la duración de la AOM hasta el 31 de diciembre de 2018, (2) el compromiso a la realización de las siguientes cuatro obras, cuyos costos estarían a cargo de SBASE debiendo Metrovías a realizar las respectivas rendiciones de gasto: (a) Ingeniería y montaje del sistema de señales de Código abierto para el Taller Lacarra con (12) itinerarios, (b) Traslado de la Operación del PCO de Línea H a PCO Bernardo de Irigoyen, (c) Montaje de catenaria en zona túnel detrás de la cochera de Virreyes y (d) Adecuación de locales en Lacroze para instalar simuladores de línea B y (3) ciertas consideraciones relacionadas con el período de transición en el supuesto que Metrovías no sea la nueva adjudicataria de la licitación a llevarse a cabo.

Con fecha 20 de febrero de 2018, se publicó en el Boletín Oficial de la Ciudad de Buenos Aires el llamado a la Licitación Pública Nacional e Internacional N° 212/18 a instancias de SBASE referida a la concesión de la operación y mantenimiento de la red de Subterráneo y Premetro de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires por un período de 12 (doce) años prorrogable por 3 (tres) años más.

Finalmente, en la sesión ordinaria llevada a cabo el día 6 de diciembre de 2018, la Legislatura de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires sancionó la Ley N° 6102 modificatoria de la Ley N° 5885, promulgada por el Poder Ejecutivo a través del Decreto N° 444/18, mediante la cual se prorrogó el actual AOM hasta tanto quien resulte adjudicatario de la licitación en curso para la concesión del servicio tome efectiva posesión, no pudiendo exceder dicha prórroga el 31 de diciembre de 2019. En virtud de esta última modificación, con fecha 28 de diciembre de 2018, Metrovías suscribió con SBASE una tercera adenda modificatoria al AOM cuyas principales modificaciones en términos de gestión fueron: (1) la extensión de la duración de la AOM hasta tanto el adjudicatario de la licitación que se está llevando a cabo tome efectiva posesión del servicio no pudiendo exceder dicho plazo el 31 de diciembre de 2019, (2) el compromiso de colaboración durante la etapa de transición y hasta la firma del acta de toma de posesión, (3) el compromiso de incorporar a la operación y puesta en servicio del material rodante previsto incorporar durante el año 2019 y (4) Metrovías debía garantizar, poniendo a disposición todos los recursos necesarios, el cumplimiento de los compromisos asumidos para la inauguración de las estaciones Correo Central, Catalinas y Retiro pertenecientes a la extensión de la Línea E.

Con respecto a su retribución como operador, según lo establecido en el AOM, Metrovías percibe: (i) la tarifa abonada por el usuario ($ 7,50, vigente hasta el 2 de agosto de 2018; $ 12,50 a partir del 3 de agosto de 2018 hasta el 19 de noviembre de 2018; $ 13,50 a partir del 20 de noviembre de 2018 hasta el 14 de diciembre de 2018; $ 14,50 a partir de 15 de diciembre de 2018 y hasta el 14 de enero de 2019; $ 15,50 a partir del 15 de enero de 2019 y hasta el 14 de febrero de 2019, $ 16,50 a partir del 15 de febrero de 2019 y hasta el 8 de abril de 2019 y $ 19 a partir del 9 de abril de 2019, en todos los casos para tarjetas sin contacto con descuentos a partir del vigésimo primer viaje (habiéndose discontinuado la opción de pago en efectivo); (ii) el valor de las comisiones por cargas de tarjetas de viaje y (iii) subsidios estatales en compensación por costos de explotación no cubiertos con los ingresos por tarifa. A partir del 1° de febrero de 2018, producto de ponerse en vigencia la Resolución 77-E/2018 emitida por el Ministerio de Transporte, el valor de la tarifa forma parte del Sistema de Boleto Integrado que rige en el AMBA, que establece distintos descuentos en función de la integración que realiza el pasajero en distintos modos de transporte durante un lapso de tiempo.

Corresponde el ajuste del monto del subsidio a recibir cuando alguna de las partes invoque un incremento o una disminución superior al 7% en los costos de operación y mantenimiento, medido sobre una estructura de base con indicadores de precios representativos de tales costos según lo establecido en el AOM. Toda solicitud de redeterminación solicitada por Metrovías deberá ser aprobada o rechazada por SBASE en un plazo de 30 días hábiles. Asimismo, el AOM prevé que en caso de que se consideren incorporar nuevas tareas y actividades para llevar adelante los compromisos de operación y mantenimiento, o bien se produzcan variaciones en la estructura de costos de base, se ajustará la retribución a percibir por Metrovías, previa aprobación de SBASE.

Los subsidios que recibe Metrovías en compensación por incremento de costos no se registran como ventas, sino que se exponen deducidos del costo de ventas, de los gastos de administración y de los gastos de comercialización y otros gastos operativos, según corresponda, bajo el concepto “Ajuste por mayores costos”.

Sin perjuicio de lo acordado, Metrovías dejó plasmadas en el AOM sus reservas de derecho relativas a que la firma del mismo no implica la renuncia o reconocimiento a favor del Estado Nacional, en relación a los derechos adquiridos por Metrovías a la luz del contrato de concesión y su adenda modificatoria oportunamente suscripta con el Estado Nacional.

Por otra parte, la Ley 4.472 expresamente excluyó la explotación de todos los servicios colaterales por parte de Metrovías en la red de Subterráneos y el Premetro, a excepción de las comisiones por carga de tarjetas de viaje y/u otros dispositivos, que quedaron comprendidas

Véase nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2019 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

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dentro de la retribución del operador mencionada con anterioridad. No obstante haber plasmado en sucesivas notas y presentaciones efectuadas a SBASE su reserva al derecho que le asiste sobre las mismas, desde el ejercicio 2013 Metrovías ha discontinuado el reconocimiento de ingresos por tal concepto.

Concesión de la Línea Urquiza

Sin perjuicio de la situación descripta en relación a los Subterráneos y el Premetro, Metrovías continúa operando la Línea Urquiza en el marco del contrato de concesión suscripto en 1993 con el Estado Nacional. Dado que dicho contrato preveía la posibilidad de ser prorrogado por 10 años, Metrovías reiteró el pedido de prórroga en cuestión ya formulado ante la Comisión Renegociadora creada en virtud de lo ordenado por el Decreto del Poder Ejecutivo Nacional N° 367/16, y en el marco de la Renegociación del Contrato de Concesión que se venía llevando a cabo desde enero del año 2002. No obstante no haberse concluido con la renegociación del Contrato de Concesión, el Ministerio de Transporte dictó con fecha 18 de diciembre de 2017 la Resolución 1325-E/2017, por medio de la cual dispuso: (1) el rechazo del pedido de prórroga contractual solicitado por Metrovías, (2) la instrucción a la Secretaría de Transporte y a la Secretaría de Planificación de Transporte para que conjuntamente con la Operadora Ferroviaria Sociedad del Estado, la Administración de Infraestructuras Ferroviarias del estado y la Comisión Nacional de Regulación del Transporte establezcan las bases y condiciones para un llamamiento a licitación correspondiente al Grupo de Servicio N° 3 (Línea Urquiza) que deberá estar adjudicado dentro de un plazo máximo de 18 (dieciocho) meses a partir de la presente Resolución, (3) la instrucción que de no haber un adjudicatario al vencimiento del plazo establecido en el punto precedente el servicio se asignará automáticamente a la Operadora Ferroviaria Sociedad del Estado y (4) la disposición de que Metrovías continuará con la explotación del servicio durante el plazo estipulado en el punto (2). Con fecha 28 de febrero de 2018 Metrovías impugnó dicha Resolución mediante la presentación de un Recurso de Reconsideración y Jerárquico en Subsidio ante el Ministerio de Transporte.

Con fecha 18 de junio de 2019, el Ministerio de Transporte dictó la Resolución N° 360/2019 por la cual extendió el plazo previsto en la mencionada Resolución 1325/2017 hasta el 31 de marzo de 2020 o hasta tanto tome posesión el nuevo operador al que haya sido adjudicado el servicio ferroviario producto del llamado a Licitación Pública Nacional e Internacional instruido por el Decreto del PEN N° 423 de fecha 18 de junio de 2019 para otorgar la construcción, mantenimiento y operación de las Líneas Urquiza y Belgrano Norte, lo que ocurra primero.

Por su parte, en el marco de la Resolución 748/12 emitida por el entonces Ministerio del Interior y Transporte (en adelante MIyT), la Comisión Técnica Mixta de Seguimiento y Redeterminación de Costos de los Concesionarios Ferroviarios de Transporte de Pasajeros de Superficie del Área Metropolitana de Buenos Aires, conjuntamente con la Unidad de Renegociación y Análisis de Contratos de Servicios Públicos (UNIREN) finalizaron las tareas de evaluación de la estructura de costos para la prestación de los servicios ferroviarios de la Línea Urquiza ( la “Cuenta de Explotación”) que se materializó con el dictamen de la Resolución 1604/14 del MIyT del 16 de diciembre de 2014, la cual aprobó: (i) una nueva cuenta explotación a partir del 1° de julio de 2014; (ii) un subsidio mensual de $ 25,9 millones a valores de marzo de 2014 y que no incluía la pauta salarial del año 2014; (iii) una incorporación gradual de personal y la nueva cuenta de explotación a considerar en oportunidad de hacerse efectiva la totalidad de las citadas incorporaciones; (iv) un “Plan de Nivelación” que contempla “Obras y Tareas de Mantenimiento”, a las cuales se le asignaron $ 350,1 millones, y “Obras Necesarias de Inversión” con asignación de $ 20,3 millones y cuyo plazo de ejecución no debería exceder los 18 meses; y (v) la metodología para la determinación de la tarifa propia, subsidio y/o compensación de costos de explotación, que permitirá el ajuste de la Cuenta de Explotación en caso de verificarse un incremento superior al 6% en cualquiera de cada uno de los rubros, excepto personal, el cual será evaluado cada vez que se produzcan modificaciones en las paritarias del sector y/o incorporación de personas.

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros el monto del subsidio mensual a percibir es de $ 159,6 millones, vigente a partir de agosto de 2019, de acuerdo a lo establecido en la Resolución 164/19 de la Secretaría de Gestión de Transporte de la Nación (“SGT”) de fecha 1 de noviembre de 2019.

Con fecha 18 de septiembre de 2019, la Resolución 135/19 de la SGT aprobó: (1) la redeterminación automática del monto de los rubros 1 a 8 conforme a la metodología aprobada por la Resolución N° 1604 y modificada por la Resolución N° 404 determinando que el subsidio mensual a percibir a partir del mes de abril 2019 en adelante excepto junio de 2019 - sea de $ 140,6 millones, (2) la redeterminación automática del monto de los Rubros 1 a 8 conforme a la metodología aprobada por la Resolución N° 1604 y modificada por la Resolución N° 404 determinando que el subsidio mensual a percibir por el mes de junio 2019 sea de $ 202,4 millones cuyo importe incluye el pago del 50% del sueldo anual complementario y (3) deducción de $ 5,7 millones en concepto de variación producida por el ajuste de las tarifas resultante de la aplicación de la Resolución 16/2019 del MT en los meses de enero a marzo 2019.

No obstante, Metrovías ha realizado presentaciones al Estado Nacional solicitando la readecuación de la Cuenta Explotación, dado que no se han aprobado ciertas actualizaciones, que a la fecha de cierre de los presentes estados financieros, alcanzaban la suma de $ 287,7 millones, producto de: (i) ajustes del rubro personal por el período comprendido entre enero de 2015 y diciembre de 2017, que no han sido considerados en las respectivas resoluciones aprobatorias, (ii) ajustes puntuales por gratificaciones extraordinarias por colaboración operativa de conductores, capacitaciones, gratificación solidaria de fin de año e indemnizaciones por retiro anticipado de conductores previstas en diversas actas suscriptas con las asociaciones gremiales durante el año 2016; (iii) la incorporación de 30 agentes debidamente autorizados, (iv) incrementos paritarios producto de las Actas con las Asociaciones Gremiales de fecha 2 de octubre de 2019, y (v) la actualización de los demás rubros que componen la cuenta explotación.

Los subsidios que recibe Metrovías en compensación por incremento de costos se exponen deducidos del costo de ventas, de los gastos de administración y de los gastos de comercialización y otros gastos operativos, según corresponda, bajo el concepto “Ajuste por mayores costos”.

Con respecto al Plan de Nivelación establecido en la citada Resolución N° 1604/14 y a raíz de que las obras y tareas previstas no se desarrollaron según lo previsto debido a no establecerse una metodología de adecuación de sus valores ni partidas presupuestarias para financiar las obras, ni procedimientos específicos para la presentación de documentación técnica y de su correspondiente certificación de obra, con fecha 15 de febrero de 2017 la Resolución 60/2017 del Ministerio de Transporte resolvió : (i) aprobar un monto total a asignar para el Plan de Nivelación de $ 579,6 millones, a valores de julio de 2016, (ii) determinar una metodología de actualización, (iii) aprobar un circuito administrativo y procedimiento para la aprobación de obras y tareas de mantenimiento, (iv) aprobar un procedimiento de certificación y (v) establecer un plazo de ejecución de 12 meses pudiendo prorrogarse por hasta 12 meses adicionales a opción del ministerio. A la fecha de cierre de los presentes Estados Financieros Consolidados, Metrovías ha ejecutado todas las obras inherentes al mejoramiento de imágenes de estaciones y pasos a nivel y a la reparación general de 24 coches todas ellas incluidas en la referida Resolución 1604/14 y actualmente están en proceso de

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negociación las nuevas obras por el monto previsto en la Resolución 60/17. Por este concepto a la fecha de cierre de los presentes Estados Financieros Consolidados, la deuda del Estado Nacional alcanza la suma de $ 5,3 millones.

Otros reconocimientos y/o reclamos

Sin perjuicio de lo indicado precedentemente, Metrovías ha realizado diversas presentaciones tanto ante el Estado Nacional como ante el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires, incluidas las originadas en la redeterminación de los mayores costos de explotación producidos entre los años 2008 y 2012 y en el pago de comisiones por la venta de pasajes, que a la fecha de cierre de los presentes estados financieros aún no han sido resueltas. Por tal motivo, todos los pagos recibidos se consideran provisorios y a cuenta en el marco de lo dispuesto por las leyes 25.561 y 4.472, esta última del Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires.

Metrovías también ha realizado diversas presentaciones por otros reclamos ante el Estado Nacional y/o el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires por las faltas de reconocimiento y/o pago de obligaciones pendientes, cuyo derecho le asiste a Metrovías de acuerdo a lo previsto tanto en el contrato de concesión como en el AOM, ello en función de la reserva de derecho efectuada en este último.

Tal lo mencionado en los párrafos precedentes, la vigencia del AOM no podrá exceder el 31 de diciembre de 2019, mientras que el contrato de concesión de la Línea Urquiza tendrá vigencia hasta el 31 de marzo de 2020 o hasta tanto tome posesión el nuevo operador al que haya sido adjudicado el servicio ferroviario producto del llamado a Licitación Pública Nacional e Internacional para otorgar la construcción, mantenimiento y operación de las Líneas Urquiza y Belgrano Norte, lo que ocurra primero. Si bien estos factores generan incertidumbre significativa respecto a la posibilidad de continuar operando como una empresa en funcionamiento, Metrovías ha preparado estados financieros utilizando principios contables aplicables a una empresa en funcionamiento, los que no incluyen los efectos de los eventuales ajustes y /o reclasificaciones, si los hubiere, que pudieran requerirse de no resolverse la situación descripta a favor de la continuidad de las operaciones de Metrovías.

3.3.3. Acuerdos de Operación de los Servicios Ferroviarios Urbanos de Pasajeros

Corredores Ferroviarios S.A. (“COFESA”), una sociedad en la que BRT tiene una participación del 95%, tuvo a su cargo la operación de los servicios ferroviarios de pasajeros correspondientes a las Líneas Mitre y San Martín desde febrero de 2014 hasta marzo de 2015. COFESA se encuentra realizando las gestiones administrativas y legales correspondientes para el proceso de cancelación de los pasivos remanentes, la formalización de la transferencia de los bienes afectados a la operación, y los derechos y obligaciones pendientes de ejecución y/o cancelación respecto a los contratos en curso de ejecución, así como respecto a las obras, juicios en trámite y retribuciones por gerenciamiento pendientes de cobro, todo lo cual deberá ser motivo de tratamiento en el proceso de liquidación y cancelación de créditos y deudas que formará parte de las rendiciones finales de cuenta, todo ello conforme a las previsiones contenidas en los acuerdos suscriptos oportunamente.

A través de Metrovías, la Sociedad participa con un 50% tanto en la Unidad de Gestión Operativa Ferroviaria de Emergencia S.A. en Liquidación (“UGOFE”), como en la Unidad de Gestión Operativa Mitre Sarmiento S.A. en Liquidación (“UGOMS”). UGOFE operó por cuenta y orden del Gobierno Nacional los servicios ferroviarios de pasajeros correspondientes a la Línea San Martín (“LSM”) desde enero de 2005 hasta febrero de 2014 y a las líneas General Roca y Belgrano Sur desde julio de 2007 hasta febrero de 2014. Por su parte UGOMS operó los servicios ferroviarios de pasajeros correspondientes a la Línea Sarmiento desde julio de 2012 hasta octubre de 2013 y a la Línea General Mitre desde julio de 2012 hasta febrero de 2014. UGOFE y UGOMS deberán acordar con Sociedad Operadora Ferroviaria Sociedad del Estado (“SOFSE”) el proceso de cancelación de los pasivos remanentes, la formalización de la transferencia de los bienes afectados a la operación, y los derechos y obligaciones pendientes de ejecución y/o cancelación respecto a los contratos en curso de ejecución, así como respecto a las obras, juicios en trámite y retribuciones por gerenciamiento pendientes de cobro, todo lo cual deberá ser motivo de tratamiento en el proceso de liquidación y cancelación de créditos y deudas que formará parte de las rendiciones finales de cuenta. A tales fines, UGOFE y UGOMS formalizarán con SOFSE y con los nuevos Operadores los Acuerdos que resulten necesarios a fin de determinar el procedimiento a seguir en cada caso para una transferencia ordenada para el cumplimiento de los actos derivados de la transición.

Con fecha 8 de octubre de 2018, la SGT emitió la Resolución 165/18 referida a la rendición de cuenta efectuada por UGOFE por el período octubre 2009 – septiembre 2010 correspondiente a la LSM mediante la cual: (1) rechaza gastos por $ 2,9 millones cuya no convalidación había sido propiciada por la Comisión Nacional de Regulación del Transporte (“CNRT”), (2) rechaza gastos por $ 100,3 millones que habían sido diferidos por la CNRT para la evaluación de la SGT y (3) difiere el tratamiento de gastos por $ 192,4 millones, que habían sido convalidados por la CNRT, hasta tanto recaiga pronunciamiento definitivo en las causas N° 8464/12 “Jaime Ricardo y Otros s/ Delito de Acción Pública y N° 751/2017 “Unidad de Gestión Operativa Ferroviaria de Emergencia S.A s/ Infracción Ley 24.769”. UGOFE, a los efectos de poder fundamentar un eventual recurso de reconsideración, con fecha 12 de octubre de 2018 solicitó vista del expediente, la cual fue otorgada con fecha 31 de octubre de 2018 por la Subsecretaria de Transporte Ferroviario. Con fecha 4 de diciembre de 2018, UGOFE presentó el Recurso de Reconsideración en Jerárquico en subsidio solicitando la suspensión del acto y ofreciendo prueba.

Con fecha 18 de octubre de 2018, la SGT emitió la Resolución 175/18 referida a la rendición de cuentas efectuada por UGOFE por el período octubre 2010 - septiembre 2011 correspondiente a la LSM por la cual: (1) rechaza gastos por $ 5,2 millones cuya no convalidación había sido propiciada por la CNRT, (2) rechaza gastos por $ 73,3 millones que habían sido diferidos por la CNRT para la evaluación de la SGT y (3) difiere el tratamiento de gastos por $ 209,3 millones, que habían sido convalidados por la CNRT, hasta tanto recaiga pronunciamiento definitivo en las causas N° 8464/12 “Jaime Ricardo y Otros s/ Delito de Acción Pública y N° 751/2017 “Unidad de Gestión Operativa Ferroviaria de Emergencia S.A s/ Infracción Ley 24.769”. UGOFE a los efectos de poder fundamentar un eventual recurso de reconsideración, con fecha 29 de octubre de 2018 solicitó vista del expediente, que fue otorgada con fecha 1 de noviembre de 2018. En tiempo y forma, con fecha 17 de diciembre de 2018, UGOFE presentó el Recurso de Reconsideración en Jerárquico en subsidio solicitando la suspensión del acto y ofreciendo prueba.

Con fecha 1 de marzo de 2019, la SGT emitió la Resolución 35/19 referida a la rendición de cuentas por el período octubre 2011 – septiembre 2012 correspondiente a la LSM por lo cual: (1) rechaza gastos por $ 6,2 millones cuya no convalidación fuera propiciada por la CNRT, (2) rechaza gastos por $ 19 millones que habían sido diferidos por la CNRT para la evaluación de la SGT y (3) difiere el tratamiento de gastos por $ 289,2 millones, que habían sido convalidados por la CNRT, hasta tanto recaiga pronunciamiento definitivo en las causas N° 8464/12 “Jaime Ricardo y Otros s/ Delito de Acción Publica” y N° 751/2017 “Unidad de Gestión Operativa Ferroviaria de Emergencia S.A s/ Infracción Ley 24.769”. UGOFE a los efectos de poder fundamentar un eventual recurso de reconsideración, con fecha 11 de marzo de 2019 solicitó la vista del expediente, que fue otorgada con fecha 10 de abril de 2019 por la Subsecretaria de Transporte Ferroviario. Los liquidadores de UGOFE y sus asesores legales

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entienden que el rechazo es infundado, por lo cual UGOFE pretende plantear el recurso de reconsideración con jerarquía en subsidio aportando todos los elementos y documentación que avalan la ejecución y destino de los gastos rechazados.

3.3.4. Otras actividades relacionadas al transporte

Con fecha 27 de junio de 2018, BRT en unión transitoria (UT) con Siemens Mobility S.A., resultaron adjudicatarios de la licitación convocada por Subterráneos de Buenos Aires S.E. para la adecuación del sistema eléctrico de la líneas C y D de la Red de Subterráneos de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Las participaciones de las partes de la UT son 63,78% y 36,22%, respectivamente. El plazo de duración de la UT se estableció en dos años posteriores a la última recepción definitiva conforme lo previsto en la documentación aplicable a la Licitación, o hasta la total extinción de las obligaciones y responsabilidades que se deriven del Contrato, lo que ocurra después.

BRT posee una participación del 95% en el capital de Benito Roggio Ferroindustrial S.A. (“BRf”), sociedad que opera un taller de mantenimiento y reparación ferroviaria situado en Juárez Celman (Provincia de Córdoba) desde febrero de 2008, en una planta diseñada y construida en su totalidad por la Sociedad.

BRf brinda soluciones para la industria ferroviaria, realizando trabajos de reacondicionamiento y reparación de vagones, coches de pasajeros (eléctricos o remolcados), locomotoras, bogies y material eléctrico, entre otros. Asimismo, BRf y BRT han constituido una UTE para la reparación general de 78 coches Nagoya que prestan servicios en la Línea C de la Red de Subterráneos de la Ciudad de Buenos Aires, en virtud de la adjudicación del lote 2 de la “Licitación Pública N° 148/13 Líneas B, C, D, E, H, y Premetro -Reparación General de Material Rodante” convocada por SBASE.

Con respecto a sus actividades en Brasil, BRT brinda asistencia técnica en temas operativos, técnicos, comerciales y financieros en distintos concesionarios en los que participa con un porcentaje minoritario:

• Concessionária do VLT Carioca S.A., consorcio que recibió de la Prefectura de la Ciudad de Río de Janeiro la concesión para la implantación, operación y mantenimiento de un tren liviano (VLT o “Veículo Leve sobre Trilhos”) en la región portuaria y central de esa ciudad.

• Concessionaria do Monotrilho da Linha 18 - Bronze S.A., consorcio que resultó adjudicatario de la concesión pública para la construcción, equipamiento y operación, por un plazo de 25 años, de la nueva línea 18 del Metro de San Pablo, Brasil, con tecnología monorriel.

3.4. Servicios de Agua

BRH posee el 71,98% de la tenencia accionaria de Aguas Cordobesas S.A. (“ACSA”), sociedad que presta el servicio de captación, potabilización, conservación, transporte, distribución y comercialización del agua para consumo doméstico, comercial e industrial en la ciudad de Córdoba, en la República Argentina.

El plazo de la concesión, otorgada por la Provincia de Córdoba, es de treinta años, a partir del 7 de mayo de 1997. La responsabilidad de la gestión y la operación técnica del servicio concesionado está a cargo de un operador, al que ACSA se obliga a mantener como tal durante todo el plazo de la concesión, salvo autorización previa y expresa del concedente. BRH es el operador desde el 22 de diciembre de 2006.

El ámbito territorial de la concesión está dado por los límites de la jurisdicción correspondiente a la Municipalidad de la Ciudad de Córdoba. El concesionario puede desarrollar actividades y obras fuera del mencionado ámbito sólo a los efectos de la captación, potabilización y transporte del agua destinada al servicio a prestar. Asimismo, el concesionario debe prestar el servicio de venta de agua en bloque a las localidades fuera del ámbito territorial de la concesión en las mismas condiciones en que lo realizaba la Dirección Provincial de Agua y Saneamiento.

3.5. Otras actividades

La Sociedad ha desarrollado también otras actividades comerciales y de servicios, según se describe en los párrafos siguientes, y que, conjuntamente con las actividades de Clisa, se agruparon bajo el ítem “Otros y eliminaciones”.

A través de BRT y de Metronec S.A., la Sociedad posee el 100% de la participación en Prominente S.A., sociedad que brinda servicios tecnológicos y de soporte a empresas y organizaciones de diversos sectores de la economía.

3.6. Información por segmentos al 30 de septiembre de 2019 y 2018

Los segmentos están presentados en forma consistente con la información interna provista al Directorio de Clisa, que es la máxima autoridad en la toma de decisiones de operación. Los segmentos operativos se han determinado basándose en información que revisa el Directorio a efectos de asignar recursos y evaluar el rendimiento.

Véase nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2019 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS Correspondiente al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, presentado en forma comparativa.

Se describen a continuación los principales indicadores de cada uno de los segmentos descriptos anteriormente:

Información por segmentos operativos al 30 de septiembre de 2019

Concepto	Construcción Transporte Ingeniería ambiental Servicio de agua Otros y eliminaciones Totales
Ventas a terceros Ventas entre segmentos Ventas netas reconocidas a lo largo del tiempo Resultado operativo Total activos Total pasivos Adiciones de Propiedades, planta y equipo Depreciación de Propiedades, planta y equipo Adiciones de Activos intangibles Amortización de Activos intangibles Inversiones en asociadas	(en miles de $)
	14.306.861,1 4.712.254,1 12.162.678,7 2.126.390,2 61.802,5 33.369.986,6 16.602,6 22.483,5 - - (39.086,1) - 14.323.463,7 4.734.737,6 12.162.678,7 2.126.390,2 22.716,4 33.369.986,6 1.228.733,6 580.523,0 1.482.022,7 1.316,0 (200.267,4) 3.092.327,9 22.536.948,8 4.779.724,3 17.421.125,3 5.145.831,2 (1.876.285,7) 48.007.343,8 11.493.390,3 3.713.358,6 10.547.282,4 2.954.501,1 17.327.457,5 46.035.989,9 599.087,5 3.758,5 1.163.489,7 4.735,4 13.462,8 1.784.533,8 (944.715,8) (20.259,8) (1.560.493,8) (16.543,4) (16.618,1) (2.558.630,9) 263,6 - - 253.628,8 - 253.892,4 (5.290,6) (585,8) - (243.607,7) (2.161,5) (251.645,6) 290.058,5 13.569,3 - - 4.263,0 307.890,7

Información por segmentos geográficos al 30 de septiembre de 2019

	Capital y Gran Bs. Aires Resto del país Exterior Total
	(en miles de $)
**Construcción **
Ventas Total activos Inversiones en asociadas Adiciones de Propiedades, planta y equipo Adiciones de activosintangibles	2.969.931,4 5.636.091,8 5.717.440,5 14.323.463,7 3.499.771,9 10.397.835,1 8.639.341,8 22.536.948,8 194.583,4 47.480,1 47.995,0 290.058,5 544,7 326.700,4 271.842,4 599.087,5 - - 263,6 263,6
Transporte
Ventas Total activos Inversiones en asociadas Adiciones dePropiedades, planta y equipo	4.734.737,6 - - 4.734.737,6 4.057.930,1 642.091,1 79.703,0 4.779.724,3 150,0 - 13.419,3 13.569,3 3.758,5 - - 3.758,5
**Ingeniería Ambiental **
Ventas Total activos Adiciones dePropiedades, planta y equipo	10.151.307,6 1.268.546,3 742.824,8 12.162.678,7 15.516.404,2 1.232.242,5 672.478,6 17.421.125,3 1.123.606,1 22.859,2 17.024,3 1.163.489,7
Provisión de Agua
Ventas Total activos Adiciones de Propiedades, planta y equipo Adiciones deActivosintangibles	- 2.126.390,2 - 2.126.390,2 - 5.145.831,2 - 5.145.831,2 - 4.735,4 - 4.735,4 - 253.628,8 - 253.628,8

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS Correspondiente al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, presentado en forma comparativa.

Información por segmentos operativos al 30 de septiembre de 2018

Concepto	Construcción Transporte Ingeniería ambiental Servicio de agua Otros y eliminaciones Totales
Ventas a terceros Ventas entre segmentos Ventas netas reconocidas a lo largo del tiempo Resultado operativo Total activos Total pasivos Adiciones de Propiedades, planta y equipo Depreciación de Propiedades, planta y equipo Adiciones de Activos intangibles Amortización de Activos intangibles Inversiones enasociadas	(en miles de $)
	14.272.927,7 3.558.387,2 12.235.898,7 2.165.931,2 66.377,2 32.299.522,0 27.332,2 49.686,1 - - (77.018,3) - 14.300.260,0 3.608.073,2 12.235.898,7 2.165.931,2 (10.641,1) 32.299.522,0 1.218.764,1 223.697,1 1.438.835,4 151.351,8 (133.977,1) 2.898.671,3 24.495.962,4 4.259.461,7 17.325.709,8 5.026.141,9 (1.146.643,7) 49.960.632,1 12.389.791,3 3.619.184,3 10.056.854,5 3.108.158,7 18.899.213,6 48.073.202,4 490.521,3 39.424,3 937.602,9 13.292,5 11.712,1 1.492.553,1 (531.759,4) (92.674,6) (1.277.457,1) (13.138,4) (12.758,7) (1.927.788,2) 16.280,9 1.389,4 - 186.453,4 1.391,9 205.515,6 (7.490,9) (9.678,9) (34.271,7) (242.806,0) (2.846,3) (297.093,8) 374.315,2 14.750,2 - - 6.167,4 395.232,8

Información por segmentos geográficos al 30 de septiembre de 2018

	Capital y Gran Bs. Aires Resto del país Exterior Total
	(en miles de $)
**Construcción **
Ventas Total activos Inversiones en asociadas Adiciones de Propiedades, planta y equipo Adiciones de Activos intangibles	3.350.225,7 7.648.716,0 3.301.318,3 14.300.260,0 5.629.103,4 9.112.109,9 9.754.749,1 24.495.962,4 286.622,1 59.367,2 28.325,9 374.315,2 5.141,7 273.964,6 211.415,0 490.521,3 - 15.847,3 433,6 16.280,9
Transporte
Ventas Total activos Inversiones asociadas Adiciones de Propiedades, planta y equipo Adiciones deActivosintangibles	3.608.073,2 - - 3.608.073,2 3.759.844,1 430.584,4 69.033,2 4.259.461,7 3.301,9 - 11.448,3 14.750,2 39.424,3 - - 39.424,3 1.389,4 - - 1.389,4
**Ingeniería Ambiental **
Ventas Total activos Adiciones de Propiedades, plantayequipo	10.104.580,1 1.416.490,7 714.827,9 12.235.898,7 16.115.021,3 396.392,5 814.296,0 17.325.709,8 867.782,4 55.559,8 14.260,7 937.602,9
Provisión de Agua
Ventas Total activos Adiciones de Propiedades, planta y equipo Adiciones deActivosintangibles	- 2.165.931,2 - 2.165.931,2 - 5.026.141,9 - 5.026.141,9 - 13.292,5 - 13.292,5 - 186.453,4 - 186.453,4

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS

Correspondiente al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, presentado en forma comparativa.

4. Costo de ventas

Costo de ventas
Fletes Subcontratos Sueldos, jornales y cargas sociales Honorarios profesionales Servicios de computación y software Impuestos, tasas y contribuciones Depreciaciones y amortizaciones Gastos de mantenimiento Gastos material rodante Gastos de viajes y traslados Seguros Agua y energía Teléfono, internet y comunicaciones Alquileres Impresos y papelería Ajuste por mayores costos Materiales y repuestos Seguridad y vigilancia Juicios, siniestros y penalidades Diversos Totales	30/09/2019 Pesos 217.372.384 3.694.524.178 11.905.167.072 247.580.271 35.130.916 266.569.254 2.358.115.230 1.441.755.061 207.441.951 436.973.156 415.754.540 785.649.817 28.591.104 1.704.130.840 8.387.603 (4.252.221.419) 4.176.422.976 70.084.534 87.651.831 278.828.620 24.113.909.919	30/09/2018 Pesos
		424.427.071 4.075.382.732 11.643.526.872 250.797.904 26.739.581 73.416.693 1.847.828.101 1.199.217.435 358.760.909 445.274.333 390.593.359 677.221.460 25.715.504 1.481.049.626 8.025.407 (4.623.674.111) 4.324.831.197 91.814.347 118.126.351 248.324.228
		23.087.398.999

5. Gastos de administración

Gastos de administración
Subcontratos Sueldos, jornales y cargas sociales Honorarios profesionales Gastos de licitaciones Servicios de computación y software Impuestos, tasas y contribuciones Depreciaciones y amortizaciones Gastos de mantenimiento Gastos de viajes y traslados Seguros Agua y energía Teléfono, internet y comunicaciones Alquileres Prensa y difusión Impresos y papelería Ajuste por mayores costos Materiales y repuestos Seguridad y vigilancia Juicios, siniestros y penalidades Diversos Totales	30/09/2019 Pesos 309.016.180 2.512.900.844 627.150.751 930.858 35.649.706 490.984.243 219.212.992 37.899.345 71.120.968 48.061.669 8.599.803 39.979.774 45.247.606 95.556.206 44.203.050 (777.624.024) 3.494.426 7.528.300 3.536.555 131.022.665 3.954.471.917	30/09/2018 Pesos
		271.096.878 2.582.917.265 518.554.417 7.977.792 21.708.831 567.761.022 213.021.587 42.711.736 84.469.260 53.314.303 6.319.557 47.397.964 45.006.528 96.957.121 48.331.469 (828.860.392) 6.565.567 8.866.016 3.631.156 87.886.838
		3.885.634.915

Véase nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2019 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS

Correspondiente al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, presentado en forma comparativa.

6. Gastos de comercialización y otros gastos operativos

Gastos de comercialización y otros gastos operativos
Subcontratos Sueldos, jornales y cargas sociales Honorarios profesionales Impuestos, tasas y contribuciones Depreciaciones y amortizaciones Gastos de mantenimiento Comisiones y canon Gastos de viajes y traslados Seguros Teléfono, internet y comunicaciones Alquileres Prensa y difusión Impresos y papelería Ajuste por mayores costos Materiales y repuestos Seguridad y vigilancia Juicios, siniestros y penalidades Diversos Totales ngresos financieros y costos financieros Ingresos Financieros Intereses generados por activos Diferencias de cambio generada por activos Otros resultados financieros Totales Costos Financieros Intereses generados por pasivos Diferencias de cambio generada por pasivos Comisiones financieras Resultado por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la moneda Otros costos financieros Totales	30/09/2019 Pesos 197.902.254 2.198.825.106 12.684.306 442.909.881 232.948.313 99.136.813 73.200.632 23.890.591 72.002.709 50.727.612 39.477.324 15.717.952 1.035.077 (1.491.219.003) 23.300.000 2.702.351 269.379.000 4.823.033 2.269.443.951 30/09/2019 Pesos 296.710.417 71.668.731 48.528.467 416.907.615 30/09/2019 Pesos (1.797.872.046) (2.078.322.307) (8.904.508) (791.033.513) (614.470.999) (5.290.603.373)	30/09/2018 Pesos
		171.311.342 2.317.623.872 15.844.515 496.147.616 164.032.404 141.338.681 56.683.133 21.427.507 74.962.028 45.245.568 173.544.141 21.242.183 1.112.361 (1.628.499.767) 25.507.933 7.288.057 343.723.740 14.946.072
		2.463.481.386
		30/09/2018 Pesos
		18.653.192 697.917.424 100.533.639
		817.104.255
		30/09/2018 Pesos
		(1.108.986.671) (9.158.340.854) (15.298.641) (552.009.349) (530.488.812)
		(11.365.124.327)

7. Ingresos financieros y costos financieros

8. Resultado de inversiones en asociadas

Resultado de inversiones en asociadas
	30/09/2019 Pesos	30/09/2018 Pesos
Covisur S.A.	3.585.393 791.737 11.117.881 (158.039.587) (4.924.534) 8.238.976 (1.192.526)	9.150.308
Polledo S.A.I.C.y F.		1.623.177
Autovía del Mar S.A.		(13.664.483)
CV1 - Concesionaria Vial S.A.		59.478.293
Transportel Patagónica S.A.		13.362.047
Consorcios		12.456.841
Diversos		(7.832.062)
Totales	(140.422.660)	74.574.121

Véase nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2019 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS

Correspondiente al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, presentado en forma comparativa.

9. Resultado por acción

El resultado por acción es calculado dividiendo el resultado del período de la Sociedad atribuible a Propietarios de la controladora por la cantidad promedio de acciones ordinarias en circulación durante el período.

Resultado del período atribuible a Propietarios de la controladora Promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación Resultado por acción básica y diluida (pesos por acción)	30/09/2019 Pesos (2.996.402.620) 96.677.524 (30,99)	30/09/2018 Pesos
		(8.781.621.450) 96.677.524 (90,83)

10. Propiedades, planta y equipo

Concepto	Valores de origen
	Al inicio del período Altas Bajas Transferencias Efecto de conversión Ajuste por revaluación Deterioro Al cierre del período
Máquinas y equipos pesados Rodados Muebles, útiles y equipos inf. Equipamiento Edificios Mejoras en inmuebles Equipos menores Instalaciones Rodados pesados Plantas potabiliz. de agua Transformadores Mejoras en material rodante Terrenos Obras en curso Arrendamientos () Otros Totales al 30/09/2019 Totales al 30/09/2018*	5.567.277.020 220.635.741 (41.569.930) 6.327.211 64.020.382 (57.163.009) (1.012.648) 5.758.514.767 1.085.616.532 35.169.547 (19.995.327) (27.587.777) 36.396.997 - - 1.109.599.972 959.289.849 107.447.926 (3.829.743) 26.530 24.969.679 - - 1.087.904.241 52.373.960 - - - - - - 52.373.960 2.413.859.216 10.986.450 - - 66.113.429 717.888.874 - 3.208.847.969 2.448.967.808 946.262.551 (30.000.211) 3.019.139 - (561.910.800) (35.659.757) 2.770.678.730 2.700.972.267 105.132.325 (48.160.269) 1.389.171 55.178.035 - - 2.814.511.529 630.194.958 13.114.125 (20.052) - - - - 643.289.031 829.124.737 15.235.993 (5.046.726) 27.587.777 (16.076.732) (74.717.414) (4.588.263) 771.519.372 12.852.663 - - - - - - 12.852.663 40.353.000 936.689 - - - (5.919.900) (1.042.449) 34.327.340 345.904.662 - - - - - - 345.904.662 5.052.897.749 - - - 178.544.415 880.871.047 - 6.112.313.211 48.297.614 7.559.718 (21.932.364) (4.434.840) (547.751) - - 28.942.377 - 322.052.771 - - 962.747 - - 323.015.518 25.638.870 - - (6.327.211) - - - 19.311.659
	22.213.620.905 1.784.533.836 (170.554.622) - 409.561.201 899.048.798 (42.303.117) 25.093.907.001
	18.494.825.008 1.492.553.131 (106.774.655) - 2.314.661.966 2.977.702.258 95.372.677 25.268.340.385

(*) Corresponde a los activos por derecho de uso reconocidos en contratos de arrendamiento (NIIF 16).

	Depreciaciones acumuladas Valor residual al 30/09/2019 Valor residual al 30/09/2018 Al inicio del período Bajas Del ejercicio Transf. Efecto de conversión Ajuste por revaluación Al cierre del período
Máquinas y equip. pesados Rodados Muebles, útiles y eq. inf. Equipamiento Edificios Mejoras en inmuebles Equipos menores Instalaciones Rodados pesados Plantas potabiliz. de agua Transformadores Mejoras en material rodante Terrenos Obras en curso Arrendamientos () Otros Totales al 30/09/2019 Totales al 30/09/2018*	- 21.604.016 (1.058.426.979) - 27.417 1.036.795.546 - 5.758.514.767 6.802.992.910 (847.210.310) 13.538.171 (68.485.352) 5.789.224 (15.700.995) - (912.069.262) 197.530.710 266.415.740 (758.199.235) 3.011.513 (62.095.840) - (13.307.596) - (830.591.158) 257.313.083 232.585.292 (52.373.960) - - - - - (52.373.960) - - (4.816.850) - (57.608.256) - 2.942.024 59.483.082 - 3.208.847.969 2.533.869.159 (287.782.900) - (885.389.324) - - 1.173.172.224 - 2.770.678.730 2.455.614.188 (1.972.692.523) 43.028.723 (151.896.751) - (35.129.020) - (2.116.689.571) 697.821.958 842.228.429 (567.150.146) - (11.561.097) - - - (578.711.243) 64.577.788 75.283.187 - 145.148 (138.229.779) (5.789.224) 5.411.271 138.462.584 - 771.519.372 983.618.701 (10.282.122) - (964.000) - - - (11.246.122) 1.606.541 2.892.369 - - (10.464.763) - - 10.464.763 - 34.327.340 47.254.174 (345.904.662) - - - - - (345.904.662) - - - - - - - - - 6.112.313.211 5.958.570.156 - - - - - - - 28.942.377 132.024.931 - (113.508.774) - (169.940) - (113.678.714) 209.336.804 - (18.147.028) - - - - - (18.147.028) 1.164.631 3.081.260
	(4.864.559.736) 81.327.571 (2.558.630.915) - (55.926.839) 2.418.378.199 (4.979.411.720) 20.114.495.281
	(6.135.094.639) 67.207.011 (1.927.788.248) - (336.985.003) 3.400.750.990 (4.931.909.889) 20.336.430.496

Los bienes encuadrados bajo los ítems Máquinas y Equipos Pesados, Rodados Pesados, Transformadores, Edificios, Terrenos y Mejoras sobre inmuebles, se contabilizan al valor razonable que surja de la última revaluación realizada, aplicando el modelo de revaluación indicado en NIC 16.

Véase nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2019 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS

Correspondiente al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, presentado en forma comparativa.

Al cierre del presente período, la Dirección de la Sociedad, revisó las valuaciones de los bienes descriptos en los párrafos anteriores, a efectos de determinar las variaciones entre los valores razonables y su valor de libros, en cumplimiento de la normativa vigente para quienes utilicen valores razonables como criterio primario de medición. A tal efecto se obtuvieron y aprobaron las valuaciones efectuadas por peritos externos independientes. Los valores razonables así obtenidos implicaron un incremento en el importe en libros de los activos revaluados de $ 3.317.426.997, que se registró en el Estado de cambios en el patrimonio, neto del efecto en el impuesto a las ganancias diferido.

Los importes en libros que se hubiesen informado al 30 de septiembre de 2019 de no haberse aplicado el modelo de revaluación serían los siguientes:

Máquinas y Equipos pesados Rodados pesados Transformadores Edificios Terrenos Mejoras en inmuebles	Pesos
	1.482.875.871 257.982.787 5.746.672 955.020.625 944.589.491 1.063.800.820
Total	4.710.016.266

La totalidad de los activos revaluados constituyen una única categoría, de acuerdo a la NIIF 13, a los efectos de la determinación del valor razonable de los mismos. Para esta clase de bienes no hay datos observables relevantes (Nivel 3) y su valuación se basó en el valor económico que los bienes tienen para la Sociedad en razón de la utilización que de ellos se hace, dada la inexistencia de un mercado activo, dinámico y representativo de bienes en el estado actual en que se encuentran.

En el caso de Máquinas y equipos pesados, Rodados pesados y Transformadores la valorización se realiza mediante tasadores independientes que evalúan el valor razonable de los bienes mediante la identificación del valor de mercado de unidades nuevas de similares características y considerando el uso y la vida útil remanente de los bienes en cuestión, así como las mejoras realizadas a los mismos.

En el caso de Edificios, Terrenos y Mejoras sobre inmuebles se utilizan informes de tasadores independientes que utilizan técnicas de valoración basadas en la ubicación, construcciones existentes, estado de conservación y vida útil remanente de las edificaciones, la posibilidad de acceso y los beneficios de potenciales mejoras, entre otros factores.

11. Plusvalía

1. Plusvalía
	30/09/2019 Pesos	30/09/2018 Pesos
Saldos al inicio	523.707.773 54.761.029 -	412.890.264 248.879.141 (2.909.570)
Efecto de conversión monetaria
Desvalorización
Saldos al final	578.468.802	658.859.835

A efectos de evaluar la recuperabilidad de las plusvalías adquiridas, se ha asignado cada plusvalía a la correspondiente inversión adquirida, ya que se considera que cada una ellas configura una UGE. El monto recuperable de cada UGE se determina sobre la base de cálculos de valor de uso. Estos cálculos usan las proyecciones de flujos de efectivo descontado sobre la base de presupuestos financieros aprobados por la gerencia.

12. Activos intangibles distintos a la Plusvalía

Concepto	Valores de origen Al inicio del período Altas Bajas Diferencia de conversión Al cierre del período 146.812.443 (146.812.443) - - 6.366.560.261 253.579.745 (39.000) - 6.620.101.006 169.213.434 - - - 169.213.434 192.859.780 312.665 - 7.592.795 200.765.240 14.547.697 - (6.665.295) 207.718 8.090.120 6.889.993.615 253.892.410 (153.516.738) 7.800.513 6.998.169.800 6.612.510.673 205.515.633 (82.913) 34.641.940 6.852.585.333 Amortizaciones acumuladas Valor Residual al 30/09/2019 Valor Residual al 30/09/2018 Al inicio del período Bajas Del período Diferencia de conversión Al cierre del período
Captación y tratamiento de biogás Derecho de concesión Contrato de asistencia Software Otros activos intangibles Totales al 30/09/2019 Totales al 30/09/2018 Concepto
Captación y tratamiento de biogás Derecho de concesión Contrato de asistencia Software Otros activos intangibles Totales al 30/09/2019 Totales al 30/09/2018	(146.812.443) 146.812.443 - - - - 11.276.005 (3.565.232.670) 39.000 (243.622.821) - (3.808.816.491) 2.811.284.515 2.804.301.646 (169.213.434) - - - (169.213.434) - - (168.879.843) - (8.022.799) (7.245.711) (184.148.353) 16.616.887 30.960.606 (7.882.403) - - (207.717) (8.090.120) - 6.667.709
	(4.058.020.793) 146.851.443 (251.645.620) (7.453.428) (4.170.268.398) 2.827.901.402
	(3.670.057.769) 82.913 (297.093.844) (32.310.667) (3.999.379.367) 2.853.205.966

Véase nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2019 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Carlos Martín Barbafina Contador Público (U.C.A.)

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS

Correspondiente al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, presentado en forma comparativa.

13. Inversiones en asociadas

Asociada Porcentaje de Tenencia(1)	30/09/2019 31/12/2018
CV1 - Concesionaria Vial S.A. 51,00% Transportel Patagónica S.A. 45,00% Tranelpa S.A. de Inversión 42,12% Autovía del Mar S.A. 26,67% Concessionaria Do VLT Carioca S.A. 0,22% Concesionaria do Monotrilho da Linha 18 – Bronze S.A. 1,00% Covisur S.A. 25,00% Otras - Totales	74.912.305 232.951.892 47.374.880 57.441.231 628.073 734.545 92.810.185 81.007.770 8.555.278 8.513.028 4.864.000 4.839.979 27.149.712 23.564.318 51.596.304 25.513.972
	307.890.737 434.566.735

(1) Es el porcentaje directo en que participa CLISA o la Sociedad controlada correspondiente

A efectos de aplicar el método de la participación, la Sociedad ha utilizado los estados financieros de sus asociadas al 30 de septiembre de 2019, excepto para CV1 – Concesionaria Vial S.A., en la que se utilizaron los estados financieros al 30 de julio de 2019, debido a que el ejercicio económico de esta sociedad difiere del de Clisa. Previo a aplicar el método de la participación, se han practicado ajustes sobre los estados financieros de esta asociada para reflejar los efectos de las transacciones o eventos significativos desde la fecha a la que se refieren estos estados financieros hasta el 30 de septiembre de 2019, en caso de ser significativos.

a) Al 30 de septiembre de 2019

Asociada	30/09/2019 Pesos	Información sobre el emisor
		Fecha Activo corriente Activo no corriente Pasivo corriente Pasivo no corriente Ventas Resultado del período/ ejercicio
Polledo S.A.I.C. y F. CV1 - Concesionaria Vial S.A. Transportel Patagónica S.A. Tranelpa S.A. de inversión Autovía del Mar S.A. Covisur S.A. Concessionaria Do VLT Carioca S.A. Concessionaria do Monotrilho da Linha 18 – Bronze S.A. Otras Totales	- 74.912.305 47.374.880 628.073 92.810.185 27.149.712 8.555.278 4.864.000 51.596.304	30/09/2019 157.876 95.816.144 2.182.798 175.863.879 - 1.714.490 30/07/2019 348.549.546 110.072 128.935.756 72.836.989 1.274.529 (20.394.459) 30/09/2019 136.832.470 3.407.193 34.962.153 - 167.718.912 (11.310.303) 30/09/2019 6.141 1.523.167 38.157 - - 27.190 30/09/2019 1.685.871.142 29.033.991 1.329.616.290 37.250.648 1.055.993.753 (7.126.820) 30/09/2019 133.844.346 13.473.631 26.242.884 12.476.247 25.273.512 10.956.052
	307.890.737

b) Al 31 de diciembre de 2018

Asociada	31/12/2018 Pesos	**Información sobre el emisor **
		Fecha Activo corriente Activo no corriente Pasivo corriente Pasivo no corriente Ventas Resultado del Ejercicio
Polledo S.A.I.C. y F. CV1 - Concesionaria Vial S.A. Transportel Patagónica S.A. Tranelpa S.A. de inversión Autovía del Mar S.A. Covisur S.A. Concessionaria Do VLT Carioca S.A. Concessionaria do Monotrilho da Linha 18 – Bronze S.A. Otras Totales	- 232.951.892 57.441.231 734.545 81.007.770 23.564.318 8.513.028 4.839.979 25.513.972	31/12/2018 273.561 103.625.029 2.680.608 184.807.289 - 7.598.729 31/10/2018 1.329.865.571 31.639.134 819.196.457 85.539.833 941.280.600 139.752.072 31/12/2018 256.701.106 1.627.779 126.827.341 3.349.171 740.613.183 26.368.262 31/12/2018 25.514 1.772.767 54.347 - - (393.180) 31/12/2018 1.969.068.135 173.619.331 1.758.344.843 71.186.574 2.876.440.612 3.766.362 31/12/2018 146.574.781 13.460.826 47.002.655 18.775.677 28.115.712 3.475.142
	434.566.735

A continuación, se expone un detalle de la evolución del rubro al 30 de septiembre de 2019 y 2018:

	30/09/2019 Pesos	30/09/2018 Pesos
Saldo inicial	434.566.735	343.633.624
Participación en resultados Otros	(141.214.397) 14.538.399	72.950.944 (21.351.845)
Saldo final	307.890.737	395.232.723

Véase nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2019 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS

Correspondiente al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, presentado en forma comparativa.

14. Otras inversiones

14. Otras inversiones
Corriente Títulos públicos Colocaciones financieras Totales 15. Efectivo y equivalentes al efectivo Caja y bancos Inversiones equivalentes a efectivo Fondos de afectación específica Totales 16. Deudas bancarias y financieras	30/09/2019 Pesos 37.118.829 89.098.362 126.217.191 30/09/2019 Pesos 823.589.184 1.687.142.280 434.640.575 2.945.372.039	31/12/2018 Pesos 1.619.317 99.444.539 101.063.856 31/12/2018 Pesos 841.965.341 2.202.666.887 579.191.195 3.623.823.423
	30/09/2019 Pesos	31/12/2018 Pesos
No Corriente
Préstamos	738.902.419 34.463.081 16.519.013.685 44.812.753 541.920	1.084.023.808 67.303.598 14.759.919.754 - 1.365.671
Arrendamientos financieros (Nota 17)
Obligaciones negociables
Otros arrendamientos (Nota 17)
Otras deudas bancariasyfinancieras
Subtotal	17.337.733.858	15.912.612.831
Deudas autoliquidables	505.442.631	200.943.378
Totales	17.843.176.489	16.113.556.209
Corriente
Préstamos Arrendamientos financieros (Nota 17) Acuerdos en cuenta corriente Obligaciones negociables Otros arrendamientos (Nota 17) Otras deudas bancarias yfinancieras	1.441.252.833 50.679.389 398.829.126 1.427.566.187 191.074.267 4.906.457	1.454.263.688 65.437.741 223.611.585 1.667.863.459 - 62.517.846
Subtotal	3.514.308.259	3.473.694.319
Deudas autoliquidables	2.856.526.218	1.939.536.727
Totales	6.370.834.477	5.413.231.046
Deudas bancariasy financieraspor tasa	30/09/2019 Pesos	31/12/2018 Pesos
No aplica tasa	69.443.477 22.687.543.184 1.457.024.305	49.231.822 19.728.904.180 1.748.651.253
A tasa fija
A tasa variable
Totales	24.214.010.966	21.526.787.255
Deudas bancarias y financieras por moneda	30/09/2019 Pesos	31/12/2018 Pesos
En pesos argentinos	4.432.255.290 18.554.517.091 11.651.426 202.314.241 203.531.458 809.741.460	3.675.730.149 16.793.043.352 32.529.966 153.917.329 278.020.218 593.546.241
En dólares estadounidenses
En nuevos soles
En pesos chilenos
En euros
Enguaraníes
Totales	24.214.010.966	21.526.787.255

Véase nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2019 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS

Correspondiente al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, presentado en forma comparativa.

Conciliación de deuda bancaria Variación de deuda bancaria y financiera según Estado de Flujo de Efectivo Variación por devengamiento de intereses, neta de intereses pagados Variación de deuda por efecto de las variaciones en el tipo de cambio Aumento de deuda por altas de Propiedades, planta y equipo mediante Otros arrendamientos Diferencia de conversión Total	30/9/2019 Pesos 2.052.888.798 (1.523.162.678) 1.834.413.544 226.988.619 96.095.428 2.687.223.711	30/9/2018 Pesos
		1.633.089.296 (1.541.120.337) 8.201.142.136 - 434.593.363
		8.727.704.458

Obligaciones Negociables Clase 4

En el marco del Programa Global de Emisión por Oferta Pública de Obligaciones Negociables por hasta un monto de U$S 300.000.000 (el “Programa”), la Sociedad emitió la Clase 4 de Obligaciones Negociables (las “ON clase 4”), que devengan intereses a una tasa nominal anual del 11,50% a pagar en forma semestral por períodos vencidos, y con una amortización única de capital el 15 de octubre de 2019. Al 30 de septiembre de 2019, las ON Clase 4 en circulación ascendían a US$ 17.601.148 y estaban garantizadas por BRH y Cliba Ingeniería Ambiental S.A.

Con fecha 7 de octubre de 2019, la subsidiaria Benito Roggio Construcciones y Concesiones S.A.C. (BRCC), una sociedad constituida con arreglo a las leyes de la República de Perú, ha suscripto un acuerdo para la emisión y venta a través de un acuerdo privado de valores negociables de deuda “senior” garantizados, con vencimiento final en octubre de 2022, por un monto de capital total de hasta US$ 27.000.000 (las "Notas”) con una tasa de interés del 9,5% anual pagadero trimestralmente, con el propósito de que los fondos obtenidos, se destinen para financiar inversiones de capital de la unidad de negocios de Ingeniería Ambiental de la Sociedad y para el repago de ciertos pasivos financieros, incluyendo las ON clase 4. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, el valor nominal de las Notas emitidas asciende a US$ 12.900.000.

Con fecha 15 de octubre de 2019, la Sociedad procedió al pago en efectivo de la amortización del capital de las ON clase 4 en circulación.

Emisión Individual de Obligaciones Negociables por hasta US$ 300.000.000

Con fecha 6 de julio de 2016 CNV autorizó a Clisa, mediante la Resolución Nº 18.109, la oferta pública de Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones, por hasta US$ 300.000.000.

Con fecha 20 de julio de 2016 Clisa emitió Obligaciones Negociables por un monto de US$ 200.000.000, con vencimiento en el año 2023. Las Obligaciones Negociables fueron ofrecidas al público en general en la Argentina, y a compradores institucionales calificados conforme a la Regla 144A de la Ley de Títulos Valores Estadounidense y a personas fuera de los Estados Unidos conforme a la Regulación S ("Regulación S") de la Ley de Títulos Valores Estadounidense. El precio de emisión de las Obligaciones Negociables fue 98,753% y devengan intereses a una tasa nominal anual del 9,50% a pagar en forma semestral por períodos vencidos y se amortizan en único pago el 20 de julio de 2023 y están garantizadas por BRH y Cliba Ingeniería Urbana S.A. El destino de los fondos netos provenientes de dicha emisión fue el de refinanciar ciertos pasivos, incluyendo, pero no limitado a, comprar las ON Clase 4 (ver más arriba en esta nota el acápite “Obligaciones Negociables Clase 4“) que fueran ofrecidas para la venta. El resto de los fondos tuvo como destino repagar cierta deuda bancaria y financiera, la integración de capital de trabajo en Argentina y/o a la realización de aportes de capital en subsidiarias o asociadas.

Con fecha 10 de febrero de 2017, y en virtud de la reapertura de la emisión individual descripta en el párrafo anterior, Clisa emitió Obligaciones Negociables adicionales por un monto de US$ 100.000.000. El precio de emisión fue 98,580. Excepto por el precio de emisión y la fecha de emisión, las Obligaciones Negociables adicionales tienen los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables emitidas el 20 de julio de 2016, constituyendo una única clase y siendo fungibles entre sí.

El destino de los fondos obtenidos fue el de refinanciar cierta deuda bancaria y financiera, la integración de capital de trabajo en Argentina y la realización de aportes de capital en subsidiarias.

Con fecha 7 de junio de 2018, Clisa celebró con Banco Santander Río una operación de cobertura cambiaria para los intereses de las Obligaciones Negociables de esta emisión individual correspondientes al semestre que venció el 20 de enero de 2019. Dicho instrumento derivado fue registrado inicialmente en los Otros resultados integrales por tratarse de una operación de cobertura de flujos de efectivo. Los importes así registrados se reclasificaron a Otros resultados financieros del Estado de Resultados Consolidado, por la porción en que la partida cubierta afectó a los resultados del ejercicio/período correspondiente hasta su vencimiento.

17. Arrendamientos

Bajo el ítem “Otros arrendamientos”, ha sido reconocido el valor presente de los pagos a realizar de aquellos contratos de arredramientos que contienen el derecho de uso de ciertos activos por el tiempo en que el mismo estará disponible para su uso. El resto de los arrendamientos han sido reconocidos bajo el ítem “Arrendamientos financieros”.

Véase nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2019 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

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Correspondiente al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, presentado en forma comparativa.

Arrendamientos financieros

Se describen a continuación los contratos de Arrendamientos financieros vigentes al 30 de septiembre de 2019 y al 31 de diciembre de 2018 y el valor presente de los pagos mínimos agrupados por dador.

(a) Al 30 de septiembre de 2019

a) Al 30 de septiembre de 2019
		Cantidad de	Valor presente de
Dador	Objeto del contrato	contratos de	los pagos mínimos
		leasing	en pesos
BBVA Continental	Rodados	1	4.830.958
Santander Chile	Rodados	1	2.466.695
Santander Chile	Maquinarias y Equipos	3	3.442.925
Santander Chile	Equipo Menor	1	2.815.928
Caterpillar Financial Services	Maquinarias y Equipos	13	31.596.515
HP Financial Leasing	Equipos informáticos	1	11.412.545
HP FinancialServicesArgentina S.R.L.	Equiposinformáticos	3	28.576.904
Totales			85.142.470

(b) Al 31 de diciembre de 2018

b) Al 31 de diciembre de 2018
Dador Objeto del contrato	Cantidad de contratos de leasing Valor presente de los pagos mínimos en pesos
Banco de Crédito del Perú Rodados Banco Interamericano de Finanzas Maquinarias y Equipos Interbank Maquinarias y Equipos BBVA Banco Continental Rodados Santander Chile Rodados Santander Chile Maquinarias y Equipos Santander Chile Equipo Menor Caterpillar Financial Services Maquinarias y Equipos Mercedes Benz Compañía Financiera Arg. S.A. Rodados HP Financial Leasing Equipos informáticos HP FinancialServicesArgentina S.R.L. Equiposinformáticos	1 429.361 1 693.303 2 1.195.896 1 13.773.792 1 5.139.683 3 5.652.725 1 4.671.162 13 63.607.219 3 366.150 1 14.091.416 2 23.120.632
Totales	132.741.339

	30/09/2019	31/12/2018
	Pesos	Pesos
Valor nominal - Pagos mínimos de los arrendamientos financieros
Hasta un año	60.269.548	88.873.041
Entre uno y cinco años	42.225.556	82.382.161
Total	102.495.104	171.255.202
Cargos financieros a devengar	(17.352.634)	(38.513.863)
Deuda por arrendamientos financieros	85.142.470	132.741.339

El valor presente de la deuda por arrendamientos financieros es la siguiente:

		30/09/2019	31/12/2018
		Pesos	Pesos
Valor	presente - Pagos mínimos de los arrendamientos financieros
Hasta	un año	50.679.389	65.437.741
Entre	uno y cinco años	34.463.081	67.303.598
	Total	85.142.470	132.741.339

Otros arrendamientos

Los Otros arrendamientos totalizaban al 30 de septiembre de 2019 la cantidad de $ 191.074.267 y están vinculados a los derechos de uso de activos, descriptos en la Nota 10, bajo el ítem “Arrendamientos”. Dado que la Sociedad adoptó la NIIF 16 retrospectivamente a partir del 1 de enero de 2019, según lo permitido por las disposiciones transitorias específicas en la norma, no se han registrado Otros arrendamientos al 30 de septiembre de 2018.

Véase nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2019 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

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Correspondiente al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, presentado en forma comparativa.

18. Previsiones y provisiones para contingencias

(a) Período finalizado el 30 de septiembre de 2019

Descripción	Saldos al inicio	Aumentos	Utilizaciones	Recuperos	Resultado por exposición a la inflación	Diferencia de conversión	Saldos al cierre
Previsión para deudores incobrables	400.636.972	183.474.419	(47.877.148)	6.728.795	(115.592.560)	5.545.762	432.916.240
Previsión para otros créditos	184.575.943	595.716	(1.346.874)	-	(10.564.246)	(1.167.217)	172.093.322
Previsión por desvalorización de inventarios	349.768.680	78.964.298	-	-	(603.967)	-	428.129.011
Previsión por desvalorización de inversiones	735.724	-	-	-	(201.408)	-	534.316
Provisión para contingencias	866.342.008	437.482.442	(169.824.192)	(5.905.950)	(269.845.700)	-	858.248.608

(b) Período finalizado el 30 de septiembre de 2018

Descripción	Saldos al inicio	Aumentos	Utilizaciones	Recuperos	Resultado por exposición a la inflación	Diferencia de conversión	Saldos al cierre
Previsión para deudores incobrables	456.940.409	117.591.125	(49.825.919)	(236.444)	(121.094.944)	7.552.668	410.926.895
Previsión para otros créditos	168.809.386	1.627.482	-	-	(41.543.042)	88.720.066	217.613.892
Previsión por desvalorización de inventarios	211.027.809	183.544.003	-	-	(40.341.390)	-	354.230.422
Previsión por desvalorización de inversiones	1.086.264	-	-	-	(265.867)	-	820.397
Provisión para contingencias	967.827.299	532.109.927	(261.142.436)	(3.702.274)	(270.580.791)	-	964.511.725

19. Saldos y operaciones con partes relacionadas

(a) Saldos con partes relacionadas

Los saldos con partes relacionadas el 30 de septiembre de 2019 son los siguientes:

Sociedades	Otros créditos no corrientes	Otros créditos corrientes	Créditos por venta corriente	Otros pasivos no corrientes	Otros pasivos corrientes	Cuentas por pagar corrientes
Asociadas Autovía del Mar S.A. Concanor S.A. Concessionaria Monotrilho Linha 18 Consorcio Boleto Inteligente de Paraguay Coviares S.A. Covicentro S.A. Covimet S.A. Covinorte S.A. Covisur S.A. CV 1 - Concesionaria Vial S.A. Ferrometro S.A. Polledo Do Brasil Concessões e Investimentos Ltda. Polledo S.A.I.C. y F. Puentes del Litoral S.A. SOE S.A. SOFE S.A. Transportel Minera 2 S.A. Transportel Patagonica S.A. Otras partes relacionadas CET S.A. Roggio A.C.E. Consorcios Benito Roggio Paraguay Diversos	- - - - - - 493.424 - - - - - 72.107.897 628.146 - - - - - - - 1.828.996	- 515.534 - 1.172.104 - 412.427 553.370 463.981 - - - 11.058.999 - 1.613.273 - 763.027 - 126.170 - 315.159.326 883.535	290.865.420 - - - 15.869.308 - - - 470.475 5.050.809 20.842.744 - - - 204.399 - - 1.065.189 226.389 - 300.909.022 586.417	- - - - - - - - - 1.788.730 - - - - - - - 355.098 - - - 42.360	1.611.802 - 911.456 - - - - - 17.619.745 848.620 - - - - - - - - - - - 269.808	21.009 - - - - - - - - - - - - - 21.629 - 205.512 - - - - 88.800.506 4.763
TOTAL	75.058.463	332.721.746	636.090.172	2.186.188	21.261.431	89.053.419

Véase nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2019 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS

Correspondiente al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, presentado en forma comparativa.

Los saldos con partes relacionadas el 31 de diciembre de 2018 son los siguientes:

Sociedades	Otros créditos no corrientes	Otros créditos corrientes	Créditos por venta corriente	Otros pasivos no corrientes	Otros pasivos corrientes	Cuentas por Pagar corrientes
Asociadas Autovía del Mar S.A. Concanor S.A. Concessionaria Monotrilho Linha 18 Consorcio Boleto Inteligente de Paraguay Coviares S.A. Covicentro S.A. Covimet S.A. Covinorte S.A. Covisur S.A. CV 1 - Concesionaria Vial S.A. Ferrometro S.A. Polledo Do Brasil Concessões e Investimentos Ltda. Polledo S.A.I.C. y F. Puentes del Litoral S.A. SOE S.A. SOFE S.A. Transportel Minera 2 S.A. Transportel Patagonica S.A. Otras partes relacionadas CET S.A. Roggio A.C.E. B.R.H. S.A. BSA EMPREENDIMENTOS LTDA Consorcios Benito Roggio Paraguay Diversos	- - - - - - 679.420 - - - - - 37.946.103 864.926 - - - - - - - - - 1.761.112	- 709.865 - 1.613.929 - 567.891 761.963 638.879 2.065.425 - - 41.277.352 - 2.221.396 - 861.902 - - - 354.609.787 53.440.343 5.842.228 - 1.858.390	276.611.801 - - - 21.851.244 - - - 647.821 131.058.681 28.699.417 - - - 172.748 - - 1.998.549 239.788 - - - 171.641.918 807.468	- - - - - - - - - 2.462.992 - - - - - - - 488.952 - - - - - 58.328	13.350.622 - 1.483.553 - - - - - 23.197.639 1.168.507 - 278.122 - - - - - - - - - - - 371.511	28.928 - - - - - - - - - - - - - 29.782 - 282.980 - - - - - 47.674.579 6.557
TOTAL	41.251.561	466.469.350	633.729.435	3.010.272	39.849.954	48.022.826

(b) Operaciones con partes relacionadas

Servicios prestados Controlante Roggio S.A. Asociadas Autovía del Mar S.A. Covisur S.A. CV1 - Concesionaria Vial S.A. Transportel Patagónica S.A. Concessionaria Do VLT Carioca S.A. Otras partes relacionadas Consorcios Benito Roggio Paraguay Diversos Totales Servicios contratados Otras partes relacionadas Consorcios Benito Roggio Paraguay Diversos Totales	30/09/2019 Pesos - 692.242.813 - 48.927.071 1.910.320 - 141.866.314 1.694.298 886.640.816 (38.540.984) - (38.540.984)	30/09/2018 Pesos 8.121.634 919.285.893 194.690 471.187.983 19.074.763 7.916.326 426.814.721 2.072.104 1.854.668.114 (4.940.645) (39.651) (4.980.296)

Véase nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2019 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

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Correspondiente al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, presentado en forma comparativa.

20. Información adicional sobre el Estado de flujos de efectivo consolidado intermedio condensado

A continuación se exponen las transacciones significativas de inversión o financiación que no afectaron el efectivo o sus equivalentes:

Adquisición de Propiedad, planta y equipo con deuda Distribución de dividendos compensados con créditos Adquisición de Intangibles con deuda	30/09/2019 Pesos 1.099.865.666 126.170 15.110.658	30/09/2018 Pesos
		509.834.976 - 15.847.267

21. Compromisos, contingencias y restricciones a la distribución de utilidades

(a) Compromisos

Al 30 de septiembre de 2019, las garantías otorgadas son las que se detallan a continuación:

Detalle	Monto de la deuda garantizada Avalista
Fianza a favor del Banco de la Provincia de Buenos Aires en garantía del cumplimiento de las obligaciones originadas en un préstamo sindicado otorgado a Coviares(1) Fianza por deuda financiera de Covimet S.A.(2)	65.698.594 BRH y Clisa 73.715.200 BRH 139.413.794

(1) El monto de deuda consignado es al 31.12.2012, ya que la Sociedad no cuenta con información más actualizada. Esta fianza es ejecutable sólo en caso de rescisión del contrato de concesión por culpa de Coviares. De acuerdo a lo descripto en Nota 3.2.12 Coviares rechazó la rescisión de contrato declarada por el concedente y considera que no medió ninguna responsabilidad o culpa por parte de la concesionaria que motivara tal decisión. Roggio S.A., accionista controlante de la Sociedad, ha suscripto con el Banco de la Provincia de Buenos Aires un acuerdo para evitar la eventual ejecución de esta garantía por parte de la entidad financiera, lo cual no implica reconocimiento alguno en relación a la situación judicial de Coviares

(2) El beneficiario de la fianza declaró la resolución del acuerdo donde estaba constituida dicha fianza, con efecto retroactivo al mes de diciembre de 2012. La Sociedad entiende que la misma ya no es exigible. Con fecha 23 de junio de 2016, se declaró abierto el Concurso Preventivo de Covimet S.A. El 8 de noviembre de 2017, fue declarada la quiebra, luego de haber vencido el período de exclusividad.

Como parte del negocio de la construcción BRH otorga garantías por cumplimientos de contrato tanto de obras propias como de aquellas que realiza en sociedad con terceros.

Como garantía del cumplimiento de sus obligaciones en virtud del contrato de concesión, Metrovías hizo entrega de la garantía de cumplimiento de contrato, mediante Póliza Nro.718.837, extendida por Fianzas y Crédito S.A., por un valor de $ 30.000.000. La devolución de la garantía, en su caso, se realizará dentro de los ciento ochenta días de concluida definitivamente la actuación de Metrovías en la operación de los servicios.

Por su parte, como garantía del cumplimiento de sus obligaciones en virtud del AOM mencionado en Nota 3.3.2, Metrovías hizo entrega de la garantía de cumplimiento de contrato, mediante póliza Nro. 17.851 emitida por Boston Compañía Argentina de Seguros S.A. por un valor de $ 50.000.000. La devolución de la garantía, en su caso, se realizará dentro de los ciento ochenta días de concluida definitivamente la actuación del operador en la operación de los servicios.

La Sociedad ha asumido ciertos compromisos con instituciones financieras en relación a la obtención de líneas de crédito por parte de sus subsidiarias del exterior.

A la fecha de los presentes estados financieros, Clisa y sus subsidiarias cumplen con los compromisos asumidos en los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y otros contratos de endeudamiento asumidos.

En garantía de las Notas emitidas por BRCC descriptas en la Nota 16, se han cedido fiduciariamente: (i) las acciones representativas del capital accionario de BRCC y de Haug; (ii) un inmueble propiedad de Haug y (iii) los derechos sobre el remanente de la eventual ejecución de ciertos activos. Las Notas cuentan además con garantía personal irrevocable e incondicional de Clisa, de BRH y de Haug y con prenda en primer grado de privilegio sobre las acciones de Tecsan Ingeniería Ambiental S.A.

(b) Contingencias

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros intermedios condensados, no se han producido novedades significativas respecto a las situaciones descriptas en la nota 28 (b) a los estados financieros auditados al 31 de diciembre de 2018, excepto por lo indicado en la nota 28 (b) V). En relación a la misma, cabe informar que BRH ofreció en sustitución del nuevo embargo, el inmueble mencionado en dicha nota, lo cual fue aceptado por el juzgado y debidamente inscripto. Asimismo, con fecha 30 de agosto del corriente año, la Sala Primera de la Cámara de Apelaciones del fuero redujo el monto de este nuevo embargo de $511 millones a la suma de $85 millones, reducción que a la fecha también se encuentra debidamente inscripta.

(c) Restricciones a la distribución de utilidades

En virtud de lo establecido por el artículo 70 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 toda sociedad debe destinar el 5% de las ganancias netas de cada año a una reserva legal hasta alcanzar el 20% de su capital social ajustado.

Véase nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2019 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

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Correspondiente al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, presentado en forma comparativa.

22. Activos gravados y bienes de disponibilidad restringida

Los activos gravados y bienes de disponibilidad restringida al 30 de septiembre de 2019, se detallan en el siguiente cuadro:

Detalle				Tipo de restricción
	Valor del activo	Tipo de deuda	Monto de la dd
			eua
Maquinarias y Equipos Maquinarias y Equipos Maquinarias y Equipos Maquinarias y Equipos Inmuebles Inmuebles Rodados Rodados Rodados Equipos Informáticos Depósitos en Garantía Certificados a Cobrar Cuentas por cobrar Cuentas por cobrar Otros arrendamientos Bancos	39.067.249 9.416.932 31.841.000 261.335.937 2.294.417.092 2.765.119.982 47.222.230 3.133.906 2.513.291 6.401.496 30.000 934.418.771 209.337.677 3.564.227.082 190.385.970 11.683.298	Comercial Bancaria Bancaria Financiera Bancaria - Bancaria Bancaria Comercial Financiera Bancaria Bancaria Bancaria Bancaria Bancaria -	36.288.264 6.258.852 203.551.457 31.596.516 111.287.987 - 7.297.653 1.146.462 2.733.354 39.989.449 30.000 809.697.770 138.791.000 1.206.647.296 216.340.776	Garantía prendaria Arrendamiento financiero Garantía prendaria Arrendamiento financiero Garantía hipotecaria Embargo preventivo Arrendamiento financiero Garantía prendaria Garantía prendaria Arrendamiento financiero Embargo preventivo Garantía prendaria Garantía prendaria Cesión en garantía de derechos de cobro Derecho de uso Embargo preventivo
Total	10.370.551.913

El saldo de Otras inversiones incluye depósitos a plazo fijo por $ 89.098.362 al 30 de septiembre de 2019 y $ 99.444.539 al 31 de diciembre de 2018 cuya disponibilidad se encuentra restringida en virtud de que los mismos serán destinados a atender el pago de las obligaciones resultantes de sentencias firmes contra el Estado Nacional y/o UGOFE S.A. y/o UGOMS S.A. y/o Corredores Ferroviarios S.A.

23. Gestión del riesgo financiero

Las actividades de la Sociedad exponen al mismo a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio, riesgo de valor razonable por tasa de interés y riesgo de precio), riesgo de crédito y riesgo de liquidez.

24. Cambios en las políticas contables

(a) Normas, modificaciones e interpretaciones que han entrado en vigor a partir del ejercicio iniciado el 1 de enero de 2019:

NIIF 16 “Arrendamientos”: En enero de 2016, el IASB emitió la NIIF 16, “Arrendamientos”, la cual modifica la contabilización de dichas operaciones, al eliminar principalmente la distinción entre arrendamientos operativos y financieros. Esta modificación implica cambios para la mayor parte de los contratos de arrendamiento en el reconocimiento de activos, por el derecho a usar el elemento arrendado y en los pasivos, por el pago de rentas. Existe una exención opcional para los arrendamientos a corto plazo y de bajo valor. La NIIF 16 es aplicable para los períodos anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2019.

A partir de la aplicación de la NIIF 16, se reconoce como un activo y un pasivo el derecho de uso de los activos que surge de los contratos de arrendamiento desde la fecha en que el activo arrendado está disponible para su uso, al valor presente de los pagos a realizar en el plazo del contrato, considerando la tasa de descuento implícita en el contrato de arrendamiento, si esta puede ser determinada, o la tasa de endeudamiento incremental de la Sociedad.

El pasivo por derecho de uso comprende los pagos fijos, los pagos variables que dependen del uso de un índice o tasa, los importes que se esperan pagar como garantías de valor residual, el precio de ejercicio de la opción de compra cuando es probable que se va a ejercer dicha opción y las penalidades por la terminación anticipada del contrato si el plazo del arrendamiento refleja que el arrendatario ejercerá la opción. El costo del activo por derecho de uso comprende el importe de la medición inicial del pasivo, los pagos efectuados antes de la fecha de aplicación inicial, los costos iniciales directos y los costos de restauración asociados.

Posteriormente, el activo por derecho de uso se mide al costo menos la depreciación acumulada y las pérdidas acumuladas por deterioro de valor, en caso de existir. La depreciación del activo es calculada utilizando el método de depreciación lineal en el plazo del contrato o la vida útil del activo, el menor. El pasivo por derecho de uso es acrecentado por el devengamiento de los intereses y remedido para reflejar los cambios en los pagos, el alcance del contrato y la tasa de descuento. El costo del activo por derecho de uso es ajustado por el efecto de la remedición del pasivo.

La Sociedad adoptó la NIIF 16 retrospectivamente a partir del 1 de enero de 2019, pero no ha reexpresado los comparativos para el período 2018, según lo permitido por las disposiciones transitorias específicas en la norma. Las reclasificaciones y los ajustes derivados de las nuevas disposiciones de la norma se reconocen en el presente estado financiero de apertura de ejercicio 2019.

La aplicación de dicha norma no ha generado impactos significativos en los presentes estados financieros.

CINIIF 23 “Incertidumbre sobre el tratamiento del impuesto a las ganancias”: esta norma clarifica como el reconocimiento y las exigencias de medición de la NIC 12 “Impuesto a las ganancias”, son aplicados cuando hay incertidumbre sobre el tratamiento de impuesto a las ganancias. La aplicación de esta modificación no generó impactos significativos en los presentes estados financieros consolidados intermedios condensados.

Modificaciones a la NIC 19 “Beneficios al personal”: esta modificación requiere que una entidad utilice premisas actualizadas para determinar el costo corriente operativo y financiero para el resto del período después de una modificación, reducción o liquidación del plan y reconocer el efecto

Véase nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2019 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Jorge A. Mencarini Dr. Carlos Martín Barbafina Síndico Contador Público (U.C.A.)

Alberto Esteban Verra Presidente

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 175 F° 65

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS

Correspondiente al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, presentado en forma comparativa.

en el resultado del ejercicio como parte del costo de servicios pasados, o como ganancia o pérdida en la liquidación. La aplicación de esta modificación no generó impactos significativos en los presentes estados financieros consolidados intermedios condensados.

(b) Normas, modificaciones e interpretaciones publicadas que todavía no han entrado en vigor para ejercicios que comiencen a partir de 1 de enero de 2019 y no han sido adoptadas anticipadamente:

No hay otras NIIF o interpretaciones CINIIF que no sean efectivas todavía y que se espere que tengan un efecto significativo en los Estados Financieros consolidados intermedios Condensados de la Sociedad.

Véase nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2019 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio)

Jorge A. Mencarini Alberto Esteban Verra Síndico Presidente

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Carlos Martín Barbafina Contador Público (U.C.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 175 F° 65

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RESEÑA INFORMATIVA AL 30 de septiembre de 2019

RESEÑA INFORMATIVA

En cumplimiento de lo establecido por las normas de la Comisión Nacional de Valores, el Directorio de la Sociedad ha aprobado la presente reseña informativa correspondiente al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019. Los presentes estados financieros han sido preparados de acuerdo a las NIIF. Para mayor información ver Nota 2 a los estados financieros consolidados intermedios condensados.

I - COMENTARIOS SOBRE LAS ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD

Clisa inició sus actividades en octubre de 1996 cuando la dirección de Roggio S.A., su accionista controlante, decidió consolidar todas las operaciones relacionadas con el desarrollo de infraestructura y servicios en una estructura jurídica que le permitiera administrar los negocios con mayor eficacia y aprovechar las economías de escala en administración y finanzas.

En el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, Clisa ha continuado con sus actividades a través de la participación en sociedades controladas que desarrollan las actividades principales en las áreas de negocios de construcción, ingeniería ambiental, transporte masivo de pasajeros y servicios de agua potable.

Actividades en el área de ingeniería ambiental:

En relación a las actividades en el área de ingeniería ambiental, las ventas en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 ascendieron a $ 12.162,7 millones. A través de la participación en Cliba Ingeniería Urbana S.A. y en Cliba Ingeniería Ambiental S.A., Clisa participa en la operación de cuatro grandes áreas de actividad en el negocio de Ingeniería Ambiental: (i) Higiene Urbana, (ii) Tratamiento y disposición final de residuos; (iii) Servicios Industriales y (iv) Valorización de residuos.

En relación a los servicios de Higiene Urbana, Cliba presta servicios que incluyen, entre otros, la recolección de residuos urbanos, barrido de calles (manual y mecánico), lavado de calles y mantenimiento de espacios públicos (parques, plazas y espacios al aire libre).

Actualmente la Sociedad tiene contratos para la prestación de servicios de Higiene Urbana en la Zona 2 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; en el Municipio de San Isidro, Provincia de Buenos Aires; en la Ciudad de Neuquén, de la provincia homónima y en la Ciudad de Santa Fe. Los contratos de prestación de servicios finalizan, en general, con el cumplimiento del plazo por el que fueron suscriptos con el cliente, de acuerdo a lo establecido en los pliegos licitatorios de cada servicio.

Actualmente, Cliba Ingeniería Urbana S.A. presta el servicio en la denominada “Zona 2” (Barrios de Recoleta, Palermo, Belgrano, Colegiales y Nuñez) de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en el marco de la Licitación Pública N°997/2013 para la contratación del “Servicio Público de Higiene Urbana-Fracción Húmedos”. El plazo del contrato es de 10 años, contado a partir del 1 de octubre de 2014, con opción de prórroga de 12 meses, a decisión del Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires.

El contrato para la prestación del servicio en San Isidro fue prorrogado hasta el 31 de diciembre de 2019. La Sociedad considera que el contrato se seguirá renovando hasta tanto se convoque a una nueva licitación.

En relación al servicio de la ciudad de Neuquén, el contrato vigente con la Municipalidad de Neuquén se firmó el 16 de noviembre de 2015 por el término de 8 años, con opción a prórroga por un año adicional, en el marco de la Licitación Pública N° 06/2015 “Locación del Servicio Público de Limpieza Urbana”.

En tanto que el contrato para la prestación del servicio en la Zona 1 de la ciudad de Santa Fe, donde la Sociedad tiene presencia desde 1996, se encuentra en período de prórroga a la espera de un llamado licitatorio. Con fecha 29 de octubre de 2019 se notificó a la Municipalidad de Santa Fe la decisión de rescindir el contrato que las vincula como consecuencia de la deuda que dicho municipio mantiene con la misma. Ante esta situación, el contrato prevé la continuidad de la prestación del servicio por un plazo de 120 días hábiles. A la fecha de los presentes Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados se continúa operando y en tratativas para encontrar una solución a la situación planteada.

Adicionalmente a los habituales servicios de Higiene Urbana que la Sociedad presta, con fecha 15 de mayo de 2017, la Coordinación Ecológica Área Metropolitana Sociedad del Estado (CEAMSE) y Metro Ambiental S.A. firmaron un contrato por un plazo de 12 meses para la prestación de servicios de limpieza y erradicación de sitios con residuos y la promoción de la gestión integral de residuos sólidos urbanos en la cuenca Matanza-Riachuelo, en el marco de la Licitación Pública Nacional N° 05/16 Los trabajos se iniciaron en el mes de junio de 2017 y finalizaron en enero de 2019

En relación a la actividad de Tratamiento y disposición final de residuos, la misma abarca una amplia gama de servicios, entre ellos, obras civiles y construcción de infraestructura para la disposición final de residuos domiciliarios, tratamiento de líquidos lixiviados, transporte de residuos y compostaje de residuos orgánicos.

Actualmente la Sociedad opera tres centros de disposición de residuos en el país: Norte III, Neuquén y Mar del Plata.

Norte III: La UTE Norte III opera los rellenos sanitarios de CEAMSE situados en el complejo ambiental Norte III bajo un contrato de servicio único. Actualmente se está disponiendo en el nuevo módulo “Norte IIID”, habiendo sido finalizados a la fecha los módulos Norte III (año 2001), Norte IIIA (año 2005), Norte IIIB (año 2010), Norte IIIC (año 2014), Norte IIIB+C (año 2016) y Norte III A+B compatibilización (año 2017), todos operados por la misma. Actualmente en el módulo se disponen residuos por aproximadamente 460.000 toneladas mensuales, que provienen de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y de 27 distritos del Gran Buenos Aires. La capacidad receptiva residual, al 30 de septiembre de 2019, se calculó en aproximadamente 14 millones de metros cúbicos.

En el mes de octubre de 2014, la UTE Norte III comenzó a operar una nueva planta de tratamiento de líquidos lixiviados, con una capacidad de tratamiento de 2000 m3 día, la cual ha sido desarrollada incluyendo una nueva tecnología denominada MBR (reactor biológico con membrana) aportando, de esta manera, una solución tecnológica de avanzada al tratamiento de líquidos lixiviados generados en el Complejo Ambiental Norte III. Adicionalmente, se está construyendo la ampliación de la capacidad de otra de las plantas de tratamiento de líquidos lixiviados, que permitirá incrementar su capacidad de tratamiento de 1.350 a 2.350 metros cúbicos diarios.

Jorge A. Mencarini Síndico

Alberto Esteban Verra Presidente

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RESEÑA INFORMATIVA AL 30 de septiembre de 2019

Ciudad de Neuquén: El 17 de Julio de 2014 se firmó con la Municipalidad de Neuquén un nuevo contrato para el diseño, construcción y operación de un complejo ambiental a los efectos de efectuar la disposición final de residuos sólidos urbanos (16.700 toneladas mensuales en promedio en los últimos 12 meses), captación de biogás y construcción de una planta de separación de residuos; el contrato posee una duración de 8 años con opción a prórroga por 1 año adicional. A la fecha de emisión de los presentes Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados, la Compañía, en virtud de una reorganización operativa y funcional, ha tomado la decisión estratégica de ceder dicho contrato. Esta cesión ha sido autorizada por el Decreto 0851/2019 emitido por el Consejo Deliberante de la Ciudad de Neuquén a cargo del Órgano Ejecutivo Municipal y publicado en el Boletín Oficial Municipal con fecha 18 de octubre de 2019. Se estima que la misma se hará efectiva durante el próximo trimestre.

Municipio de General Pueyrredón: Tecsan diseñó, construyó y se encuentra operando un Centro de Disposición Final de Residuos Sólidos Urbanos y Sistemas Asociados en el Municipio de General Pueyrredón. Tras sucesivas prórrogas transitorias otorgadas luego de finalizado el plazo original del contrato ante la necesidad de no interrumpir la prestación de los servicios, con fecha 1 de octubre de 2018 CEAMSE tomó a su cargo la operación del Centro de Disposición Final y encomendó a Tecsan la continuidad de las tareas operativas de disposición final de residuos en el sector existente y la construcción de la infraestructura necesaria para la ampliación del módulo de disposición actual y su posterior operación hasta aproximadamente mediados del año 2020 o hasta el agotamiento de la capacidad receptiva del nuevo sector. Actualmente se disponen aproximadamente de 36.300 toneladas.

Adicionalmente a la operación de estos tres rellenos sanitarios: i) Tecsan firmó un contrato el 27 de diciembre de 2013 con la Secretaría de Ambiente y Desarrollo Sustentable de la Nación y el Gobierno de la Provincia de Mendoza para realizar el diseño, construcción y operación de un Centro de Disposición Final de Residuos Sólidos Urbanos, sus sistemas asociados y de dos estaciones de transferencia en la zona este de la provincia de Mendoza. La construcción del Centro de Disposición Final culminó en el mes de mayo de 2015, mientras que la operación inició en enero de 2016 y finalizó en enero de 2019. El volumen de disposición en los últimos doce meses de operación fue de aproximadamente 3.300 toneladas mensuales; ii) con fecha 20 de diciembre de 2016 Tecsan firmó un convenio con el Ministerio de Ambiente y Desarrollo Sustentable de la Nación, para ejecutar la obra denominada “Construcción de un Relleno Sanitario en Centro Ambiental Chanchillos y Playón de Compostaje, Planta de Transferencia San Pedro y Saneamiento BCA Palpalá y El Pongo – Provincia de Jujuy – GIRSU-LPI-O-1/2015”. Dicha obra tiene actualmente un grado de avance de 80% aproximadamente y iii) Tecsan resultó adjudicataria de la obra prevista en la Licitación Pública Internacional N°09/2016 para la construcción de un centro ambiental y relleno sanitario en la localidad de Villa Carlos Paz, provincia de Córdoba. A la fecha de emisión de los presentes Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados se encuentra finalizada.

En el segmento de servicios industriales, a través de Envairo S.A. se realiza la recolección y transporte de residuos industriales no peligrosos de grandes generadores en la Provincia de Buenos Aires y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires con flota especializada para tal actividad y a través de Taym S.A. se continúa con el crecimiento de los servicios de limpieza en la República Oriental del Uruguay. En relación a la planta de tratamiento y disposición final de residuos peligrosos e industriales localizada en las proximidades de la ciudad de Córdoba, durante el mes de marzo de 2017 la misma resultó inundada afectándose su operatividad. Actualmente se continúan realizando obras para que pueda reiniciarse su operación.

El inicio de las actividades en el segmento de Valorización de residuos fue a través de un proyecto de reducción de gases generadores de efecto invernadero en el año 2007. Posteriormente, en el marco de la Licitación Pública Nacional e Internacional ENARSA N° EE 001/2010, y a través de la sociedad Central Buen Ayre S.A., ha construido y está actualmente operando una central de generación de energía eléctrica que opera con biogás, con una capacidad nominal de 11,8 MW. En los últimos doce meses de operación, se generaron aproximadamente 90.000 MW que fueron inyectados a la red de energía. El contrato tiene vigencia hasta el año 2026.

La U.T.E. Norte III, desde octubre de 2012, se encuentra abocada a la operación, mantenimiento y explotación de una planta de tratamiento de residuos sólidos urbanos para realizar el tratamiento mecánico y biológico” (TMB) de residuos sólidos urbanos dentro del predio del CEAMSE. En los últimos doce meses de operación se trataron aproximadamente 381.300 toneladas de residuos sólidos urbanos. Actualmente el volumen de tratamiento es de aproximada 31.700 toneladas mensuales. Se estima continuar con dicha operación por el plazo máximo posible establecido en el contrato (aproximadamente 23 años).

Adicionalmente, la Compañía, a través de Ecoayres S.A., cuenta con la exclusividad de los derechos que se deriven de la explotación del biogás en el módulo del relleno sanitario Norte III B con más su ampliación.

Con fecha 4 de diciembre de 2015 el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires, por medio del Ministerio de Ambiente y Espacio Público notificó la preadjudicación a Tecsan de la Licitación Pública Nacional e Internacional Nro 49-SIGAF/2015 “Diseño, Construcción, Operación y Mantenimiento de una Planta de Tratamiento Mecánico Biológico (TMB SUR) de residuos sólidos urbanos (en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires”). Este proyecto será ejecutado por una UTE integrada por Tecsan, con una participación del 75%, junto a la empresa Sorain Cechini Tecno España S.L., que participa con un 25%. El plazo de contrato será de 10 años con posibilidad de prórroga por otros 10 años. A la fecha los presentes Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados, el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires aún no ha definido un cronograma para la adjudicación del nuevo contrato ni la fecha de comienzo del mismo.

Actividades en el área de construcción:

En relación a las actividades en el área de construcción, en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 las ventas ascendieron a un total de $ 14.323,5 millones. Actualmente, BRH se encuentra ejecutando obras en todo el país y en las diversas especialidades de la construcción. Las principales obras que se están llevando a cabo son:

• Obras de Protección Costera para Yacyretá en las localidades de Posadas, Garupá y Candelaria – Provincia de Misiones.

• Línea E – Tramo Bolívar – Retiro – Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

• Circunvalación de Rosario – Provincia de Santa Fe.

• Repavimentación de Rutas Nacionales N° 9 y N° 60 – Provincia de Córdoba.

• Ramal ferroviario C – Provincia de Santa Fe.

• Duplicación de Calzada de la Ruta Nacional Nº 9, Tramo Puente Asunción del Paraguay – Yala en la Provincia de Jujuy.

Jorge A. Mencarini Síndico

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• Contrato de Recuperación y Mantenimiento de la Malla 308 que abarca la Ruta Nacional N° 150, Parque Natural Provincial. Ischigualasto y la Ruta Nacional N° 79 en las provincias de La Rioja y San Juan.

• Pavimentación de la Ruta Nacional N° 76, Tramo Quebrada Santo Domingo – Pircas Negras, Provincia de La Rioja.

• • Cierre Arco Oeste Avenida Circunvalación Córdoba – Provincia de Córdoba.

• Renovación de Vías Línea E de Subterráneos de Buenos Aires - Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

• Estación de Bombeo, Impulsión y Planta de Tratamiento Santiago del Estero.

• Plan Maestro de Abastecimiento de Agua Potable para las Ciudades de Posadas y Garupá – Provincia de Misiones.

• • Rehabilitación Integral de Canal Los Molinos – Córdoba.

• Distribuidor El Tropezón-Avda. Spilimbergo Sección B – Provincia de Córdoba.

• Obras de reacondicionamiento de infraestructura de las Rutas Nacionales N° 3 y N° 226 – Provincia de Buenos Aires.

• Adecuación de señales mecánicas a eléctricas luminosas en líneas San Martin, Belgrano Sur y Urquiza - Provincia de Buenos Aires.

• Contrato de Recuperación y Mantenimiento de la Malla N° 303 que abarcan las Rutas Nacionales N° 38 y 74 - Provincias de La Rioja.

• Construcción segunda calzada de Rutas Provinciales N° 11 y N° 56 – Provincia Buenos Aires.

• Construcción del Segundo Emisario del Arroyo Vega – Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

• Sistemas de señalamiento para la implementación de la detección automática de trenes en ramales diesel Mitre y Sarmiento – Provincia de Buenos Aires.

• Azud de derivación sobre el río Salado, canal de enlace y empalme al Canal de Dios – Provincia de Santiago del Estero.

• Viaducto ferroviario elevado en las vías del FF.CC. Gral. Mitre – Ramal Retiro – Tigre.

• Circunvalación Córdoba – Tramo Ruta N° 20 – El Tropezón – Provincia de Córdoba.

• Movimiento de suelo y construcción de Pad de Lixiviación del proyecto Lindero – Salta.

• Planta de Carbonato de Litio - Salar de Olaroz – Provincia de Jujuy

• Acueducto Gran Tulum - Obra Civil - Departamentos: Ullúm, Zonda y Gran San Juan, Provincia de San Juan

• Ampliación cauce Río Salado – Provincia de Buenos Aires

• Instalación de enlace de Fibra Óptica/ Mina Eramine – Provincia de Salta

Asimismo, a través de la sucursal de BRH en la República Federativa del Brasil, se están llevando a cabo las siguientes obras:

• Obras civiles de estaciones de pasajeros de la Línea 15 del Metro en la ciudad brasilera de San Pablo.

• Una obra vial en el norte de dicho país, en el Estado de Pará, que consiste en la implantación de 112 km de camino pavimentado que forma parte de la Ruta Federal BR 163, en el tramo comprendido entre Campo Verde y Rurópolis.

BRH y Sehos S.A., participan en el 100% del paquete accionario de Haug, una sociedad constituida con arreglo a las leyes de la República de Perú. Haug, conjuntamente con sus sucursales, consorcios y subsidiarias, presta servicios de ingeniería, construcción y montaje de tanques de almacenamiento y de proceso, equipos para la industria minera (espesadores, clarificadores, tolvas, celdas), plantas industriales, estructuras metálicas, tuberías, etc.

BRH tiene una participación del 80% en el paquete accionario de la sociedad paraguaya Benito Roggio e Hijos S.A., que desarrolla proyectos de construcción en Paraguay desde el año 1974 y del 100% del paquete accionario de Benito Roggio Panamá S.A., a través de la cual ejecuta la construcción de obras viales en dicho país.

Por su parte, a través de Sehos S.A., presta servicios de mantenimiento hospitalario y de edificios públicos, que van desde lo preventivo a lo operacional y correctivo, y realiza todo tipo de obras de arquitectura en general, y en particular, servicios de infraestructura ferroviaria como ser la remodelación y refuncionalización de estaciones ferroviarias, renovación de pasos a nivel, elevación de andenes, delimitación de áreas operativas, etc.

Además, a través de Transportel Patagónica S.A., se dedica a la construcción, operación y mantenimiento de líneas eléctricas, estaciones transformadoras y sistemas de comunicación asociados. El 7 de julio de 2015, Transportel Patagónica S.A. y el Comité de Administración del Fondo Fiduciario para el Transporte Eléctrico Federal (CAF) suscribieron un Contrato COM para la construcción, operación y mantenimiento de la Ampliación de la Estación Transformadora La Rioja Sur 500/132 kV y Obras Complementarias, en el marco de la Licitación Pública Nacional 11/2014. Las obras contemplan la modificación (por apertura) de las líneas de 132 kV Recreo – La Rioja I y II, la ampliación de la ET La Rioja Sur 500/132 kV, la ampliación de la Playa de Maniobras San Martín 132 kV y la modificación (por apertura) de la línea de 132 kV Recreo – La Rioja (doble terna) en las inmediaciones de la mencionada playa de maniobras. En lo atinente a su ejecución, esta obra se divide en una etapa de Construcción y otra de Operación y Mantenimiento, la cual quedará a cargo de Transener S.A, titular de la concesión para operar la red nacional de transporte de energía eléctrica en alta tensión. Con fecha 7 de septiembre de 2015, en virtud de lo establecido en el Pliego de Bases y Condiciones de la Licitación, Transportel Patagónica S.A, en carácter de fiduciante y beneficiario, suscribió un contrato de fideicomiso de administración con el Banco de Inversión y Comercio Exterior S.A. (BICE), en carácter de fiduciario, por el cual transfirió a este último la propiedad fiduciaria de los derechos de cobro correspondientes a los anticipos de canon bajo el Contrato COM, a fin de garantizar la correcta aplicación de los fondos destinados al proyecto en el marco del Contrato COM. El Fiduciario mantendrá los fondos líquidos disponibles en la cuenta fiduciaria y sólo realizará aquellas inversiones, que bajo expresa instrucción por escrito, el fiduciante le indique. A través de la resolución del CAF de fecha 7 de abril de 2017 se aprobó un nuevo cronograma de ejecución de obras que extiende la misma al 16 de junio de 2018. Asimismo, con dicha extensión también se reprogramaron los pagos de anticipos de canon. Por diversos retrasos en la entrega de algunos materiales y equipamiento crítico, se está consensuando con el Comité de Ejecución un nuevo cronograma que extiende el plazo hasta noviembre de 2019. A la fecha de los presentes estados financieros, la obra está llegando a su fin, realizando trabajos de finalización de obra.

También a través de BRH, la Sociedad tiene participación accionaria en distintas compañías vinculadas al negocio de concesiones viales.

BRH tiene una participación de 51% en el capital social de CV1, que tenía por objeto la construcción, mejora, reparación, conservación, ampliación, remodelación, mantenimiento, administración y explotación mediante el sistema de concesión por peaje del Corredor Vial Nº 1, por un plazo inicial de 6 años, a partir de la toma de posesión del corredor, que ocurrió el 22 de abril de 2010. Luego de sucesivas

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prórrogas, finalmente el 31 de julio de 2018 se firmó, con la DNV, el Acta de Recepción del Corredor Vial 1 y consecuentemente se entregó la concesión a los nuevos concesionarios. Según el cronograma de obras establecido por la DNV, CV1 continuará con las obras acordadas. A la fecha de los presentes estados financieros, se han acordado modificaciones a ciertas obras que, según nuestras estimaciones, comenzarían a ejecutarse en 2020.

Autovía del Mar S.A., una compañía asociada en la cual BRH posee el 26,6% de participación, era la titular del contrato para la construcción, mejoras, reparación, conservación, ampliación, remodelación, mantenimiento, administración y explotación mediante el sistema de concesión por peaje, por el plazo de 30 años, del Sistema Vial Integrado del Atlántico, una red de rutas que dan acceso a diferentes localidades en la costa atlántica de la Provincia de Buenos Aires. Con fecha 8 de noviembre de 2016, Autovía del Mar S.A. suscribió un acta acuerdo con el Ministerio de Infraestructura y Servicios Públicos de la Provincia de Buenos Aires, aprobada por el Poder Ejecutivo de la Provincia de Buenos Aires a través del Decreto N° 1495/2016 de fecha 25 de noviembre de 2016, mediante la que: (i) la Provincia de Buenos Aires asumió parte de los derechos y obligaciones establecidos en el contrato de concesión, en particular aquellos relacionados con la explotación, operación y mantenimiento del Sistema Vial Integrado del Atlántico, y entre ellos, el cobro de peaje; (ii) se estableció la cancelación de las inversiones pendientes de amortización a la fecha de la firma del acta acuerdo en seis (6) cuotas semestrales por un total de $200 millones, la primera de las cuales fue abonada el 31 de marzo de 2017; (iii) se determinó que Autovía del Mar continuará ejecutando determinadas obras viales por la suma de aproximadamente $ 4.832 millones, a valores de marzo de 2016, directamente pagados por la Provincia de Buenos Aires; y (iv) las partes renunciaron a todo reclamo pendiente entre ellas. Como resultado, Autopistas de Buenos Aires S.A., una sociedad con participación estatal controlada por la Provincia de Buenos Aires, tomó control de la explotación, operación y mantenimiento del Sistema Vial Integrado del Atlántico a partir del 1 de diciembre de 2016.

Actividades en el área de transporte:

En relación a las actividades en el área del transporte, las ventas por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 ascendieron a $ 4.734,7 millones, principalmente por los servicios brindados por Metrovías tanto en los Subterráneos de la Ciudad de Buenos Aires como en la Línea Urquiza.

En cuanto a Metrovías, el resultado operativo de la sociedad refleja un incremento respecto del mismo período del ejercicio anterior del 105,8%. Si bien el nivel de pasajeros transportados ha disminuido respecto al año anterior en un 4,3% atribuible al contexto económico que está atravesando el país, el incremento registrado en el resultado operativo respecto al año anterior responde a (1) que durante todo el año anterior y en mayor medida en el segundo semestre del año pasado, Metrovías registró ciertas previsiones o amortizaciones aceleradas asociadas a la finalización del AOM producto del llamado a Licitación para la operación del servicio de SUBTE posteriormente prorrogada y de la culminación del Contrato de Concesión respecto a la Línea Urquiza, y (2) una disminución de los costos operativos percibida durante el presente período producto de (a) una mejor optimización de los recursos y (b) reducción de costos de mano de obra originados por el cumplimiento efectivo de vacaciones de años anteriores que ya habían sido debidamente provisionadas en pos de reducir contingencias financieras ante la proximidad de la culminación del AOM y del Contrato de Concesión.

Este margen operativo permitió seguir haciendo frente a los costos financieros generados por las fuentes de financiación a las que tuvo que recurrir Metrovías en el año 2012 hasta la firma del AOM con SBASE, como también, a la falta de readecuación y tardíos reconocimientos de los incrementos de costos en la Línea Urquiza, que continuaron impactando en el presente período.

Con fecha 20 de febrero de 2018, se publicó en el Boletín Oficial de la Ciudad de Buenos Aires el llamado a la Licitación Pública Nacional e Internacional N° 212/18 a instancias de SBASE referida a la concesión de la operación y mantenimiento de la red de Subterráneo y Premetro de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires por un período de 12 (doce) años prorrogable por 3 (tres) años más.

En la sesión ordinaria llevada a cabo el día 6 de diciembre de 2018 la Legislatura de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires sancionó la Ley N° 6102 modificatoria de la Ley N° 5885, promulgada por el Poder Ejecutivo a través del Decreto N° 444/18, mediante la cual se prorrogó el AOM suscripto con Metrovías hasta tanto quien resulte adjudicatario de la licitación en curso para la concesión del servicio tome efectiva posesión, no pudiendo exceder dicha prórroga el 31 de diciembre de 2019. En virtud de esta última modificación, con fecha 28 de diciembre de 2018 Metrovías suscribió con SBASE una tercera adenda modificatoria al AOM cuyas principales modificaciones en términos de gestión fueron: (1) la extensión de la duración del AOM hasta tanto el adjudicatario de la licitación que se está llevando a cabo tome efectiva posesión del servicio no pudiendo exceder dicho plazo el 31 de diciembre de 2019, (2) el compromiso de colaboración durante la etapa de transición y hasta la firma del acta de toma de posesión, (3) Metrovías deberá garantizar la incorporación a la operación y puesta en servicio del material rodante previsto incorporar durante el año 2019 y (4) Metrovías debía garantizar, poniendo a disposición todos los recursos necesarios, el cumplimiento de los compromisos asumidos para la inauguración de las estaciones Correo Central, Catalinas y Retiro pertenecientes a la extensión de la Línea E.

Con respecto a su retribución como operador, según lo establecido en el AOM, Metrovías percibe: (i) la tarifa abonada por el usuario ($ 7,50, vigente hasta el 2 de agosto de 2018; $ 12,50 a partir del 3 de agosto de 2018 hasta el 19 de noviembre de 2018; $ 13,50 a partir del 20 de noviembre de 2018 hasta el 14 de diciembre de 2018; $ 14,50 a partir de 15 de diciembre de 2018 y hasta el 14 de enero de 2019; $ 15,50 a partir del 15 de enero de 2019 y hasta el 14 de febrero de 2019, $ 16,50 a partir del 15 de febrero de 2019 y hasta el 8 de abril de 2019 y $ 19 a partir del 9 de abril de 2019, en todos los casos para tarjetas sin contacto con descuentos a partir del vigésimo primer viaje (habiéndose discontinuado la opción de pago en efectivo); (ii) el valor de las comisiones por cargas de tarjetas de viaje y (iii) subsidios estatales en compensación por costos de explotación no cubiertos con los ingresos por tarifa. A partir del 1° de febrero de 2018, producto de ponerse en vigencia la Resolución 77-E/2018 emitida por el Ministerio de Transporte, el valor de la tarifa forma parte del Sistema de Boleto Integrado que rige en el AMBA, que establece distintos descuentos en función de la integración que realiza el pasajero en distintos modos de transporte durante un lapso de tiempo.

La cuenta explotación base establecida en el AOM y por ende el subsidio mensual a percibir por Metrovías ha sido modificado desde enero 2018 producto de:

• Ajustes específicos aprobados por SBASE por la actualización de la antigüedad del personal a partir de los meses de abril de 2018 y 2019, por sumas no remunerativas/anticipos a cuenta de las condiciones económicas finales acordadas en el marco de la paritaria dispuestas en las Actas con las Asociaciones Gremiales de fechas 23 de marzo de 2018, 12 de abril de 2018, 27

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de junio de 2018, 27 de julio de 2018, 30 de agosto de 2018, 31 de agosto de 2018, 20 de septiembre de 2018, 12 de diciembre de 2018, 23 de enero de 2019, 8 de abril de 2019, 25 de julio 2019 y 18 de octubre de 2019, por incorporación del seguro ambiental por los costos originados el Programa de Gestión de asbesto de la flota Mitsubishi sumado a la incorporación de personas para: (1) adecuación de necesidades operativas generales faltantes, (2) manejo locotractores, (3) trabajos preoperativos Estación Facultad de Derecho (4) ajuste oferta de trenes, (5) Cochera Parque Patricios, (6) trabajos preoperativos extensión de la línea “E” estaciones Retiro – Catalinas – Correo Central y 7) seguridad del taller Lacarra, (8) por la habilitación del PACE Sarmiento.

• La operación de la nueva estación Facultad de Derecho en la Línea H desde junio 2018.

• Verificarse una modificación provisoria superior al 7% a partir de abril 2018 producto de (1) la consideración de las nuevas escalas salariales de UTA determinada en el Acuerdo Paritario, y (2) el ajuste de los demás rubros que conforman la cuenta explotación como consecuencia de la aplicación de los indicadores establecidos en el AOM.

• Verificarse una modificación provisoria superior al 7% a partir de septiembre 2018 producto de (1) la consideración de las nuevas escalas salariales de UTA determinada en el Acuerdo Paritario de fecha 30 de agosto de 2018, (2) el ajuste del rubro Energía como consecuencia del incremento del cuadro tarifario a partir de agosto 2018 y (3) el ajuste de los demás rubros que conforman la cuenta explotación como consecuencia de la aplicación de los indicadores establecidos en el AOM.

• Verificarse una modificación provisoria superior al 7% a partir de octubre 2018 producto de (1) la consideración de las nuevas escalas salariales de UTA y APSESBA determinada en los Acuerdos Paritarios de fechas 30 de agosto de 2018 y 20 de septiembre de 2018 respectivamente, y (2) el ajuste de los demás rubros que conforman la cuenta explotación como consecuencia de la aplicación de los indicadores establecidos en el AOM.

• Verificarse una modificación provisoria superior al 7% a partir de enero 2019 producto de (1) la consideración de las nuevas escalas salariales de UTA y APSESBA determinada en los Acuerdos Paritarios de fechas 12 de diciembre de 2018 y 8 de abril de 2019, respectivamente, (2) el ajuste del rubro Energía y Agua por actualizaciones de sus cuadros tarifarios, (3) el ajuste del rubro Seguros por renovación de pólizas y (4) el ajuste de los demás rubros que conforman la cuenta explotación como consecuencia de la aplicación de los indicadores establecidos en el AOM.

• Verificarse una modificación provisoria superior al 7% a partir de marzo 2019 producto de (1) la consideración de las nuevas escalas salariales de UTA y APSESBA determinada en los Acuerdos Paritarios de fecha 8 de abril de 2019 y 25 de julio de 2019, (2) el ajuste del rubro Energía como consecuencia del incremento del cuadro tarifario a partir de Febrero de 2019 y (3) el ajuste de los demás rubros que conforman la cuenta explotación como consecuencia de la aplicación de los indicadores establecidos en el AOM.

• Verificarse una modificación provisoria superior al 7% a partir de mayo 2019 producto de (1) la consideración de las nuevas escalas salariales de UTA y APSESBA determinada en los Acuerdos Paritarios de fecha 25 de julio de 2019, (2) el ajuste del rubro Energía como consecuencia del incremento del cuadro tarifario a partir de abril de 2019 y (3) el ajuste de los demás rubros que conforman la cuenta explotación como consecuencia de la aplicación de los indicadores establecidos en el AOM.

• Verificarse una modificación provisoria superior al 7% a partir de agosto 2019 producto de (1) la consideración de las nuevas escalas salariales de UTA y APSESBA determinada en los Acuerdos Paritarios de fecha 25 de julio de 2019, y (2) el ajuste de los demás rubros que conforman la cuenta explotación como consecuencia de la aplicación de los indicadores establecidos en el AOM.

• Verificarse una modificación provisoria superior al 7% a partir de octubre 2019 producto de (1) la consideración del adelantamiento de las nuevas escalas salariales de UTA y APSESBA determinada en los Acuerdos Paritarios de fecha 25 de julio de 2019 y 18 de octubre de 2019 y (2) el ajuste de los demás rubros que conforman la cuenta explotación como consecuencia de la aplicación de los indicadores establecidos en el AOM.

• La operación de las nuevas estaciones Retiro, Catalinas y Correo Central en la Línea E desde junio 2019.

• La incorporación de personal de seguridad para el Taller Lacarra.

• La incorporación de personal por la inauguración del denominado Plan de Accesibilidad, Circulación y Evacuación (PACE) Sarmiento.

Metrovías continúa operando la Línea Urquiza en el marco del contrato de concesión suscripto en 1993 con el Estado Nacional. Dado que dicho contrato preveía la posibilidad de ser prorrogado por 10 años, Metrovías reiteró el pedido de prórroga en cuestión ya formulado ante la Comisión Renegociadora creada en virtud de lo ordenado por el Decreto del Poder Ejecutivo Nacional N° 367/16, y en el marco de la Renegociación del Contrato de Concesión que se venía llevando a cabo desde enero del año 2002. No obstante no haberse concluido con la renegociación del Contrato de Concesión, el Ministerio de Transporte dictó con fecha 18 de diciembre de 2017 la Resolución 1325-E/2017, por medio de la cual dispuso: (1) el rechazo del pedido de prórroga contractual solicitado por Metrovías, (2) la instrucción a la Secretaría de Transporte y a la Secretaría de Planificación de Transporte para que conjuntamente con la Operadora Ferroviaria Sociedad del Estado, la Administración de Infraestructuras Ferroviarias del estado y la Comisión Nacional de Regulación del Transporte establezcan las bases y condiciones para un llamamiento a licitación correspondiente al Grupo de Servicio N° 3 (Línea Urquiza) que deberá estar adjudicado dentro de un plazo máximo de 18 (dieciocho) meses a partir de la presente Resolución, (3) la instrucción que de no haber un adjudicatario al vencimiento del plazo establecido en el punto precedente el servicio se asignará automáticamente a la Operadora Ferroviaria Sociedad del Estado y (4) la disposición de que Metrovías continuará con la explotación del servicio durante el plazo estipulado en el punto (2). Con fecha 28 de febrero de 2018 Metrovías impugnó dicha Resolución mediante la presentación de un Recurso de Reconsideración y Jerárquico en Subsidio ante el Ministerio de Transporte.

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Con fecha 18 de junio de 2019, el Ministerio de Transporte dictó la Resolución N° 360/2019 por la cual extendió el plazo previsto en la mencionada Resolución 1325/2017 hasta el 31 de marzo de 2020 o hasta tanto tome posesión el nuevo operador al que haya sido adjudicado el servicio ferroviario producto del llamado a Licitación Pública Nacional e Internacional instruido por el Decreto del PEN N° 423 de fecha 18 de junio de 2019 para otorgar la construcción, mantenimiento y operación de las Líneas Urquiza y Belgrano Norte, lo que ocurra primero.

Con respecto al Plan de Nivelación establecido en la citada Resolución N° 1604/14 y a raíz de que las obras y tareas previstas no se desarrollaron según lo previsto debido a no establecerse una metodología de adecuación de sus valores ni partidas presupuestarias para financiar las obras, ni procedimientos específicos para la presentación de documentación técnica y de su correspondiente certificación de obra, con fecha 15 de febrero de 2017 la Resolución 60/2017 del Ministerio de Transporte resolvió : (i) aprobar un monto total a asignar para el Plan de Nivelación de $ 579,6 millones, a valores de julio de 2016, (ii) determinar una metodología de actualización, (iii) aprobar un circuito administrativo y procedimiento para la aprobación de obras y tareas de mantenimiento, (iv) aprobar un procedimiento de certificación y (v) establecer un plazo de ejecución de 12 meses pudiendo prorrogarse por hasta 12 meses adicionales a opción del ministerio. A la fecha de cierre de los presentes Estados Financieros Consolidados, Metrovías ha ejecutado todas las obras inherentes al mejoramiento de imágenes de estaciones y pasos a nivel, estando en proceso de ejecución la reparación general de 24 coches todas ellas incluidas en la referida Resolución 1604/14 y actualmente están en proceso de negociación las nuevas obras por el monto previsto en la Resolución 60/17. Por este concepto a la fecha de cierre de los presentes Estados Financieros Consolidados, la deuda del Estado Nacional alcanza la suma de $ 5,3 millones.

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros el monto del subsidio mensual a percibir es de $ 159,6 millones, vigente a partir de agosto de 2019, de acuerdo a lo establecido en la Resolución 164/19 de la SGT de fecha 1 de noviembre de 2019 . No obstante, Metrovías ha realizado presentaciones al Estado Nacional solicitando la readecuación de la Cuenta Explotación, dado que no se han aprobado ciertas actualizaciones, que a la fecha de cierre de los presentes estados financieros, alcanzaban la suma de $ 287,7 millones, producto de: (i) ajustes del rubro personal por el período comprendido entre enero de 2015 y diciembre de 2017, que no han sido considerados en las respectivas resoluciones aprobatorias, (ii) ajustes puntuales por gratificaciones extraordinarias por colaboración operativa de conductores, capacitaciones, gratificación solidaria de fin de año e indemnizaciones por retiro anticipado de conductores previstas en diversas actas suscriptas con las asociaciones gremiales durante el año 2016; (iii) la incorporación de 30 agentes debidamente autorizados, (iv) incrementos paritarios producto de las actas con las asociaciones gremiales de fecha 2 de octubre de 2019 y (v) la actualización de los demás rubros que componen la cuenta explotación.

Tal lo mencionado en los párrafos precedentes, la vigencia del AOM no podrá exceder el 31 de diciembre de 2019, mientras que el contrato de concesión de la Línea Urquiza tendrá vigencia hasta el 31 de marzo de 2020 o hasta tanto tome posesión el nuevo operador al que haya sido adjudicado el servicio ferroviario producto del llamado a Licitación Pública Nacional e Internacional para otorgar la construcción, mantenimiento y operación de las Líneas Urquiza y Belgrano Norte, lo que ocurra primero. Si bien estos factores generan incertidumbre significativa respecto a la posibilidad de continuar operando como una empresa en funcionamiento, Metrovías ha preparado estados financieros utilizando principios contables aplicables a una empresa en funcionamiento, los que no incluyen los efectos de los eventuales ajustes y /o reclasificaciones, si los hubiere, que pudieran requerirse de no resolverse la situación descripta a favor de la continuidad de las operaciones de Metrovías.

Por otro lado, con fecha 27 de junio de 2018, BRT en unión transitoria (UT) con Siemens S.A., resultaron adjudicatarios de la licitación convocada por Subterráneos de Buenos Aires S.E. para la adecuación del sistema eléctrico de las líneas C y D de la Red de Subterráneos de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Las participaciones de las partes de la UT son 63,78% y 36,22%, respectivamente. El plazo de duración de la UT se estableció en dos años posteriores a la última recepción definitiva conforme lo previsto en la documentación aplicable a la licitación, o hasta la total extinción de las obligaciones y responsabilidades que se deriven del contrato, lo que ocurra después

Actividad en el área de prestación del servicio de agua:

A través de ACSA, sociedad controlada por BRH, Clisa participa en el negocio de prestación de servicios de agua potable. ACSA presta el servicio de captación, potabilización, conservación, transporte, distribución y comercialización de agua para consumo doméstico, comercial e industrial en la ciudad de Córdoba, por el plazo de treinta años contados a partir del 7 de mayo de 1997.

En el período finalizado el 30 de septiembre de 2019 las ventas en este segmento ascendieron a $ 2.126,4 millones, brindando servicios a aproximadamente 1,3 millones de habitantes, lo que hace una cobertura total de aproximadamente el 99% de la población de la ciudad de Córdoba. El servicio se brinda a través de 2 plantas potabilizadoras, 22 estaciones elevadoras de presión y más de 4.100 km de red de distribución.

El contrato de concesión prevé un esquema de revisión tarifaria que permite el reconocimiento de incrementos en los costos necesarios para la prestación del servicio por variación de precios. La habilitación de este mecanismo de revisión de valores tarifarios puede ser solicitada por ACSA al Ente Regulador de Servicios Públicos de la Provincia de Córdoba (ERSeP) cuando se registre un aumento igual o superior al 8% en los costos necesarios para la prestación del servicio, o cuando transcurran seis meses desde la última revisión, lo que ocurra primero. Estos incrementos de tarifa en ningún caso son aplicables en forma automática, sino que son analizados por una Mesa de Estudios de Valores Tarifarios y Precios, son sometidos a audiencia pública y finalmente deben ser aprobados por el ERSeP.

El 9 de marzo de 2018, tras haber transcurrido más de seis meses desde la anterior revisión, se presentó mediante nota ACSA/ERSeP N° 0237/2018, la solicitud de apertura de la vigésima Mesa de Estudios de Valores Tarifarios y Precios para el análisis de variaciones de costos por el período comprendido entre julio 2017 y enero 2018. La Audiencia Pública se llevó a cabo el 15 de junio de 2018. Finalmente, el 22 de junio de 2018, mediante Resolución General ERSeP Nº 28/2018, ACSA fue notificada de la aprobación de un incremento tarifario de 10,03% para los consumos registrados desde el 1 de julio de 2018.

El 22 de agosto de 2018, la Administración Provincial de Recursos Hídricos (APRHI) resolvió reinstaurar el Canon de Derecho de Uso de la Concesión, el Canon de Agua Cruda y el Canon de Transporte de Agua Cruda a través del Canal Los Molinos-Córdoba, cuyo devengamiento se había suspendido desde enero de 2006, en oportunidad de la renegociación del contrato de concesión. El 28 de agosto de 2018, ACSA solicitó, mediante nota AACC/ERSeP N° 0784/2018, la apertura de una Mesa extraordinaria de Estudios de Valores

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Tarifarios con el objeto de reconocer la incidencia de los cánones en la estructura de costos de la concesión y, por consiguiente, en los niveles tarifarios aplicables al servicio, de acuerdo a lo dispuesto en el Contrato de Concesión. Por este motivo, el 2 de octubre de 2018, mediante Resolución General ERSeP 69/2018, se aprobó un incremento tarifario de 10,58% aplicable a partir del 1 de enero de 2019.

Adicionalmente, el 1 de octubre de 2018, tras haber transcurrido más de seis meses desde la anterior revisión, se presentó mediante nota AACC/ERSeP N° 0877/2018 la solicitud de apertura de la vigésimo primera Mesa de Estudios de Valores Tarifarios y Precios para el análisis de variaciones de costos por el período comprendido entre enero y julio de 2018. El 18 de diciembre de 2018, mediante Resolución General ERSeP 86/2018 se aprobó un incremento tarifario de 16,11% que comenzó a implementarse a partir del día 1 de enero de 2019.

Con fecha 27 de diciembre de 2018, ACSA presentó nota 1137/2018 ante el ERSeP la solicitud de apertura de la vigésimo segunda Mesa de Estudios de Valores Tarifarios y Precios para el análisis de variaciones de costos por el período comprendido entre agosto y octubre de 2018. La Audiencia Pública se llevó a cabo el 5 de abril de 2019. Finalmente, el 14 de mayo de 2019, mediante Resolución General ERSeP Nº 09/2019, ACSA fue notificada de la aprobación de un incremento tarifario de 12,05% para los consumos registrados desde el 1 de mayo de 2019.

Con fecha 22 de abril de 2019, se presentó al ERSeP, mediante Nota AACC N° 303/2019, la solicitud de apertura de la vigésimo tercera Mesa de Estudios de Valores Tarifarios y Precios para el análisis de variaciones de costos por el período comprendido entre octubre de 2018 y enero de 2019. La Audiencia Pública se llevó a cabo el 5 de julio de 2019. Finalmente, el 11 de julio de 2019, mediante Resolución General ERSeP Nº 45/2019, ACSA fue notificada de la aprobación de un incremento tarifario de 11,31% más un adicional por 6 meses de 0,1677% para los consumos registrados desde el 1 de agosto de 2019.

Con fecha 7 de agosto de 2019, mediante Nota ERSeP N°2319/2019, se notificó la habilitación de la vigésima cuarta Mesa de Estudios de Valores Tarifarios y Precios para el análisis de variaciones de costos por el período comprendido entre enero y abril de 2019. La Audiencia Pública se llevó a cabo el 19 de septiembre de 2019. Finalmente, el 27 de septiembre de 2019, mediante Resolución General ERSeP Nº 62/2019, ACSA fue notificada de la aprobación de un incremento tarifario de 10,03% para los consumos registrados desde el 1 de octubre de 2019.

Con fecha 16 de octubre de 2019, mediante Resolución ERSeP N°3132/2019, se notificó la habilitación de la vigésima quinta Mesa de Estudio de Valores Tarifarios y Precios para el análisis de variaciones de costos por el período comprendido entre abril de 2019 hasta agosto de 2019.

Análisis de los Resultados Consolidados:

Desde el punto de vista consolidado, las ventas de Clisa por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 alcanzaron un total de $ 33.370,0 millones, fundamentalmente representado por el segmento de Construcción con el 42,9%, por el segmento de ingeniería ambiental con el 36,4%, y por el segmento de transporte masivo de pasajeros que aportó el 14,2% del total.

El resultado operativo consolidado del período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 alcanzó un total de $3.092,3 millones, siendo generado por las áreas de negocios que se exponen a continuación:

Ingeniería Ambiental Construcción Transporte masivo de pasajeros Servicio de Agua Potable Otros y Eliminaciones inter segmentos TOTAL	Pesos 1.482,0 Millones 1.228,7 Millones 580,5 Millones 1,3 Millones (200,3) Millones 3.092,3 Millones

Los Resultados Financieros netos ascendieron en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 a una pérdida de $ 4.873,7 millones.

El Resultado de Inversiones en Entes Relacionados ascendió en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 a una pérdida de $ 140,4 millones, representado fundamentalmente por las pérdidas en CV1, parcialmente compensado por las ganancias de Autovia del Mar S.A. y los consorcios en los que participa BRH.

El cargo por impuesto a las ganancias por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 ascendió a una pérdida de $ 702,5 millones, producidos principalmente por las pérdidas registradas en Cliba Ingeniería Urbana S.A., BRH y Metrovías.

En virtud de todo lo mencionado, el total del resultado neto del período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 arrojó una pérdida de $ 2.624,3 millones.

Otra Información Financiera:

El EBITDA ajustado consolidado por el período de 12 meses iniciado el 1 de octubre de 2018 y finalizado al 30 de septiembre de 2019, expresado en moneda homogénea de esta última fecha, ascendió a $ 7.492,1 millones. El EBITDA ajustado no es una medición financiera reconocida por las NIIF y no deberá ser interpretado como una medida de resultados de operaciones, ni de generación de caja. El EBITDA ajustado equivale a la suma algebraica del resultado del período menos ingresos financieros, más costos financieros, más impuesto a las ganancias, más depreciaciones y amortizaciones, menos/más resultado de inversiones en asociadas, más desvalorización de plusvalía. El EBITDA ajustado también puede calcularse como la suma algebraica de las ventas menos costo de ventas, menos gastos de administración, menos gastos de comercialización y otros gastos operativos, más/menos otros ingresos y egresos operativos, netos, más depreciaciones y amortizaciones.

Los intereses netos consolidados por el período de 12 meses iniciado el 1 de octubre de 2018 y finalizado al 30 de septiembre de 2019, expresados en moneda homogénea de esta última fecha, ascendieron a $ 2.117,6 millones. Los intereses netos consolidados, sin

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considerar los efectos del ajuste por inflación, ascendieron en el mismo período a $ 3.083,9 millones. Los intereses netos consolidados se calculan como la suma de los intereses perdidos y de las comisiones bancarias menos los intereses ganados.

La Deuda Neta Consolidada al 30 de septiembre de 2019 ascendió a $ 18.341,3 millones. La Deuda Neta Consolidada está formada por el total de la deuda bancaria y financiera menos (i) el monto total de efectivo y equivalentes al efectivo de libre disponibilidad y (ii) el monto total de endeudamiento registrado consistente en convenios de descuento de facturas con relación a cuentas por cobrar de entidades gubernamentales argentinas a todo nivel (nacional, provincial y municipal) pagaderas dentro de los 180 días.

II- ESTRUCTURA DE LA SITUACION PATRIMONIAL CONSOLIDADA

Activo no Corriente Activo Corriente Total Activo Patrimonio controlante Patrimonio no controlante Total Patrimonio Pasivo no Corriente Pasivo Corriente Total Pasivo Total Pasivo y Patrimonio	30/09/2019 25.579.228.887 22.428.114.959 48.007.343.846 734.510.749 1.236.843.199 1.971.353.948 25.011.489.135 21.024.500.763 46.035.989.898 48.007.343.846	30/09/2018 25.883.351.816 24.077.280.393 49.960.632.209 502.337.492 1.385.092.194 1.887.429.686 28.266.819.665 19.806.382.858 48.073.202.523 49.960.632.209

III- ESTRUCTURA DEL RESULTADO INTEGRAL CONSOLIDADO

Resultado Operativo Ordinario Resultado Financiero Resultado Inversiones en asociadas Desvalorización de plusvalía Resultado neto antes de impuesto Impuesto a las ganancias Resultado Neto Otros resultados integrales Resultado Neto Integral	30/09/2019 9 MESES 3.092.327.895 (4.873.695.758) (140.422.660) - (1.921.790.523) (702.540.702) (2.624.331.225) 2.863.301.580 238.970.355	30/09/2018
		9 MESES 2.898.671.126 (10.548.020.072) 74.574.121 (2.909.570)
		(7.577.684.395) (943.495.523)
		(8.521.179.918) 7.437.953.856
		(1.083.226.062)

IV- ESTRUCTURA DE FLUJOS DE EFECTIVOS CONSOLIDADO

Fondos (utilizado en) generados por las actividades operativas Fondos utilizados en las actividades de inversión Fondos generados por las actividades de financiación Total fondos generados Efecto de la conversión monetaria Efecto de la inflación sobre los fondos	30/09/2019 9 MESES (873.920.624) (835.034.780) 1.549.470.539 (159.484.865) 53.028.501 (571.995.020)	30/09/2018 9 MESES 216.528.330 (1.039.507.620) 1.008.101.252 185.121.962 90.178.028 (415.478.959)

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V- DATOS ESTADISTICOS - VENTAS

Ingeniería Ambiental Construcción Transporte Servicio de Agua Otros y Elimin. intersegmentos Total de ventas consolidadas VI- INDICES	30/09/2019 9 MESES 12.162.678.704 14.323.463.743 4.734.737.557 2.126.390.240 22.716.393 33.369.986.637		30/09/2018 9 MESES 12.235.898.690 14.300.259.989 3.608.073.331 2.165.931.247 (10.641.114) 32.299.522.143
Liquidez Solvencia Inmovilización del capital	30/09/2019		30/09/2018 1,22 0,04 0,52
	1,07 0,04 0,53

VII - PERSPECTIVAS FUTURAS

Desde su constitución, Clisa se encuentra desarrollando el negocio de infraestructura y servicios con el objetivo de participar activamente en este tipo de negocios en la región, y especialmente en Argentina.

En relación al negocio de ingeniería ambiental, la Sociedad es líder indiscutible en este sector. Ha crecido fuertemente en el área de tratamiento y disposición final de residuos, siendo ésta el área que muestra los márgenes de rentabilidad más importantes. En lo que respecta a la valorización de residuos, la Sociedad domina toda la cadena logística del residuo y eso la coloca en inmejorable posición para el desarrollo de nuevas actividades, tales como: plantas de separación y clasificación de residuos, plantas de compostaje de residuos orgánicos, plantas de digestión anaeróbica de residuos orgánicos, plantas de generación de energía eléctrica a través del biogás, nuevas tecnologías innovadoras de tratamiento de residuos con aprovechamiento energético, etc. La Sociedad considera que existen importantes oportunidades en Argentina y Sudamérica para el desarrollo de soluciones para los residuos domiciliarios e industriales, así como en la cadena logística de valorización de residuos.

BRH se encuentra bien posicionada en el mercado de la construcción, haciendo valer su capacidad de gestión y especialización en diversas ramas, lo cual le proporciona una ventaja competitiva en los diversos procesos licitatorios, no sólo a nivel nacional, sino también con perspectivas de crecimiento en su participación en otros países latinoamericanos. Las necesidades no cubiertas en esta industria son lo suficientemente relevantes como para alentar expectativas positivas. No obstante, las actuales restricciones presupuestarias del gobierno argentino en relación a obras públicas genera cierta incertidumbre sobre el desarrollo futuro de este sector.

Por otra parte, la Sociedad ha participado como oferente en la licitación del servicio de SUBTE por los próximos 12 años, encontrándose expectante de su resolución. El proyecto presentado es innovador y ambicioso, contando con la asistencia técnica de la DB Deustche Bahn E&C, empresa líder en digitalización y nuevas tecnologías aplicadas al transporte. Y respecto a la operación del Ferrocarril Urquiza, la Sociedad se encuentra buscando soluciones integrales para la mejora en la eficiencia de la operación que le permitan posicionarse en vistas al llamado a licitación dispuesto por el Decreto del Poder Ejecutivo N° 423/19 para el otorgamiento de un nuevo período de concesión para la construcción, mantenimiento y operación de la Línea Urquiza, contando también con la asesoría técnica de la DB Deustche Bahn E&C.

En relación a la provisión del servicio de agua potable, luego de la adquisición de ACSA, Clisa se ha transformado en uno de los principales operadores del sector en la Argentina y la región, lo que la habilita para explorar este tipo de negocio en otras jurisdicciones.

Jorge A. Mencarini Síndico

Alberto Esteban Verra Presidente

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