CLISA — Interim / Quarterly Report 2011

May 12, 2011

Denominación de la Sociedad:

ROGGIO BRASIL INVESTIMENTOS E SERVIÇOS LTDA.

Domicilio legal: Rua Tabapuã n° 1.123, Cj. 165 Itaim Bibi, São Paulo, Brasil

CNPJ: 11.399.335/0001-40

EJERCICIO ECONOMICO N° 3 – PRIMER TRIMESTRE

ESTADOS CONTABLES ESPECIALES POR EL PERIODO DE TRES MESES FINALIZADO EL 31 DE MARZO DE 2011, PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA (NOTA 2)

ANTECEDENTES

Actividad principal: Inversión en negocios de infraestructura y servicios

Fecha de inscripción en la junta Comercial: 2 de diciembre de 2009

Fecha de la última modificación inscripta en la Junta Comercial: 14 de abril de 2010

Fecha de finalización del plazo de duración: Indeterminado

DATOS DE LA SOCIEDAD CONTROLANTE

• Denominación: CLISA – COMPAÑIA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S. A.
• Domicilio legal: Av. Leandro N. Alem 1050 9° piso, Buenos Aires, Argentina
• Actividad principal: Inversión
• Participación de la sociedad controlante sobre el capital y los votos: 99,99%

CAPITAL (Nota 6)

Composición del Capital (expresado en pesos argentinos):

Cuotas	Suscripto	Integrado
216.600 cuotas de 1 real cada una	444.334	444.334
	444.334	444.334

ACTIVO	31/03/2011 Pesos	31/12/2010 Pesos	PASIVO Y PATRIMONIO NETO	31/03/2011 Pesos	31/12/2010 Pesos
ACTIVO CORRIENTE			PASIVO CORRIENTE
Caja y Bancos (Nota 3.1)	94.263	42.721	Remuneraciones y Cargas Sociales	7.715	8.212
Otros Créditos (Nota 3.2)	-	191.106	Cargas Fiscales	5.323	5.528
			Otros Pasivos (Nota 3.3)	15.194	77.501
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE	94.263	233.827	TOTAL PASIVO CORRIENTE	28.232	91.241
Otros créditos (Nota 3.2 y 4)	2.733.585	2.015.064
			TOTAL PASIVO	28.232	91.241
TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE	2.733.585	2.015.064	PATRIMONIO NETO (Según estado respectivo)	2.799.616	2.157.650
TOTAL DEL ACTIVO	2.827.848	2.248.891	TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO NETO	2.827.848	2.248.891
Las Notas y Anexo H que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables.

	31/03/2011	31/03/2010
Gastos de Administración (Anexo H)	(27.161)	(77.868)
Otros Gastos Operativos (Anexo H)	(8.635)	(2.810)
Resultados Financieros y por Tenencia
- Generados por Pasivos
Intereses	(16)	(702)
Diferencia de Cambio	-	(185)
Gastos y Comisiones Bancarias	(571)	(123)
RESULTADO DEL PERIODO	(36.383)	(81.688)

Las Notas y Anexo H que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables.

						Total del
	Aporte de los Propietarios			Resultados Acumulados		Patrimonio
CONCEPTO				Diferencias		Neto al
	Capital Suscripto	Aportes	Total	transitorias	Resultados	31/03/2011
	(Nota 6)	irrevocables		de conversión	No Asignados
Saldos al inicio del ejercicio (01/01/2011)	444.334	2.129.844	2.574.178	226.843	(643.371)	2.157.650
- Aumento de capital
- Constitución de aportes irrevocables		662.918	662.918			662.918
- Diferencia transitoria de conversión				15.431		15.431
- Pérdida del período					(36.383)	(36.383)
SALDOS AL CIERRE DEL PERIODO (31/03/2011)	444.334	2.792.762	3.237.096	242.274	(679.754)	2.799.616

	Aporte de los Propietarios			Resultados Acumulados		Total del
CONCEPTO				Diferencias		Patrimonio
	Capital Suscripto	Aportes	Total	transitorias	Resultados	Neto al
	(Nota 6)	irrevocables		de conversión	No Asignados	31/03/2010
Saldos al inicio del ejercicio (01/01/2010)	10.550		10.550	150		10.700
- Aumento de capital	433.784		433.784			433.784
- Constitución de aportes irrevocables		259.304	259.304			259.304
- Diferencia transitoria de conversión				(10.579)		(10.579)
- Pérdida del período					(81.688)	(81.688)
SALDOS AL CIERRE DEL PERIODO (31/03/2010)	444.334	259.304	703.638	(10.429)	(81.688)	611.521

Las Notas y Anexo H que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables.

		31/03/2011	31/03/2010
		Pesos	Pesos
Efectivo al Inicio del ejercicio		42.721	10.700
Aumento neto del efectivo		51.542	50.186
Efectivo al cierre del período		94.263	60.886
Actividades operativas
Resultado del período		(36.383)	(81.688)
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las
actividades operativas
	Diferencias de conversión de los fondos	3.752	(939)
	Cambios en activos y pasivos operativos:
	(Disminución) Aumento de pasivo operativo	(64.526)	7.427
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades operativas		(97.157)	(75.200)
Actividades de financiación
	(Aumento) de Otros Créditos	(514.219)	(317.192)
	Recepción de aportes irrevocables	662.918	259.304
	Integración de capital	-	183.274
Flujo neto de efectivo generado por las actividades financieras		148.699	125.386
Aumento neto de efectivo		51.542	50.186

Las Notas y Anexo H que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables.

NOTA 1: LA SOCIEDAD

La Sociedad se constituyó el día 30 de noviembre de 2009 y fue inscripta en la Junta Comercial del Estado de San Pablo el 2 de diciembre de 2009. Con fecha 31 de marzo de 2010 pasó a ser controlada por CLISA – Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. Al ser controlada ha adoptado iguales criterios de valuación y exposición que la sociedad controlante.

ROGGIO BRASIL INVESTIMENTOS E SERVIÇOS LTDA es una sociedad de inversión que tiene por objeto participar en negocios de infraestructura y servicios.

NOTA 2: BASES DE PREPARACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES

A continuación se detallan las normas contables más relevantes utilizadas por la Sociedad para la preparación de los presentes Estados Contables Especiales, las que han sido aplicadas uniformemente respecto del mismo período del ejercicio anterior (Nota 2.4):

• 1. Propósito especial de los presentes estados contables

La sociedad efectúa sus registraciones contables en reales (moneda de curso legal en Brasil), y prepara sus estados contables legales de acuerdo con las normas profesiones vigentes en Brasil.

Los presentes estados contables especial son presentados en pesos argentinos de acuerdo con las normas contables vigentes en la República Argentina, con el propósito especial de ser utilizados por la sociedad controlante para valuar su inversión al 31 de marzo de 2011 y para la preparación de sus estados contables consolidados a la misma fecha.

• 1. Preparación y presentación de los estados contables

Los presentes estados contables están expresados en pesos argentinos sin centavos, y fueron confeccionados conforme a las normas contables de exposición y valuación contenidas en las Resoluciones Técnicas emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas y aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y de acuerdo con las resoluciones emitidas por la Comisión Nacional de Valores.

• 1. Conversión a pesos argentinos

A efectos de convertir a pesos argentinos sus estados contables, la Sociedad aplica el método de “Ajustar – Convertir” de acuerdo a lo establecido por la R.T. Nº 18 de la F.A.C.P.C.E., por haber sido clasificada su actividad como no integrada con las operaciones de la sociedad controlante.

De acuerdo con lo establecido en dicha Resolución, los activos y pasivos monetarios expresados en moneda local y extranjera, distinta del peso argentino y valuados conforme a los criterios contables más abajo indicados, se convirtieron a pesos argentinos empleando los tipos de cambio vigentes entre ambas monedas a las fechas de cierre respectivas. Al 31 de marzo de 2011 y 31 de diciembre de 2010, los tipos de cambio de cierre utilizados en el proceso de conversión de dichos activos y pasivos, fueron 0,4274, y 0,4310 reales por cada peso argentino, respectivamente. Las transacciones son trasladadas a los tipos de cambio promedio de cada período trimestral.

Las diferencias por conversión resultantes, se imputaron al rubro “diferencias transitorias de conversión” en el Estado de Evolución del Patrimonio Neto.

• 1. Estados contables comparativos

Los saldos por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010 y por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2010 que se exponen en estos estados contables a efectos comparativos, surgen de los estados contables especiales a dichas fechas. Sobre los mismos, se han ajustado ciertas cifras a los efectos de su presentación comparativa con los de este período.

• 1. Criterios de valuación

• Caja y bancos

En moneda local: a su valor nominal convertido a pesos argentinos al tipo de cambio vigente a la fecha de cada cierre.

1. Otros créditos y pasivos

Los créditos y pasivos diversos han sido valuados en base a la mejor estimación posible de la suma a cobrar y a pagar, respectivamente, descontada utilizando la tasa estimada en el momento de su incorporación al activo y pasivo, en caso de ser significativos.

1. Saldos por transacciones financieras, por refinanciaciones y créditos y deudas diversas con partes relacionadas

Los créditos con partes relacionadas generados por transacciones financieras y por otras transacciones diversas (no incluye compra-venta de bienes y servicios) han sido valuados de acuerdo con las condiciones pactadas entre las partes involucradas.

1. Impuesto a las ganancias

La Sociedad está sujeta al Impuesto Federal a las Ganancias (Imposto de Renda Pessoa Jurídica) a la tasa básica del 15% sobre las ganancias determinadas fiscalmente, que incluye (en caso de existir) el uso de quebrantos impositivos de años anteriores limitado a 30% de la ganancia del ejercicio, más un adicional del 10% sobre las ganancias que excedan los 240.000 reales al año (aproximadamente $ 561.600). Adicionalmente, están sujetas a la Contribución Social sobre Ganancias (Contribuição Social sobre o Lucro Líquido) a la tasa del 9% aplicada sobre la misma base de cálculo del impuesto Federal a las Ganancias.

El impuesto a las ganancias se determina aplicando la tasa impositiva vigente (tasa que acumulada es del 34%) sobre los resultados impositivos. Asimismo, aplica el método del impuesto diferido para registrar su posición en el impuesto a las ganancias. Esta metodología contempla el reconocimiento contable del efecto impositivo estimado futuro, generado por las diferencias temporarias entre la valuación contable e impositiva de los activos y pasivos, considerando asimismo el efecto del aprovechamiento futuro de los quebrantos impositivos acumulados en base a su probabilidad de utilización.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables, la Sociedad se encuentra en proceso de análisis de las posibilidades de utilización futura de los saldos por quebrantos impositivos generados. Por lo tanto, no se ha reconocido ningún crédito para tales fines. La gerencia de la Sociedad evaluará permanentemente este criterio por lo que, de generarse las condiciones que justifiquen dicho reconocimiento de créditos, los mismo serán contabilizados en el período correspondiente.

1. Aportes irrevocables

Los aportes irrevocables aprobados por el órgano competente han sido efectivamente integrados y surgen de un acuerdo escrito entre las partes, que estipula la permanencia del aporte y las condiciones de la correspondiente conversión a acciones, y en consecuencia han sido considerados como parte del patrimonio neto.

1. Patrimonio neto

Los saldos al inicio y los movimientos de las cuentas del rubro han sido convertidos en moneda argentina siguiendo los lineamientos de la Nota 2.3.

1. Resultados del período

Las cuentas del estado de resultados se exponen en moneda corriente del período al que corresponde, convertidos en moneda argentina siguiendo los lineamientos de las notas 2.3.

1. Uso de estimaciones

La preparación de estos Estados Contables requiere que la gerencia de la Sociedad realice estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados y de los activos y pasivos contingentes revelados a la fecha de emisión de los presentes Estados Contables, como así también los ingresos y egresos registrados en el período. La gerencia de la Sociedad realiza estimaciones para calcular, por ejemplo, las depreciaciones, el valor recuperable de los activos no corrientes y el cargo por impuesto a las ganancias. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes Estados Contables.

NOTA 3: COMPOSICION DE LOS PRINCIPALES RUBROS

			31/03/2011		31/12/2010
			Pesos		Pesos
3.1	CAJA Y BANCOS
	Caja		3.315		2.767
	Bancos		90.753		39.954
		TOTAL	94.263		42.721
3.2	OTROS CREDITOS
	Corrientes
	Partes relacionadas (Nota 4)		-		188.658
	Diversos		-		2.448
		TOTAL	-		191.106

		No Corrientes
		Partes relacionadas (Nota 4)				2.733.585			2.015.064
				TOTAL		2.733.585			2.015.064
3.3	OTROS PASIVOS
	Corrientes
	Partes relacionadas (Nota 4)				-					65.314
	Diversos				15.194					12.187
			TOTAL		15.194					77.501

NOTA 4: SOCIEDADES RELACIONADAS

Los saldos patrimoniales al 31 de marzo de 2011 con las empresas relacionadas son los siguientes:

Sociedades	Otros Créditos
Sociedad Controlante
Clisa – Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A.	436.730
Otras partes relacionadas
Polledo do Brasil Concessões e Investimentos Ltda.	2.296.855
TOTAL	2.733.585

NOTA 5: APERTURA POR VENCIMIENTO DE LOS CRÉDITOS Y PASIVOS

El siguiente cuadro detalla las pautas de actualización y plazos estimados de vencimientos de los créditos y pasivos registrados por la Sociedad al 31 de marzo de 2011:

PLAZOS	ACTIVO	PASIVO
Otros Créditos	Remuneraciones y Cargas Sociales	Cargas Fiscales	Otros Pasivos
Sin plazo	2.733.585	-	-	2.083
Con plazo
Con Plazo a Vencer
Hasta tres meses	-	7.715	5.323	13.111
Total Plazo a Vencer	-	7.715	5.323	13.111
Total	2.733.585	7.715	5.323	15.194
No aplica tasa	2.733.585	7.715	5.323	15.194
Total	2.733.585	7.715	5.323	15.194

NOTA 6: CAPITAL SOCIAL

La evolución del capital social es la siguiente:

	31/03/2011	31/12/2010	31/12/2009
Capital social al inicio del ejercicio	444.334	10.550	-
Aumento de capital	-	433.784	10.550
Capital social al cierre del período / ejercicio	444.334	444.334	10.550

El capital social al 31 de marzo de 2011 asciende a $ 444.334 y se encuentra totalmente suscripto e integrado y ha sido inscripto en la Junta Comercial de São Paulo. El Capital Social está representado por 216.600 cuotas, cada una con valor nominal de 1 real cada una.

NOTA 7: CONSTITUCION DE APORTES IRREVOCALBES

Con el fin de dotar a la Sociedad de capital de trabajo, la sociedad relacionada Benito Roggio e Hijos S.A. efectuó durante el presente período aportes irrevocables en la Sociedad por $ 662.918; lo propio hicieron las sociedades relacionadas Tecsan Ingeniería Ambiental S.A. y Benito Roggio e Hijos S.A. durante el ejercicio anterior, constituyendo aportes irrevocables en la Sociedad por $ 691.840 y $ 1.438.004, respectivamente. En todos los casos, los aportes irrevocables se encuentran registrados en el Patrimonio Neto (Nota 2.5.e.).

INFORMACION REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 64 DE LA LEY 19.550 DE LA REPUBLICA ARGENTINA

Correspondiente al período de tres meses iniciado el 1º de enero de 2011 y finalizado el 31 de marzo de 2011, presentado en forma comparativa.

ANEXO H

R U B R O	Gastos de Administración	Otros Gastos Operativos	Totales al 31/03/2011	Totales al 31/03/2010
Seguros	2.527	-	2.527	952
Impresos y papelería	785	-	785	2.278
Servicios contratados a Terceros	-	-	-	8.790
Teléfonos, Fax y Comunicaciones	101	-	101	7.809
Mantenimiento	1.108	-	1.108	186
Gastos de viajes y traslados	14.033	-	14.033	8.217
Publicaciones y Suscripciones	1.315	-	1.315	1.330
Impuestos, tasas y contribuciones	-	8.635	8.635	3.135
Alquileres	5.955	-	5.955	-
Diversos	1.337	-	1.337	47.981
TOTALES AL 31/03/2011	27.161	8.635	35.796
TOTALES AL 31/03/2010	77.868	2.810		80.678

INFORME DE REVISION LIMITADA

A los señores Presidente y Directores de

Roggio Brasil Investimentos e Serviços Ltda.

Domicilio legal: Rua Tabapuã N° 1.123, Cj. 165 Itaim Bibi

São Paulo – Brasil

CNPJ (*) N° 11.339.335/0001-40

(*) CNPJ: Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica o Registro Nacional de Personas Jurídicas en español

1. Hemos efectuado una revisión limitada del estado de situación patrimonial especial de Roggio Brasil Investimentos e Serviços Ltda. al 31 de marzo de 2011, de los estados especiales de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el período de tres meses terminado en esa fecha y de las notas 1 a 7 y anexo H que los complementan. La preparación y emisión de los mencionados estados contables especiales es responsabilidad de la Sociedad.
2. Nuestra revisión se limitó a la aplicación de los procedimientos establecidos en la Resolución Técnica Nº 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas para revisiones limitadas de estados contables de períodos intermedios que consisten, principalmente, en la aplicación de procedimientos analíticos sobre las cifras incluidas en los estados contables y en la realización de indagaciones a personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados contables y su posterior análisis. El alcance de esta revisión es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría, cuyo objetivo es expresar una opinión sobre los estados contables bajo examen. Consecuentemente, no expresamos opinión sobre la situación patrimonial, los resultados de las operaciones, las variaciones en el patrimonio neto y el flujo de efectivo de la Sociedad.
3. En base a la labor realizada, y a nuestro examen de los estados contables especiales de esa Sociedad por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2010, sobre el cual emitimos nuestro informe de fecha 11 de marzo de 2011 sin salvedades, manifestamos que:
4. los estados contables especiales de Roggio Brasil Investimentos e Serviços Ltda. al 31 de marzo de 2011, preparados de acuerdo a normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, consideran todos los hechos y circunstancias significativos que son de nuestro conocimiento y que, en relación con los mismos, no tenemos observaciones que formular;
5. La información comparativa incluida en el estado de situación patrimonial especial y en las notas a los estados contables especiales adjuntos, se deriva de los estados contables especiales de la Sociedad al 31 de diciembre de 2010.
6. La información comparativa incluida en los estados especiales de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2010 así como en las notas y anexos que los complementan, surgen de los estados contables especiales de la Sociedad a esa fecha, sobre los cuales emitimos nuestro informe de revisión limitada con fecha 11 de mayo de 2010 sin observaciones.
7. En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos que la Sociedad está inscripta en Brasil y se rige por la normativa de ese país.
8. Este informe de revisión limitada es para uso exclusivo en la República Argentina a los efectos de ser utilizado por la sociedad controlante CLISA – Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A., sociedad domiciliada en Alem 1050, 9° piso de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires con el fin de valuar su inversión por el método del valor patrimonial proporcional y de preparar sus estados contables consolidados, con el objeto de su presentación ante la Comisión Nacional de Valores, Bolsa de Comercio de Buenos Aires y el Mercado Abierto Electrónico (MAE).

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 12 de mayo de 2011.

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17
Dr. Gabriel M. Perrone Contador Público (UCA) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 182 – Fº 010