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CLISA Interim / Quarterly Report 2011

Jul 1, 2011

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BENITO ROGGIO E HIJOS SOCIEDAD ANÓNIMA
- LAS HERAS 402 - CORDOBA -
Objeto y Ramo Principal: EMPRESA CONSTRUCTORA
Fecha autorización por el Poder Ejecutivo: 13.1.1955
Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio: 29.6.1955
Inscripción Inspección de Sociedades Jurídicas Nº 118
Plazo de duración: Hasta 30.6.2044
Última modificación a los Estatutos
Inscripción en el Registro Público de Comercio bajo matrícula 788-A13 del 23 de agosto de 2007
EJERCICIO ECONOMICO N° 58 - Primer Trimestre
ESTADOS CONTABLES ESPECIALES AL 31 DE MARZO DE 2011 Por el período iniciado el 1° de enero de 2011 y finalizado el 31 de marzo de 2011, presentado en forma comparativa.
Denominación de la Sociedad Controlante: CLISA – Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A.
Domicilio Legal: Leandro N. Alem 1050 – 9° P. – Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Actividad Principal: Inversión
Participación de la Sociedad Controlante: sobre el patrimonio: 97,22% sobre los votos: 97,22%
Información de Sociedades Controladas y Vinculadas
(Anexo C y Estados Contables Consolidados)
COMPOSICION DEL CAPITAL
Acciones Ordinarias Suscripto Integrado
Pesos Pesos
Clase "A" V.N. $. 1 - 5 Votos 36.604.486 36.604.486
Clase "B" V.N. $. 1 - 1 Voto 134.509.147 134.509.147
171.113.633 171.113.633

BENITO ROGGIO E HIJOS S.A.

ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL CONSOLIDADO AL

31 DE MARZO DE 2011 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2010

ESTADO DE RESULTADOS Y ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO CONSOLIDADOS AL 31 DE MARZO DE 2011 Y 2010

ACTIVO 31.3.2011 31.12.2010 PASIVO Y 31.3.2011 31.12.2010
Pesos Pesos PATRIMONIO NETO Pesos Pesos
ACTIVO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE
Caja y bancos 97.983.193 72.054.056 Deudas:
Inversiones 17.915.175 15.100.802 Deudas comerciales 355.387.928 264.266.127
Créditos por ventas 465.610.187 329.858.211 Deudas bancarias 251.436.662 224.047.428
Otros créditos 139.893.558 123.925.456 Remuneraciones y cargas sociales 57.250.795 48.335.799
Bienes de cambio 204.332.522 248.345.430 Cargas fiscales 71.877.582 60.853.773
Otros activos 6.375.415 5.356.625 Otros pasivos 84.555.184 111.376.081
Total deudas 820.508.151 708.879.208
Previsiones (Anexo E) 7.953.000 5.899.000
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE 932.110.050 794.640.580 TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE 828.461.151 714.778.208
ACTIVO NO CORRIENTE PASIVO NO CORRIENTE
Créditos por ventas 9.415.000 9.479.000 Deudas:
Otros créditos 53.974.554 61.840.808 Deudas comerciales 38.923.395 49.581.040
Participaciones Permanentes en Sociedades y Consorcios 74.628.457 71.388.704 Deudas bancarias 119.185.199 126.346.156
Otras inversiones en Sociedades 113.000.350 109.976.737 Cargas sociales - 128.245
Otras inversiones - 14.731 Cargas fiscales 18.949.169 13.943.527
Bienes de uso (Anexo A) 356.499.139 348.964.668 Otros pasivos 89.866.194 84.261.598
Activos intangibles (Anexo B) 2.506.197 2.288.366 Total deudas 266.923.957 274.260.566
Previsiones (Anexo E) 58.662.806 57.533.663
TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE 610.023.697 603.953.014 TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE 325.586.763 331.794.229
Valor Llave Positiva (Anexo I a los estados contables básicos) 44.590.288 46.833.756 TOTAL DEL PASIVO 1.154.047.914 1.046.572.437
Valor Llave Negativa (Anexo J a los estados contables básicos) (19.673.090) (20.116.888) PARTICIPACION MINORITARIA 74.954.086 61.717.800
PATRIMONIO NETO 338.048.945 317.020.225
TOTAL DEL ACTIVO 1.567.050.945 1.425.310.462 TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO NETO 1.567.050.945 1.425.310.462
Las notas y anexos que se acompañan son parte integrante de los estados contables consolidados.
31.3.2011 31.3.2010
Pesos Pesos
Ventas 495.962.060 219.291.575
Costo de ventas (349.004.100) (144.806.136)
Ganancia bruta 146.957.960 74.485.439
Gastos de administración (30.799.947) (20.219.598)
Otros gastos operativos (36.282.250) (22.353.376)
Amortización valor llave negativo 443.798 443.798
Resultado operativo 80.319.561 32.356.263
Resultado de inversiones en sociedades y consorcios 5.020.991 6.578.404
Resultados financieros, por tenencia y conversión
Generados por Activos
Intereses y actualizaciones 2.778.590 2.701.048
Diferencias de cambio 3.376.722 353.647
Diferencias de conversión 15.158 (10.795)
Previsiones para créditos de dudoso cobro (3.417.489) (3.234.832)
Resultados por tenencia 232.521 394.468
Generados por Pasivos
Intereses y actualizaciones (39.549.720) (25.102.823)
Gastos y comisiones bancarias (1.183.989) (1.872.550)
Diferencias de cambio (4.150.996) (1.542.824)
Otros resultados financieros y por tenencia (1.087.608) (1.158.887)
Otros ingresos y egresos, netos 1.589.715 1.100.214
Ganancia antes de impuestos y participación de terceros 43.943.456 10.561.333
Participación de terceros en sociedades controladas y consorcios (12.816.339) (2.089.180)
Impuesto a las ganancias (11.269.827) (2.596.207)
Ganancia del período 19.857.290 5.875.946

Las notas y anexos que se acompañan son parte integrante de los estados contables consolidados.

31.3.2011 31.3.2010
Pesos Pesos
Efectivo al inicio del ejercicio 85.869.115 93.463.631
Aumento del efectivo 28.743.363 1.213.525
Efectivo al cierre del período (Nota 6) 114.612.478 94.677.156
Flujo de efectivo de las actividades operativas
Resultado del período 19.857.290 5.875.946
Más intereses ganados y perdidos 36.771.130 22.401.775
Más impuesto a las ganancias devengado 11.269.827 2.596.207
Más resultado por conversión del efectivo y equivalentes 219.658 -
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas:
Depreciación de bienes de uso 9.173.907 5.772.801
Amortización de activos intangibles 80.059 51.000
Amortización llave de negocio (443.798) (443.798)
Participación de terceros en sociedades controladas y consorcios 12.816.339 2.089.180
Ganancia por Venta de Bienes de Uso (842.813) (52.480)
Resultados financieros y por tenencia 5.868.665 5.120.983
Resultado de Inversiones Permanentes (5.020.991) (6.578.404)
Cargo y recupero de previsión para contingencias 8.376.143 4.582.250
Variaciones en activos y pasivos operativos:
Disminución (Aumento) de Bienes de Cambio 44.146.627 (2.898.665)
Aumento de Otros Activos (838.790) (519.694)
Disminución de Previsiones Operativas (5.443.000) (3.720.000)
Aumento de Créditos operativos (150.208.513) (43.843.477)
Aumento de Deudas operativas 69.043.491 27.381.698
Pago de impuesto a la ganancia mínima presunta - (962.000)
Intereses y actualizaciones cobrados 1.924.018 1.632.615
Intereses y actualizaciones pagados (37.341.042) (23.281.111)
Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las actividades operativas 19.408.207 (4.795.174)
Actividades de inversión
Compras de Bienes de Uso (12.830.150) (7.930.301)
Aumento de activos intangibles (303.280) (64.000)
Variación de Inversiones, netas (1.339.178) 323.133
Ingresos por ventas de Bienes de Uso 1.291.805 265.756
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión (13.180.803) (7.405.412)
Actividades de financiación
Disminución de Otros Créditos 4.105.565 7.232.902
Aumento de Otros Pasivos 2.357.447 3.647.229
Variación de préstamos, neta 16.052.947 2.533.980
Flujo neto de efectivo generado por las actividades de financiación 22.515.959 13.414.111
Aumento del efectivo 28.743.363 1.213.525
Las notas y anexos que se acompañan son parte integrante de los estados contables consolidados.

NOTA 1: Actividades de la Sociedad

Benito Roggio e Hijos S.A. (BRH) está actualmente posicionada entre las empresas de construcción de mayor envergadura de la Argentina. BRH se dedica a una amplia gama de actividades relacionadas con la construcción, que pueden clasificarse, entre otras, en viales, hidráulicas, de saneamiento, de arquitectura, ferroviarias, de transporte subterráneo, eléctricas, de servicio público de agua corriente, y de construcción y montaje de instalaciones industriales.

Cuenta con importantes proyectos de construcción ejecutados pudiendo mencionar sólo como ejemplo: el edificio de IBM en Buenos Aires; el Aeropuerto Internacional de Santiago, Chile; el Dique Piedras Moras en la provincia de Córdoba; el Estadio de Fútbol Chateau Carreras de la Ciudad de Córdoba; el Acceso Oeste, en Buenos Aires; el Hotel y Casino Conrad Hilton en Punta del Este, Uruguay; la presa hidroeléctrica Pichi Picún Leufú de la provincia de Neuquén; la Autopista 9 de Julio Norte en Buenos Aires; la extensión de las Líneas B y D de Subterráneos de Buenos Aires y varias de sus estaciones; la autopista Córdoba-Villa María y Oliva-Ballesteros en la provincia de Córdoba y la Ruta Nacional N° 76 Sección I y II de la Provincia de La Rioja.

Actualmente, BRH se encuentra ejecutando obras en todo el país y en las diversas especialidades de la construcción. Las principales obras que se están llevando a cabo son:

  • Contrato de Recuperación y Mantenimiento de la Malla 303 que abarca las rutas nacionales N° 38 y N° 75 en la Provincia de la Rioja.
  • Obras de Protección Costera para Yacyretá en las localidades de Posadas, Garupá y Candelaria – Provincia de Misiones.
  • Línea E – Tramo Bolívar – Retiro – Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
  • Ampliación del Puerto de Caleta Paula – Provincia Santa Cruz.
  • Línea B – Cochera Taller – Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
  • Planta Potabilizadora de Tigre – Provincia de Buenos Aires.
  • Circunvalación de Rosario – Provincia de Santa Fe.
  • Repavimentación Rutas Nacionales N° 9 y N° 60 – Provincia de Córdoba.
  • Ramal ferroviario C12 Belgrano Cargas – Provincia del Chaco.
  • Ramal ferroviario C – Provincia de Santa Fe.
  • Duplicación de Calzada de la Ruta Nacional Nº 9, tramo puente Asunción del Paraguay – Yala en la Provincia de Jujuy.

Por otra parte, y como accionista de sociedades, participa en los siguientes negocios:

  • Servicio público de agua corriente en la Ciudad de Córdoba (a través de Aguas Cordobesas S.A.)
  • Servicios hospitalarios y de infraestructura ferroviaria en la Ciudad de Buenos Aires (a través de Sehos S.A.)
  • Concesiones Viales en la Provincia de Buenos Aires (a través de CV1 Concesionaria Vial S.A.)
  • Construcción, operación y mantenimiento de la ampliación de la interconexión eléctrica que unirá las localidades de Esperanza con Rio Turbio y Esperanza con Rio Gallegos, en la provincia de Santa Cruz (a través de Transportel Patagónica S.A.)
  • Obras viales en la República de Panamá (a través de Benito Roggio Panamá S.A.)
  • Servicios de ingeniería, construcción, montaje y mantenimiento de plantas industriales, tanques e instalaciones metalmecánicas (a través de Haug S.A.)

NOTA 2: Presentación de los estados contables consolidados

De acuerdo a lo exigido por la Resolución General Nº 368/01 de la Comisión Nacional de Valores, los estados contables consolidados se presentan precediendo a los estados contables básicos de la Sociedad.

Asimismo se incluyen anexos consolidados con la evolución de los rubros bienes de uso, activos intangibles, previsiones y la posición consolidada de los activos y pasivos en moneda extranjera al cierre del ejercicio. Esta información contable complementaria debe ser leída y analizada en forma conjunta con los estados contables básicos de la Compañía.

Los estados contables consolidados fueron preparados siguiendo el procedimiento establecido por la Resolución Técnica Nº 21 de la F.A.C.P.C.E., habiéndose consolidado total o proporcionalmente, según corresponda, línea por línea el estado de situación patrimonial al 31 de marzo de 2011 y 31 de diciembre de 2010 y los estados de resultados y de flujo de efectivo por los períodos finalizados el 31 de marzo de 2011 y 31 de marzo de 2010, con los estados contables de las sociedades en las que se posee, solo o en conjunto respectivamente, los votos necesarios para formar la voluntad social.

A los fines comparativos deberá considerarse que los estados de resultados y de flujo de efectivo por el período finalizado el 31 de marzo de 2010, no incluyen la consolidación de Haug S.A. (Ver Nota 1.5.j a los estados contables básicos).

NOTA 3: Sociedades consolidadas

Los datos de las sociedades que se consolidan son los siguientes:

Sociedad Porcentaje de tenencia Actividad
- Clima S.R.L. (Bolivia) (1) 99,95 % (3) Servicios
- Caminos Australes Operadora S.A. (2) 99,99 % Operaciones de redes viales
- Aguas Cordobesas S.A. (2) 51,15 % Prestación de servicios de agua potable
- Cclip S.A. (2) 68,58 % Servicios
- Sehos S.A. (2) 95,00 % Servicios Hospitalarios – Construcción
- CV1 Concesionaria Vial S.A. (4) 51,00 % Concesionaria Vial – Construcción
- Benito Roggio Panamá S.A. (1) 100,00 % Construcción
- Haug S.A. (5) 70,00% Ingeniería, Construcción y Montajes industriales (Ver Nota 9)
  1. A los efectos de valuar y consolidar las participaciones en estas sociedades se utilizaron los estados contables de las mismas al 31 de diciembre de 2010. Sobre dichos estados contables se han dado reconocimiento e impacto a todas las transacciones al 31 de marzo de 2011, determinadas hasta la fecha de emisión de los presentes estados contables.
  2. A los efectos de valuar y consolidar las participaciones en estas sociedades se utilizaron los estados contables de las mismas al 31 de marzo de 2011.
  3. Es el porcentaje que en forma conjunta poseen Benito Roggio e Hijos S.A. y Sehos S.A.
  4. A los efectos de valuar y consolidar la participación en esta sociedad se utilizaron los estados contables de la misma al 31 de enero de 2011 (Ver nota 8 y notas 1.5.j. y 18.c a los estados contables básicos).
  5. A los efectos de valuar y consolidar la participación en esta sociedad se utilizaron los estados contables consolidados de la misma al 31 de diciembre de 2010. (Ver nota 9 y notas 1.5.j. y 18.f. a los estados contables básicos).

NOTA 4: Políticas contables

Los estados contables consolidados han sido confeccionados sobre la base de los criterios que se detallan en Nota 1 a los estados contables básicos. Adicionalmente, se describen los criterios de valuación de mayor relevancia utilizados en la preparación de los estados contables de las sociedades controladas y que no se encuentran explicitados en la nota de criterios de valuación de la controlante:

Otros activos:

Comprende materiales de Sehos S.A. y materiales, repuestos e insumos químicos de Aguas Cordobesas S.A., los cuales fueron valuados a su costo original, que no excede su valor recuperable.

Bienes de uso:

Comprende materiales, repuestos y medidores de la sociedad controlada Aguas Cordobesas S.A. destinados a incorporarse en las obras en curso, plantas y redes, los cuales fueron valuados a su costo original.

Los restantes bienes de uso de Aguas Cordobesas S.A. se valuaron a su costo de adquisición más, de corresponder, aquellos costos directos e indirectos relacionados con la rehabilitación y construcción de nuevas obras de infraestructura, como así también aquellos costos financieros generados por el endeudamiento para la realización de obras cuya construcción se prolonga en el tiempo, y menos las correspondientes depreciaciones acumuladas. La activación de gastos en concepto de costos indirectos fue realizada en base a estudios de tareas y funciones que se desarrollan en cada una de las gerencias y sectores que conforman Aguas Cordobesas S.A.

Las depreciaciones de los bienes de uso de Aguas Cordobesas S.A. fueron calculadas por el método de la línea recta en función de la vida útil estimada de cada grupo de bienes o en los años restantes de la concesión, el que fuera menor.

Activos intangibles:

Incluye gastos diferidos de la sociedad controlada Aguas Cordobesas S.A. los cuales se amortizan en cinco años; y licencias, patentes y marcas de la sociedad controlada Haug S.A.

Fueron valuados a su costo reexpresado, en caso de corresponder, menos las amortizaciones acumuladas correspondientes. Las amortizaciones se calculan siguiendo el método de la línea recta.

Otros pasivos - Beneficios convenio colectivo de trabajo:

Incluye ciertos beneficios del convenio colectivo de trabajo para el personal de Aguas Cordobesas S.A. que, por jubilación ordinaria o por cumplimiento de determinada antigüedad, se haga finalmente acreedor de los mismos. La determinación del beneficio acumulado se efectuó sobre la base de la mejor estimación posible de la suma a pagar descontada, en función al personal en actividad a esa fecha que se estima puede hacerse acreedor de estos beneficios. Para su cálculo se utilizaron técnicas actuariales sobre la base de información existente al cierre de cada ejercicio, conforme lo establece la RT 23 de la F.A.C.P.C.E.

Participación de los trabajadores en las utilidades

De acuerdo a la legislación aplicable a la sociedad controlada Haug S.A. y a la sucursal y el consorcio cuyas informaciones financieras se incluye en sus estados contables consolidados, las mismas calculan la participación de los trabajadores en las utilidades aplicando una tasa del 10% sobre las rentas netas gravadas. Debido a que se trata de compensaciones que esta sociedad paga a sus empleados en el corto plazo, el reconocimiento y medición del pasivo por estos costos laborales se realiza de acuerdo a lo establecido en la Resolución Técnica 17, segunda parte – punto 5.19.7 de la F.A.C.P.C.E.

Reconocimiento de ingresos:

Los ingresos por servicios que presta la sociedad controlada Haug S.A. se reconocen mediante el grado de realización de los proyectos, considerando la porción que los costos incurridos suponen sobre el costo total estimado de la operación.

Los ingresos de las otras sociedades que se consolidan son reconocidos cuando los servicios son efectivamente prestados. Estos servicios incluyen entre otros: provisión de agua potable, peaje en concesiones viales, explotación de las áreas de servicios, compensaciones del Estado Nacional vinculadas al servicio de peaje, etc.

NOTA 5: Bienes de disponibilidad restringida, garantías otorgadas y contingencias

A. Bienes de disponibilidad restringida

Se detallan a continuación los activos y la deuda a la que están afectados:

Detalle Valor del Tipo de Monto de Tipo de
Activo Deuda la Deuda Restricción
Bienes de uso 8.880.337 Comercial 6.107.273 Garantía Prendaria
Maquinarias y Equipos / Rodados (Nota 22) 46.937.422 Bancaria 36.826.468 Leasing
Inmuebles 23.544.490 Bancaria 7.894.231 Garantía Hipotecaria
Depósitos en Garantía 202.463 Bancaria (1) Garantía Común
Certificados a Cobrar 33.847.421 Bancaria 25.326.407 Garantía Prendaria
Inversiones – Bonos 1.285.890 Bancaria 1.029.436 Garantía Prendaria
Acciones 9.895.436 Otros 16.553.536 Garantía Prendaria
Otros créditos 312.251 - - Embargo Preventivo
Cuentas por cobrar 1.306.254 Bancaria 1.297.670 Garantía Prendaria
TOTAL 126.211.964
  1. Activos gravados que garantizan deuda de sociedad consolidada.

Adicionalmente se informa lo siguiente:

Subsidiaria Aguas Cordobesas S.A.:

Al 31 de marzo de 2011 existen bienes de disponibilidad restringida por $ 1.660.000, originados en reclamos judiciales efectuados contra la Sociedad.

B. Garantías otorgadas

Las garantías otorgadas son las indicadas en Nota 12.A a los estados contables básicos y en las Notas 7.B, 8.B y 9.C a los estados contables consolidados.

Adicionalmente se informa lo siguiente:

Subsidiaria Aguas Cordobesas S.A.:

Durante el mes de noviembre de 2007 se firmó un contrato de préstamo con el Banco Itaú Argentina S.A. por $$15.000.000. Como garantía de dicho préstamo se suscribió simultáneamente un acuerdo de cesión en garantía de los derechos de percepción de Aguas Cordobesas S.A., que surgen de los contratos celebrados con ciertas entidades por el servicio de recaudación de fondos derivados de la cobranza de tarifas bajo la Concesión. La cesión en garantía alcanza aproximadamente al 50% de los fondos recaudados por Aguas Cordobesas S.A. Asimismo, se constituyó prenda comercial sobre los fondos alcanzados por la cesión en garantía (Nota 7.B.ii.).

Asimismo se firmó un contrato de préstamo con Banco de la Provincia de Córdoba por $ 5.000.000 que se garantizó mediante cesión en garantía de los derechos de cobro de la Sociedad contra dicha entidad emergentes del Convenio de recaudación suscripto entre ambas partes en el mes de marzo de 2009 (Nota 7.B.iii).

C. Contingencias

Adicionalmente a lo descripto en Nota 12.B a los estados contables básicos, se informa lo siguiente, en relación a las contingencias de las sociedades controladas:

  • Subsidiaria Aguas Cordobesas S.A.:

Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP)

A la fecha de los presentes estados contables Aguas Cordobesas S.A. continúa bajo una inspección integral iniciada en el mes de mayo de 2005 por la AFIP. Las únicas cuestiones bajo inspección son las que se describen a continuación:

  • Retenciones del impuesto a las ganancias no practicadas por pagos de comisiones a la Caixa y al West LB.

  • Impuesto de igualación (Artículo 69.1, Ley Impuesto a las Ganancias) por pago de dividendos correspondientes al ejercicio 2000.

Sobre ambas cuestiones la posición de la Gerencia de Aguas Cordobesas S.A. y la de sus asesores impositivos es favorable para la Sociedad, por lo que no se han reconocido previsiones por estos conceptos.

Asimismo, en el mes de febrero de 2008 la A.F.I.P. inició una nueva inspección cuyo objeto y posición de la Gerencia de la sociedad y sus asesores impositivos es la siguiente:

  • Retenciones del impuesto a las ganancias no practicadas por pagos de intereses abonados al Banco Europeo de Inversiones (B.E.I.): por tratarse de un concepto pagado al exterior a una entidad de fomento, la renta de fuente Argentina se encuentra exenta en virtud del artículo 20 inciso S y artículo 39 del decreto reglamentario de la ley de ganancias. Al considerar que dichas exenciones rigen de pleno derecho sin necesidad de disposiciones adicionales, la Gerencia de la Sociedad y sus asesores, consideran que existen suficientes argumentos para sostener que no procede la retención del impuesto a las ganancias por los pagos efectuados al exterior por considerarlos exentos.

Durante el mes de diciembre de 2008 la compañía fue notificada de la resolución de una vista por las actuaciones administrativas relacionadas con el Impuesto a las Ganancias – Retenciones a Beneficiarios del Exterior. El monto del impuesto no retenido asciende a un total de $ 2.491.000 neto de intereses y corresponde a las retenciones por los pagos efectuados entre los meses de diciembre de 2003 y diciembre de 2007.

Frente a la situada pretensión fiscal, Aguas Cordobesas S.A. ha interpuesto su descargo contra la vista y el sumario instruido, alegando las razones de hecho y derecho que confirman la razonabilidad de su criterio.

Durante el mes de Noviembre 2010 Aguas Cordobesas S.A. fue notificada de las Resoluciones de la A.F.I.P. Nro. 112/2010, en la que no hacen lugar a las pruebas ofrecidas por esta sociedad en el descargo administrativo contra la vista, y 118/2010 en donde determinan de oficio el nuevo monto adeudado que asciende a $ 6.824.000 compuesto por el impuesto no retenido que asciende a $ 2.491.000, los intereses resarcitorios del art 37 de la ley Nro. 11.683 por la suma de $ 2.589.000 y la multa art. 45 de la ley Nro. 11.683 graduada en un 70 % de los montos omitidos de retener por la suma de $ 1.744.000.

Los argumentos esgrimidos por el organismo recaudador para rechazar las pruebas presentadas por Aguas Cordobesas S.A., no han modificado la posición de la misma y su confianza en los argumentos que justifican la razonabilidad de su criterio, por lo cual, durante el mes de Diciembre se interpuso recurso de apelación ante el Tribunal Fiscal de la Nación.

En base a los argumentos anteriormente expuestos, Aguas Cordobesas considera que las posibilidades de ocurrencia de las contingencias son remotas, en razón de la naturaleza de los ajustes propuestos por el fisco.

  • Subsidiaria Haug S.A.:

Situación tributaria

Las declaraciones juradas del impuesto a la renta de los años 2006, 2007 y 2009 de esta sociedad y la de 2009 y 2010 del consorcio en la que participa (ver Nota 9), están pendientes de revisión por la administración tributaria de Perú, la cual tiene la facultad de efectuar dicha revisión dentro de los cuatro años siguientes al de presentación de la declaración jurada. La declaración jurada del impuesto a la renta del ejercicio 2008 de Haug S.A. ha sido fiscalizada habiendo recibido dicha sociedad una observación por ingresos no devengados por dotación de personal por aproximadamente $ 6.300.919, la que a la fecha se encuentra en proceso de reclamo. La gerencia de esta sociedad y sus asesores legales consideran que el resultado final de este reclamo les será favorable, por lo que no han constituido previsión por este concepto.

NOTA 6: Información adicional del Estado de Flujo de Efectivo

A continuación se expone la conciliación entre el efectivo y sus equivalentes considerados en el estado de flujo de efectivo y las partidas informadas en el Estado de Situación Patrimonial:

31.3.2011 Pesos 31.3.2010 Pesos
Caja y bancos 97.983.193 38.453.553
Inversiones equivalentes de efectivo 16.629.285 56.223.603
TOTAL 114.612.478 94.677.156

A continuación se exponen las transacciones significativas que no afectan al efectivo o sus equivalentes:

31.3.2011 Pesos 31.3.2010 Pesos
Adquisición de inversiones compensada con créditos - 2.275.000
Cancelación de pasivos con inversiones 4.370.272 -
Adquisición de bienes de uso mediante contratos de leasing financiero 5.535.364 -

Durante el presente período no se han producido variaciones significativas en el efectivo originadas por la tenencia de moneda extranjera, consecuencia de las variaciones producidas en los tipos de cambio vigente.

NOTA 7: Aguas Cordobesas S.A.

A) Contrato de Concesión

Con fecha 21 de abril de 1997, se celebró el “contrato de concesión” entre la Provincia de Córdoba y Aguas Cordobesas S.A. (“ACSA” o el “Concesionario”), conformada en ese momento por los integrantes del grupo adjudicatario de la licitación.

Con fecha 29 de diciembre de 2005 se suscribió el Acuerdo de renegociación del contrato de concesión, adquiriendo dicho Acuerdo fuerza de ley a través de la Ley Nº 9.279 y con vigencia a partir del 1° de enero de 2006. Asimismo, con fecha 13 de octubre de 2006 se firmó el Convenio N° 26/06, de Modificaciones al Acuerdo de Renegociación, y posteriormente se firmaron dos modificaciones al Convenio N° 26/06, el 20 de noviembre de 2006 y el 29 de noviembre de 2006, respectivamente. El 30 de noviembre de 2006 se publicó finalmente la Ley N° 9.339 que aprueba el convenio Nº 26/06 y sus modificaciones, que entraron en vigencia a partir del 1° de diciembre de 2006.

El objeto de la concesión comprende la captación, potabilización, conservación, transporte, distribución y comercialización de agua para consumo doméstico, comercial e industrial en la Ciudad de Córdoba.

El ámbito territorial de la concesión está dado por los límites de la jurisdicción correspondiente a la Municipalidad de la Ciudad de Córdoba. El Concesionario debe desarrollar actividades y obras fuera del mencionado ámbito sólo a los efectos de la captación, potabilización y transporte del agua destinada al servicio a prestar. Asimismo, el Concesionario debe prestar el servicio de venta de agua en bloque a las localidades fuera del ámbito territorial de la concesión en las mismas condiciones en que lo realizaba la Dirección Provincial de Agua y Saneamiento.

El plazo de la concesión fue establecido en treinta años, a partir del 7 de mayo de 1997, fecha de entrega del servicio. La responsabilidad de la gestión y la operación técnica del servicio concesionado estará a cargo del Operador de ACSA, y ésta se obliga a mantener a dicha empresa como Operador durante todo el plazo de la concesión, salvo autorización previa y expresa del Concedente.

Renegociación del contrato: luego de extensas negociaciones mantenidas, se suscribió con fecha 29 de diciembre de 2005 entre la Provincia de Córdoba y ACSA un acuerdo de renegociación del contrato de concesión, el cual fue aprobado por la Ley Provincial N° 9.279. Mediante dicho acuerdo se estableció, entre otras cuestiones, un contrato renegociado que contiene un nuevo régimen tarifario y un plan director de inversiones en función de las metas de calidad y criterios de definición de inversiones. Este acuerdo contempló la resolución de una serie de aspectos ocurridos con anterioridad al 31 de diciembre de 2005 como así también aspectos relevantes para el futuro de la concesión materializado a través de ciertas modificaciones en el texto ordenado vigente del contrato de concesión.

El día 22 de diciembre de 2006 se realizó el acto de cierre del proceso de renegociación del contrato de concesión. En dicha oportunidad se cumplimentaron los siguientes pasos oportunamente acordados:

* La aprobación de las transferencias solicitadas al Concedente por nota y autorizadas en el momento de la firma del Convenio Nº 26/06 conforme a la cual Benito Roggio e Hijos S.A. adquiere el carácter de operador de la concesión que hasta ese momento Suez detentaba, y adquiere la mayoría del paquete accionario que detentaba Suez y Aguas de Barcelona S.A.

* La entrega al Concedente del escrito de desistimiento por parte de ACSA, Suez y Sociedad General de Aguas de Barcelona S.A. del juicio ARB/03/18 ante el C.I.A.D.I., que fuera presentado finalmente ante el tribunal arbitral el 26 de diciembre de 2006.

* La obtención de los consentimientos de los bancos acreedores para efectuar la transferencia accionaria antes citada.

* El cobro de un subsidio por $ 9.600.000 que finalmente se efectivizó el 26 de diciembre de 2006.

El Convenio Nº 26/06 y sus adendas introdujeron modificaciones al contrato de concesión. A partir del año 2007 se puso en marcha la aplicación de dicho convenio, el cual indica, entre otras cuestiones vinculadas a la concesión, los diferentes mecanismos para el ajuste de las tarifas del servicio concesionado. Los efectos del convenio han sido reconocidos en los estados contables de Aguas Cordobesas S.A. En la actualidad el mencionado Convenio se encuentra vigente para la aplicación de mecanismos para el ajuste de tarifas.

Con fecha 27 de agosto de 2010 se firmó el decreto N° 1284 por medio del cual se aprobó un cargo tarifario para la instalación de medidores, conexiones domiciliarias, obras complementarias y de acceso al servicio de agua potable por el plazo de 3 años a partir del 1 de septiembre de 2010. El mismo se implementará de manera progresiva aplicándose completamente a partir del mes de enero del 2011.

El 9 de septiembre de 2010 se firmó entre el Gobierno de la Provincia de Córdoba y ACSA el Convenio Marco “Agua para Todos” cuyo objetivo es establecer las condiciones generales para la ejecución de las acciones y la realización de las obras necesarias que garantizarán el acceso al servicio de agua potable al 100% de la ciudad de Córdoba. Estas obras se realizarán mediante la asignación al Ministerio de Obras y Servicios Públicos de la suma de $ 40.099.675, destinada a atender la ejecución de las obras en el plazo de 8 meses. A la fecha del presente informe está pendiente de firma la addenda al Convenio Marco que permitirá el comienzo de las obras.

A la fecha se están ejecutando las obras según lo convenido y el Gobierno de la Provincia de Córdoba realizó 3 desembolsos por la suma de $ 15.800.000.

Con fecha 01 de abril de 2011, Aguas Cordobesas S.A. presentó la solicitud de apertura de la sexta Mesa de Estudios de Valores Tarifarios y Precios, según lo establecido en el Contrato de Concesión vigente, adjuntando información debidamente certificada de acuerdo al numeral 9.2.3 del Contrato de Concesión. El período bajo análisis es Marzo 2010 / Enero 2011.

B) Préstamos a largo plazo

  1. Banco Europeo de Inversiones (“B.E.I.”)

Con fecha 13 de julio de 1998, el Concesionario y el B.E.I. firmaron un contrato de préstamo financiero por U$S 40.000.000 para la financiación de las diferentes obras de abastecimiento de agua potable incluidas en el programa de inversiones del primer quinquenio de la concesión.

Las características más importantes de dicho contrato son las siguientes:

Intereses: tasa variable a ser fijada por el B.E.I. para cada período trimestral, el cual comienza el 15 de marzo, junio, septiembre y diciembre de cada año, no pudiendo ser superior a la tasa LIBOR más el 0,15% anual sobre saldos. Los intereses deben ser pagados semestralmente, por plazos vencidos, el 15 de junio y el 15 de diciembre de cada año.

Amortización: en virtud de un acuerdo de reestructuración de fecha 26 de Julio de 2007, el saldo de capital del préstamo a dicha fecha (U$S 17.257.142,80) se cancelará en cuatro cuotas iguales y anuales de U$S 4.314.285,70 cada una con vencimiento el 15 de diciembre de cada año, operando el primer vencimiento en el año 2008, y los restantes, en los años subsiguientes.

Asimismo, el concesionario se encuentra tramitando las dispensas correspondientes en relación al incumplimiento de ciertos ratios establecidos en el contrato de préstamo.

Garantes: La Caixa Déstalvis I Pensions de Barcelona (“la Caixa”) es fiador solidario frente al B.E.I. hasta un máximo de capital de U$S 20.000.000, más sus intereses y otros accesorios, y el Westdeutsche Landesbank Girozentrale (“WestLB”) es garante frente al B.E.I. hasta un máximo de capital de U$S 20.000.000 más sus intereses y otros accesorios; además, existe aval otorgado por parte de los accionistas del Concesionario.

  1. Banco Itaú Argentina S.A.

Con fecha 9 de noviembre de 2007, el Concesionario y el Banco Itaú Argentina S.A, firmaron un contrato de préstamo por $ 15.000.000 para aplicarlos a la cancelación de deudas, capital de trabajo y financiamiento de obras incluidas en el programa de inversiones de la Concesión.

Las características más importantes de dicho contrato son las siguientes:

Intereses: tasa nominal anual equivalente a la tasa BADLAR Privada Corregida con más un diferencial del cuatro por ciento (4%) nominal anual. Los intereses se devengan y abonan en forma mensual, junto con la cuota de amortización del capital.

Amortización: el capital del préstamo se cancelará en cuarenta y siete cuotas (47) mensuales, iguales y consecutivas, a vencer a partir de enero de 2009

Benito Roggio e Hijos S.A. se constituyó como fiador y principal pagador frente al banco de las obligaciones de la Sociedad bajo este préstamo.

Como garantía del cumplimiento de las obligaciones del contrato, se efectuó una cesión de derechos y se constituyó prenda comercial sobre aproximadamente el 50% de los montos recaudados por Aguas Cordobesas S.A., depositados en una cuenta especial abierta en dicho banco, como lo indica la Nota 5.A.

A la fecha de los presentes estados contables, el concesionario no tiene deuda vencida impaga por este concepto.

  1. Banco de Provincia de Córdoba S.A.

Con fecha 17 de abril de 2009, el Concesionario y el Banco de la Provincia de Córdoba S.A., firmaron un contrato de préstamo por $ 10.000.000.

Las características más importantes de dicho contrato son las siguientes:

Intereses: tasa BADLAR con más un diferencial de siete puntos porcentuales (7%), con vencimiento mensual y consecutivo.

Amortización: el capital del préstamo se cancelará en treinta y seis cuotas (36) mensuales y consecutivas calculadas conforme al sistema alemán y con vencimiento a partir del 28 de mayo de 2009.

Como garantía del cumplimiento de las obligaciones del contrato, se constituyó hipoteca en primer grado de privilegio a favor del Banco de la Provincia de Córdoba S.A. sobre el inmueble de propiedad de Aguas Cordobesas S.A. ubicado en Av. La Voz del Interior 5.507, Ciudad de Córdoba, en donde funciona la sede de la sociedad.

Con fecha 21 de mayo de 2009, el Concesionario y el Banco de la Provincia de Córdoba S.A., firmaron un contrato de préstamo por $ 5.000.000.

Las características más importantes de dicho contrato son las siguientes:

Intereses: tasa BADLAR con más un diferencial de siete puntos porcentuales (7%), con vencimiento mensual y consecutivo.

Amortización: el capital del préstamo se cancelará en treinta y seis cuotas (36) mensuales y consecutivas calculadas conforme al sistema alemán y con vencimiento mensual a partir del 22 de junio de 2009.

Como garantía del cumplimiento de sus obligaciones bajo el contrato de préstamo, Aguas Cordobesas S.A. cedió y transfirió en garantía al banco los derechos crediticios y/o patrimoniales que tiene y le corresponden emergentes del Contrato Integral de Servicios de Recaudación suscripto con el Banco de la Provincia de Córdoba S.A. con fecha 6 de marzo de 2009.

A la fecha de los presentes estados contables, el Concesionario no tiene deuda vencida impaga por este concepto.

C) Cobertura de deuda bancaria con instrumentos derivados

Con fecha 23 de febrero de 2010, Aguas Cordobesas S.A. celebró con Banco Santander Río S.A. una operación de cobertura cambiaria para cubrir futuras obligaciones financieras.

Dicho instrumento derivado fue registrado en el patrimonio neto como un resultado diferido por tratarse de una operación de cobertura eficaz y valuado de acuerdo a lo indicado en normas contables profesionales vigentes.

El 10 de Marzo de 2011 la concesionaria procedió a cancelar el presente instrumento financiero de acuerdo a las condiciones y términos del acuerdo marco que lo regulaba.

NOTA 8: CV1 Concesionaria Vial S.A.

A) Contrato de Concesión:

Tal como se menciona en Nota 18.c a los estados contables básicos, la Sociedad ha decidido formar parte de la constitución de la Sociedad CV1 Concesionaria Vial S.A. (“CV1” o “la concesionaria”), cuyo objeto es dedicarse a la construcción, mejoras, reparación, conservación, ampliación, remodelación, mantenimiento, administración y explotación mediante el sistema de Concesión por peaje del Corredor Vial N° 1, por un plazo inicial de 6 años, con posibilidad de prorrogarlo por un año más, participando la Sociedad en un 51%.

El 7 de mayo de 2010 se publicó en el Boletín Oficial el Decreto N° 543/2010 del Poder Ejecutivo Nacional por medio del cual se ratifican los Contratos de Concesión de Obra Pública correspondientes a los Corredores Viales Nacionales, entre los que se encuentra el Corredor Vial N° 1, celebrado entre el Señor Administrador General de la Dirección Nacional de Vialidad en su carácter de Autoridad de Aplicación y CV1.

La toma de posesión del presente corredor fue el día 22 de abril de 2010, momento a partir del cual comienza a contar el plazo de concesión.

Dicho corredor tiene una longitud total de 1.281 km y comprende los tramos entre Cañuelas, Mar del Plata y Bahía Blanca, según se detallan a continuación:

Corredor N° Ruta Nacional N° Desde Hasta Longitud aproximada (km)
1 3 Rotonda RN N° 3 y RP N° 6 Cañuelas (Km 61,87) Empalme RN N° 252 Bahía Blanca (Km 677,39) 615,52
205 Inicio distribuidor RP N° 6 (Km 61,05) Empalme RN N° 3 Principio superposición (Km 62,21) 1,16
Empalme RN N° 3 Fin superposición (Km 63,59) Empalme RP N° 65 Bolivar (Km 317,41) 253,82
226 Mar del Plata (Km 0,00) Empalme RP N° 65 Bolivar (404,32) 404,32
252 Empalme RN N° 3 a Grumbein (Km 0,00) Puerto Ing. White (Km 6,8) 6,80
Longitud total del Corredor Vial N° 1 1281,62

B) Garantías:

A efectos de asegurar las obligaciones establecidas en el Contrato de Concesión, CV1 constituyó una garantía a favor del Estado Nacional mediante la forma de un seguro de caución por $ 96.909.909.

C) Impuesto de sellos:

El 12 de mayo de 2010 CV1 solicitó a la Dirección Provincial de Rentas de la Provincia de Buenos Aires un plan de facilidades de pago para hacer frente al pago del Impuesto de Sellos emergente del contrato de Concesión de Obra Pública del Corredor Vial N° 1, ratificado por el Decreto 543/2010 del Poder Ejecutivo Nacional.

El mencionado plan de facilidades de pago del impuesto consta de 10 cuotas semestrales en los términos del artículo 281 del Código Fiscal y del Capítulo III del Título X de la Disposición Normativa “B” 1/2004. A la fecha de emisión de los presentes estados contables la Dirección Provincial de Rentas de la Provincia de Buenos Aires no había aprobado el plan de facilidades de pago presentado por dicha sociedad. Por tal motivo, el pasivo por dicho impuesto ha sido incluido en el rubro cargas fiscales corrientes.

D) Cuadro Tarifario:

El pliego de Especificaciones Técnicas Particulares incluido en el Contrato de Concesión del Corredor Vial N° 1 establecía un incremento en el cuadro tarifario para CV1 con vigencia a partir del 1° de enero de 2011. Con fecha 30 de diciembre de 2010, el Organismo Concedente ordenó a CV1 una suspensión temporal para la aplicación del incremento en los cuadros tarifarios. A la fecha de emisión de los presentes estados contables, la suspensión del incremento en los cuadros tarifarios antes mencionada permanecía vigente.

NOTA 9: HAUG S.A.

A) Identificación y actividad económica:

Como se menciona en Nota 18.f a los estados contables básicos, en julio de 2010 la Sociedad adquirió el 70% de las acciones de Haug S.A., una compañía constituida con arreglo a las leyes de la República de Perú.

Haug S.A. se dedica a la fabricación de estructuras metálicas para plantas industriales y para uso estructural, construcción de edificios prefabricados, y servicios de obras de metalmecánica pesada para infraestructura de los sectores de agua, industria, comunicaciones, minería, transporte, construcción, energía, gas, hidrocarburos, pesquería y petróleo.

B) Estados contables consolidados de Haug S.A. y subsidiarias

En la preparación de los presentes estados contables consolidados, se usaron los estados contables consolidados de Haug S.A. con sus subsidiarias (Nota 3).

Haug S.A. posee una sucursal en República Dominicana dedicada al montaje de tanques en terreno. Asimismo posee participación en el Consorcio “Bajo Chira” cuyo objeto es la ejecución de una obra de construcción de un sistema de distribución de agua para regadío de tierras de cultivo destinadas a la siembra de caña de azúcar para la producción de etanol en el Perú. Finalmente, también posee participación en dos subsidiarias: Haug Chile International Ltda., dedicada a la fabricación y montaje de tanques en terreno; y Hame Representaciones S.A.C., la cual se encuentra sin operaciones y totalmente previsionada.

Las entidades incluidas en los estados contables consolidados de Haug S.A, los porcentajes de participación que ésta posee sobre las mismas y las actividades económicas que desarrollan se resumen a continuación:

Nombre Participación % Domicilio Actividad económica
Haug Chile International Ltda. 99,99 Chile Servicios de ingeniería
Consorcio Bajo Chira 50,00 (*) Perú Servicios de ingeniería y construcción civil
Haug S.A. Sucursal República Dominicana 100,00 República Dominicana Servicio de montaje de tanques

(*) Consolidada proporcionalmente considerando los criterios descriptos en Nota 1.5.j a los estados contables básicos.

C) Garantías:

Al 31 de diciembre de 2010, Haug S.A. ha entregado avales y garantías por un importe de US$ 20.883.287 (dólares estadounidenses veintiún millones seiscientos sesenta y un mil ciento ochenta y tres) y de S/. 346.744 (nuevos soles trescientos cuarenta y seis mil setecientos cuarenta y cuatro, equivalentes a $ 486.000 aproximadamente) a favor de diversas instituciones principalmente para garantizar el fiel cumplimiento de los contratos, así como los adelantos en efectivo.

D) Impuesto a la renta:

Haug S.A. y el Consorcio Bajo Chira están sujetas al impuesto a la renta establecido en Perú cuya alícuota es del 30%. En el caso de la sucursal en República Dominicana y de Haug Chile International Ltda., las tasas de impuesto a la renta son del 25% y 20%, respectivamente.

BIENES DE USO ANEXO A
Concepto Valores de origen Depreciaciones Valor Residual
Al inicio del Ejercicio Incorporación por adquisición Altas (1) Bajas (1) Efecto conversión Al cierre del período/ ejercicio Acumuladas al inicio del ejercicio Incorporación por adquisición Bajas Del período/ ejercicio Efecto conversión Acumuladas al cierre del período/ ejercicio 31.3.2011 31.12.2010
Maquinas y Equipos 260.980.533 - 11.614.413 (4.056.379) 544.593 269.083.160 (154.571.379) - 2.448.891 (4.342.207) (18.811) (156.483.506) 112.599.654 106.409.154
Rodados 59.227.350 - 1.227.015 (13.221.008) 42.928 47.276.285 (47.667.810) - 13.207.493 (1.316.876) (9.495) (35.786.688) 11.489.597 11.559.540
Muebles y Ut. y Eq. Informáticos 51.128.183 - 2.142.292 (374.484) 36.306 52.932.297 (39.990.042) - 303.673 (883.124) (6.183) (40.575.676) 12.356.621 11.138.141
Inmuebles 52.449.473 - 591.773 - (30.411) 53.010.835 (9.633.962) - - (366.908) 4.711 (9.996.159) 43.014.676 42.815.511
Mejoras en Inmuebles 3.196.458 - 25.982 - - 3.222.440 (3.004.842) - - (12.792) - (3.017.634) 204.806 191.616
Red de distribución de agua 108.026.000 - 1.598.000 - - 109.624.000 (34.257.000) - - (1.181.000) - (35.438.000) 74.186.000 73.769.000
Plantas potabilizadoras de agua 73.595.000 - - - - 73.595.000 (30.979.000) - - (679.000) - (31.658.000) 41.937.000 42.616.000
Plantas de bombeo de agua 44.886.000 - - - - 44.886.000 (20.227.000) - - (392.000) - (20.619.000) 24.267.000 24.659.000
Obras en curso 10.003.527 - 2.529.188 (1.755.152) (8.594) 10.768.969 - - - - - 10.768.969 10.003.527
Terrenos 25.648.400 - - - (35.084) 25.613.316 - - - - - 25.613.316 25.648.400
Anticipo por compras 154.779 - 539.000 (632.279) - 61.500 - - - - - 61.500 154.779
TOTALES AL 31.03.2011 689.295.703 - 20.267.663 (20.039.302) 549.738 690.073.802 (340.331.035) - 15.960.057 (9.173.907) (29.778) (333.574.663) 356.499.139
TOTALES AL 31.12.2010 547.125.108 (2) 68.520.211 87.467.859 (15.934.576) 2.117.101 689.295.703 (300.758.978) (2) (14.497.042) 2.734.374 (26.670.305) (1.139.084) (340.331.035) 348.964.668
  1. Incluye transferencias dentro del rubro por $ 3.630.255 y $12.194.000 al 31 de marzo de 2011 y 31 de diciembre de 2010 respectivamente.
  2. Por adquisición de acciones de Haug S.A. (ver Nota 18.f estados contables básicos).
ACTIVOS INTANGIBLES ANEXO B
Concepto Valores de origen Depreciaciones Valor Residual
Al inicio del ejercicio Incorporación por adquisición Aumentos Efecto conversión Al cierre del período/ ejercicio Acumuladas al inicio del ejercicio Incorporación por adquisición Del período/ ejercicio Efecto conversión Acumuladas al cierre del período/ ejercicio 31.3.2011 31.12.2010
Gastos preoperativos y de organización 45.805.720 - - - 45.805.720 (45.805.720) - - - (45.805.720) - -
Relevamiento catastral 11.506.000 - 103.000 - 11.609.000 (10.738.000) - (64.000) - (10.802.000) 807.000 768.000
Desarrollo régimen tarifario medido 1.214.000 - - - 1.214.000 (1.214.000) - - - (1.214.000) - -
Licencias 1.729.246 - 200.279 (6.120) 1.923.405 (208.880) - (16.059) 731 (224.208) 1.699.197 1.520.366
Patentes y marcas 177.870 - (610) 177.260 (177.870) - - 610 (177.260) - -
TOTALES AL 31.3.2011 60.432.836 - 303.279 (6.730) 60.729.385 (58.144.470) - (80.059) 1.341 (58.223.188) 2.506.197
TOTALES AL 31.12.2010 45.771.000 (1) 1.793.070 12.830.101 38.665 60.432.836 (45.153.000) (1) (364.643) (12.618.974) (7.853) (58.144.470) 2.288.366

(1)   Por adquisición de acciones de Haug S.A. (ver Nota 18.f estados contables básicos)

PREVISIONES ANEXO E
Rubro Saldo al comienzo del ejercicio Incorporación por adquisición Aumentos Disminuciones Efecto conversión Saldo al cierre del período/ejercicio
Deducidas del Activo
Previsión para créditos de dudoso cobro 58.830.792 - 3.314.000 (6.222.049) (67.477) 55.855.266
Previsión por desvalorización de otros créditos 24.121.369 - 103.489 - 1.040.787 25.265.645
Previsión por desvalorización de inversiones 4.470.250 - - (1.364.006) (684) 3.105.560
TOTALES AL 31.3.2011 87.422.411 - 3.417.489 (7.586.055) 972.626 84.226.471
TOTALES AL 31.12.2010 68.454.028 (1) 9.335.427 15.363.538 (6.620.317) 889.735 87.422.411
Incluidas en el Pasivo
Previsión para contingencias 56.782.780 - 8.559.658 (5.260.000) - 60.082.438
Previsión para contingencias de consorcios 6.649.883 - 44.038 (160.553) - 6.533.368
TOTALES AL 31.3.2011 63.432.663 - 8.603.696 (5.420.553) - 66.615.806
TOTALES AL 31.12.2010 56.913.100 - 28.565.044 (22.045.481) - 63.432.663
  1. Por adquisición de acciones de Haug S.A. (Ver nota 18.f. a los estados contables básicos).
ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA ANEXO G
Rubro Monto en moneda extranjera Tipo de cambio 31.3.2011 31.12.2010
ACTIVO
Activo corriente
Caja y Bancos U$S 53.204 4,0140 213.562 9.018.051
Caja y Bancos Gs. 17.324.691 0,0008 14.033 12.737
Caja y Bancos $Uy 5.322 0,2095 1.115 1.088
Caja y Bancos $Bol 599.294 0,5702 341.700 357.862
Caja y Bancos $Chi 163.653 0,0085 1.389 18.743
Caja y Bancos R$ 136.325 2,3400 319.001 202.199
Caja y Bancos Bal. 4.750.795 4,0140 19.069.691 10.453.198
Caja y Bancos S/. 16.437.972 1,4017 16.696.492 23.041.105
Inversiones U$S 150.771 4,0140 605.194 594.320
Inversiones S/. 1.188.718 1,4017 1.686.922 1.666.226
Cuentas por Cobrar y Otros Activos U$S 189.187 4,0140 759.396 9.382.847
Cuentas por Cobrar y Otros Activos Gs. 423.664.198 0,0008 343.168 306.111
Cuentas por Cobrar y Otros Activos R$ 97.794 2,3400 228.837 238.793
Cuentas por Cobrar y Otros Activos $Uy 366.194 0,2095 76.718 70.210
Cuentas por Cobrar y Otros Activos $Bol 13.713.217 0,5702 7.818.871 7.645.087
Cuentas por Cobrar y Otros Activos $Chi 86.081.672 0,0085 730.614 736.791
Cuentas por Cobrar y Otros Activos Bal. 6.476.678 4,0140 25.997.386 20.068.189
Cuentas por Cobrar y Otros Activos S/. 84.665.716 1,4017 130.447.823 118.675.934
Total activo corriente 205.351.912 202.489.491
Activo no corriente
Inversiones U$S 2.268.918 4,0140 9.107.437 23.557.356
Inversiones $Bol 0,5702 - 1.181
Inversiones R$ 897.830 2,3400 2.100.922 1.433.219
Cuentas por Cobrar y Otros Activos R$ 205.069 2,3400 479.862 571.433
Cuentas por Cobrar y Otros Activos S/. 4.804.683 1,4017 1.699.197 6.734.724
Total activo no corriente 13.387.418 32.297.913
U$S - Dólares estadounidenses $Bol - Bolivianos (Bolivia) $Uy - Pesos (Uruguay) Bal - Balboas (Panamá)
Gs. - Guaraníes (Paraguay) $Chi - Pesos (Chile) R$ - Reales (Brasil) S/.-Nuevos Soles (Perú)
ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA (Continuación) ANEXO G
Rubro Monto en moneda extranjera Tipo de cambio 31.3.2011 31.12.2010
PASIVO
Pasivo corriente
Deudas Comerciales y Otros Pasivos U$S 4.883.695 4,0540 19.798.501 29.572.254
Deudas Comerciales y Otros Pasivos R$ 81.316 2,4600 200.038 168.144
Deudas Comerciales y Otros Pasivos Gs. 25.732.222 0,0009 23.159 516
Deudas Comerciales y Otros Pasivos $Uy 1.668 0,2116 353 741
Deudas Comerciales y Otros Pasivos $Bol 2.406.565 0,5702 1.372.152 1.350.585
Deudas Comerciales y Otros Pasivos $Chi 71.712.427 0,0086 614.134 617.253
Deudas Comerciales y Otros Pasivos Bal. 3.220.407 4,0140 12.926.712 4.808.085
Deudas comerciales y Otros Pasivos S/. 83.635.934 1,4017 118.647.425 107.437.265
Deudas Bancarias U$S 6.583.267 4,0540 26.688.566 39.211.088
Deudas Bancarias R$ 10.683 2,4600 26.279 164.223
Deudas Bancarias S/. 26.439.666 1,4017 14.301.659 37.060.480
Total pasivo corriente 194.598.978 220.390.634
Pasivo no corriente
Deudas Comerciales y Otros Pasivos U$S 16.766.722 4,0540 67.972.289 54.955.894
Deudas Comerciales y Otros Pasivos $Chi 21.499.809 0,0086 184.121 185.826
Deudas Comerciales y Otros Pasivos $Bol 1.182.660 0,5702 674.318 657.457
Deudas Comerciales y Otros Pasivos Bal. 24.791.638 4,0140 99.513.636 98.943.127
Deudas Comerciales y Otros Pasivos S/. 2.190.076 1,4017 3.105.089 3.069.829
Deudas Bancarias S/. 7.630.797 1,4017 8.635.107 10.696.088
Total pasivo no corriente 180.084.560 168.508.221
Participación minoritaria en consorcios - 16.589
U$S - Dólares estadounidenses $Bol - Bolivianos (Bolivia) $Uy - Pesos (Uruguay) Bal -Balboas (Panamá)
Gs. - Guaraníes (Paraguay) $Chi - Pesos (Chile) R$ - Reales (Brasil) S/.-Nuevos Soles (Perú)

BENITO ROGGIO E HIJOS S.A.

ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL AL 31 DE MARZO DE 2011

Y 31 DE DICIEMBRE DE 2010

ESTADO DE RESULTADOS, ESTADO DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO

NETO Y ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO AL 31 DE MARZO DE 2011 Y 31 DE MARZO DE 2010

ACTIVO 31.3.2011 31.12.2010 PASIVO Y 31.3.2011 31.12.2010
Pesos Pesos PATRIMONIO NETO Pesos Pesos
ACTIVO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE
Caja y bancos (Nota 2 y Anexo G) 42.471.070 16.938.948 Deudas:
Inversiones (Nota 15 y Anexos D y G) 2.053.124 4.650.300 Deudas comerciales (Notas 6 y 15 y Anexo G) 191.698.684 159.012.403
Créditos por ventas (Notas 3 y 15 y Anexo G) 301.233.005 176.896.599 Deudas bancarias (Nota 15 y Anexo G) 202.686.091 135.535.061
Otros créditos (Notas 4 y 15 y Anexo G) 104.945.123 96.365.094 Remuneraciones y cargas soc. (Nota 15 y Anexo G) 24.516.306 26.584.311
Bienes de cambio (Nota 5) 190.910.295 238.414.594 Cargas fiscales (Nota 15 y Anexo G) 36.842.490 23.635.324
Otros pasivos (Notas 7 y 15 y Anexo G) 46.633.245 51.739.838
Total deudas 502.376.816 396.506.937
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE 641.612.617 533.265.535 TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE 502.376.816 396.506.937
ACTIVO NO CORRIENTE PASIVO NO CORRIENTE
Otros créditos (Notas 4 y 15 y Anexo G) 40.426.512 33.007.567 Deudas:
Particip. Perm. en Soc. y Consorcios - Valor Patrim. Prop. (Anexos C1, C2 y G) 185.267.992 169.733.407 Deudas comerciales (Notas 6 y 15 y Anexo G) 7.038.860 7.163.635
Particip. Perm. en Soc. y Consorcios - Valor Llave (Anexos I y J) 24.917.198 26.716.868 Deudas bancarias (Nota 15) 86.161.348 91.460.012
Otras inversiones en Sociedades (Anexos C1, C2 y G) 119.064.732 115.925.812 Cargas sociales (Nota 15) - 7.245
Otras inversiones (Nota 15 y Anexos D y G) - 13.550 Cargas fiscales (Nota 15) 17.825.340 13.055.029
Bienes de uso (Anexo A) 93.042.750 93.787.990 Otros pasivos (Notas 7 y 15 y Anexo G) 102.933.346 106.066.975
Total deudas 213.958.894 217.752.896
Previsiones (Anexo E) 21.526.040 20.920.897
TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE 462.719.184 439.185.194 TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE 235.484.934 238.673.793
TOTAL DEL PASIVO 737.861.750 635.180.730
PARTICIP. MINORITARIA DE CONSORCIOS 28.421.106 20.249.774
PATRIMONIO NETO (Según estado respectivo) 338.048.945 317.020.225
TOTAL DEL ACTIVO 1.104.331.801 972.450.729 TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO NETO 1.104.331.801 972.450.729
Las notas y anexos que se acompañan son parte integrante de los estados contables.
31.3.2011 31.3.2010
Pesos Pesos
Ventas netas 303.658.866 170.769.693
Costos de ventas (Anexo F) (219.001.853) (123.877.116)
Ganancia bruta 84.657.013 46.892.577
Gastos de administración (Anexo H) (13.599.576) (10.035.642)
Otros gastos operativos (Anexo H) (18.806.885) (12.146.662)
Resultado operativo 52.250.552 24.710.273
Resultado de inversiones en sociedades y consorcios (Nota 8) 15.046.018 7.788.517
Resultados financieros, por tenencia y conversión
Generados por activos
Intereses y actualizaciones 360.001 644.246
Diferencias de cambio 686.247 495.427
Diferencias de conversión 15.158 (10.795)
Previsiones para créditos de dudoso cobro - 25.168
Resultados por tenencia 52.521 271.045
Generados por pasivos
Intereses y actualizaciones (33.881.286) (22.052.143)
Gastos y comisiones bancarias (675.685) (1.607.017)
Diferencias de cambio (1.673.537) (562.853)
Otros resultados financieros y por tenencia (954.961) (1.144.873)
Otros ingresos y egresos (Nota 9) 1.618.026 906.716
Ganancia antes de impuestos y participación de terceros 32.843.054 9.463.711
Participación de terceros en consorcios (8.900.598) (1.786.908)
Impuesto a las Ganancias (Nota 1.5.k.) (4.085.166) (1.800.857)
Ganancia del período 19.857.290 5.875.946

Las notas y anexos que se acompañan son parte integrante de los estados contables.

CONCEPTO APORTE DE LOS PROPIETARIOS RESULTADOS ACUMULADOS TOTAL DEL PATRIMONIO NETO Pesos
CAPITAL SUSCRIPTO (Nota 16) TOTAL GANANCIAS RESERVADAS RESULTADOS DIFERIDOS POR INST. DERIV. CON COBERTURA (Sociedades Controladas) DIFERENCIAS TRANSITORIAS DE CONVERSIÓN RESULTADOS NO ASIGNADOS
RESERVA LEGAL
TOTALES AL INICIO DEL EJERCICIO (1.1.2011) 171.113.633 171.113.633 15.714.387 (111.507) 2.009.625 128.294.087 317.020.225
- Resultados diferidos en sociedades relacionadas (Nota 7-C a los estados contables consolidados) - - - 111.507 - - 111.507
- Diferencias transitorias de conversion - - - - 1.059.923 - 1.059.923
- Ganancia del período - - - - 19.857.290 19.857.290
TOTALES AL 31.3.2011 171.113.633 171.113.633 15.714.387 - 3.069.548 148.151.377 338.048.945
TOTALES AL INICIO DEL EJERCICIO (1.1.2010) 171.113.633 171.113.633 14.936.608 - - 101.330.138 287.380.379
- Asamblea General Ordinaria del 13 de abril de 2009
Constitución de Reserva Legal - - 777.779 - - (777.779) -
- Resultados diferidos en sociedades relacionadas (Nota 7-C a los estados contables consolidados) (248.589) (248.589)
- Ganancia del período - - - - - 5.875.946 5.875.946
TOTALES AL 31.3.2010 171.113.633 171.113.633 15.714.387 (248.589) - 106.428.305 293.007.736

Las notas y anexos que se acompañan son parte integrante de los estados contables.

31.3.2011 31.3.2010
Pesos Pesos
Efectivo al inicio del ejercicio 21.589.248 74.016.349
Aumento del efectivo 22.934.946 6.499.465
Efectivo al cierre del período (Nota 10) 44.524.194 80.515.814
Flujo de efectivo de las actividades operativas
Resultado del período 19.857.290 5.875.946
Más intereses ganados y perdidos 33.521.285 21.407.897
Más impuesto a las ganancias devengado 4.085.166 1.800.857
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas:
Depreciaciones y amortizaciones de bienes de uso 3.739.997 2.970.753
Participación de terceros en consorcios 8.900.598 1.786.908
Ganancia por venta de Bienes de Uso (847.465) (69.480)
Resultados Financieros 907.384 524.581
Resultado de Inversiones en Sociedades y Consorcios (15.046.018) (7.788.517)
Otros ingresos y egresos 605.143 (1.399.750)
Variaciones en activos y pasivos operativos:
Disminución (Aumento) de Bienes de Cambio 47.504.299 (2.898.665)
Aumento de Créditos operativos (135.604.526) (43.134.668)
Aumento de Deudas operativas 40.065.435 23.260.596
Intereses y actualizaciones cobrados 109.918 -
Intereses y actualizaciones pagados (32.627.306) (20.751.149)
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades operativas (24.828.800) (18.414.691)
Actividades de inversión
Compras de Bienes de Uso (2.823.471) (5.206.087)
Variación de Inversiones, netas (1.340.384) (38.141)
Ingresos por ventas de Bienes de Uso 1.276.805 265.756
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión (2.887.050) (4.978.472)
Actividades de financiación
(Aumento) Disminución de Otros Créditos (2.402.712) 5.741.854
(Disminución) Aumento de Otros Pasivos (8.316.416) 3.646.794
Aumento de Préstamos 61.369.924 20.503.980
Flujo neto de efectivo generado por las actividades de financiación 50.650.796 29.892.628
Aumento del efectivo 22.934.946 6.499.465

Las notas y anexos que se acompañan son parte integrante de los estados contables.

NOTA 1: Normas contables

En cumplimiento de las resoluciones emitidas por la Comisión Nacional de Valores, la Sociedad ha considerado en la preparación de los presentes estados contables las normas contables que se detallan a continuación, las que han sido aplicadas uniformemente respecto del ejercicio anterior.

1.1 Preparación y presentación de los estados contables

Los presentes estados contables están expresados en pesos argentinos y fueron confeccionados conforme a las normas contables de exposición y valuación establecidas por la Comisión Nacional de Valores. La Dirección de la Sociedad entiende que las Resoluciones Generales N° 485/05, N° 487/06, N° 441/03 y N° 494/06 de la Comisión Nacional de Valores utilizadas en la preparación de los presentes estados contables, resultan de aplicación como cuerpo de normas contables profesionales vigentes en el ámbito de su jurisdicción ya que en virtud del artículo 4° de la Resolución N° 22/88 del C.P.C.E. Córdoba se determina que, cuando los estados contables de una entidad pertenezcan a sociedades sujetas a organismos oficiales de control que establezcan regímenes distintos a los aprobados por dicho consejo, los estados contables y el correspondiente informe del auditor se ajustarán a normas emitidas por los citados organismos.

1.2 Estimaciones contables

La preparación de estados contables a una fecha determinada requiere que la gerencia de la Sociedad realice estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados y de los activos y pasivos contingentes revelados a dicha fecha, como así también los ingresos y egresos registrados en el ejercicio. La gerencia de la Sociedad realiza estimaciones para calcular a un momento dado, por ejemplo, los presupuestos proyectados de las obras, la previsión para deudores incobrables, las depreciaciones, el valor recuperable de los activos no corrientes, el cargo por impuesto a las ganancias, las previsiones para contingencias y el valor actual de créditos y pasivos. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados contables.

1.3 Consideración de los efectos de la inflación

Los estados contables han sido preparados en moneda constante, reconociendo en forma integral los efectos de la inflación hasta el 31 de agosto de 1995. A partir de esa fecha y hasta el 31 de diciembre de 2001 se ha discontinuado la reexpresión de los estados contables, debido a la existencia de un período de estabilidad monetaria. Desde el 1 de enero de 2002 y hasta el 1 de marzo de 2003 se reconocieron los efectos de la inflación, debido a la existencia de un período inflacionario. A partir de esa fecha se ha discontinuado la reexpresión de los estados contables, de acuerdo con lo dispuesto por la Comisión Nacional de Valores.

1.4 Información comparativa

Los saldos al 31 de diciembre de 2010 y al 31 de marzo de 2010 que se exponen en estos estados contables a efectos comparativos surgen de los estados contables a dichas fechas.

Se han reclasificado ciertas cifras de los estados contables correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010 y al período finalizado el 31 de marzo de 2010 a los efectos de su presentación comparativa con los de este período.

1.5 Criterios de valuación

a. Caja y bancos

El efectivo disponible se ha computado a su valor nominal.

b. Inversiones temporarias

Las colocaciones financieras han sido valuadas de acuerdo con la suma de dinero entregada en el momento de la transacción más los resultados financieros devengados en base a la tasa interna de retorno determinada en dicha oportunidad.

Los fondos comunes de inversión han sido valuados a su valor neto de realización.

c. Créditos por ventas y cuentas por pagar

Los créditos por ventas y las cuentas por pagar han sido valuados al precio vigente para operaciones de contado al momento de la transacción más los intereses y componentes financieros implícitos devengados en base a la tasa interna de retorno determinada en dicha oportunidad, en caso de ser significativos.

Asimismo, se han segregado los componentes financieros implícitos de cuentas de resultados, en caso de ser significativos.

  1. Créditos y deudas financieras

Los créditos y las deudas financieras han sido valuados de acuerdo con la suma de dinero entregada y recibida, respectivamente, más los resultados financieros devengados.

  1. Activos y pasivos en moneda extranjera

Los activos y pasivos en moneda extranjera han sido valuados a los tipos de cambio comprador y vendedor, respectivamente, del Banco de la Nación Argentina vigentes al cierre del período/ejercicio.

  1. Otros créditos y deudas

Los créditos y pasivos diversos corrientes han sido valuados a su valor nominal más los resultados financieros devengados al cierre del período/ejercicio, de corresponder.

Los créditos y pasivos diversos no corrientes han sido valuados en base a la mejor estimación posible de las sumas a cobrar y a pagar, según corresponda, descontadas utilizando la tasa estimada en el momento de su incorporación al activo y pasivo, en caso de ser significativos.

Ciertas deudas fiscales se valuaron en base a la estimación de las sumas a pagar, descontada usando una tasa representativa de mercado.

De acuerdo con lo establecido por las normas de la Comisión Nacional de Valores, los activos y pasivos por impuestos diferidos no han sido descontados.

Los anticipos de clientes han sido valuados de la siguiente manera: a) Bienes a producir: de acuerdo con las sumas recibidas o el costo de producción de los bienes a entregar más los costos adicionales necesarios para poner los bienes a disposición del acreedor, el mayor. b) Bienes que se encuentran en existencia: al valor contable del bien más los costos adicionales necesarios para poner los bienes a disposición del acreedor.

  1. Bienes de cambio

Los bienes de cambio, por tratarse de contratos en ejecución, han sido valuados mediante el método del grado de avance por considerarse que el esfuerzo más significativo del proceso de generación de resultados es la construcción. Los ajustes de margen de obras por aplicación de este método, se exponen por su valor neto dentro del rubro bienes de cambio/otros pasivos según corresponda.

La recuperabilidad de los contratos en ejecución al cierre del período/ejercicio, se evalúa en forma individual y en el caso que por alguno de ellos se estime una pérdida futura se constituye la provisión correspondiente en el período/ejercicio en que se conoce.

Los materiales han sido valuados a su costo de reposición al cierre del período/ejercicio.

Los valores obtenidos de esta forma, netos de las previsiones registradas, no superan a sus respectivos valores recuperables estimados al cierre del período/ejercicio.

  1. Saldos por transacciones financieras, por refinanciaciones y créditos y deudas diversas con partes relacionadas

Los créditos y deudas con partes relacionadas generados por transacciones financieras, por refinanciaciones y por otras transacciones diversas han sido valuados de acuerdo con las condiciones pactadas entre las partes involucradas.

  1. Bienes de uso

Los bienes de uso han sido valuados a su costo de adquisición reexpresado siguiendo los lineamientos indicados en el punto 1.3, neto de sus depreciaciones acumuladas.

La depreciación es calculada en base a su vida útil restante, por el método de la línea recta, aplicando tasas anuales suficientes para extinguir sus valores al final de la vida útil estimada.

Los rubros edificios y terrenos de bienes de uso se exponen a los valores resultantes del revalúo técnico practicado al 30 de junio de 1992 por profesionales independientes peritos en la materia. Si bien este criterio de valuación no está admitido por las normas contables vigentes, por aplicación de las normas de transición, como los bienes fueron revaluados con anterioridad a la puesta en vigencia de las normas contables actuales, está permitida la no reversión del revalúo originalmente reconocido.

El resultado de la venta de los bienes de uso se determina comparando el precio de venta y el valor residual del bien y se incluye en el rubro otros ingresos y egresos del estado de resultados.

El valor residual de los bienes de uso no supera su valor recuperable estimado al cierre del período/ejercicio.

  1. Inversiones no corrientes

  2. Inversiones permanentes en sociedades y consorcios

Las participaciones permanentes en sociedades fueron valuadas a su valor patrimonial proporcional de acuerdo con las disposiciones de la Resolución Técnica N° 21 de la F.A.C.P.C.E., tomando como base los estados contables al 31 de marzo de 2011 emitidos por dichas sociedades, a excepción de las que se mencionan a continuación. El detalle de las inversiones permanentes en sociedades y consorcios se expone en el Anexo C.1.

La participación que la Sociedad posee en CV1 Concesionaria Vial S.A. fue valuada a su valor patrimonial proporcional tomando como base los estados contables de dicha sociedad al 31 de enero de 2011. Sobre dichos estados contables se consideraron todas las transacciones y/o eventos significativos para la empresa inversora, posteriores a la fecha de los mismos y hasta la fecha de los presentes estados contables, El Directorio de la Sociedad no ha tenido conocimiento de ninguna otra transacción y/o evento significativo que deba ser reconocido.

La participación que la sociedad posee en Haug S.A. fue valuada a su valor patrimonial proporcional tomando como base los estados contables consolidados de dicha sociedad al 31 de diciembre de 2010 (ver Nota 9 a los estados contables consolidados y Nota 18.f.). Sobre dichos estados contables se consideraron todas las transacciones y/o eventos significativos para la empresa inversora, posteriores a la fecha de los mismos y hasta la fecha de los presentes estados contables. El Directorio de la Sociedad no ha tenido conocimiento de ninguna otra transacción y/o evento significativo que deba ser reconocido.

Las participaciones en Alvear S.A. y El Mundo S.A fueron valuadas a su valor patrimonial proporcional tomando como base los estados contables al 31 de diciembre de 2010. La Dirección de la Sociedad no ha tenido conocimiento sobre la existencia de variaciones significativas que se hayan producido entre dicha fecha y la fecha de cierre de los presentes estados contables.

Las participaciones en Benito Roggio e Hijos S.A. –Paraguay- y Benito Roggio Panamá S.A se encuentran valuadas al valor patrimonial proporcional en base a los estados contables al 31 de diciembre de 2010. Sobre dichos estados contables se han dado reconocimiento e impacto a todas las transacciones al 31 de marzo de 2011, determinadas hasta la fecha de emisión de los presentes estados contables. El Directorio de la Sociedad no ha tenido conocimiento sobre otras variaciones significativas que se hayan producido a la fecha de cierre de los presentes estados contables.

La participación en Fundespa S.A. se valuó al costo reexpresado, debido a que no se posee influencia significativa en las decisiones adoptadas por la Dirección de la misma.

La participación permanente en la sociedad Puentes del Litoral S.A. se encuentra totalmente previsionada (Ver Nota 20.4 a los estados contables), al igual que la participación en Minex Minerals Inc.

Las normas contables utilizadas por las sociedades controladas y por las sociedades en las cuales se ejerce influencia significativa para la elaboración de sus estados contables son las mismas a las utilizadas por la Sociedad. En aquellas en las cuales existen diferencias se han reconocido los ajustes correspondientes.

Las inversiones en negocios conjuntos (Consorcios y Uniones Transitorias de Empresas (U.T.E.)) fueron valuadas de acuerdo con los siguientes criterios:

  1. Cuando los participantes poseen un control conjunto de la actividad, los activos, pasivos y resultados del consorcio o unión transitoria de empresas fueron consolidados proporcionalmente.
  2. Cuando la Sociedad posee el control total de la actividad, los estados contables del negocio conjunto han sido consolidados.
  3. Cuando la Sociedad no ejerce ni control conjunto ni control total, estas inversiones fueron valuadas de acuerdo con el método del valor patrimonial proporcional.

La Sociedad ha utilizado los estados contables de los negocios conjuntos al 31 de marzo de 2011 a los efectos de aplicar los criterios descriptos previamente.

  • Mayores valores de bienes de uso como consecuencia de combinaciones de negocio (adquisiciones)

Incluyen las diferencias entre los valores corrientes netos de los bienes de uso incorporados como consecuencia de combinaciones de negocios y sus correspondientes valores de libros a la fecha de cada transacción. Estos valores son regularizados por las correspondientes depreciaciones acumuladas, calculadas en base a la vida útil estimada restante de los bienes de uso ingresados, empleando fórmulas lineales.

  • Otras inversiones en sociedades

Para el caso de las participaciones que la Sociedad posee en Clima S.R.L.(Bolivia), Viajenor S.A. y Caminos Australes Operadora S.A. (sociedades sin actividad a la fecha), Covicentro S.A., Covinorte S.A., Concanor S.A. y Red Vial Centro S.A. (sociedades que finalizaron la explotación de sus concesiones según nota 20.1), y Covisur S.A. (en renegociación de su contrato de concesión según nota 20.2)), la Dirección de Benito Roggio e Hijos S.A. entiende que podría existir la posibilidad de realización en el largo plazo (transferencia a terceros, liquidación, fusión, permuta, etc.).

La participación en Caminos Australes Operadora S.A. se encuentra valuada al valor patrimonial proporcional tomando como base los estados contables de esta sociedad al 31 de marzo de 2011.

La participación en Covisur S.A. se encuentra valuada al valor patrimonial proporcional en base a los estados contables al 31 de diciembre de 2010. El Directorio de la Sociedad no ha tenido conocimiento sobre variaciones significativas que se hayan producido entre dicha fecha y la fecha de cierre de los presentes estados contables.

La participación en Clima S.R.L. (Bolivia), se encuentra valuada al valor patrimonial proporcional tomando como base los estados contables al 31 de diciembre de 2010 y considerando todas las transacciones registradas hasta el 31 de marzo de 2011. El Directorio de la Sociedad no ha tenido conocimiento de ninguna otra transacción significativa que deba ser reconocida.

La participación en Viajenor S.A. se encuentra valuada al valor patrimonial proporcional en base a los estados contables al 31 de mayo de 2004, últimos estados contables conocidos. El Directorio de la Sociedad no ha tenido conocimiento sobre variaciones significativas que se hayan producido entre dicha fecha y la fecha de cierre de los presentes estados contables.

Las inversiones en las sociedades Covinorte S.A., Red Vial Centro S.A., Concanor S.A., y Covicentro S.A. han sido valuadas en cero, de acuerdo a lo indicado por las normas contables vigentes (Ver Nota 20.1. a los estados contables)

La inversión en Cliba Ingeniería Ambiental S.A. se encuentra valuada a su costo más la parte correspondiente a las condiciones de emisión de su participación.

  • Inversiones en el exterior – Conversión de estados contables en moneda extranjera

Para las sociedades, consorcios y sucursales del exterior cuyas operaciones han sido clasificadas como “no integradas” con las operaciones de la Sociedad, las cuales preparan sus estados contables en moneda del país de origen, la conversión a pesos argentinos se realizó utilizando el método “ajustar – convertir” establecido por la Resolución Técnica N° 18 segunda parte – punto 1.3 de la F.A.C.P.C.E. De acuerdo con lo establecido en dicha Resolución, los activos y pasivos monetarios expresados en moneda local y extranjera, distinta del peso argentino y valuados conforme a los criterios contables establecidos en este punto, se convirtieron a pesos argentinos empleando los tipos de cambio vigentes entre ambas monedas a las fechas de cierre respectivas. Las transacciones son trasladadas a los tipos de cambio promedio de cada período trimestral. Las diferencias por conversión resultantes, se imputaron al rubro “Diferencias transitorias de conversión” en el Estado de Evolución del Patrimonio Neto.

Los estados contables en moneda extranjera de las sucursales del exterior que han sido clasificadas como “integradas” con las operaciones de la Sociedad, han sido convertidos utilizando el método “convertir – ajustar” establecido por la Resolución Técnica N° 18 segunda parte – punto 1.2 de la F.A.C.P.C.E.

Las diferencias de cambio generadas por la conversión de estos estados contables fueron imputadas en el estado de resultados en el rubro “Resultados financieros, por tenencia y conversión”.

  • Llave de negocio
  • Valor llave positivo por adquisiciones

El valor llave positivo representa el exceso del costo de adquisición sobre el valor de mercado de los activos netos identificables de las sociedades emisoras adquiridas al porcentaje de participación.

El valor llave positivo determinado no ha sido amortizado debido a que posee una vida útil indefinida.

Los valores obtenidos de esta forma, no superan a sus respectivos valores recuperables estimados al cierre del período/ejercicio.

  • Valor llave negativo

Según lo establecido por las normas contables vigentes, el valor llave negativo se generó como consecuencia de la diferencia entre el costo de adquisición y el porcentaje de participación adquirido de los activos y pasivos de ACSA y Cclip S.A. valuados a valores corrientes al momento de la compra. La amortización de dicho valor llave negativo es calculada por el método de la línea recta en base a una vida útil estimada de 15 años, determinada en base a la vida útil residual de los bienes de uso al momento de la adquisición.

Este tratamiento es dispuesto en forma obligatoria por las normas contables vigentes y no supone una previsión sobre los resultados futuros de ACSA y Cclip S.A., ni una objeción sobre los estados contables de dicha sociedad.

  • Otras inversiones

Las inversiones en propiedades se valúan al costo reexpresado neto de depreciaciones acumuladas.

La Sociedad presenta, como información complementaria, los estados contables consolidados al 31 de marzo de 2011 con Clima S.R.L. (Bolivia), Caminos Australes Operadora S.A., Aguas Cordobesas S.A., Cclip S.A., Sehos S.A., CV1 Concesionaria Vial S.A. y Benito Roggio Panamá S.A. y Haug S.A. (Nota 2 a los estados contables consolidados).

  1. Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta

Impuesto a las ganancias

La Sociedad ha reconocido el cargo por impuesto a las ganancias en base al método del impuesto diferido, reconociendo de esta manera las diferencias temporarias entre las mediciones de los activos y pasivos contables e impositivas. A los efectos de determinar la posición de activos y pasivos diferidos se ha aplicado sobre las diferencias temporarias identificadas, la tasa impositiva que se espera esté vigente al momento de su reversión o utilización, considerando las normas legales sancionadas a la fecha de emisión de estos estados contables.

La Sociedad no ha reconocido el crédito por quebrantos impositivos con aplicación específica que posee, los cuales ascienden a un monto de $ 801.202 y vencen en el año 2011, por considerarlo de improbable recuperabilidad.

En el cuadro a continuación se expone la posición de la Sociedad al 31 de marzo de 2011:

Rubros Saldo Inicial Cargo a resultados Saldo al cierre
Créditos por ventas 2.191.729 - 2.191.729
Otros créditos 1.322.791 - 1.322.791
Inversiones 187.010 - 187.010
Bienes de uso (4.691.473) 978.384 (3.713.089)
Deudas Comerciales 148.950 - 148.950
Deuda Bancaria 1.586.638 (208.684) 1.377.954
Contingencias 6.157.875 211.800 6.369.675
Resultados a computar del exterior (1.876.418) 165.439 (1.710.979)
Deudas Fiscales (943.235) 37.487 (905.748)
TOTAL ACTIVO DIFERIDO 4.083.867 1.184.426 5.268.293

A continuación se presenta la conciliación entre el impuesto a las ganancias cargado a resultados y el que resulta de aplicar la tasa del impuesto vigente sobre la utilidad contable:

31.3.2011 31.3.2010
Ganancia del ejercicio antes de impuesto a las ganancias 23.942.456 7.676.803
Tasa del impuesto vigente 35% 35%
Ganancia del ejercicio a la tasa del impuesto 8.379.860 2.686.881
Diferencias permanentes a la tasa del impuesto
Depreciación de bienes de uso 24.409 (8.103)
Resultado de inversiones en sociedades y consorcios (4.456.340) (1.060.052)
Otros conceptos netos 137.237 182.131
Total cargo por impuesto a las ganancias 4.085.166 1.800.857

La Sociedad optó por exponer en la presente nota el valor del pasivo diferido generado por el ajuste por inflación sobre los bienes de uso. En el siguiente cuadro se exponen los efectos contables estimados de dicho impacto:

Valor supuesto de pasivo diferido - Plazo de reversión
1.4.2011 al 31.12.2012 1.1.2013 al 31.12.2015 1.1.2016 al 31.12.2022 1.1.2022 al 30.6.2044 Total
328.149 325.945 279.948 533.472 1.467.514

Impuesto a la ganancia mínima presunta

La Sociedad determina el impuesto a la ganancia mínima presunta aplicando la tasa vigente del 1% sobre los activos computables al cierre del ejercicio. Este impuesto es complementario del impuesto a las ganancias. La obligación fiscal de la Sociedad en cada ejercicio coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede en un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta del impuesto a las ganancias que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes.

  1. Previsiones:

  2. Para créditos de dudoso cobro y otros créditos: se constituyó en base a un análisis individual de recuperabilidad de la cartera de créditos.

  3. Por desvalorización de inversiones: han sido estimadas en base al valor recuperable de determinadas inversiones consideradas individualmente.
  4. Para contingencias: se ha constituido para cubrir eventuales situaciones contingentes de carácter laboral, comercial, y otros riesgos diversos que podrían originar obligaciones para la Sociedad. En la estimación de sus montos y probabilidad de concreción se ha considerado la opinión de los asesores legales de la Sociedad. Asimismo, han sido consideradas las coberturas de seguros contratadas por la Sociedad.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables, la Gerencia de la Sociedad entiende que no existen elementos que permitan determinar que otras contingencias puedan materializarse y generar un impacto negativo en los presentes estados contables.

  1. Patrimonio neto

Los saldos al inicio y los movimientos de las cuentas del patrimonio neto han sido reexpresados siguiendo los lineamientos detallados en Nota 1.3. La cuenta "capital suscripto" ha sido expresada a su valor nominal histórico.

  1. Cuentas del estado de resultados

Las cuentas del estado de resultados se exponen de la siguiente forma: i) los cargos por consumo y depreciaciones de activos no monetarios (Bienes de uso y valor llave negativo), se computaron en función de los importes registrados por tales activos, ii) los resultados financieros se exponen discriminados en generados por activos y por pasivos y se clasifican según su naturaleza, iii) los resultados por participaciones en Sociedades Relacionadas determinados en base al V.P.P., se computaron sobre la base de los Estados Contables de las sociedades detalladas en el Anexo C.1 y C.2. El resto de los rubros se expone a sus valores nominales.

  1. Reconocimientos de ingresos

Los ingresos obtenidos por la Sociedad por los contratos de ejecución de obras cuya construcción se prolonga en el tiempo, son reconocidos en el ejercicio en el cual se ejecutan las obras en función al porcentaje de rentabilidad estimado de cada proyecto, siempre que se estime que los mismos serán cobrados.

El porcentaje de rentabilidad estimado es determinado considerando el precio total estipulado en cada contrato y los costos incurridos y a ser incurridos en la ejecución de cada proyecto.

  1. Estado de flujo de efectivo

La Sociedad considera como efectivo y equivalentes de efectivo a las disponibilidades y las inversiones corrientes de rápida realización. La Sociedad emplea el método indirecto para conciliar el resultado del ejercicio con el flujo de efectivo generado por las operaciones.

31.3.2011 31.12.2010
NOTA 2: Caja y bancos Pesos Pesos
Caja 1.319.510 314.443
Caja en consorcios 162.797 160.767
Bancos 7.587.299 6.361.601
Bancos en consorcios 33.401.464 10.102.137
TOTAL 42.471.070 16.938.948
31.3.2011 31.12.2010
NOTA 3: Créditos por ventas Pesos Pesos
Corrientes
Certificados a cobrar 222.634.927 104.969.366
Certificados a cobrar Sociedades Relacionadas (Nota 13) 1.810.586 -
Certificados a cobrar en consorcios 20.879.012 27.389.991
Fondo de reparo 91.549 91.549
Fondo de reparo en consorcios 14.953 231.683
Documentos a cobrar 1.048.100 233.381
Documentos a cobrar Sociedades Relacionadas (Nota 13) 10.095 -
Documentos a cobrar en consorcios 115.618 115.618
Deudores comunes 30.940.284 22.503.228
Deudores comunes Sociedades Relacionadas (Nota 13) 28.506.152 24.577.393
Deudores comunes en consorcios 1.074.433 2.677.094
Deudores en gestión judicial 519.383 519.383
SUBTOTAL 307.645.092 183.308.686
Previsión para créditos de dudoso cobro (Anexo E) (6.412.087) (6.412.087)
TOTAL 301.233.005 176.896.599
No Corrientes
Documentos a cobrar Sociedades Relacionadas (Nota 13) 3.645.177 3.645.177
SUBTOTAL 3.645.177 3.645.177
Previsión para créditos de dudoso cobro (Anexo E) (3.645.177) (3.645.177)
TOTAL - -
NOTA 4: Otros créditos
Corrientes
Impositivos 9.575.230 4.778.863
Impositivos en consorcios 415.809 410.209
Depósitos en garantía 7.148.876 3.847.530
Depósitos en garantía en consorcios 138.444 132.929
Sociedades Relacionadas (Nota 13) 20.267.927 23.073.036
Seguros a devengar 2.099.765 2.219.587
Diversos 9.113.425 8.996.405
Diversos en consorcios 59.965.047 56.685.935
SUBTOTAL 108.724.523 100.144.494
Previsión por desvalorización de otros créditos (Anexo E) (3.779.400) (3.779.400)
TOTAL 104.945.123 96.365.094
31.3.2011 31.12.2010
Pesos Pesos
No Corrientes
Crédito diferido por impuesto a las ganancias (Nota 1.5.k) 5.268.293 4.083.867
Sociedades Relacionadas (Nota 13) 27.629.007 21.447.939
Otros créditos en consorcios 27.978.590 - 23.729.887
Diversos 3.148.800
SUBTOTAL 60.875.890 52.410.493
Previsión por desvalorización de otros créditos (Anexo E) (20.449.378) (19.402.926)
TOTAL 40.426.512 33.007.567
NOTA 5: Bienes de cambio
Corrientes
Materiales (Anexo F) 23.342.366 16.071.965
Obras en curso 154.012.702 207.086.758
SUBTOTAL 177.355.068 223.158.723
Anticipos a proveedores y subcontratistas 13.555.227 15.255.871
TOTAL 190.910.295 238.414.594
NOTA 6: Deudas comerciales
Corrientes
Proveedores y subcontratistas 45.722.340 34.397.301
Proveedores y subcontratistas Sociedades Relacionadas (Nota 13) 4.810.460 3.816.888
Proveedores y subcontratistas en consorcios 94.765.176 27.575.136
Anticipos de clientes 498.864 2.703.158
Anticipos de clientes Sociedades Relacionadas (Nota 13) 11.103.287 9.034.953
Anticipos de clientes en consorcios 8.000.897 62.548.975
Depósito en garantía subcontratistas 1.350.982 1.326.798
Depósito en garantía subcontratistas en consorcios 412.729 329.115
Obligaciones a pagar 25.033.949 17.280.079
TOTAL 191.698.684 159.012.403
No Corrientes
Proveedores y subcontratistas 3.585.230 3.370.435
Anticipos de clientes - 406.778
Obligaciones a pagar 3.269.508 3.200.596
Deudas comerciales en consorcio 184.122 185.826
TOTAL 7.038.860 7.163.635
31.03.2011 31.12.2010
NOTA 7: Otros pasivos Pesos Pesos
Corrientes
Deudas Sociedades Relacionadas (Nota 13) 27.722.308 36.161.929
Deudas diversas en consorcios 2.909.738 3.133.231
Deudas diversas 16.001.199 12.444.678
TOTAL 46.633.245 51.739.838
No Corrientes
Deudas Sociedades Relacionadas (Nota 13) 50.199.441 42.611.302
Deudas diversas en consorcio 10.833.556 10.772.974
Deudas diversas 41.900.349 52.682.699
TOTAL 102.933.346 106.066.975
31.3.2011 31.3.2010
NOTA 8: Resultado de inversiones en sociedades y consorcios Pesos Pesos
Inversiones permanentes en Sociedades controladas y vinculadas
Aguas Cordobesas S.A. (805.101) 211.761
Benito Roggio Agroindustrial S.A. (1.557) -
Benito Roggio e Hijos S.A. - Paraguay (1) (303.848) -
Benito Roggio Panamá S.A. 268.256 -
Cclip S.A. 232.540 169.984
CV1 Concesionaria Vial S.A. (1.192.361) -
Sehos S.A. 646.290 420.726
Metronec S.A. 35.698 298.539
Haug S.A. (2) 10.585.432 -
Puentes del Litoral S.A. (1.364.006) 3.736.385
Transportel Patagónica S.A. 616.191 -
SUBTOTAL 8.717.534 4.837.395
Inversiones en consorcios en los que se ejerce influencia significativa
Benito Roggio e Hijos S.A. - Prominente S.A. - Traditum S.A. U.T.E. 289.622 294.068
Benito Roggio e Hijos S.A. - Constructora Noberto Odebrecht S.A. - Supercemento S.A.C.I. – J. Cartellone Construcciones Civiles S.A. - U.T.E. 480.743 681.157
Benito Roggio e Hijos S.A. – Tecsan Ingeniería Ambiental S.A. U.T.E. 1.543.445 3.784.660
Benito Roggio e Hijos S.A. - C.B.P.O. - U.T.E. - (89)
SUBTOTAL 2.313.810 4.759.796
  1. Incluye la depreciación de los mayores valores de bienes de uso, neto por $ 30.133.
  2. Incluye la depreciación de los mayores valores de bienes de uso, neto por $ 17.459.
31.3.2011 Pesos 31.3.2010 Pesos
Otras inversiones en sociedades controladas y vinculadas
Caminos Australes Operadora S.A. (511) (257)
Clima S.R.L. (Bolivia) (153.314) (35.898)
Covisur S.A. 36.365 (982.560)
Cliba Ingeniería Ambiental S.A. 2.324.330 2.324.330
Resultados no trascendidos a terceros - 178.298
SUBTOTAL 2.206.870 1.483.913
Amortización Valor Llave Negativo
Aguas Cordobesas S.A. (Anexo J) 442.333 442.333
Cclip S.A. (Anexo J) 1.465 1.465
SUBTOTAL 443.798 443.798
Recupero / (Quebranto) de previsión por desvalorización de inversiones
Puentes del Litoral S.A. (Anexo E) 1.364.006 (3.736.385)
SUBTOTAL 1.364.006 (3.736.385)
TOTAL 15.046.018 7.788.517
NOTA 9: Otros Ingresos y Egresos, netos 31.3.2011 Pesos 31.3.2010 Pesos
Ganancia por venta de bienes de uso 847.465 69.480
Otros (277.542) 837.236
Otros en consorcios 1.048.103 -
TOTAL 1.618.026 906.716

NOTA 10: Información adicional del Estado de Flujo de Efectivo

A continuación se expone la conciliación entre el efectivo y sus equivalentes considerados en el estado de flujo de efectivo y las partidas informadas en Estado de Situación Patrimonial:

31.3.2011 Pesos 31.3.2010 Pesos
Caja y bancos 42.471.070 25.830.806
Inversiones equivalentes a efectivo (*) 2.053.124 54.685.008
TOTALES 44.524.194 80.515.814

(*) Corresponde a los fondos comunes de inversión y fondos comunes de inversión en consorcios indicados en el Anexo D.

A continuación se exponen las transacciones significativas que no afectan al efectivo o sus equivalentes:

Adquisición de inversiones compensada con créditos - 2.275.000
Adquisición de bienes de uso mediante contratos de leasing financiero 143.725 -
Adquisición de inversiones con deuda - -

Durante el presente ejercicio no se han producido variaciones significativas en el efectivo originadas por la tenencia de moneda extranjera, consecuencia de las variaciones producidas en los tipos de cambio vigentes.

NOTA 11: Activos gravados, cesiones de derechos y activos de disponibilidad restringida de la Sociedad

Se detallan a continuación los activos y la deuda a la que están afectados:

Detalle Valor del Tipo de Monto de Tipo de
Activo Deuda la Deuda Restricción
Máquinas y Equipos 8.880.337 Comercial 6.107.273 Garantía Prendaria
Maquinarias y Equipos / Rodados (Nota 21) 7.387.723 Bancaria 3.937.011 Leasing financiero
Inmuebles 15.437.876 Bancaria 4.277.778 Garantía Hipotecaria
Depósitos en Garantía 202.463 Bancaria (*) Garantía Común
Certificados a Cobrar 33.847.421 Bancaria 25.326.407 Garantía prendaria
Acciones 9.895.436 16.553.536 Garantía prendaria
Otros créditos 312.250 Embargo Preventivo
TOTAL 75.963.506

(*) Activos gravados que garantizan deudas de sociedades relacionadas.

Adicionalmente, Benito Roggio e Hijos S.A. ha cedido fiduciariamente en garantía de los préstamos bancarios mencionados en Nota 19 derechos de cobro relacionados a determinados contratos de obra.

Según surge de los estados contables al 31 de diciembre de 2010 de Covisur S.A. existen bienes de disponibilidad restringida por $ 11.942 correspondientes a embargos compulsivos de fondos depositados en cuentas corrientes y otros conceptos.

De acuerdo a los estados contables al 31 de diciembre de 2010 de Benito Roggio e Hijos S.A. - Paraguay esta sociedad prendó máquinas y equipos de su propiedad a favor del Banco Continental S.A.E.C.A. por préstamos obtenidos de dicha entidad cuyo importe asciende a Guaraníes 1.181.164.998 (equivalentes a $ 1.063.000 aproximadamente).

NOTA 12: Garantías otorgadas y contingencias

  1. Garantías otorgadas:
Detalle Monto de la deuda garantizada ($)
Garantía Obligaciones Negociables de CLISA S.A. (1) 497.367.487
Fianza a favor del Banco Provincia de Buenos Aires por préstamo sindicado otorgado a Coviares S.A. (2) 48.657.891
Fianza a favor de Covimet S.A. por deuda financiera 6.230.648
Fianza a favor de Banco Itaú Argenitna S.A. por préstamo otorgado a Aguas Cordobesas S.A. 6.429.000
Garantía por deudas financieras de Aguas Cordobesas S.A. 2.850.345
Fianza a favor de Banco Santander Río y Banco de la Ciudad de Buenos Aires en garantía de las obligaciones asumidas por Ecoayres S.A. bajo contrato de préstamo con dichas entidades. 12.536.334
Fianza a favor del Banco Mariva S.A. por préstamo otorgado a Metronec S.A. 5.085.868
Fianza a favor del Banco Santander por préstamo a Metronec S.A. 29.351.107
Otros 305.004
TOTAL 608.813.684

(1) Benito Roggio e Hijos S.A. garantiza en forma solidaria, irrevocable e incondicional las siguientes obligaciones negociables asumidas por su sociedad controlante CLISA - Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A.: Obligaciones Negociables Simples a una tasa del 9,75% cuyo saldo al 31 de Marzo de 2011 es de U$S 122.685.616.

(2) Esta fianza es ejecutable sólo en caso de rescisión del Contrato de Concesión por incumplimiento de Coviares S.A.

Como parte del negocio de la construcción, Benito Roggio e Hijos S.A. otorga garantías por cumplimientos de contrato tanto de obras propias como de aquellas que realiza en sociedad con terceros.

Adicionalmente, de acuerdo a los estados contables al 31 de diciembre de Benito Roggio e Hijos S.A. - Paraguay, esta sociedad mantiene avales otorgados para la sociedad vinculada Rotec S.R.L., por un importe de US$ 360.000 por sus préstamos bancarios para la importación de máquinas y equipos.

  1. Contingencias en sociedades relacionadas:

i) Con fecha 22 de mayo de 2007 fue declarado abierto el concurso preventivo de Puentes del Litoral S.A. El 26 de marzo de 2008 Puentes del Litoral S.A. presentó ante el juzgado interviniente la propuesta de Acuerdo. La misma comprendió dos subpropuestas I y II, ambas contemplando una quita del 40%.

El 1 de diciembre de 2009 Puentes del Litoral depositó en el Banco Ciudad de Buenos Aires la suma de $ 36.960.190,50, equivalente al 9% de cada crédito una vez aplicada la quita ofrecida en la propuesta de acreedores, y la primer cuota de las veinte comprometidas, de conformidad con lo previsto en la propuesta de acuerdo presentada en el Concurso. Por orden del Juzgado dichas sumas fueron convertidas a dólares estadounidenses e invertidas en plazo fijo.

El 30 de diciembre de 2009 se dictó el auto homologatorio del acuerdo preventivo de acreedores, y se dio por finalizado el concurso de acreedores. La Sociedad viene cumpliendo con el cronograma de pagos de cuotas correspondientes al concurso.

La capacidad de Puentes del Litoral S.A. para continuar como empresa en marcha, depende en gran medida del resultado de las negociaciones que está efectuando para renegociar el Contrato de Concesión de manera de poder restablecer el equilibrio de la ecuación económico-financiera del proyecto. No es posible prever el resultado de dicha renegociación. Los estados contables no incluyen ningún ajuste que pudiera resultar de la resolución de estas incertidumbres.

Benito Roggio e Hijos S.A. posee una participación del 20% en el capital social de Puentes del Litoral S.A., lo cual no le permite formar la voluntad social de la misma. Asimismo, desde el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2006 la inversión de Puentes del Litoral S.A. ha sido valuado en cero, en consecuencia la medida adoptada por el Directorio de Puentes del Litoral S.A. no tendrá efectos económicos ni financieros para Benito Roggio e Hijos S.A.

ii) En nota a los estados contables de Covisur S.A. al 31 de diciembre de 2010, se informan diferentes situaciones contingentes que involucran a la Sociedad. El resumen de la misma es el siguiente:

a) Impuesto al valor agregado.

  1. Con fecha 27 de noviembre de 1995, Covisur S.A. interpuso un Recurso de Repetición ante la AFIP-DGI por la suma de $ 1.273.045, en concepto de IVA sobre las indemnizaciones cobradas según el Convenio de Readecuación del 15 de diciembre de 1992. El reclamo mencionado comprende los períodos fiscales entre febrero de 1993 y octubre de 1995, por los cuales se presentaron declaraciones juradas rectificativas. Covisur S.A. originariamente había calculado el impuesto sobre el monto total cobrado, en tanto que -de corresponder- se debía considerar que el gravamen integraba dicho total. Con fecha 30 de noviembre de 2000, la AFIP-DGI rechazó el Recurso de Repetición presentado.

  2. Con fecha 19 de diciembre de 2001 la AFIP-DGI intimó a Covisur S.A. a ingresar la suma de $ 6.128.714 en concepto de Impuesto al Valor Agregado e intereses sobre las indemnizaciones cobradas según el Convenio de Readecuación del 15 de diciembre de 1992 correspondientes a los períodos comprendidos entre diciembre de 1995 y noviembre de 1999, dado que la AFIP - DGI consideró que la suma total de dichas indemnizaciones representaba el importe neto gravado.

Covisur S.A. ha presentado un Recurso de apelación ante el Tribunal Fiscal de la Nación debido a que considera improcedente la gravabilidad de las indemnizaciones cobradas, o –en caso de corresponder– que debería considerarse que el gravamen integra dicho total por tratarse de operaciones realizadas con un sujeto exento del impuesto.

El Tribunal Fiscal falló a favor de Covisur S.A. disponiendo que el fisco efectúe una liquidación, la que en caso de no reflejar lo sentenciado y ser aprobada por dicho Tribunal, se deberá fundar la apelación oportunamente interpuesta.

b) Impuesto a las ganancias

Con fecha 27 de diciembre de 2002 la AFIP-DGI intimó a Covisur S.A. a ingresar la suma de $ 3.585.754 en concepto de Impuesto a las Ganancias e intereses sobre las indemnizaciones cobradas según el Convenio de Readecuación del 15 de diciembre de 1992 correspondientes a los períodos 1997, 1998 y 1999, dado que la AFIP - DGI consideró que la suma total de dichas indemnizaciones representaba el importe neto gravado. Por el contrario, Covisur S.A. considera improcedente la gravabilidad de las indemnizaciones cobradas al opinar que se trata de “Precio Bruto” del que se debe desglosar el IVA y no adicionárselo como sostiene el Fisco. Adicionalmente, Covisur S.A. argumenta que dichas sumas tienen un costo presunto del 100%, tal como se consignó en una consulta efectuada y contestada por la DGI oportunamente.

Al respecto, Covisur S.A. presentó el 20 de febrero de 2003 un Recurso de apelación ante el Tribunal Fiscal de la Nación para que consideren el presente reclamo que fue objeto de un fallo que parece favorable a Covisur S.A., el que fue motivo de un Recurso de Aclaratoria que se resolvió elípticamente, resultando que sigue pareciendo que el resultado es favorable.

NOTA 13: Saldos con sociedades relacionadas (Ley 19.550)

Créditos por Créditos por Otros Otros Deudas Otros Otros
Concepto Ventas ventas créditos créditos comerciales Pasivos pasivos no
Corrientes no corrientes corrientes No corrientes corrientes Corrientes Corrientes
Sociedad controlante
Clisa S.A. - - 1.894.852 - - - -
SUBTOTAL - - 1.894.852 - - - -
Sociedades controladas
Aguas Cordobesas S.A. 7.165.464 - 8.400.169 7.351.000 - - -
Sehos S.A. 3.599.678 - - - 1.977.561 7.933.082 -
Benito Roggio Panamá S.A. - - - - - - 35.431.960
CV 1 – Concesionaria Vial S.A. 5.010.378 - - - - 10.833.958 -
Haug S.A. - - 8.119.229 - - - -
Covicentro S.A. (*) - - 412.427 - - - -
SUBTOTAL 15.775.520 - 16.931.825 7.351.000 1.977.561 18.767.040 35.431.960
Otras partes relacionadas
Alvear S.A. 26.258 - - - - - 57.071
Catastros y Relevamientos S.A. 49.356 - - - - - -
Cet S.A. 8.531 - - - 2.870 - -
Cliba I.A. S.A. 7.562 - - 10.777.716 26.676 - -
Cliba I.A. S.A. Sucursal Uruguay - - - - - - 1.788.213
Benito Roggio Transporte S.A. - - - - - 6.543.920 -
B.R.H. - Tecsan - UTE Norte III - - - 7.661.121 - - 2.419.842
B.R.H. S.A. - Const. N. Odebrecht S.A. - Supercemento S.A.C.I. - J. Cartellone Const. Civ. UTE 2.548.565 - - - - - 10.483.245
Compañía Metropolitana de Seguridad S.A. - - - - 1.336.257 - -
Concanor S.A. (*) - - 515.534 - - - -
Coviares S.A. 9.786.190 - - - - - -
Covimet S.A. (*) - 3.645.177 273.732 493.424 - - -
Covinorte S.A. (*) - - 463.981 - - - -
Covisur S.A. 505.475 - - - - 2.411.348 -
El Mundo S.A. - - 42.690 - - - -
Fundación Benito Roggio (*) - - - 461.155 - - -
Metrovías S.A. 56.553 - - - 10.639 - -
Metronec S.A. - - - - 669.402 - -
Prominente S.A. 146.457 - - - 565.993 - -
Puentes del Litoral S.A. - - 126.052 884.591 - - -
Sociedad Operadora de Emergencia S.A. - - - - - - -
Taym S.A. 116.852 - 13.707 - 1.278 - -
Transportel Minera 2 S.A. - - - - 205.512 - -
Transportel Patagónica S.A. 961.968 - - - 11.068.333 - -
Tranelpa S.A. de Inversión - - 5.554 - - - -
Varios 337.546 - - - 49.226 - 19.110
SUBTOTAL 14.551.313 3.645.177 1.441.250 20.278.007 13.936.186 8.955.268 14.767.481
TOTALES 30.326.833 3.645.177 20.267.927 27.629.007 15.913.747 27.722.308 50.199.441

(*) El saldo con Covimet de $ 3.645.177, y los saldos de créditos y otros créditos con las sociedades Concanor S.A., Covicentro S.A. Covinorte S.A. y Fundación Benito Roggio están íntegramente previsionados.

NOTA 14: Operaciones con sociedades relacionadas

Concepto Ingresos Egresos
Sociedad controlante
Clisa S.A. - 20.457.335
Sociedades controladas
Aguas Cordobesas S.A. 923.466 -
Sehos S.A 1.061.999 911.286
CV 1 Concesionaria Vial S.A. 4.869.013 -
Haug S.A. 121.275 -
Otras partes relacionadas
Taym S.A. 143.560 552
Compañía Metropolitana de Seguridad S.A. - 1.173.879
Coviares S.A. 504.072 -
Prominente S.A. - 1.039.202
CPS Comunicaciones S.A. 4.844 35.098
Cet S.A. - 2.711
Covisur S.A. 456.409 55.249
Transportel Patagónica S.A. 9.950.046 -
Metronec S.A. - 605.793
TOTALES 18.034.684 24.281.105

Durante el presente período Clisa S.A. brindó a la Sociedad servicios de asesoramiento financiero.

Nota 15: Apertura de Créditos y Pasivos al 31 de marzo de 2011

ACTIVOS PASIVOS
PLAZOS Inversiones Créditos por Otros Deudas Deudas Remuneraciones Cargas Otros
Ventas Créditos Comerciales Bancarias y Cargas Sociales Fiscales Pasivos
Sin Plazo
Total Sin Plazo - 31.629.235 (1) 56.027.919 2.463.417 - - - (2) 115.223.118
Con Plazo
Vencido
Hasta tres meses - 84.174.026 - 641.610 - - - -
De tres a seis meses - 1.942.225 205.507 147.261 - - - -
De seis a nueve meses - 6.989.878 218 129.710 - - - -
De nueve a doce meses - 157.372 23.068 18.186 - - - -
De uno a dos años - 903.479 597.597 713 - - - -
De dos a tres años - 561.485 511.707 41.273 - - - -
Más de tres años - 3.868.678 2.880.060 4.175.105 - - - -
Total Plazo Vencido - 98.597.143 4.218.157 5.153.858 - - - -
A Vencer
Hasta tres meses 2.053.124 171.006.627 48.580.951 137.237.866 113.921.531 23.540.509 26.997.646 2.564.893
De tres a seis meses - - 8.317.691 25.405.405 30.222.932 956.277 8.946.699 4.400.536
De seis a nueve meses - - 8.247.206 14.028.518 30.289.684 11.780 466.908 -
De nueve a doce meses - - 8.042.168 7.409.620 28.251.944 7.740 431.237 -
De uno a dos años - - 1.397.068 5.116.611 85.352.108 - 8.427.979 18.138.553
De dos a tres años - - 229.141 1.436.281 802.299 - 2.014.079 5.188.491
Más de tres años - - 10.311.334 485.968 6.941 - 7.383.282 4.051.000
Total Plazo a Vencer 2.053.124 171.006.627 85.125.559 191.120.269 288.847.439 24.516.306 54.667.830 34.343.473
Total Con Plazo 2.053.124 269.603.770 89.343.716 196.274.127 288.847.439 24.516.306 54.667.830 34.343.473
Total 2.053.124 301.233.005 145.371.635 198.737.544 288.847.439 24.516.306 54.667.830 149.566.591
Tasa Variable - - - - 253.131.380 - - -
Tasa Fija 2.053.124 123.798 - 24.171.285 35.716.059 6.408.787 45.810.387 -
No Aplica Tasa - 301.109.207 145.371.635 174.566.259 - 18.107.519 8.857.443 149.566.591

(1) Incluye créditos no corrientes por $ 28.488.969.

(2) Incluye pasivos no corrientes por $ 75.555.302.

NOTA 16: Composición y evolución del capital suscripto

La evolución del capital suscripto de los últimos tres períodos es la siguiente:

31.3.2011 31.3.2010 31.3.2009
Capital suscripto al inicio del período 171.113.633 171.113.633 171.113.633
Capital suscripto al cierre del período 171.113.633 171.113.633 171.113.633

Al 31 de marzo de 2011 el capital suscripto está compuesto por 36.604.486 acciones clase A de V.N. $ 1,00 con derecho a 5 votos por acción y 134.509.147 acciones clase B de V.N. $ 1,00 con derecho a 1 voto cada una, encontrándose totalmente suscripto e integrado.

NOTA 17: Participación en negocios conjuntos y sucursales en el exterior

Las principales Uniones Transitorias de Empresas en las que Benito Roggio e Hijos S.A. participa son las siguientes:

UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS PARTIC. % S/RT 14
(*)
B.R.H. S.A. / DECAVIAL UTE 50,00% A
B.R.H. S.A. / ROMERO CAMISSA S.A. UTE 70,00% B
B.R.H. S.A. / LUIS LOSI S.A. Y OTROS UTE 76,74% B
B.R.H. S.A. / LUIS LOSI S.A. UTE 70,00% B
B.R.H. S.A. / DYCASA S.A. UTE 50,00% A
B.R.H. S.A. / SARACHAGA S.A. UTE 94,25% B
B.R.H. S.A. / PAOLINI HNOS. S.A. UTE 67,00% B
B.R.H. S.A. / PAOLINI HNOS. S.A. UTE 27,24% C
B.R.H. S.A. / TECHINT S.A. UTE 50,00% B
B.R.H. S.A. / BUTTIGLIENGO, MICHELOTTI S.A. UTE 60,00% A
B.R.H. S.A. / SITRA S.A. UTE 99,00% A
B.R.H. S.A. / IMPREGILO S. P A. / IGLYS S.A. / HOCHTIEF S.A.Y OTROS UTE 20,00% C
B.R.H. S.A./ MACIEL UTE 70,00% B
B.R.H. S.A. / SUPERCEMENTO / DELTA UTE 40,00% A
B.R.H. S.A. / ALBANO / TELESPAZIO y OTROS – UTE 55,00% B
B.R.H. S.A. / ODEBRECHT / C.B.P.O. 35,00% C
B.R.H. S.A. / SINTELAR S.A.-UTE 50,00% A
B.R.H. S.A. / COPIMEX-ORMAS(SUBTE VIAS) 50,00% A
B.R.H. S.A. / NECON S.A.-U.T.E. 50,00% A
B.R.H. S.A. / ORMAS SAICIC 50,00% A
B.R.H. S.A. / ELECTROINGENIERIA-IECSA-UTE 33,33% A
B.R.H. S.A. / PROMINENTE S.A. / TRADITUM S.A. UTE 45,00% C
B.R.H. S.A. / PERALES AGUIAR S.A.C.I. y C UTE 50,00% A
B.R.H. S.A. / ELECTROINGENIERIA S.A. UTE 50,00% A
B.R.H. S.A. / TECSAN INGENIERIA AMBIENTAL S.A. UTE 20,00% C
B.R.H. S.A. / ELECTROINGENIERIA S.A. UTE 50,00% A
B.R.H. S.A. / ESUCO S.A. UTE 50,00% A
B.R.H. S.A. / HERSO S.A. UTE 50,00% A
B.R.H. S.A. / ESUCO S.A. / SUPERCEMENTO S.A.I.C. UTE 33,33% A
B.R.H. S.A. / ROVELLA CARRANZA S.A. UTE 70,00% B
B.R.H. S.A. / CONSTR. N. ODEBRECHT S.A. / SUPERCEMENTO S.A.C.I. / J. CARTELLONE CONSTR. CIV. S.A. UTE 16,67% C
B.R.H. S.A. / C.P.C. S.A. UTE 50,00% B
C.P.C. S.A. / BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. UTE 50,00% B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. – DECAVIAL S.A.I.C.A.C.-UTE 65,00% B

(*) Ver detalle de los criterios de valuación en Nota 1.5.j.

Adicionalmente, la Sociedad posee sucursales en Brasil, Paraguay, Chile, Uruguay y Panamá.

NOTA 18: Inversiones en sociedades y consorcios

a. Adquisición de acciones de Metronec S.A.

Con fecha 11 de marzo de 2010 Benito Roggio e Hijos S.A. adquirió 2.275.000 acciones Clase “B” representativas del 5% del capital social y de los votos de Metronec S.A., sociedad dedicada a la explotación comercial de servicios inmobiliarios.

b. Constitución de aportes irrevocables en Roggio Brasil Investimentos e Serviços Ltda.

Durante el presente período la Sociedad efectuó aportes irrevocables a cuenta de futuros aumentos de capital en la sociedad vinculada Roggio Brasil Investimentos e Serviços Ltda. por un importe total de $ 662.918.

c. Participación CV1 Concesionaria Vial S.A.

La Sociedad participa en “CV1 Concesionaria Vial S.A.”, cuyo objeto es dedicarse a la construcción, mejoras, reparación, conservación, ampliación, remodelación, mantenimiento, administración y explotación mediante el sistema de Concesión por peaje del Corredor Vial N° 1, con un 51% de su paquete accionario.

d. Participación en Transportel Patagónica S.A.

La Sociedad es accionista de la Sociedad “Transportel Patagónica S.A.”, cuyo objeto es dedicarse a la construcción, operación y mantenimiento de una ampliación de la interconexión eléctrica en la provincia de Santa Cruz, participando la Sociedad en un 45 %.

e. Participaciones en Brasil, Panamá y Paraguay

Además de lo indicado en el punto b. anterior, la Sociedad constituyó sucursales en la República Federativa del Brasil y en la República de Panamá. Asimismo en este último país constituyó una sociedad denominada Benito Roggio Panamá S.A. cuyo objeto social principal es de construcción, con una participación del 100%. Por otra parte la Sociedad posee una participación del 20% en Benito Roggio e Hijos S.A. - Paraguay, cuyo objeto principal es la realización de actividades de construcción.

f. Compra de acciones de Haug S.A.

En julio de 2010 Benito Roggio e Hijos adquirió el 70% del paquete accionario de Haug S.A. una sociedad constituida con arreglo a las leyes de la República de Perú, cuyo objeto social es brindar servicios de ingeniería, construcción, montaje y mantenimiento de plantas industriales, tanques e instalaciones metalmecánicas (Nota 9 a los estados contables consolidados).

La combinación de negocios fue registrada de acuerdo al método establecido en la Resolución Técnica 21 segunda parte - punto 1.3 de la F.A.C.P.C.E.

NOTA 19: Préstamos bancarios

Al 31 de marzo de 2011, la Sociedad mantenía los siguientes contratos de préstamos:

Préstamos con el Banco Nación Argentina:

  • 17 de febrero de 2010: Préstamo por $ 50.000.000 destinado a cubrir capital de trabajo de la Sociedad, pagadero en 24 cuotas mensuales, iguales, consecutivas y vencidas, a partir del 17 de enero de 2011. El préstamo devenga intereses a la tasa que sea menor entre la tasa BAIBOR para 30 días más un margen correspondiente a un riesgo muy bajo, actualmente en un 4,74% y la Tasa Activa de Cartera General del Banco vigente al inicio del período.
  • 27 de mayo de 2010: Préstamo por $ 60.000.000 destinado a cubrir capital de trabajo de la Sociedad, pagadero en 24 cuotas mensuales, iguales, consecutivas y vencidas, a partir del 26 de enero de 2011. El préstamo devengará un intereses a la tasa que sea menor entre la tasa BAIBOR para 30 días más un margen correspondiente a un riesgo muy bajo, actualmente en un 4,74% y la Tasa Activa de Cartera General del Banco vigente al inicio del período.
  • 10 de febrero de 2011: Préstamo por $ 40.000.000 destinado a cubrir capital de trabajo de la Sociedad, pagadero en 21 cuotas mensuales, iguales, consecutivas y vencidas, a partir del 22 de abril de 2011. El préstamo devengará un intereses a la tasa que sea menor entre la tasa BADLAR para 30 días más un margen del 4% nominal anual, y la Tasa Activa de Cartera General del Banco vigente al inicio del período.

Préstamo Sindicado con Banco Santander Río S.A. – Banco Hipotecario S.A. – Banco Galicia y Buenos Aires S.A. – Banco de la Ciudad de Buenos Aires:

  • 29 de diciembre de 2009: Préstamo Sindicado por $78.000.000, pagadero en treinta (30) cuotas mensuales, iguales y consecutivas, comenzando la primera en el mes de julio de 2010. El préstamo devenga un interés a una tasa nominal anual equivalente a la Tasa BADLAR Corregida más un margen del 5,50%. Se otorga como garantía la cesión fiduciaria de ciertos derechos a devengarse a su favor, procedentes de determinados contratos de obra. BRH se obliga a cumplimentar determinados índices y relaciones de sus saldos..

Préstamos con el Banco Santander Río S.A:

  • 23 de enero de 2008: Préstamo por $11.000.000, pagadero en dieciocho (18) cuotas trimestrales, iguales, consecutivas y vencidas, comenzando la primera después de transcurridos tres (3) meses luego del último desembolso (julio de 2008). El préstamo devenga intereses a una tasa nominal anual equivalente a la Tasa BADLAR Corregida más un 4,5%, otorgando como garantía derecho real de hipoteca del edificio sede de la Sociedad.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables no existe deuda vencida por los préstamos citados.

NOTA 20: Contratos de concesión de sociedades relacionadas

1) Covicentro S.A., Covinorte S.A., Concanor S.A., Red Vial Centro S.A.:

El 31 de octubre de 2003 Covicentro S.A., Covinorte S.A., Concanor S.A. y Red Vial Centro S.A., reintegraron al Estado Nacional los activos inherentes a la Concesión vial que explotaban, discontinuándose a partir de dicha fecha la generación de ingresos y de obligaciones de mantenimiento y explotación en relación a la misma. No obstante, el Concedente y las sociedades mencionadas aún no han acordado expresamente la plena extinción del contrato de concesión.

En tal sentido, el Estado Nacional a través del Decreto Nº 311/03 constituyó la Unidad de Renegociación y Análisis de Contratos de Servicios Públicos, que continúa la tarea de la Comisión de Renegociación de Contratos de Servicios Públicos (creada por el Decreto N° 293/02), de asesoramiento y asistencia al Estado Nacional en el proceso de renegociación de los contratos de obras y servicios públicos dispuesta por la Ley Nº 25.561, efectuando los correspondientes análisis de situación y grado de cumplimiento alcanzado por los respectivos contratos de concesión, dentro de cuyo alcance se encuentran los que corresponden a estas sociedades.

Con fecha 17 de diciembre de 2009 se sancionó la Ley Nº 26.563 prorrogando la emergencia pública en materia social, económica, administrativa, financiera y cambiaria hasta el día 31 de diciembre de 2011 lo cual lleva a una prórroga del plazo de negociación. La dirección de cada una de las sociedades concesionarias mencionadas estima que no se incurrirá en obligaciones adicionales a las reconocidas por las mismas.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables las concesionarias viales mencionadas continúan avanzando con el proceso de negociación con el Estado Nacional, tratando de acordar las responsabilidades de las partes y determinación de los saldos contractuales que corresponderían.

Considerando el estado de negociación actual, la Dirección de la Sociedad ha decidido valuar en cero la participación que posee en Covinorte S.A., Red Vial Centro S.A., Concanor S.A. y Covicentro S.A.

2) Covisur S.A.:

Covisur S.A. es la empresa concesionaria para la conservación, mejora, administración de la Ruta Provincial N° 2, bajo el régimen de peaje, cuyo período de concesión finaliza en el año 2012.

Al 31 de diciembre de 2010 las obras faltantes estimadas están supeditadas al resultado de las negociaciones con el Concedente y corresponden a obras complementarias y de conservación mejorativas a ejecutar a lo largo del resto de la concesión.

En virtud del Acta Acuerdo de Reformulación de la Estructura Tarifaria firmada entre Covisur S.A. y el Gobierno de la Provincia de Buenos Aires con fecha 7 de abril de 2000, Covisur S.A. aplicó desde el 10 de abril de 2000 una reducción del 11% de la tarifa de la Concesión de la Ruta Provincial N° 2 a las Categorías 1, 2 y 3 de la Estación de Peaje de Samborombón, y a la Categoría 1 de la Estación de Peaje de Maipú. En dicha Acta se definió que cumplido el plazo de 90 días corridos, es decir, el 6 de julio de 2000, las partes suscribirían de común acuerdo un Convenio de Readecuación a fin de establecer las nuevas condiciones a las que se ajustaría el Contrato de Concesión. En el caso de no llegar a un acuerdo, se restablecerían las condiciones originales del Contrato previas a la firma del Acta Acuerdo mencionada. Dado que dicho Convenio no fue acordado se iniciaron distintas acciones legales entre las partes.

Con fecha 9 de enero de 2004 y con vigencia desde el 1º de enero de 2004 hasta el 31 de marzo de 2004, se firmó un Protocolo de entendimiento (“Protocolo”) entre Covisur S.A. y el Gobierno de la Provincia de Buenos Aires con el objeto de que en un plazo de 90 días corridos a partir del 1º de enero de 2004, se fijaran las condiciones jurídicas y técnicas de una Adenda de Adecuación que se suscribiría con posterioridad entre las partes, suspendiendo las acciones judiciales entre las partes y constituyendo un Fideicomiso de Garantía. En la misma fecha se firmó el contrato de Fideicomiso de Garantía entre ambas partes con la participación del Banco de la Provincia de Buenos Aires y del Ministerio de Infraestructura, Vivienda y Servicios Públicos de la Provincia de Buenos Aires, con el objeto de asegurar la disponibilidad de recursos necesarios para atender el pago de las inversiones que se acordarán y determinarán en la Adenda de Adecuación y que serán pagadas por dicho Fideicomiso. En el período julio de 2009 a diciembre de 2009 Covisur S.A. ha realizado actividades de inversión subcontratadas, las cuales fueron financiadas con el dinero depositado en dicho fideicomiso. Al 31 de diciembre de 2010 dicho Fideicomiso de Garantía asciende a $ 12.838.930.

El 7 de diciembre de 2009 la Honorable Legislatura de la Provincia de Bs.As. aprueba la Ley N° 14.105 que autoriza al Poder Ejecutivo a llamar a Licitación Pública Nacional con el objeto de otorgar bajo la modalidad de Concesión de Obra Pública por peaje el corredor vial integrado por las Rutas N° 2, N° 11 y complementarias. Dicha ley faculta al Poder Ejecutivo a llegar a acuerdos con las actuales concesionarias para adecuar los respectivos contratos vigentes, a fin de permitir la toma de posesión por quien resulta adjudicatario de la nueva concesión.

Con fecha 19 de julio de 2010 se firmó un acta acuerdo entre el Ministerio de Infraestructura de la Provincia de Buenos Aires y Covisur S.A., mediante el cual se modificaría el contrato de concesión original, extendiendo el plazo de concesión al 30 de junio de 2016 y modificando los tramos de concesión actuales. Asimismo se deja constancia que los reclamos de Covisur SA a la Provincia se encuentran suficientemente compensados con el monto del ítem “Devolución de inversiones pendientes de amortización” del plan económico financiero de la concesión modificada. La presente acta acuerdo establece una condición suspensiva para la vigencia del mismo, la cual consiste principalmente en que contrate y entregue la posesión de la concesión al nuevo concesionario. Debido a que a la fecha no se cumplió dicha condición suspensiva, no se ha dado efecto a este acuerdo en las estimaciones incluidas en los estados contables de Covisur SA al 31 de diciembre de 2010.

Con fecha 3 de setiembre de 2010 se llama a licitación Pública Nacional Ley 14.105/10 para otorgar bajo la modalidad de Concesión de Obra Pública por Peaje el corredor vial integrado por las rutas 2, 11 y complementarias. La apertura de sobres fue llevada a cabo el 20 de octubre de 2010.

Con fecha 29 de setiembre de 2010 bajo la resolución Nro. 645 del Ministerio de Infraestructura de la Provincia de Buenos Aires, se modifican las tarifas de peaje de las Estaciones de Peaje de Samborombón y Maipú. Las tarifas se incrementan de $ 11 a $14 y de $ 6 a $ 8, respectivamente, y rigen a partir del 1º de octubre de 2010, bajo las mismas modalidades de los aumentos anteriores, particularmente en lo referido al fideicomiso de garantía.

3) Clima S.R.L. (Bolivia):

Clima S.R.L. (Bolivia), sociedad controlada por Benito Roggio e Hijos S.A., tenía por objeto dedicarse a la prestación del servicio de barrido, limpieza, recolección, transporte y disposición intermedia y final de residuos sólidos de la ciudad de La Paz bajo un contrato suscrito en fecha 22 de julio de 1997, con la Honorable Alcaldía Municipal (“H.A.M.”) de la ciudad de La Paz, por un plazo de ocho años que concluyó en julio de 2005. Este contrato fue extendido en diferentes ocasiones, determinando la fecha de conclusión de prestación de servicios el 24 de noviembre de 2006.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables los accionistas de Clima SRL se encuentran analizando distintas alternativas a los efectos de continuar con las actividades.

4) Puentes del Litoral S.A.:

El Poder Ejecutivo Nacional otorgó, por el sistema de Concesión de Obra Pública por peaje con subvención, la construcción, conservación, mantenimiento, administración y explotación de la obra de la conexión física entre las ciudades de Rosario, Provincia de Santa Fe, y Victoria, Provincia de Entre Ríos, al consorcio integrado por Impregilo S.p.A., Iglys S.A., Hochtief A.G., Techint Compañía Técnica Internacional S.A. y Benito Roggio e Hijos S.A., aprobándose el contrato de concesión oportunamente suscripto por ante el Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos y el Consorcio adjudicatario. Con fecha 1° de abril de 1998, el Consorcio adjudicatario constituyó la sociedad Puentes del Litoral S.A., con sede social en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, cuyo único objeto social es el cumplimiento del contrato de concesión mencionado en el párrafo anterior.

El plazo de la concesión es de veinticinco años contados a partir de la fecha de la toma de posesión del sitio de emplazamiento del proyecto y del área concesionada, la cual ocurrió el 14 de septiembre de 1998, motivo por el cual el vencimiento de la concesión se producirá el 13 de septiembre de 2023. En mayo de 2003 se concreta la habilitación provisoria de la Conexión Física Rosario-Victoria y a partir del día 23 de mayo comienza a cobrarse peaje.

Desde el año 2005 se mantienen diferentes negociaciones con la Unidad de Renegociación y Análisis de Contratos de Servicios Públicos (UNIREN) en procura de arribar a un acuerdo que permita restablecer el equilibrio en la ecuación económico-financiera del Contrato de Concesión, el cual se vio sustancialmente alterado por la pesificación de las tarifas, la eliminación de los sistemas de ajuste, los mayores costos de operación y mantenimiento a partir del año 2001, entre otros. A través de sucesivas leyes se ha ido prorrogando el plazo para llevar a cabo la renegociación de los contratos de obras y servicios públicos. La Ley N° 26.563 prorrogó dicho plazo hasta el 31 de diciembre de 2011.

Durante el año 2010 continuaron las gestiones en procura de lograr que se implemente el aumento tarifario contemplado en el Acuerdo Transitorio firmado por Puentes del Litoral S.A. el 16 de diciembre de 2009, el que, luego de pasar por la Procuración del Tesoro de la Nación, se volvió a firmar el 14 de junio de 2010, con mínimas adecuaciones. Desde entonces, Puentes del Litoral S.A. está a la espera de la convocatoria de la Audiencia Pública aconsejada por la Procuración, como paso previo a la aprobación por parte del Poder Ejecutivo Nacional de dicho Acuerdo Transitorio. Puentes del Litoral S.A. no ha dejado de actuar diligentemente en procura de los actos administrativos necesarios para la aprobación aludida.

La Dirección de Puentes del Litoral S.A. se encuentra en continua evaluación de la magnitud de los impactos que podría tener la evolución de las situaciones mencionadas y está realizando todas las gestiones y negociaciones necesarias para restablecer la ecuación económica inicial del proyecto. No obstante, no es posible prever el resultado de estas gestiones y negociaciones que lleva adelante, por tal motivo, la capacidad de Puentes del Litoral S.A. para continuar como empresa en marcha depende en gran medida del cumplimiento, por parte de la Concedente y la UNIREN, de los pasos necesarios para aprobar e implementar la aplicación de los nuevos cuadros tarifarios. Los estados contables de Puentes del Litoral S.A. no incluyen ningún ajuste que pudiera resultar de la resolución de estas incertidumbres. La inversión en Puentes del Litoral S.A. ha sido totalmente previsionada.

5) Transportel Patagónica S.A.

Transportel Patagónica S.A. tiene por objeto dedicarse, por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros, a la Construcción, Operación y Mantenimiento de la ampliación de la interconexión eléctrica que unirá las localidades de Esperanza con Rio Turbio y Esperanza con Rio Gallegos, en la provincia de Santa Cruz, todo ello en el marco del contrato firmado el 22 de julio de 2010 con el Comité de Ejecución de dicha Interconexión, integrado por el Comité de Administración del Fondo Fiduciario para el Transporte Eléctrico Federal (CAF).

El contrato de Construcción, Operación y Mantenimiento de la Interconexión Pico Truncado – Rio Turbio – Rio Gallegos – Parte Sur (Contrato COM), en lo atinente a su ejecución, se divide en dos etapas:

  • Etapa A) Construcción de la Interconexión Pico Truncado – Rio Turbio – Rio Gallegos – Parte Sur. Esta etapa se inicia con la firma del Contrato COM y finaliza con el acto del Comité de Ejecución que faculta a la Transportel Patagónica S.A. a comenzar a cobrar la suma mensual correspondiente del canon anual determinado, el cual se prevé ocurra dentro de los veintiséis meses de la firma del Contrato COM. Durante esta etapa la contraprestación a favor de la Transportel Patagónica S.A. consiste en el pago de anticipos de canon.
  • Etapa B) Operación y Mantenimiento. Esta etapa comprende dos períodos:

  • Período de Amortización de quince años durante los cuales la Transportel Patagónica S.A. percibirá el canon anual, y

  • Período de Explotación, que se computará a partir de la finalización del Período de Amortización y durante el cual la remuneración mensual será la que resulte del régimen remuneratorio aplicable a instalaciones existentes para la prestación del Servicio de Transporte de Energía Eléctrica de Alta Tensión según corresponda hasta la terminación del plazo de la concesión que posee actualmente la empresa concesionaria del servicio de transporte de energía eléctrica de Alta Tensión (Transpa S.A.) que se produce el 16 de julio de 2088.

NOTA 21: Arrendamientos financieros

La Sociedad ha celebrado contratos de leasing financieros con el Hsbc Bank Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Banco Supervielle S.A., Standard Bank S.A. y Toyota Compañía Financiera de Argentina, cuyos objetos son el arrendamiento de rodados y equipos para ser utilizados en la actividad comercial. La opción de compra podrá ser ejercida desde el momento en que la Sociedad haya pagado el 75% del canon estipulado y hasta la finalización del plazo para abonar el canon fijado en el contrato.

Dador Objeto del contrato Cantidad de contratos de leasing Valor actual de la deuda
BANCO GALICIA S.A. Rodados 4 8.684
HSBC BANK ARGENTINA S.A. Maquinarias y Equipos 9 2.571.171
Rodados 3 553.796
BANCO SUPERVIELLE S.A. Maquinarias y Equipos 2 83.630
STANDARD BANK ARGENTINA SA Rodados 12 578.774
TOYOTA CIA. FINANCIERA DE ARG. Rodados 1 140.956
TOTALES 31 3.937.011

NOTA 22: Restricción a la distribución de utilidades

De acuerdo a la Ley de Sociedades Comerciales, debe destinarse a la reserva legal el 5% de las ganancias del ejercicio, hasta que la mencionada reserva alcance el 20% del capital suscripto.

BIENES DE USO ANEXO A
Correspondiente al período iniciado el 1º de enero de 2011 y finalizado el 31 de marzo de 2011 presentado en forma comparativa con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010.
Valores de origen Depreciaciones Valor residual al cierre del período/ejercicio
Concepto Al inicio del ejercicio Altas (1) Bajas (1) Efecto conversión Al cierre del período/ejercicio Acumuladas al inicio del ejercicio Bajas Del período/ejercicio Efecto conversión Acumuladas al cierre del período/ejercicio
31.3.2011 31.12.2010
Máquinas y equipos 188.323.899 2.117.495 (2.805.420) 119.870 187.755.844 (133.709.643) 2.446.891 (2.180.105) (54.936) (133.497.793) 54.258.051 54.614.256
Automotores 38.437.722 589.012 (25.798) 16.849 39.017.785 (30.806.676) 25.798 (1.014.902) (7.627) (31.803.407) 7.214.378 7.631.046
Muebles y útiles 23.848.253 637.684 (210.757) 10.680 24.285.860 (17.733.919) 139.946 (354.004) (4.930) (17.952.907) 6.332.953 6.114.334
Edificios 28.627.460 - - - 28.627.460 (4.975.583) - (190.986) - (5.166.569) 23.460.891 23.651.877
Terrenos 1.776.477 - - - 1.776.477 - - - - - 1.776.477 1.776.477
Totales al 31.3.2011 281.013.811 3.344.191 (3.041.975) 147.399 281.463.426 (187.225.821) 2.612.635 (2) (3.739.997) (67.493) (188.420.676) 93.042.750
Totales al 31.12.2010 259.712.363 24.559.333 (3.529.440) 271.555 281.013.811 (176.476.153) 2.588.161 (13.115.081) (222.748) (187.225.821) 93.787.990

(1) Incluye transferencias.

(2) El destino contable de las depreciaciones del ejercicio se informa en el Anexo "H".

INVERSIONES EN SOCIEDADES Y CONSORCIOS ANEXO C.1.
Sociedad Emisora Acciones Valor de libros
Clase Cantidad Valor Nominal 31.3.2011 31.12.2010
Participaciones permanentes en sociedades y consorcios
Aguas Cordobesas S.A. A, B y D 15.344.750 $ 1 33.218.345 33.911.939
Alvear S.A.I.C.I. y F. Ordinarias 31.726.130 $ 0,10 483.267 483.267
Benito Roggio Agroindustrial S.A. Ordinarias 7.357.680 $ 1 24.680 -
Benito Roggio e Hijos S.A. – Paraguay (1) Ordinarias 4.000 1.000.000 Gs. 9.895.436 9.563.974
Benito Roggio Panamá S.A. Ordinarias 150 U$S 100 803.146 521.896
Cclip S.A. A y B 34.289 $ 1 1.668.420 1.435.880
CV1 Concesionaria Vial S.A. A 15.300.000 $ 1 10.372.683 11.565.044
El Mundo S.A. Ordinarias 19.030 $ 1 792.204 792.204
Haug S.A. (2) Ordinarias 15.750.350 S 1 39.995.316 26.977.192
Metronec S.A. B 2.275.000 $ 1 2.557.185 2.547.625
Minex Minerals Inc. - - - 350.349 350.349
Puentes del Litoral S.A. D1 y D2 8.730.000 $ 1 2.372.379 3.736.385
Sehos S.A. Ordinarias 17.558.763 $ 1 24.581.625 23.932.752
Tranelpa S.A. de Inversión Ordinarias 5.052 $ 1 94.638 94.638
Transportel Minera 2 S.A. B 600 $ 1 9.929 9.929
Transportel Patagónica S.A. A y B 90.000 $ 1 1.284.786 668.595
Otras Sociedades (3) 7.456 7.456
Consorcios 59.662.841 57.404.981
Previsión por desvalorización de inversiones (Anexo E) (2.906.693) (4.270.699)
Total participaciones permanentes 185.267.992 169.733.407
Otras inversiones en sociedades
Cliba Ingeniería Ambiental S.A. C: Preferidas 78.553.741 $ 1 109.286.547 106.962.217
Roggio Brasil Investimentos e ServiÇos Ltda. Aportes irrevocables - - 2.100.922 1.438.004
Covisur S.A. B 692.500 $ 10 1.611.226 1.574.861
Clima S.R.L. (Bolivia) - 1.600 Bs. 100 6.054.600 5.938.782
Caminos Australes Operadora S.A. A y B 11.999 $ 1 9.782 10.293
Red Vial Centro S.A. A y B 5.700 $ 10 - -
Concanor S.A. A 15.384 $ 5 - -
Covicentro S.A. A 96.786 $ 5 - -
Covinorte S.A. A, B y C 400.088 $ 5 - -
Viajenor S.A. 1.655 1.655
Total Otras inversiones 119.064.732 115.925.812
  1. Incluye el Mayor Valor de Bienes de uso, neto por $ 787.999 al 31.3.2011 ( $ 818.132 al 31.12.2010).
  2. Incluye el Mayor Valor de Bienes de uso, neto por $ 10.246.291 al 31.3.2011 ($ 10.263.750 al 31.12.2010).
  3. Corresponde a las participaciones permanentes en Fundespa S.A. y Benito Roggio Ambiental S.A.
INFORMACION DE SOCIEDADES VALUADAS AL VALOR PATRIMONIAL PROPORCIONAL ANEXO C.2.
SOCIEDAD EMISORA INFORMACION SOBRE EL EMISOR - ULTIMO ESTADO CONTABLE PORCENTAJE
ACTIVIDAD PRINCIPAL FECHA CAPITAL PATRIMONIO NETO RESULTADOS CAPITAL VOTOS
Aguas Cordobesas S.A. Prestación de servicios de agua potable 31.3.2011 30.000.000 64.943.000 (1.574.000) 51,15% 51,15%
Alvear S.A.I.C.I. y F. Inmobiliaria 31.12.2010 7.905.013 1.204.128 (1.091.306) 40,13% 40,13%
Benito Roggio Agroindustrial S.A. Agroindustrial 31.3.2011 7.357.680 6.921.166 (436.513) 0,36% 0,36%
Benito Roggio e Hijos S.A. - Paraguay Construcción 31.12.2010 17.124.900 43.729.209 7.834.902 20,00% 20,00%
Benito Roggio Panamá S.A. Construcción 31.12.2010 590.100 521.896 (63.429) 100,00% 100,00%
Caminos Australes Operadora S.A. Concesión vial 31.3.2011 12.000 9.783 (511) 99,99% 99,99%
Cclip S.A. Servicios 31.3.2011 50.000 2.432.880 339.089 68,58% 68,58%
Clima S.R.L. (Bolivia) Servicios 31.12.2010 106.365 5.998.770 (138.014) 99,00% 99,00%
Concanor S.A. (*) Concesión vial 31.3.2011 200.000 34.677 (142.016) 38,46% 38,46%
Covicentro S.A. (*) Concesión vial 31.3.2011 200.000 24.199 (119.367) 53,77% 53,77%
Covinorte S.A. (*) Concesión vial 31.3.2011 200.000 5.051.078 (164.978) 38,47% 38,47%
Covisur S.A. Concesión vial 31.12.2010 27.700.000 6.438.676 (10.263.837) 25,00% 25,00%
CV1 Concesionaria Vial S.A. Concesión vial 31.01.2011 30.000.000 25.207.607 (5.731.634) 51,00% 51,00%
El Mundo S.A. Inmobiliaria 31.12.2010 50.000 2.081.498 208.391 38,06% 38,06%
Haug S.A. Fabricación de estructuras metálicas 31.12.2010 19.633.210 42.498.607 14.347.879 70,00% 70,00%
Metronec S.A. Explotación comercial de servicios inmobiliarios 31.3.2011 44.975.266 51.143.691 713.955 5,00% 5,00%
Puentes del Litoral S.A. (**) Concesión 31.12.2010 43.650.000 11.861.895 (11.234.421) 20,00% 20,00%
Red Vial Centro S.A. (*) Concesión vial 31.3.2011 100.000 236.839 (49.735) 57,00% 57,00%
Sehos S.A. Servicios Hospitalarios - Construcción 31.3.2011 18.482.908 25.875.395 680.305 95,00% 95,00%
Transportel Patagónica S.A. Construcción 31.3.2011 200.000 2.855.080 1.459.091 45,00% 45,00%
Tranelpa S.A. de Inversión Inversión 31.12.2010 12.000 224.686 5.381 42,10% 42,10%
Transportel Minera 2 S.A. Construcción 31.12.2010 12.000 198.588 5.664 5,00% 5,00%

(*) Se encuentran valuadas en $ 0. / (**) Se encuentra totalmente previsionada.

INVERSIONES TEMPORARIAS Y OTRAS INVERSIONES ANEXO D
CARACTERISTICAS DE VALOR DE VALOR AL VALOR AL
LA INVERSION COSTO 31.3.2011 31.12.2010
INVERSIONES CORRIENTES
Fondos comunes de inversión - - 457.522
Fondos comunes de inversión en consorcios 2.041.615 2.053.124 173.929
Colocaciones financieras en consorcios - - 4.018.849
TOTAL INVERSIONES CORRIENTES 2.041.615 2.053.124 4.650.300
OTRAS INVERSIONES
Inmueble - - 13.550
TOTAL OTRAS INVERSIONES - - 13.550
TOTAL 2.041.615 2.053.124 4.663.850
PREVISIONES ANEXO E
Correspondiente al período iniciado el 1º de enero de 2011 y finalizado el 31 de marzo de 2011 presentado en forma comparativa con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010.
Rubro Saldo al comienzo del ejercicio Aumentos Disminuciones Efecto conversión Saldo al cierre del período/ejercicio
Deducidas del Activo
Previsión para créditos de dudoso cobro 10.057.264 - - - 10.057.264
Previsión por desvalorización de otros créditos 23.182.326 - - 1.046.452 24.228.778
Previsión por desvalorización de inversiones (Anexo C.1.) 4.270.699 - (1) (1.364.006) - 2.906.693
TOTAL AL 31.3.2011 37.510.289 - (1.364.006) 1.046.452 37.192.735
TOTAL AL 31.12.2010 30.709.738 5.919.165 (25.167) 906.553 37.510.289
Incluidas en el Pasivo
Previsión para contingencias 14.271.014 721.657 - - 14.992.671
Previsión para contingencias de consorcios 6.649.883 44.038 (160.552) - 6.533.369
TOTAL AL 31.3.2011 20.920.897 765.695 (160.552) - 21.526.040
TOTAL AL 31.12.2010 21.639.939 1.586.536 (2.305.578) - 20.920.897

(1) El destino contable se informa en nota 8 a los estados contables.

COSTO DE VENTAS ANEXO F
CONCEPTO 31.3.2011 31.3.2010
Pesos Pesos
EXISTENCIA AL COMIENZO DEL EJERCICIO
Materiales 16.071.965 10.600.924
SUBTOTAL 16.071.965 10.600.924
COMPRAS Y GASTOS DE PRODUCCION DEL PERÍODO
Compras 84.668.732 35.169.148
Gastos de producción del ejercicio (Anexo H) 141.603.522 91.370.097
SUBTOTAL 226.272.254 126.539.245
EXISTENCIA AL FINAL DEL PERÍODO
Materiales (23.342.366) (13.263.053)
SUBTOTAL (23.342.366) (13.263.053)
COSTO DE VENTAS 219.001.853 123.877.116
ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA ANEXO G
RUBRO MONEDA EXTRANJERA CAMBIO SALDO AL SALDO AL
CLASE MONTO VIGENTE 31.3.2011 31.12.2010
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Caja y Bancos U$S 186.038 4,0140 746.756 2.181.371
Caja y Bancos Gs. 17.324.691 0,0008 14.033 12.737
Caja y Bancos $Uy 5.322 0,2095 1.115 1.088
Caja y Bancos $Chi 163.653 0,0085 1.389 18.743
Caja y Bancos R$ 136.325 2,3400 319.001 202.199
Créditos por Ventas U$S 1.927.397 4,0140 7.736.573 5.390.331
Créditos por Ventas $Uy 5.408 0,2095 1.133 1.065
Bienes de Cambio U$S 44.655 4,0140 179.245 31.055
Otros Créditos U$S 2.094.970 4,0140 8.409.211 13.685.058
Otros Créditos Gs. 423.664.198 0,0008 343.168 306.111
Otros Créditos $Uy 360.785 0,2095 75.585 69.145
Otros Créditos $Chi 86.081.672 0,0085 730.614 736.791
Otros Créditos R$ 97.794 2,3400 228.837 238.793
TOTAL ACTIVO CORRIENTE 18.786.660 22.874.487
ACTIVO NO CORRIENTE
Otros Créditos U$S 1.831.340 4,0140 7.351.000 3.604.069
Otros Créditos R$ 205.069 2,3400 479.862 571.433
Inversiones U$S 9.880.072 4,0140 39.658.608 40.746.353
Inversiones $Bol 10.618.930 0,5702 6.054.600 6.208.796
Inversiones R$ 897.830 2,3400 2.100.922 1.433.219
TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE 55.644.992 52.563.870
TOTAL ACTIVO 74.431.652 75.438.357
U$S - Dólares estadounidenses $Uy - Pesos (Uruguay) $Bol - Bolivianos (Bolivia)
Gs. - Guaraníes (Paraguay) $Chi - Pesos (Chile) R$ - Reales (Brasil)
ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA (Continuación) ANEXO G
RUBRO MONEDA EXTRANJERA CAMBIO SALDO AL SALDO AL
CLASE MONTO VIGENTE 31.3.2011 31.12.2010
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
Deudas Comerciales U$S 887.516 4,0540 3.597.991 4.142.040
Deudas Comerciales $Uy 1.668 0,2116 353 741
Deudas Comerciales $Chi 29.675.227 0,0086 254.134 257.253
Deudas Comerciales R$ 4.643 2,4600 11.422 31.716
Deudas Comerciales Gs. 25.158.889 0,0009 22.643 -
Deudas Bancarias R$ 10.683 2,4600 26.279 164.223
Deudas Bancarias U$S 2.327.717 4,0540 9.436.566 4.841.088
Remuneraciones y Cargas Sociales R$ 72.380 2,4600 178.054 109.758
Remuneraciones y Cargas Sociales Gs. 282.222 0,0009 254 254
Cargas Fiscales R$ 4.293 2,4600 10.562 26.670
Cargas Fiscales Gs. 291.111 0,0009 262 262
Otros Pasivos U$S 1.581.774 4,0540 6.412.510 16.038.214
Otros Pasivos $Chi 42.037.200 0,0086 360.000 360.000
TOTAL PASIVO CORRIENTE 20.311.030 25.972.219
PASIVO NO CORRIENTE
Deudas Comerciales U$S 1.031.964 4,054 4.183.584 4.306.654
Deudas Comerciales $Chi 21.499.809 0,009 184.121 185.826
Otros Pasivos U$S 13.271.758 4,054 53.803.705 46.630.240
TOTAL PASIVO NO CORRIENTE 58.171.410 51.122.720
TOTAL PASIVO 78.482.440 77.094.939
PARTICIPACION MINORITARIA CONS. $Uy - 0,2116 - 16.589
U$S - Dólares estadounidenses $Uy - Pesos (Uruguay) R$ -Reales (Brasil)
Gs. - Guaraníes (Paraguay) $Chi - Pesos (Chile)
INFORMACION REQUERIDA POR EL ARTICULO 64 INC I.b) DE LA LEY 19.550 ANEXO H
GASTOS GASTOS OTROS TOTALES 31.03.2011 TOTALES 31.3.2010
RUBRO DE DE GASTOS
PRODUCCION ADMINIST. OPERATIVOS
Fletes 18.587.622 - - 18.587.622 9.583.949
Subcontratos 56.139.015 - 78.228 56.217.243 37.067.868
Sueldos, jornales y cargas sociales 33.161.647 6.610.825 3.107.760 42.880.232 20.857.572
Honorarios profesionales 2.091.954 2.288.651 75.249 4.455.854 9.164.710
Gastos de licitaciones - 733.307 - 733.307 908.929
Impuestos, tasas y contribuciones 30.673 21.407 12.953.314 13.005.394 6.751.980
Depreciación bienes de uso 2.660.684 310.606 768.707 3.739.997 2.970.753
Gastos de mantenimiento 3.033.585 344.874 1.611.884 4.990.343 3.756.737
Gastos de viajes y traslados 1.001.689 1.185.286 13.582 2.200.557 6.848.144
Seguros 1.550.685 101.324 56.301 1.708.310 1.045.814
Agua y energía 621.930 108.674 8.819 739.423 355.972
Teléfono, télex, correspondencia 285.227 634.405 21.191 940.823 832.112
Alquileres 17.579.660 530.317 776 18.110.753 8.779.636
Impresos y papelería 145.758 112.771 6.759 265.288 221.077
Diversos 2.213.863 151.874 3.565 2.369.302 1.646.950
Seguridad y vigilancia 2.499.408 117.617 100.750 2.717.775 2.647.889
Juicios, siniestros y penalidades 122 347.638 - 347.760 112.309
TOTALES 31.3.2011 141.603.522 13.599.576 18.806.885 174.009.983
TOTALES 31.3.2010 91.370.097 10.035.642 12.146.662 113.552.401

VALOR LLAVE DE NEGOCIO - VALOR LLAVE POSITIVO ANEXO I

Correspondiente al período iniciado el 1º de enero de 2011 y finalizado el 31 de marzo de 2011, presentado en forma comparativa con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010.

Sociedades Valores de origen
Al inicio del ejercicio Aumentos Disminuciones Al cierre del ejercicio / período
Benito Roggio e Hijos S.A. - Paraguay 12.109.667 - - 12.109.667
Haug S.A. 34.724.089 - (2.243.468) 32.480.621
TOTALES AL 31.3.2011 46.833.756 - (2.243.468) 44.590.288
TOTALES AL 31.12.2010 - 46.833.756 - 46.833.756
VALOR LLAVE DE NEGOCIO - VALOR LLAVE NEGATIVO ANEXO J
Correspondiente al período iniciado el 1º de enero de 2011 y finalizado el 31 de marzo de 2011, presentado en forma comparativa con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010.
Sociedades Valores de origen Amortizaciones Acumuladas Valor residual
Al inicio del ejercicio Aumentos Al cierre del período/ejercicio Al inicio del ejercicio Del período/ejercicio Al cierre del período/ejercicio 31.3.2011 31.12.2010
Aguas Cordobesas S.A. (27.129.768) - (27.129.768) 7.077.328 442.333 7.519.661 (19.610.107) (20.052.440)
Cclip S.A. (87.888) - (87.888) 23.440 1.465 24.905 (62.983) (64.448)
TOTALES AL 31.3.2011 (27.217.656) - (27.217.656) 7.100.768 (1) 443.798 7.544.566 (19.673.090)
TOTALES AL 31.12.2010 (27.217.656) - (27.217.656) 5.325.576 1.775.192 7.100.768 (20.116.888)

(1) El destino contable de las amortizaciones del ejercicio se informa en Nota 8.

INFORME DE REVISION LIMITADA

A los señores Accionistas, Presidente y Directores de

Benito Roggio e Hijos S.A.

Bv. Las Heras 402

Córdoba

  1. Hemos efectuado una revisión limitada del estados de situación patrimonial especial de Benito Roggio e Hijos S.A. al 31 de marzo de 2011, de los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo especiales por los períodos de tres meses terminados el 31 de marzo de 2011 y 2010, y de las notas 1 a 22 y anexos A, C, D, E, F, G, H, I y J que los complementan. Además, hemos efectuado una revisión limitada del estado de situación patrimonial consolidado especial al 31 de marzo de 2011, y de los estados de resultados y de flujo de efectivo consolidados especiales por los períodos de tres meses terminados el 31 de marzo de 2011 y 2010 de Benito Roggio e Hijos S.A. con sus sociedades controladas, los que se presentan como información complementaria. La preparación y emisión de los mencionados estados contables especiales es responsabilidad de la Sociedad.
  2. Nuestras revisiones se limitaron a la aplicación de los procedimientos establecidos en la Resolución Técnica Nº 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas para revisiones limitadas de estados contables de períodos intermedios que consisten, principalmente, en la aplicación de procedimientos analíticos sobre las cifras incluidas en los estados contables y en la realización de indagaciones a personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados contables y su posterior análisis. El alcance de estas revisiones es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría, cuyo objetivo es expresar una opinión sobre los estados contables bajo examen. Consecuentemente, no expresamos opinión sobre la situación patrimonial, los resultados de las operaciones, las variaciones en el patrimonio neto y el flujo de efectivo de la Sociedad, ni sobre sus estados contables consolidados.
  3. Con relación a sociedades que explotaban concesiones viales en las cuales Benito Roggio e Hijos S.A posee participaciones y tal como se menciona en el apartado 1 de la nota 20 a los estados contables básicos, con fecha 31 de octubre de 2003 las sociedades Covicentro S.A., Concanor S.A., Covinorte S.A. y Red Vial Centro S.A., reintegraron al Estado Nacional los activos inherentes a las Concesiones Viales que operaban. En relación a estas concesiones existen ciertas incertidumbres relacionadas con el resultado final de de las negociaciones y los potenciales efectos derivados de la extinción plena de los contratos de concesión que operaban. Estas inversiones se encuentran valuadas a cero.

Debido a lo indicado precedentemente, a la fecha de emisión de los estados contables especiales adjuntos no es posible evaluar el impacto que estas circunstancias podrían tener sobre los presentes estados contables especiales.

  1. En base a la labor realizada, y a nuestro examen de los estados contables especiales de la Sociedad y de sus estados contables consolidados especiales por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009, sobre los cuales emitimos nuestro informe de fecha 1 de julio de 2011 con salvedades referidas a circunstancias similares a las indicadas en el párrafo 3., manifestamos que:
  2. los estados contables especiales de Benito Roggio e Hijos S.A. al 31 de marzo de 2011 y 2010 y sus estados contables consolidados especiales a esas fechas, detallados en el párrafo 1., preparados de acuerdo a normas contables profesionales vigentes en la Provincia de Córdoba, consideran todos los hechos y circunstancias significativos que son de nuestro conocimiento y que, en relación con los mismos, no tenemos otras observaciones que formular que la indicadas en el párrafo 3.
  3. la información comparativa incluida en el estado de situación patrimonial especial básico y consolidado y en las notas y anexos a los estados contables especiales adjuntos, se deriva de los estados contables especiales de la Sociedad al 31 de diciembre de 2010.
  4. Los presentes estados contables especiales han sido preparados con el fin de ser incorporados como parte del proceso de oferta de Obligaciones Negociables en que se encuentra la Sociedad controlante CLISA – Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A.
  5. En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos que:
  6. los estados contables especiales de Benito Roggio e Hijos S.A. y sus estados contables consolidados especiales se encuentran transcriptos en el libro "Inventarios y Balances" y cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y en las resoluciones pertinentes de la Comisión Nacional de Valores;
  7. los estados contables especiales de Benito Roggio e Hijos S.A. surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales;
  8. los montos totales de activo, pasivo, patrimonio neto y resultados se detallan a continuación:

c.1.) Estado de Situación Patrimonial especial al 31 de marzo de 2011 y 31 de diciembre de 2010:

31.3.2011 $ 31.12.2010 $
Activo 1.104.331.801 972.450.729
Pasivo 737.861.750 635.180.730
Participación minoritaria de consorcios 28.421.106 20.249.774
Patrimonio Neto 338.048.945 317.020.225

c.2.) Estados de resultados por los períodos de tres meses terminados el 31 de marzo de 2011 y 2010, los cuales arrojan una ganancia de $ 19.857.290 y $ 5.875.946, respectivamente.

  1. al 31 de marzo de 2011 la deuda de Benito Roggio e Hijos S.A. devengada a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino que surge de los registros contables ascendía a la suma de $ 10.113.078, no siendo exigible a dicha fecha.

Ciudad de Córdoba, 1 de julio de 2011.

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio)
C.P.C.E.C. 21.00004.3
Gabriel M. Perrone
Contador Público (U.C.A.)
Mat. Prof. 10.14509.8 C.P.C.E.C.