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CLISA Interim / Quarterly Report 2011

Aug 11, 2011

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BENITO ROGGIO E HIJOS SOCIEDAD ANÓNIMA
- LAS HERAS 402 - CORDOBA -
Objeto y Ramo Principal: EMPRESA CONSTRUCTORA
Fecha autorización por el Poder Ejecutivo: 13.1.1955
Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio: 29.6.1955
Inscripción Inspección de Sociedades Jurídicas Nº 118
Plazo de duración: Hasta 30.6.2044
Última modificación a los Estatutos
Inscripción en el Registro Público de Comercio bajo matrícula 788-A13 del 23 de agosto de 2007
EJERCICIO ECONOMICO N° 58 - Segundo Trimestre
Iniciado el 1° de enero de 2011 y finalizado el 30 de junio de 2011, presentado en forma comparativa.
Denominación de la Sociedad Controlante: CLISA – Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A.
Domicilio Legal: Leandro N. Alem 1050 – 9° P. – Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Actividad Principal: Inversión
Participación de la Sociedad Controlante: sobre el patrimonio: 97,22% sobre los votos: 97,22%
Información de Sociedades Controladas y Vinculadas
(Anexo C y Estados Contables Consolidados)
COMPOSICION DEL CAPITAL
Acciones Ordinarias Suscripto Integrado
Pesos Pesos
Clase "A" V.N. $. 1 - 5 Votos 36.604.486 36.604.486
Clase "B" V.N. $. 1 - 1 Voto 134.509.147 134.509.147
171.113.633 171.113.633

BENITO ROGGIO E HIJOS S.A.

ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL CONSOLIDADO AL

30 DE JUNIO DE 2011 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2010

ESTADO DE RESULTADOS Y ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO CONSOLIDADOS AL 30 DE JUNIO DE 2011 Y 2010

ACTIVO 30.6.2011 31.12.2010 PASIVO Y 30.6.2011 31.12.2010
Pesos Pesos PATRIMONIO NETO Pesos Pesos
ACTIVO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE
Caja y bancos 64.480.796 72.054.056 Deudas:
Inversiones 5.805.414 15.100.802 Deudas comerciales 382.088.044 264.266.127
Créditos por ventas 591.216.845 329.858.211 Deudas bancarias 292.731.779 224.047.428
Otros créditos 126.615.082 123.925.456 Remuneraciones y cargas sociales 70.816.338 48.335.799
Bienes de cambio 178.105.735 248.345.430 Cargas fiscales 58.121.005 60.853.773
Otros activos 7.522.285 5.356.625 Otros pasivos 110.850.168 111.376.081
Total deudas 914.607.334 708.879.208
Previsiones (Anexo E) 8.355.900 5.899.000
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE 973.746.157 794.640.580 TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE 922.963.234 714.778.208
ACTIVO NO CORRIENTE PASIVO NO CORRIENTE
Créditos por ventas 12.301.000 9.479.000 Deudas:
Otros créditos 57.946.795 61.840.808 Deudas comerciales 32.631.849 49.581.040
Participaciones Permanentes en Sociedades y Consorcios 110.233.339 71.388.704 Deudas bancarias 89.034.989 126.346.156
Otras inversiones en Sociedades 119.313.470 109.976.737 Cargas sociales - 128.245
Otras inversiones - 14.731 Cargas fiscales 23.464.220 13.943.527
Bienes de uso (Anexo A) 374.760.896 348.964.668 Otros pasivos 102.951.662 84.261.598
Activos intangibles (Anexo B) 2.862.971 2.288.366 Total deudas 248.082.720 274.260.566
Previsiones (Anexo E) 64.940.064 57.533.663
TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE 677.418.471 603.953.014 TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE 313.022.784 331.794.229
Valor Llave Positiva (Anexo I a los estados contables básicos) 45.950.773 46.833.756 TOTAL DEL PASIVO 1.235.986.018 1.046.572.437
Valor Llave Negativa (Anexo J a los estados contables básicos) (19.229.291) (20.116.888) PARTICIPACION MINORITARIA 85.225.192 61.717.800
PATRIMONIO NETO 356.674.900 317.020.225
TOTAL DEL ACTIVO 1.677.886.110 1.425.310.462 TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO NETO 1.677.886.110 1.425.310.462
Las notas y anexos que se acompañan son parte integrante de los estados contables consolidados.
30.6.2011 30.6.2010
Pesos Pesos
Ventas 1.078.913.137 489.466.923
Costo de ventas (787.627.364) (323.763.077)
Ganancia bruta 291.285.773 165.703.846
Gastos de administración (73.457.194) (43.982.094)
Otros gastos operativos (67.206.569) (49.434.099)
Amortización valor llave negativo 887.596 887.596
Resultado operativo 151.509.606 73.175.249
Resultado de inversiones en sociedades y consorcios 16.772.806 9.702.067
Resultados financieros, por tenencia y conversión
Generados por activos
Intereses y actualizaciones 7.594.487 4.553.620
Diferencias de cambio 7.990.823 1.018.626
Diferencias de conversión 152.016 770.078
Previsiones para créditos de dudoso cobro (5.531.000) (5.811.682)
Resultados por tenencia 105.095 741.459
Generados por pasivos
Intereses y actualizaciones (85.597.945) (51.837.315)
Gastos y comisiones bancarias (2.652.707) (2.790.671)
Diferencias de cambio (12.786.602) (3.701.337)
Otros resultados financieros y por tenencia (5.245.987) (1.826.533)
Otros ingresos y egresos, netos 2.903.821 2.172.961
Ganancia antes de impuestos y participación de terceros 75.214.413 26.166.522
Participación de terceros en sociedades controladas y consorcios (24.997.233) (5.279.153)
Impuesto a las ganancias (15.486.738) (6.707.880)
Ganancia del período 34.730.442 14.179.489

Las notas y anexos que se acompañan son parte integrante de los estados contables consolidados.

30.6.2011 30.6.2010
Pesos Pesos
Efectivo al inicio del ejercicio 85.869.115 93.463.631
(Disminución) Aumento del efectivo (16.226.191) 34.356.764
Efectivo al cierre del período (Nota 6) 69.642.924 127.820.395
Flujo de efectivo de las actividades operativas
Resultado del período 34.730.442 14.179.489
Más intereses ganados y perdidos 78.003.458 47.283.695
Más impuesto a las ganancias devengado 15.486.738 6.707.880
Más resultado por conversión del efectivo y equivalentes 945.389 -
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas:
Depreciación de bienes de uso 18.737.984 11.881.762
Amortización de activos intangibles 169.756 275.024
Amortización llave de negocio (887.597) (887.597)
Participación de terceros en sociedades controladas y consorcios 24.997.233 5.279.153
Ganancia por venta de bienes de uso (1.509.783) (304.704)
Resultados financieros y por tenencia 11.856.578 9.555.231
Resultado de inversiones permanentes (16.772.806) (9.702.066)
Cargo y recupero de previsión para contingencias 19.799.301 12.498.927
Variaciones en activos y pasivos operativos:
Disminución (Aumento) de bienes de cambio 70.618.295 (55.226.478)
Aumento de otros activos (2.257.662) (526.815)
Disminución de previsiones operativas (12.029.000) (10.171.000)
Aumento de créditos operativos (249.092.643) (96.238.241)
Aumento de deudas operativas 73.271.757 71.389.414
Pago de impuesto a la ganancia mínima presunta (326.000) (1.430.000)
Intereses y actualizaciones cobrados 4.026.291 3.204.933
Intereses y actualizaciones pagados (76.540.021) (46.194.290)
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades operativas (6.777.290) (38.425.683)
Actividades de inversión
Compras de bienes de uso (31.538.496) (16.805.442)
Aumento de activos intangibles (712.862) (131.000)
Variación de inversiones, netas (10.166.469) 1.205.412
Cobro de dividendos 818.000 -
Ingresos por ventas de bienes de uso 2.392.738 863.957
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión (39.207.089) (14.867.073)
Actividades de financiación
Disminución de otros créditos 4.185.909 8.854.666
Aumento de otros pasivos 14.280.769 6.751.611
Variación de préstamos, neta 11.291.510 72.043.243
Flujo neto de efectivo generado por las actividades de financiación 29.758.188 87.649.520
(Disminución) Aumento del efectivo (16.226.191) 34.356.764
Las notas y anexos que se acompañan son parte integrante de los estados contables consolidados.

NOTA 1: Actividades de la Sociedad

Benito Roggio e Hijos S.A. (BRH) está actualmente posicionada entre las empresas de construcción de mayor envergadura de la Argentina. BRH se dedica a una amplia gama de actividades relacionadas con la construcción, que pueden clasificarse, entre otras, en viales, hidráulicas, de saneamiento, de arquitectura, ferroviarias, de transporte subterráneo, eléctricas, de servicio público de agua corriente, y de construcción y montaje de instalaciones industriales.

Cuenta con importantes proyectos de construcción ejecutados pudiendo mencionar sólo como ejemplo: el edificio de IBM en Buenos Aires; el Aeropuerto Internacional de Santiago, Chile; el Dique Piedras Moras en la provincia de Córdoba; el Estadio de Fútbol Chateau Carreras (actualmente Mario Alberto Kempes) de la Ciudad de Córdoba; el Acceso Oeste, en Buenos Aires; el Hotel y Casino Conrad Hilton en Punta del Este, Uruguay; la presa hidroeléctrica Pichi Picún Leufú de la provincia de Neuquén; la Autopista 9 de Julio Norte en Buenos Aires; la extensión de las Líneas B y D de Subterráneos de Buenos Aires y varias de sus estaciones; la autopista Córdoba-Villa María y Oliva-Ballesteros en la provincia de Córdoba y la Ruta Nacional N° 76 Sección I y II de la Provincia de La Rioja.

Actualmente, BRH se encuentra ejecutando obras en todo el país y en las diversas especialidades de la construcción. Las principales obras que se están llevando a cabo son:

  • Contrato de Recuperación y Mantenimiento de la Malla 303 que abarca las rutas nacionales N° 38 y N° 75 en la Provincia de la Rioja.
  • Obras de Protección Costera para Yacyretá en las localidades de Posadas, Garupá y Candelaria – Provincia de Misiones.
  • Línea E – Tramo Bolívar – Retiro – Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
  • Línea B – Cochera Taller – Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
  • Planta Potabilizadora de Tigre – Provincia de Buenos Aires.
  • Circunvalación de Rosario – Provincia de Santa Fe.
  • Repavimentación Rutas Nacionales N° 9 y N° 60 – Provincia de Córdoba.
  • Ramal ferroviario C12 Belgrano Cargas – Provincia del Chaco.
  • Ramal ferroviario C – Provincia de Santa Fe.
  • Duplicación de Calzada de la Ruta Nacional Nº 9, tramo puente Asunción del Paraguay – Yala en la Provincia de Jujuy.

Por otra parte, y como accionista de sociedades, participa en los siguientes negocios:

  • Servicio público de agua corriente en la Ciudad de Córdoba (a través de Aguas Cordobesas S.A.)
  • Servicios hospitalarios y de infraestructura ferroviaria en la Ciudad de Buenos Aires (a través de Sehos S.A.)
  • Concesiones Viales en la Provincia de Buenos Aires (a través de CV1 Concesionaria Vial S.A. y Autovía del Mar S.A.)
  • Construcción, operación y mantenimiento de la ampliación de la interconexión eléctrica que unirá las localidades de Esperanza con Rio Turbio y Esperanza con Rio Gallegos, en la provincia de Santa Cruz (a través de Transportel Patagónica S.A.)
  • Obras viales en la República de Panamá (a través de Benito Roggio Panamá S.A.)
  • Servicios de ingeniería, construcción, montaje y mantenimiento de plantas industriales, tanques e instalaciones metalmecánicas (a través de Haug S.A.)

NOTA 2: Presentación de los estados contables consolidados

De acuerdo a lo exigido por la Resolución General Nº 368/01 de la Comisión Nacional de Valores, los estados contables consolidados se presentan precediendo a los estados contables básicos de la Sociedad.

Asimismo se incluyen anexos consolidados con la evolución de los rubros bienes de uso, activos intangibles, previsiones y la posición consolidada de los activos y pasivos en moneda extranjera al cierre del período. Esta información contable complementaria debe ser leída y analizada en forma conjunta con los estados contables básicos de la Compañía.

Los estados contables consolidados fueron preparados siguiendo el procedimiento establecido por la Resolución Técnica Nº 21 de la F.A.C.P.C.E., habiéndose consolidado total o proporcionalmente, según corresponda, línea por línea el estado de situación patrimonial al 30 de junio de 2011 y 31 de diciembre de 2010 y los estados de resultados y de flujo de efectivo por los períodos finalizados el 30 de junio de 2011 y 30 de junio de 2010, con los estados contables de las sociedades en las que se posee, solo o en conjunto respectivamente, los votos necesarios para formar la voluntad social.

A los fines comparativos deberá considerarse que los estados de resultados y de flujo de efectivo por el período finalizado el 30 de junio de 2010, no incluyen la consolidación de Haug S.A. (Ver Nota 1.5.j a los estados contables básicos).

NOTA 3: Sociedades consolidadas

Los datos de las sociedades que se consolidan son los siguientes:

Sociedad Porcentaje de tenencia Actividad
- Clima S.R.L. (Bolivia) (1) 99,95 % (3) Servicios
- Caminos Australes Operadora S.A. (2) 99,99 % Operaciones de redes viales
- Aguas Cordobesas S.A. (2) 51,15 % Prestación de servicios de agua potable
- Cclip S.A. (2) 68,58 % Servicios
- Sehos S.A. (2) 95,00 % Servicios Hospitalarios – Construcción
- CV1 Concesionaria Vial S.A. (4) 51,00 % Concesionaria Vial – Construcción
- Benito Roggio Panamá S.A. (2) 100,00 % Construcción
- Haug S.A. (5) 70,00% Ingeniería, Construcción y Montajes industriales (Ver Nota 9)
  1. A los efectos de valuar y consolidar la participación en esta sociedad se utilizaron los estados contables de la misma al 31 de diciembre de 2010. Sobre dichos estados contables se han dado reconocimiento e impacto a todas las transacciones al 30 de junio de 2011, determinadas hasta la fecha de emisión de los presentes estados contables.
  2. A los efectos de valuar y consolidar las participaciones en estas sociedades se utilizaron los estados contables de las mismas al 30 de junio de 2011.
  3. Es el porcentaje que en forma conjunta poseen Benito Roggio e Hijos S.A. y Sehos S.A.
  4. A los efectos de valuar y consolidar la participación en esta sociedad se utilizaron los estados contables de la misma al 30 de abril de 2011 (Ver nota 8 y notas 1.5.j. y 18.c a los estados contables básicos).
  5. A los efectos de valuar y consolidar la participación en esta sociedad se utilizaron los estados contables consolidados de la misma al 31 de marzo de 2011. (Ver nota 9 y notas 1.5.j. y 18.f. a los estados contables básicos).

NOTA 4: Políticas contables

Los estados contables consolidados han sido confeccionados sobre la base de los criterios que se detallan en Nota 1 a los estados contables básicos. Adicionalmente, se describen los criterios de valuación de mayor relevancia utilizados en la preparación de los estados contables de las sociedades controladas y que no se encuentran explicitados en la nota de criterios de valuación de la controlante:

Otros activos:

Comprende materiales de Sehos S.A. y materiales, repuestos e insumos químicos de Aguas Cordobesas S.A., los cuales fueron valuados a su costo original, que no excede su valor recuperable.

Bienes de uso:

Comprende materiales, repuestos y medidores de la sociedad controlada Aguas Cordobesas S.A. destinados a incorporarse en las obras en curso, plantas y redes, los cuales fueron valuados a su costo original.

Los restantes bienes de uso de Aguas Cordobesas S.A. se valuaron a su costo de adquisición más, de corresponder, aquellos costos directos e indirectos relacionados con la rehabilitación y construcción de nuevas obras de infraestructura, como así también aquellos costos financieros generados por el endeudamiento para la realización de obras cuya construcción se prolonga en el tiempo, y menos las correspondientes depreciaciones acumuladas. La activación de gastos en concepto de costos indirectos fue realizada en base a estudios de tareas y funciones que se desarrollan en cada una de las gerencias y sectores que conforman Aguas Cordobesas S.A.

Las depreciaciones de los bienes de uso de Aguas Cordobesas S.A. fueron calculadas por el método de la línea recta en función de la vida útil estimada de cada grupo de bienes o en los años restantes de la concesión, el que fuera menor.

Activos intangibles:

Incluye gastos diferidos de la sociedad controlada Aguas Cordobesas S.A. los cuales se amortizan en cinco años; y licencias, patentes y marcas de la sociedad controlada Haug S.A.

Fueron valuados a su costo reexpresado, en caso de corresponder, menos las amortizaciones acumuladas correspondientes. Las amortizaciones se calculan siguiendo el método de la línea recta.

Otros pasivos - Beneficios convenio colectivo de trabajo:

Incluye ciertos beneficios del convenio colectivo de trabajo para el personal de Aguas Cordobesas S.A. que, por jubilación ordinaria o por cumplimiento de determinada antigüedad, se haga finalmente acreedor de los mismos. La determinación del beneficio acumulado se efectuó sobre la base de la mejor estimación posible de la suma a pagar descontada, en función al personal en actividad a esa fecha que se estima puede hacerse acreedor de estos beneficios. Para su cálculo se utilizaron técnicas actuariales sobre la base de información existente al cierre de cada ejercicio, conforme lo establece la RT 23 de la F.A.C.P.C.E.

Participación de los trabajadores en las utilidades

De acuerdo a la legislación aplicable a la sociedad controlada Haug S.A. y a la sucursal y el consorcio cuyas informaciones financieras se incluye en sus estados contables consolidados, las mismas calculan la participación de los trabajadores en las utilidades aplicando una tasa del 10% sobre las rentas netas gravadas. Debido a que se trata de compensaciones que esta sociedad paga a sus empleados en el corto plazo, el reconocimiento y medición del pasivo por estos costos laborales se realiza de acuerdo a lo establecido en la Resolución Técnica 17, segunda parte – punto 5.19.7 de la F.A.C.P.C.E.

Reconocimiento de ingresos:

Los ingresos por servicios que presta la sociedad controlada Haug S.A. se reconocen mediante el grado de realización de los proyectos, considerando la porción que los costos incurridos suponen sobre el costo total estimado de la operación.

Los ingresos de las otras sociedades que se consolidan son reconocidos cuando los servicios son efectivamente prestados. Estos servicios incluyen entre otros: provisión de agua potable, peaje en concesiones viales, explotación de las áreas de servicios, compensaciones del Estado Nacional vinculadas al servicio de peaje, etc.

NOTA 5: Bienes de disponibilidad restringida, garantías otorgadas y contingencias

A. Bienes de disponibilidad restringida

Se detallan a continuación los activos y la deuda a la que están afectados:

Detalle Valor del Tipo de Monto de Tipo de
Activo Deuda la Deuda Restricción
Bienes de uso 8.525.183 Comercial 5.934.215 Garantía Prendaria
Bienes de uso en leasing 47.583.672 Bancaria 38.759.723 Leasing
Inmuebles 25.474.812 Bancaria 6.448.618 Garantía Hipotecaria
Depósitos en Garantía 202.463 Bancaria (1) Garantía Común
Certificados a Cobrar 25.054.585 Bancaria 19.722.084 Garantía Prendaria
Inversiones – Bonos 643.286 Bancaria 514.298 Garantía Prendaria
Acciones 10.542.893 Otros 16.996.260 Garantía Prendaria
Otros créditos 312.251 - - Embargo Preventivo
Cuentas por cobrar 1.101.199 Bancaria 1.092.402 Garantía Prendaria
TOTAL 119.440.344
  1. Activos gravados que garantizan deuda de sociedad consolidada.

Adicionalmente se informa lo siguiente:

Subsidiaria Aguas Cordobesas S.A.:

Al 30 de junio de 2011 existen bienes de disponibilidad restringida por $ 1.930.000, originados en reclamos judiciales efectuados contra la Sociedad.

B. Garantías otorgadas

Las garantías otorgadas son las indicadas en Nota 12.A a los estados contables básicos y en las Notas 7.B, 8.B y 9.C a los estados contables consolidados.

Adicionalmente se informa lo siguiente:

Subsidiaria Aguas Cordobesas S.A.:

Durante el mes de noviembre de 2007 se firmó un contrato de préstamo con el Banco Itaú Argentina S.A. por $$15.000.000. Como garantía de dicho préstamo se suscribió simultáneamente un acuerdo de cesión en garantía de los derechos de percepción de Aguas Cordobesas S.A., que surgen de los contratos celebrados con ciertas entidades por el servicio de recaudación de fondos derivados de la cobranza de tarifas bajo la Concesión. La cesión en garantía alcanza aproximadamente al 50% de los fondos recaudados por Aguas Cordobesas S.A. Asimismo, se constituyó prenda comercial sobre los fondos alcanzados por la cesión en garantía (Nota 7.B.ii.).

Asimismo se firmó un contrato de préstamo con Banco de la Provincia de Córdoba por $ 5.000.000 que se garantizó mediante cesión en garantía de los derechos de cobro de la Sociedad contra dicha entidad emergentes del Convenio de recaudación suscripto entre ambas partes en el mes de marzo de 2009 (Nota 7.B.iii).

C. Contingencias

Adicionalmente a lo descripto en Nota 12.B a los estados contables básicos, se informa lo siguiente, en relación a las contingencias de las sociedades controladas:

  • Subsidiaria Aguas Cordobesas S.A.:

Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP)

A la fecha de los presentes estados contables Aguas Cordobesas S.A. continúa bajo una inspección integral iniciada en el mes de mayo de 2005 por la AFIP. Las únicas cuestiones bajo inspección son las que se describen a continuación:

  • Retenciones del impuesto a las ganancias no practicadas por pagos de comisiones a la Caixa y al West LB.

  • Impuesto de igualación (Artículo 69.1, Ley Impuesto a las Ganancias) por pago de dividendos correspondientes al ejercicio 2000.

Sobre ambas cuestiones la posición de la Gerencia de Aguas Cordobesas S.A. y la de sus asesores impositivos es favorable para la Sociedad, por lo que no se han reconocido previsiones por estos conceptos.

Asimismo, en el mes de febrero de 2008 la A.F.I.P. inició una nueva inspección cuyo objeto y posición de la Gerencia de la sociedad y sus asesores impositivos es la siguiente:

  • Retenciones del impuesto a las ganancias no practicadas por pagos de intereses abonados al Banco Europeo de Inversiones (B.E.I.): por tratarse de un concepto pagado al exterior a una entidad de fomento, la renta de fuente Argentina se encuentra exenta en virtud del artículo 20 inciso S y artículo 39 del decreto reglamentario de la ley de ganancias. Al considerar que dichas exenciones rigen de pleno derecho sin necesidad de disposiciones adicionales, la Gerencia de la Sociedad y sus asesores, consideran que existen suficientes argumentos para sostener que no procede la retención del impuesto a las ganancias por los pagos efectuados al exterior por considerarlos exentos.

Durante el mes de diciembre de 2008 la compañía fue notificada de la resolución de una vista por las actuaciones administrativas relacionadas con el Impuesto a las Ganancias – Retenciones a Beneficiarios del Exterior. El monto del impuesto no retenido asciende a un total de $ 2.491.000 neto de intereses y corresponde a las retenciones por los pagos efectuados entre los meses de diciembre de 2003 y diciembre de 2007.

Frente a la situada pretensión fiscal, Aguas Cordobesas S.A. ha interpuesto su descargo contra la vista y el sumario instruido, alegando las razones de hecho y derecho que confirman la razonabilidad de su criterio.

Durante el mes de Noviembre 2010 Aguas Cordobesas S.A. fue notificada de las Resoluciones de la A.F.I.P. Nro. 112/2010, en la que no hacen lugar a las pruebas ofrecidas por esta sociedad en el descargo administrativo contra la vista, y 118/2010 en donde determinan de oficio el nuevo monto adeudado que asciende a $ 6.824.000 compuesto por el impuesto no retenido que asciende a $ 2.491.000, los intereses resarcitorios del art 37 de la ley Nro. 11.683 por la suma de $ 2.589.000 y la multa art. 45 de la ley Nro. 11.683 graduada en un 70 % de los montos omitidos de retener por la suma de $ 1.744.000.

Los argumentos esgrimidos por el organismo recaudador para rechazar las pruebas presentadas por Aguas Cordobesas S.A., no han modificado la posición de la misma y su confianza en los argumentos que justifican la razonabilidad de su criterio, por lo cual, durante el mes de Diciembre se interpuso recurso de apelación ante el Tribunal Fiscal de la Nación.

En base a los argumentos anteriormente expuestos, Aguas Cordobesas considera que las posibilidades de ocurrencia de las contingencias son remotas, en razón de la naturaleza de los ajustes propuestos por el fisco.

  • Subsidiaria Haug S.A.:

Situación tributaria

Las declaraciones juradas del impuesto a la renta de los años 2006, 2007 y 2009 de esta sociedad y la de 2009 y 2010 del consorcio en la que participa (ver Nota 9), están pendientes de revisión por la administración tributaria de Perú, la cual tiene la facultad de efectuar dicha revisión dentro de los cuatro años siguientes al de presentación de la declaración jurada. La declaración jurada del impuesto a la renta del ejercicio 2008 de Haug S.A. ha sido fiscalizada habiendo recibido dicha sociedad una observación por ingresos no devengados por dotación de personal por aproximadamente $ 6.600.000, la que a la fecha se encuentra en proceso de reclamo. La gerencia de esta sociedad y sus asesores legales consideran que el resultado final de este reclamo les será favorable, por lo que no han constituido previsión por este concepto.

NOTA 6: Información adicional del Estado de Flujo de Efectivo

A continuación se expone la conciliación entre el efectivo y sus equivalentes considerados en el estado de flujo de efectivo y las partidas informadas en el Estado de Situación Patrimonial:

30.6.2011 Pesos 30.6.2010 Pesos
Caja y bancos 64.480.796 99.056.924
Inversiones equivalentes de efectivo 5.162.128 28.763.471
TOTAL 69.642.924 127.820.395

A continuación se exponen las transacciones significativas que no afectan al efectivo o sus equivalentes:

30.6.2011 Pesos 30.6.2010 Pesos
Adquisición de inversiones permanentes compensada con créditos - 2.275.000
Adquisición de otras inversiones compensada con créditos - 2.664.379
Cancelación de pasivos con inversiones - 4.370.272
Adquisición de bienes de uso mediante contratos de leasing financiero 7.883.737 1.841.081
Aumento de activos intangibles con deuda - 12.385.720
Adquisición de bienes de uso mediante deuda 4.300.682 -
Adquisición de inversiones con deuda 22.515.750 67.500

Durante el presente período no se han producido variaciones significativas en el efectivo originadas por la tenencia de moneda extranjera, consecuencia de las variaciones producidas en los tipos de cambio vigente.

NOTA 7: Aguas Cordobesas S.A.

A) Contrato de Concesión

Con fecha 21 de abril de 1997, se celebró el “contrato de concesión” entre la Provincia de Córdoba y Aguas Cordobesas S.A. (“ACSA” o el “Concesionario”), conformada en ese momento por los integrantes del grupo adjudicatario de la licitación.

Con fecha 29 de diciembre de 2005 se suscribió el Acuerdo de renegociación del contrato de concesión, adquiriendo dicho Acuerdo fuerza de ley a través de la Ley Nº 9.279 y con vigencia a partir del 1° de enero de 2006. Asimismo, con fecha 13 de octubre de 2006 se firmó el Convenio N° 26/06, de Modificaciones al Acuerdo de Renegociación, y posteriormente se firmaron dos modificaciones al Convenio N° 26/06, el 20 de noviembre de 2006 y el 29 de noviembre de 2006, respectivamente. El 30 de noviembre de 2006 se publicó finalmente la Ley N° 9.339 que aprueba el convenio Nº 26/06 y sus modificaciones, que entraron en vigencia a partir del 1° de diciembre de 2006.

El objeto de la concesión comprende la captación, potabilización, conservación, transporte, distribución y comercialización de agua para consumo doméstico, comercial e industrial en la Ciudad de Córdoba.

El ámbito territorial de la concesión está dado por los límites de la jurisdicción correspondiente a la Municipalidad de la Ciudad de Córdoba. El Concesionario debe desarrollar actividades y obras fuera del mencionado ámbito sólo a los efectos de la captación, potabilización y transporte del agua destinada al servicio a prestar. Asimismo, el Concesionario debe prestar el servicio de venta de agua en bloque a las localidades fuera del ámbito territorial de la concesión en las mismas condiciones en que lo realizaba la Dirección Provincial de Agua y Saneamiento.

El plazo de la concesión fue establecido en treinta años, a partir del 7 de mayo de 1997, fecha de entrega del servicio. La responsabilidad de la gestión y la operación técnica del servicio concesionado estará a cargo del Operador de ACSA, y ésta se obliga a mantener a dicha empresa como Operador durante todo el plazo de la concesión, salvo autorización previa y expresa del Concedente.

Renegociación del contrato: luego de extensas negociaciones mantenidas, se suscribió con fecha 29 de diciembre de 2005 entre la Provincia de Córdoba y ACSA un acuerdo de renegociación del contrato de concesión, el cual fue aprobado por la Ley Provincial N° 9.279. Mediante dicho acuerdo se estableció, entre otras cuestiones, un contrato renegociado que contiene un nuevo régimen tarifario y un plan director de inversiones en función de las metas de calidad y criterios de definición de inversiones. Este acuerdo contempló la resolución de una serie de aspectos ocurridos con anterioridad al 31 de diciembre de 2005 como así también aspectos relevantes para el futuro de la concesión materializado a través de ciertas modificaciones en el texto ordenado vigente del contrato de concesión.

El día 22 de diciembre de 2006 se realizó el acto de cierre del proceso de renegociación del contrato de concesión. En dicha oportunidad se cumplimentaron los siguientes pasos oportunamente acordados:

* La aprobación de las transferencias solicitadas al Concedente por nota y autorizadas en el momento de la firma del Convenio Nº 26/06 conforme a la cual Benito Roggio e Hijos S.A. adquiere el carácter de operador de la concesión que hasta ese momento Suez detentaba, y adquiere la mayoría del paquete accionario que detentaba Suez y Aguas de Barcelona S.A.

* La entrega al Concedente del escrito de desistimiento por parte de ACSA, Suez y Sociedad General de Aguas de Barcelona S.A. del juicio ARB/03/18 ante el C.I.A.D.I., que fuera presentado finalmente ante el tribunal arbitral el 26 de diciembre de 2006.

* La obtención de los consentimientos de los bancos acreedores para efectuar la transferencia accionaria antes citada.

* El cobro de un subsidio por $ 9.600.000 que finalmente se efectivizó el 26 de diciembre de 2006.

El Convenio Nº 26/06 y sus adendas introdujeron modificaciones al contrato de concesión. A partir del año 2007 se puso en marcha la aplicación de dicho convenio, el cual indica, entre otras cuestiones vinculadas a la concesión, los diferentes mecanismos para el ajuste de las tarifas del servicio concesionado. Los efectos del convenio han sido reconocidos en los estados contables de Aguas Cordobesas S.A. En la actualidad el mencionado Convenio se encuentra vigente para la aplicación de mecanismos para el ajuste de tarifas.

Con fecha 27 de agosto de 2010 se firmó el decreto N° 1284 por medio del cual se aprobó un cargo tarifario para la instalación de medidores, conexiones domiciliarias, obras complementarias y de acceso al servicio de agua potable por el plazo de 3 años a partir del 1 de septiembre de 2010. El mismo se implementará de manera progresiva aplicándose completamente a partir del mes de enero del 2011.

El 9 de septiembre de 2010 se firmó entre el Gobierno de la Provincia de Córdoba y ACSA el Convenio Marco “Agua para Todos” cuyo objetivo es establecer las condiciones generales para la ejecución de las acciones y la realización de las obras necesarias que garantizarán el acceso al servicio de agua potable al 100% de la ciudad de Córdoba. Estas obras se realizarán mediante la asignación al Ministerio de Obras y Servicios Públicos de la suma de $ 33.140.227 más I.V.A., destinada a atender la ejecución de las obras en el plazo de 8 meses. A la fecha del presente informe está pendiente de firma la adenda al Convenio Marco que permitirá el comienzo de las obras.

A la fecha se están ejecutando las obras según lo convenido y el Gobierno de la Provincia de Córdoba realizó cinco desembolsos por la suma de $ 21.144.668 más I.V.A.

Con fecha 01 de abril de 2011, Aguas Cordobesas S.A. presentó la solicitud de apertura de la sexta Mesa de Estudios de Valores Tarifarios y Precios, según lo establecido en el Contrato de Concesión vigente, adjuntando información debidamente certificada de acuerdo al numeral 9.2.3 del Contrato de Concesión. El período bajo análisis es Marzo 2010 / Enero 2011. De la misma y mediante Resolución ERSep 1217/2011 se propone un incremento del 18,01% a aplicarse a partir de julio de 2011. A la fecha el Concedente no se ha expedido.

B) Préstamos a largo plazo

  1. Banco Europeo de Inversiones (“B.E.I.”)

Con fecha 13 de julio de 1998, el Concesionario y el B.E.I. firmaron un contrato de préstamo financiero por U$S 40.000.000 para la financiación de las diferentes obras de abastecimiento de agua potable incluidas en el programa de inversiones del primer quinquenio de la concesión.

Las características más importantes de dicho contrato son las siguientes:

Intereses: tasa variable a ser fijada por el B.E.I. para cada período trimestral, el cual comienza el 15 de marzo, junio, septiembre y diciembre de cada año, no pudiendo ser superior a la tasa LIBOR más el 0,15% anual sobre saldos. Los intereses deben ser pagados semestralmente, por plazos vencidos, el 15 de junio y el 15 de diciembre de cada año.

Amortización: en virtud de un acuerdo de reestructuración de fecha 26 de Julio de 2007, el saldo de capital del préstamo a dicha fecha (U$S 17.257.142,80) se cancelará en cuatro cuotas iguales y anuales de U$S 4.314.285,70 cada una con vencimiento el 15 de diciembre de cada año, operando el primer vencimiento en el año 2008, y los restantes, en los años subsiguientes.

Asimismo, el concesionario se encuentra tramitando las dispensas correspondientes en relación al incumplimiento de ciertos ratios establecidos en el contrato de préstamo.

Garantes: La Caixa Déstalvis I Pensions de Barcelona (“la Caixa”) es fiador solidario frente al B.E.I. hasta un máximo de capital de U$S 20.000.000, más sus intereses y otros accesorios, y el Westdeutsche Landesbank Girozentrale (“WestLB”) es garante frente al B.E.I. hasta un máximo de capital de U$S 20.000.000 más sus intereses y otros accesorios; además, existe aval otorgado por parte de los accionistas del Concesionario.

Al 30 de junio de 2011, la sociedad se encuentra al día en el cumplimiento de los pagos acordados.

  1. Banco Itaú Argentina S.A.

Con fecha 9 de noviembre de 2007, el Concesionario y el Banco Itaú Argentina S.A, firmaron un contrato de préstamo por $ 15.000.000 para aplicarlos a la cancelación de deudas, capital de trabajo y financiamiento de obras incluidas en el programa de inversiones de la Concesión.

Las características más importantes de dicho contrato son las siguientes:

Intereses: tasa nominal anual equivalente a la tasa BADLAR Privada Corregida con más un diferencial del cuatro por ciento (4%) nominal anual. Los intereses se devengan y abonan en forma mensual, junto con la cuota de amortización del capital.

Amortización: el capital del préstamo se cancelará en cuarenta y siete cuotas (47) mensuales, iguales y consecutivas, a vencer a partir de enero de 2009

Benito Roggio e Hijos S.A. se constituyó como fiador y principal pagador frente al banco de las obligaciones de la Sociedad bajo este préstamo.

Como garantía del cumplimiento de las obligaciones del contrato, se efectuó una cesión de derechos y se constituyó prenda comercial sobre aproximadamente el 50% de los montos recaudados por Aguas Cordobesas S.A., depositados en una cuenta especial abierta en dicho banco, como lo indica la Nota 5.A.

A la fecha de los presentes estados contables, el concesionario no tiene deuda vencida impaga por este concepto.

  1. Banco de Provincia de Córdoba S.A.

Con fecha 17 de abril de 2009, el Concesionario y el Banco de la Provincia de Córdoba S.A., firmaron un contrato de préstamo por $ 10.000.000.

Las características más importantes de dicho contrato son las siguientes:

Intereses: tasa BADLAR con más un diferencial de siete puntos porcentuales (7%), con vencimiento mensual y consecutivo.

Amortización: el capital del préstamo se cancelará en treinta y seis cuotas (36) mensuales y consecutivas calculadas conforme al sistema alemán y con vencimiento a partir del 28 de mayo de 2009.

Como garantía del cumplimiento de las obligaciones del contrato, se constituyó hipoteca en primer grado de privilegio a favor del Banco de la Provincia de Córdoba S.A. sobre el inmueble de propiedad de Aguas Cordobesas S.A. ubicado en Av. La Voz del Interior 5.507, Ciudad de Córdoba, en donde funciona la sede de la sociedad.

Con fecha 21 de mayo de 2009, el Concesionario y el Banco de la Provincia de Córdoba S.A., firmaron un contrato de préstamo por $ 5.000.000.

Las características más importantes de dicho contrato son las siguientes:

Intereses: tasa BADLAR con más un diferencial de siete puntos porcentuales (7%), con vencimiento mensual y consecutivo.

Amortización: el capital del préstamo se cancelará en treinta y seis cuotas (36) mensuales y consecutivas calculadas conforme al sistema alemán y con vencimiento mensual a partir del 22 de junio de 2009.

Como garantía del cumplimiento de sus obligaciones bajo el contrato de préstamo, Aguas Cordobesas S.A. cedió y transfirió en garantía al banco los derechos crediticios y/o patrimoniales que tiene y le corresponden emergentes del Contrato Integral de Servicios de Recaudación suscripto con el Banco de la Provincia de Córdoba S.A. con fecha 6 de marzo de 2009.

A la fecha de los presentes estados contables, el Concesionario no tiene deuda vencida impaga por este concepto.

C) Cobertura de deuda bancaria con instrumentos derivados

Con fecha 23 de febrero de 2010, Aguas Cordobesas S.A. celebró con Banco Santander Río S.A. una operación de cobertura cambiaria para cubrir futuras obligaciones financieras.

Dicho instrumento derivado fue registrado en el patrimonio neto como un resultado diferido por tratarse de una operación de cobertura eficaz y valuado de acuerdo a lo indicado en normas contables profesionales vigentes.

El 10 de Marzo de 2011 la concesionaria procedió a cancelar el presente instrumento financiero de acuerdo a las condiciones y términos del acuerdo marco que lo regulaba.

NOTA 8: CV1 Concesionaria Vial S.A.

A) Contrato de Concesión:

Tal como se menciona en Nota 18.c a los estados contables básicos, la Sociedad ha decidido formar parte de la constitución de la Sociedad CV1 Concesionaria Vial S.A. (“CV1” o “la concesionaria”), cuyo objeto es dedicarse a la construcción, mejoras, reparación, conservación, ampliación, remodelación, mantenimiento, administración y explotación mediante el sistema de Concesión por peaje del Corredor Vial N° 1, por un plazo inicial de 6 años, con posibilidad de prorrogarlo por un año más, participando la Sociedad en un 51%.

El 7 de mayo de 2010 se publicó en el Boletín Oficial el Decreto N° 543/2010 del Poder Ejecutivo Nacional por medio del cual se ratifican los Contratos de Concesión de Obra Pública correspondientes a los Corredores Viales Nacionales, entre los que se encuentra el Corredor Vial N° 1, celebrado entre el Señor Administrador General de la Dirección Nacional de Vialidad en su carácter de Autoridad de Aplicación y CV1.

La toma de posesión del presente corredor fue el día 22 de abril de 2010, momento a partir del cual comienza a contar el plazo de concesión.

Dicho corredor tiene una longitud total de 1.281 km y comprende los tramos entre Cañuelas, Mar del Plata y Bahía Blanca, según se detallan a continuación:

Corredor N° Ruta Nacional N° Desde Hasta Longitud aproximada (km)
1 3 Rotonda RN N° 3 y RP N° 6 Cañuelas (Km 61,87) Empalme RN N° 252 Bahía Blanca (Km 677,39) 615,52
205 Inicio distribuidor RP N° 6 (Km 61,05) Empalme RN N° 3 Principio superposición (Km 62,21) 1,16
Empalme RN N° 3 Fin superposición (Km 63,59) Empalme RP N° 65 Bolívar (Km 317,41) 253,82
226 Mar del Plata (Km 0,00) Empalme RP N° 65 Bolívar (404,32) 404,32
252 Empalme RN N° 3 a Grumbein (Km 0,00) Puerto Ing. White (Km 6,8) 6,80
Longitud total del Corredor Vial N° 1 1281,62

B) Garantías:

A efectos de asegurar las obligaciones establecidas en el Contrato de Concesión, CV1 constituyó una garantía a favor del Estado Nacional mediante la forma de un seguro de caución por $ 96.909.909.

C) Impuesto de sellos:

El 12 de mayo de 2010 CV1 solicitó a la Dirección Provincial de Rentas de la Provincia de Buenos Aires un plan de facilidades de pago para hacer frente al pago del Impuesto de Sellos emergente del contrato de Concesión de Obra Pública del Corredor Vial N° 1, ratificado por el Decreto 543/2010 del Poder Ejecutivo Nacional.

Con fecha 22 de junio de 2011 la Agencia de Recaudaciones de la Provincia de Buenos Aires (ARBA), concedió a la sociedad a CV1 el beneficio de facilidades del plan de facilidades de pago por el cual esta deberá abonar 10 cuotas semestrales e iguales. Al 30 de junio de 2011 CV1 ha cancelado la primera cuota del plan.

D) Cuadro Tarifario:

El pliego de Especificaciones Técnicas Particulares incluido en el Contrato de Concesión del Corredor Vial N° 1 establecía un incremento en el cuadro tarifario para CV1 con vigencia a partir del 1° de enero de 2011. Con fecha 30 de diciembre de 2010, el Organismo Concedente ordenó a CV1 una suspensión temporal para la aplicación del incremento en los cuadros tarifarios. A la fecha de emisión de los presentes estados contables, la suspensión del incremento en los cuadros tarifarios antes mencionada permanecía vigente.

NOTA 9: HAUG S.A.

A) Identificación y actividad económica:

Como se menciona en Nota 18.f a los estados contables básicos, en julio de 2010 la Sociedad adquirió el 70% de las acciones de Haug S.A., una compañía constituida con arreglo a las leyes de la República de Perú.

Haug S.A. se dedica a la fabricación de estructuras metálicas para plantas industriales y para uso estructural, construcción de edificios prefabricados, y servicios de obras de metalmecánica pesada para infraestructura de los sectores de agua, industria, comunicaciones, minería, transporte, construcción, energía, gas, hidrocarburos, pesquería y petróleo.

B) Estados contables consolidados de Haug S.A. y subsidiarias

En la preparación de los presentes estados contables consolidados, se usaron los estados contables consolidados de Haug S.A. con sus subsidiarias (Nota 3).

Haug S.A. posee una sucursal en República Dominicana dedicada al montaje de tanques en terreno. Asimismo posee participación en el Consorcio “Bajo Chira” cuyo objeto es la ejecución de una obra de construcción de un sistema de distribución de agua para regadío de tierras de cultivo destinadas a la siembra de caña de azúcar para la producción de etanol en el Perú. Finalmente, también posee participación en dos subsidiarias: Haug Chile International Ltda., dedicada a la fabricación y montaje de tanques en terreno; y Hame Representaciones S.A.C., la cual se encuentra sin operaciones y totalmente previsionada.

Las entidades incluidas en los estados contables consolidados de Haug S.A, los porcentajes de participación que ésta posee sobre las mismas y las actividades económicas que desarrollan se resumen a continuación:

Nombre Participación % Domicilio Actividad económica
Haug Chile International Ltda. 99,99 Chile Servicios de ingeniería
Consorcio Bajo Chira 50,00 (*) Perú Servicios de ingeniería y construcción civil
Haug S.A. Sucursal República Dominicana 100,00 República Dominicana Servicio de montaje de tanques

(*) Consolidada proporcionalmente considerando los criterios descriptos en Nota 1.5.j a los estados contables básicos.

C) Garantías:

Al 31 de marzo de 2011, Haug S.A. ha entregado avales y garantías por un importe de US$ 19.305.957 (dólares estadounidenses diecinueve millones trescientos cinco mil novecientos cincuenta y siete, equivalentes a $ 79.300.000 aproximadamente) y de S/. 40.000 (nuevos soles cuarenta mil, equivalentes a $ 57.000 aproximadamente) a favor de diversas instituciones principalmente para garantizar el fiel cumplimiento de los contratos, así como los adelantos en efectivo.

D) Impuesto a la renta:

Haug S.A. y el Consorcio Bajo Chira están sujetas al impuesto a la renta establecido en Perú cuya alícuota es del 30%. En el caso de la sucursal en República Dominicana y de Haug Chile International Ltda., las tasas de impuesto a la renta son del 25% y 20%, respectivamente.

BIENES DE USO ANEXO A
Concepto Valores de origen Depreciaciones Valor Residual
Al inicio del Ejercicio Incorporación por adquisición Altas Bajas Transferencias Efecto conversión Al cierre del período/ ejercicio Acumuladas al inicio del ejercicio Incorporación por adquisición Bajas Del período/ ejercicio Efecto conversión Acumuladas al cierre del período/ ejercicio 30.6.2011 31.12.2010
Maquinas y Equipos 260.980.533 - 31.742.797 (5.589.659) (974.930) 1.849.080 288.007.821 (154.571.379) - 5.100.763 (9.029.442) (390.113) (158.890.171) 129.117.650 106.409.154
Rodados 59.227.350 - 3.088.534 (13.924.776) 21.473 69.470 48.482.051 (47.667.810) - 13.603.941 (2.575.876) 812 (36.638.933) 11.843.118 11.559.540
Muebles y Ut. y Equipos Informáticos 51.128.183 - 1.882.279 (374.485) - 78.081 52.714.058 (39.990.042) - 301.261 (1.811.173) (11.188) (41.511.142) 11.202.916 11.138.141
Inmuebles 50.338.473 - 885 - 590.888 205.578 51.135.824 (9.633.962) - - (762.368) (26.840) (10.423.170) 40.712.654 40.704.511
Mejoras en Inmuebles 3.196.458 - 53.829 - - 3.250.287 (3.004.842) - - (26.125) - (3.030.967) 219.320 191.616
Red de distribución de agua 108.026.000 - - - 1.598.000 - 109.624.000 (34.257.000) - - (2.392.000) - (36.649.000) 72.975.000 73.769.000
Plantas potabilizadoras de agua 73.595.000 - - - - 73.595.000 (30.979.000) - - (1.357.000) - (32.336.000) 41.259.000 42.616.000
Plantas de bombeo de agua 44.886.000 - - - - 44.886.000 (20.227.000) - - (784.000) - (21.011.000) 23.875.000 24.659.000
Obras en curso 10.003.527 - 5.419.886 - (603.152) 60.335 14.880.596 - - - - - - 14.880.596 10.003.527
Terrenos 27.759.400 - - - 735.864 28.495.264 - - - - - - 28.495.264 27.759.400
Anticipo por compras 154.779 - 657.878 - (632.279) - 180.378 - - - - - - 180.378 154.779
TOTALES AL 30.06.2011 689.295.703 - 42.846.088 (19.888.920) - 2.998.408 715.251.279 (340.331.035) - 19.005.965 (18.737.984) (427.329) (340.490.383) 374.760.896
TOTALES AL 31.12.2010 547.125.108 (1) 68.520.211 87.467.859 (15.934.576) - 2.117.101 689.295.703 (300.758.978) (1) (14.497.042) 2.734.374 (26.670.305) (1.139.084) (340.331.035) 348.964.668
  1. Por adquisición de acciones de Haug S.A. (ver Nota 18.f estados contables básicos).
ACTIVOS INTANGIBLES ANEXO B
Concepto Valores de origen Depreciaciones Valor Residual
Al inicio del ejercicio Incorporación por adquisición Aumentos Efecto conversión Al cierre del período/ ejercicio Acumuladas al inicio del ejercicio Incorporación por adquisición Del período/ ejercicio Efecto conversión Acumuladas al cierre del período/ ejercicio 30.6.2011 31.12.2010
Gastos preoperativos y de organización 45.805.720 - - - 45.805.720 (45.805.720) - - - (45.805.720) - -
Relevamiento catastral 11.506.000 - 306.000 - 11.812.000 (10.738.000) - (134.000) - (10.872.000) 940.000 768.000
Desarrollo régimen tarifario medido 1.214.000 - - - 1.214.000 (1.214.000) - - - (1.214.000) - -
Licencias 1.729.246 - 406.861 35.650 2.171.757 (208.880) - (35.756) (4.150) (248.786) 1.922.971 1.520.366
Patentes y marcas 177.870 - 3.291 181.161 (177.870) - - (3.291) (181.161) - -
TOTALES AL 30.6.2011 60.432.836 - 712.861 38.941 61.184.638 (58.144.470) - (169.756) (7.441) (58.321.667) 2.862.971
TOTALES AL 31.12.2010 45.771.000 (1) 1.793.070 12.830.101 38.665 60.432.836 (45.153.000) (1) (364.643) (12.618.974) (7.853) (58.144.470) 2.288.366

(1)   Por adquisición de acciones de Haug S.A. (ver Nota 18.f estados contables básicos)

PREVISIONES ANEXO E
Rubro Saldo al comienzo del ejercicio Incorporación por adquisición Aumentos Disminuciones Efecto conversión Saldo al cierre del período/ejercicio
Deducidas del Activo
Previsión para créditos de dudoso cobro 58.830.792 - 5.531.000 (7.678.049) 109.582 56.793.325
Previsión por desvalorización de otros créditos 24.121.369 - 131.758 - 2.834.642 27.087.769
Previsión por desvalorización de inversiones 4.470.250 - - (1.364.006) 3.691 3.109.935
TOTALES AL 30.6.2011 87.422.411 - 5.662.758 (9.042.055) 2.947.915 86.991.029
TOTALES AL 31.12.2010 68.454.028 (1) 9.335.427 15.363.538 (6.620.317) 889.735 87.422.411
Incluidas en el Pasivo
Previsión para contingencias 56.782.780 - 19.991.932 (10.062.000) - 66.712.712
Previsión para contingencias de consorcios 6.649.883 - 93.923 (160.554) - 6.583.252
TOTALES AL 30.6.2011 63.432.663 - 20.085.855 (10.222.554) - 73.295.964
TOTALES AL 31.12.2010 56.913.100 - 28.565.044 (22.045.481) - 63.432.663
  1. Por adquisición de acciones de Haug S.A. (Ver nota 18.f. a los estados contables básicos).
ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA ANEXO G
Rubro Monto en moneda extranjera Tipo de cambio 30.6.2011 31.12.2010
ACTIVO
Activo corriente
Caja y Bancos U$S 238.113 4,0700 969.118 9.018.051
Caja y Bancos Gs. 14.408.817 0,0010 14.514 12.737
Caja y Bancos $Uy 5.076 0,2238 1.136 1.088
Caja y Bancos $Bol 559.410 0,5765 322.493 357.862
Caja y Bancos $Chi 2.361.722 0,0085 20.045 18.743
Caja y Bancos R$ 348.538 2,5100 874.830 202.199
Caja y Bancos Bal. 5.412.212 4,0700 22.027.703 10.453.198
Caja y Bancos S/. - - - 23.041.105
Inversiones U$S - - - 594.320
Inversiones S/. 1.203.901 1,4326 1.724.649 1.666.226
Cuentas por Cobrar y Otros Activos U$S 266.813 4,0700 1.085.930 9.382.847
Cuentas por Cobrar y Otros Activos Gs. 350.732.686 0,0010 353.293 306.111
Cuentas por Cobrar y Otros Activos R$ 121.507 2,5100 304.983 238.793
Cuentas por Cobrar y Otros Activos $Uy 372.145 0,2238 83.280 70.210
Cuentas por Cobrar y Otros Activos $Bol 13.726.449 0,5765 7.913.123 7.645.087
Cuentas por Cobrar y Otros Activos $Chi 90.288.235 0,0085 766.317 736.791
Cuentas por Cobrar y Otros Activos Bal. 9.770.985 4,0700 39.767.909 20.068.189
Cuentas por Cobrar y Otros Activos S/. 122.484.418 1,4326 175.465.053 118.675.934
Total activo corriente 251.694.376 202.489.491
Activo no corriente
Inversiones U$S - - - 23.557.356
Inversiones $Bol - - - 1.181
Inversiones Gs. 9.714.114.909 0,0010 9.785.027 -
Inversiones R$ 984.261 2,5100 2.470.496 1.433.219
Cuentas por Cobrar y Otros Activos R$ - - - 571.433
Cuentas por Cobrar y Otros Activos S/. - - - 6.734.724
Total activo no corriente 12.255.523 32.297.913
U$S - Dólares estadounidenses $Bol - Bolivianos (Bolivia) $Uy - Pesos (Uruguay) Bal - Balboas (Panamá)
Gs. - Guaraníes (Paraguay) $Chi - Pesos (Chile) R$ - Reales (Brasil) S/.-Nuevos Soles (Perú)
ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA (Continuación) ANEXO G
Rubro Monto en moneda extranjera Tipo de cambio 30.6.2011 31.12.2010
PASIVO
Pasivo corriente
Deudas Comerciales y Otros Pasivos U$S 5.264.281 4,1100 21.636.193 29.535.931
Deudas Comerciales y Otros Pasivos R$ 152.361 2,6300 400.710 168.144
Deudas Comerciales y Otros Pasivos U$S - - - 36.323
Deudas Comerciales y Otros Pasivos Gs. 23.098.286 0,0010 23.618 516
Deudas Comerciales y Otros Pasivos $Uy - - - 741
Deudas Comerciales y Otros Pasivos $Bol 3.597.788 0,5765 2.074.079 1.350.585
Deudas Comerciales y Otros Pasivos $Chi 71.233.831 0,0088 623.671 617.253
Deudas Comerciales y Otros Pasivos Bal. 6.556.016 4,1100 26.945.224 4.808.085
Deudas Comerciales y Otros Pasivos S/. 105.339.111 1,4326 150.903.544 107.437.265
Deudas Bancarias U$S 5.492.381 4,1100 22.573.684 39.211.088
Deudas Bancarias R$ 7.494 2,6300 19.710 164.223
Deudas Bancarias S/. 13.047.600 1,4326 18.691.340 37.060.480
Total pasivo corriente 243.891.773 220.390.634
Pasivo no corriente
Deudas Comerciales y Otros Pasivos U$S 16.444.951 4,1100 67.588.749 54.955.894
Deudas Comerciales y Otros Pasivos $Chi 21.818.874 0,0088 191.030 185.826
Deudas Comerciales y Otros Pasivos $Bol - - - 657.457
Deudas Comerciales y Otros Pasivos Bal. 24.303.705 4,1100 99.888.227 98.943.127
Deudas Comerciales y Otros Pasivos S/. 2.121.738 1,4326 3.039.496 3.069.829
Deudas Bancarias S/. 5.634.815 1,4326 8.072.154 10.696.088
Deudas Bancarias R$ 52.912 2,6300 139.159 -
Total pasivo no corriente 178.918.815 168.508.221
Participación minoritaria en consorcios - 16.589
U$S - Dólares estadounidenses $Bol - Bolivianos (Bolivia) $Uy - Pesos (Uruguay) Bal. -Balboas (Panamá)
Gs. - Guaraníes (Paraguay) $Chi - Pesos (Chile) R$ - Reales (Brasil) S/.-Nuevos Soles (Perú)

BENITO ROGGIO E HIJOS S.A.

ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL AL 30 DE JUNIO DE 2011

Y 31 DE DICIEMBRE DE 2010

ESTADO DE RESULTADOS, ESTADO DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO

NETO Y ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO AL 30 DE JUNIO DE 2011 Y 30 DE JUNIO DE 2010

ACTIVO 30.6.2011 31.12.2010 PASIVO Y 30.6.2011 31.12.2010
Pesos Pesos PATRIMONIO NETO Pesos Pesos
ACTIVO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE
Caja y bancos (Nota 2 y Anexo G) 17.093.219 16.938.948 Deudas:
Inversiones (Nota 15 y Anexos D y G) 2.170.788 4.650.300 Deudas comerciales (Notas 6 y 15 y Anexo G) 203.040.387 159.012.403
Créditos por ventas (Notas 3 y 15 y Anexo G) 380.668.743 176.896.599 Deudas bancarias (Nota 15 y Anexo G) 228.128.067 135.535.061
Otros créditos (Notas 4 y 15 y Anexo G) 87.784.646 96.365.094 Remuneraciones y cargas soc. (Nota 15 y Anexo G) 30.305.885 26.584.311
Bienes de cambio (Nota 5) 161.919.372 238.414.594 Cargas fiscales (Nota 15 y Anexo G) 26.982.946 23.635.324
Otros pasivos (Notas 7 y 15 y Anexo G) 70.938.503 51.739.838
Total deudas 559.395.788 396.506.937
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE 649.636.768 533.265.535 TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE 559.395.788 396.506.937
ACTIVO NO CORRIENTE PASIVO NO CORRIENTE
Otros créditos (Notas 4 y 15 y Anexo G) 37.667.743 33.007.567 Deudas:
Particip. Perm. en soc. y consorcios - Valor patrim. prop. (Anexos C1, C2 y G) 218.297.380 169.733.407 Deudas comerciales (Notas 6 y 15 y Anexo G) 9.610.457 7.163.635
Particip. Perm. en soc. y consorcios - Valor llave (Anexos I y J) 26.721.482 26.716.868 Deudas bancarias (Nota 15) 58.514.067 91.460.012
Otras inversiones en sociedades (Anexos C1, C2 y G) 125.423.729 115.925.812 Cargas sociales (Nota 15) - 7.245
Otras inversiones (Nota 15 y Anexos D y G) - 13.550 Cargas fiscales (Nota 15) 12.116.214 13.055.029
Bienes de uso (Anexo A) 101.646.955 93.787.990 Otros pasivos (Notas 7 y 15 y Anexo G) 102.815.468 106.066.975
Total deudas 183.056.206 217.752.896
Previsiones (Anexo E) 22.297.583 20.920.897
TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE 509.757.289 439.185.194 TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE 205.353.789 238.673.793
TOTAL DEL PASIVO 764.749.577 635.180.730
PARTICIP. MINORITARIA DE CONSORCIOS 37.969.580 20.249.774
PATRIMONIO NETO (Según estado respectivo) 356.674.900 317.020.225
TOTAL DEL ACTIVO 1.159.394.057 972.450.729 TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO NETO 1.159.394.057 972.450.729
Las notas y anexos que se acompañan son parte integrante de los estados contables.
30.6.2011 30.6.2010
Pesos Pesos
Ventas netas 644.393.249 387.232.023
Costos de ventas (Anexo F) (464.387.946) (279.831.405)
Ganancia bruta 180.005.303 107.400.618
Gastos de administración (Anexo H) (33.179.507) (23.102.817)
Otros gastos operativos (Anexo H) (38.000.948) (25.678.580)
Resultado operativo 108.824.848 58.619.221
Resultado de inversiones en sociedades y consorcios (Nota 8) 28.468.949 12.426.513
Resultados financieros, por tenencia y conversión
Generados por activos
Intereses y actualizaciones 2.774.942 573.834
Diferencias de cambio 1.219.868 1.246.075
Diferencias de conversión 152.016 770.078
Previsiones para créditos de dudoso cobro - 25.168
Resultados por tenencia 188.039 592.036
Generados por pasivos
Intereses y actualizaciones (71.495.278) (44.682.721)
Gastos y comisiones bancarias (1.722.052) (2.303.717)
Diferencias de cambio (4.597.710) (1.849.320)
Otros resultados financieros y por tenencia (4.931.848) (1.798.152)
Otros ingresos y egresos (Nota 9) 2.141.213 1.716.039
Ganancia antes de impuestos y participación de terceros 61.022.987 25.335.054
Participación de terceros en consorcios (18.448.890) (5.830.606)
Impuesto a las Ganancias (Nota 1.5.k.) (7.843.655) (5.324.959)
Ganancia del período 34.730.442 14.179.489

Las notas y anexos que se acompañan son parte integrante de los estados contables.

CONCEPTO APORTE DE LOS PROPIETARIOS RESULTADOS ACUMULADOS TOTAL DEL PATRIMONIO NETO Pesos
CAPITAL SUSCRIPTO (Nota 16) TOTAL GANANCIAS RESERVADAS RESULTADOS DIFERIDOS POR INST. DERIV. CON COBERTURA (Sociedades Controladas) DIFERENCIAS TRANSITORIAS DE CONVERSIÓN RESULTADOS NO ASIGNADOS
RESERVA LEGAL
TOTALES AL INICIO DEL EJERCICIO (1.1.2011) 171.113.633 171.113.633 15.714.387 (111.507) 2.009.625 128.294.087 317.020.225
- Asamblea General Ordinaria del 08 de Abril de 2011 Constitución de Reserva Legal - - 1.387.086 - - (1.387.086) -
- Resultados diferidos en sociedades relacionadas (Nota 7-C a los estados contables consolidados) - - - 111.507 - - 111.507
- Diferencias transitorias de conversión - - - - 4.812.726 - 4.812.726
- Ganancia del período - - - - - 34.730.442 34.730.442
TOTALES AL 30.6.2011 171.113.633 171.113.633 17.101.473 - 6.822.351 161.637.443 356.674.900
TOTALES AL INICIO DEL EJERCICIO (1.1.2010) 171.113.633 171.113.633 14.936.608 - - 101.330.138 287.380.379
- Asamblea General Ordinaria del 13 de abril de 2009
Constitución de Reserva Legal - - 777.779 - - (777.779) -
- Resultados diferidos en sociedades relacionadas (Nota 7-C a los estados contables consolidados) (85.420) - (85.420)
- Ganancia del período - - - - - 14.179.489 14.179.489
TOTALES AL 30.6.2010 171.113.633 171.113.633 15.714.387 (85.420) - 114.731.848 301.474.448

Las notas y anexos que se acompañan son parte integrante de los estados contables.

30.6.2011 30.6.2010
Pesos Pesos
Efectivo al inicio del ejercicio 21.589.248 74.016.349
(Disminución) Aumento del efectivo (2.325.241) 33.835.649
Efectivo al cierre del período (Nota 10) 19.264.007 107.851.998
Flujo de efectivo de las actividades operativas
Resultado del período 34.730.442 14.179.489
Más intereses ganados y perdidos 68.720.335 44.108.887
Más impuesto a las ganancias devengado 7.843.655 5.324.959
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas:
Depreciaciones de bienes de uso 7.713.559 6.209.166
Participación de terceros en consorcios 18.448.889 5.830.606
Ganancia por venta de bienes de uso (1.637.663) (304.704)
Resultados financieros 3.276.286 957.973
Resultado de inversiones en sociedades y consorcios (28.468.949) (12.426.513)
Otros ingresos y egresos 1.376.686 (1.286.896)
Variaciones en activos y pasivos operativos:
Disminución (Aumento) de bienes de cambio 76.495.222 (55.225.046)
Aumento de créditos operativos (202.176.906) (92.780.497)
Aumento de deudas operativas 32.410.792 64.509.406
Intereses y actualizaciones cobrados 353.863 -
Intereses y actualizaciones pagados (68.819.100) (40.834.796)
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades operativas (49.732.889) (61.737.966)
Actividades de inversión
Compras de bienes de uso (11.687.216) (9.341.395)
Variación de inversiones, netas (10.807.675) (4.404.866)
Cobro de dividendos en efectivo 818.000 -
Ingresos por ventas de bienes de uso 2.358.838 863.957
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión (19.318.053) (12.882.304)
Actividades de financiación
Disminución de otros créditos 14.452.786 7.001.666
(Disminución) Aumento de otros pasivos (6.158.046) 8.742.257
Aumento de préstamos 58.430.961 92.711.996
Flujo neto de efectivo generado por las actividades de financiación 66.725.701 108.455.919
(Disminución) Aumento del efectivo (2.325.241) 33.835.649

Las notas y anexos que se acompañan son parte integrante de los estados contables.

NOTA 1: Normas contables

En cumplimiento de las resoluciones emitidas por la Comisión Nacional de Valores, la Sociedad ha considerado en la preparación de los presentes estados contables las normas contables que se detallan a continuación, las que han sido aplicadas uniformemente respecto del ejercicio anterior.

1.1 Preparación y presentación de los estados contables

Los presentes estados contables están expresados en pesos argentinos y fueron confeccionados conforme a las normas contables de exposición y valuación establecidas por la Comisión Nacional de Valores. La Dirección de la Sociedad entiende que las Resoluciones Generales N° 485/05, N° 487/06, N° 441/03 y N° 494/06 de la Comisión Nacional de Valores utilizadas en la preparación de los presentes estados contables, resultan de aplicación como cuerpo de normas contables profesionales vigentes en el ámbito de su jurisdicción ya que en virtud del artículo 4° de la Resolución N° 22/88 del C.P.C.E. Córdoba se determina que, cuando los estados contables de una entidad pertenezcan a sociedades sujetas a organismos oficiales de control que establezcan regímenes distintos a los aprobados por dicho consejo, los estados contables y el correspondiente informe del auditor se ajustarán a normas emitidas por los citados organismos.

1.2 Estimaciones contables

La preparación de estados contables a una fecha determinada requiere que la gerencia de la Sociedad realice estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados y de los activos y pasivos contingentes revelados a dicha fecha, como así también los ingresos y egresos registrados en el ejercicio. La gerencia de la Sociedad realiza estimaciones para calcular a un momento dado, por ejemplo, los presupuestos proyectados de las obras, la previsión para deudores incobrables, las depreciaciones, el valor recuperable de los activos no corrientes, el cargo por impuesto a las ganancias, las previsiones para contingencias y el valor actual de créditos y pasivos. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados contables.

1.3 Consideración de los efectos de la inflación

Los estados contables han sido preparados en moneda constante, reconociendo en forma integral los efectos de la inflación hasta el 31 de agosto de 1995. A partir de esa fecha y hasta el 31 de diciembre de 2001 se ha discontinuado la reexpresión de los estados contables, debido a la existencia de un período de estabilidad monetaria. Desde el 1 de enero de 2002 y hasta el 1 de marzo de 2003 se reconocieron los efectos de la inflación, debido a la existencia de un período inflacionario. A partir de esa fecha se ha discontinuado la reexpresión de los estados contables, de acuerdo con lo dispuesto por la Comisión Nacional de Valores.

1.4 Información comparativa

Los saldos al 31 de diciembre de 2010 y al 30 de junio de 2010 que se exponen en estos estados contables a efectos comparativos surgen de los estados contables a dichas fechas.

Se han reclasificado ciertas cifras de los estados contables correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010 y al período finalizado el 30 de junio de 2010 a los efectos de su presentación comparativa con los de este período.

1.5 Criterios de valuación

a. Caja y bancos

El efectivo disponible se ha computado a su valor nominal.

b. Inversiones temporarias

Los fondos comunes de inversión han sido valuados a su valor neto de realización.

c. Créditos por ventas y cuentas por pagar

Los créditos por ventas y las cuentas por pagar han sido valuados al precio vigente para operaciones de contado al momento de la transacción más los intereses y componentes financieros implícitos devengados en base a la tasa interna de retorno determinada en dicha oportunidad, en caso de ser significativos.

Asimismo, se han segregado los componentes financieros implícitos de cuentas de resultados, en caso de ser significativos.

  1. Créditos y deudas financieras

Los créditos y las deudas financieras han sido valuados de acuerdo con la suma de dinero entregada y recibida, respectivamente, más los resultados financieros devengados.

  1. Activos y pasivos en moneda extranjera

Los activos y pasivos en moneda extranjera han sido valuados a los tipos de cambio comprador y vendedor, respectivamente, del Banco de la Nación Argentina vigentes al cierre del período/ejercicio.

  1. Otros créditos y deudas

Los créditos y pasivos diversos corrientes han sido valuados a su valor nominal más los resultados financieros devengados al cierre del período/ejercicio, de corresponder.

Los créditos y pasivos diversos no corrientes han sido valuados en base a la mejor estimación posible de las sumas a cobrar y a pagar, según corresponda, descontadas utilizando la tasa estimada en el momento de su incorporación al activo y pasivo, en caso de ser significativos.

Ciertas deudas fiscales se valuaron en base a la estimación de las sumas a pagar, descontada usando una tasa representativa de mercado.

De acuerdo con lo establecido por las normas de la Comisión Nacional de Valores, los activos y pasivos por impuestos diferidos no han sido descontados.

Los anticipos de clientes han sido valuados de la siguiente manera: a) Bienes a producir: de acuerdo con las sumas recibidas o el costo de producción de los bienes a entregar más los costos adicionales necesarios para poner los bienes a disposición del acreedor, el mayor. b) Bienes que se encuentran en existencia: al valor contable del bien más los costos adicionales necesarios para poner los bienes a disposición del acreedor.

  1. Bienes de cambio

Los bienes de cambio, por tratarse de contratos en ejecución, han sido valuados mediante el método del grado de avance por considerarse que el esfuerzo más significativo del proceso de generación de resultados es la construcción. Los ajustes de margen de obras por aplicación de este método, se exponen por su valor neto dentro del rubro bienes de cambio/otros pasivos según corresponda.

La recuperabilidad de los contratos en ejecución al cierre del período/ejercicio, se evalúa en forma individual y en el caso que por alguno de ellos se estime una pérdida futura se constituye la provisión correspondiente en el período/ejercicio en que se conoce.

Los materiales han sido valuados a su costo de reposición al cierre del período/ejercicio.

Los valores obtenidos de esta forma, netos de las previsiones registradas, no superan a sus respectivos valores recuperables estimados al cierre del período/ejercicio.

  1. Saldos por transacciones financieras, por refinanciaciones y créditos y deudas diversas con partes relacionadas

Los créditos y deudas con partes relacionadas generados por transacciones financieras, por refinanciaciones y por otras transacciones diversas han sido valuados de acuerdo con las condiciones pactadas entre las partes involucradas.

  1. Bienes de uso

Los bienes de uso han sido valuados a su costo de adquisición reexpresado siguiendo los lineamientos indicados en el punto 1.3, neto de sus depreciaciones acumuladas.

La depreciación es calculada en base a su vida útil restante, por el método de la línea recta, aplicando tasas anuales suficientes para extinguir sus valores al final de la vida útil estimada.

Los rubros edificios y terrenos de bienes de uso se exponen a los valores resultantes del revalúo técnico practicado al 30 de junio de 1992 por profesionales independientes peritos en la materia. Si bien este criterio de valuación no está admitido por las normas contables vigentes, por aplicación de las normas de transición, como los bienes fueron revaluados con anterioridad a la puesta en vigencia de las normas contables actuales, está permitida la no reversión del revalúo originalmente reconocido.

El resultado de la venta de los bienes de uso se determina comparando el precio de venta y el valor residual del bien y se incluye en el rubro otros ingresos y egresos del estado de resultados.

El valor residual de los bienes de uso no supera su valor recuperable estimado al cierre del período/ejercicio.

  1. Inversiones no corrientes

  2. Inversiones permanentes en sociedades y consorcios

Las participaciones permanentes en sociedades fueron valuadas a su valor patrimonial proporcional de acuerdo con las disposiciones de la Resolución Técnica N° 21 de la F.A.C.P.C.E., tomando como base los estados contables al 30 de junio de 2011 emitidos por dichas sociedades, a excepción de las que se mencionan a continuación. El detalle de las inversiones permanentes en sociedades y consorcios se expone en el Anexo C.1.

La participación que la Sociedad posee en CV1 Concesionaria Vial S.A. fue valuada a su valor patrimonial proporcional tomando como base los estados contables de dicha sociedad al 30 de abril de 2011. Sobre dichos estados contables se consideraron todas las transacciones y/o eventos significativos para la empresa inversora, posteriores a la fecha de los mismos y hasta la fecha de los presentes estados contables, El Directorio de la Sociedad no ha tenido conocimiento de ninguna otra transacción y/o evento significativo que deba ser reconocido.

La participación que la sociedad posee en Haug S.A. fue valuada a su valor patrimonial proporcional tomando como base los estados contables consolidados de dicha sociedad al 31 de marzo de 2011 (ver Nota 9 a los estados contables consolidados y Nota 18.f.). Sobre dichos estados contables se consideraron todas las transacciones y/o eventos significativos para la empresa inversora, posteriores a la fecha de los mismos y hasta la fecha de los presentes estados contables. El Directorio de la Sociedad no ha tenido conocimiento de ninguna otra transacción y/o evento significativo que deba ser reconocido.

La participación en Autovía del Mar S.A. se valuó al costo, debido a que el comienzo de las operaciones de la misma ha sido el 1 de julio de 2011.

La participación en Haug S.A., con sede en la República Argentina, se valuó al costo debido a que la misma aun se encuentra en formación.

La participación en Fundespa S.A. se valuó al costo reexpresado, debido a que no se posee influencia significativa en las decisiones adoptadas por la Dirección de la misma.

La participación permanente en la sociedad Puentes del Litoral S.A. se encuentra totalmente previsionada (Ver Nota 20.4 a los estados contables), al igual que la participación en Minex Minerals Inc.

Las normas contables utilizadas por las sociedades controladas y por las sociedades en las cuales se ejerce influencia significativa para la elaboración de sus estados contables son las mismas a las utilizadas por la Sociedad. En aquellas en las cuales existen diferencias se han reconocido los ajustes correspondientes.

Las inversiones en negocios conjuntos (Consorcios y Uniones Transitorias de Empresas (U.T.E.)) fueron valuadas de acuerdo con los siguientes criterios:

  1. Cuando los participantes poseen un control conjunto de la actividad, los activos, pasivos y resultados del consorcio o unión transitoria de empresas fueron consolidados proporcionalmente.
  2. Cuando la Sociedad posee el control total de la actividad, los estados contables del negocio conjunto han sido consolidados.
  3. Cuando la Sociedad no ejerce ni control conjunto ni control total, estas inversiones fueron valuadas de acuerdo con el método del valor patrimonial proporcional.

La Sociedad ha utilizado los estados contables de los negocios conjuntos al 30 de junio de 2011 a los efectos de aplicar los criterios descriptos previamente.

  • Mayores valores de bienes de uso como consecuencia de combinaciones de negocio (adquisiciones)

Incluyen las diferencias entre los valores corrientes netos de los bienes de uso incorporados como consecuencia de combinaciones de negocios y sus correspondientes valores de libros a la fecha de cada transacción. Estos valores son regularizados por las correspondientes depreciaciones acumuladas, calculadas en base a la vida útil estimada restante de los bienes de uso ingresados, empleando fórmulas lineales.

  • Otras inversiones en sociedades

Para el caso de las participaciones que la Sociedad posee en Clima S.R.L.(Bolivia), Viajenor S.A. y Caminos Australes Operadora S.A. (sociedades sin actividad a la fecha), Covicentro S.A., Covinorte S.A., Concanor S.A. y Red Vial Centro S.A. (sociedades que finalizaron la explotación de sus concesiones según nota 20.1), y Covisur S.A. (en renegociación de su contrato de concesión según nota 20.2), la Dirección de Benito Roggio e Hijos S.A. entiende que podría existir la posibilidad de realización en el largo plazo (transferencia a terceros, liquidación, fusión, permuta, etc.).

La participación en Caminos Australes Operadora S.A. se encuentra valuada al valor patrimonial proporcional tomando como base los estados contables de esta sociedad al 30 de junio de 2011.

La participación en Covisur S.A. se encuentra valuada al valor patrimonial proporcional en base a los estados contables al 31 de marzo de 2011. El Directorio de la Sociedad no ha tenido conocimiento sobre variaciones significativas que se hayan producido entre dicha fecha y la fecha de cierre de los presentes estados contables.

La participación en Clima S.R.L. (Bolivia), se encuentra valuada al valor patrimonial proporcional tomando como base los estados contables al 31 de diciembre de 2010 y considerando todas las transacciones registradas hasta el 30 de junio de 2011. El Directorio de la Sociedad no ha tenido conocimiento de ninguna otra transacción significativa que deba ser reconocida.

La participación en Viajenor S.A. se encuentra valuada al valor patrimonial proporcional en base a los estados contables al 31 de mayo de 2004, últimos estados contables conocidos. El Directorio de la Sociedad no ha tenido conocimiento sobre variaciones significativas que se hayan producido entre dicha fecha y la fecha de cierre de los presentes estados contables.

Las inversiones en las sociedades Covinorte S.A., Red Vial Centro S.A., Concanor S.A., y Covicentro S.A. han sido valuadas en cero, de acuerdo a lo indicado por las normas contables vigentes (Ver Nota 20.1. a los estados contables)

La inversión en Cliba Ingeniería Ambiental S.A. se encuentra valuada a su costo más la parte correspondiente a las condiciones de emisión de su participación.

  • Inversiones en el exterior – Conversión de estados contables en moneda extranjera

Para las sociedades, consorcios y sucursales del exterior cuyas operaciones han sido clasificadas como “no integradas” con las operaciones de la Sociedad, las cuales preparan sus estados contables en moneda del país de origen, la conversión a pesos argentinos se realizó utilizando el método “ajustar – convertir” establecido por la Resolución Técnica N° 18 segunda parte – punto 1.3 de la F.A.C.P.C.E. De acuerdo con lo establecido en dicha Resolución, los activos y pasivos monetarios expresados en moneda local y extranjera, distinta del peso argentino y valuados conforme a los criterios contables establecidos en este punto, se convirtieron a pesos argentinos empleando los tipos de cambio vigentes entre ambas monedas a las fechas de cierre respectivas. Las transacciones son trasladadas a los tipos de cambio promedio de cada período trimestral. Las diferencias por conversión resultantes, se imputaron al rubro “Diferencias transitorias de conversión” en el Estado de Evolución del Patrimonio Neto.

Los estados contables en moneda extranjera de las sucursales del exterior que han sido clasificadas como “integradas” con las operaciones de la Sociedad, han sido convertidos utilizando el método “convertir – ajustar” establecido por la Resolución Técnica N° 18 segunda parte – punto 1.2 de la F.A.C.P.C.E.

Las diferencias de cambio generadas por la conversión de estos estados contables fueron imputadas en el estado de resultados en el rubro “Resultados financieros, por tenencia y conversión”.

  • Llave de negocio
  • Valor llave positivo por adquisiciones

El valor llave positivo representa el exceso del costo de adquisición sobre el valor de mercado de los activos netos identificables de las sociedades emisoras adquiridas al porcentaje de participación.

El valor llave positivo determinado no ha sido amortizado debido a que posee una vida útil indefinida.

Los valores obtenidos de esta forma, no superan a sus respectivos valores recuperables estimados al cierre del período/ejercicio.

  • Valor llave negativo

Según lo establecido por las normas contables vigentes, el valor llave negativo se generó como consecuencia de la diferencia entre el costo de adquisición y el porcentaje de participación adquirido de los activos y pasivos de ACSA y Cclip S.A. valuados a valores corrientes al momento de la compra. La amortización de dicho valor llave negativo es calculada por el método de la línea recta en base a una vida útil estimada de 15 años, determinada en base a la vida útil residual de los bienes de uso al momento de la adquisición.

Este tratamiento es dispuesto en forma obligatoria por las normas contables vigentes y no supone una previsión sobre los resultados futuros de ACSA y Cclip S.A., ni una objeción sobre los estados contables de dicha sociedad.

  • Otras inversiones

Las inversiones en propiedades se valúan al costo reexpresado neto de depreciaciones acumuladas.

La Sociedad presenta, como información complementaria, los estados contables consolidados al 30 de junio de 2011 con Clima S.R.L. (Bolivia), Caminos Australes Operadora S.A., Aguas Cordobesas S.A., Cclip S.A., Sehos S.A., CV1 Concesionaria Vial S.A. y Benito Roggio Panamá S.A. y Haug S.A. (Nota 2 a los estados contables consolidados).

  1. Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta

Impuesto a las ganancias

La Sociedad ha reconocido el cargo por impuesto a las ganancias en base al método del impuesto diferido, reconociendo de esta manera las diferencias temporarias entre las mediciones de los activos y pasivos contables e impositivas. A los efectos de determinar la posición de activos y pasivos diferidos se ha aplicado sobre las diferencias temporarias identificadas, la tasa impositiva que se espera esté vigente al momento de su reversión o utilización, considerando las normas legales sancionadas a la fecha de emisión de estos estados contables.

La Sociedad no ha reconocido el crédito por quebrantos impositivos con aplicación específica que posee, los cuales ascienden a un monto de $ 801.202 y vencen en el año 2011, por considerarlo de improbable recuperabilidad.

En el cuadro a continuación se expone la posición de la Sociedad al 30 de junio de 2011:

Rubros Saldo Inicial Cargo a resultados Saldo al cierre
Créditos por ventas 2.191.729 - 2.191.729
Otros créditos 1.322.791 - 1.322.791
Inversiones 187.010 (356.212) (169.202)
Bienes de uso (4.691.473) 314.987 (4.376.486)
Deudas Comerciales 148.950 - 148.950
Deuda Bancaria 1.586.638 (47.078) 1.539.560
Contingencias 6.157.875 481.840 6.639.715
Resultados a computar del exterior (1.876.418) 1.100.612 (775.806)
Deudas Fiscales (943.235) 75.781 (867.454)
TOTAL ACTIVO DIFERIDO 4.083.867 1.569.930 5.653.797

A continuación se presenta la conciliación entre el impuesto a las ganancias cargado a resultados y el que resulta de aplicar la tasa del impuesto vigente sobre la utilidad contable:

30.6.2011 30.6.2010
Ganancia del período antes de impuesto a las ganancias 42.574.097 19.504.448
Tasa del impuesto vigente 35% 35%
Ganancia del período a la tasa del impuesto 14.900.934 6.826.557
Diferencias permanentes a la tasa del impuesto
Depreciación de Bienes de uso (60.883) 382.942
Resultado de inversiones permanentes (8.054.628) (1.983.255)
Dividendos de sociedades del exterior 538.657 -
Otros conceptos 519.575 98.715
Total cargo por impuesto a las ganancias 7.843.655 5.324.959

La Sociedad optó por exponer en la presente nota el valor del pasivo diferido generado por el ajuste por inflación sobre los bienes de uso. En el siguiente cuadro se exponen los efectos contables estimados de dicho impacto:

Valor supuesto de pasivo diferido - Plazo de reversión
1.7.2011 al 31.12.2012 1.1.2013 al 31.12.2015 1.1.2016 al 31.12.2022 1.1.2022 al 30.6.2044 Total
328.149 325.945 279.948 448.180 1.382.222

Impuesto a la ganancia mínima presunta

La Sociedad determina el impuesto a la ganancia mínima presunta aplicando la tasa vigente del 1% sobre los activos computables al cierre del ejercicio. Este impuesto es complementario del impuesto a las ganancias. La obligación fiscal de la Sociedad en cada ejercicio coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede en un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta del impuesto a las ganancias que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes.

  1. Previsiones:

  2. Para créditos de dudoso cobro y otros créditos: se constituyó en base a un análisis individual de recuperabilidad de la cartera de créditos.

  3. Por desvalorización de inversiones: han sido estimadas en base al valor recuperable de determinadas inversiones consideradas individualmente.
  4. Para contingencias: se ha constituido para cubrir eventuales situaciones contingentes de carácter laboral, comercial, y otros riesgos diversos que podrían originar obligaciones para la Sociedad. En la estimación de sus montos y probabilidad de concreción se ha considerado la opinión de los asesores legales de la Sociedad. Asimismo, han sido consideradas las coberturas de seguros contratadas por la Sociedad.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables, la Gerencia de la Sociedad entiende que no existen elementos que permitan determinar que otras contingencias puedan materializarse y generar un impacto negativo en los presentes estados contables.

  1. Patrimonio neto

Los saldos al inicio y los movimientos de las cuentas del patrimonio neto han sido reexpresados siguiendo los lineamientos detallados en Nota 1.3. La cuenta "capital suscripto" ha sido expresada a su valor nominal histórico.

  1. Cuentas del estado de resultados

Las cuentas del estado de resultados se exponen de la siguiente forma: i) los cargos por consumo y depreciaciones de activos no monetarios (Bienes de uso y valor llave negativo), se computaron en función de los importes registrados por tales activos, ii) los resultados financieros se exponen discriminados en generados por activos y por pasivos y se clasifican según su naturaleza, iii) los resultados por participaciones en Sociedades Relacionadas determinados en base al V.P.P., se computaron sobre la base de los Estados Contables de las sociedades detalladas en el Anexo C.1 y C.2. El resto de los rubros se expone a sus valores nominales.

  1. Reconocimientos de ingresos

Los ingresos obtenidos por la Sociedad por los contratos de ejecución de obras cuya construcción se prolonga en el tiempo, son reconocidos en el ejercicio en el cual se ejecutan las obras en función al porcentaje de rentabilidad estimado de cada proyecto, siempre que se estime que los mismos serán cobrados.

El porcentaje de rentabilidad estimado es determinado considerando el precio total estipulado en cada contrato y los costos incurridos y a ser incurridos en la ejecución de cada proyecto.

  1. Estado de flujo de efectivo

La Sociedad considera como efectivo y equivalentes de efectivo a las disponibilidades y las inversiones corrientes de rápida realización. La Sociedad emplea el método indirecto para conciliar el resultado del ejercicio con el flujo de efectivo generado por las operaciones.

30.6.2011 31.12.2010
NOTA 2: Caja y bancos Pesos Pesos
Caja 1.922.507 314.443
Caja en consorcios 178.216 160.767
Bancos 181.856 6.361.601
Bancos en consorcios 14.810.640 10.102.137
TOTAL 17.093.219 16.938.948
30.6.2011 31.12.2010
NOTA 3: Créditos por ventas Pesos Pesos
Corrientes
Certificados a cobrar 282.291.125 104.969.366
Certificados a cobrar sociedades relacionadas (Nota 13) 602.714 -
Certificados a cobrar en consorcios 46.204.702 27.389.991
Fondo de reparo 91.549 91.549
Fondo de reparo en consorcios 14.953 231.683
Documentos a cobrar 1.047.519 233.381
Documentos a cobrar sociedades relacionadas (Nota 13) 45.992 -
Documentos a cobrar en consorcios 115.618 115.618
Deudores comunes 24.746.070 22.503.228
Deudores comunes sociedades relacionadas (Nota 13) 30.316.421 24.577.393
Deudores comunes en consorcios 1.084.784 2.677.094
Deudores en gestión judicial 519.383 519.383
SUBTOTAL 387.080.830 183.308.686
Previsión para créditos de dudoso cobro (Anexo E) (6.412.087) (6.412.087)
TOTAL 380.668.743 176.896.599
No Corrientes
Documentos a cobrar sociedades relacionadas (Nota 13) 3.645.177 3.645.177
SUBTOTAL 3.645.177 3.645.177
Previsión para créditos de dudoso cobro (Anexo E) (3.645.177) (3.645.177)
TOTAL - -
30.6.2011 31.12.2010
NOTA 4: Otros créditos Pesos Pesos
Corrientes
Impositivos 2.727.112 4.778.863
Depósitos en garantía 420.609 410.209
Impositivos en consorcios 9.302.291 3.847.530
Depósitos en garantía en consorcios 145.862 132.929
Sociedades relacionadas (Nota 13) 15.617.038 23.073.036
Seguros a devengar 1.923.635 2.219.587
Diversos 9.467.192 8.996.405
Diversos en consorcios 51.960.307 56.685.935
SUBTOTAL 91.564.046 100.144.494
Previsión por desvalorización de otros créditos (Anexo E) (3.779.400) (3.779.400)
TOTAL 87.784.646 96.365.094
30.6.2011 31.12.2010
Pesos Pesos
No Corrientes
Crédito diferido por impuesto a las ganancias (Nota 1.5.k) 5.653.797 4.083.867
Sociedades relacionadas (Nota 13) 27.157.070 21.447.939
Otros créditos en consorcios 27.080.506 - 23.729.887
Diversos 3.148.800
SUBTOTAL 59.891.373 52.410.493
Previsión por desvalorización de otros créditos (Anexo E) (22.223.630) (19.402.926)
TOTAL 37.667.743 33.007.567
30.6.2011 31.12.2010
NOTA 5: Bienes de cambio Pesos Pesos
Corrientes
Materiales (Anexo F) 25.662.325 16.071.965
Obras en curso 118.981.811 207.086.758
SUBTOTAL 144.644.136 223.158.723
Anticipos a proveedores y subcontratistas 17.275.236 15.255.871
TOTAL 161.919.372 238.414.594
30.6.2011 31.12.2010
NOTA 6: Deudas comerciales Pesos Pesos
Corrientes
Proveedores y subcontratistas 45.925.310 34.397.301
Proveedores y subcontratistas sociedades relacionadas (Nota 13) 5.243.472 3.816.888
Proveedores y subcontratistas en consorcios 101.141.051 27.575.136
Anticipos de clientes 1.558.689 2.703.158
Anticipos de clientes sociedades relacionadas (Nota 13) 16.059.663 9.034.953
Anticipos de clientes en consorcios 2.012.750 62.548.975
Depósito en garantía subcontratistas 1.473.122 1.326.798
Depósito en garantía subcontratistas en consorcios 607.196 329.115
Obligaciones a pagar 27.619.930 17.280.079
Obligaciones a pagar en consorcios 1.399.204 -
TOTAL 203.040.387 159.012.403
No Corrientes
Proveedores y subcontratistas 6.462.148 3.370.435
Anticipos de clientes - 406.778
Obligaciones a pagar 2.957.279 3.200.596
Deudas comerciales en consorcio 191.030 185.826
TOTAL 9.610.457 7.163.635
30.6.2011 31.12.2010
NOTA 7: Otros pasivos Pesos Pesos
Corrientes
Deudas sociedades relacionadas (Nota 13) 61.547.243 36.161.929
Deudas diversas en consorcios 2.879.998 3.133.231
Deudas diversas 6.511.262 12.444.678
TOTAL 70.938.503 51.739.838
No Corrientes
Deudas sociedades relacionadas (Nota 13) 48.245.811 42.611.302
Deudas diversas en consorcio 10.212.936 10.772.974
Deudas diversas 44.356.721 52.682.699
TOTAL 102.815.468 106.066.975
30.6.2011 30.6.2010
NOTA 8: Resultado de inversiones en sociedades y consorcios Pesos Pesos
Inversiones permanentes en sociedades controladas y vinculadas
Aguas Cordobesas S.A. 718.658 (802.544)
Benito Roggio e Hijos S.A. – Paraguay (1) 350.238 -
Benito Roggio Panamá S.A. 1.528.086 -
Cclip S.A. 398.038 300.147
CV1 Concesionaria Vial S.A. (5.713.337) 479.013
Sehos S.A. 1.159.885 1.472.336
Alvear S.A.I.C.I. y F. 607.725 (56.650)
El Mundo S.A. 1.018 (48.685)
Metronec S.A. 67.964 360.685
Haug S.A. (2) 13.092.068 -
Benito Roggio Agroindustrial S.A. (1.459) -
Puentes del Litoral S.A. (1.364.006) 3.736.385
Tranelpa S.A. de Inversión (7.345) (16.831)
Transportel Minera 2 S.A. 1.186 (2.103)
Transportel Patagónica S.A. 1.993.320 -
SUBTOTAL 12.832.039 5.421.753
Inversiones en consorcios en los que se ejerce influencia significativa
Benito Roggio e Hijos S.A. - Prominente S.A. - Traditum S.A. U.T.E. 472.977 591.178
Benito Roggio e Hijos S.A. - Constructora Noberto Odebrecht S.A. - Supercemento S.A.C.I. – J. Cartellone Construcciones Civiles S.A. - U.T.E. 925.301 886.410
Benito Roggio e Hijos S.A. – Tecsan Ingeniería Ambiental S.A. U.T.E. 4.058.309 5.287.230
Benito Roggio e Hijos S.A. - C.B.P.O. - U.T.E. (667) (4.750)
SUBTOTAL 5.455.920 6.760.068
  1. Incluye la depreciación de los mayores valores de bienes de uso, neto por $ 60.266.
  2. Incluye la depreciación de los mayores valores de bienes de uso, neto por $ 19.716.
30.6.2011 Pesos 30.6.2010 Pesos
Otras inversiones en sociedades controladas y vinculadas
Caminos Australes Operadora S.A. (1.501) (643)
Clima S.R.L. (Bolivia) (373.352) 388.541
Covisur S.A. 3.629.754 (2.052.592)
Cliba Ingeniería Ambiental S.A. 4.674.486 4.674.486
Resultados no trascendidos a terceros - 83.688
SUBTOTAL 7.929.387 3.093.480
Amortización valor llave negativo
Aguas Cordobesas S.A. (Anexo J) 884.667 884.667
Cclip S.A. (Anexo J) 2.930 2.930
SUBTOTAL 887.597 887.597
Recupero / (Quebranto) de previsión por desvalorización de inversiones
Puentes del Litoral S.A. (Anexo E) 1.364.006 (3.736.385)
SUBTOTAL 1.364.006 (3.736.385)
TOTAL 28.468.949 12.426.513
NOTA 9: Otros Ingresos y Egresos, netos 30.6.2011 Pesos 30.6.2010 Pesos
Ganancia por venta de bienes de uso 1.637.663 304.704
Otros (482.722) 1.411.335
Otros en consorcios 986.272 -
TOTAL 2.141.213 1.716.039

NOTA 10: Información adicional del Estado de Flujo de Efectivo

A continuación se expone la conciliación entre el efectivo y sus equivalentes considerados en el estado de flujo de efectivo y las partidas informadas en Estado de Situación Patrimonial:

30.6.2011 Pesos 30.6.2010 Pesos
Caja y bancos 17.093.219 82.544.755
Inversiones equivalentes a efectivo (*) 2.170.788 25.307.243
TOTALES 19.264.007 107.851.998

(*) Corresponde a los fondos comunes de inversión en consorcios indicados en el Anexo D.

A continuación se exponen las transacciones significativas que no afectan al efectivo o sus equivalentes:

Adquisición de inversiones compensada con créditos - 2.275.000
Adquisición de bienes de uso mediante deuda 4.300.682 -
Adquisición de bienes de uso mediante contratos de leasing financiero 1.081.072 1.731.081
Adquisición de inversiones con deuda 22.515.750 11.542.500

Durante el presente período no se han producido variaciones significativas en el efectivo originadas por la tenencia de moneda extranjera, consecuencia de las variaciones producidas en los tipos de cambio vigentes.

NOTA 11: Activos gravados, cesiones de derechos y activos de disponibilidad restringida de la Sociedad

Se detallan a continuación los activos y la deuda a la que están afectados:

Detalle Valor del Tipo de Monto de Tipo de
Activo Deuda la Deuda Restricción
Máquinas y Equipos 8.525.183 Comercial 5.934.215 Garantía Prendaria
Maquinarias y Equipos / Rodados (Nota 21) 6.363.555 Bancaria 4.398.744 Leasing financiero
Inmuebles 15.360.134 Bancaria 3.666.667 Garantía Hipotecaria
Depósitos en Garantía 202.463 Bancaria (*) Garantía Común
Certificados a Cobrar 25.054.585 Bancaria 19.722.084 Garantía prendaria
Acciones 10.542.893 16.996.260 Garantía prendaria
Otros créditos 312.250 Embargo Preventivo
TOTAL 66.361.063

(*) Activos gravados que garantizan deudas de sociedades relacionadas.

Adicionalmente, Benito Roggio e Hijos S.A. ha cedido fiduciariamente en garantía de los préstamos bancarios mencionados en Nota 19 derechos de cobro relacionados a determinados contratos de obra.

Según surge de los estados contables al 31 de marzo de 2011 de Covisur S.A. existen bienes de disponibilidad restringida por $ 11.942 correspondientes a embargos compulsivos de fondos depositados en cuentas corrientes y otros conceptos.

De acuerdo a los estados contables al 30 de junio de 2011 de Benito Roggio e Hijos S.A. - Paraguay esta sociedad prendó máquinas y equipos de su propiedad a favor del Banco Continental S.A.E.C.A. por préstamos obtenidos de dicha entidad cuyo importe asciende a Guaraníes 787.443.333 (equivalentes a $ 810.000 aproximadamente).

NOTA 12: Garantías otorgadas y contingencias

  1. Garantías otorgadas:
Detalle Monto de la deuda garantizada ($)
Garantía Obligaciones Negociables de CLISA S.A. (1) 493.073.201
Fianza a favor del Banco Provincia de Buenos Aires por préstamo sindicado otorgado a Coviares S.A. (2) 50.825.591
Fianza a favor de Covimet S.A. por deuda financiera 6.271.223
Fianza a favor de Banco Itaú Argentina S.A. por préstamo otorgado a Aguas Cordobesas S.A. 5.468.328
Garantía por deudas financieras de Aguas Cordobesas S.A. 2.892.636
Fianza a favor de Banco Santander Río y Banco de la Ciudad de Buenos Aires en garantía de las obligaciones asumidas por Ecoayres S.A. bajo contrato de préstamo con dichas entidades. 10.119.309
Fianza a favor del Banco Mariva S.A. por préstamo otorgado a Metronec S.A. 5.101.332
Fianza a favor del Banco Santander por préstamo a Metronec S.A. 29.970.956
Otros 152.334
TOTAL 603.874.910

(1) Benito Roggio e Hijos S.A. garantiza en forma solidaria, irrevocable e incondicional las siguientes obligaciones negociables asumidas por su sociedad controlante CLISA - Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A.: (I) Obligaciones Negociables Simples a una tasa del 9,50% cuyo saldo al 30 de junio de 2011 es de U$S 112.580.883 y (II) Obligaciones Negociables Simples a una tasa del 9,75% cuyo saldo al 30 de junio de 2011 es de U$S 7.388.265.

(2) Esta fianza es ejecutable sólo en caso de rescisión del Contrato de Concesión por incumplimiento de Coviares S.A.

Como parte del negocio de la construcción, Benito Roggio e Hijos S.A. otorga garantías por cumplimientos de contrato tanto de obras propias como de aquellas que realiza en sociedad con terceros.

Adicionalmente, de acuerdo a los estados contables al 30 de junio de Benito Roggio e Hijos S.A. - Paraguay, esta sociedad mantiene avales otorgados para la sociedad vinculada Rotec S.R.L., por un importe de US$ 358.661 por sus préstamos bancarios para la importación de máquinas y equipos.

Asimismo, durante el transcurso del presente período, Transportel Patagónica S.A. tomó un préstamo por $60 millones del cual la Sociedad es codeudora hasta el porcentaje de participación que posee en la mencionada compañía.

  1. Contingencias en sociedades relacionadas:

i) Con fecha 22 de mayo de 2007 fue declarado abierto el concurso preventivo de Puentes del Litoral S.A. El 26 de marzo de 2008 Puentes del Litoral S.A. presentó ante el juzgado interviniente la propuesta de Acuerdo. La misma comprendió dos subpropuestas I y II, ambas contemplando una quita del 40%.

El 1 de diciembre de 2009 Puentes del Litoral depositó en el Banco Ciudad de Buenos Aires la suma de $ 36.960.190,50, equivalente al 9% de cada crédito una vez aplicada la quita ofrecida en la propuesta de acreedores, y la primer cuota de las veinte comprometidas, de conformidad con lo previsto en la propuesta de acuerdo presentada en el Concurso. Por orden del Juzgado dichas sumas fueron convertidas a dólares estadounidenses e invertidas en plazo fijo.

El 30 de diciembre de 2009 se dictó el auto homologatorio del acuerdo preventivo de acreedores, y se dio por finalizado el concurso de acreedores. La Sociedad viene cumpliendo con el cronograma de pagos de cuotas correspondientes al concurso.

La capacidad de Puentes del Litoral S.A. para continuar como empresa en marcha, depende en gran medida del resultado de las negociaciones que está efectuando para renegociar el Contrato de Concesión de manera de poder restablecer el equilibrio de la ecuación económico-financiera del proyecto. No es posible prever el resultado de dicha renegociación. Los estados contables no incluyen ningún ajuste que pudiera resultar de la resolución de estas incertidumbres.

Benito Roggio e Hijos S.A. posee una participación del 20% en el capital social de Puentes del Litoral S.A., lo cual no le permite formar la voluntad social de la misma. Asimismo, desde el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2006 la inversión de Puentes del Litoral S.A. ha sido valuado en cero, en consecuencia la medida adoptada por el Directorio de Puentes del Litoral S.A. no tendrá efectos económicos ni financieros para Benito Roggio e Hijos S.A.

ii) En nota a los estados contables de Covisur S.A. al 31 de marzo de 2011, se informan diferentes situaciones contingentes que involucran a la Sociedad. El resumen de la misma es el siguiente:

a) Impuesto al valor agregado.

  1. Con fecha 27 de noviembre de 1995, Covisur S.A. interpuso un Recurso de Repetición ante la AFIP-DGI por la suma de $ 1.273.045, en concepto de IVA sobre las indemnizaciones cobradas según el Convenio de Readecuación del 15 de diciembre de 1992. El reclamo mencionado comprende los períodos fiscales entre febrero de 1993 y octubre de 1995, por los cuales se presentaron declaraciones juradas rectificativas. Covisur S.A. originariamente había calculado el impuesto sobre el monto total cobrado, en tanto que -de corresponder- se debía considerar que el gravamen integraba dicho total. Con fecha 30 de noviembre de 2000, la AFIP-DGI rechazó el Recurso de Repetición presentado.

  2. Con fecha 19 de diciembre de 2001 la AFIP-DGI intimó a Covisur S.A. a ingresar la suma de $ 6.128.714 en concepto de Impuesto al Valor Agregado e intereses sobre las indemnizaciones cobradas según el Convenio de Readecuación del 15 de diciembre de 1992 correspondientes a los períodos comprendidos entre diciembre de 1995 y noviembre de 1999, dado que la AFIP - DGI consideró que la suma total de dichas indemnizaciones representaba el importe neto gravado.

Covisur S.A. ha presentado un Recurso de apelación ante el Tribunal Fiscal de la Nación debido a que considera improcedente la gravabilidad de las indemnizaciones cobradas, o –en caso de corresponder– que debería considerarse que el gravamen integra dicho total por tratarse de operaciones realizadas con un sujeto exento del impuesto.

El Tribunal Fiscal falló a favor de Covisur S.A. disponiendo que el fisco efectúe una liquidación, la que en caso de no reflejar lo sentenciado y ser aprobada por dicho Tribunal, se deberá fundar la apelación oportunamente interpuesta.

b) Impuesto a las ganancias

Con fecha 27 de diciembre de 2002 la AFIP-DGI intimó a Covisur S.A. a ingresar la suma de $ 3.585.754 en concepto de Impuesto a las Ganancias e intereses sobre las indemnizaciones cobradas según el Convenio de Readecuación del 15 de diciembre de 1992 correspondientes a los períodos 1997, 1998 y 1999, dado que la AFIP - DGI consideró que la suma total de dichas indemnizaciones representaba el importe neto gravado. Por el contrario, Covisur S.A. considera improcedente la gravabilidad de las indemnizaciones cobradas al opinar que se trata de “Precio Bruto” del que se debe desglosar el IVA y no adicionárselo como sostiene el Fisco. Adicionalmente, Covisur S.A. argumenta que dichas sumas tienen un costo presunto del 100%, tal como se consignó en una consulta efectuada y contestada por la DGI oportunamente.

Al respecto, Covisur S.A. presentó el 20 de febrero de 2003 un Recurso de apelación ante el Tribunal Fiscal de la Nación para que consideren el presente reclamo que fue objeto de un fallo que parece favorable a Covisur S.A., el que fue motivo de un Recurso de Aclaratoria que se resolvió elípticamente, resultando que sigue pareciendo que el resultado es favorable.

NOTA 13: Saldos con sociedades relacionadas (Ley 19.550)

Créditos por Créditos por Otros Otros Deudas Otros Otros
Concepto Ventas ventas créditos créditos comerciales Pasivos pasivos no
Corrientes no corrientes corrientes No corrientes corrientes Corrientes Corrientes
Sociedad controlante
Clisa S.A. - - - - - 13.655.719 -
SUBTOTAL - - - - - 13.655.719 -
Sociedades controladas
Aguas Cordobesas S.A. 7.450.464 - 8.604.743 7.453.000 - - -
Sehos S.A. 4.963.791 - - - 2.390.976 8.696.760 -
Benito Roggio Panamá S.A. - - - - - - 32.592.300
CV 1 – Concesionaria Vial S.A. 3.725.491 - - - - 7.684.162 -
Haug S.A. - - 5.118.324 - - - -
Haug S.A. (Argentina) - - - - - - 15.750
Covicentro S.A. (*) - - 412.427 - - - -
SUBTOTAL 16.139.746 - 14.135.494 7.453.000 2.390.976 16.380.922 32.608.050
Otras partes relacionadas
Alvear S.A. 26.258 - - - - - 61.003
Autovía del Mar S.A. - - - - - 22.500.000 -
Catastros y Relevamientos S.A. 49.356 - - - - - -
Cet S.A. 8.531 - - - - - -
Cliba I.A. S.A. 92.458 - - 10.196.612 - - -
Cliba I.A. S.A. Sucursal Uruguay - - - - - - 1.812.914
Benito Roggio Transporte S.A. - - - - - 6.543.920 -
Benito Roggio e Hijos S.A. – Paraguay 204.900 - - - - - -
B.R.H. - Tecsan - UTE Norte III - - - 7.661.121 - - 2.882.839
B.R.H. S.A. - Const. N. Odebrecht S.A. - Supercemento S.A.C.I. - J. Cartellone Const. Civ. UTE 2.548.565 - - - - - 10.861.895
Compañía Metropolitana de Seguridad S.A. - - - - 1.249.400 - -
Concanor S.A. (*) - - 515.534 - - - -
Coviares S.A. 10.407.688 - - - - - -
Covimet S.A. (*) - 3.645.177 273.732 493.424 - - -
Covinorte S.A. (*) - - 463.981 - - - -
Covisur S.A. 470.475 - - - - 2.466.682 -
El Mundo S.A. - - 42.690 - - - -
Fundación Benito Roggio - - - 515.777 - - -
Metrovías S.A. 56.553 - - - 10.639 - -
Metronec S.A. - - - - 564.651 - -
Prominente S.A. 210.960 - - - 662.057 - -
Puentes del Litoral S.A. - - 166.346 837.136 - - -
Taym S.A. 58.632 - 13.707 - 2.466 - -
Transportel Minera 2 S.A. - - - - 205.512 - -
Transportel Patagónica S.A. - - - - 16.051.386 - -
Tranelpa S.A. de Inversión - - 5.554 - - - -
Varios 691.005 - - - 166.048 - 19.110
SUBTOTAL 14.825.381 3.645.177 1.481.544 19.704.070 18.912.159 31.510.602 15.637.761
TOTALES 30.965.127 3.645.177 15.617.038 27.157.070 21.303.135 61.547.243 48.245.811

(*) El saldo con Covimet de $ 3.645.177, y los saldos de créditos y otros créditos con las sociedades Concanor S.A., Covicentro S.A. Covinorte S.A. se encuentran íntegramente previsionados.

NOTA 14: Operaciones con sociedades relacionadas

Concepto Ingresos Egresos
Sociedad controlante
Clisa S.A. - 42.577.405
Sociedades controladas
Aguas Cordobesas S.A. 1.968.767 -
Sehos S.A 2.134.123 3.412.134
CV 1 Concesionaria Vial S.A. 10.590.322 -
Haug S.A. 282.664 -
Otras partes relacionadas
Taym S.A. 196.693 2.885
Compañía Metropolitana de Seguridad S.A. - 2.940.585
Coviares S.A. 1.017.707 -
Prominente S.A. 23.754 2.085.559
CPS Comunicaciones S.A. 9.768 75.013
Cet S.A. - 2.711
Covisur S.A. 1.456.409 110.584
Transportel Patagónica S.A. 13.014.016 -
Metronec S.A. - 1.116.790
TOTALES 30.694.223 52.323.666

Durante el presente período Clisa S.A. brindó a la Sociedad servicios de asesoramiento financiero.

Nota 15: Apertura de Créditos y Pasivos al 30 de junio de 2011

ACTIVOS PASIVOS
PLAZOS Inversiones Créditos por Otros Deudas Deudas Remuneraciones Cargas Otros
Ventas Créditos Comerciales Bancarias y Cargas Sociales Fiscales Pasivos
Sin Plazo
Total Sin Plazo - 26.514.472 (1) 44.739.284 2.588.303 - - - (2) 141.405.994
Con Plazo
Vencido
Hasta tres meses - 218.354.002 - 440.466 - - - -
De tres a seis meses - 59.231.566 - 177.972 - - - -
De seis a nueve meses - 195.295 218 150.948 - - - -
De nueve a doce meses - 3.730.874 23.068 578.336 - - - -
De uno a dos años - 1.049.123 401.076 76.242 - - - -
De dos a tres años - 1.043.583 521.942 41.245 - - - -
Más de tres años - 4.301.430 2.870.220 4.160.515 - - - -
Total Plazo Vencido - 287.905.873 3.816.524 5.625.724 - - - -
A Vencer
Hasta tres meses 2.170.788 66.248.398 35.274.753 140.790.992 140.343.524 29.077.871 21.352.709 4.795.381
De tres a seis meses - - 10.197.047 30.907.329 31.107.238 1.220.136 1.799.505 -
De seis a nueve meses - - 10.126.562 13.624.427 28.319.882 7.878 463.327 -
De nueve a doce meses - - 9.935.614 9.503.612 28.357.423 - 3.367.405 -
De uno a dos años - - 909.610 5.695.089 57.846.365 - 2.757.345 18.195.105
De dos a tres años - - 227.239 2.566.021 667.702 - 2.014.079 5.247.491
Más de tres años - - 10.225.756 1.349.347 - - 7.344.790 4.110.000
Total Plazo a Vencer 2.170.788 66.248.398 76.896.581 204.436.817 286.642.134 30.305.885 39.099.160 32.347.977
Total Con Plazo 2.170.788 354.154.271 80.713.105 210.062.541 286.642.134 30.305.885 39.099.160 32.347.977
Total 2.170.788 380.668.743 125.452.389 212.650.844 286.642.134 30.305.885 39.099.160 173.753.971
Tasa Variable - - - - 257.406.020 - - -
Tasa Fija 2.170.788 129.042 - 26.472.565 29.236.114 7.685.827 24.572.811 17.125.381
No Aplica Tasa - 380.539.701 125.452.389 186.178.279 - 22.620.058 14.526.349 156.628.590

(1) Incluye créditos no corrientes por $ 26.305.138

(2) Incluye pasivos no corrientes por $ 75.262.872

NOTA 16: Composición y evolución del capital suscripto

La evolución del capital suscripto de los últimos tres períodos es la siguiente:

30.6.2011 30.6.2010 30.6.2009
Capital suscripto al inicio del período 171.113.633 171.113.633 171.113.633
Capital suscripto al cierre del período 171.113.633 171.113.633 171.113.633

Al 30 de junio de 2011 el capital suscripto está compuesto por 36.604.486 acciones clase A de V.N. $ 1,00 con derecho a 5 votos por acción y 134.509.147 acciones clase B de V.N. $ 1,00 con derecho a 1 voto cada una, encontrándose totalmente suscripto e integrado.

NOTA 17: Participación en negocios conjuntos y sucursales en el exterior

Las principales Uniones Transitorias de Empresas en las que Benito Roggio e Hijos S.A. participa son las siguientes: PARTIC. % S/RT 14
(*)
B.R.H. S.A. / DECAVIAL UTE 50,00% A
B.R.H. S.A. / ROMERO CAMISSA S.A. UTE 70,00% B
B.R.H. S.A. / LUIS LOSI S.A. Y OTROS UTE 76,74% B
B.R.H. S.A. / LUIS LOSI S.A. UTE 70,00% B
B.R.H. S.A. / DYCASA S.A. UTE 50,00% A
B.R.H. S.A. / SARACHAGA S.A. UTE 94,25% B
B.R.H. S.A. / PAOLINI HNOS. S.A. UTE 67,00% B
B.R.H. S.A. / PAOLINI HNOS. S.A. UTE 27,24% C
B.R.H. S.A. / TECHINT S.A. UTE 50,00% B
B.R.H. S.A. / BUTTIGLIENGO, MICHELOTTI S.A. UTE 60,00% A
B.R.H. S.A. / SITRA S.A. UTE 99,00% A
B.R.H. S.A. / IMPREGILO S. P A. / IGLYS S.A. / HOCHTIEF S.A.Y OTROS UTE 20,00% C
B.R.H. S.A./ MACIEL UTE 70,00% B
B.R.H. S.A. / SUPERCEMENTO / DELTA UTE 40,00% A
B.R.H. S.A. / ALBANO / TELESPAZIO y OTROS – UTE 55,00% B
B.R.H. S.A. / ODEBRECHT / C.B.P.O. 35,00% C
B.R.H. S.A. / SINTELAR S.A.-UTE 50,00% A
B.R.H. S.A. / COPIMEX-ORMAS(SUBTE VIAS) 50,00% A
B.R.H. S.A. / NECON S.A.-U.T.E. 50,00% A
B.R.H. S.A. / ORMAS SAICIC 50,00% A
B.R.H. S.A. / ELECTROINGENIERIA-IECSA-UTE 33,33% A
B.R.H. S.A. / PROMINENTE S.A. / TRADITUM S.A. UTE 45,00% C
B.R.H. S.A. / PERALES AGUIAR S.A.C.I. y C UTE 50,00% A
B.R.H. S.A. / ELECTROINGENIERIA S.A. UTE 50,00% A
B.R.H. S.A. / TECSAN INGENIERIA AMBIENTAL S.A. UTE 20,00% C
B.R.H. S.A. / ELECTROINGENIERIA S.A. UTE 50,00% A
B.R.H. S.A. / ESUCO S.A. UTE 50,00% A
B.R.H. S.A. / HERSO S.A. UTE 50,00% A
B.R.H. S.A. / ESUCO S.A. / SUPERCEMENTO S.A.I.C. UTE 33,33% A
B.R.H. S.A. / ROVELLA CARRANZA S.A. UTE 70,00% B
B.R.H. S.A. / CONSTR. N. ODEBRECHT S.A. / SUPERCEMENTO S.A.C.I. / J. CARTELLONE CONSTR. CIV. S.A. UTE 16,67% C
B.R.H. S.A. / C.P.C. S.A. UTE 50,00% B
C.P.C. S.A. / BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. UTE 50,00% B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. – DECAVIAL S.A.I.C.A.C.-UTE 65,00% B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A.- ROMERO CAMMISA S.A.- UTE 70,00% B

(*) Ver detalle de los criterios de valuación en Nota 1.5.j.

Adicionalmente, la Sociedad posee sucursales en Brasil, Paraguay, Chile, Uruguay y Panamá.

NOTA 18: Inversiones en sociedades y consorcios

a. Adquisición de acciones de Metronec S.A.

Con fecha 11 de marzo de 2010 Benito Roggio e Hijos S.A. adquirió 2.275.000 acciones Clase “B” representativas del 5% del capital social y de los votos de Metronec S.A., sociedad dedicada a la explotación comercial de servicios inmobiliarios.

b. Constitución de aportes irrevocables en Roggio Brasil Investimentos e Serviços Ltda.

Durante el presente período la Sociedad efectuó aportes irrevocables a cuenta de futuros aumentos de capital en la sociedad vinculada Roggio Brasil Investimentos e Serviços Ltda. por un importe total de $ 685.474. Al 30 de junio de 2011 el total de los aportes realizados asciende a la suma de $ 2.470.496.

c. Participación CV1 Concesionaria Vial S.A.

La Sociedad participa en “CV1 Concesionaria Vial S.A.”, cuyo objeto es dedicarse a la construcción, mejoras, reparación, conservación, ampliación, remodelación, mantenimiento, administración y explotación mediante el sistema de Concesión por peaje del Corredor Vial N° 1, con un 51% de su paquete accionario.

d. Participación en Transportel Patagónica S.A.

La Sociedad es accionista de la Sociedad “Transportel Patagónica S.A.”, cuyo objeto es dedicarse a la construcción, operación y mantenimiento de una ampliación de la interconexión eléctrica en la provincia de Santa Cruz, participando la Sociedad en un 45 %.

e. Participaciones en Brasil, Panamá y Paraguay

Además de lo indicado en el punto b. anterior, la Sociedad constituyó sucursales en la República Federativa del Brasil y en la República de Panamá. Asimismo en este último país constituyó una sociedad denominada Benito Roggio Panamá S.A. cuyo objeto social principal es de construcción, con una participación del 100%. Por otra parte la Sociedad posee una participación del 20% en Benito Roggio e Hijos S.A. - Paraguay, cuyo objeto principal es la realización de actividades de construcción.

f. Compra de acciones de Haug S.A.

En julio de 2010 Benito Roggio e Hijos adquirió el 70% del paquete accionario de Haug S.A. una sociedad constituida con arreglo a las leyes de la República de Perú, cuyo objeto social es brindar servicios de ingeniería, construcción, montaje y mantenimiento de plantas industriales, tanques e instalaciones metalmecánicas (Nota 9 a los estados contables consolidados).

g. Participación en Autovía del Mar S.A.

La sociedad participa en “Autovía de Mar S.A.”, cuyo objeto es dedicarse a la construcción, mejoras, reparación, conservación, ampliación, remodelación, mantenimiento, administración y explotación mediante el sistema de Concesión por peaje del Sistema Vial Integrado del Atlántico, con un 40% de su paquete accionario.

h. Constitución de Haug S.A.

En el presente período se constituyó, con sede en la República Argentina,  Haug S.A., en la cual la Sociedad participa con el 70% del capital suscripto.

NOTA 19: Préstamos bancarios

Al 30 de junio de 2011, la Sociedad mantenía los siguientes contratos de préstamos:

Préstamos con el Banco Nación Argentina:

  • 17 de febrero de 2010: Préstamo por $ 50.000.000 destinado a cubrir capital de trabajo de la Sociedad, pagadero en 24 cuotas mensuales, iguales, consecutivas y vencidas, a partir del 17 de enero de 2011. El préstamo devenga intereses a la tasa que sea menor entre la tasa BAIBOR para 30 días más un margen correspondiente a un riesgo muy bajo, actualmente en un 4,74% y la Tasa Activa de Cartera General del Banco vigente al inicio del período.
  • 27 de mayo de 2010: Préstamo por $ 60.000.000 destinado a cubrir capital de trabajo de la Sociedad, pagadero en 24 cuotas mensuales, iguales, consecutivas y vencidas, a partir del 26 de enero de 2011. El préstamo devengará un intereses a la tasa que sea menor entre la tasa BAIBOR para 30 días más un margen correspondiente a un riesgo muy bajo, actualmente en un 4,74% y la Tasa Activa de Cartera General del Banco vigente al inicio del período.
  • 10 de febrero de 2011: Préstamo por $ 40.000.000 destinado a cubrir capital de trabajo de la Sociedad, pagadero en 21 cuotas mensuales, iguales, consecutivas y vencidas, a partir del 22 de abril de 2011. El préstamo devengará un intereses a la tasa que sea menor entre la tasa BADLAR para 30 días más un margen del 4% nominal anual, y la Tasa Activa de Cartera General del Banco vigente al inicio del período.

Préstamo Sindicado con Banco Santander Río S.A. – Banco Hipotecario S.A. – Banco Galicia y Buenos Aires S.A. – Banco de la Ciudad de Buenos Aires:

  • 29 de diciembre de 2009: Préstamo Sindicado por $78.000.000, pagadero en treinta (30) cuotas mensuales, iguales y consecutivas, comenzando la primera en el mes de julio de 2010. El préstamo devenga un interés a una tasa nominal anual equivalente a la Tasa BADLAR Corregida más un margen del 5,50%. Se otorga como garantía la cesión fiduciaria de ciertos derechos a devengarse a su favor, procedentes de determinados contratos de obra. BRH se obliga a cumplimentar determinados índices y relaciones de sus saldos.

Préstamos con el Banco Santander Río S.A:

  • 23 de enero de 2008: Préstamo por $11.000.000, pagadero en dieciocho (18) cuotas trimestrales, iguales, consecutivas y vencidas, comenzando la primera después de transcurridos tres (3) meses luego del último desembolso (julio de 2008). El préstamo devenga intereses a una tasa nominal anual equivalente a la Tasa BADLAR Corregida más un 4,5%, otorgando como garantía derecho real de hipoteca del edificio sede de la Sociedad.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables no existe deuda vencida por los préstamos citados.

NOTA 20: Contratos de concesión de sociedades relacionadas

1) Covicentro S.A., Covinorte S.A., Concanor S.A., Red Vial Centro S.A.:

El 31 de octubre de 2003 Covicentro S.A., Covinorte S.A., Concanor S.A. y Red Vial Centro S.A., reintegraron al Estado Nacional los activos inherentes a la Concesión vial que explotaban, discontinuándose a partir de dicha fecha la generación de ingresos y de obligaciones de mantenimiento y explotación en relación a la misma. No obstante, el Concedente y las sociedades mencionadas aún no han acordado expresamente la plena extinción del contrato de concesión.

En tal sentido, el Estado Nacional a través del Decreto Nº 311/03 constituyó la Unidad de Renegociación y Análisis de Contratos de Servicios Públicos, que continúa la tarea de la Comisión de Renegociación de Contratos de Servicios Públicos (creada por el Decreto N° 293/02), de asesoramiento y asistencia al Estado Nacional en el proceso de renegociación de los contratos de obras y servicios públicos dispuesta por la Ley Nº 25.561, efectuando los correspondientes análisis de situación y grado de cumplimiento alcanzado por los respectivos contratos de concesión, dentro de cuyo alcance se encuentran los que corresponden a estas sociedades.

Con fecha 17 de diciembre de 2009 se sancionó la Ley Nº 26.563 prorrogando la emergencia pública en materia social, económica, administrativa, financiera y cambiaria hasta el día 31 de diciembre de 2011 lo cual lleva a una prórroga del plazo de negociación. La dirección de cada una de las sociedades concesionarias mencionadas estima que no se incurrirá en obligaciones adicionales a las reconocidas por las mismas.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables las concesionarias viales mencionadas continúan avanzando con el proceso de negociación con el Estado Nacional, tratando de acordar las responsabilidades de las partes y determinación de los saldos contractuales que corresponderían.

Considerando el estado de negociación actual, la Dirección de la Sociedad ha decidido valuar en cero la participación que posee en Covinorte S.A., Red Vial Centro S.A., Concanor S.A. y Covicentro S.A.

2) Covisur S.A.:

Covisur S.A. es la empresa concesionaria para la conservación, mejora, administración de la Ruta Provincial N° 2, bajo el régimen de peaje, cuyo período de concesión finaliza en el año 2016.

En virtud del Acta Acuerdo de Reformulación de la Estructura Tarifaria firmada entre Covisur S.A. y el Gobierno de la Provincia de Buenos Aires con fecha 7 de abril de 2000, Covisur S.A. aplicó desde el 10 de abril de 2000 una reducción del 11% de la tarifa de la Concesión de la Ruta Provincial N° 2 a las Categorías 1, 2 y 3 de la Estación de Peaje de Samborombón, y a la Categoría 1 de la Estación de Peaje de Maipú. En dicha Acta se definió que cumplido el plazo de 90 días corridos, es decir, el 6 de julio de 2000, las partes suscribirían de común acuerdo un Convenio de Readecuación a fin de establecer las nuevas condiciones a las que se ajustaría el Contrato de Concesión. En el caso de no llegar a un acuerdo, se restablecerían las condiciones originales del Contrato previas a la firma del Acta Acuerdo mencionada.

Con fecha 9 de enero de 2004 y con vigencia desde el 1º de enero de 2004 hasta el 31 de marzo de 2004, se firmó un Protocolo de entendimiento (“Protocolo”) entre Covisur S.A. y el Gobierno de la Provincia de Buenos Aires con el objeto de que en un plazo de 90 días corridos a partir del 1º de enero de 2004, se fijaran las condiciones jurídicas y técnicas de una Adenda de Adecuación que se suscribiría con posterioridad entre las partes, suspendiendo las acciones judiciales entre las partes y constituyendo un Fideicomiso de Garantía. En la misma fecha se firmó el contrato de Fideicomiso de Garantía entre ambas partes con la participación del Banco de la Provincia de Buenos Aires y del Ministerio de Infraestructura, Vivienda y Servicios Públicos de la Provincia de Buenos Aires, con el objeto de asegurar la disponibilidad de recursos necesarios para atender el pago de las inversiones que se acordarán y determinarán en la Adenda de Adecuación y que serán pagadas por dicho Fideicomiso. En el período julio de 2009 a diciembre de 2009 Covisur S.A. ha realizado actividades de inversión subcontratadas, las cuales fueron financiadas con el dinero depositado en dicho fideicomiso. Al 31 de marzo de 2011 dicho Fideicomiso de Garantía asciende a $ 35.032.814.

El 7 de diciembre de 2009 la Honorable Legislatura de la Provincia de Bs.As. aprueba la Ley N° 14.105 que autoriza al Poder Ejecutivo a llamar a Licitación Pública Nacional con el objeto de otorgar bajo la modalidad de Concesión de Obra Pública por peaje el corredor vial integrado por las Rutas N° 2, N° 11 y complementarias. Dicha ley faculta al Poder Ejecutivo a llegar a acuerdos con las actuales concesionarias para adecuar los respectivos contratos vigentes, a fin de permitir la toma de posesión por quien resulta adjudicatario de la nueva concesión.

Con fecha 19 de julio de 2010 se firmó un acta acuerdo entre el Ministerio de Infraestructura de la Provincia de Buenos Aires y Covisur S.A., mediante el cual se modificaría el contrato de concesión original, extendiendo el plazo de concesión al 30 de junio de 2016 y modificando los tramos de concesión actuales. A través de la misma, el gobierno otorgó conformidad a (i) la rescisión parcial del contrato de concesión de Covisur, es decir, en lo relativo a la construcción, mejoras, reparación, conservación, ampliación, remodelación, administración y explotación de un tramo de aproximadamente 174 km de la Ruta Provincial Nº 2; (ii) la adopción de nuevos términos y condiciones contractuales con respecto a los 189 km restantes de la Ruta Provincial Nº 2.; y (iii) la extensión del plazo de la concesión modificada hasta el 30 de junio de 2016.

Adicionalmente se deja constancia que los reclamos de Covisur SA a la Provincia se encuentran suficientemente compensados con el monto del ítem “Devolución de inversiones pendientes de amortización” del plan económico financiero de la concesión modificada. La presente acta acuerdo establece una condición suspensiva para la vigencia del mismo, la cual consiste principalmente en que contrate y entregue la posesión de la concesión al nuevo concesionario.

Asimismo, en el año 2009, la Provincia de Buenos Aires dictó una ley que autorizó la creación de una nueva concesión por treinta años que incluye la parte desafectada de la concesión de Covisur, y otras rutas provinciales, totalizando cerca de 950 kilómetros. Esta concesión es conocida como el Sistema Vial Integrado del Atlántico (“SVIA”). Con fecha 30 de junio de 2011, la Provincia de Buenos Aires otorgó la concesión del SVIA a Autovías del Mar S.A. (Nota 20.6), en la que la Sociedad participa con un 40%.

Como corolario de las negociaciones llevadas a cabo en estos años, el 30 de junio de 2011 se firmó una adenda al acta acuerdo anteriormente mencionado por la cual a partir del 1 de julio de 2011 se desafecta el tramo de la Autovía 2 comprendido entre el km. 40,210 y el km. 214,00 del contrato de concesión, se actualiza el plan financiero y el cuadro tarifario aplicables, y se establece la revisión del contrato de concesión a efectos del restablecimiento de la ecuación económica y financiera a partir del 1 de agosto de 2011.

3) Clima S.R.L. (Bolivia):

Clima S.R.L. (Bolivia), sociedad controlada por Benito Roggio e Hijos S.A., tenía por objeto dedicarse a la prestación del servicio de barrido, limpieza, recolección, transporte y disposición intermedia y final de residuos sólidos de la ciudad de La Paz bajo un contrato suscrito en fecha 22 de julio de 1997, con la Honorable Alcaldía Municipal (“H.A.M.”) de la ciudad de La Paz, por un plazo de ocho años que concluyó en julio de 2005. Este contrato fue extendido en diferentes ocasiones, determinando la fecha de conclusión de prestación de servicios el 24 de noviembre de 2006.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables los accionistas de Clima SRL se encuentran analizando distintas alternativas a los efectos de continuar con las actividades.

4) Puentes del Litoral S.A.:

El Poder Ejecutivo Nacional otorgó, por el sistema de Concesión de Obra Pública por peaje con subvención, la construcción, conservación, mantenimiento, administración y explotación de la obra de la conexión física entre las ciudades de Rosario, Provincia de Santa Fe, y Victoria, Provincia de Entre Ríos, al consorcio integrado por Impregilo S.p.A., Iglys S.A., Hochtief A.G., Techint Compañía Técnica Internacional S.A. y Benito Roggio e Hijos S.A., aprobándose el contrato de concesión oportunamente suscripto por ante el Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos y el Consorcio adjudicatario. Con fecha 1° de abril de 1998, el Consorcio adjudicatario constituyó la sociedad Puentes del Litoral S.A., con sede social en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, cuyo único objeto social es el cumplimiento del contrato de concesión mencionado en el párrafo anterior.

El plazo de la concesión es de veinticinco años contados a partir de la fecha de la toma de posesión del sitio de emplazamiento del proyecto y del área concesionada, la cual ocurrió el 14 de septiembre de 1998, motivo por el cual el vencimiento de la concesión se producirá el 13 de septiembre de 2023. En mayo de 2003 se concreta la habilitación provisoria de la Conexión Física Rosario-Victoria y a partir del día 23 de mayo comienza a cobrarse peaje.

Desde el año 2005 se mantienen diferentes negociaciones con la Unidad de Renegociación y Análisis de Contratos de Servicios Públicos (UNIREN) en procura de arribar a un acuerdo que permita restablecer el equilibrio en la ecuación económico-financiera del Contrato de Concesión, el cual se vio sustancialmente alterado por la pesificación de las tarifas, la eliminación de los sistemas de ajuste, los mayores costos de operación y mantenimiento a partir del año 2001, entre otros. A través de sucesivas leyes se ha ido prorrogando el plazo para llevar a cabo la renegociación de los contratos de obras y servicios públicos. La Ley N° 26.563 prorrogó dicho plazo hasta el 31 de diciembre de 2011.

Durante el año 2010 continuaron las gestiones en procura de lograr que se implemente el aumento tarifario contemplado en el Acuerdo Transitorio firmado por Puentes del Litoral S.A. el 16 de diciembre de 2009, el que, luego de pasar por la Procuración del Tesoro de la Nación, se volvió a firmar el 14 de junio de 2010, con mínimas adecuaciones. Desde entonces, Puentes del Litoral S.A. está a la espera de la convocatoria de la Audiencia Pública aconsejada por la Procuración, como paso previo a la aprobación por parte del Poder Ejecutivo Nacional de dicho Acuerdo Transitorio. Puentes del Litoral S.A. no ha dejado de actuar diligentemente en procura de los actos administrativos necesarios para la aprobación aludida.

La Dirección de Puentes del Litoral S.A. se encuentra en continua evaluación de la magnitud de los impactos que podría tener la evolución de las situaciones mencionadas y está realizando todas las gestiones y negociaciones necesarias para restablecer la ecuación económica inicial del proyecto. No obstante, no es posible prever el resultado de estas gestiones y negociaciones que lleva adelante, por tal motivo, la capacidad de Puentes del Litoral S.A. para continuar como empresa en marcha depende en gran medida del cumplimiento, por parte de la Concedente y la UNIREN, de los pasos necesarios para aprobar e implementar la aplicación de los nuevos cuadros tarifarios. Los estados contables de Puentes del Litoral S.A. no incluyen ningún ajuste que pudiera resultar de la resolución de estas incertidumbres. La inversión en Puentes del Litoral S.A. ha sido totalmente previsionada.

5) Transportel Patagónica S.A.

Transportel Patagónica S.A. tiene por objeto dedicarse, por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros, a la Construcción, Operación y Mantenimiento de la ampliación de la interconexión eléctrica que unirá las localidades de Esperanza con Rio Turbio y Esperanza con Rio Gallegos, en la provincia de Santa Cruz, todo ello en el marco del contrato firmado el 22 de julio de 2010 con el Comité de Ejecución de dicha Interconexión, integrado por el Comité de Administración del Fondo Fiduciario para el Transporte Eléctrico Federal (CAF).

El contrato de Construcción, Operación y Mantenimiento de la Interconexión Pico Truncado – Rio Turbio – Rio Gallegos – Parte Sur (Contrato COM), en lo atinente a su ejecución, se divide en dos etapas:

  • Etapa A) Construcción de la Interconexión Pico Truncado – Rio Turbio – Rio Gallegos – Parte Sur. Esta etapa se inicia con la firma del Contrato COM y finaliza con el acto del Comité de Ejecución que faculta a la Transportel Patagónica S.A. a comenzar a cobrar la suma mensual correspondiente del canon anual determinado, el cual se prevé ocurra dentro de los veintiséis meses de la firma del Contrato COM. Durante esta etapa la contraprestación a favor de la Transportel Patagónica S.A. consiste en el pago de anticipos de canon.
  • Etapa B) Operación y Mantenimiento. Esta etapa comprende dos períodos:

  • Período de Amortización de quince años durante los cuales la Transportel Patagónica S.A. percibirá el canon anual, y

  • Período de Explotación, que se computará a partir de la finalización del Período de Amortización y durante el cual la remuneración mensual será la que resulte del régimen remuneratorio aplicable a instalaciones existentes para la prestación del Servicio de Transporte de Energía Eléctrica de Alta Tensión según corresponda hasta la terminación del plazo de la concesión que posee actualmente la empresa concesionaria del servicio de transporte de energía eléctrica de Alta Tensión (Transpa S.A.) que se produce el 16 de julio de 2088.

6) Autovía del Mar S.A.

La Sociedad ha decidido formar parte de la constitución de la Sociedad Autovía del Mar S.A. (“la concesionaria”), cuyo objeto es dedicarse a la construcción, mejoras, reparación, conservación, ampliación, remodelación, mantenimiento, administración y explotación mediante el sistema de Concesión por peaje del Sistema Integrado del Atlántico, por un plazo de 30 años.

La toma de posesión del presente corredor fue el día 01 de julio de 2011, momento a partir del cual comienza a contar el plazo de concesión.

Dicho corredor tiene una longitud total de 1.150 km y comprende los siguientes tramos: Ruta Provincial Nº2 entre Ruta Provincial Nº36 (Partido de Berazategui) y el km. 395,00 (Camet – Partido de Gral. Pueyrredón); la Ruta Provincial Nº11 entre a Ruta Provincial Nº36 (Pipinas – Partido de Punta Indio) y la Rotonda de Santa Clara del Mar (Partido de Mar Chiquita); la Ruta Provincial Nº63 entre la Ruta Provincial Nº2 (Dolores) y la Ruta Provincial Nº2 (Esquina de Crotto – Partido de Tordillo); la Ruta Provincial Nº56 entre la Ruta Provincial Nº11 (Gral. Conesa – Partido de Tordillo) y la Ruta Provincial Nº74 (rotonda de Gral. Madariaga) y la Ruta Provincial Nº74 entre la Ruta Provincial Nº11 (Partido de Pinamar) y la progresiva km. 27.800 de la Ruta Provincial Nº74 (Partido de Gral. Madariaga).

NOTA 21: Arrendamientos financieros

La Sociedad ha celebrado contratos de leasing financieros con el Hsbc Bank Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Banco Supervielle S.A., Standard Bank S.A. y Toyota Compañía Financiera de Argentina S.A., cuyos objetos son el arrendamiento de rodados y equipos para ser utilizados en la actividad comercial. La opción de compra podrá ser ejercida desde el momento en que la Sociedad haya pagado el 75% del canon estipulado y hasta la finalización del plazo para abonar el canon fijado en el contrato.

Dador Objeto del contrato Cantidad de contratos de leasing Valor actual de la deuda
BANCO GALICIA S.A. Rodados 4 8.684
HSBC BANK ARGENTINA S.A. Maquinarias y Equipos 9 2.975.734
Rodados 3 496.821
BANCO SUPERVIELLE S.A. Maquinarias y Equipos 2 9.421
STANDARD BANK ARGENTINA SA Rodados Maquinarias y Equipos 12 531.819
3 243.878
TOYOTA CIA. FINANCIERA DE ARG. Rodados 1 132.387
TOTALES 34 4.398.744

NOTA 22: Restricción a la distribución de utilidades

De acuerdo a la Ley de Sociedades Comerciales, debe destinarse a la reserva legal el 5% de las ganancias del ejercicio, hasta que la mencionada reserva alcance el 20% del capital suscripto.

BIENES DE USO ANEXO A
Correspondiente al período iniciado el 1º de enero de 2011 y finalizado el 30 de junio de 2011 presentado en forma comparativa con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010.
Valores de origen Depreciaciones Valor residual al cierre del período/ejercicio
Concepto Al inicio del ejercicio Altas Bajas Efecto conversión Al cierre del período/ejercicio Acumuladas al inicio del ejercicio Bajas Del período/ejercicio Efecto conversión Acumuladas al cierre del período/ejercicio
30.6.2011 31.12.2010
Máquinas y equipos 188.323.899 14.399.800 (4.984.539) 129.789 197.868.949 (133.709.643) 4.626.009 (4.668.282) (58.948) (133.810.864) 64.058.085 54.614.256
Automotores 38.437.722 999.332 (729.566) 17.941 38.725.429 (30.806.676) 437.733 (1.942.572) 5.302 (32.306.213) 6.419.216 7.631.046
Muebles y útiles 23.848.253 793.011 (210.757) 11.412 24.441.919 (17.733.919) 139.946 (720.732) (3.941) (18.318.646) 6.123.273 6.114.334
Edificios 28.627.460 - - - 28.627.460 (4.975.583) - (381.973) - (5.357.556) 23.269.904 23.651.877
Terrenos 1.776.477 - - - 1.776.477 - - - - - 1.776.477 1.776.477
Totales al 30.6.2011 281.013.811 16.192.143 (5.924.862) 159.142 291.440.234 (187.225.821) 5.203.688 (1) (7.713.559) (57.587) (189.793.279) 101.646.955
Totales al 31.12.10 259.712.363 24.559.333 (3.529.440) 271.555 281.013.811 (176.476.153) 2.588.161 (13.115.081) (222.748) (187.225.821) 93.787.990

(1) El destino contable de las depreciaciones del ejercicio se informa en el Anexo "H".

INVERSIONES EN SOCIEDADES Y CONSORCIOS ANEXO C.1.
Sociedad Emisora Acciones Valor de libros
Clase Cantidad Valor Nominal 30.6.2011 31.12.2010
Participaciones permanentes en sociedades y consorcios
Aguas Cordobesas S.A. A, B y D 15.344.750 $ 1 34.742.103 33.911.939
Alvear S.A.I.C.I. y F. Ordinarias 31.726.130 $ 0,10 1.090.992 483.267
Autovía del Mar S.A. A y C 30.000.000 $ 1,00 30.000.000 -
Benito Roggio Agroindustrial S.A. Ordinarias 7.357.680 $ 1 24.777 -
Benito Roggio e Hijos S.A. – Paraguay (1) Ordinarias 4.000 1.000.000 Gs. 10.542.893 9.563.974
Benito Roggio Panamá S.A. Ordinarias 150 U$S 100 2.082.907 521.896
Cclip S.A. A y B 34.289 $ 1 1.833.918 1.435.880
CV1 Concesionaria Vial S.A. A 15.300.000 $ 1 5.851.707 11.565.044
El Mundo S.A. Ordinarias 19.030 $ 1 793.222 792.204
Haug S.A. (2) Ordinarias 15.750.350 S 1 38.456.168 26.977.192
Haug S.A. (Argentina) A 21.000 S 1 21.000 -
Metronec S.A. B 2.275.000 $ 1 2.588.142 2.547.625
Minex Minerals Inc. - - - 350.349 350.349
Puentes del Litoral S.A. D1 y D2 8.730.000 $ 1 2.372.379 3.736.385
Sehos S.A. Ordinarias 17.558.763 $ 1 25.097.781 23.932.752
Tranelpa S.A. de Inversión Ordinarias 5.052 $ 1 87.293 94.638
Transportel Minera 2 S.A. B 600 $ 1 11.115 9.929
Transportel Patagónica S.A. A y B 90.000 $ 1 2.661.915 668.595
Otras Sociedades (3) 7.456 7.456
Consorcios 62.587.956 57.404.981
Previsión por desvalorización de inversiones (Anexo E) (2.906.693) (4.270.699)
Total participaciones permanentes 218.297.380 169.733.407
Otras inversiones en sociedades
Cliba Ingeniería Ambiental S.A. C: Preferidas 78.553.741 $ 1 111.636.703 106.962.217
Roggio Brasil Investimentos e ServiÇos Ltda. Aportes irrevocables - - 2.470.496 1.438.004
Covisur S.A. B 692.500 $ 10 5.204.616 1.574.861
Clima S.R.L. (Bolivia) - 1.600 Bs. 100 6.101.467 5.938.782
Caminos Australes Operadora S.A. A y B 11.999 $ 1 8.792 10.293
Red Vial Centro S.A. A y B 5.700 $ 10 - -
Concanor S.A. A 15.384 $ 5 - -
Covicentro S.A. A 96.786 $ 5 - -
Covinorte S.A. A, B y C 400.088 $ 5 - -
Viajenor S.A. 1.655 1.655
Total Otras inversiones 125.423.729 115.925.812
  1. Incluye el Mayor Valor de Bienes de uso, neto por $ 757.866 al 30.6.2011 ($ 818.132 al 31.12.2010).
  2. Incluye el Mayor Valor de Bienes de uso, neto por $ 10.656.956 al 30.6.2011 ($ 10.263.750 al 31.12.2010).
  3. Corresponde a las participaciones permanentes en Fundespa S.A. y Benito Roggio Ambiental S.A.
INFORMACION DE SOCIEDADES VALUADAS AL VALOR PATRIMONIAL PROPORCIONAL ANEXO C.2.
SOCIEDAD EMISORA INFORMACION SOBRE EL EMISOR - ULTIMO ESTADO CONTABLE PORCENTAJE
ACTIVIDAD PRINCIPAL FECHA CAPITAL PATRIMONIO NETO RESULTADOS CAPITAL VOTOS
Aguas Cordobesas S.A. Prestación de servicios de agua potable 30.6.2011 30.000.000 67.922.000 1.405.000 51,15% 51,15%
Alvear S.A.I.C.I. y F. Inmobiliaria 30.6.2011 7.905.013 2.718.360 422.926 40,13% 40,13%
Benito Roggio Agroindustrial S.A. Servicios 31.3.2011 7.357.680 6.948.241 (413.788) 0,36% 0,36%
Benito Roggio e Hijos S.A. - Paraguay Construcción 30.6.2011 17.124.900 48.925.134 2.052.518 20,00% 20,00%
Benito Roggio Panamá S.A. Construcción 30.6.2011 590.100 2.082.907 1.528.086 100,00% 100,00%
Caminos Australes Operadora S.A. Concesión vial 30.6.2011 12.000 8.793 (1.501) 99,99% 99,99%
Cclip S.A. Servicios 30.6.2011 50.000 2.674.207 580.416 68,58% 68,58%
Clima S.R.L. (Bolivia) Servicios 31.12.2010 106.365 5.998.770 (138.014) 99,00% 99,00%
Concanor S.A. (*) Concesión vial 30.6.2011 200.000 145.636 (171.056) 38,46% 38,46%
Covicentro S.A. (*) Concesión vial 30.6.2011 200.000 142.849 (140.718) 53,77% 53,77%
Covinorte S.A. (*) Concesión vial 30.6.2011 200.000 4.942.382 (273.874) 38,47% 38,47%
Covisur S.A. Concesión vial 31.3.2011 27.700.000 20.818.463 14.519.019 25,00% 25,00%
CV1 Concesionaria Vial S.A. Concesión vial 30.4.2011 30.000.000 15.193.737 (15.745.004) 51,00% 51,00%
El Mundo S.A. Inmobiliaria 30.6.2011 50.000 2.084.173 2.675 38,06% 38,06%
Haug S.A. Fabricación de estructuras metálicas 31.3.2011 19.633.210 39.713.161 18.728.548 70,00% 70,00%
Metronec S.A. Explotación Com. de Serv. inmobiliarios 30.6.2011 44.975.266 51.762.825 1.322.172 5,00% 5,00%
Puentes del Litoral S.A. (**) Concesión 31.12.2010 43.650.000 11.861.895 (11.234.421) 20,00% 20,00%
Red Vial Centro S.A. (*) Concesión vial 30.6.2011 100.000 246.824 (49.750) 57,00% 57,00%
Sehos S.A. Servicios Hospitalarios - Construcción 30.6.2011 18.482.908 26.418.717 1.220.932 95,00% 95,00%
Transportel Patagónica S.A. Construcción 30.6.2011 200.000 5.915.368 4.519.379 45,00% 45,00%
Tranelpa S.A. de Inversión Inversión 30.6.2011 12.000 207.249 27.904 42,10% 42,10%
Transportel Minera 2 S.A. Construcción 30.6.2011 12.000 222.297 29.373 5,00% 5,00%

(*) Se encuentran valuadas en $ 0. / (**) Se encuentra totalmente previsionada.

INVERSIONES TEMPORARIAS Y OTRAS INVERSIONES ANEXO D
CARACTERISTICAS DE VALOR DE VALOR AL VALOR AL
LA INVERSION COSTO 30.6.2011 31.12.2010
INVERSIONES CORRIENTES
Fondos comunes de inversión - - 457.522
Fondos comunes de inversión en consorcios 2.142.096 2.170.788 173.929
Colocaciones financieras en consorcios - - 4.018.849
TOTAL INVERSIONES CORRIENTES 2.142.096 2.170.788 4.650.300
OTRAS INVERSIONES
Inmueble - - 13.550
TOTAL OTRAS INVERSIONES - - 13.550
TOTAL 2.142.096 2.170.788 4.663.850
PREVISIONES ANEXO E
Correspondiente al período iniciado el 1º de enero de 2011 y finalizado el 30 de junio de 2011 presentado en forma comparativa con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010.
Rubro Saldo al comienzo del ejercicio Aumentos Disminuciones Efecto conversión Saldo al cierre del período/ejercicio
Deducidas del Activo
Previsión para créditos de dudoso cobro 10.057.264 - - - 10.057.264
Previsión por desvalorización de otros créditos 23.182.326 - - 2.820.704 26.003.030
Previsión por desvalorización de inversiones (Anexo C.1.) 4.270.699 - (1.364.006) - 2.906.693
TOTAL AL 30.6.2011 37.510.289 - (1) (1.364.006) 2.820.704 38.966.987
TOTAL AL 31.12.2010 30.709.738 5.919.165 (25.167) 906.553 37.510.289
Incluidas en el Pasivo
Previsión para contingencias 14.271.014 1.443.316 - - 15.714.330
Previsión para contingencias de consorcios 6.649.883 93.923 (160.553) - 6.583.253
TOTAL AL 30.6.2011 20.920.897 1.537.240 (160.553) - 22.297.583
TOTAL AL 31.12.2010 21.639.939 2.045.686 (2.764.728) - 20.920.897

(1) El destino contable se informa en nota 8 a los estados contables.

COSTO DE VENTAS ANEXO F
CONCEPTO 30.6.2011 30.6.2010
Pesos Pesos
EXISTENCIA AL COMIENZO DEL EJERCICIO
Materiales 16.071.965 10.600.924
SUBTOTAL 16.071.965 10.600.924
COMPRAS Y GASTOS DE PRODUCCION DEL PERÍODO
Compras 162.504.338 86.784.103
Gastos de producción del ejercicio (Anexo H) 311.473.968 197.795.803
SUBTOTAL 473.978.306 284.579.906
EXISTENCIA AL FINAL DEL PERÍODO
Materiales (25.662.325) (15.349.425)
SUBTOTAL (25.662.325) (15.349.425)
COSTO DE VENTAS 464.387.946 279.831.405
ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA ANEXO G
RUBRO MONEDA EXTRANJERA CAMBIO SALDO AL SALDO AL
CLASE MONTO VIGENTE 30.6.2011 31.12.2010
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Caja y Bancos U$S 73.954 4,0700 300.992 1.587.051
Caja y Bancos Gs. 14.408.817 0,0010 14.514 12.737
Caja y Bancos $Uy 5.076 0,2238 1.136 1.088
Caja y Bancos $Chil 2.361.722 0,0085 20.045 18.743
Caja y Bancos U$S 150.645 4,0700 613.126 594.320
Caja y Bancos R$ 348.538 2,5100 874.830 202.199
Créditos por Ventas U$S 1.972.174 4,0700 8.026.750 5.390.331
Créditos por Ventas $Uy 5.358 0,2238 1.199 1.065
Bienes de cambio U$S 122.979 4,0700 500.525 31.055
Otros Créditos R$ 121.507 2,5100 304.983 238.793
Otros Créditos U$S 2.126.905 4,0700 8.656.504 13.685.058
Otros Créditos Gs. 350.732.686 0,0010 353.293 306.111
Otros Créditos $Uy 366.787 0,2238 82.081 69.145
Otros Créditos S/. 3.440.026 1,4326 5.118.324 -
Otros Créditos $Chil 90.288.235 0,0085 766.317 736.791
TOTAL ACTIVO CORRIENTE 25.634.619 22.874.487
ACTIVO NO CORRIENTE
Otros Créditos R$ - 2,5100 - 571.433
Otros Créditos U$S 1.831.365 4,0700 7.453.654 3.604.069
Inversiones U$S - - - 40.746.353
Inversiones Gs. 9.714.114.909 0,0010 9.785.027 -
Inversiones $Boli 10.502.576 0,5765 6.054.601 6.208.796
Inversiones S/. 19.405.404 1,4326 27.799.212 -
Inversiones U$S 511.771 4,0700 2.082.907 -
Inversiones R$ 984.261 2,5100 2.470.496 1.433.219
TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE 55.645.897 52.563.870
TOTAL ACTIVO 81.280.516 75.438.357
U$S - Dólares estadounidenses $Uy - Pesos (Uruguay) $Bol - Bolivianos (Bolivia)
Gs. - Guaraníes (Paraguay) S./ - Nuevos Soles Peruanos $Chi - Pesos (Chile) R$ - Reales (Brasil)
ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA (Continuación) ANEXO G
RUBRO MONEDA EXTRANJERA CAMBIO SALDO AL SALDO AL
CLASE MONTO VIGENTE 30.6.2011 31.12.2010
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
Deudas Comerciales U$S 1.136.249 4,1100 4.669.982 4.105.717
Deudas Comerciales U$S - - - 36.323
Deudas Comerciales Gs. 22.593.640 0,00102 23.102 -
Deudas Comerciales $Uy - - - 741
Deudas Comerciales $Chil 30.115.711 0,0088 263.671 257.253
Deudas Comerciales R$ 13.825 2,6300 36.360 31.716
Deudas Bancarias R$ 7.494 2,6300 19.710 164.223
Deudas Bancarias U$S 1.205.519 4,1100 4.954.684 4.841.088
Remuneraciones y Cargas Sociales Real 85.362 2,6300 224.503 109.758
Remuneraciones y Cargas Sociales Gs. 248.411 0,00102 254 254
Cargas Fiscales R$ 5.455 2,6300 14.347 26.670
Cargas Fiscales Gs. 256.235 0,00102 262 262
Otras Deudas R$ 47.719 2,6300 125.500 -
Otros Pasivos U$S 1.640.197 4,1100 6.741.211 16.038.214
Otros Pasivos $Chil 41.118.120 0,0088 360.000 360.000
TOTAL PASIVO CORRIENTE 17.433.586 25.972.219
PASIVO NO CORRIENTE
Deudas Comerciales U$S 1.641.916 4,1100 6.748.273 4.306.654
Deudas Comerciales $Chil 21.818.874 0,0088 191.030 185.826
Otros Pasivos U$S 12.340.018 4,11000 50.717.476 46.630.240
Deuda Bancaria R$ 52.912 2,6300 139.159 -
TOTAL PASIVO NO CORRIENTE 57.795.938 51.122.720
TOTAL PASIVO 75.229.524 77.094.939
PARTICIPACION MINORITARIA CONS. $Uy - 0,2260 16.589
U$S - Dólares estadounidenses $Uy - Pesos (Uruguay) R$ -Reales (Brasil)
Gs. - Guaraníes (Paraguay) $Chi - Pesos (Chile) S./ - Nuevos Soles Peruanos
INFORMACION REQUERIDA POR EL ARTICULO 64 INC I.b) DE LA LEY 19.550 ANEXO H
GASTOS GASTOS OTROS TOTALES 30.6.2011 TOTALES 30.6.2010
RUBRO DE DE GASTOS
PRODUCCION ADMINIST. OPERATIVOS
Fletes 35.422.642 - - 35.422.642 21.094.675
Subcontratos 146.883.985 - 188.559 147.072.544 81.048.252
Sueldos, jornales y cargas sociales 82.223.868 15.527.491 6.928.440 104.679.799 58.458.405
Honorarios profesionales 4.417.610 5.834.116 112.784 10.364.510 13.428.918
Gastos de licitaciones - 2.892.631 - 2.892.631 1.478.993
Impuestos, tasas y contribuciones 29.776 218.941 24.254.082 24.502.799 13.116.964
Depreciación bienes de uso 5.398.003 592.458 1.723.098 7.713.559 6.209.166
Gastos de mantenimiento 7.156.511 785.263 4.195.129 12.136.903 8.734.083
Gastos de viajes y traslados 2.549.309 2.651.074 108.029 5.308.412 11.849.621
Seguros 3.362.221 590.114 151.916 4.104.251 2.999.521
Agua y energía 1.277.995 214.159 50.033 1.542.187 764.991
Teléfono, télex, correspondencia 629.362 1.259.920 68.449 1.957.731 1.772.590
Alquileres 14.691.387 1.228.416 18.056 15.937.859 17.044.472
Impresos y papelería 358.940 271.692 13.878 644.510 448.408
Diversos 1.739.808 351.173 9.083 2.100.064 3.420.242
Seguridad y vigilancia 5.331.577 273.113 174.509 5.779.199 4.478.280
Juicios, siniestros y penalidades 974 488.946 4.903 494.823 229.619
Combustibles - - - - -
TOTALES 30.6.2011 311.473.968 33.179.507 38.000.948 382.654.423
TOTALES 30.6.2010 197.795.803 23.102.817 25.678.580 246.577.200
VALOR LLAVE DE NEGOCIO - VALOR LLAVE POSITIVO ANEXO I

Correspondiente al período iniciado el 1º de enero de 2011 y finalizado el 30 de junio de 2011, presentado en forma comparativa con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010.

Sociedades Valores de origen
Al inicio del ejercicio Aumentos Disminuciones Al cierre del ejercicio / período
Benito Roggio e Hijos S.A. - Paraguay 12.109.667 - - 12.109.667
Haug S.A. 34.724.089 - (882.983) 33.841.106
TOTALES AL 30.6.2011 46.833.756 - (882.983) 45.950.773
TOTALES AL 31.12.2010 - 46.833.756 - 46.833.756
VALOR LLAVE DE NEGOCIO - VALOR LLAVE NEGATIVO ANEXO J
Correspondiente al período iniciado el 1º de enero de 2011 y finalizado el 30 de junio de 2011, presentado en forma comparativa con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010.
Sociedades Valores de origen Amortizaciones Acumuladas Valor residual
Al inicio del ejercicio Aumentos Al cierre del período/ejercicio Al inicio del ejercicio Del período/ejercicio Al cierre del período/ejercicio 30.6.2011 31.12.2010
Aguas Cordobesas S.A. (27.129.768) - (27.129.768) 7.077.328 884.667 7.961.995 (19.167.773) (20.052.440)
Cclip S.A. (87.888) - (87.888) 23.440 2.930 26.370 (61.518) (64.448)
TOTALES AL 30.6.2011 (27.217.656) - (27.217.656) 7.100.768 (1) 887.597 7.988.365 (19.229.291)
TOTALES AL 31.12.2010 (27.217.656) - (27.217.656) 5.325.576 1.775.192 7.100.768 (20.116.888)
  1. El destino contable de las amortizaciones del ejercicio se informa en Nota 8.

INFORME DE REVISION LIMITADA

A los señores Accionistas, Presidente y Directores de

Benito Roggio e Hijos S.A.

Bv. Las Heras 402

Córdoba

  1. Hemos efectuado una revisión limitada del estados de situación patrimonial de Benito Roggio e Hijos S.A. al 30 de junio de 2011, de los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el período de seis meses terminado en esa fecha, y de las notas 1 a 22 y anexos A, C, D, E, F, G, H, I y J que los complementan. Además, hemos efectuado una revisión limitada del estado de situación patrimonial consolidado al 30 de junio de 2011, y de los estados de resultados y de flujo de efectivo consolidados por el período de seis meses terminado en esa fecha de Benito Roggio e Hijos S.A. con sus sociedades controladas, los que se presentan como información complementaria. La preparación y emisión de los mencionados estados contables es responsabilidad de la Sociedad.
  2. Nuestras revisiones se limitaron a la aplicación de los procedimientos establecidos en la Resolución Técnica Nº 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas para revisiones limitadas de estados contables de períodos intermedios que consisten, principalmente, en la aplicación de procedimientos analíticos sobre las cifras incluidas en los estados contables y en la realización de indagaciones a personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados contables y su posterior análisis. El alcance de estas revisiones es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría, cuyo objetivo es expresar una opinión sobre los estados contables bajo examen. Consecuentemente, no expresamos opinión sobre la situación patrimonial, los resultados de las operaciones, las variaciones en el patrimonio neto y el flujo de efectivo de la Sociedad, ni sobre sus estados contables consolidados.
  3. Con relación a las sociedades que explotaban concesiones viales en las cuales Benito Roggio e Hijos S.A posee participaciones y tal como se menciona en el apartado 1 de la nota 20 a los estados contables básicos, con fecha 31 de octubre de 2003 las sociedades Covicentro S.A., Concanor S.A., Covinorte S.A. y Red Vial Centro S.A., reintegraron al Estado Nacional los activos inherentes a las Concesiones Viales que operaban. En relación a estas concesiones existen ciertas incertidumbres relacionadas con el resultado final de de las negociaciones y los potenciales efectos derivados de la extinción plena de los contratos de concesión que operaban. Estas inversiones se encuentran valuadas a cero.

Debido a lo indicado precedentemente, a la fecha de emisión de los estados contables adjuntos no es posible evaluar el impacto que estas circunstancias podrían tener sobre los presentes estados contables.

  1. En base a la labor realizada, y a nuestro examen de los estados contables especiales de la Sociedad y de sus estados contables consolidados especiales por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009, sobre los cuales emitimos nuestro informe de fecha 1 de julio de 2011 con una salvedad referida a circunstancias similares a las indicadas en el párrafo 3., manifestamos que:
  2. los estados contables de Benito Roggio e Hijos S.A. al 30 de junio de 2011 y sus estados contables consolidados a esa fecha, detallados en el párrafo 1., preparados de acuerdo a normas contables profesionales vigentes en la Provincia de Córdoba, consideran todos los hechos y circunstancias significativos que son de nuestro conocimiento y que, en relación con los mismos, no tenemos otras observaciones que formular que la indicada en el párrafo 3.
  3. la información comparativa incluida en el estado de situación patrimonial básico y consolidado y en las notas y anexos a los estados contables adjuntos, se deriva de los estados contables especiales de la Sociedad al 31 de diciembre de 2010.
  4. Con fecha 10 de agosto de 2010, emitimos nuestro informe de revisión limitada sobre los estados contables de Benito Roggio e Hijos S.A. por el período de seis meses terminado el 30 de junio 2010, el cual contenía observaciones referidas a:
  5. una situación similar a la indicada en el párrafo 3. precedente,
  6. una observación por incertidumbre relacionada con la inversión en Covisur S.A., respecto del desarrollo futuro de los negocios de esa Sociedad la cual ha evolucionado favorablemente.
  7. En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos que:
  8. los estados contables de Benito Roggio e Hijos S.A. y sus estados contables consolidados se encuentran transcriptos en el libro "Inventarios y Balances" y cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y en las resoluciones pertinentes de la Comisión Nacional de Valores;
  9. los estados contables de Benito Roggio e Hijos S.A. surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales;
  10. los montos totales de activo, pasivo, patrimonio neto y resultados se detallan a continuación:

c.1.) Estado de Situación Patrimonial al 30 de junio de 2011 y 31 de diciembre de 2010:

30.6.2011 $ 31.12.2010 $
Activo 1.159.394.057 972.450.729
Pasivo 764.749.577 635.180.730
Participación minoritaria de consorcios 37.969.580 20.249.774
Patrimonio Neto 356.674.900 317.020.225

c.2.) Estados de resultados por los períodos de seis meses terminados el 30 de junio de 2011 y 2010, los cuales arrojan una ganancia de $ 34.730.442 y $ 14.179.489, respectivamente.

  1. al 30 de junio de 2011 la deuda de Benito Roggio e Hijos S.A. devengada a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino que surge de los registros contables ascendía a la suma de $ 13.411.403, no siendo exigible a dicha fecha.

Ciudad de Córdoba, 10 de agosto de 2011.

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio)
C.P.C.E.C. 21.00004.3
Gabriel M. Perrone
Contador Público (U.C.A.)
Mat. Prof. 10.14509.8 C.P.C.E.C.