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CLISA Interim / Quarterly Report 2011

Nov 11, 2011

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Benito Roggio Transporte S.A.

Información complementaria

Estados Contables Consolidados

Correspondientes al período de nueve meses

finalizado el 30 de septiembre de 2011,

presentados en forma comparativa.

Denominación de la Sociedad: Benito Roggio Transporte Sociedad Anónima
Domicilio Legal: Av. Aconcagua sin número esquina Av. La Tradición Juárez Celman, Departamento Colón Provincia de Córdoba
Actividad Principal: Servicio de transporte
Estados Contables Correspondientes al período de nueve meses finalizado el 30° de septiembre de 2011 presentado en forma comparativa (expresados en pesos)
Ejercicio Económico Nro. 9 iniciado el 1° de enero de 2011
FECHA DE INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO
Del Estatuto: 25 de abril de 2003
De las modificaciones (última): 28 de julio de 2009
Número de inscripción en la Inspección de Personas Jurídicas de Córdoba: 3216 – A
Fecha de vencimiento del Estatuto: 30 de junio de 2044
INFORMACION SOBRE LOS ACCIONISTAS
Denominación de la Sociedad Controlante: Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A.
Domicilio legal: Leandro N. Alem 1050 9° Piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Actividad principal: Inversión
Participación de la Sociedad Controlante sobre el patrimonio: 97,13 %
Participación de votos de la Sociedad Controlante: 97,13 %
COMPOSICION DEL CAPITAL (Nota 3 a los Estados Contables individuales)
Acciones
Cantidad Clase Tipo Nº de votos que otorga cada una Suscripto $ Integrado $
30.860.478 A Ordinarias, nominativas no endosables de V.N. $ 1 5 votos 30.860.478 30.860.478
46.299.492 B Ordinarias, nominativas no endosables de V.N. $ 1 1 voto 46.299.492 46.299.492
77.159.970 77.159.970 77.159.970

Benito Roggio Transporte S.A.

Balance General Consolidado

Al 30 de septiembre de 2011 y al 31 de diciembre de 2010 (Notas 1 y 2)

30.09.11 $ 31.12.10 $ 30.06.11 $ 31.12.10 $
ACTIVO PASIVO
ACTIVO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE
Caja y bancos (Nota 5.a.) 182.815.273 151.166.787 Cuentas por pagar (Nota 5.f.) 191.720.847 216.341.584
Inversiones (Nota 5.b.) 99.540.260 56.815.571 Deudas bancarias (Nota 5.g.) 35.065.136 60.608.344
Cuentas por cobrar (Nota 5.c.) 232.098.967 225.297.604 Deudas fiscales (Anexo G) 25.592.263 41.576.774
Bienes de cambio (Nota 5.d.) 94.844.671 168.721.798 Remuneraciones y deudas sociales (Nota 5.h.) 243.619.187 192.912.466
Otros créditos (Nota 5.e.) 243.801.365 359.792.880 Anticipos de clientes (Anexo G) 59.126.501 74.621.711
Otras deudas (Nota 5.i.) 126.246.206 96.464.510
Ingresos diferidos 6.968.105 2.863.380
Previsiones (Anexo E) 5.179.501 4.268.850
Total del activo corriente 853.100.536 961.794.640 Total del pasivo corriente 693.517.746 689.657.619
ACTIVO NO CORRIENTE PASIVO NO CORRIENTE
Otros créditos (Nota 5.e.) 122.598.870 77.158.719 Cuentas por pagar (Nota 5.f.) 1.772.613 36.839.173
Bienes de uso (Anexo A) 119.181.744 135.402.920 Deudas bancarias (Nota 5.g.) 173.175 292.270
Inversiones (Nota 5.b.) 14.430.028 10.761.056 Deudas fiscales 28.396.567 29.658.424
Activos intangibles (Anexo B) 4.003.258 4.559.482 Remuneraciones y deudas sociales (Nota 5.h.) - 28.242
Otras deudas (Nota 5.i.) 10.644.160 94.879.714
Anticipos de clientes (Anexo G) 74.136.441 57.278.472
Ingresos diferidos 13.452.316 3.267.870
Previsiones (Anexo E) 29.504.147 25.160.061
Subtotal del activo no corriente 260.213.900 227.882.177 Total del pasivo no corriente 158.079.419 247.404.226
TOTAL DEL PASIVO 851.597.165 937.061.845
Llaves de negocio (Anexo I) 29.857.295 33.514.990 PARTICIPACIÓN MINORITARIA 21.808.406 35.563.961
Total del activo no corriente 290.071.195 261.397.167 PATRIMONIO NETO 269.766.160 250.566.001
TOTAL DEL ACTIVO 1.143.171.731 1.223.191.807 TOTAL DEL PASIVO, PARTICIPACIÓN MINORITARIA Y PATRIMONIO NETO 1.143.171.731 1.223.191.807

Las notas 1 a 11 y los anexos A, B, E, G e I que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables Consolidados.

Benito Roggio Transporte S.A.

Estado de Resultados Consolidado

Por los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011 y 2010 (Notas 1 y 2)

30.09.11 $ 30.09.10 $
Ingresos por servicios
Por servicios de asesoramiento 15.746.678 5.823.381
Por servicios de transporte 344.387.575 218.958.381
Por colaterales 192.691.479 282.924.150
Por programa de inversiones 2.506.008 8.331.651
Por servicios de seguridad y vigilancia 70.286.328 41.018.586
625.618.068 557.056.149
Costos
Por servicios de asesoramiento (4.816.297) (3.799.806)
Por servicios de transporte (206.099.845) (119.201.551)
Por colaterales (108.574.417) (199.982.418)
Por programa de inversiones (891.820) (7.864.849)
Por servicios de seguridad y vigilancia (63.703.723) (43.407.618)
(384.086.102) (374.256.242)
Ganancia / (Pérdida) Bruta
Por servicios de asesoramiento 10.930.381 2.023.575
Por servicios de transporte 138.287.730 99.756.830
Por colaterales 84.117.062 82.941.732
Por programa de inversiones 1.614.188 466.802
Por servicios de seguridad y vigilancia 6.582.605 (2.389.032)
241.531.966 182.799.907
Gastos
De administración (72.623.579) (49.561.134)
De comercialización (101.699.344) (63.804.630)
(174.322.923) (113.365.764)
Ganancia Operativa 67.209.043 69.434.143
Resultado por inversiones permanentes 2.566.716 1.349.309
Amortización de llaves de negocios (Anexo I) (3.657.695) (3.759.115)
Resultado participación fideicomiso - 904.949
Resultados financieros
Generados por activos:
- Intereses (Incluyen CER) 16.839.373 20.955.898
- Diferencias de cambio (321.694) 3.798.741
- Resultado por conversión - 12.996
- Resultados por tenencia 347.660 222.612
- Previsiones deducidas del activo (1.516.153) (2.004.543)
- Desvalorización de créditos - (1.400.138)
- Resultado por generación de fideicomisos
Generados por pasivos:
- Intereses (Incluyen CER) (24.675.535) (19.976.348)
- Otros resultados financieros y por tenencia (5.175.541) (5.143.329)
- Gastos y comisiones bancarias (18.670.318) (13.609.133)
- Diferencias de cambio (154.364) (3.932.213)
Resultados financieros netos (33.326.572) (21.075.457)
Otros ingresos y egresos netos 1.585.922 20.001.712
Resultado antes de impuesto a las ganancias y participación minoritaria 34.377.414 66.855.541
Participación minoritaria (206.238) (3.436.469)
Impuesto a las ganancias (14.964.732) (24.788.200)
Ganancia del período 19.206.444 38.630.872

Las notas 1 a 11 y los anexos A, B, E, G e I que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables Consolidados.

Benito Roggio Transporte S.A.

Estado de Flujo de Efectivo Consolidado

Por los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011 y 2010 (Notas 1 y 2)

30.09.11 $ 30.09.10 $
VARIACION DEL EFECTIVO
Efectivo al inicio del ejercicio 203.773.696 154.323.669
Aumento neto del efectivo 56.862.476 35.098.443
Efectivo al cierre del período 260.636.172 189.422.112
CAUSAS DE LA VARIACION DEL EFECTIVO
Actividades operativas:
Ganancia del período 19.206.444 38.630.872
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas:
Resultado de inversiones permanentes (2.566.716) (1.349.309)
Resultado participación fideicomisos - (904.949)
Devengamiento de ingresos diferidos (4.308.607) (2.304.445)
Participación minoritaria 206.238 3.436.469
Valor residual de las bajas de bienes de uso (Anexo A) 408.317 1.267.350
Depreciación de bienes de uso (Anexo A) 15.954.757 15.066.600
Amortización de activos intangibles (Anexo B) 556.224 556.224
Amortización de llaves de negocio (Anexo I) 3.657.695 3.759.115
Resultado por venta de bienes de uso (1.150.670) -
Resultados financieros y por tenencia (332.641) (492.327)
Otros resultados financieros y por tenencia 5.175.541 5.143.329
Resultado por generación de fideicomisos - 1.400.138
Impuesto a las ganancias devengado en el período 14.964.732 24.788.200
Intereses ganados y perdidos (Incluyen C.E.R.) 7.836.162 (979.550)
Previsiones deducidas del activo (Anexo E) 1.516.153 2.004.543
Previsiones incluidas en el pasivo (Anexo E) 8.561.594 11.949.865
Resultado por cambio participación en controlada - 169.055
Cambios en activos y pasivos operativos:
Fondos embargados en cuenta corriente (56.344) (321.873)
Cuentas por cobrar (7.213.204) (79.372.035)
Materiales y repuestos 34.651.718 (79.981.483)
Obras en ejecución (683.245) 5.421.099
Otros créditos (4.803.485) 22.257.956
Inversiones (17.454.355) 13.763.496
Cuentas por pagar (21.309.186) 25.833.614
Remuneraciones y deudas sociales 58.024.320 46.832.531
Deudas fiscales (9.101.419) (1.618.987)
Anticipos de clientes 1.413.794 (8.483.427)
Ingresos diferidos 18.597.778 9.403.269
Previsiones incluidas en el pasivo (Anexo E) (3.306.857) (6.091.512)
Otras deudas 8.952.627 (45.576.668)
Cobro de intereses (Incluye C.E.R.) 51.275.172 2.065.751
Pago de intereses (Incluye C.E.R.) (24.159.535) (20.402.124)
Pago de impuesto a las ganancias (46.225.266) (21.527.174)
Flujo neto de efectivo generado por / (utilizado en) las actividades operativas 108.287.736 (35.656.387)
Actividades de inversión:
Aportes en otras sociedades - (1.097.042)
Pago por compras de bienes de uso (Anexo A) (40.108.353) (23.811.325)
Compras de acciones - (6.250)
Dividendos cobrados de Soc. Art. 33 296.656 309.311
Dividendos pagados de Soc. Art. 33 (13.965.739) -
Ingresos por venta de Bienes de Uso 3.016.343 -
Integración de capital (415.518) -
Fondos escindidos en el período (291.642) -
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión (51.468.253) (24.605.306)
Actividades de financiación:
Retiros de terceros en Unión Transitoria de Empresas (48.830) (85.716)
Aporte de los propietarios - 14.000
Disminución de otros créditos 93.664.105 14.178.471
(Disminución) / aumento de otras deudas (67.909.978) 63.051.937
Variación de deudas bancarias netas (25.662.304) 18.201.444
Flujo neto de efectivo generado por las actividades de financiación 42.993 95.360.136
Aumento neto del efectivo 56.862.476 35.098.443
Transacciones relevantes que no implican movimientos de fondos
Adquisición de bienes de uso mediante Leasing con proveedores 1.050.098 640.348
Adquisición de bienes de uso mediante contrato de Leasing financiero - 109.025
Aumento de otras deudas (Tarshop S.A.) - 2.200.000
Aumento de capital ( B.R.H. S.A.) con saldos de otras deudas - 2.274.999
Aumento de capital (Guillermo y Federico Nano, Ariel Iriarte) con saldos de otras deudas - 26.950
Disminución de la participación minoritaria por Reorganización Societaria 50.000 -

Las notas 1 a 11 y anexos A, B, E, G e I que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables Consolidados.

NOTA 1: PRESENTACION DE LOS ESTADOS CONTABLES

De acuerdo a lo exigido por la Resolución General Nº 368/01 de la Comisión Nacional de Valores, los Estados Contables Consolidados se presentan precediendo a los Estados Contables Básicos de la Sociedad.

Asimismo, se incluyen anexos consolidados con la evolución de los rubros Bienes de Uso, Activos Intangibles, Previsiones, la posición consolidada de activos y pasivos en moneda extranjera y Llaves de Negocio al cierre del período / ejercicio. Esta información contable complementaria debe ser leída y analizada en forma conjunta con los Estados Contables Básicos de la Sociedad.

La Sociedad ha consolidado línea a línea su balance general al 30 de septiembre de 2011 y al 31 de diciembre de 2010 y los estados de resultados y de flujo de efectivo por los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011 y 2010 con los estados contables de sus sociedades controladas, siguiendo el procedimiento establecido en la Resolución Técnica Nro. 21 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, aprobada por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y por la Comisión Nacional de Valores.

NOTA 2: POLITICAS CONTABLES

Los Estados Contables Consolidados han sido confeccionados sobre la base de criterios que se detallan en la Nota 2 a los Estados Contables básicos. Adicionalmente, los criterios de valuación de mayor relevancia utilizados en la preparación de los estados contables de las sociedades controladas y no explicitados en la nota de criterios de valuación de la controlante, son los siguientes:

    1. Activación de diferencias de cambio

Con motivo de la devaluación de la moneda argentina ocurrida a partir del 6 de enero de 2002 y hasta el 30 de junio de 2003,y en virtud de lo establecido por la Resolución N° 3/2002 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y la Resolución N° 398 de la Comisión Nacional de Valores, Metrovías S.A. activó ciertas diferencias de cambio originadas en deudas contraídas en el exterior por la adquisición de bienes de uso, en la proporción aún no depreciada de dichos bienes.

Metrovías S.A. ha aplicado lo dispuesto por estas normas y, en tal sentido el valor residual activado al 31 de diciembre de 2010 fue de $ 54.920, netos de la absorción del ajuste por inflación reconocido hasta el 28 de febrero de 2003, habiéndose amortizado completamente a la fecha de cierre de los presentes Estados Contables Consolidados.

NOTA 2: (Continuación)

    1. Otros créditos y deudas

En Metrovías S.A. los servicios cobrados por adelantado han sido valuados de acuerdo con las sumas recibidas o el costo de prestación del servicio, el mayor. Asimismo, ciertas deudas fiscales se valuaron en base a la estimación de las sumas a pagar descontadas, usando una tasa representativa de mercado.

UGOFE S.A. ha contabilizado los ingresos recibidos de la Secretaría de Transporte del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios en concepto de Estimación de Gastos Mensuales de Explotación, de Mantenimiento diferido, Plan de Obras Resolución 469/08 y aquellos derivados de la ventas de pasajes como ingresos a rendir, los cuales se exponen por separado dentro del rubro “Otras deudas” del pasivo corriente de los presentes Estados Contables Consolidados.

Asimismo, dada la particular naturaleza de UGOFE S.A., la Gerencia de la misma y sus asesores legales e impositivos, han decidido que todas las erogaciones efectuadas por la misma, así como también los compromisos contabilizados sean imputados como gastos a recuperar.

Dado que los conceptos mencionados en los párrafos precedentes pertenecen a la misma naturaleza, dentro de los presentes Estados Contables Consolidados, los mismos se exponen netos, por Grupo de Servicios, unos de otros en el rubro “Otros créditos” corrientes si las erogaciones y compromisos asumidos, tanto por Gastos de Explotación como por Mantenimiento Diferido, y por plan de obras Resolución 469/08 son mayores a los ingresos recibidos por dichos conceptos y dentro del rubro “Otras deudas” corrientes si los ingresos recibidos son mayores a las erogaciones y compromisos asumidos.

    1. Bienes de cambio

Los materiales y repuestos adquiridos por Metrovías S.A., se exponen netos de aquellos destinados a cubrir la obligación de restitución a la Autoridad de Aplicación. Los mismos han sido valuados a su costo de reposición al cierre de cada período / ejercicio.

Dichos bienes son cargados a resultados a medida que se consumen o que se utilizan en la reparación y mantenimiento de los bienes afectados a la explotación.

En Metronec S.A., los productos terminados y las materias primas de propia elaboración fueron valuados al cierre del ejercicio anterior al costo de refabricación o valor de mercado, el menor. Asimismo, los servicios pendientes de devengar corresponden a los trabajos adicionales sobre los servicios objeto de los contratos que las UTES celebraron con Nación Servicios S.A.

NOTA 2: (Continuación)

    1. Inversiones

En este rubro se incluyen plazos fijos de UGOFE S.A. realizables en el corto plazo y valuados a su valor nominal más los resultados financieros devengados al cierre de cada período / ejercicio.

Por su parte, las participaciones de Metrovías S.A. en fondos comunes de inversión han sido valuadas al valor de cotización de las cuotas partes al cierre del período / ejercicio, y las inversiones corrientes en títulos de deuda han sido valuadas a su valor neto de realización.

    1. Bienes de uso

En Metrovías S.A., los costos financieros generados por la construcción, montaje y terminación de los bienes de uso, cuando dichos procesos son de duración prolongada, han sido activados.

A fin de determinar la carga financiera activable se han computado sólo los resultados negativos generados por la financiación directa de capital de terceros. Los importes activados por este concepto ascienden a $ 6.030.093, no quedando al 30 de septiembre de 2011 valor residual activado.

Dichos bienes de uso, en la medida que continúen afectados a la explotación al finalizar el período de concesión, deberán ser entregados sin cargo a la Autoridad de Aplicación. Teniendo en cuenta lo mencionado, la vida útil asignada a estos bienes de uso no excede el período de concesión.

Los montos activados bajo el concepto de desarrollo de software provenientes de Multiplataforma S.A., corresponden a los gastos incurridos y a la mano de obra asociada al desarrollo de dicho software, cuya tasa de depreciación varía en función a la capacidad de producción de licencias.

Asimismo, los montos activados bajo el concepto de Kits Lego® Education en Educación Tecnológica S.A. corresponden a bienes adquiridos por dicha sociedad los cuales han sido entregados en comodato al cierre del período / ejercicio a los clientes de la misma.

En Metronec S.A., las depreciaciones han sido clasificadas en los rubros costo de ventas y gastos de administración del estado de resultados consolidado, excepto por una porción de las mismas correspondientes a los bienes de uso asociados al proceso de producción, las cuales fueron activadas en el rubro bienes de cambio y enviadas posteriormente a resultado en la línea Costo de mercaderías vendidas del cuadro de gastos.

NOTA 2: (Continuación)

    1. Impuesto a la ganancia mínima presunta

En UGOFE S.A., según lo establecido en los Acuerdos de Gerenciamiento y Operación, el Estado Nacional asumirá todo impuesto, tasa o contribución creado o a crearse ya sea Nacional, Provincial o Municipal que grave dicho acuerdo, su instrumentación o cualquiera de sus complementarios o modificatorios. Por tal motivo, UGOFE S.A. ha considerado el impuesto devengado ($ 4.767.296) como un crédito a recuperar con el Estado Nacional por estar dicho crédito relacionado a las operaciones efectuadas por cuenta y orden del mismo.

    1. Anticipos de clientes

En Metrovías S.A. corresponden a anticipos por obras a ejecutar por la misma incluidas dentro del Plan Nacional de Inversiones Ferroviarias (PLANIFER) (Ver Nota 4.A.) y por la adquisición de 18 coches (Ver Nota 8.a.).

    1. Deudas bancarias y financieras

En Metronec S.A., Compañía Metropolitana de Seguridad S.A. y C.P.S. Comunicaciones S.A. las deudas bancarias y financieras han sido valuadas de acuerdo con los resultados financieros devengados calculados sobre la suma de dinero recibida, en base a la tasa estimada en dicha oportunidad.

    1. Previsiones

Para contingencias y riesgos diversos: en Metrovías S.A., Metronec S.A., Compañía Metropolitana de Seguridad S.A. y C.P.S. Comunicaciones S.A., se han constituido para cubrir eventuales situaciones contingentes de carácter laboral, comercial y otros riesgos diversos que podrían originar obligaciones para las mismas.

En la estimación de sus montos y probabilidad de concreción se ha considerado la opinión de los asesores legales de Metrovías S.A., Metronec S.A., Compañía Metropolitana de Seguridad S.A. y C.P.S. Comunicaciones S.A. así como las coberturas de seguros contratadas por las mismas.

    1. Ingresos diferidos

Los ingresos diferidos provenientes de Metronec S.A. han sido valuados de acuerdo con las sumas recibidas. Representan la porción no devengada de los montos facturados reexpresados al cierre del período / ejercicio, consecuencia de los contratos de alquiler celebrados con clientes que se devengan en forma lineal en función al plazo de vigencia de los respectivos contratos, como así también de las ventas celebradas que se devengan en función de la entrega de la mercadería y/o con el cumplido de embarque en el caso de las exportaciones.

NOTA 2: (Continuación)

En Metrovías S.A. corresponden principalmente al valor llave cobrado en virtud de la subconcesión de la explotación comercial, el cual ha sido valuado al costo reexpresado al cierre, y se reconocen en resultados en forma lineal durante el período de vigencia de dicha subconcesión. Por su parte también se incluye la porción no devengada de los montos facturados consecuencia de los contratos de permiso de uso precario celebrados con clientes que se devengan en forma lineal en función al plazo de vigencia de los respectivos contratos.

    1. Reconocimiento de ingresos

Los ingresos por el servicio de transporte de pasajeros provenientes de Metrovías S.A., se reconocen tomando como base los pasajeros transportados.

Los ingresos correspondientes al programa de inversiones de Metrovías S.A. se reconocen en el momento de la aprobación de los certificados de las obras realizadas, según su grado de avance.

Los ingresos por colaterales en Metrovías S.A. corresponden a facturación de concesiones otorgadas, consultoría y asistencia, alquileres de equipos, uso de espacios, peaje y servidumbre de paso y se reconocen en el momento de su devengamiento.

De acuerdo con el Contrato de Concesión de Metrovías S.A., el Concedente se comprometió a finalizar determinadas mejoras e inversiones de capital en la infraestructura existente con el propósito de incrementar el tráfico de pasajeros. Conforme a acuerdos celebrados entre Metrovías S.A. y el Concedente en caso que las obras relacionadas con la modernización de la Línea A no se completaran, se determina una compensación que se liquida en función de una fórmula específica. Metrovías S.A. registró esta compensación como un ingreso cuando se devengó en virtud de dicho contrato hasta su inclusión en el monto del subsidio unificado (Ver Nota 4.A.2.).

Metrovías S.A. reconoce como ingresos todos los reclamos por proyectos de construcción u otros daños y perjuicios derivados de las operaciones en el momento en que ellos son reconocidos por sus respectivos deudores.

En Metronec S.A., los ingresos correspondientes a la provisión de equipamiento para la licitación a Metronec S.A. - Siemens I.T. Solutions and Services S.A. – Indra SI S.A. UTE y los correspondientes a la prestación de servicios de Back Office para la licitación a Metronec S.A. – Siemens I.T. Solutions and Services S.A. UTE se reconocen mediante el método del grado de avance. Del mismo modo, el perfeccionamiento de las ventas de exportación se produce con el cumplido de embarque.

NOTA 2: (Continuación)

En UGOFE S.A. los Acuerdos de Gerenciamiento y Operación prevén una retribución mensual a ser percibida por UGOFE S.A. en concepto de Gerenciamiento de las Ex - Líneas FFCC. San Martín, FFCC. General Roca y FFCC. Belgrano Sur, la que ascenderá al seis por ciento (6%) de los ingresos mensuales de UGOFE S.A., tal como se los define en dichos acuerdos. La misma es reconocida en los presentes Estados Contables Consolidados dentro del concepto “Ingresos por colaterales” del Estado de Resultados Consolidado.

    1. Estado de flujo de efectivo

A los efectos de la presentación del estado de flujo de efectivo, el concepto de efectivo adoptado comprende el saldo de libre disponibilidad en caja y bancos e inversiones realizables en el corto plazo (cuyo vencimiento sea igual o menor a tres meses desde su fecha de adquisición).

NOTA 3: SOCIEDADES OBJETO DE LA CONSOLIDACION

Las sociedades objeto de la consolidación en Benito Roggio Transporte S.A. son las que se detallan a continuación:

Denominación Porcentaje de la tenencia % Porcentaje de los votos % Fecha de los Estados Contables
Control:
Compañía Metropolitana de Seguridad S.A. (1) 95,25 95,25 30.09.11
C.P.S. Comunicaciones S.A. (2) 66,50 66,50 30.09.11
Metrovías S.A. 90,66 96,93 30.09.11
Metronec S.A. 95,00 95,00 30.09.11
Multiplataforma S.A. (2) 47,50 47,50 30.09.11
Neoservice S.A. 95,00 95,00 30.09.11
Benito Roggio Ferroindustrial S.A. (4) 95,95 95,95 30.09.11
Traditum S.A. (2) 51,30 51,30 30.09.11
Servicios Fiduciarios S.A. (2) 57,00 57,00 30.09.11
Educación Tecnológica S.A. (2) 90,25 90,25 30.09.11
Control conjunto:
Unidad de Gestión Operativa Ferroviaria de Emergencia S.A. (3) 30,22 30,22 30.09.11
  1. Es el porcentaje que se posee directamente, e indirectamente a través de Metronec S.A.
  2. Es el porcentaje que se posee indirectamente a través de Metronec S.A.
  3. Es el porcentaje que se posee indirectamente a través de Metrovías S.A.
  4. Es el porcentaje que se posee directamente, e indirectamente a través de Metronec S.A. y Benito Roggio Agroindustrial S.A.

NOTA 4: CONTRATOS DE CONCESION DE PARTES RELACIONADAS

    1. Contrato de concesión de Metrovías S.A.

A.1. Marco normativo

Metrovías S.A. es titular de la concesión para la explotación del Grupo de Servicios 3 (Subterráneos de Buenos Aires y sus líneas complementarias de superficie Premetro y Ferrocarril Gral. Urquiza) en forma exclusiva hasta el 31 de diciembre de 2017. La concesión podrá ser prorrogada por períodos sucesivos de diez años, a pedido del Concesionario cuando a juicio de la Autoridad de Aplicación aquel haya dado cumplimiento satisfactorio a sus obligaciones contractuales y se haya verificado un mensurable mejoramiento de los índices de desempeño del sistema. La concesión reviste el carácter de “Concesión de Servicio Público”, incluyendo también la facultad de explotación comercial de locales, espacios y publicidad en las estaciones, coches e inmuebles comprendidos dentro de ésta.

El Contrato de Concesión celebrado entre Metrovías S.A. y el Estado Nacional el 25 de noviembre de 1993 ha sido aprobado y puesto en vigencia por el Decreto N° 2608/93 del Poder Ejecutivo Nacional de fecha 22 de diciembre de 1993. El mismo ha sido modificado por la Adenda aprobada por el Decreto Nº 393/99 de fecha 21 de abril de 1999, y su nuevo texto ordenado fue aprobado por el Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos e informado a Metrovías S.A., por medio de la Resolución Nº 153/99 de la Secretaría de Transporte de fecha 30 de abril de 1999.

La Adenda pudo ejecutarse parcialmente ante la escasez de recursos presupuestarios por parte del Gobierno Nacional y la demora en el reconocimiento de incrementos tarifarios comprometidos, hasta que el Decreto de Emergencia Ferroviaria N° 2075/02 del 16 de octubre de 2002 declaró el estado de emergencia del sistema de transporte ferroviario de pasajeros (de superficie y subterráneo) en el Área Metropolitana de Buenos Aires.

El citado Decreto dispuso la suspensión transitoria de la ejecución del Plan de Obras contenido en la Adenda, autorizó la cancelación de ciertas deudas que el Gobierno Nacional mantenía con los Concesionarios mediante el uso de fondos depositados en cuentas fiduciarias, y ratificó la suspensión de los incrementos tarifarios oportunamente establecidos en la Adenda, instruyendo a la Secretaría de Transporte del entonces Ministerio de la Producción a efectuar los estudios conducentes a determinar la necesidad de la redeterminación de la estructura tarifaria de los servicios involucrados en función de las tarifas vigentes para la totalidad de los medios de transporte público de pasajeros en el Área Metropolitana de Buenos Aires, tendiendo a lograr un adecuado equilibrio entre las mismas.

NOTA 4: (Continuación)

Posteriormente, la Resolución N° 115/02 del ex Ministerio de Producción del 22 de diciembre de 2002, dispuso, entre otras cosas, la aprobación de los programas de inversión de emergencia, priorizando la ejecución de las obras de mayor urgencia y necesidad y presentó un acuerdo sobre el monto de penalidades a abonar por todo concepto desde el inicio de la concesión hasta el 17 de octubre de 2002, el cual fue cancelado por Metrovías S.A. en su totalidad.

Asimismo, con fecha 8 de marzo de 2004, la Nota N° 405/04 de la Subsecretaría de Transporte Ferroviario indicó el Plan de Obras incluido en el PLANIFER a ser ejecutado por Metrovías S.A. durante el año 2004.

Posteriormente, el 8 de Noviembre de 2004, mediante las Notas S.S.T.F. N° 1949 y 1950 de la Subsecretaría de Transporte Ferroviario dependiente de la Secretaría de Transporte de la Nación, se indicaron las obras de esta Concesión que estaban incluidas en el PLANIFER a ser ejecutadas durante el año 2005, además de dar continuidad a las obras comenzadas en 2004.

De este modo, mientras se prolonga la Emergencia, las obligaciones contractuales del Concesionario en cuanto a servicios y obras quedan reemplazadas por aquellas aprobadas en la Resolución N° 115/02.

Con fecha 10 de febrero de 2004, la Resolución N° 94/04 de la Secretaría de Transporte aprobó la realización de obras de reconstrucción y/o remodelación de estaciones ferroviarias afectadas a las concesiones del servicio público de transporte ferroviario de pasajeros del Área Metropolitana de Buenos Aires comprendiendo en la misma el Centro de Trasbordo Plaza Miserere, el Centro

de Trasbordo Constitución y la Estación Villa Lynch, todas estaciones de la red concesionada a Metrovías S.A.

Con fecha 28 de diciembre de 2005 mediante el Decreto 1683/05 se aprobó el “Programa de Obras, Trabajos Indispensables y Adquisición de bienes para el Sistema Público de Transporte Ferroviario de Pasajeros de Superficie y Subterráneo del Área Metropolitana de Buenos Aires”. Las obras aprobadas por dicho Decreto abarcan tanto inversiones en material rodante como en obras civiles, señalamiento y telecomunicaciones, vías y obras integrales.

Las obras previstas por la Resolución N° 94/04, por las Notas N° 405/04, N° 1949/04 y Nº 1950/04 y por el Decreto 1683/05, son financiadas con fondos del Tesoro Nacional y se ejecutan en la medida que exista disponibilidad de los mismos. En relación a tales obras, la Resolución Conjunta 19/09 del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios (en adelante MPFIPyS) y 5/09 del Ministerio de Economía y Finanzas Publicas aprobó la nueva tipología para la redeterminación de precios de las obras ferroviarias aprobadas en el marco del Decreto 1683/05 y de la Resolución 115/02 antes mencionadas.

NOTA 4: (Continuación)

Durante el mes de noviembre de 2011, el Gobierno Nacional manifestó públicamente su intención de transferir los servicios de las 6 líneas de Subterráneo y el Premetro, operados por Metrovías S.A., a la órbita del Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires. A la fecha de emisión de los presentes Estados Contables Consolidados, Metrovías S.A. aguarda ser convocada a participar en este proceso, y no es posible evaluar los potenciales efectos, si los hubiere, que se pudieran derivar de materializarse dicha transferencia.

A.2. Subsidio unificado por Mayores Costos percibido por Metrovías S.A.

El articulo 7.4.1. del Contrato de Concesión prevé la redeterminación de la tarifa básica, el subsidio o el canon, como un mecanismo de ajuste de la ecuación económica financiera del mismo, cuya metodología fue aprobada, revisada y redeterminada por las Resoluciones 286/97 y 862/98 del ex Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos, las Resoluciones 103/03, 126/03 y 248/03 del ex Ministerio de la Producción, la Resolución Conjunta 99/03 del MPFIPyS y 296/03 del Ministerio de Economía y Producción, y las Resoluciones 410/05, 1961/06 y 1514/08 del MPFIPyS.

A raíz que la Ley 25561, cuya vigencia fue prorrogada sucesivamente por las leyes 25972, 26077, 26204, 26339, 26456 y 26563 hasta el 31 de diciembre de 2011, declaró la emergencia en materia social, económica, administrativa financiera y cambiaria, la cual comprendía en la misma a los contratos celebrados por la administración pública bajo normas de derecho público; y que el Decreto 2075 declaró el Estado de Emergencia del Sistema de Transporte Ferroviario de Pasajeros en el Área Metropolitana de Buenos Aires, por la cual se suspendió cualquier incremento tarifario previsto contractualmente para los años 2002 a 2008, Metrovías S.A. a partir del año 2003 comenzó a percibir un subsidio en concepto de las variaciones resultantes producto de los mayores costos de explotación mencionado en párrafo precedente.

Durante el ejercicio anterior y en pos de dar reconocimiento a los mayores costos laborales, atento a los Acuerdos suscriptos con la Unión Tranviaria Automotor, la Asociación de Señaleros Ferroviarios Argentina, la Unión Ferroviaria y el Sindicato de la Fraternidad celebrados el 8 de abril de 2010, la Secretaria de Transporte emitió las Providencias Resolutivas N° 1749 del 4 de mayo de 2010, N° 1876 del 12 de mayo de 2010, N° 2199 del 1 de junio de 2010, N° 2714 del 5 de julio de 2010 y N° 3180 del 2 de agosto de 2010, en las cuales instruyó al pago del 90% del reclamo efectuado por Metrovías S.A. referido a tal incremento del rubro Personal. Los montos percibidos por Metrovías S.A. ascendieron a $ 5,5 millones por marzo 2010 y $ 6,2 millones mensuales correspondientes a abril, mayo, junio y julio 2010. En el mismo sentido, la Providencia Resolutiva N° 3553 de fecha 3 de septiembre de 2010 instruyó el pago por $ 6,9 millones del 100% del reclamo efectuado por Metrovías S.A. mencionado precedentemente correspondiente al mes de agosto de 2010. Con fecha 1 de octubre de 2010, la Providencia Resolutiva N° 4077 instruyó el pago de $ 25,5 millones correspondientes a la compensación del rubro Personal por el mes de septiembre de 2010 que incluía los

NOTA 4: (Continuación)

incrementos mencionados precedentemente sumado a las alteraciones salariales habidas en los Acuerdos Gremiales suscriptos con fecha 26 de agosto de 2010 y al 50% de las diferencias salariales relativas al período

marzo-agosto 2010. Con fecha 2 de noviembre de 2010, la Providencia Resolutiva N° 4578 instruyó el pago de $ 12,5 millones correspondientes a la compensación del rubro Personal correspondientes al mes de octubre de 2010.

Por su parte las Resoluciones N° 253 y N° 254 de la Secretaría de Transporte de fecha 3 de diciembre de 2010 aprobaron las variaciones resultantes en el rubro Personal a partir del 1° de marzo por los montos reconocidos en las Providencias Resolutivas antes mencionadas, y el monto de $ 11,8 millones correspondientes al mes de noviembre de 2010. Asimismo, dichas Resoluciones instruyeron el pago de la segunda y última cuota establecida en los Acuerdos del 26 de octubre de 2010 por $ 13,9 millones suscriptos con las distintas asociaciones gremiales.

Asimismo, la normativa citada incorporó a la Cuenta de Explotación de Metrovías S.A. las variaciones resultantes en el rubro Personal a partir del 1° de diciembre de 2010, y consideró además, la inclusión en dicha cuenta del monto correspondiente a la compensación por la no modernización de la Línea A comprometida en el Contrato de Concesión, resolviendo elevar el monto del subsidio a percibir por Metrovías S.A. en $ 13,6 millones y cubrir el resto de los Costos de Explotación mencionados anteriormente a través de la totalidad de los ingresos derivados de la tarifa, según se desprende del expediente que motivó la citada Resolución N° 253/10.

Con fecha 29 de abril de 2011 y 2 de mayo de 2011 las Resoluciones N° 90/11 y 91/11 de la ST aprobaron la variación resultante en el rubro Personal en razón del acuerdo celebrado con la Unión Tranviaria Automotor de fecha 26 de enero de 2011 por el cual se convino incrementar el valor del viático de los trabajadores encuadrados en el Convenio por un monto de $ 1,9 millones mensuales a partir del 1° de enero de 2011.

Con fecha 6 de mayo de 2011 las Resoluciones N° 94/11 y 97/11 de la ST aprobaron la variación resultante en el rubro Personal en razón de los acuerdos gremiales celebrados con la Unión Tranviaria Automotor y la Unión Ferroviaria por un monto de $ 16,3 millones mensuales a partir del 1° de marzo de 2011.

Finalmente, con fecha 15 de julio de 2011 la Resolución N° 157/11 de la ST aprobó la variación resultante del rubro Personal, producto de los acuerdos suscriptos con la Asociación de Señaleros Ferroviarios Argentinos y el Sindicato La Fraternidad por un monto acumulado desde marzo a julio de 2011 de $ 18,1 millones y $ 4,2 millones mensuales a partir del 1° de agosto de 2011. Asimismo, esta Resolución dejó sin efecto a partir de marzo de 2011 lo dispuesto en el art. 1 de la Resolución N° 90/11 de la ST de fecha 29 de abril de 2011, lo que generó un crédito a favor del Estado Nacional de $ 8,8 millones correspondientes a los meses de marzo a julio 2011.

NOTA 4: (Continuación)

A la fecha de emisión de los presentes Estados Contables Consolidados el monto del subsidio mensual asciende a $ 68,9 millones, con derecho a percibirlos hasta la finalización del proceso de renegociación contractual. Dicho monto incluye $ 6,3 millones recibidos en compensación de los costos de explotación referidos a la Línea H (ver Nota 8.f.).

Metrovías S.A. ha realizado presentaciones referidas a la determinación de los mayores costos de explotación producidos en los años 2008 a 2011 que a la fecha de cierre de los presentes Estados Contables Consolidados no han sido resueltas.

Todos los pagos que realice el Estado Nacional se consideran provisorios y a cuenta hasta tanto concluya tal proceso de renegociación contractual.

El monto de los derechos devengados consecuencia de las circunstancias mencionadas en el párrafo anterior se encuentra registrado como un menor costo / gasto en el Estado de Resultados Consolidado.

A.3. Otros reconocimientos y/o reclamos

Metrovías S.A. ha realizado presentaciones de otros reclamos ante la Secretaría de Transporte cuando en su interpretación le asiste el derecho en virtud de lo establecido por el Contrato de Concesión y demás reglamentación complementaria.

Metrovías S.A. continúa la renegociación del Contrato con el Gobierno Nacional, con el objeto de contrarrestar los impactos negativos generados por los cambios en las condiciones económicas del país, que han afectado su ecuación económica y financiera.

B. Contrato de sub-concesión de Metronec S.A.

Metronec S.A. es titular de la subconcesión otorgada por Metrovías S.A., en forma exclusiva y excluyente de cualquier tercero, para la explotación comercial de locales, espacios de publicidad de las estaciones, coches e inmuebles comprendidos en el Grupo de Servicios Nro. 3 (SBASE-URQUIZA) concedida a Metrovías S.A. por el Estado Nacional con fecha 25 de noviembre de 1993 (aprobado por decreto del P.E.N. Nº 2608/93) y su adenda de fecha 16 de abril de 1999 (aprobado por decreto del P.E.N. Nº 393/99), hasta el 31 de diciembre de 2017.

Asimismo, la cesión incluye la explotación comercial por parte de Metronec S.A. de la publicidad y de los locales y espacios comerciales en las estaciones y coches de Subterráneos de Buenos Aires y del Ferrocarril General Urquiza que sean adicionados al Contrato de Concesión de Metrovías S.A. como consecuencia de futuras ampliaciones de la red subterránea y/o ferroviaria y/o de la incorporación de nuevas estaciones al Contrato de Concesión de Metrovías S.A.

NOTA 4: (Continuación)

La subconcesión otorgada incluye las limitaciones consignadas en el Contrato de Concesión de Metrovías S.A., los Pliegos de Condiciones Generales y Particulares para las líneas Urquiza y Subterráneos de Buenos Aires de Metrovías S.A. y las establecidas por normas y reglamentaciones nacionales, provinciales o municipales. En caso de conflicto entre las disposiciones del Contrato de Concesión y las estipulaciones del Contrato de Subconcesión prevalecerán las normas del Contrato de Concesión.

La vigencia del presente Contrato se mantendrá durante todo el tiempo que mantenga vigencia la Concesión de la que es titular Metrovías S.A. tanto respecto del Grupo de Servicios Nro. 3 (SBASE – URQUIZA) como en relación con la Estación Terminal Federico Lacroze (Licitación ENABIEF Nro. 138/99).

El Gobierno Nacional adoptó medidas (Decreto de Poder Ejecutivo Nacional Nº 2075 de fecha 16 de Octubre de 2002 y Resolución 115/02 del 23 de Diciembre de 2002 del Ministerio de la Producción) que reemplazan las obligaciones contractuales de Metrovías S.A. en cuanto a servicios y obras, pero que no alteran el contrato de Subconcesión celebrado entre Metrovías S.A. y Metronec S.A.

Con fecha 4 de octubre de 2001, Metronec S.A. cedió parcialmente y en forma exclusiva a C.P.S. Comunicaciones S.A. los derechos y facultades de explotación que tiene y le corresponden en virtud del mencionado Contrato de Subconcesión otorgado a Metronec S.A. por Metrovías S.A.

NOTA 5: COMPOSICION DE LOS RUBROS DEL BALANCE GENERAL CONSOLIDADO

La composición de los rubros de activo y pasivo al 30 de septiembre de 2011 y al 31 de diciembre de 2010 es la siguiente:

a. Caja y bancos

30.09.11 $ 31.12.10 $
Caja 225.000 231.267
Fondo fijo (Anexo G) 1.637.527 1.624.561
Bancos (Nota 6.a. y Anexo G) 162.231.870 137.723.008
Valores a depositar 18.720.876 11.587.951
182.815.273 151.166.787

b. Inversiones

30.09.11 $ 31.12.10 $
Corrientes
Fondo común de inversión Allaria 57.642.382 54.408.644
Títulos públicos 22.036.597 -
Depósitos en plazo fijo (Anexo G) 19.861.281 2.406.927
99.540.260 56.815.571

NOTA 5: (Continuación)

30.09.11 $ 31.12.10 $
No Corrientes
Prominente S.A. 7.235.419 4.556.112
Fruta S.A. 538.407 580.283
Sociedad Operativa Ferroviaria S.A. 605.852 677.960
Concesionaria de la Línea 4 del Metro de San Pablo S.A.l. 3.171.670 3.470.885
Sehos S.A. 1.322.221 1.259.619
Consorcio COBINT 39.375 37.125
Ferrometro S.A. 150.000 150.000
Monedero S.A. - 25.000
Mobatio S.A. - 4.072
Benito Roggio Agroindustrial S.A. 1.367.084 -
14.430.028 10.761.056
  1. Cuentas por cobrar
30.09.11 $ 31.12.10 $
Corrientes
Créditos comerciales (Anexo G) 204.254.599 203.372.438
Cheques diferidos 3.062.928 4.275.662
Deudores en gestión judicial 224.402 -
Partes relacionadas 29.166.994 21.137.181
Previsión para deudores incobrables (Anexo E) (4.609.956) (3.487.677)
232.098.967 225.297.604

d. Bienes de cambio

30.09.11 $ 31.12.10 $
Corrientes
Materiales y repuestos (Anexo G) 51.857.299 47.725.588
Materiales y repuestos en poder de terceros 1.809.390 1.809.390
Insumos en proceso 2.169.536 1.541.408
Productos de reventa 4.050.341 3.086.496
Inversiones en proceso SUBE 6.437.117 17.245.102
Inversiones en proceso ILE - 17.907.315
Productos terminados - 45.346.955
Anticipo materiales y repuestos (Anexo G) 4.490.927 5.849.882
Materias primas y materiales - 6.870.074
Servicios pendientes de devengar 287.020 364.610
Menos:
Previsión por devolución (Anexo E) (1.793.791) (1.399.917)
69.307.839 146.346.903
Obras en ejecución (Anexo G) 25.536.832 22.374.895
25.536.832 22.374.895
94.844.671 168.721.798

NOTA 5: (Continuación)

e. Otros créditos

30.09.11 $ 31.12.10 $
Corrientes
Depósitos en garantía 1.615.402 184.016
Gastos pagados por adelantado 4.098.973 3.131.693
IVA – Crédito fiscal 3.775.799 9.486.567
Partes relacionadas 136.719.676 220.607.109
Obras en ejecución por cuenta y orden del concedente (Anexo G) 50.477.675 54.088.557
Créditos impositivos 16.219.103 10.289.696
Anticipos a proveedores (Anexo G) 4.381.296 2.089.230
Anticipos al personal 173.013 76.471
Anticipos a rendir 292.159 234.243
Asistencia financiera otorgada 2.213.287 1.918.280
Pagos por cuenta y orden - -
Diversos (Anexo G) 3.783.157 4.090.755
Gastos de explotación a recuperar 13.189.988 15.517.914
Servicios pagados por adelantado - 253.777
Préstamos otorgados 6.952.434 29.503.149
Crédito por venta de acciones - 5.400.000
Créditos por exportaciones - 787.722
Créditos a cuenta Canon arrendamiento - 2.224.298
Previsión para deudores incobrables (Anexo E) (90.597) (90.597)
243.801.365 359.792.880
No corrientes
Depósitos en garantía (Anexo G) 109.925 149.862
Documentados 3.760.555 3.760.555
Gastos pagados por adelantado 220.219 684.232
Partes relacionadas 34.066.362 6.581.420
Crédito por impuesto diferido 19.819.512 15.166.234
Crédito por impuesto a la ganancia mínima presunta 6.692.931 4.567.602
Crédito impositivo 20.292 9.376
Anticipo a proveedores (Anexo G) 269.794 873.470
Obras en ejecución por cta. y orden del concesionario 63.986.384 50.088.274
Diversos 41.743 20.498
Anticipo al personal - 12.000
Previsión por impuesto diferido (2.628.292) (994.249)
Previsión para deudores incobrables (Anexo E) (3.760.555) (3.760.555)
122.598.870 77.158.719

NOTA 5: (Continuación)

f. Cuentas por pagar

30.09.11 $ 31.12.10 $
Corrientes
Proveedores (Anexo G) 100.388.940 98.114.798
Provisión para gastos (Anexo G) 70.176.492 82.434.895
Depósitos en garantía 15.972 15.329
Documentadas (Anexo G) 12.260.529 30.059.221
Partes relacionadas 8.878.914 5.717.341
191.720.847 216.341.584
No corrientes
Proveedores 200 126.288
Documentadas (Anexo G) 1.772.413 2.381.417
Provisión para gastos - 34.331.468
1.772.613 36.839.173
  1. Deudas bancarias
Nombre de la entidad Moneda Monto en pesos
30.09.11 31.12.10
Corriente No corriente Corriente No corriente
Banco Industrial S.A. – Leasing (Anexo G) $ 163.384 1 173.175 157.263 292.270
Banco Industrial S.A. $ - - 10.511.771 -
Banco Comafi S.A. $ - - 43.501 -
Banco Mariva $ 5.000.000 - 5.059.766 -
Banco Supervielle $ - - 14.993.105 -
Adelanto en cuenta corriente (Santander Rio S.A.) $ 29.901.752 - 29.842.938 -
35.065.136 173.175 60.608.344 292.270

h. Remuneraciones y deudas sociales

30.09.11 $ 31.12.10 $
Corrientes
Remuneraciones a pagar 50.260.116 40.429.209
Aportes y contribuciones (Anexo G) 108.932.203 96.368.266
Provisión para SAC y vacaciones 79.264.219 50.503.643
Otras deudas sociales 5.162.649 5.611.348
243.619.187 192.912.466
No Corrientes
Aportes y contribuciones - 28.242
- 28.242

NOTA 5: (Continuación)

i. Otras deudas

30.09.11 $ 31.12.10 $
Corrientes
Servicios cobrados por adelantado 6.525.286 13.998.473
Partes relacionadas 19.270.087 641.914
Juicios con embargo (Nota 6.a) 1.858.080 1.801.736
Provisión para riesgos diversos 19.087.499 19.388.986
Ingresos a rendir 78.028.668 58.457.572
Créditos impositivos pendientes de transferencia 777.325 777.325
Cobros por cuenta y orden de terceros - 645.930
Deuda por adquisición de participaciones 11.750 11.750
Diversas 687.511 740.824
126.246.206 96.464.510
No Corrientes
Depósitos en garantía 8.000 8.000
Partes relacionadas (Anexo G) 5.711.417 90.977.521
Préstamos recibidos 4.088.460 3.253.182
Valor patrimonial Mobatio 271.942 -
Pasivo por impuesto diferido 39.341 116.011
Provisión para riesgos diversos 525.000 525.000
10.644.160 94.879.714

NOTA 6: FONDOS DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA, AVALES Y GARANTIAS

a. Al 30 de septiembre de 2011 Metrovías S.A. y la Sociedad tenían depositados en los Bancos fondos por un valor total de $ 1.858.080 que fueron objeto de embargos preventivos por juicios por daños y perjuicios iniciados por personas físicas, como consecuencia de accidentes ferroviarios, así como por juicios laborales.

  1. Como garantía del cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Contrato de Concesión, Metrovías S.A. hizo entrega de la Garantía de Cumplimiento del Contrato de Concesión, en Póliza Nro. 672.889, extendida por Chubb Argentina de Seguros S.A., por un valor de $ 30.000.000. La devolución de la Garantía, en su caso, se realizará dentro de los ciento ochenta días de concluida definitivamente la actuación de Metrovías S.A. en la operación de los servicios.

NOTA 7: CONTINGENCIAS

  1. Impuesto al Valor Agregado I

Metrovías S.A. fue notificada oportunamente del inicio de un procedimiento de determinación de oficio por parte de la Administración Federal de Ingresos Públicos - Dirección General Impositiva ("DGI"), la que pretende gravar con el impuesto al valor agregado los ingresos por permisos de uso precario obtenidos por Metrovías S.A., ello por cuanto dicho Organismo Fiscal entiende que corresponde encuadrarlos como subconcesiones privadas.

NOTA 7: (Continuación)

El reclamo fiscal es por los meses de enero de 1994 a junio de 1998 en el impuesto al valor agregado y tal ajuste origina un impacto en la determinación del impuesto a las ganancias, ascendiendo la pretensión del Fisco a la suma de $ 2.478.088 por el impuesto al valor agregado y $ 64.966 por el impuesto a las ganancias.

Interpuestas en sede administrativa todas las impugnaciones del caso, incluido el Tribunal Fiscal de la Nación, la controversia fue finalmente resuelta a favor del Fisco, habiéndose en consecuencia recurrido lo resuelto por el mismo ante la Cámara Federal correspondiente, encontrándose radicado dicho recurso en la Sala II de la Cámara en lo Contencioso Administrativo Federal, “autos Metrovías S.A. TF18249-I c/DGI”, Expte N° 177214/02.

Con fecha 8 de julio de 2005 Metrovías S.A. se vio obligada a acogerse al Régimen de Asistencia Financiera Ampliado (R.A.F.A) en razón de que la Dirección General Impositiva dispusiera trabar embargo bancario previo a la finalización del procedimiento. Sin perjuicio de lo cual, su derecho se mantiene inalterable en la medida en que aún debe resolverse el Recurso que tramita por ante la Sala II de la Cámara en lo Contencioso Administrativo Federal, sobre el cual esta sociedad expresamente hizo reserva al momento de acogerse al régimen de asistencia referido.

Es de mencionar que al efecto de las presentaciones en las sedes judiciales antes mencionadas, se han incorporado nuevos elementos de juicio, e interpretaciones que resultan favorables a la posición mantenida por Metrovías S.A. Conforme indicó la misma tanto en oportunidad de expresar agravios ante la Sala respectiva, como al tiempo de interponer la excepción de inhabilidad de título correspondiente, en relación con los períodos fiscales motivo de controversia, y aún admitiendo como lo sostuvo el Tribunal Fiscal de la Nación que los contratos celebrados por Metrovías S.A. fueran efectivamente concesiones, ellos se encuentran exentos por aplicación de la legislación que rige sobre la materia, la que no hace sobre el particular ningún tipo de distinción entre las "Concesiones Privadas" y las "Concesiones Públicas".

Asimismo, como también se expresó en las mencionadas presentaciones, el Decreto reglamentario de la ley del IVA, al margen de su inconstitucionalidad, solamente resultaría aplicable para los hechos imponibles perfeccionados con posterioridad a junio de 1998, por así disponerlo expresamente la mencionada normativa, por tal razón los períodos reclamados a Metrovías S.A. no se verían alcanzados por ser anteriores a dicha fecha (enero/94 - junio/98).

La interpretación mencionada precedentemente ha sido recogida tanto en pronunciamientos de una de las Salas del Tribunal Fiscal de la Nación (caso “Torrentes S.A.C.C.I. y F. s/ Recurso de Apelación”) y más recientemente por la Corte Suprema de Justicia de la Nación (caso “San Buenaventura S.R.L. c/ Dirección General Impositiva”), lo cual confirma la interpretación efectuada en las referidas presentaciones judiciales y refuerza la posición de Metrovías S.A.

NOTA 7: (Continuación)

Con fecha 5 de septiembre de 2007, Metrovías S.A. puso en conocimiento del precedente de la Sala V del mismo fuero, correspondiente al requerimiento denominado “Impuesto al Valor Agregado II”, comentado en el punto b. siguiente, el cual nos ha sido favorable.

Con fecha 21 de noviembre de 2007 Metrovías S.A. ha sido notificada de una diferencia de intereses punitorios por la cual se acogió al régimen de facilidades de pago “Mis facilidades”, cuyas sumas pendientes de pago han sido expuestas en el rubro “Deudas Fiscales”.

Con fecha 13 de febrero de 2008, Metrovías S.A. fue notificada por la Sala II de la Cámara sobre la sentencia, la que dispuso confirmar lo resuelto, sobre la cuestión de fondo por el Tribunal Fiscal de la Nación (en cuanto a que los contratos suscriptos se encontrarían gravados por el IVA), apartándose así de lo resuelto por la Sala V; no obstante ello interpretó que atento a lo controvertido del asunto no correspondía aplicar intereses resarcitorios, haciendo lo propio respecto a las costas, las cuales fueron impuestas por su orden (cabe aclarar que el capital ya fue cancelado en oportunidad de acogernos al RAFA extendido).

De todos modos, Metrovías S.A. con fecha 20 de febrero de 2008, interpuso recurso ordinario de apelación ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación por la cuestión de fondo; mientras que la AFIP, interpuso Recurso Extraordinario.

Con fecha 18 de marzo de 2010 la Cámara notificó a Metrovías S.A. que concedió el recurso extraordinario interpuesto por el Fisco, en tanto el decisorio atacado interpreta normas de carácter federal en sentido adverso al postulado por el recurrente, pero lo denegó en cuanto a la arbitrariedad alegada.

Con fecha 6 de octubre de 2011 la Corte Suprema de Justicia de la Nación notificó su resolución de revocar la sentencia de la Sala II de la Cámara, admitiendo y dando curso a los argumentos de Metrovías S.A.

  1. Impuesto al Valor Agregado II

Con fecha 28 de octubre de 2003, Metrovías S.A. ha sido notificada de un nuevo procedimiento de determinación de oficio por parte de la Administración Federal de Ingresos Públicos – Dirección General Impositiva (DGI), quien pretende gravar similares conceptos del procedimiento anterior conjuntamente con los ingresos por modernización de la Línea A en el impuesto al valor agregado por el período comprendido entre diciembre de 1998 y octubre de 2002 inclusive.

El saldo total reclamado asciende a $ 2.426.840 en concepto de capital.

Con fecha 19 de noviembre de 2003, Metrovías S.A. contestó la intimación expresando sus argumentos para la no conformidad del ajuste propuesto por la inspección actuante.

NOTA 7: (Continuación)

Con fecha 29 de octubre de 2004, Metrovías S.A. fue notificada de la Resolución 58/04 emitida por la División Determinaciones de Oficio de la Subdirección General de Apelaciones Impositivas III en la cual se determina de oficio la obligación tributaria adeudada. Metrovías S.A. efectuó la impugnación correspondiente ante el Tribunal Fiscal de la Nación, invocando los mismos argumentos esgrimidos para los períodos fiscales anteriores.

Con fecha 13 de junio de 2006, Metrovías S.A. fue notificada de la Resolución del Tribunal Fiscal de la Nación que confirmó la Resolución apelada. Dado este contexto con fecha 9 de agosto de 2006, Metrovías S.A. interpuso formal Recurso de Revisión y Apelación Limitada ante la Cámara Contencioso Administrativa Federal y con fecha 24 de agosto de 2006 expresó los agravios correspondientes. Este recurso quedó radicado en la Sala V de la Cámara Contencioso Administrativa Federal.

Con fecha 24 de agosto de 2007, dicha Cámara resolvió revocar lo resuelto por el Tribunal Fiscal de la Nación en lo que respecta a los ingresos por los contratos de concesión de explotación comercial de los locales y espacios existentes en el ámbito de la Concesión, así como en lo que respecta a las sumas percibidas con motivo de los incumplimientos incurridos por el Estado concedente en la Ejecución de las obras de modernización de la “Línea A”.

Este fallo ha sido recurrido por la DGI, recurso que a la fecha de cierre de los presentes Estados Contables Consolidados no ha sido resuelto.

Con fecha 11 de julio de 2006 Metrovías S.A. se acogió al Régimen de Plan de Pagos en los términos de la RG 1967 AFIP por la suma de $ 6,1 millones en concepto de capital más intereses resarcitorios a dicha fecha.

Si bien Metrovías S.A. entiende que la resolución de esta controversia será favorable a sus intereses, durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2006 reconoció como pérdida $ 7,5 millones por las sumas pagadas y a pagar incluidas en el plan “Mis Facilidades”.

A la fecha de los presentes Estados Contables Consolidados dicho pasivo fue cancelado.

NOTA 7: (Continuación)

  1. Multa por infracciones a la normativa sobre higiene y seguridad

El Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a través de la Subsecretaría de Regulación y Fiscalización impuso a Metrovías S.A. una multa de $ 3.155.000, por supuestas infracciones a la normativa sobre higiene y seguridad. La resolución sancionatoria no se encuentra firme, ya que fue apelada en tiempo y forma, y tratándose de un procedimiento administrativo sancionador, hasta tanto no se resuelva la apelación interpuesta la multa referida no puede ser ejecutada.

Con fecha 29 de septiembre de 2003, la Sala I de la Cámara en lo Contencioso y Tributario de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, resolvió, ante una apelación de Metrovías S.A., que la multa en cuestión no era susceptible de ser ejecutada hasta tanto se resolviera la impugnación articulada por la empresa. Esto significa que la Ciudad Autónoma de Buenos Aires no puede emitir una “Boleta de Deuda”, hasta tanto medie un pronunciamiento definitivo sobre el tema.

Posteriormente, se ha corrido traslado de la presentación de Metrovías S.A. al Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, estando en pleno trámite el proceso contencioso administrativo pertinente.

Vinculado parcialmente con ello, con fecha 16 de mayo de 2007 la Cámara Nacional del Trabajo, Sala II, declaró la nulidad de la Resolución 213/05 del Ministerio de Trabajo por medio de la cual se había confirmado en sede administrativa la declaración de insalubridad en determinados lugares y ámbitos del Subte. Metrovías S.A. estima que dicha resolución podría incidir parcialmente en la multa aplicada oportunamente.

Sin perjuicio de lo anterior Metrovías S.A. considera que la multa impuesta resulta arbitraria e infundada, ya que las presuntas infracciones en la que se sustenta no existen, sumado a ello que el monto de por si desproporcionado de la multa no guarda tampoco ninguna relación con las posibles infracciones en cuestión, ello conforme a la normativa vigente.

Metrovías S.A. agotará todas las instancias judiciales en el entendimiento de que la multa aplicada es arbitraria y contraria a derecho, careciendo la misma de toda fundamentación conforme a lo dispuesto por la legislación vigente tanto de orden nacional como local, criterio que es compartido por sus asesores legales.

  1. Ingresos Brutos Provincia de Buenos Aires I

Con fecha 14 de octubre de 2004, Metrovías S.A. ha sido notificada de un procedimiento de determinación de oficio por parte de la Dirección General de Rentas de la Provincia de Buenos Aires, quien manifiesta que surgen diferencias a favor de dicha Dirección por haber tributado en defecto el Impuesto a los Ingresos Brutos en los períodos fiscales 1996 y 1997 invocando la gravabilidad de subsidios otorgados por el Estado Nacional y las operaciones efectuadas por cuenta y orden de terceros.

NOTA 7: (Continuación)

Con fecha 4 de noviembre de 2004, Metrovías S.A. efectuó el descargo ante la misma, argumentando prescripción y exclusión del subsidio.

Con fecha 7 de diciembre de 2004, mediante la Resolución de Cierre de Procedimiento Determinativo y Sumarial 707/04 de la Dirección General de Rentas de la Provincia de Buenos Aires, notifica a Metrovías S.A. que ha declarado cerrado el procedimiento determinativo y sumarial estableciendo que la diferencia a favor de la misma asciende a $ 245.603 más accesorios y multas.

Con fecha 29 de diciembre de 2004, Metrovías S.A. apeló tal Determinación ante el Tribunal Fiscal de la Provincia de Buenos Aires esgrimiendo los argumentos indicados precedentemente.

Con fecha 2 de mayo de 2005, Metrovías S.A. se presentó denunciando, como nuevo precedente, el fallo “Camuzzi Gas del Sur S.A. C/ Provincia de Tierra del Fuego”, dictado por la Corte con fecha 16 de noviembre de 2004, en el cual se adopta la posición de esta empresa con relación a los subsidios otorgados por el Estado Nacional.

Con fecha 27 de diciembre de 2005, se sancionó la ley Provincial N° 13.404, que sustituye el inciso d) del artículo 162 del CF, excluyendo expresa y retroactivamente de la base imponible de este impuesto a las sumas de dinero que otorga el Estado Nacional para evitar o atenuar incrementos en las tarifas de servicios públicos (cf. artículos 52 y 66).

Con fecha 20 de julio de 2006, al contestar el traslado de la Apelación y a partir de la modificación legislativa mencionada, el Fisco admitió que le asiste razón a la Sociedad en lo relativo al tratamiento de los subsidios otorgados por el Estado Nacional.

Con fecha 24 de mayo de 2007, Metrovías S.A. fue notificada de la resolución del Tribunal Fiscal de la Provincia de Buenos Aires de fecha 30 de abril de 2007, mediante la cual se resolvió hacer lugar parcialmente al recurso de apelación interpuesto, admitiendo la posición de Metrovías S.A. en relación a los subsidios, a la extensión de la responsabilidad solidaria respecto de las multas por los períodos anteriores al mes de julio de 2006 y a la solidaridad de los recargos.

Con fecha 17 de octubre de 2007, Metrovías S.A. interpuso formal demanda por ante la Cámara Contencioso Administrativa de la Provincia de Buenos Aires, impugnando la Resolución referida en el apartado precedente en todo lo contrario a esta parte.

Con fecha 7 de febrero de 2008, la Cámara se declaró incompetente, remitiendo las actuaciones al Juzgado en lo Contencioso Administrativo N° 1, el cual admitió la radicación y solicitó el expediente administrativo.

NOTA 7: (Continuación)

Con fecha 29 de mayo de 2009, el Juzgado pertinente resolvió que la demanda cumplía con los requisitos de admisibilidad. Con fecha 20 de agosto de 2009, se corrió traslado de la demanda y demás escritos. Posteriormente el Fisco de la provincia de Buenos Aires contestó la demanda. Habiéndose celebrado la audiencia preliminar con fecha 23 de mayo de 2011, Metrovías S.A. presentó los alegatos con fecha 10 de julio de 2011 y solicitó se llame a autos para sentencia.

Finalmente, ante la posibilidad cierta de que la Justicia exija el pago previo del tributo para analizar el reclamo, con fecha 27 de marzo de 2008, Metrovías S.A. se acogió a un Régimen de Regularización dispuesto por la Agencia de Recaudación de la Provincia de Buenos Aires por la suma de $ 0,34 millones, la cual reconoció como perdida.

A la fecha de los presentes Estados Contables Consolidados dicho pasivo fue cancelado.

  1. Ingresos Brutos Provincia de Buenos Aires II

Con fecha 24 de julio de 2006, Metrovías S.A. ha sido notificada del inicio de un procedimiento determinativo y sumarial por parte de la Dirección General de Rentas de la Provincia de Buenos Aires, quien manifiesta que surgen diferencias a favor de dicha Dirección por haber tributado en defecto el Impuesto a los Ingresos Brutos en los períodos fiscales 2002 y 2003 invocando entre otras cosas la gravabilidad de subsidios otorgados, y reclamándole en principio diferencias de impuesto a ingresar por las sumas de $ 222.281 y $ 465.238 respectivamente.

Con fecha 9 de agosto de 2006, Metrovías S.A. presentó su descargo rechazando la pretensión del Fisco. Con fecha 27 de diciembre de 2006, el Fisco notificó a Metrovías S.A. la determinación de su obligación fiscal aceptando la posición de la misma en relación a los subsidios, aunque rechazándola en lo demás, determinando un nuevo monto de $ 170.283 para el año 2002 y ratificando el monto correspondiente al año 2003.

Con fecha 20 de febrero de 2007, Metrovías S.A. apeló esta resolución, por ante el Tribunal Fiscal de la Provincia de Buenos Aires encontrándose radicado el expediente correspondiente en la Sala II Vocalía N° 5.

Sin perjuicio de continuar la discusión con el tema de fondo, Metrovías S.A. decidió abonar el monto reclamado mediante el acogimiento a un plan de facilidades de pago de 6 cuotas solicitado el 13 de marzo de 2009 y cancelado totalmente a la fecha de cierre de los presentes Estados Contables Consolidados.

A la fecha de los presentes Estados Contables Consolidados, la apelación en cuestión aún no había sido resuelta.

NOTA 7: (Continuación)

  1. Impuesto a los Sellos – Determinación de Oficio

La Dirección Provincial de Rentas de la Provincia de Buenos Aires le notificó a Metrovías S.A. con fecha 17 de mayo de 2006 la iniciación del procedimiento de determinación de oficio del impuesto de sellos calculado sobre las modificaciones al Contrato de Concesión efectuadas en el año 1999, sobre el cual Metrovías S.A. había ingresado el gravamen correspondiente, considerando que la base imponible para el cálculo del impuesto es superior a la declarada por Metrovías S.A. en su oportunidad y reclamando una diferencia en concepto de capital de $ 2.304.147 más intereses resarcitorios.

Asimismo, con fecha 8 de junio de 2006, Metrovías S.A. interpuso Recurso de Apelación ante el Tribunal Fiscal de la Provincia de Buenos Aires, el cual quedó radicado en la Sala III.

Previo a la elevación de las actuaciones al Tribunal Fiscal de la Provincia de Buenos Aires y para preservar el cobro de la suma en cuestión el Fisco a través de la Fiscalía de Estado de la Provincia de Buenos Aires ha pedido se trabe una medida cautelar de inhibición general de bienes por un valor total de $ 14.301.241, monto que incluye el capital precedentemente mencionado y sus accesorios. La medida cautelar fue sustituida por una póliza de caución, de manera que ni Metrovías S.A. ni sus directores se encuentran afectados por la misma. El monto de la póliza es actualizado anualmente, a fin de cubrir los intereses generados durante ese período.

Asimismo, de manera paralela al procedimiento en la Provincia de Buenos Aires, con fecha 7 de marzo de 2007, Metrovías S.A. interpuso ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación una Acción Declarativa de Certeza, a los fines de procurar la declaración de inconstitucionalidad de la resolución fiscal mencionada.

Con fecha 27 de mayo de 2009 la Corte Suprema de Justicia de la Nación resolvió declarar su competencia originaria y rechazar la medida cautelar de no innovar que había sido solicitada por Metrovías S.A.

Con fecha 25 de noviembre de 2009, Metrovías S.A. fue notificada de la resolución del Tribunal Fiscal de la Provincia de Buenos Aires, mediante la cual resolvió hacer lugar parcialmente al recurso de apelación interpuesto, dejándose sin efecto tanto la multa impuesta como la responsabilidad solidaria e ilimitada atribuida a varios de los Directores originalmente involucrados.

En este contexto, Metrovías S.A. realizó una presentación ampliatoria ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación, quien denegó nuevamente el dictado de una medida cautelar. Con fecha 10 de mayo de 2010, Metrovías S.A. interpuso formal demanda contenciosa administrativa, impugnando la Resolución del Tribunal Fiscal de la Provincia de Buenos Aires referida, la cual quedó radicada en el Juzgado Contencioso Administrativo N° 3. Habiendo sido recusado por ésta parte el Juez correspondiente, la causa fue elevada a la Cámara Contenciosa Administrativa de la Provincia de Buenos Aires, quien con fecha 10 de junio de 2010 dispuso un nuevo sorteo. La causa quedó radicada en el Juzgado de 1° Instancia Contencioso Administrativo N° 2.

NOTA 7: (Continuación)

Con fecha 9 de junio de 2010 Metrovías S.A. se presentó ante la Fiscalía de Estado de la Provincia, garantizando el valor que haría falta para responder por intereses y costas en la ejecución fiscal correspondiente, complementando así las Pólizas de Caución oportunamente presentadas para sustituir la medida cautelar solicitada por la misma Fiscalía previo a la elevación de las actuaciones al Tribunal Fiscal, y manteniendo el compromiso de presentar de manera anual una actualización de dicho seguro. En la misma presentación, Metrovías S.A. solicitó que no se de curso a la ejecución fiscal pertinente hasta tanto se expida la Corte Suprema de Justicia de la Nación.

Por otro lado, Metrovías S.A. realizó una nueva presentación ampliatoria ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación, volviendo a solicitar el dictado de una medida cautelar, petición que fue rechazada por el Tribunal Cimero.

Con fecha 28 de diciembre de 2010 Metrovías S.A. y la Fiscalía de Estado de la Provincia efectuaron una presentación en el Juzgado Contencioso Administrativo N° 3 manifestando haber llegado a un acuerdo para suspender el juicio de apremio hasta tanto finalice el proceso de la Acción Declarativa de Certeza interpuesta en la Corte Suprema de Justicia de la Nación, adjuntando copia de la póliza de caución presentada en la Fiscalía de Estado de la Provincia con fecha 6 de junio de 2010, y solicitando se deje sin efecto el pedido de medidas cautelares efectuadas por la Fiscalía de Estado de la Provincia en su escrito de inicio. Finalmente, con fecha 11 de febrero de 2011 se hizo lugar al pedido de sustitución de las medidas cautelares de inhibición general de bienes y de embargo general de fondos y valores bancarios y financieros, por el seguro de caución.

Los argumentos esgrimidos permiten esperar una resolución favorable a la posición de Metrovías S.A., criterio que es compartido por sus asesores impositivos.

NOTA 8: METROVÍAS S.A.

  1. Adquisición 18 coches

Con fecha 28 de diciembre 2009, se firmó una Adenda Complementaria al Acta Acuerdo del 13 de noviembre de 2003, entre el Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios, el Ministerio de Economía y Producción, ALSTOM Brasil Ltda., ALSTOM Argentina S.A. y Metrovías S.A., que prevé la provisión de dieciocho (18) coches adicionales con más un (1) coche adicional Tipo M en concepto de reserva operativa fijando el precio final y definitivo, el cual será pagado por el Estado Nacional. Al cierre de los presentes Estados Contables Consolidados, los plazos de la obra están en proceso de reprogramación dado que el avance de la misma se encuentra supeditado a la disponibilidad de fondos del Estado Nacional.

NOTA 8: (Continuación)

  1. Programa de inversiones

De acuerdo al Contrato de Concesión, modificado por la Adenda del año 1999, Metrovías S.A. debía desarrollar obras cuyos cronogramas de ejecución se extendían al año 2017 inclusive.

Este programa contemplaba la ejecución de obras (tanto para el Subterráneo como para la Línea Urquiza) diferenciadas entre sí por el origen de los recursos, a saber:

a) Plan básico reformulado

b) Obras complementarias

c) Nuevas inversiones propuestas por reinversión del canon

d) Nuevas inversiones propuestas con cargo a la tarifa

e) Obras para seguridad e higiene

Las nuevas inversiones propuestas con cargo a la tarifa fueron previstas realizarlas en función de los incrementos tarifarios y demanda proyectados y, consecuentemente, de la recaudación obtenida.

Las nuevas inversiones propuestas por reinversión de canon y con cargo a la tarifa, mencionados precedentemente, se ejecutaron por cuenta y orden del Concedente, tal como lo define la Adenda al Contrato de Concesión.

Metrovías S.A. había ejecutado el citado programa descripto de acuerdo a los plazos estipulados.

Con fecha 16 de octubre de 2002, se promulgó el Decreto N° 2075/02 del Poder Ejecutivo Nacional, que dispuso la suspensión transitoria de la ejecución del Plan de Obras contenido en la Adenda de 1999 y cuyos impactos se detallan en la Nota 4.A.1. de los Estados Contables Consolidados.

Asimismo, tal como se detalla en la Nota 4.A.1. de los Estados Contables Consolidados, la Resolución N° 94/04 de la Secretaría de Transporte, las Notas N° 405/04, N° 1949/04 y N° 1950/04 de la Subsecretaría de Transporte Ferroviario, y el Decreto 1683/05 que aprobaron las obras a ser ejecutadas por Metrovías S.A., son financiadas con fondos del Tesoro Nacional y se ejecutarán en la medida que exista disponibilidad de los mismos.

  1. Fondos por excedente tarifario

De acuerdo a lo establecido en el Anexo 2 de la Adenda al contrato de concesión, Metrovías S.A. debía constituir un fondo destinado a la ejecución de obras que se generaba como consecuencia del excedente tarifario (diferencia, neta de impuestos, entre la tarifa cobrada al público y la tarifa reconocida al concesionario), el cual debía ser depositado, previa deducción de los gastos de gestión y dirección de obras reconocidos al concesionario, en una cuenta específica bajo la modalidad de caja de ahorro y/o en operaciones de plazo fijo.

NOTA 8: (Continuación)

Asimismo, en cumplimiento de lo establecido en la Resolución 1170/07 y en virtud de la propuesta presentada por Metrovías S.A. en Nota GAC N° 1123/07 del 26 de diciembre de 2007, los fondos incrementales generados en virtud de la modificación de los cuadros tarifarios de dicha resolución y de la Resolución 13/09 del MPFIPyS del 6 de enero de 2009, eran depositados hasta el 1° de diciembre de 2010 en cuenta especial abierta a tal efecto, a fin de destinarlos a la realización de obras con carácter de urgente y a la compensación de eventuales créditos que se generan a favor de Metrovías S.A. por la evolución del Contrato de Concesión.

A partir del 1° de diciembre de 2010, y en virtud de lo establecido en las Resoluciones N° 253 y N° 254 de la Secretaría de Transporte de fecha 3 de diciembre de 2010, la totalidad de los ingresos derivados de la tarifa le corresponden a Metrovías S.A., lo que implica que desde la fecha mencionada, no se generasen nuevos excedentes tarifarios.

Al 30 de septiembre de 2011 el fondo por excedente tarifario descripto anteriormente asciende a $ 50.040, según surge del último informe mensual presentado por Metrovías S.A. ante la Autoridad de Control (C.N.R.T.), el cual no es reflejado en los presentes Estados Contables Consolidados.

  1. Participación en la Unidad de Gestión Operativa Ferroviaria de Emergencia S.A.

Metrovías S.A. participa en un 33,33% de Unidad de Gestión Operativa Ferroviaria de Emergencia S.A. (en adelante UGOFE S.A.), quien realiza las siguientes actividades:

  1. Gerenciamiento Operativo de Emergencia en Ex - Línea FFCC San Martín

Con fecha 27 de octubre de 2004 UGOFE S.A. firmó con la Secretaría de Transporte del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios (en adelante ST) el Acta Acuerdo de Gerenciamiento LSM Operativo de Emergencia para la Operación de los Servicios Ferroviarios Urbanos de Pasajeros Grupo de Servicios N° 5 Línea San Martín (en adelante Acuerdo de Gerenciamiento LSM) por la cual la UGOFE S.A. aceptó la operación de los mencionados servicios ferroviarios hasta tanto se entregue la posesión de dicho servicio a la empresa que resulte adjudicataria del proceso licitatorio que se llevará a cabo. Con fecha 7 de enero de 2005, UGOFE S.A. comenzó a brindar la prestación del servicio. El Acuerdo de Gerenciamiento LSM prevé una retribución a ser percibida por UGOFE S.A. equivalente al seis por ciento (6%) de sus ingresos.

  1. Gerenciamiento Operativo de emergencia en Ex – FFCC General Roca y FFCC Belgrano Sur

NOTA 8: (Continuación)

Con fecha 5 de julio de 2007 UGOFE firmó con la ST los Acuerdos de Operación y Emergencia de los Servicios Ferroviarios Urbanos de Pasajeros Grupos de Servicios N° 4 - Línea General Roca y N° 7 - Línea Belgrano Sur (en adelante Acuerdos de Operación LGR y LBS), por medios de los cuales UGOFE S.A. aceptó la operación integral, administración y explotación por cuenta y orden del Estado Nacional de dichos servicios ferroviarios. Con fecha 6 de julio de 2007, la UGOFE S.A. comenzó la prestación del servicio en los mencionados ferrocarriles. Los Acuerdos de Operación LGR y LBS prevén una retribución a ser percibida por UGOFE S.A. equivalente al seis por ciento (6%) de sus ingresos.

  1. Participación en Ferrometro S.A.

Con fecha 31 de julio de 2007 Metrovías S.A. y Ferrovías S.A.C. han constituido Ferrometro S.A., la cual tiene por objeto, ya sea por cuenta propia, de terceros y/o asociada a terceros, prestar servicios de asistencia técnica, de mantenimiento de la infraestructura ferroviaria y operar líneas o servicios de transporte ferroviario de trenes, trenes livianos y tranvías, así como explotarlas en todos sus aspectos. Metrovías S.A. participa en un 50% del capital social.

A la fecha de los presentes Estados Contables Consolidados Ferrometro S.A. se encuentra prestando servicios al proyecto “Tren Liviano del Este”, el cual es impulsado por la Secretaría de Transporte del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios, y contempla la operación de un tren eléctrico liviano en un recorrido de dos kilómetros contiguos a las avenidas Huergo y Madero de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

  1. Autorización con carácter precario, para la prestación transitoria del servicio de la línea “H”

Con fecha 18 de octubre de 2007 mediante el Decreto 1482/07 del Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires, le ha sido otorgada a Metrovías S.A. con carácter precario la autorización para la prestación transitoria del servicio de subterráneo entre las estaciones Once y Caseros de la Línea “H” y las que en el futuro se construyan y se agreguen en dicha línea, a partir de la verificación y habilitación que efectúe la Comisión Nacional de Regulación del Transporte de las condiciones del servicio.

De acuerdo a lo establecido en el punto 7 del Anexo A (Términos de Referencia para la Operación de la Línea H) del Decreto 1482/07, en la Línea H rige la misma tarifa para el servicio de pasajeros que en el resto de las líneas de Subterráneos de Buenos Aires, integrándose a las demás líneas con el mismo régimen tarifario de conformidad a las previsiones contenidas en el Contrato de Concesión que vincula a Metrovías S.A. con su Concedente.

NOTA 8: (Continuación)

En lo referido a los montos por la venta de pasajes, Metrovías S.A. deposita en una cuenta especial en el Banco Ciudad de Buenos Aires los importes percibidos (netos de impuestos), por los pasajeros pagos que pasen por todos los molinetes de la Línea H, a las 72hs. de su percepción. Dicho procedimiento se aplica hasta tanto sean determinados (de acuerdo a lo establecido en el Anexo A del Decreto 1482/07), la cantidad de viajes incrementales de la Red de Subterráneos producto de la inauguración de la Línea H. De dicho monto fueron compensados los gastos preoperativos incurridos por Metrovías S.A. para la habilitación y puesta en servicio de la Estación Corrientes de la Línea H según convenio firmado con Subterráneos de Buenos Aires Sociedad del Estado de fecha 22 de septiembre de 2010. Al 30 de septiembre de 2011 el saldo neto de la cuenta especial en la que fueran depositados dichos fondos asciende a $ 10.816.681.

Con fecha 11 de junio de 2008, la Resolución 510/08 del MPFIyS ratificó los Convenios Marco suscriptos entre la Secretaría de Transporte de la MPFIyS y la Ciudad de Buenos Aires con la intervención necesaria de la empresa Subterráneos de Buenos Aires Sociedad del Estado y Metrovías S.A. e instruyó a la Secretaría de Transporte a dictar los actos administrativos necesarios y conducentes a fin de posibilitar el cumplimiento de los compromisos asumidos en los convenios ratificados.

Con fecha 3 de diciembre de 2010 se firmaron unos nuevos Términos de Referencia, que incluyeron a la estación Corrientes y dispusieron que la operación aquí referida regirá hasta tanto se entregue la posesión de dicho servicio a la empresa que resulte adjudicataria del proceso licitatorio que oportunamente se lleve a cabo, o por revocación de la misma por decisión del autorizante o culpa del operador, o a los cuatro años, prorrogables por un año más, lo que ocurra primero.

A la fecha de emisión de los presentes Estados Contables Consolidados, Metrovías S.A. percibe por compensación de los costos de explotación referidos a la línea H un monto mensual de $ 6,3 millones aprobados oportunamente mediante Resoluciones ST N° 508/08 del 17 de julio de 2008, 254/10 del 3 de diciembre de 2010, 91/11 del 2 de mayo de 2011 y 97/11 del 6 de mayo de 2011. Debido a que el encuadramiento legal aprobado por esta Resolución responde al concepto de compensación de costos de explotación similar a la referida en la Nota 4.A.2. Metrovías S.A. imputó los reconocimientos devengados en el presente período en la línea “Ajuste por mayores costos” del Anexo H, como también los costos / gastos asociados.

  1. Avance en el cumplimiento del Plan de Implementación de las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”)

La Comisión Nacional de Valores, a través de las Resoluciones 562/09 y 576/10 ha establecido la aplicación de la Resolución Técnica N° 26 de la F.A.C.P.C.E., que adopta las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) emitidas por el IASB (“Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad”), para las entidades incluidas en el régimen de oferta pública de la Ley N° 17.811, ya sea por su capital o por sus obligaciones negociables, o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen.

NOTA 8: (Continuación)

La aplicación de tales normas resultará obligatoria para Metrovías S.A. a partir del ejercicio que se inicie el 1° de enero de 2012, siendo los primeros estados financieros trimestrales los correspondientes al 31 de marzo de 2012.

Como consecuencia de esta nueva normativa, Metrovías S.A. ha iniciado el proceso de evaluación de los efectos que tendrá la adopción de las NIIF respecto de las normas contables actualmente aplicadas. Cabe mencionar que con fecha 30 de abril de 2010 el Directorio de Metrovías S.A. ha aprobado el plan de implementación específico que se llevará a cabo para la adopción de dichas normas contables, el cual está en proceso de ejecución.

A la fecha de los presentes Estados Contables Consolidados, Metrovías S.A. se encuentra avanzando de acuerdo con lo establecido en el mencionado plan con el propósito de adoptar las Normas Internacionales de Información Financiera en los plazos previstos.

NOTA 9: METRONEC S.A.

  1. Actividades desarrolladas

Adicionalmente a las actividades desarrolladas en virtud del contrato de sub-concesión celebrado con Metrovías S.A. (Ver Nota 4.B.), Metronec S.A. actualmente agrupa un conjunto de negocios orientados al sector privado:

  1. Provisión y prestación de servicios de recaudación por venta de pasajes de todo tipo y pagos en general, carga de valores en todo tipo de soporte habilitante para el acceso a cualquier ámbito ya sea público o privado. Diseño, provisión, implementación, operación, mantenimiento y explotación de sistemas de recaudación, validación y control de accesos y procesamiento de dichas transacciones.
  2. Turismo: Metronec S.A. posee una licencia de la Secretaría de Turismo de la Nación para operar en la categoría de Empresa de Viajes y Turismo bajo la designación comercial de Metronec VYT, según lo determinado por la Ley 18.829 y su reglamentación. De esta manera se habilita a Metronec S.A.: a) a la intermediación en la reserva o locación de servicios en cualquier medio de transporte en el país o en el extranjero, b) a la intermediación en la contratación de servicios hoteleros en el país o en el extranjero, c) a la organización de viajes de carácter individual o colectivo, d) a la recepción o asistencia de turistas durante los viajes y permanencia en el país, e) a la representación de otras agencias nacionales o extranjeras y f) a la realización de actividades similares o conexas a las mencionadas con anterioridad en beneficio del turismo.
  3. Explotación de bienes inmuebles (Ver Nota 9.f.).

En mayo de 2011, Metronec S.A. transfirió determinados activos que la vinculaban al negocio de tarjetas prepagas.

NOTA 9: (Continuación)

  1. Suscripción de capital de Partes Relacionadas

Con fecha 30 de diciembre de 2010, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Multiplataforma S.A., decidió aumentar el capital en $ 10.800.000, suscribiendo Metronec S.A.: 5.400.000 acciones clase A, ordinarias, nominativas, no endosables de valor nominal $ 1, con derecho a 1 voto cada una y 5.400.000 acciones clase B ordinarias, nominativas, no endosables de valor nominal $ 1, con derecho a 1 voto cada una. Asimismo, con la misma fecha Metronec S.A. procedió a vender la totalidad de dichas acciones clase B, a los fines de mantener inalterable su participación en Multiplataforma S.A.

En virtud de lo mencionado en el párrafo anterior, Metronec S.A. posee en total 7.179.000 acciones, representativas del 50% del capital social de Multiplataforma S.A.

Con fecha 30 de diciembre de 2010, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Educación Tecnológica S.A., decidió aumentar el capital en $ 800.000, suscribiendo Metronec S.A. 760.000 acciones clase A, ordinarias, nominativas no endosables de valor nominal $ 1, con derecho a 1 voto cada una, por un valor total de $ 760.000.

A la fecha de los presentes Estados Contables Consolidados Metronec S.A. ha integrado las acciones en su totalidad. En virtud de dicha suscripción, Metronec S.A. posee en total 1.092.500 acciones, representativas del 95% del capital social de Educación Tecnológica S.A.

  1. Adquisición de acciones de Magtik S.A.

Con fecha 11 de noviembre de 2008 Metronec S.A. celebró un contrato en virtud del cual tiene la opción para adquirir 450 acciones de Magtik S.A., nominales de un voto cada una y diez pesos valor nominal cada acción. Dicha compra se abonará en el plazo de 18 meses desde la fecha de ejercicio de la opción o bien al momento de ejercer una opción de compra por 1.050 acciones adicionales. A la fecha de los presentes Estados Contables Consolidados, Metronec S.A. aún no ha hecho ejercicio de ninguna de las respectivas opciones.

  1. Sistema Único de Boleto Electrónico

En virtud de lo dispuesto por el Decreto del Poder Ejecutivo Nacional N° 84 / 2009 se ordenó la implementación de un Sistema Único de Boleto Electrónico (en adelante Sube) como medio de percepción de tarifa para el acceso a la totalidad de los servicios de transporte público automotor, ferroviario de superficie y subterráneo de pasajeros de carácter urbano y suburbano, designando como agente de gestión y administración al Banco de la Nación Argentina y como autoridad de aplicación a la Secretaría de Transporte.

NOTA 9: (Continuación)

Asimismo, el Banco de la Nación Argentina puso a cargo de Nación Servicios S.A. la emisión de las tarjetas correspondientes al Sube (en adelante soporte Sube) así como la administración y el procesamiento necesario.

En tal sentido Nación Servicios S.A. puso en marcha una serie de licitaciones para la provisión de los distintos elementos que componen el Sube.

Con fecha 12 de junio de 2009 y 2 de julio de 2009, Metronec S.A. suscribió sendos acuerdos en virtud de los cuales acordó la coexistencia y compatibilidad entre el Sube y el sistema de tarjeta prepaga de Metronec S.A., comprometiéndose a brindar a Sube servicios de recarga y procesamiento de ciertas transacciones, aportando su sistema de tarjetas prepagas para acceder al sistema de transporte.

Finalmente en mayo de 2011 Metronec S.A. se desvinculó de estos contratos con Nación Servicios S.A.

  1. Licitación Pública N° 4/2009 y N° 5/2009 Nación Servicios S.A.

A los 6 días del mes de mayo de 2009, Metronec S.A. conjuntamente con Siemens IT Solutions and Services S.A. e Indra S.I. S.A. firmó un memorándum de entendimiento por el cual resolvieron presentarse y participar conjuntamente de manera asociada en la licitación, concurso, contratación que tiene por objeto la implementación del Sistema de Recaudo Embarcado para Buses. De acuerdo a lo estipulado las partes se presentan en la licitación que tiene por objeto el equipamiento de buses y sistemas de captura de datos de validadores en el garaje en el marco del Decreto del PEN N° 84/09.

Con fecha 10 de julio de 2009 Metronec S.A. conjuntamente con Siemens IT Solutions and Services S.A. suscribió un acuerdo por el cual manifestaron su intención de presentar una oferta conjunta en la Licitación 005/2009 para la adquisición, provisión, instalación, mantenimiento y puesta en marcha del Sistema Integral de Gestión de Back Office liquidación a prestadores, switch transaccional, aplicación de tarjeta, módulo de seguridad e infraestructura informática para el Sube.

En el marco de lo establecido, las partes decidieron presentarse a las Licitaciones Públicas N° 4/09 (Metronec S.A., Siemens IT Solutions and Services S.A., Indra S.I. S.A.) y N° 5/09 (Metronec S.A., Siemens IT Solutions and Services S.A.).

Con fecha 14 de Julio de 2009 el Directorio de Nación Servicios S.A. adjudicó a Metronec S.A. – Siemens IT Solutions and Services S.A. e Indra S.I. S.A. la licitación Pública N° 4/2009 para la provisión, instalación, puesta en marcha y mantenimiento de equipos validadores para colectivos, consolas de conductor, terminales de Inspección y concentradores de transacciones para el Sube.

NOTA 9: (Continuación)

Con fecha 24 de julio de 2009, en virtud de la adjudicación de la Licitación Pública N° 4/09, las partes suscriben un contrato de Unión Transitoria de Empresas de acuerdo con y sujeto a lo dispuesto en los artículos N° 377 a 383 de la Ley de Sociedades Comerciales – N° 19.950. Las participaciones de las partes de la UTE son 33,34% Metronec, 33,33% Siemens IT Solutions and Services y 33,33% Indra S.I. S.A.

Con fecha 18 de agosto de 2009 el Directorio de Nación Servicios S.A. adjudicó a Metronec S.A. – Siemens IT Solutions and Services S.A. la Licitación Pública N° 5/09 para la adquisición, provisión, instalación, mantenimiento y puesta en marcha de un sistema integral de gestión de back office, liquidación a prestadores, switch transaccional, aplicación para tarjeta, módulo de seguridad e infraestructura informática para el Sube.

Con fecha 24 de agosto de 2009, en virtud de la adjudicación de la Licitación Pública N° 5/09, las partes suscriben un contrato de Unión Transitoria de Empresas de acuerdo con y sujeto a lo dispuesto en los artículos N° 377 a 383 de la Ley de Sociedades Comerciales – N° 19.950. Las participaciones de las partes de la UTE son 50% Metronec y 50% Siemens IT Solutions and Services.

  1. Contrato de Arrendamiento

Con fecha 6 de abril de 2010, Metronec S.A. celebró un contrato de arrendamiento por el cual adquirió el derecho de utilizar bienes y propiedades arrendados para la producción de azúcar y alcohol de caña de azúcar. Como parte de un proceso de reorganización societaria, el 31 de marzo de 2011, Metronec S.A. cedió los derechos que le correspondían bajo el contrato de arrendamiento a Benito Roggio Agroindustrial S.A. (“BRai”), empresa controlada por Roggio S.A. En virtud de este contrato, BRai se comprometió a hacerse cargo de determinados activos y pasivos de la compañía, fundamentalmente relacionados con su actividad en el ingenio azucarero. El Estado de Resultados Consolidado por el periodo de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2011 registra tres meses de resultados en relación con este arrendamiento.

  1. Participación en Benito Roggio Agroindustrial S.A.
  2. Constitución

Con fecha 25 de marzo de 2010 Metronec S.A. conjuntamente con Inversar S.A., constituyó Benito Roggio Agroindustrial S.A., sociedad que tiene por objeto realizar dentro o fuera del territorio de la República Argentina, actividades de industrialización, producción, comercialización y/o distribución, de azúcar, otros edulcorantes y otros productos alimenticios, alcohol, otros combustibles, pastas para papel, papel, productos químico-industriales, forestales y frutales, actividades agrícola-ganaderas, realización de actividades vinculadas a la minería e importación y exportación de los referidos productos y de las materias primas y bienes relacionados con los mismos.

NOTA 9: (Continuación)

A tales fines Metronec S.A. suscribió 950.000 acciones ordinarias, nominativas, no endosables, de $1 valor nominal cada una y un voto por acción.

  1. Reorganización Societaria

Durante el primer trimestre se dio lugar a un proceso de reorganización societaria destinado al reordenamiento de empresas del Grupo Roggio a fin de facilitar el gerenciamiento de negocios comunes, en la expectativa de ventajas operativas y administrativas, facilitando un mejor desempeño de las compañías involucradas y la reducción de costos redundantes.

En dicho marco Metronec S.A., sin disolverse, escinde parte de su patrimonio destinando dicha parte a su incorporación a Benito Roggio Agroindustrial S.A. (en adelante BRAI) mediante una fusión por absorción. Consecuentemente, la escisión y la incorporación del patrimonio escindido constituye una escisión-fusión. Dicha reorganización tiene efecto desde el momento de la aprobación del Compromiso previo por parte de las correspondientes Asambleas de Accionistas, ocurrido el 31 de marzo de 2011.

La escisión-fusión y reorganización de Metronec S.A. y BRAI, implica la absorción por parte de esta última del patrimonio escindido de Metronec S.A., adquiriendo la titularidad de los derechos y obligaciones correspondientes al mismo. Los activos y pasivos incorporados se relacionan con: (i) la actividad desarrollada en virtud del Contrato de Arrendamiento firmado entre Metronec S.A. y la Sindicatura de la quiebra de Ingenio La Esperanza y (ii) parte de la actividad de inversión de Metronec S.A. consistente en la tenencia accionaria que posee en Benito Roggio Ferroindustrial S.A.

De esta forma se escindió de acuerdo al Balance Especial de Escisión de Metronec S.A. al 31 de diciembre de 2010, un Patrimonio Neto de $ 524.734 (pesos quinientos veinticuatro mil setecientos treinta y cuatro) para proceder a la emisión de 524.734 acciones valor nominal $ 1. La relación de canje propuesta entre las acciones de la sociedad incorporante y las acciones de la sociedad absorbida se establece en 1,119585 acciones a emitir de BRAI por cada acción proveniente de la escisión de Metronec S.A. Asimismo, Metronec S.A. redujo su capital en proporción al patrimonio escindido a efectos de su incorporación a BRAI en la suma de $ 468.686 (pesos cuatrocientos sesenta y ocho mil seiscientos ochenta y seis), quedando el mismo en la suma de $ 45.031.314 (pesos cuarenta y cinco millones treinta y un mil trescientos catorce).

Como consecuencia de la mencionada reorganización, a la fecha de los presentes Estados Contables Consolidados Metronec S.A. posee la cantidad de acciones representativas del 12,9041% del capital social de BRAI.

NOTA 9: (Continuación)

  1. Aumento de capital

Con fecha 19 de marzo de 2010 la Asamblea General Extraordinaria Nº 18 de Metronec S.A., decidió aumentar el capital en $ 38.742.246, representativos de 38.742.246 acciones ordinarias, nominativas, no endosables de un peso valor nominal y un voto cada una, suscribiendo:

  • Benito Roggio Transporte S.A. 27.894.418 acciones clase A y 8.572.829 acciones clase B.
  • Benito Roggio e Hijos S.A. 2.274.999 acciones clase B.

A la fecha de cierre de los presentes Estados Contables Consolidados dichas acciones fueron integradas en su totalidad.

En virtud de dichas suscripciones, y como consecuencia del Proceso de Reorganización Societaria mencionado en la Nota 9.g., Benito Roggio Transporte S.A. posee en total 42.779.748 acciones representativas del 95% del capital social de Metronec S.A., quedando en posesión de Benito Roggio e Hijos S.A. el 5% restante representado por 2.251.566 acciones.

  1. Sucursal en la República Federativa de Brasil

Con fecha 30 de marzo de 2010 el Directorio de Metronec S.A. decidió aumentar el capital destacado para el desempeño de las actividades de la sucursal en la República Federativa de Brasil en R$ 174.000 ascendiendo el mismo en total a la suma de R$ 175.000.

A la fecha de los presentes Estados Contables Consolidados todos los trámites relativos a la inscripción de la sucursal han sido finalizados encontrándose la misma en plena operatoria.

  1. Constitución de Mobatio S.A.

Durante el mes de Septiembre de 2010 Metronec S.A., conjuntamente con Guillermo Miguel Nano, Federico Guillermo Nano y Ariel Raúl Iriarte, constituyó Mobatio S.A., sociedad que tiene por objeto crear y comercializar software y sistemas, prestar servicios de asistencia informática y brindar asesoramiento en el ámbito del MERCOSUR a través del desarrollo en forma conjunta en los países que lo componen de éstas actividades.

A tales fines Metronec S.A. suscribió 6.000 acciones ordinarias, nominativas, no endosables, de $1 valor nominal cada una y un voto por acción, representativas del 50% del capital social de dicha sociedad, por un valor total de $ 6.000.

Al 30 de septiembre de 2011 Metronec S.A. ha integrado dichas acciones en su totalidad.

NOTA 9: (Continuación)

  1. Venta de Metroshop S.A.

Metronec S.A., con fecha 13 de enero de 2011 ha procedido a vender a Alto Palermo S.A. (en adelante APSA) la totalidad de las acciones cuya titularidad recae sobre ella, equivalentes al 50% del total de las acciones emitidas por Metroshop S.A. redundantes en 18.400.000 acciones, ordinarias, nominativas, no endosables de valor $ 1 cada una y 1 voto por acción Clase “B”. Dicha venta incluye además de las acciones, los derechos políticos y económicos provenientes de la participación de Metronec S.A., habiendo Metroshop S.A. cancelado la totalidad de su deuda con Metronec S.A.

NOTA 10: TRADITUM S.A.

Traditum S.A. presta servicios informáticos de transmisión de datos a obras sociales a través del cual se registran y controlan las prestaciones de los profesionales adheridos a ellas.

Traditum S.A. participa en la Unión Transitoria de Empresas “Prominente S.A. – Benito Roggio e Hijos S.A. – Traditun S.A. UTE” (UTE), donde posee el control sobre las decisiones adoptadas en la UTE. Con fecha 29 de noviembre de 2004 el Poder Ejecutivo de la Provincia de Córdoba adjudicó a la UTE la licitación pública nacional promovida por la Administración Provincial del Seguro de Salud (en adelante APROSS, antes Instituto Provincial de Atención Médica de la Provincia de Córdoba – I.P.A.M.) para la prestación del servicio de validación, registración, y autorización de todas las prestaciones y/o provisiones que esta institución brinde a sus beneficiarios.

Con fecha 20 de octubre de 2008, la UTE y APROSS acordaron renegociar el plazo contractual originalmente convenido prorrogando el mismo a partir del 12 de enero de 2009, por el término de doce meses, prorrogables automáticamente por otro período de igual duración.

Con fecha 28 de diciembre de 2010, se firmó la Adenda entre la UTE y APROSS prorrogando el contrato por el término de doce meses contados a partir del 12 de enero de 2011.

NOTA 11: NEOSERVICE S.A.

Actividades Futuras de la Sociedad

Con fecha 28 de diciembre de 2006 mediante los acuerdos celebrados ante el Ministerio de Trabajo, Empleo y Seguridad Social entre la Unión Tranviaria Automotor (UTA), Metrovías S.A. y Neoservice S.A., se convino que los trabajadores que se encontraban en relación de dependencia con Neoservice S.A. serían incorporados a partir del 1° de marzo de 2007 a la empresa Metrovías S.A.

NOTA 11: (Continuación)

Como consecuencia y en cumplimiento de dicho acuerdo, Neoservice S.A. consensuó con Metrovías S.A. resolver el contrato que los vinculaba y esto ha dejado transitoriamente sin operaciones a Neoservice S.A. A la fecha de emisión de los presentes Estados Contables Consolidados, la Gerencia de Neoservice S.A. se encuentra evaluando distintas alternativas de negocios futuros que permitan recomponer la actividad operativa de dicha sociedad.

Bienes de Uso Consolidados

Anexo A

VALORES DE ORIGEN DEPRECIACIONES NETO RESULTANTE $
CUENTA PRINCIPAL Inicio $ Altas $ Escisión $ Bajas $ Transferencias $ Cierre $ Inicio $ Escisión $ Bajas $ Alícuota % (1) Del período / ejercicio $ (2) Acumuladas $
Instalaciones 124.940.333 12.933.963 - (93.342) 5.166.630 142.947.584 78.323.304 - (42.004) 10% 7.852.531 86.133.831 56.813.753
Remodelaciones y mejoras 27.064.589 - - - - 27.064.589 26.878.839 - - 20% 163.720 27.042.559 22.030
Mejoras inmuebles de terceros 30.189.546 10.670.427 (22.319.515) - 452.555 18.993.013 18.396.600 (91.026) - 33,33% 198.770 18.504.344 488.669
Mejoras material rodante de terceros 22.467.513 - - - - 22.467.513 22.467.513 - - 33,33% - 22.467.513 -
Maquinarias y equipos 18.841.727 1.276.816 (754.206) (3.560) 126.506 19.487.283 12.169.778 (49.264) (381) 10% 977.640 13.097.773 6.389.510
Muebles y útiles 24.010.523 3.856.425 (154.180) (1.682.897) 1.244.937 27.274.808 10.239.253 (8.509) (230.449) 10% 1.860.055 11.860.350 15.414.458
Equipos de computación 21.120.697 977.551 (161.904) (2.854.015) 27.488 19.109.817 12.724.487 (23.384) (2.402.566) 20 y 25% 2.185.806 12.484.343 6.625.474
Software 9.554.231 2.637.063 (15.493) (748.553) 42.960 11.470.208 4.697.137 (1.549) (748.553) 20 y 33.33% 1.390.601 5.337.636 6.132.572
Herramientas 5.158.351 374.274 (61.889) - 4.674 5.475.410 3.996.386 (5.916) - 20% 351.253 4.341.723 1.133.687
Rodados 1.333.176 88.442 (454.954) (36.247) - 930.417 364.759 (20.830) (21.446) 10% 78.817 401.300 529.117
Plantación 13.157.917 2.192.293 (15.350.210) - - - - - - - - - -
Red de cableado propio 137.852 - - - - 137.852 128.639 - - 20% 6.091 134.730 3.122
Equipos de red inalámbrica 174.252 - - - - 174.252 174.252 - - 20% - 174.252 -
Sistema de conectividad 756.998 - - - - 756.998 756.998 - - 20% - 756.998 -
Obras en curso 4.728.985 2.480.658 - - (4.728.986) 2.480.657 - - - - - - 2.480.657
Desarrollo de software 12.881.869 592.218 - (229.291) - 13.244.796 461.835 - - - - 461.835 12.782.961
Inmuebles 1.635.608 - - - - 1.635.608 115.979 - - 2% 24.534 140.513 1.495.095
Terrenos 90.542 - - - - 90.542 - - - - - - 90.542
Kits Lego® Education 178.165 43.750 - - - 221.915 45.192 - - 25% 41.609 86.801 135.114
Equipamiento 6.015.590 - - - - 6.015.590 2.105.456 - - - 902.337 3.007.793 3.007.797
Otros 1.178.746 - - - - 1.178.746 1.178.746 - - 33,33% - 1.178.746 -
Anticipos a proveedores (3) 5.010.863 3.034.571 - (71.484) (2.336.764) 5.637.186 - - - - - - 5.637.186
Totales al 30.09.11 330.628.073 41.158.451 (39.272.351) (5.719.389) - 326.794.784 195.225.153 (200.478) (3.445.399) 16.033.764 207.613.040 119.181.744
Totales al 31.12.10 278.537.936 58.785.838 (2.779.191) (3.916.510) - 330.628.073 178.456.839 (1.649.160) (1.781.602) 20.199.076 195.225.153 135.402.920
  1. Alícuota anual.
  2. De las depreciaciones del período $ 15.954.757 se encuentran cargadas en resultados y $ 79.007 se activaron en el rubro Bienes de Cambio (Ver Nota 2.e.)
  3. La proporción en moneda extranjera se expone en el anexo G.

Activos Intangibles Consolidados

Anexo B

VALORES DE ORIGEN AMORTIZACIONES NETO RESULTANTE $
CUENTA PRINCIPAL Inicio $ Bajas $ Cierre $ Inicio $ Bajas $ Alícuota % (1) Del período / ejercicio $ Acumuladas $
Gastos preoperativos y de organización 34.143.301 (52.773) 34.090.528 33.980.353 (52.773) 10% y 20% 85.168 34.012.748 77.780
Otros cargos diferidos 12.844.233 - 12.844.233 8.447.699 - 6,78 y 33,33 % 471.056 8.918.755 3.925.478
Totales al 30.09.11 46.987.534 (52.773) 46.934.761 42.428.052 (52.773) 556.224 42.931.503 4.003.258
Totales al 31.12.10 46.987.534 - 46.987.534 41.686.420 - 741.632 42.428.052 4.559.482
    1. Alícuota anual

Previsiones Consolidadas

Anexo E

Rubros Saldos al Inicio $ Aumento / (Recupero) $ Disminución $ Venta de Sociedades Controladas $ Transferencias $ Saldos al Cierre $
DEDUCIDAS DEL ACTIVO
Corrientes
Cuentas por cobrar
- Previsión deudores incobrables 3.487.677 1.122.279 - - - 4.609.956
Bienes de cambio
- Previsión por devolución 1.399.917 393.874 - - - 1.793.791
Otros créditos
- Previsión deudores incobrables 90.597 - - - - 90.597
Total del activo corriente 4.978.191 1.516.153 - - - 6.494.344
No corrientes
Otros créditos
- Previsión deudores incobrables 3.760.555 - - - - 3.760.555
Total del activo no corriente 3.760.555 - - - - 3.760.555
Total del Activo 30.09.11 8.738.746 1.516.153 - - - 10.254.899
Total del Activo 31.12.10 27.781.178 1.880.489 - (20.922.921) - 8.738.746
INCLUIDAS EN EL PASIVO
Previsiones
Corrientes
- Para juicios 4.268.850 (18.285) (2.118.904) - 3.047.840 5.179.501
Total del pasivo corriente 4.268.850 (18.285) (2.118.904) - 3.047.840 5.179.501
No corrientes
- Para juicios 20.479.389 6.334.638 (229.919) - (3.086.184) 23.497.924
- Para siniestros 3.641.500 36.240 (24.340) - - 3.653.400
- Para sanciones 1.039.172 2.209.001 (2.892.506) - 1.997.156 2.352.823
Total del pasivo no corriente 25.160.061 8.579.879 (3.146.765) - (1.089.028) 29.504.147
Total del Pasivo 30.09.11 29.428.911 8.561.594 (5.265.669) - 1.958.812 34.683.648
Total del Pasivo 31.12.10 21.900.184 16.165.281 (3.601.565) - (5.034.989) 29.428.911

Activos y Pasivos en Moneda Extranjera Consolidados

Anexo G

Rubros Clase y monto de moneda extranjera Tipo de cambio $ Importe contabilizado $
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
CAJA Y BANCOS
Fondo fijo R$ 3.000 (1) 2,12 6.360
Bancos US$ 9.523.991 (1) 4,165 39.667.423
Bancos R$ 82.986 (1) 2,12 175.930
INVERSIONES
Depósitos en plazo fijo US$ 960.426 4,165 4.000.174
CUENTAS POR COBRAR
Créditos comerciales US$ 7.760.418 4,165 32.322.141
BIENES DE CAMBIO
Anticipo materiales y repuestos US$ 300.073 4,165 1.249.804
Anticipo materiales y repuestos Euro 62.352 5,6028 349.346
Materiales y respuestos US$ 18.177 4,165 75.707
Obras en ejecución US$ 9.837 4,165 40.971
OTROS CRÉDITOS
Obras a ejecutar por cuenta y orden del concedente R$ 7.498.212 2,12 15.896.209
Obras a ejecutar por cuenta y orden del concedente US$ 58.295 4,165 242.799
Anticipos a proveedores US$ 214.432 4,165 893.109
Diversos US$ 452.546 4,165 1.884.854
Total del activo corriente 96.804.827
ACTIVO NO CORRIENTE
OTROS CRÉDITOS
Anticipos a proveedores US$ 64.776 4,165 269.794
Depósitos en garantía US$ 9.000 4,165 37.485
BIENES DE USO
Anticipos a proveedores Euro 3.788 5,6028 21.223
Anticipos a proveedores US$ 172.667 4,165 719.158
Total del activo no corriente 1.047.660
Total del activo al 30.09.11 97.852.487
Total del activo al 31.12.10 83.307.523
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
CUENTAS POR PAGAR
Proveedores US$ 3.616.708 4,205 15.208.257
Proveedores Euro 47.612 5,657 269.341
Provisión para gastos US$ 182.256 4,205 766.386
Provisión para gastos Euro 52.829 5,657 298.854
Provisión para gastos R$ 10.029 (1) 2,12 21.261
Documentadas US$ 472.721 4,205 1.987.792
DEUDAS BANCARIAS
Banco Industrial S.A. - Leasing US$ 38.855 4,205 163.384
REMUNERACIONES Y DEUDAS SOCIALES
Aportes y contribuciones R$ 958 (1) 2,12 2.031
DEUDAS FISCALES
Otras deudas fiscales R$ 1.318 (1) 2,12 2.794
ANTICIPO DE CLIENTES
Anticipos de clientes US$ 1.027.564 4,205 4.320.907
Total del pasivo corriente 23.041.007
PASIVO NO CORRIENTE
CUENTAS POR PAGAR
Documentadas US$ 421.501 4,205 1.772.413
DEUDAS BANCARIAS
Banco Industrial S.A. - Leasing US$ 41.183 4,205 173.175
ANTICIPO DE CLIENTES
Anticipos de clientes US$ 438.524 4,205 1.843.993
Anticipos de clientes R$ 7.498.212 2,27 17.020.941
OTRAS DEUDAS
Partes relacionadas R$ 94.993 2,27 215.634
Partes relacionadas Guaraní 2.500.000 0,0012 3.000
Total del pasivo no corriente 21.029.156
Total del pasivo al 30.09.11 44.070.163
Total del pasivo al 31.12.10 56.101.425

US$: Dólares estadounidenses // R$: Reales

  1. Tipo de cambio utilizado a los fines de la conversión de los estados contables en moneda extranjera de las sucursales en Brasil.

Llaves de Negocio Consolidadas

Anexo I

CUENTA PRINCIPAL VALORES DE ORIGEN AMORTIZACIONES NETO RESULTANTE $
Inicio $ Altas $ Cierre $ Inicio $ Alícuota % (1) Del período / ejercicio $ Acumuladas $
C.P.S Comunicaciones S.A. 232.246 - 232.246 232.246 20% - 232.246 -
Metronec S.A. 14.618.445 - 14.618.445 8.771.073 6,78% 626.499 9.397.572 5.220.873
Multiplataforma S.A. 851.400 - 851.400 808.824 6,78% 42.576 851.400 -
Metrovías S.A. 69.372.184 - 69.372.184 42.746.535 6,78% 2.852.748 45.599.283 23.772.901
Prominente S.A. 1.841.621 - 1.841.621 828.731 10% 138.121 966.852 874.769
Traditum S.A. 519.531 - 519.531 519.531 20% - 519.531 -
Cia Metropolitana de Seguridad S.A. (16.495) - (16.495) (2.998) 12,5% (2.249) (5.247) (11.248)
Totales al 30.09.11 87.418.932 - 87.418.932 53.903.942 3.657.695 57.561.637 29.857.295
Totales al 31.12.10 87.435.427 (16.495) 87.418.932 48.897.215 5.006.727 53.903.942 33.514.990
  1. Alícuota anual.

Benito Roggio Transporte S.A.

Estados Contables

Correspondientes al período de nueve meses

finalizado el 30 de septiembre de 2011,

presentados en forma comparativa

Benito Roggio Transporte S.A.

Balance General

al 30 de septiembre de 2011 y al 31 de diciembre 2010 (Nota 2)

30.09.11 $ 31.12.10 $ 30.09.11 $ 31.12.10 $
ACTIVO PASIVO
ACTIVO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE
Caja y bancos (Nota 4.a.) 25.138.355 23.896.884 Cuentas por pagar (Notas 4.e. y 7) 13.834.714 16.559.442
Cuentas por cobrar (Notas 4.b. y 7) 15.673.925 10.351.437 Deudas fiscales (Nota 7 y Anexo G) 4.062.155 3.743.859
Bienes de cambio (Nota 4.c.) 17.845.764 21.672.150 Remuneraciones y deudas sociales (Notas 4.f. y 7) 4.627.475 4.163.620
Otros créditos (Notas 4.d. y 7) 17.836.953 7.281.482 Anticipos de clientes (Nota 7 y Anexo G) 14.988.401 15.939.394
Otras deudas (Notas 4.g. y 7) 25.574.206 7.011.267
Total del activo corriente 76.494.997 63.201.953 Total del pasivo corriente 63.086.951 47.417.582
ACTIVO NO CORRIENTE PASIVO NO CORRIENTE
Otros créditos (Notas 4.d. y 7) 155.887.546 68.612.859 Deudas fiscales (Nota 7) 420.848 526.060
Bienes de uso (Anexo A) 12.054.920 12.427.879 Anticipos de clientes (Nota 7) 4.712.589 3.770.535
Inversiones (Anexo C) 133.727.460 261.452.735 Otras deudas (Notas 4.g. y 7) 44.181.633 107.974.730
Activos intangibles (Anexo B) 4.003.258 4.559.482
Total del activo no corriente 305.673.184 347.052.955 Total del pasivo no corriente 49.315.070 112.271.325
TOTAL DEL PASIVO 112.402.021 159.688.907
PATRIMONIO NETO (según estado respectivo) 269.766.160 250.566.001
TOTAL DEL ACTIVO 382.168.181 410.254.908 TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO NETO 382.168.181 410.254.908

Las notas 1 a 17 y los anexos A, B, C, E, G, H e I que se acompañan son parte integrante de los estados contables.

Benito Roggio Transporte S.A.

Estado de Resultados

Por los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011 y 2010 (Nota 2)

30.09.11 $ 30.09.10 $
Ingresos por servicios
Por servicios de asesoramiento 27.281.769 9.688.941
Por servicios de transporte 83.894.210 86.892.696
111.175.979 96.581.637
Costos
Por servicios de asesoramiento (Anexo H) (4.816.297) (3.799.806)
Por servicios de transporte (Anexo H) (69.164.664) (59.238.825)
(73.980.961) (63.038.631)
Ganancia bruta
Por servicios de asesoramiento 22.465.472 5.889.135
Por servicios de transporte 14.729.546 27.653.871
37.195.018 33.543.006
Gastos
Gastos de administración (Anexo H) (7.712.638) (5.308.587)
Gastos de comercialización (Anexo H) (5.386.908) (5.132.196)
(13.099.546) (10.440.783)
Ganancia operativa 24.095.472 23.102.223
Resultado de inversiones permanentes (Nota 5) 8.405.424 27.599.818
Resultados financieros:
Generados por activos
- Intereses 295.007 198.344
- Diferencias de cambio (298.374) 901.236
- Resultado por tenencia 54.709 (66.052)
Generados por pasivos
- Intereses (Incluye CER) (5.247.047) (5.107.921)
- Gastos y comisiones bancarias (1.385.133) (1.113.919)
- Diferencias de cambio (20.731) (61.680)
Resultados financieros netos (6.601.569) (5.249.992)
Otros ingresos y egresos netos (Nota 6 y Anexo B) (471.056) (640.111)
Resultado antes del impuesto a las ganancias 25.428.271 44.811.938
Impuesto a las ganancias (Nota 10) (6.221.827) (6.181.066)
Ganancia del período 19.206.444 38.630.872

Las notas 1 a 17 y los anexos A, B, C, E, G, H e I que se acompañan son parte integrante de los estados contables.

Benito Roggio Transporte S.A.

Estado de Evolución del Patrimonio Neto

Por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2011,

presentado en forma comparativa (Nota 2)

APORTES DE LOS ACCIONISTAS RESERVA LEGAL $ RESULTADOS DIFERIDOS / SOCIEDADES RELACIONADAS $ RESULTADOS NO ASIGNADOS $ TOTAL $
Capital social (Nota 3) $ Ajuste del Capital $ Total $ RESERVA FACULTATIVA $
Saldos al 31.12.09 77.159.970 6.759.118 83.919.088 3.107.503 - - 115.863.100 202.889.691
Resolución de Asamblea general ordinaria de fecha 22.03.10
- Constitución de reserva legal - - - 4.270.329 - - (4.270.329) -
Ganancia del período iniciado el 01.01.10 y finalizado el 30.09.10 - - - - - - 38.630.872 38.630.872
Saldos al 30.09.10 77.159.970 6.759.118 83.919.088 7.377.832 - - 150.223.643 241.520.563
Diferencia Transitoria de Conversión Sociedades Relacionadas - - - - - 32.799 - 32.799
Ganancia del período iniciado el 01.10.10 y finalizado el 31.12.10 - - - - - - 9.012.639 9.012.639
Saldos al 31.12.10 77.159.970 6.759.118 83.919.088 7.377.832 - 32.799 159.236.282 250.566.001
Resolución de Asamblea general ordinaria de fecha 01.04.11
- Constitución de reserva legal - - - 2.382.176 - - (2.382.176) -
- Constitución de reserva facultativa - - - - 156.854.106 - (156.854.106) -
Diferencia Transitoria de Conversión Sociedades Relacionadas - - - - - (6.285) - (6.285)
Ganancia del período iniciado el 01.01.11 y finalizado el 30.09.11 - - - - - - 19.206.444 19.206.444
Saldos al 30.09.11 77.159.970 6.759.118 83.919.088 9.760.008 156.854.106 26.514 19.206.444 269.766.160

Las notas 1 a 17 y los anexos A, B, C, E, G, H e I que se acompañan son parte integrante de los estados contables.

Benito Roggio Transporte S.A.

Estado de Flujo de Efectivo

Por los período de nueve meses

finalizados el 30 de septiembre de 2011 y 2010 (Nota 2)

30.09.11 $ 30.09.10 $
VARIACION DEL EFECTIVO
Efectivo al inicio del ejercicio 23.896.884 11.733.809
Aumento neto del efectivo 1.223.471 8.761.963
Efectivo al cierre del período 25.120.355 20.495.772
CAUSAS DE LA VARIACIÓN DEL EFECTIVO
Actividades operativas:
Ganancia del período 19.206.444 38.630.872
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas:
Impuesto a las ganancias devengado en el período (Nota 10) 6.221.827 6.181.066
Intereses devengados netos (Incluyen C.E.R.) 4.952.040 4.909.577
Depreciación de bienes de uso (Anexo A) 1.391.088 894.444
Valor residual de las bajas de bienes de uso (Anexo A) 2.252 264
Amortización de activos intangibles (Anexo B) 556.224 556.224
Resultado de inversiones permanentes (Nota 5) (8.405.424) (27.599.818)
Resultados financieros y por tenencia 264.396 (773.504)
Resultado por cambio participación en controlada - 169.055
Cambios en activos y pasivos operativos:
Fondos embargados en cuentas corrientes (18.000) -
Cuentas por cobrar (5.332.107) (5.649.926)
Bienes de cambio 3.881.095 (10.707.021)
Otros créditos 1.084.838 247.529
Cuentas por pagar (2.732.986) 4.190.859
Deudas fiscales 510.390 1.209.196
Remuneraciones y deudas sociales 463.855 788.690
Anticipos de clientes (21.355) 4.473.764
Otras deudas 470.818 854.230
Pagos de intereses (Incluyen C.E.R.) (1.410.600) (1.779.752)
Pago de impuesto a las ganancias (6.534.721) (2.000.151)
Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas 14.550.074 14.595.598
Actividades de inversión:
Integración de capital (1.840.518) (1.097.042)
Dividendos cobrados de Partes Relacionadas (Nota 17) 135.822.927 309.311
Pago por compras de bienes de uso (Anexo A) (1.020.381) (3.927.705)
Flujo neto de efectivo generado por / ( utilizado en) las actividades de inversión 132.962.028 (4.715.436)
Actividades de financiación:
Aumento de otros créditos (98.589.382) (68.758.136)
(Disminución) / Aumento de otras deudas (47.699.249) 67.639.937
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de financiación (146.288.631) (1.118.199)
Aumento neto del efectivo 1.223.471 8.761.963
Transacciones relevantes que no implican movimientos de fondos
Aumento de capital en Metronec S.A. con otros créditos - 36.467.246

Las notas 1 a 17 y los anexos A, B, C, E, G, H e I que se acompañan son parte integrante de los estados contables.

NOTA 1: ESCISIÓN, CREACIÓN, REORGANIZACIÓN Y ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD

a. Escisión y creación de la Sociedad

A fines de dar un sustento jurídico societario a la especialización de sus negocios y de permitir una mejor concentración de los esfuerzos organizacionales y una optimización de recursos, el Grupo Roggio decidió concentrar sus intereses en el negocio del transporte en Benito Roggio Transporte S.A. (“BRT”).

En esta línea, en junio de 2001, nace BRT como una sociedad escisionaria de Benito Roggio e Hijos S.A. (BRH), reuniendo las inversiones en acciones que BRH tenía en Metrovías S.A. y Metronec S.A., y todos los activos y pasivos asociados a dichas participaciones.

BRT desarrolla su gestión en el negocio de transporte a través de las sociedades en las que tiene participación y también con actividades propias, tales como mantenimiento de material rodante e infraestructura ferroviaria, servicios de asesoramiento ferroviario, etc.

    1. Transporte Urbano Ciudad de Neuquén

Con fecha 27 de marzo de 2007 la Sociedad celebró, en virtud de la licitación pública N° 1/2006, con la Municipalidad de Neuquén un contrato de concesión para prestar el Servicio de Cobro, Pago y Expendio de pasajes y abonos del Sistema Público de Transporte Urbano de Pasajeros por Ómnibus de la ciudad de Neuquén cuya vigencia es de diez años a partir del 16 de abril de 2007. Como contra prestación por el servicio concedido, la Sociedad percibe el diez con cuatrocientos veintinueve por ciento (10,429%) de la totalidad de los ingresos de todas las empresas que integran el sistema de Servicio Público de Transporte Urbano de Pasajeros de la Ciudad de Neuquén.

Asimismo, las partes acordaron la existencia de un período de transición del sistema actual al nuevo sistema concesionado.

En virtud de ello, la Sociedad celebró un contrato de subconcesión con Sistema Prepago S.R.L. (en adelante SIPRE) por medio del cual encomendó la operación de la transición del sistema actual de cobro, pago y expendio de pasajes y abonos del sistema público de transporte urbano de pasajeros por ómnibus de la ciudad de Neuquén al mismo sistema adjudicado. El plazo de dicho subcontrato fue de ocho meses contados a partir de la puesta en vigencia del contrato celebrado entre la Sociedad y la Municipalidad de

NOTA 1: (Continuación)

Neuquén. Como contraprestación por los servicios subcontratados, SIPRE percibió el seis con cuarenta y ocho por ciento (6,48 %) de los importes que se hayan liquidado a la empresa transportista, el seis con cuarenta y ocho por ciento (6,48 %) de todos los subsidios de origen municipales, provinciales y/o nacionales que le fueron abonados a la empresa transportista y la diferencia entre el precio pagado por el usuario del monoviaje y el importe de la tarifa vigente.

Al 31 de diciembre de 2007, terminó el plazo del contrato de subconcesión pasando a manos de la Sociedad la prestación objeto del Contrato. A la fecha de cierre de los presentes Estados Contables la Sociedad ha otorgado una opción de compra sujeta a aprobación de la autoridad de contralor con una prima de $ 150.000.

c. Taller de Reparaciones de Vagones de Ferrocarriles

Con fecha 26 de diciembre de 2007 la Sociedad compró una fracción de terreno con todo lo clavado, plantado y adherido al suelo, ubicada en Departamento Colón, Pedanía Río Ceballos, lugar “Las Delicias”, Provincia de Córdoba; el cuál ha sido reacondicionado con la finalidad de destinarse a las actividades relacionadas con la reparación de vagones de ferrocarriles y otras maquinarias rodantes.

El precio total y convenido de la operación fue de $ 1.450.000, importe que se ve reflejado en el rubro Bienes de Uso (Anexo A).

NOTA 2: NORMAS CONTABLES

A continuación se detallan las normas contables más relevantes utilizadas por la Sociedad para la preparación de los presentes Estados Contables, las que han sido aplicadas uniformemente respecto del ejercicio anterior.

2.1. Preparación y presentación de los Estados Contables

Los presentes Estados Contables, están expresados en pesos argentinos sin centavos, y fueron confeccionados conforme a las normas contables de exposición y valuación contenidas en las Resoluciones Técnicas emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y de acuerdo con las resoluciones emitidas por la Comisión Nacional de Valores.

NOTA 2: (Continuación)

Las normas mencionadas en el párrafo anterior han sido utilizadas en la preparación de los presentes Estados Contables, ya que en virtud del artículo 4º de la Resolución Nº 22/88 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Córdoba (C.P.C.E.C.), lugar de domicilio de la Sociedad, se determina que, cuando los estados contables de una entidad pertenezcan a sociedades sujetas a organismos oficiales de control, que establezcan regímenes distintos a los aprobados por dicho Consejo, dichos estados contables y el correspondiente informe del auditor se ajustarán a las normas emitidas por los citados organismos.

Los Estados Contables correspondientes a los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011 y 2010 no han sido auditados. La gerencia de la Sociedad estima que incluyen todos los ajustes necesarios para presentar razonablemente los resultados de cada período. Los resultados de los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011 y 2010, no necesariamente reflejan la proporción de los resultados de la Sociedad por los ejercicios completos.

Los presentes Estados Contables han sido preparados al solo efecto de su consolidación en Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. y comprenden el período de nueve meses iniciado el 1° de enero de 2011 y finalizado el 30 de septiembre de 2011, presentados en forma comparativa.

2.2. Estimaciones Contables

La preparación de estados contables a una fecha determinada requiere que la Gerencia de la Sociedad realice estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados y los activos y pasivos contingentes revelados a dicha fecha, como así también los ingresos y egresos registrados en el período / ejercicio.

La Gerencia de la Sociedad realiza estimaciones para poder calcular a un momento dado, por ejemplo, la previsión para deudores incobrables, las depreciaciones, amortizaciones, el cargo por impuesto a las ganancias y el valor recuperable de los activos no corrientes.

Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes Estados Contables.

2.3. Consideración de los efectos de la inflación

Desde su creación a la fecha, la Sociedad no ha reconocido los efectos de la inflación. Este criterio no está de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes, las cuales establecen que los Estados Contables deben ser reexpresados hasta el 30 de septiembre de 2003. Sin embargo, al 30 de septiembre de 2011 y 2010, éste desvío no ha generado un efecto significativo sobre los Estados Contables.

NOTA 2: (Continuación)

2.4. Información comparativa

Se han reclasificado ciertas cifras de los estados contables correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010 y al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2010, a los efectos de su presentación comparativa con los del presente período.

    1. Criterios de valuación
  • Caja y bancos

El efectivo disponible se ha computado a su valor nominal.

  1. Cuentas por cobrar y por pagar

Las cuentas por cobrar y las cuentas por pagar han sido valuadas al precio de contado al momento de la transacción más los intereses y componentes financieros implícitos devengados en base a la tasa interna de retorno determinada en dicha oportunidad, en caso de ser significativos.

c. Otros créditos y deudas

Los otros créditos y las otras deudas han sido valuadas al precio de contado estimado al momento de la transacción más los intereses y componentes financieros implícitos devengados en base a la tasa interna de retorno determinada en dicha oportunidad, en caso de ser significativos.

d. Bienes de Cambio

Los materiales han sido valuados a su costo de reposición al cierre de cada período / ejercicio.

Los valores obtenidos de esta forma, no superan a sus respectivos valores recuperables al cierre de cada período / ejercicio.

Las obras en ejecución han sido valuadas mediante el método del grado de avance por considerarse que el esfuerzo más significativo del proceso de generación de resultado es la construcción.

La recuperabilidad de las obras en ejecución al cierre de cada período / ejercicio, se evalúa en forma individual y en el caso que por alguna de ellas se estime una pérdida futura se constituye la previsión correspondiente en el período / ejercicio en que se conoce.

NOTA 2: (Continuación)

e. Saldos por transacciones financieras, por refinanciaciones y créditos y deudas diversas con partes relacionadas

Los créditos y deudas con partes relacionadas generados por transacciones financieras, por refinanciaciones y por otras transacciones diversas (no incluyen compra-venta de bienes y servicios) han sido valuados de acuerdo con las condiciones pactadas entre las partes involucradas.

f. Inversiones

Las inversiones en acciones de sociedades controladas han sido valuadas de acuerdo con el método del valor patrimonial proporcional en base a los estados contables al 30 de septiembre de 2011 y al 31 de diciembre de 2010 emitidos por las mismas.

Las normas contables utilizadas por las sociedades controladas para la elaboración de sus estados contables son las mismas que las utilizadas por la Sociedad.

Las inversiones en Concesionaria de la Línea 4 del Metro de San Pablo S.A., en el Consorcio Boleto Inteligente Paraguay, en Fruta S.A. y en Benito Roggio Agroindustrial han sido valuadas al costo.

En este rubro se incluyen los valores de las llaves generadas por la compra de acciones de Metrovías S.A. y Metronec S.A. realizada por Benito Roggio e Hijos S.A. (sociedad escindente) y transferidas a la Sociedad con motivo de la operación mencionada en la Nota 1 a los presentes Estados Contables.

Asimismo, se encuentra incluido el valor llave generado por el incremento del 14,9% en la participación de Metrovías S.A., compra que fue efectuada con fecha 21 de septiembre de 2007.

Dichos valores llave se amortizarán en forma lineal a lo largo del plazo de duración de la concesión de Metrovías S.A.

Las sucursales en Brasil, tanto de la Sociedad, como de las sociedades relacionadas Metronec S.A. y Sehos S.A., han sido clasificadas como no integradas con las operaciones de la Sociedad y sus estados contables fueron convertidos a pesos empleando el tipo de cambio vigente al cierre del período / ejercicio. Las diferencias de cambio generadas por dichas conversiones han sido imputadas al patrimonio neto en el rubro Resultados Diferidos / Sociedades Relacionadas.

NOTA 2: (Continuación)

El detalle de dichas inversiones no corrientes se expone en el Anexo C.

g. Bienes de uso

Los bienes de uso incluidos en el rubro están destinados a la operación del contrato de concesión con la Municipalidad de Neuquén para la prestación del servicio de cobro, pago y expendio de pasajes y abono del Sistema Público de Transporte Urbano de Pasajeros por Ómnibus; a la refuncionalización y operación del Taller Juárez Celman para la reparación de vagones de ferrocarriles y otras maquinarias rodantes; y a la prestación de servicios de asesoramiento ferroviario y de mantenimiento de infraestructura ferroviaria.

Dichos bienes han sido valuados a su costo de adquisición, neto de sus depreciaciones acumuladas.

En el caso de los bienes de uso adquiridos para la refuncionalización y operación del Taller Juárez Celman, así como aquellos relacionados a la prestación de servicios de asesoramiento ferroviario y de mantenimiento de infraestructura ferroviaria, las depreciaciones han sido calculadas por el método de línea recta en base a la vida útil estimada de los bienes, aplicando tasas anuales suficientes para extinguir sus valores al final de su vida útil.

Por su parte, en el caso de los bienes de uso adquiridos para prestar los servicios relacionados con la Concesión otorgada por la Municipalidad de Neuquén, las depreciaciones han sido calculadas por el método de la línea recta en base a la vida útil estimada de los bienes o al plazo de duración del Contrato de Concesión, el que sea menor.

El valor de estos activos, no supera su valor de utilización económica al cierre del período / ejercicio.

h. Activos intangibles

Los activos intangibles fueron valuados a su costo reexpresado, menos las amortizaciones acumuladas correspondientes, según se expone en el Anexo B. Las amortizaciones se calculan siguiendo el método de la línea recta.

En este rubro se han incluido los gastos y costos preoperativos incurridos antes del inicio de la vigencia efectiva del contrato de concesión con la Municipalidad de Neuquén mencionado en la Nota 1.b. de los presentes Estados Contables, así como los gastos y costos preoperativos incurridos para la puesta en funcionamiento del taller de reparaciones de vagones de ferrocarriles ubicado en el Departamento de Colón, Provincia de Córdoba, mencionado en la Nota 1.c. de los presentes Estados Contables, los cuales han sido valuados al costo. Los mismos se amortizan en base a una vida útil estimada de 5 años.

NOTA 2: (Continuación)

  1. Llave de negocio

El valor llave representa el exceso del costo de adquisición sobre el valor de mercado de los activos netos de Metronec S.A. y Metrovías S.A. adquiridos al porcentaje de participación.

Las amortizaciones han sido calculadas por el método de la línea recta.

  1. Activos y pasivos en moneda extranjera

Los activos y pasivos en moneda extranjera han sido valuados a los tipos de cambio vigentes al cierre del período / ejercicio.

k. Impuesto a las ganancias

La Sociedad ha reconocido el cargo por impuesto a las ganancias en base al método del impuesto diferido, reconociendo de esta manera las diferencias temporarias entre las mediciones de los activos y pasivos contables e impositivos.

Las diferencias temporarias se originan en previsiones, depreciaciones de bienes de uso y amortizaciones de activos intangibles.

A los efectos de determinar los activos y pasivos diferidos se ha aplicado sobre las diferencias temporarias identificadas, la tasa impositiva que se espera que esté vigente al momento de su reversión o utilización, considerando las normas legales sancionadas a la fecha de emisión de estos Estados Contables.

l. Impuesto a la ganancia mínima presunta

La Sociedad determina el impuesto a la ganancia mínima presunta aplicando la tasa vigente del 1% sobre los activos computables al cierre del período / ejercicio. Este impuesto es complementario del impuesto a las ganancias.

La obligación fiscal de la Sociedad en cada ejercicio coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede en un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta del impuesto a las ganancias que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes.

m. Previsiones

Para deudores incobrables se constituyó en base al análisis de su recuperabilidad.

NOTA 2: (Continuación)

A la fecha de emisión de los presentes Estados Contables, la Gerencia de la Sociedad entiende que no existen elementos que permitan determinar que otras contingencias puedan materializarse y generar un impacto negativo en los presentes Estados Contables.

n. Anticipos de Clientes

Corresponde a anticipos por obras de vías e infraestructura ferroviaria, señales, obras eléctricas, de reparación de material rodante y otras obras de ingeniería a ejecutar por la Sociedad.

o. Cuentas del patrimonio neto

La cuenta “Capital social” ha sido expresada a su valor nominal histórico. La diferencia entre el valor expresado en moneda homogénea y el nominal histórico ha sido expuesta en la cuenta “Ajuste del capital” integrante del patrimonio neto.

p. Cuentas del estado de resultados

Las partidas de resultados se exponen a valores nominales.

Los cargos por activos consumidos se determinaron en función de los valores de tales activos.

q. Reconocimiento de ingresos

Los ingresos corresponden a contratos de asistencia, consultoría y a los provenientes del servicio de cobro, pago y expendio de pasajes y abonos del Sistema Público de Transporte Urbano de Pasajeros de la Ciudad de Neuquén, los cuales se reconocen en el momento en que se devengan.

Los ingresos correspondientes a la ejecución de obras se reconocen en el momento de aprobación de los certificados de las obras realizadas, según su grado de avance.

r. Estado de flujo de efectivo

A los efectos de la presentación del estado de flujo de efectivo, el concepto de efectivo adoptado comprende el saldo de libre disponibilidad en caja y bancos.

Durante el presente período no se han generado variaciones significativas en el efectivo originadas por la tenencia de moneda extranjera, consecuencia de las variaciones producidas en los tipos de cambio vigentes.

NOTA 3: CAPITAL SOCIAL

Al 30 de septiembre de 2011, el estado del capital social es el siguiente:

Aprobado por
Capital Valor nominal $ Fecha Órgano Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio
Suscripto, integrado e inscripto 77.151.196 24.03.03 Asamblea Constitutiva 25.04.03
Integración por fusión, inscripto 8.774 28.11.03 Asamblea Extraordinaria 15.02.05
Total al 30.09.11 77.159.970

NOTA 4: COMPOSICION DE LOS RUBROS DEL BALANCE GENERAL

La composición de los rubros de activo y pasivo al 30 de septiembre de 2011 y al 31 de diciembre de 2010 es la siguiente:

a. Caja y bancos

30.09.11 $ 31.12.10 $
Fondo fijo (Anexo G) 54.680 56.980
Bancos ( Anexo G) 20.040.458 20.026.649
Valores a depositar 5.043.217 3.813.255
25.138.355 23.896.884

b. Cuentas por cobrar

30.09.11 $ 31.12.10 $
Corrientes
Créditos comerciales 5.650.437 4.329.360
Partes relacionadas (Nota 9) 10.023.488 6.022.077
15.673.925 10.351.437

c. Bienes de cambio

30.09.11 $ 31.12.10 $
Corrientes
Materiales (Anexo G) 2.601.960 3.064.028
Insumos en proceso 177.542 145.387
Obras en ejecución (Anexo G) 15.066.262 18.462.735
17.845.764 21.672.150

NOTA 4: (Continuación)

d. Otros créditos

30.09.11 $ 31.12.10 $
Corrientes
Anticipos al personal 25.287 21.406
Gastos pagados por adelantado 95.418 133.671
Créditos impositivos 905.715 1.781.314
Partes relacionadas (Nota 9) 14.221.520 2.667.525
Asistencia financiera otorgada 2.213.287 1.918.280
Anticipo a proveedores 23.883 13.213
Diversos 382.440 776.670
Previsión para deudores incobrables (Anexo E) (30.597) (30.597)
17.836.953 7.281.482
30.09.11 $ 31.12.10 $
No Corrientes
Documentos a cobrar 3.760.555 3.760.555
Gastos pagados por adelantado - 42.613
Partes relacionadas (Nota 9) 154.783.060 67.493.598
Diversos 16.700 4.450
Crédito por impuesto diferido (Nota 10) 1.087.786 1.072.198
Previsión para deudores incobrables (Anexo E) (3.760.555) (3.760.555)
155.887.546 68.612.859
  1. Cuentas por pagar
30.09.11 $ 31.12.10 $
Corrientes
Proveedores 3.572.800 6.909.842
Provisión para gastos (Anexo G) 5.536.447 6.283.604
Obligaciones a pagar 177.357 785.965
Partes relacionadas (Nota 9) 4.548.110 2.580.031
13.834.714 16.559.442

f. Remuneraciones y deudas sociales

30.09.11 $ 31.12.10 $
Corrientes
Remuneraciones a pagar 1.551.285 2.107.200
Aportes y contribuciones (Anexo G) 601.679 715.140
Provisión para SAC y vacaciones 2.474.511 1.341.280
4.627.475 4.163.620

NOTA 4: (Continuación)

g. Otras deudas

30.09.11 $ 31.12.10 $
Corrientes
Partes relacionadas (Nota 9) 25.101.655 6.663.931
Servicios cobrados por adelantado 454.551 347.336
Juicios con embargos (Nota 8) 18.000 -
25.574.206 7.011.267
No Corrientes
Partes relacionadas (Nota 9 y Anexo G) 40.093.173 104.721.548
Diversos 4.088.460 3.253.182
44.181.633 107.974.730

NOTA 5: RESULTADO DE INVERSIONES PERMANENTES

El detalle de resultados de inversiones permanentes por los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011 y 2010 es el siguiente:

30.09.11 Ganancia / (Pérdida) $ 30.09.10 Ganancia / (Pérdida) $
Compañía Metropolitana de Seguridad S.A. 64.372 66.842
Metronec S.A. 2.269.812 3.908.043
Neoservice S.A. (8.795) (3.280)
Metrovías S.A. 5.202.497 26.802.234
Fruta S.A. (41.876) (28.243)
Sociedad Operativa Ferroviaria S.A. 224.549 315.655
Sehos S.A. 62.163 76.943
Benito Roggio Ferroindustrial S.A. 4.139.973 (59.123)
Benito Roggio Agroindustrial S.A. (28.018) -
Subtotal 11.884.677 31.079.071
Amortización llaves de negocios (Anexo I) (3.479.253) (3.479.253)
Total resultado de inversiones permanentes 8.405.424 27.599.818

NOTA 6: OTROS INGRESOS Y EGRESOS NETOS

El detalle de otros ingresos y egresos netos por los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011 y 2010 es el siguiente:

30.09.11 (Pérdida) $ 30.09.10 (Pérdida) $
Amortización activos intangibles (Anexo B) (471.056) (471.056)
Resultado por cambio participación en controlada - (169.055)
(471.056) (640.111)

NOTA 7: INFORMACION ADICIONAL SOBRE CREDITOS Y DEUDAS

Al 30 de septiembre de 2011 la composición de los créditos y las deudas, según su plazo estimado de cobro y pago es la siguiente:

Rubro Total A Vencer
Sin Plazo Vencido Hasta 3 meses 3 a 6 meses 6 a 9 meses 9 a 12 meses 1 a 2 años 2 a 3 años Más de 3 años
ACTIVO CORRIENTE
Cuentas por cobrar 15.673.925 - (1) 7.712.399 7.961.526 - - - - - -
Otros créditos 17.836.953 15.194.657 - 2.461.724 38.557 140.515 1.500 - - -
ACTIVO NO CORRIENTE
Otros créditos 155.887.546 154.783.060 - - - - - 1.096.786 7.700 -
PASIVO CORRIENTE
Cuentas por pagar 13.834.714 - (2) 3.191.845 10.642.869 - - - - - -
Deudas fiscales 4.062.155 - - 2.021.753 - 2.040.402 - - - -
Remuneraciones y deudas sociales 4.627.475 - - 2.682.309 1.945.166 - - - - -
Anticipos de clientes 14.988.401 - - 6.163.065 4.578.179 3.011.644 1.235.513 - - -
Otras deudas 25.574.206 18.889.601 - 2.386.551 1.328.510 1.641.034 1.328.510 - - -
PASIVO NO CORRIENTE
Deudas fiscales 420.848 - - - - - - 105.212 105.212 210.424
Anticipos de clientes 4.712.589 - - - - - - 4.712.589 - -
Otras deudas 44.181.633 4.307.093 - - - - - 5.773.365 - 34.101.175
  1. Vencido hasta 3 meses $ 3.365.957, vencido entre 3 y 6 meses $ 845.124, vencido entre 6 y 9 meses $ 384.604, vencido entre 9 y 12 meses $ 476.933, vencido entre 1 y 2 años $ 1.335.429, vencido entre 2 y 3 años

$ 65.956, vencido más de 3 años $ 1.238.396.

  1. Vencido hasta 3 meses $ 2.672.600, vencido entre 3 y 6 meses $ 87.246, vencido entre 6 y 9 meses $ 5.781, vencido entre 9 y 12 meses $ 51.666, vencido entre 1 y 2 años $ 226.640, vencido entre 2 y 3 años $ 50.060, vencido más de 3 años $ 97.852.

NOTA 7: (Continuación)

La clasificación de los créditos y las deudas en función de la tasa de interés que devengan es la siguiente:

Rubro Tipo de interés 30.09.11 $
Cuentas por cobrar No devengan interés 15.673.925
Otros créditos Devengan interés a tasa Badlar más un 2% 1.173.550
No devengan interés 172.550.949
Cuentas por pagar No devengan interés 13.834.714
Deudas fiscales No devengan interés 4.483.003
Anticipos de Clientes No devengan interés 19.700.990
Remuneraciones y deudas sociales No devengan interés 4.627.475
Otras deudas Devengan interés a tasa fija 38.651.562
No devengan interés 31.104.277

NOTA 8:         FONDOS DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA

Al 30 de septiembre de 2011 la Sociedad tenía depositados en los Bancos fondos por un valor total de $ 18.000 que fueron objeto de embargos preventivos por juicios laborales.

La Sociedad ha previsionado los riesgos asociados con estas contingencias en la línea de otras deudas (ver Nota 4.g.).

NOTA 9: SALDOS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS

  1. Los saldos con partes relacionadas al 30 de septiembre de 2011 y al 31 de diciembre de 2010 comprenden lo siguiente:
Saldos al 30.09.11 $ Saldos al 31.12.10 $
Cuentas por cobrar corrientes con partes relacionadas
Con control o control conjunto
Unidad de Gestión Operativa Ferroviaria de Emergencia S.A. 4.272.382 3.430.271
Benito Roggio Ferroindustrial S.A. 71.488 118.213
Otras partes relacionadas
Sociedad Operadora de Emergencia S.A. 4.530.579 1.971.354
VRR Games S.A. 502.239 502.239
Concesionaria de la Línea 4 del Metro de San Pablo S.A.l. 646.800 -
10.023.488 6.022.077
Otros créditos corrientes con partes relacionadas
Con control o control conjunto
Metronec S.A. 1.240.150 986.075
Otras partes relacionadas
Benito Roggio e Hijos S.A. 6.543.920 -
Benito Roggio Agroindustrial S.A. 4.970.000 214.000
VRR Games S.A. 1.464.000 1.464.000
Inversar S.A. 3.450 3.450
14.221.520 2.667.525

NOTA 9: (Continuación)

Saldos al 30.09.11 $ Saldos al 31.12.10 $
Otros créditos no corrientes con partes relacionadas
Con control o control conjunto
Metronec S.A. 120.716.698 60.949.528
Otras partes relacionadas
Roggio S.A. 26.978.787 150
Benito Roggio e Hijos S.A. - 6.543.920
Benito Roggio Agroindustrial S.A. 7.087.575 -
154.783.060 67.493.598
Cuentas por pagar corrientes con parte relacionadas
Con control o control conjunto
Metrovías S.A. 71.012 89.182
Metronec S.A. 472.805 280.115
C.P.S. Comunicaciones S.A. 43.031 15.743
Compañía Metropolitana de Seguridad S.A. 102.562 -

Otras partes relacionadas

Prominente S.A. 196.502 67.335
Taym S.A. - 6.050
Sehos S.A. 3.662.198 2.121.606
4.548.110 2.580.031
Otras deudas corrientes con partes relacionadas
Controlante
Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. 18.504.934 -
Con control o control conjunto
Metrovías S.A. 5.899.530 4.565.619
Neoservice S.A. 384.667 437.667
Benito Roggio Ferroindustrial S.A. - 1.425.000
Otras partes relacionadas
Sociedad Operativa Ferroviaria S.A. 312.524 235.645
25.101.655 6.663.931
Otras deudas no corrientes con partes relacionadas
Controlante
Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. - 63.335.493
Con control o control conjunto
Metrovías S.A. 39.874.540 40.754.248
Consorcio Boleto Inteligente Paraguay 3.000 2.625

Otras partes relacionadas

Concesionaria de la Línea 4 del Metro de San Pablo S.A.I. 215.633 629.182
40.093.173 104.721.548
  1. Las operaciones con partes relacionadas por los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011 y 2010, comprenden lo siguiente:

NOTA 9: (Continuación)

Concepto Operaciones del período finalizado el 30.09.11 $ Operaciones del período finalizado el 30.09.10 $
Metrovías S.A. Asist. en la administración y ejecución del servicio 6.215.087 3.201.904
Intereses perdidos (4.569.975) (4.763.776)
Locación de equipos (30.420) (30.420)
Metronec S.A. Intermediación turismo (132.840) (84.225)
Sociedad Operativa Ferroviaria S.A. Asesoramiento ferroviario 36.750 36.750
Intereses perdidos (32.189) (4.669)
Sociedad Operadora de Emergencia S.A. Asesoramiento 1.951.650 1.607.893
Servicios brindados 10.800.209 9.894.535
Servicios recibidos (38.300) -
Unidad de Gestión Operativa Ferroviaria de Emergencia S.A. Servicios ferroviarios 63.975.616 70.461.067
Asesoramiento ferroviario 15.960.012 1.990.968
Prominente S.A. Servicios (858.899) (229.405)
Concesionaria de la Línea 4 del Metro de San Pablo S.A.l. Asesoramiento 2.934.314 2.851.426
CPS Comunicaciones S.A. Servicios (146.787) (78.213)
Sehos S.A. Servicios brindados 1.152.625 1.075.843
Servicios recibidos (12.556.960) (4.812.564)
Compañía Metropolitana de Seguridad S.A. Servicios de seguridad (244.765) (253.855)
Taym S.A. Servicios - (4.500)
  1. Como consecuencia de la escisión, la Sociedad recibió, por los contratos celebrados entre Benito Roggio e Hijos S.A. y Metrovías S.A., el derecho a percibir honorarios por asistencia en la administración de los programas de inversión de capital vinculados con el contrato de concesión de Metrovías S.A. el 3,918%, de los cuales el 83% de los derechos de cobro del mismo fueron cedidos fiduciariamente a favor de Administraciones Fiduciarias S.A. y en beneficio del Banco Galicia Uruguay S.A.

En el mes de agosto de 2005, la Sociedad acordó con Metrovías S.A., la reducción del honorario por el contrato de asistencia a que se refiere este acápite  del 3,918% de los ingresos brutos por venta de pasajes al 2,60% del mismo concepto.

Como parte de este acuerdo que incluyó adicionalmente la rescisión de los contratos de asistencia. Metrovías S.A. efectuó anticipos a cuenta de futuros honorarios por la suma de $ 15,1 millones más IVA, los que devengan mensualmente intereses sobre saldos calculados a una tasa nominal anual del 12%.

NOTA 9: (Continuación)

La Sociedad cancelará los anticipos recibidos y los intereses que ellos devenguen mediante la compensación parcial del 62,31% (1,62% del 2,60%) de los honorarios que se devenguen en virtud del contrato descripto en este acápite. Al cierre del presente período el saldo de anticipos más los intereses devengados ascienden a $ 11,1 millones.

Con fecha 21 de septiembre de 2005 la Sociedad canceló en su totalidad los importes exigibles por el Banco Galicia Uruguay S.A. dejando sin efecto a partir de esa fecha la cesión fiduciaria antes mencionada en este punto.

  1. A partir de septiembre de 2010 y a raíz de la cesión efectuada por Metrovías S.A., la Sociedad presta el servicio de asesoramiento ferroviario a la Unidad de Gestión Operativa Ferroviaria de Emergencia S.A., remunerada con una suma no superior al 2% de los ingresos mensuales de la misma.

NOTA 10: IMPUESTO A LAS GANANCIAS – IMPUESTO DIFERIDO

La evolución y composición de los activos y pasivos por impuesto diferido se detallan en los siguientes cuadros:

  • Activos diferidos:
Previsiones Total
Saldo al inicio del ejercicio 1.326.904 1.326.904
Cargo a resultados - -
Saldo al cierre del período 1.326.904 1.326.904
  • Pasivos diferidos:
Activos Intangibles Bienes de Uso Total
Saldo al inicio del ejercicio (57.032) (197.674) (254.706)
Cargo a resultados 29.809 (14.221) 15.588
Saldo al cierre del período (27.223) (211.895) (239.118)

El activo neto al cierre del período derivado de la información incluida en los cuadros anteriores asciende a $ 1.087.786.

La Sociedad ha optado por considerar el impacto del ajuste por inflación como diferencia permanente. En consecuencia informa:

  • El efecto impositivo de haberlo tratado como diferencia temporaria hubiera implicado un pasivo neto por impuesto diferido de $ 748.841, aproximadamente.

  • El plazo para su reversión es de 6 años aproximadamente.

  • La Sociedad ha optado por medir los activos y pasivos por impuesto diferido a su valor nominal.

NOTA 10: (Continuación)

A continuación se presenta una conciliación entre el impuesto a las ganancias cargado a resultados y el que resultaría de aplicar la tasa del impuesto vigente sobre el resultado contable:

30.09.11 30.09.10
Resultado del período antes de impuesto a las ganancias 25.428.271 44.811.938
Tasa del impuesto vigente 35% 35%
Resultado del período a la tasa del impuesto 8.899.895 15.684.178
Diferencias permanentes a la tasa del impuesto (2.801.391) (9.510.902)
Ajuste estimaciones de la provisión 123.323 7.790
Total cargo por Impuesto a las Ganancias 6.221.827 6.181.066

NOTA 11: DIFERIMIENTO EN EL PAGO DE IMPUESTOS

La Sociedad, con relación a su inversión en Fruta S.A., ha hecho uso de la franquicia tributaria establecida por el Art. 11 de la Ley Nº 22.021, modificada por la Ley Nº 22.973 que extiende el régimen de franquicias tributarias a la provincia de San Juan.

Dicha norma establece que los inversionistas en sociedades dedicadas a la explotación agrícola-ganadera, podrán optar por el diferimiento del pago de las sumas que deban abonar en concepto de impuesto a las ganancias, así como otros impuestos nacionales, correspondientes a ejercicios con vencimiento general posterior a la fecha de la inversión. El monto del impuesto a diferir será igual al 75% de la aportación directa de capital.

Los montos diferidos no devengan interés y se cancelarán en cinco años consecutivos a partir del sexto ejercicio posterior a la puesta en marcha del proyecto promovido.

La Sociedad ha constituido todas las garantías exigidas por la legislación para la preservación del crédito fiscal.

NOTA 12: PARTICIPACION EN METRONEC S.A. Y BENITO ROGGIO AGROINDUSTRIAL S.A.

Con fecha 19 de marzo de 2010 la Asamblea General Extraordinaria Nº 18 de Metronec S.A., decidió aumentar el capital en $ 38.742.246, representativos de 38.742.246 acciones ordinarias, nominativas, no endosables de un peso valor nominal y un voto cada una.

La Sociedad suscribió 27.894.418 acciones clase A y 8.572.829 acciones clase B incrementando su tenencia a 43.225.000 acciones representativas del 95% del capital social de Metronec S.A.

NOTA 12: (Continuación)

Durante el presente período se dio curso a un proceso de reorganización societaria destinado al reordenamiento de empresas del Grupo Roggio a fin de facilitar el gerenciamiento de negocios comunes, en la expectativa de ventajas operativas y administrativas, facilitando un mejor desempeño de las compañías involucradas y la reducción de costos redundantes.

En dicho marco Metronec S.A., sin disolverse, escinde una parte de su patrimonio equivalente a $ 524.734, para fusionarla en Benito Roggio Agroindustrial S.A. (en adelante BRAI), con efecto desde el 31 de marzo de 2011, fecha en que el compromiso previo fue aprobado por las correspondientes Asambleas de Accionistas.

Por otro lado Roggio S.A., titular del Grupo Roggio, incorpora en BRAI a través de fusión por absorción, a la sociedad controlada Metroline S.A., quien se disuelve. De esta forma, BRAI incorpora a su patrimonio la explotación agropecuaria que desarrollaba Metroline S.A. a través de su sociedad controlada Fruta S.A. Las correspondientes asambleas extraordinarias de accionistas, con fecha 31 de marzo de 2011, aprobaron por unanimidad la disolución de Metroline S.A. y su fusión en BRAI, siendo el patrimonio absorbido por esta última de $ 5.837.295.

Luego de lo descripto en los párrafos precedentes, y considerando las relaciones de canje que generaron los patrimonios que participaron de dicho proceso, la composición accionaria de BRAI resultante es la siguiente: Roggio S.A. 54,7096%, Inversar S.A. 25,2588%, Metronec S.A. 12,9041%, Benito Roggio Transporte S.A. 6,7712% y Benito Roggio e Hijos S.A. 0,3564%.

NOTA 13: INCREMENTO DEL CAPITAL DE LA SUCURSAL EN LA REPUBLICA FEDERATIVA DE BRASIL

Con fecha 31 de marzo de 2010 el Directorio de la Sociedad decidió aumentar el capital destacado para el desempeño de las actividades de la sucursal en la República Federativa de Brasil en R$ 174.000 ascendiendo el mismo en total a la suma de R$ 175.000.

A la fecha de los presentes Estados Contables todos los trámites relativos a la inscripción de la sucursal han sido finalizados encontrándose la misma en plena operatoria. Los Estados Contables de Benito Roggio Transporte Sucursal Brasil al 30 de septiembre de 2011 fueron convertidos a pesos argentinos siguiendo los lineamientos detallados en Nota 2.5.f.

NOTA 14: SUSCRIPCIÓN AUMENTO DE CAPITAL SEHOS S.A.

Con fecha 18 de marzo de 2010 la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de Sehos S.A. dispuso mediante modificación estatutaria, el aumento de su capital social por la capitalización de aportes irrevocables recibidos con anterioridad, elevando su capital social de $ 1.982.908 a la suma de $ 18.482.908, suscribiendo los accionistas en forma proporcional las acciones representativas del aumento.

NOTA 14: (Continuación)

En virtud de esta suscripción, la Sociedad posee en total 4.480 acciones, representativas del 5% del capital social de Sehos S.A.

NOTA 15: SUSCRIPCIÓN AUMENTO DE CAPITAL CONCESIONARIA DE LA LÍNEA 4 DEL METRO DE SAN PABLO BRASIL

Con fecha 2 de julio de 2010, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Concesionaria de la Línea 4 del Metro de San Pablo, Brasil, decidió aumentar el capital en 40.000.000 de acciones valor nominal R$ 1.

Con fecha 29 de julio de 2010, el Directorio de la Sociedad aprobó la suscripción de 400.000 acciones preferenciales producto del aumento de capital mencionado. En virtud de esta suscripción, la Sociedad posee en total 1.496.071 acciones, representativas del 1% del capital social de Concesionaria de la Línea 4 del Metro de San Pablo.

NOTA 16: INTEGRACIÓN ACCIONES BENITO ROGGIO FERROINDUSTRIAL S.A.

Con fecha 27 de abril de 2011, la Sociedad integró $ 1.425.000 correspondiente al 75% de las 1.900.000 acciones ordinarias suscriptas el 7 de julio de 2009.

NOTA 17: DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS DE METROVÍAS S.A. Y SOCIEDAD OPERATIVA FERROVIARIA DE EMERGENCIA S.A.

Con fechas 29 de abril de 2011 y 6 de mayo de 2011, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Metrovías S.A. y la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Metrovías S.A., respectivamente, resolvieron distribuir dividendos en efectivo por la suma de $ 149.492.010 en proporción a las tenencias accionarias.

Producto de dichas distribuciones la Sociedad recibió la suma de $ 135.526.271.

Por su parte, con fecha 29 de abril de 2011, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Sociedad Operativa Ferroviaria de Emergencia S.A. resolvió distribuir dividendos en efectivo por la suma de $ 1.210.842 en proporción a las tenencias accionarias.

Producto de dicha distribución la Sociedad recibió la suma de $ 296.656.

Benito Roggio Transporte S.A.

Por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2011, presentado en forma comparativa

con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010

Bienes de Uso

Anexo A

CUENTA PRINCIPAL VALORES DE ORIGEN DEPRECIACIONES NETO RESULTANTE $
Inicio $ Altas $ Bajas $ Transferencias $ Cierre $ Inicio $ Bajas $ Alícuota % (2) Del período / ejercicio $ (1) Acumuladas $
Inmuebles 1.359.458 - - - 1.359.458 88.364 - 2% 20.392 108.756 1.250.702
Terreno 90.542 - - - 90.542 - - - - - 90.542
Muebles y útiles 2.101.154 39.362 (904) 4.566 2.144.178 703.224 (904) 10.78% 163.697 866.017 1.278.161
Equipos de computación 688.918 55.969 (6.615) - 738.272 400.144 (4.363) 20.13% 107.397 503.178 235.094
Infraestructura e instalaciones 3.405.029 186.567 - 1.975.723 5.567.319 754.579 - 10.06% 420.539 1.175.118 4.392.201
Software 1.959.959 689.440 - - 2.649.399 426.375 - 20% 363.002 789.377 1.860.022
Máquinas y equipos 3.329.718 2.545 - 7.911 3.340.174 410.231 - 10% 250.386 660.617 2.679.557
Herramientas 407.070 34.571 - - 441.641 126.482 - 20% 64.675 191.157 250.484
Rodados 4.215 7.361 - - 11.576 2.529 - 20% 1.000 3.529 8.047
Obras en curso 1.866.151 - - (1.866.151) - - - - - - -
Anticipos a proveedores 127.593 4.566 - (122.049) 10.110 - - - - - 10.110
Totales al 30.09.11 15.339.807 1.020.381 (7.519) - 16.352.669 2.911.928 (5.267) 1.391.088 4.297.749 12.054.920
Totales al 31.12.10 10.016.491 5.339.205 (15.889) - 15.339.807 1.648.589 (14.093) 1.277.432 2.911.928 12.427.879

(1) El destino de las depreciaciones se muestra en el Anexo H.

(2) Alícuota anual.

Benito Roggio Transporte S.A.

Por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2011, presentado en forma comparativa

con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010

Activos Intangibles

Anexo B

CUENTA PRINCIPAL VALORES DE ORIGEN AMORTIZACIONES NETO RESULTANTE
Inicio $ Transferencias $ Cierre $ Inicio $ Alícuota % (1) Del período / ejercicio $ Transferencias $ Acumuladas $ $
Contrato de asistencia 10.991.319 - 10.991.319 6.594.785 5,72% (2) 471.056 - 7.065.841 3.925.478
Marcas y patentes 412.488 - 412.488 412.488 - - - 412.488 -
Gastos de organización 567.783 - 567.783 404.835 20% (3) 85.168 - 490.003 77.780
Totales al 30.09.11 11.971.590 - 11.971.590 7.412.108 556.224 - 7.968.332 4.003.258
Totales al 31.12.10 11.971.590 - 11.971.590 6.670.476 741.632 - 7.412.108 4.559.482

(1) Alícuota anual.

(2) El destino de las amortizaciones se expone en Otros ingresos y egresos netos (Nota 6).

(3) El destino de las amortizaciones se muestra en el Anexo H.

Benito Roggio Transporte S.A.

Por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2011, presentado en forma comparativa

con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010

Inversiones

Anexo C

Participación en otras sociedades Información sobre el ente emisor
Sociedad Emisora Acciones Valor de libros al 30.09.11 $ Porcentaje de tenencia Actividad principal Fecha Capital $ Patrimonio Neto $ Resultados Ganancia / (Pérdida) $
Clase Cantidad Valor nominal $
Metronec S.A. A y B 43.225.000 1 50.426.590 95,0000% (1) 30.09.11 45.031.314 52.855.747 2.434.254
Metrovías S.A. A y B 12.420.128 1 40.815.173 90,6600% (2) 30.09.11 32.734.646 45.020.045 5.738.470
Compañía Metropolitana de Seguridad S.A. A 5.000 1 427.437 5,0000% (3) 30.09.11 100.000 8.548.744 1.287.431
Neoservice S.A. A 11.400 1 416.604 95,0000% (4) 30.09.11 12.000 438.531 (9.258)
Fruta S.A. A 59.267 10 538.407 8,9166% (5) - - - -
Sociedad Operativa Ferroviaria S.A. B 73.500 1 605.852 24,5000% (6) 30.09.11 300.000 2.472.867 916.528
Concesionaria de la Línea 4 del Metro de San Pablo S.A.l. - 1.496.071 1,4 3.171.670 1,0000% (7) - - - -
Sehos S.A. A 4.480 200 1.322.221 5,0000% (8) 30.09.11 1.982.908 26.444.424 1.243.269
Benito Roggio Ferroindustrial S.A. - 1.900.000 1 6.536.634 95,0000% (9) 30.09.11 2.000.000 6.880.667 4.357.866
Consorcio Boleto Inteligente Paraguay - 1.972 1 2.625 5,0000% (10) - - - -
Benito Roggio Agroindustrial S.A. - 498.498 1 470.479 6,7712% (11) - - - -
Valor residual llave Metronec S.A. (12) - - - 5.220.866 - - - - - -
Valor residual llave Metrovías S.A. (12) - - - 23.772.902 - - - - - -
Totales al 30.09.11 133.727.460
Totales al 31.12.10 261.452.735

(1) Explotación comercial de servicios inmobiliarios; provisión y prestación de servicios de recaudación por ventas de pasajes y pagos en general. (Nota 12)

(2) Prestación de servicio público de transporte ferroviario de pasajeros.

(3) Prestación de servicios de seguridad y vigilancia privada.

(4) Prestación de servicios de asistencia técnica, atención al cliente y/o comercialización de bienes y servicios de terceros.

(5) Explotación agrícola, comercial e industrial. Valuada al costo.

(6) Prestación de servicios de transporte ferroviario de carga y/o pasajeros, asesoramiento y/o consultoría de terceros en materia de operación y/o gestión de sistemas ferroviarios.

(7) Prestación de servicios de transporte de pasajeros. Valuada al costo. Inversión en reales al Tipo de Cambio de cierre del período / ejercicio. (Nota 15)

(8) Empresa constructora. Mantenimiento preventivo, correctivo, operacional y de limpieza de hospitales y/o establecimientos asistenciales. (Nota 14)

(9) Prestación de servicios relacionados al transporte.

(10) Provisión de componentes, instalación, explotación, y mantenimiento del sistema de cobro y pago de pasajes del Transporte Urbano para ómnibus de Asunción Paraguay. Valuada al costo. Inversión en guaraníes al Tipo de Cambio de cierre del período / ejercicio.

(11) Industrialización, producción, comercialización y/o distribución de productos de la actividad agrícola-ganadera, compraventa, importación y exportación de esos productos y de las materias primas relacionadas, por cuenta propia o de terceros, incluyendo actividades de inversión. Valuada al costo. (Nota 12)

(12) Ver Anexo I.

Benito Roggio Transporte S.A.

Por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2011, presentado en forma comparativa

con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010

Previsiones

Anexo E

RUBROS Saldos al Inicio $ Aumento / (Recupero) $ Disminución $ Saldos al Cierre $
DEDUCIDAS DEL ACTIVO
Corrientes
Otros créditos
- Previsión para deudores incobrables 30.597 - - 30.597
Total del activo corriente 30.597 - - 30.597
No corrientes
Otros créditos
- Previsión para deudores incobrables 3.760.555 - - 3.760.555
Total del activo no corriente 3.760.555 - - 3.760.555
Total del Activo 30.09.11 3.791.152 - - 3.791.152
Total del Activo 31.12.10 3.791.152 - - 3.791.152

Benito Roggio Transporte S.A.

Balance General al 30 de septiembre de 2011 y al 31 de diciembre de 2010

Activos Y Pasivos en Moneda Extranjera

Anexo G

RUBROS Clase y monto de Moneda extranjera Tipo de cambio $ Importe Contabilizado
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Caja y bancos
Fondo fijo R$ 1.500 (1) 2,1200 3.180
Bancos R$ 36.409 (1) 2,1200 77.187
Bienes de cambio
Obras en ejecución U$S 9.837 4,1650 40.971
Materiales U$S 18.177 4,1650 75.707
Total del activo corriente 197.045
ACTIVO NO CORRIENTE
Inversiones
Concesionaria de la Línea 4 del Metro de San Pablo S.A.l. R$ 1.496.071 2,1200 3.171.671
Consorcio Boleto Inteligente Paraguay Guaraní 2.500.000 0,00105 2.625
Total del activo no corriente 3.174.296
Total del Activo al 30.09.11 3.371.341
Total del Activo al 31.12.10 281.758
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
Cuentas por pagar
Provisión para gastos R$ 8.669 (1) 2,1200 18.378
Remuneraciones y deudas sociales
Aportes y contribuciones R$ 849 (1) 2,1200 1.800
Deudas fiscales
Otras deudas fiscales R$ 1.318 (1) 2,1200 2.794
Anticipos de clientes
Anticipos de clientes U$S 513 4,2050 2.157
Total del pasivo corriente 25.129
PASIVO NO CORRIENTE
Otras deudas
Partes relacionadas R$ 94.993 2,2700 215.634
Partes relacionadas Guaraní 2.500.000 0,0012 3.000
Total del pasivo no corriente 218.634
Total del Pasivo al 30.09.11 243.763
Total del Pasivo al 31.12.10 1.135.712

R$: Reales

U$S: Dólares estadounidenses

(1) Tipo de cambio utilizado a los fines de la conversión de los estados contables en moneda extranjera de BRT Sucursal Brasil.

Benito Roggio Transporte S.A.

Por los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011 y 2010

Información requerida por el Artículo 64 Inc. b) de la Ley 19.550

Anexo H

RUBROS Totales al 30.09.11 $ Costos por Servicios de Asesoramiento $ Costos por Servicios de Transporte $ Gastos de Administración $ Gastos de Comercialización $ Totales al 30.09.10 $
Remuneraciones y cargas sociales 16.556.741 4.816.297 10.039.330 1.701.114 - 14.767.041
Alquileres 730.373 - 167.871 238.464 324.038 811.050
Honorarios 516.040 - - 516.040 - 381.109
Gastos de oficina 262.881 - 1.100 196.081 65.700 262.594
Teléfonos y correspondencia 230.584 - 44.870 143.470 42.244 151.562
Seguros 522.593 - - 517.915 4.678 312.421
Servicios de recaudación 345.717 - - - 345.717 312.988
Servicios principales 1.755.797 - 1.755.797 - - 594.676
Subcontratos 42.868.997 - 42.868.997 - - 24.457.407
Impuesto a los ingresos brutos 4.165.313 - - - 4.165.313 4.016.961
Impuestos, tasas y contribuciones 704.160 - 101.862 602.298 - 743.301
Depreciación de bienes de uso 1.391.088 - 965.612 425.476 - 894.444
Amortización de activos intangibles 85.168 - 85.168 - - 85.168
Materiales 7.223.776 - 7.172.976 50.800 - 10.065.706
Servicios de terceros 7.015.095 - 5.956.200 1.039.034 19.861 13.820.079
Gastos de movilidad y viáticos 2.380.614 - 4.881 2.263.946 111.787 1.409.310
Costo soporte magnético 189.526 - - - 189.526 136.335
Publicidad 68.362 - - - 68.362 22.636
Demandas judiciales 18.000 - - 18.000 - -
Diversos 49.682 - - - 49.682 234.626
Total al 30.09.11 87.080.507 4.816.297 69.164.664 7.712.638 5.386.908
Total al 30.09.10 3.799.806 59.238.825 5.308.587 5.132.196 73.479.414

Benito Roggio Transporte S.A.

Por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2011, presentado en forma comparativa

con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010

Llaves de Negocio

Anexo I

VALORES DE ORIGEN AMORTIZACIONES NETO RESULTANTE
CUENTA PRINCIPAL Inicio $ Altas $ Cierre $ Inicio $ Bajas $ Alícuota % (1) Del período /ejercicio $ (2) Acumuladas $
Metronec S.A. 14.618.444 - 14.618.444 8.771.073 - 5,72% 626.505 9.397.578 5.220.866
Metrovías S.A. 69.372.184 - 69.372.184 42.746.534 - 5,72% 2.852.748 45.599.282 23.772.902
Totales al 30.09.11 83.990.628 - 83.990.628 51.517.607 - 3.479.253 54.996.860 28.993.768
Totales al 31.12.10 83.990.628 - 83.990.628 46.878.603 4.639.004 51.517.607 32.473.021

(1) Alícuota anual.

(2) El destino de las amortizaciones se expone en Resultados de inversiones permanentes (Nota 5).

INFORME DE REVISION LIMITADA

A los señores Accionistas, Presidente y Directores de

Benito Roggio Transporte S.A.

Domicilio legal: Av. Aconcagua sin número esquina Av. La Tradición - Juárez Celman, Departamento Colón - Provincia de Córdoba

  1. Hemos efectuado una revisión limitada del balance general de Benito Roggio Transporte S.A. al 30 de septiembre de 2011 y 2010, de los estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por los períodos de nueve meses terminados en esas fechas y de las notas 1 a 17 y anexos A, B, C, E, G, H e I que los complementan. Además, hemos efectuado una revisión limitada del balance general consolidado al 30 de septiembre de 2011 y 2010, y de los estados de resultados y de flujo de efectivo consolidados por los períodos de nueve meses terminados en esas fechas de Benito Roggio Transporte S.A. con sus sociedades controladas, los que se presentan como información complementaria. La preparación y emisión de los mencionados estados contables es responsabilidad de la Sociedad.
  2. Nuestras revisiones se limitaron a la aplicación de los procedimientos establecidos en la Resolución Técnica Nº 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas para revisiones limitadas de estados contables de períodos intermedios que consisten, principalmente, en la aplicación de procedimientos analíticos sobre las cifras incluidas en los estados contables y en la realización de indagaciones a personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados contables y su posterior análisis. El alcance de estas revisiones es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría, cuyo objetivo es expresar una opinión sobre los estados contables bajo examen. Consecuentemente, no expresamos opinión sobre la situación patrimonial, los resultados de las operaciones, las variaciones en el patrimonio neto y el flujo de efectivo de la Sociedad, ni sobre sus estados contables consolidados.
  3. En nota 4 a los estados contables consolidados, se detallan las circunstancias vigentes al cierre del periodo relacionadas con la renegociación del contrato de concesión que es titular Metrovías Sociedad Anónima y las situaciones que afectan su ecuación económica y financiera. La dirección de Metrovías Sociedad Anónima prevé continuar las negociaciones con el Gobierno Nacional, respecto de la adecuación de su contrato de concesión y el reconocimento de los reclamos presentados. Los impactos generados por el conjunto de medidas adoptadas hasta la fecha por el Gobierno Nacional sobre los estados contables de al 30 de septiembre de 2011 y 2010, se reconocieron de acuerdo a las evaluaciones y estimaciones realizadas por la gerencia a la fecha de preparación de los mismos y no incluyen los efectos de eventuales ajustes y reclasificaciones, si los hubiere, que pudieran requerirse de resolverse la situación descripta en forma diferente a las evaluaciones y estimaciones realizadas por la Sociedad.
  4. En base a la labor realizada y a nuestros exámenes de los estados contables de esa Sociedad y de sus estados contables consolidados por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009, sobre los cuales emitimos con fecha 10 de marzo de 2011 nuestro informe con una salvedad referida a las circunstancias indicadas en el punto 3., manifestamos que:
  5. los estados contables de Benito Roggio Transporte S.A. al 30 de septiembre de 2011 y 2010 y sus estados contables consolidados en esas fechas, detallados en el punto 1., preparados de acuerdo con normas contables vigentes en la Provincia de Córdoba, consideran todos los hechos y circunstancias significativos que son de nuestro conocimiento y que, en relación con los mismos, no tenemos otras observaciones que formular que la indicada en el punto 3. precedente.
  6. La información comparativa incluida en el balance general básico y consolidado y en las notas y anexos complementarios en los estados contables adjuntos, se deriva de los estados contables de la Sociedad al 31 de diciembre de 2010.
  7. En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos que:
  8. los estados contables de Benito Roggio Transporte S.A. surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales;
  9. Los importes totales correspondientes al estado de situación patrimonial y al estado de resultados se detallan a continuación:
30.09.2011 31.12.2010
En $
Activo 382.168.181 410.254.908
Pasivo 112.402.021 159.688.907
Patrimonio neto 269.766.160 250.566.001
30.09.2011 30.09.2010
En $
Resultado del período – Ganancia 19.206.444 38.630.872
  1. al 30 de septiembre de 2011 la deuda devengada a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino que surge de los registros contables de la Sociedad ascendía a $ 441.619, no siendo exigible a dicha fecha.

Córdoba, 9 de noviembre de 2011.

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio)
C.P.C.E.Cba. N° 21.00004.3
Gabriel M. Perrone Contador Público (U.C.A.) Mat. N° 10.14509.8 C.P.C.E.Cba.