CLISA — Interim / Quarterly Report 2011

Nov 11, 2011

CLISA
COMPAÑIA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.
- LEANDRO N. ALEM 1050 – 9º PISO – CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES -
Actividad Principal: Sociedad de Inversión
Acta de Constitución de la Sociedad de fecha 21/10/96
Inscripción en Inspección General de Justicia el 15/11/96 bajo el N° 11.458 del Libro 120 Tomo A de Sociedades Anónimas
Plazo de Duración: hasta el 15/11/2095
Última modificación a los Estatutos
Asamblea General Extraordinaria N° 20 de fecha 19/07/07 Inscripción en Inspección General de Justicia N° 14.007 de fecha 23/08/07 Libro 36 de Sociedades por Acciones
EJERCICIO ECONOMICO N° 16
ESTADOS CONTABLES AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2011
Por el período iniciado el 1° de enero de 2011 y finalizado el 30 de septiembre de 2011, presentado en forma comparativa
Denominación de la sociedad controlante: ROGGIO S.A.
Domicilio legal: Leandro N. Alem 1050 – 9° Piso – Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Actividad Principal: Inversión Participación de la sociedad controlante sobre el capital y los votos: 97,53%
Información de Sociedades Vinculadas y Controladas (Anexo C y Estados Contables Consolidados)
COMPOSICION DEL CAPITAL(Nota 14 a los Estados Contables Básicos)

CLISA - COMPAÑIA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.

ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS

Correspondientes al período iniciado el 1° de enero de 2011 y finalizado el 30 de

septiembre de 2011, presentado en forma comparativa

ACTIVO	30/09/2011	31/12/2010	PASIVO Y	30/09/2011	31/12/2010
	Pesos	Pesos	PATRIMONIO NETO	Pesos	Pesos
ACTIVO CORRIENTE			PASIVO CORRIENTE
Caja y Bancos	412.689.830	239.034.497	Deudas:
Inversiones (Anexo D)	109.881.949	91.096.431	Cuentas por Pagar	809.090.208	631.813.220
Créditos por Ventas	1.233.854.422	1.003.833.963	Préstamos	511.349.916	415.977.913
Otros Créditos	529.583.781	458.819.873	Deudas Financieras	50.691.923	6.978.982
Bienes de Cambio	279.810.799	417.067.228	Remuneraciones y Cargas Sociales	383.598.943	287.646.160
Otros Activos	19.999.239	13.590.204	Cargas Fiscales	170.265.637	175.150.997
			Otros Pasivos	205.485.025	203.322.967
			Total Deudas Corrientes	2.130.481.652	1.720.890.239
			Previsiones (Anexo E)	17.388.191	11.301.674
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE	2.585.820.020	2.223.442.196	TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE	2.147.869.843	1.732.191.913
ACTIVO NO CORRIENTE			PASIVO NO CORRIENTE
Créditos por Ventas	14.915.000	9.479.000	Deudas:
Otros Créditos	258.343.277	180.539.351	Cuentas por Pagar	113.110.363	147.899.630
Participaciones Permanentes en Soc. y Consorcios (Anexo C)	69.238.270	54.695.633	Préstamos	159.897.793	162.116.628
Otras Inversiones en Sociedades (Anexo C)	6.049.567	1.576.516	Deudas financieras	471.157.297	474.919.775
Inversiones (Anexo D)	-	14.731	Remuneraciones y Cargas Sociales	772.477	1.701.441
Bienes de Uso (Anexo A)	709.460.947	606.103.087	Cargas Fiscales	54.593.583	49.992.226
Activos Intangibles (Anexo B)	27.319.655	33.481.735	Otros Pasivos	282.749.539	201.696.011
			Total Deudas No Corrientes	1.082.281.052	1.038.325.711
			Previsiones (Anexo E)	105.134.436	92.028.839
SUBTOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE	1.085.326.716	885.890.053	TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE	1.187.415.488	1.130.354.550
			TOTAL DEL PASIVO	3.335.285.331	2.862.546.463
Llave de Negocio Positiva (Anexo I)	76.011.814	80.362.238	PARTICIPACIÓN DE TERCEROS EN SOCIEDADES
Llave de Negocio Negativa (Anexo J)	(18.785.494)	(20.116.888)	Y CONSORCIOS CONTROLADOS	137.671.637	112.332.582
TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE	1.142.553.036	946.135.403	PATRIMONIO NETO	255.416.088	194.698.554
TOTAL DEL ACTIVO	3.728.373.056	3.169.577.599	TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO NETO	3.728.373.056	3.169.577.599

Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables Consolidados.

	30/09/2011	30/09/2010
	Pesos	Pesos
Ventas	3.182.454.870	2.015.024.287
Costo de Ventas	(2.281.105.971)	(1.389.331.297)
RESULTADO BRUTO	901.348.899	625.692.990
Gastos de Administración	(315.034.347)	(228.222.823)
Otros Gastos Operativos	(208.974.108)	(134.224.294)
Amortización llave de Negocio (Anexos I y J)	(2.328.549)	(2.429.974)
RESULTADO OPERATIVO	375.011.895	260.815.899
Otros Ingresos y Egresos, netos	7.314.311	24.307.685
Resultado de Inversiones en Entes Relacionados	(8.214.070)	(16.380.054)
Resultados Financieros y por Tenencia:
- Generados por Activos
Intereses	28.753.261	25.068.640
Diferencias de Cambio	15.839.017	3.547.802
Diferencias de Conversión	91.236	(32.072)
Otros Resultados Financieros y por Tenencia	3.631.322	754.703
Previsiones	(11.010.582)	(12.087.317)
- Generados por Pasivos
Intereses	(147.197.934)	(103.064.382)
Diferencias de Cambio	(45.994.055)	(25.409.097)
Gastos y Comisiones Bancarias	(25.031.434)	(20.072.323)
Otros Resultados Financieros y por Tenencia	(40.346.118)	(6.892.922)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS Y PARTICIPACION
DE TERCEROS EN SOCIEDADES CONTROLADAS	152.846.849	130.556.562
Impuesto a las Ganancias y a la Ganancia Mínima Presunta	(61.918.773)	(58.071.474)
Participación de Terceros en Sociedades Controladas	(40.326.505)	(17.772.626)
RESULTADO DEL PERÍODO	50.601.571	54.712.462

Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables Consolidados.

		30/09/2011	30/09/2010
		Pesos	Pesos
Variaciones del efectivo
Efectivo al Inicio del Ejercicio		305.813.061	275.532.825
Aumento Neto del Efectivo		187.081.606	104.316.097
Efectivo al Cierre del Período (Nota 5)		492.894.667	379.848.922
Causas de las variaciones del efectivo
Actividades operativas
Resultado del Período		50.601.571	54.712.462
Intereses Ganados y Perdidos, netos		118.444.673	77.995.742
Impuesto a las Ganancias / Ganancia Mínima Presunta		61.918.773	58.071.474
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las
actividades operativas:
	Depreciaciones y Amortizaciones	88.686.998	61.587.845
	Resultados Diferidos	14.289.175	7.098.827
	Participación Minoritaria	40.326.505	17.772.626
	Ganancia por Venta de Bienes de Uso	(5.833.035)	(2.519.390)
	Resultados Financieros y por Tenencia (excepto intereses)	45.494.352	44.482.667
	Resultado de Inversiones en Entes Relacionados	8.214.070	16.380.054
	Valor Residual de Bajas de Bienes de Uso	408.317	1.267.350
Variaciones en activos y pasivos operativos:
	Disminución (Aumento) de Bienes de Cambio	98.103.710	(222.890.464)
	Aumento de Previsiones	18.880.870	12.777.368
	(Aumento) Disminución de Inversiones	(17.454.355)	13.763.496
	Aumento de Créditos operativos	(308.842.566)	(136.742.366)
	Aumento de Deudas operativas	282.376.125	229.291.410
	Aumento de Otros Activos	(5.869.035)	(2.332.357)
Pago de Impuestos a las Ganancias/Ganancia Mínima Presunta		(49.826.785)	(27.197.815)
Pago de Intereses		(124.178.437)	(86.915.903)
Cobro de Intereses		66.542.764	10.523.879
Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas		382.283.690	127.126.905
Actividades de inversión
	Compra de Bienes de Uso	(184.773.642)	(66.443.589)
	Aumento de Activos Intangibles	(8.301.283)	(5.169.718)
	Variación de Inversiones, netas	1.932.291	(43.955.301)
	Ingresos por ventas de Bienes de Uso	9.103.649	4.284.329
	Efectivo de sociedades controladas en el período	-	17.232.946
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión		(182.038.985)	(94.051.333)
Actividades financieras
	Aumento de Otros Créditos	(61.049.292)	(29.750.330)
	Aumento de Otros Pasivos	(11.701.426)	16.654.494
	Dividendos Pagados	(13.965.739)	-
	Variación de Préstamos, netos	73.553.358	84.336.361
Flujo neto de efectivo (utilizado en) generado por las actividades financieras		(13.163.099)	71.240.525
Aumento Neto de Efectivo		187.081.606	104.316.097

En Nota 5 se incluye información adicional sobre el Estado de Flujo de Efectivo Consolidado.

Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables Consolidados.

NOTA 1: ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD

CLISA - Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. (en adelante “CLISA” o “la Sociedad”) fue constituida el 21 de octubre de 1996 y desarrolla sus actividades a través de las participaciones que mantiene en Benito Roggio e Hijos S.A., Benito Roggio Transporte S.A., Benito Roggio Ambiental S.A. y Polledo S.A.I.C. y F. Tal como se detalla en la Nota 6, estas sociedades, a través de sus operaciones y participaciones en otras compañías, desarrollan principalmente las siguientes actividades operativas: transporte masivo de pasajeros, construcción, concesiones viales por el sistema de peaje, ingeniería ambiental y servicio de provisión de agua para consumo doméstico.

Con motivo de la crisis económica que experimentara la Argentina años atrás y que motivara, en el año 2002, la salida del régimen de convertibilidad, el Gobierno Nacional tomó una serie de medidas de emergencia con la finalidad de atenuar los impactos derivados de dicha crisis, muchas de las cuales afectaron la ecuación económica – financiera de algunas de las sociedades que conforman el Grupo Económico. Si bien a la fecha de cierre de los presentes estados contables, y tal como se expone en la Nota 6, aún se encuentran pendientes de emisión y/o resolución algunas medidas por parte del Gobierno Nacional, la Dirección de la Sociedad junto a sus sociedades controladas han implementado diversas acciones producto de las cuales se han podido mejorar los negocios del Grupo así afectados.

NOTA 2: PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS

De acuerdo a lo exigido por la Resolución General 368/01 de la Comisión Nacional de Valores, los estados contables consolidados se presentan precediendo a los estados contables básicos de la Sociedad.

Asimismo se incluyen notas y anexos consolidados de los rubros Bienes de Uso, Activos Intangibles, Inversiones, Participaciones Permanentes en Sociedades y Consorcios, Llave de Negocio, Previsiones, la posición de los activos y pasivos en moneda extranjera e información complementaria sobre el Estado de Flujo de Efectivo. Esta información contable complementaria debe ser leída y analizada en forma conjunta con los Estados Contables básicos de la Compañía.

Los Estados Contables Consolidados fueron preparados siguiendo el procedimiento establecido por la Resolución Técnica Nº 21 de la F.A.C.P.C.E., habiéndose consolidado línea por línea el estado de situación patrimonial de la Sociedad al 30 de septiembre de 2011 y al 31 de diciembre de 2010, y los estados de resultados y de flujo de efectivo por los períodos finalizados el 30 de septiembre de 2011 y 2010, con los estados contables de las sociedades en las que se posee los votos necesarios para formar la voluntad social en forma directa e indirecta y habiéndose consolidado línea por línea, de manera proporcional, los estados contables de las sociedades en las que se posee control conjunto.

Información comparativa

Los saldos que se exponen en estos estados contables a efectos comparativos, surgen de los estados contables al 31 de diciembre de 2010 y al 30 de septiembre de 2010, considerando, sobre estos últimos, los efectos de los ajustes a resultados de ejercicios anteriores reconocidos en el ejercicio 2010 (ver Nota 2.3 a los Estados Contables Básicos). Sobre los mismos, se han reclasificado ciertas cifras a los efectos de su presentación comparativa con los de este período.

A los fines comparativos deberá tenerse en cuenta que el estado de resultados consolidado y el estado de flujo de efectivo consolidado al 30 de septiembre de 2010 incluyen la consolidación proporcional de Metroshop S.A. y no incluye, por no corresponder, la consolidación de Haug S.A., dada la fecha de adquisición (Nota 6.3.3) y en virtud de que los estados contables de Haug S.A. se consideran con 3 meses de diferencia.

NOTA 3: SOCIEDADES CONSOLIDADAS

Sociedad	Tenencia al 30/09/2011	Tenencia al 31/12/2010	Actividad
- Benito Roggio e Hijos S.A. (1)	97,22%	97,22%	Construcción e ingeniería ambiental
- Caminos Australes Operadora S.A. (2)	99,99%	99,99%	Administración y operación de redes viales
- Cclip S.A. (2)	68,58%	68,58%	Servicios
- Aguas Cordobesas S.A. (2)	51,15%	51,15%	Prestación del servicio de agua potable
- Clima S.R.L. (Bolivia) (12)	100,00%	100,00%	Servicios
- Sehos S.A. (6)	100,00%	100,00%	Servicios hospitalarios y construcción
- CV1 Concesionaria Vial S.A. (2)	51,00%	51,00%	Concesionaria vial – Construcción
- Benito Roggio Panamá S.A. (2)	100,00%	100,00%	Construcción
- Haug S.A. (2)	70,00%	70,00%	Construcción y montaje de instalaciones industriales
- Haug Chile International Ltda. (16)	99,99%	99,99%	Servicios de ingeniería, construcción y montaje
- Benito Roggio Transporte S.A. (1)	97,13%	97,13%	Inversión y asesoramiento
- Metrovías S.A. (3)	90,66%	90,66%	Transporte masivo de pasajeros
- Neoservice S.A. (3)	95,00%	95,00%	Servicios
- C.P.S. Comunicaciones S.A. (5)	70,00%	70,00%	Explotación de servicios de comunicación
- Educación Tecnológica S.A. (5)	95,00%	95,00%	Desarrollo y distribuc.de contenidos educ. y didácticos
- Traditum S.A. (5)	54,00%	54,00%	Servicios informáticos y de telecomunicaciones
- Servicios Fiduciarios S.A. (5)	60,00%	60,00%	Servicios informáticos y de telecomunicaciones
- Multiplataforma S.A. (5)	50,00%	50,00%	Creación y comercialización de software
- Metronec S.A. (6)	100,00%	100,00%	Explotación comercial de servicios inmobiliarios
- Compañía Metropolit. de Seguridad S.A. (7)	100,00%	100,00%	Prestación de servicios de seguridad y vigilancia.
- U.G.O.F.E. S.A. (8)	33,33%	33,33%	Servicio público de transporte ferroviario de pasajeros
- Benito Roggio Ferroindustrial S.A. (3)	95,00%	100,00%	Prestación de servicios relacionados al transporte
- Benito Roggio Ambiental S.A. (9)	100,00%	100,00%	Inversión
- Cliba Ingeniería Ambiental S.A. (4)	98,67%	98,67%	Ingeniería ambiental
- Tecsan Ingeniería Ambiental S.A. (10)	100,00%	100,00%	Ingeniería ambiental
- Cliba Ingeniería Urbana S.A. (11)	100,00%	100,00%	Ingeniería ambiental
- Cliba Rosario S.A. (11)	100,00%	100,00%	Ingeniería ambiental
- Taym S.A. (11)	100,00%	100,00%	Ingeniería ambiental
- Ecoayres Argentina S.A. (11)	100,00%	100,00%	Ingeniería ambiental
- Enerco2 S.A. (13)	100,00%	100,00%	Ingeniería ambiental
- Central Buen Ayre S.A. (14)	100,00%	100,00%	Ingeniería ambiental
- Viento Pampeano I S.A. (15)	100,00%	100,00%	Ingeniería ambiental
- Biogás Rio Cuarto S.A. (15)	100,00%	100,00%	Ingeniería ambiental
- Roggio Brasil Investimentos e Serviços Ltda. (1)	99,99%	99,99%	Inversión

1. Representa el porcentaje directo de tenencia de Clisa.
2. Representa el porcentaje directo de tenencia de Benito Roggio e Hijos S.A.
3. Representa el porcentaje directo de tenencia de Benito Roggio Transporte S.A.
4. Representa el porcentaje directo de tenencia de Benito Roggio Ambiental S.A., Clisa y Benito Roggio e Hijos S.A.
5. Es el porcentaje directo que posee Metronec S.A.
6. Es el porcentaje que en forma conjunta poseen Benito Roggio Transporte S.A. y Benito Roggio e Hijos S.A.
7. Es el porcentaje que en forma conjunta poseen Metronec S.A. y Benito Roggio Transporte S.A.
8. Es el porcentaje directo que posee Metrovías S.A.
9. Es el porcentaje que en forma conjunta poseen Clisa y Benito Roggio e Hijos S.A.
10. Es el porcentaje que en forma conjunta poseen Cliba Ingeniería Ambiental S.A. y Benito Roggio Ambiental S.A.
11. Es el porcentaje que en forma conjunta poseen Cliba Ingeniería Ambiental S.A. y Tecsan Ingeniería Ambiental S.A.
12. Es el porcentaje que en forma conjunta poseen Benito Roggio e Hijos S.A. y Sehos S.A.
13. Es el porcentaje que en forma conjunta poseen Benito Roggio Ambiental S.A y Tecsan Ingeniería Ambiental S.A.
14. Es el porcentaje que en forma conjunta poseen Tecsan Ingeniería Ambiental S.A. y Enerco2 S.A.
15. Es el porcentaje que en forma conjunta poseen Enerco2 S.A. y Benito Roggio Ambiental S.A.
16. Representa el porcentaje directo de tenencia de Haug S.A.

A los efectos de valuar y consolidar las participaciones en las sociedades mencionadas se utilizaron los estados contables de las mismas al 30 de septiembre de 2011, excepto para CV1 Concesionaria Vial S.A., en la que se utilizaron los estados contables al 31 de julio de 2011 y Haug S.A. y Benito Roggio Panamá S.A., en la que se utilizaron los estados contables al 30 de junio de 2011.

NOTA 4: POLÍTICAS CONTABLES DE MAYOR RELEVANCIA

Los Estados Contables Consolidados han sido confeccionados sobre la base de los criterios que se detallan en Nota 2 a los Estados Contables Básicos. Adicionalmente, los criterios de valuación de mayor relevancia utilizados en la preparación de los Estados Contables de las sociedades controladas y no explicitados en la nota de criterios de valuación de la controlante, son los siguientes:

1. Inversiones y Participaciones permanentes en sociedades y consorcios
2. Inversiones corrientes y no corrientes

Las colocaciones financieras han sido valuadas de acuerdo con la suma de dinero entregada en el momento de la transacción más los resultados financieros devengados en base a la tasa interna de retorno determinada en dicha oportunidad.

En este rubro se incluyen plazos fijos de Unidad de Gestión Operativa Ferroviaria de Emergencia S.A. (UGOFE S.A.) realizables en el corto plazo y valuados a su valor nominal más los resultados financieros devengados al cierre de cada período/ejercicio.

Las inversiones en propiedades se valúan al costo reexpresado neto de depreciaciones acumuladas.

Los fondos comunes de inversión han sido valuados a su valor neto de realización.

Las inversiones en títulos públicos han sido valuadas en base a la mejor estimación posible de la suma a cobrar descontada utilizando la correspondiente tasa interna de retorno estimada en el momento de su incorporación al activo.

El valor de las inversiones antes mencionadas no supera su valor recuperable estimado al cierre del período/ejercicio.

• 1. Participaciones en entes relacionados

Para valuar las inversiones en negocios conjuntos (consorcios, agrupaciones de colaboración empresaria y Uniones Transitorias de Empresas, en adelante “UTEs”), se han utilizado los estados contables de los mismos al 30 de septiembre de 2011 y se siguieron los siguientes criterios:

1. Cuando los participantes poseen un control conjunto de la actividad, los activos, pasivos y resultados del consorcio o unión transitoria de empresas, fueron consolidados proporcionalmente.
2. Cuando la Sociedad posee el control total de la actividad, los estados contables del negocio conjunto han sido consolidados.
3. Cuando la Sociedad no ejerce control, estas inversiones fueron valuadas de acuerdo con el método del valor patrimonial proporcional.

Las sociedades controladas y vinculadas, UTEs y sucursales que la Sociedad posee en el exterior, han sido clasificadas como no integradas con las operaciones de las sociedades que les dieron origen, excepto por las indicados en el párrafo siguiente. Consecuentemente, sus estados contables fueron convertidos a pesos empleando el tipo de cambio vigente al cierre del período. Las diferencias de cambio generadas por la conversión han sido imputadas en el Patrimonio Neto, en el rubro “Resultados diferidos / Sociedades Relacionadas”

Los estados contables de las sucursales del exterior de Benito Roggio e Hijos S.A. que han sido clasificadas como “integradas” con sus operaciones, han sido convertidos utilizando el método “convertir – ajustar” y las diferencias de cambio generadas por dicha fueron incluidas en los resultados financieros, en el estado de resultados consolidado.

Las participaciones en sociedades fueron valuadas a su valor patrimonial proporcional de acuerdo con las disposiciones de la Resolución Técnica N° 21 de la F.A.C.P.C.E., tomando como base los estados contables al 30 de septiembre de 2011, a excepción de los casos que se mencionan más abajo. El detalle de las inversiones no corrientes se expone en el Anexo C.

Las participaciones que Benito Roggio e Hijos S.A. posee en Haug S.A., Autovía del Mar S.A. y CV1 Concesionaria Vial S.A., fueron valuadas a su valor patrimonial proporcional en base a los estados contables al 30 de junio de 2011, para las dos primeras, y al 31 de julio de 2011, para la última. Sobre dichos estados contables se consideraron todas las transacciones y/o eventos significativos para la empresa inversora, posteriores a la fecha de los mismos y hasta la fecha de los presentes estados contables. El Directorio de la Sociedad no ha tenido conocimiento de ninguna otra transacción y/o evento significativo que deba ser reconocido.

Las participaciones que Benito Roggio e Hijos S.A. posee en Clima SRL, Benito Roggio e Hijos S.A. –Paraguay- y Benito Roggio Panamá S.A., fueron valuadas a su valor patrimonial proporcional en base a los estados contables al 31 de diciembre de 2010, para la primera, y al 30 de junio de 2011 para las dos últimas. Sobre dichos estados contables se han dado reconocimiento e impacto a todas las transacciones al 30 de septiembre de 2011, determinadas hasta la fecha de emisión de los presentes estados contables. El Directorio de la Sociedad no ha tenido conocimiento sobre otras variaciones significativas que deban ser reconocidas.

Las participaciones que Benito Roggio e Hijos S.A. posee en Covisur S.A., El Mundo S. A. y Alvear S.A.I.C.I y F. se encuentran valuadas al valor patrimonial proporcional en base a los estados contables al 30 de junio de 2011. El Directorio de la Sociedad no ha tenido conocimiento sobre variaciones significativas que se hayan producido a la fecha de cierre de los presentes estados contables.

La participación en Haug S.A. (Argentina), se valuó al costo debido a que a la fecha de los presentes estados contables, esta sociedad no ha iniciado aún las actividades para las cuales fue constituida.

Debido a que no se posee información financiera más reciente, la participación en Viajenor S.A. se contabilizó bajo el método del valor patrimonial proporcional tomando como base los últimos estados contables conocidos. El Directorio de la Sociedad no ha tenido conocimiento sobre variaciones significativas que se hayan producidos entre dicha fecha y la fecha de cierre de los presentes estados contables.

Las participaciones en Covinorte S.A., Red Vial Centro S.A., Concanor S.A. y Covicentro S.A. han sido valuadas en cero, de acuerdo a lo indicado en las normas contables vigentes (Ver nota 6.3.5.4). Por este motivo, los presentes estados contables no incluyen la consolidación de Red Vial Centro S.A. y Covicentro S.A.

La participación en Puentes del Litoral S.A. se encuentra totalmente previsionada (ver nota 6.3.5.5) al igual que la participación en Minex Minerals Inc.

Las participaciones en Fundespa S.A., Ferrometro S.A., Concesionaria de la Línea 4 del Metro de San Pablo S.A., Fruta S.A. y Benito Roggio Agroindustrial S.A. se valuaron al costo reexpresado.

Mayores valores de bienes de uso: las participaciones permanentes en sociedades adquiridas incluyen, de corresponder, las diferencias entre los valores corrientes netos de los bienes de uso incorporados y sus correspondientes valores de libros a la fecha de la adquisición. Estos valores son regularizados por las depreciaciones acumuladas, calculadas en base a la vida útil estimada restante de los bienes de uso ingresados, empleando fórmulas lineales.

Las normas contables utilizadas por las sociedades en las cuales se ejerce influencia significativa para la elaboración de sus estados contables son las mismas a las utilizadas por la Sociedad. En aquellas en las cuales existen diferencias se han reconocido los ajustes correspondientes.

El valor de las inversiones no supera a sus respectivos valores recuperables estimados al cierre del período/ejercicio.

1. Bienes de cambio

Los bienes de cambio vinculados con contratos en ejecución, han sido valuados mediante el método del grado de avance, por considerarse que el esfuerzo más significativo del proceso de generación de resultados es la construcción. Los ajustes de margen de obras por aplicación de este método, se exponen por su valor neto como activo o pasivo según corresponda.

La recuperabilidad de los contratos en ejecución al cierre del período/ejercicio se evalúa en forma individual y en el caso que por alguno de ellos se estime una pérdida futura se constituye la correspondiente provisión en el período/ejercicio en que se conoce.

Los materiales y repuestos han sido valuados a su costo de reposición al cierre del período/ejercicio.

En Metrovías S.A. los materiales y repuestos adquiridos se exponen netos de aquellos destinados a cubrir la obligación de restitución a la Autoridad de Aplicación. Dichos bienes han sido valuados a su costo de reposición al cierre del período/ejercicio y son cargados a resultados a medida que se consumen o que se utilizan en la reparación y mantenimiento de los bienes afectados a la explotación.

En Metronec S.A., los productos terminados y las materias primas de propia elaboración al cierre del ejercicio anterior, han sido valuados al costo de refabricación o valor de mercado, el menor. Asimismo, los servicios pendientes de devengar corresponden a los trabajos adicionales sobre los servicios objeto de los contratos que las UTES celebraron con Nación Servicios S.A.

El valor de los bienes de cambio considerados en su conjunto no supera su valor recuperable estimado al cierre del período/ejercicio.

1. Bienes de uso

Los bienes de uso han sido valuados a su costo de adquisición o construcción reexpresado, neto de las correspondientes depreciaciones acumuladas.

Las depreciaciones se calculan siguiendo el método de la línea recta y sobre la base de la vida útil asignada a los bienes con las excepciones que se exponen más abajo.

Los bienes de uso relacionados con la concesión de Metrovías S.A., en la medida que continúen afectados a la explotación al finalizar el período de la concesión, deberán ser entregados sin cargo a la Autoridad de Aplicación. Teniendo en cuenta lo mencionado, la vida útil asignada a estos bienes de uso no excede el período de concesión.

Asimismo, los montos activados bajo el concepto de desarrollo de software provenientes de Multiplataforma S.A. corresponden a los gastos incurridos y a la mano de obra asociada al desarrollo de dicho software, cuya tasa de depreciación varía en función a la capacidad de producción de licencias.

En Benito Roggio Transporte S.A., con relación a los bienes de uso adquiridos para la refuncionalización y operación del Taller Juárez Celman, las depreciaciones han sido calculadas por el método de línea recta en base a la vida útil estimada de los bienes, aplicando tasas anuales suficientes para extinguir sus valores al final de su vida útil.

Asimismo, los montos activados bajo el concepto de Kits Lego® Education en Educación Tecnológica S.A. corresponden a bienes adquiridos por dicha sociedad los cuales han sido entregados en comodato al cierre del presente período/ejercicio a los clientes de la misma.

En Metronec S.A., las depreciaciones correspondientes a los bienes de uso asociados al proceso de producción, las cuales fueron activadas en el rubro Bienes de Cambio y enviadas posteriormente a resultado en la línea Costo de mercaderías vendidas del cuadro de gastos.

En Benito Roggio e Hijos S.A., los rubros edificios y terrenos de bienes de uso se exponen a los valores resultantes del revalúo técnico practicado al 30 de junio de 1992 por profesionales independientes peritos en la materia. Si bien, este criterio de valuación no esta admitido por las normas contables vigentes, por aplicación de las normas de transición, como los bienes fueron revaluados con anterioridad a la puesta en vigencia de las normas contables actuales, está permitida la no reversión del revalúo originalmente reconocido.

Benito Roggio e Hijos ha celebrado contratos de leasing financieros con el Banco de Galicia S.A. y Buenos Aires, HSBC Bank Argentina S.A., Standard Bank Argentina S.A., Toyota Compañía Financiera de Argentina y Caterpillar Financial Services Corp., cuyos objetos son el arrendamiento de rodados y equipos para ser utilizados en la actividad comercial. La opción de compra podrá ser ejercida desde el momento en que la Sociedad haya pagado el 75% del canon estipulado y hasta la finalización del plazo para abonar el canon fijado en el contrato.

El resultado de la venta de los bienes de uso se determina comparando el precio de venta y el valor residual del bien y se incluye en el rubro otros ingresos y egresos, netos del estado de resultados.

En Aguas Cordobesas S.A. comprende materiales, repuestos y medidores destinados a incorporarse en las obras en curso, plantas y redes, los cuales fueron valuados a su costo original. Los restantes bienes de uso de Aguas Cordobesas S.A. se valuaron a su costo de adquisición más, de corresponder, aquellos costos directos e indirectos relacionados con la rehabilitación y construcción de nuevas obras de infraestructura, como así también aquellos costos financieros generados por el endeudamiento para la realización de obras cuya construcción se prolonga en el tiempo, y menos las correspondientes depreciaciones acumuladas. La activación de gastos en concepto de costos indirectos fue realizada en base a estudios de tareas y funciones que se desarrollan en cada una de las gerencias y sectores que conforman Aguas Cordobesas S.A. Las depreciaciones de los bienes de uso de Aguas Cordobesas S.A. fueron calculadas por el método de la línea recta en función de la vida útil estimada de cada grupo de bienes o en los años restantes de la concesión, el que fuera menor.

El valor residual de los bienes de uso, no excede su valor recuperable estimado al cierre del período/ejercicio.

1. Activos Intangibles

Los activos intangibles han sido valuados a su costo, neto de las correspondientes amortizaciones acumuladas. Las amortizaciones se calculan siguiendo el método de la línea recta y sobre la base de la vida útil asignada.

Los activos intangibles reconocidos como “Gastos preoperativos y de organización” incluyen los gastos incurridos en forma previa al inicio de los contratos de servicio reconocidos o de las operaciones de las Sociedades Controladas y Uniones Transitorias de Empresas.

Los activos intangibles reconocidos como “Captación y tratamiento de biogás” incluyen las inversiones realizadas por Ecoayres Argentina S.A. para la captación y quema de gases perjudiciales al medio ambiente (gases invernadero). Las amortizaciones se reconocen en el momento en que la autoridad de aplicación certifica la reducción de gases.

En el rubro “Otros cargos diferidos” se expusieron los activos intangibles registrados en la sociedad controlada Haug S.A., que corresponden a licencias, patentes y marcas, y otros gastos diferidos de la sociedad controlada Aguas Cordobesas S.A.

El valor residual de los activos intangibles no excede su valor recuperable estimado al cierre del período/ejercicio.

1. Otros activos

En Benito Roggio Ambiental S.A. y Sehos S.A., comprende materiales que han sido valuados a su costo de reposición al cierre del período/ejercicio, que no excede su valor recuperable.

En Aguas Cordobesas S.A. comprende materiales, repuestos e insumos químicos, los cuales fueron valuados a su costo original, que no excede su valor recuperable.

1. Llave de negocio

El valor llave positivo generado por la adquisición de inversiones en las que participa la sociedad representa el exceso del costo de adquisición sobre el valor de mercado de los activos netos identificables de las sociedades adquiridas al porcentaje de participación. El valor llave positivo se amortiza en forma lineal a lo largo del plazo de la vida útil estimada, salvo que la misma sea indefinida.

El valor llave negativo generado por la compra de las acciones de Aguas Cordobesas S.A. y Cclip S.A. (ver Notas 6.3.2 y 6.3.6) surge por la diferencia entre el costo de adquisición y el porcentaje de participación adquirido de los activos y pasivos de dichas sociedades, los que fueron valuados a valores corrientes al momento de la compra. La amortización de dicho valor llave negativo es calculada por el método de la línea recta en base a una vida útil estimada de 15 años, determinada en base a la vida útil residual de los bienes de uso al momento de la adquisición. Este tratamiento es dispuesto en forma obligatoria por las normas contables vigentes y no supone una previsión sobre los resultados futuros de ACSA ni una objeción sobre los estados contables de dicha sociedad.

El valor residual de las llaves de negocio, no excede su valor recuperable estimado al cierre del período/ejercicio.

1. Otros créditos y deudas

Los anticipos de clientes han sido valuados de la siguiente manera: i) bienes a producir, de acuerdo con las sumas recibidas o el costo de producción de los bienes a entregar más los costos adicionales necesarios para poner los bienes a disposición del acreedor, el mayor; y ii) bienes que se encuentran en existencia, al valor contable del bien mas los costos adicionales necesarios para poner los bienes a disposición del acreedor.

En Metrovías S.A. los servicios cobrados por adelantado han sido valuados de acuerdo con las sumas recibidas o el costo de prestación del servicio, el mayor.

En UGOFE S.A. se ha contabilizado los ingresos recibidos de la Secretaría de Transporte del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios en concepto de Estimación de Gastos Mensuales de Explotación, de Mantenimiento diferido, Plan de Obras Resolución 469/08 y aquellos derivados de la ventas de pasajes como ingresos a rendir, los cuales se exponen por separado dentro del rubro “Otras deudas” del pasivo corriente. Asimismo, dada la particular naturaleza de UGOFE S.A., la Gerencia de la misma y sus asesores legales e impositivos, han decidido que todas erogaciones efectuadas por la misma, así como también los compromisos contabilizados sean imputados como gastos a recuperar. Dado que los conceptos mencionados precedentemente pertenecen a la misma naturaleza, dentro de los presentes Estados Contables, los mismos se exponen netos unos de otros en el rubro “Otros Créditos” corrientes si las erogaciones y compromisos asumidos, tanto por Gastos de Explotación como por Mantenimiento Diferido, son mayores a los ingresos recibidos por dichos conceptos y dentro del rubro “Otras deudas” corrientes si los ingresos recibidos son mayores a las erogaciones y compromisos asumidos.

En diversas sociedades, ciertas deudas fiscales fueron valuadas en base a la estimación de las sumas a pagar descontadas, usando una tasa representativa de mercado.

Beneficios convenio colectivo de trabajo: En Aguas Cordobesas S.A., los Otros Pasivos incluyen ciertos beneficios del convenio colectivo de trabajo para el personal. La determinación del beneficio acumulado se efectuó sobre la base de la mejor estimación posible de la suma a pagar descontada, en función al personal en actividad a esa fecha que se estima puede hacerse acreedor de estos beneficios. Para su cálculo se utilizaron técnicas actuariales sobre la base de información existente al cierre de cada período/ejercicio, conforme lo establece la RT 23 de la F.A.C.P.C.E.

En la sociedad controlada Haug S.A, se devenga la participación de los trabajadores en las utilidades, de acuerdo a la legislación aplicable a dicha sociedad. Se trata de compensaciones que esta sociedad paga a sus empleados en el corto plazo. El reconocimiento y medición del pasivo se realiza de acuerdo a lo establecido en la Resolución Técnica 17, segunda parte – punto 5.19.7 de la F.A.C.P.C.E.

1. Ingresos diferidos

En el rubro Otros Pasivos se incluyen los ingresos diferidos de Metronec S.A. y C.P.S. Comunicaciones S.A., los que han sido valuados de acuerdo con las sumas recibidas y representan la porción no devengada de los montos facturados reexpresados al cierre del período/ejercicio, consecuencia de los contratos de alquiler o servicios celebrados con clientes que se devengan en forma lineal en función al plazo de vigencia de los respectivos contratos como así también la porción de las ventas celebradas que se devengan en función de la entrega de la mercadería y/o con el cumplido de embarque en el caso de las exportaciones. En Metrovías S.A., incluye la porción no devengada de los montos facturados consecuencia de los contratos de permiso de uso precario celebrados con los clientes que se devengan en forma lineal en función al plazo de vigencia de los respectivos contratos.

1. Reconocimiento de ingresos

Los ingresos obtenidos por los contratos de ejecución de obras cuyo cumplimiento se prolonga en el tiempo, son reconocidos en el período / ejercicio en el cual se ejecutan los trabajos, en función al porcentaje de rentabilidad estimado de cada proyecto, siempre que se estime que los mismos serán cobrados.

El porcentaje de rentabilidad estimado es determinado considerando el precio total estipulado en cada contrato y los costos incurridos y a ser incurridos por la ejecución de cada proyecto.

Metrovías S.A. reconoce los ingresos por el servicio de transporte de pasajeros tomando como base los pasajeros transportados y los ingresos correspondientes al programa de inversiones en el momento de la aprobación de los certificados de las obras realizadas, según su grado de avance.

De acuerdo con el contrato de concesión de Metrovías S.A., el Concedente se comprometió a finalizar determinadas mejoras e inversiones de capital en la infraestructura existente con el propósito de incrementar el tráfico de pasajeros. Conforme a acuerdos celebrados entre Metrovías S.A. y el Concedente, en caso que las obras relacionadas con la modernización de la Línea A no se completaran, se determina una compensación que se liquida en función de una fórmula específica. Metrovías S.A. registró esta compensación como un ingreso cuando se devengó en virtud de dicho contrato, hasta su inclusión en el monto de subsidio unificado (ver Nota 6.1.1). Metrovías reconoce como ingresos todos los reclamos por proyectos de construcción u otros daños y perjuicios derivados de las operaciones en el momento en que ellos son reconocidos por sus respectivos deudores.

Metrovías S.A. y Metronec S.A. reconocen los ingresos por colaterales que corresponden a facturación de alquileres por equipos y por locales, uso de espacios, peaje, servidumbre de paso, venta de productos, comisiones por venta y consultoría y asistencia en el momento de su devengamiento. Por su parte, los ingresos correspondientes a la provisión de equipamiento para la licitación a Siemens I.T. Solutions and Services S.A. – Indra SI S.A. – Metronec S.A. UTE se reconocen mediante el método del grado de avance. Del mismo modo, el perfeccionamiento de las ventas de exportación se produce con el cumplido de embarque.

En UGOFE S.A. los Acuerdos de Gerenciamiento y Operación descriptos en la Nota 6.1.1.2 prevén una retribución mensual a ser percibida por UGOFE S.A. en concepto de gerenciamiento y operación de las líneas San Martín, General Roca y Belgrano Sur, la que ascenderá al seis por ciento (6%) de los ingresos de UGOFE S.A., tal como se los define en dichos acuerdos. La misma es reconocida en los presentes Estados Contables Consolidados.

Los ingresos de las sociedades y negocios conjuntos en los que participa Benito Roggio Ambiental S.A. que corresponden a la facturación de servicios de higiene urbana, tratamiento y disposición final de residuos y servicios industriales y de mantenimiento, se reconocen en el momento que los mismos se devengan, en base a los contratos celebrados con cada cliente. Los ingresos correspondientes a la emisión de los CERs (certificado de reducción de emisiones), se reconocen en el momento en que la reducción de emisiones es certificada por la autoridad correspondiente.

Los ingresos por servicios que presta la sociedad controlada Haug S.A. se reconocen mediante el grado de realización de los proyectos, considerando la porción que los costos incurridos suponen sobre el costo total estimado de la operación.

Los ingresos de las otras sociedades que se consolidan son reconocidos cuando los servicios son efectivamente prestados. Estos servicios incluyen entre otros: provisión de agua potable, peaje en concesiones viales, explotación de las áreas de servicios, compensaciones del Estado Nacional vinculadas al servicio de peaje, etc.

1. Previsiones

2. Para deudores incobrables: se deducen de las cuentas de activo, siendo estimadas en función del riesgo de incobrabilidad a la fecha de cierre del período / ejercicio.

3. Para créditos por impuesto diferido: debido a la improbabilidad de que las ganancias impositivas futuras permitan absorber las diferencias temporarias netas activas, algunas sociedades controladas han computado una desvalorización sobre dichos créditos.
4. Por desvalorización de inversiones: han sido estimadas en base al valor recuperable de determinadas inversiones consideradas individualmente.
5. Para contingencias: se han constituido para cubrir eventuales situaciones contingentes de carácter laboral, comercial, aduanero y otros riesgos diversos que podrían originar obligaciones para la Sociedad. En la estimación de sus montos y probabilidad de concreción se ha considerado la opinión de los asesores legales de la Sociedad. Asimismo, han sido consideradas las coberturas de seguros contratadas por la Sociedad.

A la fecha de emisión de los presentes Estados Contables, las Gerencias de las sociedades consolidadas entienden que no existen elementos que permitan determinar que otras contingencias puedan materializarse y generar un impacto negativo en los presentes Estados Contables.

1. Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta

La Sociedad y sus sociedades controladas han reconocido el cargo por impuesto a las ganancias en base al método del impuesto diferido, reconociendo de esta manera las diferencias temporarias entre las mediciones de los activos y pasivos contables e impositivas.

A los efectos de determinar los activos y pasivos diferidos se ha aplicado sobre las diferencias temporarias identificadas y los quebrantos impositivos, la tasa impositiva que se espera este vigente al momento de su reversión o utilización, considerando las normas legales sancionadas a la fecha de emisión de estos estados contables.

Debido a la improbabilidad de que las ganancias impositivas futuras permitan absorber las diferencias temporarias netas activas, algunas sociedades controladas han computado una desvalorización sobre dichos créditos.

Algunas sociedades controladas y vinculadas han considerado el impuesto a la ganancia mínima presunta devengado como un crédito por estimar su compensación futura con el impuesto a las ganancias.

NOTA 5: INFORMACION ADICIONAL SOBRE EL ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO

A continuación se expone la conciliación entre el efectivo y los equivalentes de efectivo considerados en el estado de flujo de efectivo y las partidas informadas en el Estado de Situación Patrimonial:

	30/09/2011		30/09/2010
	Pesos		Pesos
Caja y Bancos	412.689.830		330.464.961
Fondos embargados	( 1.858.080)		( 857.102)
Inversiones equivalentes a efectivo	82.062.917		50.241.063
TOTAL	492.894.667		379.848.922

A continuación se exponen las transacciones significativas que no afectan el efectivo o sus equivalentes:

	30/09/2011		30/09/2010
	Pesos		Pesos
Adquisición de inversiones con créditos	-		5.574.988
Aumento de intangibles con deuda	-		12.385.720
Disminución de inversiones compensada con créditos	-		4.370.272
Adquisición de bienes de uso mediante contrato de leasing	20.162.529		3.831.496
Adquisición de bienes de uso mediante deuda	17.062.564		-
Adquisición de inversiones con deuda	-		15.847.500
Aumento de otras deudas	-		2.200.000
Adquisición de Haug S.A.:
Créditos por Ventas	-		72.223.279
Otros Créditos	-		17.890.945
Bienes de cambio	-		1.142.823
Bienes de Uso	-		39.352.912
Activos Intangibles	-		1.428.428
Total Activo Adquirido	-		132.038.387
Deudas Comerciales	-		57.159.594
Préstamos	-		41.120.893
Otras cuentas por pagar	-		28.776.399
Total Pasivo Adquirido	-		127.056.886
Valor Neto adquirido	-		4.981.501
Efectivo adquirido	-		17.222.246
Participación Minoritaria	-		6.661.124
Llave de Negocio	-		34.724.088
Mayor Valor de Bienes de Uso	-		10.269.180
Total de la operación	-		60.535.890

Durante el presente período no se han producido variaciones significativas en el efectivo originadas por la tenencia de moneda extranjera, consecuencia de las variaciones producidas en los tipos de cambio vigentes.

NOTA 6: ACTIVIDAD DE SOCIEDADES RELACIONADAS

1. BENITO ROGGIO TRANSPORTE S.A.

Benito Roggio Transporte S.A. (BRT) desarrolla su gestión en el negocio de transporte a través de las sociedades en las que tiene participación y también con actividades propias, tales como mantenimiento de material rodante e infraestructura ferroviaria, servicios de asesoramiento ferroviario, etc.

• • 1. METROVÍAS S.A.
  • Subterráneos, Premetro y Ferrocarril Gral. Urquiza

Metrovías S.A. es titular de la concesión para la explotación del Grupo de Servicios 3 (Subterráneos de Buenos Aires y sus líneas complementarias de superficie Premetro y Ferrocarril Gral. Urquiza), en forma exclusiva hasta el 31 de diciembre de 2017. La concesión podrá ser prorrogada por períodos sucesivos de diez años, a pedido del Concesionario cuando a juicio de la Autoridad de Aplicación, aquel haya dado cumplimiento satisfactorio a sus obligaciones contractuales y se haya verificado un mensurable mejoramiento de los índices de desempeño del sistema. La misma reviste el carácter de “Concesión de Servicio Público”, incluyendo también la facultad de explotación comercial de locales, espacios y publicidad en las estaciones, coches e inmuebles comprendidos dentro de ésta.

El Contrato de Concesión fue puesto en vigencia por el Decreto N° 2608/93 del Poder Ejecutivo Nacional de fecha 22 de diciembre de 1993 y posteriormente modificado por la Adenda aprobada por el Decreto N° 393/99 de fecha 21 de abril de 1999. Esta Adenda pudo ejecutarse parcialmente ante la escasez de recursos presupuestarios por parte del Gobierno Nacional y la demora en el reconocimiento de incrementos tarifarios comprometidos, hasta que el Decreto de Emergencia Ferroviaria N° 2075/02 del 16 de octubre de 2002, declaró el estado de emergencia del sistema de transporte ferroviario de pasajeros (de superficie y subterráneo) en el Área Metropolitana de Buenos Aires. El citado Decreto dispuso la suspensión transitoria de la ejecución del Plan de Obras contenido en la Adenda, autorizó la cancelación de ciertas deudas que el Gobierno Nacional mantenía con los Concesionarios mediante el uso de fondos depositados en cuentas fiduciarias, y ratificó la suspensión de los incrementos tarifarios oportunamente establecidos en la Adenda, instruyendo a la Secretaría de Transporte del entonces Ministerio de la Producción a efectuar los estudios conducentes a determinar la necesidad de la redeterminación de la estructura tarifaria de los servicios involucrados en función de las tarifas vigentes para la totalidad de los medios de transporte público de pasajeros en el Área Metropolitana de Buenos Aires, tendiendo a lograr un adecuado equilibrio entre las mismas. La Resolución N° 115/02 del ex Ministerio de Producción del 22 de diciembre de 2002, dispuso, entre otras cosas, la aprobación de los programas de inversión de emergencia, priorizando la ejecución de las obras de mayor urgencia y necesidad.

Posteriormente, a través de diferentes normas emanadas por los organismos del Estado Nacional, se definió la ejecución de obras que fueron financiadas con fondos del Tesoro Nacional. Asimismo, y en función de los cambios en los costos de explotación, Metrovías recibió compensaciones de diferente índole, entre las que se cuentan subsidios de pago mensual, anticipos, redeterminación de costos de pago mensual y otros similares, todo esto con carácter provisorio y hasta tanto se finalice con la renegociación del Contrato de Concesión. Los efectos retroactivos de estas resoluciones se han registrado en los rubros “Otros ingresos y egresos netos” y “Resultados financieros netos” del Estado de Resultados Consolidado según corresponda.

Con fecha 18 de octubre de 2007 mediante el Decreto 1482/07 del Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires, le ha sido otorgada a Metrovías S.A. con carácter precario la autorización para la prestación transitoria del servicio de subterráneo entre las estaciones Once y Caseros de la Línea “H” y las que en el futuro se construyan y se agreguen en dicha línea, a partir de la verificación y habilitación que efectúe la Comisión Nacional de Regulación del Transporte de las condiciones del servicio. Con fecha 3 de diciembre de 2010 se firmaron unos nuevos Términos de Referencia, que incluyeron a la estación Corrientes y dispusieron que la operación aquí referida regirá hasta tanto se entregue la posesión de dicho servicio a la empresa que resulte adjudicataria del proceso licitatorio que oportunamente se lleve a cabo, o por revocación de la misma por decisión del autorizante o culpa del operador, o a los cuatro años, prorrogables por un año más, lo que ocurra primero.

En el ejercicio anterior y en pos de dar reconocimiento a los mayores costos laborales, atento a los Acuerdos suscriptos con la Unión Tranviaria Automotor, la Asociación de Señaleros Ferroviarios Argentina, la Unión Ferroviaria y el Sindicato de la Fraternidad, la Secretaria de Transporte emitió una serie de Providencias Resolutivas, en las cuales instruyó al pago del 90% del reclamo efectuado por Metrovías S.A. referido a tal incremento del rubro Personal.

Asimismo, las Resoluciones N° 253 y N° 254 de la Secretaría de Transporte de fecha 3 de diciembre de 2010, aprobaron las variaciones resultantes en el rubro personal a partir del 1° de marzo de 2010 por los montos reconocidos en las Providencias Resolutivas antes mencionadas, y el monto de $ 11,8 millones correspondientes al mes de noviembre de 2010. Asimismo, dichas Resoluciones instruyeron el pago de la segunda y última cuota establecida en los Acuerdos del 26 de octubre de 2010 por $ 13,9 millones suscriptos con las distintas asociaciones gremiales.

Por otra parte, la normativa citada incorporó a la Cuenta de Explotación de Metrovías S.A. las variaciones resultantes en el rubro Personal a partir del 1° de diciembre de 2010, y consideró, además, la inclusión en dicha cuenta del monto correspondiente a la compensación por la no modernización de la Línea A comprometida en el Contrato de Concesión, resolviendo elevar el monto del subsidio a percibir por Metrovías S.A. en $ 13,6 millones y cubrir el resto de los Costos de Explotación mencionados anteriormente a través de la totalidad de los ingresos derivados de la tarifa, según se desprende del expediente que motivó la citada Resolución N° 253/10.

Las Resoluciones N° 90 y 91 de la Secretaría de Transporte de fecha 29 de abril de 2011 y 2 de mayo de 2011, aprobaron la variación resultante en el rubro Personal en razón del acuerdo celebrado con la Unión Tranviaria Automotor de fecha 26 de enero de 2011 por el cual se convino incrementar el valor del viático de los trabajadores encuadrados en el Convenio por un monto de $ 1,9 millones mensuales a partir del 1° de enero de 2011.

Con fecha 6 de mayo de 2011 las Resoluciones N° 94/11 y 97/11 de la ST aprobaron la variación resultante en el rubro personal en razón de los acuerdos gremiales celebrados con la Unión Tranviaria Automotor y la Unión Ferroviaria por un monto de $ 16,3 millones mensuales a partir del 1° de marzo de 2011.

Finalmente, con fecha 15 de julio de 2011 la Resolución N° 157/11 de la ST aprobó la variación resultante del rubro personal, producto de los acuerdos suscriptos con la Asociación de Señaleros Ferroviarios Argentinos y el Sindicato La Fraternidad por un monto acumulado desde marzo a julio de 2011 de $ 18,1 millones y $ 4,2 millones mensuales a partir del 1° de agosto de 2011. Asimismo, esta Resolución dejó sin efecto a partir de marzo de 2011 lo dispuesto en el art. 1 de la Resolución N° 90/11 de la ST de fecha 29 de abril de 2011, lo que generó un crédito a favor del Estado Nacional de $ 8,8 millones correspondientes a los meses de marzo a julio 2011.

Como consecuencia de lo expresado en párrafos anteriores, a la fecha de emisión de los presentes Estados Contables Consolidados, el monto del subsidio mensual asciende a $ 68,9 millones, con derecho a percibirlos hasta la finalización del proceso de renegociación contractual. Dicho monto incluye $ 6,3 millones recibidos en compensación de los costos de explotación referidos a la Línea H.

Metrovías S.A. ha realizado presentaciones referidas a la determinación de los mayores costos de explotación producidos en los años 2008 a 2011 que a la fecha de cierre de los presentes Estados Contables Consolidados no han sido resueltas.

Metrovías continúa la renegociación del Contrato con el Gobierno Nacional y aunque aun no ha alcanzado un acuerdo final, sus operaciones son normales y ha alcanzado acuerdos parciales con el concedente, del cual recibe regularmente el pago de los subsidios.

Durante el mes de noviembre de 2011, el Gobierno Nacional manifestó públicamente su intención de transferir los servicios de las 6 líneas de Subterráneo y el Premetro operados por Metrovías S.A. a la órbita del Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires. A la fecha de emisión de los presentes Estados Contables Consolidados, Metrovías S.A. aguarda ser convocada a participar en este proceso y no es posible evaluar los potenciales efectos, si los hubiere, que se pudieran derivar de materializarse dicha transferencia.

• • • 1. Unidad de Gestión Operativa Ferroviaria de Emergencia S.A.

Metrovías S.A. participa con un 33,3% de Unidad de Gestión Operativa Ferroviaria de Emergencia S.A. (en adelante UGOFE S.A.), quien realiza las siguientes actividades:

• • • • 1. Acuerdo de Gerenciamiento Operativo de Emergencia Línea San Martín

UGOFE S.A. firmó con la Secretaría de Transporte del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios (en adelante ST) el Acta Acuerdo de Gerenciamiento LSM Operativo de Emergencia para la Operación de los Servicios Ferroviarios Urbanos de Pasajeros Grupo de Servicios N° 5 Línea San Martín (en adelante Acuerdo de Gerenciamiento LSM) por la cual UGOFE S.A. aceptó la operación de los mencionados servicios ferroviarios hasta tanto se entregue la posesión de dicho servicio a la empresa que resulte adjudicataria del proceso licitatorio que se llevará a cabo. Con fecha 7 de enero de 2005, UGOFE S.A. comenzó a brindar la prestación del servicio. El Acuerdo de Gerenciamiento LSM prevé una retribución a ser percibida por UGOFE S.A. equivalente al seis por ciento (6%) de sus ingresos.

• • • • 1. Acuerdo de operación de emergencia Línea General Roca y Línea Belgrano Sur

UGOFE firmó con la ST los Acuerdos de Operación y Emergencia de los Servicios Ferroviarios Urbanos de Pasajeros Grupos de Servicios N° 4 - Línea General Roca y N° 7 - Línea Belgrano Sur (en adelante Acuerdos de Operación LGR y LBS), por medio de los cuales UGOFE S.A. aceptó la operación integral, administración y explotación por cuenta y orden del Estado Nacional de dichos servicios ferroviarios. Con fecha 6 de julio de 2007, UGOFE S.A. comenzó la prestación del servicio en los mencionados ferrocarriles. Los Acuerdos de Operación LGR y LBS prevén una retribución a ser percibida por UGOFE S.A. equivalente al seis por ciento (6%) de sus ingresos.

• • • 1. Participación en Ferrometro S.A.

Metrovías S.A. participa con un 50% en Ferrometro S.A., quien presta servicios al proyecto “Tren Liviano del Este”, consistente en la operación de un tren eléctrico liviano en un recorrido de dos kilómetros contiguos a las avenidas Huergo y Madero de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

• • 1. METRONEC S.A
  • Contrato de Subconcesión y otras actividades

Metronec S.A. es titular de la sub-concesión otorgada por Metrovías S.A., en forma exclusiva y excluyente de cualquier tercero para la explotación comercial de locales, espacios de publicidad de las estaciones, coches e inmuebles comprendidos en el Grupo de Servicios N° 3 (SBASE-Urquiza) concedida a Metrovías S.A. hasta el 31 de diciembre de 2017. La cesión incluye la explotación comercial por parte de Metronec S.A. de la publicidad y de los locales y espacios comerciales en las estaciones y coches de Subterráneos de Buenos Aires y del Ferrocarril General Urquiza que sean adicionados al Contrato de Concesión de Metrovías S.A. como consecuencia de futuras ampliaciones de la red subterránea y/o ferroviaria y/o de la incorporación de nuevas estaciones al Contrato de Concesión de Metrovías S.A.

Adicionalmente a las actividades desarrolladas en virtud del contrato de sub-concesión celebrado con Metrovías S.A., Metronec S.A. actualmente agrupa un conjunto de negocios orientados al sector privado:

• Provisión y prestación de servicios de recaudación por venta de pasajes de todo tipo y pagos en general, carga de valores en todo tipo de soporte habilitante para el acceso a cualquier ámbito ya sea público o privado. Diseño, provisión, implementación, operación, mantenimiento y explotación de sistemas de recaudación, validación y control de accesos y procesamiento de dichas transacciones.
• Turismo: Metronec S.A. posee una licencia para operar en la categoría de Empresa de Viajes y Turismo bajo la designación comercial de Metronec VYT.
• Explotación de bienes inmuebles (ver nota 6.1.2.12).

Con fecha 19 de marzo de 2010 los accionistas de Metronec S.A., en Asamblea General Extraordinaria, decidieron aumentar el capital en $ 38.742.246, representativos de 38.742.246 acciones ordinarias, nominativas, no endosables de un peso valor nominal y un voto cada una, suscribiendo BRT 36.467.247 acciones y Benito Roggio e Hijos S.A. 2.274.999 acciones. Con motivo de dichas suscripciones de acciones, las participaciones accionarias de BRT y Benito Roggio e Hijos S.A. quedaron conformadas con 95% y el 5% de Metronec S.A., respectivamente.

En mayo de 2011, Metronec S.A. transfirió determinados activos que la vinculaban al negocio de las tarjetas prepagas.

• • • 1. C.P.S. Comunicaciones S.A.

En el año 2001, Metronec S.A. cedió parcialmente y en forma exclusiva a C.P.S. Comunicaciones S.A. los derechos y facultades de explotación que tiene y le corresponden en virtud del mencionado Contrato de Subconcesión. Dicha cesión se refiere específicamente al derecho de explotación de los espacios existentes en los túneles de la Red de Subterráneos a los efectos de la instalación de cables para la transmisión de datos, telecomunicaciones y radioteledifusión exclusivamente.

• • • 1. Educación Tecnológica S.A.

Metronec S.A. participa con un 95% en Educación Tecnológica S.A., sociedad que tiene por objeto dedicarse por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros, al desarrollo de contenidos educativos y didácticos, importación, distribución y venta de productos y servicios educativos didácticos a escuelas de todos los niveles, así como a la capacitación de profesores en relación a los productos y servicios ofrecidos, y a la capacitación educativa para directivos y docentes.

• • • 1. Servicios Fiduciarios S.A.

Metronec S.A. participa con un 60% en Servicios Fiduciarios S.A., sociedad que tiene por objeto dedicarse, por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros, en la República Argentina o en el exterior, a la administración de empresas, explotaciones y fondos de comercio, con facultades para actuar como gerenciadora, administradora, fiduciaria o depositaria, y en tal carácter administrar y disponer de bienes de terceros, realizando actividades de recaudación de fondos, administración de fondos líquidos y activos de toda clase, quedando excluidas las operaciones previstas por la Ley N° 21.526 y por toda otra norma que requiera el concurso público.

• • • 1. Metroshop S.A.

Con fecha 13 de enero de 2011 Metronec S.A. vendió la totalidad de las acciones de Metroshop S.A. a Alto Palermo S.A. Dicha venta incluye, además de las acciones, los derechos políticos y económicos provenientes de la participación que poseía Metronec S.A., habiendo Metroshop S.A. cancelado la totalidad de la deuda que tenía con Metronec S.A.

• • • 1. Traditum S.A.

Traditum S.A. (“Traditum”), sociedad en la que Metronec participa en un 54%, presta servicios informáticos de transmisión de datos entre las principales asociaciones de medicina prepaga del país y obras sociales y los prestadores de servicios médicos, hospitalarios y farmacéuticos de sus afiliados. Esto les permite contar con un servicio de conectividad en línea mediante distintos canales y/o alternativas tecnológicas.

Traditum posee el control total sobre las decisiones adoptadas en la UTE que constituyera con Benito Roggio e Hijos S.A. y Prominente S.A. (en adelante la “UTE Traditum”), la cual ganó la licitación pública nacional promovida por el Instituto Provincial de Atención Médica de la Provincia de Córdoba (“I.P.A.M.”), ahora denominado Administración Provincial del Seguro de Salud (en adelante “APROSS”). La actividad de la UTE Traditum consiste en la prestación de servicios de validación, registración y autorización de todas las prestaciones y/o provisiones que brinda el APROSS a sus beneficiarios.

• • • 1. Multiplataforma S.A.

Metronec S.A. participa con un 50% en Multiplataforma S.A., quien fue constituida con el objeto de crear y comercializar software y sistemas, prestar servicios de asistencia informática y brindar asesoramiento en el ámbito del MERCOSUR a través del desarrollo en forma conjunta en los países que la componen de estas actividades.

• • • 1. Compañía Metropolitana de Seguridad S.A.

Metronec S.A. posee el 95% del capital de Compañía Metropolitana de Seguridad S.A. cuya actividad principal consiste en vigilancia privada de personas y bienes, custodias personales, custodia y transporte de bienes y valores, y vigilancia con medios electrónicos, ópticos y electroópticos.

• • • 1. Adquisición acciones de Magtik S.A.

Con fecha 11 de noviembre de 2008 Metronec S.A. celebró un contrato en virtud del cual tiene la opción para adquirir 450 acciones de Magtik S.A., nominales de un voto cada una y diez pesos valor nominal cada acción. Dicha compra se abonará en el plazo de 18 meses desde la fecha de ejercicio de la opción o bien al momento de ejercer una opción de compra por 1.050 acciones adicionales. A la fecha de los presentes estados contables, Metronec S.A. aún no ha hecho ejercicio de ninguna de las respectivas opciones.

• • • 1. Sistema Único de Boleto Electrónico

En virtud de lo dispuesto por el Decreto del Poder Ejecutivo Nacional N°84 / 2009 se ordenó la implementación de un Sistema Único de Boleto Electrónico (en adelante Sube) como medio de percepción de tarifa para el acceso a la totalidad de los servicios de transporte público automotor, ferroviario de superficie y subterráneo de pasajeros de carácter urbano y suburbano, designando como agente de gestión y administración al Banco de la Nación Argentina y como autoridad de aplicación a la Secretaría de Transporte.

Asimismo, el Banco de la Nación Argentina puso a cargo de Nación Servicios S.A. la emisión de las tarjetas correspondientes al Sube (en adelante soporte Sube) así como la administración y el procesamiento necesario. Así, Nación Servicios S.A. puso en marcha una serie de licitaciones para la provisión de los distintos elementos que componen el Sube.

Con fecha 12 de junio de 2009 y 2 de julio de 2009, Metronec S.A. suscribió sendos acuerdos en virtud de los cuales acordó la coexistencia y compatibilidad entre el Sube y el sistema de tarjeta prepaga de Metronec S.A., comprometiéndose a brindar a Sube servicios de recarga y procesamiento de ciertas transacciones, aportando su sistema de tarjetas prepagas para acceder al sistema de transporte.

Finalmente en mayo de 2011 Metronec S.A. se desvinculó de estos contratos con Nación Servicios S.A.

• • • 1. Licitación Pública N° 4/2009 y N° 5/2009 Nación Servicios S.A.

Con fecha 14 de Julio de 2009 el Directorio de Nación Servicios S.A. adjudicó la licitación pública N° 4/2009 a la propuesta presentada por Metronec S.A., Siemens IT Solutions and Services S.A. e Indra S.I. S.A. para la provisión, instalación, puesta en marcha y mantenimiento de equipos validadores para colectivos, consolas de conductor, terminales de Inspección y Concentradores de transacciones para el Sistema Unico de Boleto Electronico Sube (“Sube”). Con motivo de dicha adjudicación, el 24 de julio de 2009, las tres sociedades antes mencionadas suscribieron, en partes iguales, un contrato de Unión Transitoria de Empresas.

Con fecha 18 de agosto de 2009 el Directorio de Nación Servicios S.A. adjudicó la licitación pública N° 5/2009 a Metronec S.A. y Siemens IT Solutions and Services S.A. para la adquisición, provisión, instalación, mantenimiento y puesta en marcha de un sistema Integral de gestión de back office, liquidación a prestadores, switch transaccional, aplicación para tarjeta, módulo de seguridad e infraestructura informática para el Sube. Con motivo de dicha adjudicación, el 24 de agosto de 2009, las dos sociedades antes mencionadas suscribieron, en partes iguales, un contrato de Unión Transitoria de Empresas.

• • • 1. Contrato de Arrendamiento y Reorganización societaria

Con fecha 6 de abril de 2010, la Sociedad, a través de su sociedad controlada Metronec S.A., celebró un contrato de arrendamiento por el cual adquirió el derecho de utilizar bienes y propiedades arrendados para la producción de azúcar y alcohol de caña de azúcar. Como parte de un proceso de reorganización societaria, el 31 de marzo de 2011, Metronec S.A. cedió los derechos que le correspondían bajo el contrato de arrendamiento a Benito Roggio Agroindustrial S.A. (“BRai”), empresa controlada por Roggio S.A.

Durante el primer trimestre de este año se dio curso a dicho proceso de reorganización societaria destinado al reordenamiento de empresas del Grupo Roggio a fin de facilitar el gerenciamiento de negocios comunes, en la expectativa de ventajas operativas y administrativas, facilitando un mejor desempeño de las compañías involucradas y la reducción de costos redundantes.

En dicho marco, Metronec S.A., sin disolverse, escinde de su patrimonio la parte que destinara a las actividades del arrendamiento equivalente a $ 524.734, para fusionarla en BRAI, con efecto al 31 de marzo de 2011, fecha en que el compromiso previo fue aprobado por las correspondientes asambleas de accionistas.

Por otro lado, Roggio S.A. incorpora en BRAI a través de fusión por absorción, a la sociedad controlada Metroline S.A., quien se disuelve. De esta forma, BRAI incorpora a su patrimonio la explotación agropecuaria que desarrollaba Metroline S.A. a través de su sociedad controlada Fruta S.A. Las correspondientes asambleas de accionistas, con fecha 31 de marzo de 2011, aprobaron por unanimidad la disolución de Metroline S.A. y su fusión en BRAI, siendo el patrimonio absorbido por esta última de $ 5.837.295.

Luego de lo descripto en los párrafos precedentes, y considerando las relaciones de canje que generaron los patrimonios que participaron de dicho proceso, la composición accionaria de BRAI resultante es la siguiente: Roggio S.A. 54,71%, Inversar S.A. 25,26%, Metronec S.A. 12,90%, Benito Roggio Transporte S.A. 6,77%, y Benito Roggio e Hijos S.A. 0,36%.

• • • 1. Establecimiento de sucursal en la República Federativa de Brasil

El Directorio de Metronec S.A. autorizó el establecimiento de una sucursal en la República Federativa de Brasil para desarrollar las siguientes actividades: planificación, desarrollo, provisión, implantación, asesoramiento, operación, mantenimiento y gestión de sistemas, soluciones, medios y servicios de captura, recolección, validación, procesamiento, control y distribución de transacciones por medios electrónicos, de cualquier tipo, operados por medio de tarjetas inteligentes, u otros soportes físicos, así como la participación en otros emprendimientos, como socia o accionista, directa o indirectamente, en Brasil o en otros países. A la fecha de los presentes Estados Contables todos los trámites relativos a la inscripción de dicha sucursal han sido finalizados encontrándose la misma en plena operatoria.

• • • 1. Constitución de Mobatio S.A.

Durante el mes de septiembre de 2010 Metronec S.A., participó con un 50% en la constitución de Mobatio S.A., sociedad que tiene por objeto crear y comercializar software y sistemas, prestar servicios de asistencia informática y brindar asesoramiento en el ámbito del MERCOSUR a través del desarrollo en forma conjunta en los países que lo componen de estas actividades.

• • 1. Ferrocarril General Belgrano

Benito Roggio Transporte S.A. (“BRT”) detenta el 24,50% del capital social Sociedad Operativa Ferroviaria S.A. (SOFE S.A.), quien a su vez participa con un interés del 80,02% de Sociedad Operativa de Emergencia S.A. (SOE S.A.), sociedad constituída a los fines de la operación y gerenciamiento por cuenta y orden del Estado Nacional de los Servicios Ferroviarios del Ferrocarril General Belgrano (“FGB”), tal como fue acordado mediante la suscripción con fecha 13 de junio del 2006 con la Secretaría de Transporte de la Nación de un contrato cuyo plazo de duración se extenderá mientras dure la situación de emergencia dispuesta por el Decreto del PEN Nro 446/06. Asimismo, SOFE S.A. cuenta con una opción de compra para la adquisición de 73% del paquete accionario de Belgrano Cargas S.A., actual concesionaria del mencionado FGB.

• • 1. Transporte Urbano Ciudad de Neuquén

BRT presta el Servicio de Cobro, Pago y Expendio de pasajes y abonos del Sistema Público de Transporte Urbano de Pasajeros por Ómnibus de la ciudad de Neuquén otorgado en la licitación pública N° 1/2006, por la Municipalidad de Neuquén. El contrato de concesión tiene una vigencia de diez años a partir del 16 de abril de 2007. Como contraprestación por el servicio concedido, la Sociedad percibe el 10,429% de la totalidad de los ingresos de todas las empresas que integran el sistema de Servicio Público de Transporte Urbano de Pasajeros de la Ciudad de Neuquén. A la fecha de cierre de los presentes estados contables, BRT ha otorgado una opción de compra sujeta a aprobación de la autoridad de contralor con una prima de $150.000.

• • 1. Taller de Reparaciones de Vagones de Ferrocarriles

BRT desarrolla actividades relacionadas con la reparación de vagones de ferrocarriles y otras maquinarias rodantes en las instalaciones que a tal fin se desarrollaron en el sitio denominado Las Delicias, Departamento Colón, de la Provincia de Córdoba.

• • 1. Participación en Benito Roggio Ferroindustrial S.A.

BRT participa con un 95% del capital de Benito Roggio Ferroindustrial S.A., sociedad que tiene por objeto la prestación de servicios relacionados al transporte; la realización de actividades comerciales relacionadas directa o indirectamente con la industria, construcción y servicio de transporte; la realización de actividades financieras exceptuando aquellas comprendidas en la Ley de Entidades Financieras; brindar servicios de asesoramiento relacionados a las actividades antes referidas; ser mandataria de firmas radicadas en el país o en el extranjero relacionadas con el objeto de la sociedad; prestar servicios de consultoría en proyectos relativos al negocio del transporte nacional e internacional.

• • 1. Participación en Consorcio Boleto Inteligente Paraguay

BRT y Metronec S.A. participan en Consorcio Boleto Inteligente Paraguay con un 5% y un 70% respectivamente. El 15 de julio de 2009, Consorcio Boleto Inteligente de Paraguay celebró un contrato con la Secretaría de Transporte del Área Metropolitana de Asunción (SETAMA) para la prestación de servicios para la Instalación, explotación y mantenimiento del Sistema de Cobro y Pago de Pasajes del Transporte Urbano de Pasajeros del Área Metropolitana de Asunción para Ómnibus por medio de tarjetas inteligentes sin contacto recargables.

• • 1. Concesionaria de La Linea 4 del Metro de San Pablo S.A.

BRT participa en Concesionaria de la Línea 4 del Metro de San Pablo S.A. (en adelante “Concesionaria”) quien tiene por finalidad exclusiva realizar la explotación de los servicios integrantes de la concesión para la operación del transporte de pasajeros de la Línea 4 de San Pablo Brasil y todas las actividades necesarias para tal fin, incluyendo la adquisición de bienes y servicios y mantenimiento.

Con fecha 2 de julio de 2010, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Concesionaria de la Línea 4 del Metro de San Pablo, Brasil, decidió aumentar el capital en 40.000.000 de acciones valor nominal R$ 1, suscribiendo BRT 400.000 acciones preferenciales. En virtud de esta suscripción, la Sociedad posee en total 1.496.071 acciones, representativas del 1% del capital social de Concesionaria de la Línea 4 del Metro de San Pablo.

• • 1. Establecimiento de sucursal en la República Federativa de Brasil

BRT constituyó una sucursal en la República Federativa de Brasil para lograr una presencia activa y efectiva en ese país. Las actividades a desarrollar en Brasil serán todas las constantes del objeto social, cuyo ejercicio no esté expresamente vedado a las sociedades extranjeras autorizadas a funcionar en Brasil por disposición constitucional o legal. A la fecha de los presentes Estados Contables todos los trámites relativos a la inscripción de dicha sucursal han sido finalizados encontrándose la misma en plena operatoria.

• • 1. Servicio de asesoramiento a UGOFE S.A.

En septiembre 2010 Metrovías S.A. cedió a BRT la prestación del servicio de asesoramiento ferroviario a UGOFE S.A., según el permiso establecido en cláusula contractual, remunerado con una suma no superior al 2% de los ingresos mensuales de UGOFE S.A., en virtud de los términos establecidos en los acuerdos de gerenciamiento referidos en la Nota 6.1.1.2.

• 1. BENITO ROGGIO AMBIENTAL S.A.

Benito Roggio Ambiental S.A. es la controlante de las sociedades Cliba Ingeniería Ambiental S.A. y Tecsan Ingeniería Ambiental S.A., quienes directa o indirectamente a través de las sociedades o uniones transitorias de empresas en las cuales participan, prestan servicios de ingeniería ambiental operando en cuatro grandes áreas de actividad del negocio: (i) higiene urbana, (ii) disposición final y tratamiento de residuos; (iii) servicios industriales y (iv) nuevas tecnologías.

En relación a los servicios de Higiene Urbana, el siguiente cuadro resume las principales características de los servicios prestados por la Sociedad en el presente período finalizado el 30 de septiembre de 2011:

Ciudad		Población Servida		Participación de la Sociedad en c/ Proyecto (%)		Servicios Provistos (1)
Buenos Aires, Argentina (Zona 1)		630.000		100%		A/B/C/F/G
San Isidro, Argentina		290.000		100%		A/B/C/G
Neuquén, Argentina		315.000		100%		A/B/E/F/G
Rosario, Argentina		561.000		100%		A/B/D/G
Santa Fe, Argentina		245.000		100%		A/B/G

(1) Servicios provistos:

1. Recolección. 2. Barrido de calles (manual y mecánico). 3. Lavado de calles. 4. Mantenimiento de espacios públicos, incluyendo parques, plazas y espacios al aire libre.	1. Operaciones de relleno. 2. Recolección, y/o tratamiento y/o disposición de residuos peligrosos. 3. Otros servicios.

Los contratos de prestación de servicios finalizan, en general, con el cumplimiento del plazo por el que fueron suscriptos con el cliente, de acuerdo a lo establecido en los pliegos licitatorios de cada servicio.

El contrato de Buenos Aires fue prorrogado hasta el 13 de febrero de 2011. Dicho acuerdo establece una prórroga automática hasta que comiencen las efectivas prestaciones de las adjudicatarias de la licitación en trámite. El contrato de San Isidro fue prorrogado hasta el 28 de febrero de 2012. La gerencia de la Sociedad estima que el mismo será renovado sucesivas veces hasta alcanzar los 4 años de duración, es decir hasta abril de 2013. El contrato de Neuquén finaliza en septiembre de 2013. La última prórroga del contrato de Rosario venció el 30 de junio de 2011, sin embargo, continúa la prestación del servicio, facturación y cobro en forma regular. La gerencia de la Sociedad estima que el mismo será prorrogado sucesivas veces por períodos de 3 meses hasta tanto se resuelva el proceso licitatorio. El contrato para la prestación del servicio en la Ciudad Santa Fe se encuentra en período de prórroga a la espera de un llamado licitatorio.

En relación a la disposición final y tratamiento de residuos, esta actividad puede ser provista como un servicio único o como parte integral de un contrato de higiene urbana. La Sociedad, líder absoluto en este rubro, ha continuado operado en el presente período dos rellenos sanitarios en el país (Norte III y Neuquén) aplicando sendas modalidades descriptas.

La U.T.E. Norte III opera los rellenos sanitarios de CEAMSE situados en el complejo ambiental Norte III bajo un contrato de servicio único. Actualmente se encuentra en operación el módulo Norte IIIC, habiendo sido finalizados a la fecha los módulos Norte III (año 2001), Norte IIIA (año 2005) y Norte IIIB (año 2010), todos operados por la misma. En el mencionado módulo Norte IIIC se disponen residuos por aproximadamente 460.000 toneladas mensuales, que provienen tanto del conurbano bonaerense como así también de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. En el presente período, la U.T.E. Norte III ha continuado las obras de construcción del nuevo módulo Norte IIIC, con una capacidad de 19 millones de toneladas, dotando de mayor capacidad operativa al Centro de Disposición Final. La fecha de finalización del contrato operará al completarse la capacidad del relleno objeto del contrato, lo cual se estima ocurrirá para diciembre de 2012. Asimismo, la Sociedad continúa operando un relleno sanitario en la ciudad de Neuquén de 6.500 toneladas mensuales en promedio, como parte integral de los servicios provistos bajo su contrato de higiene urbana con dicho municipio.

Con fecha 23 de diciembre de 2010, la UTE Norte III firmó contrato con CEAMSE para la construcción, operación, mantenimiento y explotación de una Planta de Tratamiento de Residuos Sólidos Urbanos para realizar el “Tratamiento Mecánico y Biológico” (MBT) de al menos 310.000 toneladas de residuos sólidos urbanos por año. La construcción se estima finalizar en marzo de 2012, fecha en que daría inicio a la operación de la planta, por un período de 15 años con opción, por parte de la UTE, de prorrogarse por un plazo igual o menor.

Por otro lado, con fecha 28 de diciembre de 2010, la Sociedad, a través de Tecsan Ingeniería Ambiental S.A., firmó contrato con la Secretaría de Ambiente y Desarrollo Sustentable de la Nación y el Municipio de General Pueyrredón para realizar el diseño, construcción y operación de un Centro y Sistemas Asociados de Disposición Final de Residuos Sólidos Urbanos. El plazo de construcción es de un año y el plazo de operación es de 3 años.

En cuanto a los Servicios Industriales, la Sociedad, a través de Taym S.A. (“Taym”), ha focalizado su actividad en el fortalecimiento del negocio de tratamiento y disposición final de residuos peligrosos e industriales en la Planta de Tratamiento y Disposición final localizada en las proximidades de la ciudad de Córdoba. Adicionalmente, Taym continúa con el servicio de limpieza y mantenimiento de REPSOL – YPF Rincón de los Sauces y con el servicio de limpieza en varios clientes en la República Oriental del Uruguay.

Finalmente, en la cuarta área de la ingeniería ambiental, la Sociedad desarrolla Nuevas Tecnologías destinadas a la reducción de emisión de gases invernadero provenientes de la basura, a disminuir la cantidad de residuos a ser dispuestos y a la generación de energía a partir de la basura.

En este sentido, a través de Ecoayres Argentina S.A., se encuentra en proceso de certificación, por parte de UNFCCC (United Nations Framework Convention on Climate Change), de la quinta certificación de reducción de gases invernaderos, a partir del proyecto para la captación y tratamiento del biogás generado en el módulo Norte IIIB, que se encuadra dentro del Protocolo de Kyoto como un Mecanismo de Desarrollo Limpio (MDL). Con fecha 08 de abril de 2011 se aprobó la tercera certificación y el 23 de mayo de 2011 se aprobó la cuarta certificación. El proyecto fue registrado el 27 de abril de 2007 por la Convención marco para el cambio climático de las Naciones Unidas.

Por otro lado, a finales del 2010 la Sociedad, a través de Tecsan Ingeniería Ambiental S.A., resultó adjudicataria de la Licitación Pública Nacional e Internacional ENARSA N° EE 001/2010 – Provisión de energía eléctrica a partir de fuentes renovables - Biogás, proyecto que está siendo ejecutado por la sociedad controlada Central Buen Ayre S.A.. El proyecto consiste en la provisión, instalación, puesta en marcha, operación y mantenimiento de una central de generación de energía eléctrica nueva que operará con Biogás, con una capacidad de 10 MW y por un plazo de 14 años. El contrato entró en vigencia el 17 de mayo de 2011.

Establecimiento de sucursal en la República Federativa de Brasil

El Directorio de Tecsan Ingeniería Ambiental S.A., sociedad controlada por Benito Roggio Ambiental S.A., autorizó el establecimiento de una sucursal en la República Federativa de Brasil para lograr una presencia activa y efectiva en ese país. Las actividades a desarrollar en Brasil serán todas las constantes del objeto social, cuyo ejercicio no esté expresamente vedado a las sociedades extranjeras autorizadas a funcionar en Brasil por disposición constitucional o legal. A la fecha de los presentes Estados Contables todos los trámites relativos a la inscripción de dicha sucursal han sido finalizados encontrándose la misma en plena operatoria.

• 1. BENITO ROGGIO E HIJOS S.A.

Benito Roggio e Hijos S.A. (“BRH”) está actualmente posicionada entre las empresas de construcción de mayor envergadura de la Argentina. BRH se dedica a una amplia gama de actividades relacionadas con la construcción, que pueden clasificarse, entre otras, en viales, hidráulicas, de saneamiento, de arquitectura, ferroviarias, de transporte subterráneo, eléctricas, de servicio público de agua corriente y construcción y montaje de instalaciones industriales.

• • 1. Construcción

BRH cuenta con importantes proyectos de construcción ejecutados pudiendo mencionar sólo como ejemplo: el edificio de IBM en Buenos Aires; el Aeropuerto Internacional de Santiago, Chile; el Dique Piedras Moras en la provincia de Córdoba; el Estadio de Fútbol Chateau Carreras (actualmente denominado Mario Alberto Kempes) de la Ciudad de Córdoba; el Acceso Oeste, en Buenos Aires; el Hotel y Casino Conrad Hilton en Punta del Este, Uruguay; la presa hidroeléctrica Pichi Picún Leufú de la provincia de Neuquén; la Autopista 9 de Julio Norte en Buenos Aires; la extensión de las Líneas B y D de Subterráneos de Buenos Aires y varias de sus estaciones; la autopista Córdoba-Villa María y Oliva-Ballesteros en la provincia de Córdoba y la Ruta Nacional N° 76 Sección I y II de la Provincia de La Rioja.

Actualmente, BRH se encuentra ejecutando obras en todo el país y en las diversas especialidades de la construcción. Las principales obras que se están llevando a cabo son:

• Obras de Protección Costera para Yacyretá en las localidades de Posadas, Garupá y Candelaria – Provincia de Misiones.
• Línea E – Tramo Bolívar – Retiro – Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
• Línea B – Cochera Taller – Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
• Planta Potabilizadora de Tigre – Provincia de Buenos Aires.
• Circunvalación de Rosario – Provincia de Santa Fe.
• Repavimentación Rutas Nacionales N° 9 y N° 60 – Provincia de Córdoba.
• Ramal ferroviario C12 Belgrano Cargas – Provincia del Chaco.
• Ramal ferroviario C – Provincia de Santa Fe.
• Duplicación de Calzada de la Ruta Nacional Nº 9, tramo puente Asunción del Paraguay – Yala en la Provincia de Jujuy.
• Contrato de Recuperación y Mantenimiento de la Malla 308 que abarca la Ruta Nacional N° 150, Parque Natural Provincial Ischigualasto y la Ruta Nacional N° 79 en las Provincias de La Rioja y San Juan.
• Pavimentación de la Ruta Nacional N° 76, tramo Quebrada Santo Domingo – Pircas Negras, Provincia de La Rioja.

Las principales Uniones Transitorias de Empresas en las que participa Benito Roggio e Hijos S.A. y su criterio de valuación según lo establecido por la Resolución Técnica Nº14 de la F.A.C.P.C.E., son las siguientes:

UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS	PARTIC. %	S/RT 14
(4)
BRH S.A. / DECAVIAL UTE	(1) 50,00%	A
BRH S.A. / ROMERO CAMISSA S.A. UTE	(1) 70,00%	B
BRH S.A. / LUIS LOSI S.A. Y OTROS UTE	(1) 76,74%	B
BRH S.A. / LUIS LOSI S.A. UTE	(1) 70,00%	B
BRH S.A. / DYCASA S.A. UTE	(1) 50,00%	A
BRH S.A. / SARACHAGA S.A. UTE	(1) 94,25%	B
BRH S.A. / PAOLINI HNOS. S.A. UTE	(1) 67,00%	B
BRH S.A. / PAOLINI HNOS. S.A. UTE	(1) 27,24%	C
BRH S.A. / TECHINT S.A. UTE	(1) 50,00%	B
BRH S.A. / BUTTIGLIENGO, MICHELOTTI S.A. UTE	(1) 60,00%	A
BRH S.A. / SITRA S.A. UTE	(1) 99,00%	A
BRH S.A. / IMPREGILO S. P A. / IGLYS S.A. / HOCHTIEF S.A.Y OTROS UTE	(1) 20,00%	C
BRH S.A./ MACIEL UTE	(1) 70,00%	B
BRH S.A. / SUPERCEMENTO / DELTA UTE	(1) 40,00%	A
BRH S.A. / ALBANO / TELESPAZIO y OTROS - UTE	(1) 55,00%	B
BRH S.A. / ODEBRECHT / C.B.P.O.	(1) 35,00%	C
BRH S.A. / SINTELAR S.A.-UTE.	(1) 50,00%	A
BRH S.A. / COPIMEX-ORMAS(SUBTE VIAS)	(1) 50,00%	A
BRH S.A. / NECON S.A.-U.T.E.	(1) 50,00%	A
BRH S.A. / ORMAS SAICIC	(1) 50,00%	A
BRH S.A. / ELECTROINGENIERIA-IECSA-UTE	(1) 33,33%	A
BRH S.A. / PROMINENTE S.A. / TRADITUM S.A. UTE	(2) 45,00%	C
BRH S.A. / PERALES AGUIAR S.A.C.I. y C UTE	(1) 50,00%	A
BRH S.A. / ELECTROINGENIERIA S.A. UTE	(1) 50,00%	A
BRH S.A. / TECSAN INGENIERIA AMBIENTAL S.A. UTE	(3) 20,00%	C
BRH S.A. / ELECTROINGENIERIA S.A. UTE	(1) 50,00%	A
BRH S.A. / ESUCO S.A. UTE	(1) 50,00%	A
BRH S.A. / HERSO S.A. UTE	(1) 50,00%	A
BRH S.A. / ESUCO S.A. / SUPERCEMENTO S.A.I.C. UTE	(1) 33,33%	A
BRH S.A. / ROVELLA CARRANZA S.A. UTE	(1) 70,00%	B
BRH S.A. / CONSTR. N. ODEBRECHT S.A. / SUPERCEMENTO S.A.C.I. / J. CARTELLONE CONSTR. CIV. S.A. UTE	(1) 16,67%	C
BRH S.A. / CPC S.A. UTE	(1) 50,00%	B
C.P.C. S.A. / BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. UTE	(1) 50,00%	B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. – DECAVIAL S.A.I.C.A.C.-UTE	(1) 65,00%	B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. – ROMERO CAMMISA S.A.-UTE	(1) 70,00%	B
B.R.H. S.A. / VIALMANI S.A. UTE	(1) 80,00%	B
C.P.C. S.A. / B.R.H. S.A. UTE	(1) 50,00%	B
C.P.C. S.A. / B.R.H. S.A. UTE	(1) 50,00%	B

1. Representa el porcentaje directo que posee Benito Roggio e Hijos S.A. en cada una de las U.T.E.
2. Es el porcentaje que poseen en forma conjunta Benito Roggio e Hijos S.A. y Traditum S.A., sociedades controladas por CLISA.
3. El 80% de la participación en esta UTE corresponde a Tecsan Ingeniería Ambiental S.A., sociedad controlada por CLISA.
4. Ver detalle de los criterios de valuación en nota 4.a.2.
5. 1. Aguas Cordobesas S.A.

BRH es el accionista controlante de Aguas Cordobesas S.A. (“ACSA”) y a su vez el operador de la concesión que ella explota. ACSA presta servicios a aproximadamente 1.300.000 usuarios, lo que hace una cobertura total de aproximadamente el 98% de la población de la ciudad de Córdoba.

La función de operador de la concesión por parte de BRH genera para éste ciertos derechos y obligaciones. Se describen a continuación las principales características del contrato de concesión celebrado entre ACSA y concedente, el Gobierno de la Provincia de Córdoba:

El objeto de la concesión comprende la captación, potabilización, conservación, transporte, distribución y comercialización de agua para consumo doméstico, comercial e industrial en la Ciudad de Córdoba.

El ámbito territorial de la concesión está dado por los límites de la jurisdicción correspondiente a la Municipalidad de la Ciudad de Córdoba. El Concesionario debe desarrollar actividades y obras fuera del mencionado ámbito sólo a los efectos de la captación, potabilización y transporte del agua destinada al servicio a prestar. Asimismo, el Concesionario debe prestar el servicio de venta de agua en bloque a las localidades fuera del ámbito territorial de la concesión en las mismas condiciones en que lo realizaba la Dirección Provincial de Agua y Saneamiento.

El plazo de la concesión fue establecido en treinta años, a partir del 7 de mayo de 1997, fecha de entrega del servicio. La responsabilidad de la gestión y la operación técnica del servicio concesionado estará a cargo del Operador de ACSA, y ésta se obliga a mantener a dicha empresa como Operador durante todo el plazo de la concesión, salvo autorización previa y expresa del Concedente.

Renegociación del contrato: con fecha 29 de diciembre de 2005 el Gobierno de la Provincia de Córdoba y ACSA firmaron un acuerdo de renegociación del contrato de concesión, el cual fue aprobado por la Ley Provincial N° 9.279. Mediante dicho acuerdo se estableció, entre otras cuestiones, un contrato renegociado que contiene un nuevo régimen tarifario y un plan director de inversiones en función de las metas de calidad y criterios de definición de inversiones.

El Convenio Nº 26/06 y sus adendas introdujeron modificaciones al contrato de concesión. A partir del año 2007 se puso en marcha la aplicación de dicho convenio, el cual indica, entre otras cuestiones vinculadas a la concesión, los diferentes mecanismos para el ajuste de las tarifas del servicio concesionado. Los efectos del convenio han sido reconocidos en los estados contables de Aguas Cordobesas S.A. En la actualidad el mencionado Convenio se encuentra vigente para la aplicación de mecanismos para el ajuste de tarifas.

Con fecha 27 de agosto de 2010 se firmó el decreto N° 1284 por medio del cual se aprobó un cargo tarifario para la instalación de medidores, conexiones domiciliarias, obras complementarias y de acceso al servicio de agua potable por el plazo de 3 años a partir del 1 de septiembre de 2010. El mismo se implementará de manera progresiva aplicándose completamente a partir del mes de enero del 2011.

El 9 de septiembre de 2010 se firmó entre el Gobierno de la Provincia de Córdoba y ACSA el Convenio Marco “Agua para Todos” cuyo objetivo es establecer las condiciones generales para la ejecución de las acciones y la realización de las obras necesarias que garantizarán el acceso al servicio de agua potable al 100% de la ciudad de Córdoba. Estas obras se realizarán mediante la asignación al Ministerio de Obras y Servicios Públicos de la suma de $ 33.140.227 más I.V.A., destinada a atender la ejecución de las obras en el plazo de 8 meses. A la fecha se están ejecutando las obras según lo convenido y el Gobierno de la Provincia de Córdoba realizó desembolsos por la suma de $ 25.188.077 más I.V.A.

Con fecha 1 de abril de 2011, ACSA presentó la solicitud de apertura de la sexta Mesa de Estudios de Valores Tarifarios y Precios, por el período marzo 2010 / enero 2011. El 17 de agosto de 2011, mediante el Decreto 1320/11, el Gobierno de la Provincia de Córdoba determinó un incremento tarifario del 18,01% a aplicarse a todos los clientes retroactivamente a julio de 2011.

Con fecha 15 de septiembre de 2011, ACSA presentó el pedido de apertura de la séptima Mesa de Estudios de Valores Tarifarios y Precios por el período enero 2011 / julio 2011, solicitando un incremento tarifario del 14,92%.

• • 1. HAUG S.A.

En julio de 2010 Benito Roggio e Hijos S.A. adquirió el 70% del paquete accionario de la sociedad Haug S.A. una sociedad constituida con arreglo a las leyes de la República de Perú.

Haug S.A. se dedica a la fabricación de estructuras metálicas para plantas industriales y para uso estructural, construcción de edificios prefabricados, y servicios de obras de metalmecánica pesada para infraestructura de los sectores de agua, industria, comunicaciones, minería, transporte, construcción, energía, gas, hidrocarburos, pesquería y petróleo. También posee participación en dos subsidiarias: Haug Chile International Ltda., dedicada a la fabricación y montaje de tanques en terreno; y Hame Representaciones S.A.C, la cual se encuentra sin operaciones y está totalmente previsionada. Asimismo, posee una sucursal en República Dominicana dedicada al montaje de tanques en terreno y participa en el Consorcio “Bajo Chira” cuyo objeto es la ejecución de una obra de construcción de un sistema de distribución de agua para regadío de tierras de cultivo destinadas a la siembra de caña de azúcar para la producción de etanol en el Perú. El consorcio ha culminado el proyecto para el que se constituyó en el mes de julio de 2011.

Las entidades incluidas en los estados contables consolidados de Haug S.A., los porcentajes de participación que ésta posee sobre las mismas y las actividades económicas que desarrollan se resumen a continuación:

Nombre	Participación %	Domicilio	Actividad económica
Haug Chile International Ltda.	99,99	Chile	Servicios de ingeniería
Consorcio Bajo Chira	50,00 (*)	Perú	Servicios de ingeniería y construcción civil
Haug S.A. Sucursal Rep. Dominicana	100,00	Rep. Dominicana	Servicio de montaje de tanques

(*) Consolidada proporcionalmente.

• • 1. Constitución de Haug S.A. (Argentina)

En el presente período se constituyó, con sede en la República Argentina, Haug S.A., en la cual Benito Roggio e Hijos S.A. participa con un 70%.

• • 1. Concesiones Viales
  • Constitución de CV1 Concesionaria Vial S.A.

CV1 Concesionaria Vial S.A., tiene por objeto la construcción, mejoras, reparación, conservación, ampliación, remodelación, mantenimiento, administración y explotación mediante el sistema de Concesión por Peaje del Corredor Vial Nacional N° 1, por un plazo inicial de 6 años, con posibilidad de prorrogarlo por un año más. La toma de posesión del presente corredor fue 22 de abril de 2010, momento a partir del cual comienza a contar el plazo de concesión.

Dicho corredor tiene una longitud total de 1.281 km y comprende los tramos entre Cañuelas, Mar del Plata y Bahía Blanca, según se detallan a continuación:

Corredor N°	Ruta Nacional N°	Desde	Hasta	Longitud aproximada (km)
1	3	Rotonda RN N°3 y RP N°6 Cañuelas (Km 61,87)	Empalme RN N° 252 Bahía Blanca (Km. 677,39)	615,52
205	Inicio distribuidor RP N°6 (Km. 61,05)	Empalme RM N°3- Principio superposición (Km. 62.21)	1,16
Empalme RN N° 3-Fin superposición (Km 63,59)	Empalme RP N° 65 Bolívar (Km. 317,41)	253,82
226	Mar del Plata (Km 0.0)	Empalme RP N° 65 Bolívar (Km. 404,32)	404,32
252	Empalme RN N° 3 a Grumbein (Km. 0.00)	Puerto Ing. White (Km6,8)	6,80
Longitud total del Corredor Vial N° 1			1.281,62

El pliego de Especificaciones Técnicas Particulares incluido en el Contrato de Concesión del Corredor Vial N° 1 establecía un incremento en el cuadro tarifario para CV 1 con vigencia a partir del 1° de enero de 2011. Con fecha 30 de diciembre de 2010, el Organismo Concedente ordenó a CV 1 una suspensión temporal para la aplicación del incremento en los cuadros tarifarios. A la fecha de emisión de los presentes estados contables, la suspensión del incremento en los cuadros tarifarios antes mencionada permanecía vigente.

• • • 1. Participación en Autovía del Mar S.A.

El 30 de junio de 2011 se firmó el contrato de concesión bajo el Sistema de Peaje, por un plazo de 30 años, del Sistema Vial Integrado del Atlántico. La empresa concesionaria es Autovía del Mar S.A., en la que BRH participa con un 35%. La toma de posesión del presente corredor fue el día 01 de julio de 2011, momento a partir del cual comienza a contar el plazo de concesión.

Dicho corredor tiene una longitud total de 950 km y comprende los siguientes tramos: (i) Ruta Provincial Nº2 entre la progresiva Km 40 en la intersección entre las Rutas Provinciales Nº36 y Nº 2 (Partido de Berazategui) y el km. 395,00 (Mar del Plata – Partido de Gral. Pueyrredón), con excepción del tramo comprendido entre los km 214 y 395, que actualmente está bajo la administración de Covisur S.A. y que pasará a formar parte de la concesión de Autovía del Mar S.A. una vez finalizada la concesión de Covisur S.A. en junio de 2016; (ii) la Ruta Provincial Nº11 entre a Ruta Provincial Nº 36 (Pipinas – Partido de Punta Indio) y la Santa Clara del Mar (Partido de Mar Chiquita); (iii) la Ruta Provincial Nº63 entre la Ruta Provincial Nº2 (Dolores) y la Ruta Provincial Nº11 (Rotonda Esquina de Crotto – Partido de Punta del Indio); (iv) la Ruta Provincial Nº56 entre la Ruta Provincial Nº11 (Rotonda Gral. Conesa – Partido de Tordillo) y la Ruta Provincial Nº74 (rotonda de Gral. Madariaga),(v) la Ruta Provincial Nº74 entre la Ruta Provincial Nº11 (Rotonda de Pinamar) y la progresiva km. 27.800 de la Ruta Provincial Nº74 (Partido de Gral. Madariaga) y (vi) la Ruta Provincial Nº 36, entre la intersección con la Ruta Provincial Nº 2 (Partido de Berazategui) y la intersección con la Ruta Provincial Nº11 en Pipinas (Partido de Punta del Indio), este último tramo a incorporarse a partir del noveno año de la concesión.

• • • 1. Covisur S.A.

Covisur S.A. es la empresa concesionaria para la conservación, mejora, administración de la Ruta Provincial N° 2, bajo el régimen de peaje, cuyo período de concesión finaliza en el año 2016.

Con fecha 19 de julio de 2010 se firmó un acta acuerdo entre el Ministerio de Infraestructura de la Provincia de Buenos Aires y Covisur S.A., mediante el cual se modificaría el contrato de concesión original, extendiendo el plazo de concesión al 30 de junio de 2016 y modificando los tramos de concesión actuales. A través de la misma, el gobierno otorgó conformidad a (i) la rescisión parcial del contrato de concesión de Covisur, es decir, en lo relativo a la construcción, mejoras, reparación, conservación, ampliación, remodelación, administración y explotación de un tramo de aproximadamente 174 km de la Ruta Provincial Nº 2; (ii) la adopción de nuevos términos y condiciones contractuales con respecto a los 189 km restantes de la Ruta Provincial Nº 2.; y (iii) la extensión del plazo de la concesión modificada hasta el 30 de junio de 2016.

Como corolario de las negociaciones llevadas a cabo en estos años, el 30 de junio de 2011 se firmó una adenda al acta acuerdo anteriormente mencionado por la cual a partir del 1 de julio de 2011 se desafecta el tramo de la Autovía 2 comprendido entre el km. 40,210 y el km. 214,00 del contrato de concesión, se modifica el plan económico financiero e incrementos en el cuadro tarifario, y se establece la revisión del contrato de concesión a efectos de mejorar la ecuación económica y financiera a partir del 1 de agosto de 2011.

• • • 1. Contrato de Concesión de corredores viales nacionales

El 31 de octubre de 2003 Covicentro S.A., Covinorte S.A., Concanor S.A. y Red Vial Centro S.A., reintegraron al Estado Nacional los activos inherentes a la Concesión Vial que explotaban, discontinuándose a partir de dicha fecha la generación de ingresos y de obligaciones de mantenimiento y explotación en relación a la misma. No obstante, el Concedente y estas sociedades aún no han acordado expresamente la plena extinción del contrato de concesión.

En tal sentido, el Estado Nacional a través del Decreto Nº 311/03 constituyó la Unidad de Renegociación y Análisis de Contratos de Servicios Públicos, que continúa la tarea de la Comisión de Renegociación de Contratos de Servicios Públicos creada por el Decreto N° 293/02, de asesoramiento y asistencia al Estado Nacional en el proceso de renegociación de los contratos de obras y servicios públicos dispuesta por la Ley Nº 25.561, efectuando los correspondientes análisis de situación y grado de cumplimiento alcanzado por los respectivos contratos de concesión, dentro de cuyo alcance se encuentran los que corresponden a estas sociedades.

Con fecha 17 de diciembre de 2009 se sancionó la Ley N° 26.563 prorrogando la emergencia pública en materia social, económica, administrativa, financiera y cambiaria hasta el día 31 de diciembre de 2011 lo cual lleva a una prórroga del plazo de negociación. La Dirección de las sociedades concesionarias mencionadas estima que no se espera incurrir en obligaciones adicionales a las reconocidas por las mismas.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables las concesionarias viales mencionadas continúan avanzando con el proceso de negociación con el Estado Nacional, tratando de acordar las responsabilidades de las partes y determinación de los saldos contractuales que corresponderían. Considerando el estado de negociación actual, la Dirección de la Sociedad ha decidido valuar en cero la participación que posee en Covinorte S.A., Red Vial Centro S.A., Concanor S.A. y Covicentro S.A.

• • • 1. Puentes del Litoral S.A.

El Poder Ejecutivo Nacional otorgó, por el sistema de Concesión de Obra Pública por peaje con subvención, la construcción, conservación, mantenimiento, administración y explotación de la obra de la conexión física entre las ciudades de Rosario, Provincia de Santa Fe, y Victoria, Provincia de Entre Ríos, al consorcio integrado por Impregilo S.p.A., Iglys S.A., Hochtief A.G., Techint Compañía Técnica Internacional S.A. y Benito Roggio e Hijos S.A., aprobándose el contrato de concesión oportunamente suscripto por ante el Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos y el Consorcio adjudicatario. Con fecha 1° de abril de 1998, el Consorcio adjudicatario constituyó la sociedad Puentes del Litoral S.A., con sede social en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, cuyo único objeto social es el cumplimiento del contrato de concesión mencionado.

El plazo de la concesión es de veinticinco años contados a partir de la fecha de la toma de posesión del sitio de emplazamiento del proyecto y del área concesionada, la cual ocurrió el 14 de septiembre de 1998, motivo por el cual el vencimiento de la concesión se producirá el 13 de septiembre de 2023. En mayo de 2003 se concreta la habilitación provisoria de la Conexión Física Rosario-Victoria y a partir del día 23 de mayo comienza a cobrarse peaje.

Desde el año 2005 se mantienen diferentes negociaciones con la Unidad de Renegociación y Análisis de Contratos de Servicios Públicos (UNIREN) en procura de arribar a un acuerdo que permita restablecer el equilibrio en la ecuación económico-financiera del Contrato de Concesión, el cual se vio sustancialmente alterado por la pesificación de las tarifas, la eliminación de los sistemas de ajuste, los mayores costos de operación y mantenimiento a partir del año 2001, entre otros. A través de sucesivas leyes se ha ido prorrogando el plazo para llevar a cabo la renegociación de los contratos de obras y servicios públicos. La Ley N° 26.563 prorrogó dicho plazo hasta el 31 de diciembre de 2011.

Según se informa en los últimos Estados Contables, durante el año 2010 continuaron las gestiones en procura de lograr que se implemente el aumento tarifario contemplado en el Acuerdo Transitorio firmado por Puentes del Litoral S.A. el 16 de diciembre de 2009, el que, luego de pasar por la Procuración del Tesoro de la Nación, se volvió a firmar el 14 de junio de 2010, con mínimas adecuaciones. Desde entonces, Puentes del Litoral S.A. está a la espera de la convocatoria de la Audiencia Pública aconsejada por la Procuración, como paso previo a la aprobación por parte del Poder Ejecutivo Nacional de dicho Acuerdo Transitorio. Puentes del Litoral S.A. no ha dejado de actuar diligentemente en procura de los actos administrativos necesarios para la aprobación aludida.

La Dirección de Puentes del Litoral S.A. se encuentra en continua evaluación de la magnitud de los impactos que podría tener la evolución de las situaciones mencionadas y está realizando todas las gestiones y negociaciones necesarias para restablecer la ecuación económica inicial del proyecto. No obstante, no es posible prever el resultado de estas gestiones y negociaciones que lleva adelante, por tal motivo, la capacidad de Puentes del Litoral S.A. para continuar como empresa en marcha depende en gran medida del cumplimiento, por parte de la Concedente y la UNIREN, de los pasos necesarios para aprobar e implementar la aplicación de los nuevos cuadros tarifarios. Los estados contables de Puentes del Litoral S.A. no incluyen ningún ajuste que pudiera resultar de la resolución de estas incertidumbres. La inversión de Puentes del Litoral S.A. ha sido totalmente previsionada.

• • 1. Cclip S.A.

CClip S.A. tiene por actividad la gestión de cobranzas, lectura, instalación y mantenimiento de medidores, atención de reclamos, gestión de cortes y reconexiones vinculados a la prestación del servicio público de agua potable de la ciudad de Córdoba por parte de Aguas Cordobesas S.A.

• • 1. Sehos S.A.

BRH y BRT participan, respectivamente, con el 95% y el 5% del capital social y de los votos de Sehos S.A. Como empresa constructora, Sehos S.A. realiza todo tipo de obras de arquitectura. En particular, se ha especializado en servicios de infraestructura ferroviaria tales como la remodelación y refuncionalización de estaciones ferroviarias, renovaciones de pasos a nivel, elevación de andenes y delimitación de áreas operativas con muros New Jersey o alambrado olímpico. Además, desde el año 1992, presta servicios ininterrumpidos de mantenimiento hospitalario, cubriendo todas las instalaciones de un edificio (civil, mecánica, eléctrica, electromecánica, termomecánica, sanitaria, gas e incendio, ascensores y montacargas, grupos electrógenos, climatización ambiental, calefacción, sistemas de comunicaciones, instalaciones especiales, entre otras), que van desde lo preventivo a lo operacional y correctivo; sus servicios cubren también el mantenimiento de espacios verdes, limpieza y puesta en valor edilicio.

• • 1. Transportel Patagónica S.A.

Benito Roggio e Hijos S.A. participa con un 45% del capital en Transportel Patagónica S.A., quien tiene a su cargo la construcción, operación y mantenimiento de la ampliación de la interconexión eléctrica que unirá las localidades de Esperanza con Rio Turbio y Esperanza con Rio Gallegos, en la provincia de Santa Cruz, todo ello en el marco del contrato firmado el 22 de julio de 2010 con el Comité de Ejecución de dicha Interconexión, integrado por el Comité de Administración del Fondo Fiduciario para el Transporte Eléctrico Federal (CAF).

• • 1. Participaciones en Brasil, Panamá y Paraguay

Benito Roggio e Hijos S.A. constituyó sucursales en la República Federativa del Brasil y en la República de Panamá. Asimismo, en este último país, constituyó una sociedad denominada Benito Roggio Panamá S.A., cuyo objeto social principal es de construcción, con una participación del 100%. Por otra parte, también posee una participación del 20% en Benito Roggio e Hijos S.A.-Paraguay, cuyo objeto principal es la realización de actividades de construcción.

• 1. POLLEDO S.A.I.C.y F.
  2. Coviares S.A.

Coviares S.A. tiene como objeto social la construcción, conservación y explotación de la Autopista La Plata – Buenos Aires, Ribereña de la Capital Federal y Nuevo Puente sobre el Riachuelo, de acuerdo con el Acuerdo de Reformulación del contrato de concesión (“el Contrato de Concesión”) de fecha 29 de diciembre de 1993, celebrado con la Secretaría de Obras Públicas y Comunicaciones del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos de la Nación (“la Secretaria de Obras Públicas” o “el Concedente”), que fue aprobado por Resolución Ministerial Nº 538/94 y decreto del Poder Ejecutivo Nacional. La concesión comprende, entre otras obligaciones, la construcción de la autopista, el mantenimiento, reparación y conservación de las obras y la administración, explotación y prestación de servicios durante el período de concesión. El plazo de la concesión es de 22 años contados a partir de la fecha de habilitación de la primera casilla de peaje (1° de julio de 1995).

Coviares S.A. se encuentra construyendo el tercer carril entre Quilmes y el Acceso Sudeste, dado que el tránsito alcanzó los niveles que definen la necesidad de su construcción. Asimismo, se continuaron los trabajos de mantenimiento, conservación y mejorativos a los fines de mantener los índices técnicos contractuales de la autopista.

A partir de la sanción de la Ley Nº 25.561, quedaron sin efecto las cláusulas de ajuste en dólares u otras monedas extranjeras u otros mecanismos indexatorios incluidos en los contratos celebrados con la Administración Pública, y a partir del dictado del Decreto 293 del 12 de febrero de 2002, se dio inicio al proceso de renegociación contractual, mediante la creación de la Comisión de Renegociación de Contratos de Obras y Servicios Públicos, para que las concesionarias de obras y servicios públicos presentaran sus propuestas de renegociación. A través de sucesivas leyes se ha ido prorrogando el plazo para llevar a cabo la renegociación de los contratos de obras y servicios públicos. La Ley N° 26.563 prorrogó dicho plazo hasta el 31 de diciembre de 2011.

A través del Decreto N° 311 del 3 de julio de 2003, se creó una nueva Comisión en el ámbito de los Ministerios de Economía y Producción y de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios, en sustitución de la constituida anteriormente, denominada “Unidad de Renegociación y análisis de Contratos de Servicios Públicos” (“UNIREN”).

Con fecha 21 de febrero de 2007 se suscribió una Carta de Entendimiento que tiene por objeto establecer las bases y condiciones que se estiman razonables y convenientes para adecuar el Contrato de Concesión en las actuales condiciones de Coviares S.A. y la economía del país. El documento ha sido debatido en una Audiencia Pública, celebrada el 28 de junio de 2007 por Disposición N° 1/2007 de la UNIREN, cuyas conclusiones serán consideradas, para definir el Acuerdo de Renegociación Contractual; “ad referéndum” de la aprobación por parte del Poder Ejecutivo Nacional.

Con fecha 29 de enero de 2009 se suscribió el Acuerdo de Renegociación Contractual mencionado y con posterioridad al consenso alcanzado, se produjo el cambio de la autoridad a cargo del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas efectuándose adecuaciones derivadas de dicha circunstancia, manteniendo los términos y condiciones de su antecedente de fecha 29 de enero de 2009, suscribiéndose un nuevo Acuerdo de Renegociación Contractual con fecha 9 de octubre de 2009 “ad referéndum” de la firma del Decreto del Poder Ejecutivo Nacional. El Acta Acuerdo de Renegociación ha regresado a la UNIREN y ésta remitió por nota N° 246 de fecha 30 de junio de 2009 al Honorable Congreso de la Nación la propuesta de renegociación contractual de Coviares que tramita bajo el expediente CUDAP EXP-S 01:0257392/2002, luego de lo cual el Congreso tomo intervención de acuerdo al art. 4 de la Ley 25.790. La Asamblea Extraordinaria de Accionistas se expidió sobre el mismo el 14 de octubre 2009 aprobando el texto adecuado del Acta Acuerdo de Renegociación de fecha 9 de octubre de 2009.

Entre los puntos más sobresalientes se destacan:

a) La firma del Acuerdo no implica renuncia ni desistimiento alguno por parte de esta Sociedad a obtener la extensión de la exención del Impuesto a las Ganancias hacia otros gravámenes de igual naturaleza vigentes y/o que graven el mismo hecho imponible.

b) Referente al Plan de Inversiones, se modificó el Cronograma Plan de Inversiones contenido en la Adenda al Acta Acuerdo de Reformulación contractual del 22 de diciembre de 2000, se contempla la readecuación de la ecuación económica financiera del contrato en función de la diferencia resultante de la comparación entre el plan económico financiero actual y el de origen, es decir, el contemplado en el Contrato suscripto en 1993.

c) Se recompondrá la tasa interna de retorno del plan original de la Concesión cuyo valor es de 14,6%. Se contempló un aumento de la tarifa de peaje del 15% que debió regir a partir de diciembre de 2009 y se estableció una metodología, para el ajuste futuro de las tarifas, que cubra los efectos de la inflación y que comenzará a aplicarse a partir de la firma del Decreto del Poder Ejecutivo Nacional. Se conviene establecer una instancia de revisión contractual entre el Concedente y el Concesionario.

d) Respecto del tratamiento de las penalidades se establece que los incumplimientos del Concesionario respecto a las obligaciones de realización de obras en la Autopista de acuerdo al cronograma contractualmente comprometido y producidos a partir del mes de enero de 2002 en virtud de la situación de emergencia declarada, no serán pasibles de la penalidades previstas en el Contrato de Concesión, por tal motivo la autoridad de aplicación y el órgano de control procederán a dejar sin efecto los procesos en curso originados en actas de constatación.

e) En concordancia con el proyecto, se excluye de las obligaciones de la Concesionaria la construcción, mantenimiento, reparación y conservación de la obra Autopista Ribereña de la Capital Federal y los eventuales trabajos de conexión en el mencionado distribuidor, de forma tal que el Concedente podrá disponer la ejecución de la misma por los medios y en el plazo que estime conveniente. Por su parte, a partir de la firma del mencionado Decreto cesan las obligaciones de la Sociedad a las iniciativas de la remodelación de las zonas bajo viaducto correspondiente a la Av. Pedro de Mendoza como obra complementaria de la Autopista Ribereña, renunciando incondicionalmente además a la explotación comercial de la zona.”Los cambios en las condiciones económicas del país y las situaciones descriptas afectaron la ecuación económica y financiera de Coviares S.A. generando incertidumbre respecto del desarrollo futuro de sus negocios.

El 27 de julio de 2010 se publicó en el Boletín Oficial el decreto 1057/2010, el cual ratifica el Acuerdo de Renegociación Contractual suscripto entre la UNIREN y Coviares. Con la ratificación de este acuerdo, la Dirección Nacional de Vialidad y el OCCOVI, actuando dentro de sus respectivos ámbitos de competencia, deberán proceder al dictado de los actos y al desarrollo de los procedimientos que resulten necesarios para la instrumentación, ejecución y cumplimiento de las disposiciones contenidas en el Acuerdo para recomponer la ecuación económica financiera del Contrato de Concesión. El Acuerdo de Renegociación Contractual tuvo principio de ejecución con la puesta en vigencia del cuadro tarifario que aumentó la tarifa en el 15% a que se hace referencia en el punto c), a partir del día 4 de octubre de 2010.

En el mencionado punto c) se hace referencia a la metodología de ajuste futuro de las tarifas conforme lo dispuesto por la Cláusula Décimo Segunda del Acuerdo de Renegociación Contractual; en el marco de lo establecido en esta cláusula, Coviares S.A. presentó notas el 6 de agosto y el 14 de setiembre de 2010, solicitando el aumento de tarifa correspondiente, las cuales derivaron en la respuesta del OCCOVI del 24 de setiembre de 2010 Nota Nº 2894/10 en la cual se aprueba el cálculo de la incidencia que las variaciones de precios operadas desde el mes de abril de 2008 hasta el mes de mayo de 2010 han tenido en los costos relacionados con la operación, mantenimiento e inversiones incluidas en el PEF de la concesión, determinando un aumento necesario de tarifa del 68,64% con vigencia octubre 2010.

Con fechas 21 de diciembre de 2010, 15 de marzo y 3 de mayo de 2011 Coviares presentó al OCCOVI nuevos pedidos de reconocimiento de adecuación de tarifa por variación de precios por el período mayo 2010 a febrero de 2011, que determinan un aumento acumulado del 109,64%.

A la fecha, se encuentra pendiente de aprobación por parte del PEN el cuadro tarifario resultante de los reclamos mencionados.

Adicionalmente, se han realizado presentaciones con el objeto de lograr los avances para recomponer integralmente el contrato a la mayor brevedad posible.

En el mes de abril de 2011 el Ministro de Infraestructura de la Provincia de Buenos Aires se contactó con Coviares S.A. para solicitar autorización a los efectos de proceder, en acuerdo con el Gobierno Nacional, al traspaso del Contrato de Concesión al ámbito de la Provincia.

Atento a la situación que atraviesa Coviares S.A. y frente a la inacción por parte del Estado Nacional para renegociar el Contrato de conformidad a las pautas refrendas por el Dto. 1057/10, es que se acepta la propuesta de la Provincia y se inicia conversaciones con las autoridades pertinentes con la anuencia del Gobierno Nacional y dentro de las pautas del decreto mencionado.

Frente a las demoras del traspaso de la Concesión a la Provincia por parte del Estado Nacional y ante la falta de respuestas a los distintos pedidos efectuados tanto a la autoridad de aplicación como al Concedente, y ante la eventual caída de la medida cautelar, la que ya fue decretada y recurrida por vía de reposición y apelación en subsidio el 1 de agosto de 2011, es que se cursó nota al Poder Ejecutivo a los efectos de solicitar instruya a los organismos pertinentes dar cumplimiento al Dto. 1057/10.

Coviares S.A. ha preparado los estados contables utilizando principios contables aplicables a una empresa en marcha. Por lo tanto, dichos estados no incluyen los eventuales ajustes y/o reclasificaciones, relacionados con la valuación y exposición de los activos y pasivos, que pudieran requerirse de no resolverse en forma favorable las situaciones descriptas.

Préstamo sindicado

El 7 de mayo de 2001, Coviares S.A. obtuvo un préstamo a largo plazo otorgado por un sindicato de bancos liderado por HSBC Bank Argentina S.A. como Banco Agente, por la suma de U$S 238.814.559 (dólares estadounidenses). De acuerdo con lo establecido por el Decreto N° 214/02 este préstamo fue convertido a pesos a la paridad $ 1 por U$S 1 y se le aplica el CER a partir del 3 de febrero de 2002.

Garantía Prendaria sobre acciones de Coviares S.A.: los principales accionistas de Coviares S.A. constituyen derecho real de prenda en primer grado de prelación y privilegio, sobre acciones representativas del 60 % del capital social y de los votos de Coviares S.A., por las sumas del préstamo y de las obligaciones asumidas en el marco del Contrato de Préstamo Sindicado y sus complementarios, incluyendo los pagarés a la vista emitidos a favor de los bancos otorgantes. Esta prenda sobre las acciones garantiza también el cumplimiento de todas las obligaciones asumidas por Coviares S.A. frente al Banco de la Provincia de Buenos Aires (“Bapro”) en relación con la garantía de cumplimiento emitida por éste a favor del Estado Nacional por la suma de $18.046.875, incluyendo la de pagar las comisiones que esta garantía genera a favor del citado banco. Asimismo, en el marco del Contrato de Préstamo Sindicado, los principales accionistas de Coviares S.A. otorgaron fianza simplemente mancomunada a favor del Bapro, por hasta la suma de su participación en dicho Contrato de Préstamo Sindicado, ejecutable en caso de extinción de la concesión por culpa de Coviares S.A.

El 13 de septiembre de 2004, Coviares S.A. firmó un contrato de reestructuración mediante el cual se reconoció que el capital adeudado al 2 de septiembre de 2004 ascendía a $ 370.421.571 ($238.814.559 deuda original, $5.891.056 intereses capitalizados y $125.715.956 CER) y sería actualizado mediante la aplicación del CER. Asimismo, se estableció que la deuda devengaría un interés compensatorio sobre saldos a una tasa nominal anual del 8% y sería cancelada en 134 cuotas mensuales a partir del mes de septiembre de 2004 y se ratificaron las garantías otorgadas en el contrato original.

Coviares S.A. se encuentra en un nuevo proceso de renegociación con sus acreedores bancarios con el objetivo de lograr un equilibrio entre sus compromisos e ingresos. Coviares S.A no ha recibido otras intimaciones en relación al cumplimiento de los compromisos acordados en la reestructuración antes citada, que a la fecha de emisión de los estados contables especiales de Coviares S.A. no hayan sido subsanadas. En virtud de esto, la deuda se encuentra expuesta sobre la base de los términos del Contrato de reestructuración antes descripto.

El 31 de octubre de 2007 se decretó una medida cautelar; en la cual se resolvió que los acreedores del Contrato de Préstamo se limiten a percibir mensualmente como pago de la deuda el saldo excedente de los gastos que resulten de obligaciones laborales, fiscales, compromisos de obra y manutención y demás gastos necesarios e imprescindibles para el normal desarrollo y cumplimiento de las obligaciones emergentes del contrato de concesión y por último designar perito informante para determinar con precisión el excedente que resulte de retraer de los ingresos los conceptos mencionados anteriormente.

Una vez cesados los efectos de la medida cautelar, que se informa en el párrafo anterior, y entrando en vigencia el acuerdo de renegociación del contrato de concesión, se establecerá el saldo adeudado en el marco de las modificaciones del préstamo a suscribirse con el conjunto de las entidades participantes.

SEMPER Augustus B.V. es una de las entidades acreedoras de la Sociedad como integrante del Contrato de Préstamo Sindicado. El derecho a cobro de su crédito se encuentra parcialmente restringido por la medida cautelar mencionada.

No obstante SEMPER estando en conocimiento de la medida ha iniciado un pedido de quiebra contra Coviares ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial N° 23, Secretaría N° 46, expediente n° 56748, caratulado: “Coviares S.A. s/ pedido de quiebra por SEMPER Augustus B. V.”. Con fecha 17 de junio de 2009, hemos sido notificados de la citación a juicio en los términos del artículo 84 de la ley de Concursos y Quiebras.

Los asesores legales de Coviares S.A. sostienen que dicho acreedor no cuenta con deuda exigible que haga viable una acción de tal naturaleza, destacando asimismo que no cumplió con ciertas cláusulas del Contrato de Préstamo Sindicado inherentes al ejercicio de las acciones individuales de los acreedores sindicados.

Con fecha 26 de agosto de 2009, se ha dictado sentencia rechazando el pedido de quiebra, por cuanto la peticionante carece de un crédito exigible, que le otorgue la legitimación que invoca. Dicha sentencia ha sido apelada por la parte actora y por Coviares respecto de la imposición de costas. La Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial, Sala B, el 31 de mayo de 2010 dictó sentencia desestimando el recurso de apelación interpuesto por Semper y haciendo lugar al de Coviares, a consecuencia de lo cual, le impuso las costas de ambas instancias a la peticionante de la quiebra.

El 12 de julio de 2011 Coviares ha sido notificada de la resolución judicial por el cual se ordena el levantamiento de la medida cautelar en la causa N° 25.092/7 “Coviares S.A. c/Bapro Mandatos Y Negocios S.A. y otros s/Medida Cautelar”. Con fecha 1 de Agosto de 2011 se planteó el recurso de reposición y subsidiariamente el de apelación pidiendo que se otorgue a ésta última efecto suspensivo o se mantenga la cautelar.

Posteriormente, Coviares S.A. informó a Polledo S.A.I.C.y F. que la apelación se concedió con efecto devolutivo, es decir que resolviéndose la cuestión a favor de Coviares S.A. se reconocería que aún no se produjo el hecho motivador de la caducidad de la medida, pero entre tanto, tal caducidad tiene plena vigencia, por lo que Coviares S.A. no cuenta con medida cautelar alguna que le permita limitar sus pagos y se encuentra abocada a arbitrar los medios para superar tal falta.

Deudas con el Estado Nacional

Coviares S.A. cuestionó la aplicación de cualquier tipo de ajuste al valor de la deuda que ésta mantiene con el Estado Nacional, que no se corresponda con un aumento de tarifa equivalente, teniendo en cuenta las previsiones contractuales. Por ello, y considerando que el Contrato de Concesión de Coviares S.A. quedó comprendido en el artículo 8° de la Ley 25.561 y pesificadas las obligaciones que derivan de dicho contrato en virtud de sus disposiciones, razón por la cual la deuda con el Estado Nacional no resulta alcanzada por el CER, al no encontrarse incluida entre aquellas obligaciones mencionadas en el Artículo 1° del Decreto 214/02, corresponde, en opinión de sus asesores legales, revertir el ajuste por CER correspondiente a la Deuda con el Estado Nacional, lo cual ha sido reflejado como Ajuste de resultados de ejercicios anteriores en los estados contables especiales de Coviares S.A. al 30 de junio de 2005. Asimismo se han corregido los resultados de los períodos intermedios.

La posición de Coviares ha quedado confirmada en la Carta de Entendimiento y en el Acuerdo de Renegociación Contractual suscripto el 9 de octubre de 2009 entre Coviares y el Estado Nacional donde se dispone que la deuda con el Estado Nacional en concepto de Aportes Reintegrables al 29 de diciembre de 1993 es nominada en pesos y asciende $ 155.556.798. Sobre dicho monto se aplicará un interés directo del 5,7% anual y, adicionalmente, se le aplicará la variación porcentual que se disponga para la tarifa básica de peaje de la Estación de Peaje Dock Sud desde el 29 de diciembre de 1993 y hasta la cancelación total de la deuda.

• • 1. Covimet S.A.

Con fecha 25 de febrero de 2003 el Jefe de Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires dictó el decreto 149/GCABA/2003 mediante el cual dispuso: (a) revocar el decreto 3135/GCABA/1998, alegando su nulidad absoluta e insanable; y (b) rescindir el contrato de concesión de obra pública para la construcción y concesión de la remodelación y prolongación de la Av. 9 de Julio Tramo Norte (Autopista Arturo Illia), argumentando incumplimiento de Covimet S.A.

El 8 de julio de 2003, Covimet S.A. promovió una demanda ordinaria contra el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires (“GCABA”) con el objeto de que se declare la nulidad del Decreto 149/GCABA/2003 y se condene a la demandada al pago de los daños y perjuicios derivados del acto administrativo en cuestión y/o el recupero de la concesión.

Si bien Covimet S.A. ha adoptado la medida de realizar determinadas previsiones contables sobre ciertos activos, siguiendo el criterio de las normas contables profesionales vigentes, el hecho de tener estos activos previsionados no implica un desistimiento por parte de Covimet S.A. del derecho que tiene sobre la concesión de la autopista.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables, no es posible prever el resultado final de los procesos judiciales y, en consecuencia, si la explotación de la mencionada concesión será restituida en forma definitiva a Covimet S.A.

En Polledo S.A.I.C.y F., la inversión en Covimet S.A. se encuentra valuada en cero, al poseer dicha sociedad Patrimonio Neto negativo en sus Estados Contables al 31 de diciembre de 2010; no existiendo compromisos de aportes societarios para enmendar tal circunstancia por parte de Polledo S.A.I.C.y F.

• • 1. Otras actividades

Polledo S.A.I.C. y F. tiene participación en otras compañías tales como Lismore International S.A., Catastros y Relevamientos S.A., Polledo do Brasil Concessões e Serviços Ltda. y Eriday Unión Transitoria de Empresas (que junto con otros proyectos asociados tiene por objeto la construcción de obras civiles bajo un contrato celebrado con la Entidad Binacional Yacyretá).

NOTA 7: INFORMACION POR SEGMENTOS

1. Segmentos al 30 de septiembre de 2011:

	Construcción y Corr. Viales en miles de $	Transporte en miles de $	Ingeniería Ambiental en miles de $	Servicio de Agua en miles de $	Otros y Eliminaciones en miles de $	Totales en miles de $
Ventas a terceros	1.553.000,2	486.775,3	863.014,3	157.752,1	121.912,9	3.182.454,9
Ventas entre segmentos	14.619,2	18.226,9	-	-	(32.846,1)	-
Ventas Netas	1.567.619,4	505.002,2	863.014,3	157.752,1	89.066,8	3.182.454,9
Resultado Operativo	213.201,9	45.170,6	94.700,4	17.982,5	3.956,5	375.011,9
Total Activos	1.411.093,1	970.582,1	964.149,3	260.245,8	122.302,7	3.728.373,1
Total Pasivos	1.178.540,2	729.349,2	643.781,3	208.001,0	575.613,6	3.335.285,3
Adiciones de Bienes de Uso	62.015,2	15.643,3	90.309,3	18.324,5	25.533,0	211.825,2
Depreciación de Bienes de Uso	(19.984,5)	(11.568,7)	(26.749,5)	(9.056,9)	(4.512,6)	(71.872,1)
Adiciones de Activos Intangibles	1.176,9	-	9.348,2	533,0	-	11.058,1
Amortización de Activos Intangibles	(495,9)	(556,2)	(16.057,0)	(213,0)	-	(17.322,1)
Amortización Llave de Negocio	-	(3.479,3)	-	1.331,4	(180,7)	(2.328,5)
Inversiones en sociedades y consorcios	58.228,7	5.334,0	-	-	5.675,6	69.238,3
Otras Inversiones en Sociedades	6.049,6	-	(0,0)	-	-	6.049,6
Otros Gastos no generadores de salida de fondos:
Resultados diferidos	-	12.004,4	-	-	2.284,8	14.289,2

La apertura por segmentos geográficos de las unidades de negocio es la siguiente:

Construcción y Corredores Viales	Capital y Gran Buenos Aires en miles de $	Resto del País en miles de $	Exterior en miles de $	Total en miles de $
Ventas Netas	352.071,1	770.762,8	444.785,4	1.567.619,4
Total Activos	343.141,9	665.243,5	402.707,8	1.411.093,1
Inversiones en sociedades y consorcios	44.750,3	2.372,4	11.106,0	58.228,7
Otras Inversiones en Sociedades	-	6.049,6	-	6.049,6
Adiciones de Bienes de Uso	5.848,3	25.048,7	31.118,1	62.015,2
Adiciones de Activos Intangibles	-	-	1.176,9	1.176,9

Transporte	Capital y Gran Buenos Aires	Resto del Pais	Exterior	Total
	en miles de $	en miles de $	en miles de $	en miles de $
Ventas Netas	441.096,5	60.915,6	2.990,1	505.002,2
Total Activos	947.028,3	23.366,5	187,3	970.582,1
Inversiones en sociedades	1.584,5	538,4	3.211,0	5.334,0
Adiciones de Bienes de Uso	15.375,8	262,1	5,3	15.643,3

Ingeniería Ambiental	Argentina	Exterior	Total
en miles de $	en miles de $	en miles de $
Ventas Netas	840.699,7	22.314,6	863.014,3
Total Activos	923.703,6	40.445,7	964.149,3
Adiciones de Bienes de Uso	89.938,5	370,8	90.309,3
Adiciones de Activos Intangibles	9.348,2	-	9.348,2

Provisión de Agua	Resto del País
en miles de $
Ventas Netas	157.752,1
Total Activos	260.245,8
Adiciones de Bienes de Uso	18.324,5
Adiciones de Activos Intangibles	533,0

1. Segmentos al 30 de septiembre de 2010:

	Construcción y Corr. Viales en miles de $	Transporte en miles de $	Ingeniería Ambiental en miles de $	Servicio de Agua en miles de $	Otros y Eliminaciones en miles de $	Totales en miles de $
Ventas a terceros	708.132,0	450.965,0	637.452,0	127.023,9	91.451,3	2.015.024,3
Ventas entre segmentos	7.165,2	16.333,7	-	-	(23.498,9)	-
Ventas Netas	715.297,2	467.298,7	637.452,0	127.023,9	67.952,4	2.015.024,3
Resultado Operativo	112.094,0	59.640,9	74.472,0	17.512,5	(2.903,5)	260.815,9
Total Activos	870.587,3	1.046.719,9	777.462,7	215.373,6	(95.426,5)	2.814.717,1
Total Pasivos	699.946,8	854.402,3	519.925,6	168.782,0	275.691,2	2.518.747,9
Adiciones de Bienes de Uso	21.415,4	10.746,3	14.806,4	11.959,8	13.861,5	72.789,5
Depreciación de Bienes de Uso	(9.695,4)	(11.524,4)	(23.203,0)	(8.420,4)	(3.574,9)	(56.418,2)
Adiciones de Activos Intangibles	12.385,7	-	7.115,1	259,0	-	19.759,8
Amortización de Activos Intangibles	(3.225,4)	(556,2)	(1.003,4)	(159,0)	-	(4.944,0)
Amortización Llave de Negocio	-	(3.662,4)	-	1.331,4	(99,0)	(2.430,0)
Inversiones en sociedades y consorcios	121.072,4	4.166,9	-	-	3.350,2	128.589,4
Otras Inversiones en Sociedades	2.911,8	-	(0,0)	-	-	2.911,8
Otros Gastos no generadores de salida de fondos:
Resultados diferidos	-	6.855,9	-	-	242,9	7.098,8

La apertura por segmentos geográficos de las unidades de negocio es la siguiente:

Construcción y Corredores Viales	Capital y Gran Buenos Aires en miles de $	Resto del Pais en miles de $	Exterior en miles de $	Total en miles de $
Ventas Netas	180.569,9	529.237,4	5.489,8	715.297,2
Total Activos	388.831,8	234.541,1	247.214,4	870.587,3
Inversiones en sociedades y consorcios	42.451,0	3.736,4	74.885,0	121.072,4
Otras Inversiones en Sociedades	-	2.911,8	-	2.911,8
Adiciones de Bienes de Uso	4.270,0	16.903,3	242,1	21.415,4
Adiciones de Activos Intangibles	-	12.385,7	-	12.385,7

Transporte	Capital y Gran Buenos Aires en miles de $	Resto del Pais en miles de $	Exterior en miles de $	Total en miles de $
Ventas Netas	397.779,5	66.617,4	2.901,8	467.298,7
Total Activos	1.003.865,0	42.374,7	480,3	1.046.719,9
Inversiones en sociedades	244,4	586,1	3.336,3	4.166,9
Adiciones de Bienes de Uso	6.866,5	3.879,8	-	10.746,3

Ingeniería Ambiental	Argentina	Exterior	Total
en miles de $	en miles de $	en miles de $
Ventas Netas	622.186,3	15.265,7	637.452,0
Total Activos	751.979,6	25.483,2	777.462,7
Adiciones de Bienes de Uso	14.573,7	232,7	14.806,4
Adiciones de Activos Intangibles	7.115,1	-	7.115,1

Provisión de Agua	Resto del Pais
en miles de $
Ventas Netas	127.023,9
Total Activos	215.373,6
Adiciones de Bienes de Uso	11.959,8
Adiciones de Activos Intangibles	259,0

NOTA 8: ACTIVOS GRAVADOS Y BIENES DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA

Detalle	Valor del	Tipo de	Monto de	Tipo de
	Activo	Deuda	la Deuda	Restricción
Bienes de uso	8.274.438	Comercial	5.655.750	Garantía Prendaria
Maquinarias y Equipos / Rodados	55.910.960	Bancaria	45.764.218	Leasing
Maquinarias y Equipos	6.887.655	Financiera	3.596.435	Leasing
Inmuebles	29.013.403	Bancaria	5.972.252	Garantía Hipotecaria
Rodados	3.427.662	Financiera	1.430.283	Garantía Prendaria
Rodados	2.791.952	Bancaria	1.980.480	Garantía prendaria
Depósitos en Garantía	202.463	Bancaria	(1)	Garantía Común
Certificados a Cobrar	65.280.977	Bancaria	49.888.160	Garantía Prendaria
Inversiones	15.939.397	Bancaria	16.261.920	Garantía Prendaria
Otros créditos	312.251		-	Embargo Preventivo
Cuentas por cobrar	3.153.054	Bancaria	2.375.512	Garantía Prendaria
Cuentas por cobrar	132.276.476	Bancaria	150.582.890	Garantía por cesión
Bancos	1.858.080		-	Embargos preventivos
Total	325.328.768

1. Activos gravados que garantizan deudas de sociedades relacionadas

Adicionalmente a lo expresado en el cuadro precedente, al 30 de septiembre de 2011, en Aguas Cordobesas S.A. existen bienes de disponibilidad restringida por $ 3.604.000, originados en reclamos judiciales efectuados contra la Sociedad.

NOTA 9: GARANTIAS OTORGADAS Y ENDEUDAMIENTO

GARANTÍAS OTORGADAS: Las garantías otorgadas al 30 de septiembre de 2011 son las que se detallan a continuación

Detalle	Monto de la deuda garantizada	Avalista
Fianzas a favor de sociedades vinculadas	59.260.383	Benito Roggio e Hijos S.A. y CLISA

(*) Incluye fianza a favor del Banco Provincia de Buenos Aires por préstamo sindicado otorgado a Coviares S.A. (esta fianza es ejecutable solo en caso de rescisión del contrato de concesión por incumplimiento de Coviares S.A.) y fianza por deuda financiera de Covimet S.A.

• Como parte del negocio de la construcción Benito Roggio e Hijos S.A. otorga garantías por cumplimientos de contrato tanto de obras propias como de aquellas que realiza en sociedad con terceros. Adicionalmente, ha cedido fiduciariamente en garantía por ciertos préstamos bancarios los derechos de cobro relacionados a determinados contratos de obra.

• • Aguas Cordobesas S.A. firmó un contrato de préstamo con el Banco Itaú Argentina S.A. por $15.000.000. Como garantía de dicho préstamo se suscribió un acuerdo de cesión en garantía de los derechos de percepción de Aguas Cordobesas S.A. que surgen de los contratos celebrados con ciertas entidades por el servicio de recaudación de fondos derivados de la cobranza de tarifas bajo la Concesión. La cesión en garantía alcanza aproximadamente al 50% de los fondos recaudados por Aguas Cordobesas S.A. Asimismo, se constituyó prenda comercial sobre los fondos alcanzados por la cesión en garantía.

• Al 30 de junio de 2011, Haug S.A. ha entregado avales y garantías por un importe de US$ 19.858.731 y de S/. 2.030.729 (equivalentes a $ 3.000.000 aproximadamente) a favor de diversas instituciones, principalmente para garantizar el fiel cumplimiento de los contratos, así como los adelantos en efectivo.

• Como garantía del cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Contrato de Concesión, Metrovías S.A. hizo entrega de la Garantía de Cumplimiento de Contrato de Concesión, en Póliza N° 672.889, extendida por Chubb Argentina de Seguros S.A., por un valor de $ 30.000.000. La devolución de la Garantía, en su caso, se realizará dentro de los ciento ochenta días de concluida definitivamente la actuación de Metrovías S.A. en la operación de los servicios.

• A efectos de asegurar las obligaciones establecidas en el Contrato de Concesión, CV1 constituyó una garantía a favor del Estado Nacional mediante la forma de un seguro de caución por $ 96.909.909.

• Asimismo, con fecha 4 de mayo de 2011, Transportel Patagónica S.A., sociedad en la que Benito Roggio e Hijos S.A. posee una participación del 45%, suscribió un contrato de préstamo con el Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. por $60.000.000, con vencimiento el 20 de diciembre de 2012. BRH es codeudora hasta el porcentaje de participación que posee en la mencionada compañía.

• De acuerdo a los estados contables al 30 de junio de 2011 de Autovía del Mar S.A., esta sociedad debe ceder irrevocablemente un porcentaje mensual de su recaudación por peaje a efectos de garantizar el cumplimiento de obligaciones asumidas en la suscripción del contrato de concesión.

ENDEUDAMIENTO: A continuación, se describen las operaciones más significativas de endeudamiento:

Endeudamiento de Clisa

En mayo de 2007, Clisa emitió Obligaciones Negociables (no convertibles en acciones) Clase N°2. Ver Nota 13. 2) a los estados contables básicos.

En diciembre de 2010, Clisa emitió Obligaciones Negociables (no convertibles en acciones) Clase Nº3. Ver Nota 13. 3) a los estados contables básicos.

En diciembre de 2009, Clisa recibió un préstamo del Banco CMF S.A. por la suma de $15,0 millones. Éste es amortizable en 5 cuotas iguales, con vencimiento final en diciembre de 2011. La deuda está garantizada con prenda comercial en primer grado sobre ciertos títulos de deuda en poder de Clisa que han sido emitidos por el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires. Al 30 de septiembre de 2011, el saldo pendiente de pago en virtud del préstamo ascendía a $ 3,0 millones.

Al 30 de septiembre de 2011, Clisa tenía un saldo de $ 22,0 millones por un préstamo de corto plazo otorgado por el Banco CMF S.A.

Endeudamiento de BRH y sus subsidiarias.

BRH fue parte de varias operaciones de corto plazo con diversas entidades bancarias. En garantía de estos préstamos BRH cedió parcialmente los derechos de cobro correspondientes a certificados de distintas obras. Este tipo de operaciones son efectuadas por BRH en forma recurrente para financiar su capital de trabajo. El saldo por dichas operaciones al 30 de septiembre de 2011, asciende a un total de $ 67,8 millones.

BRH fue parte de diversos contratos de leasing financiero. Estos contratos fueron suscriptos para la adquisición de bienes de uso a ser empleados para su actividad de construcción. Los plazos de estas operaciones varían entre 36 y 49 meses, durante los cuales se paga un canon mensual. Al final de la operación, BRH tiene la opción de abonar una opción de compra para adquirir la propiedad de estos bienes. El saldo por dichas operaciones al 30 de septiembre de 2011, asciende a un total de $ 6,9 millones.

En el mes de enero de 2008, BRH celebró un contrato de préstamo por hasta $11,0 millones con el Banco Santander Río S.A. para la construcción de un nuevo edificio corporativo. Este préstamo es pagadero en 18 cuotas trimestrales, iguales y consecutivas con una última cuota pagadera en diciembre de 2012. En garantía de este préstamo, BRH constituyó a favor de Banco Santander Río S.A. una hipoteca en primer grado sobre el inmueble en el que se construyó el citado edificio. El saldo de este préstamo al 30 de septiembre de 2011 era de $ 3,1 millones.

En diciembre de 2009, BRH celebró un contrato de préstamo sindicado conjuntamente con Banco Santander Río S.A., Banco de la Ciudad de Buenos Aires, Banco Hipotecario S.A. y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., por $78,0 millones. Este préstamo es pagadero en 30 cuotas mensuales iguales y consecutivas, habiendo vencido la primera cuota en Julio de 2010. En garantía de esta operación, BRH cedió fiduciariamente los derechos de cobro a devengarse a su favor bajo ciertos contratos de obra. El saldo de esta deuda al 30 de septiembre de 2011 era de $ 39,0 millones.

En febrero de 2010, BRH recibió un préstamo de $50,0 millones de parte del Banco Nación. Este préstamo es amortizable en 24 cuotas mensuales, iguales y consecutivas, a cancelar luego de un período de gracia de 10 meses. En garantía de esta operación, BRH cedió los derechos de cobro a devengarse a su favor bajo un contrato de obra. El saldo de este préstamo al 30 de septiembre de 2011 era de $ 31,5 millones.

En mayo de 2010, BRH recibió un préstamo de parte del Banco Nación por $60,0 millones. Este préstamo es amortizable en 24 cuotas mensuales, iguales y consecutivas a ser cancelado después de un período de gracia de siete meses. En garantía de esta operación, BRH cedió los derechos de cobro a devengarse a su favor bajo un contrato de obra. El saldo de este préstamo al 30 de septiembre de 2011 era de $ 37,7 millones.

En marzo de 2011, BRH recibió un préstamo de parte del Banco Nación por $ 40,0 millones. Este préstamo es amortizable en 21 cuotas mensuales, iguales y consecutivas. En garantía de esta operación, BRH cedió los derechos de cobro a devengarse a su favor bajo un contrato de obra. El saldo de este préstamo al 30 de septiembre de 2011 era de $ 28,7 millones.

Al 30 de septiembre de 2011, BRH tenía saldos por descubierto en cuenta corriente con varias entidades bancarias por un total de $ 92,5 millones.

Al 30 de septiembre de 2011, BRH tenía deudas de corto plazo por un monto total de $ 6,1 millones, incurridas para financiar la importación de ciertos bienes.

Al 30 de septiembre de 2011, Benito Roggio Panamá S.A., una subsidiaria totalmente controlada por BRH, tenía varias obligaciones en dólares estadounidenses por $ 43,4 millones, de los cuales $ 32,1 millones corresponden a diferentes contratos de leasing financiero

Al 30 de septiembre de 2011, registrábamos varias obligaciones de Haug S.A. con diferentes bancos peruanos por un total de $ 38,6 millones.

Endeudamiento de Aguas Cordobesas S.A. (“ACSA”):

En julio de 1998, ACSA y el Banco Europeo de Inversiones firmaron un contrato de préstamo por US$40 millones para la financiación de las diferentes obras de abastecimiento de agua incluidas en el programa de inversiones del primer quinquenio de la concesión. Para la cancelación del saldo de esta obligación, que al 30 de septiembre de 2011 ascendía a US$ 4,3 millones (equivalente a $ 18,1 millones), resta una cuota pendiente de pago, a abonar en diciembre de 2011.

Este préstamo está afianzado solidariamente por la Caixa Déstalvis i Pensions de Barcelona (la “Caixa”) y por el Westdeutsche Landesbank Girozentrale (“West LB”) por hasta un máximo de capital de US$ 20 millones cada uno, más sus intereses y otros accesorios. Los accionistas de ACSA -sociedad controlada por BRH- contragarantizan a su vez a Caixa y WestLB por las fianzas otorgadas a BEI en garantía de las obligaciones de ACSA.

En noviembre de 2007, ACSA recibió un préstamo de parte de Banco Itau Argentina S.A. por la suma de $15,0 millones, el cual es pagadero en 47 cuotas mensuales iguales y consecutivas a partir del mes de enero de 2009. En garantía de dicho préstamo, ACSA realizó una cesión de derechos y una prenda comercial sobre aproximadamente el 50% de los montos recaudados y depositados en una cuenta abierta en dicho banco. BRH es fiador de las obligaciones de ACSA en virtud de esta deuda. El saldo de esta deuda en virtud del préstamo, al 30 de septiembre de 2011, era de $ 4,5 millones.

En abril de 2009, ACSA obtuvo de Banco de la Provincia de Córdoba S.A. un préstamo de $10,0 millones, amortizable en 36 cuotas mensuales, iguales y consecutivas a partir de mayo de 2009. En garantía de dicho préstamo, ACSA constituyó a favor del banco hipoteca en primer grado sobre el inmueble en el que funcionan las oficinas centrales de ACSA. El saldo de esta deuda en virtud del préstamo, al 30 de septiembre de 2011, era de $ 1,9 millones.

En mayo de 2009, ACSA obtuvo de Banco de la Provincia de Córdoba S.A. un préstamo de $5,0 millones, amortizable en 36 cuotas mensuales, iguales y consecutivas a partir de junio de 2009. En garantía de dicho préstamo, ACSA cedió a favor del banco los derechos que le corresponden sobre el contrato de recaudación suscripto con dicha entidad. El saldo de esta deuda en virtud del préstamo, al 30 de septiembre de 2011, era de $ 1,1 millones.

En marzo de 2011, ACSA procedió a cancelar el instrumento financiero celebrado con el Banco Santander Río S.A., de acuerdo a las condiciones y términos del acuerdo marco que lo regulaba.

Endeudamiento de Cliba Ingeniería Ambiental S.A. y sus subsidiarias.

En el mes de octubre de 2007, Ecoayres S.A. suscribió un contrato de préstamo sindicado por un total de $19,0 millones con Banco Santander Río S.A. y Banco de la Ciudad de Buenos Aires. Este préstamo es amortizable en 10 cuotas trimestrales y consecutivas, la primera de las cuales se abonó en junio de 2010. Las obligaciones de esta sociedad bajo el préstamo están garantizadas a través de i) la cesión fiduciaria de los derechos de cobro de Ecoayres S.A. bajo un contrato de compraventa de Certificados de Reducción de Emisiones (“CERs”) generados por su proyecto de Mecanismo de Desarrollo Limpio en el marco general del Protocolo de Kyoto; ii) una prenda sobre las acciones de Ecoayres S.A.; y iii) la fianza de BRH. Al 30 de septiembre de 2011, el saldo de capital pendiente de pago en virtud del préstamo ascendía a $ 7,7 millones.

En diciembre de 2010, Tecsan Ingeniería Ambiental S.A. (“Tecsan”) firmó un contrato de préstamo sindicado con Banco de Galicia y Buenos Aires S.A y Banco de la Ciudad de Buenos Aires, por $ 30,0 millones. Este préstamo es pagadero en 30 cuotas mensuales, iguales y consecutivas, venciendo la primera cuota en Julio de 2011. En garantía de esta operación, Tecsan cedió los derechos de cobro a devengarse a su favor bajo un contrato de una UTE entre BRH y Tecsan para el transporte y disposición de residuos en el relleno sanitario Norte IIIB al Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. Al 30 de septiembre de 2011, el saldo pendiente de pago en virtud del préstamo era de $ 27,0 millones.

En diciembre de 2008, Cliba Ingeniería Ambiental S.A. (“Cliba”) obtuvo de Banco de la Ciudad de Buenos Aires un préstamo de $10,0 millones. Este préstamo es amortizable en 6 cuotas, con vencimiento final en diciembre de 2011. La deuda está garantizada con prenda en primer grado sobre ciertos títulos de deuda en poder de Cliba emitidos por el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires. Al 30 de septiembre de 2011, el saldo pendiente de pago en virtud del préstamo ascendía a $ 2,0 millones.

Cliba y sus subsidiarias registran al 30 de septiembre de 2011 operaciones de corto plazo suscriptas con diversas entidades bancarias por un total de $ 57,9 millones. En garantía de estos préstamos, Cliba y sus subsidiarias han cedido los derechos de cobro correspondientes a diversas facturas por servicios de higiene urbana. Este tipo de operaciones son efectuadas por Cliba y sus subsidiarias en forma recurrente para financiar su capital de trabajo.

Al 30 de septiembre de 2011, Cliba y sus subsidiarias registran un endeudamiento total de $3,6 millones por obligaciones con proveedores de equipamiento y maquinaria para la prestación de servicios de ingeniería ambiental.

Al 30 de septiembre de 2011, Cliba y sus subsidiarias registran saldos deudores en cuenta corriente en diversas entidades bancarias por un total de $ 7,7 millones.

Al 30 de septiembre de 2011, Cliba registraba deudas en obligaciones de corto plazo de $ 2,0 millones con diversas entidades bancarias derivadas del descuento de cheques recibidos de terceros. Cliba recibió cheques de terceros pagaderos en el futuro y descontó esos cheques a fin de recibir el efectivo anticipadamente.

En julio de 2011, Tecsan suscribió un contrato de préstamo sindicado por hasta $100,0 millones con Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Banco Itaú Argentina S.A. y Banco de la Ciudad de Buenos Aires, a ser recibido en tres desembolsos hasta noviembre de 2011. Este préstamo es amortizable en 45 cuotas mensuales, comenzando en octubre de 2012. En garantía de esta operación Tecsan cedió fiduciariamente a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. los derechos de cobro de la UTE Norte III, a devengarse por la construcción, operación, mantenimiento y explotación de una Planta de Tratamiento Mecánico y Biológico de Residuos Sólidos Urbanos. Adicionalmente, esta deuda está garantizada por Cliba y Clisa. Al 30 de septiembre de 2011, el saldo pendiente de pago en virtud del préstamo ascendía a $ 60,0 millones

En agosto de 2011, Central Buen Ayre S.A. (“Central Buen Ayre”), una subsidiaria de Cliba, suscribió un contrato de préstamo con Banco Santander Río S.A. por hasta $44 millones, de acuerdo con el cual el préstamo se realizará a través de desembolsos trimestrales hasta el mes de octubre de 2012. El contrato establece que, en tanto se cumplan ciertas condiciones, el capital de los distintos desembolsos se consolidará en una única facilidad, y se amortizará en diez cuotas trimestrales, venciendo la primera en abril de 2013. De lo contrario, dicho capital deberá ser amortizado en un único pago, el 31 de octubre de 2012, En garantía de este préstamo, Central Buen Ayre cedió fiduciariamente sus derechos de cobro bajo un contrato de compraventa de certificados de reducción de emisiones (CERs) generados por su proyecto de Mecanismo de Desarrollo Limpio en el marco general del Protocolo de Kyoto. El endeudamiento de Central Buen Ayre bajo este préstamo está también garantizado a través de una fianza de BRH. Al 30 de septiembre de 2011, el saldo pendiente de pago en virtud del préstamo ascendía a $ 15,1 millones.

Endeudamiento de Metronec S.A.

Al 30 de septiembre de 2011, Metronec registraba una deuda relacionada con su cuenta corriente en el Banco Santander Río S.A. por un total de $ 29,9 millones, con vencimiento en enero de 2012 y una deuda con el Banco Mariva S.A. de $ 5,0 millones, pagadera en noviembre de 2012.

Otros endeudamientos de Clisa y sus subsidiarias

Clisa y sus subsidiarias registraban otros varios endeudamientos bancarios, que al 30 de septiembre de 2011 sumaban un total $ 8,2 millones, representando cada uno de ellos $ 2,0 millones o menos.

NOTA 10: CONTINGENCIAS

Existen varios procesos administrativos, judiciales y extrajudiciales producto del curso ordinario de los negocios en los cuales son parte las empresas subsidiarias y/o relacionadas a CLISA. La Sociedad estima que estas causas, o el efecto acumulativo de todas ellas consideradas en su conjunto, no generarán un efecto adverso significativo en la condición financiera de la Sociedad o en los futuros resultados de las operaciones, teniendo en cuenta las previsiones para contingencias contabilizadas al cierre del período/ejercicio.

En resumen lo informado en los estados contables de las sociedades relacionadas indican lo siguiente:

1. Los Estados Contables de Polledo S.A.I.C. y F. informan lo siguiente:
2. • 1. En 1994 Polledo S.A.I.C. y F. (Polledo) fue notificada de la sentencia de segunda instancia dictada en el juicio que el consorcio CONEMAR, que integraba con las empresas Seminara S.A., Ecofisa S.A., Conipa S.A. y Francisco Natino e Hijos S.A., mantiene con Proyectos Especiales de Mar del Plata Sociedad del Estado (PEMSE). En dicha resolución el juzgado condena al Consorcio a pagar una multa a PEMSE de $50.000 más intereses. Dicho fallo fue apelado por las partes.

En julio de 1998, la Suprema Corte de Justicia de la Provincia de Buenos Aires declaró absurda la mencionada sentencia y que el reclamo realizado era desproporcionado y ordenó que se justiprecie la multa correspondiente en primera instancia. Polledo ha realizado una reconvención por una importante suma que PEMSE le adeuda y además entiende que la sentencia es arbitraria pues carece del más elemental análisis de prueba y ha presentado el correspondiente recurso de apelación.

Asimismo, se ha recibido el traslado de demanda por un incidente de determinación de daños contra los integrantes del consorcio, por los daños y perjuicios que fueron causados a algunos concesionarios de balnearios por la entrega en mora de la obra. La Gerencia de Polledo S.A.I.C. y F. entiende que el consorcio constructor no fue parte en estos juicios ni fue citado como tercero, por lo tanto no le son oponibles las consecuencias de estas sentencias. Consecuencia de ello ha decidido no contabilizar ningún pasivo por este concepto.

• • • 1. En las notas a los Estados Contables de Coviares S.A., sociedad en que Polledo S.A.I.C. y F. mantiene una participación directa e indirecta del 31,78%, se informa lo siguiente:

b-1) Tasa de Seguridad e Higiene:

Con fecha 19 de diciembre de 2002, se interpuso una Acción Declarativa ante la Justicia Federal contra todos los municipios por los que atraviesa la traza de la Autopista Buenos Aires – La Plata que tenían pretensiones de cobrar dicha Tasa, peticionándose una orden de no innovar, que fue otorgada y apelada por los fiscos respectivos. La deuda reclamada asciende a $ 3.330.253 y los municipios en cuestión son los de Avellaneda, Quilmes y Berazategui. El 6 de agosto de 2007 se suscribió un reconocimiento de deuda con la Municipalidad de Avellaneda por la tasa de Seguridad e Higiene por los períodos comprendidos entre abril de 2003 y marzo de 2007 inclusive. Además el 21 de septiembre de 2009 Coviares se acogió a un Plan de Facilidades de Pagos por el período comprendido entre abril 2007 y diciembre 2008. La presentación se realizó con reserva de derechos de continuar con la acción declarativa iniciada y en el caso de una resolución favorable, solicitar la repetición de los montos ingresados. La deuda se regularizó mediante un plan de pagos.

Encontrándose firme la medida cautelar contra el Municipio de Berazategui que dispone la abstención del pretendido reclamo del municipio a Coviares al pago de la Tasa de Seguridad e Higiene, haciendo caso omiso, dicho municipio ha iniciado un juicio de Apremio trabando como medida cautelar un embargo sobre los fondos disponibles en una cuenta bancaria por un importe de $ 1.332.153,13. Dicha acción ha sido impugnada por Coviares por improcedente e ilegítima. El Juzgado de Primera Instancia en lo Civil y Comercial N° 8 del Departamento Judicial de Quilmes desestimó el planteo y Coviares interpuso un recurso de apelación para ser resuelto por la Cámara de Apelaciones, la cual el 1 de octubre de 2009 rechazó el recurso interpuesto confirmando la apelada resolución, con imposición de costas. Se interpuso Recurso Extraordinario ante la Suprema Corte de Justicia que le ha sido concedido. El 22 de diciembre de 2009 se suscribió un reconocimiento de deuda con la Municipalidad de Quilmes por períodos comprendidos entre diciembre de 2002 y mayo de 2009.

El 27 de mayo de 2010 se suscribió un nuevo reconocimiento de deuda con la Municipalidad de Avellaneda por la tasa de Seguridad e Higiene por los períodos comprendidos entre agosto de 2007 y abril de 2010. Las presentaciones se realizaron con reserva de derechos de continuar con la acción declarativa iniciada, y en el caso de una resolución favorable solicitar la repetición de los montos ingresados. La deuda se regularizó mediante un plan de pagos.

El 06 de mayo de 2010 la Municipalidad de Berazategui inició juicio de apremio contra esta sociedad por la suma de $ 5.070.708,69 en concepto de capital más $ 1.521.212,60 que se presupuestan para cubrir intereses y costas de la ejecución, proveniente de una deuda por Inspección por Seguridad e Higiene, la misma tramita ante el Juzgado de Primera Instancia Civil y Comercial N° 9 Departamento Judicial de Quilmes, Autos: Municipalidad de Berazategui c/Coviares SA. S/Apremio Expte 26723/9, a la fecha se contestó demanda oponiendo excepciones.

b-2) Demanda de Construcciones Meijide S.A.C.I.:

Coviares S.A. y Covimet S.A. han sido demandados por ciertos acreedores de Construcciones Meijide S.A.C.I., un accionista minoritario de Coviares S.A. cuya quiebra fue decretada en el año 1983. La demanda persigue la declaración de nulidad o inexistencia de los actos societarios que conforman el aumento de capital decidido en la asamblea de Coviares de fecha 19 de agosto de 1983 y la de Covimet S.A. del 06 de abril de 1983. Basándose en la opinión de sus asesores legales, Coviares S.A. y Covimet S.A. estiman que el resultado final será favorable a sus intereses, razón por la cual no han contabilizado pasivo por este concepto.

Mediante Sentencia N° 234 de fecha 12 de mayo de 2011 se rechazó las demandas interpuestas por los Actores en contra de Coviares S.A. haciendo lugar a las defensas de prescripción y caducidad planteadas en la correspondiente contestación de demanda. Los actores y la sindicatura interpusieron recursos de apelación en contra de la misma. Una vez notificada la Sentencia aclaratoria y las respectivas concesiones de los recursos de apelación, el expediente será elevado a la Cámara 2° a los fines de las correspondientes expresiones de agravio y los traslados a esta parte.

b-3) Otras

La AFIP-DGI dictó una resolución determinativa en concepto de Impuesto a las Ganancias, reclamando capital e intereses; la determinación se origina en un cuestionamiento de la AFIP vinculado con la existencia de determinados bienes de cambio. La deuda por este concepto ha sido regularizada mediante el Plan de Facilidades de Pago Ley 26.476 cuyo acogimiento ha sido realizado en abril de 2009.

b-4) Impuesto a las ganancias e impuesto a la ganancia mínima presunta:

Coviares S.A. goza de una exención objetiva en el impuesto a las ganancias que surge del Contrato original de Concesión y aplica para aquellos resultados producidos por la explotación de la obra pública. Por ello considera que esta exención es aplicable al impuesto a la ganancia mínima presunta (IGMP), en atención a su carácter complementario del anterior.

No obstante lo indicado, comenzó a tributar el IGMP y sus anticipos con el objeto de evitar reclamos, y con el propósito de efectuar las presentaciones correspondientes ante la AFIP a efectos de obtener el reconocimiento de su postura. Dichas presentaciones se han demorado debido a que se están realizando gestiones previas ante el Concedente, con el objeto de establecer una posición común, o de obtener por parte de éste, el reconocimiento del cargo por este impuesto. Sin perjuicio de ello, Coviares S.A. presentó las declaraciones juradas correspondientes a los ejercicios 1999 a 2010 considerando a la obra como un activo exento.

Con fecha 15 de agosto de 2001 la AFIP - a nivel de inspección - comunicó la prevista en la que rechaza la exención en el impuesto a la ganancia mínima presunta por los ejercicios 1999, 2000, 2001 y el tratamiento aplicado a los bienes de cambio en relación con este impuesto. Respecto a esto, se tomó vista de la Determinación de Oficio y el 19 de junio de 2003 Coviares S.A. presentó el escrito de descargo alegando y ofreciendo pruebas que avalan su postura. El 15 de octubre de 2003 se ordenó la apertura a prueba, por tal motivo las mismas han sido presentadas por Coviares S.A.

El 29 de diciembre de 2004 la AFIP comunicó la Resolución del 15 de diciembre de 2004 en la cual determina nuevamente la deuda para el período 1999 en $ 1.535.852,81 y para el ejercicio 2000 en $ 4.281.279,94, haciendo lugar parcialmente a los agravios desarrollados al contestar la vista. Además determina intereses por ambos períodos hasta el 15 de diciembre de 2004 por $ 9.052.630,57 y aplica una multa del 70 % que asciende a $ 4.071.992,93.

El 8 de julio de 2005 la AFIP comunicó la determinación de oficio por el período 2001, en la cual la deuda determinada asciende a $ 4.697.428,87, es decir que luego de la impugnación de la determinación de deuda efectuada por los inspectores actuantes la deuda disminuyó en $ 1.832.586,61. Por el período 2001 Coviares S.A. efectuó descargo, alegó y ofreció prueba mediante una presentación de fecha 2 de agosto de 2005.

El 27 de junio de 2006 la AFIP comunicó la determinación del año 2001, intimando el pago de $ 4.697.428,27 en concepto de impuesto, de $ 6.479.320,22 en concepto de intereses y $ 3.288.200,21 por una multa del 70%. A la fecha de emisión de los presentes estados contables especiales, Coviares S.A. apeló ante el Tribunal Fiscal la resolución de fecha 15 de diciembre de 2004 y la determinación comunicada el 27 de junio de 2006 solicitando además el beneficio de litigar sin gastos respecto de los períodos 1999 al 2001.

El impuesto abonado por los ejercicios finalizados el 30 de junio de 1999 al 2010 asciende a $ 9.254.967 y se expone dentro de Otros créditos no corrientes, a la espera de una resolución favorable de la AFIP, o del debido resarcimiento por parte del Concedente.

Basándose en la opinión de sus asesores impositivos, Coviares S.A. estima que se arribará a una resolución favorable para sus intereses y que el criterio mantenido será aceptado.

El 08 de julio de 2005 Coviares inició una acción declarativa conjuntamente con una medida cautelar de prohibición de innovar contra AFIP y contra el PEN con el objeto de que se determine si la exención prevista por contrato y establecida expresamente por Decreto 497/31, con fuente en la Ley 17.520 y la Ley 21.691 respecto al pago del Impuesto a las Ganancias producidas por la explotación de la Autopista La Plata-Buenos Aires alcanza también al impuesto sobre las ganancias mínimas presuntas, a cuyo pago AFIP pretende obligar a la firma, en esta acción se demanda al PEN a los fines de integrarlo a la litis en carácter de parte del contrato que nos ocupa y consecuentemente a participar del debate de la cuestión referida al mantenimiento de la ecuación económica financiera toda vez que la exención del impuesto a las ganancias fue otorgado por el mismo. Tramita ante el Juzgado Federal Contencioso Administrativo N° 10, Secretaria 19, Autos: Coviares S.A. c/Poder Ejecutivo Nac. y AFIP s/Acción Declarativa Expte. N° 22.510/2005, desde el 08 de abril de 2010 está a Sentencia de Primera Instancia.

Coviares promueve demanda contra AFIP a fin de declarar la nulidad de la resolución AFIP 308/07 por el cual deniega el Recurso de Reconsideración contra la Resolución 52/07 por la que resuelve no hacer lugar al Recurso de Repetición impetrado por esta sociedad y consecuentemente se ordene la devolución de $ 3.244.459,35 más intereses ingresados a la AFIP indebidamente por error en concepto de Ganancia Mínima Presunta por el período fiscal anual 1999, la misma tramita ante el Juzgado de Primera Instancia Contencioso Administrativo Federal N° 3, Secretaria N° 5 Autos: Coviares S.A. c/Estado Nacional AFIP DGI Resolución 308/07 (LGCN) s/DGI Expte. 34.586/07. La AFIP contesta demanda oponiendo excepción de litispendencia, que fue rechazada en primera instancia y atento a que existe otro proceso judicial entre las mismas partes se ordena al Juzgado de Primera Instancia en lo Contencioso Administrativo Federal n° 10, Sec. 19 remitir el Expte 22.510/05 a fin de acumular los procesos, lo que a la fecha aún no se produjo toda vez que el expediente subió a Cámara con motivo de la apelación de la demanda hecha por la AFIP en cuanto le rechazaron la litispendencia. Con fecha 11 de mayo de 2011 los autos respecto de la exención de la ganancia mínima presunta han pasado a sentencia.

• • • 1. En las notas a los Estados Contables de Covimet S.A., sociedad en la que Polledo. mantiene una participación del 31,802 %, se informa lo siguiente:

Impuesto al valor agregado:

En el año 2000 la AFIP determinó de oficio un ajuste en concepto de IVA, por considerar gravadas por ese impuesto a diferencias reconocidas a Covimet S.A. por el GCABA, las cuales la Sociedad considera que no integran la base imponible. Además la AFIP determinó diferencias respecto del momento en el cual se consideró nacido al hecho imponible correspondiente a los subsidios recibidos de la Municipalidad de la Ciudad de Buenos Aires.

A la fecha se encuentra en discusión ante la Camara Federal competente, habiendo obtenido un fallo parcialmente favorable. El importe involucrado de la liquidación efectuada por AFIP asciende a $ 5.271.874. La liquidación fue impugnada por Covimet S.A. por no ajustarse a lo resuelto por el Tribunal Fiscal, encontrándose dicha impugnación en trámite.

La Cámara Federal revocó el fallo anterior y el Fisco apeló ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación, Tribunal en el que tramita actualmente. Covimet estima que la resolución final de esta cuestión no tendrá un impacto adverso significativo en el patrimonio y en los resultados de sus operaciones.

1. Los Estados Contables de Benito Roggio e Hijos S.A. informan lo siguiente:
2. En notas a los Estados Contables Especiales de Covisur S.A. al 30 de junio de 2011, se informa:

a.1) Impuesto al valor agregado

1. Con fecha 27 de noviembre de 1995, Covisur S.A. interpuso un Recurso de Repetición ante la AFIP-DGI por la suma de $ 1.273.045, en concepto de IVA sobre las indemnizaciones cobradas según el Convenio de Readecuación del 15 de diciembre de 1992. El reclamo mencionado comprende los períodos fiscales entre febrero de 1993 y octubre de 1995, por los cuales se presentaron declaraciones juradas rectificativas. Covisur S.A. originariamente había calculado el impuesto sobre el monto total cobrado, en tanto que, de corresponder, se debía considerar que el gravamen integraba dicho total. Con fecha 30 de noviembre de 2000, la AFIP-DGI rechazó el Recurso de Repetición presentado.
2. Con fecha 19 de diciembre de 2001 la A.F.I.P. – D.G.I intimó a Covisur S.A. a ingresar la suma de $ 6.128.714 en concepto de Impuesto al Valor Agregado e intereses sobre las indemnizaciones cobradas según el Convenio de Readecuación del 15 de diciembre de 1992 correspondientes a los períodos comprendidos entre diciembre de 1995 y noviembre de 1999; dado que la A.F.I.P. – D.G.I. consideró que la suma total de dichas indemnizaciones representaba el importe neto gravado.

Covisur S.A. ha presentado un Recurso de Apelación ante el Tribunal Fiscal de la Nación debido a que considera improcedente la gravabilidad de indemnizaciones cobradas, o – en caso de corresponder – que debería considerarse que el gravamen integra dicho total por tratarse de operaciones realizadas con un sujeto exento del impuesto.

El Tribunal Fiscal falló a favor de Covisur S.A. disponiendo que el fisco efectúe una liquidación, la que en caso de no reflejar lo sentenciado y ser aprobada por dicho Tribunal, se deberá fundar la apelación oportunamente interpuesta.

a.2) Impuesto a las ganancias

Con fecha 27 de diciembre de 2002 AFIP-DGI intimó a Covisur S.A. a ingresar la suma de $ 3.585.754 en concepto de Impuesto a las Ganancias e intereses sobre las indemnizaciones cobradas según el Convenio de Readecuación del 15 de diciembre de 1992 correspondientes a los períodos 1997, 1998 y 1999, dado que la AFIP - DGI consideró que la suma total de dichas indemnizaciones representaba el importe neto gravado.

Por el contrario, Covisur S.A. considera improcedente la gravabilidad de las indemnizaciones cobradas al opinar que se trata de “Precio Bruto” del que se debe desglosar el IVA y no adicionárselo como sostiene el Fisco. Adicionalmente, Covisur S.A. argumenta que dichas sumas tienen un costo presunto del 100%, tal como se consignó en una consulta efectuada y contestada por la DGI oportunamente. Al respecto, Covisur S.A. presentó el 20 de febrero de 2003 un Recurso de apelación ante el Tribunal Fiscal de la Nación para que consideren el presente reclamo que fue objeto de un fallo que parece favorable a Covisur S.A., el que fue motivo de un Recurso de Aclaratoria que se resolvió elípticamente, resultando que sigue pareciendo que el resultado es favorable.

1. Con fecha 22 de mayo de 2007 fue declarado abierto el concurso preventivo de Puentes del Litoral S.A. El 26 de marzo de 2008 Puentes del Litoral S.A. presentó ante el juzgado interviniente la propuesta de Acuerdo. La misma comprendió dos subpropuestas I y II, ambas contemplando una quita del 40%.

El 1 de diciembre de 2009 Puentes del Litoral S.A. depositó en el Banco Ciudad de Buenos Aires la suma de $ 36.960.190,50, equivalente al 9% de cada crédito una vez aplicada la quita ofrecida en la propuesta de acreedores, y la primer cuota de las veinte comprometidas, de conformidad con lo previsto en la propuesta de acuerdo presentada en el Concurso. Por orden del Juzgado dichas sumas fueron convertidas a dólares estadounidenses e invertidas en plazo fijo.

El 30 de diciembre de 2009 se dictó el auto homologatorio del acuerdo preventivo de acreedores, y se dio por finalizado el concurso de acreedores.

La capacidad de Puentes del Litoral S.A. para continuar como empresa en marcha, depende en gran medida del resultado de las negociaciones que está efectuando para renegociar el Contrato de Concesión de manera de poder restablecer el equilibrio de la ecuación económico-financiera del proyecto. No es posible prever el resultado de dicha renegociación. Los estados contables no incluyen ningún ajuste que pudiera resultar de la resolución de estas incertidumbres.

Benito Roggio e Hijos S.A. posee una participación del 20% en el capital social de Puentes del Litoral S.A., lo cual no le permite formar la voluntad social de la misma. Asimismo, desde el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2006 la inversión de Puentes del Litoral S.A. ha sido valuado en cero, en consecuencia la medida adoptada por el Directorio de Puentes del Litoral S.A. no tendrá efectos económicos ni financieros para Benito Roggio e Hijos S.A.

1. En nota a los Estados Contables de Aguas Cordobesas S.A. al 30 de septiembre de 2011, se informa:

c.1) A la fecha de los presentes estados contables Aguas Cordobesas S.A. continúa bajo una inspección integral iniciada en el mes de mayo de 2005 por la AFIP en relación a:

• • Retenciones del impuesto a las ganancias no practicadas por pagos de comisiones a la Caixa y al West LB.
• Impuesto de igualación (Artículo 69.1, Ley Impuesto a las Ganancias) por pago de dividendos correspondientes al ejercicio 2000.

Sobre ambas cuestiones la posición de la Gerencia de Aguas Cordobesas S.A. y la de sus asesores impositivos es favorable para la Sociedad, por lo que no se han reconocido previsiones por estos conceptos.

c.2) En el mes de febrero de 2008 la A.F.I.P. inició una inspección por retenciones del impuesto a las ganancias no practicadas por pagos de intereses abonados al Banco Europeo de Inversiones (B.E.I.). Por tratarse de un concepto pagado al exterior a una entidad de fomento, la renta de fuente Argentina se encuentra exenta en virtud del artículo 20 inciso S y artículo 39 del decreto reglamentario de la ley de ganancias. Al considerar que dichas exenciones rigen de pleno derecho sin necesidad de disposiciones adicionales, la Gerencia de la Sociedad y sus asesores, consideran que existen suficientes argumentos para sostener que no procede la retención del impuesto a las ganancias por los pagos efectuados al exterior por considerarlos exentos.

Durante el mes de diciembre de 2008 la compañía fue notificada de la resolución de una vista por las actuaciones administrativas relacionadas con el Impuesto a las Ganancias – Retenciones a Beneficiarios del Exterior. El monto del impuesto no retenido asciende a un total de $ 2.491.000 neto de intereses y corresponde a las retenciones por los pagos efectuados entre los meses de diciembre de 2003 y diciembre de 2007.

Frente a la situada pretensión fiscal, Aguas Cordobesas S.A. ha interpuesto su descargo contra la vista y el sumario instruido, alegando las razones de hecho y derecho que confirman la razonabilidad de su criterio.

Durante el mes de noviembre 2010 Aguas Cordobesas S.A. fue notificada de las Resoluciones de la A.F.I.P. Nro. 112/2010, en la que no hacen lugar a las pruebas ofrecidas por esta sociedad en el descargo administrativo contra la vista, y 118/2010 en donde determinan de oficio el nuevo monto adeudado que asciende a $ 6.824.000 compuesto por el impuesto no retenido que asciende a $ 2.491.000, los intereses resarcitorios del art 37 de la ley Nro. 11.683 por la suma de $ 2.589.000 y la multa art. 45 de la ley Nro. 11.683 graduada en un 70 % de los montos omitidos de retener por la suma de $ 1.744.000.

Los argumentos esgrimidos por el organismo recaudador para rechazar las pruebas presentadas por Aguas Cordobesas S.A., no han modificado la posición de la misma y su confianza en los argumentos que justifican la razonabilidad de su criterio, por lo cual, durante el mes de Diciembre se interpuso recurso de apelación ante el Tribunal Fiscal de la Nación.

En base a los argumentos anteriormente expuestos, Aguas Cordobesas considera que las posibilidades de ocurrencia de las contingencias son remotas, en razón de la naturaleza de los ajustes propuestos por el fisco.

1. Situación tributaria de Haug S.A.

Las declaraciones juradas del impuesto a la renta de los años 2006, 2007 y 2009 de esta sociedad y la de 2009 y 2010 del consorcio en la que participa, están pendientes de revisión por la administración tributaria de Perú, la cual tiene la facultad de efectuar dicha revisión dentro de los cuatro años siguientes al de presentación de la declaración jurada. La declaración jurada del impuesto a la renta del ejercicio 2008 de Haug S.A. ha sido fiscalizada habiendo recibido dicha sociedad una observación por ingresos no devengados por dotación de personal por aproximadamente $ 6.657.000, la que a la fecha se encuentra en proceso de reclamo. La gerencia de esta sociedad y sus asesores legales consideran que el resultado final de este reclamo les será favorable, por lo que no han constituido previsión por este concepto.

1. Los Estados Contables de Benito Roggio Transporte S.A. informan lo siguiente:
2. Impuesto al Valor Agregado (I)

Metrovías S.A. mantiene un litigio con la Administración Federal de Ingresos Públicos - Dirección General Impositiva ("AFIP-DGI"), quien pretende gravar con el impuesto al valor agregado los ingresos por permisos de uso precario obtenidos por Metrovías S.A., ello por cuanto dicho Organismo Fiscal entiende que corresponde encuadrarlos como subconcesiones privadas.

A pesar de haber interpuesto las impugnaciones del caso, Metrovias S.A., se vio obligada a acogerse a distintos regímenes de facilidades de pago en razón de que la AFIP-DGI dispusiera trabar embargo bancario previo a la finalización del procedimiento. El pasivo por las sumas pendientes de pago ha sido expuesto en el rubro “Deudas Fiscales”.

En febrero de 2008, Metrovías S.A. fue notificada por la Sala II de la Cámara sobre la sentencia, la que dispuso confirmar lo resuelto sobre la cuestión de fondo por el Tribunal Fiscal de la Nación (en cuanto a que los contratos suscriptos se encontrarían gravados por el IVA. A raíz de esto Metrovías S.A. interpuso un recurso ordinario de apelación ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación.

Con fecha 6 de octubre de 2011, la Corte Suprema de Justicia de la Nación notificó su resolución de revocar la sentencia de la Sala II de la Cámara, admitiendo y dando curso a los argumentos de Metrovías S.A.

1. Impuesto al Valor Agregado (II)

Metrovías S.A. mantiene un litigio con la AFIP-DGI, quien pretende gravar similares conceptos del procedimiento anterior conjuntamente con los ingresos por modernización de la Línea A en el impuesto al valor agregado por el período comprendido entre diciembre de 1998 y octubre de 2002 inclusive.

A pesar de haber interpuesto las impugnaciones del caso, Metrovias S.A. se vio obligada a acogerse a un régimen de facilidades de pago aunque entiende que la resolución de esta controversia será favorable a sus intereses. A la fecha de los presentes Estados Contables Consolidados dicho pasivo fue cancelado.

1. Multa por infracciones a la normativa sobre higiene y seguridad

El Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires impuso una multa de $ 3.155.000, por supuestas infracciones a la normativa sobre higiene y seguridad. La resolución sancionatoria no se encuentra firme, ya que fue apelada en tiempo y forma, y tratándose de un procedimiento administrativo sancionador, hasta tanto no se resuelva la apelación interpuesta la multa referida no puede ser ejecutada.

Sin perjuicio de lo anterior Metrovías S.A. considera que la multa impuesta resulta arbitraria e infundada, ya que las presuntas infracciones en las que se sustenta no existen, sumado a ello que el monto de por sí desproporcionado de la multa no guarda tampoco ninguna relación con las posibles infracciones en cuestión, ello conforme a la normativa vigente.

Metrovías S.A. agotará todas las instancias judiciales en el entendimiento que la multa aplicada es arbitraria y contraria a derecho, careciendo la misma de todo fundamento conforme a lo dispuesto por la legislación vigente tanto de orden nacional como local, criterio que es compartido por sus asesores legales.

1. Ingresos Brutos Provincia de Buenos Aires (I)

En 2004, la DGRPBA, notificó que surgen diferencias a favor de dicha Dirección por haber tributado en defecto el Impuesto a los Ingresos Brutos en los períodos fiscales 1996 y 1997 invocando la gravabilidad de subsidios otorgados por el Estado Nacional y las operaciones efectuadas por cuenta y orden de terceros.

Luego de diferentes presentaciones y apelaciones, y en función de cambios en la legislación vigente, con fecha 20 de julio de 2006, al contestar el traslado de la Apelación y a partir de la modificación legislativa mencionada, el Fisco admitió que le asiste razón a Metrovías S.A. en lo relativo al tratamiento de los subsidios otorgados por el Estado Nacional.

En mayo de 2007, Metrovías S.A. fue notificada de la resolución del Tribunal Fiscal de la Provincia de Buenos Aires de fecha 30 de abril de 2007, mediante la cual se resolvió hacer lugar parcialmente al recurso de apelación interpuesto, admitiendo la posición de Metrovías S.A. en relación a los subsidios, a la extensión de la responsabilidad solidaria respecto de las multas por los períodos anteriores al mes de julio de 2006 y a la solidaridad de los recargos.

Finalmente, ante la posibilidad cierta de que la Justicia exija el pago previo del tributo para analizar el reclamo, Metrovías S.A. se acogió a un Régimen de Regularización dispuesto por la Agencia de Recaudación de la Provincia de Buenos Aires por la suma de $ 0,34 millones, la cual reconoció como perdida. Dicho importe fue cancelado a la fecha de emisión de los presentes estados contables.

1. Ingresos Brutos Provincia de Buenos Aires (II)

Con fecha 24 de julio de 2006, Metrovías S.A. ha sido notificada del inicio de un procedimiento determinativo y sumarial por parte de la Dirección General de Rentas de la Provincia de Buenos Aires, quien manifiesta que surgen diferencias a favor de dicha Dirección por haber tributado en defecto el Impuesto a los Ingresos Brutos en los períodos fiscales 2002 y 2003 invocando entre otras cosas la gravabilidad de subsidios otorgados, y reclamándole en principio diferencias de impuesto a ingresar por las sumas de $ 222.281 y $ 465.238 respectivamente.

Con fecha 9 de agosto de 2006, Metrovías S.A. presentó su descargo rechazando la pretensión del Fisco. Con fecha 27 de diciembre de 2006, el Fisco notificó a Metrovías S.A. la determinación de su obligación fiscal aceptando la posición de la misma en relación a los subsidios aunque rechazándola en lo demás.

Con fecha 20 de febrero de 2007, Metrovías S.A. apeló esta resolución, por ante el Tribunal Fiscal de la Provincia de Buenos Aires. A la fecha de los presentes Estados Contables Consolidados, Metrovías S.A. aún no ha sido notificada de la Sala donde este recurso quedará radicado.

1. Impuesto a los Sellos – Determinación de Oficio

La DGRPBA notificó a Metrovías S.A. la iniciación del procedimiento de determinación de oficio del impuesto de sellos calculado sobre las modificaciones al Contrato de Concesión efectuadas en el año 1999, sobre el cual Metrovías S.A. había ingresado el gravamen correspondiente, considerando que la base imponible para el cálculo del impuesto es superior a la declarada por Metrovías S.A. en su oportunidad, reclamando una diferencia en concepto de capital de $ 2.304.147 más intereses resarcitorios.

Con fecha 10 de mayo de 2006, la DGRPBA desestimó el descargo presentado por Metrovías S.A.. Asimismo, con fecha 8 de junio de 2006, Metrovías S.A. interpuso Recurso de Apelación ante el Tribunal Fiscal de la Provincia de Buenos Aires, el cual quedó radicado en la Sala III.

Previo a la elevación de las actuaciones al Tribunal Fiscal de la Provincia de Buenos Aires y para preservar el cobro de la suma en cuestión el Fisco a través de la Fiscalía de Estado de la Provincia de Buenos Aires ha pedido se trabe una medida cautelar de inhibición general de bienes por un valor total de $ 14.301.241, monto que incluye el capital precedentemente mencionado y sus accesorios. La medida cautelar fue sustituida por una póliza de caución, de manera que ni Metrovías S.A. ni sus directores se encuentran afectados por la misma. El monto de la póliza es actualizado anualmente a fin de cubrir los intereses generados durante ese período.

Los argumentos esgrimidos en el Recurso de Apelación de defensa permiten esperar una resolución favorable a la posición de Metrovías S.A., criterio que es compartido por sus asesores impositivos. Sin perjuicio de ello, con fecha 7 de marzo de 2007, Metrovías S.A. interpuso ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación una Acción Declarativa de Certeza, a los fines de procurar la declaración de inconstitucionalidad de la resolución fiscal mencionada.

Con fecha 27 de mayo de 2009 la Corte Suprema de Justicia de la Nación resolvió declarar su competencia originaria y rechazar la medida cautelar de no innovar que había sido solicitada por Metrovías S.A. Con fecha 25 de noviembre de 2009, Metrovías S.A. fue notificada de la resolución del Tribunal Fiscal de la Provincia de Buenos Aires, mediante la cual resolvió hacer lugar parcialmente al recurso de apelación interpuesto, dejándose sin efecto tanto la multa impuesta como la responsabilidad solidaria e ilimitada atribuida a varios de los directores originalmente involucrados.

En este contexto, la Sociedad realizó una presentación ampliatoria por ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación, quien denegó nuevamente el dictado de una medida cautelar. Con fecha 10 de mayo de 2010, la Sociedad interpuso formal demanda contenciosa administrativa, impugnando la Resolución del Tribunal Fiscal de la Provincia de Buenos Aires referida, la cual quedó radicada en el Juzgado Contencioso Administrativo N° 3. Habiendo sido recusado por ésta parte el Juez correspondiente, la causa fue elevada a la Cámara Contenciosa Administrativa de la Provincia de Buenos Aires, quien con fecha 10 de junio de 2010 dispuso un nuevo sorteo. La causa quedó radicada en el Juzgado de 1° Instancia Contencioso Administrativo N° 2.

Con fecha 9 de junio de 2010 Metrovías S.A. se presentó ante la Fiscalía de Estado de la Provincia, garantizando el valor que haría falta para responder por intereses y costas en la ejecución fiscal correspondiente, complementando así las Pólizas de Caución oportunamente presentadas para sustituir la medida cautelar solicitada por la misma Fiscalía previo a la elevación de las actuaciones al Tribunal Fiscal. En la misma presentación, Metrovias S.A. solicitó que no se de curso a la ejecución fiscal pertinente hasta tanto se expida la Corte Suprema de Justicia de la Nación. Dicha presentación no fue respondida a la fecha de cierre de los presentes Estados Contables.

Finalmente, Metrovías S.A. realizó una nueva presentación ampliatoria ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación, volviendo a solicitar el dictado de una medida cautelar, petición fue rechazada por el Tribunal Supremo.

Con fecha 28 de diciembre de 2010 Metrovías S.A. y la Fiscalía de Estado de la Provincia efectuaron una presentación en el Juzgado Contencioso Administrativo N° 3 manifestando haber llegado a un acuerdo para suspender el juicio de apremio hasta tanto finalice el proceso de la Acción Declarativa de Certeza interpuesta en la Corte Suprema de Justicia de la Nación, adjuntando copia de la póliza de caución presentada en la Fiscalía de Estado de la Provincia con fecha 6 de junio de 2010, y solicitando se deje sin efecto el pedido de medidas cautelares efectuadas por la Fiscalía de Estado de la Provincia en su escrito de inicio. Finalmente, con fecha 11 de febrero de 2011 se hizo lugar al pedido de sustitución de las medidas cautelares de inhibición general de bienes y de embargo general de fondos y valores bancarios y financieros, por el seguro de caución.

Los argumentos esgrimidos permiten esperar una resolución favorable a la posición de Metrovías S.A., criterio que es compartido por sus asesores impositivos.

BIENES DE USO ANEXO A

Correspondiente al período finalizado el 30 de septiembre de 2011 y al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010

Concepto	Valores de origen							Depreciaciones Acumuladas						Valor Residual
Al Inicio del ejercicio	Adquisiciones / Ventas / Escisiones (1)	Altas	Bajas	Transferencias	Diferencia de Conversión	Al cierre del período/ ejercicio	Al Inicio del ejercicio	Adquisicio-nes/Ventas/ Escisiones (1)	Bajas	Del período/ ejercicio (2)	Diferencia de Conversión	Al cierre del período/ ejercicio	Al 30/09/2011	Al 31/12/2010
Maquinas y Equipos	410.585.224	(754.206)	64.238.447	(11.868.656)	(9.027.083)	3.746.408	456.920.134	(265.662.328)	49.264	11.173.842	(24.980.817)	(945.443)	(280.365.482)	176.554.652	144.922.896
Rodados	141.930.786	(454.954)	9.484.773	(17.793.398)	21.473	153.062	133.341.742	(109.244.427)	20.830	17.364.711	(8.552.716)	107.869	(100.303.733)	33.038.009	32.686.359
Muebles y Ut. y Eq. Inf.	212.005.379	(393.466)	11.472.410	(5.959.665)	2.471.077	243.515	219.839.250	(133.128.397)	39.358	3.716.103	(10.170.540)	(95.364)	(139.638.840)	80.200.410	78.876.982
Equipamiento	8.343.070	-	1.069.680	(17.735)	3.033	164.475	9.562.523	(2.848.645)	-	1.960	(1.084.749)	(46.738)	(3.978.172)	5.584.351	5.494.425
Inmuebles	90.056.461	-	885	-	590.888	1.483.800	92.132.034	(38.047.441)	-	-	(1.448.066)	(399.853)	(39.895.360)	52.236.674	52.009.020
Mejoras en Inmuebles	189.015.528	(22.319.515)	27.973.959	(170.686)	8.748.564	-	203.247.850	(114.380.760)	91.026	42.062	(18.751.253)	-	(132.998.925)	70.248.925	74.634.768
Plantaciones	13.157.917	(15.350.210)	2.192.293	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	13.157.917
Red de distrib. de agua	108.026.000	-	-	-	7.559.000	-	115.585.000	(34.257.000)	-	-	(3.649.000)	-	(37.906.000)	77.679.000	73.769.000
Plantas potab. de agua	73.595.000	-	-	-	-	-	73.595.000	(30.979.000)	-	-	(2.018.000)	-	(32.997.000)	40.598.000	42.616.000
Plantas de bom. de agua	44.886.000	-	-	-	-	-	44.886.000	(20.227.000)	-	-	(1.174.000)	-	(21.401.000)	23.485.000	24.659.000
Material Rodante Mejoras	22.467.514	-	-	-	-	-	22.467.514	(22.467.514)	-	-	-	-	(22.467.514)	-	-
Terrenos	25.738.942	-	3.267.105	-	-	1.625.909	30.631.956	-	-	-	-	-	-	30.631.956	25.738.942
Obras en curso	30.796.732	-	71.821.525	(165.958)	(6.544.493)	184.633	96.092.439	-	-	-	-	-	-	96.092.439	30.796.732
Otros	1.367.327	-	209.987	-	(1.516)	-	1.575.798	(1.223.822)	-	-	(42.961)	-	(1.266.783)	309.015	143.505
Anticipo por compras	6.597.541	-	20.094.142	(71.484)	(3.820.943)	3.260	22.802.516	-	-	-	-	-	-	22.802.516	6.597.541
TOTALES AL 30/09/2011	1.378.569.421	(39.272.351)	211.825.206	(36.047.582)	-	7.605.062	1.522.679.756	(772.466.334)	200.478	32.298.678	(71.872.102)	(1.379.529)	(813.218.809)	709.460.947
TOTALES AL 31/12/2010	1.174.868.638	65.741.021	156.412.939	(21.827.492)	-	3.374.315	1.378.569.421	(697.126.325)	(12.847.883)	17.751.413	(78.228.089)	(2.015.450)	(772.466.334)		606.103.087

1. Ver notas 6.1.2.5 y 6.3.3
2. Incluye $ 2.731.065 que se activaron.

ACTIVOS INTANGIBLES											ANEXO B

Correspondiente al período finalizado el 30 de septiembre de 2011 y al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010

Concepto	Valores de origen						Amortizaciones acumuladas						Valor Residual
Al inicio del ejercicio	Adquisicio- nes (1)	Altas	Bajas	Diferencia de conversión	Al cierre del período/ ejercicio	Al inicio del ejercicio	Adquisicio- nes (1)	Bajas	Del período/ ejercicio (2)	Diferencia de conversión	Al cierre del período/ ejercicio	30/09/2011	31/12/2010
Captación y tratamiento de biogás	25.279.134	-	9.064.619	-	-	34.343.753	(4.124.752)	-	-	(15.197.048)	-	(19.321.800)	15.021.953	21.154.382
Gastos preop. y de organización	54.660.489	-	283.580	(52.773)	-	54.891.296	(53.057.871)	-	52.773	(265.761)	-	(53.270.859)	1.620.437	1.602.618
Otros cargos diferidos	26.257.349	-	1.709.867	-	131.948	28.099.164	(19.572.449)	-	-	(1.179.983)	(29.954)	(20.782.386)	7.316.778	6.684.900
Activos intangibles en UTEs	14.545.730	-	-	-	-	14.545.730	(10.505.895)	-	-	(679.348)	-	(11.185.243)	3.360.487	4.039.835
Totales al 30/09/2011	120.742.702	-	11.058.066	(52.773)	131.948	131.879.943	(87.260.967)	-	52.773	(17.322.140)	(29.954)	(104.560.288)	27.319.655
Totales al 31/12/2010	94.106.244	1.793.070	24.804.723	-	38.665	120.742.702	(72.240.461)	(364.643)	-	(14.648.010)	(7.853)	(87.260.967)		33.481.735

1. Ver nota 6.3.3
2. Incluye $ 104.727 que se activaron.

PARTICIPACIONES EN SOCIEDADES Y CONSORCIOS ANEXO C

SOCIEDAD EMISORA	VALOR DE LIBROS		Porcentaje de participación (1)	Actividad Principal
30/09/2011	31/12/2010
PARTICIPACIONES PERMANENTES
Polledo S.A.I.C. y F.	1.081.503	25.093.312	46,18%	Serv. y conc. Vial
Alvear S.A.I.C.I. y F.	1.090.992	483.267	40,13%	Inmobiliaria
El Mundo S.A.	793.222	792.204	38,06%	Inmobiliaria
Puentes del Litoral S.A. (2)	2.372.379	3.736.385	20,00%	Concesión vial
Fruta S.A.	538.407	580.283	8,92%	Explotación agrícola, comercial e industrial
Prominente S.A.	7.235.419	4.556.112	40,00%	Tecnología informática y de comunicaciones
Sociedad Operativa Ferroviaria S.A.	605.852	677.960	24,50%	Servicios de transporte
Transportel Patagónica S.A.	5.040.864	668.595	45,00%	Construcción
Haug S.A. ( Argentina) (3)	21.000	-		Construcción y montaje de instalaciones industriales
Autovía del Mar S.A. (3)	26.226.400	-		Concesión vial
Benito Roggio Agroindustrial S.A.	1.391.861	-	20,03%	Agroindustrial
Benito Roggio e Hijos S.A. – Paraguay (5)	11.106.038	9.563.974	20,00%	Construcción
Ferrometro S.A. (3)	150.000	150.000		Servicios de transporte
Concesionaria Linea 4 del Metro de San Pablo S.A. (3)	3.171.670	3.470.885		Servicios de transporte
Otros (4)	8.412.663	4.922.656
TOTAL	69.238.270	54.695.633
OTRAS INVERSIONES EN SOCIEDADES
Covisur S.A.	6.047.912	1.574.861	25,00%	Concesión vial
Otros (4)	1.655	1.655
TOTAL	6.049.567	1.576.516

1. Es el porcentaje directo en que participa CLISA S.A. o la Sociedad controlada correspondiente.
2. Inversión previsionada al 100%.
3. Inversiones valuadas al costo (Ver Nota 4.a.2).
4. Corresponde a participaciones permanentes en Fundespa S.A., Viajenor S.A., Transportel Minera 2 S.A., Tranelpa S.A. de Inversión, Mobatio S.A., Minex Minerals Inc., participaciones en consorcios de Benito Roggio e Hijos S.A., Consorcio Boleto Inteligente Paraguay y Previsión por desvalorización de inversiones (Anexo E).
5. Incluye el Mayor Valor de Bienes de Uso, neto por $ 787.999 al 30.09.2011 ($ 818.132 al 31.12.10).

INVERSIONES ANEXO D

Características	Valor al	Valor al
de la Inversión	30/09/2011	31/12/2010
CORRIENTES
Títulos públicos	29.994.348	20.109.204
Fondo común de inversión	60.026.320	64.561.451
Colocaciones financieras	19.861.281	2.406.927
Colocaciones financieras de consorcio	-	4.018.849
TOTAL CORRIENTE	109.881.949	91.096.431
NO CORRIENTE
Inmuebles	-	13.550
Títulos públicos	-	1.181
TOTAL NO CORRIENTE	-	14.731
TOTAL	109.881.949	91.111.162

PREVISIONES ANEXO E

Correspondiente al período finalizado el 30 de septiembre de 2011 y al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010

Descripción			Saldos al inicio del ejercicio	Adquisiciones / Ventas (1)	Aumentos	Disminuciones	Efecto conversión	Saldos al cierre del período/ ejercicio
Deducidas del Activo
	Previsión para deudores incobrables		71.683.287	-	11.030.120	(10.651.193)	80.797	72.143.011
	Previsión para otros créditos		28.057.933	-	132.272	-	688.861	28.879.066
	Previsión por desvalorización de Inventarios		1.399.917	-	393.874	-	-	1.793.791
	Previsión por desvalorización de Inversiones		4.470.250	-	-	(1.364.006)	10.576	3.116.820
Totales al 30/09/2011			105.611.387	-	11.556.266	(12.015.199)	780.234	105.932.688
Totales al 31/12/2010			103.423.330	(11.587.495)	20.883.202	(7.997.385)	889.735	105.611.387
Incluidas en el Pasivo
	Previsión por contingencias		89.668.997	-	49.871.883	(30.245.093)	-	109.295.787
	Previsión en consorcios		13.661.516	-	3.791.250	(4.265.157)	39.231	13.226.840
Totales al 30/09/2011			103.330.513	-	53.663.133	(34.510.250)	39.231	122.522.627
Totales al 31/12/2010			93.195.697	47.685	55.553.430	(45.466.445)	146	103.330.513

(1) Ver notas 6.1.2.5 y 6.3.3

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA	ANEXO G

Rubro		Monto en moneda extranjera		Tipo de cambio			Al 30/09/2011	Al 31/12/2010
ACTIVOS
Activos corrientes
Caja y Bancos		US$	4.251.641		4,1650		17.708.087	15.854.481
Caja y Bancos		Guar	12.396.377		0,0010		12.470	12.737
Caja y Bancos		$Uy	21.846.006		0,2123		4.637.869	2.254.366
Caja y Bancos		$Boli	10.384		0,5760		5.981	357.862
Caja y Bancos		$Chi	350.978		0,0080		2.824	18.743
Caja y Bancos		Real	244.512		2,1200		518.365	781.326
Caja y Bancos		Balboas	3.360.597		4,1650		13.996.887	10.453.198
Caja y Bancos		S/.	23.959.012		1,4811		35.485.145	23.041.105
Inversiones		US$	960.426		4,1650		4.000.176	3.001.247
Inversiones		S/.	1.183.871		1,4811		1.753.404	1.666.226
Cuentas por Cobrar y Otros Activos		Euro	62.352		5,6028		349.346	392.930
Cuentas por Cobrar y Otros Activos		US$	7.561.660		4,1650		31.494.303	66.287.701
Cuentas por Cobrar y Otros Activos		Guar	288.234.159		0,0010		289.946	306.111
Cuentas por Cobrar y Otros Activos		Real	7.890.206		2,1200		16.727.236	17.693.467
Cuentas por Cobrar y Otros Activos		$Uy	63.350.770		0,2123		13.446.426	13.937.923
Cuentas por Cobrar y Otros Activos		$Boli	11.570.370		0,5760		6.664.223	7.645.087
Cuentas por Cobrar y Otros Activos		$Chi	99.894.259		0,0080		803.758	736.791
Cuentas por Cobrar y Otros Activos		Balboas	3.471.640		4,1650		14.459.381	20.068.189
Cuentas por Cobrar y Otros Activos		S/.	112.564.737		1,4811		166.717.060	118.675.934
Total activo corriente							329.072.887	303.185.424
Activos no corrientes
Inversiones		Guar	11.040.467.952		0,0010		11.106.038	8.745.842
Inversiones		$Boli	-		-		-	1.181
Inversiones		Real	-		-		-	2.263.559
Cuentas por Cobrar y Otros Activos		$Uy	10.055.760		0,2123		2.134.838	1.495.648
Cuentas por Cobrar y Otros Activos		US$	712.160		4,1650		2.966.146	8.651.088
Cuentas por Cobrar y Otros Activos		Euro	3.788		5,6028		21.226	-
Cuentas por Cobrar y Otros Activos		Real	1.316.562		2,1200		2.791.111	571.433
Cuentas por Cobrar y Otros Activos		S/.	1.555.152		1,4811		2.303.300	6.734.724
Total activo no corriente							21.322.659	28.463.475
US$ - Dólares estadounidenses		S/. – Nuevos Soles (Perú)			Real - Real (Brasil)
Guar - Guaraníes (Paraguay)		$Chi - Pesos (Chile)			$Boli - Boliviano
$Uy - Pesos (Uruguay)		Euro - Europa			Balboas - Panamá

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA (Continuación)										ANEXO G
Rubro		Monto en moneda extranjera		Tipo de cambio					Al 30/09/2011	Al 31/12/2010
PASIVOS
Pasivos corrientes
Deudas Comerciales y Otros Pasivos		US$	8.251.509			4,2050			34.697.597	62.728.216
Deudas Comerciales y Otros Pasivos		US$	177.014			4,1650		(*)	737.264	36.323
Deudas Comerciales y Otros Pasivos		Real	1.693			2,2700			3.843	173.579
Deudas Comerciales y Otros Pasivos		Real	446.619			2,1200		(*)	946.833	33.998
Deudas Comerciales y Otros Pasivos		Guar	13.050.492			0,0010		(*)	13.128	516
Deudas Comerciales y Otros Pasivos		$Uy	71.193.364			0,2122			15.106.741	16.700.597
Deudas Comerciales y Otros Pasivos		$Boli	9.028			0,5760		(*)	5.200	1.350.585
Deudas Comerciales y Otros Pasivos		$Chi	30.670.308			0,0080			246.776	617.253
Deudas Comerciales y Otros Pasivos		Euro	322.293			5,6570			1.823.210	522.009
Deudas Comerciales y Otros Pasivos		Balboas	15.044.738			4,1650			62.661.332	4.808.085
Deudas Comerciales y Otros Pasivos		S/.	120.467.421			1,4811			178.421.544	107.437.265
Préstamos y Deudas Financieras		US$	16.956.283			4,2050			71.301.173	43.691.196
Préstamos y Deudas Financieras		Real	4.343			2,1200		(*)	9.207	164.223
Préstamos y Deudas Financieras		S/.	19.722.948			1,4811			29.211.208	37.060.480
Préstamos y Deudas Financieras		Euro	535.009			5,6570			3.026.547	704.135
Total pasivo corriente									398.211.603	276.028.460
Pasivos no corrientes
Deudas Comerciales y Otros Pasivos		US$	16.474.699			4,2050			69.276.116	58.603.818
Deudas Comerciales y Otros Pasivos		$Chi	22.220.364			0,0080			178.787	185.826
Deudas Comerciales y Otros Pasivos		$Uy	6.178			0,2122			1.311	141.589
Deudas Comerciales y Otros Pasivos		Euro	724.566			5,6570			4.098.869	-
Deudas Comerciales y Otros Pasivos		$Boli	-			-		(*)	-	657.457
Deudas Comerciales y Otros Pasivos		Guar	2.500.000			0,0012			3.000	2.625
Deudas Comerciales y Otros Pasivos		Real	7.593.205			2,2700			17.236.575	18.774.856
Deudas Comerciales y Otros Pasivos		Balboas	9.001.013			4,1650			37.489.220	98.943.127
Deudas Comerciales y Otros Pasivos		S/.	2.484.656			1,4811			3.679.967	3.069.829
Préstamos y Deudas Financieras		US$	112.699.622			4,2050			473.901.909	475.814.219
Préstamos y Deudas Financieras		S/.	6.325.038			1,4811			9.367.869	10.696.088
Préstamos y Deudas Financieras		Real	55.442			2,1200		(*)	117.537	-
Total pasivo no corriente									615.351.160	666.889.434
US$ - Dólares estadounidenses		S/. – Nuevos Soles (Perú)					Real - Real (Brasil)
Guar - Guaraníes (Paraguay)		$Chi - Pesos (Chile)					$Boli - Boliviano
$Uy - Pesos (Uruguay)		Euro - Europa					Balboas - Panamá

(*) Tipos de cambio utilizados a los fines de la conversión de estados contables en moneda extranjera.

LLAVE DE NEGOCIO POSITIVA								ANEXO I

Correspondiente al período finalizado el 30 de septiembre de 2011 y al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010

Sociedades	Valores de origen				Amortizaciones Acumuladas			Valor Residual
Al inicio del ejercicio	Aumentos	Disminuciones	Al cierre del período/ejercicio	Al inicio del ejercicio	Del período/ ejercicio	Al cierre del período/ejercicio	30/09/2011	31/12/2010
CPS Comunicaciones S.A.	232.246	-	-	232.246	(232.246)	-	(232.246)	-	-
Metronec S.A.	14.618.444	-	-	14.618.444	(8.771.073)	(626.505)	(9.397.578)	5.220.866	5.847.371
Metrovías S.A.	69.372.184	-	-	69.372.184	(42.746.535)	(2.852.748)	(45.599.283)	23.772.901	26.625.649
Traditum S.A.	519.531	-	-	519.531	(519.531)	-	(519.531)	-	-
Multiplataforma S.A.	851.400	-	-	851.400	(808.830)	(42.570)	(851.400)	-	42.570
Prominente S.A.	1.841.621	-	-	1.841.621	(828.729)	(138.120)	(966.849)	874.772	1.012.892
Benito Roggio e Hijos S.A. - Paraguay	12.109.667	-		12.109.667	-	-	-	12.109.667	12.109.667
Haug S.A.	34.724.089	-	(690.481)	34.033.608	-	-	-	34.033.608	34.724.089
Total al 30/09/2011	134.269.182	-	(690.481)	133.578.701	(53.906.944)	(3.659.943)	(57.566.887)	76.011.814
Total al 31/12/2010	87.435.426	46.833.756	-	134.269.182	(48.897.214)	(5.009.730)	(53.906.944)		80.362.238

LLAVE DE NEGOCIO NEGATIVA								ANEXO J

Correspondiente al período finalizado el 30 de septiembre de 2011 y al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010

Sociedades	Valores de origen		Amortizaciones Acumuladas			Valor Residual
Al inicio del ejercicio	Al cierre del período/ejercicio	Al inicio del ejercicio	Del período/ ejercicio	Al cierre del período/ejercicio	30/09/2011	31/12/2010
Aguas Cordobesas S.A.	(27.129.768)	(27.129.768)	7.077.329	1.326.999	8.404.328	(18.725.440)	(20.052.439)
Cclip S.A.	(87.888)	(87.888)	23.439	4.395	27.834	(60.054)	(64.449)
Total al 30/09/2011	(27.217.656)	(27.217.656)	7.100.768	1.331.394	8.432.162	(18.785.494)
Total al 31/12/2010	(27.217.656)	(27.217.656)	5.325.576	1.775.192	7.100.768		(20.116.888)

CLISA - COMPAÑIA LATINOAMERICANA DE

INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.

ESTADOS CONTABLES BASICOS

Correspondientes al período iniciado el 1º de enero de 2011 y finalizado el 30 de septiembre de 2011, presentados en forma comparativa

ACTIVO	30/09/2011 Pesos	31/12/2010 Pesos	PASIVO Y PATRIMONIO NETO	30/09/2011 Pesos	31/12/2010 Pesos
ACTIVO CORRIENTE			PASIVO CORRIENTE
Caja y bancos (Nota 3 y Anexo G)	26.316.024	6.144.262	Cuentas por pagar (Notas 5 y 11)	262.019	2.853.616
Inversiones (Anexo D)	4.191.164	12.533.204	Préstamos (Notas 6 y 11)	25.022.804	9.066.561
Otros créditos (Notas 4 y 11)	129.974.640	233.304.781	Deudas financieras (Notas 7 , 11 y 13 y Anexo G)	50.691.923	6.978.982
			Remuneraciones y cargas sociales (Nota 11)	1.045.854	756.968
			Cargas fiscales (Nota 11)	8.050.617	5.881.047
			Otros pasivos (Notas 8 y 11)	129.998.432	219.976.925
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE	160.481.828	251.982.247	TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE	215.071.649	245.514.099
ACTIVO NO CORRIENTE			PASIVO NO CORRIENTE
Otros créditos (Notas 4 y 11)	22.991.943	76.750.454	Deudas financieras (Notas 7, 11 y 13 y Anexo G)	471.157.297	474.919.775
Bienes de uso (Anexo A)	79.623	109.323	Otros pasivos (Notas 8 y 11)	871.254	100.738.803
Participaciones permanentes en sociedades (Anexo C)	758.962.894	687.029.207
			TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE	472.028.551	575.658.578
			TOTAL DEL PASIVO	687.100.200	821.172.677
TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE	782.034.460	763.888.984	PATRIMONIO NETO (Según Estado Respectivo)	255.416.088	194.698.554
TOTAL DEL ACTIVO	942.516.288	1.015.871.231	TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO NETO	942.516.288	1.015.871.231

Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables.

	30/09/2011 Pesos	30/09/2010 Pesos
Resultado de Inversiones en Entes Relacionados (Nota 9)	67.211.171	65.305.219
Ingresos por Servicios	70.854.806	46.411.586
Gastos de Administración (Anexo H)	(7.863.567)	(4.994.348)
Otros Gastos Operativos (Anexo H)	(6.439.901)	(3.418.653)
Otros Ingresos y Egresos	-	(509)
Resultados Financieros y por Tenencia
- Generados por Activos
Intereses	816.611	2.481.606
Diferencia de Cambio	97.425	146.452
Resultados por Tenencia	2.368.787	281.013
- Generados por Pasivos
Intereses	(39.372.501)	(33.123.619)
Diferencia de Cambio	(28.427.367)	(16.233.151)
Gastos y Comisiones Bancarias	(133.242)	(32.967)
Otros Resultados Financieros y por Tenencia	(7.155.769)	-
Resultado antes del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta	51.956.453	56.822.629
Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta	(1.354.882)	(2.110.167)
RESULTADO DEL PERIODO	50.601.571	54.712.462
Resultado por acción ordinaria	0,524	0,566

Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables.

CONCEPTO	Aporte de los Propietarios			Resultados Acumulados					Total del Patrimonio Neto al 30/09/2011
Capital Suscripto (Nota 14)	Ajuste de Capital	Total	Ganancias Reservadas	Resultados Diferidos por Inst. Deriv. con cobertura	Resultados Dif. por Inst con cobertura soc relac	Resultados Diferidos / Sociedades Relacionadas	Resultados No Asignados
Reserva Legal
-Saldos al 01/01/2011	96.588.696	115.738.740	212.327.436	3.138.571	(7.382.267)	(108.407)	8.402.899	(21.679.678)	194.698.554
- Resultados diferidos por Instrumentos con cobertura (Nota 13.2 y 13.3)					9.149.099	108.407			9.257.506
- Diferencia Transitoria de Conversión Sociedades Relacionadas							858.457		858.457
- Resultado del Período								50.601.571	50.601.571
TOTALES AL 30/09/2011	96.588.696	115.738.740	212.327.436	3.138.571	1.766.832	-	9.261.356	28.921.893	255.416.088

CONCEPTO	Aporte de los Propietarios			Resultados Acumulados					Total del Patrimonio Neto al 30/09/2010
Capital Suscripto (Nota 14)	Ajuste de Capital	Total	Ganancias Reservadas	Resultados Diferidos por Inst. Deriv. con cobertura	Resultados Dif. por Inst con cobertura soc relac	Resultados Diferidos / Sociedades Relacionadas	Resultados No Asignados
Reserva Legal
- Saldos al 01/01/2010	96.588.696	115.738.740	212.327.436	3.138.571	838.031	-	4.705.319	(72.955.485)	148.053.872
-Ajuste a resultados de ejercicios anteriores (Nota 2.3)	-	-	-	-	-	-	-	7.432.894	7.432.894
Subtotal	96.588.696	115.738.740	212.327.436	3.138.571	838.031	-	4.705.319	(65.522.591)	155.486.766
- Desafectación de resultados diferidos (Nota 13.2)					(6.937.261)	(198.912)			(7.136.173)
- Diferencia Transitoria de Conversión Sociedades Relacionadas							1.248.895		1.248.895
- Resultado del Período								54.712.462	54.712.462
TOTALES AL 30/09/2010	96.588.696	115.738.740	212.327.436	3.138.571	(6.099.230)	(198.912)	5.954.214	(10.810.129)	204.311.950
Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables.

		30/09/2011	30/09/2010
		Pesos	Pesos
Efectivo al Inicio del Ejercicio		6.144.262	21.187.575
Aumento (Disminución) Neto del Efectivo		20.171.762	(10.260.955)
Efectivo al Cierre del Período (Nota 2.4.n)		26.316.024	10.926.620
Actividades operativas
Resultado del Período		50.601.571	54.712.462
	Más:
	Intereses ganados y perdidos, netos	38.555.890	30.642.013
	Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta	1.354.882	2.110.167
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las
actividades operativas
	Depreciaciones	47.527	32.706
	Resultados Financieros y por Tenencia (Excepto intereses)	35.421.584	16.233.151
	Resultado de Inversiones en Entes Relacionados	(67.211.171)	(65.305.219)
Variaciones en activos y pasivos operativos:
	(Aumento) Disminución de Créditos operativos	(606.962)	4.014.642
	Aumento (Disminución) de Deudas operativas	690.014	(3.805.827)
	Cobro de intereses	848.650	730.790
	Pago de intereses	(26.777.695)	(22.171.656)
	Pago de Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta	(2.008.752)	(2.694.075)
Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas		30.915.538	14.499.154
Actividades de inversión
	Compra de Bienes de Uso	(17.827)	(47.162)
	Variación de Inversiones, netas	8.310.000	8.830.167
Flujo neto de efectivo generado por las actividades de inversión		8.292.173	8.783.005
Actividades financieras
	Aumento de Otros Créditos	(10.650.047)	(73.761.474)
	(Disminución) Aumento de Otros Pasivos	(22.345.636)	46.218.360
	Aumento (Disminución) de Préstamos	16.001.385	(6.000.000)
	Disminución de Deuda Financiera	(2.041.651)	-
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades financieras		(19.035.949)	(33.543.114)
Aumento (Disminución) Neta de Efectivo		20.171.762	(10.260.955)

Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables.

NOTA 1: CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD – SOCIEDADES CONTROLADAS Y VINCULADAS

El 21 de octubre de 1996 se constituyó CLISA - Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. (en adelante “CLISA” o “la Sociedad”). La Sociedad fue inscripta en la Inspección General de Justicia el 15 de noviembre de 1996.

CLISA desarrolla sus actividades a través de las participaciones que mantiene en Benito Roggio e Hijos S.A., Benito Roggio Transporte S.A., Benito Roggio Ambiental S.A. y Polledo S.A.I.C. y F. Estas sociedades, a través de sus operaciones y participaciones en otras compañías, desarrollan principalmente las siguientes actividades operativas: transporte masivo de pasajeros, construcción, concesiones viales por el sistema de peaje, ingeniería ambiental y servicio de provisión de agua para consumo doméstico (Ver Nota 6 a los Estados Contables Consolidados).

NOTA 2: BASES DE PREPARACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES

A continuación se detallan las normas contables más relevantes utilizadas por la Sociedad para la preparación de los presentes Estados Contables, las que han sido aplicadas uniformemente respecto del periodo/ejercicio anterior.

• 1. Preparación y presentación de los Estados Contables

Los presentes Estados Contables están expresados en pesos argentinos sin centavos, y fueron confeccionados conforme a las normas contables de exposición y valuación contenidas en las Resoluciones Técnicas emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas y aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y de acuerdo con las resoluciones emitidas por la Comisión Nacional de Valores.

• 1. Consideración de los efectos de la inflación

Los estados contables han sido preparados en moneda constante, reconociendo en forma integral los efectos de la inflación hasta el 31 de agosto de 1995. A partir de esa fecha y hasta el 31 de diciembre de 2001, se ha discontinuado la reexpresión de los estados contables, debido a la existencia de un período de estabilidad monetaria. Desde el 1° de enero de 2002 y hasta el 1° de marzo de 2003 se reconocieron los efectos de la inflación, debido a la existencia de un período inflacionario.

A partir de esa fecha, de acuerdo con la Resolución N° 441/03 emitida por la Comisión Nacional de Valores, se ha discontinuado la reexpresión de los estados contables. Este criterio no está de acuerdo con normas contables profesionales vigentes, las cuales establecen que los Estados Contables deben ser reexpresados hasta el 30 de septiembre de 2003. Sin embargo, este desvío no ha generado un efecto significativo sobre los presentes Estados Contables.

A los fines de la mencionada reexpresión se han aplicado coeficientes preparados sobre la base del Indice de Precios Internos al por Mayor (“IPIM”).

• 1. Información comparativa

Los saldos por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010 y por el período de nueve meses finalizado el 30 septiembre de 2010 que se exponen en estos estados contables a efectos comparativos, surgen de los estados contables a dicha fecha. Los ajustes a resultados de ejercicios anteriores para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2010 surgen como consecuencia de un cambio en el criterio de contabilización de los efectos económicos originados en la actividad de captación y tratamiento del biogás de la sociedad controlada Ecoayres Argentina S.A.

• 1. Criterios de valuación

• Caja y bancos

El efectivo disponible se ha computado a su valor nominal.

1. Activos y pasivos en moneda extranjera

Los activos y pasivos en moneda extranjera se encuentran valuados a los tipos de cambio comprador y vendedor vigentes al cierre de cada período/ejercicio, respectivamente.

1. Inversiones

Las inversiones en títulos públicos emitidos por el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires (“GCBA”) han sido valuadas al costo de adquisición más los resultados financieros devengados al cierre del período/ejercicio, calculados en base a la tasa interna de retorno estimada al momento de su incorporación al activo, debido a que serán mantenidos por la sociedad hasta su vencimiento.

El fondo común de inversión ha sido valuado a su valor neto de realización.

1. Cuentas por cobrar y cuentas por pagar

Las cuentas por cobrar y las cuentas por pagar han sido valuadas al precio de contado estimado al momento de la transacción más los intereses y componentes financieros implícitos devengados en base a la tasa interna de retorno determinada en dicha oportunidad, en caso de ser significativos.

1. Créditos y deudas financieros

Los créditos y las deudas financieros han sido valuados de acuerdo con la suma de dinero entregada y recibida, respectivamente, más los resultados financieros devengados en base a la tasa estimada en dicha oportunidad, en caso de ser significativos.

1. Otros créditos y pasivos

Los créditos y pasivos diversos han sido valuados en base a la mejor estimación posible de la suma a cobrar y a pagar, respectivamente, descontada utilizando la tasa estimada en el momento de su incorporación al activo y pasivo, en caso de ser significativos.

De acuerdo con lo establecido por las normas de la Comisión Nacional de Valores, los activos y pasivos por impuestos diferidos no han sido descontados.

1. Saldos por transacciones financieras, por refinanciaciones y créditos y deudas diversas con partes relacionadas

Los créditos y deudas con partes relacionadas generados por transacciones financieras, refinanciaciones y por otras transacciones diversas (no incluye compra-venta de bienes y servicios) han sido valuados de acuerdo con las condiciones pactadas entre las partes involucradas.

1. Participaciones permanentes en sociedades

Las participaciones permanentes en sociedades controladas y en aquellas en las cuales se ejerce influencia significativa han sido valuadas de acuerdo con el método del valor patrimonial proporcional en base a los Estados Contables al 30 de septiembre de 2011 emitidos por las mismas.

Las normas contables utilizadas por las sociedades controladas y en las que se ejerce influencia significativa en forma directa son las mismas a las utilizadas por la Sociedad.

La inversión en Roggio Brasil Investimentos e Serviços Ltda. ha sido clasificada como no integrada con las operaciones de la Sociedad y sus estados contables fueron convertidos a pesos empleando el tipo de cambio vigente al cierre del período/ejercicio. Las diferencias de cambio generadas por la conversión han sido imputadas al patrimonio neto en el rubro Resultados Diferidos - Sociedades Relacionadas.

Los valores obtenidos de esta forma no superan a sus respectivos valores recuperables estimados al cierre del período/ejercicio.

La Sociedad presenta como información complementaria los Estados Contables Consolidados al 30 de septiembre de 2011 y sus comparativos, en los que se consolidaron los estados contables de sus sociedades controladas Benito Roggio e Hijos S.A., Benito Roggio Transporte S.A., Benito Roggio Ambiental S.A. y Roggio Brasil Investimentos e Serviços Ltda.

1. Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta

La Sociedad ha reconocido el cargo por impuesto a las ganancias en base al método del impuesto diferido, reconociendo de esta manera las diferencias temporarias entre las mediciones de los activos y pasivos contables e impositivos.

A los efectos de determinar los activos y pasivos diferidos se ha aplicado sobre las diferencias temporarias identificadas y los quebrantos impositivos acumulados, la tasa impositiva que se espera esté vigente al momento de su reversión o utilización, considerando las normas legales sancionadas a la fecha de emisión de estos estados contables.

Debido a la baja probabilidad de que las ganancias impositivas futuras permitan absorber el 100% de los quebrantos impositivos, la Sociedad ha reconocido como un activo impositivo diferido sólo la porción de dichos quebrantos que se compensaría con los pasivos impositivos diferidos netos.

La Sociedad ha estimado y provisionado el impuesto a la ganancia mínima presunta aplicando la normativa vigente y ha reconocido dicho impuesto como una pérdida por considerarlo no recuperable.

La evolución y composición de los activos y pasivos por impuesto diferido se detallan en Nota 15.

La Sociedad ha optado por no reconocer el pasivo diferido generado por el efecto del ajuste por inflación sobre los activos no monetarios. Esta situación no genera impacto sobre el impuesto a las ganancias calculado por el método diferido.

1. Patrimonio neto

Los saldos al inicio y los movimientos de las cuentas del rubro han sido reexpresados siguiendo los lineamientos de la Nota 2.2.

La cuenta “Capital Suscripto“ ha sido expresada a su valor nominal histórico. La diferencia entre el capital social expresado en moneda homogénea y el capital social nominal histórico ha sido expuesta en la cuenta “ajuste de capital” integrante del patrimonio neto.

1. Resultado del período

Las cuentas del estado de resultados se exponen en moneda corriente del período al que corresponde excepto el cargo por activos consumidos (depreciación de bienes de uso), cuyo importe se determinó en función a los valores registrados por tales activos. Los resultados financieros se exponen discriminados según sean generados por activos o pasivos. Los resultados por participaciones en sociedades controladas y vinculadas se computaron sobre la base de los estados contables de las sociedades detallados en el Anexo C.

1. Resultado por acción ordinaria

La Sociedad calcula el resultado por acción ordinaria dividiendo el resultado del período por el promedio de la cantidad de acciones comunes en circulación durante el período.

1. Uso de estimaciones

La preparación de estos Estados Contables requiere que la gerencia de la Sociedad realice estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados y de los activos y pasivos contingentes revelados a la fecha de emisión de los presentes Estados Contables, como así también los ingresos y egresos registrados en el período. La gerencia de la Sociedad realiza estimaciones para calcular, por ejemplo, las depreciaciones, el valor recuperable de los activos no corrientes y el cargo por impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes Estados Contables.

1. Estado de flujo de efectivo

La Sociedad considera como efectivo las disponibilidades e inversiones de rápida realización.

Durante el presente periodo no se han producido variaciones significativas en el efectivo originadas por la tenencia de moneda extranjera, consecuencia de las variaciones producidas en los tipos de cambio vigentes.

A continuación se expone la conciliación entre el efectivo y sus equivalentes considerados en el estado de flujo de efectivo y las partidas informadas en el Estado de Situación Patrimonial:

		30/09/2011		30/09/2010
		Pesos		Pesos
Caja y Bancos		26.316.024		10.468.201
Inversiones Corrientes - Fondo Común de Inversión		-		458.419
Efectivo al Cierre del Período		26.316.024		10.926.620

					30/09/2011			31/12/2010
					Pesos			Pesos
NOTA 3:	CAJA Y BANCOS
		Bancos en moneda extranjera (Anexo G)			16.688.622			234.302
		Bancos en moneda nacional			9.627.402			5.909.960
			TOTAL		26.316.024			6.144.262
NOTA 4:	OTROS CREDITOS
		Corrientes
		Sociedades Relacionadas y Soc. Art. 33 (Nota 10)			128.874.269			232.774.217
		Créditos Impositivos			937.393			505.323
		Instrumento Derivado (Nota 13.3)			132.132			-
		Diversos			30.846			25.241
			TOTAL		129.974.640			233.304.781
		No Corrientes
		Sociedades Relacionadas y Soc. Art. 33 (Nota 10)			20.380.943			76.750.454
		Instrumento Derivado (Nota 13.3)			2.611.000			-
			TOTAL		22.991.943			76.750.454

					30/09/2011			31/12/2010
					Pesos			Pesos
NOTA 5:	CUENTAS POR PAGAR
	Corrientes
	Sociedades Relacionadas y Soc. Art. 33 (Nota 10)				36.548			74.468
	Diversos				225.471			2.779.148
		TOTAL			262.019			2.853.616
NOTA 6:	PRÉSTAMOS
	Corrientes
	Préstamo Banco CMF (1)				25.022.804			9.066.561
				TOTAL	25.022.804			9.066.561

1. Incluye un préstamo que devenga intereses a una tasa equivalente a BADLAR más 11,6% y un préstamo que devenga intereses a una tasa del 6% de $ 3.021.419 y $ 22.001.385, respectivamente.

NOTA 7:	DEUDAS FINANCIERAS
	Corrientes
	Obligaciones Negociables (Nota 13 y Anexo G)		47.874.278		2.645.169
	Instrumento Derivado (Nota 13.2 y 13.3)		2.817.645		4.333.813
		TOTAL	50.691.923		6.978.982
	No Corrientes
	Obligaciones Negociables (Nota 13 y Anexo G)		471.157.297		471.741.306
	Instrumento Derivado (Nota 13.2)		-		3.178.469
		TOTAL	471.157.297		474.919.775
NOTA 8:	OTROS PASIVOS
	Corrientes
	Soc. Relac. y Soc. Art. 33 (Nota 10 y Anexo G)		126.977.767		216.819.707
	Diversos		3.020.665		3.157.218
		TOTAL	129.998.432		219.976.925
	No Corrientes
	Soc. Relac. y Soc. Art. 33 (Nota 10 y Anexo G)		871.254		100.738.803
		TOTAL	871.254		100.738.803

NOTA 9: RESULTADO DE INVERSIONES EN ENTES RELACIONADOS

Sociedades		30/09/2011		30/09/2010
	Pesos		Pesos
Benito Roggio e Hijos S.A.		40.045.623		29.258.166
Benito Roggio Ambiental S.A.		16.694.664		9.914.660
Polledo S.A.I.C. y F.		(23.407.308)		(20.078.811)
Benito Roggio Transporte S.A.		18.655.220		37.522.166
Cliba Ingeniería Ambiental S.A.		15.343.715		9.212.380
Roggio Brasil Investimentos e Serviços Ltda.		(120.743)		(523.342)
TOTAL		67.211.171		65.305.219

NOTA 10: SALDOS Y OPERACIONES CON SOCIEDADES RELACIONADAS Y SOCIEDADES ART. 33

Los saldos patrimoniales al 30 de septiembre de 2011 con las empresas relacionadas son los siguientes:

Sociedades	Otros Créditos Corrientes	Otros Créditos No Corrientes	Cuentas por Pagar Corrientes	Otros Pasivos Corrientes	Otros Pasivos No Corrientes
Sociedad Controlante
Roggio S.A.	84.782.030	-	-	-	-
Sociedades Controladas
Benito Roggio e Hijos S.A.	21.036.202	-	-	-	-
Sehos S.A.	4.551.104	-	-	-	-
Cliba Ingeniería Ambiental S.A.	-	-	-	104.429.092	-
Benito Roggio Transporte S.A.	18.504.933	-	-	-	-
Metrovías S.A.	-	-	-	22.548.675	-
Roggio Brasil Investimentos e Serviços Ltda.	-	-	-	-	871.254
Metronec S.A.	-	4.530.285	36.548	-	-
Sociedad sobre la que se ejerce Influencia Significativa
Polledo S.A.I.C. y F.	-	15.850.658	-	-	-
TOTAL	128.874.269	20.380.943	36.548	126.977.767	871.254

Los resultados registrados en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2011 por operaciones celebradas con sociedades relacionadas son los siguientes:

Sociedades	Ingresos por Servicios
Sociedades Controladas
Benito Roggio e Hijos S.A.	67.384.770
Sehos S.A.	3.470.036
TOTAL	70.854.806

NOTA 11: INFORMACIÓN ADICIONAL SOBRE CRÉDITOS Y PASIVOS

El siguiente cuadro detalla las pautas de actualización y plazos estimados de vencimientos de los créditos y pasivos registrados por la Sociedad al 30 de septiembre de 2011:

PLAZOS	ACTIVO	PASIVO
Otros Créditos	Cuentas por Pagar	Deudas Financieras	Préstamos	Remuneraciones y Cargas Sociales	Cargas Fiscales	Otros Pasivos
Sin plazo	(1) 149.258.049	-	-	-	-	-	(2) 130.869.686
Con plazo
Con Plazo a Vencer
Hasta tres meses	782.994	262.019	20.001.334	25.022.804	609.057	7.139.133	-
De tres a seis meses	-	-	-	-	436.797	911.484	-
De seis a nueve meses	314.540	-	30.690.589	-	-	-	-
De nueve a doce meses	-	-	-	-	-	-	-
De uno a dos años	2.611.000	-	-	-	-	-	-
Más de tres años	-	-	471.157.297	-	-	-	-
Total Plazo a Vencer	3.708.534	262.019	521.849.220	25.022.804	1.045.854	8.050.617	-
Total	152.966.583	262.019	521.849.220	25.022.804	1.045.854	8.050.617	130.869.686
Tasa Fija	2.743.132	-	521.849.220	22.001.385	-	3.849.343	158.182
Tasa Variable	-	-	-	3.021.419	-	-	-
No aplica tasa	150.223.451	262.019	-	-	1.045.854	4.201.274	130.711.504
Total	152.966.583	262.019	521.849.220	25.022.804	1.045.854	8.050.617	130.869.686

1. De este importe, $ 128.877.106 se exponen en el activo corriente y $ 20.380.943 en el activo no corriente.
2. De este importe, $ 129.998.432 se exponen en el pasivo corriente y $ 871.254 en el pasivo no corriente.

NOTA 12: LIMITACIÓN A LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES

En virtud de lo establecido por el artículo 70 de la ley de Sociedades Comerciales N° 19.550 toda sociedad debe destinar el 5% de las ganancias netas de cada año a una reserva legal hasta alcanzar el 20% de su capital social.

NOTA 13: PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES

La Sociedad creó un Programa Global de Emisión por Oferta Pública de Obligaciones Negociables por hasta un monto de U$S 100.000.000, monto que posteriormente fue elevado a U$S 150.000.000. La Comisión Nacional de Valores autorizó ambas operaciones mediante las Resoluciones 15.507 y 15.616 del 14/09/2006 y 20/04/2007, respectivamente. Asimismo, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires hizo lo propio con fecha 01/12/2006 y el 26/04/2007. Con fecha 31 de marzo de 2011 la Comisión Nacional de Valores, a través de la Resolución 16.539, autorizó la ampliación del monto máximo de emisión del programa por hasta la suma de U$S 300.000.000.

En el marco de dicho programa, se efectuaron las siguientes emisiones:

1. Emisión de la Clase 1 de Obligaciones Negociables

El 19 de diciembre de 2006, la Sociedad emitió la Clase 1 de obligaciones negociables simples por un monto de U$S 15.000.000, con una única amortización de capital al 19 de diciembre de 2008, fecha en la que se canceló la totalidad de la Clase 1.

1. Emisión de la Clase 2 de Obligaciones Negociables

El 10 de mayo de 2007, la Sociedad emitió la Clase 2 de Obligaciones Negociables simples por un monto U$S 100.000.000 y con una única amortización de capital al vencimiento de las mismas que operará el 10 de mayo de 2012. Las obligaciones negociables devengan intereses a una tasa nominal anual del 9,75% pagaderos los días 10 de mayo y 10 de noviembre de cada año. El precio de suscripción fue del 99,035% y las obligaciones negociables están garantizadas por Benito Roggio e Hijos S.A. y Cliba Ingeniería Ambiental S.A.

Con fechas 9 de enero de 2008 y 5 de febrero de 2010, la Sociedad celebró con Banco Santander Río operaciones de cobertura cambiaria sobre los servicios de intereses de la Clase 2 hasta el mes de mayo de 2012. Dichos instrumentos derivados fueron registrados en el patrimonio neto como un resultado diferido por tratarse de una operación de cobertura eficaz y valuados de acuerdo a lo indicado en normas contables profesionales vigentes.

El día 8 de noviembre de 2010, la Sociedad publicó una Oferta de Compra para la adquisición de la totalidad de la Clase 2 de Obligaciones Negociables. En el período previsto para la aceptación de la oferta fueron presentadas, hasta la Fecha Límite de Oferta Temprana, un total de Obligaciones Negociables de la Clase 2 por un valor nominal de U$S 90.930.000 y, luego de la Fecha Límite de Oferta Temprana y hasta la Fecha de Vencimiento, un total de Obligaciones Negociables de la Clase 2 por un valor nominal de U$S 1.750.000; lo que totalizó un valor nominal de U$S 92.680.000, equivalente al 92,68% de las Obligaciones Negociables de la Clase 2 entonces en circulación. Con fecha 10 de diciembre de 2010 la Sociedad aceptó comprar la totalidad de las Obligaciones Negociables de la Clase 2 presentadas bajo la oferta de compra y el 17 de diciembre de 2010, prevista como la Fecha de Liquidación, hizo efectiva dicha compra.

En virtud de lo descripto precedentemente, el Valor Nominal de las Obligaciones Negociables de la Clase 2 que permanece en circulación asciende a V/N U$S 7.320.000 y cuyo vencimiento opera el 10 de mayo de 2012. Con fecha 20 de julio de 2011, la Sociedad celebró con Banco Santander Río operaciones de cobertura cambiaria sobre la cancelación de las Obligaciones Negociables en circulación.

1. Emisión de la Clase 3 de Obligaciones Negociables

El 15 de diciembre de 2010, la Sociedad emitió la Clase 3 de Obligaciones Negociables simples por V/N U$S 120.000.000, con vencimiento final el 15 de diciembre de 2016, las cuales fueron suscriptas en su totalidad. Las obligaciones negociables de la Clase 3 devengan intereses a una tasa nominal anual del 9,50% y serán abonados semestralmente los días 15 de junio y 15 de diciembre. La Clase 3 se amortizará en dos pagos del 33,33% cada uno, y uno final del 33,34%, los días 15 de diciembre de 2014, 2015 y 2016 respectivamente. El precio de suscripción fue del 94,38% y las obligaciones negociables están garantizadas por Benito Roggio e Hijos S.A. y Cliba Ingeniería Ambiental S.A.

Las operaciones de cobertura cambiaria detalladas en el segundo párrafo del punto 2) anterior, en virtud de la cancelación parcial de Obligaciones Negociables de la Clase 2 descriptas en ese mismo punto, continuaron representado una cobertura eficaz a las variaciones del tipo de cambio para la totalidad de los intereses a pagar de las Obligaciones Negociables de la Clase 2 no canceladas y para la mayor parte de los tres primeros pagos de intereses de las Obligaciones Negociables de la Clase 3. Con fechas 20 de julio y 4 de agosto de 2011, la Sociedad celebró con Banco Santander Río operaciones adicionales para cubrir la totalidad de los servicios de intereses de la Clase 3 hasta el mes de diciembre de 2012.

NOTA 14: CAPITAL SOCIAL

La evolución del capital social es la siguiente:

	30/09/2011	31/12/2010	31/12/2009
Capital social al inicio del ejercicio	96.588.696	96.588.696	96.588.696
Capital social al cierre del periodo/ejercicio	96.588.696	96.588.696	96.588.696

El capital social al 30 de septiembre de 2011 asciende a $ 96.588.696 y está representado por 96.588.696 acciones clase “A” de V.N. $ 1 y 5 votos cada una, encontrándose totalmente suscripto e integrado.

NOTA 15: IMPUESTO A LAS GANANCIAS – IMPUESTO DIFERIDO

La evolución y composición de los activos y pasivos por impuesto diferido originados en diferencias temporarias se detallan en los siguientes cuadros:

Activos diferidos	Crédito por ganancia mínima presunta no deducida	Total
Saldos al inicio del ejercicio	3.204.125	3.204.125
Cargo a resultados	414.348	414.348
Saldos al cierre del período	3.618.473	3.618.473
Pasivos diferidos	Pasivo por diferencia en valuación de deudas	Total
Saldos al inicio del ejercicio	12.068.425	12.068.425
Cargo a resultados	(73.461)	(73.461)
Saldos al cierre del período	11.994.964	11.994.964

El pasivo diferido neto al cierre del período derivado de la información incluida en el cuadro anterior asciende a $ 8.376.491 originados en diferencias temporarias. Según lo indicado en Nota 2.4.i, se ha reconocido sólo la porción del quebranto impositivo que se compensará con el pasivo impositivo diferido neto al cierre del ejercicio en curso.

A continuación se presenta una conciliación entre el impuesto a las ganancias cargado a resultados y el que resultaría de aplicar la tasa del impuesto vigente sobre la ganancia contable:

	30/09/2011	30/09/2010
Resultado del período	50.601.571	54.712.462
Tasa del impuesto vigente	35%	35%
Resultado del periodo a la tasa del impuesto	17.710.550	19.149.362
Diferencias permanentes a la tasa del impuesto
- Resultado de inversiones en entes relacionados	(23.523.910)	(22.856.825)
- Otras	141	2.589
Subtotal	(5.813.219)	(3.704.874)
Variación de los quebrantos impositivos del periodo	5.813.219	3.704.874
Total cargo por impuesto a las ganancias del periodo	-	-

La Sociedad posee quebrantos impositivos acumulados que al 30 de septiembre de 2011 ascienden a la suma de $ 144.239.813 de los cuales vencen $ 10.396.159 en el año 2011, $ 19.809.164 en el año 2012, $ 22.957.146 en el año 2013, $ 20.109.637 en el año 2014, $ 55.923.280 en el año 2015 y $ 15.044.427 en el año 2016.

NOTA 16: GARANTIAS OTORGADAS

Detalle	Monto de la deuda garantizada
$
Fianzas a favor de sociedades controladas y vinculadas (*)	148.015.393

(*) Incluye fianza a favor del Banco Provincia de Buenos Aires por préstamo sindicado otorgado a Coviares S.A. (esta fianza es ejecutable solo en caso de rescisión del contrato de concesión por incumplimiento de Coviares S.A.), fianza a favor de Banco de Galicia y Buenos Aires y Banco de la Ciudad de Buenos Aires en garantía de las obligaciones asumidas por Tecsan Ingeniería Ambiental S.A., fianza a favor de Banco de Galicia y Buenos Aires, Banco de la Ciudad de Buenos Aires y Banco Itau Argentina en garantía de las obligaciones asumidas por Tecsan Ingeniería Ambiental S.A y otras fianzas a sociedades vinculadas.

NOTA 17: BIENES DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA

Detalle	Valor del Activo	Tipo de Deuda	Monto de la Deuda	Tipo de Restricción
Inversiones – Títulos Públicos	$ 4.191.164	Bancaria	$ 3.021.419	Garantía Prendaria
TOTALES	$ 4.191.164

NOTA 18: CAPITALIZACIÓN DE APORTES EN ROGGIO BRASIL INVESTIMENTOS E SERVIÇOS LTDA.

El 30 de septiembre de 2011 Benito Roggio e Hijos S.A. y Tecsan Ingeniería Ambiental S.A cedieron a la Sociedad aportes irrevocables realizados en Roggio Brasil Investimentos e Serviços Ltda. (“RBI”) por $3.755.652. En la misma fecha, la Sociedad procedió a la capitalización de los mismos, habiéndose inscripto este aumento de capital en la Junta Comercial de San Pablo (Brasil) con fecha 3 de noviembre de 2011.

NOTA 19: AVANCE EN EL CUMPLIMIENTO DEL PLAN DE IMPLEMENTACIÓN DE LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIÓN FINANCIERA (“NIIF”)

La Comisión Nacional de Valores, a través de las Resoluciones 562/09 y 576/10 ha establecido la aplicación de la Resolución Técnica N° 26 de la F.A.C.P.C.E., que adopta las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) emitidas por el IASB (Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad), para las entidades incluidas en el régimen de oferta pública de la Ley N° 17.811, ya sea por su capital o por sus obligaciones negociables, o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen.

La aplicación de tales normas resultará obligatoria para la Sociedad a partir del ejercicio que se inicie el 1° de enero de 2012, siendo los primeros estados financieros trimestrales los correspondientes al 31 de marzo de 2012.

Como consecuencia de esta nueva normativa, la Sociedad ha iniciado el proceso de evaluación de los efectos que tendrá la adopción de las NIIF respecto de las normas contables actualmente aplicadas. Cabe mencionar que con fecha 30 de abril de 2010 el Directorio ha aprobado el plan de implementación específico que se llevará a cabo para la adopción de dichas normas contables, el cual está en proceso de ejecución.

A la fecha de los presentes Estados Contables, la Sociedad se encuentra avanzando de acuerdo con lo establecido en el mencionado plan con el propósito de adoptar las Normas Internacionales de Información Financiera en los plazos previstos.

BIENES DE USO

Correspondiente al período iniciado el 1º de enero de 2011 y finalizado el 30 de septiembre de 2011, presentado en forma comparativa.

ANEXO A

Concepto	Valores de Origen			Depreciaciones				Valor Residual al
Al inicio del ejercicio	Altas	Al cierre del periodo/ ejercicio	Acumuladas al inicio del ejercicio	Alícuota	Del periodo/ ejercicio (*)	Acumuladas al cierre del periodo/ ejercicio
30/09/2011 Pesos	31/12/2010 Pesos
Muebles y útiles	327.703	17.827	345.530	(218.380)	33% - 10%	(47.527)	(265.907)	79.623	109.323
TOTALES AL 30/09/2011	327.703	17.827	345.530	(218.380)		(47.527)	(265.907)	79.623
TOTALES AL 31/12/2010	247.467	80.236	327.703	(171.167)		(47.213)	(218.380)		109.323

(*) El destino contable de la depreciación del período se informa en el Anexo H.

PARTICIPACIONES PERMANENTES EN SOCIEDADES

ANEXO C

				Información sobre el emisor
Sociedad Emisora	Porcentaje de Tenencia	Valor de Libros al 30/09/2011	Valor de Libros al 31/12/2010	Actividad Principal	Fecha	Clase de Acciones	Cantidad de Acciones	Valor Nominal de las Acciones	Capital	Patrimonio Neto	Resultados
Benito Roggio e Hijos S.A.	97,22%	352.123.909	308.220.555	Construcción	30/09/2011	A y B	171.113.633	1	171.113.633	362.181.305	41.193.037
Benito Roggio Transporte S.A.	97,13%	262.023.871	243.374.756	Servicios de transportes	30/09/2011	A y B	77.159.970	1	77.159.970	269.766.160	19.206.444
Benito Roggio Ambiental S.A.	99,999%	72.790.054	57.121.622	Inversión	30/09/2011	A	40.012.000	1	40.012.000	72.791.146	16.694.914
Polledo S.A.I.C. y F. (1)	46,18%	1.081.503	25.093.312	Construc. y Conc. Viales	30/09/2011	A	125.048.204	1	125.048.204	7.095.201	(51.012.879)
Cliba Ingeniería Ambiental S.A.	24,83%	67.640.179	53.191.156	Ingeniaría Ambiental	30/09/2011	A, B y Preferidas	161.839.377	1	161.839.377	254.207.724	38.852.757
Roggio Brasil Investimentos e Servicos Ltda. (Anexo G)	99,9999%	3.303.378	27.806	Inversión	30/09/2011	A	1.911.930	1 R$	4.199.986	3.303.382	(120.741)
TOTAL		758.962.894	687.029.207

(1) El valor corriente de las acciones de Polledo S.A.I.C. y F. que posee la Sociedad al 30 de septiembre de 2011 asciende a $ 11.549.237.

INVERSIONES

ANEXO D

Características de la Inversión	Valor al 30/09/2011	Valor al 31/12/2010
CORRIENTES
Títulos Públicos (Nota 17)	4.191.164	12.533.204
TOTAL CORRIENTE	4.191.164	12.533.204
TOTAL	4.191.164	12.533.204

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA ANEXO G

Rubro			Monto y Clase de Moneda Extranjera		Tipo de Cambio Vigente	Importe en pesos al 30/09/2011	Importe en pesos al 31/12/2010
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
	CAJA Y BANCOS
	Bancos		US$	4.006.872	4,165	16.688.622	234.302
	Total Activo Corriente					16.688.622	234.302
ACTIVO NO CORRIENTE
	PARTICIPACIONES PERMANENTES
	Participaciones Permanentes en Sociedades		Real	1.558.197	2,120	3.303.378	27.806
	Total Activo No Corriente					3.303.378	27.806
	Total Activo					19.992.000	262.108
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
	DEUDAS FINANCIERAS
	Obligaciones Negociables - Clase 2 (Nota 13)		US$	7.576.144	4,205	31.857.687	394.121
	Obligaciones Negociables - Clase 3 (Nota 13)		US$	3.808.940	4,205	16.016.591	2.251.048
	OTROS PASIVOS
	Sociedades relacionadas		Real	-		-	196.792
	Total Pasivo Corriente					47.874.278	2.841.961
PASIVO NO CORRIENTE
	DEUDAS FINANCIERAS
	Obligaciones Negociables – Clase 2 (Nota 13)		US$	-	-	-	28.903.842
	Obligaciones Negociables – Clase 3 (Nota 13)		US$	112.046.920	4,205	471.157.297	442.837.464
	OTROS PASIVOS
	Sociedades relacionadas		Real	383.812	2,270	871.254
	Total Pasivo No Corriente					472.028.551	471.741.306
	Total Pasivo					519.902.829	474.583.267

INFORMACION REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 64 DE LA LEY 19.550

Correspondiente al período de nueve meses iniciado el 1º de enero de 2011 y finalizado el 30 de septiembre de 2011, presentado en forma comparativa.

ANEXO H

R U B R O	Gastos de Administración	Otros Gastos Operativos	Totales al	Totales al
30/09/2011	30/09/2010
Sueldos y cargas sociales	5.200.299	-	5.200.299	3.340.727
Honorarios profesionales y técnicos	479.950	-	479.950	1.173.468
Seguros	1.742	-	1.742	2.336
Impresos y papelería	9.690	-	9.690	3.843
Capacitación corporativa	-	843.521	843.521	134.696
Mantenimiento	22.240	-	22.240	8.076
Gastos de viajes y traslados	-	778.391	778.391	451.296
Teléfono, fax, correspondencia	3.503	-	3.503	4.152
Depreciación bienes de uso	47.527	-	47.527	32.706
Publicaciones y suscripciones	116.613	-	116.613	82.880
Impuestos, tasas y contribuciones	-	4.817.989	4.817.989	2.832.661
Diversos	1.982.003	-	1.982.003	346.160
TOTALES AL 30/09/2011	7.863.567	6.439.901	14.303.468
TOTALES AL 30/09/2010	4.994.348	3.418.653		8.413.001

RESEÑA INFORMATIVA

Por el período de nueve meses iniciado el 1° de enero de 2011 y finalizado el 30 de septiembre de 2011, comparativo con el período de nueve meses iniciado el 1° de enero de 2010 y finalizado el 30 de septiembre de 2010, con el período de nueve meses iniciado el 1° de enero de 2009 y finalizado el 30 de septiembre de 2009, con el período de nueve meses iniciado el 1° de enero de 2008 y finalizado el 30 de septiembre de 2008 y con el período de tres meses iniciado el 1° de julio de 2007 y finalizado el 30 de septiembre de 2007.

I - COMENTARIOS SOBRE LAS ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD

Clisa inició sus actividades en octubre de 1996 cuando la dirección de Roggio S.A., su accionista controlante, decidió consolidar todas las operaciones relacionadas con el desarrollo de infraestructura y servicios en una estructura jurídica que le permitiera administrar los negocios con mayor eficacia y aprovechar las economías de escala en administración y finanzas.

En el período de nueve meses iniciado el 1° de enero de 2011 y finalizado el 30 de septiembre de 2011, CLISA ha continuado con sus actividades a través de la participación en sociedades controladas que desarrollan las actividades principales en las áreas de negocios de construcción y concesiones viales, transporte, ingeniería ambiental y servicios de agua potable.

Actividades en el área de construcción y concesiones viales:

En relación a las actividades en el área de construcción y concesiones viales, el período bajo análisis se ha caracterizado por un importante volumen de ventas, alcanzando un total de $ 1.567,6 millones.

Actualmente, Benito Roggio e Hijos S.A. se encuentra ejecutando obras en todo el país y en las diversas especialidades de la construcción. Las principales obras que se están llevando a cabo son:

• Obras de Protección Costera para Yacyretá en las localidades de Posadas, Garupá y Candelaria – Provincia de Misiones.
• Línea E – Tramo Bolívar – Retiro – Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
• Línea B – Cochera Taller – Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
• Planta Potabilizadora de Tigre – Provincia de Buenos Aires.
• Circunvalación de Rosario – Provincia de Santa Fe.
• Repavimentación Rutas Nacionales N° 9 y N° 60 – Provincia de Córdoba.
• Ramal ferroviario C12 Belgrano Cargas – Provincia del Chaco.
• Ramal ferroviario C – Provincia de Santa Fe.
• Duplicación de Calzada de la Ruta Nacional Nº 9, tramo puente Asunción del Paraguay – Yala en la Provincia de Jujuy.
• Contrato de Recuperación y Mantenimiento de la Malla 308 que abarca la Ruta Nacional N° 150, Parque Natural Provincial Ischigualasto y la Ruta Nacional N° 79 en las Provincias de La Rioja y San Juan.
• Pavimentación de la Ruta Nacional N° 76, tramo Quebrada Santo Domingo – Pircas Negras, Provincia de La Rioja.

Por otra parte, Benito Roggio e Hijos S.A. realiza importantes actividades relacionadas con la construcción a través de otras sociedades en las que tiene participación accionaria.

En el ejercicio anterior, adquirió el 70% del paquete accionario de Haug S.A., una sociedad constituida con arreglo a las leyes de la República de Perú. Haug S.A. se dedica a la fabricación de estructuras metálicas para plantas industriales y para uso estructural, construcción de edificios prefabricados, y servicios de obras de metalmecánica pesada para infraestructura de los sectores de agua, industria, comunicaciones, minería, transporte, construcción, energía, gas, hidrocarburos, pesquería y petróleo. Asimismo, posee participaciones en consorcios y subsidiarias, entre los que se destacan: una sucursal en República Dominicana, dedicada al montaje de tanques en terreno y la subsidiaria Haug Chile International Ltda., dedicada a la fabricación y montaje de tanques en terreno.

En el ejercicio anterior constituyó Benito Roggio Panamá S.A., en la que participa con un 100%, y quien resultó adjudicataria de la obra Diseño y Construcción para la Rehabilitación de la Carretera Divisa – Chitré en la provincia de Herrera, República de Panamá, obra que incluye además, 3 años de mantenimiento, previéndose la finalización en el año 2016. La Ruta contará con cuatro carriles, retornos cada 5km, 2 puentes nuevos y diferentes obras de mejoramiento de cordones cuneta e iluminación. También en Panamá la compañía ejecuta obras para la rehabilitación de los Caminos de Herrera en los tramos comprendidos por las siguientes localidades: (i) Cabuya - Los Higos; Cabuya – Potuguilla; Rincón Hondo – Esquiguita; Cruce Limón – Borrola; Pesé – Las Cabras y Cascajillo – La Arenita – Las Cabras, y (ii) Los Pozos – Las Minas y el Puente sobre Quebrada el Barrero. Las obras incluyen trabajos a ejecutarse en el término de un año y trabajos de mantenimiento por un plazo de 3 años.

Además, a través de Transportel Patagónica S.A., participa en la construcción, operación y mantenimiento de la ampliación de la interconexión eléctrica que unirá las localidades de Esperanza con Rio Turbio y Esperanza con Rio Gallegos, en la Provincia de Santa Cruz.

Por su parte, a través de Sehos S.A., realiza todo tipo de obras de arquitectura en general, y en los últimos años se ha especializado en los servicios de infraestructura ferroviaria como ser la remodelación y refuncionalización de estaciones ferroviarias, renovación de pasos a nivel, elevación de andenes, delimitación de áreas operativas, etc. Además presta servicios de mantenimiento hospitalario, que van desde lo preventivo a lo operacional y correctivo.

También a través de Benito Roggio e Hijos S.A. la Sociedad tiene participación accionaria en distintas compañías vinculadas al negocio de concesiones viales.

A través de su participación en Covisur S.A., desarrolla las actividades de conservación, mejora y administración bajo el régimen de peaje de la Ruta Provincial N° 2. Con fecha 19 de julio de 2010 se firmó un acta acuerdo entre el Ministerio de Infraestructura de la Provincia de Buenos Aires y Covisur S.A., mediante el cual se modificaría el contrato de concesión original, extendiendo el plazo de concesión al 30 de junio de 2016 y modificando los tramos de concesión actuales. A través de la misma, el gobierno otorgó conformidad a (i) la rescisión parcial del contrato de concesión de Covisur, es decir, en lo relativo a la construcción, mejoras, reparación, conservación, ampliación, remodelación, administración y explotación de un tramo de aproximadamente 174 km de la Ruta Provincial Nº 2; (ii) la adopción de nuevos términos y condiciones contractuales con respecto a los 189 km restantes de la Ruta Provincial Nº 2.; y (iii) la extensión del plazo de la concesión modificada hasta el 30 de junio de 2016. Como corolario de las negociaciones llevadas a cabo en estos años, el 30 de junio de 2011 se firmó una adenda al acta acuerdo anteriormente mencionada por la cual, a partir del 1 de julio de 2011, se desafecta el tramo de la Autovía 2 comprendido entre el km. 40,210 y el km. 214,00 del contrato de concesión, se actualiza el plan financiero y el cuadro tarifario aplicables, y se establece la revisión del contrato de concesión a efectos del restablecimiento de la ecuación económica y financiera a partir del 1 de agosto de 2011.

Benito Roggio e Hijos S.A., también participa en CV1 Concesionaria Vial S.A., cuyo objeto es dedicarse a la construcción, mejoras, reparación, conservación, ampliación, remodelación, mantenimiento, administración y explotación mediante el sistema de Concesión del Corredor Vial Nº 1, por un plazo inicial de 6 años con posibilidad de prorrogarlo por un año más, participando la sociedad en un 51%. La toma de posesión del presente corredor fue el día 22 de abril de 2010, momento a partir del cual comienza a contar el plazo de concesión. Dicho corredor tiene una longitud total de 1.281 km y comprende los tramos entre Cañuelas, Mar del Plata y Bahía Blanca.

El 30 de junio de 2011 se firmó el contrato de concesión bajo el Sistema de Peaje, por un plazo de 30 años, del Sistema Vial Integrado del Atlántico. La empresa concesionaria es Autovía del Mar S.A., en la que Benito Roggio e Hijos S.A. participa con un 35%. La toma de posesión del presente corredor fue el día 01 de julio de 2011, momento a partir del cual comienza a contar el plazo de concesión. El Sistema Vial Integrado del Atlántico es una red de 950 km de rutas y autovías que vincula la Costa Atlántica a través de las Rutas 2, 11, 56, 63, 74 y 36 de la Provincia de Buenos Aires.

Actividades en el área de transporte:

En relación a las actividades en el área del transporte, las ventas en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2011 ascendieron a $ 505,0 millones, entre las que se destacan los servicios brindados por Metrovías tanto en los Subterráneos de la Ciudad de Buenos Aires como en la Línea del Ferrocarril Gral. Urquiza.

Los pasajeros pagos transportados por la Sociedad durante el período ascendieron a 244,13 millones, un 3,31% más que en el mismo período del ejercicio anterior y los pasajeros totales transportados (incluyendo combinaciones y franquicias) ascendieron a 317,78 millones, lo que representa un incremento del 3,25% respecto del mismo período del año anterior.

Los coches kilómetros recorridos se incrementaron en un 5,74% pasando de 32,22 millones en el período anterior a 34,07 millones en el presente período. Los coches en servicio en la hora pico ascendieron en promedio a 507 unidades en el presente período, lo que representa un incremento del 3,26% si lo comparamos con los 491 coches en servicio para igual período del ejercicio anterior, al tiempo que los trenes puestos en servicio en la hora pico se incrementaron en un 3,13% pasando en promedio de 96 unidades en el período enero-septiembre 2010 a 99 unidades en el presente período.

En relación con las actividades habituales de Metrovías S.A., durante el presente período la Sociedad ha continuado la ejecución de las obras comprometidas, como así también ha llevado a cabo otras obras con recursos propios. Todas ellas permitirán mejorar la calidad, confiabilidad y seguridad del servicio para los pasajeros actuales y la captación de nuevos pasajeros.

En el ejercicio anterior y en pos de dar reconocimiento a los mayores costos laborales, las Resoluciones N° 253 y N° 254 de la Secretaría de Transporte de fecha 3 de diciembre de 2010 aprobaron las variaciones resultantes en el rubro personal a partir del 1° de marzo de 2010, y el monto de $ 11,8 millones correspondientes al mes de noviembre de 2010. Asimismo, dichas Resoluciones instruyeron el pago de la segunda y última cuota establecida en los Acuerdos del 26 de octubre de 2010 por $ 13,9 millones suscriptos con las distintas asociaciones gremiales. Asimismo, la normativa citada incorporó a la Cuenta de Explotación de la Sociedad las variaciones resultantes en el rubro Personal a partir del 1° de diciembre de 2010, y consideró además, la inclusión en dicha cuenta del monto correspondiente a la compensación por la no modernización de la Línea A comprometida en el Contrato de Concesión, resolviendo elevar el monto del subsidio a percibir por la Sociedad en $ 13,6 millones y cubrir el resto de los Costos de Explotación mencionados anteriormente a través de la totalidad de los ingresos derivados de la tarifa, según se desprende del expediente que motivó la citada Resolución N° 253/10. Finalmente, la Resolución N° 90 de la ST de fecha 29 de abril de 2011 y la Resolución N° 91 de la ST de fecha 2 de mayo de 2011 aprobaron la variación resultante en el rubro Personal en razón del acuerdo celebrado con la Unión Tranviaria Automotor de fecha 26 de enero de 2011 por el cual se convino incrementar el valor del viático de los trabajadores encuadrados en el Convenio por un monto de $ 1,9 millones mensuales a partir del 1° de enero de 2011. Con fecha 6 de mayo de 2011 las Resoluciones N° 94/11 y 97/11 de la ST aprobaron la variación resultante en el rubro personal en razón de los acuerdos gremiales celebrados con la Unión Tranviaria Automotor y la Unión Ferroviaria por un monto de $ 16,3 millones mensuales a partir del 1° de marzo de 2011. Finalmente, con fecha 15 de julio de 2011 la Resolución N° 157/11 de la ST aprobó la variación resultante del rubro personal, producto de los acuerdos suscriptos con la Asociación de Señaleros Ferroviarios Argentinos y el Sindicato La Fraternidad por un monto acumulado desde marzo a julio de 2011 de $ 18,1 millones y $ 4,2 millones mensuales a partir del 1° de agosto de 2011. Asimismo, esta Resolución dejó sin efecto a partir de marzo de 2011 lo dispuesto en el art. 1 de la Resolución N° 90/11 de la ST de fecha 29 de abril de 2011, lo que generó un crédito a favor del Estado Nacional de $ 8,8 millones correspondientes a los meses de marzo a julio 2011.

A la fecha de emisión de los presentes Estados Contables el monto del subsidio mensual asciende a $ 68,9 millones, con derecho a percibirlos hasta la finalización del proceso de renegociación contractual. Dicho monto incluye $ 6,3 millones recibidos en compensación de los costos de explotación referidos a la Línea H.

Metrovías ha realizado presentaciones referidas a la determinación de los mayores costos de explotación producidos en los años 2008 a 2011 que a la fecha de cierre de los presentes Estados Contables no han sido resueltas.

Por último cabe mencionar que Metrovías S.A. mantiene su participación (33,33%) en la Unidad de Gestión Operativa Ferroviaria de Emergencia S.A., sociedad operadora por cuenta y orden del Estado Nacional de los ferrocarriles ex Línea Roca, San Martín y Belgrano Sur, y asimismo, sigue contando con el 50% del paquete accionario de Ferrometro S.A., sociedad que explota el proyecto “Tren Liviano del Este”.

Actividades en el área de ingeniería ambiental:

En relación a las actividades en el área de la ingeniería ambiental, las ventas en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2011 han ascendido a $863,0 millones. A través de la participación en Benito Roggio Ambiental y en Cliba Ingeniería Ambiental S.A., CLISA participa en la operación de cuatro grandes áreas de actividad en el negocio de Ingeniería Ambiental: (i) Higiene Urbana, (ii) Disposición Final y Tratamiento de Residuos; (iii) Servicios Industriales y (iv) Nuevas Tecnologías.

En relación a los servicios de Higiene Urbana, el siguiente cuadro resume las principales características de los servicios prestados por la Sociedad en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2011:

Ciudad		Población Servida		Participación de la Sociedad en c/ Proyecto (%)		Servicios Provistos (1)
Buenos Aires, Argentina (Zona 1)		630.000		100%		A/B/C/F/G
San  Isidro, Argentina		290.000		100%		A/B/C/G
Neuquén, Argentina		315.000		100%		A/B/E/F/G
Rosario, Argentina		561.000		100%		A/B/D/G
Santa Fe, Argentina		245.000		100%		A/B/G

(1) Servicios provistos:

1. Recolección 2. Barrido de calles (manual y mecánico) 3. Lavado de calles. 4. Mantenimiento de espacios públicos, incluyendo parques, plazas y espacios al aire libre	1. Operaciones de relleno 2. Recolección, y/o tratamiento y/o disposición de residuos peligrosos 3. Otros servicios

Los contratos de prestación de servicios finalizan, en general, con el cumplimiento del plazo por el que fueron suscriptos con el cliente, de acuerdo a lo establecido en los pliegos licitatorios de cada servicio.

El contrato de Buenos Aires fue prorrogado hasta el 13 de febrero de 2011. Dicho acuerdo establece una prórroga automática hasta que comiencen las efectivas prestaciones de las adjudicatarias de la licitación en trámite. El contrato de San Isidro fue prorrogado hasta el 28 de febrero de 2012. La gerencia de la Sociedad estima que el mismo será renovado sucesivas veces hasta alcanzar los 4 años de duración, es decir hasta abril de 2013. El contrato de Neuquén finaliza en septiembre de 2013. La última prórroga del contrato de Rosario venció el 30 de junio de 2011, sin embargo, continúa la prestación del servicio, facturación y cobro en forma regular. La gerencia de la Sociedad estima que el mismo será prorrogado sucesivas veces por períodos de 3 meses hasta tanto se resuelva el proceso licitatorio. El contrato para la prestación del servicio en la Ciudad Santa Fe se encuentra en período de prórroga a la espera de un llamado licitatorio.

En relación a la disposición final y tratamiento de residuos, esta actividad puede ser provista como un servicio único o como parte integral de un contrato de higiene urbana. La Sociedad, líder absoluto en este rubro, ha continuado operado en el presente período dos rellenos sanitarios en el país (Norte III y Neuquén) aplicando sendas modalidades descriptas.

La U.T.E. Norte III opera los rellenos sanitarios de CEAMSE situados en el complejo ambiental Norte III bajo un contrato de servicio único. Actualmente se encuentra en operación el módulo Norte IIIC, habiendo sido finalizados a la fecha los módulos Norte III (año 2001), Norte IIIA (año 2005) y Norte IIIB (año 2010), todos operados por la misma. En el mencionado módulo Norte IIIC se disponen residuos por aproximadamente 460.000 toneladas mensuales, que provienen tanto del conurbano bonaerense como así también de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. En el presente período, la U.T.E. Norte III ha continuado las obras de construcción del nuevo módulo Norte IIIC, con una capacidad de 19 millones de toneladas, dotando de mayor capacidad operativa al Centro de Disposición Final. La fecha de finalización del contrato operará al completarse la capacidad del relleno objeto del contrato, lo cual se estima ocurrirá para diciembre de 2012. Asimismo, la Sociedad continúa operando un relleno sanitario en la ciudad de Neuquén de 6.500 toneladas mensuales en promedio, como parte integral de los servicios provistos bajo su contrato de higiene urbana con dicho municipio.

Con fecha 23 de diciembre de 2010, la UTE Norte III firmó contrato con CEAMSE para la construcción, operación, mantenimiento y explotación de una Planta de Tratamiento de Residuos Sólidos Urbanos para realizar el “Tratamiento Mecánico y Biológico” (MBT) de al menos 310.000 toneladas de residuos sólidos urbanos por año. La construcción se estima finalizar en marzo de 2012, fecha en que daría inicio a la operación de la planta, por un período de 15 años con opción, por parte de la UTE, de prorrogarse por un plazo igual o menor.

Por otro lado, con fecha 28 de diciembre de 2010, la Sociedad, a través de Tecsan Ingeniería Ambiental S.A., firmó contrato con la Secretaría de Ambiente y Desarrollo Sustentable de la Nación y el Municipio de General Pueyrredón para realizar el diseño, construcción y operación de un Centro y Sistemas Asociados de Disposición Final de Residuos Sólidos Urbanos. El plazo de construcción es de un año y el plazo de operación es de 3 años.

En cuanto a los Servicios Industriales, la Sociedad, a través de Taym S.A. (“Taym”), ha focalizado su actividad en el fortalecimiento del negocio de tratamiento y disposición final de residuos peligrosos e industriales en la Planta de Tratamiento y Disposición final localizada en las proximidades de la ciudad de Córdoba. Adicionalmente, Taym continúa con el servicio de limpieza y mantenimiento de REPSOL – YPF Rincón de los Sauces y con el servicio de limpieza en varios clientes en la República Oriental del Uruguay.

Finalmente, en la cuarta área de la ingeniería ambiental, la Sociedad desarrolla Nuevas Tecnologías destinadas a la reducción de emisión de gases invernadero provenientes de la basura, a disminuir la cantidad de residuos a ser dispuestos y a la generación de energía a partir de la basura.

En este sentido, a través de Ecoayres Argentina S.A., se encuentra en proceso de certificación, por parte de UNFCCC (United Nations Framework Convention on Climate Change), de la quinta certificación de reducción de gases invernaderos, a partir del proyecto para la captación y tratamiento del biogás generado en el módulo Norte IIIB, que se encuadra dentro del Protocolo de Kyoto como un Mecanismo de Desarrollo Limpio (MDL). Con fecha 08 de abril de 2011 se aprobó la tercera certificación y el 23 de mayo de 2011 se aprobó la cuarta certificación. El proyecto fue registrado el 27 de abril de 2007 por la Convención marco para el cambio climático de las Naciones Unidas.

Por otro lado, a finales del 2010 la Sociedad, a través de Tecsan Ingeniería Ambiental S.A., resultó adjudicataria de la Licitación Pública Nacional e Internacional ENARSA N° EE 001/2010 – Provisión de energía eléctrica a partir de fuentes renovables - Biogás, proyecto que está siendo ejecutado por la sociedad controlada Central Buen Ayre S.A.. El proyecto consiste en la provisión, instalación, puesta en marcha, operación y mantenimiento de una central de generación de energía eléctrica nueva que operará con Biogás, con una capacidad de 10 MW y por un plazo de 14 años. El contrato entró en vigencia el 17 de mayo de 2011.

Actividad en el área de prestación del servicio de agua potable:

A través de Aguas Cordobesas S.A. (“ACSA”), sociedad controlada por BRH, CLISA participa en el negocio de prestación de servicios de agua potable. ACSA presta el servicio de captación, potabilización, conservación, transporte, distribución y comercialización de agua para consumo doméstico, comercial e industrial en la Ciudad de Córdoba, por el plazo de treinta años contados a partir del 7 de mayo de 1997, fecha de entrega del servicio.

Durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2011, las ventas en este segmento ascendieron a $ 157,8 millones, brindando servicios a aproximadamente 1,3 millones de habitantes, lo que hace una cobertura total de aproximadamente el 99% de la población de la ciudad de Córdoba. El servicio se brinda a través de 2 plantas potabilizadoras, 16 estaciones elevadoras de presión y 3.687 km de red de distribución.

Con fecha 27 de agosto de 2010 se firmó el decreto N° 1284 por medio del cual se aprobó un cargo tarifario para la instalación de medidores, conexiones domiciliarias, obras complementarias y de acceso al servicio de agua potable por el plazo de 3 años a partir del 1 de septiembre de 2010. El mismo se implementó de manera progresiva aplicándose completamente a partir del mes de enero del 2011.

El 9 de septiembre de 2010 se firmó entre el Gobierno de la Provincia de Córdoba y ACSA el Convenio Marco “Agua para Todos” cuyo objetivo es establecer las condiciones generales para la ejecución de las acciones y la realización de las obras necesarias que garantizarán el acceso al servicio de agua potable al 100% de la ciudad de Córdoba. Estas obras se realizarán mediante la asignación al Ministerio de Obras y Servicios Públicos de la suma de $ 40,1 millones, destinada a atender la ejecución de las obras en el plazo de 8 meses.

Análisis de los Resultados Consolidados:

Desde el punto de vista consolidado, las ventas de CLISA por el período de nueve meses iniciado el 1º de enero de 2011 y finalizado el 30 de septiembre de 2011 alcanzaron un total de $ 3.182,5 millones, fundamentalmente representado por el segmento de construcción y Concesiones Viales con el 49,3%, por el segmento de ingeniería ambiental con el 27,1% y por el segmento de transporte masivo de pasajeros que aportó el 15,9% del total.

El resultado operativo consolidado del período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2011 alcanzó un total de $ 375,0 millones, siendo generado por las áreas de negocios que se exponen a continuación:

		Pesos
Transporte masivo de pasajeros		45,2		Millones
Ingeniería Ambiental		94,7		Millones
Construcción y Concesiones Viales		213,2		Millones
Servicio de Agua		18,0		Millones
Otros y Eliminaciones inter segmentos		4,0		Millones
TOTAL		375,0		Millones

Los Resultados Financieros netos ascendieron en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2011 a una pérdida de $ 221,3 millones.

El Resultado de Inversiones en Entes Relacionados ascendió en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2011 a una pérdida de $ 8,2 millones, representado fundamentalmente por la pérdida en Polledo S.A.I.C. y F. parcialmente compensada por las ganancias obtenidas por Covisur S.A. y Transportel Patagónica S.A.

Los Otros Ingresos y Egresos netos ascendieron en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2011 a una ganancia de $ 7,3 millones.

El ajuste por Participación Minoritaria ascendió, en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2011, a un resultado negativo de $ 40,3 millones.

El cargo por Impuesto a las Ganancias y a la Ganancia Mínima Presunta por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2011 ascendió a $ 61,9 millones, producidos principalmente por el cargo en Benito Roggio Ambiental S.A. de $ 23,4 millones, por el cargo en Haug S.A. de $ 13,4 millones, por Benito Roggio e Hijos S.A. de $ 8,7 millones y por Benito Roggio Transporte S.A. de $ 6,2 millones.

En virtud de todo lo mencionado, el resultado neto del período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2011 arrojó una ganancia de $ 50,6 millones.

II- ESTRUCTURA PATRIMONIAL CONSOLIDADA
	30/09/2011		30/09/2010		30/09/2009		30/09/2008		30/09/2007
Activo Corriente	2.584.948.764		1.940.891.681		1.447.174.561		1.360.185.286		1.019.349.274
Activo no Corriente	1.143.424.290		873.825.386		762.353.148		729.747.626		651.445.797
Total Activo	3.728.373.054		2.814.717.067		2.209.527.709		2.089.932.912		1.670.795.071
Pasivo Corriente	2.147.869.841		1.506.815.800		1.088.503.304		1.162.688.741		783.653.387
Pasivo No Corriente	1.187.415.488		1.011.932.064		912.626.027		707.558.244		692.369.014
Total Pasivo	3.335.285.329		2.518.747.864		2.001.129.331		1.870.246.985		1.476.022.401
Participación Minoritaria	137.671.637		91.657.254		69.430.317		68.498.513		61.992.705
Total Patrimonio Neto	255.416.088		204.311.949		138.968.061		151.187.414		132.779.965
Total Pasivo y Pat. Neto	3.728.373.054		2.814.717.067		2.209.527.709		2.089.932.912		1.670.795.071

III- ESTRUCTURA DE RESULTADOS CONSOLIDADO
	30/09/2011		30/09/2010		30/09/2009		30/09/2008		30/09/2007
	9 MESES		9 MESES		9 MESES		9 MESES		3 MESES
Resultado Operativo Ordinario	375.011.895		260.815.899		183.889.932		148.811.671		31.944.146
Result. Financieros y por Tenencia	(221.265.287)		(138.186.966)		(103.481.542)		(87.169.948)		(32.755.362)
Resultado Inversiones en Entes Relacionados	(8.214.070)		(16.380.054)		(18.132.069)		(18.961.435)		(4.142.911)
Otros Ingresos y Egresos	7.314.311		24.307.682		114.440.694		(133.046)		11.443.619
Resultado antes de impuesto y participación minoritaria	152.846.849		130.556.561		176.717.015		42.547.242		6.489.492
Impuesto a las Ganancias	(61.918.773)		(58.071.474)		(141.051.459)		(24.578.320)		(9.861.956)
Participación Minoritaria	(40.326.505)		(17.772.626)		(10.858.928)		(5.082.828)		(2.268.752)
Resultado Neto	50.601.571		54.712.461		24.806.628		12.886.094		(5.641.216)

IV- DATOS ESTADISTICOS - VENTAS
	30/09/2011		30/09/2010		30/09/2009		30/09/2008		30/09/2007
	9 MESES		9 MESES		9 MESES		9 MESES		3 MESES
Transporte masivo de pasajeros	505.002.201		467.298.721		267.302.272		248.502.643		106.707.452
Ingeniería Ambiental	863.014.298		637.452.038		564.456.937		587.780.209		158.095.145
Construcción y Concesiones Viales	1.567.619.391		715.297.215		532.734.079		453.130.981		128.318.305
Servicio de Agua	157.752.132		127.023.946		106.199.821		79.401.783		25.103.509
Otros y Elimin. intersegmentos	89.066.849		67.952.367		30.289.694		16.919.921		3.172.664
Total de ventas consolidadas	3.182.454.871		2.015.024.287		1.500.982.803		1.385.735.537		421.397.075

V- INDICES
	30/09/2011		30/09/2010		30/09/2009		30/09/2008		30/09/2007
Liquidez	1,20		1,29		1,33		1,17		1,30
Solvencia	0,08		0,08		0,07		0,08		0,09
Inmovilización del capital	0,31		0,31		0,35		0,35		0,39

VI - AVANCE EN EL CUMPLIMIENTO DEL PLAN DE IMPLEMENTACIÓN DE LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIÓN FINANCIERA (“NIIF”)

Con fecha 30 de abril de 2010 el Directorio ha aprobado el plan de implementación que llevará a cabo para la adopción de las NIIF. Como resultado del monitoreo de dicho plan, el Directorio no ha tomado conocimiento de circunstancia alguna que requiera modificaciones al referido plan o que indique un eventual desvío de los objetivos y fechas establecidos.

VII - PERSPECTIVAS FUTURAS

Desde su constitución, Clisa se encuentra desarrollando el negocio de infraestructura y servicios con el objetivo de participar activamente en este tipo de negocios en la región, y especialmente en Argentina. La Dirección entiende que si bien la región y más específicamente el gobierno argentino han realizado importantes inversiones en el sector, las necesidades no cubiertas en esta industria son lo suficientemente relevantes como para alentar expectativas optimistas en este sentido.

BRH se encuentra posicionada en los primeros lugares del mercado de la construcción, haciendo valer su capacidad de gestión y especialización en diversas ramas, lo cual la posiciona con una ventaja competitiva importante en los diversos procesos licitatorios. Además, la cartera actual de proyectos de construcción a ejecutar, considerando obras propias y las que participa a través de uniones transitorias de empresas y sociedades controladas y vinculadas, supera los cuatro mil millones de pesos, lo que asegura a BRH un importante nivel de actividad para los próximos años.

En relación al negocio de ingeniería ambiental, la Compañía es líder indiscutible en este sector. Ha crecido fuertemente en el área de disposición final y tratamiento de residuos, siendo ésta el área que muestra los márgenes de rentabilidad más importantes. La Compañía considera que existen importantes oportunidades en Argentina y Sudamérica para el desarrollo de soluciones para los residuos domiciliarios e industriales no peligrosos. La Compañía domina toda la cadena logística del residuo y eso la coloca en inmejorable posición para capturar dichas oportunidades, tales como nuevos rellenos sanitarios, compostaje de residuos orgánicos, biodigestión, tratamiento de biogás en el marco del Protocolo de Kyoto, generación de energía a partir del biogás y/o residuos en general, tratamiento de líquidos lixiviados, reciclaje, etc.

En cuanto a los servicios industriales, la Compañía viene concentrando su foco principal en torno al negocio del tratamiento y disposición de residuos industriales peligrosos, el cual ha crecido sostenidamente; la Dirección vislumbra un interesante potencial de desarrollo para el mismo, encontrándose actualmente en estudio varias alternativas para desarrollar negocios similares en otras regiones de Argentina y Brasil.

En relación a las actividades de higiene urbana, la Dirección entiende que esta área de actividad se encuentra estabilizada. La Compañía se encuentra estudiando y preparando la información necesaria a efectos de participar en las próximas licitaciones a realizarse. No obstante, analizará en cada caso la conveniencia de presentación en las nuevas licitaciones.

Finalmente, en lo que respecta a las nuevas tecnologías aplicables al negocio de la ingeniería ambiental, tal como se mencionara previamente, la Sociedad domina toda la cadena logística del residuo, y eso la coloca en inmejorable posición para el desarrollo de nuevas actividades, tales como: rellenos sanitarios, plantas de separación y clasificación de residuos, plantas de compostaje de residuos orgánicos, plantas de digestión anaeróbica de residuos orgánicos, plantas de generación de energía eléctrica a través del biogás, nuevas tecnologías innovadoras de tratamiento de residuos con aprovechamiento energético, etc.

En relación a la provisión del servicio de agua potable, luego de la adquisición de ACSA, Clisa se ha transformado en uno de los principales operadores del sector en la Argentina y la región, lo que la habilita para explorar este tipo de negocio en otras jurisdicciones.

En relación al segmento del transporte, tanto en el caso de pasajeros como de carga, sigue siendo para Clisa una de sus principales áreas de negocios. El desarrollo de este segmento de actividad en el país dependerá en el futuro de las renegociaciones contractuales y de la política tarifaria. No obstante, Clisa concentra todo su esfuerzo tratando de brindar un servicio de calidad que claramente la diferencia de sus competidores. En relación a este segmento de actividad, cabe destacar que la Compañía tiene un porcentaje de participación minoritario en la Línea 4 del Metro de San Pablo Brasil, que tiene por objeto la explotación de los servicios para el transporte de pasajeros de dicha línea. La Dirección se encuentra analizando alternativas que permitan continuar con el crecimiento del área del transporte en países de la región.

Por todo lo expuesto, la Compañía es optimista en referencia a su posicionamiento en los diferentes sectores en los que actúa, esperando que las disposiciones gubernamentales se orienten a ordenar los contratos aún pendientes de renegociar en los cuales tiene participación a través de sus Sociedades controladas y vinculadas.

INFORME DE REVISIÓN LIMITADA

A los señores Accionistas, Presidente y Directores de

CLISA - Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A.

Domicilio Legal: Leandro N. Alem 1050 – 9° Piso

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

CUIT N° 30-69223929-2

1. Hemos efectuado una revisión limitada del estado de situación patrimonial de Clisa - Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. al 30 de septiembre de 2011, de los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el período de nueve meses terminado en esa fecha y de las notas 1 a 19 y anexos A, C, D, G y H que los complementan. Además, hemos efectuado una revisión limitada del estado de situación patrimonial consolidado al 30 de septiembre de 2011, y de los estados de resultados y de flujo de efectivo consolidados por el período de nueve meses terminado en esa fecha de Clisa - Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. con sus sociedades controladas, los que se presentan como información complementaria. La preparación y emisión de los mencionados estados contables es responsabilidad de la Sociedad.
2. Nuestras revisiones se limitaron a la aplicación de los procedimientos establecidos en la Resolución Técnica Nº 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas para revisiones limitadas de estados contables de períodos intermedios que consisten, principalmente, en la aplicación de procedimientos analíticos sobre las cifras incluidas en los estados contables y en la realización de indagaciones a personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados contables y su posterior análisis. El alcance de estas revisiones es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría, cuyo objetivo es expresar una opinión sobre los estados contables bajo examen. Consecuentemente, no expresamos opinión sobre la situación patrimonial, los resultados de las operaciones, las variaciones en el patrimonio neto y el flujo de efectivo de la Sociedad, ni sobre sus estados contables consolidados.
3. Tal como se menciona en notas 1 y 6.4.1 a los estados contables consolidados, los cambios en las condiciones económicas del país y las modificaciones introducidas por el Gobierno Nacional al Contrato de Concesión de Coviares S.A. sociedad en la cual participa Polledo S.A.I.C. y F., principalmente la suspensión del régimen original de actualización de tarifas, afectaron la ecuación económica y financiera de dicha Sociedad, generando incertidumbre respecto del desarrollo futuro de sus negocios, del potencial cumplimiento del programa de inversiones previsto en el Contrato de Concesión y de la posibilidad de cumplir con las obligaciones financieras que ha asumido, la resolución final de situaciones contingentes y el recupero de ciertos activos, por lo cual, a la fecha de emisión de los estados contables adjuntos no es posible evaluar el impacto que estas circunstancias podrían tener sobre el valor de esta inversión, como así tampoco, si su valor recuperable superará a su valor contable, el que representa el 0,17 % del activo consolidado.
4. Tal como se menciona en notas 1 y 6.1.1 a los estados contables consolidados, los cambios en las condiciones económicas del país y las modificaciones introducidas por el Gobierno Nacional al contrato de concesión de Metrovías S.A., afectaron la ecuación económica y financiera de dicha sociedad. La dirección de Metrovías S.A. prevé continuar las negociaciones con el Gobierno Nacional, respecto de la adecuación de su contrato de concesión y el reconocimiento de los reclamos presentados. Los impactos generados por el conjunto de medidas adoptadas hasta la fecha por el Gobierno Nacional se reconocieron de acuerdo a las evaluaciones y estimaciones realizadas por la gerencia a la fecha y no incluyen los efectos de los eventuales ajustes y/o reclasificaciones, si los hubiere, que pudieran requerirse de resolverse la situación descripta en forma diferente a las evaluaciones y estimaciones efectuadas por la Sociedad.
5. Tal como se menciona en nota 6.3.5.4 a los estados contables consolidados, existen ciertas incertidumbres relacionadas con el resultado final de negociaciones específicas referidas a los potenciales efectos derivados de la extinción plena de los contratos de concesión que operaban las sociedades Covicentro S.A., Concanor S.A., Covinorte S.A. y Red Vial Centro S.A., en las cuales la Sociedad posee participaciones indirectas, y sobre los cuales no es posible evaluar el impacto que estas circunstancias podrían tener sobre los presentes estados contables.
6. En base a la labor realizada y a nuestro examen de los estados contables especiales de esa Sociedad y de sus estados contables consolidados especiales por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009, sobre los cuales emitimos nuestro informe de auditoría de fecha 1 de julio de 2011 con salvedades referidas a circunstancias similares a las indicadas en los párrafos 3, 4 y 5 manifestamos que:
7. los estados contables de Clisa – Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. al 30 de septiembre de 2011 y sus estados contables consolidados a esa fecha, detallados en el párrafo 1, preparados de acuerdo a normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, consideran todos los hechos y circunstancias significativos que son de nuestro conocimiento y que, en relación con los mismos, no tenemos otras observaciones que formular que la indicadas en los párrafos 3, 4 y 5;
8. la información comparativa incluida en el estado de situación patrimonial básico y consolidado y en las notas y anexos en los estados contables adjuntos, se deriva de los estados contables de la Sociedad al 31 de diciembre de 2010.
9. Con fecha 11 de noviembre de 2010, emitimos nuestro informe de revisión limitada sobre los estados contables de Clisa - Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A., por el período de nueve meses terminado el 30 de septiembre 2010, el cual contenía observaciones referidas a:
10. situaciones similares a las indicadas en los párrafos 3, 4, y 5 precedentes,
11. una limitación en el alcance referida a la inversión que la Sociedad posee en Polledo do Brasil Consessões e Investimentos Ltda., cuyos estados contables fueron revisados por otro profesional, la cual ha sido resuelta a la fecha del presente informe sin generar efectos contables;
12. una limitación en el alcance referida a la falta de respuesta por parte de instituciones bancarias y financieras con las que Coviares S.A. posee deudas, la cual ha sido resuelta a la fecha del presente informe sin generar efectos contables;
13. una observación por desvío de normas contables profesionales vigentes en Coviares S.A., originada por el reconocimiento como crédito, de pagos ingresados bajo el concepto de Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta sobre el cual no se poseían las evidencias válidas y suficientes que permitieran respaldar la estimación de recuperabilidad de dicho crédito. A la fecha del presente informe se han obtenido evidencias adicionales que permiten validar la estimación realizada oportunamente por la gerencia de la Sociedad;
14. una observación a la valuación de las participaciones accionarias que la Sociedad mantiene en Factoría Metálica Haug S.A. y Benito Roggio e Hijos S.A. (Paraguay) y por no consolidar la información contable de Factoría Metálica Haug S.A. En los estados contables adjuntos la información comparativa ha sido adecuada, en función a la correcta medición de las participaciones accionarias y la consolidación de la información contable de Factoría Metálica Haug S.A., de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes.
15. una observación por incertidumbre relacionada con la inversión en Covisur S.A, respecto del desarrollo futuro de los negocios de esa Sociedad la cual, tal como se expone en nota 6.3.5.3, ha evolucionado favorablemente;
16. una observación por incertidumbre relacionada con la inversión en Covimet S.A. respecto del desarrollo futuro de los negocios de esa Sociedad, la cual fue resuelta de acuerdo a lo mencionado en nota 6.4.2. a los estados contables;
17. una observación por incertidumbre respecto al impacto derivado de los procesos de renegociación de los contratos de concesión de Coviares S.A. y Metrovías S.A. sobre el desarrollo futuro de los negocios de la Sociedad, la cual a la fecha ha evolucionado favorablemente;
18. En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos que:
19. los estados contables de Clisa - Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. y sus estados consolidados se encuentran transcriptos en el libro “Inventarios y Balances” y cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y en las resoluciones pertinentes de la Comisión Nacional de Valores;
20. los estados contables de Clisa - Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales;
21. hemos leído la reseña informativa, a excepción del capítulo titulado “Avance en el cumplimiento del plan de implementación de las normas internacionales de información financiera (“NIIF”)”, sobre la cual, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos otras observaciones que formular que las indicadas en los párrafos 3, 4 y 5 del presente informe;
22. al 30 de septiembre de 2011 la deuda devengada a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino que surge de los registros contables de Clisa - Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. ascendía a $ 66.671, no siendo exigible a dicha fecha.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 11 de noviembre de 2011.

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17
Dr. Gabriel M. Perrone Contador Público (U.C.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 182 – Fº 10

ACTA No 275: En esta Ciudad de Buenos Aires, a los once días del mes de noviembre de dos mil once, una vez reunido el quórum necesario para deliberar, se reúnen en la sede social de Leandro N. Alem 1050, noveno piso, los señores Directores de "CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.", con asistencia de un miembro representante de la Comisión Fiscalizadora, bajo la presidencia de su titular, Ing. Aldo Benito Roggio, iniciándose la sesión siendo las diez horas para tratar lo siguiente:-----------------------------------------

PUNTO 1: Consideración del Balance al 30.09.11.----------------------------------------------

En uso de la palabra el Sr. Presidente Ing. Aldo Benito Roggio expone que, habiéndose distribuido el Balance especial cerrado al 30.09.11 y su reseña informativa a considerar en la presente reunión, y en virtud de que todos ellos han contado con tiempo suficiente para examinar adecuadamente el referido balance e información complementaria, resulta procedente someter a consideración de los Sres. Directores la aprobación del mismo. Puesto a consideración el Balance General, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo, Notas, Anexos, Estados Contables Consolidados, los que se presentan como información complementaria, y Reseña Informativa de la sociedad por el período de nueve meses cerrado al 30.09.11, resultan aprobados por unanimidad.-------------------------------------------------------------------------------------------------

Seguidamente el Cr. Alberto Verra mociona se omita su transcripción en la presente Acta por encontrarse asentado en los libros de la sociedad. Puesta a consideración la moción, la misma resulta aprobada por unanimidad.-----------------------------------------

PUNTO 2: Avance en el cumplimiento del plan de implementación de las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) El coordinador/responsable del proceso de adopción de las NIIF Cr. Adalberto Campana, informó al Directorio que como resultado del monitoreo del plan aprobado por acta de fecha 30 de abril de 2010, no se ha tomado conocimiento de ninguna circunstancia que requiera modificaciones al mismo  o indique un eventual desvío de los objetivos y fechas establecidas. Puesto a consideración se aprueba por unanimidad lo informado anteriormente.----------------------------------------------------------------------------------------------No habiendo más asuntos que tratar, siendo las diez horas treinta minutos el Ing. Aldo Benito Roggio declara levantada la sesión.------------------------------------------------

FIRMADO: ALDO BENITO ROGGIO, ALBERTO ESTEBAN VERRA, GRACIELA AMALIA ROGGIO y JORGE MENCARINI. Es copia fiel de su original que se encuentra asentada en el Libro de Actas de Directorio Nro. 3 perteneciente a CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.----

ACTA No 116: A los once días del mes de noviembre de dos mil once, siendo las nueve horas, se reúnen los señores miembros de la Comisión Fiscalizadora de “CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.”, bajo la presidencia del Cr. Jorge Mencarini a fin de considerar lo siguiente:-----------------------------------------------------------------------------------------------------

1º) INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA correspondiente al Balance especial cerrado al 30.09.11.--------------------------------------------------------------------------

De conformidad con lo dispuesto en el inciso 1o del art. 294 de la Ley 19.550 de Sociedades Comerciales, resulta necesario confeccionar el pertinente Informe de esta Comisión Fiscalizadora correspondiente al Balance Especial cerrado al treinta de setiembre de dos mil once. Al respecto se acuerda dejar constancia que durante el transcurso del periodo especial esta Comisión Fiscalizadora ha examinado los libros y comprobantes que respaldan las operaciones sociales, observando regularmente el estado de la administración; que en cuanto a los Estados Contables por el período comprendido entre el primero de enero de 2011 y el treinta de setiembre de 2011, nos remitimos a lo informado por el Auditor. Por todo ello, se acuerda expresamente aconsejar a los Sres. Directores de CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A. la aprobación de los documentos sometidos a su consideración y elaborar el pertinente Informe en los términos que anteceden, así como autorizar a Jorge Alberto Mencarini para que en nombre y representación de la Comisión Fiscalizadora, suscriban toda la documentación que fuere menester. No habiendo más asuntos que tratar, siendo las nueve horas treinta minutos, el Sr. Presidente declara levantada la sesión.--------------

Firmado: Cr. Jorge Mencarini, Cr. Carlos Tarsitano y Dra. Angélica Simán. Es copia fiel de su original que se encuentra asentada en el Libro de Actas de Comisión Fiscalizadora Nro. 2 de “CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.”.-----------------------------------------------------

Cr. Jorge Alberto Mencarini Cr. Carlos Francisco Tarsitano Dra. Angélica Simán

Buenos Aires, 11 de noviembre de 2011

Señores Directores de:

CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.

De nuestra consideración:

De conformidad con lo dispuesto en el inciso 1o del art. 294 de la Ley 19.550 de Sociedades Comerciales, sometemos a la consideración del Honorable Directorio el informe correspondiente al Balance Especial cerrado al treinta de setiembre de dos mil once.

Durante el transcurso del período especial hemos asistido a las reuniones de Directorio, verificándose que el mismo ha ajustado su actuación a las disposiciones estatutarias y legales vigentes.

Asimismo, durante el transcurso del período especial esta Comisión Fiscalizadora ha examinado los libros y comprobantes que respaldan las operaciones sociales, observando regularmente el estado de la administración.

Adicionalmente y en cuanto a los Estados Contables por el período comprendido entre el primero de enero de 2011 y el treinta de setiembre de 2011, nos remitimos a lo informado por el auditor.

Por todo ello, nos permitimos aconsejar la aprobación de los documentos sometidos a vuestra consideración.

Cr. Jorge Alberto Mencarini Cr. Carlos Francisco Tarsitano Dra. Angélica Simán