

CLISA
COMPAÑIA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.


- LEANDRO N. ALEM 1050 – 9º PISO – CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES -

Actividad Principal: Sociedad de Inversión
Acta de Constitución de la Sociedad de fecha 21/10/96
Inscripción en Inspección General de Justicia el 15/11/96 bajo el N° 11.458 del Libro 120 Tomo A de Sociedades Anónimas
Plazo de Duración: hasta el 15/11/2095

Última modificación a los Estatutos
Asamblea General Extraordinaria N° 20 de fecha 19/07/07 Inscripción en Inspección General de Justicia N° 14.007 de fecha 23/08/07 Libro 36 de Sociedades por Acciones

EJERCICIO ECONOMICO N° 14

*ESTADOS CONTABLES AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2009*

Por el período de nueve meses iniciado el 1° de enero de 2009 y finalizado el 30 de septiembre de 2009, presentado en forma comparativa
Denominación de la sociedad controlante: ROGGIO S.A.
Domicilio legal: Leandro N. Alem 1050 – 9° Piso – Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Actividad Principal: Inversión Participación de la sociedad controlante sobre el capital y los votos: 97,53%

Información de Sociedades Vinculadas y Controladas (Anexo C y Estados Contables Consolidados)

COMPOSICION DEL CAPITAL(Nota 15 a los Estados Contables Básicos)

Acciones Ordinarias Suscripto Integrado (Pesos) (Pesos) Clase “A” V.N. $1 – 5 Votos 96.588.696 96.588.696

CLISA - COMPAÑIA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.

ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS

Correspondientes al período iniciado el 1° de enero de 2009 y finalizado el 30 de septiembre de 2009, presentado en forma comparativa


ACTIVO	30/09/2009	31/12/2008	PASIVO Y	30/09/2009	31/12/2008
	Pesos	Pesos	PATRIMONIO NETO	Pesos	Pesos
ACTIVO CORRIENTE			PASIVO CORRIENTE
Caja y Bancos	186.323.898	200.021.269	Deudas:
Inversiones (Nota 5)	79.308.104	19.019.682	Cuentas por Pagar	383.656.826	351.611.238
Créditos por Ventas	690.334.280	661.305.885	Préstamos	203.552.601	261.872.213
Otros Créditos	231.883.444	163.367.069	Deudas Financieras	13.754.271	4.675.938
Bienes de Cambio	249.028.358	253.362.157	Remuneraciones y Cargas Sociales	210.629.312	165.909.351
Otros Activos	10.296.477	11.162.672	Cargas Fiscales	115.913.604	100.677.464
			Otros Pasivos	152.972.194	231.300.231
			Total Deudas Corrientes	1.080.478.808	1.116.046.435
			Previsiones (Anexo E)	8.024.496	7.451.748
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE	1.447.174.561	1.308.238.734	TOTAL PASIVO CORRIENTE	1.088.503.304	1.123.498.183

ACTIVO NO CORRIENTE			PASIVO NO CORRIENTE
Créditos por Ventas	18.237.937	26.584.903	Deudas:
Otros Créditos	171.351.566	161.964.378	Cuentas por pagar	195.517.834	158.026.656
Participaciones Permanentes en Soc. y Consorcios (Anexo C)	78.026.621	91.608.408	Préstamos	70.993.847	68.775.660
Inversiones (Nota 5)	24.959	9.347.711	Deudas financieras	379.046.024	338.536.903
Bienes de Uso (Anexo A)	462.082.459	437.515.951	Remuneraciones y Cargas Sociales	499.724	658.344
Activos Intangibles (Anexo B)	10.763.933	12.466.384	Cargas Fiscales	53.979.634	13.448.761
			Otros Pasivos	130.667.947	107.286.126
			Total Deudas No Corrientes	830.705.010	686.732.450
			Previsiones (Anexo E)	81.921.017	70.360.645
SUBTOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE	740.487.475	739.487.735	TOTAL PASIVO NO CORRIENTE	912.626.027	757.093.095
			TOTAL DEL PASIVO	2.001.129.331	1.880.591.278
Llave de Negocio Positiva (Anexo I)	39.792.046	43.553.526	PARTICIPACIÓN DE TERCEROS EN SOCIEDADES
Llave de Negocio Negativa (Anexo J y Nota 7.5.2)	(22.335.878)	(23.667.271)	Y CONSORCIOS CONTROLADOS	69.321.601	60.363.598
TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE	757.943.643	759.373.990	PATRIMONIO NETO	134.667.272	126.657.848

TOTAL DEL ACTIVO	2.205.118.204	2.067.612.724	TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO NETO	2.205.118.204	2.067.612.724

Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables Consolidados.


	30/09/2009	30/09/2008
	Pesos	Pesos

Ventas	1.500.982.803	1.385.735.536
Costo de Ventas	(1.011.970.258)	(954.907.470)
RESULTADO BRUTO	489.012.545	430.828.066
Gastos de Administración	(200.717.071)	(188.251.332)
Otros Gastos Operativos	(106.661.767)	(91.872.902)
Amortización llave de Negocio	(2.430.086)	(2.484.612)
RESULTADO OPERATIVO	179.203.621	148.219.220
Otros Ingresos y Egresos, netos	114.440.694	(133.046)
Resultado de Inversiones en Entes Relacionados	(18.132.069)	(18.961.435)
Resultados Financieros y por Tenencia:
- Generados por Activos
Intereses	77.846.489	19.175.491
Diferencias de Cambio	218.431	(61.400)
Diferencias de Conversión	752.390	1.199.827
Previsiones	(13.615.897)	(13.148.681)
Otros Resultados Financieros y por Tenencia	2.594.494	45.873
- Generados por Pasivos
Intereses	(95.999.922)	(80.878.427)
Diferencias de Cambio	(45.850.467)	916.775
Gastos y Comisiones Bancarias	(16.806.590)	(13.837.326)
Otros Resultados Financieros y por Tenencia	(13.798.532)	(909.109)

RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS Y PARTICIPACION
DE TERCEROS EN SOCIEDADES CONTROLADAS	170.852.642	41.627.762

Impuesto a las Ganancias y a la Ganancia Mínima Presunta	(138.998.928)	(24.256.502)
Participación de Terceros en Sociedades Controladas	(10.764.947)	(5.068.093)

RESULTADO DEL PERÍODO	21.088.767	12.303.167


Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables Consolidados.


		30/09/2009	30/09/2008
		Pesos	Pesos

Variaciones del efectivo

Efectivo al Inicio del Ejercicio		201.692.199	125.131.182
Aumento Neto del Efectivo		26.801.943	97.665.867
Efectivo al Cierre del período (Nota 6)		228.494.142	222.797.049

Causas de las variaciones del efectivo

Actividades operativas

Resultado del Período		21.088.767	12.303.167
Intereses ganados y perdidos, netos		18.153.433	61.702.936
Impuesto a las Ganancias / Ganancia Mínima Presunta		138.998.928	24.256.502

Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las
actividades operativas:
	Depreciaciones y Amortizaciones	53.211.691	47.781.030
	Resultados Diferidos	(2.304.187)	(1.284.184)
	Participación Minoritaria	10.764.947	5.068.093
	Ganancia por Venta de Bienes de Uso	(951.116)	(3.032.036)
	Resultados financieros y por tenencia (excepto intereses)	40.951.618	2.535.066
	Resultado de Inversiones en Entes Relacionados	18.132.069	18.961.435
	Valor Residual de bajas de bienes de uso	302.329	28.788
	Egresos (Ingresos) Varios	1.341.054	(165.028)

Variaciones en activos y pasivos operativos:
	Disminución (Aumento) de Bienes de Cambio	4.902.363	(94.664.230)
	Aumento de Previsiones	13.945.063	15.292.492
	Aumento de Inversiones	(4.372.284)	(16.779.560)
	Aumento de Créditos operativos	(92.501.802)	(134.298.801)
	Aumento de Deudas operativas	108.281.580	252.431.547
	Disminución (Aumento) de Otros Activos	477.194	(1.852.058)

Pago de Impuestos a las Ganancias / Ganancia Mínima Presunta		(91.426.432)	(10.287.531)
Pago de Intereses		(68.950.036)	(66.659.807)
Cobro de intereses		74.276.322	9.908.657
Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas		244.321.501	121.246.478

Actividades de inversión

	Compra de Bienes de Uso	(75.588.414)	(83.705.291)
	Aumento de Activos Intangibles	(584.690)	(1.138.637)
	Variación de Inversiones, netas	(865.282)	(1.473.326)
	Ingresos por ventas de Bienes de Uso	1.524.410	4.574.863

Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión		(75.513.976)	(81.742.391)

Actividades financieras

	Aumento de Otros Créditos	(69.748.483)	(15.098.889)
	Disminución de Otros Pasivos	(7.125.463)	(6.058.216)
	Variación de Préstamos, netos	(65.131.636)	79.318.885
Flujo neto de efectivo (utilizados en) generados por las actividades financieras		(142.005.582)	58.161.780

Aumento Neto de Efectivo		26.801.943	97.665.867

En Nota 6 se incluye información adicional sobre el Estado de Flujo de Efectivo Consolidado.

Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables Consolidados.

NOTA 1: CONTEXTO ECONÓMICO ARGENTINO

Con motivo de la crisis económica que experimentara la Argentina años atrás, profundizada en el 2002 con la salida del régimen de convertibilidad, el Gobierno Nacional tomó una serie de medidas de emergencia con la finalidad de atenuar los impactos derivados de dicha crisis, muchas de las cuales afectaron la ecuación económica – financiera de algunas de las sociedades que conforman del Grupo económico.

La Dirección de la Sociedad junto a sus sociedades controladas han venido implementando diversas acciones para mejorar los negocios del Grupo así afectados. No obstante, tal como se indica de manera detallada en Nota 7 a los Estados Contables Consolidados, a la fecha de cierre de los presentes estados contables, aún se encuentran pendientes de emisión y/o resolución diversas medidas por parte del Gobierno Nacional, necesarias para adecuar las mencionadas ecuaciones económicas – financieras.

Si bien la crisis financiera internacional desatada hacia fines del 2008 ha tenido una alta incidencia en las mayores economías internacionales, no ha generado hasta ahora los mismos efectos en la economía nacional y es aún de difícil previsión el impacto que tendrá a futuro.

NOTA 2: PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS

De acuerdo a lo exigido por la Resolución General 368/01 de la Comisión Nacional de Valores, los estados contables consolidados se presentan precediendo a los estados contables básicos de la Sociedad.

Asimismo se incluyen notas y anexos consolidados de los rubros Bienes de Uso, Activos Intangibles, Inversiones, Participaciones Permanentes en Sociedades y Consorcios, Llave de Negocio, Previsiones, la posición de los activos y pasivos en moneda extranjera e información complementaria sobre el Estado de Flujo de Efectivo. Esta información contable complementaria debe ser leída y analizada en forma conjunta con los estados contables básicos de la Compañía.

Los Estados Contables Consolidados fueron preparados siguiendo el procedimiento establecido por la Resolución Técnica Nº 21 de la F.A.C.P.C.E., habiéndose consolidado línea por línea el estado de situación patrimonial de la Sociedad al 30 de septiembre de 2009 y al 31 de diciembre de 2008 y los estados de resultados y de flujo de efectivo por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2009 y por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2008, con los estados contables de las sociedades en las que se posee los votos necesarios para formar la voluntad social en forma directa e indirecta y habiéndose consolidado línea por línea, de manera proporcional, los estados contables de las sociedades en las que se posee control conjunto.

Información comparativa

Los saldos que se exponen en estos estados contables a efectos comparativos, surgen de los estados contables por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008 y por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2008. Sobre los mismos, se han ajustado ciertas cifras a los efectos de su presentación comparativa con los de este período.

NOTA 3: SOCIEDADES CONSOLIDADAS

Los datos que reflejan el control societario directo e indirecto son los siguientes:

Porcentaje de

Sociedad Tenencia Actividad

Benito Roggio e Hijos S.A. (1) 97,22% Construcción e ingeniería ambiental
Caminos Australes Operadora S.A. (2) 99,99% Administración y operación de redes viales
Cclip S.A. (2) 68,58% Servicios
Aguas Cordobesas S.A. (2) 51,15% Prestación del servicio de agua potable
Clima S.R.L. (Bolivia) (12) 100,00% Servicios
Sehos S.A. (6) 100,00% Servicios hospitalarios y construcción
Benito Roggio Transporte S.A. (1) 97,13% Inversión y asesoramiento
Metrovías S.A. (3) 90,66% Transporte masivo de pasajeros
Neoservice S.A. (3) 95,00% Serv.de asist. técn., atención al cliente y/o comerc. de bs. de 3ros.
C.P.S. Comunicaciones S.A. (5) 70,00% Explotación de servicios de comunicación
Educación Tecnológica S.A. (5) 95,00% Desarrollo, importación, distribuc.y vta.de contenidos educ. y didácticos
Traditum S.A. (5) 54,00% Servicios informáticos y de telecomunicaciones
Servicios Fiduciarios S.A. (5) 60,00% Servicios informáticos y de telecomunicaciones
Metroshop S.A. (5) 50,00% Comercialización y emisión de tarjetas de crédito
Multiplataforma S.A. (5) 50,00% Creación y comercialización de software
Metronec S.A. (6) 100,00% Explotación comercial de servicios inmobiliarios
Compañía Metropolit. de Seguridad S.A. (7) 100,00% Prestación de servicios de seguridad y vigilancia.
U.G.O.F.E. S.A. (8) 33,33% Servicio público de transporte ferroviario de pasajeros
Benito Roggio Ferroindustrial S.A. (7) 100,00% Prestación de servicios relacionados al transporte
Benito Roggio Ambiental S.A. (9) 100,00% Inversión
Cliba Ingeniería Ambiental S.A. (4) 98,67% Recolección, transporte y tratamiento de residuos
Tecsan Ingeniería Ambiental S.A. (10) 100,00% Recolección, transporte y tratamiento de residuos
Cliba Ingeniería Urbana S.A. (11) 100,00% Recolección de residuos domiciliarios
Cliba Rosario S.A. (11) 100,00% Recolección de residuos domiciliarios
Taym S.A. (11) 100,00% Servicios de higiene urbana, recolección, tratamiento

disposición de residuos, limpieza y mantenimiento

Ecoayres Argentina S.A. (11) 100,00% Ingeniería ambiental
Representa el porcentaje directo de tenencia de Clisa
Representa el porcentaje directo de tenencia de Benito Roggio e Hijos S.A.
Representa el porcentaje directo de tenencia de Benito Roggio Transporte S.A
Representa el porcentaje directo de tenencia de Benito Roggio Ambiental S.A., Clisa y Benito Roggio e Hijos S.A.
Es el porcentaje directo que posee Metronec S.A..
Es el porcentaje que en forma conjunta poseen Benito Roggio Transporte S.A. y Benito Roggio e Hijos S.A.
Es el porcentaje que en forma conjunta poseen Metronec S.A. y Benito Roggio Transporte S.A.
Es el porcentaje directo que posee Metrovías S.A.
Es el porcentaje que en forma conjunta poseen Clisa y Benito Roggio e Hijos S.A.
Es el porcentaje que en forma conjunta poseen Cliba Ingeniería Ambiental S.A. y Benito Roggio Ambiental S.A.
Es el porcentaje que en forma conjunta poseen Cliba Ingeniería Ambiental S.A. y Tecsan Ingeniería Ambiental S.A.
Es el porcentaje que en forma conjunta poseen Benito Roggio e Hijos S.A. y Sehos S.A.

A los efectos de valuar y consolidar las participaciones en las sociedades mencionadas se utilizaron los estados contables de las mismas al 30 de septiembre de 2009.

NOTA 4: POLÍTICAS CONTABLES DE MAYOR RELEVANCIA

Los Estados Contables Consolidados han sido confeccionados sobre la base de los criterios que se detallan en Nota 2 a los Estados Contables Básicos. Adicionalmente, los criterios de valuación de mayor relevancia utilizados en la preparación de los Estados Contables de las sociedades controladas y no explicitados en la nota de criterios de valuación de la controlante, son los siguientes:

Inversiones y Participaciones permanentes en sociedades y consorcios
Inversiones corrientes y no corrientes

Las colocaciones financieras han sido valuadas de acuerdo con la suma de dinero entregada en el momento de la transacción más los resultados financieros devengados en base a la tasa interna de retorno determinada en dicha oportunidad.

En este rubro se incluyen plazos fijos de Unidad de Gestión Operativa Ferroviaria de Emergencia S.A. (UGOFE S.A.) realizables en el corto plazo y valuados a su valor nominal más los resultados financieros devengados al cierre de cada período / ejercicio.

Las inversiones en propiedades se valúan al costo reexpresado neto de depreciaciones acumuladas. Los Fondos comunes de inversión han sido valuados a su valor neto de realización.

El rubro incluye certificados de participación en los Fideicomisos Financieros Metroshop Serie III, IV, V, VI, VII, VIII, IX, X y XI valuados de acuerdo con el método del valor patrimonial proporcional en base a los estados contables emitidos por los respectivos fideicomisos al 30 de septiembre de 2009 (Nota 7.3.5).

El valor de las inversiones antes mencionadas no supera su valor recuperable estimado al cierre del período/ejercicio.

1. Participaciones permanentes en sociedades y consorcios

Las inversiones en negocios conjuntos (consorcios, agrupaciones de colaboración empresaria y Uniones Transitorias de Empresas (UTE)) fueron valuadas de acuerdo con los siguientes criterios:

Cuando los participantes poseen un control conjunto de la actividad, los activos, pasivos y resultados del consorcio o unión transitoria de empresas fueron consolidados proporcionalmente.
Cuando la Sociedad posee el control total de la actividad, los estados contables del negocio conjunto han sido consolidados.
Cuando la Sociedad no ejerce control, estas inversiones fueron valuadas de acuerdo con el método del valor patrimonial proporcional.

Los emprendimientos de ingeniería ambiental, en los cuales participa Benito Roggio Ambiental S.A., radicados en el exterior han sido clasificados como no integrados con las operaciones de la Sociedad y sus estados contables fueron convertidos a pesos empleando el tipo de cambio vigente al cierre del período / ejercicio. Las diferencias de cambio generadas por la conversión han sido imputadas en el Patrimonio Neto, en el rubro “Resultados diferidos”.

A los efectos de aplicar los criterios descriptos previamente, se han utilizado los estados contables de los negocios conjuntos al 30 de septiembre de 2009.

Para las sociedades y consorcios del exterior, en los que participa Benito Roggio e Hijos S.A., que preparan sus estados contables en moneda del país de origen, la conversión a pesos se realizó utilizando el método de convertir-ajustar establecido por la Resolución Técnica N° 18 de la F.A.C.P.C.E..

Las participaciones en sociedades fueron valuadas a su valor patrimonial proporcional de acuerdo con las disposiciones de la Resolución Técnica N° 21 de la F.A.C.P.C.E., tomando como base los estados contables al 30 de septiembre de 2009, a excepción de los casos que se mencionan más abajo. El detalle de las inversiones no corrientes se expone en el Anexo C.

Las participaciones en Fundespa S.A., Ferrometro S.A. y Concesionaria de la Línea 4 del Metro de San Pablo S.A. se valuaron al costo.

La participación en Covisur S.A. se encuentra valuada al valor patrimonial proporcional en base a los estados contables al 30 de junio de 2009. Sobre dichos estados contables se han dado reconocimiento e impacto a todas las transacciones hasta el 30 de septiembre de 2009 determinadas a la fecha de emisión de los presentes estados contables. El Directorio de la Sociedad no ha tenido conocimiento sobre otras variaciones significativas que se hayan producido a la fecha de cierre de los presentes estados contables.

Debido a que no se posee información financiera más reciente, la participación en Viajenor S.A. se contabilizó bajo el método del valor patrimonial proporcional tomando como base los últimos estados contables conocidos: 31 de mayo de 2004. El Directorio de la Sociedad no ha tenido conocimiento sobre variaciones significativas que se hayan producidos entre dicha fecha y la fecha de cierre de los presentes estados contables.

Las participaciones permanentes en Covinorte S.A., Red Vial Centro S.A., Concanor S.A., Covicentro S.A. y Puentes del Litoral S.A. han sido valuadas en cero, de acuerdo a lo indicado en las normas contables vigentes (Ver notas 7.5.3.1 y 7.5.3.3). Por este motivo, los presentes estados contables no incluyen la consolidación de Red Vial Centro S.A. y Covicentro S.A.

Las normas contables utilizadas por las sociedades en las cuales se ejerce influencia significativa para la elaboración de sus estados contables son las mismas a las utilizadas por la Sociedad. En aquellas en las cuales existen diferencias se han reconocido los ajustes correspondientes.

El valor de las inversiones no supera a sus respectivos valores recuperables estimados al cierre del período / ejercicio.

Bienes de cambio

Los bienes de cambio vinculados con contratos en ejecución, han sido valuados mediante el método del grado de avance, por considerarse que el esfuerzo más significativo del proceso de generación de resultados es la construcción. Los ajustes de margen de obras por aplicación de este método, se exponen por su valor neto como activo o pasivo según corresponda.

La recuperabilidad de los contratos en ejecución al cierre del período / ejercicio se evalúa en forma individual y en el caso que por alguno de ellos se estime una pérdida futura se constituye la correspondiente provisión en el período / ejercicio en que se conoce.

Los materiales y repuestos han sido valuados a su costo de reposición al cierre del período / ejercicio.

En Metrovías S.A. los materiales y repuestos adquiridos se exponen netos de aquellos destinados a cubrir la obligación de restitución a la Autoridad de Aplicación. Dichos bienes han sido valuados a su costo de reposición al cierre del período / ejercicio y son cargados a resultados a medida que se consumen o que se utilizan en la reparación y mantenimiento de los bienes afectados a la explotación.

El valor de los bienes de cambio considerados en su conjunto no supera su valor recuperable estimado al cierre del período / ejercicio.

Bienes de uso

Los bienes de uso han sido valuados a su costo de adquisición o construcción reexpresado, neto de las correspondientes depreciaciones acumuladas.

Las depreciaciones se calculan siguiendo el método de la línea recta y sobre la base de la vida útil asignada a los bienes con las excepciones que se exponen más abajo.

Metrovías S.A. ha activado los costos financieros generados por la construcción, montaje, y terminación de los bienes de uso, cuando dichos procesos son de duración prolongada. A fin de determinar la carga financiera activable se han computado sólo los resultados negativos generados por la financiación directa de capital de terceros. Los importes activados por este concepto ascienden a $ 6.030.093, y su valor residual al 30 de septiembre de 2009 es de $ 1.055.266. Las depreciaciones han sido calculadas por el método de línea recta en base a la vida útil estimada de los bienes considerando como tope de la misma la fecha de finalización del Contrato de Concesión, aplicando tasas anuales suficientes para extinguir sus valores al final de su vida útil.

Los bienes de uso relacionados con la concesión de Metrovías S.A., en la medida que continúen afectados a la explotación al finalizar el período de la concesión, deberán ser entregados sin cargo a la Autoridad de Aplicación. Teniendo en cuenta lo mencionado, la vida útil asignada a estos bienes de uso no excede el período de concesión.

Asimismo, los montos activados bajo el concepto de desarrollo de software provenientes de Multiplataforma S.A. corresponden a anticipos efectuados para tal fin y a la mano de obra asociada al desarrollo de dicho software, cuya tasa de depreciación varía en función a la capacidad de producción de licencias.

En Benito Roggio Transporte S.A., con relación a los bienes de uso adquiridos para la refuncionalización y operación del Taller Juárez Celman, las depreciaciones han sido calculadas por el método de línea recta en base a la vida útil estimada de los bienes, aplicando tasas anuales suficientes para extinguir sus valores al final de su vida útil.

Con motivo de la devaluación de la moneda argentina ocurrida a partir del 6 de enero de 2002 y hasta el 30 de junio de 2003,y en virtud de lo establecido por la Resolución N° 3/2002 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y la Resolución N° 398 de la Comisión Nacional de Valores, Metrovías S.A. activó ciertas diferencias de cambio originadas en deudas contraídas en el exterior por la adquisición de bienes de uso, en la proporción aún no depreciada de dichos bienes. El valor residual activado al 30 de septiembre de 2009 es de $ 202.535, netos de la absorción del ajuste por inflación reconocido hasta el 28 de febrero de 2003.

Asimismo, los montos activados bajo el concepto de Kits Lego® Education en Educación Tecnológica S.A. corresponden a bienes adquiridos por dicha sociedad los cuales han sido entregados en comodato al cierre del presente período a los clientes de la misma.

En Benito Roggio e Hijos, los rubros edificios y terrenos de bienes de uso se exponen a los valores resultantes del revalúo técnico practicado al 30 de junio de 1992 por profesionales independientes peritos en la materia. Si bien, este criterio de valuación no esta admitido por las normas contables vigentes, por aplicación de las normas de transición, como los bienes fueron revaluados con anterioridad a la puesta en vigencia de las normas contables actuales, está permitida la no reversión del revalúo originalmente reconocido.

Benito Roggio e Hijos ha celebrado contratos de leasing financieros con el HSBC Bank Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., CGM Leasing Argentina S.A., Caterpillar Citibank y Banco Supervielle S.A. cuyos objetos son el arrendamiento de rodados y equipos para ser utilizados en la actividad comercial. La opción de compra podrá ser ejercida desde el momento en que la Sociedad haya pagado el 75% del canon estipulado y hasta la finalización del plazo para abonar el canon fijado en el contrato.

El resultado de la venta de los bienes de uso se determina comparando el precio de venta y el valor residual del bien y se incluye en el rubro otros ingresos y egresos, netos del estado de resultados.

En Aguas Cordobesas S.A. comprende materiales, repuestos y medidores destinados a incorporarse en las obras en curso, plantas y redes, los cuales fueron valuados a su costo original. Los restantes bienes de uso de Aguas Cordobesas S.A. se valuaron a su costo de adquisición más, de corresponder, aquellos costos directos e indirectos relacionados con la rehabilitación y construcción de nuevas obras de infraestructura, como así también aquellos costos financieros generados por el endeudamiento para la realización de obras cuya construcción se prolonga en el tiempo, y menos las correspondientes depreciaciones acumuladas. La activación de gastos en concepto de costos indirectos fue realizada en base a estudios de tareas y funciones que se desarrollan en cada una de las gerencias y sectores que conforman Aguas Cordobesas S.A. Las depreciaciones de los bienes de uso de Aguas Cordobesas S.A. fueron calculadas por el método de la línea recta en función de la vida útil estimada de cada grupo de bienes o en los años restantes de la concesión, el que fuera menor.

El valor residual de los bienes de uso considerado en su conjunto, no excede su valor recuperable estimado al cierre del período / ejercicio.

Activos Intangibles

Los activos intangibles fueron valuados a su costo reexpresado menos las amortizaciones acumuladas correspondientes. Las amortizaciones se calculan siguiendo el método de la línea recta y en ningún caso la vida útil supera los 5 años.

Los activos intangibles de Benito Roggio Ambiental S.A. y de Benito Roggio Transporte S.A. incluyen los gastos pre-operativos activados por sus sociedades controladas y/o sus Uniones Transitorias de Empresas.

El valor residual de los activos intangibles considerado en su conjunto, no excede su valor recuperable estimado al cierre del período / ejercicio.

Otros activos

En Benito Roggio Ambiental S.A. y Sehos S.A., comprende materiales que han sido valuados a su costo de reposición al cierre del período / ejercicio.

En Aguas Cordobesas S.A. comprende materiales, repuestos e insumos químicos, los cuales fueron valuados a su costo original, que no excede su valor recuperable.

Llave de negocio

El valor llave generado por la compra de acciones se valúa al costo reexpresado y se amortiza aplicando el método de la línea recta.

El generado por la compra de acciones de Metrovías S.A. y Metronec S.A. se amortiza en forma lineal a lo largo del plazo de duración del contrato de concesión de Metrovías S.A. y el generado por la compra de acciones de C.P.S. Comunicaciones S.A., Traditum S.A. y Multiplataforma S.A. se amortiza por el método de línea recta en base a una vida útil estimada de 5 años y el generado por la compra de Prominente S.A. se amortiza por el método de línea recta en base a una vida útil estimada de de 10 años.

El valor llave negativo de sociedades controladas por Benito Roggio e Hijos S.A. representa el exceso del valor de mercado de los activos netos de las subsidiarias Aguas Cordobesas S.A. y CClip S.A. (ver Notas 7.5.2 y 7.5.4) al porcentaje de participación adquirido sobre el costo de adquisición. Su amortización es calculada por el método de línea recta en base a una vida útil estimada de 15 años, determinada en base a la vida útil residual de los bienes de uso al momento de la adquisición.

El valor residual del rubro llave de negocio considerado en su conjunto, no excede su valor recuperable estimado al cierre del período / ejercicio.

Otros créditos y deudas

Los anticipos de clientes han sido valuados de la siguiente manera: i) bienes a producir, de acuerdo con las sumas recibidas o el costo de producción de los bienes a entregar más los costos adicionales necesarios para poner los bienes a disposición del acreedor, el mayor; y ii) bienes que se encuentran en existencia, al valor contable del bien mas los costos adicionales necesarios para poner los bienes a disposición del acreedor.

En Metrovías S.A. los servicios cobrados por adelantado han sido valuados de acuerdo con las sumas recibidas o el costo de prestación del servicio, el mayor.

En UGOFE S.A. ha contabilizado los ingresos recibidos de la Secretaría de Transporte del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios en concepto de Estimación de Gastos Mensuales de Explotación, de Mantenimiento Diferido y aquellos derivados de la ventas de pasajes como ingresos a rendir, los cuales se exponen por separado dentro del rubro “Otras deudas” del pasivo corriente. Asimismo, dada la particular naturaleza de UGOFE S.A., la Gerencia de la misma y sus asesores legales e impositivos, han decidido que todas erogaciones efectuadas por la misma, así como también los compromisos contabilizados sean imputados como gastos a recuperar. Dado que los conceptos mencionados precedentemente pertenecen a la misma naturaleza, dentro de los presentes Estados Contables, los mismos se exponen netos unos de otros en el rubro “Otros Créditos” corrientes si las erogaciones y compromisos asumidos, tanto por Gastos de Explotación como por Mantenimiento Diferido, son mayores a los ingresos recibidos por dichos conceptos y dentro del rubro “Otras deudas” corrientes si los ingresos recibidos son mayores a las erogaciones y compromisos asumidos.

En diversas sociedades, ciertas deudas fiscales fueron valuadas en base a la estimación de las sumas a pagar descontadas, usando una tasa representativa de mercado.

Ingresos diferidos de Metronec S.A. y C.P.S. Comunicaciones S.A.

En el rubro Otros Pasivos se incluyen los ingresos diferidos de Metronec S.A. y C.P.S. Comunicaciones S.A., los que han sido valuados de acuerdo con las sumas recibidas o el costo de prestación del servicio, el mayor; y representan la porción no devengada de los montos facturados reexpresados al cierre del período / ejercicio, consecuencia de los contratos de alquiler o servicios celebrados con clientes que se devengan en forma lineal en función al plazo de vigencia de los respectivos contratos.

Reconocimiento de ingresos

Los ingresos obtenidos por los contratos de ejecución de obras cuyo cumplimiento se prolonga en el tiempo, son reconocidos en el período /ejercicio en el cual se ejecutan los trabajos, en función al porcentaje de rentabilidad estimado de cada proyecto, siempre que se estime que los mismos serán cobrados.

El porcentaje de rentabilidad estimado es determinado considerando el precio total estipulado en cada contrato y los costos incurridos y a ser incurridos por la ejecución de cada proyecto.

Metrovías S.A. reconoce los ingresos por el servicio de transporte de pasajeros tomando como base los pasajeros transportados y los ingresos correspondientes al programa de inversiones en el momento de la aprobación de los certificados de las obras realizadas, según su grado de avance.

De acuerdo con el contrato de concesión de Metrovías S.A., el Concedente se comprometió a finalizar determinadas mejoras e inversiones de capital en la infraestructura existente con el propósito de incrementar el tráfico de pasajeros. Conforme a acuerdos celebrados entre Metrovías S.A. y el Concedente, en caso que las obras relacionadas con la modernización de la Línea A no se completaran, se determina una compensación que se liquida en función de una fórmula específica. Metrovías S.A. registra esta compensación como un ingreso cuando se devenga en virtud de dicho contrato, y reconoce como ingresos todos los reclamos por proyectos de construcción u otros daños y perjuicios derivados de las operaciones en el momento en que ellos son reconocidos por sus respectivos deudores.

Metrovías S.A. y Metronec S.A. reconocen los ingresos por colaterales que corresponden a facturación de alquileres por equipos y por locales, uso de espacios, peaje, servidumbre de paso, venta de productos, comisiones por venta y consultoría y asistencia en el momento de su devengamiento.

En UGOFE S.A. los Acuerdos de Gerenciamiento y Operación descriptos en la Nota 7.1.3 prevén una retribución mensual a ser percibida por UGOFE S.A. en concepto de gerenciamiento y operación de las líneas San Martín, General Roca y Belgrano Sur, la que ascenderá al seis por ciento (6%) de los ingresos de UGOFE S.A., tal como se los define en dichos acuerdos. La misma es reconocida en los presentes Estados Contables Consolidados.

Los ingresos de las sociedades y negocios conjuntos en los que participa Benito Roggio Ambiental S.A. corresponden a la facturación de servicios de higiene urbana, tratamiento y disposición final de residuos y servicios industriales y de mantenimiento, y se reconocen en el momento que los mismos se devengan, en base a los contratos celebrados con cada cliente.

Previsiones
Para deudores incobrables: se deducen de las cuentas de activo, siendo estimadas en función del riesgo de incobrabilidad a la fecha de cierre del período / ejercicio. En el caso de Metroshop S.A. los deudores incobrables se calculan en base a una clasificación de los créditos en función del grado de atraso en el cobro; los créditos en situación de fraude se encuentran previsionados al 100%.
Para créditos por impuesto diferido: debido a la improbabilidad de que las ganancias impositivas futuras permitan absorber las diferencias temporarias netas activas, algunas sociedades controladas han computado una desvalorización sobre dichos créditos.
Por desvalorización de inversiones: han sido estimadas en base al valor recuperable de determinadas inversiones consideradas individualmente.
Para contingencias: se han constituido para cubrir eventuales situaciones contingentes de carácter laboral, comercial, aduanero y otros riesgos diversos que podrían originar obligaciones para la Sociedad. En la estimación de sus montos y probabilidad de concreción se ha considerado la opinión de los asesores legales de la Sociedad. Asimismo, han sido consideradas las coberturas de seguros contratadas por la Sociedad.

A la fecha de emisión de los presentes Estados Contables, las Gerencias de las sociedades consolidadas entienden que no existen elementos que permitan determinar que otras contingencias puedan materializarse y generar un impacto negativo en los presentes Estados Contables.

Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta

La Sociedad y sus sociedades controladas han reconocido el cargo por impuesto a las ganancias en base al método del impuesto diferido, reconociendo de esta manera las diferencias temporarias entre las mediciones de los activos y pasivos contables e impositivas.

A los efectos de determinar los activos y pasivos diferidos se ha aplicado sobre las diferencias temporarias identificadas y los quebrantos impositivos, la tasa impositiva que se espera este vigente al momento de su reversión o utilización, considerando las normas legales sancionadas a la fecha de emisión de estos estados contables.

Debido a la improbabilidad de que las ganancias impositivas futuras permitan absorber las diferencias temporarias netas activas, algunas sociedades controladas han computado una desvalorización sobre dichos créditos.

Algunas sociedades controladas y vinculadas han considerado el impuesto a la ganancia mínima presunta devengado como un crédito por estimar su compensación futura con el impuesto a las ganancias.

NOTA 5: INVERSIONES

El detalle de las inversiones consolidadas es el siguiente:


		30/09/2009	31/12/2008
		Pesos	Pesos
Inversiones corrientes:
Inversiones en títulos públicos		4.326.301	2.096.318
Fondo común de inversión		20.693.797	37.000
Colocaciones financieras		38.134.865	11.677.538
Valores Fiduciarios Fideicomisos Financieros		16.153.141	5.208.826
	TOTAL	79.308.104	19.019.682

Inversiones no corrientes:
Inversiones en inmuebles		13.550	13.550
Inversiones en títulos públicos		11.409	10.239
Valores Fiduciarios Fideicomisos Financieros		-	6.390.885
Certificados de participación		-	2.933.037
	TOTAL	24.959	9.347.711

NOTA 6: INFORMACION ADICIONAL SOBRE EL ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO

A continuación se expone la conciliación entre el efectivo y los equivalentes de efectivo considerados en el estado de flujo de efectivo y las partidas informadas en el Estado de Situación Patrimonial:


	30/09/2009	30/09/2008
	Pesos	Pesos

Caja y Bancos	186.323.898	220.197.215
Fondos embargados	(495.759)	(502.644)
Inversiones equivalentes a efectivo	42.666.003	3.102.478
TOTAL	228.494.142	222.797.049

A continuación se exponen las transacciones significativas que no afectan el efectivo o sus equivalentes:


	30/09/2009	30/09/2008
	Pesos	Pesos
Adquisición de bienes de uso mediante contrato de leasing financiero	-	1.845.757
Adquisición de bienes de uso mediante contrato de leasing con proveedores	307.425	-
	307.425	1.845.757

Durante el presente período no se han producido variaciones significativas en el efectivo originadas por la tenencia de moneda extranjera, consecuencia de las variaciones producidas en los tipos de cambio vigentes.

NOTA 7: ACTIVIDAD DE SOCIEDADES RELACIONADAS

METROVÍAS S.A.
1. Subterráneos, Premetro y Ferrocarril Gral. Urquiza

Metrovías S.A. es titular de la concesión para la explotación del Grupo de Servicios 3 (Subterráneos de Buenos Aires y sus líneas complementarias de superficie Premetro y Ferrocarril Gral. Urquiza), en forma exclusiva hasta el 31 de diciembre de 2017. La concesión podrá ser prorrogada por períodos sucesivos de diez años, a pedido del Concesionario cuando a juicio de la Autoridad de Aplicación, aquel haya dado cumplimiento satisfactorio a sus obligaciones contractuales y se haya verificado un mensurable mejoramiento de los índices de desempeño del sistema. La misma reviste el carácter de “Concesión de Servicio Público”, incluyendo también la facultad de explotación comercial de locales, espacios y publicidad en las estaciones, coches e inmuebles comprendidos dentro de ésta.

El Contrato de Concesión fue puesto en vigencia por el Decreto N° 2608/93 del Poder Ejecutivo Nacional de fecha 22 de diciembre de 1993 y posteriormente modificado por la Adenda aprobada por el Decreto N° 393/99 de fecha 21 de abril de 1999. Esta Adenda pudo ejecutarse parcialmente ante la escasez de recursos presupuestarios por parte del Gobierno Nacional y la demora en el reconocimiento de incrementos tarifarios comprometidos, hasta que el Decreto de Emergencia Ferroviaria N° 2075/02 del 16 de octubre de 2002, declaró el estado de emergencia del sistema de transporte ferroviario de pasajeros (de superficie y subterráneo) en el Área Metropolitana de Buenos Aires. El citado Decreto dispuso la suspensión transitoria de la ejecución del Plan de Obras contenido en la Addenda, autorizó la cancelación de ciertas deudas que el Gobierno Nacional mantenía con los Concesionarios mediante el uso de fondos depositados en cuentas fiduciarias, y ratificó la suspensión de los incrementos tarifarios oportunamente establecidos en la Addenda, instruyendo a la Secretaría de Transporte del entonces Ministerio de la Producción a efectuar los estudios conducentes a determinar la necesidad de la redeterminación de la estructura tarifaria de los servicios involucrados en función de las tarifas vigentes para la totalidad de los medios de transporte público de pasajeros en el Área Metropolitana de Buenos Aires, tendiendo a lograr un adecuado equilibrio entre las mismas. La Resolución N° 115/02 del ex Ministerio de Producción del 22 de diciembre de 2002, dispuso, entre otras cosas, la aprobación de los programas de inversión de emergencia, priorizando la ejecución de las obras de mayor urgencia y necesidad.

Posteriormente, a través de diferentes normas emanadas por los organismos del Estado Nacional, se definió la ejecución de obras que fueron financiadas con fondos del Tesoro Nacional. Asimismo, y en función de los cambios en los costos de explotación, Metrovías recibió compensaciones de diferente índole, entre las que se cuentan subsidios de pago mensual, anticipos, redeterminación de costos de pago mensual y otros similares, todo esto con carácter provisorio y hasta tanto se finalice con la renegociación del Contrato de Concesión. Los efectos retroactivos de estas resoluciones se han registrado en los rubros “Otros ingresos y egresos netos” y “Resultados financieros netos” del Estado de Resultados Consolidado según corresponda. A la fecha de emisión de los presentes Estados Contables Consolidados el monto del subsidio mensual asciende a $ 34,7 millones, con derecho a percibirlos hasta la finalización del proceso de renegociación contractual. Dicho monto incluye $ 3,1 millones recibidos en compensación de los costos de explotación referidos a la Línea H. Todos los pagos que realice el Estado Nacional se consideran provisorios y a cuenta hasta tanto concluya tal proceso de renegociación contractual.

En cumplimiento de lo establecido en la Resolución 1170/07 y en virtud de la propuesta presentada por Metrovías S.A. en Nota GAC N° 1123/07 del 26 de diciembre de 2007, los fondos incrementales generados en virtud de la modificación de los cuadros tarifarios, son depositados en una cuenta especial abierta al tal efecto, a fin de destinarlos a la realización de obras con carácter de urgente y a la compensación de eventuales créditos que se generan a favor de Metrovías S.A. por la evolución del Contrato de Concesión.

No obstante lo mencionado en los párrafos anteriores, Metrovías ha realizado sucesivas presentaciones ante la Secretaría de Transporte en virtud de haberse materializado derechos e incrementos de costos de explotación por sobre los parámetros fijados en el Contrato de Concesión para la redeterminación de lo tarifa básica, el subsidio o el canon vigente.

Metrovías continúa llevando a cabo, además, la renegociación del Contrato con el Gobierno Nacional, con el objeto de contrarrestar los impactos negativos generados por los cambios en las condiciones económicas del país, que han afectado su ecuación económica y financiera, y han generado incertidumbre respecto del desarrollo futuro de sus negocios.

- 1. Autorización con carácter precario, para la prestación transitoria del servicio de la línea “H”

Con fecha 18 de octubre de 2007 mediante el Decreto 1482/07 del Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires, le ha sido otorgada a Metrovías S.A. con carácter precario la autorización para la prestación transitoria del servicio de subterráneo entre las estaciones Once y Caseros de la Línea “H” y las que en el futuro se construyan y se agreguen en dicha línea, a partir de la verificación y habilitación que efectúe la Comisión Nacional de Regulación del Transporte de las condiciones del servicio.

Dicha autorización regirá hasta tanto se entregue la posesión de dicho servicio a la empresa que resulte adjudicataria del proceso licitatorio que oportunamente se lleve a cabo o por revocación de la misma por decisión del autorizante o culpa del operador o a los tres años desde la fecha de vigencia, lo que ocurra primero.

- 1. Unidad de Gestión Operativa Ferroviaria de Emergencia S.A.

Metrovías S.A. participa con un 33,3% de Unidad de Gestión Operativa Ferroviaria de Emergencia S.A. (en adelante UGOFE S.A.), quien realiza las siguientes actividades:

- - 1. Acuerdo de Gerenciamiento Operativo de Emergencia Línea San Martín

UGOFE S.A. firmó con la Secretaría de Transporte del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios (en adelante ST) el Acta Acuerdo de Gerenciamiento LSM Operativo de Emergencia para la Operación de los Servicios Ferroviarios Urbanos de Pasajeros Grupo de Servicios N° 5 Línea San Martín (en adelante Acuerdo de Gerenciamiento LSM) por la cual la UGOFE S.A. aceptó la operación de los mencionados servicios ferroviarios hasta tanto se entregue la posesión de dicho servicio a la empresa que resulte adjudicataria del proceso licitatorio que se llevará a cabo. Con fecha 7 de enero de 2005, UGOFE S.A. comenzó a brindar la prestación del servicio. El Acuerdo de Gerenciamiento LSM prevé una retribución a ser percibida por UGOFE S.A. equivalente al seis por ciento (6%) de sus ingresos.

- - 1. Acuerdo de operación de emergencia Línea General Roca y Línea Belgrano Sur

UGOFE firmó con la ST los Acuerdos de Operación y Emergencia de los Servicios Ferroviarios Urbanos de Pasajeros Grupos de Servicios N° 4 - Línea General Roca y N° 7 - Línea Belgrano Sur (en adelante Acuerdos de Operación LGR y LBS), por medios de los cuales UGOFE S.A. aceptó la operación integral, administración y explotación por cuenta y orden del Estado Nacional de dichos servicios ferroviarios. Con fecha 6 de julio de 2007, la UGOFE S.A. comenzó la prestación del servicio en los mencionados ferrocarriles. Los Acuerdos de Operación LGR y LBS prevén una retribución a ser percibida por UGOFE S.A. equivalente al seis por ciento (6%) de sus ingresos.

- 1. Participación en Ferrometro S.A.

Metrovías S.A. participa con un 50% en Ferrometro S.A., quien presta servicios al proyecto “Tren Liviano del Este”, consistente en la operación de un tren eléctrico liviano en un recorrido de dos kilómetros contiguos a las avenidas Huergo y Madero de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

- 1. Hechos posteriores al cierre

A la fecha de emisión de los presentes Estados Contables se han producido una serie de sucesos de público conocimiento sobre medidas de fuerza que afectaron la normal prestación de los servicios, por una disputa intersindical. Esta serie de hechos han dado lugar a la emisión de ciertas notificaciones de los organismos de aplicación y control a Metrovias S.A., entre ellos la declaratoria de servicio esencial, sobre las cuales se ha dado respuesta a cada una de ellas, comunicando la implementación de las medidas requeridas en las mismas.

Metrovías S.A. se ha empeñado diligentemente en brindar los servicios a su cargo, en tanto no existan hechos ilícitos que lo impidan, cuya prevención y eventual punición corresponde al poder de policía que es propio del Estado, según lo prescripto en el Art 8vo, punto 8.3. del Contrato de Concesión, en cuanto prevé que la “… seguridad pública es responsabilidad indelegable del Estado”.

Metrovías S.A. confía en que tal poder sea ejercido, coadyuvando así a garantizar la efectiva prestación de los servicios a su cargo, con la continuidad y regularidad según la programación establecida.

1. BENITO ROGGIO TRANSPORTE S.A.
2. Ferrocarril General Belgrano

Benito Roggio Transporte S.A. (“BRT”) detenta el 24,50% del capital social Sociedad Operativa Ferroviaria S.A. (SOFE S.A.), quien a su vez participa con un interés del 80,02% de Sociedad Operativa de Emergencia S.A. (SOE S.A.), sociedad constituída a los fines de la operación y gerenciamiento por cuenta y orden del Estado Nacional de los Servicios Ferroviarios del Ferrocarril General Belgrano (“FGB”), tal como fue acordado mediante la suscripción con fecha 13 de junio del 2006 con la Secretaría de Transporte de la Nación de un contrato cuyo plazo de duración se extenderá mientras dure la situación de emergencia dispuesta por el Decreto del PEN Nro 446/06. Asimismo, SOFE S.A. cuenta con una opción de compra para la adquisición de 73% del paquete accionario de Belgrano Cargas S.A., actual concesionaria del mencionado FGB.

- 1. Transporte Urbano Ciudad de Neuquén

Con fecha 27 de marzo de 2007 BRT celebró, en virtud de la licitación pública N° 1/2006, con la Municipalidad de Neuquén un contrato de concesión para prestar el Servicio de Cobro, Pago y Expendio de pasajes y abonos del Sistema Público de Transporte Urbano de Pasajeros por Ómnibus de la ciudad de Neuquén cuya vigencia es de diez años a partir del 16 de abril de 2007. Como contraprestación por el servicio concedido, la Sociedad percibe el 10,429% de la totalidad de los ingresos de todas las empresas que integran el sistema de Servicio Público de Transporte Urbano de Pasajeros de la Ciudad de Neuquén.

- 1. Taller de Reparaciones de Vagones de Ferrocarriles

Con fecha 26 de diciembre de 2007 BRT compró una fracción de terreno con todo lo clavado, plantado y adherido al suelo, ubicada en Departamento Colón, Pedanía Río Ceballos, lugar “Las Delicias”, Provincia de Córdoba; el cuál será reacondicionado con la finalidad de destinarse a las actividades relacionadas con la reparación de vagones de ferrocarriles y otras maquinarias rodantes. El precio total y convenido de la operación es de $ 1.450.000, importe que se ve reflejado en el rubro Bienes de Uso (Anexo A).

- 1. Constitución de Empresa Mixta de Transporte Rosario S.A.

Con fecha 2 de julio de 2007, se constituyó Empresa Mixta de Transporte Rosario S.A., sociedad que tiene por objeto la prestación de servicios de transporte de pasajeros, el desarrollo y venta de tecnologías de gestión del transporte, la comercialización de ómnibus, insumos, repuestos, herramientas, equipos y otros bienes relacionados con el servicio de transporte de pasajeros y la prestación de servicios vinculados al mismo. BRT suscribió 5.000 acciones clase B, ordinarias, nominativas, no endosables, con derecho a un voto por acción y valor nominal $100, representativas del 9,51% del capital social de dicha sociedad.

- 1. Constitución de Benito Roggio Ferroindustrial S.A.

Con fecha 7 de julio de 2009, se constituyó Benito Roggio Ferroindustrial S.A., sociedad que tiene por objeto la prestación de servicios relacionados al transporte; la realización de actividades comerciales relacionadas directa o indirectamente con la industria, construcción y servicio de transporte; la realización de actividades financieras exceptuando aquellas comprendidas en la Ley de Entidades Financieras; brindar servicios de asesoramiento relacionados a las actividades antes referidas; ser mandataria de firmas radicadas en el país o en el extranjero relacionadas con el objeto de la sociedad; prestar servicios de consultoría en proyectos relativos al negocio del transporte nacional e internacional. BRT suscribió el 95% del capital social de dicha sociedad, por un valor total de $ 1.900.000.

- 1. Concesionaria de La Linea 4 del Metro de San Pablo S.A.

BRT participa en Concesionaria de la Línea 4 del Metro de San Pablo S.A. (en adelante “Concesionaria”) quien tiene por finalidad exclusiva realizar la explotación de los servicios integrantes de la concesión para la operación del transporte de pasajeros de la Línea 4 de San Pablo Brasil y todas las actividades necesarias para tal fin, incluyendo la adquisición de bienes y servicios y mantenimiento.

1. METRONEC S.A.
2. Contrato de Subconcesión y otras actividades

Metronec S.A. es titular de la sub-concesión otorgada por Metrovías S.A., en forma exclusiva y excluyente de cualquier tercero para la explotación comercial de locales, espacios de publicidad de las estaciones, coches e inmuebles comprendidos en el Grupo de Servicios N° 3 (SBASE-Urquiza) concedida a Metrovías S.A. hasta el 31 de diciembre de 2017. La cesión incluye la explotación comercial por parte de Metronec S.A. de la publicidad y de los locales y espacios comerciales en las estaciones y coches de Subterráneos de Buenos Aires y del Ferrocarril General Urquiza que sean adicionados al Contrato de Concesión de Metrovías S.A. como consecuencia de futuras ampliaciones de la red subterránea y/o ferroviaria y/o de la incorporación de nuevas estaciones al Contrato de Concesión de Metrovías S.A.

Adicionalmente a las actividades desarrolladas en virtud del contrato de sub-concesión celebrado con Metrovías S.A., Metronec S.A. agrupa un conjunto de negocios orientados al sector privado:

Servicio de revelado digital: a partir del site www.subitufoto.com.ar.
Medio de pago de la categoría micropagos multipropósito, orientado a sectores bien diferenciados como el transporte, comercios y entretenimiento; denominado “Monedero” (ver nota 7.3.10).
Provisión y prestación de servicios de recaudación por venta de pasajes de todo tipo y pagos en general, carga de valores en todo tipo de soporte habilitante para el acceso a cualquier ámbito ya sea público o privado. Diseño, provisión, implementación, operación, mantenimiento y explotación de sistemas de recaudación, validación y control de accesos y procesamiento de dichas transacciones.
Turismo: Con fecha 25 de agosto de 2006, se otorgó a Metronec S.A. una licencia para operar en la categoría de Empresa de Viajes y Turismo bajo la designación comercial de Metronec VYT. De esta manera se habilita a la Sociedad: a) a la intermediación en la reserva o locación de servicios en cualquier medio de transporte en el país o en el extranjero, b) a la intermediación en la contratación de servicios hoteleros en el país o en el extranjero, c) a la organización de viajes de carácter individual o colectivo, d) a la recepción o asistencia de turistas durante los viajes y permanencia en el país, e) a la representación de otras agencias nacionales o extranjeras y f) a la realización de actividades similares o conexas a las mencionadas con anterioridad en beneficio del turismo.
1. C.P.S. Comunicaciones S.A.

Con fecha 4 de octubre de 2001 Metronec S.A. cedió parcialmente y en forma exclusiva a C.P.S. Comunicaciones S.A. los derechos y facultades de explotación que tiene y le corresponden en virtud del mencionado Contrato de Subconcesión. Dicha cesión se refiere específicamente al derecho de explotación de los espacios existentes en los túneles de la Red de Subterráneos a los efectos de la instalación de cables para la transmisión de datos, telecomunicaciones y radioteledifusión exclusivamente.

- 1. Educación Tecnológica S.A.

Con fecha 13 de septiembre de 2007, se constituyó Educación Tecnológica S.A., sociedad que tiene por objeto dedicarse por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros, al desarrollo de contenidos educativos y didácticos, importación, distribución y venta de productos y servicios educativos didácticos a escuelas de todos los niveles, así como a la capacitación de profesores en relación a los productos y servicios ofrecidos, y a la capacitación educativa para directivos y docentes. Con fecha 1 de julio de 2009, Metronec S.A. suscribió 321.000 acciones de valor nominal $1, manteniendo su tenencia del 95%.

- 1. Servicios Fiduciarios S.A.

Con fecha 4 de diciembre de 2007, se constituyó Servicios Fiduciarios S.A., sociedad que tiene por objeto dedicarse, por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros, en la República Argentina o en el exterior, a la administración de empresas, explotaciones y fondos de comercio, con facultades para actuar como gerenciadora, administradora, fiduciaria o depositaria, y en tal carácter administrar y disponer de bienes de terceros, realizando actividades de recaudación de fondos, administración de fondos líquidos y activos de toda clase, quedando excluidas las operaciones previstas por la Ley N° 21.526 y por toda otra norma que requiera el concurso público. Metronec S.A. suscribió 60.000 acciones ordinarias, nominativas, no endosables de valor nominal $ 1, con derecho a 1 voto cada una, representativas del 60% del capital social de dicha sociedad.

- 1. Metroshop S.A.

Metroshop S.A., fue constituida con el objeto de dedicarse por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros a la comercialización y financiación de créditos de consumo y cualquier otra financiación de carácter general, y a la emisión y comercialización de tarjetas de crédito, brindando servicios financieros orientados principalmente a usuarios del sistema de subterráneos de Buenos Aires.

En cumplimiento de sus objetivos, el Directorio de Metroshop S.A. en la reunión celebrada el 3 de diciembre de 2004, autorizó la constitución de un programa de securitización de cartera destinado a conseguir su financiación a largo plazo. Al 30 de septiembre de 2009, se emitieron los siguientes fideicomisos financieros, bajo el programa mencionado:


Fideicomiso Financiero Metroshop	Fecha de constitución del Fideicomiso	Participación de Metroshop al 30/09/09


Serie III	13/04/2007	2.128.779
Serie IV	08/10/2007	4.194.141
Serie V	05/02/2008	3.382.973
Serie VI	03/04/2008	3.159.978
Serie VII	31/07/2008	1.769.258
Serie VIII	06/10/2008	8.473.778
Serie IX	25/02/2009	5.161.331
Serie X	01/07/2009	2.003.197
Serie XI	09/09/2009	2.032.844

- 1. Traditum S.A.

Traditum S.A. (“Traditum”), sociedad en la que Metronec participa en un 52,6%, presta servicios informáticos de transmisión de datos entre las principales asociaciones de medicina prepaga del país y obras sociales y los prestadores de servicios médicos, hospitalarios y farmacéuticos de sus afiliados. Esto les permite contar con un servicio de conectividad en línea mediante distintos canales y/o alternativas tecnológicas.

Traditum posee el control total sobre las decisiones adoptadas en la UTE que constituyera con Benito Roggio e Hijos S.A. y Prominente S.A. (en adelante la “UTE Traditum”). la cual ganó la licitación pública nacional promovida por el Instituto Provincial de Atención Médica de la Provincia de Córdoba (“I.P.A.M.”), ahora denominado Administración Provincial del Seguro de Salud (en adelante “APROSS”). La actividad de la UTE Traditum consiste en la prestación de servicios de validación, registración y autorización de todas las prestaciones y/o provisiones que brinda el APROSS a sus beneficiarios.

- 1. Multiplataforma S.A.

Multiplataforma S.A., fue constituida con el objeto de crear y comercializar software y sistemas y prestar servicios de asistencia informática y brindar asesoramiento en el ámbito del MERCOSUR a través del desarrollo en forma conjunta en los países que la componen de éstas actividades. Metronec S.A. posee el 50% del capital social de Multiplataforma S.A.

- 1. Compañía Metropolitana de Seguridad S.A.

Las principales actividades de Compañía Metropolitana de Seguridad S.A. consisten en vigilancia privada de personas y bienes, custodias personales, custodia y transporte de bienes y valores, y la vigilancia con medios electrónicos, ópticos y electroópticos. Metronec S.A. posee el 95% del capital de la sociedad Compañía Metropolitana de Seguridad S.A.

- 1. Adquisición acciones de Magtik S.A.

Con fecha 11 de noviembre de 2008, Metronec S.A. adquirió 450 acciones de Magtik S.A., nominales de un voto cada una y diez pesos valor nominal cada acción. Dicha compra se abonará en el plazo de 18 meses o bien al momento de ejercer una opción de compra por 1050 acciones adicionales. El perfeccionamiento de dicha operación estará sujeto a la entrega efectiva de la totalidad de las acciones nominales que se adquieren.

- 1. Sistema Único de Boleto Electrónico

En virtud de lo dispuesto por el Decreto del Poder Ejecutivo Nacional N°84 / 2009 se ordenó la implementación de un Sistema Único de Boleto Electrónico (en adelante Sube) como medio de percepción de tarifa para el acceso a la totalidad de los servicios de transporte público automotor, ferroviario de superficie y subterráneo de pasajeros de carácter urbano y suburbano, designando como agente de gestión y administración al Banco de la Nación Argentina y como autoridad de aplicación a la Secretaría de Transporte.

Asimismo, el Banco de la Nación Argentina puso a cargo de Nación Servicios S.A. la emisión de las tarjetas correspondientes al Sube (en adelante soporte Sube) así como la administración y el procesamiento necesario. Así, Nación Servicios S.A. puso en marcha una serie de licitaciones para la provisión de los distintos elementos que componen el Sube.

Con fecha 12 de junio de 2009 Metronec S.A. suscribió un acuerdo en virtud del cual acordó la coexistencia y compatibilidad entre el Sube y el sistema Monedero, definiendo idénticas reglas de negocio y políticas de seguridad para el servicio de transporte y permitiendo que los tenedores de los soporte Monedero puedan realizar el pago de sus viajes en la red de transporte administrada por Nación Servicios S.A. y viceversa.

Con fecha 16 de junio de 2009 la gerencia de sistemas y operaciones de Nación Servicios aceptó formalmente mediante dictamen favorable la propuesta de Metronec S.A. de utilizar la red que ésta había instalado a los efectos de recargar soportes Monedero para recargar soportes Sube y otros soportes compatibles autorizados por Nación Servicios S.A.

Con fecha 2 de julio de 2009 Metronec S.A. suscribió un acuerdo con Nación Servicios S.A. por el cual acordó la utilización de la Red de Recarga Monedero para recargar, además de soportes monedero, los soportes Sube y otros soportes compatibles autorizados por Nación Servicios S.A. En carácter de retribución por el servicio de recarga Nación Servicios S.A. abonará un porcentaje del valor total de las operaciones de recarga. Cuando la recarga sea Sube en Soporte Monedero la retribución se encuentra condicionada a la efectiva utilización en el Transporte Públicos de Pasajeros.

Ese mismo 2 de julio de 2009 Metronec S.A. suscribió un acuerdo con Nación Servicios S.A. por el cual provee el servicio de procesamiento de las transacciones de carga y de las transacciones de uso, ya sea que se realicen en la red de Transporte Monedero como en la Red de Transporte Sube. Metronec S.A. recibió como retribución un porcentaje del valor total de las transacciones procesadas en la medida en que ellas hayan sido efectuadas mediante soportes Sube, soportes Monedero y el resto de los soportes compatibles autorizados por Nación Servicios S.A. en el Transporte Público de Pasajeros.

Asimismo, también con fecha 2 de julio Metronec S.A. y Nación Servicios S.A. acordaron que durante todo el plazo de vigencia del contrato los soportes Monedero pueden y podrán utilizarse como medio de pago para acceder tanto a la Red de Transporte Monedero como a la Red de Transporte Sube. En carácter de retribución por los servicios de emisión de soportes monedero, Nación Servicios S.A. abonará a Metronec S.A. un porcentaje del valor total de las transacciones realizadas en la Red de Transporte Sube y en la Red de Transporte Monedero mediante soportes Monedero.

- 1. Licitación Pública N° 4/2009 y N° 5/2009 Nación Servicios S.A.

Con fecha 14 de Julio de 2009 el Directorio de Nación Servicios S.A. adjudicó la licitación pública N° 4/2009 a la propuesta presentada por Metronec S.A., Siemens IT Solutions and Services S.A. e Indra S.I. S.A. para la provisión, instalación, puesta en marcha y mantenimiento de equipos validadores para colectivos, consolas de conductor, terminales de Inspección y Concentradores de transacciones para el Sistema Unico de Boleto Electronico Sube (“Sube”). Con motivo de dicha adjudicación, el 24 de julio de 2009, las tres sociedades antes mencionadas suscribieron, en partes iguales, un contrato de Unión Transitoria de Empresas.

Con fecha 18 de agosto de 2009 el Directorio de Nación Servicios S.A. adjudicó la licitación pública N° 5/2009 a Metronec S.A. y Siemens IT Solutions and Services S.A. para la adquisición, provisión, instalación, mantenimiento y puesta en marcha de un sistema Integral de gestión de back office, liquidación a prestadores, switch transaccional, aplicación para tarjeta, módulo de seguridad e infraestructura informática para el Sube. Con motivo de dicha adjudicación, el 24 de agosto de 2009, las dos sociedades antes mencionadas suscribieron, en partes iguales, un contrato de Unión Transitoria de Empresas.

1. BENITO ROGGIO AMBIENTAL S.A.

Benito Roggio Ambiental S.A. es la controlante de las sociedades Cliba Ingeniería Ambiental S.A. y Tecsan Ingeniería Ambiental S.A., quienes directa o indirectamente a través de las sociedades o uniones transitorias de empresas en las cuales participan, prestan servicios de ingeniería ambiental operando en tres grandes áreas de actividad del negocio: higiene urbana, disposición final y tratamiento de residuos y servicios de limpieza y mantenimiento. En relación a los servicios de higiene urbana, son las mayores proveedoras de servicios de limpieza y eliminación de residuos municipales de la Argentina, proveyendo dichos servicios a varias municipalidades de la Argentina, así como también del Uruguay. Los principales servicios prestados en el negocio de higiene urbana incluyen, entre otros, la recolección, remoción y disposición de residuos residenciales y comerciales, y el barrido manual y mecánico de calles. En relación a la disposición final y tratamiento de residuos, se operan actualmente cuatro rellenos sanitarios en el país siendo líder absoluto en Argentina en esta materia. Además, a través de la sociedad controlada Taym S.A., se proveen servicios de limpieza industrial a importantes clientes industriales y comerciales de Argentina.

Las UTEs, consorcios y agrupaciones de colaboración empresaria en las que Benito Roggio Ambiental S.A. participa al 30 de septiembre de 2009 se detallan a continuación:


Emprendimientos	Servicios prestados para:	Fecha de vencimiento del contrato

UTE Climer	Municipalidad de Merlo	(1)
UTE Clibar	Municipalidad de S. C. de Bariloche	(1)
UTE Norte III (4)	Cinturón Ecológico Área Metropolitana S. de E.	(2)
UTE Clipaz	Municipalidad de Villa Carlos Paz	(1)
UTE Ituzaingó	Municipalidad de Ituzaingó	(1)
UTE Clife	Municipalidad de Santa Fe	(3)
UTE Cliba San Isidro	Municipalidad de San Isidro	(5)
UTE Cliba Córdoba	Municipalidad de Córdoba	(1)
UTE Cliba Río IV	Municipalidad de Río Cuarto	(1)
UTE Cliba Morón	Municipalidad del Partido de Morón	(1)
UTE Cliba Tres de Febrero	Municipalidad del Partido de 3 de Febrero	(1)
UTE Cliba Neuquén	Municipalidad de Neuquén	Junio de 2011
UTE Cliba Bahía Blanca	Municipalidad de Bahía Blanca	(1)
UTE Mercado Central	Corporación del Mercado Central	(1)
Consorcio Sol II	Municipalidad de Maldonado (Uruguay)	(1)
Consorcio Las Piedras	Municipalidad de Las Piedras (Uruguay)	(1)
Consorcio Cliba Las Piedras	Municipalidad de Las Piedras (Uruguay)	(1)
Consorcio Sur	Municipalidad de Montevideo (Uruguay)	(1)
Consorcio Coslim II	Municipalidad de Canelones (Uruguay)	(1)
UTE Clima	Municipalidad de Córdoba	(1)
Consorcio Costa de Oro	Municipalidad de Canelones (Uruguay)	(3)
UTE Cliba Ituzaingó	Municipalidad de Ituzaingó	(1)
Cliba Agrupación de Colaboración Empresaria	Gestión administrativa, contable y financiera de las sociedades y UTEs del Grupo Cliba.	-

UTEs que han dejado de prestar servicios en la municipalidad respectiva a la fecha de emisión de los presentes estados contables consolidados.
La fecha de finalización del contrato opera con la compleción de la capacidad del relleno objeto del contrato, la cual es estimada por la Dirección de Benito Roggio Ambiental S.A. para marzo de 2010. Por otro lado, en el mes de abril de 2007 la UTE firmó contrato con el comitente para la construcción de un nuevo módulo sobre el que se comenzó a disponer en abril de 2008. La fecha estimada para la compleción del nuevo módulo es diciembre de 2013.
A la fecha de los presentes estados contables consolidados no ha sido firmada la prorroga del contrato. No obstante, se continúa con la prestación, facturación y cobro del servicio en forma regular.
Tecsan Ingeniería Ambiental S.A. posee el 80% de participación en esta U.T.E. y el 20% restante corresponde a Benito Roggio e Hijos S.A.
Dicho contrato está regido por la Licitación Pública N° 17/08 y tenía vigencia hasta el 31 de octubre de 2009. A la fecha de los presentes Estados Contables Consolidados no ha sido firmada la prorroga del contrato. No obstante, se continúa con la prestación, facturación y cobro del servicio en forma regular. La gerencia de la Sociedad estima que el mismo será renovado sucesivas veces hasta alcanzar los 4 años de duración, es decir hasta abril de 2013.

Aportes Irrevocables y aumento de capital en Cliba Ingeniería Ambiental S.A.

Con fecha 28 de diciembre de 2007, Cliba Ingeniería Ambiental S.A. capitalizó aportes irrevocables recibidos durante el año 2007 de Clisa y de Benito Roggio e Hijos S.A. De esta manera, Clisa recibió 40.182.986 acciones ordinarias clase B de V.N. $ 1 y 1 voto cada una, y Benito Roggio e Hijos S.A. recibió 78.553.741 acciones preferidas de V.N. $ 1 cada una sin derecho a voto.

1. BENITO ROGGIO E HIJOS S.A.

Benito Roggio e Hijos S.A. (BRH) está actualmente posicionada entre las empresas de construcción de mayor envergadura de la Argentina con más de 100 años de existencia en la actividad. BRH se dedica a una amplia gama de actividades relacionadas con la construcción, que pueden clasificarse, entre otras, en viales, hidráulicas, de saneamiento, de arquitectura, ferroviarias, de transporte subterráneo, eléctricas y de servicio público de agua corriente.

- 1. Construcción

Benito Roggio e Hijos S.A. cuenta con importantes proyectos de construcción ejecutados pudiendo mencionar sólo como ejemplo: el edificio de IBM en Buenos Aires; el Aeropuerto Internacional de Santiago, Chile; el Dique Piedras Moras en la provincia de Córdoba; el Estadio de Fútbol Chateau Carreras de la Ciudad de Córdoba; el Acceso Oeste, en Buenos Aires; el Hotel y Casino Conrad Hilton en Punta del Este, Uruguay; la presa hidroeléctrica Pichi Picún Leufú de la provincia de Neuquén; la Autopista 9 de Julio Norte en Buenos Aires; la extensión de la Línea D de Subterráneos de Buenos Aires y varias de sus estaciones; la autopista Córdoba-Villa María en la provincia de Córdoba y la Ruta Nacional N° 76 Sección I y II de la Provincia de La Rioja.

Actualmente, BRH se encuentra ejecutando obras en todo el país y en las diversas especialidades de la construcción. Las principales obras que se están llevando a cabo son:

Autopista Ruta 9, tramo Ballesteros – Oliva, en la Provincia de Córdoba
Contrato de Recuperación y Mantenimiento de la Malla 303 que abarca las rutas nacionales N° 38 y N° 75 en la Provincia de la Rioja
Contrato de Recuperación y Mantenimiento de la Malla 207/304 que abarca las rutas 38 y 79 en las Provincias de Córdoba y La Rioja
Readecuación Acceso Sur a San Salvador de Jujuy por Ruta Provincial N° 1 en la Provincia de Jujuy
Obras de Protección Costera para Yacyretá en las localidades de Posadas, Garupá y Candelaria - Provincia de Misiones
Extensión de la Línea B de Subterráneos entre Los Incas y Villa Urquiza en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Readecuación y renovación de Vías del Ramal Ferroindustrial Punta Loyola - Río Turbio en la Provincia de Sta. Cruz
Modernización de la infraestructura Civil y Férrea de la Línea A de Subterráneos entre Plaza de Mayo y Primera Junta en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Línea E – Tramo Bolívar - Retiro - Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Ramal Ferroviario Río Primero en la Provincia de Córdoba
Línea de Alta Tensión: Recreo (Catamarca) en la Provincia de La Rioja
Ampliación del Puerto de Caleta Paula en la Provincia de Santa Cruz
Línea B de subterráneos – Cochera Taller – Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Planta Potabilizadora de Tigre – Provincia de Buenos Aires.
Circunvalación de Rosario – Provincia de Santa Fe.

Las principales Uniones Transitorias de Empresas en las que participa Benito Roggio e Hijos S.A. y su criterio de valuación según lo establecido por la Resolución Técnica Nº14 de la F.A.C.P.C.E., son las siguientes:


UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS	PARTIC.%	S/RT 14
		(4)
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / STILER S.A./ AMERICAN BRIDGE S.A.UTE	(1) 63,00%	B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / ROMERO CAMISSA S.A. UTE	(1) 70,00%	B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / LUIS LOSI S.A. Y OTROS. UTE	(1) 76,74%	B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / LUIS LOSI S.A.UTE	(1) 70,00%	B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A./ DYCASA S.A. UTE	(1) 50,00%	A
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / SARACHAGA S.A.UTE	(1) 94,25%	B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / PAOLINI HNOS. S.A. UTE	(1) 67,00%	B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / PAOLINI HNOS. S.A. UTE	(1) 27,24%	C
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / TECHINT S.A. UTE	(1) 50,00%	B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / BUTTIGLIENGO, MICHELOTTI S.A.UTE	(1) 60,00%	A
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / SITRA S.A.UTE	(1) 99,00%	A
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / IMPREGILO S. P A. / IGLYS S.A./ HOCHTIEF S.A. / IECSA S.A. / SIDECO AMERICANA S.A. / TECHINT S.A. UTE	(1) 20,00%	C
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / JAIME B. COLL S.A. UTE	(1) 50,00%	B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / ODEBRECHT / STILER S.A. UTE	(1) 28,00%	C
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / PERALES AGUIAR S.A.C.I.y C UTE	(1) 50,00%	A
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / ELECTROINGENIERIA S.A. UTE	(1) 50,00%	A
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / PROMINENTE S.A. / TRADITUM S.A. UTE	(2) 95,00%	C
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / TECSAN ING. AMBIENTAL S.A.	(3) 20,00%	C
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / ELECTROINGENIERIA S.A. UTE	(1) 50,00%	A
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / ESUCO S.A. UTE	(1) 50,00%	A
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / ESUCO S.A. / SUPERCEMENTO S.A.IC. UTE	(1) 33,33%	A
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / HERSO S.A. UTE BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / ROVELLA CARRANZA S.A. UTE BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / CONSTRUCTORA NORBERTO ODEBRECHT S.A. / SUPERCEMENTO S.A.C.I. / JOSE CARTELLONE CONSTRUCCIONES CIVILES S.A. UTE	(1) 50,00% (1) 70,00% (1) 16,67%	A B C

Representa el porcentaje directo que posee Benito Roggio e Hijos S.A. en cada una de las U.T.E..
Es el porcentaje que poseen en forma conjunta Benito Roggio e Hijos S.A. y Traditum S.A., sociedades controladas por CLISA.
Ver nota 7.4.
Ver detalle de los criterios de valuación en nota 4.a.2.
1. Aguas Cordobesas S.A.

Con fecha 22 de diciembre de 2006 Benito Roggio e Hijos S.A. adquirió a Suez S.A., Sociedad General de Aguas de Barcelona S.A. y Servicios del Centro S.A., acciones representativas del 51,149% del capital social Aguas Cordobesas S.A. (“ACSA”), sociedad concesionaria de la prestación del servicio público de agua potable de la ciudad de Córdoba. En dicha fecha, asimismo, ACSA perfeccionó el acuerdo de renegociación de su contrato de concesión con el gobierno provincial, concluyendo así un proceso de renegociación del contrato de concesión originado en los cambios sufridos en la economía argentina a partir de diciembre 2001.

Contrato de concesión

Con fecha 21 de abril de 1997, se celebró el “contrato de concesión” entre la Provincia de Córdoba y ACSA, conformada en ese momento por los integrantes del grupo adjudicatario de la licitación. Con fecha 29 de diciembre de 2005 se suscribió el Acuerdo de renegociación del contrato de concesión, adquiriendo dicho Acuerdo fuerza de ley a través de la Ley Nº 9.279 y con vigencia a partir del 1° de enero de 2006. Asimismo, con fecha 13 de octubre de 2006 se firmó el Convenio N° 26/06, de Modificaciones al Acuerdo de Renegociación, y posteriormente se firmaron dos modificaciones al Convenio N° 26/06, el 20 de noviembre de 2006 y el 29 de noviembre de 2006, respectivamente. El 30 de noviembre de 2006 se publicó finalmente la Ley N° 9.339 que aprueba el convenio Nº 26/06 y sus modificaciones, que entraron en vigencia a partir del 1° de diciembre de 2006.

El objeto de la concesión comprende la captación, potabilización, conservación, transporte, distribución y comercialización de agua para consumo doméstico, comercial e industrial en la Ciudad de Córdoba.

El ámbito territorial de la concesión está dado por los límites de la jurisdicción correspondiente a la Municipalidad de la Ciudad de Córdoba. El Concesionario debe desarrollar actividades y obras fuera del mencionado ámbito sólo a los efectos de la captación, potabilización y transporte del agua destinada al servicio a prestar. Asimismo, el Concesionario debe prestar el servicio de venta de agua en bloque a las localidades fuera del ámbito territorial de la concesión en las mismas condiciones en que lo realizaba la Dirección Provincial de Agua y Saneamiento.

El plazo de la concesión fue establecido en treinta años, a partir del 7 de mayo de 1997, fecha de entrega del servicio. La responsabilidad de la gestión y la operación técnica del servicio concesionado estará a cargo del Operador de ACSA, y ésta se obliga a mantener a dicha empresa como Operador durante todo el plazo de la concesión, salvo autorización previa y expresa del Concedente.

Renegociación del contrato: luego de extensas negociaciones mantenidas, se suscribió con fecha 29 de diciembre de 2005 entre la Provincia de Córdoba y ACSA un acuerdo de renegociación del contrato de concesión, el cual fue aprobado por la Ley Provincial N° 9.279. Mediante dicho acuerdo se estableció, entre otras cuestiones, un contrato renegociado que contiene un nuevo régimen tarifario y un plan director de inversiones en función de las metas de calidad y criterios de definición de inversiones. Este acuerdo contempló la resolución de una serie de aspectos ocurridos con anterioridad al 31 de diciembre de 2005 como así también aspectos relevantes para el futuro de la concesión materializado a través de ciertas modificaciones en el texto ordenado vigente del contrato de concesión.

El día 22 de diciembre de 2006 se realizó el acto de cierre del proceso de renegociación del contrato de concesión. En dicha oportunidad se cumplimentaron los siguientes pasos oportunamente acordados:

La aprobación de las transferencias solicitadas al Concedente por nota y autorizada en el momento de la firma del Convenio Nº 26/06 conforme a la cual Benito Roggio e Hijos S.A. adquiere el carácter de operador de la concesión que hasta ese momento Suez detentaba, y adquiere la mayoría del paquete accionario que detentaba Suez y Aguas de Barcelona S.A.
La entrega al Concedente del escrito de desistimiento por parte de ACSA, Suez y Sociedad General de Aguas de Barcelona S.A. del juicio ARB/03/18 ante el C.I.A.D.I., que fuera presentado finalmente ante el tribunal arbitral el 26 de diciembre de 2006.
La obtención de los consentimientos de los bancos acreedores para efectuar la transferencia accionaria antes citada.
El cobro de un subsidio por $ 9.600.000 que finalmente se efectivizó el 26 de diciembre de 2006.

El Convenio Nº 26/06 y sus adendas introdujeron modificaciones al contrato de concesión. Durante el año 2007, se puso en marcha la aplicación de dicho convenio; siendo sus efectos reconocidos en los estados contables de Aguas Cordobesas S.A.

En el mes de enero de 2008, Aguas Cordobesas S.A. presentó la solicitud de apertura de la Mesa de Estudios de Valores Tarifarios y Precios 2008, tal cual como está previsto en el contrato de concesión vigente. El pasado 25 de marzo de 2008, la Mesa Tarifaria elevó al Ente Regulador de Servicios Públicos (E.R.Se.P.) la propuesta de modificación tarifaria. La referida propuesta fue aprobada por la mayoría integrada por el representante del Concedente, el representante del E.R.Se.P. y el representante de la Fiscalía de Estado y con el voto negativo de los representantes de ACSA. Esta propuesta de modificación tarifaria fue sometida al procedimiento de audiencia pública el día 14 de abril de 2008 y posteriormente elevada al Concedente para su aprobación sin modificaciones. El Concedente mediante Decreto N° 628/08 aprobó la propuesta elevada por el E.R.Se.P. Con fecha 28 de mayo de 2008, ACSA planteó el reclamo correspondiente al Concedente, solicitando adicionar a la próxima mesa tarifaria la diferencia no reconocida por la Mesa Tarifaria o bien para que se prevea el mecanismo de compensación. A la fecha de los presentes estados contables, este reclamo no ha sido resuelto.

En el mes de julio de 2008, ACSA presentó la solicitud de apertura de la Segunda Mesa de Estudios de Valores Tarifarios y Precios 2008, tal cual como está previsto en el contrato de concesión vigente. La empresa presentó un pedido de actualización tarifaria del 19,31%, acompañando la correspondiente documentación de respaldo. Con fecha 2 de octubre de 2008 la Mesa Tarifaria elevó al E.R.Se.P. la propuesta de modificación tarifaria del 14,27% con el voto de la mayoría integrada por el representante del Concedente, el representante del ERSeP y el representante de la Fiscalía de Estado. Los representantes de ACSA votaron en disidencia ya que el valor propuesto como incremento tarifario no refleja las variaciones de costos reales soportados por la empresa durante ese periodo. La propuesta de modificación tarifaria fue sometida a audiencia pública el 23 de octubre de 2008. Los representantes de ACSA votaron en disidencia ya que el valor propuesto como incremento tarifario no reflejó las variaciones de costos reales soportados por la empresa, durante ese periodo.

Mediante Decreto N° 1611 de fecha 7 de noviembre de 2008, el Concedente aprobó la propuesta elevada por el ERSeP. En el mes de marzo de 2009, ACSA presentó la solicitud de apertura de la tercera Mesa de Estudios de Valores Tarifarios y Precios 2008, tal cual como esta previsto en el contrato de concesión vigente, adjuntando información debidamente certificada de acuerdo al numeral 9.2.3 del Contrato de Concesión. El período bajo análisis fue julio 2008 a diciembre 2008. También se solicitó el reconocimiento del déficit de facturación sobre el universo de la subclase No Residencial (10,8%).

Finalmente el Gobierno de la Provincia de Córdoba mediante Decreto Nro. 1155 del 20 de agosto de 2009 determinó un incremento tarifario a aplicar de 11,23% a todos los clientes mas un 8,08% adicional a los clientes no residenciales. Cabe aclarar que los representantes de ACSA en la mesa tarifaria votaron en disidencia sobre los incrementos tarifarios reconocidos. Dentro del proceso de revisión cabe aclarar que se realizó una audiencia publica donde los diferentes clientes, Ente Regulador y empresa prestataria, entre otros; pudieron emitir opiniones sobre el aumento tarifario en discusión.

- 1. Concesiones Viales
- Contrato de Concesión de corredores viales nacionales

El 31 de octubre de 2003 Covicentro S.A., Covinorte S.A., Concanor S.A. y Red Vial Centro S.A., reintegraron al Estado Nacional los activos inherentes a la Concesión Vial que explotaban, discontinuándose a partir de dicha fecha la generación de ingresos y de obligaciones de mantenimiento y explotación en relación a la misma. No obstante, el Concedente y estas sociedades aún no han acordado expresamente la plena extinción del contrato de concesión.

En tal sentido, el Estado Nacional a través del Decreto Nº 311/03 constituyó la Unidad de Renegociación y Análisis de Contratos de Servicios Públicos, que continúa la tarea de la Comisión de Renegociación de Contratos de Servicios Públicos creada por el Decreto N° 293/02, de asesoramiento y asistencia al Estado Nacional en el proceso de renegociación de los contratos de obras y servicios públicos dispuesta por la Ley Nº 25.561, efectuando los correspondientes análisis de situación y grado de cumplimiento alcanzado por los respectivos contratos de concesión, dentro de cuyo alcance se encuentran los que corresponden a estas sociedades.

Con fecha 10 de diciembre de 2008 se sancionó la ley 26.456 prorrogando la emergencia pública en materia social, económica, administrativa, financiera y cambiaria hasta el día 31 de diciembre de 2009 lo cual lleva a una prórroga del plazo de negociación. La Dirección de las sociedades concesionarias mencionadas estima que no se espera incurrir en obligaciones adicionales a las reconocidas en los presentes estados contables.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables las concesionarias viales mencionadas continúan avanzando con el proceso de negociación con el Estado Nacional, tratando de acordar las responsabilidades de las partes y determinación de los saldos contractuales que corresponderían. Considerando el estado de negociación actual, la Dirección de la Sociedad ha decidido valuar en cero la participación que posee en Covinorte S.A., Red Vial Centro S.A., Concanor S.A. y Covicentro S.A.

- - 1. Covisur S.A.

Covisur es la empresa concesionaria para la conservación, mejora y administración de la Ruta Provincial Nº 2, bajo el régimen de peaje, según Contrato de Concesión del 7 de septiembre de 1990, el cual fue aprobado por Decreto N° 2039/90 del Poder Ejecutivo Nacional y posteriores modificaciones, hasta el año 2012.

Con la sanción de la Ley Nº 25.561, quedaron sin efecto las cláusulas de ajuste en dólares u otras monedas extranjeras u otros mecanismos indexatorios incluídos en los contratos celebrados con la Administración Pública. Los precios y tarifas vigentes a dicha fecha fueron convertidos a pesos al tipo de cambio de $ 1 por US$ 1.

En virtud del Acta Acuerdo de Reformulación de la Estructura Tarifaria firmada entre Covisur y el Gobierno de la Provincia de Buenos Aires con fecha 7 de abril de 2000, la Sociedad aplicó desde el 10 de abril de 2000 una reducción del 11% de la tarifa de la Concesión de la Ruta Provincial N° 2 a las Categorías 1, 2 y 3 de la Estación de Peaje de Samborombón, y a la Categoría 1 de la Estación de Peaje de Maipú. En dicha Acta se definió que cumplido el plazo de 90 días corridos, las partes suscribirían de común acuerdo un Convenio de Readecuación a fin de establecer las nuevas condiciones a las que se ajustaría el Contrato de Concesión. Si bien se estableció que en caso de no llegar a un acuerdo se reestablecerían las condiciones originales del Contrato previas a la firma del Acta Acuerdo mencionada, ninguna de ambas cosas ocurrió.

Asimismo, con fecha 21 de diciembre de 2001 el Gobierno de la Provincia de Buenos Aires, mediante los decretos Nº 2957 y 2959, estableció la readecuación de la tarifa en un 50% de los valores contractuales desde el 1 de enero hasta el 31 de marzo de 2002. Posteriores decretos del Gobierno de la Provincia de Buenos Aires prorrogaron hasta el 12 de setiembre de 2003 la vigencia de la reducción referida. Dichas resoluciones fueron realizadas en forma unilateral y sin especificar concretamente la forma y oportunidad de la compensación correspondiente, tal como lo establece el Contrato de Concesión. Por su parte, y dentro de los plazos legales, la Sociedad interpuso los recursos de revocatoria de dichas resoluciones ante el organismo correspondiente. Los recursos y reclamos de Covisur no tuvieron lugar manteniéndose la reducción de las tarifas.

Con fecha 9 de enero de 2004 y con vigencia desde el 1 de enero de 2004 hasta el 31 de marzo de 2004, se firmó un Protocolo de entendimiento (“Protocolo”) entre Covisur y el Gobierno de la Provincia de Buenos Aires con el objeto de que en un plazo de 90 días corridos a partir del 1 de enero de 2004, se fijaran las condiciones jurídicas y técnicas de la Adenda de Adecuación que se suscribiría con posterioridad entre las partes, suspendiendo las acciones judiciales entre las partes. En la misma fecha se firmó el contrato de Fideicomiso de Garantía entre ambas partes con la participación del Banco de la Provincia de Buenos Aires y del Ministerio de Infraestructura, Vivienda y Servicios Públicos de la Provincia de Buenos Aires, con el objeto de asegurar la disponibilidad de recursos necesarios para atender el pago de las inversiones que se acordarían y determinarían en la Adenda de Adecuación y que serían pagadas por dicho Fideicomiso.

El día 15 de junio de 2006 se publicó en el Boletín Oficial de la Provincia de Buenos Aires, la Resolución Nº 311 del M.I.V.S.P., por medio de la cual se resuelve el aumento de las tarifas de peajes, para las categorías 1 y 3, en aproximadamente un 15 %, el cual será destinado en su totalidad al Fideicomiso de Garantía anteriormente enunciado.

Teniendo en cuenta los hechos antes mencionados, la Sociedad ha presentado diversos requerimientos ante el Gobierno de la Provincia de Buenos Aires, a los efectos de obtener la renegociación del contrato de concesión además de un reconocimiento correspondiente a los ingresos no percibidos durante el período en el cual Covisur ha tenido que operar con una tarifa reducida al 50%. También se encuentra implementando un plan de acción tendiente a contrarrestar el impacto negativo generado por estas circunstancias y optimizando su estructura de endeudamiento para poder reestructurar su deuda financiera y regularizar sus compromisos.

Mediante nota del 8 de enero de 2007, el Ministerio de Infraestructura, Vivienda y Servicios Públicos presentó a la empresa una propuesta, que a su entender era superadora de la situación actual, por la que ofrecía la unificación de las concesiones de las Rutas Provinciales Nos. 2 y 11, previo a proceder a un llamado a licitación de las mismas en conjunto con un importante volumen de obras a ejecutar y con un plazo acorde al recupero de las respectivas inversiones. Como contrapropuesta ofrecía a la empresa una rescisión de mutuo acuerdo, la transferencia de las acciones de Covisur al adjudicatario del contrato integrado – esto a valores previamente acordados entre Covisur y la Provincia de Buenos Aires- y la transferencia del crédito existente a favor del Banco de la Provincia de Buenos Aires. Esto motivó un intercambio de notas, sin que hasta el presente se haya modificado la situación preexistente a la propuesta mencionada.

Con fecha 11 de agosto de 2008 se notifico el Decreto Nº 1479 del 22 de julio de 2008 por el cual se deja sin efecto los decretos Nº 2957/01 y Nº 2958/01 y sus sucesivas prórrogas, a partir del 1º de setiembre de 2008. Además establece que la diferencia de recursos que se generen a partir de la aplicación de la nueva estructura tarifaria deberá ser transferida en propiedad fiduciaria al fideicomiso constituido en oportunidad de celebrarse el Protocolo de entendimiento aprobado por D. Nº 491/04 en el que Bapro Mandatos y Negocios S.A. actúa en carácter de fiduciario, correspondiendo al Ministerio de Infraestructura auditar el destino de los fondos; y aprueba los planes orientativos de inversiones críticas cuya prioridad de realización deberá respetar a efectos de mantener un razonable nivel de servicio, atendiendo su ejecución con los recursos fideicomitidos resultante de lo establecido.

Covisur S.A. se encuentra renegociando su contrato de concesión y presentando requerimientos a la Provincia de Buenos Aires con el objetivo de ver normalizados sus ingresos por peaje.

Situación financiera de Covisur S.A - Fideicomiso de garantía: Entre las condiciones establecidas en el Protocolo de entendimiento firmado con el Ministerio de Infraestructura, Vivienda y Servicios Públicos de la Provincia de Buenos Aires se acordó la creación de un fideicomiso de garantía con el fin de asegurar la disponibilidad de los recursos necesarios para afrontar el pago de obras. Al 30 de junio dicho fideicomiso asciende a $ 12.488.192

- - 1. Puentes del Litoral S.A.

Mediante el Decreto del Poder Ejecutivo Nacional N° 581/98 del 14 de mayo de 1998, se otorgó por el sistema de Concesión de Obra Pública por peaje con subvención la construcción, conservación, mantenimiento, administración y explotación de la obra de la conexión física entre las ciudades de Rosario, Provincia de Santa Fe, y Victoria, Provincia de Entre Ríos, al consorcio integrado por Impregilo S.p.A., Iglys S.A., Hochtief A.G., Techint Compañía Técnica Internacional S.A. y Benito Roggio e Hijos S.A., aprobándose el contrato de concesión oportunamente suscripto por ante el Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos y el Consorcio adjudicatario.

Con fecha 1° de abril de 1998, el Consorcio adjudicatario constituyó la sociedad Puentes del Litoral S.A., con sede social en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, cuyo único objeto social es el cumplimiento del contrato de concesión mencionado en el párrafo anterior. El plazo de la concesión vence el 13 de septiembre de 2023.

Con fecha 22 de mayo de 2003 se concreta la habilitación provisoria de la Conexión Física Rosario-Victoria y a partir del día 23 de mayo comienza a cobrarse peaje.

La Dirección de Puentes del Litoral S.A. desde el año 2005 viene gestionando negociaciones con el órgano concedente en procura de arribar a un acuerdo que permita restablecer el equilibrio en la ecuación económico-financiera del Contrato de Concesión alterado por la falta de asistencia financiera del Estado Nacional, la pesificación de la Tarifa de Peaje y la eliminación de sistema de ajuste y los mayores costos de operación y mantenimiento a partir del año 2001.

Asimismo, el día 2 de Mayo de 2007 Puentes del Litoral S.A. se presentó ante la justicia solicitando la apertura de un proceso de concurso preventivo, de acuerdo a lo indicado en nota 11.II.b).

La Dirección de Puentes del Litoral S.A. se encuentra en continua evaluación de la magnitud de los impactos que podría tener la evolución de las situaciones mencionadas y esta realizando todas las negociaciones necesarias para restablecer la ecuación económica inicial del proyecto. Por tal motivo, la capacidad de Puentes del Litoral S.A. para continuar como empresa en marcha depende en gran medida del resultado de dichas negociaciones. Los estados contables de Puentes del Litoral S.A. no incluyen ningún ajuste que pudiera resultar de la resolución de estas incertidumbres. Desde el ejercicio finalizado el 30 de septiembre de 2006 la inversión de Puentes del Litoral S.A. ha sido valuada por Benito Roggio e Hijos S.A. en cero.

- 1. Cclip S.A.

CClip S.A. tiene por actividad la gestión de cobranzas, lectura, instalación y mantenimiento de medidores, atención de reclamos, gestión de cortes y reconexiones vinculados a la prestación del servicio público de agua potable de la ciudad de Córdoba por parte de Aguas Cordobesas S.A.

- 1. Clima S.R.L.

Con fecha 22 de marzo de 2007 Benito Roggio e Hijos S.A. adquirió 400 cuotas representativas del 20% del capital social de Clima S.R.L., de la cual poseía a ese momento cuotas representativas del 80% del capital social. Asimismo transfirió a Sehos S.A. 20 cuotas representativas del 1% del capital social de Clima S.R.L.

Clima S.R.L., prestó el servicio de barrido, limpieza, recolección, transporte y disposición intermedia y final de residuos sólidos de la ciudad de La Paz, bajo un contrato suscrito el 22 de julio de 1997, hasta el 24 de noviembre de 2006, fecha de conclusión de prestación de los mencionados servicios. La gerencia de Clima S.R.L. y los socios se encuentra analizando diferentes alternativas que permitan continuar con las actividades de dicha sociedad.

- 1. Sehos S.A.

Con fecha 15 de mayo de 2008 BRH y BRT adquirieron, respectivamente, el 95% y el 5% del capital social y de los votos de Sehos S.A., a las sociedades controladas indirectamente por Clisa, Taym S.A. y Tecsan Ingeniería Ambiental S.A. Sehos se dedica a la prestación de servicios hospitalarios y de construcción.

1. POLLEDO S.A.I.C.y F.
2. Coviares S.A.

Coviares S.A. tiene como objeto social la construcción, conservación y explotación de la Autopista La Plata – Buenos Aires, Ribereña de la Capital Federal y Nuevo Puente sobre el Riachuelo, de acuerdo con el Acuerdo de Reformulación del contrato de concesión (“el Contrato de Concesión”) de fecha 29 de diciembre de 1993, celebrado con la Secretaría de Obras Públicas y Comunicaciones del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos de la Nación (“la Secretaria de Obras Públicas” o “el Concedente”), que fue aprobado por Resolución Ministerial Nº 538/94 y decreto del Poder Ejecutivo Nacional. La concesión comprende, entre otras obligaciones, la construcción de la autopista, el mantenimiento, reparación y conservación de las obras y la administración, explotación y prestación de servicios durante el período de concesión. El plazo de la concesión es de 22 años contados a partir de la fecha de habilitación de la primera casilla de peaje (1° de julio de 1995).

Coviares S.A. se encuentra construyendo el tercer carril entre Quilmes y el Acceso Sudeste, dado que el tránsito alcanzó los niveles que definen la necesidad de su construcción. El plazo estimado de la obra es de 12 meses.

Asimismo, durante el ejercicio pasado se ha inaugurado una nueva entrada / salida de la autopista donde se habilitó la estación del peaje Bernal y se continuó con los trabajos de mantenimiento, conservación y mejorativos a los fines de mantener los índices técnicos contractuales de la autopista.

A partir de la sanción de la Ley Nº 25.561, quedaron sin efecto las cláusulas de ajuste en dólares u otras monedas extranjeras u otros mecanismos indexatorios incluidos en los contratos celebrados con la Administración Pública, y a partir del dictado del Decreto 293 del 12 de febrero de 2002, se dio inicio al proceso de renegociación contractual, mediante la creación de la Comisión de Renegociación de Contratos de Obras y Servicios Públicos, para que las concesionarias de obras y servicios públicos presentaran sus propuestas de renegociación.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables especiales se ha sancionado la ley 26.456, la cual prorroga los plazos de la emergencia hasta el 31 de diciembre de 2009, con igual extensión en el plazo de renegociación contractual.

A lo largo del proceso antes explicado, Coviares efectuó varias presentaciones ante la Comisión de Renegociación de Contratos de Obras y Servicios Públicos, ahora UNIREN, en las cuales se sugieren distintas alternativas para aliviar la crítica situación que provocan las medidas mencionadas.

Con fecha 21 de febrero de 2007 se ha suscripto una Carta de Entendimiento que tiene por objeto establecer las bases y condiciones que se estiman razonables y convenientes para adecuar el Contrato de Concesión en las actuales condiciones de Coviares S.A. y la economía del país. El documento ha sido debatido en una Audiencia Pública, celebrada el 28 de junio de 2007 por Disposición N° 1/2007 de la UNIREN, cuyas conclusiones serán consideradas, para definir el Acuerdo de Renegociación Contractual; “ad referéndum” del Poder Ejecutivo Nacional.

Con fecha 29 de enero de 2009 se suscribió el Acuerdo de Renegociación Contractual mencionado y con posterioridad al consenso alcanzado, se produjo el cambio de la autoridad a cargo del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas efectuándose adecuaciones derivadas de dicha circunstancia, manteniendo los términos y condiciones de su antecedente de fecha 29 de enero de 2009, suscribiéndose un nuevo Acuerdo de Renegociación Contractual con fecha 9 de octubre de 2009 “ad. Referéndum” de la firma del Decreto del Poder Ejecutivo Nacional. El Acta Acuerdo de Renegociación ha regresado a la UNIREM y ésta remitió por nota N° 246 de fecha 30 de junio de 2009 al Honorable Congreso de la Nación la propuesta de renegociación contractual de Coviares que tramita bajo el expediente CUDAP EXP-S 01:0257392/2002, luego de lo cual el Congreso tomo intervención de acuerdo al art. 4 de la Ley 25.790. A la fecha de los presente estados contables se ha alcanzado el acuerdo con la UNIREM quedando pendiente la firma del Decreto del Poder Ejecutivo para que entre en vigencia dicho acuerdo. La Asamblea Extraordinaria de Accionistas se expidió sobre el mismo el 14 de octubre 2009 aprobando el texto adecuado del Acta Acuerdo de Renegociación de fecha 9 de octubre de 2009.

Entre los puntos más sobresalientes se destacan:

a) la firma del Acuerdo no implica renuncia ni desistimiento alguno por parte de esta Sociedad a obtener la extensión de la exención del Impuesto a las Ganancias hacia otros gravámenes de igual naturaleza vigentes y/o que graven el mismo hecho imponible.

b) referente al Plan de Inversiones, se modificó el Cronograma Plan de Inversiones contenido en la Adenda al Acta Acuerdo de Reformulación contractual del 22 de diciembre de 2000, se contempla la readecuación de la ecuación económica financiera del contrato en función de la diferencia resultante de la comparación entre el plan económico financiero actual y el de origen, es decir, el contemplado en el Contrato suscripto en 1993.

c) Se recompondrá la tasa interna de retorno del plan original de la Concesión cuyo valor es de 14,6%. Se contempló un aumento de la tarifa de peaje del 15% que regirá a partir de diciembre de 2009 y se estableció una metodología, para el ajuste futuro de las tarifas, que cubra los efectos de la inflación y que comenzará a aplicarse a partir de la firma del Decreto del Poder Ejecutivo Nacional.

d) Respecto del tratamiento de las penalidades se establece que los incumplimientos del Concesionario respecto a las obligaciones de realización de obras en la Autopista de acuerdo al cronograma contractualmente comprometido y producidos a partir del mes de enero de 2002 en virtud de la situación de emergencia declarada, no serán pasibles de la penalidades previas en el Contrato de Concesión, por tal motivo la autoridad de aplicación y el órgano de control procederán a dejar sin efecto los procesos en curso originados en actas de constatación.

e) En concordancia con el proyecto, se excluye de las obligaciones de la Concesionaria la construcción, mantenimiento, reparación y conservación de la obra Autopista Ribereña de la Capital Federal y los eventuales trabajos de conexión en el mencionado distribuidor, de forma tal que el Concedente podrá disponer la ejecución de la misma por los medios y en el plazo que estime conveniente. Por su parte, a partir de la firma del mencionado Decreto cesan las obligaciones de la Sociedad a las iniciativas de la remodelación de las zonas bajo viaducto correspondiente a la Av. Pedro de Mendoza como obra complementaria de la Autopista Ribereña, renunciando incondicionalmente además a la explotación comercial de la zona.”Los cambios en las condiciones económicas del país y las situaciones descriptas afectaron la ecuación económica y financiera de Coviares S.A. generando incertidumbre respecto del desarrollo futuro de sus negocios.

Coviares S.A. ha preparado los estados contables utilizando principios contables aplicables a una empresa en marcha. Por lo tanto, dichos estados no incluyen los eventuales ajustes y/o reclasificaciones, relacionados con la valuación y exposición de los activos y pasivos, que pudieran requerirse de no resolverse en forma favorable las situaciones descriptas.

Préstamo sindicado

El 7 de mayo de 2001, Coviares S.A. obtuvo un préstamo a largo plazo otorgado por un sindicato de bancos liderado por HSBC Bank Argentina S.A. como Banco Agente, por la suma de U$S 238.814.559 (dólares estadounidenses). De acuerdo con lo establecido por el Decreto N° 214/02 este préstamo fue convertido a pesos a la paridad $ 1 por U$S 1 y se le aplica el CER a partir del 3 de febrero de 2002.

Garantía Prendaria sobre acciones de Coviares S.A.: los principales accionistas de Coviares S.A. constituyen derecho real de prenda en primer grado de prelación y privilegio, sobre acciones representativas del 60 % del capital social y de los votos de Coviares S.A., por las sumas del préstamo y de las obligaciones asumidas en el marco del Contrato de Préstamo Sindicado y sus complementarios, incluyendo los pagarés a la vista emitidos a favor de los bancos otorgantes. Esta prenda sobre las acciones garantiza también el cumplimiento de todas las obligaciones asumidas por Coviares S.A. frente al Banco de la Provincia de Buenos Aires (“Bapro”) en relación con la garantía de cumplimiento emitida por éste a favor del Estado Nacional por la suma de $18.046.875, incluyendo la de pagar las comisiones que esta garantía genera a favor del citado banco. Asimismo, en el marco del Contrato de Préstamo Sindicado, los principales accionistas de Coviares S.A. otorgaron fianza simplemente mancomunada a favor del Bapro, por hasta la suma de su participación en dicho Contrato de Préstamo Sindicado, ejecutable en caso de extinción de la concesión por culpa de Coviares S.A.

El 13 de septiembre de 2004, Coviares S.A. firmó un contrato de reestructuración mediante el cual se reconoció que el capital adeudado al 2 de septiembre de 2004 ascendía a $ 370.421.571 ($238.814.559 deuda original, $5.891.056 intereses capitalizados y $125.715.956 CER) y sería actualizado mediante la aplicación del CER. Asimismo, se estableció que la deuda devengaría un interés compensatorio sobre saldos a una tasa nominal anual del 8% y sería cancelada en 134 cuotas mensuales a partir del mes de septiembre de 2004 y se ratificaron las garantías otorgadas en el contrato original.

A la fecha de emisión de los estados contables de Coviares S.A. al 30 de junio de 2009, esta sociedad ha procedido al pago parcial de las cuotas N° 13 a la 62 cuyos vencimientos operaban los días 15 de cada mes, desde septiembre de 2005. Con posterioridad al 10 de agosto de 2002, Coviares S.A. efectuó pagos al Banco por $171.663.118 por el período transcurrido entre octubre 2002 a octubre de 2009. Al respecto, Coviares S.A. se encuentra en un nuevo proceso de renegociación con sus acreedores bancarios con el objetivo de lograr un equilibrio entre sus compromisos e ingresos. Coviares S.A no ha recibido otras intimaciones en relación al cumplimiento de los compromisos acordados en la reestructuración antes citada, que a la fecha de emisión de los estados contables de Coviares S.A. al 31 de diciembre de 2008 no hayan sido subsanadas. En virtud de esto, la deuda se encuentra expuesta sobre la base de los términos del Contrato de reestructuración antes descripto, ascendiendo, al 30 de junio de 2009, el pasivo corriente a $ 49.030.399 y el pasivo no corriente a $ 622.287.003.

El 31 de octubre de 2007 se decretó una medida cautelar; en la cual se resolvió que los acreedores del Contrato de Préstamo se limiten a percibir mensualmente como pago de la deuda el saldo excedente de los gastos que resulten de obligaciones laborales, fiscales, compromisos de obra y manutención y demás gastos necesarios e imprescindibles para el normal desarrollo y cumplimiento de las obligaciones emergentes del contrato de concesión y por último designar perito informante para determinar con precisión el excedente que resulte de retraer de los ingresos los conceptos mencionados anteriormente.

Una vez cesados los efectos de la medida cautelar, que se informa en el párrafo anterior, y entrando en vigencia el acuerdo de renegociación del contrato de concesión, se establecerá el saldo adeudado en el marco de las modificaciones del préstamo a suscribirse con el conjunto de las entidades participantes.

SEMPER Augustus B.V. es una de las entidades acreedoras de la Sociedad como integrante del Contrato de Préstamo Sindicado. El derecho a cobro de su crédito se encuentra parcialmente restringido por la medida cautelar mencionada.

No obstante SEMPER estando en conocimiento de la medida ha iniciado un pedido de quiebra contra Coviares ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial N° 23, Secretaría N° 46, expediente n° 56748, caratulado: “Coviares S.A. s/ pedido de quiebra por SEMPER Augustus B. V.”. Con fecha 17 de junio de 2009, hemos sido notificados de la citación a juicio en los términos del artículo 84 de la ley de Concursos y Quiebras.

Los asesores legales de Coviares S.A. sostienen que dicho acreedor no cuenta con deuda exigible que haga viable una acción de tal naturaleza, destacando asimismo que no cumplió con ciertas cláusulas del Contrato de Préstamo Sindicado inherentes al ejercicio de las acciones individuales de los acreedores sindicados. Por tal razón, estiman que el pedido de quiebra será desestimado.

Con fecha 26 de agosto de 2009, se ha dictado sentencia rechazando el pedido de quiebra, por cuanto la peticionante carece de un crédito exigible, que le otorgue la legitimación que invoca. Dicha sentencia ha sido apelada por la parte actora.

Deudas con el Estado Nacional

Coviares S.A. cuestionó la aplicación de cualquier tipo de ajuste al valor de la deuda que ésta mantiene con el Estado Nacional, que no se corresponda con un aumento de tarifa equivalente, teniendo en cuenta las previsiones contractuales. Por ello, y considerando que el Contrato de Concesión de Coviares S.A. quedó comprendido en el artículo 8° de la Ley 25.561 y pesificadas las obligaciones que derivan de dicho contrato en virtud de sus disposiciones, razón por la cual la deuda con el Estado Nacional no resulta alcanzada por el CER, al no encontrarse incluida entre aquellas obligaciones mencionadas en el Artículo 1° del Decreto 214/02, corresponde, en opinión de sus asesores legales, revertir el ajuste por CER correspondiente a la Deuda con el Estado Nacional, lo cual ha sido reflejado como Ajuste de resultados de ejercicios anteriores en los estados contables especiales de Coviares S.A. al 30 de junio de 2005. Asimismo se han corregido los resultados de los períodos intermedios.

La posición de Coviares ha quedado confirmada en la Carta de Entendimiento y en el Acuerdo de Renegociación Contractual suscripto el 9 de octubre de 2009 entre Coviares y el Estado Nacional donde se dispone que la deuda con el Estado Nacional en concepto de Aportes Reintegrables al 29 de diciembre de 1993 es nominada en pesos y asciende $ 155.556.798. Sobre dicho monto se aplicará un interés directo del 5,7% anual y, adicionalmente, se le aplicará la variación porcentual que se disponga para la tarifa básica de peaje de la Estación de Peaje Dock Sud desde el 29 de diciembre de 1993 y hasta la cancelación total de la deuda.

- 1. Covimet S.A.

Con fecha 25 de febrero de 2003 el Jefe de Gobierno de la CBA dictó el decreto 149/GCABA/2003 mediante el cual dispuso: (a) revocar el decreto 3135/GCABA/1998, alegando su nulidad absoluta e insanable; y (b) rescindir el contrato de concesión de obra pública para la construcción y concesión de la remodelación y prolongación de la Av. 9 de Julio Tramo Norte (Autopista Arturo Illia), argumentando incumplimiento de Covimet S.A.

El 8 de julio de 2003, Covimet S.A. promovió una demanda ordinaria contra el GCABA con el objeto de que se declare la nulidad del Decreto 149/GCABA/2003 y se condene a la demandada al pago de los daños y perjuicios derivados del acto administrativo en cuestión y/o el recupero de la concesión. La causa, al cabo de varias incidencias quedó radicada en el Juzgado de Primera Instancia en lo Contencioso Administrativo y Tributario de la Ciudad de Buenos Aires N° 1, Secretaría N° 1 y se caratúla “Covimet S.A. c/GCABA s/impugnación de actos administrativos” Expte. N° 8333/0. El GCABA contestó la demanda y actualmente está en la etapa de la prueba.

Ante dicho juzgado ya tramitaba la causa: “Covimet S.A. c/GCABA s/cobro de pesos” iniciada con anterioridad y cuyo objeto era el cobro de acreencias derivadas del decreto 3135/GCABA/1998, por incumplimiento de pagos. Se cumplió la etapa de prueba.

El Juzgado dispuso la acumulación de ambos expedientes, si bien tramitarán en forma separada, por su vinculación las pruebas serán comunes a ambas y se dictará una sola sentencia.

A raíz de lo explicado precedentemente, Covimet S.A. ha adoptado la medida de realizar determinadas previsiones contables sobre ciertos activos, siguiendo el criterio de las normas contables profesionales vigentes, las cuales fueron detalladas en nota a sus estados contables. En ningún momento, el hecho de tener estos activos previsionados implica un desistimiento por parte de Covimet S.A. del derecho que tiene sobre la concesión de la autopista.

A la fecha de emisión de los estados contables de Covimet S.A. al 30 de junio de 2009, no es posible prever el resultado final de los procesos judiciales y, en consecuencia, si la explotación de la mencionada concesión será restituida en forma definitiva a Covimet S.A.

En cuanto a la situación financiera actual, cabe aclarar que al 30 de junio de 2009, los pasivos corrientes de Covimet S.A. superan a sus activos corrientes en $63.565.212. Esta situación se ha generado como consecuencia del vencimiento de ciertas obligaciones financieras y bancarias que Covimet se había comprometido a cumplir y a otras circunstancias, las cuales han llevado a Covimet S.A. a no disponer actualmente de un flujo de fondos operativo, que le permita afrontar este endeudamiento. En consecuencia, Covimet S.A., se encuentra definiendo un plan de acción para obtener los recursos financieros necesarios para ello.

- 1. Otras actividades

Polledo S.A.I.C. y F. tiene participación en otras compañías tales como Lismore International S.A., Catastros y Relevamientos S.A., Polledo do Brasil Concessões e Serviços Ltda. y Eriday Unión Transitoria de Empresas (que junto con otros proyectos asociados tiene por objeto la construcción de obras civiles bajo un contrato celebrado con la Entidad Binacional Yacyretá).

NOTA 8: INFORMACION POR SEGMENTOS

Segmentos al 30 de septiembre de 2009:


	Construcción y Corr. Viales en miles de $	Transporte en miles de $	Ingeniería Ambiental en miles de $	Servicio de Agua en miles de $	Otros y Eliminaciones en miles de $	Totales en miles de $

Ventas a terceros	527.216,7	255.755,9	564.182,2	106.199,8	47.628,2	1.500.982,8
Ventas entre segmentos	5.517,4	11.546,4	274,8	-	(17.338,5)	-
Ventas Netas	532.734,1	267.302,3	564.456,9	106.199,8	30.289,7	1.500.982,8
Resultado Operativo	79.750,7	28.655,5	49.019,6	20.807,0	970,8	179.203,6
Total Activos	532.371,1	893.459,8	704.655,7	203.429,3	(128.797,6)	2.205.118,2
Total Pasivos	383.508,0	707.286,8	495.315,0	162.801,2	252.218,3	2.001.129,3
Adiciones de Bienes de Uso	19.797,7	12.834,3	29.860,9	9.530,5	9.217,9	81.241,3
Depreciación de Bienes de Uso	(8.204,2)	(10.069,5)	(19.825,4)	(7.916,9)	(2.611,0)	(48.627,0)
Adiciones de Activos Intangibles	-	-	381,7	203,0	-	584,7
Amortización de Activos Intangibles	-	(564,1)	(1.465,5)	(125,0)	-	(2.154,6)
Amortización Llave de Negocio	-	-	-	-	-	-
Inversiones en sociedades y consorcios contabilizadas por el método del V.P.P.	-	(3.662,3)	-	1.331,4	(99,1)	(2.430,1)
Otros Gastos no generadores de salida de fondos:	72.233,5	2.468,1	-	-	3.325,1	78.026,6
Resultados diferidos	-	(914,9)	-	-	(1.389,3)	(2.304,2)

La apertura por segmentos geográficos de las unidades de negocio es la siguiente:


Construcción y Corredores Viales	Capital y Gran Buenos Aires en miles de $	Resto del País en miles de $	Exterior en miles de $	Total en miles de $
Ventas Netas	162.713,7	370.020,4	-	532.734,1
Total Activos	197.864,5	319.159,6	15.347,0	532.371,1
Inversiones en sociedades y consorcios contabilizadas por el método del V.P.P.	64.702,0	7.531,5	-	72.233,5
Adiciones de Bienes de Uso	4.164,8	15.632,9	-	19.797,7


Transporte	Capital y Gran Buenos Aires en miles de $
Ventas Netas	267.302,3
Total Activos	893.459,8
Inversiones en sociedades contabilizadas por el método del V.P.P.	2.468,1
Adiciones de Bienes de Uso	12.834,3


Ingeniería Ambiental	Argentina	Exterior	Total
en miles de $	en miles de $	en miles de $
Ventas Netas	553.272,2	11.184,8	564.456
Total Activos	675.510,4	29.145,3	704.655
Adiciones de Bienes de Uso	29.511,9	348,9	29.860
Adiciones de Activos Intangibles	381,7	-	381


Provisión de Agua	Resto del País
en miles de $
Ventas Netas	106.199,8
Total Activos	203.429,3
Adiciones de Bienes de Uso	9.530,5
Adiciones de Activos Intangibles	203,0

Segmentos al 30 de septiembre de 2008:


	Construcción y Corr. Viales en miles de $	Transporte en miles de $	Ingeniería Ambiental en miles de $	Servicio de Agua en miles de $	Otros y Eliminaciones en miles de $	Totales en miles de $

Ventas a terceros	452.237,2	242.552,8	587.526,2	79.401,8	24.017,5	1.385.735,5
Ventas entre segmentos	893,8	5.949,8	254,0	-	(7.097,6)	-
Ventas Netas	453.131,0	248.502,6	587.780,2	79.401,8	16.919,9	1.385.735,5
Resultado Operativo	85.045,3	28.332,0	33.365,9	4.851,1	(3.375,2)	148.219,2
Total Activos	663.615,4	638.692,6	633.828,0	184.825,1	(31.625,8)	2.089.335,2
Total Pasivos	418.257,9	525.542,6	436.409,3	132.615,3	357.421,8	1.870.247,0
Adiciones de Bienes de Uso	13.133,7	14.370,0	36.905,5	7.386,1	7.899,9	79.695,2
Depreciación de Bienes de Uso	(7.797,4)	(8.458,7)	(17.197,7)	(7.913,8)	(2.113,5)	(43.481,1)
Adiciones de Activos Intangibles	-	140,0	528,2	182,0	288,4	1.138,6
Amortización de Activos Intangibles	-	(564,1)	(1.137,2)	(114,0)	-	(1.815,3)
Amortización Llave de Negocio	-	(3.665,6)	-	1.331,4	(150,4)	(2.484,6)
Inversiones en sociedades y consorcios contabilizadas por el método del V.P.P.	104.384,5	2.536,7	-	-	(4.833,1)	102.088,1
Otros Gastos no generadores de salida de fondos:
Resultados diferidos	-	(1.219,2)	-	-	(65,0)	(1.284,2)

La apertura por segmentos geográficos de las unidades de negocio es la siguiente:


Construcción y Corredores Viales	Capital y Gran Buenos Aires en miles de $	Resto del Pais en miles de $	Exterior en miles de $	Total en miles de $
Ventas Netas	133.653,9	319.477,1	-	453.131,0
Total Activos	251.476,5	397.985,6	14.153,2	663.615,4
Inversiones en sociedades y consorcios contabilizadas por el método del V.P.P.	93.028,6	11.355,9	-	104.384,5
Adiciones de Bienes de Uso	2.414,2	10.719,5	-	13.133,7


Transporte	Capital y Gran Buenos Aires en miles de $
Ventas Netas	248.502,6
Total Activos	638.692,6
Inversiones en sociedades contabilizadas por el método del V.P.P.	2.536,7
Adiciones de Bienes de Uso	14.370,0
Adiciones de Activos Intangibles	140,0


Ingeniería Ambiental	Argentina	Exterior	Total
en miles de $	en miles de $	en miles de $
Ventas Netas	579.501,6	8.278,6	587.780,2
Total Activos	619.098,6	14.729,4	633.828,0
Adiciones de Bienes de Uso	36.872,4	33,1	36.905,5
Adiciones de Activos Intangibles	528,2	-	528,2


Provisión de Agua	Resto del Pais
en miles de $
Ventas Netas	79.401,8
Total Activos	184.825,1
Adiciones de Bienes de Uso	7.386,1
Adiciones de Activos Intangibles	182,0

NOTA 9: ACTIVOS GRAVADOS Y BIENES DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA


Detalle	Valor del	Tipo de	Monto de	Tipo de
	Activo	Deuda	la Deuda	Restricción
Bienes de uso	22.255.676	Comercial	6.586.819	Garantía Prendaria
Bienes de uso	8.485.507	Financiera	2.626.650	Garantía Prendaria
Bienes de uso	7.449.675	Financiera	5.813.086	Leasing
Bienes de uso	3.337.491	Bancaria	1.999.004	Leasing
Maquinarias y Equipos / Rodados	12.229.061	Bancaria	4.894.872	Leasing
Inmuebles	15.904.330	Bancaria	7.944.444	Garantía Hipotecaria
Depósitos en Garantía	202.463	Bancaria	(1)	Garantía común
Certificados a Cobrar	25.432.314	Bancaria	17.701.439	Garantía Prendaria
Otros créditos	139.096	-	-	Embargos preventivos
Bancos	492.097	-	-	Embargos preventivos
Deudores por venta	50.002.152	Bancaria	43.048.444	Garantía por cesión

	145.929.862

Activos gravados que garantizan deudas de sociedades relacionadas

Adicionalmente a lo expresado en el cuadro precedente, los estados contables de Benito Roggio e Hijos S.A. informan lo siguiente:

- Al 30 de septiembre de 2009, en Aguas Cordobesas S.A. existen bienes de disponibilidad restringida por $ 1.534.000, originados en reclamos judiciales efectuados contra la Sociedad.
En el mes de abril de 2009, Aguas Cordobesas S.A. firmó un contrato de préstamo con el Banco de la Provincia de Córdoba por $10.000.000. Como garantía de dicho préstamo se constituyó hipoteca de primer grado sobre el inmueble sede de la sociedad. Asimismo, se firmó un contrato de préstamo con dicha entidad por $ 5.000.000 que se garantizó mediante cesión en garantía de los derechos de cobro de Aguas Cordobesas S.A. contra Banco de la Provincia de Córdoba S.A., emergentes del convenio de recaudación suscripto entre ambas partes en el mes de marzo de 2009.

NOTA 10: GARANTIAS OTORGADAS


Detalle	Monto de la deuda garantizada	Avalista
Fianza a favor del Banco Provincia por préstamo sindicado otorgado a Coviares S.A. (1)	37.471.790	Benito Roggio e Hijos S.A. y CLISA
Fianza por el fiel cumplimiento de las obligaciones de Coviares S.A. por aval otorgado a Coviares S.A. por aval otorgado por el Banco de la Provincia de Buenos Aires, relacionado con su Contrato de Concesión	1.950.749	Benito Roggio e Hijos S.A. y CLISA
Fianza por deuda financiera de Covimet S.A.	6.643.038	Benito Roggio e Hijos S.A.
	46.065.577

Esta fianza es ejecutable sólo en caso de rescisión del Contrato de Concesión por incumplimientos de Coviares S.A.

Como parte del negocio de la construcción Benito Roggio e Hijos S.A. otorga garantías por cumplimientos de contrato tanto de obras propias como de aquellas que realiza en sociedad con terceros.
Como garantía del cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Contrato de Concesión, Metrovías S.A. hizo entrega de la Garantía de Cumplimiento de Contrato de Concesión, en Póliza N° 87.772, extendida por Afianzadora Latinoamericana Cía. de Seguros S.A., por un valor de $ 30.000.000. La devolución de la Garantía, en su caso, se realizará dentro de los ciento ochenta días de concluida definitivamente la actuación de Metrovías S.A. en la operación de los servicios.
Durante el mes de noviembre de 2007 se firmó un contrato de préstamo con el Banco Itaú Argentina S.A. por $15.000.000. Como garantía de dicho préstamo se suscribió un acuerdo de cesión en garantía de los derechos de percepción de Aguas Cordobesas S.A. que surgen de los contratos celebrados con ciertas entidades por el servicio de recaudación de fondos derivados de la cobranza de tarifas bajo la Concesión. La cesión en garantía alcanza aproximadamente al 50% de los fondos recaudados por Aguas Cordobesas S.A.. Asimismo, se constituyó prenda comercial sobre los fondos alcanzados por la cesión en garantía.
Metrovías S.A. en garantía y seguridad de cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones asumidas bajo el préstamo con el Nuevo Banco Industrial de Azul S.A. otorgó la cesión en garantía de parte del crédito a cobrar del Fideicomiso Decreto 976/01 PEN. Los derechos cedidos se limitan exclusivamente a una porción del monto mensual a percibir por el mes de mayo de 2009 del total previsto por la Resolución 350/2008 de la Secretaría de Transporte del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios.

NOTA 11: CONTINGENCIAS

Existen varios procesos administrativos, judiciales y extrajudiciales producto del curso ordinario de los negocios en los cuales son parte las empresas subsidiarias y/o relacionadas a CLISA. La Sociedad estima que estas causas, o el efecto acumulativo de todas ellas consideradas en su conjunto, no generarán un efecto adverso significativo en la condición financiera de la Sociedad o en los futuros resultados de las operaciones, teniendo en cuenta las previsiones para contingencias contabilizadas al cierre del período / ejercicio.

En resumen lo informado en los estados contables de las sociedades relacionadas indican lo siguiente:

Los Estados Contables de Polledo S.A.I.C. y F. informan lo siguiente:
- 1. En 1994 Polledo S.A.I.C. y F. (Polledo) fue notificada de la sentencia de segunda instancia dictada en el juicio que el consorcio CONEMAR, que integraba con las empresas Seminara S.A., Ecofisa S.A., Conipa S.A. y Francisco Natino e Hijos S.A., mantiene con Proyectos Especiales de Mar del Plata Sociedad del Estado (PEMSE). En dicha resolución el juzgado condena al Consorcio a pagar una multa a PEMSE de $50.000 más intereses. Dicho fallo fue apelado por las partes.

En julio de 1998, la Suprema Corte de Justicia de la Provincia de Buenos Aires declaró absurda la mencionada sentencia y que el reclamo realizado era desproporcionado y ordenó que se justiprecie la multa correspondiente en primera instancia. Polledo ha realizado una reconvención por una importante suma que PEMSE le adeuda y además entiende que la sentencia es arbitraria pues carece del más elemental análisis de prueba y ha presentado el correspondiente recurso de apelación.

Asimismo, se ha recibido el traslado de demanda por un incidente de determinación de daños contra los integrantes del consorcio, por los daños y perjuicios que fueron causados a algunos concesionarios de balnearios por la entrega en mora de la obra. La Gerencia de Polledo S.A.I.C. y F. entiende que el consorcio constructor no fue parte en estos juicios ni fue citado como tercero, por lo tanto no le son oponibles las consecuencias de estas sentencias. Consecuencia de ello ha decidido no contabilizar ningún pasivo por este concepto.

- - 1. En las notas a los Estados Contables de Coviares S.A. al 30 de junio de 2009, sociedad en que Polledo S.A.I.C. y F. mantiene una participación directa e indirecta del 31,78%, se informa lo siguiente:

b-1) Tasa de Seguridad e Higiene:

Con fecha 19 de diciembre de 2002, se interpuso una Acción Declarativa ante la Justicia Federal contra todos los municipios por los que atraviesa la traza de la Autopista Buenos Aires – La Plata que tenían pretensiones de cobrar dicha Tasa, peticionándose a una orden de no innovar, que fue acordada y apelada por los fiscos respectivos. La deuda reclamada asciende a $ 2.472.192 y los municipios en cuestión son los de Avellaneda, Quilmes y Berazategui. El 6 de agosto de 2007 se suscribió un reconocimiento de deuda con la Municipalidad de Avellaneda por la tasa de Seguridad e Higiene por los períodos comprendidos entre abril de 2003 y marzo de 2007 inclusive. La presentación se realizó con reserva de derechos de continuar con la acción declarativa iniciada y en el caso de una resolución favorable, solicitar la repetición de los montos ingresados. La deuda se regularizó mediante un plan de pagos.

Encontrándose firme la medida cautelar contra el Municipio de Berazategui que dispone la abstención del pretendido reclamo del municipio a Coviares al pago de la Tasa de Seguridad e Higiene, haciendo caso omiso, dicho municipio ha iniciado un juicio de Apremio trabando como medida cautelar un embargo sobre los fondos disponibles en una cuenta bancaria por un importe de $ 1.332.153,13. Dicha acción ha sido impugnada por Coviares por improcedente e ilegítima. El Juzgado de Primera Instancia en lo Civil y Comercial N° 8 del Departamento Judicial de Quilmes desestimó el planteo y Coviares interpuso un recurso de apelación para ser resuelto por la Cámara de Apelaciones, la cual el 1 de octubre de 2009 rechazó el recurso interpuesto confirmando la apelada resolución, con imposición de costas.

b-2) Demanda de Construcciones Meijide S.A.C.I.:

Coviares S.A. y Covimet S.A. han sido demandados por ciertos acreedores de Construcciones Meijide S.A.C.I., un accionista minoritario de Coviares S.A. cuya quiebra fue decretada en el año 1983. La demanda persigue la declaración de nulidad o inexistencia de los actos societarios que conforman el aumento de capital decidido en la asamblea de Coviares de fecha 19 de agosto de 1983 y la de Covimet S.A. del 06 de abril de 1983. Basándose en la opinión de sus asesores legales, Coviares S.A. y Covimet S.A. estiman que el resultado final será favorable a sus intereses, razón por la cual no han contabilizado pasivo por este concepto.

b-3) Otras

La AFIP-DGI dictó una resolución determinativa en concepto de Impuesto a las Ganancias, reclamando capital e intereses; la determinación se origina en un cuestionamiento de la AFIP vinculado con la existencia de determinados bienes de cambio. Al 30 de junio de 2009 la deuda por este concepto ha sido regularizada mediante el Plan de Facilidades de Pago Ley 26.476 cuyo acogimiento ha sido realizado en abril de 2009.

b-4) Impuesto a las ganancias e impuesto a la ganancia mínima presunta:

Coviares S.A. goza de una exención objetiva en el impuesto a las ganancias que surge del Contrato original de Concesión y aplica para aquellos resultados producidos por la explotación de la obra pública. Por ello considera que esta exención es aplicable al impuesto a la ganancia mínima presunta (IGMP), en atención a su carácter complementario del anterior.

No obstante lo indicado, comenzó a tributar el IGMP y sus anticipos con el objeto de evitar reclamos, y con el propósito de efectuar las presentaciones correspondientes ante la AFIP a efectos de obtener el reconocimiento de su postura. Dichas presentaciones se han demorado debido a que se están realizando gestiones previas ante el Concedente, con el objeto de establecer una posición común, o de obtener por parte de éste, el reconocimiento del cargo por este impuesto. Sin perjuicio de ello, Coviares S.A. presentó las declaraciones juradas correspondientes a los ejercicios 1999 a 2008 considerando a la obra como un activo exento.

La AFIP comunicó en diciembre de 2004 deuda en el IGMP por los períodos 1999 y 2000 por $ 1.535.852,81 y $4.281.279,94, respectivamente. Además determinó intereses por ambos períodos hasta el 15 de diciembre de 2004 por $ 9.052.630,57 y aplica una multa del 70 % que asciende a $ 4.071.992,93.

Asimismo, el 27 de junio de 2006 la AFIP comunicó la determinación del año 2001 por $4.697.428,27 en concepto de impuesto, de $ 6.479.320,22 en concepto de intereses y $ 3.288.200,21 por una multa del 70%. A la fecha de emisión de los estados contables de Coviares S.A., ésta apeló ante el Tribunal Fiscal ambas resoluciones.

El importe de impuesto abonado por los ejercicios finalizados el 30 de junio de los años 1999 al 2008 asciende a $ 7.524.251 y se exponen dentro de Otros créditos no corrientes, a la espera de una resolución favorable de la AFIP, o del debido resarcimiento por parte del Concedente.

Basándose en la opinión de sus asesores impositivos, Coviares S.A. estima que se arribará a una resolución favorable para sus intereses, y que el criterio mantenido será aceptado.

- - 1. En las notas a los Estados Contables de Covimet S.A. al 30 de junio de 2009, sociedad en la que Polledo. mantiene una participación del 31,802 %, se informa lo siguiente:

Impuesto al valor agregado:

En el año 2000 la AFIP determinó de oficio un ajuste en concepto de IVA, por considerar gravadas por ese impuesto a diferencias reconocidas a Covimet S.A. por el GCABA, las cuales la Sociedad considera que no integran la base imponible. Además la AFIP determinó diferencias respecto del momento en el cual se consideró nacido al hecho imponible correspondiente a los subsidios recibidos de la Municipalidad de la Ciudad de Buenos Aires.

A la fecha se encuentra en discusión ante la Camara Federal competente, habiendo obtenido un fallo parcialmente favorable. El importe involucrado de la liquidación efectuada por AFIP asciende a $ 5.271.874. La liquidación fue impugnada por Covimet S.A. por no ajustarse a lo resuelto por el Tribunal Fiscal, encontrándose dicha impugnación en trámite. Covimet S.A. estima que la resolución final de esta cuestión no tendrá un impacto adverso significativo en el patrimonio y en los resultados de sus operaciones.

Los Estados Contables de Benito Roggio e Hijos S.A. informan lo siguiente:
En notas a los Estados contables de Covisur S.A. al 30 de junio de 2009, se informa:

a.1) Impuesto de sellos

La Dirección Provincial de Rentas de la Provincia de Buenos Aires (DPRPBA) ha requerido, a través de una Resolución de fecha 26 de marzo de 1998, el pago del impuesto de sellos y accesorios por $ 7.398.236, más recargos e intereses, por el Convenio de Readecuación de la Concesión de Obra Pública oportunamente suscripto entre Covisur S.A. y la Dirección de Vialidad de la Provincia de Buenos Aires, aprobado por Decreto Provincial N° 4211/91 del 2 de diciembre de 1991. El 21 de diciembre de 2006 la DPRPBA notificó una nueva determinación por $ 1.242.791, la cual fue apelada ante el Tribunal Fiscal por parte de Covisur S.A. Dicha resolución fue revocada por el Tribunal Fiscal que declaró la prescripción de los poderes del Fisco, lo que da por cerrado el caso sin ningún cargo para la Sociedad, no obstante lo cual cabe informar que se ignora si el Fisco apeló éste pronunciamiento considerándose que, en ese caso, el Poder Judicial confirmará el fallo porque se ajusta a la jurisprudencia escrita respecto a la prescripción, incluso la emanada de la Corte Suprema de Justicia de la Nación.

a.2) Impuesto a los ingresos brutos

La DPRPBA notificó a Covisur S.A. a ingresar la suma de $ 334.222 más los accesorios y una multa equivalente al 10% del impuesto omitido.

La resolución se apeló ante el Tribunal Fiscal de la Provincia de Buenos Aires argumentando que para la determinación del monto reclamado no se tuvieron en cuenta pagos efectivamente realizados ni sumas que el mismo Fisco reconoce que se deben compensar, como asimismo la improcedencia del gravamen por la participación en los resultados de una tercera sociedad.

En septiembre de 2005 se notifica la sentencia del Tribunal Fiscal de la Provincia de Buenos Aires dando lugar a que Covisur S.A. compense los ingresos tributados en exceso en los períodos 2/93 a 9/95 con los declarados en defecto en los períodos 11 y 12/95 y 1/96, con lo que no resulta impuesto alguno a ingresar, dejando sin efecto la multa.

Cabe agregar que la Dirección Provincial de Rentas dictó una nueva resolución determinativa desconociendo la compensación ordenada por el Tribunal Fiscal, Covisur S.A. apeló ante este último, quien la revocó nuevamente y ordenó hacer una última liquidación. El Fisco confeccionó dicha liquidación, no arrojando en principio saldo alguno a pagar. No obstante, debido a que la metodología seguida por el Fisco podría inducir a error se procedió a impugnar la presentación de una liquidación de la que surge categóricamente que no existe deuda alguna.

a.3) Impuesto al valor agregado

Con fecha 27 de noviembre de 1995, Covisur S.A. interpuso un Recurso de Repetición ante la AFIP-DGI por la suma de $ 1.273.045, en concepto de IVA sobre las indemnizaciones cobradas según el Convenio de Readecuación del 15 de diciembre de 1992. El reclamo mencionado comprende los períodos fiscales entre febrero de 1993 y octubre de 1995, por los cuales se presentaron declaraciones juradas rectificativas.

Covisur S.A. originariamente había calculado el impuesto sobre el monto total cobrado, en tanto que, de corresponder, se debía considerar que el gravamen integraba dicho total.

Con fecha 30 de noviembre de 2000, la AFIP-DGI rechazó el Recurso de Repetición presentado, aludiendo que las compensaciones realizadas no resultaban procedentes, debido a que los saldos obtenidos de rectificación de declaraciones juradas que tengan el tratamiento de Recurso de Repetición no pueden ser utilizados hasta tanto dicho organismo se expida al respecto.

Asimismo Covisur S.A. ha registrado en el rubro Otros créditos no corrientes - IVA Crédito Fiscal $ 850.794, en virtud de que los asesores impositivos de Covisur S.A. estiman que la apelación presentada el 26 de diciembre de 2000 ante el Tribunal Fiscal de la Nación tendrá un resultado favorable para sus intereses.

Con fecha 19 de diciembre de 2001 la A.F.I.P. – D.G.I intimó a Covisur S.A. a ingresar la suma de $ 6.128.714 en concepto de Impuesto al Valor Agregado e intereses sobre las indemnizaciones cobradas según el Convenio de Readecuación del 15 de diciembre de 1992 correspondientes a los períodos comprendidos entre diciembre de 1995 y noviembre de 1999; dado que la A.F.I.P. – D.G.I. consideró que la suma total de dichas indemnizaciones representaba el importe neto gravado.

Covisur S.A. ha presentado un Recurso de Apelación ante el Tribunal Fiscal de la Nación debido a que considera improcedente la gravabilidad de indemnizaciones cobradas, o – en caso de corresponder – que debería considerarse que el gravamen integra dicho total por tratarse de operaciones realizadas con un sujeto exento del impuesto.

El Tribunal Fiscal falló a favor de Covisur S.A. disponiendo que el fisco efectúe una liquidación, la que en caso de no reflejar lo sentenciado y ser aprobada por dicho Tribunal, se deberá fundar la apelación oportunamente interpuesta.

a.4) Impuesto a las ganancias

Con fecha 27 de diciembre de 2002 AFIP-DGI notificó a Covisur S.A. a ingresar la suma de $ 3.585.754 en concepto de Impuesto a las Ganancias e intereses sobre las indemnizaciones cobradas según el Convenio de Readecuación del 15 de diciembre de 1992 correspondientes a los períodos 1997, 1998 y 1999, dado que la AFIP - DGI consideró que la suma total de dichas indemnizaciones representaba el importe neto gravado.

Por el contrario, Covisur S.A. considera improcedente la gravabilidad de las indemnizaciones cobradas al opinar que se trata de “Precio Bruto” del que se debe desglosar el IVA y no adicionárselo como sostiene el Fisco. Adicionalmente, Covisur S.A. argumenta que dichas sumas tienen un costo presunto del 100%, tal como se consignó en una consulta efectuada y contestada por la DGI oportunamente. Al respecto, Covisur S.A. presentó el 20 de febrero de 2003 un Recurso de apelación ante el Tribunal Fiscal de la Nación para que consideren el presente reclamo que fue objeto de un fallo que parece favorable a Covisur S.A., el que fue motivo de un Recurso de Aclaratoria que se resolvió elípticamente, resultando que sigue pareciendo que el resultado es favorable. Por lo demás, también se apeló.

a.5) Previsiones para juicios y gastos judiciales

Covisur S.A. ha recibido demandas por accidentes de tránsito ocurridos en la ruta, reclamando indemnizaciones que en todos los casos están cubiertas por compañías aseguradoras. Con motivo de la evolución del mercado asegurador que, entre otros factores, trajo aparejado un incremento en primas y franquicias, el saldo de la previsión al 30 de junio de 2009 asciende a $ 23.714.088 y basándose en la opinión de los asesores legales de Covisur S.A., se exponen como previsión para juicios corrientes $ 5.562.039, correspondientes a gastos judiciales que se estima deberá afrontarse en los próximos 12 meses. A su vez Covisur S.A. ha previsto un monto de $ 850.794 en concepto de previsión por gastos judiciales por reclamos vinculados a la AFIP-DGI y/o la DPRPBA.

a.6) Derechos de Publicidad y Propaganda

La Municipalidad de Brandsen determinó la obligación fiscal de Covisur S.A. por la suma de $ 538.674 en concepto de Derechos de Publicidad y Propaganda por los períodos fiscales 1998 a 2002. Covisur S.A. efectuó el pago bajo protesto de la suma reclamada el 13 de marzo de 2007, haciendo reserva de iniciar acciones legales.

Con fecha 28 de marzo de 2007, la Municipalidad de Brandsen intimó a Covisur S.A. a abonar la suma de $ 902.792 en concepto de intereses sobre la deuda anterior. El 15 de mayo de 2007 Covisur S.A. interpuso Recurso de Reconsideración, Nulidad y Jerárquico en subsidio ante el Departamento Ejecutivo.

La improcedencia de los intereses reclamados es manifiesta, toda vez que cuando se efectuó el pago, se satisfizo exactamente lo reclamado por el Fisco, quien no podría luego modificar su exigencia.

Por ello, se estima que Covisur S.A. deberá abonar la suma reclamada por el Fisco de acuerdo a lo que resulte en la instancia administrativa, sin perjuicio de lo cual los recursos judiciales que luego se podrían interponer debieran resultar favorables para Covisur S.A.. Es por ello que Covisur S.A. previsionó en concepto de intereses $ 902.792 en el rubro “ Otros pasivos no corrientes”.

Según surge de los estados contables de Puentes del Litoral S.A. al 31 de diciembre de 2008, con fecha 24 de abril de 2007, la Sociedad recibió una cédula de notificación por un pedido de quiebra formulado con fecha 9 de diciembre de 2005 por las empresas Boskalis International BV Sucursal Argentina y Ballast Nedam Baggern Suc. Argentina –UTE- (sociedades que efectuaron prestaciones de Puentes del Litoral S.A.).

Ante ello, el Directorio de Puentes del Litoral S.A resolvió, la presentación de Puentes del Litoral S.A. en concurso preventivo de acreedores y con fecha 2 de mayo de 2007 se efectuó la referida presentación ante el juzgado interviniente en dicho pedido de quiebra.

Tal decisión del Directorio, fue tomada con motivo de que, a partir de la prórroga del plazo de la emergencia pública hasta el próximo 31 de diciembre de 2007, decretada por la Ley Nro. 26.204, se encuentran vigentes las disposiciones del Decreto Nro. 1834/2002, conforme las cuales la presentación en concurso preventivo de empresas concesionarias de obras y servicios públicos, no da a lugar a la rescisión del contrato de Concesión.

Con fecha 22 de mayo de 2007 fue declarado abierto el concurso preventivo de Puentes del Litoral S.A. A la fecha se han cumplido todos los plazos procesales indicados en la legislación vigente.

Cabe apuntar que la Sindicatura al día de la fecha no ha levantado objeciones o críticas hacia el desempeño de Puentes del Litoral S.A. que ha dado cabal cumplimiento a las normas legales y fiscales vigentes.

El 26 de marzo de 2008 Puentes del Litoral S.A. presentó ante el juzgado interviente la propuesta de Acuerdo. La misma comprendió dos subpropuestas (I y II). Todos los acreedores que aceptaron la propuesta, lo hicieron optando por la subpropuesta II. A la fecha de cierre de los estados contables de Puentes del Litoral S.A. se mantenía un conflicto con el acreedor Hochtief A.G. dado que no quiso dar conformidad a las propuestas presentadas por Puentes del Litoral S.A.

La capacidad de Puentes del Litoral S.A. para continuar como empresa en marcha, depende en gran medida del resultado de las negociaciones para renegociar el Contrato de Concesión y los pasivos de Puentes del Litoral S.A. y para restablecer el equilibrio de la ecuación económico-financiera del proyecto. Los estados contables no incluyen ningún ajuste que pudiera resultar de la resolución de estas incertidumbres.

Benito Roggio e Hijos S.A. posee una participación del 20% en el capital social de Puentes del Litoral S.A., lo cual no le permite formar la voluntad social de la misma. Asimismo, desde el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2006 la inversión de Puentes del Litoral S.A. ha sido valuado en cero, en consecuencia la medida adoptada por el Directorio de Puentes del Litoral S.A. no tendrá efectos económicos ni financieros para Benito Roggio e Hijos S.A.

Clima S.R.L. (Bolivia), mantenía sus activos sujetos a un gravamen preventivo sobre el cual la Sociedad obtuvo un amparo constitucional, habiéndose iniciado un proceso de arbitraje. En la actualidad el caso se encuentra sin movimiento.
En nota a los estados contables de Aguas Cordobesas S.A. al 30 de septiembre de 2009, se informa:

d.1) Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP)

A la fecha de los presentes estados contables consolidados, Aguas Cordobesas S.A. continúa bajo una inspección integral iniciada en el mes de Mayo de 2005 por la AFIP. Las únicas cuestiones bajo inspección son las que se describen a continuación, sobre las cuales la posición de la Gerencia de Aguas Cordobesas S.A. y la de sus asesores impositivos es la siguiente:

- Retenciones del impuesto a las ganancias no practicadas por pagos de comisiones a la Caixa y al West LB: por tratarse de un concepto pagado al exterior, no hay renta de fuente Argentina en las comisiones por las garantías que prestan los bancos mencionados.
Impuesto de igualación (artículo 69.1, ley impuesto a las ganancias.) por pago de dividendos correspondientes al ejercicio 2000.

En el mes de febrero de 2008 la AFIP inició una nueva inspección por ciertas retenciones del impuesto a las ganancias no practicadas por pagos de intereses abonados al Banco Europeo de Inversiones (BEI). La Gerencia de Aguas Cordobesas S.A. y sus asesores consideran que por tratarse de un concepto pagado al exterior a una entidad de fomento, la renta de fuente Argentina se encuentra exenta en virtud del artículo 20 inciso S y articulo 39 del decreto reglamentario de la ley de ganancias.

Durante el mes de diciembre del 2008 la compañía fue notificada de la resolución de una vista por las actuaciones administrativas relacionadas con el Impuesto a las Ganancias – Retenciones a Beneficiarios del Exterior, correspondientes a los pagos realizados en concepto de intereses al B.E.I., y por los cargos de incumplimiento a las obligaciones fiscales que resultan del Impuesto a las Ganancias y su Decreto Reglamentario, toda vez que, según argumenta el organismo recaudador, la operación financiera que los origina no se encuentra exceptuada del tributo a consecuencia de que la tasa acordada en la operación financiera que la origina, no cumple la condición para que el mismo se configure como préstamo de fomento.

El monto del impuesto no retenido asciende a un total de $ 2.491.000 neto de intereses y corresponde a las retenciones por los pagos efectuados entre los meses de diciembre de 2003 y diciembre de 2007.

Frente a la situada pretensión fiscal, Aguas Cordobesas S.A. ha interpuesto su descargo contra la vista y el sumario instruido, alegando las razones de hecho y derecho que confirman la razonabilidad de su criterio que se desprende de la interpretación de la norma y su fin como así también del análisis de la tasa y el préstamo otorgado por el B.E.I. y sus características. Ello sumado a la impugnación del criterio fiscal por falta de pruebas concretas del Fisco Nacional. En función de ello, Aguas Cordobesas S.A. sostiene el encuadramiento en la norma reglamentaria prevista en el Art. 39 del Decreto Reglamentario de la Ley del Gravamen y, por lo tanto, la procedencia de la aplicación de la exención del Art. 20 inc. s) de la Ley del Impuesto a las Ganancias sobre los intereses pagados por Aguas Cordobesas S.A. al B.E.I.

En base a los argumentos anteriormente expuestos Aguas Cordobesas S.A. considera que las posibilidades de ocurrencia de las contingencias (en función a los ajustes propuestos por el fisco) son remotas.

d.2) Ente Regulador de Servicios Públicos (ERSeP)

El 12 de junio de 2007 el ERSeP ordena a la Concesionaria a facturar el servicio de suministro de agua potable que presta a los edificios destinados exclusivamente a guardacoches y cuyos inmuebles de Propiedad Horizontal (P.H.) carezcan de conexiones individuales e independientes de agua, al respectivo Consorcio de Propietarios del Edificio, a cuyo fin deberá asignarle la correspondiente Unidad de Facturación, manteniendo el Consorcio la posibilidad de solicitar la facturación global medida.

También ordena a la Concesionaria restituir a los titulares de inmuebles de P.H. destinados exclusivamente a guardacoches y que carezcan de conexiones individuales e independientes de agua, los montos en exceso percibidos de éstos, en virtud del sistema de facturación instrumentado en el año 2006, el cual consistía en facturar como si fueran unidades funcionales independientes, con más los intereses y punitorios que cobra por mora en el pago de las facturas.

Por entender que la referida resolución resulta nula, de nulidad absoluta, al encontrarse afectado sus elementos esenciales, la Concesionaria presentó en contra de la misma, un formal recurso de reconsideración. Con fecha 26 de octubre de 2007 se notifica, la Resolución E.R.Se.P. N° 2345/07, por la cual se resuelve rechazar el recurso de reconsideración invocado por la Sociedad en contra de la Resolución General E.R.Se.P. N° 005/2007.

Aguas Cordobesas S.A. inició demanda judicial en sede contencioso administrativa, la que se encuentra actualmente en trámite.

Con fecha 14 de abril de 2008 se resolvió la medida cautelar solicitada por Aguas Cordobesas S.A., la cual ratificó la aplicación de la Resolución General E.R.Se.P. N° 005/2007 a partir de julio de 2007, posponiendo para la etapa de sentencia la resolución en cuanto a la aplicación retroactiva desde Enero de 2006 de la Resolución en cuestión.

d.3) Municipalidad de Córdoba

Con fecha 26 de septiembre de 1997, Aguas Cordobesas S.A. y la Municipalidad de Córdoba firmaron un acuerdo marco por medio del cual ambos se eximieron de ciertas obligaciones de pago reciprocas. Este acuerdo luego de varias prorrogas se mantuvo vigente hasta el 7 de mayo de 2006. Por medio del Decreto N° 1.196 de marzo de 2006 de la Municipalidad se decretó no renovar dicho convenio. La Municipalidad de la Ciudad de Córdoba notificó a Aguas Cordobesas S.A. su voluntad de rescindir el convenio existente entre las partes en el mes de marzo de 2006. Desde esa fecha, entre ACSA y el Municipio se han venido llevando adelante diversas discusiones y negociaciones con la finalidad de buscar una solución a la situación.

Con fecha 14 de octubre del 2008, se celebraron dos convenios con la Municipalidad de Córdoba con la finalidad de poner fin al conflicto, los cuales entraron en vigencia a partir del 2 de diciembre de 2008, mediante el visado del H. Tribunal de Cuentas de la Municipalidad del Convenio tramitado en Expte. N° 183.444/2008 y su agregado N° 183.509/2008, aprobado por Decreto N° 5339/08. Se acordó entre otras cosas:

Consolidar los reclamos que al 30 de junio de 2008 mantenía la Municipalidad de Córdoba con ACSA, esto es, por el período mayo de 2006 a junio de 2008, en concepto de Contribución que incide sobre la ocupación o utilización de los espacios del dominio público por la ejecución de trabajos en la vía pública, Contribución que incide sobre la ocupación o utilización de los espacios del dominio público por el tendido de redes distribuidoras de agua corriente y Contribución que incide sobre la Actividad Comercial, Industrial y de Servicios, que ascendía a la suma de $ 14.879.982.
Consolidar los reclamos que al 30 de junio de 2008 mantiene ACSA con la Municipalidad de Córdoba, esto es, por el período mayo de 2006 a junio de 2008, en concepto de servicio de distribución de agua potable a inmuebles, Suministro de Agua para riego y limpieza de calles, plazas y paseos y Suministro de agua a camiones cisternas, ascendía a $ 2.943.648.
Compensadas ambas acreencias, resulta un saldo a favor de la Municipalidad de Córdoba de $11.936.335.
Dicho saldo fue cancelado mediante la compensación de créditos que ACSA tenía en contra de la Municipalidad de Córdoba.

Finalmente, mediante Convenio tramitado en Expte. N° 184.704/2008, se acordaron una serie de compromisos recíprocos de ambas partes relacionados con el pago de servicios de agua por parte de la Municipalidad de Córdoba y las tasas y contribuciones municipales que recaen sobre ACSA. El mencionado Acuerdo regirá por un período de cuatro (4) años contados a partir del 1° de julio de 2008, y se renovará en forma automática por iguales períodos, salvo comunicación fehaciente formulada por la parte que desee su discontinuidad, efectuada con una antelación mínima de noventa (90) días corridos a la fecha del vencimiento del período de que se trate. En ningún supuesto, la no renovación dará lugar a reclamo alguno para las partes entre sí. Este convenio fue aprobado por Ordenanza N° 11.659, con lo cual se encuentra plenamente vigente.

Los Estados Contables de Benito Roggio Transporte S.A. informan los siguientes litigios:
Impuesto al Valor Agregado (I)

Metrovías S.A. mantiene un litigio con la Administración Federal de Ingresos Públicos - Dirección General Impositiva ("AFIP-DGI"), quien pretende gravar con el impuesto al valor agregado los ingresos por permisos de uso precario obtenidos por Metrovías S.A., ello por cuanto dicho Organismo Fiscal entiende que corresponde encuadrarlos como subconcesiones privadas.

A pesar de haber interpuesto las impugnaciones del caso, Metrovias S.A., se vio obligada a acogerse a distintos regímenes de facilidades de pago en razón de que la AFIP-DGI dispusiera trabar embargo bancario previo a la finalización del procedimiento.

No obstante lo mencionado en el párrafo anterior, Metrovías S.A. entiende que la resolución de esta controversia será favorable a sus intereses. El pasivo por las sumas pendientes de pago ha sido expuesto en el rubro “Deudas Fiscales”.

Impuesto al Valor Agregado (II)

Metrovías S.A. mantiene un litigio con la AFIP-DGI, quien pretende gravar similares conceptos del procedimiento anterior conjuntamente con los ingresos por modernización de la Línea A en el impuesto al valor agregado por el período comprendido entre diciembre de 1998 y octubre de 2002 inclusive.

A pesar de haber interpuesto las impugnaciones del caso, Metrovias S.A. se vio obligada a acogerse a un régimen de facilidades de pago aunque entiende que la resolución de esta controversia será favorable a sus intereses. El pasivo por las sumas pendientes de pago ha sido expuesto en el rubro “Deudas Fiscales”.

Multa por infracciones a la normativa sobre higiene y seguridad

El Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires impuso una multa de $ 3.155.000, por supuestas infracciones a la normativa sobre higiene y seguridad. La resolución sancionatoria no se encuentra firme, ya que fue apelada en tiempo y forma, y tratándose de un procedimiento administrativo sancionador, hasta tanto no se resuelva la apelación interpuesta la multa referida no puede ser ejecutada.

Sin perjuicio de lo anterior Metrovías S.A. considera que la multa impuesta resulta arbitraria e infundada, ya que las presuntas infracciones en las que se sustenta no existen, sumado a ello que el monto de por sí desproporcionado de la multa no guarda tampoco ninguna relación con las posibles infracciones en cuestión, ello conforme a la normativa vigente.

Metrovías S.A. agotará todas las instancias judiciales en el entendimiento que la multa aplicada es arbitraria y contraria a derecho, careciendo la misma de todo fundamento conforme a lo dispuesto por la legislación vigente tanto de orden nacional como local, criterio que es compartido por sus asesores legales.

Ingresos Brutos Provincia de Buenos Aires (I)

En 2004, la DGRPBA, notificó que surgen diferencias a favor de dicha Dirección por haber tributado en defecto el Impuesto a los Ingresos Brutos en los períodos fiscales 1996 y 1997 invocando la gravabilidad de subsidios otorgados por el Estado Nacional y las operaciones efectuadas por cuenta y orden de terceros.

Luego de diferentes presentaciones y apelaciones, y en función de cambios en la legislación vigente, con fecha 20 de julio de 2006, al contestar el traslado de la Apelación y a partir de la modificación legislativa mencionada, el Fisco admitió que le asiste razón a Metrovías S.A. en lo relativo al tratamiento de los subsidios otorgados por el Estado Nacional.

En mayo de 2007, Metrovías S.A. fue notificada de la resolución del Tribunal Fiscal de la Provincia de Buenos Aires de fecha 30 de abril de 2007, mediante la cual se resolvió hacer lugar parcialmente al recurso de apelación interpuesto, admitiendo la posición de Metrovías S.A. en relación a los subsidios, a la extensión de la responsabilidad solidaria respecto de las multas por los períodos anteriores al mes de julio de 2006 y a la solidaridad de los recargos.

Finalmente, ante la posibilidad cierta de que la Justicia exija el pago previo del tributo para analizar el reclamo, Metrovías S.A. se acogió a un Régimen de Regularización dispuesto por la Agencia de Recaudación de la Provincia de Buenos Aires por la suma de $ 0,34 millones, la cual reconoció como perdida. Dicho importe fue cancelado a la fecha de emisión de los presentes estados contables.

Ingresos Brutos Provincia de Buenos Aires (II)

Con fecha 24 de julio de 2006, Metrovías S.A. ha sido notificada del inicio de un procedimiento determinativo y sumarial por parte de la Dirección General de Rentas de la Provincia de Buenos Aires, quien manifiesta que surgen diferencias a favor de dicha Dirección por haber tributado en defecto el Impuesto a los Ingresos Brutos en los períodos fiscales 2002 y 2003 invocando entre otras cosas la gravabilidad de subsidios otorgados, y reclamándole en principio diferencias de impuesto a ingresar por las sumas de $ 222.281 y $ 465.238 respectivamente.

Con fecha 9 de agosto de 2006, Metrovías S.A. presentó su descargo rechazando la pretensión del Fisco. Con fecha 27 de diciembre de 2006, el Fisco notificó a Metrovías S.A. la determinación de su obligación fiscal aceptando la posición de la misma en relación a los subsidios aunque rechazándola en lo demás.

Con fecha 20 de febrero de 2007, Metrovías S.A. apeló esta resolución, por ante el Tribunal Fiscal de la Provincia de Buenos Aires. A la fecha de los presentes estados contables consolidados, Metrovías S.A. aún no ha sido notificada de la Sala donde este recurso quedará radicado.

Impuesto a los Sellos – Determinación de Oficio

La DGRPBA notificó a Metrovías S.A. la iniciación del procedimiento de determinación de oficio del impuesto de sellos calculado sobre las modificaciones al Contrato de Concesión efectuadas en el año 1999, sobre el cual Metrovías S.A. había ingresado el gravamen correspondiente, considerando que la base imponible para el cálculo del impuesto es superior a la declarada por Metrovías S.A. en su oportunidad, reclamando una diferencia en concepto de capital de $ 2.304.147 más intereses resarcitorios.

Con fecha 10 de mayo de 2006, la DGRPBA desestimó el descargo presentado por Metrovías S.A.. Asimismo, con fecha 8 de junio de 2006, Metrovías S.A. interpuso Recurso de Apelación ante el Tribunal Fiscal de la Provincia de Buenos Aires, el cual quedó radicado en la Sala III. A la fecha de emisión de los estados contables de Metrovías S.A. este recurso que todavía no ha sido resuelto.

Previo a la elevación de las actuaciones al Tribunal Fiscal de la Provincia de Buenos Aires y para preservar el cobro de la suma en cuestión el Fisco a través de la Fiscalía de Estado de la Provincia de Buenos Aires ha pedido se trabe una medida cautelar de inhibición general de bienes por un valor total de $ 14.301.241, monto que incluye el capital precedentemente mencionado y sus accesorios. La medida cautelar fue sustituida por una póliza de caución, de manera que ni Metrovías S.A. ni sus directores se encuentran afectados por la misma. El monto de la póliza es actualizado anualmente a fin de cubrir los intereses generados durante ese período.

Los argumentos esgrimidos en el Recurso de Apelación de defensa permiten esperar una resolución favorable a la posición de Metrovías S.A., criterio que es compartido por sus asesores impositivos. Sin perjuicio de ello, con fecha 7 de marzo de 2007, Metrovías S.A. interpuso ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación una Acción Declarativa de Certeza, a los fines de procurar la declaración de inconstitucionalidad de la resolución fiscal mencionada. A la fecha de los presentes Estados Contables, dicha acción no ha sido resuelta, aunque ya cuenta con dictamen de la Procuradora ante la Corte, siendo inminente un pronunciamiento sobre el pedido de la medida cautelar de no innovar articulada conjuntamente con la acción declarativa mencionada.

A la fecha de emisión de los presentes Estados Contables Consolidados, no se han producido variaciones o modificaciones sobre el estado de situación descripto.

BIENES DE USO ANEXO A

Correspondiente al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2009 y al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008


Concepto	Valores de origen					Depreciaciones Acumuladas					Valor Residual
Al Inicio del ejercicio	Altas (1)	Bajas (1)	Diferencia de Conversión	Al cierre del período/ejercicio	Al Inicio del ejercicio	Bajas	Del período/ ejercicio	Diferencia de Conversión	Al cierre del período/ejercicio	AL 30/09/2009	AL 31/12/2008

Maquinas y Equipos	316.002.578	19.725.318	(5.643.097)	642.153	330.726.952	(224.882.156)	4.024.839	(13.620.890)	(589.322)	(235.067.529)	95.659.423	91.120.422
Rodados	131.867.923	8.955.680	(6.948.598)	1.650.141	135.525.146	(100.581.717)	6.669.097	(7.366.000)	(1.587.021)	(102.865.641)	32.659.505	31.286.206
Muebles y Ut. y Eq. Informáticos	169.186.810	16.915.649	(341.966)	60.283	185.820.776	(113.940.626)	180.695	(6.985.717)	(57.947)	(120.803.595)	65.017.181	55.246.184
Inmuebles	70.911.829	8.283.388	-	342.738	79.537.955	(33.300.207)	-	(1.233.210)	(58.811)	(34.592.228)	44.945.727	37.611.622
Mejoras en Inmuebles	134.166.058	16.226.861	(213.126)	-	150.179.793	(75.049.835)	26.536	(13.275.356)	-	(88.298.655)	61.881.138	59.116.223
Red de distribución de agua	87.231.000	7.537.000	(36.000)	-	94.732.000	(26.172.000)	24.000	(2.780.000)	-	(28.928.000)	65.804.000	61.059.000
Plantas potabilizadoras de agua	72.591.000	442.000	-	-	73.033.000	(25.426.000)	-	(2.138.000)	-	(27.564.000)	45.469.000	47.165.000
Plantas de bombeo de agua	44.458.000	427.000	-	-	44.885.000	(17.026.000)	-	(1.222.000)	-	(18.248.000)	26.637.000	27.432.000
Material Rodante Mejoras	22.467.514	-	-	-	22.467.514	(22.467.514)	-	-	-	(22.467.514)	-	-
Terrenos	1.867.019	-	-	-	1.867.019	-	-	-	-	-	1.867.019	1.867.019
Obras en curso	21.345.345	18.073.367	(20.644.311)	-	18.774.401	-	-	-	-	-	18.774.401	21.345.345
Otros	1.220.788	43.000	-	-	1.263.788	(1.178.629)	-	(5.794)	-	(1.184.423)	79.365	42.159
Anticipo por compras	4.224.771	1.713.173	(2.649.244)	-	3.288.700	-	-	-	-	-	3.288.700	4.224.771
TOTALES AL 30/09/2009	1.077.540.635	98.342.436	(36.476.342)	2.695.315	1.142.102.044	(640.024.684)	10.925.167	(48.626.967)	(2.293.101)	(680.019.585)	462.082.459
TOTALES AL 31/12/2008	978.253.976	166.223.819	(69.257.760)	2.320.600	1.077.540.635	(594.213.644)	16.019.844	(59.606.610)	(2.224.274)	(640.024.684)		437.515.951

1. Incluye transferencias dentro del rubro por $ 17.101.156 y $ 51.022.868 al 30 de septiembre de 2009 y 31 de diciembre de 2008, respectivamente.


ACTIVOS INTANGIBLES											ANEXO B

Correspondiente al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2009 y al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008


Concepto	Valores de origen				Amortizaciones acumuladas				Valor Residual
	Al inicio del ejercicio	Altas	Bajas	Al cierre del período/ejercicio	Al inicio del ejercicio	Bajas	Del período/ ejercicio	Al cierre del período/ejercicio	30/09/2009	31/12/2008

Gastos preoperativos y de organización	41.698.763	138.090	-	41.836.853	(39.754.208)	-	(412.092)	(40.166.300)	1.670.553	1.944.555
Otros cargos diferidos	23.674.233	203.000	-	23.877.233	(17.538.549)	-	(596.056)	(18.134.605)	5.742.628	6.135.684
Activos intangibles en UTEs	12.451.391	243.600	(255.868)	12.439.123	(8.065.246)	123.365	(1.146.490)	(9.088.371)	3.350.752	4.386.145
Totales al 30/09/2009	77.824.387	584.690	(255.868)	78.153.209	(65.358.003)	123.365	(2.154.638)	(67.389.276)	10.763.933
Totales al 31/12/2008	76.872.451	951.936	-	77.824.387	(62.865.953)	-	(2.492.050)	(65.358.003)		12.466.384

PARTICIPACIONES PERMANENTES EN SOCIEDADES Y CONSORCIOS ANEXO C


SOCIEDAD EMISORA	VALOR DE LIBROS		Porcentaje de participación (1)	Actividad principal
30/09/2009	31/12/2008
Covisur S.A.	7.531.453	8.818.042	25,00%	Concesión vial
Covinorte S.A.	-	1.538.326	38,47%	Concesión vial
Polledo S.A.I.C. y F.	60.089.470	73.434.080	46,18%	Serv. y conc. vial
Covicentro S.A.	-	(16.885)	53,77%	Concesión vial
Alvear S.A.I.C.I. y F.	1.186.813	1.359.748	40,13%	Inmobiliaria
El Mundo S.A.	738.938	697.246	38,06%	Inmobiliaria
Minex Minerals Inc. (2)	350.349	350.349	-	Minería
Fruta S.A.	616.964	675.966	8,92%	Explotación agrícola, comercial e industrial
Prominente S.A.	3.456.582	2.753.814	40%	Tecnología informática y de comunicaciones
Sociedad Operativa Ferroviaria S.A.	604.147	510.346	24,5%	Prestación de servicios de transporte
Ferrometro S.A. (3)	150.000	150.000
Empresa Mixta de Transporte Rosario S.A. (3)	179.028	500.000
Concesionaria Linea 4 del Metro de San Pablo S.A. (3)	1.534.499	1.534.499
Otros (4)	1.588.378	(697.123)
TOTAL NO CORRIENTE	78.026.621	91.608.408

Es el porcentaje directo en que participa CLISA S.A. o la Sociedad controlada correspondiente.
Inversión previsionada al 100%.
Inversiones valuadas al costo (Ver Nota 4.a.2).
Corresponde a participaciones permanentes en Fundespa S.A., Viajenor S.A., Transportel Minera 2 S.A., Tranelpa S.A. de Inversión y participaciones en consorcios de Benito Roggio e Hijos S.A.; Previsión por Desvalorización de Inversiones (Anexo E) y resultados no trascendidos por $457.888.

ANEXO E

PREVISIONES

Correspondiente al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2009 y al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008


Descripción		Saldos al inicio del ejercicio	Aumentos	Disminuciones	Diferencia de conversión	Saldos al cierre del período/ ejercicio

Deducidas del Activo
	Previsión para deudores incobrables	68.242.976	12.315.430	(8.357.241)	-	72.201.165
	Previsión para créditos por impuestos diferidos	6.148.174	3.108.279	(832.939)	-	8.423.514
	Previsión para otros créditos	22.154.464	1.391.942	(446.451)	560.845	23.660.800
	Previsión por desvalorización de inventarios	537.521	347.267	-	-	884.788
	Previsión por desvalorización de inversiones	534.314	-	-	-	534.314

Totales al 30/09/2009		97.617.449	17.162.918	(9.636.631)	560.845	105.704.581
Totales al 31/12/2008		74.930.722	27.363.409	(6.219.836)	1.543.154	97.617.449

Incluidas en el Pasivo
	Previsión por contingencias	63.124.644	23.403.798	(15.316.227)	80.943	71.293.158
	Previsión en consorcios	14.687.749	5.631.015	(1.734.048)	67.639	18.652.355
Totales al 30/09/2009		77.812.393	29.034.813	(17.050.275)	148.582	89.945.513
Totales al 31/12/2008		73.464.059	34.010.065	(29.666.388)	4.657	77.812.393


ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA	ANEXO G


Rubro	Monto en moneda extranjera				Tipo de cambio			Al 30/09/2009	Al 31/12/2008

ACTIVOS
Activos corrientes
Caja y Bancos	U$S		5.171.081		3,8030			19.665.620	3.408.362
Caja y Bancos	Euro		1.616		5,5690			9.000	9.453
Caja y Bancos	Guar		7.857.500		0,0008			6.286	9.854
Caja y Bancos	$Uy		6.455.633		0,1700			1.097.458	260.557
Caja y Bancos	$Boli		249.648		0,5379			134.287	135.480
Caja y Bancos	$Chi		2.063.511		0,0066			13.516	12.130
Caja y Bancos	Real		8.967		2,0300			18.203
Inversiones	U$S		2.090.766		3,8030			7.951.184	2.744.641
Cuentas por Cobrar y Otros Activos	Euro		846.750		5,5690			4.715.551	113.504
Cuentas por Cobrar y Otros Activos	U$S		2.633.056		3,8030			10.013.515	4.946.662
Cuentas por Cobrar y Otros Activos	Guar		1.046.993.750		0,0008			837.595	755.875
Cuentas por Cobrar y Otros Activos	Real		50.229		2,0300			101.965
Cuentas por Cobrar y Otros Activos	$Uy		53.634.643		0,1700			9.117.889	8.474.796
Cuentas por Cobrar y Otros Activos	$Boli		443.086		0,5379			238.339	155.510
Cuentas por Cobrar y Otros Activos	$Chi		137.185.191		0,0066			898.563	797.083
Total activo corriente								54.818.971	21.823.907
Activos no corrientes
Inversiones	$Uy		9.735		0,1700			1.655	1.655
Inversiones	$Boli		21.210		0,5379			11.409	10.268
Cuentas por Cobrar y Otros Activos	$Uy		6.210.563		0,1700			1.055.796	879.718
Cuentas por Cobrar y Otros Activos	U$S		2.046		3,8030			7.776	-
Cuentas por Cobrar y Otros Activos	Real		308.258		2,0300			625.764
Cuentas por Cobrar y Otros Activos	Guar		712.680.000		0,0008			570.144	561.871
Cuentas por Cobrar y Otros Activos	$Boli		8.120		0,5379			4.368	5.271
Total activo no corriente								2.276.912	1.458.783

PASIVOS
Pasivos corrientes
Deudas Comerciales y Otros Pasivos		U$S		1.072.048		3,8430		4.119.881	16.557.765
Deudas Comerciales y Otros Pasivos		U$S		221.110		3,8030	(*)	841.089	512.350
Deudas Comerciales y Otros Pasivos		Real		180.442		2,1600		389.755
Deudas Comerciales y Otros Pasivos		Guar		663.892.941		0,0009	(*)	564.309	484.949
Deudas Comerciales y Otros Pasivos		$Uy		93.817.504		0,1800	(*)	16.887.151	6.094.301
Deudas Comerciales y Otros Pasivos		$Boli		1.748.381		0,5379	(*)	940.466	974.968
Deudas Comerciales y Otros Pasivos		$Chi		148.110.147		0,0066	(*)	1.007.149	940.783
Deudas Comerciales y Otros Pasivos		Euro		106.557		5,6277		599.671	697.628
Préstamos y Deudas Financieras		U$S		11.823.593		3,8430		45.438.067	43.460.437
Total pasivo corriente								70.787.538	69.723.181
Pasivos no corrientes
Deudas Comerciales y Otros Pasivos		U$S		929.956		3,8430		3.573.819	5.411.338
Deudas Comerciales y Otros Pasivos		$Chi		112.983.824		0,0066	(*)	768.290	689.501
Deudas Comerciales y Otros Pasivos		$Uy		86.060		0,1700	(*)	15.491	14.100
Deudas Comerciales y Otros Pasivos		$Boli		98.800		0,5379	(*)	53.145	41.294
Deudas Comerciales y Otros Pasivos		Real		359.725		2,1600		777.006	1.055.646
Préstamos y Deudas Financieras		U$S		103.717.311		3,8430		398.585.628	355.429.745
Total pasivo no corriente								403.773.379	362.641.624

U$S – Dólares Estadounidenses Guar – Guaraníes (Paraguay) $Boli – Bolivianos (Bolivia)

$Chi – Pesos (Chile) $Uy – Pesos (Uruguay)

(*) Tipos de cambio utilizados a los fines de la conversión de estados contables en moneda extranjera.


LLAVE DE NEGOCIO POSITIVA								ANEXO I

Correspondiente al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2009 y al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008


Sociedades	Valores de origen		Amortizaciones Acumuladas			Valor Residual
Al inicio del ejercicio	Al cierre del período/ejercicio	Al inicio del ejercicio	Del período/ejercicio	Al cierre del período/ejercicio	30/09/2009	31/12/2008
CPS Comunicaciones S.A.	232.246	232.246	(194.786)	(16.056)	(210.842)	21.404	37.460
Metronec S.A.	14.618.444	14.618.444	(7.100.393)	(626.505)	(7.726.898)	6.891.546	7.518.051
Metrovías S.A.	69.372.184	69.372.184	(35.139.206)	(2.852.748)	(37.991.954)	31.380.230	34.232.978
Traditum S.A.	519.531	519.531	(518.840)	(338)	(519.178)	353	691
Multiplataforma S.A.	851.400	851.400	(468.270)	(127.711)	(595.981)	255.419	383.130
Prominente S.A.	1.841.621	1.841.621	(460.405)	(138.122)	(598.527)	1.243.094	1.381.216
Total al 30/09/2009	87.435.426	87.435.426	(43.881.900)	(3.761.480)	(47.643.380)	39.792.046
Total al 31/12/2008	87.435.426	87.435.426	(38.812.068)	(5.069.832)	(43.881.900)		43.553.526


LLAVE DE NEGOCIO NEGATIVA								ANEXO J

Correspondiente al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2009 y al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008


Sociedades	Valores de origen		Amortizaciones Acumuladas			Valor Residual
Al inicio del ejercicio	Al cierre del período/ejercicio	Al inicio del ejercicio	Del período/ejercicio	Al cierre del período/ejercicio	30/09/2009	31/12/2008
Aguas Cordobesas S.A.	(27.129.768)	(27.129.768)	3.538.664	1.327.000	4.865.664	(22.264.104)	(23.591.103)
Cclip S.A.	(87.888)	(87.888)	11.720	4.394	16.114	(71.774)	(76.168)
Total al 30/09/2009	(27.217.656)	(27.217.656)	3.550.384	1.331.394	4.881.778	(22.335.878)
Total al 31/12/2008	(27.217.656)	(27.217.656)	1.775.193	1.775.192	3.550.385		(23.667.271)

CLISA - COMPAÑIA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.

ESTADOS CONTABLES BASICOS

Correspondientes al período de nueve meses iniciado el 1º de enero de 2009 y finalizado el 30 de septiembre de 2009, presentados en forma comparativa


ACTIVO	30/09/2009 Pesos	31/12/2008 Pesos	PASIVO Y PATRIMONIO NETO	30/09/2009 Pesos	31/12/2008 Pesos



ACTIVO CORRIENTE			PASIVO CORRIENTE

Caja y bancos (Nota 3 y Anexo G)	17.594.639	2.901.770	Cuentas por pagar (Notas 6 y 12 )	30.852	107.048
Inversiones (Nota 4)	14.812.595	-	Préstamos (Nota 7)	-	20.259
Otros créditos (Notas 5 y 12)	177.410.619	21.571.052	Deudas financieras (Notas 8, 12, 14 y Anexo G)	13.754.271	4.675.938
			Remuneraciones y cargas sociales (Nota 12)	1.685.067	458.267
			Cargas fiscales (Nota 12)	9.184.644	7.590.672
			Otros pasivos (Notas 9 y 12)	265.859.654	102.542.978

TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE	209.817.853	24.472.822	TOTAL PASIVO CORRIENTE	290.514.488	115.395.162

ACTIVO NO CORRIENTE			PASIVO NO CORRIENTE

Otros créditos (Notas 5 y 12)	19.613.150	47.867.764	Deudas financieras (Notas 8, 12, 14 y Anexo G)	379.046.024	338.536.903
Bienes de uso (Anexo A)	89.644	59.427	Cargas fiscales (Nota 12)	84.558	82.207
Participaciones permanentes en sociedades (Anexo C )	587.645.804	537.124.941	Otros pasivos (Notas 9 y 12)	12.854.109	28.852.834

			TOTAL PASIVO NO CORRIENTE	391.984.691	367.471.944

			TOTAL DEL PASIVO	682.499.179	482.867.106

TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE	607.348.598	585.052.132	PATRIMONIO NETO (Según Estado Respectivo)	134.667.272	126.657.848

TOTAL DEL ACTIVO	817.166.451	609.524.954	TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO NETO	817.166.451	609.524.954
Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables.


	30/09/2009 Pesos	30/09/2008 Pesos

Resultado de Inversiones en Entes Relacionados (Nota 10)	44.535.428	13.417.210
Ingresos por Servicios	50.604.835	35.047.969
Gastos de Administración (Anexo H)	(5.151.017)	(6.934.724)
Otros Gastos Operativos (Anexo H)	(3.030.474)	(1.880.352)
Otros Ingresos y Egresos, netos	-	165.028

Resultados Financieros y por Tenencia
- Generados por Activos
Intereses	1.553.003	1.806.541
Diferencias de Cambio	113.806	47.245
Resultados por Tenencia	483.759	-

- Generados por Pasivos
Intereses	(29.844.665)	(29.357.046)
Diferencias de Cambio	(37.633.392)	436.086
Gastos y Comisiones Bancarias	(60.724)	(70.664)
Resultado antes del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta	21.570.559	12.677.293
Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta	(481.792)	(374.126)
RESULTADO DEL PERIODO	21.088.767	12.303.167

Resultado por acción ordinaria	0,218	0,127


Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables.


CONCEPTO	Aporte de los Propietarios			Resultados Acumulados				Total del Patrimonio Neto al 30/09/2009	Total del Patrimonio Neto al 30/09/2008
Capital Suscripto (Nota 15)	Ajuste de Capital	Total	Ganancias Reservadas	Resultados Diferidos	Resultados Diferidos / Sociedades Relacionadas	Resultados No Asignados
Reserva Legal
Saldos al inicio del ejercicio
-Según estados contables del ejercicio anterior	96.588.696	115.738.740	212.327.436	3.138.571	21.144.275	(1.867.903)	(108.084.531)	126.657.848	139.516.301
-Ajuste a resultados de ejercicios anteriores (Nota 20)	-	-	-	-	-	-	-	-	(20.953)
Subtotal	96.588.696	115.738.740	212.327.436	3.138.571	21.144.275	(1.867.903)	(108.084.531)	126.657.848	139.495.348

- Desafectación de resultados diferidos (Nota 14 - 2)					(19.064.778)			(19.064.778)	-
- Diferencia Transitoria de Conversión Sociedades Relacionadas						5.985.435		5.985.435	(1.194.028)

- Resultado del Período							21.088.767	21.088.767	12.303.167

TOTALES AL 30/09/2009	96.588.696	115.738.740	212.327.436	3.138.571	2.079.497	4.117.532	(86.995.764)	134.667.272
TOTALES AL 30/09/2008	96.588.696	115.738.740	212.327.436	3.138.571	-	(892.763)	(63.968.757)		150.604.487

Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables.


		30/09/2009	30/09/2008
		Pesos	Pesos
Efectivo al Inicio del Ejercicio		2.901.770	14.275.344
Aumento (Disminución) Neto del Efectivo		29.505.464	(8.374.103)
Efectivo al Cierre del Período		32.407.234	5.901.241

Actividades operativas
Resultado del Período		21.088.767	12.303.167
	Más:
	Intereses ganados y perdidos, netos.	28.291.662	27.550.505
	Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta	481.792	374.126

Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las
actividades operativas
	Depreciaciones	52.470	34.164
	Resultados Financieros y por Tenencia (Excepto intereses)	39.003.267	(1.690.200)
	Resultado de Inversiones en Entes Relacionados	(44.535.428)	(13.417.210)
	Ingresos Varios	-	(165.028)

Variaciones en activos y pasivos operativos:
	Aumento de Créditos operativos	(766.964)	(6.765.311)
	Aumento de Deudas operativas	2.280.407	3.699.384
	Cobro de intereses	36.091	135.246
	Pago de intereses	(19.178.124)	(19.335.348)
	Pago de Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta	(77.302)	(574.043)

Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas		26.676.638	2.149.452

Actividades de inversión
	Compra de Bienes de Uso	(82.687)	(36.816)
	Variación de Inversiones, netas	-	(84.541)

Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión		(82.687)	(121.357)

Actividades financieras
	Disminución (Aumento) de Otros Créditos	19.699.278	(6.787.023)
	Disminución de Otros Pasivos	(16.767.506)	(3.615.175)
	Disminución de Deuda Financiera	(20.259)	-

Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las actividades financieras		2.911.513	(10.402.198)
Aumento (Disminución) Neto de Efectivo		29.505.464	(8.374.103)

Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables.

NOTA 1: CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD – SOCIEDADES CONTROLADAS Y VINCULADAS

El 21 de octubre de 1996 se constituyó CLISA - Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. (en adelante “CLISA” o “la Sociedad”). La Sociedad fue inscripta en la Inspección General de Justicia el 15 de noviembre de 1996.

CLISA desarrolla sus actividades a través de las participaciones que mantiene en Benito Roggio e Hijos S.A., Benito Roggio Transporte S.A., Polledo S.A.I.C. y F. y Benito Roggio Ambiental S.A. Estas sociedades a través de sus operaciones y participaciones en otras compañías, desarrollan principalmente las siguientes actividades operativas: transporte masivo de pasajeros, construcción, concesiones viales por el sistema de peaje, ingeniería ambiental y servicio de provisión de agua para consumo doméstico (Ver Nota 8 a los Estados Contables Consolidados).

NOTA 2: BASES DE PREPARACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES

A continuación se detallan las normas contables más relevantes utilizadas por la Sociedad para la preparación de los presentes Estados Contables, las que han sido aplicadas uniformemente respecto del período/ejercicio anterior.

1. Preparación y presentación de los Estados Contables

Los presentes Estados Contables están expresados en pesos argentinos sin centavos, y fueron confeccionados conforme a las normas contables de exposición y valuación contenidas en las Resoluciones Técnicas emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas y aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y de acuerdo con las resoluciones emitidas por la Comisión Nacional de Valores.

1. Consideración de los efectos de la inflación

Los estados contables han sido preparados en moneda constante, reconociendo en forma integral los efectos de la inflación hasta el 31 de agosto de 1995. A partir de esa fecha y hasta el 31 de diciembre de 2001, se ha discontinuado la reexpresión de los estados contables, debido a la existencia de un período de estabilidad monetaria. Desde el 1° de enero de 2002 y hasta el 1° de marzo de 2003 se reconocieron los efectos de la inflación, debido a la existencia de un período inflacionario.

A partir de esa fecha, de acuerdo con la Resolución N° 441 emitida por la Comisión Nacional de Valores, se ha discontinuado la reexpresión de los estados contables. Este criterio no está de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes, las cuales establecen que los Estados Contables deben ser reexpresados hasta el 30 de septiembre de 2003. Sin embargo, este desvío no ha generado un efecto significativo sobre los presentes Estados Contables.

A los fines de la mencionada reexpresión se han aplicado coeficientes preparados sobre la base del Indice de Precios Internos al por Mayor ( “IPIM” ).

1. Información comparativa

Los saldos por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008 y por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2009 que se exponen en estos estados contables a efectos comparativos, surgen de los estados contables a dichas fechas. Sobre los mismos, se han ajustado ciertas cifras a los efectos de su presentación comparativa con los de este período.

1. Criterios de valuación
Caja y bancos

El efectivo disponible se ha computado a su valor nominal.

Activos y pasivos en moneda extranjera

Los activos y pasivos en moneda extranjera se encuentran valuados a los tipos de cambio comprador y vendedor vigentes al cierre de cada período/ejercicio, respectivamente.

Inversiones corrientes

El fondo común de inversión ha sido valuado a su valor neto de realización.

Cuentas por cobrar y cuentas por pagar

Las cuentas por cobrar y las cuentas por pagar han sido valuadas al precio de contado estimado al momento de la transacción más los intereses y componentes financieros implícitos devengados en base a la tasa interna de retorno determinada en dicha oportunidad, en caso de ser significativos.

Créditos y deudas financieros

Los créditos y las deudas financieros han sido valuados de acuerdo con la suma de dinero entregada y recibida, respectivamente, más los resultados financieros devengados en base a la tasa estimada en dicha oportunidad, en caso de ser significativos.

Otros créditos y pasivos

Los créditos y pasivos diversos han sido valuados en base a la mejor estimación posible de la suma a cobrar y a pagar, respectivamente, descontada utilizando la tasa estimada en el momento de su incorporación al activo y pasivo, en caso de ser significativos.

De acuerdo con lo establecido por las normas de la Comisión Nacional de Valores, los activos y pasivos por impuestos diferidos no han sido descontados.

Saldos por transacciones financieras, por refinanciaciones y créditos y deudas diversas con partes relacionadas

Los créditos y deudas con partes relacionadas generados por transacciones financieras, refinanciaciones y por otras transacciones diversas (no incluye compra-venta de bienes y servicios) han sido valuados de acuerdo con las condiciones pactadas entre las partes involucradas.

Participaciones permanentes en sociedades

Las participaciones permanentes en sociedades controladas y en aquellas en las cuales se ejerce influencia significativa han sido valuadas de acuerdo con el método del valor patrimonial proporcional en base a los Estados Contables al 30 de septiembre de 2009 emitidos por las mismas.

Las normas contables utilizadas por las sociedades controladas y en las que se ejerce influencia significativa en forma directa son las mismas a las utilizadas por la Sociedad.

Los valores obtenidos de esta forma no superan a sus respectivos valores recuperables estimados al cierre del período/ejercicio.

La Sociedad presenta como información complementaria los Estados Contables Consolidados al 30 de septiembre de 2009 y sus comparativos, en los que se consolidaron los estados contables de sus sociedades controladas Benito Roggio e Hijos S.A., Benito Roggio Transporte S.A. y Benito Roggio Ambiental S.A.

Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta

La Sociedad ha reconocido el cargo por impuesto a las ganancias en base al método del impuesto diferido, reconociendo de esta manera las diferencias temporarias entre las mediciones de los activos y pasivos contables e impositivos.

A los efectos de determinar los activos y pasivos diferidos se ha aplicado sobre las diferencias temporarias identificadas y los quebrantos impositivos acumulados, la tasa impositiva que se espera esté vigente al momento de su reversión o utilización, considerando las normas legales sancionadas a la fecha de emisión de estos estados contables.

Debido a la improbabilidad que las ganancias impositivas futuras permitan absorber el 100% de los quebrantos impositivos, la Sociedad ha reconocido como un activo impositivo diferido sólo la porción de dichos quebrantos que se compensaría con los pasivos impositivos diferidos netos.

La Sociedad ha estimado y provisionado el impuesto a la ganancia mínima presunta aplicando la normativa vigente, y ha reconocido dicho impuesto como una pérdida por considerarlo no recuperable.

La evolución y composición de los activos y pasivos por impuesto diferido se detallan en Nota 16.

La Sociedad ha optado por no reconocer el pasivo diferido generado por el efecto del ajuste por inflación sobre los activos no monetarios. Esta situación no genera impacto sobre el impuesto a las ganancias calculado por el método diferido.

Patrimonio neto

Los saldos al inicio y los movimientos de las cuentas del rubro han sido reexpresados siguiendo los lineamientos de la Nota 2.2.

La cuenta “Capital Suscripto“ ha sido expresada a su valor nominal histórico. La diferencia entre el capital social expresado en moneda homogénea y el capital social nominal histórico ha sido expuesta en la cuenta “ajuste de capital” integrante del patrimonio neto.

Resultados del período

Las cuentas del estado de resultados se exponen en moneda corriente del período al que corresponde excepto el cargo por activos consumidos (depreciación de bienes de uso), cuyo importe se determinó en función a los valores registrados por tales activos. Los resultados financieros se exponen discriminados según sean generados por activos o pasivos.

Uso de estimaciones

La preparación de estos Estados Contables requiere que la gerencia de la Sociedad realice estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados y de los activos y pasivos contingentes revelados a la fecha de emisión de los presentes Estados Contables, como así también los ingresos y egresos registrados en el período/ejercicio. La gerencia de la Sociedad realiza estimaciones para calcular, por ejemplo, las depreciaciones, el valor recuperable de los activos no corrientes y el cargo por impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes Estados Contables.

Estado de flujo de efectivo

La Sociedad considera como efectivo las disponibilidades e inversiones de rápida realización.


					30/09/2009		31/12/2008
					Pesos		Pesos
NOTA 3:			CAJA Y BANCOS
			Caja en moneda nacional		-		314.847
			Bancos en moneda extranjera (Anexo G)		11.935.490		2.223.831
			Bancos en moneda nacional		5.659.149		363.092
					17.594.639		2.901.770

NOTA 4:			INVERSIONES CORRIENTES
			*Corrientes*
			Fondo Común de Inversión		14.812.595		-
				TOTAL	14.812.595		-

NOTA 5:			OTROS CREDITOS
			*Corrientes*

			Soc. Relac. y Soc. Art. 33 (Nota 11)		175.315.154		10.240.093
			Créditos Impositivos		13.981		255.178
			Crédito por Instrumento Derivado (Nota 14.2)		2.079.497		11.072.027
			Diversos		1.986		3.754
				TOTAL	177.410.619		21.571.052

			*No Corrientes*
			Soc. Relac. y Soc. Art. 33 (Nota 11)		19.613.150		37.795.516
			Crédito por Instrumento Derivado (Nota 14.2)		-		10.072.248
				TOTAL	19.613.150		47.867.764
	NOTA 6:	CUENTAS POR PAGAR
		*Corrientes*
		Soc. Relac. y Soc. Art. 33 (Nota 11)			644	1.570
		Diversos			30.208	105.478
				TOTAL	30.852	107.048

	NOTA 7:	PRÉSTAMOS
		*Corrientes*

		Adelanto en Cuenta Corriente			-	20.259
				TOTAL	-	20.259



			30/09/2009	31/12/2008
			Pesos	Pesos
NOTA 8:	DEUDAS FINANCIERAS
	*Corrientes*

	Obligaciones Negociables (Nota 14 y Anexo G)		13.754.271	4.675.938
		TOTAL	13.754.271	4.675.938

	*No Corrientes*
	Obligaciones Negociables (Nota 14 y Anexo G)		379.046.024	338.536.903
		TOTAL	379.046.024	338.536.903


NOTA 9:	OTROS PASIVOS
	*Corrientes*

	Soc. Relac. y Soc. Art. 33 (Nota 11)		263.306.214	99.933.778
	Diversos		2.553.440	2.609.200
		TOTAL	265.859.654	102.542.978

	*No Corrientes*
	Soc. Relac. y Soc. Art. 33 (Nota 11)		12.854.109	28.852.834
		TOTAL	12.854.109	28.852.834

NOTA 10: RESULTADO DE INVERSIONES EN ENTES RELACIONADOS


Sociedades		30/09/2009		30/09/2008
	Pesos		Pesos

Benito Roggio e Hijos S.A.		5.686.965		27.289.490
Benito Roggio Ambiental S.A.		( 7.272.196)		462.145
Polledo S.A.I.C. y F.		(17.642.302)		( 15.827.727)
Benito Roggio Transporte S.A.		71.342.805		1.898.391
Cliba Ingeniería Ambiental S.A.		( 7.579.844)		( 405.089)
TOTAL		44.535.428		13.417.210

NOTA 11: SALDOS Y OPERACIONES CON SOCIEDADES RELACIONADAS Y SOCIEDADES ART. 33

Los saldos patrimoniales al 30 de septiembre de 2009 con las empresas relacionadas son los siguientes:


Sociedades	Otros Créditos Corrientes	Otros Créditos No Corrientes	Cuentas por Pagar Corrientes	Otros Pasivos Corrientes	Otros Pasivos No Corrientes
Sociedad Controlante
Roggio S.A.	50.546.044	-	-	-	-

Sociedades Controladas
Benito Roggio e Hijos S.A.	17.240.718	-	-	47.925.369	-
Sehos S.A.	11.312.053	-	-	-	-
Cliba I.A.S.A.	-	-	-	-	12.854.109
Benito Roggio Transporte S.A.		-	-	22.190.155	-
Metrovías S.A.	-		-	193.190.690	-
Tecsan I.A.S.A.	71.780.111	-	-	-	-
Metronec S.A.	24.436.228	10.265.415	644	-	-

Sociedad sobre la que se ejerce Influencia Significativa
Polledo S.A.I.C. y F.	-	9.347.735	-	-	-

TOTAL	175.315.154	19.613.150	644	263.306.214	12.854.109

Los resultados registrados en el período de nueve meses iniciado el 1º de enero de 2009 y finalizado el 30 de septiembre de 2009 por operaciones celebradas con sociedades relacionadas son los siguientes:


	Ingresos por	Otros
Sociedades	Servicios	Resultados

Sociedades Controladas
Benito Roggio e Hijos S.A.	45.170.896	-
Sehos S.A.	5.433.939	-

Sociedades sobre las que se ejerce influencia significativa
Polledo S.A.I.C. y F.	-	1.516.913

TOTAL	50.604.835	1.516.913

NOTA 12: INFORMACIÓN ADICIONAL SOBRE CRÉDITOS Y PASIVOS

El siguiente cuadro detalla las pautas de actualización y plazos estimados de vencimientos de los créditos y pasivos registrados por la Sociedad al 30 de septiembre de 2009:


PLAZOS	ACTIVO	PASIVO
Otros Créditos	Cuentas por Pagar	Deudas Financieras	Remuneraciones y Cargas Sociales	Cargas Fiscales	Otros Pasivos
Sin plazo	(1) 194.930.290	-	-	-	-	(2) 278.713.763

Con plazo

Con Plazo a Vencer

Hasta tres meses	484.958	30.852	13.754.271	1.685.067	4.222.844	-
De tres a seis meses	-	-	-	-	2.349.830	-
De seis a nueve meses	1.608.521	-	-	-	1.796.185	-
De nueve a doce meses	-	-	-	-	815.785	-
De uno a dos años	-	-	-	-	84.558	-
De dos a tres años	-	-	379.046.024	-	-	-

Total Plazo a Vencer	2.093.479	30.852	392.800.295	1.685.067	9.269.202	-

Total	197.023.769	30.852	392.800.295	1.685.067	9.269.202	278.713.763

Tasa Fija	11.427.232	-	392.800.295	-	7.980.241	629.686
No aplica tasa	185.596.537	30.852	-	1.685.067	1.288.961	278.084.077
Total	197.023.769	30.852	392.800.295	1.685.067	9.269.202	278.713.763

De este importe, $ 175.317.140 se exponen en el activo corriente y $ 19.613.150 en el activo no corriente.
De este importe, $ 265.859.654 se exponen en el pasivo corriente y $ 12.854.109 en el pasivo no corriente.

NOTA 13: LIMITACIÓN A LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES

En virtud de lo establecido por el artículo 70 de la ley de Sociedades Comerciales N° 19.550 toda sociedad debe destinar el 5% de las ganancias netas de cada año a una reserva legal hasta alcanzar el 20% de su capital social.

NOTA 14: PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES

La Sociedad creó un Programa Global de Emisión por Oferta Pública de Obligaciones Negociables por hasta un monto de U$S 100.000.000, monto que posteriormente fue elevando a U$S 150.000.000. La Comisión Nacional de Valores autorizó ambas operaciones mediante las Resoluciones 15.507 y 15.616 del 14/09/2006 y 20/04/2007, respectivamente. Asimismo, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires hizo lo propio con fecha 01/12/2006 y el 26/04/2007.

En el marco de dicho programa, se efectuaron las siguientes emisiones:

Emisión de la Clase 1 de Obligaciones Negociables

El 19 de diciembre de 2006, la Sociedad emitió la Clase 1 de obligaciones negociables simples por un monto de U$S 15.000.000, con una única amortización de capital al 19 de diciembre de 2008. En dicha fecha, se procedió a la cancelación de la Clase 1 (ver nota 18).

Emisión de la Clase 2 de Obligaciones Negociables

El 10 de mayo de 2007, la Sociedad emitió la Clase 2 de Obligaciones Negociables simples por un monto U$S 100.000.000, cuya unidad mínima es de U$S 10.000 y con una única amortización de capital al vencimiento de las mismas que operará el 10 de mayo de 2012. Las obligaciones negociables devengan intereses a una tasa nominal anual del 9,75% pagaderos los días 10 de mayo y 10 de noviembre de cada año. El precio de suscripción fue del 99,035% y las obligaciones negociables fueron garantizadas por Benito Roggio e Hijos S.A. y Cliba Ingeniería Ambiental S.A. Existe además una cláusula de rescate anticipado a opción del emisor, por un valor de U$S10.200 por obligación negociable al 10 de mayo de 2010 y de U$S 10.100 por obligación negociable al 10 de mayo de 2011. El contrato que rige las Obligaciones Negociables contiene ciertas limitaciones vinculadas a incurrir en endeudamiento adicional.

Con fecha 9 de enero de 2008, la Sociedad celebró con Banco Santander Río una operación de cobertura cambiaria sobre los servicios de intereses de la Clase 2 hasta el mes de mayo de 2010, operación sobre la que Benito Roggio e Hijos S.A. se ha constituido en garante solidario de los montos a abonar por la Sociedad.

Dicho instrumento derivado fue registrado en el patrimonio neto como un resultado diferido por tratarse de una operación de cobertura eficaz y valuado de acuerdo a lo indicado en normas contables profesionales vigentes.

NOTA 15: CAPITAL SOCIAL

La evolución del capital social es la siguiente:


	30/09/2009	31/12/2008	31/12/2007
Capital social al inicio del ejercicio	96.588.696	96.588.696	96.588.696
Capital social al cierre del período/ejercicio	96.588.696	96.588.696	96.588.696

El capital social al 30 de septiembre de 2009 asciende a $ 96.588.696 y está representado por 96.588.696 acciones clase “A” de V.N. $ 1 y 5 votos cada una, encontrándose totalmente suscripto e integrado.

NOTA 16: IMPUESTO A LAS GANANCIAS – IMPUESTO DIFERIDO

La evolución y composición de los activos y pasivos por impuesto diferido originados en diferencias temporarias se detallan en los siguientes cuadros:


Activos diferidos	Crédito por ganancia mínima presunta no deducida	Total
Saldos al inicio del ejercicio	1.339.221	1.339.221
Cargo a resultados	168.628	168.628
Saldos al cierre del período	1.507.849	1.507.849
Pasivos diferidos	Pasivo por diferencia en valuación de deudas	Total
Saldos al inicio del ejercicio	2.096.337	2.096.337
Cargo a resultados	(537.413)	(537.413)
Saldos al cierre del período	1.558.924	1.558.924

El pasivo diferido neto al cierre del período derivado de la información incluida en los cuadros anteriores asciende a $51.075 originados en diferencias temporarias. Según lo indicado en Nota 2.4.i, se ha reconocido sólo la porción de los quebrantos impositivos que se compensará con el pasivo impositivo diferido neto al cierre del período.

A continuación se presenta una conciliación entre el impuesto a las ganancias cargado a resultados y el que resultaría de aplicar la tasa del impuesto vigente sobre la ganancia contable:


	30/09/2009	30/09/2008
Resultado del período	21.088.767	12.303.167
Tasa del impuesto vigente	35%	35%
Resultado del período a la tasa del impuesto	7.381.068	4.306.108

Diferencias permanentes a la tasa del impuesto
- Resultado de inversiones en entes relacionados	(15.587.400)	(4.696.024)
Otras	403	(57.759)
Subtotal	(8.205.929)	(447.675)

Quebrantos impositivos reconocidos en el período	8.205.929	447.675
Total cargo por impuesto a las ganancias del período	-	-

La Sociedad posee quebrantos impositivos acumulados que al 30 de septiembre de 2009 ascienden a la suma de $101.690.478 de los cuales vencen $ 12.906.472 en el año 2009, $ 14.193.284 en el año 2010, $ 10.396.159 en el año 2011, $ 19.809.165 en el año 2012, $ 22.957.146 en el año 2013 y $ 21.428.252 en el año 2014.

NOTA 17: COMPRA DE ACCIONES DE POLLEDO S.A.I.C. Y F.

En mayo de 2008, la Sociedad adquirió 142.295 acciones de Polledo S.A.I.C. y F. a través del mercado bursátil regulado por el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A., las que sumadas a la tenencia anterior de la Sociedad, totalizan 57.746.184 acciones representativas del 46,18% del capital social.

NOTA 18: CANCELACIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES

El 19 de diciembre de 2006, la Sociedad emitió la Clase 1 de obligaciones negociables simples por un monto de U$S 15.000.000, bajo el Programa Global de Emisión por Oferta Pública de Obligaciones Negociables por hasta un monto de U$S U$S 150.000.000 (Nota 14), con una única amortización de capital al vencimiento de las mismas que operó el 19 de diciembre de 2008. Las obligaciones negociables devengaban intereses a una tasa nominal anual del 9%, pagaderos los días 19 de junio y 19 de diciembre de cada año. El precio de suscripción fue del 99,533% y las obligaciones negociables fueron garantizadas por Benito Roggio e Hijos S.A. y Cliba Ingeniería Ambiental S.A. Asimismo, con fecha 10 de enero de 2007, la Sociedad había celebrado con Banco Río de la Plata S.A. (ahora denominado Banco Santander Río S.A.) una operación de cobertura cambiaria en relación al pago de capital e intereses de la Clase 1, operación sobre la que Benito Roggio e Hijos S.A. era garante solidario de los montos a abonar por la Sociedad.

El 19 de diciembre de 2008, fecha de vencimiento de la Clase 1, la Sociedad canceló la totalidad del capital circulante con más los intereses correspondientes, a través de su agente del pago: The Bank of New York Mellon.

NOTA 19: GARANTIAS OTORGADAS


Detalle	Monto de la deuda garantizada
$

Fianza a favor del Banco Provincia de Buenos Aires por préstamo sindicado otorgado a Coviares S.A. (Nota 7.6.1 de los estados consolidados) (1)	37.471.790
Fianza por el fiel cumplimiento de las obligaciones de Coviares S.A. por aval otorgado por el Banco de la Prov. de Buenos Aires, relacionado con su Contrato de concesión.	1.950.749
	39.422.539

Esta fianza es ejecutable sólo en caso de rescisión del Contrato de Concesión por incumplimientos de Coviares S.A.

NOTA 20: AJUSTE A RESULTADOS DE EJERCICIOS ANTERIORES

Los ajustes a resultados de ejercicios anteriores al 31 de diciembre de 2007 ascienden a $20.953 (pérdida) y surgen como consecuencia de ajustes de sociedades vinculadas de Polledo S.A.I.C. y F.

BIENES DE USO

Correspondiente al período de nueve meses iniciado el 1º de enero de 2009 y finalizado el 30 de septiembre de 2009, presentado en forma comparativa con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008.

ANEXO A


Concepto	Valores de Origen			Depreciaciones				Valor Residual al
Al inicio del ejercicio	Altas	Al cierre del período / ejercicio	Acumuladas al inicio del ejercicio	Alícuota	Del período / Ejercicio (*)	Acumuladas al cierre del período / ejercicio

30/09/2009 Pesos	31/12/2008 Pesos

Muebles y útiles	156.373	82.687	239.060	(96.946)	33% - 10%	(52.470)	(149.416)	89.644	59.427



TOTALES AL 30/09/2009	156.373	82.687	239.060	(96.946)		(52.470)	(149.416)	89.644
TOTALES AL 31/12/2008	103.113	53.260	156.373	(45.913)		(51.033)	(96.946)		59.427

(*) El destino contable de la depreciación del período se informa en el Anexo H.

PARTICIPACIONES PERMANENTES EN SOCIEDADES

ANEXO C


INVERSIONES EN SOCIEDADES
				Información sobre el emisor
Sociedad Emisora	Porcentaje de Tenencia	Valor de Libros al 30/09/2009 Pesos	Valor de Libros al 31/12/2008 Pesos	Actividad Principal	Fecha	Clase de Acciones	Cantidad de Acciones	Valor Nominal de las Acciones	Capital	Patrimonio Neto	Resultados

Benito Roggio e Hijos S.A.	97,22%	269.955.031	264.268.066	Construcción	30/09/2009	A y B	171.113.633	1	171.113.633	277.674.379	5.849.584

Benito Roggio Transporte S.A.	97,13%	185.454.144	114.111.339	Servicios de transportes	30/09/2009	A y B	77.159.970	1	77.159.970	190.933.948	73.450.844

Benito Roggio Ambiental S.A.	99,999%	37.186.396	43.579.213	Inversión	30/09/2009	A	40.012.000	1	40.012.000	37.186.954	(7.272.305)

Polledo S.A.I.C. y F. (1)	46,18%	60.089.470	73.434.080	Construc. y Conc. Viales	30/09/2009	A	125.048.204	1	125.048.204	135.722.475	(38.507.217)

Cliba Ingeniería Ambiental S.A.	24,83%	34.960.763	41.732.243	Ingeniería Ambiental	30/09/2009	A, B y Preferidas	161.839.377	1	161.839.377	167.621.534	(8.659.968)

TOTAL		587.645.804	537.124.941


(1) El valor corriente de las acciones de Polledo S.A.I.C. y F. que posee la Sociedad al 30 de septiembre de 2009 asciende a $ 18.478.779.

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA ANEXO G



Rubro		Monto y Clase de Moneda Extranjera		Tipo de Cambio Vigente	Importe en pesos al 30/09/2009	Importe en pesos al 31/12/2008

ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE

	CAJA Y BANCOS
	Bancos	U$S	3.138.441	3,803	11.935.490	2.223.831
	Total Activo Corriente				11.935.490	2.223.831
	Total Activo				11.935.490	2.223.831

PASIVO
PASIVO CORRIENTE

	DEUDAS FINANCIERAS
	Obligaciones Negociables - Clase 2 (Nota 14)	U$S	3.579.045	3,843	13.754.271	4.675.938
	Total Pasivo Corriente				13.754.271	4.675.938

PASIVO NO CORRIENTE

	DEUDAS FINANCIERAS
	Obligaciones Negociables – Clase 2 (Nota 14)	U$S	98.632.845	3,843	379.046.024	338.536.903
	Total Pasivo No Corriente				379.046.024	338.536.903
	Total Pasivo				392.800.295	343.212.841

INFORMACION REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 64 DE LA LEY 19.550

Correspondiente al período de nueve meses iniciado el 1º de enero de 2009 y finalizado el 30 de septiembre de 2009, presentado en forma comparativa.

ANEXO H


	Gastos de	Otros Gastos	Totales al	Totales al
R U B R O	Administración	Operativos	30/09/2009	30/09/2008

Sueldos, jornales y cargas sociales	4.365.030	-	4.365.030	6.008.049
Honorarios profesionales y técnicos	391.848	-	391.848	454.793
Seguros	1.936		1.936	-
Impresos y papelería	1.549	-	1.549	5.025
Mantenimiento	44.544		44.544	16.870
Gastos de viajes y traslados	-	399.523	399.523	211.071
Teléfono, fax, correspondencia	4.489	-	4.489	2.879
Depreciación bienes de uso	52.470	-	52.470	34.164
Publicaciones y Suscripciones	100.140	-	100.140	110.252
Impuestos, tasas y contribuciones	-	2.630.951	2.630.951	1.669.281
Diversos	189.011	-	189.011	302.692
TOTALES AL 30/09/2009	5.151.017	3.030.474	8.181.491
TOTALES AL 30/09/2008	6.934.724	1.880.352		8.815.076

RESEÑA INFORMATIVA

Por el período de nueve meses iniciado el 1° de enero de 2009 y finalizado el 30 de septiembre de 2009, comparativo con el período de nueve meses iniciado el 1° de enero de 2008 y finalizado el 30 de septiembre de 2008, con el período de tres meses iniciado el 1° de julio de 2007 y finalizado el 30 de septiembre de 2007, con el período de tres meses iniciado el 1° de julio de 2006 y finalizado el 30 de septiembre de 2006 y con el período de tres meses iniciado el 1° de julio de 2005 y finalizado el 30 de septiembre de 2005.

I - COMENTARIOS SOBRE LAS ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD

Clisa inició sus actividades en octubre de 1996 cuando la dirección de Roggio S.A., su accionista controlante, decidió consolidar todas las operaciones relacionadas con el desarrollo de infraestructura y servicios en una estructura jurídica que le permitiera administrar los negocios con mayor eficacia y aprovechar las economías de escala en administración y finanzas.

En el período de nueve meses iniciado el 1° de enero de 2009 y finalizado el 30 de septiembre de 2009, CLISA ha continuado con sus actividades a través de la participación en sociedades controladas que desarrollan las actividades principales en las áreas de negocios de construcción, transporte, ingeniería ambiental y servicios de agua potable.

Actividades en el área de construcción:

En relación a las actividades en el área de construcción, el período bajo análisis se ha caracterizado por un importante volumen de ventas alcanzando un total de $ 532,7 millones.

Actualmente, Benito Roggio e Hijos S.A. se encuentra ejecutando obras en todo el país y en las diversas especialidades de la construcción. Las principales obras que se están llevando a cabo son:

Autopista Ruta 9, tramo Ballesteros – Oliva, en la Provincia de Córdoba.
Contrato de Recuperación y Mantenimiento de la Malla 303 que abarca las rutas nacionales N° 38 y N° 75 en la Provincia de la Rioja.
Contrato de Recuperación y Mantenimiento de la Malla 207/304 que abarca las rutas 38 y 79 en las Provincias de Córdoba y La Rioja.
Readecuación Acceso Sur a San Salvador de Jujuy por Ruta Provincial N° 1 – Provincia de Jujuy.
Obras de Protección Costera para Yacyretá en las localidades de Posadas, Garupá y Candelaria – Provincia de Misiones.
Extensión de la Línea B de Subterráneos entre Los Incas y Villa Urquiza – Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Readecuación y renovación de Vías del Ramal Ferroindustrial Punta Loyola – Río Turbio – Prov. de Santa Cruz
Modernización de la infraestructura Civil y Férrea de la Línea A de Subterráneos entre Plaza de Mayo y Primera Junta – Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Línea E – Tramo Bolívar – Retiro – Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Ramal Ferroviario Río Primero – Provincia de Córdoba.
Ampliación del Puerto de Caleta Paula – Provincia Santa Cruz
Línea B – Cochera Taller – Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Planta Potabilizadora de Tigre – Provincia de Buenos Aires.
Circunvalación de Rosario – Provincia de Santa Fe.

Por su parte Sehos S.A. como empresa constructora realiza todo tipo de obras de arquitectura en general, y en los últimos años se ha especializado en los servicios de infraestructura ferroviaria como ser la remodelación y refuncionalización de estaciones ferroviarias, renovación de pasos a nivel, elevación de andenes, delimitación de áreas operativas, etc.

Además presta servicios de mantenimiento hospitalario, que van desde lo preventivo a lo operacional y correctivo.

Actividades en el área de transporte:

En relación a las actividades en el área del transporte, las ventas en el presente período han ascendido a $267,3 millones, representadas fundamentalmente por los servicios brindados por Metrovías en los Subterráneos de la Ciudad de Buenos Aires y la Línea del Ferrocarril Gral. Urquiza.

Durante el período de nueve meses iniciado el 1° de enero de 2009 y finalizado el 30 de septiembre de 2009, los pasajeros pagos transportados por Metrovías experimentaron un aumento del 0,85% en relación al mismo período del ejercicio anterior, ascendiendo a 232,74 millones en comparación con los 230,77 millones del período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2008, mientras que los pasajeros totales transportados (incluyendo combinaciones y franquicias) ascendieron a 306,03 millones aumentando un 0,89% respecto de igual período del año anterior. Los coches kilómetros recorridos se incrementaron en un 4,64% pasando de 31,06 millones en el período anterior a 32,05 millones en el presente período, y la cantidad de coches puestos en servicio en hora pico ascendió en promedio a 505 unidades lo que representa un incremento del 2,64% respecto a las 492 unidades puestas en servicio en el período anterior. Asimismo, la cantidad de trenes puestos en servicio en la hora pico, en promedio, ascendió a 99 unidades lo que significó un 2,06% más que en el período anterior.

Metrovías ha realizado presentaciones de otros reclamos ante la Secretaría de Transporte cuando en su interpretación le asiste el derecho en virtud de lo establecido por el Contrato de Concesión y demás reglamentación complementaria.

Respecto del subsidio por mayores costos recibido por Metrovías, tal lo previsto en el artículo 7.4.1. del Contrato de Concesión, el monto mensual percibido al cierre de los presentes estados contables asciende a $ 34,7 millones hasta la finalización del proceso de renegociación contractual. Es de mencionar que tal monto incluye $ 3,1 millones recibidos en compensación de los costos de explotación referidos a la línea H.

Actividades en el área de ingeniería ambiental:

En relación a las actividades en el área de la ingeniería ambiental, las ventas en el presente período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2009 han ascendido a $ 564,5 millones. A través de la participación en Benito Roggio Ambiental y a través de ésta en Cliba, CLISA participa en la operación de tres grandes áreas de actividad en el negocio de Ingeniería Ambiental: (i) Higiene Urbana, (ii) Disposición Final y Tratamiento de Residuos; y (iii) Servicios Industriales.

En relación a los servicios de Higiene Urbana, a continuación se exponen algunos datos sucintos sobre los servicios que ha brindado CLIBA en el presente período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2009:


Ciudad	Población Servida	Participación de la Compañía en c/ Proyecto (%)	Servicios Provistos (1)
Buenos Aires, Argentina (Zona 1)	631.728	100%	A/B/C/F/G
Córdoba, Argentina	1.300.000	100%	A/B/C/E/F/G
San Isidro, Argentina	290.000	100%	A/B/C/D/G
Quilmes, Argentina	311.000	100%	A/B/G
Neuquén, Argentina	315.000	100%	A/B/D/E/F/G
Rosario, Argentina	561.000	100%	A/B/D/G
Santa Fe, Argentina	245.000	100%	A/B/D/G
Costa de Oro, Uruguay	145.000	85%	A/B/G

(1) Servicios provistos:


1. Recolección 2. Barrido de calles (manual y mecánico) 3. Lavado de calles. 4. Mantenimiento de espacios públicos, incluyendo parques, plazas y espacios al aire libre	1. Operaciones de relleno 2. Recolección, y/o tratamiento y/o disposición de residuos peligrosos 3. Otros servicios

En cuanto a la finalización de los contratos de prestación de servicios, en general ocurren por el cumplimiento del plazo por el que fueron suscriptos con el cliente, plazo a su vez previsto en los pliegos licitatorios de cada servicio.

Durante el año 2008 vencieron los contratos de Córdoba, San Isidro, Rosario, Santa Fe y con Costa de Oro. En el primer contrato se obtuvo una prórroga hasta el 31 de enero de 2009, fecha en que finalizó el contrato y se dejó de prestar el servicio. En el segundo caso se firmó un nuevo contrato regido por la licitación 17/2008, hasta octubre de 2009 y a la fecha no ha sido firmada una nueva prórroga, continuándose con la prestación del servicio; la gerencia de la Sociedad estima que este contrato será renovado sucesivas veces hasta alcanzar los 4 años de duración. En el resto continúa la prestación del servicio a la espera de un llamado licitatorio.

En relación al área de Disposición Final y Tratamiento de Residuos, CLIBA, líder absoluto en este mercado, ha operado en el presente período tres rellenos sanitarios en el país (Norte IIIB, Norte IIIC, Córdoba y Neuquén).

La Disposición Final y Tratamiento de Residuos puede ser provista como un servicio único o como parte integral de un contrato de Higiene Urbana. CLIBA ha operado y opera los rellenos sanitarios de CEAMSE situados en el complejo ambiental Norte III bajo un contrato de servicio único. Actualmente se encuentran en operación los módulos Norte IIIB y Norte IIIC, habiendo sido finalizados a la fecha los módulos Norte III (año 2001) y Norte IIIA (año 2005), ambos operados por la Compañía. En los mencionados módulos Norte IIIB y Norte IIIC se disponen residuos por aproximadamente 390.000 Tn mensuales, provenientes del Conurbano Bonaerense como así también los residuos provenientes de la Ciudad de Buenos Aires. Asimismo, la Compañía durante el período operó rellenos sanitarios en relación con los servicios provistos bajo sus contratos de Higiene Urbana, en las ciudades de Córdoba (48.000 Tn. mensuales) y Neuquén (6.500 Tn mensuales). En virtud de lo indicado en el acápite de Higiene Urbana, en enero de 2009 finalizó el contrato con el Municipio de Córdoba.

Adicionalmente a las operaciones realizadas en el módulo Norte IIIB, en el presente período CLIBA inició las operaciones de disposición de residuos en el módulo Norte IIIC, sin perjuicio de la continuidad de las obras de construcción necesarias para completar la infraestructura total del módulo con una capacidad de 19 millones de toneladas.

Adicionalmente, durante el año 2007 CLIBA, a través de Ecoayres Argentina S.A., inició la construcción de la infraestructura necesaria para la captación y tratamiento del biogás generado en el módulo Norte IIIB, proyecto que se encuadra dentro del Protocolo de Kyoto como un Mecanismo de Desarrollo Limpio (MDL) y fue registrado el 27 de abril de 2007 por la Convención marco para el cambio climático de las Naciones Unidas. Dicha planta comenzó a operar en el mes de marzo de 2008. Con fecha 6 de abril de 2009 se certificó la primera reducción de emisiones dando origen a la emisión de los primeros CERs (Certified Emission Reduction). Con fecha 22 de septiembre de 2009 se certificó la segunda reducción de emisiones y se encuentra en trámite la tercera verificación de reducciones de emisiones de gases.

En cuanto a los Servicios Industriales, durante el presente período CLIBA ha realizado una transformación de este negocio, concentrando su foco principal en torno al negocio del tratamiento y disposición de residuos industriales peligrosos. En esa línea de acción se han discontinuado la prestación de servicios de mano de obra intensiva en varias industrias por ser negocios de bajo margen y paralelamente se ha potenciado el negocio del relleno de seguridad localizado en la Provincia de Córdoba.

Actividad en el área de prestación del servicio de agua potable:

A través de Aguas Cordobesas S.A. (“ACSA”), sociedad controlada por BRH, CLISA participa en el negocio de prestación de servicios de agua potable. ACSA presta el servicio de captación, potabilización, conservación, transporte, distribución y comercialización de agua para consumo doméstico, comercial e industrial en la Ciudad de Córdoba, por el plazo de treinta años contados a partir del 7 de mayo de 1997, fecha de entrega del servicio.

En el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2009, las ventas en este segmento ascendieron a $ 106,2 millones, brindando servicios a aproximadamente 1,3 millones de habitantes, lo que hace una cobertura total de aproximadamente el 99% de la población de la ciudad de Córdoba. El servicio se brinda a través de 2 plantas potabilizadoras, 13 estaciones elevadoras de presión y 3.520 kms de red de distribución.

Análisis de los Resultados Consolidados:

Desde el punto de vista consolidado, las ventas de CLISA por el período de nueve meses iniciado el 1º de enero de 2009 y finalizado el 30 de septiembre de 2009 alcanzaron un total de $ 1.501 millones, fundamentalmente representado por el segmento de ingeniería ambiental con el 37,6%, por el segmento de construcción con el 35,5%, y el segmento de transporte masivo de pasajeros que aportó el 17,8% del total.

El resultado operativo consolidado del período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2009 alcanzó un total de $ 179,2 millones, siendo generado por las áreas de negocios que se exponen a continuación:


	Pesos
Transporte masivo de pasajeros	28,7	Millones
Ingeniería Ambiental	49,0	Millones
Construcción y Concesiones Viales	79,7	Millones
Servicio de Agua	20,8	Millones
Otros y Eliminaciones ínter segmentos	1,0	Millones
TOTAL	179,2	Millones

Los Resultados Financieros netos ascendieron en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2009 a una pérdida de $ 104,7 millones.

El Resultado de Inversiones en Entes Relacionados ascendió en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2009 a una pérdida de $ 18,1 millones, representado fundamentalmente por la pérdida en Polledo S.A.I.C. y F.

Los Otros Ingresos y Egresos netos ascendieron en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2009 a una ganancia de $ 114,4 millones, fundamentalmente debido a la registración de los efectos retroactivos de ciertas resoluciones a favor de Metrovías S.A..

El ajuste por Participación Minoritaria ascendió, en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2009, a un resultado negativo de $ 10,8 millones.

El cargo por Impuesto a las Ganancias y a la Ganancia Mínima Presunta por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2009 ascendió a $ 139,0 millones, producidos principalmente por el cargo en Metrovías S.A. de $ 104,5 millones, por Benito Roggio e Hijos S.A. de $ 21,1 millones y por Benito Roggio Ambiental S.A. de $ 7,4 millones.

En virtud de todo lo mencionado, el resultado neto del período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2009 arrojó una ganancia de $ 21,1 millones.


II- ESTRUCTURA PATRIMONIAL CONSOLIDADA

	30/09/2009	30/09/2008	30/09/2007	30/09/2006	30/09/2005

Activo Corriente	1.447.174.561	1.360.185.286	1.019.349.274	573.262.150	247.330.166
Activo no Corriente	757.943.643	729.149.964	651.445.797	517.777.542	349.936.780
Total Activo	2.205.118.204	2.089.335.250	1.670.795.071	1.091.039.692	597.266.946

Pasivo Corriente	1.088.503.304	1.162.688.741	783.653.387	664.494.387	269.323.540
Pasivo No Corriente	912.626.027	707.558.244	692.369.014	279.883.299	178.299.531
Total Pasivo	2.001.129.331	1.870.246.985	1.476.022.401	944.377.686	447.623.071

Participación Minoritaria	69.321.601	68.483.778	61.992.705	19.450.357	16.906.956

Total Patrimonio Neto	134.667.272	150.604.487	132.779.965	127.211.649	132.736.919

Total Pasivo y Pat. Neto	2.205.118.204	2.089.335.250	1.670.795.071	1.091.039.692	597.266.946


III- ESTRUCTURA DE RESULTADOS CONSOLIDADO

	30/09/2009	30/09/2008	30/09/2007	30/09/2006	30/09/2005
	9 MESES	9 MESES	3 MESES	3 MESES	3 MESES
Resultado Operativo Ordinario	179.203.621	148.219.220	31.944.146	9.388.889	(3.674.986)
Result. Financieros y por Tenencia	(104.659.604)	(87.496.977)	(32.755.362)	(12.469.816)	16.119.578
Resultado Inversiones en Entes Relacionados	(18.132.069)	(18.961.435)	(4.142.911)	(4.579.440)	(4.584.181)
Ganancia por Aumento Participación
Otros Ingresos y Egresos	114.440.694	(133.046)	11.443.619	1.713.178	(152.802)
Resultado antes de impuesto y participación minoritaria	170.852.642	41.627.762	6.489.492	(5.947.189)	7.707.609
Impuesto a las Ganancias	(138.998.928)	(24.256.502)	(9.861.956)	590.533	(4.635.080)
Participación Minoritaria	(10.764.947)	(5.068.093)	(2.268.752)	(597.253)	(4.247.293)
Resultado Neto	21.088.767	12.303.167	(5.641.216)	(5.953.909)	(1.174.764)


IV- DATOS ESTADISTICOS - VENTAS

	30/09/2009	30/09/2008	30/09/2007	30/09/2006	30/09/2005
	9 MESES	9 MESES	3 MESES	3 MESES	3 MESES
Transporte masivo de pasajeros	267.302.272	248.502.643	106.707.452	101.557.205	85.008.982
Ingeniería Ambiental	564.456.937	587.780.209	158.095.145	130.420.817	3.610.420
Construcción y Concesiones Viales	532.734.079	453.130.981	128.318.305	91.260.377	53.402.069
Servicio de Agua	106.199.821	79.401.783	25.103.509	-	-
Otros y Elimin. intersegmentos	30.289.694	16.919.921	3.172.664	(1.273.671)	1.756.410
Total de ventas consolidadas	1.500.982.803	1.385.735.537	421.397.075	321.964.728	143.777.881


V- INDICES
	30/09/2009	30/09/2008	30/09/2007	30/09/2006	30/09/2005

Liquidez	1,32	1,17	1,30	0,86	0,92
Solvencia	0,07	0,08	0,09	0,13	0,30
Inmovilización del capital	0,34	0,35	0,39	0,47	0,59

VI - PERSPECTIVAS FUTURAS

Desde su constitución, Clisa se encuentra desarrollando el negocio de infraestructura y servicios con el objetivo de participar activamente en este tipo de negocios en la región, y especialmente en Argentina. La Dirección entiende que si bien la región y más específicamente el gobierno argentino han realizado importantes inversiones en el sector, las necesidades no cubiertas en esta industria son lo suficientemente relevantes como para alentar expectativas optimistas en este sentido.

BRH se encuentra posicionada en los primeros lugares del mercado de la construcción, haciendo valer su capacidad de gestión y especialización en diversas ramas, lo cual la posiciona con una ventaja competitiva importante en los diversos procesos licitatorios. Además, la cartera actual de proyectos de construcción a ejecutar, considerando obras adjudicadas, preadjudicadas, o con mejor oferta presentada y pendientes de adjudicar, asciende a aproximadamente $ 1.849,0 millones, lo que asegura a BRH un importante nivel de actividad para los próximos años.

En relación al negocio de ingeniería ambiental, la Compañía es líder indiscutible en este sector. Ha crecido fuertemente en el área de disposición final y tratamiento de residuos, siendo ésta el área del negocio que muestra los márgenes de rentabilidad más importantes. La Compañía considera que existen importantes oportunidades en Argentina y Sudamérica para el desarrollo de soluciones para los residuos domiciliarios e industriales no peligrosos. La Empresa domina toda la cadena logística del residuo y eso la coloca en inmejorable posición para capturar dichas oportunidades, tales como nuevos rellenos sanitarios, compostaje de residuos orgánicos, biodigestión, tratamiento de biogás en el marco del Protocolo de Kyoto, generación de energía a partir del biogás y/o residuos en general, tratamiento de líquidos lixiviados, reciclaje, etc.

En cuanto a los servicios industriales, la Compañía viene concentrando su foco principal en torno al negocio del tratamiento y disposición de residuos industriales peligrosos, el cual ha crecido sostenidamente y la Dirección vislumbra un interesante potencial de desarrollo para el mismo, encontrándose actualmente en estudio varias alternativas para desarrollar negocios similares en otras regiones de Argentina y Brasil.

Mientras que en relación a las actividades de higiene urbana, la Dirección entiende que esta área de actividad se encuentra bastante estabilizada y con pocas posibilidades de crecimiento importante. En relación a este tipo de actividad, la Compañía se encuentra estudiando y preparando la información necesaria a efectos de participar en las próximas licitaciones a realizarse.

En relación a la provisión del servicio de agua potable, luego de la adquisición de ACSA, Clisa se ha transformado en uno de los principales operadores del sector en la Argentina y la región, lo que la habilita para explorar este tipo de negocio en otras jurisdicciones.

En relación al segmento del transporte, tanto en el caso de pasajeros como de carga, sigue siendo para Clisa una de sus principales áreas de negocios. El desarrollo de este segmento de actividad en el país dependerá en el futuro de las renegociaciones contractuales y de la política tarifaria. No obstante, Clisa concentra todo su esfuerzo tratando de brindar un servicio de calidad que claramente la diferencia de sus competidores. En relación a este segmento de actividad, cabe destacar que la Compañía tiene un porcentaje de participación minoritario en la Línea 4 del Metro de San Pablo Brasil, que tiene por objeto la explotación de los servicios para el transporte de pasajeros de dicha línea. La Dirección se encuentra analizando alternativas que permitan continuar con el crecimiento del área del transporte en países de la región.

Por todo lo expuesto, la Compañía, es optimista en referencia a su posicionamiento en los diferentes sectores en los que actúa, esperando que las disposiciones gubernamentales se orienten a ordenar los contratos aún pendientes de renegociar en los cuales tiene participación a través de sus Sociedades controladas y vinculadas.

INFORME DE REVISION LIMITADA

A los señores Accionistas, Presidente y Directores de

CLISA - Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A.

Domicilio Legal: Leandro N. Alem 1050 – 9° Piso

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

CUIT N° 30-69223929-2

Hemos efectuado una revisión limitada de los estados de situación patrimonial de Clisa - Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. al 30 de septiembre de 2009, de los estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por los períodos de nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2009 y 2008 y de las notas 1 a 20 y anexos A, C, G, y H que los complementan. Además, hemos efectuado una revisión limitada del estado de situación patrimonial consolidado al 30 de septiembre de 2009, y de los estados de resultados y de flujo de efectivo consolidados por los períodos de nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2009 y 2008 de Clisa - Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. con sus sociedades controladas, los que se presentan como información complementaria. La preparación y emisión de los mencionados estados contables es responsabilidad de la Sociedad.

No hemos revisado los estados contables de Alvear S.A. y El Mundo S.A., entidades vinculadas en las cuales Clisa - Compañía Latinoamericana de Infraestructura y
Servicios S.A. posee participaciones indirectas, que representan el 0,1 % del total del activo consolidado de la sociedad al 30 de septiembre de 2009 y 31 de diciembre de 2008. Dichos estados contables fueron revisados por otros profesionales, quienes emitieron sus informes de revisión limitada sin observaciones, y nuestro trabajo, en la medida en que se refiere a los montos incluidos para Alvear S.A. y El Mundo S.A., se basa exclusivamente en los informes de revisión limitada de los mencionados profesionales.

Excepto por lo mencionado en los párrafos 3. y 4.b), nuestras revisiones se limitaron a la aplicación de los procedimientos establecidos en la Resolución Técnica Nº 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas para revisiones limitadas de estados contables de períodos intermedios que consisten, principalmente, en la aplicación de procedimientos analíticos sobre las cifras incluidas en los estados contables y en la realización de indagaciones a personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados contables y su posterior análisis. El alcance de estas revisiones es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría, cuyo objetivo es expresar una opinión sobre los estados contables bajo examen. Consecuentemente, no expresamos opinión sobre la situación patrimonial, los resultados de las operaciones, las variaciones en el patrimonio neto y el flujo de efectivo de la Sociedad, ni sobre sus estados contables consolidados.
No hemos revisado los estados contables de Polledo do Brasil Concessões e Serviços Ltda. y Lismore Internacional S.A., sociedades vinculadas en las cuales participa la Sociedad a través de su sociedad vinculada Polledo S.A.I.C. y F., y que fueron utilizados para el cálculo del valor patrimonial proporcional al 30 de septiembre de 2009. La inversión en dichas entidades al 30 de septiembre de 2009 representa el 0,97 % del total del activo consolidado de la Sociedad. Dichos estados contables fueron revisados por otros profesionales, quienes emitieron sus informes de revisión limitada sin observaciones.
Nuestro informe de fecha 11 de noviembre de 2009 sobre los estados contables de Coviares S.A. al 30 de junio de 2009, sociedad en la cual participa Polledo S.A.I.C. y F., incluye:
Una observación por desvío a normas contables profesionales vigentes originadas por el reconocimiento como crédito a los pagos ingresados en concepto de Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta según lo descripto en nota 7.6.1. a los estados contables consolidados.
Una limitación en el alcance de nuestro trabajo referida a la falta de respuesta por parte de las instituciones bancarias y financieras con las que la Sociedad Coviares S.A. posee deudas.
Tal como se menciona en nuestros informes de Coviares S.A., Covisur S.A. y Benito Roggio Transporte S.A. (sociedad controlante de Metrovías S.A.) de fechas 11 de noviembre de 2009, 1 de septiembre de 2009 y 10 de noviembre de 2009, respectivamente, y en notas 1 y 7 a los estados contables consolidados adjuntos, los cambios en las condiciones económicas del país y las modificaciones introducidas por el Gobierno Nacional a los contratos de concesión vinculados con las mismas, afectaron la ecuación económica y financiera de dichas sociedades vinculadas y subsidiarias, generando incertidumbre respecto del desarrollo futuro de sus negocios, del potencial cumplimiento del programa de inversiones previsto en los contratos de concesión, la posibilidad que las mismas estén en condiciones de cumplir con las obligaciones financieras que han asumido, y el recupero de ciertos activos.
Las direcciones de las sociedades involucradas se encuentran renegociando con el Estado Nacional o Provincial, según corresponda, los términos de los contratos de concesión, para contrarrestar el impacto negativo generado por las circunstancias mencionadas. Por lo tanto, los estados contables de la Sociedad pueden no informar todos los ajustes que podrían resultar de la resolución de estos procesos de renegociación y no es posible asegurar que el valor recuperable de las inversiones en Coviares S.A., Covisur S.A. y Metrovías S.A. superará a sus respectivos valores contables que representan un 9,61 % del activo consolidado.
Existen ciertas incertidumbres relacionadas con el resultado final de negociaciones específicas referidas a determinados contratos de concesión de los cuales son parte subsidiarias y sociedades vinculadas de la Sociedad, referidas a:
Tal como se menciona en nota 7.5.3.1 a los estados contables consolidados, los potenciales efectos derivados de la extinción plena de los contratos de concesión que operaban las sociedades Covicentro S.A., Concanor S.A., Covinorte S.A. y Red Vial Centro S.A., en las cuales la Sociedad posee participaciones indirectas.
Tal como se indica en nota 7.6.2. a los estados contables consolidados, existen diversas incertidumbres como consecuencia del estado de la renegociación del Contrato de Concesión otorgado a Covimet S.A., empresa en la cual participa la sociedad vinculada Polledo S.A.I.C. y F., relacionadas con los siguientes aspectos: i) la situación de incumplimiento de una serie de compromisos acordados con entidades financieras y ii) el impacto de la rescisión del Contrato de Concesión por parte del Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires y iii) la imposibilidad de prever el resultado final de los procesos judiciales en curso, y en consecuencia, si la explotación de la mencionada concesión será restituida en forma definitiva a la Sociedad o si la misma deberá afrontar alguno de los reclamos efectuados por el Concedente, los cuales no han sido previsionados.

Por lo antes explicado no es posible asegurar que el valor recuperable de estos activos superará a sus respectivos valores contables al 30 de septiembre de 2009 que representan un 0,24 % del activo consolidado.

Las circunstancias vigentes al cierre del período indicadas en el punto 5 precedente relacionadas con la renegociación de los contratos de concesión de Coviares S.A. y Metrovías S.A. los cuales constituyen el marco regulatorio donde se desarrollan estos negocios significativos en los que participa la Sociedad, afectan su ecuación económica y financiera y generan incertidumbre respecto del desarrollo futuro de sus negocios.
La Dirección de Clisa - Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. junto a las direcciones de las sociedades indicadas, prevén continuar las negociaciones con el Gobierno Nacional, para lograr la adecuación de estos contratos de concesión y el reconocimiento de los reclamos presentados a los efectos de contrarrestar los impactos negativos generados por los cambios en las condiciones económicas del país derivadas de las medidas adoptadas hasta la fecha por el Gobierno Nacional. El efecto de las citadas medidas sobre los estados contables de la Sociedad al 30 de septiembre de 2009, se reconocieron de acuerdo a las evaluaciones y estimaciones realizadas por la gerencia a la fecha de preparación de los mismos y no incluyen los efectos de eventuales ajustes y reclasificaciones, si los hubiere, que pudieran requerirse de no resolverse la situación descripta en forma favorable para la Sociedad.
En base a la labor realizada, a los informes de otros profesionales según se indica en el párrafo 1., y a nuestro examen de los estados contables básicos y consolidados de esa Sociedad por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008, sobre los cuales emitimos nuestro informe de fecha 11 de marzo de 2009 con salvedades referidas a circunstancias similares a las indicadas en los párrafos 3, 4, 5, 6, y 7 manifestamos que:
los estados contables de Clisa - Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. al 30 de septiembre de 2009 y 2008 y sus estados contables consolidados a esa fecha, detallados en el párrafo 1, preparados de acuerdo a normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, consideran todos los hechos y circunstancias significativos que son de nuestro conocimiento y que, en relación con los mismos, no tenemos otras observaciones que formular que la indicadas en los párrafos 3, 4, 5, 6 y 7.
la información comparativa incluida en el estado de situación patrimonial básico y consolidado y en las notas y anexos de los estados contables adjuntos, se deriva de los estados contables de la Sociedad al 31 de diciembre de 2008.
En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos que:
los estados contables de Clisa - Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. y sus estados consolidados se encuentran transcriptos en el libro "Inventarios y Balances" y cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y en las resoluciones pertinentes de la Comisión Nacional de Valores.
los estados contables de Clisa - Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales.
hemos leído la reseña informativa, sobre la cual, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos otras observaciones que formular que las indicadas en los párrafos 3 a 7 del presente informe.
al 30 de septiembre de 2009 la deuda de Clisa - Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. devengada a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino que surge de los registros contables ascendía a la suma de $ 17.839, no siendo exigible a dicha fecha.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 11 de noviembre de 2009.


PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17
Dr. Gabriel M. Perrone Contador Público (U.C.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 182 – Fº 10

ACTA No 231: En esta Ciudad de Buenos Aires, a los once días del mes de noviembre de dos mil nueve, una vez reunido el quórum necesario para deliberar, se reúnen en la sede social de Leandro N. Alem 1050, noveno piso, los señores Directores de "CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.", con asistencia de un miembro representante de la Comisión Fiscalizadora, bajo la presidencia del Ing. Aldo Benito Roggio, iniciándose la sesión siendo las diez horas para tratar lo siguiente:-----------------------------------------------------

PUNTO 1: Consideración del Balance al 30.09.09.----------------------------------------------

En uso de la palabra el Ing. Aldo Benito Roggio expone que, habiéndose distribuido el Balance especial cerrado al 30.09.09 y su reseña informativa a considerar en la presente reunión, y en virtud de que todos ellos han contado con tiempo suficiente para examinar adecuadamente el referido balance e información complementaria, resulta procedente someter a consideración de los Sres. Directores la aprobación del mismo. Puesto a consideración el Balance de la sociedad cerrado al 30.09.09, incluida su reseña informativa, resulta aprobado por unanimidad.-------------------------

Seguidamente la Sra. Graciela Roggio mociona se omita su transcripción en la presente Acta por encontrarse asentado en los libros de la sociedad. Puesta a consideración la moción, la misma resulta aprobada por unanimidad.---------------------

No habiendo más asuntos que tratar, siendo las diez horas treinta minutos el Cr. Alberto Esteban Verra declara levantada la sesión.---------------------------------------------

FIRMADO: ALDO BENITO ROGGIO; ALBERTO ESTEBAN VERRA; GRACIELA AMALIA ROGGIO y SERGIO MARIO MUZI. Es copia fiel de su original que se encuentra asentada en el Libro de Actas de Directorio Nro. 3 perteneciente a CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.----

ACTA No 99: A los once días del mes de noviembre de dos mil nueve, siendo las nueve horas, se reúnen los señores Dr. Sergio Mario Muzi, Dr. Carlos José Molina y Cr. Jorge Mencarini, miembros de la Comisión Fiscalizadora de “CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.”, bajo la presidencia del Dr. Sergio Mario Muzi a fin de considerar lo siguiente:-----------

1º) INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA correspondiente al Balance especial cerrado al 30.09.09.--------------------------------------------------------------------------

De conformidad con lo dispuesto en el inciso 1o del art. 294 de la Ley 19.550 de Sociedades Comerciales, resulta necesario confeccionar el pertinente Informe de esta Comisión Fiscalizadora correspondiente al Balance Especial cerrado al treinta de setiembre de dos mil nueve. Al respecto se acuerda dejar constancia que durante el transcurso del periodo especial esta Comisión Fiscalizadora ha examinado los libros y comprobantes que respaldan las operaciones sociales, observando regularmente el estado de la administración; que en cuanto a los Estados Contables por el período comprendido entre el primero de enero de 2009 y el treinta de setiembre de 2009, nos remitimos a lo informado por el Auditor. Por todo ello, se acuerda expresamente aconsejar a los Sres. Directores de CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A. la aprobación de los documentos sometidos a su consideración y elaborar el pertinente Informe en los términos que anteceden, así como autorizar a Sergio Mario Muzi y Jorge Alberto Mencarini para que indistintamente, en nombre y representación de la Comisión Fiscalizadora, suscriban toda la documentación que fuere menester. No habiendo más asuntos que tratar, siendo las nueve horas treinta minutos, el Sr. Presidente declara levantada la sesión.----------------------------------------------------------------------------

Firmado: Dr. Sergio Mario Muzi, Dr. Carlos José Molina y Cr. Jorge Mencarini. Es copia fiel de su original que se encuentra asentada en el Libro de Actas de Comisión Fiscalizadora Nro. 2 de “CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.”.-----------------------------------------------------

Dr. Sergio Mario Muzi Dr. Carlos José Molina Cr. Jorge Alberto Mencarini

Buenos Aires, 11 de noviembre de 2009

Señores Directores de:

CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.

De nuestra consideración:

De conformidad con lo dispuesto en el inciso 1o del art. 294 de la Ley 19.550 de Sociedades Comerciales, sometemos a la consideración del Honorable Directorio el informe correspondiente al Balance Especial cerrado al treinta de setiembre de dos mil nueve.

Durante el transcurso del período especial hemos asistido a las reuniones de Directorio, verificándose que el mismo ha ajustado su actuación a las disposiciones estatutarias y legales vigentes.

Asimismo, durante el transcurso del período especial esta Comisión Fiscalizadora ha examinado los libros y comprobantes que respaldan las operaciones sociales, observando regularmente el estado de la administración.

Adicionalmente y en cuanto a los Estados Contables por el período comprendido entre el primero de enero de 2009 y el treinta de setiembre de 2009, nos remitimos a lo informado por el auditor.

Por todo ello, nos permitimos aconsejar la aprobación de los documentos sometidos a vuestra consideración.

Dr. Sergio Mario Muzi Dr. Carlos José Molina Cr. Jorge Alberto Mencarini

AI assistant

CLISA Interim / Quarterly Report 2009

En Nota 6 se incluye información adicional sobre el Estado de Flujo de Efectivo Consolidado.

Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables Consolidados.

NOTA 1: CONTEXTO ECONÓMICO ARGENTINO

NOTA 2: PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS

NOTA 3: SOCIEDADES CONSOLIDADAS

NOTA 7: ACTIVIDAD DE SOCIEDADES RELACIONADAS

NOTA 10: GARANTIAS OTORGADAS

Esta fianza es ejecutable sólo en caso de rescisión del Contrato de Concesión por incumplimientos de Coviares S.A.

NOTA 11: CONTINGENCIAS

BIENES DE USO ANEXO A

PREVISIONES

NOTA 1: CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD – SOCIEDADES CONTROLADAS Y VINCULADAS

NOTA 2: BASES DE PREPARACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES

NOTA 12: INFORMACIÓN ADICIONAL SOBRE CRÉDITOS Y PASIVOS

BIENES DE USO

PARTICIPACIONES PERMANENTES EN SOCIEDADES

ANEXO C

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA ANEXO G

INFORMACION REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 64 DE LA LEY 19.550

INFORME DE REVISION LIMITADA

CLISA - Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A.

AI assistant

CLISA — Interim / Quarterly Report 2009

En Nota 6 se incluye información adicional sobre el Estado de Flujo de Efectivo Consolidado.

Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables Consolidados.

NOTA 1: CONTEXTO ECONÓMICO ARGENTINO

NOTA 2: PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS

NOTA 3: SOCIEDADES CONSOLIDADAS

NOTA 7: ACTIVIDAD DE SOCIEDADES RELACIONADAS

NOTA 10: GARANTIAS OTORGADAS

Esta fianza es ejecutable sólo en caso de rescisión del Contrato de Concesión por incumplimientos de Coviares S.A.

NOTA 11: CONTINGENCIAS

BIENES DE USO ANEXO A

PREVISIONES

NOTA 1: CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD – SOCIEDADES CONTROLADAS Y VINCULADAS

NOTA 2: BASES DE PREPARACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES

NOTA 12: INFORMACIÓN ADICIONAL SOBRE CRÉDITOS Y PASIVOS

BIENES DE USO

PARTICIPACIONES PERMANENTES EN SOCIEDADES

ANEXO C

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA ANEXO G

INFORMACION REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 64 DE LA LEY 19.550

INFORME DE REVISION LIMITADA

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