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CLISA Interim / Quarterly Report 2008

Aug 11, 2008

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BENITO ROGGIO E HIJOS SOCIEDAD ANONIMA
- LAS HERAS 402 – CORDOBA -
Objeto y Ramo Principal: EMPRESA CONSTRUCTORA
Fecha autorización por el Poder Ejecutivo: 13.1.1955
Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio: 29.6.1955
Inscripción Inspección de Sociedades Jurídicas Nº 118
Plazo de duración: Hasta 30.6.2044
Ultima modificación a los Estatutos
Inscripción en el Registro Público de Comercio bajo matrícula 788-A13 del 23 de agosto de 2007
EJERCICIO ECONOMICO N° 55 - Segundo Trimestre
Iniciado el 1° de enero de 2008 y finalizado el 30 de junio de 2008, presentado en forma comparativa
Denominación de la Sociedad Controlante: CLISA – Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A.
Domicilio Legal: Leandro N. Alem 1050 - 9° P. – Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Actividad Principal: Inversión
Participación de la Sociedad Controlante: sobre el patrimonio: 97,22% sobre los votos: 97,22%
Información de Sociedades Controladas y Vinculadas
(Anexo C y Estados Contables Consolidados)
COMPOSICION DEL CAPITAL
Acciones Ordinarias Suscripto Integrado
Pesos Pesos
Clase "A" V.N. $. 1 - 5 Votos 36.604.486 36.604.486
Clase "B" V.N. $. 1 - 1 Voto 134.509.147 134.509.147
171.113.633 171.113.633

BENITO ROGGIO E HIJOS S.A.

ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL CONSOLIDADO AL

30 DE JUNIO DE 2008 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2007

ESTADO DE RESULTADOS Y ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO CONSOLIDADOS AL 30 DE JUNIO DE 2008 Y 2007

ACTIVO 30.6.2008 31.12.2007 PASIVO Y 30.6.2008 31.12.2007
Pesos Pesos PATRIMONIO NETO Pesos Pesos
ACTIVO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE
Caja y bancos (Anexo G) 60.512.152 15.345.083 Deudas:
Inversiones 438.915 24.939.081 Deudas comerciales (Anexo G) 120.695.224 90.154.712
Créditos por ventas (Anexo G) 203.825.811 125.258.832 Deudas bancarias (Anexo G) 116.337.657 79.428.575
Otros créditos (Anexo G) 49.954.321 38.691.860 Remuneraciones y cargas sociales 21.119.664 13.685.946
Bienes de cambio 116.827.524 114.375.507 Cargas fiscales 15.505.350 4.164.699
Otros activos (Anexo G) 4.404.595 3.043.000 Otros pasivos (Anexo G) 22.862.830 26.132.640
Total deudas 296.520.725 213.566.572
Previsiones (Anexo E) 11.800.660 9.675.527
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE 435.963.318 321.653.363 TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE 308.321.385 223.242.099
ACTIVO NO CORRIENTE PASIVO NO CORRIENTE
Deudas:
Créditos por ventas (Anexo G) 7.400.177 8.153.177 Deudas comerciales (Anexo G) 66.531.401 72.902.395
Otros créditos (Anexo G) 49.647.056 54.449.630 Deudas bancarias (Anexo G) 68.371.387 66.317.332
Participaciones Permanentes en Sociedades y Consorcios 114.716.945 108.460.674 Cargas sociales 1.911.142 1.645.581
Otras inversiones (Anexo G) 22.505 22.877 Cargas fiscales 4.541.957 590.379
Bienes de uso (Anexo A) 237.173.010 235.459.557 Otros pasivos (Anexo G) 24.675.800 14.300.082
Activos intangibles 456.000 408.000 Total deudas 166.031.687 155.755.769
Previsiones (Anexo E) 32.756.861 30.786.386
TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE 409.415.693 406.953.915 TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE 198.788.548 186.542.155
TOTAL DEL PASIVO 507.109.933 409.784.254
Llave de Negocio Negativa (Nota 18.b y Anexo I a los estados contables básicos) (24.554.867) (25.442.464) PARTICIPACION MINORITARIA 45.016.954 42.761.268
PATRIMONIO NETO 268.697.257 250.619.292
TOTAL DEL ACTIVO 820.824.144 703.164.814 TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO NETO 820.824.144 703.164.814

Las notas y anexos que se acompañan son parte integrante de los estados contables consolidados.

30.6.2008 30.6.2007
Pesos 6 MESES (*) Pesos 12 MESES (*)
Ventas 318.232.769 489.540.186
Costo de ventas (204.907.541) (346.444.884)
Ganancia bruta 113.325.228 143.095.302
Gastos de administración (30.309.205) (31.098.726)
Otros gastos operativos (30.494.318) (35.466.343)
Amortización llave de negocio 887.596 887.596
Resultado operativo 53.409.301 77.417.829
Resultado de inversiones permanentes 6.616.560 7.672.697
Resultados financieros y por tenencia, netos (32.200.013) (45.118.924)
Otros ingresos y egresos, netos 1.644.529 2.170.153
Ganancia antes de impuestos y participación de terceros 29.470.377 42.141.755
Participación de terceros en sociedades controladas y consorcios (2.178.216) (6.044.245)
Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta (9.214.196) (2.882.228)
Ganancia del período / ejercicio 18.077.965 33.215.282

Las notas y anexos que se acompañan son parte integrante de los estados contables consolidados.

(*) Ver Nota 2 - Información comparativa.

30.6.2008 Pesos 6 MESES 30.6.2007 Pesos 12 MESES
Efectivo al inicio del ejercicio 40.284.164 23.960.893
Aumento del efectivo 20.666.903 53.783.270
Efectivo al cierre del período / ejercicio (Nota 6) 60.951.067 77.744.163
Flujo de efectivo de las actividades operativas
Resultado del período / ejercicio 18.077.965 33.215.282
Mas intereses ganados y perdidos e impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta devengado 38.841.969 43.180.041
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas:
Depreciación de bienes de uso 10.576.664 14.701.041
Amortización de activos intangibles 76.000 72.000
Amortización llave de negocio (887.596) (887.596)
Participación de terceros en consorcios 2.178.216 6.044.245
Ganancia por Venta de Bienes de Uso (1.838.285) (1.141.326)
Resultados financieros y por tenencia 400.736 232.945
Resultado de Inversiones Permanentes (6.616.560) (7.672.697)
Otros ingresos y egresos - (597.498)
Cargo y recupero de previsión para contingencias 6.095.614 -
Variaciones en activos y pasivos operativos:
Disminución (Aumento) de Bienes de Cambio 1.646.685 (32.269.130)
(Aumento) Disminución de Otros Activos (612.415) 259.000
Disminución de Previsiones Operativas (4.378.808) (16.198.610)
Aumento de Créditos operativos (68.489.478) (59.494.171)
Aumento de Deudas operativas 29.088.048 86.586.220
Pago de impuesto a la ganancia mínima presunta (130.000) (2.403.929)
Intereses y actualizaciones cobrados 2.495.787 2.891.627
Intereses y actualizaciones pagados (25.589.448) (45.478.619)
Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas 935.094 21.038.825
Actividades de inversión
Compras de Bienes de Uso (16.526.605) (29.687.338)
Aumento de activos intangibles (124.000) (64.000)
Variación de Inversiones, netas 296.707 (88.305.148)
Ingresos por ventas de Bienes de Uso 3.143.031 1.422.111
Fondos aportados por sociedades adquiridas 962.474 1.978.590
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión (12.248.393) (114.655.785)
Actividades de financiación
(Aumento) Disminución de Otros Créditos (8.905.611) 156.200.519
Aumento de Otros Pasivos 5.120.963 20.251.843
Variación de préstamos, neta 35.764.850 (29.052.132)
Flujo neto de efectivo generado por las actividades de financiación 31.980.202 147.400.230
Aumento del efectivo 20.666.903 53.783.270
Las notas y anexos que se acompañan son parte integrante de los estados contables consolidados.

NOTA 1: Actividades de la Sociedad

Benito Roggio e Hijos S.A. (BRH) está actualmente posicionada entre las empresas de construcción de mayor envergadura de la Argentina y durante el presente ejercicio contable cumple 100 años de existencia en la actividad. BRH se dedica a una amplia gama de actividades relacionadas con la construcción, que pueden clasificarse en viales, hidráulicas, de saneamiento, de arquitectura, ferroviarias, de transporte subterráneo, eléctricas y de servicio público de agua corriente.

Cuenta con importantes proyectos de construcción ejecutados pudiendo mencionar sólo como ejemplo: el edificio de IBM en Buenos Aires; el Aeropuerto Internacional de Santiago, Chile; el Dique Piedras Moras en la provincia de Córdoba; el Estadio de Fútbol Chateau Carrera de la Ciudad de Córdoba, provincia de Córdoba; el Acceso Oeste, en Buenos Aires; el Hotel y Casino Conrad Hilton en Punta del Este, Uruguay; la presa hidroeléctrica Pichi Picún Leufú de la provincia de Neuquén; la Autopista 9 de Julio Norte en Buenos Aires; la extensión de la Línea D de Subterráneos de Buenos Aires y varias de sus estaciones; y la autopista Córdoba-Villa María en la provincia de Córdoba.

Actualmente, BRH se encuentra ejecutando obras en todo el país y en las diversas especialidades de la construcción. Las principales obras que se están llevando a cabo son:

  • Autopista Ruta 9, tramo Ballesteros – Oliva, en la Provincia de Córdoba.
  • Contrato de Recuperación y Mantenimiento de la Malla 303 que abarca las rutas nacionales N° 38 y N° 75 en la Provincia de la Rioja.
  • Contrato de Recuperación y Mantenimiento de la Malla 207/304 que abarca las rutas de 38 y 79 en las Provincia de Córdoba y La Rioja.
  • Readecuación Acceso Sur a San Salvador de Jujuy por Ruta Provincial N° 1 – Provincia de Jujuy.
  • Pavimentación Ruta Nacional N° 76 Sección I y II de la Provincia de La Rioja.
  • Obras de Protección Costera para Yacyretá en las localidades de Posadas, Garupá y Candelaria - Provincia de Misiones.
  • Extensión de la Línea B de Subterráneos entre Los Incas y Villa Urquiza – Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
  • Readecuación y renovación de Vías del Ramal Ferroindustrial Punta Loyola - Río Turbio – Prov. de Santa Cruz
  • Modernización de la infraestructura Civil y Férrea de la Línea A de Subterráneos entre Plaza de Mayo y Primera Junta – Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
  • Línea E – Tramo Bolívar - Retiro
  • Ramal Ferroviario Río Primero – Provincia de Córdoba.
  • Línea de Alta Tensión: Recreo (Catamarca) - La Rioja.
  • Ampliación del Puerto de Caleta Paula – Provincia Santa Cruz

NOTA 2: Presentación de los estados contables consolidados

De acuerdo a lo exigido por la Resolución General Nº 368/01 de la Comisión Nacional de Valores, los estados contables consolidados se presentan precediendo a los estados contables básicos de la Sociedad.

Asimismo se incluyen anexos consolidados con la evolución de los rubros bienes de uso, previsiones y la posición consolidada de los activos y pasivos en moneda extranjera al cierre del período/ejercicio. Esta información contable complementaria debe ser leída y analizada en forma conjunta con los estados contables básicos de la Compañía.

Los estados contables consolidados fueron preparados siguiendo el procedimiento establecido por la Resolución Técnica Nº 21 de la F.A.C.P.C.E., habiéndose consolidado línea por línea el estado de situación patrimonial al 30 de junio de 2008 y 31 de diciembre de 2007 y los estados de resultados y de flujo de efectivo por el período finalizado el 30 de junio de 2008 y el ejercicio anual finalizado el 30 de junio de 2007, con los estados contables de las sociedades en las que se posee los votos necesarios para formar la voluntad social.

A los fines comparativos deberá tenerse en cuenta que el estado de situación patrimonial consolidado al 31 de diciembre de 2007 y el estado de resultados y de flujo de efectivo por el ejercicio anual finalizado al 30 de junio de 2007 no incluyen la consolidación de Sehos S.A. (Ver Nota 18.g a los estados contables básicos).

Información comparativa

En virtud del cambio de cierre de ejercicio indicado en Nota 25 de los estados básicos, la información contable incluida en los presentes estados contables correspondientes al período de seis meses iniciado el 1° de enero y finalizado el 30 de junio de 2008, no resulta comparativa con la correspondiente al ejercicio de doce meses iniciado el 1° de julio de 2006 y finalizado el 30 de junio de 2007.

A continuación se exponen los resultados por el período de seis meses iniciado el 1° de enero de 2008 y finalizado el 30 de junio de 2008, comparados con los resultados del mismo período del año anterior:

30.6.2008 30.6.2007
Pesos 6 MESES Pesos 6 MESES (*)
Ventas 318.232.769 293.987.733
Costo de ventas (204.907.541) (199.680.477)
Ganancia bruta 113.325.228 94.307.256
Gastos de administración (30.309.205) (19.632.228)
Otros gastos operativos (30.494.318) (22.495.730)
Amortización llave de negocio 887.596 887.596
Resultado operativo 53.409.301 53.066.894
Resultado de inversiones permanentes 6.616.560 7.016.103
Resultados financieros y por tenencia, netos (32.200.013) (29.659.139)
Otros ingresos y egresos, netos 1.644.529 517.573
Ganancia antes de impuestos y participación de terceros 29.470.377 30.941.431
Participación de terceros en sociedades controladas y consorcios (2.178.216) (4.081.200)
Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta (9.214.196) (64.690)
Ganancia del período 18.077.965 26.795.541
(*) Cifras no auditadas, sobre las cuales se practicó una revisión limitada.

NOTA 3: Sociedades consolidadas

Los datos que reflejan el control societario son los siguientes:

Sociedad Porcentaje de tenencia Actividad
- Clima S.R.L. (Bolivia) (1) 99,95 % (3) Ingeniería ambiental
- Caminos Australes Operadora S.A. (1) 99,99 % Operaciones de redes viales
- Aguas Cordobesas S.A. (1) y (2) 51,15 % Prestación de servicios de agua potable
- Cclip S.A. (1) 68,58 % Servicios
- Sehos S.A. (1) 95,00 % Servicios Hospitalarios - Construcción
  1. A los efectos de valuar y consolidar las participaciones en estas sociedades se utilizaron los estados contables de las mismas al 30 de junio de 2008.
  2. Ver Nota 7 y Nota 18. b) a los estados contables básicos.
  3. Es el porcentaje que en forma conjunta poseen Benito Roggio e Hijos S.A. y Sehos S.A.

NOTA 4: Políticas contables

Los estados contables consolidados han sido confeccionados sobre la base de los criterios que se detallan en Nota 1 a los estados contables básicos. Adicionalmente, se describen los criterios de valuación de mayor relevancia utilizados en la preparación de los estados contables de las sociedades controladas y que no se encuentran explicitados en la nota de criterios de valuación de la controlante:

Otros activos:

Comprende materiales, repuestos e insumos químicos de Aguas Cordobesas S.A., los cuales fueron valuados a su costo original, que no excede su valor recuperable.

Bienes de uso:

Comprende materiales, repuestos y medidores de la sociedad controlada Aguas Cordobesas S.A. destinados a incorporarse en las obras en curso, plantas y redes, los cuales fueron valuados a su costo original.

Los restantes bienes de uso de Aguas Cordobesas S.A. se valuaron a su costo de adquisición más, de corresponder, aquellos costos directos e indirectos relacionados con la rehabilitación y construcción de nuevas obras de infraestructura, como así también aquellos costos financieros generados por el endeudamiento para la realización de obras cuya construcción se prolonga en el tiempo, y menos las correspondientes depreciaciones acumuladas. La activación de gastos en concepto de costos indirectos fue realizada en base a estudios de tareas y funciones que se desarrollan en cada una de las gerencias y sectores que conforman Aguas Cordobesas S.A.

Las depreciaciones de los bienes de uso de Aguas Cordobesas S.A. fueron calculadas por el método de la línea recta en función de la vida útil estimada de cada grupo de bienes o en los años restantes de la concesión, el que fuera menor.

Activos intangibles:

Fueron valuados a su costo reexpresado, en caso de corresponder, menos las amortizaciones acumuladas correspondientes. Las amortizaciones se calculan siguiendo el método de la línea recta.

Otros pasivos - Beneficios convenio colectivo de trabajo:

Incluye ciertos beneficios del convenio colectivo de trabajo para el personal de Aguas Cordobesas S.A. que, por jubilación ordinaria o por cumplimiento de determinada antigüedad, se haga finalmente acreedor de los mismos. La determinación del beneficio acumulado se efectuó sobre la base de la mejor estimación posible de la suma a pagar descontada, en función al personal en actividad a esa fecha que se estima puede hacerse acreedor de estos beneficios.

NOTA 5: Bienes de disponibilidad restringida, garantías otorgadas y contingencias

A. Bienes de disponibilidad restringida

Adicionalmente a lo informado en Nota 11 a los estados contables básicos, se informa lo siguiente:

Aguas Cordobesas S.A.

Al 30 de junio de 2008 existen bienes de disponibilidad restringida por $ 1.255.000, originados en reclamos judiciales efectuados contra la Sociedad.

El 25 de enero de 2007, la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP) trabó un embargo preventivo por $ 9.300.000 sobre el edificio sede y el inmueble de la Estación Elevadora Sur, como medida cautelar preventiva frente a una inspección iniciada durante el año 2005 a partir de la cual la AFIP ha realizado una prevista vinculada a lo indicado en el apartado C ii) a) de la presente nota.

Asimismo, a la fecha de los presentes estados contables se encuentra iniciado el trámite de inscripción ante el Registro de la Propiedad del levantamiento de ciertas hipotecas sobre el edificio sede de Aguas Cordobesas S.A.

Además, durante el mes de noviembre de 2007 se firmó un contrato de préstamo con el Banco Itaú Buen Ayre S.A. por $ 15.000.000. Como garantía de dicho préstamo se suscribió simultáneamente un acuerdo de cesión en garantía de los derechos de percepción de Aguas Cordobesas S.A., que surgen de los contratos celebrados con ciertas entidades por el servicio de recaudación de fondos derivados de la cobranza de tarifas bajo la Concesión. La cesión en garantía alcanza aproximadamente al 50% de los fondos recaudados por Aguas Cordobesas S.A. Asimismo, se constituyó prenda comercial sobre los fondos alcanzados por la cesión en garantía.

B. Garantías otorgadas

Las garantías otorgadas son las indicadas en Nota 12.A a los estados contables básicos.

C. Contingencias

Adicionalmente a lo descripto en Nota 12.B a los estados contables básicos, se informa lo siguiente, en relación a las contingencias de las sociedades controladas:

i) La subsidiaria Clima S.R.L. (Bolivia), mantenía sus activos sujeto a un gravamen preventivo sobre el cual dicha sociedad obtuvo un amparo constitucional a favor, habiéndose iniciado un proceso de arbitraje. En la actualidad el caso se encuentra sin movimiento.

ii) La subsidiaria Aguas Cordobesas S.A. tiene:

a) Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP)

A la fecha de los presentes estados contables Aguas Cordobesas S.A. continúa bajo una inspección integral iniciada en el mes de Mayo de 2005 por la AFIP. Las únicas cuestiones bajo inspección son las que se describen a continuación sobre las cuales la posición de la Gerencia de Aguas Cordobesas S.A. y la de sus asesores impositivos es la siguiente:

  • Retenciones del impuesto a las ganancias no practicadas por pagos de comisiones a la Caixa y al West LB. La Gerencia de Aguas Cordobesas S.A. y sus asesores consideran que por tratarse de un concepto pagado al exterior, no hay renta de fuente Argentina en las comisiones por las garantías que prestan los bancos mencionados.

  • Impuesto de igualación (artículo 69.1, ley impuesto a las ganancias) por pago de dividendos correspondientes al ejercicio 2000: el fisco pretende aplicar la regla de igualación por la distribución de dividendos correspondiente al ejercicio comercial 2000. Si bien la ganancia impositiva del año 2000, antes de la utilización de quebrantos acumulados, arrojó un total de $  miles 5.723 con un impuesto determinado de $ miles 605 (la base se disminuye por el cómputo de un quebranto anterior al año 1998 de $ miles 3.996) la inspección sostiene que los quebrantos anteriores a la reforma de la ley 25.063 (vigente para los ejercicios cerrados a partir del 31.12.1998) deben tenerse en cuenta para el cálculo previsto en el artículo incorporado a continuación del artículo 69 de la ley del impuesto a las ganancias. La posición de la Gerencia de Aguas Cordobesas S.A. y la de sus asesores impositivos, así como gran parte de la doctrina publicada a la fecha, es que el quebranto en cuestión (anterior a la reforma) no debe computarse a los efectos de aplicar la regla de igualación, dado que de otro modo se haría retroactiva la reforma y por ende también se violaría el principio establecido en el artículo incorporado a continuación del artículo 118 de la ley del impuesto a las ganancias el cuál dispone que las ganancias contables acumuladas con anterioridad a la reforma pueden distribuirse sin aplicar la regla de igualación, y por ende los resultados impositivos anteriores a la reforma deben no tenerse en cuenta para el cálculo.

En el mes de febrero del 2008 la AFIP inició una nueva inspección cuyo objeto y posición de la Gerencia de la sociedad y sus asesores impositivos es la siguiente:

  • Retenciones del impuesto a las ganancias no practicadas por pagos de intereses abonados al Banco Europeo de Inversiones (BEI). La Gerencia de Aguas Cordobesas S.A. y sus asesores consideran que por tratarse de un concepto pagado al exterior a una entidad de fomento, la renta de fuente Argentina se encuentra exenta en virtud del artículo 20 inciso S y articulo 39 del decreto reglamentario de la ley de ganancias

En base a los argumentos anteriormente expuestos Aguas Cordobesas S.A. considera que las posibilidades de ocurrencia de las contingencias (en función a los ajustes propuestos por el fisco) son remotas.

b) Ente Regulador de Servicios Públicos (ERSeP)

El día 12 de Junio de 2007 el ERSeP emitió la Resolución General N° 005/2007, mediante la cual ordena a la Concesionaria a facturar el servicio de suministro de agua potable que presta a los edificios destinados exclusivamente a guardacoches y cuyos inmuebles de Propiedad Horizontal (P.H.) carezcan de conexiones individuales e independientes de agua, al respectivo Consorcio de Propietarios del Edificio.

También ordena a la Concesionaria restituir a los titulares de inmuebles de P.H. destinados exclusivamente a guardacoches y que carezcan de conexiones individuales e independientes de agua, los montos en exceso percibidos de éstos, en virtud del sistema de facturación instrumentado en el año 2006, el cual consistía en facturar como si fueran unidades funcionales independientes, con más los intereses y punitorios que cobra por mora en el pago de las facturas.

Por entender que la referida resolución resulta nula, de nulidad absoluta, al encontrarse afectado sus elementos esenciales, la Concesionaria presentó en contra de la misma, un formal recurso de reconsideración, siendo rechazado por el ERSeP con fecha 26 de octubre de 2007.

Aguas Cordobesas S.A., inició demanda judicial en sede contencioso administrativa, la que se encuentra actualmente en trámite.

Con fecha 14 de abril de 2008 se resolvió la medida cautelar solicitada por Aguas Cordobesas S.A., la cual ratificó la aplicación de la Resolución General E.R.Se.P. N° 005/2007 a partir de julio de 2007, posponiendo para la etapa de sentencia la resolución en cuanto a la aplicación retroactiva desde Enero de 2006 de la Resolución en cuestión.

c) Municipalidad de Córdoba

Con fecha 26 de septiembre de 1997 Aguas Cordobesas S.A. y la Municipalidad de Córdoba firmaron un acuerdo marco por medio del cual ambos se eximieron de ciertas obligaciones de pago reciprocas. La Municipalidad de la Ciudad de Córdoba notificó a Aguas Cordobesas S.A. su voluntad de rescindir el convenio existente entre las partes en el mes de marzo de 2006. A partir de la fecha de caída de dicho convenio se han llevado adelante diversas negociaciones con diferentes funcionarios designados por la Municipalidad sin haber arribado a la fecha a ningún acuerdo que satisfaga a ambas partes.

Los puntos de discusión y la posición de Aguas Cordobesas S.A. al respecto son los siguientes:

* Contribución que incide sobre la ocupación o utilización de espacios del dominio público y lugares de uso público que comprende:

Tendido de redes: se encuentra en trámite un proceso administrativo relacionado con este tributo. Los asesores legales de Aguas Cordobesas S.A. entienden que cuentan con argumentos suficientes para sostener la postura de la sociedad. Aguas Cordobesas S.A. ha presentado recurso de impugnación conjuntamente a su defensa en el sumario infraccional, no existiendo a la fecha respuesta formal de parte de la Municipalidad.

Intervenciones en la vía pública: la Municipalidad sólo ha labrado el Acta de constatación. Aguas Cordobesas S.A. y sus asesores legales entienden que existen argumentos de defensa que avalan su criterio.

* Contribución que incide sobre la actividad comercial, industrial y de servicios. Durante el año 2007 se corrió vista a Aguas Cordobesas S.A. por falta de pago de esta contribución. Aguas Cordobesas S.A. y sus asesores legales estiman que esta controversia con la Municipalidad no generará un efecto adverso significativo, teniendo en cuenta las previsiones contabilizadas.

NOTA 6: Información adicional del Estado de Flujo de Efectivo

A continuación se expone la conciliación entre el efectivo y sus equivalentes considerados en el estado de flujo de efectivo y las partidas informadas en el Estado de Situación Patrimonial:

30.6.2008 Pesos 6 MESES 30.6.2007 Pesos 12 MESES
Caja y bancos 60.512.152 51.219.197
Inversiones equivalentes de efectivo 438.915 26.524.966
TOTAL 60.951.067 77.744.163

A continuación se exponen las transacciones significativas que no afectan al efectivo o sus equivalentes:

Venta de bienes de uso compensada con deuda - 14.098.013
Venta de inversiones compensada con deuda - 7.082.781
Adquisición de bienes de uso mediante contrato de leasing financiero 1.480.188 14.036.466
30.6.2008 30.6.2007
Pesos Pesos
Adquisición de sociedades: (*) (**)
Créditos por Ventas 14.251.013 19.027.226
Otros Créditos 3.161.847 16.243.645
Otros Activos 585.178 2.567.000
Participaciones permanentes en sociedades 51.132 -
Bienes de Uso 24.854 157.593.089
Activos Intangibles - 330.000
Total Activo Adquirido 18.074.024 195.760.960
Cuentas por Pagar 5.023.578 17.084.031
Préstamos 766.564 70.274.000
Remuneraciones y Cargas Sociales 575.246 5.523.595
Cargas Fiscales 2.278.417 1.725.561
Previsiones 30.976 18.228.679
Otros Pasivos 6.783.619 5.610.027
Total Pasivo Adquirido 15.458.400 118.445.893
Valor Neto Adquirido 2.615.624 77.315.067
Efectivo Adquirido 962.474 1.978.590
Participación Minoritaria 178.905 38.634.801
Llave de Negocio - 27.217.656
Resultado de la operación - 305.199
Precio de la operación (pagado) - 10.236.001
Precio de la operación (endeudamiento) - 2.900.000
Precio de la operación (compensado con créditos) 3.399.193 -
(*) Corresponde a la adquisición de Sehos S.A. (ver Nota 18.g. a los estados contables básicos)
(**) Corresponde a la adquisición de Aguas Cordobesas S.A. y Cclip S.A. (ver Notas 18.b. y c. a los estados contables básicos)

Durante el presente período no se han producido variaciones significativas en el efectivo originadas por la tenencia de moneda extranjera, consecuencia de las variaciones producidas en los tipos de cambio vigente.

NOTA 7: Compra de acciones de Aguas Cordobesas S.A.

Con fecha 22 de diciembre de 2006 Benito Roggio e Hijos S.A. (“BRH”) adquirió a Suez S.A., Sociedad General de Aguas de Barcelona S.A. y Servicios del Centro S.A., acciones representativas del 51,15% del capital social de Aguas Cordobesas S.A. (“ACSA”), sociedad concesionaria de la prestación del servicio público de agua potable de la ciudad de Córdoba. En dicha fecha, asimismo, ACSA perfeccionó el acuerdo de renegociación de su contrato de concesión con el gobierno provincial, concluyendo así un proceso de renegociación del contrato de concesión originado en los cambios sufridos en la economía argentina a partir de diciembre 2001 (Ver Nota 8).

El costo de la operación de compra ascendió a $ 13.135.000.

NOTA 8: Aguas Cordobesas S.A.

A) Contrato de Concesión

Con fecha 21 de abril de 1997, se celebró el “contrato de concesión” entre la Provincia de Córdoba y Aguas Cordobesas S.A. (“ACSA” o el “Concesionario”), conformada en ese momento por los integrantes del grupo adjudicatario de la licitación.

Con fecha 29 de diciembre de 2005 se suscribió el Acuerdo de renegociación del contrato de concesión, adquiriendo dicho Acuerdo fuerza de ley a través de la Ley Nº 9.279 y con vigencia a partir del 1° de enero de 2006. Asimismo, con fecha 13 de octubre de 2006 se firmó el Convenio N° 26/06, de Modificaciones al Acuerdo de Renegociación, y posteriormente se firmaron dos modificaciones al Convenio N° 26/06, el 20 de noviembre de 2006 y el 29 de noviembre de 2006, respectivamente. El 30 de noviembre de 2006 se publicó finalmente la Ley N° 9.339 que aprueba el convenio Nº 26/06 y sus modificaciones, que entraron en vigencia a partir del 1° de diciembre de 2006.

El objeto de la concesión comprende la captación, potabilización, conservación, transporte, distribución y comercialización de agua para consumo doméstico, comercial e industrial en la Ciudad de Córdoba.

El ámbito territorial de la concesión está dado por los límites de la jurisdicción correspondiente a la Municipalidad de la Ciudad de Córdoba. El Concesionario debe desarrollar actividades y obras fuera del mencionado ámbito sólo a los efectos de la captación, potabilización y transporte del agua destinada al servicio a prestar. Asimismo, el Concesionario debe prestar el servicio de venta de agua en bloque a la localidad fuera del ámbito territorial de la concesión en las mismas condiciones en que lo realizaba la Dirección Provincial de Agua y Saneamiento.

El plazo de la concesión fue establecido en treinta años, a partir del 7 de mayo de 1997, fecha de entrega del servicio. La responsabilidad de la gestión y la operación técnica del servicio concesionado estará a cargo del Operador de ACSA, y ésta se obliga a mantener a dicha empresa como Operador durante todo el plazo de la concesión, salvo autorización previa y expresa del Concedente.

Renegociación del contrato: luego de extensas negociaciones mantenidas, se suscribió con fecha 29 de diciembre de 2005 entre la Provincia de Córdoba y ACSA un acuerdo de renegociación del contrato de concesión, el cual fue aprobado por la Ley Provincial N° 9.279. Mediante dicho acuerdo se estableció, entre otras cuestiones, un contrato renegociado que contiene un nuevo régimen tarifario y un plan director de inversiones en función de las metas de calidad y criterios de definición de inversiones. Este acuerdo contempló la resolución de una serie de aspectos ocurridos con anterioridad al 31 de diciembre de 2005 como así también aspectos relevantes para el futuro de la concesión materializado a través de ciertas modificaciones en el texto ordenado vigente del contrato de concesión.

El día 22 de diciembre de 2006 se realizó el acto de cierre del proceso de renegociación del contrato de concesión. En dicha oportunidad se cumplimentaron los siguientes pasos oportunamente acordados:

* La aprobación de las transferencias solicitadas al Concedente por nota y autorizada en el momento de la firma del Convenio Nº 26/06 conforme a la cual Benito Roggio e Hijos S.A. adquiere el carácter de operador de la concesión que hasta ese momento Suez detentaba, y adquiere la mayoría del paquete accionario que detentaba Suez y Aguas de Barcelona S.A. (Ver Nota 7).

* La entrega al Concedente del escrito de desistimiento por parte de ACSA, Suez y Sociedad General de Aguas de Barcelona S.A. del juicio ARB/03/18 ante el C.I.A.D.I., que fuera presentado finalmente ante el tribunal arbitral el 26 de diciembre de 2006.

* La obtención de los consentimientos de los bancos acreedores para efectuar la transferencia accionaria antes citada.

* El cobro de un subsidio por $ 9.600.000 que finalmente se efectivizó el 26 de diciembre de 2006.

El Convenio Nº 26/06 y sus adendas introdujeron modificaciones al contrato de concesión. Durante el año 2007, se puso en marcha la aplicación de dicho convenio; siendo sus efectos reconocidos en los estados contables de Aguas Cordobesas S.A.

En el mes de enero de 2008, Aguas Cordobesas S.A. presentó la solicitud de apertura de la Mesa de Estudios de Valores Tarifarios y Precios 2008, tal cual como está previsto en el contrato de concesión vigente.

El pasado 25 de marzo de 2008, la Mesa Tarifaria elevó al E.R.Se.P. la propuesta de modificación tarifaria.La referida propuesta fue aprobada por la mayoría integrada por el representante del Concedente, el representante del E.R.Se.P. y el representante de la Fiscalía de Estado y con el voto negativo de los representantes de ACSA.

Esta propuesta de modificación tarifaria fue sometida al procedimiento de audiencia pública el día 14 de abril de 2008 y posteriormente elevada al Concedente para su aprobación sin modificaciones. El Concedente mediante Decreto N° 628/08 aprobó la propuesta elevada por el E.R.Se.P. Con fecha 28 de mayo de 2008, ACSA planteó el reclamo correspondiente al Concedente, solicitando adicionar a la próxima mesa tarifaria la diferencia no reconocida por la Mesa Tarifaria o bien para que se prevea el mecanismo de compensación. A la fecha de los presentes estados contables, este reclamo no ha sido resuelto.

En el mes de julio de 2008, ACSA presentó la solicitud de apertura de la Segunda Mesa de Estudios de Valores Tarifarios y Precios 2008, tal cual como está previsto en el contrato de concesión vigente.

B) Préstamos a largo plazo

i) Financiación del Banco Europeo de Inversiones (“B.E.I.”): Con fecha 13 de julio de 1998, Aguas Cordobesas S.A. y el B.E.I. firmaron un contrato de préstamo financiero por US$ 40.000.000 para la financiación de las diferentes obras de abastecimiento de agua potable incluidas en el programa de inversiones del primer quinquenio de la concesión. Las características más importantes de dicho contrato son las siguientes:

  • Intereses: tasa variable a ser fijada por el B.E.I. para cada período trimestral, el cual comienza el 15 de marzo, junio, septiembre y diciembre de cada año, no pudiendo ser superior a la tasa LIBO más el 0,15% anual sobre saldos. Los intereses deben ser pagados semestralmente, por plazos vencidos, el 15 de junio y el 15 de diciembre de cada año.

  • Amortización: en virtud de un acuerdo de reestructuración de fecha 26 de Julio de 2007, el saldo de capital del préstamo a dicha fecha (US$ 17.257.142,80) se cancelará en cuatro cuotas iguales y anuales de US$ 4.314.285,70 cada una con vencimiento el 15 de diciembre de cada año, operando el primer vencimiento en el año 2008, y los restantes, en los años subsiguientes.

Aguas Cordobesas S.A. cumplió con todos los pagos de capital e intereses correspondientes al primer semestre del año 2008, emanados del contrato con el B.E.I.

Por otra parte, La Caixa Déstalvis I Pensions de Barcelona (“la Caixa”) es fiador solidario frente al B.E.I. hasta un máximo de capital de US$ 20.000.000, más sus intereses y otros accesorios. Asimismo, el Westdeutsche Landesbank Girozentrale (“West LB”) es garante frente al B.E.I. hasta un máximo de capital de US$ 20.000.000 más sus intereses y otros accesorios.

Durante 2007, Aguas Cordobesas S.A. suscribió convenios con West LB y la Caixa, en virtud de los cuales acordó cancelar las comisiones devengadas hasta el 31 de diciembre de 2006 en cuatro cuotas semestrales e iguales, con vencimiento final en el mes de diciembre de 2008.

ii) Banco Itaú del Buen Ayre S.A.: Con fecha 9 de noviembre de 2007, ACSA y el Banco Itaú del Buen Ayre, firmaron un contrato de préstamo por $ 15.000.000 para aplicarlos a la cancelación de deudas, capital de trabajo y financiamiento de obras incluidas en el programa de inversiones de la Concesión. Las características más importantes de dicho contrato son las siguientes:

Intereses: tasa nominal anual equivalente a la Tasa BADLAR Privada Corregida o BADCOR con más un diferencial del 4% nominal anual. Los intereses hasta el día 15 de enero de 2009, se devengarán semestralmente y serán abonados hasta el día 15 de enero de 2009, en forma semestral por períodos vencidos, debiendo abonar la primera cuota, por un período irregular, el 15 de enero de 2008 y la última el 15 de enero de 2009. Luego de dicha fecha de abonarán mensualmente, junto con la cuota de amortización del capital.

Amortización: el capital del préstamo se cancelará en cuarenta y siete cuotas (47) mensuales, iguales y consecutivas, a vencer todas ellas a partir del 1° de enero de 2009; calculadas conforme al sistema alemán. La primera cuota está pactada para el día 15 de enero de 2009 y la última de ellas el día 15 de noviembre de 2012.

De dicho convenio, Benito Roggio e Hijos S.A. se constituyó como fiador y principal pagador frente al Banco. Asimismo, se constituyeron las garantías indicadas en Nota 5.A.

BIENES DE USO ANEXO A

Concepto Valores de origen Depreciaciones Acumuladas Valor Residual
Al inicio del ejercicio Adquisiciones (2) Altas (1) Bajas (1) Diferencia de conversión Al cierre del período / ejercicio Al inicio del ejercicio Adquisiciones (2) Bajas Del período / ejercicio Diferencia de conversión Al cierre del período / ejercicio 30.6.2008 31.12.2007
Maquinas y Equipos 184.068.262 168.672 1.681.788 (5.690.728) (152.160) 180.075.834 (128.044.957) (167.195) 3.790.265 (3.754.125) 125.773 (128.050.239) 52.025.595 56.023.305
Rodados 47.884.876 158.249 1.884.792 (112.683) 172.843 49.988.077 (37.346.132) (158.249) 98.119 (1.527.851) (173.811) (39.107.924) 10.880.153 10.538.744
Muebles y Ut. y Eq. Informáticos 35.402.186 178.264 1.664.783 (25.038) (3.499) 37.216.696 (32.729.905) (174.739) 5.319 (920.267) 2.689 (33.816.903) 3.399.793 2.672.281
Inmuebles 25.694.033 - - - - 25.694.033 (5.427.316) - - (230.764) - (5.658.080) 20.035.953 20.266.717
Mejoras en Inmuebles 3.003.000 33.368 27.000 - - 3.063.368 (2.790.000) (13.516) - (49.657) - (2.853.173) 210.195 213.000
Red de distribución de agua 79.782.000 - 3.245.000 - - 83.027.000 (22.949.000) - - (1.558.000) - (24.507.000) 58.520.000 56.833.000
Plantas potabilizadoras de agua 71.483.000 - 1.097.000 - - 72.580.000 (22.264.000) - - (1.615.000) - (23.879.000) 48.701.000 49.219.000
Plantas de bombeo de agua 44.275.000 - 148.000 - - 44.423.000 (15.198.000) - - (921.000) - (16.119.000) 28.304.000 29.077.000
Obras en curso 8.776.033 - 9.422.811 (5.032.000) - 13.166.844 - - - - - - 13.166.844 8.776.033
Terrenos 1.776.477 - - - - 1.776.477 - - - - - - 1.776.477 1.776.477
Anticipo por compras 64.000 - 153.000 (64.000) - 153.000 - - - - - - 153.000 64.000
TOTALES AL 30.6.2008 502.208.867 538.553 19.324.174 (10.924.449) 17.184 511.164.329 (266.749.310) (513.699) 3.893.703 (10.576.664) (45.349) (273.991.319) 237.173.010
TOTALES AL 31.12.2007 481.350.510 - 29.133.440 (8.868.707) 593.624 502.208.867 (256.820.882) - 1.462.215 (10.812.632) (578.011) (266.749.310) 235.459.557
  1. Incluye transferencias dentro del rubro por $ 5.726.000 y $ 5.895.000 al 30 de junio de 2008 y 31 de diciembre de 2007, respectivamente.
  2. Ver Nota 18.g) a los estados contables básicos.
PREVISIONES ANEXO E
Rubro Saldo al comienzo del ejercicio Adquisiciones (1) Aumentos Disminuciones Diferencia de conversión Saldo al cierre del período/ejercicio
Deducidas del Activo
Previsión para créditos de dudoso cobro 40.191.168 233.611 3.620.225 (2.402.765) - 41.642.239
Previsión por desvalorización de otros créditos 15.902.454 125.035 - - 317.220 16.344.709
Previsión por desvalorización de inversiones 534.314 - - - - 534.314
TOTAL AL 30.6.2008 56.627.936 358.646 3.620.225 (2.402.765) 317.220 58.521.262
TOTAL AL 31.12.2007 52.203.766 - 4.740.060 (2.501.000) 2.185.110 56.627.936
Incluidas en el Pasivo
Previsión para contingencias 32.323.995 30.976 8.997.879 (4.960.617) 1.381 36.393.614
Previsión para contingencias de consorcios 8.109.790 - 25.989 - - 8.135.779
Previsión para otras contingencias 28.128 - - - - 28.128
TOTAL AL 30.6.2008 40.461.913 30.976 9.023.868 (4.960.617) 1.381 44.557.521
TOTAL AL 31.12.2007 35.033.118 - 10.292.611 (4.867.087) 3.271 40.461.913

(1) Ver Nota 18.g) a los estados contables básicos.

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA ANEXO G
Rubro Monto en moneda extranjera Tipo de Cambio 30.6.2008 31.12.2007
ACTIVO
Activo corriente
Caja y Bancos US$ 316.776 2,9850 945.576 379.841
Caja y Bancos Guar 43.362.784 0,0007 32.392 43.085
Caja y Bancos $Uy 4.271 0,1513 646 836
Caja y Bancos $Boli 88.861 0,4134 36.738 6.068.892
Caja y Bancos $Chi 1.841.201 0,0058 10.609 6.756
Cuentas por Cobrar y Otros Activos US$ 188.323 2,9850 562.143 1.010.695
Cuentas por Cobrar y Otros Activos Guar 2.037.987.952 0,0007 1.522.377 1.957.775
Cuentas por Cobrar y Otros Activos $Uy 453.593 0,1513 68.606 65.701
Cuentas por Cobrar y Otros Activos $Boli 339.725 0,4134 140.454 49.762
Cuentas por Cobrar y Otros Activos $Chi 119.006.421 0,0058 685.715 728.299
Total activo corriente 4.005.256 10.311.642
Activo no corriente
Inversiones $Uy 10.942 0,1513 1.655 1.655
Inversiones $Boli 21.660 0,4134 8.955 9.327
Cuentas por Cobrar US$ 2.370.858 2,9850 7.077.010 2.424.161
Cuentas por Cobrar Guar 899.010.710 0,0007 671.561 840.250
Cuentas por Cobrar $Boli 13.161 0,4134 5.441 6.365
Total activo no corriente 7.764.622 3.281.758
US$ - Dólares estadounidenses $Boli - Bolivianos $Uy - Pesos (Uruguay)
Guar - Guaraníes (Paraguay) $Chi - Pesos (Chile)
ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA (Continuación) ANEXO G
Rubro Monto en moneda extranjera Tipo de cambio 30.6.2008 31.12.2007
PASIVO
Pasivo corriente
Deudas Comerciales y Otros Pasivos US$ 3.709.536 3,0250 11.221.347 12.299.286
Deudas Comerciales y Otros Pasivos US$ (*) 5.207 2,9850 15.542 26.827
Deudas Comerciales y Otros Pasivos Guar (*) 1.754.120.482 0,0007 1.310.328 1.385.953
Deudas Comerciales y Otros Pasivos $Uy 2.096 0,1513 317 547
Deudas Comerciales y Otros Pasivos $Boli 2.891.119 0,4134 1.195.289 956.587
Deudas Comerciales y Otros Pasivos $Chi 150.633.634 0,0058 867.951 874.906
Deudas Bancarias US$ 4.545.124 3,0250 13.749.000 15.052.000
Total pasivo corriente 28.359.774 30.596.106
Pasivo no corriente
Deudas Comerciales y Otros Pasivos US$ 2.099.338 3,0250 6.350.498 10.954.719
Deudas Comerciales y Otros Pasivos $Chi 104.657.411 0,0058 603.036 611.295
Deudas Comerciales y Otros Pasivos $Boli 140.767 0,4134 58.198 69.208
Deudas Bancarias US$ 12.942.810 3,0250 39.152.000 40.758.000
Total pasivo no corriente 46.163.732 52.393.222
US$ - Dólares estadounidenses $Boli - Bolivianos $Uy - Pesos (Uruguay)
Guar - Guaraníes (Paraguay) $Chi - Pesos (Chile)
(*) Tipos de cambio utilizados a los fines de la conversión de estados contables en moneda extranjera.

BENITO ROGGIO E HIJOS S.A.

ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL AL 30 DE JUNIO DE 2008

Y 31 DE DICIEMBRE DE 2007

ESTADO DE RESULTADOS, ESTADO DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO

NETO Y ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO AL

30 DE JUNIO DE 2008 Y 2007

ACTIVO 30.6.2008 31.12.2007 PASIVO Y 30.6.2008 31.12.2007
Pesos Pesos PATRIMONIO NETO Pesos Pesos
ACTIVO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE
Caja y bancos (Nota 2 y Anexo G) 56.889.816 6.455.135 Deudas:
Inversiones (Nota 15 y Anexo D ) 402.915 19.708.081 Deudas comerciales (Notas 6, 15 y Anexo G) 105.607.665 78.710.490
Créditos por ventas (Notas 3, 15 y Anexo G) 176.903.471 114.393.198 Deudas bancarias (Nota 15) 99.113.356 63.952.575
Otros créditos (Notas 4, 15 y Anexo G) 37.369.719 36.863.830 Remuneraciones y cargas soc. (Nota 15 y Anexo G) 11.944.532 7.820.219
Bienes de cambio (Nota 5 y Anexo G) 116.826.815 114.373.753 Cargas fiscales (Nota 15 y Anexo G) 10.679.634 3.110.629
Otros pasivos (Notas 7, 15 y Anexo G) 21.165.732 24.109.736
Total deudas 248.510.919 177.703.649
Previsiones (Anexo E) 3.672.588 3.248.527
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE 388.392.736 291.793.997 TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE 252.183.507 180.952.176
ACTIVO NO CORRIENTE PASIVO NO CORRIENTE
Deudas:
Créditos por ventas (Notas 3 y 15) 3.645.177 3.645.177 Deudas comerciales (Notas 6, 15 y Anexo G) 62.646.401 67.635.395
Otros créditos (Notas 4 y 15, Anexo G) 33.496.346 40.729.623 Deudas bancarias (Nota 15) 16.098.387 10.514.332
Particip. Perm. en Soc. y Consorcios - Valor Patrim. Prop. (Anexos C1, C2, G) 162.710.891 154.153.673 Cargas sociales (Nota 15) 119.142 139.581
Particip. Perm. en Soc. y Consorcios - Valor Llave (Anexo I) (24.554.868) (25.442.464) Cargas fiscales (Nota 15) 4.039.557 433.379
Otras inversiones (Anexo D) 13.550 13.550 Otros pasivos (Notas 7 y 15) 16.072.347 13.386.082
Bienes de uso (Anexos A y G) 77.569.397 76.223.115 Total deudas 98.975.834 92.108.769
Previsiones (Anexo E) 14.217.677 13.221.452
TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE 252.880.493 249.322.674 TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE 113.193.511 105.330.221
TOTAL DEL PASIVO 365.377.018 286.282.397
PARTICIP. MINORITARIA DE CONSORCIOS 7.198.954 4.214.982
PATRIMONIO NETO (Según estado respectivo) 268.697.257 250.619.292
TOTAL DEL ACTIVO 641.273.229 541.116.671 TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO NETO 641.273.229 541.116.671
Las notas y anexos que se acompañan son parte integrante de los estados contables.
30.6.2008 30.6.2007
Pesos 6 MESES (*) Pesos 12 MESES (*)
Ventas netas 259.261.244 434.380.635
Costos de ventas (Anexo F) (175.939.800) (322.067.453)
Ganancia bruta 83.321.444 112.313.182
Gastos de administración (Anexo H) (16.949.070) (20.365.039)
Otros gastos operativos (Anexo H) (14.550.496) (23.181.916)
Resultado operativo 51.821.878 68.766.227
Resultado de inversiones permanentes (Nota 8) 5.968.237 9.627.417
Resultados financieros y por tenencia
Generados por activos
Intereses y actualizaciones 118.234 329.327
Diferencia de cambio 3.359 115.381
Diferencia de conversión 272.016 159.309
Resultados por tenencia - 1.214.030
Generados por pasivos
Intereses y actualizaciones (28.622.689) (41.005.875)
Gastos y comisiones bancarias (1.413.838) (1.632.535)
Diferencia de cambio 365.098 9.731
Otros ingresos y egresos (Nota 9) 1.405.263 1.089.305
Ganancia antes de impuestos y participación de terceros 29.917.558 38.672.317
Participación de terceros en consorcios (3.034.320) (5.062.447)
Impuesto a las Ganancias (Nota 1.5.k.) (8.805.273) (2.003.339)
Recupero de Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta - 1.608.751
Ganancia del período / ejercicio 18.077.965 33.215.282

Las notas y anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables.

(*) Ver Nota 1.4. - Información comparativa.

CONCEPTO APORTE DE LOS PROPIETARIOS RESULTADOS TOTAL DEL PATRIMONIO NETO
CAPITAL SUSCRIPTO (Nota 16) TOTAL GANANCIAS RESERVADAS RESULTADOS NO ASIGNADOS
RESERVA LEGAL
30.6.2008 Pesos 6 MESES 30.6.2007 Pesos 12 MESES
- Según estados contables del ejercicio anterior 171.113.633 171.113.633 13.157.441 66.348.218 250.619.292 202.793.538
Ajuste a resultados de ejercicios anteriores (Nota 23) - - - - - 232.633
- Saldos al inicio de ejercicio modificados 171.113.633 171.113.633 13.157.441 66.348.218 250.619.292 203.026.171
- Asamblea General Ordinaria del 4 de abril de 2008
Constitución de Reserva Legal - - 718.892 (718.892) - -
Ganancia del período / ejercicio - - - 18.077.965 18.077.965 33.215.282
TOTALES AL 30.6.2008 171.113.633 171.113.633 13.876.333 83.707.291 268.697.257
TOTALES AL 30.6.2007 171.113.633 171.113.633 11.497.159 53.630.661 236.241.453
Las notas y anexos que se acompañan son parte integrante de los estados contables.
30.6.2008 Pesos 6 MESES 30.6.2007 Pesos 12 MESES
Efectivo al inicio del ejercicio 26.163.216 22.627.161
Aumento del efectivo 31.129.515 52.630.234
Efectivo al cierre del período / ejercicio (Nota 10) 57.292.731 75.257.395
Flujo de efectivo de las actividades operativas
Resultado del período / ejercicio 18.077.965 33.215.282
Mas intereses ganados y perdidos e impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta devengado 37.309.728 41.071.136
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas:
Depreciaciones y amortizaciones 5.277.999 9.440.448
Participación de terceros en consorcios 3.034.320 5.062.447
Ganancia por venta de Bienes de Uso (1.894.285) (1.141.326)
Resultados Financieros (612.576) (229.040)
Resultado de Inversiones Permanentes (5.968.237) (9.627.417)
Otros ingresos y egresos - (413.302)
Variaciones en activos y pasivos operativos:
Disminución (Aumento) de Bienes de Cambio 1.645.640 (32.500.807)
Disminución de Previsiones Operativas - (14.114.141)
Aumento de Créditos operativos (61.412.088) (57.730.452)
Aumento de Deudas operativas 29.336.053 81.312.815
Pago de impuesto a la ganancia mínima presunta - (2.257.929)
Intereses y actualizaciones cobrados 118.234 329.327
Intereses y actualizaciones pagados (23.660.190) (42.726.054)
Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas 1.252.563 9.690.987
Actividades de inversión
Compras de Bienes de Uso (10.829.356) (25.507.363)
Variación de Inversiones, netas 296.707 (88.033.637)
Ingresos por ventas de Bienes de Uso 3.143.031 1.405.261
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión (7.389.618) (112.135.739)
Actividades de financiación
(Aumento) Disminución de Otros Créditos (3.402.066) 157.512.918
Aumento de Otros Pasivos 4.459.890 20.661.200
Aumento (Disminución) de Préstamos 36.208.746 (23.099.132)
Flujo neto de efectivo generado por las actividades de financiación 37.266.570 155.074.986
Aumento del efectivo 31.129.515 52.630.234

Las notas y anexos que se acompañan son parte integrante de los estados contables.

NOTA 1: Normas contables

En cumplimiento de las resoluciones emitidas por la Comisión Nacional de Valores, la Sociedad ha considerado en la preparación de los presentes estados contables las normas contables que se detallan a continuación, las que han sido aplicadas uniformemente respecto del período/ejercicio anterior.

1.1 Preparación y presentación de los estados contables

Los presentes estados contables están expresados en pesos argentinos, y fueron confeccionados conforme a las normas contables de exposición y valuación establecidas por la Comisión Nacional de Valores. La Dirección de la Sociedad entiende que las Resoluciones Generales N° 485/05, N° 487/06, N° 441/03 y 494/06 de la Comisión Nacional de Valores utilizadas en la preparación de los presentes estados contables resultan de aplicación como cuerpo de normas contables profesionales vigentes en el ámbito de su jurisdicción, ya que en virtud del artículo 4° de la Resolución N° 22/88 del C.P.C.E. Córdoba determina que, cuando los estados contables de una entidad pertenezcan a sociedades sujetas a organismos oficiales de control, que establezcan regímenes distintos a los aprobados por dicho consejo, los estados contables y el correspondiente informe del auditor se ajustarán a normas emitidas por los citados organismos.

1.2 Estimaciones contables

La preparación de estados contables a una fecha determinada requiere que la gerencia de la Sociedad realice estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados y de los activos y pasivos contingentes revelados a dicha fecha, como así también los ingresos y egresos registrados en el período/ejercicio. La gerencia de la Sociedad realiza estimaciones para calcular a un momento dado, por ejemplo, los presupuestos proyectados de las obras, la previsión para deudores incobrables, las depreciaciones, el valor recuperable de los activos no corrientes, el cargo por impuesto a las ganancias, las previsiones para contingencias y el valor actual de créditos y pasivos. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados contables.

1.3 Consideración de los efectos de la inflación

Los estados contables han sido preparados en moneda constante, reconociendo en forma integral los efectos de la inflación hasta el 31 de agosto de 1995. A partir de esa fecha y hasta el 31 de diciembre de 2001 se ha discontinuado la reexpresión de los estados contables, debido a la existencia de un período de estabilidad monetaria. Desde el 1 de enero de 2002 y hasta el 1 de marzo de 2003 se reconocieron los efectos de la inflación, debido a la existencia de un período inflacionario. A partir de esa fecha se ha discontinuado la reexpresión de los estados contables, de acuerdo con lo dispuesto por la Comisión Nacional de Valores.

1.4 Información comparativa

Los saldos que se exponen en estos estados contables a efectos comparativos, surgen de los estados contables por el ejercicio irregular de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2007 y por el ejercicio anual finalizado el 30 de junio de 2007.

Se han reclasificado ciertas cifras de los estados contables correspondientes al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2007 a los efectos de su presentación comparativa con los de este período.

En virtud del cambio de fecha de cierre de ejercicio indicado en Nota 25, la información contable incluida en los presentes estados contables correspondientes al período de seis meses iniciado el 1° de enero y finalizado el 30 de junio de 2008, no resulta comparativa con la correspondiente al ejercicio anual finalizado el 30 de junio de 2007.

A continuación se exponen los resultados por el período de seis meses iniciado el 1° de enero de 2008 y finalizado el 30 de junio de 2008, comparados con los resultados del mismo período del año anterior.

30.6.2008 30.6.2007
Pesos 6 MESES Pesos 6 MESES (*)
Ventas netas 259.261.244 243.910.751
Costos de ventas (Anexo F) (175.939.800) (179.924.337)
Ganancia bruta 83.321.444 63.986.414
Gastos de administración (Anexo H) (16.949.070) (10.622.661)
Otros gastos operativos (Anexo H) (14.550.496) (11.476.988)
Resultado operativo 51.821.878 41.886.765
Resultado de inversiones permanentes (Nota 8) 5.968.237 10.532.470
Resultados financieros y por tenencia
Generados por activos
Intereses y actualizaciones 118.234 131.545
Diferencia de cambio 3.359 123.857
Diferencia de conversión 272.016 140.387
Resultados por tenencia - 1.036.069
Generados por pasivos
Intereses y actualizaciones (28.622.689) (25.473.500)
Gastos y comisiones bancarias (1.413.838) (1.256.612)
Diferencia de cambio 365.098 (138.369)
Otros ingresos y egresos (Nota 9) 1.405.263 (294.965)
Ganancia antes de impuestos y participación de terceros 29.917.558 26.687.647
Participación de terceros en consorcios (3.034.320) (2.279.072)
Impuesto a las Ganancias (Nota 1.5.k.) (8.805.273) 778.215
Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta - 1.608.751
Ganancia del período 18.077.965 26.795.541

(*) Cifras no auditadas, sobre las que se practicó una revisión limitada.

1.5 Criterios de valuación

a. Caja y bancos

El efectivo disponible se ha computado a su valor nominal.

b. Inversiones temporarias

Las colocaciones financieras han sido valuadas de acuerdo con la suma de dinero entregada en el momento de la transacción más los resultados financieros devengados en base a la tasa interna de retorno determinada en dicha oportunidad.

Las inversiones en títulos públicos a ser comercializadas en el corto plazo, han sido valuadas a su valor neto de realización.

c. Créditos por ventas y cuentas por pagar

Los créditos por ventas y las cuentas por pagar han sido valuados al precio vigente para operaciones de contado al momento de la transacción más los intereses y componentes financieros implícitos devengados en base a la tasa interna de retorno determinada en dicha oportunidad, en caso de ser significativos.

Asimismo, se han segregado los componentes financieros implícitos de cuentas de resultados, en caso de ser significativos.

  1. Créditos y deudas financieras

Los créditos y las deudas financieras han sido valuados de acuerdo con la suma de dinero entregada y recibida, respectivamente, más los resultados financieros devengados en base a la tasa estimada en dicha oportunidad.

  1. Activos y pasivos en moneda extranjera

Los activos y pasivos en moneda extranjera han sido valuados a los tipos de cambio comprador y vendedor, respectivamente, del Banco de la Nación Argentina vigentes al cierre del período/ejercicio.

  1. Otros créditos y deudas

Los créditos y pasivos diversos corrientes han sido valuados a su valor nominal más los resultados financieros devengados al cierre del período/ejercicio, de corresponder.

Los créditos y pasivos diversos no corrientes han sido valuados en base a la mejor estimación posible de las sumas a cobrar y a pagar, según corresponda, descontadas utilizando la tasa estimada en el momento de su incorporación al activo y pasivo, en caso de ser significativos.

De acuerdo con lo establecido por las normas de la Comisión Nacional de Valores, los activos y pasivos por impuestos diferidos no han sido descontados.

Los anticipos de clientes han sido valuados de la siguiente manera: a) Bienes a producir: de acuerdo con las sumas recibidas o el costo de producción de los bienes a entregar más los costos adicionales necesarios para poner los bienes a disposición del acreedor, el mayor. b) Bienes que se encuentran en existencia: al valor contable del bien más los costos adicionales necesarios para poner los bienes a disposición del acreedor.

  1. Bienes de cambio

Los bienes de cambio, por tratarse de contratos en ejecución, han sido valuados mediante el método del grado de avance por considerarse que el esfuerzo más significativo del proceso de generación de resultados es la construcción. Los ajustes de margen de obras por aplicación de este método, se exponen por su valor neto dentro del rubro bienes de cambio/otros pasivos según corresponda.

La recuperabilidad de los contratos en ejecución al cierre del período/ejercicio, se evalúa en forma individual y en el caso que por alguno de ellos se estime una pérdida futura se constituye la provisión correspondiente en el período/ejercicio en que se conoce.

Los materiales han sido valuados a su costo de reposición al cierre del período/ejercicio.

Los valores obtenidos de esta forma, netos de las previsiones registradas, no superan a sus respectivos valores recuperables estimados al cierre del período/ejercicio.

  1. Saldos por transacciones financieras, por refinanciaciones y créditos y deudas diversas con partes relacionadas

Los créditos y deudas con partes relacionadas generados por transacciones financieras, por refinanciaciones y por otras transacciones diversas han sido valuados de acuerdo con las condiciones pactadas entre las partes involucradas.

  1. Bienes de uso e inversiones en bienes de naturaleza similar

Los bienes de uso han sido valuados a su costo de adquisición reexpresado siguiendo los lineamientos indicados en el punto 1.3, neto de sus depreciaciones acumuladas.

La depreciación es calculada en base a su vida útil restante, por el método de la línea recta, aplicando tasas anuales suficientes para extinguir sus valores al final de la vida útil estimada.

Los rubros edificios y terrenos de bienes de uso se exponen a los valores resultantes del revalúo técnico practicado al 30 de junio de 1992 por profesionales independientes peritos en la materia. Si bien este criterio de valuación no está admitido por las normas contables vigentes, por aplicación de las normas de transición, como los bienes fueron revaluados con anterioridad a la puesta en vigencia de las normas contables actuales, está permitida la no reversión del revalúo originalmente reconocido.

El resultado de la venta de los bienes de uso se determina comparando el precio de venta y el valor residual del bien y se incluye en el rubro otros ingresos y egresos del estado de resultados.

Las inversiones en propiedades se valúan al costo reexpresado neto de depreciaciones acumuladas.

El valor residual de los bienes de uso no supera su valor de utilización económica estimado al cierre del período/ejercicio.

  1. Inversiones permanentes en sociedades y consorcios

Las inversiones permanentes en las sociedades controladas Clima S.R.L. (Bolivia), Covicentro S.A., Caminos Australes Operadora S.A., Aguas Cordobesas S.A., Cclip S.A. y Sehos S.A. y en las sociedades vinculadas Compañía Metropolitana de Seguridad S.A., Metronec S.A., Alvear S.A.I.C.I. y F., El Mundo S.A., Tranelpa S.A. de Inversión, Transportel Minera 2 S.A y Benito Roggio Ambiental S.A. han sido valuadas de acuerdo con el método del valor patrimonial proporcional en base a los estados contables al 30 de junio de 2008 emitidos por dichas sociedades.

La participación en Covisur S.A. se encuentra valuada al valor patrimonial proporcional en base a los estados contables al 31 de marzo de 2008. Sobre dichos estados contables se han dado reconocimiento e impacto a las transacciones determinadas hasta la fecha de emisión de los presentes estados contables. El Directorio de la Sociedad no ha tenido conocimiento sobre otras variaciones significativas que se hayan producido a la fecha de cierre de los presentes estados contables.

La participación en Fundespa S.A. se valuó al costo reexpresado, debido a que no se posee influencia significativa en las decisiones adoptadas por la Dirección de la misma.

La participación en Viajenor S.A. se encuentra valuada al valor patrimonial proporcional en base a los estados contables al 31 de mayo de 2004, últimos estados contables conocidos. El Directorio de la Sociedad no ha tenido conocimiento sobre variaciones significativas que se hayan producido entre dichas fechas y la fecha de cierre de los presentes estados contables.

La participación permanente en las sociedades Red Vial Centro S.A., Concanor S.A. y Puentes del Litoral S.A. han sido valuadas en cero, de acuerdo a lo indicado por las normas contables vigentes, debido a que las pérdidas acumuladas de estas emisoras superan el valor contable de la inversión. Asimismo, en el caso de la participación permanente en Covicentro S.A., se han reconocido pérdidas adicionales al valor contable de esta inversión en virtud de los compromisos de aportes de capital asumidos por la Sociedad para cubrir dichas pérdidas.

La inversión en Cliba Ingeniería Ambiental S.A. (ver Nota 18.f) se encuentra valuada al costo.

La Sociedad presenta, como información complementaria, los estados contables consolidados al 30 de junio de 2008 con Clima S.R.L. (Bolivia), Caminos Australes Operadora S.A., Aguas Cordobesas S.A., Cclip S.A. y Sehos S.A.

Las normas contables utilizadas por las sociedades controladas y por las sociedades en las cuales se ejerce influencia significativa para la elaboración de sus estados contables son las mismas a las utilizadas por la Sociedad. En aquellas en las cuales existen diferencias se han reconocido los ajustes correspondientes.

Las inversiones en negocios conjuntos (Consorcios y Uniones Transitorias de Empresas (U.T.E.)) fueron valuadas de acuerdo con los siguientes criterios:

  1. Cuando los participantes poseen un control conjunto de la actividad, los activos, pasivos y resultados del consorcio o unión transitoria de empresas fueron consolidados proporcionalmente.
  2. Cuando la Sociedad posee el control total de la actividad, los estados contables del negocio conjunto han sido consolidados.
  3. Cuando la Sociedad no ejerce ni control conjunto ni control total, estas inversiones fueron valuadas de acuerdo con el método del valor patrimonial proporcional.

La Sociedad ha utilizado los estados contables de los negocios conjuntos al 30 de junio de 2008 a los efectos de aplicar los criterios descriptos previamente.

Para las sociedades y consorcios del exterior que preparan sus estados contables en moneda del país de origen, la conversión a pesos se realizó utilizando el método “convertir – ajustar” establecido por la Resolución Técnica N° 18 de la F.A.C.P.C.E.

El valor de las inversiones antes mencionadas no supera su valor recuperable.

  1. Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta

Impuesto a las ganancias

La Sociedad ha reconocido el cargo por impuesto a las ganancias en base al método del impuesto diferido, reconociendo de esta manera las diferencias temporarias entre las mediciones de los activos y pasivos contables e impositivas.

A los efectos de determinar la posición de activos y pasivos diferidos se ha aplicado sobre las diferencias temporarias identificadas, la tasa impositiva que se espera esté vigente al momento de su reversión o utilización, considerando las normas legales sancionadas a la fecha de emisión de estos estados contables.

La Sociedad no ha reconocido el crédito por quebrantos impositivos con aplicación específica que posee, los cuales ascienden a un monto de $ 801.202 y vencen en el año 2011, por considerarlo de improbable recuperabilidad.

En el cuadro a continuación se expone la posición de la Sociedad al 30 de junio de 2008:

Rubros Saldo Inicial Cargo a resultados Saldo al cierre
Créditos por ventas 1.572.680 - 1.572.680
Otros créditos 508.398 - 508.398
Inversiones 187.010 - 187.010
Bienes de uso (5.714.527) (33.555) (5.748.082)
Deuda Bancaria 4.762.887 (433.040) 4.329.847
Contingencias 4.664.224 497.100 5.161.324
Resultados a computar del exterior (2.194.464) 91.734 (2.102.730)
TOTAL ACTIVO DIFERIDO 3.786.208 122.239 3.908.447

A continuación se presenta la conciliación entre el impuesto a las ganancias cargado a resultados y el que resulta de aplicar la tasa del impuesto vigente sobre la utilidad contable:

30.6.2008 6 MESES 30.6.2007 12 MESES
Ganancia del período/ejercicio antes de impuesto a las ganancias 26.883.238 35.218.621
Tasa del impuesto vigente 35% 35%
Ganancia del período/ejercicio a la tasa del impuesto 9.409.133 12.326.517
Diferencias permanentes a la tasa del impuesto
Depreciación de Bienes de uso 74.590 495.407
Resultado de inversiones permanentes (420.787) (1.702.911)
Otros conceptos (257.663) (1.342.615)
Subtotal 8.805.273 9.776.398
Disminución de la previsión para desvalorización de crédito diferido - (7.773.059)
Impacto neto en resultados – Pérdida 8.805.273 2.003.339

Como consecuencia del proceso de unificación de normas contables, la CNV emitió las Resoluciones Generales (RG) 485/05 y 487/06 mediante las cuales admite la opción de reconocer la diferencia entre el valor fiscal y el valor contable de los bienes de uso, originados por el ajuste por inflación contable como un pasivo diferido o exponer en nota el valor del pasivo por impuesto diferido en caso de no haberse reconocido, el plazo para su reversión, el importe correspondiente a cada ejercicio anual y el efecto que produce en el cargo por impuesto a las ganancias para cada ejercicio.

La Sociedad optó por no reconocer el pasivo diferido generado por el ajuste por inflación sobre los bienes de uso. En el siguiente cuadro se exponen los efectos contables estimados de dicho impacto:

Valor supuesto de pasivo diferido - Plazo de reversión
1.6.2008 al 31.12.2012 1.1.2013 al 31.12.2015 1.1.2016 al 31.12.2022 1.1.2022 al 31.12.2055 Total
298.970 325.945 279.948 763.595 1.668.458

Impuesto a la ganancia mínima presunta

La Sociedad determina el impuesto a la ganancia mínima presunta aplicando la tasa vigente del 1% sobre los activos computables al cierre del período/ejercicio. Este impuesto es complementario del impuesto a las ganancias. La obligación fiscal de la Sociedad en cada ejercicio coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede en un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta del impuesto a las ganancias que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes.

  1. Llave de negocio:

El valor llave negativo representa el exceso del valor de mercado de los activos netos de las subsidiarias Aguas Cordobesas S.A. y Cclip S.A. (ver Notas 18 b. y 18 c.) al porcentaje de participación adquirido sobre el costo de adquisición. Su amortización es calculada por el método de línea recta en base a una vida útil estimada de 15 años, determinada en base a la vida útil residual de los bienes de uso al momento de la adquisición.

  1. Previsiones:

  2. Para créditos de dudoso cobro y otros créditos: se constituyó en base a un análisis individual de recuperabilidad de la cartera de créditos.

  3. Por desvalorización de inversiones: han sido estimadas en base al valor recuperable de determinadas inversiones consideradas individualmente.
  4. Para contingencias: se ha constituido para cubrir eventuales situaciones contingentes de carácter laboral, comercial, y otros riesgos diversos que podrían originar obligaciones para la Sociedad. En la estimación de sus montos y probabilidad de concreción se ha considerado la opinión de los asesores legales de la Sociedad. Asimismo, han sido consideradas las coberturas de seguros contratadas por la Sociedad.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables, la Gerencia de la Sociedad entiende que no existen elementos que permitan determinar que otras contingencias puedan materializarse y generar un impacto negativo en los presentes estados contables.

  1. Patrimonio neto

Los saldos al inicio y los movimientos de las cuentas del patrimonio neto han sido reexpresados siguiendo los lineamientos detallados en Nota 1.3. La cuenta "capital suscripto" ha sido expresada a su valor nominal histórico.

  1. Cuentas del estado de resultados

Las cuentas del estado de resultados se exponen de la siguiente forma:

  • Los cargos por consumo y depreciaciones de activos no monetarios (Bienes de uso y Llave de negocio negativa), se computaron en función de los importes registrados por tales activos.
  • Los resultados financieros se exponen discriminados en generados por activos y por pasivos y se clasifican según su naturaleza.
  • El resto de los rubros se expone a sus valores nominales.

  • Reconocimientos de ingresos

Los ingresos obtenidos por la Sociedad por los contratos de ejecución de obras cuya construcción se prolonga en el tiempo, son reconocidos en el período/ejercicio en el cual se ejecutan las obras en función al porcentaje de rentabilidad estimado de cada proyecto, siempre que se estime que los mismos serán cobrados.

El porcentaje de rentabilidad estimado es determinado considerando el precio total estipulado en cada contrato y los costos incurridos y a ser incurridos en la ejecución de cada proyecto.

  1. Estado de flujo de efectivo

La Sociedad considera como efectivo y equivalentes de efectivo a las disponibilidades y las inversiones corrientes de rápida realización.

30.6.2008 31.12.2007
NOTA 2: Caja y bancos Pesos Pesos
Caja 1.125.171 588.037
Caja en consorcios 35.492 52.230
Bancos 50.149.568 273.293
Bancos en consorcios 5.579.585 5.541.575
TOTALES 56.889.816 6.455.135
NOTA 3: Créditos por ventas
Corrientes
Certificados a cobrar 131.099.969 79.086.827
Certificados a cobrar Sociedades Relacionadas (Nota 13) 1.171.749 2.384.642
Certificados a cobrar en consorcios 28.094.749 23.809.359
Fondo de reparo 91.210 91.210
Fondo de reparo en consorcios 1.260.948 1.210.688
Documentos a cobrar 905.808 532.316
Documentos a cobrar Sociedades Relacionadas (Nota 13) 191.607 168.856
Documentos a cobrar en consorcios 118.207 118.207
Deudores comunes 8.047.892 5.242.353
Deudores comunes Sociedades Relacionadas (Nota 13) 8.636.575 3.718.913
Deudores comunes en consorcios 1.258.750 2.003.817
Deudores en gestión judicial 519.382 519.385
SUBTOTALES 181.396.846 118.886.573
Previsión para créditos de dudoso cobro (Anexo E) (4.493.375) (4.493.375)
TOTALES 176.903.471 114.393.198
No Corrientes
Documentos a cobrar Sociedades Relacionadas (Nota 13) 3.645.177 3.645.177
TOTALES 3.645.177 3.645.177
30.6.2008 31.12.2007
NOTA 4: Otros créditos Pesos Pesos
Corrientes
Impositivos 457.894 5.987.214
Depósitos en garantía 365.551 816.334
Impositivos en consorcios 2.657.033 1.135.963
Depósitos en garantía en consorcios 156.478 690.568
Sociedades Relacionadas (Nota 13) 20.849.236 16.426.340
Crédito por cesión de obra - 678.567
Seguros pagados por adelantado 981.249 570.959
Diversos 6.467.250 6.088.437
Diversos en consorcios 6.887.590 5.922.010
SUBTOTALES 38.822.281 38.316.392
Previsión por desvalorización de otros créditos (Anexo E) (1.452.562) (1.452.562)
TOTALES 37.369.719 36.863.830
No Corrientes
Crédito diferido por impuesto a las ganancias (Nota 1.5.k) 3.908.447 3.786.208
Crédito por impuesto a la ganancia mínima presunta - 2.404.257
Sociedades Relacionadas (Nota 13) 27.317.716 30.945.171
Otros créditos en consorcios 17.033.118 18.039.702
SUBTOTALES 48.259.281 55.175.338
Previsión por desvalorización de otros créditos (Anexo E) (14.762.935) (14.445.715)
TOTALES 33.496.346 40.729.623
NOTA 5: Bienes de cambio
Corrientes
Materiales (Anexo F) 17.238.651 15.552.201
Obras en curso 89.422.973 92.614.404
SUBTOTALES 106.661.624 108.166.605
Anticipos 10.165.191 6.207.148
TOTALES 116.826.815 114.373.753
30.6.2008 31.12.2007
NOTA 6: Deudas comerciales Pesos Pesos
Corrientes
Proveedores y subcontratistas 33.929.195 26.191.393
Proveedores y subcontratistas Sociedades Relacionadas (Nota 13) 3.063.326 7.695.659
Proveedores y subcontratistas en consorcios 11.912.636 8.084.132
Anticipos de clientes 25.649.156 11.739.083
Anticipos de clientes Sociedades Relacionadas (Nota 13) 36.207 101.704
Anticipos de clientes en consorcios 17.864.818 12.951.380
Depósito en garantía subcontratistas 2.963.172 2.860.097
Depósito en garantía subcontratistas en consorcios 1.705.611 1.328.551
Obligaciones a pagar 7.752.168 6.659.263
Obligaciones a pagar en consorcios 731.376 946.942
Deudas comerciales en consorcio Sociedades Relacionadas - 152.286
TOTALES 105.607.665 78.710.490
No Corrientes
Proveedores y subcontratistas 2.256.046 4.380.436
Anticipos de clientes 38.205.250 52.479.156
Anticipos de clientes en consorcios 21.095.618 8.481.225
Obligaciones a pagar 486.452 1.683.283
Deudas comerciales en consorcio 603.035 611.295
TOTALES 62.646.401 67.635.395
NOTA 7: Otros pasivos
Corrientes
Deudas Sociedades Relacionadas (Nota 13) 10.775.600 9.163.826
Deudas diversas en consorcios 5.068.224 6.112.354
Deudas diversas 5.321.908 8.833.556
TOTALES 21.165.732 24.109.736
No Corrientes
Deudas Sociedades Relacionadas (Nota 13) 230.319 213.314
Deudas diversas en consorcio 603.622 603.622
Deudas diversas 15.238.406 12.569.146
TOTALES 16.072.347 13.386.082
30.6.2008 30.6.2007
NOTA 8: Resultado de Inversiones Permanentes Pesos 6 MESES Pesos 12 MESES
Por Sociedades Controladas y Vinculadas
Alvear S.A.I.C.I.y F. (459.538) (318.172)
Clima S.R.L. (Bolivia) (748.265) (150.146)
El Mundo S.A. (347.701) (632.714)
Sehos S.A. 211.874 -
Covicentro S.A. - 4.159.282
Covinorte S.A. (57.587) 197.678
Concanor S.A. - 1.849.227
Covisur S.A. (2.088.217) (1.952.614)
Red Vial Centro S.A. - 92.973
Caminos Australes Operadora S.A. (317) (62.521)
Tranelpa S.A. de Inversión - (27.061)
Aguas Cordobesas S.A. (824.026) 1.145.249
Cclip S.A. (175.185) 134.542
Resultados no trascendidos a terceros - (457.888)
Cliba Ingeniería Ambiental S.A. 4.803.615 -
Amortización Llave Negativa - Aguas Cordobesas S.A. (Anexo I) 884.666 884.666
Amortización Llave Negativa - Cclip S.A. (Anexo I) 2.930 2.930
SUBTOTALES 1.202.249 4.865.431
Por Consorcios en los que no se ejerce el control
Benito Roggio e Hijos S.A. - Impregilo S.A. y Otros - U.T.E. (18.480) (3.217)
Benito Roggio e Hijos S.A. - C.B.P.O. - U.T.E. (3.502) (294)
Benito Roggio e Hijos S.A. - Paolini Hnos. S.A. U.T.E. - 10.744
Benito Roggio e Hijos S.A. - Prominente S.A. - Traditum S.A. U.T.E. 514.759 843.062
Benito Roggio e Hijos S.A. - Tecsan Ingeniería Ambiental S.A. U.T.E. 4.273.211 3.911.691
SUBTOTALES 4.765.988 4.761.986
TOTALES 5.968.237 9.627.417
NOTA 9: Otros Ingresos y Egresos, netos
Ganancia por venta de bienes de uso 1.119.960 1.141.326
Ganancia por venta de bienes de uso en consorcios 774.325 -
Otros en consorcios 54.456 15.292
Otros (543.478) (67.313)
TOTALES 1.405.263 1.089.305

NOTA 10: Información adicional del Estado de Flujo de Efectivo

A continuación se expone la conciliación entre el efectivo y sus equivalentes considerados en el estado de flujo de efectivo y las partidas informadas en Estado de Situación Patrimonial:

30.6.2008 30.6.2007
Pesos Pesos
6 MESES 12 MESES
Caja y bancos 56.889.816 48.732.429
Inversiones equivalentes a efectivo 402.915 26.524.966
TOTALES 57.292.731 75.257.395

A continuación se exponen las transacciones significativas que no afectan al efectivo o sus equivalentes:

Adquisición de inversiones compensada con créditos 3.399.193 -
Adquisición de inversiones con deuda - 2.900.000
Venta de inversiones compensadas con deuda - 7.082.781
Venta de bienes de uso compensada con deuda - 14.098.013
Adquisición de bienes de uso mediante contratos de leasing financiero 1.480.188 14.036.466

Durante el presente período no se han producido variaciones significativas en el efectivo originadas por la tenencia de moneda extranjera, consecuencia de las variaciones producidas en los tipos de cambio vigentes.

NOTA 11: Activos gravados, cesiones de derechos y activos de disponibilidad restringida de la Sociedad

Se detallan a continuación los activos y la deuda a la que están afectados:

Detalle Valor del Tipo de Monto de Tipo de
Activo Deuda la Deuda Restricción
Máquinas y Equipos 23.980.452 Comercial 11.823.806 Garantía Prendaria
Maquinarias y Equipos / Rodados (Nota 22) 16.270.589 Bancaria 12.341.008 Leasing
Inmuebles 4.002.204 Bancaria 11.000.000 Garantía Hipotecaria
Depósitos en Garantía 202.463 Bancaria (*) Garantía Común
Certificados a Cobrar 91.092.846 Bancaria 67.484.294 Garantía Prendaria
Otros créditos 636.568 Embargo Preventivo
136.185.122

(*) Activos gravados que garantizan deudas de sociedades relacionadas.

Adicionalmente, Benito Roggio e Hijos S.A. ha cedido fiduciariamente en garantía del préstamo bancario mencionado en Nota 19 derechos de cobro relacionados a determinados contratos de obra.

Según surge de los estados contables de Puentes del Litoral S.A. al 31 de diciembre de 2007, de acuerdo con lo establecido en el artículo quinto del Contrato de Concesión, sus acciones no pueden transferirse hasta la puesta en servicio de las obras.

Una vez puestas en servicio las obras y durante los tres primeros años, los accionistas podrán transferir a terceros el 49% de su tenencia. La transferencia entre socios que supere este límite, deberá contar con la aprobación de la Autoridad de Aplicación. Transcurridos los tres primeros años de la puesta en servicio, la transferencia podrá realizarse sin limitación alguna, siempre que cuente con la aprobación de la Autoridad de Aplicación.

NOTA 12: Garantías otorgadas y contingencias

  1. Garantías otorgadas:
Detalle Monto de la deuda garantizada ($)
Garantía Obligaciones Negociables de CLISA S.A. (1) 343.802.371
Fianza a favor del Banco Provincia de Buenos Aires por préstamo sindicado otorgado a Coviares S.A. (2) 32.032.488
Fianza por el fiel cumplimiento de las obligaciones de Coviares S.A. por aval otorgado por el Banco de la Provincia de Buenos Aires, relacionado con su Contrato de concesión. 1.950.749
Fianza a favor de Covimet por deuda financiera 5.749.897
Fianza a favor de Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. y Banco de la Ciudad de Buenos Aires en garantía de las obligaciones asumidas por Tecsan Ingeniería Ambiental S.A. bajo contrato de préstamo con las mencionadas entidades por la suma de $ 23.300.000 11.128.565
Fianza a favor de Banco Itaú Buen Ayre S.A. por préstamo otorgado a Aguas Cordobesas S.A. 16.172.453
Fianza a favor de Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. en garantía de las obligaciones asumidas por Transportel Minera 2 S.A. bajo contrato de préstamo con dicha entidad por la suma de $ 30.000.000 13.750.682
Garantía por deudas financieras de Aguas Cordobesas S.A. 8.621.281
Fianza a favor de Banco Santander Río y Banco de la Ciudad de Buenos Aires en garantía de las obligaciones asumidas por Ecoayres S.A. bajo contrato de préstamo con dichas entidades. 17.520.945
Otros 1.875.292
452.604.723

(1) Benito Roggio e Hijos S.A. garantiza en forma solidaria, irrevocable e incondicional las siguientes obligaciones negociables asumidas por su sociedad controlante CLISA - Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. (CLISA):

      1. Obligaciones Negociables Simples a una tasa del 9% cuyo saldo al 30 de junio de 2008 es de US$ 15.041.250.
    • Obligaciones Negociables Simples a una tasa del 9,75% cuyo saldo al 30 de junio de 2008 es de US$ 101.354.167.

(2) Esta fianza es ejecutable sólo en caso de rescisión del Contrato de Concesión por incumplimiento de Coviares S.A.

Como parte del negocio de la construcción, Benito Roggio e Hijos S.A. otorga garantías por cumplimientos de contrato tanto de obras propias como de aquellas que realiza en sociedad con terceros.

  1. Contingencias en sociedades relacionadas:

i) Según surge de los estados contables de Puentes del Litoral S.A. al 31 de diciembre de 2007, con fecha 24 de abril de 2007, la Sociedad recibió una cédula de notificación por un pedido de quiebra formulado con fecha 9 de diciembre de 2005 por las empresas Boskalis International BV Sucursal Argentina y Ballast Nedam Baggern Suc. Argentina –UTE- (sociedades que efectuaron prestaciones de Puentes del Litoral S.A.).

Ante ello, el Directorio de Puentes del Litoral S.A resolvió, la presentación de Puentes del Litoral S.A. en concurso preventivo de acreedores y con fecha 2 de mayo de 2007 se efectuó la referida presentación ante el juzgado interviniente en dicho pedido de quiebra.

Tal decisión del Directorio, fue tomada con motivo de que, a partir de la prórroga del plazo de la emergencia pública decretada por la Ley N° 26.204, se encontraban vigentes las disposiciones del Decreto N° 1834/02, conforme las cuales la presentación en concurso preventivo de empresas concesionarias de obras y servicios públicos, no da a lugar a la rescisión del contrato de Concesión.

Con fecha 22 de mayo de 2007 fue declarado abierto el concurso preventivo de Puentes del Litoral S.A. A la fecha se han cumplido todos los plazos procesales indicados en la legislación vigente.

A la fecha de emisión de los estados contables de Puentes del Litoral S.A. la Sindicatura no ha levantado objeciones o críticas hacia el desempeño de Puentes del Litoral S.A. que ha dado cabal cumplimiento a las normas legales y fiscales vigentes.

El 26 de marzo de 2008 Puentes del Litoral S.A. presentó ante el juzgado interviniente la propuesta de Acuerdo.

La capacidad de Puentes del Litoral S.A. para continuar como empresa en marcha, depende en gran medida del resultado de las negociaciones para renegociar el Contrato de Concesión y los pasivos de Puentes del Litoral S.A. y para restablecer el equilibrio de la ecuación económico-financiera del proyecto. Los estados contables no incluyen ningún ajuste que pudiera resultar de la resolución de estas incertidumbres.

Benito Roggio e Hijos S.A. posee una participación del 20% en el capital social de Puentes del Litoral S.A., lo cual no le permite formar la voluntad social de la misma. Asimismo, desde el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2006 la inversión de Puentes del Litoral S.A. ha sido valuado en cero, en consecuencia la medida adoptada por el Directorio de Puentes del Litoral S.A. no tendrá efectos económicos ni financieros para Benito Roggio e Hijos S.A.

ii) En nota a los estados contables de Covisur S.A. al 31 de marzo de 2008, se informa:

  1. Previsiones para juicios y gastos judiciales

Covisur S.A. ha recibido demandas por accidentes de tránsito ocurridos en la ruta, reclamando indemnizaciones que en todos los casos están cubiertas por compañías aseguradoras. Con motivo de la evolución del mercado asegurador que, entre otros factores, trajo aparejado un incremento en primas y franquicias, el saldo de la previsión al 31 de marzo de 2008 asciende a $ 13.751.886 y basándose en la opinión de los asesores legales de Covisur S.A., se expone como previsión para juicios corrientes $ 2.385.770, correspondiente a los gastos judiciales que se estima deberá afrontarse en los próximos 12 meses. A su vez Covisur S.A. ha previsto un monto de $ 1.369.602 en concepto de previsión por gastos judiciales por reclamos vinculados a la AFIP-DGI y/o la Dirección Provincial de Rentas de la Provincia de Buenos Aires (“DPRPBA”).

b) Impuestos de sellos

La Dirección Provincial de Rentas de la Provincia de Buenos Aires (DPRPBA) ha requerido, a través de una Resolución de fecha 26 de marzo de 1998, el pago del impuesto de sellos y accesorios por:

  1. $ 7.398.236, más recargos e intereses, por el Convenio de Readecuación de la Concesión de Obra Pública oportunamente suscripto entre Covisur S.A. y la Dirección de Vialidad de la Provincia de Buenos Aires, aprobado por Decreto Provincial N° 4211/91 del 2 de diciembre de 1991.
  2. $ 205.073 respecto de las propuestas formuladas a las empresas Shell CAPSA y OPESSA.

Respecto de lo mencionado en el punto i), el 21 de diciembre de 2006 la DPRPBA notificó una nueva determinación por $ 1.242.791, la cual fue apelada ante el Tribunal Fiscal por parte de Covisur S.A. Dicha resolución fue revocada por el Tribunal Fiscal que declaró la prescripción de los poderes del Fisco, lo que da por cerrado el caso sin ningún cargo para Covisur S.A., no obstante lo cual cabe informar que se ignora si el Fisco apeló éste pronunciamiento considerándose que, en ese caso, el Poder Judicial confirmará el fallo porque se ajusta a la jurisprudencia escrita respecto a la prescripción, incluso la emanada de la Corte Suprema de Justicia de la Nación.

En relación a lo mencionado en el punto ii) la DPRPBA determinando la obligación fiscal de Covisur S.A. más una multa del 10%. Luego de apelar, el Tribunal Fiscal revocó totalmente la Resolución recurrida, haciendo lugar al criterio de Covisur S.A. No se tiene conocimiento hasta la fecha que el Fisco hubiera apelado, pero en caso de hacerlo, se considera que será confirmado lo resuelto por el citado Tribunal, que se ajusta a la jurisprudencia actual sobre el tema.

Debido a lo mencionado precedentemente y basándose en la opinión de sus asesores impositivos, Covisur S.A. estima que el resultado final será favorable para sus intereses, razón por la cual ha decidido no contabilizar un pasivo por estos conceptos.

c) Impuesto a los ingresos brutos.

La DPRPBA intimó a Covisur S.A. a ingresar la suma de $ 334.222 más los accesorios y una multa equivalente al 10% del impuesto omitido.

La resolución se apeló ante el Tribunal Fiscal de la Provincia de Buenos Aires argumentando que para la determinación del monto reclamado no se tuvieron en cuenta pagos efectivamente realizados ni sumas que el mismo Fisco reconoce que se deben compensar, como asimismo la improcedencia del gravamen por la participación en los resultados de una tercera sociedad.

En septiembre de 2005 se notifica la sentencia del Tribunal Fiscal de la Provincia de Buenos Aires dando lugar a que Covisur S.A. compense los ingresos tributados en exceso en los períodos 2/93 a 9/95 con los declarados en defecto en los períodos 11 y 12/95 y 1/96, con lo que no resulta impuesto alguno a ingresar, dejando sin efecto la multa.

Cabe agregar que la Dirección Provincial de Rentas dictó una nueva resolución determinativa desconociendo la compensación ordenada por el Tribunal Fiscal, lo que Covisur S.A. a su vez, apeló ante este último el 6 de septiembre de 2007, quien debería decidir en definitiva, estimándose que de ajustarse a lo ya resuelto por el mismo, la dejará totalmente sin efecto.

  1. Impuesto al valor agregado.

  2. Con fecha 27 de noviembre de 1995, Covisur S.A. interpuso un Recurso de Repetición ante la AFIP-DGI por la suma de $ 1.273.045, en concepto de IVA sobre las indemnizaciones cobradas según el Convenio de Readecuación del 15 de diciembre de 1992. El reclamo mencionado comprende los períodos fiscales entre febrero de 1993 y octubre de 1995, por los cuales se presentaron declaraciones juradas rectificativas.

Covisur S.A. originariamente había calculado el impuesto sobre el monto total cobrado, en tanto que -de corresponder- se debía considerar que el gravamen integraba dicho total. Del saldo a favor reclamado, $ 850.794 fueron utilizados para la cancelación de impuesto a las ganancias.

Con fecha 30 de noviembre de 2000, la AFIP-DGI rechazó el Recurso de Repetición presentado, aludiendo que las compensaciones realizadas no resultaban procedentes, debido a que los saldos obtenidos de rectificación de declaraciones juradas que tengan el tratamiento de Recurso de Repetición no pueden ser utilizados hasta tanto dicho organismo se expida al respecto.

Asimismo Covisur S.A. ha registrado en el rubro “Otros créditos no corrientes - IVA Crédito Fiscal” $ 850.794, en virtud de que los asesores impositivos de Covisur S.A. estiman que la apelación presentada el 26 de diciembre de 2000 ante el Tribunal Fiscal de la Nación tendrá un resultado favorable para sus intereses.

  1. Mediante Resolución Nº 270/01 de fecha 19 de diciembre de 2001 la AFIP-DGI notificó el cierre del procedimiento de determinación de oficio e intimó a Covisur S.A. a ingresar la suma de $ 6.128.714 en concepto de Impuesto al Valor Agregado e intereses sobre las indemnizaciones cobradas según el Convenio de Readecuación del 15 de diciembre de 1992 correspondientes a los períodos comprendidos entre diciembre de 1995 y noviembre de 1999, dado que la AFIP - DGI consideró que la suma total de dichas indemnizaciones representaba el importe neto gravado.

Covisur S.A. ha presentado un Recurso de apelación ante el Tribunal Fiscal de la Nación debido a que considera improcedente la gravabilidad de las indemnizaciones cobradas, o – en caso de corresponder - que debería considerarse que el gravamen integra dicho total por tratarse de operaciones realizadas con un sujeto exento del impuesto. Por las razones alegadas, y basándose en la opinión de sus asesores impositivos, Covisur S.A. estima que la resolución final será favorable para sus intereses y por ende, ha decidido no contabilizar un pasivo por este concepto.

e) Impuesto a las ganancias

Con fecha 27 de diciembre de 2002 la AFIP-DGI notificó el cierre del procedimiento de determinación de oficio e intimó a Covisur S.A. a ingresar la suma de $ 3.585.754 en concepto de Impuesto a las Ganancias e intereses sobre las indemnizaciones cobradas según el Convenio de Readecuación del 15 de diciembre de 1992 correspondientes a los períodos 1997, 1998 y 1999, dado que la AFIP - DGI consideró que la suma total de dichas indemnizaciones representaba el importe neto gravado.

Por el contrario, Covisur S.A. considera improcedente la gravabilidad de las indemnizaciones cobradas al opinar que se trata de “Precio Bruto” del que se debe desglosar el IVA y no adicionárselo como sostiene el Fisco. Adicionalmente, Covisur S.A. argumenta que dichas sumas tienen un costo presunto del 100%, tal como se consignó en una consulta efectuada y contestada por la DGI oportunamente. Al respecto, Covisur S.A. presentó el 20 de febrero de 2003 un Recurso de apelación ante el Tribunal Fiscal de la Nación para que consideren el presente

reclamo. Basándose en la opinión de sus asesores impositivos, Covisur S.A. estima que la resolución final será favorable y por ende, ha decidido no contabilizar un pasivo por este concepto.

f) Derechos de Publicidad y Propaganda

La Municipalidad de Brandsen determinó la obligación fiscal de Covisur S.A. por la suma de $ 538.674 en concepto de Derechos de Publicidad y Propaganda por los períodos fiscales 1998 a 2002. Covisur S.A. efectuó el pago bajo protesto de la suma reclamada el 13 de marzo de 2007, haciendo reserva de iniciar acciones legales.

Con fecha 28 de marzo de 2007, la Municipalidad de Brandsen intimó a Covisur S.A. a abonar la suma de $ 902.792 en concepto de intereses sobre la deuda anterior. El 15 de mayo de 2007 Covisur S.A. interpuso Recurso de Reconsideración, Nulidad y Jerárquico en subsidio ante el Departamento Ejecutivo.

La improcedencia de los intereses reclamados es manifiesta, toda vez que cuando se efectuó el pago, se satisfizo exactamente lo reclamado por el Fisco, quien no podría luego modificar su exigencia.

Por ello, se estima que Covisur S.A. deberá abonar la suma reclamada por el Fisco de acuerdo a lo que resulte en la instancia administrativa, sin perjuicio de lo cual los recursos judiciales que luego se podrían interponer debieran resultar favorables para Covisur S.A. Es por ello que Covisur S.A. provisionó en concepto de intereses $ 902.792 en el rubro “Otros pasivos no corrientes”.

NOTA 13: Saldos con sociedades relacionadas (Ley 19.550)

Créditos por Créditos por Otros Otros Deudas Otros Otros
Concepto ventas ventas créditos créditos comerciales pasivos pasivos no
corrientes no corrientes corrientes no corrientes corrientes corrientes corrientes
Sociedad controlante
Clisa S.A. - - - - 2.028.451 - -
SUBTOTAL - - - - 2.028.451 - -
Sociedades controladas
Aguas Cordobesas S.A. 860.760 - - - - - -
SUBTOTAL 860.760 - - - - - -
Otras partes relacionadas
Alvear S.A.I.C.I. y F. 26.258 - - - - 53.117 -
Catastros y Relevamientos S.A. 49.356 - - - - - -
Cliba A.C.E. - - - - - 613.633 -
Cliba I.A. S.A. - - 7.884.277 17.913.171 - 2.914.076 -
B.R.H. – Tecsan I.A S.A. – UTE - - - 7.661.121 - - 230.319
Taym S.A. 30.722 - 13.707 - 86.152 - -
Compañía Metropolitana de Seguridad S.A. - - - - 618.001 - -
Coviares S.A. 3.759.114 - - - - - -
Covimet S.A. - 3.645.177 273.732 493.424 - - -
Covisur S.A. 2.434.495 - - 1.250.000 - - -
El Mundo S.A. - - 42.690 - - 2.744.098 -
Metrovías S.A. 1.173.685 - - - 36.207 - -
Prominente S.A. 149.347 - - - 330.722 - -
Tecsan Ingeniería Ambiental S.A. - - - - - 4.450.676 -
Traditum S.A. - - 1.914.473 - - - -
Transportel Minera 2 S.A. 1.480.581 - - - - - -
Tranelpa S.A. de Inversión - - 5.676 - - - -
Benito Roggio Transporte S.A. 8.194 - - - - - 0
Roggio S.A. - - 10.714.681 - - - -
Varios 27.419 - - - - - -
SUBTOTAL 9.139.171 3.645.177 20.849.236 27.317.716 1.071.082 10.775.600 230.319
TOTALES 9.999.931 3.645.177 20.849.236 27.317.716 3.099.533 10.775.600 230.319

NOTA 14: Operaciones con sociedades relacionadas

Concepto Ingresos Egresos
Clisa S.A. - 18.077.980
Aguas Cordobesas S.A. 392.000 -
Alvear S.A.I.C.I. y F. - 9.309
Taym S.A. 45.571 5.200
Compañía Metropolitana de Seguridad S.A. - 576.469
Coviares S.A. 834.951 -
El Mundo S.A. - 93.640
Covisur S.A. 2.245.768 -
Metrovías S.A. 1.017.802 -
Prominente S.A. 264.426 710.580
Transportel Minera 2 S.A. 2.700.379 -
TOTALES 7.500.897 19.473.178

Durante el presente período Clisa S.A. brindó a la Sociedad servicios de asesoramiento financiero.

Nota 15: Apertura de Créditos y Pasivos al 30 de junio de 2008

ACTIVOS PASIVOS
PLAZOS Inversiones Créditos por Otros Deudas Deudas Remuneraciones Cargas Otros
Ventas Créditos Comerciales Bancarias y Cargas Sociales Fiscales Pasivos
Sin Plazo
Total Sin Plazo - 11.175.311 (1) 60.597.600 8.709.485 - - 61.105 (2) 35.843.545
Con Plazo
Vencido
Hasta tres meses - 79.945.352 26.702 379.953 - - - -
De tres a seis meses - 11.362.377 383.110 103.212 - - - -
De seis a nueve meses - 1.696.769 563.099 279.839 - - - -
De nueve a doce meses - 195.926 669 454.669 - - - -
De uno a dos años - 2.662.477 1.628.435 113.370 - - - -
De dos a tres años - 115.875 420.134 2.584.766 - - - -
Más de tres años - 2.027.763 1.747.594 757.908 - - - -
Total Plazo Vencido - 98.006.539 4.769.743 4.673.717 - - - -
A Vencer
Hasta tres meses 402.915 67.471.688 2.493.146 54.303.318 91.157.301 10.853.441 4.845.130 255.844
De tres a seis meses - 58.808 500.066 15.436.152 2.616.603 854.943 884.895 -
De seis a nueve meses - 73.510 561.301 11.153.157 2.667.414 165.057 862.792 -
De nueve a doce meses - 117.615 666.506 11.331.836 2.672.038 71.091 4.025.712 -
De uno a dos años - 3.645.177 132.016 62.406.838 8.271.254 42.760 713.517 1.138.690
De dos a tres años - - 24.906 239.563 4.156.210 45.399 1.151.007 -
Más de tres años - - 1.120.781 - 3.670.923 30.983 2.175.033 -
Total Plazo a Vencer 402.915 71.366.798 5.498.722 154.870.864 115.211.743 12.063.674 14.658.086 1.394.534
Total Con Plazo 402.915 169.373.337 10.268.465 159.544.581 115.211.743 12.063.674 14.658.086 1.394.534
Total 402.915 180.548.648 70.866.065 168.254.066 115.211.743 12.063.674 14.719.191 37.238.079
Tasa Variable - - - - 14.333.333 - - -
Tasa Fija 402.915 3.924.465 - 7.697.446 100.878.410 2.285.311 6.929.615 -
No Aplica Tasa - 176.624.183 70.866.065 160.556.620 - 9.778.363 7.789.576 37.238.079

(1) Incluye créditos no corrientes por $ 32.218.643 clasificados como sin plazo.

(2) Incluye pasivos no corrientes por $ 14.933.657 clasificados como sin plazo.

NOTA 16: Composición y evolución del capital suscripto

La evolución del capital suscripto de los últimos tres períodos es la siguiente:

30.6.2008 31.12.2007 30.6.2007
Capital suscripto al inicio del ejercicio 171.113.633 171.113.633 171.113.633
Capital suscripto al cierre del período / ejercicio 171.113.633 171.113.633 171.113.633

Al 30 de junio de 2008 el capital suscripto está compuesto por 36.604.486 acciones clase A de V.N. $ 1,00 con derecho a 5 votos por acción y 134.509.147 acciones clase B de V.N. $ 1,00 con derecho a un voto cada una, encontrándose totalmente suscripto e integrado.

NOTA 17: Participación en Uniones Transitorias de Empresas

Las principales Uniones Transitorias de Empresas en las que Benito Roggio e Hijos S.A. participa son las siguientes:

UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS
PARTIC. % S/RT 14 (*)
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / STILER S.A./ AMERICAN BRIDGE S.A. UTE 63,00% B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / ROMERO CAMISSA S.A. UTE 70,00% B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / L. LOSI S.A. Y OTROS UTE 76,74% B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / LUIS LOSI S.A. UTE 70,00% B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / DYCASA S.A. UTE 50,00% A
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / SARACHAGA S.A. UTE 94,25% B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / PAOLINI HNOS. S.A. UTE 67,00% B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / PAOLINI HNOS. S.A. UTE 27,24% C
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / TECHINT S.A. UTE 50,00% B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / BUTTIGLIENGO, MICHELOTTI S.A. UTE 60,00% A
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / SITRA S.A. UTE 99,00% A
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / IMPREGILO S. P A. / IGLYS S.A./ HOCHTIEF S.A. / IECSA S.A. / SIDECO AMERICANA S.A. / TECHINT S.A. UTE 20,00% C
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / JAIME B. COLL S.A. UTE 50,00% B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / ODEBRECHT / STILER UTE 28,00% C
PROMINENTE S.A. / BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / TRADITUM S.A. UTE 45,00% C
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / PERALES AGUIAR S.A.C.I. y C UTE 50,00% A
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / ELECTROINGENIERIA S.A. UTE 50,00% A
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / TECSAN INGENIERIA AMBIENTAL S.A. UTE 20,00% C
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / ELECTROINGENIERIA S.A. UTE 50,00% A
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / ESUCO S.A. UTE 50,00% A
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / ESUCO S.A. / SUPERCEMENTO S.A.I.C. UTE 33,33% A
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / HERSO S.A. UTE 50,00% A

(*) Ver detalle de los criterios de valuación en Nota 1.5.j.

NOTA 18: Compras y ventas de inversiones

a. “Benito Roggio e Hijos S.A. – Tecsan Ingeniería Ambiental S.A.” UTE

El 21 de mayo de 2007 Tecsan Ingeniería Ambiental S.A. adquirió a Benito Roggio e Hijos S.A. el 30 % de la participación de la UTE Norte III.

En virtud de las operaciones mencionadas, las participaciones en la UTE quedaron conformadas de la siguiente manera:

  • Tecsan Ingeniería Ambiental S.A.: ochenta por ciento (80%).

  • Benito Roggio e Hijos S.A.: veinte por ciento (20%).

b. Compra de acciones de Aguas Cordobesas S.A.

Con fecha 22 de diciembre de 2006 Benito Roggio e Hijos S.A. (“BRH”) adquirió a Suez S.A., Sociedad General de Aguas de Barcelona S.A. y Servicios del Centro S.A., acciones representativas del 51,15% del capital social de Aguas Cordobesas S.A. (“ACSA”), sociedad concesionaria de la prestación del servicio público de agua potable de la ciudad de Córdoba. En dicha fecha, asimismo, ACSA perfeccionó el acuerdo de renegociación de su contrato de concesión con el gobierno provincial, concluyendo así un proceso de renegociación del contrato de concesión originado en los cambios sufridos en la economía argentina a partir de diciembre 2001 (Ver Nota 8 a los estados contables consolidados).

El costo de la operación de compra ascendió a $ 13.135.000.

De acuerdo a las normas contables vigentes en la República Argentina, en los presentes estados contables se expone la inversión en ACSA al costo mencionado en el párrafo anterior más los resultados generados por ACSA a partir del 1 de enero de 2007 en la parte proporcional que le corresponde a BRH, lo que implica reducir al 30 de junio de 2008 el valor patrimonial proporcional de $ 39.185.504 por una llave negativa de $ 24.475.770. El citado tratamiento es dispuesto en forma obligatoria por las citadas normas contables, y no supone una previsión sobre los resultados futuros de ACSA ni una objeción a los estados contables de dicha sociedad. Dicha llave negativa se amortiza en el plazo promedio de la vida útil restante de los bienes de uso de ACSA que se estimó aproximadamente en 15 años.

Adicionalmente, con esta operación BRH se constituyó en el accionista controlante de ACSA y a su vez en operador de la concesión que ella explota, todo lo cual ha sido aprobado por el concedente de la misma, el Gobierno de la Provincia de Córdoba. La función de operador de la concesión por parte de Benito Roggio e Hijos S.A. genera para este ciertos derechos y obligaciones algunos de los cuales se describen en Nota 8-A de los estados contables consolidados.

ACSA presta servicios a aproximadamente 1.300.000 usuarios, lo que hace una cobertura total de aproximadamente el 98% de la población de la ciudad de Córdoba.

c. Compra de acciones de Cclip S.A.

Con fechas 20 y 22 de diciembre de 2006 Benito Roggio e Hijos S.A. (“BRH”) adquirió 34.289 acciones representativas del 68,58% del capital social de Cclip S.A., sociedad dedicada a la gestión de cobranzas, lectura, instalación y mantenimiento de medidores, atención de reclamos, gestión de cortes y reconexiones vinculados a la prestación del servicio público de agua potable de la ciudad de Córdoba por parte de Aguas Cordobesas S.A.

d. Constitución de “Benito Roggio e Hijos S.A. – HERSO S.A.” UTE

Con fecha 8 de febrero de 2007 Benito Roggio e Hijos S.A. constituyó junto a HERSO S.A. la Unión Transitoria de Empresas “Benito Roggio e Hijos S.A. – HERSO S.A., Unión Transitoria de Empresas”.

El objeto de la Unión Transitoria de Empresas es la realización del “Proyecto de Ingeniería, Proyecto Ejecutivo y Ejecución de Obra de Reconstrucción del Ramal 65 entre las Estaciones Río Primero Km. 105 y Sebastián Elcano Km. 243”.

e. Adquisición de acciones de Clima S.R.L. (Bolivia)

Con fecha 22 de marzo de 2007 la Sociedad adquirió 400 cuotas representativas del 20% del capital social de Clima S.R.L., de la cual poseía a ese momento cuotas representativas del 80% del capital social. Asimismo transfirió a Sehos S.A. 20 cuotas representativas del 1% del capital social de Clima S.R.L. Como consecuencia de dichas operaciones, Benito Roggio e Hijos posee a la fecha de los presentes estados contables 1.980 cuotas de Clima S.R.L., que representan el 99% del capital social.

f. Cliba Ingeniería Ambiental S.A.

Con fecha 28 de diciembre de 2007, la Asamblea General Extraordinaria de accionistas de Cliba Ingeniería Ambiental S.A. decidió la capitalización de aportes irrevocables efectuados por Benito Roggio e Hijos S.A. durante 2007 mediante la suscripción de 78.553.741 acciones preferidas nominativas no endosables, de $1 de valor nominal cada una, clase C, sin derecho a voto.

g. Adquisición de acciones de Sehos S.A.

Con fecha 15 de mayo de 2008 Benito Roggio e Hijos S.A. adquirió a Taym S.A. seis mil setecientos cuarenta y cinco (6.745) acciones ordinarias, nominativas no endosables representativas del 95% del capital social y de los votos de Sehos S.A., sociedad dedicada a la prestación de servicios hospitalarios y construcción.

NOTA 19: Préstamos Bancarios

Con fecha 29 de enero de 2007 la Sociedad suscribió un contrato de préstamo con Banco Río de la Plata S.A. por $5.000.000 (cinco millones de pesos), pagadero en treinta (30) cuotas mensuales, iguales y consecutivas de amortización, venciendo la primera el 08/10/2007. El préstamo devenga intereses por períodos de un mes calendario a una tasa nominal anual equivalente a la TASA BADLAR BANCOS PRIVADA CORREGIDA con más un tres por ciento (3%) nominal anual. En garantía del mencionado préstamo Benito Roggio e Hijos S.A. otorgó la cesión fiduciaria de ciertos derechos a devengarse a su favor, procedentes de determinados contratos de obra, por trabajos ejecutados a partir del 1 de enero de 2007.

Con fecha 23 de enero de 2008 la sociedad obtuvo un préstamo de $11.000.000 (pesos once millones) con el Banco Santander Río, a los efectos de financiar la construcción y desarrollo del Edificio Sede Central de Administración. El mencionado préstamo será entregado en seis (6) desembolsos mensuales consecutivos, siendo el primero de ellos el 25 de enero de 2008. El préstamo será cancelado en dieciocho (18) cuotas trimestrales, iguales, consecutivas y vencidas, comenzando la primera después de transcurridos tres (3) meses luego del último desembolso. El préstamo devenga intereses a una tasa nominal anual equivalente a la Tasa BADLAR Privada Corregida más un 4,5%. Como garantía del préstamo se constituye un derecho real de hipoteca a favor del Banco Santander Río sobre el edificio a ser construido.

NOTA 20: Contratos de concesión de sociedades relacionadas

1) Covicentro S.A., Covinorte S.A., Concanor S.A., Red Vial Centro S.A.:

El 31 de octubre de 2003 Covicentro S.A., Covinorte S.A., Concanor S.A. y Red Vial Centro S.A., reintegraron al Estado Nacional los activos inherentes a la Concesión vial que explotaban, discontinuándose a partir de dicha fecha la generación de ingresos y de obligaciones de mantenimiento y explotación en relación a la misma. No obstante, el Concedente y las sociedades mencionadas aún no han acordado expresamente la plena extinción del contrato de concesión.

En tal sentido, el Estado Nacional a través del Decreto Nº 311/03 constituyó la Unidad de Renegociación y Análisis de Contratos de Servicios Públicos, que continúa la tarea de la Comisión de Renegociación de Contratos de Servicios Públicos (creada por el Decreto N° 293/02), de asesoramiento y asistencia al Estado Nacional en el proceso de renegociación de los contratos de obras y servicios públicos dispuesta por la Ley Nº 25.561, efectuando los correspondientes análisis de situación y grado de cumplimiento alcanzado por los respectivos contratos de concesión, dentro de cuyo alcance se encuentran los que corresponden a estas sociedades.

Con fecha 12 de diciembre de 2007 se sancionó la Ley Nº 26.339 prorrogando la emergencia pública en materia social, económica, administrativa, financiera y cambiaria hasta el día 31 de diciembre de 2008 lo cual lleva a una prórroga del plazo de negociación. La dirección de cada una de las sociedades concesionarias mencionadas estima que no se incurrirá en obligaciones adicionales a las reconocidas en sus estados contables.

Las participaciones permanentes en Red Vial Centro S.A. y Concanor S.A. han sido valuadas en cero debido a que las pérdidas de dichas emisoras superan el valor contable de la inversión. Asimismo, en el caso de la participación permanente en Covicentro S.A., se han reconocido pérdidas adicionales al valor contable de esta inversión en virtud de los compromisos de aportes de capital asumidos por la Sociedad para cubrir dichas pérdidas.

2) Covisur S.A.:

En nota a los estados contables de Covisur S.A. al 31 de marzo de 2008 se informa sobre la reformulación del contrato de concesión. La misma se transcribe a continuación:

En virtud del Acta Acuerdo de Reformulación de la Estructura Tarifaria firmada entre Covisur S.A. y el Gobierno de la Provincia de Buenos Aires con fecha 7 de abril de 2000, Covisur S.A. aplicó desde el 10 de abril de 2000 una reducción del 11% de la tarifa de la Concesión de la Ruta Provincial N° 2 a las Categorías 1, 2 y 3 de la Estación de Peaje de Samborombón, y a la Categoría 1 de la Estación de Peaje de Maipú.

En dicha Acta se definió que cumplido el plazo de 90 días corridos, es decir, el 6 de julio de 2000, las partes suscribirían de común acuerdo un Convenio de Readecuación a fin de establecer las nuevas condiciones a las que se ajustaría el Contrato de Concesión. En el caso de no llegar a un acuerdo, se restablecerían las condiciones originales del Contrato previas a la firma del Acta Acuerdo mencionada.

Con fecha 4 de julio de 2000, y no habiéndose concretado la firma del Convenio de Readecuación, Covisur S.A. presentó una nota ante la Dirección de Vialidad de la Provincia de Buenos Aires proponiendo la extensión del plazo de la reducción de tarifas mencionado en el primer párrafo, por el término de un año, con el objeto de tener un mayor plazo para negociar el mencionado Convenio a cambio de una prórroga de 7 meses del plazo de concesión.

Con fecha 29 de diciembre de 2000, se firmó un Acta Acuerdo entre el Ministerio de Obras y Servicios Públicos y Covisur S.A., en el que se estableció un plazo de 60 días para la firma de una Adenda al Contrato de Concesión vigente que contemplara la ejecución de nuevas obras, la restitución de la tarifa contractual y la extensión del plazo de concesión.

Al haberse vencido el 26 de marzo de 2001 el plazo estipulado en dicha Acta Acuerdo sin que se hubiera concretado la firma de la Adenda prevista en la misma, la situación se retrotrajo a las condiciones anteriores a la firma del Acta del 7 de abril de 2000. En tal sentido, el 27 de marzo, 21 de junio y 27 de septiembre de 2001 Covisur S.A., mediante nota dirigida al Sr. Ministro de Obras y Servicios Públicos de la Provincia de Buenos Aires, solicitó el apoyo de la Provincia para implementar la restitución del cuadro tarifario contractual, reclamando asimismo, por las sumas no percibidas, sin obtener respuesta hasta la fecha de emisión de los estados contables de Covisur S.A.

Asimismo, con fecha 21 de diciembre de 2001 el Gobierno de la Provincia de Buenos Aires, mediante los decretos Nº 2957 y 2959, estableció la readecuación de la tarifa en un 50% de los valores contractuales desde el 1° de enero hasta el 31 de marzo de 2002. Posteriores decretos del Gobierno de la Provincia de Buenos Aires prorrogaron hasta el 12 de septiembre de 2003 la vigencia de la reducción referida. Dichas resoluciones fueron realizadas en forma unilateral y sin especificar concretamente la forma y oportunidad de la compensación correspondiente, tal como lo establece el Contrato de Concesión. Por su parte, y dentro de los plazos legales, Covisur S.A. interpuso los recursos de revocatoria de dichas resoluciones ante el organismo correspondiente.

Con fechas 25 de septiembre, 7 de octubre y 14 de octubre de 2003 la Dirección de Vialidad de la Provincia de Buenos Aires rechazó los recursos interpuestos oportunamente.

Teniendo en cuenta los hechos antes mencionados, Covisur S.A. ha presentado requerimientos ante el Gobierno de la Provincia de Buenos Aires, a los efectos de obtener un reconocimiento correspondiente a los ingresos no percibidos durante el período en el cual Covisur S.A. ha tenido que operar con una tarifa reducida al 50%.

Con fecha 20 de octubre de 2003 fue publicado en el Boletín Oficial de la Provincia de Buenos Aires el Dec. 1790, que:

a) Aprueba el primer informe ("el informe") emitido por la Comisión Especial para la Adecuación de contrato de Concesiones Viales y;

b) Establece que la citada Comisión debería elevar en el plazo de 90 días desde la fecha de publicación del decreto en cuestión, la propuesta de adecuación siguiendo las pautas dadas por el Decreto 2142/02 y por el informe que se aprueba.

Al respecto, el informe establece las siguientes pautas a considerar en la elaboración de la propuesta de adecuación:

  • División de las funciones de operación y mantenimiento de las obras, de tal forma que la porción tarifaria destinada a obra se reserve en un fideicomiso creado para tal fin y no quede a libre disponibilidad del Concesionario,
  • Reglamentación de los mecanismos de remisión de información por parte del Concesionario al Concedente,
  • Restablecimiento de control por contabilidad regulatoria con indicadores máximos económico-financieros que garanticen la continuidad empresaria de forma de prever su adecuado funcionamiento,
  • Licitación competitiva de las obras a partir de un Reglamento de Contrataciones que forma parte del Contrato,
  • Establecimiento de un Plan Director básico determinado por el Estado,
  • Instauración adecuada de garantías por incumplimientos previendo además rescate y re-licitación periódica,
  • Determinación de no prorrogar la fecha de finalización prevista en los contratos de concesión vigentes.

Con fecha 9 de enero de 2004 y con vigencia desde el 1º de enero de 2004 hasta el 31 de marzo de 2004, se firmó un Protocolo de entendimiento (“Protocolo”) entre Covisur S.A. y el Gobierno de la Provincia de Buenos Aires con el objeto de que en un plazo de 90 días corridos a partir del 1º de enero de 2004, se fijaran las condiciones jurídicas y técnicas de la Adenda de Adecuación que se suscribiría con posterioridad entre las partes, suspendiendo las acciones judiciales entre las partes y constituyendo un Fideicomiso de Garantía.

En la misma fecha se firmó el contrato de Fideicomiso de Garantía entre ambas partes con la participación del Banco de la Provincia de Buenos Aires y del Ministerio de Infraestructura, Vivienda y Servicios Públicos de la Provincia de Buenos Aires, con el objeto de asegurar la disponibilidad de recursos necesarios para atender el pago de las inversiones que se acordarán y determinarán en la Adenda de Adecuación y que serán pagadas por dicho Fideicomiso.

En el período julio de 2007 a diciembre de 2007 Covisur S.A. ha realizado actividades de inversión subcontratadas, las cuales fueron financiadas con el dinero depositado en dicho fideicomiso.

El Protocolo y el Fideicomiso de Garantía fueron prorrogados en varias oportunidades hasta el 10 de diciembre de 2004, acordándose la suspensión de los aportes de Covisur S.A. al mencionado Fideicomiso desde el 1º de abril de 2004 y durante la vigencia de esta prórroga. Con fecha 10 de diciembre de 2004 se ha firmado la prórroga hasta el 31 de marzo de 2005 del Protocolo y del Fideicomiso, acordándose que Covisur S.A. aportaría nuevos recursos en el período transcurrido entre el 1° de enero y el 31 de marzo de 2005. Igual situación a transcurrido en los meses de enero a marzo del año 2006,enero a marzo del 2007 y enero a marzo 2008, período vigente de la prórroga acordada, habiéndose aportado nuevos recursos al fideicomiso referido. Dichos contratos se han prorrogado hasta el 30 de junio de 2008, acordándose que la Empresa aportará nuevos recursos al mismo durante la vigencia de la prorroga.

Dichos contratos se han prorrogado hasta el 31 de marzo de 2008, acordándose que Covisur S.A. no aportará nuevos recursos al mismo, salvo los que resulten del aumento de tarifas, según se detalla en el próximo párrafo.

El día 15 de junio de 2006 se publicó en el Boletín Oficial de la Provincia de Buenos Aires, la Resolución Nº 311 del Ministerio de Infraestructura, Vivienda y Servicios Públicos de la Provincia, por medio de la cual se resuelve el aumento de las tarifas de peajes, para las categorías 1 y 3, en aproximadamente un 15 %, el cual será destinado en su totalidad al Fideicomiso de Garantía anteriormente mencionado.

Mediante nota del 8 de enero de 2007, el Ministerio de Infraestructura, Vivienda y Servicios Públicos presentó a Covisur S.A. una propuesta, que a su entender era superadora de la situación actual, por la que ofrecía la unificación de las concesiones de las Rutas Provinciales Nos. 2 y 11, previo a proceder a un llamado a licitación de las mismas en conjunto con un importante volumen de obras a ejecutar y con un plazo acorde al recupero de las respectivas inversiones. Como contrapropuesta ofrecía a Covisur S.A. una rescisión de mutuo acuerdo, la transferencia de las acciones de Covisur S.A. al adjudicatario del contrato integrado – esto a valores previamente acordados entre Covisur S.A. y la Provincia de Buenos Aires- y la transferencia del crédito existente a favor del Banco de la Provincia de Buenos Aires. Esto motivó un intercambio de notas, sin que hasta el presente se haya modificado la situación preexistente a la propuesta mencionada.

Covisur S.A. se encuentra renegociando su contrato de concesión y presentando requerimientos a la Provincia de Buenos Aires con el objetivo de ver normalizados sus ingresos por peaje.

3) Clima S.R.L. (Bolivia):

Clima S.R.L. (Bolivia), sociedad controlada por Benito Roggio e Hijos S.A., tenía por objeto dedicarse a la prestación del servicio de barrido, limpieza, recolección, transporte y disposición intermedia y final de residuos sólidos de la ciudad de La Paz bajo un contrato suscrito en fecha 22 de julio de 1997, con la Honorable Alcaldía Municipal (“H.A.M.”) de la ciudad de La Paz, por un plazo de ocho años que concluyó en julio de 2005. Este contrato fue extendido en diferentes ocasiones, determinando la fecha de conclusión de prestación de servicios el 24 de noviembre de 2006.

Desde el 24 de noviembre de 2006, la gerencia de Clima S.R.L. y los Socios se encuentran analizando diferentes alternativas que permitan continuar con las actividades de dicha sociedad.

4) Puentes del Litoral S.A.:

El Poder Ejecutivo Nacional otorgó por el sistema de Concesión de Obra Pública por peaje con subvención la construcción, conservación, mantenimiento, administración y explotación de la obra de la conexión física entre las ciudades de Rosario, Provincia de Santa Fe, y Victoria, Provincia de Entre Ríos, al consorcio integrado por Impregilo S.p.A., Iglys S.A., Hochtief A.G., Techint Compañía Técnica Internacional S.A. y Benito Roggio e Hijos S.A., aprobándose en contrato de concesión oportunamente suscripto por ante el Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos y el Consorcio adjudicatario. Con fecha 1° de abril de 1998, el Consorcio adjudicatario constituyó la sociedad Puentes del Litoral S.A., con sede social en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, cuyo único objeto social es el cumplimiento del contrato de concesión mencionado en el párrafo anterior.

El plazo de la concesión es de veinticinco años contados a partir de la fecha de la toma de posesión del sitio de emplazamiento del proyecto y del área concesionada, la cual ocurrió el 14 de septiembre de 1998, motivo por el cual el vencimiento de la concesión se producirá el 13 de septiembre de 2023. En mayo de 2003 se concreta la habilitación provisoria de la Conexión Física Rosario-Victoria y a partir del día 23 de mayo comienza a cobrarse peaje.

Desde el año 2005 se mantienen diferentes negociaciones con la Unidad de Renegociación y Análisis de Contratos de Servicios Públicos (UNIREN) en procura de arribar a un acuerdo que permita restablecer el equilibrio en la ecuación económico-financiera del Contrato de Concesión, el cual se vio sustancialmente alterado por la pesificación de las tarifas, la eliminación de los sistemas de ajuste, los mayores costos de operación y mantenimiento a partir del año 2001, entre otros.

Como resultado de diferentes negociaciones llevadas a cabo entre UNIREN y Puentes del Litoral S.A se suscribió una Carta de Entendimiento entre Puentes del Litoral S.A. y UNIREN con fecha 27 de febrero de 2007.

El día 2 de Mayo de 2007 Puentes del Litoral S.A. se presentó ante la justicia solicitando la apertura de un proceso de concurso preventivo, lo que generó que la UNIREN le notificara que la presentación en concurso preventivo de la Sociedad, si bien en principio no da lugar a la rescisión del contrato de concesión esa unidad considera que los términos de la citada Carta de Entendimiento han perdido vigencia motivo por el cual deberá ser consensuado en un nuevo acuerdo.

Con fecha 4 de junio de 2007 y 22 de junio de 2007 respectivamente, la Sociedad remitió a la UNIREN notas en las cuales Puentes del Litoral S.A. ratifica la vigencia de la Carta de Entendimiento firmada el 27 de febrero de 2007, solicitando a su vez se proceda a convocar a la brevedad posible a la audiencia pública prevista en la normativa vigente.

El 28 de febrero de 2008 Puentes del Litoral S.A. mediante su Nota PL 030/2008 solicitó a la UNIREN la reanudación, en el plazo perentorio de 10 días, del procedimiento establecido en el Decreto N° 1172/2003 para el tratamiento y posterior aprobación de la Segunda Carta de Entendimiento suscripta entre Puentes del Litoral S.A. y el Estado Nacional, dado que de ese modo sería posible concretar una oferta a la masa de acreedores que podría permitir a la Sociedad salir de la situación de cesación de pagos en la que se encuentra.

Puentes del Litoral S.A. exteriorizó en el mes de marzo del año 2008 una propuesta razonable de acuerdo a la masa de acreedores en función de lo que es esperable que ocurra en términos de ingresos y egresos de la Concesión en el futuro.

Para ello, obviamente, no puede prescindir de considerar que el Contrato de Concesión, en cuanto ha sido alterado por la Ley N° 25.561, debe ser renegociado por así disponerlo expresamente esa ley. Consecuentemente, no puede omitir contemplar en dicha propuesta, sus estimaciones sobre el resultado del proceso de negociación que ordena la mencionada Ley N° 25.561.

A la fecha de emisión de estos estados contables, no se ha recibido respuesta alguna a la carta de fecha 28 de febrero de 2008 antes citada.

La Dirección de Puentes del Litoral S.A. se encuentra en continua evaluación de la magnitud de los impactos que podría tener la evolución de las situaciones mencionadas y esta realizando todas las negociaciones necesarias para restablecer la ecuación económica inicial del proyecto. Por tal motivo, la capacidad de Puentes del Litoral S.A. para continuar como empresa en marcha depende en gran medida del resultado de dichas negociaciones. Los estados contables de Puentes del Litoral S.A. no incluyen ningún ajuste que pudiera resultar de la resolución de estas incertidumbres. Desde el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2006 la inversión de Puentes del Litoral S.A. ha sido valuado por Benito Roggio e Hijos S.A. en cero.

NOTA 21: Situación financiera de Covisur S.A.

Según lo expuesto en los estados contables de Covisur S.A. al 31 de marzo de 2008, a los efectos de equilibrar su situación financiera, a la fecha de emisión de los estados contables de Covisur S.A., esta sociedad se encuentra negociando con sus acreedores del sistema financiero la adecuación de las líneas de préstamos vigentes a la nueva situación financiera de Covisur S.A.

Adicionalmente, Covisur S.A. se encuentra renegociando su contrato de concesión y presentando requerimientos a la Provincia de Buenos Aires con el objetivo de ver normalizados sus ingresos por peaje (ver Nota 20.2).

Se estima que el resultado final de las acciones encaradas le permitirá a Covisur S.A. consolidar la relación entre compromisos e ingresos futuros.

Cesión de derechos:

Con relación a los préstamos otorgados por el Banco de la Provincia de Buenos Aires (“Bapro”), Covisur S.A. ha cedido en garantía y con carácter prendario los derechos al cobro de peaje que posee en su carácter de concesionaria de obra pública, explotación y mantenimiento de la Ruta Provincial Nº 2. La cesión comprende también los derechos y acciones que pudieran corresponder a Covisur S.A., en razón de la rescisión, resolución, rescate y/o cualquier alternativa contractual que extinguiera el Contrato de Concesión. Entre las condiciones establecidas en el Convenio de Espera firmado con el Bapro el 24 de febrero de 2003, se acordó la sustitución temporal de las cesiones de derecho con carácter prendario sobre los ingresos de la concesión de la ruta provincial Nº 2, por el fideicomiso de garantía de los mismos derechos con una retención diaria del 35% del ingreso bruto por peaje. Esta condición fue prorrogada, junto con el período de espera en varias oportunidades hasta el 30 de abril de 2008.

NOTA 22: Arrendamientos financieros

La Sociedad ha celebrado contratos de leasing financieros con el HSBC BANK ARGENTINA S.A., BANCO DE GALICIA Y BUENOS AIRES S.A., CGM LEASING ARGENTINA S.A., CATERPILLAR CITIBANK y BANCO SUPERVIELLE S.A. cuyos objetos son el arrendamiento de rodados y equipos para ser utilizados en la actividad comercial. La opción de compra podrá ser ejercida desde el momento en que la Sociedad haya pagado el 75% del canon estipulado y hasta la finalización del plazo para abonar el canon fijado en el contrato.

Dador Objeto del contrato Cantidad de contratos de leasing Valor actual de la deuda Pesos
BANCO GALICIA S.A. Maquinarias y Equipos 3 358.717
Rodados 32 2.365.016
CGM LEASING ARGENTINA S.A. Maquinarias y Equipos 2 2.206.119
HSBC BANK ARGENTINA S.A. Maquinarias y Equipos 5 1.523.844
Rodados 5 2.397.785
CATERPILLAR CITIBANK Maquinarias y Equipos 4 989.682
BANCO SUPERVIELLE S.A. Maquinarias y Equipos 3 1.243.753
Rodados 1 1.256.092
TOTALES 55 12.341.008

NOTA 23: Ajuste a resultados de ejercicios anteriores

Los ajustes a resultados de ejercicios anteriores al 30 de junio de 2007 ascienden a una ganancia de $ 232.633 y surgen como consecuencia de ajustes de la sociedad vinculada Covisur S.A.

NOTA 24: Restricción a la distribución de utilidades

De acuerdo a la Ley de Sociedades Comerciales, debe destinarse a la reserva legal el 5% de las ganancias del ejercicio, hasta que la mencionada reserva alcance el 20% del capital suscripto.

NOTA 25: Cambio de fecha de cierre de ejercicio

Con fecha 10 de julio de 2007 se celebró una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas en la cual se aprobó la modificación al estatuto social, para llevar la fecha de cierre del ejercicio al 31 de diciembre de cada año en reemplazo del 30 de junio. Con fecha 23 de agosto de 2007 la citada modificación fue inscripta en el Registro Público de Comercio.

BIENES DE USO ANEXO A
Correspondiente al período de seis meses iniciado el 1º de enero de 2008 y finalizado el 30 de junio de 2008 presentado en forma comparativa con el ejercicio irregular de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2007.
Valores de origen Depreciaciones Acumuladas Valor residual al cierre del período/ejercicio
Concepto Al inicio del ejercicio Altas Bajas Diferencia de conversión Al cierre del período/ ejercicio Al inicio del ejercicio Bajas Del período/ ejercicio Diferencia de conversión Al cierre del período/ ejercicio
30.6.08 31.12.07
Máquinas y equipos 175.855.941 1.088.008 (5.004.728) (154.049) 171.785.172 (123.513.055) 3.790.265 (3.540.954) 127.631 (123.136.113) 48.649.059 52.342.886
Automotores 34.994.787 1.865.792 (112.683) (17.474) 36.730.422 (25.098.521) 98.119 (1.402.359) 16.507 (26.386.254) 10.344.168 9.896.266
Muebles y útiles 16.377.717 223.314 (25.038) (11.847) 16.564.146 (15.417.982) 5.319 (223.922) 11.335 (15.625.250) 938.896 959.735
Edificios 12.151.878 - - - 12.151.878 (3.056.161) - (110.764) - (3.166.925) 8.984.953 9.095.717
Terrenos 1.776.477 - - - 1.776.477 - - - - - 1.776.477 1.776.477
Obras en curso 2.152.034 4.723.810 - - 6.875.844 - - - - - 6.875.844 2.152.034
Totales al 30.6.08 243.308.834 7.900.924 (5.142.449) (183.370) 245.883.939 (167.085.719) 3.893.703 (*) (5.277.999) 155.473 (168.314.542) 77.569.397
Totales al 31.12.07 230.533.516 17.922.823 (5.232.854) 85.349 243.308.834 (162.601.854) 1.165.362 (5.579.015) (70.212) (167.085.719) 76.223.115

(*) El destino contable de las depreciaciones del período se informa en el Anexo "H".

PARTICIPACIONES EN SOCIEDADES Y CONSORCIOS ANEXO C.1.
Sociedad Emisora Acciones Valor de libros
Clase Cantidad Valor Nominal 30.6.2008 31.12.2007
Covinorte S.A. A, B y C 400.088 $ 5 1.579.305 1.636.892
Red Vial Centro S.A. A y B 5.700 $ 10 - -
Covicentro S.A. A 96.786 $ 5 (86.032) (161.310)
Concanor S.A. A 15.384 $ 5 - (76.920)
Caminos Australes Operadora S.A. A y B 11.999 $ 1 6.635 6.952
Alvear S.A.I.C.I. y F. Ordinarias 31.726.130 $ 0,1 1.600.981 2.060.519
Clima S.R.L. (Bolivia) - 1.600 Bs. 100 4.745.874 5.057.466
Covisur S.A. B 1.250.000 $ 10 10.993.386 13.081.603
El Mundo S.A. Ordinarias 3.459.922 $ 1 3.401.624 3.749.325
Minex Minerals Inc. - - - 350.349 350.349
Puentes del Litoral S.A. D1 y D2 8.730.000 $ 1 - -
Tranelpa S.A. de Inversión Ordinarias 5.052 $ 1 3.145 3.145
Transportel Minera 2 S.A. B 600 $ 1 600 600
Sehos S.A. Ordinarias 6.745 $ 200 3.611.067 -
Cclip S.A. A y B 34.289 $ 1 444.866 620.051
Aguas Cordobesas S.A. A, B y D 15.344.750 $ 1 39.185.504 40.009.530
Otras Sociedades (1) 9.111 9.111
Cliba Ingeniería Ambiental S.A. C 78.553.741 $ 1 83.357.356 78.553.741
Consorcios 14.499.322 10.244.821
Resultados no trascendidos a terceros (457.888) (457.888)
Previsión por desvalorización de inversiones (Anexo E) (534.314) (534.314)
Total Participaciones Permanentes 162.710.891 154.153.673
  1. Corresponde a las participaciones permanentes en Compañía Metropolitana de Seguridad S.A., Fundespa S.A., Metronec S.A, Viajenor S.A. y Benito Roggio Ambiental S.A.
INFORMACION DE SOCIEDADES VALUADAS AL VALOR PATRIMONIAL PROPORCIONAL ANEXO C.2.
SOCIEDAD EMISORA INFORMACION SOBRE EL EMISOR – ULTIMO ESTADO CONTABLE PORCENTAJE
ACTIVIDAD PRINCIPAL FECHA CAPITAL PATRIMONIO NETO RESULTADOS CAPITAL VOTOS
Alvear S.A.I.C.I. y F. Inmobiliaria 30.6.2008 7.905.013 3.989.069 (1.785.816) 40,13% 40,13%
Clima S.R.L. (Bolivia) Servicios 30.6.2008 82.687 4.793.812 (755.823) 99,00% 99,00%
El Mundo S.A. Inmobiliaria 30.6.2008 9.090.869 8.937.691 (581.107) 38,06% 38,06%
Puentes del Litoral S.A. Concesión 31.12.2007 43.650.000 (59.690.071) (12.031.750) 20,00% 20,00%
Covinorte S.A. Concesión vial 30.6.2008 5.200.000 11.759.035 (352.762) 38,47% 38,47%
Covisur S.A. Concesión vial 31.3.2008 50.000.000 51.356.641 (969.772) 25,00% 25,00%
Red Vial Centro S.A. Concesión vial 30.6.2008 100.000 249.299 410.403 57,00% 57,00%
Covicentro S.A. Concesión vial 30.6.2008 900.000 203.863 (159.047) 53,77% 53,77%
Concanor S.A. Concesión vial 30.6.2008 200.000 144.968 (1.038.239) 38,46% 38,46%
Caminos Australes Operadora S.A. Concesión vial 30.6.2008 12.000 6.636 (317) 99,99% 99,99%
Tranelpa S.A. de Inversión Inversión 30.6.2008 12.000 7.467 - 42,10% 42,10%
Transportel Minera 2 S.A. Construcción 30.6.2008 12.000 12.000 - 5,00% 5,00%
Sehos S.A. Servicios Hospitalarios - Construcción 30.6.2008 1.420.000 3.578.098 1.880.756 95,00% 95,00%
Cclip S.A. Servicios 30.6.2008 50.000 648.701 (255.454) 68,58% 68,58%
Aguas Cordobesas S.A. Concesión 30.6.2008 30.000.000 76.609.000 (1.611.000) 51,15% 51,15%
INVERSIONES TEMPORARIAS Y OTRAS INVERSIONES ANEXO D
CARACTERISTICAS DE VALOR DE VALOR AL VALOR AL
LA INVERSION COSTO 30.6.2008 31.12.2007
INVERSIONES TEMPORARIAS
Títulos públicos - - 17.536.226
Colocaciones financieras en consorcios 400.000 402.915 2.171.855
TOTAL INVERSIONES TEMPORARIAS 400.000 402.915 19.708.081
OTRAS INVERSIONES
Inmueble 5.036 13.550 13.550
TOTAL OTRAS INVERSIONES 5.036 13.550 13.550
TOTAL 405.036 416.465 19.721.631
PREVISIONES ANEXO E
Correspondiente al período de seis meses iniciado el 1º de enero de 2008 y finalizado el 30 de junio de 2008 presentado en forma comparativa con el ejercicio irregular de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2007.
Rubro Saldo al comienzo del ejercicio Aumentos Disminuciones Diferencia de conversión Saldo al cierre del período / ejercicio
Deducidas del Activo
Previsión para créditos de dudoso cobro 4.493.375 - - - 4.493.375
Previsión por desvalorización de otros créditos 15.898.277 - - 317.220 16.215.497
Previsión por desvalorización de inversiones (Anexo C.1.) 534.314 - - - 534.314
TOTAL AL 30.6.2008 20.925.966 - - 317.220 21.243.186
TOTAL AL 31.12.2007 17.198.796 1.542.060 - 2.185.110 20.925.966
Incluidas en el Pasivo
Previsión para contingencias 8.360.189 1.394.297 - - 9.754.486
Previsión para contingencias de consorcios 8.109.790 25.989 - - 8.135.779
TOTAL AL 30.6.2008 16.469.979 1.420.286 - - 17.890.265
TOTAL AL 31.12.2007 15.135.526 1.337.453 (3.000) - 16.469.979
COSTO DE VENTAS ANEXO F
CONCEPTO 30.6.2008 30.6.2007
Pesos 6 MESES Pesos 12 MESES
EXISTENCIA AL COMIENZO DEL EJERCICIO
Materiales 15.552.201 8.984.227
Obras en curso sin ajustes de margen de obra - 64.372
SUBTOTAL 15.552.201 9.048.599
COMPRAS Y GASTOS DE PRODUCCION DEL PERIODO / EJERCICIO
Compras 73.757.401 161.897.846
Gastos de producción (Anexo H) 103.868.849 168.806.854
SUBTOTAL 177.626.250 330.704.700
EXISTENCIA AL FINAL DEL PERIODO / EJERCICIO
Materiales (17.238.651) (17.621.474)
Obras en curso sin ajustes de margen de obra - (64.372)
SUBTOTAL (17.238.651) (17.685.846)
COSTO DE VENTAS 175.939.800 322.067.453
ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA ANEXO G
RUBRO MONEDA EXTRANJERA CAMBIO SALDO AL SALDO AL
CLASE MONTO VIGENTE 30. 6.2008 31.12.2007
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Caja y Bancos U$S 314.431 2,9850 938.576 376.841
Caja y Bancos (*) Guar 43.362.784 0,0007 32.392 43.085
Caja y Bancos (*) $Uy 4.271 0,1513 646 836
Caja y Bancos (*) $Chil 1.841.201 0,0058 10.609 6.756
Créditos por Ventas U$S 185.800 2,9850 554.613 550.989
Créditos por Ventas (*) Guar 393.625.167 0,0007 294.038 1.036.618
Créditos por Ventas (*) $Uy 5.521 0,1513 835 788
Otros Créditos U$S 2.523 2,9850 7.530 459.706
Otros Créditos (*) Guar 1.639.496.653 0,0007 1.224.704 918.118
Otros Créditos (*) $Uy 448.073 0,1513 67.771 64.913
Otros Créditos (*) $Chil 119.006.421 0,0058 685.715 728.299
Bienes de Cambio (*) Guar 4.866.131 0,0007 3.635 3.039
TOTAL ACTIVO CORRIENTE 3.821.064 4.189.988
ACTIVO NO CORRIENTE
Otros Créditos U$S 409.146 2,9850 1.221.300 2.424.161
Inversiones (*) $Uy 10.942 0,1513 1.655 1.655
Inversiones (*) $Boli 11.479.132 0,4134 4.745.874 5.057.466
Bienes de Uso (*) Guar 899.010.710 0,0007 671.561 840.250
TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE 6.640.390 8.323.532
TOTAL ACTIVO 10.461.454 12.513.520
U$S Dólares estadounidenses $Uy Pesos (Uruguay) $Boli Bolivianos (Bolivia)
Guar Guaraníes (Paraguay) $Chil Pesos (Chile)
RUBRO MONEDA EXTRANJERA CAMBIO SALDO AL SALDO AL
CLASE MONTO VIGENTE 30.6.2008 31.12.2007
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
Deudas Comerciales U$S 2.302.347 3,0250 6.964.599 8.128.539
Deudas Comerciales (*) U$S 5.207 2,9850 15.542 26.827
Deudas Comerciales (*) Guar 1.594.641.232 0,0007 1.191.197 1.289.592
Deudas Comerciales (*) $Uy 2.096 0,1513 317 547
Deudas Comerciales (*) $Chil 88.155.328 0,0058 507.951 514.906
Remuneraciones y Cargas Sociales (*) Guar 77.678.715 0,0007 58.026 47.070
Cargas Fiscales (*) Guar 81.800.535 0,0007 61.105 49.291
Otros Pasivos U$S 970.495 3,0250 2.935.748 2.865.747
Otros Pasivos (*) $Chil 62.478.306 0,0058 360.000 360.000
TOTAL PASIVO CORRIENTE 12.094.485 13.282.519
PASIVO NO CORRIENTE
Deudas Comerciales U$S 906.611 3,0250 2.742.498 6.063.719
Deudas Comerciales (*) $Chil 104.657.411 0,0058 603.036 611.295
TOTAL PASIVO NO CORRIENTE 3.345.534 6.675.014
TOTAL PASIVO 15.440.019 19.957.533
PARTICIPACION MIN. CONS. (*) $Uy 92.390 0,1513 13.974 13.152
U$S Dólares estadounidenses $Uy Pesos (Uruguay)
Guar Guaraníes (Paraguay) $Chil Pesos (Chile)
(*) Tipos de cambio utilizados a los fines de la conversión de estados contables en moneda extranjera.
INFORMACION REQUERIDA POR EL ARTICULO 64 INC I.b) DE LA LEY 19.550 ANEXO H
GASTOS GASTOS OTROS TOTALES 30.6.2008 TOTALES 30.6.2007
RUBRO DE DE GASTOS
PRODUCCION ADMINISTR. OPERATIVOS
Fletes 12.101.423 - - 12.101.423 28.532.810
Subcontratos 22.395.565 - - 22.395.565 38.789.286
Sueldos, jornales y cargas sociales 33.465.674 7.525.329 3.187.214 44.178.217 57.716.302
Honorarios profesionales 2.078.047 2.526.329 58.831 4.663.207 10.382.654
Gastos de licitaciones - 2.117.895 15 2.117.910 909.919
Impuestos, tasas y contribuciones 384.957 203.403 7.346.631 7.934.991 12.892.379
Depreciación bienes de uso 4.859.551 287.190 131.258 5.277.999 9.440.448
Gastos de mantenimiento 2.617.205 141.479 3.187.145 5.945.829 6.863.957
Gastos de viajes y traslados 961.380 553.058 44.974 1.559.412 1.978.674
Seguros 2.149.840 312.629 - 2.462.469 4.997.497
Agua y energía 651.274 114.662 88.809 854.745 1.392.106
Teléfono, télex, correspondencia 352.657 103.945 50.376 506.978 983.187
Alquileres 18.102.859 1.646.373 276.360 20.025.592 21.184.610
Impresos y papelería 89.028 375.595 11.544 476.167 858.125
Diversos 2.303.946 841.515 165.726 3.311.187 12.212.494
Juicios, siniestros y penalidades 67.610 179.071 1.613 248.294 426.131
Combustibles 1.287.833 20.597 - 1.308.430 2.793.230
TOTALES 30.6.2008 103.868.849 16.949.070 14.550.496 135.368.415
TOTALES 30.6.2007 168.806.854 20.365.039 23.181.916 212.353.809
LLAVE DE NEGOCIO ANEXO I
Correspondiente al período de seis meses iniciado el 1º de enero de 2008 y finalizado el 30 de junio de 2008 presentado en forma comparativa con el ejercicio irregular de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2007.
Sociedades Valores de origen Amortizaciones Acumuladas Valor residual
Al inicio del ejercicio Al cierre del periodo/ejercicio Al inicio del ejercicio Del periodo / ejercicio Al cierre del periodo / ejercicio 30.6.2008 31.12.2007
Aguas Cordobesas S.A. (27.129.768) (27.129.768) 1.769.332 884.666 2.653.998 (24.475.770) (25.360.436)
Cclip S.A. (87.888) (87.888) 5.860 2.930 8.790 (79.098) (82.028)
TOTALES AL 30.6.2008 (27.217.656) (27.217.656) 1.775.192 (*) 887.596 2.662.788 (24.554.868)
TOTALES AL 31.12.2007 (27.217.656) (27.217.656) 887.596 887.596 1.775.192 (25.442.464)

(*) El destino contable de las amortizaciones del período se informa en Nota 8.

INFORME DE REVISION LIMITADA

A los señores Accionistas, Presidente y Directores de

Benito Roggio e Hijos S.A.

Bv. Las Heras 402

Córdoba

  1. Hemos efectuado una revisión limitada del estado de situación patrimonial de Benito Roggio e Hijos S.A. al 30 de junio de 2008, de los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el período de seis meses terminado en esa fecha y de las notas 1 a 25 y anexos A, C, D, E, F, G, H e I que los complementan. Además, hemos efectuado una revisión limitada del estado de situación patrimonial consolidado al 30 de junio de 2008, y de los estados de resultados y de flujo de efectivo consolidados por el período de seis meses terminado en esa fecha de Benito Roggio e Hijos S.A. con sus sociedades controladas, los que se presentan como información complementaria. La preparación y emisión de los mencionados estados contables es responsabilidad de la Sociedad.

No hemos revisado los estados contables de Alvear S.A. y El Mundo S.A. entidades en las cuales Benito Roggio e Hijos S.A. posee participaciones que representan el 0,61 % del total del activo consolidado de la Sociedad al 30 de junio de 2008. Dichos estados contables fueron revisados por otros profesionales, quienes emitieron sus informes de auditoría sin observaciones, y nuestro trabajo, en la medida en que se refiere a los montos incluidos para Alvear S.A. y El Mundo S.A., se basa exclusivamente en los informes de los mencionados profesionales.

  1. Nuestra revisión se limitó a la aplicación de los procedimientos establecidos en la Resolución Técnica Nº 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas para revisiones limitadas de estados contables de períodos intermedios que consisten, principalmente, en la aplicación de procedimientos analíticos sobre las cifras incluidas en los estados contables y en la realización de indagaciones a personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados contables y su posterior análisis. El alcance de estas revisiones es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría, cuyo objetivo es expresar una opinión sobre los estados contables bajo examen. Consecuentemente, no expresamos opinión sobre la situación patrimonial, los resultados de las operaciones, las variaciones en el patrimonio neto y el flujo de efectivo de la Sociedad, ni sobre sus estados contables consolidados.
  2. Con relación a sociedades que explotan concesiones viales en las cuales Benito Roggio e Hijos S.A. posee participaciones, se informa lo siguiente:

a) Existe incertidumbre sobre el desarrollo futuro de los negocios de Covisur S.A., el cumplimiento del plan de inversiones previsto en el contrato de concesión, la recuperabilidad de sus activos y la capacidad de cancelación de sus compromisos financieros. En virtud de lo enunciado, existe incertidumbre sobre la posibilidad que Covisur S.A. pueda continuar operando en el curso normal de sus negocios.

  1. Tal como se menciona en el apartado 1 de la nota 20 a los estados contables básicos, con fecha 31 de octubre de 2003 las sociedades Covicentro S.A., Concanor S.A., Covinorte S.A. y Red Vial Centro S.A., reintegraron al Estado Nacional los activos inherentes a las Concesiones Viales que operaban, discontinuándose a partir de dicha fecha la generación de ingresos y de obligaciones de mantenimiento y explotación de rutas en relación a la misma. A la fecha de emisión de los presentes estados contables, el Concedente y las Sociedades anteriormente descriptas aún no han acordado expresamente la plena extinción del contrato de concesión. La Unidad de Renegociación y Análisis de Contratos de Servicios Públicos, sigue trabajando en dicha tarea, teniendo plazo para concluirla hasta el 31 de diciembre de 2008 en virtud de lo dispuesto por la Ley Nº 26.399.

Debido a lo indicado precedentemente, a la fecha de emisión de los estados contables adjuntos no es posible evaluar el impacto que estas circunstancias podrían tener sobre el valor contable registrado de las inversiones, como así tampoco, si el valor recuperable de las citadas inversiones superará a sus respectivos valores contables.

  1. Nuestro informe de auditoría de fecha 10 de septiembre de 2007 sobre los estados contables de la Sociedad al 30 de junio de 2007 que se presentan a efectos comparativos, incluía salvedades referidas a:
  2. la valuación de la participación que Benito Roggio e Hijos S.A. posee en la sociedad Puentes del Litoral S.A., generada por la utilización para el cálculo del valor patrimonial proporcional al 30 de junio de 2007 de los estados contables de dicha sociedad al 31 de diciembre de 2006 lo cual no está de acuerdo con lo establecido por las normas contables profesionales vigentes que requieren la utilización de estados contables de la sociedad emisora de una antigüedad no mayor a tres meses. La participación al 30 de junio de 2007 fue valuada a cero.
  3. incertidumbres similares a las indicadas en el párrafo 3 precedente.
  4. En base a la labor realizada, a los informes de otros profesionales indicados en el párrafo 1. y a nuestros exámenes de los estados contables de esa Sociedad y de sus estados contables consolidados por el ejercicio irregular de seis meses terminado el 31 de diciembre de 2007, sobre los cuales emitimos nuestro informe de fecha 7 de marzo de 2008 con salvedades referidas a circunstancias similares a las indicadas en el párrafo 3, manifestamos que:
  5. los estados contables de Benito Roggio e Hijos S.A. al 30 de junio de 2008 y sus estados contables consolidados a esa fecha, detallados en el párrafo 1., preparados de acuerdo a normas contables profesionales vigentes en la Provincia de Córdoba y en la Comisión Nacional de Valores, consideran todos los hechos y circunstancias significativos que son de nuestro conocimiento y que, en relación con los mismos, no tenemos otra observación que formular que la indicada en el párrafo 3.
  6. la información comparativa incluida en el estado de situación patrimonial básico y consolidado y en las notas y anexos a los estados contables adjuntos, se deriva de los estados contables de la Sociedad al 31 de diciembre de 2007.
  7. En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos que:
  8. los estados contables de Benito Roggio e Hijos S.A. y sus estados contables consolidados se encuentran transcriptos en el libro "Inventarios y Balances" y cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y en las resoluciones pertinentes de la Comisión Nacional de Valores;
  9. los estados contables de Benito Roggio e Hijos S.A. surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales;
  10. los montos totales de activo, pasivo, patrimonio neto y resultados se detallan a continuación:

c.1.) Estado de Situación Patrimonial al 30 de junio de 2008 y 31 de diciembre de 2007:

30.6.2008 $ 31.12.2007 $
Activo 641.273.229 541.116.671
Pasivo 365.377.018 286.282.397
Participación minoritaria de consorcios 7.198.954 4.214.982
Patrimonio Neto 268.697.257 250.619.292

c.2.) Estado de resultados por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2008 y por el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2007, los cuales arrojan una ganancia de $ 18.077.965 y $ 33.215.282, respectivamente.

  1. al 30 de junio de 2008 la deuda de Benito Roggio e Hijos S.A. devengada a favor del Régimen Nacional de Seguridad Social que surge de los registros contables ascendía a la suma de $ 1.867.118, no siendo exigible a dicha fecha.

Córdoba, 8 de agosto de 2008.

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio)
C.P.C.E.C. 21.00004.3
Gabriel M. Perrone
Contador Público (U.C.A.)
Mat. Prof. 10.14509.8 C.P.C.E.C.