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CLISA — Interim / Quarterly Report 2007
May 14, 2007
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ESTADOS CONTABLES CORRESPONDIENTES AL PERIODO DE NUEVE MESES FINALIZADO EL 31 DE MARZO DE 2007, PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA
POLLEDO SOCIEDAD ANONIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA
Alem 1050 – 9° Piso – Ciudad Autónoma de Buenos Aires
C.U.I.T. número: 30-53874847-8
“Sociedad no adherida al Régimen Estatutario optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria”
Estados Contables correspondientes al período de nueve meses finalizado el 31 de marzo de 2007, presentados en forma comparativa
Expresados en pesos (Nota 2 de los Estados Contables básicos)
Actividad principal: Prestación de Servicios Diversos y Construcción de Obras.
Inscripción en la Inspección General de Justicia bajo el N° 71706/238377.
Inscripción en el Registro Público de Comercio:
Del Estatuto: 29/11/34 N° 203 F° 293 Libro 44 Tomo A de los Estatutos Nacionales.
De la última modificación: 17/12/04 Nº 16280 Libro 26 Tomo de Sociedades por Acciones, Escritura 342.
Fecha de vencimiento del Estatuto: 9 de octubre de 2034.
Información sobre Sociedades Controladas y Vinculadas: Nota 5, Anexos C y C1 y Estados Contables Consolidados.
Composición del Capital: (Nota 4 de los Estados Contables básicos)
Acciones Ordinarias
Nro. de Votos
Cantidad Tipo V/N que otorga Suscripto Integrado
125.048.204 Nominativas $1 1 125.048.204 125.048.204
INDICE
ESTADOS CONTABLES CORRESPONDIENTES AL PERIODO DE NUEVE MESES FINALIZADO EL 31 DE MARZO DE 2007, PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA
ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL CONSOLIDADO
ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO
ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO CONSOLIDADO
NOTAS CONSOLIDADAS (1 A 6)
ANEXOS CONSOLIDADOS A, B, C, E y G
ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL
ESTADO DE RESULTADOS
ESTADO DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO
ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO
NOTAS (1 A 12)
ANEXOS C, C1, E, G, H, I y J
INFORMACIÓN SOLICITADA POR EL ARTICULO 68 DEL REGLAMENTO DE LA BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES
RESEÑA INFORMATIVA
INFORME DE REVISIÓN LIMITADA
INFORME DE LA COMISIÓN FIZCALIZADORA
POLLEDO S.A.I.C. y F.
ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS
Correspondientes al período de nueve meses finalizado el 31 de marzo de 2007,
presentados en forma comparativa
| 31/03/2007 | 30/06/2006 | 31/03/2007 | 30/06/2006 | ||
| $ | $ | ||||
| Activo | Pasivo | ||||
| Activo Corriente | Pasivo Corriente | ||||
| Caja y Bancos (Nota 4.1) | 640.750 | 1.132.444 | Deudas: | ||
| Inversiones Temporarias (Anexo C) | 81.638 | 179.804 | Comerciales (Anexo G) | 260.745 | 667.979 |
| Créditos por Ventas (Nota 4.2) | 366.036 | 227.360 | Préstamos Bancarios y Financieros (Nota 4.6) | - | 137.456 |
| Otros Créditos (Nota 4.3) | 2.566.002 | 3.233.976 | Remuneraciones y Cargas Sociales | 10.737 | 48.553 |
| Bienes de Cambio (Nota 4.4) | - | 855.711 | Cargas Fiscales (Nota 4.7) | 1.201.464 | 1.156.569 |
| Total del Activo Corriente | 3.654.426 | 5.629.295 | Otras Deudas (Nota 4.8) | 199.787 | 2.485.855 |
| Total de deudas | 1.672.733 | 4.496.412 | |||
| Previsiones (Anexo E) | 363.158 | 344.533 | |||
| Activo No Corriente | Total del Pasivo Corriente | 2.035.891 | 4.840.945 | ||
| Pasivo No Corriente | |||||
| Otros Créditos (Nota 4.5) | 11.037.697 | 5.791.388 | Deudas: | ||
| Participaciones Permanentes en Sociedades (Anexo C) | 246.109.879 | 272.171.652 | Préstamos Bancarios y Financieros (Nota 4.9) | - | 181.411 |
| Bienes de Uso (Anexo A) | 6.988 | 8.382.283 | Comerciales | - | 40.302 |
| Activos Intangibles (Anexo B) | - | 2.014.452 | Cargas Fiscales (Nota 4.10) | 3.507.989 | 4.095.645 |
| Subtotal Activo No Corriente | 257.154.564 | 288.359.775 | Otras Deudas (Nota 4.11) | 22.163.235 | 21.881.642 |
| Total de Deudas | 25.671.224 | 26.199.000 | |||
| Previsiones (Anexo E) | - | 127.670 | |||
| Llave de Negocio | - | 45.320 | Total del Pasivo No Corriente | 25.671.224 | 26.326.670 |
| Total del Activo No Corriente | 257.154.564 | 288.405.095 | Total del Pasivo | 27.707.115 | 31.167.615 |
| Participación de Terceros en Sociedades Controladas | 5.735 | 2.196.662 | |||
| Patrimonio Neto | 233.096.140 | 260.670.113 | |||
| Total del Pasivo, Participación de Terceros en Sociedades | |||||
| Total del Activo | 260.808.990 | 294.034.390 | Controladas, y Patrimonio Neto | 260.808.990 | 294.034.390 |
Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables Consolidados.
| 31/03/2007 | 31/03/2006 | |
| $ | ||
| Ventas de Bienes y Servicios | 191.959 | 2.148.447 |
| Costo de los Bienes y Servicios Prestados | (87.537) | (1.577.212) |
| Ganancia Bruta | 104.422 | 571.235 |
| Gastos de Administración | (914.880) | (1.197.651) |
| Gastos de Comercialización | (82.752) | (305.062) |
| Otros Ingresos Operativos | - | 135.000 |
| Resultado de Inversiones en Entes Relacionados | (23.661.044) | (20.384.269) |
| Amortización de Llave de Negocio | (11.330) | (16.995) |
| Resultados Financieros y por Tenencia: | ||
| Generados por Activos | ||
| Diferencia de Cambio | 342.656 | 8.907 |
| Intereses | 76.941 | (31.247) |
| Resultado por Tenencia | (290.869) | 188.499 |
| Desvalorización de otros créditos | (343.222) | (430.312) |
| Sub-Total | (214.494) | (264.153) |
| Generados por Pasivos | ||
| Intereses, Actualizaciones y Comisiones | (1.677.301) | (1.463.940) |
| Participación en Catrel S.A. U.T.E. | (137.316) | (157.271) |
| Diferencia de Cambio | (220) | (20.869) |
| Resultado por Tenencia | - | 6.992 |
| Sub-Total | (1.814.837) | (1.635.088) |
| Total | (2.029.331) | (1.899.241) |
| Otros Ingresos y Egresos, Netos | (1.009.709) | 11.176 |
| Resultado antes de Impuestos y Participación de Terceros en Sociedades Controladas | (27.604.624) | (23.085.807) |
| Impuesto a las Ganancias y a la Ganancia Mínima Presunta | (204.672) | (147.900) |
| Participación de terceros en Sociedades Controladas | 7.932 | (23.060) |
| Pérdida del Período | (27.801.364) | (23.256.767) |
Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables Consolidados.
| 31/03/2007 | 31/03/2006 | |||
| $ | ||||
| Variaciones del efectivo | ||||
| Efectivo al inicio del ejercicio | 1.312.248 | 832.547 | ||
| (Disminución) / Aumento neto del efectivo | (671.498) | 607.922 | ||
| Efectivo al cierre del período | 640.750 | 1.440.469 | ||
| Causa de las variaciones del efectivo | ||||
| Actividades operativas | ||||
| Pérdida del Período | (27.801.364) | (23.256.767) | ||
| Más intereses ganados o perdidos, e impuesto a las ganancias y a la ganancia | ||||
| mínima presunta devengados en el período | 1.942.347 | 1.800.358 | ||
| Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas: | ||||
| Depreciaciones de bienes de uso | 3.501 | 3.568 | ||
| Amortización llave de negocio | 11.330 | 16.995 | ||
| Resultado de inversiones en entes relacionados | 23.661.044 | 20.384.269 | ||
| Resultados financieros | (51.567) | (157.348) | ||
| Valor Residual de bajas de bienes de uso | 664 | - | ||
| Participación de terceros en sociedades controladas | (7.932) | 23.060 | ||
| Variación de previsiones | 343.222 | 430.312 | ||
| Otros ingresos y egresos | 1.013.551 | - | ||
| Cambios en activos y pasivos operativos: | ||||
| Aumento de créditos por ventas | (138.676) | (94.529) | ||
| Disminución de bienes de cambio | - | 681.798 | ||
| Aumento de inversiones corrientes | (81.638) | - | ||
| Aumento de otros créditos operativos | (197.366) | (772.715) | ||
| Disminución de deudas operativas | (558.113) | (442.167) | ||
| Cobro de intereses | - | 26.895 | ||
| Pago de intereses | (188.705) | (320.280) | ||
| Flujo neto de efectivo aplicado a las actividades operativas | (2.049.702) | (1.676.551) | ||
| Actividades de inversión | ||||
| Adquisición de bienes de uso | (2.015) | (209.260) | ||
| Variación de Participación permanente en sociedades, neta | 1.954.682 | 611.365 | ||
| Fondos de Sociedades que se dejan de controlar en el período | (194.964) | - | ||
| Aumento de Activos Intangibles | - | (135.000) | ||
| Flujo neto de efectivo generado por las actividades de inversión | 1.757.703 | 267.105 | ||
| Actividades de financiación | ||||
| (Diminución) / Aumento de otras deudas | (370.999) | 3.894.501 | ||
| Aumento de otros créditos | (8.500) | (245.681) | ||
| Disminución de deuda financiera | - | (1.631.452) | ||
| Flujo neto de efectivo (aplicado a) / generado por las actividades de financiación | (379.499) | 2.017.368 | ||
| (Disminución) / Aumento neto del efectivo | (671.498) | 607.922 |
Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables Consolidados.
NOTA 1: ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS
La Sociedad ha consolidado línea por línea su Estado de Situación Patrimonial correspondiente al período de nueve meses finalizado el 31 de marzo de 2007 y al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2006 y los Estados de Resultados y Flujo de Efectivo por los períodos de nueve meses finalizados el 31 de marzo de 2007 y 2006 con los Estados Contables de sus sociedades controladas, siguiendo el procedimiento establecido en la Resolución Técnica Nro. 21 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, aprobada por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y la Comisión Nacional de Valores (ver Nota 2.6.4. de los Estados Contables Básicos).
NOTA 2: CONTROL SOCIETARIO
Los datos que reflejan el control societario son los siguientes:
| PARTICIPACIONES | % DE PARTICIPACIÓN DIRECTA E INDIRECTA | |
| Catastros y Relevamientos S.A. | 97,92 | |
| Polledo Do Brasil Concessões e Serviços Ltda. | 99,99 |
NOTA 3: NORMAS CONTABLES
Los Estados Contables de las sociedades controladas han sido confeccionados sobre la base de criterios uniformes a los aplicados por Polledo S.A.I.C. y F. para la elaboración de sus Estados Contables.
Adicionalmente, los criterios de valuación de mayor relevancia utilizados en la preparación de los Estados Contables de las sociedades controladas y no explicitados en la nota de criterios de valuación de la controlante, son los siguientes:
-
- Bienes de Cambio
Al 30 de junio de 2006 las existencias de Soja y Maíz han sido valuados a su valor neto de realización. Los demás bienes de cambio, debido a la imposibilidad de determinación y/o estimación de los costos de reposición, han sido valuados a su costo original reexpresado que es inferior, en su conjunto, a su valor recuperable determinado sobre la base de las últimas compras.
-
- Activos intangibles
Al 30 de junio de 2006 los activos intangibles representan costos preoperativos y han sido valuados al costo reexpresado siguiendo los lineamientos indicados en la Nota 2.4. de los Estados Contables básicos, neto de sus amortizaciones acumuladas.
NOTA 4: COMPOSICION DE LOS PRINCIPALES RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL CONSOLIDADO POR EL PERÍODO FINALIZADO EL 31 DE MARZO DE 2007 Y POR EL EJERCICIO FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2006
| Activo | ||||
| Activo Corriente | ||||
| 4.1 | Caja y Bancos | 31/03/2007 | 30/06/2006 | |
| $ | ||||
| Caja moneda local | 2.002 | 2.946 | ||
| Caja moneda extranjera (Anexo G) | - | 1.489 | ||
| Bancos | 627.921 | 1.119.213 | ||
| Caja y Bancos por participación en Catrel S.A. U.T.E. | 10.827 | 8.796 | ||
| Total | 640.750 | 1.132.444 | ||
| 4.2 | Créditos por Ventas | |||
| Sociedades Art. 33 - Ley 19.550 y entes relacionados | 220.398 | 220.398 | ||
| Comunes | 145.638 | 6.962 | ||
| Total | 366.036 | 227.360 | ||
| 4.3 | Otros Créditos | |||
| Créditos impositivos | 155.484 | 417.359 | ||
| Crédito por cancelación de inversión en sociedades relacionadas | - | 248.646 | ||
| Sociedades Art. 33 - Ley 19.550 y entes relacionados | - | 446.741 | ||
| Diversos por participación en Benito Roggio e Hijos S.A. y otros U.T.E. | 73.816 | 82.667 | ||
| Impositivos por participación en Catrel S.A. U.T.E. | 152.580 | 152.579 | ||
| Anticipos otorgados | 5.326 | 2.848 | ||
| Crédito por venta de Acciones | 698.154 | - | ||
| Embargos judiciales a recuperar | 73.450 | - | ||
| Diversos | 1.407.192 | 1.883.136 | ||
| Total | 2.566.002 | 3.233.976 | ||
| 4.4 | Bienes de Cambio | |||
| Sementeras | - | 50.235 | ||
| Soja - Maíz | - | 759.153 | ||
| Suministros Varios | - | 46.323 | ||
| Total | - | 855.711 | ||
| Activo No Corriente | ||||
| 4.5 | Otros Créditos | |||
| Facturas a cobrar por servicios de asesoramiento | 137.408 | 137.408 | ||
| Créditos en Moneda Extranjera (Anexo G) | 43.161 | 42.963 | ||
| Anticipos otorgados | 325.000 | 325.000 | ||
| Sociedades Art. 33 - Ley 19.550 y entes relacionados (Anexo G) | 1.506.884 | 1.247.572 | ||
| Documentos a cobrar | 383.788 | 378.537 | ||
| Créditos impositivos | 587.156 | 1.219.535 | ||
| Crédito por venta de Acciones | 5.628.969 | - | ||
| Diversos | 2.425.331 | 2.440.373 | ||
| Total | 11.037.697 | 5.791.388 |
| Pasivo Corriente | 31/03/2007 | 30/06/2006 | ||
| 4.6 | Préstamos Bancarios y Financieros | $ | ||
| Con Garantía real | ||||
| En moneda local | - | 137.456 | ||
| Total | - | 137.456 | ||
| 4.7 | Cargas Fiscales | |||
| Plan de Facilidades de pago Resol. 2722 SHYF04 - CABA | 64.302 | 58.792 | ||
| Regimen de Facilidades de Pago Permanentes | 411.327 | 370.418 | ||
| Moratoria Decreto 1384/01 | 15.636 | 15.636 | ||
| Impuesto al Valor Agregado | - | 6.004 | ||
| Retenciones a pagar | 485 | - | ||
| Regimen de Asistencia Financiera Ampliado | 177.657 | 174.549 | ||
| Participación en Catrel S.A. U.T.E. | 512.798 | 490.610 | ||
| Moratorias por participación en Benito Roggio e Hijos S.A. y otros U.T.E. | 14.327 | 13.497 | ||
| Diversos | 4.932 | 27.063 | ||
| Total | 1.201.464 | 1.156.569 | ||
| 4.8 | Otras Deudas | |||
| Provisión Honorarios Directores | 24.702 | 29.648 | ||
| En moneda local Sociedades Art. 33 - Ley 19.550 y entes relacionados | 8.968 | 2.278.624 | ||
| Diversos | 166.117 | 177.583 | ||
| Total | 199.787 | 2.485.855 | ||
| Pasivo No Corriente | ||||
| 4.9 | Préstamos Bancarios y Financieros | |||
| Con Garantía real | ||||
| En moneda local | - | 181.411 | ||
| Total | - | 181.411 | ||
| 4.10 | Cargas Fiscales | |||
| Plan de Facilidades de pago Resol. 2722 SHYF04 - CABA | 236.093 | 285.033 | ||
| Diferimientos de impuestos | - | 7.231 | ||
| Moratorias por participación en Benito Roggio e Hijos S.A. y otros U.T.E. | 59.485 | 69.166 | ||
| Regimen de Asistencia Financiera Ampliado | 837.313 | 962.910 | ||
| Moratoria Decreto 1384/01 | 61.239 | 72.965 | ||
| Moratorias por participación en Catrel S.A. U.T.E. | 2.313.859 | 2.698.340 | ||
| Total | 3.507.989 | 4.095.645 | ||
| 4.11 | Otras Deudas | |||
| Sociedades Art. 33 - Ley 19.550 y entes relacionados | 22.163.235 | 21.881.642 | ||
| Total | 22.163.235 | 21.881.642 |
NOTA 5: INFORMACION POR SEGMENTOS
A continuación se detalla cierta información contable clasificada según el segmento de negocio relacionado:
- Segmento primario: Negocios
| Por el período finalizado el 31 de marzo de 2007 | Catastros | Agropecuarios | Viales | Otros | Total |
| $ | |||||
| Resultado Operativo | 32.649 | (11.330) | (386.215) | (539.644) | (904.540) |
| Total activos | 170.396 | - | 250.159.121 | 10.479.473 | 260.808.990 |
| Total pasivos | 2.826.657 | - | 9.178 | 24.871.280 | 27.707.115 |
| Adquisiciones de bienes de uso | - | - | - | 2.015 | 2.015 |
| Depreciación de bienes de uso | - | - | - | (3.501) | (3.501) |
| Depreciación de llave de negocio | - | (11.330) | - | - | (11.330) |
| Resultado de Inversiones en entes relacionadas | - | 239.657 | (23.900.701) | - | (23.661.044) |
- Segmento secundario: Geográfico
| Por el período finalizado el 31 de marzo de 2007 | Argentina | Exterior | Total |
| $ | |||
| Total activos | 249.263.250 | 11.545.740 | 260.808.990 |
| Total pasivos | 27.697.937 | 9.178 | 27.707.115 |
NOTA 6: ECONORTE S.A.
En 07 de julio de 2003, fue promulgada la Ley Estadual No. 14.061, que autoriza el Poder Ejecutivo del Estado de Paraná a promover “Encampação”, o sea la rescisión unilateral por parte del poder concedente, de la Concesión objeto del contrato No. 071/97, para explotación del Lote No. 01, del Programa de Concesión de Rodovias del Estado del Paraná, y adopta otras providencias.
El 27 de abril de 2004, ECONORTE obtuvo decisión judicial determinando que el Gobierno de Paraná conduzca la “encampação” por medio de proceso administrativo que asegure a ECONORTE poder ejercer amplia defensa de sus intereses, en cada una de las etapas del proceso, de modo a llegar a un valor justo de indemnización. Adicionalmente, la decisión judicial prohíbe al Poder Concedente de efectuar unilateralmente y fuera del marco de ese proceso, la “encampação” de la concesión que detenta Econorte. A la fecha de emisión de los estados contables, el Gobierno de Paraná no había iniciado dicho procedimiento administrativo.
Como medida alternativa al proceso de “encampação”, el Gobierno del Estado de Paraná dispuso mediante decreto No. 2.464, de 08 de enero de 2004, la declaración de utilidad pública, para fines de desapropiación, la adquisición del 100% de las acciones con derecho a voto de la Concesionaria, facultando al Departamento de Vialidad (DER) a adoptar las medidas extrajudiciales y judiciales necesarias para la puesta en práctica de dicha medida. La desapropiación o expropiación resultaría en la adquisición forzosa por el Estado de Paraná de las acciones de la Concesionaria, la cual continuaría existiendo y operando la Concesión bajo el control estatal, mediante el pago al accionista privado de un valor, a ser determinado amigablemente o por medio de decisión judicial.
El 02 de abril de 2004, ECONORTE obtuvo decisión judicial que suspendió la vigencia del Decreto No. 2.464 antes mencionado y ordenó al Estado de Paraná a abstenerse de practicar cualquier medida tendiente a promover la expropiación de las acciones ordinarias de ECONORTE, situación que permanece a la fecha de emisión de los estados contables.
En razón de lo expuesto, Polledo Do Brasil Concessões e Serviços Ltda. considera que a la fecha de emisión de sus estados contables, no hay elementos objetivos para modificar la valuación de la inversión en Econorte al 31 de marzo de 2007. De todos modos, la Sociedad está permanentemente evaluando este asunto, por lo que de generarse las condiciones que justifiquen ajustes al valor de la inversión, los mismos serán contabilizados en el período correspondiente.
| BIENES DE USO CONSOLIDADO |
| Correspondiente al período de nueve meses finalizado el 31 de marzo de 2007 y al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2006 |
| En Pesos |
Anexo “A”
| Cuenta Principal | VALORES DE ORIGEN | DEPRECIACIONES | Valor residual al 31/03/2007 | Valor residual al 30/06/2006 | ||||||||
| Al inicio del Ejercicio | Ventas (*) | Aumentos del Período / Ejercicio | Disminuciones del Período / Ejercicio | Al cierre del Período / Ejercicio | Acumuladas al inicio del Ejercicio | Ventas (*) | Del Período / Ejercicio | Disminuciones del Período / Ejercicio | Acumuladas al cierre del Período / Ejercicio | |||
| $ | ||||||||||||
| Campos | 4.177.734 | (4.177.734) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 4.177.734 |
| Mejoras permanentes | 1.139.798 | (1.139.798) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 1.139.798 |
| Maquinarias y Equipos | 13.230.749 | (197.422) | - | - | 13.033.327 | 13.142.390 | (109.063) | - | - | 13.033.327 | - | 88.359 |
| Instalaciones | 3.221.470 | (3.221.470) | - | - | - | 531.950 | (531.950) | - | - | - | - | 2.689.520 |
| Tractores | 429.260 | (429.260) | - | - | - | 157.299 | (157.299) | - | - | - | - | 271.961 |
| Herramientas | 4.489 | (4.489) | - | - | - | 4.489 | (4.489) | - | - | - | - | - |
| Rodados | 3.264 | (3.264) | - | - | - | 653 | (653) | - | - | - | - | 2.611 |
| Equipos de computación | 58.110 | - | - | (6.505) | 51.605 | 48.972 | - | 3.334 | (5.841) | 46.465 | 5.140 | 9.138 |
| Muebles y Utiles | 95.156 | (14.762) | 2.015 | - | 82.409 | 91.994 | (11.600) | 167 | - | 80.561 | 1.848 | 3.162 |
| Polledo-Natino-Indeco Consorcio de Empresas | 3.457 | - | - | - | 3.457 | 3.457 | - | - | - | 3.457 | - | - |
| TOTALES AL 31/03/2007 | 22.363.487 | (9.188.199) | 2.015 | (6.505) | 13.170.798 | 13.981.204 | (815.054) | 3.501 | (5.841) | 13.163.810 | 6.988 | |
| TOTALES AL 30/06/2006 | 22.092.049 | - | 285.334 | (13.896) | 22.363.487 | 13.751.842 | - | 229.362 | - | 13.981.204 | 8.382.283 |
(*) Ver Nota 5.9 de los Estados Contables Básicos.
| ACTIVOS INTANGIBLES CONSOLIDADO |
| Correspondiente al período de nueve meses finalizado el 31 de marzo de 2007 y al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2006 |
| En Pesos |
Anexo “B”
| Cuenta Principal | VALORES DE ORIGEN | AMORTIZACIONES | Neto resultante al 31/03/2007 | Neto resultante al 30/06/2006 | ||||||
| Al inicio del Ejercicio | Ventas (*) | Aumentos del Período / Ejercicio | Al cierre del Período / Ejercicio | Acumuladas al inicio del Ejercicio | Ventas (*) | Amortizaciones del Período / Ejercicio | Acumuladas al cierre del Período / Ejercicio | |||
| $ | ||||||||||
| Gastos en investigaciones y estudios | 2.547.526 | (2.547.526) | - | - | 533.074 | (533.074) | - | - | - | 2.014.452 |
| TOTALES AL 31/03/2007 | 2.547.526 | (2.547.526) | - | - | 533.074 | (533.074) | - | - | - | |
| TOTALES AL 30/06/2006 | 2.439.526 | - | 108.000 | 2.547.526 | 266.537 | - | 266.537 | 533.074 | 2.014.452 |
(*) Ver Nota 5.9 de los Estados Contables Básicos
| INVERSIONES EN ACCIONES, VALORES NEGOCIABLES Y PARTICIPACIONES PERMANENTES EN SOCIEDADES CONSOLIDADO |
| Estado de Situación Patrimonial al 31 de marzo de 2007 y 30 de junio de 2006 |
| En Pesos |
ANEXO “C”
| Emisor y Características de los Valores | Porcentaje de participación al 31/03/2007 | Valor Registrado al 31/03/2007 | Valor Registrado al 30/06/2006 |
| $ | |||
| CORRIENTES | |||
| Títulos Públicos y Otras Inversiones | 81.638 | 179.804 | |
| Total | 81.638 | 179.804 | |
| NO CORRIENTES | |||
| Alcalis de la Patagonia S.A.I.C. | 0,24 | 1.011.047 | 1.011.047 |
| Covimet S.A. | 31,802 | 46.673.088 | 55.834.109 |
| Coviares S.A. | 18,6917 | 160.079.782 | 174.096.246 |
| Lismore International S.A. | 31,80 | 31.860.511 | 34.651.057 |
| Econorte S.A. | 14,40 | 7.493.519 | 5.730.750 |
| Tirolesa S.A. (*) | - | - | 37.373 |
| Atajacaminos Ñañarca S.A. (*) | - | - | 11.125 |
| Agro-Epsilon S.A. (*) | - | - | 2.626.237 |
| Eriday Unión Transitoria de Empresas | 6,083 | 2.208.149 | 2.208.149 |
| Otras Inversiones | 77.835 | 76.175 | |
| Subtotal | 249.403.931 | 276.282.268 | |
| Previsión para desvalorización (Anexo E) | (3.294.052) | (4.110.616) | |
| Total | 246.109.879 | 272.171.652 |
(*) Ver Nota 5.9 de los Estados Contables Básicos.
| PREVISIONES CONSOLIDADO |
| Correspondiente al período de nueve meses finalizado el 31 de marzo de 2007 y al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2006 |
| En Pesos |
| Anexo "E" | |||||||
| RUBROS | Saldo al comienzo del Ejercicio | Ventas (II) | Aumentos (I) | Disminuciones | Saldo al 31/03/2007 | Saldo al 30/06/2006 | |
| $ | |||||||
| Deducidas del Activo | |||||||
| Otros créditos No corrientes | |||||||
| Previsiones para otros créditos de dudosa recuperabilidad | 2.092.994 | - | 343.222 | - | 2.436.216 | 2.092.994 | |
| Inversiones No Corrientes | |||||||
| Previsión para Desvalorización - Alcalis de la Patagonia S.A.I.C. | 1.011.047 | - | - | - | 1.011.047 | 1.011.047 | |
| Previsión para Desvalorización - Otras Inversiones | 74.856 | - | - | - | 74.856 | 74.856 | |
| Previsión para Desvalorización - Agro-Epsilon S.A. | 816.564 | - | - | (816.564) | - | 816.564 | |
| Previsión para Desvalorización - Eriday U.T.E. | 2.208.149 | - | - | - | 2.208.149 | 2.208.149 | |
| Subtotal | 6.203.610 | - | 343.222 | (816.564) | 5.730.268 | 6.203.610 | |
| Incluidas en el Pasivo | |||||||
| Previsiones Varias Corrientes | 344.533 | - | 18.625 | - | 363.158 | 344.533 | |
| Previsiones Varias No Corrientes | 127.670 | (127.670) | - | - | - | 127.670 | |
| Subtotal | 472.203 | (127.670) | 18.625 | - | 363.158 | 472.203 | |
| TOTALES AL 31/03/2007 | 6.675.813 | (127.670) | 361.847 | (816.564) | 6.093.426 | ||
| TOTALES AL 30/06/2006 | 5.768.965 | - | 906.848 | - | 6.675.813 |
- Al 30/06/2006, $20.328 fueron imputados en el rubro Impuesto a las Ganancias y a la Ganancia Mínima Presunta del Estado de Resultado Consolidado.
- Ver Nota 5.9 de los Estados Contables Básicos.
| ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA CONSOLIDADO | |||||
| Estado de Situación Patrimonial al 31 de marzo de 2007 y 30 de junio de 2006 | |||||
| En Pesos |
ANEXO “G”
| Monto de moneda extranjera al 31/03/2007 | Tipo de cambio vigente | Clase de Moneda | Importe Contabilizado al 31/03/2007 | Importe Contabilizado al 30/06/2006 | ||
| $ | ||||||
| ACTIVO | ||||||
| ACTIVO CORRIENTE | ||||||
| Caja y Bancos | - | - | U$S | - | 1.489 | |
| TOTAL ACTIVO CORRIENTE | - | - | 1.489 | |||
| ACTIVO NO CORRIENTE | ||||||
| Otros Créditos | 209.908 | 3,06 | U$S | 642.320 | 382.810 | |
| TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE | 209.908 | 642.320 | 382.810 | |||
| TOTAL ACTIVO | 209.908 | 642.320 | 384.299 | |||
| PASIVO | ||||||
| PASIVO CORRIENTE | ||||||
| Deudas | ||||||
| Comerciales | 15.738 | 3,10 | U$S | 48.789 | 144.515 | |
| Otros Pasivos | ||||||
| Soc. Art. 33 Ley 19.550 (1) | - | R$ | - | - | ||
| TOTAL PASIVO CORRIENTE | 15.738 | 48.789 | 144.515 | |||
| TOTAL PASIVO | 15.738 | 48.789 | 144.515 |
POLLEDO S.A.I.C. y F.
ESTADOS CONTABLES BÁSICOS
Correspondientes al período de nueve meses finalizado el 31 de marzo de 2007,
presentados en forma comparativa
| 31/03/2007 | 30/06/2006 | 31/03/2007 | 30/06/2006 | ||
| $ | $ | ||||
| Activo | Pasivo | ||||
| Activo Corriente | Pasivo Corriente | ||||
| Caja y Bancos (Nota 3.1) | 19.311 | 617.598 | Deudas: | ||
| Créditos por Ventas (Nota 3.2 y Anexo I) | 220.398 | 220.398 | Comerciales (Nota 5 y Anexos G e I) | 129.870 | 94.440 |
| Otros Créditos (Nota 3.3 y Anexo I) | 1.605.971 | 1.485.436 | Cargas Fiscales (Nota 3.5 y Anexo I) | 1.196.140 | 1.123.502 |
| Total del Activo Corriente | 1.845.680 | 2.323.432 | Otras Deudas (Nota 3.6 y Anexo I) | 199.652 | 385.075 |
| Total de deudas | 1.525.662 | 1.603.017 | |||
| Previsiones (Anexo E) | 363.158 | 344.533 | |||
| Total del Pasivo Corriente | 1.888.820 | 1.947.550 | |||
| Activo No Corriente | Pasivo No Corriente | ||||
| Otros Créditos (Nota 3.4 y Anexo I) | 6.658.939 | 745.050 | |||
| Participaciones Permanentes en Sociedades (Anexo C) | 250.375.462 | 282.709.239 | Deudas: | ||
| Total del Activo No Corriente | 257.034.401 | 283.454.289 | Cargas Fiscales (Nota 3.7 y Anexo I) | 3.507.989 | 4.088.414 |
| Otras Deudas (Nota 3.8 y Anexo I) | 22.163.235 | 21.881.642 | |||
| Total de Deudas | 25.671.224 | 25.970.056 | |||
| Total del Pasivo No Corriente | 25.671.224 | 25.970.056 | |||
| Total del Pasivo | 27.560.044 | 27.917.606 | |||
| Participación de Terceros en U.T.E. | (1.776.103) | (2.809.998) | |||
| Patrimonio Neto (Según Estado Respectivo) | 233.096.140 | 260.670.113 | |||
| Total del Pasivo, Participación de Terceros en U.T.E., Diferencias Transitorias de Conversión y Patrimonio Neto | 258.880.081 | 285.777.721 | |||
| Total del Activo | 258.880.081 | 285.777.721 |
Las Notas y anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables.
| 31/03/2007 | 31/03/2006 | ||
| $ | |||
| Gastos de administración (Anexo H) | (307.674) | (374.071) | |
| Resultado de inversiones en entes relacionados (Nota 3.9) | (24.121.815) | (20.649.315) | |
| Otros Ingresos y Egresos Netos | (812.538) | - | |
| Resultados financieros y por tenencia | |||
| Generados por Activos | |||
| Intereses | 61.832 | 2.743 | |
| Diferencia de cambio | (3.830) | (18.021) | |
| Desvalorización de otros créditos (Anexo E) | (343.222) | (430.312) | |
| Resultados por tenencia | (290.869) | - | |
| Sub-Total | (576.089) | (445.590) | |
| Generados por Pasivos | |||
| Intereses, actualizaciones y comisiones | (1.673.435) | (1.513.465) | |
| Diferencia de cambio | (220) | (3.074) | |
| Participación en Catrel S.A. U.T.E. | (137.316) | (157.271) | |
| Sub-Total | (1.810.971) | (1.673.810) | |
| Total | (2.387.060) | (2.119.400) | |
| Resultado antes de Impuestos y Participación de Terceros en U.T.E. | (27.629.087) | (23.142.786) | |
| Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta | (186.423) | (130.186) | |
| Participación de terceros en U.T.E. | 14.146 | 16.205 | |
| Pérdida del Período | (27.801.364) | (23.256.767) | |
| Resultado por acción ordinaria | |||
| Básico / Diluido: | |||
| Ordinario | (0,2223) | (0,1860) | |
| Total | (0,2223) | (0,1860) | |
Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables.
| Aportes de los Propietarios | Resultados acumulados | Total del Patrimonio Neto al 31/03/2007 | Total del Patrimonio Neto al 31/03/2006 | |||||||
| Capital Social (Nota 4) | Ajuste de Capital | Total | Ganancias Reservadas | Resultados Diferidos | Resultados no Asignados | Total | ||||
| Reserva Legal | Diferencias Transitorias de Conversión | |||||||||
| $ | ||||||||||
| Saldos al inicio del ejercicio | 125.048.204 | 157.384.490 | 282.432.694 | 9.397.953 | - | (30.938.775) | (21.540.822) | 260.891.872 | 290.866.921 | |
| Ajuste a resultados de ejercicios anteriores (Nota 2.5) | - | - | - | - | 520.840 | (742.599) | (221.759) | (221.759) | 729.456 | |
| Saldos al inicio corregidos | 125.048.204 | 157.384.490 | 282.432.694 | 9.397.953 | 520.840 | (31.681.374) | (21.762.581) | 260.670.113 | 291.596.377 | |
| Diferencias Transitorias De Conversión | - | - | - | - | 227.391 | - | 227.391 | 227.391 | 426.434 | |
| Pérdida del Período | - | - | - | - | - | (27.801.364) | (27.801.364) | (27.801.364) | (23.256.767) | |
| Totales al 31/03/2007 | 125.048.204 | 157.384.490 | 282.432.694 | 9.397.953 | 748.231 | (59.482.738) | (49.336.554) | 233.096.140 | ||
| Totales al 31/03/2006 | 125.048.204 | 157.384.490 | 282.432.694 | 9.397.953 | 585.635 | (23.650.238) | (13.666.650) | 268.766.044 |
Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables.
| 31/03/2007 | 31/03/2006 | ||
| $ | |||
| Variaciones del efectivo | |||
| Efectivo al inicio del Ejercicio | 617.598 | 9.515 | |
| (Disminución) / Aumento neto de efectivo | (598.287) | 27.413 | |
| Efectivo al cierre del Período | 19.311 | 36.928 | |
| Flujo de efectivo de las actividades operativas | |||
| Causa de las variaciones del efectivo | |||
| Actividades operativas | |||
| Pérdida del Período | (27.801.364) | (23.256.767) | |
| Más intereses ganados o perdidos, e impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima | |||
| presunta devengados en el período | 1.935.341 | 1.798.177 | |
| Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas: | |||
| Resultado de Inversiones en entes relacionados (Nota 3.9) | 24.121.815 | 20.649.315 | |
| Resultados financieros y por tenencia | 294.919 | 21.094 | |
| Participación de terceros en U.T.E. | (14.146) | (16.205) | |
| Aumento de previsiones | 343.222 | 430.312 | |
| Otros ingresos y egresos | 812.538 | - | |
| Cambios en activos y pasivos operativos: | |||
| Aumento de otros créditos operativos | (552.843) | (564.924) | |
| Disminución de deudas operativas | (499.958) | (361.311) | |
| Intereses pagados | (188.705) | (291.761) | |
| Flujo neto de efectivo aplicado a las actividades operativas | (1.549.181) | (1.592.070) | |
| Actividades de inversión | |||
| Variación de participación permanente en sociedades, neta | 5.230 | - | |
| Cobro de Dividendos | 321.685 | - | |
| Flujo neto de efectivo generado por las actividades de inversión | 326.915 | - | |
| Actividades de financiación | |||
| (Disminución) / Aumento de otras deudas | (413.184) | 4.122.574 | |
| Aportes / (Retiros) efectuados por sociedades relacionadas en Catrel S.A. U.T.E. | 1.048.041 | (292.046) | |
| Disminución de deudas financieras | - | (1.861.870) | |
| Aumento de otros créditos | (10.878) | (349.175) | |
| Flujo neto de efectivo generado por las actividades de financiación | 623.979 | 1.619.483 | |
| (Disminución) / Aumento neto de efectivo | (598.287) | 27.413 |
Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables.
NOTA 1: ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD
Con fecha 7 de enero de 1997 el grupo de accionistas mayoritario de la Sociedad celebró un acuerdo preliminar con CLISA (Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A., empresa constituida por Roggio S.A. y por Inversar S.A.) por medio del cual y a través de una fusión - escisión de activos, el control de la Sociedad pasó a esta última.
Como consecuencia del aumento de capital aprobado por la Asamblea de accionistas de la Sociedad de fecha 30 de septiembre de 1998, la participación de CLISA en el capital accionario de la Sociedad disminuyó, aumentando asimismo la participación de Roggio S.A., manteniendo ambas empresas el control de Polledo S.A.I.C. y F.
Actualmente, Polledo S.A.I.C. y F. desarrolla sus actividades a través de las participaciones que mantiene en las sociedades detalladas en Nota 5.
NOTA 2: NORMAS CONTABLES
A continuación se detallan las normas contables más relevantes utilizadas por la Sociedad para la preparación de los presentes Estados Contables, las que han sido aplicadas uniformemente respecto del período / ejercicio anterior.
- Preparación y presentación de los Estados Contables
Los presentes Estados Contables están expresados en pesos argentinos, y fueron confeccionados conforme a las normas contables de exposición y valuación contenidas en las Resoluciones Técnicas emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y de acuerdo, con ciertas modificaciones, con las resoluciones emitidas por la Comisión Nacional de Valores.
-
- Unificación de las Normas Contables
En el marco del convenio de declaración de voluntades celebrado el 8 de julio de 2004 por la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas (“FACPCE”) y el Consejo profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, el cual manifiesta que las partes consideran importante el tratamiento de la unificación de las normas técnicas, este último consejo emitió con fecha 10 de agosto de 2005 la Resolución CD 93/05, a través de la cual se adoptaron las normas contables aprobadas por la FACPCE incluyendo los cambios incorporados a las mismas hasta el 1° de abril de 2005.
Las mencionadas normas entraron en vigencia para los Estados Contables anuales o períodos intermedios correspondientes a ejercicios iniciados a partir del 1° de enero de 2006. Asimismo, la Comisión Nacional de Valores ha adoptado las mencionadas normas con ciertas modificaciones, estableciendo que son de aplicación para los ejercicios iniciados a partir del 1° de enero de 2006.
La Sociedad y sus sociedades controladas, de acuerdo con lo permitido por las nuevas normas contables, ha decidido no reconocer el pasivo diferido generado por el efecto del ajuste por inflación sobre los bienes de uso y otros activos no monetarios. Sin embargo, este ajuste no generaría un efecto significativo sobre los Estados Contables.
-
- Estimaciones contables
La preparación de Estados Contables a una fecha determinada requiere que la Gerencia de la Sociedad realice estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados y los activos y pasivos contingentes revelados a dicha fecha, como así también los ingresos y egresos registrados en el ejercicio. La Gerencia de la Sociedad realiza estimaciones para poder calcular a un momento dado, por ejemplo, el valor recuperable de los activos no corrientes, el cargo por impuesto a las ganancias y las previsiones para contingencias e incobrabilidad. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes Estados Contables.
-
- Consideración de los efectos de la inflación
Los Estados Contables han sido preparados en moneda constante, reconociendo en forma integral los efectos de la inflación hasta el 31 de agosto de 1995. A partir de esa fecha y hasta el 31 de diciembre de 2001, se ha discontinuado la reexpresión de los Estados Contables, debido a la existencia de un período de estabilidad monetaria.
Desde el 1° de enero de 2002 y hasta el 1° de marzo de 2003 se reconocieron los efectos de la inflación, debido a la existencia de un período inflacionario. A partir de esa fecha se ha discontinuado la reexpresión de los Estados Contables. Este criterio no está de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes, las cuales establecen que los Estados Contables deben ser reexpresados hasta el 30 de septiembre de 2003; sin embargo este desvío no ha generado un efecto significativo sobre los Estados Contables de la Sociedad al 31 de marzo de 2007.
-
- Información comparativa
Se han reclasificado ciertas cifras de los Estados Contables correspondientes al 30 de junio de 2006 y 31 de marzo de 2006, vinculadas con la situación descripta en la Nota 2.2 y 2.6.4, a los efectos de su presentación comparativa con los de este período.
-
- Criterios de Valuación
-
Caja y Bancos
El efectivo disponible se ha computado a su valor nominal.
- Otros Créditos y Deudas
Los créditos y pasivos diversos han sido valuados en base a la mejor estimación posible de la suma a cobrar y a pagar, respectivamente, descontada utilizando la tasa estimada en el momento de su incorporación al activo y al pasivo, respectivamente, en caso de ser significativos los componentes financieros implícitos contenidos en los mismos.
-
-
- Saldos por Transacciones Financieras, por Refinanciaciones y Créditos y Deudas Diversas con Entes Relacionados
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Los créditos y deudas con entes relacionados generados por transacciones financieras y por otras transacciones diversas han sido valuados de acuerdo con las condiciones pactadas entre las partes involucradas.
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- Participaciones Permanentes en Sociedades
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Las participaciones en sociedades relacionadas han sido valuadas a su valor patrimonial proporcional de acuerdo con los lineamientos de la Resolución Técnica Nº 21 de la F.A.C.P.C.E., aprobada por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y por la Comisión Nacional de Valores. Las participaciones en Catastros y Relevamientos S.A. y Polledo Do Brasil Concessões e Serviços Ltda. fueron valuadas tomando como base los respectivos Estados Contables al 31 de marzo de 2007.
Asimismo para la valuación de la participación en Coviares S.A. y Lismore International S.A. se tomaron como base los respectivos Estados Contables al 31 de diciembre de 2006.
Para la valuación de la participación en Covimet S.A. se tomaron como base los Estados Contables al 31 de diciembre de 2006 con el ajuste descripto en el último párrafo de la Nota 9 de los presentes Estados Contables.
Covimet S.A. ha informado en nota a sus estados contables al 31 de diciembre de 2006 que, como consecuencia de un reclamo efectuado por el nuevo concedente, la sociedad decidió revertir los devengamientos de los cánones cobrados por adelantado desde la rescisión de la concesión, dejando el pasivo valuado a esa fecha. Esta situación ha sido reflejada en los estados contables de Covimet S.A. como ajuste de resultados de ejercicios anteriores. Polledo S.A.I.C. y F., a raíz de lo descripto anteriormente, ha registrado un ajuste a resultados de ejercicios anteriores de $742.599 al 30 de junio de 2006. Asimismo, se han corregido los resultados de los períodos intermedios.
La Sociedad no ha tomado conocimiento de otras variaciones patrimoniales significativas entre el cierre de los mencionados estados contables y el 31 de marzo de 2007 que afecten la valuación de estas participaciones. Las normas contables utilizadas por las entidades emisoras son similares a las descriptas en estas notas.
La sociedad radicada en el exterior, Polledo Do Brasil Concessões e Serviços Ltda. ha sido clasificada como no integrada con las operaciones de la Sociedad.
Las participaciones en aquellas sociedades en las cuales no se ejerce control ni influencia significativa (Servicios Urbanos de Buenos Aires S.A., Servicios Metropolitanos S.A. y Alcalis de la Patagonia S.A.I.C.) han sido valuadas a su costo de adquisición reexpresado siguiendo los lineamientos expuestos en la Nota 2.4, con el límite de su valor recuperable estimado. Los costos de adquisición de las participaciones en Servicios Urbanos de Buenos Aires S.A., y Servicios Metropolitanos S.A. fueron previsionados como consecuencia de los procesos de liquidación en que se encuentran las mencionadas sociedades. La participación en Álcalis de la Patagonia S.A.I.C. también ha sido previsionada.
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- Participaciones en negocios conjuntos
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Las participaciones en Catrel S.A. U.T.E. y sus proyectos asociados, Polledo S.A.I.C. y F. - Natino S.A. - Indeco S.A. - Consorcio de Empresas y Benito Roggio e Hijos S.A. y otros - U.T.E. fueron valuadas de acuerdo con las disposiciones de la Resolución Técnica Nº 14 de la F.A.C.P.C.E., consolidando los Estados Contables del negocio conjunto, en el primer caso, y aplicando el método de consolidación proporcional en los dos casos restantes.
La participación en Eriday U.T.E. fue valuada al costo de adquisición reexpresado siguiendo los lineamientos expuestos en la Nota 2.4, con el límite de su valor recuperable, debido a la inexistencia de información financiera de dicha entidad a la fecha de emisión de los presentes Estados Contables, puesto que la Sociedad no posee influencia significativa en las decisiones adoptadas por la dirección de la misma.
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- Valor Llave
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Al 30 de junio de 2006 el valor llave representa el exceso del costo de adquisición sobre el valor de mercado de los activos netos de las subsidiarias adquiridas al porcentaje de participación. El valor llave ha sido reexpresado siguiendo los lineamientos indicados en la Nota 2.4.
Las amortizaciones han sido calculadas por el método de línea recta en base a una vida útil estimada de 10 años.
El valor residual del valor llave generado por adquisiciones de participaciones en sociedades ha sido expuesto en el rubro Participaciones Permanentes en Sociedades. Las amortizaciones han sido clasificadas en el rubro Resultados de Inversiones en Entes Relacionados del estado de resultados.
Los valores obtenidos de esta forma, no superan a sus respectivos valores recuperables estimados al cierre del ejercicio.
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- Previsiones
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La Sociedad realiza el análisis de las contingencias relacionadas con su actividad que podrían generar probables pérdidas futuras y ha previsionado el valor contingente estimado. La Sociedad registra un pasivo contingente en la medida que sea razonablemente cuantificable y de probable ocurrencia. Estas registraciones están basadas en los hechos y circunstancias conocidos por la Sociedad hasta la fecha de los presentes Estados Contables y las estimaciones hechas por la gerencia.
A la fecha de emisión de los presentes Estados Contables, la gerencia de la Sociedad entiende que no existen elementos que permitan determinar que otras contingencias puedan materializarse y generar un impacto negativo en los presentes Estados Contables.
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- Impuesto a las Ganancias y a la Ganancia Mínima Presunta
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La Sociedad ha reconocido el cargo por impuesto a las ganancias en base al método del impuesto diferido, reconociendo de esta manera las diferencias temporarias entre las mediciones de los activos y pasivos contables e impositivos. Las principales diferencias temporarias se originan en quebrantos impositivos acumulados y previsiones registradas contablemente.
A los efectos de determinar los activos y pasivos diferidos se ha aplicado sobre las diferencias temporarias identificadas y los quebrantos impositivos, la tasa impositiva que se espera esté vigente al momento de su reversión o utilización, considerando las normas legales sancionadas a la fecha de emisión de estos Estados Contables.
Debido a la improbabilidad de que las ganancias impositivas futuras permitan absorber las diferencias temporarias netas activas, dentro de los plazos de prescripción legales, la Sociedad ha computado una desvalorización sobre dicho crédito.
La Sociedad determina el impuesto a la ganancia mínima presunta aplicando la tasa vigente del 1% sobre los activos computables al cierre del ejercicio. Este impuesto es complementario del impuesto a las ganancias. La obligación fiscal de la Sociedad en cada ejercicio coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede en un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta del impuesto a las ganancias que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes.
La Sociedad ha reconocido el impuesto a la ganancia mínima presunta devengado en el período y pagado en ejercicios anteriores como resultado (pérdida).
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- Cuentas del Patrimonio Neto
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Los movimientos de las cuentas del patrimonio neto han sido reexpresados siguiendo los lineamientos expuestos en la Nota 2.4. La cuenta “Capital Social” ha sido expresada a su valor nominal histórico. La diferencia entre el valor expresado en moneda homogénea y el valor nominal histórico ha sido expuesta en la cuenta “Ajustes de Capital” integrante del patrimonio neto.
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- Cuentas del estado de resultados
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Los cargos por activos consumidos se determinaron en función de los valores de tales activos. Los demás resultados del ejercicio se exponen a valores nominales del ejercicio al que corresponden. Los resultados financieros y por tenencia se exponen discriminados según sean generados por activos o pasivos.
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- Estado de Flujo de Efectivo
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Para la presentación del Estado de Flujo de Efectivo se ha adoptado la alternativa del método indirecto de la Resolución Técnica N° 8 modificada por la Resolución Técnica N° 19 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, considerándose fondos exclusivamente los saldos de Caja y Bancos e Inversiones temporarias.
NOTA 3: COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS DEL ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL Y DEL ESTADO DE RESULTADOS por el período finalizado el 31 de marzo de 2007 y por el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2006
| Activo | |||||
| Activo Corriente | |||||
| 3.1 | Caja y Bancos | ||||
| 31/03/2007 | 30/06/2006 | ||||
| $ | |||||
| Bancos moneda local | 8.484 | 608.802 | |||
| Caja y Bancos por participación en Catrel S.A. U.T.E. | 10.827 | 8.796 | |||
| Total | 19.311 | 617.598 | |||
| 3.2 | Créditos por Ventas | ||||
| Sociedades Art. 33 - Ley 19.550 y entes relacionados (Nota 5) | 220.398 | 220.398 | |||
| Total | 220.398 | 220.398 | |||
| 3.3 | Otros Créditos | ||||
| Créditos impositivos | 67.492 | 251.931 | |||
| En moneda extranjera Sociedades Art. 33 - Ley 19.550 y entes relacionados (Nota 5) | 9.516 | - | |||
| Crédito por cancelación de inversión en sociedades relacionadas (Nota 5) | - | 248.646 | |||
| En moneda local Sociedades Art. 33 - Ley 19.550 y entes relacionados (Nota 5) | - | 90.000 | |||
| Crédito por venta de Acciones (Nota 5.9) | 698.154 | - | |||
| Diversos por participación en Benito Roggio e Hijos S.A. y otros U.T.E. | 73.816 | 82.667 | |||
| Diversos por participación en Catrel S.A. U.T.E. (Nota 5) | 264.604 | 319.803 | |||
| Diversos | 492.389 | 492.389 | |||
| Total | 1.605.971 | 1.485.436 | |||
| Activo no Corriente | |||||
| 3.4 | Otros Créditos | ||||
| Créditos Impositivos | 430.811 | 405.203 | |||
| En moneda extranjera Sociedades Art. 33 - Ley 19.550 y entes relacionados (Nota 5 y Anexo G) | 599.159 | 339.847 | |||
| Crédito por venta de Acciones (Nota 5.9) | 5.628.969 | - | |||
| Total | 6.658.939 | 745.050 | |||
| Pasivo | 31/03/2007 | 30/06/2006 | |||
| Pasivo Corriente | $ | ||||
| 3.5 | Cargas Fiscales | ||||
| Régimen de Facilidades de Pagos Permanentes | 411.327 | 370.418 | |||
| Moratoria Decreto 1384/01 | 15.636 | 15.636 | |||
| Moratoria por participación en Catrel S.A. U.T.E. | 512.798 | 490.610 | |||
| Moratoria por participación en Benito Roggio e Hijos S.A. y otros U.T.E. | 14.327 | 13.497 | |||
| Retenciones a pagar | 93 | - | |||
| Plan de Facilidades de pago Resol. 2722 SHYF04 - CABA | 64.302 | 58.792 | |||
| Régimen de Asistencia Financiera Ampliado | 177.657 | 174.549 | |||
| Total | 1.196.140 | 1.123.502 | |||
| 3.6 | Otras Deudas | ||||
| Provisión honorarios directores | 24.702 | 29.648 | |||
| En moneda local Sociedades Art. 33 - Ley 19.550 y entes relacionados (Nota 5) | 8.968 | 189.444 | |||
| Diversos | 165.982 | 165.983 | |||
| Total | 199.652 | 385.075 | |||
| Pasivo no Corriente | |||||
| 3.7 | Cargas Fiscales | ||||
| Régimen de Asistencia Financiera Ampliado | 837.313 | 962.910 | |||
| Plan de Facilidades de pago Resol. 2722 SHYF04 - CABA | 236.093 | 285.033 | |||
| Moratoria Decreto 1384/01 | 61.239 | 72.965 | |||
| Moratoria por participación en Catrel S.A. U.T.E. | 2.313.859 | 2.698.340 | |||
| Moratoria por participación en Benito Roggio e Hijos S.A. y otros U.T.E. | 59.485 | 69.166 | |||
| Total | 3.507.989 | 4.088.414 | |||
| 3.8 | Otras Deudas | ||||
| En moneda local Sociedades Art. 33 - Ley 19.550 y entes relacionados (Nota 5) | 22.163.235 | 21.881.642 | |||
| Total | 22.163.235 | 21.881.642 | |||
| Estado de Resultado | |||||
| 3.9 | Resultado de Inversiones en Entes Relacionados | 31/03/2007 | 31/03/2006 | ||
| $ | |||||
| Covimet S.A. | (9.161.023) | (8.017.698) | |||
| Coviares S.A. | (14.016.463) | (13.044.175) | |||
| Lismore International S.A. | (2.790.546) | (2.596.233) | |||
| Catastros y Relevamientos S.A. | (336.592) | 15.070 | |||
| Polledo do Brasil Concessões e Serviços Ltda. | 2.008.955 | 2.929.725 | |||
| Comsa S.A. (Nota 5.9) | 185.184 | 80.991 | |||
| Amortización Valor Llave (Anexo J) | (11.330) | (16.995) | |||
| Total | (24.121.815) | (20.649.315) |
NOTA 4: ESTADO DEL CAPITAL SOCIAL
| Capital | Importe $ | Aprobado por | Fecha de Inscripción en Registro Público de Comercio (última modificación) | ||
| Fecha | Organo | ||||
| Suscripto, integrado e inscripto | 125.048.204 | 30/09/98 | Asamblea Ordinaria | 05/05/99 | |
| TOTAL (1) | 125.048.204 | ||||
| (1) Corresponden a 125.048.204 acciones de $ 1 de valor nominal y de un voto cada una. |
NOTA 5: SALDOS CON SOCIEDADES ART. 33 – LEY 19.550 Y ENTES RELACIONADOS – INVERSIONES PERMANENTES
Los saldos a cobrar y a pagar a Sociedades Art. 33 Ley 19.550 y entes relacionados al 31 de marzo de 2007 se detallan en el siguiente cuadro:
| Sociedad | Créditos por Ventas Corrientes | Otros Créditos Corrientes | Otros Créditos No Corrientes | Deudas Comerciales Corrientes | Otras Deudas Corrientes | Otras Deudas No Corrientes |
| $ | ||||||
| Sociedad Controlante: | ||||||
| Roggio S.A. | - | - | - | - | - | 3.687.560 |
| Sociedades Controladas: | ||||||
| Catrelsa S.A. | - | 112.024 | - | - | - | - |
| Polledo do Brasil Concessões e Serviços Ltda. | - | 9.516 | - | - | - | - |
| Sociedades que ejercen influencia significativa sobre la Sociedad: | ||||||
| Clisa S.A. | - | - | - | - | - | 18.475.675 |
| Sociedades en las que se ejerce influencia significativa: | ||||||
| Covimet S.A. | 220.398 | - | - | - | - | - |
| Otros entes Relacionados: | ||||||
| Eriday U.T.E. | - | - | 599.159 | 48.789 | 8.968 | - |
| TOTAL al 31/03/2007 | 220.398 | 121.540 | 599.159 | 48.789 | 8.968 | 22.163.235 |
Los saldos a cobrar y a pagar a Sociedades Art.33 - Ley 19.550 y entes relacionados al 30 de junio de 2006 se detallan en el siguiente cuadro:
| Sociedad | Créditos por Ventas Corrientes | Otros Créditos Corrientes | Otros Créditos No Corrientes | Deudas Comerciales Corrientes | Otras Deudas Corrientes | Otras Deudas No Corrientes |
| $ | ||||||
| Sociedad Controlante: | ||||||
| Roggio S.A. | - | - | - | - | - | 5.646.777 |
| Sociedades Controladas: | ||||||
| Comsa S.A. | - | - | - | - | 180.476 | - |
| Catrelsa S.A. | - | 167.224 | - | - | - | - |
| Sociedades que ejercen influencia significativa sobre la Sociedad: | ||||||
| Clisa S.A. | - | - | - | - | - | 16.234.865 |
| Sociedades Relacionadas: | ||||||
| Fruta S.A. | - | 338.646 | - | - | - | - |
| Sociedades en las que se ejerce influencia significativa: | ||||||
| Covimet S.A. | 220.398 | - | - | - | - | - |
| Otros entes Relacionados: | ||||||
| Eriday U.T.E. | - | - | 339.847 | 48.569 | 8.968 | - |
| TOTAL al 30/06/2006 | 220.398 | 505.870 | 339.847 | 48.569 | 189.444 | 21.881.642 |
El detalle de las operaciones con sociedades controladas y entes relacionados que generaron resultados positivos /(negativos) es el siguiente:
| Sociedad | Total al 31/03/2007 | Total al 31/03/2006 |
| $ | ||
| Sociedad Controlante: | ||
| Roggio S.A. | (393.077) | (246.073) |
| Sociedades que ejercen influencia significativa sobre la Sociedad: | ||
| Clisa S.A. | (1.185.767) | (547.108) |
| Sociedades Controladas: | ||
| Comsa S.A. (*) | (2.141) | (2.141) |
| Otros entes relacionados: | ||
| Eriday U.T.E. | 15.702 | 459 |
| TOTAL | (1.565.283) | (794.863) |
| (*) Ver Nota 5.9 |
A continuación se describen los aspectos relevantes de las participaciones en Sociedades y U.T.E. vinculadas:
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- Covimet S.A.:
La Sociedad posee una participación del 31,802 % en Covimet S.A., sociedad concesionaria de obra pública que tiene por objeto la construcción, conservación y explotación de la Autopista 9 de julio - Tramo Norte. El plazo de concesión es de 20 años contados a partir del 1° de noviembre de 1995, no contándose como período transcurrido el que media entre el 16 de mayo de 1996 y la fecha de perfeccionamiento del Reordenamiento Contractual (22 de febrero de 1999).
Como se menciona en Nota 10, con fecha 25 de febrero de 2003 el Jefe de Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires dictó el decreto 149/GCBA/2003 mediante el cual resolvió rescindir el contrato de concesión de Covimet S.A.
-
- Coviares S.A.:
La Sociedad participa, directa e indirectamente, en el 31,78% de Coviares S.A.
Coviares S.A. tiene como objeto social la construcción, conservación y explotación de la Autopista La Plata - Buenos Aires, Ribereña de la Capital Federal y Nuevo Puente sobre el Riachuelo, de acuerdo con el Acuerdo de Reformulación del contrato de concesión (“el Contrato de Concesión”) de fecha 29 de diciembre de 1993, celebrado con la Secretaría de Obras Públicas y Comunicaciones del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos de la Nación (“la Secretaria de Obras Públicas” o “el Concedente”), que fue aprobado por Resolución Ministerial Nº 538/94 y decreto del Poder Ejecutivo Nacional (“PEN”) y su adenda de fecha 22 de diciembre de 2000 aprobada por el Decreto 85/2001 del PEN publicado el 30 de enero de 2001. La concesión comprende, entre otras obligaciones, la construcción de la autopista, el mantenimiento, reparación y conservación de las obras y la administración, explotación y prestación de servicios durante el período de concesión.
Al 31 de diciembre de 2006, Coviares S.A. se encuentra construyendo el tercer carril entre Quilmes y el Acceso Sudeste, dado que el tránsito alcanzó los niveles que definen la necesidad de su construcción. El plazo estimado de la obra es de 12 meses.
Asimismo, durante el presente período se ha inaugurado una nueva entrada / salida de la autopista donde se habilitó la estación del peaje Bernal y se continuó con los trabajos de mantenimiento, conservación y mejorativos a los fines de mantener los índices técnicos contractuales de la autopista.
A partir de la sanción de la Ley Nº 25.561, quedaron sin efecto las cláusulas de ajuste en dólares u otras monedas extranjeras u otros mecanismos indexatorios incluidos en los contratos celebrados con la Administración Pública, y a partir del dictado del Decreto 293 del 12 de febrero de 2002, se dio inicio al proceso de renegociación contractual, mediante la creación de la Comisión de Renegociación de Contratos de Obras y Servicios Públicos, para que las concesionarias de obras y servicios públicos presentaran sus propuestas de renegociación.
Con fecha 19 de diciembre de 2006 fue promulgada la ley 26.204, la cual prorroga los plazos de la emergencia hasta el 31 de diciembre de 2007, con igual extensión en el plazo de renegociación contractual.
Con fecha 21 de febrero de 2007 Coviares S.A. ha suscripto una nueva Carta de Entendimiento que, entre sus puntos más sobresalientes, incluye el Plan Economico Financiero al origen del contrato suscripto en 1993 y el Plan Económico Financiero actual, de cuya comparativa surge la necesidad de la reestruccturacion definitiva del contrato. Se establece como fecha tope para dicha reestructuración definitiva, que se alcanzará recomponiendo la Tasa Interna de Retorno del Plan Economico Financiero original de la Concesión, el mes de junio de 2008, Mientras tanto, se autoriza un aumento de tarifa del 15%, el que comenzará a regir a partir de enero de 2008 y se establece el mecanismo para el ajuste futuro de las tarifas para cubrir los efectos de la inflación, mecanismo que se aplicaría a partir de la ratificación de la Carta de Entendimiento por el Poder Ejecutivo.
En concordancia con el proyecto, se excluye de las obligaciones de la concesionaria la construcción, mantenimiento, reparación y conservación de la obra Autopista Ribereña de la Capital Federal y los eventuales trabajos de conexión en el mencionado distribuidor, de forma tal que el Concedente podrá disponer de la ejecución de la misma por los medios y en el plazo que estime conveniente. Por su parte, a partir de la ratificación de la citada Carta de Entendimiento cesan las obligaciones de la Sociedad a las iniciativas de la remodelación de las zonas bajo viaducto correspondiente a la Av. Pedro de Mendoza como obra complementaria de la Autopista Ribereña, renunciado incondicionalmente además de la explotación comercial de la zona.
La Carta de Entendimiento tiene por objeto establecer las bases y condiciones que se estiman razonables y convenientes para adecuar el Contrato de Concesión en las actuales condiciones de la Sociedad y la economía del país. No obstante el documento será debatido en una audiencia Pública cuyas conclusiones serán consideradas para definir el acuerdo de Renegociación Contractual; concluida esta instancia será considerada “ad referéndum” por el Poder Ejecutivo Nacional.
-
- Lismore International S.A.:
La participación de Polledo S.A.I.C. y F. en el capital y votos de esta sociedad asciende al 31,80 %.
-
-
- Eriday Unión Transitoria de Empresas y Proyectos Asociados:
-
La Sociedad tiene una participación del 6,083 % de Eriday U.T.E. y otras participaciones minoritarias en proyectos asociados. Eriday U.T.E. tiene por objeto dar cumplimiento al contrato celebrado con la Entidad Binacional Yacyretá, para la construcción de las obras civiles principales del Proyecto Yacyretá. El plazo de duración de la misma es el de la ejecución del contrato mencionado precedentemente.
5.5. Catastros y Relevamientos S.A. y Catastros y Relevamientos S.A. U.T.E.:
La Sociedad posee una participación del 97,92% de Catastros y Relevamientos S.A. (“Catrel S.A.”) que conjuntamente con Polledo S.A.I.C. y F., es miembro de Catastros y Relevamientos S.A. U.T.E., la cual tenía por objeto realizar el relevamiento catastral de la Ciudad de Buenos Aires a través del contrato firmado a tal efecto con el Gobierno de la Ciudad
de Buenos Aires. Con fecha 18 de marzo de 2002 se publicó en el Boletín Oficial el Decreto No. 265 firmado por el Jefe de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires fechado 15 de marzo de 2002 mediante el cual se comunica la decisión de no hacer uso de la opción de prórroga del contrato suscripto con Catrel S.A. U.T.E., por lo que el mismo finalizó el 4 de diciembre de 2002.
Con fecha 27 de diciembre de 2002 se firmó el acta de finalización de transferencia del servicio prestado por Catrel S.A. U.T.E. al Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires. En la mencionada acta las partes dejaron constancia de los procedimientos llevados a cabo para la transferencia de las tareas de Catrel S.A. U.T.E. al Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires, como así también se dejó constancia de que no quedaron tareas ni trabajos pendientes de entrega.
El plazo de duración de Catrel S.A. U.T.E. será el necesario para la extinción de los derechos y obligaciones frente al GCBA, entre empresas miembro y frente a terceros.
Actualmente Catrel S.A. está orientada a la prestación de servicios de Administración Territorial y de Administración Tributaria, este último orientado principalmente a provincias y municipios que necesitan poner marcado énfasis en los servicios de recaudación, a través de la implementación de las más modernas técnicas para gestionar esta área.
5.6. Polledo Do Brasil Concessões e Serviços Ltda.:
Con fecha 5 de enero de 1999, se aprobó la inscripción de Polledo Do Brasil Concessões e Serviços Ltda. en la ciudad de San Pablo, Brasil. Polledo S.A.I.C. y F. posee una participación del 99,99% en esta sociedad, quien a su vez es la titular del 14,40% de Econorte S.A. (Concesionaria de rutas en el Estado de Paraná, Brasil).
5.7. Polledo S.A.I.C. y F. - Natino S.A. - Indeco S.A. - Consorcio de Empresas:
Polledo participa en un 25% en Polledo S.A.I.C. y F. - Natino S.A. - Indeco S.A. - Consorcio de Empresas (“Polledo-Natino-Indeco U.T.E.”). Las obras correspondientes al contrato original firmado por este consorcio y diversos trabajos adicionales ya han sido ejecutados, certificados y recibidos definitivamente. A la fecha se encuentra liquidando cuestiones y cuentas pendientes vinculadas con la ejecución de su objeto.
5.8. Benito Roggio e Hijos S.A. y Otros U.T.E.:
La Sociedad tiene una participación del 15,4195% en esta U.T.E.. Actualmente, la mencionada U.T.E. se encuentra liquidando cuestiones y cuentas pendientes vinculadas con la ejecución de su objeto.
5.9 Comsa S.A. – Agro-Epsilon S.A.:
Durante el presente período, Polledo S.A.I.C. y F. adquirió a Catastros y Relevamientos S.A. la totalidad de las acciones de la que ésta última era titular en Comsa S.A., es decir 7.000 acciones ordinarias nominativas no endosables, Clase B, de $100 de valor nominal c/u y de un voto por acción, a un precio de pesos $1.644.921.
Posteriormente se suscribió un contrato mediante el cual Polledo S.A.I.C. y F. vendió la totalidad de su tenencia accionaria en Comsa S.A. y Agro-Epsilon S.A. constituida de las acciones mencionadas en el párrafo anterior y las que tenía Polledo S.A.I.C. y F. con anterioridad. La operación se concretó por un precio total de 5.867 toneladas de soja y 11.588 toneladas de maíz duro (el “Precio”), equivalentes al momento de la operación a U$S 2,7 millones. Esta deuda es convertible en dólares estadounidenses, a opción de Polledo S.A.I.C. y F. El Precio es abonado mediante un pago inicial al momento de la suscripción del contrato, equivalente al veinte por ciento del total, una segunda cuota de 522 toneladas de soja y de 1.030 toneladas de maíz duro pagadera el día 15 de mayo de 2007 y el saldo en cuatro (4) cuotas anuales y consecutivas, cada una igual a 1.043 toneladas de soja y 2.060 toneladas de maíz duro, venciendo la primera de ellas el 15 de mayo de 2008 y la última el 15 de mayo de 2011. La operación contempla el pago de un interés compensatorio medido en toneladas de las mismas especies y en las mismas proporciones como están contempladas en el Precio y se calcularán a una tasa anual igual a la que resulte de adicionar a la tasa de los “Federal Funds” (la “Tasa Fed”) un adicional fijo de 9,92 puntos porcentuales. Dichos intereses se aplicarán al saldo impago a partir del 16/12/2007 (inclusive), y serán pagaderos conjuntamente con las cuotas que venzan a partir de dicha fecha. En garantía del pago de todas las obligaciones, la compradora constituyó un derecho real de prenda a favor de Polledo S.A.I.C. y F. sobre las acciones vendidas y entregó cinco pagarés a la vista, uno por cada cuota, que serán devueltos contra el pago de cada una de ellas.
El resultado por la venta de las acciones se encuentra expuesta en el rubro otros ingresos y egresos del Estado de Resultados.
NOTA 6: LIMITACION A LA DISTRIBUCION DE UTILIDADES
En función de lo establecido por el artículo 70, de la ley de Sociedades Comerciales N° 19.550 toda sociedad debe destinar el 5% de las ganancias netas de cada año a una reserva legal hasta alcanzar el 20% de su capital social.
NOTA 7: AVALES Y FIANZAS OTORGADAS
Con fecha 11 de junio de 2002, la Sociedad se ha constituido en fiadora simplemente mancomunada de Coviares S.A. por hasta un límite de $ 1.872.356 por el fiel cumplimiento de las obligaciones que ésta ha contraído con el Banco de la Provincia de Buenos Aires en virtud del aval que le fuera otorgado por dicho banco como garantía de cumplimiento del contrato de Concesión de Obra Pública de la Autopista Buenos Aires – La Plata, Ribereña de la Capital Federal y Nuevo Puente sobre el Riachuelo.
En relación a la participación del Banco de la Provincia de Buenos Aires en el Préstamo Sindicado otorgado a la sociedad vinculada Coviares S.A., Polledo S.A.I.C. y F. se ha constituido en fiador simplemente mancomunado de Coviares S.A., por hasta un límite de $ 25.931.467. No obstante, la fianza será ejecutable solamente en caso de rescisión del contrato de concesión por culpa de Coviares S.A.
NOTA 8: IMPUESTO A LAS GANANCIAS – IMPUESTO DIFERIDO
La evolución y composición de los activos y pasivos por impuesto diferido se detallan a continuación:
| Saldos al inicio del Ejercicio | Cargo a resultado del Período | Saldos al cierre del Período | |
| $ | |||
| Activos diferidos | |||
| Quebranto | 4.786.073 | 89.887 | 4.875.960 |
| Previsiones Varias | 846.020 | 126.646 | 972.666 |
| Subtotal | 5.632.093 | 216.533 | 5.848.626 |
| Previsión para desvalorización | (5.632.093) | (216.533) | (5.848.626) |
| Total | - | - | - |
A continuación se presenta una conciliación entre el impuesto a las ganancias cargado a resultados y el que resultaría de aplicar la tasa del impuesto vigente sobre la pérdida contable:
| Al 31 de marzo de 2007 | Al 31 de marzo de 2006 | |
| $ | ||
| - Pérdida del Período (antes de impuestos) | (27.614.941) | (23.126.581) |
| - Tasa del impuesto vigente | 35% | 35% |
| Pérdida del Período a la tasa del impuesto | 9.665.229 | 8.094.303 |
| Diferencias permanentes a la tasa del impuesto: | ||
| - Resultado de inversiones en entes relacionados | (8.442.635) | (7.227.260) |
| - Otras | (1.006.061) | (30.902) |
| - Previsión desvalorización activos diferidos netos | (216.533) | (836.141) |
| Impuesto determinado del Período | - | - |
Los quebrantos impositivos acumulados registrados por la Sociedad que se encuentran pendientes de utilización al cierre del período ascienden aproximadamente a $13.931.306 y podrán ser compensados con utilidades impositivas de ejercicios futuros, de acuerdo al siguiente detalle:
| Ejercicio de generación | Monto | Ejercicio de expiración |
| 2004 | 4.212.183 | 2008 |
| 2005 | 2.772.589 | 2009 |
| 2005 | 3.535.527 | 2010 |
| 2006 | 3.119.260 | 2011 |
| 2007 | 291.747 | 2012 |
| Total | 13.931.306 |
La Sociedad no ha computado dichos quebrantos en el cálculo del impuesto diferido debido a que estima que no es probable su recupero antes de los plazos de prescripción legales, a la fecha de emisión de los presentes Estados Contables.
NOTA 9: SITUACION FINANCIERA ACTUAL DE COVIMET S.A.
En nota a los Estados Contables especiales de Covimet S.A. al 31 de diciembre de 2006 se menciona lo siguiente:
“Al 31 de diciembre de 2006, los pasivos corrientes de Covimet superan a sus activos corrientes en $40.245.120. Esta situación se ha generado como consecuencia del vencimiento de ciertas obligaciones financieras y bancarias que Covimet se había comprometido a cumplir y de las circunstancias mencionadas en las Notas 4 y 16, las cuales han llevado a la Sociedad a no disponer actualmente de un flujo de fondos operativo, que le permita afrontar este endeudamiento. En consecuencia, Covimet, se encuentra definiendo un plan de acción para obtener los recursos financieros necesarios para ello. En el marco de este plan, ha reestructurado los siguientes préstamos:
- Reestructuración de la deuda con el Key Largo Trust:
Tal como se menciona en Nota 9, con fecha 10 de mayo de 2005, Covimet ha firmado un acuerdo de reestructuración de la deuda que poseía con el Key Largo Trust obteniendo una quita de millones $ 42,6, la cual no está supeditada a condición suspensiva alguna y solo podría quedar sin efecto en el futuro, en el caso que no se cumplieran con las obligaciones contraídas para obtenerla.
Al 31 de diciembre de 2006, la deuda reestructurada que asciende a millones de $ 2,46 se encuentra expuesta en el pasivo de acuerdo a los vencimientos pactados. El resultado por la reestructuración fue registrado en la línea de los Resultados Financieros del Estado de resultados al 30 de junio de 2005.
- Reestructuración de la deuda con el Banco Sudameris:
Tal como se menciona en Nota 7.3.2 (1), durante el mes de diciembre de 2004, Covimet procedió a la reestructuración de la deuda que poseía con el Banco Sudameris por millones de $ 18,6, obteniendo una quita de millones de $ 9,5. Al 31 de diciembre de 2006, la Sociedad ha incumplido en el pago de millones de $ 5,6 correspondientes a capital e intereses, situación en virtud de la cual los acreedores podrían reclamar el renacimiento de la obligación original, plantear la caducidad de todos los plazos de vencimientos establecidos y solicitar formalmente la cancelación anticipada de sus acreencias. Al respecto, la Dirección de la Sociedad, a la fecha, no ha recibido intimaciones con relación al pago inmediato por deudas vencidas ni al renacimiento de la obligación original, en virtud de lo cual en los presentes estados contables especiales, se mantiene el pasivo por el monto reestructurado (millones de $ 2,9 en el corriente y millones de $ 6,3 en el no corriente).”
La Sociedad no ha registrado el impacto de la reestructuración que se menciona en el primer párrafo del punto A).
NOTA 10: RESCISION CONTRATO COVIMET S.A.
En nota a los Estados Contables especiales de Covimet S.A. al 31 de diciembre de 2006 se menciona lo siguiente:
“Con fecha 25 de febrero de 2003 el Jefe de Gobierno de la CBA dictó el decreto 149/GCBA/2003 mediante el cual dispuso: (a) revocar el decreto 3135/GCBA/1998, alegando su nulidad absoluta e insanable; y (b) rescindir el contrato de concesión de obra pública para la construcción y concesión de la remodelación y prolongación de la Av. 9 de Julio Tramo Norte (Autopista Arturo Illia), argumentando incumplimiento de Covimet.
El 8 de julio de 2003, la Sociedad promovió una demanda ordinaria contra el GCBA con el objeto de que se declare la nulidad del Decreto 149/GCBA/2003 y se condene a la demandada al pago de los daños y perjuicios derivados del acto administrativo en cuestión y/o el recupero de la concesión. La causa, al cabo de varias incidencias quedó radicada en el Juzgado de Primera Instancia en lo Contencioso Administrativo y Tributario de la Ciudad de Buenos Aires N° 1, Secretaría N° 1. El GCBA contestó la demanda y la etapa a iniciarse es la producción de la prueba.
Ante dicho juzgado ya tramitaba la causa: “Covimet S.A. c/GCBA s/cobro de pesos” iniciada con anterioridad y cuyo objeto era el cobro de acreencias derivadas del decreto 3135/GCBA/1998, por incumplimiento de pagos. Se encuentra en la etapa de prueba.
El Juzgado dispuso la acumulación de ambos expedientes, si bien tramitarán en forma separada, por su vinculación las pruebas serán comunes a ambas y se dictará una sola sentencia.
A raíz de lo explicado precedentemente, Covimet ha adoptado la medida de realizar determinadas previsiones contables sobre ciertos activos, siguiendo el criterio de las normas contables profesionales vigentes, las cuales fueron detalladas en nota a los presentes estados contables especiales. En ningún momento, el hecho de tener estos activos previsionados implica un desistimiento por parte de la Sociedad del derecho que tiene sobre la concesión de la autopista.
A la fecha de emisión de los presentes estados contables especiales no es posible prever el resultado final de los procesos judiciales y, en consecuencia, si la explotación de la mencionada concesión será restituida en forma definitiva a la Sociedad.”
NOTA 11: DEUDAS DE LA SOCIEDAD VINCULADA COVIARES S.A.
En nota a los Estados Contables especiales de la sociedad vinculada Coviares S.A. al 31 de diciembre de 2006 se informa lo siguiente:
- PRESTAMO SINDICADO
“El 7 de mayo de 2001, Coviares obtuvo un préstamo a largo plazo otorgado por un sindicato de bancos liderado por HSBC Bank Argentina S.A. como Banco Agente, por la suma de US$ 238.814.559 (dólares estadounidenses). De acuerdo con lo establecido por el Decreto N° 214/02 este préstamo fue convertido a pesos a la paridad $ 1 por US$ 1 y se le aplica el CER a partir del 3 de febrero de 2002.
Garantía Prendaria sobre acciones de Coviares: Los principales accionistas de Coviares constituyen derecho real de prenda en primer grado de prelación y privilegio, sobre acciones representativas del 60% del capital social y de los votos de Coviares, por las sumas del préstamo y de las obligaciones asumidas en el marco del Contrato de Préstamo Sindicado y sus complementarios, incluyendo los pagarés a la vista emitidos a favor de los bancos otorgantes. Esta prenda sobre las acciones garantiza también el cumplimiento de todas las obligaciones asumidas por Coviares frente al Banco de la Provincia de Buenos Aires (“Bapro”) en relación con la garantía de cumplimiento emitida por éste a favor del Estado Nacional por la suma de $ 18.046.875; incluyendo la de pagar las comisiones que esta garantía genera a favor del citado banco (Ver Nota 8.1.). Asimismo, en el marco del Contrato de Préstamo Sindicado, los principales accionistas de la Sociedad otorgaron fianza simplemente mancomunada a favor del Bapro, por hasta la suma de su participación en dicho Contrato de Préstamo Sindicado, ejecutable en caso de extinción de la concesión por culpa de la Sociedad.
Respecto de las condiciones originales del préstamo, la Sociedad incurrió en el incumplimiento de parte de los compromisos acordados, situación que la llevó a iniciar un proceso de renegociación de su deuda con los acreedores. En el marco de este proceso, el 13 de setiembre de 2004, Coviares firmó un contrato de reestructuración mediante el cual se reconoció que el capital adeudado al 2 de septiembre de 2004 ascendía a $ 370.421.571($ 238.814.559 deuda original, $ 5.891.056 intereses capitalizados y $125.715.956 CER), y sería actualizado mediante la aplicación del CER. Asimismo, se estableció que la deuda devengaría un interés compensatorio sobre saldos a una tasa nominal anual del 8% y sería cancelada en 134 cuotas mensuales a partir del mes de setiembre de 2004 y se ratificaron las garantías otorgadas en el contrato original.
La reestructuración mencionada incluyó la suscripción, el 13 de diciembre de 2004, de la 1° Enmienda al contrato de refinanciación de deuda, la 3° Enmienda al contrato de fideicomiso de garantía y prenda (mencionado en Nota 8) con las entidades bancarias poseedoras del 95% de las acreencias. El 10 de mayo de 2005 fue suscripta la 2ª Enmienda al contrato de refinanciación, con la adhesión del 100% de las entidades bancarias al acuerdo de reestructuración y, en consecuencia, comenzaron a regir, con efecto pleno y retroactivo al 13 de setiembre de 2004, los siguientes contratos:
- Contrato de refinanciación con las modificaciones introducidas por la 1° y 2° enmienda del 17 de diciembre de 2004 y 10 mayo de 2005, respectivamente;
- La 2° enmienda al contrato de fideicomiso del 13 de setiembre de 2004 y las modificaciones introducidas por la 3° enmienda a dicho contrato el 17 de diciembre de 2004;
- La 2° enmienda al contrato de prenda del 13 de setiembre de 2004 y las modificaciones introducidas por la 3° enmienda a dicho contrato el 17 de diciembre de 2004.
Con motivo de la entrada en vigencia de los contratos mencionados en 1., 2. y 3. precedentes, las sumas de dinero que depositadas ó transferidas a favor de las entidades participantes serán imputadas a la cancelación de las sumas adeudadas conforme al Contrato de refinanciación.
No debe dejar de tenerse en consideración, a los efectos del cumplimiento con los acreedores bancarios, lo descripto en la Nota 1 de los presentes estados contables especiales respecto del Contrato de Concesión. A continuación se exponen algunas de las razones que fundamentan lo descripto anteriormente:
- Como se conoce, Coviares es una sociedad de objeto único; por ello, las entidades bancarias sólo pudieron tener, como actividad relevante a los fines de la evaluación del riesgo crediticio involucrado en el Contrato de Préstamo, a la Concesión.
- Ningún activo ni actividad económica alguna pudo servir de respaldo para tomar la decisión del otorgamiento del mutuo, sino la Concesión misma.
- A su vez, el Contrato de Préstamo es una de las fuentes de recursos para el cumplimiento por Coviares de las inversiones comprometidas en el Contrato de Concesión. Nótese, en las cifras expuestas a continuación, la incidencia del monto dado en mutuo en virtud del Contrato de Préstamo en las inversiones realizadas, en comparación con los recursos propios utilizados.
Total de inversiones: $ 1.630 millones
Monto original dado en mutuo: $ 238 millones
- El repago del mutuo se encuentra directamente vinculado a los ingresos por peaje. Estos ingresos son la única fuente de recursos de Coviares relevante para las entidades bancarias a los fines del Contrato de Préstamo.
- Habiéndose otorgado el mutuo bajo ciertas condiciones de la Concesión, la modificación de los términos de ésta sin culpa de las partes necesariamente tiene como consecuencia la reestructuración del Contrato de Préstamo, adecuándolo a las nuevas condiciones de la misma.
- La modificación del Contrato de Préstamo no significaría un privilegio para Coviares. Por el contrario, la reestructuración de las obligaciones mutuas se encuentra expresamente contemplada en la Ley de Emergencia tanto en las relaciones entre particulares como entre particulares y el Estado.
A la fecha, la Sociedad ha procedido al pago parcial de las cuotas N° 13 a la 32 cuyos vencimientos operaban los días 15 de cada mes, desde setiembre de 2005. Con posterioridad al 10 de agosto de 2002, Coviares efectuó pagos al Banco por $ 145.924.135 por el período transcurrido entre octubre 2002 a abril de 2007. Al respecto, Coviares se encuentra en un nuevo proceso de renegociación con sus acreedores bancarios con el objetivo de lograr un equilibrio entre sus compromisos e ingresos. Coviares no ha recibido otras intimaciones en relación al cumplimiento de los compromisos acordados en la reestructuración antes citada, que a la fecha no hayan sido subsanadas. En virtud de esto, la deuda se encuentra expuesta sobre la base de los términos del Contrato de reestructuración antes descriptos, ascendiendo, al 31 de diciembre de 2006, el pasivo corriente a $ 27.695.681 y el pasivo no corriente a $446.601.199.”
- DEUDAS CON EL ESTADO NACIONAL
“Según surge del Acta Acuerdo de Reordenamiento Contractual modificada por la Adenda al Acta Acuerdo de enero de 2001, el tratamiento de la Deuda con el Estado Nacional es el indicado en el punto aclaratorio (1) a la Nota 5.4.5. de los presentes estados contables especiales. Dicha deuda, en origen en pesos, fue reexpresada en la Adenda en dólares estadounidenses. El sistema de ajuste de la Deuda, tanto en el contrato de Concesión como en su Adenda, se hallaba establecido en función de la evolución de la tarifa por peaje, régimen basado en la economía propia del contrato.
Conforme lo establecido en la Cláusula OCTAVA del Acta Acuerdo de Reformulación Contractual de 1993 y su Anexo IV, al igual que lo establecido en el Artículo 4° de la Adenda, el Contrato establecía una tarifa de peaje en dólares de los Estados Unidos, adoptando como factor de ajuste o corrección anual la variación porcentual habida en el Índice de Precios al Consumidor –todos los rubros- (Consumer Price Index – All Items-) de los EE.UU. (CPI). Al solo efecto del cobro a los usuarios la tarifa se expresaría en pesos. Desde el 29 de diciembre de 1993 hasta el 31 de diciembre de 2011 se aplicará a la deuda una tasa del 5,70%.
La tarifa de peaje no ha experimentado ajuste alguno desde la habilitación de la Concesión y fue congelada en el año 2001 según lo establecido por la Ley de Emergencia Económica. No obstante lo mencionado, el tratamiento dado a los aportes mencionados en los estados contables emitidos a partir del 30 de junio de 2002 y hasta el 30 de septiembre de 2003 ha sido la pesificación (u$s1 = $1) y aplicación del CER desde el 3 de febrero de 2002.
Por lo explicado precedentemente, y según se menciona en estados contables anteriores y en el punto aclaratorio ya mencionado, Coviares cuestionó la aplicación de cualquier tipo de ajuste al valor de la Deuda que no se corresponda con un aumento de tarifa equivalente, teniendo en cuenta las previsiones contractuales.
Por ello, y considerando que el Contrato de Concesión de Coviares quedó comprendido en el artículo 8° de la Ley 25.561 y pesificadas las obligaciones que derivan de dicho contrato en virtud de sus disposiciones, razón por la cual la deuda con el Estado Nacional no resulta alcanzada por el CER, al no encontrarse incluida entre aquellas obligaciones mencionadas en el Artículo 1° del Decreto 214/02, corresponde, en opinión de sus asesores legales, revertir el ajuste por CER correspondiente a la Deuda con el Estado Nacional, lo cual ha sido reflejado como Ajuste de resultados de ejercicios anteriores en los estados contables al 30 de junio de 2005. Asimismo, se han corregido los resultados de los períodos intermedios.
La posición de Coviares S.A. ha quedado confirmada en la Carta de Entendimiento suscripta el 21 de febrero de 2007 entre Coviares S.A. y el Estado Concedente donde se dispone que, a partir de la ratificación del Acta Acuerdo de Renegociación Contractual, queda establecido que la deuda con el Estado Nacional en concepto de Aportes Reintegrables al 29 de diciembre de 1993 es nominada en pesos y asciende $ 155.556.798. Sobre dicho monto se aplicará un interés directo del 5,7% anual y, adicionalmente, se le aplicará la variación porcentual que se disponga para la tarifa básica de peaje de la Estación de Peaje Dock Sud desde el 29 de diciembre de 1993 y hasta la cancelación total de la deuda.
Los cambios en las condiciones económicas del país y las situaciones descriptas afectaron la ecuación económica y financiera de la Sociedad generando incertidumbre respecto del desarrollo futuro de sus negocios.
La Sociedad ha preparado los presentes estados contables especiales adjuntos utilizando principios contables aplicables a una empresa en marcha. Por lo tanto, dichos estados no incluyen los eventuales ajustes y/o reclasificaciones, relacionados con la valuación y exposición de los activos y pasivos, que pudieran requerirse de no resolverse en forma favorable las situaciones descriptas.”
NOTA 12: CONTINGENCIAS
La Sociedad no reconoce efecto alguno en sus Estados Contables en concepto de contingencias de ganancia en las cuales ella es parte, de acuerdo a las normas de la Comisión Nacional de Valores.
Durante el mes de diciembre de 1994, la Sociedad fue notificada de la sentencia de segunda instancia dictada en el juicio que el consorcio CONEMAR, que integraba con las empresas Seminara S.A., Ecofisa S.A., Conipa S.A. y Francisco Natino e hijos S.A., mantiene con Proyectos Especiales de Mar del Plata Sociedad del Estado (PEMSE). En dicha resolución el juzgado condena al Consorcio a pagar una multa a PEMSE de $ 50.000 más intereses. Dicho fallo fue apelado por las partes.
Durante el mes de julio de 1998, la Suprema Corte de Justicia de la Provincia de Buenos Aires declaró absurda la mencionada sentencia, y que el reclamo realizado era desproporcionado y ordena que se justiprecie la multa correspondiente en primera instancia.
La Sociedad ha realizado una reconvención por una importante suma que PEMSE le adeuda y además entiende que la sentencia es arbitraria pues carece del más elemental análisis de prueba y ha presentando el correspondiente recurso de apelación.
Se ha recibido el traslado de demanda por un incidente de determinación de daños contra los integrantes del consorcio, por los daños y perjuicios que fueron causados a algunos concesionarios de balnearios por la entrega en mora de la obra.
La gerencia de la Sociedad entiende que el consorcio constructor no fue parte en estos juicios ni fue citado como tercero, por lo tanto no les son oponibles las consecuencias de estas sentencias.
Consecuencia de ello, ha decidido no contabilizar ningún pasivo por este concepto.
En notas a los Estados Contables de Coviares S.A. al 31 de diciembre de 2006, sociedad en la que Polledo S.A.I.C. y F. mantiene una participación directa e indirecta del 31,78 %, se informa lo siguiente:
“a) Impuesto sobre los activos
De acuerdo con lo establecido en el Contrato de Concesión original, Coviares había considerado la inversión en obra como un bien de cambio. Similar tratamiento fue otorgado a la obra respecto del impuesto sobre los activos.
Con fecha 31 de octubre de 1997, la Dirección General Impositiva (“DGI”) emitió una determinación de oficio respecto del impuesto sobre los activos por un monto nominal aproximado de $ 4,9 millones, en base a un criterio que había sido confirmado mediante un fallo del Tribunal Fiscal.
Luego de una serie de presentaciones efectuadas por la Sociedad, los reclamos de Coviares fueron desestimados. En virtud de ello, la Sociedad presentó un Régimen de Asistencia Ampliado en el que incluyó esta deuda por $ 23.145.970 la cual devenga a partir de la fecha de regularización un interés del 1,5% mensual sobre saldos. Al 31 de diciembre de 2006 la deuda por este concepto asciende a $2.530.771 y $ 17.701.526 (neto de intereses) que se exponen en el rubro deudas fiscales corrientes y no corrientes, respectivamente.
La AFIP-DGI inició indebidamente una ejecución fiscal, toda vez que aun no existe una liquidación aprobada de la suma de impuesto exigible, habiéndose opuesto excepciones que no fueron recogidas por el tribunal actuante. De todas maneras, atendiendo a lo corregido en el párrafo anterior, la discusión se redujo a determinar la procedencia y el monto de las costas por la ejecución. A la fecha de emisión de los presentes estados contables especiales la Sociedad aceptó la liquidación de honorarios y ha ingresado los mismos mediante un plan de pagos de doce cuotas.
- Tasa de Seguridad e Higiene
Con fecha 19 de diciembre de 2002, se interpuso una Acción Declarativa ante la Justicia Federal contra todos los municipios por los que atraviesa la traza de la Autopista Buenos Aires – La Plata que tenían pretensiones de cobrar dicha Tasa, peticionándose a una orden de no innovar, que fue acordada y apelada por los fiscos respectivos. La deuda original reclamada asciende a $ 1.343.904 y los municipios en cuestión son los de Avellaneda, Quilmes y Berazategui.
- Contribuciones Seguridad Social
Con fecha 27 de agosto de 2003, la Sociedad recibió una comunicación de la AFIP mediante la cual notifica la determinación de una deuda en concepto de “Decaimiento del beneficio de reducción de Contribuciones al Régimen Nacional de Seguridad Social” por un valor nominal que asciende a $3.631.642. El 28 de noviembre de 2006 la AFIP notificó la resolución 215/2006 haciendo lugar a la impugnación realizada por la Sociedad contra el acta de inspección e infracción, quedando así sin efecto lo actuado por los funcionarios de AFIP y dejando sin efecto la pretensión de cobro de la deuda detallada anteriormente.
- Demanda de Construcciones Meijide S.A.C.I.
A la fecha, Coviares y Covimet han sido demandados por ciertos acreedores de Construcciones Meijide S.A.C.I., un accionista minoritario de la Sociedad cuya quiebra fue decretada en el año 1983. La demanda persigue la declaración de nulidad o inexistencia de los actos societarios que conforman el aumento de capital decidido en la asamblea de Coviares de fecha 19 de agosto de 1983. Basándose en la opinión de sus asesores legales, la Sociedad estima que el resultado final será favorable a sus intereses, razón por la cual no ha contabilizado pasivo por este concepto.”
- Impuesto a las ganancias e impuesto a la ganancia mínima presunta
“La Sociedad goza de una exención objetiva en el impuesto a las ganancias (Ver Nota 2). Dicha exención surge del Contrato original de Concesión y aplica para aquellos resultados producidos por la explotación de la obra pública. La Sociedad considera que esta exención es aplicable también al impuesto a la ganancia mínima presunta, en atención a su carácter complementario del anterior.
No obstante lo antes mencionado, la Sociedad comenzó a tributar el impuesto a la ganancia mínima presunta y sus anticipos con el objeto de evitar reclamos, y con el propósito de efectuar las presentaciones correspondientes ante la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP) a efectos de obtener el reconocimiento de su postura. Dicha presentación se ha demorado debido a que se están realizando gestiones previas ante el Concedente, con el objeto de establecer una posición común, o de obtener por parte de éste, el reconocimiento del cargo por este impuesto. Sin perjuicio de ello, la Sociedad presentó las declaraciones juradas correspondientes a los ejercicios 1999 a 2006 considerando a la obra como un activo exento.
Con fecha 15 de agosto de 2001 la AFIP - a nivel de inspección - comunicó la prevista en la que rechaza la exención en el impuesto a la ganancia mínima presunta por los ejercicios 1999, 2000, 2001 y el tratamiento aplicado a los bienes de cambio en relación con este impuesto. Respecto a esto, se tomó vista de la Determinación de Oficio y el 19 de junio de 2003 Coviares presentó el escrito de descargo alegando y ofreciendo pruebas que avalan su postura. El 15 de octubre de 2003, se ordenó la apertura a prueba, por tal motivo las mismas han sido presentadas por la Sociedad.
El 29 de diciembre de 2004 la AFIP comunicó la Resolución del 15 de diciembre de 2004 en la cual determina nuevamente la deuda para el período 1999 en $ 1.535.852,81 y para el ejercicio 2000 en $4.281.279,94, haciendo lugar parcialmente a los agravios desarrollados al contestar la vista. Además determina intereses por ambos períodos hasta el 15 de diciembre de 2004 por $ 9.052.630,57 y aplica una multa del 70 % que asciende a $ 4.071.992,93.
El 8 de julio de 2005 la AFIP comunicó la determinación de oficio por el período 2001, en la cual la deuda determinada asciende a $ 4.697.428,87, es decir que luego de la impugnación de la determinación de deuda efectuada por los inspectores actuantes la deuda disminuyó en $ 1.832.586,61. Por el período 2001 la Sociedad efectuó descargo, alegó y ofreció prueba mediante una presentación de fecha 2 de agosto de 2005.
El 27 de junio de 2006 la AFIP comunicó la determinación del año 2001, intimando el pago de $4.697.428,27 en concepto de impuesto, de $ 6.479.320,22 en concepto de intereses y $ 3.288.200,21 por una multa del 70%. A la fecha de emisión de los presentes estados contables especiales, la Sociedad apeló ante el Tribunal Fiscal la resolución de fecha 15 de diciembre de 2004 y la determinación comunicada el 27 de junio de 2006 solicitando además el beneficio de litigar sin gastos respecto de los períodos 1999, 2000 y 2001.
El impuesto abonado por los ejercicios finalizados el 30 de junio de 1999, 2000, 2001, 2003, 2004, 2005 y 2006 asciende a $ 6.262.430 y se exponen dentro de Otros créditos no corrientes, a la espera de una resolución favorable de la AFIP, o del debido resarcimiento por parte del Concedente.
Basándose en la opinión de sus asesores impositivos, la Sociedad estima que se arribará a una resolución favorable para sus intereses, y que el criterio mantenido será aceptado.”
En nota a los Estados Contables de Covimet S.A. al 31 de diciembre de 2006 se menciona lo siguiente:
“a) Impuesto al valor agregado
El 28 de diciembre de 2000 la AFIP notificó el cierre del procedimiento de determinación de oficio por un ajuste en concepto del Impuesto al Valor Agregado, por un monto nominal aproximado de $ 5,9 millones por considerar gravadas por ese impuesto a las diferencias reconocidas por el GCBA, que la Sociedad considera que no integran la base imponible.
Las diferencias reconocidas por el GCBA se originaron por demoras en el cumplimiento del Convenio del 3 de enero de 1991 y en diferencias originadas por el cálculo de intereses reconocidos con una tasa distinta a la pactada conforme a las normas legales de aplicación.
Además del ajuste mencionado, la AFIP determinó diferencias respecto del momento en el cual se consideró nacido al hecho imponible correspondiente a los subsidios recibidos de la Municipalidad de la Ciudad de Buenos Aires.
La Sociedad presentó un Recurso de Apelación ante el Tribunal Fiscal por considerar exentos a los intereses por ser consecuencia de pagos diferidos de deudas comprendidas en las Leyes 13.064 y 21.392. Asimismo, la empresa considera que el hecho imponible de los subsidios no se produjo con su percepción, sino por su consolidación en el patrimonio de la sociedad. A todo evento, solicitó la aplicación del criterio legal de “correcciones simétricas”.
El Tribunal falló a favor de Covimet en lo que hace a la exención de intereses y a la aplicación del criterio de correcciones simétricas, ordenando efectuar una nueva liquidación, la que, en su caso, será apelada ante la Cámara Federal, ya habiéndose apelado el fallo dictado, lo que también hizo el fisco. Se recibió la liquidación de la AFIP que determinó el mismo capital original y mayores intereses la que hizo un total de $ 5.271.874. La liquidación fue impugnada por la sociedad por no ajustarse a lo resuelto y por la incongruencia explicada precedentemente. Dicha impugnación se encuentra en trámite. La Sociedad estima que la resolución final de esta cuestión no tendrá un impacto adverso significativo en el patrimonio y en los resultados de sus operaciones.
b) Demanda de Construcciones Meijide S.A.C.I.
A la fecha, Covimet y Coviares han sido demandados por ciertos acreedores de Construcciones Meijide S.A.C.I., un accionista minoritario de la Sociedad cuya quiebra fue decretada en el año 1983. La demanda persigue la declaración de nulidad o inexistencia de los actos societarios que conforman la suscripción del aumento de capital decidido en la asamblea de Covimet de fecha 06 de abril de 1983. Basándose en la opinión de sus asesores legales, la Sociedad estima que el resultado final será favorable a sus intereses, razón por la cual no ha contabilizado pasivo por este concepto.”
| INVERSIONES EN ACCIONES, VALORES NEGOCIABLES Y PARTICIPACIONES | ||||
| PERMANENTES EN SOCIEDADES | ||||
| Estado de Situación Patrimonial al 31 de marzo de 2007 y 30 de junio de 2006 En Pesos |
Anexo “C”
| Emisor y Características de los valores | Porcentaje de participación al 31/03/2007 | Valor Registrado al 31/03/2007 | Valor Registrado al 30/06/2006 | |
| CORRIENTES | ||||
| Comsa S.A. | 63,11 | - | ||
| Agro-Epsilon S.A. | 19,31 | - | ||
| Subtotal | - | |||
| Previsión para desvalorización (Anexo E) | - | - | ||
| Total | - | |||
| $ | ||||
| NO CORRIENTES | ||||
| Valor llave participación en Comsa S.A. (Anexo J) | - | 45.320 | ||
| Alcalis de la Patagonia S.A.I.C. | 0,24 | 1.011.047 | 1.011.047 | |
| Covimet S.A. | 31,802 | 46.673.088 | 55.834.109 | |
| Coviares S.A. | 18,6917 | 160.079.782 | 174.096.246 | |
| Lismore International S.A. | 31,80 | 31.860.511 | 34.651.057 | |
| Servicios Urbanos de Bs.As. S.A. | 12,50 | |||
| Servicios Metropolitanos S.A. | 12,50 | |||
| Catastros y Relevamientos S.A. | 97,92 | 233.209 | 569.800 | |
| Polledo do Brasil Concessões e Serviços Ltda. | 99,99 | 11.525.893 | 9.611.234 | |
| Comsa S.A. (*) | - | - | 6.090.481 | |
| Agro-Epsilon S.A. (*) | - | - | 2.626.237 | |
| Eriday Unión Transitoria de Empresas | 6,083 | 2.208.149 | 2.208.149 | |
| Otras Inversiones | 77.835 | 76.175 | ||
| Subtotal | 253.669.514 | 286.819.855 | ||
| Previsión para desvalorización (Anexo E) | (3.294.052) | (4.110.616) | ||
| Total | 250.375.462 | 282.709.239 |
(*) Ver Nota 5.9
| PARTICIPACIONES PERMANENTES EN SOCIEDADES |
| Estado de Situación Patrimonial al 31 de marzo de 2007 En Pesos |
Anexo “C 1”
| Emisor y Características de los Valores | Clase | Cantidad de Acciones | Valor Nominal $ | Porcentaje de participación al 31/03/07 | I N F O R M A C I O N S O B R E E L E M I S O R | |||||
| Actividad Principal | ULTIMOS ESTADOS CONTABLES | |||||||||
| Fecha | Capital | Resultado del Período / Ejercicio | Patrimonio Neto | Valuación Patrimonial | ||||||
| $ | ||||||||||
| Alcalis de la Patagonia S.A.I.C. | Ordinarias | 378.651 | 1 | 0,24 | Prod. Soda Solvay | 30/06/2005 | 720.537 | - | 187.840.411 | - |
| Covimet S.A. | Ordinarias | 31.802 | 1 | 31,802 | Concesionaria Vial | 31/12/2006 | 100.000 | (17.310.909) | 189.752.805 | 46.673.088 |
| Coviares S.A. | Ordinarias | 37.425.669 | 1 | 18,6917 | Concesionaria Vial | 31/12/2006 | 200.226.175 | (50.901.380) | 857.566.237 | 160.079.782 |
| Lismore International S.A. | Ordinarias | 14.616.123 | 1 | 31,80 | Inversora | 31/12/2006 | 45.962.652 | (11.531.400) | 100.324.174 | 31.860.511 |
| Catastros y Relevamientos S.A. | Ordinarias | 47 | 100 | 97,92 | Relevamiento catastral | 31/03/2007 | 4.800 | (381.314) | 275.735 | 233.209 |
| Polledo do Brasil Concessões e Serviços Ltda. | Ordinarias | 7.862.344 | 1 | 99,99 | Prestación de servicios de asesoramiento | 31/03/2007 | 3.113.831 | 2.009.156 | 11.527.046 | 11.525.893 |
| Eriday Unión Transitoria de Empresas | - | - | - | 6,083 | Constructora | 31/12/2006 | - | (9.883.776) | (23.930.383) | - |
| PREVISIONES |
| Correspondiente al período de nueve meses finalizado el 31 de marzo de 2007 y al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2006 |
| En Pesos |
Anexo “E”
| RUBROS | Saldo al comienzo del Ejercicio | Aumentos del Período / Ejercicio | Disminuciones del Período / Ejercicio | Saldo al 31/03/2007 | Saldo al 30/06/2006 | |||
| $ | ||||||||
| Deducidas del Activo | ||||||||
| Otros Créditos No corrientes | ||||||||
| Previsiones para otros créditos de dudosa recuperabilidad (I) | 2.072.666 | 343.222 | - | 2.415.888 | 2.072.666 | |||
| Subtotal | 2.072.666 | 343.222 | - | 2.415.888 | 2.072.666 | |||
| Participaciones Permanentes en Sociedades | ||||||||
| Previsión para Desvalorización - Alcalis de la Patagonia S.A.I.C. | 1.011.047 | - | - | 1.011.047 | 1.011.047 | |||
| Previsión para Desvalorización -Otras Inversiones | 74.856 | - | - | 74.856 | 74.856 | |||
| Previsión para Desvalorización - Agro-Epsilon S.A. (II) | 816.564 | - | (816.564) | - | 816.564 | |||
| Previsión para Desvalorización - Eriday U.T.E. | 2.208.149 | - | - | 2.208.149 | 2.208.149 | |||
| Subtotal | 4.110.616 | - | (816.564) | 3.294.052 | 4.110.616 | |||
| Incluidas en el Pasivo | ||||||||
| Previsiones varias (I) | 344.533 | 18.625 | - | 363.158 | 344.533 | |||
| Subtotal | 344.533 | 18.625 | - | 363.158 | 344.533 | |||
| TOTALES AL 31/03/2007 | 6.527.815 | 361.847 | (816.564) | 6.073.098 | ||||
| TOTALES AL 30/06/2006 | 5.632.418 | 895.397 | - | 6.527.815 |
(I) Al 31 de marzo de 2007, el cargo fue imputado al rubro Resultados financieros y por tenencia del estado de resultados
(II) Al 30 de junio de 2006, el cargo fue imputado al rubro Resultados de Inversiones en Entes Relacionados
| ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA |
| Estado de Situación Patrimonial al 31 de marzo de 2007 y 30 de junio de 2006 |
| En Pesos |
Anexo “G”
| Monto de moneda extranjera al 31/03/2007 | Tipo de cambio vigente | Clase de Moneda | Importe Contabilizado al 31/03/2007 | Importe Contabilizado al 30/06/2006 | |
| $ | |||||
| ACTIVO | |||||
| ACTIVO NO CORRIENTE | |||||
| Otros Créditos | |||||
| Diversos | 195.804 | 3,06 | U$S | 599.159 | 339.847 |
| TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE | 195.804 | 599.159 | 339.847 | ||
| TOTAL ACTIVO | 195.804 | 599.159 | 339.847 | ||
| PASIVO | |||||
| PASIVO CORRIENTE | |||||
| Deudas | |||||
| Comerciales | 15.738 | 3,10 | U$S | 48.789 | 48.569 |
| Otros Pasivos | |||||
| Soc. Art. 33 Ley 19.550 (1) | - | R$ | - | - | |
| TOTAL PASIVO CORRIENTE | 15.738 | 48.789 | 48.569 | ||
| TOTAL PASIVO | 15.738 | 48.789 | 48.569 |
| INFORMACIÓN REQUERIDA POR EL ART. 64 INC. B) DE LA LEY 19.550 |
| Correspondiente al período de nueve meses finalizado el 31 de marzo de 2007 y 2006 |
| En Pesos |
“ANEXO H”
| RUBRO | Gastos de Administración | Totales al 31/03/2007 | Totales al 31/03/2006 |
| $ | |||
| Gastos órganos de contralor | 62.578 | 62.578 | 58.412 |
| Sueldos, jornales y cargas sociales | - | - | 1.891 |
| Honorarios y retribuciones por servicios | 184.394 | 184.394 | 241.385 |
| Impuestos, tasas y contribuciones | 15.636 | 15.636 | 32.997 |
| Gastos de viajes y traslados | 961 | 961 | - |
| Licitaciones y suscripciones | 4.823 | 4.823 | 3.823 |
| Comunicaciones y correspondencia | - | - | 395 |
| Impresos y papelería | 493 | 493 | 53 |
| Participación en Catrel S.A. U.T.E. | 4.142 | 4.142 | 4.775 |
| Diversos | 34.647 | 34.647 | 30.340 |
| Total al 31 de marzo de 2007 | 307.674 | 307.674 | |
| Total al 31 de marzo de 2006 | 374.071 | 374.071 |
| PAUTAS DE ACTUALIZACION Y PLAZOS ESTIMADOS DE VENCIMIENTO DE CREDITOS Y PASIVOS |
| Estado de Situación Patrimonial al 31 de marzo de 2007 |
| En Pesos |
Anexo “I”
| Créditos por Ventas | Otros Créditos | Deudas Comerciales | Cargas Fiscales | Otras Deudas | |
| $ | |||||
| A vencer | |||||
| Hasta tres meses | - | 1.002.168 | 129.870 | 615.715 | 7.118 |
| De tres a seis meses | - | - | - | 191.005 | - |
| De seis a nueve meses | - | 26.122 | - | 193.460 | 24.702 |
| De nueve a doce meses | - | - | - | 195.960 | - |
| De uno a dos años | - | 1.441.841 | - | 809.753 | - |
| De dos a tres años | - | 1.395.710 | - | 853.575 | - |
| Mas de tres años | - | 2.791.419 | - | 1.844.661 | - |
| Subtotal | - | 6.657.260 | 129.870 | 4.704.129 | 31.820 |
| Sin plazo establecido | 220.398 | 1.607.650 | - | - | 22.331.067 |
| Total | 220.398 | 8.264.910 | 129.870 | 4.704.129 | 22.362.887 |
| No devengan interés | 220.398 | 1.338.630 | 129.870 | 343.222 | 199.653 |
| Devengan interés a tasa: | |||||
| Variable | - | 6.327.124 | - | - | - |
| Fija | - | 599.156 | - | 4.360.907 | 22.163.234 |
| Total | 220.398 | 8.264.910 | 129.870 | 4.704.129 | 22.362.887 |
| Sin cláusula de ajuste | 220.398 | 1.937.786 | 129.870 | 4.704.129 | 22.362.887 |
| Con cláusula de ajuste | - | 6.327.124 | - | - | - |
| Total | 220.398 | 8.264.910 | 129.870 | 4.704.129 | 22.362.887 |
| LLAVE DE NEGOCIO |
| Correspondiente al período de nueve meses finalizado el 31 de marzo de 2007 y al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2006 |
| En Pesos |
Anexo “J”
| Cuenta Principal | Valores al Origen | Amortizaciones | Neto resultante al 31/03/2007 | Neto resultante al 30/06/2006 | ||||||
| Valor al inicio del Ejercicio | Disminuciones del Período / Ejercicio | Valor al cierre del Período | Alícuota anual % | Acumuladas al inicio del Ejercicio | Monto del período / ejercicio (*) | Disminuciones del Período / Ejercicio | Acumuladas al cierre del período / ejercicio | |||
| $ | ||||||||||
| Valor llave por adquisición Catrel S.A. - Relevamiento Catastral S.A. | 32.805.910 | - | 32.805.910 | 50 | 32.805.910 | - | - | 32.805.910 | - | - |
| Valor llave participación en Comsa S.A. | 226.601 | (226.601) | - | 10 | 181.281 | 11.330 | (192.611) | - | - | 45.320 |
| TOTALES AL 31/03/2007 | 33.032.511 | (226.601) | 32.805.910 | 32.987.191 | 11.330 | (192.611) | 32.805.910 | - | ||
| TOTALES AL 30/06/2006 | 33.032.511 | - | 33.032.511 | 32.964.531 | 22.660 | - | 32.987.191 | 45.320 |
(*) Imputado en el Rubro Resultado de inversiones en entes relacionados.
Estados Contables al 31 de marzo de 2007
INFORMACION SOLICITADA POR EL ARTICULO 68 DEL REGLAMENTO DE LA BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES
1º) No existen.
2º) Ver Notas 1, 5, 9 y 12 a los Estados Contables.
3º) Ver Anexo I.
4º) Ver Anexo I.
5º) Ver Nota 5 y Anexos C, C1 e I.
6º) No existen.
7º) No corresponden.
8º) Ver Nota 2 a los Estados Contables.
9º) No corresponde.
10º) No corresponde.
11º) No existen.
12º) Ver Nota 2 a los Estados Contables.
13º) No existen.
14º) Ver Nota 2 y Anexo E a los Estados Contables.
15º) Ver Nota 12 a los Estados Contables.
16º) No corresponde.
17º) No corresponde.
18º) Ver Nota 6 a los Estados Contables.
RESEÑA INFORMATIVA
AL 31 DE MARZO de 2007
CONCESIONES VIALES EN EL PAÍS: COVIARES S.A. (AUTOPISTA BUENOS AIRES – LA PLATA) Y COVIMET S.A. (AUTOPISTA ARTURO UMBERTO ILLIA)
Coviares S.A. tiene como objeto social la construcción, conservación y explotación de la Autopista La Plata - Buenos Aires, Ribereña de la Capital Federal y Nuevo Puente sobre el Riachuelo, de acuerdo con el Acuerdo de Reformulación del contrato de concesión (“el Contrato de Concesión”) de fecha 29 de diciembre de 1993, celebrado con la Secretaría de Obras Públicas y Comunicaciones del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos de la Nación (“la Secretaria de Obras Públicas” o “el Concedente”), que fue aprobado por Resolución Ministerial Nº 538/94 y decreto del Poder Ejecutivo Nacional. La concesión comprende, entre otras obligaciones, la construcción de la autopista, el mantenimiento, reparación y conservación de las obras y la administración, explotación y prestación de servicios durante el período de concesión.
La recaudación en la Autopista Buenos Aires - La Plata correspondiente a los meses de julio, agosto, septiembre, octubre, noviembre, diciembre de 2006 y enero, febrero y marzo de 2007 ascendió a $7.997.033, $8.318.026, $8.570.326, $8.938.867, $9.163.764, $9.458.448, $9.417.322, $8.734.257 y $8.505.091 respectivamente.
Al 31 de diciembre de 2006, Coviares se encuentra construyendo el tercer carril entre Quilmes y el Acceso Sudeste, dado que el tránsito alcanzó los niveles que disparan su construcción. El plazo estimado de la obra es de 12 meses. Asimismo se ha inaugurado la Estación de Peaje de Bernal y se continuó con los trabajos de mantenimiento, conservación y mejorativos a los fines de mantener los índices técnicos contractuales de la autopista.
A partir de la sanción de la Ley Nº 25.561, quedaron sin efecto las cláusulas de ajuste en dólares u otras monedas extranjeras u otros mecanismos indexatorios incluidos en los contratos celebrados con la Administración Pública, y a partir del dictado del Decreto 293 del 12 de febrero de 2002, se dio inicio al proceso de renegociación contractual, mediante la creación de la Comisión de Renegociación de Contratos de Obras y Servicios Públicos, para que las concesionarias de obras y servicios públicos presentaran sus propuestas de renegociación.
Con fecha 19 de diciembre de 2006 fue promulgada la ley 26.204, la cual prorroga los plazos de la emergencia hasta el 31 de diciembre de 2006, con igual extensión en el plazo de renegociación contractual.
Con fecha 21 de febrero de 2007 Coviares S.A. ha suscripto una nueva carta de Entendimiento que, entre sus puntos más sobresalientes, incluye el Plan Economico Financiero al origen del contrato suscripto en 1993 y el Plan Económico Financiero actual, de cuya comparativa surge la necesidad de la reestruccturacion definitiva del contrato. Se establece como fecha tope para dicha reestructuración definitiva, que se alcanzará recomponiendo la Tasa Interna de Retorno del Plan Economico Financiero original de la Concesión, el mes de junio de 2008, Mientras tanto, se autoriza un aumento de tarifa del 15%, el que comenzará a regir a partir de enero de 2008 y se establece el mecanismo para el ajuste futuro de las tarifas para cubrir los efectos de la inflación, mecanismo que se aplicaría a partir de la ratificación de la Carta de Entendimiento por el Poder Ejecutivo.
En concordancia con el proyecto, se excluye de las obligaciones de la concesionaria la construcción, mantenimiento, reparación y conservación de la obra Autopista Ribereña de la Capital Federal y los eventuales trabajos de conexión en el mencionado distribuidor, de forma tal que el Concedente podrá disponer de la ejecución de la misma por los medios y en el plazo que estime conveniente. Por su parte, a partir de la ratificación de la citada Carta de Entendimiento cesan las obligaciones de la Sociedad a las iniciativas de la remodelación de las zonas bajo viaducto correspondiente a la Av. Pedro de Mendoza como obra complementaria de la Autopista Ribereña, renunciado incondicionalmente además de la explotación comercial de la zona.
La Carta de Entendimiento tiene por objeto establecer las bases y condiciones que se estiman razonables y convenientes para adecuar el Contrato de Concesión en las actuales condiciones de la Sociedad y la economía del país. No obstante el documento será debatido en una audiencia Pública cuyas conclusiones serán consideradas para definir el acuerdo de Renegociación Contractual; concluida esta instancia será considerada “ad referéndum” por el Poder Ejecutivo Nacional.
Covimet S.A. se constituyó originalmente con un objeto social destinado a la construcción, conservación y explotación de la Autopista 9 de Julio - Tramo Norte, de acuerdo con el Contrato de Concesión de fecha 21 de diciembre de 1993. Al respecto, con la modificación del Estatuto de fecha 15 de julio de 1986, el objeto social de Covimet se hizo extensivo a la construcción de toda otra clase de obras de ingeniería y arquitectura, públicas y privadas; la realización de proyectos de obras y prestación de servicios de ingeniería, asesoramiento industrial y comercial. A los fines mencionados, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no sean prohibidos por las leyes o por otros estatutos.
Con fecha 25 de febrero de 2003 el Jefe de Gobierno de la CBA dictó el decreto 149/GCBA/2003 mediante el cual dispuso: (a) revocar el decreto 3135/GCBA/1998, alegando su nulidad absoluta e insanable; y (b) rescindir el contrato de concesión de obra pública para la construcción y concesión de la remodelación y prolongación de la Av. 9 de Julio Tramo Norte (Autopista Arturo Illia), argumentando incumplimientos de Covimet. En Nota 10 a los Estados Contables básicos se explica detalladamente esta situación.
CONCESION EN LA REPÚBLICA FEDERATIVA DE BRASIL
Econorte S.A. tiene como actividad principal la explotación, bajo el régimen de concesión, del Lote No. 01 del Programa de Concesión de rutas del Estado de Paraná, totalizando 274,87 KM. Este Lote de rutas forma parte del anillo de integración vial de ese Estado que vincula a las ciudades de Londrina, Foz de Iguazú, Guarapuava, Ponta Grossa, Curitiba, Paranuagua, Cascavel y Maringha.
El objeto de la concesión consiste en la recuperación, mejora, mantenimiento y operación de las rutas, por un plazo de 24 años contados a partir de junio de 1998, mediante el cobro de peaje.
La recaudación de los meses de julio, agosto, septiembre, octubre, noviembre, diciembre de 2006 y enero, febrero y marzo de 2007 en Econorte S.A. ascendió a $8.804.337, $8.839.100, $8.524.393, $8.965.524, $8.618.455, $10.544.089, $9.823.878, $8.588.810 y $9.900.072 respectivamente.
Con fecha 26 de abril de 2001 Polledo S.A.I.C. y F. efectuó un aporte de capital en especie a la sociedad controlada Polledo Do Brasil Concessões e Serviços Ltda., a través de la transferencia de la participación accionaria en este emprendimiento.
El 7 de julio de 2003, fue promulgada la Ley Estadual No. 14.061, que autoriza el Poder Ejecutivo del Estado de Paraná a promover “Encampação”, o sea la rescisión unilateral por parte del poder concedente, de la Concesión objeto del contrato No. 071/97, para explotación del Lote No. 01, del Programa de Concesión de Rodovias del Estado del Paraná, y adopta otras providencias.
El 27 de abril de 2004, ECONORTE obtuvo decisión judicial determinando que el Gobierno de Paraná conduzca la “encampação” por medio de proceso administrativo que asegure a ECONORTE poder ejercer amplia defensa de sus intereses, en cada una de las etapas del proceso, de modo a llegar a un valor justo de indemnización. Adicionalmente, la decisión judicial prohíbe al Poder Concedente de efectuar unilateralmente y fuera del marco de ese proceso, la “encampação” de la concesión que detenta Econorte. A la fecha de emisión de los estados contables, el Gobierno de Paraná no había iniciado dicho procedimiento administrativo.
Como medida alternativa al proceso de “encampação”, el Gobierno del Estado de Paraná dispuso mediante decreto No. 2.464, de 08 de enero de 2004, la declaración de utilidad pública, para fines de desapropiación, la adquisición del 100% de las acciones con derecho a voto de la Concesionaria, facultando al Departamento de Vialidad (DER) a adoptar las medidas extrajudiciales y judiciales necesarias para la puesta en práctica de dicha medida. La desapropiación o expropiación resultaría en la adquisición forzosa por el Estado de Paraná de las acciones de la Concesionaria, la cual continuaría existiendo y operando la Concesión bajo el control estatal, mediante el pago al accionista privado de un valor, a ser determinado amigablemente o por medio de decisión judicial.
El 2 de abril de 2004, ECONORTE obtuvo decisión judicial que suspendió la vigencia del Decreto No.2.464 antes mencionado y ordenó al Estado de Paraná a abstenerse de practicar cualquier medida tendiente a promover la expropiación de las acciones ordinarias de ECONORTE, situación que permanece a la fecha de emisión de los estados contables.
En razón de lo expuesto, la Sociedad considera que a la fecha de emisión de sus estados contables, no hay elementos objetivos para modificar la valuación de la inversión en Econorte al 31 de marzo de 2007. De todos modos, la Sociedad está permanentemente evaluando este asunto, por lo que de generarse las condiciones que justifiquen ajustes al valor de la inversión, los mismos serán contabilizados en el período correspondiente.
PERSPECTIVAS FUTURAS
De acuerdo a lo ya manifestado, la Sociedad actualmente se encuentra expectante en relación a las medidas que viene adoptando el Gobierno Nacional en lo referente a la renegociación de los contratos de servicios públicos, las cuales esperamos ayuden a revertir la situación de los principales contratos en los que Polledo S.A.I.C. y F. participa, los cuales en virtud de no ser controlados por nosotros, exige una permanente atención sobre la evolución de sus acontecimientos.
| a) Información comparativa básica: | |||||||||
| Estructura Patrimonial: | |||||||||
| 31/03/2007 | 31/03/2006 | 31/03/2005 | 31/03/2004 | 31/03/2003 | |||||
| En Pesos | En Pesos | En Pesos | En Pesos | En Pesos | |||||
| Activo Corriente | 1.845.680 | 2.368.500 | 1.769.717 | 3.679.710 | 9.160.192 | ||||
| Activo No Corriente | 257.034.401 | 290.208.157 | 317.822.503 | 313.158.780 | 408.871.967 | ||||
| Total | 258.880.081 | 292.576.657 | 319.592.220 | 316.838.490 | 418.032.159 | ||||
| Pasivo Corriente | 1.888.820 | 7.217.113 | 10.416.548 | 17.252.280 | 19.071.093 | ||||
| Pasivo No Corriente | 25.671.224 | 19.293.413 | 12.119.829 | 5.164.407 | 5.781.909 | ||||
| Sub - Total | 27.560.044 | 26.510.526 | 22.536.377 | 22.416.687 | 24.853.002 | ||||
| Participación de terceros en U.T.E. | (1.776.103) | (2.699.913) | (2.386.232) | (3.023.803) | (2.013.218) | ||||
| Patrimonio Neto | 233.096.140 | 268.766.044 | 299.442.075 | 297.445.606 | 395.192.375 | ||||
| Total | 258.880.081 | 292.576.657 | 319.592.220 | 316.838.490 | 418.032.159 |
| 31/03/2007 | 31/03/2006 | 31/03/2005 | 31/03/2004 | 31/03/2003 | |||||
| En Pesos | En Pesos | En Pesos | En Pesos | En Pesos | |||||
| Resultado operativo ordinario | (307.674) | (374.071) | (350.843) | (527.804) | 340.198 | ||||
| Resultado de Inversiones en entes relacionados | (24.121.815) | (20.649.315) | (17.021.820) | (9.950.017) | 61.507.885 | ||||
| Otros Ingresos y Egresos, Netos | (812.538) | - | 165.615 | (130.039) | (403.162) | ||||
| Resultados Financieros y por Tenencia | (2.387.060) | (2.119.400) | (1.419.227) | (1.838.390) | (4.210.486) | ||||
| Impuesto a las ganancias y a la ganancia | |||||||||
| mínima presunta | (186.423) | (130.186) | (89.521) | (31.984) | (782.770) | ||||
| Participación de terceros en U.T.E. | 14.146 | 16.205 | 2.078 | 40.760 | 37.414 | ||||
| Resultado Neto | (27.801.364) | (23.256.767) | (18.713.718) | (12.437.474) | 56.489.079 | ||||
| Indices | |||||||||
| 31/03/2007 | 31/03/2006 | 31/03/2005 | 31/03/2004 | 31/03/2003 | |||||
| En Pesos | En Pesos | En Pesos | En Pesos | En Pesos | |||||
| Liquidez (1) | 0,9772 | 0,3282 | 0,1699 | 0,2133 | 0,4803 | ||||
| Solvencia (2) | 8,4129 | 10,1381 | 13,2871 | 13,2689 | 15,9012 | ||||
| Inmovilización de capital (3) | 0,9929 | 0,9919 | 0,9945 | 0,9884 | 0,9781 |
| (1) | Activo Corriente | (2) | Patrimonio Neto | (3) | Activo No Corriente |
| Pasivo Corriente | Pasivo total | Total de Activo |
| b) Información comparativa consolidada: | |||||||||
| Estructura Patrimonial: | |||||||||
| 31/03/2007 | 31/03/2006 | 31/03/2005 | 31/03/2004 | 31/03/2003 | |||||
| En Pesos | En Pesos | En Pesos | En Pesos | En Pesos | |||||
| Activo Corriente | 3.654.426 | 7.575.007 | 4.803.404 | 6.350.970 | 12.003.613 | ||||
| Activo No Corriente | 257.154.564 | 293.066.776 | 322.957.888 | 316.731.829 | 412.718.633 | ||||
| Total | 260.808.990 | 300.641.783 | 327.761.292 | 323.082.799 | 424.722.246 | ||||
| Pasivo Corriente | 2.035.891 | 10.057.781 | 13.696.416 | 18.232.225 | 20.039.134 | ||||
| Pasivo No Corriente | 25.671.224 | 19.645.546 | 12.546.109 | 5.291.962 | 7.554.089 | ||||
| Sub - Total | 27.707.115 | 29.703.327 | 26.242.525 | 23.524.187 | 27.593.223 | ||||
| Participación de terceros en sociedades controladas | 5.735 | 2.172.412 | 2.076.692 | 2.113.006 | 1.936.648 | ||||
| Patrimonio Neto | 233.096.140 | 268.766.044 | 299.442.075 | 297.445.606 | 395.192.375 | ||||
| Total | 260.808.990 | 300.641.783 | 327.761.292 | 323.082.799 | 424.722.246 |
| Estructura de Resultados: | |||||||||
| 31/03/2007 | 31/03/2006 | 31/03/2005 | 31/03/2004 | 31/03/2003 | |||||
| En Pesos | En Pesos | En Pesos | En Pesos | En Pesos | |||||
| Resultado operativo ordinario | (904.540) | (813.473) | (667.895) | (1.846.812) | (2.194.370) | ||||
| Resultados de Inversiones en entes relacionados | (23.661.044) | (20.384.269) | (16.302.123) | (10.139.895) | 64.599.424 | ||||
| Otros Ingresos y Egresos, Netos | (1.009.709) | 11.176 | 30.898 | 873.087 | (401.190) | ||||
| Resultados Financieros y por Tenencia | (2.029.331) | (1.899.241) | (1.669.329) | (1.100.490) | (4.810.010) | ||||
| Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta | (204.672) | (147.900) | (165.016) | (154.312) | (782.857) | ||||
| Participación de terceros en Sociedades Controladas | 7.932 | (23.060) | 59.747 | (69.052) | 78.082 | ||||
| Resultado Neto | (27.801.364) | (23.256.767) | (18.713.718) | (12.437.474) | 56.489.079 | ||||
| Indices | |||||||||
| 31/03/2007 | 31/03/2006 | 31/03/2005 | 31/03/2004 | 31/03/2003 | |||||
| Liquidez (1) | 1,7950 | 0,7531 | 0,3507 | 0,3483 | 0,5990 | ||||
| Solvencia (2) | 8,4795 | 9,0483 | 11,4106 | 12,6442 | 14,3221 | ||||
| Inmovilización de capital (3) | 0,9860 | 0,9748 | 0,9853 | 0,9803 | 0,9717 |
| (1) | Activo Corriente | (2) | Patrimonio Neto | (3) | Activo No Corriente |
| Pasivo Corriente | Pasivo total | Total de Activo |
| c) Datos Estadísticos | ||||||||||||
| Ingresos por peaje | ||||||||||||
| (Moneda homogénea) | ||||||||||||
| 01/07/2006 al | 01/07/2005 al | 01/07/2004 al | 01/07/2003 al | 01/07/2002 al | ||||||||
| 31/03/2007 | 31/03/2006 | 31/03/2005 | 31/03/2004 | 31/03/2003 | ||||||||
| En Pesos | En Pesos | En Pesos | En Pesos | En Pesos | ||||||||
| Econorte S.A. | 54.295.898 | 43.537.580 | 44.425.886 | 35.200.511 | 12.714.928 | |||||||
| Coviares S.A. | 52.446.464 | 47.557.410 | 65.430.169 | 61.562.113 | 38.570.817 | |||||||
| Covimet S.A. | - | - | - | - | 8.017.750 | |||||||
| Relevamiento Catastral | ||||||||||||
| (Moneda homogénea) | ||||||||||||
| 01/07/2006 al | 01/07/2005 al | 01/07/2004 al | 01/07/2003 al | 01/07/2002 al | ||||||||
| 31/03/2007 | 31/03/2006 | 31/03/2005 | 31/03/2004 | 31/03/2003 | ||||||||
| Facturación | Facturación | Facturación | Facturación | Facturación | ||||||||
| En Pesos | En Pesos | En Pesos | En Pesos | En Pesos | ||||||||
| Catrel S.A. U.T.E. | - | - | - | - | 9.340.558 | |||||||
| Servicios | ||||||||||||
| (Moneda homogénea) | ||||||||||||
| 01/07/2006 al | ||||||||||||
| 31/03/2007 | ||||||||||||
| Facturación | ||||||||||||
| En Pesos | ||||||||||||
| Catrel S.A. | 191.959 |
INFORME DE REVISION LIMITADA
A los señores Accionistas, Presidente y Directores de
Polledo S.A.I.C. y F.
CUIT N°: 30-53874847-8
- Hemos efectuado una revisión limitada del estado de situación patrimonial de Polledo S.A.I.C. y F. al 31 de marzo de 2007, de los estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por los períodos de nueve meses terminados el 31 de marzo 2007 y 2006, y de las notas 1 a 12 y anexos C, C1, E, G, H, I y J que los complementan. Además, hemos efectuado una revisión limitada del estado de situación patrimonial consolidado al 31 de marzo 2007, y de los estados de resultados y de flujo de efectivo consolidados por los períodos de nueve meses terminados el 31 de marzo 2007 y 2006 de Polledo S.A.I.C. y F. con sus sociedades controladas, los que se presentan como información complementaria. La preparación y emisión de los mencionados estados contables es responsabilidad de la Sociedad.
No hemos examinado los estados contables de Comsa S.A., una subsidiaria de Polledo S.A.I.C. y F., que representaba el 2% y 4% del total del activo consolidado al 31 de marzo de 2006 y 30 de junio de 2006, respectivamente. Dichos estados contables fueron examinados por otro profesional que ha emitido sus informes sin observaciones y sin salvedades a dichas fechas, y nuestro informe, en la medida en que se refiere a los montos incluidos para Comsa S.A., se basa exclusivamente en los informes del otro profesional.
- Excepto por lo mencionado en los puntos 3. y 6.c)., nuestras revisiones se limitaron a la aplicación de los procedimientos establecidos en la Resolución Técnica Nº 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas para revisiones limitadas de estados contables de períodos intermedios que consisten, principalmente, en la aplicación de procedimientos analíticos sobre las cifras incluidas en los estados contables y en la realización de indagaciones al personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados contables y su posterior análisis. El alcance de estas revisiones es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría, cuyo objetivo es expresar una opinión sobre los estados contables bajo examen. Consecuentemente, no expresamos opinión sobre la situación patrimonial, los resultados de las operaciones, las variaciones en el patrimonio neto y el flujo de efectivo de la Sociedad, ni sobre sus estados contables consolidados.
- No hemos examinado los estados contables de Polledo do Brasil Concessões e Serviços Ltda., Polledo S.A.I.C. y F. - Natino S.A. - Indeco S.A. - Consorcio de Empresas, Unión Transitoria de Empresas Benito Roggio e Hijos S.A. y Otros y Lismore Internacional S.A., sociedades controladas, vinculadas, consorcios y uniones transitorias de empresas en las cuales participa la Sociedad y que fueron utilizados para el cálculo del valor patrimonial proporcional al 31 de marzo de 2007. La inversión en dichas entidades al 31 de marzo de 2007 representa el 17% del total del activo consolidado de Polledo S.A.I.C. y F.. Dichos estados contables utilizados para el cálculo del valor patrimonial proporcional fueron examinados por otros profesionales quienes emitieron sus informes de revisión limitada sin observaciones, excepto los informes de revisión limitada de Polledo do Brasil Concessões e Serviços Ltda. y Lismore Internacional S.A. que fueron emitidos con observaciones.
- Para valuar al 30 de junio de 2006 la participación que Polledo S.A.I.C. y F. mantiene en la sociedad vinculada Covimet S.A., se utilizaron los estados contables de esta última al 31 de diciembre de 2005, los cuales han sido revisados aplicando los procedimientos establecidos en la Resolución Técnica N° 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas para revisiones limitadas de estados contables de períodos intermedios; por este motivo no fueron aplicados todos los procedimientos de auditoria necesarios para estar en condiciones de expresar una opinión sobre los mencionados estados contables.
- Nuestro informe de fecha 30 de abril de 2007 sobre los estados contables especiales de Covimet S.A. (sociedad en la cual Polledo S.A.I.C. y F. mantiene una participación del 31,802%) al 31 de diciembre de 2006, en base a los cuales se calculó el valor patrimonial proporcional al 31 de marzo de 2007, incluía observaciones referidas a las siguientes circunstancias:
- Con fecha 25 de febrero de 2003 el Jefe de Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires (“GCBA”) dictó el Decreto 149/GCBA/2003 mediante el cual dispuso las siguientes medidas: i) revocar, alegando su nulidad absoluta e insanable, el decreto mediante el cual el GCBA había aprobado en 1998 el Reordenamiento del Contrato de Concesión (“Reordenamiento”) de Covimet S.A., y ii) rescindir el mencionado Contrato de Concesión, argumentando la existencia de incumplimientos por parte de Covimet S.A.. A pesar de que dicha Sociedad vinculada realizó presentaciones judiciales para suspender los efectos de la mencionada medida, los resultados no fueron favorables para sus intereses, por lo que en el ejercicio 2003, la Sociedad previsionó la totalidad de los activos vinculados con la concesión. Asimismo, con fecha 8 de julio de 2003 Covimet S.A. promovió una demanda ordinaria contra el GCBA con el objeto de obtener la declaración de nulidad del Decreto 149/GCBA/2003 y la condena a la demandada al pago de los daños y perjuicios derivados del acto administrativo en cuestión. A la fecha de emisión de nuestro informe sobre los estados contables especiales de Covimet S.A., no es posible prever el resultado final de los procesos judiciales en curso, y en consecuencia, si la explotación de la mencionada concesión será restituida en forma definitiva a la Sociedad o si la misma deberá afrontar alguno de los reclamos efectuados por el Concedente, los cuales no han sido previsionados;
- Debido al impacto de las circunstancias indicadas en el párrafo 5.a), Covimet S.A. no posee actualmente un flujo de fondos operativo que le permita afrontar su endeudamiento y en consecuencia, se encuentra definiendo un plan de acción para obtener los recursos financieros necesarios a tal efecto. En el marco de dicho plan de acción, tal como se menciona en nota 9 a los estados contables básicos, la Sociedad vinculada ha renegociado las deudas financieras mantenidas con Key Largo Trust (en mayo 2005) y Banco Sudameris (en diciembre 2004). La deuda con el Banco Sudameris fue renegociada con una quita de $ 9,5 millones, y en relación con la misma al 31 de diciembre de 2006 la sociedad vinculada Covimet S.A. ha incumplido en el pago de $ 5,6 millones correspondientes a capital e intereses, situación en virtud de la cual el acreedor podría reclamar el renacimiento de la obligación original, plantear la caducidad de todos los plazos de vencimientos establecidos y solicitar formalmente la cancelación anticipada de sus acreencias. En los estados contables de Covimet S.A. se mantiene el pasivo con dicha entidad por el monto reestructurado ($ 2,9 millones en el pasivo corriente y $ 6,3 millones en el no corriente);
No es posible prever la evolución futura de las situaciones descriptas ni sus efectos sobre los estados contables especiales de la Sociedad vinculada Covimet S.A.;
- Observaciones referidas a la valuación de la inversión en Coviares S.A. mencionadas en el punto 6. de este informe.
Consecuentemente, la evolución futura de las situaciones mencionadas precedentemente podría afectar la valuación de esta inversión que representa el 18% del total del activo consolidado de la Sociedad al 31 de marzo de 2007.
- Nuestro informe de fecha 24 de abril de 2007 sobre los estados contables especiales de Coviares S.A. (sociedad en la cual Polledo S.A.I.C. y F. mantiene una participación directa e indirecta del 31,78%) al 31 de diciembre de 2006, en base a los cuales se calculó el valor patrimonial proporcional al 31 de marzo de 2007, incluía salvedades referidas a las siguientes circunstancias:
- Entre Coviares S.A. y el Gobierno Nacional se encuentra en curso un proceso de renegociación del contrato de concesión de la citada Sociedad respecto principalmente a la suspensión del régimen original de actualización de tarifas, el cuál afectó la ecuación económica y financiera de la sociedad vinculada. En tal sentido, no es posible estimar el impacto que la renegociación del contrato de concesión tendrá sobre el desarrollo futuro de los negocios de Coviares S.A., el cumplimiento del programa de inversiones previsto en el contrato de concesión y la posibilidad de cumplir con las obligaciones financieras que ésta última ha asumido;
- Como consecuencia de las circunstancias descriptas en el párrafo 6.a), la Sociedad vinculada Coviares S.A. ha incumplido una serie de compromisos acordados en el Contrato de Reestructuración del Préstamo Sindicado (2da. Enmienda al Contrato de Refinanciación), situación en virtud de la cual los acreedores, previa obtención de ciertas mayorías, podrían plantear la caducidad de todos los plazos de vencimientos establecidos y solicitar formalmente la cancelación anticipada de sus acreencias. Coviares S.A. se encuentra tramitando una dispensa con los participantes del Préstamo Sindicado, dentro del nuevo proceso de renegociación mencionado en nota 11 a los estados contables básicos. No obstante lo enunciado, en los estados contables especiales de dicha Sociedad vinculada al 31 de diciembre de 2006, la deuda financiera se expone en el pasivo corriente ($ 28 millones) y no corriente ($ 447 millones) según los vencimientos originales establecidos por el citado contrato;
- La no adecuación por parte de Coviares S.A. de sus proyecciones en base a lo establecido en la Carta de entendimiento firmada con fecha 21 de febrero de 2007 descripta en nota 1 a los estados contables especiales de dicha Sociedad relacionada a los efectos de determinar el valor recuperable de sus bienes de cambio;
- La valuación en Coviares S.A. de un crédito registrado por pagos ingresados en concepto de Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta, sobre el cual existe incertidumbre respecto de su compensación con utilidades impositivas futuras;
- Incertidumbre referida a la continuidad del funcionamiento normal de las operaciones de esa sociedad de no resolverse en forma favorable las situaciones descriptas en los párrafos 6.a) y 6.b).
Consecuentemente, la evolución futura de las situaciones mencionadas precedentemente podría afectar la valuación de esta inversión que representa el 61% del total del activo consolidado de la Sociedad al 31 de marzo de 2007.
- La Sociedad ha preparado los estados contables adjuntos utilizando principios contables aplicables a una empresa en marcha y por lo tanto, dichos estados no incluyen los efectos de los eventuales ajustes y reclasificaciones, si los hubiere, que pudieran requerirse de no resolverse favorablemente las situaciones descriptas en los puntos 5. y 6. precedentes y la misma se viera obligada a realizar sus activos y cancelar sus pasivos, incluyendo los contingentes, en condiciones diferentes al curso normal de sus negocios.
- En base a la labor realizada, al informe de otro profesional según se indica en el punto 1., y a nuestros exámenes de los estados contables básicos y consolidados de la Sociedad por los ejercicios terminados el 30 de junio de 2006 y 2005, sobre los cuales emitimos nuestro informe de fecha 7 de septiembre de 2006 con salvedades referidas a circunstancias indicadas en el punto 4. y similares a las indicadas en los puntos 3., 5., 6. y 7. de este informe, manifestamos que:
- Los estados contables de Polledo S.A.I.C. y F. al 31 de marzo de 2007 y 2006 y sus estados contables consolidados a esas fechas detallados en el punto 1., preparados de acuerdo con normas contables vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, consideran todos los hechos y circunstancias significativos que son de nuestro conocimiento y que, en relación con los mismos, no tenemos otras observaciones que formular que las indicadas en los puntos 3., 5., 6. y 7..
- La información comparativa incluida en el estado de situación patrimonial básico y consolidado y en las notas y anexos complementarios a los estados contables adjuntos, se deriva de los estados contables de la Sociedad al 30 de junio de 2006.
- En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos que:
- Los estados de Polledo S.A.I.C. y F. y sus estados consolidados se encuentran transcriptos en el libro "Inventarios y Balances" y cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y en las resoluciones pertinentes de la Comisión Nacional de Valores.
- Los estados de Polledo S.A.I.C. y F. surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales que mantienen las condiciones de seguridad e integridad en base las cuales fueron autorizados por la Comisión Nacional de Valores.
- Hemos leído la reseña informativa y la información adicional a las notas a los estados contables requerida por el artículo 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, sobre las cuales, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos otras observaciones que formular que las indicadas en los puntos 3., 5., 6. y 7. de este informe.
- Al 31 de marzo de 2007, no existe deuda devengada a favor del Régimen de la Seguridad Social que surja de los registros contables de la Sociedad.
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 11 de mayo de 2007
| PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) |
| C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 |
| Dr. Carlos Martín Barbafina Contador Público (UCA) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 175 F° 65 |
A C T A Nº 1294
Ing. Aldo Benito Roggio
Cr. Alberto E. Verra
Sra. Graciela Amalia Roggio
Lic. Hector Domeniconi
Ing. Enrique Sargiotto
Cr. Adalberto Omar Campana
Lic. Gustavo Stafforini
En la ciudad de Buenos Aires a los 11 días del mes de mayo de 2007, se reúne el Directorio de POLLEDO Sociedad Anónima, Industrial, Constructora y Financiera, bajo la presidencia del Ing. Aldo Benito Roggio con la asistencia de los señores Directores que figuran en la presente acta y firman al pie y del Sr. Síndico Titular Dr. Luis Héctor Lovotrico en representación de la Comisión Fiscalizadora.
Siendo las 16,00 horas se declara abierta la sesión.
Balance por el período iniciado el 01-07-2006 y finalizado el 31-03-2007
El Señor Presidente manifiesta que la reunión tiene por finalidad dar cumplimiento a los artículos 62 al 67 y 234 inciso 1º de la Ley 19.550 en relación al período iniciado el 1º de julio de 2006 y finalizado el 31 de marzo de 2007 y sus respectivas cifras comparativas, sometiendo a consideración de los señores Directores el Estado de Situación Patrimonial, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo, Notas complementarias y Anexos, el Estado de Situación Patrimonial Consolidado, Estado de Resultados Consolidado, Estado de Flujo de Efectivo Consolidado, Notas complementarias consolidadas y Anexos consolidados, Art. 68 de la resolución Nº 10135/93 y la Reseña Informativa, requeridos por la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y la Comisión Nacional de Valores, documentación que fue entregada a los presentes con la debida anticipación para su consideración, juntamente con el informe del Contador Certificante.
Los integrantes de la Comisión Fiscalizadora manifiestan que han revisado la documentación, por lo que hacen entrega del informe respectivo que dice así:
“INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA
Buenos Aires, 11 de mayo de 2007
Señores Accionistas de:
POLLEDO SOCIEDAD ANONIMA,
INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA
En nuestro carácter de Comisión Fiscalizadora, hemos dado cumplimiento a lo dispuesto por el Art. 294 de la Ley 19550 de Sociedades Comerciales. En ejercicio de estas funciones hemos procedido a examinar el balance general de Polledo S.A.I.C. y F. al 31 de marzo de 2007, y los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y Estado de flujo de efectivo por el período de nueve meses terminado en esa fecha y las notas y anexos que los complementan, los que han sido presentados por la Sociedad para nuestra consideración. Además, hemos examinado los estados contables consolidados de Polledo S.A.I.C. y F. por el período de nueve meses terminado el 31 de marzo de 2007, con sus notas y anexos, los que se presentan como información complementaria, la Reseña Informativa y la información adicional a las notas a los estados contables requerida por el artículo 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. La preparación y emisión de los mencionados estados contables es responsabilidad de la Sociedad.
Nuestro trabajo fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes. Dichas normas requieren la aplicación de los procedimientos establecidos en la Resolución Técnica Nº 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas para revisiones limitadas de estados contables de períodos intermedios e incluyen la verificación de la congruencia de los documentos revisados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Una revisión limitada consiste principalmente en aplicar procedimientos analíticos a la información contable y en efectuar indagaciones a los responsables de las cuestiones contables y financieras. El alcance de dicha revisión es sustancialmente menor al de una auditoría de estados contables, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados contables tomados en conjunto. Por lo tanto, no expresamos tal opinión. No hemos evaluado los criterios empresarios de administración, comercialización ni producción, dado que ellos son de incumbencia exclusiva del Directorio y de la Asamblea.
Los saldos al 31 de marzo de 2006 que se exponen en los estados contables se presentan a efectos comparativos, y fueron examinados por la Comisión Fiscalizadora según su informe de fecha 11 de mayo de 2006.
Asimismo, los saldos al 30 de junio de 2006 que se exponen en los estados contables se presentan a efectos comparativos, y fueron examinados por la Comisión Fiscalizadora según su informe de fecha 7 de septiembre de 2006.
En base a nuestra revisión, y basándonos en el informe de revisión limitada que emitió el Auditor externo con fecha 11 de mayo de 2007, los Estados Contables citados de Polledo S.A.I.C. y F. consideran todos los hechos y circunstancias significativas que son de nuestro conocimiento.
Por lo antes expuesto, damos nuestra conformidad a los documentos mencionados.”
A continuación el Directorio aprueba por unanimidad, el Estado de Situación Patrimonial, Estado de Resultados, Estado de evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo, Notas complementarias, Anexos, el Estado de situación Patrimonial Consolidado, Estado de Resultados Consolidado, Estado de Flujo de Efectivo Consolidado, Notas complementarias consolidadas, Anexos consolidados, Información requerida por el Art. 68 de la Resolución 10135/93 y la Reseña Informativa referida a dichos estados contables. Además toma debida nota del informe de revisión limitada que emitió el Auditor externo con fecha 11 de mayo de 2007.
No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 17 horas.
ACTA COMISION FISCALIZADORA
En la ciudad de Buenos Aires a los 11 días del mes de mayo de 2007, siendo las 15,30 horas, se reúne la Comisión Fiscalizadora de POLLEDO S.A.I.C. y F. representada por los Sres. Síndicos Contadores Jorge Mencarini, Carlos Tarsitano y Luis Héctor Lovotrico a los efectos de tratar el siguiente Orden del Día:
INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA SOBRE LOS ESTADOS CONTABLES CORRESPONDIENTES AL PERÍODO CERRADO EL 31 DE MARZO DE 2007.
El Cr. Mencarini manifiesta que resulta necesario expedir el dictamen sobre la documentación que respalda el Balance al 31 de marzo de 2007 documentación que fuera remitida con la debida anticipación por el Directorio de la Sociedad para consideración de esta Comisión. Luego de un cambio de opiniones resuelven emitir el siguiente informe:
“INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA
Buenos Aires, 11 de mayo de 2007
Señores Accionistas de:
POLLEDO SOCIEDAD ANONIMA,
INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA
En nuestro carácter de Comisión Fiscalizadora, hemos dado cumplimiento a lo dispuesto por el Art. 294 de la Ley 19550 de Sociedades Comerciales. En ejercicio de estas funciones hemos procedido a examinar el balance general de Polledo S.A.I.C. y F. al 31 de marzo de 2007, y los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y Estado de flujo de efectivo por el período de nueve meses terminado en esa fecha y las notas y anexos que los complementan, los que han sido presentados por la Sociedad para nuestra consideración. Además, hemos examinado los estados contables consolidados de Polledo S.A.I.C. y F. por el período de nueve meses terminado el 31 de marzo de 2007, con sus notas y anexos, los que se presentan como información complementaria, la Reseña Informativa y la información adicional a las notas a los estados contables requerida por el artículo 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. La preparación y emisión de los mencionados estados contables es responsabilidad de la Sociedad.
Nuestro trabajo fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes. Dichas normas requieren la aplicación de los procedimientos establecidos en la Resolución Técnica Nº 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas para revisiones limitadas de estados contables de períodos intermedios e incluyen la verificación de la congruencia de los documentos revisados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Una revisión limitada consiste principalmente en aplicar procedimientos analíticos a la información contable y en efectuar indagaciones a los responsables de las cuestiones contables y financieras. El alcance de dicha revisión es sustancialmente menor al de una auditoría de estados contables, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados contables tomados en conjunto. Por lo tanto, no expresamos tal opinión. No hemos evaluado los criterios empresarios de administración, comercialización ni producción, dado que ellos son de incumbencia exclusiva del Directorio y de la Asamblea.
Los saldos al 31 de marzo de 2006 que se exponen en los estados contables se presentan a efectos comparativos, y fueron examinados por la Comisión Fiscalizadora según su informe de fecha 11 de mayo de 2006.
Asimismo, los saldos al 30 de junio de 2006 que se exponen en los estados contables se presentan a efectos comparativos, y fueron examinados por la Comisión Fiscalizadora según su informe de fecha 7 de septiembre de 2006.
En base a nuestra revisión, y basándonos en el informe de revisión limitada que emitió el Auditor externo con fecha 11 de mayo de 2007, los Estados Contables citados de Polledo S.A.I.C. y F. consideran todos los hechos y circunstancias significativas que son de nuestro conocimiento.
Por lo antes expuesto, damos nuestra conformidad a los documentos mencionados.”
A continuación se resuelve autorizar al Sr. Síndico Luis Héctor Lovotrico a suscribir el correspondiente informe.
No habiendo más asuntos que tratar se lee y aprueba por unanimidad la presente acta, levantándose la sesión a las 16,00 horas.
Firmado por: Jorge Mencarini, Carlos Tarsitano y Luis H. Lovotrico;