CLISA - Interim / Quarterly Report 2007




	BENITO ROGGIO E HIJOS SOCIEDAD ANONIMA

	- LAS HERAS 402 – CORDOBA -


	Objeto y Ramo Principal: EMPRESA CONSTRUCTORA
	Fecha autorización por el Poder Ejecutivo: 13.1.1955
	Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio: 29.6.1955
	Inscripción Inspección de Sociedades Jurídicas Nº 118
	Plazo de duración: Hasta 30.6.2044


	Ultima modificación a los Estatutos
	Inscripción en el Registro Público de Comercio bajo matrícula 788-A10 del 28 de junio de 2006


	EJERCICIO ECONOMICO N° 53 - Tercer Trimestre
	Iniciado el 1 de julio de 2006 y finalizado el 31 de marzo de 2007, presentado en forma comparativa


	Denominación de la Sociedad Controlante: CLISA – Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A.
	Domicilio Legal: Leandro N. Alem 1050-9° P. – Ciudad Autónoma de Buenos Aires
	Actividad Principal: Inversión
	Participación de la Sociedad Controlante: sobre el patrimonio: 97,22% sobre los votos: 97,22%


	Información de Sociedades Controladas y Vinculadas
	(Anexo C y Estados Contables Consolidados)


	COMPOSICION DEL CAPITAL

	Acciones Ordinarias Suscripto Integrado

	Clase "A" V.N. $. 1 - 5 Votos 36.604.486 36.604.486
	Clase "B" V.N. $. 1 - 1 Voto 134.509.147 134.509.147
	171.113.633 171.113.633

BENITO ROGGIO E HIJOS S.A.

ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL CONSOLIDADO AL

31 DE MARZO DE 2007 Y 30 DE JUNIO DE 2006

ESTADO DE RESULTADOS Y ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO CONSOLIDADOS AL 31 DE MARZO DE 2007 Y 2006


	ACTIVO	31.03.2007	30.06.2006	PASIVO Y	31.03.2007	30.06.2006
		Pesos	Pesos	PATRIMONIO NETO	Pesos	Pesos

	ACTIVO CORRIENTE			PASIVO CORRIENTE
	Caja y bancos	45.036.717	23.960.893	Deudas:
	Inversiones	20.143.295	1.115.367	Deudas comerciales	109.194.628	61.022.910
	Créditos por ventas	108.481.825	40.239.387	Deudas bancarias	93.303.403	21.249.940
	Otros créditos	93.967.545	102.443.691	Remuneraciones y cargas sociales	10.607.649	5.313.028
	Bienes de cambio	43.994.865	41.603.867	Cargas fiscales	15.944.288	10.658.526
	Otros activos	2.593.000	-	Otros pasivos	58.776.420	40.649.575
				Total deudas	287.826.388	138.893.979
				Previsiones (Anexo E)	8.667.182	3.450.262

	TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE	314.217.247	209.363.205	TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE	296.493.570	142.344.241

	ACTIVO NO CORRIENTE			PASIVO NO CORRIENTE
				Deudas:
	Créditos por ventas	7.139.177	3.645.177	Deudas comerciales	32.753.928	31.651.187
	Otros créditos	167.655.719	140.507.705	Deudas bancarias	78.109.982	21.767.692
	Participaciones Permanentes en Sociedades y Consorcios	32.779.384	33.630.829	Cargas sociales	1.012.116	197.354
	Otras inversiones	22.730	2.453.534	Cargas fiscales	536.047	551.755
	Bienes de uso (Anexo A)	223.358.544	52.395.630	Otros pasivos	9.783.573	17.200.806
	Activos intangibles	318.000	7.835	Total deudas	122.195.646	71.368.794
				Previsiones (Anexo E)	43.612.538	28.638.163

	TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE	431.273.554	232.640.710	TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE	165.808.184	100.006.957
				TOTAL DEL PASIVO	462.301.754	242.351.198
	Llave de Negocio Negativa (Nota 7 y Anexo I a los estados contables básicos)	(26.773.858)	-	PARTICIPACION MINORITARIA	35.849.388	(3.373.454)
				PATRIMONIO NETO	220.565.801	203.026.171
	TOTAL DEL ACTIVO	718.716.943	442.003.915	TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO NETO	718.716.943	442.003.915
Las notas y anexos que se acompañan son parte integrante de los estados contables.


		31.03.2007	31.03.2006
		Pesos	Pesos

	Ventas	320.423.578	190.676.726
	Costo de ventas	(231.298.077)	(136.008.005)
	Ganancia bruta	89.125.501	54.668.721

	Gastos de administración	(21.277.424)	(15.607.886)
	Otros gastos operativos	(23.955.376)	(16.441.538)
	Amortización llave de negocio	443.798	-
	Resultado operativo	44.336.499	22.619.297

	Resultado de inversiones permanentes	(206.921)	(1.054.689)
	Resultados financieros y por tenencia, netos	(25.814.890)	(11.248.240)
	Otros ingresos y egresos, netos	1.911.851	1.947.242
	Ganancia antes de impuestos y participación de terceros	20.226.539	12.263.610

	Participación de terceros en sociedades controladas y consorcios	(3.545.294)	(5.957.796)
	Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta	858.385	(364.714)

	Ganancia del período	17.539.630	5.941.100

Las notas y anexos que se acompañan son parte integrante de los estados contables consolidados.


		31.03.2007	31.03.2006
		Pesos	Pesos

Efectivo al inicio del ejercicio		23.960.893	12.554.484
Aumento del efectivo		41.016.656	5.482.124
Efectivo al cierre del período (Nota 6)		64.977.549	18.036.608

Flujo de efectivo de las actividades operativas

Resultado del período		17.539.630	5.941.100
Mas intereses ganados y perdidos e impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta devengado		23.335.401	10.772.022

Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas:
	Depreciación de bienes de uso	9.340.910	4.826.553
	Amortización de activos intangibles	36.000	-
	Amortización llave de negocio	(443.798)	-
	Participación de terceros en consorcios	3.545.294	5.957.796
	Ganancia por venta de bienes de uso	(1.191.553)	(329.172)
	Resultados financieros	1.455.734	1.229.567
	Resultado de inversiones permanentes	206.921	1.054.689
	Otros ingresos y egresos	(305.199)	(1.723.735)

Variaciones en activos y pasivos operativos:
	(Aumento) Disminución de bienes de cambio	(2.390.998)	10.208.818
	Aumento de Otros activos	(26.000)	-
	Disminución de previsiones operativas	(937.384)	(7.136.671)
	Aumento de créditos operativos	(58.043.484)	(20.423.295)
	Aumento de deudas operativas	38.435.635	12.419.007

Pago de impuesto a la ganancia mínima presunta		(2.090.264)	(2.291.253)
Intereses y actualizaciones cobrados		1.337.088	222.656
Intereses y actualizaciones pagados		(23.664.097)	(9.288.962)

Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas		6.139.836	11.439.120

Actividades de inversión

	Compras de bienes de uso	(21.870.422)	(7.972.964)
	Aumento de activos intangibles	(24.000)	-
	Variación de inversiones, neta	(7.328.221)	7.864.855
	Ingresos por ventas de bienes de uso	1.265.130	404.862
	Cobro de dividendos en efectivo	-	1.538.800
	Fondos aportados por sociedades adquiridas	1.978.590	-

Flujo neto de efectivo (utilizado en) generado por las actividades de inversión		(25.978.923)	1.835.553

Actividades de financiación

	Disminución (Aumento) de otros créditos	2.939.200	(21.639.255)
	Aumento de otros pasivos	11.468.976	21.204.702
	Variación de préstamos, neta	46.447.567	(7.357.996)

Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las actividades de financiación		60.855.743	(7.792.549)

Aumento del efectivo		41.016.656	5.482.124

Las notas y anexos que se acompañan son parte integrante de los estados contables consolidados. En nota 6 se incluye información adicional sobre el Estado de Flujo de Efectivo Consolidado.

NOTA 1: Contexto económico argentino

Producto de los efectos derivados de la crisis económica que sufrió Argentina durante el periodo de más de cuatro años que se inicio en 1999 y se profundizó en el 2002 con la salida del régimen de convertibilidad, el gobierno nacional tomó una serie de medidas de emergencia para atenuar los impactos de la misma, muchas de las cuales afectaron la ecuación económica – financiera de los negocios de la sociedad y de las sociedades vinculadas. Desde principios del año 2003 comenzó en el país un proceso de recuperación económica que continúa hasta la fecha de emisión de los presentes estados contables.

En este escenario, la Dirección de Benito Roggio e Hijos ha venido implementando diversas acciones que han mejorado los negocios de la sociedad y en ciertos aspectos los negocios de sus sociedades vinculadas. No obstante, en relación con los negocios de las sociedades vinculadas, tal como se indica en nota 20 a los estados contables básicos, a la fecha de cierre de los presentes estados contables aún se encuentran pendientes de emisión y/o resolución ciertas medidas de parte del gobierno nacional relacionadas con los efectos residuales de la crisis económica Argentina.

NOTA 2: Presentación de los estados contables consolidados

De acuerdo a lo exigido por la Resolución General Nº 368/01 de la Comisión Nacional de Valores, los estados contables consolidados se presentan precediendo a los estados contables básicos de la Sociedad.

Asimismo se incluyen anexos consolidados con la evolución de los rubros bienes de uso, previsiones y la posición consolidada de los activos y pasivos en moneda extranjera al cierre del período. Esta información contable complementaria debe ser leída y analizada en forma conjunta con los estados contables básicos de la Compañía.

Los estados contables consolidados fueron preparados siguiendo el procedimiento establecido por la Resolución Técnica Nº 21 de la F.A.C.P.C.E., habiéndose consolidado línea por línea el estado de situación patrimonial al 31 de marzo de 2007 y 30 de junio de 2006 y los estados de resultados y de flujo de efectivo por los períodos de nueve meses finalizados el 31 de marzo de 2007 y 2006, con los estados contables de las sociedades en las que se posee los votos necesarios para formar la voluntad social. En función a que la fecha de adquisición del control sobre las sociedades Aguas Cordobesas S.A. y Cclip S.A. fue el 22 de diciembre de 2006 (ver nota 18.f y 18.g a los estados básicos) se han consolidado los resultados y los flujos de efectivo de dichas sociedades desde el 1 de enero de 2007.

A los fines comparativos deberá tenerse en cuenta que el estado de situación patrimonial consolidado al 30 de junio de 2006 y el estado de resultados y de flujo de efectivo por el período de nueve meses finalizado el 31 de marzo de 2006 no incluyen la consolidación de Aguas Cordobesas S.A. y Cclip S.A.

NOTA 3: Sociedades consolidadas

Los datos que reflejan el control societario son los siguientes:

Porcentaje de

Sociedad tenencia Actividad

Clima S.R.L. (Bolivia) (1) 99,00% Ingeniería ambiental
Red Vial Centro S.A. (1) 57,00% Concesión vial
Covicentro S.A. (1) 53,77% Concesión vial
Caminos Australes Operadora S.A. (1) 99,99% Operación de redes viales
Aguas Cordobesas S.A. (1) y (2) 51,15% Prestación del servicio de agua potable
CClip S.A. (1) 68,58% Servicios
A los efectos de valuar y consolidar las participaciones en estas sociedades se utilizaron los estados contables de las mismas al 31 de marzo de 2007.
Ver Nota 7

NOTA 4: Políticas contables

Los estados contables consolidados han sido confeccionados sobre la base de los criterios que se detallan en nota 1 a los estados contables básicos. Adicionalmente, los criterios de valuación de mayor relevancia utilizados en la preparación de los estados contables de las sociedades controladas y no explicitados en la nota de criterios de valuación de la controlante son los siguientes:

Otros activos:

Comprende materiales, repuestos e insumos químicos de Aguas Cordobesas S.A., los cuales fueron valuados a su costo original, que no excede su valor recuperable.

Bienes de uso:

Comprende materiales, repuestos y medidores de la sociedad controlada Aguas Cordobesas S.A. destinados a incorporarse en las obras en curso, plantas y redes, los cuales fueron valuados a su costo original.

Los restantes bienes de uso de Aguas Cordobesas S.A. se valuaron a su costo de adquisición más, de corresponder, aquellos costos directos e indirectos relacionados con la rehabilitación y construcción de nuevas obras de infraestructura, como así también aquellos costos financieros generados por el endeudamiento para la realización de obras cuya construcción se prolonga en el tiempo, y menos las correspondientes depreciaciones acumuladas. La activación de gastos en concepto de costos indirectos fue realizada en base a estudios de tareas y funciones que se desarrollan en cada una de las gerencias y sectores que conforman Aguas Cordobesas S.A.

Las depreciaciones de los bienes de uso de Aguas Cordobesas S.A. fueron calculadas por el método de la línea recta en función de la vida útil estimada de cada grupo de bienes o en los años restantes de la concesión, el que fuera menor.

Activos intangibles:

Fueron valuados a su costo reexpresado, en caso de corresponder, menos las amortizaciones acumuladas correspondientes. Las amortizaciones se calculan siguiendo el método de la línea recta.

Otros pasivos - Beneficios convenio colectivo de trabajo:

Incluye ciertos beneficios del convenio colectivo de trabajo para el personal de Aguas Cordobesas S.A. que, por jubilación ordinaria o por cumplimiento de determinada antigüedad, se haga finalmente acreedor de los mismos. La determinación del beneficio acumulado se efectuó sobre la base de la mejor estimación posible de la suma a pagar descontada, en función al personal en actividad a esa fecha que se estima puede hacerse acreedor de estos beneficios.

NOTA 5: Bienes de disponibilidad restringida y garantías otorgadas

A. Bienes de disponibilidad restringida

Adicionalmente a lo informado en nota 11 a los estados contables básicos, se informa lo siguiente:

Clima S.R.L. (Bolivia) garantizó el cumplimiento de las obligaciones emergentes del Contrato con la Honorable Alcaldía Municipal de La Paz (Bolivia) con la totalidad de sus bienes habidos y por haber, y de manera especial, con una boleta de garantía bancaria, extendida a la orden de la Honorable Alcaldía Municipal de La Paz, por cumplimiento de contrato, por un monto de aproximadamente $30.000.

Al 31 de marzo de 2007 Aguas Cordobesas S.A. posee bienes de disponibilidad restringida por $ 1.241.000, originados en reclamos judiciales efectuados contra esta sociedad y una hipoteca sobre el edificio sede de Aguas Cordobesas S.A. por un valor de $ 5.000.000 como garantía de dos acuerdos de giro en descubierto con el Banco de Córdoba. El saldo en descubierto al 31 de marzo de 2007 asciende a $ 4.931.000.

B. Garantías otorgadas


Detalle	Monto deuda garantizada
Garantía Obligaciones Negociables de CLISA S.A. (1)	120.874.198
Fianza a favor del Banco Provincia de Buenos Aires por préstamo sindicado otorgado a Coviares S.A. (2)	27.017.167
Fianza por el fiel cumplimiento de las obligaciones de Coviares S.A. por aval otorgado por el Banco de la Provincia de Buenos Aires, relacionado con su Contrato de concesión.	1.950.749
Fianza a favor de Covimet por deuda financiera	6.259.657
Fianza a favor de Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. y Banco de la Ciudad de Buenos Aires en garantía de las obligaciones asumidas por Tecsan Ingeniería Ambiental S.A. bajo contrato de préstamo con las mencionadas entidades por la suma de $23.300.000	21.955.769
Otros	6.198.306
	184.255.846

1. Benito Roggio e Hijos S.A. garantiza en forma solidaria, irrevocable e incondicional las siguientes obligaciones negociables asumidas por su sociedad controlante CLISA - Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. (CLISA):
2. Obligaciones Negociables Senior Garantizadas a una tasa del 6% con vencimiento el 1 de junio de 2012, cuyo saldo contable al 31 de marzo de 2007 es de U$S 24.205.203. Los pagos relacionados con estas Obligaciones Negociables se están cumpliendo en tiempo y forma.
3. Obligaciones Negociables Simples a una tasa del 9 % cuyo saldo al 31 de marzo de 2007 es de U$S 14.786.474.
Esta fianza es ejecutable sólo en caso de rescisión del Contrato de Concesión por incumplimiento de Coviares S.A.

Como parte del negocio de la construcción, Benito Roggio e Hijos S.A. otorga garantías por cumplimientos de contrato tanto de obras propias como de aquellas que realiza en sociedad con terceros.


	31.03.2007	31.03.2006
NOTA 6: Información adicional del Estado de Flujo de Efectivo	Pesos	Pesos

A continuación se expone la conciliación entre el efectivo y sus equivalentes considerados en el estado de flujo de efectivo y las partidas informadas en el Estado de Situación Patrimonial:

Caja y bancos	45.036.717	15.236.608
Inversiones equivalentes a efectivo	19.940.832	2.800.000
TOTAL	64.977.549	18.036.608

A continuación se exponen las transacciones significativas que no afectan al efectivo o sus equivalentes:


	31.03.2007	31.03.2006
	Pesos	Pesos

Compra financiada de bienes de uso	668.090	-
Adquisición de bienes de uso mediante contrato de leasing financiero	8.706.348	-
Adquisición de inversiones con deuda	-	4.181.769
Venta de bienes de uso compensada con deuda	8.037.983	-

Adquisición de Aguas Cordobesas S.A. y Cclip S.A.:

Créditos por Ventas	19.027.226	-
Otros Créditos	16.243.645	-
Otros Activos	2.567.000	-
Bienes de Uso	157.172.089	-
Activos Intangibles	330.000	-
Total Activo Adquirido	195.339.960	-

Cuentas por Pagar	17.084.031	-
Préstamos	70.274.000	-
Remuneraciones y Cargas Sociales	5.523.595	-
Cargas Fiscales	1.725.561	-
Previsiones	18.228.679	-
Otros Pasivos	5.189.027	-
Total Pasivo Adquirido	118.024.893	-
Valor Neto Adquirido	77.315.067	-

Efectivo Adquirido	1.978.590	-
Participación Minoritaria	38.634.801	-
Llave de Negocio	27.217.656	-
Resultado de la operación	305.199	-
Precio de la operación (pagado)	9.088.501	-
Precio de la operación (endeudamiento)	4.047.500	-

Durante el presente período no se han producido variaciones significativas en el efectivo originadas por la tenencia de moneda extranjera, consecuencia de las variaciones producidas en los tipos de cambio vigente.

NOTA 7: Compra de acciones de Aguas Cordobesas S.A.

Con fecha 22 de diciembre de 2006 Benito Roggio e Hijos S.A. (“BRH”) adquirió a Suez S.A., Sociedad General de Aguas de Barcelona S.A. y Servicios del Centro S.A., acciones representativas del 51,15% del capital social de Aguas Cordobesas S.A. (“ACSA”), sociedad concesionaria de la prestación del servicio público de agua potable de la ciudad de Córdoba. En dicha fecha, asimismo, ACSA perfeccionó el acuerdo de renegociación de su contrato de concesión con el gobierno provincial, concluyendo así un proceso de renegociación del contrato de concesión originado en los cambios sufridos en la economía argentina a partir de diciembre 2001 (Ver nota 8).

El costo de la operación de compra ascendió a $ 13.135.000.

De acuerdo a las normas contables vigentes en la República Argentina, en los presentes estados contables se expone la inversión en ACSA al costo mencionado en el párrafo anterior más los resultados generados por ACSA a partir del 1 de enero de 2007 en la parte proporcional que le corresponde a BRH, lo que implica reducir al 31 de marzo de 2007 el valor patrimonial proporcional de $ 40.751.205 por una llave negativa de $ 26.687.435. El citado tratamiento es dispuesto en forma obligatoria por las citadas normas contables, y no supone una previsión sobre los resultados futuros de ACSA ni una objeción a los estados contables de dicha sociedad. Dicha llave negativa se amortiza en el plazo promedio de la vida útil restante de los bienes de uso de ACSA que se estimó aproximadamente en 15 años.

Adicionalmente, con esta operación BRH se constituyó en el accionista controlante de ACSA y a su vez en operador de la concesión que ella explota, todo lo cual ha sido aprobado por el concedente de la misma, el Gobierno de la Provincia de Córdoba. La función de operador de la concesión por parte de Benito Roggio e Hijos S.A. genera para este ciertos derechos y obligaciones algunos de los cuales se describen en nota 8-A.

ACSA presta servicios a aproximadamente 1.300.000 usuarios, lo que hace una cobertura total de aproximadamente el 98% de la población de la ciudad de Córdoba.

NOTA 8: Aguas Cordobesas S.A.

A) Contrato de Concesión

Otorgamiento de la concesión: con fecha 21 de abril de 1997, se celebró el “contrato de concesión” entre la Provincia de Córdoba y Aguas Cordobesas S.A. (“ACSA” o el “Concesionario”), conformada en ese momento por los integrantes del grupo adjudicatario de la licitación.

Con fecha 29 de diciembre de 2005 se suscribió el Acuerdo de renegociación del contrato de concesión, adquiriendo dicho Acuerdo fuerza de ley a través de la Ley Nº 9.279 y con vigencia a partir del 1 de enero de 2006. Asimismo, con fecha 13 de octubre de 2006 se firmó el Convenio N° 26/06, de Modificaciones al Acuerdo de Renegociación, y posteriormente se firmaron dos modificaciones al Convenio N° 26/06, el 20 de noviembre de 2006 y el 29 de noviembre de 2006, respectivamente. El 30 de noviembre de 2006 se publicó finalmente la Ley N° 9.339 que aprueba el convenio Nº 26/06 y sus modificaciones, que entraron en vigencia a partir del 1° de diciembre de 2006 (Ver en esta nota apartado “Renegociación del contrato”).

Los principales aspectos del contrato de concesión son los siguientes:

Objeto: el objeto de la concesión comprende la captación, potabilización, conservación, transporte, distribución y comercialización de agua para consumo doméstico, comercial e industrial en la Ciudad de Córdoba.

Ámbito: el ámbito territorial de la concesión está dado por los límites de la jurisdicción correspondiente a la Municipalidad de la Ciudad de Córdoba. El Concesionario debe desarrollar actividades y obras fuera del mencionado ámbito sólo a los efectos de la captación, potabilización y transporte del agua destinada al servicio a prestar. Asimismo, el Concesionario debe prestar el servicio de venta de agua en bloque a la localidad fuera del ámbito territorial de la concesión en las mismas condiciones en que lo realizaba la Dirección Provincial de Agua y Saneamiento.

Plazo: el plazo de la concesión fue establecido en treinta años, a partir del 7 de mayo de 1997, fecha de entrega del servicio.

Modalidad: con la aprobación de Ley Nº 9.279 modificada por la Ley Nº 9.339, se mantiene la modalidad onerosa de concesión suspendiendo el devengamiento y la consiguiente obligación de pago del derecho de uso de la concesión y de los cánones como facultad del Concedente para morigerar los incrementos tarifarios. En particular se deja sin efecto transitoriamente desde el 1° de enero de 2006 el devengamiento y consecuentemente la obligación de pago por el Concesionario del derecho de uso de la concesión establecido en el numeral 1.4 párrafo primero del contrato y que para que renazca el devengamiento y la obligación de pago de este derecho por parte del Concesionario, será necesario que el Concedente disponga las medidas conducentes a tal fin de modo de reconocer la incidencia de los cánones en la estructura de costos de la concesión, y por consiguiente, en los niveles tarifarios aplicables al servicio.

Asimismo, ACSA y el Concedente acordaron suspender el devengamiento de los cánones de uso del recurso hídrico y de transporte de agua cruda desde el 1° de enero del 2006 hasta febrero del 2013, reanudándose a partir del 1° de marzo de 2013 el devengamiento de estos cánones para lo cual será necesario que el Concedente disponga e implemente las medidas conducentes a tal fin, de modo de reconocer la incidencia de los cánones en la estructura de costos de la concesión, y por consiguiente, en los niveles tarifarios aplicables al servicio.

Convenio con la Municipalidad de Córdoba: con fecha 26 de septiembre de 1997, Aguas Cordobesas S.A. y la Municipalidad de Córdoba firmaron un acuerdo marco por medio del cual ambos se eximieron de ciertas obligaciones de pago recíprocas. Este acuerdo luego de varias prórrogas se mantuvo vigente hasta el 7 de mayo de 2006. Por medio del Decreto N° 1.196 de marzo de 2006 de la Municipalidad se decretó no renovar dicho convenio con la voluntad manifiesta de renegociar el mismo y llegar a un nuevo convenio entre las partes. ACSA considera que los estados contables al 31 de marzo de 2007 incluyen los pasivos necesarios vinculados a esta cuestión.

Operador: la responsabilidad de la gestión y la operación técnica del servicio concesionado estará a cargo del Operador de ACSA, y ésta se obliga a mantener a dicha empresa como Operador durante todo el plazo de la concesión, salvo autorización previa y expresa del Concedente. El operador debe supervisar y auditar, por sí o a través de terceros, la gestión del Concesionario en todos sus aspectos económicos, financieros y técnicos. Asimismo, el operador tiene derecho a vetar la celebración de cualquier acto de administración que a su criterio no resulte conveniente para la concesión. Las obligaciones y responsabilidades que asume el operador son personales e intransferibles, por lo cual el contrato no podrá ser cedido o transferido por ninguna de las partes. El operador debe presentar al Concesionario informes anuales sobre el cumplimiento del Plan de Mejoras y Expansión del Servicio (P.M.E.S.) y sobre la correspondencia de las acciones ejecutadas por el mismo. Como contraprestación por las obligaciones asumidas por el operador, el Concesionario debe pagar al mismo el 6% del margen bruto operativo, definido en el contrato de operación.

Con la transferencia de las acciones de Suez a Benito Roggio e Hijos S.A. (ver nota 7), que fuera aprobada por el Concedente el 22 de diciembre de 2006, se produjo la transferencia del carácter de operador de la primera a Benito Roggio e Hijos S.A. y éste automáticamente pasó a ocupar la posición que Suez ostentaba en el Contrato de Operación, Transferencia de Tecnología, Know-how y Asistencia Técnica que existía entre esta última y ACSA.

Inversiones: las obligaciones del Concesionario vinculadas directamente con inversiones en obras de ampliación o expansión del servicio, renovación y extensión de redes y accesorios, a realizar por el Concedente o por terceros distintos del Concesionario, no serán exigibles al Concesionario cuando existan incumplimientos no imputables a este último. A partir de la entrada en vigencia de las modificaciones al contrato de concesión aprobadas por Ley Provincial N° 9.339 del 29 de noviembre de 2006, regirán las metas y objetivos definidos en el Anexo V del mismo y serán de obligatorio cumplimiento para el Concesionario (Ver en esta nota apartado “Renegociación del contrato”).

Responsabilidad de los socios: el Concesionario y las personas jurídicas que lo integran serán responsables frente al Concedente, por todas las obligaciones contractuales exigibles derivadas del contrato y por todo el período de duración del mismo. En el caso de los socios del Concesionario, la responsabilidad frente al Concedente será subsidiaria del Concesionario y mancomunada entre los socios, de dónde en el supuesto de que alguno de los socios componentes del Concesionario no cumpliera con los compromisos derivados de la responsabilidad mancomunada, los demás socios asumirán las responsabilidades no cubiertas por aquel en forma proporcional a sus respectivas participaciones accionarias.

Garantía de cumplimiento: como consecuencia de las modificaciones a la normativa económica y cambiaria vigente hasta diciembre de 2001 y los efectos de dichas modificaciones sobre el contrato de concesión y la operatoria del Concesionario, en el año 2002 la constitución de la garantía de cumplimiento de contrato devino en una obligación cuyo cumplimiento se vio imposibilitado, presentado hasta esa fecha bajo la forma de fianzas bancarias y cartas de crédito stand by irrevocables por un monto equivalente a $30 millones y un año de vigencia, incondicional y ejecutable, total o parcialmente, a mero requerimiento del titular del servicio. Desde ese momento, y luego de un proceso de negociaciones, el Concesionario presentó al Ente de Control sucesivas proformas de pólizas de caución, modalidad de constitución de garantía que fuera convalidada con la aprobación del acuerdo de renegociación por la Ley N° 9.279. Finalmente en enero de 2007, luego de considerar las observaciones solicitadas por el Ente de Control, se presenta ante el E.R.Se.P. la proforma de la póliza de seguro de caución a emitir, deslindando responsabilidad por los plazos al no tener respuesta de ese Ente de Control.

Renegociación del contrato: luego de extensas negociaciones mantenidas, se suscribió con fecha 29 de diciembre de 2005 entre la Provincia de Córdoba y ACSA un acuerdo de renegociación del contrato de concesión, el cual fue aprobado por la Ley Provincial N° 9.279. Mediante dicho acuerdo se estableció, entre otras cuestiones, un contrato renegociado que contiene un nuevo régimen tarifario y un plan director de inversiones en función de las metas de calidad y criterios de definición de inversiones.

Este acuerdo contempló la resolución de una serie de aspectos ocurridos con anterioridad al 31 de diciembre de 2005 como así también aspectos relevantes para el futuro de la concesión materializado a través de ciertas modificaciones en el texto ordenado vigente del contrato de concesión. Los aspectos relevantes del acuerdo entre otros, fueron los siguientes:

La Provincia resignó el cobro del 50% de la deuda en concepto de cánon de derecho de uso de la concesión y los cánones de uso del recurso hídrico y transporte de agua cruda por un monto de $18.788.000, quedando una deuda remanente devengada y no pagada a cargo de ACSA por este concepto de $18.788.000, que sería cancelada con futuras inversiones incrementales a partir del año 2006 y de acuerdo a un cronograma acordado con la Provincia en el mismo acuerdo.

ACSA renunció, a un monto equivalente a los mencionados en el párrafo precedente, correspondiente a parte de los mayores costos en que incurriera desde la salida de la convertibilidad y que oportunamente se reclamaran. También ACSA renunció al crédito por servicio de agua adeudado por el Estado Provincial al 31 de diciembre de 2005.

Asimismo ambas partes renunciaron a reclamarse los intereses derivados de los conceptos antes mencionados.

El Concedente aprobó las gestiones de ACSA hasta la firma del acuerdo, dejando sin efecto toda sanción que se le hubiera impuesto y desistió de todo derecho y acciones entabladas localmente relacionadas con el cumplimiento del contrato hasta la firma del acuerdo.

No obstante, el acuerdo alcanzado, en el mes de febrero de 2006 ACSA fue notificada por el E.R.Se.P. de sendas resoluciones emanadas de su Directorio (Resoluciones N° 079/2006 y 207/2006) que alteraron ciertas previsiones del acuerdo de renegociación, en particular de su régimen tarifario, en perjuicio del Concesionario. Sin embargo no se alteraron otras, como la resignación por parte del Concedente del cobro de deuda por cánon de $18,8 millones y la renuncia por parte del Concesionario de reclamos por mayores costos por un monto igual.

El 21 de marzo de 2006 se suscribió entre el Señor Gobernador de la Provincia de Córdoba y el Presidente y el Gerente General de ACSA, una minuta mediante la cual se acordó una reestructuración del esquema tarifario y de ingresos de ACSA y de las inversiones comprometidas, razón por la cual y en su caso deberían a su turno reestructurarse las obligaciones a cargo de ACSA. Las partes que rubricaron esta minuta se comprometieron a celebrar un acuerdo que recogiera los aspectos detallados en la misma a fin de que el mismo forme parte del contrato de concesión.

Con fecha 31 de marzo de 2006 se dicta la Resolución E.R.Se.P. N° 308/06 que deja sin efecto en lo sustancial a la anterior Resolución N° 207/06 y establece nuevas pautas de facturación alterando sustancialmente el régimen tarifario aprobado en diciembre de 2005 por Ley N° 9.279 como Anexo III del contrato de concesión. En rasgos generales, establece por todo concepto un incremento del 0% para el Zonal 1, del 15% para los Zonales 2 al 5 y del 18% para Zonales 6 y 7 sobre los valores tarifarios resultantes del régimen tarifario anterior a la Ley N° 9.279. Ello, volviendo a la conformación de los zonales vigentes hasta diciembre del 2005, salvo en el caso de los barrios cerrados y countries que quedaron encuadrados en nuevos zonales (zonales 6 y 7).

El 13 de septiembre de 2006 se firmó entre el Gobierno de la Provincia de Córdoba y ACSA, una Minuta de Entendimiento en la que las partes acuerdan los aspectos a partir de los cuales se realizarán las correspondientes modificaciones al contrato de concesión así como las acciones que permitan cumplir con lo comprometido en la Minuta.

El 13 de octubre de 2006 se suscribió entre el Gobierno de la Provincia y ACSA el Convenio N° 26/06 de Modificación del Acuerdo de Renegociación (y sus apéndices y anexos) suscripto el 29 de diciembre del 2005 y aprobado por Ley Provincial N° 9.279. Como parte del proceso de aprobación de dicho Convenio, el mismo fue sometido al proceso de audiencia pública convocada por la Honorable Legislatura de la Provincia de Córdoba.

El 20 de noviembre de 2006 se firmó una adenda de Modificación al Convenio N° 26/06 por la cual las partes acordaron que el Concesionario conjuntamente con Suez y Sociedad General de Aguas de Barcelona S.A. presenten ante el tribunal arbitral interviniente una solicitud de prórroga de la suspensión del arbitraje ante el C.I.A.D.I. hasta el día 22 de diciembre de 2006 inclusive.

El 29 de noviembre de 2006 se acuerda entre el Gobierno de la Provincia de Córdoba y el Concesionario y sus accionistas cambios al Convenio Nº 26/06 que forman parte del proyecto de adenda que suscriben.

El día 29 de noviembre 2006 fue aprobado por Ley N° 9.339 el Convenio N° 26/06 de modificación del acuerdo de renegociación suscripto entre el Gobierno de la Provincia y ACSA y su proyecto de adenda, siendo publicada en el Boletín Oficial el 30 de noviembre de 2006, adquiriendo vigencia a partir del 1° de diciembre de 2006.

El 5 de diciembre de 2006 las partes ratificaron el proyecto de Adenda de Modificación al Convenio N° 26/06 transformándose a partir de ese momento en adenda.

El día 22 de diciembre de 2006 se realizó el acto de cierre del proceso de renegociación del contrato de concesión. En dicha oportunidad se cumplimentaron los siguientes pasos oportunamente acordados:

* La aprobación de las transferencias solicitadas al Concedente por nota y autorizada en el momento de la firma del Convenio Nº 26/06 conforme a la cual Benito Roggio e Hijos S.A. adquiere el carácter de operador de la concesión que hasta ese momento Suez detentaba, y adquiere la mayoría del paquete accionario que detentaba Suez y Aguas de Barcelona S.A. (Ver nota 7)

* La entrega al Concedente del escrito de desistimiento por parte de ACSA, Suez y Sociedad General de Aguas de Barcelona S.A. del juicio ARB/03/18 ante el C.I.A.D.I., que fuera presentado finalmente ante el tribunal arbitral el 26 de diciembre de 2006.

* La obtención de los consentimientos de los bancos acreedores para efectuar la transferencia accionaria antes citada.

* El cobro de un subsidio por $ 9.600.000 que finalmente se efectivizó el 26 de diciembre de 2006.

El Convenio Nº 26/06 y sus adendas introdujeron modificaciones al contrato de concesión, de las cuales se enuncian a continuación los aspectos más relevantes:

* Se congelan las tarifas hasta diciembre 2007. Se actualizan los cargos de cobranza y se incrementan los ingresos a partir de la instalación de nuevos medidores. Se crea la mesa tarifaria compuesta por el Concedente, Ente de Control, Fiscalía y Concesionario para analizar y definir los incrementos tarifarios. Durante el año 2008 se reconoce un incremento tarifario del 12% a cuenta de la inflación ocurrida en el período 2006/2007 y un subsidio para cubrir eventuales mayores costos incurridos durante dicho período, así como el incremento de costo reconocido por la mesa tarifaria para el primer semestre de 2008. Con posterioridad este subsidio se sustituirá con incrementos en la tarifa, que en lo sucesivo seguirá las variaciones de los costos.

* Se compensan las deudas del cánon existentes al 31 de diciembre de 2005 por $18.788.000 con los incrementos de costos operativos verificados entre los años 2002 al 2005.

* Se designa a Benito Roggio e Hijos S.A. como nuevo Operador del servicio, quien asume los derechos y obligaciones que Suez ostentaba en el Contrato de Operación Transferencia de Tecnología y know-how y Asistencia Técnica que existía entre esta última y ACSA.

* A fin de mantener el nivel tarifario se otorgan subsidios fijos para los años 2006 y 2007 por un monto total de $22.200.000.

* Se suspenden el derecho de uso de la concesión y cánones que solo se restablecerán si se reconoce el impacto del mismo en los costos y su correlato en los ingresos de ACSA.

* Se implementa un mecanismo para revisar y definir trianualmente las Metas y Objetivos y presentar el P.M.E.S. Para los años 2006/2007 se define que el nivel de inversiones ascienda a $ 19.200.000 y que se mantengan los niveles de eficiencia vigentes al 31 de diciembre de 2006 en lo que respecta a la Gestión y los Resultados. El Concesionario se encargará de las inversiones de mantenimiento, y cualquier otra inversión necesaria será financiada con tarifa extra.

* El Concedente aprueba la gestión del Concesionario y del Operador de la concesión hasta el momento de la firma del convenio, dejando sin efecto todo reclamo o toda sanción que se le hubiera impuesto por sí o por el Ente de Control o que pudiera efectuársele o imponérsele por hechos anteriores a esa fecha.

* Se incluye un sistema de tarifa social que contempla la situación de sectores vulnerables de la sociedad.

* Se mantiene el plazo de concesión hasta mayo de 2027.

Los efectos derivados de este convenio han sido reconocidos en los estados contables de ACSA.

B) Financiación del Banco Europeo de Inversiones (“B.E.I.”)

Con fecha 13 de julio de 1998, Aguas Cordobesas S.A. (o el “Concesionario”) y el B.E.I. firmaron un contrato de financiación por 40 millones de dólares estadounidenses para la financiación de las diferentes obras de abastecimiento de agua potable incluidas en el programa de inversiones del primer quinquenio de la concesión.

Las características más importantes de dicho contrato son las siguientes:

Intereses: tasa variable a ser fijada por el B.E.I. para cada período trimestral, el cual comienza el 15 de marzo, junio, septiembre y diciembre de cada año, no pudiendo ser superior a la tasa LIBO más el 0,15% anual sobre saldos. Los intereses deben ser pagados semestralmente, por plazos vencidos, el 15 de junio y el 15 de diciembre de cada año.

Amortización: al momento de celebrarse el contrato, el capital del préstamo objeto de cada desembolso deberá reembolsarse en siete pagos anuales iguales y consecutivos, el primero con vencimiento el 15 de junio inmediato posterior a, o coincidente con, la fecha de expiración de un período de tres años, como máximo, a contar desde la fecha de desembolso y el último con vencimiento el 15 de junio inmediato anterior o coincidente con la fecha de expiración de un período de diez años, como máximo, a contar desde la fecha de desembolso. Asimismo, el Concesionario tiene la facultad de proceder al reembolso anticipado de la totalidad o parte del préstamo. Con fecha 22 de mayo de 2003, el Concesionario firmó un acuerdo con el B.E.I. mediante el cual se estableció la postergación del primer vencimiento de cuota de capital al 15 de junio de 2004; la cuota con vencimiento el 15 de junio de 2003 se distribuyó proporcionalmente en las seis cuotas subsiguientes de vencimiento del préstamo.

Compromisos particulares: el Concesionario asume, entre otros y durante toda la vigencia del préstamo, ciertos compromisos vinculados al cumplimiento de ratios y restricciones a las ventas de activos

El B.E.I. podrá declarar el préstamo exigible de pleno derecho, total o parcialmente, en caso de incumplimiento de los ratios indicados precedentemente o del pago del capital o intereses del préstamo, en caso de embargo judicial o administrativo o declaración de concurso preventivo, quiebra, suspensión de pagos o cualquier otro estado de insolvencia, por disolución, fusión, transformación, liquidación, escisión o extinción de Aguas Cordobesas S.A. o cese total o parcial de sus actividades o por modificación sustancial de los términos y condiciones del contrato de concesión.

Por otra parte, La Caixa Déstalvis I Pensions de Barcelona (“la Caixa”) es fiador solidario frente al B.E.I. hasta un máximo de capital de 20.000.000 de dólares estadounidenses, más sus intereses y otros accesorios. Como consecuencia del otorgamiento de la mencionada fianza, el Concesionario asumió también ciertos compromisos sobre restricciones a ventas de activos, a mantener asegurados todos sus bienes y a no modificar el contrato de préstamo con el B.E.I. sin el consentimiento previo y expreso de la Caixa.

Asimismo, el Westdeutsche Landesbank Girozentrale “WestLB” es garante frente al B.E.I. hasta un máximo de capital de 20.000.000 de dólares estadounidenses más sus intereses y otros accesorios. Como consecuencia del otorgamiento de la mencionada garantía, el Concesionario asumió, entre otros, compromisos similares a los asumidos con la Caixa, mencionados precedentemente, como así también restricciones al pago de dividendos y modificaciones al objeto de la sociedad.

A través de las notificaciones correspondientes, el B.E.I., La Caixa y WestLB renunciaron y dispensaron a Aguas Cordobesas S.A. de determinadas obligaciones, compromisos o promesas de hacer y derechos que, a favor de los mismos, surgían del contrato de Préstamo, Contrato Aval y/o la Garantía como consecuencia de los acuerdos alcanzados con el Concedente y la operación de venta de Suez y Sociedad General de Aguas de Barcelona S.A. a Benito Roggio e Hijos S.A.

Por otra parte, en virtud de la transferencia accionaria antes mencionada Aguas Cordobesas S.A. no podrá aprobar ni disponer una distribución y o pago de dividendos a sus accionistas mientras existan saldos adeudados vencidos e impagos al B.E.I. y o a sus accionistas en caso que estos hubiesen prestado asistencia financiera para cumplir este compromiso.

El Concesionario cumplió con todas las obligaciones emanadas del contrato con el B.E.I. respecto al pago de capital e intereses vencidos durante el año 2006 excepto por la falta de cancelación de las comisiones correspondiente al año 2006 y al primer trimestre del 2007 con la Caixa y el WestLB las cuales a la fecha de emisión de los presentes estados contables se encontraban en negociación.

Aguas Cordobesas S.A. cumple con los ratios requeridos en el contrato de préstamo con el B.E.I.

Aguas Cordobesas S.A. se encuentra negociando con sus acreedores una propuesta perdurable de reestructuración financiera.

BIENES DE USO ANEXO A


Concepto	Valores de origen						Depreciaciones Acumuladas						Valor Residual
Al inicio del ejercicio	Adquisiciones (2)	Altas (3)	Bajas (3)	Diferencia de conversión	Al cierre del período / ejercicio	Al inicio del ejercicio	Adquisiciones (2)	Bajas	Del período / ejercicio	Diferencia de conversión	Al cierre del período / ejercicio	31.03.07	30.06.06

Máquinas y Equipos	143.320.254	7.367.453	26.874.184	(3.511.695)	(11.539)	174.038.657	(116.931.862)	(3.995.619)	3.191.320	(5.279.327)	9.954	(123.005.534)	51.033.123	26.388.392
Rodados	39.288.992	3.180.393	2.660.057	(3.078.799)	53.209	42.103.852	(34.259.273)	(2.672.778)	3.023.511	(1.065.950)	(53.210)	(35.027.700)	7.076.152	5.029.719
Muebles y Ut. y eq. informáticos	15.700.873	18.002.901	832.619	(62.904)	1.197	34.474.686	(14.828.578)	(15.988.260)	45.990	(768.756)	(1.177)	(31.540.781)	2.933.905	872.295
Inmuebles (1)	21.671.130	13.542.155	-	(8.885.466)	-	26.327.819	(7.021.247)	(2.131.155)	2.902.728	(223.877)	-	(6.473.551)	19.854.268	14.649.883
Mejoras en Inmuebles	-	2.986.000	-	-	-	2.986.000	-	(2.624.000)	-	(44.000)	-	(2.668.000)	318.000	-
Red de distribución de agua	-	74.199.000	885.000	-	-	75.084.000	-	(20.072.000)	-	(699.000)	-	(20.771.000)	54.313.000	-
Plantas potabilizadoras de agua	-	71.217.000	-	-	-	71.217.000	-	(19.049.000)	-	(803.000)	-	(19.852.000)	51.365.000	-
Plantas de bombeo de agua	-	44.201.000	-	-	-	44.201.000	-	(13.367.000)	-	(457.000)	-	(13.824.000)	30.377.000	-
Obras en curso	-	2.376.000	1.209.000	(897.000)	-	2.688.000	-	-	-	-	-	-	2.688.000	-
Terrenos (1)	5.455.341	-	-	(2.055.245)	-	3.400.096	-	-	-	-	-	-	3.400.096	5.455.341

TOTALES AL 31.03.07	225.436.590	237.071.902	32.460.860	(18.491.109)	42.867	476.521.110	(173.040.960)	(79.899.812)	9.163.549	(9.340.910)	(44.433)	(253.162.566)	223.358.544
TOTALES AL 30.06.06	207.517.187	-	18.271.889	(1.742.117)	1.389.631	225.436.590	(166.495.669)	-	1.634.662	(6.905.824)	(1.274.129)	(173.040.960)		52.395.630

En el ejercicio anterior el Directorio de la Sociedad asumió el compromiso de llevar adelante el proceso de venta de ciertos inmuebles cuyo valor contable al 31 de marzo de 2007 es de $6.066.494 (ver nota 14 a los estados contables básicos) .
Ver nota 18.f y 18.g a los estados contables básicos.
Al 31 de marzo de 2007 incluye transferencias dentro del rubro por $1.216.000.


PREVISIONES						ANEXO E

Rubro	Saldo al comienzo del ejercicio	Adquisiciones (1)	Aumentos	Disminuciones	Diferencia de conversión	Saldo al cierre del período/ejercicio



Deducidas del Activo

Previsión para créditos de dudoso cobro	4.000.858	34.563.793	1.957.000	(1.400.000)	-	39.121.651
Previsión por desvalorización de otros créditos	18.461.541	4.177	21.542	-	333.935	18.821.195
Previsión por desvalorización de crédito diferido	8.501.171	-	-	(7.773.059)	-	728.112
Previsión por desvalorización de inversiones	711.373	-	-	(177.059)	-	534.314

TOTAL AL 31.03.2007	31.674.943	34.563.793	1.978.542	(9.350.118)	333.935	59.201.095
TOTAL AL 30.06.2006	34.880.776	-	798.609	(5.189.775)	1.185.333	31.674.943

Incluidas en el Pasivo

Previsión para contingencias	23.971.185	18.228.679	11.214.375	(9.250.195)	(1.564)	44.162.480
Previsión para contingencias de consorcios	8.089.112	-	-	-	-	8.089.112
Previsión para otras contingencias	28.128	-	-	-	-	28.128


TOTAL AL 31.03.2007	32.088.425	18.228.679	11.214.375	(9.250.195)	(1.564)	52.279.720
TOTAL AL 30.06.2006	42.170.779	-	4.163.189	(14.348.183)	102.640	32.088.425

(1) Ver nota 18.f) y 18.g) a los estados contables básicos.


					ANEXO G

Rubro	Monto en moneda extranjera		Tipo de	31.03.2007	30.06.2006
cambio

ACTIVOS
Activos corrientes
Caja y Bancos	US$	208.179	3,0600	637.028	347.131
Caja y Bancos	Guar	6.869.144	0,0006	4.252	16.994
Caja y Bancos	$Uy	6.541	0,1319	863	2.112
Caja y Bancos	$Boli	702.683	0,3830	269.113	993.794
Caja y Bancos	$Chi	1.151.541	0,0058	6.649	14.042

Inversiones	US$	157.731	3,0600	482.658	96.140

Cuentas por Cobrar y Otros Activos	US$	655.753	3,0600	2.006.605	856.271
Cuentas por Cobrar y Otros Activos	Guar	3.972.957.997	0,0006	2.459.261	2.213.821
Cuentas por Cobrar y Otros Activos	$Uy	5.814.617	0,1319	767.105	780.971
Cuentas por Cobrar y Otros Activos	$Boli	535.222	0,3830	204.979	2.482.866
Cuentas por Cobrar y Otros Activos	$Chi	82.556.287	0,0058	476.680	498.408
		Total activo corriente		7.315.193	8.302.550
Activos no corrientes
Inversiones	$Uy	12.545	0,1319	1.655	1.655
Inversiones	$Boli	23.970	0,3830	9.180	9.276
Inversiones	US$	-		-	672.981

Cuentas por Cobrar y Otros Activos	US$	1.315.000	3,0600	4.023.900	4.451.144
Cuentas por Cobrar y Otros Activos	Guar	1.509.332.795	0,0006	934.277	998.433
Cuentas por Cobrar y Otros Activos	$Boli	89.787	0,3830	34.387	96.274
		Total activo no corriente		5.003.399	6.229.763
US$ - Dólares estadounidenses	$Boli - Boliviano		$Uy - Pesos (Uruguay)
Guar - Guaraníes (Paraguay)	$Chi - Pesos (Chile)


ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA (Continuación)					ANEXO G

Rubro	Monto en moneda		Tipo de	31.03.2007	30.06.2006
extranjera		cambio

PASIVOS
Pasivos corrientes
Deudas Comerciales y Otros Pasivos	US$	4.217.566	3,1000	13.074.455	9.196.022
Deudas Comerciales y Otros Pasivos	US$ (*)	19.196	3,0600	58.739	56.324
Deudas Comerciales y Otros Pasivos	Guar(*)	2.819.880.452	0,0006	1.745.506	1.762.824
Deudas Comerciales y Otros Pasivos	$Uy	44.115	0,1319	5.820	5.716
Deudas Comerciales y Otros Pasivos	$Boli	4.145.185	0,3830	1.587.518	2.820.918
Deudas Comerciales y Otros Pasivos	$Chi	229.546.069	0,0058	1.325.399	1.308.093
Deudas Comerciales y Otros Pasivos	Euro	25.089	4,1453	104.000	-

Préstamos y Deudas Financieras	US$	11.193.220	3,1000	34.698.981	1.815.500
		Total pasivo corriente		52.600.418	16.965.397
Pasivos no corrientes
Deudas Comerciales y Otros Pasivos	US$	3.891.603	3,1000	12.063.969	3.693.874
Deudas Comerciales y Otros Pasivos	$Chi	104.201.593	0,0058	601.660	584.808
Deudas Comerciales y Otros Pasivos	$Boli	1.770.270	0,3830	677.976	926.383

Préstamos y Deudas Financieras	US$	15.142.903	3,1000	46.943.000	19.043.192
		Total pasivo no corriente		60.286.605	24.248.257
US$ - Dólares estadounidenses	$Uy - Pesos (Uruguay)		$Boli - Boliviano
Guar - Guaraníes (Paraguay)	$Chi - Pesos (Chile)		Euro - Euros
(*) Tipos de cambio utilizados a los fines de la conversión de estados contables en moneda extranjera.

BENITO ROGGIO E HIJOS S.A.

ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL AL 31 DE MARZO DE 2007 Y 30 DE JUNIO DE 2006

ESTADO DE RESULTADOS, ESTADO DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO

NETO Y ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO AL

31 DE MARZO DE 2007 Y 2006


ACTIVO	31.03.2007	30.06.2006	PASIVO Y	31.03.2007	30.06.2006
Pesos	Pesos	PATRIMONIO NETO	Pesos	Pesos

ACTIVO CORRIENTE			PASIVO CORRIENTE
Caja y bancos (Nota 2 y Anexo G)	37.224.758	22.627.161	Deudas:
Inversiones (Nota 15 y Anexos D y G)	20.143.295	1.115.367	Deudas comerciales (Notas 6, 15 y Anexo G)	97.222.733	59.948.108
Créditos por ventas (Notas 3, 15 y Anexo G)	95.012.771	38.617.457	Deudas bancarias (Nota 15 y Anexo G)	64.532.403	21.225.856
Otros créditos (Notas 4, 15 y Anexo G)	87.352.668	100.865.599	Remuneraciones y cargas sociales (Nota 15 y Anexo G)	5.202.834	4.609.477
Bienes de cambio (Nota 5 y Anexo G)	43.916.704	41.370.485	Cargas fiscales (Nota 15 y Anexo G)	14.338.966	10.197.945
			Otros pasivos (Notas 7, 15 y Anexo G)	51.377.588	35.216.291
			Total deudas	232.674.524	131.197.677
			Previsiones (Anexo E)	3.418.750	3.419.982

TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE	283.650.196	204.596.069	TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE	236.093.274	134.617.659

ACTIVO NO CORRIENTE			PASIVO NO CORRIENTE
			Deudas:
Créditos por ventas (Notas 3 y 15)	3.645.177	3.645.177	Deudas comerciales (Notas 6, 15 y Anexo G)	27.568.928	31.651.187
Otros créditos (Notas 4 y 15)	149.466.007	135.974.983	Deudas bancarias (Nota 15 y Anexo G)	31.166.982	21.767.692
Participaciones Permanentes en Sociedades y Consorcios (Anexos C1, C2, G)	72.891.643	32.789.961	Cargas sociales (Nota 15)	169.116	197.354
Participaciones Permanentes en Sociedades y Consorcios - Valor Llave (Anexo I)	(26.773.858)	-	Cargas fiscales (Nota 15)	367.047	551.755
Otras inversiones (Anexos D y G)	13.550	2.444.258	Otros pasivos (Notas 7 y 15)	9.059.312	17.110.545
Bienes de uso (Anexos A y G)	66.908.478	52.293.506	Total deudas	68.331.385	71.278.533
			Previsiones (Anexo E)	23.531.012	22.929.685

TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE	266.150.997	227.147.885	TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE	91.862.397	94.208.218
			TOTAL DEL PASIVO	327.955.671	228.825.877
			PARTICIP. MINORITARIA DE CONSORCIOS	1.279.721	(108.094)
			PATRIMONIO NETO (Según estado respectivo)	220.565.801	203.026.171
TOTAL DEL ACTIVO	549.801.193	431.743.954	TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO NETO	549.801.193	431.743.954
Las notas y anexos que se acompañan son parte integrante de los estados contables.


		31.03.2007	31.03.2006
		Pesos	Pesos

	Ventas netas	290.084.111	178.800.778
	Costos de ventas (Anexo F)	(216.753.136)	(127.222.684)
	Ganancia bruta	73.330.975	51.578.094

	Gastos de administración (Anexo H)	(15.110.900)	(12.737.583)
	Otros gastos operativos (Anexo H)	(16.829.211)	(15.329.842)
	Resultado operativo	41.390.864	23.510.669

	Resultado de inversiones permanentes (Nota 8)	(871.996)	(1.693.301)
	Resultados financieros y por tenencia
	Generados por activos
	Intereses y actualizaciones	521.943	759.009
	Diferencia de cambio	51.896	632.582
	Diferencia de conversión	22.186	(163.645)
	Resultados por tenencia	1.191.577	2.814
	Generados por pasivos
	Intereses y actualizaciones	(24.342.914)	(11.118.146)
	Diferencia de cambio	15.598	(1.339.716)
	Otros ingresos y egresos (Nota 9)	1.425.577	1.934.344

	Ganancia antes de impuestos y participación de terceros	19.404.731	12.524.610

	Participación de terceros en consorcios	(3.930.432)	(6.583.510)
	Impuesto a las Ganancias (Nota 1.5.k.)	456.580	-
	Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta (Nota 1.5.k.)	1.608.751	-

	Ganancia del período	17.539.630	5.941.100
Las notas y anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables.


CONCEPTO	APORTE DE LOS PROPIETARIOS		RESULTADOS		TOTAL DEL PATRIMONIO NETO
CAPITAL SUSCRIPTO (Nota 16)	TOTAL	GANANCIAS RESERVADAS	RESULTADOS NO ASIGNADOS

RESERVA LEGAL
31.03.2007 Pesos	31.03.2006 Pesos


- Según estados contables del ejercicio anterior	171.113.633	171.113.633	10.911.019	20.768.886	202.793.538	190.936.751

Ajuste a resultados de ejercicios anteriores (Nota 23)	-	-	-	232.633	232.633	356.572

- Saldos al inicio de ejercicio modificados	171.113.633	171.113.633	10.911.019	21.001.519	203.026.171	191.293.323

- Asamblea General Extraordinaria del 20 de Octubre de 2006
Constitución de Reserva Legal	-	-	586.140	(586.140)	-	-

Ganancia del período	-	-	-	17.539.630	17.539.630	5.941.100

TOTALES AL 31.03.2007	171.113.633	171.113.633	11.497.159	37.955.009	220.565.801
TOTALES AL 31.03.2006	171.113.633	171.113.633	10.911.019	15.209.771		197.234.423
Las notas y anexos que se acompañan son parte integrante de los estados contables.


		31.03.2007	31.03.2006
		Pesos	Pesos

Efectivo al inicio del ejercicio		22.627.161	11.623.892
Aumento del efectivo		34.538.429	5.794.259
Efectivo al cierre del período (Nota 10)		57.165.590	17.418.151

Flujo de efectivo de las actividades operativas

Resultado del período		17.539.630	5.941.100
Mas intereses ganados y perdidos e impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta devengado		21.755.640	10.359.137

Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las
actividades operativas:
	Depreciaciones y amortizaciones	6.705.633	4.668.179
	Participación de terceros en consorcios	3.930.432	6.583.510
	Ganancia por Venta de Bienes de Uso	(1.191.553)	(329.172)
	Resultados financieros	(1.416.177)	1.118.052
	Resultado de Inversiones Permanentes	871.996	1.693.301
	Otros ingresos y egresos	(305.199)	(1.723.735)

Variaciones en activos y pasivos operativos:
	(Aumento) Disminución de Bienes de Cambio	(2.546.219)	10.173.480
	Disminución de Previsiones Operativas	(2.299.905)	(7.146.926)
	Aumento de Créditos operativos	(57.408.794)	(19.980.031)
	Aumento de Deudas operativas	41.836.387	10.774.504

Pago de impuesto a la ganancia mínima presunta		(2.087.264)	(2.291.253)
Intereses y actualizaciones cobrados		200.783	190.678
Intereses y actualizaciones pagados		(23.575.977)	(9.185.471)
Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas		2.009.413	10.845.353

Actividades de inversión

	Compras de Bienes de Uso	(20.041.446)	(7.971.275)
	Variación de Inversiones, netas	(6.910.112)	7.705.182
	Cobro de Dividendos en Efectivo	-	1.538.800
	Ingresos por ventas de Bienes de Uso	1.246.841	404.862
Flujo neto de efectivo (utilizado en) generado por las actividades de inversión		(25.704.717)	1.677.569

Actividades de financiación

	Disminución (Aumento) de Otros Créditos	1.217.794	(21.907.616)
	Aumento de Otros Pasivos	13.195.288	22.561.417
	Aumento (Disminución) de Préstamos	43.820.651	(7.382.464)
Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las actividades de financiación		58.233.733	(6.728.663)

Aumento del efectivo		34.538.429	5.794.259

Las notas y anexos que se acompañan son parte integrante de los estados contables.

NOTA 1: Normas contables

En cumplimiento de las resoluciones emitidas por la Comisión Nacional de Valores, la Sociedad ha considerado en la preparación de los presentes estados contables las normas contables que se detallan a continuación, las que han sido aplicadas uniformemente respecto del período/ejercicio anterior.

1.1 Preparación y presentación de los estados contables

Los presentes estados contables están expresados en pesos argentinos, y fueron confeccionados conforme a las normas contables de exposición y valuación contenidas en las Resoluciones Técnicas emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, y aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y de acuerdo con las resoluciones emitidas por la Comisión Nacional de Valores.

Unificación de normas contables

En el marco del convenio de declaración de voluntades celebrado el 8 de julio de 2004 por la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas ("FACPCE") y el Consejo profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, el cual manifiesta que las partes consideran importante el tratamiento de la unificación de las normas técnicas, este último consejo emitió con fecha 10 de agosto de 2005 la Resolución CD 93/05, a través de la cual se adoptaron las normas contables aprobadas por la FACPCE incluyendo los cambios incorporados a las mismas hasta el 1 de abril de 2005.

La adopción de las mencionadas normas entró en vigencia para los Estados Contables anuales o períodos intermedios correspondientes a ejercicios iniciados a partir del 1° de enero de 2006. Asimismo, la Comisión Nacional de Valores ha adoptado las mencionadas normas con ciertas modificaciones, estableciendo que son de aplicación para los ejercicios iniciados a partir del 1° de enero de 2006.

La única modificación incorporada por el proceso de unificación de normas contables que afecta a los estados contables de la Sociedad se refiere a que según lo permitido por las normas contables vigentes, la Compañía optó por no reconocer el pasivo diferido generado por el efecto del ajuste por inflación sobre los bienes de uso. En consecuencia, se incorpora información adicional en nota 1.5.k. sobre este particular.

1.2 Estimaciones contables

La preparación de estados contables a una fecha determinada requiere que la gerencia de la Sociedad realice estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados y de los activos y pasivos contingentes revelados a dicha fecha, como así también los ingresos y egresos registrados en el período. La gerencia de la Sociedad realiza estimaciones para calcular a un momento dado, por ejemplo, los presupuestos proyectados de las obras, la previsión para deudores incobrables, las depreciaciones, el valor recuperable de los activos no corrientes, el cargo por impuesto a las ganancias, las previsiones para contingencias y el valor actual de créditos y pasivos. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados contables.

1.3 Consideración de los efectos de la inflación

Los estados contables han sido preparados en moneda constante, reconociendo en forma integral los efectos de la inflación hasta el 31 de agosto de 1995. A partir de esa fecha y hasta el 31 de diciembre de 2001 se ha discontinuado la reexpresión de los estados contables, debido a la existencia de un período de estabilidad monetaria. Desde el 1 de enero de 2002 y hasta el 1 de marzo de 2003 se reconocieron los efectos de la inflación, debido a la existencia de un período inflacionario. A partir de esa fecha se ha discontinuado la reexpresión de los estados contables, de acuerdo con lo dispuesto por la Comisión Nacional de Valores. Este criterio no está de acuerdo con normas contables profesionales vigentes, las cuales establecen que los estados contables deben ser reexpresados hasta el 30 de septiembre de 2003. Sin embargo este desvío no ha generado un efecto significativo sobre los presentes estados contables.

1.4 Información comparativa

Los saldos al 30 de junio de 2006 y 31 de marzo de 2006 que se exponen en estos estados contables a efectos comparativos surgen de los estados contables a dichas fechas.

Se han reclasificado ciertas cifras de los estados contables correspondientes al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2006 y al período finalizado el 31 de marzo de 2006 a los efectos de su presentación comparativa con los de este período.

1.5 Criterios de valuación

a. Caja y bancos

El efectivo disponible se ha computado a su valor nominal.

b. Inversiones temporarias y otras inversiones no corrientes

Las colocaciones financieras han sido valuadas de acuerdo con la suma de dinero entregada en el momento de la transacción más los resultados financieros devengados en base a la tasa interna de retorno determinada en dicha oportunidad.

Las inversiones en títulos públicos a ser mantenidas por la Sociedad hasta su vencimiento, han sido valuadas en base a la mejor estimación posible de la suma a cobrar descontada utilizando la correspondiente tasa interna de retorno estimada en el momento de su incorporación al activo. El valor obtenido de esta forma, neto de la previsión registrada, no supera a su respectivo valor recuperable estimado al cierre del período/ejercicio.

Las inversiones en títulos públicos a ser comercializadas en el corto plazo, han sido valuadas a su valor neto de realización.

c. Créditos por ventas y cuentas por pagar

Los créditos por ventas y las cuentas por pagar han sido valuados al precio vigente para operaciones de contado al momento de la transacción más los intereses y componentes financieros implícitos devengados en base a la tasa interna de retorno determinada en dicha oportunidad, en caso de ser significativos.

Asimismo, se han segregado los componentes financieros implícitos de cuentas de resultados, en caso de ser significativos.

Créditos y deudas financieras

Los créditos y las deudas financieras han sido valuados de acuerdo con la suma de dinero entregada y recibida, respectivamente, neta de los costos de la transacción, más los resultados financieros devengados en base a la tasa estimada en dicha oportunidad.

Activos y pasivos en moneda extranjera

Los activos y pasivos en moneda extranjera han sido valuados a los tipos de cambio comprador y vendedor, respectivamente, del Banco de la Nación Argentina vigentes al cierre del período/ejercicio.

Otros créditos y deudas

Los créditos y pasivos diversos corrientes han sido valuados a su valor nominal más los resultados financieros devengados al cierre del período/ejercicio, de corresponder.

Los créditos y pasivos diversos no corrientes han sido valuados en base a la mejor estimación posible de las sumas a cobrar y a pagar, según corresponda, descontadas utilizando la tasa estimada en el momento de su incorporación al activo y pasivo, en caso de ser significativos.

De acuerdo con lo establecido por las normas de la Comisión Nacional de Valores, los activos y pasivos por impuestos diferidos no han sido descontados.

Los anticipos de clientes han sido valuados de la siguiente manera: a) Bienes a producir: de acuerdo con las sumas recibidas o el costo de producción de los bienes a entregar más los costos adicionales necesarios para poner los bienes a disposición del acreedor, el mayor. b) Bienes que se encuentran en existencia: al valor contable del bien más los costos adicionales necesarios para poner los bienes a disposición del acreedor.

Bienes de cambio

Los bienes de cambio, por tratarse de contratos en ejecución, han sido valuados mediante el método del grade de avance por considerarse que el esfuerzo más significativo del proceso de generación de resultados es la construcción. Los ajustes de margen de obras por aplicación de este método, se exponen por su valor neto dentro del rubro bienes de cambio/otros pasivos según corresponda.

La recuperabilidad de los contratos en ejecución al cierre del período/ejercicio, se evalúa en forma individual y en el caso que por alguno de ellos se estime una pérdida futura se constituye la provisión correspondiente en el ejercicio en que se conoce.

Los materiales han sido valuados a su costo de reposición al cierre del período/ejercicio.

Los valores obtenidos de esta forma, netos de las previsiones registradas, no superan a sus respectivos valores recuperables estimados al cierre del período/ejercicio.

Saldos por transacciones financieras, por refinanciaciones y créditos y deudas diversas con partes relacionadas

Los créditos y deudas con partes relacionadas generados por transacciones financieras, por refinanciaciones y por otras transacciones diversas han sido valuados de acuerdo con las condiciones pactadas entre las partes involucradas.

Bienes de uso e inversiones en bienes de naturaleza similar

Los bienes de uso han sido valuados a su costo de adquisición reexpresado siguiendo los lineamientos indicados en el punto 1.3, neto de sus depreciaciones acumuladas.

La depreciación es calculada en base a su vida útil restante, por el método de la línea recta, aplicando tasas anuales suficientes para extinguir sus valores al final de la vida útil estimada.

Los rubros edificios y terrenos de bienes de uso se exponen a los valores resultantes del revalúo técnico practicado al 30 de junio de 1992 por profesionales independientes peritos en la materia. Si bien este criterio de valuación no está admitido por las normas contables vigentes, por aplicación de las normas de transición, como los bienes fueron revaluados con anterioridad a la puesta en vigencia de las normas contables actuales, está permitida la no reversión del revalúo originalmente reconocido.

El resultado de la venta de los bienes de uso se determina comparando el precio de venta y el valor residual del bien y se incluye en el rubro otros ingresos y egresos del estado de resultados.

Las inversiones en propiedades se valúan al costo reexpresado neto de depreciaciones acumuladas.

El valor residual de los bienes de uso no supera su valor de utilización económica al cierre del período/ejercicio.

Inversiones permanentes en sociedades y consorcios

Las inversiones permanentes en las sociedades controladas Clima S.R.L. (Bolivia), Covicentro S.A., Red Vial Centro S.A., Caminos Australes Operadora S.A., Aguas Cordobesas S.A. y Cclip S.A. y en las sociedades vinculadas Compañía Metropolitana de Seguridad S.A., Metronec S.A., Concanor S.A., Covinorte S.A., Covisur S.A., Tranelpa S.A. de Inversión, Transportel Minera 2 S.A y Benito Roggio Ambiental S.A. han sido valuadas de acuerdo con el método del valor patrimonial proporcional en base a los estados contables al 31 de marzo de 2007 emitidos por dichas sociedades.

La participación en Fundespa S.A. se valuó al costo reexpresado, debido a que no se posee influencia significativa en las decisiones adoptadas por la Dirección de la misma.

Debido a que no se posee información financiera más reciente, las participaciones en las sociedades que se detallan a continuación se contabilizaron bajo el método del valor patrimonial proporcional tomando como base los últimos estados contables conocidos: Alvear S.A.I.C.I. y F., El Mundo S.A. 30 de junio de 2006, Puentes del Litoral S.A., 31 de diciembre de 2005 y Viajenor S.A., 31 de mayo de 2004. El Directorio de la Sociedad no ha tenido conocimiento sobre variaciones significativas que se hayan producido entre dichas fechas y la fecha de cierre de los presentes estados contables.

La Sociedad presenta, como información complementaria, los estados contables consolidados al 31 de marzo de 2007 con Clima S.R.L. (Bolivia), Covicentro S.A., Red Vial Centro S.A., Caminos Australes Operadora S.A., Aguas Cordobesas S.A. y Cclip S.A.

Las normas contables utilizadas por las sociedades controladas y por las sociedades en las cuales se ejerce influencia significativa para la elaboración de sus estados contables son las mismas a las utilizadas por la Sociedad. En aquellas en las cuales existen diferencias se han reconocido los ajustes correspondientes.

Las inversiones en negocios conjuntos (Consorcios y Uniones Transitorias de Empresas (U.T.E.)) fueron valuadas de acuerdo con los siguientes criterios:

Cuando los participantes poseen un control conjunto de la actividad, los activos, pasivos y resultados del consorcio o unión transitoria de empresas fueron consolidados proporcionalmente.
Cuando la Sociedad posee el control total de la actividad, los estados contables del negocio conjunto han sido consolidados.
Cuando la Sociedad no ejerce ni control conjunto ni control total, estas inversiones fueron valuadas de acuerdo con el método del valor patrimonial proporcional.

La Sociedad ha utilizado los estados contables de los negocios conjuntos al 31 de marzo de 2007 a los efectos de aplicar los criterios descriptos previamente.

Para las sociedades y consorcios del exterior que preparan sus estados contables en moneda del país de origen, la conversión a pesos se realizó utilizando el método de convertir - ajustar establecido por la Resolución Técnica N° 18 de la F.A.C.P.C.E..

El valor de las inversiones antes mencionadas no supera su valor recuperable.

Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta

Impuesto a las ganancias

La Sociedad ha reconocido el cargo por impuesto a las ganancias en base al método del impuesto diferido, reconociendo de esta manera las diferencias temporarias entre las mediciones de los activos y pasivos contables e impositivas.

A los efectos de determinar la posición de activos y pasivos diferidos se ha aplicado sobre las diferencias temporarias identificadas, la tasa impositiva que se espera esté vigente al momento de su reversión o utilización, considerando las normas legales sancionadas a la fecha de emisión de estos estados contables.

La Sociedad no ha reconocido el crédito por quebrantos impositivos con aplicación específica que posee, los cuales ascienden a un monto de $ 512.370 y vencen en el año 2009.

En el cuadro a continuación se expone la posición de la Sociedad al 31 de marzo de 2007:


Rubros	Saldo Inicial		Cargo a resultados	Saldo al cierre
Créditos por ventas		1.103.796	-	1.103.796
Otros créditos		437.561	-	437.561
Inversiones		248.981	(61.971)	187.010
Bienes de uso		-	299.918	299.918
Deuda Bancaria		-	(521.102)	(521.102)
Contingencias		7.720.214	(804.967)	6.915.247
Resultados a computar del exterior		(2.300.556)	111.373	(2.189.183)
Ganancia Mínima Presunta		563.063	(563.063)	-
SUBTOTAL	7.773.059		(1.539.812)	6.233.247
Previsión para desvalorización de crédito diferido	(7.773.059)		7.773.059	-
TOTAL ACTIVO DIFERIDO	-		6.233.247	6.233.247

A continuación se presenta la conciliación entre el impuesto a las ganancias cargado a resultados y el que resulta de aplicar la tasa del impuesto vigente sobre la utilidad contable:


		31.03.2007	31.03.2006
Ganancia del ejercicio antes de impuestos a las ganancias (incluye recupero de impuesto a la ganancia mínima presunta)		17.083.050	5.941.100
Tasa del impuesto vigente		35%	35%
Ganancia del ejercicio a la tasa del impuesto		5.979.068	2.079.385

Diferencias permanentes a la tasa del impuesto

	Depreciación de Bienes de uso	262.318	666.450
	Resultado de inversiones permanentes	971.819	900.683
	Otros conceptos	103.274	(341.451)

Subtotal		7.316.479	3.305.067
Variación de quebrantos del ejercicio no registrados a la tasa vigente		-	4.478.804
Disminución de la previsión para desvalorización de crédito diferido		(7.773.059)	(7.783.871)
Impacto neto en resultados (ganancia)		(456.580)	-

Como consecuencia del proceso de unificación de normas contables, la CNV emitió las Resoluciones Generales (RG) 485/05 y 487/06 mediante las cuales admite la opción de reconocer la diferencia entre el valor fiscal y el valor contable de los bienes de uso, originados por el ajuste por inflación contable como un pasivo diferido o exponer en nota el valor del pasivo por impuesto diferido en caso de no haberse reconocido, el plazo para su reversión, el importe correspondiente a cada ejercicio anual y el efecto que produce en el cargo por impuesto a las ganancias para cada ejercicio.

La Sociedad optó por no reconocer el pasivo diferido generado por el ajuste por inflación sobre los bienes de uso.

En el siguiente cuadro se exponen los efectos contables estimados de dicho impacto:


Valor supuesto de pasivo diferido - Plazo de reversión
1.4.2007 al 30.6.2008	1.7.2008 al 30.6.2010	1.7.2010 al 30.6.2012	1.7.2012 al 30.6.2015	1.7.2015 al 30.6.2022	1.7.2022 al 30.6.2055	Total
239.240	294.023	268.219	325.945	279.948	830.650	2.238.025

Impuesto a la ganancia mínima presunta

La Sociedad determina el impuesto a la ganancia mínima presunta aplicando la tasa vigente del 1% sobre los activos computables al cierre del período/ejercicio. Este impuesto es complementario del impuesto a las ganancias. La obligación fiscal de la Sociedad en cada ejercicio coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede en un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta del impuesto a las ganancias que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes.

La Sociedad ha reconocido el impuesto a la ganancia mínima presunta devengado en el período y en ejercicios anteriores en el rubro Otros créditos no corrientes.

Llave de negocio:

El valor llave negativo representa el exceso del valor de mercado de los activos netos de las subsidiarias Aguas Cordobesas S.A. y Cclip S.A. (ver nota 18.f y 18 g.) al porcentaje de participación adquirido sobre el costo de adquisición. Su amortización es calculada por el método de línea recta en base a una vida útil estimada de 15 años, determinada en base a la vida útil residual de los bienes de uso al momento de la adquisición.

Previsiones:
Para créditos de dudoso cobro y otros créditos: se constituyó en base a un análisis individual de recuperabilidad de la cartera de créditos.
Previsión por desvalorización de crédito diferido: tal como se explica en Nota 1.5 k., la Sociedad ha computado una desvalorización sobre el crédito por impuesto diferido.
Por desvalorización de inversiones: han sido estimadas en base al valor recuperable de determinadas inversiones consideradas individualmente.
Para contingencias: se ha constituido para cubrir eventuales situaciones contingentes de carácter laboral, comercial, y otros riesgos diversos que podrían originar obligaciones para la Sociedad. En la estimación de sus montos y probabilidad de concreción se ha considerado la opinión de los asesores legales de la Sociedad. Asimismo, han sido consideradas las coberturas de seguros contratadas por la Sociedad.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables, la Gerencia de la Sociedad entiende que no existen elementos que permitan determinar que otras contingencias puedan materializarse y generar un impacto negativo en los presentes estados contables.

Patrimonio neto

Los saldos al inicio y los movimientos de las cuentas del patrimonio neto han sido reexpresados siguiendo los lineamientos detallados en Nota 1.3.

La cuenta "capital suscripto" ha sido expresada a su valor nominal histórico

Cuentas del estado de resultados

Las cuentas del estado de resultados se exponen de la siguiente forma:

Los cargos por consumo y depreciaciones de activos no monetarios (bienes de uso), se computaron en función de los importes registrados por tales activos.
Los resultados financieros se exponen discriminados en generados por activos y por pasivos y se clasifican según su naturaleza.
El resto de los rubros se expone a sus valores nominales.
Reconocimientos de ingresos

Los ingresos obtenidos por la Sociedad por los contratos de ejecución de obras cuya construcción se prolonga en el tiempo, son reconocidos en el período/ejercicio en el cual se ejecutan las obras en función al porcentaje de rentabilidad estimado de cada proyecto, siempre que se estime que los mismos serán cobrados.

El porcentaje de rentabilidad estimado es determinado considerando el precio total estipulado en cada contrato y los costos incurridos y a ser incurridos en la ejecución de cada proyecto.

Estado de flujo de efectivo

La Sociedad considera como efectivo y equivalentes de efectivo a las disponibilidades y las inversiones corrientes de rápida realización.


	31.03.2007	30.06.2006
NOTA 2: Caja y bancos	Pesos	Pesos

Caja	745.642	303.072
Caja en consorcios	43.999	52.466
Bancos	18.728.942	15.667.388
Bancos en consorcios	17.706.175	6.604.235
TOTAL	37.224.758	22.627.161

NOTA 3: Créditos por ventas

Corrientes
Deudores comunes	4.472.579	4.144.459
Deudores comunes Sociedades Relacionadas (Nota 13)	981.091	324.509
Deudores comunes en consorcios	2.744.233	3.391.813
Certificados a cobrar	59.611.246	15.917.421
Certificados a cobrar Sociedades Relacionadas (Nota 13)	7.578.060	1.552.846
Certificados a cobrar en consorcios	19.955.823	12.750.842
Fondo de reparo	91.210	91.210
Fondo de reparo en consorcios	1.512.846	1.495.887
Documentos a cobrar	325.333	1.275.840
Documentos a cobrar Sociedades Relacionadas (Nota 13)	256.464	188.744
Documentos a cobrar en consorcios	118.207	118.207
Deudores en gestión judicial	519.383	519.383
SUBTOTAL	98.166.475	41.771.161

Previsión para créditos de dudoso cobro (Anexo E)	(3.153.704)	(3.153.704)
TOTAL	95.012.771	38.617.457

No Corrientes
Documentos a cobrar Sociedades Relacionadas (Nota 13)	3.645.177	3.645.177
TOTAL	3.645.177	3.645.177


	31.03.2007	30.06.2006
NOTA 4: Otros créditos	Pesos	Pesos

Corrientes
Impositivos	4.300.120	1.007.938
Depósitos en garantía	150.048	67.366
Impositivos en consorcios	1.298.714	582.611
Depósitos en garantía en consorcios	694.237	687.892
Sociedades Relacionadas (Nota 13)	67.371.032	84.245.263
Crédito por cesión de obra	966.499	2.919.486
Seguros pagados por adelantado	840.345	716.886
Diversos	7.149.953	5.043.169
Diversos en consorcios	5.831.892	6.845.160
SUBTOTAL	88.602.840	102.115.771

Previsión por desvalorización de otros créditos (Anexo E)	(1.250.172)	(1.250.172)
TOTAL	87.352.668	100.865.599

No Corrientes
Crédito diferido por impuesto a las ganancias (Nota 1.5.k)	6.233.247	7.773.059
Crédito por impuesto a la ganancia mínima presunta	8.960.646	10.348.286
Sociedades Relacionadas (Nota 13)	129.072.691	117.958.947
Otros créditos en consorcios	18.014.822	20.149.214
SUBTOTAL	162.281.406	156.229.506

Previsión por desvalorización de crédito diferido (Nota 1.5.k. y Anexo E)	-	(7.773.059)
Previsión por desvalorización de otros créditos (Anexo E)	(12.815.399)	(12.481.464)
TOTAL	149.466.007	135.974.983




NOTA 5: Bienes de cambio

Corrientes
Materiales (Anexo F)	14.337.392	8.984.227
Obras en curso	21.468.707	28.230.242
SUBTOTAL	35.806.099	37.214.469


Anticipos	8.110.605	4.156.016
TOTAL	43.916.704	41.370.485


	31.03.2007	30.06.2006
NOTA 6: Deudas comerciales	Pesos	Pesos

Corrientes
Proveedores y subcontratistas	28.274.407	21.759.639
Proveedores y subcontratistas Sociedades Relacionadas (Nota 13)	2.489.425	2.843.795
Proveedores y subcontratistas en consorcios	10.151.768	6.980.472
Anticipos de clientes	27.503.703	7.597.636
Anticipos de clientes Sociedades Relacionadas (Nota 13)	618.442	904.705
Anticipos de clientes en consorcios	18.293.015	13.432.753
Depósito en garantía subcontratistas	1.932.015	1.901.598
Depósito en garantía subcontratistas en consorcios	960.581	988.869
Obligaciones a pagar	5.726.320	2.491.708
Obligaciones a pagar en consorcios	1.120.771	988.992
Deudas comerciales en consorcio Sociedades Relacionadas (Nota 13)	152.286	57.941
TOTAL	97.222.733	59.948.108

No Corrientes
Anticipos de clientes	9.687.924	22.543.073
Proveedores y subcontratistas	3.814.547	1.492.884
Obligaciones a pagar	3.064.422	2.200.990
Deudas comerciales en consorcios	601.660	584.808
Anticipos de clientes en consorcios	10.400.375	4.829.432
TOTAL	27.568.928	31.651.187

NOTA 7: Otros pasivos

Corrientes
Deudas Sociedades Relacionadas (Nota 13)	21.361.394	12.364.521
Deudas diversas en consorcios	6.481.726	3.413.399
Deudas diversas	23.534.468	19.438.371
TOTAL	51.377.588	35.216.291

No Corrientes
Deudas Sociedades Relacionadas (Nota 13)	6.066.494	14.276.118
Deudas diversas en consorcios	874.351	873.541
Deudas diversas	2.118.467	1.960.886
TOTAL	9.059.312	17.110.545


	31.03.2007	31.03.2006
NOTA 8: Resultado de Inversiones Permanentes	Pesos	Pesos

Por Sociedades Controladas y Vinculadas
Clima S.R.L. (Bolivia)	(678.444)	299.690
Covicentro S.A.	(203.504)	(288.945)
Covinorte S.A.	(240.111)	(172.227)
Concanor S.A.	(183.387)	(206.964)
Covisur S.A.	(1.373.076)	(1.555.577)
Red Vial Centro S.A.	(722.712)	(599.435)
Caminos Australes Operadora S.A.	(62.389)	(49.922)
Tranelpa S.A. de Inversión	1.843	-
Transportel Minera 2 S.A.	(174)	-
Aguas Cordobesas S.A.	486.437	-
Cclip S.A.	71.738	-
Resultados no trascendidos a terceros	(316.646)	-
Amortización Llave Negativa - Aguas Cordobesas S.A. (Anexo I)	442.333	-
Amortización Llave Negativa - Cclip S.A. (Anexo I)	1.465	-
SUBTOTAL	(2.776.627)	(2.573.380)

Por Consorcios en los que no se ejerce el control
Benito Roggio e Hijos S.A. - Impregilo S.A. y Otros - U.T.E.	(3.217)	(13.597)
Benito Roggio e Hijos S.A.- C.B.P.O. - U.T.E.	495	3.003
Benito Roggio e Hijos S.A. - Paolini Hnos. S.A. U.T.E.	10.744	-
Benito Roggio e Hijos S.A. - Prominente S.A. - Traditum S.A. U.T.E.	610.043	37.278
Benito Roggio e Hijos S.A. - Tecsan Ingeniería Ambiental S.A. U.T.E.	1.286.566	853.395
SUBTOTAL	1.904.631	880.079

TOTAL	(871.996)	(1.693.301)



NOTA 9: Otros Ingresos y Egresos, netos

Ganancia por venta de bienes de uso	1.191.553	329.172
Resultado acuerdo de deuda	-	1.723.735
Otros en consorcios	134.858	86.488
Otros	99.166	(205.051)
TOTAL	1.425.577	1.934.344


	31.03.2007	31.03.2006
NOTA 10: Información adicional del Estado de Flujo de Efectivo	Pesos	Pesos

A continuación se expone la conciliación entre el efectivo y sus equivalentes considerados en el estado de flujo de efectivo y las partidas informadas en Estado de Situación Patrimonial:

Caja y bancos	37.224.758	14.618.151
Inversiones equivalentes a efectivo	19.940.832	2.800.000
TOTAL	57.165.590	17.418.151


A continuación se exponen las transacciones significativas que no afectan al efectivo o sus equivalentes:

	31.03.2007	31.03.2006
	Pesos	Pesos

Compra financiada de bienes de uso	668.090	-
Venta de bienes de uso compensada con deuda	8.037.983	-
Adquisición de inversiones con deuda	4.047.500	4.181.769
Adquisición de bienes de uso mediante contrato de leasing financiero	8.706.348	-

NOTA 11: Activos gravados, cesiones de derechos y activos de disponibilidad restringida de la Sociedad

Se detallan a continuación los activos y la deuda a la que están afectados:


Detalle	Valor del	Tipo de	Monto de	Tipo de
Activo	Deuda	la Deuda	Restricción
Máquinas y Equipos	18.114.753	Comercial	9.475.177	Garantía Prendaria
Inmuebles	6.066.494	Financiera	(*)	Garantía Prendaria
Máquinas y Equipos	418.892	Financiera	1.708.065	Garantía Prendaria
Colocaciones Financieras	202.463	Bancaria	(*)	Garantía Común
Certificados a cobrar	22.564.616	Bancaria	16.371.805	Garantía Prendaria
Acciones de Covisur S.A. y Dividendos a Cobrar	15.607.044	Bancaria	(**)	Garantía Prendaria
Otros créditos	653.021			Embargo Preventivo
	63.627.283

(*) Activos gravados que garantizan deudas de sociedades relacionadas.

(**) Prenda sobre la totalidad de las acciones de Covisur S.A. de propiedad de Benito Roggio e Hijos S.A., constituida en garantía del contrato de mutuo celebrado con Eurobanco Bank Ltd., según se detalla en Nota 19.a)

Adicionalmente Benito Roggio e Hijos S.A. ha cedido fiduciariamente en garantía de los préstamos bancarios mencionados en nota 19.b y c. derechos de cobro relacionados a determinados contratos de obra.

Según surge de los estados contables de Puentes del Litoral S.A. al 31 de diciembre de 2005, de acuerdo con lo establecido en el artículo quinto del Contrato de Concesión, sus acciones no pueden transferirse hasta la puesta en servicio de las obras. Una vez puestas en servicio las obras y durante los tres primeros años, los accionistas podrán transferir a terceros el 49% de su tenencia. La transferencia entre socios que supere este límite, deberá contar con la aprobación de la Autoridad de Aplicación. Transcurridos los tres primeros años de la puesta en servicio, la transferencia podrá realizarse sin limitación alguna, siempre que cuente con la aprobación de la Autoridad de Aplicación.

NOTA 12: Garantías otorgadas y contingencias

Garantías otorgadas:


Detalle	Monto deuda garantizada
Garantía Obligaciones Negociables de CLISA S.A. (1)	120.874.198
Fianza a favor del Banco Provincia de Buenos Aires por préstamo sindicado otorgado a Coviares S.A. (2)	27.017.167
Fianza por el fiel cumplimiento de las obligaciones de Coviares S.A. por aval otorgado por el Banco de la Provincia de Buenos Aires, relacionado con su Contrato de concesión.	1.950.749
Fianza a favor de Covimet por deuda financiera	6.259.657
Fianza a favor de Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. y Banco de la Ciudad de Buenos Aires en garantía de las obligaciones asumidas por Tecsan Ingeniería Ambiental S.A. bajo contrato de préstamo con las mencionadas entidades por la suma de $ 23.300.000	21.955.769
Garantía por deudas financieras de Aguas Cordobesas S.A.	16.898.130
Otros	6.198.306
	201.153.976

1. Benito Roggio e Hijos S.A. garantiza en forma solidaria, irrevocable e incondicional las siguientes obligaciones negociables asumidas por su sociedad controlante CLISA - Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. (CLISA):
2. Obligaciones Negociables Senior Garantizadas a una tasa del 6% con vencimiento el 1 de junio de 2012, cuyo saldo contable al 31 de marzo de 2007 es de U$S 24.205.203. Los pagos relacionados con estas Obligaciones Negociables se están cumpliendo en tiempo y forma.
3. Obligaciones Negociables Simples a una tasa del 9 % cuyo saldo al 31 de marzo de 2007 es de U$S 14.786.474.
Esta fianza es ejecutable sólo en caso de rescisión del Contrato de Concesión por incumplimiento de Coviares S.A.

Como parte del negocio de la construcción, Benito Roggio e Hijos S.A. otorga garantías por cumplimientos de contrato tanto de obras propias como de aquellas que realiza en sociedad con terceros.

Contingencias en sociedades relacionadas:

i) Según surge de los estados contables de Puentes del Litoral S.A. al 31 de diciembre de 2005, sociedad en la que participa Benito Roggio e Hijos S.A., las firmas Boskalis International B.V. y Ballast Nedam Bagoeren B.V. (sucursales argentinas de dichas subcontratistas que conforman la U.T.E. en Argentina, que fue quien efectuó las prestaciones a Puentes del Litoral S.A.) manifestaron su disconformidad con las medidas referidas a la pesificación de contratos originalmente pactados en dólares estadounidenses, por un monto aproximado de U$S 34.000.000. Dicho reclamo se dirimió mediante un proceso de arbitraje, presentado ante la Cámara de Comercio Internacional de París.

El 15 de diciembre de 2003, la Corte Internacional de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional de París (“la Corte”), notificó a Puentes del Litoral S.A. del laudo arbitral dictado por el Tribunal designado al efecto. El mencionado laudo dispuso condenar a Puentes del Litoral S.A. a pagar, entre otros: (i) la suma de pesos necesarios para adquirir la suma de aproximadamente U$S 28,4 millones, con más los intereses desde la fecha de vencimiento de cada una de las facturas calculado en base al 90% del importe nominal de cada una de ellas hasta la fecha del efectivo pago, (ii) el pago de los cálculos que determinen las demandantes en relación a los importes contenidos en dos facturas determinadas con relación a intereses moratorios, (iii) el importe que se liquide en concepto de IVA por los rubros de la condena gravados por este impuesto y (iv) el pago de las costas y gastos del proceso en su totalidad, que ascendían a U$S 579.500.

Para la ejecución del fallo, Boskalis debe iniciar un proceso de homologación en la República Argentina. En dicha oportunidad Puentes del Litoral S.A. se encontraría en condiciones de plantear la nulidad de dicho laudo, considerando, entre otras causas, la incompetencia del tribunal y que el fallo contraviene normas de orden público argentino, en particular la legislación relativa a la emergencia económica. No obstante, a la fecha de emisión de los estados contables de Puentes del Litoral S.A., no se tiene conocimiento de que la contraria haya iniciado el proceso de homologación del fallo arbitral ante los Tribunales Judiciales Argentinos.

Paralelamente a la evolución del proceso de arbitraje, se llevaron a cabo, con dichos acreedores, negociaciones extrajudiciales que culminaron, en junio del año 2004, con la firma de un acuerdo de cancelación de deuda. En este documento, se fijó como monto de la deuda a cancelar la suma de U$S 25.000.000 con más los intereses devengados a partir del 1° de mayo de 2003. La vigencia del acuerdo mencionado en este párrafo estaba sujeta al acaecimiento de ciertas condiciones, que no se cumplieron. La Dirección de Puentes del Litoral S.A. no espera un acuerdo de características similares en el futuro.

En cambio, debido a las circunstancias por las que atraviesa la concesión y el estado y naturaleza de la renegociación del contrato con la autoridad concedente, la Dirección de Puentes del Litoral S.A. entiende que el pasivo al que se refiere la presente nota, debe cancelarse de acuerdo con lo establecido por la legislación vigente. En tal sentido, habida cuenta de que se trata de una deuda que emana de prestaciones realizadas en la República Argentina, con anterioridad a diciembre de 2001, se encuentra alcanzada por la normativa de emergencia establecida por la Ley 25.561, el decreto N° 214/2002 y normas complementarias. En consecuencia, éstas serán las condiciones que gobernarán la moneda de pago y la determinación del valor del pasivo.

Asimismo, en el año 2003, la U.T.E. integrada por las empresas Boskalis International B.V. y Ballast Nedam Baggeren B.V. promovió dos medidas precautorias contra Puentes del Litoral S.A., una medida cautelar de no innovar y un embargo preventivo sobre las cuentas corrientes bancarias de Puentes del Litoral S.A.

Con relación a la medida cautelar de no innovar obtenida por Boskalis en el año 2003, y en virtud de la cual se suspendieron los desembolsos de la Asistencia Financiera acordada entre el Ministerio de Economía y Puentes del Litoral S.A. en el marco de lo dispuesto en el Decreto N° 172/03, con fecha 8 de septiembre de 2005, Boskalis comunicó ante el Juzgado interviniente, su decisión de desistir de la acción a presentar en sustento de la referida medida de no innovar, y solicitó el levantamiento de esa medida.

Posteriormente, con fecha 20 de septiembre de 2005, Puentes del Litoral S.A. efectuó una presentación a fin de solicitar al Juez interviniente la inmediata notificación del levantamiento de la medida de no innovar a los organismos públicos que intervienen en el procedimiento de desembolso de los Certificados de la Asistencia Financiera aún pendientes, de forma tal que, luego de la recepción de los oficios judiciales pertinentes, se hagan efectivos los mismos.

Con respecto al embargo preventivo de las cuentas corrientes bancarias de Puentes del Litoral S.A., Boskalis solicitó ante el Juzgado interviniente el levantamiento de dicha medida cautelar y con fecha 12 de diciembre de 2005 se ordenó el levantamiento del embargo ordenado y se cursaron las notificaciones pertinentes.

Adicionalmente a lo que surge de los estados contables de Puentes del Litoral al 31 de diciembre de 2005, la Dirección de la Sociedad ha tomado conocimiento que el día 2 de Mayo de 2007 Puentes del Litoral S.A. se presentó ante la justicia solicitando la apertura de un proceso de concurso preventivo.

La presentación de Puentes del Litoral S.A. busca reconvertir el pedido de quiebra solicitado por la Union Transitoria de Empresas conformada por sociedades de Boskalis International B.V. y Ballast Nedam Bagoeren B.V. en un proceso de concurso preventivo que pueda ser administrado por la propia sociedad en la búsqueda de una solución más adecuada para sus acreedores, ya que no ha concluido aún el proceso de renegociación del contrato de concesión afectado por la emergencia económica declarada por la Ley 25.561, que autorizó la renegociación de todos los contratos celebrados por la Administración Pública bajo normas de derecho público (ver nota 20-4).

La Sociedad posee una participación del 20% en el capital social de Puentes del Litoral S.A., lo cual no le permite formar la voluntad social de la misma. Asimismo, desde el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2006 la inversión de Puentes del Litoral S.A. ha sido valuado en cero, en consecuencia la medida adoptada por el Directorio de Puentes del Litoral S.A. no tendrá efectos económicos ni financieros para la Sociedad.

ii) En nota a los estados contables de Covisur S.A. al 31 de marzo de 2007, se informa lo que se transcribe a continuación:

Previsiones para juicios y gastos judiciales

Covisur S.A. ha recibido demandas por accidentes de tránsito ocurridos en la ruta, reclamando indemnizaciones que en todos los casos están cubiertas por compañías aseguradoras. Con motivo de la evolución del mercado asegurador que, entre otros factores, trajo aparejado un incremento en primas y franquicias, el saldo de la previsión al 31 de marzo de 2007 asciende a $ 11.556.779 y basándose en la opinión de los asesores legales de Covisur S.A., se expone como previsión para juicios corrientes $ 2.385.770, correspondiente a los gastos judiciales que se estima deberá afrontarse en los próximos 12 meses. A su vez Covisur S.A. ha previsto un monto de $ 1.369.602 en concepto de previsión por gastos judiciales por reclamos vinculados a la AFIP-DGI y/o la Dirección Provincial de Rentas de la Provincia de Buenos Aires (“DPRPBA”).

b) Impuestos de sellos

La DPRPBA ha requerido, a través de una Resolución de fecha 26 de marzo de 1998, el pago del impuesto de sellos y accesorios por:

$ 7.398.236, más recargos e intereses, por el Convenio de Readecuación de la Concesión de Obra Pública oportunamente suscripto entre Covisur S.A. y la Dirección de Vialidad de la Provincia de Buenos Aires, aprobado por Decreto Provincial Nº 4211/91 del 2 de diciembre de 1991;
$ 205.073, respecto de las propuestas formuladas a las empresas Shell CAPSA y OPESSA.

Paralelamente, la DPRPBA dispuso la apertura de un sumario a efectos de determinar si existen causales para la imposición de multas.

Respecto de lo mencionado en el punto i) anterior, con fecha 14 de diciembre de 1999 la DPRPBA dispuso el cierre del procedimiento determinativo y sumarial que se había iniciado el 26 de marzo de 1998, determinando la obligación fiscal de Covisur S.A. por la celebración del Convenio anteriormente mencionado, más una multa del 5%. El 10 de febrero de 2000, Covisur S.A. interpuso un recurso de apelación ante el Tribunal Fiscal de Apelaciones de la Provincia de Buenos Aires. Entre otros argumentos de defensa, Covisur S.A. sostiene que tanto el contrato original como sus readecuaciones están exentos, en el primer caso, por figurar expresamente la exención en una de sus cláusulas y en el segundo, por haber sido ratificada tácitamente en el primer convenio, y expresamente en el segundo. Además, argumenta que el Convenio de Readecuación está fuera del alcance del impuesto, por haber devenido en gratuito. Con fecha 23 de julio 2004, dicho tribunal resuelve girar el expediente a la Dirección Provincial de Rentas a fin de practicar una nueva determinación, de acuerdo a ciertas pautas definidas en la sentencia por dicho organismo. Por su parte Covisur S.A. presentó una acción contencioso administrativa en base a los argumentos no aceptados por la mayoría de la sala interviniente del Tribunal Fiscal (la minoría los aceptó) que, de prosperar, eliminaría toda deuda.

Finalmente, el 21 de diciembre de 2006 la Dirección Provincial de Rentas notificó una nueva determinación por $ 1.242.791, la que se apeló ante el Tribunal Fiscal y a la que le caben las consideraciones del párrafo anterior.

En relación a lo mencionado en el punto ii) anterior, el 24 de abril de 2000, la DPRPBA dispuso el cierre del procedimiento determinativo y sumarial que se había iniciado el 26 de marzo de 1998, determinando la obligación fiscal de Covisur S.A. más una multa del 10%. Con fecha 21 de junio de 2000, Covisur S.A. interpuso un recurso de apelación ante el Tribunal Fiscal de Apelaciones de la Provincia de Buenos Aires, el cual se encuentra en proceso. En este caso, Covisur S.A. sostiene la absoluta inexistencia de un instrumento suscripto que exteriorice la voluntad de ambas partes.

Debido a lo mencionado precedentemente y basándose en la opinión de sus asesores impositivos, Covisur S.A. estima que el resultado final será favorable para sus intereses, razón por la cual ha decidido no contabilizar un pasivo por estos conceptos.

c) Impuesto a los ingresos brutos.

Mediante resolución 102/01 de fecha 20 de marzo de 2001, la DPRPBA notificó el cierre del Procedimiento determinativo y sumarial por el impuesto a los ingresos brutos e intimó a Covisur S.A. a ingresar la suma de $334.222 más los accesorios y una multa equivalente al 10% del impuesto omitido. Estos importes reclamados surgen como consecuencia de:

Haber considerado pagos en exceso realizados durante varios períodos fiscales originados en la situación mencionada en d) 1. como menor impuesto de los subsiguientes, cuando la DPRPBA entiende que debiera haberse solicitado la repetición del mismo.
La facturación de un convenio asociativo celebrado con CN Producciones S.A. para la ejecución de un programa de desarrollo comercial totalmente a cargo de ésta y por su cuenta, orden y riesgo y asumiendo en forma exclusiva las relaciones jurídicas y contractuales con terceros.

La resolución se apeló ante el Tribunal Fiscal de la Provincia de Buenos Aires argumentando que para la determinación del monto reclamado no se tuvieron en cuenta pagos efectivamente realizados ni sumas que el mismo Fisco reconoce que se deben compensar, como asimismo la improcedencia del gravamen por la participación en los resultados de una tercera sociedad.

Con fecha 26 de septiembre de 2005 se notifica la sentencia del Tribunal Fiscal de la Provincia de Buenos Aires dando lugar a que Covisur S.A. compense los ingresos tributados en exceso en los períodos 2/93 a 9/95 con los declarados en defecto en los períodos 11 y 12/95 y 1/96, con lo que no resulta impuesto alguno a ingresar, dejando sin efecto la multa.

Por otra parte con referencia a la cuestión indicada en el apartado 2, el Tribunal Fiscal de la Provincia de Buenos Aires falló en contra de Covisur S.A., manteniendo la multa aplicada por este concepto. Covisur S.A. decidió adherirse a la moratoria de Rentas de la Pcia. de Bs. As. normativa B 49/05 para cancelar dicha deuda. Por tal motivo registró en el rubro deudas fiscales corrientes $ 74.984 y $ 49.990 en el mismo rubro no corriente.

Sin perjuicio de lo expuesto, en el mes de marzo del corriente año se recibió un “Aviso de Ejecución por Apremio” por un capital de $ 169.877 por los conceptos y periodos comprendidos en el fallo del Tribunal Fiscal, el que se aparta de toda norma de procedimiento aplicable y de lo resuelto por dicho Tribunal, razón por la cual se objetó, sin haber recibido aun respuesta alguna. Dada la situación planteada se considera que debiera concluir sin cargo alguno para Covisur S.A..

Impuesto al valor agregado.
Con fecha 27 de noviembre de 1995, Covisur S.A. interpuso un Recurso de Repetición ante la AFIP-DGI por la suma de $ 1.273.045, en concepto de IVA sobre las indemnizaciones cobradas según el Convenio de Readecuación del 15 de diciembre de 1992. El reclamo mencionado comprende los períodos fiscales entre febrero de 1993 y octubre de 1995, por los cuales se presentaron declaraciones juradas rectificativas.

Covisur S.A. originariamente había calculado el impuesto sobre el monto total cobrado, en tanto que -de corresponder- se debía considerar que el gravamen integraba dicho total. Del saldo a favor reclamado, $ 850.794 fueron utilizados para la cancelación de impuesto a las ganancias.

Con fecha 30 de noviembre de 2000, la AFIP-DGI rechazó el Recurso de Repetición presentado, aludiendo que las compensaciones realizadas no resultaban procedentes, debido a que los saldos obtenidos de rectificación de declaraciones juradas que tengan el tratamiento de Recurso de Repetición no pueden ser utilizados hasta tanto dicho organismo se expida al respecto. Como consecuencia de ello, la AFIP-DGI intimó a Covisur S.A. a ingresar la suma de $ 850.794 en concepto de Impuesto a las Ganancias, más intereses correspondientes, siendo la deuda total de $ 2.345.844.

Con el objetivo de cancelar dicha deuda, Covisur S.A. se había acogido al Régimen de facilidades de pago RG 896/00, el cual fue recalculado por aplicación del Plan de facilidades de pago del decreto 1384/01. La deuda total incorporada en el mencionado plan ascendió a $ 904.369 a ser cancelada en 48 cuotas de $ 18.841. Al 31 de marzo de 2007 la mencionada moratoria ha sido cancelada en su totalidad.

Asimismo Covisur S.A. ha registrado en el rubro “Otros créditos no corrientes - IVA Crédito Fiscal” el total del importe compensado oportunamente, en virtud de que los asesores impositivos de Covisur S.A. estiman que la apelación presentada el 26 de diciembre de 2000 ante el Tribunal Fiscal de la Nación tendrá un resultado favorable para sus intereses.

Mediante Resolución Nº 270/01 de fecha 19 de diciembre de 2001 la AFIP-DGI notificó el cierre del procedimiento de determinación de oficio e intimó a Covisur S.A. a ingresar la suma de $ 6.128.714 en concepto de Impuesto al Valor Agregado e intereses sobre las indemnizaciones cobradas según el Convenio de Readecuación del 15 de diciembre de 1992 correspondientes a los períodos comprendidos entre diciembre de 1995 y noviembre de 1999, dado que la AFIP - DGI consideró que la suma total de dichas indemnizaciones representaba el importe neto gravado.

Covisur S.A. ha presentado un Recurso de apelación ante el Tribunal Fiscal de la Nación debido a que considera improcedente la gravabilidad de las indemnizaciones cobradas, o – en caso de corresponder - que debería considerarse que el gravamen integra dicho total por tratarse de operaciones realizadas con un sujeto exento del impuesto. Por las razones alegadas, y basándose en la opinión de sus asesores impositivos, Covisur S.A. estima que la resolución final será favorable para sus intereses y por ende, ha decidido no contabilizar un pasivo por este concepto.

e) Impuesto a las ganancias

Mediante Resolución Nº 438/02 de fecha 27 de diciembre de 2002 la AFIP-DGI notificó el cierre del procedimiento de determinación de oficio e intimó a Covisur S.A. a ingresar la suma de $ 3.585.754 en concepto de Impuesto a las Ganancias e intereses sobre las indemnizaciones cobradas según el Convenio de Readecuación del 15 de diciembre de 1992 correspondientes a los períodos 1997, 1998 y 1999, dado que la AFIP - DGI consideró que la suma total de dichas indemnizaciones representaba el importe neto gravado.

Por el contrario, Covisur S.A. considera improcedente la gravabilidad de las indemnizaciones cobradas al opinar que se trata de “Precio Bruto” del que se debe desglosar el IVA y no adicionárselo como sostiene el Fisco.

Adicionalmente, Covisur S.A. argumenta que dichas sumas tienen un costo presunto del 100%, tal como se consignó en una consulta efectuada y contestada por la DGI oportunamente. Al respecto, Covisur S.A. presentó el 20 de febrero de 2003 un Recurso de apelación ante el Tribunal Fiscal de la Nación para que consideren el presente reclamo. Basándose en la opinión de sus asesores impositivos, Covisur S.A. estima que la resolución final será favorable y por ende, ha decidido no contabilizar un pasivo por este concepto.

Cabe aclarar que se tramita agregado al expediente indicado en el apartado anterior, el expediente del Impuesto al valor agregado punto d) de esta nota. Las actuaciones se encuentran en la etapa probatoria.

El Fisco promovió acción penal tributaria por los ajustes a su favor sosteniendo que el “cambio de criterio” en las cuestiones tratadas en los apartados d) 2. y e) implica un ardid o engaño. La justicia abrió la instancia respectiva y el juez sobreseyó a los dos ex presidentes de Covisur S.A..

iii) En nota a los estados contables de Clima S.R.L. (Bolivia), se informa lo que se transcribe a continuación:

A raíz de una demanda interpuesta por SIBCOM Ltda., los activos de Clima S.R.L. se encontraban sujetos a un gravamen preventivo, sin embargo, en función a acciones realizadas por la gerencia de Clima S.R.L., se ha logrado obtener un amparo constitucional con fallo a favor de Clima S.R.L., lo que determinó el levantamiento del gravamen preventivo y la nulidad de la demanda. Clima S.R.L. está iniciando un proceso de arbitraje de acuerdo con los términos del contrato firmado entre Clima S.R.L. y SIBCOM Ltda.

iv) En las sociedades que participa la Sociedad que explotaban concesiones viales, existen determinados juicios por accidentes ocasionados por la existencia de animales sueltos en los caminos concesionados que no han sido considerados a los efectos de constituir las previsiones contables, porque la Sociedad entiende que existen argumentos de defensa suficientes en la materia que avala su criterio de no reconocer responsabilidad en dichos casos.


NOTA 13: Saldos con sociedades relacionadas (Ley 19.550)

	Créditos por	Créditos por	Otros	Otros	Deudas	Otros	Otros
Concepto	ventas	ventas	créditos	créditos	Comerciales	pasivos	pasivos no
	corrientes	no corrientes	corrientes	no corrientes	Corrientes	corrientes	corrientes

*Sociedad controlante*
Clisa S.A.	-	-	54.703.171	107.963.118	-	-	-
SUBTOTAL	-	-	54.703.171	107.963.118	-	-	-

*Sociedades controladas*
Clima S.R.L.	-	-	-	-	-	1.434.839	-
Aguas Cordobesas S.A.	469.000	-	-	-	-	-	-
SUBTOTAL	469.000	-	-	-	-	1.434.839	-

*Otras partes relacionadas*
Alvear S.A.	17.461	-	-	-	-	47.911	-
Catastros y Relevamientos S.A.	49.356	-	-	-	-	-	-
Cliba A.C.E.	-	-	-	-	-	525.988	-
Cliba I.A. S.A.	-	-	11.962.375	11.961.599	-	6.970.591	-
B.R.H. - Tecsan - UTE Norte III	-	-	-	7.661.122	-	-	-
Taym S.A.	8.619	-	-	-	101.450	-	-
Compañía Metropolitana de Seguridad S.A.	-	-	-	-	80.000	-	-
Coviares S.A.	109.111	-	-	-	-	-	-
Covimet S.A.	-	3.645.177	-	236.852	-	-	-
Covinorte S.A.	-	-	-	-	-	1.708.065	-
Covisur S.A.	361.958	-	-	1.250.000	-	-	-
El Mundo S.A.	-	-	-	-	-	49.638	-
Metrovías S.A.	2.381.998	-	-	-	770.728	-	-
Prominente S.A.	353.591	-	32.880	-	572.489	-	-
Inversar S.A.	30.572	-	-	-	1.735.486	-	-
Tecsan Ingeniería Ambiental S.A.	-	-	-	-	-	1.727.990	-
Traditum S.A.	-	-	-	-	-	78.654	-
Transportel Minera 2 S.A.	4.978.501	-	-	-	-	-	-
Tranelpa S.A. de Inversión	-	-	659.654	-	-	-	-
Roggio S.A. y Directores	-	-	-	-	-	8.817.718	6.066.494
Varios	55.448	-	12.952	-	-	-	-
SUBTOTAL	8.346.615	3.645.177	12.667.861	21.109.573	3.260.153	19.926.555	6.066.494
TOTALES	8.815.615	3.645.177	67.371.032	129.072.691	3.260.153	21.361.394	6.066.494

NOTA 14: Operaciones con sociedades relacionadas


Concepto	Ingresos	Egresos

Aguas Cordobesas S.A.	468.436	-
C.E.T. S.A.	1.490.889	-
Clisa S.A.	-	11.601.463
Compañía Metropolitana de Seguridad S.A.	-	916.102
Roggio S.A.	91.685	-
Coviares S.A.	596.677	-
Covisur S.A.	18.609	-
Metrovías S.A.	2.862.623	-
Sierras Hotel S.A.	1.855.718	-
Transportel Minera 2 S.A.	4.014.920	-
TOTALES	11.399.557	12.517.565

En el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2003, entre Benito Roggio e Hijos y Clisa S.A. se suscribió la readecuación del acuerdo de asistencia financiera, por la cual el primero se compromete a pagar a Clisa S.A. un honorario anual.

En el ejercicio anterior la Sociedad asumió un compromiso frente a Roggio S.A. para iniciar y llevar adelante el proceso de venta de ciertos inmuebles de la Sociedad cuyo valor contable al 31 de marzo de 2007 es de $6.066.494. A la fecha de cierre de los presentes estados contables dicho proceso está pendiente de perfeccionarse.

Nota 15: Apertura de Créditos y Pasivos al 31 de marzo de 2007


	ACTIVOS			PASIVOS
PLAZOS	Inversiones	Créditos por	Otros	Deudas	Deudas	Remuneraciones	Cargas	Otros
		Ventas	Créditos	Comerciales	Bancarias	y Cargas Sociales	Fiscales	Pasivos

Sin Plazo
Total Sin Plazo	-	906.685	(1) 217.608.253	12.260.250	-	-	48.148	44.948.900
Con Plazo
Vencido
Hasta tres meses	-	26.565.479	513.001	4.709.504	-	-	-	-
De tres a seis meses	-	434.478	-	278.750	-	-	-	-
De seis a nueve meses	-	1.298.130	-	43.773	-	-	-	383.910
De nueve a doce meses	-	-	1.754.023	25.813	-	-	-	225.698
De uno a dos años	-	40.854	705.020	3.254.767	-	-	-	2.005.993
De dos a tres años	-	403.961	826.140	267.780	-	-	-	-
Más de tres años	-	888.624	1.523.206	838.233	-	-	-	679.824
Total Plazo Vencido	-	29.631.526	5.321.390	9.418.620	-	-	-	3.295.425
A Vencer
Hasta tres meses	20.143.295	63.183.095	1.627.396	42.704.339	32.144.300	5.174.585	8.092.270	3.133.263
De tres a seis meses	-	303.874	407.293	12.177.643	17.649.590	9.273	3.078.081	-
De seis a nueve meses	-	379.843	6.128.107	11.682.762	7.363.684	9.412	2.607.545	-
De nueve a doce meses	-	607.748	523.880	8.979.119	7.374.829	9.564	512.922	-
De uno a dos años	-	3.645.177	401.223	25.506.767	25.763.499	39.678	255.771	8.652.889
De dos a tres años	-	-	99.111	2.062.161	4.358.227	42.126	36.806	-
Más de tres años	-	-	4.702.022	-	1.045.256	87.312	74.470	406.423
Total Plazo a Vencer	20.143.295	68.119.737	13.889.032	103.112.791	95.699.385	5.371.950	14.657.865	12.192.575
Total Con Plazo	20.143.295	97.751.263	19.210.442	112.531.411	95.699.385	5.371.950	14.657.865	15.488.000
Total	20.143.295	98.657.948	236.818.675	124.791.661	95.699.385	5.371.950	14.706.013	60.436.900

Tasa Variable	-	-	-	-	-	-	-	-
Tasa Fija	20.143.295	4.052.898	-	1.103.777	95.699.385	403.155	11.286.668	-
No Aplica Tasa	-	94.605.050	236.818.675	123.687.884	-	4.968.795	3.419.345	60.436.900

(1) Incluye créditos no corrientes por $ 144.263.651 clasificados como sin plazo.

NOTA 16: Composición y evolución del capital suscripto

La evolución del capital suscripto de los últimos tres períodos es la siguiente:


	31.03.2007	31.03.2006	31.03.2005
Capital suscripto al inicio del ejercicio	171.113.633	171.113.633	88.742.436
Aumento de capital	-	-	77.193.946
Capital suscripto al cierre del período	171.113.633	171.113.633	165.936.382

Al 31 de marzo de 2007 el capital suscripto está compuesto por 36.604.486 acciones clase A de V.N. $ 1,00 con derecho a 5 votos por acción y 134.509.147 acciones clase B de V.N. $ 1,00 con derecho a un voto cada una, encontrándose totalmente integrado.

NOTA 17: Participación en Uniones Transitorias de Empresas

Las principales Uniones Transitorias de Empresas en las que Benito Roggio e Hijos S.A. participa son las siguientes:


UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS
PARTIC. %	S/RT 14 *()**

BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / STILER S.A./ AMERICAN BRIDGE S.A. UTE	63,00%	B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / ROMERO CAMISSA S.A. UTE	70,00%	B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / L. LOSI S.A. Y OTROS UTE	76,74%	B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / LUIS LOSI S.A. UTE	70,00%	B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A./ DYCASA S.A. UTE	50,00%	A
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / SARACHAGA S.A. UTE	94,25%	B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / PAOLINI HNOS. S.A. UTE	67,00%	B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / PAOLINI HNOS. S.A. UTE	27,24%	C
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / TECHINT S.A. UTE	50,00%	B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / BUTTIGLIENGO, MICHELOTTI S.A. UTE	60,00%	A
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / SITRA S.A. UTE	99,00%	A
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / IMPREGILO S. P A. / IGLYS S.A./ HOCHTIEF S.A. / IECSA S.A. / SIDECO AMERICANA S.A. / TECHINT S.A. UTE	20,00%	C
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / JAIME B. COLL S.A. UTE	50,00%	B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / ODEBRECHT / STILER UTE	28,00%	C
PROMINENTE S.A. / BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / TRADITUM S.A. UTE	45,00%	C
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / PERALES AGUIAR S.A.C.I. y C UTE	50,00%	A
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / ELECTROINGENIERIA S.A. UTE	50,00%	A
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / TECSAN INGENIERIA AMBIENTAL S.A. UTE	50,00%	C
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / ELECTROINGENIERIA S.A. UTE	50,00%	A
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / ESUCO S.A. UTE	50,00%	A
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / HERSO S.A. UTE	50,00%	A

(*) Ver detalle de los criterios de valuación en Nota 1.5 j.

NOTA 18: Compras y ventas de inversiones

a. Constitución de “Benito Roggio e Hijos S.A. – Electroingeniería S.A.” UTE

Con fecha 5 de mayo de 2005 Benito Roggio e Hijos S.A. constituyó junto a Electroingeniería S.A. la Unión Transitoria de Empresas “Benito Roggio e Hijos S.A. – Electroingeniería S.A. – Unión Transitoria de Empresas”.

El objeto de la Unión Transitoria de Empresas es ejecutar en forma conjunta la obra: “Pavimentación Ruta Provincial N° 10 en el tramo comprendido entre Progresiva 18.500 y la Localidad de Jovita”.

Con fecha 24 de junio de 2005 el Poder Ejecutivo de la Provincia de Córdoba dictó el Decreto N° 642/2005 por medio del cual se adjudicó la obra licitada a la UTE.

Con fecha 7 de julio de 2005, se firmó el contrato por el cual la UTE se compromete y obliga a ejecutar la obra en los plazos, términos y condiciones pactadas.

b. “Benito Roggio e Hijos S.A. – Tecsan Ingeniería Ambiental S.A.” UTE

Con fecha 30 de noviembre de 2005 Benito Roggio e Hijos S.A. adquirió a Cliba Ingeniería Ambiental S.A. el 50% de la participación en la UTE “Norte III”, titular del contrato de ejecución de las obras de relleno sanitario en el Centro de Disposición Final cuyo Comitente es Coordinación Ecológica Area Metropolitana Sociedad del Estado (CEAMSE). El monto total de la operación, luego de la adenda de fecha 27 de junio de 2006, fue de $ 30.726.255.

En virtud de la operación, la mencionada UTE ha quedado integrada de la siguiente manera:

Benito Roggio e Hijos S.A.: cincuenta por ciento (50%)
Tecsan Ingeniería Ambiental S.A.: cincuenta por ciento (50%)

c. “Benito Roggio e Hijos S.A. – Esuco S.A. UTE”

Con fecha 28 de Octubre de 2005 Benito Roggio e Hijos S.A. constituyó junto a Esuco S.A. la Unión Transitoria de Empresas “Benito Roggio e Hijos S.A. – Esuco S.A. UTE”.

El objeto de la Unión Transitoria de Empresas es ejecutar en forma conjunta la obra: “Reacondicionamiento de vías, obras de arte y obras complementarias Ramal Rio Turbio – Punta Loyola” en la provincia de Santa Cruz.

Esta obra fue adjudicada a través de la Licitación Pública N° 18/05 convocada por Yacimiento Carbonífero Río Turbio (YCRT) y de los Servicios Ferroportuarios con terminales en Punta Loyola y Río Turbio.

Con fecha 9 de Enero de 2006, se firmó el contrato por el cual la UTE se compromete y obliga a ejecutar la obra en los plazos y condiciones pactadas.

d. Compra de acciones de Tranelpa S.A. de Inversión

Al 30 de junio de 2006 la Sociedad había adquirido 6.120 acciones ordinarias nominativas no endosables, de valor nominal $ 1, con derecho a un voto por acción, representativas del 51% del capital de la sociedad Tranelpa S.A. de Inversión, en la suma de $ 1.530. En el presente período, Benito Roggio e Hijos S.A. vendió 1.068 acciones en aproximadamente $ 1.000 quedando en posesión de 5.052 acciones, representativas del 42,10 % del capital de Tranelpa S.A. de Inversión.

e. Constitución de Transportel Minera 2 S.A.

En el ejercicio anterior, se constituyó Transportel Minera 2 S.A., sociedad de construcción.

La Sociedad suscribió 600 acciones clase B, ordinarias, nominativas, no endosables, con derecho a un voto por acción y valor nominal $ 1, representativas del 5% del capital social de dicha sociedad, por un valor total de $ 600, y Tranelpa S.A. de Inversión suscribió 6.120 acciones clase A y 5.280 acciones clase B, ordinarias, nominativas, no endosables, con derecho a un voto por acción y valor nominal $ 1, representativas del 95% del capital social de dicha sociedad, por un valor total de $ 11.400. Estas acciones fueron integradas en un 25% en los términos del artículo 170 de la Ley 19.550.

f. Compra de acciones de Aguas Cordobesas S.A.

El costo de la operación de compra ascendió a $ 13.135.000.

ACSA presta servicios a aproximadamente 1.300.000 usuarios, lo que hace una cobertura total de aproximadamente el 98% de la población de la ciudad de Córdoba.

g. Compra de acciones de CClip S.A.

Con fechas 20 y 22 de diciembre de 2006 Benito Roggio e Hijos S.A. (“BRH”) adquirió 34.289 acciones representativas del 68,58% del capital social de CClip S.A., sociedad dedicada a la gestión de cobranzas, lectura, instalación y mantenimiento de medidores, atención de reclamos, gestión de cortes y reconexiones vinculados a la prestación del servicio público de agua potable de la ciudad de Córdoba por parte de Aguas Cordobesas S.A.

h. Constitución de “Benito Roggio e Hijos S.A. – HERSO S.A.” UTE

Con fecha 8 de febrero de 2007 Benito Roggio e Hijos S.A. constituyó junto a HERSO S.A. la Unión Transitoria de Empresas “Benito Roggio e Hijos S.A. – HERSO S.A., Unión Transitoria de Empresas”.

El objeto de la Unión Transitoria de Empresas es la realización del “Proyecto de Ingeniería, Proyecto Ejecutivo y Ejecución de Obra de Reconstrucción del Ramal 65 entre las Estaciones Río Primero Km. 105 y Sebastián Elcano Km. 243”.

i. Adquisición de acciones de Clima S.R.L. (Bolivia)

Con fecha 22 de marzo de 2007 la Sociedad adquirió 400 cuotas representativas del 20% del capital social de Clima S.R.L., de la cual poseía a ese momento cuotas representativas del 80% del capital social. Asimismo transfirió a Sehos S.A. 20 cuotas representativas del 1% del capital social de Clima S.R.L. Como consecuencia de dichas operaciones, Benito Roggio e Hijos posee a la fecha de los presentes estados contables 1.980 cuotas de Clima S.R.L., que representan el 99% del capital social.

NOTA 19: Préstamos Bancarios

a) Eurobanco Bank Ltd.

El 16 de agosto de 2000, Caminos Australes S.A. (Sociedad del Grupo Clisa S.A. fusionada en Benito Roggio e Hijos S.A.) celebró un contrato de mutuo con Eurobanco Bank Ltd. a través del cual obtuvo un préstamo de US$ 10.000.000. Dicho préstamo fue renovado en agosto de 2001 por el término de un año, operando el vencimiento el 31 de agosto de 2002. Con fecha 14 de mayo de 2002 las partes acordaron refinanciar nuevamente el préstamo, debiendo el deudor amortizar el mismo en un solo pago cuyo vencimiento se produciría en el mes de mayo de 2005.

Asimismo, constituyó una prenda sobre la totalidad de las acciones de Covisur S.A. de su propiedad y se obligó a ceder en garantía, y a hacer lo que fuera necesario para que todas sus sociedades vinculadas cedan todo derecho de cobro que tengan contra Covisur S.A., ya sea por prestación de servicios, contratación de obra o por cualquier otro motivo. En el caso que Covisur S.A. distribuya dividendos, Caminos Australes S.A. debería aplicarlos inmediatamente a la precancelación parcial del préstamo.

Con fecha 29 de marzo de 2005 Benito Roggio e Hijos S.A. se subrogó y asumió la deuda de Caminos Australes S.A. y la totalidad de las demás obligaciones bajo el contrato de mutuo, quedando también el primero subrogado en todos los derechos del segundo bajo dicho convenio. La prenda de acciones de Covisur S.A. constituida mediante contrato de prenda de acciones de fecha 16 de agosto de 2000 suscripto entre Eurobanco Bank Ltd. y Caminos Australes S.A., se mantiene plenamente vigente y continúa garantizando el cumplimiento de las obligaciones asumidas bajo el contrato de préstamo.

Con fecha 30 de marzo de 2005 Eurobanco Bank Ltd. aprobó la mencionada transferencia de la deuda de Caminos Australes S.A. a Benito Roggio e Hijos S.A..

Con fecha 9 de mayo de 2005 Eurobanco Bank Ltd. otorgó una prórroga de 60 días al vencimiento del pago del capital del presente préstamo, atento a la solicitud presentada por Benito Roggio e Hijos S.A. de fecha 29 de abril de 2005. En base a esto, el vencimiento establecido se produjo el 8 de julio de 2005. En este mismo acto Eurobanco Bank Ltd. liberó a Benito Roggio e Hijos S.A. del no cumplimiento de ciertas cláusulas del contrato producidas hasta la fecha.

Con fecha 29 de junio de 2005 se renegociaron los términos para una nueva refinanciación del presente préstamo, la cual debería instrumentarse dentro de un plazo de 60 días contados desde la fecha antes mencionada, lo cual fue cumplimentado el 10 de agosto de 2005. Los términos más importantes surgidos de dicha renegociación son los siguientes:

Amortización parcial de capital con fecha 10 de agosto de 2005: U$S 4.000.000.
Monto de deuda al 10 de agosto de 2005: U$S 6.170.833.
Vencimiento del capital: 10 de agosto de 2007.
Pago de intereses:
Desde el 11 de agosto de 2005 al 10 de agosto de 2006 devengando tasa LIBO para operaciones a 360 días, más una tasa nominal anual del 5% pagadera el 10 de agosto de 2006.
Desde el 10 de agosto de 2006 al 10 de agosto de 2007 devengando tasa LIBO para operaciones a 360 días, más una tasa nominal anual del 5% pagadera el 10 de agosto de 2007.
Garantías: se mantienen las garantías vigentes bajo el contrato de préstamo original.
Fianzas: CLISA S.A. y Roggio S.A. se constituyen en codeudores solidarios, lisos, llanos y principales pagadores de todas las obligaciones de la Sociedad bajo el contrato celebrado.

Con fecha 11 de julio de 2005 Benito Roggio e Hijos S.A. pagó a Eurobanco Bank Ltd. la suma de U$S 4.000.000 (cuatro millones de dólares), en concepto de amortización parcial de capital, de acuerdo a los términos acordados en la renegociación descripta precedentemente.

Con fecha 16 de febrero de 2007 Benito Roggio e Hijos S.A. pagó a Eurobanco Bank Ltd. la suma de U$S 3.000.000 (tres millones de dólares), en concepto de amortización parcial de capital.

En garantía del préstamo mencionado precedentemente y de acuerdo con lo establecido en el contrato de préstamo, Benito Roggio e Hijos S.A. se comprometió a cumplir con determinados ratios y obligaciones, alguno de los cuales no fueron alcanzados al 31 de marzo de 2007. Con fecha 11 de mayo de 2007 la Sociedad obtuvo una dispensa por el no cumplimiento de estas clásusulas, por medio de la cual el Banco acepta liberar a Benito Roggio e Hijos S.A. del cumplimiento de las mismas.

b) Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Banco Ciudad de Buenos Aires y Banco Hipotecario S.A.

Con fecha 9 de noviembre de 2006 la Sociedad suscribió contratos de préstamo con las siguientes entidades: Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. (“Banco Galicia”) por $ 20.000.000, Banco Ciudad de Buenos Aires (“Banco Ciudad”) por $ 12.000.000 y Banco Hipotecario S.A. (“Banco Hipotecario”) por $ 8.000.000. Los préstamos de Banco Galicia y Banco Hipotecario se instrumentaron en forma conjunta en un mismo contrato (el “Préstamo I”), mientras que el préstamo de Banco Ciudad se formalizó por instrumento separado, aunque en condiciones sustancialmente similares, excepto que el mismo es una co-deuda con Clisa – Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. (“Clisa”), sociedad controlante de Benito Roggio e Hijos S.A. (el “Préstamo II”, y conjuntamente con el Préstamo I, los “Préstamos”).

Se detallan a continuación las características más importantes de los Préstamos:

a) Plazo - Amortización: 20 cuotas mensuales, iguales y consecutivas, con vencimiento los días 20 de cada mes, con un período de gracia de 6 meses. La primera cuota vence el día 20 de junio de 2007.

b) Intereses - Tasa de interés: pagaderos mensualmente sobre saldos los días 20 de cada mes, a la Tasa Encuesta Corregida Bancos Privados con más un spread de tasa adicional.

c) Garantías: (i) En el caso del Préstamo I, fianza otorgada por Roggio S.A. (“Roggio”), y Clisa, y en el caso del Préstamo II, otorgada por Roggio; y (ii) El Préstamo I y el Préstamo II cuentan con la garantía común de una cesión fiduciaria en garantía de los derechos a devengarse a favor de la Sociedad a percibir un porcentaje que va del 75% al 100%, según el caso, de cualquier importe a devengarse a favor de la Sociedad bajo ciertos contratos de obra de la Sociedad, por trabajos ejecutados a partir del 1 de octubre de 2006.

c) Banco Río de la Plata S.A.

Con fecha 29 de enero de 2007 la Sociedad suscribió un contrato de préstamo con Banco Río de la Plata S.A. por $5.000.000 (cinco millones de pesos), pagadero en treinta (30) cuotas mensuales, iguales y consecutivas de amortización, venciendo la primera el 12/10/2007. El préstamo devengará intereses por períodos de un mes calendario a una tasa nominal anual equivalente a la TASA BADLAR BANCOS PRIVADA CORREGIDA con más un tres por ciento (3%) nominal anual.

En garantía del mencionado préstamo Benito Roggio e Hijos S.A. otorgó la cesión fiduciaria de ciertos derechos a devengarse a su favor, procedentes de determinados contratos de obra, por trabajos ejecutados a partir del 1 de enero de 2007.

NOTA 20: Contratos de concesión de sociedades relacionadas

1) Covicentro S.A., Covinorte S.A., Concanor S.A., Red Vial Centro S.A.:

El 31 de octubre de 2003 Covicentro S.A., Covinorte S.A., Concanor S.A. y Red Vial Centro S.A., reintegraron al Estado Nacional los activos inherentes a la Concesión vial que explotaban, discontinuándose a partir de dicha fecha la generación de ingresos y de obligaciones de mantenimiento y explotación en relación a la misma.

No obstante, el Concedente y las sociedades mencionadas aún no han acordado expresamente la plena extinción del contrato de concesión.

En tal sentido, el Estado Nacional a través del Decreto Nº 311/03 constituyó la Unidad de Renegociación y Análisis de Contratos de Servicios Públicos, que continúa la tarea de la Comisión de Renegociación de Contratos de Servicios Públicos (creada por el Decreto N° 293/02), de asesoramiento y asistencia al Estado Nacional en el proceso de renegociación de los contratos de obras y servicios públicos dispuesta por la Ley Nº 25.561, efectuando los correspondientes análisis de situación y grado de cumplimiento alcanzado por los respectivos contratos de concesión, dentro de cuyo alcance se encuentran los que corresponden a estas sociedades.

Con fecha 20 de diciembre de 2006 se sancionó la Ley Nº 26.204 prorrogando la emergencia pública en materia social, económica, administrativa, financiera y cambiaria hasta el día 31 de diciembre de 2007 lo cual lleva a una prórroga del plazo de negociación. La dirección de las sociedades concesionarias mencionadas estima que no se espera incurrir en obligaciones adicionales a las reconocidas en los presentes estados contables.

2) Covisur S.A.:

En nota a los estados contables de Covisur S.A. al 31 de marzo de 2007 se informa sobre la reformulación del contrato de concesión. La misma se transcribe a continuación:

En virtud del Acta Acuerdo de Reformulación de la Estructura Tarifaria firmada entre Covisur S.A. y el Gobierno de la Provincia de Buenos Aires con fecha 7 de abril de 2000, Covisur S.A. aplicó desde el 10 de abril de 2000 una reducción del 11% de la tarifa de la Concesión de la Ruta Provincial N° 2 a las Categorías 1, 2 y 3 de la Estación de Peaje de Samborombón, y a la Categoría 1 de la Estación de Peaje de Maipú.

En dicha Acta se definió que cumplido el plazo de 90 días corridos, es decir, el 6 de julio de 2000, las partes suscribirían de común acuerdo un Convenio de Readecuación a fin de establecer las nuevas condiciones a las que se ajustaría el Contrato de Concesión. En el caso de no llegar a un acuerdo, se reestablecerían las condiciones originales del Contrato previas a la firma del Acta Acuerdo mencionada.

Con fecha 4 de julio de 2000, y no habiéndose concretado la firma del Convenio de Readecuación, Covisur S.A. presentó una nota ante la Dirección de Vialidad de la Provincia de Buenos Aires proponiendo la extensión del plazo de la reducción de tarifas mencionado en el primer párrafo, por el término de un año, con el objeto de tener un mayor plazo para negociar el mencionado Convenio a cambio de una prórroga de 7 meses del plazo de concesión.

Con fecha 29 de diciembre de 2000, se firmó un Acta Acuerdo entre el Ministerio de Obras y Servicios Públicos y Covisur S.A., en el que se estableció un plazo de 60 días para la firma de una Adenda al Contrato de Concesión vigente que contemplara la ejecución de nuevas obras, la restitución de la tarifa contractual y la extensión del plazo de concesión.

Al haberse vencido el 26 de marzo de 2001 el plazo estipulado en dicha Acta Acuerdo sin que se hubiera concretado la firma de la Adenda prevista en la misma, la situación se retrotrajo a las condiciones anteriores a la firma del Acta del 7 de abril de 2000. En tal sentido, el 27 de marzo, 21 de junio y 27 de septiembre de 2001 Covisur S.A., mediante nota dirigida al Sr. Ministro de Obras y Servicios Públicos de la Provincia de Buenos Aires, solicitó el apoyo de la Provincia para implementar la restitución del cuadro tarifario contractual, reclamando asimismo, por las sumas no percibidas, sin obtener respuesta hasta la fecha de emisión de los estados contables de Covisur S.A..

Asimismo, con fecha 21 de diciembre de 2001 el Gobierno de la Provincia de Buenos Aires, mediante los decretos Nº 2957 y 2959, estableció la readecuación de la tarifa en un 50% de los valores contractuales desde el 1° de enero hasta el 31 de marzo de 2002. Posteriores decretos del Gobierno de la Provincia de Buenos Aires prorrogaron hasta el 12 de septiembre de 2003 la vigencia de la reducción referida. Dichas resoluciones fueron realizadas en forma unilateral y sin especificar concretamente la forma y oportunidad de la compensación correspondiente, tal como lo establece el Contrato de Concesión. Por su parte, y dentro de los plazos legales, Covisur S.A. interpuso los recursos de revocatoria de dichas resoluciones ante el organismo correspondiente.

Con fechas 25 de septiembre, 7 de octubre y 14 de octubre de 2003 la Dirección de Vialidad de la Provincia de Buenos Aires rechazó los recursos interpuestos oportunamente.

Teniendo en cuenta los hechos antes mencionados, Covisur S.A. ha presentado requerimientos ante el Gobierno de la Provincia de Buenos Aires, a los efectos de obtener un reconocimiento correspondiente a los ingresos no percibidos durante el período en el cual Covisur S.A. ha tenido que operar con una tarifa reducida al 50%.

Con fecha 20 de octubre de 2003 fue publicado en el Boletín Oficial de la Provincia de Buenos Aires el Dec. 1790, que:

a)Aprueba el primer informe ("el informe") emitido por la Comisión Especial para la Adecuación de contrato de Concesiones Viales y;

b)Establece que la citada Comisión debería elevar en el plazo de 90 días desde la fecha de publicación del decreto en cuestión, la propuesta de adecuación siguiendo las pautas dadas por el Decreto 2142/02 y por el informe que se aprueba.

Al respecto, el informe establece las siguientes pautas a considerar en la elaboración de la propuesta de adecuación:

División de las funciones de operación y mantenimiento de las obras, de tal forma que la porción tarifaria destinada a obra se reserve en un fideicomiso creado para tal fin y no quede a libre disponibilidad del Concesionario,
Reglamentación de los mecanismos de remisión de información por parte del Concesionario al Concedente,
Restablecimiento de control por contabilidad regulatoria con indicadores máximos económico-financieros que garanticen la continuidad empresaria de forma de prever su adecuado funcionamiento,
Licitación competitiva de las obras a partir de un Reglamento de Contrataciones que forma parte del Contrato,
Establecimiento de un Plan Director básico determinado por el Estado,
Instauración adecuada de garantías por incumplimientos previendo además rescate y re-licitación periódica,
Determinación de no prorrogar la fecha de finalización prevista en los contratos de concesión vigentes.

Con fecha 9 de enero de 2004 y con vigencia desde el 1º de enero de 2004 hasta el 31 de marzo de 2004, se firmó un Protocolo de entendimiento (“Protocolo”) entre Covisur S.A. y el Gobierno de la Provincia de Buenos Aires con el objeto de que en un plazo de 90 días corridos a partir del 1º de enero de 2004, se fijaran las condiciones jurídicas y técnicas de la Adenda de Adecuación que se suscribiría con posterioridad entre las partes, suspendiendo las acciones judiciales entre las partes y constituyendo un Fideicomiso de Garantía.

En la misma fecha se firmó el contrato de Fideicomiso de Garantía entre ambas partes con la participación del Banco de la Provincia de Buenos Aires y del Ministerio de Infraestructura, Vivienda y Servicios Públicos de la Provincia de Buenos Aires, con el objeto de asegurar la disponibilidad de recursos necesarios para atender el pago de las inversiones que se acordarán y determinarán en la Adenda de Adecuación y que serán pagadas por dicho Fideicomiso.

El Protocolo y el Fideicomiso de Garantía fueron prorrogados en varias oportunidades hasta el 10 de diciembre de 2004, acordándose la suspensión de los aportes de Covisur S.A. al mencionado Fideicomiso desde el 1º de abril de 2004 y durante la vigencia de esta prórroga. Con fecha 10 de diciembre de 2004 se ha firmado la prórroga hasta el 31 de marzo de 2005 del Protocolo y del Fideicomiso, acordándose que Covisur S.A. aportaría nuevos recursos en el período transcurrido entre el 1 de enero y el 31 de marzo de 2005. Igual situación a transcurrido en los meses de enero a marzo del año 2006, período vigente de la prórroga acordado, habiéndose aportado nuevos recursos al fideicomiso referido.

Dichos contratos con fecha 31 de diciembre de 2006 se han prorrogado hasta el 31 de marzo de 2007, acordándose que Covisur S.A. solo aportará nuevos recursos al mismo durante el período transcurrido entre enero y marzo de 2007, además de los ingresos correspondientes al incremento tarifario.

El día 15 de junio de 2006 se publicó en el Boletín Oficial de la Provincia de Buenos Aires, la Resolución Nº 311 del Ministerio de Infraestructura, Vivienda y Servicios Públicos de la Provincia, por medio de la cual se resuelve el aumento de las tarifas de peajes, para las categorías 1 y 3, en aproximadamente un 15 %, el cual será destinado en su totalidad al Fideicomiso de Garantía anteriormente mencionado.

Con fecha 25 de julio de 2006 Covisur S.A. presentó una nota al Ministerio de Infraestructura, Vivienda y Servicios Públicos de la Provincia de Buenos Aires pidiendo una pronta solución a la situación en la que se encuentra la concesión de la ruta provincial N° 2 ante la dilación de los plazos de tramitación de la Adenda de Adecuación.

En función a este pedido la provincia esta estudiando diversas alternativas a la misma con la intención de arribar a una solución. Es por ello que el 8 de enero de 2007 el Ministerio de Infraestructura, Vivienda y Servicios Públicos de la Provincia de Buenos Aires envió una carta a Covisur S.A. solicitando información para el análisis de nuevas alternativas de solución.

3) Clima S.R.L. (Bolivia):

Clima S.R.L. fue constituida mediante Escritura de Constitución N° 863/97 de fecha 10 de septiembre de 1997, como una Sociedad de Responsabilidad Limitada, cuyo objeto es dedicarse a la prestación del servicio de barrido, limpieza, recolección, transporte y disposición intermedia y final de residuos sólidos de la ciudad de La Paz, bajo un contrato suscrito en fecha 22 de julio de 1997, con la Honorable Alcaldía Municipal de la ciudad de La Paz, por un plazo de ocho años que concluyó en julio de 2005. Mediante nota 1436/05 de fecha 15 de diciembre de 2005, enviada por la H.A.M., el plazo de la concesión fue ampliado hasta el 31 de mayo de 2006. Asimismo, en fecha 30 de mayo de 2006 a través de la nota 482/06, el Gobierno Municipal de La Paz notifica oficialmente a Clima S.R.L. la ampliación del plazo de prestación de servicios hasta el 30 de junio de 2006.

Con fecha 01 de julio de 2006, el Gobierno Municipal de La Paz y Clima S.R.L. firmaron un contrato modificatorio, a través del cual se amplía la vigencia hasta el 31 de enero de 2007, plazo que podrá extenderse previa notificación oficial del Gobierno Municipal de La Paz. De igual manera las partes de mutuo acuerdo deciden disminuir el precio por los servicios prestados y se elimina el pago destinado al servicio de disposición final, puesto que dicho servicio será ejecutado por la empresa Tersa S.A.

El 26 de agosto de 2006 se modifica este contrato, determinando la fecha de conclusión de prestación de servicios el 24 de noviembre de 2006, hecho que finalmente se produjo. En consecuencia se dió por finalizada la prestación del servicio que vinculaba a la Honorable Alcaldía Municipal de La Paz y Clima S.R.L. y a la fecha se encuentran en el proceso de entrega de los bienes afectados a la prestación mencionada.

4) Puentes del Litoral S.A.:

En los estados contables de Puentes del Litoral S.A. al 31 de diciembre de 2005 se informa lo siguiente:

Mediante el Decreto del Poder Ejecutivo Nacional N° 581/98 del 14 de mayo de 1998, publicado en el Boletín Oficial con fecha 19 de mayo de 1998, se otorgó por el sistema de Concesión de Obra Pública por peaje con subvención la construcción, conservación, mantenimiento, administración y explotación de la obra de la conexión física entre las ciudades de Rosario, Provincia de Santa Fe, y Victoria, Provincia de Entre Ríos, al consorcio integrado por Impregilo S.p.A., Iglys S.A., Hochtief A.G., Techint Compañía Técnica Internacional S.A. y Benito Roggio e Hijos S.A., aprobándose en contrato de concesión oportunamente suscripto por ante el Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos y el Consorcio adjudicatario.

Con fecha 1° de abril de 1998, el Consorcio adjudicatario constituyó la sociedad Puentes del Litoral S.A. (“la Sociedad” o “Puentes del Litoral”), con sede social en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, cuyo único objeto social es el cumplimiento del contrato de concesión mencionado en el párrafo anterior.

El plazo de la concesión es de veinticinco años contados a partir de la fecha de la toma de posesión del sitio de emplazamiento del proyecto y del área concesionada, la cual ocurrió el 14 de septiembre de 1998, motivo por el cual el vencimiento de la concesión se producirá el 13 de septiembre de 2023.

El proyecto de inversión original ascendía a $ 350.202.193 (incluyendo el impuesto al valor agregado por $ 43.380.333), expresados en valores históricos, con la siguiente estructura de financiamiento:


	En valores históricos
Subvención del Estado Nacional Argentino	$ 187.100.000
Subvención de la Provincia de Santa Fe	$ 10.000.000
Subvención de la Provincia de Entre Ríos	$ 10.000.000
Financiamiento de la sociedad	$ 143.102.193
Total	$ 350.202.193

Adicionalmente, mediante Resolución MEYOSP N° 86/99 del 29 de enero de 1999, publicada en el Boletín Oficial del 12 de febrero de 1999, se aprobó la modificación al diseño original de la conexión física entre las ciudades de Rosario y Victoria para ampliar en un carril el puente principal sobre el río Paraná y sus viaductos de acceso a ejecutar por Puentes del Litoral, estableciéndose el pago por el Estado Nacional para la ejecución de esas obras adicionales, hasta un tope máximo de $ 34.500.000. Con fecha 30 de agosto de 2001, mediante Resolución del Secretario de Obras Públicas Nro. 171/2001, MIyVSOP determinó en $ 27.471.367 el monto correspondiente para la modificación al diseño original. Posteriormente, con fecha 1° de octubre de 2001, Puentes del Litoral interpuso un Recurso de Reconsideración contra la resolución 171/2001, para que se eleve el monto aprobado como valor de ejecución del cuarto carril para el puente principal y sus viaductos de acceso al monto cotizado inicialmente de $ 34.500.000.

En virtud de la aplicación de la Ley de Emergencia se generaron alteraciones a los principios básicos del Contrato de Concesión por ello, con fecha 1° de febrero de 2002 y 17 de julio de 2002, Puentes del Litoral efectuó presentaciones requiriendo la asistencia financiera del Estado, en primer término, y una ampliación del plazo contractual para la finalización de las obras que originalmente venció el 14 de septiembre de 2002. Con respecto a este último pedido el Estado, mediante Resolución SOP N° 93 del 5 de septiembre de 2002, prorrogó hasta el 19 de marzo de 2003 la fecha límite para la inauguración de la obra. Adicionalmente, mediante Resolución SOP N° 56/2003 de febrero de 2003 Puentes del Litoral obtuvo la prórroga de los trabajos hasta el 15 de mayo de 2003 para efectuar la habilitación al tránsito y hasta el 15 de julio de 2003 para la terminación total de las tareas pendientes correspondientes a las obras de defensa de las pilas del Viaducto Este, plazos que mediante Resolución SOP N° 213/2003 fueron extendidos hasta el 24 de mayo de 2003 para la habilitación del tránsito, 30 de junio de 2003 para la terminación de todas las obras excepto de las defensas de terraplenes y 30 de septiembre de 2003 para estas últimas. Asimismo, Puentes del Litoral mediante una nota del 6 de junio de 2003 notificó que si bien mantiene el cronograma de trabajo, supedita la ejecución del mismo a la baja en el nivel del agua del río, dado que las condiciones imperantes no permiten desarrollar tarea alguna. Mediante notas, en septiembre de 2003 Puentes del Litoral presentó un nuevo cronograma de desarrollo de las tareas pendientes, extendiéndose la fecha de finalización hasta mayo de 2004. A principios de noviembre de 2003, se retomaron las obras de defensa, las que han sido totalmente ejecutadas en abril de 2004. En septiembre de 2004 se comenzó con las tareas de reacondicionamiento del recubrimiento de suelo vegetal de los taludes de los terraplenes en la zona de islas, concluyéndose con las mismas en junio de 2005.

Con fecha 22 de mayo de 2003 se concreta la habilitación provisoria de la Conexión Física Rosario-Victoria y a partir del día 23 de mayo comienza a cobrarse peaje.

Durante el año 2005 se mantuvieron las negociaciones con OCCOVI y con la Unidad de Renegociación y Análisis de Contratos de Servicios Públicos (UNIREN) en procura de arribar a un acuerdo que permita restablecer el equilibrio en la ecuación económico-financiera del Contrato de Concesión alterado por:

(i) La devolución de la asistencia financiera otorgada por el Estado Nacional.

(ii) La pesificación de la Tarifa de Peaje y la eliminación de sistema de ajuste.

(iii) Los mayores costos de operación y mantenimiento a partir del año 2001.

En el mes de enero de 2006 la UNIREN remitió mediante Nota N° 05/2006, un primer proyecto de Carta de Entendimiento de renegociación contractual a fin de que Puentes del Litoral S.A. informe su disposición a suscribir el documento remitido.

Luego de nuevas negociaciones llevadas a cabo con UNIREN en relación a dicho proyecto, ésta remitió con fecha 11 de mayo de 2006, uno nuevo con la expresa indicación de su carácter definitivo.

Con fecha 16 de mayo de 2006, Puentes del Litoral S.A. y UNIREN suscribieron la Carta de Entendimiento de Renegociación Contractual.

En virtud de la normativa aplicable, para que entre en vigencia la Carta de Entendimiento deben cumplimentarse los siguientes pasos: a) la celebración de una Audiencia Pública; b) la suscripción del Acuerdo de Renegociación Contractual “ad referéndum” del Poder Ejecutivo Nacional; c) la emisión de informes y dictámenes favorables de la Procuración del Tesoro de la Nación y de la Sindicatura General de la Nación; d) la aprobación por parte del Congreso de la Nación; y e) aprobación por Decreto del Presidente de la Nación.

A la fecha de emisión de los estados contables de Puentes del Litoral S.A. al 31 de diciembre de 2005 no se había tomado conocimiento de que UNIREN hubiese avanzado con los trámites correspondientes para convocar la Audiencia Pública, de conformidad con lo previsto en la normativa aplicable al procedimiento de renegociación de los contratos de obras y servicios públicos.

Las construcciones ejecutadas por Puentes del Litoral sobre la traza son de propiedad del Concedente, correspondiéndole a la Sociedad Concesionaria el derecho a la disposición, usufructo y administración durante el término de la concesión con obligación de entrega al Concedente a su finalización.

Al 31 de diciembre de 2005, Puentes del Litoral S.A. presentaba un patrimonio neto negativo de aproximadamente $7.000.000, esta situación podría derivar en la disolución de Puentes del Litoral S.A. si no se dispone la recomposición del capital social.

Adicionalmente la Dirección de la Sociedad ha tomado conocimiento de lo siguiente:

Puentes del Litoral S.A. ha suscripto el 27 de febrero de 2007 una nueva Carta de Entendimiento con la UNIREN. Dicha Carta de Entendimiento contempla un aumento inicial de las tarifas vigentes del orden del 20%, que comenzará a regir a partir de enero de 2008, previéndose su futura readecuación en función de la evolución de los costos de la concesionaria. Asimismo, prevé que el Concedente tomará a su cargo la ejecución de las obras de construcción faltantes, así como de las grandes reparaciones, así como que capitalizará en Puentes del Litoral S.A. el saldo de una deuda por asistencia financiera que le concedió y que al 31 de diciembre de 2006 ascendía a $ 38,9 millones. Puentes del Litoral S.A., por su parte, deberá restablecer el monto de su patrimonio de acuerdo a las normas legales vigentes.

Además, se establece una nueva instancia de renegociación contractual, que deberá finalizar antes de transcurridos doce meses desde la vigencia del nuevo acuerdo. Durante este período de renegociación se deberán establecer los ingresos para recomponer la TIR calculada en pesos constantes. Tal como se detalló precedentemente, en virtud de la normativa aplicable, para que entre en vigencia la nueva Carta de Entendimiento deben cumplimentarse varios pasos. Al día de la fecha Puentes del Litoral S.A. se encuentra a la espera de que la UNIREN inicie los trámites correspondientes para convocar la Audiencia Pública, de conformidad con lo previsto en la normativa aplicable al procedimiento de renegociación de los contratos de obras y servicios públicos.

Asimismo, el día 2 de Mayo de 2007 Puentes del Litoral S.A. se presentó ante la justicia solicitando la apertura de un proceso de concurso preventivo, de acuerdo a lo indicado en nota 12-B-i).

La Dirección de Puentes del Litoral S.A. se encuentra en continua evaluación de la magnitud de los impactos que podría tener la evolución de las situaciones mencionadas y esta realizando todas las negociaciones necesarias para restablecer la ecuación económica inicial del proyecto. Por tal motivo, la capacidad de Puentes del Litoral S.A. para continuar como empresa en marcha depende en gran medida del resultado de dichas negociaciones. Los estados contables de Puentes del Litoral S.A. no incluyen ningún ajuste que pudiera resultar de la resolución de estas incertidumbres. Desde el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2006 la inversión de Puentes del Litoral S.A. ha sido valuado por la Sociedad en cero.

NOTA 21: Situación financiera de Covisur S.A.

Según lo expuesto en los estados contables de Covisur S.A. al 31 de marzo de 2007, a los efectos de equilibrar su situación financiera, a la fecha de emisión de los estados contables especiales de Covisur S.A., esta sociedad se encuentra negociando con sus acreedores, plazos y condiciones que le permitan hacer frente a su endeudamiento.

Esta negociación se extiende a los acreedores del sistema financiero, pues no obstante la “pesificación” de sus créditos en moneda extranjera, la arbitraria pero ejecutoria reducción de tarifas siempre en moneda nacional y sin compensación hasta el momento, ha afectado en lo inmediato la capacidad de repago de Covisur S.A.. Adicionalmente, Covisur S.A. se encuentra renegociando su contrato de concesión y presentando requerimientos a la Provincia de Buenos Aires con el objetivo de ver normalizados sus ingresos por peaje (ver nota 20.2).

Se estima que el resultado final de las acciones encaradas le permitirá a Covisur S.A. consolidar la relación entre compromisos e ingresos futuros.

Cesión de derechos:

Con relación a los préstamos otorgados por el Banco de la Provincia de Buenos Aires (“Bapro”), Covisur S.A. ha cedido en garantía y con carácter prendario los derechos al cobro de peaje que posee en su carácter de concesionaria de obra pública, explotación y mantenimiento de la Ruta Provincial Nº 2. La cesión comprende también los derechos y acciones que pudieran corresponder a Covisur S.A., en razón de la rescisión, resolución, rescate y/o cualquier alternativa contractual que extinguiera el Contrato de Concesión. Entre las condiciones establecidas en el Convenio de Espera firmado con el Bapro el 24 de febrero de 2003, se acordó la sustitución temporal de las cesiones de derecho con carácter prendario sobre los ingresos de la concesión de la ruta provincial Nº 2, por el fideicomiso de garantía de los mismos derechos con una retención diaria del 35% del ingreso bruto por peaje. Esta condición fue prorrogada, junto con el período de espera en varias oportunidades hasta el 30 de junio de 2007.

NOTA 22: Arrendamientos financieros

La Sociedad ha celebrado contratos de leasing financieros con el HSBC BANK ARGENTINA S.A., BANCO DE GALICIA Y BUENOS AIRES S.A., CGM LEASING ARGENTINA S.A. Y CATERPILLAR CITIBANK cuyos objetos son el arrendamiento de rodados y equipos para ser utilizados en la actividad comercial. La opción de compra podrá ser ejercida desde el momento en que la Sociedad haya pagado el 75% del canon estipulado y hasta la finalización del plazo para abonar el canon fijado en el contrato.


Dador	Objeto del contrato	Cantidad de contratos de leasing	Valor actual de la deuda
BANCO GALICIA S.A.	Rodados	27	2.090.178
CGM LEASING ARGENTINA S.A.	Maquinarias y Equipos	2	2.290.654
HSBC BANK ARGENTINA S.A.	Maquinarias y Equipos	5	1.256.747
	Rodados	4	3.514.268
CATERPILLAR CITIBANK	Maquinarias y Equipos	4	1.427.507
TOTALES		42	10.579.354

NOTA 23: Ajuste a resultados de ejercicios anteriores

Los ajustes a resultados de ejercicios anteriores al 30 de junio de 2006 ascienden a una ganancia de $ 232.633 y surgen como consecuencia de ajustes de la sociedad vinculada Covisur S.A.

Los ajustes a resultados de ejercicios anteriores al 30 de junio de 2005 ascienden a $ 356.572 y surgen del presente detalle:

a) Ajustes sociedad vinculada Alvear S.A.I.C.I. y F. $ 133.983 ganancia.

b) Ajustes sociedad vinculada Covisur S.A. $ 222.589 ganancia.

NOTA 24: Restricción a la distribución de utilidades

De acuerdo a la Ley de Sociedades Comerciales, debe destinarse a la reserva legal el 5% de las ganancias del ejercicio, hasta que la mencionada reserva alcance el 20% del capital suscripto.

NOTA 25: Hechos posteriores

El 10 de mayo de 2007, CLISA emitió la Clase 2 de obligaciones negociables simples por un monto de U$S 100.000.000 a una tasa nominal anual del 9,75% con vencimiento 10 de mayo de 2012, las cuales son garantizadas por Benito Roggio e Hijos S.A. en forma solidaria, irrevocable e incondicional.

BIENES DE USO ANEXO A


Concepto	Valores de origen					Depreciaciones Acumuladas
Al inicio del ejercicio	Altas	Bajas	Diferencia de conversión	Al cierre del período / ejercicio	Al inicio del ejercicio	Bajas	Del período / ejercicio (1)	Diferencia de conversión	Al cierre del período / ejercicio	Valor residual al cierre del período / ejercicio
31.03.2007	30.06.2006

Máquinas y equipos	141.636.875	26.301.184	(1.838.275)	(19.276)	166.080.508	(115.340.446)	1.838.275	(5.076.837)	17.268	(118.561.740)	47.518.768	26.296.429
Automotores	27.712.177	2.636.557	(458.995)	-	29.889.739	(22.682.458)	403.707	(997.280)	-	(23.276.031)	6.613.708	5.029.719
Muebles y útiles	15.433.953	478.143	-	-	15.912.096	(14.571.819)	-	(467.639)	-	(15.039.458)	872.638	862.134
Edificios (2)	21.671.130	-	(8.885.466)	-	12.785.664	(7.021.247)	2.902.728	(163.877)	-	(4.282.396)	8.503.268	14.649.883
Terrenos (2)	5.455.341	-	(2.055.245)	-	3.400.096	-	-	-	-	-	3.400.096	5.455.341

Totales al 31.03.2007	211.909.476	29.415.884	(13.237.981)	(19.276)	228.068.103	(159.615.970)	5.144.710	(6.705.633)	17.268	(161.159.625)	66.908.478
Totales al 30.06.2006	195.070.870	18.061.066	(1.742.117)	519.657	211.909.476	(154.314.901)	1.634.662	(6.513.015)	(422.716)	(159.615.970)		52.293.506

El destino contable de las depreciaciones del período se informa en el Anexo "H".
En el ejercicio anterior el directorio de la Sociedad asumió el compromiso de llevar adelante el proceso de venta de ciertos inmuebles cuyo valor contable al 31 de marzo de 2007 es de $ 6.066.494 (ver nota 14).


PARTICIPACIONES EN SOCIEDADES Y CONSORCIOS				ANEXO C.1.

Sociedad Emisora	Acciones		Valor Nominal	Valor de libros
Clase	Cantidad	31.03.2007	30.06.2006

Covinorte S.A.	A, B y C	400.088	$ 5	1.275.335	1.515.445
Red Vial Centro S.A.	A y B	5.700	$ 10	(889.770)	(502.861)
Covicentro S.A.	A	96.786	$ 5	(4.577.866)	(4.589.442)
Concanor S.A.	A	15.384	$ 5	(2.109.534)	(1.926.147)
Caminos Australes Operadora S.A.	A y B	11.999	$ 1	11.647	21.646
Alvear S.A.I.C.I. y F.	Ordinarias	31.726.130	$ 0,1	2.635.875	2.635.875
Clima S.R.L. (Bolivia)	-	1.980	Bs. 100	4.351.217	4.227.225
Covisur S.A.	B	1.250.000	$ 10	14.357.044	15.730.119
El Mundo S.A.	Ordinarias	3.459.922	$ 1	4.255.503	4.255.503
Minex Minerals Inc.	-	-	-	350.349	350.349
Puentes del Litoral S.A.	D1 y D2	8.730.000	$ 1	-	-
Tranelpa S.A. de Inversión	Ordinarias	5.052	$ 1	3.959	2.563
Transportel Minera 2 S.A.	B	600	$ 1	426	600
Cclip S.A.	A y B	34.289	$ 1	465.826	-
Aguas Cordobesas S.A.	A, B y D	15.344.750	$ 1	40.751.205	-
Otras Sociedades (1)				9.111	9.111
Consorcios				12.852.276	11.594.289
Resultados no trascendidos a terceros				(316.646)	-
Previsión por desvalorización de inversiones (Anexo E)				(534.314)	(534.314)
Total Participaciones Permanentes				72.891.643	32.789.961

(1) Corresponde a las participaciones permanentes en Compañía Metropolitana de Seguridad S.A., Fundespa S.A., Metronec S.A, Viajenor S.A. y Benito Roggio Ambiental S.A.


INFORMACION DE SOCIEDADES VALUADAS AL VALOR PATRIMONIAL PROPORCIONAL					ANEXO C.2.

SOCIEDAD EMISORA	INFORMACION SOBRE EL EMISOR - ULTIMO ESTADO CONTABLE				PORCENTAJE
ACTIVIDAD PRINCIPAL	FECHA	CAPITAL	RESULTADOS	CAPITAL	VOTOS

Alvear S.A.I.C.I. y F.	Inmobiliaria	30.06.2006	7.905.013	(707.121)	40,13%	40,13%
Clima S.R.L ( Bolivia )	Servicios	31.03.2007	76.596	(16.058)	99,00%	99,00%
El Mundo S.A.	Inmobiliaria	30.06.2006	9.090.869	1.571.653	38,06%	38,06%
Puentes del Litoral S.A.	Concesión	31.12.2005	43.650.000	(46.855.735)	20,00%	20,00%
Covinorte S.A.	Concesión vial	31.03.2007	5.200.000	(486.686)	38,47%	38,47%
Covisur S.A.	Concesión vial	31.03.2007	50.000.000	(5.492.304)	25,00%	25,00%
Red Vial Centro S.A.	Concesión vial	31.03.2007	100.000	(1.257.676)	57,00%	57,00%
Covicentro S.A.	Concesión vial	31.03.2007	900.000	(200.913)	53,77%	53,77%
Concanor S.A.	Concesión vial	31.03.2007	200.000	(269.621)	38,46%	38,46%
Caminos Australes Operadora S.A.	Concesión vial	31.03.2007	12.000	(62.395)	99,99%	99,99%
Tranelpa S.A. de Inversión	Inversión	31.03.2007	12.000	4.378	42,10%	42,10%
Transportel Minera 2 S.A.	Construcción	31.03.2007	12.000	-	5,00%	5,00%
Cclip S.A.	Servicios	31.03.2007	50.000	104.608	68,58%	68,58%
Aguas Cordobesas S.A.	Concesión	31.03.2007	30.000.000	951.000	51,15%	51,15%


INVERSIONES TEMPORARIAS Y OTRAS INVERSIONES			ANEXO D

CARACTERISTICAS DE	VALOR DE	VALOR AL	VALOR AL
LA INVERSION	COSTO	31.03.2007	30.06.2006

INVERSIONES TEMPORARIAS
Colocaciones financieras (Ver nota 11)	200.000	202.463	926.904
Títulos públicos	20.000.614	19.940.832	210.595
Previsión por desvalorización de Inversiones (Anexo E)	-	-	(22.132)
TOTAL INVERSIONES TEMPORARIAS	20.200.614	20.143.295	1.115.367

OTRAS INVERSIONES
Inmueble	5.036	13.550	13.550
Títulos públicos	-	-	2.585.635
Previsión por desvalorización de Inversiones (Anexo E)	-	-	(154.927)
TOTAL OTRAS INVERSIONES	5.036	13.550	2.444.258
TOTAL	20.205.650	20.156.845	3.559.625


PREVISIONES					ANEXO E

Rubro	Saldo al comienzo del ejercicio	Aumentos	Disminuciones	Diferencia de conversión	Saldo al cierre del período/ ejercicio

Deducidas del Activo

Previsión para créditos de dudoso cobro	3.153.704	-	-	-	3.153.704
Previsión por desvalorización de otros créditos	13.731.636	-	-	333.935	14.065.571
Previsión por desvalorización de crédito diferido	7.773.059	-	(7.773.059)	-	-
Previsión por desvalorización de inversiones (Anexo C.1.)	534.314	-	-	-	534.314
Previsión por desvalorización de inversiones (Anexo D)	177.059	-	(177.059)	-	-

TOTAL AL 31.03.2007	25.369.772	-	(7.950.118)	333.935	17.753.589
TOTAL AL 30.06.2006	28.750.511	623.703	(5.189.775)	1.185.333	25.369.772

Incluidas en el Pasivo

Previsión para contingencias	18.260.555	8.212.449	(7.612.354)	-	18.860.650
Previsión para contingencias de consorcios	8.089.112	-	-	-	8.089.112

TOTAL AL 31.03.2007	26.349.667	8.212.449	(7.612.354)	-	26.949.762
TOTAL AL 30.06.2006	35.270.612	4.132.909	(13.053.854)	-	26.349.667


COSTO DE VENTAS		ANEXO F

CONCEPTO	31.03.2007	31.03.2006
Pesos	Pesos

EXISTENCIA AL COMIENZO DEL EJERCICIO

Materiales	8.984.227	5.140.891
Obras en curso sin ajustes de margen de obra	64.372	249.620
SUB-TOTAL	9.048.599	5.390.511

COMPRAS Y GASTOS DE PRODUCCION DEL PERIODO

Compras	97.593.693	51.406.742
Gastos de producción del período (Anexo H)	124.512.608	77.751.938
SUB-TOTAL	222.106.301	129.158.680

EXISTENCIA AL FINAL DEL PERIODO

Materiales	(14.337.392)	(7.262.135)
Obras en curso sin ajustes de margen de obra	(64.372)	(64.372)
SUB-TOTAL	(14.401.764)	(7.326.507)

COSTO DE VENTAS	216.753.136	127.222.684


ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA					ANEXO G

RUBRO	MONEDA EXTRANJERA		CAMBIO	SALDO AL	SALDO AL
	CLASE	MONTO	VIGENTE	31.03.2007	30.06.2006
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Caja y Bancos	U$S	188.459	3,06000	576.685	113.600
Caja y Bancos (*)	Guar	6.869.144	0,00062	4.252	16.994
Caja y Bancos (*)	$Uy	6.541	0,13193	863	2.112
Caja y Bancos (*)	$Chil	1.151.541	0,00577	6.649	14.042
Inversiones	U$S	157.731	3,06000	482.658	96.140
Créditos por Ventas	U$S	445.354	3,06000	1.362.783	769.900
Créditos por Ventas (*)	Guar	2.454.557.351	0,00062	1.519.371	1.395.796
Créditos por Ventas (*)	$Uy	21.519	0,13193	2.839	3.628
Otros Créditos	U$S	152.751	3,06000	467.418	86.371
Otros Créditos (*)	Guar	1.513.315.024	0,00062	936.742	815.125
Otros Créditos (*)	$Uy	5.793.098	0,13193	764.266	777.343
Otros Créditos (*)	$Chil	82.556.287	0,00577	476.680	498.408
Bs de Cambio (*)	Guar	5.085.622	0,00062	3.148	2.900
TOTAL ACTIVO CORRIENTE				6.604.354	4.592.359

ACTIVO NO CORRIENTE
Inversiones (*)	$Uy	12.545	0,13193	1.655	1.655
Inversiones (*)	$Boli	9.181.019	0,38298	3.516.135	4.227.225
Inversiones	U$S	-	3,06000	-	672.981
Bienes de Uso (*)	Guar	1.509.332.795	0,00062	934.277	998.433
TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE				4.452.067	5.900.294
TOTAL ACTIVO				11.056.421	10.492.653

U$S Dólares estadounidenses	$Boli Bolivianos (Bolivia)
Guar Guaraníes (Paraguay)	$Chil Pesos (Chile)		$Uy Pesos (Uruguay)


RUBRO	MONEDA EXTRANJERA		CAMBIO	SALDO AL	SALDO AL
	CLASE	MONTO	VIGENTE	31.03.2007	30.06.2006
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
Deudas Comerciales	U$S	2.306.901	3,10000	7.151.394	7.211.630
Deudas Comerciales (*)	U$S	19.196	3,06000	58.739	56.324
Deudas Comerciales (*)	Guar	2.667.544.426	0,00062	1.651.210	1.675.431
Deudas Comerciales (*)	$Uy	9.088	0,13193	1.199	1.149
Deudas Comerciales (*)	$Chil	87.771.216	0,00577	506.791	492.602
Deudas Bancarias	U$S	3.485.155	3,10000	10.803.981	1.815.500
Remuneraciones y Cargas Sociales (*)	Guar	74.552.504	0,00062	46.148	43.049
Remuneraciones y Cargas Sociales (*)	$Uy	35.027	0,13193	4.621	4.567
Cargas Fiscales (*)	Guar	77.783.522	0,00062	48.148	44.344
Otros Pasivos	U$S	1.598.720	3,10000	4.956.031	2.913.282
Otros Pasivos (*)	$Chil	141.774.853	0,00577	818.608	815.491
TOTAL PASIVO CORRIENTE				26.046.870	15.073.369

PASIVO NO CORRIENTE
Deudas Comerciales	U$S	2.219.022	3,10000	6.878.969	3.693.874
Deudas Comerciales (*)	$Chil	104.201.593	0,00577	601.660	584.808
Deudas Bancarias	U$S	-	3,10000	-	19.043.192
TOTAL PASIVO NO CORRIENTE				7.480.629	23.321.874
TOTAL PASIVO				33.527.499	38.395.243
*PARTICIPACION MIN. CONS. ()**	$Uy	1.377.565	0,13192700	181.738	183.954
U$S Dólares estadounidenses	$Uy Pesos (Uruguay)
Guar Guaraníes (Paraguay)	$Chil Pesos (Chile)
(*) Tipos de cambio utilizados a los fines de la conversión de estados contables en moneda extranjera.


INFORMACION REQUERIDA POR EL ARTICULO 64 INC I.b) DE LA LEY 19.550					ANEXO H

	GASTOS	GASTOS	OTROS	TOTALES 31.03.2007	TOTALES 31.03.2006
RUBRO	DE	DE	GASTOS
	PRODUCCION	ADMINIST.	OPERATIVOS
Fletes	20.110.113	-	-	20.110.113	8.920.857
Subcontratos	29.630.139	-	-	29.630.139	25.183.407
Sueldos, jornales y cargas sociales	35.554.408	5.634.734	3.395.407	44.584.549	29.455.120
Honorarios profesionales	2.807.845	4.942.045	271.067	8.020.957	5.503.536
Gastos de licitaciones	-	546.204	-	546.204	423.060
Impuestos, tasas y contribuciones	392.025	114.757	9.388.170	9.894.952	5.587.734
Depreciación bienes de uso	5.742.870	728.301	234.462	6.705.633	4.668.179
Gastos de mantenimiento	2.716.446	159.651	1.720.306	4.596.403	5.667.318
Gastos de viajes y traslados	845.307	457.972	59.890	1.363.169	953.705
Seguros	3.697.687	110.079	4.760	3.812.526	1.073.790
Agua y energía	794.146	106.944	45.251	946.341	749.253
Teléfono, télex, correspondencia	451.155	253.043	61.910	766.108	527.705
Alquileres	13.638.390	361.628	782.592	14.782.610	7.936.176
Impresos y papelería	284.368	297.817	26.264	608.449	401.996
Diversos	6.070.171	1.138.019	599.051	7.807.241	6.743.139
Juicios, siniestros y penalidades	46.870	249.859	41.279	338.008	1.282.661
Combustibles	1.730.668	9.847	198.802	1.939.317	741.727
TOTALES 31.03.2007	124.512.608	15.110.900	16.829.211	156.452.719
TOTALES 31.03.2006	77.751.938	12.737.583	15.329.842		105.819.363


LLAVE DE NEGOCIO							ANEXO I


Sociedades	Valores de origen			Amortizaciones Acumuladas			Valor residual
Al inicio del ejercicio	Aumentos	Al cierre del período/ ejercicio	Al inicio del ejercicio	Del período/ ejercicio	Al cierre del período/ ejercicio	31.03.2007
Aguas Cordobesas S.A.	-	(27.129.768)	(27.129.768)	-	442.333	442.333	(26.687.435)
Cclip S.A.	-	(87.888)	(87.888)	-	1.465	1.465	(86.423)
TOTALES AL 31.03.2007	-	(27.217.656)	(27.217.656)	-	443.798	443.798	(26.773.858)

INFORME DE REVISION LIMITADA

A los señores Accionistas, Presidente y Directores de

Benito Roggio e Hijos S.A.

Bv. Las Heras 402

Córdoba

CUIT: 30-50108624-6

Hemos efectuado una revisión limitada del estado de situación patrimonial de Benito Roggio e Hijos S.A. al 31 de marzo de 2007, de los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por los períodos de nueve meses terminados el 31 de marzo de 2007 y 2006 y de las notas 1 a 25 y anexos A, C, D, E, F, G, H e I que los complementan. Además, hemos efectuado una revisión limitada del estado de situación patrimonial consolidado al 31 de marzo de 2007, y de los estados de resultados y de flujo de efectivo consolidados por los períodos de nueve meses terminados el 31 de marzo de 2007 y 2006 de Benito Roggio e Hijos S.A. con sus sociedades controladas, los que se presentan como información complementaria. La preparación y emisión de los mencionados estados contables es responsabilidad de la Sociedad.
Excepto por lo mencionado en el punto 3, nuestras revisiones se limitaron a la aplicación de los procedimientos establecidos en la Resolución Técnica Nº 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas para revisiones limitadas de estados contables de períodos intermedios que consisten, principalmente, en la aplicación de procedimientos analíticos sobre las cifras incluidas en los estados contables y en la realización de indagaciones a personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados contables y su posterior análisis. El alcance de estas revisiones es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría, cuyo objetivo es expresar una opinión sobre los estados contables bajo examen. Consecuentemente, no expresamos opinión sobre la situación patrimonial, los resultados de las operaciones, las variaciones en el patrimonio neto y el flujo de efectivo de la Sociedad, ni sobre sus estados contables consolidados.
No hemos examinado los estados contables al 31 de diciembre de 2005 de la sociedad Puentes del Litoral S.A. en la que participa Benito Roggio e Hijos S.A., los cuales fueron utilizados para valuar su participación en esta Sociedad. Dichos estados contables fueron examinados por otros profesionales quienes emitieron un informe de auditoria de fecha 9 de junio de 2006 con salvedades. Asimismo este criterio no está de acuerdo con lo establecido por las normas contables profesionales vigentes que requieren la utilización de estados contables de la sociedad emisora de una antigüedad no mayor a tres meses. Tal como se indica en el anexo C de los estados contables adjuntos la participación en Puentes del Litoral S.A. ha sido valuada a cero
A los fines de la valuación de la participación que Benito Roggio e Hijos S.A. posee en las sociedades Alvear S.A. y El Mundo S.A. al 31 de marzo de 2007 y 2006, fueron utilizados los estados contables al 30 de junio de 2006 y 2005, respectivamente. Este criterio no está de acuerdo con lo establecido por las normas contables profesionales vigentes que requieren la utilización de estados contables de la sociedad emisora de una antigüedad no mayor a tres meses. El valor de la participación de Benito Roggio e Hijos S.A. en Alvear S.A. y El Mundo S.A. representa el 1,0% y el 1,7% del total del activo consolidado de la Sociedad al 31 de marzo de 2007 y 2006, respectivamente.
A la fecha de emisión del presente informe, existe incertidumbre respecto de la evolución futura de las operaciones de la Sociedad controlante CLISA – Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. (“CLISA”) y, en consecuencia, sobre la posibilidad de que esta empresa pueda continuar operando en el curso normal de sus negocios. La situación antes mencionada genera incertidumbre sobre el recupero y la exposición del saldo de la cuenta a cobrar que Benito Roggio e Hijos S.A. mantiene con CLISA al 31 de marzo de 2007 por un monto de $ 162.666.289, que la Sociedad ha expuesto en activo corriente ($ 54.703.171) y activo no corriente ($ 107.963.118).
Según se indica en el Anexo C a los estados contables básicos, al 31 de marzo de 2007 la Sociedad mantiene una participación del 25% en Covisur S.A y del 99% en Clima SRL. Tal como se describe en nuestro informe de revisión limitada de fecha 7 de mayo de 2007 sobre los estados contables de Covisur S.A. y en el apartado 2 de la nota 20 y en nota 21 a los estados contables adjuntos, existe incertidumbre sobre el desarrollo futuro de los negocios de Covisur S.A., el cumplimiento del plan de inversiones previsto en el contrato de concesión, la recuperabilidad de sus activos, y la capacidad de cancelación de sus compromisos financieros. En virtud de lo enunciado, existe incertidumbre sobre la posibilidad de que esta empresa pueda continuar operando en el curso normal de sus negocios. Por otra parte, y en función a lo indicado en el apartado 3 de la nota 20 existen ciertas incertidumbres sobre el valor de realización final de los activos y pasivos registrados por Clima S.R.L.. Por las circunstancias mencionadas precedentemente, no es posible asegurar que el valor recuperable de las citadas inversiones superará a sus respectivos valores contables.
Tal como se menciona en el apartado 1 de la nota 20 a los estados contables básicos, con fecha 31 de octubre de 2003 las sociedades Covicentro S.A., Concanor S.A., Covinorte S.A. y Red Vial Centro S.A., reintegraron al Estado Nacional los activos inherentes a la Concesiones Viales que operaban, discontinuándose a partir de dicha fecha la generación de ingresos y de obligaciones de mantenimiento y explotación de rutas en relación a las mismas. A la fecha de presentación de los presentes estados contables, el Concedente y las Sociedades anteriormente descriptas aún no han acordado expresamente la plena extinción de los contratos de concesión. La Unidad de Renegociación y Análisis de Contratos de Servicios Públicos sigue trabajando en dicha tarea, teniendo plazo para concluirla hasta el 31 de diciembre de 2007 en virtud de lo dispuesto por la Ley Nº 26.204. Por lo antes explicitado, a la fecha de emisión de los estados contables adjuntos no es posible evaluar el impacto que dicha renegociación final tendrá sobre el valor contable registrado de estas inversiones.
La Sociedad ha preparado los estados contables adjuntos utilizando principios contables aplicables a una empresa en marcha. En consecuencia, dichos estados contables no incluyen los efectos de los eventuales ajustes y reclasificaciones, si los hubiere, en caso que la Sociedad se viera obligada a realizar sus activos y cancelar sus pasivos, incluyendo los contingentes, en condiciones diferentes al curso normal de sus negocios, en caso de no resolverse favorablemente las situaciones enunciadas en los puntos 5, 6, y 7 precedentes.
Nuestro informe de revisión limitada de fecha 11 de mayo de 2006 sobre los estados contables de la Sociedad al 31 de marzo de 2006 que se presentan a efectos comparativos y nuestro informe de auditoria de fecha 7 de septiembre de 2006 sobre los estados contables de la Sociedad al 30 de junio de 2006, incluían observaciones y salvedades referidas a los siguientes aspectos:
un desvío a las normas contables profesionales y una limitación al alcance de nuestra tarea debido a que: i) la Sociedad había confeccionado sus estados contables aplicando los criterios de reexpresión establecidos por la Comisión Nacional de Valores y por tal motivo no había reconocido el efecto de la deflación del 2,1 % correspondiente al período marzo a septiembre de 2003, y ii) la Sociedad no pudo cuantificar el efecto de dicho desvío en virtud de la inexistencia de información suficiente de sus sociedades vinculadas y nosotros no pudimos, a través de la realización de otros procedimientos, estimar el impacto sobre los estados contables del mencionado desvío a las normas contables profesionales vigentes. En el presente período la Sociedad ha podido cuantificar el efecto de dicho desvío no siendo significativo al 31 de marzo de 2007 y 2006 y al 30 de junio de 2006, respectivamente.
una incertidumbre vinculada con la posibilidad de que Benito Roggio e Hijos S..A tuviese que hacer frente, en su carácter de garante, al pago del saldo de Obligaciones Negociables suscriptas por la Sociedad controlante CLISA bajo un convenio de emisión cuyo vencimiento opero en el año 2004, en virtud de la situación de incertidumbre existente sobre la evolución futura de las operaciones de la Sociedad controlante. Durante el mes de marzo 2007 CLISA canceló la deuda vinculada con las mencionadas obligaciones negociables.

Producto de las circunstancias descriptas en los apartados (a) y (b) precedentes se ha corregido el desvío a las normas contables profesionales y la limitación al alcance de nuestra tarea, y la incertidumbre ha evolucionado favorablemente. En consecuencia, nuestros informes de revisión limitada sobre los estados contables de la Sociedad al 31 de marzo de 2006 y de auditoria sobre los estados contables al 30 de junio de 2006, difieren, en dichos aspectos, de los oportunamente presentados.

En base a la labor realizada y a nuestros exámenes de los estados contables de esa Sociedad y de sus estados contables consolidados por los ejercicios terminados el 30 de junio de 2006 y 2005, sobre los cuales emitimos nuestro informe de fecha 7 de septiembre de 2006 con salvedades referidas a las circunstancias indicadas en los puntos 3, 5, 6, 7 y 8, manifestamos que:
los estados contables de Benito Roggio e Hijos S.A. al 31 de marzo de 2007 y 2006 y sus estados contables consolidados a esas fechas, detallados en el punto 1, preparados de acuerdo a normas contables vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, consideran todos los hechos y circunstancias significativos que son de nuestro conocimiento y que, en relación con los mismos, no tenemos otras observaciones que formular que las indicadas en los puntos 3, 4, 5, 6, 7, y 8.
la información comparativa incluida en el estado de situación patrimonial básico y consolidado y en las notas y anexos de los estados contables adjuntos, se deriva de los estados contables de la Sociedad al 30 de junio de 2006.
En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos que:
los estados contables de Benito Roggio e Hijos S.A. y sus estados contables consolidados se encuentran transcriptos al libro "Inventarios y Balances" y cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y en las resoluciones pertinentes de la Comisión Nacional de Valores;
los estados contables de Benito Roggio e Hijos S.A. surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales;
al 31 de marzo de 2007 la deuda de Benito Roggio e Hijos S.A. devengada a favor del Régimen Nacional de Seguridad Social que surge de los registros contables ascendía a la suma de $ 344.317, no existiendo a dicha fecha deuda exigible.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 14 de mayo de 2007.


PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L. (Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17
Dr. Héctor Gustavo Alaye
Contador Público (U.N.C.)
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 238 – F° 73

AI assistant

CLISA Interim / Quarterly Report 2007

Benito Roggio e Hijos S.A.

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Benito Roggio e Hijos S.A.

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