

CLISA
*COMPAÑIA LATINOAMERICANA DE* INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.


- LEANDRO N. ALEM 1050 – 9º PISO – CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES -

Actividad Principal: Sociedad de Inversión
Acta de Constitución de la Sociedad de fecha 21/10/96
Inscripción en Inspección General de Justicia el 15/11/96 bajo el N° 11.458 del Libro 120 Tomo A de Sociedades Anónimas
Plazo de Duración: hasta el 15/11/2095

Ultima modificación a los Estatutos
Asamblea General Extraordinaria N° 9 de fecha 05/10/99 Inscripción en Inspección General de Justicia N° 3759 de fecha 22/03/00 Libro 10 de Sociedades por Acciones

EJERCICIO ECONOMICO N° 10

*ESTADOS CONTABLES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2005*

Por el período iniciado el 1° de julio de 2005 y finalizado el 31 de diciembre de 2005, presentado en forma comparativa.
Denominación de la sociedad controlante: ROGGIO S.A.
Domicilio legal: Leandro N. Alem 1050 – 9° Piso – Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Actividad Principal: Inversión Participación de la sociedad controlante sobre el capital y los votos: 97,53%

Información de Sociedades Vinculadas y Controladas (Anexo C y Estados Contables Consolidados)

COMPOSICION DEL CAPITAL

Acciones Ordinarias Suscripto Integrado Clase “A” V.N. $1 – 5 Votos 96.588.696 96.588.696

CLISA COMPAÑIA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.

ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS

Correspondientes al período iniciado el 1 de julio de 2005 y finalizado el 31 de diciembre de 2005, presentado en forma comparativa.


ACTIVO	31/12/2005	30/06/2005	PASIVO Y	31/12/2005	30/06/2005
	Pesos	Pesos	PATRIMONIO NETO	Pesos	Pesos
ACTIVO CORRIENTE			PASIVO CORRIENTE
			Deudas:
Caja y Bancos	41.492.964	29.933.915	Cuentas por Pagar	100.077.468	102.492.394
Inversiones (Nota 5)	1.046.323	15.771.535	Préstamos	27.322.562	45.670.507
Créditos por Ventas	88.016.134	121.676.634	Deudas Financieras	11.617.742	11.039.901
Otros Créditos	40.661.463	36.388.681	Remuneraciones y Cargas Sociales	27.248.131	20.348.825
Bienes de Cambio	33.670.485	42.107.260	Cargas Fiscales	8.031.688	4.561.901
			Otros Pasivos	63.626.095	61.649.859
			Total deudas corrientes	237.923.686	245.763.387
			Previsiones ( Anexo E )	4.624.761	3.816.473
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE	204.887.369	245.878.025	TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE	242.548.447	249.579.860

ACTIVO NO CORRIENTE			PASIVO NO CORRIENTE
			Deudas:
Créditos por Ventas	4.402.852	4.402.852	Cuentas por pagar	7.908.361	9.120.181
Otros Créditos	31.028.260	22.570.610	Préstamos	30.313.816	53.384.502
Participaciones Permanentes en Sociedades y Consorcios (Anexo C)	157.662.782	160.941.015	Deudas Financieras	67.980.469	63.422.736
Inversiones (Nota 5)	3.832.648	3.277.900	Remuneraciones y Cargas Sociales	215.488	233.087
Bienes de Uso ( Anexo A )	96.316.391	94.781.775	Cargas Fiscales	2.551.120	3.489.669
Activos Intangibles ( Anexo B )	7.576.489	8.015.837	Otros Pasivos	23.404.936	21.161.327
			Total deudas no corrientes	132.374.190	150.811.502
			Previsiones ( Anexo E )	41.916.581	49.379.454
SUBTOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE	300.819.422	293.989.989	TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE	174.290.771	200.190.956
			TOTAL DEL PASIVO	416.839.218	449.770.816
Llave de Negocio ( Anexo I )	54.333.504	56.530.775	PARTICIPACIÓN DE TERCEROS EN SOCIEDADES Y CONSORCIOS CONTROLADOS	16.984.280	13.475.531
TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE	355.152.926	350.520.764	PATRIMONIO NETO	126.216.797	133.152.442

TOTAL DEL ACTIVO	560.040.295	596.398.789	TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO NETO	560.040.295	596.398.789
Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables Consolidados.


	31/12/2005	31/12/2004
	Pesos	Pesos

Ventas	284.520.188	197.671.134
Costo de Ventas	(222.107.228)	(120.433.289)

RESULTADO BRUTO	62.412.960	77.237.845

Gastos de Administración	(29.818.152)	(21.785.894)
Otros Gastos Operativos	(27.174.926)	(20.989.580)
Amortización Llave de Negocio	(2.318.201)	(2.311.460)

RESULTADO OPERATIVO	3.101.681	32.150.911

Otros Ingresos y Egresos, netos	1.698.207	(166.660)
Resultado de Inversiones en Entes Relacionados	(7.314.994)	(7.908.872)
Resultados Financieros y por Tenencia
- Generados por Activos
Intereses y actualizaciones	25.772.111	10.403.113
Diferencias de cambio	654.549	58.085
Diferencia de conversión	(184.265)	1.533.397
Diferencia de cotización	-	701.971
Resultado por tenencia	57.231	(99.333)
Previsiones de activo	(203.734)	(3.300.972)
- Generados por Pasivos
Intereses, actualizaciones y gastos	(14.066.852)	(18.288.357)
Diferencias de cambio	(5.291.806)	(1.608.669)

RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS Y PARTICIPACION
DE TERCEROS EN SOCIEDADES CONTROLADAS	4.222.128	13.474.614

Impuesto a las Ganancias y a la Ganancia Mínima Presunta	(4.668.550)	(2.203.104)
Participación de Terceros en Sociedades y Consorcios Controlados	(6.489.223)	(7.240.570)

RESULTADO DEL PERIODO	(6.935.645)	4.030.940

Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables Consolidados.


		31/12/2005	31/12/2004
		Pesos	Pesos

Variaciones del efectivo

Efectivo al Inicio del Ejercicio		29.502.156	16.597.082
Aumento Neto del Efectivo		11.549.736	6.303.956
Efectivo al Cierre del Período (Nota 6)		41.051.892	22.901.038

Causas de las variaciones del efectivo

Actividades operativas

Resultado del Período		(6.935.645)	4.030.940
Intereses y actualizaciones ganados y perdidos, netos		(11.705.259)	7.885.244
Impuesto a las Ganancias / Ganancia Mínima Presunta		4.668.550	2.203.104

Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las
actividades operativas:
	Depreciaciones y Amortizaciones	11.901.363	11.505.681
	Resultados Diferidos	(110.991)	(2.118.066)
	Participación Minoritaria	6.489.223	7.240.570
	(Ganancia) Pérdida por Venta de Bienes de Uso	(329.172)	99.761
	Valor residual de bajas de bienes de uso	332.291	-
	Resultados financieros y por tenencia (excepto intereses y actualizaciones)	4.856.843	(2.334.286)
	Resultado de Inversiones en Entes Relacionados	7.314.994	7.908.872
	Ingresos Varios	(1.722.348)	(157.363)

Variaciones en activos y pasivos operativos:
	Disminución de Bienes de Cambio	8.478.516	3.661.769
	(Disminución) Aumento de Previsiones	(7.834.061)	1.814.098
	Disminución (Aumento) de Créditos operativos	26.789.176	(28.439.833)
	Aumento de Deudas operativas	4.316.186	21.371.596

Pago de Impuesto a las Ganancias/Ganancia Mínima Presunta		(3.943.117)	(1.426.977)
Pago de Intereses		(17.782.862)	(10.910.323)
Cobro de intereses		24.740.202	3.584.121

Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas		49.523.889	25.918.908

Actividades de inversión

Compra de Bienes de Uso		(8.337.234)	(8.310.478)
Aumento de Activos Intangibles		-	(52.773)
Ingresos por ventas de Bienes de Uso		404.862	415.206
Variación de Inversiones, netas		10.900.385	(2.779.342)
Dividendos cobrados		1.538.800	-

Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las actividades de inversión		4.506.813	(10.727.387)

Actividades financieras

(Aumento) Disminución de Otros Créditos		(6.015.595)	148.781
Aumento (Disminución) de Otros Pasivos		1.788.880	(534.629)
Aportes de los accionistas minoritarios		223.364	-
Variación de Préstamos, netos		(38.477.615)	(8.501.717)

Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades financieras		(42.480.966)	(8.887.565)

Aumento Neto de Efectivo		11.549.736	6.303.956

Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables Consolidados.

NOTA 1: CONTEXTO ECONOMICO ARGENTINO

Desde principios del año 1999 la República Argentina se vio inmersa en una grave crisis económica que se profundizó en enero del año 2002 con la salida del Régimen de Convertibilidad, lo que obligó al Gobierno Nacional a dictar y adoptar distintas medidas de emergencia para atenuar el impacto de la misma; algunas de dichas medidas se encuentran pendientes de emisión a la fecha de preparación de los presentes estados contables, tales como las mencionadas en la nota 10 de los presentes estados contables consolidados.

Como consecuencia de las medidas adoptadas por el Gobierno Nacional y la competitividad ganada por efecto de la devaluación del peso, desde fines del año 2002 la crisis económica ha venido evolucionando favorablemente y a partir del año 2003 comenzó a notarse en el país un proceso de reactivación económica que se mantiene hasta la fecha de emisión de los presentes estados contables. Los efectos de las medidas adoptadas por el Gobierno Nacional para revertir la crisis así como los beneficios en materia de competitividad, no impactaron en todos los sectores de la economía por igual, y en muchos casos dichas circunstancias generaron efectos negativos.

En relación con el contexto enunciado precedentemente, la Dirección de CLISA y sus sociedades vinculadas han implementado diversas acciones que han mejorado los negocios del Grupo. No obstante, en nota 10 se expone el efecto residual de la crisis económica Argentina sobre los negocios de ciertas empresas vinculadas, así como otros aspectos relacionados con el contexto de negocios de las mismas.

NOTA 2: PRESENTACION DE LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS

De acuerdo a lo exigido por la Resolución General 368/01 de la Comisión Nacional de Valores, los estados contables consolidados se presentan precediendo a los estados contables básicos de la Sociedad.

Asimismo se incluyen notas, y anexos consolidados de los rubros Bienes de Uso, Activos Intangibles, Inversiones, Otros Ingresos y Egresos netos, Participaciones Permanentes en Sociedades y Consorcios, Llave de Negocio, Previsiones, la posición de los activos y pasivos en moneda extranjera e información complementaria sobre el Estado de Flujo de Efectivo. Esta información contable complementaria debe ser leída y analizada en forma conjunta con los estados contables básicos de la Compañía.

Los Estados Contables Consolidados fueron preparados siguiendo el procedimiento establecido por la Resolución Técnica Nº 21 de la F.A.C.P.C.E., habiéndose consolidado línea por línea el estado de situación patrimonial al 31 de diciembre y al 30 de junio de 2005 de la Sociedad, los estados de resultados y de flujo de efectivo por los períodos de seis meses finalizados el 31 de diciembre de 2005 y 2004, con los estados contables de las sociedades en las que se posee los votos necesarios para formar la voluntad social en forma directa e indirecta y habiéndose consolidado línea por línea los estados contables de Metroshop S.A. (en forma proporcional a la participación que posee Metronec S.A.) y Unidad de Gestión Operativa Ferroviaria de Emergencia S.A. (en forma proporcional a la participación de Metrovías S.A.), debido a que posee control conjunto en estas sociedades.

A los efectos comparativos deberá tenerse en cuenta que los Estados Contables consolidados al 31 de diciembre de 2004 incluyen la consolidación de Sehos S.A., sociedad que fue vendida con fecha 18 de febrero de 2005 (Ver Nota 14-E).

NOTA 3: SOCIEDADES CONSOLIDADAS

Los datos que reflejan el control societario directo e indirecto son los siguientes:

Porcentaje de

Sociedad Tenencia Actividad

Benito Roggio e Hijos S.A. (3) 97,22% construcción e ingeniería ambiental

Controladas

Clima S.R.L. (Bolivia) (1) 80,00% ingeniería ambiental
Red Vial Centro S.A. (1) 57.00% concesionaria vial
Covicentro S.A. (1) 53.77% concesionaria vial
Caminos Australes Operadora S.A. (1) 99.99% administración y operación de redes viales
Benito Roggio Transporte S.A. (3) 97,13% inversión y asesoramiento

Controladas

Compañía Metropolitana de

Seguridad S.A. (3) 100,00% prestación de servicios de seguridad y

vigilancia.

Metrovías S.A. (1) 75,00% transporte masivo de pasajeros
Metronec S.A. (3) 100,00% explotación comercial de servicios

inmobiliarios

C.P.S. Comunicaciones S.A. (2) 70,00% explotación de servicios de comunicación
Traditum S.A. (2) 52,58% servicios informáticos y de

telecomunicaciones

Metroshop S.A. (2) 50,00% comercialización y emisión de tarjetas de crédito
Unidad de Gestión Operativa Ferroviaria servicio público de transporte ferroviario de

de Emergencia S.A. (4) 33,33% pasajeros

Representa el porcentaje directo de tenencia de Benito Roggio e Hijos S.A. y Benito Roggio Transporte S.A. en las sociedades mencionadas.
Es el porcentaje directo que posee Metronec S.A..
Las Asambleas Generales Extraordinarias de Benito Roggio Transporte S.A. y Rail S.A. de Inversión realizadas el 28 de noviembre de 2003 aprobaron el compromiso previo de fusión celebrado el 13 de noviembre de 2003 entre ambas sociedades. De acuerdo con dicho compromiso las sociedades acordaron fusionarse en los términos del artículo 82, siguientes y concordantes de la Ley 19.550, mediante la absorción de Rail S.A. de Inversión por parte de Benito Roggio Transporte S.A.. Con fecha 16 de enero de 2004, venció el plazo establecido por el artículo 83 de la Ley 19.550 para la presentación de oposiciones a la mencionada fusión sin haberse presentado alguna. Con fecha 18 de febrero de 2004 se firmó el Acuerdo Definitivo de Fusión y se inició el proceso de inscripción en la Inspección de Personas Jurídicas de Córdoba y en la Inspección General de Justicia de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Con fecha 15 de febrero de 2005, la Inspección de Personas Jurídicas de Córdoba resolvió la inscripción de la Fusión por Absorción sin liquidación de Rail S.A. de Inversión en Benito Roggio Transporte S.A., el aumento de capital y la reforma del estatuto de esta última, consecuencia de dicho proceso. Dicha fusión tiene efecto a partir del 1° de octubre de 2003 y ha sido considerada en los presentes Estados Contables. Como consecuencia de la fusión por absorción, Benito Roggio Transporte S.A. incorporó a su patrimonio acciones de Metronec S.A. y de Compañía Metropolitana de Seguridad S.A. equivalentes al 72% y 1% del capital social de dichas empresas respectivamente. En virtud de que Benito Roggio Transporte S.A. era titular del 28% de las acciones de Metronec S.A. y del 99% de Compañía Metropolitana de Seguridad S.A. se convirtió, luego de la fusión, en socio único de las mismas. Con fecha 14 de mayo de 2004 se firmaron Contratos de Compraventa de Acciones entre Benito Roggio Transporte S.A. y Benito Roggio e Hijos S.A., en virtud de los cuales esta última adquirió una acción ordinaria, de un peso de valor nominal y con derecho a un voto de Metronec S.A. y Compañía Metropolitana de Seguridad S.A..
Es el porcentaje directo que posee Metrovías S.A..

A los efectos de valuar y consolidar las participaciones en las sociedades mencionadas se utilizaron los Estados Contables de las mismas al 31 de diciembre de 2005.

NOTA 4: POLITICAS CONTABLES DE MAYOR RELEVANCIA

Los Estados Contables Consolidados han sido confeccionados sobre la base de los criterios que se detallan en Nota 2 a los Estados Contables Básicos. Adicionalmente, los criterios de valuación de mayor relevancia utilizados en la preparación de los Estados Contables de las sociedades controladas y no explicitados en la nota de criterios de valuación de la controlante, son los siguientes:

Inversiones

a.1. Inversiones corrientes

Las colocaciones financieras han sido valuadas de acuerdo con la suma de dinero entregada en el momento de la transacción más los resultados financieros devengados en base a la tasa interna de retorno determinada en dicha oportunidad.

Las inversiones en títulos públicos, han sido valuadas en base a la mejor estimación posible de la suma a cobrar descontada utilizando la correspondiente tasa interna de retorno estimada en el momento de su incorporación al activo, debido a que serán mantenidas por la Sociedad hasta su vencimiento. El valor obtenido de esta forma, neto de la previsión registrada, no supera a su respectivo valor recuperable estimado al cierre del período/ejercicio.

Los Títulos Valores destinados a la venta han sido valuados a su valor neto de realización al cierre del ejercicio.

a.2. Participaciones permanentes en sociedades y consorcios

Las inversiones en negocios conjuntos (consorcios y Uniones Transitorias de Empresas (U.T.E.)) fueron valuadas de acuerdo con los siguientes criterios:

Cuando los participantes poseen un control conjunto de la actividad, los activos, pasivos y resultados del consorcio o unión transitoria de empresas fueron consolidados proporcionalmente.
Cuando la Sociedad posee el control total de la actividad, los estados contables del negocio conjunto han sido consolidados.
Cuando la Sociedad no ejerce control, estas inversiones fueron valuadas de acuerdo con el método del valor patrimonial proporcional.

La Sociedad ha utilizado los estados contables de los negocios conjuntos al 31 de diciembre de 2005 a los efectos de aplicar los criterios descriptos previamente.

El detalle de las principales U.T.E. en que la empresa participa se expone en la nota 13.

Las participaciones en sociedades, fueron valuadas a su valor patrimonial proporcional, de acuerdo con las disposiciones de la Resolución Técnica N° 21 de la F.A.C.P.C.E.. El detalle de las inversiones no corrientes se expone en el Anexo C.

La participación en Fundespa S.A. se valuó al costo reexpresado debido a que no se posee influencia significativa en las decisiones adoptadas por la Dirección de la misma.

Debido a que no se posee información financiera más reciente, las participaciones en las sociedades que se detallan a continuación se contabilizaron bajo el método del valor patrimonial proporcional tomando como base los últimos estados contables conocidos: Alvear S.A.I.C.I y F. y El Mundo S.A., 30 de junio de 2005, Puentes del Litoral S.A., 31 de diciembre de 2004 y Viajenor S.A., 31 de mayo de 2004. El Directorio de la Sociedad no ha tenido conocimiento sobre variaciones significativas que se hayan producidos entre dichas fechas y la fecha de cierre de los presentes estados contables.

La participación en Projutec S.A. sociedad constituida por Metronec S.A., ha sido registrada al costo debido a que a la fecha de emisión de los presentes estados contables esta sociedad se encuentra en proceso de formación y sin haber realizado operaciones. Esta situación no genera un impacto significativo sobre los estados contables de la Sociedad.

La inversión en Fruta S.A. se valuó al costo, con el límite de su valor recuperable estimado, puesto que no se tiene influencia significativa en las decisiones adoptadas por la dirección de la misma.

Para las sociedades y consorcios del exterior que preparan sus estados contables en moneda del país de origen, la conversión a pesos se realizó utilizando el método de convertir-ajustar establecido por la Resolución Técnica N° 18 de la F.A.C.P.C.E..

Las normas contables utilizadas por las sociedades en las cuales se ejerce influencia significativa para la elaboración de sus estados contables son las mismas a las utilizadas por la Sociedad. En aquellas en las cuales existen diferencias se han reconocido los ajustes correspondientes.

El valor de las inversiones no supera a sus respectivos valores recuperables estimados al cierre del período/ejercicio.

a.3. Otras inversiones no corrientes

Las inversiones en títulos valores y títulos públicos han sido valuadas en base a la mejor estimación posible de la suma a cobrar descontada utilizando la correspondiente tasa interna de retorno estimada en el momento de su incorporación al activo, debido a que serán mantenidas por la Sociedad hasta su vencimiento. El valor obtenido de esta forma, neto de la previsión registrada, no supera a su respectivo valor recuperable estimado al cierre del período/ejercicio.

Las inversiones en propiedades se valúan al costo reexpresado neto de depreciaciones acumuladas.

El rubro incluye certificados de participación en el Fideicomiso Financiero Metroshop Serie I (Nota 11.g.2) valuados de acuerdo con el método del valor patrimonial proporcional en base a los estados contables emitidos por el respectivo Fideicomiso al 31 de diciembre de 2005.

El valor de las inversiones antes mencionadas no supera su valor recuperable.

Bienes de cambio

Los bienes de cambio vinculados con contratos en ejecución, han sido valuados a su valor neto de realización proporcionado en función al grado de avance en la construcción, por considerarse que el esfuerzo más significativo del proceso de generación de resultados es la construcción. Los ajustes de margen de obras por aplicación de este método, se exponen por su valor neto como activo o pasivo según corresponda.

La recuperabilidad de los contratos en ejecución al cierre del período/ejercicio se evalúa en forma individual y en el caso que por alguno de ellos se estime una pérdida futura se constituye la correspondiente provisión en el período/ejercicio en que se conoce.

Los materiales y repuestos han sido valuados a su costo de reposición al cierre del período/ejercicio.

En Metrovías S.A. los materiales y repuestos adquiridos por la Sociedad se exponen netos de aquellos destinados a cubrir la obligación de restitución a la Autoridad de Aplicación. Dichos bienes han sido valuados a su costo de reposición al cierre del período/ejercicio y son cargados a resultados a medida que se utilizan en la reparación y mantenimiento de los bienes afectados a la explotación.

El valor de los bienes de cambio considerados en su conjunto no supera su valor recuperable estimado al cierre del período/ejercicio.

Bienes de uso

Los bienes de uso han sido valuados a su costo de adquisición o construcción reexpresado, neto de las correspondientes depreciaciones acumuladas.

Las depreciaciones se calculan siguiendo el método de la línea recta y sobre la base de la vida útil asignada a los bienes.

Metrovías S.A. ha activado los costos financieros generados por la construcción, montaje, y terminación de los bienes de uso, cuando dichos procesos son de duración prolongada. A fin de determinar la carga financiera activable se han computado sólo los resultados negativos generados por la financiación directa de capital de terceros. Los importes activados por este concepto ascienden a $ 6.030.093, y su valor residual al 31 de diciembre de 2005 es de $ 3.316.551.

Los bienes de uso relacionados con la concesión de Metrovías S.A., en la medida que continúen afectados a la explotación al finalizar el período de la concesión, deberán ser entregados sin cargo a la Autoridad de Aplicación. Teniendo en cuenta lo mencionado, la vida útil asignada a estos bienes de uso no excede el período de concesión.

En Prominente S.A. – Benito Roggio e Hijos S.A. – Traditum S.A. - UTE las depreciaciones han sido calculadas por el método de la línea recta en base al plazo de duración del contrato con el I.P.A.M., ya que dichos bienes deberán ser entregados sin cargo a dicha entidad al término del mismo.

De acuerdo a lo establecido en la Resolución 398/02 de la Comisión Nacional de Valores, se procedió a activar la diferencia de cambio originada en deudas contraídas en el exterior por la adquisición de bienes de uso, en la proporción aún no depreciada de dichos bienes (Ver en esta nota, ítem k - Valuación de saldos en moneda extranjera – Activación de diferencias de cambio).

En Benito Roggio e Hijos los rubros edificios y terrenos de bienes de uso se exponen a los valores resultantes del revalúo técnico practicado al 30 de junio de 1992 por profesionales independientes peritos en la materia. Si bien, este criterio de valuación no esta admitido por las normas contables vigentes, por aplicación de las normas de transición, como los bienes fueron revaluados con anterioridad a la puesta en vigencia de las normas contables actuales, esta permitida la no reversión del revalúo originalmente reconocido.

El resultado de la venta de los bienes de uso se determina comparando el precio de venta y el valor residual del bien y se incluye en el rubro otros ingresos y egresos, netos del estado de resultados.

El valor residual de los bienes de uso considerado en su conjunto, no excede su valor recuperable estimado al cierre del período/ejercicio.

d. Activos Intangibles

Los activos intangibles fueron valuados a su costo reexpresado menos las amortizaciones acumuladas correspondientes. Las amortizaciones se calculan siguiendo el método de la línea recta.

Los gastos preoperativos y de organización de Metrovías S.A. se valúan a su costo reexpresado menos la correspondiente amortización acumulada. La amortización se calcula de acuerdo con el método de línea recta, cuya alícuota es determinada sobre la base de la vida útil estimada.

En Benito Roggio Transporte S.A., las marcas y patentes activadas como intangibles, (incluidas en la línea otros cargos diferidos), han sido valuadas a su costo reexpresado neto de sus amortizaciones acumuladas. Las amortizaciones se calculan siguiendo el método de la línea recta en dos años.

Asimismo se incluye el monto abonado en concepto de desarrollo de software a Prominente S.A., el cual se amortiza siguiendo el método de la línea recta en tres años. Al cierre del presente período el mismo se encontraba totalmente amortizado.

El valor residual de los activos intangibles considerado en su conjunto, no excede su valor recuperable estimado al cierre del período/ejercicio.

e. Llave de negocio

El valor llave generado por la compra de acciones se valúa al costo reexpresado y se amortiza aplicando el método de la línea recta.

El generado por la compra de acciones de Metrovías S.A. y Metronec S.A. se amortiza en forma lineal a lo largo del plazo de duración del contrato de concesión de Metrovías S.A. y el generado por la compra de acciones de C.P.S. Comunicaciones S.A. y Traditum S.A. se amortiza por el método de línea recta en base a una vida útil estimada de 5 años.

El valor residual del rubro llave de negocio considerado en su conjunto, no excede su valor recuperable estimado al cierre del período/ejercicio.

f. Otras deudas

En Metrovías S.A. los servicios cobrados por adelantado han sido valuados de acuerdo con las sumas recibidas o el costo de prestación del servicio, el mayor.

Unidad de Gestión Operativa Ferroviaria de Emergencia S.A. (en adelante UGOFE S.A.) ha contabilizado los ingresos recibidos de la Secretaría de Transporte del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios en concepto de Estimación de Gastos Mensuales de Explotación, de Mantenimiento Diferido y aquellos derivados de la ventas de pasajes como ingresos a rendir, los cuales se exponen por separado dentro del rubro “Otras deudas” del pasivo corriente. Asimismo, dada la particular naturaleza de UGOFE S.A., la Gerencia de la misma y sus asesores legales e impositivos, han decidido que todas erogaciones efectuadas por la misma, así como también los compromisos contabilizados sean imputados como gastos a recuperar los cuales se exponen dentro del rubro “Otros créditos” del activo corriente. Dado que los conceptos mencionados en los párrafos precedentes pertenecen a la misma naturaleza, dentro de los presentes Estados Contables, se los expone netos dentro del rubro “Otras deudas” corrientes del Estado de Situación Patrimonial Consolidado.

Los anticipos de clientes han sido valuados de acuerdo con las sumas recibidas o el costo de producción de los bienes a entregar más los costos adicionales necesarios para poner los bienes a disposición del acreedor, el mayor.

g. Ingresos diferidos de Metronec S.A. y C.P.S. Comunicaciones S.A.

Los ingresos diferidos de Metronec S.A. y C.P.S. Comunicaciones S.A. que ascienden a $ 22.013.834 y se incluyen en el rubro Otros Pasivos, han sido valuados de acuerdo con las sumas recibidas o el costo de prestación del servicio, el mayor; y representan la porción no devengada de los montos facturados reexpresados al cierre del período/ejercicio, consecuencia de los contratos de alquiler o servicios celebrados con clientes que se devengan en forma lineal en función al plazo de vigencia de los respectivos contratos.

h. Reconocimiento de ingresos

Los ingresos obtenidos por los contratos de ejecución de obras cuyo cumplimiento se prolonga en el tiempo, son reconocidos en el período/ejercicio en el cual se ejecutan los trabajos, en función al porcentaje de rentabilidad estimado de cada proyecto, siempre que se estime que los mismos serán cobrados.

El porcentaje de rentabilidad estimado es determinado considerando el precio total estipulado en cada contrato y los costos incurridos y a ser incurridos por la ejecución de cada proyecto.

Clima S.R.L. (Bolivia) reconoce los ingresos por servicios en el período/ejercicio en el cual son prestados los mismos.

Metrovías S.A. reconoce los ingresos por el servicio de transporte de pasajeros tomando como base los pasajeros transportados y los ingresos correspondientes al programa de inversiones en el momento de la aprobación de los certificados de las obras realizadas, según su grado de avance.

De acuerdo con el contrato de concesión de Metrovías S.A., el Concedente se comprometió a finalizar determinadas mejoras e inversiones de capital en la infraestructura existente con el propósito de incrementar el tráfico de pasajeros. Conforme a acuerdos celebrados entre Metrovías S.A. y el Concedente, en caso que las obras relacionadas con la modernización de la Línea A no se completaran, se determina una compensación que se liquida en función de una fórmula específica. Metrovías S.A. registra esta compensación como un ingreso cuando se devenga en virtud de dicho contrato, y reconoce como ingresos todos los reclamos por proyectos de construcción u otros daños y perjuicios derivados de las operaciones en el momento en que ellos son reconocidos por sus respectivos deudores.

Metrovías S.A. y Metronec S.A. reconocen los ingresos por colaterales que corresponden a facturación de alquileres por equipos y por locales, uso de espacios, peaje y servidumbre de paso, en el momento de su devengamiento.

En UGOFE S.A. el Acuerdo de Gerenciamiento descripto en la Nota 11.f prevé una retribución a ser percibida por UGOFE S.A. en concepto de gerenciamiento de la Línea San Martín, la que ascenderá al seis por ciento (6%) de los ingresos de UGOFE S.A., tal como se los define en dicho acuerdo, la misma es reconocida en los presentes Estados Contables Consolidados.

i. Previsiones

Para deudores incobrables: se deducen de las cuentas de activo, siendo estimadas en función del riesgo de incobrabilidad a la fecha de cierre del período/ejercicio. En el caso de Metroshop S.A. los deudores incobrables se calculan en base a una clasificación de los créditos en función de pautas vinculadas al grado de cumplimiento en términos de las obligaciones de los deudores y de acuerdo a esta clasificación fueron aplicadas pautas mínimas de previsionamiento que surgen de la Comunicación “A” 2729 y modificatorias del Banco Central de la República Argentina.
Para créditos por impuesto diferido: debido a la improbabilidad de que las ganancias impositivas futuras permitan absorber las diferencias temporarias netas activas, algunas sociedades controladas han computado una desvalorización sobre dichos créditos.
Por desvalorización de inversiones: han sido estimadas en base al valor recuperable de determinadas inversiones consideradas individualmente.
Para contingencias: se han constituido para cubrir eventuales situaciones contingentes de carácter laboral, comercial, aduanero y otros riesgos diversos que podrían originar obligaciones para la Sociedad. En la estimación de sus montos y probabilidad de concreción se ha considerado la opinión de los asesores legales de la Sociedad. Asimismo, han sido consideradas las coberturas de seguros contratadas por la Sociedad.

A la fecha de emisión de los presentes Estados Contables, la Gerencia de la Sociedad entiende que no existen elementos que permitan determinar que otras contingencias puedan materializarse y generar un impacto negativo en los presentes Estados Contables.

j. Impuesto a las ganancias

La Sociedad ha reconocido el cargo por impuesto a las ganancias en base al método del impuesto diferido, reconociendo de esta manera las diferencias temporarias entre las mediciones de los activos y pasivos contables e impositivas.

A los efectos de determinar los activos y pasivos diferidos se ha aplicado sobre las diferencias temporarias identificadas y los quebrantos impositivos, la tasa impositiva que se espera este vigente al momento de su reversión o utilización, considerando las normas legales sancionadas a la fecha de emisión de estos estados contables.

Debido a la improbabilidad de que las ganancias impositivas futuras permitan absorber las diferencias temporarias netas activas, algunas sociedades controladas han computado una desvalorización sobre dichos créditos.

k. Valuación de saldos en moneda extranjera – Activación de diferencias de cambio

En función a lo dispuesto por la Resolución N° 1/2002 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y la Resolución N° 392 de la Comisión Nacional de Valores, la Sociedad ha reconocido los efectos de la devaluación a partir del 1 de enero de 2002.

De acuerdo con lo establecido por la Resolución N° 3/2002 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y la Resolución N° 398 de la Comisión Nacional de Valores las diferencias de cambio originadas en la devaluación de la moneda argentina ocurrida a partir del 6 de enero de 2002 y hasta el 30 de junio de 2003 y otros efectos derivados de dicha devaluación, correspondientes a pasivos expresados en moneda extranjera existentes al 6 de enero de 2002, deberán imputarse a los valores de costo de los activos adquiridos o construidos mediante esa financiación si tal relación es directa, y además permite utilizar, como criterio alternativo, similar tratamiento para diferencias de cambio producidas por financiaciones indirectas. Los activos en cuestión podrán recibir la imputación de diferencias de cambio sólo hasta el límite del menor importe entre el costo de reposición o reproducción del bien y su valor recuperable. Asimismo, las diferencias de cambio incorporadas al activo actuarán como un adelantamiento del reconocimiento de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda quedando subsumidas, en la medida que las circunstancias lo permitan, en la expresión de los valores contables en moneda homogénea; y el saldo remanente de las diferencias de cambio activadas será amortizado en los períodos de vida útil restante correspondiente a los activos relacionados.

Metrovías S.A. ha aplicado lo dispuesto por estas normas y, en tal sentido, el valor residual activado al 31 de diciembre de 2005 es de $ 645.380, netos de la absorción del ajuste por inflación reconocido hasta el 28 de febrero de 2003.

NOTA 5: INVERSIONES

El detalle de las inversiones consolidadas es el siguiente:


		31/12/2005	30/06/2005
Inversiones corrientes:		Pesos	Pesos

Inversiones en títulos valores		-	14.854.810
Inversiones en títulos públicos		305.673	293.861
Colocaciones financieras		791.016	686.524
Previsión por desvalorización de otras inversiones (Anexo E)		(50.366)	(63.660)
	TOTAL	1.046.323	15.771.535

Inversiones no corrientes:

Inversiones en inmuebles		13.550	13.550
Inversiones en títulos públicos		3.995.802	3.968.965
Certificados de participación Fideicomiso Financiero Serie I		405.474	146.258
Previsión por desvalorización de otras inversiones (Anexo E)		(582.178)	(850.873)
	TOTAL	3.832.648	3.277.900

NOTA 6: INFORMACION ADICIONAL SOBRE EL ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO

A continuación se expone la conciliación entre el efectivo y los equivalentes de efectivo considerados en el estado de flujo de efectivo y las partidas informadas en el Estado de Situación Patrimonial:


	31/12/2005	31/12/2004
	Pesos	Pesos

Caja y Bancos	41.492.964	23.128.930
Fondos embargados	(441.072)	(227.892)
TOTAL	41.051.892	22.901.038


A continuación se exponen las transacciones significativas que no afectan al efectivo o sus equivalentes:

	31/12/2005	31/12/2004
	Pesos	Pesos

Compra financiada de bienes de uso	2.704.628	-
Compra financiada de inversiones	4.181.769	-
Compra financiada de bienes de cambio	-	2.966.233
Compensación de créditos y deudas operativos	-	47.722.936

NOTA 7: ACTIVOS GRAVADOS Y BIENES DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA


Detalle	Valor del activo	Tipo de	Monto de la	Tipo de
	al 31/12/2005	deuda	deuda al 31/12/2005	restricción
Bienes de uso	6.767.466	Comercial	4.657.845	Garantía prendaría
Bienes de uso	702.472	Financiera	1.879.716	Garantía prendaría
Acciones de Covisur S.A.	14.963.909	Bancaria	(2)	Garantía prendaría
Dividendos a cobrar	1.250.000	Bancaria	(2)	-
Acciones de Polledo S.A.I.C.y F.	123.851.594	(3)	-	-
Inmuebles	3.775.895	(3)	-	-
Títulos públicos	3.659.955	Bancaria	(1)	Garantía común
Colocaciones financieras	791.016	Bancaria	(1)	Garantía común
Otros créditos	537.472			Embargos preventivos
Bancos	441.072			Embargos preventivos
Certificados a cobrar	20.990.697	Bancaria	14.681.588	Garantía prendaría
	177.731.548

Activos gravados que garantizan deudas de sociedades relacionadas.
Corresponde a una prenda de 1° grado constituida por Caminos Australes S.A. (Sociedad fusionada en Benito Roggio e Hijos S.A. según lo indicado en Nota 17 de los estados contables básicos) en garantía del préstamo otorgado por el Eurobanco Bank Ltd. por la suma de U$S 10.000.000. Caminos Australes S.A. se obligó a ceder en garantía y a hacer lo que fuera necesario para que todas sus sociedades vinculadas cedan todo derecho de cobro que tengan contra Covisur S.A. ya sea por prestación de servicios, contratación de obra o por cualquier otro motivo. En caso de que Covisur S.A. distribuya dividendos, Caminos Australes S.A. deberá aplicarlos inmediatamente a la precancelación parcial del préstamo. Con fecha 29 de marzo de 2005 se firma un convenio de asunción de deuda por el cual Benito Roggio e Hijos S.A. se subroga y asume la deuda de Caminos Australes S.A. y la totalidad de las demás obligaciones del contrato de mutuo firmado con el Eurobanco Bank Ltd.. La prenda de acciones de Covisur S.A. constituida mediante contrato de prenda de acciones de fecha 16 de agosto de 2000 suscripto entre Eurobanco Bank Ltd. y Caminos Australes S.A., se mantiene plenamente vigente y continúa garantizando el cumplimiento de las obligaciones asumidas por Benito Roggio e Hijos S.A.. Con fecha 30 de marzo de 2005 Eurobanco Bank Ltd. aprobó la mencionada transferencia de deuda de Caminos Australes S.A. a Benito Roggio e Hijos S.A.. Con fecha 9 de mayo de 2005 Eurobanco Bank Ltd. otorgó una prórroga de 60 días al vencimiento del pago del capital del presente préstamo, atento a la solicitud presentada por Benito Roggio e Hijos S.A. de fecha 29 de abril de 2005. En base a esto, el vencimiento establecido se produjo el 8 de julio de 2005. En este mismo acto Eurobanco Bank Ltd. liberó a Benito Roggio e Hijos S.A. del no cumplimiento de ciertas cláusulas del contrato producidas hasta la fecha. Con fecha 29 de junio de 2005 se renegociaron los términos para una nueva refinanciación del presente préstamo, la cual debería instrumentarse dentro de un plazo de 60 días contados desde la fecha antes mencionada, lo cual fue cumplimentado el 10 de agosto de 2005. Los términos más importantes surgidos de dicha renegociación son los siguientes:
Amortización parcial de capital con fecha 10 de agosto de 2005: U$S 4.000.000.
Monto de deuda al 10 de agosto de 2005: U$S 6.170.833.
Vencimiento del capital: 10 de agosto de 2007.
Pago de intereses:
Desde el 11 de agosto de 2005 al 10 de agosto de 2006 devengando tasa LIBO para operaciones a 360 días, más una tasa nominal anual del 5% pagadera el 10 de agosto de 2006.
Desde el 10 de agosto de 2006 al 10 de agosto de 2007 devengando tasa LIBO para operaciones a 360 días, más una tasa nominal anual del 5% pagadera el 10 de agosto de 2007.
Garantías: se mantienen las garantías vigentes bajo el contrato de préstamo original.
Fianzas: CLISA y Roggio S.A. se constituyen en codeudores solidarios, lisos, llanos y principales pagadores de todas las obligaciones de Benito Roggio e Hijos S.A. bajo el contrato celebrado.
En garantía del préstamo mencionado precedentemente Benito Roggio e Hijos S.A. se comprometió a cumplir con determinados ratios y obligaciones.

En relación a los ratios y obligaciones a los que se comprometió Benito Roggio e Hijos S.A., algunos no fueron alcanzados al 31 de diciembre de 2005. Con fecha 31 de enero de 2006 Benito Roggio e Hijos S.A. obtuvo una dispensa por el no cumplimiento de estas claúsulas, por medio de la cual el Banco acepta liberar a Benito Roggio e Hijos de las mismas.

Con fecha 11 de julio de 2005 Benito Roggio e Hijos S,A pagó a Eurobanco Bank Ltd. la suma de U$S 4.000.000 (cuatro millones de dólares), en concepto de amortización parcial de capital, de acuerdo a los términos acordados en la renegociación descripta precedentemente.

Como consecuencia del convenio de indemnización realizado entre Roggio S.A. y American International Group (AIG), CLISA y Benito Roggio e Hijos S.A., como beneficiarios de los servicios, acordaron constituir derechos de garantía a favor de American Home Assurance Company, sobre ciertos inmuebles, tenencia accionaria en Polledo S.A.I.C. y F. y depósitos de cuentas bancarias.

Adicionalmente a lo expresado en el cuadro precedente, los estados contables de Benito Roggio Transporte S.A. y Benito Roggio e Hijos S.A. informan lo siguiente:

Metrovías S.A. ha cedido derechos sobre la recaudación y ha gravado ciertos activos en relación a la reestructuración de su deuda bancaria de acuerdo a lo indicado en nota 11.b..
Clima S.R.L. (Bolivia) ha hipotecado en favor del Banco Ganadero S.A. la totalidad de los vehículos registrados en el rubro “Bienes de uso”, como garantía de un préstamo otorgado por dicho banco a Clima S.R.L. (Bolivia) y para garantizar las boletas de garantía bancaria por Cumplimiento de Contrato emitidas por el Banco en favor de la Honorable Alcaldía Municipal de La Paz (Bolivia) de acuerdo a lo indicado en el párrafo siguiente.

Clima S.R.L. garantizó el cumplimiento de las obligaciones emergentes del Contrato con la Honorable Alcaldía Municipal de La Paz (Bolivia) con la totalidad de sus bienes habidos y por haber, y de manera especial, con una boleta de garantía bancaria, extendida a la orden de la Honorable Alcaldía Municipal de La Paz, por cumplimiento de contrato, por un monto de US$ 115.275 (Bs931.422), correspondiente al 5% del monto adjudicado, a ser renovada anualmente. Adicionalmente, Clima S.R.L. (Bolivia) ha garantizado el cumplimiento de contrato de mantenimiento del relleno sanitario de Mallasa con una boleta de garantía bancaria por Bs121.722.

Según surge de los estados contables de Puentes del Litoral S.A. al 31 de diciembre de 2004, de acuerdo con lo establecido en el artículo quinto del Contrato de Concesión, sus acciones no pueden transferirse hasta la puesta en servicio de las obras. Una vez puestas en servicio las obras y durante los tres primeros años, los accionistas podrán transferir a terceros el 49% de su tenencia. La transferencia entre socios que supere este límite, deberá contar con la aprobación de la Autoridad de Aplicación. Transcurridos los tres primeros años de la puesta en servicio, la transferencia podrá realizarse sin limitación alguna, siempre que cuente con la aprobación de la Autoridad de Aplicación.

NOTA 8: GARANTIAS OTORGADAS


Detalle	Monto de la deuda garantizada	Avalista

Fianza a favor del Banco Provincia de Buenos Aires por préstamo sindicado otorgado a Coviares S.A. (Nota 15-A) (1)	23.120.061	Benito Roggio e Hijos y CLISA
Fianza por el fiel cumplimiento de las obligaciones de Coviares S.A. por aval otorgado por el Banco de la Prov. de Buenos Aires, relacionado con su Contrato de concesión	1.950.749	Benito Roggio e Hijos y CLISA
Fianza por deuda financiera de Covimet S.A. (Nota 12-A)	6.632.935	Benito Roggio e Hijos
Otras garantías	6.798.575	Benito Roggio e Hijos y CLISA
	38.502.320

Esta fianza es ejecutable sólo en caso de rescisión del Contrato de Concesión por incumplimientos de Coviares S.A..

Como parte del negocio de la construcción Benito Roggio e Hijos S.A. otorga garantías por cumplimientos de contrato tanto de obras propias como de aquellas que realiza en sociedad con terceros.
Como garantía del cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Contrato de Concesión, Metrovías S.A. hizo entrega de la Garantía de Cumplimiento de Contrato de Concesión, en Póliza N° 85.938, extendida por La Meridional Cía. Argentina de Seguros S.A., por un valor de $ 30.000.000. La devolución de la Garantía, en su caso, se realizará dentro de los ciento ochenta días de concluida definitivamente la actuación de Metrovías S.A. en la operación de los servicios.

NOTA 9: CONTINGENCIAS

Existen varios procesos legales producto del curso ordinario de los negocios en los cuales son parte las empresas relacionadas a CLISA, muchos de los cuales están vinculados con procedimientos de tipo laborales.

CLISA estima que estos litigios, o el efecto acumulativo de todos ellos considerados en su conjunto, no generarán un efecto adverso significativo en la condición financiera de la Sociedad o en los futuros resultados de las operaciones, teniendo en cuenta las previsiones para contingencias contabilizadas al cierre del período/ejercicio.

Los Estados Contables de Polledo S.A.I.C. y F. informan los siguientes litigios:

a) Durante el mes de diciembre de 1994 Polledo S.A.I.C. y F. fue notificada de la sentencia de segunda instancia dictada en el juicio que el consorcio CONEMAR que integraba con las empresas Seminara S.A., Ecofisa S.A., Conipa S.A. y Francisco Natino e Hijos S.A., mantiene con Proyectos Especiales de Mar del Plata Sociedad del Estado (PEMSE). En dicha resolución el juzgado condena al Consorcio a pagar una multa a PEMSE de $50.000 más intereses. Dicho fallo fue apelado por las partes.

Durante el mes de julio de 1998, la Suprema Corte de Justicia de la Provincia de Buenos Aires declaró absurda la mencionada sentencia y que el reclamo realizado era desproporcionado y ordenó que se justiprecie la multa correspondiente en primera instancia.

Polledo S.A.I.C. y F. ha realizado una reconvención por una importante suma que PEMSE le adeuda y además entiende que la sentencia es arbitraria pues carece del más elemental análisis de prueba y ha presentado el correspondiente recurso de apelación.

Se ha recibido el traslado de demanda por un incidente de determinación de daños contra los integrantes del consorcio, por los daños y perjuicios que fueron causados a algunos concesionarios de balnearios por la entrega en mora de la obra.

La Gerencia de Polledo S.A.I.C. y F. entiende que el consorcio constructor no fue parte en estos juicios ni fue citado como tercero, por lo tanto no le son oponibles las consecuencias de estas sentencias.

Consecuencia de ello ha decidido no contabilizar ningún pasivo por este concepto.

b) En las notas a los Estados Contables de Coviares S.A. al 30 de septiembre de 2005, sociedad en que Polledo S.A.I.C. y F. mantiene una participación directa e indirecta del 31,78%, se informa lo siguiente:

b-1) Reclamo de Impuesto sobre los Activos:

De acuerdo con lo establecido en el Contrato de Concesión original, Coviares S.A. había considerado la inversión en obra como un bien de cambio. Similar tratamiento fue otorgado a la obra respecto del impuesto sobre los activos.

Con fecha 31 de octubre de 1997, la Dirección General Impositiva emitió una determinación de oficio respecto del impuesto sobre los activos por un monto nominal aproximado de $ 4,9 millones, en base a un criterio que había sido confirmado mediante un fallo del Tribunal Fiscal.

Luego de una serie de presentaciones efectuadas por Coviares S.A., los reclamos de esta sociedad fueron desestimados. En virtud de ello, Coviares S.A. presentó un Régimen de Asistencia Ampliado en el que incluyó esta deuda por $ 23.145.970 la cual devenga a partir de la fecha de regularización un interés del 1,5% mensual sobre saldos. Al 30 de setiembre de 2005 la deuda por este concepto asciende a $2.287.867 y $ 20.834.641 (neto de intereses) que se exponen en el rubro deudas fiscales corrientes y no corrientes de los estados contables de Coviares S.A., respectivamente.

La AFIP-DGI inició indebidamente una ejecución fiscal, toda vez que aun no existe una liquidación aprobada de la suma de impuesto exigible, habiéndose opuesto excepciones que no fueron recogidas por el Tribunal actuante. De todas maneras, atendiendo a lo corregido en el párrafo anterior, la discusión se redujo a determinar la procedencia y el monto de las costas por la ejecución.

b-2) Tasa de Seguridad e Higiene:

Con fecha 19 de diciembre de 2002 se interpuso una Acción Declarativa ante la Justicia Federal contra todos los municipios por los que atraviesa la traza de la Autopista Buenos Aires – La Plata que tenían pretensiones de cobrar dicha Tasa, peticionándose una orden de no innovar, que fue acordada y apelada por los fiscos respectivos. La deuda original reclamada asciende a $ 903.807 y los municipios en cuestión son la Municipalidad de Avellaneda, la de Quilmes y la de Berazategui.

b-3) Contribuciones a la Seguridad Social:

Con fecha 27 de agosto de 2003, Coviares S.A. recibió una comunicación de la AFIP mediante la cual notifica la determinación de una deuda en concepto de “Decaimiento del beneficio de reducción de Contribuciones al Régimen Nacional de Seguridad Social” por un valor nominal que asciende a $ 3.631.642.

Coviares S.A. estima que la resolución final de esta cuestión no tendrá un impacto adverso significativo en el patrimonio y en los resultados de sus operaciones.

b-4) Demanda de Construcciones Meijide S.A.C.I.:

A la fecha Coviares S.A. y Covimet S.A. han sido demandados por ciertos acreedores de Construcciones Meijide S.A.C.I., un accionista minoritario de Coviares S.A. cuya quiebra fue decretada en el año 1983. La demanda persigue la declaración de nulidad o inexistencia de los actos societarios que conforman el aumento del capital decidido en la asamblea de Coviares S.A. de fecha 19 de agosto de 1983. Basándose en la opinión de sus asesores legales, Coviares S.A. y Covimet S.A. estiman que el resultado final será favorable a sus intereses, razón por la cual no han contabilizado ningún pasivo por este concepto.

c) En las notas a los Estados Contables de Covimet S.A. al 30 de junio de 2005, sociedad en la que Polledo S.A.I.C. y F. mantiene una participación del 31,802 %, se informa lo siguiente:

"Impuesto al valor agregado:

El 28 de diciembre de 2000 la AFIP notificó el cierre del procedimiento de determinación de oficio por un ajuste en concepto del Impuesto al Valor Agregado, por un monto nominal aproximado de $5,9 millones, por considerar gravadas por ese impuesto a las diferencias reconocidas por el GCBA, que Covimet S.A. considera que no integran la base imponible.

Las diferencias reconocidas por el GCBA se originaron por demoras en el cumplimiento del Convenio del 3 de enero de 1991 y en diferencias originadas por el cálculo de intereses reconocidos con una tasa distinta a la pactada conforme a las normas legales de aplicación.

Además del ajuste mencionado, la AFIP determinó diferencias respecto del momento en el cual se consideró nacido al hecho imponible correspondiente a los subsidios recibidos de la Municipalidad de la Ciudad de Buenos Aires.

Covimet S.A. presentó un Recurso de Apelación ante el Tribunal Fiscal por considerar exentos a los intereses por ser consecuencia de pagos diferidos de deudas comprendidas en las Leyes 13.064 y 21.392. Asimismo, Covimet S.A. considera que el hecho imponible de los subsidios no se produjo con su percepción, sino por su consolidación en el patrimonio de la sociedad. A todo evento, solicitó la aplicación del criterio legal de “correcciones simétricas”.

El Tribunal falló a favor de Covimet S.A. en lo que hace a la exención de intereses y a la aplicación del criterio de correcciones simétricas, ordenando efectuar una nueva liquidación, la que, en su caso, será apelada ante la Cámara Federal, ya habiéndose apelado el fallo dictado, lo que también hizo el fisco. Se recibió la liquidación de la AFIP que determinó el mismo capital original y mayores intereses lo que hizo un total de $ 5.271.874. La liquidación fue impugnada por Covimet S.A. por no ajustarse a lo resuelto y por la incongruencia explicada precedentemente. Dicha impugnación se encuentra en trámite.

Covimet S.A. estima que la resolución final de esta cuestión no tendrá un impacto adverso significativo en el patrimonio y en los resultados de sus operaciones.

Los Estados Contables de Benito Roggio e Hijos S.A. informan el siguiente litigio:

En notas a los Estados contables de Covisur S.A. al 31 de diciembre de 2005, se informa lo que se transcribe a continuación:

a.1) - Impuesto a los sellos

“La Dirección Provincial de Rentas de la Provincia de Buenos Aires (DPRPBA) ha requerido, a través de una Resolución de fecha 26 de marzo de 1998, el pago del impuesto de sellos y accesorios por:

i) $ 7.398.236, más recargos e intereses, por el Convenio de Readecuación de la Concesión de Obra Pública oportunamente suscripto entre Covisur S.A. y la Dirección de Vialidad de la Provincia de Buenos Aires, aprobado por Decreto Provincial N° 4211/91 del 2 de diciembre de 1991.

ii) $ 205.073 respecto de las propuestas formuladas a las empresas Shell CAPSA y OPESSA.

Paralelamente, la DPRPBA dispuso la apertura de un sumario a efectos de determinar si existen causales para la imposición de multas.

Respecto a lo mencionado en i), con fecha 14 de diciembre de 1999, la DPRPBA dispuso el cierre del procedimiento determinativo y sumarial que se había iniciado el 26 de marzo de 1998, determinando la obligación fiscal de Covisur S.A. por la celebración del convenio anteriormente mencionado, más una multa del 5%. El 10 de febrero de 2000, Covisur S.A. interpuso un Recurso de Apelación ante el Tribunal Fiscal de Apelaciones de la Provincia de Buenos Aires. Entre otros argumentos de defensa, Covisur S.A. sostiene que tanto el contrato original como sus readecuaciones están exentos. En el primer caso, por figurar expresamente la exención en una de sus cláusulas y, en el segundo, por haber sido ratificada tácitamente en el primer convenio, y expresamente en el segundo.

Además, argumenta que el Convenio de Readecuación está fuera del alcance del impuesto, por haber devenido en gratuito. Con fecha 23 de julio de 2004, dicho tribunal resuelve girar el expediente a la Dirección Provincial de Rentas a fin de practicar una nueva determinación, de acuerdo a ciertas pautas definidas en la sentencia por dicho organismo.

En relación a lo mencionado en ii), el 24 de abril de 2000, la DPRPBA dispuso el cierre del procedimiento determinativo y sumarial que se había iniciado el 26 de marzo de 1998, determinando la obligación fiscal de Covisur S.A. más una multa del 10%. Con fecha 21 de junio de 2000, Covisur S.A. interpuso un Recurso de Apelación ante el Tribunal Fiscal de Apelaciones de la Provincia de Buenos Aires, el cual se encuentra en proceso. En este caso, Covisur S.A. sostiene la absoluta inexistencia de un instrumento suscripto que exteriorice la voluntad de ambas partes.

Debido a lo mencionado precedentemente y basándose en la opinión de sus asesores impositivos, Covisur S.A. estima que el resultado final será favorable para sus intereses, razón por la cual ha decidido no contabilizar ningún pasivo por estos conceptos.”

a.2) - Impuesto a los ingresos brutos

"Mediante resolución 102/01 de fecha 20 de marzo de 2001, la DPRPBA notificó el cierre de un Procedimiento determinativo y sumarial por el impuesto a los ingresos brutos e intimó a Covisur S.A. a ingresar la suma de $ 334.222 más los accesorios y una multa equivalente al 10% del impuesto omitido. Estos importes reclamados surgen como consecuencia de:

i) Haber considerado pagos en exceso realizados durante varios períodos fiscales originados en la situación mencionada en el punto a.3 siguiente, como menor impuesto de los subsiguientes, cuando la DPRPBA entiende que debiera haberse solicitado la repetición del mismo.

ii) La facturación de un convenio asociativo celebrado con CN Producciones S.A. para la ejecución de un programa de desarrollo comercial totalmente a cargo de ésta y por su cuenta, orden y riesgo, y asumiendo en forma exclusiva las relaciones jurídicas y contractuales con terceros.

La resolución se apeló ante el Tribunal Fiscal de la Provincia de Buenos Aires argumentando que para la determinación del monto reclamado no se tuvieron en cuenta pagos efectivamente realizados ni sumas que el mismo Fisco reconoce que se deben compensar, como asimismo la improcedencia del gravamen por la participación en los resultados de una tercera sociedad.

Con fecha 26 de septiembre de 2005 se notifica la sentencia del Tribunal Fiscal de la Provincia de Buenos Aires dando lugar a que Covisur S.A. compense los ingresos tributados en exceso en los períodos 2/93 a 9/95 con los declarados en defecto en los períodos 11 y 12/95 y 1/96, con lo que no resulta impuesto alguno a ingresar, dejando sin efecto la multa.

Por otra parte con referencia a la cuestión indicada en el apartado ii), el Tribunal Fiscal de la Provincia de Buenos Aires falló en contra de Covisur S.A., manteniendo la multa aplicada por este concepto. Covisur S.A. decidió adherirse a la moratoria de Rentas de la Pcia. de Bs. As. normativa B 49/05 para cancelar dicha deuda. Por tal motivo registró en el rubro deudas fiscales corrientes $ 74.984 y $143.720 en el mismo rubro no corriente.

a.3) - Impuesto al valor agregado

i) Con fecha 27 de noviembre de 1995, Covisur S.A. interpuso un Recurso de Repetición ante la AFIP-DGI por la suma de $ 1.273.045, en concepto de IVA sobre las indemnizaciones cobradas según el Convenio de Readecuación del 15 de diciembre de 1992. El reclamo mencionado comprende los períodos fiscales entre febrero de 1993 y octubre de 1995, por los cuales se presentaron declaraciones juradas rectificativas.

Covisur S.A. originariamente había calculado el impuesto sobre el monto total cobrado, en tanto que, de corresponder, se debía considerar que el gravamen integraba dicho total. Del saldo a favor reclamado, $ 850.794 fueron utilizados para la cancelación de impuesto a las ganancias.

Con fecha 30 de noviembre de 2000, la AFIP-DGI rechazó el Recurso de Repetición presentado, aludiendo que las compensaciones realizadas no resultaban procedentes, debido a que los saldos obtenidos de rectificación de declaraciones juradas que tengan el tratamiento de Recurso de Repetición no pueden ser utilizados hasta tanto dicho organismo se expida al respecto. Como consecuencia de ello, la AFIP-DGI intimó a Covisur S.A. a ingresar la suma de $ 850.794 en concepto de Impuesto a las Ganancias, más los intereses correspondientes, siendo la deuda total de $ 2.345.844.

Con el objetivo de cancelar dicha deuda, Covisur S.A. se había acogido al Régimen de facilidades de pago RG 896/00, el cual fue recalculado por aplicación del Plan de facilidades de pago del decreto 1384/01. La deuda total incorporada en el mencionado plan ascendió a $ 904.369 a ser cancelada en 48 cuotas de $ 18.841. Al 31 de diciembre de 2005 el saldo adeudado se expone en los estados contables de Covisur S.A. dentro del rubro Deudas fiscales corrientes por $ 18.841.

Asimismo Covisur S.A. ha registrado en el rubro Otros créditos no corrientes - IVA Crédito Fiscal el total del importe compensado oportunamente, en virtud de que los asesores impositivos estiman que la apelación presentada el 26 de diciembre de 2000 ante el Tribunal Fiscal de la Nación tendrá un resultado favorable para sus intereses.

ii) Mediante Resolución N° 270/01 de fecha 19 de diciembre de 2001 la A.F.I.P. – D.G.I. notificó el cierre del procedimiento de determinación de oficio e intimó a Covisur S.A. a ingresar la suma de $ 6.128.714 en concepto de Impuesto al Valor Agregado e intereses sobre las indemnizaciones cobradas según el Convenio de Readecuación del 15 de diciembre de 1992 correspondientes a los períodos comprendidos entre diciembre de 1995 y noviembre de 1999; dado que la A.F.I.P. – D.G.I. consideró que la suma total de dichas indemnizaciones representaba el importe neto gravado.

Covisur S.A. ha presentado un Recurso de Apelación ante el Tribunal Fiscal de la Nación debido a que considera improcedente la gravabilidad de las indemnizaciones cobradas, o – en caso de corresponder – que debería considerarse que el gravamen integra dicho total por tratarse de operaciones realizadas con un sujeto exento del impuesto. Por las razones alegadas y basándose en la opinión de sus asesores impositivos, Covisur S.A. estima que la resolución final será favorable para sus intereses y por ende, ha decidido no contabilizar ningún pasivo por este concepto.

a.4) - Impuesto a las ganancias

Mediante Resolución Nº 438/02 de fecha 27 de diciembre de 2002 AFIP-DGI notificó el cierre del procedimiento de determinación de oficio e intimó a Covisur S.A. a ingresar la suma de $ 3.585.754 en concepto de Impuesto a las Ganancias e intereses sobre las indemnizaciones cobradas según el Convenio de Readecuación del 15 de diciembre de 1992 correspondientes a los períodos 1997, 1998 y 1999, dado que la AFIP - DGI consideró que la suma total de dichas indemnizaciones representaba el importe neto gravado.

Por el contrario, Covisur S.A. considera improcedente la gravabilidad de las indemnizaciones cobradas al opinar que se trata de “Precio Bruto” del que se debe desglosar el I.V.A. y no adicionárselo como sostiene el Fisco. Adicionalmente, Covisur S.A. argumenta que dichas sumas tienen un costo presunto del 100%, tal como se consignó en una consulta efectuada y contestada por la DGI oportunamente. Al respecto, Covisur S.A. presentó el 20 de febrero de 2003 un Recurso de Apelación ante el Tribunal Fiscal de la Nación para que consideren el presente reclamo. Basándose en la opinión de los asesores impositivos, Covisur S.A. estima que la resolución final será favorable y por ende, ha decidido no contabilizar ningún pasivo por este concepto.

Cabe aclarar que este expediente se tramita agregado al expediente indicado en el apartado anterior del Impuesto al Valor Agregado, punto a.3) de esta nota. Las actuaciones se encuentran en la etapa probatoria.

El Fisco promovió acción penal tributaria por los ajustes a su favor sosteniendo que el “cambio de criterio” implica un ardid o engaño. La justicia abrió la instancia respectiva y el juez sobreseyó a los dos ex presidentes de Covisur S.A.”

a.5) - Previsiones para juicios y gastos judiciales

Covisur S.A. ha recibido demandas por accidentes de tránsito ocurridos en la ruta, reclamando indemnizaciones que en todos los casos están cubiertas por compañías aseguradoras. Con motivo de la evolución del mercado asegurador que, entre otros factores, trajo aparejado un incremento en primas y franquicias, el saldo de la previsión al 31 de diciembre de 2005 asciende a $ 10.748.867 y basándose en la opinión de sus asesores legales, se reclasificaron como previsión para juicios corrientes $ 2.530.000, correspondientes a gastos judiciales que se estima deberá afrontarse en los próximos 12 meses. A su vez Covisur S.A. ha previsto un monto de $ 1.369.602 en concepto de previsión por gastos judiciales por reclamos vinculados a la AFIP-DGI y/o la DPRPBA.

b) Según surge de los estados contables de Puentes del Litoral S.A. al 31 de diciembre de 2004, las compañías Boskalis International B.V. y Ballast Nedam Bagoeren B.V. (sucursales argentinas de dichas subcontratistas que conforman la U.T.E. en Argentina, que fue quien efectuó las prestaciones a Puentes del Litoral S.A.) han iniciado una demanda arbitral en contra de Puentes del Litoral S.A. por la cancelación del saldo de la deuda en su moneda de origen, es decir dólares estadounidenses (aproximadamente U$S 34.000.000). Dicho procedimiento arbitral se tramita por ante la Corte Internacional de París.

Por otra parte, el 18 de febrero de 2003 Puentes del Litoral S.A. fue comunicada del embargo de sus cuentas bancarias. Esta medida fue apelada por Puentes del Litoral S.A. y en julio de 2003 la Cámara Comercial confirmó el embargo preventivo sobre las cuentas corrientes bancarias, por la suma de $ 9.000.000 presupuestadas para intereses y costas, encontrándose aún pendiente la regulación de honorarios.

El 15 de diciembre de 2003, la Corte Internacional de Arbitraje citada anteriormente ha notificado a Puentes del Litoral S.A. el laudo arbitral dictado por el Tribunal designado al efecto. El mencionado laudo dispuso condenar a Puentes del Litoral S.A. a pagar, entre otros: (i) la suma de pesos necesarios para adquirir la suma de aproximadamente U$S 28,4 millones, con más los intereses desde la fecha de vencimiento de cada una de las facturas y por el 90% del importe nominal de cada una de ellas hasta la fecha del efectivo pago, (ii) la suma correspondiente a cálculos que determinen las demandantes en relación a los importes contenidos en dos facturas determinadas con relación a intereses moratorios, (iii) el importe que se liquide en concepto de IVA por los rubros de la condena gravados por este impuesto y (iv) el pago de las costas y gastos del proceso en su totalidad que ascienden a U$S 579.000.

Para la ejecución del fallo, Boskalis debe iniciar un proceso de homologación en la República Argentina. En dicha oportunidad Puentes del Litoral S.A. se encontraría en condiciones de plantear la nulidad de dicho laudo.

Como consecuencia de las negociaciones extrajudiciales mantenidas, en el mes de junio de 2004 se suscribió un acuerdo de cancelación de deuda entre Puentes del Litoral S.A. y las empresas Boskalis International B.V. y Ballast Nedam Baggeren B.V. UTE, por el cual se fijó como monto de deuda a cancelar, la suma de U$S 25.000.000 con más los intereses correspondientes devengados a partir del 1° de mayo de 2003.

Dicho acuerdo preveía la necesidad del cumplimiento, en una fecha determinada, de ciertas condiciones precedentes para su entrada en vigencia, las cuales al 28 de febrero de 2005 (fecha de emisión de los estados contables al 31 de diciembre de 2004 de Puentes del Litoral S.A.) no han sido alcanzadas. Por ello, el acuerdo ha quedado sin efecto. Sin embargo, es la mejor estimación de la Dirección de Puentes del Litoral S.A., en base a la información disponible al 28 de febrero de 2005, del monto exigible por el reclamo entablado por Boskalis International B.V. y Ballast Nedam Baggeren B.V. UTE.

Al 28 de febrero de 2005, debido al grado de avance de las actuaciones, a la normativa vigente y a la jurisprudencia referida a reclamos relacionados con la pesificación de contratos originalmente pactados en dólares estadounidenses, no es posible determinar el monto final que Puentes del Litoral S.A. deberá afrontar por estas deudas.

Los Estados Contables de Benito Roggio Transporte S.A. informan los siguientes litigios:

a) Impuesto a Valor Agregado (I)

Metrovías S.A. fue notificada oportunamente del inicio de un procedimiento de determinación de oficio por parte de la Administración Federal de Ingresos Públicos - Dirección General Impositiva ("DGI"), la que pretende gravar con el impuesto al valor agregado los ingresos por permisos de uso precario obtenidos por Metrovías S.A., ello por cuanto dicho Organismo Fiscal entiende que corresponde encuadrarlos como subconcesiones privadas.

Interpuesta en sede administrativa todas las impugnaciones del caso, incluido el Tribunal Fiscal de la Nación, la controversia fue finalmente resuelta a favor del Fisco, habiéndose en consecuencia recurrido lo resuelto por el mismo ante la Cámara Federal correspondiente, encontrándose radicado dicho recurso en la Sala II de la Cámara en lo Contencioso Administrativo Federal, “autos Metrovías S.A. TF18249-I c/DGI”, Expte N° 177214/02.

En relación al mismo el Fisco inició una ejecución fiscal en contra de Metrovías S.A., la que tramita por ante el Juzgado de Primera Instancia en lo Contencioso Administrativo Federal N° 3, “Fisco Nacional (AFIP) c/Metrovías Sociedad Anónima s/ejecución Fiscal (Expte N° 11241/03)”. Oportunamente se interpuso al progreso de la ejecución formal excepción de inhabilidad de título por inexistencia de deuda, ello habida cuenta de los argumentos invocados al tiempo de recurrir lo resuelto por el Tribunal Fiscal de la Nación.

Paralelamente a los planteos efectuados en sede judicial, se realizaron presentaciones en sede administrativa procurando obtener la suspensión de la ejecutoriedad del acto, hasta tanto medie pronunciamiento judicial. En tal sentido, con fecha 4 de abril de 2003 la Administración Federal de Ingresos Públicos dejó sin efecto la suspensión transitoria de la ejecutoriedad fiscal del acto que había dispuesto. Además, el Organismo Fiscal aceptó sustituir un eventual embargo contra Metrovías S.A. con bienes de propiedad de Benito Roggio e Hijos S.A., accionista principal de Metrovías S.A. a la fecha de las presentaciones en sede administrativa. En este sentido Metrovías S.A. cumplió con todas las presentaciones requeridas por el Organismo Fiscal, habiendo incluso el mismo efectuado una serie de verificaciones sobre el estado y valuación de dichos equipos.

Con fecha 25 de marzo de 2004, el Organismo Fiscal notificó a Metrovías S.A. que el pedido de sustitución se había tornado abstracto, ya que el Fisco no ha trabado embargo alguno en la mencionada ejecución fiscal. Según lo expresado por el Fisco, el mismo habría puesto de manifiesto, al tiempo de contestar las excepciones interpuestas por Metrovías S.A., que no habría trabado embargo alguno, indicando que de obtener sentencia favorable procedería pertinentemente.

Atento que lo resuelto no satisface lo peticionado expresamente por Metrovías S.A., se efectuó una nueva presentación requiriendo la intervención del superior en los términos del Art. 74 del Decreto Reglamentario de la Ley 11.683, a los efectos de obtener un pronunciamiento expreso en relación a la suspensión de la ejecutoriedad del acto, y de la posible traba de medidas cautelares, hasta tanto exista un pronunciamiento definitivo a los planteos efectuados por Metrovías S.A. en sede judicial.

En respuesta a dicha presentación el Fisco, en los considerandos de la resolución dictada al efecto, sostuvo que no trabaría medidas cautelares hasta tanto existiera resolución judicial que cause estado en la respectiva ejecución fiscal.

En este marco, en razón del acotado margen de discusión que hay en este tipo de procesos, se han rechazado tanto las excepciones planteadas con fecha 30 de junio de 2004 como el Recurso Extraordinario interpuesto con fecha 6 de mayo de 2005, razón por la cual Metrovías S.A. interpuso formal Recurso de Queja por ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación el cual a la fecha de cierre de los estados contables de Benito Roggio Transporte S.A. aún no había sido proveído.

Con fecha 8 de julio de 2005 Metrovías S.A. se vio obligada a acogerse al Régimen de Asistencia Financiera Ampliado (R.A.F.A.) en razón de que la Dirección General Impositiva dispusiera trabar embargo bancario previo a la finalización del procedimiento. Sin perjuicio de lo cual, su derecho se mantiene inalterable en la medida en que aún debe resolverse el Recurso de Queja referido así como el Recurso que tramita por ante la Sala II de la Cámara en lo Contencioso Administrativo Federal, sobre el cual Metrovías S.A. expresamente hizo reserva al momento de acogerse al régimen de asistencia referido.

Metrovías S.A. ha reconocido en los presentes Estados Contables el pasivo por las sumas pendientes de pago incluidas en el R.A.F.A por $6,5 millones, y el activo resultante del derecho a recuperar las sumas pagadas y pendientes de pago por un total de $ 9,6 millones, por considerar que las pretensiones del Fisco no van a prosperar en instancias judiciales tal cual fuera explicitado precedentemente y es compartido por los asesores legales e impositivos de Metrovías S.A., resultando en un activo neto de $ 3,1 millones que se expone en la línea Créditos impositivos del rubro “Otros Créditos corrientes”.

Es de mencionar que al efecto de las presentaciones en las sedes judiciales antes mencionadas, se han incorporado nuevos elementos de juicio, e interpretaciones que resultan favorables a la posición mantenida por Metrovías S.A.. Conforme indicó Metrovías S.A. tanto en oportunidad de expresar agravios ante la Sala respectiva, como al tiempo de interponer la excepción de inhabilidad de título correspondiente, en relación con los períodos fiscales motivo de controversia, y aún admitiendo como lo sostuvo el Tribunal Fiscal de la Nación que los contratos celebrados por Metrovías S.A. fueran efectivamente concesiones, ellos se encuentran exentos por aplicación de la legislación que rige sobre la materia, la que no hace sobre el particular ningún tipo de distinción entre las "Concesiones Privadas" y las "Concesiones Públicas".

Asimismo, como también se expresó en las mencionadas presentaciones, el Decreto reglamentario de la ley del IVA, al margen de su inconstitucionalidad, solamente resultaría aplicable para los hechos imponibles perfeccionados con posterioridad a junio de 1998, por así disponerlo expresamente la mencionada normativa, por tal razón los períodos reclamados a Metrovías S.A. no se verían alcanzados por ser anteriores a dicha fecha (enero/94 - junio/98).

La interpretación mencionada precedentemente ha sido recogida en recientes pronunciamientos de dos de las Salas del Tribunal Fiscal de la Nación, lo cual confirma la interpretación efectuada en las referidas presentaciones judiciales.

En conclusión, por los motivos expresados precedentemente Metrovías S.A. considera que le asisten argumentos doctrinarios sólidos y que resulta razonable esperar que las defensas y planteos realizados en sede judicial tengan curso favorable en relación con los períodos fiscales motivo de controversia, criterio que es compartido por sus asesores legales e impositivos.

La contingencia total al 31 de diciembre de 2005, de prosperar la pretensión del fisco, asciende aproximadamente a $ 9,6 millones incluyendo los intereses resarcitorios devengados hasta dicha fecha.

b) Impuesto a Valor Agregado (II)

Con fecha 28 de octubre de 2003, Metrovías S.A. ha sido notificada de un nuevo procedimiento de determinación de oficio por parte de la Administración Federal de Ingresos Públicos – Dirección General Impositiva (DGI), quien pretende gravar similares conceptos del procedimiento anterior conjuntamente con los ingresos por modernización de la Línea A en el impuesto al valor agregado por el período comprendido entre diciembre de 1998 y octubre de 2002 inclusive.

Con fecha 19 de noviembre de 2003, Metrovías S.A. contestó la intimación expresando sus argumentos para la no conformidad del ajuste propuesto por la inspección actuante.

Con fecha 29 de octubre de 2004, Metrovías S.A. fue notificada de la Resolución N° 58/04 emitida por la División Determinaciones de Oficio de la Subdirección General de Apelaciones Impositivas III en la cual se determina de oficio la obligación tributaria adeudada. Metrovías S.A. efectuó la impugnación correspondiente ante el Tribunal Fiscal de la Nación, invocando los mismos argumentos esgrimidos para los períodos fiscales anteriores.

Metrovías S.A. considera que le asisten argumentos doctrinarios sólidos y que resulta razonable esperar que se obtenga una resolución favorable, criterio que es compartido por los asesores legales e impositivos.

En caso de prosperar la pretensión del Fisco, la contingencia total por esta determinación asciende aproximadamente a $ 5,8 millones que se componen de $ 2,4 millones de capital e intereses resarcitorios devengados hasta el 31de diciembre de 2005 por $ 3,4 millones.

c) Multa por infracciones a la normativa sobre higiene y seguridad

El Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a través de la Subsecretaría de Regulación y Fiscalización impuso a Metrovías S.A. una multa de $ 3.155.000, por supuestas infracciones a la normativa sobre higiene y seguridad. La resolución sancionatoria no se encuentra firme, ya que fue apelada en tiempo y forma, y tratándose de un procedimiento administrativo sancionador, hasta tanto no se resuelva la apelación interpuesta la multa referida no puede ser ejecutada.

Sin perjuicio de lo anterior Metrovías S.A. considera que la multa impuesta resulta arbitraria e infundada, ya que las presuntas infracciones en las que se sustenta no existen, sumado a ello que el monto de por si desproporcionado de la multa no guarda tampoco ninguna relación con las posibles infracciones en cuestión, ello conforme a la normativa vigente.

Metrovías S.A. agotará todas las instancias judiciales en el entendimiento que la multa aplicada es arbitraria y contraria a derecho, careciendo la misma de todo fundamento conforme a lo dispuesto por la legislación vigente tanto de orden nacional como local, criterio que es compartido por sus asesores legales.

Con fecha 29 de septiembre de 2003, la Sala I de la Cámara en lo Contencioso y Tributario de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, resolvió, ante una apelación de Metrovías S.A., que la multa en cuestión no era susceptible de ser ejecutada hasta tanto se resolviera la impugnación articulada por la empresa. Esto significa que la Ciudad Autónoma de Buenos Aires no puede emitir una “Boleta de Deuda”, hasta tanto medie un pronunciamiento definitivo sobre el tema.

Posteriormente, se ha corrido traslado de la presentación de Metrovías S.A. al Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, estando en pleno trámite el proceso contencioso administrativo pertinente.

Adicionalmente, el Tribunal actuante hizo lugar al pedido de citación como tercero del Estado Nacional, efectuada por Metrovías S.A., quien en consecuencia deberá ser integrado a la litis. A la fecha de emisión de los presentes estados contables, Metrovías S.A. aun no fue notificada de lo manifestado por el Estado Nacional en virtud de dicha citación.

d) Ingresos Brutos Provincia de Buenos Aires

Con fecha 14 de octubre de 2004, Metrovías S.A. ha sido notificada de un procedimiento de determinación de oficio por parte de la Dirección General de Rentas de la Provincia de Buenos Aires, quien manifiesta que surgen diferencias a favor de dicha Dirección por haber tributado en defecto el Impuesto a los Ingresos Brutos en los períodos fiscales 1996 y 1997 invocando la gravabilidad de subsidios otorgados por el Estado Nacional y las operaciones efectuadas por cuenta y orden de terceros.

Con fecha 4 de noviembre de 2004, Metrovías S.A. efectuó el descargo ante la misma, argumentando prescripción y exclusión del subsidio.

Con fecha 7 de diciembre de 2004, mediante la Resolución de Cierre de Procedimiento Determinativo y Sumarial 707/04 de la Dirección General de Rentas de la Provincia de Buenos Aires, notifica a Metrovías S.A. que ha declarado cerrado el Procedimiento Determinativo y Sumarial estableciendo que la diferencia a favor de la misma asciende a $ 245.603 más accesorios y multas.

Con fecha 29 de diciembre de 2004, Metrovías S.A. apeló tal determinación ante el Tribunal Fiscal de la Provincia de Buenos Aires esgrimiendo los argumentos indicados precedentemente. A la fecha de cierre de los estados contables de Benito Roggio Transporte S.A. tal apelación no había sido resuelta.

NOTA 10: CONTRATOS DE CONCESION DE SOCIEDADES RELACIONADAS

10-1) Contrato de Concesión de corredores viales – Plazos

El vencimiento del plazo de las concesiones de las sociedades Concanor S.A., Covicentro S.A., Covinorte S.A. y Red Vial Centro S.A., se produjo en el mes de octubre del año 2003, en el caso de Covisur S.A. el vencimiento del plazo opera en el año 2012.

Coviares S.A. tiene un plazo de concesión de 22 años contados a partir del 1° de julio de 1995.

Según lo establecido por el respectivo contrato de concesión, Covisur S.A. mantiene un capital social mínimo determinado en base a la inversión neta acumulada a la fecha de cierre y el monto neto a invertir en el ejercicio siguiente.

10-2) Contrato de Concesión de corredores viales

El 31 de octubre de 2003 Covicentro S.A., Covinorte S.A., Concanor S.A. y Red Vial Centro S.A., reintegraron al Estado Nacional los activos inherentes a la Concesión Vial que explotaban, discontinuándose a partir de dicha fecha la generación de ingresos y de obligaciones de mantenimiento y explotación en relación a la misma.

No obstante, el Concedente y estas sociedades aún no han acordado expresamente la plena extinción del contrato de concesión.

En tal sentido, el Estado Nacional a través del Decreto Nº 311/03 constituyó la Unidad de Renegociación y Análisis de Contratos de Servicios Públicos, que continúa la tarea de la Comisión de Renegociación de Contratos de Servicios Públicos creada por el Decreto N° 293/02, de asesoramiento y asistencia al Estado Nacional en el proceso de renegociación de los contratos de obras y servicios públicos dispuesta por la Ley Nº 25.561, efectuando los correspondientes análisis de situación y grado de cumplimiento alcanzado por los respectivos contratos de concesión, dentro de cuyo alcance se encuentran los que corresponden a estas sociedades.

Con fecha 22 de diciembre de 2005 se sancionó la ley 26.077 prorrogando la emergencia pública en materia social, económica, administrativa, financiera y cambiaria hasta el día 31 de diciembre de 2006 lo cual lleva a una prórroga del plazo de negociación. La Dirección de las sociedades concesionarias mencionadas estima que no se espera incurrir en obligaciones adicionales a las reconocidas en los presentes estados contables.

10-3) Contrato de Concesión de Metrovías S.A.

Metrovías S.A. es titular de la concesión para la explotación del Grupo de Servicios 3 (Subterráneos de Buenos Aires y sus líneas complementarias de superficie Premetro y Ferrocarril Gral. Urquiza), en forma exclusiva hasta el 31 de diciembre de 2017. La concesión podrá ser prorrogada por períodos sucesivos de diez años, a pedido del Concesionario cuando a juicio de la Autoridad de Aplicación, aquel haya dado cumplimiento satisfactorio a sus obligaciones contractuales y se haya verificado un mensurable mejoramiento de los índices de desempeño del sistema. La misma reviste el carácter de “Concesión de Servicio Público”, incluyendo también la facultad de explotación comercial de locales, espacios y publicidad en las estaciones, coches e inmuebles comprendidos dentro de ésta.

El Contrato de Concesión celebrado entre Metrovías S.A. y el Estado Nacional el 25 de noviembre de 1993 ha sido aprobado y puesto en vigencia por el Decreto N° 2608/93 del Poder Ejecutivo Nacional de fecha 22 de diciembre de 1993. El mismo ha sido modificado por el Decreto N° 1527/94, en relación con el Anexo XX-SBA, referido al Programa de Inversión y por el Decreto N° 393/99 de fecha 21 de abril de 1999, y su nuevo texto ordenado fue aprobado por el Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos e informado a Metrovías S.A., por medio de la Resolución N° 153/99 de la Secretaría de Transporte de fecha 30 de abril de 1999.

La Adenda pudo ejecutarse muy parcialmente por la escasez de recursos presupuestarios por parte del Gobierno Nacional y porque los incrementos tarifarios se vieron demorados, hasta que el Decreto de Emergencia Ferroviaria N° 2075/02 del 16 de octubre de 2002, declaró el estado de emergencia del sistema de transporte ferroviario de pasajeros (de superficie y subterráneo) en el Área Metropolitana de Buenos Aires.

El citado Decreto dispuso la suspensión transitoria de la ejecución del Plan de Obras contenido en la Addenda, autorizó que los fondos depositados en las cuentas fiduciarias puedan ser aplicados a la cancelación de ciertas deudas que el Gobierno Nacional mantenía con los Concesionarios, y ratificó la suspensión de los incrementos tarifarios oportunamente establecidos en las Adendas, instruyendo a la Secretaría de Transporte del entonces Ministerio de la Producción a efectuar los estudios conducentes a determinar la necesidad de la redeterminación de la estructura tarifaria de los servicios involucrados, en función de las tarifas vigentes para la totalidad de los modos de transporte público de pasajeros en el Área Metropolitana de Buenos Aires, tendiendo a lograr un adecuado equilibrio entre las mismas.

Posteriormente, la Resolución N° 115/02 del ex Ministerio de Producción del 22 de diciembre de 2002, dispuso, entre otras cosas, la aprobación de los programas de inversión de emergencia, priorizando la ejecución de las obras de mayor urgencia y necesidad, aprobó un Programa de Emergencia para la Prestación de los Servicios, y presentó un acuerdo sobre el monto de penalidades a abonar por todo concepto desde el inicio de la concesión hasta el 17 de octubre de 2002, lo cual ya fue pagado en su totalidad.

Asimismo, con fecha 8 de marzo de 2004, la Nota N° 405/04 de la Subsecretaría de Transporte Ferroviario indicó el Plan de Obras incluido en el Plan Nacional de Inversiones Ferroviarias (PLANIFER) a ser ejecutado por Metrovías S.A. durante el año 2004.

Posteriormente, el 8 de Noviembre de 2004, mediante las Notas S.S.T.F. N° 1949 y 1950 de la Subsecretaría de Transporte Ferroviario dependiente de la Secretaría de Transporte de la Nación, se indicaron las obras de esta Concesión que estaban incluidas en el Plan Nacional de Inversiones Ferroviarias (PLANIFER) a ser ejecutadas durante el año 2005, además de dar continuidad a las obras comenzadas en 2004.

De este modo, mientras se prolonga la Emergencia, las obligaciones contractuales del Concesionario en cuanto a servicios y obras quedan reemplazadas por aquellas aprobadas en la Resolución N° 115/02.

Con fecha 10 de febrero de 2004, la Resolución N° 94/04 de la Secretaría de Transporte aprobó la realización de obras de reconstrucción y/o remodelación de estaciones ferroviarias afectadas a las concesiones del servicio público de transporte ferroviario de pasajeros del Area Metropolitana de Buenos Aires comprendiendo en la misma el Centro de Trasbordo Plaza Miserere, el Centro de Trasbordo Constitución y la Estación Villa Lynch, todas estaciones de la red concesionada a Metrovías S.A..

Con fecha 28 de diciembre de 2005 mediante el Decreto 1683/05 se aprobó el “Programa de Obras, Trabajos Indispensables y Adquisición de bienes para el Sistema Público de Transporte Ferroviario de Pasajeros de Superficie y Subterráneo del Area Metropolitana de Buenos Aires”. Las obras aprobadas por dicho Decreto abarcan tanto inversiones en material rodante como en obras civiles, señalamiento y telecomunicaciones, vías y obras integrales.

Las obras previstas por la Resolución N° 94/04, y por las Notas N° 405/04, N° 1949/04 y Nº 1950/04 y por el decreto N° 1683/05 son financiadas con fondos del Tesoro Nacional y se ejecutan en la medida que exista disponibilidad de los mismos.

Por otra parte, con fecha 5 de junio de 2002 se ha dictado la Resolución Conjunta 11 del Ministerio de la Producción y 61 del Ministerio de Economía, por la cual se implementó una asignación a favor del Concesionario por el año 2002 de una suma de percepción mensual, con carácter de anticipos a cuenta de compensaciones indemnizatorias no tarifarias, las que serán tenidas en cuenta al momento de decidirse la readecuación contractual. Al 31 de diciembre de 2002 el total devengado por este concepto ascendió a $ 26,4 millones.

Con fecha 12 de marzo de 2003 y modificada en cuanto a su monto el 12 de mayo de 2003, la Resolución N° 248/03 del Ministerio de la Producción aprobó una percepción mensual de $ 2,7 millones en concepto de pago de subsidio consecuencia del incremento en el costo total de explotación por sobre el parámetro fijado en el Contrato de Concesión.

Adicionalmente, con fechas 3 de octubre de 2003 y 15 de enero de 2004 y como consecuencia de nuevos incrementos en el costo total de explotación, la Secretaría de Transporte aprobó, a través de sus Resoluciones N° 241/03 y N° 19/04, una percepción mensual complementaria de subsidio de $ 1,6 millones.

En otro orden, por medio de la Resolución N° 1105-SSR y F-2003, de fecha 05 de septiembre de 2003, la Subsecretaría de Regulación y Fiscalización del Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires declaró la insalubridad de algunos ambientes y lugares de trabajo. Metrovías S.A. apeló dicha declaración ante el Consejo Federal del Trabajo, el cual con fecha 23 de marzo de 2005 se expidió mediante la Resolución 213 del Ministerio de Trabajo Empleo y Seguridad Social (MTESS), denegando los argumentos presentados. Con fecha 15 de abril de 2005 Metrovías S.A. apeló la misma ante la Cámara Nacional del Trabajo.

Mediante la Resolución N° 13/05 del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios (en adelante MPFIPyS), de fecha 10 de enero de 2005, se han incorporado con carácter provisorio como mayores costos de explotación los derivados de la declaración de insalubridad. La Resolución 36/2005 del MPFIPyS de fecha 27 de enero de 2005, reconoció el monto correspondiente al período octubre 2003 – diciembre 2004 por un total de aproximadamente $ 14,9 millones los cuales fueron contabilizados al 31 de diciembre de 2004.

Con fecha 4 de abril de 2005 la Resolución 168/2005 del MPFIPyS aprobó por el mismo concepto para el año 2005 la percepción de un monto mensual de aproximadamente $ 1 millón.

Mediante la Resolución 410/2005 de fecha 27 de abril de 2005, el MPFIPyS facultó a la Secretaría de Transporte a implementar la adecuación de los costos en los rubros personal y energía con carácter provisorio y hasta la conclusión de los procedimientos de renegociación de los Contratos de Concesión vigentes.

La Resolución 339/05 de fecha 19 de mayo de 2005, emitida por la Secretaría de Transporte del MPFIPyS, aprobó las variaciones resultantes de la actualización de los costos de los rubros personal y energía por $ 1,3 millones mensuales.

Con fecha 30 de septiembre de 2005 la Secretaría de Transporte del MPFIPyS a través de la Resolución 764/05 incorporó como mayores costos de explotación las variaciones resultantes de la actualización del rubro personal producidas por los Convenios Colectivos de Trabajo suscriptos con la Unión Tranviaria Automotor, la Unión Ferroviaria y Señaleros y la Fraternidad a partir de enero de 2005 por un monto mensual aproximado de $ 2,2 millones. Dicha Resolución unifica las percepciones mensuales derivadas de las Resoluciones 241/03 y 248/03 del MPFIPyS y las Resoluciones 168/05 y 339/05 de la Secretaría de Transporte del MPFIPyS, ascendiendo a $ 8,9 millones el monto total mensual a percibir de carácter provisorio hasta el 31 de diciembre de 2005 y/o hasta la finalización del proceso de renegociación contractual si esto ocurriese con anterioridad.

Con fecha 3 de febrero de 2006 el Decreto 118/06 del Poder Ejecutivo, prorrogó hasta el 30 de abril de 2006 las percepciones anteriormente mencionadas.

Con fecha 14 de diciembre de 2005 y 2 de enero de 2006, en virtud de los acuerdos suscriptos en sede del Ministerio de Trabajo Empleo y Seguridad Social con la Unión Tranviarios Automotor (U.T.A.), Unión Ferroviaria, Asociación Señaleros Ferroviarios Argentinos y la Fraternidad, Metrovías S.A. ha realizado presentaciones ante la Secretaría de Transporte a raíz de haberse materializado nuevos incrementos de costos de explotación por sobre los parámetros fijados en el Contrato de Concesión. Con fecha 1 de febrero de 2006, la Resolución 39/06 de la Secretaría de Transporte del MPFIPyS, autorizó el pago en concepto de deuda por las variaciones resultantes de la actualización de los costos del rubro personal atento a los acuerdos mencionados precedentemente por la suma de $ 4,9 millones correspondientes a los meses de octubre, noviembre y diciembre de 2005.

El monto de los derechos devengados consecuencia de las circunstancias mencionadas en los párrafos anteriores se encuentra registrado como un menor costo/gasto en el Estado de Resultados Consolidados.

Con fecha 26 de julio de 2005, la Resolución 608/05 de la Secretaría de Transporte del MPFIPyS determinó el reconocimiento de deuda por mayores costos de explotación en los rubros personal y energía por los períodos comprendidos en el año 2003 y 2004, cuya suma ascendió a $ 14,9 millones. Metrovías S.A. ajustó el devengamiento de dicho derecho en el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2005, reconociendo una ganancia de $ 8,4 millones en dicho ejercicio.

Metrovías S.A. ha realizado sucesivas presentaciones ante la Secretaría de Transporte en virtud de haberse materializado nuevos incrementos de costos de explotación por sobre los parámetros fijados en el Contrato de Concesión, generándose derechos a favor de Metrovías S.A. para la redeterminación de la tarifa básica, el subsidio o el canon vigente.

En el marco del proceso de adecuación del Contrato de Concesión, con fechas 29 de agosto de 2005, 18 de octubre de 2005 y 19 de octubre de 2005 mediante Resoluciones 1046/05 del MPFIPyS, 808/05 y 810/05 de la Secretaría del Transporte del MPFIPyS respectivamente, fueron reconocidos costos incurridos por las obras “Adquisición 24 coches usados”, “Renovación de señales líneas B, C, D y E y Puesto Central de Operaciones” y “Túnel de Acceso al Nuevo Taller Central” del plan de inversión; por $ 53,1 millones, $ 5,1 millones y $ 8,4 millones respectivamente. Dichos reconocimientos implicaron un resultado neto de $ 0,8 millones que se incluye en los presentes estados contables.

En el mismo sentido, con fecha 2 de septiembre de 2005 la Secretaría de Transporte del MPFIPyS, a través de las Resoluciones 676/05 y 677/05 autorizó el pago en concepto de deuda por incumplimiento de las obligaciones por parte del Estado Nacional por un monto de $ 27,8 y $ 4,4 millones respectivamente, IVA incluido. El efecto principal de dichas Resoluciones se encuentra registrado en la línea “Resultados financieros generados por activos” del Estado de Resultados Consolidado.

Por otra parte se está llevando a cabo la renegociación del Contrato con el Gobierno Nacional, con el objeto de contrarrestar los impactos negativos generados por los cambios en las condiciones económicas del país, que han afectado su ecuación económica y financiera, y han generado incertidumbre respecto del desarrollo futuro de sus negocios.

10-4) Actividad de Metronec S.A.

Metronec S.A. es titular de la sub-concesión otorgada por Metrovías S.A., en forma exclusiva y excluyente de cualquier tercero para la explotación comercial de locales, espacios de publicidad de las estaciones, coches e inmuebles comprendidos en el Grupo de Servicios N° 3 (SBASE-Urquiza) concedida a Metrovías S.A. por el Estado Nacional con fecha 25 de noviembre de 1993 (aprobada por decreto P.E.N. N° 2608/93) y su adenda de fecha 16 de abril de 1999 (aprobada por decreto P.E.N. N° 393/99), hasta el 31 de diciembre de 2017.

Asimismo la cesión incluye la explotación comercial por parte de Metronec S.A. de la publicidad y de los locales y espacios comerciales en las estaciones y coches de Subterráneos de Buenos Aires y del Ferrocarril General Urquiza que sean adicionados al Contrato de Concesión de Metrovías S.A. como consecuencia de futuras ampliaciones de la red subterránea y/o ferroviaria y/o de la incorporación de nuevas estaciones al Contrato de Concesión de Metrovías S.A..

La sub-concesión otorgada incluye las limitaciones consignadas en el Contrato de Concesión de Metrovías S.A., los Pliegos de Condiciones Generales y particulares para las líneas Urquiza y Subterráneos de Buenos Aires de Metrovías S.A. y las establecidas por normas y reglamentaciones nacionales, provinciales o municipales. En caso de conflicto entre las disposiciones del Contrato de Concesión y las estipulaciones del Contrato de Sub-concesión prevalecerán las normas del Contrato de Concesión.

La vigencia del Contrato de Sub-concesión se mantendrá durante todo el tiempo que mantenga vigencia la Concesión de la que es titular Metrovías S.A. tanto respecto del Grupo de Servicios N°3 (SBASE-Urquiza) como en relación con la Estación Terminal Federico Lacroze (Licitación ENABIEF N° 138/99).

El Gobierno Nacional adoptó medidas (Decreto de Poder Ejecutivo Nacional N° 2075 de fecha 16 de Octubre de 2002 y Resolución 115/02 del 23 de Diciembre de 2002 del Ministerio de la Producción) que reemplazan las obligaciones contractuales de Metrovías S.A. en cuanto a servicios y obras, pero que no alteran el contrato de Subconcesión celebrado entre Metrovías S.A y Metronec S.A..

Metrovías S.A. prevé continuar con la adecuación de su contrato de concesión con el Gobierno Nacional con el objeto de contrarrestar los impactos negativos generados por los cambios en las condiciones económicas del país, que han afectado su ecuación económica y financiera y han generado incertidumbre respecto del desarrollo futuro de sus negocios.

Con fecha 4 de octubre de 2001 Metronec S.A. cedió parcialmente y en forma exclusiva a C.P.S. Comunicaciones S.A. los derechos y facultades de explotación que tiene y le corresponden en virtud del mencionado Contrato de Subconcesión. Dicha cesión se refiere específicamente al derecho de explotación de los espacios existentes en los túneles de la Red de Subterráneos a los efectos de la instalación de cables para la transmisión de datos, telecomunicaciones y radioteledifusión exclusivamente, todo ello conforme a la facultad conferida a Metronec S.A. en la cláusula 1.1. apartado (b), punto ii) del contrato precedentemente aludido, cuyos términos y condiciones se reputan conocidos y son aceptados por C.P.S. Comunicaciones S.A.

10-5) Adenda al contrato de concesión de Coviares S.A.:

El día 22 de diciembre de 2000, Coviares S.A. y la Secretaría de Obras Públicas suscribieron una Adenda al Acuerdo de Reformulación del Contrato de Concesión, sujeto a la aprobación del Poder Ejecutivo Nacional. Las modificaciones principales son: (i) prórroga de la fecha de vencimiento del cronograma de obras (excluyendo la Autopista Ribereña); (ii) ampliación de los plazos para la devolución de la deuda con el Estado Nacional, cuyos pagos comenzarán a hacerse a partir de enero de 2012, con un incremento promedio del 0,8% anual en la tasa de interés aplicable a dicha deuda; (iii) se excluye de la Adenda la Autopista Ribereña de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires hasta tanto se defina la traza y anteproyecto de dicha autopista.

Con fecha 30 de enero de 2001, se publicó en el boletín oficial el Decreto 85/01 del Poder Ejecutivo Nacional que aprueba el acuerdo mencionado, por el que se establecen nuevas condiciones para la ejecución de las obras pendientes y para el reconocimiento de las nuevas obras a realizar.

Las partes deberán arribar a un acuerdo definitivo en el término de un año desde la definición de la traza y anteproyecto de la Autopista Ribereña de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, definición que se encuentra pendiente a la fecha de emisión de los presentes estados contables.

Asimismo en Nota 15 - B de los presentes estados contables consolidados se hace referencia al estado actual de la concesión que posee la Sociedad.

1. Contrato de concesión de Covisur S.A. :

En notas a los estados contables de Covisur S.A. al 31 de diciembre de 2005 se informa sobre la reformulación del contrato de concesión. La misma se transcribe a continuación:

En virtud del Acta Acuerdo de Reformulación de la Estructura Tarifaria firmada entre Covisur S.A. y el Gobierno de la Provincia de Buenos Aires con fecha 7 de abril de 2000, Covisur S.A. aplicó desde el 10 de abril de 2000 una reducción del 11% de la tarifa de la Concesión de la Ruta Provincial Nº2 a las Categorías 1, 2 y 3 de la Estación de Peaje de Samborombón, y a la Categoría 1 de la Estación de Peaje de Maipú.

En dicha Acta se definió que cumplido el plazo de 90 días corridos, es decir, el 6 de julio de 2000, las partes suscribirían de común acuerdo un Convenio de Readecuación a fin de establecer las nuevas condiciones a las que se ajustaría el Contrato de Concesión vigente. En el caso de no llegar a un acuerdo, se reestablecerían las condiciones originales del Contrato previas a la firma del Acta Acuerdo mencionada.

Con fecha 4 de julio de 2000, y no habiéndose concretado la firma del Convenio de Readecuación, Covisur S.A. presentó una nota ante la Dirección de Vialidad de la Provincia de Buenos Aires proponiendo la extensión del plazo de la reducción de tarifas mencionado en el primer párrafo, por el término de un año, con el objeto de tener un mayor plazo para negociar el mencionado Convenio a cambio de una prórroga de 7 meses del plazo de concesión.

Con fecha 29 de diciembre de 2000, se firmó un Acta Acuerdo entre el Ministerio de Obras y Servicios Públicos y Covisur S.A., en la que se estableció un plazo de 60 días para la firma de una Adenda al Contrato de Concesión vigente que contemplará la ejecución de nuevas obras, la restitución de la tarifa contractual y la extensión del plazo de concesión.

Al haberse vencido el 26 de marzo de 2001 el plazo estipulado en dicha Acta Acuerdo sin que se hubiera concretado la firma de la Adenda prevista en la misma, la situación se retrotrajo a las condiciones anteriores a la firma del Acta del 7 de abril de 2000. En tal sentido, el 27 de marzo, 21 de junio y 27 de septiembre de 2001, Covisur S.A., mediante nota dirigida al Sr. Ministro de Obras y Servicios Públicos de la Provincia de Buenos Aires, solicitó el apoyo de la Provincia para implementar la restitución del cuadro tarifario contractual, reclamando asimismo, por las sumas no percibidas, sin obtener respuesta a la fecha.

Asimismo, con fecha 21 de diciembre de 2001 el Gobierno de la Provincia de Buenos Aires, mediante los decretos Nº 2957 y 2959, estableció la readecuación de la tarifa en un 50% de los valores contractuales desde el 1° de enero hasta el 31 de marzo de 2002. Posteriores decretos del Gobierno de la Provincia de Buenos Aires prorrogaron hasta el 12 de septiembre de 2003 la vigencia de los decretos mencionados. Dichas resoluciones fueron realizadas en forma unilateral y sin especificar concretamente la forma y oportunidad de la compensación correspondiente, tal como lo establece el Contrato de Concesión. Por su parte, y dentro de los plazos legales, Covisur S.A. interpuso los recursos de revocatoria de dichas resoluciones ante el organismo correspondiente.

Con fechas 25 de septiembre, 7 de octubre y 14 de octubre de 2003 la Dirección de Vialidad de la Provincia de Buenos Aires rechazó los recursos interpuestos oportunamente.

Teniendo en cuenta los hechos antes mencionados, Covisur S.A. ha presentado requerimientos ante el Gobierno de la Provincia de Buenos Aires, a los efectos de obtener un reconocimiento correspondiente a los ingresos no percibidos durante el período en el cual Covisur S.A. ha tenido que operar con una tarifa reducida al 50%.

Con fecha 20 de octubre de 2003 fue publicado en el Boletín Oficial de la Provincia de Buenos Aires el Decreto N° 1790, que:

Aprueba el primer informe ("el informe") emitido por la Comisión Especial para la Adecuación de contrato de Concesiones Viales y;
Establece que la citada Comisión debería elevar en el plazo de 90 días desde la fecha de publicación del decreto en cuestión, la propuesta de adecuación siguiendo las pautas dadas por el Decreto 2142/02 y por el informe que se aprueba.

Al respecto, el informe establece las siguientes pautas a considerar en la elaboración de la propuesta de adecuación:

División de las funciones de operación y mantenimiento de las obras, de tal forma que la porción tarifaria destinada a obra se reserve en un fideicomiso creado para tal fin y no quede a libre disponibilidad del Concesionario.
Reglamentación de los mecanismos de remisión de información por parte del Concesionario al Concedente.
Establecimiento de control por contabilidad regulatoria con indicadores máximos económico-financieros que garanticen la continuidad empresaria de forma de prever su adecuado funcionamiento.
Licitación competitiva de las obras a partir de un Reglamento de Contrataciones que forma parte del Contrato.
Establecimiento de un Plan Director básico determinado por el Estado.
Instauración adecuada de garantías por incumplimientos previendo además rescate y relicitación periódica.
Determinación de no prorrogar la fecha de finalización prevista en los contratos de concesión vigentes.

Con fecha 9 de enero de 2004 y con vigencia desde el 1º de enero de 2004 hasta el 31 de marzo de 2004, se firmó un “Protocolo de entendimiento” (“Protocolo”) entre Covisur S.A. y el Gobierno de la Provincia de Buenos Aires con el objeto de que en un plazo de 90 días corridos a partir del 1º de enero de 2004, se fijaran las condiciones jurídicas y técnicas de la Adenda de Adecuación que se suscribiría con posterioridad entre las partes, suspendiendo las acciones judiciales entre las partes y constituyendo un Fideicomiso de Garantía.

En la misma fecha se firmó el contrato de Fideicomiso de Garantía entre ambas partes con la participación del Banco de la Provincia de Buenos Aires y del Ministerio de Infraestructura, Vivienda y Servicios Públicos de la Provincia de Buenos Aires, con el objeto de asegurar la disponibilidad de recursos necesarios para atender el pago de las inversiones que se acordarán y determinarán en la Adenda de Adecuación y que serán pagadas por dicho Fideicomiso. En el período julio-diciembre de 2005 Covisur S.A. ha realizado actividades de inversión subcontratadas, las cuales fueron financiadas con dinero depositado en el Fideicomiso de Garantía.

El Protocolo y el Fideicomiso de Garantía fueron prorrogados en varias oportunidades hasta el 10 de diciembre de 2004, acordándose la suspensión de los aportes de Covisur S.A. al mencionado fideicomiso desde el 1° de abril de 2004 y durante la vigencia de esa prórroga. Con fecha 10 de diciembre de 2004 se ha firmado la prórroga hasta el 31 de marzo de 2005 del Protocolo y del Fideicomiso, acordándose que Covisur S.A. aportaría nuevos recursos en el período transcurrido entre el 1 de enero y el 31 de marzo de 2005.

Con fecha 30 de diciembre de 2005 se ha firmado la prórroga hasta el 31 de marzo de 2006 del Protocolo y del Fideicomiso, acordándose que Covisur S.A. aportará nuevos recursos al mismo durante el período transcurrido entre enero y marzo de 2006.

10-7) Contrato de concesión de Econorte S.A.

El 7 de julio de 2003, fue promulgada la Ley Estadual N° 14.061, que autoriza al Poder Ejecutivo del Estado de Paraná a promover “Encampação”, o sea la rescisión unilateral por parte del poder concedente, de la Concesión objeto del contrato N° 071/97, para explotación del Lote N° 01, del Programa de Concesión de Rodovias del Estado del Paraná, y adopta otras providencias.

El 27 de abril de 2004, Econorte S.A. obtuvo decisión judicial determinando que el Gobierno de Paraná conduzca la “encampação” por medio de proceso administrativo que asegure a Econorte S.A. poder ejercer amplia defensa de sus intereses, en cada una de las etapas del proceso, de modo a llegar a un valor justo de indemnización. Adicionalmente, la decisión judicial prohíbe al Poder Concedente de efectuar unilateralmente y fuera del marco de ese proceso, la “encampação” de la concesión que detenta Econorte S.A.. A la fecha de emisión de los estados contables, el Gobierno de Paraná no había iniciado dicho procedimiento administrativo.

Como medida alternativa al proceso de “encampação”, el Gobierno del Estado de Paraná dispuso mediante Decreto N° 2.464, del 8 de enero de 2004, la declaración de utilidad pública, para fines de desapropiación, la adquisición del 100% de las acciones con derecho a voto de la Concesionaria, facultando al Departamento de Vialidad (DER) a adoptar las medidas extrajudiciales y judiciales necesarias para la puesta en práctica de dicha medida. La desapropiación o expropiación resultaría en la adquisición forzosa por el Estado de Paraná de las acciones de la Concesionaria, la cual continuaría existiendo y operando la Concesión bajo el control estatal, mediante el pago al accionista privado de un valor, a ser determinado amigablemente o por medio de decisión judicial.

El 2 de abril de 2004, Econorte S.A. obtuvo decisión judicial que suspendió la vigencia del Decreto N° 2.464 antes mencionado y ordenó al Estado de Paraná a abstenerse de practicar cualquier medida tendiente a promover la expropiación de las acciones ordinarias de Econorte S.A., situación que permanece a la fecha de emisión de los estados contables.

En razón de lo expuesto, Polledo S.A.I.C. y F. (sociedad que posee en Econorte S.A. una participación del 14,4% a través de su sociedad controlada Polledo do Brasil Concessões e Serviços Ltda.) considera que a la fecha de emisión de sus estados contables, no hay elementos objetivos para modificar la valuación de la inversión en Econorte S.A. al 31 de diciembre de 2005.

De todos modos, Polledo S.A.I.C. y F. está permanentemente evaluando este asunto, por lo que de generarse las condiciones que justifiquen ajustes al valor de la inversión, los mismos serán contabilizados en el período correspondiente.

10-8) Contrato de concesión de la Unión Transitoria de Empresas “Prominente S.A. – Benito Roggio e Hijos S.A. – Traditum S.A.”

Con fecha 25 de junio de 2004 Traditum S.A. y Benito Roggio e Hijos S.A. constituyeron junto a Prominente S.A. la Unión Transitoria de Empresas “Prominente S.A. – Benito Roggio e Hijos S.A. – Traditum S.A.” (“UTE”).

La UTE fue creada con el fin de que la misma se presentase como oferente en la licitación pública nacional promovida por el Instituto Provincial de Atención Médica de la Provincia de Córdoba (“I.P.A.M.”) para la contratación de un servicio de validación, registración y autorización de todas las prestaciones y/o provisiones que brinda el I.P.A.M. a sus beneficiarios.

Con fecha 29 de noviembre de 2004 el Poder Ejecutivo de la Provincia de Córdoba dictó el Decreto N° 1470/04 por medio del cual se adjudicó el servicio licitado a la UTE.

Con fecha 11 de enero de 2005, se firmó el contrato de prestación de servicios al I.P.A.M. fecha a partir de la cual comienzan a ser efectivas las prestaciones debidas por la UTE.

10-9) Contrato de concesión de Puentes del Litoral S.A.

Mediante el Decreto del Poder Ejecutivo Nacional N° 581/98 del 14 de mayo de 1998, publicado en el Boletín Oficial con fecha 19 de mayo de 1998, se otorgó por el sistema de Concesión de Obra Pública por peaje con subvención la construcción, conservación, mantenimiento, administración y explotación de la obra de la conexión física entre las ciudades de Rosario, Provincia de Santa Fe, y Victoria, Provincia de Entre Ríos, al consorcio integrado por Impregilo S.p.A., Iglys S.A., Hochtief A.G., Techint Compañía Técnica Internacional S.A. y Benito Roggio e Hijos S.A., aprobándose en contrato de concesión oportunamente suscripto por ante el Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos y el Consorcio adjudicatario.

Con fecha 1° de abril de 1998, el Consorcio adjudicatario constituyó la sociedad Puentes del Litoral S.A., con sede social en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, cuyo único objeto social es el cumplimiento del contrato de concesión mencionado en el párrafo anterior.

El plazo de la concesión es de veinticinco años contados a partir de la fecha de la toma de posesión del sitio de emplazamiento del proyecto y del área concesionada, la cual ocurrió el 14 de septiembre de 1998, motivo por el cual el vencimiento de la concesión se producirá el 13 de septiembre de 2023.

El proyecto de inversión original ascendía a $ 350.202.193 (incluyendo el impuesto al valor agregado por $ 43.380.333), expresados en valores históricos, con la siguiente estructura de financiamiento:


	En valores históricos
Subvención del Estado Nacional Argentino	$ 187.100.000
Subvención de la Provincia de Santa Fe	$ 10.000.000
Subvención de la Provincia de Entre Ríos	$ 10.000.000
Financiamiento de la sociedad	$ 143.102.193
Total	$ 350.202.193

Adicionalmente, mediante Resolución MEYOSP N° 86/99 del 29 de enero de 1999, publicada en el Boletín Oficial del 12 de febrero de 1999, se aprobó la modificación al diseño original de la conexión física entre las ciudades de Rosario y Victoria para ampliar en un carril el puente principal sobre el río Paraná y sus viaductos de acceso a ejecutar por Puentes del Litoral S.A., estableciéndose el pago por el Estado Nacional para la ejecución de esas obras adicionales, hasta un tope máximo de $ 34.500.000. Con fecha 30 de agosto de 2001, mediante Resolución del Secretario de Obras Públicas N° 171/2001, MIyVSOP determinó en $ 27.471.367 el monto correspondiente para la modificación al diseño original. Posteriormente, con fecha 1° de octubre de 2001, Puentes del Litoral S.A. interpuso un Recurso de Reconsideración contra la resolución 171/2001, para que se eleve el monto aprobado como valor de ejecución del cuarto carril para el puente principal y sus viaductos de acceso al monto cotizado inicialmente de $ 34.500.000.

En virtud de la aplicación de la Ley de Emergencia se generaron alteraciones a los principios básicos del Contrato de Concesión por ello, con fecha 1° de febrero de 2002 y 17 de julio de 2002, Puentes del Litoral S.A. efectuó presentaciones requiriendo la asistencia financiera del Estado, en primer término, y una ampliación del plazo contractual para la finalización de las obras que originalmente venció el 14 de septiembre de 2002. Con respecto a este último pedido el Estado, mediante Resolución SOP N° 93 del 5 de septiembre de 2002, prorrogó hasta el 19 de marzo de 2003 la fecha límite para la inauguración de la obra. Adicionalmente, mediante Resolución SOP N° 56/2003 de febrero de 2003 Puentes del Litoral S.A. obtuvo la prórroga de los trabajos de 2003 para efectuar la habilitación al tránsito y hasta el 15 de julio de 2003 para la terminación total de las tareas pendientes correspondientes a las obras de defensa de las pilas del Viaducto Este, plazos que mediante Resolución SOP N° 213/2003 fueron extendidos hasta el 24 de mayo de 2003 para la habilitación del tránsito, 30 de junio de 2003 para la terminación de todas las obras excepto de las defensas de terraplenes y 30 de septiembre de 2003 para estas últimas. Asimismo, Puentes del Litoral mediante una nota del 6 de junio de 2003 notificó que si bien mantiene el cronograma de trabajo, supedita la ejecución del mismo a la baja en el nivel del agua del río, dado que las condiciones imperantes no permiten desarrollar tarea alguna. Mediante notas, en septiembre de 2003 Puentes del Litoral S.A. presentó un nuevo cronograma de desarrollo de las tareas pendientes, extendiéndose la fecha de finalización hasta mayo de 2004. A principios de noviembre de 2003, se retomaron las obras de defensa, las que han sido totalmente ejecutadas en abril de 2004.

Con fecha 22 de mayo de 2003 se concreta la habilitación provisoria de la Conexión Física Rosario-Victoria y a partir del día 23 de mayo comienza a cobrarse peaje.

Las construcciones ejecutadas por Puentes del Litoral S.A. sobre la traza son de propiedad del Concedente, correspondiéndole a la sociedad concesionaria el derecho a la disposición, usufructo y administración durante el término de la concesión con obligación de entrega al Concedente a su finalización.

La Dirección de Puentes del Litoral S.A. se encuentra en continua evaluación de la magnitud de los impactos que podría tener la evolución de la situación económica del país sobre la situación financiera y los resultados de sus operaciones. Adicionalmente, la Dirección de Puentes del Litoral S.A. se encuentra realizando todas las negociaciones necesarias para restablecer la ecuación económica inicial del proyecto. Por tal motivo, la capacidad de Puentes del Litoral S.A. para continuar como empresa en marcha depende en gran medida del resultado de dichas negociaciones.

10-10) Contrato de concesión de Clima S.R.L. (Bolivia)

Clima S.R.L. (Bolivia), sociedad controlada por Benito Roggio e Hijos S.A., fue constituida mediante Escritura de Constitución N° 863/97 de fecha 10 de septiembre de 1997, como una Sociedad de Responsabilidad Limitada, cuyo objeto es dedicarse a la prestación del servicio de barrido, limpieza, recolección, transporte y disposición intermedia y final de residuos sólidos de la ciudad de La Paz, bajo un contrato suscrito en fecha 22 de julio de 1997, con la Honorable Alcaldía Municipal de la ciudad de La Paz, por un plazo de ocho años que concluye en julio de 2005. En fecha 22 de julio de 2005, Clima S.R.L. (Bolivia) suscribió, con el Gobierno Municipal de La Paz, un documento de modificación al contrato de prestación de servicios de recolección de basura, el mismo establecía la ampliación de la vigencia del contrato hasta el 23 de diciembre de 2005 y la modificación de tarifas. Posteriormente la vigencia del contrato ha sido ampliada hasta el 23 de mayo de 2006. Adicionalmente, el contrato original establece que Clima S.R.L. (Bolivia) deberá continuar operando hasta que el Gobierno Municipal de La Paz defina un nuevo concesionario del servicio.

10-11) Contrato de concesión de Covimet S.A.

En notas a los estados contables de Covimet S.A. al 30 de junio de 2005 se menciona lo siguiente:

“Con fecha 25 de febrero de 2003 el Jefe de Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires dictó el Decreto 149/GCBA/2003 mediante el cual dispuso: (a) revocar el Decreto 3135/GCBA/1998, alegando su nulidad absoluta e insanable; y (b) rescindir el contrato de concesión de obra pública para la construcción y concesión de la remodelación y prolongación de la Av. 9 de Julio Tramo Norte (Autopista Arturo Illia), argumentando incumplimiento de Covimet S.A..

El 8 de julio de 2003, Covimet S.A. promovió una demanda ordinaria contra el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (G.C.A.B.A.) con el objeto de que se declare la nulidad del Decreto 149/GCBA/2003 y se condene a la demandada al pago de los daños y perjuicios derivados del acto administrativo en cuestión y/o el recupero de la concesión. La causa, al cabo de varias incidencias quedó radicada en el Juzgado de Primera Instancia en lo Contencioso Administrativo y Tributario de la Ciudad de Buenos Aires N° 1, Secretaría N° 1. El G.C.A.B.A. contestó la demanda y la etapa a iniciarse es la producción de la prueba.

Ante dicho juzgado ya tramitaba la causa: “Covimet S.A. c/GCBA s/cobro de pesos” iniciada con anterioridad y cuyo objeto era el cobro de acreencias derivadas del decreto N° 3135/GCBA/1998, por incumplimiento de pagos, el cual se encuentra en la etapa de prueba.

El Juzgado dispuso la acumulación de ambos expedientes, si bien tramitarán en forma separada, por su vinculación las pruebas serán comunes a ambas y se dictará una sola sentencia.

A raíz de lo explicado precedentemente, Covimet S.A. ha adoptado la medida de realizar determinadas previsiones contables sobre ciertos activos, siguiendo el criterio de las normas contables profesionales vigentes, las cuales fueron detalladas en notas a sus estados contables. En ningún momento, el hecho de tener estos activos previsionados implica un desistimiento por parte de Covimet S.A. del derecho que tiene sobre la concesión de la autopista.

A la fecha de emisión de los estados contables de Covimet S.A. no es posible prever el resultado final de los procesos judiciales y, en consecuencia, si la explotación de la mencionada concesión será restituida en forma definitiva a Covimet S.A..

NOTA 11: BENITO ROGGIO TRANSPORTE S.A.

Compra de coches eléctricos de Metrovías S.A. a ALSTOM Brasil Ltda.

Metrovías S.A. adquirió 80 coches eléctricos nuevos para la red de subterráneos, de acuerdo a lo previsto en el Programa 1 Modernización y Ampliación de la Flota (Adelantamiento de 80 coches) correspondiente al Plan Básico de Subte Reformulado de la Addenda al Contrato de Concesión, el cual estipulaba su adquisición durante el año 1999.

Los coches eléctricos fueron adquiridos a la firma ALSTOM Brasil Ltda., con experiencia en la fabricación de vehículos ferroviarios.

Con fecha 13 de noviembre de 2003, el Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios, el Ministerio de Economía y Producción, ALSTOM Brasil Ltda., ALSTOM Argentina S.A. y Metrovías S.A. firmaron un Acta Acuerdo, aprobada por el Decreto N° 1148/03 del Poder Ejecutivo Nacional, por la cual: (i) el Estado Nacional abonó $ 20.000.000 a Metrovías S.A. en concepto de pago a cuenta, los cuales fueron transferidos a ALSTOM Brasil Ltda. a cuenta de las obligaciones previamente contraídas y/o de las que resulten del proceso de renegociación del contrato; (ii) Metrovías S.A. se comprometió y realizó la importación definitiva de 5 coches; y (iii) se acordó que el Ministerio de Economía y Producción interviniese en la renegociación global del contrato de fabricación y provisión de los 80 coches eléctricos entre ALSTOM Brasil Ltda., el Estado Nacional y Metrovías S.A. dentro del marco de la normativa vigente.

Con fecha 28 de diciembre de 2004, mediante el Decreto 1914/04 del Poder Ejecutivo Nacional, se acordó la renegociación global del contrato con la finalidad de readecuar las prestaciones recíprocas entre Metrovías S.A., Alstom Argentina S.A., Alstom Brasil Ltda. y el Estado Nacional. A raíz del mismo, Metrovías S.A. procedió a la reimputación de activos y pasivos relacionados con esta operación. A la fecha de cierre de los estados contables de Benito Roggio Transporte S.A. el mismo se está ejecutando según los plazos estipulados.

Asimismo, con fecha 28 de diciembre de 2005, el Acta Acuerdo suscripta entre la Secretaría de Transporte del MPFIPyS, Alstom Brasil Ltda., Alstom Argentina S.A. y Metrovías S.A., aprobó el precio final y definitivo por la compra de 16 coches eléctricos adicionales prevista por el Decreto 1914/04 a pagar por el Estado Nacional.

Reestructuración de la deuda bancaria de Metrovías S.A.

Con fecha 28 de enero de 2003 Metrovías S.A. concluyó la reestructuración de la deuda bancaria contraída con el Banco Río de la Plata (“Banco Río”) y la Banca Nazionale del Lavoro S.A. (“BNL”). Asimismo, se concluyó el proceso de renegociación y reestructuración de la deuda financiera con el Banco Galicia Uruguay S.A. (“Banco Galicia”).

Las deudas bancarias del Banco Río y del Banco Galicia fueron reestructuradas en sesenta (60) cuotas mensuales, con vencimiento la primera de ellas el día 6 de febrero de 2003. Asimismo, los intereses compensatorios se calculan a la tasa máxima permitida por el Banco Central de la República Argentina ("BCRA") para préstamos sin garantías reales, hoy equivalente al ocho por ciento (8%) nominal anual. De esta forma la tasa promedio de endeudamiento con entidades financieras asciende aproximadamente al ocho por ciento (8%) nominal anual más CER.

Por medio de Nota de fecha 6 de septiembre de 2004 y de Enmienda de fecha 6 de octubre de 2004, se acordó con el Banco Río y con el Banco Galicia una espera de seis meses para el pago de las cuotas de capital comprendidas entre el 6 de septiembre de 2004 y el 6 de febrero de 2005, ambas inclusive.

Con fecha 11 de octubre de 2005 se suscribió un “Acuerdo de Dispensa y Precancelación” al “Acuerdo Intercreditorio” por el cual la Sociedad manifestó su intención de efectuar una precancelación por la suma de pesos trece millones ($ 13.000.000) los cuales fueron aplicados a la cancelación de los montos adeudados bajo los Contratos de Préstamos de la siguiente manera:

Los saldos pendientes a la fecha de los presentes Estados Contables se cancelarán en 25 cuotas mensuales.

A continuación se detalla por entidad los saldos al 31 de diciembre de 2005 y su garantía:


Nombre de la entidad	Saldo al 31.12.05
Nuevo Banco Industrial de Azul S.A.(5)	989.648
Banco Río de la Plata S.A.
Préstamo i) (1) (4)	3.821.964
Préstamo ii) (2) (4)	2.910.358
Préstamo iii) (4)	8.489.856
Banco Galicia Uruguay S.A. (3) (4)	6.806.054
Fideicomiso fiduciario (4)	(1.369.897)

En garantía del pago del préstamo bancario se ha constituido prenda a favor de la entidad bancaria sobre 15 coches de propiedad de Metrovías S.A..
Metrovías S.A. en garantía y seguridad de cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones asumidas, constituye prenda con registro sobre los 420 molinetes electromecánicos con sus correspondientes validadores y controladores a favor del banco.
En garantía del pago del préstamo bancario se ha constituido prenda a favor de la entidad bancaria sobre 24 coches de propiedad de Metrovías S.A..
Metrovías S.A. otorgó en beneficio de Banco Río y Banco Galicia una cesión fiduciaria en garantía de la totalidad de los Contratos de Préstamos Reestructurados, por la cual Metrovías S.A. cederá fiduciariamente a favor de Banco Río, en calidad de fiduciario, y en beneficio de Banco Río y Banco Galicia, hasta el 93,4% de la totalidad de los derechos y acciones de cobro que tiene contra el Recaudador, por el servicio de recaudación del 82,58% del producido de la venta de pasajes y cospeles registrados en las terminales de venta del Ferrocarril General Urquiza y Subterráneos de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires con relación al Contrato de Recaudación suscripto por Metrovias S.A. con el Nuevo Banco Suquía S.A., con el objeto de implementar un mecanismo centralizado de cobro y distribución de fondos en los términos del "Acuerdo Intercreditorio" celebrado entre los prestamistas.
Corresponde a un adelanto en cuenta corriente.
Reestructuración de la deuda bancaria de Benito Roggio Transporte S.A.

Con fecha 16 de diciembre de 2003 Benito Roggio Transporte S.A. concluyó la reestructuración de la deuda financiera contraída con el Banco Galicia Uruguay S.A. (en adelante Banco Galicia) y se efectuó la transferencia formal de la deuda desde Benito Roggio e Hijos S.A. a Benito Roggio Transporte S.A..

La deuda bancaria fue reestructurada en 51 cuotas mensuales, con vencimiento la primera de ellas el 21 de enero de 2004. El capital adeudado fue actualizado mediante la aplicación del CER. Asimismo, los intereses compensatorios se calcularon a la tasa máxima permitida por el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) para préstamos sin garantías reales, equivalente al ocho por ciento (8%) nominal anual.

En el marco del convenio de reestructuración indicado precedentemente Benito Roggio Transporte S.A. firmó el Convenio de Subordinación de Créditos (el “Convenio”) con el Banco Galicia Uruguay S.A. (el “Banco”) y Metronec S.A. por el cual todos los derechos crediticios del Banco, emergentes del convenio de reestructuración, tendrían preferencia, prelación y prioridad de cobro respecto de los derechos crediticios de Metronec S.A. frente a Benito Roggio Transporte S.A..

Con fecha 21 de septiembre de 2005, la Benito Roggio Transporte S.A. canceló en su totalidad los importes exigibles por el Banco Galicia dejando sin efecto la cesión fiduciaria de los derechos de cobro relacionados a los contratos de asistencia con Metrovías S.A. y el convenio indicado en el párrafo precedente.

Metronec S.A. – Actividades Turísticas

Con fecha 16 de junio de 2004, mediante la Resolución N° 622/04 de la Secretaría de Turismo de la Presidencia de la Nación, Metronec S.A. obtuvo la “Licencia Provisoria” para operar en la categoría de Empresa de Viajes y Turismo bajo la designación comercial de “Metronec VYT”, según lo determinado por la Ley N° 18.829 y su reglamentación vigente. La misma habilita a la misma: a) a la intermediación en la reserva o locación de servicios en cualquier medio de transporte en el país o en el extranjero, b) a la intermediación en la contratación de servicios hoteleros en el país o en el extranjero, c) a la organización de viajes de carácter individual o colectivo, d) a la recepción o asistencia de turistas durante los viajes y permanencia en el país, e) a la representación de otras agencias nacionales o extranjeras y f) a la realización de actividades similares o conexas a las mencionadas con anterioridad en beneficio del turismo.

Participación de Metrovías S.A. en la Unidad de Gestión Operativa para la operación del Ferrocarril General San Martín

Con fecha 23 de junio de 2004, a través del Decreto N° 798/04, el Poder Ejecutivo de la Nación rescindió la concesión del Grupo de Servicios N° 5 - Ferrocarril San Martín otorgada a la empresa Transportes Metropolitanos General San Martín S.A..

Como consecuencia de esta disposición, la Secretaría de Transporte a través de su Resolución N° 408/04 de fecha 24 de junio de 2004, convocó a los concesionarios del servicio de transporte ferroviario urbano de pasajeros del área Metropolitana de Buenos Aires, Ferrovías S.A.C., Trenes de Buenos Aires S.A. y Metrovías S.A., para la conformación de una Unidad de Gestión Operativa, que asumiría la operación de emergencia de dicho ferrocarril hasta tanto se entregue la concesión del mismo a la empresa que resulte adjudicataria del proceso licitatorio que se llevará a cabo para otorgar dicha concesión.

Con fecha 1 de julio de 2004, mediante una medida cautelar interpuesta, la Justicia Federal en lo Contencioso Administrativo dejó sin efecto el decreto mencionado, devolviendo la concesión en cuestión a la empresa Transportes Metropolitanos General San Martín S.A..

Asimismo, con fecha 17 de septiembre de 2004 la Sala IV en lo Contencioso Administrativo Federal anuló la sentencia de primera instancia favorable a Transportes Metropolitanos General San Martín S.A. y dispuso la plena vigencia del Decreto N° 798/04.

Con fecha 1° de octubre de 2004 fue constituida legalmente la sociedad denominada Unidad de Gestión Operativa Ferroviaria de Emergencia S.A. (en adelante UGOFE S.A.) con el objeto de la prestación del servicio público de transporte de pasajeros, cuyo capital asciende a 330.000 acciones, ordinarias, nominativas, no endosables, de valor nominal $ 1 por acción y un voto, de las cuales pertenecen a Metrovías S.A. el 33,33% equivalente a 110.000 acciones. En dicha fecha Metrovías S.A. integró $ 27.500 quedando pendiente de integración $ 82.500.

Con fecha 27 de diciembre de 2004, la Cámara de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal confirmó la legitimidad de la rescisión contractual efectuada por el Estado.

Con fecha 7 de enero de 2005, UGOFE S.A. comenzó a brindar la prestación del servicio.

UGOFE S.A.

f.1) Acuerdo de Gerenciamiento Operativo de Emergencia

Con fecha 27 de octubre de 2004, la Secretaría de Transporte del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios (en adelante ST) y UGOFE S.A. firmaron un Acta Acuerdo de Gerenciamiento Operativo de Emergencia para la Operación de los Servicios Ferroviarios Urbanos de Pasajeros Grupo de Servicios N° 5 Línea San Martín (en adelante Acuerdo de Gerenciamiento) por la cual la ST entregó y UGOFE S.A. aceptó la operación de los mencionados servicios ferroviarios hasta tanto se entregue la posesión de dicho servicio a la empresa que resulte adjudicataria del proceso licitatorio que se llevará a cabo.

Como consecuencia del Acuerdo de Gerenciamiento precedente, UGOFE S.A. operará el servicio ferroviario con las frecuencias que ésta proponga y la Comisión Nacional de Regulación del Transporte (en adelante CNRT) apruebe y administrará los fondos y los recursos humanos que entregue la ST.

Los fondos administrados por UGOFE S.A. serán depositados por la ST en una cuenta corriente abierta a tal efecto por UGOFE S.A. dentro de los tres (3) primeros días hábiles de cada mes calendario y serán rendidos al Coordinador designado por la ST, a través de su Resolución N° 408/04, dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la finalización de cada mes calendario.

El Acuerdo de Gerenciamiento, en su Anexo III, establece que UGOFE S.A. recibirá fondos para: (i) el pago de los gastos de inicio de la operación del servicio y para las compras antes de la toma de posesión del servicio; (ii) el pago de los costos de explotación mensuales; (iii) el pago de los planes de mantenimiento destinados a la recuperación del mantenimiento diferido para garantizar la seguridad operativa y confort de los pasajeros; (iv) el pago de las obras indispensables para la recuperación y operación del servicio; (v) el pago de su retribución por la ejecución de los servicios ferroviarios y (vi) el pago de los costos por mora, si correspondiera. En caso de que UGOFE S.A. deba superar los importes destinados para cada tipo de erogación, la misma sólo podrá asumir esos compromisos con la autorización expresa de la ST.

Asimismo, en esta cuenta UGOFE S.A. depositará todos los ingresos producto del cuadro tarifario vigente y de los pasajeros transportados pagos.

En el siguiente cuadro, se detallan los montos depositados por la ST en concepto de Estimación de Gastos Mensuales de Explotación, los gastos efectuados por UGOFE S.A. para cada uno de los meses de 2005 y el importe comprometido al cierre del presente período. Adicionalmente se indican las resoluciones correspondientes de la ST que aprueban los fondos otorgados:


Datos correspondientes al 2005
Concepto	Resolución ST	Depósito ST	Gastos pagados	Importe a pagar
por cuenta y orden	ya comprometido
del Estado	al cierre
Enero de 2005 (1)	Resol. 880/04	4.923.576	2.387.464	N/A
Febrero de 2005	Resol. 25/05	4.046.518	2.942.387	N/A
Marzo de 2005	Resol. 25/05	4.046.518	2.804.588	N/A
Abril de 2005	Resol. 25/05	4.046.518 (2)	4.339.042	N/A
Mayo de 2005	Resol. 25/05	4.046.518 (3)	4.343.851	N/A
Junio de 2005	Resol. 25/05	4.046.518 (4)	4.605.013	N/A
Julio de 2005	Resol. 25/05	4.046.518 (5)	3.956.564	N/A
Agosto de 2005	Resol. 25/05	4.046.518 (6)	4.511.294	N/A
Septiembre de 2005	Resol. 25/05	4.046.518 (7)	5.524.171	N/A
Octubre de 2005	Resol. 25/05	4.046.518 (8)	4.525.280	N/A
Noviembre de 2005	Resol. 25/05	4.046.518 (9)	3.809.345	N/A
Diciembre de 2005	Resol. 25/05	4.046.518 (10)	6.033.686	7.893.007
Adicional 12.05	Resol. 964/05	7.118.170 (11)

La estimación de gastos del mes de enero de 2005 incluye, adicionalmente, $273.450 en concepto compras antes de realizar la toma de posesión y $877.500 en concepto de equipamiento para inicio de operaciones.
$ 2.746.551 fueron transferidos de la recaudación, según autorización del Coordinador.
$ 2.750.000 fueron transferidos de la recaudación, según autorización del Coordinador.
$ 1.700.000 fueron transferidos de la recaudación, según autorización del Coordinador.
$ 2.000.000 fueron transferidos de la recaudación, según autorización del Coordinador.
$ 2.000.000 fueron transferidos de la recaudación, según autorización del Coordinador.
$ 2.000.000 fueron transferidos de la recaudación, según autorización del Coordinador.
$ 2.000.000 fueron transferidos de la recaudación, según autorización del Coordinador.
$ 2.000.000 fueron transferidos de la recaudación, según autorización del Coordinador.
$ 1.000.000 fueron transferidos de la recaudación, según autorización del Coordinador.
Con fecha 13 de diciembre de 2005, y a través de la mencionada resolución, la ST aprobó a UGOFE S.A. un incremento en los gastos mensuales de explotación de $ 1.188.774 retroactivo al mes de agosto de 2005, más su correspondiente retribución del 6% a la que se le debe adicionar el IVA. Adicionalmente, a través de la misma resolución, la ST autorizó el pago por única vez de $ 692.500, más su correspondiente retribución del 6% a la que se le debe adicionar el IVA, para afrontar ciertos gastos puntuales.

Asimismo, y con motivo del programa de mantenimiento diferido (ver punto f.4 de esta Nota) previsto en el Acuerdo de Gerenciamiento, UGOFE S.A. ha recibido de la ST, hasta el 31 de diciembre de 2005, $ 21.800.000 aproximadamente para ser aplicados a los mencionados trabajos, de los cuales han sido pagados y rendidos $ 11.000.000 aproximadamente.

Cabe aclarar que a la fecha de los presentes Estados Contables Consolidados la ST, a través de diversas notas detalladas en el próximo cuadro, ha aprobado, expresamente y sin objeción alguna, las siguientes rendiciones de cuentas:


Concepto	Nota aprobatoria ST	Fecha de aprobación


Gastos de Explotación Ene-05	Nota 843/05	9 de mayo de 2005
Gastos de Explotación Feb-05	Nota 1227/05	16 de junio de 2005
Gastos de Explotación Mar-05	Nota 1400/05	5 de julio de 2005
Gastos de Explotación Abr-05	Nota 1545/05	18 de julio de 2005
Gastos de Explotación May-05	Nota 1816/05	17 de agosto de 2005
Gastos de Explotación Jun-05	Nota 1972/05	8 de septiembre de 2005
Gastos de Explotación Jul-05	Nota 2240/05	3 de octubre de 2005
Gastos de Explotación Ago-05	Nota 2496/05	31 de octubre de 2005
Gastos de Explotación Sep-05	Nota 2792/05	24 de noviembre de 2005
Gastos de Explotación Oct-05	Nota 3151/05	26 de diciembre de 2005

Merece resaltarse que, con fecha 13 de diciembre de 2005 y a través de su Resolución N° 964/05, la ST aprobó un incremento en la Estimación de Gastos Mensuales de Explotación presentado oportunamente por UGOFE S.A. originado básicamente en la escasa información disponible al momento del armado de la estimación original, en la estructura actual de precios del sector y en las nuevas necesidades de UGOFE S.A.. Asimismo en dicha resolución la ST aprobó el pago de ciertos gastos por única vez tendientes, básicamente, a completar el equipamiento de UGOFE S.A..

En cuanto a los bienes que fueran adquiridos por UGOFE S.A. con los fondos recibidos de la ST el Acuerdo de Gerenciamiento, en su Adjunto III.1., establece que los mismos deberán ser incorporados al inventario, que deberá mantenerse actualizado (ver punto “f.2”), por lo que el Estado Nacional será el propietario de los mismos.

Asimismo, dicho Acuerdo de Gerenciamiento prevé una retribución a ser percibida por UGOFE S.A. en concepto de gerenciamiento de la Línea San Martín, la que ascenderá al seis por ciento (6%) de los ingresos de UGOFE S.A., tal como se los define en dicho acuerdo.

f.2) Bienes muebles e inmuebles recibidos del concedente

De acuerdo con los términos del Acuerdo de Gerenciamiento, la ST otorgó a UGOFE S.A. la tenencia de todos los bienes muebles e inmuebles, ya sean materiales así como también bienes de uso, vinculados a la explotación del Grupo de Servicios N° 5 – Línea San Martín, los cuales fueron inventariados de acuerdo a lo que se describe a continuación:

Durante el primer trimestre de 2005, los bienes recibidos de parte del Estado Nacional han sido inventariados observando que parte importante de los mismos no se encontraban en las condiciones mínimas necesarias e indispensables para la prestación del servicio con la calidad y los estándares exigidos y pretendidos.

El inventario mencionado en el párrafo anterior fue llevado a cabo, en forma conjunta, por UGOFE S.A. y la CNRT y fue firmado por ambas partes con fechas 10 de marzo de 2005 (materiales y bienes de uso generales) y 15 de marzo de 2005 (materiales y bienes de uso de infraestructura y de material rodante). Posteriormente, con fecha 7 de abril de 2005 y a través de su Nota GGC N° 27/5, UGOFE S.A. remitió este inventario a la ST.

De todas formas, cabe mencionar, que aquellos bienes obsoletos encontrados han sido y están siendo reemplazados por otros de similares características pero en óptimas condiciones.

Asimismo, y según surge del Acuerdo de Gerenciamiento, UGOFE S.A., con la supervisión de la CNRT, mantendrá un inventario actualizado de los bienes recibidos e irá incorporando aquellos que se adquirieran por cuenta de la ST.

Este inventario servirá de base para la devolución de los bienes una vez finalizada la vigencia del acuerdo en cuestión. Según se establece en el mismo, UGOFE S.A. no responderá por el desgaste de los bienes ocurrido por el uso normal de los mismos.

De todas formas, el Acuerdo de Gerenciamiento, indica que en el caso de que alguno de estos bienes sea objeto de algún tipo de reclamo, recurso o controversia administrativa, judicial o extrajudicial, el Estado Nacional se compromete a mantener indemne a UGOFE S.A. respecto de tales reclamos.

f.3) Situación del personal del ex - concesionario

Según lo establecido en el Acuerdo de Gerenciamiento, el personal afectado a la operación de los servicios ferroviarios del ex – concesionario, Metropolitano, fue asumido y absorbido transitoriamente por la empresa Ferrocarril Belgrano S.A. (en adelante Belgrano S.A.) hasta tanto se entregue la posesión de dichos servicios a la empresa que resulte adjudicataria de la licitación de este servicio. De esta forma, dicho personal mantendrá las condiciones laborales anteriores y será administrado por UGOFE S.A..

Asimismo, según dicho acuerdo, cualquier reclamo del personal anterior y/o posterior a la toma de posesión que administre UGOFE S.A., quedará a cargo de Metropolitano, o en su defecto del Estado Nacional y/o Belgrano S.A., según corresponda, respondiendo el Estado Nacional por cualquier acción, otorgando de esta forma indemnidad a UGOFE S.A. por tales circunstancias.

Posteriormente, con fecha 7 de enero de 2005 Belgrano S.A., UGOFE S.A., la ST, el Ministerio de Trabajo, Empleo y Seguridad Social y las Asociaciones Sindicales firmaron un Acuerdo de Administración de Personal para la Operación de los Servicios Ferroviarios Urbanos de Pasajeros Grupos de Servicios N° 5 – Línea General San Martín en la cual se refrendan los derechos y las obligaciones asumidas por las partes en el Acuerdo de Gerenciamiento antes citado.

f.4) Programa de mantenimiento diferido

Durante el transcurso del presente año, UGOFE S.A. ha presentado a la ST y a la CNRT una serie de trabajos correspondientes al programa de recuperación del mantenimiento diferido para garantizar la seguridad y el confort para distintos puntos, áreas, sectores y/o equipos correspondientes al Grupo de Servicios N° 5 – Línea General San Martín.

A los efectos de la puesta en práctica de dichos trabajos la ST, a través de su Nota N° 1945 de fecha 2 de septiembre de 2005, ha establecido el procedimiento para el seguimiento de los trabajos, la recepción de los anticipos financieros por parte de UGOFE S.A. y la presentación de las correspondientes rendiciones.

En el siguiente cuadro se adjunta un detalle de los trabajos aprobados por la ST, la resolución correspondiente y el área operativa responsable de los mismos:


Nombre de los trabajos	Res. ST	Área
Nivelación y alineación de vía asc. km 40 a 55	Res. 396/05 (#)	Vías
Regularización de rieles y trabajos comp. en vía desc.	Res. 396/05 (#)	Vías
Renovación de 4 pasos a nivel	Res. 396/05 (#)	Vías
Tratamiento de juntas	Res. 396/05 (#)	Vías
Renov. rieles en curva y trab. comp. en vía desc. de km 3,35 a 5,50	Res. 396/05 (#)	Vías
Mejoramiento de vías del taller de locomotoras	Res. 396/05 (#)	Vías
Renovación de cables subterráneos en Av. San Martín	Res. 396/05 (#)	Señales
Acometidas en pasos a nivel	Res. 396/05 (#)	Señales
Sistema de iluminación normal y de emergencia (en 19 estaciones)	Res. 634/05	Obras civiles
Renovación sistema de señalamiento en Estación Derqui	Res. 635/05	Señales
Readecuación pavimento andenes (12 est.) y equipamiento (19 est.)	Res. 637/05	Obras civiles
Renovación sistema de señalamiento en sector B. Vista – Muñiz	Res. 638/05	Señales
Reparación general locomotoras ALCO B-819 y B-823	Res. 639/05	MR tractivo
Reparación profunda 6 coches remolcados	Res. 640/05	MR remolcado
Reparación profunda 10 coches remolcados	Res. 641/05	MR remolcado
Reparación profunda 7 coches remolcados	Res. 642/05	MR remolcado
Reparación general locomotoras ALCO B-807 y B-811	Res. 643/05	MR tractivo
Reparación general locomotora ALCO B-818	Res. 644/05	MR tractivo
Renovación sistema de señalamiento en sector W. Morris - B. Vista	Res. 645/05	Señales
Reparación general locomotora ALCO B-816	Res. 722/05	MR tractivo

(#) La Res. N° 396/05 ha sido modificada en cuanto a su monto por la Res. N° 893/05 también de la ST.

f.5) Contingencias

A la fecha de los presentes Estados Contables Consolidados UGOFE S.A. ha sido notificada de acciones legales contra la misma, por aproximadamente $ 1.990.000, y ha iniciado diversos procedimientos de mediación que eventualmente podrían transformarse en futuras causas.

De todas formas, y según consta en el artículo octavo del Acuerdo de Gerenciamiento, el Estado Nacional ha asumido el compromiso de mantener totalmente indemne a UGOFE S.A., a sus accionistas y a todos sus directores por todos los daños y perjuicios, y en general por todo rubro o concepto que pudieran válidamente ser reclamados por terceros ajenos a dicho acuerdo en concepto de responsabilidad en los términos del Código Civil y del Código de Comercio de la Nación como consecuencia de siniestros y/o accidentes producidos durante la prestación y/u operación de los servicios ferroviarios de pasajeros, incluidos en dicho acuerdo, salvo dolo.

Metroshop S.A.

g.1) Secutirización

El Directorio de Metroshop S.A. en la reunión celebrada el 3 de diciembre de 2004, autorizó la constitución de un programa de secutirización de cartera destinado a conseguir su financiación a largo plazo.

g.2) Fideicomiso Financiero Metroshop Serie I

Con fecha 1° de marzo de 2005, Metroshop S.A. suscribió un contrato de underwritting con los siguientes bancos: Banco Ciudad de Buenos Aires, Banco de la Pampa SEM y Banco Macro Bansud para la precolocación de los títulos a emitir.

El 11 de marzo de 2005 se celebró un contrato con el Banco Valores S.A. donde se acordó constituir el Fideicomiso Financiero Metroshop Serie I.

Con fecha 21 de diciembre de 2005 se constituyó dicho Fideicomiso por un valor nominal de $ 4.072.709 comprendido por Títulos de Deuda Fiduciaria de un valor nominal de $ 3.258.167 y Certificados de Participación por un valor nominal de $ 814.542.

Al 31 de diciembre de 2005, el valor de la cartera fideicomitida Metroshop Serie I asciende a $ 3.799.416 y la participación de Metroshop S.A. en el Fideicomiso Financiero Serie I, valuado a su valor patrimonial proporcional es de $ 810.948.

Al cierre del período Metroshop S.A. registró un crédito correspondiente al fondo de garantía constituido por un total de $ 65.163 y fondo para gastos por un total de $ 25.000 expuestos en el rubro otros créditos corrientes.

Deudas financieras de Traditum S.A.

Con fecha 15 de abril de 2005 Traditum S.A. celebró un contrato de leasing con el Banco Itau Buen Ayre S.A. por el uso de equipos de computación, que están siendo utilizados por la UTE en relación con el contrato celebrado con el I.P.A.M.. El plazo de uso de los equipos es de 24 meses a partir de la fecha de entrega. El mondo adeudado por este concepto a la mencionada entidad bancaria asciende al 31 de diciembre de 2005 a $ 561.210.

Con fecha 1° de septiembre de 2005 Traditum S.A. celebró un nuevo contrato de leasing con el Banco Itau Buen Ayre S.A. por el uso de equipos de computación para ser utilizados por la UTE. El plazo de uso de los equipos es de 20 meses a partir de la fecha de entrega. El mondo adeudado por este concepto a la mencionada entidad bancaria asciende al 31 de diciembre de 2005 a $ 118.499.

Ambos préstamos bancarios están afianzados por Benito Roggio e Hijos S.A. que se constituye, en los términos del art. 2013 del Código Civil, como fiador, principal pagador y codeudor solidario respecto de Traditum S.A. en relación a los mencionados contratos de leasing.

En ambos contratos de leasing se prevé que Traditum S.A. pueda ejercer opción de compra a partir de que se hayan abonado al menos la mitad de la totalidad de los cánones mensuales estipulados.

La tasa de endeudamiento para ambas operaciones asciende al 12,5% nominal anual.

NOTA 12: SITUACION ACTUAL DE COVIMET S.A. Y COVISUR S.A.

Covimet S.A.

Situación financiera actual

En nota a los Estados Contables de Covimet S.A. al 30 de junio de 2005 se menciona lo siguiente:

“Al 30 de junio de 2005, los pasivos corrientes de Covimet S.A. superan a sus activos corrientes en $ 23.206.329. Esta situación se ha generado como consecuencia del vencimiento de ciertas obligaciones financieras y bancarias que Covimet S.A. se había comprometido a cumplir y a otras circunstancias, las cuales han llevado a Covimet S.A. a no disponer actualmente de un flujo de fondos operativo, que le permita afrontar este endeudamiento. En consecuencia, Covimet S.A., se encuentra definiendo un plan de acción para obtener los recursos financieros necesarios para ello. En el marco de este plan, ha reestructurado los siguientes préstamos:

i) Reestructuración de la deuda con el Key Largo Trust:

Con fecha 10 de mayo de 2005, Covimet S.A. ha firmado un acuerdo de reestructuración de la deuda que poseía con el Key Largo Trust obteniendo una quita de millones $ 42,6, la cual no está supeditada a condición suspensiva alguna y solo podría quedar sin efecto en el futuro, en el caso que no se cumplieran con las obligaciones contraídas para obtenerla.

Al 30 de junio de 2005, la deuda reestructurada que asciende a millones de $ 2,8 se encuentra expuesta en el pasivo de acuerdo a los vencimientos pactados y el resultado por la reestructuración se incluye en la línea de los resultados financieros del estado de resultados de Covimet S.A..

ii) Reestructuración de la deuda con el Banco Sudameris

Durante el mes de diciembre de 2004, Covimet S.A. procedió a la reestructuración de la deuda que poseía con el Banco Sudameris por millones de $ 18,6, obteniendo una quita de millones de $ 9,5. Al 30 de junio de 2005, Covimet S.A. ha incumplido en el pago de millones de $ 0,7 correspondientes a capital e intereses, situación en virtud de la cual los acreedores podrían reclamar el renacimiento de la obligación original, plantear la caducidad de todos los plazos de vencimientos establecidos y solicitar formalmente la cancelación anticipada de sus acreencias. Al respecto, la Dirección de Covimet S.A., a la fecha de emisión de los estados contables de Covimet S.A. al 30 de junio de 2005, no han recibido intimaciones con relación al pago inmediato por deudas vencidas ni al renacimiento de la obligación original, en virtud de lo cual en los mencionados estados contables, se mantiene el pasivo por el monto reestructurado (millones de $ 2,4 en el corriente y millones de $ 7,1 en el no corriente).”

Polledo S.A.I.C. y F. no ha registrado el impacto de la reestructuración que se mencionada en el primer párrafo del punto i) precedente.

Covisur S.A.

B - 1) Situación financiera actual

Según lo expuesto en notas a los estados contables de Covisur S.A. al 31 de diciembre de 2005 a los efectos de equilibrar su situación financiera, a la fecha de la emisión de los presentes estados contables, Covisur S.A. se encuentra negociando con sus acreedores plazos y condiciones que le permitan hacer frente a su endeudamiento.

Esta negociación se extiende a los acreedores del sistema financiero, pues no obstante la “pesificación” de sus créditos en moneda extranjera, la arbitraria pero ejecutoria reducción de tarifas siempre en moneda nacional y sin compensación hasta el momento, ha afectado en lo inmediato la capacidad de repago de Covisur S.A.. Adicionalmente, Covisur S.A. se encuentra renegociando su contrato de concesión y presentando requerimientos a la Provincia de Buenos Aires con el objetivo de ver normalizados sus ingresos por peaje (Ver nota 10-6).

Se estima que el resultado final de las acciones encaradas le permitirán a Covisur S.A. consolidar la relación entre compromisos e ingresos futuros.

B - 2) Cesión de derechos

En nota a los estados contables de Covisur S.A. al 31 de diciembre de 2005, se informa lo que se transcribe a continuación:

Con relación a los préstamos otorgados por el Banco de la Provincia de Buenos Aires (“Bapro”), Covisur S.A. ha cedido en garantía y con carácter prendario los derechos al cobro de peaje que posee en su carácter de concesionaria de obra pública, explotación y mantenimiento de la Ruta Provincial Nº 2. La cesión comprende también los derechos y acciones que pudieran corresponder a Covisur S.A., en razón de la rescisión, resolución, rescate y/o cualquier alternativa contractual que extinguiera el Contrato de Concesión. Entre las condiciones establecidas en el Convenio de Espera firmado con el Bapro el 24 de febrero de 2003 se acordó la sustitución temporal de las cesiones de derecho con carácter prendario sobre los ingresos de la concesión de la ruta provincial Nº 2, por el fideicomiso de garantía de los mismos derechos con una retención diaria del 35% del ingreso bruto por peaje. Esta condición fue prorrogada, junto con el período de espera en varias oportunidades hasta el 31 de marzo de 2006.

NOTA 13: PARTICIPACION EN UNIONES TRANSITORIAS DE EMPRESAS

Las principales Uniones Transitorias de Empresas en las que CLISA participa a través de sus Sociedades controladas y su criterio de valuación según lo establecido por la Resolución Técnica Nº14 de la F.A.C.P.C.E., son las siguientes:



UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS	PARTIC.%	S/RT 14
		(3)
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / STILER S.A./ AMERICAN BRIDGE S.A.UTE	(1) 63,00%	B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / ROMERO CAMISSA S.A. UTE	(1) 70,00%	B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / L. LOSI S.A. Y OTROS.UTE	(1) 76,74%	B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / LUIS LOSI S.A.UTE	(1) 70,00%	B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A./ DYCASA S.A. UTE	(1) 50,00%	A
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / SARACHAGA S.A.UTE	(1) 94,25%	B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / PAOLINI HNOS. S.A. UTE	(1) 67,00%	B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / PAOLINI HNOS. S.A. UTE	(1) 27,24%	C
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / TECHINT S.A. UTE	(1) 50,00%	B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / BUTTIGLIENGO, MICHELOTTI S.A.UTE	(1) 60,00%	A
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / SITRA S.A.UTE	(1) 99,00%	A
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / IMPREGILO S. p A. / IGLYS S.A./ HOCHTIEF S.A. / IECSA S.A. / SIDECO AMERICANA S.A. / TECHINT S.A. UTE	(1) 20,00%	C
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / JAIME B. COLL S.A. UTE	(1) 50,00%	B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / ODEBRECHT / STILER UTE	(1) 28,00%	C
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / PERALES AGUIAR S.A.C.I.y C UTE	(1) 50,00%	A
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / ELECTROINGENIERIA S.A. UTE	(1) 50,00%	A
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / TECSAN INGENIERIA AMBIENTAL S.A. U.T.E.	(1) 50,00%	C
PROMINENTE S.A. / BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / TRADITUM S.A. UTE	(2) 95,00%	B

Representa el porcentaje directo que posee Benito Roggio e Hijos S.A. en cada una de las U.T.E..
Es el porcentaje que poseen en forma conjunta Benito Roggio e Hijos S.A. y Traditum S.A., sociedades controladas por CLISA.
Ver detalle de los criterios de valuación en nota 4.a.2.

NOTA 14: COMPRAS, APORTES, CONSTITUCIONES Y VENTAS DE SOCIEDADES

A- Aportes irrevocablesen Alvear S.A.I.C.I. y F., El Mundo S.A., y Sehos S.A.:

En el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2004, Benito Roggio e Hijos S.A. realizó aportes irrevocables en las sociedades Alvear S.A.I.C.I. y F., El Mundo S.A. y Sehos S.A. por $ 1.931.502, $ 1.061.595 y $ 2.216.156, respectivamente. Del total de los aportes detallados, $ 1.500.000 se integraron en efectivo en Sehos S.A., y el resto de los aportes fueron integrados con créditos. Durante el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2005 los aportes irrevocables en Alvear S.A.I.C.I.y F. y El Mundo S.A. fueron capitalizados.

B- Aporte irrevocable en Fruta S.A.

Con fechas 6 de mayo de 2004 por $ 419.667; 26 de abril de 2005 por $ 40.000, 3 de junio de 2005 por $ 155.587, 5 de julio de 2005 por $ 65.170 y 5 de agosto de 2005 por $ 20.990, Benito Roggio Transporte S.A. efectuó aportes en efectivo a Fruta S.A. en concepto de aportes irrevocables a cuenta de futuras suscripciones de acciones.

C- Constitución de Metroshop S.A.

Con fecha 14 de septiembre de 2004, se constituyó Metroshop S.A., sociedad que tiene por objeto la comercialización y financiación de créditos de consumo y cualquier otra financiación de carácter general, y la emisión y comercialización de tarjetas de crédito.

A dicha fecha, Metronec S.A. suscribió 500.000 acciones clase B, ordinarias, nominativas no endosables de valor nominal $ 1, con derecho a 1 voto cada una, representativas del 50% del capital social de dicha sociedad, por un valor total de $ 500.000.

Con fecha 27 de septiembre de 2005 Metronec S.A. suscribió otras 500.000 acciones de clase B, ordinarias, nominativas no endosables de valor nominal $ 1, con derecho a 1 voto cada una, por un valor total de $ 500.000, las cuales fueron totalmente integradas en el período.

D- Constitución de UGOFE S.A.

De acuerdo a lo indicado en nota 11.e, con fecha 1° de octubre de 2004 fue constituida legalmente UGOFE S.A., cuyo capital asciende a 330.000 acciones, ordinarias, nominativas, no endosables, de valor nominal $ 1 por acción y un voto, de las cuales pertenecen a Metrovías S.A. el 33,33% equivalente a 110.000 acciones. En dicha fecha Metrovías S.A. integró $ 27.500 quedando pendiente de integración $ 82.500.

E- Venta de acciones de Sehos S.A.

Con fecha 18 de febrero de 2005, Benito Roggio e Hijos S.A. vendió todas las acciones que tenía y le correspondían de Sehos S.A., representativas de 99,95% del capital de esta última. El precio de venta fue de $ 2.211.953.

F- Compra de acciones de Traditum S.A.

Con fecha 1° de Agosto de 2005, Metronec S.A., poseedora del 51% del capital social de Traditum S.A., convino en celebrar un contrato de compraventa de acciones con Germán Jaskowsky, quien conjuntamente con Prominente S.A., es accionista minoritario de Traditum S.A..

Metronec S.A. adquirió 399 acciones nominativas no endosables, de valor nominal $ 1, con derecho a un voto cada una, por un valor total de $ 32.720, representativas del 1,58% del capital de la emisora.

En virtud de dicha compra, Metronec S.A. ha aumentado su participación en el capital de Traditum S.A. al 52.58%.

G- Benito Roggio e Hijos S.A. – Tecsan Ingenieria Ambiental S.A. - U.T.E.

Con fecha 30 de noviembre de 2005 Benito Roggio e Hijos S.A. adquirió a Cliba Ingeniería Ambiental S.A. el 50% de la participación en la UTE “Norte III”, titular del contrato de ejecución de las obras de relleno sanitario en el Centro de Disposición Final cuyo Comitente es Coordinación Ecológica Area Metropolitana Sociedad del Estado (CEAMSE). El monto total de la operación fue de $26.721.781.

En virtud de la operación, la mencionada UTE ha quedado integrada de la siguiente manera:

Benito Roggio e Hijos S.A.: cincuenta por ciento (50%).
Tecsan Ingeniería Ambiental S.A.: cincuenta por ciento (50%).

H. Compra de acciones de C.P.S. Comunicaciones S.A.

Con fecha 29 de diciembre de 2005, Metronec S.A., poseedora del 65% del capital social de C.P.S. Comunicaciones S.A., convino en celebrar sendos contratos de compraventa de acciones con Hernán Rafael Ballvé y con Adrián Humberto Gaído, respectivamente, quienes conjuntamente con Prominente S.A., son accionistas minoritarios de C.P.S. Comunicaciones S.A..

Metronec S.A. le adquirió 41.188 acciones a cada socio, nominativas no endosables, de valor nominal $ 1, con derecho a un voto cada una, por un valor total de $ 185.000, representativas del 5% del capital de la emisora.

En virtud de dicha compra, Metronec S.A. ha aumentado su participación en el capital de C.P.S. Comunicaciones S.A. al 70%.

NOTA 15: DEUDAS DE LA SOCIEDAD VINCULADA COVIARES S.A.

A) PRESTAMO SINDICADO

En notas a los estados contables de la sociedad vinculada Coviares S.A. al 30 de septiembre de 2005 se informa lo siguiente:

“El 7 de mayo de 2001, Coviares S.A. obtuvo un préstamo a largo plazo otorgado por un sindicato de bancos liderado por HSBC Bank Argentina S.A. como Banco Agente, por la suma de U$S 238.814.559 (dólares estadounidenses). De acuerdo con lo establecido por el Decreto N° 214/02 este préstamo fue convertido a pesos a la paridad $ 1 por U$S 1 y se le aplica el CER a partir del 3 de febrero de 2002.

Garantía Prendaria sobre acciones de Coviares S.A.: los principales accionistas de Coviares S.A. constituyen derecho real de prenda en primer grado de prelación y privilegio, sobre acciones representativas del 60 % del capital social y de los votos de Coviares S.A., por las sumas del préstamo y de las obligaciones asumidas en el marco del Contrato de Préstamo Sindicado y sus complementarios, incluyendo los pagarés a la vista emitidos a favor de los bancos otorgantes. Esta prenda sobre las acciones garantiza también el cumplimiento de todas las obligaciones asumidas por Coviares S.A. frente al Banco de la Provincia de Buenos Aires (“Bapro”) en relación con la garantía de cumplimiento emitida por éste a favor del Estado Nacional por la suma de $18.046.875, incluyendo la de pagar las comisiones que esta garantía genera a favor del citado banco. Asimismo, en el marco del Contrato de Préstamo Sindicado, los principales accionistas de Coviares S.A. otorgaron fianza simplemente mancomunada a favor del Bapro, por hasta la suma de su participación en dicho Contrato de Préstamo Sindicado, ejecutable en caso de extinción de la concesión por culpa de Coviares S.A..

Respecto de las condiciones originales del préstamo, Coviares S.A. incurrió en el incumplimiento de parte de los compromisos acordados, situación que la llevó a iniciar un proceso de renegociación de su deuda con los acreedores. En el marco de este proceso, el 13 de setiembre de 2004, Coviares S.A. firmó un contrato de reestructuración mediante el cual se reconoció que el capital adeudado al 2 de septiembre de 2004 ascendía a $ 370.421.571 y sería actualizado mediante la aplicación del CER. Asimismo, se estableció que la deuda devengaría un interés compensatorio sobre saldos a una tasa nominal anual del 8% y sería cancelada en 134 cuotas mensuales a partir del mes de setiembre de 2004 y se ratificaron las garantías otorgadas en el contrato original.

La reestructuración mencionada incluyó la suscripción, el 13 de diciembre de 2004, de la 1° Enmienda al contrato de refinanciación de deuda, la 3° Enmienda al contrato de fideicomiso de garantía y prenda (mencionado en Nota 8 de los estados contables especiales de Coviares S.A. al 30 de septiembre de 2005) con las entidades bancarias poseedoras del 95% de las acreencias. El 10 de mayo de 2005 fue suscripta la 2ª Enmienda al contrato de refinanciación, con la adhesión del 100% de las entidades bancarias al acuerdo de reestructuración y, en consecuencia, comenzaron a regir, con efecto pleno y retroactivo al 13 de setiembre de 2004, los siguientes contratos:

Contrato de refinanciación con las modificaciones introducidas por la 1° y 2° enmienda del 17 de diciembre de 2004 y 10 mayo de 2005, respectivamente;
La 2° enmienda al contrato de fideicomiso del 13 de setiembre de 2004 y las modificaciones introducidas por la 3° enmienda a dicho contrato el 17 de diciembre de 2004;
La 2° enmienda al contrato de prenda del 13 de setiembre de 2004 y las modificaciones introducidas por la 3° enmienda a dicho contrato el 17 de diciembre de 2004.

Con motivo de la entrada en vigencia de los contratos mencionados en 1., 2. y 3. precedentes, las sumas de dinero que depositadas ó transferidas a favor de las entidades participantes serán imputadas a la cancelación de las sumas adeudadas conforme al Contrato de refinanciación.

A la fecha, Coviares S.A. ha procedido al pago parcial de las cuotas N° 13 a la 16 cuyos vencimientos operaban los días 15 de cada mes, desde setiembre de 2005. Con posterioridad al 10 de agosto de 2002, Coviares S.A. efectuó pagos al Banco por $ 109.948.437 por el período transcurrido entre octubre 2002 a noviembre de 2005. Al respecto, Coviares S.A. se encuentra iniciando un nuevo proceso de renegociación con sus acreedores bancarios con el objetivo de lograr un equilibrio entre sus compromisos e ingresos. A la fecha, Coviares S.A. no ha recibido intimación en relación al cumplimiento de los compromisos acordados en la reestructuración antes citada. En virtud de esto, la deuda se encuentra expuesta sobre la base de los términos del Contrato de Reestructuración antes descriptos, ascendiendo, al 30 de setiembre de 2005, el pasivo corriente a $ 16.244.630 y el pasivo no corriente a $ 385.583.300.”

B) DEUDAS CON EL ESTADO NACIONAL

En notas a los estados contables de la sociedad vinculada Coviares S.A. al 30 de septiembre de 2005 se informa lo siguiente:

“Según surge del Acta Acuerdo de Reordenamiento Contractual modificada por la Adenda al Acta Acuerdo de enero de 2001, el tratamiento de la Deuda con el Estado Nacional es el indicado en el punto aclaratorio (1) a la Nota 5.4.4. de los estados contables especiales de Coviares S.A.. Dicha deuda, en origen en pesos, fue reexpresada en la Adenda en dólares estadounidenses. El sistema de ajuste de la Deuda, tanto en el contrato de Concesión como en su Adenda, se hallaba establecido en función de la evolución de la tarifa por peaje, régimen basado en la economía propia del contrato. Conforme lo establecido en la Cláusula OCTAVA del Acta Acuerdo de Reformulación Contractual de 1993 y su Anexo IV, al igual que lo establecido en el Artículo 4° de la Adenda, el Contrato establecía una tarifa de peaje en dólares de los Estados Unidos, adoptando como factor de ajuste o corrección anual la variación porcentual habida en el Índice de Precios al Consumidor –todos los rubros- (Consumer Price Index – All Items-) de los EE.UU. (CPI). Al solo efecto del cobro a los usuarios la tarifa se expresaría en pesos. Desde el 29 de diciembre de 1993 hasta el 31 de diciembre de 2011 se aplicará a la deuda una tasa del 5,70% TNA.

Más allá de que la tarifa de peaje no experimentó ajuste alguno desde la habilitación de la Concesión y que fue congelada en el año 2001 según lo establecido por la Ley de Emergencia Económica, el tratamiento dado a los aportes mencionados en los estados contables emitidos a partir del 30 de junio de 2002 y hasta el 30 de septiembre de 2003 ha sido la pesificación (u$s1 = $1) y aplicación del CER desde el 3 de febrero de 2002.

Por lo explicado precedentemente, y según se menciona en estados contables anteriores y en el punto aclaratorio ya mencionado, Coviares S.A. cuestionó la aplicación de cualquier tipo de ajuste al valor de la Deuda que no se corresponda con un aumento de tarifa equivalente, teniendo en cuenta las previsiones contractuales.

Por ello, y considerando que el Contrato de Concesión de Coviares S.A. quedó comprendido en el artículo 8° de la Ley 25.561 y pesificadas las obligaciones que derivan de dicho contrato en virtud de sus disposiciones, razón por la cual la deuda con el Estado Nacional no resulta alcanzada por el CER, al no encontrarse incluida entre aquellas obligaciones mencionadas en el Artículo 1° del Decreto 214/02, corresponde, en opinión de sus asesores legales, revertir el ajuste por CER correspondiente a la Deuda con el Estado Nacional, lo cual ha sido reflejado como Ajuste de resultados de ejercicios anteriores en los estados contables especiales de Coviares S.A. al 30 de septiembre de 2005. Asimismo se han corregido los resultados de los períodos intermedios.

Los cambios en las condiciones económicas del país y las situaciones descriptas afectaron la ecuación económica y financiera de Coviares S.A. generando incertidumbre respecto del desarrollo futuro de sus negocios. No obstante lo mencionado Coviares S.A. se encuentra actualmente renegociando el Contrato de Concesión a los efectos de contrarrestar el impacto de las medidas adoptadas por el Gobierno y analizando planes de acción que le permitan equilibrar sus compromisos con sus ingresos futuros. A pesar de que, la Dirección de Coviares S.A. entiende que existen alternativas viables, no es posible asegurar, que tendrá éxito al implementarlas y si permitirán, una vez implementadas, que Coviares S.A. cumpla con sus obligaciones.

Coviares S.A. ha preparado los estados contables especiales al 30 de septiembre de 2005 utilizando principios contables aplicables a una empresa en marcha. Por lo tanto, dichos estados no incluyen los eventuales ajustes y/o reclasificaciones, relacionados con la valuación y exposición de los activos y pasivos, que pudieran requerirse de no resolverse en forma favorable las situaciones descriptas.”

NOTA 16: POLLEDO S.A.I.C. y F.

Convenio de reestructuración financiera

Con fecha 10 de noviembre de 1995, Polledo S.A.I.C. y F. suscribió un convenio de reestructuración financiera (el “Convenio de Reestructuración Financiera”) con las siguientes entidades: Banco Transandino, Banco General de Negocios, Banco Roberts, Banco Sudameris, Banco Société Générale, Banco Comercial y los accionistas mayoritarios.

Bajo este convenio, ciertos pasivos que mantenía Polledo S.A.I.C. y F. a dicha fecha por un monto total de U$S 18.903.689 (obligaciones negociables en poder de terceros y de los accionistas y préstamos bancarios) han sido refinanciados para formar parte de una deuda consolidada a ser cancelada bajo las mismas condiciones y términos.

Para garantizar dicha operación se suscribió un convenio de fideicomiso por el que se efectuó la transferencia fiduciaria de una serie de activos y la constitución de gravámenes sobre activos de Polledo S.A.I.C. y F..

Se convino que el pasivo financiado se abonaría en 7 años con 2 de gracia contados desde el 12 de noviembre de 1996, con pago de intereses cada 180 días a una tasa del 12 % para el primer semestre y encuesta sobre tasa de interés pasiva para operaciones de plazo fijo elaborado por el B.C.R.A. más el 5,634 % para los siguientes. De acuerdo con lo dispuesto por el Decreto N° 214/02 este préstamo fue convertido a pesos a la paridad $ 1 por U$S 1 y se le aplica el CER a partir del 3 de febrero de 2002. Adicionalmente, la tasa de interés aplicable a dicho capital ha sido fijada en el 8% anual.

Al 14 de mayo de 2003 el saldo de la deuda originada en el convenio de Reestructuración Financiera ascendía a $ 9.679.659. En dicha fecha, Polledo S.A.I.C. y F. acordó la refinanciación de esta suma a través de la firma del “Acuerdo de Reestructuración”. Los importes refinanciados se componen de la siguiente manera: HSBC Bank Argentina S.A. $ 2.407.737; Banco Société Générale $ 1.887.669; Banco Sudameris Argentina S.A. $ 1.513.502; Banco General de Negocios S.A. (en Liquidación) $ 1.413.472; Nuevo Banco Comercial S.A. (continuador de Banco Comercial del Uruguay S.A.) $ 1.902.731; y BBVA Banco Francés S.A. (en su carácter de fiduciario del Fideicomiso Diagonal constituido con fecha 05.01.01 entre Mercobank S.A. (continuador del Banco Transandino S.A. en función del “Acuerdo Definitivo de Fusión” celebrado entre ambos con fecha 19.04.00) como fiduciante y BBVA Banco Francés S.A. como fiduciario) $ 554.548. Esta refinanciación fue aprobada por Asamblea de Accionistas del 11 de julio de 2003.

Como parte del Acuerdo de Reestructuración se efectuó un pago inicial de $ 1.312.885, mientras que el saldo debía ser cancelado en 15 cuotas mensuales y consecutivas, la última de las cuales tuvo vencimiento el día 20 de Julio de 2004.

Con fecha 20 de julio de 2004 Polledo S.A.I.C. y F. refinanció por medio de un Convenio de Refinanciación la última cuota de la deuda que mantenía con las siguientes entidades: HSBC Bank Argentina S.A., Banco Patagonia Sudameris S.A., Banco Societe Generale S.A., Nuevo Banco Comercial S.A. (Uruguay) y Fideicomiso Diagonal (cuyo fiduciario es el BBVA Banco Francés S.A.). La deuda se origina en el Convenio de Reestructuración de fecha 14 de mayo de 2003.

El capital total reestructurado ascendió a $ 4.474.934, más accesorios por $ 30.212. El capital adeudado será cancelado mediante el pago de una primera cuota igual a la suma del 10% del capital adeudado y la totalidad de los accesorios, y dieciocho cuotas mensuales y consecutivas por un importe equivalente al 5% del capital adeudado. Devengará intereses compensatorios sobre saldos a una tasa nominal anual del 8% y se ajustará mediante la aplicación del CER.

Se ratificaron las garantías otorgadas en el Convenio de Reestructuración del 14 de mayo de 2003.

Se mantiene aún como garantía, los bienes entregados en fideicomiso y gravados con prenda, ya existentes antes de la refinanciación del 14 de mayo de 2003, los cuales se detallan a continuación:

Bienes entregados en Fideicomiso al 31 de diciembre de 2005

Identificación del bien Valor de libros Valor de transferencia

Reclamos pendientes de Eriday U.T.E. 6.405.833 No valorizado en el convenio

Previsión reclamos Eriday U.T.E. (6.405.833)

Crédito por venta de acciones de Hipódromo

Argentino de Palermo S.A. 4.153.200 No valorizado en el convenio

Previsión Incobrable (4.153.200)

Bienes gravados con prenda a favor de las entidades acreedoras al 31 de diciembre de 2005

Identificación del bien Valor de libros

Acciones de Coviares S.A. (4,7855%) 46.768.790

Acciones de Covimet S.A. (6,78%) 13.007.056

Asimismo, se constituyeron adicionalmente en el convenio de reestructuración del 14 de mayo de 2003 las siguientes garantías en resguardo del pago de esta deuda:

Fianza solidaria de Roggio S.A.
Cesión fiduciaria en garantía de ciertos créditos y derechos contra el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires que tiene Polledo S.A.I.C. y F. debido a su participación en el 90,8% (noventa coma ocho por ciento) de los ingresos de la agrupación empresaria Catrel S.A. UTE..

Banco General de Negocios S.A. (s/Quiebra), quien era parte del mencionado Convenio de Reestructuración, tuvo la posibilidad de adherir a los términos del Convenio de Refinanciación. Sin embargo, debido a su situación jurídica, se optó por presentar a quienes administran su proceso de quiebra, una propuesta de refinanciación de su deuda. Con fecha 17 de Diciembre de 2004 se formalizó el acuerdo mediante el cual Polledo S.A.I.C. y F. se comprometió a abonar la deuda con esta entidad, que al 20 de agosto de 2004 ascendía a $ 762.932,70, en 12 cuotas mensuales iguales y consecutivas, devengando intereses compensatorios sobre saldos a una tasa de interés del 10% nominal anual. Esta deuda es garantizada mediante fianza comercial de Roggio S.A. Este convenio reemplaza en todos sus términos al Contrato de Reestructuración en relación a Banco General de Negocios (s/Quiebra). Durante el mes de octubre de 2005 se canceló la última cuota.

NOTA 17: INFORMACION POR SEGMENTOS

Segmentos al 31 de diciembre de 2005:


	Construcción	Transporte	Ingeniería Ambiental	Concesiones Viales	Otros y Eliminaciones	Totales
	en miles de $	En miles de $	en miles de $	en miles de $	en miles de $	en miles de $

Ventas a terceros	115.252,5	161.606,6	7.661,1	-	-	284.520,2
Ventas entre segmentos	728,8	701,4	-	-	(1.430,2)	-
Ventas totales	115.981,3	162.308,0	7.661,1	-	(1.430,2)	284.520,2
Resultado Operativo	12.272,2	(9.194,7)	922,7	(447,1)	(451,5)	3.101,7
Total Activos	155.276,0	274.075,8	13.964,8	156.319,5	(39.595,8)	560.040,3
Total Pasivos	163.379,4	145.079,3	9.911,6	11.427,0	87.041,9	416.839,2
Adiciones de Bienes de Uso	5.254,3	5.774,3	1,7	-	11,7	11.041,9
Depreciación de Bienes de Uso	(3.101,2)	(5.940,0)	(100,3)	-	(2,3)	(9.143,8)
Amortización de Activos Intangibles	-	(439,3)	-	-	-	(439,3)
Amortización Llave de Negocio	-	(2.318,2)	-	-	-	(2.318,2)
Inversiones en sociedades y consorcios contabilizadas por el método del V.P.P.	7.105,2	-	5.000,0	153.568,4	(8.763,3)	156.910,4
Otros resultados no generadores de entrada (salida) de fondos:						-
Resultados diferidos	-	111,0	-	-	-	111,0

La apertura por segmentos geográficos de las unidades de negocio es la siguiente:


Construcción	Capital y Gran Buenos Aires	Resto del Pais en miles de $	Exterior en miles de $	Total en miles de $
	en miles de $
Ventas	39.851,3	76.130,0	-	115.981,3
Total Activos	28.420,8	121.928,4	4.926,8	155.276,0
Inversiones en sociedades y consorcios contabilizadas por el método del V.P.P.	-	7.105,2	-	7.105,2
Adiciones de Bienes de Uso	-	5.254,3	-	5.254,3


Transporte	Capital y Gran Buenos Aires
	En miles de $
Ventas	162.308,0
Total Activos	274.075,8
Adiciones de Bienes de Uso	5.774,3


Ingeniería Ambiental	Argentina	Exterior	Total
	en miles de $	en miles de $	en miles de $
Ventas	-	7.661,1	7.661,1
Total Activos	5.490,9	8.473,9	13.964,8
Inversiones en sociedades contabilizadas por el método del V.P.P.	4.995,1	4,9	5.000,0
Adiciones de Bienes de Uso	-	1,7	1,7


Concesiones Viales	Capital y Gran Buenos Aires	Resto del País	Exterior	Total
	en miles de $	en miles de $	en miles de $	en miles de $
Total Activos	129.001,9	25.184,6	2.133,0	156.319,5
Inversiones en sociedades contabilizadas por el método del V.P.P.	129.001,9	22.433,6	2.133,0	153.568,4

Segmentos al 31 de diciembre de 2004:


	Construcción	Transporte	Ingeniería Ambiental	Concesiones Viales	Otros y Eliminaciones	Totales
	en miles de $	En miles de $	en miles de $	en miles de $	en miles de $	en miles de $

Ventas a terceros	92.948,2	93.532,5	11.185,5	5,0	-	197.671,1
Ventas entre segmentos	221,4	435,0	-	-	(656,4)	-
Ventas totales	93.169,6	93.967,5	11.185,5	5,0	(656,4)	197.671,1
Resultado Operativo	11.989,6	21.064,9	471,4	(1.066,4)	(308,7)	32.150,9
Total Activos	164.992,7	279.942,6	11.221,9	200.025,1	(57.130,6)	599.051,6
Total Pasivos	138.931,2	172.221,0	17.660,6	53.030,2	87.267,9	469.110,9
Adiciones de Bienes de Uso	3.050,3	5.065,1	4,2	-	-	8.119,6
Depreciación de Bienes de Uso	(2.879,7)	(5.704,8)	(52,3)	-	-	(8.636,8)
Amortización de Activos Intangibles	-	(557,3)	-	-	-	(557,3)
Amortización Llave de Negocio	-	(2.311,5)	-	-	-	(2.311,5)
Inversiones en sociedades y consorcios contabilizadas por el método del V.P.P.	7.182,7	-	1,5	177.904,5	(8.115,8)	176.973,0
Ingresos no generadores de salida de fondos:
Resultados diferidos	-	2.118,1	-	-	-	2.118,1

La apertura por segmentos geográficos de las unidades de negocio es la siguiente:


Construcción	Capital y Gran Buenos Aires	Resto del Pais en miles de $	Exterior en miles de $	Total en miles de $
	en miles de $
Ventas	11.559,4	81.515,0	95,2	93.169,6
Total Activos	65.443,0	87.532,8	12.016,8	164.992,7
Inversiones en sociedades y consorcios contabilizadas por el método del V.P.P.	-	7.182,7	-	7.182,7
Adiciones de Bienes de Uso	-	3.050,3	-	3.050,3


Transporte	Capital y Gran Buenos Aires
	en miles de $
Ventas	93.967,5
Total Activos	279.942,6
Adiciones de Bienes de Uso	5.065,1


Ingeniería Ambiental	Argentina	Exterior	Total
	en miles de $	en miles de $	en miles de $
Ventas	3.591,2	7.594,4	11.185,5
Total Activos	4.939,3	6.282,6	11.221,9
Inversiones en sociedades contabilizadas por el método del V.P.P.	-	1,5	1,5
Adiciones de Bienes de Uso	1,2	3,0	4,2


Concesiones Viales	Capital y Gran Buenos Aires	Resto del País	Exterior	Total
	en miles de $	en miles de $	en miles de $	en miles de $
Ventas	-	5,0	-	5,0
Total Activos	141.187,0	57.770,0	1.068,0	200.025,1
Inversiones en sociedades contabilizadas por el método del V.P.P.	141.187,0	35.649,5	1.068,0	177.904,5

BIENES DE USO ANEXO A

Correspondiente al período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2005 y al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2005


Concepto	Valores de origen						Depreciaciones Acumuladas						Valor Residual
Al Inicio del ejercicio	Adquisi-ciones y ventas (1)	Altas (2) y (3)	Bajas (3)	Diferencia de Conversión	Al cierre del período/ ejercicio	Al Inicio del ejercicio	Adquisi-ciones y ventas (1)	Bajas	Del período/ ejercicio	Diferencia de Conversión	Al cierre del período/ ejercicio	AL 31/12/2005	AL 30/06/2005

Maquinas y Equipos	143.987.180	-	5.451.843	(1.076.725)	208.948	148.571.246	(122.813.972)	-	1.001.036	(2.785.890)	(168.295)	(124.767.121)	23.804.125	21.173.208
Rodados	34.291.673	-	226.512	(43.763)	561.047	35.035.469	(32.463.811)	-	43.762	(388.175)	(559.420)	(33.367.644)	1.667.825	1.827.862
Muebles y Ut. y eq. Informáticos	109.236.633	-	2.896.685	(1.255.954)	24.437	110.901.801	(64.264.418)	-	967.368	(4.658.334)	(22.168)	(67.977.552)	42.924.249	44.972.215
Inmuebles (4)	47.867.315	-	-	-	-	47.867.315	(31.074.302)	-	-	(854.328)	-	(31.928.630)	15.938.685	16.793.013
Mejoras en Inmuebles	22.794.149	-	792.087	-	-	23.586.236	(18.499.741)	-	-	(432.035)	-	(18.931.776)	4.654.460	4.294.408
Material Rodante Mejoras.	22.467.514	-	43.705	(43.705)	-	22.467.514	(22.418.286)	-	-	(25.052)	-	(22.443.338)	24.176	49.228
Terrenos (4)	5.455.471	-	-	-	-	5.455.471	-	-	-	-	-	-	5.455.471	5.455.471
Otros	1.178.629	-	-	-	-	1.178.629	(1.178.629)	-	-	-	-	(1.178.629)	-	-
Obras en curso	32.112	-	931.092	(32.112)	-	931.092	-	-	-	-	-	-	931.092	32.112
Anticipos por compras	184.258	-	794.050	(62.000)	-	916.308	-	-	-	-	-	-	916.308	184.258

TOTALES AL 31/12/2005	387.494.934	-	11.135.974	(2.514.259)	794.432	396.911.081	(292.713.159)	-	2.012.166	(9.143.814)	(749.883)	(300.594.690)	96.316.391
TOTALES AL 30/06/2005	387.557.678	(482.366)	19.110.141	(18.165.639)	(524.880)	387.494.934	(277.497.870)	465.613	1.806.037	(17.949.144)	462.205	(292.713.159)		94.781.775

1. Se origina en la venta de Sehos S.A. (Nota 14-E).
Incluye transferencias desde otros rubros por $ 164.562 al 30 de junio de 2005.
Incluye transferencias dentro del rubro por $ 94.112 y $ 614.890 al 31 de diciembre de 2005 y 30 de junio de 2005, respectivamente.
Con fecha 26 de diciembre de 2005, el Directorio de Benito Roggio e Hijos S.A. ha dado conformidad ha efectos de instrumentar un proceso para realizar la venta de ciertos inmuebles cuyo valor contable al 31 de diciembre de 2005 es de $ 14.027.909.


ACTIVOS INTANGIBLES											ANEXO B

Correspondiente al período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2005 y al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2005


Concepto	Valores de origen			Amortizaciones acumuladas			Valor Residual
Al Inicio del ejercicio	Altas	Al cierre del período/ejercicio	Al Inicio del ejercicio	Del período/ejercicio	Al cierre del período/ejercicio	Al 31/12/2005	Al 30/06/2005

Gs. preoperativos y de organización	33.575.518	-	33.575.518	(33.530.661)	(5.277)	(33.535.938)	39.580	44.857
Otros cargos diferidos	12.844.233	-	12.844.233	(4.873.253)	(434.071)	(5.307.324)	7.536.909	7.970.980
Totales al 31/12/2005	46.419.751	-	46.419.751	(38.403.914)	(439.348)	(38.843.262)	7.576.489
Totales al 30/06/2005	46.366.978	52.773	46.419.751	(37.287.784)	(1.116.130)	(38.403.914)		8.015.837

PARTICIPACIONES PERMANENTES EN SOCIEDADES Y CONSORCIOS ANEXO C


SOCIEDAD EMISORA	VALOR DE LIBROS		Porcentaje de	Actividad
	31/12/2005	30/06/2005	participación (1)	principal

Covisur S.A.	14.963.909	16.013.804	25,00	Concesión vial
Covinorte S.A.	1.367.800	3.052.274	38,47	Concesión vial
Concanor	(1.927.925)	(3.096.548)	38,46	Concesión vial
Polledo S.A.I.C. y F.	123.851.594	130.660.847	46,07	Serv. y conc. vial
Alvear S.A.I.C.I y F.	2.766.368	2.766.368	37,57	Inmobiliaria
El Mundo S.A.	3.662.450	3.662.450	37,03	Inmobiliaria
Minex Minerals Inc. (2)	350.349	350.349		Minería
Puentes del Litoral S.A.	6.549.780	6.549.780	20,00	Concesión vial
Projutec S.A. (3)	51.000	51.000	51,00
Fruta S.A. (3)	701.414	615.254
Otras	9.111	9.111


SUBTOTAL	152.345.850	160.634.689
Consorcios	5.851.246	840.640
Prev. por desval. de Inversiones (Anexo E)	(534.314)	(534.314)
TOTAL NO CORRIENTE	157.662.782	160.941.015

Es el porcentaje directo en que participa CLISA S.A. o la Sociedad controlada correspondiente.
Inversión previsionada al 100%.
Valuadas al costo (Ver nota 4.a.2).

PREVISIONES ANEXO E

Correspondiente al período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2005 y al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2005


Descripción		Saldos al inicio del ejercicio	Ventas (1)	Aumentos	Disminuciones	Diferencia de conversión	Saldos al cierre del período/ ejercicio


Deducidas del Activo
	Previsión para deudores incobrables	6.300.185	-	81.758	(1.092.150)	-	5.289.793
	Previsión para créditos por impuestos diferidos	20.448.211	-	75.595	(10.957.374)	-	9.566.432
	Previsión para otros créditos	20.366.589	-	228.495	(168)	811.569	21.406.485
	Previsión por desvalorización de Inventarios	132.861	-	10.267	-	-	143.128
	Previsión por desvalorización de Inversiones	1.448.847	-	-	(281.989)	-	1.166.858
Totales al 31/12/2005		48.696.693	-	396.115	(12.331.681)	811.569	37.572.696
Totales al 30/06/2005		48.783.989	(269.599)	10.403.683	(10.426.260)	204.880	48.696.693


Incluidas en el Pasivo
	Previsión por contingencias	43.507.173	-	4.357.777	(11.069.520)	57.158	36.852.588
	Previsión en consorcios	9.688.754	-	-	-	-	9.688.754
Totales al 31/12/2005		53.195.927	-	4.357.777	(11.069.520)	57.158	46.541.342
Totales al 30/06/2005		62.863.945	(110.842)	7.673.599	(17.174.354)	(56.421)	53.195.927

(1) Se origina en la venta de Sehos S.A. (Nota 14-E).


ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA	ANEXO G


Rubro	Monto en moneda extranjera		Tipo de cambio		Al 31/12/2005	Al 30/06/2005

ACTIVOS
Activos corrientes
Caja y Bancos e Inversiones	US$	432.905		2,9920	1.295.252	1.563.284
Caja y Bancos e Inversiones	Guar	54.751.070		0,0005	26.680	28.572
Caja y Bancos e Inversiones	$Uy	82.284		0,1240	10.207	18.137
Caja y Bancos e Inversiones	$Boli	3.023.808		0,3703	1.119.707	112.505
Caja y Bancos e Inversiones	$Chi	1.018.108		0,0058	5.924	24.188

Cuentas por Cobrar y Otros Activos	US$	329.711		2,9920	986.494	3.378.262
Cuentas por Cobrar y Otros Activos	Guar	1.538.800.561		0,0005	749.852	963.954
Cuentas por Cobrar y Otros Activos	$Uy	3.239.085		0,1240	401.797	453.400
Cuentas por Cobrar y Otros Activos	$Boli	7.076.924		0,3703	2.620.564	3.551.085
Cuentas por Cobrar y Otros Activos	$Chi	73.378.729		0,0058	426.964	485.277
Total activo corriente					7.643.441	10.578.664
Activos no corrientes
Inversiones	$Uy	13.342		0,1240	1.655	1.655
Inversiones	$Boli	24.240		0,3703	8.976	8.541
Inversiones	US$	281.955		2,9920	843.610	804.277

Cuentas por Cobrar y Otros Activos	US$	1.467.065		2,9920	4.389.458	-
Cuentas por Cobrar y Otros Activos	$Chi	741.927		0,0058	4.317	3.650
Cuentas por Cobrar y Otros Activos	Guar	3.340.494.499		0,0005	1.627.811	2.485.647
Cuentas por Cobrar y Otros Activos	$Boli	487.353		0,3703	180.465	265.549
Total activo no corriente					7.056.292	3.569.319

US$ – Dólares Estadounidenses Guar – Guaraníes (Paraguay) $Boli – Boliviano

$Chi – Pesos (Chile) $Uy – Pesos Uruguay


ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA (CONTINUACION)	ANEXO G


Rubro	Monto en moneda Extranjera		Tipo de cambio			Al 31/12/2005	Al 30/06/2005

PASIVOS
Pasivos corrientes
Deudas Comerciales y Otros Pasivos	US$	4.527.018		3,0320		13.725.917	19.620.384
Deudas Comerciales y Otros Pasivos	US$	33.493		2,9920	(*)	100.210	102.941
Deudas Comerciales y Otros Pasivos	Guar	3.529.995.759		0,0005		1.743.151	1.899.813
Deudas Comerciales y Otros Pasivos	Guar	5.384.199.245		0,0005	(*)	2.623.701	2.742.467
Deudas Comerciales y Otros Pasivos	$Uy	786.851		0,1240	(*)	97.606	11.162
Deudas Comerciales y Otros Pasivos	$Boli	7.280.383		0,3703	(*)	2.695.904	2.330.317
Deudas Comerciales y Otros Pasivos	$Chi	226.896.709		0,0058	(*)	1.320.229	1.207.942
Deudas Comerciales y Otros Pasivos	Euro	85.427		3,5869		306.418	171.780

Préstamos y Deudas Financieras	US$	4.069.119		3,0320		12.337.568	22.587.904
Préstamos y Deudas Financieras	US$	201.108		2,9920	(*)	601.716	-
Préstamos y Deudas Financieras	Guar	68.135.120		0,0005	(*)	33.202	31.804
Total pasivo corriente						35.585.622	50.706.514
Pasivos no corrientes
Deudas Comerciales y Otros Pasivos	US$	125.106		3,0320		379.323	408.164
Deudas Comerciales y Otros Pasivos	$Chi	105.079.810		0,0058	(*)	611.421	516.759
Deudas Comerciales y Otros Pasivos	$Boli	3.158.768		0,3703	(*)	1.169.682	1.122.278

Préstamos y Deudas Financieras	US$	28.591.832		3,0320		86.690.436	81.081.554
Total pasivo no corriente						88.850.862	83.128.755

US$ – Dólares Estadounidenses Guar – Guaraníes (Paraguay) $Boli – Boliviano

$Chi – Pesos (Chile) $Uy – Pesos Uruguay

(*) Tipos de cambio utilizados a los fines de la conversión de estados contables en moneda extranjera.


LLAVE DE NEGOCIO								ANEXO I

Correspondiente al período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2005 y al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2005


Sociedades	Valores de origen			Amortizaciones Acumuladas			Valor residual
Al inicio del ejercicio	Aumentos	Al cierre del período/ejercicio	Al inicio del ejercicio	Del período/ejercicio	Al cierre del período/ejercicio
31/12/2005	30/06/2005
C.P.S Comunicaciones S.A.	125.211	107.035	232.246	(93.909)	(17.873)	(111.782)	120.464	31.302
Metronec S.A.	14.618.454	-	14.618.454	(4.176.711)	(417.672)	(4.594.383)	10.024.071	10.441.743
Metrovías S.A.	67.863.849	-	67.863.849	(22.113.683)	(1.830.006)	(23.943.689)	43.920.160	45.750.166
Traditum S.A.	512.605	13.895	526.500	(205.041)	(52.650)	(257.691)	268.809	307.564
Totales al 31/12/2005	83.120.119	120.930	83.241.049	(26.589.344)	(2.318.201)	(28.907.545)	54.333.504
Totales al 30/06/2005	83.120.119	-	83.120.119	(21.966.425)	(4.622.919)	(26.589.344)		56.530.775

CLISA COMPAÑIA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.

ESTADOS CONTABLES

Correspondientes al período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2005, presentados en forma comparativa


ACTIVO	31/12/2005 Pesos	30/06/2005 Pesos	PASIVO Y PATRIMONIO NETO	31/12/2005 Pesos	30/06/2005 Pesos



ACTIVO CORRIENTE			PASIVO CORRIENTE

Caja y Bancos (Nota 3 y Anexo G)	4.048.123	3.379.414	Cuentas por Pagar (Notas 5 y 10 )	93.262	99.643
			Préstamos (Nota 7)	-	-
Créditos por Ventas (Nota 4)	-	-
Otros Créditos (Nota 4 y 10)	22.644	4.954.913	Deudas Financieras (Notas 6 , 10 y 12 y Anexo G)	11.617.742	11.039.902
			Cargas Fiscales (Nota 10)	426.534	599.279
			Otros Pasivos (Notas 7 y 10)	90.870.278	91.397.302

TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE	4.070.767	8.334.327	TOTAL PASIVO CORRIENTE	103.007.816	103.136.126

ACTIVO NO CORRIENTE			PASIVO NO CORRIENTE

Otros Créditos (Nota 4 y 10)	13.613.943	10.018.655	Deudas Financieras (Notas 6, 10 y 12 y Anexo G)	67.980.469	63.422.737
Bienes de Uso (Anexo A)	15.054	5.638	Cargas Fiscales (Nota 10)	23.488	39.146
Participación Permanente en Sociedades (Anexo C )	422.377.625	426.178.571	Otros Pasivos (Notas 7 y 10)	142.848.819	144.786.740

			TOTAL PASIVO NO CORRIENTE	210.852.776	208.248.623

			TOTAL DEL PASIVO	313.860.592	311.384.749

TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE	436.006.622	436.202.864	PATRIMONIO NETO (Según Estado Respectivo)	126.216.797	133.152.442

TOTAL DEL ACTIVO	440.077.389	444.537.191	TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO NETO	440.077.389	444.537.191


Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables.


	31/12/2005 Pesos	31/12//2004 Pesos


Resultado de Inversiones en Entes Relacionados (Nota 8)	(3.800.946)	4.238.425
Ingresos por Servicios	4.789.865	4.994.898
Gastos de Administración (Anexo H)	(211.924)	(153.804)
Otros Gastos Operativos (Anexo H)	(245.255)	(180.442)
Ganancia por cambio de participación en Sociedades vinculadas	-	-
Otros Ingresos y Egresos, netos	85.026	25.625

Resultados Financieros y por Tenencia
- Generados por Activos
Intereses	673.312	535.897
Diferencia de Cambio	(18.564)	(35.355)
Diferencia de Cotización	-	-
Resultado por exposición al cambio en el poder adquisitivo de la moneda	-	-

- Generados por Pasivos
Intereses y Gastos	(4.177.319)	(4.769.841)
Diferencia de Cambio	(3.934.141)	(518.806)
Resultado por exposición al cambio en el poder adquisitivo de la moneda	-	-
Resultado por Refinanciación de Deuda Financiera	-	-
Resultado por cancelación de Obligaciones Negociables (Nota 12 - B)	-	-
Amortización de Activos Intangibles	-	-


Resultado antes del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta	(6.839.946)	4.136.597

Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta	(95.699)	(105.657)

RESULTADO DEL PERIODO	(6.935.645)	4.030.940


Resultado por acción ordinaria	(0,072)	0,042


Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables.


	Aporte de los Propietarios					Total del	Total del
				Reserva	Resultados	Patrimonio	Patrimonio
CONCEPTO	Capital Suscripto	Ajuste de	Total	Legal	No Asignados	Neto al	Neto al
	(Nota 14)	Capital				31/12/05	31/12/04

Saldos al inicio del ejercicio
-Según estados contables del ejercicio anterior	96.588.696	115.738.740	212.327.436	3.138.571	(82.313.565)	133.152.442	103.120.022
-Ajuste a resultados de ejercicios anteriores (Nota 16)					-	-	12.463.654
Subtotal	96.588.696	115.738.740	212.327.436	3.138.571	(82.313.565)	133.152.442	115.583.676









- Resultado del Período					(6.935.645)	(6.935.645)	4.030.940

TOTALES AL 31/12/2005	96.588.696	115.738.740	212.327.436	3.138.571	(89.249.210)	126.216.797
TOTALES AL 31/12/2004	96.588.696	115.738.740	212.327.436	3.138.571	(95.851.391)		119.614.616

Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables.


		31/12/2005	31/12/2004
		Pesos	Pesos
Efectivo al Inicio del Ejercicio		3.379.414	1.093.182
Aumento Neto del Efectivo		668.709	459.137
Efectivo al Cierre del Período		4.048.123	1.552.319

Actividades operativas

Resultado del Período		(6.935.645)	4.030.940
	Más:
	Intereses ganados y perdidos, netos.	3.504.007	4.233.944
	Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta	95.699	105.657

Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las
actividades operativas
	Depreciaciones	2.257	-
	Resultados Diferidos
	Participación Minoritaria
	Pérdida por Venta de Bienes de Uso
	Pérdida por Compra -Venta de Inversiones
	Resultados Financieros y por Tenencia (Excepto intereses)	4.066.878	504.108
	Resultado de Inversiones en Entes Relacionados	3.800.946	(4.238.425)
	Cobre de intereses
	Pago de intereses
	Pago de Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta
	Resultado Compra de Obligaciones negociables
	Egresos Varios	-
	Previsiones no operativas

Variaciones en activos y pasivos operativos:
	Disminución de Bienes de Cambio
	Disminución de Previsiones Operativas
	Disminución de Cuentas por Cobrar
	(Aumento) Disminución de Créditos operativos	(8.091)	2.703
	(Disminución) Aumento de Deudas operativas	(199.063)	679.430
	Disminución de Activos Intangibles
	Cobro de intereses	1.688.101	14
	Pago de intereses	(2.552.032)	(1.316.617)
	Pago de Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta	(91.421)	(103.089)

Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas		3.371.636	3.898.665

Actividades de inversión

	Compra de Bienes de Uso	(11.673)	-
	Disminución de Activos Intangibles
	Variación de Inversiones, netas	-	-
	Disminución de capital en sociedades relacionadas
	Ingresos por ventas de Bienes de Uso
	Dividendos cobrados
	Disminución de efectivo por no consolidación

Flujo Neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión		(11.673)	-

Actividades financieras

	Disminución (Aumento) de Otros Créditos	330.283	(1.140.053)
	Disminución de Otros Pasivos	(3.021.537)	(2.179.522)
	Aumento de Activos Intangibles	-
	Distribución de Dividendos
	Disminución de Deuda Financiera	-	(119.953)

Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades financieras		(2.691.254)	(3.439.528)

Aumento Neto de Efectivo		668.709	459.137

Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables.

NOTA 1: CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD – SOCIEDADES CONTROLADAS Y VINCULADAS

El 21 de octubre de 1996 se constituyó CLISA - Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. (“CLISA”). La Sociedad fue inscripta en la Inspección General de Justicia el 15 de noviembre de 1996.

Posteriormente, con fecha 27 de noviembre de 1996, en el marco de una reorganización societaria, las compañías Roggio S.A. e Inversar S.A. transfirieron sus tenencias accionarias en Benito Roggio e Hijos S.A. y Caminos Australes S.A. a CLISA (ver Nota 17). Consecuentemente CLISA es, desde dicha fecha, el accionista mayoritario de las sociedades mencionadas.

CLISA desarrolla sus actividades a través de las participaciones que mantiene en las siguientes sociedades: Benito Roggio e Hijos S.A., Benito Roggio Transporte S.A. y Polledo S.A.I.C. y F. Estas sociedades a través de sus operaciones y participaciones en otras compañías, desarrollan principalmente las siguientes actividades operativas: transporte masivo de pasajeros, construcción, concesiones viales por el sistema de peaje e ingeniería ambiental.

NOTA 2: BASES DE PREPARACION DE LOS ESTADOS CONTABLES

A continuación se detallan las normas contables más relevantes utilizadas por la Sociedad para la preparación de los presentes Estados Contables, las que han sido aplicadas uniformemente respecto del período/ejercicio anterior.

1. Preparación y presentación de los Estados Contables

Los presentes Estados Contables, están expresados en pesos argentinos sin centavos, y fueron confeccionados conforme a las normas contables de exposición y valuación contenidas en las Resoluciones Técnicas emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, aprobadas con ciertas modificaciones, por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y de acuerdo con las resoluciones emitidas por la Comisión Nacional de Valores.

Los estados contables correspondientes a los períodos de seis meses finalizados el 31 de diciembre de 2005 y 2004 no han sido auditados. La gerencia de la Sociedad estima que incluyen todos los ajustes necesarios para presentar razonablemente los resultados de cada período. Los resultados de los períodos de seis meses finalizados el 31 de diciembre de 2005 y 2004, no necesariamente reflejan la proporción de los resultados de la Sociedad por los ejercicios completos.

2.2 Consideración de los efectos de la inflación

Los estados contables han sido preparados en moneda constante, reconociendo en forma integral los efectos de la inflación hasta el 31 de agosto de 1995. A partir de esa fecha y hasta el 31 de diciembre de 2001, se ha discontinuado la reexpresión de los estados contables, debido a la existencia de un período de estabilidad monetaria. Desde el 1° de enero de 2002 y hasta el 1° de marzo de 2003 se reconocieron los efectos de la inflación, debido a la existencia de un período inflacionario.

A partir de esa fecha, de acuerdo con la Resolución N° 441 emitida por la Comisión Nacional de Valores, se ha discontinuado la reexpresión de los estados contables. Este criterio no está de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes, las cuales establecen que los Estados Contables deben ser reexpresados hasta el 30 de septiembre de 2003. Como consecuencia de la falta de información financiera referente a determinadas sociedades vinculadas no se pudo cuantificar el impacto de la reexpresión. La deflación correspondiente al período marzo – septiembre de 2003 fue del 2,1%.

A los fines de la mencionada reexpresión se han aplicado coeficientes preparados sobre la base del Indice de Precios Internos al por Mayor ( “IPIM” ).

2.3 Información comparativa

Se han ajustado ciertas cifras de los estados contables correspondientes al período finalizado el 31 de diciembre de 2004 a los efectos de su presentación comparativa con los de este período.

2.4 Criterios de valuación

Caja y bancos

El efectivo disponible se ha computado a su valor nominal.

Activos y pasivos en moneda extranjera

Los activos y pasivos en moneda extranjera se encuentran valuados a los tipos de cambio comprador y vendedor vigentes al cierre del período/ejercicio, respectivamente.

Créditos por ventas y cuentas por pagar

Los créditos por ventas y las cuentas a pagar han sido valuados al precio de contado estimado al momento de la transacción más los intereses y componentes financieros implícitos devengados en base a la tasa interna de retorno determinada en dicha oportunidad, en caso de ser significativos.

Créditos y deudas financieros

Los créditos y las deudas financieros han sido valuados de acuerdo con la suma de dinero entregada y recibida, respectivamente, más los resultados financieros devengados en base a la tasa estimada en dicha oportunidad, en caso de ser significativos.

Para el caso de refinanciaciones de deudas se aplicaron las normas establecidas en el punto 4.5.8 de la Resolución Técnica N° 17.

Otros créditos y pasivos

Los créditos y pasivos diversos han sido valuados en base a la mejor estimación posible de la suma a cobrar y a pagar, respectivamente, descontada utilizando la tasa estimada en el momento de su incorporación al activo y pasivo, en caso de ser significativos.

De acuerdo con lo establecido por las normas de la Comisión Nacional de Valores, los activos y pasivos por impuestos diferidos no han sido descontados. Este criterio no está de acuerdo con las normas contables vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, las que requieren que dichos saldos sean descontados. El efecto de este desvío no es significativo.

Saldos por transacciones financieras, por refinanciaciones y créditos y deudas diversas con partes relacionadas

Los créditos y deudas con partes relacionadas generados por transacciones financieras, refinanciaciones y por otras transacciones diversas (no incluye compra-venta de bienes y servicios) han sido valuados de acuerdo con las condiciones pactadas entre las partes involucradas.

Participaciones permanentes en sociedades

Las participaciones permanentes en sociedades controladas y en aquellas en las cuales se ejerce influencia significativa han sido valuadas de acuerdo con el método del valor patrimonial proporcional en base a los estados contables al 31 de diciembre de 2005 emitidos por las mismas.

Las normas contables utilizadas por las sociedades controladas y en las que se ejerce influencia significativa en forma directa son las mismas a las utilizadas por la Sociedad.

Los valores obtenidos de esta forma no superan a sus respectivos valores recuperables estimados al cierre del período/ejercicio.

La Sociedad presenta como información complementaria los Estados Contables Consolidados al 31 de diciembre de 2005 y sus comparativos, en los que consolidaron los estados contables de sus sociedades controladas Benito Roggio e Hijos S.A. y Benito Roggio Transporte S.A.

Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta

A los efectos de determinar los activos y pasivos diferidos se ha aplicado sobre las diferencias temporarias identificadas y los quebrantos impositivos acumulados, la tasa impositiva que se espera este vigente al momento de su reversión o utilización, considerando las normas legales sancionadas a la fecha de emisión de estos estados contables.

Debido a la improbabilidad que las ganancias impositivas futuras permitan absorber el 100% de los quebrantos impositivos, la Sociedad ha reconocido como un activo impositivo diferido sólo la porción de dichos quebrantos que se compensaría con los pasivos impositivos diferidos netos.

La Sociedad ha estimado y provisionado el impuesto a la ganancia mínima presunta aplicando la normativa vigente, y ha reconocido dicho impuesto como una pérdida.

La evolución y composición de los activos y pasivos por impuesto diferido se detallan en Nota 15.

Patrimonio neto

Los saldos al inicio y los movimientos de las cuentas del rubro han sido reexpresados siguiendo los lineamientos de la Nota 2.2.

La cuenta “Capital Suscripto “ ha sido expresada a su valor nominal histórico. La diferencia entre el capital social expresado en moneda homogénea y el capital social nominal histórico ha sido expuesta en la cuenta “ajuste de capital” integrante del patrimonio neto.

Resultados del período

Las cuentas del estado de resultados se exponen en moneda corriente del período al que corresponde excepto el cargo por activos consumidos (depreciación de bienes de uso), cuyo importe se determinó en función a los valores registrados por tales activos. Los resultados financieros se exponen discriminados según sean generados por activos o pasivos.

Uso de estimaciones

La preparación de estos Estados Contables requiere que la gerencia de la Sociedad realice estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados y de los activos y pasivos contingentes revelados a la fecha de emisión de los presentes Estados Contables, como así también los ingresos y egresos registrados en el período. La gerencia de la Sociedad realiza estimaciones para calcular, por ejemplo, las depreciaciones, el valor recuperable de los activos no corrientes y el cargo por impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes Estados Contables.

l. Estado de flujo de efectivo

La Sociedad considera como efectivo las disponibilidades e inversiones de rápida realización.


			31/12/2005	30/06/2005
			Pesos	Pesos
NOTA 3:	CAJA Y BANCOS
	Bancos en moneda extranjera (Anexo G)		306.617	338.389
	Bancos en moneda nacional		3.741.506	3.041.025
		TOTAL	4.048.123	3.379.414





NOTA 4:	INVERSIONES CORRIENTES
	*Corrientes*
	Sociedades Relacionadas		-
	Varios		-	-
		TOTAL	-	-



NOTA 5:	CREDITOS POR VENTAS

	Soc. Relac. y Soc. Art. 33		-	-
	Diversos			-
		TOTAL	-	-





NOTA 4:	OTROS CREDITOS
	*Corrientes*

	Soc. Relac. y Soc. Art. 33		-	4.940.361
	Depósitos en garantía		-	-
	Compra deTítulos a plazo (Anexo G)		-	-
	Créditos Impositivos		22.644	14.552
	Diversos (Anexo G)		-	-
		TOTAL	22.644	4.954.913

	*No Corrientes*
	Soc. Art. 33 Ley 19.550
		TOTAL	-

	*No Corrientes*
	Soc. Relac. y Soc. Art. 33		-	-
	Créditos Impositivos		-	-
		TOTAL	-	-

	*No Corrientes*
	Soc. Relac. y Soc. Art. 33 (Nota 9)		13.613.943	10.018.655
	Depósitos en garantía		-	-
	Previsión para Crédito por impuesto diferido (Nota 16)		-	-
		TOTAL	13.613.943	10.018.655


NOTA 5:	CUENTAS POR PAGAR
	*Corrientes*
	Soc. Relac. y Soc. Art. 33 (Nota 9)		9.454	79.135
	Diversos		83.808	20.508
		TOTAL	93.262	99.643


NOTA 7:	Préstamos
	*Corrientes*

	Descubierto bancario		-	-
		TOTAL	-	-

NOTA 6:	DEUDAS FINANCIERAS
	*Corrientes*

	Sociedades Relacionadas
	Obligaciones Negociables (Nota 12-A y B y Anexo G)		11.617.742	11.039.902

	Otras Deudas Financieras (Anexo G)		-	-

		TOTAL	11.617.742	11.039.902

	*No Corrientes*
	Obligaciones Negociables (Nota 12-B y Anexo G)		67.980.469	63.422.737

	Otras Deudas Financieras (Anexo G)		-	-
		TOTAL	67.980.469	63.422.737


			31/12/2005	30/06/2005
			Pesos	Pesos
NOTA 7:	OTROS PASIVOS
	*Corrientes*

	Soc. Relac. y Soc. Art. 33 (Nota 9)		86.268.904	86.199.623
	Acreed. p/cpra. Títulos a plazo (Nota 2-2-e)
	Diversos		4.601.374	5.197.679
		TOTAL	90.870.278	91.397.302

	*No Corrientes*
	Soc. Relac. y Soc. Art. 33 (Nota 9)		142.848.819	144.786.740
	Valor Patrimonial Proporcional Caminos Australes S.A.
	Diversos
		TOTAL	142.848.819	144.786.740

NOTA 8: RESULTADO DE INVERSIONES EN ENTES RELACIONADOS


		31/12/2005	31/12/2004
Sociedades		Pesos	Pesos

Benito Roggio e Hijos S.A.		614.180	4.636.777
Caminos Australes S.A.		-	(4.304.509)
Polledo S.A.I.C. y F.		(6.809.253)	(6.564.286)
Benito Roggio Transporte S.A.		2.394.127	10.470.443
	TOTAL	(3.800.946)	4.238.425

NOTA 9: SALDOS Y OPERACIONES CON SOCIEDADES RELACIONADAS Y SOCIEDADES ART. 33

Los saldos patrimoniales al 31 de diciembre de 2005 con las empresas relacionadas fueron los siguientes:


Sociedades	Otros Créditos No Corrientes	Cuentas por Pagar	Otros Pasivos Corrientes	Otros Pasivos No Corrientes
Sociedad Controlante
Roggio S.A.	-	-	4.916.012	-

Sociedades Controladas
Benito Roggio e Hijos S.A.	-	-	62.677.299	115.609.095
Caminos Australes S.A.	-	-	-	-
Benito Roggio Transporte S.A.	-	-	17.300.000	27.239.724
Covinorte S.A.	-	-	-	-
Benito Roggio e Hijos Do Brasil Const. Ind. Com. Ltda.		-	-	-
Metronec S.A.	-	-	1.375.593	-

Sociedad sobre la que se ejerce Influencia Significativa
Polledo S.A.I.C. Y F.	13.613.943	-	-	-

Sociedad Vinculada
Prominente S.A.	-	9.454	-	-


Otros	-	-	-	-
BRH Ingenieria Ambiental
TOTAL	13.613.943	9.454	86.268.904	142.848.819

Los resultados registrados en el período finalizado el 31 de diciembre de 2005 por operaciones celebradas con sociedades relacionadas fueron los siguientes:


	Ingresos por	Otros
Sociedades	Servicios	Resultados

Sociedades Controladas
Benito Roggio e Hijos S.A.	4.789.865	5.695
Caminos Australes S.A.	-	-
Concanor S.A.	-	-
Covicentro S.A.	-	-
Covinorte S.A.	-	-
Metrovías S.A.	-	185.221
Metroline S.A.	-	-

Metronec S.A.	-	-
Benito Roggio e Hijos Do Brasil Const. Ind. Com. Ltda.	-	-

Sociedades sobre las que se ejerce Influencia Significativa
Roggio S.A.		-
Polledo S.A.	-	547.108

Sociedad Vinculada
Prominente S.A.	-	(3.329)

TOTAL	4.789.865	734.695

En el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2003, entre Benito Roggio e Hijos S.A. y CLISA se suscribió una readecuación del acuerdo de asistencia financiera, por el cual el primero se compromete a pagar a CLISA un honorario anual.

NOTA 10: INFORMACION ADICIONAL SOBRE CREDITOS Y PASIVOS

El siguiente cuadro detalla las pautas de actualización y plazos estimados de vencimientos de los créditos y pasivos registrados por la Sociedad al 31 de diciembre de 2005:


	ACTIVO	PASIVOS
PLAZOS	Otros	Cuentas	Deudas	Cargas	Otros
	Créditos	por Pagar	Financieras	Fiscales	Pasivos
Sin plazo	(1) 13.614.617	-	-	-	(2) 233.719.097

Con plazo

Vencido

De uno a dos años	-	-	9.611.869	-	-
De dos a tres años	-	-	1.056.000	-	-
Mas de tres años	-	-	528.000	-	-

Total Plazo Vencido	-	-	11.195.869	-	-

Con Plazo a Vencer

Hasta tres meses	21.970	93.262	-	262.033	-
De tres a seis meses	-	-	421.873	136.429	-
De seis a nueve meses	-	-	-	7.829	-
De nueve a doce meses	-	-	-	20.243	-
De uno a dos años	-	-	-	23.488	-
De dos a tres años	-	-	12.720.064	-	-
Mas de tres años	-	-	55.260.405	-	-

Total Plazo a Vencer	21.970	93.262	68.402.342	450.022	-

Total con Plazo	21.970	93.262	79.598.211	450.022	-

Total	13.636.587	93.262	79.598.211	450.022	233.719.097

Tasa variable		-	-	-	-
Tasa Fija	13.613.943	-	79.598.211	312.004	-
No aplica tasa	22.644	93.262	-	138.018	233.719.097
Total	13.636.587	93.262	79.598.211	450.022	233.719.097

(1) De este importe, $674 se exponen en el activo corriente y $13.613.943 en el activo no corriente.

(2) De este importe, $90.870.278 se exponen en el pasivo corriente y $142.848.819 en el pasivo no corriente.

NOTA 11: LIMITACION A LA DISTRIBUCION DE UTILIDADES

1) La Sociedad se encuentra limitada para distribuir utilidades por los siguientes motivos:

En función de lo establecido por el artículo 70, de la ley de Sociedades Comerciales N° 19.550 toda sociedad debe destinar el 5% de las ganancias netas de cada año a una reserva legal hasta alcanzar el 20% de su capital social.
En virtud de las limitaciones descriptas en Nota 12 sobre “Emisión de Obligaciones Negociables”.
De acuerdo al “Convenio de Reestructuración Financiera” firmado por Polledo S.A.I.C. y F., mencionado en Nota 16 de los estados contables consolidados, Polledo S.A.I.C. y F. no podrá distribuir utilidades sin el previo consentimiento por escrito de la mayoría de los bancos acreedores bajo dicho convenio.

NOTA 12: EMISION DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES

A- Emisión de obligaciones negociables 2004 y reestructuración:

Con fecha 29 de mayo de 1997 la Sociedad emitió obligaciones negociables (las "Obligaciones Negociables 2004") por un valor nominal de U$S100.000.000, con vencimiento el 1° de junio del 2004. Las Obligaciones Negociables 2004 devengan un interés a una tasa del 11,625% anual pagadero en efectivo por semestre vencido el 1º de junio y el 1º de diciembre de cada año, a partir del 1º de diciembre de 1997. Benito Roggio e Hijos S.A., en calidad de garante, responde en forma solidaria, irrevocable e incondicional.

Los fondos obtenidos de la emisión se destinaron de la siguiente manera: (i) U$S 84.574.974 como aporte irrevocable de capital a Benito Roggio e Hijos S.A. para la refinanciación parcial de su deuda y (ii) U$S 11.000.000 para cancelación de deuda bancaria de la Sociedad.

El contrato de fideicomiso que rige las Obligaciones Negociables 2004 (el “Contrato de Fideicomiso 2004”) contiene ciertas limitaciones, usuales en este tipo de emisiones, tales como: a) incurrir en endeudamiento adicional, b) pagos restringidos, c) constitución de prendas, d) pagos de dividendos, e) emisiones de acciones preferidas por Subsidiarias Restringidas, f) venta de activos, g) transacciones con afiliadas, h) designaciones de Subsidiarias no Restringidas, i) garantías adicionales y j) cambios de control.

La oferta pública de las Obligaciones Negociables 2004 fue autorizada a través de la Resolución Nº 11.735 de fecha 15 de mayo de 1997 de la Comisión Nacional de Valores.

Con fecha 27 de enero de 2003, la Sociedad, en el marco de la oferta de suscripción de las Obligaciones Negociables 2012 (como se define más adelante), ofreció a los tenedores de las Obligaciones Negociables 2004 participar de tal emisión, canjeando sus tenencias a la par y con un reconocimiento del 8% por los intereses devengados, los que podían ser satisfechos, a opción del tenedor, el 50% en efectivo y el 50% en láminas, o el 100% en más láminas.

Como resultado de la mencionada oferta, el 18 de marzo de 2003 la Sociedad recibió y canceló Obligaciones Negociables 2004 por un valor nominal de U$S 97.004.000, por las que entregó: (i) Obligaciones Negociables 2012 por un valor nominal de U$S 103.761.760, que incluyen U$S 97.004.000 en pago del capital y U$S 6.757.760 como parte del reconocimiento por intereses devengados por las Obligaciones Negociables 2004; y (ii) efectivo por U$S 1.002.560, complementando la compensación por los intereses de las Obligaciones Negociables 2004.

Tras la mencionada transacción, el monto en circulación de las Obligaciones Negociables 2004 a la fecha de cierre de los presentes estados contables es de un valor nominal U$S 2.996.000.

Con fecha 1° de junio 2004 se produjo el vencimiento del 100% del capital de las Obligaciones Negociables 2004 por un monto de U$S 2.996.000, el cual no fue abonado por la Sociedad, asimismo, en relación con los citados títulos, cabe aclarar que con fecha 1° de diciembre de 2002, 1° de junio de 2003, 1° de diciembre de 2003 y 1° de junio de 2004, la Sociedad no pagó los intereses correspondientes a los cupones de intereses semestrales que vencían en dichas fechas, y en consecuencia el monto total de la deuda en concepto de capital e intereses asciende al 31 de diciembre de 2005 a U$S 3.692.570.

B- Emisión de obligaciones negociables 2012:

Con fecha 18 de marzo de 2003 la Sociedad emitió obligaciones negociables con vencimiento final en el año 2012 (las “Obligaciones Negociables 2012”), en el marco de una oferta efectuada al público en general y a los tenedores de las Obligaciones Negociables 2004.

La oferta pública de las Obligaciones Negociables fue autorizada por la Comisión Nacional de Valores a través de la Resolución Nº 14.441 de fecha 6 de marzo de 2003.

La emisión de las Obligaciones Negociables 2012 se efectuó por un valor nominal de U$S 103.761.760, las que se suscribieron a la par.

En cumplimiento de compromisos asumidos al lanzarse la oferta de suscripción, el accionista controlante de la Sociedad, Roggio S.A., canjeó Obligaciones Negociables 2004 de su propiedad por un valor nominal de U$S 77.554.800 de Obligaciones Negociables 2012, previa opción por recibir todo el reconocimiento de los intereses devengados por las Obligaciones Negociables 2004 en mayor cantidad de Obligaciones Negociables 2012.

Tal como surge del prospecto de emisión de las Obligaciones Negociables 2012, Roggio S.A. entregó sus Obligaciones Negociables a la Sociedad a un precio de $ 96.000.000 en pago de montos adeudados por un préstamo entre empresas.

La Sociedad procedió a la cancelación de estas Obligaciones Negociables, tras lo cual el monto en circulación de las Obligaciones Negociables 2012 fue de valor nominal U$S 26.206.960.

Las principales características de las Obligaciones Negociables 2012 emitidas son las siguientes:

Emisora: Clisa – Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A..
Garante: Benito Roggio e Hijos S.A..
Vencimiento final: 1º de junio de 2012.
Amortización: el capital será pagado en cinco cuotas anuales iguales, a partir del 1º de junio de 2008.
Intereses: a partir del 18 de marzo de 2003, las Obligaciones Negociables 2012 devengan intereses a una tasa anual del 6%, pagadero semestralmente por período vencido, cada 1º de junio y 1º de diciembre, hasta su vencimiento final. A sola consideración de la Emisora, hasta el 50% de los intereses con vencimiento en los años 2003 y 2004 pueden ser pagados mediante la emisión y entrega de Obligaciones Negociables 2012 adicionales a la par, previa notificación de la Emisora a los tenedores con una anticipación mínima de 30 días a la fecha de pago de intereses aplicable. Los intereses sobre las Obligaciones Negociables son calculados sobre la base de un año de 360 días compuesto por doce meses de 30 días cada uno.
Prioridad de Pago: las Obligaciones Negociables 2012 son obligaciones senior, con garantía común en el patrimonio de la Emisora y los Garantes, tienen igual prioridad de pago que todas las demás obligaciones quirografarias no subordinadas de las mismas, y respecto de los activos de ellas que garanticen deudas, están sujetas al pago de las deudas por ellos garantizadas.
Obligaciones de No Hacer: el convenio de fideicomiso que rige las Obligaciones Negociables contiene obligaciones que limitan la capacidad de la Sociedad y ciertas subsidiarias para vender activos, celebrar operaciones con sociedades vinculadas, incurrir en endeudamiento adicional, efectuar ciertos pagos restringidos, cambiar de control o incurrir o permitir la existencia de gravámenes sobre activos que garanticen deuda. Estas obligaciones varían de las contenidas en las Obligaciones Negociables 2004.

La Sociedad ejerció la opción de cancelar el 50% de los intereses que vencieron el 1° de junio de 2003, el 1° de diciembre de 2003, el 1° de junio de 2004 y el 1° de diciembre de 2004 mediante la entrega de U$S 1.363.797 Obligaciones Negociables 2012 adicionales, a distribuir entre los tenedores. Debido a esto el monto en circulación de las Obligaciones Negociables 2012, a la fecha de cierre es de un valor nominal de U$S 27.570.757.

En base a lo antes explicitado, a la fecha de los presentes estados contables, las Obligaciones Negociables 2004 están vencidas, mientras que por las Obligaciones Negociables 2012 se están cumpliendo con los pagos en tiempo y forma.

NOTA 13: ACTIVOS GRAVADOS, BIENES DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA Y GARANTIAS OTORGADAS

Activos Gravados y Bienes de Disponibilidad Restringida


Detalle	Valor del Activo
Acciones de Polledo S.A.I.C. y F. (1)	123.851.594
TOTAL	123.851.594

Como consecuencia del convenio de indemnización realizado entre Roggio S.A. y American International Group (AIG), CLISA y Benito Roggio e Hijos S.A., como beneficiarios de los servicios, acordaron constituir derechos de garantía a favor de American Home Assurance Company sobre ciertos inmuebles, tenencia accionaria en Polledo S.A.I.C. y F. y depósitos de cuentas bancarias.

b) Garantías Otorgadas


Detalle	Monto de la deuda garantizada
	$

Fianza a favor de Eurobanco Bank Limited para garantizar a Benito Roggio e Hijos S.A. préstamo de U$S 6.170.833	19.429.793
Fianza a favor del Banco Provincia de Buenos Aires y BICE por préstamo otorgado a Covisur S.A.	6.773.512
Fianza a favor del Banco Provincia de Buenos Aires por préstamo sindicado otorgado a Coviares S.A. (Nota 15 – A de los estados consolidados) (1)	23.120.061
Fianza por el fiel cumplimiento de las obligaciones de Coviares S.A. por aval otorgado por el Banco de la Prov. de Buenos Aires, relacionado con su Contrato de concesión.	1.950.749

	51.274.115

Esta fianza es ejecutable sólo en caso de rescisión del Contrato de Concesión por incumplimientos de Coviares S.A..

NOTA 14: CAPITAL SOCIAL

La evolución del capital social al 31 de diciembre de 2005, 2004 y 2003 es la siguiente:


	2005	2004	2003
Capital social al inicio del ejercicio	96.588.696	96.588.696	96.588.696
Capital social al cierre del período	96.588.696	96.588.696	96.588.696

El capital social al 31 de diciembre de 2005 asciende a $ 96.588.696 y está representado por 96.588.696 acciones clase “A” de V.N. $ 1 y 5 votos cada una, encontrándose totalmente suscripto e integrado.

NOTA 15: IMPUESTO A LAS GANANCIAS – IMPUESTO DIFERIDO

La evolución y composición de los activos y pasivos por impuesto diferido se detallan en los siguientes cuadros:

Activos diferidos:


	Crédito por diferencia de cambio no deducida	Crédito por ganancia mínima presunta no deducida	Total
Saldos al inicio del ejercicio	2.736.484	472.967	3.209.451
Cargo a resultados	(1.368.242)	33.494	(1.334.748)
Saldos al cierre del período	1.368.242	506.461	1.874.703

Pasivos diferidos:


	Pasivo por diferencia en valuación de deudas	Total
Saldos al inicio del ejercicio	5.667.399	5.667.399
Cargo a resultados	(203.840)	(203.840)
Saldos al cierre del período	5.463.559	5.463.559

El pasivo diferido neto al cierre del período derivado de la información incluida en los cuadros anteriores asciende a $3.588.856 originados en diferencias temporarias. Según lo indicado en Nota 2.4.h, se ha reconocido sólo la porción de los quebrantos impositivos que se compensará con el pasivo impositivo diferido neto al cierre del período.

A continuación se presenta una conciliación entre el impuesto a las ganancias cargado a resultados y el que resultaría de aplicar la tasa del impuesto vigente sobre la ganancia contable:


	*31/12/2005*	*31/12/2004*
Resultado del período – (pérdida) ganancia	(6.935.645)	4.030.940
Tasa del impuesto vigente	35%	35%
Resultado del período a la tasa del impuesto	(2.427.476)	1.410.829

Diferencias permanentes a la tasa del impuesto
- Resultado de inversiones en entes relacionados	1.330.331	(1.483.449)
Subtotal	(1.097.145)	(72.620)
Quebrantos impositivos del período no registrados	2.228.053	1.031.188
Quebrantos impositivos reconocidos en el período	(1.130.908)	(958.568)
Total cargo por impuesto a las ganancias del período	-	-

La Sociedad posee quebrantos impositivos acumulados que al 31 de diciembre de 2005 ascienden a la suma de $133.794.122 de los cuales vencen $112.599.067 en el año 2007, $12.906.471 en el año 2009, $1.922.721 en el año 2010 y $6.365.863 en el año 2011.

NOTA 16: AJUSTE A RESULTADOS DE EJERCICIOS ANTERIORES

Los ajustes a resultados de ejercicios anteriores al 30 de junio de 2005 ascienden a $ 12.463.654 y surgen del presente detalle:

Aplicación de la Resolución Técnica N° 21 $ 802.289
Ajuste en la sociedad vinculada Coviares S.A. consecuencia de lo indicado en Nota 15-B de los Estados Contables Consolidados $ 11.964.402
Ajuste sociedades vinculadas de Benito Roggio e Hijos S.A. $ (303.037) pérdida.

NOTA 17: FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE CAMINOS AUSTRALES S.A.

Con fecha 29 de junio de 2005 los accionistas de Benito Roggio e Hijos S.A. (“BRH”) y Caminos Australes S.A. (“CASA”), aprobaron el compromiso previo de fusión y el balance consolidado de fusión al 31.03.05, a través del cual BRH absorbe a CASA y ésta última se disuelve sin liquidarse.

De acuerdo al citado proceso de fusión, BRH busca lograr una gestión más eficaz, integrada y eficiente del conjunto de concesionarias viales en las que CASA y BRH son accionistas, así como obtener economías de costos, lograr una masa crítica relevante, fortalecer el posicionamiento y potenciar las evidentes sinergias que tales negocios tienen con las actividades de construcción que desarrolla BRH.

El proceso de fusión aprobado por los accionistas de BRH y CASA y descriptas en el compromiso previo de fusión, contempla las siguientes características:

Fusión por absorción de CASA, que se disuelve sin liquidarse, por parte de BRH.
Aumento del capital social de BRH en la suma de $ 5.177.251.
Incremento patrimonial total en BRH de $ 5.360.829 (según balance consolidado de fusión al 31.03.05).
La fusión se concreta con efectos a partir del 01.04.05. Por tal motivo los activos a incorporarse se integran al patrimonio de BRH y los resultados que ellos generen se imputan a BRH desde el 01.04.05. Asimismo a partir de dicha fecha, BRH adquiere la titularidad de los derechos y obligaciones correspondientes al patrimonio de CASA.
Todas las operaciones realizadas por CASA a partir del 01.04.05 se entienden realizadas por cuenta y orden de BRH. En consecuencia, todas las utilidades y pérdidas resultantes de tales operaciones se imputan a BRH y se reflejan en los estados contables de ésta última.
La administración del patrimonio de CASA quedó a cargo de los administradores de BRH.
A todos los efectos fiscales la fusión implica la reorganización de sociedades en los términos del artículo 77 de la Ley de Impuesto a las Ganancias y el artículo 112 y siguientes del Decreto Reglamentario, siendo de aplicación lo dispuesto por el artículo 78 de la citada ley y disposiciones concordantes.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables, esta operación está en trámite de inscripción ante el organismo de control.

Como consecuencia de esta fusión la participación accionaria de Clisa en BRH pasó del 97,14% al 97,22%.

En base a las características de la operación según lo antes explicitado, la Sociedad procedió a registrar contablemente los efectos de la fusión en el ejercicio económico finalizado el 30 de junio de 2005.

BIENES DE USO ANEXO A

Correspondiente al período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2005 y al ejercicio finalizado el 30 de junio 2005.


	Valores de Origen				Depreciaciones
				Al cierre	Acumuladas			Del	Acumuladas	Valor Residual al
Concepto	Al inicio	Altas	Bajas	del período/	al inicio del	Bajas	Alícuota	período/	al cierre
	del ejercicio			ejercicio	ejercicio			ejercicio	del período/	31/12/2005	30/06/2005
								(*)	ejercicio

Muebles y útiles	6.150	11.673	-	17.823	(512)	-	33 %	(2.257)	(2.769)	15.054	5.638

				-


				-							-
				-							-
				-							-
				-							-



TOTALES AL 31/12/2005	6.150	11.673	-	17.823	(512)	-		(2.257)	(2.769)	15.054
TOTALES AL 30/06/2005	27.904	6.150	(27.904)	6.150	(27.904)	27.904		(512)	(512)		5.638

(*) El destino contable de la depreciación del período se informa en el Anexo H.

PARTICIPACIONES PERMANENTES EN SOCIEDADES

ANEXO C



				Información sobre el emisor
								Valor
	Porcentaje	Valor	Valor			Clase	Cantidad	Nominal
Sociedad Emisora	de	de Libros	de Libros	Actividad	Fecha	de	de	de las	Capital	Patrimonio	Resultados
	Tenencia	al 31/12/2005	al 30/06/2005	Principal		Acciones	Acciones	Acciones		Neto


Benito Roggio e Hijos S.A.	97,22%	184.688.889	184.074.709	Construcción	31/12/2005	A y B	171.113.633	1	171.113.633	191.492.377	555.626

Benito Roggio Transporte S.A.	97,13%	113.837.142	111.443.015	Servicios de transportes	31/12/2005	A y B	77.159.970	1	77.159.970	117.200.805	14.468.930

Caminos Australes S.A. (1)	99,89%	-	-	Inversión	30/06/2005	A y B	-	1	-	-	-

Polledo S.A.I.C. y F. (1)	46,07%	123.851.594	130.660.847	Construc. y Conc. Viales	31/12/2005	A	125.048.204	1	125.048.204	275.787.679	(15.079.242)

		-



SUBTOTAL		409.498.645	426.178.571

Prev. p/ Desvalorización (Nota 16.4)			-
TOTAL		422.377.625	426.178.571


(1) El valor corriente de las acciones de Polledo S.A.I.C. y F. que posee la Sociedad al 31 de diciembre de 2005 asciende a $ 33.986.295

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA ANEXO G


		Monto y Clase		Tipo de	Importe	Importe
Rubro		de Moneda		Cambio	en pesos	en pesos
		Extranjera		Vigente	al 31/12/2005	al 30/06/2005

ACTIVO

ACTIVO CORRIENTE
	CAJA Y BANCOS
	Bancos	U$S	102.479	2,992	306.617	338.389

	INVERSIONES
	Títulos Públicos	U$S		2,900	-	-

	INVERSIONES
	Depósitos a Plazo Fijo	U$S	-	1,000	-	-
	Mutuos con otras sociedades	U$S	-	1,000	-

	OTROS CREDITOS
	Créditos con sociedades relacionadas	U$S	-	1,000	-	-
	Compra de Títulos a Plazo	U$S	-	1,000	-	-
	Diversos	U$S			-	-
	Mutuo	-	-		-	-

	INVERSIONES
	Prestamos garantizados Decreto 1387/01	U$S	-	-	-	-

	Total Activo Corriente				306.617	338.389

ACTIVO NO CORRIENTE

	INVERSIONES
	Prestamos garantizados Decreto 1387/01	U$S	-	-	-	-

	Total Activo no Corriente				-	-

ACTIVO NO CORRIENTE

	INVERSIONES
	Títulos Públicos	U$S			-	-

	Total Activo Corriente				-	-
	Total Activo				306.617	338.389

PASIVO

PASIVO CORRIENTE
	CUENTAS POR PAGAR
	Diversos	U$S			-	-

	DEUDAS FINANCIERAS

	Obligaciones Negociables (Nota 12-A y B)	U$S	3.831.709	3,032	11.617.742	11.039.902
	Otras Deudas Financieras	U$S	-	#¡DIV/0!	-	-
	Acreedores por compra de Títulos a Plazo	U$S	-	1,000	-	-

	OTROS PASIVOS
	Sociedades relacionadas	U$S		1,000		-
	Sociedades relacionadas	U$S	-	-	-	-
		U$S				-

	Total Pasivo Corriente				11.617.742	11.039.902

PASIVO NO CORRIENTE
	DEUDAS FINANCIERAS
	Intereses Oblig. Negociables (Nota 15-A y 15-B)	U$S
	Obligaciones Negociables (Nota 12-B)	U$S	22.420.999	3,032	67.980.469	63.422.737
	Otras Deudas Financieras	U$S	-	#¡DIV/0!	-	-

	Total Pasivo No Corriente				67.980.469	63.422.737

	Total Pasivo				79.598.211	74.462.639

INFORMACION REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 64 DE LA LEY 19.550 ANEXO H

Correspondiente a los períodos de seis meses finalizados el 31 de diciembre de 2005 y 2004


	Gastos de	Otros Gastos	Totales al	Totales al
R U B R O	Administración	Operativos	31/12/2005	31/12/2004


Honorarios profesionales y técnicos	167.438	-	167.438	118.371
Impresos y papelería	300	-	300	-
Mantenimiento	3.329		3.329
Gastos de viajes y traslados	-	10.338	10.338	4.302
Teléfono, fax, correspondencia	14.081	-	14.081	13.908
Depreciación bienes de uso	2.257	-	2.257	-
Publicaciones y Suscripciones	23.113	-	23.113	20.205
Impuestos, tasas y contribuciones	-	234.917	234.917	176.140
Diversos	1.406	-	1.406	1.320
TOTALES AL 31/12/2005	211.924	245.255	457.179
TOTALES AL 31/12/2004	153.804	180.442		334.246

RESEÑA INFORMATIVA

Por el período iniciado el 1 de julio de 2005 y finalizado el 31 de diciembre de 2005,

comparativo con el período iniciado el 1 de julio de 2004 y finalizado el 31 de diciembre de 2004, con el período iniciado el 1 de julio de 2003 y finalizado el 31 de diciembre de 2003, con el período iniciado el 1 de julio de 2002 y finalizado el 31 de diciembre de 2002 y con el período iniciado el 1 de julio de 2001 y finalizado el 31 de diciembre de 2001.

I- COMENTARIOS SOBRE LAS ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD

El Resultado Neto del período finalizado el 31 de diciembre de 2005, arrojó una pérdida de $6,9 millones, que desde el punto de vista consolidado se compone de la siguiente forma:

El Resultado Operativo de la compañía ascendió a una ganancia de $3,1 millones y fue generado por las áreas de negocios que se detallan en el siguiente cuadro:


	Pesos
Transporte masivo de pasajeros	(9,2)	millones
Ingeniería Ambiental	0,9	millones
Construcción	12,3	millones
Concesiones Viales	(0,4)	millones
Holding y Eliminac. intersegmentos	(0,5)	millones
TOTAL	3,1	millones

Los Resultados Financieros netos ascendieron en el presente período a una ganancia de $6,7 millones.
El Resultado de Inversiones en Entes Relacionados ascendió en el período a una pérdida de $7,3 millones, originado por las pérdidas de las inversiones en Polledo S.A.I.C. y F. de $6,8 millones, Covisur S.A. $1 millón, Covinorte S.A. de $0,1 millones, Concanor S.A. de $0,1 millones y una ganancia en los consorcios en los que participa Benito Roggio e Hijos S.A. $0,8 millones.
Los Otros Ingresos y Egresos netos ascendieron en el presente período a una ganancia de $1,7 millones.
La Participación Minoritaria en el resultado correspondiente al período finalizado el 31 de diciembre de 2005 ascendió a un resultado negativo de $6,5 millones, originado principalmente por la ganancia de Metrovías S.A. $1,5 millones y por la ganancia de consorcios en los que participa Benito Roggio e Hijos S.A. $5 millones.
El cargo por Impuesto a las Ganancias y a la Ganancia Mínima presunta por el período finalizado el 31 de diciembre de 2005 ascendió a $4,7 millones, producidos principalmente por el cargo a resultado de Metrovías S.A. $2 millones, de Benito Roggio e Hijos S.A. de $1,5 millones, de Benito Roggio Transporte S.A. $0,3 millones, de Metronec S.A. $0,1 millones y de Compañía Metropolitana de Seguridad S.A. $0,3 millones.


II- ESTRUCTURA PATRIMONIAL CONSOLIDADA

	31/12/2005	31/12/2004	31/12/2003	31/12/2002	31/12/2001
			(*)	(*)	(**)
Activo Corriente	$ 204.887.369	$ 194.150.311	$ 218.333.176	$ 416.746.546	$ 629.508.519
Activo no Corriente	$ 355.152.926	$ 404.901.318	$ 423.791.902	$ 550.998.743	$ 748.267.178
Total Activo	$ 560.040.295	$ 599.051.629	$ 642.125.078	$ 967.745.289	$ 1.377.775.697

Pasivo Corriente	$ 242.548.447	$ 263.001.308	$ 246.684.498	$ 406.047.173	$ 589.870.813
Pasivo No Corriente	$ 174.290.771	$ 206.109.543	$ 252.740.800	$ 540.204.597	$ 572.983.477
Total Pasivo	$ 416.839.218	$ 469.110.851	$ 499.425.298	$ 946.251.770	$ 1.162.854.290

Participación Minoritaria	$ 16.984.280	$ 10.023.125	$ 875.055	$ (875.382)	$ 27.206.080

Total Patrimonio Neto	$ 126.216.797	$ 119.917.653	$ 141.824.725	$ 22.368.901	$ 187.715.327

Total Pasivo y Pat. Neto	$ 560.040.295	$ 599.051.629	$ 642.125.078	$ 967.745.289	$ 1.377.775.697

III- ESTRUCTURA DE RESULTADOS CONSOLIDADOS

	31/12/2005	31/12/2004	31/12/2003	31/12/2002	31/12/2001
				(*)	(**)
Resultado Operativo Ordinario	$ 3.101.681	$ 32.150.911	$ 6.370.708	$ 7.154.020	$ 19.161.906
Result. Financieros y por Tenencia	$ 6.737.234	$ (10.600.765)	$ (12.703.212)	$ 39.964.956	$ (40.132.214)
Resultado Inversiones en Entes Relacionados	$ (7.314.994)	$ (7.908.872)	$ 9.455.701	$ 21.730.414	$ 6.982.767
Otros Ingresos y Egresos	$ 1.698.207	$ (166.660)	$ 26.374.074	$ 2.294.861	$ 914.128
Resultado antes de impuesto y participación minoritaria	$ 4.222.128	$ 13.474.614	$ 29.497.271	$ 71.144.251	$ (13.073.413)

Impuesto a las Ganancias	$ (4.668.550)	$ (2.203.104)	$ (3.526.859)	$ (8.107.324)	$ (29.779.123)
Participación Minoritaria	$ (6.489.223)	$ (7.240.570)	$ (7.791.655)	$ 6.302.532	$ 7.484.418
Resultado Neto	$ (6.935.645)	$ 4.030.940	$ 18.178.757	$ 69.339.459	$ (35.368.118)


	31/12/2005	31/12/2004	31/12/2003	31/12/2002	31/12/2001
				(*)	(**)
Transporte masivo de pasajeros	162.308.026	93.967.513	87.515.577	86.601.386	253.595.950
Ingeniería Ambiental	7.661.068	11.185.522	10.476.876	11.411.441	10.499.423
Construcción	115.981.266	93.169.568	60.707.318	49.917.502	116.683.569
Concesiones Viales	-	4.955	39.715.022	37.764.631	53.656.747
Holding y Elimin. intersegmentos	(1.430.172)	(656.424)	(3.894.934)	(8.501.067)	(7.371.612)
Total de ventas consolidadas	284.520.188	197.671.134	194.519.859	177.193.893	427.064.077

(*) No incluye ajustes por aplicación de la Resolución Técnica N° 21

(**) No incluye el impacto de los cambios de criterios de valuación y exposición por aplicación de nuevas normas contables profesionales.


V- INDICES
	31/12/2005	31/12/2004	31/12/2003	31/12/2002	31/12/2001

Liquidez	0,84	0,74	0,89	1,03	1,07
Solvencia	0,30	0,26	0,28	0,02	0,16
Inmovilización del capital	0,63	0,68	0,66	0,57	0,54

VI- PERSPECTIVAS FUTURAS

Si bien desde fines del año 2002 la crisis económica ha venido evolucionando favorablemente, y paulatinamente comenzaron a revertirse algunos de los factores negativos derivados de la misma, aún existen aspectos muy importantes a resolver, entre los cuales se encuentra la renegociación de los contratos de servicios públicos.

En consecuencia, la Sociedad se encuentra expectante en relación a las medidas que viene adoptando el Gobierno Nacional, las cuales esperamos permitan ordenar los contratos aún pendientes de renegociar en los cuales tiene participación la Compañía.

INFORME DE REVISION LIMITADA

A los señores Accionistas, Presidente y Directores de

CLISA - Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A.

Hemos efectuado una revisión limitada del estado de situación patrimonial de Clisa - Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. al 31 de diciembre de 2005, de los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por los períodos de seis meses terminados el 31 de diciembre de 2005 y 2004 y de las notas 1 a 17 y anexos A, C, G y H que los complementan. Además, hemos efectuado una revisión limitada del estado de situación patrimonial consolidado al 31 de diciembre de 2005, y de los estados de resultados y de flujo de efectivo consolidados por los períodos de seis meses terminados el 31 de diciembre de 2005 y 2004 de Clisa - Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. con sus sociedades controladas, los que se presentan como información complementaria. La preparación y emisión de los mencionados estados contables es responsabilidad de la Sociedad.
Los estados contables de Puentes del Litoral S.A., sociedad en la que participa Benito Roggio e Hijos S.A. y que fueron utilizados para el cálculo del valor patrimonial proporcional en los estados contables de Clisa-Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A., fueron examinados por otros profesionales.
Excepto por lo mencionado en el punto 4, 5, 6 y 11, nuestras revisiones se limitaron a la aplicación de los procedimientos establecidos en la Resolución Técnica Nº 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas para revisiones limitadas de estados contables de períodos intermedios que consisten, principalmente, en la aplicación de procedimientos analíticos sobre las cifras incluidas en los estados contables y en la realización de indagaciones a personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados contables y su posterior análisis. El alcance de estas revisiones es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría, cuyo objetivo es expresar una opinión sobre los estados contables bajo examen. Consecuentemente, no expresamos opinión sobre la situación patrimonial, los resultados de las operaciones, las variaciones en el patrimonio neto y el flujo de efectivo de la Sociedad, ni sobre sus estados contables consolidados.
La Sociedad ha confeccionado los estados contables aplicando los criterios de reexpresión establecidos por la Comisión Nacional de Valores los que, según se explica en nota 2.2 de los estados contables básicos, difieren de las normas contables vigentes en lo referido al momento hasta el cual se debe reconocer el impacto de la inflación sobre los estados contables. La Sociedad no ha reconocido el efecto de la deflación del 2,1 % correspondiente al período marzo de 2003 a septiembre de 2003 sobre los estados contables al 31 de diciembre de 2005, y dicho efecto no ha podido ser cuantificado por la Sociedad debido a la inexistencia de información suficiente de sus sociedades vinculadas y no hemos podido, a través de la realización de otros procedimientos, estimar el impacto sobre los estados contables del mencionado desvío a las normas contables profesionales vigentes.

Asimismo, nuestro examen no incluye los estados contables de las sociedades Polledo do Brasil Concessoes e Servicos Ltda., Comsa S.A., Agro-Epsilon S.A. y Lismore Internacional S.A., sociedades en las que participa Polledo S.A.I.C. y F, y que representan en conjunto el 4,5% del activo consolidado. Los estados contables utilizados para el cálculo del valor patrimonial proporcional en los estados contables de Clisa-Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A., fueron examinados por otros profesionales.

1. En base a lo indicado en el informe de los auditores de Polledo S.A.I.C.y F. sobre los estados contables al 31 de diciembre de 2005, la Sociedad vinculada Covimet S.A. no ha emitido sus estados contables por el periodo de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2005. Por dicha circunstancia para el calculo del valor de la inversión que mantiene Polledo S.A.I.C. y F. en la mencionada Sociedad al 31 de diciembre de 2005, se han utilizado los estados contables emitidos por Covimet S.A. al 30 de junio de 2005. Este criterio no está de acuerdo con normas contables profesionales vigentes. El valor de la participación de Polledo S.A.I.C. y F. en Covimet S.A. representa el 20% del total del activo y el 22% del patrimonio neto de Polledo S.A.I.C.y F. al 31 de diciembre de 2005. Adicionalmente, no hemos podido verificar la razonabilidad de la valuación de dicha inversión a través de la realización de otros procedimientos de auditoria.
Según surge del informe de los auditores de Polledo S.A.I.C. y F., para valuar al 30 de junio de 2005 la participación que Polledo S.A.I.C. y F. mantiene en la sociedad vinculada Covimet S.A., se utilizaron los estados contables de esta ultima al 31 de marzo de 2005, los cuales han sido revisados aplicando los procedimientos establecidos en la Resolución Técnica N° 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas para revisiones limitadas de estados contables de períodos intermedios. En consecuencia, no fueron aplicados todos los procedimientos de auditoria necesarios para estar en condiciones de expresar una opinión sobre los mencionados estados contables.
A los fines de la valuación de la participación que Benito Roggio e Hijos S.A. posee en las sociedades Puentes del Litoral S.A., Alvear S.A. y El Mundo S.A. fueron utilizados los estados contables al 31 de diciembre de 2004 para el caso de Puentes del Litoral S.A. y al 30 de junio de 2005 para el caso de Alvear S.A. y El Mundo S.A.
En nota 1 de los estados contables consolidados se detallan las circunstancias vigentes al cierre del período relacionadas con las medidas económicas emitidas por el Gobierno Nacional para hacer frente a la crisis que vivió el país, algunas de las cuales pueden estar pendientes de emisión a la fecha de preparación de estos estados contables. Entre las mismas se incluyen las renegociaciones de los contratos de concesión de: a) Metrovías S.A., sociedad en las que participa Benito Roggio Transporte S.A., b) Puentes del Litoral S.A. sociedad en la que participa Benito Roggio e Hijos S.A., c) Concesionaria Vial Argentino Española Sociedad Anónima (“Coviares S.A.”), sociedad en la cual participa Polledo S.A., y d) ciertas concesionarias viales en las cuales participa Benito Roggio e Hijos S.A.. La dirección de Metrovías S.A prevé continuar las negociaciones con el Gobierno Nacional, respecto de la adecuación de su contrato de concesión y el reconocimiento de los reclamos presentados a los efectos de contrarrestar los impactos negativos generados por los cambios en las condiciones económicas del país. Los impactos generados por el conjunto de las medidas adoptadas hasta la fecha por el Gobierno Nacional sobre los estados contables de la Sociedad al 31 de diciembre de 2005, se reconocieron de acuerdo con las evaluaciones y estimaciones realizadas por la gerencia a la fecha de preparación de los mismos. Los resultados reales futuros podrían diferir de las evaluaciones y estimaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados contables y dichas diferencias podrían ser significativas. Por lo tanto, los estados contables de la Sociedad pueden no informar todos los ajustes que podrían resultar de estas condiciones. En consecuencia, los estados contables de la Sociedad deben ser leídos a la luz de estas circunstancias de incertidumbre.
Al 31 de diciembre de 2005 la Sociedad mantiene una participación: a) indirecta del 19,44% en Puentes del Litoral S.A. y del 72,85 % en Metrovías y b) directa del 46,07% en Polledo S.A.I.C. y F., del 97,13% en Benito Roggio Transporte S.A. y del 97,22% en Benito Roggio e Hijos S.A., sociedad esta última que mantiene una participación del 25% en Covisur S.A., del 38,47% en Covinorte S.A, del 53,77% en Covicentro S.A., del 38,46% en Concanor S.A., del 57% en Red Vial Centro S.A. y del 80% en Clima S.R.L.(Bolivia). En el informe de los auditores externos sobre los estados contables de Puentes del Litoral S.A. al 31 de diciembre de 2004, y de Metrovias S.A., Covisur S.A., Benito Roggio Transporte S.A, Benito Roggio e Hijos S.A. y Polledo S.A.I.C. y F al 31 de diciembre de 2005 respectivamente, se manifiestan ciertas incertidumbres relacionadas con la evolución futura de sus operaciones y la recuperabilidad de sus activos y el resultado final de litigios mantenidos con acreedores, así como otras circunstancias vinculadas con el cumplimiento de compromisos financieros, y la posibilidad de que estas empresas puedan continuar operando en el curso normal de sus negocios. Asimismo en el informe de los auditores externos de Benito Roggio e Hijos S.A. se manifiesta que el 31 de octubre de 2003 Covicentro S.A., Concanor S.A., Covinorte S.A. y Red Vial Centro S.A., reintegraron al Estado Nacional los activos inherentes a la Concesión, discontinuándose a partir de dicha fecha la generación de ingresos y de obligaciones de mantenimiento y explotación en relación a la misma. A la fecha de presentación de los presentes estados contables, el Concedente y dichas sociedades aún no han acordado expresamente la plena extinción del contrato de concesión. La Unidad de Renegociación y Análisis de Contratos de Servicios Públicos sigue trabajando en dicha tarea, teniendo plazo para concluirla, en virtud de la Ley Nº 26.077, hasta el 31 de diciembre de 2006. Por lo antes explicitado no es posible asegurar que el valor recuperable de estos activos superará a sus respectivos valores contables. En relación con Clima S.R.L., sociedad en la cual participa Benito Roggio e Hijos S.A., en el informe de los auditores externos sobre los estados contables de la citada sociedad al 31 de diciembre de 2005 se manifiestan ciertas incertidumbres sobre el valor de realización de los valores registrados en libros debido a que la continuidad de las operaciones esta sujeta a la renovación del contrato de concesión el cual fue prorrogado hasta el 23 de mayo de 2006.
Como consecuencia de las circunstancias mencionadas en el punto 8 del presente informe, la sociedad vinculada Coviares S.A., en la cual la Sociedad participa indirectamente en un 10,32 % y que representa el 18,02 % del activo consolidado, ha incumplido una serie de compromisos acordados en el Contrato de Préstamo Sindicado mencionado en nota 15 A) a los estados contables consolidados, en virtud de lo cual los acreedores previa obtención de ciertas mayorías podrían plantear la caducidad de todos los plazos de vencimientos establecidos y solicitar formalmente la cancelación anticipada de sus acreencias. De acuerdo con lo informado por el Directorio de dicha Sociedad vinculada, esta situación no ha tenido lugar y Coviares S.A. se encuentra tramitando una dispensa con los participantes del Sindicado, dentro del nuevo proceso de renegociación mencionado en la citada nota. No obstante lo enunciado, en los estados contables especiales de dicha Sociedad vinculada al 30 de septiembre de 2005, la deuda financiera se expone en el pasivo corriente ($ 16 millones) y no corriente ($ 386 millones) según los vencimientos establecidos el mencionado contrato.

En el informe de los auditores externos sobre los estados contables de Coviares S.A. al 30 de septiembre de 2005, de fecha 16 de diciembre de 2005, se incluyen salvedades por desvíos a las normas contables vigentes generados por la no aplicación de la Resolución Técnica N° 21 aprobada por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y la Comisión Nacional de Valores, y por incertidumbres referidas a las situaciones que se detallan a continuación: i) la situación de incumplimiento de una serie de compromisos acordados en el Contrato de Préstamo Sindicado mencionadas en el párrafo anterior, ii) el impacto de la eliminación de las cláusulas de ajuste en el contrato de concesión y su renegociación sobre la ecuación económico-financiera de esa sociedad, iii) la continuidad del funcionamiento normal de las operaciones de esa sociedad, y iv) la concreción de las premisas sobre las cuales la gerencia de Coviares S.A. ha elaborado sus proyecciones a los efectos de determinar el valor recuperable de sus bienes de cambio. La evolución futura de estos acontecimientos podría afectar la valuación de esta inversión.

La Sociedad mantiene una participación indirecta del 14,65 % en la sociedad Covimet S.A., la cual representa el 5,02 % del activo consolidado. En relación con dicha sociedad, con fecha 25 de febrero de 2003 el Jefe de Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires (“GCBA”) dictó el Decreto 149/GCBA/2003 mediante el cual dispuso: (a) revocar, alegando su nulidad absoluta e insanable, el decreto mediante el cual el GCBA había aprobado en 1998 el Reordenamiento del Contrato de Concesión (“Reordenamiento”) de Covimet S.A., y (b) rescindir el mencionado Contrato de Concesión, argumentando la existencia de incumplimientos por parte de Covimet S.A.. A pesar de que Covimet S.A. realizó presentaciones judiciales para suspender los efectos de la mencionada medida, los resultados no fueron favorables para sus intereses con lo cual la posibilidad de una restitución inmediata de la explotación de la concesión de la Autopista Arturo Illia y un reconocimiento por parte del Concedente del crédito proveniente del Reordenamiento, se vio limitada. En virtud de dicha situación, en el ejercicio 2003, la Sociedad previsionó los saldos de bienes de cambio y del crédito mencionado.

Asimismo, con fecha 8 de julio de 2003 Covimet S.A. promovió una demanda ordinaria contra el GCBA con el objeto de obtener la declaración de nulidad del Decreto 149/GCBA/2003 y la condena a la demandada al pago de los daños y perjuicios derivados del acto administrativo en cuestión.

A la fecha de emisión del informe de los auditores externos de Covimet S.A., no es posible prever el resultado final de los procesos judiciales en curso, y en consecuencia, si la explotación de la mencionada concesión será restituida en forma definitiva a la Covimet S.A. o si la misma deberá afrontar alguno de los reclamos efectuados por el Concedente, los cuales no han sido previsionados.

Debido al impacto de la circunstancia indicada en los párrafos anteriores, Covimet S.A. no posee actualmente un flujo de fondos operativo que le permita afrontar su endeudamiento y en consecuencia se encuentra definiendo un plan de acción para obtener los recursos financieros necesarios a tal efecto. En el marco de dicho plan de acción, tal como se menciona en Nota 12 A) de los estados contables consolidados, la sociedad vinculada ha renegociado las deudas financieras mantenidas con Key Largo Trust (en mayo 2005) y Banco Sudameris (en diciembre 2004). La deuda con Banco Sudameris fue renegociada con una quita de $ 9,5 millones, y en relación con la misma al 30 de junio de 2005 la sociedad vinculada Covimet S.A. ha incumplido en el pago de millones de $ 0,7 correspondiente a capital e intereses, situación en virtud de la cual el acreedor podría reclamar el renacimiento de la obligación original, plantear la caducidad de todos los plazos de vencimientos establecidos y solicitar formalmente la cancelación anticipada de sus acreencias. De acuerdo a lo informado por la Dirección de Covimet S.A., a la fecha de emisión de los estados contables de dicha sociedad no ha recibido intimaciones con relación al pago inmediato por deudas vencidas ni al renacimiento de la obligación original, en virtud de lo cual en los estados contables especiales de Covimet se mantiene el pasivo con dicha entidad por el monto reestructurado y se expone $ 2,4 millones en el pasivo corriente y $ 7,1 millones en el no corriente.

Sin embargo, pese a lo anteriormente expuesto, no es posible asegurar que el plan de acción tendrá éxito al implementarse, y una vez implementado, si la sociedad vinculada podría cumplir con sus obligaciones. Por lo tanto, los estados contables de la sociedad vinculada Covimet S.A. no incluyen los efectos de los eventuales ajustes y/o reclasificaciones, si los hubiere, que pudieran requerirse de la resolución de las situaciones antes descriptas.

En el informe de los auditores externos sobre los estados contables de Covimet S.A. al 30 de junio de 2005, de fecha 16 de septiembre de 2005, se manifiestan desvíos a las normas contables vigentes generados en la situación mencionada en el punto 4. del presente informe relacionada con la reexpresión de los estados contables y por la no aplicación de la Resolución Técnica N° 21 aprobada por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y la Comisión Nacional de Valores, y ciertas incertidumbres relacionadas con la evolución futura de sus operaciones, así como otras circunstancias de cumplimiento de compromisos financieros mencionadas anteriormente y el incumplimiento del artículo 31 de la Ley de Sociedades Comerciales en lo referente al límite previsto para mantener participaciones en otras sociedades. La evolución futura de estos acontecimientos podría afectar la valuación de esta inversión. Debido a lo expuesto en el punto 5 del presente informe, no hemos podido satisfacernos sobre la evolución de las situaciones mencionadas precedentemente relacionadas con la inversión en Covimet S.A. por el periodo comprendido entre el 16 de septiembre de 2005 y la fecha de emisión del presente informe.

Tal como se indica en nota 12 A) de los estados contables básicos, con fecha 1° de junio 2004 se produjo el vencimiento del 100% del capital de las obligaciones negociables senior garantizadas a una tasa del 11 5/8 (“Obligaciones Negociables 2004”) por un monto de U$S 2.996.000, el cual no fue abonado por la Sociedad. Asimismo cabe aclarar que con fecha 1° de diciembre de 2002, 1° de junio de 2003, 1° de diciembre de 2003 y 1° de junio de 2004, la Sociedad no pagó los intereses correspondientes a los cupones de intereses semestrales que vencían en dichas fechas. El monto total de la deuda en concepto de capital e intereses asciende al 31 de diciembre de 2005 a U$S 3.692.570.
Tal como se enuncia en nota 1 a los estados contables consolidados, la Dirección de Clisa - Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. ha implementado algunas acciones para revertir en la Sociedad los efectos del contexto económico y de negocios mencionado en la citada nota. La Sociedad ha preparado los estados contables adjuntos utilizando principios contables aplicables a una empresa en marcha. Por lo tanto, dichos estados no incluyen los efectos de los eventuales ajustes y reclasificaciones, si los hubiere, en caso que la Sociedad se viera obligada a realizar sus activos y cancelar sus pasivos, incluyendo los contingentes, en condiciones diferentes al curso normal de sus negocios.
En base a la labor realizada, y a nuestros exámenes de los estados contables de esa Sociedad y de sus estados contables consolidados por los ejercicios terminados el 30 de junio de 2005 y 2004, sobre los cuales emitimos nuestro informe de fecha 7 de septiembre de 2005 con salvedades referidas a las circunstancias indicadas en los puntos 4, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12 y 13, manifestamos que:
los estados contables de Clisa - Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. al 31 de diciembre de 2005 y 2004 y sus estados contables consolidados a esas fechas, detallados en el punto 1, preparados de acuerdo a normas contables vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, consideran todos los hechos y circunstancias significativos que son de nuestro conocimiento y que, en relación con los mismos, no tenemos otras observaciones que formular que la indicadas en los puntos 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12 y 13.
la información comparativa incluida en el estado de situación patrimonial básico y consolidado y en las notas y anexos de los estados contables adjuntos, se deriva de los estados contables de la Sociedad al 30 de junio de 2005.
En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos que:
los estados contables de Clisa - Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. y sus estados consolidados se encuentran transcriptos en el libro "Inventarios y Balances" y cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y en las resoluciones pertinentes de la Comisión Nacional de Valores.
los estados contables de Clisa - Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales que mantienen las condiciones de seguridad e integridad en base a las cuales fueron autorizados por la Comisión Nacional de Valores.
hemos leído la reseña informativa, sobre la cual, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos ninguna observación que formular.
al 31 de diciembre de 2005 no existen deudas devengadas a favor del Régimen Nacional de Seguridad Social según surge de los registros contables de la Sociedad.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 10 de febrero de 2006.


PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L. (Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17
Dr. Héctor Gustavo Alaye
Contador Público (U.N.C.)
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 238 – F° 73

ACTA No 164: En esta Ciudad de Buenos Aires, a los diez días del mes de febrero del año dos mil seis, una vez reunido el quórum necesario para deliberar, se reúnen en la sede social de Leandro N. Alem 1050, noveno piso, los señores Directores de "CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.", con asistencia de un miembro representante de la Comisión Fiscalizadora, bajo la presidencia de su titular, Ing. Aldo Benito Roggio, iniciándose la sesión siendo las diecinueve horas para tratar lo siguiente:---------------------

PUNTO 1: Consideración del Balance al 31.12.05.----------------

En uso de la palabra el Sr. Presidente Ing. Aldo Benito Roggio expone que, habiéndose distribuido el Balance especial cerrado al 31.12.05 y su reseña informativa a considerar en la presente reunión, y en virtud de que todos ellos han contado con tiempo suficiente para examinar adecuadamente el referido balance e información adicional, resulta procedente someter a consideración de los Sres. Directores la aprobación del mismo. Puesto a consideración el Balance de la sociedad cerrado al 31.12.05, incluida su reseña informativa, resulta aprobado por unanimidad.----------------------------------------------------

Seguidamente la Sra. Graciela Roggio mociona se omita su transcripción en la presente Acta por encontrarse asentado en los libros de la sociedad. Puesta a consideración la moción, la misma resulta aprobada por unanimidad.-------------------------

No habiendo más asuntos que tratar, siendo las diecinueve horas treinta minutos el Ing. Aldo Benito Roggio declara levantada la sesión.-------------------------------------------

FIRMADO: Ing. ALDO BENITO ROGGIO, SERGIO OSCAR ROGGIO, Arq. ALEJANDRO CARLOS ROGGIO, Sra. GRACIELA AMALIA ROGGIO, Cr. ALBERTO ESTEBAN VERRA, Dr. CARLOS ALFREDO FERLA y Dr. SERGIO MARIO MUZI. Es copia fiel de su original que se encuentra asentada en el Libro de Actas de Directorio Nro. 3 perteneciente a CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.------------------------------

ACTA No 74: A los diez días del mes de febrero de dos mil seis, siendo las diecisiete horas, se reúnen los señores Dr. Sergio Mario Muzi, Dr. Julio Antonio Carri Pérez y Cr. Jorge Mencarini, miembros de la Comisión Fiscalizadora de “CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.”, bajo la presidencia del Dr. Sergio Mario Muzi a fin de considerar lo siguiente:-----------

1º) INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA correspondiente al Balance especial cerrado al 31.12.05.---------------------------------------------------------------------------

De conformidad con lo dispuesto en el inciso 1o del art. 294 de la Ley 19.550 de Sociedades Comerciales, resulta necesario confeccionar el pertinente Informe de esta Comisión Fiscalizadora correspondiente al Balance Especial cerrado al treinta y uno de diciembre de dos mil cinco. Al respecto se acuerda dejar constancia que durante el transcurso del período especial esta Comisión Fiscalizadora ha examinado los libros y comprobantes que respaldan las operaciones sociales, observando regularmente el estado de la administración; que en cuanto a los Estados Contables por el período especial comprendido entre el primero de julio de 2005 y el treinta y uno de diciembre de 2005, nos remitimos a lo informado por el Auditor. Por todo ello, se acuerda expresamente aconsejar a los Sres. Directores de CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A. la aprobación de los documentos sometidos a su consideración y elaborar el pertinente Informe en los términos que anteceden, así como autorizar al Cr. Jorge Alberto Mencarini para que en nombre y representación de la Comisión Fiscalizadora suscriba toda la documentación que fuere menester. No habiendo más asuntos que tratar, siendo las diecisiete horas treinta minutos, el Sr. Presidente declara levantada la sesión.-------------------------------------------------------------------------

Firmado: Dr. Sergio Mario Muzi, Dr. Julio Antonio Carri Pérez y Cr. Jorge Mencarini. Es copia fiel de su original que se encuentra asentada en el Libro de Actas de Comisión Fiscalizadora Nro. 1 de “CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.”.-------------------

Dr. Sergio Mario Muzi Dr. Julio Antonio Carri Pérez Cr. Jorge Alberto Mencarini

Buenos Aires, 10 de febrero de 2006

Señores Directores de:

CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.

De nuestra consideración:

De conformidad con lo dispuesto en el inciso 1o del art. 294 de la Ley 19.550 de Sociedades Comerciales, sometemos a la consideración del Honorable Directorio el informe correspondiente al Balance Especial cerrado al treinta y uno de diciembre de dos mil cinco.

Durante el transcurso del período especial hemos asistido a las reuniones de Directorio, verificándose que el mismo ha ajustado su actuación a las disposiciones estatutarias y legales vigentes.

Asimismo, durante el transcurso del período especial esta Comisión Fiscalizadora ha examinado los libros y comprobantes que respaldan las operaciones sociales, observando regularmente el estado de la administración.

Adicionalmente y en cuanto a los Estados Contables por el período irregular comprendido entre el primero de julio de 2005 y el treinta y uno de diciembre de 2005, nos remitimos a lo informado por el auditor.

Por todo ello, nos permitimos aconsejar la aprobación de los documentos sometidos a vuestra consideración.

Dr. Sergio Mario Muzi Dr. Julio Antonio Carri Pérez Cr. Jorge Alberto Mencarini

AI assistant

CLISA Interim / Quarterly Report 2005

Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables Consolidados.

NOTA 1: CONTEXTO ECONOMICO ARGENTINO

NOTA 2: PRESENTACION DE LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS

A los efectos comparativos deberá tenerse en cuenta que los Estados Contables consolidados al 31 de diciembre de 2004 incluyen la consolidación de Sehos S.A., sociedad que fue vendida con fecha 18 de febrero de 2005 (Ver Nota 14-E).

NOTA 3: SOCIEDADES CONSOLIDADAS

Esta fianza es ejecutable sólo en caso de rescisión del Contrato de Concesión por incumplimientos de Coviares S.A..

NOTA 9: CONTINGENCIAS

BIENES DE USO ANEXO A

PREVISIONES ANEXO E

NOTA 1: CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD – SOCIEDADES CONTROLADAS Y VINCULADAS

NOTA 2: BASES DE PREPARACION DE LOS ESTADOS CONTABLES

NOTA 10: INFORMACION ADICIONAL SOBRE CREDITOS Y PASIVOS

NOTA 11: LIMITACION A LA DISTRIBUCION DE UTILIDADES

BIENES DE USO ANEXO A

PARTICIPACIONES PERMANENTES EN SOCIEDADES

ANEXO C

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA ANEXO G

INFORMACION REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 64 DE LA LEY 19.550 ANEXO H

INFORME DE REVISION LIMITADA

CLISA - Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A.

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CLISA — Interim / Quarterly Report 2005

Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables Consolidados.

NOTA 1: CONTEXTO ECONOMICO ARGENTINO

NOTA 2: PRESENTACION DE LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS

A los efectos comparativos deberá tenerse en cuenta que los Estados Contables consolidados al 31 de diciembre de 2004 incluyen la consolidación de Sehos S.A., sociedad que fue vendida con fecha 18 de febrero de 2005 (Ver Nota 14-E).

NOTA 3: SOCIEDADES CONSOLIDADAS

Esta fianza es ejecutable sólo en caso de rescisión del Contrato de Concesión por incumplimientos de Coviares S.A..

NOTA 9: CONTINGENCIAS

BIENES DE USO ANEXO A

PREVISIONES ANEXO E

NOTA 1: CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD – SOCIEDADES CONTROLADAS Y VINCULADAS

NOTA 2: BASES DE PREPARACION DE LOS ESTADOS CONTABLES

NOTA 10: INFORMACION ADICIONAL SOBRE CREDITOS Y PASIVOS

NOTA 11: LIMITACION A LA DISTRIBUCION DE UTILIDADES

BIENES DE USO ANEXO A

PARTICIPACIONES PERMANENTES EN SOCIEDADES

ANEXO C

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA ANEXO G

INFORMACION REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 64 DE LA LEY 19.550 ANEXO H

INFORME DE REVISION LIMITADA

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