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CLISA Interim / Quarterly Report 2006

May 12, 2006

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BENITO ROGGIO E HIJOS SOCIEDAD ANONIMA
- LAS HERAS 402 – CORDOBA -
Objeto y Ramo Principal: EMPRESA CONSTRUCTORA
Fecha autorización por el Poder Ejecutivo: 13.1.1955
Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio: 29.6.1955
Inscripción Inspección de Sociedades Jurídicas Nº 118
Plazo de duración: Hasta 30.6.2044
Ultima modificación a los Estatutos
En trámite de inscripción (Nota 21)
EJERCICIO ECONOMICO N° 52 – Tercer trimestre
Iniciado el 1 de julio de 2005 y finalizado el 31 de marzo de 2006, presentado en forma comparativa
Denominación de la Sociedad Controlante: CLISA – Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A.
Domicilio Legal: Leandro N. Alem 1050-9° P. – Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Actividad Principal: Inversión
Participación de la Sociedad Controlante: sobre el patrimonio: 97,22% sobre los votos: 94,37%
Información de Sociedades Controladas y Vinculadas
(Anexo C y Estados Contables Consolidados)
COMPOSICION DEL CAPITAL
Acciones Ordinarias Suscripto Integrado
Clase "A" V.N. $. 1 - 5 Votos 36.604.486 36.604.486
Clase "B" V.N. $. 1 - 1 Voto 134.509.147 134.509.147
171.113.633 171.113.633

BENITO ROGGIO E HIJOS S.A.

ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL CONSOLIDADO AL

31 DE MARZO DE 2006 Y 30 DE JUNIO DE 2005

ESTADO DE RESULTADOS Y ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO CONSOLIDADOS AL 31 DE MARZO DE 2006 Y 2005

ACTIVO 31.3.2006 30.6.2005 PASIVO Y 31.3.2006 30.6.2005
Pesos Pesos PATRIMONIO NETO Pesos Pesos
ACTIVO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE
Caja y bancos 15.236.608 12.554.484 Deudas:
Inversiones 3.916.584 15.771.535 Deudas comerciales 62.831.796 49.544.091
Créditos por ventas 43.447.893 28.374.434 Deudas bancarias 13.568.491 20.353.502
Otros créditos 79.914.952 78.935.039 Remuneraciones y cargas sociales 4.138.152 3.387.552
Bienes de cambio 19.382.187 29.591.005 Cargas fiscales 4.567.135 1.910.200
Otros pasivos 32.693.069 33.304.573
Total deudas 117.798.643 108.499.918
Previsiones (Anexo E) 2.945.137 2.506.266
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE 161.898.224 165.226.497 TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE 120.743.780 111.006.184
ACTIVO NO CORRIENTE PASIVO NO CORRIENTE
Deudas:
Créditos por ventas 4.402.852 4.402.852 Deudas comerciales 7.635.014 9.071.388
Otros créditos 147.582.304 123.932.089 Deudas bancarias 19.018.508 17.658.818
Particip. Perm. en Soc. y Consorcios 34.043.825 31.167.915 Cargas sociales 206.489 233.087
Otras inversiones 3.535.729 3.131.642 Cargas fiscales 420.347 502.260
Bienes de uso (Anexo A) 43.753.161 41.021.518 Otros pasivos 23.902.793 4.719.156
Total deudas 51.183.151 32.184.709
Previsiones (Anexo E) 32.373.123 39.664.513
TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE 233.317.871 203.656.016 TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE 83.556.274 71.849.222
TOTAL DEL PASIVO 204.300.054 182.855.406
PARTICIPACION MINORITARIA (5.941.802) (4.909.644)
PATRIMONIO NETO 196.857.843 190.936.751
TOTAL DEL ACTIVO 395.216.095 368.882.513 TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO NETO 395.216.095 368.882.513
Las notas y anexos que se acompañan son parte integrante de los estados contables.
31.3.2006 31.3.2005
Pesos Pesos
Ventas 190.676.726 154.982.664
Costo de ventas (136.008.005) (117.788.701)
Ganancia bruta 54.668.721 37.193.963
Gastos de administración (15.607.886) (9.724.495)
Otros gastos operativos (16.441.538) (11.562.916)
Resultado operativo 22.619.297 15.906.552
Resultado de inversiones permanentes (1.074.697) (7.352.311)
Resultados financieros y por tenencia, netos (11.248.240) (5.935.877)
Otros ingresos y egresos, netos 1.947.242 37.050
Ganancia antes de impuestos y participación de terceros 12.243.602 2.655.414
Participación de terceros en sociedades controladas y consorcios (5.957.796) (5.137.578)
Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta (364.714) (1.875.975)
Ganancia (Pérdida) del periodo 5.921.092 (4.358.139)
Las notas y anexos que se acompañan son parte integrante de los estados contables consolidados.
31.3.2006 31.3.2005
Pesos Pesos
Efectivo al inicio del ejercicio 12.554.484 7.503.193
Aumento del efectivo 5.482.124 7.335.645
Efectivo al cierre del período (Nota 6) 18.036.608 14.838.838
Flujo de efectivo de las actividades operativas
Resultado del período 5.921.092 4.773.293
Mas intereses ganados y perdidos e impuesto a las ganancias devengado 10.772.022 3.371.764
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las
actividades operativas:
Depreciaciones y amortizaciones 4.826.553 2.932.029
Participación de terceros en consorcios 5.957.796 3.237.539
(Ganancia) Pérdida por Venta de Bienes de Uso (329.172) 99.761
Resultados financieros 1.229.567 (3.497.253)
Resultado de Inversiones Permanentes 1.074.697 190.253
Otros ingresos y egresos (1.723.735) -
Variaciones en activos y pasivos operativos:
Disminución de Bienes de Cambio 10.208.818 3.320.422
(Disminución) Aumento de Previsiones Operativas (7.136.671) 1.626.130
(Aumento) Disminución de Créditos operativos (20.423.295) 289.567
Aumento de Deudas operativas 12.419.007 6.565.154
Pago de impuesto a la ganancia mínima presunta (2.291.253) (1.241.055)
Intereses y actualizaciones cobrados 222.656 3.567.714
Intereses y actualizaciones pagados (9.288.962) (7.271.010)
Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas 11.439.120 17.964.308
Actividades de inversión
Compras de Bienes de Uso (7.972.964) (3.257.272)
Variación de Inversiones, netas 7.864.855 (2.603.877)
Ingresos por ventas de Bienes de Uso 404.862 160.027
Cobro de Dividendos en Efectivo 1.538.800 -
Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las actividades de inversión 1.835.553 (5.701.122)
Actividades de financiación
(Aumento) Disminución de Otros Créditos (21.639.255) 426.516
Aumento (Disminución) de Otros Pasivos 21.204.702 (274.175)
Disminución de Préstamos (7.357.996) (5.079.882)
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de financiación (7.792.549) (4.927.541)
Aumento del efectivo 5.482.124 7.335.645

NOTA 1: Contexto económico argentino

Desde principios del año 1999 la República Argentina se vio inmersa en una grave crisis económica que se profundizó en enero del año 2002 con la salida del Régimen de Convertibilidad, lo que obligó al Gobierno Nacional a dictar y adoptar distintas medidas de emergencia para atenuar el impacto de la misma; algunas de dichas medidas se encuentran pendientes de emisión a la fecha de preparación de los presentes estados contables, tales como las mencionadas en la Nota 20 de los estados contables básicos.

Como consecuencia de las medidas adoptadas por el Gobierno Nacional y la competitividad ganada por efecto de la devaluación del peso, desde fines del año 2002 la crisis económica ha venido evolucionando favorablemente y a partir del año 2003 comenzó a notarse en el país un proceso de reactivación económica que se mantiene hasta la fecha de emisión de los presentes estados contables. Los efectos de las medidas adoptadas por el Gobierno Nacional para revertir la crisis así como los beneficios en materia de competitividad, no impactaron en todos los sectores de la economía por igual, y en muchos casos dichas circunstancias generaron efectos negativos.

En relación con el contexto enunciado precedentemente, la Dirección de Benito Roggio e Hijos S.A. ha implementado diversas acciones que han mejorado los negocios de la Sociedad. No obstante, en Nota 20 se expone el efecto residual de la crisis económica Argentina sobre los negocios de ciertas empresas vinculadas, así como otros aspectos relacionados con el contexto de negocios de las mismas.

NOTA 2: Presentación de los estados contables consolidados

De acuerdo a lo exigido por la Resolución General Nº 368/01 de la Comisión Nacional de Valores, los estados contables consolidados se presentan precediendo a los estados contables básicos de la Sociedad.

Asimismo se incluyen anexos consolidados con la evolución de los rubros bienes de uso, previsiones y la posición consolidada de los activos y pasivos en moneda extranjera al cierre del período/ejercicio. Esta información contable complementaria debe ser leída y analizada en forma conjunta con los estados contables básicos de la Compañía.

Los estados contables consolidados fueron preparados siguiendo el procedimiento establecido por la Resolución Técnica Nº 21 de la F.A.C.P.C.E., habiéndose consolidado línea por línea el estado de situación patrimonial al 31 de marzo de 2006 y 30 de junio de 2005 y los estados de resultados y de flujo de efectivo por los períodos de nueve meses finalizados el 31 de marzo de 2006 y 2005, con los estados contables de las sociedades en las que se posee los votos necesarios para formar la voluntad social.

A los efectos comparativos deberá tenerse en cuenta que los estados consolidados de resultado y de flujo de efectivo por el período de nueve meses finalizado el 31 de marzo de 2005 no incluyen los efectos de la fusión por absorción llevada a cabo entre Benito Roggio e Hijos S.A. y Caminos Australes S.A., cuyo efecto se detalla en Nota 21 a los Estados Contables básicos.

NOTA 3: Sociedades consolidadas

Los datos que reflejan el control societario son los siguientes:

Porcentaje de

Sociedad tenencia Actividad

  • Clima S.R.L. (Bolivia) 80,00% Ingeniería ambiental

  • Red Vial Centro S.A. 57,00% Concesión vial

  • Covicentro S.A. 53,77% Concesión vial

  • Caminos Australes Operadora S.A. 99,99% Operación de redes viales

A los efectos de valuar y consolidar las participaciones en las sociedades mencionadas se utilizaron los estados contables de las mismas al 31 de marzo de 2006.

NOTA 4: Políticas contables

Los estados contables consolidados han sido confeccionados sobre la base de los criterios que se detallan en Nota 1 a los estados contables básicos. Adicionalmente, los criterios de valuación de mayor relevancia utilizados en la preparación de los estados contables de las sociedades controladas y no explicitados en la nota de criterios de valuación de la controlante son los siguientes:

Reconocimiento de ingresos:

Clima S.R.L. (Bolivia) reconoce los ingresos por servicios en el período en el cual son prestados los mismos.

NOTA 5: Bienes de disponibilidad restringida y garantías otorgadas

Clima S.R.L. (Bolivia), sociedad controlada por Benito Roggio e Hijos S.A., ha hipotecado en favor del Banco Ganadero S.A. la totalidad de los vehículos registrados en el rubro “Bienes de uso”, como garantía de un préstamo otorgado por dicho banco y para garantizar las boletas de garantía bancaria por cumplimiento de contrato emitidas por el Banco en favor de la Honorable Alcaldía Municipal de La Paz (Bolivia) de acuerdo a lo indicado en el párrafo siguiente.

Clima S.R.L. (Bolivia) garantizó el cumplimiento de las obligaciones emergentes del Contrato con la Honorable Alcaldía Municipal de La Paz (Bolivia) con la totalidad de sus bienes habidos y por haber, y de manera especial, con una boleta de garantía bancaria, extendida a la orden de la Honorable Alcaldía Municipal de La Paz, por cumplimiento de contrato, por un monto de US$ 115.275 (Bs 931.422), correspondiente al 5% del monto adjudicado, a ser renovada anualmente. Adicionalmente, Clima S.R.L. (Bolivia) ha garantizado el cumplimiento de contrato de mantenimiento del relleno sanitario de Mallasa con una boleta de garantía bancaria por Bs 121.722.

31.3.2006 31.3.2005
NOTA 6: Información adicional del Estado de Flujo de Efectivo Pesos Pesos
A continuación se expone la conciliación entre el efectivo y sus equivalentes considerados en el estado de flujo de efectivo y las partidas informadas en el Estado de Situación Patrimonial:
Disponibilidades 15.236.608 3.946.813
Fondo común de inversión en consorcios 2.800.000 -
TOTAL 18.036.608 3.946.813

NOTA 7: Información complementaria

No se detalla otra información complementaria debido a que el resto de la información que se expone en los estados contables básicos de la Sociedad no difiere en forma significativa de la que corresponde a los estados contables consolidados.

BIENES DE USO ANEXO A
Concepto Valores de origen Depreciaciones acumuladas Valor residual
Al inicio del ejercicio Adquisiciones y ventas (1) Altas Bajas Diferencia de conversión Al cierre del período/ ejercicio Al inicio del ejercicio Adquisiciones y ventas (1) Bajas Del período/ ejercicio Diferencia de conversión Al cierre del período/ ejercicio Al 31.3.2006 Al 30.6.2005
Máquinas y equipos 131.290.400 - 7.096.995 (1.076.725) 315.593 137.626.263 (113.233.710) - 1.001.036 (3.287.363) (251.187) (115.771.224) 21.855.039 18.056.690
Rodados 34.052.353 - 260.405 (43.763) 758.944 35.027.939 (32.398.900) - 43.762 (666.836) (756.359) (33.778.333) 1.249.606 1.653.453
Muebles y Ut. y eq. informáticos 15.083.405 - 206.156 (118.216) 35.868 15.207.213 (14.408.124) - 118.216 (414.588) (32.529) (14.737.025) 470.188 675.281
Inmuebles (2) 21.635.688 - - - - 21.635.688 (6.454.935) - - (457.766) - (6.912.701) 14.722.987 15.180.753
Terrenos (2) 5.455.341 - - - - 5.455.341 - - - - - - 5.455.341 5.455.341
TOTALES AL 31.3.2006 207.517.187 - 7.563.556 (1.238.704) 1.110.405 214.952.444 (166.495.669) - 1.163.014 (4.826.553) (1.040.075) (171.199.283) 43.753.161
TOTALES AL 30.6.2005 201.420.690 (476.350) 8.495.347 (1.397.620) (524.880) 207.517.187 (162.139.426) 459.597 1.152.601 (6.430.647) 462.206 (166.495.669) 41.021.518
  1. Efecto neto de operaciones de venta de sociedades y fusión (Ver Notas 18.c y 21 a los estados contables básicos)
  2. Con fecha 26.12.05 el Directorio de la Sociedad ha dado conformidad a efectos de instrumentar un proceso para realizar la venta de ciertos inmuebles cuyo valor contable al 31.3.2006 es de $ 13.960.487.
PREVISIONES ANEXO E
Rubro Saldo al comienzo del ejercicio Adquisiciones y venta de sociedades (1) Aumentos Disminuciones Diferencia de conversión Saldo al cierre del período/ ejercicio
Deducidas del Activo
Previsión para créditos de dudoso cobro 3.981.490 - - - - 3.981.490
Previsión por desvalorización de otros créditos 16.496.967 - 150.113 - 914.551 17.561.631
Previsión por desvalorización de crédito diferido 14.455.641 - - (7.783.871) - 6.671.770
Previsión por desvalorización de inversiones 1.448.847 - - (357.398) - 1.091.449
TOTAL AL 31.3.2006 36.382.945 - 150.113 (8.141.269) 914.551 29.306.340
TOTAL AL 30.6.2005 17.107.260 9.190.561 9.899.124 (18.880) 204.880 36.382.945
Incluidas en el Pasivo
Previsión para contingencias 32.453.898 - 2.133.100 (9.062.486) 76.867 25.601.379
Previsión para contingencias de consorcios 9.688.753 - - - - 9.688.753
Previsión para otras contingencias 28.128 - - - - 28.128
TOTAL AL 31.3.2006 42.170.779 - 2.133.100 (9.062.486) 76.867 35.318.260
TOTAL AL 30.6.2005 37.296.484 14.995.018 2.692.000 (12.756.303) (56.420) 42.170.779
(1) Efecto neto de operaciones de fusión y venta de Sociedades (Ver Notas 18.c y 21 a los estados contables básicos).
ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA ANEXO G
Rubro Monto en moneda extranjera Tipo de cambio 31.3.2006 30.6.2005
ACTIVOS
Activos corrientes
Caja y Bancos US$ 121.064 3,0420 368.277 1.105.082
Caja y Bancos Guar 59.454.684 0,0005 30.295 28.572
Caja y Bancos $Uy 21.249 0,1257 2.671 18.137
Caja y Bancos $Boli 1.187.732 0,3770 447.717 112.505
Caja y Bancos $Chi 3.817.932 0,0058 22.009 24.188
Inversiones US$ 43.039 3,0420 130.924 115.767
Cuentas por cobrar y Otros activos US$ 271.817 3,0420 826.867 3.318.529
Cuentas por cobrar y Otros activos Guar 1.929.583.679 0,0005 983.215 963.954
Cuentas por cobrar y Otros activos $Uy 6.351.625 0,1257 798.415 453.400
Cuentas por cobrar y Otros activos $Boli 7.472.717 0,3770 2.816.853 3.551.085
Cuentas por cobrar y Otros activos $Chi 77.218.712 0,0058 445.138 485.277
Total activo corriente 6.872.381 10.176.496
Activos no corrientes
Inversiones $Uy 13.166 0,1257 1.655 1.655
Inversiones $Boli 24.210 0,3770 9.126 8.541
Inversiones US$ 301.272 3,0420 916.470 804.277
Cuentas por cobrar y Otros activos US$ 1.461.702 3,0420 4.446.497 -
Cuentas por cobrar y Otros activos $Chi 741.937 0,0058 4.277 3.650
Cuentas por cobrar y Otros activos Guar 3.103.546.302 0,0005 1.581.405 2.485.647
Cuentas por cobrar y Otros activos $Boli 337.052 0,3770 127.052 265.549
Total activo no corriente 7.086.482 3.569.319
US$ - Dólares estadounidenses $Boli - Boliviano $Uy - Pesos (Uruguay)
Guar - Guaraníes (Paraguay) $Chi - Pesos (Chile)
ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA (Continuación) ANEXO G
Rubro Monto en moneda Tipo de 31.3.2006 30.6.2005
extranjera cambio
PASIVOS
Pasivos corrientes
Deudas Comerciales y Otros Pasivos US$ 2.751.076 3,0820 8.478.817 5.181.545
Deudas Comerciales y Otros Pasivos US$ (*) 18.905 3,0420 57.510 102.941
Deudas Comerciales y Otros Pasivos Guar 3.376.577.375 0,0005 1.743.151 1.899.813
Deudas Comerciales y Otros Pasivos Guar(*) 5.629.460.759 0,0005 2.868.479 2.742.467
Deudas Comerciales y Otros Pasivos $Uy 39.601 0,1257 4.978 11.162
Deudas Comerciales y Otros Pasivos $Boli 7.536.205 0,3770 2.840.785 2.330.317
Deudas Comerciales y Otros Pasivos $Chi 227.396.373 0,0058 1.310.858 1.207.942
Préstamos y Deudas Financieras US$ 403.636 3,0820 1.244.005 11.548.000
Préstamos y Deudas Financieras Guar 68.134.931 0,0005 34.718 31.804
Total pasivo corriente 18.583.301 25.055.991
Pasivos no corrientes
Deudas Comerciales y Otros Pasivos US$ 121.438 3,0820 374.273 374.271
Deudas Comerciales y Otros Pasivos $Chi 102.441.280 0,0058 590.537 516.759
Deudas Comerciales y Otros Pasivos $Boli 3.561.471 0,3770 1.342.503 1.122.278
Deudas Bancarias US$ 6.170.833 3,0820 19.018.508 17.658.818
Total pasivo no corriente 21.325.821 19.672.126
US$ - Dólares estadounidenses $Uy - Pesos (Uruguay) $Boli - Boliviano
Guar - Guaraníes (Paraguay) $Chi - Pesos (Chile)
(*) Tipos de cambio utilizados a los fines de la conversión de estados contables en moneda extranjera.

BENITO ROGGIO E HIJOS S.A.

ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL AL 31 DE MARZO

DE 2006 Y 30 DE JUNIO DE 2005

ESTADO DE RESULTADOS, ESTADO DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO

NETO Y ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO AL

31 DE MARZO DE 2006 Y 2005

ACTIVO 31.3.2006 30.6.2005 PASIVO Y 31.3.2006 30.6.2005
Pesos Pesos PATRIMONIO NETO Pesos Pesos
ACTIVO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE
Caja y bancos (Nota 2 y Anexo G) 14.618.151 11.623.892 Deudas:
Inversiones (Nota 15 y Anexos C, D y G) 3.916.584 15.771.535 Deudas comerciales (Notas 6, 15 y Anexo G) 61.932.845 48.424.105
Créditos por ventas (Notas 3, 15 y Anexo G) 41.578.968 25.701.026 Deudas bancarias (Nota 15 y Anexo G) 13.544.023 20.353.502
Otros créditos (Notas 4, 15 y Anexo G) 77.674.163 73.694.009 Remuneraciones y cargas soc. (Nota 15 y Anexo G) 3.233.142 2.857.967
Bienes de cambio (Nota 5 y Anexo G) 19.155.550 29.329.030 Cargas fiscales (Nota 15 y Anexo G) 4.130.072 1.531.007
Otros pasivos (Notas 7, 15 y Anexo G) 27.093.925 28.335.445
Total deudas 109.934.007 101.502.026
Previsiones (Anexo E) 2.945.137 2.478.138
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE 156.943.416 156.119.492 TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE 112.879.144 103.980.164
ACTIVO NO CORRIENTE PASIVO NO CORRIENTE
Deudas:
Créditos por ventas (Notas 3 y 15 y Anexo G) 4.402.852 4.402.852 Deudas comerciales (Notas 6, 15 y Anexo G) 7.635.014 9.071.388
Otros créditos (Notas 4, 15 y Anexo G) 143.135.808 123.932.089 Deudas bancarias (Nota 15 y Anexo G) 19.018.508 17.658.818
Particip. Perm. en Soc. y Consorcios (Anexos C1, C2 y G) 32.392.152 29.484.523 Cargas sociales (Nota 15) 206.489 233.087
Otras inversiones (Nota 15 y Anexos D y G) 3.526.603 3.123.101 Cargas fiscales (Nota 15) 420.347 289.216
Bienes de uso (Anexos A y G) 43.626.109 40.755.969 Otros pasivos (Notas 7 y 15) 23.812.532 4.628.895
Total deudas 51.092.890 31.881.404
Previsiones (Anexo E) 25.535.947 32.792.474
TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE 227.083.524 201.698.534 TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE 76.628.837 64.673.878
TOTAL DEL PASIVO 189.507.981 168.654.042
PARTICIP. MINORITARIA DE CONSORCIOS (2.338.884) (1.772.767)
PATRIMONIO NETO (Según estado respectivo) 196.857.843 190.936.751
TOTAL DEL ACTIVO 384.026.940 357.818.026 TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO NETO 384.026.940 357.818.026
Las notas y anexos que se acompañan son parte integrante de los estados contables.
31.3.2006 31.3.2005
Pesos Pesos
Ventas netas 178.800.778 145.338.373
Costos de ventas (Anexo F) (127.222.684) (109.858.184)
Ganancia bruta 51.578.094 35.480.189
Gastos de administración (Anexo H) (12.737.583) (7.758.235)
Otros gastos operativos (Anexo H) (15.329.842) (11.562.916)
Resultado operativo 23.510.669 16.159.038
Resultado de inversiones permanentes (Nota 8) (1.713.309) (7.455.761)
Resultados financieros y por tenencia
Generados por activos
Intereses y actualizaciones 759.009 8.689.437
Diferencia de cambio 632.582 (13.450)
Diferencia de cotización - 837.627
Diferencia de conversión (163.645) 1.305.726
Previsiones de otros créditos - (5.673.994)
Resultados por tenencia 2.814 (85.207)
Generados por pasivos
Intereses y actualizaciones (11.118.146) (10.957.736)
Diferencia de cambio (1.339.716) (161.453)
Otros ingresos y egresos (Nota 9) 1.934.344 37.050
Ganancia antes de impuestos y participación de terceros 12.504.602 2.681.277
Participación de terceros en consorcios (6.583.510) (5.163.441)
Impuesto a las ganancias (Nota 1.5.k.) - (2.450.621)
Recupero de impuesto a la ganancia mínima presunta (Nota 1.5.k.) - 2.450.621
Impuesto a la ganancia mínima presunta (Nota 1.5.k.) - (1.875.975)
Ganancia (Pérdida) del período 5.921.092 (4.358.139)
CONCEPTO APORTE DE LOS PROPIETARIOS RESULTADOS TOTAL DEL PATRIMONIO NETO
CAPITAL SUSCRIPTO Nota 16 AJUSTE DE CAPITAL TOTAL GANANCIAS RESERVADAS RESULTADOS NO ASIGNADOS
RESERVA LEGAL
31.3.2006 Pesos 31.3.2005 Pesos
Según estados contables del ejercicio anterior 171.113.633 - 171.113.633 10.425.556 9.397.562 190.936.751 176.178.360
Ajuste a resultados de ejercicios anteriores (Nota 23) - - - - - - (311.701)
Saldos al inicio de ejercicio modificados 171.113.633 - 171.113.633 10.425.556 9.397.562 190.936.751 175.866.659
Asamblea General Extraordinaria del 23 de septiembre de 2005
Constitución de Reserva Legal - - - 485.463 (485.463) - -
Ganancia (Pérdida) del período - - - - 5.921.092 5.921.092 (4.358.139)
TOTALES AL 31.3.2006 171.113.633 - 171.113.633 10.911.019 14.833.191 196.857.843
TOTALES AL 31.3.2005 165.936.382 - 165.936.382 10.241.978 (4.669.840) 171.508.520
Las notas y anexos que se acompañan son parte integrante de los estados contables.
31.3.2006 31.3.2005
Pesos Pesos
Efectivo al inicio del ejercicio 11.623.892 5.364.178
Aumento (Disminución) del efectivo 5.794.259 (1.686.158)
Efectivo al cierre del período (Nota 10) 17.418.151 3.678.020
Flujo de efectivo de las actividades operativas
Resultado del período 5.921.092 (4.358.139)
Mas intereses ganados y perdidos e impuesto a las ganancias devengado 10.359.137 4.144.274
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las
actividades operativas:
Depreciaciones y amortizaciones 4.668.179 4.608.127
Participación de terceros en consorcios 6.583.510 5.163.441
Ganancia por Venta de Bienes de Uso (329.172) (83.871)
Resultados financieros 1.118.052 (966.382)
Resultado de Inversiones Permanentes 1.713.309 7.455.761
Otros ingresos y egresos (1.723.735) -
Variaciones en activos y pasivos operativos:
Disminución (Aumento) de Bienes de Cambio 10.173.480 (1.344.134)
(Disminución) Aumento de Previsiones Operativas (7.146.926) 2.919.907
Aumento de Créditos operativos (19.980.031) (11.877.448)
Aumento de Deudas operativas 10.774.504 6.710.210
Pago de impuesto a la ganancia mínima presunta (2.291.253) (1.920.978)
Intereses y actualizaciones cobrados 190.678 4.208.059
Intereses y actualizaciones pagados (9.185.471) (7.203.665)
Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas 10.845.353 7.455.162
Actividades de inversión
Compras de Bienes de Uso (7.971.275) (4.079.695)
Variación de Inversiones, netas 7.705.182 (3.174.301)
Cobro de Dividendos en Efectivo 1.538.800 -
Ingresos por ventas de Bienes de Uso 404.862 83.871
Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las actividades de inversión 1.677.569 (7.170.125)
Actividades de financiación
Aumento de Otros Créditos (21.907.616) (5.028.710)
Aumento (Disminución) de Otros Pasivos 22.561.417 (3.070.025)
(Disminución) Aumento de Préstamos (7.382.464) 6.127.540
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de financiación (6.728.663) (1.971.195)
Aumento (Disminución) del efectivo 5.794.259 (1.686.158)
Las notas y anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables.

NOTA 1: Normas contables

En cumplimiento de las resoluciones emitidas por la Comisión Nacional de Valores, la Sociedad ha considerado en la preparación de los presentes estados contables las normas contables que se detallan a continuación, las que han sido aplicadas uniformemente respecto del período/ejercicio anterior.

1.1 Preparación y presentación de los estados contables

Los presentes estados contables están expresados en pesos argentinos, y fueron confeccionados conforme a las normas contables de exposición y valuación contenidas en las Resoluciones Técnicas emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, aprobadas con ciertas modificaciones, por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y de acuerdo con las resoluciones emitidas por la Comisión Nacional de Valores.

Los estados contables correspondientes a los períodos de nueve meses finalizados el 31 de marzo de 2006 y 2005 no han sido auditados. La gerencia de la Sociedad estima que incluyen todos los ajustes necesarios para presentar razonablemente los resultados de cada período.

Los resultados de los períodos de nueve meses finalizados el 31 de marzo de 2006 y 2005, no necesariamente reflejan la proporción de los resultados de la Sociedad por los ejercicios completos.

Unificación de normas contables

En el marco del convenio de declaración de voluntades celebrado el 8 de julio de 2004 por la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas ("FACPCE") y el Consejo profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, el cual manifiesta que las partes consideran importante el tratamiento de la unificación de las normas técnicas, este último consejo emitió con fecha 10 de agosto de 2005 la Resolución CD 93/05, a través de la cual se adoptaron las normas contables aprobadas por la FACPCE incluyendo los cambios incorporados a las mismas hasta el 1 de abril de 2005.

La adopción de las mencionadas normas entró en vigencia para los Estados Contables anuales o períodos intermedios correspondientes a ejercicios iniciados a partir del 1° de enero de 2006. Asimismo, la Comisión Nacional de Valores ha adoptado las mencionadas normas con ciertas modificaciones, estableciendo que son de aplicación para los ejercicios iniciados a partir del 1° de enero de 2006.

La Sociedad y sus sociedades controladas, de acuerdo con lo establecido por las nuevas normas contables, hará uso de la opción de no reconocer el pasivo diferido generado por el efecto del ajuste por inflación sobre los bienes de uso y otros activos no monetarios.

1.2 Estimaciones contables

La preparación de estados contables a una fecha determinada requiere que la gerencia de la Sociedad realice estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados y de los activos y pasivos contingentes revelados a dicha fecha, como así también los ingresos y egresos registrados en el período. La gerencia de la Sociedad realiza estimaciones para calcular a un momento dado, por ejemplo, los presupuestos proyectados de las obras, la previsión para deudores incobrables, las depreciaciones, el valor recuperable de los activos no corrientes, el cargo por impuesto a las ganancias, las previsiones para contingencias y el valor actual de créditos y pasivos. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados contables.

1.3 Consideración de los efectos de la inflación

Los estados contables han sido preparados en moneda constante, reconociendo en forma integral los efectos de la inflación hasta el 31 de agosto de 1995. A partir de esa fecha y hasta el 31 de diciembre de 2001 se ha discontinuado la reexpresión de los estados contables, debido a la existencia de un período de estabilidad monetaria. Desde el 1 de enero de 2002 y hasta el 1 de marzo de 2003 se reconocieron los efectos de la inflación, debido a la existencia de un período inflacionario. A partir de esa fecha se ha discontinuado la reexpresión de los estados contables, de acuerdo con lo dispuesto por la Comisión Nacional de Valores. Este criterio no está de acuerdo con normas contables profesionales vigentes, las cuales establecen que los estados contables deben ser reexpresados hasta el 30 de septiembre de 2003. Como consecuencia de la falta de información financiera referente a determinadas sociedades vinculadas, no se ha podido cuantificar el impacto de la reexpresión sobre los presentes estados contables. La deflación correspondiente al período marzo-septiembre de 2003 fue del 2,1 %.

1.4 Información comparativa

Los saldos al 30 de junio de 2005 y por el período finalizado el 31 de marzo de 2005 que se exponen en estos estados contables a efectos comparativos surgen de los estados contables a dichas fechas.

Se han reclasificado ciertas cifras de los estados contables correspondientes al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2005 y al período finalizado el 31 de marzo de 2005 a los efectos de su presentación comparativa con los de este período.

Asimismo, a los fines comparativos deberá tenerse en cuenta en los estados de resultados y de flujo de efectivo los efectos de la fusión por absorción de Benito Roggio e Hijos S.A. con Caminos Australes S.A. según lo detallado en Nota 21.

1.5 Criterios de valuación

a. Caja y bancos

El efectivo disponible se ha computado a su valor nominal.

b. Inversiones temporarias y otras inversiones no corrientes

Las colocaciones financieras han sido valuadas de acuerdo con la suma de dinero entregada en el momento de la transacción más los resultados financieros devengados en base a la tasa interna de retorno determinada en dicha oportunidad.

Las inversiones en títulos públicos, han sido valuadas en base a la mejor estimación posible de la suma a cobrar descontada utilizando la correspondiente tasa interna de retorno estimada en el momento de su incorporación al activo, debido a que serán mantenidas por la Sociedad hasta su vencimiento. El valor obtenido de esta forma, neto de la previsión registrada, no supera a su respectivo valor recuperable estimado al cierre del período/ejercicio.

Los títulos valores destinados a la venta han sido valuados a su valor neto de realización al cierre del ejercicio.

c. Créditos por ventas y cuentas por pagar

Los créditos por ventas y las cuentas por pagar han sido valuados al precio vigente para operaciones de contado al momento de la transacción más los intereses y componentes financieros implícitos devengados en base a la tasa interna de retorno determinada en dicha oportunidad, en caso de ser significativos.

Asimismo, se han segregado los componentes financieros implícitos de cuentas de resultados, en caso de ser significativos.

  1. Créditos y deudas financieras

Los créditos y las deudas financieras han sido valuados de acuerdo con la suma de dinero entregada y recibida, respectivamente, neta de los costos de la transacción, más los resultados financieros devengados en base a la tasa estimada en dicha oportunidad.

  1. Activos y pasivos en moneda extranjera

Los activos y pasivos en moneda extranjera han sido valuados a los tipos de cambio comprador y vendedor, respectivamente, del Banco de la Nación Argentina vigentes al cierre del período/ejercicio.

  1. Otros créditos y deudas

Los créditos y pasivos diversos corrientes han sido valuados a su valor nominal más los resultados financieros devengados al cierre del período/ejercicio, de corresponder.

Los créditos y pasivos diversos no corrientes han sido valuados en base a la mejor estimación posible de las sumas a cobrar y a pagar, según corresponda, descontadas utilizando la tasa estimada en el momento de su incorporación al activo y pasivo, en caso de ser significativos.

De acuerdo con lo establecido por las normas de la Comisión Nacional de Valores, los activos y pasivos por impuestos diferidos no han sido descontados.

Los anticipos de clientes han sido valuados de acuerdo con las sumas recibidas o el costo de producción de los bienes a entregar más los costos adicionales necesarios para poner los bienes a disposición del acreedor, el mayor.

  1. Bienes de cambio

Los bienes de cambio, por tratarse de contratos en ejecución, han sido valuados a su valor neto de realización proporcionado en función al grado de avance en la construcción por considerarse que el esfuerzo más significativo del proceso de generación de resultados es la construcción. Los ajustes de margen de obras por aplicación de este método, se exponen por su valor neto dentro del rubro bienes de cambio/otros pasivos según corresponda.

La recuperabilidad de los contratos en ejecución al cierre del período/ejercicio, se evalúa en forma individual y en el caso que por alguno de ellos se estime una pérdida futura se constituye la provisión correspondiente en el período/ejercicio en que se conoce.

Los materiales han sido valuados a su costo de reposición al cierre del período/ejercicio.

Los valores obtenidos de esta forma, netos de las previsiones registradas, no superan a sus respectivos valores recuperables estimados al cierre del período/ejercicio.

  1. Saldos por transacciones financieras, por refinanciaciones y créditos y deudas diversas con partes relacionadas

Los créditos y deudas con partes relacionadas generados por transacciones financieras, por refinanciaciones y por otras transacciones diversas han sido valuados de acuerdo con las condiciones pactadas entre las partes involucradas.

  1. Bienes de uso e inversiones en bienes de naturaleza similar

Los bienes de uso han sido valuados a su costo de adquisición reexpresado siguiendo los lineamientos indicados en el punto 1.3, neto de sus depreciaciones acumuladas.

La depreciación es calculada en base a su vida útil restante, por el método de la línea recta, aplicando tasas anuales suficientes para extinguir sus valores al final de la vida útil estimada.

Los rubros edificios y terrenos de bienes de uso se exponen a los valores resultantes del revalúo técnico practicado al 30 de junio de 1992 por profesionales independientes peritos en la materia. Si bien este criterio de valuación no está admitido por las normas contables vigentes, por aplicación de las normas de transición, como los bienes fueron revaluados con anterioridad a la puesta en vigencia de las normas contables actuales, está permitida la no reversión del revalúo originalmente reconocido.

El resultado de la venta de los bienes de uso se determina comparando el precio de venta y el valor residual del bien y se incluye en el rubro otros ingresos y egresos del estado de resultados.

Las inversiones en propiedades se valúan al costo reexpresado neto de depreciaciones acumuladas.

El valor residual de los bienes de uso no supera su valor de utilización económica al cierre del período/ejercicio.

  1. Inversiones permanentes en sociedades y consorcios

Las inversiones permanentes en las sociedades controladas Clima S.R.L. (Bolivia), Covicentro S.A., Red Vial Centro S.A. y Caminos Australes Operadora S.A., y en las sociedades vinculadas Compañía Metropolitana de Seguridad S.A., Metronec S.A., Concanor S.A., Covinorte S.A. y Covisur S.A., han sido valuadas de acuerdo con el método del valor patrimonial proporcional en base a los estados contables al 31 de marzo de 2006 emitidos por dichas sociedades.

La participación en Fundespa S.A. se valuó al costo reexpresado, debido a que no se posee influencia significativa en las decisiones adoptadas por la Dirección de la misma.

Debido a que no se posee información financiera más reciente, las participaciones en las sociedades que se detallan a continuación se contabilizaron bajo el método del valor patrimonial proporcional tomando como base los últimos estados contables conocidos: Alvear S.A.I.C.I. y F. y El Mundo S.A., 30 de junio de 2005, Puentes del Litoral S.A., 31 de diciembre de 2004 y Viajenor S.A., 31 de mayo de 2004. El Directorio de la Sociedad no ha tenido conocimiento sobre variaciones significativas que se hayan producido entre dichas fechas y la fecha de cierre de los presentes estados contables.

La Sociedad presenta, como información complementaria, los estados contables consolidados al 31 de marzo de 2006 con Clima S.R.L. (Bolivia), Covicentro S.A., Red Vial Centro S.A. y Caminos Australes Operadora S.A.

Las normas contables utilizadas por las sociedades controladas y por las sociedades en las cuales se ejerce influencia significativa para la elaboración de sus estados contables son las mismas a las utilizadas por la Sociedad. En aquellas en las cuales existen diferencias se han reconocido los ajustes correspondientes.

Las inversiones en negocios conjuntos (Consorcios y Uniones Transitorias de Empresas (U.T.E.)) fueron valuadas de acuerdo con los siguientes criterios:

  1. Cuando los participantes poseen un control conjunto de la actividad, los activos, pasivos y resultados del consorcio o unión transitoria de empresas fueron consolidados proporcionalmente.
  2. Cuando la Sociedad posee el control total de la actividad, los estados contables del negocio conjunto han sido consolidados.
  3. Cuando la Sociedad no ejerce ni control conjunto ni control total, estas inversiones fueron valuadas de acuerdo con el método del valor patrimonial proporcional.

La Sociedad ha utilizado los estados contables de los negocios conjuntos al 31 de marzo de 2006 a los efectos de aplicar los criterios descriptos previamente.

Para las sociedades y consorcios del exterior que preparan sus estados contables en moneda del país de origen, la conversión a pesos se realizó utilizando el método de convertir - ajustar establecido por la Resolución Técnica N° 18 de la F.A.C.P.C.E..

El valor de las inversiones antes mencionadas no supera su valor recuperable.

  1. Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta

Impuesto a las ganancias

La Sociedad ha reconocido el cargo por impuesto a las ganancias en base al método del impuesto diferido, reconociendo de esta manera las diferencias temporarias entre las mediciones de los activos y pasivos contables e impositivas.

A los efectos de determinar la posición de activos y pasivos diferidos se ha aplicado sobre las diferencias temporarias identificadas, la tasa impositiva que se espera esté vigente al momento de su reversión o utilización, considerando las normas legales sancionadas a la fecha de emisión de estos estados contables.

La Sociedad ha computado una previsión por desvalorización sobre la posición neta de activos diferidos debido a que estima que la ganancia impositiva de ejercicios futuros no permitirá absorber el total de dichos activos diferidos netos. Asimismo, no se ha reconocido el crédito por quebrantos impositivos.

A continuación se exponen los quebrantos impositivos (generales y específicos) acumulados y la fecha tope hasta la cual pueden ser utilizados:

Ejercicio fiscal Importe Fecha tope de utilización
2001 375.641 2006
2002 1.228.591 2007
2003 2.991.381 2008
2004 4.006.731 2009

En el cuadro a continuación se expone la posición de la Sociedad al 31 de marzo de 2006:

Rubros Saldo inicial Cargo a resultados Saldo al cierre
Créditos por ventas 1.097.018 - 1.097.018
Otros créditos 226.043 - 226.043
Inversiones 6.185.286 (5.803.279) 382.007
Contingencias 12.344.714 (2.376.335) 9.968.379
Resultados a computar del exterior (3.304.601) 54.292 (3.250.309)
Ganancia mínima presunta 2.980.718 341.451 3.322.169
SUBTOTAL 19.529.178 (7.783.871) 11.745.307
Previsión para desvalorización de crédito diferido (13.727.529) 7.783.871 (5.943.658)
TOTAL ACTIVO DIFERIDO 5.801.649 - 5.801.649

A continuación se presenta la conciliación entre el impuesto a las ganancias cargado a resultados y el que resulta de aplicar la tasa del impuesto vigente sobre la utilidad contable:

31.3.2006 31.3.2005
Ganancia (Pérdida) del período 5.921.092 (1.907.518)
Diferencias permanentes
Depreciación de Bienes de uso 1.904.142 1.749.969
Resultado de inversiones permanentes 2.593.388 7.455.761
Resultado por venta de inversiones permanentes - (800.094)
Resultados por operaciones del exterior - (1.835.094)
Otros conceptos (975.574) (192.295)
Subtotal 9.443.048 4.470.729
Tasa del impuesto vigente 35% 35%
Subtotal 3.305.067 1.564.755
Variación de quebrantos del período no registrados a la tasa vigente 4.478.804 (366.973)
(Disminución) Aumento de la previsión para desvalorización de crédito diferido (7.783.871) 1.252.839
Impacto neto en resultados - 2.450.621

Impuesto a la ganancia mínima presunta

La Sociedad determina el impuesto a la ganancia mínima presunta aplicando la tasa vigente del 1% sobre los activos computables al cierre del período/ejercicio. Este impuesto es complementario del impuesto a las ganancias. La obligación fiscal de la Sociedad en cada ejercicio coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede en un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta del impuesto a las ganancias que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes.

La Sociedad ha reconocido el impuesto a la ganancia mínima presunta devengado en el período y en ejercicios anteriores como resultado (pérdida) y en el caso de computarse como pago a cuenta del impuesto a las ganancias se ha reconocido una ganancia.

  1. Previsiones:

  2. Para créditos de dudoso cobro y otros créditos: se constituyó en base a un análisis individual de recuperabilidad de la cartera de créditos.

  3. Previsión por desvalorización de crédito diferido: tal como se explica en Nota 1.5 k., la Sociedad ha computado una desvalorización sobre el crédito por impuesto diferido.
  4. Por desvalorización de inversiones: han sido estimadas en base al valor recuperable de determinadas inversiones consideradas individualmente.
  5. Para contingencias: se ha constituido para cubrir eventuales situaciones contingentes de carácter laboral, comercial, y otros riesgos diversos que podrían originar obligaciones para la Sociedad. En la estimación de sus montos y probabilidad de concreción se ha considerado la opinión de los asesores legales de la Sociedad. Asimismo, han sido consideradas las coberturas de seguros contratadas por la Sociedad.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables, la Gerencia de la Sociedad entiende que no existen elementos que permitan determinar que otras contingencias puedan materializarse y generar un impacto negativo en los presentes estados contables.

  1. Patrimonio neto

Los saldos al inicio y los movimientos de las cuentas del patrimonio neto han sido reexpresados siguiendo los lineamientos detallados en Nota 1.3.

La cuenta "capital suscripto" ha sido expresada a su valor nominal histórico. La diferencia entre el capital suscripto expresado en moneda homogénea y el capital suscripto nominal histórico ha sido expuesta en la cuenta "ajuste del capital", integrante del patrimonio neto.

  1. Cuentas del estado de resultados

Las cuentas del estado de resultados se exponen de la siguiente forma:

  • Los cargos por consumo y depreciaciones de activos no monetarios (bienes de uso), se computaron en función de los importes registrados por tales activos.
  • Los resultados financieros se exponen discriminados en generados por activos y por pasivos y se clasifican según su naturaleza.
  • El resto de los rubros se expone a sus valores nominales.

  • Reconocimientos de ingresos

Los ingresos obtenidos por la Sociedad por los contratos de ejecución de obras cuya construcción se prolonga en el tiempo, son reconocidos en el período/ejercico en el cual se ejecutan las obras en función al porcentaje de rentabilidad estimado de cada proyecto, siempre que se estime que los mismos serán cobrados.

El porcentaje de rentabilidad estimado es determinado considerando el precio total estipulado en cada contrato y los costos incurridos y a ser incurridos en la ejecución de cada proyecto.

  1. Estado de flujo de efectivo

La Sociedad considera como efectivo y equivalentes de efectivo a las disponibilidades y las inversiones corrientes de rápida realización.

31.3.2006 30.6.2005
NOTA 2: Caja y bancos Pesos Pesos
Caja 469.126 180.371
Caja en consorcios 39.809 38.216
Bancos 9.794.650 8.667.650
Bancos en consorcios 4.314.566 2.737.655
TOTAL 14.618.151 11.623.892
31.3.2006 30.6.2005
NOTA 3: Créditos por ventas Pesos Pesos
Corrientes
Deudores comunes 2.213.019 3.677.424
Deudores comunes Sociedades Relacionadas (Nota 13) 1.824.595 509.771
Deudores comunes en consorcios 1.081.766 1.104.537
Certificados a cobrar 24.224.787 13.715.032
Certificados a cobrar Sociedades Relacionadas (Nota 13) 2.028.943 1.049.556
Certificados a cobrar en consorcios 11.444.526 5.842.822
Fondo de reparo 91.210 91.210
Fondo de reparo en consorcios 644.111 527.660
Documentos a cobrar 275.724 328.566
Documentos a cobrar Sociedades Relacionadas (Nota 13) 247.034 1.353.784
Documentos a cobrar en consorcios 118.207 115.618
Deudores en gestión judicial 519.383 519.383
SUBTOTAL 44.713.305 28.835.363
Previsión para créditos de dudoso cobro (Anexo E) (3.134.337) (3.134.337)
TOTAL 41.578.968 25.701.026
No Corrientes
Documentos a cobrar Sociedades Relacionadas (Nota 13) 3.645.177 3.645.177
Fondo de reparo en consorcios 757.675 757.675
TOTAL 4.402.852 4.402.852
NOTA 4: Otros créditos
Corrientes
Impositivos 3.877.210 982.737
Depósitos en garantía 56.516 51.516
Impositivos en consorcios 744.895 2.256.094
Depositos en garantía en consorcios 686.875 790.267
Sociedades Relacionadas (Nota 13) 62.689.049 62.738.384
Otros créditos en consorcio Sociedades Relacionadas (Nota 13) - 102.795
Diversos 4.496.494 3.351.135
Diversos en consorcios 5.768.960 4.066.918
SUBTOTAL 78.319.999 74.339.846
Previsión por desvalorización de otros créditos (Anexo E) (645.836) (645.837)
TOTAL 77.674.163 73.694.009
31.3.2006 30.6.2005
NOTA 4: Otros créditos Pesos Pesos
No Corrientes
Crédito diferido por impuesto a las ganancias (Nota 1.5.k) 11.745.307 19.529.178
Crédito por impuesto a la ganancia mínima presunta 2.340.092 -
Sociedades Relacionadas (Nota 13) 133.958.947 117.095.947
Otros créditos en consorcios 13.245.802 12.330.623
SUBTOTAL 161.290.148 148.955.748
Previsión por desvalorización de crédito diferido (Nota 1.5.k. y Anexo E) (5.943.658) (13.727.529)
Previsión por desvalorización de otros créditos (Anexo E) (12.210.682) (11.296.130)
TOTAL 143.135.808 123.932.089
NOTA 5: Bienes de cambio
Corrientes
Materiales (Anexo F) 7.262.135 5.140.891
Obras en curso 9.181.118 19.760.597
SUB-TOTAL 16.443.253 24.901.488
Anticipos 2.712.297 4.427.542
TOTAL 19.155.550 29.329.030
31.3.2006 30.6.2005
NOTA 6: Deudas comerciales Pesos Pesos
Corrientes
Proveedores y subcontratistas 23.055.373 20.596.490
Proveedores y subcontratistas Sociedades Relacionadas (Nota 13) 2.736.958 2.359.157
Proveedores y subcontratistas en consorcios 6.833.651 7.548.700
Anticipos de clientes 4.565.463 9.794.660
Anticipos de clientes en consorcios 18.669.430 3.478.574
Depósito en garantía subcontratistas 2.034.401 1.577.567
Depósito en garantía subcontratistas en consorcios 1.062.087 1.060.579
Obligaciones a pagar 2.125.046 1.269.283
Obligaciones a pagar en consorcios 788.132 511.788
Deudas comerc. en consorcio Sociedades Relacionadas (Nota 13) 62.304 227.307
TOTAL 61.932.845 48.424.105
No Corrientes
Anticipos de clientes 7.044.477 8.180.358
Proveedores y subcontratistas - 374.271
Deudas comerciales en consorcio 590.537 516.759
TOTAL 7.635.014 9.071.388
NOTA 7: Otros pasivos
Corrientes
Deudas Sociedades Relacionadas (Nota 13) 4.470.121 4.620.941
Deudas diversas en consorcios 3.247.171 7.375.516
Deuda por finalización de obra - 2.943.011
Deudas diversas 19.376.633 13.395.977
TOTAL 27.093.925 28.335.445
No Corrientes
Deudas Sociedades Relacionadas (Nota 13) 21.044.769 1.704.188
Deudas diversas en consorcio 875.521 881.461
Deudas diversas 1.892.242 2.043.246
TOTAL 23.812.532 4.628.895
31.3.2006 31.3.2005
NOTA 8: Resultado de Inversiones Permanentes Pesos Pesos
Por Sociedades Controladas y Vinculadas
Clima S.R.L. (Bolivia) 299.690 (103.450)
Puentes del Litoral S.A. - (7.113.148)
Sehos S.A. - 34.616
Covicentro S.A. (288.945) -
Covinorte S.A. (172.227) -
Concanor S.A. (206.964) -
Covisur S.A. (1.575.585) -
Red Vial Centro S.A. (599.435) -
Caminos Australes Operadora S.A. (49.922) -
SUB-TOTAL (2.593.388) (7.181.982)
Por Consorcios en los que no se ejerce el control
Benito Roggio e Hijos S.A. - Impregilo S.A. y Otros - U.T.E. (13.597) (83.461)
Benito Roggio e Hijos S.A.- C.B.P.O. - U.T.E. 3.003 (6.353)
Benito Roggio e Hijos S.A. - Prominente S.A. - Traditum S.A. U.T.E. 37.278 -
Benito Roggio e Hijos S.A. - Tecsan Ingeniería Ambiental S.A. U.T.E. 853.395 -
SUB-TOTAL 880.079 (89.814)
Previsión por desvalorización de inversiones en consorcios - (183.965)
TOTAL (1.713.309) (7.455.761)
NOTA 9: Otros Ingresos y Egresos, netos
Ganancia por venta de bienes de uso 329.172 83.871
Resultado acuerdo de deuda 1.723.735 -
Otros en consorcios 86.488 103.844
Otros (205.051) (150.665)
TOTAL 1.934.344 37.050
31.3.2006 31.3.2005
NOTA 10: Información adicional del Estado de Flujo de Efectivo Pesos Pesos
A continuación se expone la conciliación entre el efectivo y sus equivalentes considerados en el estado de flujo de efectivo y las partidas informadas en el Estado de Situación Patrimonial:
Disponibilidades 14.618.151 3.678.020
Fondo común de inversión en consorcios (Anexo D) 2.800.000
TOTAL 17.418.151 3.678.020

NOTA 11: Activos gravados, cesiones de derechos y activos de disponibilidad restringida de la Sociedad

Se detallan a continuación los activos y la deuda a la que están afectados:

Detalle Valor del Tipo de Monto de Tipo de
Activo Deuda la Deuda Restricción
Máquinas y Equipos 7.126.476 Comercial 6.726.237 Garantía Prendaria
Inmuebles 3.751.376 Financiera (*) Garantía Prendaria
Máquinas y Equipos 759.189 Financiera 1.984.392 Garantía Prendaria
Títulos Públicos 3.794.002 Bancaria (*) Garantía Común
Colocaciones Financieras 835.635 Bancaria (*) Garantía Común
Certificados a cobrar 16.944.940 Bancaria 11.292.591 Garantía Prendaria
Acciones de Covisur S.A. y Dividendos a Cobrar 17.242.219 Bancaria (**) Garantía Prendaria
50.453.837

(*) Activos gravados que garantizan deudas de sociedades relacionadas.

(**) Prenda sobre la totalidad de las acciones de Covisur S.A. de propiedad de Benito Roggio e Hijos S.A., constituida en garantía del contrato de mutuo celebrado con Eurobanco Bank Ltd., según se detalla en Nota 19.

En el saldo de otros créditos se incluyen $ 537.472 cuya disponibilidad se encuentra restringida en virtud de embargos judiciales.

Según surge de los estados contables de Puentes del Litoral S.A. al 31 de diciembre de 2004, de acuerdo con lo establecido en el artículo quinto del Contrato de Concesión, sus acciones no pueden transferirse hasta la puesta en servicio de las obras. Una vez puestas en servicio las obras y durante los tres primeros años, los accionistas podrán transferir a terceros el 49% de su tenencia. La transferencia entre socios que supere este límite, deberá contar con la aprobación de la Autoridad de Aplicación. Transcurridos los tres primeros años de la puesta en servicio, la transferencia podrá realizarse sin limitación alguna, siempre que cuente con la aprobación de la Autoridad de Aplicación.

NOTA 12: Garantías otorgadas y contingencias

  1. De la Sociedad:
Detalle Monto deuda garantizada
Garantía Obligaciones Negociables de CLISA S.A. (1) 82.875.359
Fianza a favor del Banco Provincia de Buenos Aires por préstamo sindicado otorgado a Coviares S.A. (2) 24.054.458
Fianza por el fiel cumplimiento de las obligaciones de Coviares S.A. por aval otorgado por el Banco de la Prov. de Buenos Aires, relacionado con su Contrato de concesión. 1.950.749
Fianza a favor de Covimet por deuda financiera 6.663.863
Fianza a favor de Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. y Banco de la Ciudad de Buenos Aires en garantía de las obligaciones asumidas por Tecsan Ingeniería Ambiental S.A. bajo contrato de préstamo con las mencionadas entidades por la suma de $23.300.000 23.313.934
Otros 5.821.002
144.679.365
    1. Benito Roggio e Hijos S.A. garantiza en forma solidaria, irrevocable e incondicional las siguientes obligaciones negociables asumidas por su sociedad controlante CLISA - Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. (CLISA), por un monto de U$S 26.890.123:
    2. Obligaciones Negociables Senior Garantizadas a una tasa del 11 5/8% cuyo saldo al 31 de marzo de 2006 es de U$S 3.692.570. Con fecha 1 de junio de 2004 se produjo el vencimiento del 100% del capital de estas obligaciones negociables por un monto de U$S 2.996.000, el cual no fue abonado por CLISA. Asimismo cabe aclarar que con fecha 1 de diciembre de 2002, 1 de junio de 2003, 1 de diciembre de 2003 y 1 de junio de 2004, CLISA no pagó los intereses correspondientes a los cupones de intereses semestrales que vencían en esas fechas.
    3. Obligaciones Negociables Senior Garantizadas a una tasa del 6% con vencimiento el 1 de junio de 2012, cuyo saldo contable al 31 de marzo de 2006 es de U$S 23.197.553. Los pagos relacionados con estas Obligaciones Negociables se están cumpliendo en tiempo y forma.
  • Esta fianza es ejecutable sólo en caso de rescisión del Contrato de Concesión por incumplimiento de Coviares S.A.

Como parte del negocio de la construcción, Benito Roggio e Hijos S.A. otorga garantías por cumplimientos de contrato tanto de obras propias como de aquellas que realiza en sociedad con terceros.

  1. Sociedades Relacionadas:

i) Según surge de los estados contables de Puentes del Litoral S.A. al 31 de diciembre de 2004, sociedad en la que participa Benito Roggio e Hijos S.A., las firmas Boskalis International B.V. y Ballast Nedam Bagoeren B.V. (sucursales argentinas de dichas subcontratistas que conforman la U.T.E. en Argentina, que fue quien efectuó las prestaciones a Puentes del Litoral S.A.) han iniciado una demanda arbitral en contra de Puentes del Litoral S.A. por la cancelación del saldo de la deuda en su moneda de origen, es decir dólares estadounidenses (aproximadamente U$S 34.000.000). Dicho procedimiento arbitral se tramita por ante la Corte Internacional de París.

Por otra parte, el 18 de febrero de 2003 Puentes del Litoral S.A. fue comunicada del embargo de sus cuentas bancarias. Esta medida fue apelada por Puentes del Litoral S.A. y en julio de 2003 la Cámara Comercial confirmó el embargo preventivo sobre las cuentas corrientes bancarias, por la suma de $ 9.000.000 presupuestadas para intereses y costas, encontrándose aún pendiente la regulación de honorarios.

El 15 de diciembre de 2003, la Corte Internacional de Arbitraje citada anteriormente ha notificado a Puentes del Litoral S.A. el laudo arbitral dictado por el Tribunal designado al efecto. El mencionado laudo dispuso condenar a Puentes del Litoral S.A. a pagar, entre otros: (i) la suma de pesos necesarios para adquirir la suma de aproximadamente U$S 28,4 millones, con más los intereses desde la fecha de vencimiento de cada una de las facturas y por el 90% del importe nominal de cada una de ellas hasta la fecha del efectivo pago, (ii) la suma correspondiente a cálculos que determinen las demandantes en relación a los importes contenidos en dos facturas determinadas con relación a intereses moratorios, (iii) el importe que se liquide en concepto de IVA por los rubros de la condena gravados por este impuesto y, (iv) el pago de las costas y gastos del proceso en su totalidad que ascienden a U$S 579.000.

Para la ejecución del fallo, Boskalis debe iniciar un proceso de homologación en la República Argentina. En dicha oportunidad Puentes del Litoral S.A. se encontraría en condiciones de plantear la nulidad de dicho laudo.

Como consecuencia de las negociaciones extrajudiciales mantenidas, en el mes de junio de 2004 se suscribió un acuerdo de cancelación de deuda entre Puentes del Litoral S.A. y las empresas Boskalis International B.V. y Ballast Nedam Baggeren B.V. UTE, por el cual se fijó como monto de deuda a cancelar, la suma de U$S 25.000.000 con más los intereses correspondientes devengados a partir del 1° de mayo de 2003.

Dicho acuerdo preveía la necesidad del cumplimiento, en una fecha determinada, de ciertas condiciones precedentes para su entrada en vigencia, las cuales al 28 de febrero de 2005 (fecha de emisión de los estados contables al 31 de diciembre de 2004 de Puentes del Litoral S.A.) no han sido alcanzadas. Por ello, el acuerdo ha quedado sin efecto. Sin embargo, es la mejor estimación de la Dirección de Puentes del Litoral, en base a la información disponible al 28 de febrero de 2005, del monto exigible por el reclamo entablado por Boskalis International B.V. y Ballast Nedam Baggeren B.V. UTE.

Al 28 de febrero de 2005, debido al grado de avance de las actuaciones, a la normativa vigente y a la jurisprudencia referida a reclamos relacionados con la pesificación de contratos originalmente pactados en dólares estadounidenses, no es posible determinar el monto final que Puentes del Litoral S.A. deberá afrontar por estas deudas.

ii) En nota a los estados contables de Covisur S.A. al 31 de marzo de 2006, se informa lo que se transcribe a continuación:

  1. Previsiones para juicios y gastos judiciales

Covisur S.A. ha recibido demandas por accidentes de tránsito ocurridos en la ruta, reclamando indemnizaciones que en todos los casos están cubiertas por compañías aseguradoras. Con motivo de la evolución del mercado asegurador que, entre otros factores, trajo aparejado un incremento en primas y franquicias, el saldo de la previsión al 31 de marzo de 2006 asciende a $ 11.304.365 y basándose en la opinión de sus asesores legales, han reclasificado como previsión para juicios corrientes $2.530.000, correspondiente a los gastos judiciales que se estima deberá afrontarse en los próximos 12 meses. A su vez Covisur S.A. ha previsto un monto de $ 1.369.602 en concepto de previsión por gastos judiciales por reclamos vinculados a la AFIP-DGI y/o la Dirección Provincial de Rentas de la Provincia de Buenos Aires (“DPRPBA”).

  1. Impuesto de sellos

La DPRPBA ha requerido, a través de una Resolución de fecha 26 de marzo de 1998, el pago del impuesto de sellos y accesorios por:

  1. $ 7.398.236, más recargos e intereses, por el Convenio de Readecuación de la Concesión de Obra Pública oportunamente suscripto entre Covisur S.A. y la Dirección de Vialidad de la Provincia de Buenos Aires, aprobado por Decreto Provincial Nº 4211/91 del 2 de diciembre de 1991;
  2. $ 205.073, respecto de las propuestas formuladas a las empresas Shell CAPSA y OPESSA.

Paralelamente, la DPRPBA dispuso la apertura de un sumario a efectos de determinar si existen causales para la imposición de multas.

Respecto de lo mencionado en el punto i) anterior, con fecha 14 de diciembre de 1999 la DPRPBA dispuso el cierre del procedimiento determinativo y sumarial que se había iniciado el 26 de marzo de 1998, determinando la obligación fiscal de Covisur por la celebración del Convenio anteriormente mencionado, más una multa del 5%. El 10 de febrero de 2000, Covisur interpuso un recurso de apelación ante el Tribunal Fiscal de Apelaciones de la Provincia de Buenos Aires. Entre otros argumentos de defensa, Covisur sostiene que tanto el contrato original como sus readecuaciones están exentos, en el primer caso, por figurar expresamente la exención en una de sus cláusulas y en el segundo, por haber sido ratificada tácitamente en el primer convenio, y expresamente en el segundo. Además, argumenta que el Convenio de Readecuación está fuera del alcance del impuesto, por haber devenido en gratuito. Con fecha 23 de julio 2004, dicho tribunal resuelve girar el expediente a la Dirección Provincial de Rentas a fin de practicar una nueva determinación, de acuerdo a ciertas pautas definidas en la sentencia por dicho organismo. Por su parte la sociedad presentó una acción contencioso administrativa en base a los argumentos no aceptados por la mayoría de la sala interviniente del Tribunal Fiscal (la minoría los aceptó) que, de prosperar, eliminaría toda deuda.

En relación a lo mencionado en el punto ii) anterior, el 24 de abril de 2000, la DPRPBA dispuso el cierre del procedimiento determinativo y sumarial que se había iniciado el 26 de marzo de 1998, determinando la obligación fiscal de Covisur más una multa del 10%. Con fecha 21 de junio de 2000, Covisur interpuso un recurso de apelación ante el Tribunal Fiscal de Apelaciones de la Provincia de Buenos Aires, el cual se encuentra en proceso. En este caso, Covisur sostiene la absoluta inexistencia de un instrumento suscripto que exteriorice la voluntad de ambas partes.

Debido a lo mencionado precedentemente y basándose en la opinión de sus asesores impositivos, Covisur estima que el resultado final será favorable para sus intereses, razón por la cual ha decidido no contabilizar un pasivo por estos conceptos.

  1. Impuesto a los ingresos brutos

Mediante resolución 102/01 de fecha 20 de marzo de 2001, la DPRPBA notificó el cierre del Procedimiento determinativo y sumarial por el impuesto a los ingresos brutos e intimó a Covisur a ingresar la suma de $ 334.222 más los accesorios y una multa equivalente al 10% del impuesto omitido. Estos importes reclamados surgen como consecuencia de:

  1. Haber considerado pagos en exceso realizados durante varios períodos fiscales originados en la situación mencionada en d) 1. como menor impuesto de los subsiguientes, cuando la DPRPBA entiende que debiera haberse solicitado la repetición del mismo.
  2. La facturación de un convenio asociativo celebrado con CN Producciones S.A. para la ejecución de un programa de desarrollo comercial totalmente a cargo de ésta y por su cuenta, orden y riesgo y asumiendo en forma exclusiva las relaciones jurídicas y contractuales con terceros.

La resolución se apeló ante el Tribunal Fiscal de la Provincia de Buenos Aires argumentando que para la determinación del monto reclamado no se tuvieron en cuenta pagos efectivamente realizados ni sumas que el mismo Fisco reconoce que se deben compensar, como asimismo la improcedencia del gravamen por la participación en los resultados de una tercera sociedad.

Con fecha 26 de septiembre de 2005 se notifica la sentencia del Tribunal Fiscal de la Provincia de Buenos Aires dando lugar a que Covisur compense los ingresos tributados en exceso en los períodos 2/93 a 9/95 con los declarados en defecto en los períodos 11 y 12/95 y 1/96, con lo que no resulta impuesto alguno a ingresar, dejando sin efecto la multa.

Por otra parte con referencia a la cuestión indicada en el apartado 2, el Tribunal Fiscal de la Provincia de Buenos Aires falló en contra de Covisur, manteniendo la multa aplicada por este concepto. Covisur decidió adherirse a la moratoria de Rentas de la Pcia. de Bs. As. normativa B 49/05 para cancelar dicha deuda. Por tal motivo registró en el rubro deudas fiscales corrientes $74.984 y $124.974 en el mismo rubro no corriente.

d) Impuesto al valor agregado

  1. Con fecha 27 de noviembre de 1995, Covisur interpuso un Recurso de Repetición ante la AFIP-DGI por la suma de $1.273.045, en concepto de IVA sobre las indemnizaciones cobradas según el Convenio de Readecuación del 15 de diciembre de 1992. El reclamo mencionado comprende los períodos fiscales entre febrero de 1993 y octubre de 1995, por los cuales se presentaron declaraciones juradas rectificativas.

Covisur originariamente había calculado el impuesto sobre el monto total cobrado, en tanto que -de corresponder- se debía considerar que el gravamen integraba dicho total. Del saldo a favor reclamado, $ 850.794 fueron utilizados para la cancelación de impuesto a las ganancias.

Con fecha 30 de noviembre de 2000, la AFIP-DGI rechazó el Recurso de Repetición presentado, aludiendo que las compensaciones realizadas no resultaban procedentes, debido a que los saldos obtenidos de rectificación de declaraciones juradas que tengan el tratamiento de Recurso de Repetición no pueden ser utilizados hasta tanto dicho organismo se expida al respecto. Como consecuencia de ello, la AFIP-DGI intimó a Covisur a ingresar la suma de $ 850.794 en concepto de Impuesto a las Ganancias, más intereses correspondientes, siendo la deuda total de $ 2.345.844.

Con el objetivo de cancelar dicha deuda, Covisur se había acogido al Régimen de facilidades de pago RG 896/00, el cual fue recalculado por aplicación del Plan de facilidades de pago del decreto 1384/01. La deuda total incorporada en el mencionado plan ascendió a $ 904.369 a ser cancelada en 48 cuotas de $18.841. Al 31 de marzo de 2006 la mencionada moratoria ha sido cancelada en su totalidad.

Asimismo Covisur ha registrado en el rubro “Otros créditos no corrientes - IVA Crédito Fiscal” el total del importe compensado oportunamente, en virtud de que los asesores impositivos estiman que la apelación presentada el 26 de diciembre de 2000 ante el Tribunal Fiscal de la Nación tendrá un resultado favorable para sus intereses.

  1. Mediante Resolución Nº 270/01 de fecha 19 de diciembre de 2001 la AFIP-DGI notificó el cierre del procedimiento de determinación de oficio e intimó a Covisur a ingresar la suma de $ 6.128.714 en concepto de Impuesto al Valor Agregado e intereses sobre las indemnizaciones cobradas según el Convenio de Readecuación del 15 de diciembre de 1992 correspondientes a los períodos comprendidos entre diciembre de 1995 y noviembre de 1999, dado que la AFIP - DGI consideró que la suma total de dichas indemnizaciones representaba el importe neto gravado.

Covisur ha presentado un Recurso de apelación ante el Tribunal Fiscal de la Nación debido a que considera improcedente la gravabilidad de las indemnizaciones cobradas, o – en caso de corresponder - que debería considerarse que el gravamen integra dicho total por tratarse de operaciones realizadas con un sujeto exento del impuesto. Por las razones alegadas, y basándose en la opinión de sus asesores impositivos, Covisur estima que la resolución final será favorable para sus intereses y por ende, ha decidido no contabilizar un pasivo por este concepto.

  1. Impuesto a las ganancias

Mediante Resolución Nº 438/02 de fecha 27 de diciembre de 2002 la AFIP-DGI notificó el cierre del procedimiento de determinación de oficio e intimó a Covisur a ingresar la suma de $ 3.585.754 en concepto de Impuesto a las Ganancias e intereses sobre las indemnizaciones cobradas según el Convenio de Readecuación del 15 de diciembre de 1992 correspondientes a los períodos 1997, 1998 y 1999, dado que la AFIP - DGI consideró que la suma total de dichas indemnizaciones representaba el importe neto gravado.

Por el contrario, Covisur considera improcedente la gravabilidad de las indemnizaciones cobradas al opinar que se trata de “Precio Bruto” del que se debe desglosar el IVA y no adicionárselo como sostiene el Fisco. Adicionalmente, Covisur argumenta que dichas sumas tienen un costo presunto del 100%, tal como se consignó en una consulta efectuada y contestada por la DGI oportunamente. Al respecto, Covisur presentó el 20 de febrero de 2003 un Recurso de apelación ante el Tribunal Fiscal de la Nación para que consideren el presente reclamo. Basándose en la opinión de sus asesores impositivos, Covisur estima que la resolución final será favorable y por ende, ha decidido no contabilizar un pasivo por este concepto.

Cabe aclarar que se tramita agregado al expediente indicado en el apartado anterior el expediente del Impuesto al valor agregado punto d) de esta nota. Las actuaciones se encuentran en la etapa probatoria.

El Fisco promovió acción penal tributaria por los ajustes a su favor sosteniendo que el “cambio de criterio”, en las cuestiones tratadas en los apartados d)2 y e) implica un ardid o engaño. La justicia abrió la instancia respectiva y el juez sobreseyó a los dos ex presidentes de Covisur.

NOTA 13: Saldos con sociedades relacionadas (Ley 19.550)
Créditos por Créditos por Otros Otros Deudas Otros Otros
Concepto ventas ventas créditos créditos comerciales pasivos pasivos no
corrientes no corrientes corrientes no corrientes corrientes corrientes corrientes
Sociedad controlante
Clisa S.A. - - 62.276.536 132.472.095 - - -
SUBTOTAL - - 62.276.536 132.472.095 - - -
Sociedades controladas
Clima S.R.L. - - - - - 927.686 -
Caminos Australes Operadora S.A. - - 15.001 - - - -
SUBTOTAL - - 15.001 - - 927.686 -
Otras partes relacionadas
BRH S.A. Paraguay 162.061 - - - - - -
Catastros y Relevamientos S.A. 49.356 - - - - - -
Cliba A.C.E. - - - - - 614.739 -
Cliba I.A. S.A. - - - - - 421.595 3.345.415
Taym S.A. - - - - 85.664 - -
Coviares S.A. 404.535 - - - - - -
Covimet S.A. - 3.645.177 342.001 236.852 - - -
Covinorte S.A. - - - - - 1.984.392 -
Covisur S.A. 1.276.432 - - 1.250.000 - - -
Metrovías S.A. 1.519.630 - - - 62.304 - -
Polledo S.A.I.C. y F. - - - - - - -
Serv. Urb. de Puebla 486.720 - - - - - -
Grancor S.A. 30.572 - - - 1.735.486 - -
Roggio S.A. - - - 267.229 - 16.863.000
Tecsan Ingeniería Ambiental S.A. - - - - - 90.741 836.354
Varios 171.266 - 55.511 - 648.579 430.968 -
SUBTOTAL 4.100.572 3.645.177 397.512 1.486.852 2.799.262 3.542.435 21.044.769
TOTALES 4.100.572 3.645.177 62.689.049 133.958.947 2.799.262 4.470.121 21.044.769

NOTA 14: Operaciones con sociedades relacionadas

Concepto Ingresos Egresos
C.E.T. S.A. 1.685.185 -
Clisa S.A. - 6.799.503
Compañía Metropolitana de Seguridad S.A. - 872.717
Roggio S.A. - 5.694
Coviares S.A. 254.938 47.362
Covisur S.A. 1.231.885 -
Metrovías S.A. 2.509.662 -
Red Vial Centro S.A. - 29.125
Sierras Hotel S.A. 1.334.567 -
TOTALES 7.016.237 7.754.401

En el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2003, entre Benito Roggio e Hijos y Clisa S.A. se suscribió la readecuación del acuerdo de asistencia financiera, por la cual el primero se compromete a pagar a Clisa S.A. un honorario anual.

Nota 15: Apertura de Créditos y Pasivos al 31 de marzo de 2006

ACTIVOS PASIVOS
PLAZOS Inversiones Créditos por Otros Deudas Deudas Remuneraciones Cargas Otros
Ventas Créditos (1) Comerciales Bancarias y Cargas Sociales Fiscales Pasivos
Sin Plazo
Total Sin Plazo - 1.194.735 201.288.444 14.337.258 - - 41.539 5.655.239
Con Plazo
Vencido
Hasta tres meses - 17.000 504 3.443.190 - - - 105.898
De tres a seis meses - - 47.185 359.834 - - - 238.250
De seis a nueve meses - 179.778 5.322 335.189 - - - 15.772.462
De nueve a doce meses - 61.423 43.371 152.970 - - - 84.273
De uno a dos años - 280.261 934.148 3.013.633 - - - 1.677.395
De dos a tres años - 141.279 819.249 549.005 - - - -
Más de tres años - 1.985.706 1.519.698 837.233 - - - 679.824
Total Plazo Vencido - 2.665.447 3.369.477 8.691.054 - - - 18.558.102
A Vencer
Hasta tres meses 3.705.372 35.594.117 6.881.441 25.865.463 13.544.023 2.381.720 2.473.502 2.880.584
De tres a seis meses 70.404 1.705.530 264.056 4.118.499 - 8.734 193.388 -
De seis a nueve meses 70.404 167.476 330.070 4.255.214 - 833.679 1.365.569 -
De nueve a doce meses 70.404 251.663 528.113 4.665.357 - 9.009 56.074 -
De uno a dos años 281.614 757.675 8.141.741 7.260.743 19.018.508 37.373 212.822 19.224.339
De dos a tres años 281.614 3.645.177 - 374.271 - 39.678 79.593 4.181.770
Más de tres años 2.949.825 - 6.629 - - 129.438 127.932 406.423
Total Plazo a Vencer 7.429.637 42.121.638 16.152.050 46.539.547 32.562.531 3.439.631 4.508.880 26.693.116
Total Con Plazo 7.429.637 44.787.085 19.521.527 55.230.601 32.562.531 3.439.631 4.508.880 45.251.218
Total 7.429.637 45.981.820 220.809.971 69.567.859 32.562.531 3.439.631 4.550.419 50.906.457
Tasa Variable - - - - - - - -
Tasa Fija 7.429.637 4.090.097 - 1.389.427 32.562.531 325.070 1.054.710 -
No Aplica Tasa - 41.891.723 220.809.971 68.178.432 - 3.114.561 3.495.709 50.906.457

(1) Incluye créditos no corrientes por $ 134.987.438 clasificados como sin plazo.

NOTA 16: Composición del capital suscripto

La evolución del capital suscripto de los últimos dos ejercicios y el presente período es la siguiente:

31.3.2006 30.6.2005 30.6.2004
Capital suscripto al inicio del ejercicio 171.113.633 88.742.436 88.742.436
Aumento de capital - 77.193.946 -
Aumento de capital por fusión (Nota 21) - 5.177.251 -
Capital suscripto al cierre del período/ejercicio 171.113.633 171.113.633 88.742.436

Al 31 de marzo de 2006 el capital suscripto está compuesto por 36.604.486 acciones clase A de V.N. $ 1,00 con derecho a 5 votos por acción y 134.509.147 acciones clase B de V.N. $ 1,00 con derecho a un voto cada una, encontrándose totalmente integrado.

El aumento de capital de $ 5.177.251, aprobado por Asamblea General Extraordinaria del 29 de junio de 2005, está en proceso de inscripción en el Registro Público de Comercio y en el organismo de control.

NOTA 17: Participación en Uniones Transitorias de Empresas

Las principales Uniones Transitorias de Empresas en las que Benito Roggio e Hijos S.A. participa son las siguientes:

UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS
PARTIC. % S/RT 14 (*)
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / STILER S.A./ AMERICAN BRIDGE S.A. UTE 63,00% B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / ROMERO CAMISSA S.A. UTE 70,00% B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / L. LOSI S.A. Y OTROS UTE 76,74% B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / LUIS LOSI S.A. UTE 70,00% B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A./ DYCASA S.A. UTE 50,00% A
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / SARACHAGA S.A. UTE 94,25% B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / PAOLINI HNOS. S.A. UTE 67,00% B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / PAOLINI HNOS. S.A. UTE 27,24% C
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / TECHINT S.A. UTE 50,00% B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / BUTTIGLIENGO, MICHELOTTI S.A. UTE 60,00% A
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / SITRA S.A. UTE 99,00% A
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / IMPREGILO S. p A. / IGLYS S.A./ HOCHTIEF S.A. / IECSA S.A. / SIDECO AMERICANA S.A. / TECHINT S.A. UTE 20,00% C
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / JAIME B. COLL S.A. UTE 50,00% B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / ODEBRECHT / STILER UTE 28,00% C
PROMINENTE S.A. / BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / TRADITUM S.A. UTE 45,00% C
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / PERALES AGUIAR S.A.C.I. y C UTE 50,00% A
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / ELECTROINGENIERIA S.A. UTE 50,00% A
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / TECSAN INGENIERIA AMBIENTAL S.A. UTE 50,00% C
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / ELECTROINGENIERIA S.A. UTE 50,00% A
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / ESUCO S.A. UTE 50,00% A

(*) Ver detalle de los criterios de valuación en Nota 1.5 j.

NOTA 18: Compras y ventas de inversiones

a. Aportes irrevocables en Alvear S.A.I.C.I. y F., El Mundo S.A., y Sehos S.A.:

En el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2004, Benito Roggio e Hijos S.A. realizó aportes irrevocables en las sociedades Alvear S.A.I.C.I. y F., El Mundo S.A. y Sehos S.A. por $ 1.931.502, $ 1.061.595 y $ 2.216.156, respectivamente. Del total de los aportes detallados, $ 1.500.000 se integraron en efectivo en Sehos S.A., y el resto de los aportes fueron integrados con créditos. Durante el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2005 los aportes irrevocables en Alvear S.A.I.C.I.y F. y El Mundo S.A. fueron capitalizados.

b. Constitución de “Prominente S.A. – Benito Roggio e Hijos S.A. – Traditum S.A.” UTE

Con fecha 25 de junio de 2004 Benito Roggio e Hijos S.A. constituyó junto a Prominente S.A. y Traditum S.A. la Unión Transitoria de Empresas “Prominente S.A. – Benito Roggio e Hijos S.A. – Traditum S.A.” (“UTE”).

Con fecha 11 de enero de 2005, se firmó el contrato de prestación de servicios al I.P.A.M. fecha a partir de la cual comenzaron a efectivizarse las prestaciones debidas por la UTE.

c. Venta de acciones de Sehos S.A.

Con fecha 18 de febrero de 2005, Benito Roggio e Hijos S.A. vendió todas las acciones que tenía y le correspondían en Sehos S.A., representativas de 99,95 % del capital de esta última. El precio de venta fue de $ 2.211.953.

d. Constitución de “Benito Roggio e Hijos S.A. – Electroingeniería S.A.” UTE

Con fecha 5 de mayo de 2005 Benito Roggio e Hijos S.A. constituyó junto a Electroingeniería S.A. la Unión Transitoria de Empresas “Benito Roggio e Hijos S.A. – Electroingeniería S.A. – Unión Transitoria de Empresas”.

El objeto de la Unión Transitoria de Empresas es ejecutar en forma conjunta la obra: “Pavimentación Ruta Provincial N° 10 en el tramo comprendido entre Progresiva 18.500 y la Localidad de Jovita”.

Con fecha 24 de junio de 2005 el Poder Ejecutivo de la Provincia de Córdoba dictó el Decreto N° 642/2005 por medio del cual se adjudicó la obra licitada a la UTE.

Con fecha 7 de julio de 2005, se firmó el contrato por el cual la UTE se compromete y obliga a ejecutar la obra en los plazos, términos y condiciones pactadas.e. “Benito Roggio e Hijos S.A. – Tecsan Ingeniería Ambiental S.A.” UTE

e. “Benito Roggio e Hijos S.A. – Tecsan Ingeniería Ambiental S.A.” UTE

Con fecha 30 de noviembre de 2005 Benito Roggio e Hijos S.A. adquirió a Cliba Ingeniería Ambiental S.A. el 50% de la participación en la UTE “Norte III”, titular del contrato de ejecución de las obras de relleno sanitario en el Centro de Disposición Final cuyo Comitente es Coordinación Ecológica Area Metropolitana Sociedad del Estado (CEAMSE). El monto total de la operación fue de $26.721.781.

En virtud de la operación, la mencionada UTE ha quedado integrada de la siguiente manera:

  • Benito Roggio e Hijos S.A.: cincuenta por ciento (50%)
  • Tecsan Ingeniería Ambiental S.A.: cincuenta por ciento (50%)

  • “Benito Roggio e Hijos S.A. – Esuco S.A. UTE”

Con fecha 28 de Octubre de 2005 Benito Roggio e Hijos S.A. constituyó junto a Esuco S.A. la Unión Transitoria de Empresas “Benito Roggio e Hijos S.A. – Esuco S.A. UTE”.

El objeto de la Unión Transitoria de Empresas es ejecutar en forma conjunta la obra: “Reacondicionamiento de vías, obras de arte y obras complementarias Ramal Rio Turbio – Punta Loyola” en la provincia de Santa Cruz.

Esta obra fue adjudicada a través de la Licitación Pública N° 18/05 convocada por Yacimiento Carbonífero Río Turbio (YCRT) y de los Servicios Ferroportuarios con terminales en Punta Loyola y Río Turbio.

Con fecha 9 de Enero de 2006, se firmó el contrato por el cual la UTE se compromete y obliga a ejecutar la obra en los plazos y condiciones pactadas.

NOTA 19: Préstamo Eurobanco Bank Ltd.

El 16 de agosto de 2000, Caminos Australes S.A. (Sociedad del Grupo Clisa S.A. fusionada en Benito Roggio e Hijos S.A. según lo indicado en Nota 21) celebró un contrato de mutuo con Eurobanco Bank Ltd. a través del cual obtuvo un préstamo de US$ 10.000.000. Dicho préstamo fue renovado en agosto de 2001 por el término de un año, operando el vencimiento el 31 de agosto de 2002. Con fecha 14 de mayo de 2002 las partes acordaron refinanciar nuevamente el préstamo, debiendo el deudor amortizar el mismo en un solo pago cuyo vencimiento se produciría en el mes de mayo de 2005.

Asimismo, constituyó una prenda sobre la totalidad de las acciones de Covisur S.A. de su propiedad y se obligó a ceder en garantía, y a hacer lo que fuera necesario para que todas sus sociedades vinculadas cedan todo derecho de cobro que tengan contra Covisur S.A., ya sea por prestación de servicios, contratación de obra o por cualquier otro motivo. En el caso que Covisur S.A. distribuya dividendos, Caminos Australes S.A. debería aplicarlos inmediatamente a la precancelación parcial del préstamo.

Con fecha 29 de marzo de 2005 Benito Roggio e Hijos S.A. se subrogó y asumió la deuda de Caminos Australes S.A. y la totalidad de las demás obligaciones bajo el contrato de mutuo, quedando también el primero subrogado en todos los derechos del segundo bajo dicho convenio. La prenda de acciones de Covisur S.A. constituida mediante contrato de prenda de acciones de fecha 16 de agosto de 2000 suscripto entre Eurobanco Bank Ltd. y Caminos Australes S.A., se mantiene plenamente vigente y continúa garantizando el cumplimiento de las obligaciones asumidas bajo el contrato de préstamo.

Con fecha 30 de marzo de 2005 Eurobanco Bank Ltd. aprobó la mencionada transferencia de la deuda de Caminos Australes S.A. a Benito Roggio e Hijos S.A..

Con fecha 9 de mayo de 2005 Eurobanco Bank Ltd. otorgó una prórroga de 60 días al vencimiento del pago del capital del presente préstamo, atento a la solicitud presentada por Benito Roggio e Hijos S.A. de fecha 29 de abril de 2005. En base a esto, el vencimiento establecido se produjo el 8 de julio de 2005. En este mismo acto Eurobanco Bank Ltd. liberó a Benito Roggio e Hijos S.A. del no cumplimiento de ciertas cláusulas del contrato producidas hasta la fecha.

Con fecha 29 de junio de 2005 se renegociaron los términos para una nueva refinanciación del presente préstamo, la cual debería instrumentarse dentro de un plazo de 60 días contados desde la fecha antes mencionada, lo cual fue cumplimentado el 10 de agosto de 2005. Los términos más importantes surgidos de dicha renegociación son los siguientes:

  • Amortización parcial de capital con fecha 10 de agosto de 2005: U$S 4.000.000.
  • Monto de deuda al 10 de agosto de 2005: U$S 6.170.833.
  • Vencimiento del capital: 10 de agosto de 2007.
  • Pago de intereses:
  • Desde el 11 de agosto de 2005 al 10 de agosto de 2006 devengando tasa LIBO para operaciones a 360 días, más una tasa nominal anual del 5% pagadera el 10 de agosto de 2006.
  • Desde el 10 de agosto de 2006 al 10 de agosto de 2007 devengando tasa LIBO para operaciones a 360 días, más una tasa nominal anual del 5% pagadera el 10 de agosto de 2007.
  • Garantías: se mantienen las garantías vigentes bajo el contrato de préstamo original.
  • Fianzas: CLISA S.A. y Roggio S.A. se constituyen en codeudores solidarios, lisos, llanos y principales pagadores de todas las obligaciones de la Sociedad bajo el contrato celebrado.

Con fecha 11 de julio de 2005 Benito Roggio e Hijos S.A. pagó a Eurobanco Bank Ltd. la suma de U$S 4.000.000 (cuatro millones de dólares), en concepto de amortización parcial de capital, de acuerdo a los términos acordados en la renegociación descripta precedentemente.

En garantía del préstamo mencionado precedentemente y de acuerdo con lo establecido en el contrato de préstamo, Benito Roggio e Hijos S.A. se comprometió a cumplir con determinados ratios y obligaciones, alguno de los cuales no fueron alcanzados al 31 de marzo de 2006. Con fecha 8 de mayo de 2006 la Sociedad obtuvo una dispensa por el no cumplimiento de estas clásusulas, por medio de la cual el Banco acepta liberar a Benito Roggio e Hijos S.A. del cumplimiento de las mismas.

NOTA 20: Contratos de concesión de sociedades relacionadas

1) Covicentro S.A., Covinorte S.A., Concanor S.A., Red Vial Centro S.A.:

El 31 de octubre de 2003 Covicentro S.A., Covinorte S.A., Concanor S.A. y Red Vial Centro S.A., reintegraron al Estado Nacional los activos inherentes a la Concesión vial que explotaban, discontinuándose a partir de dicha fecha la generación de ingresos y de obligaciones de mantenimiento y explotación en relación a la misma.

No obstante, el Concedente y las sociedades mencionadas aún no han acordado expresamente la plena extinción del contrato de concesión.

En tal sentido, el Estado Nacional a través del Decreto Nº 311/03 constituyó la Unidad de Renegociación y Análisis de Contratos de Servicios Públicos, que continúa la tarea de la Comisión de Renegociación de Contratos de Servicios Públicos (creada por el Decreto N° 293/02), de asesoramiento y asistencia al Estado Nacional en el proceso de renegociación de los contratos de obras y servicios públicos dispuesta por la Ley Nº 25.561, efectuando los correspondientes análisis de situación y grado de cumplimiento alcanzado por los respectivos contratos de concesión, dentro de cuyo alcance se encuentran los que corresponden a estas sociedades.

Con fecha 22 de diciembre de 2005 se sancionó la Ley Nº 26.077 prorrogando la emergencia pública en materia social, económica, administrativa, financiera y cambiaria hasta el día 31 de diciembre de 2006 lo cual lleva a una prórroga del plazo de negociación. La dirección de las sociedades concesionarias mencionadas estima que no se espera incurrir en obligaciones adicionales a las reconocidas en los presentes estados contables.

2) Covisur S.A.:

En nota a los estados contables de Covisur S.A. al 31 de marzo de 2006 se informa sobre la reformulación del contrato de concesión. La misma se transcribe a continuación:

“En virtud del Acta Acuerdo de Reformulación de la Estructura Tarifaria firmada entre Covisur y el Gobierno de la Provincia de Buenos Aires con fecha 7 de abril de 2000, la Sociedad aplicó desde el 10 de abril de 2000 una reducción del 11% de la tarifa de la Concesión de la Ruta Provincial N° 2 a las Categorías 1, 2 y 3 de la Estación de Peaje de Samborombón, y a la Categoría 1 de la Estación de Peaje de Maipú.

En dicha Acta se definió que cumplido el plazo de 90 días corridos, es decir, el 6 de julio de 2000, las partes suscribirían de común acuerdo un Convenio de Readecuación a fin de establecer las nuevas condiciones a las que se ajustaría el Contrato de Concesión. En el caso de no llegar a un acuerdo, se reestablecerían las condiciones originales del Contrato previas a la firma del Acta Acuerdo mencionada.

Con fecha 4 de julio de 2000, y no habiéndose concretado la firma del Convenio de Readecuación, la Sociedad presentó una nota ante la Dirección de Vialidad de la Provincia de Buenos Aires proponiendo la extensión del plazo de la reducción de tarifas mencionado en el primer párrafo, por el término de un año, con el objeto de tener un mayor plazo para negociar el mencionado Convenio a cambio de una prórroga de 7 meses del plazo de concesión.

Con fecha 29 de diciembre de 2000, se firmó un Acta Acuerdo entre el Ministerio de Obras y Servicios Públicos y Covisur, en el que se estableció un plazo de 60 días para la firma de una Adenda al Contrato de Concesión vigente que contemplara la ejecución de nuevas obras, la restitución de la tarifa contractual y la extensión del plazo de concesión.

Al haberse vencido el 26 de marzo de 2001 el plazo estipulado en dicha Acta Acuerdo sin que se hubiera concretado la firma de la Adenda prevista en la misma, la situación se retrotrajo a las condiciones anteriores a la firma del Acta del 7 de abril de 2000. En tal sentido, el 27 de marzo, 21 de junio y 27 de septiembre de 2001 Covisur, mediante nota dirigida al Sr. Ministro de Obras y Servicios Públicos de la Provincia de Buenos Aires, solicitó el apoyo de la Provincia para implementar la restitución del cuadro tarifario contractual, reclamando asimismo, por las sumas no percibidas, sin obtener respuesta a la fecha.

Asimismo, con fecha 21 de diciembre de 2001 el Gobierno de la Provincia de Buenos Aires, mediante los decretos Nº 2957 y 2959, estableció la readecuación de la tarifa en un 50% de los valores contractuales desde el 1° de enero hasta el 31 de marzo de 2002. Posteriores decretos del Gobierno de la Provincia de Buenos Aires prorrogaron hasta el 31 de marzo de 2006 la vigencia de la reducción referida. Dichas resoluciones fueron realizadas en forma unilateral y sin especificar concretamente la forma y oportunidad de la compensación correspondiente, tal como lo establece el Contrato de Concesión. Por su parte, y dentro de los plazos legales, la Sociedad interpuso los recursos de revocatoria de dichas resoluciones ante el organismo correspondiente.

Con fechas 25 de septiembre, 7 de octubre y 14 de octubre de 2003 la Dirección de Vialidad de la Provincia de Buenos Aires rechazó los recursos interpuestos oportunamente.

Teniendo en cuenta los hechos antes mencionados, la Sociedad ha presentado requerimientos ante el Gobierno de la Provincia de Buenos Aires, a los efectos de obtener un reconocimiento correspondiente a los ingresos no percibidos durante el período en el cual Covisur ha tenido que operar con una tarifa reducida al 50%.

Con fecha 20 de octubre de 2003 fue publicado en el Boletín Oficial de la Provincia de Buenos Aires el Dto. 1790, que:

      1. Aprueba el primer informe ("el informe") emitido por la Comisión Especial para la Adecuación de contrato de Concesiones Viales y;
    • Establece que la citada Comisión debería elevar en el plazo de 90 días desde la fecha de publicación del decreto en cuestión, la propuesta de adecuación siguiendo las pautas dadas por el Decreto 2142/02 y por el informe que se aprueba;

Al respecto, el informe establece las siguientes pautas a considerar en la elaboración de la propuesta de adecuación:

        • división de las funciones de operación y mantenimiento de las obras, de tal forma que la porción tarifaria destinada a obra se reserve en un fideicomiso creado para tal fin y no quede a libre disponibilidad del Concesionario;
    • reglamentación de los mecanismos de remisión de información por parte del Concesionario al Concedente;
    • establecimiento de control por contabilidad regulatoria con indicadores máximos económico-financieros que garanticen la continuidad empresaria de forma de prever su adecuado funcionamiento;
    • licitación competitiva de las obras a partir de un Reglamento de Contrataciones que forma parte del Contrato;
    • establecimiento de un Plan Director básico determinado por el Estado;
    • instauración adecuada de garantías por incumplimientos previendo además rescate y relicitación periódica;
    • determinación de no prorrogar la fecha de finalización prevista en los contratos de concesión vigentes.

Con fecha 9 de enero de 2004 y con vigencia desde el 1º de enero de 2004 hasta el 31 de marzo de 2004, se firmó un Protocolo de entendimiento (“Protocolo”) entre Covisur y el Gobierno de la Provincia de Buenos Aires con el objeto de que en un plazo de 90 días corridos a partir del 1º de enero de 2004, se fijaran las condiciones jurídicas y técnicas de la Adenda de Adecuación que se suscribiría con posterioridad entre las partes, suspendiendo las acciones judiciales entre las partes y constituyendo un Fideicomiso de Garantía.

En la misma fecha se firmó el contrato de Fideicomiso de Garantía entre ambas partes con la participación del Banco de la Provincia de Buenos Aires y del Ministerio de Infraestructura, Vivienda y Servicios Públicos de la Provincia de Buenos Aires, con el objeto de asegurar la disponibilidad de recursos necesarios para atender el pago de las inversiones que se acordarán y determinarán en la Adenda de Adecuación y que serán pagadas por dicho Fideicomiso. En el período julio 2005 - marzo 2006 la sociedad ha realizado actividades de inversión subcontratadas, las cuales fueron financiadas con el dinero depositado en dicho fideicomiso.

El Protocolo y el Fideicomiso de Garantía fueron prorrogados en varias oportunidades hasta el 10 de diciembre de 2004, acordándose la suspensión de los aportes de Covisur al mencionado Fideicomiso desde el 1º de abril de 2004 y durante la vigencia de esta prórroga. Con fecha 10 de diciembre de 2004 se ha firmado la prórroga hasta el 31 de marzo de 2005 del Protocolo y del Fideicomiso, acordándose que Covisur aportaría nuevos recursos en el período transcurrido entre el 1 de enero y el 31 de marzo de 2005. Con fecha 30 de diciembre de 2005 se ha firmado la prórroga hasta el 31 de marzo de 2006 del Protocolo y del Fideicomiso, acordándose que Covisur aportará nuevos recursos al mismo durante el período transcurrido entre enero y marzo de 2006.”

Con fecha 31 de marzo de 2006 se ha firmado la prórroga hasta el 30 de abril de 2006 del protocolo y del fideicomiso, acordándose que Covisur no aportará nuevos recursos al mismo.

3) Clima S.R.L. (Bolivia):

Clima S.R.L. (Bolivia), sociedad controlada por Benito Roggio e Hijos S.A., fue constituida mediante Escritura de Constitución N° 863/97 de fecha 10 de septiembre de 1997, como una Sociedad de Responsabilidad Limitada, cuyo objeto es dedicarse a la prestación del servicio de barrido, limpieza, recolección, transporte y disposición intermedia y final de residuos sólidos de la ciudad de La Paz, bajo un contrato suscrito en fecha 22 de julio de 1997, con la Honorable Alcaldía Municipal de la ciudad de La Paz, por un plazo de ocho años que concluyó en julio de 2005. En fecha 22 de julio de 2005, Clima S.R.L. (Bolivia) suscribió, con el Gobierno Municipal de La Paz, un documento de modificación al contrato de prestación de servicios de recolección de basura, el mismo estableció la ampliación de la vigencia del contrato hasta el 23 de diciembre de 2005 y la modificación de tarifas. Posteriormente la vigencia del contrato ha sido ampliada hasta el 23 de mayo de 2006. Adicionalmente, el contrato original establece que Clima S.R.L. (Bolivia) deberá continuar operando hasta que el Gobierno Municipal de La Paz defina un nuevo concesionario del servicio.

4) Puentes del Litoral S.A.:

Mediante el Decreto del Poder Ejecutivo Nacional N° 581/98 del 14 de mayo de 1998, publicado en el Boletín Oficial con fecha 19 de mayo de 1998, se otorgó por el sistema de Concesión de Obra Pública por peaje con subvención la construcción, conservación, mantenimiento, administración y explotación de la obra de la conexión física entre las ciudades de Rosario, Provincia de Santa Fe, y Victoria, Provincia de Entre Ríos, al consorcio integrado por Impregilo S.p.A., Iglys S.A., Hochtief A.G., Techint Compañía Técnica Internacional S.A. y Benito Roggio e Hijos S.A., aprobándose en contrato de concesión oportunamente suscripto por ante el Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos y el Consorcio adjudicatario.

Con fecha 1° de abril de 1998, el Consorcio adjudicatario constituyó la sociedad Puentes del Litoral S.A. (“la Sociedad” o “Puentes del Litoral”), con sede social en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, cuyo único objeto social es el cumplimiento del contrato de concesión mencionado en el párrafo anterior.

El plazo de la concesión es de veinticinco años contados a partir de la fecha de la toma de posesión del sitio de emplazamiento del proyecto y del área concesionada, la cual ocurrió el 14 de septiembre de 1998, motivo por el cual el vencimiento de la concesión se producirá el 13 de septiembre de 2023.

El proyecto de inversión original ascendía a $ 350.202.193 (incluyendo el impuesto al valor agregado por $ 43.380.333), expresados en valores históricos, con la siguiente estructura de financiamiento:

En valores históricos
Subvención del Estado Nacional Argentino $ 187.100.000
Subvención de la Provincia de Santa Fe $ 10.000.000
Subvención de la Provincia de Entre Ríos $ 10.000.000
Financiamiento de la sociedad $ 143.102.193
Total $ 350.202.193

Adicionalmente, mediante Resolución MEYOSP N° 86/99 del 29 de enero de 1999, publicada en el Boletín Oficial del 12 de febrero de 1999, se aprobó la modificación al diseño original de la conexión física entre las ciudades de Rosario y Victoria para ampliar en un carril el puente principal sobre el río Paraná y sus viaductos de acceso a ejecutar por Puentes del Litoral, estableciéndose el pago por el Estado Nacional para la ejecución de esas obras adicionales, hasta un tope máximo de $ 34.500.000. Con fecha 30 de agosto de 2001, mediante Resolución del Secretario de Obras Públicas Nro. 171/2001, MIyVSOP determinó en $ 27.471.367 el monto correspondiente para la modificación al diseño original. Posteriormente, con fecha 1° de octubre de 2001, Puentes del Litoral interpuso un Recurso de Reconsideración contra la resolución 171/2001, para que se eleve el monto aprobado como valor de ejecución del cuarto carril para el puente principal y sus viaductos de acceso al monto cotizado inicialmente de $ 34.500.000.

En virtud de la aplicación de la Ley de Emergencia se generaron alteraciones a los principios básicos del Contrato de Concesión por ello, con fecha 1° de febrero de 2002 y 17 de julio de 2002, Puentes del Litoral efectuó presentaciones requiriendo la asistencia financiera del Estado, en primer término, y una ampliación del plazo contractual para la finalización de las obras que originalmente venció el 14 de septiembre de 2002. Con respecto a este último pedido el Estado, mediante Resolución SOP N° 93 del 5 de septiembre de 2002, prorrogó hasta el 19 de marzo de 2003 la fecha límite para la inauguración de la obra. Adicionalmente, mediante Resolución SOP N° 56/2003 de febrero de 2003 Puentes del Litoral obtuvo la prórroga de los trabajos de 2003 para efectuar la habilitación al tránsito y hasta el 15 de julio de 2003 para la terminación total de las tareas pendientes correspondientes a las obras de defensa de las pilas del Viaducto Este, plazos que mediante Resolución SOP N° 213/2003 fueron extendidos hasta el 24 de mayo de 2003 para la habilitación del tránsito, 30 de junio de 2003 para la terminación de todas las obras excepto de las defensas de terraplenes y 30 de septiembre de 2003 para estas últimas. Asimismo, Puentes del Litoral mediante una nota del 6 de junio de 2003 notificó que si bien mantiene el cronograma de trabajo, supedita la ejecución del mismo a la baja en el nivel del agua del río, dado que las condiciones imperantes no permiten desarrollar tarea alguna. Mediante notas, en septiembre de 2003 Puentes del Litoral presentó un nuevo cronograma de desarrollo de las tareas pendientes, extendiéndose la fecha de finalización hasta mayo de 2004. A principios de noviembre de 2003, se retomaron las obras de defensa, las que han sido totalmente ejecutadas en abril de 2004.

Con fecha 22 de mayo de 2003 se concreta la habilitación provisoria de la Conexión Física Rosario-Victoria y a partir del día 23 de mayo comienza a cobrarse peaje.

Las construcciones ejecutadas por Puentes del Litoral sobre la traza son de propiedad del Concedente, correspondiéndole a la Sociedad Concesionaria el derecho a la disposición, usufructo y administración durante el término de la concesión con obligación de entrega al Concedente a su finalización.

La Dirección de Puentes del Litoral S.A. se encuentra en continua evaluación de la magnitud de los impactos que podría tener la evolución de la situación económica del país sobre la situación financiera y los resultados de sus operaciones. Adicionalmente, la Dirección de Puentes del Litoral S.A. se encuentra realizando todas las negociaciones necesarias para restablecer la ecuación económica inicial del proyecto. Por tal motivo, la capacidad de Puentes del Litoral S.A. para continuar como empresa en marcha depende en gran medida del resultado de dichas negociaciones.

NOTA 21: Fusión por absorción de Caminos Australes S.A.

Con fecha 29 de junio de 2005 los accionistas de Benito Roggio e Hijos S.A. (“BRH”) y Caminos Australes S.A. (“CASA”), aprobaron el compromiso previo de fusión y el balance consolidado de fusión al 31.03.05, a través del cual BRH absorbe a CASA y ésta última se disuelve sin liquidarse.

De acuerdo al citado proceso de fusión, BRH busca lograr una gestión más eficaz, integrada y eficiente del conjunto de concesionarias viales en las que CASA y BRH son accionistas, así como obtener economías de costos, lograr una masa crítica relevante, fortalecer el posicionamiento y potenciar las evidentes sinergias que tales negocios tienen con las actividades de construcción que desarrolla BRH.

El proceso de fusión aprobado por los accionistas de BRH y CASA y descriptas en el compromiso previo de fusión, contempla las siguientes características:

  • Fusión por absorción de CASA, que se disuelve sin liquidarse, por parte de BRH.

  • Aumento del capital social de BRH en la suma de $ 5.177.251.

  • Incremento patrimonial total en BRH de $ 5.360.829 (según balance consolidado de fusión al 31.03.05).

  • La fusión se concreta con efectos a partir del 01.04.05. Por tal motivo los activos a incorporarse se integran al patrimonio de BRH y los resultados que ellos generen se imputan a BRH desde el 01.04.05. Asimismo a partir de dicha fecha, BRH adquiere la titularidad de los derechos y obligaciones correspondientes al patrimonio de CASA.

  • Todas las operaciones realizadas por CASA a partir del 01.04.05 se entienden realizadas por cuenta y orden de BRH. En consecuencia, todas las utilidades y pérdidas resultantes de tales operaciones se imputan a BRH y se reflejan en los estados contables de ésta última.

  • La administración del patrimonio de CASA quedó a cargo de los administradores de BRH.

  • A todos los efectos fiscales, la fusión implica la reorganización de sociedades en los términos del artículo 77 de la Ley de impuesto a las ganancias y el artículo 112 y siguientes del Decreto Reglamentario, siendo de aplicación lo dispuesto por el artículo 78 de la citada ley y disposiciones concordantes.

A continuación se detalla de manera resumida los montos de activos, pasivos y patrimonio neto correspondientes al balance consolidado de fusión al 31.03.05:

BRH antes de fusión CASA antes de fusión Ajustes de fusión BRH después de fusión
Activos 361.993.675 23.723.332 (44.534) 385.672.473
Pasivos 190.308.078 18.362.503 (44.534) 208.626.047
Participación Minoritaria de consorcios (134.624) - - (134.624)
Patrimonio Neto 171.820.221 5.360.829 - 177.181.050

A la fecha de emisión de los presentes estados contables, esta operación está en trámite de inscripción ante el organismo de control.

En base a las características de la operación según lo antes explicitado, la Sociedad procedió a registrar contablemente los efectos de la fusión en el ejercicio económico finalizado al 30 de junio de 2005.

NOTA 22: Situación financiera de Covisur S.A.

Según lo expuesto en los estados contables de Covisur S.A. al 31 de marzo de 2006:

A los efectos de equilibrar su situación financiera, a la fecha de la emisión de los presentes estados contables especiales Covisur se encuentra negociando con sus acreedores plazos y condiciones que le permitan hacer frente a su endeudamiento.

Esta negociación se extiende a los acreedores del sistema financiero, pues no obstante la “pesificación” de sus créditos en moneda extranjera, la arbitraria pero ejecutoria reducción de tarifas siempre en moneda nacional y sin compensación hasta el momento, ha afectado en lo inmediato la capacidad de repago de Covisur S.A.. Adicionalmente, Covisur se encuentra renegociando su contrato de concesión y presentando requerimientos a la Provincia de Buenos Aires con el objetivo de ver normalizados sus ingresos por peaje.

Se estima que el resultado final de las acciones encaradas le permitirá a Covisur consolidar la relación entre compromisos e ingresos futuros.

Cesión de derechos:

Con relación a los préstamos otorgados por el Banco de la Provincia de Buenos Aires (“Bapro”), Covisur ha cedido en garantía y con carácter prendario los derechos al cobro de peaje que posee en su carácter de concesionaria de obra pública, explotación y mantenimiento de la Ruta Provincial Nº 2. La cesión comprende también los derechos y acciones que pudieran corresponder a Covisur, en razón de la rescisión, resolución, rescate y/o cualquier alternativa contractual que extinguiera el Contrato de Concesión. Entre las condiciones establecidas en el Convenio de Espera firmado con el Bapro el 24 de febrero de 2003 se acordó la sustitución temporal de las cesiones de derecho con carácter prendario sobre los ingresos de la concesión de la ruta provincial Nº 2, por el fideicomiso de garantía de los mismos derechos con una retención diaria del 35% del ingreso bruto por peaje. Esta condición fue prorrogada, junto con el período de espera en varias oportunidades hasta el 31 de junio de 2006.

NOTA 23: Ajuste a resultados de ejercicios anteriores

El ajuste a resultados al ejercicio anterior correspondiente al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2004, se genera como consecuencia de los ajustes realizados en la sociedad vinculada Alvear S.A.I.C.I.y F por $ 311.701

NOTA 24: Restricción a la distribución de utilidades

De acuerdo a la Ley de Sociedades Comerciales, debe destinarse a la reserva legal el 5% de las ganancias del ejercicio, hasta que la mencionada reserva alcance el 20% del capital suscripto.

BIENES DE USO ANEXO A
Valores de origen DEPRECIACIONES ACUMULADAS Valor residual al cierre del período / ejercicio
Concepto Al inicio del ejercicio Incorpora-cion de saldos por fusión (Nota 21) Altas Bajas Diferencia de conver-sión Al cierre del período/ ejercicio Al inicio del ejercicio Incorpora-cion de saldos por fusion (Nota 21) Bajas Período/ ejercicio (1) Diferen-cia de conver-sión Al cierre del período/ ejercicio
31.3.2006 30.6.2005
Máquinas y equipos 129.741.589 - 7.095.751 (1.076.725) 209.510 135.970.125 (111.929.226) - 1.001.036 (3.143.323) (161.838) (114.233.351) 21.736.774 17.812.363
Automotores 23.392.969 - 260.405 (43.763) 28.849 23.638.460 (21.739.516) - 43.762 (666.836) (26.264) (22.388.854) 1.249.606 1.653.453
Muebles y útiles 14.845.283 - 205.711 (118.216) 19.558 14.952.336 (14.191.224) - 118.216 (400.254) (17.673) (14.490.935) 461.401 654.059
Edificios (2) 21.635.688 - - - - 21.635.688 (6.454.935) - - (457.766) - (6.912.701) 14.722.987 15.180.753
Terrenos (2) 5.455.341 - - - - 5.455.341 - - - - - - 5.455.341 5.455.341
Totales al 31.3.2006 195.070.870 - 7.561.867 (1.238.704) 257.917 201.651.950 (154.314.901) - 1.163.014 (4.668.179) (205.775) (158.025.841) 43.626.109
Totales al 30.6.2005 187.935.151 6.016 8.490.795 (1.152.601) (208.49) 195.070.870 (149.348.843) (6.016) 1.152.601 (6.274.960) 162.317 (154.314.901) 40.755.969
  1. El destino contable de las depreciaciones del período se informa en el Anexo "H".
  2. Con fecha 26.12.05 el Directorio de la Sociedad ha dado conformidad a efectos de instrumentar la venta de ciertos inmuebles cuyo valor contable al 31.3.2006 es de $ 13.960.487
PARTICIPACIONES EN SOCIEDADES Y CONSORCIOS ANEXO C.1.
Sociedad Emisora Acciones Valor de libros
Clase Cantidad Valor Nominal 31.3.2006 30.6.2005
Covinorte S.A. A, B y C 400.088 5 1.341.247 3.052.274
Red Vial Centro S.A. A y B 5.700 10 (544.331) 283.104
Covicentro S.A. A 96.786 5 (4.778.242) (4.811.917)
Concanor S.A. A 15.384 5 (1.995.873) (3.096.548)
Caminos Australes Operadora S.A. A y B 35.996 1 7.217 (301.542)
Alvear S.A.I.C.I. y F. Ordinarias 31.726.130 0,1 2.766.368 2.766.368
Clima S.R.L. (Bolivia) - 1.600 70 3.663.683 3.146.964
Covisur S.A. B 1.250.000 10 15.992.219 17.567.804
El Mundo S.A. Ordinarias 3.459.922 1 3.662.450 3.662.450
Minex Minerals Inc. - - - - 350.349 350.349
Puentes del Litoral S.A. D1 y D2 8.730.000 1 6.549.780 6.549.780
Otras Sociedades (1) 9.111 9.111
Consorcios 5.902.488 840.640
Previsión por desvalorización de inversiones (Anexo E) (534.314) (534.314)
Total Participaciones Permanentes 32.392.152 29.484.523
(1) Corresponde a las participaciones permanentes en Compañía Metropolitana de Seguridad S.A., Fundespa S.A., Metronec S.A, y Viajenor S.A.
INFORMACION DE SOCIEDADES VALUADAS AL VALOR PATRIMONIAL PROPORCIONAL ANEXO C.2.
SOCIEDAD EMISORA INFORMACION SOBRE EL EMISOR - ULTIMO ESTADO CONTABLE PORCENTAJE
ACTIVIDAD PRINCIPAL FECHA CAPITAL PATRIMONIO NETO RESULTADOS CAPITAL VOTOS
Alvear S.A.I.C.I. y F. Inmobiliaria 30.06.2005 7.905.013 6.892.796 (1.079.668) 40,13% 40,13%
Clima S.R.L ( Bolivia ) Servicios 31.03.2006 70.296 4.579.604 374.613 80,00% 80,00%
El Mundo S.A. Inmobiliaria 30.06.2005 9.090.869 9.623.006 (99.269) 38,06% 38,06%
Puentes del Litoral S.A. Concesión 31.12.2004 43.650.000 71.719.112 (24.196.294) 20,00% 20,00%
Covinorte S.A. Concesión vial 31.03.2006 5.200.000 8.712.363 (490.804) 38,47% 38,47%
Covisur S.A. Concesión vial 31.03.2006 50.000.000 63.968.876 (6.302.340) 25,00% 25,00%
Red Vial Centro S.A. Concesión vial 31.03.2006 100.000 (888.001) (984.674) 57,00% 57,00%
Covicentro S.A. Concesión vial 31.03.2006 900.000 64.246 (296.991) 53,77% 53,77%
Concanor S.A. Concesión vial 31.03.2006 200.000 (541.772) (278.990) 38,46% 38,46%
Caminos Australes Operadora S.A. Concesión vial 31.03.2006 36.000 7.218 (49.927) 99,99% 99,99%
INVERSIONES TEMPORARIAS Y OTRAS INVERSIONES ANEXO D
CARACTERISTICAS DE VALOR DE VALOR AL VALOR AL
LA INVERSION COSTO 31.3.2006 30.6.2005
INVERSIONES TEMPORARIAS
Colocaciones financieras (Ver Nota 11) 827.883 835.635 686.524
Títulos valores - - 14.854.810
Títulos públicos (Ver Nota 11) 70.285 325.114 293.861
Fondo común de inversión en consorcios 2.800.000 2.800.000 -
Previsión por desvalorización de Inversiones (Anexo E) - (44.165) (63.660)
TOTAL INVERSIONES TEMPORARIAS 3.698.168 3.916.584 15.771.535
OTRAS INVERSIONES
Inmueble (Las Heras 294 - Cba) 5.036 13.550 13.550
Títulos públicos (Ver Nota 11) 870.366 4.026.023 3.960.424
Previsión por desvalorización de Inversiones (Anexo E) - (512.970) (850.873)
TOTAL OTRAS INVERSIONES 875.402 3.526.603 3.123.101
TOTAL 4.573.570 7.443.187 18.894.636
PREVISIONES ANEXO E
Rubro Saldo al comienzo del ejercicio Fusión (1) Aumentos Reversiones de saldos no utilizados Disminuciones Diferencia de conversión Saldo al cierre del período/ejercicio
Deducidas del Activo
Previsión para créditos de dudoso cobro 3.134.337 - - - - - 3.134.337
Previsión por desvalorización de otros créditos 11.941.967 - - - - 914.551 12.856.518
Previsión por desvalorización de crédito diferido 13.727.529 - - - (7.783.871) - 5.943.658
Previsión por desvalorización de inversiones (Anexo C.1.) 534.314 - - - - - 534.314
Previsión por desvalorización de inversiones (Anexo D) 914.533 - - (357.398) - 557.135
TOTAL AL 31.3.2006 30.252.680 - - - (8.141.269) 914.551 23.025.962
TOTAL AL 30.6.2005 16.818.309 3.580.147 9.648.873 - - 205.351 30.252.680
Incluidas en el Pasivo
Previsión para contingencias 25.581.859 - 1.865.958 - (8.655.486) - 18.792.331
Previsión para contingencias de consorcios 9.688.753 - - - - - 9.688.753
TOTAL AL 31.3.2006 35.270.612 - 1.865.958 - (8.655.486) - 28.481.084
TOTAL AL 30.6.2005 35.147.510 10.228.990 2.031.309 (813.752) (11.316.615) (6.830) 35.270.612
(1) Ver Nota 21.
COSTO DE VENTAS ANEXO F
CONCEPTO 31.3.2006 31.3.2005
Pesos Pesos
EXISTENCIA AL COMIENZO DEL EJERCICIO
Materiales 5.140.891 5.221.268
Obras en curso sin ajustes de margen de obra 249.620 2.148.354
SUB-TOTAL 5.390.511 7.369.622
COMPRAS Y GASTOS DE PRODUCCION DEL PERIODO
Compras 51.406.742 45.214.950
Gastos de producción del período (Anexo H) 77.751.938 63.614.853
SUB-TOTAL 129.158.680 108.829.803
Resultados por tenencia - 85.207
EXISTENCIA AL FINAL DEL PERIODO
Materiales (7.262.135) (5.706.904)
Obras en curso sin ajustes de margen de obra (64.372) (719.544)
SUB-TOTAL (7.326.507) (6.426.448)
COSTO DE VENTAS 127.222.684 109.858.184
ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA ANEXO G
RUBRO MONEDA EXTRANJERA CAMBIO SALDO AL SALDO AL
CLASE MONTO VIGENTE 31.3.2006 30.6.2005
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Caja y Bancos U$S 68.160 3,04200000 207.342 271.053
Caja y Bancos (*) Guar 59.454.684 0,00050955 30.295 28.572
Caja y Bancos (*) $Uy 21.249 0,12570248 2.671 18.137
Caja y Bancos (*) $Chil 3.817.932 0,00576464 22.009 24.188
Inversiones U$S 43.039 3,04200000 130.924 115.767
Créditos por Ventas U$S 93.271 3,04200000 283.731 150.322
Créditos por Ventas (*) Guar 1.234.740.049 0,00050955 629.159 496.380
Créditos por Ventas (*) $Uy 16.404 0,12570248 2.062 1.930
Otros Créditos U$S 178.546 3,04200000 543.136 628.652
Otros Créditos (*) Guar 581.036.824 0,00050955 296.066 414.460
Otros Créditos (*) $Uy 6.335.221 0,12570248 796.353 451.470
Otros Créditos (*) $Chil 77.218.712 0,00576464 445.138 485.277
Bs de Cambio (*) Guar 113.806.805 0,00050955 57.990 53.114
TOTAL ACTIVO CORRIENTE 3.446.876 3.139.322
ACTIVO NO CORRIENTE
Créditos por Ventas (*) Guar - 0,00050955 - 757.675
Otros Créditos (*) Guar 2.010.045.227 0,00050955 1.024.214 1.024.214
Otros Créditos (*) $Chil 741.937 0,00576464 4.277 3.650
Inversiones (*) $Uy 13.166 0,12570248 1.655 1.655
Inversiones (*) $Boli 9.719.235 0,37695167 3.663.682 3.146.963
Inversiones U$S 301.272 3,04200000 916.470 804.277
Bienes de Uso (*) Guar 1.093.501.075 0,00050955 557.191 703.758
TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE 6.167.489 6.442.192
TOTAL ACTIVO 9.614.365 9.581.514
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
Deudas Comerciales U$S 2.107.211 3,08200000 6.494.425 3.348.935
Deudas Comerciales (*) U$S 18.905 3,04200000 57.510 7.247
Deudas Comerciales (*) Guar 5.366.105.651 0,00050955 2.734.287 2.645.160
Deudas Comerciales (*) $Uy 8.592 0,12570248 1.080 6.741
Deudas Comerciales (*) $Chil 85.872.680 0,00576464 495.025 435.278
Deudas Bancarias (*) Guar 68.134.931 0,00050955 34.718 31.804
Deudas Bancarias U$S 403.636 3,08200000 1.244.005 11.548.000
Remuneraciones y Cargas Sociales (*) Guar 181.833.797 0,00050955 92.653 59.257
Remuneraciones y Cargas Sociales (*) $Uy 31.010 0,12570248 3.898 4.421
Cargas Fiscales (*) Guar 81.521.312 0,00050955 41.539 38.050
Cargas Fiscales (*) $Chil 213.717 0,00576464 1.232 1.475
Otros Pasivos U$S 944.866 3,08200000 2.912.078 2.754.446
Otros Pasivos (*) U$S - 3,04200000 - 95.694
Otros Pasivos Guar 3.376.577.375 0,00051625 1.743.151 1.899.813
Otros Pasivos (*) $Chil 141.309.976 0,00576464 814.601 771.189
TOTAL PASIVO CORRIENTE 16.670.202 23.647.510
PASIVO NO CORRIENTE
Deudas Comerciales U$S 121.438 3,08200000 374.273 374.271
Deudas Comerciales (*) $Chil 102.441.280 0,00576464 590.537 516.759
Deudas Bancarias U$S 6.170.833 3,08200000 19.018.508 17.658.818
TOTAL PASIVO NO CORRIENTE 19.983.318 18.549.848
TOTAL PASIVO 36.653.520 42.197.358
PARTICIPACION MIN. CONS. (*) $Uy 1.433.997 0,12570248 180.257 148.273
U$S Dólares estadounidenses $Uy Pesos (Uruguay) $Boli Bolivianos (Bolivia)
Guar Guaraníes (Paraguay) $Chil Pesos (Chile)
(*) Tipos de cambio utilizados a los fines de la conversión de estados contables en moneda extranjera.
INFORMACION REQUERIDA POR EL ARTICULO 64 INC I.b) DE LA LEY 19.550 ANEXO H
GASTOS GASTOS OTROS TOTALES 31.3.2006 TOTALES 31.3.2005
RUBRO DE DE GASTOS
PRODUCCION ADMINIST. OPERATIVOS
Fletes 8.920.857 - - 8.920.857 8.539.430
Subcontratos 25.183.407 - - 25.183.407 16.664.072
Sueldos, jornales y cargas sociales 23.232.421 3.736.291 2.486.408 29.455.120 17.037.984
Otros honorarios profesionales 840.413 4.646.743 16.380 5.503.536 5.202.726
Gastos de licitaciones 17.967 405.093 - 423.060 229.439
Impuestos, tasas y contribuciones 532.866 211.270 4.843.598 5.587.734 4.242.070
Depreciación bienes de uso 3.852.620 695.115 120.444 4.668.179 4.608.127
Gastos de mantenimiento 1.414.666 134.092 4.118.560 5.667.318 5.364.801
Gastos de viajes y traslados 542.120 373.272 38.313 953.705 641.665
Seguros 902.791 134.707 36.292 1.073.790 2.040.897
Agua y energía 606.713 107.622 34.918 749.253 427.460
Teléfono, télex, correspondencia 311.547 177.273 38.885 527.705 361.882
Alquileres 4.750.445 249.475 2.936.256 7.936.176 12.298.212
Impresos y papelería 155.628 233.504 12.864 401.996 180.749
Diversos 5.466.154 906.322 370.663 6.743.139 2.327.440
Juicios, siniestros y penalidades 551.939 716.970 13.752 1.282.661 2.269.278
Combustibles 469.384 9.834 262.509 741.727 697.701
Absorción costo de obra - - - - (197.929)
TOTALES AL 31.3.2006 77.751.938 12.737.583 15.329.842 105.819.363
TOTALES AL 31.3.2005 63.614.853 7.758.235 11.562.916 82.936.004

INFORME DE REVISION LIMITADA

A los señores Accionistas, Presidente y Directores de

Benito Roggio e Hijos S.A.

  1. Hemos efectuado una revisión limitada del estado de situación patrimonial de Benito Roggio e Hijos S.A. al 31 de marzo de 2006, de los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por los períodos de nueve meses terminados el 31 de marzo de 2006 y 2005 y de las notas 1 a 24 y anexos A, C, D, E, F, G y H que los complementan. Además, hemos efectuado una revisión limitada del estado de situación patrimonial consolidado al 31 de marzo de 2006, y de los estados de resultados y de flujo de efectivo consolidados por los períodos de nueve meses terminados el 31 de marzo de 2006 y 2005 de Benito Roggio e Hijos S.A. con sus sociedades controladas, los que se presentan como información complementaria. La preparación y emisión de los mencionados estados contables es responsabilidad de la Sociedad.
  2. Los estados contables de la sociedad Puentes del Litoral S.A. en la que participa Benito Roggio e Hijos S.A. y que fueron utilizados para el cálculo del valor patrimonial proporcional en los estados contables de la Sociedad, fueron examinados por otro profesional.
  3. Excepto por lo mencionado en el punto 4., nuestras revisiones se limitaron a la aplicación de los procedimientos establecidos en la Resolución Técnica Nº 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas para revisiones limitadas de estados contables de períodos intermedios que consisten, principalmente, en la aplicación de procedimientos analíticos sobre las cifras incluidas en los estados contables y en la realización de indagaciones a personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados contables y su posterior análisis. El alcance de estas revisiones es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría, cuyo objetivo es expresar una opinión sobre los estados contables bajo examen. Consecuentemente, no expresamos opinión sobre la situación patrimonial, los resultados de las operaciones, las variaciones en el patrimonio neto y el flujo de efectivo de la Sociedad, ni sobre sus estados contables consolidados.
  4. La Sociedad ha confeccionado los estados contables aplicando los criterios de reexpresión establecidos por la Comisión Nacional de Valores los que, según se explica en nota 1.3 de los estados contables básicos, difieren de las normas contables vigentes en lo referido al momento hasta el cual se debe reconocer el impacto de la inflación sobre los estados contables. La Sociedad no ha reconocido el efecto de la deflación del 2,1 % correspondiente al período marzo de 2003 a septiembre de 2003 sobre los estados contables al 31 de marzo de 2006, y dicho efecto no ha podido ser cuantificado por la Sociedad debido a la inexistencia de información suficiente de sus sociedades vinculadas y no hemos podido, a través de la realización de otros procedimientos, estimar el impacto sobre los estados contables del mencionado desvío a las normas contables profesionales vigentes.
  5. A los fines de la valuación de la participación que Benito Roggio e Hijos S.A. posee en las sociedades Puentes del Litoral S.A., Alvear S.A. y El Mundo S.A. fueron utilizados los estados contables al 31 de diciembre de 2004 para el caso de Puentes del Litoral S.A. y al 30 de junio de 2005 para el caso de Alvear S.A. y El Mundo S.A.
  6. En nota 1 de los estados contables consolidados se detallan las circunstancias vigentes al cierre del período relacionadas con las medidas económicas adoptadas por el Gobierno Nacional para hacer frente a la crisis que vivió el país, algunas de las cuales pueden estar pendientes de emisión a la fecha de preparación de estos estados contables. Entre las mismas se incluyen la renegociación del contrato de concesión de Puentes del Litoral S.A. y de ciertas concesionarias viales, tal como se indica en los apartados 1, 2 y 4 de la nota 20 de los estados contables básicos. Los impactos generados por el conjunto de las medidas adoptadas hasta la fecha por el Gobierno Nacional sobre los estados contables de la Sociedad al 31 de marzo de 2006, se reconocieron de acuerdo con las evaluaciones y estimaciones realizadas por la gerencia a la fecha de preparación de los mismos. Los resultados reales futuros podrían diferir de las evaluaciones y estimaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados contables y dichas diferencias podrían ser significativas. Por lo tanto, los estados contables de la Sociedad pueden no informar todos los ajustes que podrían resultar de estas condiciones y en consecuencia, los mismos deben ser leídos a la luz de estas circunstancias de incertidumbre. La Dirección de Benito Roggio e Hijos S.A. ha implementado algunas acciones para revertir en la Sociedad los efectos del contexto económico y el de negocios mencionado en la citada nota 1. La Sociedad ha preparado los estados contables adjuntos utilizando principios contables aplicables a una empresa en marcha. En consecuencia, dichos estados contables no incluyen los efectos de los eventuales ajustes y reclasificaciones, si los hubiere, en caso que la Sociedad se viera obligada a realizar sus activos y cancelar sus pasivos, incluyendo los contingentes, en condiciones diferentes al curso normal de sus negocios.
  7. Tal como se indica en nota 12 a) de los estados contables básicos, la Sociedad garantiza en forma solidaria, irrevocable e incondicional las siguientes obligaciones negociables asumidas por la Sociedad controlante CLISA – Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. (“CLISA”): a) Obligaciones Negociables 2004: suscriptas bajo un convenio de emisión con vencimiento en el año 2004 (las “Obligaciones Negociables 2004”). Con fecha 1° de junio 2004 se produjo el vencimiento del 100% del capital de las Obligaciones Negociables 2004 por un monto de U$S2.996.000, el cual no fue abonado por CLISA; además cabe aclarar que con fecha 1° de diciembre de 2002, 1° de junio de 2003, 1° de diciembre de 2003 y 1° de junio de 2004, CLISA no pagó los intereses correspondientes a los cupones de intereses semestrales que vencían en dichas fechas. Al 31 de marzo de 2006 el monto total de la deuda en concepto de capital e intereses asciende a U$S3.692.570, y b) Obligaciones Negociables 2012: con fecha 18 de marzo de 2003 CLISA ha lanzado una emisión de Obligaciones Negociables garantizadas con vencimiento en el año 2012 (las “Obligaciones Negociables 2012”) dirigida al público en general y a los tenedores de las Obligaciones Negociables 2004, las cuales fueron suscriptas por un 97,004% de los tenedores de las Obligaciones Negociables 2004 que entregaron éstos títulos en canje por las Obligaciones Negociables 2012, representando estas últimas al cierre de los presentes estados contables un valor nominal de U$S27.570.757. Consecuentemente, el monto en circulación de las Obligaciones Negociables 2004 al 31 de diciembre de 2005 quedó reducido a U$S2.996.000 de valor nominal. Los pagos relacionados con las Obligaciones Negociables 2012 están siendo cumplimentados en tiempo y forma.

Asimismo, al 31 de marzo de 2006 la Sociedad registra una cuenta a cobrar con CLISA de $ 194.748.631, la cual ha sido expuesta según lo descripto en nota 13 de los estados contables básicos.

Adicionalmente, en el informe de los auditores externos sobre los estados contables de CLISA al 31 de marzo de 2006 se manifiestan ciertas incertidumbres relacionadas con la evolución futura de sus operaciones, así como otras circunstancias de cumplimiento de compromisos financieros, y la posibilidad de que esta empresa pueda continuar operando en el curso normal de sus negocios.

  1. Al 31 de marzo de 2006 la Sociedad mantiene una participación del 20% en Puentes del Litoral S.A., del 25% en Covisur S.A, y del 80% en Clima SRL. En el informe de los auditores externos sobre los estados contables de Puentes del Litoral S.A. al 31 de diciembre de 2004 y de Covisur S.A. al 31 de marzo de 2006 se manifiestan ciertas incertidumbres relacionadas con la evolución futura de sus operaciones, la recuperabilidad de sus activos y el resultado final de litigios mantenidos con acreedores, así como otras circunstancias de cumplimiento de compromisos financieros, y por todo esto la posibilidad de que estas empresas puedan continuar operando en el curso normal de sus negocios. En relación con Clima S.R.L., en el informe de los auditores externos sobre los estados contables de la citada sociedad al 31 de marzo de 2006 se manifiestan ciertas incertidumbres sobre el valor de realización de los valores registrados en libros debido a que la continuidad de las operaciones esta sujeta a la renovación del contrato de concesión el cual fue prorrogado hasta el 23 de mayo de 2006. Por lo antes explicitado no es posible asegurar que el valor recuperable de estas inversiones superará a sus respectivos valores contables.
  2. Tal como se menciona en el apartado 1 de la nota 20 a los estados contables básicos, el 31 de octubre de 2003 Covicentro S.A., Concanor S.A., Covinorte S.A. y Red Vial Centro S.A., reintegraron al Estado Nacional los activos inherentes a la Concesiones Viales que operaban, discontinuándose a partir de dicha fecha la generación de ingresos y de obligaciones de mantenimiento y explotación de rutas en relación a la misma. A la fecha de presentación de los presentes estados contables, el Concedente y las Sociedades anteriormente descriptas aún no han acordado expresamente la plena extinción del contrato de concesión. La Unidad de Renegociación y Análisis de Contratos de Servicios Públicos, sigue trabajando en dicha tarea, teniendo plazo para concluirla hasta el 31 de diciembre de 2006 en virtud de lo dispuesto por la Ley Nº 26.077. Por lo antes explicitado no es posible evaluar el impacto que dicha renegociación tendrá sobre el valor contable registrado de estas inversiones.
  3. En base a la labor realizada y a nuestros exámenes de los estados contables de esa Sociedad y de sus estados contables consolidados por los ejercicios terminados el 30 de junio de 2005 y 2004, sobre los cuales emitimos nuestro informe de fecha 19 de agosto de 2005 con salvedades referidas a las circunstancias indicadas en los puntos 4, 5, 6, 7, 8 y 9, manifestamos que :
  4. los estados contables de Benito Roggio e Hijos S.A. al 31 de marzo de 2006 y 2005 y sus estados contables consolidados a esas fechas, detallados en el punto 1, preparados de acuerdo a normas contables vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, consideran todos los hechos y circunstancias significativos que son de nuestro conocimiento y que, en relación con los mismos, no tenemos otras observaciones que formular que la indicadas en los puntos 4, 5, 6, 7, 8 y 9.
  5. la información comparativa incluida en el estado de situación patrimonial básico y consolidado y en las notas y anexos de los estados contables adjuntos, se deriva de los estados contables de la Sociedad al 30 de junio de 2005.
  6. En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos que:
  7. los estados contables de Benito Roggio e Hijos S.A. y sus estados consolidados se encuentran transcriptos al libro "Inventarios y Balances" y cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y en las resoluciones pertinentes de la Comisión Nacional de Valores;
  8. los estados contables de Benito Roggio e Hijos S.A. surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales;
  9. al 31 de marzo de 2006 la deuda de Benito Roggio e Hijos S.A. devengada a favor del Régimen Nacional de Seguridad Social que surge de los registros contables ascendía a $209.468, no existiendo a dicha fecha deuda exigible.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 11 de mayo de 2006.

PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L. (Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17
Dr. Héctor Gustavo Alaye
Contador Público (U.N.C.)
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 238 – F° 73