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CLISA — Interim / Quarterly Report 2006
Nov 13, 2006
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Download source file| BENITO ROGGIO E HIJOS SOCIEDAD ANONIMA | ||
| - LAS HERAS 402 – CORDOBA - | ||
| Objeto y Ramo Principal: EMPRESA CONSTRUCTORA | ||
| Fecha autorización por el Poder Ejecutivo: 13.1.1955 | ||
| Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio: 29.6.1955 | ||
| Inscripción Inspección de Sociedades Jurídicas Nº 118 | ||
| Plazo de duración: Hasta 30.6.2044 | ||
| Ultima modificación a los Estatutos | ||
| Inscripción en el Registro Público de Comercio bajo matrícula 788-A10 del 28 de junio de 2006 | ||
| EJERCICIO ECONOMICO N° 53- Primer Trimestre | ||
| Iniciado el 1 de julio de 2006 y finalizado el 30 de septiembre de 2006, presentado en forma comparativa | ||
| Denominación de la Sociedad Controlante: CLISA – Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. | ||
| Domicilio Legal: Leandro N. Alem 1050-9° P. – Ciudad Autónoma de Buenos Aires | ||
| Actividad Principal: Inversión | ||
| Participación de la Sociedad Controlante: sobre el patrimonio: 97,22% sobre los votos: 94,37% | ||
| Información de Sociedades Controladas y Vinculadas | ||
| (Anexo C y Estados Contables Consolidados) | ||
| COMPOSICION DEL CAPITAL | ||
| Acciones Ordinarias Suscripto Integrado | ||
| Clase "A" V.N. $. 1 - 5 Votos 36.604.486 36.604.486 | ||
| Clase "B" V.N. $. 1 - 1 Voto 134.509.147 134.509.147 | ||
| 171.113.633 171.113.633 | ||
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A.
ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL CONSOLIDADO AL
30 DE SEPTIEMBRE DE 2006 Y 30 DE JUNIO DE 2006
ESTADO DE RESULTADOS Y ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO CONSOLIDADOS AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2006 Y 2005
| ACTIVO | 30.9.2006 | 30.6.2006 | PASIVO Y | 30.9.2006 | 30.6.2006 | ||
| Pesos | Pesos | PATRIMONIO NETO | Pesos | Pesos | |||
| ACTIVO CORRIENTE | PASIVO CORRIENTE | ||||||
| Caja y bancos | 21.530.638 | 23.960.893 | Deudas: | ||||
| Inversiones | 1.191.482 | 1.115.367 | Deudas comerciales | 117.642.010 | 61.022.910 | ||
| Créditos por ventas | 106.440.732 | 40.239.387 | Deudas bancarias | 68.373.352 | 21.249.940 | ||
| Otros créditos | 98.072.566 | 102.443.691 | Remuneraciones y cargas sociales | 5.954.052 | 5.313.028 | ||
| Bienes de cambio | 52.245.191 | 41.603.867 | Cargas fiscales | 14.119.762 | 10.658.526 | ||
| Otros pasivos | 39.976.498 | 40.649.575 | |||||
| Total deudas | 246.065.674 | 138.893.979 | |||||
| Previsiones (Anexo E) | 3.184.800 | 3.450.262 | |||||
| TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE | 279.480.609 | 209.363.205 | TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE | 249.250.474 | 142.344.241 | ||
| ACTIVO NO CORRIENTE | PASIVO NO CORRIENTE | ||||||
| Deudas: | |||||||
| Créditos por ventas | 3.645.177 | 3.645.177 | Deudas comerciales | 29.075.871 | 31.651.187 | ||
| Otros créditos | 141.205.431 | 140.507.705 | Deudas bancarias | 3.955.984 | 21.767.692 | ||
| Particip. Perm. en Soc. y Consorcios | 34.495.066 | 33.630.829 | Cargas sociales | 188.082 | 197.354 | ||
| Otras inversiones | 2.469.012 | 2.453.534 | Cargas fiscales | 620.211 | 551.755 | ||
| Bienes de uso (Anexo A) | 68.114.335 | 52.395.630 | Otros pasivos | 17.161.392 | 17.200.806 | ||
| Activos intangibles | 7.835 | 7.835 | Total deudas | 51.001.540 | 71.368.794 | ||
| Previsiones (Anexo E) | 25.418.083 | 28.638.163 | |||||
| TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE | 249.936.856 | 232.640.710 | TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE | 76.419.623 | 100.006.957 | ||
| TOTAL DEL PASIVO | 325.670.097 | 242.351.198 | |||||
| PARTICIPACION MINORITARIA | (2.336.899) | (3.373.454) | |||||
| PATRIMONIO NETO | 206.084.267 | 203.026.171 | |||||
| TOTAL DEL ACTIVO | 529.417.465 | 442.003.915 | TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO NETO | 529.417.465 | 442.003.915 | ||
| Las notas y anexos que se acompañan son parte integrante de los estados contables. |
| ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO | |||
| 30.9.2006 | 30.9.2005 | ||
| Pesos | Pesos | ||
| Ventas | 94.511.238 | 57.012.488 | |
| Costo de ventas | (75.518.885) | (46.134.095) | |
| Ganancia bruta | 18.992.353 | 10.878.393 | |
| Gastos de administración | (4.229.122) | (4.473.909) | |
| Otros gastos operativos | (5.688.702) | (3.651.291) | |
| Resultado operativo | 9.074.529 | 2.753.193 | |
| Resultado de inversiones permanentes | 864.196 | (571.464) | |
| Resultados financieros y por tenencia, netos | (6.102.819) | (3.615.379) | |
| Otros ingresos y egresos, netos | 667.673 | 7.713 | |
| Ganancia (Pérdida) antes de impuestos y participación de terceros | 4.503.579 | (1.425.937) | |
| Participación de terceros en sociedades controladas y consorcios | (802.641) | (1.903.609) | |
| Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta | (642.842) | (761.038) | |
| Ganancia (Pérdida) del periodo | 3.058.096 | (4.090.584) | |
| Las notas y anexos que se acompañan son parte integrante de los estados contables consolidados. |
| 30.9.2006 | 30.9.2005 | ||
| Pesos | Pesos | ||
| Efectivo al inicio del período | 23.960.893 | 12.554.484 | |
| (Disminución) Aumento del efectivo | (2.430.255) | 8.501.174 | |
| Efectivo al cierre del período (Nota 6) | 21.530.638 | 21.055.658 | |
| Flujo de efectivo de las actividades operativas | |||
| Resultado del período | 3.058.096 | (4.090.584) | |
| Mas intereses ganados y perdidos e impuesto a las ganancias devengado | 6.826.520 | 4.118.348 | |
| Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las | |||
| actividades operativas: | |||
| Depreciaciones y amortizaciones | 1.958.015 | 1.607.335 | |
| Participación de terceros en consorcios | 802.641 | 1.903.609 | |
| Ganancia por Venta de Bienes de Uso | (292.796) | (78.033) | |
| Resultados financieros | 15.045 | 409.356 | |
| Resultado de Inversiones Permanentes | (864.196) | 571.464 | |
| Variaciones en activos y pasivos operativos: | |||
| (Aumento) Disminución de Bienes de Cambio | (10.641.324) | 20.027.430 | |
| (Disminución) Aumento de Previsiones Operativas | (3.485.542) | 229.154 | |
| Aumento de Créditos operativos | (66.319.150) | (31.996.033) | |
| Aumento de Deudas operativas | 55.386.842 | 8.179.410 | |
| Pago de impuesto a la ganancia mínima presunta | (3.753.286) | (509.942) | |
| Intereses y actualizaciones cobrados | - | 219.235 | |
| Intereses y actualizaciones pagados | (7.095.428) | (5.010.660) | |
| Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades operativas | (24.404.563) | (4.419.911) | |
| Actividades de inversión | |||
| Compras de Bienes de Uso | (8.638.696) | (1.414.731) | |
| Variación de Inversiones, netas | 204.490 | 14.063.918 | |
| Ingresos por ventas de Bienes de Uso | 292.796 | 122.157 | |
| Cobro de Dividendos en Efectivo | - | 1.538.800 | |
| Flujo neto de efectivo (utilizado en) generado por las actividades de inversión | (8.141.410) | 14.310.144 | |
| Actividades de financiación | |||
| Disminución (Aumento) de Otros Créditos | 3.259.059 | (3.918.214) | |
| (Disminución) Aumento de Otros Pasivos | (1.288.188) | 3.761.896 | |
| Variación de préstamos, neta | 28.144.847 | (1.232.741) | |
| Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las actividades de financiación | 30.115.718 | (1.389.059) | |
| (Disminución) Aumento del efectivo | (2.430.255) | 8.501.174 | |
| En nota 6 se incluye información adicional sobre el Estado de Flujo de Efectivo Consolidado.. | |||
| Las notas y anexos que se acompañan son parte integrante de los estados contables consolidados. |
NOTA 1: Contexto económico argentino
Producto de los efectos derivados de la crisis económica que sufrió Argentina durante el periodo de mas de cuatro años que se inicio en 1999 y se profundizó en el 2002 con la salida del régimen de convertibilidad, el gobierno nacional tomo una serie de medidas de emergencia para atenuar los impactos de la misma, muchas de las cuales afectaron la ecuación económica – financiera de los negocios de la sociedad y de las sociedades vinculadas. Desde principios del año 2003 comenzó en el país un proceso de recuperación económica que continua hasta la fecha de emisión de los presentes estados contables.
En este escenario, la Dirección de Benito Roggio e Hijos ha venido implementando diversas acciones que han mejorado los negocios de la sociedad y en ciertos aspectos los negocios de sus sociedades vinculadas. No obstante, en relación con los negocios de las sociedades vinculadas, tal como se indica en nota 20 a la fecha de cierre de los presente estados contables aun se encuentran pendientes de emisión y/o resolución ciertas medidas de parte del gobierno nacional relacionadas con los efectos residuales de la crisis económica Argentina.
NOTA 2: Presentación de los estados contables consolidados
De acuerdo a lo exigido por la Resolución General Nº 368/01 de la Comisión Nacional de Valores, los estados contables consolidados se presentan precediendo a los estados contables básicos de la Sociedad.
Asimismo se incluyen anexos consolidados con la evolución de los rubros bienes de uso, previsiones y la posición consolidada de los activos y pasivos en moneda extranjera al cierre del período. Esta información contable complementaria debe ser leída y analizada en forma conjunta con los estados contables básicos de la Compañía.
Los estados contables consolidados fueron preparados siguiendo el procedimiento establecido por la Resolución Técnica Nº 21 de la F.A.C.P.C.E., habiéndose consolidado línea por línea el estado de situación patrimonial al 30 de septiembre de 2006 y 30 de junio de 2006 y los estados de resultados y de flujo de efectivo por los períodos de tres meses finalizados el 30 de septiembre de 2006 y 2005, con los estados contables de las sociedades en las que se posee los votos necesarios para formar la voluntad social.
NOTA 3: Sociedades consolidadas
Los datos que reflejan el control societario son los siguientes:
Porcentaje de
Sociedad tenencia Actividad
-
Clima S.R.L. (Bolivia) (1) 80,00% Ingeniería ambiental
-
Red Vial Centro S.A. (1) 57,00% Concesión vial
-
Covicentro S.A. (1) 53,77% Concesión vial
-
Caminos Australes Operadora S.A. (1) 99,99% Operación de redes viales
-
Tranelpa S.A. de Inversión (2) 51,00% Inversión
-
Transportel Minera 2 S.A. (2) 53,45% (*) Construcción
(*) Es el porcentaje que posee la Sociedad en forma directa e indirecta a través de Tranelpa S.A. de Inversión.
(1) A los efectos de valuar y consolidar las participaciones en estas sociedades se utilizaron los estados contables de las mismas al 30 de septiembre de 2006.
(2) Debido a que no se posee información financiera más reciente, a los efectos de valuar y consolidar las participaciones en estas sociedades, se utilizaron los estados contables de las mismas al 30 de junio de 2006. El Directorio de la Sociedad no ha tenido conocimiento sobre variaciones significativas que se hayan producido entre dicha fecha y la fecha de cierre de los presentes estados contables.
NOTA 4: Políticas contables
Los estados contables consolidados han sido confeccionados sobre la base de los criterios que se detallan en nota 1 a los estados contables básicos. Adicionalmente, los criterios de valuación de mayor relevancia utilizados en la preparación de los estados contables de las sociedades controladas y no explicitados en la nota de criterios de valuación de la controlante son los siguientes:
Reconocimiento de ingresos:
Clima S.R.L. (Bolivia) reconoce los ingresos por servicios en el período en el cual son prestados los mismos.
NOTA 5: Bienes de disponibilidad restringida y garantías otorgadas
Clima S.R.L. (Bolivia), sociedad controlada por Benito Roggio e Hijos S.A., ha hipotecado en favor del Banco Ganadero S.A. la totalidad de los vehículos registrados en el rubro “Bienes de uso”, para garantizar las boletas de garantía bancaria por cumplimiento de contrato emitidas por el Banco en favor de la Honorable Alcaldía Municipal de La Paz (Bolivia) de acuerdo a lo indicado en el párrafo siguiente. El valor contable de dichos bienes de uso al 30 de septiembre 2006 es de $113.593.
Clima S.R.L. (Bolivia) garantizó el cumplimiento de las obligaciones emergentes del Contrato con la Honorable Alcaldía Municipal de La Paz (Bolivia) con la totalidad de sus bienes habidos y por haber, y de manera especial, con una boleta de garantía bancaria, extendida a la orden de la Honorable Alcaldía Municipal de La Paz, por cumplimiento de contrato, por un monto de $70.613, correspondiente al 5% del monto adjudicado, a ser renovada anualmente. Adicionalmente, Clima S.R.L. (Bolivia) ha garantizado el cumplimiento de contrato de mantenimiento del relleno sanitario de Mallasa con una boleta de garantía bancaria por $8.807. La última renovación de la boleta de garantía fue en fecha 12 de junio de 2006, con vencimiento al 30 de junio de 2006.
| 30.9.2006 | 30.9.2005 | |||||
| NOTA 6: Información adicional del Estado de Flujo de Efectivo | Pesos | Pesos | ||||
| A continuación se expone la conciliación entre el efectivo y sus equivalentes considerados en el estado de flujo de efectivo y las partidas informadas en el Estado de Situación Patrimonial: | ||||||
| Caja y bancos | 21.530.638 | 21.055.658 | ||||
| TOTAL | 21.530.638 | 21.055.658 | ||||
| A continuación se exponen las transacciones significativas que no afectan al efectivo o sus equivalentes: | ||||||
| 30.9.2006 | 30.9.2005 | |||||
| Pesos | Pesos | |||||
| Compra financiada de bienes de uso | 6.847.700 | - | ||||
| Adquisición de bienes de uso mediante contrato de leasing financiero | 2.183.854 | - |
Durante el presente período no se han producido variaciones significativas en el efectivo originadas por la tenencia de moneda extranjera, consecuencia de las variaciones producidas en los tipos de cambio vigentes.
NOTA 7: Información complementaria
No se detalla otra información complementaria debido a que el resto de la información que se expone en los estados contables básicos de la Sociedad no difiere en forma significativa de la que corresponde a los estados contables consolidados.
| Concepto | Valores de origen | Depreciaciones Acumuladas | Valor Residual | |||||||||
| Al Inicio del ejercicio | Altas | Bajas | Diferencia de Conversión | Al cierre del período/ ejercicio | Al Inicio del ejercicio | Bajas | Del período/ ejercicio | Diferencia de Conversión | Al cierre del período/ ejercicio | Al 30.9.2006 | Al 30.6.2006 | |
| Maquinas y Equipos | 143.320.254 | 17.156.366 | (1.026.560) | 38.152 | 159.488.212 | (116.931.862) | 1.026.560 | (1.406.351) | (31.708) | (117.343.361) | 42.144.851,00 | 26.388.392 |
| Rodados | 39.288.992 | 370.866 | (14.448) | 68.412 | 39.713.822 | (34.259.273) | 14.448 | (272.289) | (68.412) | (34.585.526) | 5.128.296,00 | 5.029.719 |
| Muebles y Ut. y eq. informáticos | 15.700.873 | 143.018 | (6.486) | 1.539 | 15.838.944 | (14.828.578) | 6.486 | (166.077) | (1.513) | (14.989.682) | 849.262,00 | 872.295 |
| Inmuebles (1) | 21.671.130 | - | - | - | 21.671.130 | (7.021.247) | - | (113.298) | - | (7.134.545) | 14.536.585,00 | 14.649.883 |
| Terrenos (1) | 5.455.341 | - | - | - | 5.455.341 | - | - | - | - | - | 5.455.341,00 | 5.455.341 |
| TOTALES AL 30.9.2006 | 225.436.590 | 17.670.250 | (1.047.494) | 108.103 | 242.167.449 | (173.040.960) | 1.047.494 | (1.958.015) | (101.633) | (174.053.114) | 68.114.335 | |
| TOTALES AL 30.6.2006 | 207.517.187 | 18.271.889 | (1.742.117) | 1.389.631 | 225.436.590 | (166.495.669) | 1.634.662 | (6.905.824) | (1.274.129) | (173.040.960) | 52.395.630 |
- En el ejercicio anterior el Directorio de la Sociedad asumió el compromiso de llevar adelante el proceso de venta de ciertos inmuebles cuyo valor contable al 30 de septiembre de 2006 es de $14.209.129 (ver nota 14).
| PREVISIONES | ANEXO E | ||||
| Rubro | Saldo al comienzo del ejercicio | Aumentos | Disminuciones | Diferencia de conversión | Saldo al cierre del período/ ejercicio |
| Deducidas del Activo | |||||
| Previsión para créditos de dudoso cobro | 4.000.858 | - | - | - | 4.000.858 |
| Previsión por desvalorización de otros créditos | 18.461.541 | 7.496 | - | 57.965 | 18.527.002 |
| Previsión por desvalorización de crédito diferido | 10.003.340 | - | (1.105.608) | - | 8.897.732 |
| Previsión por desvalorización de inversiones | 711.373 | - | (21.136) | - | 690.237 |
| TOTAL AL 30.9.2006 | 33.177.112 | 7.496 | (1.126.744) | 57.965 | 32.115.829 |
| TOTAL AL 30.6.2006 | 36.382.945 | 798.609 | (5.189.775) | 1.185.333 | 33.177.112 |
| Incluidas en el Pasivo | |||||
| Previsión para contingencias | 23.971.185 | 681.802 | (4.172.819) | 5.475 | 20.485.643 |
| Previsión para contingencias de consorcios | 8.089.112 | - | - | - | 8.089.112 |
| Previsión para otras contingencias | 28.128 | - | - | - | 28.128 |
| TOTAL AL 30.9.2006 | 32.088.425 | 681.802 | (4.172.819) | 5.475 | 28.602.883 |
| TOTAL AL 30.6.2006 | 42.170.779 | 4.163.189 | (14.348.183) | 102.640 | 32.088.425 |
| ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA | ANEXO G | ||||
| Rubro | Monto en moneda extranjera | Tipo de | 30.9.2006 | 30.6.2006 | |
| cambio | |||||
| ACTIVOS | |||||
| Activos corrientes | |||||
| Caja y Bancos | US$ | 410.297 | 3,0640 | 1.257.149 | 347.131 |
| Caja y Bancos | Guar | 29.791.762 | 0,0006 | 17.094 | 16.994 |
| Caja y Bancos | $Uy | 8.231 | 0,1284 | 1.057 | 2.112 |
| Caja y Bancos | $Boli | 1.243.553 | 0,3859 | 479.880 | 993.794 |
| Caja y Bancos | $Chi | 3.204.014 | 0,0056 | 17.937 | 14.042 |
| Inversiones | US$ | 32.755 | 3,0640 | 100.360 | 96.140 |
| Cuentas por Cobrar y Otros Activos | US$ | 270.372 | 3,0640 | 828.419 | 856.271 |
| Cuentas por Cobrar y Otros Activos | Guar | 3.881.090.738 | 0,0006 | 2.226.903 | 2.213.821 |
| Cuentas por Cobrar y Otros Activos | $Uy | 6.129.863 | 0,1284 | 787.171 | 780.971 |
| Cuentas por Cobrar y Otros Activos | $Boli | 5.448.722 | 0,3859 | 2.102.630 | 2.482.866 |
| Cuentas por Cobrar y Otros Activos | $Chi | 90.572.124 | 0,0056 | 507.049 | 498.408 |
| Total activo corriente | 8.327.304 | 8.302.550 | |||
| Activos no corrientes | |||||
| Inversiones | $Uy | 12.888 | 0,1284 | 1.655 | 1.655 |
| Inversiones | $Boli | 24.180 | 0,3859 | 9.331 | 9.276 |
| Inversiones | US$ | 229.283 | 3,0640 | 702.522 | 672.981 |
| Cuentas por Cobrar y Otros Activos | US$ | 1.550.833 | 3,0640 | 4.751.751 | 4.451.144 |
| Cuentas por Cobrar y Otros Activos | Guar | 1.750.371.482 | 0,0006 | 1.004.333 | 998.433 |
| Cuentas por Cobrar y Otros Activos | $Boli | 294.364 | 0,3859 | 113.593 | 96.274 |
| Total activo no corriente | 6.583.185 | 6.229.763 | |||
| US$ - Dólares estadounidenses | $Boli - Boliviano | $Uy - Pesos (Uruguay) | |||
| Guar - Guaraníes (Paraguay) | $Chi - Pesos (Chile) |
| ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA (Continuación) | ANEXO G | ||||
| Rubro | Monto en moneda | Tipo de | 30.9.2006 | 30.6.2006 | |
| extranjera | cambio | ||||
| PASIVOS | |||||
| Pasivos corrientes | |||||
| Deudas Comerciales y Otros Pasivos | US$ | 3.848.124 | 3,1040 | 11.944.578 | 9.196.022 |
| Deudas Comerciales y Otros Pasivos | US$ (*) | 19.051 | 3,0640 | 58.371 | 56.324 |
| Deudas Comerciales y Otros Pasivos | Guar(*) | 2.929.525.046 | 0,0006 | 1.680.911 | 1.762.824 |
| Deudas Comerciales y Otros Pasivos | $Uy | 40.314 | 0,1284 | 5.177 | 5.716 |
| Deudas Comerciales y Otros Pasivos | $Boli | 5.609.655 | 0,3859 | 2.164.733 | 2.820.918 |
| Deudas Comerciales y Otros Pasivos | $Chi | 236.389.870 | 0,0056 | 1.323.379 | 1.308.093 |
| Préstamos y Deudas Financieras | US$ | 6.263.437 | 3,1040 | 19.441.707 | 1.815.500 |
| Total pasivo corriente | 36.618.856 | 16.965.397 | |||
| Pasivos no corrientes | |||||
| Deudas Comerciales y Otros Pasivos | US$ | 2.925.680 | 3,1040 | 9.081.310 | 3.693.874 |
| Deudas Comerciales y Otros Pasivos | $Chi | 106.854.597 | 0,0056 | 598.203 | 584.808 |
| Deudas Comerciales y Otros Pasivos | $Boli | 2.428.313 | 0,3859 | 937.072 | 926.383 |
| Préstamos y Deudas Financieras | US$ | - | - | - | 19.043.192 |
| Total pasivo no corriente | 10.616.585 | 24.248.257 | |||
| US$ - Dólares estadounidenses | $Uy - Pesos (Uruguay) | $Boli - Boliviano | |||
| Guar - Guaraníes (Paraguay) | $Chi - Pesos (Chile) | ||||
| (*) Tipos de cambio utilizados a los fines de la conversión de estados contables en moneda extranjera. |
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A.
ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL AL 30 DE SEPTIEMBRE
DE 2006 Y 30 DE JUNIO DE 2006
ESTADO DE RESULTADOS, ESTADO DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO
NETO Y ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO AL
30 DE SEPTIEMBRE DE 2006 Y 2005
| ACTIVO | 30.9.2006 | 30.6.2006 | PASIVO Y | 30.9.2006 | 30.6.2006 | ||
| Pesos | Pesos | PATRIMONIO NETO | Pesos | Pesos | |||
| ACTIVO CORRIENTE | PASIVO CORRIENTE | ||||||
| Caja y bancos (Nota 2 y Anexo G) | 20.978.219 | 22.627.161 | Deudas: | ||||
| Inversiones (Nota 15 y Anexos C, D y G) | 1.191.482 | 1.115.367 | Deudas comerciales (Notas 6, 15 y Anexo G) | 116.856.697 | 59.948.108 | ||
| Créditos por ventas (Notas 3, 15 y Anexo G) | 105.254.884 | 38.617.457 | Deudas bancarias (Nota 15 y Anexo G) | 68.373.352 | 21.225.856 | ||
| Otros créditos (Notas 4, 15 y Anexo G) | 96.338.427 | 100.865.599 | Remuneraciones y cargas soc. (Nota 15 y Anexo G) | 5.224.830 | 4.609.477 | ||
| Bienes de cambio (Nota 5 y Anexo G) | 52.092.607 | 41.370.485 | Cargas fiscales (Nota 15 y Anexo G) | 13.802.119 | 10.197.945 | ||
| Otros pasivos (Notas 7, 15 y Anexo G) | 34.859.409 | 35.216.291 | |||||
| Total deudas | 239.116.407 | 131.197.677 | |||||
| Previsiones (Anexo E) | 3.154.520 | 3.419.982 | |||||
| TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE | 275.855.619 | 204.596.069 | TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE | 242.270.927 | 134.617.659 | ||
| ACTIVO NO CORRIENTE | PASIVO NO CORRIENTE | ||||||
| Deudas: | |||||||
| Créditos por ventas (Notas 3 y 15 y Anexo G) | 3.645.177 | 3.645.177 | Deudas comerciales (Notas 6, 15 y Anexo G) | 29.075.871 | 31.651.187 | ||
| Otros créditos (Notas 4, 15 y Anexo G) | 136.466.008 | 135.974.983 | Deudas bancarias (Nota 15 y Anexo G) | 3.955.984 | 21.767.692 | ||
| Particip. Perm. en Soc. y Consorcios (Anexos C1, C2 y G) | 33.548.931 | 32.789.961 | Cargas sociales (Nota 15) | 188.082 | 197.354 | ||
| Otras inversiones (Nota 15 y Anexos D y G) | 2.459.681 | 2.444.258 | Cargas fiscales (Nota 15) | 620.211 | 551.755 | ||
| Bienes de uso (Anexos A y G) | 67.994.892 | 52.293.506 | Otros pasivos (Notas 7 y 15) | 17.071.131 | 17.110.545 | ||
| Total deudas | 50.911.279 | 71.278.533 | |||||
| Previsiones (Anexo E) | 19.700.872 | 22.929.685 | |||||
| TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE | 244.114.689 | 227.147.885 | TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE | 70.612.151 | 94.208.218 | ||
| TOTAL DEL PASIVO | 312.883.078 | 228.825.877 | |||||
| PARTICIP. MINORITARIA DE CONSORCIOS | 1.002.963 | (108.094) | |||||
| PATRIMONIO NETO (Según estado respectivo) | 206.084.267 | 203.026.171 | |||||
| TOTAL DEL ACTIVO | 519.970.308 | 431.743.954 | TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO NETO | 519.970.308 | 431.743.954 | ||
| Las notas y anexos que se acompañan son parte integrante de los estados contables. |
| 30.9.2006 | 30.9.2005 | ||
| Pesos | Pesos | ||
| Ventas netas | 91.260.377 | 53.455.335 | |
| Costos de ventas (Anexo F) | (72.595.847) | (43.292.286) | |
| Ganancia bruta | 18.664.530 | 10.163.049 | |
| Gastos de administración (Anexo H) | (3.506.321) | (3.620.646) | |
| Otros gastos operativos (Anexo H) | (5.676.505) | (3.632.011) | |
| Resultado operativo | 9.481.704 | 2.910.392 | |
| Resultado de inversiones permanentes (Nota 8) | 738.554 | (691.160) | |
| Resultados financieros y por tenencia | |||
| Generados por activos | |||
| Intereses y actualizaciones | 83.305 | 620.805 | |
| Diferencia de cambio | 15.736 | 349.651 | |
| Diferencia de conversión | 137.009 | (1.259.359) | |
| Resultados por tenencia | 41.771 | (10.037) | |
| Generados por pasivos | |||
| Intereses y actualizaciones | (6.210.019) | (3.927.939) | |
| Diferencia de cambio | (111.075) | 676.098 | |
| Otros ingresos y egresos (Nota 9) | 375.524 | (2.344) | |
| Ganancia (Pérdida) antes de impuestos y participación de terceros | 4.552.509 | (1.333.893) | |
| Participación de terceros en consorcios | (882.248) | (2.012.625) | |
| Impuesto a las Ganancias (Nota 1.5.k.) | (612.165) | - | |
| Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta (Nota 1.5.k.) | - | (744.066) | |
| Ganancia (Pérdida) del período | 3.058.096 | (4.090.584) | |
| Las notas y anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables. |
| CONCEPTO | APORTE DE LOS PROPIETARIOS | RESULTADOS ACUMULADOS | TOTAL DEL PATRIMONIO NETO | |||
| CAPITAL SUSCRIPTO (Nota 16) | TOTAL | GANANCIAS RESERVADAS | RESULTADOS NO ASIGNADOS | |||
| RESERVA LEGAL | ||||||
| 30.9.2006 Pesos | 30.9.2005 Pesos | |||||
| - Según estados contables del ejercicio anterior | 171.113.633 | 171.113.633 | 10.911.019 | 20.768.886 | 202.793.538 | 190.936.751 |
| Ajuste a resultados de ejercicios anteriores (Nota 23) | - | - | - | 232.633 | 232.633 | 356.572 |
| - Saldos al inicio de ejercicio modificados | 171.113.633 | 171.113.633 | 10.911.019 | 21.001.519 | 203.026.171 | 191.293.323 |
| Ganancia (Pérdida) del período | - | - | - | 3.058.096 | 3.058.096 | (4.090.584) |
| TOTALES AL 30.9.2006 | 171.113.633 | 171.113.633 | 10.911.019 | 24.059.615 | 206.084.267 | |
| TOTALES AL 30.9.2005 | 171.113.633 | 171.113.633 | 10.911.019 | 5.178.087 | 187.202.739 | |
| Las notas y anexos que se acompañan son parte integrante de los estados contables. |
| 30.9.2006 | 30.9.2005 | ||
| Pesos | Pesos | ||
| Efectivo al inicio del ejercicio | 22.627.161 | 11.623.892 | |
| (Disminución) Aumento del efectivo | (1.648.942) | 7.510.661 | |
| Efectivo al cierre del período (Nota 10) | 20.978.219 | 19.134.553 | |
| Flujo de efectivo de las actividades operativas | |||
| Resultado del período | 3.058.096 | (4.090.584) | |
| Mas intereses ganados y perdidos e impuesto a las ganancias devengado | 6.738.879 | 4.051.200 | |
| Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las | |||
| actividades operativas: | |||
| Depreciaciones y amortizaciones | 1.958.015 | 1.551.271 | |
| Participación de terceros en consorcios | 882.248 | 2.012.625 | |
| Ganancia por Venta de Bienes de Uso | (292.796) | (78.033) | |
| Resultados financieros | (4.798) | 550.093 | |
| Resultado de Inversiones Permanentes | (738.554) | 691.160 | |
| Variaciones en activos y pasivos operativos: | |||
| (Aumento) Disminución de Bienes de Cambio | (10.722.122) | 20.022.008 | |
| (Disminución) Aumento de Previsiones Operativas | (3.494.275) | 180.278 | |
| Aumento de Créditos operativos | (66.735.657) | (33.619.653) | |
| Aumento de Deudas operativas | 56.086.416 | 6.575.590 | |
| Pago de impuesto a la ganancia mínima presunta | (3.753.286) | (509.942) | |
| Intereses y actualizaciones cobrados | - | 194.656 | |
| Intereses y actualizaciones pagados | (7.038.464) | (4.928.534) | |
| Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades operativas | (24.056.298) | (7.397.865) | |
| Actividades de inversión | |||
| Compras de Bienes de Uso | (8.621.947) | (1.414.023) | |
| Variación de Inversiones, netas | 199.440 | 13.779.757 | |
| Cobro de Dividendos en Efectivo | - | 1.538.800 | |
| Ingresos por ventas de Bienes de Uso | 292.796 | 122.157 | |
| Flujo neto de efectivo (utilizado en) generado por las actividades de inversión | (8.129.711) | 14.026.691 | |
| Actividades de financiación | |||
| Disminución (Aumento) de Otros Créditos | 3.632.909 | (3.533.353) | |
| (Disminución) Aumento de Otros Pasivos | (1.264.773) | 5.647.929 | |
| Aumento (Disminución) de Préstamos | 28.168.931 | (1.232.741) | |
| Flujo neto de efectivo generado por las actividades de financiación | 30.537.067 | 881.835 | |
| (Disminución) Aumento del efectivo | (1.648.942) | 7.510.661 | |
| En nota 10 se incluye información adicional sobre el Estado de Flujo de Efectivo. | |||
| Las notas y anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables. |
NOTA 1: Normas contables
En cumplimiento de las resoluciones emitidas por la Comisión Nacional de Valores, la Sociedad ha considerado en la preparación de los presentes estados contables las normas contables que se detallan a continuación, las que han sido aplicadas uniformemente respecto del período/ejercicio anterior.
1.1 Preparación y presentación de los estados contables
Los presentes estados contables están expresados en pesos argentinos, y fueron confeccionados conforme a las normas contables de exposición y valuación contenidas en las Resoluciones Técnicas emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, y aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y de acuerdo con las resoluciones emitidas por la Comisión Nacional de Valores.
Unificación de normas contables
En el marco del convenio de declaración de voluntades celebrado el 8 de julio de 2004 por la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas ("FACPCE") y el Consejo profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, el cual manifiesta que las partes consideran importante el tratamiento de la unificación de las normas técnicas, este último consejo emitió con fecha 10 de agosto de 2005 la Resolución CD 93/05, a través de la cual se adoptaron las normas contables aprobadas por la FACPCE incluyendo los cambios incorporados a las mismas hasta el 1 de abril de 2005.
La adopción de las mencionadas normas entró en vigencia para los Estados Contables anuales o períodos intermedios correspondientes a ejercicios iniciados a partir del 1° de enero de 2006. Asimismo, la Comisión Nacional de Valores ha adoptado las mencionadas normas con ciertas modificaciones, estableciendo que son de aplicación para los ejercicios iniciados a partir del 1° de enero de 2006.
La única modificación incorporada por el proceso de unificación de normas contables que ha generado efectos significativos sobre los estados contables de la Sociedad se refiere a la decisión de la misma de no reconocer el pasivo diferido generado por el efecto del ajuste por inflación sobre los bienes de uso. En consecuencia, se incorpora información adicional en nota 1.5.k. sobre este particular.
1.2 Estimaciones contables
La preparación de estados contables a una fecha determinada requiere que la gerencia de la Sociedad realice estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados y de los activos y pasivos contingentes revelados a dicha fecha, como así también los ingresos y egresos registrados en el período. La gerencia de la Sociedad realiza estimaciones para calcular a un momento dado, por ejemplo, los presupuestos proyectados de las obras, la previsión para deudores incobrables, las depreciaciones, el valor recuperable de los activos no corrientes, el cargo por impuesto a las ganancias, las previsiones para contingencias y el valor actual de créditos y pasivos. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados contables.
1.3 Consideración de los efectos de la inflación
Los estados contables han sido preparados en moneda constante, reconociendo en forma integral los efectos de la inflación hasta el 31 de agosto de 1995. A partir de esa fecha y hasta el 31 de diciembre de 2001 se ha discontinuado la reexpresión de los estados contables, debido a la existencia de un período de estabilidad monetaria. Desde el 1 de enero de 2002 y hasta el 1 de marzo de 2003 se reconocieron los efectos de la inflación, debido a la existencia de un período inflacionario. A partir de esa fecha se ha discontinuado la reexpresión de los estados contables, de acuerdo con lo dispuesto por la Comisión Nacional de Valores. Este criterio no está de acuerdo con normas contables profesionales vigentes, las cuales establecen que los estados contables deben ser reexpresados hasta el 30 de septiembre de 2003. Como consecuencia de la falta de información financiera referente a determinadas sociedades vinculadas, no se ha podido cuantificar el impacto de la reexpresión sobre los presentes estados contables. La deflación correspondiente al período marzo-septiembre de 2003 fue del 2,1 %.
1.4 Información comparativa
Los saldos al 30 de junio de 2006 y 30 de septiembre de 2005 que se exponen en estos estados contables a efectos comparativos surgen de los estados contables a dichas fechas.
Se han reclasificado ciertas cifras de los estados contables correspondientes al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2006 y al período finalizado el 30 de septiembre de 2005 a los efectos de su presentación comparativa con los de este período.
1.5 Criterios de valuación
a. Caja y bancos
El efectivo disponible se ha computado a su valor nominal.
b. Inversiones temporarias y otras inversiones no corrientes
Las colocaciones financieras han sido valuadas de acuerdo con la suma de dinero entregada en el momento de la transacción más los resultados financieros devengados en base a la tasa interna de retorno determinada en dicha oportunidad.
Las inversiones en títulos públicos, han sido valuadas en base a la mejor estimación posible de la suma a cobrar descontada utilizando la correspondiente tasa interna de retorno estimada en el momento de su incorporación al activo, debido a que serán mantenidas por la Sociedad hasta su vencimiento. El valor obtenido de esta forma, neto de la previsión registrada, no supera a su respectivo valor recuperable estimado al cierre del período/ejercicio.
c. Créditos por ventas y cuentas por pagar
Los créditos por ventas y las cuentas por pagar han sido valuados al precio vigente para operaciones de contado al momento de la transacción más los intereses y componentes financieros implícitos devengados en base a la tasa interna de retorno determinada en dicha oportunidad, en caso de ser significativos.
Asimismo, se han segregado los componentes financieros implícitos de cuentas de resultados, en caso de ser significativos.
- Créditos y deudas financieras
Los créditos y las deudas financieras han sido valuados de acuerdo con la suma de dinero entregada y recibida, respectivamente, neta de los costos de la transacción, más los resultados financieros devengados en base a la tasa estimada en dicha oportunidad.
- Activos y pasivos en moneda extranjera
Los activos y pasivos en moneda extranjera han sido valuados a los tipos de cambio comprador y vendedor, respectivamente, del Banco de la Nación Argentina vigentes al cierre del período/ejercicio.
- Otros créditos y deudas
Los créditos y pasivos diversos corrientes han sido valuados a su valor nominal más los resultados financieros devengados al cierre del período/ejercicio, de corresponder.
Los créditos y pasivos diversos no corrientes han sido valuados en base a la mejor estimación posible de las sumas a cobrar y a pagar, según corresponda, descontadas utilizando la tasa estimada en el momento de su incorporación al activo y pasivo, en caso de ser significativos.
De acuerdo con lo establecido por las normas de la Comisión Nacional de Valores, los activos y pasivos por impuestos diferidos no han sido descontados.
Los anticipos de clientes han sido valuados de la siguiente manera: a) Bienes a producir: de acuerdo con las sumas recibidas o el costo de producción de los bienes a entregar más los costos adicionales necesarios para poner los bienes a disposición del acreedor, el mayor. b) Bienes que se encuentran en existencia: al valor contable del bien más los costos adicionales necesarios para poner los bienes a disposición del acreedor.
- Bienes de cambio
Los bienes de cambio, por tratarse de contratos en ejecución, han sido valuados mediante el método del grade de avance por considerarse que el esfuerzo más significativo del proceso de generación de resultados es la construcción. Los ajustes de margen de obras por aplicación de este método, se exponen por su valor neto dentro del rubro bienes de cambio/otros pasivos según corresponda.
La recuperabilidad de los contratos en ejecución al cierre del período/ejercicio, se evalúa en forma individual y en el caso que por alguno de ellos se estime una pérdida futura se constituye la provisión correspondiente en el ejercicio en que se conoce.
Los materiales han sido valuados a su costo de reposición al cierre del período/ejercicio.
Los valores obtenidos de esta forma, netos de las previsiones registradas, no superan a sus respectivos valores recuperables estimados al cierre del período/ejercicio.
- Saldos por transacciones financieras, por refinanciaciones y créditos y deudas diversas con partes relacionadas
Los créditos y deudas con partes relacionadas generados por transacciones financieras, por refinanciaciones y por otras transacciones diversas han sido valuados de acuerdo con las condiciones pactadas entre las partes involucradas.
- Bienes de uso e inversiones en bienes de naturaleza similar
Los bienes de uso han sido valuados a su costo de adquisición reexpresado siguiendo los lineamientos indicados en el punto 1.3, neto de sus depreciaciones acumuladas.
La depreciación es calculada en base a su vida útil restante, por el método de la línea recta, aplicando tasas anuales suficientes para extinguir sus valores al final de la vida útil estimada.
Los rubros edificios y terrenos de bienes de uso se exponen a los valores resultantes del revalúo técnico practicado al 30 de junio de 1992 por profesionales independientes peritos en la materia. Si bien este criterio de valuación no está admitido por las normas contables vigentes, por aplicación de las normas de transición, como los bienes fueron revaluados con anterioridad a la puesta en vigencia de las normas contables actuales, está permitida la no reversión del revalúo originalmente reconocido.
El resultado de la venta de los bienes de uso se determina comparando el precio de venta y el valor residual del bien y se incluye en el rubro otros ingresos y egresos del estado de resultados.
Las inversiones en propiedades se valúan al costo reexpresado neto de depreciaciones acumuladas.
El valor residual de los bienes de uso no supera su valor de utilización económica al cierre del período/ejercicio.
- Inversiones permanentes en sociedades y consorcios
Las inversiones permanentes en las sociedades controladas Clima S.R.L. (Bolivia), Covicentro S.A., Red Vial Centro S.A. y Caminos Australes Operadora S.A., y en las sociedades vinculadas Compañía Metropolitana de Seguridad S.A., Metronec S.A., Concanor S.A., Covinorte S.A., Covisur S.A. y Benito Roggio Ambiental S.A. han sido valuadas de acuerdo con el método del valor patrimonial proporcional en base a los estados contables al 30 de septiembre de 2006 emitidos por dichas sociedades.
La participación en Fundespa S.A. se valuó al costo reexpresado, debido a que no se posee influencia significativa en las decisiones adoptadas por la Dirección de la misma.
Debido a que no se posee información financiera más reciente, las participaciones en las sociedades que se detallan a continuación se contabilizaron bajo el método del valor patrimonial proporcional tomando como base los últimos estados contables conocidos: Alvear S.A.I.C.I. y F., El Mundo S.A., Tranelpa S.A. de Inversión y Transportel Minera 2 S.A. 30 de junio de 2006, Puentes del Litoral S.A., 31 de diciembre de 2005 y Viajenor S.A., 31 de mayo de 2004. El Directorio de la Sociedad no ha tenido conocimiento sobre variaciones significativas que se hayan producido entre dichas fechas y la fecha de cierre de los presentes estados contables.
La Sociedad presenta, como información complementaria, los estados contables consolidados al 30 de septiembre de 2006 con Clima S.R.L. (Bolivia), Covicentro S.A., Red Vial Centro S.A., Caminos Australes Operadora S.A., Tranelpa S.A. de Inversión y Transportel Minera 2 S.A.
Las normas contables utilizadas por las sociedades controladas y por las sociedades en las cuales se ejerce influencia significativa para la elaboración de sus estados contables son las mismas a las utilizadas por la Sociedad. En aquellas en las cuales existen diferencias se han reconocido los ajustes correspondientes.
Las inversiones en negocios conjuntos (Consorcios y Uniones Transitorias de Empresas (U.T.E.)) fueron valuadas de acuerdo con los siguientes criterios:
- Cuando los participantes poseen un control conjunto de la actividad, los activos, pasivos y resultados del consorcio o unión transitoria de empresas fueron consolidados proporcionalmente.
- Cuando la Sociedad posee el control total de la actividad, los estados contables del negocio conjunto han sido consolidados.
- Cuando la Sociedad no ejerce ni control conjunto ni control total, estas inversiones fueron valuadas de acuerdo con el método del valor patrimonial proporcional.
La Sociedad ha utilizado los estados contables de los negocios conjuntos al 30 de septiembre de 2006 a los efectos de aplicar los criterios descriptos previamente.
Para las sociedades y consorcios del exterior que preparan sus estados contables en moneda del país de origen, la conversión a pesos se realizó utilizando el método de convertir - ajustar establecido por la Resolución Técnica N° 18 de la F.A.C.P.C.E..
El valor de las inversiones antes mencionadas no supera su valor recuperable.
- Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta
Impuesto a las ganancias
La Sociedad ha reconocido el cargo por impuesto a las ganancias en base al método del impuesto diferido, reconociendo de esta manera las diferencias temporarias entre las mediciones de los activos y pasivos contables e impositivas.
A los efectos de determinar la posición de activos y pasivos diferidos se ha aplicado sobre las diferencias temporarias identificadas, la tasa impositiva que se espera esté vigente al momento de su reversión o utilización, considerando las normas legales sancionadas a la fecha de emisión de estos estados contables.
La Sociedad ha computado una previsión por desvalorización sobre la posición neta de activos diferidos debido a que estima que la ganancia impositiva de ejercicios futuros no permitirá absorber el total de dichos activos diferidos netos. Asimismo, no se ha reconocido el crédito por quebrantos impositivos.
Los quebrantos impositivos ascienden a un monto de $ 512.370 y vencen en el año 2009.
En el cuadro a continuación se expone la posición de la Sociedad al 30 de septiembre de 2006:
| Rubros | Saldo Inicial | Cargo a resultados | Saldo al cierre | ||
| Créditos por ventas | 1.103.796 | - | 1.103.796 | ||
| Otros créditos | 437.561 | - | 437.561 | ||
| Inversiones | 248.981 | (7.398) | 241.583 | ||
| Contingencias | 9.222.383 | (1.222.996) | 7.999.387 | ||
| Resultados a computar del exterior | (2.300.556) | 124.786 | (2.175.770) | ||
| Ganancia Mínima Presunta | 563.063 | - | 563.063 | ||
| SUBTOTAL | 9.275.228 | (1.105.608) | 8.169.620 | ||
| Previsión para desvalorización de crédito diferido | (9.275.228) | 1.105.608 | (8.169.620) | ||
| TOTAL ACTIVO DIFERIDO | - | - | - |
A continuación se presenta la conciliación entre el impuesto a las ganancias cargado a resultados y el que resulta de aplicar la tasa del impuesto vigente sobre la utilidad contable:
| 30.9.2006 | 30.9.2005 | ||||
| Ganancia (Pérdida) del período antes de impuestos | 3.670.261 | (4.090.584) | |||
| Tasa del impuesto vigente | 35% | 35% | |||
| Ganancia (Pérdida) del período a la tasa del impuesto | 1.284.591 | (1.431.704) | |||
| Diferencias permanentes a la tasa del impuesto | |||||
| Depreciación de Bienes de uso | 247.778 | 184.193 | |||
| Resultado de inversiones permanentes | 194.054 | 241.906 | |||
| Otros conceptos | (8.650) | - | |||
| Subtotal | 1.717.773 | (1.005.605) | |||
| Quebranto del período a la tasa del impuesto no registrado | - | 6.791.972 | |||
| Reversión de desvalorizaciones de activos por impuestos diferidos | (1.105.608) | (5.786.367) | |||
| Total cargo por impuesto a las ganancias contabilizado – pérdida | 612.165 | - |
Como consecuencia del proceso de unificación de normas contables, la CNV emitió las Resoluciones Generales (RG) 485/05 y 487/06 mediante las cuales admite la opción de reconocer la diferencia entre el valor fiscal y el valor contable de los bienes de uso, originados por el ajuste por inflación contable como un pasivo diferido o exponer en nota el valor del pasivo por impuesto diferido en caso de no haberse reconocido, el plazo para su reversión, el importe correspondiente a cada ejercicio anual y el efecto que produce en el cargo por impuesto a las ganancias para cada ejercicio.
La Sociedad optó por no reconocer el pasivo diferido generado por el ajuste por inflación sobre los bienes de uso.
En el siguiente cuadro se exponen los efectos contables estimados de dicho impacto:
| Valor supuesto de pasivo diferido - Plazo de reversión | ||||||
| 1.10.2006 al 30.6.2008 | 1.7.2008 al 30.6.2010 | 1.7.2010 al 30.6.2012 | 1.7.2012 al 30.6.2015 | 1.7.2015 al 30.6.2022 | 1.7.2022 al 30.6.2055 | Total |
| 253.780 | 294.023 | 268.219 | 325.945 | 279.948 | 830.650 | 2.252.565 |
Impuesto a la ganancia mínima presunta
La Sociedad determina el impuesto a la ganancia mínima presunta aplicando la tasa vigente del 1% sobre los activos computables al cierre del período/ejercicio. Este impuesto es complementario del impuesto a las ganancias. La obligación fiscal de la Sociedad en cada ejercicio coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede en un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta del impuesto a las ganancias que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes.
La Sociedad ha reconocido el impuesto a la ganancia mínima presunta devengado en el período y en ejercicios anteriores en el rubro Otros créditos no corrientes.
-
Previsiones:
-
Para créditos de dudoso cobro y otros créditos: se constituyó en base a un análisis individual de recuperabilidad de la cartera de créditos.
- Previsión por desvalorización de crédito diferido: tal como se explica en Nota 1.5 k., la Sociedad ha computado una desvalorización sobre el crédito por impuesto diferido.
- Por desvalorización de inversiones: han sido estimadas en base al valor recuperable de determinadas inversiones consideradas individualmente.
- Para contingencias: se ha constituido para cubrir eventuales situaciones contingentes de carácter laboral, comercial, y otros riesgos diversos que podrían originar obligaciones para la Sociedad. En la estimación de sus montos y probabilidad de concreción se ha considerado la opinión de los asesores legales de la Sociedad. Asimismo, han sido consideradas las coberturas de seguros contratadas por la Sociedad.
A la fecha de emisión de los presentes estados contables, la Gerencia de la Sociedad entiende que no existen elementos que permitan determinar que otras contingencias puedan materializarse y generar un impacto negativo en los presentes estados contables.
- Patrimonio neto
Los saldos al inicio y los movimientos de las cuentas del patrimonio neto han sido reexpresados siguiendo los lineamientos detallados en Nota 1.3.
La cuenta "capital suscripto" ha sido expresada a su valor nominal histórico
- Cuentas del estado de resultados
Las cuentas del estado de resultados se exponen de la siguiente forma:
- Los cargos por consumo y depreciaciones de activos no monetarios (bienes de uso), se computaron en función de los importes registrados por tales activos.
- Los resultados financieros se exponen discriminados en generados por activos y por pasivos y se clasifican según su naturaleza.
-
El resto de los rubros se expone a sus valores nominales.
-
Reconocimientos de ingresos
Los ingresos obtenidos por la Sociedad por los contratos de ejecución de obras cuya construcción se prolonga en el tiempo, son reconocidos en el período/ejercicio en el cual se ejecutan las obras en función al porcentaje de rentabilidad estimado de cada proyecto, siempre que se estime que los mismos serán cobrados.
El porcentaje de rentabilidad estimado es determinado considerando el precio total estipulado en cada contrato y los costos incurridos y a ser incurridos en la ejecución de cada proyecto.
- Estado de flujo de efectivo
La Sociedad considera como efectivo y equivalentes de efectivo a las disponibilidades y las inversiones corrientes de rápida realización.
| 30.9.2006 | 30.6.2006 | ||
| NOTA 2: Caja y bancos | Pesos | Pesos | |
| Caja | 780.071 | 303.072 | |
| Caja en consorcios | 1.395.453 | 52.466 | |
| Bancos | 8.845.385 | 15.667.388 | |
| Bancos en consorcios | 9.957.310 | 6.604.235 | |
| TOTAL | 20.978.219 | 22.627.161 | |
| NOTA 3: Créditos por ventas | |||
| Corrientes | |||
| Deudores comunes | 3.723.158 | 4.144.459 | |
| Deudores comunes Sociedades Relacionadas (Nota 13) | 820.582 | 324.509 | |
| Deudores comunes en consorcios | 4.828.222 | 3.391.813 | |
| Certificados a cobrar | 76.053.015 | 15.917.421 | |
| Certificados a cobrar Sociedades Relacionadas (Nota 13) | 512.890 | 1.552.846 | |
| Certificados a cobrar en consorcios | 19.400.524 | 12.750.842 | |
| Fondo de reparo | 91.210 | 91.210 | |
| Fondo de reparo en consorcios | 1.569.215 | 1.495.887 | |
| Documentos a cobrar | 637.508 | 1.275.840 | |
| Documentos a cobrar Sociedades Relacionadas (Nota 13) | 134.674 | 188.744 | |
| Documentos a cobrar en consorcios | 118.207 | 118.207 | |
| Deudores en gestión judicial | 519.383 | 519.383 | |
| SUBTOTAL | 108.408.588 | 41.771.161 | |
| Previsión para créditos de dudoso cobro (Anexo E) | (3.153.704) | (3.153.704) | |
| TOTAL | 105.254.884 | 38.617.457 | |
| No Corrientes | |||
| Documentos a cobrar Sociedades Relacionadas (Nota 13) | 3.645.177 | 3.645.177 | |
| TOTAL | 3.645.177 | 3.645.177 |
| 30.9.2006 | 30.6.2005 | ||
| NOTA 4: Otros créditos | Pesos | Pesos | |
| Corrientes | |||
| Impositivos | 175.286 | 1.007.938 | |
| Depósitos en garantía | 81.596 | 67.366 | |
| Impositivos en consorcios | 1.876.394 | 582.611 | |
| Depósitos en garantía en consorcios | 696.048 | 687.892 | |
| Sociedades Relacionadas (Nota 13) | 78.544.047 | 84.245.263 | |
| Crédito por cesión de obra | 2.919.486 | 2.919.486 | |
| Seguros pagados por adelantado | 1.273.952 | 716.886 | |
| Diversos | 6.008.286 | 5.043.169 | |
| Diversos en consorcios | 6.013.504 | 6.845.160 | |
| SUBTOTAL | 97.588.599 | 102.115.771 | |
| Previsión por desvalorización de otros créditos (Anexo E) | (1.250.172) | (1.250.172) | |
| TOTAL | 96.338.427 | 100.865.599 | |
| No Corrientes | |||
| Crédito diferido por impuesto a las ganancias (Nota 1.5.k) | 8.169.620 | 9.275.228 | |
| Crédito por impuesto a la ganancia mínima presunta | 10.839.311 | 10.348.286 | |
| Sociedades Relacionadas (Nota 13) | 117.958.947 | 117.958.947 | |
| Otros créditos en consorcios | 20.207.179 | 20.149.214 | |
| SUBTOTAL | 157.175.057 | 157.731.675 | |
| Previsión por desvalorización de crédito diferido (Nota 1.5.k. y Anexo E) | (8.169.620) | (9.275.228) | |
| Previsión por desvalorización de otros créditos (Anexo E) | (12.539.429) | (12.481.464) | |
| TOTAL | 136.466.008 | 135.974.983 | |
| NOTA 5: Bienes de cambio | |||
| Corrientes | |||
| Materiales (Anexo F) | 13.604.609 | 8.984.227 | |
| Obras en curso | 33.538.006 | 28.230.242 | |
| SUB-TOTAL | 47.142.615 | 37.214.469 | |
| Anticipos | 4.949.992 | 4.156.016 | |
| TOTAL | 52.092.607 | 41.370.485 | |
| 30.9.2006 | 30.6.2006 | ||
| NOTA 6: Deudas comerciales | Pesos | Pesos | |
| Corrientes | |||
| Proveedores y subcontratistas | 31.512.754 | 21.759.639 | |
| Proveedores y subcontratistas Sociedades Relacionadas (Nota 13) | 3.043.321 | 2.843.795 | |
| Proveedores y subcontratistas en consorcios | 13.883.883 | 6.980.472 | |
| Anticipos de clientes | 38.940.265 | 7.597.636 | |
| Anticipo de clientes Sociedades Relacionadas (Nota 13) | 904.705 | 904.705 | |
| Anticipos de clientes en consorcios | 15.295.608 | 13.432.753 | |
| Depósito en garantía subcontratistas | 1.819.427 | 1.901.598 | |
| Depósito en garantía subcontratistas en consorcios | 979.598 | 988.869 | |
| Obligaciones a pagar | 8.869.688 | 2.491.708 | |
| Obligaciones a pagar en consorcios | 1.587.530 | 988.992 | |
| Deudas comerc. en consorcio Sociedades Relacionadas (Nota 13) | 19.918 | 57.941 | |
| TOTAL | 116.856.697 | 59.948.108 | |
| No Corrientes | |||
| Anticipos de clientes | 12.796.346 | 22.543.073 | |
| Proveedores y subcontratistas | 4.873.489 | 1.492.884 | |
| Obligaciones a pagar | 4.207.821 | 2.200.990 | |
| Deudas comerciales en consorcio | 598.203 | 584.808 | |
| Anticipos de clientes en consorcios | 6.600.012 | 4.829.432 | |
| TOTAL | 29.075.871 | 31.651.187 | |
| NOTA 7: Otros pasivos | |||
| Corrientes | |||
| Deudas Sociedades Relacionadas (Nota 13) | 12.375.119 | 12.364.521 | |
| Deudas diversas en consorcios | 4.348.861 | 3.413.399 | |
| Deudas diversas | 18.135.429 | 19.438.371 | |
| TOTAL | 34.859.409 | 35.216.291 | |
| No Corrientes | |||
| Deudas Sociedades Relacionadas (Nota 13) | 14.209.129 | 14.276.118 | |
| Deudas diversas en consorcio | 873.541 | 873.541 | |
| Deudas diversas | 1.988.461 | 1.960.886 | |
| TOTAL | 17.071.131 | 17.110.545 |
| 30.9.2006 | 30.9.2005 | ||
| NOTA 8: Resultado de Inversiones Permanentes | Pesos | Pesos | |
| Por Sociedades Controladas y Vinculadas | |||
| Clima S.R.L. (Bolivia) | (25.520) | 45.277 | |
| Covicentro S.A. | (62.289) | (127.933) | |
| Covinorte S.A. | (86.702) | 23.676 | |
| Concanor S.A. | 247.240 | (76.848) | |
| Covisur S.A. | (584.732) | (630.120) | |
| Red Vial Centro S.A. | (26.077) | (13.697) | |
| Caminos Australes Operadora S.A. | (11.793) | (23.342) | |
| SUB-TOTAL | (549.873) | (802.987) | |
| Por Consorcios en los que no se ejerce el control | |||
| Benito Roggio e Hijos S.A. - Impregilo S.A. y Otros - U.T.E. | (3.217) | (5.662) | |
| Benito Roggio e Hijos S.A.- C.B.P.O. - U.T.E. | (203) | (726) | |
| Benito Roggio e Hijos S.A. - Paolini Hnos. S.A. U.T.E. | 10.744 | - | |
| Benito Roggio e Hijos S.A. - Prominente S.A. - Traditum S.A. U.T.E. | 181.446 | 118.215 | |
| Benito Roggio e Hijos S.A. - Tecsan Ingeniería Ambiental S.A. U.T.E. | 1.099.657 | - | |
| SUB-TOTAL | 1.288.427 | 111.827 | |
| TOTAL | 738.554 | (691.160) |
| NOTA 9: Otros Ingresos y Egresos, netos | |||
| Ganancia por venta de bienes de uso | 292.796 | 78.033 | |
| Otros en consorcios | 15.003 | 119.753 | |
| Otros | 67.725 | (200.130) | |
| TOTAL | 375.524 | (2.344) |
| NOTA 10: Información adicional del Estado de Flujo de Efectivo | ||||||
| A continuación se expone la conciliación entre el efectivo y sus equivalentes considerados en el estado de flujo de efectivo y las partidas informadas en el Estado de Situación Patrimonial: | ||||||
| Caja y bancos | 20.978.219 | 19.134.553 | ||||
| TOTAL | 20.978.219 | 19.134.553 |
| A continuación se exponen las transacciones significativas que no afectan al efectivo o sus equivalentes: | ||||||
| 30.9.2006 | 30.9.2005 | |||||
| Pesos | Pesos | |||||
| Compra financiada de bienes de uso | 6.847.700 | - | ||||
| Adquisición de bienes de uso mediante contrato de leasing financiero | 2.183.854 | - |
Durante el presente período no se han producido variaciones significativas en el efectivo originadas por la tenencia de moneda extranjera, consecuencia de las variaciones producidas en los tipos de cambio vigentes.
NOTA 11: Activos gravados, cesiones de derechos y activos de disponibilidad restringida de la Sociedad
Se detallan a continuación los activos y la deuda a la que están afectados:
| Detalle | Valor del | Tipo de | Monto de | Tipo de |
| Activo | Deuda | la Deuda | Restricción | |
| Máquinas y Equipos | 14.011.502 | Comercial | 12.917.654 | Garantía Prendaria |
| Inmuebles | 3.604.264 | Financiera | (*) | Garantía Prendaria |
| Máquinas y Equipos | 532.324 | Financiera | 1.984.392 | Garantía Prendaria |
| Títulos Públicos | 2.638.813 | Bancaria | (*) | Garantía Común |
| Colocaciones Financieras | 998.800 | Bancaria | (*) | Garantía Común |
| Certificados a cobrar | 54.372.218 | Bancaria | 41.221.245 | Garantía Prendaria |
| Acciones de Covisur S.A. y Dividendos a Cobrar | 16.395.388 | Bancaria | (**) | Garantía Prendaria |
| Otros créditos | 599.597 | Embargo Preventivo | ||
| 93.152.906 |
(*) Activos gravados que garantizan deudas de sociedades relacionadas.
(**) Prenda sobre la totalidad de las acciones de Covisur S.A. de propiedad de Benito Roggio e Hijos S.A., constituida en garantía del contrato de mutuo celebrado con Eurobanco Bank Ltd., según se detalla en Nota 19.
Según surge de los estados contables de Puentes del Litoral S.A. al 31 de diciembre de 2005, de acuerdo con lo establecido en el artículo quinto del Contrato de Concesión, sus acciones no pueden transferirse hasta la puesta en servicio de las obras. Una vez puestas en servicio las obras y durante los tres primeros años, los accionistas podrán transferir a terceros el 49% de su tenencia. La transferencia entre socios que supere este límite, deberá contar con la aprobación de la Autoridad de Aplicación. Transcurridos los tres primeros años de la puesta en servicio, la transferencia podrá realizarse sin limitación alguna, siempre que cuente con la aprobación de la Autoridad de Aplicación.
NOTA 12: Garantías otorgadas y contingencias
- De la Sociedad:
| Detalle | Monto deuda garantizada |
| Garantía Obligaciones Negociables de CLISA S.A. (1) | 84.997.831 |
| Fianza a favor del Banco Provincia de Buenos Aires por préstamo sindicado otorgado a Coviares S.A. (2) | 25.429.156 |
| Fianza por el fiel cumplimiento de las obligaciones de Coviares S.A. por aval otorgado por el Banco de la Provincia de Buenos Aires, relacionado con su Contrato de concesión. | 1.950.749 |
| Fianza a favor de Covimet por deuda financiera | 6.537.197 |
| Fianza a favor de Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. y Banco de la Ciudad de Buenos Aires en garantía de las obligaciones asumidas por Tecsan Ingeniería Ambiental S.A. bajo contrato de préstamo con las mencionadas entidades por la suma de $23.300.000 | 23.300.000 |
| Otros | 5.119.192 |
| 147.334.125 |
-
- Benito Roggio e Hijos S.A. garantiza en forma solidaria, irrevocable e incondicional las siguientes obligaciones negociables asumidas por su sociedad controlante CLISA - Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. (CLISA), por un monto de U$S 27.383.322:
- Obligaciones Negociables Senior Garantizadas a una tasa del 11 5/8% cuyo saldo al 30 de septiembre de 2006 es de U$S 3.692.570. Con fecha 1 de junio de 2004 se produjo el vencimiento del 100% del capital de estas obligaciones negociables por un monto de U$S 2.996.000, el cual no fue abonado por CLISA. Asimismo cabe aclarar que con fecha 1 de diciembre de 2002, 1 de junio de 2003, 1 de diciembre de 2003 y 1 de junio de 2004, CLISA no pagó los intereses correspondientes a los cupones de intereses semestrales que vencían en esas fechas.
- Obligaciones Negociables Senior Garantizadas a una tasa del 6% con vencimiento el 1 de junio de 2012, cuyo saldo contable al 30 de septiembre de 2006 es de U$S 23.690.752. Los pagos relacionados con estas Obligaciones Negociables se están cumpliendo en tiempo y forma.
- Esta fianza es ejecutable sólo en caso de rescisión del Contrato de Concesión por incumplimiento de Coviares S.A.
Como parte del negocio de la construcción, Benito Roggio e Hijos S.A. otorga garantías por cumplimientos de contrato tanto de obras propias como de aquellas que realiza en sociedad con terceros.
- Sociedades Relacionadas:
i) Según surge de los estados contables de Puentes del Litoral S.A. al 31 de diciembre de 2005, sociedad en la que participa Benito Roggio e Hijos S.A., las firmas Boskalis International B.V. y Ballast Nedam Bagoeren B.V. (sucursales argentinas de dichas subcontratistas que conforman la U.T.E. en Argentina, que fue quien efectuó las prestaciones a Puentes del Litoral S.A.) manifestaron su disconformidad con las medidas referidas a la pesificación de contratos originalmente pactados en dólares estadounidenses, por un monto aproximado de U$S34.000.000. Dicho reclamo se dirimió mediante un proceso de arbitraje, presentado ante la Cámara de Comercio Internacional de París.
El 15 de diciembre de 2003, la Corte Internacional de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional de París (“la Corte”), notificó a Puentes del Litoral S.A. del laudo arbitral dictado por el Tribunal designado al efecto. El mencionado laudo dispuso condenar a Puentes del Litoral S.A. a pagar, entre otros: (i) la suma de pesos necesarios para adquirir la suma de aproximadamente U$S28,4 millones, con más los intereses desde la fecha de vencimiento de cada una de las facturas calculado en base al 90% del importe nominal de cada una de ellas hasta la fecha del efectivo pago, (ii) el pago de los cálculos que determinen las demandantes en relación a los importes contenidos en dos facturas determinadas con relación a intereses moratorios, (iii) el importe que se liquide en concepto de IVA por los rubros de la condena gravados por este impuesto y (iv) el pago de las costas y gastos del proceso en su totalidad, que ascendían a U$S579.500.
Para la ejecución del fallo, Boskalis debe iniciar un proceso de homologación en la República Argentina. En dicha oportunidad Puentes del Litoral S.A. se encontraría en condiciones de plantear la nulidad de dicho laudo, considerando, entre otras causas, la incompetencia del tribunal y que el fallo contraviene normas de orden público argentino, en particular la legislación relativa a la emergencia económica. No obstante, a la fecha de emisión de los estados contables de Puentes del Litoral S.A., no se tiene conocimiento de que la contraria haya iniciado el proceso de homologación del fallo arbitral ante los Tribunales Judiciales Argentinos.
Paralelamente a la evolución del proceso de arbitraje, se llevaron a cabo, con dichos acreedores, negociaciones extrajudiciales que culminaron, en junio del año 2004, con la firma de un acuerdo de cancelación de deuda. En este documento, se fijó como monto de la deuda a cancelar la suma de U$S25.000.000 con más los intereses devengados a partir del 1° de mayo de 2003. La vigencia del acuerdo mencionado en este párrafo estaba sujeta al acaecimiento de ciertas condiciones, que no se cumplieron. La Dirección de Puentes del Litoral S.A. no espera un acuerdo de características similares en el futuro.
En cambio, debido a las circunstancias por las que atraviesa la concesión y el estado y naturaleza de la renegociación del contrato con la autoridad concedente, la Dirección de Puentes del Litoral S.A. entiende que el pasivo al que se refiere la presente nota, debe cancelarse de acuerdo con lo establecido por la legislación vigente. En tal sentido, habida cuenta de que se trata de una deuda que emana de prestaciones realizadas en la República Argentina, con anterioridad a diciembre de 2001, se encuentra alcanzada por la normativa de emergencia establecida por la Ley 25.561, el decreto N° 214/2002 y normas complementarias. En consecuencia, éstas serán las condiciones que gobernarán la moneda de pago y la determinación del valor del pasivo.
Asimismo, en el año 2003, la U.T.E. integrada por las empresas Boskalis International B.V. y Ballast Nedam Baggeren B.V. promovió dos medidas precautorias contra Puentes del Litoral S.A., una medida cautelar de no innovar y un embargo preventivo sobre las cuentas corrientes bancarias de Puentes del Litoral S.A.
Con relación a la medida cautelar de no innovar obtenida por Boskalis en el año 2003, y en virtud de la cual se suspendieron los desembolsos de la Asistencia Financiera acordada entre el Ministerio de Economía y Puentes del Litoral S.A. en el marco de lo dispuesto en el Decreto N° 172/03, con fecha 8 de septiembre de 2005, Boskalis comunicó ante el Juzgado interviniente, su decisión de desistir de la acción a presentar en sustento de la referida medida de no innovar, y solicitó el levantamiento de esa medida.
Posteriormente, con fecha 20 de septiembre de 2005, Puentes del Litoral S.A. efectuó una presentación a fin de solicitar al Juez interviniente la inmediata notificación del levantamiento de la medida de no innovar a los organismos públicos que intervienen en el procedimiento de desembolso de los Certificados de la Asistencia Financiera aún pendientes, de forma tal que, luego de la recepción de los oficios judiciales pertinentes, se hagan efectivos los mismos.
Con respecto al embargo preventivo de las cuentas corrientes bancarias de Puentes del Litoral S.A., Boskalis solicitó ante el Juzgado interviniente el levantamiento de dicha medida cautelar y con fecha 12 de diciembre de 2005 se ordenó el levantamiento del embargo ordenado y se cursaron las notificaciones pertinentes.
ii) En nota a los estados contables de Covisur S.A. al 30 de septiembre de 2006, se informa lo que se transcribe a continuación:
- Previsiones para juicios y gastos judiciales
Covisur S.A. ha recibido demandas por accidentes de tránsito ocurridos en la ruta, reclamando indemnizaciones que en todos los casos están cubiertas por compañías aseguradoras. Con motivo de la evolución del mercado asegurador que, entre otros factores, trajo aparejado un incremento en primas y franquicias, el saldo de la previsión al 30 de septiembre de 2006 asciende a $ 11.666.643 y basándose en la opinión de los asesores legales de Covisur S.A., se expone como previsión para juicios corrientes $2.385.770, correspondiente a los gastos judiciales que se estima deberá afrontarse en los próximos 12 meses. A su vez Covisur S.A. ha previsto un monto de $ 1.369.602 en concepto de previsión por gastos judiciales por reclamos vinculados a la AFIP-DGI y/o la Dirección Provincial de Rentas de la Provincia de Buenos Aires (“DPRPBA”).
b) Impuesto de sellos
La DPRPBA ha requerido, a través de una Resolución de fecha 26 de marzo de 1998, el pago del impuesto de sellos y accesorios por:
- $ 7.398.236, más recargos e intereses, por el Convenio de Readecuación de la Concesión de Obra Pública oportunamente suscripto entre Covisur S.A. y la Dirección de Vialidad de la Provincia de Buenos Aires, aprobado por Decreto Provincial Nº 4211/91 del 2 de diciembre de 1991;
- $ 205.073, respecto de las propuestas formuladas a las empresas Shell CAPSA y OPESSA.
Paralelamente, la DPRPBA dispuso la apertura de un sumario a efectos de determinar si existen causales para la imposición de multas.
Respecto de lo mencionado en el punto i) anterior, con fecha 14 de diciembre de 1999 la DPRPBA dispuso el cierre del procedimiento determinativo y sumarial que se había iniciado el 26 de marzo de 1998, determinando la obligación fiscal de Covisur S.A. por la celebración del Convenio anteriormente mencionado, más una multa del 5%. El 10 de febrero de 2000, Covisur S.A. interpuso un recurso de apelación ante el Tribunal Fiscal de Apelaciones de la Provincia de Buenos Aires. Entre otros argumentos de defensa, Covisur S.A. sostiene que tanto el contrato original como sus readecuaciones están exentos, en el primer caso, por figurar expresamente la exención en una de sus cláusulas y en el segundo, por haber sido ratificada tácitamente en el primer convenio, y expresamente en el segundo. Además, argumenta que el Convenio de Readecuación está fuera del alcance del impuesto, por haber devenido en gratuito. Con fecha 23 de julio 2004, dicho tribunal resuelve girar el expediente a la Dirección Provincial de Rentas a fin de practicar una nueva determinación, de acuerdo a ciertas pautas definidas en la sentencia por dicho organismo. Por su parte Covisur S.A. presentó una acción contencioso administrativa en base a los argumentos no aceptados por la mayoría de la sala interviniente del Tribunal Fiscal (la minoría los aceptó) que, de prosperar, eliminaría toda deuda.
En relación a lo mencionado en el punto ii) anterior, el 24 de abril de 2000, la DPRPBA dispuso el cierre del procedimiento determinativo y sumarial que se había iniciado el 26 de marzo de 1998, determinando la obligación fiscal de Covisur S.A. más una multa del 10%. Con fecha 21 de junio de 2000, Covisur S.A. interpuso un recurso de apelación ante el Tribunal Fiscal de Apelaciones de la Provincia de Buenos Aires, el cual se encuentra en proceso. En este caso, Covisur S.A. sostiene la absoluta inexistencia de un instrumento suscripto que exteriorice la voluntad de ambas partes.
Debido a lo mencionado precedentemente y basándose en la opinión de sus asesores impositivos, Covisur S.A. estima que el resultado final será favorable para sus intereses, razón por la cual ha decidido no contabilizar un pasivo por estos conceptos.
c) Impuesto a los ingresos brutos
Mediante resolución 102/01 de fecha 20 de marzo de 2001, la DPRPBA notificó el cierre del Procedimiento determinativo y sumarial por el impuesto a los ingresos brutos e intimó a Covisur S.A. a ingresar la suma de $334.222 más los accesorios y una multa equivalente al 10% del impuesto omitido. Estos importes reclamados surgen como consecuencia de:
- Haber considerado pagos en exceso realizados durante varios períodos fiscales originados en la situación mencionada en d) 1. como menor impuesto de los subsiguientes, cuando la DPRPBA entiende que debiera haberse solicitado la repetición del mismo.
- La facturación de un convenio asociativo celebrado con CN Producciones S.A. para la ejecución de un programa de desarrollo comercial totalmente a cargo de ésta y por su cuenta, orden y riesgo y asumiendo en forma exclusiva las relaciones jurídicas y contractuales con terceros.
La resolución se apeló ante el Tribunal Fiscal de la Provincia de Buenos Aires argumentando que para la determinación del monto reclamado no se tuvieron en cuenta pagos efectivamente realizados ni sumas que el mismo Fisco reconoce que se deben compensar, como asimismo la improcedencia del gravamen por la participación en los resultados de una tercera sociedad.
Con fecha 26 de septiembre de 2005 se notifica la sentencia del Tribunal Fiscal de la Provincia de Buenos Aires dando lugar a que Covisur S.A. compense los ingresos tributados en exceso en los períodos 2/93 a 9/95 con los declarados en defecto en los períodos 11 y 12/95 y 1/96, con lo que no resulta impuesto alguno a ingresar, dejando sin efecto la multa.
Por otra parte con referencia a la cuestión indicada en el apartado 2, el Tribunal Fiscal de la Provincia de Buenos Aires falló en contra de Covisur S.A., manteniendo la multa aplicada por este concepto. Covisur S.A. decidió adherirse a la moratoria de Rentas de la Pcia. de Bs. As. normativa B 49/05 para cancelar dicha deuda. Por tal motivo registró en el rubro deudas fiscales corrientes $ 74.985 y $87.482 en el mismo rubro no corriente.
d) Impuesto al valor agregado
- Con fecha 27 de noviembre de 1995, Covisur S.A. interpuso un Recurso de Repetición ante la AFIP-DGI por la suma de $ 1.273.045, en concepto de IVA sobre las indemnizaciones cobradas según el Convenio de Readecuación del 15 de diciembre de 1992. El reclamo mencionado comprende los períodos fiscales entre febrero de 1993 y octubre de 1995, por los cuales se presentaron declaraciones juradas rectificativas.
Covisur S.A. originariamente había calculado el impuesto sobre el monto total cobrado, en tanto que -de corresponder- se debía considerar que el gravamen integraba dicho total. Del saldo a favor reclamado, $ 850.794 fueron utilizados para la cancelación de impuesto a las ganancias.
Con fecha 30 de noviembre de 2000, la AFIP-DGI rechazó el Recurso de Repetición presentado, aludiendo que las compensaciones realizadas no resultaban procedentes, debido a que los saldos obtenidos de rectificación de declaraciones juradas que tengan el tratamiento de Recurso de Repetición no pueden ser utilizados hasta tanto dicho organismo se expida al respecto. Como consecuencia de ello, la AFIP-DGI intimó a Covisur S.A. a ingresar la suma de $ 850.794 en concepto de Impuesto a las Ganancias, más intereses correspondientes, siendo la deuda total de $ 2.345.844.
Con el objetivo de cancelar dicha deuda, Covisur S.A. se había acogido al Régimen de facilidades de pago RG 896/00, el cual fue recalculado por aplicación del Plan de facilidades de pago del decreto 1384/01. La deuda total incorporada en el mencionado plan ascendió a $ 904.369 a ser cancelada en 48 cuotas de $18.841. Al 30 de septiembre de 2006 la mencionada moratoria ha sido cancelada en su totalidad.
Asimismo Covisur S.A. ha registrado en el rubro “Otros créditos no corrientes - IVA Crédito Fiscal” el total del importe compensado oportunamente, en virtud de que los asesores impositivos estiman que la apelación presentada el 26 de diciembre de 2000 ante el Tribunal Fiscal de la Nación tendrá un resultado favorable para sus intereses.
- Mediante Resolución Nº 270/01 de fecha 19 de diciembre de 2001 la AFIP-DGI notificó el cierre del procedimiento de determinación de oficio e intimó a Covisur S.A. a ingresar la suma de $ 6.128.714 en concepto de Impuesto al Valor Agregado e intereses sobre las indemnizaciones cobradas según el Convenio de Readecuación del 15 de diciembre de 1992 correspondientes a los períodos comprendidos entre diciembre de 1995 y noviembre de 1999, dado que la AFIP - DGI consideró que la suma total de dichas indemnizaciones representaba el importe neto gravado.
Covisur S.A. ha presentado un Recurso de apelación ante el Tribunal Fiscal de la Nación debido a que considera improcedente la gravabilidad de las indemnizaciones cobradas, o – en caso de corresponder - que debería considerarse que el gravamen integra dicho total por tratarse de operaciones realizadas con un sujeto exento del impuesto. Por las razones alegadas, y basándose en la opinión de sus asesores impositivos, Covisur S.A. estima que la resolución final será favorable para sus intereses y por ende, ha decidido no contabilizar un pasivo por este concepto.
e) Impuesto a las ganancias
Mediante Resolución Nº 438/02 de fecha 27 de diciembre de 2002 la AFIP-DGI notificó el cierre del procedimiento de determinación de oficio e intimó a Covisur S.A. a ingresar la suma de $ 3.585.754 en concepto de Impuesto a las Ganancias e intereses sobre las indemnizaciones cobradas según el Convenio de Readecuación del 15 de diciembre de 1992 correspondientes a los períodos 1997, 1998 y 1999, dado que la AFIP - DGI consideró que la suma total de dichas indemnizaciones representaba el importe neto gravado.
Por el contrario, Covisur S.A. considera improcedente la gravabilidad de las indemnizaciones cobradas al opinar que se trata de “Precio Bruto” del que se debe desglosar el IVA y no adicionárselo como sostiene el Fisco.
Adicionalmente, Covisur S.A. argumenta que dichas sumas tienen un costo presunto del 100%, tal como se consignó en una consulta efectuada y contestada por la DGI oportunamente. Al respecto, Covisur S.A. presentó el 20 de febrero de 2003 un Recurso de apelación ante el Tribunal Fiscal de la Nación para que consideren el presente reclamo. Basándose en la opinión de los asesores impositivos, Covisur S.A. estima que la resolución final será favorable y por ende, ha decidido no contabilizar un pasivo por este concepto.
Cabe aclarar que se tramita agregado al expediente indicado en el apartado anterior, el expediente del Impuesto al valor agregado punto d) de esta nota. Las actuaciones se encuentran en la etapa probatoria.
El Fisco promovió acción penal tributaria por los ajustes a su favor sosteniendo que el “cambio de criterio” en las cuestiones tratadas en los apartados d)2 y e) implica un ardid o engaño. La justicia abrió la instancia respectiva y el juez sobreseyó a los dos ex presidentes de la Compañía.
iii) En nota a los estados contables de Clima S.R.L. (Bolivia) al 30 de septiembre de 2006, se informa lo que se transcribe a continuación:
A raíz de una demanda interpuesta por SIBCOM Ltda., los activos de Clima S.R.L. se encontraban sujetos a un gravamen preventivo, sin embargo, en función a acciones realizadas por la gerencia de Clima S.R.L., se ha logrado obtener un amparo constitucional con fallo a favor de Clima S.R.L., lo que determinó el levantamiento del gravamen preventivo y la nulidad de la demanda. Habiéndose iniciado por parte de Clima S.R.L. un proceso de arbitraje de acuerdo con los términos del contrato firmado entre Clima S.R.L. y SIBCOM Ltda.
iv) En las sociedades que participa la Sociedad que explotaban concesiones viales, existen determinados juicios por accidentes ocasionados por la existencia de animales sueltos en los caminos concesionados que no han sido considerados a los efectos de constituir las previsiones contables, porque la Sociedad entiende que existen argumentos de defensa suficientes en la materia que avala su criterio de no reconocer responsabilidad en dichos casos.
| NOTA 13: Saldos con sociedades relacionadas (Ley 19.550) | |||||||
| Créditos por | Créditos por | Otros | Otros | Deudas | Otros | Otros | |
| Concepto | ventas | ventas | créditos | créditos | comerciales | pasivos | pasivos no |
| corrientes | no corrientes | corrientes | no corrientes | corrientes | corrientes | corrientes | |
| Sociedad controlante | |||||||
| Clisa S.A. | - | - | 78.447.408 | 116.472.095 | - | - | - |
| SUBTOTAL | - | - | 78.447.408 | 116.472.095 | - | - | - |
| Sociedades controladas | |||||||
| Clima S.R.L. | - | - | - | - | - | 934.308 | - |
| SUBTOTAL | - | - | - | - | - | 934.308 | - |
| Otras partes relacionadas | |||||||
| Alvear S.A.I.C.I. y F. | 8.850 | - | - | - | - | 47.911 | - |
| Catastros y Relevamientos S.A. | 49.356 | - | - | - | - | - | - |
| Cliba A.C.E. | - | - | - | - | - | 613.633 | - |
| Cliba I.A. S.A. | - | - | - | - | - | 6.970.591 | - |
| Taym S.A. | - | - | - | - | 101.028 | - | - |
| Coviares S.A. | 451.322 | - | - | - | - | - | - |
| Covimet S.A. | 3.645.177 | 236.852 | - | - | - | ||
| Covinorte S.A. | - | - | - | - | - | 1.984.392 | - |
| Covisur S.A. | 549.279 | - | - | 1.250.000 | - | - | - |
| El Mundo S.A. | - | - | - | - | - | 49.638 | - |
| Metrovías S.A. | 128.535 | - | - | - | 924.623 | - | - |
| Prominente S.A. | 190.995 | - | 32.880 | - | 623.662 | - | - |
| Inversar S.A. | 30.572 | - | - | - | 1.735.486 | - | - |
| Tecsan Ingeniería Ambiental S.A. | - | - | - | - | - | 1.727.988 | - |
| Traditum S.A. | - | - | - | - | - | 46.658 | - |
| Tranelpa S.A. de Inversión | - | - | 42.786 | - | - | - | - |
| Roggio S.A. y Directores | - | - | - | 271.267 | - | 14.209.129 | |
| Varios | 59.236 | - | 20.973 | - | 311.878 | - | - |
| SUBTOTAL | 1.468.145 | 3.645.177 | 96.639 | 1.486.852 | 3.967.944 | 11.440.811 | 14.209.129 |
| TOTALES | 1.468.145 | 3.645.177 | 78.544.047 | 117.958.947 | 3.967.944 | 12.375.119 | 14.209.129 |
NOTA 14: Operaciones con sociedades relacionadas
| Concepto | Ingresos | Egresos |
| C.E.T. S.A. | 470.530 | - |
| Clisa S.A. | - | 3.384.124 |
| Compañía Metropolitana de Seguridad S.A. | - | 270.331 |
| C.P.S. Comunicaciones S.A. | - | 23.660 |
| Roggio S.A. | 66.989 | - |
| Coviares S.A. | 366.928 | - |
| Covisur S.A. | 16.577 | - |
| Sierras Hotel S.A. | 793.442 | |
| TOTALES | 1.714.466 | 3.678.115 |
En el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2003, entre Benito Roggio e Hijos y Clisa S.A. se suscribió la readecuación del acuerdo de asistencia financiera, por la cual el primero se compromete a pagar a Clisa S.A. un honorario anual.
En el ejercicio anterior la Sociedad asumió un compromiso frente a Roggio S.A. para iniciar y llevar adelante el proceso de venta de ciertos inmuebles de la Sociedad cuyo valor contable al 30 de septiembre de 2006 es de $14.209.129. A la fecha de cierre de los presentes estados contables dicho proceso está pendiente de perfeccionarse.
Nota 15: Apertura de Créditos y Pasivos al 30 de septiembre de 2006
| ACTIVOS | PASIVOS | |||||||
| PLAZOS | Inversiones | Créditos por | Otros | Deudas | Deudas | Remuneraciones | Cargas | Otros |
| Ventas | Créditos (1) | Comerciales | Bancarias | y Cargas Sociales | Fiscales | Pasivos | ||
| Sin Plazo | ||||||||
| Total Sin Plazo | - | 1.005.613 | 210.366.786 | 11.595.247 | - | - | 44.606 | 31.508.788 |
| Con Plazo | ||||||||
| Vencido | ||||||||
| Hasta tres meses | - | 47.036.107 | 2.953.058 | 927.755 | - | - | - | 383.711 |
| De tres a seis meses | - | 1.641 | 1.758.262 | 21.744 | - | - | - | 239.898 |
| De seis a nueve meses | - | 185.847 | 11.713 | 4.074 | - | - | - | 115.651 |
| De nueve a doce meses | - | - | 37.204 | 371.781 | - | - | - | 165.658 |
| De uno a dos años | - | 595.489 | 708.819 | 2.877.036 | - | - | - | 1.765.648 |
| De dos a tres años | - | 9.802 | 1.289.195 | 347.557 | - | - | - | - |
| Más de tres años | - | 1.101.323 | 981.460 | 802.130 | - | - | - | 679.824 |
| Total Plazo Vencido | - | 48.930.209 | 7.739.711 | 5.352.077 | - | - | - | 3.350.390 |
| A Vencer | ||||||||
| Hasta tres meses | 1.046.969 | 54.125.624 | 2.229.803 | 50.500.915 | 47.992.700 | 4.467.669 | 6.764.136 | 231 |
| De tres a seis meses | 48.171 | 280.809 | 495.593 | 17.996.812 | 392.968 | 738.744 | 3.592.268 | - |
| De seis a nueve meses | 48.171 | 351.011 | 509.833 | 15.605.887 | 408.588 | 9.135 | 2.728.444 | - |
| De nueve a doce meses | 48.171 | 561.618 | 616.770 | 15.805.759 | 19.579.096 | 9.282 | 672.665 | - |
| De uno a dos años | 192.683 | - | 10.839.310 | 25.182.606 | 1.875.052 | 38.508 | 458.105 | 16.664.707 |
| De dos a tres años | 192.683 | 3.645.177 | - | 3.563.772 | 1.830.758 | 40.883 | 162.106 | - |
| Más de tres años | 2.060.765 | - | 6.629 | 329.493 | 250.174 | 108.691 | - | 406.424 |
| Total Plazo a Vencer | 3.637.613 | 58.964.239 | 14.697.938 | 128.985.244 | 72.329.336 | 5.412.912 | 14.377.724 | 17.071.362 |
| Total Con Plazo | 3.637.613 | 107.894.448 | 22.437.649 | 134.337.321 | 72.329.336 | 5.412.912 | 14.377.724 | 20.421.752 |
| Total | 3.637.613 | 108.900.061 | 232.804.435 | 145.932.568 | 72.329.336 | 5.412.912 | 14.422.330 | 51.930.540 |
| Tasa Variable | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Tasa Fija | 3.637.613 | 4.073.381 | - | 8.830.611 | 72.329.336 | 259.275 | 9.858.191 | - |
| No Aplica Tasa | - | 104.826.680 | 232.804.435 | 137.101.957 | - | 5.153.637 | 4.564.139 | 51.930.540 |
(1) Incluye créditos no corrientes por $ 125.620.069 clasificados como sin plazo.
NOTA 16: Composición y evolución del capital suscripto
La evolución del capital suscripto de los últimos tres períodos es la siguiente:
| 30.9.2006 | 30.9.2005 | 30.9.2004 | |
| Capital suscripto al inicio del ejercicio | 171.113.633 | 171.113.633 | 88.742.436 |
| Capital suscripto al cierre del ejercicio | 171.113.633 | 171.113.633 | 88.742.436 |
Al 30 de septiembre de 2006 el capital suscripto está compuesto por 36.604.486 acciones clase A de V.N. $ 1,00 con derecho a 5 votos por acción y 134.509.147 acciones clase B de V.N. $ 1,00 con derecho a un voto cada una, encontrándose totalmente integrado.
NOTA 17: Participación en Uniones Transitorias de Empresas
Las principales Uniones Transitorias de Empresas en las que Benito Roggio e Hijos S.A. participa son las siguientes:
| UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS | ||
| PARTIC. % | S/RT 14 (*) | |
| BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / STILER S.A./ AMERICAN BRIDGE S.A. UTE | 63,00% | B |
| BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / ROMERO CAMISSA S.A. UTE | 70,00% | B |
| BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / L. LOSI S.A. Y OTROS UTE | 76,74% | B |
| BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / LUIS LOSI S.A. UTE | 70,00% | B |
| BENITO ROGGIO E HIJOS S.A./ DYCASA S.A. UTE | 50,00% | A |
| BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / SARACHAGA S.A. UTE | 94,25% | B |
| BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / PAOLINI HNOS. S.A. UTE | 67,00% | B |
| BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / PAOLINI HNOS. S.A. UTE | 27,24% | C |
| BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / TECHINT S.A. UTE | 50,00% | B |
| BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / BUTTIGLIENGO, MICHELOTTI S.A. UTE | 60,00% | A |
| BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / SITRA S.A. UTE | 99,00% | A |
| BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / IMPREGILO S. p A. / IGLYS S.A./ HOCHTIEF S.A. / IECSA S.A. / SIDECO AMERICANA S.A. / TECHINT S.A. UTE | 20,00% | C |
| BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / JAIME B. COLL S.A. UTE | 50,00% | B |
| BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / ODEBRECHT / STILER UTE | 28,00% | C |
| PROMINENTE S.A. / BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / TRADITUM S.A. UTE | 45,00% | C |
| BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / PERALES AGUIAR S.A.C.I. y C UTE | 50,00% | A |
| BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / ELECTROINGENIERIA S.A. UTE | 50,00% | A |
| BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / TECSAN INGENIERIA AMBIENTAL S.A. UTE | 50,00% | C |
| BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / ELECTROINGENIERIA S.A. UTE | 50,00% | A |
| BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / ESUCO S.A. UTE | 50,00% | A |
(*) Ver detalle de los criterios de valuación en Nota 1.5 j.
NOTA 18: Compras y ventas de inversiones
a. Constitución de “Benito Roggio e Hijos S.A. – Electroingeniería S.A.” UTE
Con fecha 5 de mayo de 2005 Benito Roggio e Hijos S.A. constituyó junto a Electroingeniería S.A. la Unión Transitoria de Empresas “Benito Roggio e Hijos S.A. – Electroingeniería S.A. – Unión Transitoria de Empresas”.
El objeto de la Unión Transitoria de Empresas es ejecutar en forma conjunta la obra: “Pavimentación Ruta Provincial N° 10 en el tramo comprendido entre Progresiva 18.500 y la Localidad de Jovita”.
Con fecha 24 de junio de 2005 el Poder Ejecutivo de la Provincia de Córdoba dictó el Decreto N° 642/2005 por medio del cual se adjudicó la obra licitada a la UTE.
Con fecha 7 de julio de 2005, se firmó el contrato por el cual la UTE se compromete y obliga a ejecutar la obra en los plazos, términos y condiciones pactadas.
b. “Benito Roggio e Hijos S.A. – Tecsan Ingeniería Ambiental S.A.” UTE
Con fecha 30 de noviembre de 2005 Benito Roggio e Hijos S.A. adquirió a Cliba Ingeniería Ambiental S.A. el 50% de la participación en la UTE “Norte III”, titular del contrato de ejecución de las obras de relleno sanitario en el Centro de Disposición Final cuyo Comitente es Coordinación Ecológica Area Metropolitana Sociedad del Estado (CEAMSE). El monto total de la operación, luego de la adenda de fecha 27 de junio de 2006, fue de $30.726.255.
En virtud de la operación, la mencionada UTE ha quedado integrada de la siguiente manera:
- Benito Roggio e Hijos S.A.: cincuenta por ciento (50%)
- Tecsan Ingeniería Ambiental S.A.: cincuenta por ciento (50%)
-
- “Benito Roggio e Hijos S.A. – Esuco S.A. UTE”
Con fecha 28 de Octubre de 2005 Benito Roggio e Hijos S.A. constituyó junto a Esuco S.A. la Unión Transitoria de Empresas “Benito Roggio e Hijos S.A. – Esuco S.A. UTE”.
El objeto de la Unión Transitoria de Empresas es ejecutar en forma conjunta la obra: “Reacondicionamiento de vías, obras de arte y obras complementarias Ramal Rio Turbio – Punta Loyola” en la provincia de Santa Cruz.
Esta obra fue adjudicada a través de la Licitación Pública N° 18/05 convocada por Yacimiento Carbonífero Río Turbio (YCRT) y de los Servicios Ferroportuarios con terminales en Punta Loyola y Río Turbio.
Con fecha 9 de Enero de 2006, se firmó el contrato por el cual la UTE se compromete y obliga a ejecutar la obra en los plazos y condiciones pactadas.
d. Compra de acciones de Tranelpa S.A. de Inversión
La Sociedad adquirió 6.120 acciones ordinarias nominativas no endosables, de valor nominal $ 1, con derecho a un voto por acción, representativas del 51% del capital de la sociedad Tranelpa S.A. de Inversión, en la suma de $ 1.530.
e. Constitución de Transportel Minera 2 S.A.
En el ejercicio anterior, se constituyó Transportel Minera 2 S.A., sociedad de construcción.
La Sociedad suscribió 600 acciones clase B, ordinarias, nominativas, no endosables, con derecho a un voto por acción y valor nominal $ 1, representativas del 5% del capital social de dicha sociedad, por un valor total de $ 600, y Tranelpa S.A. de Inversión suscribió 6.120 acciones clase A y 5.280 acciones clase B, ordinarias, nominativas, no endosables, con derecho a un voto por acción y valor nominal $ 1, representativas del 95% del capital social de dicha sociedad, por un valor total de $ 11.400. Estas acciones fueron integradas en un 25% en los términos del artículo 170 de la Ley 19.550.
NOTA 19: Préstamo Eurobanco Bank Ltd.
El 16 de agosto de 2000, Caminos Australes S.A. (Sociedad del Grupo Clisa S.A. fusionada en Benito Roggio e Hijos S.A.) celebró un contrato de mutuo con Eurobanco Bank Ltd. a través del cual obtuvo un préstamo de US$ 10.000.000. Dicho préstamo fue renovado en agosto de 2001 por el término de un año, operando el vencimiento el 31 de agosto de 2002. Con fecha 14 de mayo de 2002 las partes acordaron refinanciar nuevamente el préstamo, debiendo el deudor amortizar el mismo en un solo pago cuyo vencimiento se produciría en el mes de mayo de 2005.
Asimismo, constituyó una prenda sobre la totalidad de las acciones de Covisur S.A. de su propiedad y se obligó a ceder en garantía, y a hacer lo que fuera necesario para que todas sus sociedades vinculadas cedan todo derecho de cobro que tengan contra Covisur S.A., ya sea por prestación de servicios, contratación de obra o por cualquier otro motivo. En el caso que Covisur S.A. distribuya dividendos, Caminos Australes S.A. debería aplicarlos inmediatamente a la precancelación parcial del préstamo.
Con fecha 29 de marzo de 2005 Benito Roggio e Hijos S.A. se subrogó y asumió la deuda de Caminos Australes S.A. y la totalidad de las demás obligaciones bajo el contrato de mutuo, quedando también el primero subrogado en todos los derechos del segundo bajo dicho convenio. La prenda de acciones de Covisur S.A. constituida mediante contrato de prenda de acciones de fecha 16 de agosto de 2000 suscripto entre Eurobanco Bank Ltd. y Caminos Australes S.A., se mantiene plenamente vigente y continúa garantizando el cumplimiento de las obligaciones asumidas bajo el contrato de préstamo.
Con fecha 30 de marzo de 2005 Eurobanco Bank Ltd. aprobó la mencionada transferencia de la deuda de Caminos Australes S.A. a Benito Roggio e Hijos S.A..
Con fecha 9 de mayo de 2005 Eurobanco Bank Ltd. otorgó una prórroga de 60 días al vencimiento del pago del capital del presente préstamo, atento a la solicitud presentada por Benito Roggio e Hijos S.A. de fecha 29 de abril de 2005. En base a esto, el vencimiento establecido se produjo el 8 de julio de 2005. En este mismo acto Eurobanco Bank Ltd. liberó a Benito Roggio e Hijos S.A. del no cumplimiento de ciertas cláusulas del contrato producidas hasta la fecha.
Con fecha 29 de junio de 2005 se renegociaron los términos para una nueva refinanciación del presente préstamo, la cual debería instrumentarse dentro de un plazo de 60 días contados desde la fecha antes mencionada, lo cual fue cumplimentado el 10 de agosto de 2005. Los términos más importantes surgidos de dicha renegociación son los siguientes:
- Amortización parcial de capital con fecha 10 de agosto de 2005: U$S 4.000.000.
- Monto de deuda al 10 de agosto de 2005: U$S 6.170.833.
- Vencimiento del capital: 10 de agosto de 2007.
- Pago de intereses:
- Desde el 11 de agosto de 2005 al 10 de agosto de 2006 devengando tasa LIBO para operaciones a 360 días, más una tasa nominal anual del 5% pagadera el 10 de agosto de 2006.
- Desde el 10 de agosto de 2006 al 10 de agosto de 2007 devengando tasa LIBO para operaciones a 360 días, más una tasa nominal anual del 5% pagadera el 10 de agosto de 2007.
- Garantías: se mantienen las garantías vigentes bajo el contrato de préstamo original.
- Fianzas: CLISA S.A. y Roggio S.A. se constituyen en codeudores solidarios, lisos, llanos y principales pagadores de todas las obligaciones de la Sociedad bajo el contrato celebrado.
Con fecha 11 de julio de 2005 Benito Roggio e Hijos S.A. pagó a Eurobanco Bank Ltd. la suma de U$S 4.000.000 (cuatro millones de dólares), en concepto de amortización parcial de capital, de acuerdo a los términos acordados en la renegociación descripta precedentemente.
En garantía del préstamo mencionado precedentemente y de acuerdo con lo establecido en el contrato de préstamo, Benito Roggio e Hijos S.A. se comprometió a cumplir con determinados ratios y obligaciones, alguno de los cuales no fueron alcanzados al 30 de septiembre de 2006. Con fecha 7 de noviembre de 2006 la Sociedad obtuvo una dispensa por el no cumplimiento de estas clásusulas, por medio de la cual el Banco acepta liberar a Benito Roggio e Hijos S.A. del cumplimiento de las mismas.
NOTA 20: Contratos de concesión de sociedades relacionadas
1) Covicentro S.A., Covinorte S.A., Concanor S.A., Red Vial Centro S.A.:
El 31 de octubre de 2003 Covicentro S.A., Covinorte S.A., Concanor S.A. y Red Vial Centro S.A., reintegraron al Estado Nacional los activos inherentes a la Concesión vial que explotaban, discontinuándose a partir de dicha fecha la generación de ingresos y de obligaciones de mantenimiento y explotación en relación a la misma.
No obstante, el Concedente y las sociedades mencionadas aún no han acordado expresamente la plena extinción del contrato de concesión.
En tal sentido, el Estado Nacional a través del Decreto Nº 311/03 constituyó la Unidad de Renegociación y Análisis de Contratos de Servicios Públicos, que continúa la tarea de la Comisión de Renegociación de Contratos de Servicios Públicos (creada por el Decreto N° 293/02), de asesoramiento y asistencia al Estado Nacional en el proceso de renegociación de los contratos de obras y servicios públicos dispuesta por la Ley Nº 25.561, efectuando los correspondientes análisis de situación y grado de cumplimiento alcanzado por los respectivos contratos de concesión, dentro de cuyo alcance se encuentran los que corresponden a estas sociedades.
Con fecha 22 de diciembre de 2005 se sancionó la Ley Nº 26.077 prorrogando la emergencia pública en materia social, económica, administrativa, financiera y cambiaria hasta el día 31 de diciembre de 2006 lo cual lleva a una prórroga del plazo de negociación. La dirección de las sociedades concesionarias mencionadas estima que no se espera incurrir en obligaciones adicionales a las reconocidas en los presentes estados contables.
2) Covisur S.A.:
En nota a los estados contables de Covisur S.A. al 30 de septiembre de 2006 se informa sobre la reformulación del contrato de concesión. La misma se transcribe a continuación:
En virtud del Acta Acuerdo de Reformulación de la Estructura Tarifaria firmada entre Covisur S.A. y el Gobierno de la Provincia de Buenos Aires con fecha 7 de abril de 2000, Covisur S.A. aplicó desde el 10 de abril de 2000 una reducción del 11% de la tarifa de la Concesión de la Ruta Provincial N° 2 a las Categorías 1, 2 y 3 de la Estación de Peaje de Samborombón, y a la Categoría 1 de la Estación de Peaje de Maipú.
En dicha Acta se definió que cumplido el plazo de 90 días corridos, es decir, el 6 de julio de 2000, las partes suscribirían de común acuerdo un Convenio de Readecuación a fin de establecer las nuevas condiciones a las que se ajustaría el Contrato de Concesión. En el caso de no llegar a un acuerdo, se reestablecerían las condiciones originales del Contrato previas a la firma del Acta Acuerdo mencionada.
Con fecha 4 de julio de 2000, y no habiéndose concretado la firma del Convenio de Readecuación, Covisur S.A. presentó una nota ante la Dirección de Vialidad de la Provincia de Buenos Aires proponiendo la extensión del plazo de la reducción de tarifas mencionado en el primer párrafo, por el término de un año, con el objeto de tener un mayor plazo para negociar el mencionado Convenio a cambio de una prórroga de 7 meses del plazo de concesión.
Con fecha 29 de diciembre de 2000, se firmó un Acta Acuerdo entre el Ministerio de Obras y Servicios Públicos y Covisur S.A., en el que se estableció un plazo de 60 días para la firma de una Adenda al Contrato de Concesión vigente que contemplara la ejecución de nuevas obras, la restitución de la tarifa contractual y la extensión del plazo de concesión.
Al haberse vencido el 26 de marzo de 2001 el plazo estipulado en dicha Acta Acuerdo sin que se hubiera concretado la firma de la Adenda prevista en la misma, la situación se retrotrajo a las condiciones anteriores a la firma del Acta del 7 de abril de 2000. En tal sentido, el 27 de marzo, 21 de junio y 27 de septiembre de 2001 Covisur S.A., mediante nota dirigida al Sr. Ministro de Obras y Servicios Públicos de la Provincia de Buenos Aires, solicitó el apoyo de la Provincia para implementar la restitución del cuadro tarifario contractual, reclamando asimismo, por las sumas no percibidas, sin obtener respuesta hasta la fecha de emisión de los estados contables de Covisur S.A..
Asimismo, con fecha 21 de diciembre de 2001 el Gobierno de la Provincia de Buenos Aires, mediante los decretos Nº 2957 y 2959, estableció la readecuación de la tarifa en un 50% de los valores contractuales desde el 1° de enero hasta el 31 de marzo de 2002. Posteriores decretos del Gobierno de la Provincia de Buenos Aires prorrogaron hasta el 12 de septiembre de 2003 la vigencia de la reducción referida. Dichas resoluciones fueron realizadas en forma unilateral y sin especificar concretamente la forma y oportunidad de la compensación correspondiente, tal como lo establece el Contrato de Concesión. Por su parte, y dentro de los plazos legales, Covisur S.A. interpuso los recursos de revocatoria de dichas resoluciones ante el organismo correspondiente.
Con fechas 25 de septiembre, 7 de octubre y 14 de octubre de 2003 la Dirección de Vialidad de la Provincia de Buenos Aires rechazó los recursos interpuestos oportunamente.
Teniendo en cuenta los hechos antes mencionados, Covisur S.A. ha presentado requerimientos ante el Gobierno de la Provincia de Buenos Aires, a los efectos de obtener un reconocimiento correspondiente a los ingresos no percibidos durante el período en el cual Covisur S.A. ha tenido que operar con una tarifa reducida al 50%.
Con fecha 20 de octubre de 2003 fue publicado en el Boletín Oficial de la Provincia de Buenos Aires el Dec. 1790, que:
a) Aprueba el primer informe ("el informe") emitido por la Comisión Especial para la Adecuación de contrato de Concesiones Viales y;
b) Establece que la citada Comisión debería elevar en el plazo de 90 días desde la fecha de publicación del decreto en cuestión, la propuesta de adecuación siguiendo las pautas dadas por el Decreto 2142/02 y por el informe que se aprueba.
Al respecto, el informe establece las siguientes pautas a considerar en la elaboración de la propuesta de adecuación:
- división de las funciones de operación y mantenimiento de las obras, de tal forma que la porción tarifaria destinada a obra se reserve en un fideicomiso creado para tal fin y no quede a libre disponibilidad del Concesionario,
- reglamentación de los mecanismos de remisión de información por parte del Concesionario al Concedente,
- establecimiento de control por contabilidad regulatoria con indicadores máximos económico-financieros que garanticen la continuidad empresaria de forma de prever su adecuado funcionamiento,
- licitación competitiva de las obras a partir de un Reglamento de Contrataciones que forma parte del Contrato,
- establecimiento de un Plan Director básico determinado por el Estado,
- instauración adecuada de garantías por incumplimientos previendo además rescate y re-licitación periódica,
- determinación de no prorrogar la fecha de finalización prevista en los contratos de concesión vigentes.
Con fecha 9 de enero de 2004 y con vigencia desde el 1º de enero de 2004 hasta el 31 de marzo de 2004, se firmó un Protocolo de entendimiento (“Protocolo”) entre Covisur S.A. y el Gobierno de la Provincia de Buenos Aires con el objeto de que en un plazo de 90 días corridos a partir del 1º de enero de 2004, se fijaran las condiciones jurídicas y técnicas de la Adenda de Adecuación que se suscribiría con posterioridad entre las partes, suspendiendo las acciones judiciales entre las partes y constituyendo un Fideicomiso de Garantía.
En la misma fecha se firmó el contrato de Fideicomiso de Garantía entre ambas partes con la participación del Banco de la Provincia de Buenos Aires y del Ministerio de Infraestructura, Vivienda y Servicios Públicos de la Provincia de Buenos Aires, con el objeto de asegurar la disponibilidad de recursos necesarios para atender el pago de las inversiones que se acordarán y determinarán en la Adenda de Adecuación y que serán pagadas por dicho Fideicomiso.
El Protocolo y el Fideicomiso de Garantía fueron prorrogados en varias oportunidades hasta el 10 de diciembre de 2004, acordándose la suspensión de los aportes de Covisur S.A. al mencionado Fideicomiso desde el 1º de abril de 2004 y durante la vigencia de esta prórroga. Con fecha 10 de diciembre de 2004 se ha firmado la prórroga hasta el 31 de marzo de 2005 del Protocolo y del Fideicomiso, acordándose que Covisur S.A. aportaría nuevos recursos en el período transcurrido entre el 1 de enero y el 31 de marzo de 2005. Igual situación a transcurrido en los meses de enero a marzo del año 2006, período vigente de la prórroga acordado, habiéndose aportado nuevos recursos al fideicomiso referido.
Dichos contratos con fecha 30 de septiembre de 2006 se han prorrogado hasta el 31 de diciembre de 2006, acordándose que Covisur S.A. solo aportará los ingresos correspondientes al incremento tarifario.
El día 15 de junio de 2006 se publicó en el Boletín Oficial de la Provincia de Buenos Aires, la Resolución Nº 311 del M.I.V.S.P., por medio de la cual se resuelve el aumento de las tarifas de peajes, para las categorías 1 y 3, en aproximadamente un 15 %, el cual será destinado en su totalidad al Fideicomiso de Garantía anteriormente enunciado.
3) Clima S.R.L. (Bolivia):
Clima S.R.L. fue constituida mediante Escritura de Constitución N° 863/97 de fecha 10 de septiembre de 1997, como una Sociedad de Responsabilidad Limitada, cuyo objeto es dedicarse a la prestación del servicio de barrido, limpieza, recolección, transporte y disposición intermedia y final de residuos sólidos de la ciudad de La Paz, bajo un contrato suscrito en fecha 22 de julio de 1997, con la Honorable Alcaldía Municipal de la ciudad de La Paz, por un plazo de ocho años que concluyó en julio de 2005. Mediante nota 1436/05 de fecha 15 de diciembre de 2005, enviada por la H.A.M., el plazo de la concesión fue ampliado hasta el 31 de mayo de 2006. Asimismo, en fecha 30 de mayo de 2006 a través de la nota 482/06, el Gobierno Municipal de La Paz notifica oficialmente a Clima S.R.L. la ampliación del plazo de prestación de servicios hasta el 30 de junio de 2006.
En fecha 01 de julio de 2006, el Gobierno Municipal de La Paz y la Clima S.R.L. firmaron un contrato modificatorio, a través del cual se amplía la vigencia hasta el 31 de enero de 2007, plazo que podrá extenderse previa notificación oficial del Gobierno Municipal de La Paz. De igual manera las partes de mutuo acuerdo deciden disminuir el precio por los servicios prestados y se elimina el pago destinado al servicio de disposición final, puesto que dicho servicio será ejecutado por la empresa Tersa S.A. Sin embargo, en fecha 26 de agosto de 2006 se modifica este contrato, determinando la fecha de conclusión de prestación de servicios el 24 de noviembre de 2006.
4) Puentes del Litoral S.A.:
Mediante el Decreto del Poder Ejecutivo Nacional N° 581/98 del 14 de mayo de 1998, publicado en el Boletín Oficial con fecha 19 de mayo de 1998, se otorgó por el sistema de Concesión de Obra Pública por peaje con subvención la construcción, conservación, mantenimiento, administración y explotación de la obra de la conexión física entre las ciudades de Rosario, Provincia de Santa Fe, y Victoria, Provincia de Entre Ríos, al consorcio integrado por Impregilo S.p.A., Iglys S.A., Hochtief A.G., Techint Compañía Técnica Internacional S.A. y Benito Roggio e Hijos S.A., aprobándose en contrato de concesión oportunamente suscripto por ante el Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos y el Consorcio adjudicatario.
Con fecha 1° de abril de 1998, el Consorcio adjudicatario constituyó la sociedad Puentes del Litoral S.A. (“la Sociedad” o “Puentes del Litoral”), con sede social en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, cuyo único objeto social es el cumplimiento del contrato de concesión mencionado en el párrafo anterior.
El plazo de la concesión es de veinticinco años contados a partir de la fecha de la toma de posesión del sitio de emplazamiento del proyecto y del área concesionada, la cual ocurrió el 14 de septiembre de 1998, motivo por el cual el vencimiento de la concesión se producirá el 13 de septiembre de 2023.
El proyecto de inversión original ascendía a $ 350.202.193 (incluyendo el impuesto al valor agregado por $ 43.380.333), expresados en valores históricos, con la siguiente estructura de financiamiento:
| En valores históricos | |
| Subvención del Estado Nacional Argentino | $ 187.100.000 |
| Subvención de la Provincia de Santa Fe | $ 10.000.000 |
| Subvención de la Provincia de Entre Ríos | $ 10.000.000 |
| Financiamiento de la sociedad | $ 143.102.193 |
| Total | $ 350.202.193 |
Adicionalmente, mediante Resolución MEYOSP N° 86/99 del 29 de enero de 1999, publicada en el Boletín Oficial del 12 de febrero de 1999, se aprobó la modificación al diseño original de la conexión física entre las ciudades de Rosario y Victoria para ampliar en un carril el puente principal sobre el río Paraná y sus viaductos de acceso a ejecutar por Puentes del Litoral, estableciéndose el pago por el Estado Nacional para la ejecución de esas obras adicionales, hasta un tope máximo de $ 34.500.000. Con fecha 30 de agosto de 2001, mediante Resolución del Secretario de Obras Públicas Nro. 171/2001, MIyVSOP determinó en $ 27.471.367 el monto correspondiente para la modificación al diseño original. Posteriormente, con fecha 1° de octubre de 2001, Puentes del Litoral interpuso un Recurso de Reconsideración contra la resolución 171/2001, para que se eleve el monto aprobado como valor de ejecución del cuarto carril para el puente principal y sus viaductos de acceso al monto cotizado inicialmente de $ 34.500.000.
En virtud de la aplicación de la Ley de Emergencia se generaron alteraciones a los principios básicos del Contrato de Concesión por ello, con fecha 1° de febrero de 2002 y 17 de julio de 2002, Puentes del Litoral efectuó presentaciones requiriendo la asistencia financiera del Estado, en primer término, y una ampliación del plazo contractual para la finalización de las obras que originalmente venció el 14 de septiembre de 2002. Con respecto a este último pedido el Estado, mediante Resolución SOP N° 93 del 5 de septiembre de 2002, prorrogó hasta el 19 de marzo de 2003 la fecha límite para la inauguración de la obra. Adicionalmente, mediante Resolución SOP N° 56/2003 de febrero de 2003 Puentes del Litoral obtuvo la prórroga de los trabajos hasta el 15 de mayo de 2003 para efectuar la habilitación al tránsito y hasta el 15 de julio de 2003 para la terminación total de las tareas pendientes correspondientes a las obras de defensa de las pilas del Viaducto Este, plazos que mediante Resolución SOP N° 213/2003 fueron extendidos hasta el 24 de mayo de 2003 para la habilitación del tránsito, 30 de junio de 2003 para la terminación de todas las obras excepto de las defensas de terraplenes y 30 de septiembre de 2003 para estas últimas. Asimismo, Puentes del Litoral mediante una nota del 6 de junio de 2003 notificó que si bien mantiene el cronograma de trabajo, supedita la ejecución del mismo a la baja en el nivel del agua del río, dado que las condiciones imperantes no permiten desarrollar tarea alguna. Mediante notas, en septiembre de 2003 Puentes del Litoral presentó un nuevo cronograma de desarrollo de las tareas pendientes, extendiéndose la fecha de finalización hasta mayo de 2004. A principios de noviembre de 2003, se retomaron las obras de defensa, las que han sido totalmente ejecutadas en abril de 2004. En septiembre de 2004 se comenzó con las tareas de reacondicionamiento del recubrimiento de suelo vegetal de los taludes de los terraplenes en la zona de islas, concluyéndonse con las mismas en junio de 2005.
Con fecha 22 de mayo de 2003 se concreta la habilitación provisoria de la Conexión Física Rosario-Victoria y a partir del día 23 de mayo comienza a cobrarse peaje.
Durante el año 2005 se mantuvieron las negociaciones con OCCOVI y con la Unidad de Renegociación y Análisis de Contratos de Servicios Públicos (UNIREN) en procura de arribar a un acuerdo que permita restablecer el equilibrio en la ecuación económico-financiera del Contrato de Concesión alterado por:
(i) La devolución de la asistencia financiera otorgada por el Estado Nacional.
(ii) La pesificación de la Tarifa de Peaje y la eliminación de sistema de ajuste.
(iii) Los mayores costos de operación y mantenimiento a partir del año 2001.
En el mes de enero de 2006 la UNIREN remitió mediante Nota N° 05/2006, un primer proyecto de Carta de Entendimiento de renegociación contractual a fin de que Puentes del Litoral S.A. informe su disposición a suscribir el documento remitido.
Luego de nuevas negociaciones llevadas a cabo con UNIREN en relación a dicho proyecto, ésta remitió con fecha 11 de mayo de 2006, uno nuevo con la expresa indicación de su carácter definitivo.
Con fecha 16 de mayo de 2006, Puentes del Litoral S.A. y UNIREN suscribieron la Carta de Entendimiento de Renegociación Contractual.
En virtud de la normativa aplicable, para que entre en vigencia la Carta de Entendimiento deben cumplimentarse los siguientes pasos: a) la celebración de una Audiencia Pública; b) la suscripción del Acuerdo de Renegociación Contractual “ad referéndum” del Poder Ejecutivo Nacional; c) la emisión de informes y dictámenes favorables de la Procuración del Tesoro de la Nación y de la Sindicatura General de la Nación; d) la aprobación por parte del Congreso de la Nación; y e) aprobación por Decreto del Presidente de la Nación.
A la fecha de emisión de los estados contables de Puentes del Litoral S.A. no se ha tomado conocimiento de que UNIREN haya avanzado con los trámites correspondientes para convocar la Audiencia Pública, de conformidad con lo previsto en la normativa aplicable al procedimiento de renegociación de los contratos de obras y servicios públicos.
Las construcciones ejecutadas por Puentes del Litoral sobre la traza son de propiedad del Concedente, correspondiéndole a la Sociedad Concesionaria el derecho a la disposición, usufructo y administración durante el término de la concesión con obligación de entrega al Concedente a su finalización.
Al 31 de diciembre de 2005, Puentes del Litoral S.A. presenta un patrimonio neto negativo de aproximadamente $7.000.000, esta situación podría derivar en la disolución de Puentes del Litoral S.A. si no se dispone la recomposición del capital social.
La Dirección de Puentes del Litoral S.A. se encuentra en continua evaluación de la magnitud de los impactos que podría tener la evolución de la situación económica del país sobre la situación financiera y los resultados de sus operaciones. Adicionalmente, la Dirección de Puentes del Litoral S.A. se encuentra realizando todas las negociaciones necesarias para restablecer la ecuación económica inicial del proyecto. Por tal motivo, la capacidad de Puentes del Litoral S.A. para continuar como empresa en marcha depende en gran medida del resultado de dichas negociaciones. Los estados contables de Puentes del Litoral S.A. no incluyen ningún ajuste que pudiera resultar de la resolución de estas incertidumbres.
NOTA 21: Situación financiera de Covisur S.A.
Según lo expuesto en los estados contables de Covisur S.A. al 30 de septiembre de 2006, a los efectos de equilibrar su situación financiera, a la fecha de emisión de los estados contables especiales de Covisur S.A., esta sociedad se encuentra negociando con sus acreedores, plazos y condiciones que le permitan hacer frente a su endeudamiento.
Esta negociación se extiende a los acreedores del sistema financiero, pues no obstante la “pesificación” de sus créditos en moneda extranjera, la arbitraria pero ejecutoria reducción de tarifas siempre en moneda nacional y sin compensación hasta el momento, ha afectado en lo inmediato la capacidad de repago de Covisur S.A.. Adicionalmente, Covisur S.A. se encuentra renegociando su contrato de concesión y presentando requerimientos a la Provincia de Buenos Aires con el objetivo de ver normalizados sus ingresos por peaje (ver nota 20.2).
Se estima que el resultado final de las acciones encaradas le permitirán a Covisur S.A. consolidar la relación entre compromisos e ingresos futuros.
Cesión de derechos:
Con relación a los préstamos otorgados por el Banco de la Provincia de Buenos Aires (“Bapro”), Covisur S.A. ha cedido en garantía y con carácter prendario los derechos al cobro de peaje que posee en su carácter de concesionaria de obra pública, explotación y mantenimiento de la Ruta Provincial Nº 2. La cesión comprende también los derechos y acciones que pudieran corresponder a Covisur S.A., en razón de la rescisión, resolución, rescate y/o cualquier alternativa contractual que extinguiera el Contrato de Concesión. Entre las condiciones establecidas en el Convenio de Espera firmado con el Bapro el 24 de febrero de 2003, se acordó la sustitución temporal de las cesiones de derecho con carácter prendario sobre los ingresos de la concesión de la ruta provincial Nº 2, por el fideicomiso de garantía de los mismos derechos con una retención diaria del 35% del ingreso bruto por peaje. Esta condición fue prorrogada, junto con el período de espera en varias oportunidades hasta el 31 de diciembre de 2006.
NOTA 22: Arrendamientos financieros
La Sociedad ha celebrado contratos de leasing financieros con el HSBC BANK ARGENTINA S.A. cuyo objeto es el arrendamiento de rodados y equipos para ser utilizados en la actividad comercial.
La opción de compra podrá ser ejercida desde el momento en que la Sociedad haya pagado el 75% del canon estipulado y hasta la finalización del plazo para abonar el canon fijado en el contrato.
| Fecha del contrato | Cuotas | Cuotas pendientes | Forma de pago | Canon mensual | Opción de compra | Valor actual de la deuda |
| 19/04/2006 | 36 | 31 | Mensual | $ 31.200 | $ 27.402 | $ 813.631 |
| 08/05/2006 | 36 | 32 | Mensual | $ 18.286 | $ 15.888 | $ 483.883 |
| 22/05/2006 | 49 | 45 | Mensual | $ 26.575 | $ 29.160 | $ 915.536 |
| 24/05/2006 | 36 | 32 | Mensual | $ 15.245 | $ 13.293 | $ 404.719 |
| 15/06/2006 | 36 | 33 | Mensual | $ 30.341 | $ 28.844 | $ 836.201 |
| 06/07/2006 | 36 | 34 | Mensual | $ 19.193 | $ 16.700 | $ 532.924 |
| 07/07/2006 | 36 | 34 | Mensual | $ 24.609 | $ 21.412 | $ 683.288 |
| 25/07/2006 | 36 | 34 | Mensual | $ 6.607 | $ 5.742 | $ 183.246 |
| 10/08/2006 | 36 | 35 | Mensual | $ 25.086 | $ 21.662 | $ 706.887 |
| Total al 30.9.2006 | $ 5.560.315 |
NOTA 23: Ajuste a resultados de ejercicios anteriores
Los ajustes a resultados de ejercicios anteriores al 30 de junio de 2006 ascienden a una ganancia de $ 232.633 y surgen como consecuencia de ajustes de la sociedad vinculada Covisur S.A.
Los ajustes a resultados de ejercicios anteriores al 30 de junio de 2005 ascienden a $ 356.572 y surgen del presente detalle:
a) Ajustes sociedad vinculada Alvear S.A.I.C.I. y F. $ 133.983 ganancia.
b) Ajustes sociedad vinculada Covisur S.A. $ 222.589 ganancia.
NOTA 24: Restricción a la distribución de utilidades
De acuerdo a la Ley de Sociedades Comerciales, debe destinarse a la reserva legal el 5% de las ganancias del ejercicio, hasta que la mencionada reserva alcance el 20% del capital suscripto.
NOTA 25: Hechos posteriores
Con fecha 9 de noviembre de 2006 la Sociedad suscribió contratos de préstamo con las siguientes entidades: Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. (“Banco Galicia”) por $ 20.000.000, Banco Ciudad de Buenos Aires (“Banco Ciudad”) por $ 12.000.000 y Banco Hipotecario S.A. (“Banco Hipotecario”) por $ 8.000.000. Los préstamos de Banco Galicia y Banco Hipotecario se instrumentaron en forma conjunta en un mismo contrato (el “Préstamo I”), mientras que el préstamo de Banco Ciudad se formalizó por instrumento separado, aunque en condiciones sustancialmente similares, excepto que el mismo es una co-deuda con Clisa – Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. (“Clisa”), sociedad controlante de Benito Roggio e Hijos S.A. (el “Préstamo II”, y conjuntamente con el Préstamo I, los “Préstamos”).
Se detallan a continuación las características más importantes de los Préstamos:
a) Plazo - Amortización: 20 cuotas mensuales, iguales y consecutivas, con vencimiento los días 20 de cada mes, con un período de gracia de 6 meses. La primera cuota vence el día 20 de junio de 2007.
b) Intereses - Tasa de interés: pagaderos mensualmente sobre saldos los días 20 de cada mes, a la Tasa Encuesta Corregida Bancos Privados con más un spread de tasa adicional.
c) Garantías: (i) En el caso del Préstamo I, fianza otorgada por Roggio S.A. (“Roggio”), y Clisa, y en el caso del Préstamo II, otorgada por Roggio; y (ii) El Préstamo I y el Préstamo II cuentan con la garantía común de una cesión fiduciaria en garantía de los derechos a devengarse a favor de la Sociedad a percibir un porcentaje que va del 75% al 100%, según el caso, de cualquier importe a devengarse a favor de la Sociedad bajo ciertos contratos de obra de la Sociedad, por trabajos ejecutados a partir del 1 de octubre de 2006.
| BIENES DE USO | ANEXO A | |||||||||||
| Valores de origen | Depreciaciones Acumuladas | |||||||||||
| Concepto | Al inicio del ejercicio | Altas | Bajas | Diferencia de conversión | Al cierre del período/ ejercicio | Al inicio del ejercicio | Bajas | Del período/ Ejercicio (1) | Diferencia de conversión | Al cierre del período/ ejercicio | Valor residual al cierre del período/ejercicio | |
| 30.9.2006 | 30.6.2006 | |||||||||||
| Máquinas y equipos | 141.636.875 | 17.145.778 | (1.009.752) | 28.204 | 157.801.105 | (115.340.446) | 1.009.752 | (1.406.351) | (22.304) | (115.759.349) | 42.041.756 | 26.296.429 |
| Automotores | 27.712.177 | 370.866 | - | - | 28.083.043 | (22.682.458) | - | (272.289) | - | (22.954.747) | 5.128.296 | 5.029.719 |
| Muebles y útiles | 15.433.953 | 136.857 | - | - | 15.570.810 | (14.571.819) | - | (166.077) | - | (14.737.896) | 832.914 | 862.134 |
| Edificios (2) | 21.671.130 | - | - | - | 21.671.130 | (7.021.247) | - | (113.298) | - | (7.134.545) | 14.536.585 | 14.649.883 |
| Terrenos (2) | 5.455.341 | - | - | - | 5.455.341 | - | - | - | - | - | 5.455.341 | 5.455.341 |
| Totales al 30.9.2006 | 211.909.476 | 17.653.501 | (1.009.752) | 28.204 | 228.581.429 | (159.615.970) | 1.009.752 | (1.958.015) | (22.304) | (160.586.537) | 67.994.892 | |
| Totales al 30.6.2006 | 195.070.870 | 18.061.066 | (1.742.117) | 519.657 | 211.909.476 | (154.314.901) | 1.634.662 | (6.513.015) | (422.716) | (159.615.970) | 52.293.506 |
- El destino contable de las depreciaciones del ejercicio se informa en el Anexo "H".
- En el ejercicio anterior el directorio de la Sociedad asumió el compromiso de llevar adelante el proceso de venta de ciertos inmuebles cuyo valor contable al 30 de septiembre de 2006 es de $14.209.129 (ver nota 14).
| PARTICIPACIONES EN SOCIEDADES Y CONSORCIOS | ANEXO C.1. | ||||
| Sociedad Emisora | Acciones | Valor de libros | |||
| Clase | Cantidad | Valor Nominal | 30.9.2006 | 30.6.2006 | |
| Covinorte S.A. | A, B y C | 400.088 | 5 | 1.428.743 | 1.515.445 |
| Red Vial Centro S.A. | A y B | 5.700 | 10 | (528.936) | (502.861) |
| Covicentro S.A. | A | 96.786 | 5 | (4.651.731) | (4.589.442) |
| Concanor S.A. | A | 15.384 | 5 | (1.678.906) | (1.926.147) |
| Caminos Australes Operadora S.A. | A y B | 11.999 | 1 | 9.854 | 21.646 |
| Alvear S.A.I.C.I. y F. | Ordinarias | 31.726.130 | 0,1 | 2.635.875 | 2.635.875 |
| Clima S.R.L. (Bolivia) | - | 1.600 | 70 | 4.222.117 | 4.227.225 |
| Covisur S.A. | B | 1.250.000 | 10 | 15.145.388 | 15.730.119 |
| El Mundo S.A. | Ordinarias | 3.459.922 | 1 | 4.255.503 | 4.255.503 |
| Minex Minerals Inc. | - | - | - | 350.349 | 350.349 |
| Puentes del Litoral S.A. | D1 y D2 | 8.730.000 | 1 | ||
| Tranelpa S.A. de Inversión | Ordinarias | 6.120 | 1 | 2.563 | 2.563 |
| Transportel Minera 2 S.A. | B | 600 | 1 | 600 | 600 |
| Otras Sociedades (1) | 9.111 | 9.111 | |||
| Consorcios | 12.882.715 | 11.594.289 | |||
| Previsión por desvalorización de inversiones (Anexo E) | (534.314) | (534.314) | |||
| Total Participaciones Permanentes | 33.548.931 | 32.789.961 |
(1) Corresponde a las participaciones permanentes en Compañía Metropolitana de Seguridad S.A., Fundespa S.A., Metronec S.A, Viajenor S.A. y Benito Roggio Ambiental S.A.
| INFORMACION DE SOCIEDADES VALUADAS AL VALOR PATRIMONIAL PROPORCIONAL | ANEXO C.2. | ||||||||
| SOCIEDAD EMISORA | INFORMACION SOBRE EL EMISOR - ULTIMO ESTADO CONTABLE | PORCENTAJE | |||||||
| ACTIVIDAD PRINCIPAL | FECHA | CAPITAL | PATRIMONIO | RESULTADOS | CAPITAL | VOTOS | |||
| NETO | |||||||||
| Alvear S.A.I.C.I. y F. | Inmobiliaria | 30.06.2006 | 7.905.013 | 6.552.327 | (707.121) | 40,13% | 40,13% | ||
| Clima S.R.L ( Bolivia ) | Servicios | 30.09.2006 | 77.179 | 5.277.647 | 680.756 | 80,00% | 80,00% | ||
| El Mundo S.A. | Inmobiliaria | 30.06.2006 | 9.090.869 | 10.626.681 | 1.571.653 | 38,06% | 38,06% | ||
| Puentes del Litoral S.A. | Concesión | 31.12.2005 | 43.650.000 | (6.994.851) | (46.855.735) | 20,00% | 20,00% | ||
| Covinorte S.A. | Concesión vial | 30.09.2006 | 5.200.000 | 8.247.759 | (181.672) | 38,47% | 38,47% | ||
| Covisur S.A. | Concesión vial | 30.09.2006 | 50.000.000 | 60.581.551 | (2.338.927) | 25,00% | 25,00% | ||
| Red Vial Centro S.A. | Concesión vial | 30.09.2006 | 100.000 | (519.064) | (42.587) | 57,00% | 57,00% | ||
| Covicentro S.A. | Concesión vial | 30.09.2006 | 900.000 | (316.562) | (56.743) | 53,77% | 53,77% | ||
| Concanor S.A. | Concesión vial | 30.09.2006 | 200.000 | 1.025.935 | 720.109 | 38,46% | 38,46% | ||
| Caminos Australes Operadora S.A. | Concesión vial | 30.09.2006 | 12.000 | 9.855 | (11.794) | 99,99% | 99,99% | ||
| Tranelpa S.A. de Inversión | Inversión | 30.06.2006 | 12.000 | 5.026 | (4.285) | 51,00% | 51,00% | ||
| Transportel Minera 2 S.A. | Construcción | 30.06.2006 | 12.000 | 12.000 | - | 5,00% | 5,00% | ||
| INVERSIONES TEMPORARIAS Y OTRAS INVERSIONES | ANEXO D | ||
| CARACTERISTICAS DE | VALOR DE | VALOR AL | VALOR AL |
| LA INVERSION | COSTO | 30.9.2006 | 30.6.2006 |
| INVERSIONES TEMPORARIAS | |||
| Colocaciones financieras (Ver Nota 11) | 986.761 | 998.800 | 926.904 |
| Títulos públicos (Ver Nota 11) | 71.413 | 212.172 | 210.595 |
| Previsión por desvalorización de Inversiones (Anexo E) | - | (19.490) | (22.132) |
| TOTAL INVERSIONES TEMPORARIAS | 1.058.174 | 1.191.482 | 1.115.367 |
| OTRAS INVERSIONES | |||
| Inmueble (Las Heras 294 - Cba) | 5.036 | 13.550 | 13.550 |
| Títulos públicos (Ver Nota 11) | 869.238 | 2.582.564 | 2.585.635 |
| Previsión por desvalorización de Inversiones (Anexo E) | - | (136.433) | (154.927) |
| TOTAL OTRAS INVERSIONES | 874.274 | 2.459.681 | 2.444.258 |
| TOTAL | 1.932.448 | 3.651.163 | 3.559.625 |
| PREVISIONES | ANEXO E | ||||
| Rubro | Saldo al comienzo del ejercicio | Aumentos | Disminuciones | Diferencia de conversión | Saldo al cierre del período/ ejercicio |
| Deducidas del Activo | |||||
| Previsión para créditos de dudoso cobro | 3.153.704 | - | - | - | 3.153.704 |
| Previsión por desvalorización de otros créditos | 13.731.636 | - | - | 57.965 | 13.789.601 |
| Previsión por desvalorización de crédito diferido | 9.275.228 | - | (1.105.608) | - | 8.169.620 |
| Previsión por desvalorización de inversiones (Anexo C.1.) | 534.314 | - | - | - | 534.314 |
| Previsión por desvalorización de inversiones (Anexo D) | 177.059 | - | (21.136) | - | 155.923 |
| TOTAL AL 30.9.2006 | 26.871.941 | - | (1.126.744) | 57.965 | 25.803.162 |
| TOTAL AL 30.6.2006 | 30.252.680 | 623.703 | (5.189.775) | 1.185.333 | 26.871.941 |
| Incluidas en el Pasivo | |||||
| Previsión para contingencias | 18.260.555 | 668.352 | (4.162.627) | - | 14.766.280 |
| Previsión para contingencias de consorcios | 8.089.112 | - | - | - | 8.089.112 |
| TOTAL AL 30.9.2006 | 26.349.667 | 668.352 | (4.162.627) | - | 22.855.392 |
| TOTAL AL 30.6.2006 | 35.270.612 | 4.132.909 | (13.053.854) | - | 26.349.667 |
.
| COSTO DE VENTAS | ANEXO F | |
| CONCEPTO | 30.9.2006 | 30.9.2005 |
| Pesos | Pesos | |
| EXISTENCIA AL COMIENZO DEL EJERCICIO | ||
| Materiales | 8.984.227 | 5.140.891 |
| Obras en curso sin ajustes de margen de obra | 64.372 | 249.620 |
| SUB-TOTAL | 9.048.599 | 5.390.511 |
| COMPRAS Y GASTOS DE PRODUCCION DEL PERIODO | ||
| Compras | 32.360.889 | 15.223.318 |
| Gastos de producción del período (Anexo H) | 44.855.340 | 28.140.601 |
| SUB-TOTAL | 77.216.229 | 43.363.919 |
| EXISTENCIA AL FINAL DEL PERIODO | ||
| Materiales | (13.604.609) | (5.212.524) |
| Obras en curso sin ajustes de margen de obra | (64.372) | (249.620) |
| SUB-TOTAL | (13.668.981) | (5.462.144) |
| COSTO DE VENTAS | 72.595.847 | 43.292.286 |
| ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA | |||||
| RUBRO | MONEDA EXTRANJERA | CAMBIO | SALDO AL | SALDO AL | |
| CLASE | MONTO | VIGENTE | 30.9.2006 | 30.6.2006 | |
| ACTIVO | |||||
| ACTIVO CORRIENTE | |||||
| Caja y Bancos | U$S | 408.668 | 3,0640 | 1.252.160 | 113.600 |
| Caja y Bancos (*) | Guar | 29.791.762 | 0,0006 | 17.094 | 16.994 |
| Caja y Bancos (*) | $Uy | 8.231 | 0,1284 | 1.057 | 2.112 |
| Caja y Bancos (*) | $Chil | 3.204.014 | 0,0056 | 17.937 | 14.042 |
| Inversiones | U$S | 32.755 | 3,0640 | 100.360 | 96.140 |
| Créditos por Ventas | U$S | 241.945 | 3,0640 | 741.318 | 769.900 |
| Créditos por Ventas (*) | Guar | 2.446.995.744 | 0,0006 | 1.404.044 | 1.395.796 |
| Créditos por Ventas (*) | $Uy | 25.394 | 0,1284 | 3.261 | 3.628 |
| Otros Créditos | U$S | 28.427 | 3,0640 | 87.101 | 86.371 |
| Otros Créditos (*) | Guar | 1.429.011.188 | 0,0006 | 819.942 | 815.125 |
| Otros Créditos (*) | $Uy | 6.104.469 | 0,1284 | 783.910 | 777.343 |
| Otros Créditos (*) | $Chil | 90.572.124 | 0,0056 | 507.049 | 498.408 |
| Bs de Cambio (*) | Guar | 5.083.805 | 0,0006 | 2.917 | 2.900 |
| TOTAL ACTIVO CORRIENTE | 5.738.150 | 4.592.359 | |||
| ACTIVO NO CORRIENTE | |||||
| Inversiones (*) | $Uy | 12.888 | 0,1284 | 1.655 | 1.655 |
| Inversiones (*) | $Boli | 10.941.126 | 0,3859 | 4.222.117 | 4.227.225 |
| Inversiones | U$S | 229.283 | 3,0640 | 702.522 | 672.981 |
| Bienes de Uso (*) | Guar | 1.750.371.482 | 0,0006 | 1.004.333 | 998.433 |
| TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE | 5.930.627 | 5.900.294 | |||
| TOTAL ACTIVO | 11.668.777 | 10.492.653 | |||
| U$S Dólares estadounidenses | $Uy Pesos (Uruguay) | $Boli Bolivianos (Bolivia) | |||
| Guar Guaraníes (Paraguay) | $Chil Pesos (Chile) | ||||
| ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA | |||||
| RUBRO | MONEDA EXTRANJERA | CAMBIO | SALDO AL | SALDO AL | |
| CLASE | MONTO | VIGENTE | 30.9.2006 | 30.6.2006 | |
| PASIVO | |||||
| PASIVO CORRIENTE | |||||
| Deudas Comerciales | U$S | 2.608.566 | 3,1040 | 8.096.988 | 7.211.630 |
| Deudas Comerciales (*) | U$S | 19.051 | 3,0640 | 58.371 | 56.324 |
| Deudas Comerciales (*) | Guar | 2.776.313.753 | 0,0006 | 1.593.001 | 1.675.431 |
| Deudas Comerciales (*) | $Uy | 9.275 | 0,1284 | 1.191 | 1.149 |
| Deudas Comerciales (*) | $Chil | 90.006.237 | 0,0056 | 503.881 | 492.602 |
| Deudas Bancarias | U$S | 6.263.437 | 3,1040 | 19.441.707 | 1.815.500 |
| Remuneraciones y Cargas Sociales (*) | Guar | 75.471.070 | 0,0006 | 43.304 | 43.049 |
| Remuneraciones y Cargas Sociales (*) | $Uy | 31.040 | 0,1284 | 3.986 | 4.567 |
| Cargas Fiscales (*) | Guar | 77.740.222 | 0,0006 | 44.606 | 44.344 |
| Otros Pasivos | U$S | 938.557 | 3,1040 | 2.913.282 | 2.913.282 |
| Otros Pasivos (*) | $Chil | 146.383.633 | 0,0056 | 819.498 | 815.491 |
| TOTAL PASIVO CORRIENTE | 33.519.815 | 15.073.369 | |||
| PASIVO NO CORRIENTE | |||||
| Deudas Comerciales | U$S | 2.925.680 | 3,1040 | 9.081.310 | 3.693.874 |
| Deudas Comerciales (*) | $Chil | 106.854.597 | 0,0056 | 598.203 | 584.808 |
| Deudas Bancarias | U$S | - | 3,1040 | - | 19.043.192 |
| TOTAL PASIVO NO CORRIENTE | 9.679.513 | 23.321.874 | |||
| TOTAL PASIVO | 43.199.328 | 38.395.243 | |||
| PARTICIPACION MIN. CONS. (*) | $Uy | 1.442.393 | 0,12841576 | 185.226 | 183.954 |
| U$S Dólares estadounidenses | $Uy Pesos (Uruguay) | ||||
| Guar Guaraníes (Paraguay) | $Chil Pesos (Chile) | ||||
| (*) Tipos de cambio utilizados a los fines de la conversión de estados contables en moneda extranjera. |
| INFORMACION REQUERIDA POR EL ARTICULO 64 INC I.b) DE LA LEY 19.550 | ANEXO H | ||||
| GASTOS | GASTOS | OTROS | TOTALES 30.9.2006 | TOTALES 30.9.2005 | |
| RUBRO | DE | DE | GASTOS | ||
| PRODUCCION | ADMINIST. | OPERATIVOS | |||
| Fletes | 6.459.440 | 5.705 | 88.748 | 6.553.893 | 2.752.485 |
| Subcontratos | 12.211.953 | - | 291.528 | 12.503.481 | 8.440.342 |
| Sueldos, jornales y cargas sociales | 11.551.994 | 1.505.122 | 986.278 | 14.043.394 | 9.039.280 |
| Honorarios profesionales | 654.410 | 673.300 | 27.256 | 1.354.966 | 1.760.431 |
| Gastos de licitaciones | - | 193.964 | 47.637 | 241.601 | 62.944 |
| Impuestos, tasas y contribuciones | 229.608 | 36.172 | 1.585.420 | 1.851.200 | 1.507.463 |
| Depreciación bienes de uso | 1.648.160 | 224.625 | 85.230 | 1.958.015 | 1.551.271 |
| Gastos de mantenimiento | 742.800 | 89.355 | 1.596.947 | 2.429.102 | 1.166.715 |
| Gastos de viajes y traslados | 229.245 | 140.054 | 11.674 | 380.973 | 285.297 |
| Seguros | 1.194.194 | 69.921 | 2.377 | 1.266.492 | 515.531 |
| Agua y energía | 250.115 | 39.642 | 16.757 | 306.514 | 248.169 |
| Teléfono, télex, correspondencia | 167.083 | 64.357 | 18.047 | 249.487 | 192.077 |
| Alquileres | 6.775.742 | 41.885 | 480.659 | 7.298.286 | 5.990.595 |
| Impresos y papelería | 120.427 | 122.989 | 3.798 | 247.214 | 97.302 |
| Diversos | 2.026.859 | 241.250 | 305.120 | 2.573.229 | 1.466.270 |
| Juicios, siniestros y penalidades | 30.000 | 53.386 | 38.233 | 121.619 | 92.441 |
| Combustibles | 563.310 | 4.594 | 90.796 | 658.700 | 224.645 |
| TOTALES 30.9.2006 | 44.855.340 | 3.506.321 | 5.676.505 | 54.038.166 | |
| TOTALES 30.9.2005 | 28.140.601 | 3.620.646 | 3.632.011 | 35.393.258 |
INFORME DE REVISION LIMITADA
A los señores Accionistas, Presidente y Directores de
Benito Roggio e Hijos S.A.
Bv. Las Heras 402
Córdoba
CUIT: 30-50108624-6
- Hemos efectuado una revisión limitada del estado de situación patrimonial de Benito Roggio e Hijos S.A. al 30 de setiembre de 2006, de los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por los períodos de tres meses terminados el 30 de setiembre de 2006 y 2005 y de las notas 1 a 25 y anexos A, C, D, E, F, G y H que los complementan. Además, hemos efectuado una revisión limitada del estado de situación patrimonial consolidado al 30 de setiembre de 2006, y de los estados de resultados y de flujo de efectivo consolidados por los períodos de tres meses terminados el 30 de setiembre de 2006 y 2005 de Benito Roggio e Hijos S.A. con sus sociedades controladas, los que se presentan como información complementaria. La preparación y emisión de los mencionados estados contables es responsabilidad de la Sociedad.
- Excepto por lo mencionado en el punto 3, nuestras revisiones se limitaron a la aplicación de los procedimientos establecidos en la Resolución Técnica Nº 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas para revisiones limitadas de estados contables de períodos intermedios que consisten, principalmente, en la aplicación de procedimientos analíticos sobre las cifras incluidas en los estados contables y en la realización de indagaciones a personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados contables y su posterior análisis. El alcance de estas revisiones es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría, cuyo objetivo es expresar una opinión sobre los estados contables bajo examen. Consecuentemente, no expresamos opinión sobre la situación patrimonial, los resultados de las operaciones, las variaciones en el patrimonio neto y el flujo de efectivo de la Sociedad, ni sobre sus estados contables consolidados.
- La Sociedad ha confeccionado los estados contables aplicando los criterios de reexpresión establecidos por la Comisión Nacional de Valores los que, según se explica en nota 1.3 de los estados contables básicos, difieren de las normas contables vigentes en lo referido al momento hasta el cual se debe reconocer el impacto de la inflación sobre los estados contables. La Sociedad no ha reconocido el efecto de la deflación del 2,1 % correspondiente al período marzo de 2003 a septiembre de 2003 sobre los estados contables al 30 de setiembre de 2006, y dicho efecto no ha podido ser cuantificado por la Sociedad debido a la inexistencia de información suficiente de sus sociedades vinculadas y no hemos podido, a través de la realización de otros procedimientos, estimar el impacto sobre los estados contables del mencionado desvío a las normas contables profesionales vigentes.
Asimismo, nuestro examen no incluye los estados contables al 31 de diciembre de 2005 de la sociedad Puentes del Litoral S.A. en la que participa Benito Roggio e Hijos S.A., que fueron utilizados para el cálculo del valor patrimonial proporcional en los estados contables de la Sociedad. Dichos estados contables fueron examinados por otro profesional quien emitió un informe de auditoria de fecha 9 de junio de 2006, con salvedades.
- A los fines de la valuación de la participación que Benito Roggio e Hijos S.A. posee en la sociedad Puentes del Litoral S.A. al 30 de setiembre de 2006, fueron utilizados los estados contables de dicha sociedad al 31 de diciembre de 2005. Este criterio no está de acuerdo con lo establecido por las normas contables profesionales vigentes que requieren la utilización de estados contables de la sociedad emisora de una antigüedad no mayor a tres meses.
- Tal como se indica en nota 12 a) de los estados contables básicos, la Sociedad garantiza en forma solidaria, irrevocable e incondicional Obligaciones Negociables emitidas por la Sociedad controlante CLISA – Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. (“CLISA”), según el siguiente detalle: a) Obligaciones Negociables 2004: suscriptas bajo un convenio de emisión con vencimiento en el año 2004, las cuales al 30 de setiembre de 2006 registran un saldo vencido pendiente de pago de U$S 3.692.570, y b) Obligaciones Negociables 2012: con vencimiento en el año 2012, representando estas últimas al cierre de los presentes estados contables un valor nominal de U$S 27.570.757. Los pagos relacionados con las Obligaciones Negociables 2012 están siendo cumplimentados en tiempo y forma por CLISA.
En el informe de los auditores externos sobre los estados contables de CLISA al 30 de setiembre de 2006 se manifiestan ciertas incertidumbres relacionadas con la evolución futura de sus operaciones, así como otras circunstancias de cumplimiento de compromisos financieros, y la posibilidad de que esta empresa pueda continuar operando en el curso normal de sus negocios.
Las situaciones antes mencionadas generan incertidumbre respecto de la posibilidad de que Benito Roggio e Hijos SA deba hacer frente a la garantía otorgada por las Obligaciones Negociables emitidas por CLISA., y sobre el recupero del saldo de la cuenta a cobrar que la Sociedad posee con CLISA al 30 de setiembre de 2006 por un monto de $ 194.919.503; como consecuencia de lo antes descripto no estamos en condiciones de efectuar manifestaciones sobre la correcta exposición del saldo de dicha cuenta entre activo corriente $ 78.447.408 y activo no corriente $ 116.472.095.
- Según se indica en el Anexo C a los estados contables básicos, al 30 de setiembre de 2006 la Sociedad mantiene una participación del 25% en Covisur S.A, y del 80% en Clima SRL. En el informe de revisión limitada de los auditores externos sobre los estados contables de Covisur S.A. al 30 de setiembre de 2006 se manifiestan ciertas incertidumbres relacionadas con el desarrollo futuro de sus negocios, el cumplimiento del plan de inversiones previsto en el contrato de concesión, la recuperabilidad de sus activos, así como otras circunstancias sobre el cumplimiento de compromisos financieros, y por todo esto la posibilidad de que esta empresa pueda continuar operando en el curso normal de sus negocios. Por otra parte, en el informe de revisión limitada de los auditores externos sobre los estados contables de Clima S.R.L. al 30 de setiembre de 2006 se manifiestan ciertas incertidumbres sobre el valor de realización de los valores registrados en libros debido a que el próximo 24 de noviembre de 2006 opera la finalización del contrato de concesión con el Gobierno Municipal de La Paz (Bolivia). Por las circunstancias mencionadas precedentemente, no es posible asegurar que el valor recuperable de las citadas inversiones superará a sus respectivos valores contables.
- Tal como se menciona en el apartado 1 de la nota 20 a los estados contables básicos, con fecha 31 de octubre de 2003 las sociedades Covicentro S.A., Concanor S.A., Covinorte S.A. y Red Vial Centro S.A., reintegraron al Estado Nacional los activos inherentes a la Concesiones Viales que operaban, discontinuándose a partir de dicha fecha la generación de ingresos y de obligaciones de mantenimiento y explotación de rutas en relación a la misma. A la fecha de presentación de los presentes estados contables, el Concedente y las Sociedades anteriormente descriptas aún no han acordado expresamente la plena extinción del contrato de concesión. La Unidad de Renegociación y Análisis de Contratos de Servicios Públicos, sigue trabajando en dicha tarea, teniendo plazo para concluirla hasta el 31 de diciembre de 2006 en virtud de lo dispuesto por la Ley Nº 26.077. Por lo antes explicitado, a la fecha de emisión de los estados contables adjuntos no es posible evaluar el impacto que dicha renegociación tendrá sobre el valor contable registrado de estas inversiones.
- La Sociedad ha preparado los estados contables adjuntos utilizando principios contables aplicables a una empresa en marcha. En consecuencia, dichos estados contables no incluyen los efectos de los eventuales ajustes y reclasificaciones, si los hubiere, en caso que la Sociedad se viera obligada a realizar sus activos y cancelar sus pasivos, incluyendo los contingentes, en condiciones diferentes al curso normal de sus negocios, de no resolverse favorablemente las situaciones enunciadas en los puntos 5, 6, y 7 precedentes.
- En base a la labor realizada y a nuestros exámenes de los estados contables de esa Sociedad y de sus estados contables consolidados por los ejercicios terminados el 30 de junio de 2006 y 2005, sobre los cuales emitimos nuestro informe de fecha 7 de setiembre de 2006 con salvedades referidas a las circunstancias indicadas en los puntos 3, 4, 5, 6, 7 y 8 manifestamos que:
- los estados contables de Benito Roggio e Hijos S.A. al 30 de setiembre de 2006 y 2005 y sus estados contables consolidados a esas fechas, detallados en el punto 1, preparados de acuerdo a normas contables vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, consideran todos los hechos y circunstancias significativos que son de nuestro conocimiento y que, en relación con los mismos, no tenemos otras observaciones que formular que la indicadas en los puntos 3, 4, 5, 6, 7 y 8.
- la información comparativa incluida en el estado de situación patrimonial básico y consolidado y en las notas y anexos de los estados contables adjuntos, se deriva de los estados contables de la Sociedad al 30 de junio de 2006.
- En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos que:
- los estados contables de Benito Roggio e Hijos S.A. y sus estados contables consolidados se encuentran en proceso de transcripción al libro "Inventarios y Balances" y cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y en las resoluciones pertinentes de la Comisión Nacional de Valores;
- los estados contables de Benito Roggio e Hijos S.A. surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales;
- al 30 de setiembre de 2006 la deuda de Benito Roggio e Hijos S.A. devengada a favor del Régimen Nacional de Seguridad Social que surge de los registros contables ascendía a la suma de $ 281.386, no existiendo a dicha fecha deuda exigible.
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 10 de noviembre de 2006.
| PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L. (Socio) |
| C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 |
| Dr. Héctor Gustavo Alaye |
| Contador Público (U.N.C.) |
| C.P.C.E. C.A.B.A. T° 238 – F° 73 |