

CLISA
*COMPAÑIA LATINOAMERICANA DE* INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.


- LEANDRO N. ALEM 1050 – 9º PISO – CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES -

Actividad Principal: Sociedad de Inversión
Acta de Constitución de la Sociedad de fecha 21/10/96
Inscripción en Inspección General de Justicia el 15/11/96 bajo el N° 11.458 del Libro 120 Tomo A de Sociedades Anónimas
Plazo de Duración: hasta el 15/11/2095

Ultima modificación a los Estatutos
Asamblea General Extraordinaria N° 16 de fecha 27/09/05 Inscripción en Inspección General de Justicia N° 5237 de fecha 6/04/06 Libro 31 de Sociedades por Acciones

EJERCICIO ECONOMICO N° 11

*ESTADOS CONTABLES AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2006*

Por el período iniciado el 1° de julio de 2006 y finalizado el 30 de septiembre de 2006, presentado en forma comparativa.
Denominación de la sociedad controlante: ROGGIO S.A.
Domicilio legal: Leandro N. Alem 1050 – 9° Piso – Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Actividad Principal: Inversión Participación de la sociedad controlante sobre el capital y los votos: 97,53%

Información de Sociedades Vinculadas y Controladas (Anexo C y Estados Contables Consolidados)

COMPOSICION DEL CAPITAL

Acciones Ordinarias Suscripto Integrado Clase “A” V.N. $1 – 5 Votos 96.588.696 96.588.696

CLISA COMPAÑIA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.

ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS

Correspondientes al período iniciado el 1 de julio de 2006 y finalizado

el 30 de septiembre de 2006, presentado en forma comparativa.


ACTIVO	30/09/2006	30/06/2006	PASIVO Y	30/09/2006	30/06/2006
	Pesos	Pesos	PATRIMONIO NETO	Pesos	Pesos
ACTIVO CORRIENTE			PASIVO CORRIENTE
			Deudas:
Caja y Bancos	45.547.875	43.676.693	Cuentas por Pagar	249.132.256	118.567.053
Inversiones (Nota 5)	1.191.482	1.115.367	Préstamos	162.138.390	49.797.697
Créditos por Ventas	340.599.075	110.206.210	Deudas Financieras	13.341.650	11.849.401
Otros Créditos	104.349.243	57.555.432	Remuneraciones y Cargas Sociales	76.804.427	33.577.713
Bienes de Cambio	75.602.934	54.836.213	Cargas Fiscales	66.230.079	17.039.982
Otros Activos	5.971.541	-	Otros Pasivos	89.087.130	66.116.206
			Total deudas corrientes	656.733.932	296.948.052
			Previsiones ( Anexo E )	7.760.455	6.146.224
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE	573.262.150	267.389.915	TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE	664.494.387	303.094.276

ACTIVO NO CORRIENTE			PASIVO NO CORRIENTE
			Deudas:
Créditos por Ventas	26.035.522	3.645.182	Cuentas por pagar	36.576.064	39.203.433
Otros Créditos	90.834.386	67.874.417	Préstamos	25.290.039	28.413.470
Participaciones Permanentes en Sociedades y Consorcios (Anexo C)	136.321.691	150.031.965	Deudas Financieras	71.656.178	70.602.634
Inversiones (Nota 5)	3.862.760	3.396.469	Remuneraciones y Cargas Sociales	329.054	197.354
Bienes de Uso ( Anexo A )	198.964.366	105.019.003	Cargas Fiscales	11.667.945	2.685.636
Activos Intangibles ( Anexo B )	10.144.380	7.265.009	Otros Pasivos	80.144.620	24.486.428
			Total deudas no corrientes	225.663.900	165.588.955
			Previsiones ( Anexo E )	54.219.399	39.163.250
SUBTOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE	466.163.105	337.232.045	TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE	279.883.299	204.752.205
			TOTAL DEL PASIVO	944.377.686	507.846.481
Llave de Negocio ( Anexo I )	51.614.437	52.818.783	PARTICIPACIÓN DE TERCEROS EN SOCIEDADES Y CONSORCIOS CONTROLADOS	19.450.357	16.481.392
TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE	517.777.542	390.050.828	PATRIMONIO NETO	127.211.649	133.112.870

TOTAL DEL ACTIVO	1.091.039.692	657.440.743	TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO NETO	1.091.039.692	657.440.743

Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables Consolidados.


	30/09/2006	30/09/2005
	Pesos	Pesos

Ventas	321.964.727	143.777.881
Costo de Ventas	(263.937.371)	(118.412.466)

RESULTADO BRUTO	58.027.356	25.365.415

Gastos de Administración	(37.571.288)	(14.090.277)
Otros Gastos Operativos	(12.062.903)	(13.793.700)
Amortización Llave de Negocio	995.724	(1.156.424)

RESULTADO OPERATIVO	9.388.889	(3.674.986)

Otros Ingresos y Egresos, netos	1.713.178	(152.802)
Resultado de Inversiones en Entes Relacionados	(4.579.440)	(4.584.181)
Resultados Financieros y por Tenencia
- Generados por Activos
Intereses y actualizaciones	2.469.643	24.621.680
Diferencias de cambio	224.572	361.285
Diferencia de conversión	137.009	(1.259.359)
Diferencia de cotización	-
Resultado por tenencia	(36.977)	(9.674)
Previsiones de activo	14.744	(76.576)
- Generados por Pasivos
Intereses, actualizaciones y gastos	(13.401.991)	(7.428.228)
Diferencias de cambio	(1.876.816)	(89.550)

RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS Y PARTICIPACION
DE TERCEROS EN SOCIEDADES CONTROLADAS	(5.947.189)	7.707.609

Impuesto a las Ganancias y a la Ganancia Mínima Presunta	590.533	(4.635.080)
Participación de Terceros en Sociedades y Consorcios Controlados	(597.253)	(4.247.293)

RESULTADO DEL PERIODO	(5.953.909)	(1.174.764)

Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables Consolidados.


		30/09/2006	30/09/2005
		Pesos	Pesos

Variaciones del efectivo

Efectivo al Inicio del Ejercicio		43.275.705	29.502.156
Aumento Neto del Efectivo		1.871.182	9.612.777
Efectivo al Cierre del Período (Nota 6)		45.146.887	39.114.933

Causas de las variaciones del efectivo

Actividades operativas

Resultado del Período		(5.953.909)	(1.174.764)
Intereses y actualizaciones ganados y perdidos, netos		10.932.348	(17.193.452)
Impuesto a las Ganancias / Ganancia Mínima Presunta		(590.533)	4.635.080

Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las
actividades operativas:
	Depreciaciones y Amortizaciones	9.299.369	5.997.362
	Resultados Diferidos	158.872	888.547
	Participación Minoritaria	597.253	4.247.293
	(Ganancia) Pérdida por Venta de Bienes de Uso	(282.076)	(78.033)
	Valor residual de bajas de bienes de uso	-	332.291
	Resultados financieros y por tenencia (excepto intereses y actualizaciones)	(434.018)	1.039.400
	Resultado de Inversiones en Entes Relacionados	4.579.440	4.584.181
	Ingresos Varios	(27.502)	(3.505)

Variaciones en activos y pasivos operativos:
	(Aumento) Disminución de Bienes de Cambio	(20.845.857)	19.663.396
	(Disminución) Aumento de Previsiones	(4.839.332)	219.081
	Aumento de Créditos operativos	(81.721.259)	(17.356.772)
	Aumento de Deudas operativas	84.820.507	8.331.003
	Disminución de Otros activos	350.462	-

Pago de Impuesto a las Ganancias/Ganancia Mínima Presunta		(6.277.943)	(561.830)
Pago de Intereses		(11.423.004)	(7.048.944)
Cobro de intereses		930.442	13.147.589

Flujo neto de efectivo (utilizado en) generado por las actividades operativas		(20.726.740)	19.667.923

Actividades de inversión

Compra de Bienes de Uso		(16.806.680)	(3.794.718)
Aumento de Activos Intangibles		(155.016)	-
Ingresos por ventas de Bienes de Uso		368.021	122.157
Variación de Inversiones, netas		(726.710)	13.977.758
Fondos de sociedades controladas en el período		16.164.794	-
Dividendos cobrados		-	1.538.800

Flujo neto de efectivo (utilizado en) generado por las actividades de inversión		(1.155.591)	11.843.997

Actividades financieras

Disminución (Aumento) de Otros Créditos		18.814.465	(3.906.751)
(Disminución) Aumento de Otros Pasivos		(11.887.321)	1.307.219
Aportes de los accionistas minoritarios		(7.842)	3.484
Variación de Préstamos, netos		16.834.211	(19.303.095)

Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las actividades financieras		23.753.513	(21.899.143)

Aumento Neto de Efectivo		1.871.182	9.612.777

En nota 6 se incluye información adicional sobre el Estado de Flujo de Efectivo Consolidado.

Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables Consolidados.

NOTA 1: CONTEXTO ECONOMICO ARGENTINO

Producto de los efectos generados por la crisis económica que sufrió Argentina durante el período de mas de cuatro años que se inició en 1999 y se profundizó en el 2002 con la salida del régimen de convertibilidad, el Gobierno Nacional tomó una serie de medidas de emergencia con la finalidad de atenuar los impactos derivados de la misma, muchas de las cuales afectaron la ecuación económica – financiera de los negocios de las sociedades que conforman del Grupo económico. Desde principios del año 2003 comenzó en el país un proceso de recuperación económica que continúa hasta la fecha de emisión de los presentes estados contables, pero que no alcanzo a todos los sectores económicos por igual.

En este escenario, la Dirección de la Sociedad junto a sus sociedades controladas han venido implementando diversas acciones para mejorar los negocios del Grupo. No obstante, tal como se indica de manera detallada en nota 10 a los estados contables consolidados, a la fecha de cierre de los presentes estados contables aún se encuentran pendientes de emisión y/o resolución diversas medidas por parte del Gobierno Nacional, necesarias para adecuar la ecuación económica – financiera de ciertos negocios impactados por los efectos residuales de la crisis económica Argentina.

NOTA 2: PRESENTACION DE LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS

De acuerdo a lo exigido por la Resolución General 368/01 de la Comisión Nacional de Valores, los estados contables consolidados se presentan precediendo a los estados contables básicos de la Sociedad.

Asimismo se incluyen notas, y anexos consolidados de los rubros Bienes de Uso, Activos Intangibles, Inversiones, Otros Ingresos y Egresos netos, Participaciones Permanentes en Sociedades y Consorcios, Llave de Negocio, Previsiones, la posición de los activos y pasivos en moneda extranjera e información complementaria sobre el Estado de Flujo de Efectivo. Esta información contable complementaria debe ser leída y analizada en forma conjunta con los estados contables básicos de la Compañía.

Los Estados Contables Consolidados fueron preparados siguiendo el procedimiento establecido por la Resolución Técnica Nº 21 de la F.A.C.P.C.E., habiéndose consolidado línea por línea el estado de situación patrimonial al 30 de septiembre de 2006 y 30 de junio de 2006 de la Sociedad, los estados de resultados y de flujo de efectivo por los períodos de tres meses finalizados al 30 de septiembre de 2006 y 2005, con los estados contables de las sociedades en las que se posee los votos necesarios para formar la voluntad social en forma directa e indirecta y habiéndose consolidado línea por línea los estados contables de Metroshop S.A. (en forma proporcional a la participación que posee Metronec S.A.) y Unidad de Gestión Operativa Ferroviaria de Emergencia S.A. (en forma proporcional a la participación de Metrovías S.A.), debido a que posee control conjunto en estas sociedades.

A los efectos comparativos deberá tenerse en cuenta que los estados contables consolidados al 30 de junio de 2006 y 30 de septiembre de 2005 no incluyen la consolidación de Benito Roggio Ambiental S.A. (ver nota 17 a los estados contables básicos).

NOTA 3: SOCIEDADES CONSOLIDADAS

Los datos que reflejan el control societario directo e indirecto son los siguientes:

Porcentaje de

Sociedad Tenencia Actividad

Benito Roggio e Hijos S.A. 97,22% construcción e ingeniería ambiental

Controladas

Clima S.R.L. (Bolivia) (1) 80,00% ingeniería ambiental
Red Vial Centro S.A. (1) 57,00% concesionaria vial
Covicentro S.A. (1) 53,77% concesionaria vial
Caminos Australes Operadora S.A. (1) 99,99% administración y operación de redes viales
Tranelpa S.A. de Inversión (1) 51,00% inversión
Transportel Minera 2 S.A. (5) 53,45% construcción
Benito Roggio Transporte S.A. 97,13% inversión y asesoramiento

Controladas

Compañía Metropolitana de

Seguridad S.A. (3) 100,00% prestación de servicios de seguridad y vigilancia.

Neoservice S.A. (1) 95,00% prestación de servicios de asistencia técnica, atención al cliente y/o comercialización de bienes y servicios de terceros.
Metrovías S.A. (1) 75,00% transporte masivo de pasajeros
Metronec S.A. (3) 100,00% explotación comercial de servicios inmobiliarios
C.P.S. Comunicaciones S.A. (2) 70,00% explotación de servicios de comunicación
Traditum S.A. (2) 52,58% servicios informáticos y de telecomunicaciones
Metroshop S.A. (2) 50,00% comercialización y emisión de tarjetas de crédito
Multiplataforma S.A. (2) 50,00% creación y comercialización de software
Unidad de Gestión Operativa Ferroviaria servicio público de transporte ferroviario de

de Emergencia S.A. (4) 33,33% pasajeros

Benito Roggio Ambiental S.A. (6) 100,00% inversión

Controladas

Cliba Ingeniería Ambiental S.A. (1) 95,00% recolección, transporte y tratamiento de residuos
Tecsan Ingeniería Ambiental S.A. (7) 100,00% recolección, transporte y tratamiento de residuos
Cliba Ingeniería Urbana S.A. (8) 100,00% recolección de residuos domiciliarios
Cliba Rosario S.A. (8) 100,00% recolección de residuos domiciliarios
Taym S.A. (8) 100,00% servicios de higiene urbana, recolección, tratamiento y

disposición de residuos, limpieza y mantenimiento

Sehos S.A. (8) 100,00% servicios hospitalarios
Ecoayres S.A. (8) 100,00% ingeniería ambiental
Representa el porcentaje directo de tenencia de Benito Roggio e Hijos S.A., Benito Roggio Transporte S.A. y Benito Roggio Ambiental, respectivamente, en las sociedades mencionadas.
Es el porcentaje directo que posee Metronec S.A..
En ambas compañías Benito Roggio Transporte S.A. posee mas del 99,99% y Benito Roggio e Hijos S.A. el porcentaje restante.
Es el porcentaje directo que posee Metrovías S.A..
Es el porcentaje que posee Benito Roggio e Hijos S.A. en forma directa e indirecta a través de Tranelpa S.A. de Inversión.
Clisa posee el 99,9985% y Benito Roggio e Hijos S.A. el 0,0015% restante.
Cliba Ingeniería Ambiental S.A. posee el 95% y Benito Roggio Ambiental S.A. el 5% restante.
Es el porcentaje que en forma conjunta poseen Cliba Ingeniería Ambiental S.A. y Tecsan Ingeniería Ambiental S.A. en estas sociedades.

A los efectos de valuar y consolidar las participaciones en las sociedades mencionadas se utilizaron los estados contables de las mismas al 30 de septiembre de 2006, salvo por lo mencionado en el siguiente párrafo.

Debido a que no se posee información financiera más reciente, a los efectos de valuar y consolidar las participaciones en Tranelpa S.A. de Inversión y Transportel Minera 2 S.A., se utilizaron los estados contables de las mismas al 30 de junio de 2006. El Directorio de la Sociedad no ha tenido conocimiento sobre variaciones significativas que se hayan producido entre dicha fecha y la fecha de cierre de los presentes estados contables.

NOTA 4: POLITICAS CONTABLES DE MAYOR RELEVANCIA

Los Estados Contables Consolidados han sido confeccionados sobre la base de los criterios que se detallan en Nota 2 a los Estados Contables Básicos. Adicionalmente, los criterios de valuación de mayor relevancia utilizados en la preparación de los Estados Contables de las sociedades controladas y no explicitados en la nota de criterios de valuación de la controlante, son los siguientes:

Inversiones

a.1. Inversiones corrientes

Las colocaciones financieras han sido valuadas de acuerdo con la suma de dinero entregada en el momento de la transacción más los resultados financieros devengados en base a la tasa interna de retorno determinada en dicha oportunidad.

Las inversiones en títulos públicos, han sido valuadas en base a la mejor estimación posible de la suma a cobrar descontada utilizando la correspondiente tasa interna de retorno estimada en el momento de su incorporación al activo, debido a que serán mantenidas por la Sociedad hasta su vencimiento. El valor obtenido de esta forma, neto de la previsión registrada, no supera a su respectivo valor recuperable estimado al cierre del período/ejercicio.

a.2. Participaciones permanentes en sociedades y consorcios

Las inversiones en negocios conjuntos (consorcios, agrupaciones de colaboración empresaria y Uniones Transitorias de Empresas (U.T.E.)) fueron valuadas de acuerdo con los siguientes criterios:

Cuando los participantes poseen un control conjunto de la actividad, los activos, pasivos y resultados del consorcio o unión transitoria de empresas fueron consolidados proporcionalmente.
Cuando la Sociedad posee el control total de la actividad, los estados contables del negocio conjunto han sido consolidados.
Cuando la Sociedad no ejerce control, estas inversiones fueron valuadas de acuerdo con el método del valor patrimonial proporcional.

Los emprendimientos de ingeniería ambiental, en los cuales participa Benito Roggio Ambiental S.A., radicados en el exterior han sido clasificados como no integrados con las operaciones de la Sociedad y sus estados contables fueron convertidos a pesos empleando el tipo de cambio vigente al cierre del período. Las diferencias de cambio generadas por la conversión han sido imputadas en el Patrimonio Neto, en el rubro “Resultados diferidos”.

Para las sociedades y consorcios del exterior, en los que participa Benito Roggio e Hijos S.A., que preparan sus estados contables en moneda del país de origen, la conversión a pesos se realizó utilizando el método de convertir-ajustar establecido por la Resolución Técnica N° 18 de la F.A.C.P.C.E..

La Sociedad ha utilizado los estados contables de los negocios conjuntos al 30 de septiembre de 2006 a los efectos de aplicar los criterios descriptos previamente.

El detalle de las principales U.T.E. en que la empresa participa se expone en la nota 13.

Las participaciones en sociedades, fueron valuadas a su valor patrimonial proporcional, de acuerdo con las disposiciones de la Resolución Técnica N° 21 de la F.A.C.P.C.E.. El detalle de las inversiones no corrientes se expone en el Anexo C.

La participación en Fundespa S.A. se valuó al costo reexpresado debido a que no se posee influencia significativa en las decisiones adoptadas por la Dirección de la misma.

Debido a que no se posee información financiera más reciente, las participaciones en las sociedades que se detallan a continuación se contabilizaron bajo el método del valor patrimonial proporcional tomando como base los últimos estados contables conocidos: Alvear S.A.I.C.I. y F., El Mundo S.A., Tranelpa S.A. de Inversión y Transportel Minera 2 S.A. 30 de junio de 2006, Puentes del Litoral S.A., 31 de diciembre de 2005 y Viajenor S.A., 31 de mayo de 2004. El Directorio de la Sociedad no ha tenido conocimiento sobre variaciones significativas que se hayan producidos entre dichas fechas y la fecha de cierre de los presentes estados contables.

La participación en Projutec S.A. sociedad constituida por Metronec S.A., ha sido valuada al costo al 31 de diciembre de 2005 ya que dicha sociedad se encontraba en proceso de formación y sin haber realizado operaciones a dicha fecha.

La participaciones en Prominente S.A. y en Sociedad Operativa Ferroviaria S.A. han sido valuadas al costo al 30 de septiembre de 2006.

Las normas contables utilizadas por las sociedades en las cuales se ejerce influencia significativa para la elaboración de sus estados contables son las mismas a las utilizadas por la Sociedad. En aquellas en las cuales existen diferencias se han reconocido los ajustes correspondientes.

El valor de las inversiones no supera a sus respectivos valores recuperables estimados al cierre del período/ejercicio.

a.3. Otras inversiones no corrientes

Las inversiones en títulos públicos han sido valuadas en base a la mejor estimación posible de la suma a cobrar descontada utilizando la correspondiente tasa interna de retorno estimada en el momento de su incorporación al activo, debido a que serán mantenidas por la Sociedad hasta su vencimiento. El valor obtenido de esta forma, neto de la previsión registrada, no supera a su respectivo valor recuperable estimado al cierre del período/ejercicio.

Las inversiones en propiedades se valúan al costo reexpresado neto de depreciaciones acumuladas.

El rubro incluye certificados de participación en los Fideicomisos Financieros Metroshop Serie I y II (Nota 11.g.2) valuados de acuerdo con el método del valor patrimonial proporcional en base a los estados contables emitidos por los respectivos fideicomisos al 30 de septiembre de 2006 y Certificados de Participación del Fideicomiso Financiero Metroshop Serie III, valuados netos de la participación en resultados.

El valor de las inversiones antes mencionadas no supera su valor recuperable.

Bienes de cambio

Los bienes de cambio vinculados con contratos en ejecución, han sido valuados mediante el método del grado de avance, por considerarse que el esfuerzo más significativo del proceso de generación de resultados es la construcción. Los ajustes de margen de obras por aplicación de este método, se exponen por su valor neto como activo o pasivo según corresponda.

La recuperabilidad de los contratos en ejecución al cierre del período/ejercicio se evalúa en forma individual y en el caso que por alguno de ellos se estime una pérdida futura se constituye la correspondiente provisión en el período/ejercicio en que se conoce.

Los materiales y repuestos han sido valuados a su costo de reposición al cierre del período/ejercicio.

En Metrovías S.A. los materiales y repuestos adquiridos por la Sociedad se exponen netos de aquellos destinados a cubrir la obligación de restitución a la Autoridad de Aplicación. Dichos bienes han sido valuados a su costo de reposición al cierre del período/ejercicio y son cargados a resultados a medida que se consumen o que se utilizan en la reparación y mantenimiento de los bienes afectados a la explotación.

El valor de los bienes de cambio considerados en su conjunto no supera su valor recuperable estimado al cierre del período/ejercicio.

Bienes de uso

Los bienes de uso han sido valuados a su costo de adquisición o construcción reexpresado, neto de las correspondientes depreciaciones acumuladas.

Las depreciaciones se calculan siguiendo el método de la línea recta y sobre la base de la vida útil asignada a los bienes.

Metrovías S.A. ha activado los costos financieros generados por la construcción, montaje, y terminación de los bienes de uso, cuando dichos procesos son de duración prolongada. A fin de determinar la carga financiera activable se han computado sólo los resultados negativos generados por la financiación directa de capital de terceros. Los importes activados por este concepto ascienden a $ 6.030.093, y su valor residual al 30 de septiembre de 2006 es de $ 2.864.294.

Los bienes de uso relacionados con la concesión de Metrovías S.A., en la medida que continúen afectados a la explotación al finalizar el período de la concesión, deberán ser entregados sin cargo a la Autoridad de Aplicación. Teniendo en cuenta lo mencionado, la vida útil asignada a estos bienes de uso no excede el período de concesión.

En Metronec S.A. las depreciaciones provenientes de Prominente S.A. – Benito Roggio e Hijos S.A. – Traditum S.A. - UTE han sido calculadas por el método de la línea recta en base al plazo de duración del contrato con el I.P.A.M., ya que dichos bienes deberán ser entregados sin cargo a dicha entidad al término del mismo. Asimismo, los montos activados bajo el concepto de desarrollo de software provenientes de Multiplataforma S.A. corresponden a anticipos efectuados para tal fin.

De acuerdo a lo establecido en la Resolución 398/02 de la Comisión Nacional de Valores, se procedió a activar la diferencia de cambio originada en deudas contraídas en el exterior por la adquisición de bienes de uso, en la proporción aún no depreciada de dichos bienes (Ver en esta nota, ítem l - Valuación de saldos en moneda extranjera – Activación de diferencias de cambio).

En Benito Roggio e Hijos los rubros edificios y terrenos de bienes de uso se exponen a los valores resultantes del revalúo técnico practicado al 30 de junio de 1992 por profesionales independientes peritos en la materia. Si bien, este criterio de valuación no esta admitido por las normas contables vigentes, por aplicación de las normas de transición, como los bienes fueron revaluados con anterioridad a la puesta en vigencia de las normas contables actuales, esta permitida la no reversión del revalúo originalmente reconocido.

El resultado de la venta de los bienes de uso se determina comparando el precio de venta y el valor residual del bien y se incluye en el rubro otros ingresos y egresos, netos del estado de resultados.

El valor residual de los bienes de uso considerado en su conjunto, no excede su valor recuperable estimado al cierre del período/ejercicio.

d. Activos Intangibles

Los activos intangibles fueron valuados a su costo reexpresado menos las amortizaciones acumuladas correspondientes. Las amortizaciones se calculan siguiendo el método de la línea recta.

Los gastos preoperativos y de organización de Metrovías S.A. se valúan a su costo reexpresado menos la correspondiente amortización acumulada. La amortización se calcula de acuerdo con el método de línea recta, cuya alícuota es determinada sobre la base de la vida útil estimada.

En Benito Roggio Transporte S.A., las marcas y patentes activadas como intangibles, (incluidas en la línea otros cargos diferidos), han sido valuadas a su costo reexpresado neto de sus amortizaciones acumuladas. Las amortizaciones se calculan siguiendo el método de la línea recta en dos años.

Asimismo se incluye el monto abonado por Metronec S.A. en concepto de desarrollo de software a Prominente S.A., el cual se amortizó siguiendo el método de la línea recta en tres años. Al cierre del presente período/ejercicio el mismo se encontraba totalmente amortizado.

Los activos intangibles de Benito Roggio Ambiental S.A. incluyen el mayor valor por adquisición de concesiones y los gastos pre-operativos activados por sus sociedades controladas y sus Uniones Transitorias de Empresas.

El mayor valor por adquisición de estas concesiones corresponde al exceso de costo de adquisición sobre el valor patrimonial proporcional de emprendimientos en función del valor de los contratos suscriptos por los mismos. Se valuaron a sus costos reexpresados, neto de las correspondientes amortizaciones acumuladas calculadas por el método de línea recta en función a los meses de vida útil estimados.

Los activos intangibles contabilizados en las sociedades controladas y las UTEs de Benito Roggio Ambiental S.A. también incluyen gastos incurridos en forma previa al inicio de los contratos de servicio, los cuales se valuaron a su costo histórico reexpresado, menos las correspondientes amortizaciones acumuladas, calculadas por el método de línea recta en base a las vidas útiles estimadas, las que no superan los 5 años.

El valor residual de los activos intangibles considerado en su conjunto, no excede su valor recuperable estimado al cierre del período/ejercicio.

e. Otros activos

Los materiales han sido valuados a su costo de reposición al cierre del período.

f. Llave de negocio

El valor llave generado por la compra de acciones se valúa al costo reexpresado y se amortiza aplicando el método de la línea recta.

El generado por la compra de acciones de Metrovías S.A. y Metronec S.A. se amortiza en forma lineal a lo largo del plazo de duración del contrato de concesión de Metrovías S.A. y el generado por la compra de acciones de C.P.S. Comunicaciones S.A., Traditum S.A. y Multiplataforma S.A. se amortiza por el método de línea recta en base a una vida útil estimada de 5 años.

El valor llave negativo de sociedades controladas por Benito Roggio Ambiental S.A. representa el exceso del valor de mercado de los activos netos de la subsidiaria al porcentaje de participación adquirido sobre el costo de adquisición. Este valor llave ha sido reexpresado, y su amortización ha sido calculada por el método de línea recta en base a una vida útil estimada de 2,5 años, determinada en base a la vida útil residual de los bienes de uso al momento de la adquisición.

El valor residual del rubro llave de negocio considerado en su conjunto, no excede su valor recuperable estimado al cierre del período/ejercicio.

g. Otras créditos y deudas

En Metrovías S.A. los servicios cobrados por adelantado han sido valuados de acuerdo con las sumas recibidas o el costo de prestación del servicio, el mayor.

Unidad de Gestión Operativa Ferroviaria de Emergencia S.A. (en adelante UGOFE S.A.) ha contabilizado los ingresos recibidos de la Secretaría de Transporte del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios en concepto de Estimación de Gastos Mensuales de Explotación, de Mantenimiento Diferido y aquellos derivados de la ventas de pasajes como ingresos a rendir, los cuales se exponen por separado dentro del rubro “Otras deudas” del pasivo corriente. Asimismo, dada la particular naturaleza de UGOFE S.A., la Gerencia de la misma y sus asesores legales e impositivos, han decidido que todas erogaciones efectuadas por la misma, así como también los compromisos contabilizados sean imputados como gastos a recuperar los cuales se exponen dentro del rubro “Otros créditos” del activo corriente. Dado que los conceptos mencionados en los párrafos precedentes pertenecen a la misma naturaleza, dentro de los presentes Estados Contables, las erogaciones y compromisos asumidos por Gastos de Explotación se exponen netos de los ingresos recibidos por dicho concepto dentro del rubro “Otras créditos” corrientes, y en el caso de los Ingresos de Mantenimiento Diferido se exponen netos de las erogaciones y compromisos asumidos asociados a los mismos, dentro del rubro “Otras deudas” corrientes del Estado de Situación Patrimonial.

Los anticipos de clientes han sido valuados de la siguiente manera: i) bienes a producir, de acuerdo con las sumas recibidas o el costo de producción de los bienes a entregar más los costos adicionales necesarios para poner los bienes a disposición del acreedor, el mayor; y ii) bienes que se encuentran en existencia, al valor contable del bien mas los costos adicionales necesarios para poner los bienes a disposición del acreedor.

h. Ingresos diferidos de Metronec S.A. y C.P.S. Comunicaciones S.A.

Los ingresos diferidos de Metronec S.A. y C.P.S. Comunicaciones S.A. que ascienden al 30 de septiembre de 2006 a $ 8.292.957 y se incluyen en el rubro Otros Pasivos, han sido valuados de acuerdo con las sumas recibidas o el costo de prestación del servicio, el mayor; y representan la porción no devengada de los montos facturados reexpresados al cierre del período, consecuencia de los contratos de alquiler o servicios celebrados con clientes que se devengan en forma lineal en función al plazo de vigencia de los respectivos contratos.

i. Reconocimiento de ingresos

Los ingresos obtenidos por los contratos de ejecución de obras cuyo cumplimiento se prolonga en el tiempo, son reconocidos en el período/ejercicio en el cual se ejecutan los trabajos, en función al porcentaje de rentabilidad estimado de cada proyecto, siempre que se estime que los mismos serán cobrados.

El porcentaje de rentabilidad estimado es determinado considerando el precio total estipulado en cada contrato y los costos incurridos y a ser incurridos por la ejecución de cada proyecto.

Clima S.R.L. (Bolivia) reconoce los ingresos por servicios en el período/ejercicio en el cual son prestados los mismos.

Metrovías S.A. reconoce los ingresos por el servicio de transporte de pasajeros tomando como base los pasajeros transportados y los ingresos correspondientes al programa de inversiones en el momento de la aprobación de los certificados de las obras realizadas, según su grado de avance.

De acuerdo con el contrato de concesión de Metrovías S.A., el Concedente se comprometió a finalizar determinadas mejoras e inversiones de capital en la infraestructura existente con el propósito de incrementar el tráfico de pasajeros. Conforme a acuerdos celebrados entre Metrovías S.A. y el Concedente, en caso que las obras relacionadas con la modernización de la Línea A no se completaran, se determina una compensación que se liquida en función de una fórmula específica. Metrovías S.A. registra esta compensación como un ingreso cuando se devenga en virtud de dicho contrato, y reconoce como ingresos todos los reclamos por proyectos de construcción u otros daños y perjuicios derivados de las operaciones en el momento en que ellos son reconocidos por sus respectivos deudores.

Metrovías S.A. y Metronec S.A. reconocen los ingresos por colaterales que corresponden a facturación de alquileres por equipos y por locales, uso de espacios, peaje y servidumbre de paso, en el momento de su devengamiento.

En UGOFE S.A. el Acuerdo de Gerenciamiento descripto en la Nota 11.f prevé una retribución a ser percibida por UGOFE S.A. en concepto de gerenciamiento de la Línea San Martín, la que ascenderá al seis por ciento (6%) de los ingresos de UGOFE S.A., tal como se los define en dicho acuerdo, la misma es reconocida en los presentes Estados Contables Consolidados.

Los ingresos de las sociedades y negocios conjuntos en los que participa Benito Roggio Ambiental S.A. corresponden a la facturación de servicios de higiene urbana, tratamiento y disposición final de residuos y servicios industriales y de mantenimiento, y se reconocen en el momento que los mismos se devengan, en base a los contratos celebrados con cada cliente.

j. Previsiones

Para deudores incobrables: se deducen de las cuentas de activo, siendo estimadas en función del riesgo de incobrabilidad a la fecha de cierre del período/ejercicio. En el caso de Metroshop S.A. los deudores incobrables se calculan en base a una clasificación de los créditos en función de pautas vinculadas al grado de cumplimiento en términos de las obligaciones de los deudores y de acuerdo a esta clasificación fueron aplicadas pautas mínimas de previsionamiento que surgen de la Comunicación “A” 2729 y modificatorias del Banco Central de la República Argentina.
Para créditos por impuesto diferido: debido a la improbabilidad de que las ganancias impositivas futuras permitan absorber las diferencias temporarias netas activas, algunas sociedades controladas han computado una desvalorización sobre dichos créditos.
Por desvalorización de inversiones: han sido estimadas en base al valor recuperable de determinadas inversiones consideradas individualmente.
Para contingencias: se han constituido para cubrir eventuales situaciones contingentes de carácter laboral, comercial, aduanero y otros riesgos diversos que podrían originar obligaciones para la Sociedad. En la estimación de sus montos y probabilidad de concreción se ha considerado la opinión de los asesores legales de la Sociedad. Asimismo, han sido consideradas las coberturas de seguros contratadas por la Sociedad.

A la fecha de emisión de los presentes Estados Contables, las Gerencias de las sociedades consolidadas entienden que no existen elementos que permitan determinar que otras contingencias puedan materializarse y generar un impacto negativo en los presentes Estados Contables.

k. Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta

La Sociedad ha reconocido el cargo por impuesto a las ganancias en base al método del impuesto diferido, reconociendo de esta manera las diferencias temporarias entre las mediciones de los activos y pasivos contables e impositivas.

A los efectos de determinar los activos y pasivos diferidos se ha aplicado sobre las diferencias temporarias identificadas y los quebrantos impositivos, la tasa impositiva que se espera este vigente al momento de su reversión o utilización, considerando las normas legales sancionadas a la fecha de emisión de estos estados contables.

Debido a la improbabilidad de que las ganancias impositivas futuras permitan absorber las diferencias temporarias netas activas, algunas sociedades controladas han computado una desvalorización sobre dichos créditos.

Algunas sociedades controladas y vinculadas han considerado el impuesto a la ganancia mínima presunta devengado como un crédito por estimar su compensación futura con el impuesto a las ganancias.

l. Valuación de saldos en moneda extranjera – Activación de diferencias de cambio

En función a lo dispuesto por la Resolución N° 1/2002 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y la Resolución N° 392 de la Comisión Nacional de Valores, la Sociedad ha reconocido los efectos de la devaluación a partir del 1 de enero de 2002.

De acuerdo con lo establecido por la Resolución N° 3/2002 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y la Resolución N° 398 de la Comisión Nacional de Valores las diferencias de cambio originadas en la devaluación de la moneda argentina ocurrida a partir del 6 de enero de 2002 y hasta el 30 de junio de 2003 y otros efectos derivados de dicha devaluación, correspondientes a pasivos expresados en moneda extranjera existentes al 6 de enero de 2002, deberán imputarse a los valores de costo de los activos adquiridos o construidos mediante esa financiación si tal relación es directa, y además permite utilizar, como criterio alternativo, similar tratamiento para diferencias de cambio producidas por financiaciones indirectas. Los activos en cuestión podrán recibir la imputación de diferencias de cambio sólo hasta el límite del menor importe entre el costo de reposición o reproducción del bien y su valor recuperable. Asimismo, las diferencias de cambio incorporadas al activo actuarán como un adelantamiento del reconocimiento de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda quedando subsumidas, en la medida que las circunstancias lo permitan, en la expresión de los valores contables en moneda homogénea; y el saldo remanente de las diferencias de cambio activadas será amortizado en los períodos de vida útil restante correspondiente a los activos relacionados.

Metrovías S.A. ha aplicado lo dispuesto por estas normas y, en tal sentido, el valor residual activado al 30 de septiembre de 2006 es de $ 556.811, netos de la absorción del ajuste por inflación reconocido hasta el 28 de febrero de 2003.

NOTA 5: INVERSIONES

El detalle de las inversiones consolidadas es el siguiente:


		30/09/2006	30/06/2006
Inversiones corrientes:		Pesos	Pesos

Inversiones en títulos públicos		212.172	210.595
Colocaciones financieras		998.800	926.904
Previsión por desvalorización de otras inversiones (Anexo E)		(19.490)	(22.132)
	TOTAL	1.191.482	1.115.367

Inversiones no corrientes:

Inversiones en inmuebles		13.550	13.550
Inversiones en títulos públicos		2.591.895	2.594.911
Certificados de participación Fideicomiso Financiero Serie I		316.791	337.986
Certificados de participación Fideicomiso Financiero Serie II		767.422	604.949
Certificados de participación Fideicomiso Financiero Serie III		309.535	-
Previsión por desvalorización de otras inversiones (Anexo E)		(136.433)	(154.927)
	TOTAL	3.862.760	3.396.469

NOTA 6: INFORMACION ADICIONAL SOBRE EL ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO

A continuación se expone la conciliación entre el efectivo y los equivalentes de efectivo considerados en el estado de flujo de efectivo y las partidas informadas en el Estado de Situación Patrimonial:


	30/09/2006	30/09/2005
	Pesos	Pesos

Caja y Bancos	45.547.875	39.555.915
Fondos embargados	(400.988)	(440.982)
TOTAL	45.146.887	39.114.933


A continuación se exponen las transacciones significativas que no afectan al efectivo o sus equivalentes:

	30/09/2006	30/09/2005
	Pesos	Pesos

Compra financiada de inversiones	1.600.000	-
Compra financiada de bienes de uso	7.744.558	-
Adquisición de bienes de uso mediante contrato de leasing financiero	2.253.212	-

Adquisición de Benito Roggio Ambiental S.A. con endeudamiento

Créditos por Ventas	175.321.791	-
Otros Créditos	100.174.807	-
Otros Activos	6.322.003	-
Bienes de Uso	76.893.200	-
Activos Intangibles	4.519.970	-
Llave de Negocio	(2.200.070)	-
Total Activo Adquirido	361.031.701	-

Cuentas por Pagar	60.958.919	-
Préstamos	92.247.633	-
Remuneraciones y Cargas Sociales	34.655.801	-
Cargas Fiscales	50.642.417	-
Previsiones	21.338.873	-
Otros Pasivos	64.101.635	-
Total Pasivo Adquirido	323.945.278	-
Participación de terceros en consorcios controlados	12.881.794	-
Valor Neto adquirido	24.204.629	-

Efectivo adquirido	16.164.794	-
Participación Minoritaria	605	-
Precio de la operación (endeudamiento)	40.368.818	-

Durante el presente período no se han producido variaciones significativas en el efectivo originadas por la tenencia de moneda extranjera, consecuencia de las variaciones producidas en los tipos de cambio vigentes.

NOTA 7: ACTIVOS GRAVADOS Y BIENES DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA


Detalle	Valor del activo	Tipo de	Monto de la	Tipo de
	al 30/09/2006	deuda	deuda al 30/09/2006	restricción
Bienes de uso	15.156.127	Comercial	13.013.354	Garantía prendaría
Bienes de uso	14.114.072	Financiera	13.254.008	Garantía prendaría
Bienes de uso	7.712.494	Bancaria	8.083.761	Garantía prendaría
Bienes de uso	3.527.179	Bancaria	2.265.112	Garantía prendaría (4)
Bienes de uso	1.768.583	Financiera	1.757.407	Leasing
Acciones de Covisur S.A.	13.829.388	Bancaria	(2)	Garantía prendaría
Dividendos a cobrar	1.250.000	Bancaria	(2)	-
Acciones de Polledo S.A.I.C.y F.	112.765.825	(3)	-	-
Inmuebles	3.604.264	(3)	-	-
Inmuebles	2.441.656	Financiera	1.444.450	Garantía hipotecaria
Títulos públicos	2.638.813	Bancaria	(1)	Garantía común
Colocaciones financieras	998.800	Bancaria	(1)	Garantía común
Otros créditos	599.597			Embargos preventivos
Bancos	400.988			Embargos preventivos
Certificados a cobrar	54.372.218	Bancaria	41.221.245	Garantía prendaría
Otros créditos / Gs. a recuperar	965.289	Bancaria	450.000	Garantía por cesión
Deudores por venta	30.746.493	Bancaria	5.788.770	Garantía por cesión
	266.891.786

Activos gravados que garantizan deudas de sociedades relacionadas.
Corresponde a una prenda de 1° grado constituida por Caminos Australes S.A. (Sociedad fusionada en Benito Roggio e Hijos S.A.) en garantía del préstamo otorgado por el Eurobanco Bank Ltd. por la suma de U$S 10.000.000. Caminos Australes S.A. se obligó a ceder en garantía y a hacer lo que fuera necesario para que todas sus sociedades vinculadas cedan todo derecho de cobro que tengan contra Covisur S.A. ya sea por prestación de servicios, contratación de obra o por cualquier otro motivo. En caso de que Covisur S.A. distribuya dividendos, Caminos Australes S.A. deberá aplicarlos inmediatamente a la precancelación parcial del préstamo. Con fecha 29 de marzo de 2005 se firma un convenio de asunción de deuda por el cual Benito Roggio e Hijos S.A. se subroga y asume la deuda de Caminos Australes S.A. y la totalidad de las demás obligaciones del contrato de mutuo firmado con el Eurobanco Bank Ltd.. La prenda de acciones de Covisur S.A. constituida mediante contrato de prenda de acciones de fecha 16 de agosto de 2000 suscripto entre Eurobanco Bank Ltd. y Caminos Australes S.A., se mantiene plenamente vigente y continúa garantizando el cumplimiento de las obligaciones asumidas por Benito Roggio e Hijos S.A.. Con fecha 30 de marzo de 2005 Eurobanco Bank Ltd. aprobó la mencionada transferencia de deuda de Caminos Australes S.A. a Benito Roggio e Hijos S.A.. Con fecha 9 de mayo de 2005 Eurobanco Bank Ltd. otorgó una prórroga de 60 días al vencimiento del pago del capital del presente préstamo, atento a la solicitud presentada por Benito Roggio e Hijos S.A. de fecha 29 de abril de 2005. En base a esto, el vencimiento establecido se produjo el 8 de julio de 2005. En este mismo acto Eurobanco Bank Ltd. liberó a Benito Roggio e Hijos S.A. del no cumplimiento de ciertas cláusulas del contrato producidas hasta la fecha. Con fecha 29 de junio de 2005 se renegociaron los términos para una nueva refinanciación del presente préstamo, la cual debería instrumentarse dentro de un plazo de 60 días contados desde la fecha antes mencionada, lo cual fue cumplimentado el 10 de agosto de 2005. Los términos más importantes surgidos de dicha renegociación son los siguientes:
Amortización parcial de capital con fecha 10 de agosto de 2005: U$S 4.000.000.
Monto de deuda al 10 de agosto de 2005: U$S 6.170.833.
Vencimiento del capital: 10 de agosto de 2007.
Pago de intereses:
Desde el 11 de agosto de 2005 al 10 de agosto de 2006 devengando tasa LIBO para operaciones a 360 días, más una tasa nominal anual del 5% pagadera el 10 de agosto de 2006.
Desde el 10 de agosto de 2006 al 10 de agosto de 2007 devengando tasa LIBO para operaciones a 360 días, más una tasa nominal anual del 5% pagadera el 10 de agosto de 2007.
Garantías: se mantienen las garantías vigentes bajo el contrato de préstamo original.
Fianzas: CLISA y Roggio S.A. se constituyen en codeudores solidarios, lisos, llanos y principales pagadores de todas las obligaciones de Benito Roggio e Hijos S.A. bajo el contrato celebrado.
En garantía del préstamo mencionado precedentemente Benito Roggio e Hijos S.A. se comprometió a cumplir con determinados ratios y obligaciones.

Con fecha 11 de julio de 2005 Benito Roggio e Hijos S.A. pagó a Eurobanco Bank Ltd. la suma de U$S 4.000.000 (cuatro millones de dólares), en concepto de amortización parcial de capital, de acuerdo a los términos acordados en la renegociación descripta precedentemente.

En relación a los ratios y obligaciones a los que se comprometió Benito Roggio e Hijos S.A., algunos no fueron alcanzados al 30 de septiembre de 2006. Con fecha 7 de noviembre de 2006 Benito Roggio e Hijos S.A. obtuvo una dispensa por el no cumplimiento de estas cláusulas, por medio de la cual el Banco acepta liberar a Benito Roggio e Hijos de las mismas.

Como consecuencia del convenio de indemnización realizado entre Roggio S.A. y American International Group (AIG), CLISA y Benito Roggio e Hijos S.A., como beneficiarios de los servicios, acordaron constituir derechos de garantía a favor de American Home Assurance Company, sobre ciertos inmuebles y tenencia accionaria en Polledo S.A.I.C. y F..
El préstamo está garantizado adicionalmente con la cesión de los derechos de cobro sobre los contratos con la Municipalidad de Neuquén y con la Municipalidad de Quilmes.

Adicionalmente a lo expresado en el cuadro precedente, los estados contables de Benito Roggio Transporte S.A., Benito Roggio e Hijos S.A. y Benito Roggio Ambiental S.A. informan lo siguiente:

Metrovías S.A. ha cedido derechos sobre la recaudación y otros derechos y ha gravado ciertos activos en relación a la reestructuración de su deuda bancaria de acuerdo a lo indicado en nota 11.b..
Clima S.R.L. (Bolivia) ha hipotecado en favor del Banco Ganadero S.A. la totalidad de los vehículos registrados en el rubro “Bienes de uso”, para garantizar las boletas de garantía bancaria por Cumplimiento de Contrato emitidas por el Banco en favor de la Honorable Alcaldía Municipal de La Paz (Bolivia) de acuerdo a lo indicado en el párrafo siguiente. El valor contable de dichos bienes de uso al 30 de septiembre de 2006 es de $113.593.

Clima S.R.L. garantizó el cumplimiento de las obligaciones emergentes del Contrato con la Honorable Alcaldía Municipal de La Paz (Bolivia) con la totalidad de sus bienes habidos y por haber, y de manera especial, con una boleta de garantía bancaria, extendida a la orden de la Honorable Alcaldía Municipal de La Paz, por cumplimiento de contrato, por un monto de $ 70.613, correspondiente al 5% del monto adjudicado, a ser renovada anualmente. Adicionalmente, Clima S.R.L. (Bolivia) ha garantizado el cumplimiento de contrato de mantenimiento del relleno sanitario de Mallasa con una boleta de garantía bancaria por $ 8.807. La última renovación de la boleta de garantía fue en fecha 12 de junio de 2006, con vencimiento al 30 de junio de 2006.

Según surge de los estados contables de Puentes del Litoral S.A. al 31 de diciembre de 2005, de acuerdo con lo establecido en el artículo quinto del Contrato de Concesión, sus acciones no pueden transferirse hasta la puesta en servicio de las obras. Una vez puestas en servicio las obras y durante los tres primeros años, los accionistas podrán transferir a terceros el 49% de su tenencia. La transferencia entre socios que supere este límite, deberá contar con la aprobación de la Autoridad de Aplicación. Transcurridos los tres primeros años de la puesta en servicio, la transferencia podrá realizarse sin limitación alguna, siempre que cuente con la aprobación de la Autoridad de Aplicación.
Tecsan Ingeniería Ambiental S.A. y Benito Roggio e Hijos S.A. han cedido el derecho a percibir cualquier importe en dinero a devengarse por el contrato que la UTE Norte III tiene con el CEAMSE, en virtud del préstamo detallado en nota 18.
Algunas sociedades y negocios conjuntos en los que participa Benito Roggio Ambiental S.A. han cedido los derechos de cobro sobre los contratos que poseen con el gobierno de la Ciudad Autónoma de Bs. As, la Municipalidad de Santa Fe, la Municipalidad de Bahía Blanca y la Municipalidad de Rosario en garantía de préstamos bancarios por un monto adeudado al 30 de septiembre de 2006 de $ 13.521.999.

NOTA 8: GARANTIAS OTORGADAS


Detalle	Monto de la deuda garantizada	Avalista

Fianza a favor del Banco Provincia de Buenos Aires por préstamo sindicado otorgado a Coviares S.A. (Nota 15-A) (1)	25.429.156	Benito Roggio e Hijos y CLISA
Fianza por el fiel cumplimiento de las obligaciones de Coviares S.A. por aval otorgado por el Banco de la Prov. de Buenos Aires, relacionado con su Contrato de concesión	1.950.749	Benito Roggio e Hijos y CLISA
Fianza por deuda financiera de Covimet S.A. (Nota 12-A)	6.537.197	Benito Roggio e Hijos
Otras garantías	5.119.192	Benito Roggio e Hijos y CLISA
	39.036.294

Esta fianza es ejecutable sólo en caso de rescisión del Contrato de Concesión por incumplimientos de Coviares S.A..

Como parte del negocio de la construcción Benito Roggio e Hijos S.A. otorga garantías por cumplimientos de contrato tanto de obras propias como de aquellas que realiza en sociedad con terceros.
Como garantía del cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Contrato de Concesión, Metrovías S.A. hizo entrega de la Garantía de Cumplimiento de Contrato de Concesión, en Póliza N° 85.938, extendida por La Meridional Cía. Argentina de Seguros S.A., por un valor de $ 30.000.000. La devolución de la Garantía, en su caso, se realizará dentro de los ciento ochenta días de concluida definitivamente la actuación de Metrovías S.A. en la operación de los servicios.

NOTA 9: CONTINGENCIAS

Existen varios procesos legales producto del curso ordinario de los negocios en los cuales son parte las empresas relacionadas a CLISA, muchos de los cuales están vinculados con procedimientos de tipo laborales.

CLISA estima que estos litigios, o el efecto acumulativo de todos ellos considerados en su conjunto, no generarán un efecto adverso significativo en la condición financiera de la Sociedad o en los futuros resultados de las operaciones, teniendo en cuenta las previsiones para contingencias contabilizadas al cierre del período/ejercicio.

Los Estados Contables de Polledo S.A.I.C. y F. informan los siguientes litigios:

a) Durante el mes de diciembre de 1994 Polledo S.A.I.C. y F. fue notificada de la sentencia de segunda instancia dictada en el juicio que el consorcio CONEMAR que integraba con las empresas Seminara S.A., Ecofisa S.A., Conipa S.A. y Francisco Natino e Hijos S.A., mantiene con Proyectos Especiales de Mar del Plata Sociedad del Estado (PEMSE). En dicha resolución el juzgado condena al Consorcio a pagar una multa a PEMSE de $50.000 más intereses. Dicho fallo fue apelado por las partes.

Durante el mes de julio de 1998, la Suprema Corte de Justicia de la Provincia de Buenos Aires declaró absurda la mencionada sentencia y que el reclamo realizado era desproporcionado y ordenó que se justiprecie la multa correspondiente en primera instancia.

Polledo S.A.I.C. y F. ha realizado una reconvención por una importante suma que PEMSE le adeuda y además entiende que la sentencia es arbitraria pues carece del más elemental análisis de prueba y ha presentado el correspondiente recurso de apelación.

Se ha recibido el traslado de demanda por un incidente de determinación de daños contra los integrantes del consorcio, por los daños y perjuicios que fueron causados a algunos concesionarios de balnearios por la entrega en mora de la obra.

La Gerencia de Polledo S.A.I.C. y F. entiende que el consorcio constructor no fue parte en estos juicios ni fue citado como tercero, por lo tanto no le son oponibles las consecuencias de estas sentencias.

Consecuencia de ello ha decidido no contabilizar ningún pasivo por este concepto.

b) En las notas a los Estados Contables de Coviares S.A. al 30 de junio de 2006, sociedad en que Polledo S.A.I.C. y F. mantiene una participación directa e indirecta del 31,78%, se informa lo siguiente:

b-1) Reclamo de Impuesto sobre los Activos:

De acuerdo con lo establecido en el Contrato de Concesión original, Coviares S.A. había considerado la inversión en obra como un bien de cambio. Similar tratamiento fue otorgado a la obra respecto del impuesto sobre los activos.

Con fecha 31 de octubre de 1997, la Dirección General Impositiva emitió una determinación de oficio respecto del impuesto sobre los activos por un monto nominal aproximado de $ 4,9 millones, en base a un criterio que había sido confirmado mediante un fallo del Tribunal Fiscal.

Luego de una serie de presentaciones efectuadas por Coviares S.A., los reclamos de esta sociedad fueron desestimados. En virtud de ello, Coviares S.A. presentó un Régimen de Asistencia Ampliado en el que incluyó esta deuda por $ 23.145.970 la cual devenga a partir de la fecha de regularización un interés del 1,5% mensual sobre saldos. Al 30 de junio de 2006 la deuda por este concepto asciende a $2.433.609 y $ 18.991.236 (neto de intereses) que se exponen en el rubro deudas fiscales corrientes y no corrientes de los estados contables de Coviares S.A., respectivamente.

La AFIP-DGI inició indebidamente una ejecución fiscal, toda vez que aun no existe una liquidación aprobada de la suma de impuesto exigible, habiéndose opuesto excepciones que no fueron recogidas por el Tribunal actuante. De todas maneras, atendiendo a lo corregido en el párrafo anterior, la discusión se redujo a determinar la procedencia y el monto de las costas por la ejecución. A la fecha de emisión de los presentes estados Coviares S.A. aceptó la liquidación de honorarios y está ingresando los mismos mediante un plan de pagos de doce cuotas.

b-2) Tasa de Seguridad e Higiene:

Con fecha 19 de diciembre de 2002 se interpuso una Acción Declarativa ante la Justicia Federal contra todos los municipios por los que atraviesa la traza de la Autopista Buenos Aires – La Plata que tenían pretensiones de cobrar dicha Tasa, peticionándose una orden de no innovar, que fue acordada y apelada por los fiscos respectivos. La deuda original reclamada asciende a $ 1.164.911 y los municipios en cuestión son la Municipalidad de Avellaneda, la de Quilmes y la de Berazategui.

b-3) Contribuciones a la Seguridad Social:

Con fecha 27 de agosto de 2003, Coviares S.A. recibió una comunicación de la AFIP mediante la cual notifica la determinación de una deuda en concepto de “Decaimiento del beneficio de reducción de Contribuciones al Régimen Nacional de Seguridad Social” por un valor nominal que asciende a $ 3.631.642.

Coviares S.A. estima que la resolución final de esta cuestión no tendrá un impacto adverso significativo en el patrimonio y en los resultados de sus operaciones.

b-4) Demanda de Construcciones Meijide S.A.C.I.:

Coviares S.A. y Covimet S.A. han sido demandados por ciertos acreedores de Construcciones Meijide S.A.C.I., un accionista minoritario de Coviares S.A. cuya quiebra fue decretada en el año 1983. La demanda persigue la declaración de nulidad o inexistencia de los actos societarios que conforman la suscripción del aumento del capital decidido en la asamblea de Coviares S.A. de fecha 19 de agosto de 1983. Basándose en la opinión de sus asesores legales, Coviares S.A. y Covimet S.A. estiman que el resultado final será favorable a sus intereses, razón por la cual no han contabilizado ningún pasivo por este concepto.

b-5) Impuesto a las ganancias e impuesto a la ganancia mínima presunta:

Coviares S.A. goza de una exención objetiva en el impuesto a las ganancias. Dicha exención surge del Contrato original de Concesión y aplica para aquellos resultados producidos por la explotación de la obra pública. Coviares S.A. considera que esta exención es aplicable también al impuesto a la ganancia mínima presunta, en atención a su carácter complementario del anterior.

No obstante lo antes mencionado, Coviares S.A. comenzó a tributar el impuesto a la ganancia mínima presunta y sus anticipos con el objeto de evitar reclamos, y con el propósito de efectuar las presentaciones correspondientes ante la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP) a efectos de obtener el reconocimiento de su postura. Dicha presentación se ha demorado debido a que se están realizando gestiones previas ante el Concedente, con el objeto de establecer una posición común, o de obtener por parte de éste, el reconocimiento del cargo por este impuesto. Sin perjuicio de ello, Coviares S.A. presentó sus declaraciones juradas desde 1999 hasta el 2005 considerando a la obra como un activo exento.

Con fecha 15 de agosto de 2001 la AFIP - a nivel de inspección - comunicó la prevista en la que rechaza la exención en el impuesto a la ganancia mínima presunta por los ejercicios 1999, 2000, 2001 y el tratamiento aplicado a los bienes de cambio en relación a este impuesto. Respecto a esto, se tomó vista de la Determinación de Oficio y el 19 de junio de 2003 Coviares S.A. presentó el escrito de descargo alegando y ofreciendo pruebas que avalan su postura. El 15 de octubre de 2003, se ordenó la apertura a prueba, por tal motivo las mismas han sido presentadas por Coviares S.A..

El 29 de diciembre de 2004 la AFIP comunicó la Resolución del 15 de diciembre de 2004 en donde determina nuevamente la deuda para el período 1999 en $ 1.535.853 y para el ejercicio 2000 en $ 4.281.280, haciendo lugar parcialmente a los agravios desarrollados al contestar la vista. Además determina intereses por ambos períodos hasta el 15 de diciembre de 2004 por $ 9.052.631 y aplica una multa del 70 % que asciende a $ 4.071.993.

El 8 de julio de 2005 la AFIP comunicó la determinación de oficio por el período 2001, en la cual la deuda determinada asciende a $ 4.697.429, es decir que luego de la impugnación de la determinación de deuda efectuada por los inspectores actuantes la deuda disminuyó en $ 1.832.587. Por el período 2001 Coviares S.A. efectuó descargo, alegó y ofreció prueba mediante una presentación de fecha 2 de agosto de 2005.

El 27 de junio de 2006 la AFIP comunicó la determinación del año 2001, intimando el pago de $ 4.697.428 en concepto de impuesto, de $ 6.479.320 en concepto de intereses y $ 3.288.200 por una multa del 70%. A la fecha de emisión de los estados contables de Coviares S.A., ésta sociedad apeló ante el Tribunal Fiscal la resolución de fecha 15 de diciembre de 2004 y la determinación comunicada el 27 de junio de 2006 solicitando además el beneficio de litigar sin gastos respecto de los períodos 1999, 2000 y 2001.

El impuesto abonado por los ejercicios finalizados el 30 de junio de 1999, 2000, 2001, 2003, 2004 y 2005 asciende a $ 5.730.293 y se exponen dentro de Otros créditos no corrientes en los estados contables de Coviares S.A., a la espera de una resolución favorable de la AFIP, o del debido resarcimiento por parte del Concedente.

Basándose en la opinión de sus asesores impositivos, Coviares S.A. estima que se arribará a una resolución favorable para sus intereses, y que el criterio mantenido será aceptado.

c) En las notas a los Estados Contables de Covimet S.A. al 30 de junio de 2006, sociedad en la que Polledo S.A.I.C. y F. mantiene una participación del 31,802 %, se informa lo siguiente:

"Impuesto al valor agregado:

El 28 de diciembre de 2000 la AFIP notificó el cierre del procedimiento de determinación de oficio por un ajuste en concepto del Impuesto al Valor Agregado, por un monto nominal aproximado de $5,9 millones, por considerar gravadas por ese impuesto a las diferencias reconocidas por el GCBA, que Covimet S.A. considera que no integran la base imponible.

Las diferencias reconocidas por el GCBA se originaron por demoras en el cumplimiento del Convenio del 3 de enero de 1991 y en diferencias originadas por el cálculo de intereses reconocidos con una tasa distinta a la pactada conforme a las normas legales de aplicación.

Además del ajuste mencionado, la AFIP determinó diferencias respecto del momento en el cual se consideró nacido al hecho imponible correspondiente a los subsidios recibidos de la Municipalidad de la Ciudad de Buenos Aires.

Covimet S.A. presentó un Recurso de Apelación ante el Tribunal Fiscal por considerar exentos a los intereses por ser consecuencia de pagos diferidos de deudas comprendidas en las Leyes 13.064 y 21.392. Asimismo, Covimet S.A. considera que el hecho imponible de los subsidios no se produjo con su percepción, sino por su consolidación en el patrimonio de la sociedad. A todo evento, solicitó la aplicación del criterio legal de “correcciones simétricas”.

El Tribunal falló a favor de Covimet S.A. en lo que hace a la exención de intereses y a la aplicación del criterio de correcciones simétricas, ordenando efectuar una nueva liquidación, la que, en su caso, será apelada ante la Cámara Federal, ya habiéndose apelado el fallo dictado, lo que también hizo el fisco. Se recibió la liquidación de la AFIP que determinó el mismo capital original y mayores intereses lo que hizo un total de $ 5.271.874. La liquidación fue impugnada por Covimet S.A. por no ajustarse a lo resuelto y por la incongruencia explicada precedentemente. Dicha impugnación se encuentra en trámite.

Covimet S.A. estima que la resolución final de esta cuestión no tendrá un impacto adverso significativo en el patrimonio y en los resultados de sus operaciones.

Los Estados Contables de Benito Roggio e Hijos S.A. informan el siguiente litigio:

En notas a los Estados contables de Covisur S.A. al 30 de septiembre de 2006, se informa lo que se transcribe a continuación:

a.1) - Impuesto a los sellos

La Dirección Provincial de Rentas de la Provincia de Buenos Aires (DPRPBA) ha requerido, a través de una Resolución de fecha 26 de marzo de 1998, el pago del impuesto de sellos y accesorios por:

i) $ 7.398.236, más recargos e intereses, por el Convenio de Readecuación de la Concesión de Obra Pública oportunamente suscripto entre Covisur S.A. y la Dirección de Vialidad de la Provincia de Buenos Aires, aprobado por Decreto Provincial N° 4211/91 del 2 de diciembre de 1991.

ii) $ 205.073 respecto de las propuestas formuladas a las empresas Shell CAPSA y OPESSA.

Paralelamente, la DPRPBA dispuso la apertura de un sumario a efectos de determinar si existen causales para la imposición de multas.

Respecto a lo mencionado en i), con fecha 14 de diciembre de 1999, la DPRPBA dispuso el cierre del procedimiento determinativo y sumarial que se había iniciado el 26 de marzo de 1998, determinando la obligación fiscal de Covisur S.A. por la celebración del convenio anteriormente mencionado, más una multa del 5%. El 10 de febrero de 2000, Covisur S.A. interpuso un Recurso de Apelación ante el Tribunal Fiscal de Apelaciones de la Provincia de Buenos Aires. Entre otros argumentos de defensa, Covisur S.A. sostiene que tanto el contrato original como sus readecuaciones están exentos. En el primer caso, por figurar expresamente la exención en una de sus cláusulas y, en el segundo, por haber sido ratificada tácitamente en el primer convenio, y expresamente en el segundo.

Además, argumenta que el Convenio de Readecuación está fuera del alcance del impuesto, por haber devenido en gratuito. Con fecha 23 de julio de 2004, dicho tribunal resuelve girar el expediente a la Dirección Provincial de Rentas a fin de practicar una nueva determinación, de acuerdo a ciertas pautas definidas en la sentencia por dicho organismo. Por su parte Covisur S.A. presentó una acción contencioso administrativa en base a los argumentos no aceptados por la mayoría de la sala interviniente del Tribunal Fiscal (la minoría los aceptó) que, de prosperar, eliminaría toda deuda.

En relación a lo mencionado en ii), el 24 de abril de 2000, la DPRPBA dispuso el cierre del procedimiento determinativo y sumarial que se había iniciado el 26 de marzo de 1998, determinando la obligación fiscal de Covisur S.A. más una multa del 10%. Con fecha 21 de junio de 2000, Covisur S.A. interpuso un Recurso de Apelación ante el Tribunal Fiscal de Apelaciones de la Provincia de Buenos Aires, el cual se encuentra en proceso. En este caso, Covisur S.A. sostiene la absoluta inexistencia de un instrumento suscripto que exteriorice la voluntad de ambas partes.

Debido a lo mencionado precedentemente y basándose en la opinión de sus asesores impositivos, Covisur S.A. estima que el resultado final será favorable para sus intereses, razón por la cual ha decidido no contabilizar ningún pasivo por estos conceptos.

a.2) - Impuesto a los ingresos brutos

Mediante resolución 102/01 de fecha 20 de marzo de 2001, la DPRPBA notificó el cierre de un Procedimiento determinativo y sumarial por el impuesto a los ingresos brutos e intimó a Covisur S.A. a ingresar la suma de $ 334.222 más los accesorios y una multa equivalente al 10% del impuesto omitido. Estos importes reclamados surgen como consecuencia de:

i) Haber considerado pagos en exceso realizados durante varios períodos fiscales originados en la situación mencionada en el punto a.3 siguiente, como menor impuesto de los subsiguientes, cuando la DPRPBA entiende que debiera haberse solicitado la repetición del mismo.

ii) La facturación de un convenio asociativo celebrado con CN Producciones S.A. para la ejecución de un programa de desarrollo comercial totalmente a cargo de ésta y por su cuenta, orden y riesgo, y asumiendo en forma exclusiva las relaciones jurídicas y contractuales con terceros.

La resolución se apeló ante el Tribunal Fiscal de la Provincia de Buenos Aires argumentando que para la determinación del monto reclamado no se tuvieron en cuenta pagos efectivamente realizados ni sumas que el mismo Fisco reconoce que se deben compensar, como asimismo la improcedencia del gravamen por la participación en los resultados de una tercera sociedad.

Con fecha 26 de septiembre de 2005 se notifica la sentencia del Tribunal Fiscal de la Provincia de Buenos Aires dando lugar a que Covisur S.A. compense los ingresos tributados en exceso en los períodos 2/93 a 9/95 con los declarados en defecto en los períodos 11 y 12/95 y 1/96, con lo que no resulta impuesto alguno a ingresar, dejando sin efecto la multa.

Por otra parte con referencia a la cuestión indicada en el apartado ii), el Tribunal Fiscal de la Provincia de Buenos Aires falló en contra de Covisur S.A., manteniendo la multa aplicada por este concepto. Covisur S.A. decidió adherirse a la moratoria de Rentas de la Pcia. de Bs. As. normativa B 49/05 para cancelar dicha deuda. Por tal motivo registró en el rubro deudas fiscales corrientes $ 74.985 y $87.482 en el mismo rubro no corriente.

a.3) - Impuesto al valor agregado

i) Con fecha 27 de noviembre de 1995, Covisur S.A. interpuso un Recurso de Repetición ante la AFIP-DGI por la suma de $ 1.273.045, en concepto de IVA sobre las indemnizaciones cobradas según el Convenio de Readecuación del 15 de diciembre de 1992. El reclamo mencionado comprende los períodos fiscales entre febrero de 1993 y octubre de 1995, por los cuales se presentaron declaraciones juradas rectificativas.

Covisur S.A. originariamente había calculado el impuesto sobre el monto total cobrado, en tanto que, de corresponder, se debía considerar que el gravamen integraba dicho total. Del saldo a favor reclamado, $ 850.794 fueron utilizados para la cancelación de impuesto a las ganancias.

Con fecha 30 de noviembre de 2000, la AFIP-DGI rechazó el Recurso de Repetición presentado, aludiendo que las compensaciones realizadas no resultaban procedentes, debido a que los saldos obtenidos de rectificación de declaraciones juradas que tengan el tratamiento de Recurso de Repetición no pueden ser utilizados hasta tanto dicho organismo se expida al respecto. Como consecuencia de ello, la AFIP-DGI intimó a Covisur S.A. a ingresar la suma de $ 850.794 en concepto de Impuesto a las Ganancias, más los intereses correspondientes, siendo la deuda total de $ 2.345.844.

Con el objetivo de cancelar dicha deuda, Covisur S.A. se había acogido al Régimen de facilidades de pago RG 896/00, el cual fue recalculado por aplicación del Plan de facilidades de pago del decreto 1384/01. La deuda total incorporada en el mencionado plan ascendió a $ 904.369 a ser cancelada en 48 cuotas de $ 18.841. Al 30 de septiembre de 2006 la mencionada moratoria ha sido cancelada en su totalidad.

Asimismo Covisur S.A. ha registrado en el rubro Otros créditos no corrientes - IVA Crédito Fiscal el total del importe compensado oportunamente, en virtud de que los asesores impositivos estiman que la apelación presentada el 26 de diciembre de 2000 ante el Tribunal Fiscal de la Nación tendrá un resultado favorable para sus intereses.

ii) Mediante Resolución N° 270/01 de fecha 19 de diciembre de 2001 la A.F.I.P. – D.G.I. notificó el cierre del procedimiento de determinación de oficio e intimó a Covisur S.A. a ingresar la suma de $ 6.128.714 en concepto de Impuesto al Valor Agregado e intereses sobre las indemnizaciones cobradas según el Convenio de Readecuación del 15 de diciembre de 1992 correspondientes a los períodos comprendidos entre diciembre de 1995 y noviembre de 1999; dado que la A.F.I.P. – D.G.I. consideró que la suma total de dichas indemnizaciones representaba el importe neto gravado.

Covisur S.A. ha presentado un Recurso de Apelación ante el Tribunal Fiscal de la Nación debido a que considera improcedente la gravabilidad de indemnizaciones cobradas, o – en caso de corresponder – que debería considerarse que el gravamen integra dicho total por tratarse de operaciones realizadas con un sujeto exento del impuesto. Por las razones alegadas y basándose en la opinión de sus asesores impositivos, Covisur S.A. estima que la resolución final será favorable para sus intereses y por ende, ha decidido no contabilizar ningún pasivo por este concepto.

a.4) - Impuesto a las ganancias

Mediante Resolución Nº 438/02 de fecha 27 de diciembre de 2002 AFIP-DGI notificó el cierre del procedimiento de determinación de oficio e intimó a Covisur S.A. a ingresar la suma de $ 3.585.754 en concepto de Impuesto a las Ganancias e intereses sobre las indemnizaciones cobradas según el Convenio de Readecuación del 15 de diciembre de 1992 correspondientes a los períodos 1997, 1998 y 1999, dado que la AFIP - DGI consideró que la suma total de dichas indemnizaciones representaba el importe neto gravado.

Por el contrario, Covisur S.A. considera improcedente la gravabilidad de las indemnizaciones cobradas al opinar que se trata de “Precio Bruto” del que se debe desglosar el I.V.A. y no adicionárselo como sostiene el Fisco. Adicionalmente, Covisur S.A. argumenta que dichas sumas tienen un costo presunto del 100%, tal como se consignó en una consulta efectuada y contestada por la DGI oportunamente. Al respecto, Covisur S.A. presentó el 20 de febrero de 2003 un Recurso de Apelación ante el Tribunal Fiscal de la Nación para que consideren el presente reclamo. Basándose en la opinión de los asesores impositivos, Covisur S.A. estima que la resolución final será favorable y por ende, ha decidido no contabilizar ningún pasivo por este concepto.

Cabe aclarar que este expediente se tramita agregado al expediente indicado en el apartado anterior del Impuesto al Valor Agregado, punto a.3) de esta nota. Las actuaciones se encuentran en la etapa probatoria.

El Fisco promovió acción penal tributaria por los ajustes a su favor sosteniendo que el “cambio de criterio”, en las cuestiones tratadas en los apartados a.3) ii) y a.4), implica un ardid o engaño. La justicia abrió la instancia respectiva y el juez sobreseyó a los dos ex presidentes de Covisur S.A.

a.5) - Previsiones para juicios y gastos judiciales

Covisur S.A. ha recibido demandas por accidentes de tránsito ocurridos en la ruta, reclamando indemnizaciones que en todos los casos están cubiertas por compañías aseguradoras. Con motivo de la evolución del mercado asegurador que, entre otros factores, trajo aparejado un incremento en primas y franquicias, el saldo de la previsión al 30 de septiembre de 2006 asciende a $ 11.666.643 y basándose en la opinión de los asesores legales de Covisur S.A., se exponen como previsión para juicios corrientes $ 2.385.770, correspondientes a gastos judiciales que se estima deberá afrontarse en los próximos 12 meses. A su vez Covisur S.A. ha previsto un monto de $ 1.369.602 en concepto de previsión por gastos judiciales por reclamos vinculados a la AFIP-DGI y/o la DPRPBA.

b) Según surge de los estados contables de Puentes del Litoral S.A. al 31 de diciembre de 2005, sociedad en la que participa Benito Roggio e Hijos S.A., las firmas Boskalis International B.V. y Ballast Nedam Bagoeren B.V. (sucursales argentinas de dichas subcontratistas que conforman la U.T.E. en Argentina, que fue quien efectuó las prestaciones a Puentes del Litoral S.A.) manifestaron su disconformidad con las medidas referidas a la pesificación de contratos originalmente pactados en dólares estadounidenses, por un monto aproximado de U$S 34.000.000. Dicho reclamo se dirimió mediante un proceso de arbitraje, presentado ante la Cámara de Comercio Internacional de París.

El 15 de diciembre de 2003, la Corte Internacional de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional de París (“la Corte”), notificó a Puentes del Litoral S.A. del laudo arbitral dictado por el Tribunal designado al efecto. El mencionado laudo dispuso condenar a Puentes del Litoral S.A. a pagar, entre otros: (i) la suma de pesos necesarios para adquirir la suma de aproximadamente U$S 28,4 millones, con más los intereses desde la fecha de vencimiento de cada una de las facturas calculado en base al 90% del importe nominal de cada una de ellas hasta la fecha del efectivo pago, (ii) el pago de los cálculos que determinen las demandantes en relación a los importes contenidos en dos facturas determinadas con relación a intereses moratorios, (iii) el importe que se liquide en concepto de IVA por los rubros de la condena gravados por este impuesto y (iv) el pago de las costas y gastos del proceso en su totalidad, que ascendían a U$S 579.500.

Para la ejecución del fallo, Boskalis debe iniciar un proceso de homologación en la República Argentina. En dicha oportunidad Puentes del Litoral S.A. se encontraría en condiciones de plantear la nulidad de dicho laudo, considerando, entre otras causas, la incompetencia del tribunal y que el fallo contraviene normas de orden público argentino, en particular la legislación relativa a la emergencia económica. No obstante, a la fecha de emisión de los estados contables de Puentes del Litoral, no se tiene conocimiento de que la contraria haya iniciado el proceso de homologación del fallo arbitral ante los Tribunales Judiciales Argentinos.

Paralelamente a la evolución del proceso de arbitraje, se llevaron a cabo, con dichos acreedores, negociaciones extrajudiciales que culminaron, en junio del año 2004, con la firma de un acuerdo de cancelación de deuda. En este documento, se fijó como monto de la deuda a cancelar la suma de U$S 25.000.000 con más los intereses devengados a partir del 1° de mayo de 2003. La vigencia del acuerdo mencionado en este párrafo estaba sujeta al acaecimiento de ciertas condiciones, que no se cumplieron. La Dirección de Puentes del Litoral S.A. no espera un acuerdo de características similares en el futuro.

En cambio, debido a las circunstancias por las que atraviesa la concesión y el estado y naturaleza de la renegociación del contrato con la autoridad concedente, la Dirección de Puentes del Litoral S.A. entiende que el pasivo al que se refiere la presente nota, debe cancelarse de acuerdo con lo establecido por la legislación vigente. En tal sentido, habida cuenta de que se trata de una deuda que emana de prestaciones realizadas en la República Argentina, con anterioridad a diciembre de 2001, se encuentra alcanzada por la normativa de emergencia establecida por la Ley 25.561, el decreto N° 214/2002 y normas complementarias. En consecuencia, éstas serán las condiciones que gobernarán la moneda de pago y la determinación del valor del pasivo.

Asimismo, en el año 2003, la U.T.E. integrada por las empresas Boskalis International B.V. y Ballast Nedam Baggeren B.V. promovió dos medidas precautorias contra Puentes del Litoral S.A., una medida cautelar de no innovar y un embargo preventivo sobre las cuentas corrientes bancarias de Puentes del Litoral S.A.

Con relación a la medida cautelar de no innovar obtenida por Boskalis en el año 2003, y en virtud de la cual se suspendieron los desembolsos de la Asistencia Financiera acordada entre el Ministerio de Economía y Puentes del Litoral S.A. en el marco de lo dispuesto en el Decreto N° 172/03, con fecha 8 de septiembre de 2005, Boskalis comunicó ante el Juzgado interviniente, su decisión de desistir de la acción a presentar en sustento de la referida medida de no innovar, y solicitó el levantamiento de esa medida.

Posteriormente, con fecha 20 de septiembre de 2005, Puentes del Litoral S.A. efectuó una presentación a fin de solicitar al Juez interviniente la inmediata notificación del levantamiento de la medida de no innovar a los organismos públicos que intervienen en el procedimiento de desembolso de los Certificados de la Asistencia Financiera aún pendientes, de forma tal que, luego de la recepción de los oficios judiciales pertinentes, se hagan efectivos los mismos.

Con respecto al embargo preventivo de las cuentas corrientes bancarias de Puentes del Litoral S.A., Boskalis solicitó ante el Juzgado interviniente el levantamiento de dicha medida cautelar y con fecha 12 de diciembre de 2005 se ordenó el levantamiento del embargo ordenado y se cursaron las notificaciones pertinentes.

c) En nota a los estados contables de Clima S.R.L. (Bolivia) al 30 de septiembre de 2006, se informa lo que se transcribe a continuación:

A raíz de una demanda interpuesta por SIBCOM Ltda., los activos de Clima S.R.L. se encontraban sujetos a un gravamen preventivo, sin embargo, en función a acciones realizadas por la gerencia de Clima S.R.L., se ha logrado obtener un amparo constitucional con fallo a favor de Clima S.R.L., lo que determinó el levantamiento del gravamen preventivo y la nulidad de la demanda. Habiéndose iniciado por parte de Clima S.R.L. un proceso de arbitraje de acuerdo con los términos del contrato firmado entre Clima S.R.L. y SIBCOM Ltda..

d) En las sociedades que participa Benito Roggio e Hijos S.A. que explotaban concesiones viales, existen determinados juicios por accidentes ocasionados por la existencia de animales sueltos en los caminos concesionados que no han sido considerados a los efectos de constituir las previsiones contables, porque la Sociedad entiende que existen argumentos de defensa suficientes en la materia que avalan su criterio de no reconocer responsabilidad en dichos casos.

Los Estados Contables de Benito Roggio Transporte S.A. informan los siguientes litigios:

a) Impuesto a Valor Agregado (I)

Metrovías S.A. fue notificada oportunamente del inicio de un procedimiento de determinación de oficio por parte de la Administración Federal de Ingresos Públicos - Dirección General Impositiva ("DGI"), la que pretende gravar con el impuesto al valor agregado los ingresos por permisos de uso precario obtenidos por Metrovías S.A., ello por cuanto dicho Organismo Fiscal entiende que corresponde encuadrarlos como subconcesiones privadas.

Interpuesta en sede administrativa todas las impugnaciones del caso, incluido el Tribunal Fiscal de la Nación, la controversia fue finalmente resuelta a favor del Fisco, habiéndose en consecuencia recurrido lo resuelto por el mismo ante la Cámara Federal correspondiente, encontrándose radicado dicho recurso en la Sala II de la Cámara en lo Contencioso Administrativo Federal, “autos Metrovías S.A. TF18249-I c/DGI”, Expte N° 177214/02.

En relación al mismo el Fisco inició una ejecución fiscal en contra de Metrovías S.A., la que tramita por ante el Juzgado de Primera Instancia en lo Contencioso Administrativo Federal N° 3, “Fisco Nacional (AFIP) c/Metrovías Sociedad Anónima s/ejecución Fiscal (Expte N° 11241/03)”. Oportunamente se interpuso al progreso de la ejecución formal excepción de inhabilidad de título por inexistencia de deuda, ello habida cuenta de los argumentos invocados al tiempo de recurrir lo resuelto por el Tribunal Fiscal de la Nación.

Paralelamente a los planteos efectuados en sede judicial, se realizaron presentaciones en sede administrativa procurando obtener la suspensión de la ejecutoriedad del acto, hasta tanto medie pronunciamiento judicial. En tal sentido, con fecha 4 de abril de 2003 la Administración Federal de Ingresos Públicos dejó sin efecto la suspensión transitoria de la ejecutoriedad fiscal del acto que había dispuesto. Además, el Organismo Fiscal aceptó sustituir un eventual embargo contra Metrovías S.A. con bienes de propiedad de Benito Roggio e Hijos S.A., accionista principal de Metrovías S.A. a la fecha de las presentaciones en sede administrativa. En este sentido Metrovías S.A. cumplió con todas las presentaciones requeridas por el Organismo Fiscal, habiendo incluso el mismo efectuado una serie de verificaciones sobre el estado y valuación de dichos equipos.

Con fecha 25 de marzo de 2004, el Organismo Fiscal notificó a Metrovías S.A. que el pedido de sustitución se había tornado abstracto, ya que el Fisco no ha trabado embargo alguno en la mencionada ejecución fiscal. Según lo expresado por el Fisco, el mismo habría puesto de manifiesto, al tiempo de contestar las excepciones interpuestas por Metrovías S.A., que no habría trabado embargo alguno, indicando que de obtener sentencia favorable procedería pertinentemente.

Atento que lo resuelto no satisface lo peticionado expresamente por Metrovías S.A., se efectuó una nueva presentación requiriendo la intervención del superior en los términos del Art. 74 del Decreto Reglamentario de la Ley 11.683, a los efectos de obtener un pronunciamiento expreso en relación a la suspensión de la ejecutoriedad del acto, y de la posible traba de medidas cautelares, hasta tanto exista un pronunciamiento definitivo a los planteos efectuados por Metrovías S.A. en sede judicial.

En respuesta a dicha presentación el Fisco, en los considerandos de la resolución dictada al efecto, sostuvo que no trabaría medidas cautelares hasta tanto existiera resolución judicial que cause estado en la respectiva ejecución fiscal.

En este marco, en razón del acotado margen de discusión que hay en este tipo de procesos, se han rechazado tanto las excepciones planteadas con fecha 30 de junio de 2004 como el Recurso Extraordinario interpuesto con fecha 6 de mayo de 2005, razón por la cual Metrovías S.A. interpuso formal Recurso de Queja por ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación el cual fue desestimado.

Con fecha 8 de julio de 2005 Metrovías S.A. se vio obligada a acogerse al Régimen de Asistencia Financiera Ampliado (R.A.F.A.) en razón de que la Dirección General Impositiva dispusiera trabar embargo bancario previo a la finalización del procedimiento. Sin perjuicio de lo cual, su derecho se mantiene inalterable en la medida en que aún debe resolverse el Recurso de Queja referido así como el Recurso que tramita por ante la Sala II de la Cámara en lo Contencioso Administrativo Federal, sobre el cual Metrovías S.A. expresamente hizo reserva al momento de acogerse al régimen de asistencia referido.

Es de mencionar que al efecto de las presentaciones en las sedes judiciales antes mencionadas, se han incorporado nuevos elementos de juicio, e interpretaciones que resultan favorables a la posición mantenida por Metrovías S.A.. Conforme indicó Metrovías S.A. tanto en oportunidad de expresar agravios ante la Sala respectiva, como al tiempo de interponer la excepción de inhabilidad de título correspondiente, en relación con los períodos fiscales motivo de controversia, y aún admitiendo como lo sostuvo el Tribunal Fiscal de la Nación que los contratos celebrados por Metrovías S.A. fueran efectivamente concesiones, ellos se encuentran exentos por aplicación de la legislación que rige sobre la materia, la que no hace sobre el particular ningún tipo de distinción entre las "Concesiones Privadas" y las "Concesiones Públicas".

Asimismo, como también se expresó en las mencionadas presentaciones, el Decreto reglamentario de la ley del IVA, al margen de su inconstitucionalidad, solamente resultaría aplicable para los hechos imponibles perfeccionados con posterioridad a junio de 1998, por así disponerlo expresamente la mencionada normativa, por tal razón los períodos reclamados a Metrovías S.A. no se verían alcanzados por ser anteriores a dicha fecha (enero/94 - junio/98).

La interpretación mencionada precedentemente ha sido recogida tanto en pronunciamientos de una de las Salas del Tribunal Fiscal de la Nación (caso “Torrentes S.A.C.C.I. y F. s/ Recurso de Apelación”) y más recientemente por la Corte Suprema de Justicia de la Nación (caso “San Buenaventura S.R.L. c/ Dirección General Impositiva”), lo cual confirma la interpretación efectuada en las referidas presentaciones judiciales y refuerza la posición de Metrovías S.A..

En virtud de lo informado con fecha 13 de octubre de 2006 a través del sistema informático de la mesa de entradas de la Sala II de la Cámara Contencioso Administrativa Federal, el expediente fue remitido a los fines de la emisión de voto. Atento a las últimas actuaciones se espera una resolución inminente, la que entendemos será favorable a los intereses de Metrovías S.A..

Metrovías S.A. ha reconocido en los presentes Estados Contables el pasivo por las sumas pendientes de pago incluidas en el R.A.F.A. por $ 5,8 millones, y el activo resultante del derecho a recuperar las sumas pagadas y pendientes de pago por un total de $ 9,6 millones, en el entendimiento que su realización es virtualmente cierta, resultando en un activo neto de $ 3,8 millones que se expone en la línea Créditos Impositivos del rubro “Otros Créditos Corrientes”.

Metrovías S.A. evalúa periódicamente la realización de este activo reconocido en sus estados contables reconociendo los efectos de cambios en las circunstancias cuando ellos ocurren.

La contingencia total al 30 de septiembre de 2006, de prosperar la pretensión del fisco, asciende a aproximadamente
$ 10,2 millones incluyendo los intereses resarcitorios devengados hasta dicha fecha.

b) Impuesto a Valor Agregado (II)

Con fecha 28 de octubre de 2003, Metrovías S.A. ha sido notificada de un nuevo procedimiento de determinación de oficio por parte de la Administración Federal de Ingresos Públicos – Dirección General Impositiva (DGI), quien pretende gravar similares conceptos del procedimiento anterior conjuntamente con los ingresos por modernización de la Línea A en el impuesto al valor agregado por el período comprendido entre diciembre de 1998 y octubre de 2002 inclusive.

Con fecha 19 de noviembre de 2003, Metrovías S.A. contestó la intimación expresando sus argumentos para la no conformidad del ajuste propuesto por la inspección actuante.

Con fecha 29 de octubre de 2004, Metrovías S.A. fue notificada de la Resolución N° 58/04 emitida por la División Determinaciones de Oficio de la Subdirección General de Apelaciones Impositivas III en la cual se determina de oficio la obligación tributaria adeudada. Metrovías S.A. efectuó la impugnación correspondiente ante el Tribunal Fiscal de la Nación, invocando los mismos argumentos esgrimidos para los períodos fiscales anteriores.

Con fecha 13 de junio de 2006, Metrovías S.A. fue notificada de la Resolución del Tribunal Fiscal de la Nación que confirmó la Resolución apelada. Dado este contexto con fecha 9 de agosto de 2006 Metrovías S.A. interpuso formal Recurso de Revisión y Apelación Limitada ante la Cámara Contencioso Administrativa Federal y con fecha 24 de agosto de 2006 expresó los agravios correspondientes. A la fecha de cierre de los presentes Estados Contables Consolidados esta instancia no ha sido resuelta.

Con fecha 11 de julio de 2006 Metrovías S.A. se acogió al Régimen de Plan de Pagos en los términos de la RG 1967 AFIP por la una suma de $ 6,1 millones en concepto de capital más intereses resarcitorios a dicha fecha.

Metrovías S.A. ha reconocido en los presentes Estados Contables el pasivo por las sumas pendientes de pago incluidas en el R.A.F.A. por $5,6 millones y el activo resultante del derecho a recuperar las sumas pagadas y pendientes de pago por un total de $6,1 millones resultando en un activo neto de $0,5 millones que se expone en el rubro “Otros créditos corrientes”, y en el entendimiento que su realización es virtualmente cierta y que aplican en este caso las mismas circunstancias descriptas en el apartado a) precedente.

En caso de prosperar la pretensión del Fisco, la contingencia total por esta determinación asciende a aproximadamente $ 7,6 millones incluyendo los intereses resarcitorios devengados hasta dicha fecha.

c) Multa por infracciones a la normativa sobre higiene y seguridad

El Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a través de la Subsecretaría de Regulación y Fiscalización impuso a Metrovías S.A. una multa de $ 3.155.000, por supuestas infracciones a la normativa sobre higiene y seguridad. La resolución sancionatoria no se encuentra firme, ya que fue apelada en tiempo y forma, y tratándose de un procedimiento administrativo sancionador, hasta tanto no se resuelva la apelación interpuesta la multa referida no puede ser ejecutada.

Sin perjuicio de lo anterior Metrovías S.A. considera que la multa impuesta resulta arbitraria e infundada, ya que las presuntas infracciones en las que se sustenta no existen, sumado a ello que el monto de por si desproporcionado de la multa no guarda tampoco ninguna relación con las posibles infracciones en cuestión, ello conforme a la normativa vigente.

Metrovías S.A. agotará todas las instancias judiciales en el entendimiento que la multa aplicada es arbitraria y contraria a derecho, careciendo la misma de todo fundamento conforme a lo dispuesto por la legislación vigente tanto de orden nacional como local, criterio que es compartido por sus asesores legales.

Con fecha 29 de septiembre de 2003, la Sala I de la Cámara en lo Contencioso y Tributario de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, resolvió, ante una apelación de Metrovías S.A., que la multa en cuestión no era susceptible de ser ejecutada hasta tanto se resolviera la impugnación articulada por la empresa. Esto significa que la Ciudad Autónoma de Buenos Aires no puede emitir una “Boleta de Deuda”, hasta tanto medie un pronunciamiento definitivo sobre el tema.

Posteriormente, se ha corrido traslado de la presentación de Metrovías S.A. al Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, estando en pleno trámite el proceso contencioso administrativo pertinente.

Adicionalmente, el Tribunal actuante hizo lugar al pedido de citación como tercero del Estado Nacional, efectuada por Metrovías S.A.. A la fecha de emisión de los estados contables de Metrovías S.A., ésta fue notificada de la oposición por parte del Estado Nacional en virtud de dicha citación.

Finalmente el Tribunal se expidió sobre dicha oposición, rechazando la misma al igual que la excepción de incompetencia interpuesta por el Estado Nacional, razón por la cual el expediente queda radicado en la Justicia de la Ciudad de Buenos Aires salvo que la decisión fuera recurrida y el Estado Nacional integrado a la litis como tercero citado.

d) Ingresos Brutos Provincia de Buenos Aires I

Con fecha 14 de octubre de 2004, Metrovías S.A. ha sido notificada de un procedimiento de determinación de oficio por parte de la Dirección General de Rentas de la Provincia de Buenos Aires, quien manifiesta que surgen diferencias a favor de dicha Dirección por haber tributado en defecto el Impuesto a los Ingresos Brutos en los períodos fiscales 1996 y 1997 invocando la gravabilidad de subsidios otorgados por el Estado Nacional y las operaciones efectuadas por cuenta y orden de terceros.

Con fecha 4 de noviembre de 2004, Metrovías S.A. efectuó el descargo ante la misma, argumentando prescripción y exclusión del subsidio.

Con fecha 7 de diciembre de 2004, mediante la Resolución de Cierre de Procedimiento Determinativo y Sumarial 707/04 de la Dirección General de Rentas de la Provincia de Buenos Aires, notifica a Metrovías S.A. que ha declarado cerrado el Procedimiento Determinativo y Sumarial estableciendo que la diferencia a favor de la misma asciende a $ 245.603 más accesorios y multas.

Con fecha 29 de diciembre de 2004, Metrovías S.A. apeló tal determinación ante el Tribunal Fiscal de la Provincia de Buenos Aires esgrimiendo los argumentos indicados precedentemente. A la fecha de cierre de los estados contables de Benito Roggio Transporte S.A. tal apelación no había sido resuelta.

Con fecha 02 de mayo de 2005, Metrovías S.A. se presentó denunciando, como nuevo precedente, el fallo “Camuzzi Gas del Sur S.A. C/ Provincia de Tierra del Fuego”, dictado por la Corte con fecha 16 de noviembre de 2004, en el cual se adopta la posición de esta empresa con relación a los subsidios otorgados por el Estado Nacional.

Con fecha 27 de diciembre de 2005, se sancionó la ley Provincial N° 13.404, que sustituye el inciso d) del artículo 162 del CF, excluyendo expresa y retroactivamente de la base imponible de este impuesto a las sumas de dinero que otorga el Estado Nacional para a evitar o atenuar incrementos en las tarifas de servicios públicos (cf. artículos 52 y 66).

Con fecha 20 de julio de 2006, al contestar el traslado de la Apelación y a partir de la modificación legislativa mencionada, el Fisco admitió que le asiste razón a esta empresa en lo relativo al tratamiento de los subsidios otorgados por el Estado Nacional.

e) Ingresos Brutos Provincia de Buenos Aires II

Con fecha 24 de julio de 2006, Metrovías S.A. ha sido notificada del inicio de un procedimiento determinativo y sumarial por parte de la Dirección General de Rentas de la Provincia de Buenos Aires, quien manifiesta que surgen diferencias a favor de dicha Dirección por haber tributado en defecto el Impuesto a los Ingresos Brutos en los períodos fiscales 2002 y 2003 invocando la gravabilidad de subsidios otorgados, y reclamándole en principio diferencias de impuesto a ingresar por las sumas de $ 222.281 y $ 465.238 respectivamente.

Con fecha 9 de agosto de 2006, Metrovías S.A. presentó su descargo rechazando la pretensión del Fisco. A la fecha de cierre de los presentes Estados Contables Consolidados, el procedimiento aún no había sido cerrado.

f) Impuesto a los Sellos – Determinación de Oficio

La Dirección Provincial de Rentas de la Provincia de Buenos Aires (D.P.R.) le notificó a Metrovías S.A. la iniciación del procedimiento de determinación de oficio del impuesto de sellos calculado sobre las modificaciones al Contrato de Concesión efectuadas en el año 1999, sobre el cual Metrovías S.A. había ingresado el gravamen correspondiente.

La D.P.R. considera que la base imponible para el cálculo del impuesto es superior a la declarada por Metrovías S.A. en su oportunidad, reclamando una diferencia de $ 2.425.609 en concepto de capital más intereses resarcitorios.

Con fecha 10 de mayo de 2006, la D.P.R. desestimó el descargo presentado por Metrovías S.A..

Asimismo, con fecha 8 de junio de 2006, Metrovías S.A. interpuso Recurso de Apelación ante el Tribunal Fiscal de la Provincia de Buenos Aires, el cual a la fecha de emisión de los estados contables de Metrovías S.A. todavía no ha sido resuelto.

Previo a la elevación de las actuaciones al Tribunal Fiscal de la Provincia de Buenos Aires y para preservar el cobro de la suma en cuestión el Fisco a través de la Fiscalía de Estado de la Provincia de Buenos Aires ha pedido se trabe una medida cautelar de inhibición general de bienes por un valor total de $ 14.301.241, monto que incluye el capital precedentemente mencionado y sus accesorios. La medida cautelar fue sustituida por una póliza de caución, de manera que ni Metrovías S.A. ni sus directores se encuentran afectados por la misma.

Los argumentos esgrimidos en el Recurso de Apelación de defensa permiten esperar una resolución favorable a la posición de Metrovías S.A., criterio que es compartido por sus asesores impositivos.

Los Estados Contables de Benito Roggio Ambiental S.A. informan los siguientes litigios:

Existen varios procesos legales producto del curso ordinario de los negocios en los cuales son parte las empresas relacionadas a Benito Roggio Ambiental S.A.. Benito Roggio Ambiental S.A. estima que estos litigios, o el efecto acumulativo de todos ellos considerados en su conjunto, no generarán un efecto adverso significativo en su condición financiera o en los futuros resultados de las operaciones, teniendo en cuenta las previsiones para contingencias contabilizadas al cierre de este período.

Los Estados Contables de Cliba Ingeniería Ambiental S.A. informan los siguientes litigios:

Cliba Ingeniería Ambiental S.A. continúa la discusión judicial con la Dirección General de Rentas de la Provincia de Córdoba por una intimación de pago por la diferencia en la alícuota aplicada del impuesto de sellos en los contratos de Córdoba, Carlos Paz, Río Cuarto y Taym S.A., entendiendo la mencionada Dirección que los mismos corresponden a contratos de concesión de servicios y no de locación de servicios.

El importe reclamado por el contrato de Cliba Córdoba es de aproximadamente $ 12.200.000, monto que incluye tributo, recargos y multas.

El importe reclamado por los contratos de Carlos Paz, Río Cuarto y Taym S.A. (sucursal Córdoba) ascienden a aproximadamente $ 1.285.000, monto que incluye el mencionado tributo, recargos y multas.

Asimismo se ha aportado en la causa el dictamen 012/2004 de la Dirección de Rentas de la Provincia de Buenos Aires de fecha 14 de enero de 2004, mediante el cual se concluye que este tipo de contrato es locación de servicio y no concesión, lo cual avala la posición de Cliba Ingeniería Ambiental S.A. al respecto. Este dictamen surgió como consecuencia de una presentación realizada por CADESA (Cámara de Saneamiento Ambiental).

Por otra parte, el 21 de abril de 2005 la Cámara en lo Contencioso Administrativo de 2da nominación resolvió, mediante sentencia Nro. 53, hacer lugar a la demanda interpuesta por Taym S.A. El mencionado es un fallo de 1ra instancia.

Con fecha 16 de septiembre de 2005, la Cámara en lo Contencioso Administrativo de 1ra nominación resolvió, mediante sentencia Nro 151, no hacer lugar a la demanda interpuesta por Clipaz. Se interpuso en tiempo y forma Recurso de Apelación directo ante la Sala Contenciosa del Tribunal Superior de Justicia de la Provincia de Córdoba.

La Dirección de las UTEs mencionadas y el Directorio de Taym S.A., conjuntamente con sus asesores legales, sostienen que dichos contratos deben considerarse como locaciones de servicios, por lo cual, a la fecha de emisión de los presentes estados contables no han registrado cargo alguno por estos reclamos.

NOTA 10: CONTRATOS DE CONCESION DE SOCIEDADES RELACIONADAS

10-1) Contrato de Concesión de corredores viales – Plazos

El vencimiento del plazo de las concesiones de las sociedades Concanor S.A., Covicentro S.A., Covinorte S.A. y Red Vial Centro S.A., se produjo en el mes de octubre del año 2003, en el caso de Covisur S.A. el vencimiento del plazo opera en el año 2012.

Coviares S.A. tiene un plazo de concesión de 22 años contados a partir del 1° de julio de 1995.

Según lo establecido por el respectivo contrato de concesión, Covisur S.A. mantiene un capital social mínimo determinado en base a la inversión neta acumulada a la fecha de cierre y el monto neto a invertir en el ejercicio siguiente.

10-2) Contrato de Concesión de corredores viales

El 31 de octubre de 2003 Covicentro S.A., Covinorte S.A., Concanor S.A. y Red Vial Centro S.A., reintegraron al Estado Nacional los activos inherentes a la Concesión Vial que explotaban, discontinuándose a partir de dicha fecha la generación de ingresos y de obligaciones de mantenimiento y explotación en relación a la misma.

No obstante, el Concedente y estas sociedades aún no han acordado expresamente la plena extinción del contrato de concesión.

En tal sentido, el Estado Nacional a través del Decreto Nº 311/03 constituyó la Unidad de Renegociación y Análisis de Contratos de Servicios Públicos, que continúa la tarea de la Comisión de Renegociación de Contratos de Servicios Públicos creada por el Decreto N° 293/02, de asesoramiento y asistencia al Estado Nacional en el proceso de renegociación de los contratos de obras y servicios públicos dispuesta por la Ley Nº 25.561, efectuando los correspondientes análisis de situación y grado de cumplimiento alcanzado por los respectivos contratos de concesión, dentro de cuyo alcance se encuentran los que corresponden a estas sociedades.

Con fecha 22 de diciembre de 2005 se sancionó la ley 26.077 prorrogando la emergencia pública en materia social, económica, administrativa, financiera y cambiaria hasta el día 31 de diciembre de 2006 lo cual lleva a una prórroga del plazo de negociación. La Dirección de las sociedades concesionarias mencionadas estima que no se espera incurrir en obligaciones adicionales a las reconocidas en los presentes estados contables.

10-3) Contrato de Concesión de Metrovías S.A.

Metrovías S.A. es titular de la concesión para la explotación del Grupo de Servicios 3 (Subterráneos de Buenos Aires y sus líneas complementarias de superficie Premetro y Ferrocarril Gral. Urquiza), en forma exclusiva hasta el 31 de diciembre de 2017. La concesión podrá ser prorrogada por períodos sucesivos de diez años, a pedido del Concesionario cuando a juicio de la Autoridad de Aplicación, aquel haya dado cumplimiento satisfactorio a sus obligaciones contractuales y se haya verificado un mensurable mejoramiento de los índices de desempeño del sistema. La misma reviste el carácter de “Concesión de Servicio Público”, incluyendo también la facultad de explotación comercial de locales, espacios y publicidad en las estaciones, coches e inmuebles comprendidos dentro de ésta.

El Contrato de Concesión celebrado entre Metrovías S.A. y el Estado Nacional el 25 de noviembre de 1993 ha sido aprobado y puesto en vigencia por el Decreto N° 2608/93 del Poder Ejecutivo Nacional de fecha 22 de diciembre de 1993. El mismo ha sido modificado por la Adenda aprobada por el Decreto N° 393/99 de fecha 21 de abril de 1999, y su nuevo texto ordenado fue aprobado por el Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos e informado a Metrovías S.A., por medio de la Resolución N° 153/99 de la Secretaría de Transporte de fecha 30 de abril de 1999.

La Adenda pudo ejecutarse muy parcialmente por la escasez de recursos presupuestarios por parte del Gobierno Nacional y porque los incrementos tarifarios se vieron demorados, hasta que el Decreto de Emergencia Ferroviaria N° 2075/02 del 16 de octubre de 2002, declaró el estado de emergencia del sistema de transporte ferroviario de pasajeros (de superficie y subterráneo) en el Área Metropolitana de Buenos Aires.

El citado Decreto dispuso la suspensión transitoria de la ejecución del Plan de Obras contenido en la Addenda, autorizó que los fondos depositados en las cuentas fiduciarias puedan ser aplicados a la cancelación de ciertas deudas que el Gobierno Nacional mantenía con los Concesionarios, y ratificó la suspensión de los incrementos tarifarios oportunamente establecidos en las Adendas, instruyendo a la Secretaría de Transporte del entonces Ministerio de la Producción a efectuar los estudios conducentes a determinar la necesidad de la redeterminación de la estructura tarifaria de los servicios involucrados, en función de las tarifas vigentes para la totalidad de los medios de transporte público de pasajeros en el Área Metropolitana de Buenos Aires, tendiendo a lograr un adecuado equilibrio entre las mismas.

Posteriormente, la Resolución N° 115/02 del ex Ministerio de Producción del 22 de diciembre de 2002, dispuso, entre otras cosas, la aprobación de los programas de inversión de emergencia, priorizando la ejecución de las obras de mayor urgencia y necesidad, aprobó un Programa de Emergencia para la Prestación de los Servicios, y presentó un acuerdo sobre el monto de penalidades a abonar por todo concepto desde el inicio de la concesión hasta el 17 de octubre de 2002, lo cual ya fue pagado en su totalidad.

Asimismo, con fecha 8 de marzo de 2004, la Nota N° 405/04 de la Subsecretaría de Transporte Ferroviario indicó el Plan de Obras incluido en el Plan Nacional de Inversiones Ferroviarias (PLANIFER) a ser ejecutado por Metrovías S.A. durante el año 2004.

Posteriormente, el 8 de Noviembre de 2004, mediante las Notas S.S.T.F. N° 1949 y 1950 de la Subsecretaría de Transporte Ferroviario dependiente de la Secretaría de Transporte de la Nación, se indicaron las obras de esta Concesión que estaban incluidas en el Plan Nacional de Inversiones Ferroviarias (PLANIFER) a ser ejecutadas durante el año 2005, además de dar continuidad a las obras comenzadas en 2004.

De este modo, mientras se prolonga la Emergencia, las obligaciones contractuales del Concesionario en cuanto a servicios y obras quedan reemplazadas por aquellas aprobadas en la Resolución N° 115/02.

Con fecha 10 de febrero de 2004, la Resolución N° 94/04 de la Secretaría de Transporte aprobó la realización de obras de reconstrucción y/o remodelación de estaciones ferroviarias afectadas a las concesiones del servicio público de transporte ferroviario de pasajeros del Area Metropolitana de Buenos Aires comprendiendo en la misma el Centro de Trasbordo Plaza Miserere, el Centro de Trasbordo Constitución y la Estación Villa Lynch, todas estaciones de la red concesionada a Metrovías S.A..

Con fecha 28 de diciembre de 2005 mediante el Decreto 1683/05 se aprobó el “Programa de Obras, Trabajos Indispensables y Adquisición de bienes para el Sistema Público de Transporte Ferroviario de Pasajeros de Superficie y Subterráneo del Area Metropolitana de Buenos Aires”. Las obras aprobadas por dicho Decreto abarcan tanto inversiones en material rodante como en obras civiles, señalamiento y telecomunicaciones, vías y obras integrales.

Las obras previstas por la Resolución N° 94/04, por las Notas N° 405/04, N° 1949/04 y Nº 1950/04 y por el decreto N° 1683/05 son financiadas con fondos del Tesoro Nacional y se ejecutan en la medida que exista disponibilidad de los mismos.

Por otra parte, con fecha 5 de junio de 2002 se ha dictado la Resolución Conjunta 11 del Ministerio de la Producción y 61 del Ministerio de Economía, por la cual se implementó una asignación a favor del Concesionario por el año 2002 de una suma de percepción mensual, con carácter de anticipos a cuenta de compensaciones indemnizatorias no tarifarias, las que serán tenidas en cuenta al momento de decidirse la readecuación contractual. Al 31 de diciembre de 2002 el total devengado por este concepto ascendió a $ 26,4 millones.

Con fecha 12 de marzo de 2003 y modificada en cuanto a su monto el 12 de mayo de 2003, la Resolución N° 248/03 del Ministerio de la Producción aprobó una percepción mensual de $ 2,7 millones en concepto de pago de subsidio consecuencia del incremento en el costo total de explotación por sobre el parámetro fijado en el Contrato de Concesión.

Adicionalmente, con fechas 3 de octubre de 2003 y 15 de enero de 2004 y como consecuencia de nuevos incrementos en el costo total de explotación, la Secretaría de Transporte aprobó, a través de sus Resoluciones N° 241/03 y N° 19/04, una percepción mensual complementaria de subsidio de $ 1,6 millones.

En otro orden, por medio de la Resolución N° 1105-SSR y F-2003, de fecha 5 de septiembre de 2003, la Subsecretaría de Regulación y Fiscalización del Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires declaró la insalubridad de algunos ambientes y lugares de trabajo, la cual está siendo apelada ante la Cámara Nacional del Trabajo. En virtud de esta declaración el Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios (en adelante MPFIPyS) mediante las Resoluciones N° 13/05 de fecha 10 de enero de 2005 y N° 36/05 del 27 de enero de 2005 incorporó como mayores costos de explotación los derivados de dicha declaración.

Con fecha 4 de abril de 2005 la Resolución 166/05 de la Secretaría de Transporte del MPFIPyS aprobó por el mismo concepto para el año 2005 la percepción de un monto mensual de aproximadamente $ 1 millón.

Mediante la Resolución 410/2005 de fecha 27 de abril de 2005, el MPFIPyS facultó a la Secretaría de Transporte a implementar la adecuación de los costos en los rubros personal y energía con carácter provisorio y hasta la conclusión de los procedimientos de renegociación de los Contratos de Concesión vigentes.

La Resolución 339/05 de fecha 19 de mayo de 2005, emitida por la Secretaría de Transporte del MPFIPyS, aprobó las variaciones resultantes de la actualización de los costos de los rubros personal y energía por $ 1,3 millones mensuales.

Con fecha 30 de septiembre de 2005 la Secretaría de Transporte del MPFIPyS a través de la Resolución 764/05 incorporó como mayores costos de explotación las variaciones resultantes de la actualización del rubro personal producidas por los Convenios Colectivos de Trabajo suscriptos con la Unión Tranviaria Automotor, la Unión Ferroviaria y Señaleros y la Fraternidad a partir de enero de 2005 por un monto mensual aproximado de $ 2,2 millones. Con fecha 21 de marzo de 2006 la Resolución 185/06 de la Secretaría de Transporte del MPFIPyS autorizó el pago en concepto de deuda resultante de los mayores costos de explotación originados en las prestaciones del servicio de limpieza entre los meses de abril de 2005 a diciembre 2005. Metrovías S.A. ajustó el devengamiento de dicho derecho en el ejercicio anterior, reconociendo una ganancia de $ 3,6 millones expuesta en la línea “Otros ingresos y egresos netos” del Estado de Resultados Consolidado al 30 de junio de 2006.

Asimismo, la presente Resolución incorporó a los costos de explotación las variaciones resultantes de la actualización de los costos del servicio de limpieza por la suma mensual aproximada de $ 0,4 millones.

Con fecha 1 de febrero de 2006, 18 de abril de 2006 y 12 de junio de 2006, las Resoluciones 39/06, 254/06 y 421/06 de la Secretaría de Transporte del MPFIPyS, autorizaron el pago en concepto de deuda por las variaciones resultantes de la actualización de los costos del rubro personal atento al acuerdo celebrado con la Unión Tranviarios Automotor (U.T.A.) por la suma de $ 4,9 millones para los meses de octubre, noviembre y diciembre de 2005, $ 3,3 millones para los meses de enero y febrero de 2006, $ 5,1 millones para los meses de marzo y abril de 2006 y $ 2,5 millones a partir de mayo de 2006.

Con fecha 12 de junio de 2006, la Resolución 422/06 de la Secretaría de Transporte del MPFIPyS, autorizó el pago en concepto de deuda por las variaciones resultantes de la actualización de los costos del rubro personal, atento al acuerdo celebrado con la U.T.A. en el cual las partes pactaron el cambio de encuadramiento gremial del personal que desarrolla tareas de seguridad en el ámbito de la Concesión, por la suma de $ 2 millones para los meses de enero, febrero, marzo y abril de 2006 y $ 0,7 millones a partir de mayo de 2006.

Con fecha 2 de agosto de 2006 la Resolución 615/06 de la Secretaría de Transporte del MPFIPyS, autorizó el pago en concepto de deuda por las variaciones resultantes de la actualización de los costos del rubro personal atento al acuerdo celebrado con el sindicato La Fraternidad por la suma de $ 0,7 millones entre los meses de marzo y mayo de 2006 y $ 0,2 millones a partir de junio de 2006.

Adicionalmente, con fecha 22 de septiembre de 2006 la Resolución 768/06 de la Secretaría de Transporte del MPFIPyS, autorizó el pago en concepto de deuda por las variaciones resultantes de la actualización de los costos del rubro personal atento al acuerdo celebrado con el sindicato Unión Ferroviaria por la suma de $ 3,1 millones para el período comprendido entre los meses de marzo y agosto de 2006 y $ 0,5 millones a partir de septiembre de 2006. Dicha Resolución unifica las percepciones mensuales derivadas de las Resoluciones 241/03 y 248/03 del MPFIPyS y las Resoluciones 166/05, 339/05, 764/05, 421/06, 422/06 y 615/06 de la Secretaría de Transporte del MPFIPyS, ascendiendo a $ 13,3 millones el monto mensual a percibir hasta el 31 de diciembre de 2006 y/o hasta la finalización del proceso de renegociación contractual.

Por el acuerdo homologado con la Asociación de Señaleros Ferroviarios Argentinos, Metrovías S.A. ha realizado presentaciones ante la Secretaría de Transporte a raíz de haberse materializado nuevos incrementos de costos de explotación por sobre los parámetros fijados en el Contrato de Concesión.

Asimismo, Metrovías S.A. ha presentado ante la Secretaría de Transporte las variaciones resultantes de la actualización de los costos del rubro seguros medidos entre los meses de enero de 2003 y julio 2006 ambos inclusive, por la suma de $ 16,2 millones. Metrovías S.A. ha facturado y cobrado en su totalidad dicho importe mediante el procedimiento establecido en el Art. 8 del Decreto PEN N° 2075 de fecha 16 de octubre de 2002. Metrovías S.A. ajustó el devengamiento de dicho derecho en el ejercicio anterior, reconociendo una ganancia de $ 4,3 millones expuesta en la línea “Otros ingresos y egresos” del Estado de Resultados al 30 de junio de 2006.

El monto de los derechos devengados consecuencia de las circunstancias mencionadas en los párrafos anteriores se encuentra registrado como un menor costo/gasto en el Estado de Resultados Consolidados.

Con fecha 26 de julio de 2005, la Resolución 608/05 de la Secretaría de Transporte del MPFIPyS determinó el reconocimiento de deuda por mayores costos de explotación en los rubros personal y energía por los períodos comprendidos en el año 2003 y 2004, cuya suma ascendió a $ 14,9 millones. Metrovías S.A. ajustó el devengamiento de dicho derecho en el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2005, reconociendo una ganancia de $ 8,4 millones en dicho ejercicio.

Metrovías S.A. ha realizado sucesivas presentaciones ante la Secretaría de Transporte en virtud de haberse materializado nuevos incrementos de costos de explotación por sobre los parámetros fijados en el Contrato de Concesión, generándose derechos a favor de la misma para la redeterminación de la tarifa básica, el subsidio o el canon vigente.

En el marco del proceso de adecuación del Contrato de Concesión, con fechas 29 de agosto de 2005, 18 de octubre de 2005 y 19 de octubre de 2005 mediante Resoluciones 1046/05 del MPFIPyS, 808/05 y 810/05 de la Secretaría del Transporte del MPFIPyS respectivamente, fueron reconocidos costos incurridos por las obras “Adquisición 24 coches usados”, “Renovación de señales líneas B, C, D y E y Puesto Central de Operaciones” y “Túnel de Acceso al Nuevo Taller Central” del plan de inversión; por $ 53,1 millones, $ 5,1 millones y $ 8,4 millones respectivamente, los cuales han sido contabilizados en el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2006.

En el mismo sentido, con fecha 2 de septiembre de 2005 la Secretaría de Transporte del MPFIPyS, a través de las Resoluciones 676/05 y 677/05 autorizó el pago en concepto de deuda por incumplimiento de las obligaciones por parte del Estado Nacional por un monto de $ 27,8 y $ 4,4 millones respectivamente, IVA incluido, cuyo efecto principal fue registrado en la línea “Resultados financieros generados por activos” del Estado de Resultados Consolidado al 30 de junio de 2006.

Por otra parte se está llevando a cabo la renegociación del Contrato con el Gobierno Nacional, con el objeto de contrarrestar los impactos negativos generados por los cambios en las condiciones económicas del país, que han afectado su ecuación económica y financiera, y han generado incertidumbre respecto del desarrollo futuro de sus negocios.

10-4) Actividad de Metronec S.A.

Metronec S.A. es titular de la sub-concesión otorgada por Metrovías S.A., en forma exclusiva y excluyente de cualquier tercero para la explotación comercial de locales, espacios de publicidad de las estaciones, coches e inmuebles comprendidos en el Grupo de Servicios N° 3 (SBASE-Urquiza) concedida a Metrovías S.A. por el Estado Nacional con fecha 25 de noviembre de 1993 (aprobada por decreto P.E.N. N° 2608/93) y su adenda de fecha 16 de abril de 1999 (aprobada por decreto P.E.N. N° 393/99), hasta el 31 de diciembre de 2017.

Asimismo la cesión incluye la explotación comercial por parte de Metronec S.A. de la publicidad y de los locales y espacios comerciales en las estaciones y coches de Subterráneos de Buenos Aires y del Ferrocarril General Urquiza que sean adicionados al Contrato de Concesión de Metrovías S.A. como consecuencia de futuras ampliaciones de la red subterránea y/o ferroviaria y/o de la incorporación de nuevas estaciones al Contrato de Concesión de Metrovías S.A..

La sub-concesión otorgada incluye las limitaciones consignadas en el Contrato de Concesión de Metrovías S.A., los Pliegos de Condiciones Generales y particulares para las líneas Urquiza y Subterráneos de Buenos Aires de Metrovías S.A. y las establecidas por normas y reglamentaciones nacionales, provinciales o municipales. En caso de conflicto entre las disposiciones del Contrato de Concesión y las estipulaciones del Contrato de Sub-concesión prevalecerán las normas del Contrato de Concesión.

La vigencia del Contrato de Sub-concesión se mantendrá durante todo el tiempo que mantenga vigencia la Concesión de la que es titular Metrovías S.A. tanto respecto del Grupo de Servicios N°3 (SBASE-Urquiza) como en relación con la Estación Terminal Federico Lacroze (Licitación ENABIEF N° 138/99).

El Gobierno Nacional adoptó medidas (Decreto de Poder Ejecutivo Nacional N° 2075 de fecha 16 de Octubre de 2002 y Resolución 115/02 del 23 de Diciembre de 2002 del Ministerio de la Producción) que reemplazan las obligaciones contractuales de Metrovías S.A. en cuanto a servicios y obras, pero que no alteran el contrato de Subconcesión celebrado entre Metrovías S.A y Metronec S.A..

Metrovías S.A. prevé continuar con la adecuación de su contrato de concesión con el Gobierno Nacional con el objeto de contrarrestar los impactos negativos generados por los cambios en las condiciones económicas del país, que han afectado su ecuación económica y financiera y han generado incertidumbre respecto del desarrollo futuro de sus negocios.

Con fecha 4 de octubre de 2001 Metronec S.A. cedió parcialmente y en forma exclusiva a C.P.S. Comunicaciones S.A. los derechos y facultades de explotación que tiene y le corresponden en virtud del mencionado Contrato de Subconcesión. Dicha cesión se refiere específicamente al derecho de explotación de los espacios existentes en los túneles de la Red de Subterráneos a los efectos de la instalación de cables para la transmisión de datos, telecomunicaciones y radioteledifusión exclusivamente, todo ello conforme a la facultad conferida a Metronec S.A. en la cláusula 1.1. apartado (b), punto ii) del contrato precedentemente aludido, cuyos términos y condiciones se reputan conocidos y son aceptados por C.P.S. Comunicaciones S.A.

10-5) Adenda al contrato de concesión de Coviares S.A.:

El día 22 de diciembre de 2000, Coviares S.A. y la Secretaría de Obras Públicas suscribieron una Adenda al Acuerdo de Reformulación del Contrato de Concesión, sujeto a la aprobación del Poder Ejecutivo Nacional. Las modificaciones principales son: (i) prórroga de la fecha de vencimiento del cronograma de obras (excluyendo la Autopista Ribereña); (ii) ampliación de los plazos para la devolución de la deuda con el Estado Nacional, cuyos pagos comenzarán a hacerse a partir de enero de 2012, con un incremento promedio del 0,8% anual en la tasa de interés aplicable a dicha deuda; (iii) se excluye de la Adenda la Autopista Ribereña de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires hasta tanto se defina la traza y anteproyecto de dicha autopista.

Con fecha 30 de enero de 2001, se publicó en el boletín oficial el Decreto 85/01 del Poder Ejecutivo Nacional que aprueba el acuerdo mencionado, por el que se establecen nuevas condiciones para la ejecución de las obras pendientes y para el reconocimiento de las nuevas obras a realizar.

Las partes deberán arribar a un acuerdo definitivo en el término de un año desde la definición de la traza y anteproyecto de la Autopista Ribereña de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, definición que se encuentra pendiente a la fecha de emisión de los presentes estados contables.

Asimismo en Nota 15 - B de los presentes estados contables consolidados se hace referencia al estado actual de la concesión que posee la Sociedad.

1. Contrato de concesión de Covisur S.A. :

En notas a los estados contables de Covisur S.A. al 30 de septiembre de 2006 se informa sobre la reformulación del contrato de concesión. La misma se transcribe a continuación:

En virtud del Acta Acuerdo de Reformulación de la Estructura Tarifaria firmada entre Covisur S.A. y el Gobierno de la Provincia de Buenos Aires con fecha 7 de abril de 2000, Covisur S.A. aplicó desde el 10 de abril de 2000 una reducción del 11% de la tarifa de la Concesión de la Ruta Provincial Nº2 a las Categorías 1, 2 y 3 de la Estación de Peaje de Samborombón, y a la Categoría 1 de la Estación de Peaje de Maipú.

En dicha Acta se definió que cumplido el plazo de 90 días corridos, es decir, el 6 de julio de 2000, las partes suscribirían de común acuerdo un Convenio de Readecuación a fin de establecer las nuevas condiciones a las que se ajustaría el Contrato de Concesión vigente. En el caso de no llegar a un acuerdo, se reestablecerían las condiciones originales del Contrato previas a la firma del Acta Acuerdo mencionada.

Con fecha 4 de julio de 2000, y no habiéndose concretado la firma del Convenio de Readecuación, Covisur S.A. presentó una nota ante la Dirección de Vialidad de la Provincia de Buenos Aires proponiendo la extensión del plazo de la reducción de tarifas mencionado en el primer párrafo, por el término de un año, con el objeto de tener un mayor plazo para negociar el mencionado Convenio a cambio de una prórroga de 7 meses del plazo de concesión.

Con fecha 29 de diciembre de 2000, se firmó un Acta Acuerdo entre el Ministerio de Obras y Servicios Públicos y Covisur S.A., en la que se estableció un plazo de 60 días para la firma de una Adenda al Contrato de Concesión vigente que contemplará la ejecución de nuevas obras, la restitución de la tarifa contractual y la extensión del plazo de concesión.

Al haberse vencido el 26 de marzo de 2001 el plazo estipulado en dicha Acta Acuerdo sin que se hubiera concretado la firma de la Adenda prevista en la misma, la situación se retrotrajo a las condiciones anteriores a la firma del Acta del 7 de abril de 2000. En tal sentido, el 27 de marzo, 21 de junio y 27 de septiembre de 2001, Covisur S.A., mediante nota dirigida al Sr. Ministro de Obras y Servicios Públicos de la Provincia de Buenos Aires, solicitó el apoyo de la Provincia para implementar la restitución del cuadro tarifario contractual, reclamando asimismo, por las sumas no percibidas, sin obtener respuesta hasta la fecha de emisión de los estados contables de Covisur S.A..

Asimismo, con fecha 21 de diciembre de 2001 el Gobierno de la Provincia de Buenos Aires, mediante los decretos Nº 2957 y 2959, estableció la readecuación de la tarifa en un 50% de los valores contractuales desde el 1° de enero hasta el 31 de marzo de 2002. Posteriores decretos del Gobierno de la Provincia de Buenos Aires prorrogaron hasta el 12 de septiembre de 2003 la vigencia de la reducción referida. Dichas resoluciones fueron realizadas en forma unilateral y sin especificar concretamente la forma y oportunidad de la compensación correspondiente, tal como lo establece el Contrato de Concesión. Por su parte, y dentro de los plazos legales, Covisur S.A. interpuso los recursos de revocatoria de dichas resoluciones ante el organismo correspondiente.

Con fechas 25 de septiembre, 7 de octubre y 14 de octubre de 2003 la Dirección de Vialidad de la Provincia de Buenos Aires rechazó los recursos interpuestos oportunamente.

Teniendo en cuenta los hechos antes mencionados, Covisur S.A. ha presentado requerimientos ante el Gobierno de la Provincia de Buenos Aires, a los efectos de obtener un reconocimiento correspondiente a los ingresos no percibidos durante el período en el cual Covisur S.A. ha tenido que operar con una tarifa reducida al 50%.

Con fecha 20 de octubre de 2003 fue publicado en el Boletín Oficial de la Provincia de Buenos Aires el Decreto N° 1790, que:

Aprueba el primer informe ("el informe") emitido por la Comisión Especial para la Adecuación de contrato de Concesiones Viales y;
Establece que la citada Comisión debería elevar en el plazo de 90 días desde la fecha de publicación del decreto en cuestión, la propuesta de adecuación siguiendo las pautas dadas por el Decreto 2142/02 y por el informe que se aprueba.

Al respecto, el informe establece las siguientes pautas a considerar en la elaboración de la propuesta de adecuación:

División de las funciones de operación y mantenimiento de las obras, de tal forma que la porción tarifaria destinada a obra se reserve en un fideicomiso creado para tal fin y no quede a libre disponibilidad del Concesionario.
Reglamentación de los mecanismos de remisión de información por parte del Concesionario al Concedente.
Establecimiento de control por contabilidad regulatoria con indicadores máximos económico-financieros que garanticen la continuidad empresaria de forma de prever su adecuado funcionamiento.
Licitación competitiva de las obras a partir de un Reglamento de Contrataciones que forma parte del Contrato.
Establecimiento de un Plan Director básico determinado por el Estado.
Instauración adecuada de garantías por incumplimientos previendo además rescate y relicitación periódica.
Determinación de no prorrogar la fecha de finalización prevista en los contratos de concesión vigentes.

Con fecha 9 de enero de 2004 y con vigencia desde el 1º de enero de 2004 hasta el 31 de marzo de 2004, se firmó un “Protocolo de entendimiento” (“Protocolo”) entre Covisur S.A. y el Gobierno de la Provincia de Buenos Aires con el objeto de que en un plazo de 90 días corridos a partir del 1º de enero de 2004, se fijaran las condiciones jurídicas y técnicas de la Adenda de Adecuación que se suscribiría con posterioridad entre las partes, suspendiendo las acciones judiciales entre las partes y constituyendo un Fideicomiso de Garantía.

En la misma fecha se firmó el contrato de Fideicomiso de Garantía entre ambas partes con la participación del Banco de la Provincia de Buenos Aires y del Ministerio de Infraestructura, Vivienda y Servicios Públicos de la Provincia de Buenos Aires, con el objeto de asegurar la disponibilidad de recursos necesarios para atender el pago de las inversiones que se acordarán y determinarán en la Adenda de Adecuación y que serán pagadas por dicho Fideicomiso.

El Protocolo y el Fideicomiso de Garantía fueron prorrogados en varias oportunidades hasta el 10 de diciembre de 2004, acordándose la suspensión de los aportes de Covisur S.A. al mencionado fideicomiso desde el 1° de abril de 2004 y durante la vigencia de esa prórroga. Con fecha 10 de diciembre de 2004 se ha firmado la prórroga hasta el 31 de marzo de 2005 del Protocolo y del Fideicomiso, acordándose que Covisur S.A. aportaría nuevos recursos en el período transcurrido entre el 1 de enero y el 31 de marzo de 2005. Igual situación a transcurrido en los meses de enero a marzo del año 2006, período vigente de la prórroga acordado, habiéndose aportado nuevos recursos al fideicomiso referido.

Dichos contratos con fecha 30 de septiembre de 2006 se han prorrogado hasta el 31 de diciembre de 2006, acordándose que Covisur S.A. solo aportará los ingresos correspondientes al incremento tarifario.

El día 15 de junio de 2006 se publicó en el Boletín Oficial de la Provincia de Buenos Aires, la Resolución Nº 311 del M.I.V.S.P., por medio de la cual se resuelve el aumento de las tarifas de peajes, para las categorías 1 y 3, en aproximadamente un 15 %, el cual será destinado en su totalidad al Fideicomiso de Garantía anteriormente enunciado.

10-7) Contrato de concesión de Econorte S.A.

El 7 de julio de 2003, fue promulgada la Ley Estadual N° 14.061, que autoriza al Poder Ejecutivo del Estado de Paraná a promover “Encampação”, o sea la rescisión unilateral por parte del poder concedente, de la Concesión objeto del contrato N° 071/97, para explotación del Lote N° 01, del Programa de Concesión de Rodovias del Estado del Paraná, y adopta otras providencias.

El 27 de abril de 2004, Econorte S.A. obtuvo decisión judicial determinando que el Gobierno de Paraná conduzca la “encampação” por medio de proceso administrativo que asegure a Econorte S.A. poder ejercer amplia defensa de sus intereses, en cada una de las etapas del proceso, de modo a llegar a un valor justo de indemnización. Adicionalmente, la decisión judicial prohíbe al Poder Concedente de efectuar unilateralmente y fuera del marco de ese proceso, la “encampação” de la concesión que detenta Econorte S.A.. A la fecha de emisión de los estados contables, el Gobierno de Paraná no había iniciado dicho procedimiento administrativo.

Como medida alternativa al proceso de “encampação”, el Gobierno del Estado de Paraná dispuso mediante Decreto N° 2.464, del 8 de enero de 2004, la declaración de utilidad pública, para fines de desapropiación, la adquisición del 100% de las acciones con derecho a voto de la Concesionaria, facultando al Departamento de Vialidad (DER) a adoptar las medidas extrajudiciales y judiciales necesarias para la puesta en práctica de dicha medida. La desapropiación o expropiación resultaría en la adquisición forzosa por el Estado de Paraná de las acciones de la Concesionaria, la cual continuaría existiendo y operando la Concesión bajo el control estatal, mediante el pago al accionista privado de un valor, a ser determinado amigablemente o por medio de decisión judicial.

El 2 de abril de 2004, Econorte S.A. obtuvo decisión judicial que suspendió la vigencia del Decreto N° 2.464 antes mencionado y ordenó al Estado de Paraná a abstenerse de practicar cualquier medida tendiente a promover la expropiación de las acciones ordinarias de Econorte S.A., situación que permanece a la fecha de emisión de los estados contables.

En razón de lo expuesto, Polledo S.A.I.C. y F. (sociedad que posee en Econorte S.A. una participación del 14,4% a través de su sociedad controlada Polledo do Brasil Concessões e Serviços Ltda.) considera que a la fecha de emisión de sus estados contables, no hay elementos objetivos para modificar la valuación de la inversión en Econorte al 30 de septiembre de 2006.

De todos modos, Polledo S.A.I.C. y F. está permanentemente evaluando este asunto, por lo que de generarse las condiciones que justifiquen ajustes al valor de la inversión, los mismos serán contabilizados en el período/ejercicio correspondiente.

10-8) Contrato de concesión de la Unión Transitoria de Empresas “Prominente S.A. – Benito Roggio e Hijos S.A. – Traditum S.A.”

Con fecha 25 de junio de 2004 Traditum S.A. y Benito Roggio e Hijos S.A. constituyeron junto a Prominente S.A. la Unión Transitoria de Empresas “Prominente S.A. – Benito Roggio e Hijos S.A. – Traditum S.A.” (“UTE”).

La UTE fue creada con el fin de que la misma se presentase como oferente en la licitación pública nacional promovida por el Instituto Provincial de Atención Médica de la Provincia de Córdoba (“I.P.A.M.”) para la contratación de un servicio de validación, registración y autorización de todas las prestaciones y/o provisiones que brinda el I.P.A.M. a sus beneficiarios.

Con fecha 29 de noviembre de 2004 el Poder Ejecutivo de la Provincia de Córdoba dictó el Decreto N° 1470/04 por medio del cual se adjudicó el servicio licitado a la UTE.

Con fecha 11 de enero de 2005, se firmó el contrato de prestación de servicios al I.P.A.M. fecha a partir de la cual comienzan a ser efectivas las prestaciones debidas por la UTE.

10-9) Contrato de concesión de Puentes del Litoral S.A.

Mediante el Decreto del Poder Ejecutivo Nacional N° 581/98 del 14 de mayo de 1998, publicado en el Boletín Oficial con fecha 19 de mayo de 1998, se otorgó por el sistema de Concesión de Obra Pública por peaje con subvención la construcción, conservación, mantenimiento, administración y explotación de la obra de la conexión física entre las ciudades de Rosario, Provincia de Santa Fe, y Victoria, Provincia de Entre Ríos, al consorcio integrado por Impregilo S.p.A., Iglys S.A., Hochtief A.G., Techint Compañía Técnica Internacional S.A. y Benito Roggio e Hijos S.A., aprobándose en contrato de concesión oportunamente suscripto por ante el Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos y el Consorcio adjudicatario.

Con fecha 1° de abril de 1998, el Consorcio adjudicatario constituyó la sociedad Puentes del Litoral S.A., con sede social en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, cuyo único objeto social es el cumplimiento del contrato de concesión mencionado en el párrafo anterior.

El plazo de la concesión es de veinticinco años contados a partir de la fecha de la toma de posesión del sitio de emplazamiento del proyecto y del área concesionada, la cual ocurrió el 14 de septiembre de 1998, motivo por el cual el vencimiento de la concesión se producirá el 13 de septiembre de 2023.

El proyecto de inversión original ascendía a $ 350.202.193 (incluyendo el impuesto al valor agregado por $ 43.380.333), expresados en valores históricos, con la siguiente estructura de financiamiento:


	En valores históricos
Subvención del Estado Nacional Argentino	$ 187.100.000
Subvención de la Provincia de Santa Fe	$ 10.000.000
Subvención de la Provincia de Entre Ríos	$ 10.000.000
Financiamiento de la sociedad	$ 143.102.193
Total	$ 350.202.193

Adicionalmente, mediante Resolución MEYOSP N° 86/99 del 29 de enero de 1999, publicada en el Boletín Oficial del 12 de febrero de 1999, se aprobó la modificación al diseño original de la conexión física entre las ciudades de Rosario y Victoria para ampliar en un carril el puente principal sobre el río Paraná y sus viaductos de acceso a ejecutar por Puentes del Litoral S.A., estableciéndose el pago por el Estado Nacional para la ejecución de esas obras adicionales, hasta un tope máximo de $ 34.500.000. Con fecha 30 de agosto de 2001, mediante Resolución del Secretario de Obras Públicas N° 171/2001, MIyVSOP determinó en $ 27.471.367 el monto correspondiente para la modificación al diseño original. Posteriormente, con fecha 1° de octubre de 2001, Puentes del Litoral S.A. interpuso un Recurso de Reconsideración contra la resolución 171/2001, para que se eleve el monto aprobado como valor de ejecución del cuarto carril para el puente principal y sus viaductos de acceso al monto cotizado inicialmente de $ 34.500.000.

En virtud de la aplicación de la Ley de Emergencia se generaron alteraciones a los principios básicos del Contrato de Concesión por ello, con fecha 1° de febrero de 2002 y 17 de julio de 2002, Puentes del Litoral S.A. efectuó presentaciones requiriendo la asistencia financiera del Estado, en primer término, y una ampliación del plazo contractual para la finalización de las obras que originalmente venció el 14 de septiembre de 2002. Con respecto a este último pedido el Estado, mediante Resolución SOP N° 93 del 5 de septiembre de 2002, prorrogó hasta el 19 de marzo de 2003 la fecha límite para la inauguración de la obra. Adicionalmente, mediante Resolución SOP N° 56/2003 de febrero de 2003 Puentes del Litoral S.A. obtuvo la prórroga de los trabajos al 15 de mayo de 2003 para efectuar la habilitación al tránsito y hasta el 15 de julio de 2003 para la terminación total de las tareas pendientes correspondientes a las obras de defensa de las pilas del Viaducto Este, plazos que mediante Resolución SOP N° 213/2003 fueron extendidos hasta el 24 de mayo de 2003 para la habilitación del tránsito, 30 de junio de 2003 para la terminación de todas las obras excepto de las defensas de terraplenes y 30 de septiembre de 2003 para estas últimas. Asimismo, Puentes del Litoral mediante una nota del 6 de junio de 2003 notificó que si bien mantiene el cronograma de trabajo, supedita la ejecución del mismo a la baja en el nivel del agua del río, dado que las condiciones imperantes no permiten desarrollar tarea alguna. Mediante notas, en septiembre de 2003 Puentes del Litoral S.A. presentó un nuevo cronograma de desarrollo de las tareas pendientes, extendiéndose la fecha de finalización hasta mayo de 2004. A principios de noviembre de 2003, se retomaron las obras de defensa, las que han sido totalmente ejecutadas en abril de 2004. En septiembre de 2004 se comenzó con las tareas de reacondicionamiento del recubrimiento de suelo vegetal de los taludes de los terraplenes en la zona de islas, concluyéndose con las mismas en junio de 2005.

Con fecha 22 de mayo de 2003 se concreta la habilitación provisoria de la Conexión Física Rosario-Victoria y a partir del día 23 de mayo comienza a cobrarse peaje.

Durante el año 2005 se mantuvieron las negociaciones con OCCOVI y con la Unidad de Renegociación y Análisis de Contratos de Servicios Públicos (UNIREN) en procura de arribar a un acuerdo que permita restablecer el equilibrio en la ecuación económico-financiera del Contrato de Concesión alterado por:

(i) La devolución de la asistencia financiera otorgada por el Estado Nacional.

(ii) La pesificación de la Tarifa de Peaje y la eliminación de sistema de ajuste.

(iii) Los mayores costos de operación y mantenimiento a partir del año 2001.

En el mes de enero de 2006 la UNIREN remitió mediante Nota N° 05/2006, un primer proyecto de Carta de Entendimiento de renegociación contractual a fin de que Puentes del Litoral S.A. informe su disposición a suscribir el documento remitido.

Luego de nuevas negociaciones llevadas a cabo con UNIREN en relación a dicho proyecto, ésta remitió con fecha 11 de mayo de 2006, uno nuevo con la expresa indicación de su carácter definitivo.

Con fecha 16 de mayo de 2006, Puentes del Litoral S.A. y UNIREN suscribieron la Carta de Entendimiento de Renegociación Contractual.

En virtud de la normativa aplicable, para que entre en vigencia la Carta de Entendimiento deben cumplimentarse los siguientes pasos: a) la celebración de una Audiencia Pública; b) la suscripción del Acuerdo de Renegociación Contractual “ad referéndum” del Poder Ejecutivo Nacional; c) la emisión de informes y dictámenes favorables de la Procuración del Tesoro de la Nación y de la Sindicatura General de la Nación; d) la aprobación por parte del Congreso de la Nación; y e) aprobación por Decreto del Presidente de la Nación.

A la fecha de emisión de los estados contables de Puentes del Litoral S.A. no se ha tomado conocimiento de que UNIREN haya avanzado con los trámites correspondientes para convocar la Audiencia Pública, de conformidad con lo previsto en la normativa aplicable al procedimiento de renegociación de los contratos de obras y servicios públicos.

Las construcciones ejecutadas por Puentes del Litoral S.A. sobre la traza son de propiedad del Concedente, correspondiéndole a la sociedad concesionaria el derecho a la disposición, usufructo y administración durante el término de la concesión con obligación de entrega al Concedente a su finalización.

Al 31 de diciembre de 2005, Puentes del Litoral S.A. presenta un patrimonio neto negativo de aproximadamente $ 7.000.000, esta situación podría derivar en la disolución de Puentes del Litoral S.A. si no se dispone la recomposición del capital social.

La Dirección de Puentes del Litoral S.A. se encuentra en continua evaluación de la magnitud de los impactos que podría tener la evolución de la situación económica del país sobre la situación financiera y los resultados de sus operaciones. Adicionalmente, la Dirección de Puentes del Litoral S.A. se encuentra realizando todas las negociaciones necesarias para restablecer la ecuación económica inicial del proyecto. Por tal motivo, la capacidad de Puentes del Litoral S.A. para continuar como empresa en marcha depende en gran medida del resultado de dichas negociaciones. Los estados contables de Puentes del Litoral S.A. no incluyen ningún ajuste que pudiera resultar de la resolución de estas incertidumbres.

10-10) Contrato de concesión de Clima S.R.L. (Bolivia)

Clima S.R.L. (Bolivia), sociedad controlada por Benito Roggio e Hijos S.A., fue constituida mediante Escritura de Constitución N° 863/97 de fecha 10 de septiembre de 1997, como una Sociedad de Responsabilidad Limitada, cuyo objeto es dedicarse a la prestación del servicio de barrido, limpieza, recolección, transporte y disposición intermedia y final de residuos sólidos de la ciudad de La Paz, bajo un contrato suscrito en fecha 22 de julio de 1997, con la Honorable Alcaldía Municipal (“H.A.M.”) de la ciudad de La Paz, por un plazo de ocho años que concluyó en julio de 2005. Mediante nota 1436/05 de fecha 15 de diciembre de 2005, enviada por la H.A.M., el plazo de la concesión fue ampliado hasta el 31 de mayo de 2006. Asimismo, en fecha 30 de mayo de 2006 a través de la nota 482/06, el Gobierno Municipal de La Paz notifica oficialmente a Clima S.R.L. la ampliación del plazo de prestación de servicios hasta el 30 de junio de 2006.

En fecha 01 de julio de 2006, el Gobierno Municipal de La Paz y Clima S.R.L. firmaron un contrato modificatorio, a través del cual se amplía la vigencia hasta el 31 de enero de 2007, plazo que podrá extenderse previa notificación oficial del Gobierno Municipal de La Paz. De igual manera las partes de mutuo acuerdo deciden disminuir el precio por los servicios prestados y se elimina el pago destinado al servicio de disposición final, puesto que dicho servicio será ejecutado por la empresa Tersa S.A.. Sin embargo, en fecha 26 de agosto de 2006 se modifica este contrato, determinando la fecha de conclusión de prestación de servicios el 24 de noviembre de 2006.

10-11) Contrato de concesión de Covimet S.A.

En notas a los estados contables de Covimet S.A. al 30 de junio de 2006 se menciona lo siguiente:

“Con fecha 25 de febrero de 2003 el Jefe de Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires dictó el Decreto 149/GCBA/2003 mediante el cual dispuso: (a) revocar el Decreto 3135/GCBA/1998, alegando su nulidad absoluta e insanable; y (b) rescindir el contrato de concesión de obra pública para la construcción y concesión de la remodelación y prolongación de la Av. 9 de Julio Tramo Norte (Autopista Arturo Illia), argumentando incumplimiento de Covimet S.A..

El 8 de julio de 2003, Covimet S.A. promovió una demanda ordinaria contra el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (G.C.A.B.A.) con el objeto de que se declare la nulidad del Decreto 149/GCBA/2003 y se condene a la demandada al pago de los daños y perjuicios derivados del acto administrativo en cuestión y/o el recupero de la concesión. La causa, al cabo de varias incidencias quedó radicada en el Juzgado de Primera Instancia en lo Contencioso Administrativo y Tributario de la Ciudad de Buenos Aires N° 1, Secretaría N° 1. El G.C.A.B.A. contestó la demanda y la etapa a iniciarse es la producción de la prueba.

Ante dicho juzgado ya tramitaba la causa: “Covimet S.A. c/GCBA s/cobro de pesos” iniciada con anterioridad y cuyo objeto era el cobro de acreencias derivadas del decreto N° 3135/GCBA/1998, por incumplimiento de pagos, el cual se encuentra en la etapa de prueba.

El Juzgado dispuso la acumulación de ambos expedientes, si bien tramitarán en forma separada, por su vinculación las pruebas serán comunes a ambas y se dictará una sola sentencia.

A raíz de lo explicado precedentemente, Covimet S.A. ha adoptado la medida de realizar determinadas previsiones contables sobre ciertos activos, siguiendo el criterio de las normas contables profesionales vigentes, las cuales fueron detalladas en notas a sus estados contables. En ningún momento, el hecho de tener estos activos previsionados implica un desistimiento por parte de Covimet S.A. del derecho que tiene sobre la concesión de la autopista.

A la fecha de emisión de los estados contables de Covimet S.A. no es posible prever el resultado final de los procesos judiciales y, en consecuencia, si la explotación de la mencionada concesión será restituida en forma definitiva a Covimet S.A..

10-12) Actividad de las sociedades en las que participa Benito Roggio Ambiental S.A.

Cliba Ingeniería Ambiental S.A. y Tecsan Ingeniería Ambiental S.A., directa o indirectamente a través de las sociedades o uniones transitorias de empresas en las cuales participan, prestan servicios de ingeniería ambiental operando en tres grandes áreas de actividad del negocio: higiene urbana, disposición final y tratamiento de residuos y servicios de limpieza y mantenimiento. En relación a los servicios de higiene urbana, son las mayores proveedoras de servicios de limpieza y eliminación de residuos municipales de la Argentina, proveyendo dichos servicios a varias municipalidades de la Argentina, así como también del Uruguay. Los principales servicios prestados en el negocio de higiene urbana incluyen, entre otros, la recolección, remoción y disposición de residuos residenciales y comerciales, y el barrido manual y mecánico de calles. En relación a la disposición final y tratamiento de residuos, se operan actualmente cuatro rellenos sanitarios en el país siendo líder absoluto en Argentina en este material. Además, a través de la sociedad controlada Taym S.A., se proveen servicios de limpieza industrial a importantes clientes industriales y comerciales de Argentina, y a través de su controlada Sehos S.A. se proveen servicios especializados de limpieza y mantenimiento a hospitales y de puesta en valor de edificios emblemáticos de la ciudad de Buenos Aires.

NOTA 11: BENITO ROGGIO TRANSPORTE S.A.

Compra de coches eléctricos de Metrovías S.A. a ALSTOM Brasil Ltda.

Metrovías S.A. adquirió 80 coches eléctricos nuevos para la red de subterráneos, de acuerdo a lo previsto en el Programa 1 Modernización y Ampliación de la Flota (Adelantamiento de 80 coches) correspondiente al Plan Básico de Subte Reformulado de la Addenda al Contrato de Concesión, el cual estipulaba su adquisición durante el año 1999.

Los coches eléctricos fueron adquiridos a la firma ALSTOM Brasil Ltda., con experiencia en la fabricación de vehículos ferroviarios.

Con fecha 13 de noviembre de 2003, el Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios, el Ministerio de Economía y Producción, ALSTOM Brasil Ltda., ALSTOM Argentina S.A. y Metrovías S.A. firmaron un Acta Acuerdo, aprobada por el Decreto N° 1148/03 del Poder Ejecutivo Nacional, por la cual: (i) el Estado Nacional abonó $ 20.000.000 a Metrovías S.A. en concepto de pago a cuenta, los cuales fueron transferidos a ALSTOM Brasil Ltda. a cuenta de las obligaciones previamente contraídas y/o de las que resulten del proceso de renegociación del contrato; (ii) Metrovías S.A. se comprometió y realizó la importación definitiva de 5 coches; y (iii) se acordó que el Ministerio de Economía y Producción interviniese en la renegociación global del contrato de fabricación y provisión de los 80 coches eléctricos entre ALSTOM Brasil Ltda., el Estado Nacional y Metrovías S.A. dentro del marco de la normativa vigente.

Con fecha 28 de diciembre de 2004, mediante el Decreto 1914/04 del Poder Ejecutivo Nacional, se acordó la renegociación global del contrato con la finalidad de readecuar las prestaciones recíprocas entre Metrovías S.A., Alstom Argentina S.A., Alstom Brasil Ltda. y el Estado Nacional. A raíz del mismo, Metrovías S.A. procedió a la reimputación de activos y pasivos relacionados con esta operación. A la fecha de cierre de los estados contables de Benito Roggio Transporte S.A. el mismo se está ejecutando según los plazos estipulados.

Asimismo, con fecha 28 de diciembre de 2005, el Acta Acuerdo suscripta entre la Secretaría de Transporte del MPFIPyS, Alstom Brasil Ltda., Alstom Argentina S.A. y Metrovías S.A., aprobó el precio final y definitivo por la compra de 16 coches eléctricos adicionales prevista por el Decreto 1914/04 a pagar por el Estado Nacional.

Reestructuración de la deuda bancaria de Metrovías S.A.

Con fecha 28 de enero de 2003 Metrovías S.A. concluyó la reestructuración de la deuda bancaria contraída con el Banco Río de la Plata (“Banco Río”) y la Banca Nazionale del Lavoro S.A. (“BNL”). Asimismo, se concluyó el proceso de renegociación y reestructuración de la deuda financiera con el Banco Galicia Uruguay S.A. (“Banco Galicia”).

Las deudas bancarias del Banco Río y del Banco Galicia fueron reestructuradas en sesenta (60) cuotas mensuales, con vencimiento la primera de ellas el día 6 de febrero de 2003. Asimismo, los intereses compensatorios se calculan a la tasa máxima permitida por el Banco Central de la República Argentina ("BCRA") para préstamos sin garantías reales, hoy equivalente al ocho por ciento (8%) nominal anual. De esta forma la tasa promedio de endeudamiento con entidades financieras asciende aproximadamente al ocho por ciento (8%) nominal anual más CER.

Por medio de Nota de fecha 6 de septiembre de 2004 y de Enmienda de fecha 6 de octubre de 2004, se acordó con el Banco Río y con el Banco Galicia una espera de seis meses para el pago de las cuotas de capital comprendidas entre el 6 de septiembre de 2004 y el 6 de febrero de 2005, ambas inclusive.

Con fecha 11 de octubre de 2005 se suscribió un “Acuerdo de Dispensa y Precancelación” al “Acuerdo Intercreditorio” por el cual Metrovías S.A. acordó precancelar la suma de pesos trece millones ($ 13.000.000) los cuales fueron aplicados a la cancelación de los montos adeudados bajo los Contratos de Préstamos. Los saldos pendientes a la fecha de los estados contables de Metrovías S.A. se cancelarán en 19 cuotas mensuales.

A continuación se detalla por entidad los saldos al 30 de septiembre de 2006 y su garantía:


Nombre de la entidad	Saldo al 30.09.06
Nuevo Banco Industrial de Azul S.A.(6)	10.065.068
Banco Río de la Plata S.A.
Préstamo i) (1) (4)	2.627.472
Préstamo ii) (2) (4)	2.000.774
Préstamo iii) (4)	5.836.492
Banco Galicia Uruguay S.A. (3) (4)	4.678.934
Banco CMF S.A. (5)	6.053.111
Fideicomiso fiduciario (4)	(1.390.984)

En garantía del pago del préstamo bancario se ha constituido prenda a favor de la entidad bancaria sobre 15 coches de propiedad de Metrovías S.A..
Metrovías S.A. en garantía y seguridad de cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones asumidas, constituyó prenda con registro sobre los 420 molinetes electromecánicos con sus correspondientes validadores y controladores a favor del banco.
En garantía del pago del préstamo bancario se ha constituido prenda a favor de la entidad bancaria sobre 24 coches de propiedad de Metrovías S.A..
Metrovías S.A. otorgó en beneficio de Banco Río y Banco Galicia una cesión fiduciaria en garantía de la totalidad de los Contratos de Préstamos Reestructurados, por la cual Metrovías S.A. cederá fiduciariamente a favor de Banco Río, en calidad de fiduciario, y en beneficio de Banco Río y Banco Galicia, hasta el 93,4% de la totalidad de los derechos y acciones de cobro que tiene contra el Recaudador, por el servicio de recaudación del 82,58% del producido de la venta de pasajes y cospeles registrados en las terminales de venta del Ferrocarril General Urquiza y Subterráneos de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires en relación al Contrato de Recaudación suscripto por Metrovías S.A. con el Nuevo Banco Suquía S.A., con el objeto de implementar un mecanismo centralizado de cobro y distribución de fondos en los términos del "Acuerdo Intercreditorio" celebrado entre los prestamistas.
Metrovías S.A. en garantía y seguridad de cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones asumidas, otorga la cesión en garantía del crédito a cobrar del Fideicomiso Decreto 976/01 PEN. Los derechos cedidos se limitan exclusivamente a una porción del monto mensual a percibir por el mes de octubre de 2006 previsto por la Resolución 764/2005, Resolución 185/2006, Resolución 421/2006 y Resolución 422/2006 de la Secretaría de Transporte del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios.
Metrovías S.A. en garantía y seguridad de cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones asumidas, otorga la cesión en garantía del crédito a cobrar del Fideicomiso Decreto 976/01 PEN. Los derechos cedidos se limitan exclusivamente a una porción del monto mensual a percibir por el mes de noviembre de 2006 previsto por la Resolución 764/2005, Resolución 185/2006, Resolución 421/2006 y Resolución 422/2006 de la Secretaría de Transporte del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios.
Reestructuración de la deuda bancaria de Benito Roggio Transporte S.A.

Con fecha 16 de diciembre de 2003 Benito Roggio Transporte S.A. concluyó la reestructuración de la deuda financiera contraída con el Banco Galicia Uruguay S.A. (en adelante Banco Galicia) y se efectuó la transferencia formal de la deuda desde Benito Roggio e Hijos S.A. a Benito Roggio Transporte S.A..

La deuda bancaria fue reestructurada en 51 cuotas mensuales, con vencimiento la primera de ellas el 21 de enero de 2004. El capital adeudado fue actualizado mediante la aplicación del CER. Asimismo, los intereses compensatorios se calcularon a la tasa máxima permitida por el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) para préstamos sin garantías reales, equivalente al ocho por ciento (8%) nominal anual.

En el marco del convenio de reestructuración indicado precedentemente Benito Roggio Transporte S.A. firmó el Convenio de Subordinación de Créditos (el “Convenio”) con el Banco Galicia Uruguay S.A. (el “Banco”) y Metronec S.A. por el cual todos los derechos crediticios del Banco, emergentes del convenio de reestructuración, tendrían preferencia, prelación y prioridad de cobro respecto de los derechos crediticios de Metronec S.A. frente a Benito Roggio Transporte S.A..

Con fecha 21 de septiembre de 2005, la Benito Roggio Transporte S.A. canceló en su totalidad los importes exigibles por el Banco Galicia dejando sin efecto la cesión fiduciaria de los derechos de cobro relacionados a los contratos de asistencia con Metrovías S.A. y el convenio indicado en el párrafo precedente.

Metronec S.A.

Actividades Turísticas

Con fecha 16 de junio de 2004, mediante la Resolución N° 622/04 de la Secretaría de Turismo de la Presidencia de la Nación, Metronec S.A. obtuvo la “Licencia Provisoria” para operar en la categoría de Empresa de Viajes y Turismo bajo la designación comercial de “Metronec VYT”, según lo determinado por la Ley N° 18.829 y su reglamentación vigente. La misma habilita a la misma: a) a la intermediación en la reserva o locación de servicios en cualquier medio de transporte en el país o en el extranjero, b) a la intermediación en la contratación de servicios hoteleros en el país o en el extranjero, c) a la organización de viajes de carácter individual o colectivo, d) a la recepción o asistencia de turistas durante los viajes y permanencia en el país, e) a la representación de otras agencias nacionales o extranjeras y f) a la realización de actividades similares o conexas a las mencionadas con anterioridad en beneficio del turismo.

Ingresos por servicios

Con fecha 6 de junio de 2006, Metronec S.A. convino en celebrar con Nuevo Banco Suquia S.A. un acuerdo de rescisión anticipada del contrato de permiso de uso precario para explotar comercialmente los locales ubicados en las estaciones de pasajeros del Subterráneo de Buenos Aires de fecha junio de 2004. Como consecuencia de la finalización de la relación contractual, ha quedado sin efecto la exclusividad otorgada por un plazo de 10 años a dicho banco, de conformidad a las previsiones oportunamente establecidas en el Convenio Marco celebrado entre Nuevo Banco Suquia S.A. y Metrovías S.A. de fecha 12 de mayo de 2000 y transferido a Metronec S.A. a través del Contrato de Subconcesión con fecha 7 de septiembre de 2000.

En virtud de la mencionada rescisión, Metronec S.A. ha reconocido los Ingresos Diferidos pendientes de devengamiento a la fecha de los presentes Estados Contables, originando una ganancia de $ 12.289.597 que se reconoció en el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2006.

Participación de Metrovías S.A. en la Unidad de Gestión Operativa para la operación del Ferrocarril General San Martín

Con fecha 23 de junio de 2004, a través del Decreto N° 798/04, el Poder Ejecutivo de la Nación rescindió la concesión del Grupo de Servicios N° 5 - Ferrocarril San Martín otorgada a la empresa Transportes Metropolitanos General San Martín S.A..

Como consecuencia de esta disposición, la Secretaría de Transporte a través de su Resolución N° 408/04 de fecha 24 de junio de 2004, convocó a los concesionarios del servicio de transporte ferroviario urbano de pasajeros del área Metropolitana de Buenos Aires, Ferrovías S.A.C., Trenes de Buenos Aires S.A. y Metrovías S.A., para la conformación de una Unidad de Gestión Operativa, que asumiría la operación de emergencia de dicho ferrocarril hasta tanto se entregue la concesión del mismo a la empresa que resulte adjudicataria del proceso licitatorio que se llevará a cabo para este fin.

Con fecha 1 de julio de 2004, mediante una medida cautelar interpuesta, la Justicia Federal en lo Contencioso Administrativo dejó sin efecto el decreto mencionado, devolviendo la concesión en cuestión a la empresa Transportes Metropolitanos General San Martín S.A..

Asimismo, con fecha 17 de septiembre de 2004 la Sala IV en lo Contencioso Administrativo Federal anuló la sentencia de primera instancia favorable a Transportes Metropolitanos General San Martín S.A. y dispuso la plena vigencia del Decreto N° 798/04.

Con fecha 1° de octubre de 2004 fue constituida legalmente la sociedad denominada Unidad de Gestión Operativa Ferroviaria de Emergencia S.A. (en adelante UGOFE S.A.) con el objeto de la prestación del servicio público de transporte de pasajeros, cuyo capital asciende a 330.000 acciones, ordinarias, nominativas, no endosables, de valor nominal $ 1 por acción y un voto, de las cuales pertenecen a Metrovías S.A. el 33,33% equivalente a 110.000 acciones, que a la fecha de cierre de los presentes Estados Contables Consolidados fueron integradas en su totalidad.

Con fecha 27 de diciembre de 2004, la Cámara de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal confirmó la legitimidad de la rescisión contractual efectuada por el Estado.

Con fecha 7 de enero de 2005, UGOFE S.A. comenzó a brindar la prestación del servicio.

UGOFE S.A.

f.1) Acuerdo de Gerenciamiento Operativo de Emergencia

Con fecha 27 de octubre de 2004, la Secretaría de Transporte del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios (en adelante ST) y UGOFE S.A. firmaron un Acta Acuerdo de Gerenciamiento Operativo de Emergencia para la Operación de los Servicios Ferroviarios Urbanos de Pasajeros Grupo de Servicios N° 5 Línea San Martín (en adelante Acuerdo de Gerenciamiento) por la cual la ST entregó y UGOFE S.A. aceptó la operación de los mencionados servicios ferroviarios hasta tanto se entregue la posesión de dicho servicio a la empresa que resulte adjudicataria del proceso licitatorio que se llevará a cabo.

Como consecuencia del Acuerdo de Gerenciamiento precedente, UGOFE S.A. operará el servicio ferroviario con las frecuencias que ésta proponga y la Comisión Nacional de Regulación del Transporte (en adelante CNRT) apruebe y administrará los fondos y los recursos humanos que entregue la ST.

Los fondos administrados por UGOFE S.A. serán depositados por la ST en una cuenta corriente abierta a tal efecto por UGOFE S.A. dentro de los tres (3) primeros días hábiles de cada mes calendario y serán rendidos al Coordinador designado por la ST, a través de su Resolución N° 408/04, dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la finalización de cada mes calendario.

El Acuerdo de Gerenciamiento, en su Anexo III, establece que UGOFE S.A. recibirá fondos para: (i) el pago de los gastos de inicio de la operación del servicio y para las compras antes de la toma de posesión del servicio; (ii) el pago de los costos de explotación mensuales; (iii) el pago de los planes de mantenimiento destinados a la recuperación del mantenimiento diferido para garantizar la seguridad operativa y confort de los pasajeros; (iv) el pago de las obras indispensables para la recuperación y operación del servicio; (v) el pago de su retribución por la ejecución de los servicios ferroviarios y (vi) el pago de los costos por mora, si correspondiera. En caso de que UGOFE S.A. deba superar los importes destinados para cada tipo de erogación, la misma sólo podrá asumir esos compromisos con la autorización expresa de la ST.

Asimismo, en esta cuenta UGOFE S.A. depositará todos los ingresos producto del cuadro tarifario vigente y de los pasajeros transportados pagos.

Además, y con motivo del programa de mantenimiento diferido (ver punto f.4. de esta Nota) previsto en el Acuerdo de Gerenciamiento, UGOFE S.A. ha recibido de la ST, desde el inicio de sus operaciones y hasta el 30 de septiembre de 2006, $ 40.000.000 aproximadamente para ser aplicados a los mencionados trabajos, de los cuales han sido pagados y rendidos $ 38.000.000 aproximadamente.

Merece resaltarse que, con fecha 13 de diciembre de 2005 y a través de su Resolución N° 964/05, la ST aprobó un incremento en la Estimación de Gastos Mensuales de Explotación presentado oportunamente por UGOFE S.A. originado básicamente en la escasa información disponible al momento del armado de la estimación original, en la estructura actual de precios del sector y en las nuevas necesidades de UGOFE S.A.. Asimismo en dicha resolución la ST aprobó el pago de ciertos gastos por única vez tendientes, básicamente, a completar el equipamiento de UGOFE S.A..

Con fecha 29 de mayo de 2006 la ST a través de su Nota N° 1300 informó a UGOFE S.A. que a partir del 1° de junio de 2006 cesaría la provisión de gasoil a precio subsidiado para todas las concesiones ferroviarias de pasajeros. Asimismo en dicha nota, se indica que habida cuenta que el costo del combustible será solventado por los mecanismos contractuales vigentes, se procederá a incluir la diferencia del valor resultante, en la Estimación de Gastos Mensuales de Explotación con vigencia a partir del mes de junio de 2006.

Como consecuencia de nuevas necesidades de UGOFE S.A., es que ha efectuado una serie de presentaciones ante la ST con el fin de readecuar la Estimación de Gastos Mensuales de Explotación.

Con fecha 19 de septiembre de 2006 la ST emitió su Resolución N° 767 por la cual se autoriza el pago:

1. en concepto de deuda por mayores costos de explotación en el rubro de Energía un importe total de $ 5.310.989 para los meses de junio a septiembre de 2006.
en concepto de reconocimiento por mayores costos de explotación en el rubro Energía un importe total de
$ 4.371.666 para los meses de octubre, noviembre y diciembre de 2006.

Con fecha 10 de octubre de 2006 y a través de la Resolución ST N° 831 la ST aprobó un incremento en los gastos mensuales de explotación de $ 1.540.865 retroactivo al mes de marzo de 2006, más su correspondiente retribución del 6% a la que se le debe adicionar el IVA. Adicionalmente, a través de dicha resolución, la ST autorizó el pago por única vez de
$ 309.800 para afrontar ciertos gastos puntuales y $ 1.290.400 como reconocimiento por el pago de conceptos no incluidos en presupuestos anteriores, en ambos casos más su correspondiente retribución del 6% a la que se le debe adicionar el IVA.

En cuanto a los bienes que fueran adquiridos por UGOFE S.A. con los fondos recibidos de la ST el Acuerdo de Gerenciamiento, en su Adjunto III.1., establece que los mismos deberán ser incorporados al inventario, que deberá mantenerse actualizado (ver punto “f.2”), por lo que el Estado Nacional será el propietario de los mismos.

Asimismo, dicho Acuerdo de Gerenciamiento prevé una retribución a ser percibida por UGOFE S.A. en concepto de gerenciamiento de la Línea San Martín, la que ascenderá al seis por ciento (6%) de los ingresos de UGOFE S.A., tal como se los define en dicho acuerdo.

f.2) Bienes muebles e inmuebles recibidos del concedente

De acuerdo con los términos del Acuerdo de Gerenciamiento, la ST otorgó a UGOFE S.A. la tenencia de todos los bienes muebles e inmuebles, ya sean materiales así como también bienes de uso, vinculados a la explotación del Grupo de Servicios N° 5 – Línea San Martín, los cuales fueron inventariados de acuerdo a lo que se describe a continuación:

Durante el primer trimestre de 2005, los bienes recibidos de parte del Estado Nacional han sido inventariados observando que parte importante de los mismos no se encontraban en las condiciones mínimas necesarias e indispensables para la prestación del servicio con la calidad y los estándares exigidos y pretendidos.

El inventario mencionado en el párrafo anterior fue llevado a cabo, en forma conjunta, por UGOFE S.A. y la CNRT y fue firmado por ambas partes con fechas 10 de marzo de 2005 (materiales y bienes de uso generales) y 15 de marzo de 2005 (materiales y bienes de uso de infraestructura y de material rodante). Posteriormente, con fecha 7 de abril de 2005 y a través de su Nota GGC N° 27/5, UGOFE S.A. remitió este inventario a la ST.

De todas formas, cabe mencionar, que aquellos bienes obsoletos encontrados han sido y están siendo reemplazados por otros de similares características pero en óptimas condiciones.

Asimismo, y según surge del Acuerdo de Gerenciamiento, UGOFE S.A., con la supervisión de la CNRT, mantendrá un inventario actualizado de los bienes recibidos e irá incorporando aquellos que se adquirieran por cuenta de la ST.

Este inventario servirá de base para la devolución de los bienes una vez finalizada la vigencia del acuerdo en cuestión. Según se establece en el mismo, UGOFE S.A. no responderá por el desgaste de los bienes ocurrido por el uso normal de los mismos.

De todas formas, el Acuerdo de Gerenciamiento, indica que en el caso de que alguno de estos bienes sea objeto de algún tipo de reclamo, recurso o controversia administrativa, judicial o extrajudicial, el Estado Nacional se compromete a mantener indemne a UGOFE S.A. respecto de tales reclamos.

f.3) Situación del personal del ex - concesionario

Según lo establecido en el Acuerdo de Gerenciamiento, el personal afectado a la operación de los servicios ferroviarios del ex – concesionario, Metropolitano, fue asumido y absorbido transitoriamente por la empresa Ferrocarril Belgrano S.A. (en adelante Belgrano S.A.) hasta tanto se entregue la posesión de dichos servicios a la empresa que resulte adjudicataria de la licitación de este servicio. De esta forma, dicho personal mantendrá las condiciones laborales anteriores y será administrado por UGOFE S.A..

Asimismo, según dicho acuerdo, cualquier reclamo del personal anterior y/o posterior a la toma de posesión que administre UGOFE S.A., quedará a cargo de Metropolitano, o en su defecto del Estado Nacional y/o Belgrano S.A., según corresponda, respondiendo el Estado Nacional por cualquier acción, otorgando de esta forma indemnidad a UGOFE S.A. por tales circunstancias.

Posteriormente, con fecha 7 de enero de 2005 Belgrano S.A., UGOFE S.A., la ST, el Ministerio de Trabajo, Empleo y Seguridad Social y las Asociaciones Sindicales firmaron un Acuerdo de Administración de Personal para la Operación de los Servicios Ferroviarios Urbanos de Pasajeros Grupos de Servicios N° 5 – Línea General San Martín en la cual se refrendan los derechos y las obligaciones asumidas por las partes en el Acuerdo de Gerenciamiento antes citado.

f.4) Programa de mantenimiento diferido

Durante el transcurso del presente año, UGOFE S.A. ha presentado a la ST y a la CNRT una serie de trabajos correspondientes al programa de recuperación del mantenimiento diferido para garantizar la seguridad y el confort para distintos puntos, áreas, sectores y/o equipos correspondientes al Grupo de Servicios N° 5 – Línea General San Martín.

A los efectos de la puesta en práctica de dichos trabajos la ST, a través de su Nota N° 1945 de fecha 2 de septiembre de 2005, ha establecido el procedimiento para el seguimiento de los trabajos, la recepción de los anticipos financieros por parte de UGOFE S.A. y la presentación de las correspondientes rendiciones.

f.5) Contingencias

A la fecha de los emisión de los estados contables consolidados de Benito Roggio Transporte S.A., UGOFE S.A. ha sido notificada de acciones legales contra la misma, por aproximadamente $ 6.184.340, y ha iniciado diversos procedimientos de mediación que eventualmente podrían transformarse en futuras causas.

De todas formas, y según consta en el artículo octavo del Acuerdo de Gerenciamiento, el Estado Nacional ha asumido el compromiso de mantener totalmente indemne a UGOFE S.A., a sus accionistas y a todos sus directores por todos los daños y perjuicios, y en general por todo rubro o concepto que pudieran válidamente ser reclamados por terceros ajenos a dicho acuerdo en concepto de responsabilidad en los términos del Código Civil y del Código de Comercio de la Nación como consecuencia de siniestros y/o accidentes producidos durante la prestación y/u operación de los servicios ferroviarios de pasajeros, incluidos en dicho acuerdo, salvo dolo.

Metroshop S.A.

g.1) Securitización

El Directorio de Metroshop S.A. en la reunión celebrada el 3 de diciembre de 2004, autorizó la constitución de un programa de securitización de cartera destinado a conseguir su financiación a largo plazo.

g.2) Fideicomiso Financiero Metroshop Serie I

Con fecha 1° de marzo de 2005, Metroshop S.A. suscribió un contrato de underwritting con los siguientes bancos: Banco Ciudad de Buenos Aires, Banco de la Pampa SEM y Banco Macro Bansud para la precolocación de los títulos a emitir.

El 11 de marzo de 2005 se celebró un contrato con el Banco Valores S.A. donde se acordó constituir el Fideicomiso Financiero Metroshop Serie I.

Con fecha 21 de diciembre de 2005 se constituyó dicho Fideicomiso por un valor nominal de $ 4.072.709 comprendido por Títulos de Deuda Fiduciaria de un valor nominal de $ 3.258.167 y Certificados de Participación por un valor nominal de $ 814.542.

Al 30 de septiembre de 2006, el valor de la cartera fideicomitida Metroshop Serie I asciende a $ 1.936.977 y la participación de Metroshop S.A. en el Fideicomiso Financiero Serie I, valuado a su valor patrimonial proporcional es de $ 633.581.

Al cierre del período/ejercicio Metroshop S.A. registró un crédito correspondiente al fondo de garantía y fondo para gastos constituido por un total de $ 90.163 expuestos en el rubro otros créditos corrientes.

g.2) Fideicomiso Financiero Metroshop Serie II

Con fecha 16 de enero de 2006 Metroshop S.A. suscribió un contrato de underwritting con los Bancos: Ciudad de Buenos Aires, de la Pampa SEM y Macro Bansud para la precolocación de los títulos a emitir. El 26 de enero de 2006 se celebró un contrato con el Banco Valores S.A. donde se acordó constituir el Fideicomiso Financiero Metroshop Serie II.

Con fecha 24 de agosto de 2006 se constituyó dicho Fideicomiso por un valor nominal de $7.264.896 comprendido por Títulos de Deuda Fiduciaria de un valor nominal de $5.811.916 y Certificados de Participación por un valor nominal de $1.452.980.

Al 30 de septiembre de 2006, el valor de la cartera fideicomitida Metroshop Serie II asciende a $6.826.380 y la participación de Metroshop S.A. en el Fideicomiso Financiero Serie II, valuado a su valor patrimonial proporcional es de $1.534.844.

Al cierre del período Metroshop S.A. registró un crédito correspondiente al fondo de garantía y fondo para gastos constituido por un total de $185.433 expuestos en el rubro otros créditos corrientes.

g.3) Fideicomiso Financiero Metroshop Serie III

Con fecha 11 de septiembre de 2006 Metroshop S.A. suscribió un contrato de underwritting con los Bancos: Ciudad de Buenos Aires y Macro Bansud para la precolocación de los títulos a emitir. El 18 de septiembre de 2006 se celebró un contrato con el Banco Valores S.A. donde se acordó constituir el Fideicomiso Financiero Metroshop Serie III.

A la fecha de los presentes Estados Contables se han emitido Certificados de Participación Clase A por $1.349.573 (suscriptos por el Banco Macro Bansud), por $1.126.708 (suscriptos por el Banco de la Ciudad de Buenos Aires) y Certificados Provisorios de Participación Clase B por $619.070 (suscriptos por Metroshop S.A.).

Al 30 de septiembre de 2006, el valor de la cartera fideicomitida Metroshop Serie III asciende a $3.083.188 y los Certificados de Participación Clase B (netos de gastos) ascienden a $619.070.

Deudas bancarias de Traditum S.A.

Con fecha 15 de abril de 2005 Traditum S.A. celebró un contrato de leasing con el Banco Itau Buen Ayre S.A. por el uso de equipos de computación, que están siendo utilizados por la UTE en relación con el contrato celebrado con el I.P.A.M.. El plazo de uso de los equipos es de 24 meses a partir de la fecha de entrega. El mondo adeudado por este concepto a la mencionada entidad bancaria asciende al 30 de septiembre de 2006 a $ 273.529.

Con fecha 1° de septiembre de 2005 Traditum S.A. celebró un nuevo contrato de leasing con el Banco Itau Buen Ayre S.A. por el uso de equipos de computación para ser utilizados por la UTE. El plazo de uso de los equipos es de 20 meses a partir de la fecha de entrega. El mondo adeudado por este concepto a la mencionada entidad bancaria asciende al 30 de septiembre de 2006 a $ 61.129.

Ambos préstamos bancarios están afianzados por Benito Roggio e Hijos S.A. que se constituye, en los términos del art. 2013 del Código Civil, como fiador, principal pagador y codeudor solidario respecto de Traditum S.A. en relación a los mencionados contratos de leasing.

En ambos contratos de leasing se prevé que Traditum S.A. pueda ejercer opción de compra a partir de que se hayan abonado al menos la mitad de la totalidad de los cánones mensuales estipulados.

La tasa de endeudamiento para ambas operaciones asciende al 12,5% nominal anual.

Deudas bancarias de C.P.S. Comunicaciones S.A.

Con fecha 20 de octubre de 2005 C.P.S. Comunicaciones S.A. celebró un contrato de leasing con el Banco Itaú Buen Ayre S.A. (“Banco Itau”) por la compra de equipos. El plazo del leasing es de 24 meses a partir de la fecha de entrega que operó en el ejercicio anterior y el mismo prevé que C.P.S. Comunicaciones S.A. puede ejercer la opción de compra de los mismos durante o al finalizar la vigencia del contrato.

La tasa de endeudamiento para dicha operación asciende al 12.5% nominal anual y el monto adeudado a la mencionada entidad bancaria asciende al 30 de septiembre de 2006 a $ 282.014.

NOTA 12: SITUACION ACTUAL DE COVIMET S.A. Y COVISUR S.A.

Covimet S.A.

Situación financiera actual

En nota a los Estados Contables de Covimet S.A. al 30 de junio de 2006 se menciona lo siguiente:

“Al 30 de junio de 2006, los pasivos corrientes de Covimet S.A. superan a sus activos corrientes en $ 35.140.520. Esta situación se ha generado como consecuencia del vencimiento de ciertas obligaciones financieras y bancarias que Covimet S.A. se había comprometido a cumplir y a otras circunstancias, las cuales han llevado a Covimet S.A. a no disponer actualmente de un flujo de fondos operativo, que le permita afrontar este endeudamiento. En consecuencia, Covimet S.A., se encuentra definiendo un plan de acción para obtener los recursos financieros necesarios para ello. En el marco de este plan, ha reestructurado los siguientes préstamos:

i) Reestructuración de la deuda con el Key Largo Trust:

Con fecha 10 de mayo de 2005, Covimet S.A. ha firmado un acuerdo de reestructuración de la deuda que poseía con el Key Largo Trust obteniendo una quita de millones $ 42,6, la cual no está supeditada a condición suspensiva alguna y solo podría quedar sin efecto en el futuro, en el caso que no se cumplieran con las obligaciones contraídas para obtenerla.

Al 30 de junio de 2006, la deuda reestructurada que asciende a millones de $ 2,68 se encuentra expuesta en el pasivo de acuerdo a los vencimientos pactados. El resultado por la reestructuración fue registrado en la línea de los resultados financieros del estado de resultados de Covimet S.A. al 30 de junio de 2005.

ii) Reestructuración de la deuda con el Banco Sudameris

Durante el mes de diciembre de 2004, Covimet S.A. procedió a la reestructuración de la deuda que poseía con el Banco Sudameris por millones de $ 18,6, obteniendo una quita de millones de $ 9,5. Al 30 de junio de 2006, Covimet S.A. ha incumplido en el pago de millones de $ 3,4 correspondientes a capital e intereses, situación en virtud de la cual los acreedores podrían reclamar el renacimiento de la obligación original, plantear la caducidad de todos los plazos de vencimientos establecidos y solicitar formalmente la cancelación anticipada de sus acreencias. Al respecto, la Dirección de Covimet S.A., a la fecha de emisión de los estados contables de Covimet S.A. al 30 de junio de 2006, no ha recibido intimaciones con relación al pago inmediato por deudas vencidas ni al renacimiento de la obligación original, en virtud de lo cual en los mencionados estados contables, se mantiene el pasivo por el monto reestructurado (millones de $ 4,8 en el corriente y millones de $ 4,3 en el no corriente).”

Polledo S.A.I.C. y F. no ha registrado el impacto de la reestructuración que se mencionada en el primer párrafo del punto i) precedente.

Covisur S.A.

B - 1) Situación financiera actual

Según lo expuesto en notas a los estados contables de Covisur S.A. al 30 de septiembre de 2006 a los efectos de equilibrar su situación financiera, a la fecha de la emisión de dichos estados contables, Covisur S.A. se encuentra negociando con sus acreedores, plazos y condiciones que le permitan hacer frente a su endeudamiento.

Esta negociación se extiende a los acreedores del sistema financiero, pues no obstante la “pesificación” de sus créditos en moneda extranjera, la arbitraria pero ejecutoria reducción de tarifas siempre en moneda nacional y sin compensación hasta el momento, ha afectado en lo inmediato la capacidad de repago de Covisur S.A.. Adicionalmente, Covisur S.A. se encuentra renegociando su contrato de concesión y presentando requerimientos a la Provincia de Buenos Aires con el objetivo de ver normalizados sus ingresos por peaje (Ver nota 10-6).

Se estima que el resultado final de las acciones encaradas le permitirán a Covisur S.A. consolidar la relación entre compromisos e ingresos futuros.

B - 2) Cesión de derechos

En nota a los estados contables de Covisur S.A. al 30 de septiembre de 2006, se informa lo que se transcribe a continuación:

Con relación a los préstamos otorgados por el Banco de la Provincia de Buenos Aires (“Bapro”), Covisur S.A. ha cedido en garantía y con carácter prendario los derechos al cobro de peaje que posee en su carácter de concesionaria de obra pública, explotación y mantenimiento de la Ruta Provincial Nº 2. La cesión comprende también los derechos y acciones que pudieran corresponder a Covisur S.A., en razón de la rescisión, resolución, rescate y/o cualquier alternativa contractual que extinguiera el Contrato de Concesión. Entre las condiciones establecidas en el Convenio de Espera firmado con el Bapro el 24 de febrero de 2003 se acordó la sustitución temporal de las cesiones de derecho con carácter prendario sobre los ingresos de la concesión de la ruta provincial Nº 2, por el fideicomiso de garantía de los mismos derechos con una retención diaria del 35% del ingreso bruto por peaje. Esta condición fue prorrogada, junto con el período de espera en varias oportunidades hasta el 31 de diciembre de 2006.

NOTA 13: PARTICIPACION EN NEGOCIOS CONJUNTOS (CONSORCIOS, AGRUPACIONES DE COLABORACION EMPRESARIA Y UNIONES TRANSITORIAS DE EMPRESAS)

A) Las principales Uniones Transitorias de Empresas en las que participa Benito Roggio e Hijos S.A. y su criterio de valuación según lo establecido por la Resolución Técnica Nº14 de la F.A.C.P.C.E., son las siguientes:



UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS	PARTIC.%	S/RT 14
		(4)
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / STILER S.A./ AMERICAN BRIDGE S.A.UTE	(1) 63,00%	B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / ROMERO CAMISSA S.A. UTE	(1) 70,00%	B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / L. LOSI S.A. Y OTROS.UTE	(1) 76,74%	B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / LUIS LOSI S.A.UTE	(1) 70,00%	B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A./ DYCASA S.A. UTE	(1) 50,00%	A
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / SARACHAGA S.A.UTE	(1) 94,25%	B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / PAOLINI HNOS. S.A. UTE	(1) 67,00%	B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / PAOLINI HNOS. S.A. UTE	(1) 27,24%	C
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / TECHINT S.A. UTE	(1) 50,00%	B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / BUTTIGLIENGO, MICHELOTTI S.A.UTE	(1) 60,00%	A
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / SITRA S.A.UTE	(1) 99,00%	A
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / IMPREGILO S. p A. / IGLYS S.A./ HOCHTIEF S.A. / IECSA S.A. / SIDECO AMERICANA S.A. / TECHINT S.A. UTE	(1) 20,00%	C
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / JAIME B. COLL S.A. UTE	(1) 50,00%	B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / ODEBRECHT / STILER UTE	(1) 28,00%	C
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / PERALES AGUIAR S.A.C.I.y C UTE	(1) 50,00%	A
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / ELECTROINGENIERIA S.A. UTE	(1) 50,00%	A
PROMINENTE S.A. / BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / TRADITUM S.A. UTE	(2) 95,00%	B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / ELECTROINGENIERIA S.A. UTE	(1) 50,00%	A
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / ESUCO S.A. UTE	(1) 50,00%	C

Representa el porcentaje directo que posee Benito Roggio e Hijos S.A. en cada una de las U.T.E..
Es el porcentaje que poseen en forma conjunta Benito Roggio e Hijos S.A. y Traditum S.A., sociedades controladas por CLISA.
Ver detalle de los criterios de valuación en nota 4.a.2.

B) Las UTEs, consorcios y agrupaciones de colaboración empresaria en las que Benito Roggio Ambiental S.A. participa al 30 de septiembre de 2006 se detallan a continuación:


Emprendimientos	Servicios prestados para:	Fecha de vencimiento del contrato

UTE Climer	Municipalidad de Merlo	(1)
UTE Clibar	Municipalidad de S. C. de Bariloche	(1)
UTE Ecoeste	Cinturón Ecológico Área Metropolitana S. de E.	(1)
UTE Norte III (4)	Cinturón Ecológico Área Metropolitana S. de E.	(2)
UTE Clipaz	Municipalidad de Villa Carlos Paz	(1)
UTE Ituzaingó	Municipalidad de Ituzaingó	(1)
UTE Clife	Municipalidad de Santa Fe	Mayo de 2007
UTE Cliba San Isidro	Municipalidad de San Isidro	Diciembre de 2006
UTE Cliba Córdoba	Municipalidad de Córdoba	Diciembre de 2006
UTE Cliba Río IV	Municipalidad de Río Cuarto	(1)
UTE Cliba Morón	Municipalidad del Partido de Morón	(1)
UTE Cliba Tres de Febrero	Municipalidad del Partido de 3 de Febrero	Febrero de 2007
UTE Cliba Neuquén	Municipalidad de Neuquén	Abril de 2011
UTE Cliba Bahía Blanca	Municipalidad de Bahía Blanca	Junio de 2008
UTE Mercado Central	Corporación del Mercado Central	(1)
Consorcio Sol II	Municipalidad de Maldonado (Uruguay)	(1)
Consorcio Las Piedras	Municipalidad de Las Piedras (Uruguay)	(1)
Consorcio Cliba Las Piedras	Municipalidad de Las Piedras (Uruguay)	Marzo de 2007 (3)
Consorcio Sur	Municipalidad de Montevideo (Uruguay)	(1)
Consorcio Coslim II	Municipalidad de Canelones (Uruguay)	(1)
UTE Clima	Municipalidad de Córdoba	(1)
Consorcio Costa de Oro	Municipalidad de Canelones (Uruguay)	Marzo de 2007 (3)
UTE Cliba Ituzaingó	Municipalidad de Ituzaingó	Marzo de 2008
Cliba Agrupación de Colaboración Empresaria	Gestión administrativa, contable y financiera de las sociedades y UTEs del Grupo Cliba.	-

UTEs que han dejado de prestar servicios en la municipalidad respectiva a la fecha de emisión de los presentes estados contables.
La fecha de finalización del contrato opera con el completamiento de la capacidad del relleno objeto del contrato, la cual es estimada por la Dirección de Benito Roggio Ambiental S.A. para marzo de 2010.
El TOCAF (ley administrativa municipal) permite a las autoridades municipales prorrogar los contratos por un período igual al original (5 años). El vencimiento original del contrato era en julio de 2005, la Municipalidad otorgó una prórroga hasta marzo de 2007.
Tecsan Ingeniería Ambiental S.A. posee el 50% de participación en esta U.T.E. y el 50% restante corresponde a Benito Roggio e Hijos S.A..

Las inversiones en estos negocios conjuntos son consolidadas proporcionalmente. Cuando la sociedad controlada posee el control total de la actividad, los estados contables del negocio conjunto han sido consolidados.

NOTA 14: COMPRAS, APORTES, CONSTITUCIONES Y VENTAS DE SOCIEDADES

A- Aporte irrevocable en Fruta S.A.

Con fechas 6 de mayo de 2004 por $ 419.667; 26 de abril de 2005 por $ 40.000, 3 de junio de 2005 por $ 155.587, 5 de julio de 2005 por $ 65.170 y 5 de agosto de 2005 por $ 20.990, Benito Roggio Transporte S.A. efectuó aportes en efectivo a Fruta S.A. en concepto de aportes irrevocables a cuenta de futuras suscripciones de acciones.

Con fecha 14 de julio de 2006 la Asamblea General de Accionistas de Fruta S.A. aprobó la capitalización de los aportes irrevocables efectuados por Benito Roggio Transporte S.A.. Como consecuencia de esto, Benito Roggio Transporte S.A. suscribió 59.267 acciones ordinarias, nominativas, no endosables, de valor nominal $ 10 por acción, con derecho a un voto por acción, representativas del 8,9166 % del capital de Fruta S.A..

B- Constitución de Metroshop S.A.

Con fecha 14 de septiembre de 2004, se constituyó Metroshop S.A., sociedad que tiene por objeto la comercialización y financiación de créditos de consumo y cualquier otra financiación de carácter general, y la emisión y comercialización de tarjetas de crédito.

A dicha fecha, Metronec S.A. suscribió 500.000 acciones clase B, ordinarias, nominativas no endosables de valor nominal $ 1, con derecho a 1 voto cada una, representativas del 50% del capital social de dicha sociedad, por un valor total de $ 500.000.

Con fecha 27 de septiembre de 2005 Metronec S.A. suscribió otras 500.000 acciones de clase B, ordinarias, nominativas no endosables de valor nominal $ 1, con derecho a 1 voto cada una, por un valor total de $ 500.000, las cuales fueron totalmente integradas en el ejercicio anterior.

C- Compra de acciones de Traditum S.A.

Con fecha 1° de Agosto de 2005, Metronec S.A., poseedora del 51% del capital social de Traditum S.A., convino en celebrar un contrato de compraventa de acciones con Germán Jaskowsky, quien conjuntamente con Prominente S.A., es accionista minoritario de Traditum S.A..

Metronec S.A. adquirió 399 acciones nominativas no endosables, de valor nominal $ 1, con derecho a un voto cada una, por un valor total de $ 32.720, representativas del 1,58% del capital de la emisora.

En virtud de dicha compra, Metronec S.A. ha aumentado su participación en el capital de Traditum S.A. al 52.58%.

D- Benito Roggio e Hijos S.A. – Tecsan Ingeniería Ambiental S.A. - U.T.E.

Con fecha 30 de noviembre de 2005 Benito Roggio e Hijos S.A. adquirió a Cliba Ingeniería Ambiental S.A. el 50% de la participación en la UTE “Norte III”, titular del contrato de ejecución de las obras de relleno sanitario en el Centro de Disposición Final cuyo Comitente es Coordinación Ecológica Area Metropolitana Sociedad del Estado (CEAMSE). El monto total de la operación, luego de la adenda de fecha 27 de junio de 2006, fue de $ 30.726.255.

En virtud de la operación, la mencionada UTE ha quedado integrada de la siguiente manera:

Benito Roggio e Hijos S.A.: cincuenta por ciento (50%).
Tecsan Ingeniería Ambiental S.A.: cincuenta por ciento (50%).

E. Compra de acciones de C.P.S. Comunicaciones S.A.

Con fecha 29 de diciembre de 2005, Metronec S.A., poseedora del 65% del capital social de C.P.S. Comunicaciones S.A., convino en celebrar sendos contratos de compraventa de acciones con Hernán Rafael Ballvé y con Adrián Humberto Gaído, respectivamente, quienes conjuntamente con Prominente S.A., son accionistas minoritarios de C.P.S. Comunicaciones S.A..

Metronec S.A. le adquirió 41.188 acciones a cada socio, nominativas no endosables, de valor nominal $ 1, con derecho a un voto cada una, por un valor total de $ 185.000, representativas del 5% del capital de la emisora.

En virtud de dicha compra, Metronec S.A. ha aumentado su participación en el capital de C.P.S. Comunicaciones S.A. al 70%.

F. Constitución de Neoservice S.A.

Con fecha 26 de enero de 2006, se constituyó Neoservice S.A., sociedad que tiene por objeto la prestación de servicios de asistencia técnica, atención al cliente y/o comercialización de bienes y servicios de terceros, tanto a empresas que presten servicios públicos como privados, especialmente a aquellas empresas cuyo objeto social esté relacionado con la higiene ambiental del transporte de pasajeros.

A dicha fecha, Benito Roggio Transporte S.A. suscribió 11.400 acciones ordinarias, nominativas, no endosables, de valor nominal $ 1 por acción, con derecho a un voto cada una, representativas del 95% del capital social de dicha sociedad, por un valor total de $ 11.400, los cuales fueron integrados en su totalidad.

G. Benito Roggio e Hijos S.A. – Esuco S.A. U.T.E.

Con fecha 28 de Octubre de 2005 Benito Roggio e Hijos S.A. constituyó junto a Esuco S.A. la Unión Transitoria de Empresas “Benito Roggio e Hijos S.A. – Esuco S.A. UTE”.

El objeto de la Unión Transitoria de Empresas es ejecutar en forma conjunta la obra: “Reacondicionamiento de vías, obras de arte y obras complementarias Ramal Rio Turbio – Punta Loyola” en la provincia de Santa Cruz.

Esta obra fue adjudicada a través de la Licitación Pública N° 18/05 convocada por Yacimiento Carbonífero Río Turbio (YCRT) y de los Servicios Ferroportuarios con terminales en Punta Loyola y Río Turbio.

Con fecha 9 de Enero de 2006, se firmó el contrato por el cual la UTE se compromete y obliga a ejecutar la obra en los plazos y condiciones pactadas.

H. Constitución de Sociedad Operativa Ferroviaria S.A.

Con fecha 7 de abril de 2006, se constituyó Sociedad Operativa Ferroviaria S.A., sociedad que tiene por objeto la prestación de servicios de transporte ferroviario de carga y/o pasajeros en el ámbito nacional e internacional.

A dicha fecha, Benito Roggio Transporte S.A. suscribió 73.500 acciones clase B, subclase B2, ordinarias, nominativas, no endosables, con derecho a un voto por acción y valor nominal $ 1, representativas del 24,5% del capital social de dicha sociedad, por un valor total de $ 73.500, las cuales fueron integradas en un 25% en los términos del artículo 170 de la Ley 19.550, adeudándose a la fecha de cierre de los presentes Estados Contables la suma de $ 55.125.

I. Compra de acciones de Multiplataforma S.A.

Con fecha 6 de junio de 2006, Metronec S.A. adquirió 6.000 acciones ordinarias nominativas, no endosables de valor nominal $ 1, con derecho a un voto cada una, representativas del 50% del capital de la sociedad Multiplataforma S.A., empresa que tiene por objeto la creación y comercialización de software y sistemas, la prestación de servicios de asistencia informática y brindar asesoramiento en el ámbito del MERCOSUR, a través del desarrollo en forma conjunta en los países que lo componen de éstas actividades.

A la misma fecha, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Multiplataforma S.A., decidió aumentar el capital en $ 306.000, suscribiendo Metronec S.A. 153.000 acciones de clase A, ordinarias, nominativas no endosables de valor nominal $ 1, con derecho a 1 voto cada una, por un valor total de $ 153.000, las cuales fueron integradas en su totalidad.

J. Compra de acciones de Prominente S.A.

Con fecha 12 de julio de 2006, Metronec S.A. adquirió 111.290 acciones nominativas no endosables, de valor nominal $ 1, clase B con derecho a un voto por acción, representativas del 40% del capital de la sociedad Prominente S.A., empresa que tiene por objeto brindar servicios de tecnología informática y de comunicaciones.

K. Compra de acciones de Tranelpa S.A. de Inversión

Benito Roggio e Hijos S.A. adquirió 6.120 acciones ordinarias nominativas no endosables, de valor nominal $ 1, con derecho a un voto por acción, representativas del 51% del capital de la sociedad Tranelpa S.A. de Inversión, en la suma de $ 1.530.

L. Constitución de Transportel Minera 2 S.A.

En el ejercicio anterior, se constituyó Transportel Minera 2 S.A., sociedad de construcción.

Benito Roggio e Hijos S.A. suscribió 600 acciones clase B, ordinarias, nominativas, no endosables, con derecho a un voto por acción y valor nominal $ 1, representativas del 5% del capital social de dicha sociedad, por un valor total de $ 600, y Tranelpa S.A. de Inversión suscribió 6.120 acciones clase A y 5.280 acciones clase B, ordinarias, nominativas, no endosables, con derecho a un voto por acción y valor nominal $ 1, representativas del 95% del capital social de dicha sociedad, por un valor total de $ 11.400. Estas acciones fueron integradas en un 25% en los términos del artículo 170 de la Ley 19.550.

NOTA 15: DEUDAS DE LA SOCIEDAD VINCULADA COVIARES S.A.

A) PRESTAMO SINDICADO

En notas a los estados contables de la sociedad vinculada Coviares S.A. al 30 de junio de 2006 se informa lo siguiente:

“El 7 de mayo de 2001, Coviares S.A. obtuvo un préstamo a largo plazo otorgado por un sindicato de bancos liderado por HSBC Bank Argentina S.A. como Banco Agente, por la suma de U$S 238.814.559 (dólares estadounidenses). De acuerdo con lo establecido por el Decreto N° 214/02 este préstamo fue convertido a pesos a la paridad $ 1 por U$S 1 y se le aplica el CER a partir del 3 de febrero de 2002.

Garantía Prendaria sobre acciones de Coviares S.A.: los principales accionistas de Coviares S.A. constituyen derecho real de prenda en primer grado de prelación y privilegio, sobre acciones representativas del 60 % del capital social y de los votos de Coviares S.A., por las sumas del préstamo y de las obligaciones asumidas en el marco del Contrato de Préstamo Sindicado y sus complementarios, incluyendo los pagarés a la vista emitidos a favor de los bancos otorgantes. Esta prenda sobre las acciones garantiza también el cumplimiento de todas las obligaciones asumidas por Coviares S.A. frente al Banco de la Provincia de Buenos Aires (“Bapro”) en relación con la garantía de cumplimiento emitida por éste a favor del Estado Nacional por la suma de $18.046.875, incluyendo la de pagar las comisiones que esta garantía genera a favor del citado banco. Asimismo, en el marco del Contrato de Préstamo Sindicado, los principales accionistas de Coviares S.A. otorgaron fianza simplemente mancomunada a favor del Bapro, por hasta la suma de su participación en dicho Contrato de Préstamo Sindicado, ejecutable en caso de extinción de la concesión por culpa de Coviares S.A..

Respecto de las condiciones originales del préstamo, Coviares S.A. incurrió en el incumplimiento de parte de los compromisos acordados, situación que la llevó a iniciar un proceso de renegociación de su deuda con los acreedores. En el marco de este proceso, el 13 de septiembre de 2004, Coviares S.A. firmó un contrato de reestructuración mediante el cual se reconoció que el capital adeudado al 2 de septiembre de 2004 ascendía a $ 370.421.571 ($238.814.559 deuda original, $5.891.056 intereses capitalizados y $125.715.956 CER) y sería actualizado mediante la aplicación del CER. Asimismo, se estableció que la deuda devengaría un interés compensatorio sobre saldos a una tasa nominal anual del 8% y sería cancelada en 134 cuotas mensuales a partir del mes de septiembre de 2004 y se ratificaron las garantías otorgadas en el contrato original.

La reestructuración mencionada incluyó la suscripción, el 13 de diciembre de 2004, de la 1° Enmienda al contrato de refinanciación de deuda, la 3° Enmienda al contrato de fideicomiso de garantía y prenda (mencionado en Nota 8 de los estados contables especiales de Coviares S.A. al 30 de junio de 2006) con las entidades bancarias poseedoras del 95% de las acreencias. El 10 de mayo de 2005 fue suscripta la 2ª Enmienda al contrato de refinanciación, con la adhesión del 100% de las entidades bancarias al acuerdo de reestructuración y, en consecuencia, comenzaron a regir, con efecto pleno y retroactivo al 13 de septiembre de 2004, los siguientes contratos:

Contrato de refinanciación con las modificaciones introducidas por la 1° y 2° enmienda del 17 de diciembre de 2004 y 10 mayo de 2005, respectivamente;
La 2° enmienda al contrato de fideicomiso del 13 de septiembre de 2004 y las modificaciones introducidas por la 3° enmienda a dicho contrato el 17 de diciembre de 2004;
La 2° enmienda al contrato de prenda del 13 de septiembre de 2004 y las modificaciones introducidas por la 3° enmienda a dicho contrato el 17 de diciembre de 2004.

Con motivo de la entrada en vigencia de los contratos mencionados en 1., 2. y 3. precedentes, las sumas de dinero que depositadas ó transferidas a favor de las entidades participantes serán imputadas a la cancelación de las sumas adeudadas conforme al Contrato de refinanciación.

No debe dejar de tenerse en consideración, a los efectos del cumplimiento con los acreedores bancarios lo descripto en la Nota 15-B) de los presentes estados contables respecto del Contrato de Concesión. A continuación se exponen algunas de las razones que fundamentan lo descripto anteriormente:

Como se conoce, Coviares S.A. es una sociedad de objeto único; por ello, las entidades bancarias sólo pudieron tener, como actividad relevante a los fines de la evaluación del riesgo crediticio involucrado en el Contrato de Préstamo, a la Concesión.
Ningún activo ni actividad económica alguna pudo servir de respaldo para tomar la decisión del otorgamiento del mutuo, sino la Concesión misma.
A su vez, el Contrato de Préstamo es una de las fuentes de recursos para el cumplimiento por Coviares S.A. de las inversiones comprometidas en el Contrato de Concesión. Nótese, en las cifras expuestas a continuación, la incidencia del monto dado en mutuo en virtud del Contrato de Préstamo en las inversiones realizadas, en comparación con los recursos propios utilizados.

Total de inversiones: $ 1.647 millones.

Monto original dado en mutuo : $ 238 millones.

El repago del mutuo se encuentra directamente vinculado a los ingresos por peaje. Estos ingresos son la única fuente de recursos de Coviares S.A. relevante para las entidades bancarias a los fines del Contrato de Préstamo.
Habiéndose otorgado el mutuo bajo ciertas condiciones de la Concesión, la modificación de los términos de ésta sin culpa de las partes necesariamente tiene como consecuencia la reestructuración del Contrato de Préstamo, adecuándolo a las nuevas condiciones de la misma.
La modificación del Contrato de Préstamo no significaría un privilegio para Coviares S.A.. Por el contrario, la reestructuración de las obligaciones mutuas se encuentra expresamente contemplada en la Ley de Emergencia tanto en las relaciones entre particulares como entre particulares y el Estado.

A la fecha de emisión de los estados contables de Coviares S.A. al 30 de junio de 2006, esta sociedad ha procedido al pago parcial de las cuotas N° 13 a la 25 cuyos vencimientos operaban los días 15 de cada mes, desde septiembre de 2005. Con posterioridad al 10 de agosto de 2002, Coviares S.A. efectuó pagos al Banco por $ 130.398.135 por el período transcurrido entre octubre 2002 a septiembre de 2006. Al respecto, Coviares S.A. se encuentra iniciando un nuevo proceso de renegociación con sus acreedores bancarios con el objetivo de lograr un equilibrio entre sus compromisos e ingresos. Coviares S.A no ha recibido otras intimaciones en relación al cumplimiento de los compromisos acordados en la reestructuración antes citada, que a la fecha de emisión de los estados contables de Coviares S.A. al 30 de junio de 2006 no hayan sido subsanadas. En virtud de esto, la deuda se encuentra expuesta sobre la base de los términos del Contrato de reestructuración antes descriptos, ascendiendo, al 30 de junio de 2006, el pasivo corriente a $ 24.601.810 y el pasivo no corriente a $ 423.001.825.”

B) DEUDAS CON EL ESTADO NACIONAL

En notas a los estados contables de la sociedad vinculada Coviares S.A. al 30 de junio de 2006 se informa lo siguiente:

“Según surge del Acta Acuerdo de Reordenamiento Contractual modificada por la Adenda al Acta Acuerdo de enero de 2001, el tratamiento de la Deuda con el Estado Nacional es el indicado en el punto aclaratorio (1) a la Nota 5.4.4. de los estados contables especiales de Coviares S.A.. Dicha deuda, en origen en pesos, fue reexpresada en la Adenda en dólares estadounidenses. El sistema de ajuste de la Deuda, tanto en el contrato de Concesión como en su Adenda, se hallaba establecido en función de la evolución de la tarifa por peaje, régimen basado en la economía propia del contrato. Conforme lo establecido en la Cláusula OCTAVA del Acta Acuerdo de Reformulación Contractual de 1993 y su Anexo IV, al igual que lo establecido en el Artículo 4° de la Adenda, el Contrato establecía una tarifa de peaje en dólares de los Estados Unidos, adoptando como factor de ajuste o corrección anual la variación porcentual habida en el Índice de Precios al Consumidor –todos los rubros- (Consumer Price Index – All Items-) de los EE.UU. (CPI). Al solo efecto del cobro a los usuarios la tarifa se expresaría en pesos. Desde el 29 de diciembre de 1993 hasta el 31 de diciembre de 2011 se aplicará a la deuda una tasa del 5,70% TNA.

La tarifa de peaje no ha experimentado ajuste alguno desde la habilitación de la Concesión y que fue congelada en el año 2001 según lo establecido por la Ley de Emergencia Económica. No obstante lo mencionado, el tratamiento dado a los aportes mencionados en los estados contables emitidos a partir del 30 de junio de 2002 y hasta el 30 de septiembre de 2003 ha sido la pesificación (u$s1 = $1) y aplicación del CER desde el 3 de febrero de 2002.

Por lo explicado precedentemente, y según se menciona en estados contables anteriores y en el punto aclaratorio ya mencionado, Coviares S.A. cuestionó la aplicación de cualquier tipo de ajuste al valor de la Deuda que no se corresponda con un aumento de tarifa equivalente, teniendo en cuenta las previsiones contractuales.

Por ello, y considerando que el Contrato de Concesión de Coviares S.A. quedó comprendido en el artículo 8° de la Ley 25.561 y pesificadas las obligaciones que derivan de dicho contrato en virtud de sus disposiciones, razón por la cual la deuda con el Estado Nacional no resulta alcanzada por el CER, al no encontrarse incluida entre aquellas obligaciones mencionadas en el Artículo 1° del Decreto 214/02, corresponde, en opinión de sus asesores legales, revertir el ajuste por CER correspondiente a la Deuda con el Estado Nacional, lo cual ha sido reflejado como Ajuste de resultados de ejercicios anteriores en los estados contables especiales de Coviares S.A. al 30 de junio de 2005. Asimismo se han corregido los resultados de los períodos intermedios.

Los cambios en las condiciones económicas del país y las situaciones descriptas afectaron la ecuación económica y financiera de Coviares S.A. generando incertidumbre respecto del desarrollo futuro de sus negocios. No obstante lo mencionado Coviares S.A. se encuentra actualmente renegociando el Contrato de Concesión a los efectos de contrarrestar el impacto de las medidas adoptadas por el Gobierno y analizando planes de acción que le permitan equilibrar sus compromisos con sus ingresos futuros. A pesar de que la Dirección de Coviares S.A. entiende que existen alternativas viables, no es posible asegurar, que tendrá éxito al implementarlas y si permitirán, una vez implementadas, que Coviares S.A. cumpla con sus obligaciones.

Coviares S.A. ha preparado los estados contables al 30 de junio de 2006 utilizando principios contables aplicables a una empresa en marcha. Por lo tanto, dichos estados no incluyen los eventuales ajustes y/o reclasificaciones, relacionados con la valuación y exposición de los activos y pasivos, que pudieran requerirse de no resolverse en forma favorable las situaciones descriptas.”

NOTA 16: POLLEDO S.A.I.C. y F.

Convenio de reestructuración financiera

Polledo S.A.I.C. y F. celebró Acuerdos de Reestructuración Financiera con fechas 14 de mayo de 2003 y 20 de julio de 2004, y un acuerdo de refinanciación con el Banco General de Negocios (s/Quiebra) el 17 de diciembre de 2004. Para garantizar dicha operación se suscribió un convenio de fideicomiso por el que se efectuó la transferencia fiduciaria de una serie de activos y la constitución de gravámenes sobre activos de Polledo S.A.I.C. y F.

A la fecha de emisión de los presentes Estados Contables la deuda ha sido cancelada en su totalidad, habiéndose extinguido en consecuencia las prendas de acciones y el fideicomiso mencionados.

NOTA 17: BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. – ARRENDAMIENTOS FINANCIEROS

Benito Roggio e Hijos S.A. ha celebrado contratos de leasing financieros con el HSBC BANK ARGENTINA S.A. cuyo objeto es el arrendamiento de rodados y equipos para ser utilizados en la actividad comercial.

La opción de compra podrá ser ejercida desde el momento en que Benito Roggio e Hijos S.A. haya pagado el 75% del canon estipulado y hasta la finalización del plazo para abonar el canon fijado en el contrato.


Fecha del contrato	Cuotas	Cuotas pendientes	Forma de pago	Canon mensual	Opción de compra	Valor actual de la deuda
19/04/2006	36	31	Mensual	$ 31.200	$ 27.402	$ 813.631
08/05/2006	36	32	Mensual	$ 18.286	$ 15.888	$ 483.883
22/05/2006	49	45	Mensual	$ 26.575	$ 29.160	$ 915.536
24/05/2006	36	32	Mensual	$ 15.245	$ 13.293	$ 404.719
15/06/2006	36	33	Mensual	$ 30.341	$ 28.844	$ 836.201
06/07/2006	36	34	Mensual	$ 19.193	$ 16.700	$ 532.924
07/07/2006	36	34	Mensual	$ 24.609	$ 21.412	$ 683.288
25/07/2006	36	34	Mensual	$ 6.607	$ 5.742	$ 183.246
10/08/2006	36	35	Mensual	$ 25.086	$ 21.662	$ 706.887
					Total al 30.9.2006	$ 5.560.315

NOTA 18: BENITO ROGGIO AMBIENTAL S.A. – PRÉSTAMOS BANCARIOS

Con fecha 29 de diciembre de 2005 la sociedad controlada Tecsan Ingeniería Ambiental S.A. obtuvo un Préstamo Sindicado del Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. y del Banco de la Ciudad de Buenos Aires por $ 23.300.000, pagadero en 52 cuotas mensuales, iguales y consecutivas, con vencimiento los días 28 de cada mes, con un período de gracia de 12 meses contados a partir de la fecha del desembolso, con un interés equivalente a la Tasa Encuesta Corregida incrementada en 7,48 puntos. Cada banco desembolsó $ 11.650.000 el día 04 de enero de 2006. Son codeudores del Préstamo Sindicado Cliba Ingeniería Ambiental S.A., Benito Roggio e Hijos S.A., Roggio S.A. y CLISA – Compañía Latinoamérica de Infraestructura & Servicios S.A.

Asimismo, el 22 de diciembre de 2005, Tecsan Ingeniería Ambiental S.A. y Benito Roggio e Hijos S.A. cedieron en garantía a los Bancos Galicia y Buenos Aires S.A. y de la Ciudad de Buenos Aires, el derecho a percibir cualquier importe en dinero a devengarse por el contrato que la UTE Norte III tiene con el CEAMSE, por los servicios a ser prestados a partir del 1 de enero de 2006.

NOTA 19: INFORMACION POR SEGMENTOS

Segmentos al 30 de septiembre de 2006:


	Construcción	Transporte	Ingeniería Ambiental	Concesiones Viales	Otros y eliminaciones	Totales
	en miles de $	En miles de $	en miles de $	en miles de $	en miles de $	en miles de $

Ventas a terceros	91.235,7	100.590,3	126.444,0	-	3.694,7	321.964,7
Ventas entre segmentos	24,6	966,9	3.976,8	-	(4.968,4)	-
Ventas totales	91.260,4	101.557,2	130.420,8	-	(1.273,7)	321.964,7
Resultado Operativo	9.481,7	(953,2)	683,6	(140,0)	316,8	9.388,9
Total Activos	290.980,0	313.894,8	393.467,4	138.136,3	(45.438,7)	1.091.039,7
Total Pasivos	298.998,5	190.623,5	349.171,5	10.577,2	95.007,0	944.377,7
Adiciones de Bienes de Uso	17.653,5	2.263,6	4.858,9	-	2.028,5	26.804,5
Depreciación de Bienes de Uso	(1.958,0)	(2.573,5)	(4.769,8)	-	(416,2)	(9.717,5)
Adiciones de Activos Intangibles	-	-	155,0	-	-	155,0
Amortización de Activos Intangibles	-	(159,7)	(418,0)	-	-	(577,6)
Amortización Llave de Negocio	-	(1.123,8)	2.200,1	-	(80,5)	995,7
Inversiones en sociedades y consorcios contabilizadas por el método del V.P.P.	91,5	718,6	1,7	137.128,4	(3.891,9)	134.048,2
Otros resultados no generadores de entrada (salida) de fondos:
Resultados diferidos	-	(127,4)	-	-	(31,5)	(158,9)

La apertura por segmentos geográficos de las unidades de negocio es la siguiente:


Construcción	Capital y Gran Buenos Aires	Resto del País en miles de $	Exterior en miles de $	Total en miles de $
	en miles de $
Ventas	17.695,5	73.564,9	-	91.260,4
Total Activos	41.871,4	243.790,4	5.318,2	290.980,0
Inversiones en sociedades y consorcios contabilizadas por el método del V.P.P.	-	91,5	-	91,5
Adiciones de Bienes de Uso	-	17.653,5	-	17.653,5


Transporte	Capital y Gran Buenos Aires
	En miles de $
Ventas	101.557,2
Total Activos	313.894,8
Adiciones de Bienes de Uso	2.263,6


Ingeniería Ambiental	Argentina	Exterior	Total
	en miles de $	en miles de $	en miles de $
Ventas	125.893,9	4.526,9	130.420,8
Total Activos	385.897,5	7.569,9	393.467,4
Inversiones en sociedades contabilizadas por el método del V.P.P.	-	1,7	1,7
Adiciones de Bienes de Uso	4.840,2	18,6	4.858,9


Concesiones Viales	Capital y Gran Buenos Aires	Resto del País	Exterior	Total
	en miles de $	en miles de $	en miles de $	en miles de $
Total Activos	119.374,8	15.903,1	2.858,4	138.136,3
Inversiones en sociedades contabilizadas por el método del V.P.P.	119.374,8	14.895,2	2.858,4	137.128,4

Segmentos al 30 de septiembre de 2005:


	Construcción	Transporte	Ingeniería Ambiental	Concesiones Viales	Otros y Eliminaciones	Totales
	en miles de $	En miles de $	en miles de $	en miles de $	en miles de $	en miles de $

Ventas a terceros	53.228,6	84.350,7	3.610,4	-	2.588,2	143.777,9
Ventas entre segmentos	173,5	658,3	-	-	(831,8)	-
Ventas totales	53.402,1	85.009,0	3.610,4	-	1.756,4	143.777,9
Resultado Operativo	2.857,1	(6.400,9)	158,4	(262,3)	(27,2)	(3.675,0)
Total Activos	157.680,7	297.858,8	7.356,5	161.213,9	(26.842,9)	597.266,9
Total Pasivos	173.950,5	167.573,8	8.511,3	12.343,5	85.243,9	447.623,1
Adiciones de Bienes de Uso	2.134,1	1.897,8	0,7	-	650,1	4.682,7
Depreciación de Bienes de Uso	(1.551,3)	(2.706,0)	(56,1)	-	(247,9)	(4.561,2)
Amortización de Activos Intangibles	-	(279,7)	-	-	-	(279,7)
Amortización Llave de Negocio	-	(1.123,8)	-	-	(32,6)	(1.156,4)
Inversiones en sociedades y consorcios contabilizadas por el método del V.P.P.	718,6	-	4,9	157.459,5	(2.018,5)	156.164,6
Otros resultados no generadores de entrada (salida) de fondos:
Resultados diferidos	-	(893,5)	-	-	5,0	(888,5)

La apertura por segmentos geográficos de las unidades de negocio es la siguiente:


Construcción	Capital y Gran Buenos Aires	Resto del Pais en miles de $	Exterior en miles de $	Total en miles de $
	en miles de $
Ventas	16.102,9	37.299,2	-	53.402,1
Total Activos	34.852,8	119.050,7	3.777,2	157.680,7
Inversiones en sociedades y consorcios contabilizadas por el método del V.P.P.	-	718,6	-	718,6
Adiciones de Bienes de Uso	-	2.134,1	-	2.134,1


Transporte	Capital y Gran Buenos Aires
	En miles de $
Ventas	85.009,0
Total Activos	297.858,8
Adiciones de Bienes de Uso	1.897,8


Ingeniería Ambiental	Argentina	Exterior	Total
	en miles de $	en miles de $	en miles de $
Ventas	-	3.610,4	3.610,4
Total Activos	860,5	6.496,0	7.356,5
Inversiones en sociedades contabilizadas por el método del V.P.P.	-	4,9	4,9
Adiciones de Bienes de Uso	-	0,7	0,7


Concesiones Viales	Capital y Gran Buenos Aires	Resto del País	Exterior	Total
	en miles de $	en miles de $	en miles de $	en miles de $
Total Activos	131.767,1	27.278,6	2.168,1	161.213,9
Inversiones en sociedades contabilizadas por el método del V.P.P.	131.767,1	27.278,6	2.168,1	161.213,9

BIENES DE USO ANEXO A

Correspondiente al período de tres meses finalizado el 30 de septiembre de 2006 y al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2006


Concepto	Valores de origen						Depreciaciones Acumuladas						Valor Residual
Al Inicio del ejercicio	Adquisi-ciones (1)	Altas (2)	Bajas (2)	Diferencia de Conversión	Al cierre del período/ ejercicio	Al Inicio del ejercicio	Adquisiciones (1)	Bajas	Del período/ ejercicio	Diferencia de Conversión	Al cierre del período/ ejercicio	AL 30/09/2006	AL 30/06/2006

Maquinas y Equipos	157.539.719	92.321.506	18.121.495	(1.280.683)	58.280	266.760.317	(127.704.049)	(65.164.171)	1.199.284	(3.582.628)	(46.919)	(195.298.483)	71.461.834	29.835.670
Rodados	39.603.053	73.315.315	1.444.883	(74.324)	119.251	114.408.178	(34.352.557)	(52.991.523)	69.884	(2.057.233)	(100.722)	(89.432.151)	24.976.027	5.250.496
Muebles y Utiles y Eq. Informáticos	113.864.490	6.371.656	2.602.584	(6.533)	1.837	122.834.034	(72.660.040)	(4.292.255)	6.427	(2.654.284)	(1.664)	(79.601.816)	43.232.218	41.204.450
Inmuebles (3)	47.915.757	7.993.919	-	-	26.736	55.936.412	(32.545.193)	(666.537)	-	(263.887)	(5.667)	(33.481.284)	22.455.128	15.370.564
Mejoras en Inmuebles	25.786.265	29.599.974	1.705.419	-	-	57.091.658	(19.441.615)	(19.026.146)	-	(1.155.070)	-	(39.622.831)	17.468.827	6.344.650
Material Rodante Mejoras.	22.467.514	-	-	-	-	22.467.514	(22.463.140)	-	-	(4.374)	-	(22.467.514)	-	4.374
Terrenos (3)	5.455.471	-	-	-	-	5.455.471	-	-	-	-	-	-	5.455.471	5.455.471
Otros	1.178.629	-	52.583	-	-	1.231.212	(1.178.629)	-	-	-	-	(1.178.629)	52.583	-
Obras en curso	525.820	9.431.034	2.570.911	(219.376)	-	12.308.389	-	-	-	-	-	-	12.308.389	525.820
Anticipos por compras	1.027.508	428	679.690	(153.737)	-	1.553.889	-	-	-	-	-	-	1.553.889	1.027.508
						-
TOTALES AL 30/09/2006	415.364.226	219.033.832	27.177.565	(1.734.653)	206.104	660.047.074	(310.345.223)	(142.140.632)	1.275.595	(9.717.476)	(154.972)	(461.082.708)	198.964.366
TOTALES AL 30/06/2006	387.494.934	-	31.042.767	(4.563.107)	1.389.632	415.364.226	(292.713.159)	-	2.501.407	(18.859.342)	(1.274.129)	(310.345.223)		105.019.003

1. Ver nota 17 a los estados contables básicos.
Incluye transferencias dentro del rubro por $ 373.113 y $ 1.541.740 al 30 de septiembre y 30 de junio de 2006, respectivamente.
En el ejercicio anterior el Directorio de Benito Roggio e Hijos S.A. asumió el compromiso de llevar adelante el proceso de venta de ciertos inmuebles cuyo valor contable al 30 de septiembre de 2006 es de $ 14.209129.


ACTIVOS INTANGIBLES											ANEXO B

Correspondiente al período de tres meses finalizado el 30 de septiembre de 2006 y al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2006


Concepto	Valores de origen					Amortizaciones acumuladas				Valor Residual
Al Inicio del ejercicio	Altas	Adquisiciones (1)	Bajas	Al cierre del período/ ejercicio	Al Inicio del ejercicio	Altas	Del período/ ejercicio	Al cierre del período/ ejercicio	Al 30/09/2006	Al 30/06/2006

Gastos preoperativos y de organización	33.583.353	155.016	5.903.916	-	39.642.285	(33.541.215)	(5.121.308)	(239.951)	(38.902.474)	739.811	42.138
Otros cargos diferidos	12.844.233	-	-	-	12.844.233	(5.621.362)	-	(157.019)	(5.778.381)	7.065.852	7.222.871
Activos intangibles en UTEs	-	-	10.476.088	(1.217.998)	9.258.090	-	(6.738.726)	(180.647)	(6.919.373)	2.338.717	-
Totales al 30/09/2006	46.427.586	155.016	16.380.004	(1.217.998)	61.744.608	(39.162.577)	(11.860.034)	(577.617)	(51.600.228)	10.144.380
Totales al 30/06/2006	46.419.751	7.835	-	-	46.427.586	(38.403.914)	-	(758.663)	(39.162.577)		7.265.009


1. Ver nota 17 a los estados contables básicos.

PARTICIPACIONES PERMANENTES EN SOCIEDADES Y CONSORCIOS ANEXO C


SOCIEDAD EMISORA	VALOR DE LIBROS		Porcentaje de	Actividad
	30/09/2006	30/06/2006	participación (1)	principal

Covisur S.A.	13.829.388	14.349.652	25,00	Concesión vial
Covinorte S.A.	1.428.743	1.515.445	38,47	Concesión vial
Concanor	(1.678.906)	(1.926.147)	38,46	Concesión vial
Polledo S.A.I.C. y F.	112.765.825	117.006.687	46,07	Serv. y conc. vial
Alvear S.A.I.C.I y F.	2.635.875	2.635.875	37,57	Inmobiliaria
El Mundo S.A.	4.255.503	4.255.503	37,03	Inmobiliaria
Minex Minerals Inc. (2)	350.349	350.349		Minería
Puentes del Litoral S.A.	-	-	20,00	Concesión vial
Fruta S.A.	718.642	701.414	8,92%	Explotación agrícola, comercial e industrial.
Prominente S.A. (3)	2.200.000	-
Projutec S.A.	-	-
Sociedad Operativa Ferroviaria S.A. (3)	73.500	73.500
Otras	9.712	9.712


SUBTOTAL	136.588.631	138.971.990
Consorcios	267.374	11.594.289
Previsión por desvalorización de Inversiones (Anexo E)	(534.314)	(534.314)
TOTAL NO CORRIENTE	136.321.691	150.031.965

Es el porcentaje directo en que participa CLISA S.A. o la Sociedad controlada correspondiente.
Inversión previsionada al 100%.
Valuadas al costo (Ver nota 4.a.2).

PREVISIONES ANEXO E

Correspondiente al período de tres meses finalizado el 30 de septiembre de 2006 y al ejercicio

finalizado el 30 de junio de 2006


Descripción		Saldos al inicio del ejercicio	Adquisiciones (1)	Aumentos	Disminuciones	Diferencia de conversión	Saldos al cierre del período/ ejercicio


Deducidas del Activo
	Previsión para deudores incobrables	5.331.918	8.166.172	199.396	(526.909)	-	13.170.577
	Previsión para créditos por impuestos diferidos	11.631.157	-	289.478	(1.105.608)	-	10.815.027
	Previsión para otros créditos	22.543.139	2.345.830	164.918	-	57.965	25.111.852
	Previsión por desvalorización de Inventarios	165.357	-	388	-	-	165.745
	Previsión por desvalorización de Inversiones	711.373	-	-	(21.136)	-	690.237
Totales al 30/09/2006		40.382.944	10.512.002	654.180	(1.653.653)	57.965	49.953.438
Totales al 30/06/2006		48.696.693	-	1.466.179	(10.965.261)	1.185.333	40.382.944


Incluidas en el Pasivo
	Previsión por contingencias	37.220.362	5.258.668	1.907.118	(7.917.011)	5.474	36.474.611
	Previsión en consorcios	8.089.112	16.080.205	3.095.098	(1.760.308)	1.136	25.505.243
Totales al 30/09/2006		45.309.474	21.338.873	5.002.216	(9.677.319)	6.610	61.979.854
Totales al 30/06/2006		53.195.927	-	9.258.480	(17.247.573)	102.640	45.309.474

(1) Ver nota 17 a los estados contables básicos.


ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA	ANEXO G


Rubro	Monto en moneda extranjera		Tipo de cambio		Al 30/09/2006	Al 30/06/2006

ACTIVOS
Activos corrientes
Caja y Bancos e Inversiones	U$S	704.315		3,0640	2.158.021	829.971
Caja y Bancos e Inversiones	Guar	29.791.762		0,0006	17.094	16.994
Caja y Bancos e Inversiones	$Uy	1.983.470		0,1284	254.709	2.112
Caja y Bancos e Inversiones	$Boli	1.243.553		0,3859	479.880	993.793
Caja y Bancos e Inversiones	$Chi	3.204.014		0,0056	17.937	14.042

Cuentas por Cobrar y Otros Activos	U$S	1.289.175		3,0640	3.950.033	974.812
Cuentas por Cobrar y Otros Activos	Guar	3.881.090.738		0,0006	2.226.903	2.213.821
Cuentas por Cobrar y Otros Activos	$Uy	41.944.456		0,1284	5.386.329	780.971
Cuentas por Cobrar y Otros Activos	$Boli	5.448.722		0,3859	2.102.630	2.482.866
Cuentas por Cobrar y Otros Activos	$Chi	90.572.124		0,0056	507.049	498.408
Total activo corriente					17.100.585	8.807.790
Activos no corrientes
Inversiones	$Uy	12.888		0,1284	1.655	1.655
Inversiones	$Boli	24.180		0,3859	9.331	9.276
Inversiones	U$S	229.283		3,0640	702.522	672.981

Cuentas por Cobrar y Otros Activos	U$S	1.550.832		3,0640	4.751.750	4.532.272
Cuentas por Cobrar y Otros Activos	$Uy	10.089.999		0,1284	1.295.715	-
Cuentas por Cobrar y Otros Activos	Guar	1.750.371.482		0,0006	1.004.333	998.433
Cuentas por Cobrar y Otros Activos	$Boli	294.364		0,3859	113.593	96.274
Total activo no corriente					7.878.899	6.310.891

U$S – Dólares Estadounidenses Guar – Guaraníes (Paraguay) $Boli – Boliviano

$Chi – Pesos (Chile) $Uy – Pesos Uruguay


ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA (CONTINUACION)	ANEXO G


Rubro	Monto en moneda Extranjera		Tipo de cambio			Al 30/09/2006	Al 30/06/2006

PASIVOS
Pasivos corrientes
Deudas Comerciales y Otros Pasivos	U$S	6.272.247		3,1040		19.469.054	15.689.772
Deudas Comerciales y Otros Pasivos	U$S	19.051		3,0640	(*)	58.371	56.324
Deudas Comerciales y Otros Pasivos	Guar	2.929.525.046		0,0006	(*)	1.680.911	1.762.824
Deudas Comerciales y Otros Pasivos	$Uy	27.621.106		0,1284	(*)	3.546.985	5.716
Deudas Comerciales y Otros Pasivos	$Boli	5.609.655		0,3859	(*)	2.164.734	2.820.917
Deudas Comerciales y Otros Pasivos	$Chi	236.389.870		0,0056	(*)	1.323.379	1.308.093
Deudas Comerciales y Otros Pasivos	Euro	131.235		3,9371		516.685	411.054

Préstamos y Deudas Financieras	U$S	12.242.362		3,1040		38.000.292	13.664.901
Total pasivo corriente						66.760.411	35.719.601
Pasivos no corrientes
Deudas Comerciales y Otros Pasivos	U$S	4.562.324		3,1040		14.161.452	3.865.470
Deudas Comerciales y Otros Pasivos	$Chi	106.854.597		0,0056	(*)	598.203	584.808
Deudas Comerciales y Otros Pasivos	$Uy	102.616		0,1284	(*)	13.178
Deudas Comerciales y Otros Pasivos	$Boli	2.428.313		0,3859	(*)	937.072	926.382

Préstamos y Deudas Financieras	U$S	25.099.471		3,1040		77.908.758	89.645.826
Total pasivo no corriente						93.618.663	95.022.486

U$S – Dólares Estadounidenses Guar – Guaraníes (Paraguay) $Boli – Boliviano

$Chi – Pesos (Chile) $Uy – Pesos Uruguay

(*) Tipos de cambio utilizados a los fines de la conversión de estados contables en moneda extranjera.


LLAVE DE NEGOCIO								ANEXO I

Correspondiente al período de tres meses finalizado el 30 de septiembre de 2006 y al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2006


Sociedades	Valores de origen				Amortizaciones Acumuladas			Valor residual
Al inicio del ejercicio		Aumentos	Al cierre del período/ejercicio	Al inicio del ejercicio	Del período/ejercicio	Al cierre del período/ejercicio
Adquisiciones (1)	30/09/2006	30/06/2006
C.P.S Comunicaciones S.A.	232.246	-	-	232.246	(135.006)	(11.613)	(146.619)	85.627	97.240
Metronec S.A.	14.618.454	-	-	14.618.454	(5.012.043)	(208.835)	(5.220.878)	9.397.576	9.606.411
Metrovías S.A.	67.863.849	-	-	67.863.849	(25.773.706)	(915.003)	(26.688.709)	41.175.140	42.090.143
Traditum S.A.	526.500	-	-	526.500	(310.341)	(26.325)	(336.666)	189.834	216.159
Multiplataforma S.A.	851.400	-	-	851.400	(42.570)	(42.570)	(85.140)	766.260	808.830
Tecsan S.A.	-	(2.200.070)	-	(2.200.070)	-	2.200.070	2.200.070	-	-
Totales al 30/09/2006	84.092.449	(2.200.070)	-	81.892.379	(31.273.666)	995.724	(30.277.942)	51.614.437
Totales al 30/06/2005	83.120.119	-	972.330	84.092.449	(26.589.344)	(4.684.322)	(31.273.666)		52.818.783

(1) Ver nota 17 a los estados contables básicos.

CLISA COMPAÑIA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.

ESTADOS CONTABLES

Correspondientes al período de tres meses finalizado el 30 de septiembre de 2006,

presentados en forma comparativa


ACTIVO	30/09/2006 Pesos	30/06/2006 Pesos	PASIVO Y PATRIMONIO NETO	30/09/2006 Pesos	30/06/2006 Pesos



ACTIVO CORRIENTE			PASIVO CORRIENTE

Caja y Bancos (Nota 3 y Anexo G)	552.170	421.903	Cuentas por Pagar (Notas 5 y 10 )	186.243	5.240
			Préstamos (Nota 7)	-	-
Créditos por Ventas (Nota 4)	-	-
Otros Créditos (Notas 4 y 10)	74.850	399.656	Deudas Financieras (Notas 6 , 10 y 12 y Anexo G)	13.341.654	11.849.401
			Cargas Fiscales (Nota 10)	1.265.701	1.264.349
			Otros Pasivos (Notas 7 y 10)	127.158.218	106.893.432

TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE	627.020	821.559	TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE	141.951.816	120.012.422

ACTIVO NO CORRIENTE			PASIVO NO CORRIENTE

Otros Créditos (Nota 5)
Otros Créditos (Notas 4 y 10)	19.177.838	35.777.186	Deudas Financieras (Notas 6, 10 y 12 y Anexo G)	71.656.178	70.602.634
Bienes de Uso (Anexo A)	42.099	23.842	Cargas Fiscales (Nota 10)	49.896	7.829
Participaciones Permanentes en Sociedades (Anexo C)	464.734.401	430.824.987	Otros Pasivos (Notas 7 y 10)	143.711.819	143.711.819

			TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE	215.417.893	214.322.282
			TOTAL DEL PASIVO	357.369.709	334.334.704

TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE	483.954.338	466.626.015	PATRIMONIO NETO (Según Estado Respectivo)	127.211.649	133.112.870

TOTAL DEL ACTIVO	484.581.358	467.447.574	TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO NETO	484.581.358	467.447.574


Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables.


	30/09/2006 Pesos	30/09/2005 Pesos


Resultado de Inversiones en Entes Relacionados (Nota 8)	(6.512.093)	(1.707.291)
Ingresos por Servicios	3.384.124	3.024.250
Gastos de Administración (Anexo H)	(266.404)	(62.982)
Otros Gastos Operativos (Anexo H)	(150.549)	(117.827)
Otros Ingresos y Egresos, netos	-	12.782

Resultados Financieros y por Tenencia
- Generados por Activos
Intereses	382.066	404.961
Diferencia de Cambio	1.843	2.927
- Generados por Pasivos
Intereses y Gastos	(2.239.849)	(2.046.412)
Diferencia de Cambio	(503.151)	(630.408)

Resultado antes del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta	(5.904.013)	(1.120.000)

Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta	(49.896)	(54.764)

RESULTADO DEL PERIODO	(5.953.909)	(1.174.764)


Resultado por acción ordinaria	(0,062)	(0,012)


Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables.


CONCEPTO	Aporte de los Propietarios			Resultados Acumulados			Total del Patrimonio Neto al 30/09/2006	Total del Patrimonio Neto al 30/09/2005
Capital Suscripto (Nota 14)	Ajuste de Capital	Total	Ganancias Reservadas	Resultados Diferidos	Resultados No Asignados

Reserva Legal

Saldos al inicio del ejercicio
-Según estados contables del ejercicio anterior	96.588.696	115.738.740	212.327.436	3.138.571	-	(82.477.149)	132.988.858	133.152.442
-Ajuste a resultados de ejercicios anteriores (Nota 16)					239.925	(115.913)	124.012	682.681
Subtotal	96.588.696	115.738.740	212.327.436	3.138.571	239.925	(82.593.062)	133.112.870	133.835.123


- Diferencias Transitorias de Conversión					52.688		52.688	76.560


- Resultado del Período						(5.953.909)	(5.953.909)	(1.174.764)

TOTALES AL 30/09/2006	96.588.696	115.738.740	212.327.436	3.138.571	292.613	(88.546.971)	127.211.649
TOTALES AL 30/09/2005	96.588.696	115.738.740	212.327.436	3.138.571	149.896	(82.878.984)		132.736.919

Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables.


		30/09/2006	30/09/2005
		Pesos	Pesos
Efectivo al Inicio del Ejercicio		421.903	3.379.414
Aumento Neto del Efectivo		130.267	318.031
Efectivo al Cierre del Período		552.170	3.697.445

Actividades operativas

Resultado del Período		(5.953.909)	(1.174.764)
	Más:
	Intereses ganados y perdidos, netos.	1.857.783	1.641.451
	Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta	49.896	54.764

Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las
actividades operativas
	Depreciaciones	4.540	773
	Resultados Diferidos
	Participación Minoritaria
	Pérdida por Venta de Bienes de Uso
	Pérdida por Compra -Venta de Inversiones
	Resultados Financieros y por Tenencia (Excepto intereses)	503.151	630.408
	Resultado de Inversiones en Entes Relacionados	6.512.093	1.707.291
	Cobre de intereses
	Pago de intereses
	Pago de Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta
	Resultado Compra de Obligaciones negociables
	Egresos Varios	-
	Previsiones no operativas

Variaciones en activos y pasivos operativos:
	Disminución de Bienes de Cambio
	Disminución de Previsiones Operativas
	Disminución de Cuentas por Cobrar
	Aumento de Créditos operativos	(20.196)	-
	Aumento (Disminución) de Deudas operativas	227.336	(69.832)
	Disminución de Activos Intangibles
	Cobro de intereses	73	16.669
	Pago de intereses	(19.411)	(25.509)
	Pago de Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta	(52.807)	(51.888)

Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas		3.108.549	2.729.363

Actividades de inversión
	Compra de Bienes de Uso	(22.797)	(3.118)
	Disminución de Activos Intangibles
	Variación de Inversiones, netas	-	-
	Disminución de capital en sociedades relacionadas
	Ingresos por ventas de Bienes de Uso
	Dividendos cobrados
	Disminución de efectivo por no consolidación

Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión		(22.797)	(3.118)

Actividades financieras
	Aumento de Otros Créditos	(2.215.979)	(1.403.250)
	Disminución de Otros Pasivos	(739.506)	(1.004.964)
	Aumento de Activos Intangibles	-	-
	Distribución de Dividendos
	Disminución de Deuda Financiera	-	-

Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades financieras		(2.955.485)	(2.408.214)

Aumento Neto del Efectivo		130.267	318.031


Información sobre transacciones significativas que no afectan el efectivo:

Adquisición de inversiones con endeudamiento	40.368.818	-

Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables.

NOTA 1: CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD – SOCIEDADES CONTROLADAS Y VINCULADAS

El 21 de octubre de 1996 se constituyó CLISA - Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. (“CLISA”). La Sociedad fue inscripta en la Inspección General de Justicia el 15 de noviembre de 1996.

Posteriormente, con fecha 27 de noviembre de 1996, en el marco de una reorganización societaria, las compañías Roggio S.A. e Inversar S.A. transfirieron sus tenencias accionarias en Benito Roggio e Hijos S.A. y Caminos Australes S.A. a CLISA. Consecuentemente CLISA es, desde dicha fecha, el accionista mayoritario de las sociedades mencionadas.

CLISA desarrolla sus actividades a través de las participaciones que mantiene en las siguientes sociedades: Benito Roggio e Hijos S.A., Benito Roggio Transporte S.A., Polledo S.A.I.C. y F. y la recientemente adquirida Benito Roggio Ambiental S.A. (ver nota 17). Estas sociedades a través de sus operaciones y participaciones en otras compañías, desarrollan principalmente las siguientes actividades operativas: transporte masivo de pasajeros, construcción, concesiones viales por el sistema de peaje e ingeniería ambiental.

NOTA 2: BASES DE PREPARACION DE LOS ESTADOS CONTABLES

A continuación se detallan las normas contables más relevantes utilizadas por la Sociedad para la preparación de los presentes Estados Contables, las que han sido aplicadas uniformemente respecto del período / ejercicio anterior.

1. Preparación y presentación de los Estados Contables

Los presentes Estados Contables están expresados en pesos argentinos sin centavos, y fueron confeccionados conforme a las normas contables de exposición y valuación contenidas en las Resoluciones Técnicas emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas y aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y de acuerdo con las resoluciones emitidas por la Comisión Nacional de Valores.

Los estados contables correspondientes a los períodos de tres meses finalizados el 30 de septiembre de 2006 y 2005 no han sido auditados. La gerencia de la Sociedad estima que incluyen todos los ajustes necesarios para presentar razonablemente los resultados de cada período. Los resultados de los períodos de tres meses finalizados el 30 de septiembre de 2006 y 2005, no necesariamente reflejan la proporción de los resultados de la Sociedad por los ejercicios completos.

1. Unificación de normas contables

En el marco del convenio de declaración de voluntades celebrado el 8 de julio de 2004 por la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas (“FACPCE”) y el Consejo profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, el cual manifiesta que las partes consideran importante el tratamiento de la unificación de las normas técnicas, este último consejo emitió con fecha 10 de agosto de 2005 la Resolución CD 93/05, a través de la cual se adoptaron las normas contables aprobadas por la FACPCE incluyendo los cambios incorporados a las mismas hasta el 1 de abril de 2005.

La adopción de las mencionadas normas entró en vigencia para los Estados Contables anuales o períodos intermedios correspondientes a ejercicios iniciados a partir del 1° de enero de 2006. Asimismo, la Comisión Nacional de Valores ha adoptado las mencionadas normas con ciertas modificaciones, estableciendo que son de aplicación para los ejercicios iniciados a partir del 1° de enero de 2006.

1. Consideración de los efectos de la inflación

Los estados contables han sido preparados en moneda constante, reconociendo en forma integral los efectos de la inflación hasta el 31 de agosto de 1995. A partir de esa fecha y hasta el 31 de diciembre de 2001, se ha discontinuado la reexpresión de los estados contables, debido a la existencia de un período de estabilidad monetaria. Desde el 1° de enero de 2002 y hasta el 1° de marzo de 2003 se reconocieron los efectos de la inflación, debido a la existencia de un período inflacionario.

A partir de esa fecha, de acuerdo con la Resolución N° 441 emitida por la Comisión Nacional de Valores, se ha discontinuado la reexpresión de los estados contables. Este criterio no está de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes, las cuales establecen que los Estados Contables deben ser reexpresados hasta el 30 de septiembre de 2003. Como consecuencia de la falta de información financiera referente a determinadas sociedades vinculadas no se pudo cuantificar el impacto de la reexpresión. La deflación correspondiente al período marzo – septiembre de 2003 fue del 2,1%.

A los fines de la mencionada reexpresión se han aplicado coeficientes preparados sobre la base del Indice de Precios Internos al por Mayor ( “IPIM” ).

1. Información comparativa

Los saldos al 30 de junio de 2006 y por el período finalizado el 30 de septiembre de 2005 que se exponen en estos estados contables a efectos comparativos, surgen de los estados contables a dicha fecha. Sobre los mismos, se han ajustado ciertas cifras a los efectos de su presentación comparativa con los de este período.

A los efectos comparativos deberá tenerse en cuenta que los Estados Contables al 30 de junio de 2006 y 30 de septiembre de 2005 no incluyen el efecto de la compra de Benito Roggio Ambiental S.A. (ver nota 17).

1. Criterios de valuación
Caja y bancos

El efectivo disponible se ha computado a su valor nominal.

Activos y pasivos en moneda extranjera

Los activos y pasivos en moneda extranjera se encuentran valuados a los tipos de cambio comprador y vendedor vigentes al cierre de cada período/ejercicio, respectivamente.

Créditos por ventas y cuentas por pagar

Los créditos por ventas y las cuentas a pagar han sido valuados al precio de contado estimado al momento de la transacción más los intereses y componentes financieros implícitos devengados en base a la tasa interna de retorno determinada en dicha oportunidad, en caso de ser significativos.

Créditos y deudas financieros

Los créditos y las deudas financieros han sido valuados de acuerdo con la suma de dinero entregada y recibida, respectivamente, más los resultados financieros devengados en base a la tasa estimada en dicha oportunidad, en caso de ser significativos.

Para el caso de refinanciaciones de deudas se aplicaron las normas establecidas en el punto 4.5.8 de la Resolución Técnica N° 17.

Otros créditos y pasivos

Los créditos y pasivos diversos han sido valuados en base a la mejor estimación posible de la suma a cobrar y a pagar, respectivamente, descontada utilizando la tasa estimada en el momento de su incorporación al activo y pasivo, en caso de ser significativos.

De acuerdo con lo establecido por las normas de la Comisión Nacional de Valores, los activos y pasivos por impuestos diferidos no han sido descontados.

Saldos por transacciones financieras, por refinanciaciones y créditos y deudas diversas con partes relacionadas

Los créditos y deudas con partes relacionadas generados por transacciones financieras, refinanciaciones y por otras transacciones diversas (no incluye compra-venta de bienes y servicios) han sido valuados de acuerdo con las condiciones pactadas entre las partes involucradas.

Participaciones permanentes en sociedades

Las participaciones permanentes en sociedades controladas y en aquellas en las cuales se ejerce influencia significativa han sido valuadas de acuerdo con el método del valor patrimonial proporcional en base a los estados contables al 30 de septiembre de 2006 emitidos por las mismas.

Las normas contables utilizadas por las sociedades controladas y en las que se ejerce influencia significativa en forma directa son las mismas a las utilizadas por la Sociedad.

Los valores obtenidos de esta forma no superan a sus respectivos valores recuperables estimados al cierre del período/ejercicio.

La Sociedad presenta como información complementaria los Estados Contables Consolidados al 30 de septiembre de 2006 y sus comparativos, en los que se consolidaron los estados contables de sus sociedades controladas Benito Roggio e Hijos S.A., Benito Roggio Transporte S.A. y Benito Roggio Ambiental S.A. en lo referido a los Estados Contables al 30 de Septiembre de 2006 y Benito Roggio e Hijos S.A. y Benito Roggio Transportes S.A. para los comparativos.

Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta

A los efectos de determinar los activos y pasivos diferidos se ha aplicado sobre las diferencias temporarias identificadas y los quebrantos impositivos acumulados, la tasa impositiva que se espera este vigente al momento de su reversión o utilización, considerando las normas legales sancionadas a la fecha de emisión de estos estados contables.

Debido a la improbabilidad que las ganancias impositivas futuras permitan absorber el 100% de los quebrantos impositivos, la Sociedad ha reconocido como un activo impositivo diferido sólo la porción de dichos quebrantos que se compensaría con los pasivos impositivos diferidos netos.

La Sociedad ha estimado y provisionado el impuesto a la ganancia mínima presunta aplicando la normativa vigente, y ha reconocido dicho impuesto como una pérdida.

La evolución y composición de los activos y pasivos por impuesto diferido se detallan en Nota 15.

Si bien como consecuencia del proceso de unificación de normas contables indicado en la Nota 2.2., la Sociedad ha hecho uso de la opción de no reconocer el pasivo diferido generado por el efecto del ajuste por inflación sobre Bienes de Uso el mismo no genera impacto sobre el impuesto a las ganancias calculado por el método diferido.

Patrimonio neto

Los saldos al inicio y los movimientos de las cuentas del rubro han sido reexpresados siguiendo los lineamientos de la Nota 2.3.

La cuenta “Capital Suscripto“ ha sido expresada a su valor nominal histórico. La diferencia entre el capital social expresado en moneda homogénea y el capital social nominal histórico ha sido expuesta en la cuenta “ajuste de capital” integrante del patrimonio neto.

Resultados del período

Las cuentas del estado de resultados se exponen en moneda corriente del período al que corresponde excepto el cargo por activos consumidos (depreciación de bienes de uso), cuyo importe se determinó en función a los valores registrados por tales activos. Los resultados financieros se exponen discriminados según sean generados por activos o pasivos.

Uso de estimaciones

La preparación de estos Estados Contables requiere que la gerencia de la Sociedad realice estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados y de los activos y pasivos contingentes revelados a la fecha de emisión de los presentes Estados Contables, como así también los ingresos y egresos registrados en el período/ejercicio. La gerencia de la Sociedad realiza estimaciones para calcular, por ejemplo, las depreciaciones, el valor recuperable de los activos no corrientes y el cargo por impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes Estados Contables.

l. Estado de flujo de efectivo

La Sociedad considera como efectivo las disponibilidades e inversiones de rápida realización.


			30/09/2006	30/06/2006
			Pesos	Pesos
NOTA 3:	CAJA Y BANCOS
	Bancos en moneda extranjera (Anexo G)		309.612	309.140
	Bancos en moneda nacional		242.558	112.763
		TOTAL	552.170	421.903


NOTA 4:	OTROS CREDITOS
	*Corrientes*

	Créditos Impositivos		44.850	24.656
	Valores al Cobro Soc. relac (Nota 9)		30.000	375.000
		TOTAL	74.850	399.656

	*No Corrientes*
	Soc. Relac. y Soc. Art. 33 (Nota 9)		19.177.838	35.777.186
		TOTAL	19.177.838	35.777.186


			30/09/2006	30/06/2006
			Pesos	Pesos
NOTA 5:	CUENTAS POR PAGAR
	*Corrientes*
	Soc. Relac. y Soc. Art. 33 (Nota 9)		503	343
	Diversos		185.740	4.897
		TOTAL	186.243	5.240

NOTA 7:	Préstamos
	*Corrientes*

	Descubierto bancario		-	-
		TOTAL	-	-

NOTA 6:	DEUDAS FINANCIERAS
	*Corrientes*

	Sociedades Relacionadas
	Obligaciones Negociables (Nota 12-A y B y Anexo G)		13.341.654	11.849.401

	Otras Deudas Financieras (Anexo G)		-	-

		TOTAL	13.341.654	11.849.401

	*No Corrientes*
	Obligaciones Negociables (Nota 12-B y Anexo G)		71.656.178	70.602.634

	Otras Deudas Financieras (Anexo G)		-	-
		TOTAL	71.656.178	70.602.634

NOTA 7:	OTROS PASIVOS
	*Corrientes*

	Soc. Relac. y Soc. Art. 33 (Nota 9)		122.627.104	102.540.113
	Acreed. p/cpra. Títulos a plazo (Nota 2-2-e)		-	-
	Diversos		4.531.114	4.353.319
		TOTAL	127.158.218	106.893.432

	*No Corrientes*
	Soc. Relac. y Soc. Art. 33 (Nota 9)		143.711.819	143.711.819
	Valor Patrimonial Proporcional Caminos Australes S.A.		-	-
	Diversos		-
		TOTAL	143.711.819	143.711.819

NOTA 8: RESULTADO DE INVERSIONES EN ENTES RELACIONADOS


	30/09/2006	30/09/2005
Sociedades	Pesos	Pesos

Benito Roggio e Hijos S.A.	3.031.081	(3.921.866)
Benito Roggio Ambiental S.A. (Ver nota 17)	(2.753.989)	-
Polledo S.A.I.C. y F.	(4.237.796)	(4.066.841)
Benito Roggio Transporte S.A.	(2.551.389)	6.281.416
TOTAL	(6.512.093)	(1.707.291)

NOTA 9: SALDOS Y OPERACIONES CON SOCIEDADES RELACIONADAS Y SOCIEDADES ART. 33

Los saldos patrimoniales al 30 de septiembre de 2006 con las empresas relacionadas fueron los siguientes:


Sociedades	Otros Créditos Corrientes	Otros Créditos No Corrientes	Cuentas por Pagar	Otros Pasivos Corrientes	Otros Pasivos No Corrientes
Sociedad Controlante
Roggio S.A.	-	-	-	24.464.786	-

Sociedades Controladas
Benito Roggio e Hijos S.A.	-	-	-	78.447.408	116.472.095
Cliba A.C.E.	-	-	-	2.414.910	-
Benito Roggio Transporte S.A.	-	-	-	17.300.000	27.239.724
Metronec S.A.	-	2.589.317	-	-	-

Sociedad sobre la que se ejerce Influencia Significativa
Polledo S.A.I.C. y F.	-	16.588.521	-	-	-

Otras partes relacionadas
Prominente S.A.	-	-	503	-	-
Coviares S.A.	30.000	-	-	-	-
TOTAL	30.000	19.177.838	503	122.627.104	143.711.819

Los resultados registrados en el período finalizado el 30 de septiembre de 2006 por operaciones celebradas con sociedades relacionadas fueron los siguientes:


Sociedades	Ingresos por Servicios	Otros Resultados
Sociedades Controladas
Benito Roggio e Hijos S.A.	3.384.124	-
Caminos Australes S.A.	-	-
Concanor S.A.	-	-
Covicentro S.A.	-	-
Covinorte S.A.	-	-
Metroline S.A.	-	-

Metronec S.A.	-	-
Benito Roggio e Hijos Do Brasil Const. Ind. Com. Ltda.	-	-

Sociedades sobre las que se ejerce Influencia Significativa
Roggio S.A.		-
Polledo S.A.I.C y F.	-	381.993

Otras partes relacionadas
Prominente S.A.	-	(661)

TOTAL	3.384.124	381.332

En el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2003, entre Benito Roggio e Hijos S.A. y CLISA se suscribió una readecuación del acuerdo de asistencia financiera, por el cual el primero se compromete a pagar a CLISA un honorario anual.

NOTA 10: INFORMACION ADICIONAL SOBRE CREDITOS Y PASIVOS

El siguiente cuadro detalla las pautas de actualización y plazos estimados de vencimientos de los créditos y pasivos registrados por la Sociedad al 30 de septiembre de 2006:


	ACTIVO	PASIVOS
PLAZOS
	Otros	Cuentas	Deudas	Cargas	Otros
	Créditos	por Pagar	Financieras	Fiscales	Pasivos
Sin plazo	(1) 19.178.824	-	-	-	(2) 270.870.037

Con plazo

Vencido

De dos a tres años	-	-	10.380.661	-	-
Mas de tres años	-	-	1.081.077	-	-

Total Plazo Vencido	-	-	11.461.738	-	-

Con Plazo a Vencer

Hasta tres meses	73.864	186.243	1.879.916	649.646	-
De tres a seis meses	-	-	-	347.851	-
De seis a nueve meses	-	-	-	217.267	-
De nueve a doce meses	-	-	-	50.937	-
De uno a dos años	-	-	14.170.541	49.896	-
De dos a tres años	-	-	12.656.467	-	-
Mas de tres años	-	-	44.829.170	-	-

Total Plazo a Vencer	73.864	186.243	73.536.094	1.315.597	-

Total con Plazo	73.864	186.243	84.997.832	1.315.597	-

Total	19.252.688	186.243	84.997.832	1.315.597	270.870.037

Tasa variable		-	-	-	-
Tasa Fija	16.588.521	-	84.997.832	963.906	3.499.957
No aplica tasa	2.664.167	186.243	-	351.691	267.370.080
Total	19.252.688	186.243	84.997.832	1.315.597	270.870.037

De este importe, $ 986 se exponen en el activo corriente y $ 19.177.838 en el activo no corriente.
De este importe, $ 127.158.218 se exponen en el pasivo corriente y $ 143.711.819 en el pasivo no corriente.

NOTA 11: LIMITACION A LA DISTRIBUCION DE UTILIDADES

La Sociedad se encuentra limitada para distribuir utilidades por los siguientes motivos:

En función de lo establecido por el artículo 70, de la ley de Sociedades Comerciales N° 19.550 toda sociedad debe destinar el 5% de las ganancias netas de cada año a una reserva legal hasta alcanzar el 20% de su capital social.
En virtud de las limitaciones descriptas en Nota 12 sobre “Emisión de Obligaciones Negociables”.

NOTA 12: EMISION DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES

A- Emisión de obligaciones negociables 2004 y reestructuración:

Con fecha 29 de mayo de 1997 la Sociedad emitió obligaciones negociables (las "Obligaciones Negociables 2004") por un valor nominal de U$S100.000.000, con vencimiento el 1° de junio del 2004. Las Obligaciones Negociables 2004 devengan un interés a una tasa del 11,625% anual pagadero en efectivo por semestre vencido el 1º de junio y el 1º de diciembre de cada año, a partir del 1º de diciembre de 1997. Benito Roggio e Hijos S.A., en calidad de garante, responde en forma solidaria, irrevocable e incondicional.

Los fondos obtenidos de la emisión se destinaron de la siguiente manera: (i) U$S 84.574.974 como aporte irrevocable de capital a Benito Roggio e Hijos S.A. para la refinanciación parcial de su deuda y (ii) U$S 11.000.000 para cancelación de deuda bancaria de la Sociedad.

El contrato de fideicomiso que rige las Obligaciones Negociables 2004 (el “Contrato de Fideicomiso 2004”) contiene ciertas limitaciones, usuales en este tipo de emisiones, tales como: a) incurrir en endeudamiento adicional, b) pagos restringidos, c) constitución de prendas, d) pagos de dividendos, e) emisiones de acciones preferidas por Subsidiarias Restringidas, f) venta de activos, g) transacciones con afiliadas, h) designaciones de Subsidiarias no Restringidas, i) garantías adicionales y j) cambios de control.

La oferta pública de las Obligaciones Negociables 2004 fue autorizada a través de la Resolución Nº 11.735 de fecha 15 de mayo de 1997 de la Comisión Nacional de Valores.

Con fecha 27 de enero de 2003, la Sociedad, en el marco de la oferta de suscripción de las Obligaciones Negociables 2012 (como se define más adelante), ofreció a los tenedores de las Obligaciones Negociables 2004 participar de tal emisión, canjeando sus tenencias a la par y con un reconocimiento del 8% por los intereses devengados, los que podían ser satisfechos, a opción del tenedor, el 50% en efectivo y el 50% en láminas, o el 100% en más láminas.

Como resultado de la mencionada oferta, el 18 de marzo de 2003 la Sociedad recibió y canceló Obligaciones Negociables 2004 por un valor nominal de U$S 97.004.000, por las que entregó: (i) Obligaciones Negociables 2012 por un valor nominal de U$S 103.761.760, que incluyen U$S 97.004.000 en pago del capital y U$S 6.757.760 como parte del reconocimiento por intereses devengados por las Obligaciones Negociables 2004; y (ii) efectivo por U$S 1.002.560, complementando la compensación por los intereses de las Obligaciones Negociables 2004.

Tras la mencionada transacción, el monto en circulación de las Obligaciones Negociables 2004 a la fecha de cierre de los presentes estados contables es de un valor nominal U$S 2.996.000.

Con fecha 1° de junio 2004 se produjo el vencimiento del 100% del capital de las Obligaciones Negociables 2004 por un monto de U$S 2.996.000, el cual no fue abonado por la Sociedad, asimismo, en relación con los citados títulos, cabe aclarar que con fecha 1° de diciembre de 2002, 1° de junio de 2003, 1° de diciembre de 2003 y 1° de junio de 2004, la Sociedad no pagó los intereses correspondientes a los cupones de intereses semestrales que vencían en dichas fechas, y en consecuencia el monto total de la deuda en concepto de capital e intereses asciende al 30 de septiembre de 2006 a U$S 3.692.570.

B- Emisión de obligaciones negociables 2012:

Con fecha 18 de marzo de 2003 la Sociedad emitió obligaciones negociables con vencimiento final en el año 2012 (las “Obligaciones Negociables 2012”), en el marco de una oferta efectuada al público en general y a los tenedores de las Obligaciones Negociables 2004.

La oferta pública de las Obligaciones Negociables fue autorizada por la Comisión Nacional de Valores a través de la Resolución Nº 14.441 de fecha 6 de marzo de 2003.

La emisión de las Obligaciones Negociables 2012 se efectuó por un valor nominal de U$S 103.761.760, las que se suscribieron a la par.

En cumplimiento de compromisos asumidos al lanzarse la oferta de suscripción, el accionista controlante de la Sociedad, Roggio S.A., canjeó Obligaciones Negociables 2004 de su propiedad por un valor nominal de U$S 77.554.800 de Obligaciones Negociables 2012, previa opción por recibir todo el reconocimiento de los intereses devengados por las Obligaciones Negociables 2004 en mayor cantidad de Obligaciones Negociables 2012.

Tal como surge del prospecto de emisión de las Obligaciones Negociables 2012, Roggio S.A. entregó sus Obligaciones Negociables a la Sociedad a un precio de $ 96.000.000 en pago de montos adeudados por un préstamo entre empresas.

La Sociedad procedió a la cancelación de estas Obligaciones Negociables, tras lo cual el monto en circulación de las Obligaciones Negociables 2012 fue de valor nominal U$S 26.206.960.

Las principales características de las Obligaciones Negociables 2012 emitidas son las siguientes:

Emisora: Clisa – Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A..
Garante: Benito Roggio e Hijos S.A..
Vencimiento final: 1º de junio de 2012.
Amortización: el capital será pagado en cinco cuotas anuales iguales, a partir del 1º de junio de 2008.
Intereses: a partir del 18 de marzo de 2003, las Obligaciones Negociables 2012 devengan intereses a una tasa anual del 6%, pagadero semestralmente por período vencido, cada 1º de junio y 1º de diciembre, hasta su vencimiento final. A sola consideración de la Emisora, hasta el 50% de los intereses con vencimiento en los años 2003 y 2004 pueden ser pagados mediante la emisión y entrega de Obligaciones Negociables 2012 adicionales a la par, previa notificación de la Emisora a los tenedores con una anticipación mínima de 30 días a la fecha de pago de intereses aplicable. Los intereses sobre las Obligaciones Negociables son calculados sobre la base de un año de 360 días compuesto por doce meses de 30 días cada uno.
Prioridad de Pago: las Obligaciones Negociables 2012 son obligaciones senior, con garantía común en el patrimonio de la Emisora y los Garantes, tienen igual prioridad de pago que todas las demás obligaciones quirografarias no subordinadas de las mismas, y respecto de los activos de ellas que garanticen deudas, están sujetas al pago de las deudas por ellos garantizadas.
Obligaciones de No Hacer: el convenio de fideicomiso que rige las Obligaciones Negociables contiene obligaciones que limitan la capacidad de la Sociedad y ciertas subsidiarias para vender activos, celebrar operaciones con sociedades vinculadas, incurrir en endeudamiento adicional, efectuar ciertos pagos restringidos, cambiar de control o incurrir o permitir la existencia de gravámenes sobre activos que garanticen deuda. Estas obligaciones varían de las contenidas en las Obligaciones Negociables 2004.

La Sociedad ejerció la opción de cancelar el 50% de los intereses que vencieron el 1° de junio de 2003, el 1° de diciembre de 2003, el 1° de junio de 2004 y el 1° de diciembre de 2004 mediante la entrega de U$S 1.363.797 Obligaciones Negociables 2012 adicionales, a distribuir entre los tenedores. Debido a esto el monto en circulación de las Obligaciones Negociables 2012, a la fecha de cierre es de un valor nominal de U$S 27.570.757.

En base a lo antes explicitado, a la fecha de los presentes estados contables, las Obligaciones Negociables 2004 están vencidas, mientras que por las Obligaciones Negociables 2012 se están cumpliendo con los pagos en tiempo y forma.

C- Nuevo Programa Global de Emisión de Oferta Pública de Obligaciones Negociables

Con fecha 14 de septiembre de 2006 se celebró la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, que aprobó el Programa Global de Emisión por Oferta Pública de Obligaciones Negociables por hasta un monto de U$S 100.000.000 (en adelante “el Programa”) y delegó en el Directorio las facultades para determinar los términos y condiciones del Programa y los de emisión de la Primera Serie.

Posteriormente, el 26 de septiembre de 2006 el Directorio de la Sociedad determinó los términos y condiciones del Programa y el 27 de septiembre de 2006 los términos y condiciones de la primera emisión de Obligaciones Negociables bajo el Programa, denominada Clase 1.

Con fecha 30 de septiembre de 2006 la Sociedad ha solicitado a la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) autorización para la emisión de la Clase 1 de Obligaciones Negociables por hasta U$S 15.000.000, bajo el Programa que fuera aprobado por Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 14 de septiembre de 2006. Asimismo, con fecha 5 de octubre de 2006 la Sociedad ha solicitado a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”) autorización para la cotización de la Clase 1.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables se encuentra pendiente la aprobación por parte de la CNV y BCBA, para la emisión de la Clase 1 de Obligaciones Negociables.

NOTA 13: ACTIVOS GRAVADOS, BIENES DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA Y GARANTIAS OTORGADAS

Activos Gravados y Bienes de Disponibilidad Restringida


Detalle	Valor del Activo
Acciones de Polledo S.A.I.C. y F. (1)	112.765.825
TOTAL	112.765.825

Como consecuencia del convenio de indemnización realizado entre Roggio S.A. y American International Group (AIG), CLISA y Benito Roggio e Hijos S.A., como beneficiarios de los servicios, acordaron constituir derechos de garantía a favor de American Home Assurance Company sobre ciertos inmuebles y tenencia accionaria en Polledo S.A.I.C. y F.
Garantías Otorgadas


Detalle	Monto de la deuda garantizada
	$

Fianza a favor de Eurobanco Bank Limited para garantizar a Benito Roggio e Hijos S.A. préstamo de U$S 6.170.833	19.154.267
Fianza a favor del Banco Provincia de Buenos Aires y BICE por préstamo otorgado a Covisur S.A.	5.119.192
Fianza a favor del Banco Provincia de Buenos Aires por préstamo sindicado otorgado a Coviares S.A. (Nota 15 – A de los estados consolidados) (1)	25.429.156
Fianza por el fiel cumplimiento de las obligaciones de Coviares S.A. por aval otorgado por el Banco de la Prov. de Buenos Aires, relacionado con su Contrato de concesión.	1.950.749
Fianza a favor de Banco de Galicia y Buenos Aires y Banco de la Ciudad de Buenos Aires en garantía de las obligaciones asumidas por Tecsan Ingeniería Ambiental S.A. bajo contrato de préstamo con las mencionadas entidades por la suma de $ 23.300.000	23.300.000
	74.953.364

(1) Esta fianza es ejecutable sólo en caso de rescisión del Contrato de Concesión por incumplimientos de Coviares S.A..

NOTA 14: CAPITAL SOCIAL

La evolución del capital social al 30 de septiembre de 2006, 2005 y 2004 es la siguiente:


	2006	2005	2004
Capital social al inicio del ejercicio	96.588.696	96.588.696	96.588.696
Capital social al cierre del período	96.588.696	96.588.696	96.588.696

El capital social al 30 de septiembre de 2006 asciende a $ 96.588.696 y está representado por 96.588.696 acciones clase “A” de V.N. $ 1 y 5 votos cada una, encontrándose totalmente suscripto e integrado.

NOTA 15: IMPUESTO A LAS GANANCIAS – IMPUESTO DIFERIDO

La evolución y composición de los activos y pasivos por impuesto diferido se detallan en los siguientes cuadros:

Activos diferidos:


	Crédito por ganancia mínima presunta no deducida	Total
Saldos al inicio del ejercicio	601.564	601.564
Cargo a resultados	17.463	17.463
Saldos al cierre del período	619.027	619.027

Pasivos diferidos:


	Pasivo por diferencia en valuación de deudas	Total
Saldos al inicio del ejercicio	5.058.202	5.058.202
Cargo a resultados	(243.907)	(243.907)
Saldos al cierre del período	4.814.295	4.814.295

El pasivo diferido neto al cierre del período derivado de la información incluida en los cuadros anteriores asciende a $4.195.268 originados en diferencias temporarias. Según lo indicado en Nota 2.5.h, se ha reconocido sólo la porción de los quebrantos impositivos que se compensará con el pasivo impositivo diferido neto al cierre del período.

A continuación se presenta una conciliación entre el impuesto a las ganancias cargado a resultados y el que resultaría de aplicar la tasa del impuesto vigente sobre la ganancia contable:


	*30/09/2006*	*30/09/2005*
Resultado del período (pérdida)	(5.953.909)	(1.174.764)
Tasa del impuesto vigente	35%	35%
Resultado del período a la tasa del impuesto	(2.083.868)	(411.167)

Diferencias permanentes a la tasa del impuesto
- Resultado de inversiones en entes relacionados	2.279.233	597.552
Subtotal	195.365	186.385
Quebrantos impositivos del período no registrados	-	294.636
Quebrantos impositivos reconocidos en el período	(195.365)	(481.021)
Total cargo por impuesto a las ganancias del período	-	-

La Sociedad posee quebrantos impositivos acumulados que al 30 de septiembre de 2006 ascienden a la suma de $136.519.621 de los cuales vencen $111.294.109 en el año 2007, $12.906.471 en el año 2009, $1.922.507 en el año 2010 y $10.396.534 en el año 2011.

NOTA 16: AJUSTE A RESULTADOS DE EJERCICIOS ANTERIORES

Los ajustes a resultados de ejercicios anteriores al 30 de junio de 2006 ascienden a $ 124.012 y surgen como consecuencia de:

1. Ajustes de sociedades vinculadas de Polledo S.A.I.C. y F. de $ (342.080) pérdida
Ajustes de sociedades vinculadas de Benito Roggio e Hijos S.A. de $226.167

c) Ajuste de Diferencia Transitoria de Conversión por unificación de normas contables en Polledo S.A.I.C. y F. de $239.925

Los ajustes a resultados de ejercicios anteriores al 30 de junio de 2005 ascienden a $ 682.681 y surgen del presente detalle:

Ajuste de Diferencia Transitoria de Conversión por unificación de normas contables en Polledo S.A.I.C. y F. de $73.336
Ajuste sociedades vinculadas de Benito Roggio e Hijos S.A. $ 346.659.
Ajustes de sociedades vinculadas de Polledo S.A.I.C. y F. $ 262.686.

NOTA 17: COMPRA DE ACCIONES DE BENITO ROGGIO AMBIENTAL S.A.

Con fecha 25 de septiembre de 2006 la Sociedad compró a Roggio S.A. (sociedad controlante) 40.011.400 acciones ordinarias de VN$1 cada una, representativas del 99,9985% del capital y votos de Benito Roggio Ambiental S.A. (“BRA”). Cabe destacar que BRA es titular del 95% de las acciones de Cliba Ingeniería Ambiental S.A., sociedad titular del Grupo Cliba de ingeniería ambiental, prestadora de servicios de recolección de residuos domiciliarios, barrido y limpieza de centros urbanos, disposición final de residuos sólidos, servicios de limpieza y gestión de residuos de industrias, y de limpieza y mantenimiento de hospitales. La operación se efectuó a un valor de $ 40.368.818.

NOTA 18: HECHOS POSTERIORES AL CIERRE

Con fecha 9 de noviembre de 2006 la sociedad controlada Benito Roggio e Hijos S.A. (“BRH) suscribió contratos de préstamo con las siguientes entidades: Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. (“Banco Galicia”) por $ 20.000.000, Banco Ciudad de Buenos Aires (“Banco Ciudad”) por $ 12.000.000 y Banco Hipotecario S.A. (“Banco Hipotecario”) por $ 8.000.000. Los préstamos de Banco Galicia y Banco Hipotecario se instrumentaron en forma conjunta en un mismo contrato (el “Préstamo I”), mientras que el préstamo de Banco Ciudad se formalizó por instrumento separado, aunque en condiciones sustancialmente similares.

Con fecha 8 de noviembre de 2006 el Directorio de Clisa – Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. (“Clisa”) aprobó la participación de la Sociedad en el Prestamo II como co-deudora de BRH y todos los términos y condiciones de fianza y del aval otorgado por la Sociedad, contenidos en el Prestamo I, como así también los compromisos y obligaciones contraídos en los Préstamos.

Se detallan a continuación las características más importantes de los Préstamos:

a) Plazo - Amortización: 20 cuotas mensuales, iguales y consecutivas, con vencimiento los días 20 de cada mes, con un período de gracia de 6 meses. La primera cuota vence el día 20 de junio de 2007.

b) Intereses - Tasa de interés: pagaderos mensualmente sobre saldos los días 20 de cada mes, a la Tasa Encuesta Corregida Bancos Privados con más un spread de tasa adicional.

c) Garantías: (i) En el caso del Préstamo I, fianza otorgada por Roggio S.A. (“Roggio”), y Clisa, y en el caso del Préstamo II, otorgada por Roggio; y (ii) El Préstamo I y el Préstamo II cuentan con la garantía común de una cesión fiduciaria en garantía de los derechos a devengarse a favor de BRH, a percibir un porcentaje que va del 75% al 100%, según el caso, de cualquier importe a devengarse a favor de la BRH bajo ciertos contratos de obra de BRH, por trabajos ejecutados a partir del 1 de octubre de 2006.

BIENES DE USO ANEXO A

Correspondiente al período de tres meses finalizado el 30 de septiembre de 2006 y al ejercicio finalizado el 30 de junio 2006.


Concepto	Valores de Origen			Depreciaciones				Valor Residual al
Al inicio del ejercicio	Altas	Al cierre del período / ejercicio	Acumuladas al inicio del ejercicio	Alícuota	Del Período / ejercicio (*)	Acumuladas al cierre del período / Ejercicio

30/09/2006	30/06/2006

Muebles y útiles	31.691	22.797	54.488	(7.849)	33 %	(4.540)	(12.389)	42.099	23.842



TOTALES AL 30/09/2006	31.691	22.797	54.488	(7.849)		(4.540)	(12.389)	42.099
TOTALES AL 30/06/2006	6.150	25.541	31.691	(512)		(7.337)	(7.849)		23.842

(*) El destino contable de la depreciación del período se informa en el Anexo H.

PARTICIPACIONES PERMANENTES EN SOCIEDADES

ANEXO C


				Información sobre el emisor
Sociedad Emisora	Porcentaje de Tenencia	Valor de Libros al 30/09/2006	Valor de Libros al 30/06/2006	Actividad Principal	Fecha	Clase de Acciones	Cantidad de Acciones	Valor Nominal de las Acciones	Capital	Patrimonio Neto	Resultados

Benito Roggio e Hijos S.A.	97,22%	199.039.124	196.008.044	Construcción	30/09/2006	A y B	171.113.633	1	171.113.633	206.084.267	3.058.096

Benito Roggio Transporte S.A.	97,13%	115.258.868	117.810.256	Servicios de transportes	30/09/2006	A y B	77.159.970	1	77.159.970	118.664.540	1.463.735

Benito Roggio Ambiental S.A. (1)	99,99%	37.670.584	-	Inversión	30/09/2006	A	40.012.000	1	40.012.000	37.671.149	(2.754.030)

Polledo S.A.I.C. y F. (2)	46,07%	112.765.825	117.006.687	Construc. y Conc. Viales	30/09/2006	A	125.048.204	1	125.048.204	251.383.535	(9.279.921)

TOTAL		464.734.401	430.824.987


(1) Ver nota 17.
(2) El valor corriente de las acciones de Polledo S.A.I.C. y F. que posee la Sociedad al 30 de septiembre de 2006 asciende a $ 18.433.244

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA ANEXO G


Rubro		Monto y Clase de Moneda Extranjera		Tipo de Cambio Vigente	Importe en pesos al 30/09/2006	Importe en pesos al 30/06/2006

ACTIVO

ACTIVO CORRIENTE
	CAJA Y BANCOS
	Bancos	U$S	101.048	3,064	309.612	309.140

	Total Activo Corriente				309.612	309.140
	Total Activo				309.612	309.140

PASIVO

PASIVO CORRIENTE
	DEUDAS FINANCIERAS

	Obligaciones Negociables (Nota 12-A y B)	U$S	4.298.213	3,104	13.341.654	11.849.401

	Total Pasivo Corriente				13.341.654	11.849.401

PASIVO NO CORRIENTE
	DEUDAS FINANCIERAS
	Obligaciones Negociables (Nota 12-B)	U$S	23.085.109	3,104	71.656.178	70.602.634

	Total Pasivo No Corriente				71.656.178	70.602.634

	Total Pasivo				84.997.832	82.452.035

INFORMACION REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 64 DE LA LEY 19.550

ANEXO H

Correspondiente a los períodos de tres meses finalizados el 30 de septiembre de 2006 y 2005


R U B R O	Gastos de Administración	Otros Gastos Operativos	Totales al 30/09/2006	Totales al 30/09/2005

Honorarios profesionales y técnicos	111.923	-	111.923	41.589
Impresos y papelería	1.609	-	1.609	-
Mantenimiento	9.661		9.661	3.329
Gastos de viajes y traslados	-	5.700	5.700	6.036
Teléfono, fax, correspondencia	3.377	-	3.377	7.105
Depreciación bienes de uso	4.540	-	4.540	773
Publicaciones y Suscripciones	134.452	-	134.452	9.482
Impuestos, tasas y contribuciones	-	144.849	144.849	111.791
Diversos	842	-	842	704
TOTALES AL 30/09/2006	266.404	150.549	416.953
TOTALES AL 30/09/2005	62.982	117.827		180.809

RESEÑA INFORMATIVA

Por el período iniciado el 1 de julio de 2006 y finalizado el 30 de septiembre de 2006, comparativo con el período iniciado el 1 de julio de 2005 y finalizado el 30 de septiembre de 2005, con el período iniciado el 1 de julio de 2004 y finalizado el 30 de septiembre de 2004, con el período iniciado el 1 de julio de 2003 y finalizado el 30 de septiembre de 2003 y con el período iniciado el 1 de julio de 2002 y finalizado el 30 de septiembre de 2002.

I- COMENTARIOS SOBRE LAS ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD

El Resultado Neto del ejercicio finalizado el 30 de septiembre de 2006, arrojó una pérdida de $6,0 millones, que desde el punto de vista consolidado se compone de la siguiente forma:

El Resultado Operativo de la compañía ascendió a una ganancia de $9,4 millones y fue generado por las áreas de negocios que se detallan en el siguiente cuadro:


	Pesos
Transporte masivo de pasajeros	(1,0)	millones
Ingeniería Ambiental	0,7	millones
Construcción	9,5	millones
Concesiones Viales	(0,1)	millones
Otros y Eliminac. intersegmentos	0,3	millones
TOTAL	9,4	millones

Los Resultados Financieros netos ascendieron en el presente período a una pérdida de $12,5 millones.
El Resultado de Inversiones en Entes Relacionados ascendió en el período a una pérdida de $4,6 millones, originado por las pérdidas de las inversiones en Polledo S.A.I.C. y F. de $4,2 millones, Covisur S.A. de $0,5 millones y Covinorte S.A. de $0,1 millones y parcialmente compensado por una ganancia de Concanor S.A. $0,2 millones.
Los Otros Ingresos y Egresos netos ascendieron en el presente ejercicio a una ganancia de $1,7 millones.
La Participación Minoritaria en el resultado correspondiente al período de tres meses finalizado el 30 de septiembre de 2006 ascendió a un resultado negativo de $0,6 millones, originado principalmente por la ganancia de consorcios en los que participa Benito Roggio e Hijos S.A. de $0,9 millones y por la pérdida generada por Metrovías S.A. de $0,2 millones y Covicentro S.A. $0,1 millones.
El cargo por Impuesto a las Ganancias y a la Ganancia Mínima Presunta por el período de tres meses finalizado el 30 de septiembre de 2006 ascendió a $0,6 millones de ganancia, producidos principalmente por una ganancia de Metronec S.A. de $0,4 millones, de Benito Roggio Ambiental S.A. de $1,1 millones, de Metrovías S.A. de $0,2 millones y parcialmente compensado por el cargo a pérdida de Benito Roggio e Hijos S.A. de $0,6 millones, de Compañía Metropolitana de Seguridad S.A. de $0,2 millones y de C.P.S. Comunicaciones S.A. de $0,2 millones.


II- ESTRUCTURA PATRIMONIAL CONSOLIDADA

	30/09/2006	30/09/2005	30/09/2004	30/09/2003	30/09/2002
					(*)
Activo Corriente	$ 573.262.150	$ 247.330.166	$ 199.013.290	$ 256.736.984	$ 325.488.695
Activo no Corriente	$ 517.777.542	$ 349.936.780	$ 427.035.389	$ 428.804.920	$ 661.424.009
Total Activo	$ 1.091.039.692	$ 597.266.946	$ 626.048.679	$ 685.541.904	$ 986.912.704

Pasivo Corriente	$ 664.494.387	$ 269.323.540	$ 293.230.530	$ 342.037.183	$ 320.952.516
Pasivo No Corriente	$ 279.883.299	$ 178.299.531	$ 219.601.391	$ 234.349.305	$ 662.697.712
Total Pasivo	$ 944.377.686	$ 447.623.071	$ 512.831.921	$ 576.386.488	$ 983.650.228

Participación Minoritaria	$ 19.450.357	$ 16.906.956	$ 5.584.741	$ (8.107.556)	$ 1.561.255

Total Patrimonio Neto	$ 127.211.649	$ 132.736.919	$ 107.632.017	$ 117.262.972	$ 1.701.221

Total Pasivo y Pat. Neto	$ 1.091.039.692	$ 597.266.946	$ 626.048.679	$ 685.541.904	$ 986.912.704

III- ESTRUCTURA DE RESULTADOS CONSOLIDADO

	30/09/2006	30/09/2005	30/09/2004	30/09/2003	30/09/2002
					(*)
Resultado Operativo Ordinario	$ 9.388.889	$ (3.674.986)	$ 7.146.648	$ 4.347.739	$ 23.393.821
Result. Financieros y por Tenencia	$ (12.469.816)	$ 16.119.578	$ (8.547.872)	$ (7.569.553)	$ 14.129.330
Resultado Inversiones en Entes Relacionados	$ (4.579.440)	$ (4.584.181)	$ (4.687.154)	$ (4.180.035)	$ 14.771.449
Otros Ingresos y Egresos	$ 1.713.178	$ (152.802)	$ 158.268	$ (465.585)	$ (1.607.931)
Resultado antes de impuesto y participación minoritaria	$ (5.947.189)	$ 7.707.609	$ (5.930.110)	$ (7.867.434)	$ 50.686.669

Impuesto a las Ganancias	$ 590.533	$ (4.635.080)	$ (1.384.175)	$ (1.002.268)	$ (4.201.619)
Participación Minoritaria	$ (597.253)	$ (4.247.293)	$ (637.374)	$ 1.254.536	$ 3.238.150
Resultado Neto	$ (5.953.909)	$ (1.174.764)	$ (7.951.659)	$ (7.615.166)	$ 49.723.200


IV- DATOS ESTADISTICOS – VENTAS

	30/09/2006	30/09/2005	30/09/2004	30/09/2003	30/09/2002
					(*)
Transporte masivo de pasajeros	$ 101.557.205	$ 85.008.982	$ 48.457.735	$ 44.159.373	$ 40.110.707
Ingeniería Ambiental	$ 130.420.817	$ 3.610.420	$ 5.226.855	$ 5.032.464	$ 6.064.258
Construcción	$ 91.260.377	$ 53.402.069	$ 40.920.992	$ 26.725.854	$ 43.277.744
Concesiones Viales	-	$ -	$ 3.691	$ 27.379.954	$ 17.515.176
Otros y Elimin. intersegmentos	$ (1.273.672)	$ 1.756.410	$ (195.445)	$ (2.629.901)	$ (3.229.960)
Total de ventas consolidadas	$ 321.964.727	$ 143.777.881	$ 94.413.828	$ 100.667.744	$ 103.737.925

(*) No incluye ajustes por aplicación de la Resolución Técnica N° 21


V- INDICES
	30/09/2006	30/09/2005	30/09/2004	30/09/2003	30/09/2002

Liquidez	0,86	0,92	0,68	0,75	1,01
Solvencia	0,13	0,29	0,21	0,20	0,00
Inmovilización del capital	0,47	0,59	0,68	0,63	0,67

VI- PERSPECTIVAS FUTURAS

Si bien desde fines del año 2002 la crisis económica ha venido evolucionando favorablemente, y paulatinamente comenzaron a revertirse algunos de los factores negativos derivados de la misma, aún existen aspectos muy importantes a resolver, entre los cuales se encuentra la renegociación de los contratos de servicios públicos.

En consecuencia, la Sociedad se encuentra expectante en relación a las medidas que viene adoptando el Gobierno Nacional, las cuales esperamos permitan ordenar los contratos aún pendientes de renegociar en los cuales tiene participación la Compañía.

INFORME DE REVISION LIMITADA

A los señores Accionistas, Presidente y Directores de

CLISA - Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A.

Leandro N. Alem 1050 – 9° Piso

Capital Federal

CUIT N° 30-69223929-2

Hemos efectuado una revisión limitada del estado de situación patrimonial de Clisa - Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. al 30 de setiembre de 2006, de los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por los períodos de tres meses terminados el 30 de setiembre de 2006 y 2005 y de las notas 1 a 18 y anexos A, C, G, y H que los complementan. Además, hemos efectuado una revisión limitada del estado de situación patrimonial consolidado al 30 de setiembre de 2006, y de los estados de resultados y de flujo de efectivo consolidados por los períodos de tres meses terminados el 30 de setiembre de 2006 y 2005 de Clisa - Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. con sus sociedades controladas, los que se presentan como información complementaria. La preparación y emisión de los mencionados estados contables es responsabilidad de la Sociedad.

No hemos examinado los estados contables de: a) Comsa S.A.; sociedad subsidiaria en la cual Clisa - Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. posee participación indirecta, la cual representa el 0,33% del total del activo consolidado de la Sociedad al 30 de setiembre de 2006, y b) CLIBA Ingeniería Ambiental S.A. Sucursal Uruguay y Ormas Ambiental S.A. Sucursal Uruguay; sociedades subsidiarias indirectas de Benito Roggio Ambiental S.A. a través de CLIBA Ingeniería Ambiental S.A. y TECSAN Ingeniería Ambiental S.A., respectivamente, que representan el 0,69% del total del activo consolidado de la Sociedad al 30 de setiembre de 2006. Dichos estados fueron revisados por otros profesionales que han emitido sus informes de revisión limitada sin observaciones, y nuestra revisión limitada, en la medida en que se refiere a los montos incluidos para Comsa S.A., CLIBA Ingeniería Ambiental S.A. Sucursal Uruguay y Ormas Ambiental S.A. Sucursal Uruguay, se basa exclusivamente en los informes de revisión limitada de los mencionados profesionales.

Los estados contables de Benito Roggio Ambiental S.A. por el ejercicio económico finalizado el 30 de junio de 2006 que constituyen los saldos iniciales del presente período, fueron auditados por otros profesionales, quienes emitieron su informe sin salvedades de fecha 11 de setiembre de 2006.

Excepto por lo mencionado en el punto 3, nuestras revisiones se limitaron a la aplicación de los procedimientos establecidos en la Resolución Técnica Nº 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas para revisiones limitadas de estados contables de períodos intermedios que consisten, principalmente, en la aplicación de procedimientos analíticos sobre las cifras incluidas en los estados contables y en la realización de indagaciones a personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados contables y su posterior análisis. El alcance de estas revisiones es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría, cuyo objetivo es expresar una opinión sobre los estados contables bajo examen. Consecuentemente, no expresamos opinión sobre la situación patrimonial, los resultados de las operaciones, las variaciones en el patrimonio neto y el flujo de efectivo de la Sociedad, ni sobre sus estados contables consolidados.
La Sociedad ha confeccionado los estados contables adjuntos aplicando los criterios de reexpresión establecidos por la Comisión Nacional de Valores los que, según se explica en nota 2.3 a los estados contables básicos, difieren de las normas contables vigentes en lo referido al momento hasta el cual se debe reconocer el impacto de la inflación sobre los estados contables. La Sociedad no ha reconocido el efecto de la deflación del 2,1 % correspondiente al período marzo de 2003 a septiembre de 2003 sobre los estados contables al 30 de setiembre de 2006 y dicho efecto no ha podido ser cuantificado por la Sociedad debido a la inexistencia de información suficiente de sus sociedades vinculadas, y no hemos podido, a través de la realización de otros procedimientos, estimar el impacto sobre los estados contables del mencionado desvío a las normas contables profesionales vigentes.

Asimismo, nuestro examen no incluyó los estados contables de Polledo do Brasil Concessões e Serviços Ltda al 30 de setiembre 2006 y de Lismore Internacional S.A. al 30 de junio de 2006, sociedades en las que participa Polledo S.A.I.C. y F. y los estados contables de Puentes del Litoral S.A. al 31 de diciembre de 2005, sociedad en la que participa Benito Roggio e Hijos S.A., las cuales en conjunto representan el 1,84% del activo consolidado de la Sociedad al 30 de setiembre de 2006. Dichos estados contables, utilizados para el cálculo del valor patrimonial proporcional en los estados contables básicos y consolidados de Clisa - Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. y en la consolidación de ésta con sus sociedades controladas, fueron examinados por otros profesionales quienes emitieron sus informes de revisión limitada con observaciones para el caso de Polledo do Brasil Concessões e Serviços Ltda. y de Lismore Internacional S.A. e informe de auditoria con salvedades para el caso de Puentes del Litoral S.A.

Por otra parte, en el informe de revisión limitada de los auditores externos de Polledo S.A.I.C y F. sobre los estados contables al 30 de setiembre de 2006 de fecha 10 de noviembre de 2006 , se indica que dicha sociedad a los efectos de valuar su participación en Covimet S.A. al 30 de junio de 2006 utilizó los estados contables especiales emitidos por la citada sociedad al 31 de diciembre de 2005 sobre los cuales se aplicaron los procedimientos de revisión establecidos en la Resolución Técnica N° 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas para revisiones limitadas de estados contables de períodos intermedios. En consecuencia no se aplicaron todos los procedimientos de auditoria necesarios para expresar una opinión sobre los mencionados estados contables. La participación en Covimet S.A. representa el 2,2% del activo consolidado de la Sociedad al 30 de junio de 2006.

Para la valuación de la participación que la sociedad controlada Benito Roggio e Hijos S.A. posee en la sociedad Puentes del Litoral S.A. al 30 de setiembre de 2006, fueron utilizados los estados contables de dicha sociedad al 31 de diciembre de 2005, lo cual no está de acuerdo con lo establecido por las normas contables profesionales vigentes que requieren la utilización de estados contables de la sociedad emisora de una antigüedad no mayor a tres meses. Tal como se indica en el anexo C de los estados contables consolidados la participación en Puentes del Litoral S.A. ha sido valuada a cero.

De igual modo, el criterio enunciado en el ultimo párrafo del punto 3 utilizado por la sociedad vinculada Polledo S.A.I.C y F. para valuar la participación que al 30 de junio de 2006 mantenía en la sociedad Covimet S.A. no está de acuerdo con lo establecido por las normas contables profesionales vigentes. El valor de la participación en Covimet S.A. representaba el 4,0% del total del activo consolidado de la Sociedad al 30 de junio de 2006.

En el informe de los auditores externos sobre los estados contables de Covimet S.A. y Coviares S.A. al 30 de junio de 2006 de fecha 22 de setiembre de 2006, sociedades en las cuales participa Polledo S.A.I.C. y F. según lo indicado en el punto 7 siguiente, se incluyen salvedades por desvíos a las normas contables vigentes generadas por la no exposición de cierta información sobre operaciones con partes relacionadas y la valuación de un crédito fiscal. Las participaciones en Coviares S.A. y Covimet S.A. representan en conjunto el 10,79% del total del activo consolidado de la Sociedad al 30 de setiembre de 2006.
Tal como se menciona en notas 1 y 10 a los estados contables consolidados adjuntos, al 30 de setiembre de 2006 existen algunas medidas pendientes de definir por parte del Gobierno Nacional necesarias para adecuar la ecuación económica – financiera de ciertos negocios de sociedades en las cuales participa Clisa - Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. Entre las mismas se incluyen las renegociaciones de los contratos de concesión de: a) Metrovías S.A., sociedad en las que participa Benito Roggio Transporte S.A., b) Concesionaria Vial Argentino Española Sociedad Anónima (“Coviares S.A.”), sociedad en la cual participa Polledo S.A.I.C. y F., y c) ciertas concesionarias viales en las cuales participa Benito Roggio e Hijos S.A.. Los impactos generados por el conjunto de las medidas adoptadas hasta la fecha por el Gobierno Nacional sobre los estados contables de la Sociedad al 30 de setiembre de 2006, se reconocieron de acuerdo con las evaluaciones y estimaciones realizadas por la gerencia a la fecha de preparación de los mismos. Los resultados reales futuros podrían diferir de las evaluaciones y estimaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados contables y dichas diferencias podrían ser significativas. Por lo tanto, los estados contables de la Sociedad pueden no informar todos los ajustes que podrían resultar de estas condiciones. En consecuencia, los estados contables de la Sociedad deben ser leídos a la luz de estas circunstancias de incertidumbre.
La Sociedad al 30 de setiembre de 2006 mantiene participaciones indirectas del 72,85% en Metrovías, del 10,32% en Coviares S.A. y del 14,65% en Covimet S.A., y participaciones directas del 46,07% en Polledo S.A.I.C. y F., del 97,13% en Benito Roggio Transporte S.A. y del 97,22% en Benito Roggio e Hijos S.A.; sociedad esta última que mantiene una participación del 25% en Covisur S.A., del 38,47% en Covinorte S.A, del 53,77% en Covicentro S.A., del 38,46% en Concanor S.A., del 57% en Red Vial Centro S.A. y del 80% en Clima S.R.L.(Bolivia).

En los informes de revisión limitada e informes de los auditores externos, sobre los estados contables de las mencionadas sociedades se exponen los siguientes aspectos:

En el informe de revisión limitada sobre los estados contables de Metrovias S.A., Covisur S.A., Benito Roggio Transporte S.A, Benito Roggio e Hijos S.A. y Polledo S.A.I.C. y F al 30 de setiembre de 2006, se manifiestan ciertas incertidumbres relacionadas con: i) el resultado final de la renegociación del contrato de concesión en el caso de Benito Roggio Transporte S.A. y Metrovias S.A., ii) la evolución futura de sus operaciones, la recuperabilidad de sus activos, el resultado final de la renegociación de su contrato de concesión, el cumplimiento de compromisos financieros, y la posibilidad de que pueda continuar operando en el curso normal de sus negocios en el caso de Covisur S.A., iii) la evolución futura de sus operaciones, la recuperabilidad de sus activos, el resultado final de renegociaciones de contratos de concesión de sus sociedades vinculadas, y la posibilidad de que pueda continuar operando en el curso normal de sus negocios en el caso de Polledo S.A.I.C. y F., y iv) la recuperabilidad de ciertos activos y la posibilidad de que pueda continuar operando en el curso normal de sus negocios en el caso de Benito Roggio e Hijos S.A.
En el informe de revisión limitada sobre los estados contables de Benito Roggio e Hijos S.A. al 30 de setiembre de 2006 se manifiesta que con fecha 31 de octubre de 2003 Covicentro S.A., Concanor S.A., Covinorte S.A. y Red Vial Centro S.A., reintegraron al Estado Nacional los activos inherentes a las concesiones viales que operaban, discontinuándose a partir de dicha fecha la generación de ingresos y de obligaciones de mantenimiento y explotación en relación a las mismas. A la fecha de presentación de los presentes estados contables, el Concedente y dichas sociedades aún no han acordado expresamente la plena extinción del contrato de concesión, ya que la Unidad de Renegociación y Análisis de Contratos de Servicios Públicos sigue trabajando en dicha tarea, teniendo plazo para concluirla hasta el 31 de diciembre de 2006 en virtud de lo dispuesto por la Ley Nº 26.077.
En el informe de revisión limitada sobre los estados contables de Clima S.R.L. al 30 de setiembre de 2006, sociedad en la que participa Benito Roggio e Hijos S.A., se manifiestan ciertas incertidumbres sobre el valor de realización de los valores registrados en libros debido a que el próximo 24 de noviembre de 2006 opera la finalización del contrato de concesión con el Gobierno Municipal de La Paz (Bolivia).
En el informe de los auditores externos sobre los estados contables de Coviares S.A. al 30 de junio de 2006, en la cual la Sociedad participa y que representa el 8,59% del activo consolidado de la Sociedad al 30 de setiembre de 2006, se incluyen salvedades por incertidumbres referidas a las siguientes situaciones: i) los resultados derivados del proceso de renegociación del contrato de concesión que Coviares S.A. esta llevando adelante con el Gobierno Nacional y el impacto que dicho resultado tendrá sobre el flujo de fondos y los resultados futuros de la sociedad, ii) el incumplimiento de una serie de compromisos acordados en el Contrato de Reestructuración del Préstamo Sindicado como consecuencia de lo enunciado en el inciso anterior y la posibilidad de que los acreedores, previa obtención de ciertas mayorías, planteen la caducidad de todos los plazos de vencimientos establecidos y soliciten formalmente la cancelación anticipada de sus acreencias, iii) la continuidad del funcionamiento normal de las operaciones de Coviares S.A., iv) la concreción de las premisas sobre las cuales la gerencia de Coviares S.A. ha elaborado sus proyecciones a los efectos de determinar el valor recuperable de sus bienes de cambio, y v) el impacto que genera sobre la ecuación económica y financiera de Coviares S.A. la eliminación de las cláusulas de ajuste de tarifas previstas en el contrato de concesión como consecuencia de modificaciones introducidas por el gobierno nacional.
En el informe de los auditores externos sobre los estados contables de Covimet S.A. al 30 de junio de 2006, en la cual la Sociedad participa y representa el 2,2% del activo consolidado de la Sociedad al 30 de setiembre de 2006, se manifiestan diversas incertidumbres referidas a las siguientes situaciones: i) el resultado de los procesos judiciales en curso contra el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires como consecuencia de la rescisión del contrato de concesión de la Autopista Arturo Illia, ii) la falta de un flujo de fondos adecuado para poder cumplir con los compromisos financieros de la sociedad y los resultados del plan de acción que se esta llevando adelante para refinanciar dichos compromisos, iii) la evolución futura las operaciones de la sociedad, y iv) el incumplimiento de compromisos financieros relacionados con una deuda refinanciada con un acreedor y la posibilidad que el acreedor pueda reclamar el renacimiento de la obligación original, plantear la caducidad de todos los plazos de vencimientos establecidos y solicitar formalmente la cancelación anticipada de sus acreencias.

Por lo antes explicitado no es posible asegurar que el valor recuperable de estos activos, superará a sus respectivos valores contables al 30 de setiembre de 2006.

Tal como se indica en nota 12 A) a los estados contables básicos, con fecha 1° de junio 2004 se produjo el vencimiento del 100% del saldo de capital de una emisión de obligaciones negociables senior garantizadas a una tasa del 11,625% (“Obligaciones Negociables 2004”) por un monto de U$S 2.996.000. La citada deuda no fue abonada por la Sociedad; asimismo cabe aclarar que con fecha 1° de diciembre de 2002, 1° de junio de 2003, 1° de diciembre de 2003 y 1° de junio de 2004, la Sociedad no pagó los intereses correspondientes a los cupones de intereses semestrales que vencían en dichas fechas. El monto total de la deuda en concepto de capital e intereses asciende al 30 de setiembre de 2006 a U$S 3.692.570.
La Sociedad ha preparado los estados contables adjuntos utilizando principios contables aplicables a una empresa en marcha. Por lo tanto, dichos estados no incluyen los efectos de los eventuales ajustes y reclasificaciones, si los hubiere, en caso de no resolverse favorablemente las situaciones enunciadas en los puntos 6, 7, y 8 precedente y la Sociedad se viera obligada a realizar sus activos y cancelar sus pasivos, incluyendo los contingentes, en condiciones diferentes al curso normal de sus negocios.
En base a la labor realizada, a los informes de otros profesionales según se indica en el punto 1, y a nuestros exámenes de los estados contables básicos y consolidados de esa Sociedad por los ejercicios terminados el 30 de junio de 2006 y 2005, sobre los cuales emitimos nuestro informe de fecha 7 de setiembre de 2006 con salvedades referidas a las circunstancias indicadas en los puntos 3, 4, 5, 6, 7, 8 y 9, manifestamos que:
los estados contables de Clisa - Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. al 30 de setiembre de 2006 y 2005 y sus estados contables consolidados a esas fechas, detallados en el punto 1, preparados de acuerdo a normas contables vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, consideran todos los hechos y circunstancias significativos que son de nuestro conocimiento y que, en relación con los mismos, no tenemos otras observaciones que formular que la indicadas en los puntos 3, 4, 5, 6, 7, 8 y 9.
la información comparativa incluida en el estado de situación patrimonial básico y consolidado y en las notas y anexos de los estados contables adjuntos, se deriva de los estados contables de la Sociedad al 30 de junio de 2006.
En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos que:
los estados contables de Clisa - Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. y sus estados consolidados se encuentran transcriptos en el libro "Inventarios y Balances" y cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y en las resoluciones pertinentes de la Comisión Nacional de Valores.
los estados contables de Clisa - Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales que mantienen las condiciones de seguridad e integridad en base a las cuales fueron autorizados por la Comisión Nacional de Valores.
hemos leído la reseña informativa, sobre la cual, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos otras observaciones que formular que las indicadas en los puntos 3, 4, 5, 6, 7, 8 y 9 del presente informe.
al 30 de setiembre de 2006 no existen deudas devengadas a favor del Régimen Nacional de Seguridad Social según surge de los registros contables de la Sociedad.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 10 de noviembre de 2006.


PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L. (Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17
Dr. Héctor Gustavo Alaye
Contador Público (U.N.C.)
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 238 – F° 73

ACTA No 178: En esta Ciudad de Buenos Aires, a los diez días del mes de noviembre de dos mil seis, una vez reunido el quórum necesario para deliberar, se reúnen en la sede social de Leandro N. Alem 1050, noveno piso, los señores Directores de "CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.", con asistencia de un miembro representante de la Comisión Fiscalizadora, bajo la presidencia de su titular, Ing. Aldo Benito Roggio, iniciándose la sesión siendo las diecinueve horas para tratar lo siguiente:--------------------------------

PUNTO 1: Consideración del Balance al 30.09.06.----------------------------------------------

En uso de la palabra el Sr. Presidente Ing. Aldo Benito Roggio expone que, habiéndose distribuido el Balance especial cerrado al 30.09.06 y su reseña informativa a considerar en la presente reunión, y en virtud de que todos ellos han contado con tiempo suficiente para examinar adecuadamente el referido balance e información adicional, resulta procedente someter a consideración de los Sres. Directores la aprobación del mismo. Puesto a consideración el Balance de la sociedad cerrado al 30.09.06, incluida su reseña informativa, resulta aprobado por unanimidad.-------------------------------------------------------------------------------------------------

Seguidamente el Cr. Alberto Verra mociona se omita su transcripción en la presente Acta por encontrarse asentado en los libros de la sociedad. Puesta a consideración la moción, la misma resulta aprobada por unanimidad.---------------------------------------

No habiendo más asuntos que tratar, siendo las diecinueve horas treinta minutos el Ing. Aldo Benito Roggio declara levantada la sesión.----------------------------------------

FIRMADO: Ing. ALDO BENITO ROGGIO, Sra. GRACIELA AMALIA ROGGIO, Cr. ALBERTO ESTEBAN VERRA y Dr. SERGIO MARIO MUZI. Es copia fiel de su original que se encuentra asentada en el Libro de Actas de Directorio Nro. 3 perteneciente a CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.----------------------------------------------------------

ACTA No 80: A los diez días del mes de noviembre de dos mil seis, siendo las diecisiete horas, se reúnen los señores Dr. Sergio Mario Muzi, Dr. Carlos José Molina y Cr. Jorge Mencarini, miembros de la Comisión Fiscalizadora de “CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.”, bajo la presidencia del Dr. Sergio Mario Muzi a fin de considerar lo siguiente:-------------

1º) INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA correspondiente al Balance especial cerrado al 30.09.06.---------------------------------------------------------------------------

De conformidad con lo dispuesto en el inciso 1o del art. 294 de la Ley 19.550 de Sociedades Comerciales, resulta necesario confeccionar el pertinente Informe de esta Comisión Fiscalizadora correspondiente al Balance Especial cerrado al treinta de setiembre de dos mil seis. Al respecto se acuerda dejar constancia que durante el transcurso del ejercicio especial esta Comisión Fiscalizadora ha examinado los libros y comprobantes que respaldan las operaciones sociales, observando regularmente el estado de la administración; que en cuanto a los Estados Contables por el período irregular comprendido entre el primero de julio de 2006 y el treinta de setiembre de 2006, nos remitimos a lo informado por el Auditor. Por todo ello, se acuerda expresamente aconsejar a los Sres. Directores de CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A. la aprobación de los documentos sometidos a su consideración y elaborar el pertinente Informe que se transcribe a continuación:

“INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA:

Buenos Aires, 10 de noviembre de 2006

Señores Directores de:

CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.

De nuestra consideración:

De conformidad con lo dispuesto en el inciso 1o del art. 294 de la Ley 19.550 de Sociedades Comerciales, sometemos a la consideración del Honorable Directorio el informe correspondiente al Balance Especial cerrado al treinta de setiembre de dos mil seis.

Durante el transcurso del período especial hemos asistido a las reuniones de Directorio, verificándose que el mismo ha ajustado su actuación a las disposiciones estatutarias y legales vigentes.

Asimismo, durante el transcurso del período especial esta Comisión Fiscalizadora ha examinado los libros y comprobantes que respaldan las operaciones sociales, observando regularmente el estado de la administración.

Adicionalmente y en cuanto a los Estados Contables por el período comprendido entre el primero de julio de 2006 y el treinta de setiembre de 2006, nos remitimos a lo informado por el auditor.

Por todo ello, nos permitimos aconsejar la aprobación de los documentos sometidos a vuestra consideración.”

Se acuerda asimismo autorizar a Sergio Mario Muzi y Jorge Alberto Mencarini para que indistintamente, en nombre y representación de la Comisión Fiscalizadora, suscriban toda la documentación que fuere menester y el informe antes transcripto. No habiendo más asuntos que tratar, siendo las diecisiete horas treinta minutos, el Sr. Presidente declara levantada la sesión.-------------------------------------------------------------

Firmado: Dr. Sergio Mario Muzi, Dr. Carlos José Molina y Cr. Jorge Mencarini. Es copia de su original que se encuentra asentada en el Libro de Actas de Comisión Fiscalizadora Nro. 1 perteneciente a CLISA COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A. -------------------------------------------------------

Buenos Aires, 10 de noviembre de 2006

Señores Directores de:

CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.

De nuestra consideración:

Durante el transcurso del período especial hemos asistido a las reuniones de Directorio, verificándose que el mismo ha ajustado su actuación a las disposiciones estatutarias y legales vigentes.

Adicionalmente y en cuanto a los Estados Contables por el período comprendido entre el primero de julio de 2006 y el treinta de setiembre de 2006, nos remitimos a lo informado por el auditor.

Por todo ello, nos permitimos aconsejar la aprobación de los documentos sometidos a vuestra consideración.

p/ Comisión Fiscalizadora

Dr. Sergio Mario Muzi

Síndico

AI assistant

CLISA Interim / Quarterly Report 2006

En nota 6 se incluye información adicional sobre el Estado de Flujo de Efectivo Consolidado.

Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables Consolidados.

NOTA 1: CONTEXTO ECONOMICO ARGENTINO

NOTA 2: PRESENTACION DE LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS

NOTA 3: SOCIEDADES CONSOLIDADAS

Esta fianza es ejecutable sólo en caso de rescisión del Contrato de Concesión por incumplimientos de Coviares S.A..

NOTA 9: CONTINGENCIAS

BIENES DE USO ANEXO A

PREVISIONES ANEXO E

NOTA 1: CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD – SOCIEDADES CONTROLADAS Y VINCULADAS

NOTA 2: BASES DE PREPARACION DE LOS ESTADOS CONTABLES

NOTA 10: INFORMACION ADICIONAL SOBRE CREDITOS Y PASIVOS

BIENES DE USO ANEXO A

PARTICIPACIONES PERMANENTES EN SOCIEDADES

ANEXO C

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA ANEXO G

INFORMACION REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 64 DE LA LEY 19.550

ANEXO H

INFORME DE REVISION LIMITADA

CLISA - Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A.

AI assistant

CLISA — Interim / Quarterly Report 2006

En nota 6 se incluye información adicional sobre el Estado de Flujo de Efectivo Consolidado.

Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables Consolidados.

NOTA 1: CONTEXTO ECONOMICO ARGENTINO

NOTA 2: PRESENTACION DE LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS

NOTA 3: SOCIEDADES CONSOLIDADAS

Esta fianza es ejecutable sólo en caso de rescisión del Contrato de Concesión por incumplimientos de Coviares S.A..

NOTA 9: CONTINGENCIAS

BIENES DE USO ANEXO A

PREVISIONES ANEXO E

NOTA 1: CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD – SOCIEDADES CONTROLADAS Y VINCULADAS

NOTA 2: BASES DE PREPARACION DE LOS ESTADOS CONTABLES

NOTA 10: INFORMACION ADICIONAL SOBRE CREDITOS Y PASIVOS

BIENES DE USO ANEXO A

PARTICIPACIONES PERMANENTES EN SOCIEDADES

ANEXO C

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA ANEXO G

INFORMACION REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 64 DE LA LEY 19.550

ANEXO H

INFORME DE REVISION LIMITADA

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