

CLISA
*COMPAÑIA LATINOAMERICANA DE* INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.


- LEANDRO N. ALEM 1050 – 9º PISO – CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES -

Actividad Principal: Sociedad de Inversión
Acta de Constitución de la Sociedad de fecha 21.10.96
Inscripción en Inspección General de Justicia el 15.11.96 bajo el N° 11.458 del Libro 120 Tomo A de Sociedades Anónimas
Plazo de Duración: hasta el 15/11/2095

Ultima modificación a los Estatutos
Asamblea General Extraordinaria N° 9 de fecha 05/10/99 Inscripción en Inspección General de Justicia N° 3759 de fecha 22.03.00 Libro 10 de Sociedades por Acciones

EJERCICIO ECONOMICO N° 8

*ESTADOS CONTABLES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2003*

Por el período iniciado el 1° de julio de 2003 y finalizado el 31 de diciembre de 2003, presentado en forma comparativa.
Denominación de la sociedad controlante: ROGGIO S.A.
Domicilio legal: Leandro N. Alem 1050 – 9° Piso – Capital Federal
Actividad Principal: Inversión Participación de la sociedad controlante sobre el capital y los votos: 97,53%

Información de Sociedades Vinculadas y Controladas (Anexo C y Estados Contables Consolidados)

COMPOSICION DEL CAPITAL

Acciones Ordinarias Suscripto Integrado Clase “A” V.N. $1 – 5 Votos 96.588.696 96.588.696

CLISA COMPAÑIA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.

ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS

Correspondiente al período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2003 presentado en forma comparativa.


ACTIVO	31/12/2003	30/06/2003	PASIVO Y	31/12/2003	30/06/2003
	Pesos	Pesos	PATRIMONIO NETO	Pesos	Pesos
ACTIVO CORRIENTE			PASIVO CORRIENTE
			Deudas:
Caja y Bancos	37.387.315	46.322.709	Cuentas por Pagar	103.500.190	118.695.143
Inversiones (Nota 5.1)	7.419.512	10.469.738	Préstamos	17.398.497	44.519.817
Créditos por Ventas	96.289.266	109.214.173	Deudas Financieras	11.256.603	9.949.498
Otros Créditos	42.712.005	43.485.797	Remuneraciones y Cargas Sociales	10.386.334	11.418.757
Bienes de Cambio	34.389.385	40.837.594	Cargas Fiscales	10.521.639	9.106.598
Bienes de Uso ( Anexo A )	135.693	25.599.101	Otros Pasivos	89.993.264	138.960.177
			Total deudas corrientes	243.056.527	332.649.990
			Previsiones ( Anexo E )	3.627.971	8.260.055
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE	218.333.176	275.929.112	TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE	246.684.498	340.910.045

ACTIVO NO CORRIENTE			PASIVO NO CORRIENTE
			Deudas:
Créditos por Ventas	26.517.340	24.930.638	Cuentas por pagar	25.963.361	32.710.425
Otros Créditos	2.460.226	3.264.476	Préstamos	80.949.687	74.259.463
Bienes de Cambio	2.677.814	2.834.281	Deudas Financieras	59.558.246	53.750.040
Participaciones Permanentes en Sociedades y Consorcios (Anexo C)	181.189.554	180.294.497	Cargas Sociales	304.442	298.455
Inversiones (Nota 5.1)	26.855.797	25.523.406	Cargas Fiscales	4.188.086	4.160.353
Bienes de Uso ( Anexo A )	110.876.007	114.622.852	Otros Pasivos	27.836.189	29.824.005
Activos Intangibles ( Anexo B )	9.750.004	11.850.888	Total deudas no corrientes	198.800.011	195.002.741
			Previsiones ( Anexo E )	53.940.789	54.335.521
SUBTOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE	360.326.742	363.321.038	TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE	252.740.800	249.338.262
			TOTAL DEL PASIVO	499.425.298	590.248.307
Llave de Negocio ( Anexo I )	63.465.160	65.264.018	PARTICIPACIÓN DE TERCEROS EN SOCIEDADES Y CONSORCIOS CONTROLADOS	875.055	(6.887.219)
TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE	423.791.902	428.585.056	PATRIMONIO NETO	141.824.725	121.153.080

TOTAL DEL ACTIVO	642.125.078	704.514.168	TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO NETO	642.125.078	704.514.168
Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables Consolidados.


	31/12/2003	31/12/2002
	Pesos	Pesos

Ventas	191.119.859	177.193.893
Costo de Ventas	(140.914.177)	(126.974.153)

RESULTADO BRUTO	50.205.682	50.219.740

Gastos de Administración	(24.711.178)	(21.093.633)
Otros Gastos Operativos	(17.932.333)	(19.699.377)
Amortización Llave de Negocio	(2.311.463)	(2.272.710)

RESULTADO OPERATIVO	5.250.708	7.154.020

Otros Ingresos y Egresos, netos (Nota 5.2)	26.374.074	2.294.861
Resultado de Inversiones en Entes Relacionados	13.068.589	21.730.414
Resultados Financieros y por Tenencia, netos	(12.703.212)	39.964.956

RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS Y PARTICIPACION
DE TERCEROS EN SOCIEDADES CONTROLADAS	31.990.159	71.144.251

Impuesto a las Ganancias y a la Ganancia Mínima Presunta	(3.526.859)	(8.107.324)
Participación de Terceros en Sociedades y Consorcios Controlados	(7.791.655)	6.302.532

RESULTADO DEL PERIODO	20.671.645	69.339.459

Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables Consolidados.



		31/12/2003	31/12/2002
		Pesos	Pesos

Variaciones del efectivo

Efectivo al Inicio del Ejercicio		47.898.836	21.463.811
(Disminución) Aumento Neto del Efectivo		(9.510.705)	14.364.762
Efectivo al Cierre del Período (Nota 6)		38.388.131	35.828.573

Causas de las variaciones del efectivo

Actividades operativas

Resultado del Período		20.671.645	69.339.459
Intereses ganados y perdidos, netos		8.174.441	41.584.861
Impuesto a las Ganancias y a la Ganancia Mínima Presunta		3.526.859	8.107.324

Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las
actividades operativas:
	Depreciaciones y Amortizaciones	48.153.987	53.987.716
	Resultados Diferidos	(52.171.454)	(21.502.413)
	Participación de Terceros en sociedades y consorcios controlados	7.791.655	(6.302.531)
	(Ganancia) Pérdida por Venta de Bienes de Uso	(444.263)	649.071
	Ganancia por Venta de Inversiones	-	(3.861.125)
	Resultados financieros y por tenencia (excepto intereses)	4.999.651	(87.488.070)
	Resultado de Inversiones en Entes Relacionados	(13.068.589)	(21.730.414)
	Desvalorización de Créditos	-	-
	Desvalorización de Inversiones	-	-
	Moratoria Impositiva		-
	Reversión previsión de intereses	-	-
	Egresos Varios		-
	Previsiones no operativas	1.837.510	-

Variaciones en activos y pasivos operativos:
	Disminución de Bienes de Cambio	6.587.787	11.079.301
	Aumento de Previsiones Operativas	1.867.443	4.387.741
	Disminución de Cuentas por Cobrar	-	-
	Disminución de Créditos operativos	9.804.346	49.778.953
	Disminución de Deudas operativas	(14.585.576)	(29.789.984)
	Disminución de Activos Intangibles	-	-
	Ingresos Diferidos	-	-
	Disminución de Activos Intangibles	-	-
	Pago de Intereses	(8.697.544)	(11.478.519)
	Cobro de intereses	3.094.239	2.094.555


Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas		27.542.137	58.855.925


Actividades de inversión

	Compra de Bienes de Uso	(16.620.825)	(18.045.870)
	Disminución de Activos Intangibles	-	-
	Variación de Inversiones, netas	579.725	6.629.093
	Disminución de capital en sociedades relacionadas	-	-
	Ingresos por ventas de Bienes de Uso	2.128.540	3.177.681
	Dividendos cobrados	-	-
	Efectivo de sociedades controladas en el período	50.663	-
	Fondos de sociedades que se dejan de controlar	-	-

Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión		(13.861.897)	(8.239.096)

Actividades financieras

	Disminución de Otros Créditos	7.267.377	5.438.243
	Disminución de Otros Pasivos	(7.478.919)	(7.998.390)
	Aportes de los accionistas	-	-
	Distribución de Dividendos	-	-
	Intereses cobrados
	Disminución de Préstamos	(22.979.403)	(33.691.920)

Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades financieras		(23.190.945)	(36.252.067)

(Disminución) Aumento Neto de Efectivo		(9.510.705)	14.364.762

Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables Consolidados

NOTA 1: CONTEXTO ECONOMICO ARGENTINO

La República Argentina se encuentra inmersa en un delicado contexto económico, cuyos principales indicadores son un alto nivel de endeudamiento externo, un sistema financiero en crisis y una recesión económica, que ha generado principalmente hasta fines del año 2002 una caída importante en la demanda de productos y servicios y un incremento significativo en el nivel de desempleo.

Para hacer frente a la mencionada crisis, a partir del mes de diciembre de 2001, el Gobierno emitió medidas, leyes, decretos y regulaciones que implicaron un profundo cambio del modelo económico vigente hasta ese momento. Entre las medidas adoptadas se destaca la puesta en vigencia de la flotación del tipo de cambio, que derivó en una significativa devaluación que se registró durante los primeros meses del año 2002, y la pesificación de ciertos activos y pasivos en moneda extranjera mantenidos en el país.

La situación descripta generó, principalmente durante el año 2002, un incremento significativo y dispar, entre los distintos indicadores económicos, tales como: tipo de cambio, índice de precios internos al por mayor (utilizado para la reexpresión de los presentes estados contables) e índices específicos de los bienes y servicios propios del negocio de la Sociedad. Estas circunstancias afectan la comparabilidad de los estados contables presentados y su interpretación debe ser realizada considerando las mismas.

Al 31 de diciembre de 2003 algunos de los contratos de ejecución de obra celebrados entre Benito Roggio e Hijos S.A. y la Administración Pública están en estado de renegociación.

Por otra parte se encuentran en proceso de renegociación determinados contratos de concesión de sociedades vinculadas en las cuales Benito Roggio e Hijos S.A. posee participación.

Tal como se explica en nota 10-3 los contratos de Metrovías con la Administración Pública se encuentran en proceso de negociación.

El estado de la renegociación del contrato de concesión vial que posee Covisur S.A. en la cual Caminos Australes S.A. tiene participación accionaria se detalla en la nota 10-6.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables, a la concesionaria Covimet S.A., en la cual Polledo S.A.I.C. y F. posee participación accionaria, se le ha rescindido el contrato de concesión (ver nota 12-A-2). Asimismo, Coviares S.A., en la cual Polledo S.A.I.C. y F. posee participación accionaria, se encuentra en el proceso de renegociación de sus contratos de concesión de acuerdo a lo establecido por los art. 8 y 9 de la Ley N° 25.561. Las acciones y obras de inversión que se llevarán a cabo en el futuro dependerán del resultado del mismo.

NOTA 2: PRESENTACION DE LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS

De acuerdo a lo exigido por la Resolución General 368/01 de la Comisión Nacional de Valores, los estados contables consolidados se presentan precediendo a los estados contables básicos de la Sociedad.

Asimismo se incluyen notas, y anexos consolidados de los rubros Bienes de Uso, Activos Intangibles, Inversiones, Participaciones Permanentes en Sociedades y Consorcios, Llave de Negocio, Previsiones y la posición de los activos y pasivos en moneda extranjera. Esta información contable complementaria debe ser leída y analizada en forma conjunta con los estados contables básicos de la Compañía.

Los Estados Contables Consolidados fueron preparados siguiendo el procedimiento establecido por la Resolución Técnica Nº 4 de la F.A.C.P.C.E., habiéndose consolidado línea por línea el balance general al 31 de diciembre y al 30 de junio de 2003 de la Sociedad, los estados de resultados y los estados de flujo de efectivo por los períodos económicos de seis meses finalizados el 31 de diciembre de 2003 y 2002, con los estados contables de las sociedades en las que se posee los votos necesarios para formar la voluntad social en forma directa e indirecta.

Los saldos al 31 de diciembre de 2002 que se exponen en estos estados contables a efectos comparativos surgen de reexpresar los importes de los estados contables a dicha fecha siguiendo los lineamientos indicados en la nota 2.3. de los estados contables básicos.

NOTA 3: SOCIEDADES CONSOLIDADAS

Los datos que reflejan el control societario directo e indirecto son los siguientes:

Porcentaje de

Sociedad Tenencia Actividad

Benito Roggio e Hijos S.A. 97,14% construcción e ingeniería ambiental

Controladas

Sehos S.A. (1) 99,95% mantenimiento hospitalario
Clima S.R.L. (Bolivia) (1) 80,00% ingeniería ambiental
Benito Roggio Transporte S.A. (3) 97,13% inversión y asesoramiento

Controladas

Compañía Metropolitana de

Seguridad S.A. (1) y (3) 100,00% prestación de servicios de seguridad y

vigilancia.

Metrovías S.A. (1) 75,00% transporte masivo de pasajeros
Metronec S.A. (1) y (3) 100,00% explotación comercial de servicios

inmobiliarios

C.P.S. Comunicaciones S.A. (2) 65,00% explotación de servicios de comunicación
Traditun S.A. (2) 51,00% servicios informáticos y de telecomunicaciones
Caminos Australes S.A. 99.89% inversión

Controladas

Red Vial Centro S.A. (1) 57.00% concesionaria vial
Covicentro S.A. (1) 53.77% concesionaria vial
Caminos Australes Operadora S.A. (1) 99.99% administración y operación de redes viales
Representa el porcentaje directo de tenencia de Benito Roggio e Hijos S.A., Benito Roggio Transporte S.A. y Caminos Australes S.A. en las sociedades mencionadas.
Es el porcentaje que posee Benito Roggio Transporte S.A. indirectamente a través de Metronec S.A..
Las Asambleas Generales Extraordinarias de Benito Roggio Transporte S.A. y Rail S.A. de Inversión realizadas el 28 de noviembre de 2003 aprobaron el compromiso previo de fusión celebrado el 13 de noviembre de 2003 entre ambas sociedades. De acuerdo con dicho compromiso las sociedades acordaron fusionarse en los términos del artículo 82, siguientes y concordantes de la Ley 19.550, mediante la absorción de Rail S.A. de Inversión por parte de Benito Roggio Transporte S.A.. Con fecha 16 de enero de 2004, venció el plazo establecido por el artículo 83 de la Ley 19.550 para la presentación de oposiciones a la mencionada fusión sin haberse presentado alguna. A la fecha de emisión de los presentes Estados Contables el Acuerdo Definitivo de Fusión se encuentra a la firma, y en consecuencia, pendiente de inscripción en la Inspección de Personas Jurídicas de Córdoba e Inspección General de Justicia de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Dicha fusión tiene efecto a partir del 1° de octubre de 2003 y ha sido considerada en los presentes Estados Contables. Como consecuencia de la fusión por absorción, Benito Roggio Transporte S.A. incorpora a su patrimonio acciones de Metronec S.A. y de Compañía Metropolitana de Seguridad S.A. equivalentes al 72% y 1% del capital social de dichas empresas respectivamente. En virtud de que Benito Roggio Transporte S.A. era titular del 28% de las acciones de Metronec S.A. y del 99% de Compañía Metropolitana de Seguridad S.A. se convierte, luego de la fusión, en socio único de las mismas. De acuerdo con el artículo 94 inciso 8 de la Ley 19.550 dentro del plazo de 3 meses de aprobada la fusión por el organismo de contralor Benito Roggio Transporte S.A. deberá incorporar nuevos socios en Metronec S.A. y Compañía Metropolitana de Seguridad S.A..

A los efectos de valuar y consolidar las participaciones en las sociedades mencionadas se utilizaron los Estados Contables de las mismas al 31 de diciembre de 2003.

NOTA 4: POLITICAS CONTABLES DE MAYOR RELEVANCIA

Los Estados Contables Consolidados han sido confeccionados sobre la base de los criterios que se detallan en Nota 2 a los Estados Contables Básicos. Adicionalmente, los criterios de valuación de mayor relevancia utilizados en la preparación de los Estados Contables de las sociedades controladas y no explicitados en la nota de criterios de valuación de la controlante, son los siguientes:

Inversiones

a.1. Inversiones corrientes

Los depósitos a plazo fijo han sido valuados de acuerdo con la suma de dinero entregada en el momento de la transacción más los resultados financieros devengados en base a la tasa interna de retorno determinada en dicha oportunidad.

Las inversiones en títulos valores y títulos públicos han sido valuadas en base a la mejor estimación posible de la suma a cobrar descontada utilizando la correspondiente tasa interna de retorno estimada en el momento de su incorporación al activo, debido a que serán mantenidas por la Sociedad hasta su vencimiento. El valor obtenido de esta forma, neto de la previsión registrada, no supera a su respectivo valor recuperable estimado al cierre del período/ejercicio.

La participación en Covinorte S.A. se encuentra valuada a su valor patrimonial proporcional.

a.2. Participaciones permanentes en sociedades y consorcios

Las inversiones en negocios conjuntos (consorcios y Uniones Transitorias de Empresas (U.T.E.)) fueron valuadas de acuerdo con los siguientes criterios:

Cuando los participantes poseen un control conjunto de la actividad, los activos, pasivos y resultados del consorcio o unión transitoria de empresas fueron consolidados proporcionalmente.
Cuando la Sociedad posee el control total de la actividad, los estados contables del negocio conjunto han sido consolidados.
Cuando la Sociedad no ejerce control, estas inversiones fueron valuadas de acuerdo con el método del valor patrimonial proporcional.

La Sociedad ha utilizado los estados contables de los negocios conjuntos al 31 de diciembre de 2003 a los efectos de aplicar los criterios descriptos previamente.

El detalle de las principales U.T.E. en que la empresa participa se expone en la nota 13.

Las participaciones en sociedades, fueron valuadas a su valor patrimonial proporcional, de acuerdo con las disposiciones de la Resolución Técnica N° 5 de la F.A.C.P.C.E.. El detalle de las inversiones no corrientes se expone en el Anexo C.

La participación en Fundespa S.A. se valuó al costo reexpresado, con el límite de su valor recuperable estimado, debido a la inexistencia de información financiera de dicha sociedad a la fecha de emisión de los presentes Estados Contables, puesto que no se posee influencia significativa en las decisiones adoptadas por la Dirección de la misma.

Debido a que no se posee información financiera más reciente, las participaciones en las sociedades que se detallan a continuación se contabilizaron bajo el método del valor patrimonial proporcional tomando como base los últimos estados contables conocidos, reexpresados siguiendo los lineamientos indicados en el punto 2.3 de los Estados Contables Básicos: Alvear S.A.I.C.I y F y El Mundo S.A., 30 de junio de 2003, Puentes del Litoral S.A., 31 de diciembre de 2002 y Viajenor S.A., 31 de mayo de 2002. El Directorio de la Sociedad no ha tenido conocimiento sobre las variaciones significativas que se hayan producidos entre dichas fechas y la fecha de cierre de los presentes estados contables, a excepción de lo indicado en nota 14.F.

Para las sociedades y consorcios del exterior que preparan sus estados contables en moneda del país de origen, la conversión a pesos se realizó utilizando el método de convertir-ajustar establecido por la Resolución Técnica N° 18 de la F.A.C.P.C.E..

Los valores obtenidos de esta forma no superan a sus respectivos valores recuperables estimados al cierre del período/ejercicio.

a.3. Otras inversiones no corrientes

Las inversiones en propiedades se valúan al costo reexpresado neto de depreciaciones acumuladas.

El valor de las inversiones antes mencionadas no supera su valor recuperable.

Bienes de cambio

Los bienes de cambio vinculados con contratos en ejecución, han sido valuados a su valor neto de realización proporcionado en función al grado de avance en la construcción, por considerarse que el esfuerzo más significativo del proceso de generación de resultados es la construcción.

La recuperabilidad de los contratos en ejecución al cierre del período/ejercicio se evalúa en forma individual y en el caso que por alguno de ellos se estime una pérdida futura se constituye la correspondiente provisión en el período/ejercicio en que se conoce.

Los materiales y repuestos han sido valuados a su costo de reposición al cierre del período/ejercicio.

En Metrovias S.A. los materiales y repuestos adquiridos por la Sociedad se exponen netos de aquellos destinados a cubrir la obligación de restitución a la Autoridad de Aplicación. Dichos bienes han sido valuados a su costo de reposición al cierre del período/ejercicio y son cargados a resultados a medida que se utilizan en la reparación y mantenimiento de los bienes afectados a la explotación.

El valor de los bienes de cambio considerados en su conjunto no supera su valor recuperable estimado al cierre del período/ejercicio.

Bienes de uso

Los bienes de uso han sido valuados a su costo de adquisición o construcción reexpresado, neto de las correspondientes depreciaciones acumuladas.

Las depreciaciones se calculan siguiendo el método de la línea recta y sobre la base de la vida útil asignada a los bienes, tomando el criterio de año de alta completo.

Los costos asociados con la construcción y/o mejora de las rutas concesionadas, son amortizados por el método de la línea recta, en base a la vida útil asignada a los bienes o el plazo de concesión remanente, el menor.

Metrovías S.A. ha activado los costos financieros generados por la construcción, montaje, y terminación de los bienes de uso, cuando dichos procesos son de duración prolongada. A fin de determinar la carga financiera activable se ha computado sólo los resultados negativos generados por la financiación directa de capital de terceros. Los importes activados por este concepto ascienden a $ 6.030.093, y su valor residual al 31 de diciembre de 2003 es de $ 4.522.570.

Los bienes de uso relacionados con la concesión de Metrovías S.A., en la medida que continúen afectados a la explotación al finalizar el período de la concesión, deberán ser entregados sin cargo a la Autoridad de Aplicación. Teniendo en cuenta lo mencionado, la vida útil asignada a estos bienes de uso no excede el período de concesión.

De acuerdo a lo establecido en la Resolución 398/02 de la Comisión Nacional de Valores, se procedió a activar la diferencia de cambio originada en deudas contraídas en el exterior por la adquisición de bienes de uso, en la proporción aún no depreciada de dichos bienes (Ver en esta nota, ítem l - Valuación de saldos en moneda extranjera – Activación de diferencias de cambio).

Los bienes de uso incluyen los gastos efectuados para el desarrollo de un Sistema de Conectividad por Traditun S.A., sociedad controlada por Metronec S.A.. A la fecha de cierre del período no se ha producido la puesta en marcha del mismo, motivo por el cual no se registran depreciaciones sobre los mismos.

En Benito Roggio e Hijos los rubros edificios y terrenos de bienes de uso se exponen a los valores resultantes del revalúo técnico practicado al 30 de junio de 1992 por profesionales independientes peritos en la materia.

El resultado de la venta de los bienes de uso se determina comparando el precio de venta y el valor residual de bien y se incluye en el rubro otros ingresos y egresos del estado de resultados.

El valor residual de los bienes de uso considerado en su conjunto, no excede su valor recuperable estimado al cierre del período/ejercicio.

d. Activos Intangibles

Los activos intangibles fueron valuados a su costo reexpresado menos las amortizaciones acumuladas correspondientes. Las amortizaciones se calculan siguiendo el método de la línea recta.

Los gastos preoperativos y de organización de Metrovías S.A. se valúan a su costo reexpresado menos la correspondiente amortización acumulada. La amortización se calcula de acuerdo con el método de línea recta, cuya alícuota es determinada sobre la base de la vida útil estimada.

En Benito Roggio Transporte S.A., las marcas y patentes activadas como intangibles, (incluidas en la línea otros cargos diferidos), han sido valuadas a su costo reexpresado neto de sus amortizaciones acumuladas. Las amortizaciones se calculan siguiendo el método de la línea recta en dos años.

e. Llave de negocio

El valor llave generado por la compra de acciones se valúa al costo reexpresado y se amortiza aplicando el método de la línea recta.

El generado por la compra de acciones de Metrovías S.A. y Metronec S.A. se amortiza en forma lineal a lo largo del plazo de duración del contrato de concesión de Metrovías S.A. y el generado por la compra de acciones de C.P.S. Comunicaciones S.A. y Traditun S.A. se amortiza por el método de línea recta en base a una vida útil estimada de 5 años.

f. Otras deudas

En Metrovías S.A. están registrados los siguientes pasivos en especie:

Obligación de entregar bienes a ser construidos

Los bienes a ser construidos han sido valuados de acuerdo con las sumas recibidas o el costo de producción de los bienes a entregar más los costos adicionales necesarios para poner los bienes a disposición del acreedor, el mayor.

Obligación de prestar servicios

Los servicios cobrados por adelantado han sido valuados de acuerdo con las sumas recibidas o el costo de prestación del servicio, el mayor.

g. Ingresos diferidos de Metronec S.A.

Los ingresos diferidos de Metronec S.A. que ascienden a $27.934.741 y se incluyen en el rubro Otros Pasivos, han sido valuados de acuerdo con las sumas recibidas o el costo de prestación del servicio, el mayor; y representan la porción no devengada de los montos facturados reexpresados al cierre del período, consecuencia de los contratos de alquiler celebrados con clientes que se devengan en forma lineal en función al plazo de vigencia de los respectivos contratos.

h. Indemnizaciones por despidos

Covicentro S.A. y Red Vial Centro S.A., constituyen una previsión para indemnizaciones por despidos en función de los meses restantes de los Contratos de Concesión respectivos.

i. Reconocimiento de ingresos

Los ingresos obtenidos por los contratos de ejecución de obras cuyo cumplimiento se prolonga en el tiempo, son reconocidos en el período/ejercicio en el cual se ejecutan los trabajos, en función al porcentaje de rentabilidad estimado de cada proyecto, siempre que se estime que los mismos serán cobrados.

El porcentaje de rentabilidad estimado es determinado considerando el precio total estipulado en cada contrato y los costos incurridos y a ser incurridos por la ejecución de cada proyecto.

Las sociedades que explotan concesiones viales perciben, como contraprestación por operar, mantener y mejorar los caminos concesionados, los ingresos por peaje cobrados a los usuarios durante el plazo de la concesión.

En 1991, los contratos originales de concesión de las sociedades que explotan concesiones viales fueron modificados y las concesionarias viales acordaron percibir una indemnización compensatoria mensual del Estado durante el plazo restante de la concesión como contraprestación de no aplicar aumentos previstos en los contratos de concesión originales en las tarifas de peaje.

Con posterioridad, el Estado Nacional estableció nuevas reducciones de las tarifas de peaje, y mediante la Resolución N° 190 se dispuso la forma de compensar el pago de las mismas.

Los ingresos por peaje y los correspondientes a las indemnizaciones compensatorias y por el pago de rebajas tarifarias devengadas son reconocidos como resultado en base al margen de utilidad esperado de los respectivos proyectos. Los ingresos por peaje cobrados, por indemnizaciones compensatorias y por el pago de rebajas tarifarias devengadas en exceso de aquellos ganados se clasifican como ingresos diferidos. Los costos de operación y mantenimiento se reconocen como gastos del período.

Metrovías S.A. reconoce los ingresos por el servicio de transporte de pasajeros tomando como base los pasajeros transportados y los ingresos correspondientes al programa de inversiones en el momento de la aprobación de los certificados de las obras realizadas, según su grado de avance.

Metrovías S.A. y Metronec S.A. reconocen los ingresos por colaterales que corresponden a facturación de alquileres por locales, uso de espacios, servidumbre de paso y recupero de gastos a los permisionarios, en el momento de su devengamiento.

De acuerdo con el contrato de concesión de Metrovías S.A., el Concedente se comprometió a finalizar determinadas mejoras e inversiones de capital en la infraestructura existente con el propósito de incrementar el tráfico de pasajeros. Conforme a acuerdos celebrados entre Metrovías S.A. y el Concedente, en caso que las obras relacionadas con la modernización de la Línea A no se completaran, se determina una compensación que se liquida en función de una fórmula específica. Metrovías S.A. registra esta compensación como un ingreso cuando se devenga en virtud de dicho contrato, y reconoce como ingresos todos los reclamos por proyectos de construcción u otros daños y perjuicios derivados de las operaciones en el momento en que ellos son reconocidos por sus respectivos deudores.

j. Previsiones

Para deudores incobrables: se deducen de las cuentas de activo, siendo estimadas en función del riesgo de incobrabilidad a la fecha de cierre del período/ejercicio.
Para créditos por impuesto diferido: debido a la improbabilidad de que las ganancias impositivas futuras permitan absorber las diferencias temporarias netas activas, algunas sociedades controladas han computado una desvalorización sobre dichos créditos.
Por desvalorización de inversiones: han sido estimadas en base al valor recuperable de determinadas inversiones consideradas individualmente.
Para contingencias y riesgos diversos: se han constituido para cubrir eventuales situaciones contingentes de carácter laboral, comercial, aduanero y otros riesgos diversos que podrían originar obligaciones para la Sociedad. En la estimación de sus montos y probabilidad de concreción se ha considerado la opinión de los asesores legales de la Sociedad. Asimismo, han sido consideradas las coberturas de seguros contratadas por la Sociedad.

A la fecha de emisión de los presentes Estados Contables, la Gerencia de la Sociedad entiende que no existen elementos que permitan determinar que otras contingencias puedan materializarse y generar un impacto negativo en los presentes Estados Contables.

k. Impuesto a las ganancias

La Sociedad ha reconocido el cargo por impuesto a las ganancias en base al método del impuesto diferido, reconociendo de esta manera las diferencias temporarias entre las mediciones de los activos y pasivos contables e impositivas.

A los efectos de determinar los activos y pasivos diferidos se ha aplicado sobre las diferencias temporarias identificadas y los quebrantos impositivos, la tasa impositiva que se espera este vigente al momento de su reversión o utilización, considerando las normas legales sancionadas a la fecha de emisión de estos estados contables.

Debido a la improbabilidad de que las ganancias impositivas futuras permitan absorber las diferencias temporarias netas activas, algunas sociedades controladas han computado una desvalorización sobre dichos créditos.

l. Valuación de saldos en moneda extranjera – Activación de diferencias de cambio

En función a lo dispuesto por la Resolución N° 1/2002 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y la Resolución N° 392 de la Comisión Nacional de Valores, la Sociedad ha reconocido los efectos de la devaluación a partir del 1 de enero de 2002.

De acuerdo con lo establecido por la Resolución N° 3/2002 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y la Resolución N° 398 de la Comisión Nacional de Valores las diferencias de cambio originadas en la devaluación de la moneda argentina ocurrida a partir del 6 de enero de 2002 y hasta el 30 de junio de 2003 y otros efectos derivados de dicha devaluación, correspondientes a pasivos expresados en moneda extranjera existentes al 6 de enero de 2002, deberán imputarse a los valores de costo de los activos adquiridos o construidos mediante esa financiación si tal relación es directa, y además permite utilizar, como criterio alternativo, similar tratamiento para diferencias de cambio producidas por financiaciones indirectas. Los activos en cuestión podrán recibir la imputación de diferencias de cambio sólo hasta el límite del menor importe entre el costo de reposición o reproducción del bien y su valor recuperable. Asimismo, las diferencias de cambio incorporadas al activo actuarán como un adelantamiento del reconocimiento de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda quedando subsumidas, en la medida que las circunstancias lo permitan, en la expresión de los valores contables en moneda homogénea; y el saldo remanente de las diferencias de cambio activadas será amortizado en los períodos de vida útil restante correspondiente a los activos relacionados.

Metrovías S.A. ha aplicado lo dispuesto por estas normas y, en tal sentido, ha activado $ 887.235, netos de la absorción del ajuste por inflación reconocido hasta el 28 de febrero de 2003.

NOTA 5: COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS

5.1) INVERSIONES

El detalle de las inversiones consolidadas es el siguiente:


		31/12/2003	30/06/2003
Inversiones corrientes:		Pesos	Pesos

Inversiones en títulos públicos		391.132	2.527.961
Inversiones en títulos valores		3.295.974	2.941.224
Colocaciones financieras		268.920	3.236.106
Valor patrimonial proporcional en Covinorte S.A. (Anexo C)		3.752.533	3.439.256
Previsión por desvalorización de inversiones (Anexo E)		(289.047)	(1.674.809)
	TOTAL	7.419.512	10.469.738


		31/12/2003	30/06/2003
Inversiones no corrientes:		Pesos	Pesos

Inversiones en inmuebles		13.550	13.550
Inversiones en títulos públicos		2.717.386	142.676
Inversiones en títulos valores		24.949.036	25.466.632
Previsión por desvalorización de otras inversiones (Anexo E)		(824.175)	(99.452)
	TOTAL	26.855.797	25.523.406

5.2) OTROS INGRESOS Y EGRESOS


	31/12/2003	31/12/2002
	Pesos	Pesos

Resultado por venta de Inversiones (Nota 14-C)	-	3.861.125
Resultado por venta de Bienes de Uso	444.263	(649.071)
Otros ingresos diferidos	24.158.392	-
Diversos	1.771.419	(917.193)
	26.374.074	2.294.861

NOTA 6: INFORMACION ADICIONAL SOBRE EL ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO

A continuación se expone la conciliación entre el efectivo y los equivalentes de efectivo considerados en el estado de flujo de efectivo y las partidas informadas en el Estado de Situación Patrimonial:


	31/12/2003	31/12/2002
	Pesos	Pesos

Caja y Bancos	37.387.315	29.435.390
Fondos embargados	(116.063)	(398.458)
Inversiones equivalentes a efectivo	1.116.879	6.791.641
TOTAL	38.388.131	35.828.573

NOTA 7: ACTIVOS GRAVADOS Y BIENES DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA


Detalle	Valor del	Tipo de	Monto de	Tipo de
	Activo	Deuda	La Deuda	Restricción
Bienes de uso	1.661.767	Comercial	587.000	Garantía Prendaria
Bienes de uso	23.675.384	Bancaria	6.451.885	Garantía Prendaria
Acciones de Covisur S.A.	18.546.279	Bancaria	(1)	Garantía Prendaria
Acciones de Polledo S.A.I.C.y F.	136.306.574	(2)	-	-
Títulos Públicos	1.986.641	Bancaria	(*)	Garantía Común
Colocaciones financieras	268.920	Bancaria	(*)	Garantía Común
Cuentas por Cobrar	928.900	Comercial	928.900	Cesión de derechos
Bancos	116.063			Embargos preventivos
Certificados a cobrar	9.465.369	-		(**)
	192.955.897

(*) Activos gravados que garantizan deudas de sociedades relacionadas.

(**) Derechos sobres certificados de obras cedidos a Roggio S.A. mediante contratos de mutuo. El monto total de los mutuos celebrados con Roggio S.A. en el presente período asciende a $ 13.186.979.

(1) Corresponde a una prenda de 1° grado constituida por Caminos Australes S.A. en garantía del préstamo otorgado por el Eurobanco Bank Ltd. por la suma de U$S 10.000.000. Caminos Australes S.A. se obligó a ceder en garantía y a hacer lo que fuera necesario para que todas sus sociedades vinculadas cedan todo derecho de cobro que tengan contra Covisur S.A. ya sea por prestación de servicios, contratación de obra o por cualquier otro motivo. En caso de que Covisur S.A. distribuya dividendos, Caminos Australes S.A. deberá aplicarlos inmediatamente a la precancelación parcial del préstamo. Consecuentemente, el saldo de crédito registrado por Caminos Australes S.A. por este concepto con Covisur S.A. al 31 de diciembre de 2003 por $1.250.000 se expone neteando del pasivo con Eurobanco Bank Ltd..

(2) Como consecuencia del convenio de indemnización realizado entre Roggio S.A. y American International Group (AIG), CLISA y Benito Roggio e Hijos S.A., como beneficiarios de los servicios, acordaron constituir derechos de garantía a favor de AIG sobre ciertos inmuebles, tenencia accionaria en Polledo S.A.I.C. y F. y depósitos de cuentas bancarias.

Adicionalmente a lo expresado en el cuadro precedente, los estados contables de Benito Roggio e Hijos S.A. y Benito Roggio Transporte S.A. informan lo siguiente:

De acuerdo con lo establecido en el artículo quinto del Contrato de Concesión de Puente del Litoral S.A., sus acciones no pueden transferirse hasta la puesta en servicio de las obras. Una vez puestas en servicio las obras y durante los tres primeros años, los accionistas podrán transferir a terceros el 49% de su tenencia. La transferencia entre socios que supere este límite, deberá contar con la aprobación de la Autoridad de Aplicación. Transcurridos los tres primeros años de la puesta en servicio, la transferencia podrá realizarse sin limitación alguna, siempre que cuente con la aprobación de la Autoridad de Aplicación.
En el saldo de otros créditos de los estados contables de Benito Roggio e Hijos se incluyen $ 505.771 y $ 214.707 al 31 de diciembre y 30 de junio de 2003, respectivamente, cuya disponibilidad se encuentra restringida en virtud de embargos judiciales.
Metrovías S.A. ha cedido derechos sobre la recaudación y ha gravado ciertos activos en relación a la reestructuración de su deuda bancaria de acuerdo a lo indicado en nota 11.c..
Con fecha 21 de abril de 2003 Metrovías S.A. ofreció a la Administración Federal de Ingresos Públicos sustituir un eventual embargo en su contra con bienes de propiedad de Benito Roggio e Hijos S.A. Metrovías S.A. ha cumplido con todas las presentaciones requeridas por el Organismo Fiscal, sin embargo no ha mediado aún pronunciamiento alguno sobre la sustitución acordada. Posteriormente, el Fisco ordenó la realización de una serie de verificaciones a los efectos de corroborar el estado y valor de los equipos, dichas inspecciones ya concluyeron aguardándose el informe final. Mientras tanto luego de interpuesta la excepción de inhabilidad de títulos por inexistencia de deuda, el Fisco todavía no ha contestado dicha excepción, ni ha efectuado ningún acto procesal tendiente a instar la ejecución. El valor registrado por tales activos en Benito Roggio e Hijos S.A. es de $ 1.458.963.
Benito Roggio Transporte S.A. ha cedido fiduciariamente en garantía de su deuda bancaria (Ver nota 11.d.) parte de los derechos de cobro relacionados a los contratos de asistencia con Metrovías S.A. vinculados con el contrato de concesión de esta sociedad.

NOTA 8: GARANTIAS OTORGADAS


Detalle	Monto deuda garantizada	Avalista
Préstamo del Banco Provincia de Buenos Aires a Covisur S.A.	1.071.360	Benito Roggio e Hijos y CLISA
Préstamo del Banco Provincia de Buenos Aires (U$S 34.000.000) a Covisur S.A.	8.993.080	Caminos Australes S.A.
Fianza a favor del Banco Provincia de Buenos Aires por préstamo sindicado otorgado a Coviares S.A. (Nota 15) (1)	13.400.191	Benito Roggio e Hijos y CLISA
Fianza por el fiel cumplimiento de las obligaciones de Coviares S.A. por aval otorgado por el Banco de la Prov. de Buenos Aires, relacionado con su Contrato de concesión.	1.950.749	Benito Roggio e Hijos y CLISA
Fianza a favor del Banco Provincia de Buenos Aires por préstamo otorgado a Covimet S.A.	(2) 359.050	Caminos Australes S.A.
	25.774.430

Esta fianza es ejecutable sólo en caso de rescisión del Contrato de Concesión por incumplimientos de Coviares S.A..

(2) Valor de la deuda al 30 de junio de 2003.

Como parte del negocio de la construcción Benito Roggio e Hijos S.A. otorga garantías por cumplimientos de contrato tanto de obras propias como de aquellas que realiza en sociedad con terceros.
Como garantía del cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Contrato de Concesión, Metrovías S.A. hizo entrega de la Garantía de Cumplimiento de Contrato de Concesión, en Póliza N° 85.938, extendida por La Meridional Cía. Argentina de Seguros S.A., por un valor de $ 30.000.000. La devolución de la Garantía, en su caso, se realizará dentro de los ciento ochenta días de concluida definitivamente la actuación de Metrovías S.A. en la operación de los servicios.

NOTA 9: CONTINGENCIAS

Algunas de las sociedades en las que CLISA participa se encuentran en procesos legales relacionados con accidentes causados por animales sueltos en las rutas que administran, explotan y operan. Dichas sociedades entienden, basadas en la jurisprudencia existente en la materia, que estos reclamos no corresponden.

Adicionalmente, existen varios procesos legales producto del curso ordinario de los negocios en los cuales son parte las empresas relacionadas a CLISA, muchos de los cuales están vinculados con procedimientos de tipo laborales.

CLISA estima que estos litigios, o el efecto acumulativo de todos ellos considerados en su conjunto, no generarán un efecto adverso significativo en la condición financiera de la Sociedad o en los futuros resultados de las operaciones, teniendo en cuenta las previsiones para contingencias contabilizadas al cierre de este período.

Los Estados Contables de Polledo S.A.I.C. y F. informan los siguientes litigios:

a) Durante el mes de diciembre de 1994 Polledo S.A.I.C. y F. ha sido notificada de la sentencia de segunda instancia dictada en el juicio que el consorcio CONEMAR que integra con las empresas Seminara S.A., Ecofisa S.A., Conipa S.A. y Francisco Natino e Hijos S.A., mantiene con Proyectos Especiales de Mar del Plata Sociedad del Estado (PEMSE). En dicha resolución el juzgado condena al Consorcio a pagar una multa a PEMSE de $50.000 más intereses. Dicho fallo fue apelado por las partes.

Durante el mes de julio de 1998, la Suprema Corte de Justicia de la Provincia de Buenos Aires declaró absurda la mencionada sentencia y que el reclamo realizado era desproporcionado y ordenó que se justiprecie la multa correspondiente en primera instancia.

Polledo S.A.I.C. y F. ha realizado una reconvención por una importante suma que PEMSE le adeuda y además entiende que la sentencia es arbitraria pues carece del más elemental análisis de prueba y ha presentado el correspondiente recurso de apelación.

Se ha recibido el traslado de demanda por un incidente de determinación de daños contra los integrantes del consorcio, por los daños y perjuicios que fueron causados a algunos concesionarios de balnearios por la entrega en mora de la obra.

La Gerencia de Polledo S.A.I.C. y F. entiende que el consorcio constructor no fue parte en estos juicios ni fue citado como tercero, por lo tanto no le son oponibles las consecuencias de estas sentencias.

Consecuencia de ello ha decidido no contabilizar ningún pasivo por este concepto.

b) En las notas a los Estados Contables de Coviares S.A. al 30 de septiembre de 2003, sociedad en que Polledo S.A.I.C. y F. mantiene una participación directa e indirecta del 31,78%, se informa lo siguiente:

b-1) Reclamo de Impuesto sobre los Activos:

De acuerdo con lo establecido en el Contrato de Concesión original, Coviares S.A. había considerado la inversión en obra como un bien de cambio. Similar tratamiento fue otorgado a la obra respecto del impuesto sobre los activos.

Con fecha 31 de octubre de 1997, la Dirección General Impositiva emitió una determinación de oficio respecto del impuesto sobre los activos por un monto nominal aproximado de $ 4,9 millones, en base a un criterio que había sido confirmado mediante un fallo del Tribunal Fiscal.

Coviares S.A. consideró que esta determinación se realizó como consecuencia de un cambio de criterio de la Dirección General Impositiva, repartición que ha publicado históricamente dictámenes coincidentes con la posición de Coviares S.A.

Coviares S.A. interpuso un recurso ante la Cámara Nacional de Apelaciones cuyo fallo fue negativo. Por dicha resolución se presentó un recurso ordinario ante la mencionada Cámara con el objeto de que fuera elevado a la Corte Suprema de Justicia de la Nación (C.S.J.N.).

Ante la negativa de la Cámara para conceder el recurso mencionado en el párrafo anterior, con fecha 9 de mayo de 2002 se interpuso un recurso de queja ante la C.S.J.N..

Con fecha 19 de agosto de 2003, a pesar de las razones legales, doctrina administrativa y antecedentes jurisprudenciales, incluso fallos de la C.S.J.N. que avalaban la posición de Coviares S.A., la C.S.J.N. notificó a esa sociedad la desestimación del recurso de queja interpuesto. Como consecuencia de esta resolución, Coviares S.A. decidió incluir una provisión por un importe estimado que asciende a $ 21.452.052 en el rubro deudas fiscales no corrientes del estado de situación patrimonial con contrapartida en la línea otros ingresos y egresos del estado de resultados al 30 de septiembre de 2003.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables, Coviares S.A. se encuentra a la espera de la liquidación judicial que debe realizar el Tribunal Fiscal, la cual se estima que no diferirá en forma significativa respecto de la determinación realizada por sus asesores legales e impositivos.

b-2) Impuesto sobre los ingresos brutos de la Provincia de Buenos Aires:

Con fecha 7 de diciembre de 1999 Coviares S.A. constituyó un seguro de caución por la suma de $2.154.495 en reemplazo de la inhibición general de bienes solicitada por la Dirección Provincial de Rentas de la Provincia de Buenos Aires como consecuencia de la liquidación efectuada por un inspector, relacionada con diferencias de criterios en la liquidación del impuesto a los ingresos brutos por un monto nominal aproximado de $2.000.000. Dicha liquidación no ha sido conformada por Coviares S.A..

El 18 de diciembre de 2001 la Dirección de Rentas de la Provincia de Buenos Aires (DRPBA) notificó el cierre del procedimiento determinativo y sumarial que había sido iniciado el 18 de julio de 2000. En dicha notificación la DRPBA reclama la suma de $ 1.220.727 en concepto de capital, más los intereses resarcitorios devengados hasta la fecha de pago y una multa equivalente al 10 % del importe no abonado. Con fecha 10 de febrero de 2002 Coviares S.A. presentó una acción ante la Comisión Arbitral y con fecha 11 de febrero de 2002 se interpuso Recurso de Apelación ante el Tribunal Fiscal. A la fecha de emisión de los presentes estados contables especiales el Tribunal Fiscal no se ha expedido al respecto. Las diferencias reclamadas por la DRPBA no han sido conformadas por Coviares S.A. por no ajustarse a las normas del “Convenio Multilateral” y a las normas sobre devengamientos y alícuotas.

Basándose en la opinión de sus asesores impositivos, Coviares S.A. estima que el resultado final será favorable a sus intereses, razón por la cual no ha contabilizado ningún pasivo por este concepto.

b-3) Tasa de Seguridad e Higiene:

Con fecha 19 de diciembre de 2002 se interpuso una Acción Declarativa ante la Justicia Federal contra todos los municipios por los que atraviesa la traza de la Autopista Buenos Aires – La Plata que tenían pretensiones de cobrar dicha Tasa, peticionándose una orden de no innovar, que fue acordada y apelada por los fiscos respectivos. La deuda original reclamada asciende a $278.370 y los municipios en cuestión son la Municipalidad de Avellaneda, la de Quilmes y la de Berazategui.

b-4) Contribuciones a la Seguridad Social:

Con fecha 27 de agosto de 2003, Coviares S.A. recibió una comunicación de la AFIP mediante la cual notifica la determinación de una deuda en concepto de “Decaimiento del beneficio de reducción de Contribuciones al Régimen Nacional de Seguridad Social” por un valor nominal que asciende a $ 3.631.642.

En opinión de los asesores legales de Coviares S.A. la resolución final de esta cuestión no tendrá un impacto adverso significativo en el patrimonio y en los resultados de las operaciones de Coviares S.A..”

b-5) Demanda de Construcciones Meijide S.A.C.I.:

A la fecha Coviares S.A. y Covimet S.A. han sido demandados por ciertos acreedores de construcciones Meijide S.A.C.I., un accionista minoritario de Coviares S.A. cuya quiebra fue decretada en el año 1983. La demanda persigue la declaración de nulidad o inexistencia de los actos societarios que conforman el aumento del capital decidido en la asamblea de Coviares S.A. de fecha 19 de agosto de 1983. Basándose en la opinión de sus asesores legales, Coviares S.A. estima que el resultado final será favorable a sus intereses, razón por la cual no ha contabilizado ningún pasivo por este concepto.

c) En las notas a los Estados Contables de Covimet S.A. al 30 de septiembre de 2003, sociedad en que Polledo S.A.I.C. y F. mantiene una participación del 31,802 %, se informa lo siguiente:

"Impuesto al valor agregado:

El 28 de diciembre de 2000 la AFIP notificó el cierre del procedimiento de determinación de oficio por un ajuste en concepto del Impuesto al Valor Agregado por considerar gravadas por ese impuesto a las diferencias reconocidas por el GCBA, que la sociedad considera que no integran la base imponible.

Las diferencias reconocidas por el GCBA se originaron por demoras en el cumplimiento del Convenio del 3 de enero de 1991 y en diferencias originadas por el cálculo de intereses reconocidos con una tasa distinta a la pactada conforme a las normas legales de aplicación.

Además del ajuste mencionado, la AFIP determinó diferencias respecto del momento en el cual se consideró nacido al hecho imponible correspondiente a los subsidios recibidos de la Municipalidad de la Ciudad de Buenos Aires.

Covimet S.A. presentó un Recurso de Apelación ante el Tribunal Fiscal por considerar exentos a los intereses por ser consecuencia de pagos diferidos de deudas comprendidas en las Leyes 13.064 y 21.392. Asimismo, con respecto a los subsidios percibidos, la empresa considera que el hecho imponible respecto del IVA nace en el momento en el cual estos subsidios se transforman en anticipos no reintegrables por cumplirse las condiciones por las cuales los mismos se otorgaron.

En base a la opinión de sus asesores impositivos, Covimet S.A. estima que la resolución final será favorable para sus intereses, razón por la cual no ha contabilizado ningún pasivo por este concepto”.

Los Estados Contables de Caminos Australes S.A. informan los siguientes litigios:

En nota a los Estados contables de Covisur S.A. al 31 de diciembre de 2003, se informa lo que se transcribe a continuación literalmente:

a.1) - Impuesto a los sellos

“La Dirección Provincial de Rentas de la Provincia de Buenos Aires (DPRPBA) ha requerido, a través de una Resolución de fecha 26 de marzo de 1998, el pago del impuesto de sellos y accesorios por:

i) $ 7.398.236, más recargos e intereses, por el Convenio de Readecuación de la Concesión de Obra Pública oportunamente suscripto entre la Sociedad y la Dirección de Vialidad de la Provincia de Buenos Aires, aprobado por Decreto Provincial N° 4211/91 del 2 de diciembre de 1991.

ii) $ 205.073 respecto de las propuestas formuladas a las empresas Shell CAPSA y OPESSA.

Paralelamente, la DPRPBA dispuso la apertura de un sumario a efectos de determinar si existen causales para la imposición de multas.

Respecto a lo mencionado en i), con fecha 14 de diciembre de 1999, la DPRPBA dispuso el cierre del procedimiento determinativo y sumarial que se había iniciado el 26 de marzo de 1998, determinando la obligación fiscal de Covisur S.A. por la celebración del convenio anteriormente mencionado, más una multa del 5%. El 10 de febrero de 2000, Covisur S.A. interpuso un Recurso de Apelación ante el Tribunal Fiscal de Apelaciones de la Provincia de Buenos Aires, el cual se encuentra en proceso. Entre otros argumentos de defensa, Covisur S.A. sostiene que tanto el contrato original como sus readecuaciones están exentos. En el primer caso, por figurar expresamente la exención en una de sus cláusulas y, en el segundo, por haber sido ratificada tácitamente en el primer convenio, y expresamente en el segundo.

Además, argumenta que el Convenio de Readecuación está fuera del alcance del impuesto, por haber devenido en gratuito.

En relación a lo mencionado en ii), el 24 de abril de 2000, la DPRPBA dispuso el cierre del procedimiento determinativo y sumarial que se había iniciado el 26 de marzo de 1998, determinando la obligación fiscal de Covisur S.A. más una multa del 10%. Con fecha 21 de junio de 2000, Covisur S.A. interpuso un Recurso de Apelación ante el Tribunal Fiscal de Apelaciones de la Provincia de Buenos Aires, el cual se encuentra en proceso. En este caso, Covisur S.A. sostiene la absoluta inexistencia de un instrumento suscripto que exteriorice la voluntad de ambas partes.

Debido a lo mencionado precedentemente y basándose en la opinión de sus asesores impositivos, Covisur S.A. estima que el resultado final será favorable para sus intereses, razón por la cual ha decidido no contabilizar ningún pasivo por estos conceptos.”

a.2) - Impuesto a los ingresos brutos

"Mediante resolución 102/01 de fecha 20 de marzo de 2001, la DPRPBA notificó el cierre de un Procedimiento determinativo y sumarial por el impuesto a los ingresos brutos e intimó a Covisur S.A. a ingresar la suma de $ 334.222 más los accesorios y una multa equivalente al 10% del impuesto omitido. Estos importes reclamados surgen como consecuencia de:

i) Haber considerado pagos en exceso realizados durante varios períodos fiscales originados en la situación mencionada en el punto a.3 siguiente, como menor impuesto de los subsiguientes, cuando la DPRPBA entiende que debiera haberse solicitado la repetición del mismo.

ii) La facturación de un convenio asociativo celebrado con CN Producciones S.A. para la ejecución de un programa de desarrollo comercial totalmente a cargo de ésta y por su cuenta, orden y riesgo, y asumiendo en forma exclusiva las relaciones jurídicas y contractuales con terceros.

La resolución se apeló ante el Tribunal Fiscal de la Provincia de Buenos Aires argumentando que para la determinación del monto reclamado no se tuvieron en cuenta pagos efectivamente realizados ni sumas que el mismo Fisco reconoce que se deben compensar, como asimismo la improcedencia del gravamen por la participación en los resultados de una tercera sociedad. Por las razones alegadas, y basándose en la opinión de sus asesores impositivos, Covisur S.A. estima que la resolución final será favorable para sus intereses y por ende, ha decidido no contabilizar ningún pasivo por este concepto.”

a.3) - Impuesto al valor agregado

i) Con fecha 27 de noviembre de 1995, Covisur S.A. interpuso un Recurso de Repetición ante la AFIP-DGI por la suma de $ 1.273.045, en concepto de IVA sobre las indemnizaciones cobradas según el Convenio de Readecuación del 15 de diciembre de 1992. El reclamo mencionado comprende los períodos fiscales entre febrero de 1993 y octubre de 1995, por los cuales se presentaron declaraciones juradas rectificativas.

Covisur S.A. originariamente había calculado el impuesto sobre el monto total cobrado, en tanto que, de corresponder, se debía considerar que el gravamen integraba dicho total. Del saldo a favor reclamado, $ 850.794 fueron utilizados para la cancelación de impuesto a las ganancias.

Con fecha 30 de noviembre de 2000, la AFIP-DGI rechazó el Recurso de Repetición presentado, aludiendo que las compensaciones realizadas no resultaban procedentes, debido a que los saldos obtenidos de rectificación de declaraciones juradas que tengan el tratamiento de Recurso de Repetición no pueden ser utilizados hasta tanto dicho organismo se expida al respecto. Como consecuencia de ello, la AFIP-DGI intimó a Covisur S.A. a ingresar la suma de $ 850.794 en concepto de Impuesto a las Ganancias, más intereses correspondientes, siendo la deuda total de $2.345.844.

Con el objetivo de cancelar dicha deuda, Covisur S.A. se había acogido al Régimen de facilidades de pago RG 896/00, el cual fue recalculado por aplicación del Plan de facilidades de pago del decreto 1384/01. La deuda total incorporada en el mencionado plan ascendió a $ 904.369 a ser cancelada en 48 cuotas de $18.841. Al 31 de diciembre de 2003 el saldo adeudado se expone en los estados contables de Covisur S.A. dentro del rubro Deudas fiscales corrientes por $ 207.251 y Deudas fiscales no corrientes por $ 320.404.

Asimismo Covisur S.A. ha registrado en el rubro Otros créditos no corrientes - IVA Crédito Fiscal el total del importe compensado oportunamente, en virtud de que los asesores impositivos estiman que la apelación presentada el 26 de diciembre de 2000 ante el Tribunal Fiscal de la Nación tendrá un resultado favorable para sus intereses.

ii) Mediante Resolución Nº 270/01 de fecha 19 de diciembre de 2001 la A.F.I.P. – D.G.I. notificó el cierre del procedimiento de determinación de oficio e intimó a Covisur S.A. a ingresar la suma de $ 6.128.714 en concepto de Impuesto al Valor Agregado e intereses sobre las indemnizaciones cobradas según el Convenio de Readecuación del 15 de diciembre de 1992 correspondientes a los períodos comprendidos entre diciembre de 1995 y noviembre de 1999; dado que la A.F.I.P. – D.G.I. consideró que la suma total de dichas indemnizaciones representaba el importe neto gravado.

Covisur S.A. ha presentado un Recurso de Apelación ante el Tribunal Fiscal de la Nación debido a que considera improcedente la gravabilidad de las indemnizaciones cobradas, o – en caso de corresponder – que debería considerarse que el gravamen integra dicho total por tratarse de operaciones realizadas con un sujeto exento del impuesto. Por las razones alegadas y basándose en la opinión de sus asesores impositivos, Covisur S.A. estima que la resolución final será favorable para sus intereses y por ende, ha decidido no contabilizar ningún pasivo por este concepto.

a.4) - Impuesto a las ganancias

Mediante Resolución Nº 438/02 de fecha 27 de diciembre de 2002 AFIP-DGI notificó el cierre del procedimiento de determinación de oficio e intimó a Covisur S.A. a ingresar la suma de $ 3.585.754 en concepto de Impuesto a las Ganancias e intereses sobre las indemnizaciones cobradas según el Convenio de Readecuación del 15 de diciembre de 1992 correspondientes a los períodos 1997, 1998 y 1999, dado que la AFIP - DGI consideró que la suma total de dichas indemnizaciones representaba el importe neto gravado.

Por el contrario, Covisur S.A. considera improcedente la gravabilidad de las indemnizaciones cobradas al opinar que se trata de “Precio Bruto” del que se debe desglosar el I.V.A. y no adicionárselo como sostiene el Fisco. Adicionalmente, Covisur S.A. argumenta que dichas sumas tienen un costo presunto del 100%, tal como se consignó en una consulta efectuada y contestada por la DGI oportunamente. Al respecto, Covisur S.A. presentó el 20 de febrero de 2003 un Recurso de Apelación ante el Tribunal Fiscal de la Nación para que consideren el presente reclamo. Basándose en la opinión de los asesores impositivos, la Sociedad estima que la resolución final será favorable y por ende, ha decidido no contabilizar ningún pasivo por este concepto.”

a.5) - Previsiones para juicios y gastos judiciales

Covisur S.A. ha recibido demandas por accidentes de tránsito ocurridos en la ruta, reclamando indemnizaciones que en todos los casos están cubiertas por compañías aseguradoras. El saldo al 31 de diciembre de 2003 de la previsión para juicios asciende a $ 3.818.573. A su vez Covisur S.A. ha previsto un monto de $ 1.369.602 en concepto de previsión por gastos judiciales por reclamos vinculados a la AFIP-DGI y/o la DPRPBA.

b) El 4 de enero de 2000 la Administración Provincial de Impuestos de la Provincia de Santa Fe ha notificado a Covicentro S.A. a través de la Resolución N° 64-8/1999 la determinación de diferencias en el Impuesto sobre los Ingresos Brutos correspondientes a los períodos fiscales comprendidos entre enero de 1993 y abril de 1999 por un total de $1.959.321 incluyendo intereses y multas a dicha fecha.

Asimismo, el 12 de septiembre de 2000 la misma Administración ha notificado a Covinorte S.A. a través de la Resolución Nº 08-2/2000, la determinación de diferencias en el Impuesto sobre los Ingresos Brutos correspondientes a los períodos fiscales comprendidos entre enero de 1994 y abril de 1999 por un total de $2.491.560 incluyendo intereses y multas a dicha fecha.

Estas diferencias surgen principalmente de una interpretación realizada por dicho organismo, a través de la cual se encuadra a la actividad de Covicentro S.A. y Covinorte S.A. como servicios, en vez de construcción.

En el mes de febrero de 2002 Covicentro S.A. y Covinorte S.A. se inscribieron en una moratoria por la suma de $ 1.666.394 y $ 1.954.748 y por los períodos desde noviembre 1993 a agosto 2001 y abril 1994 a agosto 2001, respectivamente.

c) El 22 de mayo de 2001 la Dirección General de Rentas de la provincia de Tucumán (D.G.R.) notificó a Concanor S.A. la determinación de diferencias en el impuesto sobre los Ingresos Brutos correspondientes a los períodos fiscales comprendidos entre enero de 1994 y octubre de 2000 por un monto de $1.996.497, incluyendo intereses .

Con fecha 6 de junio de 2001 Concanor S.A., interpuso un recurso de reconsideración ante la D.G.R, el cual fue rechazado por este organismo en el mes de septiembre. En octubre de 2001 Concanor S.A. presentó un Recurso de Nulidad y Apelación ante el Tribunal Fiscal de Apelaciones de la Provincia, por el cual se confirmó la pretensión fiscal excepto por el período comprendido entre enero y diciembre de 1994 por considerarlo prescripto.

Consecuentemente, Concanor S.A. abonó la suma de $ 1,0 millones a efectos de saldar la mencionada deuda.

Los Estados Contables de Benito Roggio Transporte S.A. informan los siguientes litigios:

a) Impuesto a Valor Agregado (I)

Metrovías S.A. ha sido notificada del inicio de un procedimiento de determinación de oficio por parte de la Administración Federal de Ingresos Públicos - Dirección General Impositiva (“DGI”), quien pretende gravar con el impuesto al valor agregado los ingresos por permisos de uso precario obtenidos por Metrovías S.A. al encuadrarlos, dicho organismo fiscal, como sub-concesiones privadas.

Las diferencias reclamadas ascienden a $ 4,4 millones, que se componen de capital por $ 2,5 millones e intereses resarcitorios devengados hasta el 31 de diciembre de 1999 por $ 1,9 millones, y corresponden a los ejercicios fiscales 1994 a 1997 del impuesto a las ganancias y desde enero de 1994 hasta junio de 1998 en el impuesto al valor agregado.

La contingencia total al 31 de diciembre de 2003, de prosperar la pretensión del fisco asciende a aproximadamente $ 8,2 millones incluyendo los intereses resarcitorios devengados hasta el 31 de diciembre de 2003.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables existen actualmente dos incidentes, el primero, los autos "Metrovías S.A. (TF18.429-I) c/DGI" (Expediente N° 177.214/02), que tramitan por ante la Sala II de la Cámara en lo Contencioso Administrativo Federal, y el segundo, los autos "Fisco Nacional (AFIP) c/ Metrovías S.A. s/Ejecución Fiscal" (Expediente N° 11241/2003), que tramitan por ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Contencioso Administrativo Federal N° 3, Secretaría N°6.

Sobre el particular, cabe destacar, que si bien la controversia se ha resuelto en favor del Fisco en sede administrativa (Tribunal Fiscal de la Nación), a efecto de las presentaciones en sede judicial se han incorporado nuevos elementos de juicio e interpretaciones que resultan favorables a la posición mantenida por Metrovías S.A.. Conforme indicó Metrovías S.A. tanto en oportunidad de expresar agravios ante la Sala respectiva, como al tiempo de interponer la excepción de inhabilidad de título correspondiente, que en relación con los períodos fiscales motivo de controversia, y aún admitiendo como lo sostuvo el Tribunal Fiscal de la Nación que los contratos celebrados por Metrovías S.A. fueran efectivamente concesiones, ellos se encuentran exentos por aplicación de la legislación que rige sobre la materia, la que no hace sobre el particular ningún tipo de distinción entre las "Concesiones Privadas" y las "Concesiones Públicas".

Asimismo, como también se expresó en las mencionadas presentaciones, el Decreto reglamentario de la ley del I.V.A., al margen de su inconstitucionalidad, solamente resultaría aplicable para los hechos imponibles perfeccionados con posterioridad a junio de 1998, por así disponerlo expresamente. Razón por la cual los períodos reclamados a Metrovías S.A. no se verían alcanzados por ser anteriores a dicha fecha (enero/94-Junio/98).

La interpretación mencionada precedentemente ha sido recogida en recientes pronunciamientos de dos de las Salas del Tribunal Fiscal de la Nación, lo cual confirma la interpretación efectuada en las referidas presentaciones judiciales.

Por último, es importante mencionar que si bien el 4 de abril de 2003 la Administración Federal de Ingresos Públicos ha dejado sin efecto la suspensión transitoria de la ejecutoriedad fiscal del acto, la misma a la fecha de emisión de los presentes estados contables no se ha llevado a cabo. Además, el Organismo Fiscal aceptó sustituir un eventual embargo contra Metrovías S.A. con bienes de propiedad de Benito Roggio e Hijos S.A., a la fecha de las presentaciones en sede administrativa. En este sentido Metrovías S.A. ha cumplido con todas las presentaciones requeridas por el Organismo Fiscal, sin embargo no ha mediado aún pronunciamiento alguno sobre la sustitución acordada. Posteriormente, el Fisco ordenó la realización de una serie de verificaciones a los efectos de corroborar el estado y valor de los equipos, dichas inspecciones ya concluyeron, aguardándose el informe final. En relación a la excepción de inhabilidad de título, por inexistencia de deuda, el Fisco ha contestado dicha excepción, encontrándose la Sociedad a la espera del dictado de Sentencia.

En conclusión, por los motivos expresados precedentemente Metrovías S.A. considera que le asisten argumentos doctrinarios sólidos y que resulta razonable esperar que las defensas y planteos realizados en sede judicial tengan curso favorable en relación con los períodos fiscales motivo de controversia, criterio que es compartido por sus asesores legales e impositivos.

b) Impuesto a Valor Agregado (II)

Con fecha 28 de octubre de 2003, Metrovías S.A. ha sido notificada de un nuevo procedimiento de determinación de oficio por parte de la Administración Federal de Ingresos Públicos – Dirección General Impositiva (DGI), quien pretende gravar similares conceptos del procedimiento anterior conjuntamente con los ingresos por modernización de la Línea A en el impuesto al valor agregado por el período comprendido entre diciembre de 1998 y octubre de 2002 inclusive.

En caso de prosperar la pretensión del Fisco, la contingencia total por esta nueva determinación asciende a aproximadamente $ 4,7 millones que se componen de $ 2,4 millones de capital e intereses resarcitorios devengados hasta el 31 de diciembre de 2003 por $ 2,3 millones.

Con fecha 19 de noviembre de 2003, Metrovías S.A. contestó la intimación expresando sus argumentos para la no conformidad del ajuste propuesto por la inspección actuante. Metrovías S.A. considera que le asisten argumentos doctrinarios sólidos y que resulta razonable esperar que se obtenga una resolución favorable, criterio que es compartido por los asesores legales e impositivos.

c) Multa por infracciones a la normativa sobre higiene y seguridad

El Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires, a través de la Subsecretaría de Regulación y Fiscalización impuso a Metrovías S.A. una multa de $ 3.155.000, por supuestas infracciones a la normativa sobre higiene y seguridad. La Resolución sancionatoria no se encuentra firme, ya que fue apelada en tiempo y forma, y tratándose de un procedimiento administrativo sancionador, hasta tanto no se resuelva la apelación interpuesta la multa referida no puede ser ejecutada.

Sin perjuicio de lo anterior Metrovías S.A. considera que la multa impuesta resulta arbitraria e infundada, ya que las presuntas infracciones en las que se sustenta no existen, sumado a ello que el monto de por si desproporcionado de la multa no guarda tampoco ninguna relación con las posibles infracciones en cuestión, ello conforme a la normativa vigente.

Metrovías S.A. agotará todas las instancias judiciales en el entendimiento que la multa aplicada es arbitraria y contraria a derecho, careciendo la misma de toda fundamentación conforme a lo dispuesto por la legislación vigente tanto de orden nacional como local, criterio que es compartido por sus asesores legales.

Con fecha 29 de septiembre de 2003, la Sala I de la Cámara en lo Contencioso y Tributario de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, resolvió, ante una apelación de Metrovías S.A., que la multa en cuestión no era susceptible de ser ejecutada hasta tanto se resolviera la impugnación articulada por la empresa. Esto significa que la Ciudad Autónoma de Buenos Aires no puede emitir una “Boleta de Deuda”, hasta tanto medie un pronunciamiento definitivo sobre el tema.

Los Estados Contables de Benito Roggio e Hijos S.A. informan el siguiente litigio:

Boskalis International B.V. y Ballast Nedam Bagoeren B.V. (sucursales argentinas de dichas subcontratistas conformaron la U.T.E. en Argentina, que fue quien efectuó las prestaciones a Puentes del Litoral S.A.) han iniciado una demanda arbitral en contra de Puentes del Litoral S.A., sociedad en la que Benito Roggio e Hijos posee una participación directa del 20%, por la cancelación del saldo de la deuda en su moneda de origen, es decir dólares estadounidenses (aproximadamente $ 34.000.000). Dicho procedimiento arbitral tramita por ante la Corte Internacional de París. De acuerdo a lo manifestado por los asesores legales de Puentes del Litoral S.A., el estado de la causa es el siguiente: al 31 de octubre de 2002 la Corte Internacional de Arbitraje ha aprobado el texto del Acuerdo de Misión que delimita la contienda al determinar los puntos de conflicto existentes entre las partes. Puentes del Litoral S.A. ha rehusado suscribir dicho texto por entender que el Tribunal Arbitral designado ha extralimitado su competencia, extendiéndola a cuestiones que exceden el marco contractual. Respecto a la demanda, la Dirección de Puentes del Litoral S.A., basada en las consideraciones de sus asesores legales entiende que no resultaría probable que la misma prospere debido principalmente a que: a) un Tribunal Arbitral es incompetente para entender en la causa toda vez que involucra normas de emergencia económica que hacen al orden público argentino que sólo pueden ser resueltas por los Tribunales Nacionales de Justicia: b) la deuda reclamada ha quedado convertida a pesos moneda nacional por aplicación de la Ley 25.561 y normas complementarias.

NOTA 10: CONTRATOS DE CONCESION DE SOCIEDADES RELACIONADAS

10-1) Contrato de Concesión de corredores viales – Plazos

El vencimiento del plazo de las concesiones de las sociedades Concanor S.A., Covicentro S.A., Covinorte S.A. y Red Vial Centro S.A., se produjo en el mes de octubre del año 2003, en el caso de Covisur S.A. el vencimiento del plazo opera en el año 2012.

Coviares S.A. tiene un plazo de concesión de 22 años contados a partir del 1° de julio de 1995.

Según lo establecido por el respectivo contrato de concesión, Covisur S.A. mantiene un capital social mínimo determinado en base a la inversión neta acumulada a la fecha de cierre y el monto neto a invertir en el ejercicio siguiente.

10-2) Contrato de Concesión de corredores viales – Finalización

El 31 de octubre de 2003 Covicentro S.A., Covinorte S.A., Concanor S.A. y Red Vial Centro S.A., reintegraron al Estado Nacional los activos inherentes a la Concesión, discontinuándose a partir de dicha fecha la generación de ingresos y de obligaciones de mantenimiento y explotación en relación a la misma.

No obstante, el Concedente y estas sociedades aún no han acordado expresamente la plena extinción del contrato de concesión.

En tal sentido, el Estado Nacional a través del Decreto Nº 311/03 constituyó la Unidad de Renegociación y Análisis de Contratos de Servicios Públicos, que continúa la tarea de la Comisión de Renegociación de Contratos de Servicios Públicos creada por el Decreto N* 293/02, de asesoramiento y asistencia al Estado Nacional en el proceso de renegociación de los contratos de obras y servicios públicos dispuesta por la Ley Nº 25.561, efectuando los correspondientes análisis de situación y grado de cumplimiento alcanzado por los respectivos contratos de concesión, dentro de cuyo alcance se encuentra los que corresponden a estas sociedades.

A la fecha de la presentación de los presentes estados contables esta Unidad sigue trabajando en dicha tarea, teniendo plazo para concluirla, en virtud de la Ley Nº 25.790, hasta el 31 de diciembre de 2004.

10-3) Contrato de Concesión de Metrovías S.A.

Metrovías S.A. es titular de la concesión para la explotación del Grupo de Servicios 3 (Subterráneos de Buenos Aires y sus líneas complementarias de superficie Premetro y Ferrocarril Gral. Urquiza), en forma exclusiva hasta el 31 de diciembre de 2017. La concesión podrá ser prorrogada por períodos sucesivos de diez años, a pedido del Concesionario cuando a juicio de la Autoridad de Aplicación, aquel haya dado cumplimiento satisfactorio a sus obligaciones contractuales y se haya verificado un mensurable mejoramiento de los índices de desempeño del sistema. La misma reviste el carácter de “Concesión de Servicio Público”, incluyendo también la facultad de explotación comercial de locales, espacios y publicidad en las estaciones, coches e inmuebles comprendidos dentro de ésta.

El Contrato de Concesión celebrado entre Metrovías S.A. y el Estado Nacional el 25 de noviembre de 1993 ha sido aprobado y puesto en vigencia por el Decreto 2608/93 del Poder Ejecutivo Nacional de fecha 22 de diciembre de 1993. El mismo ha sido modificado por el Decreto 1527/94, en relación con el Anexo XX-SBA, referido al Programa de Inversión y por el Decreto N° 393/99 de fecha 21 de abril de 1999 en relación con la Adenda de modificación, cuyo nuevo texto ordenado fue aprobado por el Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos e informado a Metrovías S.A., por medio de la Resolución N° 153/99 de la Secretaría de Transporte de fecha 30 de abril de 1999.

Asimismo, mediante dicha Resolución Nº 153/99 de la Secretaría de Transporte, al considerarse cumplidas por parte del Concesionario las obligaciones pactadas como hitos físicos para el año 1999, se autorizó a Metrovías S.A. a aplicar nuevas tarifas para Subterráneos de Buenos Aires. El excedente tarifario que se genera como consecuencia de su aplicación, como así también el incremento que sufra éste como consecuencia de los futuros aumentos autorizados en la citada Adenda, y el canon neto comprometido por Metrovías S.A. por un valor de $ 403.184.084, previa deducción del 30% a ser ingresado a la Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES), se traducen en inversiones en material rodante y nuevas obras de infraestructura para garantizar la mejora del servicio y la captación de la demanda insatisfecha en calidad y cantidad. El servicio deberá ser prestado por Metrovías S.A. satisfaciendo los parámetros de cantidad de oferta, frecuencia mínima y tiempo de viaje establecidos en los respectivos anexos del Contrato de Concesión.

A raíz de decretarse el fin de la convertibilidad dado que el Contrato de Concesión fue celebrado bajo ese régimen, y que su alteración provoca distorsiones que deben ser consideradas, el gobierno tiene previsto realizar una renegociación que abarcará todos los contratos con las empresas de servicios públicos.

Mediante Decreto del Poder Ejecutivo Nacional Nº 2075 de fecha 16 de octubre de 2002, se declaró en estado de emergencia a la prestación de los servicios correspondientes al sistema público de transporte ferroviario de pasajeros de superficie y subterráneos del Área Metropolitana de Buenos Aires.

Dicho decreto, entre otras cosas, ratifica la suspensión de los incrementos tarifarios oportunamente establecidos en las Adendas, instruyendo a la Secretaría de Transporte del Ministerio de la Producción a efectuar los estudios conducentes a determinar la necesidad de la redeterminación de la estructura tarifaria de los servicios involucrados, en función de las tarifas vigentes para la totalidad de los modos de transporte público de pasajeros en el Área Metropolitana de Buenos Aires, propendiendo a lograr un adecuado equilibrio entre las mismas, adecuando los planes de inversión correspondientes y ciertos aspectos contractuales a la nueva realidad del negocio, salvaguardando la fuente laboral e incrementando los aspectos de la seguridad del servicio y pública.

Posteriormente, la Resolución 115/02 del 23 de diciembre de 2002 del ex Ministerio de la Producción, prorrogada por la Resolución 298/03 del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios del 29 de diciembre de 2003, contiene el Plan de Emergencia aprobado, constituido fundamentalmente por:

a. Aprobación de las Bases de los Programas de Obras, incluyendo un listado de obras a ejecutarse en los años 2002, 2003 y 2004.

b. Aprobación del Programa de Emergencia de Prestación del Servicio presentado.

c. Acuerdo sobre el monto de penalidades a abonar por todo concepto desde el inicio de la concesión hasta el 17 de octubre de 2002.

De este modo, mientras se prolonga la Emergencia, las obligaciones contractuales del Concesionario en cuanto a servicios y obras quedan reemplazadas por aquellas aprobadas en la Resolución 115/02.

Con fecha 5 de junio de 2002 se ha dictado la Resolución Conjunta 11 del Ministerio de la Producción y 61 del Ministerio de Economía, por la cual se implementó una asignación a favor del Concesionario por el año 2002 de una suma de percepción mensual, con carácter de anticipos a cuenta de compensaciones indemnizatorias no tarifarias, las que serán tenidas en cuenta al momento de decidirse la readecuación contractual. Al 31 de diciembre de 2002 el total devengado por este concepto ascendió a $ 26,4 millones.

Con fecha 12 de marzo de 2003 y modificada en cuanto a su monto el 12 de mayo de 2003 la Resolución N° 248/03 del Ministerio de la Producción aprobó una percepción mensual de $ 2,7 millones en concepto de pago de la redeterminación del subsidio en función a los mayores costos de explotación. Los recursos correspondientes provienen del Fondo del Gas Oil y han sido cobrados a la fecha de emisión de los presentes Estados Contables.

Sobre la base de la redeterminación aprobada mencionada precedentemente Metrovías S.A. ajustó el devengamiento realizado por similar concepto correspondiente al ejercicio 2002, resultando ello en el reconocimiento de una ganancia en el ejercicio finalizado 30 de junio de 2003 de $ 7,3 millones que se expuso en la línea Otros ingresos y egresos del Estado de Resultados Consolidado a esa fecha.

Adicionalmente, con fechas 3 de octubre de 2003 y 15 de enero de 2004, la Secretaría de Transporte aprobó, a través de sus resoluciones 241/03 y 19/04, una percepción mensual complementaria, también en función a los mayores costos de explotación, de $ 1,6 millones.

Las Resoluciones 298/03 del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios de fecha 29 de diciembre de 2003 y 19/04 de la Secretaría de Transporte de fecha 15 de enero de 2004, extendieron el plazo de las percepciones mencionadas hasta el 31 de diciembre de 2004 o hasta la entrada en vigor de la reestructuración contractual.

Asimismo, estas percepciones se encuentran registradas como un menor costo operativo en el estado de resultados consolidado.

Metrovías S.A. prevé continuar con la adecuación de su contrato de concesión con el Gobierno Nacional con el objeto de contrarrestar los impactos negativos generados por los cambios en las condiciones económicas del país.

10-4) Actividad de Metronec S.A.

Metronec S.A. es titular de la sub-concesión otorgada por Metrovías S.A., en forma exclusiva y excluyente de cualquier tercero para la explotación comercial de locales, espacios de publicidad de las estaciones, coches e inmuebles comprendidos en el Grupo de Servicios N° 3 (SBASE-Urquiza) concedida a Metrovías S.A. por el Estado Nacional con fecha 25 de noviembre de 1993 (aprobada por decreto P.E.N. N° 2608/93) y su adenda de fecha 16 de abril de 1999 (aprobada por decreto P.E.N. N° 393/99), hasta el 31 de diciembre de 2017.

Asimismo la cesión incluye la explotación comercial por parte de Metronec S.A. de la publicidad y de los locales y espacios comerciales en las estaciones y coches de Subterráneos de Buenos Aires y del Ferrocarril General Urquiza que sean adicionados al Contrato de Concesión de Metrovías S.A. como consecuencia de futuras ampliaciones de la red subterránea y/o ferroviaria y/o de la incorporación de nuevas estaciones al Contrato de Concesión de Metrovías S.A..

La sub-concesión otorgada incluye las limitaciones consignadas en el Contrato de Concesión de Metrovías S.A., los Pliegos de Condiciones Generales y particulares para las líneas Urquiza y Subterráneos de Buenos Aires de Metrovías S.A. y las establecidas por normas y reglamentaciones nacionales, provinciales o municipales. En caso de conflicto entre las disposiciones del Contrato de Concesión y las estipulaciones del Contrato de Sub-concesión prevalecerán las normas del Contrato de Concesión.

La vigencia del Contrato de Sub-concesión se mantendrá durante todo el tiempo que mantenga vigencia la Concesión de la que es titular Metrovías S.A. tanto respecto del Grupo de Servicios N°3 (SBASE-Urquiza) como en relación a la Estación Terminal Federico Lacroze (Licitación ENABIEF N° 138/99).

Con fecha 4 de octubre de 2001 Metronec S.A. cedió parcialmente y en forma exclusiva a C.P.S. Comunicaciones S.A. los derechos y facultades de explotación que tiene y le corresponden en virtud del mencionado Contrato de Subconcesión. Dicha cesión se refiere específicamente al derecho de explotación de los espacios existentes en los túneles de la Red de Subterráneos a los efectos de la instalación de cables para la transmisión de datos, telecomunicaciones y radioteledifusión exclusivamente, todo ello conforme a la facultad conferida a Metronec S.A. en la cláusula 1.1. apartado (b), punto ii) del contrato precedentemente aludido, cuyos términos y condiciones se reputan conocidos y son aceptados por C.P.S. Comunicaciones S.A.

10-5) Adenda al contrato de concesión de Coviares S.A.:

El día 22 de diciembre de 2000, Coviares S.A. y la Secretaría de Obras Públicas suscribieron una Adenda al Acuerdo de Reformulación del Contrato de Concesión, sujeto a la aprobación del Poder Ejecutivo Nacional. Las modificaciones principales son: (i) prórroga de la fecha de vencimiento del cronograma de obras (excluyendo la Autopista Ribereña); (ii) ampliación de los plazos para la devolución de la deuda con el Estado Nacional, cuyos pagos comenzarán a hacerse a partir de enero de 2012, con un incremento promedio del 0,8% anual en la tasa de interés aplicable a dicha deuda; (iii) se excluye de la Adenda la Autopista Ribereña de la Capital Federal hasta tanto se defina la traza y anteproyecto de dicha autopista.

Con fecha 30 de enero de 2001, se publicó en el boletín oficial el Decreto 85/01 del Poder Ejecutivo Nacional que aprueba el acuerdo mencionado, por el que se establecen nuevas condiciones para la ejecución de las obras pendientes y para el reconocimiento de las nuevas obras a realizar.

Las partes deberán arribar a un acuerdo definitivo en el término de un año desde la definición de la traza y anteproyecto de la Autopista Ribereña de la Capital Federal, definición que se encuentra pendiente a la fecha de emisión de los presentes estados contables.

10-6) Contrato de concesión de Covisur S.A. :

En nota a los estados contables de Covisur S.A. al 31 de diciembre de 2003 se informa sobre la reformulación del contrato de concesión. La misma se transcribe a continuación:

En virtud del Acta Acuerdo de Reformulación de la Estructura Tarifaria firmada entre Covisur S.A. y el Gobierno de la Provincia de Buenos Aires con fecha 7 de abril de 2000, Covisur S.A. aplicó desde el 10 de abril de 2000 una reducción del 11% de la tarifa de la Concesión de la Ruta Provincial Nº2 a las Categorías 1, 2 y 3 de la Estación de Peaje de Samborombón, y a la Categoría 1 de la Estación de Peaje de Maipú.

En dicha Acta se definió que cumplido el plazo de 90 días corridos, es decir, el 6 de julio de 2000, las partes suscribirían de común acuerdo un Convenio de Readecuación a fin de establecer las nuevas condiciones a las que se ajustaría el Contrato de Concesión vigente. En el caso de no llegar a un acuerdo, se restablecerían las condiciones originales del Contrato previas a la firma del Acta Acuerdo mencionada.

Con fecha 4 de julio de 2000, y no habiéndose concretado la firma del Convenio de Readecuación, Covisur S.A. presentó una nota ante la Dirección de Vialidad de la Provincia de Buenos Aires proponiendo la extensión del plazo de la reducción de tarifas mencionado en el primer párrafo, por el término de un año, con el objeto de tener un mayor plazo para negociar el mencionado Convenio a cambio de una prórroga de 7 meses del plazo de concesión.

Con fecha 29 de diciembre de 2000, se firmó un Acta Acuerdo entre el Ministerio de Obras y Servicios Públicos y Covisur S.A., en la que se estableció un plazo de 60 días para la firma de una Adenda al Contrato de Concesión vigente que contemplará la ejecución de nuevas obras, la restitución de la tarifa contractual y la extensión del plazo de concesión.

Al haberse vencido el 26 de marzo de 2001 el plazo estipulado en dicha Acta Acuerdo sin que se haya concretado la firma de la Adenda prevista en la misma, la situación se retrotrajo a las condiciones anteriores a la firma del Acta del 7 de abril de 2000. En tal sentido, con fecha 27 de marzo de 2001, 21 de junio de 2001 y 27 de septiembre de 2001, Covisur S.A., mediante nota dirigida al Sr. Ministro de Obras y Servicios Públicos de la Provincia de Buenos Aires, solicitó el apoyo de la Provincia para implementar la restitución del cuadro tarifario contractual, reclamando asimismo, por las sumas no percibidas, sin obtener respuesta a la fecha.

Asimismo, con fecha 21 de diciembre de 2001 el Gobierno de la Provincia de Buenos Aires, mediante los decretos Nº 2957 y 2959, estableció la readecuación de la tarifa en un 50% de los valores contractuales desde el 1° de enero hasta el 31 de marzo de 2002. Posteriores decretos del Gobierno de la Provincia de Buenos Aires prorrogan hasta el 12 de setiembre de 2003 la vigencia de los decretos mencionados. Dichas resoluciones fueron realizadas en forma unilateral y sin especificar concretamente la forma y oportunidad de la compensación correspondiente, tal como lo establece el Contrato de Concesión. Por su parte, y dentro de los plazos legales, Covisur S.A. interpuso los recursos de revocatoria de dichas resoluciones ante el organismo correspondiente.

Con fechas 25/9/03, 7/10/03 y 14/10/03 la Dirección de Vialidad de la Provincia de Buenos Aires rechaza los recursos interpuestos oportunamente.

Teniendo en cuenta los hechos antes mencionados, Covisur S.A. ha presentado requerimientos ante el Gobierno de la Provincia de Buenos Aires, a los efectos de obtener el reconocimiento de aproximadamente $ 44 millones, correspondientes a los ingresos no percibidos durante el período en el cual Covisur S.A. ha tenido que operar con una tarifa reducida al 50%.

Con fecha 20/10/03 fue publicado en el Boletín Oficial de la Provincia de Buenos Aires el Decreto N° 1790, que:

Aprueba el primer informe ("el informe") emitido por la Comisión Especial para la Adecuación de contrato de Concesiones Viales y;
Establece que la citada Comisión deberá elevar en el plazo de 90 días desde la fecha de publicación del decreto en cuestión, la propuesta de adecuación siguiendo las pautas dadas por el Decreto 2142/02 y por el informe que se aprueba.

Al respecto, el informe establece las siguientes pautas a considerar en la elaboración de la propuesta de adecuación:

División de las funciones de operación y mantenimiento de las obras, de tal forma que la porción tarifaria destinada a obra se reserve en un fideicomiso creado para tal fin y no quede a libre disponibilidad del Concesionario.
Reglamentación de los mecanismos de remisión de información por parte del Concesionario al Concedente.
Establecimiento de control por contabilidad regulatoria con indicadores máximos económico-financieros que garanticen la continuidad empresaria de forma de prever su adecuado funcionamiento.
Licitación competitiva de las obras a partir de un Reglamento de Contrataciones que forma parte del Contrato.
Establecimiento de un Plan Director básico determinado por el Estado.
Instauración adecuada de garantías por incumplimientos previendo además rescate y relicitación periódica.
Determinación de no prorrogar la fecha de finalización prevista en los contratos de concesión vigentes.

Con fecha 9 de enero de 2004 y con vigencia desde el 1º de enero de 2004 hasta el 31 de marzo de 2004, se firma un “Protocolo de entendimiento” entre Covisur S.A. y el Gobierno de la Provincia de Buenos Aires con el objeto de que en un plazo de 90 días corridos a partir del 1º de enero de 2004, se fijen las condiciones jurídicas y técnicas de la Adenda de Adecuación que se suscribirá con posterioridad entre las partes, suspendiendo las acciones judiciales entre las partes y constituyendo un Fideicomiso de Garantía.

En la misma fecha se firma el contrato de fideicomiso de garantía entre ambas partes con la participación del Banco de la Provincia de Buenos Aires y del Ministerio de Infraestructura, Vivienda y Servicios Públicos de la Provincia de Buenos Aires, con el objeto de asegurar la disponibilidad de recursos necesarios para atender el pago de las inversiones que se acuerden y determinen en la Adenda de Adecuación y que serán pagadas por dicho Fideicomiso.

10-7) Contrato de concesión de Catastros y Relevamientos S.A. U.T.E.

Con fecha 7 de septiembre de 2001, Polledo S.A.I.C. y F. , acordó una adenda al contrato de compraventa de acciones de fecha 31 de agosto de 1998 (el “Contrato de Compraventa de Acciones”), por el cual Polledo S.A.I.C. y F. adquiriera a Roggio S.A. el 99% de las acciones de Relevamiento Catastral S.A. y directa e indirectamente el 100% de las acciones de Catastros y Relevamientos S.A..

Asimismo Catastros y Relevamientos S.A. y Relevamiento Catastral S.A., conformaban Catrel S.A. UTE, que ejecutaba un contrato suscripto con la Municipalidad de la Ciudad de Buenos Aires (hoy Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires) para la actualización y operación del Sistema de Información Geográfico, que comprende el relevamiento catastral de la Ciudad de Buenos Aires, la informatización del catastro geométrico, jurídico y económico, la apoyatura de obras y a las Direcciones Generales que intervienen en la confección del catastro y en la conservación y mantenimiento del catastro resultante (el “Contrato”).

Mediante el Decreto 2204/00 de fecha 1° de diciembre de 2000, el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires aprobó ciertas modificaciones al Contrato incluyendo, entre otros aspectos, una extensión del plazo de dicho Contrato por dos años más, es decir, hasta el día 4 de diciembre de 2002.

El Contrato de Compraventa de Acciones comprendía una contraprestación a favor de Roggio S.A., definida en base a una valuación que al efecto se encargó a la consultora independiente Infupa S.A., consistente en:

a. Precio Contado: $6.176.658;

b. Precio Variable: equivalente al 7,50% de los ingresos netos que perciba Catrel S.A. UTE del Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires bajo el Contrato; y

c. Precio Contingente: equivalente al 80% de la facturación neta de Catrelsa UTE en exceso de un monto de

$97.360.000 tenido en cuenta por la consultora Infupa S.A. para la valuación de las Acciones (el “Monto Base”), para el caso de que los ingresos de Catrelsa UTE bajo el Contrato superasen en más de un 15% dicho Monto Base; y que preveía convertirse en un crédito de Polledo S.A.I.C. y F. contra Roggio S.A. para el caso de que la facturación neta de Catrel S.A. UTE fuera inferior en más de un 15% a dicho Monto Base, por el 80% del déficit respecto al Monto Base.

Por medio de la mencionada Adenda, Polledo S.A.I.C. y F. reformuló la contraprestación descripta en el párrafo anterior, de manera de reducir sus pagos correspondientes al Precio Contingente a un nivel del 10% de la facturación de Catrel S.A. UTE excedente al Monto Base. Asimismo, la Adenda al Contrato de Compraventa de Acciones, ha sido aprobada por la Asamblea ordinaria y extraordinaria de accionistas celebrada el 26 de octubre de 2001.

Con fecha 18 de marzo de 2002 se publicó en el Boletín Oficial el Decreto No. 265 del Jefe de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires fechado 15 de marzo de 2002 mediante el cual se comunica la decisión de no hacer uso de la opción de prórroga del contrato suscrito con Catrel S.A. UTE por lo que el mismo ha finalizado el 4 de diciembre de 2002.

Debido al continuo deterioro de la situación económica del país y su impacto sobre la capacidad financiera de la Administración Pública, el GCBA ha incurrido en ciertos incumplimientos contractuales relacionados principalmente con los plazos e importes de pago de los servicios prestados por Catastros y Relevamientos S.A. U.T.E..

En virtud de estas circunstancias y dentro del marco de la ley N°744 de Emergencia Económica y Financiera de la Ciudad de Buenos Aires y de los Decretos de Necesidad y Urgencia N° 03/02 y N°92/02, con fecha 28 de agosto de 2002, Catastros y Relevamientos S.A U.T.E y el GCBA suscribieron un Acta Acuerdo con el objeto de adecuar la relación contractual a las nuevas condiciones de mercado.

Los principales lineamientos de la mencionada Acta Acuerdo son los siguientes:

Se pacta una reducción de la facturación total del período desde el 1 de enero de 2002 hasta el 4 de diciembre de 2002 del orden del 12%.
Se acuerda un cronograma de pagos para la cancelación de las obligaciones del GCBA, venciendo la primer cuota en mayo de 2002 y la última en junio de 2004.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables , Catrel S.A.- U.T.E. ha culminado la prestación de servicios prevista contractualmente.

10-8) Contrato de concesión de Econorte S.A.

El 7 de julio de 2003, fue promulgada en Brasil la Ley N° 14.061, que autoriza al Poder Ejecutivo del Estado de Paraná, Brasil, a promover la rescisión unilateral por motivos de interés público del Contrato de Concesión de que es titular Econorte S.A. en dicho Estado. Polledo S.A.I.C. y F. mantiene una participación indirecta sobre Econorte S.A. del 14,26%.

La rescisión unilateral es un instrumento previsto en el Contrato de Concesión de Econorte S.A. y presupone la observancia del competente proceso legal, como también la previa indemnización a la Concesionaria en relación con las inversiones realizadas no depreciadas y el lucro cesante por la extinción anticipada de la Concesión.

Como medida alternativa al proceso de rescisión unilateral, el gobierno del estado de Paraná dispuso mediante decreto N° 2464 del 8 de enero de 2004 la declaración de utilidad pública, para fines de desapropiación, la adquisición del 100% de las acciones con derecho a voto de la Concesionaria, facultando al Departamento de Vialidad (DER) a adoptar las medidas extrajudiciales y judiciales necesarias para la puesta en práctica de dicha medida. La desapropiación o expropiación resultaría en la adquisición forzosa por el Estado de Paraná de las acciones de la concesionaria, la cual continuará existiendo y operando la concesión bajo el control estatal, mediante el pago al accionista privado de un valor, a ser determinado amigablemente o por medio de decisión judicial.

Hasta la fecha de emisión de los presentes estados contables, ni Econorte S.A. ni sus accionistas han sido notificados formalmente del inicio de ninguno de los procedimientos mencionados.

10-9) Contratos de concesión de Sehos S.A.

Sehos S.A. presta principalmente servicios en los Hospitales Dr. Cosme Argerich, Dr. D. Vélez Sársfield y Dr. Abel Zubizarreta de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, lo cual se realiza por contrato de concesión con el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires.

El mencionado contrato, obtenido por licitación pública, fijó como fecha de vencimiento de la prestación del servicio el 28 de febrero de 1999 pero establece la opción de continuar hasta el año 2002. Por su parte el concesionario reconoce la facturación mensual que se realiza y hasta la fecha no realizó un nuevo llamado a licitación pública por la concesión del servicio en cuestión.

Además, se realiza la prestación del servicio en la Maternidad R. Sardá, el cual tenía como fecha de vencimiento el 30 de mayo de 1999. La empresa continúa con la prestación del mismo hasta tanto se llame a nueva licitación.

NOTA 11: BENITO ROGGIO TRANSPORTE S.A.

Compra de coches eléctricos de Metrovías S.A. a Metroline S.A.

El 7 de mayo de 2002, en relación con las operaciones de leasing suscritas por Metrovías S.A. con Metroline S.A por 30 coches eléctricos de fecha 15/03/99 y de 24 coches eléctricos de fecha 31/01/00, el Directorio de Metrovías S.A. resolvió por unanimidad proceder al ejercicio de la opción prevista en dichos contratos por un monto total de $ 27.656.541 (suma que incluye IVA y cánones por leasing y servicios de mantenimiento devengados) correspondiente a 39 coches que tiene Metroline S.A. La forma de pago del precio de la opción y servicios citados se realizó de la siguiente forma: (1) Metrovías S.A. asumió la deuda que tenía Metroline S.A. con el Banco Río en virtud del contrato de préstamo de fecha 15 de marzo de 1999 por un monto originario de U$S 21.000.000, cuyo saldo adeudado al 7 de mayo de 2002 ascendía a $ 8.061.648; (2) Metrovías S.A. asumió la deuda que tenía Metroline S.A. con el Banco de Galicia en virtud del contrato de préstamo de fecha 31 de enero de 2000 por un monto originario de U$S 20.150.000, cuyo saldo adeudado al 7 de mayo de 2002 ascendía a la suma de $ 14.498.231 y (3) el saldo se abonó mediante la cesión de los derechos que le corresponden a Metrovías S.A. emergentes de los contratos de Préstamos Garantizados a tasa variable en dólares PRO6 celebrados en el marco del Decreto Nro. 1387/01, por un valor nominal original U$S 6.611.829 que se entregaron por su valor en libros, es decir la suma de $ 5.096.662.

El 7 de mayo de 2002, el directorio de Metrovías S.A. aprobó adquirir a Metroline S.A. 24 coches eléctricos usados de la serie 300/1200, en la suma de $ 23.966.451, que se cancelaron de la siguiente manera: (1) Metrovías asumió la deuda que tiene Metroline S.A con el Banco Río S.A. en virtud de la Carta de Crédito Documentario N° D002972 emitida con fecha 14/06/01 que al 7 de mayo de 2002 ascendía a la suma de $15.716.206 y (2) el saldo lo abonó mediante la cesión de los derechos que le corresponden a Metrovías S.A. emergentes de los Contratos de Préstamos Garantizados a tasa variable en dólares PRO6 celebrados en el marco del Decreto N° 1387/01, por un valor nominal original de U$S 10.702.928 y que se entregaron por su valor libros, es decir la suma de $ 8.250.245.

Compra de coches eléctricos de Metrovías S.A. a ALSTOM Brasil Ltda.

Metrovías S.A. adquirió 80 coches eléctricos nuevos para la red de subterráneos, de acuerdo a lo previsto en el Programa 1 Modernización y Ampliación de la Flota (Adelantamiento de 80 coches) correspondiente al Plan Básico de Subte Reformulado de la Addenda al Contrato de Concesión, el cual estipulaba su adquisición durante el año 1999.

Los coches eléctricos fueron adquiridos a la firma ALSTOM Brasil Ltda., con experiencia en la fabricación de vehículos ferroviarios.

Con fecha 13 de noviembre de 2003, el Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios, el Ministerio de Economía y Producción, ALSTOM Brasil Ltda., ALSTOM Argentina S.A. y Metrovías S.A. firmaron un Acta Acuerdo, aprobada por el Decreto 1148/03 del Poder Ejecutivo Nacional, por la cual: (i) el Estado Nacional abonó $ 10.000.000 y abonará en un plazo de 60 días otros $ 10.000.000 a Metrovías S.A. en concepto de pago a cuenta, los cuales fueron y serán transferidos a ALSTOM Brasil Ltda. a cuenta de las obligaciones previamente contraídas y/o de las que resulten del proceso de renegociación del contrato; (ii) Metrovías S.A. se comprometió a la importación definitiva de 2 coches y temporaria de otros 3 coches, las cuales se irán transformando en definitivas, una vez efectivizado el pago del Estado Nacional; y (iii) se acordó que el Ministerio de Economía y Producción interviniese en la renegociación global del contrato de fabricación y provisión de los 80 coches eléctricos entre ALSTOM Brasil Ltda., el Estado Nacional y Metrovías S.A. dentro del marco de la normativa vigente.

Reestructuración de la deuda bancaria de Metrovías S.A.

Con fecha 28 de enero de 2003 Metrovías S.A. concluyó la reestructuración de la deuda bancaria contraida con el Banco Río de la Plata (“Banco Río”) y la Banca Nazionale del Lavoro S.A. (“BNL”). Asimismo, se concluyó el proceso de renegociación y reestructuración de la deuda financiera con el Banco Río de la Plata (“Banco Río”) y el Banco Galicia Uruguay S.A. (“Banco Galicia”) y se efectuó la transferencia formal de la deuda desde Metroline S.A. a Metrovías S.A. consecuencia de las operaciones descriptas en la nota 11 a). A continuación se detalla por banco y contrato los saldos al 31 de diciembre de 2003 y su garantía:


Nombre de la entidad	Saldo al 31.12.03
Banca Nazionale del Lavoro S.A. (5) (6)	3.374.963
Banco Río de la Plata S.A.
Préstamo i) (1) (6)	8.472.800
Préstamo ii) (2) (6)	6.451.885
Préstamo iii) (3) (6)	18.820.911
Banco Galicia Uruguay S.A. (4) (6)	15.088.139
Fideicomiso fiduciario (6)	(1.960.248)

En garantía del pago del préstamo bancario se ha constituido prenda a favor de la entidad bancaria sobre los 15 coches de propiedad de Metrovías S.A..
Metrovías S.A. en garantía y seguridad de cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones asumidas, constituye prenda con registro sobre los 420 molinetes electromecánicos con sus correspondientes validadores y controladores a favor del banco.
En garantía del pago del préstamo bancario se ha constituido prenda a favor de la entidad bancaria sobre 24 coches de propiedad de Metrovías S.A..
En garantía del pago del préstamo bancario se ha constituido prenda a favor de la entidad bancaria sobre 24 coches de propiedad de Metrovías S.A. Asimismo, Roggio S.A. y el prestamista celebraron un contrato de opción de compra del préstamo en caso de la extinción anticipada del Contrato de Concesión por cualquier causa que fuere.
Metrovías S.A. en garantía y seguridad de cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones asumidas, otorga la cesión en garantía y con carácter prendario de hasta el 93,4% de la totalidad de las derechos y acciones de cobro que tiene contra el Recaudador, por el servicio de recaudación del 82,58 % del producido de las ventas de pasajes y cospeles registrados en las terminales de venta del Ferrocarril General Urquiza y Subterráneos de la Ciudad de Buenos Aires, en relación al Contrato de Recaudación suscripto por Metrovías S.A. con el Banco Suquía. Asimismo BNL ha otorgado, su consentimiento respecto del “Acuerdo Intercrediticio” en un grado de prelación anterior a la Cesión en Garantía mediante el Contrato de Cesión descripto anteriormente, el cual se mantiene vigente en todos sus términos.
Metrovías S.A. otorgó en beneficio de BNL, Banco Río y Banco Galicia una cesión fiduciaria en garantía de la totalidad de los Contratos de Préstamos Reestructurados, por la cual Metrovías S.A. cederá fiduciariamente a favor de BNL, en calidad de fiduciario, y en beneficio de BNL, Banco Río y Banco Galicia los fondos descriptos en (5) con el objeto de implementar un mecanismo centralizado de cobro y distribución de fondos en los términos del “Acuerdo Intercrediticio” celebrado entre los prestamistas.

Las deudas bancarias del Banco Río y Banco Galicia fueron reestructuradas en sesenta (60) cuotas mensuales y la del BNL en diecinueve (19) cuotas mensuales, con vencimiento la primera de ellas el día 6 de febrero de 2003.

Asimismo, los intereses compensatorios se calcularán a la tasa máxima permitida por el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) para préstamos sin garantías reales, hoy equivalente al ocho por ciento (8%) nominal anual. Por otra parte, Metrovías S.A. ha modificado las garantías, las cuales se detallan en el párrafo anterior.

Por su parte los coches prendados a favor del Banco Río y de Banco Galicia conservarán el gravamen prendario en los mismos términos en que se constituyeron, con excepción del cambio de titularidad de los mismos.

Reestructuración de la deuda bancaria de Benito Roggio Transporte S.A.

Con fecha 16 de diciembre de 2003 Benito Roggio Transporte S.A. concluyó la reestructuración de la deuda bancaria contraída con el Banco Galicia Uruguay S.A. y se efectuó la transferencia formal de la deuda desde Benito Roggio e Hijos S.A. a Benito Roggio Transporte S.A. consecuencia de la escisión descripta en nota 15 de los estados contables básicos.

A continuación se detallan los saldos al 31 de diciembre de 2003 y su garantía:


Nombre de la entidad	Saldo al 31.12.03
Banco Galicia Uruguay S.A. (1)	19.741.191

El préstamo bancario está garantizado por la cesión fiduciaria de parte de los derechos de cobro relacionados a los contratos de asistencia con Metrovías S.A. vinculados con el contrato de concesión de dicha sociedad.

La deuda bancaria fue reestructurada en 51 cuotas mensuales, con vencimiento la primera de ellas el 21 de enero de 2004. El capital adeudado será actualizado mediante la aplicación del CER. Asimismo, los intereses compensatorios se calcularán a la tasa máxima permitida por el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) para préstamos sin garantías reales, hoy equivalente al ocho por ciento (8%) nominal anual.

En el marco del convenio de reestructuración indicado precedentemente Benito Roggio Transporte S.A. firmó el Convenio de Subordinación de Créditos (el “Convenio”) con el Banco Galicia Uruguay S.A. (el “Banco”) y Metronec S.A. por el cual todos los derechos crediticios del Banco, emergentes del convenio de reestructuración, tendrán preferencia, prelación y prioridad de cobro respecto de los derechos crediticios de Metronec S.A. frente a Benito Roggio Transporte S.A..

NOTA 12: SITUACION ACTUAL DE COVIMET S.A. Y COVISUR S.A.

Covimet S.A.

A - 1) Situación financiera actual

En nota a los Estados Contables de Covimet S.A. al 30 de septiembre de 2003 se menciona lo siguiente:

Al 30 de septiembre de 2003, los pasivos corrientes de Covimet S.A. superaban a sus activos corrientes en $ 79.033.395. Esta situación se ha generado como consecuencia del vencimiento de ciertas obligaciones financieras y bancarias que Covimet S.A. se había comprometido a cumplir y de la postergación de la entrada en vigencia del Contrato de préstamo sindicado mediante el cual se refinanciarían estos pasivos.

Covimet S.A. registra deudas financieras y bancarias por un total de $ 66,9 millones; de las cuales $ 54,2 millones no han sido canceladas a su vencimiento. Con fecha 27 de diciembre de 2001, Covimet S.A. firmó un Contrato Marco de Reestructuración de Pasivos, sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones, con un conjunto de bancos liderado por el Banco Sudameris Argentina S.A. como Banco Agente, mediante el cual refinanciaría parte de su deuda bancaria. A la fecha, el mencionado contrato no ha entrado en vigencia por estar pendiente de cumplimiento ciertas condiciones del mismo y Covimet S.A. se encuentra renegociando plazos y condiciones para reestructurar sus deudas. Covimet S.A. no posee actualmente un flujo de fondos operativo que le permita afrontar este endeudamiento y en consecuencia se encuentra definiendo un plan de acción para obtener los recursos financieros necesarios para ello. Sin embargo no es posible asegurar que tendrá éxito al implementarlo y si una vez implementado podrá cumplir con sus obligaciones. Por lo tanto, los estados contables de Covimet S.A. no incluyen los efectos de los eventuales ajustes y/o reclasificaciones, si los hubiere, que pudieran requerirse de la resolución de esta situación.

A - 2) Rescisión del contrato de concesión

En nota a los estados contables de Covimet S.A. al 30 de septiembre de 2003 se menciona lo siguiente:

“Con fecha 25 de febrero de 2003 el Jefe de Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires dictó el Decreto 149/GCBA./2003 mediante el cual dispuso: (a) revocar el Decreto 3135/GCBA/1998, alegando su nulidad absoluta e insanable; y (b) rescindir el contrato de concesión de obra pública para la construcción y concesión de la remodelación y prolongación de la Av. 9 de Julio Tramo Norte (Autopista Arturo Illia).

El día 26 de febrero de 2003 Covimet S.A. realizó una presentación judicial ante la Justicia en lo Contencioso, Administrativo y Tributario de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires requiriendo el dictado de una medida cautelar tendiente a lograr la suspensión de los efectos del Decreto 149/GCBA/2003, por ser el mismo ostensiblemente inválido y violar en forma ilegítima los derechos de Covimet S.A..

El 3 de marzo de 2003 el Tribunal de Primera Instancia dictó una resolución por la que no hizo lugar al otorgamiento de la medida cautelar solicitada por Covimet S.A.. Dicha resolución fue apelada por Covimet S.A. y el 17 de marzo de 2003, una vez concedido el recurso de apelación en cuestión, Covimet S.A fundó el mencionado recurso presentando el memorial correspondiente.

El 28 de abril de 2003, el G.C.A.B.A. contestó el traslado que le fuera conferido del memorial de Covimet S.A., y solicitó el rechazo de la apelación deducida por esta sociedad. El tribunal por su parte, en fecha 2 de mayo de 2003, dispuso dar vista al Fiscal General Adjunto del escrito presentado por el G.C.A.B.A..

Dicho órgano consultivo produjo un dictamen en términos sustancialmente coincidentes con los planteados por Covimet S.A., aconsejando la revocación de la resolución judicial recurrida y el otorgamiento de la medida cautelar peticionada, aunque opinando que la tarifa debía mantenerse en el valor reducido previsto por el artículo 9 del Decreto 149/GCBA/2003.

Desoyendo la opinión del Fiscal, el 6 de junio de 2003 la Cámara resolvió rechazar la apelación interpuesta por Covimet S.A. y, en consecuencia, confirmar el pronunciamiento dictado en primera instancia.

A raíz de esa resolución de Cámara, Covimet S.A. interpuso un recurso ordinario de apelación y un recurso de inconstitucionalidad, ambos ante el Tribunal Superior de Justicia de la Ciudad de Buenos Aires. Con motivo de esas presentaciones, con fecha 8 de julio de 2003 la Cámara resolvió: (i) rechazar el recurso ordinario de apelación antes referido; y (ii) correr traslado al G.C.A.B.A. del recurso de inconstitucionalidad planteado.

Asimismo, el 8 de julio de 2003, Covimet S.A. promovió una demanda ordinaria contra el G.C.A.B.A. con el objeto de que se declare la nulidad del Decreto 149/GCBA/2003 y se condene a la demandada al pago de los daños y perjuicios derivados del acto administrativo en cuestión. La causa quedó radicada en el juzgado de Primera Instancia en lo Contencioso Administrativo y Tributario de la Ciudad de Buenos Aires N° 3, Secretaría N° 6.

Con fecha 11 de agosto de 2003, el titular del tribunal mencionado precedentemente dispuso la acumulación de la causa al expediente “Covimet S.A. c/GCBA s/cobro de pesos”, en trámite ante el Juzgado de Primera Instancia en lo Contencioso Administrativo y Tributario N° 1, Secretaría N° 1, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en donde una vez recibidas las actuaciones su titular rechazó la conexidad dispuesta por el anterior magistrado interviniente en la causa y elevó el expediente a la Sala I de la Cámara con fecha 12 de septiembre de 2003, a fin de que se expidiera sobre el conflicto planteado entre los juzgados, cuestión que a la fecha de emisión de los presentes estados contables continúa pendiente de resolución.

Los principales argumentos esgrimidos por Covimet S.A. son los siguientes:

Incumplimientos del G.C.A.B.A.. Reclamos administrativos presentados por Covimet S.A.

Ante el incumplimiento del G.C.A.B.A. de la casi totalidad de los compromisos contractuales asumidos, Covimet S.A. cursó distintas notas y reclamos a la Concedente y, luego de infructuosas gestiones, decidió requerir el pago del saldo de la porción de la suma reconocida en el Convenio de Reordenamiento Contractual suscripto con el G.C.A.B.A. en el mes de enero del año 1999, que debía abonarse en el primer semestre de 1999, a cuyo fin el 15 de mayo de 2000 efectuó una reclamación administrativa que agotaba dicha instancia, motivo por el cual el 13 de agosto de 2001 Covimet S.A. inició el pertinente juicio contencioso administrativo.

Paralelamente, Covimet S.A. presentó otro reclamo administrativo, por el cual solicitó el cumplimiento de los

restantes compromisos asumidos por el G.C.A.B.A., consistentes en:

la ejecución de las obras de cierre de la salida hacia la izquierda de la Av. Lugones hacia la Av. Sarmiento;
la decisión sobre el ofrecimiento de Covimet S.A. para que el corrimiento de las vías del Ferrocarril General Belgrano (“FCGB”) quedara a cargo de la Concesionaria o, en su defecto, que el G.C.A.B.A. obtuviera los permisos y autorizaciones necesarios para efectuar las obras de reubicación de las vías del Ferrocarril General Belgrano Norte;
la entrega de los terrenos necesarios para realizar en Retiro la obra de conexión con la autopista La Plata – Buenos Aires (Cláusula II.23 [c]);
la entrega de dos pagarés por la suma de $ 10.862.786 cada uno, con más sus intereses pactados, librados en favor de Covimet S.A., el primero con vencimiento el 31 de enero de 2001 y el segundo el 31 de enero de 2002.

En clara y flagrante violación a su deber de atender los reclamos efectuados, el G.C.A.B.A. no resolvió ninguna de las presentaciones administrativas efectuadas.

El G.C.A.B.A. negó sistemáticamente la vista de las actuaciones administrativas, en particular la de aquellas en que tramitó la extinción del vínculo contractual

Es relevante destacar que a pesar de los esfuerzos efectuados por la empresa, el G.C.A.B.A. nunca permitió a Covimet S.A. el acceso a las actuaciones.

Violación del debido procedimiento previo a la emisión del Decreto 149/GCBA/2003

En el procedimiento que culminó con el dictado del decreto 149/GCBA/2003 se incurrió en numerosas y gravísimas irregularidades administrativas que acarrean la lesión del derecho de defensa de Covimet S.A., a saber:

3.1 Violación del derecho de defensa por inexistencia de audiencia previa a Covimet S.A. y por desconocimiento del procedimiento previsto por el ordenamiento contractual para la rescisión del vínculo

i) El derecho al debido procedimiento adjetivo

Covimet S.A., con anterioridad a la emisión del Decreto 149/GCBA/2003, presentó doce (12) solicitudes de vista de las actuaciones administrativas correspondientes, que no fueron siquiera respondidas por el G.C.A.B.A..

ii) El procedimiento previo a la rescisión y a la revocación de actos administrativos

El G.C.A.B.A. no respetó ni el procedimiento previo previsto por el ordenamiento contractual para la rescisión del contrato, ni el exigido por el régimen para la revocación de un acto que afecta derechos subjetivos de los administrados.

Así las cosas, resulta evidente que si el G.C.A.B.A. consideraba que Covimet S.A. había incumplido las obligaciones que contractualmente había asumido, era menester, antes de proceder a la rescisión del contrato por tal motivo, sustanciar un procedimiento administrativo en el cual se le diera la oportunidad de defenderse. En dicho procedimiento se habría demostrado que el que incumplió fue el G.C.A.B.A..

Pero esto no ocurrió ya que directamente se adoptó la drástica decisión de rescindir el contrato, sin sustanciarse el procedimiento previo, sin intimarse el cumplimiento de las obligaciones presuntamente en mora y, finalmente, sin señalarse las razones concretas por las que -a criterio del G.C.A.B.A.- no procedía la intimación previa.

A raíz de lo explicado precedentemente, Covimet S.A. ha adoptado la medida de realizar determinadas previsiones contables sobre ciertos activos, siguiendo el criterio de las normas contables profesionales vigentes, las cuales fueron detalladas en notas a sus estados contables. En ningún momento, el hecho de tener estos activos previsionados implica un desistimiento por parte de Covimet S.A. del derecho que tiene sobre la concesión de la autopista. A partir de eso y contestando dicho traslado, la Cámara resolvió hacer lugar al recurso ordinario y con fecha 17 de julio de 2003 elevó las actuaciones al Tribunal Superior de Justicia, el cual a su vez las remitió a la Fiscalía General el 21 de octubre de 2003. Con fecha 18 de noviembre de 2003, y ya devueltas las actuaciones al Tribunal Superior antes mencionado, se llamaron los autos al acuerdo para dictar sentencia, estado que continua a la fecha de emisión de los estados contables especiales de Covimet S.A. al 30 de septiembre de 2003.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables no es posible prever el resultado final de los procesos judiciales y, en consecuencia, si la explotación de la mencionada concesión será restituida en forma definitiva a Covimet S.A."

Covisur S.A.

B - 1) Situación financiera actual

Según lo expuesto en nota a los estados contables de Covisur S.A. al 31 de diciembre de 2003 a los efectos de equilibrar su situación financiera, a la fecha de la emisión de los presentes estados contables, Covisur S.A. se encuentra negociando con sus acreedores plazos y condiciones que le permitan hacer frente a su endeudamiento.

Esta negociación se extiende a los acreedores del sistema financiero, pues no obstante la “pesificación” de sus créditos en moneda extranjera, la arbitraria pero ejecutoria reducción de tarifas siempre en moneda nacional y sin compensación hasta el momento, ha afectado en lo inmediato la capacidad de repago de Covisur S.A.. Adicionalmente, Covisur S.A. se encuentra renegociando su contrato de concesión y presentando requerimientos a la Provincia de Buenos Aires con el objetivo de ver normalizados sus ingresos por peaje.

Se estima que el resultado final de las acciones encaradas le permitirán a Covisur S.A. consolidar la relación entre compromisos e ingresos futuros.

B - 2) Activos gravados o de disponibilidad restringida y avales otorgados

En nota a los estados contables de Covisur S.A. al 31 de diciembre de 2003, se informa lo siguiente:

Cesión de derechos
Con relación a los préstamos otorgados por el Banco de la Provincia de Buenos Aires (“Bapro”), Covisur S.A. ha cedido en garantía y con carácter prendario los derechos al cobro de peaje que posee en su carácter de concesionaria de obra pública, explotación y mantenimiento de la Ruta Provincial Nº 2.

La cesión comprende también los derechos y acciones que pudieran corresponder a Covisur S.A., en razón de la rescisión, resolución, rescate y/o cualquier alternativa contractual que extinguiera el Contrato de Concesión.

Con fecha 20 de junio de 1997 y para garantizar el cumplimiento de un contrato de préstamo por U$S 5.000.000 con el Banco Francés, se cedieron a favor del mismo los derechos al cobro de los cánones a percibir por las explotaciones de áreas de servicio de los kilómetros 115, 202 y 298. Las condiciones del préstamo incluían su devolución en un plazo de 7 años a contar desde julio de 1997. De acuerdo con lo establecido por el Decreto N° 214, este préstamo fue convertido a pesos a la paridad $1 por US$1, y se le aplica el CER a partir del 3 de febrero de 2002. Adicionalmente, se les aplica una tasa de interés del 8% de acuerdo con lo establecido por la Comunicación “A” 3507 y modificatorias del BCRA. Al 31 de diciembre de 2003, el monto adeudado asciende a $ 492.171 el cual se expone dentro del rubro préstamos corrientes de los estados contables de Covisur S.A..
Bienes de disponibilidad restringida
Al 31 de diciembre de 2003 Covisur S.A. registra $ 184.731 correspondientes a embargos compulsivos de fondos depositados en cuentas corrientes.
A los efectos de cumplimentar un embargo preventivo decretado en los autos caratulados “Bissio de Vigil, Nanci Ethel c/Moreira Eliseo y otros s/Daños y Perjuicios”, Covisur S.A. ha constituido un plazo fijo renovable automáticamente en el Bapro, Sucursal Tribunales - Mar del Plata. Al 31 de diciembre de 2003 dicho concepto más la póliza de caución se encuentran contabilizados en el rubro otros créditos no corrientes de los estados contables de Covisur S.A. por un monto de $ 199.200. La restitución de dicho monto a Covisur S.A. se encuentra sujeta al rechazo de la demanda por parte del Tribunal.

NOTA 13: PARTICIPACION EN UNIONES TRANSITORIAS DE EMPRESAS

Las principales Uniones Transitorias de Empresas en las que CLISA participa a través de sus Sociedades controladas y su criterio de valuación según lo establecido por la Resolución Técnica Nº14 de la F.A.C.P.C.E., son las siguientes:



UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS	PARTIC. %	S/RT 14
	(1)	(2)
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / STILER S.A./ AMERICAN BRIDGE S.A.UTE	63,00%	B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / ROMERO CAMISSA S.A. UTE	70,00%	B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / L. LOSI S.A. Y OTROS.UTE	69,47%	B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / NECON S.A.UTE	50,00%	A
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / LUIS LOSI S.A.UTE	70,00%	B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A./ DYCASA S.A. UTE	50,00%	A
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / SARACHAGA S.A.UTE	94,25%	B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / PAOLINI HNOS. S.A. UTE	67,00%	B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / PAOLINI HNOS. S.A. UTE	27,24%	C
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / TECHINT S.A. UTE	50,00%	B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / COMPANHIA BRASIL. DE PROY. E OBRAS.UTE	35,00%	C
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / DECAVIAL S.A.UTE	50,00%	A
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / BUTTIGLIENGO, MICHELOTTI S.A.UTE	60,00%	A
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / PETERSEN THIELSE & CRUZ SACYM UTE	50,00%	A
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / SITRA S.A.UTE	99,00%	A
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / IMPREGILO S. p A. / IGLYS S.A./ HOCHTIEF S.A. / IECSA S.A. / SIDECO AMERICANA S.A. / TECHINT S.A. UTE	20,00%	C
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / JAIME B. COLL S.A. UTE	50,00%	B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / ODEBRECHT / STILER UTE	28,00%	C

(1) Representa el porcentaje directo que posee Benito Roggio e Hijos S.A. en cada una de las U.T.E.

(2) Ver detalle de los criterios de valuación en nota 4.a.2.

NOTA 14: COMPRAS Y VENTAS DE INVERSIONES

A- Incremento de participación en Sehos S.A.

Con fecha 24 de julio de 2002, Benito Roggio e Hijos S.A. adquirió a Conyca S.A. los derechos económicos y patrimoniales correspondientes a doscientas noventa y nueve acciones que este último poseía en la sociedad controlada Sehos S.A., equivalente al 14,95% de su capital social y de sus votos. El monto de la operación ascendió a $ 76.743.

A partir de esta operación Benito Roggio e Hijos S.A. posee un participación accionaria del 99,95% sobre el capital social de Sehos S.A.

B- Venta de la participación en Arwen S.A.

Con fecha 3 de octubre de 2002 Benito Roggio e Hijos S.A. vendió todas las acciones que tenía y le correspondían en Arwen S.A., representativas del 20% del capital de esta última. El precio de la operación se fijó en 5.006.764 de pesos uruguayos, equivalentes a $ 664.912 en moneda argentina de esa fecha.

C- Venta de la participación en Servicios Urbanos de Puebla S.A. de C.V.

Con fecha 1 de noviembre de 2002 Benito Roggio e Hijos S.A. celebró un contrato de compraventa de acciones con Soluciones Ambientales de Latinoamérica S.A. E.S.P. (SALA S.A. E.S.P.) a través del cual, una vez cumplidas ciertas condiciones suspensivas, vende a esta última todas las acciones que tiene y le corresponden en Servicios Urbanos de Puebla S.A. de C.V. (La Sociedad) representativas del 50% del capital de la misma.

Con fecha 19 de noviembre de 2002 se dio cumplimiento a las condiciones suspensivas mencionadas en el párrafo anterior, suscribiendo las partes el acuerdo de cierre de transacción el cual perfeccionó la venta.

El precio final de la operación se fijó en la suma de U$S 1.660.985.

D- Constitución de Compañía Metropolitana de Seguridad S.A.

Con fecha 12 de junio de 2003 se constituyó Compañía Metropolitana de Seguridad S.A., sociedad que tiene por objeto la prestación de servicios de seguridad y vigilancia. Benito Roggio Transporte S.A. suscribió 99.000 acciones representativas del 99% del capital social de dicha sociedad por un valor total de $ 99.000, el cual fue totalmente integrado al cierre del período.

E- Compra de acciones de Traditun S.A.

Con fecha 1° de agosto de 2003, Metronec S.A. adquirió la cantidad de 12.905 acciones ordinarias, nominativas no endosables, de valor nominal $1 y con derecho a un voto por acción emitida con prima de emisión, de la empresa Traditun S.A., cuya actividad principal consiste en la prestación de servicios informáticos de transmisión de datos a obras sociales. La cantidad de acciones adquiridas representa el 51% del capital social de dicha sociedad. El precio de adquisición de las mismas es de $ 82,0054119 cada una, correspondiendo a prima de emisión el excedente del precio de adquisición sobre el valor nominal.

Al cierre del período se encontraban pendientes de integración 2.028 acciones.

F- Aportes irrevocables en Alvear S.A.I.C.I y F. S.A. y El Mundo S.A.

En los meses de agosto, septiembre y diciembre de 2003 Benito Roggio e Hijos S.A. realizó aportes irrevocables en las sociedades vinculadas Alvear S.A.I.C. y F. y El Mundo S.A. por $ 1.724.415 y $ 1.061.595, respectivamente; los cuales fueron integrados con créditos.

G- Liquidación de Lismore International S.A.

En el presente trimestre se procedió a la liquidación de Lismore Internacional S.A., sociedad en la que Polledo S.A.I.C. y F. posee el 31,802% del capital y los votos, distribuyendo el patrimonio entre sus accionistas de acuerdo a sus participaciones.

NOTA 15: PRESTAMOS OTORGADOS A COVIARES S.A.

En nota a los estados contables de la sociedad vinculada Coviares S.A. al 30 de septiembre de 2003 se informa lo siguiente:

“El 7 de mayo de 2001, Coviares S.A. obtuvo un préstamo a largo plazo otorgado por un sindicato de bancos liderado por HSBC Bank Argentina S.A. como Banco Agente, por la suma de US$ 238.814.559 (dólares estadounidenses). De acuerdo con lo establecido por el Decreto N° 214/02 este préstamo fue convertido a pesos a la paridad $ 1 por US$ 1 y se le aplica el CER a partir del 3 de febrero de 2002.

Garantía Prendaria sobre acciones de Coviares S.A.: los principales accionistas de Coviares S.A. constituyen derecho real de prenda en primer grado de prelación y privilegio, sobre acciones representativas del 60 % del capital social y de los votos de Coviares S.A., por las sumas del préstamo y de las obligaciones asumidas en el marco del Contrato de Préstamo Sindicado y sus complementarios, incluyendo los pagarés a la vista emitidos a favor de los bancos otorgantes. Esta prenda sobre las acciones garantiza también el cumplimiento de todas las obligaciones asumidas por Coviares S.A. frente al Banco de la Provincia de Buenos Aires (“Bapro”) en relación con la garantía de cumplimiento emitida por éste a favor del Estado Nacional por la suma de $18.046.875, incluyendo la de pagar las comisiones que esta garantía genera a favor del citado banco.

El 28 de diciembre de 2001, Coviares S.A. solicitó, y los bancos concedieron, una espera en relación con el pago de servicios de intereses compensatorios con vencimientos pactados en diciembre de 2001 y enero y febrero de 2002. Dichos intereses se capitalizaron, acordándose su cancelación en 10 cuotas iguales, mensuales y consecutivas cuyo primer vencimiento operaría el 10 de abril de 2002. Este capital devenga intereses a la misma tasa que el Préstamo Sindicado, y se acordó su cancelación en 13 cuotas mensuales y consecutivas cuyo primer vencimiento operó el 10 de enero de 2002. De acuerdo con lo establecido por el Decreto Nº 214/02 este préstamo fue convertido a pesos a la paridad $1 por U$S1 y se le aplica el CER a partir del 3 de febrero de 2002.

El 13 de junio de 2002, los bancos participantes del Préstamo Sindicado y Coviares S.A., firmaron un acuerdo por el cual, a partir del vencimiento pactado para el 10 de junio de 2002 y hasta el 10 de agosto de 2002, Coviares S.A. abonaría la suma de $ 2.000.000 en cada vencimiento. Dicha suma ha sido aplicada en el siguiente orden: 1°) a la cancelación total o parcial de intereses compensatorios que se devenguen a la tasa del 8% nominal anual sobre el capital del Préstamo Sindicado recalculado mediante la aplicación del CER; 2°) a la cancelación total o parcial de los intereses compensatorios que se devenguen a la tasa del 8% nominal anual sobre el capital mencionado en el párrafo anterior, recalculado mediante la aplicación del CER; y 3°) a cuenta del capital que adeude Coviares S.A. al 3 de agosto de 2002 bajo el Contrato de Préstamo Sindicado y a los intereses capitalizados, descriptos en el párrafo anterior. Con posterioridad al 10 de agosto de 2002, Coviares S.A. efectuó pagos al Banco por $ 38.711.355 por el período de octubre 2002 a diciembre de 2003.”

A la fecha de emisión de los estados contables especiales de Coviares S.A. al 30 de septiembre de 2003, este ha incurrido en el incumplimiento de una serie de compromisos acordados en el contrato de Préstamo Sindicado. En el caso de que Coviares S.A. no subsanara la situación anteriormente descripta, los acreedores podrían plantear la caducidad de todos los plazos de vencimientos establecidos y solicitar formalmente la cancelación anticipada de sus acreencias. Al respecto, a la fecha de emisión de los estados contables especiales de Coviares S.A. al 30 de septiembre de 2003, las entidades bancarias que poseen el 70% de las acreencias comunicaron a Coviares S.A. que han resuelto concederle hasta el 31 de diciembre de 2003, bajo ciertas condiciones, un plazo de espera por las obligaciones originadas en el Préstamos Sindicado. De acuerdo con lo informado por los asesores de Coviares S.A., este se encuentra tramitando la extensión de esta dispensa con los restantes participantes del Sindicado, entendiéndose que la misma será obtenida. No obstante lo mencionado, Coviares S.A. continúa renegociando, ante las autoridades de los bancos, los plazos y demás condiciones del contrato de préstamo. En virtud de esto, al 30 de setiembre de 2003, el total del capital e intereses adeudados se encuentra expuesto en los estados contables especiales de Coviares S.A. a esa fecha de acuerdo a los vencimientos originalmente pactados.

NOTA 16: POLLEDO S.A.I.C. y F.

Convenio de reestructuración financiera

Con fecha 10 de noviembre de 1995, Polledo S.A.I.C. y F. suscribió un convenio de reestructuración financiera (el “Convenio de Reestructuración Financiera”) con las siguientes entidades: Banco Transandino, Banco General de Negocios, Banco Roberts, Banco Sudameris, Banco Société Générale, Banco Comercial y los accionistas mayoritarios.

Bajo este convenio, ciertos pasivos que mantenía Polledo S.A.I.C. y F. a dicha fecha por un monto total de U$S 18.903.689 (obligaciones negociables en poder de terceros y de los accionistas y préstamos bancarios) han sido refinanciados para formar parte de una deuda consolidada a ser cancelada bajo las mismas condiciones y términos.

Para garantizar dicha operación se suscribió un convenio de fideicomiso por el que se efectuó la transferencia fiduciaria de una serie de activos y la constitución de gravámenes sobre activos de Polledo S.A.I.C. y F..

Se convino que el pasivo financiado se abonaría en 7 años con 2 de gracia contados desde el 12 de noviembre de 1996, con pago de intereses cada 180 días a una tasa del 12 % para el primer semestre y encuesta sobre tasa de interés pasiva para operaciones de plazo fijo elaborado por el B.C.R.A. más el 5,634 % para los siguientes. De acuerdo con lo dispuesto por el Decreto No 214/02 este préstamo fue convertido a pesos a la paridad $ 1 por U$S 1 y se le aplicará el CER a partir del 3 de febrero de 2002. Adicionalmente, la tasa de interés aplicable a dicho capital ha sido fijada en el 8% anual.

El saldo de la deuda originada en el convenio de Reestructuración Financiera al 14 de mayo de 2003 ascendía a $ 9.679.659. En dicha fecha, Polledo S.A.I.C. y F. acordó la refinanciación de esta suma a través de la firma del “Acuerdo de Reestructuración”. Los importes refinanciados se componen de la siguiente manera: HSBC Bank Argentina S.A. $ 2.407.737; Banco Société Générale $ 1.887.669; Banco Sudameris Argentina S.A. $ 1.513.502; Banco General de Negocios S.A. (en Liquidación) $ 1.413.472; Nuevo Banco Comercial S.A. (continuador de Banco Comercial del Uruguay S.A.) $ 1.902.731; y BBVA Banco Francés S.A. (en su carácter de fiduciario del Fideicomiso Diagonal constituido con fecha 05.01.01 entre Mercobank S.A. (continuador del Banco Transandino S.A. en función del “Acuerdo Definitivo de Fusión” celebrado entre ambos con fecha 19.04.00) como fiduciante y BBVA Banco Francés S.A. como fiduciario) $ 554.548. Esta refinanciación ha sido aprobada por Asamblea de Accionistas del 11 de julio de 2003.

Como parte del Acuerdo de Reestructuración se efectuó un pago inicial de $ 1.312.885, mientras que el saldo debe ser cancelado en 15 cuotas mensuales y consecutivas, la última de las cuales tiene vencimiento el día 20 de Julio de 2004.

El capital adeudado devenga intereses compensatorios sobre saldos a una tasa anual del ocho por ciento (8%), y se ajusta mediante la aplicación del índice CER.

Se han mantenido, como garantía, los bienes entregados en fideicomiso y gravados con prenda, ya existentes antes de la refinanciación del 14 de mayo de 2003, los cuales se detallan a continuación:

Bienes entregados en Fideicomiso al 31 de diciembre de 2003

Identificación del bien Valor de libros Valor de transferencia

Reclamos pendientes de Eriday U.T.E. 6.405.833 No valorizado en el convenio

Previsión reclamos Eriday U.T.E. (6.405.833)

Crédito por venta de acciones de Hipódromo

Argentino de Palermo S.A. 4.153.200 No valorizado en el convenio

Previsión Incobrable (4.153.200)

Bienes gravados con prenda a favor de las entidades acreedoras al 31 de diciembre de 2003

Identificación del bien Valor de libros

Acciones de Coviares S.A. (4,7855%) 50.333.862

Acciones de Covimet S.A. (6,78%) 14.904.949

Asimismo, se constituyeron adicionalmente las siguientes garantías en resguardo del pago de esta deuda:

Fianza solidaria de Roggio S.A.
Cesión fiduciaria en garantía de ciertos créditos y derechos contra el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires que tiene la Sociedad debido a su participación en el 90,8% (noventa coma ocho por ciento) de los ingresos de la agrupación empresaria Catrel S.A. UTE..

NOTA 17: INFORMACION POR SEGMENTOS

La sociedad posee las siguientes unidades de negocio a informar:


	Construcción	Transporte	Ingeniería Ambiental	Corredores Viales	Otros y Eliminaciones	Totales
	en miles de $	en miles de $	en miles de $	en miles de $	en miles de $	en miles de $

Ventas a terceros	53.412,6	87.515,6	10.476,9	39.714,8	-	191.119,9
Ventas entre segmentos	7.294,7	-	-	0,2	(7.294,9)	-
Ventas totales	60.707,3	87.515,6	10.476,9	39.715,0	(7.294,9)	191.119,9
Resultado Operativo	9.180,7	1.799,5	(532,8)	(6.019,4)	822,7	5.250,7
Total Activos	140.965,7	318.272,4	13.449,5	215.648,4	(46.210,9)	642.125,1
Total Pasivos	129.361,5	209.049,6	23.445,2	52.515,8	85.053,2	499.425,3
Adiciones de Bienes de Uso	1.971,1	5.194,9	130,1	7.546,3	1.085,7	15.928,1
Depreciación de Bienes de Uso	(3.223,9)	(5.739,8)	(252,6)	(34.525,1)	(0,3)	(43.741,6)
Amortización de Activos Intangibles	-	(2.100,9)	-	-	-	(2.100,9)
Inversiones en sociedades y consorcios contabilizadas por el método del V.P.P.	7.542,8	-	5,7	184.330,8	(6.937,2)	184.942,1
Otros Gastos no generadores de salida de fondos:
Resultados diferidos	-	(2.394,8)	-	(49.776,7)	-	(52.171,5)


Construcción	Capital y Gran Buenos Aires	Resto del Pais	Exterior	Total
	en miles de $	en miles de $	en miles de $	en miles de $
Ventas	1.628,9	56.252,4	2.826,0	60.707,3
Total Activos	55.180,9	78.231,2	7.553,7	140.965,7
Inversiones en sociedades y consorcios contabilizadas por el método del V.P.P.	-	7.542,8	-	7.542,8
Adiciones de Bienes de Uso	-	1.971,1	-	1.971,1


Transporte	Capital y Gran Buenos Aires
	en miles de $
Ventas	87.515,6
Total Activos	318.272,4
Adiciones de Bienes de Uso	5.194,9


Ingeniería Ambiental	Argentina	Exterior	Total
	en miles de $	en miles de $	en miles de $
Ventas	3.002,2	7.474,7	10.476,9
Total Activos	3.264,0	10.185,5	13.449,5
Inversiones en sociedades contabilizadas por el método del V.P.P.		5,7	5,7
Adiciones de Bienes de Uso	-	130,1	130,1


Corredores Viales	Capital y Gran Buenos Aires	Resto del País	Exterior	Total
	en miles de $	en miles de $	en miles de $	en miles de $
Ventas	-	39.715,0	-	39.715,0
Total Activos	140.795,9	74.340,6	512,0	215.648,4
Inversiones en sociedades contabilizadas por el método del V.P.P.	140.795,9	43.022,9	512,0	184.330,8
Adiciones de Bienes de Uso	-	7.546,3	-	7.546,3

NOTA 18: HECHOS POSTERIORES AL CIERRE

En Nota a los Estados Contables de Comsa S.A. al 31 de diciembre de 2003, sociedad en la que Polledo S.A.I.C. y F. posee una participación directa e indirecta del 81,67%, se menciona lo siguiente:

Con fecha 15 de enero de 2004, se abatió sobre nuestros campos de producción en Catamarca un "Tornado", fenómeno climático no habitual en esta zona. El mismo produjo daños sobre 254 Has. de soja sembrada, sobre un total de 386 has. del programa de producción 2003/2004 (primera parte). En base a las estimaciones preliminares realizadas por los ingenieros de producción se determinó la resiembra de los lotes afectados, lo que traerá aparejado un incremento en los costos de producción en aproximadamente $ 68.000. (Semillas, Agroquímicos y Servicios de siembra). Por otra parte se menciona que esta resiembra posterior afectará los rendimientos de soja, hecho que no puede cuantificarse hasta el momento de la cosecha respectiva.

BIENES DE USO ANEXO A

Correspondiente al período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2003 y al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2003


Concepto	Valores de origen					Depreciaciones Acumuladas						Valor Residual
Al Inicio del ejercicio	Altas (1)	Bajas	Diferencia de Conversión	Al cierre del período/ ejercicio	Al Inicio del ejercicio	Bajas	Del período/ ejercicio	Diferencia de Conversión	Al cierre del período/ ejercicio	AL 31/12/03		AL 30/06/03

Maquinas y Equipos	137.144.463	2.390.677	(3.246.081)	270.409	136.559.468	(115.066.701)	2.284.321	(3.123.931)	(150.755)	(116.057.066)	20.502.402		22.077.762
Rodados	32.986.964	1.012.930	(1.130.773)	736.923	33.606.044	(32.410.539)	1.125.246	(340.501)	(705.161)	(32.330.955)	1.275.089		576.425
Muebles y Ut. y eq. informáticos	97.298.594	2.342.791	(1.005.708)	19.509	98.655.186	(47.530.162)	601.732	(4.332.490)	(10.783)	(51.271.703)	47.383.483		49.768.432
Inmuebles	46.170.379	124.023	-	-	46.294.402	(27.790.826)	-	(947.399)	-	(28.738.225)	17.556.177		18.379.553
Mejoras en Inmuebles	19.522.925	430.162	(170.326)	-	19.782.761	(17.214.568)	170.326	(420.749)	-	(17.464.991)	2.317.770		2.308.357
Mejoras Mat. Rodante	37.045.859	226.542	-	-	37.272.401	(21.893.950)	-	(249.987)	-	(22.143.937)	15.128.464		15.151.909
Terrenos	5.406.316	-	-	-	5.406.316	-	-	-	-	-	5.406.316		5.406.316
Obras Viales (2)	460.180.979	8.626.317	(468.807.296)	-	-	(434.581.878)	468.807.263	(34.225.385)	-	-	-		25.599.101
Otros	3.610.115	798.688	(1.335.330)	-	3.073.473	(2.701.617)	1.022.349	(101.198)	-	(1.780.466)	1.293.007		908.498
Anticipo por compra de bienes uso	45.600	103.392	-	-	148.992	-	-	-	-	-	148.992		45.600

TOTALES AL 31/12/03	839.412.194	16.055.522	(475.695.514)	1.026.841	380.799.043	(699.190.241)	474.011.237	(43.741.640)	(866.699)	(269.787.343)	111.011.700
TOTALES AL 30/06/03	808.922.398	65.094.005	(26.097.066)	(8.507.143)	839.412.194	(611.545.047)	20.000.831	(114.426.786)	6.780.761	(699.190.241)			140.221.953

1. Incluye transferencia desde otros rubros por $ 127.390.
Al 30 de junio de 2003 se incluye en el activo corriente (ver nota 10-1), al 31 de diciembre de 2003 se dio de baja por la finalización de las concesiones (ver nota 10-2)


ACTIVOS INTANGIBLES											ANEXO B

Correspondiente al período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2003 y al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2003


Concepto	Valores de origen				Amortizaciones acumuladas				Valor residual
Al Inicio del ejercicio	Aumentos	Diferencia de conversión	Al cierre del período/ ejercicio	Al Inicio del ejercicio	Del período/ ejercicio	Diferencia de conversión	Al cierre del período/ejercicio	AL 31.12.2003	AL 30.06.2003

Gs. preoperativos y de organización	33.572.476	-	3.190	33.575.666	(32.011.981)	(1.443.653)	(3.190)	(33.458.825)	116.842	1.560.495
Gs. emisión oblig. negociables	19.073.076	-	-	19.073.076	(19.073.076)	-	-	(19.073.076)	-	-
Otros cargos diferidos	16.528.722	-	-	16.528.722	(6.238.329)	(657.231)	-	(6.895.560)	9.633.162	10.290.393
Total al 31.12.2003	69.174.274	-	3.190	69.177.464	(57.323.386)	(2.100.884)	(3.190)	(59.427.461)	9.750.004
Total al 30.06.2003	67.760.699	1.440.427	(26.852)	69.174.274	(47.657.275)	(9.692.963)	26.852	(57.323.386)		11.850.888

PARTICIPACIONES PERMANENTES EN SOCIEDADES Y CONSORCIOS ANEXO C


SOCIEDAD EMISORA	VALOR DE LIBROS		Porcentaje de	Actividad
	30/09/2003	30/06/2003	participación (1)	principal

Corriente
Covinorte S.A. (2)	3.752.533	3.439.256	38,47	Concesión vial
TOTAL CORRIENTE	3.752.533	3.439.256


No corriente
Covisur S.A.	18.546.279	19.555.501	25,00	Concesión vial
Polledo S.A.I.C. y F.	136.306.571	136.210.938	46,07	Serv. y conc. vial
Alvear S.A.	3.871.456	2.147.041	37,57	Inmobiliaria
El Mundo S.A.	3.403.872	2.342.277	37,03	Inmobiliaria
Minex Minerals Inc. (3)	350.349	350.349		Minería
Puentes del Litoral S.A.	18.788.114	18.788.114	20,00	Concesión vial
Otras	13.217	13.276


SUBTOTAL	181.279.858	179.407.496
Consorcios	260.045	1.237.350
Prev. por Desval. de Inversiones (Anexo E)	(350.349)	(350.349)
TOTAL NO CORRIENTE	181.189.554	180.294.497

Es el porcentaje directo en que participa CLISA S.A. o la Sociedad controlada correspondiente.
Ver nota 10.1
Inversión previsionada al 100%.

PREVISIONES ANEXO E

Correspondiente al período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2003 y al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2003


Descripción		Saldos al inicio del ejercicio	Aumentos	Disminuciones	Diferencia de conversión	Saldos al

31/12/2003	30/06/2003


Deducidas del Activo
	Previsión para deudores incobrables	7.214.739	92.767	(1.937.785)	134.886	5.504.607	7.214.739
	Previsión para créditos por impuestos diferidos	27.689.481	323.283	(6.877.863)	-	21.134.901	27.689.481
	Previsión para otros créditos	2.429.398	3.285.953	(249.716)	-	5.465.635	2.429.398
	Previsión por desvalorización de Inventarios	39.140	-	(4.132)	-	35.008	39.140
	Previsión por desvalorización de Inversiones	2.124.610	16.494	(677.533)	-	1.463.571	2.124.610
Total		39.497.368	3.718.497	(9.747.029)	134.886	33.603.722	39.497.368


Incluidas en el Pasivo
	Previsión por contingencias	53.063.727	11.189.700	(16.494.458)	96.941	47.855.910	53.063.727
	Previsión en consorcios	9.531.849	-	-	181.001	9.712.850	9.531.849
Total		62.595.576	11.189.700	(16.494.458)	277.942	57.568.760	62.595.576


ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA	ANEXO G


Rubro	Monto en moneda extranjera		Tipo de cambio		Al 31/12/2003	Al 30/06/2003

ACTIVOS
Activos corrientes
Caja y Bancos	US$	9.311.345		2,8850	26.863.229	18.725.875
Caja y Bancos	Guar	256.888.003		0,0005	120.117	73.154
Caja y Bancos	$Uy	915.767		0,0985	90.201	2.100
Caja y Bancos	$Boli	2.218.443		0,3680	816.353	546.315
Caja y Bancos	$Chi	2.871.028		0,0049	13.949	4.833


Cuentas por Cobrar y Otros Activos	US$	1.043.668		2,8850	3.010.980	1.597.556
Cuentas por Cobrar y Otros Activos	Guar	5.849.968.409		0,0005	2.735.358	2.524.660
Cuentas por Cobrar y Otros Activos	$Uy	8.894.332		0,0985	876.072	1.855.989
Cuentas por Cobrar y Otros Activos	$Boli	18.964.365		0,3680	6.978.596	5.373.714
Cuentas por Cobrar y Otros Activos	$Chi	28.077.787		0,0049	136.417	-
Total activo corriente					41.641.272	30.704.196
Activos no corrientes
Inversiones	$Uy	57.616		0,0985	5.675	5.834
Inversiones	$Boli	23.520		0,3680	8.655	8.100
Inversiones	US$	233.684		2,8850	674.179	-

Cuentas por Cobrar y Otros Activos	US$	23.342		2,8850	67.343	63.134
Cuentas por Cobrar y Otros Activos	$Chi	742.199		0,0049	3.606	2.840
Cuentas por Cobrar y Otros Activos	Guar	2.316.519.549		0,0005	1.083.170	1.152.376
Cuentas por Cobrar y Otros Activos	$Boli	3.773.089		0,3680	1.388.439	1.281.019
Total activo no corriente					3.231.067	2.513.303

US$ – Dólares Estadounidenses Guar – Guaraníes (Paraguay) $Boli – Boliviano

$Chi – Pesos (Chile) $Uy – Pesos Uruguay


ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA (CONTINUACION)	ANEXO G


Rubro	Monto en moneda extranjera		Tipo de cambio			Al 31/12/2003	Al 30/06/2003

PASIVOS
Pasivos corrientes
Deudas Comerciales y Otros Pasivos	US$	1.401.432		2,9350		4.113.202	8.407.988
Deudas Comerciales y Otros Pasivos	US$	874.001		2,8850	(*)	2.521.493	4.494.132
Deudas Comerciales y Otros Pasivos	Guar	5.263.342.150		0,0005		2.503.713	2.524.591
Deudas Comerciales y Otros Pasivos	Guar	5.421.554.406		0,0005	(*)	2.535.038	2.186.246
Deudas Comerciales y Otros Pasivos	$Uy	1.523.537		0,0985	(*)	150.065	207.312
Deudas Comerciales y Otros Pasivos	$Boli	16.875.654		0,3680	(*)	6.209.983	3.879.876
Deudas Comerciales y Otros Pasivos	$Chi	246.166.840		0,0049	(*)	1.196.011	725.549
Deudas Comerciales y Otros Pasivos	Euro	-		-		-	23.922

Préstamos y Deudas Financieras	US$	3.835.299		2,9350		11.256.603	11.516.449
Préstamos y Deudas Financieras	US$	467.425		2,8850	(*)	1.348.522	2.480.151
Préstamos y Deudas Financieras	Guar	68.148.024		0,0005	(*)	31.865	29.981
Total pasivo corriente						31.866.495	36.476.197
Pasivos no corrientes
Deudas Comerciales y Otros Pasivos	US$	986.360		2,9350		2.894.966	1.605.100
Deudas Comerciales y Otros Pasivos	$Chi	105.079.342		0,0049	(*)	510.532	402.068
Deudas Comerciales y Otros Pasivos	$Boli	5.401.108		0,3680	(*)	1.987.525	1.414.832

Préstamos y Deudas Financieras	US$	29.869.475		2,9350		87.666.908	77.256.186
Préstamos y Deudas Financieras	US$	-		-	(*)	-	1.679.267
Total pasivo no corriente						93.059.931	82.357.453

US$ – Dólares Estadounidenses Guar – Guaraníes (Paraguay) $Boli – Boliviano

$Chi – Pesos (Chile) $Uy – Pesos Uruguay

(*) Tipos de cambio utilizados a los fines de la conversión de estados contables en moneda extranjera.


LLAVE DE NEGOCIO								ANEXO I

Correspondiente al período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2003 y al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2003


Sociedades	Valores de origen			Amortizaciones Acumuladas			Valor residual
Al inicio del ejercicio	Aumentos	Al cierre del período/ejercicio	Al inicio del ejercicio	Del período/ejercicio	Al cierre del período/ejercicio
31/12/2003	30/06/2003
C.P.S Comunicaciones S.A.	125.211	-	125.211	(43.825)	(12.521)	(56.346)	68.865	81.386
Metronec S.A.	14.618.454	-	14.618.454	(2.506.020)	(417.670)	(2.923.690)	11.694.764	12.112.434
Metrovías S.A.	67.863.849	-	67.863.849	(14.793.651)	(1.830.012)	(16.623.663)	51.240.186	53.070.198
Traditun S.A.	-	512.605	512.605	-	(51.260)	(51.260)	461.345	-
Otras sociedades	460.107	-	460.107	(460.107)	-	(460.107)	-	-
Total al 31/12/03	83.067.621	512.605	83.580.226	(17.803.603)	(2.311.463)	(20.115.066)	63.465.160
Total al 30/06/03	83.067.621	-	83.067.621	(13.230.694)	(4.572.909)	(17.803.603)		65.264.018

CLISA COMPAÑIA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.

ESTADOS CONTABLES

Correspondientes al período iniciado el 1° de julio de 2003 y finalizado el 31 de diciembre de 2003, presentado en forma comparativa.



ACTIVO	31/12/2003	30/06/2003	PASIVO Y	31/12/2003	30/06/2003
	Pesos	Pesos	PATRIMONIO NETO	Pesos	Pesos

ACTIVO CORRIENTE			PASIVO CORRIENTE
			Deudas:
Caja y Bancos (Nota 3 y Anexo G)	24.958.028	19.991.518	Cuentas por Pagar (Notas 5 y 10 )	110.585	112.464
Otros Créditos (Notas 4 y 10 y Anexo G)	3.739.174	8.643.444	Deudas Financieras (Notas 6 , 10 y 12 y Anexo G)	11.256.603	9.949.498
			Cargas Fiscales (Nota 10)	369.219	724.049
			Otros Pasivos (Notas 7 y 10)	65.652.183	67.238.271


TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE	28.697.202	28.634.962	TOTAL PASIVO CORRIENTE	77.388.590	78.024.282

ACTIVO NO CORRIENTE			PASIVO NO CORRIENTE

			Deudas:
Otros Créditos (Nota 4 y 10)	4.769.344	-	Deudas Financieras (Notas 6, 10 y 12 y Anexo G)	59.558.246	53.750.040
Participación Permanente en otras Soc. (Anexo C )	423.262.471	414.277.129	Otros Pasivos (Notas 7 y 10)	177.958.288	189.985.831
Bienes de Uso (Anexo A)	832	1.142

			TOTAL PASIVO NO CORRIENTE	237.516.534	243.735.871

			TOTAL DEL PASIVO	314.905.124	321.760.153

TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE	428.032.647	414.278.271	PATRIMONIO NETO (Según Estado Respectivo)	141.824.725	121.153.080

TOTAL DEL ACTIVO	456.729.849	442.913.233	TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO NETO	456.729.849	442.913.233


Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables.


	31/12/2003	31/12/2002
	Pesos	Pesos

Resultado de Inversiones en Entes Relacionados (Nota 8)	24.755.732	10.330.568
Ingresos por Servicios (Nota 9)	2.423.776	-
Gastos de Administración ( Anexo H )	(225.646)	(332.529)
Otros Gastos Operativos ( Anexo H )	(204.166)	(61.193)
Otros Ingresos y Egresos, netos	27.478	(280.465)

Resultados Financieros y por Tenencia
- Generados por Activos
Intereses	597.615	12.396
Diferencia de Cambio	1.523.878	(1.084.676)
Resultado por exposición al cambio en el poder adquisitivo de la moneda	-	(75.867)
- Generados por Pasivos
Intereses y Gastos	(4.980.874)	(21.615.109)
Diferencia de Cambio	(3.078.614)	77.285.600
Resultado por exposición al cambio en el poder adquisitivo de la moneda	-	7.086.028
Amortización de Activos Intangibles	-	(1.354.953)

Resultado antes del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta	20.839.179	69.909.800

Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta	(167.534)	(570.341)

RESULTADO DEL PERIODO	20.671.645	69.339.459

Resultado por acción ordinaria
Básico / Diluido total	0,21	0,72


Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables.


	Aporte de los Propietarios			Ganancias Reservadas	Resultados No Asignados	Total del	Total del
	Capital	Ajuste de			Patrimonio	Patrimonio
CONCEPTO	Suscripto	Capital	TOTAL	Reserva	Neto al	Neto al
	(Nota 14)			Legal	31/12/2003	31/12/2002

Saldos al inicio del ejercicio
-Según estados contables del ejercicio anterior	96.588.696	115.738.740	212.327.436	3.138.571	(115.036.982)	100.429.025	(48.783.573)
-Ajuste a resultados de ejercicios anteriores (Nota 17)					20.724.055	20.724.055	3.487.862
Subtotal	96.588.696	115.738.740	212.327.436	3.138.571	(94.312.927)	121.153.080	(45.295.711)



- Desafectación Reserva Revalúo Técnico Soc. Art. 33 Ley 19.550						-	(167.403)


- Resultado del Período					20.671.645	20.671.645	69.339.459

TOTALES AL 31/12/2003	96.588.696	115.738.740	212.327.436	3.138.571	(73.641.282)	141.824.725
TOTALES AL 31/12/2002	96.588.696	115.738.739	212.327.435	3.138.571	(191.589.661)		23.876.345

Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables.


		31/12/2003	31/12/2002
		(Pesos)	(Pesos)

Efectivo al Inicio del Ejercicio		19.991.518	6.420.240
Aumento Neto del Efectivo		4.966.510	4.824.007
Efectivo al Cierre del Período		24.958.028	11.244.247


Actividades operativas
Resultado del Período		20.671.645	69.339.459
	Intereses ganados y perdidos, netos	4.383.259	21.602.713
	Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta	167.534	570.341

Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas:
	Depreciaciones y amortizaciones	310	1.355.909
	Resultados Financieros y por Tenencia	3.007.106	(83.964.547)
	Resultado de Inversiones en Entes Relacionadas	(24.755.732)	(10.330.568)


Variaciones en activos y pasivos operativos:
	Aumento de Créditos operativos	(25.271)	(421.290)
	Disminución de Deudas operativas	(359.328)	(105.993)
	Cobro de Intereses	117.695	-
	Pago de intereses	(1.333.988)	-
	Pago de impuesto a la ganancia mínima presunta	(164.912)	-

Flujos netos de efectivo generados por (utilizados en) las actividades operativas		1.708.318	(1.953.976)


Actividades financieras

	Disminución de Otros Créditos	645.986	3.456.936
	Aumento de Otros Pasivos	1.260.065	9.759.949
	Aumento (Disminución) de Deuda Financiera	1.352.141	(6.438.902)

Flujos netos de efectivo generados por las actividades financieras		3.258.192	6.777.983

Aumento Neto de Efectivo		4.966.510	4.824.007

NOTA 1: CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD – SOCIEDADES CONTROLADAS Y VINCULADAS

El 21 de octubre de 1996 se constituyó CLISA - Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. (“CLISA”). La Sociedad fue inscripta en la Inspección General de Justicia el 15 de noviembre de 1996.

Posteriormente, con fecha 27 de noviembre de 1996, en el marco de una reorganización societaria, las compañías Roggio S.A. e Inversar S.A. transfirieron sus tenencias accionarias en Benito Roggio e Hijos S.A. y Caminos Australes S.A. a CLISA. Consecuentemente CLISA es, desde dicha fecha, el accionista mayoritario de las sociedades mencionadas.

CLISA desarrolla sus actividades a través de las participaciones que mantiene en las siguientes sociedades: Benito Roggio e Hijos S.A., Benito Roggio Transporte S.A., Caminos Australes S.A. y Polledo S.A.I.C. y F. Estas sociedades a través de sus operaciones y participaciones en otras compañías, desarrollan principalmente las siguientes actividades operativas: transporte masivo de pasajeros, construcción, concesiones viales por el sistema de peaje e ingeniería ambiental.

NOTA 2: BASES DE PREPARACION DE LOS ESTADOS CONTABLES

A continuación se detallan las normas contables más relevantes utilizadas por la Sociedad para la preparación de los presentes Estados Contables, las que han sido aplicadas uniformemente respecto del período/ejercicio anterior, excepto por lo indicado en el punto 2.1 siguiente.

2.1 Emisión de nuevas Resoluciones Técnicas

El Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires aprobó las Resoluciones Técnicas N° 16 “Marco conceptual de las normas contables profesionales”; N° 17: “Normas contables profesionales: desarrollo de cuestiones de aplicación general”, N° 18: “Normas contables profesionales: desarrollo de algunas cuestiones de aplicación particular”, N° 19 “Modificaciones a las Resoluciones Técnicas N° 4, 5, 6, 8, 9, 11 y 14”, y N° 20 “Instrumentos derivados y operaciones de cobertura” a través de las Resoluciones C 238/01, C 243/01, C 261/01, C 262/01 y C 187 respectivamente. Las mencionadas Resoluciones Técnicas y las modificaciones incorporadas, entraron en vigencia para los ejercicios iniciados a partir del 1 de julio de 2002, excepto por la Resolución Técnica N° 20 que entró en vigencia para los ejercicios iniciados el 1 de enero de 2003.

Asimismo, la Comisión Nacional de Valores ha adoptado las mencionadas Resoluciones Técnicas, incorporándoles algunas modificaciones, estableciendo que son de aplicación para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2003.

Las principales modificaciones incorporadas por las nuevas Resoluciones Técnicas, que han generado efectos significativos sobre los estados contables de la Sociedad y sus sociedades controladas y vinculadas, son:

Adopción de un modelo contable en el cual prevalece, a los efectos de definir los criterios de valuación a utilizar, la intención de la Sociedad. En este contexto, se valuaron a valores corrientes únicamente los activos destinados a la venta. Asimismo, los créditos y pasivos se reconocieron, en general, a sus valores descontados, en caso de ser significativos.
Incorporación de pautas estrictas para efectuar comparaciones con valores recuperables.
Modificación del método de conversión de estados contables de subsidiarias del exterior expresados en moneda extranjera.
Requerimiento obligatorio de aplicar el método del impuesto diferido para el reconocimiento del impuesto a las ganancias.
Registración contable de refinanciaciones de deudas financieras.
Incorporación de nuevos requisitos de exposición, entre los que se destacan la información por segmentos, el resultado por acción, y la información comparativa a presentar.

El detalle de los ajustes a resultados de ejercicios anteriores, que han surgido de la aplicación de las nuevas normas contables se detalla en el siguiente cuadro:


Concepto	Efecto sobre resultados acumulados al inicio del ejercicio $	Efecto sobre resultado al 31 de diciembre de 2002 $
Ajuste por refinanciación de deudas financieras	19.943.446	-
Ajustes en sociedades controladas y vinculadas	1.158.399	(1.599.361)
Total	21.101.845	(1.599.361)

De acuerdo con lo establecido en las nuevas Resoluciones Técnicas, existen ciertas normas de transición que permiten y en algunos casos exigen aplicar en forma prospectiva los criterios de valuación y exposición incorporados en las mismas. Las normas de transición que ha aplicado la Sociedad y sus sociedades controladas y vinculadas, las cuales afectan la comparabilidad de los estados contables, son las siguientes:

No se han efectuado ajustes a los saldos al inicio del ejercicio como consecuencia de la aplicación de las pautas establecidas para determinar valores recuperables.
No han sido revertidos los saldos de revalúos técnicos de bienes de uso, criterio de valuación que no esta contemplado en las nuevas normas contables.
No han sido corregidos los saldos de las llaves de negocio determinados antes del 30 de junio de 2003.
No ha sido revelada la información comparativa correspondiente a ciertos requerimientos de exposición incorporados por las nuevas normas.

El Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires aprobó la Resolución Técnica N° 21 “Valor patrimonial proporcional – Consolidación de estados contables – Información a exponer sobre partes relacionadas”, a través de la Resolución MD 5/03; estableciendo que la mencionada Resolución Técnica, entrará en vigencia para los ejercicios iniciados a partir del 1° de abril de 2003.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables la Comisión Nacional de Valores no ha adoptado la mencionada Resolución Técnica y consecuentemente, tal como se detalla en nota 2.1., la Sociedad ha confeccionado los presentes estados contables aplicando las resoluciones emitidas por este organismo, las que no contemplan este cambio y difieren de lo dispuesto en las normas contables vigentes.

Las principales modificaciones incorporadas por la nueva Resolución Técnica, que implicarían ajustes significativos sobre los estados contables de la Sociedad, son:

Se eliminan totalmente los resultados no trascendidos a terceros originados por operaciones entre miembros del ente consolidado, que estén contenidos en los saldos finales de activos.
Los resultados no trascendidos a terceros contenidos en saldos de activos valuados a valores corrientes, no se eliminan.
Incorpora nuevos requisitos de exposición en los estados contables.

Si la Sociedad hubiera aplicado la Resolución Técnica N° 21 en la confección de los presentes estados contables, su activo y su patrimonio neto se incrementaría aproximadamente en $800.000. Sin embargo, no es posible asegurar que la Comisión Nacional de Valores adoptará la Resolución Técnica indicada sin incorporar alguna modificación o limitación respecto de su aplicación y en consecuencia, los efectos sobre los estados contables de la Sociedad podrían diferir de los previamente indicados.

2.2 Preparación y presentación de los Estados Contables

Los presentes Estados Contables, están expresados en pesos argentinos, y fueron confeccionados conforme a las normas contables de exposición y valuación contenidas en las Resoluciones Técnicas emitidas por la Federación Argentina de

Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, aprobadas con ciertas modificaciones, por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y de acuerdo con las resoluciones emitidas por la Comisión Nacional de Valores.

Los estados contables correspondientes a los períodos de seis meses finalizados el 31 de diciembre de 2003 y 2002 no han sido auditados. La gerencia de la Sociedad estima que incluyen todos los ajustes necesarios para presentar razonablemente los resultados de cada período. Los resultados de los períodos de seis meses finalizados el 31 de diciembre de 2003 y 2002, no necesariamente reflejan la proporción de los resultados de la Sociedad por los ejercicios completos.

2.3 Consideración de los efectos de la inflación

Los estados contables han sido preparados en moneda constante, reconociendo en forma integral los efectos de la inflación hasta el 31 de agosto de 1995. A partir de esa fecha y de acuerdo con normas contables profesionales y con requerimientos de los organismos de contralor, se ha discontinuado la reexpresión de los estados contables hasta el 31 de diciembre de 2001. Desde el 1 de enero de 2002 y de acuerdo con la Resolución No. 3/2002 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y la Resolución No. 415 de la Comisión Nacional de Valores se ha reiniciado el reconocimiento de los efectos de la inflación, considerando que las mediciones contables reexpresadas por el cambio en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 31 de agosto de 1995, como las que tengan fecha de origen entre dicha fecha y el 31 de diciembre de 2001, se encuentran expresadas en moneda de esta última fecha.

A los fines de la mencionada reexpresión se han aplicado coeficientes preparados sobre la base del Indice de Precios Internos al por Mayor ( “IPIM” ).

Con fecha 25 de marzo de 2003, el Poder Ejecutivo Nacional emitió el Decreto N° 664 que establece que los estados contables de ejercicios que cierran a partir de dicha fecha sean expresados en moneda nominal. En consecuencia, y de acuerdo con la Resolución N° 441 emitida por la Comisión Nacional de Valores, la Sociedad discontinuó la reexpresión de los estados contables a partir del 1 de marzo de 2003.

Este criterio no está de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes, las cuales establecen que los Estados Contables deben ser reexpresados hasta el 30 de septiembre de 2003. Como consecuencia de la falta de información financiera referente a determinadas sociedades vinculadas no se ha podido cuantificar el impacto de la reexpresión sobre los presentes Estados Contables. La deflación correspondiente al período marzo – septiembre de 2003 fue del 2,1%.

2.4 Información comparativa

Los saldos por el período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2002 que se exponen en estos estados contables a efectos comparativos surgen de reexpresar los importes de los estados contables a dichas fechas siguiendo los lineamientos indicados en la nota 2.3.

Se han reclasificado ciertas cifras de los estados contables correspondientes al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2003 y al período finalizado el 31 de diciembre de 2002 a los efectos de su presentación comparativa con los de este período.

2.5 Criterios de valuación

Caja y bancos

El efectivo disponible se ha computado a su valor nominal.

Activos y pasivos en moneda extranjera

Los activos y pasivos en moneda extranjera se encuentran valuados a los tipos de cambio comprador y vendedor vigentes al cierre del período/ejercicio, respectivamente.

Créditos por ventas y cuentas por pagar

Los créditos por ventas y las cuentas a pagar han sido valuados al precio de contado estimado al momento de la transacción más los intereses y componentes financieros implícitos devengados en base a la tasa interna de retorno determinada en dicha oportunidad, en caso de ser significativos.

Créditos y deudas financieros

Los créditos y las deudas financieros han sido valuados de acuerdo con la suma de dinero entregada y recibida, respectivamente más los resultados financieros devengados en base a la tasa estimada en dicha oportunidad, en caso de ser significativos.

Para el caso de refinanciaciones de deudas se aplicaron las normas establecidas en el punto 4.5.8 de la Resolución Técnica N° 17.

Otros créditos y pasivos

Los créditos y pasivos diversos han sido valuados en base a la mejor estimación posible de la suma a cobrar y a pagar, respectivamente, descontada utilizando la tasa estimada en el momento de su incorporación al activo y pasivo, en caso de ser significativos.

De acuerdo con lo establecido por las normas de la Comisión Nacional de Valores, los activos y pasivos por impuestos diferidos no han sido descontados. Este criterio no está de acuerdo con las normas contables vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, las que requieren que dichos saldos sean descontados. El efecto de este desvío no es significativo.

Saldos por transacciones financieras, por refinanciaciones y créditos y deudas diversas con partes relacionadas

Los créditos y deudas con partes relacionadas generados por transacciones financieras, refinanciaciones y por otras transacciones diversas (no incluye compra-venta de bienes y servicios) han sido valuados de acuerdo con las condiciones pactadas entre las partes involucradas.

Participaciones permanentes en sociedades

Las participaciones permanentes en sociedades controladas y en aquellas en las cuales se ejerce influencia significativa han sido valuadas de acuerdo con el método del valor patrimonial proporcional en base a los estados contables al 31 de diciembre de 2003 emitidos por las mismas.

Las normas contables utilizadas por las sociedades controladas para la elaboración de sus estados contables son las mismas a las utilizadas por la Sociedad.

Las sociedades en las cuales Clisa ejerce influencia significativa han elaborado sus estados contables aplicando las normas contables vigentes.

Los valores obtenidos de esta forma no superan a sus respectivos valores recuperables estimados al cierre del período/ejercicio.

La Sociedad presenta como información complementaria los Estados Contables Consolidados al 31 de diciembre de 2003 y al 30 de junio de 2003 con Benito Roggio e Hijos S.A., Caminos Australes S.A. y Benito Roggio Transporte S.A., y al 31 de diciembre de 2002 con Benito Roggio e Hijos S.A. y Caminos Australes S.A.

La constitución de Benito Roggio Transporte S.A., no afecta la comparabilidad con los estados contables al 31 de diciembre de 2002 debido a que Benito Roggio Transporte S.A. se constituye a partir de la escisión de una parte de los activos y pasivos de Benito Roggio e Hijos S.A. (ver nota 15).

Bienes de uso

Los bienes de uso han sido valuados a su costo de adquisición reexpresado, menos la correspondiente depreciación acumulada al cierre.

Las depreciaciones se calculan siguiendo el método de la línea recta y en base a la vida útil asignada a los bienes.

El valor de los mismos, considerado en su conjunto, no supera el valor recuperable estimado.

Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta

A los efectos de determinar los activos y pasivos diferidos se ha aplicado sobre las diferencias temporarias identificadas y los quebrantos impositivos acumulados, la tasa impositiva que se espera este vigente al momento de su reversión o utilización, considerando las normas legales sancionadas a la fecha de emisión de estos estados contables.

Debido a la improbabilidad que las ganancias impositivas futuras permitan absorber el 100% de los quebrantos impositivos, la Sociedad ha reconocido como un activo impositivo diferido solo la porción de dichos quebrantos que se compensaría con los pasivos impositivos diferidos netos.

La Sociedad ha estimado y provisionado el impuesto a la ganancia mínima presunta aplicando la normativa vigente, y ha reconocido dicho impuesto como una pérdida.

La evolución y composición de los activos y pasivos por impuesto diferido se detallan en nota 16.

Patrimonio neto

Los saldos al inicio y los movimientos de las cuentas del rubro han sido reexpresados siguiendo los lineamientos de la nota 2.3.

La cuenta “Capital Suscripto “ ha sido expresada a su valor nominal histórico. La diferencia entre el capital social expresado en moneda homogénea y el capital social nominal histórico ha sido expuesta en la cuenta “ajuste de capital” integrante del patrimonio neto.

Resultados del período

Los resultados del período se exponen de la siguiente forma:

Las cuentas del estado de resultados, al 31 de diciembre de 2002, han sido reexpresadas de acuerdo con lo mencionado en nota 2.3..
Los cargos por activos consumidos (depreciación de bienes de uso y amortización de activos intangibles ) se determinaron en función de los valores registrados de tales activos.
Los resultados financieros se exponen discriminados en generados por activos y por pasivos y se clasifican según su naturaleza.
Uso de estimaciones

La preparación de estos Estados Contables requiere que la gerencia de la Sociedad realice estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados y de los activos y pasivos contingentes revelados a la fecha de emisión de los presentes Estados Contables, como así también los ingresos y egresos registrados en el período. La gerencia de la Sociedad realiza estimaciones para calcular, por ejemplo, las depreciaciones y amortizaciones, el valor recuperable de los activos no corrientes y el cargo por impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes Estados Contables, tal como se indica en nota 1 de los estados contables consolidados.

Estado de flujo de efectivo

La Sociedad considera como fondos las disponibilidades e inversiones corrientes de rápida realización.


			31/12/2003	30/06/2003
			Pesos	Pesos
NOTA 3:	CAJA Y BANCOS
	Caja en moneda extranjera ( Anexo G)		2.078.426	541.634
	Bancos en moneda extranjera (Anexo G)		19.097.921	14.856.138
	Bancos en moneda nacional		3.781.681	4.593.746
		TOTAL	24.958.028	19.991.518


NOTA 4:	OTROS CREDITOS
	*Corrientes*

	Soc. Relac. y Soc. Art. 33 (Nota 9)		3.617.542	8.565.047
	Créditos Impositivos		53.929	28.786
	Diversos (Anexo G)		67.703	49.611
		TOTAL	3.739.174	8.643.444

	*No Corrientes*
	Soc. Relac. y Soc. Art. 33 (Nota 9)		4.769.344	-
	Crédito por impuesto diferido (Nota 16)		-	1.229.248
	Previsión para crédito por impuesto diferido (Nota 16)		-	(1.229.248)
		TOTAL	4.769.344	-



NOTA 5:	CUENTAS POR PAGAR

	Soc. Relac. y Soc. Art. 33 (Nota 9)		79.135	79.135
	Diversos		31.450	33.329
		TOTAL	110.585	112.464


NOTA 6:	DEUDAS FINANCIERAS
	*Corrientes*

	Obligaciones Negociables (Nota 12-A y B y Anexo G)		10.975.556	9.949.498
	Otras Deudas Financieras (Anexo G)		281.047	-

		TOTAL	11.256.603	9.949.498

	*No Corrientes*
	Obligaciones Negociables (Nota 12-B y Anexo G)		58.465.252	53.750.040
	Otras Deudas Financieras (Anexo G)		1.092.994	-
		TOTAL	59.558.246	53.750.040


			31/12/2003	30/06/2003
NOTA 7:	OTROS PASIVOS		Pesos	Pesos
	*Corrientes*
	Soc. Relac. y Soc. Art. 33 (Nota 9)		52.060.275	54.440.956
	Diversos		13.591.908	12.797.315
		TOTAL	65.652.183	67.238.271

	*No Corrientes*
	Soc. Relac. y Soc. Art. 33 (Nota 9)		177.958.288	174.213.521
	Valor Patrimonial Proporcional Caminos Australes S.A. (1)		-	15.772.310
		TOTAL	177.958.288	189.985.831

(1) Al 31 de diciembre de 2003 se expone en Participación Permanente en otras Sociedades (Ver Anexo C)

NOTA 8: RESULTADO DE INVERSIONES EN ENTES RELACIONADOS


	31/12/2003	31/12/2002
Sociedades	Pesos	Pesos

Benito Roggio e Hijos S.A.	7.524.406	(2.507.388)
Caminos Australes S.A.	18.698.993	(6.142.522)
Polledo S.A.I.C. y F.	95.633	18.980.478
Benito Roggio Transporte S.A.	(1.563.300)	-
TOTAL	24.755.732	10.330.568

NOTA 9: SALDOS Y OPERACIONES CON SOCIEDADES RELACIONADAS Y SOCIEDADES ART. 33

Los saldos patrimoniales al 31 de diciembre de 2003 con las empresas relacionadas fueron los siguientes:


Sociedades	Otros Créditos Corrientes	Otros Créditos No Corrientes	Cuentas por Pagar	Otros Pasivos Corrientes	Otros Pasivos No Corrientes

Benito Roggio e Hijos S.A.	-	-	-	42.264.819	115.648.397
Caminos Australes S.A.	180.463	-	-	-	20.270.167
Benito Roggio Transporte S.A.	-	-	-	2.500.000	42.039.724
Metrovías	-	4.136.265	-	-	-
Polledo S.A.I.C. Y F.	3.437.079	-	-	-	-
Metronec S.A.	-	633.079	-	-	-
Prominente S.A.	-	-	79.135	-	-
Roggio S.A.	-	-	-	7.295.456	-
TOTAL	3.617.542	4.769.344	79.135	52.060.275	177.958.288

Los resultados registrados en el período finalizado el 31 de diciembre de 2003 por operaciones celebradas con sociedades relacionadas fueron los siguientes:


Sociedades	Ingresos por Servicios	Otros Resultados
Benito Roggio e Hijos S.A.	2.423.776	300.058
Caminos Australes S.A.	-	25.556
Polledo S.A.I.C. y F.	-	137.924
Metronec S.A.	-	(233.437)
Metrovías S.A.	-	424.595

TOTAL	2.423.776	654.696

En el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2003, entre Benito Roggio e Hijos S.A. y CLISA se suscribió una readecuación del acuerdo de asistencia financiera, por el cual el primero se compromete a pagar a CLISA un honorario anual.

NOTA 10: INFORMACION ADICIONAL SOBRE CREDITOS Y PASIVOS

El siguiente cuadro detalla las pautas de actualización y plazos estimados de vencimientos de los créditos y pasivos registrados por la Sociedad al 31 de diciembre de 2003:


	ACTIVOS	PASIVOS
PLAZOS
	Otros	Cuentas	Deudas	Cargas	Otros
	Créditos	por Pagar	Financieras	Fiscales	Pasivos
Sin plazo	3.685.870	79.135	-	-	(1)	243.610.471

Con plazo

Vencido

Hasta tres meses	-	-	511.108	-	-
De seis a nueve meses	-	-	511.108	-	-
De uno a dos años	-	-	511.108	-	-

Total Plazo Vencido	-	-	1.533.324	-	-

Con Plazo a Vencer

Hasta tres meses	53.304	31.450	-	246.695	-
De tres a seis meses	-	-	9.585.339	-	-
De seis a nueve meses	-	-	-	-	-
De nueve a doce meses	-	-	137.940	122.524	-
De uno a dos años	4.769.344	-	275.890	-	-
De dos a tres años	-	-	252.410	-	-
Mas de tres años	-	-	59.029.946	-	-

Total Plazo a Vencer	4.822.648	31.450	69.281.525	369.219	-

Total con Plazo	4.822.648	31.450	70.814.849	369.219	-

Total	8.508.518	110.585	70.814.849	369.219	243.610.471

Tasa Fija	7.496.862	-	70.814.849	-	-
No aplica tasa	1.011.656	110.585	-	369.219	243.610.471
Total	8.508.518	110.585	70.814.849	369.219	243.610.471

(1) De este importe, $65.652.183 se exponen en el pasivo corriente y $177.958.288 en el pasivo no corriente.

NOTA 11: LIMITACION A LA DISTRIBUCION DE UTILIDADES

1) La Sociedad se encuentra limitada para distribuir utilidades por los siguientes motivos:

En función de lo establecido por el artículo 70, de la ley de Sociedades Comerciales N° 19.550 toda sociedad debe destinar el 5% de las ganancias netas de cada año a una reserva legal hasta alcanzar el 20% de su capital social.
En virtud de las limitaciones descriptas en nota 12 sobre “Emisión de Obligaciones Negociables”.
De acuerdo al “Convenio de Reestructuración Financiera” firmado por Polledo S.A.I.C. y F., mencionado en nota 16 de los estados contables consolidados, Polledo S.A.I.C. y F. no podrá distribuir utilidades sin el previo consentimiento por escrito de la mayoría de los bancos acreedores bajo dicho convenio.
De acuerdo al “Convenio de reestructuración de Pasivos” mencionado en nota 11.d de los Estados Contables Consolidados, Benito Roggio Transporte S.A. no podrá declarar o pagar dividendos durante todo el tiempo en que Benito Roggio Transporte S.A. adeudare suma alguna al Banco Galicia Uruguay S.A..

NOTA 12: EMISION DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES

A- Emisión de obligaciones negociables 2004 y reestructuración:

Con fecha 29 de mayo de 1997 la Sociedad emitió obligaciones negociables (las "Obligaciones Negociables 2004") por un valor nominal de U$S100.000.000, con vencimiento el 1° de junio del 2004. Las Obligaciones Negociables 2004 devengan un interés a una tasa del 11,625% anual pagadero en efectivo por semestre vencido el 1º de junio y el 1º de diciembre de cada año, a partir del 1º de diciembre de 1997. Benito Roggio e Hijos S.A. y Caminos Australes S.A., en calidad de garantes, responden en forma solidaria, irrevocable e incondicional.

Los fondos obtenidos de la emisión se destinaron de la siguiente manera: (i) U$S 84.574.974 como aporte irrevocable de capital a Benito Roggio e Hijos S.A. para la refinanciación parcial de su deuda y (ii) U$S 11.000.000 para cancelación de deuda bancaria de la Sociedad.

El contrato de fideicomiso que rige las Obligaciones Negociables 2004 (el “Contrato de Fideicomiso 2004”) contiene ciertas limitaciones, usuales en este tipo de emisiones, tales como: a) incurrir en endeudamiento adicional, b) pagos restringidos, c) constitución de prendas, d) pagos de dividendos, e) emisiones de acciones preferidas por Subsidiarias Restringidas, f) venta de activos, g) transacciones con afiliadas, h) designaciones de Subsidiarias no Restringidas, i) garantías adicionales y j) cambios de control.

La oferta pública de las Obligaciones Negociables 2004 fue autorizada a través de la Resolución Nº 11.735 de fecha 15 de mayo de 1997 de la Comisión Nacional de Valores.

Con fecha 1° de diciembre de 2002, 1° de junio de 2003 y 1 de diciembre de 2003, la Sociedad no pagó los intereses correspondientes a los cupones de intereses semestrales que vencían en dichas fechas.

Con fecha 27 de enero de 2003, la Sociedad, en el marco de la oferta de suscripción de las Obligaciones Negociables 2012 (como se define más adelante), ofreció a los tenedores de las Obligaciones Negociables 2004 participar de tal emisión, canjeando sus tenencias a la par y con un reconocimiento del 8% por los intereses devengados, los que podían ser satisfechos, a opción del tenedor, el 50% en efectivo y el 50% en láminas, o el 100% en más láminas.

Como resultado de la mencionada oferta, el 18 de marzo de 2003 la Sociedad recibió y canceló Obligaciones Negociables 2004 por un valor nominal de U$S 97.004.000, por las que entregó: (i) Obligaciones Negociables 2012 por un valor nominal de U$S 103.761.760, que incluyen U$S 97.004.000 en pago del capital y U$S 6.757.760 como parte del reconocimiento por intereses devengados por las Obligaciones Negociables 2004; y (ii) efectivo por U$S 1.002.560, complementando la compensación por los intereses de las Obligaciones Negociables 2004.

Tras esta transacción, el monto en circulación de las Obligaciones Negociables 2004 a la fecha de cierre de los presentes estados contables es de un valor nominal U$S 2.996.000.

Por otra parte, laSociedad no ha alcanzado determinadas relaciones financieras y condiciones necesarias para la realización de ciertas operaciones, impuestas por el Contrato de Fideicomiso 2004, las que fueron oportunamente notificadas al Fiduciario y reflejadas en los estados contables de la Sociedad.

Las circunstancias descriptas habilitan al Fiduciario y/o al conjunto de tenedores de las Obligaciones Negociables 2004, en ausencia de la adopción de ciertas medidas disponibles para la Sociedad, a requerir su cancelación anticipada. A la fecha de emisión de los presentes estados contables la Sociedad no ha recibido notificación alguna del Fiduciario ni de los tenedores de las Obligaciones Negociables 2004 en relación con estas circunstancias.

B- Emisión de obligaciones negociables 2012:

Con fecha 18 de marzo de 2003 la Sociedad emitió obligaciones negociables con vencimiento final en el año 2012 (las “Obligaciones Negociables 2012”), en el marco de una oferta efectuada al público en general y a los tenedores de las Obligaciones Negociables 2004.

La oferta pública de las Obligaciones Negociables ha sido autorizada a través de la Resolución Nº 14.441 de fecha 6 de marzo de 2003 de la Comisión Nacional de Valores.

La emisión de las Obligaciones Negociables 2012 se efectuó por un valor nominal de U$S 103.761.760, las que se suscribieron a la par.

En cumplimiento de compromisos asumidos al lanzarse la oferta de suscripción, el accionista controlante de la Sociedad, Roggio S.A., canjeó Obligaciones Negociables 2004 de su propiedad por un valor nominal de U$S 77.554.800 de Obligaciones Negociables 2012, previa opción por recibir todo el reconocimiento de los intereses devengados por las Obligaciones Negociables 2004 en mayor cantidad de Obligaciones Negociables 2012.

Tal como surge del prospecto de emisión de las Obligaciones Negociables 2012, Roggio S.A. entregó sus Obligaciones Negociables a la Sociedad a un precio de $ 96.000.000 en pago de montos adeudados por un préstamo entre empresas.

La Sociedad procedió a la cancelación de estas Obligaciones Negociables, tras lo cual el monto en circulación de las Obligaciones Negociables 2012 fue de valor nominal U$S 26.206.960.

La cancelación antes mencionada generó una ganancia para Clisa de $ 141.317.688, registrada en los resultados al 30 de junio de 2003 en el rubro Resultados Financieros Generados por Pasivos.

Las principales características de las Obligaciones Negociables 2012 emitidas son las siguientes:

Emisora: Clisa – Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A..
Garantes: Benito Roggio e Hijos S.A. y Caminos Australes S.A..
Vencimiento final: 1º de junio de 2012.
Amortización: el capital será pagado en cinco cuotas anuales iguales, a partir del 1º de junio de 2008.
Intereses: a partir del 18 de marzo de 2003, las Obligaciones Negociables 2012 devengan intereses a una tasa anual del 6%, pagadero semestralmente por período vencido, cada 1º de junio y 1º de diciembre, hasta su vencimiento final. A sola consideración de la Emisora, hasta el 50% de los intereses con vencimiento en los años 2003 y 2004 pueden ser pagados mediante la emisión y entrega de Obligaciones Negociables 2012 adicionales a la par, previa notificación de la Emisora a los tenedores con una anticipación mínima de 30 días a la fecha de pago de intereses aplicable. Los intereses sobre las Obligaciones Negociables son calculados sobre la base de un año de 360 días compuesto por doce meses de 30 días cada uno.
Prioridad de Pago: las Obligaciones Negociables 2012 son obligaciones senior, con garantía común en el patrimonio de la Emisora y las Garantes, tienen igual prioridad de pago que todas las demás obligaciones quirografarias no subordinadas de las mismas, y respecto de los activos de ellas que garanticen deudas, están sujetas al pago de las deudas por ellos garantizadas.
Obligaciones de No Hacer: el convenio de fideicomiso que rige las Obligaciones Negociables contiene obligaciones que limitan la capacidad de la Sociedad y ciertas subsidiarias para vender activos, celebrar operaciones con sociedades vinculadas, incurrir en endeudamiento adicional, efectuar ciertos pagos restringidos, cambiar de control o incurrir o permitir la existencia de gravámenes sobre activos que garanticen deuda. Estas obligaciones varían de las contenidas en las Obligaciones Negociables 2004.

La Sociedad ejerció la opción de cancelar el 50% de los intereses que vencieron el 1° de junio de 2003 y el 1° de diciembre de 2003, mediante la entrega de U$S 554.920 Obligaciones Negociables 2012 adicionales, a distribuir entre los tenedores. Debido a esto el monto en circulación de las Obligaciones Negociables 2012, a la fecha de cierre es de un valor nominal de U$S 26.761.880.

C- Emisión de obligaciones negociables – Uruguay:

El 11 de Mayo de 2002 CLISA emitió bajo la modalidad de oferta privada, Obligaciones Negociables en la República Oriental del Uruguay. Las Obligaciones Negociables se emitieron de conformidad a la Ley de Mercado de Valores y Obligaciones Negociables N° 16.749 de la República Oriental del Uruguay.

El ABN Amro Bank Sucursal Montevideo actuó en calidad de agente de custodia y pago y como entidad registrante. Las condiciones generales de emisión fueron las siguientes:

Plazo: 150 días a partir de la fecha de emisión.

Interés: pagadero al vencimiento de la emisión.

Tasa: 10% anual.

En el ejercicio finalizado 30 de junio de 2003 se cancelaron la totalidad de estas Obligaciones Negociables por valor nominal de U$S 1.838.550.

NOTA 13: ACTIVOS GRAVADOS Y GARANTIAS OTORGADAS

Activos Gravados


Detalle	Valor del Activo
Acciones de Polledo S.A.I.C. y F. (1)	136.306.574

(1) Como consecuencia del convenio de indemnización realizado entre Roggio S.A. y American International Group (AIG), CLISA y Benito Roggio e Hijos S.A., como beneficiarios de los servicios, acordaron constituir derechos de garantía a favor de AIG sobre ciertos inmuebles, tenencia accionaria en Polledo S.A.I.C. y F. y depósitos de cuentas bancarias.

b) Garantías Otorgadas


Detalle	Monto de la deuda garantizada
Fianza a favor de Eurobanco Bank Limited para garantizar a Caminos Australes S.A. préstamo de U$S 10.000.000 (1)	26.858.662
Fianza a favor del Banco Provincia de Buenos Aires por préstamo otorgado a Covisur S.A.	1.071.360
Fianza a favor del Banco Provincia de Buenos Aires por préstamo sindicado otorgado a Coviares S.A. (Nota 15 de los estados consolidados) (2)	13.400.191
Fianza por el fiel cumplimiento de las obligaciones de Coviares S.A. por aval otorgado por el Banco de la Prov. de Buenos Aires, relacionado con su Contrato de concesión.	1.950.749
	43.280.962

(1) De acuerdo con lo establecido en el contrato de préstamo, Caminos Australes S.A. se comprometió a cumplir con determinados ratios y obligaciones, algunos de las cuales no fueron alcanzados al 31 de diciembre de 2003. Con fecha 6 de febrero de 2004 Caminos Australes S.A. obtuvo una dispensa por el no cumplimiento de esta cláusula, por medio del cual el Banco acepta liberar a Caminos Australes S.A. del cumplimiento de los mismos.

Esta fianza es ejecutable sólo en caso de rescisión del Contrato de Concesión por incumplimientos de Coviares S.A..

NOTA 14: CAPITAL SOCIAL

La evolución del capital social al 31 de diciembre de 2003, 2002 y 2001 es la siguiente:


	2003	2002	2001
Capital social al inicio del ejercicio	96.588.696	96.588.696	96.588.696
Capital social al cierre del período	96.588.696	96.588.696	96.588.696

El capital social al 31 de diciembre de 2003 asciende a $ 96.588.696 y está representado por 96.588.696 acciones clase “A” de V.N. $ 1 y 5 votos cada una, encontrándose totalmente suscripto e integrado.

NOTA 15: ESCISIÓN DEL NEGOCIO DE TRANSPORTE

A los fines de dar un sustento jurídico-societario a la especialización de sus negocios y de permitir una mejor concentración de los esfuerzos organizacionales y una optimización de recursos, CLISA decidió concentrar sus intereses en el Transporte en una sociedad anónima de actividad específica de su mismo Grupo Económico.

En ese sentido, con fecha 29 de junio de 2001 los accionistas de Benito Roggio e Hijos S.A. reunidos en asamblea general extraordinaria, aprobaron un proyecto de reorganización societaria a través del cual se decidió escindir una parte del patrimonio neto de Benito Roggio e Hijos S.A., y constituir una nueva sociedad denominada Benito Roggio Transporte S.A. (la “reorganización”).

Esta “reorganización” se realizó en los términos del art. 88 de la ley 19.550 y sobre la base de un Balance Especial de Escisión al 31 de marzo de 2001.

Conforme surge del Balance Especial de Escisión, la parte del patrimonio a escindirse de Benito Roggio e Hijos S.A. está constituida por: i) inversiones en acciones de Metrovías S.A., Metronec S.A., y Rail S.A. de Inversión, ii) valores llave y otros activos intangibles asociados a sus negocios, iii) la mayor parte de la deuda bancaria, iv) el saldo del precio documentado vinculado a la adquisición de la mencionadas acciones, v) deudas comerciales originadas en operaciones relacionadas al negocio de transporte, vi) mutuos y créditos con las sociedades referidas originados en operaciones financieras, vii) deuda por suscripción de acciones de Metronec S.A. pendientes de integración, y viii) parte de las cuentas de relación de Benito Roggio e Hijos S.A. con sus controlantes.

El patrimonio a escindirse también incluye derechos y obligaciones emergentes de diversos contratos de asistencia a Metrovías S.A. y contratos de cesión fiduciaria de derechos de cobro resultantes de esos contratos de asistencia.

El Patrimonio Neto a escindirse, determinado al 31 de marzo de 2001, asciende a $ 104.639.335.

En relación y con motivo del proceso de escisión, además se destaca lo siguiente:

Se solicitó autorización al Estado Nacional para la transferencia de las acciones clase “A” que posee Benito Roggio e Hijos S.A. en Metrovías S.A. a Benito Roggio Transporte S.A., conforme a lo previsto por el art. 6.1.4 de la addenda al contrato de concesión de Metrovías S.A. de fecha 21.04.99. Mediante la resolución N° 120 (19.03.03) del Ministerio de Economía de la Nación, se autorizó esta transferencia a favor de Benito Roggio Transporte S.A., una vez que ésta se encuentre constituida.
Con fecha 22 de agosto de 2003 Benito Roggio e Hijos S.A. presentó una nota al Banco Galicia Uruguay S.A. (“el Banco”) con una propuesta de refinanciación de la deuda mantenida con éste y solicitó adicionalmente el cambio de deudor con motivo del proceso de escisión, considerando que al iniciarse el citado proceso el Banco fue informado de la escisión y no formuló ningún tipo de objeción a la reorganización societaria. (Ver nota 11.d. de los Estados Contables Consolidados).
Con fecha 25 de abril de 2003 la Dirección de Inspección de Personas Jurídicas de la Provincia de Córdoba aprobó la constitución de la empresa Benito Roggio Transporte S.A., fecha a partir de la cual se ha dado efecto a la presente escisión.

NOTA 16: IMPUESTO A LAS GANANCIAS – IMPUESTO DIFERIDO

La evolución y composición de los activos y pasivos por impuesto diferido se detallan en los siguientes cuadros:

Activos diferidos:


	Crédito por diferencia de cambio no deducida	Quebranto impositivo	Total
Saldos al inicio del ejercicio	8.209.454	39.450.800	47.660.254
Cargo a resultados	(1.368.242)	2.727.874	1.359.632
Saldos al cierre del período	6.841.212	42.178.674	49.019.886

Pasivos diferidos:


	Pasivo por diferencia en valuación de deudas	Total
Saldos al inicio del ejercicio	6.980.206	6.980.206
Cargo a resultados	(11.764)	(11.764)
Saldos al cierre del período	6.968.442	6.968.442

El pasivo diferido neto al cierre del período derivado de la información incluida en los cuadros anteriores asciende a $127.230 originados en diferencias temporarias, y $42.178.674 por quebrantos impositivos.

Según lo indicado en nota 2.5.i, se ha reconocido sólo la porción de los quebrantos impositivos que se compensaría con el pasivo impositivo diferido neto al cierre del período.

A continuación se presenta una conciliación entre el impuesto a las ganancias cargado a resultados y el que resultaría de aplicar la tasa del impuesto vigente sobre la ganancia contable:


	*31/12/2003*
Resultado del período - ganancia	20.671.645
Tasa del impuesto vigente	35%
Resultado del período a la tasa del impuesto	7.235.076

Diferencias permanentes a la tasa del impuesto
- Impuesto a la ganancia mínima presunta	58.637
- Resultado de inversiones en entes relacionados	(8.664.506)
- Otros ingresos no gravados	(603)
Quebrantos impositivos del período no registrados	2.727.874
Quebrantos impositivos reconocidos en el período	(127.230)
Subtotal	1.229.248

Disminución de la previsión por impuesto diferido en el período	(1.229.248)
Total cargo por impuesto a las ganancias del período	-

La Sociedad posee quebrantos impositivos acumulados que al 30 de junio de 2003 ascienden a la suma de $112.716.567 de los cuales vencen $117.500 en el año 2005 y el resto en el año 2007.

NOTA 17: AJUSTE A RESULTADOS DE EJERCICIOS ANTERIORES

Los ajustes a resultados de ejercicios anteriores ascienden a $ 20.724.055 según el siguiente detalle:

Ajustes por aplicación de nuevas normas contables por $ 21.101.845, de acuerdo a lo indicado en nota 2.1..
Otros ajustes en sociedades controladas por ($ 377.790).

Correspondiente al período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2003 y al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2003

BIENES DE USO ANEXO A


Concepto	Valores de Origen		Depreciaciones				Valor Residual al
Al inicio del ejercicio	Al inicio del período / ejercicio	Al inicio del ejercicio	Alícuota	Del período / ejercicio (*)	Al cierre del período / ejercicio
31/12/2003	30/06/2003


Muebles y útiles	27.904	27.904	(26.762)	10 y 20 %	(310)	(27.072)	832	1.142

TOTALES AL 31/12/2003	27.904	27.904	(26.762)		(310)	(27.072)	832
TOTALES AL 30/06/2003	27.904	27.904	(25.497)		(1.265)	(26.762)		1.142

(*) El destino contable de la depreciación del período se informa en el Anexo H.

PARTICIPACIONES PERMANENTES EN SOCIEDADES

ANEXO C


INVERSIONES EN SOCIEDADES
				Información sobre el emisor

	Porcentaje	Valor	Valor			Clase	Cantidad	Valor Nominal
Sociedad Emisora	de	de Libros	de Libros	Actividad	Fecha	de	de	de las	Capital	Patrimonio	Resultados
	Tenencia	al 31/12/03	al 30/06/03	Principal		Acciones	Acciones	Acciones		Neto


Benito Roggio e Hijos S.A.	97,14%	183.558.447	176.034.041	Construcción	31/12/2003	A y B	88.742.436	1	88.742.436	188.962.783	7.745.940

Benito Roggio Transportes S.A.	97,13%	100.470.769	102.032.150	Inversión	31/12/2003	A y B	77.159.970	1	77.159.970	104.265.477	(386.647)

Caminos Australes S.A. (1)	99,89%	2.926.681	-	Inversión	31/12/2003	A y B	27.356.095	1	27.356.095	4.868.036	17.331.057

Polledo S.A.I.C. y F.	46,07%	136.306.574	136.210.938	Construc. y Conc. Viales	31/12/2003	A	125.048.204	1	125.048.204	304.006.098	(37.700)

TOTAL		423.262.471	414.277.129


(1) Al 30 de junio de 2003 se incluye en Otros Pasivos no corrientes (Ver nota 7).

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA ANEXO G


		Monto y Clase			Tipo de	Importe	Importe
Rubro		de Moneda		Cambio	en pesos	en pesos
		Extranjera		Vigente	al 31/12/03	al 30/06/03

ACTIVO

ACTIVO CORRIENTE
	CAJA Y BANCOS
	Caja	U$S	720.425	2,885	2.078.426	541.634
	Bancos	U$S	6.619.730	2,885	19.097.921	14.856.138

	OTROS CREDITOS
	Mutuo	U$S	23.424	2,885	67.578	48.818


	Total Activo Corriente				21.243.925	15.446.590


	Total Activo				21.243.925	15.446.590

PASIVO

PASIVO CORRIENTE
	DEUDAS FINANCIERAS

	Obligaciones Negociables (Nota 12-A y B)	U$S	3.739.542	2,935	10.975.556	9.949.498
	Otras Deudas Financieras	U$S	95.757	2,935	281.047	-

	Total Pasivo Corriente				11.256.603	9.949.498

PASIVO NO CORRIENTE
	DEUDAS FINANCIERAS
	Obligaciones Negociables (Nota 12-B)	U$S	19.920.018	2,935	58.465.252	53.750.040
	Otras Deudas Financieras	U$S	372.400	2,935	1.092.994	-

	Total Pasivo No Corriente				59.558.246	53.750.040

	Total Pasivo				70.814.849	63.699.538

INFORMACION REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 64 DE LA LEY 19.550

Correspondiente a los períodos de seis meses finalizados el 31 de diciembre de 2003 y 2002

ANEXO H


	Gastos de	Otros Gastos	Totales	Totales
R U B R O	Administración	Operativos	AL 31/12/2003	AL 31/12/2002


Honorarios profesionales y técnicos	187.767	-	187.767	306.971
Impresos y papelería	56	-	56	1.086
Gastos de viajes y traslados	-	7.001	7.001	8.104
Teléfono, fax, correspondencia	14.636	-	14.636	21.859
Depreciación bienes de uso	310	-	310	955
Publicaciones y Suscripciones	18.628	-	18.628	-
Impuestos, tasas y contribuciones	-	197.165	197.165	34.781
Diversos	4.249	-	4.249	19.966
TOTALES AL 31/12/2003	225.646	204.166	429.812
TOTALES AL 31/12/2002	332.529	61.193		393.722

RESEÑA INFORMATIVA

Por el período iniciado el 1° de julio de 2003 y finalizado el 31 de diciembre de 2003,

comparativo con el período iniciado el 1º de julio de 2002 y finalizado el 31 de diciembre de 2002,

con el período iniciado el 1 de julio de 2001 y finalizado el 31 de diciembre de 2001,

con el período iniciado el 1 de julio de 2000 y finalizado el 31 de diciembre de 2000

y con el período iniciado el 1 de julio de 1999 y finalizado el 31 de diciembre de 1999

I- COMENTARIOS SOBRE LAS ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD

El Resultado Neto del período finalizado el 31 de diciembre de 2003, arrojó una ganancia de $20,7 millones, que desde el punto de vista consolidado se compone de la siguiente forma:

El Resultado Operativo de la compañía ascendió a $5,3 millones ganancia y fue generado por las áreas de negocios que se detallan en el siguiente cuadro:


	Pesos
Transporte masivo de pasajeros	1,8	Millones
Ingeniería Ambiental	(0,5)	Millones
Construcción	9,2	Millones
Concesiones Viales	(6,0)	Millones
Holding y Eliminac. Intersegmentos	0,8	Millones
TOTAL	5,3	Millones

Los Resultados Financieros netos ascendieron en el presente período a $12,7 millones pérdida.
El Resultado de Inversiones en Entes Relacionados ascendió en el período a una ganancia de $13,1 millones, originado principalmente por el resultado negativo aportado por las inversiones en Covisur S.A. $1,0 millón y por el resultado positivo generado por Concanor S.A. de $14,1 millones.
Los Otros Ingresos y Egresos netos ascendieron en el presente período a una ganancia de $26,4 millones (ver nota 5.2 de los Estados Contables Consolidados).
La Participación Minoritaria en el resultado correspondiente al período finalizado el 31 de diciembre de 2003 ascendió a un resultado negativo de $7,8 millones, originado principalmente en la ganancia de Covicentro S.A..
El cargo por Impuesto a las Ganancias y a la Ganancia Mínima presunta por el período finalizado el 31 de diciembre de 2003 ascendió a $3,5 millones, producidos principalmente por el cargo a resultado de Benito Roggio e Hijos de $1,3 millones, de Benito Roggio Transporte S.A. $0,7 millones, Red Vial Centro S.A. de $0,6 millones y Covicentro S.A. de $0,6 millones.


II- ESTRUCTURA PATRIMONIAL CONSOLIDADA

	31/12/2003	31/12/2002	31/12/2001	31/12/2000	31/12/1999
		(*)	(*)	(*)	(*)
Activo Corriente	$ 218.333.176	$ 416.746.546	$ 629.508.519	$ 824.527.532	$ 609.558.324
Activo no Corriente	$ 423.791.902	$ 550.998.743	$ 748.267.178	$ 618.426.998	$ 631.793.882
Total Activo	$ 642.125.078	$ 967.745.289	$1.377.775.697	$1.442.954.530	$ 1.241.352.206

Pasivo Corriente	$ 246.684.498	$ 406.047.173	$ 589.870.813	$ 614.313.637	$ 473.076.312
Pasivo No Corriente	$ 252.740.800	$ 540.204.597	$ 572.983.477	$ 512.199.260	$ 472.633.097
Total Pasivo	$ 499.425.298	$ 946.251.770	$1.162.854.290	$1.126.512.897	$ 945.709.409

Participación Minoritaria	$ 875.055	$ (875.382)	$ 27.206.080	$ 53.021.583	$ 61.138.434

Total Patrimonio Neto	$ 141.824.725	$ 22.368.901	$ 187.715.327	$ 263.420.050	$ 234.504.363

Total Pasivo y Pat. Neto	$ 642.125.078	$ 967.745.289	$1.377.775.697	$1.442.954.530	$ 1.241.352.206


III- ESTRUCTURA DE RESULTADOS CONSOLIDADO

	31/12/2003	31/12/2002	31/12/2001	31/12/2000	31/12/1999
			(*)	(*)	(*)
Resultado Operativo Ordinario	$ 5.250.708	$ 7.154.020	$ 19.161.906	$ (19.232.801)	$ 15.611.766
Result. Financieros y por Tenencia	$ (12.703.212)	$ 39.964.956	$ (40.132.214)	$ (35.454.091)	$ (22.927.725)
Resultado Inversiones en Entes Relacionados	$ 13.068.589	$ 21.730.414	$ 6.982.767	$ 3.183.924	$ 9.081.674
Otros Ingresos y Egresos	$ 26.374.074	$ 2.294.861	$ 914.128	$ 117.286.539	$ 12.429.705
Resultado antes de impuestos y participación minoritaria	$ 31.990.159	$ 71.144.251	$ (13.073.413)	$ 65.783.571	$ 14.195.420

Impuesto a las Ganancias y a la Ganancia Mínima Presunta	$ (3.526.859)	$ (8.107.324)	$ (29.779.123)	$ (12.330.307)	$ (4.029.130)
Participación Minoritaria	$ (7.791.655)	$ 6.302.532	$ 7.484.418	$ (4.470.840)	$ (1.067.043)
Resultado Neto	$ 20.671.645	$ 69.339.459	$ (35.368.118)	$ 48.982.424	$ 9.099.247


IV- DATOS ESTADISTICOS - VENTAS

	31/12/2003	31/12/2002	31/12/2001	31/12/2000	31/12/1999
			(*)	(*)	(*)
Transporte masivo de pasajeros	$ 87.515.577	$ 86.601.386	$ 253.595.950	$ 249.153.266	$ 235.292.531
Ingeniería Ambiental	$ 10.476.876	$ 11.411.441	$ 10.499.423	$ 11.428.816	$ 70.374.299
Construcción	$ 60.707.318	$ 49.917.502	$ 116.683.569	$ 95.363.342	$ 262.946.811
Concesiones Viales	$ 39.715.022	$ 37.764.631	$ 53.656.747	$ 37.437.237	$ 35.889.205
Holding y Elimin. intersegmentos	$ (7.294.934)	$ (8.501.067)	$ (7.371.612)	$ (5.379.123)	$ (25.155.581)

Total de ventas consolidadas	$ 191.119.859	$ 177.193.893	$ 427.064.077	$388.003.538	$ 579.347.265

(*) No incluye el impacto de los cambios de criterios de valuación y exposición por aplicación de nuevas normas contables profesionales.

V- INDICES
	31/12/2003	31/12/2002	31/12/2001	31/12/2000	31/12/1999

Liquidez	0,89	1,03	1,07	1,34	1,29
Solvencia	0,28	0,02	0,16	0,23	0,25
Inmovilización del capital	0,66	0,57	0,54	0,43	0,51

VI- PERSPECTIVAS FUTURAS

Al momento de la confección de esta reseña informativa, la Sociedad se encuentra expectante en relación a las medidas que adoptará el nuevo Gobierno Nacional, las cuales esperamos ayuden a revertir definitivamente la importante crisis que afecta al país, y permitan ordenar los diferentes contratos en los cuales tiene participación la Compañía.

INFORME DE REVISION LIMITADA

A los señores Accionistas, Presidente y Directores de

CLISA - Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A.

Hemos efectuado una revisión limitada del estado de situación patrimonial de Clisa - Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. al 31 de diciembre de 2003, de los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por los períodos de seis meses terminados el 31 de diciembre de 2003 y 2002 y de las notas 1 a 17 y anexos A, C, G y H que los complementan. Además, hemos efectuado una revisión limitada del estado de situación patrimonial consolidado al 31 de diciembre de 2003, y de los estados de resultados y de flujo de efectivo consolidados por los períodos de seis meses terminados el 31 de diciembre de 2003 y 2002 de Clisa -Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. con sus sociedades controladas, los que se presentan como información complementaria. La preparación y emisión de los mencionados estados contables es responsabilidad de la Sociedad.
Nuestro examen no incluye los estados contables de las sociedades Polledo do Brasil Construcoes e Servicios Ltda. y Comsa S.A., sociedades en las que participa Polledo S.A., y Puentes del Litoral S.A., sociedad en la que participa Benito Roggio e Hijos S.A., y que representan en conjunto el 3,7 % del activo consolidado. Los estados contables utilizados para el cálculo del valor patrimonial proporcional en los estados contables de Clisa-Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A., fueron examinados por otros profesionales.
Excepto por lo mencionado en los puntos 4 y 5, nuestras revisiones se limitaron a la aplicación de los procedimientos establecidos en la Resolución Técnica Nº 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas para revisiones limitadas de estados contables de períodos intermedios que consisten, principalmente, en la aplicación de procedimientos analíticos sobre las cifras incluidas en los estados contables y en la realización de indagaciones a personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados contables y su posterior análisis. El alcance de estas revisiones es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría, cuyo objetivo es expresar una opinión sobre los estados contables bajo examen. Consecuentemente, no expresamos opinión sobre la situación patrimonial, los resultados de las operaciones, las variaciones en el patrimonio neto y el flujo de efectivo de la Sociedad, ni sobre sus estados contables consolidados.
Tal como se indica en Nota 2.1. de los estados contables básicos, la Sociedad ha aplicado a partir del presente período nuevas normas contables de valuación y exposición aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y la Comisión Nacional de Valores, lo que ha implicado el reconocimiento de ajustes a resultados de ejercicios anteriores, reclasificaciones en y adaptación de la información comparativa. Asimismo, existen ciertas normas de transición que permiten y en algunos casos exigen aplicar en forma prospectiva los criterios de valuación y exposición incorporados en las nuevas normas contables, las cuales afectan la comparabilidad de los estados contables, tal como se indica en la nota mencionada.

Según surge del informe de los auditores externos de Polledo S.A.I.C y F. las nuevas normas contables no han sido aplicadas en la valuación de la participación en las Sociedades Econorte S.A. y CSR - Consorcio de Servicios Rodoviarios y en la Unión Transitoria de Empresas OSR -Operacoes e Servicios Rodoviarios en las cuales la sociedad controlada Polledo Do Brasil Construcoes e Servicios Ltda. posee una participación del 14,40%. La Sociedad no ha podido cuantificar el efecto debido a la falta de información suficiente y los auditores externos no han podido, a través de la realización de otros procedimientos, estimar el impacto sobre los estados contables del mencionado desvío a las normas contables profesionales vigentes.

La Sociedad ha confeccionado los estados contables aplicando los criterios de valuación, reexpresión y exposición establecidos por la Comisión Nacional de Valores los que, según se explica en las Notas 2.1, 2.3 y 2.5.e) de los estados contables básicos, difieren en ciertos aspectos de las normas contables vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, especialmente en lo relacionado con el reconocimiento de la inflación sobre los estados contables, el tratamiento de los activos y pasivos generados por la aplicación del método del impuesto diferido y la valuación y exposición de participaciones en otras sociedades. El efecto de la deflación del 2,1 % correspondiente al período marzo de 2003 a septiembre de 2003, no reconocido en los estados contables al 31 de diciembre de 2003, no ha podido ser cuantificado por la Sociedad debido a la inexistencia de información suficiente de sus sociedades vinculadas y no hemos podido, a través de la realización de otros procedimientos, estimar el impacto sobre los estados contables del mencionado desvío a las normas contables profesionales vigentes. El efecto emergente de la diferencia del tratamiento dado a los activos y pasivos diferidos no ha generado un efecto significativo sobre los estados contables y la diferencia de criterio por la valuación de participación en otras sociedades incrementaría el activo y el patrimonio neto de la sociedad en aproximadamente $ 800.000.
A los fines de la valuación de la participación que Benito Roggio e Hijos S.A. posee en las sociedades Puentes del Litoral S.A., Alvear S.A. y El Mundo S.A. fueron utilizados los estados contables al 31 de diciembre de 2002, para el caso de Puentes del Litoral S.A. y los estados contables al 30 de junio de 2003 en el caso de Alvear S.A. y El Mundo S.A.
En Nota 1 de los estados contables consolidados se detallan las circunstancias vigentes al cierre del período relacionadas con las medidas económicas emitidas por el Gobierno Nacional para hacer frente a la crisis que vive el país, algunas de las cuales pueden estar pendientes de emisión a la fecha de preparación de estos estados contables; entre las mismas se incluyen la renegociación de los contratos de concesión de: a) Metrovías S.A., sociedad en las que participa Benito Roggio Transporte S.A., b) Puentes del Litoral S.A. y Sehos S.A. sociedades en las que participa Benito Roggio e Hijos S.A., c) Concesionaria Vial Argentino Española Sociedad Anónima (“Coviares S.A.”), sociedad en la cual participa Polledo S.A., d) ciertas concesionarias viales en las cuales participa Caminos Australes S.A. y e) determinados contratos de obras de construcción en los cuales participa Benito Roggio e Hijos S.A. Los impactos generados por el conjunto de las medidas adoptadas hasta la fecha por el Gobierno Nacional sobre los estados contables de la Sociedad al 31 de diciembre de 2003, se reconocieron de acuerdo con las evaluaciones y estimaciones realizadas por la gerencia a la fecha de preparación de los mismos. Los resultados reales futuros podrían diferir de las evaluaciones y estimaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados contables y dichas diferencias podrían ser significativas. Por lo tanto, los estados contables de la Sociedad pueden no informar todos los ajustes que podrían resultar de estas condiciones. En consecuencia, los estados contables de la Sociedad deben ser leídos a la luz de estas circunstancias de incertidumbre.
Al 31 de diciembre de 2003 la Sociedad mantiene una participación indirecta del 19,43% en Puentes del Litoral S.A. y de forma directa del 46,07% en Polledo S.A.I.C. y F. y del 99,89% en Caminos Australes S.A., sociedad que mantiene una participación del 25% en Covisur S.A., el 38,47% en Covinorte, el 53,77% en Covicentro, el 38,46% en Concanor y el 57% en Red Vial Centro. En el informe de los auditores externos sobre los estados contables de Puentes del Litoral S.A., Polledo S.A.I.C. y F y Caminos Australes S.A. se manifiestan ciertas incertidumbres relacionadas con la evolución futura de sus operaciones y la recuperabilidad de sus activos, así como otras circunstancias de cumplimiento de compromisos financieros, y la posibilidad de que estas empresas puedan continuar operando en el curso normal de sus negocios. Asimismo en el informe de los auditores externos de Caminos Australes S.A. se manifiesta que el 31 de octubre de 2003 se produjo la finalización del plazo de duración de los contratos de que eran titulares las sociedades vinculadas Covicentro S.A., Concanor S.A., Covinorte S.A. y Red Vial Centro S.A. Por lo antes explicitado no es posible asegurar que el valor recuperable de estos activos superará a sus respectivos valores contables.
Como consecuencia de las circunstancias mencionadas en el punto 7, la sociedad vinculada Coviares S.A., en la cual la Sociedad participa indirectamente en un 14,64%, ha incurrido en el incumplimiento de una serie de compromisos acordados en el Contrato de Préstamo Sindicado firmado con un grupo de bancos liderados por el HSBC Bank Argentina S.A. el 7 de mayo de 2001. En el caso de que la sociedad vinculada no subsanara la situación anteriormente descripta, los acreedores podrían plantear la caducidad de todos los plazos de vencimientos establecidos y solicitar formalmente la cancelación anticipada de sus acreencias. No obstante lo mencionado, a la fecha, Coviares S.A. se encuentra renegociando ante las autoridades del mencionado Banco los plazos y demás condiciones del contrato de préstamo. En los estados contables de dicha sociedad al 30 de septiembre de 2003, el total del capital, intereses y actualizaciones adeudados se encuentran expuestos de acuerdo a los vencimientos originalmente pactados, ascendiendo a $ 58 millones el pasivo corriente y $ 297 millones el pasivo no corriente.

En el informe de los auditores externos sobre los estados contables Coviares S.A. al 30 de junio de 2003, de fecha de 31 de octubre de 2003, se manifiestan ciertas incertidumbres relacionadas con la evolución futura de sus operaciones, la recuperabilidad de sus bienes de cambio, otras circunstancias de cumplimiento de compromisos financieros, y la posibilidad de que esta empresa pueda continuar operando en el curso normal de sus negocios. La evolución futura de estos acontecimientos podría afectar la valuación de esta inversión.

La Sociedad mantiene una participación indirecta del 14,65% en la sociedad Covimet S.A. Con fecha 25 de febrero de 2003, el Jefe de Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires dictó el decreto 149/GCBA/2003 mediante el cual dispuso: (a) revocar, alegando su nulidad absoluta e insanable, el decreto 3135/GCBA/1998, mediante el cual el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires aprobó el Reordenamiento Contractual de la Concesión de Covimet S.A.; y (b) rescindir el Contrato de Concesión de Covimet S.A., argumentando la existencia de incumplimientos por parte de Covimet S.A. a dicho contrato y a sus adendas

En consecuencia, el 26 de febrero de 2003, Covimet S.A. realizó una presentación judicial ante la Justicia en lo Contencioso, Administrativo y Tributario de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires requiriendo el dictado de una medida cautelar tendiente a lograr la suspensión de los efectos del decreto 149/GCBA/2003. El 3 de marzo de 2003 el tribunal de primera instancia dictó una resolución por la que no hizo lugar al otorgamiento de la medida cautelar solicitada por Covimet S.A.. Dicha resolución fue apelada por esa sociedad y, el 17 de marzo de 2003, una vez concedido el recurso de apelación en cuestión, esta sociedad fundó el mencionado recurso presentando el memorial correspondiente ante la Cámara de Apelaciones del fuero (la “Cámara”). El 28 de abril de 2003, el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires (“GCBA”) contestó el traslado que le fuera conferido del memorial de Covimet S.A. y solicitó el rechazo de la apelación deducida por esa sociedad. El Tribunal, por su parte, el 2 de mayo de 2003, dispuso dar vista al Fiscal General Adjunto del escrito presentado por el GCBA, quien produjo un dictamen aconsejando la revocación de la resolución judicial recurrida en primera instancia y el otorgamiento de la medida cautelar solicitada, con la única salvedad de que se mantuviera la reducción de la tarifa de peaje. A pesar de la recomendación del Fiscal General Adjunto, el 6 de julio de 2003, la Cámara resolvió rechazar la apelación interpuesta por Covimet S.A., y confirmó el pronunciamiento dictado en primera instancia. A raíz de dicha resolución, dicha sociedad interpuso un recurso ordinario de apelación y un recurso de inconstitucionalidad, ambos ante el Tribunal Superior de Justicia de la Ciudad de Buenos Aires. Con motivo de esas presentaciones, el 8 de julio de 2003, la Cámara resolvió: (i) rechazar el recurso ordinario de apelación, y (ii) correr traslado al GCBA del recurso de inconstitucionalidad planteado. A partir de esto y contestado dicho traslado, la Cámara resolvió hacer lugar al recurso ordinario y con fecha 17 de julio de 2003 elevó las actuaciones al Tribunal Superior de Justicia, el que a su vez las remitió a la Fiscalía General el 21 de octubre de 2003. Con fecha 18 de noviembre de 2003, y ya devueltas las actuaciones al Tribunal Superior antes mencionado, se llamaron los autos al acuerdo para dictar sentencia, estado que continúa a la fecha del presente informe. Asimismo, el 8 de julio de 2003, Covimet promovió una demanda ordinaria contra el GCBA con el objeto de obtener la declaración de nulidad del Decreto 149/GCBA/2003 y la condena a la demandada al pago de los daños y perjuicios derivados del acto administrativo en cuestión. A la fecha de emisión del presente informe, no es posible prever el resultado final de los procesos judiciales, y en consecuencia, si la explotación de la mencionada concesión será restituida en forma definitiva a la Sociedad o si la misma deberá afrontar algunos de los reclamos efectuados por el Concedente, los cuales no han sido previsionados.

En virtud de la decisión de la Cámara denegando las medidas cautelares solicitadas, la posibilidad de una restitución inmediata de la explotación de la concesión de la Autopista Arturo Illia a Covimet S.A. y un reconocimiento por parte del Concedente del crédito proveniente del convenio suscripto en enero del año 1999, resulta poco probable. Por todo ello, dicha sociedad ha decidido constituir, en sus estados contables al 30 de junio de 2003, una previsión para desvalorización de sus bienes de cambio y del mencionado crédito con el GCBA.

Adicionalmente, la sociedad vinculada Covimet S.A. registra deudas financieras y bancarias que no han sido canceladas a su vencimiento. Con fecha 27 de diciembre de 2001, Covimet S.A. firmó un Contrato Marco de Reestructuración de Pasivos, sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones, con un conjunto de bancos liderado por el Banco Sudameris Argentina S.A. como Banco Agente, mediante el cual refinanciaría parte de su deuda bancaria. A la fecha, el mencionado contrato no ha entrado en vigencia por estar pendiente de cumplimiento ciertas condiciones del mismo y dicha sociedad se encuentra renegociando plazos y condiciones para reestructurar sus deudas. Debido al impacto de las circunstancias indicadas en el párrafo anterior, Covimet S.A. no posee actualmente un flujo de fondos operativo que le permita afrontar este endeudamiento y en consecuencia se encuentra definiendo un plan de acción para obtener los recursos financieros necesarios para ello. Sin embargo no es posible asegurar que tendrá éxito al implementarlo y si una vez implementado podrá cumplir con sus obligaciones. Por lo tanto los estados contables de Covimet S.A. al 30 de septiembre de 2003 no contienen los eventuales ajustes y/o reclasificaciones, si los hubiere, que pudieran requerirse de la resolución de esta situación.

En el informe de los auditores externos sobre los estados contables Covimet S.A. al 30 de junio de 2003, de fecha 31 de octubre 2003, se manifiestan ciertas incertidumbres relacionadas con la evolución futura de sus operaciones, así como otras circunstancias de cumplimiento de compromisos financieros. La evolución futura de estos acontecimientos podría afectar la valuación de esta inversión.

En base a lo indicado en nota 13 b) de los estados contables básicos, Caminos Australes S.A. registra al 31 de diciembre de 2003 ciertos desfases en las relaciones de índices financieros requeridas en el contrato de préstamo suscripto con Eurobanco Bank Ltd. el 16 de agosto de 2000. Con fecha 6 de febrero de 2004, Caminos Australes S.A. ha obtenido una dispensa por medio de la cual el banco acreedor acepta liberarlo del cumplimiento de estos ratios y obligaciones. Si Caminos Australes S.A. no subsanara la situación anteriormente descripta en el futuro, el acreedor podría plantear la caducidad de todos los plazos de vencimientos establecidos y solicitar formalmente la cancelación anticipada de su acreencia.
Tal como se indica en nota 12 A) de los estados contables básicos, la Sociedad no ha alcanzado determinadas relaciones financieras y condiciones necesarias para la realización de ciertas operaciones que se reflejan en los presentes estados contables, de acuerdo con los requerimientos establecidos en el convenio relacionado con la emisión de las obligaciones negociables senior garantizadas a una tasa del 11 5/8 con vencimiento el 1 de junio de 2004 (“Obligaciones Negociables 2004”). Esta circunstancia habilita al Fiduciario y/o a los tenedores de las Obligaciones Negociables, en ausencia de la adopción de ciertas medidas disponibles para la Sociedad, a requerir su cancelación anticipada. Con fecha 1 de Diciembre de 2002, 1 de junio de 2003 y 1 de diciembre de 2003 la Sociedad no pagó US$ 522.428 correspondientes a los cupones de intereses semestrales. Al 31 de diciembre de 2003 el total de capital e intereses devengados adeudados por la Sociedad en relación con las obligaciones negociables senior garantizadas a una tasa del 11 5/8 con vencimiento el 1 de junio de 2004 (“Obligaciones Negociables 2004”), asciende a US$ 3.547.451.
La Sociedad ha preparado los estados contables adjuntos utilizando principios contables aplicables a una empresa en marcha. Por lo tanto, dichos estados no incluyen los efectos de los eventuales ajustes y reclasificaciones, si los hubiere, en caso que la Sociedad se viera obligada a realizar sus activos y cancelar sus pasivos, incluyendo los contingentes, en condiciones diferentes al curso normal de sus negocios.
Nuestro informe de fecha 5 de septiembre de 2003, sobre los estados contables al 30 de junio de 2003, incluía una salvedad referida a la incertidumbre sobre un litigio relacionado entre Clima Ingeniería Ambiental S.R.L. y la Honorable Alcaldía Municipal de La Paz, el cual ha sido resuelto y registrado contablemente en los presentes estados contables. Consecuentemente, nuestro informe sobre los estados contables al 30 de junio de 2003 ya no incluye la salvedad mencionada.
En base a la labor realizada, a los informes de otros profesionales independientes mencionados en el punto 2 y a nuestros exámenes de los estados contables de esa Sociedad y de sus estados contables consolidados por los ejercicios terminados el 30 de junio de 2003 y 2002, sobre los cuales emitimos nuestro informe de fecha 5 de septiembre de 2003 con salvedades referidas a las circunstancias indicadas en los puntos 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12 y 13 y a la no aplicación de las nuevas normas contables aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, la que fue subsanada de acuerdo a lo indicado en el punto 4 de este informe, manifestamos que :
los estados contables de Clisa - Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. al 31 de diciembre de 2003 y 2002 y sus estados contables consolidados a esas fechas, detallados en el punto 1, preparados de acuerdo a normas contables vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, consideran todos los hechos y circunstancias significativos que son de nuestro conocimiento y que, en relación con los mismos, no tenemos otras observaciones que formular que la indicadas en los puntos 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12 y 13.
La información comparativa incluida en el estado de situación patrimonial básico y consolidado y en las notas y anexos de los estados contables adjuntos, se deriva de los estados contables de la Sociedad al 30 de junio de 2003, a los cuales se les han practicado los ajustes generados por aplicación de las nuevas normas contables vigentes.
En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos que:

a) los estados de Clisa - Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. y sus estados consolidados se encuentran asentados en el libro "Inventarios y Balances" y cumplen con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y en las resoluciones pertinentes de la Comisión Nacional de Valores;

los estados de Clisa - Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales que mantienen las condiciones de seguridad e integridad en base a las cuales fueron autorizados por la Comisión Nacional de Valores;
hemos leído la reseña informativa, sobre la cual, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos ninguna observación que formular.
al 31 de diciembre de 2003 no existen deudas devengadas a favor del Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones según surge de los registros contables de la Sociedad.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 10 de febrero de 2004.


PRICE WATERHOUSE & Co. (Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 1 R.A.P.U.
Dr. Héctor Gustavo Alaye
Contador Público (U.N.C.)
C.P.C.E. Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Tomo 238 – Folio 73

ACTA No 134: En esta Ciudad de Buenos Aires, a los diez días del mes de febrero del año dos mil cuatro, una vez reunido el quórum necesario para deliberar, se reúnen en la sede social de Leandro N. Alem 1050, noveno piso, los señores Directores de "CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.", con asistencia de un miembro representante de la Comisión Fiscalizadora, bajo la presidencia de su titular, Ing. Aldo Benito Roggio, iniciándose la sesión siendo las dieciocho horas para tratar lo siguiente:---------------------

PUNTO 1: Consideración del Balance al 31.12.03.----------------

En uso de la palabra el Sr. Presidente Ing. Aldo Benito Roggio expone que, habiéndose distribuido el Balance especial cerrado al 31.12.03 y su reseña informativa a considerar en la presente reunión, y en virtud de que todos ellos han contado con tiempo suficiente para examinar adecuadamente el referido balance e información adicional, resulta procedente someter a consideración de los Sres. Directores la aprobación del mismo. Puesto a consideración el Balance de la sociedad cerrado al 31.12.03 incluida su reseña informativa, resulta aprobado por unanimidad.----------------------------------------------------

Seguidamente el Cr. Alberto Esteban Verra mociona se omita su transcripción en la presente Acta por encontrarse asentado en los libros de la sociedad. Puesta a consideración la moción, la misma resulta aprobada por unanimidad.-------------------------

No habiendo más asuntos que tratar, siendo las dieciocho horas treinta minutos el Ing. Aldo Benito Roggio declara levantada la sesión.-------------------------------------------

FIRMADO: Ing. ALDO BENITO ROGGIO, Ing. SERGIO OSCAR ROGGIO, Arq. ALEJANDRO CARLOS ROGGIO, Sra. GRACIELA AMALIA ROGGIO, Cr. ALBERTO ESTEBAN VERRA, Dr. CARLOS ALFREDO FERLA y Dr. SERGIO MARIO MUZI. Es copia fiel de su original que se encuentra asentada en el Libro de Actas de Directorio Nro. 3 perteneciente a CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.-------------------------------

ACTA No 58: A los diez días del mes de febrero de dos mil cuatro, siendo las dieciséis horas, se reúnen los señores Dr. Sergio Mario Muzi, Dr. Julio Antonio Carri Pérez y Dr. Carlos José Molina, miembros de la Comisión Fiscalizadora de “CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.”, bajo la presidencia del Dr. Sergio Mario Muzi a fin de considerar lo siguiente:--

1º) INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA correspondiente al Balance especial cerrado al 31.12.03.---------------------------------------------------------------------------

De conformidad con lo dispuesto en el inciso 1o del art. 294 de la Ley 19.550 de Sociedades Comerciales, resulta necesario confeccionar el pertinente Informe de esta Comisión Fiscalizadora correspondiente al Balance Especial cerrado al treinta y uno de diciembre de dos mil tres. Al respecto se acuerda dejar constancia que durante el transcurso del Balance especial esta Comisión Fiscalizadora ha examinado los libros y comprobantes que respaldan las operaciones sociales, observando regularmente el estado de la administración; que en cuanto a los Estados Contables por el período irregular comprendido entre el primero de julio de 2003 y el treinta y uno de diciembre de 2003, nos remitimos a lo informado por el Auditor. Por todo ello, se acuerda expresamente aconsejar a los Sres. Directores de CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A. la aprobación de los documentos sometidos a su consideración y elaborar el pertinente Informe en los términos que anteceden, así como autorizar al Dr. Sergio Mario Muzi para que en nombre y representación de la Comisión Fiscalizadora suscriba toda la documentación que fuere menester. No habiendo más asuntos que tratar, siendo las dieciséis horas treinta minutos, el Sr. Presidente declara levantada la sesión.----------------------------------------------------------------------------------------------------

Firmado: Dr. Sergio Mario Muzi, Dr. Julio Antonio Carri Pérez y Dr. Carlos José Molina. Es copia fiel de su original que se encuentra asentada en el Libro de Actas de Comisión Fiscalizadora Nro. 1 de “CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.”.-------------------------------------------------

Dr. Sergio Mario Muzi Dr. Julio Antonio Carri Pérez Dr. Carlos José Molina

Buenos Aires, 10 de febrero de 2004

Señores Directores de:

CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.

De nuestra consideración:

De conformidad con lo dispuesto en el inciso 1o del art. 294 de la Ley 19.550 de Sociedades Comerciales, sometemos a la consideración del Honorable Directorio el informe correspondiente al Balance Económico Especial cerrado al treinta y uno de diciembre de dos mil tres.

Durante el transcurso del Balance especial hemos asistido a las reuniones de Directorio, verificándose que el mismo ha ajustado su actuación a las disposiciones estatutarias y legales vigentes.

Asimismo, durante el transcurso del Balance especial esta Comisión Fiscalizadora ha examinado los libros y comprobantes que respaldan las operaciones sociales, observando regularmente el estado de la administración.

Adicionalmente y en cuanto a los Estados Contables por el período irregular comprendido entre el primero de julio de 2003 y treinta y uno de diciembre de 2003, nos remitimos a lo informado por el auditor.

Por todo ello, nos permitimos aconsejar la aprobación de los documentos sometidos a vuestra consideración.

Dr. Sergio Mario Muzi Dr. Julio Antonio Carri Pérez Dr. Carlos José Molina

AI assistant

CLISA Interim / Quarterly Report 2003

NOTA 1: CONTEXTO ECONOMICO ARGENTINO

NOTA 2: PRESENTACION DE LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS

Los saldos al 31 de diciembre de 2002 que se exponen en estos estados contables a efectos comparativos surgen de reexpresar los importes de los estados contables a dicha fecha siguiendo los lineamientos indicados en la nota 2.3. de los estados contables básicos.

NOTA 3: SOCIEDADES CONSOLIDADAS

Esta fianza es ejecutable sólo en caso de rescisión del Contrato de Concesión por incumplimientos de Coviares S.A..

NOTA 9: CONTINGENCIAS

BIENES DE USO ANEXO A

PREVISIONES ANEXO E

NOTA 1: CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD – SOCIEDADES CONTROLADAS Y VINCULADAS

Créditos y deudas financieros

Correspondiente al período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2003 y al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2003

BIENES DE USO ANEXO A

PARTICIPACIONES PERMANENTES EN SOCIEDADES

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA ANEXO G

INFORMACION REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 64 DE LA LEY 19.550

VI- PERSPECTIVAS FUTURAS

INFORME DE REVISION LIMITADA

CLISA - Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A.

AI assistant

CLISA — Interim / Quarterly Report 2003

NOTA 1: CONTEXTO ECONOMICO ARGENTINO

NOTA 2: PRESENTACION DE LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS

Los saldos al 31 de diciembre de 2002 que se exponen en estos estados contables a efectos comparativos surgen de reexpresar los importes de los estados contables a dicha fecha siguiendo los lineamientos indicados en la nota 2.3. de los estados contables básicos.

NOTA 3: SOCIEDADES CONSOLIDADAS

Esta fianza es ejecutable sólo en caso de rescisión del Contrato de Concesión por incumplimientos de Coviares S.A..

NOTA 9: CONTINGENCIAS

BIENES DE USO ANEXO A

PREVISIONES ANEXO E

NOTA 1: CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD – SOCIEDADES CONTROLADAS Y VINCULADAS

Créditos y deudas financieros

Correspondiente al período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2003 y al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2003

BIENES DE USO ANEXO A

PARTICIPACIONES PERMANENTES EN SOCIEDADES

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA ANEXO G

INFORMACION REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 64 DE LA LEY 19.550

VI- PERSPECTIVAS FUTURAS

INFORME DE REVISION LIMITADA

CLISA - Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A.

More from CLISA

CLISA Interim / Quarterly Report 2003