CLISA — Interim / Quarterly Report 2003

May 20, 2003

	BENITO ROGGIO E HIJOS SOCIEDAD ANONIMA
	- LAS HERAS 402 – CORDOBA -
	Objeto y Ramo Principal: EMPRESA CONSTRUCTORA
	Fecha autorización por el Poder Ejecutivo: 13.01.1955
	Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio: 29.06.1955
	Inscripción Inspección de Sociedades Jurídicas Nro. 118
	Plazo de Duración: Hasta 30.06.2044
	Ultima modificación a los Estatutos
	Resolución Inspección de Sociedades Jurídicas Nro. 27/98-B
	Fecha de Inscripción en el Registro Público de Comercio: 20.03.1998
	EJERCICIO ECONOMICO N° 49
	ESTADOS CONTABLES AL 31 DE MARZO DE 2003
	Por el período iniciado el 1° de julio de 2002 y finalizado el 31 de marzo de 2003, presentado en forma comparativa con igual período del ejercicio anterior
	Denominación de la Sociedad Controlante: CLISA S.A.
	Domicilio Legal: Leandro N. Alem 1050-9° P. – Cap. Federal
	Actividad Principal: Inversión
	Participación de la Sociedad Controlante: sobre el patrimonio: 97,14% sobre los votos: 97,14%
	Información de Sociedades Controladas y Vinculadas
	(Anexo C y Estados Contables Consolidados)
	COMPOSICION DEL CAPITAL
	Acciones Ordinarias Suscrito Integrado
	Clase "A" V.N. $. 1 - 5 Votos 66.357.452 66.357.452
	Clase "B" V.N. $. 1 - 1 Voto 99.536.180 99.536.180
	165.893.632 165.893.632

BENITO ROGGIO E HIJOS S.A.

ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS

Correspondientes a los períodos económicos iniciados el 1° de julio de 2002 y 2001 y finalizados el 31 de marzo de 2003 y 2002

	ACTIVO	31.3.2003	31.3.2002		PASIVO Y	31.3.2003	31.3.2002
		Pesos	Pesos		PATRIMONIO NETO	Pesos	Pesos
	ACTIVO CORRIENTE				PASIVO CORRIENTE
	Caja y Bancos	14.293.876	26.098.072		Cuentas por Pagar	123.038.091	203.362.226
	Inversiones (Nota 6)	5.059.834	52.191.975		Deuda Bancaria	49.447.168	109.267.054
	Créditos por Ventas	133.459.472	162.186.878		Remuneraciones y Cargas Sociales	9.312.663	14.407.077
	Otros Créditos	112.489.591	141.313.934		Cargas Fiscales	10.066.218	11.331.765
	Bienes de Cambio	40.343.253	74.392.814		Otros Pasivos	64.886.544	72.574.234
					Previsiones (Anexo E)	4.994.496	8.338.832
	TOTAL ACTIVO CORRIENTE	305.646.026	456.183.673		TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE	261.745.180	419.281.188
	ACTIVO NO CORRIENTE				PASIVO NO CORRIENTE
	Créditos por Ventas	26.921.392	31.048.601		Cuentas por Pagar	25.033.996	38.054.517
	Otros Créditos	128.079.420	132.356.229		Deuda Bancaria	54.719.696	27.439.314
	Bienes de Cambio	2.834.281	6.054.275		Cargas Fiscales	306.088	558.521
	Inversiones (Nota 6)	63.706.454	104.758.838		Cargas Sociales	3.477.440	5.979.902
	Bienes de Uso (Anexo A)	115.974.703	131.228.864		Otros Pasivos	35.053.107	39.248.773
	Activos Intangibles (Anexo B)	79.295.805	85.977.136		Previsiones (Anexo E)	42.647.925	54.170.132
	TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE	416.812.055	491.423.943		TOTAL PASIVO NO CORRIENTE	161.238.252	165.451.159
					TOTAL PASIVO	422.983.432	584.732.347
					PARTICIPACION MINORITARIA	(6.447.517)	(19.417.539)
					PATRIMONIO NETO	305.922.166	382.292.808
	TOTAL DEL ACTIVO	722.458.081	947.607.616		TOTAL	722.458.081	947.607.616
Las notas y anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables Consolidados

	31.3.2003	31.3.2002
	Pesos	Pesos
Ventas netas	195.255.516	489.286.288
Costo de Ventas	(127.493.448)	(397.851.979)
RESULTADO BRUTO	67.762.068	91.434.309
Gastos de Administración	(25.364.008)	(52.214.594)
Otros Gastos Operativos	(23.406.969)	(37.591.335)
RESULTADO OPERATIVO	18.991.091	1.628.380
Otros Ingresos y Egresos, netos	2.230.674	(21.453.999)
Resultado de Inversiones Permanentes	20.009.039	(10.903.514)
Resultados Financieros y por Tenencia, netos	(25.997.301)	(70.996.739)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS Y PARTICIPACION MINORITARIA	15.233.503	(101.725.872)
Impuesto a las Ganancias y a la Ganancia Mínima Presunta	(8.587.104)	(26.379.620)
Participación Minoritaria	3.536.028	33.051.279
RESULTADO DEL PERÍODO	10.182.427	(95.054.213)
Las notas y anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables Consolidados.

		31.3.2003	31.3.2002
		Pesos	Pesos
Fondos al inicio del Ejercicio		13.743.864	89.049.981
Aumento (Disminución) de Fondos		1.029.550	(62.971.826)
Fondos al cierre del Período		14.773.414	26.078.155
Flujo de fondos de las actividades operativas
Resultado del Período		10.182.427	(95.054.213)
Ajustes para reconciliar el resultado a las variaciones de
fondos operativas:
	Depreciaciones y amortizaciones	22.988.103	27.633.580
	Resultados Diferidos	(3.294.062)	189.260
	Participación Minoritaria	(3.536.028)	(33.051.279)
	Pérdida por venta de Bienes de Uso	249.576	226.935
	Resultados financieros (*)	21.263.873	35.271.373
	(Ganancia) Pérdida por compra y venta de inversiones	(3.861.124)	18.733.041
	Resultado de Inversiones Permanentes	(20.009.039)	10.903.514
	Previsiones no operativas	-	1.104.969
Variaciones en activos y pasivos operativos:
	Disminución de Bienes de Cambio	10.922.498	14.720.780
	Aumento de Previsiones operativas	4.046.799	7.958.756
	Disminución de Créditos operativos	40.730.830	73.316.566
	Disminución de Deudas operativas	(22.459.845)	(22.994.345)
Fondos netos provistos por las actividades operativas		57.224.008	38.958.937
Flujos de fondos de las actividades de inversión
	Compra de Bienes de Uso	(5.547.175)	(10.843.293)
	Variación de Inversiones, netas	7.256.335	(52.319.134)
	Fondos de sociedades que se dejan de controlar	-	(627.956)
	Fondos de sociedades controladas en el ejercicio	-	38.408
	Ingresos por ventas de Bienes de Uso	3.790.771	1.668.296
Fondos netos provistos por (aplicados en) las actividades de inversión		5.499.931	(62.083.679)
Flujos de fondos de las actividades financieras
	Aumento de Otros Créditos	(20.445.319)	(20.800.101)
	(Disminución) Aumento de Otros Pasivos	(2.848.703)	23.474.774
	Disminución de Préstamos	(38.400.367)	(42.521.757)
Fondos netos aplicados en las actividades financieras		(61.694.389)	(39.847.084)
Aumento (Disminución) de Fondos		1.029.550	(62.971.826)
(*) Incluye resultado por exposición al cambio en el poder adquisitivo de la moneda
Las notas y anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables Consolidados

NOTA 1:Contexto económico argentino

La República Argentina se encuentra inmersa en un delicado contexto económico, cuyos principales indicadores son un alto nivel de endeudamiento externo, un sistema financiero en crisis, un riesgo país que ha alcanzando niveles fuera de los promedios habituales y una recesión económica que ya tiene una duración de más de 5 años. Esta situación ha generado una caída importante en la demanda de productos y servicios, un incremento significativo en el nivel de desempleo y un deterioro de la capacidad del Gobierno Nacional para cumplir con sus obligaciones, el cual declaró el incumplimiento del pago de los servicios de la deuda externa a fines del 2003. Asimismo, a fines del mes de abril de 2003 se celebraron elecciones presidenciales y el nuevo Gobierno asumiría a fines del mes de mayo.

Para hacer frente a la crisis que vive el país, a partir del mes de diciembre de 2001, el Gobierno emitió medidas tendientes a restringir la libre disponibilidad y circulación de efectivo y la transferencia de divisas al exterior. Con posterioridad, y a partir del mes de enero del 2002, se emitieron leyes, decretos y regulaciones que implicaron un profundo cambio del modelo económico vigente hasta ese momento. Entre las medidas adoptadas se destaca la puesta en vigencia de la flotación del tipo de cambio, que derivó en una devaluación significativa que se registró durante los primeros meses del año 2002; la pesificación de ciertos activos y pasivos en moneda extranjera mantenidos en el país y el consecuente incremento de los precios internos.

Al 31 de marzo de 2003 la mayoría de los contratos de ejecución de obra celebrados entre Benito Roggio e Hijos S.A. y la Administración Pública están en estado de renegociación.

Tal como se explica en Nota 5, los contratos de Metrovías con la Administración Pública se encuentran en proceso de negociación.

Según surge de los estados contables de Puentes de Litoral S.A. al 31 de diciembre de 2001, sociedad en la que Benito Roggio e Hijos S.A. tiene participación accionaria, en el mes de enero de 2002, dicha sociedad, ha efectuado presentaciones ante el Organo de Control de Concesiones Viales, resumiendo los perjuicios económicos y financieros que las alteraciones del contrato de concesión han originado tanto al concesionario, como a sus accionistas y acreedores y ha solicitado audiencias ante las autoridades gubernamentales a fin de renegociar el contrato.

Adicionalmente a lo antes mencionado la evolución futura de la crisis económica podría requerir que el Gobierno modifique alguna medida adoptada o emita regulaciones adicionales. En consecuencia, los estados contables de la Sociedad deben ser leídos a la luz de estas circunstancias.

Nota 2: Presentación de los Estados Contables Consolidados

De acuerdo a lo exigido por la Resolución General No. 368/01 de la Comisión Nacional de Valores, los Estados Contables consolidados se presentan precediendo a los Estados Contables básicos de la Sociedad.

Asimismo se incluyen anexos consolidados con la evolución de los rubros Bienes de Uso, Activos Intangibles, Inversiones, Previsiones y la posición consolidada de los activos y pasivos en moneda extranjera al cierre del período. Esta información contable complementaria debe ser leída y analizada en forma conjunta con los Estados Contables básicos de la Compañía.

Los Estados Contables consolidados fueron preparados siguiendo el procedimiento establecido por la Resolución Técnica No. 4 de la F.A.C.P.C.E., habiéndose consolidado línea por línea el balance general al 31 de marzo de 2003 y 2002 de la Sociedad y los estados de resultados y de origen y aplicación de fondos por los períodos de nueve meses finalizados en esas fechas, con los Estados Contables de las sociedades en las que se posee los votos necesarios para formar la voluntad social en forma directa e indirecta.

Los saldos al 31 de marzo de 2002 y por el período finalizado en esa fecha que se exponen en estos estados contables a efectos comparativos surgen de reexpresar los importes de los estados contables a dichas fechas siguiendo los lineamientos indicados en la nota 1.2 a los estados contables básicos.

Nota 3: Sociedades consolidadas

Los datos que reflejan el control societario directo e indirecto son los siguientes:

Porcentaje de

Sociedad Tenencia Actividad

• Metrovías S.A. (1) 74,78% Transporte masivo de pasajeros

• Rail S.A. de Inversión 99,00% Inversión

• Metronec S.A. (2) 99,28% Explotación comercial de servicios inmobiliarios

• C.P.S. Comunicaciones S.A. (3) 64,53% Comunicaciones

• Sehos S.A. 99,95% Mantenimiento hospitalario

• Clima S.R.L. (Bolivia) 80,00% Ingeniería ambiental

• Es el porcentaje que se posee en Metrovías S.A. directamente e indirectamente a través de Rail S.A. de Inversión.

• Es el porcentaje que se posee en Metronec S.A. directamente e indirectamente a través de Rail S.A. de Inversión.
• Es el porcentaje que se posee en C.P.S. Comunicaciones S.A. indirectamente a través de Metronec S.A.

A los efectos de valuar y consolidar las participaciones en las sociedades mencionadas se utilizaron los Estados Contables de las mismas al 31 de marzo de 2003.

Nota 4: Políticas contables

Los Estados Contables consolidados han sido confeccionados sobre la base de los criterios que se detallan en Nota 1 en los Estados Contables básicos. Adicionalmente, los criterios de valuación de mayor relevancia utilizados en la preparación de los Estados Contables de las sociedades controladas y no explicitados en la nota de criterios de valuación de la controlante, son los siguientes:

1. Gastos preoperativos, de organización y otros cargos diferidos:

Los gastos preoperativos y de organización se valúan a su costo reexpresado menos la correspondiente amortización acumulada. La amortización se calcula de acuerdo con el método de línea recta, cuya alícuota es determinada sobre la base de la vida útil estimada.

En otros cargos diferidos se incluyen costos por desarrollo de software, los cuales se amortizan siguiendo el método de la línea recta en tres años.

1. Reconocimiento de Ingresos en Metrovías S.A. y Metronec S.A.:

Metrovías S.A. reconoce los ingresos por el servicio de transporte de pasajeros tomando como base los pasajeros transportados.

Metronec S.A. reconoce los ingresos por colaterales que corresponden a facturación de alquileres por locales, uso de espacios y servidumbre de paso, en el momento de su devengamiento.

De acuerdo con el contrato de concesión de Metrovías S.A., el Concedente se comprometió a finalizar determinadas mejoras e inversiones de capital en la infraestructura existente con el propósito de incrementar el tráfico de pasajeros. Conforme a acuerdos celebrados entre Metrovías S.A. y el Concedente, en caso que las obras relacionadas con la modernización de la Línea A no se completaran, se determina una compensación que se liquida en función de una fórmula específica. Metrovías S.A. registra esta compensación como un ingreso cuando se devenga en virtud de dicho contrato.

Metrovías S.A. reconoce como ingresos todos los reclamos por proyectos de construcción u otros daños y perjuicios derivados de las operaciones en el momento en que ellos son reconocidos por sus respectivos deudores.

Los adelantos de efectivo recibidos por la Sociedad del Fondo de Gasoil de acuerdo a lo que se indica en Nota 5 se registran como anticipos a la espera de su imputación correspondiente.

1. Bienes de cambio

Los materiales y repuestos adquiridos por Metrovías S.A. se exponen netos de aquellos destinados a cubrir la obligación de restitución a la Autoridad de Aplicación. Dichos bienes han sido valuados a su costo de reposición al cierre del período y son cargados a resultados a medida que se utilizan en la reparación y mantenimiento de los bienes afectados a la explotación.

1. Bienes de Uso

Metrovías S.A. ha activado los costos financieros generados por la construcción, montaje y terminación de los bienes de uso, cuando dichos procesos son de duración prolongada. A fin de determinar la carga financiera activable se ha computado sólo los resultados negativos generados por la financiación directa de capital de terceros. Los importes activados por este concepto ascienden a $ 6.030.093, cuyo valor residual al 31 de marzo de 2003 es de $ 5.530.357.

Los bienes de uso relacionados con la concesión de Metrovías S.A., en la medida que continúen afectados a la explotación al finalizar el período de la concesión, deberán ser entregados sin cargo a la Autoridad de Aplicación. Teniendo en cuenta lo mencionado, la vida útil asignada a estos bienes de uso no excede el período de concesión.

El valor de estos activos, no supera su valor de utilización económica al cierre del período/ejercicio.

1. Ingresos diferidos

Los ingresos diferidos de Metronec S.A., que ascienden a $ 31.401.124 y se incluyen en el rubro otros pasivos, corresponden a la porción no devengada de los montos facturados reexpresados al cierre del período, consecuencia de contratos de alquileres celebrados con clientes, que se amortizan en forma lineal en función al plazo de vigencia de los respectivos contratos.

1. Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta

Las Sociedades relacionadas determinan el cargo contable por el impuesto a las ganancias aplicando la tasa vigente sobre la utilidad impositiva estimada del período, sin considerar el efecto de las diferencias temporarias entre el resultado contable y el impositivo.

Las Sociedades relacionadas han estimado y provisionado el impuesto a la ganancia mínima presunta aplicando la normativa vigente al cierre del período. Con fecha 30 de noviembre de 2001, Metrovías S.A. ha sido incluida en los Decretos 935/01, 1054/01 y sus modificaciones que establecen exenciones de tributos y tasas de orden nacional para distintas actividades económicas. En consecuencia, a partir de esa fecha y con vigencia hasta el 31 de marzo de 2003, se consideran como no computables en el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta los bienes afectados a las actividades económicas realizadas en el país.

1. Valuación de saldos en moneda extranjera – Activación de diferencias de cambio

De acuerdo a lo dispuesto por la Resolución N° 1/2002 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y la Resolución N° 392 de la Comisión Nacional de Valores, la Sociedad ha reconocido los efectos de la devaluación a partir del 1 de enero de 2002.

De acuerdo con lo establecido por la Resolución N° 3/2002 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y la Resolución N° 398 de la Comisión Nacional de Valores las diferencias de cambio originadas en la devaluación de la moneda argentina ocurrida a partir del 6 de enero de 2002 y otros efectos derivados de dicha devaluación correspondientes a pasivos expresados en moneda extranjera existentes a dicha fecha deberán imputarse a los valores de costo de los activos adquiridos o construidos mediante esa financiación si tal relación es directa y se podrá optar, como criterio alternativo similar tratamiento para diferencias de cambio producidas por financiaciones indirectas. Asimismo, las diferencias de cambio incorporadas al activo actuarán como un adelantamiento del reconocimiento de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda y quedarán subsumidas en la expresión de los valores contables en moneda homogénea.

La Sociedad ha aplicado lo dispuesto por estas normas y, en tal sentido, ha activado $ 971.113 en Bienes de Uso como consecuencia de financiación directa.

Los nuevos valores obtenidos de los bienes de uso no superan el valor recuperable de los mismos.

El remanente de las diferencias de cambio originadas en el período fue cargado a resultados y se expone en la línea Resultados Financieros y por Tenencia, netos.

Nota 5: Contratos de Concesión de Sociedades Relacionadas

Contratos de concesión de Metrovías S.A.:

Metrovías S.A. es titular de la concesión para la explotación del Grupo de Servicios 3 (Subterráneos de Buenos Aires y sus líneas complementarias de superficie Premetro y Ferrocarril Gral. Urquiza), en forma exclusiva hasta el 31 de diciembre de 2017. La concesión podrá ser prorrogada por períodos sucesivos de diez años, a pedido del Concesionario cuando a juicio de la Autoridad de Aplicación, éste haya dado cumplimiento satisfactorio a sus obligaciones contractuales y se haya verificado un mensurable mejoramiento de los índices de desempeño del sistema. La misma reviste el carácter de “Concesión de Servicio Público”, incluyendo también la facultad de explotación comercial de locales, espacios y publicidad en las estaciones, coches e inmuebles comprendidos dentro de ésta.

El Contrato de Concesión celebrado entre Metrovías S.A. y el Estado Nacional el 25 de noviembre de 1993 ha sido aprobado y puesto en vigencia por el Decreto 2608/93 del Poder Ejecutivo Nacional de fecha 22 de diciembre de 1993. El mismo ha sido modificado por el Decreto 1527/94, en relación con el Anexo XX-SBA, referido al Programa de Inversión y por el Decreto N° 393/99 de fecha 21 de abril de 1999 en relación con la Addenda de modificación, cuyo nuevo texto ordenado fue aprobado por el Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos e informado a Metrovías S.A., por medio de la Resolución N° 153/99 de la Secretaría de Transporte de fecha 30 de abril de 1999.

Asimismo, mediante dicha Resolución No. 153/99 de la Secretaría de Transporte, al considerarse cumplidas por parte del Concesionario las obligaciones pactadas como hitos físicos para el año 1999, se autorizó a Metrovías S.A. la aplicación de nuevas tarifas para Subterráneos de Buenos Aires. El excedente tarifario que se genera, como así también el incremento que sufra éste como consecuencia de los futuros aumentos autorizados en la citada Addenda, y el canon neto comprometido por Metrovías S.A. por un valor de $ 403.184.084, previa deducción del 30% a ser ingresado a la Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES), se traducen en inversiones en material rodante y nuevas obras de infraestructura para garantizar la mejora del servicio y la captación de la demanda insatisfecha en calidad y cantidad. El servicio deberá ser prestado por Metrovías S.A. satisfaciendo los parámetros de cantidad de oferta, frecuencia mínima y tiempo de viaje establecidos en los respectivos anexos del Contrato de Concesión.

A raíz de decretarse el fin de la convertibilidad dado que el Contrato de Concesión fue celebrado bajo ese régimen, y que su alteración provoca distorsiones que deben ser consideradas, el gobierno tiene previsto realizar una renegociación que abarcará todos los contratos con las empresas de servicios públicos.

Por otro lado, con fecha 5 de junio de 2002 se ha dictado la Resolución Conjunta No. 11 del Ministerio de la Producción y No. 61 del Ministerio de Economía, por la cual se implementó una asignación a favor de Metrovías S.A. de una suma de percepción mensual, con carácter de anticipos a cuenta de compensaciones indemnizatorias no tarifarias, las que serán tenidas en cuenta al momento de decidirse la readecuación contractual. Los recursos correspondientes provienen del Impuesto al Gasoil. Al 31 de marzo de 2003 el total devengado por este concepto asciende a $ 30,2 millones, los cuales han sido cobrados al cierre del período. Debido a su naturaleza estos anticipos no han sido reconocidos en el resultado del período de Metrovías S.A. a la fecha de emisión de los presentes estados contables la Sociedad se encuentra en proceso de negociación con la Autoridad de Aplicación a efectos de garantizar la cobranza de la asignación durante el año 2003.

Mediante Decreto del Poder Ejecutivo Nacional Nº 2075 de fecha 16 de octubre de 2002, se declaró en estado de emergencia a la prestación de los servicios correspondientes al sistema público de transporte ferroviario de pasajeros de superficie y subterráneos del Área Metropolitana de Buenos Aires.

Dicho decreto, entre otras cosas, ratifica la suspensión de los incrementos tarifarios oportunamente establecidos en las Addendas, instruyendo a la Secretaría de Transporte del Ministerio de la Producción a efectuar los estudios conducentes a determinar la necesidad de la redeterminación de la estructura tarifaria de los servicios involucrados, en función de las tarifas vigentes para la totalidad de los modos de transporte público de pasajeros en el Área Metropolitana de Buenos Aires, propendiendo a lograr un adecuado equilibrio entre las mismas, adecuando los planes de inversión correspondientes y ciertos aspectos contractuales a la nueva realidad del negocio, salvaguardando la fuente laboral e incrementando los aspectos de la seguridad del servicio y pública.

Posteriormente, La Resolución 115/02 del 23 de diciembre de 2002 del Ministro de la Producción contiene el Plan de Emergencia aprobado, constituido fundamentalmente por:

1. Aprobación de las Bases de los Programas de Obras, incluyendo un listado de obras a ejecutarse en los años 2002, 2003 y 2004.
2. Aprobación del Programa de Emergencia de Prestación del Servicio presentado.
3. Acuerdo sobre el monto de penalidades a abonar por todo concepto desde el inicio de la concesión hasta el 17 de octubre de 2002.

De este modo, mientras se prolonga la Emergencia, las obligaciones contractuales del Concesionario en cuanto a servicios y obras quedan reemplazadas por aquellas aprobadas en la Resolución 115/02.

Actividad de Metronec S.A.:

El 25 de julio de 2000 Rail S.A. de Inversión participó en la constitución de Metronec S.A. cuya actividad principal es la explotación comercial de servicios inmobiliarios. Rail S.A. de Inversión suscribió el 72% del capital social de Metronec S.A. ejerciendo el control de la misma.

El 6 de septiembre de 2000 Benito Roggio e Hijos S.A. adquirió el 28% restante del capital de Metronec S.A.

Metronec S.A. es titular de la sub-concesión otorgada por Metrovías S.A., en forma exclusiva y excluyente de cualquier tercero para la explotación comercial de locales, espacios de publicidad de las estaciones, coches e inmuebles comprendidos en el Grupo de Servicios No. 3 (SBASE-Urquiza) concedida a Metrovías S.A. por el Estado Nacional con fecha 25 de noviembre de 1993 (aprobada por decreto P.E.N. No. 2608/93) y su addenda de fecha 16 de abril de 1999 (aprobada por decreto P.E.N. No. 393/99), hasta el 31 de diciembre de 2017.

Asimismo la cesión incluye la explotación comercial por parte de Metronec S.A. de la publicidad y de los locales y espacios comerciales en las estaciones y coches de Subterráneos de Buenos Aires y del Ferrocarril General Urquiza que sean adicionados al Contrato de Concesión de Metrovías S.A. como consecuencia de futuras ampliaciones de la red subterránea y/o ferroviaria y/o de la incorporación de nuevas estaciones al Contrato de Concesión de Metrovías S.A.

La sub-concesión otorgada incluye las limitaciones consignadas en el Contrato de Concesión de Metrovías S.A., los Pliegos de Condiciones Generales y particulares para las líneas Urquiza y Subterráneos de Buenos Aires de Metrovías S.A. y las establecidas por normas y reglamentaciones nacionales, provinciales o municipales. En caso de conflicto entre las disposiciones del Contrato de Concesión y las estipulaciones del Contrato de Sub-concesión prevalecerán las normas del Contrato de Concesión.

La vigencia del Contrato de Sub-concesión se mantendrá durante todo el tiempo que mantenga vigencia la Concesión de la que es titular Metrovías S.A. tanto respecto del Grupo de Servicios No. 3 (SBASE-Urquiza) como con relación a la Estación Terminal Federico Lacroze (Licitación ENABIEF No. 138/99).

Con fecha 4 de octubre de 2001 Metronec S.A. cedió parcialmente y en forma exclusiva a C.P.S. Comunicaciones S.A. los derechos y facultades de explotación que tiene y le corresponden en virtud del mencionado Contrato de Subconcesión. Dicha cesión se refiere específicamente al derecho de explotación de los espacios existentes en los túneles de la Red de Subterráneos a los efectos de la instalación de cables para la transmisión de datos, telecomunicaciones y radioteledifusión exclusivamente, todo ello conforme a la facultad conferida a Metronec S.A. en la cláusula 1.1. apartado (b), punto ii) del contrato precedentemente aludido, cuyos términos y condiciones se reputan conocidos y son aceptados por C.P.S. Comunicaciones S.A.

					31.3.2003		31.3.2002
Nota 6: Inversiones					Pesos		Pesos
Inversiones Corrientes:
Inversiones Financieras de Consorcios					-		149.201
Títulos Públicos					2.470.531		1.826.707
Títulos Valores					3.473.876		-
Colocaciones Financieras					749.898		1.371.968
Mutuos con Otras Sociedades					-		49.333.284
Previsión por desvalorización de Inversiones (Anexo E)					(1.634.471)		(489.185)
			TOTAL		5.059.834		52.191.975
Inversiones no Corrientes:
Participaciones en Sociedades y Consorcios (Anexo C)					29.332.480		51.096.860
Inmuebles					14.707		17.711
Inversiones Financieras de Consorcios					163.495		-
Colocaciones Financieras					1.821.180		9.293.971
Títulos Públicos					173.327		2.066.284
Títulos Valores					32.322.902		42.899.796
Previsión por desvalorización de Inversiones (Anexo E)					(121.637)		(615.784)
			TOTAL		63.706.454		104.758.838

Nota 7: Activos gravados, cesiones de derechos y activos de disponibilidad restringida de la Sociedad

Se detallan a continuación los activos y la deuda a la que están afectados:

Detalle	Valor del	Tipo de	Monto de	Tipo de
	Activo	Deuda	la Deuda	Restricción
Bienes de uso	1.939.698	Comercial	1.633.159	Garantía Prendaria
Bienes de uso	943.613	Financiera	(3)	Garantía con Opción de Compra
Bienes de uso	26.045.677	Bancaria	7.522.844	Garantía Prendaria
Acciones de Metrovías S.A.	1.240.161	Bancaria	(2)	Garantía Prendaria
Títulos Públicos	879.020	Bancaria	(1)	Garantía Común
Colocaciones Financieras	2.571.078	Bancaria	(1)	Garantía Común
Créditos por Ventas	6.365.042	Bancaria	(5)	Cesión de derechos
Créditos por Ventas	7.307.313	Financiera	5.665.521	Garantía Común
Cuentas por Cobrar	928.900	Comercial	928.900	Cesión de derechos
Depósitos en garantía	391.338	Bancaria	(4)	Garantía Común
Bancos	242.518			Embargos preventivos
	48.854.358

(1) Activos gravados que garantizan deudas de Sociedades relacionadas.
(2) La deuda garantizada asciende a $ 5.955.477. Adicionalmente Benito Roggio e Hijos S.A. ha cedido fiduciariamente en garantía de esta obligación parte de los derechos de cobro relacionados a los contratos de asistencia con Metrovías S.A. vinculados con el contrato de concesión de esta sociedad.
(3) A fin de avalar el préstamo recibido de Covicentro S.A., Benito Roggio e Hijos S.A. otorgó en forma expresa e irrevocable una opción de compra sobre máquinas y equipos a favor de Covicentro S.A. Dicha opción podrá ser ejercida hasta el 30 de septiembre de 2003.
(4) La deuda garantizada asciende a $ 25.219.657. Adicionalmente Benito Roggio e Hijos S.A. ha cedido fiduciariamente en garantía de esta obligación parte de los derechos de cobro relacionados a los contratos de asistencia con Metrovías S.A. vinculados con el contrato de concesión de esta sociedad.
(5) La deuda garantizada asciende a $ 760.655. Adicionalmente Clima S.R.L. ha cedido derechos creditorios emergentes de la prestación de servicios a la Alcaldía Municipal de La Paz (Bolivia).

Adicionalmente a lo expresado en el cuadro precedente, los estados contables de Metrovías S.A. informan lo siguiente:

• Metrovías S.A. ha cedido derechos sobre la recaudación, en garantía de deudas asumidas con instituciones bancarias por $64.004.400.
• Metrovías S.A. asumió pasivos financieros por $ 49.416.892 como consecuencia de las operaciones de compra de coches eléctricos a Metroline S.A. descripta en nota 11. En garantía del pago de dichas deudas se han constituido prendas sobre los 39 coches eléctricos incluidos en el acta de cesión.

Como consecuencia del convenio de indemnización realizado entre Roggio S.A. (Sociedad controlante de CLISA - Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A.) y American International Group (AIG), Benito Roggio e Hijos S.A. acordó constituir derechos reales de garantía a favor de AIG sobre ciertos inmuebles de su propiedad.

Nota 8: Contingencias

a. Impuesto al Valor Agregado

Metrovías S.A. ha sido notificada del inicio de un procedimiento de determinación de oficio por parte de la Administración Federal de Ingresos Públicos - Dirección General Impositiva (“DGI”), quien pretende gravar con el impuesto al valor agregado los ingresos por permisos de uso precario obtenidos por Metrovías S.A. al encuadrarlos, dicho organismo fiscal, como sub-concesiones privadas.

Las diferencias reclamadas ascienden a $ 4,4 millones, que se componen de capital por $ 2,5 millones e intereses resarcitorios devengados hasta el 31 de diciembre de 1999 por $ 1,9 millones, y corresponden a los ejercicios fiscales 1994 a 1997 del impuesto a las ganancias y desde enero de 1994 hasta junio de 1998 en el impuesto al valor agregado.

Con fecha 30 de mayo de 2002 Metrovías S.A., ha sido notificada por el Tribunal Fiscal de la Nación de la impugnación del descargo presentado ante el mismo. El 12 de julio de 2002 la Sociedad interpone ante dicho tribunal un recurso de revisión y apelación limitada, considerando que le asisten argumentos doctrinarios sólidos para obtener un resultado favorable en las instancias jurisdiccionales, criterio que es compartido por sus asesores impositivos.

Sin perjuicio de los sólidos argumentos normativos invocados en el recurso interpuesto, y en virtud de los cuales se espera un resultado favorable ante el órgano jurisdiccional, con fecha 3 de septiembre de 2002, se efectuó una presentación administrativa ante la Dirección General Impositiva, solicitándole la suspensión de la ejecutoriedad del acto administrativo hasta tanto medie una resolución definitiva en sede judicial. Con fecha 16 de octubre de 2002 la A.F.I.P. notificó a la Sociedad la disposición de suspender la emisión de boleta de deuda.

Con fecha 21 de abril de 2003 la AFIP notificó a Metrovías S.A. que resultaba improcedente la presentación efectuada , en cuanto que los dictámenes e informes son irrecurribles. Metrovías S.A. efectuó nuevas presentaciones reiterando el pedido transitorio de suspensión de la ejecución fiscal y ofreciendo la sustitución de un eventual embargo con bienes de propiedad de Benito Roggio e Hijos S.A., principal accionista de la Sociedad. Con fecha 30 de abril de 2003 la AFIP informó a la Sociedad la documentación a presentar a los efectos de considerar la propuesta de sustitución del eventual embargo.

La contingencia total al 31 de marzo de 2003, de prosperar la pretensión del fisco asciende a aproximadamente $ 10,9 millones, que se compone de capital por $ 3,9 millones e intereses resarcitorios devengados hasta el 31 de marzo de 2003 por $ 7,1 millones.

b. Multa por infracciones a la normativa sobre higiene y seguridad

El Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires, a través de la Subsecretaría de Regulación y Fiscalización impuso a Metrovías S.A. una multa de $ 3.155.000, por supuestas infracciones a la normativa sobre higiene y seguridad. La Resolución sancionatoria no se encuentra firme, ya que fue apelada en tiempo y forma, y tratándose de un procedimiento administrativo sancionador, hasta tanto no se resuelva la apelación interpuesta la multa referida no puede ser ejecutada.

Sin perjuicio de lo anterior Metrovías S.A. considera que la multa impuesta resulta arbitraria e infundada, ya que las presuntas infracciones en la que se sustenta no existen, sumado a ello que el monto de por si desproporcionado de la multa no guarda tampoco ninguna relación con las posibles infracciones en cuestión, ello conforme a la normativa vigente.

Metrovías S:A. agotará todas las instancias judiciales en el entendimiento de que la multa aplicada es arbitraria y contraria a derecho, careciendo la misma de toda fundamentación conforme a lo dispuesto por la legislación vigente tanto de orden nacional como local, criterio que es compartido por sus asesores legales.

Nota 9: Metrovias S.A.

a. Compra de coches

El 7 de mayo de 2002, en relación con las operaciones de leasing suscritas por Metrovías S.A. con Metroline S.A. el 15 de marzo de 1999 por 30 coches eléctricos y el 31 de enero de 2000 por 24 coches eléctricos, el Directorio de Metrovías S.A. resolvió por unanimidad proceder al ejercicio de la opción prevista en dichos contratos por un monto total de $ 27.656.541 (suma que incluye IVA y cánones por leasing y servicios de mantenimiento devengados) correspondiente a los 39 coches sobre los cuales aún no había ejercido la opción a dicha fecha. La forma de pago del precio de la opción y servicios citados se realizó de la siguiente forma: (1) Metrovías S.A. asumió la deuda que tenía Metroline S.A. con el Banco Río en virtud del contrato de préstamo de fecha 15 de marzo de 1999 por un monto originario de U$S 21.000.000, cuyo saldo adeudado al 7 de mayo de 2002 ascendía a $ 8.061.648; (2) Metrovías S.A. asumió la deuda que tiene Metroline S.A. con el Banco de Galicia en virtud del contrato de préstamo de fecha 31 de enero de 2000 por un monto originario de U$S 20.150.000, cuyo saldo adeudado al 7 de mayo de 2002 ascendía a la suma de $ 14.498.231 y (3) el saldo se abonó mediante la cesión de los derechos que le corresponden a Metrovías S.A. emergentes de los contratos de Préstamos Garantizados a tasa variable en dólares PRO6 celebrados en el marco del Decreto Nro. 1387/01, por un valor nominal original U$S 6.611.829 que se entregarán por su valor en libros, es decir la suma de $ 5.096.662.

En esa misma fecha, el directorio de Metrovías S.A. aprobó adquirir a Metroline S.A. 24 coches eléctricos usados de la serie 300/1200, en la suma de $ 23.966.451, que se cancelaron de la siguiente manera: (1) Metrovías asumió la deuda que tiene Metroline S.A. con el Banco Río S.A. en virtud de la Carta de Crédito Documentario No. D002972 emitida con fecha 14.06.01 que al 7 de mayo de 2002 ascendía a la suma de $ 15.716.206 y (2) el saldo se abonó mediante la cesión de los derechos que le corresponden a Metrovías S.A. emergentes de los Contratos de Préstamos Garantizados a tasa variable en dólares PRO6 celebrados en el marco del Decreto No. 1387/01, por un valor nominal original de U$S 10.702.928 y que se entregaron por su valor de libro, es decir la suma de $ 8.250.245.

b. Reducción obligatoria de capital social en Metrovías S.A.

Al 31 de marzo de 2003, los resultados negativos registrados por Metrovías S.A. insumen más del 50 % del capital social y de las reservas. Si bien el articulo 206 de la Ley de Sociedades Comerciales establece la reducción obligatoria del capital social cuando se presenta esta circunstancia, a través del decreto 1.269, el Poder Ejecutivo Nacional suspendió la aplicación de este articulo hasta el 10 de diciembre de 2003.

c. Reestructuración de la deuda financiera de Metrovías S.A.

Con fecha 28 de enero de 2003 Metrovías S.A. concluyó la reestructuración de la deuda financiera contraída con el Banco Río de la Plata (“Banco Río”), el Banco de Galicia Uruguay S.A. (“Banco Galicia”) y la Banca Nazionale del Lavoro S.A. (“BNL”). A continuación se detalla por banco y contrato los saldos al 31 de marzo de 2003 y su garantía:

Entidad Bancaria	Saldo al 31.03.2003 $
Banco Río de la Plata (préstamo i) (1) (6)	9.879.217
Banco Río de la Plata (préstamo ii) (2) (6)	7.522.844
Banco Río de la Plata (préstamo iii) (3) (6)	21.945.028
Banco de Galicia Uruguay S.A. (4) (6)	17.592.647
Banca Nazionale del Lavoro S.A.(5) (6)	7.064.664

1. En garantía del pago del préstamo bancario se ha constituido prenda a favor de la entidad bancaria sobre los 15 coches de propiedad de Metrovías S.A.

2. Metrovías S.A. en garantía y seguridad de cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones asumidas, constituye prenda con registro sobre los 420 molinetes electromecánicos con sus correspondientes validadores y controladores a favor del Banco.

3. En garantía del pago del préstamo bancario se ha constituido prenda a favor de la entidad bancaria sobre 24 coches de propiedad de Metrovías S.A.

4. En garantía del pago del préstamo bancario se ha constituido prenda a favor de la entidad bancaria sobre 24 coches de propiedad de Metrovías S.A. Asimismo, Roggio S.A. y el prestamista celebraron un contrato de opción de compra del préstamo en caso de la extinción anticipada del Contrato de Concesión por cualquier causa que fuere.

5. Metrovías S.A., en garantía y seguridad de cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones asumidas, otorga la cesión en garantía y con carácter prendario de hasta el 93,4% de la totalidad de los derechos y acciones de cobro que tiene contra el Recaudador, por el servicio de recaudación del 82,58 % del producido de las ventas de pasajes y cospeles registrados en las terminales de venta del Ferrocarril General Urquiza y Subterráneos de la Ciudad de Buenos Aires, en relación al Contrato de Recaudación suscrito por Metrovías S.A. con el Banco Suquía. Asimismo BNL ha otorgado, su consentimiento respecto del “Acuerdo Intercrediticio” mencionado en el párrafo siguiente en un grado de prelación anterior a la Cesión en Garantía mediante el Contrato de Cesión descripto anteriormente, el cual se mantiene vigente en todos sus términos.

6. Metrovías S.A. otorgó en beneficio de BNL, Banco Río y Banco Galicia una cesión fiduciaria en garantía de la totalidad de los Contratos de Préstamos Reestructurados, por la cual Metrovías S.A. cederá fiduciariamente a favor de BNL, en calidad de fiduciario, y en beneficio de BNL, Banco Río y Banco Galicia los fondos descriptos en (5) con el objeto de implementar un mecanismo centralizado de cobro y distribución de fondos en los términos del “Acuerdo Intercrediticio” celebrado entre las prestamistas.

La deuda bancaria del Banco Río y Banco Galicia fue reestructurada en sesenta (60) cuotas mensuales y la del BNL en diecinueve (19) cuotas mensuales, con vencimiento la primera de ellas el día 6 de febrero de 2003. Asimismo, los intereses compensatorios se calcularán a la tasa máxima permitida por el Banco Central de la República Argentina para préstamos sin garantías reales, hoy equivalente al ocho por ciento (8%) nominal anual. Por otra parte, Metrovías S.A. ha modificado las garantías, las cuales se detallan en el párrafo anterior.

Por su parte los coches prendados a favor de Banco Río y de Banco Galicia conservarán el gravamen prendario en los mismos términos en que se constituyeron, con excepción del cambio de titularidad de los mismos.

Nota 10: Compras y ventas de inversiones

1. C.P.S. Comunicaciones S.A.

Con fecha 4 de octubre de 2001, Metronec S.A. adquirió 7.800 acciones de C.P.S. Comunicaciones S.A., empresa dedicada a ejecutar servicios de telecomunicaciones. Con esta operación Metronec S.A. adquiere el 65% del capital social de C.P.S. Comunicaciones S.A. alcanzando así el control de la misma.

1. Venta de acciones de T.A.L.S.A.

El día 5 de marzo de 2002, Rail S.A. de Inversión vendió la totalidad de su tenencia accionaria en T.A.L.S.A. por un valor de $ 4.000.000, el cual se está abonando por el comprador en cuotas mensuales consecutivas, venciendo la primera de ellas el día 16 de agosto de 2002.

BIENES DE USO																			ANEXO A
CONCEPTO	VALORES DE ORIGEN										DEPRECIACIONES ACUMULADAS							VALOR RESIDUAL
AL INICIO DEL EJERCICIO	ADQUISI-CIONES Y VENTAS (3)		ALTAS (1) (2)	BAJAS (1)		DIF. DE CONVERSIÓN		AL CIERRE DEL PERIODO		AL INICIO DEL EJERCICIO	ADQUISI-CIONES Y VENTAS (3)		BAJAS	DEL PERIODO	DIF. DE CONVERSIÓN	AL CIERRE DEL PERIODO	AL 31.3.2003	AL 31.3.2002
Maquinarias y equipos	156.296.751	-		753.092	(17.380.733)		(2.357.238)		137.311.872		(125.232.481)	-		16.436.245	(4.960.018)	1.298.488	(112.457.766)	24.854.106	36.513.507
Rodados	38.759.821	-		664.032	(1.461.976)		(5.596.636)		32.365.241		(36.611.597)	-		1.220.323	(1.561.467)	5.234.219	(31.718.522)	646.719	3.354.300
Muebles y Ut. y eq. de informática	95.411.912	-		2.195.604	(2.251.850)		(234.282)		95.121.384		(40.035.296)	-		1.078.187	(6.444.465)	39.826	(45.361.748)	49.759.636	56.932.323
Inmuebles	46.305.975	-		833.929	(1.233.226)		-		45.906.678		(25.739.692)	-		98.658	(1.644.526)	-	(27.285.560)	18.621.118	21.146.798
Mejoras en Inmuebles	18.662.176	-		512.375	-		-		19.174.551		(16.082.578)	-		-	(738.143)	-	(16.820.721)	2.353.830	2.805.204
Mejoras en material Rodante	22.282.271	-		13.265.540	-		-		35.547.811		(20.478.797)	-		-	(1.215.417)	-	(21.694.214)	13.853.597	2.131.022
Terrenos	6.000.078	-		-	(635.298)		-		5.364.780		-	-		-	-	-	-	5.364.780	6.000.086
Otros	1.723.065	-		363.814	(105.619)		-		1.981.260		(1.502.863)	-		-	-	-	(1.502.863)	478.397	248.068
Anticipos por compra Bs uso	-	-		42.520	-		-		42.520		-	-		-	-	-	-	42.520	2.097.556
TOTALES AL 31.3.2003	385.442.049	-		18.630.906	(23.068.702)		(8.188.156)		372.816.097		(265.683.304)	-		18.833.413	(16.564.036)	6.572.533	(256.841.394)	115.974.703
TOTALES AL 31.3.2003	403.537.437	(38.439.801)		14.122.424	(8.425.520)		30.042.559		400.837.099		(256.074.954)	25.244.292		6.530.288	(21.600.398)	(23.707.463)	(269.608.235)		131.228.864

(1) Incluye transferencias dentro del rubro por $ 194.942.

(2) Incluye transferencia desde otros rubros por $ 13.218.753.

(3) Ver Nota 10.

ACTIVOS INTANGIBLES																			ANEXO B
RUBROS	VALORES DE ORIGEN							AMORTIZACIONES ACUMULADAS											VALOR RESIDUAL
AL INICIO DEL EJERCICIO	AUMENTOS	DISMINUCIO-NES (1)		DIFERENCIA DE CONVERSIÓN	TOTAL AL CIERRE DEL PERIODO		AL INICIO DEL EJERCICIO	DISMINUCIO-NES (1)	DEL PERIODO			DIFERENCIA DE CONVERSIÓN			TOTAL AL CIERRE DEL PERIODO			31..3.2003	31..3.2002
Valor llave	82.607.675	-	-		-	82.607.675		(12.823.139)	-	(3.390.296)			-			(16.213.435)			66.394.240	70.914.905
Gastos preoperat. y de organiza..	33.599.328	-	-		(26.538)	33.572.790		(29.151.232)	-	(2.165.698)			26.538			(31.290.392)			2.282.398	5.170.045
Otros cargos diferidos	15.088.299	1.440.426	-		-	16.528.725		(5.043.742)	-	(865.816)			-			(5.909.558)			10.619.167	9.892.186
Total al 31.3.2003	131.295.302	1.440.426	-		(26.538)	132.709.190		(47.018.113)	-	(6.421.810)			26.538			(53.413.385)			79.295.805
Total al 31.3.2002	161.043.743	125.120	(30.322.415)		48.432	130.894.880		(40.755.875)	3.550.869	(7.670.280)			(42.458)			(44.917.744)				85.977.136

(1) Ver Nota 10.

PARTICIPACIONES EN SOCIEDADES Y CONSORCIOS				ANEXO C
SOCIEDAD EMISORA	VALOR DE LIBROS		Porcentaje de	Actividad
	31.3.2003	31.3.2002	participación	Principal
Alvear S.A.I.C.I. y F. (1)	2.101.473	5.327.741	37,57	Inmobiliaria
El Mundo S.A. (1)	3.088.845	1.294.940	37,03	Inmobiliaria
Cliba Ltda. (2)	-	20.799.278	-	Ingen. ambiental
Servicios Urbanos de Puebla S.A. de C.V. (4)	-	3.088.638	-	Ingen. ambiental
Minex Minerals Inc. (5)	350.348	350.348	-	Minería
Arwen S.A. (3)	-	1.110.492	20,00	Inversión
Puentes del Litoral S.A.	18.788.114	18.764.459	20,00	Concesión vial
Otras	13.286	33.214
SUBTOTAL	24.342.066	50.769.110
Consorcios	5.340.762	678.098
Prev. por Desval. de Inversiones (Anexo E)	(350.348)	(350.348)
TOTAL	29.332.480	51.096.860
(1) Ver Nota 19.a a los Estados Contables Básicos.
(2) Ver Nota 19.b a los Estados Contables Básicos.
(3) Ver Nota 19.d a los Estados Contables Básicos.
(4) Ver Nota 19.e a los Estados Contables Básicos.
(5) Inversión previsionada al 100%.

PREVISIONES									ANEXO E
Descripción			Saldos al comienzo del ejercicio	Aumentos	Disminuciones	Resultado por exposición a la inflación	Diferencia de conversión	SALDOS AL
31.3.2003	31.3.2002
Deducidas del Activo
	Previsión deudores incobrables		9.006.388	501.795	(481.908)	(863.989)	(938.622)	7.223.664	13.183.431
	Previsión otros créditos		597.699	107.156	(144.097)	(66.440)	-	494.318	718.966
	Previsión por desvalorización de Inventarios		30.458	18.843	-	(3.711)	-	45.590	44.350
	Previsión por desvalorización de Inversiones		2.372.491	128.023	(133.376)	(260.682)	-	2.106.456	1.455.317
		Total	12.007.036	755.817	(759.381)	(1.194.822)	(938.622)	9.870.028	15.402.064
Incluidas en el Pasivo
	Previsión por Contingencias		38.366.365	7.158.967	(3.168.668)	(4.133.569)	(353.857)	37.869.238	47.907.948
	Previsión en Consorcios		12.150.932	60.064	-	(1.338.403)	(1.099.410)	9.773.183	14.601.016
		Total	50.517.297	7.219.031	(3.168.668)	(5.471.972)	(1.453.267)	47.642.421	62.508.964

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA								ANEXO G
								(Continúa)
Rubro		Monto en moneda			Tipo de		Al	Al
Extranjera			cambio		31.3.2003	31.3.2002
ACTIVOS
Activos corrientes
Caja y Bancos		US$	510.493		2,88000		1.470.219	2.803.667
Caja y Bancos		Guar	63.345.514		0,00042		26.888	368.316
Caja y Bancos		$Uy	84.268		0,09990		8.418	633.062
Caja y Bancos		$Boli	171.912		0,37895		65.146	844.147
Caja y Bancos		$Chi	4.149.614		0,00404		16.776	21.961
Inversiones		US$	-		-		-	1.371.968
Inversiones		$Chi	-		-		-	147.280
Cuentas por Cobrar y Otros Activos		US$	3.312.407		2,88000		9.539.731	-
Cuentas por Cobrar y Otros Activos		Guar	5.698.377.539		0,00042		2.418.766	7.185.610
Cuentas por Cobrar y Otros Activos		Real	-		-		-	1.052.589
Cuentas por Cobrar y Otros Activos		$Uy	4.980.372		0,09990		497.519	6.688.293
Cuentas por Cobrar y Otros Activos		$Boli	21.743.411		0,37895		8.239.612	16.203.776
Cuentas por Cobrar y Otros Activos		$Chi	-		-		-	1.349.068
		Total de activo corriente					22.283.075	38.669.737
Activos no corrientes
Inversiones		Guar	385.178.325		0,00042		163.495	-
Inversiones		$Uy	908.776		0,09990		90.783	1.136.254
Inversiones		$Boli	22.800		0,37895		8.640	1.943.223
Inversiones		Real	-		-		-	20.799.278
Inversiones		$Mex	-		-		-	3.088.638
Cuentas por Cobrar y Otros Activos		US$	23.383		2,88000		67.343	2.097.556
Cuentas por Cobrar y Otros Activos		$Chi	742.310		0,00404		3.001	396.245
Cuentas por Cobrar y Otros Activos		Guar	2.775.057.932		0,00042		1.177.917	3.532.773
Cuentas por Cobrar y Otros Activos		$Boli	3.684.133		0,37895		1.396.092	7.157.568
		Total de activo no corriente					2.907.271	40.151.535
U$S - Dólares estadounidenses		$Mex - Pesos (México)			Real - Real (Brasil)
Guar - Guaraníes (Paraguay)		$Chi - Pesos (Chile)			$Boli - Boliviano
$Uy - Pesos (Uruguay)

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA								ANEXO G
							(Continuación)
Rubro		Monto en moneda			Tipo de		Al	Al
extranjera			cambio		31.3.2003	31.3.2002
PASIVOS
Pasivos corrientes
Deudas Comerciales y Otros Pasivos		US$	2.997.880		2,98000		8.933.683	37.210.447
Deudas Comerciales y Otros Pasivos (*)		US$	974.754		2,88000		2.807.291	-
Deudas Comerciales y Otros Pasivos (*)		Guar	11.211.514.458		0,00043		4.848.638	12.418.316
Deudas Comerciales y Otros Pasivos (*)		$Uy	1.287.449		0,09990		128.611	5.903.662
Deudas Comerciales y Otros Pasivos (*)		$Boli	13.912.350		0,37895		5.272.047	11.448.376
Deudas Comerciales y Otros Pasivos (*)		$Chi	193.925.420		0,00404		783.999	5.374.377
Deudas Comerciales y Otros Pasivos		Euro	50.957		3,32600		169.483	310.816
Préstamos y Deudas Financieras		US$	-		-		-	3.602.796
Préstamos y Deudas Financieras (*)		US$	2.245.527		2,88000		6.467.117	-
Préstamos y Deudas Financieras		$Uy	-		-		-	407.923
Préstamos y Deudas Financieras (*)		Guar	68.149.200		0,00042		28.927	70.458
		Total pasivo corriente					29.439.796	76.747.171
Pasivos no corrientes
Deudas Comerciales y Otros Pasivos		US$	648.250		2,98000		1.931.785	5.258.432
Deudas Comerciales y Otros Pasivos (*)		$Chi	105.079.513		0,00404		424.814	1.626.019
Deudas Comerciales y Otros Pasivos		$Uy	-		-		-	858.591
Deudas Comerciales y Otros Pasivos (*)		$Boli	3.893.875		0,37895		1.475.574	1.064.213
Préstamos y Deudas Financieras		US$	-		-		-	6.005.194
Préstamos y Deudas Financieras (*)		US$	621.951		2,88000		1.791.218	-
		Total pasivo no corriente					5.623.391	14.812.449
U$S - Dólares estadounidenses		$Mex - Pesos (México)			Real - Real (Brasil)
Guar - Guaraníes (Paraguay)		$Chi - Pesos (Chile)			$Boli - Boliviano

(*) Tipos de cambio utilizados a los fines de la conversión de estados contables en moneda extranjera.

BENITO ROGGIO E HIJOS S.A.

ESTADOS CONTABLES

Correspondientes a los períodos iniciados

el 1° de julio de 2002 y 2001 y finalizados el 31 de marzo de 2003 y 2002

	ACTIVO	31.3.2003	31.3.2002		PASIVO Y	31.3.2003	31.3.2002
		Pesos	Pesos		PATRIMONIO NETO	Pesos	Pesos
	ACTIVO CORRIENTE				PASIVO CORRIENTE
	Caja y Bancos (Nota 2 y Anexo G)	4.407.110	11.354.051		Cuentas por Pagar (Notas 6, 15 y Anexo G)	46.740.647	97.524.094
	Inversiones (Nota 15 y Anexos D y G)	5.059.834	50.632.492		Deudas Bancarias (Nota 15 y Anexo G)	30.381.496	78.843.008
	Créditos por Ventas (Notas 3, 15 y Anexo G)	40.029.802	49.694.834		Remuneraciones y Cargas Sociales (Nota 15 y Anexo G)	712.821	1.074.708
	Otros Créditos (Notas 4, 15 y Anexo G)	98.314.550	116.479.813		Cargas Fiscales (Nota 15 y Anexo G)	6.782.584	1.577.334
	Bienes de Cambio (Nota 5 y Anexo G)	22.217.469	38.001.629		Otros Pasivos (Notas 7, 15 y Anexo G)	48.072.841	66.364.767
					Previsiones (Anexo E)	3.827.232	7.031.277
	TOTAL ACTIVO CORRIENTE	170.028.765	266.162.819		TOTAL PASIVO CORRIENTE	136.517.621	252.415.188
	ACTIVO NO CORRIENTE				PASIVO NO CORRIENTE
	Créditos por Ventas (Notas 3 y 15)	311.152	2.094.475		Cuentas por Pagar (Notas 6, 15 y Anexo G)	5.424.814	2.214.828
	Otros Créditos (Notas 4, 15 y Anexo G)	127.798.881	128.833.827		Deudas Bancarias (Nota 15)	5.948.957	14.110.015
	Inversiones (Nota 15 y Anexos C1, C2 , D y G)	80.060.909	134.896.657		Cargas Sociales (Nota 15)	306.088	558.521
	Bienes de Uso (Anexos A y G)	41.074.974	58.563.257		Cargas Fiscales (Nota 15)	521.968	1.158.302
	Activos Intangibles (Anexo B)	75.570.727	80.694.321		Otros Pasivos (Notas 7,15 y Anexo G)	17.918.509	12.647.567
					Previsiones (Anexo E)	32.836.320	35.198.246
	TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE	324.816.643	405.082.537		TOTAL PASIVO NO CORRIENTE	62.956.656	65.887.479
					TOTAL PASIVO	199.474.277	318.302.667
					PARTICIP. MINORITARIA DE CONSORCIOS	(10.551.035)	(29.350.119)
					PATRIMONIO NETO (Según estado respectivo)	305.922.166	382.292.808
	TOTAL DEL ACTIVO	494.845.408	671.245.356		TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO	494.845.408	671.245.356
Las notas y anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables.

	31.3.2003	31.3.2002
	Pesos	Pesos
Ventas netas	67.200.616	168.603.386
Costos de ventas (Anexo F)	(25.865.075)	(141.201.034)
RESULTADO BRUTO	41.335.541	27.402.352
Gastos de administración (Anexo H)	(3.749.650)	(14.435.777)
Otros gastos operativos (Anexo H)	(3.426.672)	(8.375.321)
RESULTADO OPERATIVO	34.159.219	4.591.254
Resultado de inversiones permanentes (Nota 8)	6.945.334	(63.057.954)
Otros ingresos y egresos (Nota 9)	3.093.073	(177.869)
Resultados financieros y por tenencia (Nota 10)
Generados por activo	(22.176.694)	(107.627.963)
Generados por pasivo	(3.123.821)	49.996.513
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS Y PARTICIPACIÓN MINORITARIA	18.897.111	(116.276.019)
Impuesto a las Gcias. y a la Gcia. Mínima Presunta (Nota 1.3.g.)	(8.122.799)	-
Participación minoritaria de consorcios	(591.885)	21.221.806
RESULTADO DEL PERÍODO	10.182.427	(95.054.213)
Las notas y anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables.

	APORTE DE LOS PROPIETARIOS			RESULTADOS
	CAPITAL	AJUSTE		GANANCIAS		TOTAL DEL
CONCEPTO	SUSCRIPTO	DEL	TOTAL	RESERVADAS	RESULTADOS	PATRIMONIO NETO
	(Nota 16)	CAPITAL		RESERVA	NO ASIGNADOS
				LEGAL		31.3.2003	31.3.2002
- Según Estados Contables del ejercicio anterior	165.893.632	230.732.505	396.626.137	12.292.909	(113.179.307)	295.739.739	477.347.021
Resultado del período					10.182.427	10.182.427	(95.054.213)
TOTALES AL 31.3.2003	165.893.632	230.732.505	396.626.137	12.292.909	(102.996.880)	305.922.166
TOTALES AL 31.3.2002	165.893.632	230.732.505	396.626.137	12.292.909	(26.626.238)		382.292.808
Las notas y anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables.

		31.3.2003	31.3.2002
		Pesos	Pesos
Fondos al inicio del Ejercicio		4.997.396	80.565.180
Aumento (Disminución) de Fondos		131.770	(70.045.464)
Fondos al cierre del Período		5.129.166	10.519.716
Flujo de fondos de las actividades operativas
Resultado del Período		10.182.427	(95.054.213)
Ajustes para reconciliar el resultado a las variaciones de fondos operativas:
	Depreciaciones y amortizaciones	5.578.834	7.584.715
	Participación Minoritaria	591.885	(21.221.806)
	Pérdida por Venta de Bienes de Uso	249.576	226.935
	Resultados financieros (*)	25.691.570	31.674.210
	Resultado de Inversiones Permanentes	(6.945.334)	63.057.954
	Previsiones no operativas	-	1.459.112
	Resultado por compra y venta de Inversiones	(4.064.330)	-
Variaciones en activos y pasivos operativos:
	Disminución de Bienes de Cambio	2.914.054	4.213.118
	Aumento (Disminución) de Previsiones Operativas	5.101.693	(75.793)
	(Aumento) Disminución de Créditos operativos	(9.420.703)	24.085.453
	Disminución de Deudas operativas	(8.468.721)	(993.899)
Fondos netos provistos por las actividades operativas		21.410.951	14.955.786
Flujos de fondos de las actividades de inversión
	Compra de Bienes de Uso	(660.287)	(1.778.315)
	Variación de Inversiones, netas	7.039.125	(50.474.001)
	Ingresos por ventas de Bienes de Uso	3.846.250	1.562.219
Fondos netos provistos por (aplicados en) las actividades de inversión		10.225.088	(50.690.097)
Flujos de fondos de las actividades financieras
	Aumento de Otros Créditos	(8.750.652)	(14.239.973)
	Aumento de Otros Pasivos	2.243.660	3.728.363
	Disminución de Préstamos	(24.997.277)	(23.799.543)
Fondos netos aplicados en las actividades financieras		(31.504.269)	(34.311.153)
Aumento (Disminución) de Fondos		131.770	(70.045.464)
(*) Incluye resultado por exposición al cambio en el poder adquisitivo de la moneda
Las notas y anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables

NOTA 1: Normas contables

En cumplimiento de las resoluciones emitidas por la Comisión Nacional de Valores, la Sociedad ha considerado en la preparación de los presentes estados contables las siguientes normas contables:

1.1 Presentación de los Estados Contables

Los Estados Contables fueron confeccionados de acuerdo con las normas contables de exposición y valuación contenidas en las Resoluciones Técnicas Nros. 4, 5, 6, 8, 9, 10, 12, 13 y 14 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas y las Resoluciones Nros. 368/01, 392/02, 398/02, 415/02 y 441/02 de la Comisión Nacional de Valores.

Los saldos al 31 de marzo de 2002 y por el período finalizado en esa fecha que se exponen en estos estados contables a efectos comparativos surgen de reexpresar los importes de los estados contables a dicha fecha siguiendo los lineamientos indicados en la nota 1.2.

Los Estados Contables correspondientes a los períodos de nueve meses finalizados el 31 de marzo de 2003 y 2002 no han sido auditados. La Gerencia de la Sociedad estima que incluyen todos los ajustes necesarios para presentar razonablemente los resultados de dichos períodos.

Los resultados de los períodos de nueve meses finalizados el 31 de marzo de 2003 y 2002 no son necesariamente indicativos de los resultados de la Sociedad proporcionados por los ejercicios completos.

1.2 Consideración de los efectos de la inflación

Los estados contables han sido preparados en moneda constante, reconociendo en forma integral los efectos de la inflación hasta el 31 de agosto de 1995. A partir de esa fecha y de acuerdo con normas contables profesionales y con requerimientos de los organismos de contralor, se ha discontinuado la reexpresión de los estados contables hasta el 31 de diciembre de 2001. Desde el 1 de enero de 2002 y de acuerdo con la Resolución No. 415 de la Comisión Nacional de Valores se ha reiniciado el reconocimiento de los efectos de la inflación en estos estados contables. Para ello se ha seguido el método de reexpresión establecido por la Resolución Técnica No. 6 de la F.A.C.P.C.E., considerando que las mediciones contables reexpresadas por el cambio en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 31 de agosto de 1995, como las que tengan fecha de origen entre dicha fecha y el 31 de diciembre de 2001, se encuentran expresadas en moneda de esta última fecha.

Con fecha 25 de marzo de 2003, el Poder Ejecutivo Nacional emitió el Decreto N° 664 que establece que los estados contables de ejercicios que cierran a partir de dicha fecha sean expresados en moneda nominal. En consecuencia, y de acuerdo con la Resolución N° 441 emitida por la Comisión Nacional de Valores, la Sociedad discontinuó la reexpresión de los estados contables a partir del 1 de marzo de 2003. Este criterio no esta de acuerdo con normas contables profesionales vigentes. Sin embargo, al 31 de marzo de 2002, este desvío no ha generado un efecto significativo sobre los estados contables.

El índice utilizado a los efectos de la reexpresión de las partidas de los presentes estados contables es el índice de precios internos al por mayor publicado por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos.

1.3 Políticas contables de mayor relevancia

A continuación se detallan los criterios de valuación de mayor relevancia utilizados en la preparación de los Estados Contables, los que han sido aplicados uniformemente respecto del ejercicio anterior.

1. Inversiones

a.1. Inversiones en Sociedades

Las inversiones en acciones de sociedades controladas y vinculadas, fueron valuadas a sus valores patrimoniales proporcionales, de acuerdo con las disposiciones de la Resolución Técnica No. 5 de la F.A.C.P.C.E. El detalle de dichas inversiones no corrientes se expone en el Anexo C.

La participación en Fundespa S.A. se valuó al costo reexpresado, con el límite de su valor recuperable estimado, debido a la inexistencia de información financiera de dicha sociedad a la fecha de emisión de los presentes Estados Contables, puesto que no se posee influencia significativa en las decisiones adoptadas por la Dirección de la misma.

Debido a que no se posee información financiera más reciente, las participaciones en las sociedades que se detallan a continuación se contabilizaron bajo el método del valor patrimonial proporcional tomando como base los últimos estados contables conocidos, reexpresados al 31 de marzo de 2003: Alvear S.A.I.C.I. y F. y El Mundo S.A., 30 de junio de 2002, Puentes del Litoral S.A., 31 de diciembre de 2001 y Viajenor S.A., 30 de junio de 2001. El Directorio de la Sociedad no ha tenido conocimiento sobre variaciones significativas que se hayan producido entre dichas fechas y la fecha de cierre de los presentes Estados Contables.

La Sociedad presenta, como información complementaria, los Estados Contables consolidados al 31 de marzo de 2003 con Sehos S.A., Metrovías S.A., Rail S.A. de Inversión, Clima S.R.L. (Bolivia), Metronec S.A. y C.P.S. Comunicaciones S.A.

Las inversiones en Uniones Transitorias de Empresas (“Consorcios”) fueron valuadas según la Resolución Técnica No. 14 de la F.A.C.P.C.E. (“Información contable de participaciones en negocios conjuntos”). (Ver Nota 17).

De acuerdo a lo dispuesto por la Resolución Técnica No. 14 la norma aplicable es la siguiente:

1. Participantes que tengan control conjunto de la actividad: consolidación proporcional.
2. Participantes que tengan control total de la actividad: consolidación en términos de la Resolución Técnica No. 4.
3. Inversores pasivos: a su valor patrimonial proporcional de acuerdo a la Resolución Técnica No. 5.

Para las sociedades y consorcios del exterior que preparan sus Estados Contables en moneda del país de origen, la conversión a pesos se realizó utilizando el método de ajustar - convertir establecido por la Resolución Técnica No. 13 de la F.A.C.P.C.E.

El valor de las inversiones antes mencionadas no supera su valor recuperable.

a.2. Otras Inversiones

Las colocaciones financieras y los mutuos con otras sociedades fueron valuados a su valor nominal, incluyendo los intereses devengados al cierre del período.

Las inversiones en títulos públicos sin cotización, debido a que la intención de la Compañía es mantenerlas hasta el vencimiento, fueron valuadas a su valor nominal más los intereses devengados al cierre del período, netos de la previsión por desvalorización en caso de corresponder.

Las inversiones en títulos valores sin cotización, debido a que la intención de la Compañía es mantenerlas hasta el vencimiento, fueron valuadas a su valor nominal más los intereses devengados al cierre del período.

Las inversiones en propiedades se valúan al costo reexpresado neto de depreciaciones acumuladas.

1. Bienes de Cambio

Los bienes de cambio, por tratarse de contratos en ejecución, han sido valuados a su valor neto de realización proporcionado en función al grado de avance en la construcción por considerarse que el esfuerzo más significativo del proceso de generación de resultados es la construcción.

La recuperabilidad de los contratos en ejecución al cierre del período, se evalúa en forma individual y en el caso que por alguno de ellos se estime una pérdida futura se constituye la provisión correspondiente en el período/ejercicio en que se conoce.

Los materiales se encuentran valuados a su costo de reposición, los que en su conjunto no superan su valor recuperable estimado.

1. Bienes de Uso

Los bienes de uso están valuados a su costo reexpresado menos la correspondiente depreciación acumulada.

Las depreciaciones se calculan siguiendo el método de la línea recta y sobre la base de la vida útil asignada a los bienes, tomando el criterio de año de alta completo.

El valor de los mismos, considerados en su conjunto no supera su valor recuperable estimado.

1. Activos Intangibles

Los activos intangibles fueron valuados a su costo reexpresado, menos las amortizaciones acumuladas correspondientes, según se expone en el Anexo B. Las amortizaciones se calculan siguiendo el método de la línea recta.

Los valores llave generados por las compras de acciones de Metrovías S.A. y Metronec S.A. se encuentran valuados a su costo reexpresado y se amortizan en forma lineal a lo largo del plazo de duración de la concesión de Metrovías S.A.

1. Activos y Pasivos monetarios

Se exponen a su valor nominal, agregando o deduciendo los resultados financieros correspondientes.

1. Activos y Pasivos en moneda extranjera

Se encuentran valuados a los tipos de cambio vigentes al cierre del período.

1. Impuesto a las Ganancias y a la Ganancia Mínima Presunta

Al 31 de marzo de 2003 y 2002, las provisiones por Impuesto a las Ganancias han sido calculadas aplicando la tasa vigente sobre la utilidad impositiva estimada del período, sin considerar el efecto de las diferencias temporarias entre los resultados contables y los impositivos.

Por Ley 25.063 se estableció el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta por el término de 10 ejercicios anuales. Este impuesto es complementario del Impuesto a las Ganancias, ya que mientras éste último grava la utilidad impositiva del ejercicio, el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta grava la renta potencial de ciertos activos al 1% del monto de estos, siendo la obligación fiscal de la Sociedad el mayor de ambos tributos.

El excedente que podría arrojar el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta sobre el Impuesto a las Ganancias en un ejercicio fiscal determinado, podrá tomarse como pago a cuenta del excedente de Impuesto a las Ganancias – sobre el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta – a generarse en los próximos 10 ejercicios.

La compañía goza del plan de competitividad para la industria de la construcción a partir del 1° de julio de 2001, por lo cual quedó eximida del pago del 100% del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta hasta marzo de 2003.

1. Previsiones:

2. Por incobrabilidad: se deducen de las cuentas de activo, siendo estimadas en función del riesgo de incobrabilidad a la fecha de cierre de los presentes Estados Contables.

3. Por contingencias: fueron constituidas para reflejar las contingencias por demandas realizadas y posibles demandas futuras contra la Sociedad.

4. Patrimonio Neto

Los saldos al inicio y los movimientos de las cuentas del patrimonio neto han sido reexpresados siguiendo los lineamientos detallados en Nota 1.2.

La cuenta "capital social" ha sido expresada a su valor nominal histórico. La diferencia entre el capital social expresado en moneda homogénea y el capital social nominal histórico ha sido expuesta en la cuenta "ajuste del capital", integrante del patrimonio neto.

1. Resultados del período

Los resultados del período se exponen de la siguiente forma:

• Las partidas de resultados se exponen en moneda homogénea del 31 de marzo de 2003 de acuerdo con lo mencionado en Nota 1.2.
• Los cargos por activos consumidos (depreciación de bienes de uso, amortización de activos intangibles y costo de ventas) se determinaron en función de los valores registrados de tales activos.

• Los resultados financieros se exponen discriminados en generados por activos y por pasivos y se clasifican según su naturaleza.

• Reconocimientos de ingresos

Los ingresos obtenidos por la Sociedad por los contratos de ejecución de obras cuya construcción se prolonga en el tiempo, son reconocidos en el período/ejercicio en el cual se ejecutan las obras, en función al porcentaje de rentabilidad estimado de cada proyecto, siempre que se estime que los mismos serán cobrados. El porcentaje de rentabilidad estimado es determinado considerando el precio total estipulado en cada contrato y los costos incurridos y a ser incurridos en la ejecución de cada proyecto.

Debido a que el contexto económico actual no permite determinar razonablemente los nuevos ingresos futuros y sus costos asociados, la compañía mantiene en la mayoría de los proyectos los presupuestos de ingresos y costos definidos por los ingenieros al 30 de septiembre de 2001. Actualmente la mayoría de los contratos en ejecución están en estado de negociación debido a las condiciones económicas descritas en Nota 1 a los estados contables consolidados, razón por la cual se ha disminuido el ritmo de trabajo en esos proyectos.

Por tal motivo, la Sociedad considera razonable mantener la aplicación del método hasta que se definan los nuevos presupuestos de costos de las diferentes obras.

1. Uso de estimaciones

La preparación de estos Estados Contables requiere que la Gerencia de la Sociedad realice estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados y de los activos y pasivos contingentes revelados a la fecha de emisión de los presentes Estados Contables, como así también los ingresos y egresos registrados en el período. La Gerencia de la Sociedad realiza estimaciones para calcular, por ejemplo, los presupuestos proyectados de las obras, la previsión para deudores incobrables, las depreciaciones y amortizaciones, el valor recuperable de los activos no corrientes, el cargo por impuesto a las ganancias y las previsiones para contingencias. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes Estados Contables, tal como se indica en nota 1 a los Estados Contables consolidados.

1. Revalúo Técnico

Revalúo Técnico: con fecha 30 de junio de 1992, el Directorio de la Sociedad aprobó la realización de un revalúo técnico de maquinarias y equipos, automotores, edificios y terrenos incluidos como bienes de uso y de edificios y terrenos incluidos como inversiones, el cual fue practicado por peritos tasadores independientes.

Dicho revalúo aumentó el valor de los bienes antes mencionados, en la suma de $ 44.469.325, equivalente a $ 97.755.308en moneda homogénea del 31 de marzo de 2003, que se registró en Reserva por Revalúo Técnico en el Patrimonio Neto.

Al 31 de marzo de 2003, la Reserva por Revalúo Técnico ha sido totalmente desafectada.

1. Estado de origen y aplicación de fondos

La Sociedad considera como fondos las disponibilidades y las inversiones corrientes de rápida realización.

1.4 Emisión de nuevas Resoluciones Técnicas

El Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires aprobó las Resoluciones Técnicas N° 16 “Marco conceptual de las normas contables profesionales”; N° 17: “Normas contables profesionales: desarrollo de cuestiones de aplicación general”, N° 18: “Normas contables profesionales: desarrollo de algunas cuestiones de aplicación particular ” N° 19 “Modificaciones a las Resoluciones Técnicas N° 4, 5, 6, 8, 9, 11 y 14”, N° 20 “ Instrumentos derivados y operaciones de cobertura ”, a través de sus Resoluciones C 238/01, C 243/01, C 261/01, C 262/01 y C 187/02, respectivamente; estableciendo que las mencionadas Resoluciones Técnicas y las modificaciones incorporadas, entrarán en vigencia para los ejercicios iniciados a partir del 1 de julio de 2002, excepto por las Resolución Técnica N° 20 que entró en vigencia para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2003.

Con fecha 14 de enero de 2003 la Comisión Nacional de Valores emitió la resolución N° 434/03 mediante la cual aprueba la aplicación de las mencionadas Resoluciones Técnicas, para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2003. Consecuentemente, tal como se detalla en Nota 1.1, la sociedad ha confeccionado los presentes estados contables aplicando las Resoluciones emitidas por este organismo, las que no contemplan estos cambios y difieren con lo dispuesto en las normas contables vigentes.

Las principales modificaciones incorporadas por las nuevas Resoluciones Técnicas, que implicarían ajustes significativos sobre los estados contables de la Sociedad, son:

1. Adopción de un modelo contable en el cual prevalece a los efectos de definir los criterios de valuación a utilizar la intención de la Sociedad. En este contexto, se valuarán a valores corrientes únicamente los activos destinados a la venta. Asimismo, los créditos y pasivos se reconocen, en general, a sus valores descontados.

2. Modificación del método de conversión de estados contables de subsidiarias del exterior expresados en moneda extranjera.

3. Requerimiento obligatorio de aplicar el método del impuesto diferido para el reconocimiento del impuesto a las ganancias.

4. Incorporación de nuevos requisitos de exposición, entre los que se destacan la información por segmentos, el resultado por acción y la información comparativa a presentar.

Como consecuencia de la falta de información financiera referente a determinadas sociedades vinculadas, no se ha podido cuantificar el impacto de la aplicación de las nuevas normas contables sobre los presentes estados contables.

				31.3.2003		31.3.2002
NOTA 2: Caja y Bancos				Pesos		Pesos
Caja				125.429		134.422
Caja en consorcios				28.721		321.063
Bancos				2.605.415		10.023.053
Bancos en consorcios				1.647.545		875.513
TOTAL				4.407.110		11.354.051
NOTA 3: Créditos por Ventas
Corrientes
Deudores comunes				2.614.375		4.564.884
Deudores comunes Soc. Relac. y Soc. art. 33 (Nota 13)				1.180.116		3.654.582
Certificados a cobrar				17.920.833		17.702.942
Certificados a cobrar Soc. Relac. y Soc. art. 33 (Nota 13)				4.168.559		2.601.748
Fondo de reparo				91.210		151.840
Documentos a cobrar				1.038.872		2.281.439
Documentos a cobrar Soc. Relac.y Soc. art. 33 (Nota 13)				3.870.823		12.559.423
Deudores en gestión judicial				519.383		864.632
Créditos por ventas en consorcio				11.517.960		10.089.044
SUBTOTAL				42.922.131		54.470.534
Previsión deudores incobrables (Anexo E)				(2.892.329)		(4.775.700)
TOTAL				40.029.802		49.694.834
No Corrientes
Certificados a cobrar				-		1.016.361
Documentos a cobrar				-		1.078.114
Documentos a cobrar Soc. Relac. y Soc. art. 33 (Nota 13)				311.152		-
TOTAL				311.152		2.094.475
NOTA 4: Otros créditos
Corrientes
Impositivos				3.191.915		2.365.930
Soc. Relac. y Soc. art. 33 (Nota 13)				84.580.029		94.514.433
Otros créditos en consorcio				7.427.185		16.604.421
Otros créditos en consorcio Soc.Relac. y Soc. art. 33 (Nota 13)				102.795		171.125
Diversos				3.506.944		3.542.870
SUBTOTAL				98.808.868		117.198.779
Previsión deudores incobrables (Anexo E)				(494.318)		(718.966)
TOTAL				98.314.550		116.479.813
No Corrientes
Soc. Relac. y Soc. art. 33 (Nota 13)				127.795.881		128.828.341
Otros créditos en consorcio				3.000		5.486
TOTAL				127.798.881		128.833.827
				31.3.2003		31.3.2002
NOTA 5: Bienes de cambio				Pesos		Pesos
Corrientes
Materiales				3.091.693		2.942.586
Obras en curso				7.652.569		13.773.413
Bienes de cambio en consorcio				8.103.301		14.283.105
SUB-TOTAL				18.847.563		30.999.104
Anticipos a proveedores y subcontratistas				211.911		758.186
Anticipos a proveedores y subcontratistas en consorcio				3.157.995		6.244.339
TOTAL				22.217.469		38.001.629

NOTA 6: Cuentas por pagar
Corrientes
Proveedores y subcontratistas				4.094.600		12.548.007
Proveedores y subcontratistas Soc. Relac. y Soc. art. 33 (Nota 13)				893.340		773.172
Anticipos de clientes				19.351.609		8.277.283
Anticipos de clientes Soc.Relac. y Soc. art. 33 (Nota 13)				2.021.847		12.437.003
Depósito en garantía subcontratistas				1.286.102		2.640.139
Obligaciones a pagar				2.023.591		15.050.952
Deudas comerciales en consorcio				16.956.696		45.609.654
Deudas comerc. en consorcio Soc.Relac. y Soc. art. 33 (Nota 13)				112.862		187.884
TOTAL				46.740.647		97.524.094
No Corrientes
Anticipos de clientes				5.000.000		-
Obligaciones a pagar				-		639.386
Deudas comerciales en consorcio				424.814		1.575.442
TOTAL				5.424.814		2.214.828

				31.3.2003		31.3.2002
NOTA 7: Otros pasivos				Pesos		Pesos
Corrientes
Deudas Soc. Relac. y Soc. art. 33 (Nota 13)				18.738.756		12.906.762
Aportes pendientes de integración				-		1.747.964
Provisión obra a ejecutar				10.482.142		18.379.254
Deudas en consorcio				2.132.888		5.318.373
Deudas diversas				16.719.055		28.012.414
TOTAL				48.072.841		66.364.767
No Corrientes
Deudas Soc. Relac. y Soc. art. 33 (Nota 13)				14.780.611		5.675.104
Deudas en consorcio				2.299.161		4.396.807
Deudas diversas				838.737		2.575.656
TOTAL				17.918.509		12.647.567

NOTA 8: Resultado de Inversiones Permanentes
Por Sociedades Controladas y Vinculadas
Cliba Ltda.		-		(436.363)
Clima S.R.L. (Bolivia)		397.560		(923.955)
Metronec S.A.		28.313		(418.009)
Metrovías S.A.		(11.452.876)		(25.884.775)
Puentes del Litoral S.A.		-		(38.036)
Rail S.A. de Inversión		(930.604)		(35.253.575)
Sehos S.A.		(1.106.107)		(246.273)
Servicios Urbanos de Puebla S.A.		(82.284)		467.943
Viajenor S.A.		(73)		-
SUB-TOTAL		(13.146.071)		(62.733.043)
Por Consorcios en los que no se ejerce el control
Benito Roggio e Hijos S.A. - Impregilo S.A. y Otros - U.T.E.		(68.646)		26.637
Benito Roggio e Hijos S.A.- C.B.P.O. - G.M.D. S.A. - U.T.E.		-		616
Benito Roggio e Hijos S.A.- C.B.P.O. - U.T.E.		19.819.320		194.162
Benito Roggio e Hijos S.A. - Ormas S.A.I.C.I.C. - U.T.E.		(24)		(1.447)
Benito Roggio e Hijos S.A. - Odebrecht - Stiler - U.T.E.		322.811		(544.879)
Benito Roggio e Hijos S.A. - Paolini Hnos. S.A. U.T.E.		17.944		-
SUB-TOTAL		20.091.405		(324.911)
TOTAL		6.945.334		(63.057.954)

				31.3.2003		31.3.2002
NOTA 9: Otros Ingresos y Egresos				Pesos		Pesos
Resultado por compra y venta de participaciones (Notas 19.c y 19.e)				4.064.330		-
Por Consorcios				347.359		(299.338)
Resultado por venta de bienes de uso				(249.576)		(226.935)
Otros				(1.069.040)		348.404
TOTAL				3.093.073		(177.869)

NOTA 10: Resultados Financieros y por Tenencia
Generados por activos
Intereses y actualizaciones			3.332.951		(23.109.334)
Diferencia de cambio			(551.671)		13.468.517
Diferencia de cotización			2.358.309		-
Diferencia de conversión			(1.354.004)		9.600.663
Resultados por tenencia			(951.615)		-
Resultados por exposición al cambio del poder adquisitivo de la moneda			(25.010.664)		(107.587.809)
		TOTAL	(22.176.694)		(107.627.963)
Generados por pasivos
Intereses y actualizaciones			(3.800.531)		17.085.380
Diferencia de cambio			(5.187.675)		(10.166.504)
Resultados por exposición al cambio del poder adquisitivo de la moneda			5.864.385		43.077.637
		TOTAL	(3.123.821)		49.996.513

NOTA 11: Activos gravados, cesiones de derechos y activos de disponibilidad restringida de la Sociedad

Se detallan a continuación los activos y la deuda a la que están afectados:

Detalle	Valor del	Tipo de	Monto de	Tipo de
	Activo	Deuda	la Deuda	Restricción
Bienes de uso	1.939.698	Comercial	1.633.159	Garantía Prendaria
Bienes de uso	943.613	Financiera	(3)	Garantía con Opción de Compra
Títulos Públicos	879.020	Bancaria	(1)	Garantía Común
Colocaciones financieras	2.571.078	Bancaria	(1)	Garantía Común
Depósitos en garantía	391.338	Bancaria	(4)	Garantía Común
Créditos por ventas	7.307.313	Financiera	5.665.521	Garantía Común
Acciones de Metrovías S.A.	183.544	Bancaria	(2)	Garantía Prendaria
	14.215.604

(1) Activos gravados que garantizan deudas de Sociedades relacionadas.

(2) La deuda garantizada asciende a $ 5.955.477. Adicionalmente Benito Roggio e Hijos S.A. ha cedido fiduciariamente en garantía de esta obligación parte de los derechos de cobro relacionados a los contratos de asistencia con Metrovías S.A. vinculados con el contrato de concesión de esta sociedad.

(3) A fin de avalar el préstamo recibido de Covicentro S.A., Benito Roggio e Hijos S.A. otorgó en forma expresa e irrevocable una opción de compra sobre máquinas y equipos a favor de Covicentro S.A. Dicha opción podrá ser ejercida hasta el 30 de septiembre de 2003.

1. La deuda garantizada asciende a $ 25.219.657. Adicionalmente Benito Roggio e Hijos S.A. ha cedido fiduciariamente en garantía de esta obligación parte de los derechos de cobro relacionados a los contratos de asistencia con Metrovías S.A. vinculados con el contrato de concesión de esta sociedad.

Como consecuencia del convenio de indemnización realizado entre Roggio S.A. (Sociedad controlante de CLISA - Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A.) y American International Group (AIG), Benito Roggio e Hijos S.A. acordó constituir derechos reales de garantía a favor de AIG sobre ciertos inmuebles de su propiedad.

Con fecha 21 de abril de 2003 Metrovías S.A ofreció a la AFIP embargos sobre bienes de propiedad de Benito Roggio e Hijos S.A. (Ver Nota 8.a. a los Estados Contables Consolidados).

NOTA 12: Garantías otorgadas

Detalle	Monto deuda garantizada
Préstamo del Banco Provincia de Buenos Aires y BICE a Covisur S.A.	1.122.419
Garantía Obligaciones Negociables de CLISA S.A. (2)	88.045.924
Fianza a favor del Banco Provincia de Buenos Aires por préstamo sindicado otorgado a Coviares S.A. (1)	13.400.191
Fianza por el fiel cumplimiento de las obligaciones de Coviares S.A. por aval otorgado por el Banco de la Prov. De Buenos Aires, relacionado con su Contrato de concesión.	1.950.749
	104.519.283

1. Esta fianza es ejecutable sólo en caso de rescisión del Contrato de Concesión por incumplimiento de Coviares S.A.
2. Corresponde a U$S 29.545.612

Benito Roggio e Hijos S.A. garantiza en forma solidaria, irrevocable e incondicional las siguientes obligaciones negociables asumidas por su sociedad controlante CLISA - Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. (CLISA):

a) Obligaciones Negociables Senior Garantizadas a una tasa del 11 5/8% con vencimiento el 1 de junio de 2004, cuyo saldo al 31 de marzo de 2003 es de U$S  3.286.238. CLISA no ha alcanzado determinadas relaciones financieras y condiciones necesarias para la realización de ciertas operaciones que se reflejan en sus Estados Contables al 31 de marzo de 2003, de acuerdo con los requerimientos establecidos en el convenio. Esta circunstancia habilita al Fiduciario y/o a los tenedores de las Obligaciones Negociables, en ausencia de la adopción de ciertas medidas disponibles para CLISA, a requerir su cancelación anticipada. A la fecha de emisión de los presentes Estados Contables, CLISA no ha recibido notificación alguna del Fiduciario ni de los tenedores de las Obligaciones Negociables en relación con estas circunstancias. Con fecha 1 de Diciembre de 2002 CLISA no pagó los intereses semestrales correspondientes a estas obligaciones negociables, cuyo monto al cierre de los presentes estados contables es de U$S 174.143.

b) Obligaciones Negociables Senior Garantizadas a una tasa del 6% con vencimiento el 1 de junio de 2012, cuyo saldo al 31 de marzo de 2003 es de U$S 26.259.374.

NOTA 13: Saldos con sociedades relacionadas y Soc. Art. 33 (Ley 19.550)
	Créditos por	Créditos por	Otros	Otros	Cuentas	Otros	Otros
Concepto	Ventas	Ventas	Créditos	Créditos	Por	Pasivos	Pasivos no
	Corrientes	no Corrientes	Corrientes	no Corrientes	Pagar	Corrientes	Corrientes
Aguas Cordobesas S.A.	-	-	-	-	-	407.731	-
BRH S.A. Paraguay	162.061	-	-	-	-	-	-
Catastros y Relevamientos S.A.	49.355	-	-	-	-	-	-
Cliba I.A. S.A.	22.718	-	39.618	-	-	253.938	-
Clima S.R.L.	-	-	-	-	-	3.333.255	-
Clisa S.A.	-	-	83.301.377	115.885.249	-	-	-
Concanor S.A.	414.608	-	-	-	-	2.154.733	718.410
Coviares S.A.	316.802	-	-	-	-	-	-
Covicentro S.A.	1.454.633	-	-	-	2.169.772	7.298.892	2.172.761
Covimet S.A.	3.645.177	-	236.852	-	-	-	-
Covinorte S.A.	431.215	-	-	-	-	4.697.670	1.823.583
Covisur S.A.	947.311	311.152	-	-	-	-	-
El Mundo S.A.	-	-	833.706	-	-	-	-
Metrovías S.A.	675.818	-	-	-	112.862	-	10.065.857
Polledo S.A.I.C. y F.	-	-	135.597	-	-	-	-
Rail S.A. de Inversión	-	-	-	11.910.632	442.080	-	-
Red Vial Centro S.A.	851.264	-	-	-	-	-	-
Roggio S.A.	-	-	102.795	-	154.700	-	-
Sehos S.A.	-	-	-	-	-	592.537	-
Varios	248.536	-	32.879	-	148.635	-	-
TOTALES	9.219.498	311.152	84.682.824	127.795.881	3.028.049	18.738.756	14.780.611

NOTA 14: Operaciones con sociedades relacionadas y Soc. Art. 33 (Ley 19.550)

Concepto		Ingresos	Egresos
BRH Do Brasil S.A.		1.800.117	-
Clima S.R.L. (Bolivia)		719.355	-
Concanor S.A.		865.122	-
Coviares S.A.		320.530	27.320
Covicentro S.A.		9.834.575	100.322
Covinorte S.A.		971.146	88.935
Covisur S.A.		1.278.178	-
Clisa S.A.		-	438.028
Metroline S.A.		4.543	131.642
Metrovías S.A.		6.340.632	824.122
Red Vial Centro S.A.		1.116.662	-
Rail S.A. de Inversión		-	84.315
Roggio S.A.		397.288	-
Varios		29.991	-
TOTALES		23.678.139	1.694.684

Nota 15: Apertura de Créditos y Pasivos al 31 de marzo de 2003
	ACTIVOS			PASIVOS
PLAZOS	Inversiones	Créditos por	Otros	Cuentas	Deudas	Remuneraciones	Cargas	Otros
		Ventas	Créditos	por Pagar	bancarias	y Cargas Sociales	Fiscales	Pasivos
Sin Plazo
Total Sin Plazo	-	5.299.087	93.634.410	13.159.568	-	-	-	32.564.568
Con Plazo
Vencido
Hasta tres meses	99.637	683.840	228.278	816.360	-	-	-	-
De tres a seis meses	99.638	900.679	362.391	1.242.868	-	-	-	170.187
De seis a nueve meses	99.638	75.705	592.465	2.550.096	-	-	-	460.332
De nueve a doce meses	101.708	174.651	111.795	1.245.970	-	-	-	237.886
De uno a dos años	198.516	6.553.686	303.103	1.321.820	-	-	-	-
De dos a tres años	-	935.655	365.055	-	-	-	-	-
Más de tres años	-	-	553.727	-	-	-	-	-
Total Plazo Vencido	599.137	9.324.216	2.516.814	7.177.114	-	-	-	868.405
A Vencer
Hasta tres meses	722.056	16.864.201	988.812	8.732.479	27.355.478	690.595	2.484.378	448.953
De tres a seis meses	1.135.471	7.126.430	279.336	6.698.732	2.792.662	7.298	46.425	2.280.138
De seis a nueve meses	1.287.073	702.761	425.499	5.398.037	233.356	7.408	4.229.843	11.871.156
De nueve a doce meses	1.316.097	713.107	469.679	5.574.717	-	7.520	21.938	39.621
De uno a dos años	7.736.421	311.152	127.798.881	5.424.814	2.980.991	27.574	135.790	7.852.652
De dos a tres años	6.803.305	-	-	-	2.967.966	33.156	95.754	10.065.857
Más de tres años	19.810.811	-	-	-	-	245.358	290.424	-
Total Plazo a Vencer	38.811.234	25.717.651	129.962.207	31.828.779	36.330.453	1.018.909	7.304.552	32.558.377
Total Con Plazo	39.410.371	35.041.867	132.479.021	39.005.893	36.330.453	1.018.909	7.304.552	33.426.782
Total	39.410.371	40.340.954	226.113.431	52.165.461	36.330.453	1.018.909	7.304.552	65.991.350
Tasa Variable	-	-	1.332.013	-	-	-	-	-
Tasa Fija	39.410.371	11.328.084	-	1.941.182	36.330.453	335.504	759.407	26.887.828
No Aplica Tasa	-	29.012.870	224.781.418	50.224.279	-	683.405	6.545.145	39.103.522

NOTA 16: Composición del Capital Social:

La evolución del capital social al 31 de marzo de 2003, 2002 y 2001 es la siguiente:

	31.3.2003	31.3.2002	31.3.2001
Cap. Social al inicio del ejercicio	165.893.632	165.893.632	165.893.632
Cap. Social al cierre del período	165.893.632	165.893.632	165.893.632

Al 31 de marzo de 2003 el capital social estaba compuesto por 66.357.452 acciones clase A de V.N. $ 1,00 con derecho a 5 votos por acción y 99.536.180 acciones clase B de V.N. $ 1,00 con derecho a un voto cada una, encontrándose totalmente suscrito e integrado.

NOTA 17: Participación en uniones transitorias de empresas

Las principales uniones transitorias de empresas en las que Benito Roggio e Hijos S.A. participa son las siguientes:

UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS		PARTIC. %	S/RT 14 (*)
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / STILER S.A./ AMERICAN BRIDGE S.A.UTE		63,00%	B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / ROMERO CAMISSA S.A. UTE		70,00%	B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / ELECTROINGENIERIA S.A. - IECSA. UTE		33,33%	A
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / L. LOSI S.A. Y OTROS.UTE		69,47%	B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / NECON S.A.UTE		50,00%	A
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / LUIS LOSI S.A.UTE		70,00%	B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A./ DYCASA S.A. UTE		50,00%	A
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / SARACHAGA S.A.UTE		94,25%	B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / PAOLINI HNOS. S.A. UTE		67,00%	B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / PAOLINI HNOS. S.A. UTE		27,24%	C
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / TECHINT S.A. UTE		50,00%	B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / COMPANHIA BRASIL. DE PROY. E OBRAS.UTE		35,00%	C
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / DECAVIAL S.A.UTE		50,00%	A
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / BUTTIGLIENGO, MICHELOTTI S.A.UTE		60,00%	A
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / PETERSEN THIELSE & CRUZ SACYM UTE		50,00%	A
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / SITRA S.A.UTE		99,00%	A
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / IMPREGILO S. p A. / IGLYS S.A./ HOCHTIEF S.A. / IECSA S.A. / SIDECO AMERICANA S.A. / TECHINT S.A. UTE		20,00%	C
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / JAIME B. COLL S.A. UTE		50,00%	B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / ODEBRECHT / STILER UTE		28,00%	C

(*) Ver detalle de los criterios de valuación en nota 1.3. a.1.

NOTA 18: Restricción a la distribución de utilidades

De acuerdo a la Ley de Sociedades Comerciales, debe destinarse a la Reserva Legal el 5% de las ganancias del ejercicio, hasta que la mencionada reserva alcance el 20% del capital social.

NOTA 19: Compras y ventas de inversiones

1. Sociedades relacionadas con el negocio inmobiliario:

El 1° de octubre de 2001 la Sociedad recompró las participaciones en Alvear S.A.I.C.I. y F. y El Mundo S.A. a Roggio S.A., las cuales habían sido vendidas en agosto de 2001.

1. Venta de Cliba Ltda.:

En el mes de mayo de 2002 Benito Roggio e Hijos S.A. vendió la participación accionaria que poseía en Cliba Ltda. en la suma de $ 12.470.111.

1. Incremento de participación en Sehos S.A.:

Con fecha 24 de julio de 2002, Benito Roggio e Hijos S.A. adquirió a Conyca S.A. los derechos económicos y patrimoniales correspondientes a 299 (doscientas noventa y nueve) acciones que esta última poseía en Sehos S.A. equivalentes al 14,95% del capital social y de sus votos. El monto de la operación ascendió a $ 76.743.

A partir de esta operación Benito Roggio e Hijos S.A. posee una participación accionaria del 99,95% sobre el capital social de Sehos S.A.

1. Venta de la participación en Arwen S.A.:

Con fecha 3 de octubre de 2002 Benito Roggio e Hijos S.A. vendió a Servicios del Centro S.A. todas las acciones que tiene y le corresponden en Arwen S.A., representativas del 20% del capital de esta última. El precio de la operación se fijó en 5.006.764 de pesos uruguayos, equivalentes a $ 664.912 en moneda argentina de esa fecha.

1. Venta de la participación en Servicios Urbanos de Puebla S.A. de C.V.:

Con fecha 1 de noviembre de 2002 Benito Roggio e Hijos S.A. celebró un contrato de compraventa de acciones con Soluciones Ambientales de Latinoamérica S.A. E.S.P. (SALA S.A. E.S.P.) a través del cual, una vez cumplidas ciertas condiciones suspensivas, vende a esta última todas las acciones que tiene y le corresponden en Servicios Urbanos de Puebla S.A. de C.V. (La Sociedad) representativas del 50% del capital de la misma.

Con fecha 19 de noviembre de 2002 se dieron cumplimientos a las condiciones suspensivas mencionadas en el párrafo anterior, suscribiendo las partes el acuerdo de cierre de transacción el cual perfeccionó la venta. El precio final de la operación se fijó en la suma de U$S 1.660.985.

NOTA 20: Escisión del negocio del transporte

A los fines de dar un sustento jurídico-societario a la especialización de sus negocios y de permitir una mejor concentración de los esfuerzos organizacionales y una optimización de recursos, el Grupo Roggio decidió concentrar sus intereses en el negocio del transporte en una sociedad anónima de actividad específica de su mismo grupo económico.

A tal efecto, con fecha 29 de junio de 2001 los accionistas de Benito Roggio e Hijos S.A., reunidos en asamblea general extraordinaria, aprobaron el proyecto de reorganización societaria consistente en la escisión de una parte del patrimonio neto de Benito Roggio e Hijos S.A., con el que se constituiría una nueva sociedad denominada Benito Roggio Transporte S.A. (la “Reorganización”). Esta Reorganización se realiza en los términos del artículo 88 de la ley 19550 y en base al Balance Especial de Escisión al 31 de marzo de 2001.

Conforme surge del Balance Especial de Escisión, la parte del patrimonio a escindirse de Benito Roggio e Hijos S.A. está constituida por inversiones en acciones de Metrovías S.A., Metronec S.A. y Rail S.A. de Inversión y los valores llave y otros activos intangibles asociados a sus negocios; la mayor parte de la deuda bancaria; el saldo del precio documentado vinculado a la adquisición de dichas acciones; deudas comerciales originadas en operaciones relacionadas al negocio de transporte; mutuos y créditos con las sociedades referidas originados en operaciones financieras; deuda por suscripción de acciones de Metronec S.A. pendientes de integración, y parte de las cuentas de relación de Benito Roggio e Hijos S.A. con sus controlantes.

El patrimonio a escindirse incluye también los derechos y obligaciones emergentes de los diversos contratos de asistencia a Metrovías S.A. y los contratos de cesión fiduciaria de los derechos de cobro resultantes de esos contratos de asistencia.

El patrimonio neto a escindirse, determinado al 31 de marzo de 2001, asciende a $ 104.639.335 expresado en moneda de esa fecha.

Conforme a lo previsto por el art. 6.1.4 de la addenda al contrato de concesión de Metrovías S.A. de fecha 21 de abril de 1999, se ha solicitado al Estado Nacional la autorización para la transferencia de las acciones clase “A” que posee Benito Roggio e Hijos S.A. en Metrovías S.A. a Benito Roggio Transporte S.A., con motivo de la escisión. A través de la resolución N° 120 del 19 de Marzo de 2003 se autorizó esta transferencia a favor de Benito Roggio Transporte S.A., una vez que ésta se encuentre constituida. Adicionalmente, se fijó un plazo de 120 días a fin de acreditar ante la autoridad de aplicación de la concesión la constitución de Benito Roggio Transporte S.A. y la efectivización a su favor de la transferencia accionaria, sin las cuales quedaría sin efecto la autorización otorgada por la mencionada resolución.

A la fecha de cierre de estos estados contables, Benito Roggio Transporte S.A. no había sido legalmente constituida. Atento que la Asamblea que resolvió la Reorganización dispuso que “la transferencia patrimonial involucrada en la escisión se producirá al inscribirse en el Registro Público de Comercio el estatuto de Benito Roggio Transporte S.A., y tendrá efectos a partir de esa fecha, desde la cual Benito Roggio Transporte S.A. comenzará a desarrollar la actividad de la cual es continuadora de Benito Roggio e Hijos S.A.”, no se ha dado impacto a la Reorganización en los presentes estados contables.

BIENES DE USO																					ANEXO A
	VALORES DE ORIGEN									DEPRECIACIONES ACUMULADAS									VALOR RESIDUAL AL CIERRE DEL PERIODO
CONCEPTO	AL INICIO DEL EJERCICIO	ALTAS		BAJAS		DIFERENCIA DE CONVERSION		AL CIERRE DEL PERIODO		AL INICIO DEL EJERCICIO	BAJAS		DEL PERIODO (1)		DIFERENCIA DE CONVERSION		AL CIERRE DEL PERIODO
																			31.3.2003			31.3.2002
Máquinas y equipos	141.412.624	84.000		(17.313.648)		(1.416.842)		122.766.134		(116.615.363)	16.370.667		(3.856.618)		894.560		(103.206.754)		19.559.380			30.112.184
Automotores	22.951.433	53.942		(1.461.976)		(202.171)		21.341.228		(21.946.825)	1.220.323		(258.102)		199.818		(20.784.786)		556.442			1.135.311
Muebles y útiles	16.018.725	192.381		(2.121.952)		(166.308)		13.922.846		(13.655.203)	980.626		(631.436)		-		(13.306.013)		616.833			2.589.483
Edificios	21.509.456	-		(1.233.226)		-		20.276.230		(5.038.004)	98.658		(359.364)		-		(5.298.710)		14.977.520			16.628.637
Terrenos	6.000.097	-		(635.298)		-		5.364.799		-	-		-		-		-		5.364.799			6.000.086
Ant. Cpra Bienes de Uso	-	-		-		-		-		-	-		-		-		-		-			2.097.556
Totales al 31.3.2003	207.892.335	330.323		(22.766.100)		(1.785.321)		183.671.237		(157.255.395)	18.670.274		(5.105.520)		1.094.378		(142.596.263)		41.074.974
Totales al 31.3.2002	206.278.785	5.057.446		(8.203.195)		17.046.262		220.179.298		(146.634.819)	6.414.041		(7.111.401)		(14.283.862)		(161.616.041)					58.563.257
(1) El destino contable de las depreciaciones del período se informa en el Anexo "H".

ACTIVOS INTANGIBLES							ANEXO B
	VALORES DE ORIGEN		AMORTIZACIONES ACUMULADAS				VALOR RESIDUAL AL
CONCEPTO	AL INICIO	AL CIERRE	AL INICIO	DEL	AL CIERRE	CIERRE DEL PERIODO
	DEL EJERCICIO	DEL PERIODO	DEL EJERCICIO	PERIODO	DEL PERIODO	31.3.2003	31.3.2002
Cargos diferidos	3.684.466	3.684.466	(3.684.466)	-	(3.684.466)	-	-
Valor llave (1)	82.482.303	82.482.303	(12.804.171)	(3.371.515)	(16.175.686)	66.306.617	70.802.134
Otros Intangibles (2)	10.991.319	10.991.319	(1.256.152)	(471.057)	(1.727.209)	9.264.110	9.892.187
Totales al 31.3.2003	97.158.088	97.158.088	(17.744.789)	(3.842.572)	(21.587.361)	75.570.727
Totales al 31.3.2002	97.158.088	97.158.088	(12.621.195)	(3.842.572)	(16.463.767)		80.694.321
(1) La amortización del período se expone en Resultado de Inversiones Permanentes
(2) La amortización del período se informa en el Anexo H.

INVERSIONES EN SOCIEDADES					ANEXO C.1.
SOCIEDAD EMISORA		ACCIONES		VALOR DE LIBROS
	CLASE	CANTIDAD	V.NOMINAL	31.3.2003	31.3.2002
No corrientes
Alvear S.A.I.C.I.y F. (2)	A	557.235	0,10	2.101.473	5.327.741
Arwen S.A. (5)	-	-	-	-	1.110.492
Cliba Ltda. (3)	-	-	-	-	20.799.278
Clima S.R.L. (Bolivia)	-	1.600	37,89	1.881.007	1.928.741
El Mundo S.A.(2)	A	1.851	10	3.088.845	1.294.940
Fundespa S.A. (1)	-	-	-	7.452	7.452
Metronec S.A.	B	1.400.000	1	3.612.850	4.137.681
Metrovías S.A.	A y B	7.195.240	1	6.513.324	17.321.566
Minex Minerals Inc. (7)	-	-	-	350.348	350.348
Puentes del Litoral S.A.	D1 y D2	8.730.000	1	18.788.114	18.764.459
Rail S.A. de Inversión	A	11.880	1	3.554.898	3.908.608
Sehos S.A. (4)	A , B y C	1.999	200	801.106	2.855.701
Servicios Urbanos de Puebla S.A. de C.V. (6)	-	-	-	-	3.088.638
Viajenor S.A.	-	18.000.000	0,00019	5.834	25.762
Subtotal Sociedades				40.705.251	80.921.407
Consorcios				5.340.762	678.098
Previsión por desvalorización de Inversiones (Anexo E)				(350.348)	(350.348)
TOTAL NO CORRIENTE				45.695.665	81.249.157
(1) Inversión valuada al costo
(2) Ver Nota No. 19.a.
(3) Ver Nota No. 19.b.
(4) Ver Nota No. 19.c.
(5) Ver Nota No. 19.d.
(6) Ver Nota No. 19.e.
(7) Inversion previsionada al 100%

INFORMACION DE SOCIEDADES VALUADAS AL VALOR PATRIMONIAL PROPORCIONAL									ANEXO C.2.
	INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR - ULTIMO ESTADO CONTABLE					PORCENTAJE
SOCIEDAD EMISORA	ACTIVIDAD	FECHA	CAPITAL	PATRIMONIO	RESULTADOS	DE
	PRINCIPAL			NETO		TENENCIA
Alvear S.A.I.C.I.y F.	Inmobiliaria	30.06.2002	148.138	5.593.487	(8.587.858)	37,57%
Clima S.R.L ( Bolivia )	Servicios	31.03.2003	76.800	2.351.259	496.951	80,00%
El Mundo S.A.	Inmobiliaria	30.06.2002	50.000	8.341.466	4.802.908	37,03%
Metronec S.A.	Servicios	31.03.2003	5.000.000	12.903.035	2.338.636	28,00%
Metrovías S.A.	Servicios	31.03.2003	13.700.000	13.502.934	(16.716.378)	52,52%
Puentes del Litoral S.A.	Concesión	31.12.2001	43.650.000	95.954.216	-	20,00%
Rail S.A. de Inversión	Inversión	31.03.2003	12.000	3.830.063	(970.950)	99,00%
Sehos S.A.	Servicios	31.03.2003	400.000	801.507	(1.106.661)	99,95%
Viajenor S.A.	Servicios	31.05.2002	7.903	11.668	(148)	50,00%

OTRAS INVERSIONES				ANEXO D
CARACTERISTICAS DE	VALOR DE	DEPRECIACIÓN	VALOR AL	VALOR AL
LA INVERSIÓN	COSTO	DEL PERIODO (1)	31.3.2003	31.3.2002
CORRIENTES
Inversiones financieras de consorcios	-	-	-	149.201
Títulos valores	2.494.805	-	3.473.876	-
Títulos públicos (Ver Nota 11)	894.451	-	2.470.531	1.639.192
Colocaciones financieras	207.405	-	749.898	-
Mutuos con Otras Sociedades	-	-	-	49.333.284
Previsión por desvalorización de Inversiones (Anexo E)	-	-	(1.634.471)	(489.185)
TOTAL CORRIENTES	3.596.661	-	5.059.834	50.632.492
NO CORRIENTES
Edificio (Las Heras 294 - Cba )	6.043	2.257	1.157	4.161
Terreno (Las Heras 294 - Cba)	5.036	-	13.550	13.550
Inversiones financieras de consorcios	163.495	-	163.495	-
Colocaciones financieras (Ver Nota 11)	1.037.023	-	1.821.180	9.293.971
Títulos valores	23.213.077	-	32.322.902	42.899.796
Títulos públicos (Ver Nota 11)	59.772	-	164.597	2.051.806
Previsión por desvalorización de Inversiones (Anexo E)	-	-	(121.637)	(615.784)
TOTAL NO CORRIENTES	24.484.446	2.257	34.365.244	53.647.500
TOTAL	28.081.107	2.257	39.425.078	104.279.992
(1) El destino contable de las depreciaciones del período se informa en el Anexo H.

PREVISIONES									ANEXO E
	Saldo al	Ajuste por		Ajuste por		Ajuste por	Diferencia	Saldo al cierre
RUBRO	comienzo	Inflación	Aumentos	Inflación	Disminu- ciones	Inflación	de	del período
	del Ejercicio	Saldos al Inicio		Aumentos		Disminuciones	Conversion	31.3.2003	31.3.2002
Deducidas del Activo
Previsión Deudores Incobrables	3.223.749	(354.991)	23.571	-	-	-	-	2.892.329	4.775.700
Previsión Otros Créditos	485.325	(53.443)	62.436	-	-	-	-	494.318	718.966
Previsión por Desvalorización de Inversiones	2.372.491	(261.253)	128.023	(254)	(133.376)	825	-	2.106.456	1.455.317
TOTAL	6.081.565	(669.687)	214.030	(254)	(133.376)	825	-	5.493.103	6.949.983
Incluidas en el Pasivo
Previsión por contingencias	24.654.421	(2.714.885)	5.485.446	(10.142)	(524.471)	-	-	26.890.369	27.628.507
Previsión por contingencias de consorcios	12.150.932	(1.338.031)	60.064	(372)	-	-	(1.099.410)	9.773.183	14.601.016
TOTAL	36.805.353	(4.052.916)	5.545.510	(10.514)	(524.471)	-	(1.099.410)	36.663.552	42.229.523

COSTO DE VENTAS		ANEXO F
CONCEPTO	31.3.2003	31.3.2002
	Pesos	Pesos
EXISTENCIA AL COMIENZO DEL EJERCICIO
Materiales	3.260.807	4.066.403
Obras en curso sin ajustes de margen de obra	3.563.298	5.327.848
Bienes de cambio en consorcio sin ajustes de margen de obra	2.917.771	7.236.338
SUB-TOTAL	9.741.876	16.630.589
COMPRAS Y GASTOS DE PRODUCCION DEL PERÍODO
Compras	1.643.829	16.117.544
Gastos de producción del período (Anexo H)	23.816.067	121.771.868
SUB-TOTAL	25.459.896	137.889.412
Resultados por tenencia	(951.615)	-
EXISTENCIA AL FINAL DEL PERÍODO
Materiales	(3.091.693)	(2.942.586)
Obras en curso sin ajustes de margen de obra	(3.170.916)	(5.278.710)
Bienes de cambio en consorcio sin ajustes de margen de obra	(2.122.473)	(5.097.671)
SUB-TOTAL	(8.385.082)	(13.318.967)
COSTO DE LAS OBRAS Y SERVICIOS VENDIDOS	25.865.075	141.201.034

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA							ANEXO G
					(Continúa)
RUBRO	MONEDA EXTRANJERA		CAMBIO	SALDO AL	SALDO AL
	CLASE	MONTO	VIGENTE	31.3.2003	31.3.2002
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Caja y Bancos	U$S	509.952	2,88000000	1.468.661	14.791
Caja y Bancos	Guar	63.345.514	0,00042447	26.888	368.316
Caja y Bancos	$Uy	84.268	0,09989594	8.418	633.062
Caja y Bancos	$Chil	4.149.614	0,00404279	16.776	21.961
Inversiones	$Chil	-	-	-	147.280
Créditos por Ventas	U$S	2.705.968	2,88000000	7.793.187	-
Créditos por Ventas	Real	-	-	-	1.052.589
Créditos por Ventas	Guar	2.613.779.896	0,00042447	1.109.460	2.596.324
Créditos por Ventas	$Uy	-	-	-	1.904.098
Créditos por Ventas	$Boli	-	-	-	1.060.435
Otros Créditos	U$S	579.771	2,88000000	1.669.740	-
Otros Créditos	Guar	2.912.298.693	0,00042447	1.236.171	4.471.630
Otros Créditos	$Uy	4.980.372	0,09989594	497.519	3.564.153
Otros Créditos	$Chil	-	-	-	847.887
Bs de Cambio	U$S	26.668	2,88000000	76.804	-
Bs de Cambio	Guar	172.298.950	0,00042447	73.135	117.656
Bs de Cambio	$Uy	-	-	-	1.220.042
Bs de Cambio	$Chil	-	-	-	501.181
TOTAL ACTIVO CORRIENTE				13.976.759	18.521.405
ACTIVO NO CORRIENTE
Otros Créditos	$Chil	742.310	0,00404279	3.001	5.485
Inversiones	Guar	385.178.325	0,00042447	163.495	-
Inversiones	$Uy	908.776	0,09989594	90.783	1.136.254
Inversiones	$Boli	4.963.768	0,37894737	1.881.007	1.928.741
Inversiones	Real	-	-	-	20.799.278
Inversiones	$Mex	-	-	-	3.088.638
Bienes de Uso	U$S	-	-	-	2.097.556
Bienes de Uso	Guar	2.775.057.932	0,00042447	1.177.917	3.532.773
Bienes de Uso	$Chil	-	-	-	390.760
TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE				3.316.203	32.979.485
TOTAL ACTIVO				17.292.962	51.500.890
U$S Dólares estadounidenses	$Mex Pesos (México)		$Boli Bolivianos (Bolivia)
Guar Guaraníes (Paraguay)	$Chil Pesos (Chile)		Real Real (Brasil)
$Uy Pesos (Uruguay)

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA							ANEXO G
					(Continuación)
RUBRO	MONEDA EXTRANJERA		CAMBIO	SALDO AL	SALDO AL
	CLASE	MONTO	VIGENTE	31.3.2003	31.3.2002
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
Deudas Comerciales	U$S	666.952	2,98000000	1.987.518	6.372.235
Deudas Comerciales (*)	U$S	718.185	2,88000000	2.068.373	12.413.548
Deudas Comerciales (*)	Guar	4.902.944.660	0,00042447	2.081.132	5.932.444
Deudas Comerciales (*)	$Uy	1.055.608	0,09989594	105.451	1.597.221
Deudas Comerciales (*)	$Chil	84.832.338	0,00404279	342.959	3.574.156
Deudas Bancarias (*)	U$S	1.536.918	2,88000000	4.426.324	13.210.494
Deudas Bancarias (*)	Guar	68.149.200	0,00042447	28.927	70.458
Deudas Bancarias	$Uy	-	-	-	407.923
Remuneraciones y Cargas Sociales (*)	Guar	138.569.490	0,00042447	58.818	148.625
Remuneraciones y Cargas Sociales (*)	$Uy	197.986	0,09989594	19.778	42.922
Remuneraciones y Cargas Sociales	$Chil	-	-	-	3.954
Cargas Fiscales (*)	Guar	81.528.372	0,00042447	34.606	84.292
Cargas Fiscales (*)	$Uy	33.855	0,09989594	3.382	5.272
Cargas Fiscales (*)	$Chil	59.860	0,00404279	242	3.561
Otros Pasivos	U$S	1.883.689	2,98000000	5.613.393	-
Otros Pasivos (*)	U$S	256.569	2,88000000	738.918	-
Otros Pasivos	$Uy	-	-	-	4.258.247
Otros Pasivos (*)	Guar	6.088.471.936	0,00043920	2.674.082	6.252.955
Otros Pasivos (*)	$Chil	109.033.222	0,00404279	440.798	1.792.706
TOTAL PASIVO CORRIENTE				20.624.701	56.171.013
PASIVO NO CORRIENTE
Deudas Comerciales	U$S	-	-	-	645.411
Deudas Comerciales (*)	$Chil	105.079.513	0,00404279	424.814	1.626.019
Otros Pasivos	$Uy	-	-	-	858.591
TOTAL PASIVO NO CORRIENTE				424.814	3.130.021
TOTAL PASIVO				21.049.515	59.301.034
PARTICIPACION MIN. CONS. (*)	$Uy	(113.927.041)	0,09989594	(11.380.849)	(31.275.358)
U$S Dólares estadounidenses	$Mex Pesos (México)		$Boli Bolivianos (Bolivia)
Guar Guaraníes (Paraguay)	$Chil Pesos (Chile)		Real Real (Brasil)
$Uy Pesos (Uruguay)
(*) Tipos de cambio utilizados a los fines de la conversión de estados contables en moneda extranjera.

INFORMACION REQUERIDA POR EL ARTICULO 64 INC B) DE LA LEY 19.550								ANEXO H
	GASTOS	GASTOS	OTROS	TOTALES	TOTALES
RUBRO	DE	DE	GASTOS	31.3.2003	31.3.2002
	PRODUCCION	ADMINIST.	OPERATIVOS
Fletes	475.095	53	-	475.148	6.038.495
Subcontratos	10.541.586	12.678	-	10.554.264	62.064.949
Sueldos, jornales y cargas sociales	2.728.884	735.972	479.015	3.943.871	29.562.948
Honorarios directores y síndicos	-	-	-	-	49.053
Otros honorarios profesionales	2.101.447	1.453.685	10.534	3.565.666	4.795.626
Gastos de licitaciones	5.878	67.530	21.047	94.455	257.370
Impuestos, tasas y contribuciones	141.786	51.565	595.597	788.948	3.062.086
Depreciación bienes de uso	4.181.424	549.287	374.809	5.105.520	7.111.401
Depreciación edificios inversiones	-	-	2.257	2.257	2.257
Amortización activos intangibles	-	-	471.057	471.057	471.057
Gastos de mantenimiento	327.792	18.303	420.323	766.418	3.013.571
Gastos de viajes y traslados	135.140	69.259	46.409	250.808	1.004.515
Seguros	1.549.886	13.485	711.339	2.274.710	2.797.701
Agua y energía	54.337	40.448	47.064	141.849	601.935
Teléfono, télex, correspondencia	75.748	114.484	12.202	202.434	720.181
Alquileres	425.404	41.187	-	466.591	9.135.578
Impresos y papelería	9.709	13.341	1.855	24.905	111.955
Diversos	510.539	367.904	150.174	1.028.617	9.986.636
Juicios, siniestros y penalidades	344.257	195.565	13.347	553.169	819.673
Combustibles	1.547.032	4.904	69.643	1.621.578	1.653.082
Provisión (absorción) costo de obra	(1.339.877)	-	-	(1.339.877)	1.322.897
TOTALES AL 31.3.2003	23.816.067	3.749.650	3.426.672	30.992.388
TOTALES AL 31.3.2002	121.771.868	14.435.777	8.375.321		144.582.966

INFORME DE REVISION LIMITADA

A los señores Presidente y Directores de

Benito Roggio e Hijos S.A.

1. Hemos efectuado una revisión limitada de los estados de situación patrimonial de Benito Roggio e Hijos S.A. al 31 de marzo de 2003 y 2002, de los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de origen y aplicación de fondos por los períodos de nueve meses terminados en esas fechas y de las notas 1 a 20 y anexos A, B, C, D, E, F, G y H que los complementan. Además, hemos efectuado una revisión limitada de los estados contables consolidados de Benito Roggio e Hijos S.A. con sus sociedades controladas por los períodos de nueve meses terminados el 31 de marzo de 2003 y 2002, los que se presentan como información complementaria. La preparación y emisión de los mencionados estados contables es responsabilidad de la Sociedad.
2. Nuestro examen no incluye los estados contables de la sociedad Puentes del Litoral S.A., en la que participa Benito Roggio e Hijos S.A. Los estados contables utilizados para el cálculo del valor patrimonial proporcional en los estados contables de la Sociedad, fueron examinados por otro profesional.
3. Excepto por lo mencionado en el punto 4., nuestras revisiones se limitaron a la aplicación de los procedimientos establecidos en la Resolución Técnica Nº 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas para revisiones limitadas de estados contables de períodos intermedios que consisten, principalmente, en la aplicación de procedimientos analíticos sobre las cifras incluidas en los estados contables y en la realización de indagaciones a personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados contables y su posterior análisis. El alcance de estas revisiones es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría, cuyo objetivo es expresar una opinión sobre los estados contables bajo examen. Consecuentemente, no expresamos opinión sobre la situación patrimonial, los resultados de las operaciones, las variaciones en el patrimonio neto y el origen y aplicación de fondos de la Sociedad, ni sobre sus estados contables consolidados.
4. La Sociedad ha confeccionado los estados contables aplicando los criterios de valuación establecidos por la Comisión Nacional de Valores los que, según se explica en nota 1.4 difieren en ciertos aspectos de las normas contables vigentes, especialmente en lo relacionado con el requerimiento obligatorio de aplicar el método del impuesto diferido para el reconocimiento del impuesto a las ganancias, la modificación del método de conversión de estados contables de subsidiarias del exterior expresados en moneda extranjera y la incorporación de nuevos requisitos de exposicion contable. El efecto sobre los estados contables emergente de los diferentes criterios de valuación no ha podido ser cuantificado integralmente por la Sociedad debido a la inexistencia de información suficiente de sus sociedades vinculadas, y no hemos podido, a través de la realización de otros procedimientos de auditoria, estimar el impacto sobre los estados contables del mencionado desvío a las normas contables profesionales vigentes.
5. A los fines de la valuación de la participación que Benito Roggio e Hijos S.A. posee en las sociedades Puentes del Litoral S.A., Alvear S.A. y El Mundo S.A. fueron utilizados los estados contables al 31 de diciembre de 2001, para el caso de Puentes del Litoral S.A. y los estados contables al 30 de junio de 2002 en el caso de Alvear S.A. y El Mundo S.A.
6. De acuerdo con lo establecido por la Resolución N° 1/2002 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y la Resolución N° 392 de la Comisión Nacional de Valores y como se explica en nota 4.g) de los estados contables consolidados, a partir del 1 de enero de 2002, la Sociedad reconoció los efectos de la devaluación del peso argentino. Como consecuencia de ello, y aplicando los lineamientos de la Resolución N° 3/2002 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y la Resolución Nº 398 de la Comisión Nacional de Valores, la Sociedad activó ciertas diferencias de cambio negativas vinculadas con la financiación directa de bienes de uso consolidados que ascienden a $ 971.113 al 31 de marzo de 2003.
7. En nota 1 de los estados contables consolidados se detallan las circunstancias vigentes al cierre del período relacionadas con las medidas económicas emitidas por el Gobierno Nacional para hacer frente a la crisis que vive el país, algunas de las cuales pueden estar pendientes de emisión a la fecha de preparación de estos estados contables, que incluyen la renegociación de los contratos de concesión de Metrovías S.A. y Puentes del Litoral S.A., y los contratos de obras de construcción en los cuales participa Benito Roggio e Hijos S.A. Los impactos generados por el conjunto de las medidas adoptadas hasta la fecha por el Gobierno Nacional sobre los estados contables de la Sociedad al 31 de marzo de 2003, se reconocieron de acuerdo con las evaluaciones y estimaciones realizadas por la gerencia a la fecha de preparación de los mismos. Los resultados reales futuros podrían diferir de las evaluaciones y estimaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados contables y dichas diferencias podrían ser significativas. Por lo tanto, los estados contables de la Sociedad pueden no informar todos los ajustes que podrían resultar de éstas condiciones. En consecuencia, los estados contables de la Sociedad deben ser leídos a la luz de estas circunstancias de incertidumbre.
8. Tal como se indica en nota 12, la Sociedad garantiza en forma solidaria, irrevocable e incondicional las obligaciones negociables asumidas por CLISA – Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. (“CLISA”) bajo el convenio de emisión de las Obligaciones Negociables celebrado (las “Obligaciones Negociables Existentes”). Asimismo, al 31 de marzo de 2003 la Sociedad registra una cuenta a cobrar con CLISA de $ 199.186.626. CLISA no ha alcanzado determinadas relaciones financieras y condiciones necesarias para la realización de ciertas operaciones que se reflejan en sus estados contables al 31 de marzo de 2003, de acuerdo con los requerimientos establecidos en el convenio relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables Existentes. Esta circunstancia habilita al Fiduciario y/o a los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes, en ausencia de la adopción de ciertas medidas disponibles para CLISA, a requerir su cancelación anticipada. A la fecha de emisión de los presentes estados contables, CLISA no ha recibido notificación alguna del Fiduciario ni de los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes en relación con estas circunstancias. Con fecha 1 de diciembre de 2002, CLISA no pagó la cuota correspondiente al cupón de intereses semestral de las Obligaciones Negociables Existentes.

Con fecha 18 de marzo de 2003 CLISA ha lanzado una emisión de Obligaciones Negociables garantizadas dirigida al público en general y a los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes, las cuales fueron suscriptas por un 97,004% de los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes, que entregaron éstos títulos en canje por las Obligaciones Negociables emitidas. Consecuentemente, el monto en circulación de las Obligaciones Negociables Existentes al 31 de marzo de 2003 quedó reducido a US$ 2.996.000 de valor nominal. Adicionalmente, en el informe de los auditores externos sobre los estados contables de CLISA al 31 de marzo de 2003 se manifiestan ciertas incertidumbres relacionadas con la evolución futura de sus operaciones, y la posibilidad de que esta empresa pueda continuar operando en el curso normal de sus negocios.

1. La Compañía registró en el periodo finalizado el 31 de marzo de 2003 pérdidas acumuladas de $ 102.996.880. La Dirección de Benito Roggio e Hijos S.A. se encuentra actualmente analizando un plan de acción para revertir el impacto del contexto en su situación financiera. La Sociedad ha preparado los estados contables adjuntos utilizando principios contables aplicables a una empresa en marcha. Por lo tanto, dichos estados no incluyen los efectos de los eventuales ajustes y reclasificaciones, si los hubiere, en caso que la Sociedad se viera obligada a realizar sus activos y cancelar sus pasivos, incluyendo los contingentes, en condiciones diferentes al curso normal de sus negocios.
2. En base a la labor realizada, a los informes de otros profesionales independientes mencionados en el punto 2 y a nuestros exámenes de los estados contables de esa Sociedad y de sus estados contables consolidados por los ejercicios terminados el 30 de junio de 2002 y 2001, sobre los cuales emitimos nuestro informe con salvedades el 19 de septiembre de 2002, informamos que los estados contables de Benito Roggio e Hijos S.A. al 31 de marzo de 2003 y 2002 y sus estados contables consolidados a esas fechas, preparados de acuerdo con las normas contables vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, consideran todos los hechos y circunstancias significativos que son de nuestro conocimiento y que, en relación con los mismos, no tenemos otras observaciones que formular que las indicadas en los puntos 4 , 5, 7, 8 y 9.
3. En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos que:

a) los estados contables de Benito Roggio e Hijos S.A. y sus estados consolidados se encuentran asentados en el libro "Inventarios y Balances" y cumplen con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y en las resoluciones pertinentes de la Comisión Nacional de Valores;

1. los estados contables de Benito Roggio e Hijos S.A. surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales;
2. al 31 de marzo de 2003 la deuda de Benito Roggio e Hijos S.A. devengada a favor del Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones que surge de los registros contables ascendía a $ 44.899 , no existiendo a dicha fecha deuda exigible.

Buenos Aires, 9 de mayo de 2003.

PRICE WATERHOUSE & Co. (Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 1 R.A.P.U.
Dr. Héctor Gustavo Alaye
Contador Público (U.N.C.)
C.P.C.E. Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Tomo 238 – Folio 73