

CLISA
*COMPAÑIA LATINOAMERICANA DE* INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.


- LEANDRO N. ALEM 1050 - 9º PISO – CAPITAL FEDERAL -

Actividad Principal: Sociedad de Inversión
Acta de Constitución de la Sociedad de fecha 21.10.96
Inscripción en Inspección General de Justicia el 15.11.96 bajo el N° 11.458 del Libro 120 Tomo A de Sociedades Anónimas
Plazo de Duración: hasta el 15/11/2095

Ultima modificación a los Estatutos
Asamblea General Extraordinaria N° 9 de fecha 05/10/99 Inscripción en Inspección General de Justicia N° 3759 de fecha 22.03.00 Libro 10 de Sociedades por Acciones

EJERCICIO ECONOMICO N° 7

*ESTADOS CONTABLES AL 31 DE MARZO DE 2003*

Por el período iniciado el 1° de julio de 2002 y finalizado el 31 de marzo de 2003, presentado en forma comparativa con igual período del ejercicio anterior
Denominación de la sociedad controlante: ROGGIO S.A.
Domicilio legal: Leandro N. Alem 1050 – 9° Piso – Capital Federal
Actividad Principal: Inversión Participación de la sociedad controlante sobre el capital y los votos: 97,53%

Información de Sociedades Vinculadas y Controladas (Anexo C y Estados Contables Consolidados)

COMPOSICION DEL CAPITAL

Acciones Ordinarias Suscripto Integrado Clase “A” V.N. $1 – 5 Votos 96.588.696 96.588.696

CLISA COMPAÑIA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.

ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS

Correspondientes a los períodos iniciados el 1° de julio de 2002 y 2001 y finalizados el 31 de marzo de 2003 y 2002


ACTIVO	31/03/2003	31/03/2002	PASIVO Y	31/03/2003	31/03/2002
	Pesos	Pesos	PATRIMONIO NETO	Pesos	Pesos
ACTIVO CORRIENTE			PASIVO CORRIENTE
Caja y Bancos	34.226.117	54.387.598	Cuentas por Pagar	124.848.396	195.225.906
Inversiones (Nota 5)	10.535.700	52.861.377	Préstamos	49.447.168	109.844.187
Créditos por Ventas	135.458.840	175.679.926	Deudas Financieras	943.007	30.619.373
Otros Créditos	48.357.119	179.948.822	Remuneraciones y Cargas Sociales	9.591.381	14.810.669
Bienes de Cambio	40.343.253	74.392.814	Cargas Fiscales	12.239.302	13.751.735
Bienes de Uso ( Anexo A )	40.184.821	-	Otros Pasivos	165.783.587	103.105.941
			Previsiones ( Anexo E )	4.994.496	8.338.832
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE	309.105.850	537.270.537	TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE	367.847.337	475.696.643

ACTIVO NO CORRIENTE			PASIVO NO CORRIENTE
Créditos por Ventas	26.921.392	31.048.601	Cuentas por pagar	25.033.996	38.054.517
Otros Créditos	4.249.235	31.293.434	Préstamos	84.519.696	77.381.131
Bienes de Cambio	2.834.283	6.014.160	Deudas Financieras	87.102.918	499.418.165
Inversiones (Nota 5)	247.105.514	519.139.136	Remuneraciones y Cargas Sociales	306.088	558.520
Bienes de Uso ( Anexo A )	116.727.847	214.895.277	Cargas Fiscales	3.697.513	8.427.193
Activos Intangibles ( Anexo B )	79.348.405	92.481.561	Otros Pasivos	32.970.607	176.484.915
			Previsiones ( Anexo E )	51.545.816	60.054.109
			TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE	285.176.634	860.378.550
TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE	477.186.676	894.872.169	TOTAL DEL PASIVO	653.023.971	1.336.075.193
			PARTICIPACIÓN MINORITARIA	(3.933.356)	(4.354.004)
			PATRIMONIO NETO	137.201.911	100.421.517

TOTAL DEL ACTIVO	786.292.526	1.432.142.706	TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO NETO	786.292.526	1.432.142.706
Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables Consolidados.


	31/03/2003	31/03/2002
	Pesos	Pesos

Ventas	238.613.369	551.645.063
Costo de Ventas	(173.111.559)	(432.701.651)

RESULTADO BRUTO	65.501.810	118.943.412

Gastos de Administración	(31.651.984)	(65.411.876)
Otros Gastos Operativos	(32.936.150)	(45.200.231)

RESULTADO OPERATIVO	913.676	8.331.305

Otros Ingresos y Egresos, netos (Nota 6)	1.867.874	(23.598.974)
Resultado de Inversiones Permanentes	25.636.884	3.424.463
Resultados Financieros y por Tenencia, netos	155.448.211	(118.828.601)

RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS
Y PARTICIPACION MINORITARIA	183.866.645	(130.671.807)

Impuesto a las Ganancias y a la Ganancia Mínima Presunta	(9.218.849)	(30.511.827)
Participación Minoritaria	11.505.090	38.617.627

RESULTADO DEL PERIODO	186.152.886	(122.566.007)

Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables Consolidados.


		31/03/03	31/03/02
		Pesos	Pesos

Fondos al Inicio del Ejercicio		21.463.811	93.012.578
Aumento (Disminución) de Fondos		13.566.569	(38.276.317)
Fondos al Cierre del Período		35.030.380	54.736.261



Flujo de fondos de las actividades operativas

Resultado del Período		186.152.886	(122.566.007)

Ajustes para reconciliar el resultado a las variaciones de
fondos operativas:
	Depreciaciones y Amortizaciones	88.309.665	74.631.651
	Resultados Diferidos	(30.935.773)	22.725.078
	Participación Minoritaria	(11.505.090)	(38.617.627)
	Pérdida por Venta de Bienes de Uso	249.576	226.936
	(Ganancia) Pérdida por Venta de Inversiones	(3.861.124)	18.733.041
	Resultados financieros	(182.789.070)	57.138.661
	Resultado de Inversiones Permanentes	(25.636.884)	(3.424.463)
	Desvalorización de Créditos	-	26.292.389
	Desvalorización de Inversiones	-	-
	Moratoria Impositiva		-
	Reversión previsión de intereses	-	-
	Egresos Varios		-
	Previsiones no operativas	128.023	1.104.969

Variaciones en activos y pasivos operativos:
	Disminución de Bienes de Cambio	10.922.497	14.764.616
	Aumento (Disminución) de Previsiones Operativas	7.493.730	(4.248.627)
	Disminución de Cuentas por Cobrar	-	-
	Disminución de Créditos operativos	52.858.012	76.670.027
	Disminución de Deudas operativas	(23.321.853)	(24.638.447)
	Disminución de Activos Intangibles	-	-
	Ingresos Diferidos	-	-

Fondos netos provistos por las actividades operativas		68.064.595	98.792.197


Flujos de fondos de las actividades de inversión

	Compra de Bienes de Uso	(28.612.336)	(38.666.924)
	Disminución de Activos Intangibles	-	-
	Variación de Inversiones, netas	19.216.019	(53.287.282)
	Disminución de capital en sociedades relacionadas	-	-
	Ingresos por ventas de Bienes de Uso	3.851.066	1.750.685
	Dividendos cobrados	-	-
	Fondos de sociedades controladas en el ejercicio	-	38.408
	Fondos de sociedades que se dejan de controlar	-	(627.956)

Fondos netos aplicados en las actividades de inversión		(5.545.251)	(90.793.069)


Flujos de fondos de las actividades financieras

	Aumento de Otros Créditos	(10.075.327)	(21.603.447)
	Aumento de Otros Pasivos	5.913.231	18.386.350
	Aportes de los accionistas	-	-
	Distribución de Dividendos	-	-
	Disminución de Préstamos	(44.790.679)	(43.058.348)

Fondos netos aplicados en las actividades financieras		(48.952.775)	(46.275.445)

Aumento (Disminución) de Fondos		13.566.569	(38.276.317)

Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables Consolidados

NOTA 1: CONTEXTO ECONOMICO ARGENTINO

La República Argentina se encuentra inmersa en un delicado contexto económico, cuyos principales indicadores son un alto nivel de endeudamiento externo, un sistema financiero en crisis, un riesgo país que ha alcanzando niveles fuera de los promedios habituales y una recesión económica que ya tiene una duración de más de 5 años. Esta situación ha generado una caída importante en la demanda de productos y servicios, un incremento significativo en el nivel de desempleo y un deterioro de la capacidad del Gobierno Nacional para cumplir con sus obligaciones, el cual declaró el incumplimiento del pago de los servicios de la deuda pública a fines del año 2001. Asimismo, a fines del mes de abril de 2003 se celebraron elecciones presidenciales y el nuevo Gobierno asumiría a fines del mes de mayo.

Para hacer frente a la crisis que vive el país, a partir del mes de diciembre de 2001, el Gobierno emitió medidas tendientes a restringir la libre disponibilidad y circulación de efectivo y la transferencia de divisas al exterior. Con posterioridad, y a partir del mes de enero del 2002, se emitieron leyes, decretos y regulaciones que implicaron un profundo cambio del modelo económico vigente hasta ese momento. Entre las medidas adoptadas se destaca la puesta en vigencia de la flotación del tipo de cambio, que derivó en una devaluación significativa que se registró durante los primeros meses del año 2002; la pesificación de ciertos activos y pasivos en moneda extranjera mantenidos en el país y el consecuente incremento de los precios internos.

Al 31 de marzo de 2003 la mayoría de los contratos de ejecución de obra celebrados entre Benito Roggio e Hijos S.A. y la Administración Pública están en estado de renegociación.

Tal como se explica en Nota 10-3 los contratos de Metrovías con la Administración Pública se encuentran en proceso de negociación.

Según surge de los estados contables de Puentes de Litoral S.A. al 31 de diciembre de 2001, sociedad en la que Benito Roggio e Hijos S.A. tiene participación accionaria, en el mes de enero de 2002, dicha sociedad, ha efectuado presentaciones ante el Organo de Control de Concesiones Viales, resumiendo los perjuicios económicos y financieros que las alteraciones del contrato de concesión han originado tanto al concesionario, como a sus accionistas y acreedores y ha solicitado audiencias ante las autoridades gubernamentales a fin de renegociar el contrato.

El estado de la renegociación de los contratos de concesiones viales que poseen las sociedades en las cuales Caminos Australes S.A. tiene participación accionaria se detalla en la Nota 10-2 y 10-6.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables, a la concesionaria Covimet S.A., en la cual Polledo S.A.I.C. y F. posee participación accionaria, se le ha rescindido el contrato de concesión (ver nota 12-A-2). Asimismo, Coviares S.A., en la cual Polledo S.A.I.C. y F. posee participación accionaria, se encuentra en el proceso de renegociación de sus contratos de concesión de acuerdo a lo establecido por los art. 8 y 9 de la Ley N° 25.561. Las acciones y obras de inversión que se llevarán a cabo en el futuro dependerán del resultado del mismo.

El contrato de prestación de servicios suscrito entre Catastros y Relevamientos S.A. U.T.E. (“Catrel S.A. U.T.E.”), en la cual Polledo S.A.I.C. y F. posee participación, y el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires (GCBA) fue acordado en pesos, por lo que ninguno de los acontecimientos y medidas arriba mencionadas tienen impacto sobre el mismo. Sin embargo, como consecuencia del continuo deterioro de la situación económica del país y su impacto sobre la capacidad financiera de la Administración Pública, el GCBA ha incurrido en ciertos incumplimientos contractuales relacionados principalmente con los plazos e importes de pago de los servicios prestados por Catrel S.A. U.T.E. En virtud de esta circunstancia , con fecha 28 de agosto de 2002, Catrel S.A U.T.E y el GCBA suscribieron un Acta Acuerdo con el objeto de adecuar la relación contractual a las nuevas condiciones de mercado. (Ver nota 10-7).

Adicionalmente a lo antes mencionado, la evolución futura de la crisis económica podría requerir que el Gobierno modifique alguna medida adoptada o emita regulaciones adicionales. En consecuencia, los estados contables de la Sociedad deben ser leídos a la luz de estas circunstancias.

NOTA 2: PRESENTACION DE LOS ESTADOS CONTABLES

De acuerdo a lo exigido por la Resolución General 368/01 de la Comisión Nacional de Valores, los estados contables consolidados se presentan precediendo a los estados contables básicos de la Sociedad.

Asimismo se incluyen notas y anexos consolidados de los rubros Bienes de Uso, Activos Intangibles, Inversiones, Previsiones y la posición de los activos y pasivos en moneda extranjera. Esta información contable complementaria debe ser leída y analizada en forma conjunta con los estados contables básicos de la compañía.

Los Estados Contables Consolidados fueron preparados siguiendo el procedimiento establecido por la Resolución Técnica Nº 4 de la F.A.C.P.C.E., habiéndose consolidado línea por línea el balance general al 31 de marzo de 2003 y 2002 de la Sociedad y los estados de resultados y de origen y aplicación de fondos por los períodos económicos finalizados en esas fechas, con los estados contables de las sociedades en las que se posee los votos necesarios para formar la voluntad social en forma directa e indirecta.

Los saldos al 31 de marzo de 2002 que se exponen en estos estados contables a efectos comparativos surgen de reexpresar los importes de los estados contables a dicha fecha siguiendo los lineamientos indicados en la nota 2.2. de los estados contables básicos.

NOTA 3: SOCIEDADES CONSOLIDADAS

Los datos que reflejan el control societario directo e indirecto son los siguientes:

Porcentaje de

Sociedad Tenencia Actividad

Benito Roggio e Hijos S.A. 97,14% construcción e ingeniería ambiental

Controladas

Metrovías S.A. (2) 74,78% transporte masivo de pasajeros
Rail S.A. de Inversión (1) 99,00% inversión
Metronec S.A. (3) 99,28% explotación comercial de servicios

inmobiliarios

C.P.S. Comunicaciones S.A. (4) 64,53% explotación de servicios de comunicación
Sehos S.A. (1) 99,95% mantenimiento hospitalario
Clima S.R.L. (Bolivia) (1) 80,00% ingeniería ambiental
Caminos Australes S.A. 99.89% inversión

Controladas

Red Vial Centro S.A. (1) 57.00% concesionaria vial
Covicentro S.A. (1) 53.77% concesionaria vial
Caminos Australes Operadora S.A. (1) 99.99% administración y operación de redes viales

(1) Representa el porcentaje directo de tenencia de Benito Roggio e Hijos S.A. y Caminos Australes S.A. en las sociedades mencionadas.

(2) Es el porcentaje que posee Benito Roggio e Hijos S.A. en Metrovías S.A. directamente e indirectamente a través de Rail S.A. de Inversión.

(3) Es el porcentaje que posee Benito Roggio e Hijos S.A. en Metronec S.A. directamente e indirectamente a través de Rail S.A. de Inversión.

(4) Es el porcentaje que posee Benito Roggio e Hijos S.A. en C.P.S. Comunicaciones S.A. indirectamente a través de Metronec S.A..

A los efectos de valuar y consolidar las participaciones en las sociedades mencionadas se utilizaron los Estados Contables de las mismas al 31 de marzo de 2003.

NOTA 4: POLITICAS CONTABLES DE MAYOR RELEVANCIA

Los Estados Contables Consolidados han sido confeccionados sobre la base de los criterios que se detallan en Nota 2 a los Estados Contables Básicos. Adicionalmente, los criterios de valuación de mayor relevancia utilizados en la preparación de los Estados Contables de las sociedades controladas y no explicitados en la nota de criterios de valuación de la controlante, son los siguientes:

Inversiones

a.1. Inversiones corrientes

Los plazos fijos han sido valuados a su valor nominal más los intereses devengados al cierre del período.

Las inversiones en títulos públicos y títulos valores sin cotización, debido a que la intención de la Compañía es mantenerlas hasta el vencimiento, fueron valuadas a su valor nominal más los intereses devengados al cierre del período, netos de la previsión por desvalorización en caso de corresponder.

La participación en Covinorte S.A. se encuentra valuada a su valor patrimonial proporcional.

a.2. Inversiones no corrientes

Las inversiones en consorcios y Uniones Transitorias de Empresas (U.T.E.) fueron valuadas de acuerdo a las disposiciones de la Resolución Técnica N° 14, de la F.A.C.P.C.E. (“Información contable de participaciones en negocios conjuntos”).

Esta resolución establece que:

Cuando los participantes poseen un control conjunto de la actividad, los activos, pasivos y resultados del consorcio o unión transitoria de empresas se deben consolidar proporcionalmente.
Cuando una Sociedad posee el control total de la actividad, se deben aplicar las disposiciones de la Resolución Técnica N° 4.
Cuando una Sociedad no ejerce ni control conjunto ni control total se deben aplicar las disposiciones de la Resolución Técnica N° 5.

El detalle de las principales U.T.E. en que la empresa participa se expone en la Nota 13.

Las participaciones en sociedades, fueron valuadas a su valor patrimonial proporcional, de acuerdo con las disposiciones de la Resolución Técnica N° 5 de la F.A.C.P.C.E.. El detalle de las inversiones no corrientes se expone en el Anexo C.

La participación en Fundespa S.A. se valuó al costo reexpresado, con el límite de su valor recuperable estimado, debido a la inexistencia de información financiera de dicha sociedad a la fecha de emisión de los presentes Estados Contables, puesto que no se posee influencia significativa en las decisiones adoptadas por la Dirección de la misma.

Debido a que no se posee información financiera más reciente, las participaciones en las sociedades que se detallan a continuación se contabilizaron bajo el método del valor patrimonial proporcional tomando como base los últimos estados contables conocidos, reexpresados al 28 de febrero de 2003: Alvear S.A.I.C.I.y F. y el Mundo S.A., 30 de junio de 2002, Puentes del Litoral S.A., 31 de diciembre de 2001 y Viajenor S.A., 31 de mayo de 2002. El Directorio de la Sociedad no ha tomado conocimiento sobre variaciones significativas que se hayan producido entre dichas fechas y la fecha de cierre de los presentes Estados Contables.

Para las sociedades y consorcios del exterior que preparan sus estados contables en moneda del país de origen, la conversión a pesos se realizó utilizando el método de ajustar-convertir establecido por la Resolución Técnica N° 13 de la F.A.C.P.C.E..

Las inversiones en títulos valores sin cotización, debido a que la intención de la compañía es mantenerlas hasta el vencimiento, fueron valuadas a su valor nominal más los intereses devengados al cierre del período.

Las colocaciones financieras fueron valuadas a su valor nominal, incluyendo los intereses devengados al cierre del período.

Las inversiones en propiedades se valúan al costo reexpresado neto de depreciaciones acumuladas.

El valor de las inversiones antes mencionadas no supera su valor recuperable.

Bienes de cambio

Los bienes de cambio, vinculados con contratos en ejecución, han sido valuados a su valor neto de realización proporcionado en función al grado de avance en la construcción, por considerarse que el esfuerzo más significativo del proceso de generación de resultados es la construcción.

La recuperabilidad de los contratos en ejecución al cierre del período se evalúa en forma individual y en el caso que por alguno de ellos se estime una pérdida futura se constituye la provisión correspondiente en el período/ejercicio en que se conoce.

Los materiales y repuestos se encuentran valuados a su costo de reposición.

En Metrovias S.A. los materiales y repuestos adquiridos por la Sociedad se exponen netos de aquellos destinados a cubrir la obligación de restitución a la Autoridad de Aplicación. Dichos bienes han sido valuados a su costo de reposición al cierre del período y son cargados a resultados a medida que se utilizan en la reparación y mantenimiento de los bienes afectados a la explotación.

El valor de los bienes de cambio considerados en su conjunto no supera su valor recuperable estimado al cierre del período.

Bienes de uso

Los bienes de uso han sido valuados a su costo de adquisición o construcción reexpresado, neto de las correspondientes depreciaciones acumuladas.

Las depreciaciones se calculan siguiendo el método de la línea recta y sobre la base de la vida útil asignada a los bienes, tomando el criterio de año de alta completo.

Los costos asociados con la construcción y/o mejora de las rutas concesionadas, son amortizados por el método de la línea recta, en base a la vida útil asignada a los bienes o el plazo de concesión remanente, el menor.

Metrovías S.A. ha activado los costos financieros generados por la construcción, montaje y terminación de los bienes de uso, cuando dichos procesos son de duración prolongada. A fin de determinar la carga financiera activable se ha computado sólo los resultados negativos generados por la financiación directa de capital de terceros. Los importes activados por este concepto ascienden a $ 6.030.093, cuyo valor residual al 31 de marzo de 2003 es de $ 5.530.357.

Los bienes de uso relacionados con la concesión de Metrovías S.A., en la medida que continúen afectados a la explotación al finalizar el período de la concesión, deberán ser entregados sin cargo a la Autoridad de Aplicación. Teniendo en cuenta lo mencionado, la vida útil asignada a estos bienes de uso no excede el período de concesión.

De acuerdo a lo establecido en la Resolución 398/02 de la Comisión Nacional de Valores, se procedió a activar la diferencia de cambio originada en las deudas contraidas en el exterior por la adquisición de bienes de uso, en la proporción aún no depreciada de dichos bienes (Ver en esta nota, ítem j - Valuación de saldos en moneda extranjera – Activación de diferencias de cambio).

El valor residual de los bienes de uso considerado en su conjunto, no excede su valor recuperable estimado al cierre del período.

d. Activos Intangibles

Los activos intangibles fueron valuados a su costo reexpresado menos las amortizaciones acumuladas correspondientes. Las amortizaciones se calculan siguiendo el método de la línea recta.

Los gastos preoperativos y de organización de Metrovías S.A. se valúan a su costo reexpresado menos la correspondiente amortización acumulada. La amortización se calcula de acuerdo con el método de línea recta, cuya alícuota es determinada sobre la base de la vida útil estimada.

Los costos por desarrollo de software, se amortizan siguiendo el método de la línea recta en tres años.

El valor llave generado por la compra de acciones se valúa al costo reexpresado y se amortiza aplicando el método de la línea recta.

El valor llave generado por la compra de acciones de Metrovías S.A. y Metronec S.A. se amortiza en forma lineal a lo largo del plazo de duración del contrato de concesión de Metrovías S.A..

e. Ingresos diferidos de Metronec S.A.

Los ingresos diferidos de Metronec S.A. que ascienden a $31.401.124 y se incluyen en el rubro Otros Pasivos, corresponden a la porción no devengada de los montos facturados reexpresados al cierre del período, consecuencia de contratos de alquileres celebrados con clientes, que se amortizan en forma lineal en función al plazo de vigencia de los respectivos contratos.

f. Indemnizaciones por despidos

Covicentro S.A. y Red Vial Centro S.A., constituyen una previsión para indemnizaciones por despidos en función de los años restantes de los Contratos de Concesión respectivos.

g. Reconocimiento de ingresos

Los ingresos obtenidos por los contratos de ejecución de obras cuyo cumplimiento se prolonga en el tiempo, son reconocidos en el período en el cual se ejecutan los trabajos, en función al porcentaje de rentabilidad estimado de cada proyecto, siempre que se estime que los mismos serán cobrados.

El porcentaje de rentabilidad estimado es determinado considerando el precio total estipulado en cada contrato y los costos incurridos y a ser incurridos por la ejecución de cada proyecto.

Debido a que el contexto económico actual no permite determinar razonablemente los nuevos ingresos futuros y sus costos asociados, Benito Roggio e Hijos mantiene en la mayoría de los proyectos los presupuestos de ingresos y costos definidos por los ingenieros al 30 de septiembre de 2001.

Actualmente la mayoría de los contratos en ejecución están en estado de negociación debido a las condiciones económicas descriptas en la Nota 1, razón por la cual se ha disminuido el ritmo de trabajo en esos proyectos.

Por tal motivo Benito Roggio e Hijos S.A. considera razonable mantener la aplicación del método hasta que se definan los nuevos presupuestos de costos de las diferentes obras.

Las sociedades que explotan concesiones viales perciben, como contraprestación de operar, mantener y mejorar los caminos concesionados, los ingresos por peaje cobrados a los usuarios durante el plazo de la concesión.

En 1991, los contratos originales de concesión de las sociedades que explotan concesiones viales fueron modificados y las concesionarias viales acordaron percibir una indemnización compensatoria mensual del Estado durante el plazo restante de la concesión como contraprestación de no aplicar aumentos previstos en los contratos de concesión originales en las tarifas de peaje.

Con posterioridad, el Estado Nacional estableció nuevas reducciones de las tarifas de peaje. Mediante la Resolución N° 190 se dispuso la forma de pago de las mismas.

Los ingresos por peaje, por las indemnizaciones compensatorias y por el pago de rebajas tarifarias devengadas son reconocidos como resultado en base al margen de utilidad esperado de los respectivos proyectos. Los ingresos por peaje cobrados, por indemnizaciones compensatorias y por el pago de rebajas tarifarias devengadas en exceso de aquellos ganados se clasifican como ingresos diferidos. Los costos de operación y mantenimiento se reconocen como gastos del período.

Metrovías S.A. reconoce los ingresos por el servicio de transporte de pasajeros tomando como base los pasajeros transportados.

Metronec S.A. reconoce los ingresos por colaterales que corresponden a facturación de alquileres por locales, uso de espacios y servidumbre de paso, en el momento de su devengamiento.

De acuerdo con el contrato de concesión de Metrovías S.A., el Concedente se comprometió a finalizar determinadas mejoras e inversiones de capital en la infraestructura existente con el propósito de incrementar el tráfico de pasajeros. Conforme a acuerdos celebrados entre Metrovías S.A. y el Concedente, en caso que las obras relacionadas con la modernización de la Línea A no se completaran, se determina una compensación que se liquida en función de una fórmula específica. Metrovías S.A. registra esta compensación como un ingreso cuando se devenga en virtud de dicho contrato. Metrovías S.A. reconoce como ingresos todos los reclamos por proyectos de construcción u otros daños y perjuicios derivados de las operaciones en el momento en que ellos son reconocidos por sus respectivos deudores.

Los adelantos de efectivo recibidos por Metrovías S.A. del Fondo de Gasoil de acuerdo a lo que se indica en Nota 10 - 3 se registran como anticipos a la espera de su imputación correspondiente.

h. Previsiones

Por incobrabilidad: se deducen de las cuentas de activo, siendo estimadas en función del riesgo de incobrabilidad a la fecha de cierre del período.
Por contingencias: fueron constituidas para reflejar las contingencias por demandas realizadas y posibles demandas futuras contra la Sociedad.

i. Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta

Las Sociedades relacionadas determinan el cargo contable por el impuesto a las ganancias aplicando la tasa vigente sobre la utilidad impositiva estimada del período, sin considerar el efecto de las diferencias temporarias entre el resultado contable y el impositivo.

Las Sociedades relacionadas han estimado y provisionado el impuesto a la ganancia mínima presunta aplicando la normativa vigente al cierre del período.

Benito Roggio e Hijos S.A. goza del plan de competitividad para la industria de la construcción a partir del 1° de julio de 2001, por lo cual quedó eximida del pago del 100% del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta hasta marzo de 2003.

Con fecha 30 de noviembre de 2001, Metrovías S.A. ha sido incluida en los Decretos 935/01, 1054/01 y sus modificaciones que establecen exenciones de tributos y tasas de orden nacional para distintas actividades económicas. En consecuencia, a partir de esa fecha y con vigencia hasta el 31 de marzo de 2003, se consideran como no computables en el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta los bienes afectados a las actividades económicas realizadas en el país.

j. Valuación de saldos en moneda extranjera – Activación de diferencias de cambio

De acuerdo a lo dispuesto por la Resolución N° 1/2002 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y la Resolución N° 392 de la Comisión Nacional de Valores, la Sociedad ha reconocido los efectos de la devaluación a partir del 1 de enero de 2002.

De acuerdo con lo establecido por la Resolución N° 3/2002 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y la Resolución N° 398 de la Comisión Nacional de Valores las diferencias de cambio originadas en la devaluación de la moneda argentina ocurrida a partir del 6 de enero de 2002 y otros efectos derivados de dicha devaluación correspondientes a pasivos expresados en moneda extranjera existentes a dicha fecha, deberán imputarse a los valores de costo de los activos adquiridos o construidos mediante esa financiación si tal relación es directa y se podrá optar, como criterio alternativo similar tratamiento para diferencias de cambio producidas por financiaciones indirectas.

Metrovías S.A. ha aplicado lo dispuesto por estas normas y, en tal sentido, ha activado $971.113 en Bienes de Uso como consecuencia de financiación directa.

Los nuevos valores obtenidos de los bienes de uso no superan el valor recuperable de los mismos.

El remanente de las diferencias de cambio originadas en el período fue cargado a resultados y se expone en la línea Resultados Financieros y por Tenencia, netos.

k. Revalúo Técnico

Con fecha 30 de junio de 1992, el Directorio de Benito Roggio e Hijos S.A. aprobó la realización de un revalúo técnico de maquinarias y equipos, automotores, edificios y terrenos incluidos como bienes de uso, edificios y terrenos incluidos como inversiones, el cual fue practicado por peritos tasadores independientes.

Dicho revalúo aumentó el valor de los bienes antes mencionados en la suma de $44.469.325, equivalente a $97.755.308 en moneda homogénea del 31 de marzo de 2003, que se registró en Reserva por Revalúo Técnico en el Patrimonio Neto.

Al 31 de marzo de 2003, la Reserva por Revalúo Técnico ha sido totalmente desafectada.

NOTA 5: INVERSIONES

El detalle de las inversiones consolidadas es el siguiente:


		31/03/2003	31/03/2002
Inversiones corrientes:

Inversiones financieras de consorcios		-	149.201
Inversiones en títulos públicos		2.470.531	1.826.706
Préstamos Garantizados - Decreto 1387/01		-	300.810
Inversiones en títulos valores		3.473.876	-
Colocaciones financieras		1.074.623	1.740.561
Mutuos con otras sociedades		-	49.333.284
Participaciones en sociedades (Anexo C)		5.151.141	-
Previsión por desvalorización de inversiones (Anexo E)		(1.634.471)	(489.185)
	TOTAL	10.535.700	52.861.377

Inversiones no corrientes:

Participaciones en sociedades y consorcios (Anexo C)		212.731.542	222.642.006
Inversiones en inmuebles		14.707	17.711
Préstamos Garantizados - Decreto 1387/01		-	2.350.054
Colocaciones financieras		1.821.180	9.293.971
Inversiones financieras de consorcios		163.495	-
Inversiones en títulos públicos		173.325	2.066.289
Inversiones en títulos valores		32.322.902	42.903.918
Diferencia de cambio por financiación directa (*)		-	240.480.972
Previsión por desvalorización de otras inversiones (Anexo E)		(121.637)	(615.785)
	TOTAL	247.105.514	519.139.136

(*) Ver nota 2.4 de los estados contables básicos.

NOTA 6: OTROS INGRESOS Y EGRESOS


		31/03/2003	31/03/2002
		Pesos	Pesos

Resultado por venta de Inversiones (Nota 14-C e I)		3.861.124	(18.733.041)
Resultado por venta de Bienes de Uso		(249.576)	(226.936)
Diversos		(1.743.674)	(4.638.998)
	TOTAL	1.867.874	(23.598.974)

NOTA 7: ACTIVOS GRAVADOS Y BIENES DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA


Detalle	Valor del	Tipo de	Monto de	Tipo de
	Activo	Deuda	La Deuda	Restricción
Bienes de uso	1.939.698	Comercial	1.633.159	Garantía Prendaria
Bienes de uso	26.045.677	Bancaria	7.522.844	Garantía Prendaria
Acciones de Covisur S.A.	20.162.349	Bancaria	(1)	Garantía Prendaria
Acciones de Metrovías S.A.	1.240.161	Bancaria	(2)	Garantía Prendaria
Títulos Públicos	879.020	Bancaria	(*)	Garantía Común
Colocaciones financieras	2.571.078	Bancaria	(*)	Garantía Común
Cuentas por Cobrar	928.900	Comercial	928.900	Cesión de derechos
Depósitos en garantía	391.338	Bancaria	(3)	Garantía Común
Créditos por Ventas	6.365.042	Bancaria	(4)	Cesión de derechos
Bancos	242.518			Embargos preventivos
	60.765.781

(*) Activos gravados que garantizan deudas de Sociedades no consolidadas.

(1) Corresponde a una prenda de 1° grado constituida por Caminos Australes S.A. en garantía del préstamo otorgado por el Eurobanco Bank Ltd. por la suma de U$S 10.000.000, equivalentes a $29.800.000. Caminos Australes S.A. se obligó a ceder en garantía y a hacer lo que fuera necesario para que todas sus sociedades vinculadas cedan todo derecho de cobro que tengan contra Covisur S.A. ya sea por prestación de servicios, contratación de obra o por cualquier otro motivo. En caso de que Covisur S.A. distribuya dividendos, Caminos Australes S.A. deberá aplicarlos inmediatamente a la precancelación parcial del préstamo.

(2) La deuda garantizada asciende a $ 5.955.477. Adicionalmente Benito Roggio e Hijos S.A. ha cedido fiduciariamente en garantía de esta obligación parte de los derechos de cobro relacionados a los contratos de asistencia con Metrovías S.A. vinculados con el contrato de concesión de esta sociedad.

(3) La deuda garantizada asciende a $ 25.219.657. Adicionalmente Benito Roggio e Hijos S.A. ha cedido fiduciariamente en garantía de esta obligación parte de los derechos de cobro relacionados a los contratos de asistencia con Metrovías S.A. vinculados con el contrato de concesión de esta sociedad.

(4) La deuda garantizada asciende a $ 760.655. Adicionalmente Clima S.R.L. ha cedido derechos creditorios emergentes de la prestación de servicios a la Alcaldía Municipal de La Paz (Bolivia).

Adicionalmente a lo expresado en el cuadro precedente, los estados contables de Metrovías S.A. informan lo siguiente:

Metrovías S.A. ha cedido derechos sobre la recaudación, en garantía de deudas asumidas con instituciones bancarias por $64.004.400.
Metrovías S.A. asumió pasivos financieros por $ 49.416.892 como consecuencia de las operaciones de compra de coches eléctricos a Metroline S.A. descriptas en nota 11. En garantía del pago de dichas deudas se han constituido prendas sobre los 39 coches eléctricos incluidos en el acta de cesión.

Como consecuencia del convenio de indemnización realizado entre Roggio S.A. y American International Group (AIG), CLISA y Benito Roggio e Hijos S.A. acordaron constituir derechos de garantía a favor de AIG sobre ciertos inmuebles, tenencia accionaria en Polledo S.A.I.C. y F. y depósitos de cuentas bancarias.

NOTA 8: GARANTIAS OTORGADAS


Detalle	Monto deuda garantizada	Avalista
Préstamo del Banco Provincia de Buenos Aires y BICE a Covisur S.A.	1.122.419	Benito Roggio e Hijos
Préstamo del Banco Provincia de Buenos Aires (U$S 34.000.000) a Covisur S.A.	9.421.709	Caminos Australes S.A.
Fianza a favor del Banco Provincia de Buenos Aires por préstamo sindicado otorgado a Coviares S.A. (Nota 15 – A) (1)	13.400.191	Benito Roggio e Hijos
Fianza por el fiel cumplimiento de las obligaciones de Coviares S.A. por aval otorgado por el Banco de la Prov. de Buenos Aires, relacionado con su Contrato de concesión.	1.950.749	Benito Roggio e Hijos
Fianza a favor del Banco Provincia de Buenos Aires por préstamo otorgado a Covimet S.A.	340.896	Caminos Australes S.A.
	26.235.964

Esta fianza es ejecutable sólo en caso de rescisión del Contrato de Concesión por incumplimientos de Coviares S.A..

NOTA 9: CONTINGENCIAS

Algunas de las sociedades en las que CLISA participa se encuentran en procesos legales relacionados con accidentes causados por animales sueltos en las rutas que administran, explotan y operan. Dichas sociedades entienden, basadas en la jurisprudencia existente en la materia, que estos reclamos no corresponden.

Adicionalmente, existen varios procesos legales producto del curso ordinario de los negocios, en los cuales son parte las empresas relacionadas a CLISA, muchos de los cuales están vinculados con procedimientos de tipo laborales.

CLISA estima que estos litigios, o el efecto acumulativo de todos ellos considerados en su conjunto, no generarán un efecto adverso significativo en la condición financiera de la Sociedad o en los futuros resultados de las operaciones, teniendo en cuenta las previsiones para contingencias contabilizadas al cierre de este período.

Los Estados Contables de Polledo S.A.I.C. y F. informan los siguientes litigios:

a) Durante el mes de diciembre de 1994 Polledo S.A.I.C. y F. ha sido notificada de la sentencia de segunda instancia dictada en el juicio que el consorcio CONEMAR que integra con las empresas Seminara S.A., Ecofisa S.A., Conipa S.A. y Francisco Natino e Hijos S.A., mantiene con Proyectos Especiales de Mar del Plata Sociedad del Estado (PEMSE). En dicha resolución el juzgado condena al Consorcio a pagar una multa a PEMSE de $50.000 más intereses. Dicho fallo fue apelado por las partes.

Durante el mes de julio de 1998, la Suprema Corte de Justicia de la Provincia de Buenos Aires declaró absurda la mencionada sentencia y que el reclamo realizado era desproporcionado y ordenó que se justiprecie la multa correspondiente en primera instancia.

Polledo S.A.I.C. y F. ha realizado una reconvención por una importante suma que PEMSE le adeuda y además entiende que la sentencia es arbitraria pues carece del más elemental análisis de prueba y ha presentado el correspondiente recurso de apelación. Consecuencia de ello ha decidido no contabilizar ningún pasivo por este concepto.

b) En las notas a los Estados Contables de Coviares S.A. al 31 de diciembre de 2002, sociedad en que Polledo S.A.I.C. y F. mantiene una participación directa e indirecta del 31,78%, se informa lo siguiente:

b-1) Reclamo de Impuesto sobre los Activos:

De acuerdo con lo establecido en el Contrato de Concesión original, Coviares S.A. ha considerado la inversión en obra como un bien de cambio. Similar tratamiento fue otorgado a la obra respecto del impuesto sobre los activos.

Con fecha 31 de octubre de 1997, la Dirección General Impositiva ha emitido una determinación de oficio respecto del impuesto sobre los activos por un monto nominal aproximado de $ 4,9 millones, en base a un criterio que ha sido confirmado mediante un fallo del Tribunal Fiscal.

Coviares S.A. considera que esta determinación se realizó como consecuencia de un cambio de criterio de la Dirección General Impositiva, repartición que ha publicado históricamente dictámenes coincidentes con la posición de Coviares S.A.

Coviares interpuso un recurso ante la Cámara Nacional de Apelaciones cuyo fallo fue negativo. Por dicha resolución se presentó un recurso ordinario ante la mencionada Cámara con el objeto de que fuera elevado a la Corte Suprema de Justicia de la Nación (C.S.J.N.).

Ante la negativa de la Cámara para conceder el recurso mencionado en el párrafo anterior, con fecha 9 de mayo de 2002 se interpuso un recurso de queja ante la C.S.J.N. Hasta la fecha de emisión de los presentes estados contables especiales la C.S.J.N. no se ha expedido al respecto.

Basándose en la opinión de los asesores legales e impositivos y considerando las razones legales, doctrina administrativa y antecedentes jurisprudenciales, incluso fallos de la C.S.J.N. que avalan la posición de la Sociedad, se estima que el resultado final del recurso interpuesto ante la C.S.J.N. será favorable para sus intereses, razón por la cual no se ha contabilizado ningún pasivo por este concepto.

b-2) Impuesto sobre los ingresos brutos de la Provincia de Buenos Aires:

Con fecha 7 de diciembre de 1999 Coviares S.A. constituyó un seguro de caución por la suma de $2.154.495 en reemplazo de la inhibición general de bienes solicitada por la Dirección Provincial de Rentas de la Provincia de Buenos Aires como consecuencia de la liquidación efectuada por un inspector, relacionada con diferencias de criterios en la liquidación del impuesto a los ingresos brutos por un monto nominal aproximado de $2.000.000. Dicha liquidación no ha sido conformada por Coviares S.A..

El 18 de diciembre de 2001 la Dirección de Rentas de la Provincia de Buenos Aires (DRPBA) notificó el cierre del procedimiento determinativo y sumarial que había sido iniciado el 18 de julio de 2000. En dicha notificación la DRPBA reclama la suma de $ 1.220.727 en concepto de capital, más los intereses resarcitorios devengados hasta la fecha de pago y una multa equivalente al 10 % del importe no abonado. Con fecha 10 de febrero de 2002 Coviares S.A. presentó una acción ante la Comisión Arbitral y con fecha 11 de febrero de 2002 se interpuso Recurso de Apelación ante el Tribunal Fiscal. Las diferencias reclamadas por la DRPBA no han sido conformadas por Coviares S.A. por no ajustarse a las normas del “Convenio Multilateral” y a las normas sobre devengamientos y alícuotas.

Basándose en la opinión de sus asesores impositivos, Coviares S.A. estima que el resultado final será favorable a sus intereses, razón por la cual no ha contabilizado ningún pasivo por este concepto.

c) En las notas a los Estados Contables de Covimet S.A. al 31 de diciembre de 2002, sociedad en que Polledo S.A.I.C. y F. mantiene una participación del 31,802 %, se informa lo siguiente:

"Impuesto al valor agregado:

Covimet S.A apeló ante el Tribunal Fiscal una Resolución de la Administración Federal de Ingresos Públicos por un total de $ 4.171.000 que incluye multas e intereses calculados al 22 de diciembre de 2000, correspondiente al Impuesto al Valor Agregado por los años 1994 y 1995. La Resolución mencionada se fundamenta en no permitir la exención de intereses claramente comprendidos en la Ley 21392 y en no permitir ciertas compensaciones previstas por esta Ley. En base a la opinión de sus asesores impositivos, Covimet S.A. estima que la resolución final será favorable para sus intereses, razón por la cual no ha contabilizado ningún pasivo por este concepto”.

Los Estados Contables de Caminos Australes S.A. informan los siguientes litigios:

En nota a los Estados contables de Covisur S.A. al 31 de marzo de 2003, se informa lo que se transcribe a continuación literalmente:

a.1) - Impuesto a los sellos

“La Dirección Provincial de Rentas de la Provincia de Buenos Aires ha requerido, a través de una Resolución de fecha 26 de marzo de 1998, el pago del impuesto de sellos y accesorios por:

i) $ 7.398.236, más recargos e intereses, por el Convenio de Readecuación (N°1) de la Concesión de Obra Pública oportunamente suscripto entre la Sociedad y la Dirección de Vialidad de la Provincia de Buenos Aires, aprobado por Decreto Provincial N° 4211/91 del 2 de diciembre de 1991.

ii) $ 205.073 respecto de las propuestas formuladas a las empresas Shell CAPSA y OPESSA.

Paralelamente, la Dirección dispuso la apertura de un sumario a efectos de determinar si existen causales para la imposición de multas.

Respecto a lo mencionado en i), con fecha 14 de diciembre de 1999, la Dirección Provincial de Rentas dispuso el cierre del procedimiento determinativo y sumarial que se había iniciado el 26 de marzo de 1998, determinando la obligación fiscal de Covisur S.A. por la celebración del convenio anteriormente mencionado, más una multa del 5%. El 10 de febrero de 2000, Covisur S.A. interpuso un Recurso de Apelación ante el Tribunal Fiscal de Apelaciones de la Provincia de Buenos Aires, el cual se encuentra en proceso. Entre otros argumentos de defensa, Covisur S.A. sostiene que tanto el contrato original como sus readecuaciones están exentos. En el primer caso, por figurar expresamente la exención en una de sus cláusulas y, en el segundo, por haber sido ratificada tácitamente en el primer convenio, y expresamente en el segundo.

Además, argumenta que el Convenio de Readecuación está fuera del alcance del impuesto, por haber devenido en gratuito.

En relación a lo mencionado en ii), el 24 de abril de 2000, la Dirección Provincial de Rentas dispuso el cierre del procedimiento determinativo y sumarial que se había iniciado el 26 de marzo de 1998, determinando la obligación fiscal de Covisur S.A. más una multa del 10%. Con fecha 21 de junio de 2000, Covisur S.A. interpuso un Recurso de Apelación ante el Tribunal Fiscal de Apelaciones de la Provincia de Buenos Aires, el cual se encuentra en proceso. En este caso, Covisur S.A. sostiene la absoluta inexistencia de un instrumento suscripto que exteriorice la voluntad de ambas partes.

Debido a lo mencionado precedentemente y basándose en la opinión de sus asesores impositivos, Covisur S.A. estima que el resultado final será favorable para sus intereses, razón por la cual ha decidido no contabilizar ningún pasivo por estos conceptos.”

a.2) - Impuesto a los ingresos brutos

"Mediante resolución 102/01 de fecha 20 de marzo de 2001, la DRPBA notificó el cierre del Procedimiento determinativo y sumarial por el impuesto a los ingresos brutos e intimó a Covisur S.A. a ingresar la suma de $ 334.222 más los accesorios y una multa equivalente al 10% del impuesto omitido. Estos importes reclamados surgen como consecuencia de:

i) Haber considerado pagos en exceso realizados durante varios períodos, como menor impuesto de los subsiguientes, cuando la DRPBA entiende que debiera haberse solicitado la repetición del mismo.

ii) La facturación de un convenio asociativo celebrado con CN Producciones S.A. para la ejecución de un programa de desarrollo comercial totalmente a cargo de ésta y por su cuenta, orden y riesgo y asumiendo en forma exclusiva las relaciones jurídicas y contractuales con terceros.

La resolución se apeló ante el Tribunal Fiscal de la Provincia de Buenos Aires argumentando que para la determinación del monto reclamado no se tuvieron en cuenta pagos efectivamente realizados ni sumas que el mismo Fisco reconoce que se deben compensar, como asimismo la improcedencia del gravamen por la participación en los resultados de una tercera sociedad. Por las razones alegadas, y basándose en la opinión de sus asesores impositivos, Covisur S.A. estima que la resolución final será favorable para sus intereses y por ende, ha decidido no contabilizar ningún pasivo por este concepto.”

a.3) - Impuesto al valor agregado

Mediante Resolución Nº 270/01 de fecha 19 de diciembre de 2001 la A.F.I.P. – D.G.I. notificó el cierre del procedimiento de determinación de oficio e intimó a Covisur S.A. a ingresar la suma de $ 6.128.714 en concepto de Impuesto al Valor Agregado e intereses sobre las indemnizaciones cobradas según el Convenio de Readecuación del 15 de diciembre de 1992 correspondientes a los períodos diciembre de 1995 a noviembre de 1999 ; dado que la A.F.I.P. – D.G.I. consideró que la suma total de dichas indemnizaciones representaba el importe neto gravado

Covisur S.A. ha presentado un Recurso de Apelación ante el Tribunal Fiscal de la Nación debido a que considera improcedente la gravabilidad de las indemnizaciones cobradas, o – en caso de corresponder – que debería considerarse que el gravamen integra dicho total por tratarse de operaciones realizadas con un sujeto exento del impuesto. Por las razones alegadas y basándose en la opinión de sus asesores impositivos, Covisur S.A. estima que la resolución final será favorable para sus intereses y por ende, ha decidido no contabilizar ningún pasivo por éste concepto.

a.4) - Impuesto a las ganancias

Mediante Resolución Nº 438/02 de fecha 27 de diciembre de 2002 AFIP-DGI notificó el cierre del procedimiento de determinación de oficio e intimó a Covisur S.A. a ingresar la suma de $ 3.585.754 en concepto de Impuesto a las Ganancias e intereses sobre las indemnizaciones cobradas según el Convenio de Readecuación del 15 de diciembre de 1992 correspondientes a los períodos 1997, 1998 y 1999, dado que la AFIP - DGI consideró que la suma total de dichas indemnizaciones representaba el importe neto gravado.

Por el contrario, Covisur S.A. considera improcedente la gravabilidad de las indemnizaciones cobradas al opinar que se trata de “Precio Bruto” del que se debe desglosar el I.V.A. y no adicionárselo como sostiene el Fisco. Adicionalmente, Covisur S.A. argumenta que dichas sumas tienen un costo presunto del 100%, tal como se consignó en una consulta efectuada y contestada por la DGI oportunamente. Al respecto, Covisur S.A. presentó el 20 de febrero de 2003 un Recurso de Apelación ante el Tribunal Fiscal de la Nación para que consideren el presente reclamo. Basándose en la opinión de los asesores impositivos, la Sociedad estima que la resolución final será favorable y por ende, ha decidido no contabilizar ningún pasivo por este concepto.”

b) El 4 de enero de 2000 la Administración Provincial de Impuestos de la Provincia de Santa Fe ha notificado a Covicentro S.A. a través de la Resolución N° 64-8/1999 la determinación de diferencias en el Impuesto sobre los Ingresos Brutos correspondientes a los períodos fiscales comprendidos entre enero de 1993 y abril de 1999 por un total de $1.959.321 incluyendo intereses y multas a dicha fecha.

Asimismo, el 12 de septiembre de 2000 la misma Administración ha notificado a Covinorte S.A. a través de la Resolución Nº 08-2/2000, la determinación de diferencias en el Impuesto sobre los Ingresos Brutos correspondientes a los períodos fiscales comprendidos entre enero de 1994 y abril de 1999 por un total de $2.491.560 incluyendo intereses y multas a dicha fecha.

Estas diferencias surgen principalmente de una interpretación realizada por dicho organismo, a través de la cual se encuadra a la actividad de Covicentro S.A. y Covinorte S.A. como servicios, en vez de construcción.

En el mes de febrero de 2002 Covicentro S.A. y Covinorte S.A. se inscribieron en una moratoria por la suma de $ 1.666.394 y $ 1.954.748 y por los períodos desde noviembre 1993 a agosto 2001 y abril 1994 a agosto 2001, respectivamente.

c) El 22 de mayo de 2001 la Dirección General de Rentas de la provincia de Tucumán (D.G.R.) notificó a Concanor S.A. la determinación de diferencias en el impuesto sobre los Ingresos Brutos correspondientes a los períodos fiscales comprendidos entre enero de 1994 y octubre de 2000 por un monto de $1.996.497, incluyendo intereses .

Con fecha 6 de junio de 2001 Concanor S.A., interpuso un recurso de reconsideración ante la D.G.R, el cual fue rechazado por este organismo en el mes de septiembre. En octubre de 2001 Concanor S.A. presentó un Recurso de Nulidad y Apelación ante el Tribunal Fiscal de Apelaciones de la Provincia, por el cual se confirmó la pretensión fiscal excepto por el periodo comprendido entre enero y diciembre de 1994 por considerarlo prescripto.

De acuerdo a lo manifestado por los asesores impositivos de Concanor S.A., la contingencia aproximada ascendería a $ 0,8 millones. Dicho importe ha sido previsionado por Concanor S.A. al 31 de marzo de 2003.

Los Estados Contables de Benito Roggio e Hijos S.A. informan los siguientes litigios:

a - 1) Impuesto a Valor Agregado

Metrovías S.A. ha sido notificada del inicio de un procedimiento de determinación de oficio por parte de la Administración Federal de Ingresos Públicos - Dirección General Impositiva (“DGI”), quien pretende gravar con el impuesto al valor agregado los ingresos por permisos de uso precario obtenidos por Metrovías S.A. al encuadrarlos, dicho organismo fiscal, como sub-concesiones privadas.

Las diferencias reclamadas ascienden a $ 4,4 millones, que se componen de capital por $ 2,5 millones e intereses resarcitorios devengados hasta el 31 de diciembre de 1999 por $ 1,9 millones, y corresponden a los ejercicios fiscales 1994 a 1997 del impuesto a las ganancias y desde enero de 1994 hasta junio de 1998 en el impuesto al valor agregado.

Con fecha 30 de mayo de 2002 Metrovías S.A., ha sido notificada por el Tribunal Fiscal de la Nación de la impugnación del descargo presentado ante el mismo. El 12 de julio de 2002 la Sociedad interpone ante dicho tribunal un recurso de revisión y apelación limitada, considerando que le asisten argumentos doctrinarios sólidos para obtener un resultado favorable en las instancias jurisdiccionales, criterio que es compartido por sus asesores impositivos.

Sin perjuicio de los sólidos argumentos normativos invocados en el recurso interpuesto, y en virtud de los cuales se espera un resultado favorable ante el órgano jurisdiccional, con fecha 3 de septiembre de 2002, se efectuó una presentación administrativa ante la Dirección General Impositiva, solicitándole la suspensión de la ejecutoriedad del acto administrativo hasta tanto medie una resolución definitiva en sede judicial. Con fecha 16 de octubre de 2002 la AFIP notificó a Metrovías S.A. la disposición de suspender la emisión de boleta de deuda.

Con fecha 21 de abril de 2003 la AFIP notificó a Metrovías S.A. que resultaba improcedente la presentación efectuada, en cuanto que los dictámenes e informes son irrecurribles. Metrovías S.A. efectuó nuevas presentaciones reiterando el pedido transitorio de suspensión de la ejecución fiscal y ofreciendo la sustitución de un eventual embargo con bienes de propiedad de Benito Roggio e Hijos S.A., principal accionista de la Sociedad. Con fecha 30 de abril de 2003 la AFIP informó a Metrovías S.A. la documentación a presentar a los efectos de considerar la propuesta de sustitución del eventual embargo.

La contingencia total al 31 de marzo de 2003, de prosperar la pretensión del fisco asciende a aproximadamente $ 10,9 millones, que se compone de capital por $ 3,9 millones e intereses resarcitorios devengados hasta el 31 de marzo de 2003 por $ 7,1 millones.

a - 2) Multa por infracciones a la normativa sobre higiene y seguridad

El Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires, a través de la Subsecretaría de Regulación y Fiscalización impuso a Metrovías S.A. una multa de $ 3.155.000, por supuestas infracciones a la normativa sobre higiene y seguridad. La Resolución sancionatoria no se encuentra firme, ya que fue apelada en tiempo y forma, y tratándose de un procedimiento administrativo sancionador, hasta tanto no se resuelva la apelación interpuesta la multa referida no puede ser ejecutada.

Sin perjuicio de lo anterior Metrovías S.A. considera que la multa impuesta resulta arbitraria e infundada, ya que las presuntas infracciones en la que se sustenta no existen, sumado a ello que el monto de por si desproporcionado de la multa no guarda tampoco ninguna relación con las posibles infracciones en cuestión, ello conforme a la normativa vigente.

Metrovías S.A. agotará todas las instancias judiciales en el entendimiento de que la multa aplicada es arbitraria y contraria a derecho, careciendo la misma de toda fundamentación conforme a lo dispuesto por la legislación vigente tanto de orden nacional como local, criterio que es compartido por sus asesores legales.

b) Las firmas holandesas Boskalis International B.V. y Ballast Nedam Baggeren B.V. han demandado a Puentes del Litoral S.A., sociedad en la que Benito Roggio e Hijos S.A. mantiene una participación directa del 20%, ante la Corte Internacional de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional de París por un total de US$ 34 millones. Con fecha 31 de octubre de 2002, la Corte Internacional de Arbitraje aprobó el texto del acuerdo que delimita la contienda al determinar los puntos de conflicto existentes entre las partes. Puentes del Litoral S.A. ha rehusado suscribir dicho texto por entender que el Tribunal Arbitral designado ha extralimitado su competencia, ya que la pretensión de cobro en dólares estadounidenses que plantean las demandantes involucra la aplicación de normas de emergencia económica que hacen al Orden Público Argentino, y por tal motivo que debe ser resuelta por Tribunales Nacionales de Justicia Argentina, incluyendo la pesificación del monto demandado.

En función de la opinión de sus asesores legales y en base a fundamentos de derecho, doctrina y jurisprudencia, Puentes del Litoral S.A. considera probable que el resultado final de la controversia sea favorable a sus intereses, motivo por el cual no ha registrado ningún pasivo por este concepto.

NOTA 10: CONTRATOS DE CONCESION DE SOCIEDADES RELACIONADAS

1. El vencimiento del plazo de las concesiones de las sociedades Concanor S.A., Covicentro S.A., Covinorte S.A. y Red Vial Centro S.A., se producirá en el año 2003, en el caso de Covisur S.A. el vencimiento del plazo opera en el año 2012.

Covimet S.A. tiene un plazo de concesión de 20 años contados a partir del 1° de noviembre de 1995, no contándose como período transcurrido el que media entre el 16 de mayo de 1996 y el 22 de febrero de 1999, por su parte Coviares S.A. tiene un plazo de concesión de 22 años contados a partir del 1° de julio de 1995.

Según lo establecido por los respectivos contratos de concesión, Covisur S.A., Concanor S.A., Covicentro S.A., Covinorte S.A. y Red Vial Centro S.A. mantienen un capital social mínimo igual a la inversión neta acumulada a la fecha de cierre más el monto neto a invertir en el ejercicio siguiente.

10-2) Con fecha 2 de noviembre de 2000, Covicentro S.A., Covinorte S.A., Concanor S.A. y Red Vial Centro S.A. firmaron actas acuerdo con la Secretaria de Obras Publicas que fueron aprobadas por el Poder Ejecutivo Nacional a través de la emisión del decreto 92/2001 de fecha 25 de enero de 2001, publicado en el Boletín Oficial con fecha 31 de enero de 2001.

Los principales puntos tratados en las actas acuerdo mencionadas son los siguientes:

En dichas Actas el Estado Nacional reconoció a las Sociedades los importes adeudados al 31 de octubre de 2000 en concepto de capital e intereses por aumentos de tarifas no aprobados oportunamente, aumentos no reconocidos en la compensación indemnizatoria e intereses por pagos fuera de término y capital e intereses por descuentos realizados por aplicación del Régimen de Subsidio Temporario para el Transporte y Subsidio para Productos Agrícolas. A continuación se detalla el monto de deuda reconocido a cada Sociedad por los conceptos mencionados:


Sociedad	Deuda a ser cancelada en Bonos de consolidación	Saldo a cancelar en efectivo a la fecha de aprobación del acuerdo	Saldo a cancelar al término de la concesión	Total deuda reconocida
	(En miles de pesos)
Covicentro S.A.	20.658	1.695	2.119	24.472
Covinorte S.A.	15.806	1.973	2.467	20.246
Concanor S.A.	12.920	1.251	1.563	15.734
Red Vial Centro S.A.	13.167	661	826	14.654

El Estado Nacional canceló los importes adeudados principalmente a través de la entrega a las Sociedades de Bonos de Consolidación Tercera Serie en dólares estadounidenses (PRO 6) Ley N° 25.237 y reprogramó la porción del saldo a cancelarse en efectivo a la fecha de aprobación del acuerdo y el resto a liquidarse al término de la concesión.

Se reconoce a los concesionarios la compensación indemnizatoria mensual a partir del 1° de noviembre de 2000, la cual será abonada por el Estado Nacional a las Sociedades al término de la concesión, incluyendo los intereses devengados a dicha fecha.
Se reconoce a las concesionarias la diferencia entre la tarifa percibida de los usuarios y la que correspondería aplicar de acuerdo a lo estipulado en el contrato respectivo hasta el término del plazo de concesión. Este importe será abonado por el Estado Nacional a las concesionarias al término de la concesión, incluyendo intereses devengados a dicha fecha.
Las Sociedades se obligan a cumplir con las modificaciones estipuladas a los planes de ejecución de obras existentes si tuvieran variaciones.

Con fecha 15 de junio de 2001 el Estado Nacional dictó el Decreto 802 mediante el cual estableció una reducción de las tarifas de peaje de entre el 30 % y 60 % dependiendo de las categorías de vehículos. A su vez, mediante Resolución Nº 304 del Ministerio de Infraestructura y Vivienda de fecha 30 de agosto de 2001 se estableció una nueva reducción de las tarifas de peaje del 30% para los usuarios de las categorías 4, 5 y 6 que resultan beneficiarios del descuento comprometido en la cláusula 1.14 del convenio para mejorar la competitividad y la generación de empleo firmado por el Estado Nacional con el sector relacionado al transporte de cargas.

Asimismo, complementando el decreto Nº 976, con fecha 17 de septiembre de 2001 la Secretaría de Obras Públicas, mediante la Resolución 190, dispuso la forma y fecha del pago correspondiente a las rebajas tarifarias antes citadas y la cancelación del pago en efectivo que debía abonarse luego de la emisión del Decreto aprobatorio de dichas actas y del saldo sin cancelar que sería abonado al finalizar la concesión según establecía el Anexo III de las Actas Acuerdo de fecha 2 de noviembre de 2000. En virtud de ello, las sociedades concesionarias interpretan que con estas medidas adoptadas se han verificado todos los eventos necesarios para la plena vigencia de las Actas Acuerdo, por lo cual se ha reconocido contablemente el efecto de las mismas.

Con fecha 1º de noviembre de 2001, el Poder Ejecutivo Nacional dictó el Decreto N° 1.377, mediante el cual se redistribuye el cronograma de pagos dispuesto por la Resolución 190.

En correlato con el Decreto antes citado el Ministerio de Infraestructura y Vivienda emitió la Resolución N° 586 de fecha 14 de diciembre de 2001 mediante la cual instruye a la Secretaria de Obras Publicas para que a través del ORGANO DE CONTROL DE CONCESIONES VIALES (OCCOVI) dependiente de la misma, efectúe las negociaciones para alcanzar los acuerdos a que se refiere el artículo 20 del Decreto N° 1.377/2001.

Con fecha 12 de febrero de 2002, el Poder Ejecutivo Nacional dictó el Decreto N° 293/02, mediante el cual dispuso que el Ministerio de Economía lleve adelante la renegociación de los contratos de Obras y Servicios Públicos. Para ello se creó la Comisión de Renegociación de Contratos de Obras y Servicios Públicos, dentro del marco de los art. 8 y 9 de la Ley N° 25.561.

En la primera reunión llevada a cabo con dicha comisión se hizo entrega de la Guía de Procedimientos del Proceso de Renegociación Contractual, la cual establece un plazo de 120 días contados a partir del 1° de marzo de 2002. A la fecha de emisión de los presentes estados contables, y luego de un pedido de ampliación del plazo, las concesionarias presentaron la información solicitada.

Con fecha 16 de septiembre de 2002 el Poder Ejecutivo Nacional dictó el Decreto 1839/2002 mediante el cual se extendió por 120 días hábiles el plazo para que el Ministerio de Economía eleve al Poder Ejecutivo Nacional las propuestas de renegociación de los contratos alcanzados por lo dispuesto en el Art. 8° de la Ley 25.561.

Con fecha 31 de enero de 2003 el Ministerio de Economía dictó la Resolución 62/2003, mediante el cual extendió por 60 días hábiles, a partir del vencimiento del período establecido por el Decreto N° 1.839/02, el plazo para elevar al Poder Ejecutivo Nacional las propuestas de renegociación de los contratos de obras y servicios públicos sometidos al proceso dispuesto por el Decreto N° 293.

El 10 de febrero de 2003 la Secretaría Legal y Administrativa dicto la Resolución 26/2003, mediante la cual dispuso la convocatoria al Procedimiento de Consulta, a los fines de tratar las propuestas planteadas por las diversas empresas, para la adecuación de los respectivos contratos de concesión correspondiente a los Corredores del Sistema de Concesiones Viales. Los plazos de dicho procedimiento son los siguientes:


Etapas	Desde	Hasta
Convocatoria Pública	13-02-2003	17-02-2003
Vista de las actuaciones	18-02-2003	10-03-2003
Recepción de opiniones, observaciones y comentarios	18-02-2003	24-03-2003
Informe sobre el resultado del Procedimiento	25-03-2003	07-04-2003
Fin de Consulta Pública	07-04-2003

10-3) Contrato de Concesión de Metrovías S.A.

Metrovías S.A. es titular de la concesión para la explotación del Grupo de Servicios 3 (Subterráneos de Buenos Aires y sus líneas complementarias de superficie Premetro y Ferrocarril Gral. Urquiza), en forma exclusiva hasta el 31 de diciembre de 2017. La concesión podrá ser prorrogada por períodos sucesivos de diez años, a pedido del Concesionario cuando a juicio de la Autoridad de Aplicación, éste haya dado cumplimiento satisfactorio a sus obligaciones contractuales y se haya verificado un mensurable mejoramiento de los índices de desempeño del sistema. La misma reviste el carácter de “Concesión de Servicio Público”, incluyendo también la facultad de explotación comercial de locales, espacios y publicidad en las estaciones, coches e inmuebles comprendidos dentro de ésta.

El Contrato de Concesión celebrado entre Metrovías S.A. y el Estado Nacional el 25 de noviembre de 1993 ha sido aprobado y puesto en vigencia por el Decreto 2608/93 del Poder Ejecutivo Nacional de fecha 22 de diciembre de 1993. El mismo ha sido modificado por el Decreto 1527/94, en relación con el Anexo XX-SBA, referido al Programa de Inversión y por el Decreto N° 393/99 de fecha 21 de abril de 1999 en relación con la Adenda de modificación, cuyo nuevo texto ordenado fue aprobado por el Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos e informado a Metrovías S.A., por medio de la Resolución N° 153/99 de la Secretaría de Transporte de fecha 30 de abril de 1999.

Asimismo, mediante dicha Resolución Nº 153/99 de la Secretaría de Transporte, al considerarse cumplidas por parte del Concesionario las obligaciones pactadas como hitos físicos para el año 1999, se autorizó a Metrovías S.A. la aplicación de nuevas tarifas para Subterráneos de Buenos Aires. El excedente tarifario que se genera, como así también el incremento que sufra éste como consecuencia de los futuros aumentos autorizados en la citada Adenda, y el canon neto comprometido por Metrovías S.A. por un valor de $403.184.084, previa deducción del 30% a ser ingresado a la Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES), se traducen en inversiones en material rodante y nuevas obras de infraestructura para garantizar la mejora del servicio y la captación de la demanda insatisfecha en calidad y cantidad. El servicio deberá ser prestado por Metrovías S.A. satisfaciendo los parámetros de cantidad de oferta, frecuencia mínima y tiempo de viaje establecidos en los respectivos anexos del Contrato de Concesión.

A raíz de decretarse el fin de la convertibilidad dado que el Contrato de Concesión fue celebrado bajo ese régimen, y que su alteración provoca distorsiones que deben ser consideradas, el gobierno tiene previsto realizar una renegociación que abarcará todos los contratos con las empresas de servicios públicos.

Por otro lado, con fecha 5 de junio de 2002 se ha dictado la Resolución Conjunta No. 11 del Ministerio de la Producción y No. 61 del Ministerio de Economía, por la cual se implementó una asignación a favor de Metrovías S.A. de una suma de percepción mensual, con carácter de anticipos a cuenta de compensaciones indemnizatorias no tarifarias, las que serán tenidas en cuenta al momento de decidirse la readecuación contractual. Los recursos correspondientes provienen del Impuesto al Gasoil. Al 31 de marzo de 2003 el total devengado por este concepto asciende a $ 30,2 millones, los cuales han sido cobrados al cierre del período. Debido a su naturaleza estos anticipos no han sido reconocidos en el resultado del período de Metrovías S.A.. A la fecha de emisión de los presentes estados contables Metrovías S.A. se encuentra en proceso de negociación con la Autoridad de Aplicación a efectos de garantizar la cobranza de la asignación durante el año 2003.

Mediante Decreto del Poder Ejecutivo Nacional Nº 2075 de fecha 16 de octubre de 2002, se declaró en estado de emergencia a la prestación de los servicios correspondientes al sistema público de transporte ferroviario de pasajeros de superficie y subterráneos del Área Metropolitana de Buenos Aires.

Dicho decreto, entre otras cosas, ratifica la suspensión de los incrementos tarifarios oportunamente establecidos en las Addendas, instruyendo a la Secretaría de Transporte del Ministerio de la Producción a efectuar los estudios conducentes a determinar la necesidad de la redeterminación de la estructura tarifaria de los servicios involucrados, en función de las tarifas vigentes para la totalidad de los modos de transporte público de pasajeros en el Área Metropolitana de Buenos Aires, propendiendo a lograr un adecuado equilibrio entre las mismas, adecuando los planes de inversión correspondientes y ciertos aspectos contractuales a la nueva realidad del negocio, salvaguardando la fuente laboral e incrementando los aspectos de la seguridad del servicio y pública.

Posteriormente, la Resolución 115/02 del 23 de diciembre de 2002 del Ministro de la Producción contiene el Plan de Emergencia aprobado, constituido fundamentalmente por:

a. Aprobación de las Bases de los Programas de Obras, incluyendo un listado de obras a ejecutarse en los años 2002, 2003 y 2004.

b. Aprobación del Programa de Emergencia de Prestación del Servicio presentado.

c. Acuerdo sobre el monto de penalidades a abonar por todo concepto desde el inicio de la concesión hasta el 17 de octubre de 2002.

De este modo, mientras se prolonga la Emergencia, las obligaciones contractuales del Concesionario en cuanto a servicios y obras quedan reemplazadas por aquellas aprobadas en la Resolución 115/02.

10-4) Actividad de Metronec S.A.

Metronec S.A. es titular de la sub-concesión otorgada por Metrovías S.A., en forma exclusiva y excluyente de cualquier tercero para la explotación comercial de locales, espacios de publicidad de las estaciones, coches e inmuebles comprendidos en el Grupo de Servicios N° 3 (SBASE-Urquiza) concedida a Metrovías S.A. por el Estado Nacional con fecha 25 de noviembre de 1993 (aprobada por decreto P.E.N. N° 2608/93) y su adenda de fecha 16 de abril de 1999 (aprobada por decreto P.E.N. 393/99), hasta el 31 de diciembre de 2017.

Asimismo la cesión incluye la explotación comercial por parte de Metronec S.A. de la publicidad y de los locales y espacios comerciales en las estaciones y coches de Subterráneos de Buenos Aires y del Ferrocarril General Urquiza que sean adicionados al Contrato de Concesión de Metrovías S.A. como consecuencia de futuras ampliaciones de la red subterránea y/o ferroviaria y/o de la incorporación de nuevas estaciones al Contrato de Concesión de Metrovías S.A..

La sub-concesión otorgada incluye las limitaciones consignadas en el Contrato de Concesión de Metrovías S.A., los Pliegos de Condiciones Generales y particulares para las líneas Urquiza y Subterráneos de Buenos Aires de Metrovías S.A. y las establecidas por normas y reglamentaciones nacionales, provinciales o municipales. En caso de conflicto entre las disposiciones del Contrato de Concesión y las estipulaciones del Contrato de Sub-concesión prevalecerán las normas del Contrato de Concesión.

La vigencia del Contrato de Sub-concesión se mantendrá durante todo el tiempo que mantenga vigencia la Concesión de la que es titular Metrovías S.A. tanto respecto del Grupo de Servicios N°3 (SBASE-Urquiza) como en relación a la Estación Terminal Federico Lacroze (Licitación ENABIEF N° 138/99).

Con fecha 4 de octubre de 2001 Metronec S.A. cedió parcialmente y en forma exclusiva a C.P.S. Comunicaciones S.A. los derechos y facultades de explotación que tiene y le corresponden en virtud del mencionado Contrato de Subconcesión. Dicha cesión se refiere específicamente al derecho de explotación de los espacios existentes en los túneles de la Red de Subterráneos a los efectos de la instalación de cables para la transmisión de datos, telecomunicaciones y radioteledifusión exclusivamente, todo ello conforme a la facultad conferida a Metronec S.A. en la cláusula 1.1. apartado (b), punto ii) del contrato precedentemente aludido, cuyos términos y condiciones se reputan conocidos y son aceptados por C.P.S. Comunicaciones S.A.

10-5) Adenda al contrato de concesión de Coviares S.A.:

El día 22 de diciembre de 2000, Coviares S.A. y la Secretaría de Obras Públicas suscribieron una Adenda al Acuerdo de Reformulación del Contrato de Concesión, sujeto a la aprobación del Poder Ejecutivo Nacional. Las modificaciones principales son: (i) prórroga de la fecha de vencimiento del cronograma de obras (excluyendo la Autopista Ribereña); (ii) ampliación de los plazos para la devolución de la deuda con el Estado Nacional, cuyos pagos comenzarán a hacerse a partir de enero de 2012, con un incremento promedio del 0,8% anual en la tasa de interés aplicable a dicha deuda; (iii) se excluye de la Adenda la Autopista Ribereña de la Capital Federal hasta tanto se defina la traza y anteproyecto de dicha autopista.

Las partes deberán arribar a un acuerdo definitivo en el término de un año desde la definición de la traza y anteproyecto de la Autopista Ribereña de la Capital Federal o como máximo, antes del 30 de junio de 2003, suscribiendo la Primera Modificación del Acta Acuerdo de Reformulación del Contrato de Concesión, respaldada con el correspondiente Plan Económico Financiero.

Con fecha 30 de enero de 2001, se publicó en el boletín oficial el Decreto 85/01 del Poder Ejecutivo Nacional que aprueba el acuerdo mencionado, por el que se establecen nuevas condiciones para la ejecución de las obras pendientes y para el reconocimiento de las nuevas obras a realizar.

10-6) Contrato de concesión de Covisur S.A. :

En nota a los estados contables de Covisur S.A. al 31 de marzo de 2003 se informa la reformulación del contrato de Concesión. La misma se transcribe a continuación:

“En virtud del Acta Acuerdo de Reformulación de la Estructura Tarifaria firmada entre Covisur S.A. y el Gobierno de la Provincia de Buenos Aires con fecha 7 de abril de 2000, la Sociedad aplicó desde el 10 de abril de 2000 una reducción del 11% de la tarifa de la Concesión de la Ruta Provincial Nº2 a las Categorías 1, 2 y 3 de la Estación de Peaje de Samborombón, y a la Categoría 1 de la Estación de Peaje de Maipú.

En dicha Acta se definió que cumplido el plazo de 90 días corridos, es decir, el 6 de julio de 2000, las partes suscribirían de común acuerdo un Convenio de Readecuación a fin de establecer las nuevas condiciones a las que se ajustaría el Contrato de Concesión vigente. En el caso de no llegar a un acuerdo, se restablecerían las condiciones originales del Contrato previas a la firma del Acta Acuerdo mencionada.

Con fecha 4 de julio de 2000, y no habiéndose concretado la firma del Convenio de Readecuación, la Sociedad presentó una nota ante la Dirección de Vialidad de la Provincia de Buenos Aires proponiendo la extensión del plazo de la reducción de tarifas mencionado en el primer párrafo, por el término de un año, con el objeto de tener un mayor plazo para negociar el mencionado Convenio a cambio de una prórroga de 7 meses del plazo de concesión.

Con fecha 29 de diciembre de 2000, se firmó un Acta Acuerdo entre el Ministerio de Obras y Servicios Públicos y Covisur S.A., en la que se estableció un plazo de 60 días para la firma de una Adenda al Contrato de Concesión vigente que contemple la ejecución de nuevas obras, la restitución de la tarifa contractual y la extensión del plazo de concesión.

Al haberse vencido el 26 de marzo de 2001 el plazo estipulado en dicha Acta Acuerdo sin que se haya concretado la firma de la Adenda prevista en la misma, la situación se retrotrajo a las condiciones anteriores a la firma del Acta del 7 de abril de 2000. En tal sentido, con fecha 27 de marzo de 2001, 21 de junio de 2001 y 27 de septiembre de 2001, Covisur S.A., mediante nota dirigida al Sr. Ministro de Obras y Servicios Públicos de la Provincia, Covisur S.A. solicitó el apoyo de la Provincia para implementar la restitución del cuadro tarifario contractual, reclamando asimismo, por las sumas no percibidas hasta que ello ocurra. Sobre el particular, a la fecha de emisión de los presentes estados contables especiales no se han producido novedades al respecto.

Asimismo, con fecha 21 de diciembre de 2001 el Gobierno de la Provincia de Buenos Aires, mediante los decretos Nº 2957 y 2959 ha establecido la readecuación de la tarifa en un 50% de los valores contractuales desde el 1° de enero hasta el 31 de marzo de 2002. Posteriores decretos del Gobierno de la Provincia de Buenos Aires prorrogan hasta el 12 de marzo de 2003 la vigencia de los decretos mencionados. Dichas resoluciones fueron realizadas en forma unilateral y sin especificar concretamente la forma y oportunidad de la compensación correspondiente, tal como lo establece el Contrato de Concesión. Por su parte, y dentro de los plazos legales, Covisur S.A. interpuso el recurso de revocatoria de dichas resoluciones ante el organismo correspondiente. A la fecha de emisión de los presentes estados contables especiales no se han producido novedades al respecto.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables especiales, Covisur S.A. ha presentado requerimientos ante el Gobierno de la Provincia de Buenos Aires, a los efectos de reclamar el reconocimiento de aproximadamente $ 34,4 millones, correspondientes a los ingresos no percibidos durante el período durante el cual Covisur S.A. ha tenido que operar con una tarifa reducida al 50%.”

10-7) Contrato de concesión de Catastros y Relevamientos S.A. U.T.E.

Con fecha 7 de septiembre de 2001, Polledo S.A.I.C. y F. , acordó una adenda al contrato de compraventa de acciones de fecha 31 de agosto de 1998 (el “Contrato de Compraventa de Acciones”), por el cual Polledo S.A.I.C. y F. adquiriera a Roggio S.A. el 99% de las acciones de Relevamiento Catastral S.A. y directa e indirectamente el 100% de las acciones de Catastros y Relevamientos S.A..

Asimismo Catastros y Relevamientos S.A. y Relevamiento Catastral S.A., conformaban Catrel S.A. UTE, que ejecuta un contrato suscripto con la Municipalidad de la Ciudad de Buenos Aires (hoy Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires) para la actualización y operación del Sistema de Información Geográfico, que comprende el relevamiento catastral de la Ciudad de Buenos Aires, la informatización del catastro geométrico, jurídico y económico, la apoyatura de obras y a las Direcciones Generales que intervienen en la confección del catastro y en la conservación y mantenimiento del catastro resultante (el “Contrato”).

Mediante el Decreto 2204/00 de fecha 1° de diciembre de 2000, el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires aprobó ciertas modificaciones al Contrato incluyendo, entre otros aspectos, una extensión del plazo de dicho Contrato por dos años más, es decir, hasta el día 4 de diciembre de 2002.

El Contrato de Compraventa de Acciones comprendía una contraprestación a favor de Roggio S.A., definida en base a una valuación que al efecto se encargó a la consultora independiente Infupa S.A., consistente en:

a. Precio Contado: $6.176.658;

b. Precio Variable: equivalente al 7,50% de los ingresos netos que perciba Catrel S.A. UTE del Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires bajo el Contrato; y

c. Precio Contingente: equivalente al 80% de la facturación neta de Catrelsa UTE en exceso de un monto de

$97.360.000 tenido en cuenta por la consultora Infupa S.A. para la valuación de las Acciones (el “Monto Base”), para el caso de que los ingresos de Catrelsa UTE bajo el Contrato superasen en más de un 15% dicho Monto Base; y que preveía convertirse en un crédito de Polledo S.A.I.C. y F. contra Roggio S.A. para el caso de que la facturación neta de Catrel S.A. UTE fuera inferior en más de un 15% a dicho Monto Base, por el 80% del déficit respecto al Monto Base.

Por medio de la mencionada Adenda, Polledo S.A.I.C. y F. reformuló la contraprestación descripta en el párrafo anterior, de manera de reducir sus pagos correspondientes al Precio Contingente a un nivel del 10% de la facturación de Catrel S.A. UTE excedente al Monto Base. Asimismo, la Adenda al Contrato de Compraventa de Acciones, ha sido aprobada por la Asamblea ordinaria y extraordinaria de accionistas celebrada el 26 de octubre de 2001.

Con fecha 18 de marzo de 2002 se publicó en el Boletín Oficial el Decreto No. 265 del Jefe de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires fechado 15 de marzo de 2002 mediante el cual se comunica la decisión de no hacer uso de la opción de prórroga del contrato suscrito con Catrel S.A. UTE por lo que el mismo finalizará el 4 de diciembre de 2002.

Debido al continuo deterioro de la situación económica del país y su impacto sobre la capacidad financiera de la Administración Pública, el GCBA ha incurrido en ciertos incumplimientos contractuales relacionados principalmente con los plazos e importes de pago de los servicios prestados por Catastros y Relevamientos S.A. U.T.E.

En virtud de estas circunstancias y dentro del marco de la ley N°744 de Emergencia Económica y Financiera de la Ciudad de Buenos Aires y de los Decretos de Necesidad y Urgencia N° 03/02 y N°92/02, con fecha 28 de agosto de 2002, Catastros y Relevamientos S.A U.T.E y el GCBA suscribieron un Acta Acuerdo con el objeto de adecuar la relación contractual a las nuevas condiciones de mercado. La renegociación tuvo por finalidad generar un ahorro efectivo de recursos para el GCBA sin afectar el funcionamiento y calidad de los servicios que el mismo GCBA estima necesarios. Por ello se ha convenido disminuir tareas con su correlato en la facturación.

Los principales lineamientos de la mencionada Acta Acuerdo son los siguientes:

Se pacta una reducción de la facturación total del período desde el 1 de enero de 2002 hasta el 4 de diciembre de 2002 del orden del 12%.
Se reducen, en forma proporcional a la facturación, las tareas a realizar por la empresa.
Se acuerda un cronograma de pagos para la cancelación de las obligaciones del GCBA, venciendo la primer cuota en mayo de 2002 y la última en junio de 2004.
Se acuerda que a las cuotas que vencen con posterioridad al 1° de enero de 2003 se le adicionarán intereses de financiación.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables , Catrel S.A.- U.T.E. ha culminado la prestación de servicios prevista contractualmente.

NOTA 11: METROVIAS S.A.

Compra de coches eléctricos

El 7 de mayo de 2002, en relación con las operaciones de leasing suscritas por Metrovías S.A. con Metroline S.A por 30 coches eléctricos de fecha 15/03/99 y de 24 coches eléctricos de fecha 31/01/00, el Directorio de Metrovías S.A. resolvió por unanimidad proceder al ejercicio de la opción prevista en dichos contratos por un monto total de $ 27.656.541 (suma que incluye IVA y cánones por leasing y servicios de mantenimiento devengados) correspondiente a los 39 coches restantes que tiene Metroline S.A. La forma de pago del precio de la opción y servicios citados se realizó de la siguiente forma: (1) Metrovías S.A. asumió la deuda que tiene Metroline S.A. con el Banco Río en virtud del contrato de préstamo de fecha 15 de marzo de 1999 por un monto originario de U$S 21.000.000, cuyo saldo adeudado al 7 de mayo de 2002 ascendía a $ 8.061.648; (2) Metrovías S.A. asumió la deuda que tiene Metroline S.A. con el Banco de Galicia en virtud del contrato de préstamo de fecha 31 de enero de 2000 por un monto originario de U$S 20.150.000, cuyo saldo adeudado al 7 de mayo de 2002 ascendía a la suma de $ 14.498.231 y (3) el saldo se abonó mediante la cesión de los derechos que le corresponden a Metrovías S.A. emergentes de los contratos de Préstamos Garantizados a tasa variable en dólares PRO6 celebrados en el marco del Decreto Nro. 1387/01, por un valor nominal original U$S 6.611.829 que se entregaron por su valor en libros, es decir la suma de $5.096.662.

El 7 de mayo de 2002, el directorio de Metrovías S.A. aprobó adquirir a Metroline S.A. 24 coches eléctricos usados de la serie 300/1200, en la suma de $23.966.451, que se cancelaron de la siguiente manera: (1) Metrovías asumió la deuda que tiene Metroline S.A con el Banco Río S.A. en virtud de la Carta de Crédito Documentario Nro. D002972 emitida con fecha 14/06/01 que al 7 de mayo de 2002 ascendía a la suma de $ 15.716.206 y (2) el saldo lo abonó mediante la cesión de los derechos que le corresponden a Metrovías S.A. emergentes de los Contratos de Préstamos Garantizados a tasa variable en dólares PRO6 celebrados en el marco del Decreto Nro. 1387/01, por un valor nominal original de U$S 10.702.928 y que se entregaron por su valor libros, es decir la suma de $8.250.245.

Reducción obligatoria del capital social

Al 31 de marzo de 2003, los resultados negativos registrados por Metrovías S.A. insumen más del 50 % del capital social y de las reservas. Si bien el articulo 206 de la Ley de Sociedades Comerciales establece la reducción obligatoria del capital social cuando se presenta esta circunstancia, a través del decreto 1.269, el Poder Ejecutivo Nacional suspendió la aplicación de este articulo hasta el 10 de diciembre de 2003.

Reestructuración de la deuda financiera

Con fecha 28 de enero de 2003 Metrovías S.A. concluyó la reestructuración de la deuda financiera contraida con el Banco Río de la Plata (“Banco Río”), el Banco de Galicia Uruguay S.A. (“Banco Galicia”) y la Banca Nazionale del Lavoro S.A. (“BNL”). A continuación se detalla por banco y contrato los saldos al 31 de marzo de 2003 y su garantía:


Entidad Bancaria	Saldo al 31/03/2003 $
Banco Río de la Plata (préstamo i) (1) (6)	9.879.217
Banco Río de la Plata (préstamo ii) (2) (6)	7.522.844
Banco Río de la Plata (préstamo iii) (3) (6)	21.945.028
Banco de Galicia Uruguay S.A. (4) (6)	17.592.647
Banca Nazionale del Lavoro S.A.(5) (6)	7.064.664

En garantía del pago del préstamo bancario se ha constituido prenda a favor de la entidad bancaria sobre los 15 coches de propiedad de Metrovías S.A.
Metrovías S.A. en garantía y seguridad de cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones asumidas, constituye prenda con registro sobre los 420 molinetes electromecánicos con sus correspondientes validadores y controladores a favor del Banco.
En garantía del pago del préstamo bancario se ha constituido prenda a favor de la entidad bancaria sobre 24 coches de propiedad de Metrovías S.A.
En garantía del pago del préstamo bancario se ha constituido prenda a favor de la entidad bancaria sobre 24 coches de propiedad de Metrovías S.A. Asimismo, Roggio S.A. y el prestamista celebraron un contrato de opción de compra del préstamo en caso de la extinción anticipada del Contrato de Concesión por cualquier causa que fuere.
Metrovías S.A., en garantía y seguridad de cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones asumidas, otorga la cesión en garantía y con carácter prendario de hasta el 93,4% de la totalidad de las derechos y acciones de cobro que tiene contra el Recaudador, por el servicio de recaudación del 82,58 % del producido de las ventas de pasajes y cospeles registrados en las terminales de venta del Ferrocarril General Urquiza y Subterráneos de la Ciudad de Buenos Aires, en relación al Contrato de Recaudación suscrito por Metrovías S.A. con el Banco Suquía. Asimismo BNL ha otorgado, su consentimiento respecto del “Acuerdo Intercrediticio” mencionado en el párrafo siguiente en un grado de prelación anterior a la Cesión en Garantía mediante el Contrato de Cesión descripto anteriormente, el cual se mantiene vigente en todos sus términos.
Metrovías S.A. otorgó en beneficio de BNL, Banco Río y Banco Galicia una cesión fiduciaria en garantía de la totalidad de los Contratos de Préstamos Reestructurados, por la cual Metrovías S.A. cederá fiduciariamente a favor de BNL, en calidad de fiduciario, y en beneficio de BNL, Banco Río y Banco Galicia los fondos descriptos en (5) con el objeto de implementar un mecanismo centralizado de cobro y distribución de fondos en los términos del “Acuerdo Intercrediticio” celebrado entre las prestamistas.

La deuda bancaria del Banco Río y Banco Galicia fue reestructurada en sesenta (60) cuotas mensuales y la del BNL en diecinueve (19) cuotas mensuales, con vencimiento la primera de ellas el día 6 de febrero de 2003. Asimismo, los intereses compensatorios se calcularán a la tasa máxima permitida por el Banco Central de la República Argentina para préstamos sin garantías reales, hoy equivalente al ocho por ciento (8%) nominal anual. Por otra parte, Metrovías S.A. ha modificado las garantías, las cuales se detallan en el párrafo anterior.

Por su parte los coches prendados a favor de Banco Río y de Banco Galicia conservarán el gravamen prendario en los mismos términos en que se constituyeron, con excepción del cambio de titularidad de los mismos.

NOTA 12: SITUACION ACTUAL DE COVIMET S.A. Y COVISUR S.A.

Covimet S.A.

A - 1) Situación financiera actual

En nota a los Estados Contables de Covimet S.A. al 31 de diciembre de 2002 se menciona lo siguiente:

"Al 31 de diciembre de 2002, los pasivos corrientes de Covimet S.A. superan a sus activos corrientes en $ 62.666.028. A continuación, se describe la situación financiera actual de Covimet S.A. como así también las acciones que se están encarando para mejorarla.

Tal como se menciona en los estados contables, Covimet S.A. se encuentra negociando la refinanciación de parte de su deuda bancaria con el objetivo de equilibrar su situación financiera. Adicionalmente, la Dirección de Covimet S.A. ha iniciado conversaciones con diversos acreedores con el objeto de obtener una espera hasta tanto se resuelva la medida cautelar interpuesta ante el decreto 149/GCBA/2003 (ver ítem A - 2).

A la fecha de emisión de los estados contables de Covimet S.A. al 31 de diciembre de 2002, dicha sociedad no había recibido intimaciones con relación al pago inmediato de deudas vencidas.

Adicionalmente Covimet S.A. inició una acción contencioso administrativa en contra del GCABA, con el objeto de lograr el cobro de la suma de $ 1.843.520 más los intereses correspondientes. Luego del pedido de suspensión de los plazos para contestar la demanda por parte del GCABA, con fecha 20 de agosto de 2002, el magistrado a cargo del expediente resolvió reanudar el plazo para contestar la demanda. La CABA apeló dicha resolución.

La Sala I de la Cámara en lo Contencioso Administrativo y Tributario de la CABA, donde se encuentra radicado el expediente, dispuso, con fecha 26 de febrero de 2003:

i) requerir al Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires, mediante oficio, la remisión de toda actuación administrativa abierta con posterioridad a la firma del contrato modificatorio de fecha 8 de enero de 1999, por la que se tramite o debata el cumplimiento debido del contrato de concesión de Covimet S.A., y

ii) remitir, por el término de cuarenta y ocho horas, el expediente mencionado, al tribunal de origen (Juzgado de Primera Instancia n° 1), a cargo del Dr. Juan Vicente Cataldo y a su pedido. Por tanto, a la fecha de los presentes Estados Contables y en base a la opinión de los asesores legales de Covimet S.A., entendemos que el expediente recién será resuelto en Cámara.

A - 2) Rescisión del contrato de concesión

En nota a los estados contables de Covimet S.A. al 31 de diciembre de 2002 se menciona lo siguiente:

“Con fecha 25 de febrero de 2003 el Jefe de Gobierno de la CABA dictó el decreto 149/GCBA/2003 mediante el cual dispuso: (a) revocar el decreto 3135/GCBA/1998, alegando su nulidad absoluta e insanable; y (b) rescindir el contrato de concesión de obra pública para la construcción y concesión de la remodelación y prolongación de la Av. 9 de Julio Tramo Norte (Autopista Arturo Illia).

El día 26 de febrero de 2003 Covimet S.A. realizó una presentación judicial ante la Justicia en lo Contencioso, Administrativo y Tributario de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires requiriendo el dictado de una medida cautelar tendiente a lograr la suspensión de los efectos del decreto 149/GCBA/2003, por ser el mismo ostensiblemente inválido y violar en forma ilegítima los derechos de Covimet S.A.. Los efectos de la medida cautelar requerida deben perdurar hasta que recaiga sentencia definitiva y firme en la acción contencioso administrativa impugnatoria, que será promovida por Covimet S.A. dentro del plazo previsto en el artículo 187 del C.C.A.yT.

El día 3 de marzo de 2003 el Tribunal de Primera Instancia dictó una resolución por la que no hace lugar al otorgamiento de la medida cautelar solicitada por Covimet S.A.. Dicha resolución fue apelada por Covimet S.A. y el día 17 de marzo de 2003, una vez concedido el recurso de apelación en cuestión, Covimet S.A fundó el mencionado recurso presentando el memorial correspondiente. Dicho recurso de apelación se encuentra al día de la fecha pendiente de resolución por parte de la Cámara de Apelaciones del fuero.

En el marco del proceso judicial, el tribunal dispuso otorgar vista a la fiscalía. Con este motivo, el órgano produjo un dictamen en términos sustancialmente coincidentes con los planteados por Covimet S.A., aconsejando la revocación de la resolución judicial recurrida y el acogimiento de la medida cautelar peticionada, aunque opina que la tarifa debe mantenerse en el valor reducido que prevé el artículo 9 del Decreto 149/GCBA/2003.

En los escritos judiciales presentados por Covimet S.A. los principales argumentos esgrimidos a favor de Covimet S.A. son los siguientes:

1. Incumplimientos del GCBA. Reclamos administrativos presentados por Covimet S.A.

Ante el incumplimiento del GCBA de la casi totalidad de los compromisos contractuales asumidos, Covimet S.A. cursó distintas notas y reclamos a la Concedente y, luego de infructuosas gestiones, decidió requerir el pago del saldo de la porción de la suma reconocida en el convenio suscripto con el GCBA en el mes de enero del año 1999, que debía abonarse en el primer semestre de 1999, a cuyo fin el 15 de mayo de 2000 efectuó una reclamación administrativa que agotaba dicha instancia, motivo por el cual el 13 de agosto de 2001 Covimet S.A. inició al pertinente juicio contencioso administrativo.

Paralelamente, Covimet S.A. presentó otro reclamo administrativo, por el cual solicitó el cumplimiento de los restantes compromisos asumidos por el GCBA, consistentes en:

la ejecución de las obras de cierre de la salida hacia la izquierda de la Av. Lugones hacia la Av. Sarmiento,
la decisión sobre el ofrecimiento de Covimet S.A. para que el corrimiento de las vías del Ferrocarril General Belgrano (“FCGB”) quedara a cargo de la Concesionaria o, en su defecto, que el GCBA obtuviera los permisos y autorizaciones necesarios para efectuar las obras de reubicación de las vías del Ferrocarril General Belgrano Norte;
la entrega de los terrenos necesarios para realizar en Retiro la obra de conexión con la autopista La Plata – Buenos Aires (Cláusula II.23 [c]);
la entrega de dos pagarés por la suma de $ 10.862.786 (diez millones ochocientos sesenta y dos mil setecientos ochenta y seis pesos) cada uno, con más sus intereses pactados, librados en favor de Covimet S.A., el primero con vencimiento el 31de enero de 2001 y el segundo el 31 de enero de 2002.

Lamentablemente, en clara y flagrante violación a su deber de atender los reclamos efectuados, el GCBA no resolvió ninguna de las presentaciones administrativas efectuadas.

2. El GCBA negó sistemáticamente la vista de las actuaciones administrativas, en particular la de aquéllas en que tramitó la extinción del vínculo contractual

Es relevante destacar que a pesar de los esfuerzos efectuados por la empresa, el GCBA nunca permitió a Covimet S.A. tener acceso a las actuaciones.

3. Violación del debido procedimiento previo a la emisión del decreto 149/GCBA/2003

En el procedimiento que culminó con el dictado del decreto 149/GCBA/2003 se incurrió en numerosas y gravísimas irregularidades administrativas que acarrean la lesión del derecho de defensa de Covimet S.A., a saber:

3.1 Violación del derecho de defensa por inexistencia de audiencia previa a Covimet S.A. y por desconocimiento del procedimiento previsto por el ordenamiento contractual para la rescisión del vínculo

El derecho al debido procedimiento adjetivo

Covimet S.A., con anterioridad a la emisión del decreto 149/GCBA/2003, presentó doce (12) solicitudes de vista de las actuaciones administrativas correspondientes, que no fueron siquiera respondidas por el GCBA.

El procedimiento previo a la rescisión

El GCBA no respetó ni el procedimiento previo previsto por el ordenamiento contractual para la rescisión del contrato, ni el exigido por el régimen para la revocación de un acto que afecta derechos subjetivos de los administrados.

Así las cosas, resulta evidente que si el GCBA consideraba que Covimet S.A. había incumplido las obligaciones que contractualmente había asumido, era menester, antes de proceder a la rescisión del contrato por tal motivo, sustanciar un procedimiento administrativo en el cual se le diera la oportunidad de defenderse. En dicho procedimiento se habría demostrado que el que incumplió fue el GCBA.

Pero esto no ocurrió, directamente se adoptó la drástica decisión de rescindir el contrato, sin sustanciarse el procedimiento previo, sin intimarse el cumplimiento de las obligaciones presuntamente en mora y, finalmente, sin señalarse las razones concretas por las que -a criterio del GCBA- no procedía la intimación previa.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables Covimet S.A. se encuentra a la espera de la resolución de la medida cautelar recurrida antes mencionada, la cual en caso de ser favorable, restituirá transitoriamente la explotación de la concesión, hasta tanto se dirima la cuestión de fondo descripta en el 1° párrafo de esta nota."

Covisur S.A. - Situación financiera actual

Según lo expuesto en nota a los estados contables de Covisur S.A. “al 31 de marzo de 2003, los pasivos corrientes superaban a los activos corrientes por $ 9.477.509. A los efectos de equilibrar su situación financiera, a la fecha de la emisión de los presentes estados contables especiales, Covisur S.A. se encuentra negociando con sus acreedores.

Esta negociación se extiende a los acreedores del sistema financiero, pues no obstante la “pesificación” de sus créditos en moneda extranjera, la arbitraria pero ejecutoria reducción de tarifas siempre en moneda nacional y sin compensación hasta el momento, ha afectado en lo inmediato la capacidad de repago de Covisur S.A.. Adicionalmente, Covisur S.A. se encuentra renegociando su contrato de concesión y presentando requerimientos a la Provincia de Buenos Aires con el objetivo de ver normalizados sus ingresos por peaje.

Se estima que el resultado final de las acciones encaradas le permitirán a Covisur S.A. consolidar la relación entre compromisos e ingresos futuros.”

NOTA 13: PARTICIPACION EN UNIONES TRANSITORIAS DE EMPRESAS

Las principales Uniones Transitorias de Empresas en las que CLISA participa a través de sus Sociedades controladas y su criterio de valuación según lo establecido por la Resolución Técnica Nº14 de la F.A.C.P.C.E., son las siguientes:



UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS	PARTIC. %	S/RT 14
	(1)	(2)
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / STILER S.A./ AMERICAN BRIDGE S.A.UTE	63,00%	B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / ROMERO CAMISSA S.A. UTE	70,00%	B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / ELECTROINGENIERIA S.A. - IECSA. UTE	33,33%	A
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / L. LOSI S.A. Y OTROS.UTE	69,47%	B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / NECON S.A.UTE	50,00%	A
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / LUIS LOSI S.A.UTE	70,00%	B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A./ DYCASA S.A. UTE	50,00%	A
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / SARACHAGA S.A.UTE	94,25%	B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / PAOLINI HNOS. S.A. UTE	67,00%	B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / PAOLINI HNOS. S.A. UTE	27,24%	C
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / TECHINT S.A. UTE	50,00%	B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / COMPANHIA BRASIL. DE PROY. E OBRAS.UTE	35,00%	C
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / DECAVIAL S.A.UTE	50,00%	A
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / BUTTIGLIENGO, MICHELOTTI S.A.UTE	60,00%	A
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / PETERSEN THIELSE & CRUZ SACYM UTE	50,00%	A
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / SITRA S.A.UTE	99,00%	A
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / IMPREGILO S. p A. / IGLYS S.A./ HOCHTIEF S.A. / IECSA S.A. / SIDECO AMERICANA S.A. / TECHINT S.A. UTE	20,00%	C
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / JAIME B. COLL S.A. UTE	50,00%	B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / ODEBRECHT / STILER UTE	28,00%	C

(1) Representa el porcentaje directo que posee Benito Roggio e Hijos S.A. en cada una de las U.T.E.

(2) Ver detalle de los criterios de valuación en Nota 4.a.2.

NOTA 14: COMPRAS Y VENTAS DE INVERSIONES

A- Sociedades relacionadas con el negocio inmobiliario

El 1° de octubre de 2001 Benito Roggio e Hijos S.A. recompró las participaciones en Alvear S.A. y El Mundo S.A. a Roggio S.A., las cuales habían sido vendidas en agosto de 2001.

B- Adquisición de acciones de C.P.S. Comunicaciones S.A.

Con fecha 4 de octubre de 2001, Metronec S.A. adquirió 7.800 acciones de C.P.S. Comunicaciones S.A., empresa dedicada a ejecutar servicios de telecomunicaciones. Con esta operación Metronec S.A. adquiere el 65% del capital social de C.P.S. Comunicaciones S.A. alcanzando así el control de la misma.

C- Venta de Transportes Automotores Luján S.A.C.I.(T.A.L.S.A.)

El día 5 de marzo de 2002, Rail S.A. de Inversión vendió la totalidad de su tenencia accionaria en T.A.L.S.A. por un valor de $4.000.000, el cual se está abonando por el comprador en cuotas mensuales consecutivas, venciendo la primera de ellas el día 16 de agosto de 2002.

D- Venta de Centrovías Sistemas Rodoviarios S.A.

Con fecha 6 de abril de 2002 se concretó la venta de la totalidad de la participación accionaria que Polledo S.A.I.C. y F. poseía en Centrovías Sistemas Rodoviarios S.A. El valor total de la operación, neto de los aportes pendientes de integrar, ascendió a R$ 9.306.804 equivalente a $ 7.579.461 al 31 de marzo de 2003. A la fecha de emisión de los presentes Estados Contables Polledo S.A.I.C. y F. ha cobrado la totalidad del precio de venta arriba mencionado.

E- Venta de participación en Tirolesa S.A.

Durante el mes de marzo de 2002, Catastros y Relevamientos S.A., sociedad controlada por Polledo S.A.I.C. y F., vendió la totalidad de su participación accionaria en Tirolesa S.A. en la suma de $ 466.795.

F- Venta de participación en Cliba Ltda.

En el mes de mayo de 2002 Benito Roggio e Hijos S.A. vendió la participación accionaria que poseía en Cliba Ltda. en la suma de $ 12.470.111.

G- Incremento de participación en Sehos S.A.

Con fecha 24 de julio de 2002, Benito Roggio e Hijos S.A. adquirió a Conyca S.A. los derechos económicos y patrimoniales correspondientes a doscientas noventa y nueve acciones que este último poseía en la sociedad controlada Sehos S.A., equivalente al 14,95% de su capital social y de sus votos. El monto de la operación ascendió a $ 76.743.

A partir de esta operación Benito Roggio e Hijos S.A. posee un participación accionaria del 99,95% sobre el capital social de Sehos S.A.

H- Venta de la participación en Arwen S.A.

Con fecha 3 de octubre de 2002 Benito Roggio e Hijos S.A. vendió todas las acciones que tiene y le corresponden en Arwen S.A., representativas del 20% del capital de esta última. El precio de la operación se fijó en 5.006.764 de pesos uruguayos, equivalentes a $ 664.912 en moneda argentina de esa fecha.

I- Venta de la participación en Servicios Urbanos de Puebla S.A. de C.V.

Con fecha 1 de noviembre de 2002 Benito Roggio e Hijos S.A. celebró un contrato de compraventa de acciones con Soluciones Ambientales de Latinoamérica S.A. E.S.P. (SALA S.A. E.S.P.) a través del cual, una vez cumplidas ciertas condiciones suspensivas, vende a esta última todas las acciones que tiene y le corresponden en Servicios Urbanos de Puebla S.A. de C.V. (La Sociedad) representativas del 50% del capital de la misma.

Con fecha 19 de noviembre de 2002 se dio cumplimiento a las condiciones suspensivas mencionadas en el párrafo anterior, suscribiendo las partes el acuerdo de cierre de transacción el cual perfeccionó la venta.

El precio final de la operación se fijó en la suma de U$S 1.660.985.

NOTA 15: PRESTAMOS OTORGADOS A COVIARES S.A. Y COVIMET S.A.

A- En nota a los estados contables de la sociedad vinculada Coviares S.A. al 31 de diciembre de 2002 se informa lo siguiente:

“ El 7 de mayo de 2001, Coviares S.A. obtuvo un préstamo a largo plazo otorgado por un sindicato de bancos liderado por HSBC Bank Argentina S.A. como Banco Agente, por la suma de US$ 238.814.559 (dólares estadounidenses). De acuerdo con lo establecido por el Decreto N° 214/02 este préstamo fue convertido a pesos a la paridad $ 1 por US$ 1 y se le aplica el CER a partir del 3 de febrero de 2002.

Las condiciones son las siguientes:

Destino del préstamo: las sumas del préstamo se destinarán en forma exclusiva y excluyente al giro ordinario de los negocios de Coviares S.A., incluyendo la cancelación de pasivos y la construcción de las obras comprendidas en el acta Acuerdo de Reformulación del Contrato de Concesión de la Autopista La Plata-Buenos Aires, Ribereña de la Capital Federal y Nuevo Puente sobre el Riachuelo y su Adenda de fecha 22 de diciembre de 2000 aprobadas por el Decreto del Poder Ejecutivo Nacional Nº 85/01.

Plazo: 8 años contados a partir de la fecha de desembolso, con dos años de gracia para la amortización del capital.

Amortización del capital: el capital desembolsado se amortizará en 72 cuotas mensuales y consecutivas venciendo la primera de ellas el día 10 del vigésimo quinto mes contado a partir de la fecha de desembolso, y las restantes los días 10 de cada mes siguiente.

Intereses Compensatorios: el capital desembolsado devengará intereses compensatorios sobre saldos, pagados a través de servicios mensuales y consecutivos. Al 31 de diciembre de 2002 la tasa nominal anual aplicable para el cálculo y devengamiento de los intereses compensatorios es del 8% de acuerdo con lo establecido por la comunicación “A” 3507 del Banco Central de la República Argentina.

Garantía Prendaria sobre acciones de Coviares S.A.: los principales accionistas de Coviares S.A. constituyen derecho real de prenda en primer grado de prelación y privilegio, sobre acciones representativas del 60 % del capital social y de los votos de Coviares S.A., por las sumas del préstamo y de las obligaciones asumidas en el marco del Contrato de Préstamo Sindicado y sus complementarios, incluyendo los pagarés a la vista emitidos a favor de los bancos otorgantes. Esta prenda sobre las acciones garantiza también el cumplimiento de todas las obligaciones asumidas por Coviares S.A. frente al Banco de la Provincia de Buenos Aires (“Bapro”) en relación con la garantía de cumplimiento emitida por éste a favor del Estado Nacional, incluyendo la de pagar las comisiones que esta garantía genera a favor del citado banco.

Extinción de prendas anteriores: con la suscripción del Contrato de Préstamo Sindicado y el desembolso del mismo, se extinguen en forma total y definitiva las prendas y/o cualquier otro gravamen existente sobre las acciones de Coviares S.A.

Principales Compromisos y obligaciones asumidos por Coviares S.A.:

No realizar actos que constituyan o impliquen una participación económicamente relevante en otras entidades y/o constituyan inversiones en obra por un monto superior a US$ 500.000 por ejercicio, sin el consentimiento expreso de la mayoría de los bancos otorgantes.

No realizar actos, sin el acuerdo de la unanimidad de los bancos otorgantes, que constituyan o impliquen una fusión, transformación, absorción, escisión, o cualquier otro modo de reorganización societaria, transferencia de fondos de comercio, reducciones de capital, o cualquier otro acto de efectos similares.

No vender, no ceder en uso ni dar en usufructo, ni hipotecar, prendar o gravar de cualquier manera una parte sustancial de sus activos, bienes (excepto que se genere por la compra del mismo bien), ingresos o derechos presentes o futuros.

No otorgar préstamos o créditos a favor de cualquier persona (incluyendo sin limitación una vinculada y/o controlada y/o controlante y/o sus accionistas) por una suma superior a $100.000.

No prepagar, rescatar, comprar, reducir o de cualquier otra manera satisfacer con anterioridad a su fecha de vencimiento cualquier deuda bancaria o financiera, con excepción de la deuda bajo el Contrato de Préstamo Sindicado.

No alterar o modificar ninguna de las disposiciones de sus estatutos sociales que pudieran afectar los derechos y acciones acordados a los bancos bajo el Contrato de Préstamo Sindicado.

Los estados contables especiales de la prestataria deberán cumplir con ciertos índices económicos y financieros, así como información adicional , establecidos en el Contrato de Préstamo Sindicado. En virtud de las medidas mencionadas en Nota 1, se ha generado el incumplimiento de una serie de índices (“covenants”) que Coviares S.A. se había comprometido a mantener en relación con ciertos pasivos financieros. Como consecuencia de ello los acreedores podrán, de acuerdo con los términos originalmente pactados, reclamar el vencimiento anticipado de la deuda que Coviares S.A. expone en los presentes estados contables especiales como corriente y no corriente. No obstante, de acuerdo con lo informado por los asesores de Coviares S.A., a la fecha de emisión de los presentes estados contables especiales, esta situación no ha tenido lugar, entendiéndose que se obtendrá una dispensa en relación con el cumplimiento de estos covenants.

El 28 de diciembre de 2001, Coviares S.A. solicitó, y los bancos concedieron, una espera en relación con el pago de servicios de intereses compensatorios con vencimientos pactados en diciembre de 2001 y enero y febrero de 2002. Dichos intereses se capitalizaron mensualmente y están siendo devueltos en 10 cuotas iguales, mensuales y consecutivas cuyo primer vencimiento operó el 10 de abril de 2002. Este capital devenga intereses a la misma tasa que el Préstamo Sindicado, y se acordó su cancelación en 13 cuotas mensuales y consecutivas cuyo primer vencimiento operó el 10 de enero de 2002. De acuerdo con lo establecido por el Decreto Nº 214/02 este préstamo fue convertido a pesos a la paridad $1 por US$1 y se le aplica el CER a partir del 3 de febrero de 2002.

El 13 de junio de 2002, los bancos participantes del Préstamo Sindicado, firmaron un acuerdo por el cual, a partir del vencimiento pactado para el 10 de junio de 2002 y hasta el 10 de agosto de 2002, Coviares S.A. abonaría la suma de $ 2.000.000 en cada vencimiento. Dicha suma ha sido aplicada en el siguiente orden: 1°) a la cancelación total o parcial de intereses compensatorios que se devenguen a la tasa del 8% nominal anual sobre el capital del Préstamo Sindicado recalculado mediante la aplicación del CER; 2°) a la cancelación total o parcial de los intereses compensatorios que se devenguen a la tasa del 8% nominal anual sobre el capital mencionado en el párrafo anterior, recalculado mediante la aplicación del CER; y 3°) a cuenta del capital que adeude Coviares S.A. al 3 de agosto de 2002 bajo el Contrato de Préstamo Sindicado y a los intereses capitalizados, descriptos en el párrafo anterior. Con posterioridad al 10 de agosto de 2002, Coviares S.A. efectuó pagos al banco por $ 2.400.000, $ 2.600.000, $ 2.300.000, $ 2.500.000 y $ 2.500.000, por los meses de octubre, noviembre, diciembre de 2002, enero , febrero y marzo de 2003 respectivamente.”

B- En nota a los estados contables de la sociedad vinculada Covimet S.A. al 31 de diciembre de 2002 se informa lo siguiente:

“Con fecha 27 de diciembre de 2001 Covimet S.A. firmó un Contrato de Reestructuración de Pasivos, por la suma de US$ 45.586.754, con un conjunto de bancos liderado por Banco Sudameris Argentina S.A. como Banco Agente, y cuya participación constituye el valor de los pasivos al 21 de diciembre de 2001, que por medio de esta operación se reestructuran.

Plazo: 8 años contados desde el 21 de diciembre de 2001

Amortización del capital:

La reestructuración se ha dividido en dos tramos con las siguientes condiciones:

Tramo I: por un monto de US$ 27.550.553, que gozará de un período de gracia de veinticuatro meses contados desde el 21 de diciembre de 2001. Una vez transcurrido este período será amortizado en 72 cuotas mensuales y consecutivas con vencimiento el día 30 de cada mes, venciendo la primera de ellas el día 30 del mes siguiente a aquél en el que venza el período de gracia.

Tramo II: por un monto de US$ 18.036.201 será amortizado en un único pago a realizarse al vencimiento de la última cuota de capital e intereses del Tramo I. El capital de este tramo deberá ser precancelado total o parcialmente si el GCABA abonara total o parcialmente el crédito que mantiene con Covimet S.A.. A tal fin se aplicará el 55% de toda suma cobrada por este concepto.

Intereses compensatorios:

Tramo I: el pago de intereses gozará de un período de gracia de seis meses contados desde el 21 de diciembre de 2001, durante el cual se devengarán intereses que se capitalizarán mensualmente. Una vez vencido este plazo, se abonarán cuotas mensuales y consecutivas de intereses sobre saldos, venciendo la primera de ellas el día 30 del mes siguiente a aquél en el que finalice el período de gracia de intereses, y las restantes, los días 30 de cada mes siguiente.

Tramo II: los intereses que devengue el capital adeudado por este Tramo se cancelarán conjuntamente con la amortización del capital, a través de un único pago que vencerá en la misma fecha de la última cuota de capital e intereses del Tramo I.

Intereses: se calcularán a la tasa fija del 12 % nominal anual. A partir del séptimo mes, y hasta la cancelación de todas las obligaciones de Covimet S.A., se devengarán intereses a una de las siguientes tasas, a elección de cada Banco Participante:

Tasa de interés fija del 12 % nominal anual.

Una tasa variable que será la más alta de las siguientes:

a) Tasa Encuesta más 450 puntos básicos

b) Tasa BADLAR más 275 puntos básicos

Garantía:

Con el fin de garantizar la devolución del capital objeto de la presente operación de reestructuración de pasivos, Covimet celebró un contrato de fideicomiso de garantía, por el cual transfiere a favor del ente fiduciario Sudameris Valores S.A. Sociedad de Bolsa, y en beneficio e interés de los Bancos Participantes, la propiedad fiduciaria de la totalidad de los ingresos por peaje, áreas de servicio, publicidad y el crédito que Covimet S.A. mantiene con el GCABA.

Hasta tanto no se cancelen los préstamos del Bapro, el derecho cedido al Fiduciario será respecto del 98% de todas aquellas sumas que excedan la sumatoria de las necesarias para cancelar todo importe vencido e impago, y la cuota de amortización de capital e intereses con vencimiento más próximo bajo dichos préstamos. Las sumas correspondientes al 2% restante, hasta tanto se cancelen los préstamos con el Bapro, deberán ser entregadas al Fiduciante. Una vez cancelados los préstamos del Bapro, el derecho y las acciones de cobro cedidos al Fiduciario lo serán respecto de todos los ingresos mencionados en el párrafo anterior a favor del Fiduciante, hasta la cancelación total y definitiva las obligaciones garantizadas.

A la fecha de los presentes estados contables, este contrato de reestructuración de pasivos no ha entrado en vigencia, y por ende no se le ha dado impacto contable, debido a que el Banco Agente aún no ha recibido las confirmaciones de participación que totalicen el monto de la operación, por parte de los Bancos Participantes.

Los párrafos precedentes resumen los términos y condiciones relevantes de la refinanciación de pasivos celebrada, no obstante, a la fecha de los presentes estados contables, no es posible prever el impacto que tendrán los sucesos comentados en la Nota 1 sobre este contrato, ni las adaptaciones que ellos ocasionen.

Asimismo, Covimet S.A. tal como se menciona en el párrafo anterior, a raíz de la situación mencionada en Nota 1, las condiciones y términos del presente contrato de préstamo sindicado están siendo objeto de renegociación por parte de Covimet S.A. y los bancos intervinientes.”

NOTA 16: REORGANIZACION SOCIETARIA DE POLLEDO S.A.I.C. y F.

Con fecha 28 de septiembre del 2001, los directorios de POLLEDO S.A.I.C. y F. (“POLLEDO”), RELEVAMIENTO CATASTRAL S.A. (“RELEVAMIENTO”) y CATASTROS y RELEVAMIENTOS S.A. (“CATRELSA”), aprobaron en todos los casos por unanimidad, el Compromiso Previo de Escisión-Fusión suscripto entre las tres sociedades, por el cual se acuerda, en los términos del artículo 83, inciso 1°, de la ley 19.550 y sus modificatorias (la “LSC”) y sujeto a la aprobación de las respectivas Asambleas Generales Extraordinarias de las mismas, la Fusión por Absorción por parte de POLLEDO de: (a) la totalidad de los activos y pasivos de RELEVAMIENTO, y (b) el Patrimonio Escindido de CATRELSA. Con fecha 13 de noviembre de 2001 las Asambleas Extraordinarias de Accionistas de cada una de las sociedades intervinientes en el proceso de reorganización societaria aprobaron el compromiso previo de Escisión-Fusión suscripto entre las Sociedades. Adicionalmente, mediante Resolución Nº 14.097 de fecha 22 de enero de 2002, la Comisión Nacional de Valores otorgó su conformidad a la Reorganización Societaria y con fecha 8 de febrero de 2002 la misma quedó inscripta en la Inspección General de Justicia bajo el No 1313, del libro No 16 Tomo 1 de Sociedades por Acciones.

El Patrimonio Neto de POLLEDO no se alteró como consecuencia de la Reorganización Societaria.


BIENES DE USO																							ANEXO A

Concepto	Valores de origen							Depreciaciones acumuladas													Valor residual
Al inicio del ejercicio	Adquisiciones y ventas (6)	Altas (1) y (2)	Bajas (1)	Diferencia de conversión	Al cierre del período		Al inicio del ejercicio		Adquisiciones y ventas (6)		Bajas		Del período		Diferencia de conversión		Al cierre del período		AL 31.03.2003			AL 31.03.2002

Maquinas y equipos	157.954.996	-	772.340	(17.389.570)	(2.357.238)	138.980.528		(126.490.431)		-		16.444.261		(5.160.062)		1.298.488		(113.907.744)		25.072.784			36.951.285
Rodados	39.956.853	-	715.730	(1.599.261)	(5.596.636)	33.476.686		(37.617.517)		-		1.331.121		(1.664.850)		5.234.219		(32.717.027)		759.659			3.577.566
Muebles y utiles y equ. Informáticos	95.950.900	-	2.196.227	(2.251.850)	(234.282)	95.660.995		(40.522.317)		-		1.078.187		(6.473.537)		39.826		(45.877.841)		49.783.154			56.984.054
Inmuebles	46.305.968	-	833.929	(1.233.226)	-	45.906.671		(25.739.692)		-		98.658		(1.644.526)		-		(27.285.560)		18.621.111			21.146.798
Mejoras en inmuebles	18.832.501	-	512.375	-	-	19.344.876		(16.195.940)		-		-		(768.614)		-		(16.964.554)		2.380.322			2.866.274
Mejoras material rodante	22.282.251	-	13.265.540	-	-	35.547.791		(20.478.798)		-		-		(1.215.417)		-		(21.694.215)		13.853.576			2.131.022
Terrenos	6.029.514	-	-	(635.298)	-	5.394.216		-		-		-		-		-		-		5.394.216			6.029.514
Obras viales (4)	418.071.012	-	22.877.995	-	-	440.949.007		(341.900.676)		-		-		(59.087.510)		-		(400.988.186)		39.960.821			81.080.117
Otros	3.408.384	-	371.113	(330.308)	-	3.449.189		(2.599.676)		-		191.702		(220.710)		-		(2.628.684)		820.505			887.040
Anticipo por compra bienes uso (3) y (5)	130.019	-	150.818	(14.317)	-	266.520		-		-		-		-		-		-		266.520			3.241.607

TOTALES AL 31.03.2003	808.922.398	-	41.696.067	(23.453.830)	(8.188.156)	818.976.479		(611.545.047)		-		19.143.929		(76.235.226)		6.572.533		(662.063.811)		156.912.668
TOTALES AL 31.03.2002	790.936.084	(38.439.801)	41.060.247	(8.549.628)	30.042.560	815.049.462		(541.737.149)		25.244.292		6.570.432		(66.524.297)		(23.707.463)		(600.154.185)					214.895.277

(1) Incluye transferencias dentro del rubro por $ 194.942.
(2) Incluye transferencias desde otros rubros por $ 13.218.753.
(3) Las bajas de Anticipos cpra. bienes de uso incluyen $ 14.317 que corresponden al resultado por exposición al cambio en el poder adquisitivo de la moneda, de los mismos.
(4) Al 31 de marzo de 2003 se incluye en el activo corriente. Ver Nota 10-1.
(5) Al 31 de marzo de 2003 $ 224.000 se incluyen en el activo corriente. Ver Nota 10-1.
(6) Al 31 de marzo de 2002, las adquisiciones corresponden a C.P.S. Comunicaciones S.A. (Nota 14 – B) y las ventas a Transportes Automotores Luján S.A.C.I. (Nota 14 – C).


ACTIVOS INTANGIBLES													ANEXO B

Concepto	Valores de origen					Amortizaciones acumuladas						Valor residual
Al Inicio del ejercicio	Aumentos	Disminuciones (1)	Diferencia de conversión	Al cierre del período	Al Inicio del ejercicio	Disminuciones (1)	Del período	Diferencia de conversión	Al cierre del período		AL 31.03.2003		AL 31.03.2002
Valor llave	84.455.352	-	-	-	84.455.352	(14.459.663)	-	(3.548.699)	-	(18.008.362)		66.446.990		71.178.611
Gs. preoperativos y de organización	33.599.328	-	-	(26.538)	33.572.790	(29.151.236)	-	(2.165.698)	26.538	(31.290.396)		2.282.394		5.170.045
Gs. emisión oblig. negociables	19.073.076	-	-	-	19.073.076	(13.462.155)	-	(5.610.921)	-	(19.073.076)		-		6.240.623
Otros cargos diferidos	15.088.295	1.440.426	-	-	16.528.721	(5.043.884)	-	(865.816)	-	(5.909.700)		10.619.021		9.892.282
Total al 31.03.2003	152.216.051	1.440.426	-	(26.538)	153.629.939	(62.116.938)	-	(12.191.134)	26.538	(74.281.534)		79.348.405
Total al 31.03.2002	181.964.493	125.120	(30.322.415)	48.432	151.815.630	(52.981.374)	3.550.865	(9.861.102)	(42.458)	(59.334.069)				92.481.561


(1) Ver Nota 14 – C.


				ANEXO C

PARTICIPACIONES EN SOCIEDADES Y CONSORCIOS

SOCIEDAD EMISORA	VALOR DE LIBROS		Porcentaje de	Actividad
	31/03/2003	31/03/2002	participación (1)	principal

Covisur S.A.	20.162.349	46.802.561	25,00	Concesión vial
Covinorte S.A. (2)	5.151.141	6.267.364	38,47	Concesión vial
Polledo S.A.I.C. y F.	163.236.713	118.478.437	46,07	Serv. y conc. vial
Alvear S.A. (3)	2.101.473	5.327.741	37,57	Inmobiliaria
El Mundo S.A. (3)	3.088.845	1.294.940	37,03	Inmobiliaria
Cliba Ltda. Do Brasil (4)	-	20.799.278		Ingen. ambiental
Servicios Urbanos de Puebla S.A. de C.V. (5)	-	3.088.638		Ingen. ambiental
Minex Minerals Inc. (7)	350.348	350.348		Minería
Arwen S.A. (6)	-	1.110.492		Inversión
Puentes del Litoral S.A.	18.788.114	18.764.459	20,00	Concesión vial
Otras	13.286	29.998

SUBTOTAL	212.892.269	222.314.256
Consorcios	5.340.762	678.098
Prev. por desval. de inversiones (Anexo E)	(350.348)	(350.348)
TOTAL	217.882.683	222.642.006

(1) Es el porcentaje directo en que participa CLISA S.A. o la Sociedad controlada correspondiente.
(2) Al 31 de marzo de 2003 se incluye en el activo corriente. Ver Nota 10-1.
(3) Ver Nota 14-A.
(4) Ver Nota 14-F.
(5) Ver Nota 14-I.
(6) Ver Nota 14-H.
(7) Inversión previsionada al 100%.


PREVISIONES							ANEXO E

Descripción		Saldos al inicio del ejercicio	Aumentos	Disminuciones	Resultado por exposición al cambio en el poder adquisitivo de la moneda	Diferencia de conversión	SALDOS AL
31.03.2003	31.03.2002


Deducidas del Activo
	Previsión deudores incobrables	9.006.388	501.795	(481.908)	(863.990)	(938.622)	7.223.663	13.183.429
	Previsión otros créditos	622.899	107.156	(144.097)	(69.215)	-	516.743	756.299
	Previsión por desvalorización de inventarios	30.458	18.843	-	(3.711)	-	45.590	44.350
	Previsión por desvalorización de inversiones	2.372.491	128.023	(133.376)	(260.682)	-	2.106.456	1.455.318
Total		12.032.236	755.817	(759.381)	(1.197.598)	(938.622)	9.892.452	15.439.396


Incluidas en el Pasivo
	Previsión por contingencias	42.231.600	10.339.192	(3.196.071)	(4.556.269)	(353.857)	44.464.595	49.922.171
	Previsión en consorcios	12.150.932	60.064	-	(1.338.403)	(1.099.410)	9.773.183	14.601.018
	Otras previsiones	2.256.795	749.843	(461.087)	(243.417)	-	2.302.134	3.869.752
Total		56.639.327	11.149.099	(3.657.158)	(6.138.089)	(1.453.267)	56.539.912	68.392.941


ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA							ANEXO G

Rubro	Monto en moneda			Tipo de
		extranjera		cambio		Al 31/03/2003	Al 31/03/2002

ACTIVOS
Activos corrientes
Caja y Bancos		US$	4.556.101		2,8800	13.121.724	22.999.487
Caja y Bancos		Guar	63.345.514		0,0004	26.888	368.316
Caja y Bancos		$Uy	84.268		0,0999	8.418	633.062
Caja y Bancos		$Boli	171.912		0,3789	65.146	844.147
Caja y Bancos		$Chi	4.149.614		0,0040	16.776	21.961


Inversiones		US$	-		-	-	1.581.624
Inversiones		$Chi	-		-	-	147.280

Cuentas por Cobrar y Otros Activos	US$		437.245		2,9800	1.302.990	-
Cuentas por Cobrar y Otros Activos	US$		3.328.061		2,8800	9.584.816	-
Cuentas por Cobrar y Otros Activos	Guar		5.698.377.539		0,0004	2.418.766	7.185.610
Cuentas por Cobrar y Otros Activos	Real		-			-	1.052.589
Cuentas por Cobrar y Otros Activos	$Uy		4.980.372		0,0999	497.519	6.688.293
Cuentas por Cobrar y Otros Activos	$Boli		21.743.411		0,3789	8.239.612	16.203.776
Cuentas por Cobrar y Otros Activos	$Chi		-		-	-	1.349.068
Total activo corriente						35.282.655	59.075.213
Activos no corrientes
Inversiones		Guar	385.178.325		0,0004	163.495	-
Inversiones		$Uy	908.776		0,0999	90.783	1.136.253
Inversiones		$Boli	22.800		0,3789	8.640	1.943.224
Inversiones		Real	-		-	-	20.799.278
Inversiones		$Mex	-		-	-	3.088.638

Cuentas por Cobrar y Otros Activos	US$		23.383		2,8800	67.343	2.097.556
Cuentas por Cobrar y Otros Activos	$Chi		742.310		0,0040	3.001	396.245
Cuentas por Cobrar y Otros Activos	Guar		2.775.057.932		0,0004	1.177.917	3.532.773
Cuentas por Cobrar y Otros Activos	$Boli		3.684.133		0,3789	1.396.092	7.157.568
Total activo no corriente						2.907.271	40.151.535

US$ - Dólares estadounidenses	$Mex - Pesos (México)				Real - Real (Brasil)
Guar - Guaraníes (Paraguay)		$Chi - Pesos (Chile)			$Boli – Boliviano
$Uy - Pesos (Uruguay)


ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA (Continuación)							ANEXO G

Rubro	Monto en moneda		Tipo de
	extranjera		cambio			Al 31/03/2003	Al 31/03/2002

PASIVOS
Pasivos corrientes
Deudas Comerciales y Otros Pasivos	US$	2.306.224		2,9800		6.872.548	11.823.769
Deudas Comerciales y Otros Pasivos	US$	974.754		2,8800	(*)	2.807.291	12.413.548
Deudas Comerciales y Otros Pasivos	Guar	11.211.514.458		0,0004	(*)	4.848.638	12.418.316
Deudas Comerciales y Otros Pasivos	$Uy	1.287.449		0,0999	(*)	128.611	5.903.662
Deudas Comerciales y Otros Pasivos	$Boli	13.912.350		0,3789	(*)	5.272.047	11.448.376
Deudas Comerciales y Otros Pasivos	$Chi	193.925.420		0,0040	(*)	783.999	5.374.377
Deudas Comerciales y Otros Pasivos	Euro	50.957		3,3260		169.483	310.816

Préstamos y Deudas Financieras	US$	316.444		2,9800		943.007	81.138.295
Préstamos y Deudas Financieras	US$	2.245.527		2,8800	(*)	6.467.117	16.813.290
Préstamos y Deudas Financieras	$Uy	-		-		-	407.923
Préstamos y Deudas Financieras	Guar	68.149.200		0,0004	(*)	28.927	70.458
Total pasivo corriente						28.321.668	158.122.830
Pasivos no corrientes
Deudas Comerciales y Otros Pasivos	US$	648.250		2,9800		1.931.785	5.258.432
Deudas Comerciales y Otros Pasivos	$Chi	105.079.513		0,0040	(*)	424.814	1.626.019
Deudas Comerciales y Otros Pasivos	$Uy	-		-		-	858.591
Deudas Comerciales y Otros Pasivos	$Boli	3.893.875		0,3789	(*)	1.475.574	1.064.213

Préstamos y Deudas Financieras	US$	39.229.167		2,9800		116.902.918	499.418.165
Préstamos y Deudas Financieras	US$	621.951		2,8800	(*)	1.791.218	6.005.194
Total pasivo no corriente						122.526.309	514.230.614


US$ - Dólares estadounidenses	$Uy - Pesos (Uruguay)			$Boli - Boliviano
Guar - Guaraníes (Paraguay)	$Chi - Pesos (Chile)			Real - Real (Brasil)

(*) Tipos de cambio utilizados a los fines de la conversión de estados contables en moneda extranjera.

CLISA COMPAÑIA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.

ESTADOS CONTABLES

Correspondientes a los períodos iniciados el 1° de julio de 2002 y 2001 y finalizados el 31 de marzo de 2003 y 2002



ACTIVO	31/03/2003	31/03/2002	PASIVO Y	31/03/2003	31/03/2002
	Pesos	Pesos	PATRIMONIO NETO	Pesos	Pesos

ACTIVO CORRIENTE			PASIVO CORRIENTE

Caja y Bancos (Nota 4 y Anexo G)	16.925.638	20.363.988	Cuentas por Pagar (Notas 6 y 12 y Anexo G)	343.814	245.626
Inversiones (Anexo D)	-	300.810	Deudas Financieras (Notas 7 , 12 y 14 y Anexo G)	943.007	30.619.373
Otros Créditos (Nota 5 y 12 y Anexo G)	8.068.427	51.764.677	Cargas Fiscales (Nota 12)	64.662	254.092
			Otros Pasivos (Notas 8 y 12 y Anexo G)	126.510.588	106.434.835


TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE	24.994.065	72.429.475	TOTAL PASIVO CORRIENTE	127.862.071	137.553.926

ACTIVO NO CORRIENTE			PASIVO NO CORRIENTE

Inversiones (Anexo C y D )	460.409.504	759.787.568	Deudas Financieras (Notas 7, 12 y 14 y Anexo G)	87.102.918	499.418.165
Bienes de Uso (Anexo A)	1.296	3.769	Otros Pasivos (Notas 8 y 12)	133.237.965	101.067.827
Activos Intangibles (Anexo B)	-	6.240.623

			TOTAL PASIVO NO CORRIENTE	220.340.883	600.485.992

			TOTAL DEL PASIVO	348.202.954	738.039.918

TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE	460.410.800	766.031.960	PATRIMONIO NETO (Según Estado Respectivo)	137.201.911	100.421.517

TOTAL DEL ACTIVO	485.404.865	838.461.435	TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO NETO	485.404.865	838.461.435


Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables.


	31/03/2003	31/03/2002
	Pesos	Pesos

Resultado de Inversiones Permanentes (Nota 9)	16.752.282	(105.185.360)
Gastos de Administración ( Anexo H )	(360.720)	(523.264)
Otros Gastos Operativos ( Anexo H )	(185.042)	(368.136)
Otros Ingresos y Egresos, netos	(334.658)	78.990

Resultados Financieros y por Tenencia ( Nota 10)
- Generados por Activos	(3.864.508)	(7.255.032)
- Generados por Pasivos	174.333.011	(8.620.966)
Resultado antes del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta	186.340.365	(121.873.768)

Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta	(187.479)	(692.239)

RESULTADO DEL PERIODO	186.152.886	(122.566.007)


Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables.


	Aporte de los Propietarios			Ganancias Reservadas			Total del	Total del
	Capital	Ajuste de			Reserva Revalúo	Resultados	Patrimonio	Patrimonio
CONCEPTO	Suscripto	Capital	TOTAL	Reserva	Técnico Soc. Art. 33	No	Neto al	Neto al
	(Nota 16)			Legal	Ley 19.550	Asignados	31/03/2003	31/03/2002


Saldos al inicio del ejercicio	96.588.696	115.738.740	212.327.436	3.138.571	167.405	(264.416.982)	(48.783.570)	223.276.291



- Desafectación Reserva Revalúo Técnico Soc. Art. 33 Ley 19.550					(167.405)		(167.405)	(288.767)


- Resultado del Período						186.152.886	186.152.886	(122.566.007)

TOTALES AL 31/03/2003	96.588.696	115.738.740	212.327.436	3.138.571	-	(78.264.096)	137.201.911
TOTALES AL 31/03/2002	96.588.696	115.738.740	212.327.436	3.138.571	193.110	(115.237.600)		100.421.517

Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables.


		31/03/2003	31/03/2002
		(Pesos)	(Pesos)

Fondos al Inicio del Ejercicio		6.420.240	691.179
Aumento de Fondos		10.505.398	19.672.809
Fondos al Cierre del Período		16.925.638	20.363.988


Flujo de fondos de las actividades operativas

Resultado del Período		186.152.886	(122.566.007)

Ajustes para reconciliar el resultado a las variaciones de
fondos operativas:
	Depreciaciones y amortizaciones	5.612.033	2.036.518
	Resultados financieros y por tenencia	(186.111.100)	12.758.428
	Resultado de Inversiones Permanentes	(16.752.282)	105.185.360

Variaciones en activos y pasivos operativos:
	Aumento de Créditos operativos	(693.885)	(213.427)
	Aumento de Deudas operativas	234.547	130.382

Fondos netos aplicados en las actividades operativas		(11.557.801)	(2.668.746)

Flujos de fondos de las actividades financieras

	Disminución (Aumento) de Otros Créditos	1.394.217	(27.374.934)
	Aumento de Otros Pasivos	27.046.138	49.716.489
	Disminución de Deuda Financiera	(6.377.156)	-

Fondos netos provistos por las actividades financieras		22.063.199	22.341.555

Aumento de Fondos		10.505.398	19.672.809

NOTA 1: CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD – SOCIEDADES CONTROLADAS Y VINCULADAS

El 21 de octubre de 1996 se constituyó CLISA - Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. (“CLISA”). La Sociedad fue inscripta en la Inspección General de Justicia el 15 de noviembre de 1996.

Posteriormente, con fecha 27 de noviembre de 1996, en el marco de una reorganización societaria, las compañías Roggio S.A. e Inversar S.A. transfirieron sus tenencias accionarias en Benito Roggio e Hijos S.A. y Caminos Australes S.A. a CLISA. Consecuentemente CLISA es, desde dicha fecha, el accionista mayoritario de las sociedades mencionadas.

CLISA desarrolla sus actividades a través de las participaciones que mantiene en las siguientes sociedades: Benito Roggio e Hijos S.A., Caminos Australes S.A. y Polledo S.A.I.C. y F. Estas sociedades a través de sus operaciones y participaciones en otras compañías, desarrollan las siguientes actividades operativas: transporte masivo de pasajeros, construcción, concesiones viales por el sistema de peaje, ingeniería ambiental y servicios de información geográfica.

NOTA 2: BASES DE PREPARACION DE LOS ESTADOS CONTABLES

En cumplimiento de las resoluciones emitidas por la Comisión Nacional de Valores, la Sociedad ha considerado en la preparación de los presentes estados contables las siguientes normas contables:

2.1 Presentación de los Estados Contables

Los Estados Contables fueron confeccionados de acuerdo con las normas contables de exposición y valuación contenidas en las Resoluciones Técnicas Nros. 5, 6, 8, 9, 10 y 12 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas y las Resoluciones N° 368/01, 392/02, 398/02 y 415/02 de la Comisión Nacional de Valores.

Los Estados Contables correspondientes a los períodos iniciados el 1° de julio de 2002 y 2001 y finalizados el 31 de marzo de 2003 y 2002 no han sido auditados. La gerencia de la Sociedad estima que incluyen todos los ajustes necesarios para presentar razonablemente los resultados de dichos períodos.

Los resultados de los períodos iniciados el 1° de julio de 2002 y 2001 y finalizados el 31 de marzo de 2003 y 2002 no son necesariamente indicativos de los resultados de la Sociedad proporcionados por los ejercicios completos.

2.2 Consideración de los efectos de la inflación

Los estados contables han sido preparados en moneda constante, reconociendo en forma integral los efectos de la inflación hasta el 31 de agosto de 1995. A partir de esa fecha y de acuerdo con normas contables profesionales y con requerimientos de los organismos de contralor, se ha discontinuado la reexpresión de los estados contables hasta el 31 de diciembre de 2001. Desde el 1 de enero de 2002 y de acuerdo con la Resolución No. 3/2002 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y la Resolución No. 415 de la Comisión Nacional de Valores se ha reiniciado el reconocimiento de los efectos de la inflación, considerando que las mediciones contables reexpresadas por el cambio en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 31 de agosto de 1995, como las que tengan fecha de origen entre dicha fecha y el 31 de diciembre de 2001, se encuentran expresadas en moneda de esta última fecha.

Con fecha 25 de marzo de 2003, el Poder Ejecutivo Nacional emitió el Decreto N° 664 que establece que los estados contables de ejercicios que cierran a partir de dicha fecha sean expresados en moneda nominal. En consecuencia, y de acuerdo con la Resolución N° 441 emitida por la Comisión Nacional de Valores, la Sociedad discontinuó la reexpresión de los estados contables a partir del 1 de marzo de 2003. Este criterio no está de acuerdo con normas contables profesionales vigentes. Sin embargo, al 31 de marzo de 2003, este desvío no ha generado un efecto significativo sobre los estados contables.

A los fines de la mencionada reexpresión se han aplicado coeficientes preparados sobre la base del Indice de Precios Internos al por Mayor ( “IPIM” ).

Los saldos al 31 de marzo de 2002 que se expresan en estos estados contables a efectos comparativos surgen de reexpresar los importes de los estados contables a dichas fechas siguiendo los lineamientos indicados en los párrafos precedentes.

2.3 Políticas contables de mayor relevancia

A continuación se detallan los criterios de valuación de mayor relevancia utilizados en la preparación de los Estados Contables, los que han sido aplicados uniformemente respecto de igual período del ejercicio anterior.

a. Inversiones

Los préstamos garantizados decreto 1387/01 al 31 de marzo de 2002 han sido valuados a su costo de conversión más los intereses devengados al cierre del período.

Las participaciones en sociedades controladas y vinculadas, fueron valuadas a su valor patrimonial proporcional, de acuerdo con las disposiciones de la Resolución Técnica N° 5 de la F.A.C.P.C.E.. El detalle de las inversiones no corrientes se expone en el Anexo C.

De acuerdo a lo establecido en la Resolución 398/02 de la Comisión Nacional de Valores, al 31 de marzo de 2002 se procedió a activar la diferencia de cambio originada en las deudas contraídas en el exterior (Ver Nota 2.4).

Los nuevos valores de inversiones en sociedades controladas y vinculadas no superan el valor recuperable de las mismas.

La Sociedad presenta como información complementaria los Estados Contables Consolidados al 31 de marzo de 2003 y 2002 con Benito Roggio e Hijos S.A. y Caminos Australes S.A..

b. Bienes de uso

Los bienes de uso han sido valuados a su costo de adquisición reexpresado, menos la correspondiente depreciación acumulada al cierre.

Las depreciaciones se calculan siguiendo el método de la línea recta y en base a la vida útil asignada a los bienes.

El valor de los mismos, considerado en su conjunto, no supera el valor recuperable estimado.

c. Activos intangibles

Al 31 de marzo de 2002 se incluyen gastos relacionados con la emisión de las Obligaciones Negociables (Nota 14-A), que se exponen a su costo reexpresado, netos de las amortizaciones acumuladas correspondientes. Al 31 de marzo de 2003 dichos gastos han sido totalmente amortizados consecuencia de la refinanciación de deudas indicadas en Nota 14-B.

d. Activos y pasivos monetarios

Se exponen a su valor nominal, agregando o deduciendo los resultados financieros correspondientes.

e. Activos y pasivos en moneda extranjera

Los activos y pasivos en moneda extranjera se encuentran valuados a los tipos de cambio comprador y vendedor vigentes al cierre del período, respectivamente.

f. Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta

Al 31 de marzo de 2003 y 2002 la Sociedad no ha constituido provisión para el impuesto a las ganancias debido a que la Sociedad posee quebrantos impositivos acumulados. No se consideró el efecto de las diferencias temporarias entre el resultado contable y el impositivo.

Al 31 de marzo de 2003 y 2002 la Sociedad ha estimado y provisionado el impuesto a la ganancia mínima presunta aplicando la normativa vigente a esas fechas.

g. Patrimonio Neto

Los saldos al inicio y los movimientos de las cuentas del rubro han sido reexpresados siguiendo los lineamientos de la Nota 2.2.

La cuenta “Capital Suscripto “ ha sido expresada a su valor nominal histórico. La diferencia entre el capital social expresado en moneda homogénea y el capital social nominal histórico ha sido expuesta en la cuenta “ajuste de capital” integrante del patrimonio neto.

h. Resultados del período

Los resultados del período se exponen de la siguiente forma:

a) Las cuentas del estado de resultados han sido reexpresadas de acuerdo con lo mencionado en Nota 2.2.

b) Los cargos por activos consumidos (depreciación de bienes de uso y amortización de activos intangibles ) se determinaron en función de los valores registrados de tales activos.

c) Los resultados financieros se exponen discriminados en generados por activos y por pasivos y se clasifican según su naturaleza.

i. Uso de estimaciones

La preparación de estos Estados Contables requiere que la gerencia de la Sociedad realice estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados y de los activos y pasivos contingentes revelados a la fecha de emisión de los presentes Estados Contables, como así también los ingresos y egresos registrados en el período. La gerencia de la Sociedad realiza estimaciones para calcular, por ejemplo, las depreciaciones y amortizaciones, el valor recuperable de los activos no corrientes y el cargo por impuesto a la ganancia mínima presunta. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes Estados Contables, tal como se indica en Nota 1 de los estados contables consolidados.

j. Estado de origen y aplicación de fondos

La Sociedad considera como fondos las disponibilidades e inversiones corrientes de rápida realización. Las cifras incluidas en el estado de origen y aplicación de fondos se exponen en moneda homogénea del 31 de marzo de 2003.

2.4 Valuación de saldos en moneda extranjera – Activación de diferencias de cambio

La Sociedad ha aplicado al 31 de marzo de 2002 lo dispuesto por estas normas y, en tal sentido, activó $240.480.972 en Inversiones como consecuencia de financiación directa. Los nuevos valores obtenidos de las inversiones en sociedades no superaban el valor recuperable de las mismas. El remanente de las diferencias de cambio originadas en el período finalizado al 31 de marzo de 2002, fue cargado a resultados y se expone en la línea Resultados Financieros y por Tenencia, generados por pasivos.

Al 31 de marzo de 2003, la totalidad de las diferencias de cambio originadas en el presente período y las que se encontraban activadas al cierre del ejercicio anterior fueron absorbidas y se exponen en la linea resultados financieros y por tenencia, generados por pasivos.

NOTA 3: EMISION DE NUEVAS RESOLUCIONES TECNICAS

El Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires aprobó las Resoluciones Técnicas N° 16 “Marco conceptual de las normas contables profesionales”; N° 17: “Normas contables profesionales: desarrollo de cuestiones de aplicación general”, N° 18: “Normas contables profesionales: desarrollo de algunas cuestiones de aplicación particular”, N° 19 “Modificaciones a las Resoluciones Técnicas N° 4, 5, 6, 8, 9, 11, 14”; y N° 20 “Instrumentos derivados y operaciones de cobertura”, a través de sus Resoluciones C 238/01, C 243/01, C 261/01, C 262/01 y C 187/02, respectivamente; estableciendo que las mencionadas Resoluciones Técnicas y las modificaciones incorporadas, entrarán en vigencia para los ejercicios iniciados a partir del 1 de julio de 2002, excepto por la Resolución Técnica N° 20, que entró en vigencia para los ejercicios iniciados a partir del 1° de enero de 2003.

Con fecha 14 de enero de 2003 la Comisión Nacional de Valores emitió la resolución N.° 434 mediante la cual aprueba la aplicación de las mencionadas Resoluciones Técnicas, para los ejercicios iniciados a partir del 1° de enero de 2003.

Consecuentemente, tal como se detalla en la nota 2.1, la Sociedad ha confeccionado los presentes Estados Contables aplicando las resoluciones emitidas por este organismo, las que no contemplan estos cambios y difieren con lo dispuesto en las Normas Contables vigentes.

Las principales modificaciones incorporadas por las nuevas Resoluciones Técnicas, que implicarían ajustes significativos sobre los estados contables básicos y consolidados de la Sociedad, son:

Adopción de un modelo contable en el cual prevalece a los efectos de definir los criterios de valuación a utilizar la intención de la Sociedad. En este contexto, se valuarán a valores corrientes únicamente los activos destinados a la venta. Asimismo, los créditos y pasivos se reconocen, en general, a sus valores descontados.
Modificación del método de conversión de estados contables de subsidiarias del exterior expresados en moneda extranjera.
Requerimiento obligatorio de aplicar el método del impuesto diferido para el reconocimiento del impuesto a las ganancias.
Incorporación de nuevos requisitos de exposición, entre los que se destacan la información por segmentos, el resultado por acción y la información comparativa a presentar.

Como consecuencia de la falta de información financiera referente a determinadas Sociedades vinculadas, no se ha podido cuantificar el impacto de la aplicación de las nuevas normas contables sobre los presentes Estados Contables.


			31/03/2003	31/03/2002
			Pesos	Pesos
NOTA 4:	CAJA Y BANCOS
	Caja en moneda nacional		-	500
	Caja en moneda extranjera ( Anexo G)		411.912	-
	Bancos en moneda extranjera (Anexo G)		9.374.307	20.195.820
	Bancos en moneda nacional		7.139.419	167.668
		TOTAL	16.925.638	20.363.988


NOTA 5:	OTROS CREDITOS


	Soc. Relac. y Soc. Art. 33 (Nota 11)		6.791.207	51.423.374
	Créditos Impositivos		1.231.342	340.020
	Diversos (Anexo G)		45.878	1.283
		TOTAL	8.068.427	51.764.677


NOTA 6:	CUENTAS POR PAGAR

	Soc. Relac. y Soc. Art. 33 (Nota 11)		79.135	127.388
	Diversos (Anexo G)		264.679	118.238
		TOTAL	343.814	245.626


NOTA 7:	DEUDAS FINANCIERAS
	*Corrientes*
	Obligaciones Negociables (Nota 14 y Anexo G)		943.007	30.619.373
		TOTAL	943.007	30.619.373

	*No Corrientes*
	Obligaciones Negociables (Nota 14 y Anexo G)		87.102.918	499.418.165
		TOTAL	87.102.918	499.418.165


			31/03/2003	31/03/2002
			Pesos	Pesos
NOTA 8:	OTROS PASIVOS
	*Corrientes*
	Soc. Relac. y Soc. Art. 33 (Nota 11 y Anexo G )		114.376.911	90.360.394
	Diversos		12.133.677	16.074.441
		TOTAL	126.510.588	106.434.835

	*No Corrientes*
	Soc. Relac. y Soc. Art. 33 (Nota 11)		123.830.185	101.067.827
	Valor Patrimonial Proporcional Caminos Australes S.A.		9.407.780	-
		TOTAL	133.237.965	101.067.827

NOTA 9: RESULTADO DE INVERSIONES PERMANENTES


		31/03/2003	31/03/2002
Sociedades		Pesos	Pesos

Benito Roggio e Hijos S.A.		9.891.210	(92.335.655)
Caminos Australes S.A.		(6.522.470)	(19.380.690)
Polledo S.A.I.C. y F.		13.383.542	6.530.985

	TOTAL	16.752.282	(105.185.360)

NOTA 10: RESULTADOS FINANCIEROS Y POR TENENCIA


	31/03/2003	31/03/2002
	Pesos	Pesos
Generados por activos
Intereses	175.229	(4.152.869)
Diferencia de Cambio	(3.272.422)	10.811.545
Diferencia de Cotización	-	(1.452.723)
Resultado por exposición al cambio en el poder adquisitivo de la moneda	(767.315)	(12.460.985)
SUB-TOTAL	(3.864.508)	(7.255.032)

Generados por pasivos
Intereses y Gastos	(33.006.339)	(9.808.523)
Diferencia de Cambio	63.241.412	(39.837.069)
Resultado por exposición al cambio en el poder adquisitivo de la moneda	8.391.172	43.057.057
Resultado por cancelación de Obligaciones Negociables (Nota 14 - B)	141.317.688	-
Amortización de Activos Intangibles (Anexo B)	(5.610.922)	(2.032.431)
SUB-TOTAL	174.333.011	(8.620.966)

TOTAL	170.468.503	(15.875.998)

NOTA 11: SALDOS Y OPERACIONES CON SOCIEDADES RELACIONADAS Y SOCIEDADES ART. 33

Los saldos patrimoniales al 31 de marzo de 2003 con las empresas relacionadas fueron los siguientes:


Sociedades	Otros Créditos Corrientes	Cuentas por Pagar	Otros Pasivos Corrientes	Otros Pasivos No Corrientes

Benito Roggio e Hijos S.A.	-	-	83.301.377	115.885.249
Caminos Australes S.A.	142.269	-	22.215.827	-
Metrovías	6.648.922	-	-	-
Polledo S.A.I.C. Y F.	-	-	238.364	-
Metronec S.A.	-	-	-	7.944.936
Prominente S.A.	16	79.135	-	-
Roggio S.A.	-	-	8.621.343	-
TOTAL	6.791.207	79.135	114.376.911	123.830.185

Los resultados registrados en el período finalizado el 31 de marzo de 2003 por operaciones celebradas con sociedades relacionadas fueron los siguientes:


	Resultados	Otros ingresos y egresos, Netos
Sociedades	Financieros

Benito Roggio e Hijos S.A.	(483.028)	-
Caminos Australes S.A.	(1.651.372)	38.088
Concanor S.A.	(217.227)	-
Covicentro S.A.	168.076	-
Covinorte S.A.	(502.163)	-
Polledo S.A.	328	-
Metroline S.A.	29.170	-
Roggio S.A.	(161.120)	-
Benito Roggio e Hijos Do Brasil Const. Ind. Com. Ltda.	9.591	-
Metrovías S.A.	117.276	-
TOTAL	(2.690.469)	38.088

NOTA 12: APERTURA DE PLAZOS Y TASAS DE INTERES DE CREDITOS Y PASIVOS

El siguiente cuadro detalla las pautas de actualización y plazos estimados de vencimientos de los créditos y pasivos registrados por la Sociedad al 31 de marzo de 2003:


	ACTIVOS	PASIVOS
PLAZOS
	Otros	Cuentas	Deudas	Cargas	Otros
	Créditos	por Pagar	Financieras	Fiscales	Pasivos
Sin plazo	1.373.627	79.135	-	-	135.918.368

Con plazo

Vencido

De tres a seis meses	-	-	518.945	-	-

Total Plazo Vencido	-	-	518.945	-	-

Con Plazo a Vencer

Hasta tres meses	45.878	264.679	424.062	1.226	-
De seis a nueve meses	-	-	-	63.436	-
De nueve a doce meses	6.648.922	-	-	-	-
De uno a dos años	-	-	8.928.080	-	115.885.249
De dos a tres años	-	-	-	-	7.944.936
Mas de tres años	-	-	78.174.838	-	-

Total Plazo a Vencer	6.694.800	264.679	87.526.980	64.662	123.830.185

Total con Plazo	6.694.800	264.679	88.045.925	64.662	123.830.185

Total	8.068.427	343.814	88.045.925	64.662	259.748.553

Tasa Fija	6.694.005	-	88.045.925	-	30.399.127
No aplica tasa	1.374.422	343.814	-	64.662	229.349.426
Total	8.068.427	343.814	88.045.925	64.662	259.748.553

NOTA 13: LIMITACION A LA DISTRIBUCION DE UTILIDADES

La ley de Sociedades Comerciales Nro. 19.550 establece que toda sociedad debe destinar el 5% de las ganancias netas de cada año a una reserva legal hasta alcanzar el 20% de su capital social.
Tal como se indica en Nota 14, la Sociedad tiene limitaciones a la distribución de utilidades.
De acuerdo al “ Convenio de Reestructuración Financiera” firmado por Polledo S.A.I.C. y F., dicha sociedad no podrá distribuir utilidades por un importe mayor al 50% de la Deuda Consolidada Residual que a la fecha de cierre era de $9.611.964 más los intereses devengados por $776.643.

NOTA 14: EMISION DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES

A- Con fecha 29 de Mayo de 1997 la Sociedad emitió obligaciones negociables (las "Obligaciones Negociables 2004") por un valor nominal de U$S100.000.000, con vencimiento el 1° de Junio del 2004. Las Obligaciones Negociables 2004 devengan un interés a una tasa del 11,625% anual pagadero en efectivo por semestre vencido el 1º de Junio y el 1º de Diciembre de cada año, a partir del 1º de Diciembre de 1997. Benito Roggio e Hijos S.A. y Caminos Australes S.A., en calidad de garantes, responden en forma solidaria, irrevocable e incondicional.

Los fondos obtenidos de la emisión se destinaron de la siguiente manera: (i) U$S 84.574.974 como aporte irrevocable de capital a Benito Roggio e Hijos S.A. para la refinanciación parcial de su deuda y (ii) U$S 11.000.000 para cancelación de deuda bancaria de la Sociedad.

El contrato de fideicomiso que rige las Obligaciones Negociables 2004 (el “Contrato de Fideicomiso 2004”) contiene ciertas limitaciones, usuales en este tipo de emisiones, tales como: a) incurrir en endeudamiento adicional, b) pagos restringidos, c) constitución de prendas, d) pagos de dividendos, e) emisiones de acciones preferidas por Subsidiarias Restringidas, f) venta de activos, g) transacciones con afiliadas, h) designaciones de Subsidiarias no Restringidas, i) garantías adicionales y j) cambios de control.

La oferta pública de las Obligaciones Negociables 2004 fue autorizada a través de la Resolución Nº 11.735 de fecha 15 de Mayo de 1997 de la Comisión Nacional de Valores.

Con fecha 1° de Diciembre de 2002 la Sociedad no pagó los intereses correspondientes al cupón de intereses semestral que vencía en dicha fecha.

Con fecha 27 de enero de 2003, la Sociedad, en el marco de la oferta de suscripción de las Obligaciones Negociables 2012 (como se define más adelante), ofreció a los tenedores de las Obligaciones Negociables 2004 participar de tal emisión, canjeando sus tenencias a la par y con un reconocimiento del 8% por los intereses devengados, los que podían ser satisfechos, a opción del tenedor, el 50% en efectivo y el 50% en láminas, o el 100% en más láminas.

Como resultado, el 18 de marzo de 2003 la Sociedad recibió y canceló Obligaciones Negociables 2004 por un valor nominal de U$S 97.004.000, por las que entregó: (i) Obligaciones Negociables 2012 por un valor nominal de U$S 103.761.760, que incluyen U$S 97.004.000 en pago del capital y U$S 6.757.760 como parte del reconocimiento por intereses devengados por las Obligaciones Negociables 2004; y (ii) efectivo por U$S 1.002.560, complementando la compensación por los intereses de las Obligaciones Negociables 2004.

Tras esta transacción, el monto en circulación de las Obligaciones Negociables 2004 a la fecha de cierre de los presentes estados contables es de un valor nominal U$S 2.996.000.

Por otra parte, laSociedad no ha alcanzado determinadas relaciones financieras y condiciones necesarias para la realización de ciertas operaciones, impuestas por el Contrato de Fideicomiso 2004, las que fueron oportunamente notificadas al Fiduciario y reflejadas en los estados contables de la Sociedad.

Las circunstancias descriptas habilitan al Fiduciario y/o al conjunto de tenedores de las Obligaciones Negociables 2004, en ausencia de la adopción de ciertas medidas disponibles para la Sociedad, a requerir su cancelación anticipada. A la fecha de emisión de los presentes estados contables la Sociedad no ha recibido notificación alguna del Fiduciario ni de los tenedores de las Obligaciones Negociables 2004 en relación con estas circunstancias.

B- Con fecha 18 de marzo de 2003 la Sociedad emitió obligaciones negociables con vencimiento final en el año 2012 (las “Obligaciones Negociables 2012”), en el marco de una oferta efectuada al público en general y a los tenedores de las Obligaciones Negociables 2004.

La oferta pública de las Obligaciones Negociables ha sido autorizada a través de la Resolución Nº 14.441 de fecha 6 de marzo de 2003 de la Comisión Nacional de Valores.

La emisión de las Obligaciones Negociables 2012 se efectuó por un valor nominal de U$S 103.761.760, las que se suscribieron a la par.

En cumplimiento de compromisos asumidos al lanzarse la oferta de suscripción, el accionista controlante de la Sociedad, Roggio S.A., canjeó Obligaciones Negociables 2004 de su propiedad por un valor nominal de U$S 77.554.800 de Obligaciones Negociables 2012, previa opción por recibir todo el reconocimiento de los intereses devengados por las Obligaciones Negociables 2004 en más Obligaciones Negociables 2012.

Tal como surge del prospecto de emisión de las Obligaciones Negociables 2012, Roggio S.A. entregó sus Obligaciones Negociables a la Sociedad a un precio de $ 96.000.000 en pago de montos adeudados por un préstamo entre empresas.

Clisa procedió a la cancelación de estas Obligaciones Negociables, tras lo cual el monto en circulación de las Obligaciones Negociables 2012 es de valor nominal U$S 26.206.960.

La cancelación antes mencionada generó una ganancia para Clisa de $ 141.317.688, que se expone en el estado de resultados al 31 de marzo de 2003 en el rubro Resultados Financieros Generados por Pasivos, netos.

Las principales características de las Obligaciones Negociables 2012 emitidas son las siguientes:

Emisora: Clisa – Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A..
Garantes: Benito Roggio e Hijos S.A. y Caminos Australes S.A..
Vencimiento final: 1º de junio de 2012.
Amortización: el capital será pagado en cinco cuotas anuales iguales, a partir del 1º de junio de 2008.
Intereses: a partir del 18 de marzo de 2003, las Obligaciones Negociables 2012 devengan intereses a una tasa anual del 6%, pagadero semestralmente por período vencido, cada 1º de junio y 1º de diciembre, hasta su vencimiento final. A sola consideración de la Emisora, hasta el 50% de los intereses con vencimiento en los años 2003 y 2004 pueden ser pagados mediante la emisión y entrega de Obligaciones Negociables 2012 adicionales a la par, previa notificación de la Emisora a los tenedores con una anticipación mínima de 30 días a la fecha de pago de intereses aplicable. Los intereses sobre las Obligaciones Negociables son calculados sobre la base de un año de 360 días compuesto por doce meses de 30 días cada uno.
Prioridad de Pago: las Obligaciones Negociables 2012 son obligaciones senior, con garantía común en el patrimonio de la Emisora y las Garantes, tienen igual prioridad de pago que todas las demás obligaciones quirografarias no subordinadas de las mismas, y respecto de los activos de ellas que garanticen deudas, están sujetas al pago de las deudas por ellos garantizadas.
Obligaciones de No Hacer: el convenio de fideicomiso que rige las Obligaciones Negociables contiene obligaciones que limitan la capacidad de la Sociedad y ciertas subsidiarias para vender activos, celebrar operaciones con sociedades vinculadas, incurrir en endeudamiento adicional, efectuar ciertos pagos restringidos, cambiar de control o incurrir o permitir la existencia de gravámenes sobre activos que garanticen deuda. Estas obligaciones varían de las contenidas en las Obligaciones Negociables 2004.

Con fecha 28 de abril de 2003 la Sociedad comunicó al Fiduciario y por su intermedio a los tenedores, el ejercicio de la opción de cancelar el 50% de los intereses a vencer el 1° de junio de 2003, mediante la entrega de U$S 159.425 Obligaciones Negociables 2012 adicionales, a distribuir entre dichos tenedores.

C- El 11 de Mayo de 2002 CLISA emitió bajo la modalidad de oferta privada, Obligaciones Negociables en la República Oriental del Uruguay. Las Obligaciones Negociables se emitieron de conformidad a la Ley de Mercado de Valores y Obligaciones Negociables N° 16.749 de la República Oriental del Uruguay.

El ABN Amro Bank Sucursal Montevideo actuó en calidad de agente de custodia y pago y como entidad registrante. Las condiciones generales de emisión fueron las siguientes:

Plazo: 150 días a partir de la fecha de emisión.

Interés: pagadero al vencimiento de la emisión.

Tasa: 10% anual.

En el presente período se cancelaron la totalidad de estas Obligaciones Negociables por valor nominal de U$S 1.838.550.

NOTA 15: GARANTIAS OTORGADAS



Detalle	Monto deuda garantizada
	$

Fianza a favor de Eurobanco Bank Limited para garantizar a Caminos Australes S.A. (1)	29.800.000

	29.800.000

(1) Corresponde a U$S 10.000.000.-

NOTA 16: CAPITAL SOCIAL

La evolución del capital social al 31 de marzo de 2003, 2002 y 2001 es la siguiente:


	2003	2002	2001
Capital social al inicio del ejercicio	96.588.696	96.588.696	96.588.696
Capital social al cierre del período	96.588.696	96.588.696	96.588.696

El capital social al 31 de marzo de 2003 asciende a $ 96.588.696 y está representado por 96.588.696 acciones clase “A” de V.N. $ 1 y 5 votos cada una, encontrándose totalmente suscripto e integrado.

NOTA 17: ESCISIÓN DEL NEGOCIO DE TRANSPORTE

A los fines de dar un sustento jurídico-societario a la especialización de sus negocios y de permitir una mejor concentración de los esfuerzos organizacionales y una optimización de recursos, CLISA decidió concentrar sus intereses en el Transporte en una sociedad anónima de actividad específica de su mismo Grupo Económico.

A tal efecto, con fecha 29 de junio de 2001 los accionistas de Benito Roggio e Hijos S.A., reunidos en asamblea general extraordinaria, aprobaron el proyecto de reorganización societaria consistente en la escisión de una parte del patrimonio neto de Benito Roggio e Hijos S.A., con el que se constituiría una nueva sociedad denominada Benito Roggio Transporte S.A. (la “Reorganización”). Esta Reorganización se realiza en los términos del art. 88 de la ley 19.550 y en base al Balance Especial de Escisión al 31 de marzo de 2001.

Conforme surge del Balance Especial de Escisión, la parte del patrimonio a escindirse de Benito Roggio e Hijos S.A. está constituida por inversiones en acciones de Metrovías S.A., Metronec S.A. y Rail S.A. de Inversión y los valores llave y otros activos intangibles asociados a sus negocios; la mayor parte de la deuda bancaria; el saldo del precio documentado vinculado a la adquisición de dichas acciones; deudas comerciales originadas en operaciones relacionadas al negocio de transporte; mutuos y créditos con las sociedades referidas originados en operaciones financieras; deuda por suscripción de acciones de Metronec S.A. pendientes de integración, y parte de las cuentas de relación de Benito Roggio e Hijos S.A. con sus controlantes.

El patrimonio a escindirse incluye también los derechos y obligaciones emergentes de los diversos contratos de asistencia a Metrovías S.A. y los contratos de cesión fiduciaria de los derechos de cobro resultantes de esos contratos de asistencia.

El Patrimonio Neto a escindirse, determinado al 31 de marzo de 2001, asciende a $ 104.639.335.

Conforme a lo previsto por el art. 6.1.4 de la addenda al contrato de concesión de Metrovías S.A. de fecha 21.04.99, se solicitó al Estado Nacional la autorización para la transferencia de las acciones clase “A” que posee Benito Roggio e Hijos S.A. en Metrovías S.A. a Benito Roggio Transporte S.A., con motivo de la escisión. A través de la resolución N° 120 del 19 de marzo de 2003 se autorizó esta transferencia a favor de Benito Roggio Transporte S.A., una vez que ésta se encuentre constituida. Adicionalmente, se fijó un plazo de 120 días a fin de acreditar ante la Autoridad de Aplicación de la Concesión la constitución de Benito Roggio Transporte S.A. y la efectivización a su favor de la transferencia accionaria, sin las cuales quedaría sin efecto la autorización otorgada por la mencionada resolución.

A la fecha de cierre de estos estados contables, Benito Roggio Transporte S.A. no había sido legalmente constituida. Atento que la Asamblea que resolvió la Reorganización dispuso que “la transferencia patrimonial involucrada en la escisión se producirá al inscribirse en el Registro Público de Comercio el estatuto de Benito Roggio Transporte S.A., y tendrá efectos a partir de esa fecha, desde la cual Benito Roggio Transporte S.A. comenzará a desarrollar la actividad de la cual es continuadora de Benito Roggio e Hijos S.A.”, no se ha dado impacto a la Reorganización en los presentes estados contables.

BIENES DE USO ANEXO A

Por los períodos iniciados el 1° de julio de 2002 y 2001 y finalizados el 31 de marzo de 2003 y de 2002


	Valores de Origen		Depreciaciones
			Acumuladas			Acumuladas	Valor Residual al
Concepto	Al inicio	Al cierre	al inicio	Alícuota	Del	al cierre
	del ejercicio	del ejercicio	del ejercicio		Ejercicio	del ejercicio	31/03/2003	31/03/2002
					(*)

Muebles y útiles	27.904	27.904	(25.497)	10 y 20 %	(1.111)	(26.608)	1.296	3.769

TOTALES AL 31/03/2003	27.904	27.904	(25.497)		(1.111)	(26.608)	1.296
TOTALES AL 31/03/2002	27.904	27.904	(20.048)		(4.087)	(24.135)		3.769

(*) El destino contable de la depreciación del período se informa en el Anexo H.

ACTIVOS INTANGIBLES ANEXO B

Por los períodos iniciados el 1° de julio de 2002 y 2001 y finalizados el 31 de marzo de 2003 y de 2002


	Valores de Origen		Amortizaciones
Concepto	Al	Al	Acumuladas			Acumuladas	Valor Residual al
	inicio del	cierre	al inicio del	Alícuota	Del	al cierre del
	ejercicio	del período	ejercicio		período	período	31/03/2003	31/03/2002
					(*)

Gastos de Emisión de Obligaciones Negociables	19.073.076	19.073.076	(13.462.154)	11%	(5.610.922)	(19.073.076)	-	6.240.623

TOTALES AL 31/03/2003	19.073.076	19.073.076	(13.462.154)		(5.610.922)	(19.073.076)	-
TOTALES AL 31/03/2002	19.073.076	19.073.076	(10.800.022)		(2.032.431)	(12.832.453)		6.240.623

(*) El destino contable de la amortización del período se informa en Nota 10.

INVERSIONES EN SOCIEDADES ANEXO C


				Información sobre el emisor

	Porcentaje	Valor	Valor			Clase	Cantidad	Valor Nominal
Sociedad Emisora	de	de Libros	de Libros	Actividad	Fecha	de	de	de las	Capital	Patrimonio	Resultados
	Tenencia	al 31/03/2003	al 31/03/2002	Principal		Acciones	Acciones	Acciones		Neto


Benito Roggio e Hijos S.A. (1)	97,14%	297.172.791	611.840.206	Construcción	31/03/2003	A y B	165.893.632	1	165.893.632	305.922.166	10.182.427

Caminos Australes S.A. (2)	99,89%	-	27.118.871	Inversión	31/03/2003	A y B	27.356.095	1	27.356.095	(5.420.743)	(7.868.042)

Polledo S.A.I.C. y F.	46,07%	163.236.713	118.478.437	Construc. y Conc. Viales	31/03/2003	A	125.048.204	1	125.048.204	363.242.265	28.667.198



TOTAL		460.409.504	757.437.514


(1) Al 31 de marzo de 2002 incluye diferencia de cambio por financiación directa, de acuerdo a lo indicado en Nota 2.4 por $240.480.972.
(2) Al 31 de marzo de 2003 se incluye en Otros Pasivos no corrientes (Ver Nota 8).


OTRAS INVERSIONES		ANEXO D

Características	Valor al	Valor al
de la Inversión	31/03/2003	31/03/2002

CORRIENTES

Préstamos garantizados Decreto 1387/01 (nota 2.3.a)	-	300.810

TOTAL CORRIENTE	-	300.810

NO CORRIENTE

Préstamos garantizados Decreto 1387/01 (nota 2.3.a)	-	2.350.054

TOTAL NO CORRIENTE	-	2.350.054

TOTAL	-	2.650.864

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA ANEXO G


		Monto y Clase		Tipo de	Importe	Importe
Rubro		de Moneda		Cambio	en pesos	en pesos
		Extranjera		Vigente	al 31/03/2003	al 31/03/2002

ACTIVO

ACTIVO CORRIENTE
	CAJA Y BANCOS
	Caja	U$S	143.025	2,88	411.912	-
	Bancos	U$S	3.254.914	2,88	9.374.307	20.195.820

	OTROS CREDITOS
	Mutuo	U$S	15.654	2,88	45.085	-


	Total Activo Corriente				9.831.304	20.195.820




	Total Activo				9.831.304	20.195.820

PASIVO

PASIVO CORRIENTE
	CUENTAS POR PAGAR
	Diversos	U$S	73.491	2,98	219.003	-

	DEUDAS FINANCIERAS
	Obligaciones Negociables (Nota 14)	U$S	316.445	2,98	943.007	30.619.373

	OTROS PASIVOS
	Sociedades relacionadas	U$S	-	-	-	70.893

	Total Pasivo Corriente				1.162.010	30.690.266

PASIVO NO CORRIENTE
	DEUDAS FINANCIERAS
	Obligaciones Negociables (Nota 14)	U$S	29.229.167	2,98	87.102.918	499.418.165

	Total Pasivo No Corriente				87.102.918	499.418.165

	Total Pasivo				88.264.928	530.108.431

INFORMACION REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 64 DE LA LEY 19.550

Por los períodos iniciados el 1° de julio de 2002 y 2001 y finalizados el 31 de marzo de 2002 y de 2001

ANEXO H


	Gastos de	Otros Gastos	Totales	Totales
R U B R O	Administración	Operativos	AL 31/03/2003	AL 31/03/2002


Sueldos, jornales y cargas sociales	-	-	-	82.529
Honorarios profesionales y técnicos	323.214	-	323.214	300.629
Impresos y papelería	1.560	-	1.560	1.535
Gastos de viajes y traslados	-	10.832	10.832	13.016
Teléfono, fax, correspondencia	33.041	-	33.041	82.025
Depreciación bienes de uso	1.111	-	1.111	4.087
Impuestos, tasas y contribuciones	-	147.827	147.827	316.115
Diversos	1.794	26.383	28.177	91.464
T O T A L E S A L 31/03/2003	360.720	185.042	545.762
T O T A L E S A L 31/03/2002	523.264	368.136		891.400

RESEÑA INFORMATIVA

Por el período iniciado el 1° de julio de 2002 y finalizado el 31 de marzo de 2003,

comparativo con el período iniciado el 1º de julio de 2001 y finalizado el 31 de marzo de 2002,

con el período iniciado el 1 de julio de 2000 y finalizado el 31 de marzo de 2001,

con el período iniciado el 1 de julio de 1999 y finalizado el 31 de marzo de 2000

y con el período iniciado el 1 de julio de 1998 y finalizado el 31 de marzo de 1999

I- COMENTARIOS SOBRE LAS ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD

El Resultado Neto del período finalizado el 31 de marzo de 2003, arrojó una ganancia de $186,2 millones, que desde el punto de vista consolidado se compone de la siguiente forma:

El Resultado Operativo de la compañía ascendió a $0,9 millones ganancia y fue generado por las áreas de negocios que se detallan en el siguiente cuadro:


	Pesos
Transporte masivo de pasajeros	(10,7)	Millones
Ingeniería Ambiental	1,3	Millones
Construcción	28,2	Millones
Concesiones Viales	(18,6)	Millones
Holding y Eliminac. intersegmentos	0,7	Millones
TOTAL	0,9	Millones

Los Resultados Financieros netos ascendieron en el presente período a $155,4 millones ganancia, los cuales incluyen la ganancia de $141,3 millones generada por la cancelación de Obligaciones Negociables (ver Nota 14-B de los Estados Contables Básicos).
El Resultado de Inversiones Permanentes ascendió en el período a una ganancia de $25,6 millones, originados principalmente por el resultado positivo aportado por la inversión en Polledo S.A.I.C. y F. de $ 13,4 millones y por la participación de Benito Roggio e Hijos S.A. en diferentes consorcios de $20,1 millones. Este resultado fue compensado parcialmente por la pérdida de la inversión en: i) Concanor S.A. de $ 5,6 millones y ii) Covisur S.A. de $ 2,1 millones.
Los Otros Ingresos y Egresos netos ascendieron en el presente período a una ganancia de $ 1,9 millones.
La Participación Minoritaria en el resultado correspondiente al período de seis meses finalizado el 31 de marzo de 2003 ascendió a un resultado positivo de $ 11,5 millones.
El cargo por Impuesto a las Ganancias y a la Ganancia Mínima presunta por el período finalizado el 31 de marzo de 2003 ascendió a $ 9,2 millones, producidos principalmente por el cargo a resultado de Benito Roggio e Hijos de $ 8,1 millones.


II- ESTRUCTURA PATRIMONIAL CONSOLIDADA

	31/03/2003	31/03/2002	31/03/2001	31/03/2000	31/03/1999

Activo Corriente	$ 309.105.850	$ 537.270.537	$ 749.794.050	$ 668.249.972	$ 539.689.267
Activo no Corriente	$ 477.186.676	$ 894.872.169	$ 670.475.886	$ 597.267.915	$ 693.223.006
Total Activo	$ 786.292.526	$ 1.432.142.706	$ 1.420.269.936	$ 1.265.517.887	$ 1.232.912.273

Pasivo Corriente	$ 367.847.337	$ 475.696.643	$ 604.396.640	$ 520.617.469	$ 483.445.521
Pasivo No Corriente	$ 285.176.634	$ 860.378.550	$ 512.931.576	$ 462.643.750	$ 464.587.947
Total Pasivo	$ 653.023.971	$ 1.336.075.193	$ 1.117.328.216	$ 983.261.219	$ 948.033.468

Participación Minoritaria	$ (3.933.356)	$ (4.354.004)	$ 51.662.647	$ 59.982.792	$ 62.382.647

Total Patrimonio Neto	$ 137.201.911	$ 100.421.517	$ 251.279.073	$ 222.273.876	$ 222.496.158

Total Pasivo y Pat. Neto	$ 786.292.526	$ 1.432.142.706	$ 1.420.269.936	$ 1.265.517.887	$ 1.232.912.273


III- ESTRUCTURA DE RESULTADOS CONSOLIDADO

	31/03/2003	31/03/2002	31/03/2001	31/03/2000	31/03/1999

Resultado Operativo Ordinario	$ 913.676	$ 8.331.305	$ (30.819.384)	$ 18.034.275	$ 45.000.289
Result. Financieros y por Tenencia	$ 155.448.211	$ (118.828.601)	$ (42.061.859)	$ (35.256.138)	$ (43.547.575)
Resultado Inversiones Permanentes	$ 25.636.884	$ 3.424.463	$ 6.465.648	$ 5.847.406	$ 31.231.664
Ganancia por Aumento Participacion	$ -	$ -	$ -	$ -	$ 812.837
Otros Ingresos y Egresos	$ 1.867.874	$ (23.598.974)	$ 117.118.623	$ 15.891.955	$ 10.808.553
Resultado antes de impuesto y participación minoritaria	$ 183.866.645	$ (130.671.807)	$ 50.703.028	$ 4.517.498	$ 44.305.768

Impuesto a las Ganancias	$ (9.218.849)	$ (30.511.827)	$ (7.814.940)	$ (7.259.133)	$ (20.340.478)
Participación Minoritaria	$ 11.505.090	$ 38.617.627	$ (5.953.191)	$ (476.590)	$ (7.140.532)
Resultado Neto	$ 186.152.886	$ (122.566.007)	$ 36.934.897	$ (3.218.225)	$ 16.824.758


IV- DATOS ESTADISTICOS - VENTAS

	31/03/2003	31/03/2002	31/03/2001	31/03/2000	31/03/1999

Transporte masivo de pasajeros	$ 118.923.336	$308.187.330	$360.396.701	$ 335.660.007	$ 338.865.604
Ingeniería Ambiental	$ 15.528.387	$ 25.638.928	$ 16.820.495	$ 107.658.155	$ 106.358.102
Construcción	$ 60.803.793	$155.541.616	$161.041.198	$ 351.843.661	$ 381.163.862
Concesiones Viales	$ 55.807.725	$ 71.134.283	$ 57.394.312	$ 55.329.916	$ 58.096.176
Holding y Elimin. Intersegmentos	$ (12.449.872)	$ (8.857.094)	$ (8.073.676)	$ (28.620.949)	$ (18.028.988)

Total de ventas consolidadas	$ 238.613.369	$551.645.063	$587.579.030	$ 821.870.790	$ 866.454.755


V- INDICES
	31/03/2003	31/03/2002	31/03/2001	31/03/2000	31/03/1999

Liquidez	0,84	1,13	1,24	1,28	1,12
Endeudamiento	4,76	13,31	4,45	4,42	4,26

VI- PERSPECTIVAS FUTURAS

Al momento de confección de esta reseña informativa, el país se encuentra sumergido en una crisis importante. No obstante, nos encontramos expectantes en relación a las elecciónes presidenciales y a las medidas que adoptará el nuevo Gobierno Nacional.

INFORME DE REVISION LIMITADA

A los señores Presidente y Directores de

CLISA - Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A.

Hemos efectuado una revisión limitada de los estados de situación patrimonial de Clisa – Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. al 31 de marzo de 2003 y 2002, de los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de origen y aplicación de fondos por los períodos de nueve meses terminados en esas fechas y de las notas 1 a 17 y anexos A, B, C, D, G y H que los complementan. Además, hemos efectuado una revisión limitada de los estados contables consolidados de Clisa – Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. con sus sociedades controladas por los períodos de nueve meses terminados el 31 de marzo de 2003 y 2002, los que se presentan como información complementaria. La preparación y emisión de los mencionados estados contables es responsabilidad de la Sociedad.
Nuestro examen no incluye los estados contables de las sociedades, Polledo do Brasil Construcoes e Servicios Ltda. y Comsa S.A., sociedades en las que participa Polledo S.A., y Puentes del Litoral S.A., sociedad en la que participa Benito Roggio e Hijos S.A., y que representan el 2,9% del activo consolidado. Los estados contables utilizados para el cálculo del valor patrimonial proporcional en los estados contables de Clisa-Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A., fueron examinados por otros profesionales.
Excepto por lo mencionado en el punto 4., nuestras revisiones se limitaron a la aplicación de los procedimientos establecidos en la Resolución Técnica Nº 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas para revisiones limitadas de estados contables de períodos intermedios que consisten, principalmente, en la aplicación de procedimientos analíticos sobre las cifras incluidas en los estados contables y en la realización de indagaciones a personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados contables y su posterior análisis. El alcance de estas revisiones es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría, cuyo objetivo es expresar una opinión sobre los estados contables bajo examen. Consecuentemente, no

expresamos opinión sobre la situación patrimonial, los resultados de las operaciones, las variaciones en el patrimonio neto y el origen y aplicación de fondos de la Sociedad, ni sobre sus estados contables consolidados.

La Sociedad ha confeccionado los estados contables aplicando los criterios de valuación establecidos por la Comisión Nacional de Valores los que, según se explica en nota 3 difieren en ciertos aspectos de las normas contables vigentes, especialmente en lo relacionado con el requerimiento obligatorio de aplicar el método del impuesto diferido para el reconocimiento del impuesto a las ganancias, la modificación del método de conversión de estados contables de subsidiarias del exterior expresados en moneda extranjera y la incorporación de nuevos requisitos de exposición contable. El efecto sobre los estados contables emergente de los diferentes criterios de valuación no ha podido ser cuantificado integralmente por la Sociedad debido a la inexistencia de información suficiente de sus sociedades vinculadas, y no hemos podido, a través de la realización de otros procedimientos de auditoría, estimar el impacto sobre los estados contables del mencionado desvío a las normas contables profesionales vigentes.
A los fines de la valuación de las participaciones que se poseen en las sociedades Puentes del Litoral S.A., Alvear S.A. y El Mundo S.A. fueron utilizados los estados contables al 31 de diciembre de 2001, para el caso de Puentes del Litoral S.A. y los estados contables al 30 de junio de 2002 en el caso de Alvear S.A. y El Mundo S.A.
De acuerdo con lo establecido por la Resolución N° 1/2002 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y la Resolución N° 392 de la Comisión Nacional de Valores y como se explica en nota 4.j) de los estados contables consolidados, a partir del 1 de enero de 2002, la Sociedad reconoció los efectos de la devaluación del peso argentino. Como consecuencia de ello, y aplicando los lineamientos de la Resolución N° 3/2002 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y la Resolución Nº 398 de la Comisión Nacional de Valores, la Sociedad activó ciertas diferencias de cambio negativas vinculadas con la financiación directa de bienes de uso consolidados que ascienden a $ 971.113 al 31 de marzo de 2003.
Al 31 de marzo de 2003 Caminos Australes S..A. registra patrimonio neto negativo. Si bien el artículo 94 (inciso 5) de la Ley de Sociedades Comerciales establece que una Sociedad se encuentra en causal de disolución cuando se presenta esta circunstancia, a través del Decreto 1269, el Poder Ejecutivo Nacional suspendió la aplicación de ese artículo hasta el 10 de diciembre de 2003. Los accionistas de la Sociedad deberán tomar las medidas que sean necesarias para resolver esta circunstancia antes dicha fecha.
En Nota 1 de los estados contables consolidados se detallan las circunstancias vigentes al cierre del período relacionadas con las medidas económicas emitidas por el Gobierno Nacional para hacer frente a la crisis que vive el país, algunas de las cuales pueden estar pendientes de emisión a la fecha de preparación de estos estados contables, que incluyen la renegociación de los contratos de concesión de Metrovias S.A. y Puentes del Litoral S.A., sociedades en las que participa Benito Roggio e Hijos S.A., Concesionaria Vial Argentino Española Sociedad Anónima (“Coviares S.A.”), sociedad en la cual participa Polledo S.A., los contratos de las concesionarias viales en las cuales participa Caminos Australes S.A. y los contratos de obras de construcción en los cuales participa Benito Roggio e Hijos S.A. Los impactos generados por el conjunto de las medidas adoptadas hasta la fecha por el Gobierno Nacional sobre los estados contables de la Sociedad al 31 de marzo de 2003, se reconocieron de acuerdo con las evaluaciones y estimaciones realizadas por la gerencia a la fecha de preparación de los mismos. Los resultados reales futuros podrían diferir de las evaluaciones y estimaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados contables y dichas diferencias podrían ser significativas. Por lo tanto, los estados contables de la Sociedad pueden no informar todos los ajustes que podrían resultar de estas condiciones. En consecuencia, los estados contables de la Sociedad deben ser leídos a la luz de estas circunstancias de incertidumbre.
Al 31 de marzo de 2003 la Sociedad mantiene una participación indirecta del 14,64% en Coviares S.A., el 24,97 % en Covisur S.A., el 38,43% en Covinorte, el 38,42% en Concanor S.A., el 53,71% en Covicentro y el 56,94% en Red Vial Centro S.A.. En el informe de los auditores externos sobre los estados contables de estas empresas se manifiestan ciertas incertidumbres relacionadas con la evolución futura de sus operaciones, así como otras circunstancias de cumplimiento de compromisos financieros, y la posibilidad de que estas empresas puedan continuar operando en el curso normal de sus negocios. La evolución futura de estos acontecimientos podría afectar la valuación de estas inversiones.
Como consecuencia de las circunstancias mencionadas en el punto 8, la sociedad vinculada Coviares S.A. ha registrado ciertos desfases en las relaciones de índices financieros requeridas en el Contrato de Préstamo Sindicado firmado con un grupo de bancos liderados por el HSBC Bank Argentina S.A. el 7 de mayo de 2001. En el caso de que la sociedad vinculada no subsanara la situación anteriormente descripta, los acreedores podrían plantear la caducidad de todos los plazos de vencimientos establecidos y solicitar formalmente la cancelación anticipada de sus acreencias. No obstante lo mencionado, a la fecha, Coviares S.A. se encuentra renegociando ante las autoridades del mencionado Banco los plazos y demás condiciones del contrato de préstamo. En los estados contables de dicha sociedad al 31 de diciembre de 2002, el total del capital e intereses adeudados se encuentran expuestos de acuerdo a los vencimientos originalmente pactados.
La Sociedad mantiene una participación del 14,65% en Covimet S.A. Con fecha 25 de febrero de 2003, el Jefe de Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires dictó el decreto 149/GCBA/2003 mediante el cual dispuso: (a) revocar, alegando su nulidad absoluta e insanable, el decreto 3135/GCBA/1998, mediante el cual el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires aprobó el Reordenamiento Contractual de la Concesión de Covimet S.A.; y (b) rescindir el Contrato de Concesión de Covimet S.A., argumentando la existencia de incumplimientos por parte de Covimet S.A. a dicho contrato y a sus adendas.

En consecuencia, el 26 de febrero de 2003, Covimet S.A. realizó una presentación judicial ante la Justicia en lo Contencioso, Administrativo y Tributario de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires requiriendo el dictado de una medida cautelar tendiente a lograr la suspensión de los efectos del decreto 149/GCBA/2003 hasta que recaiga sentencia definitiva y firme en la acción contencioso administrativa impugnatoria, que será promovida por Covimet S.A. dentro de los plazos legales. El 3 de marzo de 2003 el tribunal de primera instancia dictó una resolución por la que no hace lugar al otorgamiento de la medida cautelar solicitada por Covimet S.A.. Dicha resolución fue apelada por esa sociedad ante la Cámara de Apelaciones del fuero. En el marco de este proceso, el tribunal mencionado dispuso otorgar vista a la Fiscalía General de la Ciudad de Buenos Aires, que produjo un dictamen aconsejando la revocación de la resolución judicial recurrida en primera instancia y el otorgamiento de la medida cautelar solicitada, con la única salvedad de que se mantenga la reducción de la tarifa de peaje. A la fecha de emisión del presente informe, el mencionado recurso de apelación se encuentra pendiente de resolución por parte de la Cámara de Apelaciones.

Con independencia del resultado final de la medida cautelar recurrida, Covimet S.A. deberá dirimir con el Concedente la resolución de ciertos aspectos referidos al Reordenamiento Contractual de la Concesión de Covimet S.A., a efectos de normalizar su actividad y poder equilibrar su ecuación económico-financiera. No es posible asegurar cual será el resultado final de estos procesos judiciales y en consecuencia, si la explotación de la mencionada concesión será restituida en forma definitiva a Covimet S.A.

En el informe de los auditores externos sobre los estados contables de Covimet S.A. al 31 de diciembre de 2002, se manifiestan ciertas incertidumbres relacionadas con la evolución futura de sus operaciones, así como otras circunstancias de cumplimiento de compromisos financieros, recuperabilidad de bienes de cambio, y la posibilidad de que esta empresa pueda continuar operando en el curso normal de sus negocios. La evolución futura de estos acontecimientos podría afectar la valuación de esta inversión.

Tal como se indica en nota 14 A) laSociedad no ha alcanzado determinadas relaciones financieras y condiciones necesarias para la realización de ciertas operaciones que se reflejan en los presentes estados contables, de acuerdo con los requerimientos establecidos en el convenio relacionado con la emisión de las obligaciones negociables senior garantizadas a una tasa del 11 5/8 con vencimiento el 1 de junio de 2004. Esta circunstancia habilita al Fiduciario y/o a los tenedores de las Obligaciones Negociables, en ausencia de la adopción de ciertas medidas disponibles para la Sociedad, a requerir su cancelación anticipada. A la fecha de emisión de los presentes estados contables la Sociedad no ha recibido notificación alguna del Fiduciario ni de los tenedores de las Obligaciones Negociables en relación con estas circunstancias. Con fecha 1 de Diciembre de 2002 la Sociedad no pagó US$ 174.143 correspondientes al cupón de intereses semestral. Al 31 de marzo de 2003 el total de capital e intereses devengados adeudados por la Sociedad en relación con las obligaciones negociables senior garantizadas a una tasa del 11 5/8 con vencimiento el 1 de junio de 2004, asciende a US$ 3.286.238, de los cuales US$ 2.996.000 se exponen dentro de deudas financieras no corrientes.
La Sociedad ha preparado los estados contables adjuntos utilizando principios contables aplicables a una empresa en marcha. Por lo tanto, dichos estados no incluyen los efectos de los eventuales ajustes y reclasificaciones, si los hubiere, en caso que la Sociedad se viera obligada a realizar sus activos y cancelar sus pasivos, incluyendo los contingentes, en condiciones diferentes al curso normal de sus negocios.
En base a la labor realizada, a los informes de otros profesionales independientes mencionados en el punto 2 y a nuestros exámenes de los estados contables de esa Sociedad y de sus estados contables consolidados por los ejercicios terminados el 30 de junio de 2002 y 2001, sobre los cuales emitimos nuestro informe con salvedades el 20 de septiembre de 2002, informamos que los estados contables de Clisa – Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. al 31 de marzo de 2003 y 2002 y sus estados contables consolidados a esas fechas, preparados de acuerdo con las normas contables vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, consideran todos los hechos y circunstancias significativos que son de nuestro conocimiento y que, en relación con los mismos, no tenemos otras observaciones que formular que las indicadas en los puntos 4 , 5, 7 , 8 , 9 , 10 , 11, 12 y 13 .
En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos que:

a) los estados contables de Clisa – Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. y sus estados consolidados se encuentran asentados en el libro "Inventarios y Balances" y cumplen con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y en las resoluciones pertinentes de la Comisión Nacional de Valores;

b) los estados contables de Clisa – Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales, que mantienen las condiciones de seguridad e integridad en base a las cuales fueron autorizados por la Comisión Nacional de Valores;

c) hemos leído la reseña informativa, sobre la cual, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos ninguna observación que formular.

d) al 31 de marzo de 2003 no existen deudas devengadas a favor del Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones según surge de los registros contables.

Buenos Aires, 9 de mayo de 2003.


PRICE WATERHOUSE & Co. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 1 R.A.P.U. Dr. Hector Gustavo Alaye Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. Ciudad Autónoma de Buenos Aires Tomo 238 Folio 73

ACTA No 126: En esta Ciudad de Buenos Aires, a los nueve días del mes de mayo del año dos mil tres, una vez reunido el quórum necesario para deliberar, se reúnen en la sede social de Leandro N. Alem 1050, noveno piso, los señores Directores de "CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.", con asistencia de un miembro representante de la Comisión Fiscalizadora, bajo la presidencia de su titular, Ing. Aldo Benito Roggio, iniciándose la sesión siendo las diecisiete horas para tratar lo siguiente:---------------------

PUNTO 1: Consideración del Balance al 31.03.03.----------------

En uso de la palabra el Sr. Presidente Ing. Aldo Benito Roggio expone que, habiéndose distribuido el Balance especial cerrado al 31.03.03 y su reseña informativa a considerar en la presente reunión, y en virtud de que todos ellos han contado con tiempo suficiente para examinar adecuadamente el referido balance e información adicional, resulta procedente someter a consideración de los Sres. Directores la aprobación del mismo. Puesto a consideración el Balance de la sociedad cerrado al 31.03.03 incluida su reseña informativa, resulta aprobado por unanimidad.----------------------------------------------------

Seguidamente el Cr. Alberto Esteban Verra mociona se omita su transcripción en la presente Acta por encontrarse asentado en los libros de la sociedad. Puesta a consideración la moción, la misma resulta aprobada por unanimidad.-------------------------

No habiendo más asuntos que tratar, siendo las diecisiete horas treinta minutos el Ing. Aldo Benito Roggio declara levantada la sesión.-------------------------------------------

FIRMADO: Ing. ALDO BENITO ROGGIO, Ing. SERGIO OSCAR ROGGIO, Arq. ALEJANDRO CARLOS ROGGIO, Sra. GRACIELA AMALIA ROGGIO, Cr. ALBERTO ESTEBAN VERRA, Dr. CARLOS ALFREDO FERLA y Dr. SERGIO MARIO MUZI.

ACTA No 53: A los nueve días del mes de mayo de dos mil tres, siendo las quince horas, se reúnen los señores Dr. Sergio Mario Muzi, Dr. Julio Antonio Carri Pérez y Dr. Arístides Jorge Ruival, miembros de la Comisión Fiscalizadora de “CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.”, bajo la presidencia del Dr. Sergio Mario Muzi a fin de considerar lo siguiente:----------

1º) INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA correspondiente al Ejercicio especial cerrado al 31.03.03.---------------------------------------------------------------------------

De conformidad con lo dispuesto en el inciso 1o del art. 294 de la Ley 19.550 de Sociedades Comerciales, resulta necesario confeccionar el pertinente Informe de esta Comisión Fiscalizadora correspondiente al Ejercicio Especial cerrado al treinta y uno de marzo dos mil tres. Al respecto se acuerda dejar constancia que durante el transcurso del Ejercicio especial esta Comisión Fiscalizadora ha examinado los libros y comprobantes que respaldan las operaciones sociales, observando regularmente el estado de la administración; que en cuanto a los Estados Contables por el período irregular comprendido entre el primero de julio de 2002 y el treinta y uno de marzo de 2003, nos remitimos a lo informado por el Auditor. Por todo ello, se acuerda expresamente aconsejar a los Sres. Directores de CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A. la aprobación de los documentos sometidos a su consideración y elaborar el pertinente Informe en los términos que anteceden, así como autorizar al Dr. Sergio Mario Muzi para que en nombre y representación de la Comisión Fiscalizadora suscriba toda la documentación que fuere menester. No habiendo más asuntos que tratar, siendo las quince horas treinta minutos, el Sr. Presidente declara levantada la sesión.-----------

Firmado: Dr. Sergio Mario Muzi, Dr. Julio Antonio Carri Pérez y Dr. Arístides Jorge Ruival. Es copia fiel de su original que se encuentra asentada en el Libro de Actas de Comisión Fiscalizadora Nro. 1 de “CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.”.-------------------------------------------------

Dr. Sergio Mario Muzi Dr. Julio Antonio Carri Pérez Dr. Arístides Jorge Ruival

Buenos Aires, 9 de mayo de 2003

Señores Directores de:

CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.

De nuestra consideración:

De conformidad con lo dispuesto en el inciso 1o del art. 294 de la Ley 19.550 de Sociedades Comerciales, sometemos a la consideración del Honorable Directorio el informe correspondiente al Ejercicio Económico Especial cerrado al treinta y uno de marzo de dos mil tres.

Durante el transcurso del Ejercicio especial hemos asistido a las reuniones de Directorio, verificándose que el mismo ha ajustado su actuación a las disposiciones estatutarias y legales vigentes.

Asimismo, durante el transcurso del Ejercicio especial esta Comisión Fiscalizadora ha examinado los libros y comprobantes que respaldan las operaciones sociales, observando regularmente el estado de la administración.

Adicionalmente y en cuanto a los Estados Contables por el período irregular comprendido entre el primero de julio de 2002 y treinta y uno de marzo de 2003, nos remitimos a lo informado por el auditor.

Por todo ello, nos permitimos aconsejar la aprobación de los documentos sometidos a vuestra consideración.

Dr. Sergio Mario Muzi Dr. Julio Antonio Carri Pérez Dr. Arístides Jorge Ruival

AI assistant

CLISA Interim / Quarterly Report 2003

NOTA 1: CONTEXTO ECONOMICO ARGENTINO

NOTA 2: PRESENTACION DE LOS ESTADOS CONTABLES

Los saldos al 31 de marzo de 2002 que se exponen en estos estados contables a efectos comparativos surgen de reexpresar los importes de los estados contables a dicha fecha siguiendo los lineamientos indicados en la nota 2.2. de los estados contables básicos.

NOTA 3: SOCIEDADES CONSOLIDADAS

Esta fianza es ejecutable sólo en caso de rescisión del Contrato de Concesión por incumplimientos de Coviares S.A..

NOTA 9: CONTINGENCIAS

NOTA 1: CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD – SOCIEDADES CONTROLADAS Y VINCULADAS

BIENES DE USO ANEXO A

INFORMACION REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 64 DE LA LEY 19.550

VI- PERSPECTIVAS FUTURAS

CLISA - Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A.

AI assistant

CLISA — Interim / Quarterly Report 2003

NOTA 1: CONTEXTO ECONOMICO ARGENTINO

NOTA 2: PRESENTACION DE LOS ESTADOS CONTABLES

Los saldos al 31 de marzo de 2002 que se exponen en estos estados contables a efectos comparativos surgen de reexpresar los importes de los estados contables a dicha fecha siguiendo los lineamientos indicados en la nota 2.2. de los estados contables básicos.

NOTA 3: SOCIEDADES CONSOLIDADAS

Esta fianza es ejecutable sólo en caso de rescisión del Contrato de Concesión por incumplimientos de Coviares S.A..

NOTA 9: CONTINGENCIAS

NOTA 1: CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD – SOCIEDADES CONTROLADAS Y VINCULADAS

BIENES DE USO ANEXO A

INFORMACION REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 64 DE LA LEY 19.550

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