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CLISA Interim / Quarterly Report 2003

Nov 26, 2003

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BENITO ROGGIO TRANSPORTE S.A.

Información Complementaria

Estados Contables Consolidados

Correspondientes al período de tres meses y ocho días

finalizado el 30 de junio de 2003.

Denominación de la Sociedad: Benito Roggio Transporte S.A.
Domicilio Legal: Bv. Las Heras 402, Córdoba
Actividad Principal: Explotación comercial de servicios públicos y/o privados de transporte
Estados Contables Correspondientes al período de tres meses y ocho días finalizado el 30 de junio de 2003. (Expresado en pesos)
Ejercicio Económico Nro. 1 iniciado el 24 de marzo de 2003
FECHA DE INSCRIPCION EN EL REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO
Del Estatuto: 25 de abril de 2003
Número de inscripción en el Registro Público de Córdoba 3216 – A
Fecha de vencimiento del Estatuto: 31 de diciembre de 2044
INFORMACION SOBRE LOS ACCIONISTAS
Denominación de la Sociedad Controlante: Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A.
Domicilio legal: Leandro N. Alem 1050 9° Piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Actividad principal: Inversión
Participación de la Sociedad Controlante sobre el patrimonio: 97,14 %
Participación de votos de la sociedad Controlante 97,14 %
COMPOSICION DEL CAPITAL (Nota 3 a los Estado Contables individuales)
Acciones
Cantidad Clase Tipo Nº de votos que otorga cada una Suscripto $ Integrado $
30.860.478 A Ordinarias, nominativas no endosables de V.N. $ 1 5 votos 30.860.478 30.860.478
46.290.718 B Ordinarias, nominativas no endosables de V.N. $ 1 1 voto 46.290.718 46.290.718
77.151.196 77.151.196 77.151.196

Benito Roggio Transporte S.A.

Balance General Consolidado

al 30 de junio de 2003 (Notas 1 y 2)

30.06.03 $ 30.06.03 $
ACTIVO PASIVO
ACTIVO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE
Caja y bancos (Nota 5.a.) 14.211.202 Cuentas por pagar (Nota 5.e.) 74.196.377
Cuentas por cobrar (Nota 5.b.) 81.449.671 Deudas bancarias (Nota 5.f.) 41.080.575
Bienes de cambio (Nota 5.c.) 16.986.379 Deudas fiscales 3.806.933
Otros créditos (Nota 5.d.) 31.734.830 Remuneraciones y deudas sociales (Nota 5.g.) 9.036.396
Anticipos de clientes 172.605
Otras deudas (Nota 5.h.) 12.632.289
Ingresos diferidos 5.059.477
Previsiones (Anexo E) 1.456.136
Total del activo corriente 144.382.082 Total del pasivo corriente 147.440.788
ACTIVO NO CORRIENTE PASIVO NO CORRIENTE
Cuentas por cobrar (Nota 5.b.) 24.930.638 Cuentas por pagar (Nota 5.e.) 18.249.668
Bienes de cambio (Nota 5.c.) 2.834.281 Deudas bancarias (Nota 5.f.) 48.757.098
Otros créditos (Nota 5.d.) 39.594.126 Deudas fiscales 2.470.756
Bienes de Uso (Anexo A) 73.518.911 Otras deudas (Nota 5.h.) 2.305.568
Activos Intangibles (Anexo B) 11.851.032 Ingresos diferidos 24.475.525
Previsiones (Anexo E) 8.179.471
Subtotal del activo no corriente 152.728.988 Total del pasivo no corriente 104.438.086
TOTAL DEL PASIVO 251.878.874
Llaves de Negocio (Anexo I) 65.264.018 PARTICIPACION MINORITARIA 4.634.034
Total del activo no corriente 217.993.006 PATRIMONIO NETO 105.862.180
TOTAL DEL ACTIVO 362.375.088 TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO NETO 362.375.088

Las notas 1 a 9 y los anexos A, B, E, G e I que se acompañan son parte integrante de los estados contables.

Benito Roggio Transporte S.A.

Estado de Resultados Consolidado

Por el período de tres meses y ocho días finalizado el 30 de junio de 2003 (Notas 1 y 2)

30.06.03 $
Ingresos por servicios
Por servicios de transportes 34.733.026
Por colaterales 3.738.926
Por programa de inversiones 3.864.921
42.336.873
Costos
Por servicios de transportes (23.413.081)
Por colaterales (915.248)
Por programa de inversiones (3.299.335)
(27.627.664)
Ganancia Bruta
Por servicios de transportes 11.319.945
Por colaterales 2.823.678
Por programa de inversiones 565.586
14.709.209
Gastos
De administración (7.030.563)
De comercialización (6.517.687)
(13.548.250)
Depreciación de llaves de negocios (Anexo I) (1.130.246)
Ganancia operativa 30.713
Resultados financieros
Generados por activos:
- Intereses (Incluyen CER) 1.460.619
- Diferencias de cambio 92.935
- Resultados por tenencia (116.043)
- Previsiones deducidas del activo (2.031.570)
Generados por pasivos:
- Intereses (Incluyen CER) (2.926.132)
- Gastos y comisiones bancarias (1.113.447)
- Diferencias de cambio (9.636)
Otros ingresos y egresos netos (Nota 4.a.) 7.079.690
Resultado antes de impuesto a las ganancias y participación minoritaria 2.467.129
Participación minoritaria (557.907)
Impuesto a las ganancias (686.377)
Ganancia del período 1.222.845

Las notas 1 a 9 y los anexos A, B, E, G e I que se acompañan son parte integrante de los estados contables.

Benito Roggio Transporte S.A.

Estado de Flujo de Efectivo Consolidado

Por el período de tres meses y ocho días finalizado el 30 de junio de 2003 (Notas 1 y 2)

30.06.03 $
VARIACION DEL EFECTIVO
Efectivo al inicio del período 8.912.048
Aumento neto del efectivo 5.183.091
Efectivo al cierre del período 14.095.139
CAUSAS DE LA VARIACION DEL EFECTIVO
Actividades operativas:
Ganancia del período 1.222.845
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas:
Devengamiento de ingresos diferidos (1.025.672)
Participación minoritaria 557.907
Valor residual de las bajas de bienes de uso (Anexo A) 45.716
Depreciación de bienes de uso (Anexo A) 2.974.058
Amortización de activos intangibles (Anexo B) 1.050.504
Depreciación de llaves de negocio (Anexo I) 1.130.246
Resultados financieros y por tenencia (incluyendo R.E.I.) 562.681
Créditos/deudas financieras devengadas no cobrados/pagadas (604.058)
Previsiones deducidas del activo (Anexo E) 2.031.570
Previsiones incluidas en el pasivo (Anexo E) 484.849
Cambios en activos y pasivos operativos:
Fondos embargados en cuenta corriente 126.455
Cuentas por cobrar 7.792.948
Materiales y repuestos (247.107)
Obras en ejecución 1.519.943
Otros créditos (5.066.928)
Cuentas por pagar (2.316.634)
Remuneraciones y deudas sociales 1.359.832
Deudas fiscales 1.936.686
Anticipo de clientes 95.007
Ingresos diferidos 29.749
Previsiones deducidas del activo (Anexo E) (7.301)
Previsiones incluidas en el pasivo (Anexo E) (291.384)
Otras deudas (590.898)
Activos intangibles (58.572)
Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas 12.712.442
Actividades de inversión:
Pago por compras de bienes de uso (Anexo A) (1.609.787)
Flujo neto de efectivo utilizado en actividades de inversión (1.609.787)
Actividades de financiación:
Aportes de los accionistas minoritarios en sociedades controladas 77.460
Aumento de otras deudas 17.682
Aumento de otros créditos (544.275)
Variación de deudas bancarias netas (5.470.431)
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de financiación (5.919.564)
Aumento neto del efectivo 5.183.091

Las notas 1 a 9 y anexos A, B, E, G e I que se acompañan son parte integrante de los estados contables.

NOTA 1: PRESENTACION DE LOS ESTADOS CONTABLES

De acuerdo a lo exigido por la Resolución General N°. 368/01 de la Comisión Nacional de Valores, los Estados Contables Consolidados se presentan precediendo a los Estados Contables básicos de la Sociedad.

Asimismo se incluyen anexos consolidados con la evolución de los rubros Bienes de Uso, Activos Intangibles, Previsiones, Llaves de Negocio y la posición consolidada de activos y pasivos en moneda extranjera al cierre del período. Esta información contable complementaria debe ser leída y analizada en forma conjunta con los Estados Contables básicos de la Compañía.

Los Estados Contables Consolidados fueron preparados siguiendo el procedimiento establecido en la Resolución Técnica N° 4 y 19 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (F.A.C.P.C.E.) aprobados por el Consejo profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, habiéndose consolidado línea por línea el balance general al 30 de junio de 2003 de la Sociedad y los estados de resultados y de flujo de efectivo.

NOTA 2: POLITICAS CONTABLES

Los Estados Contables Consolidados han sido confeccionados sobre la base de criterios que se detallan en Nota 2 a los Estados Contables básicos. Adicionalmente, los criterios de valuación de mayor relevancia utilizados en la preparación de los Estados Contables de las sociedades controladas y no explicitados en la nota de criterios de valuación de la controlante, son los siguientes:

a. Activos y pasivos en moneda extranjera

Los activos y pasivos en moneda extranjera han sido valuados a los tipos de cambio vigentes al cierre del período.

NOTA 2: (Continuación)

b. Activación de diferencias de cambio

De acuerdo con lo establecido por la Resolución N° 3/2002 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y la Resolución N° 398 de la Comisión Nacional de Valores las diferencias de cambio originadas en la devaluación de la moneda argentina ocurrida a partir del 6 de enero de 2002 y otros efectos derivados de dicha devaluación correspondientes a pasivos expresados en moneda extranjera existentes a dicha fecha, deberán imputarse a los valores de costo de los activos adquiridos o construidos mediante esa financiación si tal relación es directa y se podrá optar, como criterio alternativo, similar tratamiento para diferencias de cambio producidas por financiaciones indirectas. Los activos en cuestión podrán recibir la imputación de diferencias de cambio sólo hasta el límite del menor importe entre el costo de reposición o reproducción del bien y su valor recuperable. Asimismo, las diferencias de cambio incorporadas al activo actuarán como un adelantamiento del reconocimiento de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda y quedarán subsumidas en la expresión de los valores contables en moneda homogénea.

Metrovías S.A. ha aplicado lo dispuesto por estas normas y, en tal sentido, ha activado en el rubro bienes de uso $ 938.986, puesto que los mismos habían sido adquiridos a través de financiación directa.

Los nuevos valores obtenidos de los bienes de uso no superan el valor recuperable de los mismos.

El remanente de las diferencias de cambio originadas en el período fue cargado a resultados y se expone dentro del rubro Resultados Financieros.

c. Bienes de cambio

Los materiales y repuestos adquiridos por Metrovías S.A., se exponen netos de aquellos destinados a cubrir la obligación de restitución a la Autoridad de Aplicación. Los mismos han sido valuados a su costo de reposición al cierre del período.

NOTA 2: (Continuación)

Dichos bienes son cargados a resultados a medida que se utilizan en la reparación y mantenimiento de los bienes afectados a la explotación.

Las obras en ejecución han sido valuadas a su valor neto de realización proporcionado en función al grado de avance en la construcción por considerarse que el esfuerzo más significativo del proceso de generación de resultados es la construcción.

La recuperabilidad de las obras en ejecución al cierre del período, se evalúa en forma individual y en el caso que por alguna de ellas se estime una pérdida futura se constituye la provisión correspondiente en el período en que se conoce.

d. Bienes de uso

Los bienes de uso han sido valuados a su costo de adquisición reexpresado siguiendo los lineamientos indicados en la nota 2.4. a los estados contables básicos, neto de sus depreciaciones acumuladas.

Las depreciaciones han sido calculadas por el método de línea recta en base a la vida útil estimada de los bienes, aplicando tasas anuales suficientes para extinguir sus valores al final de su vida útil.

En Metrovías S.A., los costos financieros generados por la construcción, montaje y terminación de los bienes de uso, cuando dichos procesos son de duración prolongada, han sido activados.

A fin de determinar la carga financiera activable se ha computado sólo los resultados negativos generados por la financiación directa de capital de terceros. Los importes activados por este concepto ascienden a $ 6.030.093, cuyo valor residual al 30 de junio de 2003 es de $ 4.824.074.

Dichos bienes de uso, en la medida que continúen afectados a la explotación al finalizar el período de concesión, deberán ser entregados sin cargo a la Autoridad de Aplicación. Teniendo en cuenta lo mencionado, la vida útil asignadas a estos bienes de uso no excede el período de concesión.

El valor de estos activos, no supera su valor de utilización económica al cierre del período.

NOTA 2: (Continuación)

e. Activos intangibles

En Metrovías S.A., los costos preoperativos y de organización, han sido valuados a su costo reexpresado siguiendo los lineamientos indicados en la nota 2.4. a los estados contables básicos, neto de sus amortizaciones acumuladas.

Las amortizaciones han sido calculadas por el método de línea recta en base a una vida útil estimada de 10 años.

En Rail S.A. de Inversión, las marcas y patentes activadas como intangibles, incluidas en la línea otros cargos diferidos, han sido valuadas a su costo reexpresado siguiendo los lineamientos indicados en la nota 2.4. a los estados contables básicos, neto de sus amortizaciones acumuladas.

Las amortizaciones han sido calculadas por el método de línea recta en base a una vida útil estimada de 2 años.

Además, en los otros cargos diferidos se incluye el monto abonado en concepto de desarrollo de software el cual se amortiza siguiendo el método de la línea recta en 3 años.

f. Llaves de negocio

El valor llave representa el exceso del costo de adquisición sobre el valor de mercado de los activos netos de C.P.S. Comunicaciones S.A. adquiridos al porcentaje de participación. El mismo ha sido reexpresado siguiendo los lineamientos indicados en la nota 2.4. a los estados contables básicos.

Las amortizaciones han sido calculadas por el método de línea recta en base a una vida útil estimada de 5 años.

g. Previsiones

Para deudores incobrables: se constituyó en base a un análisis individual de recuperabilidad de la cartera de créditos.

NOTA 2: (Continuación)

Para contingencias y riesgos diversos: en Metrovías S.A., se ha constituido para cubrir eventuales situaciones contingentes de carácter laboral, comercial y otros riesgos diversos que podrían originar obligaciones para Metrovías S.A..

En la estimación de sus montos y probabilidad de concreción se ha considerado la opinión de los asesores legales de Metrovías S.A. y han sido consideradas las coberturas de seguros contratadas por la misma.

A la fecha de emisión de los presentes Estados Contables, la gerencia de Metrovías S.A. entiende que no existen elementos que permitan determinar que otras contingencias puedan materializarse y generar un impacto negativo en los estados contables de Metrovías S.A..

h. Ingresos diferidos

Los ingresos diferidos de Metronec S.A. han sido valuados de acuerdo con las sumas recibidas o el costo de prestación del servicio, el mayor. Representan la porción no devengada de los montos facturados reexpresados al cierre del período, consecuencia de los contratos de alquiler celebrados con clientes que se devengan en forma lineal en función al plazo de vigencia de los respectivos contratos.

i. Reconocimiento de ingresos

Los ingresos por el servicio de transporte de pasajeros se reconocen tomando como base los pasajeros transportados.

Los ingresos correspondientes al programa de inversiones se reconocen en el momento de la aprobación de los certificados de las obras realizadas, según su grado de avance.

Los ingresos por colaterales corresponden a facturación de concesiones otorgadas, alquileres por locales, uso de espacios, servidumbre de paso y recuperos de gastos a los permisionarios y se reconocen en el momento de su devengamiento.

NOTA 2: (Continuación)

De acuerdo con el Contrato de Concesión de Metrovías S.A., el Concedente se comprometió a finalizar determinadas mejoras e inversiones de capital en la infraestructura existente con el propósito de incrementar el tráfico de pasajeros. Conforme a acuerdos celebrados entre Metrovías S.A. y el Concedente en caso que las obras relacionadas con la modernización de la Línea A no se completaran, se determina una compensación que se liquida en función de una fórmula específica.

Metrovías S.A. registra esta compensación como un ingreso cuando se devenga en virtud de dicho contrato.

Metrovías S.A. reconoce como ingresos todos los reclamos por proyectos de construcción u otros daños y perjuicios derivados de las operaciones en el momento en que ellos son reconocidos por sus respectivos deudores.

Los adelantos en efectivo recibidos por la Sociedad del Fondo de Gas Oil de acuerdo a lo que se indica en la Nota 4 se registran como anticipos a la espera de su imputación correspondiente.

NOTA 3: SOCIEDADES OBJETO DE LA CONSOLIDACION

Las sociedades objeto de la consolidación en Benito Roggio Transporte S.A. son las que se detallan a continuación:

Denominación Porcentaje de la tenencia % Porcentaje de los votos % Fecha de los Estados Contables
Compañía Metropolitana de Seguridad S.A. (2) 99,99 99,99 -
C.P.S. Comunicaciones S.A. (1) 64,35 64,35 30.06.03
Metrovías S.A. (2) 74,78 74,78 30.06.03
Metronec S.A. (2) 99,28 99,28 30.06.03
Rail S.A. de Inversión 99,00 99,00 30.06.03
  1. Es el porcentaje que se posee indirectamente a través de Metronec S.A.
  2. Es el porcentaje que se posee directa e indirectamente a través de Rail S.A. de Inversión.

NOTA 4: CONTRATOS DE CONCESION DE SOCIEDADES RELACIONADAS

a. Contratos de concesión de Metrovías S.A.

Metrovías S.A. es titular de la concesión para la explotación del Grupo de Servicios 3 (Subterráneos de Buenos Aires y sus líneas complementarias de superficie Premetro y Ferrocarril Gral. Urquiza), en forma exclusiva hasta el 31 de diciembre de 2017. La concesión podrá ser prorrogada por períodos sucesivos de diez años, a pedido del Concesionario cuando a juicio de la Autoridad de Aplicación aquel haya dado cumplimiento satisfactorio a sus obligaciones contractuales y se haya verificado un mensurable mejoramiento de los índices de desempeño del sistema. La misma reviste el carácter de “Concesión de Servicio Público”, incluyendo también la facultad de explotación comercial de locales, espacios y publicidad en las estaciones, coches e inmuebles comprendidos dentro de ésta.

El Contrato de Concesión celebrado entre Metrovías S.A. y el Estado Nacional el 25 de noviembre de 1993 ha sido aprobado y puesto en vigencia por el Decreto 2608/93 del Poder Ejecutivo Nacional de fecha 22 de diciembre de 1993. El mismo ha sido modificado por el Decreto 1527/94, en relación con el Anexo XX-SBA, referido al Programa de Inversión y por el Decreto Nº 393/99 de fecha 21 de abril de 1999 en relación con la Addenda de modificación, cuyo nuevo texto ordenado fue aprobado por el Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos e informado a Metrovías S.A., por medio de la Resolución Nº 153/99 de la Secretaría de Transporte de fecha 30 de abril de 1999.

Asimismo, mediante dicha Resolución Nº 153/99 de la Secretaría de Transporte, al considerarse cumplidas por parte del Concesionario las obligaciones pactadas como hitos físicos para el año 1999, se autorizó a Metrovías S.A. la aplicación de nuevas tarifas para Subterráneos de Buenos Aires. El excedente tarifario que se genera como consecuencia de su aplicación, como así también el incremento que sufra éste como consecuencia de los futuros aumentos autorizados en la citada Addenda, y el Canon neto comprometido por la Sociedad por un valor de $ 403.184.084, previa deducción del 30% a ser ingresado a la Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES), se traducen en inversiones en material rodante y nuevas obras de infraestructura para garantizar la mejora del servicio y la captación de la demanda insatisfecha en calidad y cantidad. El servicio deberá ser prestado por Metrovías S.A. satisfaciendo los parámetros de cantidad de oferta, frecuencia mínima y tiempo de viaje establecidos en los respectivos anexos del Contrato de Concesión.

NOTA 4: (Continuación)

A raíz de decretarse el fin de la convertibilidad dado que el Contrato de Concesión fue celebrado bajo ese régimen, y que su alteración provoca distorsiones que deben ser consideradas, el gobierno tiene previsto realizar una renegociación que abarcará todos los contratos con las empresas de servicios públicos.

Mediante Decreto del Poder Ejecutivo Nacional Nº 2075 de fecha 16 de octubre de 2002, se declaró en estado de emergencia a la prestación de los servicios correspondientes al sistema público de transporte ferroviario de pasajeros de superficie y subterráneos del Área Metropolitana de Buenos Aires.

Dicho decreto, entre otras cosas, ratifica la suspensión de los incrementos tarifarios oportunamente establecidos en las Addendas, instruyendo a la Secretaría de Transporte del Ministerio de la Producción a efectuar los estudios conducentes a determinar la necesidad de la redeterminación de la estructura tarifaria de los servicios involucrados, en función de las tarifas vigentes para la totalidad de los modos de transporte público de pasajeros en el Área Metropolitana de Buenos Aires, propendiendo a lograr un adecuado equilibrio entre las mismas, adecuando los planes de inversión correspondientes y ciertos aspectos contractuales a la nueva realidad del negocio, salvaguardando la fuente laboral e incrementando los aspectos de la seguridad del servicio y pública.

Posteriormente, la Resolución 115/02 del 23 de Diciembre de 2002 del Ministerio de la Producción contiene el Plan de Emergencia aprobado, constituido fundamentalmente por:

  1. Aprobación de las Bases de los Programas de Obras, incluyendo un listado de obras a ejecutarse en los años 2002, 2003 y 2004.
  2. Aprobación del Programa de Emergencia de Prestación del Servicio presentado.
  3. Acuerdo sobre el monto de penalidades a abonar por todo concepto desde el inicio de la concesión hasta el 17 de Octubre de 2002.

De este modo, mientras se prolonga la Emergencia, las obligaciones contractuales del Concesionario en cuanto a servicios y obras quedan reemplazadas por aquellas aprobadas en la Resolución 115/02.

NOTA 4: (Continuación)

Con fecha 5 de junio de 2002 se ha dictado la Resolución Conjunta 11 del Ministerio de la Producción y 61 del Ministerio de Economía, por la cual se implementó una asignación a favor del Concesionario por el año 2002 de una suma de percepción mensual, con carácter de anticipos a cuenta de compensaciones indemnizatorias no tarifarias, las que serán tenidas en cuenta al momento de decidirse la readecuación contractual. Al 31 de diciembre de 2002 el total devengado por este concepto ascendió a $ 26,4 millones.

Con fecha 12 de marzo de 2003 y modificada en cuanto a su monto el 12 de mayo de 2003 la Resolución 248/03 del Ministerio de la Producción aprobó una percepción mensual de $ 2,7 millones en concepto de pago de la redeterminación del subsidio en función a los mayores costos de explotación. Los recursos correspondientes provienen del Fondo del Gas Oil y han sido cobrados a la fecha de emisión de los presentes Estados Contables.

Sobre la base de la redeterminación aprobada mencionada precedentemente Metrovías S.A. ajustó el devengamiento realizado por similar concepto correspondiente al ejercicio 2002, resultando ello en el reconocimiento de una ganancia en el período de $ 7,3 millones que se expone en la línea Otros Ingresos y Egresos del estado de resultados de Metrovías S.A..

Metrovías S.A. prevé continuar con la adecuación de su contrato de concesión con el Gobierno Nacional con el objeto de contrarrestar los impactos negativos generados por los cambios en las condiciones económicas del país.

b. Contrato de sub-concesión de Metronec S.A.

El 25 de julio de 2000 Rail S.A. de Inversión participó en la constitución de Metronec S.A. cuya actividad principal es la explotación comercial de servicios inmobiliarios. Rail S.A. de Inversión suscribió el 72% del capital social de Metronec S.A. ejerciendo el control de la misma.

El 6 de septiembre de 2000 Benito Roggio e Hijos S.A. adquirió el 28% restante del capital de Metronec S.A.. Dicha participación fue transferida a Benito Roggio Transporte S.A. como consecuencia de la escisión descripta en la nota 1 a los estados contables básicos.

NOTA 4: (Continuación)

Metronec S.A. es titular de la sub-concesión otorgada por Metrovías S.A., en forma exclusiva y excluyente de cualquier tercero, para la explotación comercial de locales, espacios de publicidad de las estaciones, coches e inmuebles comprendidos en el Grupo de Servicios Nro. 3 (SBASE-URQUIZA) concedida a Metrovías S.A. por el Estado Nacional con fecha 25 de noviembre de 1993 (aprobado por decreto del P.E.N. n° 2608/93) y su addenda de fecha 16 de abril de 1999 (aprobado por decreto P.E.N. n° 393/99) hasta el 31 de diciembre de 2017.

Asimismo, la cesión incluirá la explotación comercial por parte de Metronec S.A. de la publicidad y de los locales y espacios comerciales en las estaciones y coches del Subterráneo de Buenos Aires y del Ferrocarril General Urquiza que sean adicionados al Contrato de Concesión de Metrovías S.A. como consecuencia de futuras ampliaciones de la red subterránea y/o ferroviaria y/o de la incorporación de nuevas estaciones al Contrato de Concesión de Metrovías S.A..

La sub-concesión otorgada incluye las limitaciones consignadas en el Contrato de Concesión de Metrovías S.A., los Pliegos de Condiciones Generales y particulares para las líneas Urquiza y Subterráneos de Buenos Aires de Metrovías S.A. y las establecidas por normas y reglamentaciones nacionales, provinciales o municipales. En caso de conflicto entre las disposiciones del Contrato de Concesión y las estipulaciones del Contrato de Sub-Concesión prevalecerán las normas del Contrato de Concesión.

La vigencia del presente Contrato se mantendrá durante todo el tiempo que mantenga vigencia la Concesión de la que es titular Metrovías S.A. tanto respecto del Grupo de Servicios N° 3 (SBASE – URQUIZA) como en relación a la Estación Terminal Federico Lacroze (Licitación ENABIEF Nro. 138/99).

A raíz de decretarse el fin de la convertibilidad y dado que el Contrato de Concesión de Metrovías S.A. fue celebrado bajo ese régimen, y que su alteración provoca distorsiones que deben ser consideradas, el gobierno tiene previsto realizar una renegociación que abarcará todos los contratos con las empresas de servicios públicos.

NOTA 4: (Continuación)

A la fecha de preparación de los presentes estados contables el Gobierno Nacional adoptó medidas (Decreto del Poder Ejecutivo Nacional N° 2075 de fecha 16 de Octubre de 2002 y Resolución 115/02 del 23 de Diciembre de 2002 del Ministerio de la Producción) que reemplazan las obligaciones contractuales de Metrovías S.A. en cuanto a servicios y obras, pero que no alteran el contrato de Subconcesión celebrado entre Metrovías S.A. y Metronec S.A..

El precio total a abonar a Metrovías S.A. se compone de un canon a pagar por el período de concesión de US$ 30.687.538 el cual se abonará mediante un canon mensual de US$ 125.000 mas IVA, durante el período comprendido entre los años 2000/2008 y de US$ 166.667 mas IVA, durante el período comprendido entre los años 2008 y la finalización del contrato de concesión y un derecho de subconcesión de US$ 15.000.000, el cual se encuentra totalmente abonado y se expone como un activo intangible conjuntamente con todas las obligaciones y derechos cedidos en virtud del contrato celebrado. Dicho contrato sufrió el efecto de la pesificación a razón de un peso = un dólar y su actualización por el coeficiente de estabilización de referencia (CER) a partir del 3 de febrero de 2002.

Con fecha 4 de octubre de 2001 Metronec S.A. cedió parcialmente y en forma exclusiva a C.P.S. Comunicaciones S.A. los derechos y facultades de explotación que tiene y le corresponden en virtud del mencionado Contrato de Subconcesión. Dicha cesión se refiere específicamente al derecho de explotación de los espacios existentes en los túneles de la Red de Subterráneos a los efectos de la instalación de cables para la transmisión de datos, telecomunicaciones y radio teledifusión exclusivamente, todo ello conforme a la facultad conferida a Metronec S.A. en la cláusula 1.1. apartado (b), punto ii) del contrato precedentemente aludido, cuyos términos y condiciones se reputan conocidos y son aceptados por C.P.S. Comunicaciones S.A..

Con fecha 27 de diciembre de 2001 Metronec S.A. suscribió con Metrovías S.A., un contrato en virtud del cual cede el uso de la tarjeta Subtecard como medio alternativo de acceso a las estaciones de Subterráneos de la Ciudad de Buenos Aires y del Ferrocarril Urquiza y su sistema de administración. En el marco de este contrato Metronec S.A. recibirá durante el plazo de vigencia de la concesión de Metrovías S.A. un cargo fijo mensual de US$ 10.000 y un cargo variable mensual en función de las tarjetas vendidas. Es de mencionar que dicho contrato sufrió el efecto de la pesificación a razón de un peso-un dólar.

NOTA 5: COMPOSICION DE LOS RUBROS DEL BALANCE GENERAL

La composición de los rubros de activo y pasivo al 30 de junio de 2003 es la siguiente:

a. Caja y bancos

30.06.03 $
Caja 137.063
Fondo fijo 321.340
Bancos (Anexo G) 12.465.190
Valores a depositar 1.287.609
14.211.202

b. Cuentas por cobrar

30.06.03 $
Corriente
Documentadas 1.241.000
Créditos Comerciales 82.167.128
Cheques diferidos 128.096
Deudores en gestión judicial 21.216
Sociedades relacionadas (Nota 9) 165.770
Previsión para deudores incobrables (Anexo E) (2.273.539)
81.449.671
No corriente
Créditos Comerciales 24.930.638
24.930.638

c. Bienes de cambio

30.06.03 $
Corriente
Materiales y repuestos 3.890.219
Materiales y repuestos en poder de terceros 1.809.390
Tarjetas telefónicas 3.726
Anticipo materiales y repuestos 644.390
Menos:
Previsión por devolución (Anexo E) (39.140)
6.308.585
Obras en ejecución 10.633.445
Anticipos obras en ejecución 44.349
16.986.379
No corriente
Obras en ejecución 2.834.281
2.834.281

NOTA 5: (Continuación)

d. Otros créditos

30.06.03 $
Corriente
Gastos pagados por adelantados 1.745.142
Anticipos a proveedores 15.960
Anticipos a rendir 104.200
IVA – Crédito fiscal 7.226.840
Sociedades relacionadas (Nota 9) 340.339
Sociedades Art. 33 Ley 19.550 (Nota 9) 16.235.743
Obras en ejecución por cuenta y orden del Concedente 4.449.680
Crédito por impuesto diferido 1.566.414
Créditos impositivos 310.333
Crédito por impuesto a la ganancia mínima presunta 143.856
Diversos 1.156.333
Previsión por impuesto diferido (1.560.010)
31.734.830
No corriente
Documentados 3.178.621
Sociedades relacionadas (Nota 9) 222.242
Sociedades Art. 33 Ley 19.550 (Nota 9) 36.480.885
Crédito por impuesto a la ganancia mínima presunta 1.031.111
Diversos 659.888
Crédito por impuesto diferido 9.761.449
Previsión para deudores incobrables (Anexo E) (1.978.621)
Previsión por impuesto diferido (9.761.449)
39.594.126
  1. Cuentas por pagar
30.06.03 $
Corriente
Proveedores (Anexo G) 34.206.096
Provisión para gastos (Anexo G) 36.702.489
Documentadas (Anexo G) 2.058.044
Sociedades relacionadas (Nota 9) 1.229.748
74.196.377
No corriente
Depósitos en garantía 14.700
Provisión para gastos 16.629.044
Documentadas (Anexo G) 1.605.724
Sociedades relacionadas (Nota 9) 200
18.249.668

NOTA 5: (Continuación)

f. Deudas bancarias

Nombre de la entidad Moneda Tasa de interés anual Monto en pesos
30.06.03
Corriente No corriente
Banca Nazionale del Lavoro S.A. (Ver Nota 8.c) $ 8% + CER 5.011.657 830.181
Banco Río de la Plata S.A. (Ver Nota 8.c)
Préstamo i) $ 8% + CER 2.090.849 7.315.826
Préstamo ii) $ 8% + CER 1.592.144 5.570.870
Préstamo iii) $ 8% + CER 4.644.471 16.250.886
Banco de Galicia Uruguay S.A.
Préstamo i) (Ver Nota 8.c) $ 8% + CER 3.723.328 13.027.830
Préstamo ii) (Ver Nota 6.d.) (1) $ 8% + CER 24.018.126 -
Citibank N.A. (Ver Nota 6.d.) $ 8% + CER - 5.761.505
41.080.575 48.757.098

(1) Ver Nota 4.d. a los estados contables individuales.

g. Remuneraciones y deudas sociales

30.06.03 $
Corriente
Remuneraciones a pagar 3.614.692
Aportes y retenciones 2.823.803
Provisión para vacaciones 2.299.025
Otras deudas sociales 298.876
9.036.396

h. Otras deudas

30.06.03 $
Corriente
Servicios cobrados por adelantado 3.084.296
Juicios con embargo 116.063
Sociedades Art. 33 Ley 19.550 (Nota 9) 6.909.066
Sociedades relacionadas (Nota 9) 186
Provisión para riesgos diversos 2.154.620
Diversas 368.058
12.632.289
No Corriente
Documentadas 1.311.128
Provisión para riesgos diversos 994.440
2.305.568

NOTA 6: FONDOS DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA, AVALES Y GARANTIAS

a. Al 30 de junio de 2003 Metrovías S.A. tenía depositados en los Bancos fondos por un valor total de $ 116.063 que fueron objeto de embargos preventivos por juicios por daños y perjuicios iniciados por personas físicas, como consecuencia de accidentes ferroviarios.

Metrovías S.A. ha provisionado los riesgos asociados con estas contingencias en la línea de otras deudas.

  1. Al 30 de junio de 2003 Metrovías tenía cedidos derechos sobre la recaudación y constituida prenda con registro sobre los molinetes electromecánicos y coches eléctricos.
  2. Como garantía del cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Contrato de Concesión, Metrovías S.A. hizo entrega de la Garantía de Cumplimiento de Contrato de Concesión, en Póliza Nro. 85.938, extendida por La Meridional Cía. Argentina de Seguros S.A., por un valor de $ 30.000.000. La devolución de la Garantía, en su caso, se realizará dentro de los ciento ochenta días de concluida definitivamente la actuación de la Sociedad en la operación de los servicios.
  3. Los préstamos financieros están garantizados por la cesión fiduciaria de parte de los derechos de cobro relacionados a los contratos de asistencia con Metrovías S.A. vinculados con el contrato de concesión de esta sociedad.

Adicionalmente, la deuda de $ 5.761.505 con el Citibank N.A. se encuentra garantizada con acciones tipo B de Metrovías S.A. por un valor de libros de $ 1.768.685.

NOTA 7: CONTINGENCIAS

  1. Impuesto al Valor Agregado

Metrovías S.A. ha sido notificada del inicio de un procedimiento de determinación de oficio por parte de la Administración Federal de Ingresos Públicos - Dirección General Impositiva ("DGI"), quien pretende gravar con el impuesto al valor agregado los ingresos por permisos de uso precario obtenidos por Metrovías S.A. al encuadrarlos, dicho organismo fiscal, como subconcesiones privadas.

NOTA 7: (Continuación)

Las diferencias reclamadas ascienden a $ 4,4 millones, que se componen de capital por $ 2,5 millones e intereses resarcitorios devengados hasta el 31 de diciembre de 1999 por $ 1,9 millones, y corresponden a los ejercicios fiscales 1994 a 1997 del impuesto a las ganancias y desde enero de 1994 hasta junio de 1998 en el impuesto al valor agregado.

La contingencia total al 30 de junio de 2003, de prosperar la pretensión del fisco asciende a aproximadamente $ 11,3 millones, que se compone de capital por $ 3,9 millones e intereses resarcitorios devengados hasta el 30 de junio de 2003 por $ 7,4 millones.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables existen actualmente dos incidentes, el primero los autos "Metrovías S.A. (TF18.429-I) c/DGI" (Expediente N° 177.214/02), que tramitan por ante la Sala II de la Cámara en lo Contencioso Administrativo Federal, y el segundo los autos "Fisco Nacional (AFIP) c/ Metrovías Sociedad Anónima s/Ejecución Fiscal" (Expediente N° 11241/2003), que tramitan por ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Contencioso Administrativo Federal N° 3, Secretaría N° 6.

Sobre el particular, cabe destacar, que si bien la controversia se ha resuelto en favor del Fisco en sede administrativa (Tribunal Fiscal de la Nación), a efecto de las presentaciones en sede judicial se han incorporado nuevos elementos de juicio e interpretaciones que resultan favorables a la posición mantenida por Metrovías S.A.. Conforme indicó Metrovías S.A. tanto en oportunidad de expresar agravios ante la Sala respectiva, como al tiempo de interponer la excepción de inhabilidad de título correspondiente, que en relación con los períodos fiscales motivo de controversia, y aún admitiendo como lo sostuvo el Tribunal Fiscal de la Nación de que los contratos celebrados por Metrovías S.A. fueran efectivamente concesiones, ellos se encuentran exentos por aplicación de la legislación que rige sobre la materia, la que no hace sobre el particular ningún tipo de distinción entre las "Concesiones Privadas" y las "Concesiones Públicas".

Asimismo, como también se expresó en las mencionadas presentaciones, el Decreto reglamentario de la ley del IVA, al margen de su inconstitucionalidad, solamente resultaría aplicable para los hechos imponibles perfeccionados con posterioridad a junio de 1998, por así disponerlo expresamente. Razón por la cual los períodos reclamados a Metrovías S.A. no se verían alcanzados por ser anteriores a dicha fecha (enero/94-Junio/98).

NOTA 7: (Continuación)

La interpretación mencionada precedentemente ha sido recogida en recientes pronunciamientos de dos de las Salas del Tribunal Fiscal de la Nación, lo cual confirma la interpretación efectuada en las referidas presentaciones judiciales.

Por último, es importante mencionar que si bien el 4 de abril de 2003 la Administración Federal de Ingresos Públicos ha dejado sin efecto la suspensión transitoria de la ejecutoriedad fiscal del acto, la misma a la fecha de emisión de los presentes estados contables no se ha llevado a cabo.

Además, el Organismo Fiscal aceptó sustituir un eventual embargo contra Metrovías S.A. con bienes de propiedad de Benito Roggio e Hijos S.A., accionista principal de Metrovías S.A. a la fecha de las presentaciones en sede administrativa. En este sentido Metrovías S.A. ha cumplido con todas las presentaciones requeridas por el Organismo Fiscal, sin embargo no ha mediado aún pronunciamiento alguno sobre la sustitución acordada y en cambio se procedió a notificarnos del mandamiento de intimación de pago que diera lugar la presente ejecución fiscal.

En conclusión, por los motivos expresados precedentemente Metrovías S.A. considera que le asisten argumentos doctrinarios sólidos y que resulta razonable esperar que las defensas y planteos realizados en sede judicial tengan curso favorable en relación con los períodos fiscales motivo de controversia, criterio que es compartido por sus asesores legales e impositivos.

b. Multa por infracciones a la normativa sobre higiene y seguridad

El Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires, a través de la Subsecretaría de Regulación y Fiscalización impuso a Metrovías S.A. una multa de $ 3.155.000, por supuestas infracciones a la normativa sobre higiene y seguridad. La Resolución sancionatoria no se encuentra firme, ya que fue apelada en tiempo y forma, y tratándose de un procedimiento administrativo sancionador, hasta tanto no se resuelva la apelación interpuesta la multa referida no puede ser ejecutada.

Sin perjuicio de lo anterior Metrovías S.A. considera que la multa impuesta resulta arbitraria e infundada, ya que las presuntas infracciones en la que se sustenta no existen, sumado a ello que el monto de por si desproporcionado de la multa no guarda tampoco ninguna relación con las posibles infracciones en cuestión, ello conforme a la normativa vigente.

NOTA 7: (Continuación)

Metrovías S.A. agotará todas las instancias judiciales en el entendimiento de que la multa aplicada es arbitraria y contraria a derecho, careciendo la misma de toda fundamentación conforme a lo dispuesto por la legislación vigente tanto de orden nacional como local, criterio que es compartido por sus asesores legales.

NOTA 8: METROVÍAS S.A.

  1. Adquisición de coches eléctricos

Metrovías S.A. ha celebrado con la sociedad relacionada Metroline S.A. los siguientes contratos:

i. Treinta coches eléctricos

Con fecha 15 de marzo de 1999 se celebró un contrato de leasing por el uso de 30 coches eléctricos importados de Japón que están siendo utilizados en la operación de la línea D del subterráneo de Buenos Aires. El plazo de uso de los coches es de 90 meses contados a partir de la fecha de entrega o del 15 de junio de 1999, la que fuera anterior.

El contrato preveía que Metrovías S.A. pudiera ejercer opciones de compra por la totalidad o algunos de los coches, a partir de los 30 días de la fecha de celebración del contrato. En tal sentido, hasta el 7 de mayo de 2002, fecha en la cual se realiza la operación descripta a continuación, Metrovías S.A. ejerció la opción de compra por los 15 coches eléctricos, los cuales fueron abonados en su totalidad.

  1. Veinticuatro coches eléctricos I

Con fecha 31 de enero de 2000 se celebró un contrato de leasing por el uso de 24 coches eléctricos importados de Japón, que están siendo utilizados en la operación de la línea D del subterráneo de Buenos Aires.

El plazo de uso de los coches es de 104 meses contados a partir de la fecha de entrega.

El contrato preveía que Metrovías S.A. pudiera ejercer opciones de compra por la totalidad o algunos de los coches, a partir de los 30 días de la fecha de pago de la primer cuota de alquiler.

NOTA 8: (Continuación)

El 7 de mayo de 2002 el Directorio de Metrovías resolvió por unanimidad, en relación con las operaciones de leasing suscriptas con Metroline S.A. por 30 coches eléctricos de fecha 15/03/99 y de 24 coches eléctricos de fecha 31/01/00, proceder al ejercicio de la opción prevista en dichos contratos por un monto total de $ 27.656.541 (suma que incluye IVA y cánones por leasing y servicios de mantenimiento devengados) correspondiente a los 39 coches eléctricos en poder de Metroline S.A..

La forma de pago del precio de la opción y servicios citados se realizó de la siguiente forma: (i) Metrovías S.A. asumió la deuda que tenía Metroline S.A. con el Banco Río en virtud del contrato de préstamo de fecha 15 de marzo de 1999 por un monto originario de US$ 21.000.000, cuyo saldo adeudado a dicha fecha ascendía a $ 8.061.648; (ii) Metrovías S.A. asumió la deuda que tiene Metroline S.A. con el Banco de Galicia en virtud del contrato de préstamo de fecha 31 de enero de 2000 por un monto originario de US$ 20.150.000, cuyo saldo adeudado a dicha fecha ascendía a la suma de $ 14.498.231 y (iii) el saldo se abonó mediante la cesión de los derechos que le corresponden a Metrovías S.A. emergentes de los contratos de Préstamos Garantizados a tasa variable en dólares PRO6 celebrados en el marco del Decreto Nro. 1387/01, por un valor nominal original US$ 6.611.829 que se entregaron por su valor en libros, es decir la suma de $ 5.096.662.

    1. Veinticuatro coches eléctricos II

Con fecha 7 de mayo de 2002, el Directorio de Metrovías S.A. aprobó adquirir a Metroline S.A. 24 coches eléctricos usados de la serie 300/1200, en la suma de $ 23.966.451, que se cancelaron de la siguiente manera: (1) Metrovías S.A. asumió la deuda que tiene Metroline S.A. con el Banco Río de la Plata S.A. en virtud de la Carta de Crédito Documentario N° D002972 emitida con fecha 14 de junio de 2001 que al 7 de mayo de 2002 ascendía a la suma de $ 15.716.206 y (2) el saldo se abonó mediante la cesión de los derechos que le corresponden a Metrovías S.A. emergentes de los Contratos de Préstamos Garantizados a una tasa variable en dólares PRO6 celebrados en el marco del Decreto N° 1387/01, por un valor nominal original de US$ 10.702.928 y que se entregaron por su valor de libros, es decir la suma de $ 8.250.245.

NOTA 8: (Continuación)

  1. Adquisición de 80 coches eléctricos nuevos

Metrovías S.A. adquirió 80 coches eléctricos nuevos para la red de subterráneos, de acuerdo a lo previsto en el Programa 1 Modernización y Ampliación de la Flota (Adelantamiento de 80 coches) correspondiente al Plan Básico de Subte Reformulado de la Addenda al Contrato de Concesión, el cual estipulaba su adquisición durante el año 1999.

Los coches eléctricos fueron adquiridos a la firma ALSTOM Brasil Ltda., con experiencia en la fabricación de vehículos ferroviarios. A la fecha de emisión de los presentes estados contables Metrovías S.A. recibió del proveedor los primeros dos trenes de 5 coches cada uno. Por otra parte, como consecuencia de los cambios económicos sufridos en el país a comienzos del año 2002, el contrato de dicha obra se encuentra en proceso de renegociación.

  1. Reestructuración de la deuda financiera de Metrovías S.A.

Con fecha 28 de enero de 2003 Metrovías S.A. concluyó la reestructuración de la deuda financiera contraída con el Banco Río de la Plata (“Banco Río”) y la Banca Nazionale del Lavoro S.A. (“BNL”). Asimismo, se concluyó el proceso de renegociación y reestructuración de la deuda financiera con el Banco Río de la Plata (“Banco Río”) y el Banco de Galicia Uruguay S.A. (“Banco Galicia”) y se efectuó la transferencia formal de la deuda desde Metroline S.A. a Metrovías S.A. consecuencia de las operaciones descriptas en la Notas 8.a. A continuación se detalla por banco y contrato los saldos al 30 de junio de 2003 y 31 de diciembre de 2002 y su garantía:

Nombre de la entidad Saldo al 30.06.03
Banca Nazionale del Lavoro S.A. (5) (6) 5.841.838
Banco Río de la Plata S.A.
Préstamo i) (1) (6) 9.406.675
Préstamo ii) (2) (6) 7.163.014
Préstamo iii) (3) (6) 20.895.357
Banco de Galicia Uruguay S.A. (4) (6) 16.751.158
  1. En garantía del pago del préstamo bancario se ha constituido prenda a favor de la entidad bancaria sobre los 15 coches de propiedad de Metrovías S.A..
  2. Metrovías S.A. en garantía y seguridad de cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones asumidas, constituye prenda con registro sobre los 420 molinetes electromecánicos con sus correspondientes validadores y controladores a favor del banco.
  3. En garantía del pago del préstamo bancario se ha constituido prenda a favor de la entidad bancaria sobre 24 coches de propiedad de Metrovías S.A..
  4. En garantía del pago del préstamo bancario se ha constituido prenda a favor de la entidad bancaria sobre 24 coches de propiedad de Metrovías S.A. Asimismo, Roggio S.A. y el prestamista celebraron un contrato de opción de compra del préstamo en caso de la extinción anticipada del Contrato de Concesión por cualquier causa que fuere.

NOTA 8: (Continuación)

  1. Metrovías S.A. en garantía y seguridad de cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones asumidas, otorga la cesión en garantía y con carácter prendario de hasta el 93,4% de la totalidad de las derechos y acciones de cobro que tiene contra el Recaudador, por el servicio de recaudación del 82,58 % del producido de las ventas de pasajes y cospeles registrados en las terminales de venta del Ferrocarril General Urquiza y Subterráneos de la Ciudad de Buenos Aires , en relación al Contrato de Recaudación suscripto por la Sociedad con el Banco Suquía. Asimismo BNL ha otorgado, su consentimiento respecto del “Acuerdo Intercrediticio” en un grado de prelación anterior a la Cesión en Garantía mediante el Contrato de Cesión descripto anteriormente, el cual se mantiene vigente en todos sus términos.
  2. Metrovías S.A. otorgó en beneficio de BNL, Banco Río y Banco Galicia una cesión fiduciaria en garantía de la totalidad de los Contratos de Préstamos Reestructurados, por la cual Metrovías S.A. cederá fiduciariamente a favor de BNL, en calidad de fiduciario, y en beneficio de BNL, Banco Río y Banco Galicia los fondos descriptos en (5) con el objeto de implementar un mecanismo centralizado de cobro y distribución de fondos en los términos del “Acuerdo Intercrediticio” celebrado entre las prestamistas.

La deuda bancaria del Banco Río y Banco Galicia fue reestructurada en sesenta (60) cuotas mensuales y la del BNL en diecinueve (19) cuotas mensuales, con vencimiento la primera de ellas el día 6 de Febrero de 2003.

Asimismo, los intereses compensatorios se calcularán a la tasa máxima permitida por el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) para préstamos sin garantías reales, hoy equivalente al ocho por ciento (8%) nominal anual. Por otra parte, Metrovías S.A. ha modificado las garantías, las cuales se detallan en el párrafo anterior.

Por su parte los coches prendados a favor de Banco Río y de Banco Galicia conservarán el gravamen prendario en los mismos términos en que se constituyeron, con excepción del cambio de titularidad de los mismos.

  1. Programa de inversiones

Metrovías S.A. debe desarrollar obras, según la Addenda al contrato de concesión, cuyos cronogramas de ejecución se extienden hasta el año 2017 inclusive.

El nuevo Programa de Inversiones que tiene vigencia a partir de la comunicación de la citada Addenda, contempla la ejecución de obras (tanto para el Subterráneo como para la Línea Urquiza) diferenciadas entre sí por el origen de los recursos, a saber:

a) Plan básico reformulado

b) Obras complementarias

c) Nuevas inversiones propuestas por reinversión del canon

d) Nuevas inversiones propuestas con cargo a la tarifa

e) Obras para seguridad e higiene

NOTA 8: (Continuación)

Las inversiones comprometidas según el plan básico reformulado, las obras complementarias y las obras para seguridad e higiene serán reembolsadas a Metrovías S.A. Sociedad por el Estado Nacional; la ejecución, recepción, certificación y posterior cobro se ajustarán a lo dispuesto en el contrato de concesión y sus respectivos anexos. Dicho conjunto de obras requiere una inversión aproximada de $ 444.455.000 (en moneda de noviembre de 1993), cuya composición es la siguiente: plan básico reformulado $ 377.615.000, obras complementarias $ 59.430.000 y obras para seguridad e higiene $ 7.410.000. Al cierre del ejercicio quedan obras pendientes sobre el plan básico reformulado por un valor aproximado de $ 180.823.000 (expresado todo a moneda de noviembre 93).

Por su parte, las nuevas inversiones propuestas con cargo a la tarifa fue previsto realizarlas en función de los incrementos tarifarios y demanda proyectados y, consecuentemente, de la recaudación obtenida.

En tal sentido, dicha proyección prevé desarrollar obras por un monto aproximado de $ 987.049.000 (en moneda de diciembre de 1997), el cual incluye la suma aproximada de $ 69.184.000 correspondientes a la reinversión del 70 % del canon neto de los últimos 4 años de la concesión fijado por la Addenda al Contrato de Concesión.

Las nuevas inversiones propuestas por reinversión del canon neto establecido en el Contrato de Concesión, prevén una inversión aproximada de $ 213.045.000 (en moneda de diciembre de 1997).

Las nuevas inversiones propuestas por reinversión de canon y con cargo a la tarifa, mencionados precedentemente, se ejecutan por cuenta y orden del Concedente, tal como lo define la Addenda al Contrato de Concesión.

Con fecha 16 de octubre de 2002, se promulgó el Decreto Nro. 2075/02 del Poder Ejecutivo Nacional cuyos impactos se detallan en la Nota 4 a los Estados Contables Consolidados.

NOTA 8: (Continuación)

  1. Fondos por excedente tarifario destinados a la ejecución de obras

De acuerdo a lo establecido en el Anexo 2 de la Addenda al contrato de concesión, Metrovías S.A. debe constituir un fondo destinado a la ejecución de obras que se genera como consecuencia del excedente tarifario (diferencia, neta de impuestos, entre la tarifa cobrada al público y la tarifa reconocida al concesionario), el cual deberá ser depositado, previa deducción de los gastos de gestión y dirección de obras reconocidos al concesionario, en una cuenta específica bajo la modalidad de caja de ahorro y/o en operaciones de plazo fijo.

Con fecha 30 de noviembre de 2000, se acordó con el Concedente, la constitución de un fideicomiso para el depósito y la recolección de los fondos recaudados con aquel destino específico, el cual se encuentra en proceso de definición.

Al 30 de junio de 2003 el fondo por excedente tarifario destinado a la ejecución de obras asciende a $ 955.018, según surge del informe mensual presentado por la Sociedad ante la Autoridad de Control (C.N.R.T.), el cual no es reflejado en los presentes estados contables.

Los gastos de gestión y dirección de obras equivalen al 16,15 % para obras civiles y de equipamiento y al 8 % para la provisión de coches nuevos, sobre el monto total y definitivo de cada una de ellas.

La Resolución N° 115/2002 del Ministerio de Producción dispuso que los montos abonados en relación con la administración, supervisión e inspección de obras se redujeran, en el período de emergencia, en un 50% respecto de los estipulados en el Contrato de Concesión.

NOTA 9: COMPRA DE INVERSIONES

Constitución de Compañía Metropolitana de Seguridad S.A.

Con fecha 12 de junio de 2003 se constituyó Compañía Metropolitana de Seguridad S.A., sociedad que tiene por objeto la prestación de servicios de seguridad y vigilancia. La Sociedad suscribió 99.000 acciones representativas del 99% del capital social de dicha sociedad por un valor total de $ 99.000.

Bienes de Uso

Anexo A

Valores de origen Depreciaciones
Cuenta principal Inicio $ Altas $ Bajas $ Transferencias $ Cierre $ Inicio $ Bajas $ Alícuota % (1) Transferencias $ Del período $ Acumuladas $ NETO RESULTANTE $
Instalaciones 62.765.648 402.801 - - 63.168.449 17.363.303 - 10 y 2.5% - 1.580.535 18.943.838 44.224.611
Remodelaciones y mejoras 25.634.419 199.108 - 18.509 25.852.036 21.986.860 - 5% - 339.226 22.326.086 3.525.950
Mejoras inmuebles de terceros 17.253.902 46.809 - - 17.300.711 16.505.939 - 8.33% - 188.915 16.694.854 605.857
Mejoras material rodante de terceros 22.329.037 39.324 - - 22.368.361 21.694.212 - 8.33% - 199.735 21.893.947 474.414
Maquinarias y equipos 8.841.970 37.586 (1.444) - 8.878.112 5.023.422 (361) 2.5% - 235.203 5.258.264 3.619.848
Muebles y útiles 5.925.641 133.719 (6.732) - 6.052.628 3.154.407 (5.249) 10 y 2.5% - 151.190 3.300.348 2.752.280
Equipos de computación 9.530.969 337.271 (5.346) - 9.862.894 8.054.784 (5.346) 20 y 5% - 155.564 8.205.002 1.657.892
Software 4.362.052 208.512 - - 4.570.564 3.555.166 - 20, 5 y 8.33% - 91.289 3.646.455 924.109
Herramientas 2.494.636 9.264 - - 2.503.900 2.385.315 - 5% - 16.296 2.401.611 102.289
Equipos rodantes 13.218.753 - - 1.458.744 14.677.497 - - - - - - 14.677.497
Cospeles 896.136 - (896.136) - - 852.986 (852.986) 5% - - - -
Rodados 94.850 - - - 94.850 26.032 - 2.5% - 2.371 28.403 66.447
Red de cableado propio 138.398 2 - - 138.400 22.999 - 20% - 3.462 26.461 111.939
Equipos de red inalámbrica 174.252 - - - 174.252 73.979 - 20% - 10.272 84.251 90.001
Otros 1.178.746 - - - 1.178.746 1.178.746 - 8.33% - - 1.178.746 -
Anticipos a proveedores 508.895 195.391 - (18.509) 685.777 - - - - - - 685.777
Totales al 30.06.03 175.348.304 1.609.787 (909.658) 1.458.744 177.507.177 101.878.150 (863.942) - 2.974.058 103.988.266 73.518.911

(1) Alícuota anual.

Activos Intangibles

Anexo B

Valores de origen Amortizaciones
Cuenta principal Inicio $ Cierre $ Inicio $ Alícuota % (1) Del período $ Acumuladas $ NETO RESULTANTE $
Gastos preoperativos y de organización 33.522.745 33.522.745 31.240.346 2.5% 721.899 31.962.245 1.560.500
Otros cargos diferidos 12.844.233 12.844.233 2.225.096 6.78, 33.33 y 50 % 328.605 2.553.701 10.290.532
Totales al 30.06.03 46.366.978 46.366.978 33.465.442 1.050.504 34.515.946 11.851.032
  1. Alícuota anual

Previsiones

Anexo E

Rubros Saldos al Inicio $ Aumento $ Disminución $ Transferencia $ Saldos al Cierre $
DEDUCIDAS DEL ACTIVO
Corrientes
Cuentas por cobrar
- Previsión deudores incobrables 2.221.440 52.949 (850) - 2.273.539
Bienes de cambio
- Previsión por devolución 45.591 - (6.451) - 39.140
Total del activo corriente 2.267.031 52.949 (7.301) - 2.312.679
No corrientes
Otros créditos
- Previsión deudores incobrables - 1.978.621 - - 1.978.621
Total del activo no corriente - 1.978.621 - - 1.978.621
Total del Activo 30.06.03 2.267.031 (1) 2.031.570 (7.301) - 4.291.300
INCLUIDAS EN EL PASIVO
Previsiones
Corrientes
- Para juicios 1.165.714 188.320 (259.955) 362.057 1.456.136
Total del pasivo corriente 1.165.714 188.320 (259.955) 362.057 1.456.136
No corrientes
- Para juicios 5.296.851 223.222 - (388.436) 5.131.637
- Para siniestros 2.739.350 - (5.050) - 2.734.300
- Para sanciones 240.227 73.307 - - 313.534
Total del pasivo no corriente 8.276.428 296.529 (5.050) (388.436) 8.179.471
Total del Pasivo 30.06.03 9.442.142 484.849 (265.005) (26.379) 9.635.607
  1. Incluidas en resultados financieros

Activos y Pasivos en Moneda Extranjera

Anexo G

Rubros Clase y monto de moneda extranjera Tipo de cambio $ Importe contabilizado $
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
CAJA Y BANCOS
Bancos US$ 3.514 2,7000 9.488
Total del activo corriente 9.488
Total del activo al 30.06.03 9.488
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
CUENTAS POR PAGAR
Proveedores US$ 1.304.522 2,8000 3.652.662
Provisión para gastos US$ 774.474 2,8000 2.168.527
Euro 7.442 3,2144 23.922
Documentadas US$ 325.000 2,8000 910.000
Total del pasivo corriente 6.755.111
PASIVO NO CORRIENTE
CUENTAS POR PAGAR
Documentadas US$ 573.250 2,8000 1.605.100
Total del pasivo no corriente 1.605.100
Total del pasivo al 30.06.03 8.360.211

Llaves de Negocio

Anexo I

Valores de origen Amortizaciones
Cuenta principal Inicio $ Cierre $ Inicio $ Alícuota % (1) Del período $ Acumuladas $ NETO RESULTANTE $
C.P.S Comunicaciones S.A. 125.211 125.211 37.564 20% 6.261 43.825 81.386
Metronec S.A. 14.618.454 14.618.454 2.297.186 6.78% 208.834 2.506.020 12.112.434
Metrovías S.A. 67.863.849 67.863.849 13.878.500 6.78% 915.151 14.793.651 53.070.198
Totales al 30.06.03 82.607.514 82.607.514 16.213.250 1.130.246 17.343.496 65.264.018
  1. Alícuota anual

BENITO ROGGIO TRANSPORTE S.A.

Estados Contables

Correspondientes al período de tres meses y ocho días

finalizado el 30 de junio de 2003.

Benito Roggio Transporte S.A.

Balance General

al 30 de junio de 2003 (Nota 2)

30.06.03 $ 30.06.03 $
ACTIVO PASIVO
ACTIVO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE
Cuentas por cobrar (Notas 4.a. y 7) 347.894 Cuentas por pagar (Notas 4.c. y 7) 450.563
Otros créditos (Notas 4.b. y 7) 16.547.885 Deudas bancarias (Notas 4.d. y 7) 24.018.126
Deudas fiscales (Nota 7) 571.748
Otras deudas (Nota 4.e. y 7) 99.186
Total del activo corriente 16.895.779 Total del pasivo corriente 25.139.623
ACTIVO NO CORRIENTE PASIVO NO CORRIENTE
Otros créditos (Notas 4.b. y 7) 40.211.846 Deudas bancarias (Notas 4.d. y 7) 5.761.505
Inversiones (Anexo C) 15.780.462 Otras deudas (Nota 4.e. y 7) 10.414.503
Activos Intangibles (Anexo B) 9.107.092
Subtotal del activo no corriente 65.099.400 Total del pasivo no corriente 16.176.008
Llaves de Negocio (Anexo I) 65.182.632 TOTAL DEL PASIVO 41.315.631
Total del activo no corriente 130.282.032 PATRIMONIO NETO (según estado respectivo) 105.862.180
TOTAL DEL ACTIVO 147.177.811 TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO NETO 147.177.811

Las notas 1 a 9 y los anexos B, C, H e I que se acompañan son parte integrante de los estados contables.

Benito Roggio Transporte S.A.

Estado de Resultados

Por el período de tres meses y ocho días finalizado el 30 de junio de 2003 (Nota 2)

30.06.03 $
Ingresos por servicios 1.561.950
Gastos de administración (Anexo H) (10.000)
Gastos de comercialización (Anexo H) (46.782)
Resultado de inversiones permanentes (Nota 5) 876.405
Otros ingresos y egresos (Nota 6) (201.829)
Resultados financieros:
Generados por pasivos
- Intereses (747.660)
- Gastos y comisiones bancarias (22.695)
Resultado antes del impuesto a las ganancias 1.409.389
Impuesto a las ganancias (186.544)
Ganancia del período 1.222.845

Las notas 1 a 9 y los anexos B, C, H e I que se acompañan son parte integrante de los estados contables.

Benito Roggio Transporte S.A.

Estado de Evolución del Patrimonio Neto

Por el período de tres meses y ocho días finalizado el 30 de junio de 2003 (Nota 2)

APORTES DE LOS ACCIONISTAS RESERVA LEGAL $ RESULTADOS NO ASIGNADOS $ TOTAL $
Capital social (Nota 3) $ Ajuste del Capital $ Total $
Suscripción de capital por escisión de sociedad 77.151.196 6.758.947 83.910.143 2.050.954 18.678.238 104.639.335
Ganancia del período finalizado el 30.06.03 - - - - 1.222.845 1.222.845
Saldos al 30.06.03 77.151.196 6.758.947 83.910.143 2.050.954 19.901.083 105.862.180

Las notas 1 a 9 y los anexos B, C, H e I que se acompañan son parte integrante de los estados contables.

Benito Roggio Transporte S.A.

Estado de Flujo de Efectivo

Por el período de tres meses y ocho días finalizado el 30 de junio de 2003 (Nota 2)

30.06.03 $
VARIACION DEL EFECTIVO
Efectivo al inicio del período -
Variación neta del efectivo -
Efectivo al cierre del período -
CAUSAS DE LA VARIACION DEL EFECTIVO
Actividades operativas:
Ganancia del período 1.222.845
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas:
Mas:
Amortización de los activos intangibles (Nota 6) 157.018
Resultados financieros 747.660
Menos:
Resultado de inversiones permanentes (Nota 5) (876.405)
Cambios en activos y pasivos operativos:
Cuentas por cobrar (59.451)
Otros créditos (312.142)
Cuentas por pagar 18.824
Deudas fiscales 571.748
Otras deudas 53.976
Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas 1.524.073
Actividades de financiación:
Disminución de deudas bancarias (1.524.073)
Flujo neto de efectivo aplicado a las actividades de financiación (1.524.073)
Variación neta del efectivo -

Las notas 1 a 9 y los anexos B, C, H e I que se acompañan son parte integrante de los estados contables.

NOTA 1: ESCISIÓN Y CREACIÓN DE LA SOCIEDAD

A fines de dar un sustento jurídico societario a la especialización de sus negocios y de permitir una mejor concentración de los esfuerzos organizacionales y una optimización de recursos, el Grupo Roggio decidió concentrar sus intereses en el negocio del transporte en Benito Roggio Transporte S.A. (la “Sociedad”).

A tal efecto, con fecha 29 de junio de 2001 los accionistas de Benito Roggio e Hijos S.A., reunidos en asamblea general extraordinaria, aprobaron el proyecto de reorganización societaria consistente en la escisión de una parte del patrimonio neto de Benito Roggio e Hijos S.A. para la constitución de la Sociedad (la “Reorganización”). Esta Reorganización se realiza en los términos del artículo 88 de la Ley 19.550 y en base al Balance Especial de Escisión al 31 de marzo de 2001.

Con motivo de la escisión y conforme a lo previsto por el art. 6.1.4 de la addenda al contrato de concesión de Metrovías S.A. de fecha 21 de Abril de 1999, se ha solicitado al Estado Nacional la autorización para la transferencia de las acciones clase “A” que poseía Benito Roggio e Hijos S.A. en Metrovías S.A. a la Sociedad. A través de la resolución N° 120 del 19 de marzo de 2003 se autorizó esta transferencia a favor de la Sociedad.

Según surge del Balance Especial de Escisión, la parte del patrimonio escindido de Benito Roggio e Hijos S.A. está constituida por inversiones en acciones de Metrovías S.A., Metronec S.A. y Rail S.A. de Inversión, los valores llave y otros activos intangibles asociados a sus negocios; la mayor parte de la deuda bancaria; el saldo del precio documentado vinculado a la adquisición de dichas acciones, deudas comerciales originadas en operaciones relacionadas al negocio del transporte; mutuos y créditos con las sociedades referidas originadas en operaciones financieras; y parte de las cuentas de relación de Benito Roggio e Hijos S.A. con sus controlantes.

NOTA 1: (Continuación)

El patrimonio escindido incluye también los derechos y obligaciones emergentes de diversos contratos de asistencia a Metrovías S.A. y los contratos de cesión fiduciaria de los derechos de cobro resultantes de esos contratos de asistencia.

El patrimonio neto escindido asciende a $ 104.639.335.

NOTA 2: NORMAS CONTABLES

A continuación se detallan las normas contables más relevantes utilizadas por la Sociedad para la preparación de los presentes Estados Contables.

2.1. Emisión de nuevas Resoluciones Técnicas

El Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires aprobó las Resoluciones Técnicas N° 16 “Marco conceptual de las normas contables profesionales”; N° 17: “Normas contables profesionales: desarrollo de cuestiones de aplicación general”, N° 18: “Normas contables profesionales: desarrollo de algunas cuestiones de aplicación particular”, N° 19 “Modificaciones a las Resoluciones Técnicas N° 4, 5, 6, 8, 9, 11 y 14”, y N° 20 “Instrumentos derivados y operaciones de cobertura” a través de sus Resoluciones C 238/01, C 243/01, C 261/01, C 262/01 y C 187 respectivamente. Las mencionadas Resoluciones Técnicas y las modificaciones incorporadas, entraron en vigencia para los ejercicios iniciados a partir del 1 de julio de 2002, excepto por la Resolución Técnica N° 20 que entró en vigencia para los ejercicios iniciados el 1 de enero de 2003.

Asimismo, la Comisión Nacional de Valores ha adoptado las mencionadas Resoluciones Técnicas, incorporándoles algunas modificaciones, estableciendo que son de aplicación para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2003.

NOTA 2: (Continuación)

2.2. Preparación y presentación de los Estados Contables

Los presentes Estados Contables, están expresados en pesos argentinos sin centavos, y fueron confeccionados conforme a las normas contables de exposición y valuación contenidas en las Resoluciones Técnicas emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, aprobadas con ciertas modificaciones, por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y de acuerdo con las resoluciones emitidas por la Comisión Nacional de Valores.

2. 3. Estimaciones Contables

La preparación de estados contables a una fecha determinada requiere que la gerencia de la Sociedad realice estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados y los activos y pasivos contingentes revelados a dicha fecha, como así también los ingresos y egresos registrados en el período. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados contables.

2.4. Consideración de los efectos de la inflación

Con fecha 25 de marzo de 2003, el Poder Ejecutivo Nacional emitió el Decreto N° 664 que establece que los estados contables de ejercicios que cierran a partir de dicha fecha sean expresados en moneda nominal. En consecuencia, y de acuerdo con la Resolución N° 441 emitida por la Comisión Nacional de Valores, la Sociedad discontinuó la reexpresión de los estados contables a partir del 1º de marzo de 2003. Este criterio no esta de acuerdo con normas contables profesionales vigentes y la Sociedad no ha podido cuantificar integralmente el efecto de tal desvío como consecuencia de la falta de información financiera suficiente. En el período marzo a junio de 2003 se registró una deflación del 3,3%.

NOTA 2: (Continuación)

2.5. Criterios de valuación

a. Cuentas por cobrar y a pagar

Los créditos por ventas y las cuentas a pagar han sido valuados al precio de contado estimado al momento de la transacción más los intereses y componentes financieros implícitos devengados en base a la tasa interna de retorno determinada en dicha oportunidad.

b. Créditos y deudas financieras

Los créditos y las deudas financieros han sido valuados de acuerdo con la suma de dinero entregada y recibida, respectivamente, neta de los costos de la transacción, más los resultados financieros devengados en base a la tasa estimada en dicha oportunidad.

c. Otros créditos y deudas

Los créditos y pasivos diversos han sido valuados en base a la mejor estimación posible de la suma a cobrar y a pagar, respectivamente, descontada utilizando la tasa estimada en el momento de su incorporación al activo y pasivo, respectivamente.

d. Saldos por transacciones financieras, por refinanciaciones y créditos y deudas diversas con partes relacionadas

Los créditos y deudas con partes relacionadas generados por transacciones financieras, por refinanciaciones y por otras transacciones diversas (no incluye compra-venta de bienes y servicios) han sido valuados de acuerdo con las condiciones pactadas entre las partes involucradas.

  1. Inversiones

Las inversiones en acciones de sociedades controladas y vinculadas, han sido valuadas de acuerdo con el método del valor patrimonial proporcional en base a los estados contables emitidos al 30 de junio de 2003.

NOTA 2: (Continuación)

Las normas contables utilizadas por las sociedades controladas y vinculadas para la elaboración de sus estados contables son las mismas a las utilizadas por la Sociedad. El detalle de dichas inversiones no corrientes se expone en el Anexo C.

f. Activos intangibles

Los activos intangibles fueron valuados a su costo reexpresado, menos las amortizaciones acumuladas correspondientes, según se expone en el Anexo B. Las amortizaciones se calculan siguiendo el método de la línea recta.

g. Llaves de negocio

En este rubro se incluyen los valores de las llaves generadas por la compra de acciones de Metrovías S.A. y Metronec S.A. realizada por Benito Roggio e Hijos S.A. (sociedad escindente) y transferidas a la Sociedad con motivo de la operación mencionada en la Nota 1 a los presentes estados contables. Dichos valores llave se amortizarán en forma lineal a lo largo del plazo de duración de la concesión de Metrovías S.A.

h. Impuesto a las ganancias

La Sociedad ha reconocido el cargo por impuesto a las ganancias en base al método del pasivo por impuesto diferido, reconociendo de esta manera las diferencias temporarias entre las mediciones de los activos y pasivos contables e impositivas.

Al 30 de junio de 2003 no existen diferencias imputables por el método del impuesto diferido.

i. Impuesto a la ganancia mínima presunta

La Sociedad determina el impuesto a la ganancia mínima presunta aplicando la tasa vigente del 1% sobre los activos computables al cierre del ejercicio. Este impuesto es complementario del impuesto a las ganancias.

NOTA 2: (Continuación)

La obligación fiscal de la Sociedad en cada ejercicio coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede en un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta del impuesto a las ganancias que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes.

La Sociedad ha reconocido el impuesto a la ganancia mínima presunta como un crédito corriente debido a que estima que en el próximo ejercicio podrá computarlo como pago a cuenta del impuesto a las ganancias.

j. Cuentas del Estado de Resultados

Los ingresos corresponden a contratos de asistencia y se reconocen en el momento en que se devengan.

Las cuentas del Estado de Resultados se exponen en moneda corriente del ejercicio correspondiente excepto por los cargos por activos consumidos (amortización de activos intangibles y llave de negocio) que se determinan en función de los valores registrados de tales activos.

k. Estado de flujos de efectivo

A los efectos de la presentación del estado de flujos de efectivo, el concepto de efectivo adoptado comprende el saldo de libre disponibilidad en caja y bancos.

NOTA 3: CAPITAL SOCIAL

Al 30 de junio de 2003, el estado del capital social es el siguiente:

Aprobado por
Capital Valor nominal $ Fecha Organo Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio
Suscripto, integrado e inscripto 77.151.196 24.03.03 Asamblea Constitutiva 25.04.03
Total al 30.06.03 77.151.196

NOTA 4: COMPOSICION DE LOS RUBROS DEL BALANCE GENERAL

La composición de los rubros de activo y pasivo al 30 de junio de 2003 es la siguiente:

a. Cuentas por cobrar

30.06.03 $
Corriente
Soc. Art. 33 – Ley 19.550 (Nota 8) 347.894
347.894

b. Otros créditos

30.06.03 $
Corriente
Impuestos retenidos 14.042
Créditos impositivos 106.866
Impuesto a la ganancia mínima presunta 143.856
Soc. Art. 33 – Ley 19.550 (Nota 8) 16.283.121
16.547.885
No Corriente
Soc. Art. 33 – Ley 19.550 (Nota 8) 40.211.846
40.211.846

c. Cuentas por pagar

30.06.03 $
Corriente
Soc. Art. 33 – Ley 19.550 (Nota 8) 450.563
450.563

d. Deudas bancarias

Nombre de la entidad Moneda Tasa de interés anual Monto en pesos
30.06.03
Corriente No corriente
Banco de Galicia Uruguay S.A. $ 8% + CER 24.018.126 -
Citibank N.A. $ 8% + CER - 5.761.505
24.018.126 5.761.505

Los préstamos bancarios están garantizados por la cesión fiduciaria de parte de los derechos de cobro relacionados a los contratos de asistencia con Metrovías S.A. vinculados con el contrato de concesión de dicha sociedad (ver nota 8.b.).

Con fecha 22 de agosto de 2003, Benito Roggio e Hijos S.A. presentó una nota al Banco de Galicia Uruguay S.A. (“el banco”) con una propuesta de refinanciación de la deuda mantenida con éste y solicitó adicionalmente el cambio de deudor con motivo del proceso de escisión descripto en nota 1 a los estados contables básicos de la Sociedad, considerando que al iniciarse el citado proceso el banco fue informado de la escisión y no formuló ningún tipo de objeción a la reorganización societaria.

NOTA 4: (Continuación)

e. Otras deudas

30.06.03 $
Corriente
Soc. Art. 33 – Ley 19.550 (Nota 8) 99.186
99.186
No Corriente
Soc. Art. 33 – Ley 19.550 (Nota 8) 10.414.503
10.414.503

NOTA 5: RESULTADO DE INVERSIONES PERMANENTES

La composición del rubro al 30 de junio de 2003 es la siguiente:

30.06.03 $ Ganancia / (Pérdida)
Metronec S.A. 28.555
Metrovías S.A. 2.775.811
Rail S.A. de Inversión (803.976)
Subtotal 2.000.390
Amortización llaves de negocios (Anexo I) (1.123.985)
Total resultado de inversiones permanentes 876.405

NOTA 6: OTROS INGRESOS Y EGRESOS

La composición del rubro al 30 de junio de 2003 es la siguiente:

30.06.03 $ Ganancia / (Pérdida)
Amortización activos intangibles (Anexo B) (157.018)
Diversos (44.811)
(201.829)

NOTA 7: INFORMACION ADICIONAL SOBRE CREDITOS Y DEUDAS

Al 30 de junio de 2003 la composición de los créditos y las deudas, según su plazo estimado de cobro y pago es la siguiente:

Rubro Total A VENCER
Sin Plazo Vencido Hasta 3 meses 3 a 6 meses 6 a 9 meses 9 a 12 meses 1 a 2 años 2 a 3 años Más de 3 años
ACTIVO CORRIENTE
Cuentas por cobrar 347.894 - - 347.894 - - - - - -
Otros créditos 16.547.885 - - 16.389.987 - - 157.898 - - -
ACTIVO NO CORRIENTE
Otros créditos 40.211.846 - - - - - - 40.211.846 - -
PASIVO CORRIENTE
Cuentas por pagar 450.563 - (1) 425.905 24.658 - - - - - -
Deudas bancarias 24.018.126 - (2) 2.445.233 21.572.893 - - - - - -
Deudas fiscales 571.748 - - 241.348 - - 330.400 - - -
Otras deudas 99.186 (3) 99.000 - 186 - - - - - -
PASIVO NO CORRIENTE
Deudas bancarias 5.761.505 - - - - - - 2.779.670 2.981.835 -
Otras deudas 10.414.503 - - - - - - 3.471.501 3.471.501 3.471.501
  1. Vencido entre 1 y 3 meses $ 24.658, entre 3 y 6 meses $ 24.658, entre 6 y 9 meses $ 24.658, entre 9 y 12 meses $ 24.658, entre 1 y 2 años $ 182.660 y entre 2 y 3 años $ 144.613.
  2. Vencido entre 1 y 3 meses $ 1.800.626 y entre 3 y 6 meses $ 644.607.
  3. Corresponde a aportes pendientes de integración de Compañía Metropolitana de Seguridad S.A. cuyo plazo máximo vencerá el 12 de junio de 2005.

NOTA 7: (Continuación)

La clasificación de los créditos y las deudas en función de la tasa de interés que devengan es la siguiente:

Rubro Tipo de interés 30.06.03 $
Cuentas por cobrar No devengan interés 347.894
Otros créditos No devengan interés 56.759.731
Cuentas por pagar No devengan interés 450.563
Deudas bancarias Devengan interés a tasa fija + CER 29.779.631
Deudas fiscales No devengan interés 571.748
Otras deudas Devengan interés a tasa fija 10.414.503
No devengan interés 99.186

NOTA 8: SALDOS Y OPERACIONES CON SOCIEDADES ART. 33 LEY Nro. 19.550 Y SOCIEDADES RELACIONADAS

a. Los saldos y las operaciones con Sociedades Art. 33 Ley Nro. 19.550 y Sociedades relacionadas por el período finalizado el 30 de junio de 2003, comprenden lo siguiente:

Saldos al 30 de junio de 2003
Concepto Saldos al 30.06.03 $
Cuentas por Cobrar corrientes
Soc. Art. 33 – Ley 19.550
Metrovías S.A. Asist. en la administración en el plan de inversiones 239.263
Asistencia en la comercialización de servicios 102.593
Asistencia en el mantenimiento de la red ferroviaria 6.038
347.894
Otros Créditos corrientes
Soc. Art. 33 – Ley 19.550
Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. Asistencia financiera 16.235.743
Rail S.A. de Inversión Préstamos 47.378
16.283.121
Otros Créditos no corrientes
Soc. Art. 33 – Ley 19.550
Rail S.A. de Inversión Asistencia financiera 11.909.297
Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. Asistencia financiera 28.302.549
40.211.846
Cuentas por Pagar corrientes
Soc. Art. 33 – Ley 19.550
Rail S.A. de Inversión Garantía de acciones 450.563
450.563
Otras Deudas corrientes
Soc. Art. 33 – Ley 19.550
Compañía Metropolitana de Seguridad S.A. Aportes a integrar 99.000
Benito Roggio e Hijos S.A. Recupero de gastos 186
99.186

NOTA 8: (Continuación)

Saldos al 30 de junio de 2003
Concepto Saldos al 30.06.03 $
Otras Deudas no corrientes
Soc. Art. 33 – Ley 19.550
Metrovías S.A. Préstamos 10.414.503
10.414.503
Operaciones por el período finalizado el 30 de junio de 2003
Concepto Operaciones del período finalizado el 30.06.03 $
Metrovías S.A. Asistencia en la administración en el plan de inversiones 927.230
Asistencia en el mantenimiento de la red ferroviaria 237.133
Asistencia en la comercialización de servicio 397.587
Préstamos (249.629)
Rail S.A. de Inversión Garantía de acciones (18.824)

b. Como consecuencia de la escisión, la Sociedad recibió, por los contratos celebrados entre Benito Roggio e Hijos S.A. y Metrovías S.A., el derecho a percibir honorarios por servicios de asistencia equivalente al 6,6% de los ingresos brutos por venta de pasajes de Metrovías S.A. de acuerdo al siguiente detalle:

  1. Por asistencia en la administración de los programas de inversión de capital vinculados con el contrato de concesión de Metrovías S.A. el 3,918%, de los cuales el 83% de los derechos de cobro del mismo fueron cedidos fiduciariamente a favor de Administraciones Fiduciarias S.A. y en beneficio del Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.
  2. Por asesoramiento en el mantenimiento de la red ferroviaria el 1,002% cuyos derechos de cobro han sido cedidos fiduciariamente a Citibank N.A. y a Citicorp Administradora de Inversiones S.A., este último en carácter de fiduciario.
  3. Por asistencia en la diagramación de transportes de pasajeros y en la comercialización de los servicios y negocios colaterales vinculados con el contrato de concesión de Metrovías S.A. el 1,68% cuyos derechos de cobro fueron cedidos fiduciariamente a favor de Administraciones Fiduciarias S.A. y en beneficio del Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.

NOTA 9: RESTRICCIONES SOBRE DISTRIBUCION DE GANANCIAS

De acuerdo con la Ley de Sociedades Comerciales, debe destinarse a la Reserva Legal el 5% de las ganancias del ejercicio, hasta que la Reserva alcance el 20% del capital social.

Benito Roggio Transporte S.A.

Por el período de tres meses y ocho días finalizado el 30 de junio de 2003

Activos Intangibles

Anexo B

VALORES DE ORIGEN AMORTIZACIONES NETO RESULTANTE
Cuenta principal Inicio $ Cierre $ Inicio $ Alícuota %(1) Del período $ Acumuladas $
Contrato de asistencia 10.991.319 10.991.319 1.727.209 6,78% (2) 157.018 1.884.227 9.107.092
Totales al 30.06.03 10.991.319 10.991.319 1.727.209 157.018 1.884.227 9.107.092

(1) Alícuota anual

(2) El destino de las amortizaciones se expone en otros ingresos y egresos.

Benito Roggio Transporte S.A.

Por el período de tres y ocho días meses finalizado el 30 de junio de 2003

Inversiones

Anexo C

Participación en otras sociedades Información sobre el ente emisor
Sociedad Emisora Acciones Valor de libros al 30.06.03 $ Porcentaje de tenencia Actividad principal Fecha Capital $ Patrimonio Neto $ Resultados $ Ganancia / (Pérdida)
Clase Cantidad Valor nominal $
Metronec S.A. B 1.400.000 1 3.641.405 28,00% (1) 30.06.03 5.000.000 13.005.015 1.240.929
Metrovías S.A. A y B 7.195.240 1 9.289.135 52,52% (2) 30.06.03 13.700.000 17.686.853 (99.932)
Rail S.A. de Inversión A 11.880 1 2.750.922 99,00% (3) 30.06.03 12.000 2.767.887 (1.105.359)
Compañía Metropolitana de Seguridad S.A. A 100.000 1 99.000 99,00% (4) - - - -
Totales al 30.06.03 15.780.462

(1) Explotación comercial de servicios inmobiliarios.

(2) Prestación de servicio público de transporte ferroviario de pasajeros.

(3) Inversión y garantizar obligaciones de terceros.

(4) Prestación de servicios de seguridad y vigilancia, tal como se indica en Nota 10 a los estados contables consolidados la Sociedad fue constituida el 12 de junio de 2003 y hasta el cierre del presente período no ha realizado operaciones.

Benito Roggio Transporte S.A.

Por el período de tres meses y ocho días finalizado el 30 junio de 2003

Información requerida por el Artículo 64 Inc. b) de la Ley 19.550

Anexo H

Rubros Totales $ Gastos de administración $ Gastos de comercialización $
Honorarios 10.000 10.000 -
Impuestos, tasas y contribuciones 46.782 - 46.782
Total al 30.06.03 56.782 10.000 46.782

Benito Roggio Transporte S.A.

Por el período de tres meses y ocho días finalizado el 30 de junio de 2003

Llaves de Negocio

Anexo I

VALORES DE ORIGEN AMORTIZACIONES NETO RESULTANTE
Cuenta principal Inicio $ Cierre $ Inicio $ Alícuota %(1) Del período $ Acumuladas $
Metronec S.A. 14.618.454 14.618.454 2.297.186 6,78% (2) 208.834 2.506.020 12.112.434
Metrovías S.A. 67.863.849 67.863.849 13.878.500 6,78% (2) 915.151 14.793.651 53.070.198
Totales al 30.06.03 82.482.303 82.482.303 16.175.686 1.123.985 17.299.671 65.182.632

(1) Alícuota anual

(2) La amortización del período se expone en resultados de inversiones permanentes.

INFORME DE LOS AUDITORES

A los señores Accionistas de

Benito Roggio Transporte S.A.

  1. Hemos efectuado un examen de auditoría del balance general de Benito Roggio Transporte S.A. al 30 de junio de 2003, del estado de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el período de tres meses y ocho días y de las notas 1 a 9 y anexos B, C, H e I que los complementan. Además, hemos examinado los estados contables consolidados de Benito Roggio Transporte S.A. con sus sociedades controladas al 30 de junio de 2003, los que se presentan como información complementaria. La preparación y emisión de los mencionados estados contables es responsabilidad de la Sociedad. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados contables, en base a la auditoría que efectuamos.
  2. Excepto por lo indicado en el punto 3, nuestros exámenes fueron practicados de acuerdo con normas de auditoría vigentes en la República Argentina. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con el objeto de obtener un razonable grado de seguridad de que los estados contables estén exentos de errores significativos y formarnos una opinión acerca de la razonabilidad de la información relevante que contienen los estados contables. Una auditoría comprende el examen, en base a pruebas selectivas, de evidencias que respaldan los importes y las informaciones expuestas en los estados contables. Una auditoría también comprende una evaluación de las normas contables aplicadas y de las estimaciones significativas hechas por la Sociedad, así como una evaluación de la presentación general de los estados contables. Consideramos que las auditorías efectuadas constituyen una base razonable para fundamentar nuestra opinión.
  3. La Sociedad ha confeccionado los estados contables aplicando el criterio de reexpresión establecido por la Comisión Nacional de Valores el que, según se explica en nota 2.4. a los estados contables básicos, difiere en ciertos aspectos de las normas contables vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La Sociedad no ha cuantificado integralmente el efecto de tal desvío sobre los estados contables emergentes y no hemos podido a través de la realización de procedimientos de auditoría estimar el impacto del mencionado desvío a normas contables profesionales vigentes.
  4. Tal como se menciona en nota 2.b. a los estados contables consolidados, de acuerdo con normas contables profesionales y de organismos de contralor, la Sociedad activó ciertas diferencias de cambio negativas vinculadas con la financiación directa de bienes de uso consolidados que ascienden a un monto neto del ajuste por inflación y depreciaciones de $ 938.986 al 30 de junio de 2003.
  5. En nota 4 a los estados contables consolidados, se detallan las circunstancias vigentes al cierre del período relacionadas con la renegociación del contrato de concesión que es titular Metrovías S.A. y sus impactos en el contrato de sub-concesión que es titular Metronec S.A. y en la cesión de derechos y facultades de explotación que es titular CPS Comunicaciones S.A.. La dirección de Metrovías S.A. prevé continuar junto con el Gobierno Nacional , con la adecuación de su contrato de concesión a efectos de contrarrestar los impactos negativos generados por los cambios en las condiciones económicas del país. En consecuencia, los estados contables de la Sociedad deben ser leídos a la luz de estas circunstancias.
  6. En nuestra opinión, excepto por el efecto que sobre los estados contables podrían tener los eventuales ajustes, si los hubiere, que pudieran resultar de no haber mediado la limitación en el alcance de nuestro trabajo y el desvío a normas contables profesionales vigentes indicado en el punto 3.

a) los estados contables de Benito Roggio Transporte S.A. reflejan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, su situación patrimonial al 30 de junio de 2003 y los resultados de sus operaciones, las variaciones en su patrimonio neto y el flujo de efectivo por el período de tres meses y ocho días terminado en esa fecha, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la República Argentina;

b) los estados contables consolidados de Benito Roggio Transporte S.A. con sus sociedades controladas reflejan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, su situación patrimonial consolidada al 30 de junio de 2003 y los resultados consolidados de sus operaciones y el flujo de efectivo consolidado por el período de tres meses y ocho días terminado en esa fecha, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la República Argentina.

  1. En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos que:
  2. los estados de Benito Roggio Transporte S.A. y sus estados consolidados se encuentran asentados en el libro "Inventarios y Balances" y cumplen con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales;
  3. los estados de Benito Roggio Transporte S.A. surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales;
  4. al 30 de junio de 2003 no existe deuda devengada a favor del Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones que surja de los registros contables.

Ciudad de Autónoma de Buenos Aires, 4 de septiembre de 2003.

PRICE WATERHOUSE & CO. (Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 1 R.A.P.U. Carlos Martín Barbafina Contador Público (U.C.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 175 F° 65