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CLISA Interim / Quarterly Report 2000

Feb 13, 2001

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CLISA
COMPAÑIA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.
- LEANDRO N. ALEM 1050 - 9º PISO - CAPITAL FEDERAL -
Actividad Principal: Sociedad de Inversión
Acta de Constitución de la Sociedad de fecha 21.10.96
Inscripción en Inspección General de Justicia el 15.11.96 bajo el N° 11.458 del Libro 120 Tomo A de Sociedades Anónimas
Inscripción en Inspección General de Justicia 118.011
Plazo de Duración: hasta el 15/11/2095
Ultima modificación a los Estatutos
Asamblea General Extraordinaria N° 9 de fecha 05/10/99 Inscripción en Inspección General de Justicia N° 3759 de fecha 22.03.00 Libro 10 de Sociedades por Acciones
EJERCICIO ECONOMICO N° 5
ESTADOS CONTABLES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2000
Por el período iniciado el 1° de Julio de 2000 y finalizado el 31 de Diciembre de 2000, presentado en forma comparativa con igual período del ejercicio anterior
Denominación de la sociedad controlante: ROGGIO S.A.
Domicilio legal: Leandro N. Alem 1050 – 9° Piso – Capital Federal
Actividad Principal: Inversión Participación de la sociedad controlante sobre el capital y los votos: 97,53%
Información de Sociedades Vinculadas y Controladas (Anexo C y Estados Contables Consolidados)
COMPOSICION DEL CAPITAL
Acciones Ordinarias Suscripto Integrado Clase “A” V.N. $1 – 5 Votos 96.588.696 96.588.696
ACTIVO 31/12/00 31/12/99 PASIVO Y 31/12/00 31/12/99
Pesos Pesos PATRIMONIO NETO Pesos Pesos
ACTIVO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE
Caja y Bancos (Nota 3 y Anexo G) 1.172.646 87.956 Cuentas por Pagar (Notas 6 y 10 y Anexo G) 222.731 186.633
Créditos por Ventas (Notas 4 y 10) 1.855.825 5.019.968 Deudas Financieras (Notas 7, 10 y 14 y Anexo G) 8.062.535 968.750
Otros Créditos (Notas 5 y 10 y Anexo G) 39.085.702 18.064.758 Remuneraciones y Cargas Sociales (Nota 10) 31.980 148.472
Cargas Fiscales (Nota 10) 223.816 127.292
Otros Pasivos (Notas 8 y 10 y Anexo G) 39.679.332 20.591.814
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE 42.114.173 23.172.682 TOTAL PASIVO CORRIENTE 48.220.394 22.022.961
PASIVO NO CORRIENTE
ACTIVO NO CORRIENTE
Otros Créditos (Nota 5) - 903.053 Deudas Financieras (Notas 7, 10 y 14 y Anexo G) 100.000.000 100.000.000
Inversiones (Anexo C) 294.320.039 266.107.538 Otros Pasivos (Notas 8 y 10) 72.711.344 67.059.656
Bienes de Uso (Anexo A) 4.812 7.317
Activos Intangibles (Anexo B) 4.358.090 5.569.106
TOTAL PASIVO NO CORRIENTE 172.711.344 167.059.656
TOTAL DEL PASIVO 220.931.738 189.082.617
TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE 298.682.941 272.587.014 PATRIMONIO NETO (Según Estado Respectivo) 119.865.376 106.677.079
TOTAL DEL ACTIVO 340.797.114 295.759.696 TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO NETO 340.797.114 295.759.696
Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables.
31/12/00 31/12/99
Pesos Pesos
Resultado Inversiones Permanentes (Nota 12) 30.903.485 6.507.536
Ingresos por Servicios 102.496 8.771.658
Gastos de Administración ( Anexo H ) (640.956) (1.331.600)
Otros Gastos Operativos ( Anexo H ) (33.284) (432.975)
Otros Ingresos y Egresos netos 6.348 1.940
Resultados Financieros y por Tenencia ( Nota 13)
- Generados por Activos 412.870 445.128
- Generados por Pasivos (8.278.918) (9.822.399)
Resultado antes del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta 22.472.041 4.139.288
Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta (210.598) -
RESULTADO DEL PERÍODO 22.261.443 4.139.288
Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables
Aporte de los Propietarios Ganancias Reservadas Total del Total del
Reserva Revalúo Resultados Patrimonio Patrimonio
CONCEPTO Capital TOTAL Reserva Técnico Soc. Art. 33 No Neto al Neto al
Suscripto Legal Ley 19.550 Asignados 31/12/00 31/12/99
(Nota 16)
Saldos al inicio del ejercicio
-Según estados contables del ejercicio anterior 96.588.696 96.588.696 1.252.291 394.129 (205.068) 98.030.048 102.967.305
-Ajuste a resultados de ejercicios anteriores (Nota 17) (338.930) (338.930) (338.930)
Subtotal 96.588.696 96.588.696 1.252.291 394.129 (543.998) 97.691.118 102.628.375
Desafectación Reserva Revalúo Técnico Soc. Art. 33 Ley 19.550 (87.185) (87.185) (90.584)
-Resultado del Período 22.261.443 22.261.443 4.139.288
TOTALES AL 31/12/00 96.588.696 96.588.696 1.252.291 306.944 21.717.445 119.865.376
TOTALES AL 31/12/99 96.588.696 96.588.696 1.252.291 489.829 8.346.263 106.677.079
Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables.
31/12/00 31/12/99
Pesos Pesos
Fondos al Inicio del Ejercicio 300.342 6.216.816
Aumento (Disminución) de Fondos 872.304 (6.128.860)
Fondos al Cierre del Período 1.172.646 87.956
Flujo de fondos de las actividades operativas
Resultado del Período 22.261.443 4.139.288
Ajustes para reconciliar el resultado a las variaciones de
fondos operativas:
Amortizaciones 617.614 617.531
Resultados financieros 1.848.474 3.903.643
Resultado de Inversiones Permanentes (30.903.485) (6.507.536)
Otros Ingresos y Egresos - (1.940)
Variaciones en activos y pasivos operativos:
Disminución de créditos operativos 1.022.744 385.980
Disminución de deudas operativas (80.589) (2.778.237)
Fondos netos aplicados en las actividades operativas (5.233.799) (241.271)
Flujos de fondos de las actividades de inversión
Compra de Bienes de Uso - (1.105)
Disminución de Inversiones - 180.000
Fondos netos provistos por las actividades de inversión - 178.895
Flujos de fondos de las actividades financieras
Aumento de Otros Créditos (24.722.668) (5.067.883)
Aumento (Disminución) de Otros Pasivos 32.434.779 (62.143)
Disminución de Deuda Financiera (1.606.008) (936.458)
Fondos netos provistos por (aplicados en) las actividades financieras 6.106.103 (6.066.484)
Aumento (Disminución) de Fondos 872.304 (6.128.860)
Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables.

NOTA 1: CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD – SOCIEDADES CONTROLADAS Y VINCULADAS

El 21 de Octubre de 1996 se constituyó CLISA - Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. (“CLISA”). La Sociedad fue inscripta en la Inspección General de Justicia el 15 de Noviembre de 1996.

Posteriormente, con fecha 27 de Noviembre de 1996, en el marco de una reorganización societaria, las compañías Roggio S.A. e Inversar S.A. transfirieron sus tenencias accionarias en Benito Roggio e Hijos S.A. y Caminos Australes S.A. a CLISA. Consecuentemente CLISA es, desde dicha fecha, el accionista mayoritario de las sociedades mencionadas.

CLISA desarrolla sus actividades a través de las participaciones que mantiene en las siguientes sociedades: Benito Roggio e Hijos S.A., Caminos Australes S.A. y Polledo S.A.I.C. y F. Estas sociedades a través de sus operaciones y participaciones en otras compañías, desarrollan las siguientes actividades operativas: transporte masivo de pasajeros, construcción, concesiones viales por el sistema de peaje y servicios de información geográfica.

NOTA 2: BASES DE PREPARACION DE LOS ESTADOS CONTABLES

A continuación se detallan las normas contables utilizadas por la Sociedad en la preparación de sus Estados Contables por los períodos finalizados el 31 de Diciembre de 2000 y 1999:

2.1 Presentación de los Estados Contables

Los Estados Contables fueron confeccionados de acuerdo con las normas contables de exposición y valuación contenidas en las Resoluciones Técnicas Nros. 5, 6, 8, 9, 10 y 12 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, tal como lo dispone la Resolución N° 290/97 de la Comisión Nacional de Valores, respetando las modalidades establecidas por esta Resolución.

De acuerdo con lo establecido por la Comisión Nacional de Valores los presentes Estados Contables no contienen los efectos del ajuste por inflación.

Los Estados Contables correspondientes a los períodos de seis meses finalizados el 31 de Diciembre de 2000 y 1999 no han sido auditados. La gerencia de la Sociedad estima que incluyen todos los ajustes necesarios para presentar razonablemente los resultados de dichos períodos.

El resultado de los períodos de seis meses finalizados el 31 de Diciembre de 2000 y 1999 no son necesariamente indicativos de los resultados de la Sociedad proporcionados por los ejercicios completos.

2.2 Políticas contables de mayor relevancia

A continuación se detallan los criterios de valuación de mayor relevancia utilizados en la preparación de los Estados Contables, los que han sido aplicados uniformemente respecto del ejercicio anterior.

a. Inversiones

Las participaciones en sociedades controladas y vinculadas, fueron valuadas a su valor patrimonial proporcional, de acuerdo con las disposiciones de la Resolución Técnica N° 5 de la F.A.C.P.C.E.. El detalle de las inversiones no corrientes se expone en el Anexo C.

La Sociedad presenta como información complementaria los Estados Contables consolidados al 31 de Diciembre de 2000 y 1999 con Benito Roggio e Hijos S.A. y Caminos Australes S.A..

b. Bienes de uso

Los bienes de uso han sido valuados a su costo de adquisición, menos la correspondiente depreciación acumulada al cierre.

Las depreciaciones se calculan siguiendo el método de la línea recta y en base a la vida útil asignada a los bienes.

El valor de los mismos, considerado en su conjunto, no supera el valor recuperable estimado.

c. Activos intangibles

En este rubro se incluyen gastos relacionados con la emisión de las Obligaciones Negociables (Nota 14-A). Los activos intangibles se exponen netos de las amortizaciones acumuladas correspondientes. Las amortizaciones se calculan siguiendo el método de la línea recta.

d. Activos y pasivos monetarios

Se exponen a su valor nominal, agregando o deduciendo los resultados financieros correspondientes.

e. Activos y pasivos en moneda extranjera

Se encuentran valuados al tipo de cambio vigente al cierre del período.

f. Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta

Al 31 de Diciembre de 2000 y 1999 la Sociedad no ha constituido provisión para el impuesto a las ganancias debido a que la Sociedad posee quebrantos impositivos acumulados. No se consideró el efecto de las diferencias temporarias entre el resultado contable y el impositivo.

Al 31 de Diciembre de 2000 y 1999 la Sociedad ha estimado y provisionado el impuesto a la ganancia mínima presunta aplicando la normativa vigente a esas fechas.

g. Patrimonio Neto

Los saldos al inicio y los movimientos de las cuentas del rubro se exponen en moneda corriente del período al que corresponden.

h. Resultados del período

Las cuentas del estado de resultados se exponen en moneda corriente del período al que corresponden, excepto los cargos por activos consumidos (depreciación de bienes de uso y amortización de activos intangibles), cuyos importes se determinaron en función a los valores registrados por tales activos. Los resultados financieros se exponen discriminados según sean generados por activos o pasivos.

i. Uso de estimaciones

La preparación de estos Estados Contables requiere que la gerencia de la Sociedad realice estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados y de los activos y pasivos contingentes revelados a la fecha de emisión de los presentes Estados Contables, como así también los ingresos y egresos registrados en el período. La gerencia de la Sociedad realiza estimaciones para calcular, por ejemplo, las depreciaciones y amortizaciones, el valor recuperable de los activos no corrientes, el cargo por impuesto a la ganancia mínima presunta y las provisiones para contingencias. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes Estados Contables.

j. Estado de origen y aplicación de fondos

La Sociedad considera como fondos las disponibilidades e inversiones corrientes de rápida realización.

31/12/2000 31/12/1999
Pesos Pesos
NOTA 3: CAJA Y BANCOS
Caja 300 300
Bancos 1.172.346 87.656
TOTAL 1.172.646 87.956
NOTA 4: CREDITOS POR VENTAS
Soc. Relac. y Soc. Art. 33 (Nota 9) 1.855.825 5.018.576
Diversos - 1.392
TOTAL 1.855.825 5.019.968
NOTA 5: OTROS CREDITOS
Corrientes
Soc. Relac. y Soc. Art. 33 (Nota 9) 38.898.717 17.945.006
Créditos Impositivos 174.252 111.780
Diversos 12.733 7.972
TOTAL 39.085.702 18.064.758
No Corrientes
Soc. Relac. y Soc. Art. 33 - 527.831
Créditos Impositivos - 375.222
TOTAL - 903.053
31/12/2000 31/12/1999
Pesos Pesos
NOTA 6: CUENTAS POR PAGAR
Soc. Relac. y Soc. Art. 33 (Nota 9) 62.978 56.579
Diversos 159.753 130.054
TOTAL 222.731 186.633
NOTA 7: DEUDAS FINANCIERAS
Corrientes
Obligaciones Negociables (Nota 14-B) 6.991.000 -
Intereses Devengados por
Obligaciones Negociables (Nota 14-A y 14-B) 1.071.535 968.750
TOTAL 8.062.535 968.750
No Corrientes
Obligaciones Negociables (Nota 14-A) 100.000.000 100.000.000
TOTAL 100.000.000 100.000.000
NOTA 8: OTROS PASIVOS
Corrientes
Soc. Relac. y Soc. Art. 33 (Nota 9) 33.370.347 17.655.629
Diversos 6.308.985 2.936.185
TOTAL 39.679.332 20.591.814
No Corrientes
Soc. Relac. y Soc. Art. 33 (Nota 9) 72.711.344 67.059.656
TOTAL 72.711.344 67.059.656

NOTA 9: SALDOS Y OPERACIONES CON SOCIEDADES RELACIONADAS Y SOCIEDADES ART. 33

Los saldos patrimoniales con las empresas relacionadas fueron los siguientes:

Concepto Créditos por Ventas Otros Créditos Corrientes Cuentas por Pagar Otros Pasivos Corrientes Otros Pasivos No Corrientes
Roggio S.A. 5.529 35.947.880 26.205 - -
Benito Roggio e Hijos S.A. 1.786.042 - - 14.239.514 72.711.344
Fundación Benito Roggio - 1.083.867 - - -
Caminos Australes S.A. 1.215 6.328 - 18.234.111 -
Polledo S.A.I.C. y F. 55 - - 870.559 -
Benito Roggio e Hijos Do Brasil
Const. Ind. Com. Ltda. - 1.860.267 - 11.461 -
Otros 62.984 375 36.773 14.702 -
TOTAL 1.855.825 38.898.717 62.978 33.370.347 72.711.344

Los resultados registrados en el período finalizado el 31 de Diciembre de 2000 por operaciones celebradas con sociedades relacionadas fueron los siguientes:

Ingresos por Resultados Honorarios Otros Ingresos
Sociedades Relacionadas Servicios Financieros y Servicios y Egresos
Generales Netos
Benito Roggio e Hijos S.A. 66.496 - - -
Caminos Australes S.A. - - - 6.328
Concanor S.A. 12.000 - - -
Covicentro S.A. 12.000 - - -
Covinorte S.A. 12.000 - - -
Polledo S.A.I.C. y F. - (49.016) - -
Roggio S.A. - 391.885 (36.951) -
Benito Roggio e Hijos Do Brasil Const. Ind. Com. Ltda. - (680) - -
TOTALES 102.496 342.189 (36.951) 6.328

Con fecha 27 de Enero de 1997 Benito Roggio e Hijos S.A. y CLISA suscribieron un acuerdo de asistencia financiera, con efectos a partir del mes de Junio de 1997, por el cual el primero se compromete a pagar a CLISA un honorario anual. Con motivo de modificaciones realizadas con fecha 1 de Diciembre de 1999 y 1 de Julio de 2000, el pago del mismo se ha visto temporariamente suspendido.

NOTA 10: APERTURA DE PLAZOS Y TASAS DE INTERES DE CREDITOS Y PASIVOS

El siguiente cuadro detalla las pautas de actualización y plazos estimados de vencimientos de los créditos y pasivos registrados por la Sociedad al 31 de Diciembre de 2000:

PLAZOS ACTIVOS PASIVOS
Remunerac.
Créditos Otros Cuentas Deudas y Cargas Cargas Otros
por Ventas Créditos por Pagar Financieras Sociales Fiscales Pasivos
Sin plazo 1.565.295 27.737.458 - - - - 39.667.871
Con Plazo a Vencer
Hasta tres meses 290.530 52.648 222.731 - 31.980 44.097 11.461
De tres a seis meses - 46.320 - 8.062.535 - - -
De seis a nueve meses - 11.233.138 - - - - -
De nueve a doce meses - 16.138 - - - 179.719 -
De uno a dos años - - - - - - 72.711.344
De dos a tres años - - - - - - -
Mas de tres años - - - 100.000.000 - - -
Total Plazo a Vencer 290.530 11.348.244 222.731 108.062.535 31.980 223.816 72.722.805
Total 1.855.825 39.085.702 222.731 108.062.535 31.980 223.816 112.390.676
Tasa variable - 7.093.785
Tasa Fija 11.186.818 100.968.750 882.020
No aplica tasa 1.855.825 27.898.884 222.731 31.980 223.816 111.508.656
Total 1.855.825 39.085.702 222.731 108.062.535 31.980 223.816 112.390.676

NOTA 11: LIMITACION A LA DISTRIBUCION DE UTILIDADES

La ley de Sociedades Comerciales Nro. 19.550 establece que toda sociedad debe destinar el 5% de las ganancias netas de cada año a una reserva legal hasta alcanzar el 20% de su capital social.

Tal como se indica en Nota 14-A, la Sociedad tiene limitaciones a la distribución de utilidades.

NOTA 12: RESULTADO DE INVERSIONES PERMANENTES

31/12/00 31/12/99
Sociedades Pesos Pesos
Benito Roggio e Hijos S.A. 32.182.281 6.710.735
Caminos Australes S.A. (1.664.804) (55.950)
Polledo S.A.I.C. y F. 386.008 (147.249)
TOTAL 30.903.485 6.507.536

NOTA 13: RESULTADOS FINANCIEROS Y POR TENENCIA

31/12/00 31/12/99
Pesos Pesos
Generados por activos
Intereses 412.870 445.128
SUB-TOTAL 412.870 445.128
Generados por pasivos
Intereses (7.658.313) (9.205.718)
Diferencia de Cambio (4.230) (306)
Amortización de Activos Intangibles (Anexo B) (616.375) (616.375)
SUB-TOTAL (8.278.918) (9.822.399)
TOTAL (7.866.048) (9.377.271)

NOTA 14: EMISION DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES

A- Con fecha 29 de Mayo de 1997 la Sociedad suscribió Obligaciones Negociables por un valor nominal de US$ 100.000.000, con vencimiento el 1 de Junio del 2004. Las Obligaciones Negociables devengan un interés a una tasa del 11,625% anual pagadero en efectivo por semestre vencido el 1º de Junio y el 1º de Diciembre de cada año, a partir del 1º de Diciembre de 1997. Los garantes, Benito Roggio e Hijos S.A. y Caminos Australes S.A., responden en forma solidaria, irrevocable e incondicional.

Los fondos obtenidos de la emisión se destinaron de la siguiente manera: (i) U$S 84.574.974 como aporte irrevocable de capital a Benito Roggio e Hijos S.A. para la refinanciación parcial de su deuda y (ii)U$S 11.000.000 para cancelación de deuda bancaria de la Sociedad.

El convenio que rige las Obligaciones Negociables contiene ciertas limitaciones, usuales en este tipo de emisiones, tales como: a) incurrir en endeudamiento adicional, b) pagos restringidos, c) constitución de prendas, d) pagos de dividendos, e) emisiones de acciones preferidas por Subsidiarias Restringidas, f) venta de activos, g) transacciones con afiliadas, h) designaciones de Subsidiarias no Restringidas, i) garantías adicionales y j) cambios de control.

La oferta pública de las Obligaciones Negociables ha sido autorizada a través de la Resolución Nº 11.735 de fecha 15 de Mayo de 1997 de la Comisión Nacional de Valores.

LaSociedad no ha alcanzado determinadas relaciones financieras y condiciones necesarias para la realización de ciertas operaciones que se reflejan en los presentes estados contables, de acuerdo con los requerimientos establecidos en el convenio, situación que ha sido notificada al Fiduciario el 30 de Mayo de 2000. Esta circunstancia habilita al Fiduciario y/o a los tenedores de las Obligaciones Negociables, en ausencia de la adopción de ciertas medidas disponibles para la Sociedad bajo los términos de la emisión dentro de un plazo de 30 días de recibidas notificaciones, a requerir su cancelación anticipada. A la fecha de emisión de los presentes estados contables la Sociedad no ha recibido notificación alguna del Fiduciario ni de los tenedores de las Obligaciones Negociables en relación con estas circunstancias.

La Dirección de la Sociedad se encuentra evaluando las diferentes medidas disponibles bajo los términos de la emisión, para superar esta situación de forma satisfactoria para las partes involucradas.

Asimismo, consecuencia de las ventas de activos efectuadas descriptas en Nota 12 de los Estados Contables Consolidados, la Sociedad ha notificado al Fiduciario la opción de aplicar los fondos recibidos de acuerdo al contrato de emisión.

B- El 11 de Mayo de 2000 CLISA emitió bajo la modalidad de oferta privada, Obligaciones Negociables en la República Oriental del Uruguay. Las Obligaciones Negociables se emitieron de conformidad a la Ley de Mercado de Valores y Obligaciones Negociables N° 16.749 de la República Oriental del Uruguay.

El ABN Amro Bank Sucursal Montevideo actuó en calidad de agente de custodia y pago y como entidad registrante. Las condiciones generales de emisión fueron las siguientes:

Plazo: 12 meses a partir de la fecha de emisión.

Interés: pagadero semestralmente.

Tasa: Libo (6 meses) más 4%.

NOTA 15: GARANTIAS OTORGADAS

Detalle Monto deuda garantizada Avalista
Fianza a favor de Eurobanco Bank Limited para garantizar a Caminos Australes S.A. 10.144.444 CLISA
10.144.444

NOTA 16: CAPITAL SOCIAL

La evolución del capital social al 31 de Diciembre de 2000, 1999 y 1998 es la siguiente:

2000 1999 1998
Capital social al inicio del ejercicio 96.588.696 70.080.000 70.080.000
Capitalización de Aportes Irrevocables - 26.508.696 -
Capital social al cierre del período 96.588.696 96.588.696 70.080.000

El capital social al 31 de Diciembre de 2000 asciende a $ 96.588.696 y está representado por 96.588.696 acciones clase “A” de V.N. $ 1 y 5 votos cada una, encontrándose totalmente suscripto e integrado.

NOTA 17: AJUSTES A RESULTADOS DE EJERCICIOS ANTERIORES

El Ajuste a Resultados de Ejercicios Anteriores por ($338.930,-) corresponde a diferencias impositivas relacionadas a ejercicios anteriores por declaraciones juradas rectificativas presentadas por Covisur S.A., Sociedad en la que CLISA participa indirectamente a través de Caminos Australes S.A..

El reconocimiento de Ajustes a Resultados de Ejercicios Anteriores no afecta a los Estados Contables del ejercicio anterior emitidos oportunamente, ni a las decisiones tomadas en base a ellos.

BIENES DE USO ANEXO A

Por los períodos iniciados el 1º de Julio de 2000 y 1999 y finalizados el 31 de Diciembre de 2000 y de 1999

Valores de Origen Amortizaciones Acumuladas Valor Residual al
Concepto Al inicio Altas Al cierre Al inicio Alícuota Del Al cierre 31/12/2000 31/12/1999
del Ejercicio del período del Ejercicio período del período
Muebles y útiles 12.694 - 12.694 (6.643) 10 y 20 % (1.239) (7.882) 4.812 7.317
TOTALES AL 31/12/00 12.694 - 12.694 (6.643) (1.239) (7.882) 4.812
TOTALES AL 31/12/99 11.589 1.105 12.694 (4.221) (1.156) (5.377) 7.317

ACTIVOS INTANGIBLES ANEXO B

Por los períodos iniciados el 1º de Julio de 2000 y 1999 y finalizados el 31 de Diciembre de 2000 y de 1999

Amortizaciones
Concepto Valor al Valor al Acumuladas Acumuladas Valor Residual al
inicio del cierre al inicio del Alícuota Del al cierre del
Ejercicio del período ejercicio período período 31/12/00 31/12/99
Gastos de Emisión de Obligaciones Negociables 8.676.427 8.676.427 (3.701.962) 14% (616.375) (4.318.337) 4.358.090 5.569.106
TOTALES AL 31/12/00 8.676.427 8.676.427 (3.701.962) (616.375) (4.318.337) 4.358.090
TOTALES AL 31/12/99 8.676.427 8.676.427 (2.490.946) (616.375) (3.107.321) 5.569.106
ANEXO C
INVERSIONES EN SOCIEDADES
Información sobre el emisor
Porcentaje Valor Valor Clase Cantidad Valor Nominal
Sociedad Emisora de de Libros de Libros Actividad Fecha de de de las Capital Patrimonio Resultados
Tenencia al 31/12/00 al 31/12/99 Principal Acciones Acciones Acciones Neto
Benito Roggio e Hijos S.A. 97,14% 220.208.680 186.052.802 Construcción 31/12/00 A y B 165.893.632 1 165.893.632 226.692.074 33.129.794
Caminos Australes S.A. 99,89% 23.318.719 24.951.832 Inversión 31/12/00 A y B 27.356.095 1 27.356.095 27.391.850 (2.131.149)
Polledo S.A.I.C. y F. 45,78% 50.792.640 55.102.904 Construc. y Conc. Viales 31/12/00 A 125.048.204 1 125.048.204 113.195.629 869.367
TOTAL 294.320.039 266.107.538

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

ANEXO G

Monto y Clase Tipo de Importe Importe
Rubro de Moneda Cambio en pesos en pesos
Extranjera Vigente al 31/12/00 al 31/12/99
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
CAJA Y BANCOS
Bancos U$S 29.800 1,00 29.800 31.677
OTROS CREDITOS
Créditos con sociedades relacionadas U$S 1.860.267 1,00 1.860.267 1.860.267
Total Activo Corriente 1.890.067 1.891.944
Total Activo 1.890.067 1.891.944
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
CUENTAS POR PAGAR
Diversos U$S 16.033 1,00 16.033 -
DEUDAS FINANCIERAS
Intereses Devengados por Obligaciones
Negociables (Nota 14-A y 14-B) U$S 1.071.535 1,00 1.071.535 968.750
Obligaciones Negociables (Nota 14-B) U$S 6.991.000 1,00 6.991.000 -
OTROS PASIVOS
Mutuos con sociedades relacionadas U$S 11.461 1,00 11.461 10.140
Total Pasivo Corriente 8.090.029 978.890
PASIVO NO CORRIENTE
DEUDAS FINANCIERAS
Obligaciones Negociables (Nota 14-A) U$S 100.000.000 1,00 100.000.000 100.000.000
Total Pasivo No Corriente 100.000.000 100.000.000
Total Pasivo 108.090.029 100.978.890

INFORMACION REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 64 DE LA LEY 19.550

ANEXO H

Gastos de Otros Gastos Totales Totales
R U B R O Administración Operativos AL 31/12/00 AL 31/12/99
Sueldos, jornales y cargas sociales 335.541 - 335.541 701.470
Honorarios profesionales y técnicos 231.525 - 231.525 547.825
Publicidad - - - 50.099
Impresos y papelería 1.184 - 1.184 2.437
Gastos de viajes y traslados - 12.735 12.735 7.783
Teléfono, fax, correspondencia 54.527 - 54.527 1.304
Depreciación bienes de uso 1.239 - 1.239 1.156
Impuestos, tasas y contribuciones - 7.620 7.620 295.798
Diversos 16.940 12.929 29.869 156.703
T O T A L E S A L 31/12/00 640.956 33.284 674.240
T O T A L E S A L 31/12/99 1.331.600 432.975 1.764.575
Sociedades Controladas
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. SEHOS S.A.
METROVIAS S.A. CAMINOS AUSTRALES S.A.
RAIL S.A. DE INVERSION RED VIAL CENTRO S.A.
METRONEC S.A. COVICENTRO S.A.
CLIMA S.R.L. (Bolivia) CAMINOS AUSTRALES OPERADORA S.A.
ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2000 Y 1999 (Notas 1,2 y 3)
ACTIVO 31/12/2000 31/12/1999 PASIVO Y 31/12/2000 31/12/1999
Pesos Pesos PATRIMONIO NETO Pesos Pesos
ACTIVO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE
Caja y Bancos 14.548.397 12.070.015 Cuentas por Pagar 111.742.324 120.614.550
Inversiones 36.780.451 3.718.225 Préstamos 73.896.013 39.901.783
Créditos por Ventas 133.122.134 105.007.647 Deudas Financieras 9.006.375 968.750
Otros Créditos 126.110.704 89.659.410 Remuneraciones y Cargas Sociales 8.419.215 11.667.083
Bienes de Cambio 64.519.560 66.835.499 Cargas Fiscales 11.075.282 9.705.484
Previsiones 4.618.067 2.965.888
Otros Pasivos 60.696.733 29.380.983
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE 375.081.246 277.290.796 TOTAL PASIVO CORRIENTE 279.454.009 215.204.521
ACTIVO NO CORRIENTE PASIVO NO CORRIENTE
Créditos por Ventas 2.496.890 4.549.187 Cuentas por pagar 4.891.230 4.542.238
Otros Créditos 19.168.189 5.770.338 Préstamos 30.700.210 19.378.067
Bienes de Cambio 8.233.282 8.466.085 Deudas financieras 100.000.000 100.000.000
Inversiones 93.587.613 113.159.227 Remuneraciones y Cargas Sociales 403.882 679.693
Bienes de Uso 109.650.936 138.677.392 Cargas Fiscales 929.607 1.760.151
Activos Intangibles 48.222.745 16.783.621 Previsiones 25.572.677 28.462.777
Otros Pasivos 70.504.118 60.179.974
TOTAL PASIVO NO CORRIENTE 233.001.724 215.002.900
TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE 281.359.655 287.405.850 TOTAL DEL PASIVO 512.455.733 430.207.421
PARTICIPACIÓN MINORITARIA 24.119.792 27.812.146
PATRIMONIO NETO 119.865.376 106.677.079
TOTAL DEL PASIVO
TOTAL DEL ACTIVO 656.440.901 564.696.646 Y PATRIMONIO NETO 656.440.901 564.696.646
Las Notas que se acompañan son parte de los Estados Contables Consolidados.
31/12/00 31/12/99
Pesos Pesos
Ventas 176.504.537 263.547.650
Costo de Ventas (133.208.560) (208.166.514)
RESULTADO BRUTO 43.295.977 55.381.136
Gastos de Administración (26.446.611) (32.177.112)
Otros Gastos Operativos (25.598.453) (16.102.162)
RESULTADO OPERATIVO (8.749.087) 7.101.862
Otros Ingresos y Egresos, netos (Nota 4) 53.354.169 5.654.328
Resultado de Inversiones Permanentes 1.425.913 4.131.294
Resultados Financieros y por Tenencia, netos (16.128.224) (10.429.924)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS
Y PARTICIPACION MINORITARIA 29.902.771 6.457.560
Impuesto a las Ganancias y a la Ganancia Mínima Presunta (5.609.112) (1.832.869)
Participación Minoritaria (2.032.216) (485.403)
RESULTADO DEL PERIODO 22.261.443 4.139.288
Las Notas que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables Consolidados.
31/12/00 31/12/99
Pesos Pesos
Fondos al Inicio del Ejercicio 23.759.956 31.326.642
Aumento (Disminución) de Fondos 26.035.802 (16.191.576)
Fondos al Cierre del Período 49.795.758 15.135.066
Flujo de fondos de las actividades operativas
Resultado del Período 22.261.443 4.139.288
Ajustes para reconciliar el resultado a las variaciones de
fondos operativas:
Depreciaciones y amortizaciones 20.067.896 20.694.858
Resultados Diferidos 1.722.303 363.180
Participación Minoritaria 2.032.216 485.403
Ganancia por Venta de Bienes de Uso (297.811) (434.422)
Ganancia por Compra -Venta de Inversiones (56.235.753) (4.962.196)
Resultados financieros 1.039.064 3.864.634
Resultado de Inversiones Permanentes (1.425.913) (4.131.294)
Altas de previsiones no operativas 2.477.883 159.375
Variaciones en activos y pasivos operativos:
Disminución de Bienes de Cambio 1.068.036 5.630.550
Aumento de Previsiones Operativas 566.662 1.618.981
Aumento de Créditos operativos (13.731.461) (18.027.583)
Aumento de Deudas operativas 30.375.672 896.491
Aumento de Activos Intangibles (5.000.000) -
Ingresos Diferidos 13.693.509 -
Fondos netos provistos por las actividades operativas 18.613.746 10.297.265
Flujos de fondos de las actividades de inversión
Compra de Bienes de Uso (16.953.140) (23.814.919)
Variación de Inversiones, netas 70.985.824 9.526.018
Disminución de capital en sociedades relacionadas 192.350 -
Ingresos por ventas de Bienes de Uso 1.271.184 2.314.015
Dividendos cobrados 884.729 1.698.072
Fondos netos provistos por (aplicados en) las actividades de inversión 56.380.947 (10.276.814)
Flujos de fondos de las actividades financieras
Aumento de Otros Créditos (33.194.436) (7.691.319)
Disminución de Otros Pasivos (12.889.866) (9.254.892)
Distribución de Dividendos (1.044.921) (364.329)
(Disminución) Aumento de Préstamos (1.829.668) 1.098.513
Fondos netos aplicados en las actividades financieras (48.958.891) (16.212.027)
Aumento (Disminución) de Fondos 26.035.802 (16.191.576)
Las Notas que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables Consolidados

NOTA 1: PRESENTACION DE LOS ESTADOS CONTABLES

Los Estados Contables Consolidados fueron preparados siguiendo el procedimiento establecido por la Resolución Técnica Nº 4 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, habiéndose consolidado línea por línea el balance general al 31 de Diciembre de 2000 y 1999 de la Sociedad y los estados de resultados y de origen y aplicación de fondos por los períodos finalizados en esas fechas, con los Estados Contables de las sociedades en las que posee los votos necesarios para formar la voluntad social en forma directa e indirecta.

A los fines comparativos se deberá tener en cuenta que los saldos al 31 de Diciembre de 1999 incluyen consolidadas las participaciones de Benito Roggio e Hijos S.A. en los consorcios de Ingeniería Ambiental y en Cliba Ingeniería Ambiental S.A.. Asimismo al 31 de Diciembre de 1999 las participaciones de Benito Roggio e Hijos S.A. en las sociedades vinculadas Cliba Ingeniería Urbana S.A. y Taym S.A. fueron expuestas en el rubro Inversiones no corrientes. Al 31 de Diciembre de 2000 tanto las participaciones en los consorcios de Ingeniería Ambiental como las participaciones en Cliba Ingeniería Ambiental S.A., Cliba Ingeniería Urbana S.A. y Taym S.A. han sido vendidas (ver Nota 12-A).

NOTA 2: SOCIEDADES CONSOLIDADAS

Los datos que reflejan el control societario directo e indirecto son los siguientes:

Porcentaje de

Sociedad Tenencia(1) Actividad

  • Benito Roggio e Hijos S.A. 97.14% construcción e ingeniería ambiental

Controladas

  • Metrovías S.A. (2) 74.78% transporte masivo de pasajeros

  • Rail S.A. de Inversión 99.00% inversión

  • Metronec S.A. (3) 99.28% explotación comercial de servicios inmobiliarios

  • Sehos S.A. 85.00% mantenimiento hospitalario

  • Clima S.R.L. (Bolivia) 80.00% ingeniería ambiental

  • Caminos Australes S.A. 99.89% inversión

Controladas

  • Red Vial Centro S.A. 57.00% concesionaria vial

  • Covicentro S.A. 53.77% concesionaria vial

  • Caminos Australes Operadora S.A. 99.99% administración y operación de redes viales

(1) Representa el porcentaje directo de tenencia de Benito Roggio e Hijos S.A. y Caminos Australes S.A. en las sociedades mencionadas.

(2) Es el porcentaje que se posee en Metrovías S.A. directamente e indirectamente a través de Rail S.A. de Inversión.

(3) Es el porcentaje que se posee en Metronec S.A. directamente e indirectamente a través de Rail S.A. de Inversión.

A los efectos de valuar y consolidar las participaciones en las sociedades mencionadas se utilizaron los Estados Contables de las mismas al 31 de Diciembre de 2000.

NOTA 3: POLITICAS CONTABLES DE MAYOR RELEVANCIA

Los Estados Contables Consolidados han sido confeccionados sobre la base de los criterios que se detallan en Nota 2 a los Estados Contables básicos. Adicionalmente, los criterios de valuación de mayor relevancia utilizados en la preparación de los Estados Contables de las sociedades controladas y no explicitados en la nota de criterios de valuación de la controlante, son los siguientes:

  1. Inversiones

a.1. Inversiones corrientes

Las inversiones han sido valuadas a su valor nominal más los intereses devengados al cierre del período o a su valor neto de realización, según corresponda.

a.2. Inversiones no corrientes

Las inversiones en consorcios y Uniones Transitorias de Empresas (U.T.E.) fueron valuadas de acuerdo a las disposiciones de la Resolución Técnica N° 14, de la F.A.C.P.C.E. (“Información contable de participaciones en negocios conjuntos”).

Esta resolución establece que:

  1. Cuando los participantes poseen un control conjunto de la actividad, los activos, pasivos y resultados del consorcio o unión transitoria de empresas se deben consolidar proporcionalmente.
  2. Cuando una Sociedad posee el control total de la actividad, se deben aplicar las disposiciones de la Resolución Técnica N° 4.
  3. Cuando una Sociedad no ejerce ni control conjunto ni control total se deben aplicar las disposiciones de la Resolución Técnica N° 5.

El detalle de las U.T.E. en que la empresa participa se expone en la Nota 11.

La participación en Fundespa S.A. ha sido valuada al costo, con el límite de su valor recuperable estimado, por la inexistencia de información financiera de dicha Sociedad a la fecha de emisión de los presentes Estados Contables, puesto que no se posee influencia significativa en las decisiones adoptadas por la Dirección de la misma.

La participación en Dique 3 Towers S.A. ha sido valuada al costo. Se ha constituido una previsión por desvalorización sobre dicha inversión por la parte del monto invertido que se considera no recuperable.

La participación en Puentes del Litoral S.A. se contabilizó bajo el método del valor patrimonial proporcional tomando como base los Estados Contables al 30 de Septiembre de 2000, debido a que no se posee información financiera más reciente. La Sociedad considera que no se han producido variaciones significativas entre dicha fecha y la fecha de cierre de los presentes Estados Contables.

La inversión en Transportes Automotores Luján ha sido valuada a su costo de adquisición (ver Nota 12-H).

Para las sociedades del exterior que preparan sus estados contables en valores monetarios del lugar de origen, la conversión a pesos se realizó utilizando el método de ajustar-convertir establecido por la Resolución Técnica N° 13 y la Resolución Nº 183/99 de la F.A.C.P.C.E..

Las inversiones en propiedades adquiridas con anterioridad al 31 de Agosto de 1995 se valúan al costo reexpresado neto de amortizaciones acumuladas.

Las inversiones en propiedades adquiridas a partir del 1 de Septiembre de 1995 se valúan al costo de adquisición neto de amortizaciones acumuladas.

  1. Bienes de cambio

Los bienes de cambio, vinculados con contratos en ejecución, han sido valuados a su valor neto de realización proporcionado en función al grado de avance en la construcción, por considerarse que el esfuerzo más significativo del proceso de generación de resultados es la construcción.

La recuperabilidad de los contratos en ejecución al cierre del período se evalúa en forma individual y en el caso que por alguno de ellos se estime una pérdida futura se constituye la provisión correspondiente en el período en que se conoce.

Los materiales y repuestos se encuentran valuados a su costo de reposición.

En Metrovias S.A. los materiales y repuestos adquiridos por la Sociedad se exponen netos de aquellos destinados a cubrir la obligación de restitución a la Autoridad de Aplicación. Los mismos han sido valuados a su costo de reposición al cierre del período.

El valor de los bienes de cambio considerados en su conjunto no supera su valor recuperable estimado al cierre del período.

  1. Bienes de uso

Los bienes de uso han sido valuados de la siguiente forma:

Los adquiridos hasta el 31 de Agosto de 1995, a su costo de adquisición reexpresado hasta dicha fecha, menos la correspondiente depreciación acumulada.

Los adquiridos con posterioridad al 31 de Agosto de 1995, a su costo de adquisición, menos la correspondiente depreciación acumulada.

Las depreciaciones se calculan siguiendo el método de la línea recta y en base a la vida útil asignada a los bienes, tomando el criterio de año de alta completo.

Los costos asociados con la construcción y/o mejora de las rutas concesionadas, son amortizados por el método de línea recta, en base a la vida útil asignada a los bienes o el plazo de concesión remanente, el menor.

Los bienes de uso relacionados con la concesión de Metrovías S.A., en la medida que continúen afectados a la explotación al finalizar el período de la concesión, deberán ser entregados sin cargo a la Autoridad de Aplicación. Teniendo en cuenta lo mencionado, la vida útil asignada a estos bienes de uso no excede el período de concesión.

El valor residual de los bienes de uso considerado en su conjunto, no excede su valor recuperable estimado al cierre del período.

d. Activos Intangibles

Los activos intangibles fueron valuados a su costo reexpresado en moneda del 31 de Agosto de 1995 o a su costo de adquisición para el caso de los incurridos a partir del 1° de Setiembre de 1995, menos las amortizaciones acumuladas correspondientes. Las amortizaciones se calculan siguiendo el método de la línea recta.

Los Gastos Preoperativos y de Organización de Metrovías S.A. se valúan a su valor original ajustados por inflación hasta el 31 de Agosto de 1995, excepto aquellos gastos incurridos con posterioridad a dicha fecha, que se valúan a su costo original, todos netos de la correspondiente amortización acumulada. La amortización se calcula de acuerdo con el método de línea recta, cuya alícuota es determinada en base a la vida útil asignada.

El valor llave generado por la compra de acciones se valúa al costo y se amortiza aplicando el método de la línea recta.

El valor llave generado por la compra de acciones de Metrovías S.A. y Metronec S.A. se amortiza en forma lineal a lo largo del plazo de duración del contrato de la concesión de Metrovías S.A..

e. Ingresos diferidos de Metronec S.A.

Los ingresos diferidos de Metronec S.A. que ascienden a $15.436.273 y se incluyen en el rubro Otros Pasivos, corresponden a:

  • al contrato celebrado por Metronec S.A. con el Banco Suquía S.A. cobrado en su totalidad en virtud del cual se le otorgó la exclusividad para el establecimiento y explotación comercial de sucursales en la totalidad de las estaciones comprendidas en la concesión otorgada a Metrovías S.A..
  • al contrato celebrado entre Metronec S.A. conjuntamente con Telefónica Comunicaciones S.A. y Telecom Personal S.A. para la instalación de equipamientos en los espacios en estaciones y red de túneles.

El importe representa la porción no devengada del precio único fijado para la totalidad del plazo de vigencia del contrato.

f. Indemnizaciones por despidos

Covicentro S.A. y Red Vial Centro S.A., constituyen una previsión para indemnizaciones por despidos en función de los años restantes de los Contratos de Concesión respectivos.

Al 31 de Diciembre de 1999 las uniones transitorias de empresas cuya actividad principal es de Ingeniería Ambiental, constituían una previsión para indemnizaciones por despidos en función de los años restantes de los contratos de concesión respectivos.

g. Reconocimiento de ingresos

Los ingresos obtenidos por los contratos de ejecución de obras cuyo cumplimiento se prolonga en el tiempo, son reconocidos en el período en el cual se ejecutan los trabajos, en función al porcentaje de rentabilidad estimado de cada proyecto, siempre que se estime que los mismos serán cobrados.

El porcentaje de rentabilidad estimado es determinado considerando el precio total estipulado en cada contrato y los costos incurridos y a ser incurridos por la ejecución de cada proyecto.

Las sociedades que explotan concesiones viales perciben, como contraprestación de operar, mantener y mejorar los caminos concesionados, los ingresos por peaje cobrados a los usuarios durante el plazo de la concesión.

En 1991, los contratos originales de concesión de las sociedades que explotan concesiones viales fueron modificados y las concesionarias viales acordaron percibir una indemnización compensatoria mensual del Estado durante el plazo restante de la concesión como contraprestación de no aplicar aumentos previstos en los contratos de concesión originales en las tarifas de peaje.

Los ingresos generados por las sociedades que explotan concesiones viales por el sistema de peaje y por las indemnizaciones compensatorias devengadas son reconocidos como resultado en base al margen de utilidad esperado de los respectivos proyectos. Los ingresos por peajes cobrados e indemnizaciones compensatorias devengadas en exceso de aquellos ganados se clasifican como ingresos diferidos. Los costos de operación y mantenimiento se reconocen como gastos del período.

Metrovías S.A. reconoce los ingresos por el servicio de transporte de pasajeros tomando como base los pasajeros transportados.

Los ingresos por subsidios se reconocen en el momento en que los mismos se devengan de acuerdo a lo establecido en el contrato de concesión y en la Resolución N° 286/97.

Metronec S.A. reconoce los ingresos por colaterales que corresponden a facturación de alquileres por locales y recupero de gastos a los permisionarios en el momento de su devengamiento.

h. Previsiones

  1. Por incobrabilidad: se deducen de las cuentas de activo, siendo estimadas en función del riesgo de incobrabilidad a la fecha.
  2. Por contingencias: fueron constituidas para reflejar las contingencias por demandas contra la Sociedad.

i. Impuesto a las ganancias

Las Sociedades relacionadas determinan el cargo contable por el impuesto a las ganancias aplicando la tasa vigente sobre la utilidad impositiva estimada del período, sin considerar el efecto de las diferencias temporarias entre el resultado contable y el impositivo.

Las Sociedades relacionadas han estimado y provisionado el impuesto a la ganancia mínima presunta aplicando la normativa vigente al 31 de Diciembre de 2000.

j. Revalúo Técnico

Con fecha 30 de Junio de 1992, el Directorio de Benito Roggio e Hijos S.A. aprobó la realización de un revalúo técnico de maquinarias y equipos, automotores, edificios y terrenos incluidos como bienes de uso, edificios y terrenos incluidos como inversiones, el cual fue practicado por peritos tasadores independientes.

Dicho revalúo aumentó el valor de los bienes antes mencionados, en la suma de $44.469.325, que se registró en Reserva por Revalúo Técnico en el Patrimonio Neto.

Al 31 de Diciembre de 2000, la Reserva por Revalúo Técnico ha sido totalmente desafectada.

NOTA 4: OTROS INGRESOS Y EGRESOS

31/12/00 31/12/99
Pesos Pesos
Resultado compra-venta de Inversiones 56.235.753 4.962.196
Resultado por venta de Bienes de Uso 297.811 434.422
Previsión desvalorización acciones (Nota 3-a.2) (2.477.883) (159.375)
Diversos (701.512) 417.085
53.354.169 5.654.328

NOTA 5: ACTIVOS GRAVADOS Y BIENES DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA

Detalle Valor del Tipo de Monto de Tipo de
Activo Deuda la Deuda Garantía
Máquinas y Equipos 2.583.780 Comercial 797.429 Prenda
Máquinas y Equipos 8.429.825 Bancaria 9.785.391 Prenda
Acciones de Covisur S.A. (1) 9.535.517 Bancaria 10.144.444 Prenda
Acciones de Metrovías S.A. 7.428.086 Bancaria (2) Prenda
Títulos Públicos 2.105.867 Bancaria (*) Garantía secundaria
Depósitos a Plazo Fijo 517.402 Bancaria (*) Garantía secundaria
Documentos a Cobrar 8.408.436 Bancaria 6.216.055 Garantía
Depósitos en garantía 644.422 Bancaria (**) Garantía secundaria
Bancos 164.183 Embargos preventivos
39.817.518

(*) Activos gravados que garantizan deudas de Sociedades no consolidadas.

(**) Activos gravados que garantizan el pago el pago de intereses por deudas con entidades bancarias.

(1) Corresponde a la prenda constituida por Caminos Australes S.A. en garantía del préstamo otorgado por el Eurobanco Bank Ltd.. Caminos Australes S.A. se obligó a ceder en garantía y a hacer lo que fuera necesario para que todas sus sociedades vinculadas cedan todo derecho de cobro que tengan contra Covisur S.A. ya sea por prestación de servicios, contratación de obra o por cualquier otro motivo. En caso de que Covisur S.A. distribuya dividendos, Caminos Australes S.A. deberá aplicarlos inmediatamente a la precancelación parcial del préstamo.

(2) Adicionalmente, Benito Roggio e Hijos S.A. ha cedido fiduciariamente en garantía de obligaciones con instituciones bancarias los derechos de cobro relacionados a los Contratos de Asistencia con Metrovías S.A. vinculados con el Contrato de Concesión de Metrovías S.A.. El monto total de las deudas garantizadas asciende a $41.533.077.

Metrovías S.A. ha cedido derechos sobre la recaudación y Metronec S.A. ha cedido derechos sobre los cobros por los contratos de explotación comercial, en garantía de las respectivas deudas asumidas con instituciones bancarias por $18.077.760 y $4.599.185 respectivamente.

NOTA 6: GARANTIAS OTORGADAS

Detalle Monto deuda garantizada Avalista
Préstamo del Banco Provincia de Buenos Aires y BICE a Covisur S.A. 2.124.062 Benito Roggio e Hijos S.A.
Garantía a Shell C.A.P.S.A. por anticipos a Grupo Concesionario del Oeste S.A. (*) 11.914.644 Benito Roggio e Hijos S.A.
Préstamo del Banco Provincia de Buenos Aires (U$S 34 Millones) a Covisur S.A. 7.671.936 Caminos Australes S.A.
Compromiso de compra por leasing entre Cliba Ing. Urbana S.A. y Citibank 2.446.984 Benito Roggio e Hijos S.A.
Garantía por financiación compra de equipos Nissho Iwai, por parte de Acceso Oeste UTE 1.825.449 Benito Roggio e Hijos S.A.
25.983.075

(*) En virtud de la venta de acciones de Grupo Concesionario del Oeste S.A. (ver Nota 12-B), el 5 de Diciembre de 2000 el comprador (Autopistas, Concesionaria Española S.A., “ACESA”) se ha comprometido irrevocablemente a indemnizar de manera integral a la parte vendedora por el cumplimiento de sus obligaciones como garantes, hasta tanto sustituya la garantía a favor de Shell C.A.P.S.A..

NOTA 7: CONTINGENCIAS

Algunas de las sociedades en las que CLISA participa se encuentran en procesos legales relacionados con accidentes causados por animales sueltos en las rutas que administran, explotan y operan. Dichas sociedades entienden, basadas en la jurisprudencia existente en la materia, que estos reclamos no corresponden.

Adicionalmente, existen varios procesos legales producto del curso ordinario de los negocios, en los cuales son parte las empresas relacionadas a CLISA, muchos de los cuales están vinculados con procedimientos de tipo laborales.

CLISA estima que estos litigios, o el efecto acumulativo de todos ellos considerados en su conjunto, no generarán un efecto adverso significativo en la condición financiera de la Sociedad o en los futuros resultados de las operaciones, teniendo en cuenta las previsiones para contingencias contabilizadas al cierre de este período.

Los Estados Contables de Polledo S.A.I.C. y F. informan los siguientes litigios:

a) El juicio más importante en el que Polledo S.A.I.C. y F. era actora, conjuntamente con Francisco Natino e Hijos S.A., es una demanda contra el Banco de la Provincia de Buenos Aires por los perjuicios originados por la demora en la ejecución de las obras para la construcción de una nueva sede central de aquella institución bancaria en la Capital Federal.

El 25 de Noviembre de 1997 la Suprema Corte de Justicia de la Provincia de Buenos Aires dictó sentencia haciendo lugar a la demanda en cuanto al rubro “mayor costo de los gastos financieros”, situación que, por no haber sido apelada por el Banco quedó consentida y definitivamente firme.

Los otros dos rubros reclamados (mayores gastos generales y costo salarial no reconocido) fueron rechazados.

Con fecha 22 de Diciembre de 1999 la Suprema Corte de Justicia de la Provincia de Buenos Aires aprobó la liquidación final del rubro “mayor costo de los gastos financieros”, que ascendió a $2.893.015. Basándose en la mencionada sentencia Polledo S.A.I.C. y F. reconoció una ganancia de $1.229.031,- en sus Estados Contables al 30 de Junio de 2000 que corresponde a su participación en el mencionado reclamo, neto de los honorarios legales convenidos. Con fecha 13 de Octubre de 2000 dicha suma ha sido cobrada por Polledo S.A.I.C. y F..

b) Durante el mes de Diciembre de 1994 Polledo S.A.I.C. y F. fue notificada de la sentencia de segunda instancia dictada en el juicio que el consorcio CONEMAR que integra con las empresas Seminara S.A., Ecofisa S.A., Conipa S.A. y Francisco Natino e Hijos S.A., mantiene con Proyectos Especiales de Mar del Plata Sociedad del Estado (PEMSE). En dicha resolución el juzgado condena al Consorcio a pagar una multa a PEMSE de $50.000 más intereses. Dicho fallo fue apelado por las partes.

Durante el mes de Julio de 1998, la Suprema Corte de Justicia de la Provincia de Buenos Aires declaró que la mencionada sentencia era absurda y que el reclamo realizado era desproporcionado y ordenó que se justiprecie la multa correspondiente en primera instancia.

Polledo S.A.I.C. y F. ha realizado una reconvención por una importante suma que PEMSE le adeuda y además entiende que la sentencia es arbitraria pues carece del más elemental análisis de prueba y ha presentado el correspondiente recurso de apelación. Como consecuencia de ello ha decidido no contabilizar ningún pasivo por este concepto.

c) En las notas a los Estados Contables de Coviares S.A. al 30 de Septiembre de 2000, Sociedad en que Polledo S.A.I.C. y F. mantiene una participación del 18,6917 %, se informa lo siguiente:

c-1) Reclamo de Impuesto sobre los Activos:

De acuerdo con lo establecido en el Contrato de Concesión original Coviares S.A. ha considerado la inversión en obra como un bien de cambio. Similar tratamiento fue otorgado a la obra respecto del impuesto sobre los activos.

Con fecha 31 de Octubre de 1997, la Dirección General Impositiva ha emitido una determinación de oficio respecto del impuesto sobre los activos por un monto nominal aproximado de $4.900.000, en base a un criterio que ha sido confirmado mediante un fallo del Tribunal Fiscal.

Coviares S.A. considera que esta determinación se realizó como consecuencia de un cambio de criterio de la Dirección General Impositiva, repartición que ha publicado históricamente dictámenes coincidentes con la posición de Coviares S.A.. Debido a esto, basándose en la opinión de los asesores legales e impositivos y considerando las razones legales, doctrina administrativa y antecedentes jurisprudenciales, incluso fallos de la Corte Suprema de Justicia de la Nación que avalan su posición, Coviares S.A. estima que el resultado final del recurso recientemente interpuesto ante el Tribunal Fiscal será favorable para sus intereses, razón por la cual ha decidido no contabilizar ningún pasivo por este concepto.

c-2) Reclamo de Impuesto sobre los Ingresos Brutos de la Provincia de Buenos Aires:

Con fecha 7 de Diciembre de 1999 Coviares S.A. constituyó un seguro de caución por la suma de $2.154.495 en reemplazo de la inhibición general de bienes solicitada por la Dirección General de Rentas de la Provincia de Buenos Aires como consecuencia de la liquidación efectuada por un inspector, relacionada con diferencias de criterios en la liquidación de impuesto a los ingresos brutos por un monto nominal aproximado de $2.000.000. Dicha liquidación no ha sido conformada por Coviares S.A..

El 18 de Julio de 2000 el mencionado organismo ha notificado a Coviares S.A. el inicio del proceso de determinación administrativa.

Basándose en la opinión de sus asesores impositivos, Coviares S.A. estima que el resultado final será favorable a sus intereses, razón por la cual ha decidido no contabilizar ningún pasivo por este concepto.

d) En las notas a los Estados Contables de Covimet S.A. al 30 de Septiembre de 2000, Sociedad en que Polledo S.A.I.C. y F. mantiene una participación del 31,802 %, se informa lo siguiente:

“Se encuentra en curso ante el Tribunal Fiscal la apelación de dos resoluciones mediante las que se aplican a la Sociedad, multas de $202.960 y $4.173.046 por haber depositado tardíamente retenciones de los Impuestos a las Ganancias y al Valor Agregado, respectivamente.

Según los asesores impositivos de Covimet S.A., para aplicar tal multa, la AFIP-DGI desconoció sus propios antecedentes e instrucciones y no tuvo en cuenta los motivos que provocaron la demora en cuestión, ni la copiosa jurisprudencia del Tribunal Fiscal y Judicial que exime de sanciones a quienes obraron en un estado de necesidad, en el caso de Covimet S.A. motivados por hechos de la autoridad municipal.

Covimet S.A. considera que finalmente el Tribunal Fiscal o el Poder Judicial dejarán sin efecto las resoluciones, razón por la cual no ha contabilizado ningún pasivo por este concepto.”

Por otra parte, según resulta del decreto Nº 93/00 dichas multas quedan condonadas de oficio, habiéndose dado comienzo al procedimiento para que así quede declarado.

Los Estados Contables de Caminos Australes S.A. informan los siguientes litigios:

a) La Nota 12 b) a los Estados Contables de Covisur S.A. al 31 de Diciembre de 2000, informa lo que se transcribe a continuación literalmente:

“La Dirección Provincial de Rentas de la Provincia de Buenos Aires ha requerido, a través de una Resolución de fecha 26 de Marzo de 1998, el pago del impuesto de sellos y accesorios por:

  1. $ 7.398.236, más recargos e intereses, por el Convenio de Readecuación de la Concesión de Obra Pública oportunamente suscrito entre la Sociedad y la Dirección de Vialidad de la Provincia de Buenos Aires, aprobado por Decreto Provincial N° 4211/91 del 2 de diciembre de1991.
  2. $ 205.073 respecto de las propuestas formuladas a las empresas Shell Capsa y Opessa.

Paralelamente, la Dirección dispuso la apertura de un sumario a efectos de determinar si existen causales para la imposición de multas.

Respecto a lo mencionado en i), con fecha 14 de Diciembre de 1999, la Dirección Provincial de Rentas dispuso el cierre del procedimiento determinativo y sumarial que había iniciado el 26 de Marzo de 1998, determinando la obligación fiscal de Covisur S.A. por la celebración del convenio anteriormente mencionado, mas una multa del 5%. El 10 de Febrero de 2000, la Sociedad interpuso un recurso de apelación ante el Tribrunal Fiscal de Apelaciones de la Provincia, el cual se encuentra en proceso.

Entre otros argumentos de defensa, la Sociedad sostiene que tanto el contrato original como sus readecuaciones están exentos. En el primer caso, por figurar expresamente la exención en una de sus cláusulas y, en el segundo, por haber sido ratificada tácitamente en el primer convenio, y expresamente en el segundo. Además, argumenta que el Convenio de Readecuación está fuera del alcance del impuesto, por haber devenido en gratuito.

En relación a lo mencionado en ii), el 24 de Abril de 2000, la Dirección Provincial de Rentas dispuso el cierre del procedimiento determinativo y sumarial que se había iniciado el 26 de Marzo de 1998, determinando la obligación fiscal de Covisur S.A. por las propuestas mencionadas en el primer párrafo, más una multa del 10%. Con fecha 21 de Junio de 2000, la Sociedad interpuso un recurso de apelación ante el Tribunal Fiscal de Apelaciones de la Provincia de Buenos Aires, el cual se encuentra en proceso. En este caso, Covisur S.A. sostiene la absoluta inexistencia de un instrumento suscrito que exteriorice la voluntad de ambas partes.

Debido a esto y basándose en la opinión de sus asesores impositivos, la Sociedad estima que el resultado final será favorable para sus intereses, razón por la cual ha decidido no contabilizar ningún pasivo por este concepto.”

b) El 4 de Enero de 2000 la Administración Provincial de Impuestos de la Provincia de Santa Fe ha notificado a Covicentro S.A. a través de la Resolución N° 64-8/1999 la determinación de diferencias en el Impuesto sobre los Ingresos Brutos correspondientes a los períodos fiscales comprendidos entre Enero de 1993 y Abril de 1999 por un total de $ 1.959.321 incluyendo intereses y multas a dicha fecha.

Asimismo, el 12 de Septiembre de 2000 la misma Administración ha notificado a Covinorte S.A. a través de la Resolución Nº 08-2/2000, la determinación de diferencias en el Impuesto sobre los Ingresos Brutos correspondientes a los períodos fiscales comprendidos entre Enero de 1994 y Abril de 1999 por un total de $ 2.491.560 incluyendo intereses y multas a dicha fecha.

Estas diferencias surgen principalmente de una interpretación realizada por dicho organismo, a través de la cual se encuadra a la actividad de Covicentro S.A. y Covinorte S.A. como servicios, en vez de construcción. Covicentro S.A., Covinorte S.A. y sus asesores impositivos consideran que el organismo provincial desconoció sus propios actos, no consideró que los contratos de concesión que regulan sus actividades establecen que representan concesiones de obra pública; y que las Sociedades asumen frente al comitente la total responsabilidad en su calidad de constructoras de obra nueva.

De acuerdo con lo mencionado, Covicentro S.A. y Covinorte S.A., basándose en la opinión de sus asesores impositivos, entienden que sus actividades se deben encuadrar como construcción y por ello, estiman que el resultado final de estos reclamos será favorable a sus intereses, razón por la cual han decidido no contabilizar ningún pasivo por este concepto.

Los Estados Contables de Benito Roggio e Hijos S.A. informan el siguiente litigio:

a) En Septiembre de 1999 Metrovías S.A. fue notificada del inicio de un procedimiento de oficio por parte de la Dirección General de Rentas del Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires (“DGR”) quien reclama diferencias de Impuesto sobre los Ingresos Brutos resultantes de aplicar la alícuota del 3% sobre los ingresos obtenidos por la actividad del transporte público de pasajeros por los períodos fiscales comprendidos entre Enero de 1994 y Diciembre de 1998 en lugar de la del 1,5% aplicada por Metrovías S.A..

El monto reclamado por la DGR asciende a la suma aproximada de $12.800.000, que se compone de capital por $7.800.000 e intereses resarcitorios devengados hasta el 19 de Febrero de 1999 por $5.000.000.

El 7 de Octubre de 1999 Metrovías S.A. presentó su descargo ante la DGR fundamentando su refutación a la determinación iniciada, en base a la improcedencia de la exclusión del servicio de transporte ferroviario de pasajeros de superficie y subterráneo de la norma que establece la alícuota del 1,5% para el Impuesto sobre los Ingresos Brutos y a la imposibilidad de aplicar alícuotas diferentes a actividades similares.

En Diciembre de 1999, Metrovías S.A. presentó una nota a la DGR manifestando su renuncia a la prescripción del año 1994, con el propósito de completar el análisis que permitiera una mejor y más completa evaluación del tema en controversia.

El 24 de Agosto de 2000 Metrovías S.A. ha sido notificada de que la DGR desestimó el descargo efectuado en el proceso de determinación de oficio iniciado.

El 14 de Septiembre de 2000 Metrovías S.A. ha presentado el recurso de reconsideración en sede administrativa. Posteriormente y en forma complementaria se obtuvo como hecho nuevo la opinión vertida por la Comisión Nacional de Regulación del Transporte (“C.N.R.T.”), que convalida el criterio sustentado por Metrovías S.A., la cual ha sido aportada al expediente el 10 de Octubre de 2000.

Metrovías S.A. considera que además del pronunciamiento de la C.N.R.T., le asisten argumentos doctrinarios sólidos para obtener un resultado final favorable, criterio que es compartido por sus asesores impositivos.

La contingencia total al 31 de Diciembre de 2000, de prosperar la pretensión del fisco asciende aproximadamente a $ 21.900.000, que se componen de capital por $ 12.500.000 e intereses resarcitorios devengados hasta el 31 de Diciembre de 2000 por $ 9.400.000.

b) Metrovías S.A. ha sido notificada del inicio de un procedimiento de determinación de oficio por parte de la Administración Federal de Ingresos Públicos - Dirección General Impositiva (“DGI”) quien pretende gravar con el Impuesto al Valor Agregado los ingresos por permisos de uso precario obtenidos por Metrovías S.A. al encuadrarlos dicho organismo fiscal como subconcesiones privadas.

Las diferencias reclamadas ascienden a $4.400.000, que se componen de capital por $2.500.000 e intereses resarcitorios devengados hasta el 31 de Diciembre de 1999 por $1.900.000, y corresponden a los ejercicios fiscales 1994 a 1997 del Impuesto a las Ganancias y desde Enero’94 hasta Junio’98 en el Impuesto al Valor Agregado.

Metrovías S.A. ha presentado su descargo ante el Tribunal Fiscal de la Nación, considerando que le asisten argumentos doctrinarios sólidos para obtener un resultado favorable en las instancias jurisdiccionales, criterio que es compartido por sus asesores impositivos.

La contingencia total al 31 de Diciembre de 2000, de prosperar la pretensión del fisco asciende aproximadamente a $ 7.800.000, que se componen de capital por $ 3.800.000 e intereses resarcitorios devengados hasta el 31 de Diciembre de 2000 por $ 4.000.000.

NOTA 8: CONTRATOS DE CONCESION DE SOCIEDADES RELACIONADAS

8-1) Según lo establecido por los respectivos contratos de concesión, Covisur S.A., Concanor S.A., Covicentro S.A., Covinorte S.A. y Red Vial Centro S.A. mantienen un capital social mínimo igual a la inversión neta acumulada a la fecha más el monto neto a invertir en el ejercicio siguiente.

8-2) El 6 de Enero de 2000, Covicentro S.A., Covinorte S.A., Concanor S.A., y Red Vial Centro S.A. firmaron un acuerdo de cooperación con el Estado Nacional.

Estos acuerdos establecen, entre otros, que:

  1. Las Sociedades se comprometen, a partir del 15 de Marzo de 2000, a aplicar una reducción tarifaria del 8%, la que será absorbida por los entes concesionarios. Esta reducción tarifaria no modificará el nivel del servicio.
  2. El Estado Nacional efectuará una auditoría del estado de cumplimiento de los respectivos contratos de concesión, que tendrá por objeto verificar entre otros conceptos: el cumplimiento de las obligaciones de las partes contratantes; avance de los planes de inversión y monto de la deuda del Estado Nacional con las concesionarias básicamente por aumentos de tarifas no aprobados oportunamente, aumentos no reconocidos en la compensación indemnizatoria e intereses por pagos fuera de término.

c) El Estado Nacional llamará a una nueva Licitación Pública para conceder los corredores y la notificará con ocho meses de antelación a los vencimientos de los contratos actualmente vigentes.

A partir del 15 de Marzo de 2000, las concesionarias aplicaron la reducción tarifaria mencionada previamente.

Tal como se detalla en la Nota 3-g a los Estados Contables Consolidados, Covicentro S.A., Covinorte S.A., Concanor S.A. y Red Vial Centro S.A. reconocen los ingresos por peaje y por indemnizaciones compensatorias devengadas en base al margen de utilidad esperado de los respectivos proyectos. A los efectos de determinar los ingresos a ser considerados en el cálculo del margen del proyecto, se ha reconocido la disminución del 8% en las tarifas de peaje a partir del 15 de Marzo de 2000 y los montos nominales de deuda que el Estado Nacional les reconoció a través de las actas acuerdo mencionadas previamente en concepto de aumentos de tarifas no aprobados oportunamente y aumentos no reconocidos en la compensación indemnizatoria.

Asimismo, con fecha 2 de Noviembre de 2000, Covicentro S.A., Covinorte S.A., Concanor S.A. y Red Vial Centro S.A. firmaron un acta acuerdo con el Estado Nacional.

Los principales puntos tratados en las actas acuerdo mencionadas son los siguientes:

  1. Se establece que el Estado Nacional abonará a las Sociedades los importes adeudados al 31 de Octubre de 2000 en concepto de capital e intereses por aumentos de tarifas no aprobados oportunamente, aumentos no reconocidos en la compensación indemnizatoria e intereses por pagos fuera de término y capital e intereses por descuentos realizados por aplicación del Régimen de Subsidio Temporario para el Transporte y Subsidio para Productos Agrícolas. El Estado Nacional cancelará los importes adeudados principalmente a través de la entrega a las Sociedades de Bonos de Consolidación Tercera Serie en dólares estadounidenses (PRO 6) Ley N° 25.237 y una porción del saldo será cancelado en efectivo a la fecha de aprobación del acuerdo y el resto será liquidado al término de la concesión. A continuación se detalla el monto de deuda reconocido a cada Sociedad por los conceptos mencionados:
Sociedad Deuda a ser cancelada en Bonos de consolidación Saldo a cancelar en efectivo a la fecha de aprobación del acuerdo Saldo a cancelar al término de la concesión Total deuda reconocida
(En miles de pesos)
Covicentro S.A. 20.658 1.695 2.119 24.472
Covinorte S.A. 15.806 1.973 2.467 20.246
Concanor S.A. 12.920 1.251 1.563 15.734
Red Vial Centro S.A. 13.167 661 826 14.654
  1. Se reconoce a los concesionarios la compensación indemnizatoria mensual a partir del 1° de Noviembre de 2000, la cual será abonada por el Estado Nacional a las Sociedades al término de la concesión, incluyendo los intereses devengados a dicha fecha.
  2. Se reconoce a las concesionarias la diferencia entre la tarifa percibida de los usuarios y la que correspondería aplicar de acuerdo a lo estipulado en el contrato respectivo hasta el término del plazo de concesión. Este importe será abonado por el Estado Nacional a las concesionarias al término de la concesión, incluyendo intereses devengados a dicha fecha.
  3. Se establece un nuevo régimen de actualización de tarifas y compensación indemnizatoria en función al índice del costo de la construcción en el Gran Buenos Aires y al índice de precios al consumidor nivel general, en la medida que la variación sea superior al cinco por ciento.
  4. Las Sociedades se obligan a cumplir con las modificaciones estipuladas a los planes de ejecución de obras existentes si tuvieran variaciones.

Con fecha 31 de Enero de 2001, se publicó en el boletín oficial el Decreto del Poder Ejecutivo Nacional Nro. 92/2001 que aprobó los mencionados acuerdos de cooperación (Ver Nota 13).

8-3) Contrato de Concesión de Metrovías S.A.

Metrovías S.A. es titular de la concesión para la explotación del Grupo de Servicios 3 (Subterráneos de Buenos Aires y Ferrocarril Gral. Urquiza), en forma exclusiva hasta el 31 de Diciembre de 2017. La concesión podrá ser prorrogada por períodos sucesivos de diez años, a pedido del Concesionario cuando a juicio de la Autoridad de Aplicación, éste haya dado cumplimiento satisfactorio a sus obligaciones contractuales y se haya verificado un mensurable mejoramiento de los índices de desempeño del sistema. La misma reviste el carácter de “Concesión de Servicio Público”, incluyendo también la facultad de explotación comercial de locales, espacios y publicidad en las estaciones, coches e inmuebles comprendidos dentro de ésta.

El Contrato de Concesión celebrado entre Metrovías S.A. y el Estado Nacional el 25 de Noviembre de 1993 ha sido aprobado y puesto en vigencia por el Decreto 2608/93 del Poder Ejecutivo Nacional de fecha 22 de Diciembre de 1993. El mismo ha sido modificado por el Decreto 1527/94, en relación con el Anexo XX-SBA, referido al Programa de Inversión y por el Decreto N° 393/99 de fecha 21 de Abril de 1999 en relación con la Addenda de modificación, cuyo nuevo texto ordenado fue aprobado por el Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos e informado a Metrovías S.A., por medio de la Resolución N° 153/99 de la Secretaría de Transporte de fecha 30 de Abril de 1999.

Asimismo, mediante dicha Resolución Nº 153/99 de la Secretaría de Transporte, al considerarse cumplidas por parte del Concesionario las obligaciones pactadas como hitos físicos para el año 1999, se autorizó a Metrovías S.A. la aplicación de nuevas tarifas para Subterráneos de Buenos Aires. El excedente tarifario que se genera, como así también el incremento que sufra éste como consecuencia de los futuros aumentos autorizados en la citada Addenda, y el Canon neto comprometido por Metrovías S.A. por un valor de $403.184.084, previa deducción del 30% a ser ingresado a la Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES), se traducen en inversiones en material rodante y nuevas obras de infraestructura para garantizar la mejora del servicio y la captación de la demanda insatisfecha en calidad y cantidad. Al 31 de Diciembre de 2000 el fondo por excedente tarifario destinado a la ejecución de obras asciende a $5.002.072 y el monto aplicado a la ejecución de obra asciende a $5.020.450..

El servicio deberá ser prestado por Metrovías S.A. satisfaciendo los parámetros de cantidad de oferta, frecuencia mínima y tiempo de viaje establecidos en los respectivos anexos del Contrato de Concesión. Al cierre del período quedan obras pendientes sobre el plan básico reformulado por un valor aproximado de $ 249.643.000 (expresado todo a moneda de Noviembre de 1993).

Por su parte, las nuevas inversiones propuestas con cargo a la tarifa fueron previstas realizarlas en función a los incrementos tarifarios y demanda proyectados y, consecuentemente, de la recaudación obtenida. En tal sentido, dicha proyección prevé desarrollar obras por un monto aproximado de $ 987.049.000 (en moneda de Diciembre de 1997), el cual incluye la suma aproximada de $ 69.184.000 correspondientes a la reinversión del 70% del canon neto de los últimos cuatro años de la concesión fijado por la Addenda al Contrato de Concesión.

Las nuevas inversiones propuestas por reinversión del canon neto, prevén una inversión aproximada de $213.045.000 (en moneda de Diciembre de 1997).

    1. Actividad de Metronec S.A.

El 25 de Julio de 2000 Rail S.A. de Inversión participó en la constitución de Metronec S.A. cuya actividad principal es la explotación comercial de servicios inmobiliarios. Rail S.A. de Inversión suscribió el 72% del capital social de Metronec S.A. ejerciendo el control de la misma.

El 6 de Septiembre de 2000 Benito Roggio e Hijos S.A. adquirió el 28% restante del capital de Metronec S.A..

Metronec S.A. es titular de la sub-concesión otorgada por Metrovías S.A., en forma exclusiva y excluyente de cualquier tercero para la explotación comercial de locales, espacios de publicidad de las estaciones, coches e inmuebles comprendidos en el Grupo de Servicios N° 3 (SBASE-Urquiza) concedida a Metrovías S.A. por el Estado Nacional con fecha 25 de Noviembre de 1993 (aprobada por decreto P.E.N. N° 2608/93) y su addenda de fecha 16 de Abril de 1999 (aprobada por decreto P.E.N. 393/99), hasta el 31 de Diciembre de 2017.

Asimismo la cesión incluirá la explotación comercial por parte de Metronec S.A. de la publicidad y de los locales y espacios comerciales en las estaciones y coches de Subterráneos de Buenos Aires y del Ferrocarril General Urquiza que sean adicionados al Contrato de Concesión de Metrovías S.A. como consecuencia de futuras ampliaciones de la red subterránea y/o ferroviaria y/o de la incorporación de nuevas estaciones al Contrato de Concesión de Metrovías S.A..

La sub-concesión otorgada incluye las limitaciones consignadas en el Contrato de Concesión de Metrovías S.A., los Pliegos de Condiciones Generales y particulares para las líneas Urquiza y Subterráneos de Buenos Aires de Metrovías S.A. y las establecidas por normas y reglamentaciones nacionales, provinciales o municipales. En caso de conflicto entre las disposiciones del Contrato de Concesión y las estipulaciones del Contrato de Sub-concesión prevalecerán las normas del Contrato de Concesión.

La vigencia del Contrato de Sub-concesión se mantendrá durante todo el tiempo que mantenga vigencia la Concesión de la que es titular Metrovías S.A. tanto respecto del Grupo de Servicios N°3 (SBASE-Urquiza) como en relación a la Estación Terminal Federico Lacroze (Licitación ENABIEF N° 138/99).

    1. Addenda al contrato de concesión de Coviares S.A.:

El día 22 de Diciembre de 2000, Coviares S.A. (Sociedad en la que participa Polledo S.A.I.C. y F.) y la Secretaría de Obras Públicas suscribieron una Addenda al Acuerdo de Reformulación del contrato de Concesión, sujeto a la aprobación del Poder Ejecutivo Nacional.

Las modificaciones principales son:

  1. prórroga de la fecha de vencimiento del cronograma de obras (excluyendo la Autopista Ribereña);
  2. ampliación de los plazos para la devolución de la deuda con el Estado Nacional, cuyos pagos comenzarán a hacerse a partir de Enero de 2012, con un incremento promedio del 0,8% anual en la tasa de interés aplicable a dicha deuda;
  3. se excluye de la addenda la Autopista Ribereña de la Capital Federal hasta tanto se defina la traza y anteproyecto de dicha autopista.

Las partes deberán arribar a un acuerdo definitivo en el término de un año desde la definición de la traza y anteproyecto de la Autopista Ribereña de la Capital Federal o como máximo, antes del 30 de Junio de 2003, suscribiendo la Primera Modificación del Acta Acuerdo de Reformulación del Contrato de Concesión, respaldada con el correspondiente Plan Económico Financiero.

Con fecha 30 de Enero de 2001, se publicó en el boletín oficial el Decreto 85/2001 del Poder Ejecutivo Nacional que aprueba el acuerdo mencionado por el que se establecen nuevas condiciones para la ejecución de las obras pendientes y para el reconocimento de las nuevas obras a realizar.

    1. Contrato de concesión de Covisur S.A. :

La Nota 14 a los Estados Contables de Covisur S.A. informa la reformulación del Contrato de Concesión. La misma se transcribe a continuación:

“En virtud del Acta Acuerdo de Reformulación de la Estructura Tarifaria firmada entre Covisur y el Gobierno de la Provincia de Buenos Aires con fecha 7 de Abril de 2000, la Sociedad aplica desde el 10 de Abril de 2000 una reducción del 11% de la tarifa de la Concesión de la Ruta Provincial Nº2 a las Categorías 1, 2 y 3 de la Estación de Peaje de Samborombón, y a la Categoría 1 de la Estación de Peaje de Maipú.

En dicha Acta se definió que cumplido el plazo de 90 días corridos, es decir, el 6 de Julio de 2000, las partes suscribirían de común acuerdo un convenio de Readecuación a fin de establecer las nuevas condiciones a las que se ajustaría el Contrato de Concesión vigente. En el caso de no llegar a un acuerdo, se restablecerían las condiciones originales del Contrato previas a la firma del Acta Acuerdo mencionada.

Con fecha 4 de Julio de 2000, y no habiéndose concretado la firma del Convenio de Readecuación, la Sociedad ha presentado una nota ante la Dirección de Vialidad de la Provincia de Buenos Aires proponiendo la extensión del plazo de la reducción de tarifas mencionado en el primer párrafo, por el término de un año, con el objeto de tener un mayor plazo para negociar el mencionado Convenio.

Con fecha 29 de Diciembre de 2000, se firmó un Acta Acuerdo entre el Ministerio de Obras y Servicios Públicos y la Empresa, en la que se establece un plazo de 60 días para la firma de una addenda al Contrato de Concesión vigente. Asimismo, se plantea el mantenimiento de la reducción de tarifa vigente hasta el 1º de Abril de 2002 y la ejecución de obras y servicios por aproximadamente $27.000.000. Adicionalmente, se establece la implementación del sistema de “Telepeaje”, contemplando una bonificación del orden del 10% para los usuarios que lo utilicen. Además, se considera la posibilidad de otorgar una compensación a la Sociedad, a través de una prórroga en el plazo de concesión , en caso de verificarse un desequilibrio económico como consecuencia de la implementación de las modificaciones mencionadas. De no lograrse un acuerdo entre las partes, quedaría sin efecto el Acta.”

8-7) Contrato de concesión de Catastros y Relevamientos S.A. U.T.E.

Catastros y Relevamientos S.A.,y Relevamiento Catastral S.A., Sociedades controladas por Polledo S.A.I.C. y F., son los miembros que forman Catastros y Relevamientos S.A. U.T.E., titular del contrato de concesión cuyo objeto es la realización de tareas de relevamiento y catastro en el ámbito de la ciudad de Buenos Aires. El plazo de esta concesión finalizará en el mes de Diciembre de 2002, de acuerdo con el convenio aprobado por el Decreto Nº 2204 de fecha 1º de Diciembre de 2000, emitido por el Jefe de Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires.

NOTA 9: LIMITACION A LA DISTRIBUCION DE UTILIDADES

De acuerdo al “ Convenio de Reestructuración Financiera” firmado por Polledo S.A.I.C. y F., dicha sociedad no podrá distribuir utilidades por un importe mayor al 50% de la Deuda Consolidada Residual que a la fecha de cierre era de $9.384.127, más los intereses devengados por $177.857.

NOTA 10: SITUACION FINANCIERA ACTUAL DE COVIARES S.A., COVIMET S.A. Y COVISUR S.A.

A- En Nota a los Estados Contables de Coviares S.A. al 30 de Septiembre de 2000 se informa lo siguiente:

“Al 30 de Septiembre de 2000, los pasivos corrientes de Coviares S.A. superan a sus activos corrientes en $ 35.452.931. A continuación se describe la situación financiera actual de la Sociedad como así también las acciones que se están encarando para mejorarla.

El contrato de concesión ha soportado la interrupción en su secuencia orgánica como consecuencia de: (a) la indefinición en el proyecto de la Autopista Ribereña de la Capital Federal por parte del Concedente; (b) la inclusión de obras adicionales por parte del Concedente; y (c) la reforma tributaria.

Esta neutralización contractual promovida de hecho por el Concedente impidió organizar una adecuada asistencia financiera, demoró la prevista habilitación hacia La Plata y quitó sustento bancario a la financiación comercial oportunamente tomada por Coviares.

Con fecha 22 de Diciembre de 2000 se firmó – ad referendum del Poder Ejecutivo Nacional – una addenda al Acta Acuerdo de Reformulación Contractual del Contrato de Concesión entre la Secretaría de Obras públicas y Coviares S.A., por las que se establecen nuevas condiciones para la ejecución de las obras nombradas y pautas para el reconocimiento de las obras adicionales mencionadas.

Como consecuencia de ello, el Directorio de la Sociedad está llevando a cabo una serie de gestiones a los efectos de reestructurar su deuda financiera y obtener la financiación necesaria para realizar las obras faltantes.

Las medidas más importantes son las siguientes:

  • Optimización de los costos de estructura.
  • Reprogramación de la deuda con el Banco de la Provincia de Buenos Aires (“BAPRO”) al 30 de Septiembre de 2000 por US$ 131.000.000.
  • Obtención de un préstamo sindicado por hasta US$ 245.000.000 destinado a la reestructuración de la deuda financiera actual y la financiación de las obras restantes, donde el BAPRO participará junto con otros bancos y terceros. El préstamo tendría un período de gracia de 2 años, más seis años para el repago del capital.
  • El banco organizador del mencionado préstamo es el HSBC Bank Argentina S.A. (“HSBC”).

La Sociedad estima que con la ratificación definitiva de la Addenda antes mencionada y el resultado positivo de las acciones encaradas podrá equilibrar su situación financiera, la que le permitirá equiparar sus compromisos de inversión y obligaciones de pago con sus ingresos.

Asimismo, con base en sus proyecciones, la Sociedad prevé que los ingresos a obtener durante el período de concesión le permitirán absorber el valor residual de la obra ya realizada y el costo de las obras a realizarse.

Los criterios de valuación aplicados en la preparación de los presentes estados contables son los correspondientes a una empresa en marcha, en consecuencia, no contemplan el efecto de los eventuales ajustes que podrían ser necesarios de no concretarse las gestiones que se están llevando a cabo para revertir la situación señalada”.

B- En nota a los Estados Contables de Covimet S.A. al 30 de Septiembre de 2000 se menciona que:

De acuerdo al Reordenamiento Contractual de la Concesión de la Autopista 9 de Julio AV1 “Arturo Umberto Illía” (el “Reordenamiento”) suscripto entre Covimet S.A., sociedad en la cual Polledo S.A.I.C. y F. mantiene una participación del 31,802%, y el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires (“GCBA”), éste abonaría a Covimet S.A. la suma de $ 27.111.859 (incluye IVA) en concepto de compensación, de la siguiente manera:

i) El 16,66 % de dicha suma, juntamente con los intereses calculados aplicando la tasa del Banco de la Nación Argentina para sus operaciones de descuento de documentos a ciento ochenta días: dentro del primer semestre de 1999.

ii) El saldo, también con sus respectivos intereses: en la forma que, de común acuerdo convengan las partes dentro del plazo de quince meses a partir del perfeccionamiento del Reordenamiento (22 de Febrero de 1999).

“Al 30 de Septiembre de 2000, los pasivos corrientes de Covimet S.A. superan a sus activos corrientes en $ 18.320.989. A continuación, se describe la situación financiera actual de la Sociedad como así también las acciones que se están encarando para mejorarla.

Existe un acuerdo con el GCBA respecto de las obligaciones emergentes de los puntos i) y ii) antes mencionados, en virtud del cual, al 30 de Septiembre de 2000 se cobraron $ 2.500.000 (incluye IVA). Por el saldo remanente, se continúan las negociaciones tendientes a establecer su forma de pago definitiva. Esta situación ha generado a la Sociedad dificultades para equiparar sus compromisos de inversión y obligaciones de pago de corto plazo con sus ingresos.

Actualmente, la Sociedad se encuentra consensuando el texto del Acta-Acuerdo, la que una vez aprobada definirá principalmente los siguientes puntos sobre los cuales se normalizará el contrato con el concedente:

  • Redefinir los compromisos asumidos por el GCBA dentro de un plazo de 180 días.
  • Suspender los compromisos por parte de Covimet S.A. por 180 días, excepto la construcción de la entrada a la autopista en Av. Libertador y la salida en la Av. Pueyrredón.
  • Las deudas que el GCBA mantiene con Covimet S.A. serán abonadas dentro de los 30 días de la firma del Acta-Acuerdo, de la siguiente forma (i) $ 1.843.550 en efectivo con más la mitad de los intereses correspondientes y (ii) $ 21.725.572 con más la mitad de los intereses, mediante la entrega de instrumentos con vencimientos en Enero de 2001 el 50% y en Enero de 2002 el otro 50%.

La Direccion de la Sociedad estima que el resultado positivo de las acciones encaradas podrá equilibrar su situación financiera, lo que le posibilitará consolidar la relación entre los compromisos e ingresos futuros, y por lo tanto considera que esto dará continuidad al normal desarrollo de sus negocios.

Asimismo, con base en sus proyecciones, la Sociedad prevé que los ingresos a obtener durante el período de concesión le permitirán absorber el valor residual de la obra ya realizada, y el costo de las obras a realizarse según el mencionado Reordenamiento.

Los criterios de valuación aplicados en la preparación de los presentes Estados Contables son los correspondientes a una empresa en marcha, en consecuencia, no contemplan el efecto de los eventuales ajustes que podrían ser necesarios de no concretarse las gestiones que se están llevando a cabo para revertir la situación señalada”.

C- Según lo expuesto en Nota 13 a los Estados Contables de Covisur S.A. al 31 de Diciembre de 2000, los pasivos corrientes superaban a los activos corrientes por $ 9.755.406. El directorio de Covisur S.A. espera afrontar dichas obligaciones con flujos de fondos correspondientes a la operatoria normal de la Sociedad.

NOTA 11: PARTICIPACION EN UNIONES TRANSITORIAS DE EMPRESAS

Las principales Uniones Transitorias de Empresas en las que CLISA participa a través de sus Sociedades controladas y su criterio de valuación según lo establecido por la Resolución Técnica Nº14 de la F.A.C.P.C.E., son las siguientes:

UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS PARTIC. % S/RT 14
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / STILER S.A./ AMERICAN BRIDGE S.A.UTE 63,00% b
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / ROMERO CAMISSA S.A. UTE 70,00% b
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / ELECTROINGENIERIA S.A. - IECSA. UTE 33,33% a
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / L. LOSI S.A. Y OTROS.UTE 69,47% b
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / NECON S.A.UTE 50,00% a
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / DELTA S.A.UTE 60,00% a
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / LUIS LOSI S.A.UTE 70,00% b
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A./ DYCASA S.A. UTE 50,00% a
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / SARACHAGA S.A.UTE 94,25% b
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / PAOLINI HNOS. S.A. UTE 67,00% b
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / PAOLINI HNOS. S.A. UTE 27,24% c
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / TECHINT S.A. UTE 50,00% b
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / COMPANHIA BRASIL. DE PROY. E OBRAS.UTE 35,00% c
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / DECAVIAL S.A.UTE 50,00% a
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / ORMAS S.A.UTE (Subusinas) 50,00% a
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / ORMAS S.A. UTE (Subtevías) 50,00% a
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / PENTAMAR S.A.UTE 80,00% b
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / ALBANO ING. Y CONST. SACIFI Y OTROS.UTE 55,00% b
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / PETERSEN THIELSE & CRUZ SACYM UTE 50,00% a
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / SITRA S.A.UTE 99,00% a
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / CATASTROS Y RELEVAMIENTOS S.A. UTE 30,00% a
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / IMPREGILO S. p A. / IGLYS S.A./ HOCHTIEF S.A. / IECSA S.A. / SIDECO AMERICANA S.A. / TECHINT S.A. UTE 20,00% c
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / JAIME B. COLL S.A. UTE 50,00% b
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / ODEBRECHT / STILER UTE 28,00% c

(1) Representa el porcentaje directo que posee Benito Roggio e Hijos S.A. en cada una de las U.T.E.

(2) Ver detalle de los criterios de valuación en Nota 3.a.2).

NOTA 12: COMPRAS Y VENTAS DE INVERSIONES

  1. Venta de la participación en el negocio de Ingeniería Ambiental

El 11 de Mayo de 2000 CLISA, a través de su subsidiaria Benito Roggio e Hijos S.A., su sociedad controlante Roggio S.A. y SITA firmaron un acuerdo por medio del cual ésta última refleja su intención de adquirir las participaciones que Benito Roggio e Hijos S.A. conjuntamente con Ormas Ambiental S.A. (sociedad del grupo SITA), mantienen en el negocio de Ingeniería Ambiental.

Consecuencia de dicho acuerdo el 12 de Junio de 2000, Ormas Ambiental S.A. adquirió el 10% de las participaciones del negocio de Ingeniería Ambiental propiedad de Benito Roggio e Hijos S.A. a un precio de $ 11.000.000 al contado.

Como consecuencia de sucesivas transacciones realizadas entre el 10 y el 13 de Julio de 2000, Benito Roggio e Hijos S.A. vendió a Cliba Ingeniería Ambiental S.A., sociedad controlada por Roggio S.A., su participación restante en este negocio representativa de un 40% a un precio de $ 40.000.000 al contado.

B- Venta de acciones de Grupo Concesionario del Oeste S.A. (“GCO”)

Con fecha 16 de Agosto de 2000 algunos de los accionistas de Grupo Concesionario del Oeste (Grupo Mexicano de Desarrollo, CBPO Engenharia Ltda. y Benito Roggio e Hijos S.A.) celebraron un contrato de compraventa de acciones con Autopistas Concesionarias Españolas S.A. (“ACESA”) a través del cual, una vez cumplidas ciertas condiciones suspensivas, venderían a esta última las acciones clase A y clase B de su propiedad, representativas del 48,60% del capital emitido y en circulación de la sociedad y del 57,57% de sus votos.

Dentro de las condiciones suspensivas se encontraba la obtención de ciertas autorizaciones administrativas necesarias y otros requisitos, tales como la realización de un due diligence y la obtención de ciertas confirmaciones a cargo de los vendedores, cuyas conclusiones quedaron establecidas el día 6 de Octubre de 2000 mediante la celebración de un Acuerdo Modificatorio del contrato de compraventa de acciones antes mencionado. En el mismo se estableció que las acciones objeto de venta serán 30.668.136 (treinta millones seiscientos sesenta y ocho mil ciento treinta y seis) acciones clase A y 8.211.784 (ocho millones doscientos once mil setecientos ochenta y cuatro) clase B de GCO representativas del 48,6% del capital emitido y en circulación y del 57,57% de los votos de GCO, por un precio total de u$s 120.634.323 (ciento veinte millones seiscientos treinta y cuatro mil trescientos veintitrés).

Con fecha 10 de Octubre de 2000 el Ministerio de Infraestructura y Vivienda de la Nación aprobó mediante Resolución N° 315 de fecha 4/10/00, la transferencia de las acciones antes descriptas a favor de ACESA. El 5 de Diciembre de 2000 se cumplimentaron todas las condiciones tanto del comprador como de los vendedores estipuladas en el contrato, manteniendo el precio fijado oportunamente de $120.634.323, de los cuales le correspondieron a Benito Roggio e Hijos S.A. $43.871.326.

  1. Compra de participación adicional en la sociedad controlada Metrovías S.A.

El 13 de Septiembre de 2000, Benito Roggio e Hijos S.A. adquirió a Cometrans S.A. los derechos económicos y patrimoniales correspondientes a las acciones que este último poseía en la sociedad controlada Metrovías S.A., equivalente al 14,30% de su capital social y 23,51% de sus votos. Asimismo adquirió a Cometrans S.A. los derechos sobre el contrato de asistencia técnica que esta sociedad mantenía con Metrovías S.A..

  1. Venta de acciones de Concesionaria Panamericana Vial S.A. (Panavial S.A.)

Con fecha 5 de Octubre de 2000, Caminos Australes S.A. suscribió un contrato de compra venta de acciones y créditos a través del cual vendió y cedió a favor de Herdoiza Crespo Construcciones S.A. la totalidad de sus acciones en Panavial S.A. y los valores adeudados por Panavial S.A a la misma por cualquier concepto .

El precio por la venta de las acciones y por la cesión de los créditos registrados por Caminos Australes S.A. ascendió aproximadamente a $ 3.900.000.

Asimismo, a los efectos de asegurar el cumplimiento de los compromisos asumidos por las partes, se ha constituido un fideicomiso mercantil, en el cual Caminos Australes S.A. depositó ciertas acciones de Panavial S.A. de su propiedad y Herdoiza Crespo Construcciones S.A. depositó parte del precio de venta. Luego de cumplimentadas las obligaciones de las partes, el fiduciario transferirá los valores al beneficiario (Caminos Australes S.A. o Herdoiza Crespo Construcciones S.A.) correspondiente. A la fecha de emisión de los presentes Estados Contables, las acciones de Panavial S.A. ya han sido transferidas al comprador y Caminos Australes S.A. ha cobrado $ 2.300.000 del precio de venta mencionado.

El precio de venta estipulado en el contrato celebrado resultó inferior al valor contable de los activos transferidos, consecuentemente Caminos Australes S.A. había reconocido una pérdida de $ 923.680 al 30 de Septiembre de 2000, la cual se expone en la línea Otros Ingresos y Egresos, Netos del estado de resultados.

  1. Ingreso a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires de Metrovías S.A.

El 12 de Octubre de 2000 la Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública del 48,96% de las acciones Clase B de Metrovías S.A. y a partir del 19 de Octubre de 2000 la mencionada Sociedad cotiza en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Metrovías S.A. decidió vender solo el 25% de sus acciones.

A raíz de esta operación Rail S.A. de Inversión vendió 1.548.100 acciones, valor nominal $ 1 por acción, percibiendo la suma de $ 14.008.836 (neto de gastos y comisiones de venta), disminuyendo su participación accionaria al 22,48%. Esta operación originó una utilidad neta de $ 10.354.646 la cual se incluye en el rubro Otros Ingresos y Egresos.

  1. Compra de acciones de Metronec S.A.

Con fecha 6 de Septiembre de 2000 Benito Roggio e Hijos S.A. adquirió 1.400.000 (un millón cuatrocientas mil) acciones ordinarias clase B de Metronec S.A. que se encuentran integradas en un 25% y son representativas del 28% del capital emitido y en circulación de esta Sociedad y del 28% de sus votos.

  1. Venta de la participación accionaria en Coviplan S.A.

El 6 de Noviembre de 2000 se efectuó la venta de la participación accionaria que tenía Polledo S.A.I.C. y F. en Coviplan S.A. por un valor de R$ 1.143.225 ($ 588.078). El resultado de la venta ascendió a $ 539.760.

  1. Adquisición de acciones de Transportes Automotores Luján S.A.C.I.(T.A.L.S.A.)

Con fecha 15 de Noviembre de 2000, Rail S.A. de Inversión compró a Servicios del Centro S.A. la totalidad de las acciones como así también la cesión de créditos, derechos y obligaciones que la misma poseía en T.A.L.S.A..

Esta operación se perfeccionó el 18 de Diciembre de 2000 luego que la Secretaría de Transporte del Ministerio de Infraestructura y Vivienda de la Nación autorizara a T.A.L.S.A. a prolongar hasta la Estación Retiro (Capital Federal) el 100% de los servicios de colectivos suburbanos que presta entre Plaza Miserere (Capital Federal) y Luján (Partido de Luján – Pcia. de Bs. As) por la ex Ruta Nacional N° 7 y el 50% de los que efectúa entre Plaza Miserere (Capital Federal) y Estación Moreno de la Línea de ferrocarril Sarmiento (Partido de Moreno – Pcia. de Bs. As) por Cruce Castelar.

El importe total de la operación ascendió a la suma total, fija e inamovible de $ 12.422.642.

A raíz de esta operación Rail S.A. de Inversión adquirió 1.192.997 acciones, clase A, valor nominal $ 10 por acción, siendo su participación accionaria al cierre del período de 99,42%.

Esta adquisición ha sido registrada al costo debido a que a la fecha de emisión de los presentes Estados Contables Rail S.A. de Inversión no cuenta con información financiera disponible. Esta situación no genera un impacto significativo sobre los Estados Contables.

NOTA 13: HECHOS POSTERIORES AL CIERRE

En relación a las actas acuerdos firmados entre Covicentro S.A., Covinorte S.A., Concanor S.A. y Red Vial Centro S.A., explicado en Nota 8-2, con fecha 31 de Enero de 2001 se publicó en el boletín oficial el Decreto del Poder Ejecutivo Nacional Nro. 92/2001 que aprobó los mencionados acuerdos de cooperación.

A la fecha de emisión de los presentes Estados Contables, la gerencia de las Sociedades se encuentran analizando los efectos de la aprobación de estos acuerdos, los cuales serán reconocidos en el próximo trimestre y estiman que los mismos generarán un efecto positivo en sus Estados Contables.

RESEÑA INFORMATIVA

Por el período iniciado el 1° de Julio de 2000 y finalizado el 31 de Diciembre de 2000,

comparativo con el período iniciado el 1º de Julio de 1999 y finalizado el 31 de Diciembre de 1999,

con el período iniciado el 1 de Julio de 1998 y finalizado el 31 de Diciembre de 1998,

con el período iniciado el 1 de Julio de 1997 y finalizado el 31 de Diciembre de 1997

y con el período iniciado el 21 de Octubre de 1996 y finalizado el 31 de Diciembre de 1996

I- COMENTARIOS SOBRE LAS ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD

El Resultado Neto del período finalizado el 31 de Diciembre de 2000, arrojó una ganancia de $ 22,3 millones, que desde el punto de vista consolidado se compone de la siguiente forma:

a) El Resultado Operativo de la compañía que ascendió a $ 8,7 millones (pérdida) y fue generado por las áreas de negocios que se detallan en el siguiente cuadro:

Transporte masivo de pasajeros $ 11,7 millones

Ingeniería Ambiental $ 0,2 millones

Concesiones Viales $ (0,4) millones

Construcción $ (20,3) millones

Holding y Eliminaciones Intersegmentos $ (0,1) millones

TOTAL $ (8,7) millones

  1. Los Resultados Financieros netos ascendieron en el presente periodo a $ 16,1 millones (pérdida).

c) El Resultado de Inversiones Permanentes es una ganancia de $ 1,4 millones, originados principalmente por los resultados positivos aportados por las inversiones en: i) Grupo Concesionario del Oeste S.A. de $ 1,0 millones, ii) Polledo S.A.I.C. y F. de $ 0,4 millones, iii) Covisur S.A. de $ 0,3 millones y iv) La Morada S.A. de $ 0,4 millones. Estos resultados fueron compensados parcialmente por la pérdida de la inversión en Concanor S.A. de $ (0,7) millones.

  1. Los Otros Ingresos y Egresos netos ascendieron en el presente período a una ganancia de $ 53,4 millones, generados principalmente por el resultado de la venta de la participación en los consorcios y Sociedades de la Ingeniería Ambiental, Grupo Concesionario del Oeste S.A. y Metrovías S.A., según se explica en las Notas 12-A, 12-B y 12-E de los Estados Contables Consolidados, parcialmente compensado por el resultado de la venta de la inversión en Panavial S.A. mencionada en la Nota 12-D de los Estados Contables Consolidados y la previsión por desvalorización de la inversión en Dique Tres Towers S.A. explicada en la Nota 3-a-2 de los Estados Contables Consolidados.
  2. La Participación Minoritaria en los resultados correspondientes al período finalizado el 31 de Diciembre de 2000 ascendió a $ 2,0 millones (pérdida) y representa principalmente la participación de los accionistas minoritarios en los resultados positivos de Benito Roggio e Hijos S.A. y Metrovías S.A., parcialmente compensada por el mismo concepto relacionado a la pérdida de Covicentro S.A..
  3. El cargo por Impuesto a las Ganancias y a la Ganancia Mínima presunta por el período de seis meses finalizado el 31 de Diciembre de 2000, ascendió a $ 5,6.
II- ESTRUCTURA PATRIMONIAL CONSOLIDADA
31/12/2000 31/12/1999 31/12/1998 31/12/1997 31/12/1996
Activo Corriente $ 375.081.246 $ 277.290.796 $ 265.671.073 $ 171.419.855 $ 221.518.606
Activo No Corriente $ 281.359.655 $ 287.405.850 $ 403.144.596 $ 312.945.367 $ 242.529.441
Total Activo $ 656.440.901 $ 564.696.646 $ 668.815.669 $ 484.365.222 $ 464.048.047
Pasivo Corriente $ 279.454.009 $ 215.204.521 $ 240.185.532 $ 125.137.432 $ 192.404.519
Pasivo No Corriente $ 233.001.724 $ 215.002.900 $ 252.504.874 $ 219.008.901 $ 93.318.716
Total Pasivo $ 512.455.733 $ 430.207.421 $ 492.690.406 $ 344.146.333 $ 285.723.235
Participación Minoritaria $ 24.119.792 $ 27.812.146 $ 79.025.458 $ 66.909.498 $ 10.768.920
Total Patrimonio Neto $ 119.865.376 $ 106.677.079 $ 97.099.805 $ 73.309.391 $ 167.555.892
Total del Pasivo y del Patrimonio Neto $ 656.440.901 $ 564.696.646 $ 668.815.669 $ 484.365.222 $ 464.048.047
III- ESTRUCTURA DE RESULTADOS CONSOLIDADO
31/12/2000 31/12/1999 31/12/1998 31/12/1997 31/12/1996
Resultado Operativo Ordinario $ (8.749.087) $ 7.101.862 $ 32.805.983 $ 16.629.357 $ 3.205.136
Result. Financieros y por Tenencia $ (16.128.224) $ (10.429.924) $ (14.094.252) $ (6.971.917) $ (3.009.701)
Resultado Inversiones Permanentes $ 1.425.913 $ 4.131.294 $ 3.279.976 $ (1.830.142) $ 2.983.965
Ganancia por Aumento Participacion $ - $ - $ - $ 1.072.977 $ -
Otros Ingresos y Egresos $ 53.354.169 $ 5.654.328 $ 2.416.984 $ 1.383.827 $ 3.286.449
Resultado antes de impuesto y participación minoritaria $ 29.902.771 $ 6.457.560 $ 24.408.691 $ 10.284.102 $ 6.465.849
Impuesto a las Ganancias $ (5.609.112) $ (1.832.869) $ (11.998.161) $ (3.581.094) $ (252.338)
Participación Minoritaria $ (2.032.216) $ (485.403) $ (6.807.232) $ (2.549.209) $ (3.256.913)
Resultado Neto $ 22.261.443 $ 4.139.288 $ 5.603.298 $ 4.153.799 $ 2.956.598
IV- DATOS ESTADISTICOS - VENTAS
31/12/2000 31/12/1999 31/12/1998 31/12/1997 31/12/1996
Transporte masivo de pasajeros $ 117.381.168 $ 107.035.620 $ 109.474.589 $ 95.340.388 $ 40.569.225
Ingeniería Ambiental (1) $ 5.199.019 $ 32.013.582 $ 33.522.434 $ 47.716.515 $ 25.941.782
Construcción $ 43.381.209 $ 119.615.675 $ 124.046.344 $ 103.271.976 $ 34.206.466
Concesiones Viales $ 17.030.366 $ 16.326.159 $ 17.444.160 $ 12.713.084 $ 5.682.870
Información Geográfica (2) $ - $ - $ 39.134.746 $ - $ -
Holding y Elimin. intersegmentos $ (6.487.225) $ (11.443.386) $ (5.133.384) $ (8.009.697) $ (4.090.820)
Total de ventas consolidadas $ 176.504.537 $ 263.547.650 $ 318.488.889 $ 251.032.266 $ 102.309.523
  1. Ver Nota 12-A de los Estados Contables Consolidados.
  2. El segmento de información geográfica fue incorporado en Agosto de 1998 como consecuencia de la adquisición por parte de Polledo S.A.I.C. y F. del control accionario de Catastros y Relevamientos S.A. y Relevamiento Catastral S.A.. A partir de Marzo de 1999 CLISA no controla Polledo S.A.I.C. y F., razón por la cual no se continúan consolidando las ventas de este segmento.
V- INDICES
31/12/2000 31/12/1999 31/12/1998 31/12/1997 31/12/1996
Liquidez 1,34 1,29 1,11 1,37 1,15
Endeudamiento 4,28 4,03 5,07 4,69 1,71

VI- PERSPECTIVAS FUTURAS

Al momento de la confección de esta Reseña Informativa se comienza a observar algunos indicadores positivos en relación a la situación económica y política del país, lo que adicionado a la decisión que ha tomado la Compañía de focalizar su accionar en preservar la liquidez, con medidas tendientes a fortalecer el flujo de fondos de la empresa, tales como la política de venta de activos que viene llevando adelante la Compañía, permiten ser optimistas en relación a la evolución de la Sociedad.

INFORME DE REVISION LIMITADA

A los señores Presidente y Directores de

CLISA Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A

Leandro N. Alem 1050 – 9º Piso

CAPITAL FEDERAL

Hemos efectuado una revisión limitada de los estados de situación patrimonial de Clisa – Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. al 31 de diciembre de 2000 y 1999, de los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de origen y aplicación de fondos por los períodos de seis meses terminados en esas fechas y de las notas 1 a 17 y anexos A, B, C, G y H que los complementan. Además, hemos efectuado una revisión limitada de los estados contables consolidados de Clisa – Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. con sus sociedades controladas por los períodos de seis meses terminados el 31 de diciembre de 2000 y 1999, los que se presentan como información complementaria. La preparación y emisión de los mencionados estados contables es responsabilidad de la Sociedad.

Nuestras revisiones se limitaron a la aplicación de los procedimientos establecidos en la Resolución Técnica Nº 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas para revisiones limitadas de estados contables de períodos intermedios que consisten, principalmente, en la aplicación de procedimientos analíticos sobre las cifras incluidas en los estados contables y en la realización de indagaciones a personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados contables y su posterior análisis. El alcance de estas revisiones es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría, cuyo objetivo es expresar una opinión sobre los estados contables bajo examen. Consecuentemente, no expresamos opinión sobre la situación patrimonial, los resultados de las operaciones, las variaciones en el patrimonio neto y el origen y aplicación de fondos de la Sociedad, ni sobre sus estados contables consolidados.

Nuestro examen no incluye los estados contables de las sociedades Centrovías Sistemas Rodoviarios S.A., Comsa S.A. y Tirolesa S.A., sociedades en las que participa Polledo S.A., Covinorte S.A., Covicentro S.A. y Concanor S.A., sociedades en la que participa Caminos Australes S.A., y Puentes del Litoral S.A. sociedad en la que participa Benito Roggio e Hijos S.A., los que en el caso de Centrovías Sistemas Rodoviarios S.A. han sido examinados por Ernst & Young, en Comsa S.A. y Tirolesa S.A. por Cra. Laura Lattini, en el caso de Covinorte S.A., Covicentro S.A. y Concanor S.A. por Mencarini, Tarsitano y Asociados, y en el caso de Puentes del Litoral S.A. por Henry Martin Lisdero y Asociados. Las participaciones en estas sociedades han sido valuadas por el método del valor patrimonial proporcional y consolidada en el caso de Covicentro S.A. y representan el 10% y el 9,5% del total del activo y pasivo consolidado, respectivamente.

Asimismo no hemos podido satisfacernos mediante aplicación de procedimientos de auditoría sobre la recuperabilidad de la inversión que Benito Roggio e Hijos S.A. posee en Cliba Lda do Brasil, la cual asciende a $ 3.782.040.

Tal como se indica en nota 14 A) laSociedad no ha alcanzado determinadas relaciones financieras y condiciones necesarias para la realización de ciertas operaciones que se reflejan en los presentes estados contables, de acuerdo con los requerimientos establecidos en el convenio relacionado con la emisión de Obligaciones Negociables, situación que ha sido notificada al Fiduciario el 30 de mayo de 2000. Esta circunstancia habilita al Fiduciario y/o a los tenedores de las Obligaciones Negociables, en ausencia de la adopción de ciertas medidas disponibles para la Sociedad bajo los términos de la emisión dentro de un plazo de 30 días de recibidas notificaciones, a requerir su cancelación anticipada. A la fecha de emisión de los presentes estados contables la Sociedad no ha recibido notificación alguna del Fiduciario ni de los tenedores de las Obligaciones Negociables en relación con estas circunstancias. La Dirección de la Sociedad se encuentra evaluando las diferentes medidas disponibles bajo los términos de la emisión, para superar esta situación de forma satisfactoria para las partes involucradas.

Según se menciona en nota 10 a los estados contables consolidados, Covimet S.A y Coviares S.A. se encuentran llevando a cabo diversas gestiones y negociaciones con el objetivo de equilibrar su situación financiera para equiparar sus compromisos de inversión y obligaciones de pago con sus ingresos.

En base a la labor realizada, a los informes de otros profesionales independientes mencionados en el tercer párrafo y a nuestros exámenes de los estados contables de esa Sociedad y de sus estados contables consolidados por los ejercicios terminados el 30 de junio de 2000 y 1999, sobre los cuales emitimos nuestro informe con salvedades el 7 de setiembre de 2000, informamos que los estados contables de Clisa – Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. al 31 de diciembre 2000 y 1999 y sus estados contables consolidados a esas fechas consideran todos los hechos y circunstancias significativos que son de nuestro conocimiento y que, en relación con los mismos, no tenemos otras observaciones que formular.

En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos que:

a) los estados contables de Clisa – Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. y sus estados consolidados se encuentran asentados en el libro "Inventarios y Balances" y cumplen con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y en las resoluciones pertinentes de la Comisión Nacional de Valores;

b) los estados contables de Clisa – Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales;

c) hemos leído la reseña informativa, sobre la cual, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos ninguna observación que formular.

d) al 31 de diciembre de 2000 la deuda de Clisa – Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. devengada a favor del Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones que surge de los registros contables ascendía a $ 6.605, no existiendo a dicha fecha deuda exigible.

Buenos Aires, 9 de febrero de 2001.

HARTENECK, LOPEZ Y CIA. (Socio)
C.P.C.E.C.F. Tº 1 Fº 77 R.A.P.U.
Cr. Héctor Gustavo Alaye
Contador Público (U.N.C.)
C.P.C.E. Capital Federal
Tomo 238 Folio 73

ACTA No 82: En esta Ciudad de Buenos Aires, a los nueve días del mes de febrero del año dos mil uno, una vez reunido el quórum necesario para deliberar, se reúnen en la sede social de Leandro N. Alem 1050, noveno piso, los señores Directores de "CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.", con asistencia de un miembro representante de la Comisión Fiscalizadora, bajo la presidencia de su titular, Ing. Aldo Benito Roggio, iniciándose la sesión siendo las doce horas para tratar lo siguiente:------------------------

PUNTO 1: Aprobación Balance al 31.12.00.---------------------------------------

En uso de la palabra el Sr. Presidente Ing. Aldo Benito Roggio expone que, habiéndose distribuido con la antelación estipulada a los Sres. Directores y Síndicos el Balance especial cerrado al 31.12.00 y su reseña informativa a considerar en la presente reunión, y en virtud de que todos ellos han contado con tiempo suficiente para examinar adecuadamente el referido balance e información adicional, resulta procedente someter a consideración de los Sres. Directores la aprobación del mismo. Puesto a consideración el Balance de la sociedad cerrado al 31.12.00 incluida su reseña informativa, resulta aprobado por unanimidad.----------------------------------------------------------------

Seguidamente el Ing. Sergio Oscar Roggio mociona se omita su transcripción en la presente Acta por encontrarse asentado en los libros de la sociedad. Puesta a consideración la moción, la misma resulta aprobada por unanimidad.-----------

No habiendo más asuntos que tratar, siendo las doce horas treinta minutos el Ing. Aldo Benito Roggio declara levantada la sesión.---------------------------

FIRMADO: Ing. ALDO BENITO ROGGIO, Ing. ANGEL ALBERTO SARGIOTTO, Ing. SERGIO OSCAR ROGGIO, Arq. ALEJANDRO CARLOS ROGGIO, Sra. GRACIELA AMALIA ROGGIO, Cr. ALBERTO ESTEBAN VERRA, Dr. CARLOS ALFREDO FERLA y Dr. SERGIO MARIO MUZI. Es copia fiel de su original que se encuentra asentada en el Libro de Actas de Directorio Nro. 2.-------------------------------------------------------------

ACTA No 34: A los nueve días del mes de febrero de dos mil uno, siendo las diez horas, se reúnen los señores Dr. Sergio Mario Muzi, Dr. Julio Antonio Carri Pérez y Dr. Arístides Jorge Ruival, miembros de la Comisión Fiscalizadora de “CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.”, bajo la presidencia del Dr. Sergio Mario Muzi a fin de considerar lo siguiente:------------------------------------------------

1º) INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA correspondiente al Ejercicio especial cerrado al 31.12.00.------

De conformidad con lo dispuesto en el inciso 1o del art. 294 de la Ley 19.550 de Sociedades Comerciales, resulta necesario confeccionar el pertinente Informe de esta Comisión Fiscalizadora correspondiente al Ejercicio Especial cerrado al treinta y uno de diciembre de dos mil. Al respecto se acuerda dejar constancia que durante el transcurso del Ejercicio especial esta Comisión Fiscalizadora ha examinado los libros y comprobantes que respaldan las operaciones sociales, observando regularmente el estado de la administración; que en cuanto a los Estados Contables por el período irregular comprendido entre el primero de julio de 2000 y el treinta y uno de diciembre de dos mil, nos remitimos a lo informado por el Auditor. Por todo ello, se acuerda expresamente aconsejar a los Sres. Directores de CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A. la aprobación de los documentos sometidos a su consideración y elaborar el pertinente Informe en los términos que anteceden, así como autorizar al Dr. Sergio Mario Muzi para que en nombre y representación de la Comisión Fiscalizadora suscriba toda la documentación que fuere menester. No habiendo más asuntos que tratar, siendo las diez horas treinta minutos, el Sr. Presidente declara levantada la sesión.------------------------------------------------------------------------------------------------

Firmado: Dr. Sergio Mario Muzi, Dr. Julio Antonio Carri Pérez y Dr. Arístides Jorge Ruival. Es copia fiel de su original que se encuentra asentada en el Libro de Actas de Comisión Fiscalizadora Nro. 1 de “CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.”.-------------------------------------------------

Buenos Aires, 9 de febrero de 2001

Señores Directores de:

CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.

De nuestra consideración:

De conformidad con lo dispuesto en el inciso 1o del art. 294 de la Ley 19.550 de Sociedades Comerciales, sometemos a la consideración del Honorable Directorio el informe correspondiente al Ejercicio Económico Especial cerrado al treinta y uno de diciembre de dos mil.

Durante el transcurso del Ejercicio especial hemos asistido a las reuniones de Directorio, verificándose que el mismo ha ajustado su actuación a las disposiciones estatutarias y legales vigentes.

Asimismo, durante el transcurso del Ejercicio especial esta Comisión Fiscalizadora ha examinado los libros y comprobantes que respaldan las operaciones sociales, observando regularmente el estado de la administración.

Adicionalmente y en cuanto a los Estados Contables por el período irregular comprendido entre el primero de julio de 2000 y treinta y uno de diciembre de dos mil, nos remitimos a lo informado por el auditor.

Por todo ello, nos permitimos aconsejar la aprobación de los documentos sometidos a vuestra consideración.

DR. SERGIO MARIO MUZI

POR COMISIÓN FISCALIZADORA