


CLISA
*COMPAÑIA LATINOAMERICANA DE* *INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.*

- LEANDRO N. ALEM 1050 - 9º PISO - CAPITAL FEDERAL -

Actividad Principal: Sociedad de Inversión
Acta de Constitución de la Sociedad de fecha 21.10.96
Inscripción en Inspección General de Justicia el 15.11.96 bajo el N° 11.458 del Libro 120 Tomo A de Sociedades Anónimas
Inscripción en Inspección General de Justicia 118.011
Plazo de Duración: hasta el 15.11.2095

Ultima modificación a los Estatutos
Asamblea General Extraordinaria N° 9 de fecha 05.10.99 Inscripción en Inspección General de Justicia N° 3759 de fecha 22.03.00 Libro 10 de Sociedades por Acciones

EJERCICIO ECONOMICO N° 6

*ESTADOS CONTABLES AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2001*

Por el período iniciado el 1° de Julio de 2001 y finalizado el 30 de Septiembre de 2001, presentado en forma comparativa con igual período del ejercicio anterior
Denominación de la sociedad controlante: ROGGIO S.A.
Domicilio legal: Leandro N. Alem 1050 – 9° Piso – Capital Federal
Actividad Principal: Inversión Participación de la sociedad controlante sobre el capital y los votos: 97,53%

Información de Sociedades Vinculadas y Controladas (Anexo C y Estados Contables Consolidados)

COMPOSICION DEL CAPITAL

Acciones Ordinarias Suscripto Integrado Clase “A” V.N. $1 – 5 Votos 96.588.696 96.588.696

CLISA COMPAÑIA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.

ESTADO CONTABLES CONSOLIDADOS

Correspondientes a los períodos de tres meses finalizados el 30 de Septiembre de 2001 y 2000


ACTIVO	30/09/01	30/09/00	PASIVO Y	30/09/01	30/09/00
	Pesos	Pesos	PATRIMONIO NETO	Pesos	Pesos
ACTIVO CORRIENTE			PASIVO CORRIENTE
Caja y Bancos	9.056.909	12.365.045	Cuentas por Pagar	135.998.584	95.594.371
Inversiones (Nota 4)	37.957.601	32.209.560	Préstamos	74.353.926	87.068.942
Créditos por Ventas	135.127.125	129.384.548	Deudas Financieras	9.240.425	12.838.122
Otros Créditos	106.614.712	120.401.313	Remuneraciones y Cargas Sociales	10.022.899	9.540.744
Bienes de Cambio	48.695.834	62.624.969	Cargas Fiscales	13.280.406	8.577.349
			Previsiones ( Anexo E )	6.096.435	4.348.167
			Otros Pasivos	49.330.444	57.857.899
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE	337.452.181	356.985.435	TOTAL PASIVO CORRIENTE	298.323.119	275.825.594

ACTIVO NO CORRIENTE			PASIVO NO CORRIENTE
Créditos por Ventas	25.764.587	2.629.862	Cuentas por pagar	20.804.060	5.157.324
Otros Créditos	26.887.376	19.681.371	Préstamos	19.504.786	26.404.253
Bienes de Cambio	4.452.890	8.221.901	Deudas financieras	100.000.000	100.000.000
Inversiones (Nota 4)	105.639.687	83.092.587	Cargas Sociales	117.107	525.408
Bienes de Uso ( Anexo A )	110.750.585	111.062.178	Cargas Fiscales	1.199.901	1.360.825
Activos Intangibles ( Anexo B )	56.957.268	53.222.004	Previsiones ( Anexo E )	34.400.646	28.959.613
			Otros Pasivos	77.044.203	71.271.221
			TOTAL PASIVO NO CORRIENTE	253.070.703	233.678.644
TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE	330.452.393	277.909.903	TOTAL DEL PASIVO	551.393.822	509.504.238
			PARTICIPACIÓN MINORITARIA	20.738.673	20.585.765
			PATRIMONIO NETO	95.772.079	104.805.335
			TOTAL DEL PASIVO
TOTAL DEL ACTIVO	667.904.574	634.895.338	Y PATRIMONIO NETO	667.904.574	634.895.338
Las Notas y Anexos que se acompañan son parte de los Estados Contables Consolidados.


	30/09/01	30/09/00
	Pesos	Pesos

Ventas	99.330.276	80.346.827
Costo de Ventas	(74.550.298)	(62.253.203)

RESULTADO BRUTO	24.779.978	18.093.624


Gastos de Administración	(10.386.110)	(13.194.113)
Otros Gastos Operativos	(8.857.686)	(9.481.168)

RESULTADO OPERATIVO	5.536.182	(4.581.657)
Otros Ingresos y Egresos, netos (Nota 5)	56.488	20.739.783

Resultado de Inversiones Permanentes	3.871.429	801.837

Resultados Financieros y por Tenencia, netos	(11.028.914)	(7.451.409)

RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS
Y PARTICIPACION MINORITARIA	(1.564.815)	9.508.554

Impuesto a las Ganancias y a la Ganancia Mínima Presunta	(1.816.764)	(1.614.041)
Participación Minoritaria	(2.371.857)	(681.402)

RESULTADO DEL PERIODO	(5.753.436)	7.213.111

Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables Consolidados.


		30/09/01	30/09/00
		Pesos	Pesos

Fondos al Inicio del Ejercicio		42.311.836	23.759.956
(Disminución) Aumento de Fondos		(408.786)	8.588.883
Fondos al Cierre del Período		41.903.050	32.348.839

Flujo de fondos de las actividades operativas

Resultado del Período		(5.753.436)	7.213.111

Ajustes para reconciliar el resultado a las variaciones de
fondos operativas:
	Depreciaciones y Amortizaciones	11.622.368	9.902.708
	Resultados Diferidos	12.024.439	13.521.462
	Participación Minoritaria	2.371.857	681.402
	Ganancia por Venta de Bienes de Uso	(62.846)	(266.614)
	Ganancia por Compra -Venta de Inversiones	-	(21.418.408)
	Resultados financieros	4.509.758	4.420.729
	Resultado de Inversiones Permanentes	(3.871.429)	(801.837)
	Desvalorización de Créditos	7.101.566	-
	Previsiones no operativas	-	923.680

Variaciones en activos y pasivos operativos:
	Disminución de Bienes de Cambio	2.027.012	2.970.497
	(Disminución) Aumento de Previsiones Operativas	(4.931.997)	1.804.983
	Aumento de Créditos operativos	(21.262.295)	(10.135.847)
	Aumento de Deudas operativas	19.081.570	8.052.244
	Aumento de Activos Intangibles	-	(5.000.000)

Fondos netos provistos por las actividades operativas		22.856.567	11.868.110


Flujos de fondos de las actividades de inversión

	Compra de Bienes de Uso	(8.212.468)	(8.491.302)
	Aumento de Activos Intangibles	-	(8.872.489)
	Variación de Inversiones, netas	942.693	38.740.021
	Ingresos por ventas de Bienes de Uso	310.226	715.215

Fondos netos (aplicados en) provistos por las actividades de inversión		(6.959.549)	22.091.445


Flujos de fondos de las actividades financieras

	Aumento de Otros Créditos	(12.778.596)	(28.181.076)
	Aumento (Disminución) de Otros Pasivos	6.462.615	(6.252.186)
	(Disminución) Aumento de Préstamos	(9.989.823)	9.062.590

Fondos netos aplicados en las actividades financieras		(16.305.804)	(25.370.672)

(Disminución) Aumento de Fondos		(408.786)	8.588.883

Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables Consolidados

NOTA 1: PRESENTACION DE LOS ESTADOS CONTABLES

De acuerdo a lo exigido por la Resolución General 368/01 de la Comisión Nacional de Valores, los estados contables consolidados se presentan precediendo a los estados contables básicos de la Sociedad.

Asimismo se incluyen anexos consolidados de los rubros Bienes de Uso, Activos Intangibles, Inversiones y Previsiones. Esta información contable complementaria debe ser leída y analizada en forma conjunta con los estados contables básicos de la compañía.

Los Estados Contables Consolidados fueron preparados siguiendo el procedimiento establecido por la Resolución Técnica Nº 4 de la F.A.C.P.C.E., habiéndose consolidado línea por línea el balance general al 30 de Septiembre de 2001 y 2000 de la Sociedad y los estados de resultados y de origen y aplicación de fondos por los períodos económicos finalizados en esas fechas, con los estados contables de las sociedades en las que se posee los votos necesarios para formar la voluntad social en forma directa e indirecta.

A los efectos comparativos deberá tenerse en cuenta que los Estados Contables consolidados al 30 de Septiembre de 2001 incluyen la consolidación de Transportes Automotores Luján S.A.C.I. como consecuencia de la adquisición de esa Sociedad por parte de Rail S.A. de Inversión, según se explica en la Nota 14 - C.

NOTA 2: SOCIEDADES CONSOLIDADAS

Los datos que reflejan el control societario directo e indirecto son los siguientes:

Porcentaje de

Sociedad Tenencia(1) Actividad

Benito Roggio e Hijos S.A. 97.14% construcción e ingeniería ambiental

Controladas

Metrovías S.A. (2) 74.78% transporte masivo de pasajeros
Rail S.A. de Inversión 99.00% inversión
Metronec S.A. (3) 99.28% explotación comercial de servicios inmobiliarios
Transp. Autom. Luján S.A.C.I. (4) 98.43% transporte masivo de pasajeros
Sehos S.A. 85.00% mantenimiento hospitalario
Clima S.R.L. (Bolivia) 80.00% ingeniería ambiental
Caminos Australes S.A. 99.89% inversión

Controladas

Red Vial Centro S.A. 57.00% concesionaria vial
Covicentro S.A. 53.77% concesionaria vial
Caminos Australes Operadora S.A. 99.99% administración y operación de redes viales

(1) Representa el porcentaje directo de tenencia de Benito Roggio e Hijos S.A. y Caminos Australes S.A. en las sociedades mencionadas.

(2) Es el porcentaje que se posee en Metrovías S.A. directamente e indirectamente a través de Rail S.A. de Inversión.

(3) Es el porcentaje que se posee en Metronec S.A. directamente e indirectamente a través de Rail S.A. de Inversión.

(4) Es el porcentaje que se posee en Transportes Automotores Luján S.A.C.I. indirectamente a través de Rail S.A. de Inversión.

A los efectos de valuar y consolidar las participaciones en las sociedades mencionadas se utilizaron los Estados Contables de las mismas al 30 de Septiembre de 2001.

NOTA 3: POLITICAS CONTABLES DE MAYOR RELEVANCIA

Los Estados Contables Consolidados han sido confeccionados sobre la base de los criterios que se detallan en Nota 2 a los Estados Contables básicos. Adicionalmente, los criterios de valuación de mayor relevancia utilizados en la preparación de los Estados Contables de las sociedades controladas y no explicitados en la nota de criterios de valuación de la controlante, son los siguientes:

Inversiones

a.1. Inversiones corrientes

Las inversiones han sido valuadas a su valor nominal más los intereses devengados al cierre del período o a su valor neto de realización, según corresponda.

Las inversiones en títulos públicos sin cotización, debido a que la intención de la compañía es mantenerlas hasta el vencimiento, fueron valuadas a su valor nominal más los intereses devengados al cierre del período.

Las inversiones en títulos públicos con cotización, que van a ser negociadas en el corto plazo, fueron valuadas a sus valores netos de realización considerando sus respectivas cotizaciones al cierre del período.

La participación en fondo común de inversión ha sido valuada al valor de la cuota parte al cierre del período.

Al 30 de Septiembre de 2000 la participación en Panavial S.A. había sido valuada a su valor neto de realización, como consecuencia de su venta posterior, (Nota 14-B).

a.2. Inversiones no corrientes

Las inversiones en consorcios y Uniones Transitorias de Empresas (U.T.E.) fueron valuadas de acuerdo a las disposiciones de la Resolución Técnica N° 14, de la F.A.C.P.C.E. (“Información contable de participaciones en negocios conjuntos”).

Esta resolución establece que:

Cuando los participantes poseen un control conjunto de la actividad, los activos, pasivos y resultados del consorcio o unión transitoria de empresas se deben consolidar proporcionalmente.
Cuando una Sociedad posee el control total de la actividad, se deben aplicar las disposiciones de la Resolución Técnica N° 4.
Cuando una Sociedad no ejerce ni control conjunto ni control total se deben aplicar las disposiciones de la Resolución Técnica N° 5.

El detalle de las principales U.T.E. en que la empresa participa se expone en la Nota 13.

La participación en Fundespa S.A. se valuó al costo, con el límite de su valor recuperable estimado, debido a la inexistencia de información financiera de dicha sociedad a la fecha de emisión de los presentes Estados Contables, puesto que no se posee influencia significativa en las decisiones adoptadas por la Dirección de la misma.

Las participaciones en Puentes del Litoral S.A. y Arwen S.A. se contabilizaron bajo el método del valor patrimonial proporcional tomando como base los Estados Contables al 30 de Junio de 2001, debido a que no se posee información más reciente. El Directorio de la Sociedad considera que no se han producido variaciones significativas entre dicha fecha y la fecha de cierre de los presentes Estados Contables.

Para las sociedades del exterior que preparan sus estados contables en valores monetarios del lugar de origen, la conversión a pesos se realizó utilizando el método de ajustar-convertir establecido por la Resolución Técnica N° 13 y la Resolución Nº 183/99 de la F.A.C.P.C.E..

Las inversiones en títulos valores sin cotización, debido a que la intención de la compañía es mantenerlas hasta el vencimiento, fueron valuadas a su valor nominal más los intereses devengados al cierre del período.

Las inversiones en propiedades adquiridas con anterioridad al 31 de Agosto de 1995 se valúan al costo reexpresado neto de amortizaciones acumuladas.

Las inversiones en propiedades adquiridas a partir del 1 de Septiembre de 1995 se valúan al costo de adquisición neto de amortizaciones acumuladas.

Bienes de cambio

Los bienes de cambio, vinculados con contratos en ejecución, han sido valuados a su valor neto de realización proporcionado en función al grado de avance en la construcción, por considerarse que el esfuerzo más significativo del proceso de generación de resultados es la construcción.

La recuperabilidad de los contratos en ejecución al cierre del período se evalúa en forma individual y en el caso que por alguno de ellos se estime una pérdida futura se constituye la provisión correspondiente en el período/ejercicio en que se conoce.

Los materiales y repuestos se encuentran valuados a su costo de reposición.

En Metrovias S.A. los materiales y repuestos adquiridos por la Sociedad se exponen netos de aquellos destinados a cubrir la obligación de restitución a la Autoridad de Aplicación. Dichos bienes al igual que los de Transportes Automotores Luján S.A.C.I. han sido valuados a su costo de reposición al cierre del período y son cargados a resultados a medida que se utilizan en la reparación y mantenimiento de los bienes afectados a la explotación.

El valor de los bienes de cambio considerados en su conjunto no supera su valor recuperable estimado al cierre del período.

Bienes de uso

Los bienes de uso han sido valuados de la siguiente forma:

Los adquiridos hasta el 31 de Agosto de 1995, a su costo de adquisición reexpresado hasta dicha fecha, menos la correspondiente depreciación acumulada.

Los adquiridos con posterioridad al 31 de Agosto de 1995, a su costo de adquisición, menos la correspondiente depreciación acumulada.

Las depreciaciones se calculan siguiendo el método de la línea recta y en base a la vida útil asignada a los bienes, tomando el criterio de año de alta completo.

Los costos asociados con la construcción y/o mejora de las rutas concesionadas, son amortizados por el método de la línea recta, en base a la vida útil asignada a los bienes o el plazo de concesión remanente, el menor.

Los bienes de uso relacionados con la concesión de Metrovías S.A., en la medida que continúen afectados a la explotación al finalizar el período de la concesión, deberán ser entregados sin cargo a la Autoridad de Aplicación. Teniendo en cuenta lo mencionado, la vida útil asignada a estos bienes de uso no excede el período de concesión.

El valor residual de los bienes de uso considerado en su conjunto, no excede su valor recuperable estimado al cierre del período.

d. Activos Intangibles

Los activos intangibles fueron valuados a su costo reexpresado en moneda del 31 de Agosto de 1995 o a su costo de adquisición para el caso de los incurridos a partir del 1° de Setiembre de 1995, menos las amortizaciones acumuladas correspondientes. Las amortizaciones se calculan siguiendo el método de la línea recta.

Los Gastos Preoperativos y de Organización de Metrovías S.A. se valúan a su valor original ajustados por inflación hasta el 31 de Agosto de 1995, excepto aquellos gastos incurridos con posterioridad a dicha fecha, que se valúan a su costo original, todos netos de la correspondiente amortización acumulada. La amortización se calcula de acuerdo con el método de línea recta, cuya alícuota es determinada en base a la vida útil asignada.

El valor llave generado por la compra de acciones se valúa al costo y se amortiza aplicando el método de la línea recta.

El valor llave generado por la compra de acciones de Metrovías S.A. y Metronec S.A. se amortiza en forma lineal a lo largo del plazo de duración del contrato de la concesión de Metrovías S.A..

El valor llave generado por la compra de acciones de Transportes Automotores Luján S.A.C.I. se amortiza en forma lineal a lo largo del plazo de duración del contrato de concesión de la Sociedad mencionada.

e. Ingresos diferidos de Metronec S.A.

Los ingresos diferidos de Metronec S.A. que ascienden a $16.737.811 y se incluyen en el rubro Otros Pasivos, corresponden a la porción no devengada de los montos facturados, consecuencia de contratos de alquileres celebrados con clientes que se amortizan en forma lineal en función al plazo de vigencia de los respectivos contratos.

f. Indemnizaciones por despidos

Covicentro S.A. y Red Vial Centro S.A., constituyen una previsión para indemnizaciones por despidos en función de los años restantes de los Contratos de Concesión respectivos.

g. Reconocimiento de ingresos

Los ingresos obtenidos por los contratos de ejecución de obras cuyo cumplimiento se prolonga en el tiempo, son reconocidos en el período en el cual se ejecutan los trabajos, en función al porcentaje de rentabilidad estimado de cada proyecto, siempre que se estime que los mismos serán cobrados.

El porcentaje de rentabilidad estimado es determinado considerando el precio total estipulado en cada contrato y los costos incurridos y a ser incurridos por la ejecución de cada proyecto.

Las sociedades que explotan concesiones viales perciben, como contraprestación de operar, mantener y mejorar los caminos concesionados, los ingresos por peaje cobrados a los usuarios durante el plazo de la concesión.

En 1991, los contratos originales de concesión de las sociedades que explotan concesiones viales fueron modificados y las concesionarias viales acordaron percibir una indemnización compensatoria mensual del Estado durante el plazo restante de la concesión como contraprestación de no aplicar aumentos previstos en los contratos de concesión originales en las tarifas de peaje.

Los ingresos por peaje y por las indemnizaciones compensatorias devengadas son reconocidos como resultado en base al margen de utilidad esperado de los respectivos proyectos. Los ingresos por peaje cobrados e indemnizaciones compensatorias devengadas en exceso de aquellos ganados se clasifican como ingresos diferidos. Los costos de operación y mantenimiento se reconocen como gastos del período.

Metrovías S.A. reconoce los ingresos por el servicio de transporte de pasajeros tomando como base los pasajeros transportados.

Metronec S.A. reconoce los ingresos por colaterales que corresponden a facturación de alquileres por locales, uso de espacios y servidumbre de paso, en el momento de su devengamiento.

h. Previsiones

Por incobrabilidad: se deducen de las cuentas de activo, siendo estimadas en función del riesgo de incobrabilidad a la fecha de cierre del período.
Por contingencias: fueron constituidas para reflejar las contingencias por demandas realizadas y posibles demandas futuras contra la Sociedad.

i. Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta

Las Sociedades relacionadas determinan el cargo contable por el impuesto a las ganancias aplicando la tasa vigente sobre la utilidad impositiva estimada del período, sin considerar el efecto de las diferencias temporarias entre el resultado contable y el impositivo.

Las Sociedades relacionadas han estimado y provisionado el impuesto a la ganancia mínima presunta aplicando la normativa vigente al cierre del período.

Benito Roggio e Hijos S.A. goza del plan de competitividad para la industria de la construcción a partir del 1° de Julio de 2001, por lo cual quedó eximida del pago del 100% del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta hasta Junio de 2002. El convenio prevé su extensión hasta Marzo de 2003 previa solicitud de prórroga del mismo.

j. Revalúo Técnico

Con fecha 30 de Junio de 1992, el Directorio de Benito Roggio e Hijos S.A. aprobó la realización de un revalúo técnico de maquinarias y equipos, automotores, edificios y terrenos incluidos como bienes de uso, edificios y terrenos incluidos como inversiones, el cual fue practicado por peritos tasadores independientes.

Dicho revalúo aumentó el valor de los bienes antes mencionados, en la suma de $44.469.325, que se registró en Reserva por Revalúo Técnico en el Patrimonio Neto.

Al 30 de Septiembre de 2001, la Reserva por Revalúo Técnico ha sido totalmente desafectada.

NOTA 4: INVERSIONES

El detalle de las Inversiones consolidadas es el siguiente:


		30/09/01	30/09/00
Inversiones Corrientes:

Inversiones Financieras de Consorcios		3.585	284.357
Inversiones en Títulos Públicos		6.012.812	637.083
Colocaciones Financieras		31.941.204	12.061.167
Acciones (Nota 14-B y 14-E)		-	20.950.633
Previsión Desvaloriz. Inversiones (Anexo E)		-	(1.723.680)

	TOTAL	37.957.601	32.209.560

Inversiones no Corrientes:

Participaciones en Sociedades y Consorcios (Anexo C)		80.251.317	81.451.254
Inversiones en Inmuebles		8.745	9.936
Inversiones en Títulos Públicos		1.010.367	1.631.397
Inversiones en Títulos Valores		24.369.258	-

	TOTAL	105.639.687	83.092.587

NOTA 5: OTROS INGRESOS Y EGRESOS


	30/09/01	30/09/00
	Pesos	Pesos


Resultado compra-venta de Inversiones	-	21.418.408
Resultado por venta de Bienes de Uso	62.846	266.614
Prev. por desvaloriz. de inversiones (Nota 14 B)	-	(923.680)
Diversos	(6.358)	(21.559)
	56.488	20.739.783

NOTA 6: ACTIVOS GRAVADOS Y BIENES DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA


Detalle	Valor del	Tipo de	Monto de	Tipo de
	Activo	Deuda	la Deuda	Garantía
Máquinas y Equipos	1.635.137	Comercial	753.182	Prenda
Máquinas y Equipos	13.733.780	Bancaria	8.242.950	Prenda
Inmuebles y Material Rodante	2.595.826	Bancaria	756.902	Garantía real
Acciones de Covisur S.A. (1)	10.473.979	Bancaria	10.108.333	Prenda
Acciones de Metrovías S.A.	6.031.718	Bancaria	(2)	Prenda
Títulos Públicos	1.628.055	Bancaria	(*)	Común
Depósitos a Plazo Fijo	1.066.528	Bancaria	(*)	Común
Depósitos a Plazo Fijo	255.503	Bancaria	(2)	Prenda
Documentos a Cobrar	4.712.870	Bancaria	4.662.895	Común
Cuentas por Cobrar	4.707.907	Bancaria	7.833.900	Cesión de derechos
Cuentas por Cobrar	4.866.760	Comercial	4.866.760	Cesión de derechos
Otros Créditos en garantía	115.400	Bancaria	(3)	Común
Depósitos en garantía	519.936	Bancaria	(2)	Común
Bancos	346.831			Embargos preventivos
	52.690.230

(*) Activos gravados que garantizan deudas de Sociedades no consolidadas.

Corresponde a la prenda constituida por Caminos Australes S.A. en garantía del préstamo otorgado por el Eurobanco Bank Ltd.. Caminos Australes S.A. se obligó a ceder en garantía y a hacer lo que fuera necesario para que todas sus sociedades vinculadas cedan todo derecho de cobro que tengan contra Covisur S.A. ya sea por prestación de servicios, contratación de obra o por cualquier otro motivo. En caso de que Covisur S.A. distribuya dividendos, Caminos Australes S.A. deberá aplicarlos inmediatamente a la precancelación parcial del préstamo.

Adicionalmente en el mes de Septiembre de 2001 Caminos Australes S.A. constituyó a favor del Banco Río, derecho real de prenda de 2° grado, sobre 1.250.000 acciones de clase B de su propiedad en Covisur S.A., en garantía de un préstamo de U$S 5 millones otorgado a Benito Roggio e Hijos S.A..

El monto total de las deudas garantizadas asciende a $39.147.543,-. Adicionalmente, Benito Roggio e Hijos S.A. ha cedido fiduciariamente en garantía de obligaciones con instituciones bancarias los derechos de cobro relacionados a los Contratos de Asistencia con Metrovías S.A. vinculados con el Contrato de Concesión de Metrovías S.A..

(3) Corresponde a un depósito realizado por Clima S.R.L. (Bolivia) garantizando la extensión de una boleta de garantía a favor de la Alcaldía Municipal de La Paz (Bolivia), por la buena ejecución del mantenimiento de las máquinas y equipos de propiedad municipal.

Además, Metrovías S.A. ha cedido derechos sobre la recaudación y Metronec S.A. ha cedido derechos sobre los cobros por los contratos de explotación comercial, en garantía de deudas asumidas con instituciones bancarias por $12.797.681 y $843.410 respectivamente.

NOTA 7: GARANTIAS OTORGADAS


Detalle	Monto deuda garantizada	Avalista
Préstamo del Banco Provincia de Buenos Aires y BICE a Covisur S.A.	1.231.807	Benito Roggio e Hijos S.A.
Préstamo del Banco Provincia de Buenos Aires (U$S 34.000.000) a Covisur S.A.	7.168.859	Caminos Australes S.A.
Compromiso de compra por leasing entre Cliba Ing. Urbana S.A. y Citibank N.A.	1.670.888	Benito Roggio e Hijos S.A.
Préstamo del Banco Ciudad de Buenos Aires a Catastros y Relevamientos S.A.	5.011.508	Benito Roggio e Hijos S.A.
Fianza a favor del Banco Provincia de Buenos Aires por préstamo sindicado otorgado a Coviares S.A. (Nota 15) (1)	13.400.191	Benito Roggio e Hijos S.A.

Fianza por el fiel cumplimiento de las obligaciones de Coviares S.A. por aval otorgado por el Banco de la Prov. de Buenos Aires, relacionado con su Contrato de concesión.	1.928.719	Benito Roggio e Hijos S.A.
Fianza a favor del Banco Provincia de Buenos Aires por préstamo otorgado a Covimet S.A.	908.712	Caminos Australes S.A.

	31.320.684

(1) Esta fianza es ejecutable sólo en caso de rescisión del Contrato de Concesión por incumplimientos de Coviares S.A.

NOTA 8: CONTINGENCIAS

Algunas de las sociedades en las que CLISA participa se encuentran en procesos legales relacionados con accidentes causados por animales sueltos en las rutas que administran, explotan y operan. Dichas sociedades entienden, basadas en la jurisprudencia existente en la materia, que estos reclamos no corresponden.

Adicionalmente, existen varios procesos legales producto del curso ordinario de los negocios, en los cuales son parte las empresas relacionadas a CLISA, muchos de los cuales están vinculados con procedimientos de tipo laborales.

CLISA estima que estos litigios, o el efecto acumulativo de todos ellos considerados en su conjunto, no generarán un efecto adverso significativo en la condición financiera de la Sociedad o en los futuros resultados de las operaciones, teniendo en cuenta las previsiones para contingencias contabilizadas al cierre de este período.

Los Estados Contables de Polledo S.A.I.C. y F. informan los siguientes litigios:

a) Durante el mes de Diciembre de 1994 Polledo S.A.I.C. y F. ha sido notificada de la sentencia de segunda instancia dictada en el juicio que el consorcio CONEMAR que integra con las empresas Seminara S.A., Ecofisa S.A., Conipa S.A. y Francisco Natino e Hijos S.A., mantiene con Proyectos Especiales de Mar del Plata Sociedad del Estado (PEMSE). En dicha resolución el juzgado condena al Consorcio a pagar una multa a PEMSE de $50.000 más intereses. Dicho fallo fue apelado por las partes.

Durante el mes de Julio de 1998, la Suprema Corte de Justicia de la Provincia de Buenos Aires declaró que la mencionada sentencia era absurda y que el reclamo realizado era desproporcionado y ordenó que se justiprecie la multa correspondiente en primera instancia.

Polledo S.A.I.C. y F. ha realizado una reconvención por una importante suma que PEMSE le adeuda y además entiende que la sentencia es arbitraria pues carece del más elemental análisis de prueba y ha presentado el correspondiente recurso de apelación. Consecuencia de ello ha decidido no contabilizar ningún pasivo por este concepto.

b) En las notas a los Estados Contables de Coviares S.A. al 30 de Junio de 2001, Sociedad en que Polledo S.A.I.C. y F. mantiene una participación directa e indirecta del 31,78%, se informa lo siguiente:

b-1) Reclamo de Impuesto sobre los Activos:

De acuerdo con lo establecido en el Contrato de Concesión original, Coviares S.A. ha considerado la inversión en obra como un bien de cambio. Similar tratamiento fue otorgado a la obra respecto del impuesto sobre los activos.

Con fecha 31 de Octubre de 1997, la Dirección General Impositiva ha emitido una determinación de oficio respecto del impuesto sobre los activos por un monto nominal aproximado de $ 4,9 millones, en base a un criterio que ha sido confirmado mediante un fallo del Tribunal Fiscal.

Coviares S.A. considera que esta determinación se realizó como consecuencia de un cambio de criterio de la Dirección General Impositiva, repartición que ha publicado históricamente dictámenes coincidentes con la posición de Coviares S.A. Debido a esto, basándose en la opinión de los asesores legales e impositivos y considerando las razones legales, doctrina administrativa y antecedentes jurisprudenciales, incluso fallos de la Corte Suprema de Justicia de la Nación que avalan su posición, se estima que el resultado final del recurso interpuesto ante la Cámara Federal será favorable para sus intereses, razón por la cual ha decidido no contabilizar ningún pasivo por este concepto.

b-2) Impuesto sobre los ingresos brutos de la Provincia de Buenos Aires:

Con fecha 7 de Diciembre de 1999 Coviares S.A. constituyó un seguro de caución por la suma de $2.154.495 en reemplazo de la inhibición general de bienes solicitada por la Dirección Provincial de Rentas de la Provincia de Buenos Aires como consecuencia de la liquidación efectuada por un inspector, relacionada con diferencias de criterios en la liquidación del impuesto a los ingresos brutos por un monto nominal aproximado de $2.000.000. Dicha liquidación no ha sido conformada por Coviares S.A..

El 18 de Julio de 2000 el mencionado organismo ha notificado a Coviares S.A. el inicio del proceso de determinación administrativa.

Basándose en la opinión de sus asesores impositivos, Coviares S.A. estima que el resultado final será favorable a sus intereses, razón por la cual no ha contabilizado ningún pasivo por este concepto.

c) En las notas a los Estados Contables de Covimet S.A. al 30 de Junio de 2001, Sociedad en que Polledo S.A.I.C. y F. mantiene una participación del 31,802 %, se informa lo siguiente

“Contingencias Impositivas:

Se encuentra en curso ante el Tribunal Fiscal la apelación de dos resoluciones mediante las que se aplican a Covimet S.A. multas de $202.960 y $4.173.046 por haber depositado tardíamente retenciones de los impuestos a las Ganancias y al Valor Agregado, respectivamente.

Según los asesores impositivos de Covimet S.A., para aplicar tal multa la Administración Federal de Ingresos Públicos desconoció sus propios antecedentes e instrucciones y no tuvo en cuenta los motivos que provocaron la demora en cuestión, ni la copiosa jurisprudencia judicial y del Tribunal Fiscal que exime de sanciones a quienes obraron en un estado de necesidad, en el caso de Covimet S.A. motivados por hechos de la autoridad municipal.

Por otra parte, según resulta del Decreto Nº 93/00 dichas multas quedaron condonadas de oficio, habiéndose finalizado el procedimiento por el cual así quedó declarado.

Covimet S.A. apeló ante el Tribunal Fiscal una Resolución de la Administración Federal de Ingresos Públicos por un total de $ 4.171.000 que incluye multas e intereses calculados al 22 de Diciembre de 2000, correspondiente al Impuesto al Valor Agregado por los años 1994 y 1995, debido a que la Resolución se fundamenta en no permitir la exención de intereses claramente comprendidos en la Ley 21392 y en no efectuar compensaciones previstas por la Ley. En base a la opinión de sus asesores impositivos, Covimet S.A. estima que la resolución final será favorable, razón por la cual no ha contabilizado ningún pasivo por este concepto.”

Los Estados Contables de Caminos Australes S.A. informan los siguientes litigios:

La Nota 12 b) a los Estados contables de Covisur S.A. al 30 de Septiembre de 2001, informa lo que se transcribe a continuación literalmente:

“La Dirección Provincial de Rentas de la Provincia de Buenos Aires ha requerido, a través de una Resolución de fecha 26 de Marzo de 1998, el pago del impuesto de sellos y accesorios por:

i) $ 7.398.236, más recargos e intereses, por el Convenio de Readecuación de la Concesión de Obra Pública oportunamente suscripto entre la Sociedad y la Dirección de Vialidad de la Provincia de Buenos Aires, aprobado por Decreto Provincial N° 4211/91 del 2 de Diciembre de 1991.

ii) $ 205.073 respecto de las propuestas formuladas a las empresas Shell CAPSA y OPESSA.

Paralelamente, la Dirección dispuso la apertura de un sumario a efectos de determinar si existen causales para la imposición de multas.

Respecto a lo mencionado en i), con fecha 14 de Diciembre de 1999, la Dirección Provincial de Rentas dispuso el cierre del procedimiento determinativo y sumarial que se había iniciado el 26 de Marzo de 1998, determinando la obligación fiscal de Covisur S.A. por la celebración del convenio anteriormente mencionado, más una multa del 5%. El 10 de febrero de 2000, Covisur S.A. interpuso un recurso de apelación ante el Tribunal Fiscal de Apelaciones de la Provincia, el cual se encuentra en proceso. Entre otros argumentos de defensa, Covisur S.A. sostiene que tanto el contrato original como sus readecuaciones están exentos. En el primer caso, por figurar expresamente la exención en una de sus cláusulas y, en el segundo, por haber sido ratificada tácitamente en el primer convenio, y expresamente en el segundo.

Además, argumenta que el Convenio de Readecuación está fuera del alcance del impuesto, por haber devenido en gratuito.

En relación a lo mencionado en ii), el 24 de Abril de 2000, la Dirección Provincial de Rentas dispuso el cierre del procedimiento determinativo y sumarial que se había iniciado el 26 de Marzo de 1998, determinando la obligación fiscal de Covisur S.A. por las propuestas mencionadas en el primer párrafo, más una multa del 10%. Con fecha 21 de Junio de 2000, Covisur S.A. interpuso un recurso de apelación ante el Tribunal Fiscal de Apelaciones de la Provincia de Buenos Aires, el cual se encuentra en proceso. En este caso, Covisur S.A. sostiene la absoluta inexistencia de un instrumento suscripto que exteriorice la voluntad de ambas partes.

Debido a esto y basándose en la opinión de sus asesores impositivos, Covisur S.A. estima que el resultado final será favorable para sus intereses, razón por la cual ha decidido no contabilizar ningún pasivo por este concepto.”

b. El 4 de Enero de 2000 la Administración Provincial de Impuestos de la Provincia de Santa Fe ha notificado a Covicentro S.A. a través de la Resolución N° 64-8/1999 la determinación de diferencias en el Impuesto sobre los Ingresos Brutos correspondientes a los períodos fiscales comprendidos entre Enero de 1993 y Abril de 1999 por un total de $1.959.321 incluyendo intereses y multas a dicha fecha.

Asimismo, el 12 de Septiembre de 2000 la misma Administración ha notificado a Covinorte S.A. a través de la Resolución Nº 08-2/2000, la determinación de diferencias en el Impuesto sobre los Ingresos Brutos correspondientes a los períodos fiscales comprendidos entre Enero de 1994 y Abril de 1999 por un total de $2.491.560 incluyendo intereses y multas a dicha fecha.

Estas diferencias surgen principalmente de una interpretación realizada por dicho organismo, a través de la cual se encuadra a la actividad de Covicentro S.A. y Covinorte S.A. como servicios, en vez de construcción. Covicentro S.A., Covinorte S.A. y sus asesores impositivos consideran que el organismo provincial desconoció sus propios actos, no consideró que los contratos de concesión que regulan sus actividades establecen que representan concesiones de obra pública; y que las Sociedades asumen frente al comitente la total responsabilidad en su calidad de constructoras de obra nueva.

Sobre la base de estos argumentos, se ha presentado con fecha 9 de Octubre un recurso ante el Poder Ejecutivo provincial para que revise lo actuado. A la fecha de los presentes Estados Contables no se ha emitido la resolución correspondiente.

De acuerdo con lo mencionado, Covicentro S.A. y Covinorte S.A., basándose en la opinión de sus asesores impositivos, entienden que sus actividades se deben encuadrar como construcción y por ello, estiman que el resultado final de estos reclamos será favorable a sus intereses.

c. El 22 de Mayo de 2001 la Dirección General de Rentas de la provincia de Tucumán (D.G.R.) notificó a Concanor S.A. la determinación de diferencias en el impuesto sobre los Ingresos Brutos correspondientes a los períodos fiscales comprendidos entre Enero de 1994 y Octubre de 2000 por un monto de $1.996.497, incluyendo intereses .

Con fecha 6 de Junio de 2001 Concanor S.A., interpuso un recurso de reconsideración ante la D.G.R. el cual fue rechazado por este Organismo en el mes de Septiembre. En Octubre de 2001 Concanor S.A. presentó un Recurso de Nulidad y Apelación ante el Tribunal Fiscal de Apelaciones de la Provincia.

Concanor S.A, basándose en la opinión de sus asesores impositivos, estima que el resultado final de este reclamo será favorable a sus intereses, razón por la cual ha decidido no contabilizar ningún pasivo por este concepto.

Los Estados Contables de Benito Roggio e Hijos S.A. informan el siguiente litigio:

Ingresos Brutos

En Septiembre de 1999 Metrovías S.A. fue notificada del inicio de un procedimiento de oficio por parte de la Dirección General de Rentas del Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires (“DGR”), quien reclama diferencias de impuesto sobre los ingresos brutos resultantes de aplicar la alícuota del 3 % sobre los ingresos obtenidos por la actividad del transporte público de pasajeros por los períodos fiscales comprendidos entre Enero de 1994 y Diciembre de 1998, en lugar del 1,5% aplicado por Metrovías S.A..

El monto reclamado por la DGR asciende a la suma aproximada de $12,8 millones, que se compone de capital por $ 7,8 millones e intereses resarcitorios devengados hasta el 19 de Febrero de 1999 por $ 5,0 millones.

El 7 de Octubre de 1999 Metrovías S.A. presentó su descargo ante la DGR fundamentando su refutación a la determinación iniciada, en base a la improcedencia de la exclusión del servicio de transporte ferroviario de pasajeros de superficie y subterráneo de la norma que establece la alícuota del 1,5% para el impuesto a los Ingresos Brutos y a la imposibilidad de aplicar alícuotas diferentes a actividades similares.

En Diciembre de 1999 Metrovías S.A. presentó una nota a la DGR manifestando su renuncia a la prescripción del año 1994, con el propósito de completar el análisis que permitiera una mejor y más completa evaluación del tema en controversia.

El 24 de Agosto de 2000 Metrovías S.A. ha sido notificada de que la DGR desestimó el descargo efectuado en el proceso de determinación de oficio iniciado.

El 14 de Septiembre de 2000 Metrovías S.A. ha presentado el recurso de reconsideración en sede administrativa. Posteriormente y en forma complementaria se obtuvo como hecho nuevo la opinión vertida por la Comisión Nacional de Regulación del Transporte (“C.N.R.T.”), que convalida el criterio sustentado por la Sociedad , la cual ha sido aportada al expediente con fecha 10 de Octubre de 2000.

Metrovías S.A. considera que, además del pronunciamiento de la C.N.R.T., le asienten argumentos doctrinarios sólidos para obtener un resultado final favorable, criterio que es compartido por sus asesores impositivos, razón por la cual ha decidido no contabilizar ningún pasivo por este concepto.

La contingencia total al 30 de Septiembre de 2001, de prosperar la pretensión del fisco asciende a aproximadamente $26,1 millones, que se compone de capital por $14,3 millones e intereses resarcitorios devengados al cierre del período por $11,8 millones.

b) Impuesto al Valor Agregado

Metrovías S.A. ha sido notificada del inicio de un procedimiento de determinación de oficio por parte de la Administración Federal de Ingresos Públicos - Dirección General Impositiva (“DGI”), quien pretende gravar con el impuesto al valor agregado los ingresos por permisos de uso precario obtenidos por Metrovías S.A. al encuadrarlos, dicho organismo fiscal, como subconcesiones privadas.

Las diferencias reclamadas ascienden a $ 4,4 millones, que se componen de capital por $ 2,5 millones e intereses resarcitorios devengados hasta el 31 de Diciembre de 1999 por $ 1,9 millones, y corresponden a los ejercicios fiscales 1994 a 1997 del impuesto a las ganancias y desde Enero de 1994 hasta Junio de 1998 en el impuesto al valor agregado.

Metrovías S.A. ha presentado su descargo ante el Tribunal Fiscal de la Nación, considerando que le asisten argumentos doctrinarios sólidos para obtener un resultado favorable en las instancias jurisdiccionales, criterio que es compartido por sus asesores impositivos, razón por la cual ha decidido no contabilizar ningún pasivo por este concepto.

La contingencia total al 30 de Septiembre de 2001, de prosperar la pretensión del fisco asciende a aproximadamente $8,8 millones, que se compone de capital por $3,8 millones e intereses resarcitorios devengados hasta el cierre del período por $5,0 millones.

NOTA 9: CONTRATOS DE CONCESION DE SOCIEDADES RELACIONADAS

9-1)Según lo establecido por los respectivos contratos de concesión, Covisur S.A., Concanor S.A., Covicentro S.A., Covinorte S.A. y Red Vial Centro S.A. mantienen un capital social mínimo igual a la inversión neta acumulada a la fecha de cierre más el monto neto a invertir en el ejercicio siguiente.

9-2) Con fecha 2 de Noviembre de 2000, Covicentro S.A., Covinorte S.A., Concanor S.A. y Red Vial Centro S.A. firmaron un acta acuerdo con el Estado Nacional.

Los principales puntos tratados en las actas acuerdo mencionadas son los siguientes:

a) Se establece que el Estado Nacional abonará a las Sociedades los importes adeudados al 31 de Octubre de 2000 en concepto de capital e intereses por aumentos de tarifas no aprobados oportunamente, aumentos no reconocidos en la compensación indemnizatoria e intereses por pagos fuera de término y capital e intereses por descuentos realizados por aplicación del Régimen de Subsidio Temporario para el Transporte y Subsidio para Productos Agrícolas. El Estado Nacional cancelará los importes adeudados principalmente a través de la entrega a las Sociedades de Bonos de Consolidación Tercera Serie en dólares estadounidenses (PRO 6) Ley N° 25.237 y una porción del saldo será cancelado en efectivo a la fecha de aprobación del acuerdo y el resto será liquidado al término de la concesión. A continuación se detalla el monto de deuda reconocido a cada Sociedad por los conceptos mencionados:


Sociedad	Deuda a ser cancelada en Bonos de consolidación	Saldo a cancelar en efectivo a la fecha de aprobación del acuerdo	Saldo a cancelar al término de la concesión	Total deuda reconocida
	(En miles de pesos)
Covicentro S.A.	20.658	1.695	2.119	24.472
Covinorte S.A.	15.806	1.973	2.467	20.246
Concanor S.A.	12.920	1.251	1.563	15.734
Red Vial Centro S.A.	13.167	661	826	14.654

b) Se reconoce a los concesionarios la compensación indemnizatoria mensual a partir del 1° de Noviembre de 2000, la cual será abonada por el Estado Nacional a las Sociedades al término de la concesión, incluyendo los intereses devengados a dicha fecha.

c) Se reconoce a las concesionarias la diferencia entre la tarifa percibida de los usuarios y la que correspondería aplicar de acuerdo a lo estipulado en el contrato respectivo hasta el término del plazo de concesión. Este importe será abonado por el Estado Nacional a las concesionarias al término de la concesión, incluyendo intereses devengados a dicha fecha.

d) Se establece un nuevo régimen de actualización de tarifas y compensación indemnizatoria en función al índice del costo de la construcción en el Gran Buenos Aires y al índice de precios al consumidor nivel general, en la medida que la variación sea superior al cinco por ciento.

e) Las Sociedades se obligan a cumplir con las modificaciones estipuladas a los planes de ejecución de obras existentes si tuvieran variaciones.

Las Actas Acuerdo fueron aprobadas por el Poder Ejecutivo Nacional a través de la emisión del decreto 92/2001 de fecha 25 de Enero de 2001, publicado en el Boletín Oficial con fecha 31 de Enero de 2001.

Con fecha 15 de Junio de 2001 el Estado Nacional dictó el Decreto 802 mediante el cual estableció una reducción de las tarifas de peaje entre el 30 % y 60 % dependiendo de las categorías de vehículos. A su vez, mediante Resolución Nº 304 del Ministerio de Infraestructura y Vivienda de fecha 30 de agosto de 2001 se estableció una nueva reducción de las tarifas de peaje del 30% para los usuarios de las categorías 4, 5 y 6 que resultan beneficiarios del descuento comprometido en la cláusula 1.14 del convenio para mejorar la competitividad y la generación de empleo firmado por el Estado Nacional con el sector relacionado al transporte de cargas.

Asimismo, complementando el Decreto Nº 976, con fecha 17 de Septiembre de 2001 la Secretaría de Obras Públicas, mediante la Resolución 190, dispuso la forma y fecha del pago correspondiente a las rebajas tarifarias antes citadas y otros conceptos adeudados a las concesionarias. En virtud de ello, las sociedades concesionarias interpretan que con estas medidas adoptadas se han verificado todos los eventos necesarios para la plena vigencia de las Actas Acuerdo, por lo que en los presentes estados contables se ha reconocido el efecto positivo de las mismas en el estado de resultados del período.

Por último, con fecha 1º de Noviembre de 2001, el Poder Ejecutivo Nacional dictó el Decreto 1377, mediante el cual se redistribuye el cronograma de pagos dispuesto por la Resolución 190.

9-3) Contrato de Concesión de Metrovías S.A.

Metrovías S.A. es titular de la concesión para la explotación del Grupo de Servicios 3 (Subterráneos de Buenos Aires y Ferrocarril Gral. Urquiza), en forma exclusiva hasta el 31 de Diciembre de 2017. La concesión podrá ser prorrogada por períodos sucesivos de diez años, a pedido del Concesionario cuando a juicio de la Autoridad de Aplicación, éste haya dado cumplimiento satisfactorio a sus obligaciones contractuales y se haya verificado un mensurable mejoramiento de los índices de desempeño del sistema. La misma reviste el carácter de “Concesión de Servicio Público”, incluyendo también la facultad de explotación comercial de locales, espacios y publicidad en las estaciones, coches e inmuebles comprendidos dentro de ésta.

El Contrato de Concesión celebrado entre Metrovías S.A. y el Estado Nacional el 25 de Noviembre de 1993 ha sido aprobado y puesto en vigencia por el Decreto 2608/93 del Poder Ejecutivo Nacional de fecha 22 de Diciembre de 1993. El mismo ha sido modificado por el Decreto 1527/94, en relación con el Anexo XX-SBA, referido al Programa de Inversión y por el Decreto N° 393/99 de fecha 21 de Abril de 1999 en relación con la Addenda de modificación, cuyo nuevo texto ordenado fue aprobado por el Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos e informado a Metrovías S.A., por medio de la Resolución N° 153/99 de la Secretaría de Transporte de fecha 30 de Abril de 1999.

Asimismo, mediante dicha Resolución Nº 153/99 de la Secretaría de Transporte, al considerarse cumplidas por parte del Concesionario las obligaciones pactadas como hitos físicos para el año 1999, se autorizó a Metrovías S.A. la aplicación de nuevas tarifas para Subterráneos de Buenos Aires. El excedente tarifario que se genera, como así también el incremento que sufra éste como consecuencia de los futuros aumentos autorizados en la citada Addenda, y el canon neto comprometido por Metrovías S.A. por un valor de $403.184.084, previa deducción del 30% a ser ingresado a la Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES), se traducen en inversiones en material rodante y nuevas obras de infraestructura para garantizar la mejora del servicio y la captación de la demanda insatisfecha en calidad y cantidad. Al 30 de Septiembre de 2001 el fondo por excedente tarifario destinado a la ejecución de obras asciende a $19.451.345, asimismo el monto aplicado a la ejecución de obra asciende a $8.464.736.

El servicio deberá ser prestado por Metrovías S.A. satisfaciendo los parámetros de cantidad de oferta, frecuencia mínima y tiempo de viaje establecidos en los respectivos anexos del Contrato de Concesión. Al cierre del período quedan obras pendientes sobre el plan básico reformulado por un valor aproximado de $201.626.000 (expresado todo a moneda de Noviembre de 1993).

Por su parte, las nuevas inversiones propuestas con cargo a la tarifa fueron previstas realizarlas en función a los incrementos tarifarios y demanda proyectados y, consecuentemente, de la recaudación obtenida. En tal sentido, dicha proyección prevé desarrollar obras por un monto aproximado de $987.049.000 (en moneda de Diciembre de 1997), el cual incluye la suma aproximada de $69.184.000 correspondientes a la reinversión del 70% del canon neto de los últimos cuatro años de la concesión fijado por la Addenda al Contrato de Concesión.

Finalmente, las nuevas inversiones propuestas por reinversión del canon neto, prevén una inversión aproximada de $213.045.000 (en moneda de Diciembre de 1997).

9-4) Actividad de Metronec S.A.

Metronec S.A. es titular de la sub-concesión otorgada por Metrovías S.A., en forma exclusiva y excluyente de cualquier tercero para la explotación comercial de locales, espacios de publicidad de las estaciones, coches e inmuebles comprendidos en el Grupo de Servicios N° 3 (SBASE-Urquiza) concedida a Metrovías S.A. por el Estado Nacional con fecha 25 de Noviembre de 1993 (aprobada por decreto P.E.N. N° 2608/93) y su addenda de fecha 16 de Abril de 1999 (aprobada por decreto P.E.N. 393/99), hasta el 31 de Diciembre de 2017.

Asimismo la cesión incluirá la explotación comercial por parte de Metronec S.A. de la publicidad y de los locales y espacios comerciales en las estaciones y coches de Subterráneos de Buenos Aires y del Ferrocarril General Urquiza que sean adicionados al Contrato de Concesión de Metrovías S.A. como consecuencia de futuras ampliaciones de la red subterránea y/o ferroviaria y/o de la incorporación de nuevas estaciones al Contrato de Concesión de Metrovías S.A..

La sub-concesión otorgada incluye las limitaciones consignadas en el Contrato de Concesión de Metrovías S.A., los Pliegos de Condiciones Generales y particulares para las líneas Urquiza y Subterráneos de Buenos Aires de Metrovías S.A. y las establecidas por normas y reglamentaciones nacionales, provinciales o municipales. En caso de conflicto entre las disposiciones del Contrato de Concesión y las estipulaciones del Contrato de Sub-concesión prevalecerán las normas del Contrato de Concesión.

La vigencia del Contrato de Sub-concesión se mantendrá durante todo el tiempo que mantenga vigencia la Concesión de la que es titular Metrovías S.A. tanto respecto del Grupo de Servicios N°3 (SBASE-Urquiza) como en relación a la Estación Terminal Federico Lacroze (Licitación ENABIEF N° 138/99).

1. Actividad de Transportes Automotores Luján S.A.C.I.:

Transportes Automotores Luján S.A.C.I. tiene por objeto el transporte urbano y suburbano de pasajeros, dentro de la categoría de media distancia y es titular de las siguientes concesiones:

Permiso de explotación otorgado por la Secretaría de Transporte del Ministerio de Economía, Obras yServicios Públicos, con una duración de 10 años, con vigencia desde el 3 de enero de 1997, fecha de aceptación, hasta el 2 de enero de 2007. El permiso otorga la explotación de los servicios de transporte por automotor urbanos y suburbanos sobre la traza identificada con el Nro. 52.
Permiso de explotación otorgado por la Dirección Provincial del Transporte de la Provincia de Buenos Aires, con una duración de 10 años, vigente hasta el 20 de enero de 2001 y actualmente en trámite de renovación. El permiso otorgará la explotación de los servicios de transporte por automotor urbanos y suburbanos sobre la traza identificada con el Nro. 422, entre los partidos de Luján y Tres de Febrero.
Addenda al contrato de concesión de Coviares S.A.:

El día 22 de Diciembre de 2000, Coviares S.A. y la Secretaría de Obras Públicas suscribieron una Adenda al Acuerdo de Reformulación del contrato de Concesión, sujeto a la aprobación del Poder Ejecutivo Nacional. Las modificaciones principales son: (i) prórroga de la fecha de vencimiento del cronograma de obras (excluyendo la Autopista Ribereña); (ii) ampliación de los plazos para la devolución de la deuda con el Estado Nacional, cuyos pagos comenzarán a hacerse a partir de Enero de 2012, con un incremento promedio del 0,8% anual en la tasa de interés aplicable a dicha deuda; (iii) se excluye de la Addenda la Autopista Ribereña de la Capital Federal hasta tanto se defina la traza y anteproyecto de dicha autopista.

Las partes deberán arribar a un acuerdo definitivo en el término de un año desde la definición de la traza y anteproyecto de la Autopista Ribereña de la Capital Federal o como máximo, antes del 30 de Junio de 2003, suscribiendo la Primera Modificación del Acta Acuerdo de Reformulación del Contrato de Concesión, respaldada con el correspondiente Plan Económico Financiero.

Con fecha 30 de Enero de 2001, se publicó en el boletín oficial el Decreto 85/01 del Poder Ejecutivo Nacional que aprueba el acuerdo mencionado, por el que se establecen nuevas condiciones para la ejecución de las obras pendientes y para el reconocimiento de las nuevas obras a realizar.

9-7) Contrato de concesión de Covisur S.A. :

La Nota 13 a los Estados Contables de Covisur S.A. informa la reformulación del Contrato de Concesión. La misma se transcribe a continuación:

“En virtud del Acta Acuerdo de Reformulación de la Estructura Tarifaria firmada entre Covisur S.A. y el Gobierno de la Provincia de Buenos Aires con fecha 7 de Abril de 2000, Covisur S.A. aplica desde el 10 de Abril de 2000 una reducción del 11% de la tarifa de la Concesión de la Ruta Provincial Nº2 a las Categorías 1, 2 y 3 de la Estación de Peaje de Samborombón, y a la Categoría 1 de la Estación de Peaje de Maipú.

En dicha Acta se definió que cumplido el plazo de 90 días corridos, es decir, el 6 de Julio de 2000, las partes suscribirían de común acuerdo un convenio de Readecuación a fin de establecer las nuevas condiciones a las que se ajustaría el Contrato de Concesión vigente. En el caso de no llegar a un acuerdo, se restablecerían las condiciones originales del Contrato previas a la firma del Acta Acuerdo mencionada.

Con fecha 4 de Julio de 2000, y no habiéndose concretado la firma del Convenio de Readecuación, Covisur S.A. presentó una nota ante la Dirección de Vialidad de la Provincia de Buenos Aires proponiendo la extensión del plazo de la reducción de tarifas mencionado en el primer párrafo, por el término de un año, con el objeto de tener un mayor plazo para negociar el mencionado convenio a cambio de una prórroga de 7 meses del plazo de concesión.

Con fecha 29 de Diciembre de 2000, se firmó un Acta Acuerdo entre el Ministerio de Obras y Servicios Públicos y Covisur S.A., en la que se estableció un plazo de 60 días para la firma de una addenda al Contrato de Concesión vigente que contemple la ejecución de nuevas obras, la restitución de la tarifa contractual y la extensión del plazo de concesión.

Al haberse vencido el 26 de Marzo de 2001 el plazo estipulado en dicha Acta Acuerdo sin que se haya concretado la firma de la addenda prevista en la misma, la situación se retrotrajo a las condiciones anteriores a la firma del acta del 7 de Abril de 2000. En tal sentido, en fecha 27 de Marzo de 2001, 21 de Junio de 2001 y 27 de Septiembre de 2001, Covisur S.A., mediante nota dirigida al Sr. Ministro de Obras y Servicios Públicos de la Provincia, solicitó el auxilio de la Provincia para implementar la restitución del cuadro tarifario contractual, reclamando asimismo, por las sumas no percibidas hasta que ello ocurra. ”

9-8) Contrato de concesión de Catastros y Relevamientos S.A. U.T.E.

Con fecha 7 de Septiembre de 2001, Polledo S.A.I.C. y F. , acordó una addenda al contrato de compraventa de acciones de fecha 31 de Agosto de 1998 (el “Contrato de Compraventa de Acciones”) , por el cual Polledo S.A.I.C. y F. adquiriera a Roggio S.A. el 99% de las acciones de Relevamiento Catastral S.A. y directa e indirectamente el 100% de las acciones de Catastros y Relevamientos S.A..

Asimismo Catastros y Relevamientos S.A. y Relevamiento Catastral S.A., conforman Catrel S.A. UTE, quien ejecuta un contrato suscripto con la Municipalidad de la Ciudad de Buenos Aires (hoy Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires) para la actualización y operación del Sistema de Información Geográfico, que comprende el relevamiento catastral de la Ciudad de Buenos Aires, la informatización del catastro geométrico, jurídico y económico, la apoyatura de obras y a las Direcciones Generales que intervienen en la confección del catastro y en la conservación y mantenimiento del catastro resultante (el “Contrato”).

Mediante el Decreto 2204/00 de fecha 1° de Diciembre de 2000, el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires aprobó ciertas modificaciones al Contrato incluyendo, entre otros aspectos, una extensión del plazo de dicho Contrato por dos años más, es decir, hasta el día 4 de Diciembre de 2002.

El Contrato de Compraventa de Acciones comprendía una contraprestación a favor de Roggio S.A., definida en base a una valuación que al efecto se encargó a la consultora independiente Infupa S.A., consistente en:

a. Precio Contado: $6.176.658;

b. Precio Variable: equivalente al 7,50% de los ingresos netos que perciba Catrel S.A. UTE del Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires bajo el Contrato; y

c. Precio Contingente: equivalente al 80% de la facturación neta de Catrel S.A. UTE en exceso de un monto de $97.360.000 tenido en cuenta por la consultora Infupa S.A. para la valuación de las Acciones (el “Monto Base”), para el caso de que los ingresos de Catrel S.A. UTE bajo el Contrato superasen en más de un 15% dicho Monto Base; y que preveía convertirse en un crédito de Polledo S.A.I.C. y F. contra Roggio S.A. para el caso de que la facturación neta de Catrel S.A. UTE fuera inferior en más de un 15% a dicho Monto Base, por el 80% del déficit respecto al Monto Base.

Por medio de la mencionada Addenda, Polledo S.A.I.C. y F. reformuló la contraprestación descripta en el párrafo anterior, de manera de reducir sus pagos correspondientes al Precio Contingente a un nivel del 10% de la facturación de Catrel S.A. UTE excedente al Monto Base. Asimismo, la Addenda al Contrato de Compraventa de Acciones, ha sido aprobada por la Asamblea ordinaria y extraordinaria de accionistas celebrada el 26 de Octubre de 2001.

NOTA 10: ACTA ACUERDO CON EL MINISTERIO DE INFRAESTRUCTURA Y VIVIENDA

Con fecha 16 de Julio de 2001, Metrovías S.A. celebró un Acta Acuerdo con el Ministerio de Infraestructura y Vivienda (en adelante “ el Concedente”), con la intervención de la Secretaría de Transporte, en la que el Concedente reconoce que adeuda a Metrovías S.A. al 31 de Diciembre de 2000 la suma de $41,6 millones en concepto de certificados de obra correspondientes al Plan Básico, intereses por mora devengados y otros reclamos iniciados por Metrovías S.A..

Las partes acordaron que el Concedente pagará a Metrovías S.A. las deudas reconocidas con Bonos de Consolidación de Proveedores 3ra. Serie (Pro 6) en dólares estadounidenses a su valor técnico, los que fueron recibidos por Metrovías S.A. el 4 de Octubre de 2001.

Los términos del Acta Acuerdo fueron ratificados mediante Decreto 962/01 del Poder Ejecutivo Nacional de fecha 26 de Julio de 2001.

Al 30 de Septiembre de 2001, Metrovías S.A. ha registrado una desvalorización acumulada de los créditos reconocidos de $14 millones determinada en función al perjuicio económico que deberá soportar considerando el valor de cotización en el mercado de los títulos recibidos y que parte de ellos serán recibidos por ciertos subcontratistas a su valor técnico en cancelación de deudas reconocidas, de las cuales $7,1 millones corresponden al período de tres meses finalizados el 30 de Septiembre de 2001, la que se expone en la línea de Resultados Financieros en el estado de resultados.

NOTA 11: LIMITACION A LA DISTRIBUCION DE UTILIDADES

De acuerdo al “ Convenio de Reestructuración Financiera” firmado por Polledo S.A.I.C. y F., dicha sociedad no podrá distribuir utilidades por un importe mayor al 50% de la Deuda Consolidada Residual que a la fecha de cierre era de $9.384.128, más los intereses devengados por $511.139.

NOTA 12: SITUACION FINANCIERA ACTUAL DE COVIARES S.A., COVIMET S.A. Y COVISUR S.A.

En nota a los Estados Contables de la sociedad relacionada Coviares S.A. al 30 de Junio de 2001 se informa lo siguiente:

“El contrato de concesión ha soportado la interrupción en su secuencia orgánica como consecuencia de: (a) la indefinición en el proyecto de la Autopista Ribereña de la Capital Federal por parte del Concedente; (b) la inclusión de obras adicionales por parte del Concedente; y (c) la Reforma Tributaria.

Esta neutralización contractual promovida de hecho por el Concedente impidió organizar una adecuada asistencia financiera, demoró la prevista habilitación hacia La Plata y quitó sustento bancario a la financiación comercial oportunamente tomada por Coviares S.A.

Con fecha 22 de Diciembre de 2000 se firmó una Addenda al Acta Acuerdo de Reformulación Contractual del Contrato de Concesión entre la Secretaría de Obras Públicas y Coviares, la cual fue aprobada por el Decreto 85/2001, por la que se establecen nuevas condiciones para la ejecución de las obras nombradas y pautas para el reconocimiento de las obras adicionales mencionadas.

Adicionalmente, el Directorio de la Coviares S.A. ha concluido con éxito las gestiones por las cuales con fecha 7 de Mayo de 2001 se obtuvo un préstamo sindicado (Ver Nota 15) destinado a reestructurar la deuda financiera y obtener la financiación necesaria para realizar las obras faltantes.

Coviares S.A. estima que con la ratificación definitiva de la Addenda antes mencionada y el préstamo sindicado obtenido, ha normalizado su situación financiera, lo cual permitirá equiparar sus compromisos de inversión y obligaciones de pago, con sus ingresos.

Asimismo, sobre la base de sus proyecciones, Coviares S.A. prevé que los ingresos a obtener durante el período de concesión le permitirán absorber el valor residual de la obra ya realizada y el costo de las obras a realizarse.”

De acuerdo al Reordenamiento Contractual de la Concesión de la Autopista 9 de Julio AV1 “Arturo Umberto Illía” (el “Reordenamiento”) suscripto entre Covimet S.A., sociedad en la cual Polledo S.A.I.C. y F. mantiene una participación del 31,802%, y el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires (“GCBA”), éste abonaría a Covimet S.A. la suma de $27.111.859 (incluye IVA) en concepto de compensación, de la siguiente manera:

i- El 16,66 % de dicha suma, juntamente con los intereses calculados aplicando la tasa del Banco de la Nación Argentina para sus operaciones de descuento de documentos a ciento ochenta días: dentro del primer semestre de 1999.

ii- El saldo, también con sus respectivos intereses: en la forma que, de común acuerdo convengan las partes dentro del plazo de quince meses a partir del perfeccionamiento del Reordenamiento (22 de Febrero de 1999).

B- En nota a los Estados Contables de Covimet S.A. al 30 de Junio de 2001 se menciona que:

“Al 30 de Junio de 2001, los pasivos corrientes de Covimet S.A. superan a sus activos corrientes en $38.064.022. A continuación, se describe la situación financiera actual de Covimet S.A. como así también las acciones que se están encarando para mejorarla.

A la fecha de los presentes estados contables existe un acuerdo con el GCBA respecto de las obligaciones emergentes de los puntos i) y ii) antes mencionados, en virtud del cual, al 30 de Junio de 2001 se cobraron $2,5 millones (incluye IVA). Por el saldo remanente, se continúan las negociaciones tendientes a establecer su forma de pago definitiva. Esta situación ha generado a Covimet S.A. dificultades para equiparar sus compromisos de inversión y obligaciones de pago de corto plazo con sus ingresos.

Covimet S.A. se encuentra consensuando el texto del Acta-Acuerdo, la que una vez aprobada definirá principalmente los siguientes puntos sobre los cuales se normalizará el contrato con el concedente:

* Redefinir los compromisos asumidos por el GCBA dentro de un plazo de 180 días.

* Suspender los compromisos por parte de Covimet S.A. por 180 días, excepto la construcción de la entrada a la autopista en Av. Libertador y la salida en la Av. Pueyrredón.

* Las deudas que el GCBA mantiene con Covimet S.A. serán abonadas dentro de los 30 días de la firma del Acta-Acuerdo, de la siguiente forma (i) $1.843.550 en efectivo con más la mitad de los intereses correspondientes y (ii) $21.725.572 con más la mitad de los intereses, mediante la entrega de instrumentos con vencimientos en el curso del año 2001 y 2002.

La Dirección de Covimet S.A. estima que el resultado positivo de las acciones encaradas podrá equilibrar su situación financiera, lo que le posibilitará consolidar la relación entre los compromisos e ingresos futuros, y por lo tanto considera que esto dará continuidad al normal desarrollo de sus negocios.

Asimismo, con base en sus proyecciones, Covimet S.A. prevé que los ingresos a obtener durante el período de concesión le permitirán absorber el valor residual de la obra ya realizada, y el costo de las obras a realizarse según el mencionado Reordenamiento.

Los criterios de valuación aplicados en la preparación de los presentes estados contables son los correspondientes a una empresa en marcha, en consecuencia, no contemplan el efecto de los eventuales ajustes que podrían ser necesarios de no concretarse las gestiones que se están llevando a cabo para revertir la situación señalada”.

C- Según lo expuesto en la Nota 14 a los Estados Contables de Covisur S.A. al 30 de Septiembre de 2001, los pasivos corrientes superaban a los activos corrientes por $10.485.008. El Directorio de Covisur S.A. espera afrontar dichas obligaciones con flujos de fondos correspondientes a la operatoria normal de la Sociedad.

NOTA 13: PARTICIPACION EN UNIONES TRANSITORIAS DE EMPRESAS

Las principales Uniones Transitorias de Empresas en las que CLISA participa a través de sus Sociedades controladas y su criterio de valuación según lo establecido por la Resolución Técnica Nº14 de la F.A.C.P.C.E., son las siguientes:



UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS	PARTIC. %	S/RT 14
	(1)	(2)
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / STILER S.A./ AMERICAN BRIDGE S.A.UTE	63,00%	B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / ROMERO CAMISSA S.A. UTE	70,00%	B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / ELECTROINGENIERIA S.A. - IECSA. UTE	33,33%	A
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / L. LOSI S.A. Y OTROS.UTE	69,47%	B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / NECON S.A.UTE	50,00%	A
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / LUIS LOSI S.A.UTE	70,00%	B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A./ DYCASA S.A. UTE	50,00%	A
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / SARACHAGA S.A.UTE	94,25%	B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / PAOLINI HNOS. S.A. UTE	67,00%	B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / PAOLINI HNOS. S.A. UTE	27,24%	C
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / TECHINT S.A. UTE	50,00%	B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / COMPANHIA BRASIL. DE PROY. E OBRAS.UTE	35,00%	C
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / DECAVIAL S.A.UTE	50,00%	A
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / ORMAS S.A.UTE (Subusinas)	50,00%	A
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / ORMAS S.A. UTE (Subtevías)	50,00%	A
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / PENTAMAR S.A.UTE	80,00%	B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / ALBANO ING. Y CONST. SACIFI Y OTROS.UTE	55,00%	B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / PETERSEN THIELSE & CRUZ SACYM UTE	50,00%	A
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / SITRA S.A.UTE	99,00%	A
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / IMPREGILO S. p A. / IGLYS S.A./ HOCHTIEF S.A. / IECSA S.A. / SIDECO AMERICANA S.A. / TECHINT S.A. UTE	20,00%	C
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / JAIME B. COLL S.A. UTE	50,00%	B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / ODEBRECHT / STILER UTE	28,00%	C

(1) Representa el porcentaje directo que posee Benito Roggio e Hijos S.A. en cada una de las U.T.E.

(2) Ver detalle de los criterios de valuación en Nota 3.a.2).

NOTA 14: COMPRAS Y VENTAS DE INVERSIONES

Venta de la participación en el negocio de Ingeniería Ambiental

Durante el período de tres meses finalizado el 30 de Septiembre de 2000 y luego de sucesivas transacciones realizadas entre el 10 y el 13 de Julio de 2000, Benito Roggio e Hijos S.A. vendió a Cliba Ingeniería Ambiental S.A., sociedad controlada por Roggio S.A., su participación restante en este negocio representativa de un 40% a un precio de $ 40.000.000 al contado.

Venta de acciones de Concesionaria Panamericana Vial S.A. (Panavial S.A.)

Con fecha 5 de Octubre de 2000, Caminos Australes S.A. suscribió un contrato de compra venta de acciones y créditos a través del cual vendió y cedió a favor de Herdoiza Crespo Construcciones S.A. la totalidad de sus acciones en Panavial S.A. y los valores adeudados por Panavial S.A a la misma por cualquier concepto.

El precio por la venta de las acciones y por la cesión de los créditos registrados por Caminos Australes S.A. ascendió aproximadamente a $ 3,9 millones.

Asimismo, a los efectos de asegurar el cumplimiento de los compromisos asumidos por las partes, se ha constituido un fideicomiso mercantil, en el cual Caminos Australes S.A. depositó ciertas acciones de Panavial S.A. de su propiedad y Herdoiza Crespo Construcciones S.A. depositó parte del precio de venta. Luego de cumplimentadas las obligaciones de las partes, el fiduciario transferirá los valores al beneficiario (Caminos Australes S.A. o Herdoiza Crespo Construcciones S.A.) correspondiente. A la fecha de emisión de los presentes Estados Contables, las acciones de Panavial S.A. ya han sido transferidas al comprador y Caminos Australes S.A. ha cobrado $3,7 millones del precio de venta mencionado.

El precio de venta estipulado en el contrato celebrado resultó inferior al valor contable de los activos transferidos, consecuentemente Caminos Australes S.A. había reconocido una pérdida de $923.680 al 30 de Septiembre de 2000, la cual se expuso en la línea Otros Ingresos y Egresos, Netos del estado de resultados a esa fecha.

Adquisición de acciones de Transportes Automotores Luján S.A.C.I.(T.A.L.S.A.)

Con fecha 15 de Noviembre de 2000, Rail S.A. de Inversión compró a Servicios del Centro S.A. la totalidad de las acciones como así también la cesión de créditos, derechos y obligaciones que la misma poseía en T.A.L.S.A..

Esta operación se perfeccionó el 18 de Diciembre de 2000 luego que la Secretaría de Transporte del Ministerio de Infraestructura y Vivienda de la Nación autorizara a T.A.L.S.A. a prolongar hasta la Estación Retiro (Capital Federal) el 100% de los servicios de colectivos suburbanos que presta entre Plaza Miserere (Capital Federal) y Luján (Partido de Luján – Pcia. de Bs. As) por la ex Ruta Nacional N° 7 y el 50% de los que efectúa entre Plaza Miserere (Capital Federal) y Estación Moreno de la Línea de ferrocarril Sarmiento (Partido de Moreno – Pcia. de Bs. As) por Cruce Castelar.

El importe total de la operación ascendió a la suma total, fija e inamovible de $12.422.642.

A raíz de esta operación Rail S.A. de Inversión adquirió 1.192.997 acciones, clase A, valor nominal $ 10 por acción, siendo su participación accionaria al cierre del período de 99,42%.

D- Venta de las participaciones en Alvear S.A. y El Mundo S.A.

Durante el período de tres meses finalizado el 30 de Septiembre de 2001, Benito Roggio e Hijos S.A. vendió la totalidad de su participación accionaria en Alvear S.A. y El Mundo S.A..

E- Venta de la participación en Grupo Concesionario del Oeste S.A.

Con fecha 16 de Agosto de 2000 algunos de los accionistas de Grupo Concesionario del Oeste (Grupo Mexicano de Desarrollo, CBPO Engenharia Ltda. y Benito Roggio e Hijos S.A.) celebraron un contrato de compraventa de acciones con Autopistas Concesionarias Españolas S.A. (“ACESA”) a través del cual, una vez cumplidas ciertas condiciones suspensivas, venderían a esta última las acciones clase A y clase B de su propiedad, representativas del 48,60% del capital emitido y en circulación de la sociedad y del 57,57% de sus votos.

Dentro de las condiciones suspensivas se encontraba la obtención de ciertas autorizaciones administrativas necesarias y otros requisitos, tales como la realización de un due diligence y la obtención de ciertas confirmaciones a cargo de los vendedores, cuyas conclusiones quedaron establecidas el día 6 de Octubre de 2000 mediante la celebración de un Acuerdo Modificatorio del contrato de compraventa de acciones antes mencionado. En el mismo se estableció que las acciones objeto de venta serán 30.668.136 (treinta millones seiscientos sesenta y ocho mil ciento treinta y seis) acciones clase A y 8.211.784 (ocho millones doscientos once mil setecientos ochenta y cuatro) acciones clase B de GCO representativas del 48,6% del capital emitido y en circulación y del 57,57% de los votos de GCO, por un precio total de U$S 120.634.323 (ciento veinte millones seiscientos treinta y cuatro mil trescientos veintitrés).

Con fecha 10 de Octubre de 2000 el Ministerio de Infraestructura y Vivienda de la Nación aprobó mediante Resolución N° 315 de fecha 4/10/00, la transferencia de las acciones antes descriptas a favor de ACESA. Con fecha 5 de Diciembre de 2000 se cumplimentaron todas las condiciones tanto del comprador como de los vendedores estipuladas en el contrato, manteniendo el precio fijado oportunamente de U$S120.634.323, de los cuales le correspondieron a la Sociedad U$S43.871.326.

F- Compra de participación en Metronec S.A.

Con fecha 6 de Septiembre de 2000 Benito Roggio e Hijos S.A. adquirió 1.400.000 (un millón cuatrocientos mil) acciones ordinarias clase B de Metronec S.A. que se encuentran integradas en un 25% y son representativas del 28% del capital emitido y en circulación de esta sociedad y del 28% de sus votos.

G- Compra de participación adicional en la sociedad controlada Metrovías S.A.

Con fecha 13 de Septiembre de 2000, Benito Roggio e Hijos S.A. adquirió a Cometrans S.A. los derechos económicos y patrimoniales correspondientes a las acciones que este último poseía en la sociedad controlada Metrovías S.A., equivalente al 14,30% de su capital social y 23,51% de sus votos. Asimismo adquirió a Cometrans S.A. los derechos sobre el contrato de asistencia técnica que esta sociedad mantenía con Metrovías S.A.

H- Otras operaciones

Con fecha 20 de Abril de 2001 se firmó un acuerdo definitivo de fusión, mediante el cual Alvear S.A.I.C.I. y F. absorbe a Total S.A.I.C.I. y F. y La Morada S.A., sociedades que se disuelven sin liquidarse.

NOTA 15: PRESTAMOS OTORGADOS A COVIARES S.A.

En nota a los Estados Contables de la Sociedad vinculada Coviares S.A. al 30 de Junio de 2001 se informa lo siguiente:

“Con fecha 7 de Mayo de 2001, Coviares obtuvo un préstamo a largo plazo otorgado por un conjunto de Bancos liderado por HSBC Bank Argentina S.A. como Banco Agente, por la suma de U$S 238.814.559 integrado por las siguientes entidades y con la participación de cada una de ellas según el siguiente cuadro:


BANCO	Importe (en dólares)
HSBC Bank Argentina S.A.	13.500.000
Banco de la Provincia de Buenos Aires	123.968.584
Banco de la Nación Argentina	41.800.000
B.I.I. Creditanstalt International Bank Ltd.	24.369.262
Bank Austria Aktiengesellschaft	14.395.151
Banco General de Negocios S.A.	10.000.000
Banco B.I. Creditanstalt S.A.	5.781.562
Banco de la Ciudad de Buenos Aires	5.000.000
TOTAL	238.814.559

Las condiciones del mismo son las siguientes:

Destino del Préstamo:

Las sumas del Préstamo se destinarán en forma exclusiva y excluyente al giro ordinario de los negocios de Coviares S.A., incluyendo la cancelación de pasivos y la construcción de las Obras comprendidas en el Acta Acuerdo de Reformulación del Contrato de Concesión de la Autopista La Plata-Buenos Aires, Ribereña de la Capital Federal y Nuevo Puente sobre el Riachuelo y su Adenda de fecha 22 de Diciembre de 2000 aprobadas por el Decreto del Poder Ejecutivo Nacional Nº 85/01.

Plazo: 8 años contados a partir de la fecha del desembolso, con dos años de gracia para la amortización del capital.

Amortización del Capital: El capital desembolsado se amortizará en 72 cuotas mensuales y consecutivas venciendo la primera de ellas el día 10 del vigésimoquinto mes contado a partir de la fecha de desembolso, y las restantes los días 10 de cada mes siguiente, de acuerdo con la siguiente escala:


Período	Porcentaje de Amortización por cuota
Cuotas 1/11	0,833%
Cuota 12	0,837%
Cuotas 13/36	1,000%
Cuotas 37/47	1,333%
Cuota 48	1,337%
Cuotas 49/60	1,750%
Cuotas 61/71	2,417%
Cuota 72	2,413%

Intereses Compensatorios: El capital desembolsado bajo el préstamo sindicado devengará intereses compensatorios sobre saldos, pagaderos a través de servicios mensuales y consecutivos, venciendo el primero de ellos el día 10 del mes siguiente al mes del desembolso, y los siguientes los días 10 de cada mes. Durante los primeros 6 meses se devengarán intereses a una tasa fija del 12% nominal anual. Luego de este período y hasta la cancelación de todas las obligaciones, el capital devengará intereses a una de las siguientes dos tasas según elija cada banco participante, como mínimo 10 días antes de la finalización del quinto período de intereses regular: La tasa de los primeros 6 meses (12% nominal anual), ó la más alta de las 2 que siguen: a)Tasa encuesta + 450 puntos básicos, ó b) Tasa de Letes + 50 puntos básicos.

Garantía prendaria sobre acciones de Coviares S.A.: Los principales accionistas de Coviares S.A. constituyen derecho real de prenda en primer grado de prelación y privilegio por las sumas del Préstamo y de las obligaciones asumidas en el marco del Contrato de Préstamo Sindicado, del Contrato de Fideicomiso, del Contrato de Prenda sobre acciones, incluyendo los Pagarés a la Vista, con más sus intereses y accesorios legales, a favor de los Bancos, en función y de acuerdo con las participaciones proporcionales que le correspondan a cada uno en el Contrato de Préstamo Sindicado, extendiéndose por el plazo de vigencia de dicho contrato o hasta su total y efectiva cancelación, sobre acciones representativas del 60% del capital social y de los votos de Coviares S.A.. Esta prenda sobre las acciones garantiza también el cumplimiento de todas las obligaciones asumidas por Coviares S.A. frente al Banco de la Provincia de Buenos Aires en relación con la Garantía de Cumplimiento emitida por éste a favor del Estado Nacional, incluyendo la de pagar las comisiones que esta garantía genera a favor del citado Banco.

Asimismo del contrato de préstamo sindicado surgen obligaciones y compromisos que debe cumplir la Prestataria.

NOTA 16: REORGANIZACION SOCIETARIA DE POLLEDO S.A.I.C. y F.

Con fecha 28 de Septiembre del 2001, los directorios de POLLEDO S.A.I.C. y F. (“POLLEDO”), RELEVAMIENTO CATASTRAL S.A. (“RELEVAMIENTO”) y CATASTROS y RELEVAMIENTOS S.A. (“CATRELSA”), aprobaron en todos los casos por unanimidad, el Compromiso Previo de Escisión-Fusión suscripto entre las tres sociedades, por el cual se acuerda, en los términos del artículo 83, inciso 1°, de la ley 19.550 y sus modificatorias (la “LSC”) y sujeto a la aprobación de las respectivas Asambleas Generales Extraordinarias de las mismas, la Fusión por Absorción por parte de POLLEDO de: (a) la totalidad de los activos y pasivos de RELEVAMIENTO, y (b) el Patrimonio Escindido de CATRELSA..

La Reorganización Societaria resulta conveniente para los intereses de las Sociedades en virtud de que las mismas se encuentran totalmente controladas por POLLEDO, cuentan con objetos sociales compatibles y desarrollan actividades complementarias. En tal sentido, la Reorganización Societaria traerá aparejada una mayor eficiencia de sus estructuras técnicas, administrativas y financieras, así como la racionalización de sus costos operativos y permitirá un manejo más eficiente de los recursos implicados en la misma.

Asimismo, de la Reorganización Societaria proyectada no surgen aspectos negativos a considerar desde el punto de vista de los accionistas de POLLEDO como sociedad que cotiza en Bolsa, en tanto la reorganización confirma la permanencia de POLLEDO en la oferta pública, a la par que por tratarse de la incorporación directa de bienes de los cuales POLLEDO actualmente participa por vía de su inserción en las sociedades, su absorción se producirá conforme a los mismos criterios de valuación y de registro contable que ya viene efectuando POLLEDO para sus propios activos.

El Patrimonio Neto de POLLEDO no se alterará como consecuencia de la Reorganización Societaria.

Fecha de la Reorganización Societaria: Obtenida la aprobación de la Reorganización Societaria por los señores accionistas de las Sociedades y por los organismos de contralor pertinentes, es decir, la Comisión Nacional de Valores (“CNV”), la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”) y la Inspección General de Justicia (“IGJ”), e inscripta en el Registro Público de Comercio, los Activos a Incorporarse se integrarán al patrimonio de la Sociedad Absorbente y los resultados que ellos generen se imputarán a POLLEDO desde el 1° de julio de 2001. En consecuencia, todas las operaciones que hubiesen sido realizadas por RELEVAMIENTO y CATRELSA (esta última respecto del Patrimonio Escindido), a partir de la fecha de la Reorganización Societaria, se entenderán realizadas por cuenta y orden de POLLEDO. A su vez, todas las utilidades y pérdidas resultantes de tales operaciones se imputarán a POLLEDO y oportunamente se reflejarán en los estados contables de esta última.

NOTA 17: CAMBIO DE FECHA DE CIERRE DE EJERCICIO SOCIAL DE METRONEC S.A. Y RAIL S.A. DE INVERSION

Con fecha 10 de Septiembre de 2001 los accionistas de Metronec S.A. reunidos en Asamblea Ordinaria y Extraordinaria decidieron por unanimidad cambiar el cierre de ejercicio social al 31 de Diciembre de cada año.

Asimismo, con fecha 12 de Septiembre de 2001 los accionistas de Rail S.A. de Inversión reunidos en Asamblea Ordinaria y Extraordinaria decidieron por unanimidad cambiar el cierre de ejercicio social al 31 de Diciembre de cada año.

NOTA 18: HECHOS POSTERIORES AL CIERRE

1- Con fecha 4 de Octubre de 2001, Metronec S.A. compró el 65% del capital accionario de C.P.S. Comunicaciones S.A.. El importe de la operación ascendió a $26.000,-.

A raíz de esta operación Metronec S.A. adquirió 3900 acciones clase A y 3900 acciones clase B ordinarias nominativas no endosables de valor nominal $1 por acción.

2- Con fecha 31 de Octubre de 2001 los accionistas de Metrovías S.A. reunidos en Asamblea Ordinaria y Extraordinaria decidieron por unanimidad cambiar el cierre de ejercicio social al 31 de Diciembre de cada año


BIENES DE USO										ANEXO A

	Valores de origen				Depreciaciones Acumuladas					Valor Residual
Concepto	Al Inicio del ejercicio	Altas	Bajas	Al cierre del período	Al Inicio del ejercicio	Bajas	Del período	Al cierre del período	al 30/09/01	al 30/09/00

Maquinas y Equipos	73.979.031	786.215	(153.386)	74.611.860	(52.718.453)	44.546	(968.854)	(53.642.761)	20.969.099	21.831.765
Rodados	29.485.804	-	(412.884)	29.072.920	(24.156.090)	296.964	(531.315)	(24.390.441)	4.682.479	3.053.117
Muebles y Ut. y eq. informáticos	37.268.933	874.155	(24.391)	38.118.697	(14.505.023)	1.771	(972.605)	(15.475.857)	22.642.840	15.655.559
Inmuebles	22.320.181	472.102	-	22.792.283	(10.085.759)	-	(491.600)	(10.577.359)	12.214.924	10.836.700
Mejoras en Inmuebles	8.776.538	208.998	-	8.985.536	(7.128.568)	-	(139.539)	(7.268.107)	1.717.429	495.306
Mejoras Mat. Rodante	9.874.022	97.459	-	9.971.481	(8.367.765)	-	(242.155)	(8.609.920)	1.361.561	1.729.747
Terrenos	2.742.853	-	-	2.742.853	-	-	-	-	2.742.853	2.742.853
Obras Viales	173.808.450	5.117.992	-	178.926.442	(128.410.006)	-	(6.535.158)	(134.945.164)	43.981.278	54.149.883
Otros	1.479.534	1.674	-	1.481.208	(1.066.977)	-	(41.109)	(1.108.086)	373.122	484.446
Anticipo cpra. bienes uso	65.000	-	-	65.000	-	-	-	-	65.000	82.802

Total Al 30/09/01	359.800.346	7.558.595	(590.661)	366.768.280	(246.438.641)	343.281	(9.922.335)	(256.017.695)	110.750.585
Total Al 30/09/00	311.846.445	8.083.687	(1.783.994)	318.146.138	(199.824.660)	1.335.393	(8.594.693)	(207.083.960)		111.062.178


ACTIVOS INTANGIBLES								ANEXO B

	VALORES DE ORIGEN			AMORTIZACIONES
RUBROS	AL INICIO	AUMENTOS	TOTAL AL CIERRE	AL INICIO	DEL	TOTAL AL CIERRE	VALOR RESIDUAL
	DEL EJERCICIO		DEL PERIODO	DEL EJERCICIO	PERIODO	DEL PERIODO	30/09/01	30/09/00
Valor Llave	52.155.888	-	52.155.888	(5.297.873)	(1.008.209)	(6.306.082)	45.849.806	39.254.744
Gs. Preoperat.y de Organiz.	15.268.065	-	15.268.065	(11.928.753)	(329.899)	(12.258.652)	3.009.413	4.327.598
Gs. emisión Oblig. Negociables	8.676.427	-	8.676.427	(4.912.978)	(308.190)	(5.221.168)	3.455.259	4.666.277
Otros Cargos Diferidos	6.676.078	-	6.676.078	(1.961.859)	(71.429)	(2.033.288)	4.642.790	4.973.385
Total al 30/09/01	82.776.458	-	82.776.458	(24.101.463)	(1.717.727)	(25.819.190)	56.957.268
Total al 30/09/00	53.879.167	18.872.489	72.751.656	(18.203.943)	(1.325.709)	(19.529.652)		53.222.004


				ANEXO C

PARTICIPACIONES EN SOCIEDADES Y UNIONES TRANSITORIAS DE EMPRESAS

SOCIEDAD EMISORA	VALOR DE LIBROS		Porcentaje de	Actividad
	30/09/01	30/09/00	participación (1)	principal

Covisur S.A.	10.473.979	10.039.156	25,00	Concesión vial
Covinorte S.A.	5.103.950	2.679.418	38,47	Concesión vial
Concanor S.A. (2)	-	92.805	38,46	Concesión vial
Polledo S.A.I.C. y F.	51.360.990	50.171.808	46,07	Serv. y conc. vial
La Morada S.A.(4)	-	1.325.688
Alvear S.A. (3) y (4)	-	265.134
Total S.A.(4)	-	1.054.333
El Mundo S.A. (3)	-	584.960
Cliba Ltda. Do Brasil	3.443.232	3.996.970	34,43	Ingen. ambiental
Servicios Urbanos de Puebla S.A. de C.V.	554.974	667.621	50,00	Ingen. ambiental
Minex Minerals Inc. (5)	159.375	159.375
Arwen S.A.	271.614	258.099	20,00	Inversión
Puentes del Litoral S.A.	8.536.003	5.973.529	20,00	Concesión vial
Dique 3 Towers S.A. (6)	-	2.450.000
Otras	9.354	4.612

SUBTOTAL	79.913.471	79.723.508
Consorcios	497.221	2.005.672
Prev. por Desval. de Inversiones (Anexo E)	(159.375)	(277.926)
TOTAL	80.251.317	81.451.254

(1) es el porcentaje directo en que participa CLISA S.A. o la Sociedad controlada correspondiente.
(2) Al 30.09.01 se expone en el rubro Otros Pasivos.
(3) Ver Nota N° 14 D
(4) Ver Nota Nº 14-H
(5) Inversión previsionada al 100%.
(6) Sociedad liquidada.


PREVISIONES							ANEXO E

		Descripción	Saldos al comienzo del ejercicio	Aumentos	Disminuciones	SALDOS AL

						30/09/01	30/09/00


Deducidas del Activo
	Previsión deudores incobrables		9.936.780	114.876	(5.573.124)	4.478.532	15.405.214
	Previsión otros créditos		454.308	---	---	454.308	2.141.978
	Previsión por desvalorización de Inventarios		76.542	534	---	77.076	40.978
	Previsión por desvalorización de Inversiones		159.375	---	---	159.375	2.001.606
Total			10.627.005	115.410	(5.573.124)	5.169.291	19.589.776


Incluidas en el Pasivo
	Previsión por Contingencias		33.073.474	1.242.686	(688.510)	33.627.650	26.510.464
	Previsión por contingencias en Consorcios		6.225.436	---	---	6.225.436	6.225.436
	Otras Previsiones		672.454	17.000	(45.459)	643.995	571.880
Total			39.971.364	1.259.686	(733.969)	40.497.081	33.307.780

CLISA COMPAÑIA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.

ESTADO CONTABLES

Correspondientes a los períodos de tres meses finalizados el 30 de Septiembre de 2001 y 2000



ACTIVO	30/09/01	30/09/00	PASIVO Y	30/09/01	30/09/00
	Pesos	Pesos	PATRIMONIO NETO	Pesos	Pesos

ACTIVO CORRIENTE			PASIVO CORRIENTE

Caja y Bancos (Nota 3 y Anexo G)	1.785.744	69.706	Cuentas por Pagar (Notas 6 y 10 y Anexo G)	165.068	351.186
Inversiones (Nota 10, Anexos D y G)	5.232.383	-	Deudas Financieras (Notas 7, 10 y 14 y Anexo G)	9.240.425	11.566.708
Créditos por Ventas (Notas 4 y 10)	6.050	1.814.094	Remuneraciones y Cargas Sociales (Nota 10)	15.163	34.291
Otros Créditos (Notas 5 y 10 y Anexo G)	25.602.287	35.565.740	Cargas Fiscales (Nota 10)	38.172	38.972
			Otros Pasivos (Notas 8 y 10 y Anexo G)	52.008.627	62.731.910


TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE	32.626.464	37.449.540	TOTAL PASIVO CORRIENTE	61.467.455	74.723.067

			PASIVO NO CORRIENTE
ACTIVO NO CORRIENTE

Inversiones (Anexo C)	281.947.772	275.193.599	Deudas Financieras (Notas 7, 10 y 14 y Anexo G)	100.000.000	100.000.000
Bienes de Uso (Anexo A)	2.953	5.431	Cargas Fiscales (Nota 10)	81.573	75.102
Activos Intangibles (Anexo B)	3.455.262	4.666.278	Otros Pasivos (Notas 8 y 10)	60.711.344	37.711.344

			TOTAL PASIVO NO CORRIENTE	160.792.917	137.786.446

			TOTAL DEL PASIVO	222.260.372	212.509.513

TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE	285.405.987	279.865.308	PATRIMONIO NETO (Según Estado Respectivo)	95.772.079	104.805.335

TOTAL DEL ACTIVO	318.032.451	317.314.848	TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO NETO	318.032.451	317.314.848

Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables.


	30/09/01	30/09/00
	Pesos	Pesos

Resultado de Inversiones Permanentes (Nota 12)	(1.153.392)	11.788.754
Ingresos por Servicios	-	84.496
Gastos de Administración ( Anexo H )	(110.244)	(331.220)
Otros Gastos Operativos ( Anexo H )	(88.860)	(12.381)
Otros Ingresos y Egresos, netos	11.162	6.328

Resultados Financieros y por Tenencia ( Nota 13)
- Generados por Activos	(1.032.624)	202.050
- Generados por Pasivos	(3.297.905)	(4.431.247)
Resultado antes del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta	(5.671.863)	7.306.780

Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta	(81.573)	(93.669)

RESULTADO DEL PERIODO	(5.753.436)	7.213.111

Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables.


	Aporte de los Propietarios			Ganancias Reservadas				Total del	Total del
				Reserva Revalúo	Resultados	Patrimonio	Patrimonio
CONCEPTO	Capital	TOTAL	Reserva	Técnico Soc. Art. 33	No	Neto al	Neto al
	Suscripto		Legal	Ley 19.550	Asignados	30/09/01	30/09/00
	(Nota 16)
Saldos al inicio del ejercicio
-Según estados contables del ejercicio anterior	96.588.696	96.588.696	1.252.291	219.208	3.509.184	101.569.379	98.030.048

-Ajuste a resultados de ejercicios anteriores (Nota 17)						-	(394.231)
Subtotal	96.588.696	96.588.696	1.252.291	219.208	3.509.184	101.569.379	97.635.817


- Desafectación Reserva Revalúo Técnico Soc. Art. 33 Ley 19.550				(43.864)		(43.864)	(43.593)


- Resultado del Período					(5.753.436)	(5.753.436)	7.213.111

TOTALES AL 30/09/01	96.588.696	96.588.696	1.252.291	175.344	(2.244.252)	95.772.079
TOTALES AL 30/09/00	96.588.696	96.588.696	1.252.291	350.536	6.613.812		104.805.335
Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables.


		30/09/01	30/09/00
		(Pesos)	(Pesos)
Fondos al Inicio del Ejercicio		314.420	300.342
Aumento (Disminución) de Fondos		6.703.707	(230.636)
Fondos al Cierre del Período		7.018.127	69.706

Flujo de fondos de las actividades operativas

Resultado del Período		(5.753.436)	7.213.111

Ajustes para reconciliar el resultado a las variaciones de
fondos operativas:
	Depreciaciones y amortizaciones	308.807	308.807
	Resultados financieros	3.273.597	3.694.860
	Resultado de Inversiones Permanentes	1.153.392	(11.788.754)

Variaciones en activos y pasivos operativos:
	(Aumento) Disminución de Créditos operativos	(367)	1.049.244
	Aumento (Disminución) de Deudas operativas	34.661	(59.565)

Fondos netos (aplicados en) provistos por las actividades operativas		(983.346)	417.703


Flujos de fondos de las actividades financieras

	Aumento de Otros Créditos	(7.687.380)	(21.383.418)
	Aumento de Otros Pasivos	12.296.017	20.945.079
	Aumento (Disminución) de Deuda Financiera	3.078.416	(210.000)

Fondos netos provistos por (aplicados en) las actividades financieras		7.687.053	(648.339)

Aumento (Disminución) de Fondos		6.703.707	(230.636)

Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables

NOTA 1: CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD – SOCIEDADES CONTROLADAS Y VINCULADAS

El 21 de Octubre de 1996 se constituyó CLISA - Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. (“CLISA”). La Sociedad fue inscripta en la Inspección General de Justicia el 15 de Noviembre de 1996.

Posteriormente, con fecha 27 de Noviembre de 1996, en el marco de una reorganización societaria, las compañías Roggio S.A. e Inversar S.A. transfirieron sus tenencias accionarias en Benito Roggio e Hijos S.A. y Caminos Australes S.A. a CLISA. Consecuentemente CLISA es, desde dicha fecha, el accionista mayoritario de las sociedades mencionadas.

CLISA desarrolla sus actividades a través de las participaciones que mantiene en las siguientes sociedades: Benito Roggio e Hijos S.A., Caminos Australes S.A. y Polledo S.A.I.C. y F. Estas sociedades a través de sus operaciones y participaciones en otras compañías, desarrollan las siguientes actividades operativas: transporte masivo de pasajeros, construcción, concesiones viales por el sistema de peaje, ingeniería ambiental y servicios de información geográfica.

NOTA 2: BASES DE PREPARACION DE LOS ESTADOS CONTABLES

A continuación se detallan las normas contables utilizadas por la Sociedad en la preparación de sus Estados Contables por los períodos finalizados el 30 de Septiembre de 2001 y 2000:

2.1 Presentación de los Estados Contables

Los Estados Contables fueron confeccionados de acuerdo con las normas contables de exposición y valuación contenidas en las Resoluciones Técnicas Nros. 5, 6, 8, 9, 10 y 12 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, tal como lo dispone la Resolución N° 368/01 de la Comisión Nacional de Valores, respetando las modalidades establecidas por esta Resolución.

De acuerdo con lo establecido por la Comisión Nacional de Valores los presentes Estados Contables no contienen los efectos del ajuste por inflación.

Los Estados Contables correspondientes a los períodos de tres meses finalizados el 30 de Septiembre de 2001 y 2000 no han sido auditados. La gerencia de la Sociedad estima que incluyen todos los ajustes necesarios para presentar razonablemente los resultados de dichos períodos.

Los resultados de los períodos de tres meses finalizados el 30 de Septiembre de 2001 y 2000 no son necesariamente indicativos de los resultados de la Sociedad proporcionados por los ejercicios completos.

2.2 Políticas contables de mayor relevancia

A continuación se detallan los criterios de valuación de mayor relevancia utilizados en la preparación de los Estados Contables, los que han sido aplicados uniformemente respecto del ejercicio anterior.

a. Inversiones

a-1. Inversiones Corrientes:

Las inversiones en títulos públicos han sido valuadas a su valor neto de realización, considerando sus respectivas cotizaciones al cierre del período.

a-2. Inversiones no Corrientes:

Las participaciones en sociedades controladas y vinculadas, fueron valuadas a su valor patrimonial proporcional, de acuerdo con las disposiciones de la Resolución Técnica N° 5 de la F.A.C.P.C.E.. El detalle de las inversiones no corrientes se expone en el Anexo C.

La Sociedad presenta como información complementaria los Estados Contables consolidados al 30 de Septiembre de 2001 y 2000 con Benito Roggio e Hijos S.A. y Caminos Australes S.A..

b. Bienes de uso

Los bienes de uso han sido valuados a su costo de adquisición, menos la correspondiente depreciación acumulada al cierre.

Las depreciaciones se calculan siguiendo el método de la línea recta y en base a la vida útil asignada a los bienes.

El valor de los mismos, considerado en su conjunto, no supera el valor recuperable estimado.

c. Activos intangibles

En este rubro se incluyen gastos relacionados con la emisión de las Obligaciones Negociables (Nota 14-A). Los activos intangibles se exponen netos de las amortizaciones acumuladas correspondientes. Las amortizaciones se calculan siguiendo el método de la línea recta.

d. Activos y pasivos monetarios

Se exponen a su valor nominal, agregando o deduciendo los resultados financieros correspondientes.

e. Activos y pasivos en moneda extranjera

Se encuentran valuados al tipo de cambio vigente al cierre del período.

Los activos y pasivos en moneda extranjera generados por operaciones de pase de títulos se valúan como sigue:

compras de títulos a plazo: al valor neto de realización de los títulos a recibir,
acreedores por compras de títulos a plazo: al valor descontado de las sumas de dinero a entregar.

f. Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta

Al 30 de Septiembre de 2001 y 2000 la Sociedad no ha constituido provisión para el impuesto a las ganancias debido a que la Sociedad posee quebrantos impositivos acumulados. No se consideró el efecto de las diferencias temporarias entre el resultado contable y el impositivo.

Al 30 de Septiembre de 2001 y 2000 la Sociedad ha estimado y provisionado el impuesto a la ganancia mínima presunta aplicando la normativa vigente a esas fechas.

g. Patrimonio Neto

Los saldos al inicio y los movimientos de las cuentas del rubro se exponen en moneda corriente del período al que corresponden.

h. Resultados del período

Las cuentas del estado de resultados se exponen en moneda corriente del período al que corresponden, excepto los cargos por activos consumidos (depreciación de bienes de uso y amortización de activos intangibles), cuyos importes se determinaron en función a los valores registrados por tales activos. Los resultados financieros se exponen discriminados según sean generados por activos o pasivos.

i. Uso de estimaciones

La preparación de estos Estados Contables requiere que la gerencia de la Sociedad realice estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados y de los activos y pasivos contingentes revelados a la fecha de emisión de los presentes Estados Contables, como así también los ingresos y egresos registrados en el período. La gerencia de la Sociedad realiza estimaciones para calcular, por ejemplo, las depreciaciones y amortizaciones, el valor recuperable de los activos no corrientes y el cargo por impuesto a la ganancia mínima presunta. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes Estados Contables.

j. Estado de origen y aplicación de fondos

La Sociedad considera como fondos las disponibilidades e inversiones corrientes de rápida realización.


			30/09/01	30/09/00
			Pesos	Pesos
NOTA 3:	CAJA Y BANCOS
	Caja		300	300
	Bancos		1.785.444	69.406
		TOTAL	1.785.744	69.706



NOTA 4:	CREDITOS POR VENTAS

	Soc. Relac. y Soc. Art. 33 (Nota 9)		6.050	1.814.094
		TOTAL	6.050	1.814.094


NOTA 5:	OTROS CREDITOS

	Soc. Relac. y Soc. Art. 33 (Nota 9)		20.620.692	35.363.660
	Compra de Títulos a plazo (Nota 2-2-e)		4.175.703	-
	Créditos Impositivos		107.081	195.019
	Diversos		698.811	7.061
		TOTAL	25.602.287	35.565.740


			30/09/01	30/09/00
			Pesos	Pesos
NOTA 6:	CUENTAS POR PAGAR

	Soc. Relac. y Soc. Art. 33 (Nota 9)		66.067	150.846
	Diversos		99.001	200.340
		TOTAL	165.068	351.186


NOTA 7:	DEUDAS FINANCIERAS
	*Corrientes*
	Obligaciones Negociables (Nota 14-B)		2.163.000	7.336.000
	Acreed. p/cpra. Títulos a plazo (Nota 2-2-e)		3.078.416	-
	Intereses Devengados por
	Obligaciones Negociables (Nota 14-A y 14-B)		3.999.009	4.230.708
		TOTAL	9.240.425	11.566.708

	*No Corrientes*
	Obligaciones Negociables (Nota 14-A)		100.000.000	100.000.000
		TOTAL	100.000.000	100.000.000


NOTA 8:	OTROS PASIVOS
	*Corrientes*
	Soc. Relac. y Soc. Art. 33 (Nota 9)		43.679.993	57.485.644
	Diversos		8.328.634	5.246.266
		TOTAL	52.008.627	62.731.910

	*No Corrientes*
	Soc. Relac. y Soc. Art. 33 (Nota 9)		60.711.344	37.711.344
		TOTAL	60.711.344	37.711.344

NOTA 9: SALDOS Y OPERACIONES CON SOCIEDADES RELACIONADAS Y SOCIEDADES ART. 33

Los saldos patrimoniales al 30 de Septiembre de 2001, con las empresas relacionadas fueron los siguientes:


Sociedades	Créditos por Ventas	Otros Créditos Corrientes	Cuentas por Pagar	Otros Pasivos Corrientes	Otros Pasivos No Corrientes

Benito Roggio e Hijos S.A.	-	-	-	11.989.288	60.711.344
Caminos Australes S.A.	-	66.342	-	31.678.350	-
Covicentro S.A.	-	13.537	-	-	-
Benito Roggio e Hijos Do Brasil
Const. Ind. Com. Ltda.	-	-	-	12.355	-
Prominente S.A.	-	16	66.067	-	-
Roggio S.A.	-	20.540.797	-	-	-
Otros	6.050	-	-	-	-
TOTAL	6.050	20.620.692	66.067	43.679.993	60.711.344

Los resultados registrados en el período finalizado el 30 de Septiembre de 2001 por operaciones celebradas con sociedades relacionadas fueron los siguientes:


	Resultados	Otros Ingresos
Sociedades	Financieros	y Egresos
		Netos
Caminos Australes S.A.	662.357	10.742
Roggio S.A.	195.942	-
Benito Roggio e Hijos Do Brasil Const. Ind. Com. Ltda.	(371)	-

TOTALES	857.928	10.742

Con fecha 27 de Enero de 1997 Benito Roggio e Hijos S.A. y CLISA suscribieron un acuerdo de asistencia financiera, con efectos a partir del mes de Junio de 1997, por el cual el primero se comprometía a pagar a CLISA un honorario anual. El mismo fue temporariamente suspendido en virtud de las modificaciones realizadas con fecha 1 de Diciembre de 1999 y 1 de Julio de 2000.

Con fecha 5 Marzo de 2001 ambas partes resolvieron rescindir la totalidad de los convenios antes mencionados.

NOTA 10: APERTURA DE PLAZOS Y TASAS DE INTERES DE CREDITOS Y PASIVOS

El siguiente cuadro detalla las pautas de actualización y plazos estimados de vencimientos de las inversiones corrientes, créditos y pasivos registrados por la Sociedad al 30 de Septiembre de 2001:


	ACTIVOS					PASIVOS
PLAZOS						Remunerac.
	Inversiones	Créditos	Otros	Cuentas	Deudas	y Cargas	Cargas	Otros
		por Ventas	Créditos	por Pagar	Financieras	Sociales	Fiscales	Pasivos
Sin plazo	-	-	8.897.546	-	-	-	-	40.741.811


Con Plazo a Vencer

Hasta tres meses	5.232.383	6.050	4.936.486	165.068	7.077.425	15.163	38.172	-
De tres a seis meses	-	-	-	-	-	-	-	-
De seis a nueve meses	-	-	-	-	2.163.000	-	-	-
De nueve a doce meses	-	-	11.768.255	-	-	-	-	11.266.816
De uno a dos años	-	-	-	-	-	-	81.573	60.711.344
De dos a tres años	-	-	-	-	100.000.000	-	-	-

Total Plazo a Vencer	5.232.383	6.050	16.704.741	165.068	109.240.425	15.163	119.745	71.978.160

Total con Plazo	5.232.383	6.050	16.704.741	165.068	109.240.425	15.163	119.745	71.978.160

Total	5.232.383	6.050	25.602.287	165.068	109.240.425	15.163	119.745	112.719.971

Tasa variable	-	-	-	-	-	-	-	-
Tasa Fija	-	-	11.768.255	-	109.240.425	-	-	31.690.705
No aplica tasa	5.232.383	6.050	13.834.032	165.068	-	15.163	119.745	81.029.266
Total	5.232.383	6.050	25.602.287	165.068	109.240.425	15.163	119.745	112.719.971

NOTA 11: LIMITACION A LA DISTRIBUCION DE UTILIDADES

La ley de Sociedades Comerciales Nro. 19.550 establece que toda sociedad debe destinar el 5% de las ganancias netas de cada año a una reserva legal hasta alcanzar el 20% de su capital social.

Tal como se indica en Nota 14-A, la Sociedad tiene limitaciones a la distribución de utilidades.

NOTA 12: RESULTADO DE INVERSIONES PERMANENTES


	30/09/01	30/09/00
Sociedades	Pesos	Pesos

Benito Roggio e Hijos S.A.	(9.637.172)	13.119.299
Caminos Australes S.A.	8.135.716	(1.052.128)
Polledo S.A.I.C. y F.	348.064	(278.417)

TOTAL	(1.153.392)	11.788.754

NOTA 13: RESULTADOS FINANCIEROS Y POR TENENCIA


	30/09/01	30/09/00
	Pesos	Pesos
Generados por activos
Intereses	218.201	202.050
Diferencia de Cotización	(1.250.825)	-
SUB-TOTAL	(1.032.624)	202.050

Generados por pasivos
Intereses	(4.255.767)	(4.123.003)
Diferencia de Cambio	(1.920)	(57)
Diferencia de Cotización	1.267.969	-
Amortización de Activos Intangibles (Anexo B)	(308.187)	(308.187)
SUB-TOTAL	(3.297.905)	(4.431.247)

TOTAL	(4.330.529)	(4.229.197)

NOTA 14: EMISION DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES

A- Con fecha 29 de Mayo de 1997 la Sociedad suscribió Obligaciones Negociables por un valor nominal de US$ 100.000.000, con vencimiento el 1 de Junio del 2004. Las Obligaciones Negociables devengan un interés a una tasa del 11,625% anual pagadero en efectivo por semestre vencido el 1º de Junio y el 1º de Diciembre de cada año, a partir del 1º de Diciembre de 1997. Los garantes, Benito Roggio e Hijos S.A. y Caminos Australes S.A., responden en forma solidaria, irrevocable e incondicional.

Los fondos obtenidos de la emisión se destinaron de la siguiente manera: (i) U$S 84.574.974 como aporte irrevocable de capital a Benito Roggio e Hijos S.A. para la refinanciación parcial de su deuda y (ii)U$S 11.000.000 para cancelación de deuda bancaria de la Sociedad.

El convenio que rige las Obligaciones Negociables contiene ciertas limitaciones, usuales en este tipo de emisiones, tales como: a) incurrir en endeudamiento adicional, b) pagos restringidos, c) constitución de prendas, d) pagos de dividendos, e) emisiones de acciones preferidas por Subsidiarias Restringidas, f) venta de activos, g) transacciones con afiliadas, h) designaciones de Subsidiarias no Restringidas, i) garantías adicionales y j) cambios de control.

La oferta pública de las Obligaciones Negociables ha sido autorizada a través de la Resolución Nº 11.735 de fecha 15 de Mayo de 1997 de la Comisión Nacional de Valores.

LaSociedad no ha alcanzado determinadas relaciones financieras y condiciones necesarias para la realización de ciertas operaciones que se reflejan en los presentes estados contables, de acuerdo con los requerimientos establecidos en el convenio. Esta circunstancia habilita al Fiduciario y/o a los tenedores de las Obligaciones Negociables, en ausencia de la adopción de ciertas medidas disponibles para la Sociedad bajo los términos de la emisión dentro de un plazo de 30 días de recibidas notificaciones, a requerir su cancelación anticipada. A la fecha de emisión de los presentes estados contables la Sociedad no ha recibido notificación alguna del Fiduciario ni de los tenedores de las Obligaciones Negociables en relación con estas circunstancias.

La Dirección de la Sociedad se encuentra evaluando las diferentes medidas disponibles bajo los términos de la emisión, para superar esta situación de forma satisfactoria para las partes involucradas.

Asimismo, consecuencia de las ventas de activos efectuadas descriptas en Nota 14-D de los Estados Contables Consolidados, la Sociedad informará al Fiduciario la opción de aplicar los fondos recibidos de acuerdo al contrato de emisión.

B- El 11 de Mayo de 2001 CLISA emitió bajo la modalidad de oferta privada, Obligaciones Negociables en la República Oriental del Uruguay. Las Obligaciones Negociables se emitieron de conformidad a la Ley de Mercado de Valores y Obligaciones Negociables N° 16.749 de la República Oriental del Uruguay.

El ABN Amro Bank Sucursal Montevideo actuó en calidad de agente de custodia y pago y como entidad registrante. Las condiciones generales de emisión fueron las siguientes:

Plazo: 12 meses a partir de la fecha de emisión.

Interés: pagadero semestralmente.

Tasa: 10,75% anual.

NOTA 15: GARANTIAS OTORGADAS


Detalle	Monto deuda garantizada


Fianza a favor de Eurobanco Bank Limited para garantizar a Caminos Australes S.A.	10.108.333

	10.108.333

NOTA 16: CAPITAL SOCIAL

La evolución del capital social al 30 de Septiembre de 2001, 2000 y 1999 es la siguiente:


	2001	2000	1999
Capital social al inicio del ejercicio	96.588.696	96.588.696	70.080.000

Capital social al cierre del período	96.588.696	96.588.696	70.080.000

El capital social al 30 de Septiembre de 2001 asciende a $ 96.588.696 y está representado por 96.588.696 acciones clase “A” de V.N. $ 1 y 5 votos cada una, encontrándose totalmente suscripto e integrado.

NOTA 17: AJUSTES A RESULTADOS DE EJERCICIOS ANTERIORES

El Ajuste a Resultados de Ejercicios Anteriores por ($394.231) al inicio del período finalizado el 30 de Septiembre de 2000, corresponde a:

1- Diferencias impositivas por ($338.930) relacionadas a ejercicios anteriores por declaraciones juradas rectificativas presentadas por Covisur S.A., Sociedad en la que CLISA participa indirectamente a través de Caminos Australes S.A..

2- Otros ajustes realizados por Sociedades vinculadas en las que CLISA S.A. participa indirectamente, a través de Benito Roggio e Hijos S.A., por ($55.301).

El reconocimiento de Ajustes a Resultados de Ejercicios Anteriores no afecta a los Estados Contables del ejercicio anterior emitidos oportunamente, ni a las decisiones tomadas en base a ellos.

NOTA 18: ESCISIÓN DEL NEGOCIO DE TRANSPORTE

A los fines de dar un sustento jurídico-societario a la especialización de sus negocios , el Grupo Roggio pretende concentrar sus intereses en el Transporte en una sociedad anónima de actividad específica de su mismo Grupo Económico. Dicha reorganización permitirá una mejor concentración de los esfuerzos organizacionales y optimización de recursos. A los fines de lograr los objetivos antes citados una parte del patrimonio neto de Benito Roggio e Hijos S.A. se escinde sin disolver la sociedad y constituye una nueva sociedad denominada Benito Roggio Transporte S.A..

Con fecha 29 de Junio de 2001 los accionistas de Benito Roggio e Hijos S.A. , reunidos en asamblea general extraordinaria , aprobaron el proyecto de reorganización societaria en los términos del art. 88 de la ley 19.550 y el Balance Especial de Escisión.

Conforme surge del Balance Especial de Escisión , la parte del patrimonio a escindirse de Benito Roggio e Hijos S.A. está constituída por inversiones en acciones de Metrovías S.A. , Metronec S.A. y Rail S.A. de Inversión y los valores llave y otros activos intangibles asociados a sus negocios ; la mayor parte de la deuda bancaria ; el saldo del precio documentado vinculado a la adquisición de dichas acciones ; deudas comerciales originadas en operaciones relacionadas al negocio de transporte ; mutuos y créditos con las sociedades referidas originados en operaciones financieras ; deuda por suscripción de acciones de Metronec S.A. pendientes de integración, y parte de las cuentas de relación de Benito Roggio e Hijos S.A. con sus controlantes.

El patrimonio a escindirse incluye también los derechos y obligaciones emergentes de los diversos contratos de asistencia a Metrovías S.A. y los contratos de cesión fiduciaria de los derechos de cobro resultantes de esos contratos de asistencia.

Los activos y pasivos a escindir se detallan a continuación:


Otros Créditos Corrientes	3.000.000
Otros Créditos No Corrientes	75.370.274
Inversiones No Corrientes	43.329.863
Activos Intangibles	39.038.736
Total de Activos a escindir	160.738.873
Cuentas por Pagar	118.664
Deuda Bancaria Corriente	30.995.498
Otros Pasivos Corrientes	5.656.346
Deuda Bancaria No Corriente	9.870.000
Otros Pasivos No Corrientes	9.459.030
Total de Pasivos a escindir	56.099.538
Total de Patrimonio Neto a escindir	104.639.335

Conforme a lo previsto por el art. 6.1.4 de la addenda al contrato de concesión de Metrovías S.A. de fecha 21.04.99 , el Estado Nacional (Ministerio de Infraestructura y Vivienda –Secretaria de Transporte) deberá autorizar la transferencia de las acciones clase “A” que posee Benito Roggio e Hijos S.A. en Metrovías S.A. a Benito Roggio Transporte S.A., con motivo de la escisión. A la fecha de emisión de los presentes Estados Contables no se ha obtenido dicha autorización.

BIENES DE USO ANEXO A

Por los períodos de tres meses finalizados el 30 de Septiembre de 2001 y de 2000


	Valores de Origen			Depreciaciones
			Acumuladas			Acumuladas	Valor Residual al
Concepto	Al inicio	Al cierre	al inicio	Alícuota	Del	al cierre
	del Ejercicio	del período	del Ejercicio		período	del período	30/09/01	30/09/00


Muebles y útiles	12.694	12.694	(9.121)	10 y 20 %	(620)	(9.741)	2.953	5.431

TOTALES AL 30/09/01	12.694	12.694	(9.121)		(620)	(9.741)	2.953
TOTALES AL 30/09/00	12.694	12.694	(6.643)		(620)	(7.263)		5.431

ACTIVOS INTANGIBLES ANEXO B

Por los períodos de tres meses finalizados el 30 de Septiembre de 2001 y de 2000


	Valores de Origen		Depreciaciones
Concepto	Valor al	Valor al	Acumuladas			Acumuladas	Valor Residual al
	inicio del	cierre	al inicio del	Alícuota	Del	al cierre del
	Ejercicio	del Período	Ejercicio		Período	Período	30/09/01	30/09/00


Gastos de Emisión de Obligaciones Negociables	8.676.427	8.676.427	(4.912.978)	14%	(308.187)	(5.221.165)	3.455.262	4.666.278

TOTALES AL 30/09/01	8.676.427	8.676.427	(4.912.978)		(308.187)	(5.221.165)	3.455.262
TOTALES AL 30/09/00	8.676.427	8.676.427	(3.701.962)		(308.187)	(4.010.149)		4.666.278

INVERSION EN SOCIEDADES ANEXO C


				Información sobre el emisor

	Porcentaje	Valor	Valor			Clase	Cantidad	Valor Nominal
Sociedad Emisora	de	de Libros	de Libros	Actividad	Fecha	de	de	de las	Capital	Patrimonio	Resultados
	Tenencia	al 30/09/01	al 30/09/00	Principal		Acciones	Acciones	Acciones		Neto


Benito Roggio e Hijos S.A.	97,14%	201.298.889	201.090.396	Construcción	30/09/01	A y B	165.893.632	1	165.893.632	207.225.540	(9.920.909)

Caminos Australes S.A.	99,89%	29.287.893	23.931.395	Inversión	30/09/01	A y B	27.356.095	1	27.356.095	32.669.830	7.852.354

Polledo S.A.I.C. y F.	46,07%	51.360.990	50.171.808	Construc. y Conc. Viales	30/09/01	A	125.048.204	1	125.048.204	115.828.186	840.256


TOTAL		281.947.772	275.193.599


OTRAS INVERSIONES		ANEXO D

Características	Valor al	Valor al
de la Inversión	30/09/01	30/09/00

CORRIENTES

Títulos Públicos	5.232.383	-

TOTAL CORRIENTE	5.232.383	-

TOTAL	5.232.383	-

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

ANEXO G


		Monto y Clase			Tipo de	Importe	Importe
Rubro		de Moneda		Cambio	en pesos	en pesos
		Extranjera		Vigente	al 30/09/01	al 30/09/00

ACTIVO

ACTIVO CORRIENTE
	CAJA Y BANCOS
	Bancos	U$S	68.152	1,00	68.152	50.290

	INVERSIONES
	Títulos Públicos	U$S	5.232.383	1,00	5.232.383	-

	OTROS CREDITOS
	Créditos con sociedades relacionadas	U$S	-	1,00	-	1.860.267
	Compra de Títulos a Plazo	U$S	4.175.703	1,00	4.175.703	-
	Diversos	U$S	697.520	1,00	697.520	-

	Total Activo Corriente				10.173.758	1.910.557

	Total Activo				10.173.758	1.910.557

PASIVO

PASIVO CORRIENTE
	CUENTAS POR PAGAR
	Diversos				-	9.075

	DEUDAS FINANCIERAS
	Intereses Oblig. Negociables (Nota 14-A y 14-B)	U$S	3.999.009	1,00	3.999.009	4.230.708
	Obligaciones Negociables (Nota 14-B)	U$S	2.163.000	1,00	2.163.000	7.336.000
	Acreedores por compra de Títulos a Plazo	U$S	3.078.416	1,00	3.078.416	-

	OTROS PASIVOS
	Sociedades relacionadas	U$S	11.279.171	1,00	11.279.171	11.113

	Total Pasivo Corriente				20.519.596	11.586.896

PASIVO NO CORRIENTE
	DEUDAS FINANCIERAS
	Obligaciones Negociables (Nota 14-A)	U$S	100.000.000	1,00	100.000.000	100.000.000

	Total Pasivo No Corriente				100.000.000	100.000.000

	Total Pasivo				120.519.596	111.586.896

INFORMACION REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 64 DE LA LEY 19.550

ANEXO H


	Gastos de	Otros Gastos	Totales	Totales
R U B R O	Administración	Operativos	AL 30/09/01	AL 30/09/00


Sueldos, jornales y cargas sociales	37.543	-	37.543	171.338
Honorarios profesionales y técnicos	47.248	-	47.248	137.526
Impresos y papelería	504	-	504	673
Gastos de viajes y traslados	-	2.026	2.026	5.699
Teléfono, fax, correspondencia	17.717	-	17.717	11.802
Depreciación bienes de uso	620	-	620	620
Impuestos, tasas y contribuciones	-	80.565	80.565	777
Diversos	6.612	6.269	12.881	15.166
T O T A L E S A L 30/09/01	110.244	88.860	199.104
T O T A L E S A L 30/09/00	331.220	12.381		343.601

RESEÑA INFORMATIVA

Por el período iniciado el 1° de Julio de 2001 y finalizado el 30 de Septiembre de 2001,

comparativo con el período iniciado el 1º de Julio de 2000 y finalizado el 30 de Septiembre de 2000,

con el período iniciado el 1 de Julio de 1999 y finalizado el 30 de Septiembre de 1999,

con el período iniciado el 1 de Julio de 1998 y finalizado el 30 de Septiembre de 1998

y con el período iniciado el 1 de Julio de 1997 y finalizado el 30 de Septiembre de 1997

I- COMENTARIOS SOBRE LAS ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD

El Resultado Neto del período finalizado el 30 de Septiembre de 2001, arrojó una pérdida de $5,8 millones, que desde el punto de vista consolidado se compone de la siguiente forma:

El Resultado Operativo de la compañía ascendió a $5,5 millones y fue generado por las áreas de negocios que se detallan en el siguiente cuadro:


	Pesos
Transporte masivo de pasajeros	2,2	millones
Ingeniería Ambiental	0,3	millones
Construcción	(2,7)	millones
Concesiones Viales	5,6	millones
Holding y Eliminac. intersegmentos	0,0	millones
TOTAL	5,5	millones

Los Resultados Financieros netos ascendieron en el presente período a $11 millones (pérdida).
El Resultado de Inversiones Permanentes es una ganancia de $3,9 millones originados principalmente por los resultados positivos aportados por las inversiones en: i) Covinorte $2,7 millones, ii) Concanor $0,8 millones, iii) Covisur S.A. $ 0,1 millones.
Los Otros Ingresos y Egresos netos ascendieron en el presente período a una ganancia de $ 0,1 millones.
La Participación Minoritaria en los resultados correspondientes al período finalizado el 30 de Septiembre de 2001 ascendió a $ 2,4 millones (pérdida), originada principalmente por la participación de los accionistas minoritarios en la ganancia de Red Vial centro S.A. y Covicentro S.A., compensada parcialmente por la participación de los accionistas minoritarios en la pérdida de Metrovías S.A..
El cargo por Impuesto a las Ganancias y a la Ganancia Mínima presunta por el período finalizado el 30 de Septiembre de 2001, ascendió a $ 1,8.


II- ESTRUCTURA PATRIMONIAL CONSOLIDADA


	30/09/2001	30/09/2000	30/09/1999	30/09/1998	30/09/1997

Activo Corriente	$ 337.452.181	$ 356.985.435	$ 286.628.923	$ 244.084.691	$ 174.061.614
Activo no Corriente	$ 330.452.393	$ 277.909.903	$ 280.271.997	$ 391.024.245	$ 307.888.214
Total Activo	$ 667.904.574	$ 634.895.338	$ 566.900.920	$ 635.108.936	$ 481.949.828

Pasivo Corriente	$ 298.323.119	$ 275.825.594	$ 215.261.949	$ 231.827.572	$ 136.288.902
Pasivo No Corriente	$ 253.070.703	$ 233.678.644	$ 216.544.519	$ 246.866.569	$ 206.890.469
Total Pasivo	$ 551.393.822	$ 509.504.238	$ 431.806.468	$ 478.694.141	$ 343.179.371

Participación Minoritaria	$ 20.738.673	$ 20.585.765	$ 30.176.221	$ 80.224.808	$ 68.667.010

Total Patrimonio Neto	$ 95.772.079	$ 104.805.335	$ 104.918.231	$ 76.189.987	$ 70.103.447

Total Pasivo y Pat. Neto	$ 667.904.574	$ 634.895.338	$ 566.900.920	$ 635.108.936	$ 481.949.828

III- ESTRUCTURA DE RESULTADOS CONSOLIDADO


	30/09/2001	30/09/2000	30/09/1999	30/09/1998	30/09/1997

Resultado Operativo Ordinario	$ 5.536.182	$ (4.581.657)	$ 6.742.574	$ 13.979.192	$ 11.568.239
Result. Financieros y por Tenencia	$ (11.028.914)	$ (7.451.409)	$ (6.642.809)	$ (6.538.610)	$ (6.960.853)
Resultado Inversiones Permanentes	$ 3.871.429	$ 801.837	$ 1.442.003	$ 1.639.087	$ (1.793.657)
Otros Ingresos y Egresos	$ 56.488	$ 20.739.783	$ 4.541.362	$ 947.767	$ 1.446.424
Resultado antes de impuesto y participación minoritaria	$ (1.564.815)	$ 9.508.554	$ 6.083.130	$ 10.027.436	$ 4.260.153

Impuesto a las Ganancias	$ (1.816.764)	$ (1.614.041)	$ (2.143.518)	$ (3.439.375)	$ (1.457.050)
Participación Minoritaria	$ (2.371.857)	$ (681.402)	$ (1.692.582)	$ (3.668.191)	$ (2.255.304)
Resultado Neto	$ (5.753.436)	$ 7.213.111	$ 2.247.030	$ 2.919.870	$ 547.799


IV- DATOS ESTADISTICOS


	30/09/2001	30/09/2000	30/09/1999	30/09/1998	30/09/1997

Transporte masivo de pasajeros	$ 57.848.626	$ 50.958.548	$ 53.395.490	$ 56.731.029	$ 50.359.466
Ingeniería Ambiental (1)	$ 2.344.834	$ 2.684.055	$ 15.160.963	$ 16.854.147	$ 23.391.755
Construcción	$ 25.239.176	$ 19.971.347	$ 61.586.932	$ 65.567.101	$ 53.094.685
Concesiones Viales	$ 15.246.981	$ 7.995.160	$ 7.653.960	$ 10.029.499	$ 6.275.574
Información Geográfica (2)	$ -	$ -	$ -	$ 18.110.093	$ -
Holding y Elimin. intersegmentos	$ (1.349.341)	$ (1.262.283)	$ (2.809.662)	$ (3.569.179)	$ (6.463.353)

Total de ventas consolidadas	$ 99.330.276	$ 80.346.827	$ 134.987.683	$ 163.722.690	$ 126.658.127

Ver Nota 14-A de los Estados Contables Consolidados.
El segmento de información geográfica fue incorporado en Agosto de 1998 como consecuencia de la adquisición por parte de Polledo S.A.I.C. y F. del control accionario de Catastros y Relevamientos S.A. y Relevamiento Catastral S.A.. A partir de Marzo de 1999 CLISA no controla Polledo S.A.I.C. y F., razón por la cual no se continúan consolidando las ventas de este segmento.

V- INDICES


	30/09/2001	30/09/2000	30/09/1999	30/09/1998	30/09/1997

Liquidez	1,13	1,29	1,33	1,05	1,28
Endeudamiento	5,76	4,86	4,12	6,28	4,90

VI- PERSPECTIVAS FUTURAS

Al momento de la confección de esta Reseña Informativa, el país sigue sufriendo las consecuencias de una recesión prolongada que, en mayor o menor medida, impacta sobre todos los sectores de la economía del páis.

La Compañía continúa focalizando su accionar en preservar la liquidez.

Esperamos que las medidas que viene adoptando el gobierno nacional permitan generar las condiciones necesarias para reactivar la economía general.

INFORME DE REVISION LIMITADA

A los señores Presidente y Directores de

CLISA - Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A.

Leandro N. Alem 1050 – 9º Piso

CAPITAL FEDERAL

Hemos efectuado una revisión limitada de los estados de situación patrimonial de Clisa – Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. al 30 de setiembre de 2001 y 2000, de los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de origen y aplicación de fondos por los períodos de tres meses terminados en esas fechas y de las notas 1 a 18 y anexos A, B, C, D, G y H que los complementan. Además, hemos efectuado una revisión limitada de los estados contables consolidados de Clisa – Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. con sus sociedades controladas por los períodos de tres meses terminados el 30 de setiembre de 2001 y 2000, los que se presentan como información complementaria. La preparación y emisión de los mencionados estados contables es responsabilidad de la Sociedad.

Nuestras revisiones se limitaron a la aplicación de los procedimientos establecidos en la Resolución Técnica Nº 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas para revisiones limitadas de estados contables de períodos intermedios que consisten, principalmente, en la aplicación de procedimientos analíticos sobre las cifras incluidas en los estados contables y en la realización de indagaciones a personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados contables y su posterior análisis. El alcance de estas revisiones es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría, cuyo objetivo es expresar una opinión sobre los estados contables bajo examen. Consecuentemente, no expresamos opinión sobre la situación patrimonial, los resultados de las operaciones, las variaciones en el patrimonio neto y el origen y aplicación de fondos de la Sociedad, ni sobre sus estados contables consolidados.

Nuestro examen no incluye los estados contables de las sociedades Centrovías Sistemas Rodoviarios S.A., Polledo do Brasil Construcoes e Servicios Ltda., Comsa S.A. y Tirolesa S.A., sociedades en las que participa Polledo S.A., y Puentes del Litoral S.A., Servicios Urbanos de Puebla S.A. de C.V., Arwen S.A. y Transportes Automotores Luján S.A., sociedades en las que participa Benito Roggio e Hijos S.A., los que han sido auditados por otros profesionales. Las participaciones en estas sociedades han sido valuadas por el método del valor patrimonial proporcional y consolidada en el caso de Transportes Automotores Luján S.A. y representan el 3,3 % del activo consolidado y el 1,7 % del pasivo consolidado.

Por otra parte no hemos podido aplicar procedimientos de auditoria sobre los estados contables de la sociedad Cliba Ltda. do Brasil, en la cual participa Benito Roggio e Hijos S.A. y que se encuentra valuada por el método del valor patrimonial proporcional.

Tal como se indica en nota 14 A) laSociedad no ha alcanzado determinadas relaciones financieras y condiciones necesarias para la realización de ciertas operaciones que se reflejan en los presentes estados contables, de acuerdo con los requerimientos establecidos en el convenio relacionado con la emisión de Obligaciones Negociables. Esta circunstancia habilita al Fiduciario y/o a los tenedores de las Obligaciones Negociables, en ausencia de la adopción de ciertas medidas disponibles para la Sociedad bajo los términos de la emisión dentro de un plazo de 30 días de recibidas notificaciones, a requerir su cancelación anticipada. A la fecha de emisión de los presentes estados contables la Sociedad no ha recibido notificación alguna del Fiduciario ni de los tenedores de las Obligaciones Negociables en relación con estas circunstancias. La Dirección de la Sociedad se encuentra evaluando las diferentes medidas disponibles bajo los términos de la emisión, para superar esta situación de forma satisfactoria para las partes involucradas.

Según se menciona en nota 12 B) a los estados contables consolidados, Covimet S.A se encuentra llevando a cabo diversas gestiones y negociaciones con el objetivo de equiparar sus compromisos de inversión y obligaciones de pago con sus ingresos y aptitud para la obtención de financiamiento.

En base a la labor realizada, a los informes de otros profesionales independientes mencionados en el tercer párrafo y a nuestros exámenes de los estados contables de esa Sociedad y de sus estados contables consolidados por los ejercicios terminados el 30 de junio de 2001 y 2000, sobre los cuales emitimos nuestro informe con salvedades el 7 de setiembre de 2001, informamos que los estados contables de Clisa – Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. al 30 de setiembre de 2001 y 2000 y sus estados contables consolidados a esas fechas consideran todos los hechos y circunstancias significativos que son de nuestro conocimiento y que, en relación con los mismos, no tenemos otras observaciones que formular.

En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos que:

a) los estados contables de Clisa – Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. y sus estados consolidados se encuentran asentados en el libro "Inventarios y Balances" y cumplen con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y en las resoluciones pertinentes de la Comisión Nacional de Valores;

b) los estados contables de Clisa – Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales;

c) hemos leído la reseña informativa, sobre la cual, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos ninguna observación que formular.

d) al 30 de setiembre de 2001 la deuda de Clisa – Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. devengada a favor del Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones que surge de los registros contables ascendía a $ 867, no existiendo a dicha fecha deuda exigible.

Buenos Aires, 15 de Noviembre de 2001.


HARTENECK, LOPEZ Y CIA. (Socio)
C.P.C.E.C.F. Tº 1 Fº 77 R.A.P.U.
Cr. Héctor Gustavo Alaye
Contador Público (U.N.C.)
C.P.C.E. Capital Federal
Tomo 238 Folio 73

ACTA No 96: En esta Ciudad de Buenos Aires, a los dieciséis días del mes de noviembre del año dos mil uno, una vez reunido el quórum necesario para deliberar, se reúnen en la sede social de Leandro N. Alem 1050, noveno piso, los señores Directores de "CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.", con asistencia de un miembro representante de la Comisión Fiscalizadora, bajo la presidencia de su titular, Ing. Aldo Benito Roggio, iniciándose la sesión siendo las doce horas para tratar lo siguiente:--------------------------------

PUNTO 1: Aprobación Balance al 30.09.01.-----------------------

En uso de la palabra el Sr. Presidente Ing. Aldo Benito Roggio expone que, habiéndose distribuido con la antelación estipulada a los Sres. Directores y Síndicos el Balance especial cerrado al 30.09.01 y su reseña informativa a considerar en la presente reunión, y en virtud de que todos ellos han contado con tiempo suficiente para examinar adecuadamente el referido balance e información adicional, resulta procedente someter a consideración de los Sres. Directores la aprobación del mismo. Puesto a consideración el Balance de la sociedad cerrado al 30.09.01 incluida su reseña informativa, resulta aprobado por unanimidad.----------------------------------------------------

Seguidamente la Sra. Graciela Roggio mociona se omita su transcripción en la presente Acta por encontrarse asentado en los libros de la sociedad. Puesta a consideración la moción, la misma resulta aprobada por unanimidad.-------------------------

PUNTO 2: Explicaciones a la presentación tardía de la documentación contable exigida por el Reglamento de Cotización.----------------------------------------------------

Atento la demora incurrida en la presentación del Balance trimestral al 30 de septiembre de 2001, cuyo vencimiento operara el día 12 de noviembre de 2001, este Directorio deja constancia que la demora en la presentación ha obedecido a un problema originado en nuestra sociedad controlada Benito Roggio e Hijos S.A., en la cual se produjeron demoras y errores en los sistemas que procesan la información contable. El procesamiento de la información de esa compañía se realiza en forma descentralizada en cada una de las Unidades Operativas (UO), esto es, además de la sede central, en cada una de las obras propias y uniones transitorias de empresas en que Benito Roggio, como empresa constructora, participa en diferentes puntos del país. Luego de un intenso trabajo de investigación del problema se pudo concluir que el error se produjo en el proceso de consolidación de la información contable y de cuentas a pagar de las diferentes UO. Al tratarse de un procesamiento de datos descentralizado en cada una de las UO, debido a la caída de vínculos de comunicación se corrompieron algunas de las bases de datos de varias de estas unidades descentralizadas. Este problema no pudo ser detectado hasta que se comenzó con el proceso de consolidación, momento en el cual el mismo presentó importantes errores de consistencia de datos.

Todo ello motivó se solicitara a la Comisión Nacional de Valores y Bolsa de Comercio de Buenos Aires una prórroga por cinco días para la presentación. Felizmente superado, el proceso de reparación de las bases corruptas significó una pesada tarea manual de carga de los registros dañados, y de control posterior de los mismos. ------------------------------

No habiendo más asuntos que tratar, siendo las doce horas treinta minutos el Ing. Aldo Benito Roggio declara levantada la sesión.--------------------------------------------------------

FIRMADO: Ing. ALDO BENITO ROGGIO, Ing. SERGIO OSCAR ROGGIO, Arq. ALEJANDRO CARLOS ROGGIO, Sra. GRACIELA AMALIA ROGGIO, Cr. ALBERTO ESTEBAN VERRA, Dr. CARLOS ALFREDO FERLA y Dr. SERGIO MARIO MUZI. Es copia fiel de su original que se encuentra asentada en el Libro de Actas de Directorio Nro. 2.-----------

ACTA No 40: A los dieciséis días del mes de noviembre de dos mil uno, siendo las diez horas, se reúnen los señores Dr. Sergio Mario Muzi, Dr. Julio Antonio Carri Pérez y Dr. Arístides Jorge Ruival, miembros de la Comisión Fiscalizadora de “CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.”, bajo la presidencia del Dr. Sergio Mario Muzi a fin de considerar lo siguiente:--

1º) INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA correspondiente al Ejercicio especial cerrado al 30.09.01.---------------------------------------------------------------------------

De conformidad con lo dispuesto en el inciso 1o del art. 294 de la Ley 19.550 de Sociedades Comerciales, resulta necesario confeccionar el pertinente Informe de esta Comisión Fiscalizadora correspondiente al Ejercicio Especial cerrado al treinta de setiembre de dos mil uno. Al respecto se acuerda dejar constancia que durante el transcurso del Ejercicio especial esta Comisión Fiscalizadora ha examinado los libros y comprobantes que respaldan las operaciones sociales, observando regularmente el estado de la administración; que en cuanto a los Estados Contables por el período irregular comprendido entre el primero de julio de 2001 y el treinta de setiembre de dos mil uno, nos remitimos a lo informado por el Auditor. Por todo ello, se acuerda expresamente aconsejar a los Sres. Directores de CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A. la aprobación de los documentos sometidos a su consideración y elaborar el pertinente Informe en los términos que anteceden, así como autorizar al Dr. Julio Antonio Carri Pérez para que en nombre y representación de la Comisión Fiscalizadora suscriba toda la documentación que fuere menester. No habiendo más asuntos que tratar, siendo las diez horas treinta minutos, el Sr. Presidente declara levantada la sesión.---------------

Firmado: Dr. Sergio Mario Muzi, Dr. Julio Antonio Carri Pérez y Dr. Arístides Jorge Ruival. Es copia fiel de su original que se encuentra asentada en el Libro de Actas de Comisión Fiscalizadora Nro. 1 de “CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.”.-------------------------------------------------

Dr. Sergio Mario Muzi Dr. Julio Antonio Carri Pérez Dr. Arístides Jorge Ruival

Córdoba, 16 de noviembre de 2001

Señores Directores de:

CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.

De nuestra consideración:

De conformidad con lo dispuesto en el inciso 1o del art. 294 de la Ley 19.550 de Sociedades Comerciales, sometemos a la consideración del Honorable Directorio el informe correspondiente al Ejercicio Económico Especial cerrado al treinta de setiembre de dos mil uno.

Durante el transcurso del Ejercicio especial hemos asistido a las reuniones de Directorio, verificándose que el mismo ha ajustado su actuación a las disposiciones estatutarias y legales vigentes.

Asimismo, durante el transcurso del Ejercicio especial esta Comisión Fiscalizadora ha examinado los libros y comprobantes que respaldan las operaciones sociales, observando regularmente el estado de la administración.

Adicionalmente y en cuanto a los Estados Contables por el período irregular comprendido entre el primero de julio de 2001 y treinta de setiembre de dos mil uno, nos remitimos a lo informado por el auditor.

Por todo ello, nos permitimos aconsejar la aprobación de los documentos sometidos a vuestra consideración.

Dr. Sergio Mario Muzi Dr. Julio Antonio Carri Pérez Dr. Arístides Jorge Ruival

AI assistant

CLISA Interim / Quarterly Report 2001

NOTA 1: PRESENTACION DE LOS ESTADOS CONTABLES

NOTA 2: SOCIEDADES CONSOLIDADAS

(1) Esta fianza es ejecutable sólo en caso de rescisión del Contrato de Concesión por incumplimientos de Coviares S.A.

NOTA 8: CONTINGENCIAS

NOTA 1: CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD – SOCIEDADES CONTROLADAS Y VINCULADAS

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

INFORMACION REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 64 DE LA LEY 19.550

CLISA - Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A.

CAPITAL FEDERAL

AI assistant

CLISA — Interim / Quarterly Report 2001

NOTA 1: PRESENTACION DE LOS ESTADOS CONTABLES

NOTA 2: SOCIEDADES CONSOLIDADAS

(1) Esta fianza es ejecutable sólo en caso de rescisión del Contrato de Concesión por incumplimientos de Coviares S.A.

NOTA 8: CONTINGENCIAS

NOTA 1: CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD – SOCIEDADES CONTROLADAS Y VINCULADAS

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

INFORMACION REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 64 DE LA LEY 19.550

CLISA - Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A.

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