CLISA — Governance Information 2020

Nov 27, 2020

Código de Gobierno Societario

CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.

Anexo a la Memoria correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2018.

Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario individualizado como Anexo IV del Título IV de las Normas de la CNV (N.T. 2013).

(Resolución General N° 622/2013 de la CNV)

		Cumplimiento Total Parcial	Cumplimiento Total Parcial	Incum- pli- miento	Informar o Explicar
	PRINCIPIO I. TRANSPARENTAR LA RELACION ENTRE LA EMISORA, EL GRUPO ECONÓMICO QUE ENCABEZA Y/O INTEGRA Y SUS PARTES RELACIONADAS
	SUS PARTES RELACIONADAS
	Recomendación I.1: Garantizar la divulgación por parte del Órgano de Administración de políticas aplicables a la relación de la Emisora con el grupo económico que encabeza y/o integra y con sus partes relacionadas	X			La Sociedad cuenta con adecuadas políticas respecto a la relación de la emisora con el grupo económico y con sus integrantes de modo que las operaciones con partes relacionadas por montos relevantes se ajusten a las condiciones normales y habituales del mercado y a las pautas normales de una operación celebrada entre partes independientes. Asimismo, en los balances anuales y trimestrales de la sociedad se informan las operaciones con partes relacionadas y se confecciona una nota al respecto.
	Recomendación I.2: Asegurar la existencia de mecanismos preventivos de conflictos de interés.	X			La sociedad cuenta con adecuadas políticas respecto de evitar situaciones donde los sujetos implicados en las transacciones estén, o aparenten estar, en un conflicto de intereses. El Código de Ética y Conducta Empresarial de CLISA tiene previsiones específicas al respecto en el capítulo denominado ”Conflictos de Interés y Riesgo deInfluenciaIndebida”.
	Recomendación I.3: Prevenir el uso indebido de información privilegiada.	X			La Sociedad previene el uso indebido de la información privilegiada por parte de todos sus empleados, estableciendo dicho compromiso de confidencialidad desde el mismo momento de la incorporación de cada empleado a la Compañía, y con vigencia del mismo aún luego de la desvinculación del funcionario. El Código de Ética y Conducta Empresarial de CLISA tiene previsiones específicas al respecto en el capítulo denominado “Tratamiento de Información”; “Información Privilegiada”.
	PRINCIPIO II. SENTAR LAS BASES PARA UNA SÓLIDA ADMINISTRACIÓN Y SUPERVISIÓN DE LA EMISORA
	Recomendación II. 1: Garantizar que el Órgano de Administración asuma la administración y supervisión de la Emisora y su orientación estratégica.	X			El Directorio asume la administración de la Sociedad, a cuyo efecto adopta, aprueba y hace implementar las políticas y estrategias generales para llevar a cabo en forma diligente y eficiente la gestión del negocio.

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	Cumplimiento Total Parcial	Cumplimiento Total Parcial	Incum- pli- miento	Informar o Explicar
II.1.1elÓrgano deAdministraciónaprueba				–
II.1.1.1 el plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuestos anuales	X			El Directorio analiza y aprueba la gestión y presupuestos del negocio.
II.1.1.2 la política de inversiones (en activos financieros y en bienes de capital), y de financiación	X			El Directorio aprueba la política de inversiones y de financiación.
II.1.1.3 la política de gobierno societario (cumplimiento Código de Gobierno Societario)	X			El Directorio aprueba la política de gobierno societario, la cual se desarrolla y analiza como un Anexointegrante delaMemoriaAnual.
II.1.1.4 la política de selección, evaluación y remuneración de los gerentes de primera línea	X			El Directorio analiza caso por caso las acciones necesarias a seguir en esta materia, contando con el asesoramiento de los departamentos de recursos humanos de sus sociedades controladas. Hasta la fecha el Directorio no ha adoptado una política general.
II.1.1.5 la política de asignación de responsabilidades a los gerentes de primera línea	X			El Directorio es el responsable de la asignación de responsabilidades a los gerentes de primera línea. Hasta la fecha el Directorio no ha codificado en un documento escrito esta política.
II.1.1.6 la supervisión de los planes de sucesión de los gerentes de primera línea	X			El Directorio de la Sociedad analiza caso por caso los planes de sucesión de los gerentes de primera línea, recibiendo el asesoramiento de los departamentos de recursos humanos de sus sociedades controladas.
II.1.1.7 la política de responsabilidad social empresaria	X			El Directorio analiza y toma parte en las decisiones sobre políticas de responsabilidad social empresaria en las sociedades en las que participa, tales como medioambientales, de difusión cultural, de seguridad, de becas escolares, entre otras. El Código de Ética y Conducta Empresarial de CLISA tiene previsiones específicas al respecto en el capítulo denominado “Responsabilidad Social Empresaria”. Desde CLISA impulsamos el desarrollo y el bienestar de comunidades locales participando en la promoción de programas, proyectos institucionales e iniciativas culturales, que buscan promover y fortalecer el compromiso con la infancia, la ciudadanía y el medio ambiente, fundamentalmente orientados a la educación y la salud. Además, satisfacemos a nuestros clientes, con servicios y bienes que mejoren la calidad de vida de las comunidades en que se encuentre inserta y contribuimos al desarrollo social, económico, tecnológico y empresarial de estas mismas comunidades. CLISA cree que el arte expresa el sentir de la sociedad a la que pertenece, y como actor de ésta, promueve la manifestación de sus valores.
II.1.1.8las políticas de gestión integralde	X			El Directorio apruebalas políticas de controly

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riesgos y de control interno, y de prevención de fraudes				gestión de riesgos así como la política de prevención de fraudes. El Código de Ética y Conducta Empresarial de CLISA; la Política Anticorrupción de CLISA y el protocolo de Relaciones con la Administración Pública de CLISAtienenprevisiones específicas al respecto.
II.1.1.9 la política de capacitación y entrenamiento continuo para miembros del Órgano de Administración y de los gerentes de primera línea	X			Los miembros del Órgano de Administración y los gerentes de primera línea, por la naturaleza específica del objeto propio de la Sociedad, cuentan con un alto grado de especialización y conocimiento para el desempeño de sus funciones. La Sociedad desarrolla programas de entrenamiento para directores y ejecutivos gerenciales en instituciones de primera línea y/u otros mecanismos de formación. El Código de Ética y Conducta Empresarial de CLISA tiene previsiones específicas al respecto en el capítulo denominado“Fomento delaProfesionalización”.
II.1.2 De considerar relevante, agregar otras políticas aplicadas por el Órgano de Administración que no han sido mencionadas y detallar los puntos significativos				El Código de Ética y Conducta Empresarial de CLISA tiene numerosas previsiones específicas al respecto especialmente en los capítulos denominados “Relaciones entre Colaboradores Internos”; “Debida Diligencia hacia Terceros”; “Relaciones con Accionistas”; “Relación con Proveedores y Contratistas”; “Relación con Clientes”; “Relación con los Sindicatos”; “Anticorrupción”;“Competencia”.
II.1.3 La Emisora cuenta con una política tendiente a garantizar la disponibilidad de información relevante para la toma de decisiones de su Órgano de Administración y una vía de consulta directa de las líneas gerenciales, de un modo que resulte simétrico para todos sus miembros (ejecutivos, externos e independientes) por igual y con una antelación suficiente, que permita el adecuado análisis de su contenido	X			Las decisiones que hacen a la administración de la Sociedad se toman durante reuniones celebradas por el Directorio. Está garantizada la disponibilidad de información relevante para la toma de decisiones.
II.1.4 Los temas sometidos a consideración del Órgano de Administración son acompañados por un análisis de los riesgos asociados a las decisiones que puedan ser adoptadas, teniendo en cuenta el nivel de riesgo empresarial definido como aceptable por la Emisora	X			Los temas de relevancia sometidos a consideración del Directorio son acompañados, de corresponder, por un análisis de los riesgos asociados a las decisiones que puedan ser adoptadas, teniendo en cuenta el nivel de riesgo empresarial definido como aceptable. El Código de Ética y Conducta Empresarial de CLISA tiene numerosas previsiones específicas al respecto especialmente en los capítulos denominados “Debida Diligencia hacia Terceros”; “Relaciones con Accionistas”; “Relación con Proveedores y Contratistas”; “Relación con Clientes”; “Relación con los Sindicatos”; “Anticorrupción”; “Competencia”.
Recomendación II.2: Asegurar un efectivo Control de la Gestión empresaria.				–

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II.2.1 El Órgano de Administración verifica el cumplimiento del presupuesto anual y del plandenegocios	X			El Directorio controla el cumplimiento del presupuesto aprobado y, consecuentemente, el plandenegocios.
II.2.2 El Órgano de Administración verifica el desempeño de los gerentes de primera línea y su cumplimiento de los objetivos a ellos fijados	X			El Directorio monitorea el desempeño de los gerentes de primera línea y el cumplimiento de los objetivos del plan de operaciones.
Recomendación II.3: Dar a conocer el proceso de evaluación del desempeño del Órgano deAdministracióny suimpacto.				–
II.3.1 Cada miembro del Órgano de Administración cumple con el Estatuto Social y, en su caso, con el Reglamento del funcionamiento del Órgano de Administración	X			Cada miembro del Directorio cumple con las previsiones del Estatuto Social de manera total. No existe un reglamento del funcionamiento del Órgano de Administración.
II.3.2 El Órgano de Administración expone los resultados de su gestión teniendo en cuenta los objetivos fijados al inicio del período, de modo tal que los accionistas puedan evaluar el grado de cumplimiento de tales objetivos, que contienen tanto aspectos financieros como no financieros	X			Con la periodicidad anual exigida legalmente, el Directorio elabora su Memoria, la cual junto con los Estados Financieros anuales, es sometida a la consideración de la asamblea de accionistas. En dicho documento, el Directorio describe su actuación y resultados de la gestión del ejercicio anterior a efectos de brindar una guía adecuada y suficiente para permitir la evaluación del desempeño de sus integrantes por parte de la Asamblea.
Recomendación II.4: Que el número de miembros externos e independientes constituyan una proporción significativa en el Órgano deAdministración.				–
II.4.1 La proporción de miembros ejecutivos, externos e independientes (éstos últimos definidos según la normativa de esta Comisión) del Órgano de Administración guarda relación con la estructura de capital de la Emisora				Hasta el cierre del ejercicio bajo análisis, los accionistas no han visto necesario integrar el Directorio con miembros independientes. Está previsto que la asamblea que apruebe el balance al 31.12.18 proceda a la elección de Directores Independientes que mayoritariamente integrarán los Comités de Cumplimiento y Auditoría previstos en el Código de Ética y Conducta Empresarial de CLISA.
II.4.2 Durante el año en curso, los accionistas acordaron a través de una Asamblea General una política dirigida a mantener una proporción de al menos 20% de miembros independientes sobre el número total de miembros del Órgano de Administración				El Directorio no tiene obligación legal de ser conformado con directores independientes. Está previsto que la asamblea que apruebe el balance al 31.12.18 proceda a la elección de Directores Independientes.
Recomendación II.5: Comprometer a que existan normas y procedimientos inherentes a la selección y propuesta de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primeralínea.				–
II.5.1 La Emisora cuenta con un Comité de Nombramientos:			X	La Emisora hasta la fecha no ha visto necesario impulsar iniciativas tendientes a conformar un comité denombramientos.

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II.5.1.1 integrado por al menos tres miembros del Órgano de Administración, en sumayoríaindependientes				Ver explicación II.5.1
II.5.1.2 presidido por un miembro independiente delÓrgano deAdministración				Ver explicación II.5.1
II.5.1.3 que cuenta con miembros que acreditan suficiente idoneidad y experiencia entemas de políticas de capital humano				Ver explicación II.5.1
II.5.1.4 que se reúna al menos dos veces poraño				Ver explicación II.5.1
II.5.1.5 cuyas decisiones no son necesariamente vinculantes para la Asamblea General de Accionistas sino de carácter consultivo en lo que hace a la selección de los miembros del Órgano de Administración				Ver explicación II.5.1
II.5.2 En caso de contar con un Comité de Nombramientos, el mismo:				–
II.5.2.1. verifica la revisión y evaluación anual de su reglamento y sugiere al Órgano de Administración las modificaciones para su aprobación				Ver explicación II.5.1
II.5.2.2 propone el desarrollo de criterios (calificación, experiencia, reputación profesional y ética, otros) para la selección de nuevos miembros del Órgano de Administracióny gerentes de primeralínea				Ver explicación II.5.1
II.5.2.3 identifica los candidatos a miembros del Órgano de Administración a ser propuestos por el Comité a la Asamblea GeneraldeAccionistas				Ver explicación II.5.1 y respuesta II.4.2
II.5.2.4 sugiere miembros del Órgano de Administración que habrán de integrar los diferentes Comités del Órgano de Administraciónacorde a sus antecedentes				Ver explicación II.5.1
II.5.2.5 recomienda que el Presidente del Directorio no sea a su vez el Gerente GeneraldelaEmisora				Ver explicación II.5.1.
II.5.2.6 asegura la disponibilidad de los curriculum vitaes de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de la primera línea en la web de la Emisora, donde quede explicitada la duración de sus mandatos enelprimercaso				La Emisora, hasta la fecha, no ha registrado en su página web, la duración de mandatos y CV de los directores y gerentes de primera línea.
II.5.2.7 constata la existencia de un plan de sucesión del Órgano de Administración y de gerentes de primeralínea				Ver explicación II.1.1.6.
II.5.3 De considerar relevante agregar políticasimplementadasrealizadas porel				No corresponde.

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Comité de Nombramientos de la Emisora que no han sido mencionadas en el punto anterior
Recomendación II.6: Evaluar la conveniencia de que miembros del Órgano de Administración y/o síndicos y/o consejeros de vigilancia desempeñen funciones en diversas Emisoras.	X			La Emisora no ha apreciado como inconveniente que sus directores y/o síndicos desempeñen funciones en otras sociedades, donde integran una perspectiva más completa de su visión empresarial de gestión. No se tiene evidencia que ello hubiere afectado el cumplimiento de sus funciones en la Emisora. Los directores aceptan y dedican al desarrollo de sus tareas el tiempo necesario, no habiéndose presentado inconvenientes por este tema a lo largo de la vida dela Sociedad.
Recomendación II.7: Asegurar la Capacitación y Desarrollo de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primeralínea delaEmisora.				_
II.7.1 La Emisora cuenta con Programas de Capacitación continua vinculado a las necesidades existentes de la Emisora para los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea, que incluyen temas acerca de su rol y responsabilidades, la gestión integral de riesgos empresariales, conocimientos específicos del negocio y sus regulaciones, la dinámica de la gobernanza de empresas y temas de responsabilidad social empresaria. En el caso de los miembros del Comité de Auditoría, normas contables internacionales, de auditoría y de control interno y de regulaciones específicas del mercado de capitales. Describir los programas que se llevaron a cabo en el transcurso del año y su grado de cumplimiento	X			Como se indicó en II.1.1.9, los miembros del Órgano de Administración y los gerentes de primera línea designados cuentan con un alto grado de especialización y conocimiento. La Sociedad desarrolla programas de entrenamiento para directores y ejecutivos gerenciales en instituciones de primera línea y/u otros mecanismos de formación, los que incluyen mecanismos de actualización de la formación en normas contables y aspectos impositivos. El Código de Ética y Conducta Empresarial de CLISA ha establecido como uno de sus principios de actuación promover la capacitación de los Colaboradores de CLISA y de las Compañías que la integran. El Encargado de Cumplimiento de cada Compañía es responsable de organizar programas de capacitación y formaciones periódicas, al menos una vez al año, para que cada Colaborador Interno conozca los principios y valores contenidos en el Código de Ética. Todo nuevo Colaborador Interno seguirá una capacitación inicial sobre los principios de integridad recogidos en el Código de Ética como parte de su inducción. Los Colaboradores Internos deben firmar la Declaración de Compromiso y Cumplimiento del Código de Ética y Conducta Empresarial. Las capacitaciones tienen por objeto alertar a los Colaboradores Internos sobre los riesgos de integridad específicos a sus funciones o sectores en los que operan. El Directorio no sólo promueve la participación de los Colaboradores Internos en las actividades de capacitación, sino que también participa activamente en ellas. Las capacitaciones son obligatorias para todos los Colaboradores Internos, con independencia de suniveljerárquico.
II.7.2 La Emisora incentiva, por otros medios no mencionadas en II.7.1, a los miembros de Órgano de Administración y gerentes de primeralíneamanteneruna capacitación	X			Ver explicación que antecede.

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permanente que complemente su nivel de formación de manera que agregue valor a la Emisora. Indicarde quémodolohace
PRINCIPIO III. AVALAR UNA EFECTIVA POLÍTICA DE IDENTIFICACIÓN, MEDICIÓN, ADMINISTRACIÓN Y DIVULGACIÓN DEL RIESGO EMPRESARIAL
Recomendación III: El Órgano de Administración debe contar con una política de gestión integral del riesgo empresarial y monitorea su adecuadaimplementación.				–
III.1 La Emisora cuenta con políticas de gestión integral de riesgos empresariales (de cumplimiento de los objetivos estratégicos, operativos, financieros, de reporte contable, de leyes y regulaciones, otros)	X			La Emisora aplica una política de gestión de riesgos cuyo objetivo es: a) Identificar, evaluar y priorizar los riesgos clave de negocio y de proceso. b) Establecer las estrategias apropiadas para gerenciar los riesgos clave. c) Definir y establecer las tolerancias de los riesgos claves. d) Establecer los controles y herramientas apropiadas para gerenciar y monitorear los riesgos claves en sintonía con las estrategias de negocios definidas. El Código de Ética y Conducta Empresarial de CLISA tiene numerosas previsiones específicas al respecto especialmente en los capítulos denominados “Debida Diligencia hacia Terceros”; “Relaciones con Accionistas”; “Relación con Proveedores y Contratistas”; “Relación con Clientes”; “Relación con los Sindicatos”; “Anticorrupción”; “Competencia”.
III.2 Existe un Comité de Gestión de Riesgos en el seno del Órgano de Administración o de la Gerencia General. Informar sobre la existencia de manuales de procedimientos y detallar los principales factores de riesgos que son específicos para la Emisora o su actividad y las acciones de mitigación implementadas. De no contar con dicho Comité, corresponderá describir el papel de supervisión desempeñado por el Comité de Auditoría en referencia a la gestión de riesgos.	X			Está previsto que la asamblea que apruebe el balance al 31.12.18 proceda a la elección de Directores Independientes que mayoritariamente integrarán Comités de Cumplimiento y Auditoría previstos en el Código de Ética y Conducta Empresarial de CLISA. El Comité de Auditoría desempeñará, entre otras, las siguientes funciones:  velar por la efectividad de los sistemas de control interno y la correcta gestión de los riesgos;  supervisar el funcionamiento de los sistemas de control interno y del sistema administrativo-contable, así como la fiabilidad de este último y de toda la información financiera. El Código de Ética y Conducta Empresarial de CLISA tiene numerosas previsiones específicas al respecto especialmente en los capítulos denominados “Debida Diligencia hacia Terceros”; “Relaciones con Accionistas”; “Relación con Proveedores y Contratistas”; “Relación con Clientes”; “Relación con los Sindicatos”; “Anticorrupción”;“Competencia”.
III.3 Hay una función independiente dentro de la Gerencia General de la Emisora que	X			No hay una función independiente dentro de la Gerencia General que implemente las políticas de gestión integralderiesgos. Está previsto quela

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implementa las políticas de gestión integral de riesgos (función de Oficial de Gestión de Riesgo o equivalente)				asamblea que apruebe el balance al 31.12.18 proceda a la elección de Directores Independientes que mayoritariamente integrarán Comités de Cumplimiento y Auditoría previstos en el Código de Ética y Conducta Empresarial de CLISA. El Comité de Auditoría desempeñará, entre otras, las siguientes funciones:  velar por la efectividad de los sistemas de control interno y la correcta gestión de los riesgos;  supervisar el funcionamiento de los sistemas de control interno y del sistema administrativo-contable, así como la fiabilidad de este último y de toda la información financiera.
III.4 Las políticas de gestión integral de riesgos son actualizadas permanentemente conforme a las recomendaciones y metodologías reconocidas en la materia. Indicar cuáles (Enterprise Risk Management, de acuerdo al marco conceptual de COSO – Committee of sponsoring organizations of the Treadway Commission –, ISO 31000, norma IRAM 17551, sección 404 de la Sarbanes-Oxley Act, otras)	X			Ver explicación III.1 y IV.2
III.5 El Órgano de Administración comunica sobre los resultados de la supervisión de la gestión de riesgos realizada conjuntamente con la Gerencia General en los estados financieros y en la Memoria anual	X			Se informa en los estados financieros de la sociedad, y en virtud de los resultados de la gestión de riesgos, las medidas tomadas para morigerar las potenciales consecuencias negativas en el desarrollo de la actividad de la Sociedad y la gestión del riesgo financiero. Adicionalmente, en la Memoria se hace una referencia sobre el tema, que establece que la Sociedad cuenta con un sistema de normas y procedimientos internos que aseguran un adecuado nivel de control.
PRINCIPIO IV. SALVAGUARDAR LA INTEGRIDAD DE LA INFORMACION FINANCIERA CON AUDITORÍAS INDEPENDIENTES
Recomendación IV: Garantizar la independencia y transparencia de las funciones que le son encomendadas al Comité deAuditoría y al Auditor Externo.				–
IV.1 El Órgano de Administración al elegir a los integrantes del Comité de Auditoría teniendo en cuenta que la mayoría debe revestir el carácter de independiente, evalúa la conveniencia de que sea presidido por un miembro independiente				La Emisora no cotiza sus acciones en el mercado por lo que no está alcanzada por la obligación de conformar un Comité de Auditoría. Sin embargo, está previsto que la asamblea que apruebe el balance al 31.12.18 proceda a la elección de Directores Independientes que mayoritariamente integrarán Comités de Cumplimiento y Auditoría previstos en el Código de Ética y Conducta Empresarial de CLISA. Asimismo, se evaluará la posibilidad de que el Comité de Auditoría esté presidido porundirector independiente.

PRINCIPIO IV. SALVAGUARDAR LA INTEGRIDAD DE LA INFORMACION FINANCIERA CON AUDITORÍAS INDEPENDIENTES Recomendación IV: Garantizar la – independencia y transparencia de las funciones que le son encomendadas al Comité de Auditoría y al Auditor Externo. IV.1 El Órgano de Administración al elegir a La Emisora no cotiza sus acciones en el mercado los integrantes del Comité de Auditoría por lo que no está alcanzada por la obligación de teniendo en cuenta que la mayoría debe conformar un Comité de Auditoría. Sin embargo, revestir el carácter de independiente, evalúa está previsto que la asamblea que apruebe el la conveniencia de que sea presidido por un balance al 31.12.18 proceda a la elección de miembro independiente Directores Independientes que mayoritariamente integrarán Comités de Cumplimiento y Auditoría previstos en el Código de Ética y Conducta Empresarial de CLISA. Asimismo, se evaluará la posibilidad de que el Comité de Auditoría esté presidido por un director independiente.

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				El Comité de Auditoría desempeñará, entre otras, las siguientes funciones:  supervisar las tareas realizadas por los Encargados de Cumplimiento en relación con la aplicación de procedimientos internos, asuntos contables, gestión de riesgos, y el cumplimiento de las normativas vigentes;  velar por la efectividad de los sistemas de control interno y la correcta gestión de los riesgos;  supervisar el funcionamiento de los sistemas de control interno y del sistema administrativo-contable, así como la fiabilidad de este último y de toda la información financiera;  velar por el cumplimiento de las obligaciones legales y contables de las Compañías que integran CLISA;  opinar respecto de la propuesta del directorio para la designación de los auditores externos a contratar por CLISA y velar por su independencia;  proporcionar al Directorio la información completa respecto de las operaciones en las cuales exista conflicto de intereses con integrantes de los órganos sociales o accionistas controlantes;  opinar cuando hay operaciones entre partes vinculadas;  opinar sobre la razonabilidad de las propuestas de honorarios y de planes de opciones sobre acciones de los directores y administradores de CLISA que formule el órgano de administración;  opinar sobre el cumplimiento de las exigencias legales y sobre la razonabilidad de las condiciones de emisión de acciones o valores convertibles en acciones, en caso de aumento de capital con exclusión o limitación del derecho de preferencia.
IV.2 Existe una función de auditoría interna que reporta al Comité de Auditoría o al Presidente del Órgano de Administración y que es responsable de la evaluación del sistema de control interno	X			La función de auditoría interna se realiza sobre la base de sistemas de control interno en las distintas áreas. Ver IV.1.. El Código de Ética y Conducta Empresarial de CLISA tiene previsiones específicas al respecto especialmente en los capítulos denominados “Debida Diligencia hacia Terceros”; “Relaciones con Accionistas”; “Relación con Proveedores y Contratistas”; “Relación con Clientes”; “Relación con los Sindicatos”; “Anticorrupción”;“Competencia”.

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IV.3 Los integrantes del Comité de Auditoría hacen una evaluación anual de la idoneidad, independencia y desempeño de los Auditores Externos, designados por la Asamblea deAccionistas.				Ver IV.1
IV.4 La Emisora cuenta con una política referida a la rotación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora y/o del Auditor Externo; y a propósito del último, si la rotación incluye a la firma de auditoría externa o únicamente a los sujetos físicos		X		La sociedad cuenta con la auditoría externa de PriceWaterhouse & Co. S.R.L., firma miembro de PriceWaterhouseCoopers, que cuenta con prestigio a nivel mundial y que rota periódicamente sus equipos de profesionales de acuerdo con la normativa vigente. En relación a la rotación de la firma de auditoría externa, la Emisora se atendrá a lo que disponen las normas vigentes en dicha materia. En cuanto a los miembros de la Comisión Fiscalizadora, los mismos poseen amplia trayectoria y avezada experiencia en sus funciones; por este motivo, ha sido política de la compañía la estabilidad en la composición de la Comisión Fiscalizadora, no considerando a la rotación como garantía de un mejor desempeño de sus funciones.
PRINCIPIO V. RESPETAR LOS DERECHOS	DE LOS ACCIONISTAS
Recomendación V.1: Asegurar que los accionistas tengan acceso a la información delaEmisora.				–
V.1.1 El Órgano de Administración promueve reuniones informativas periódicas con los accionistas coincidiendo con la presentación de los estados financieros intermedios. Explicitar indicando la cantidad y frecuencia de las reuniones realizadas en el transcurso del año		X		La Sociedad pone a disposición de los accionistas, con la antelación suficiente a las asambleas respectivas, la documentación relativa a estados contables, y demás información prevista en el régimen de oferta pública. A su vez presenta estados contables trimestrales y publica todo hecho o situación que, por su importancia, sea apto para afectar en forma sustancial la colocación de los valores negociables de la emisora o el curso de sunegociación.
V.1.2 La Emisora cuenta con mecanismos de información a inversores y con un área especializada para la atención de sus consultas. Adicionalmente cuenta con un sitio web que puedan acceder los accionistas y otros inversores, y que permita un canal de acceso para que puedan establecer contacto entre sí.	X			Los inversores reciben información simétrica en calidad, cantidad y frecuencia por medio de la Autopista de la Información Financiera y del Boletín de la Bolsa de Comercio, así como a través de medios de amplia circulación cuando ello es necesario. Lo Sociedad brinda además información acerca de su actividad a través de su página web www.clisa.com.ar. Asimismo, cuenta con un Responsable de Relaciones con el Mercado, quien recibe las consultas e inquietudes de los mismos y cuyo nombre y direcciones de contacto se encuentran publicados en la Autopista de la Información Financiera.
Recomendación V.2: Promover la				–

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participaciónactiva de todoslos accionistas.
V.2.1 El Órgano de Administración adopta medidas para promover la participación de todos los accionistas en las Asambleas Generales de Accionistas	X			El Directorio considera que las normas de la Ley General de Sociedades, de la Comisión Nacional de Valores y de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, proveen medios suficientes para que los accionistas se informen sobre la celebración de asambleas y asistan a ellas si lo consideran de su interés.
V.2.2 La Asamblea General de Accionistas cuenta con un Reglamento para su funcionamiento que asegura que la información esté disponible para los accionistas, con suficiente antelación para la toma de decisiones		X		Si bien no existe un reglamento para el funcionamiento de las asambleas, como está expresado en los puntos V.1.1., V.1.2 y V.2.1., el Directorio arbitra los medios para que la información esté disponible para los accionistas consuficiente antelación.
V.2.3 Resultan aplicables los mecanismos implementados por la Emisora a fin que los accionistas minoritarios propongan asuntos para debatir en la Asamblea General de Accionistas de conformidad con lo previsto en lanormativavigente	X			Las Asambleas de Accionistas de la Sociedad se han celebrado siempre con la asistencia de la totalidad de los accionistas.
V.2.4 La Emisora cuenta con políticas de estímulo a la participación de accionistas de mayor relevancia, tales como los inversores institucionales				Ver V.2.3.
V.2.5 En las Asambleas de Accionistas donde se proponen designaciones de miembros del Órgano de Administración se dan a conocer, con carácter previo a la votación: (i) la postura de cada uno de los candidatos respecto de la adopción o no de un Código de Gobierno Societario; y (ii) los fundamentos de dicha postura			X	Hasta la fecha, en las asambleas donde se han designado directores, no se hicieron conocer, con carácter previo a la votación, la postura de cada uno de los candidatos respecto de la adopción o no de un código de gobierno societario.
Recomendación V.3: Garantizar el principio de igualdad entre acción y voto.	X			El Estatuto Social dispone que el capital social está representado por acciones ordinarias Clase A de cinco votos cada una, por lo que sí se respeta el principio de igualdad entre acción y voto. Las acciones de la Sociedad pertenecen a una única clase.
Recomendación V.4: Establecer mecanismos de protección de todos los accionistas frente a las tomas de control.	X			El estatuto de la Sociedad prevé que la suscripción de nuevas acciones se hará conocer a los accionistas mediante avisos por tres días en el Boletín Oficial y un diario de mayor circulación en la Capital Federal, si así correspondiere. Los derechos de preferencia a la nueva suscripción y de acrecer podrán ser ejercitados dentro de los treinta días siguientes al de la última publicación y en proporción a las respectivas tenencias. La Asamblea de accionistas que disponga la emisión de acciones ordinarias podrá determinar que los derechos de preferencia y de acrecer sean extendidos a las acciones Preferidas, conforme lo dispuesto en el artículo 194 último párrafo de la ley 19550. La limitación al derecho de preferencia para suscribir tanto acciones Ordinarias como Preferidas podrá ser resuelto porunaAsamblea

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				Extraordinaria bajo las siguientes condiciones: a) Que el caso sea excepcional para la Sociedad; b) Que el interés de la Sociedad lo exija; c) Que su consideración se incluya como un punto especial del Orden del Día de la Asamblea y d) Que se trate de acciones a integrarse con aportes en especie o que se den en pago de obligaciones preexistentes. En la capitalización de reservas libres y otros fondos especiales que figuren en los balances de la Sociedad, en el pago de dividendos en acciones y procedimientos similares por los que deban entregarse acciones liberadas, deberá respetarse la proporción de la tenencia de cada accionista.
Recomendación V.5: Alentar la dispersión accionaria de la Emisora.			X	El grupo de control es titular de acciones representativas del 97,44% del capital social. No se han producido variaciones significativas en la dispersión accionaria en los últimos 3 años.
Recomendación V.6: Asegurar que haya una política de dividendos transparente.				–
V.6.1 La Emisora cuenta con una política de distribución de dividendos prevista en el Estatuto Social y aprobada por la Asamblea de Accionistas en las que se establece las condiciones para distribuir dividendos en efectivo o acciones. De existir la misma, indicar criterios, frecuencia y condiciones que deben cumplirse para el pago de dividendos			X	La Compañía no tiene definida por Estatuto una política de distribución de dividendos.
V.6.2 La Emisora cuenta con procesos documentados para la elaboración de la propuesta de destino de resultados acumulados de la Emisora que deriven en constitución de reservas legales, estatutarias, voluntarias, pase a nuevo ejercicio y/o pago de dividendos.	X			El Directorio elabora propuestas documentadas del destino a dar a los resultados de la Emisora.
PRINCIPIO VI. MANTENER UN VÍNCULO DIRECTO Y RESPONSABLE CON LA COMUNIDAD
Recomendación VI: Suministrar a la comunidad la revelación de las cuestiones relativas a la Emisora y un canal de comunicacióndirecto con la empresa.				_
VI.1 La Emisora cuenta con un sitio web de acceso público, actualizado, que no solo suministre información relevante de la empresa (Estatuto Social, grupo económico, composición del Órgano de Administración, estados financieros, Memoria anual, entre otros) sino que también recoja inquietudes de usuarios en general	X			La Emisora cuenta con un sitio web www.clisa.com.ar, de libre acceso, que suministra información acerca de los servicios de la Compañía y recoge inquietudes de los usuarios. El Código de Ética y Conducta Empresarial de CLISA, con el objetivo de detectar prácticas ilegales y conductas inapropiadas, prevé un canal público de denuncias a través de una cuenta de correo electrónico y un formulario web. Como parte delavance del Programa deIntegridad,

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				CLISA se encuentra en el proceso de redefinición de todas las páginas web de las Compañías que conforman las distintas áreas de sus negocios, incorporando en las mismas el Código de Ética y Protocolos aprobados, así como la información correspondiente al canal de denuncias habilitado.
VI.2 La Emisora emite un Balance de Responsabilidad Social y Ambiental con frecuencia anual, con una verificación de un Auditor Externo independiente. De existir, indicar el alcance o cobertura jurídica o geográfica del mismo y dónde está disponible. Especificar que normas o iniciativas han adoptado para llevar a cabo su política de responsabilidad social empresaria (Global Reporting Iniciative y/o el Pacto Global de Naciones Unidas, ISO 26.000, SA8000, Objetivos de Desarrollo del Milenio, SGE 21-Foretica, AA 1000, Principios de Ecuador, entre otras)		X		Si bien la Sociedad no emite un balance de responsabilidad social y ambiental firmado por un Auditor Externo independiente, asume a través de sus sociedad controladas un fuerte compromiso social, a través de programas de relaciones con la comunidad, que incluyen un amplio abanico de iniciativas focalizadas en aspectos de salud, niñez y educación y alimentación. Asimismo, desarrolla programas de gestión cultural que tienen como objetivo el desarrollo de la cultura urbana en todas sus áreas, a través de diferentes propuestas artísticas. A través de los mismos, se busca generar y promover a largo plazo un vínculo sostenido con vecinos, ONG e instituciones públicas.
PRINCIPIO VII. REMUNERAR DE FORMA JUSTA Y RESPONSABLE
Recomendación VII: Establecer claras políticas de remuneración de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea, con especial atención a la consagración de limitaciones convencionales o estatutarias en función de la existencia oinexistencia de ganancias.
VII.1 La Emisora cuenta con un Comité de Remuneraciones:			X	Hasta la fecha, en el seno del Directorio no ha habido iniciativas orientadas a conformar un comité de remuneraciones. Las remuneraciones de la compañía se establecen en base a remuneraciones de mercado comparando para todas las escalas tareas y responsabilidades similares, lo que se aplica asimismo a los directores.
VII.1.1 integrado por al menos tres miembros del Órgano de Administración, en sumayoríaindependientes				Ver explicación VII.1
VII.1.2 presidido por un miembro independiente delÓrgano deAdministración				Ver explicación VII.1
VII.1.3 que cuenta con miembros que acreditan suficiente idoneidad y experiencia entemas de políticas derecursoshumanos				Ver explicación VII.1
VII.1.4 que se reúna al menos dos veces por año				Ver explicación VII.1.
VII.1.5 cuyas decisiones no son necesariamentevinculantes parala				Ver explicación VII.1

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Asamblea General de Accionistas ni para el Consejo de Vigilancia sino de carácter consultivo en lo que hace a la remuneración de los miembros del Órgano de Administración
VII.2 En caso de contar con un Comité de Remuneraciones, el mismo				–
VII.2.1 asegura que exista una clara relación entre el desempeño del personal clave y su remuneración fija y variable, teniendo en cuenta los riesgos asumidos y su administración				Ver explicación VII.1
VII.2.2 supervisa que la porción variable de la remuneración de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea se vincule con el rendimiento a mediano y/o largo plazo delaEmisora				Ver explicación VII.1
VII.2.3 revisa la posición competitiva de las políticas y prácticas de la Emisora con respecto a remuneraciones y beneficios de empresas comparables, y recomienda o no cambios				Ver explicación VII.1
VII.2.4 define y comunica la política de retención, promoción, despido y suspensión de personalclave				Ver explicación VII.1
VII.2.5 informa las pautas para determinar los planes de retiro de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primeralínea delaEmisora				Ver explicación VII.1
VII.2.6 da cuenta regularmente al Órgano de Administración y a la Asamblea de Accionistas sobre las acciones emprendidas ylos temas analizados ensusreuniones				Ver explicación VII.1
VII.2.7 garantiza la presencia del Presidente del Comité de Remuneraciones en la Asamblea General de Accionistas que aprueba las remuneraciones al Órgano de Administración para que explique la política de la Emisora, con respecto a la retribución de los miembros del Órgano de Administracióny gerentes de primeralínea				Ver explicación VII.1
VII.3 De considerar relevante mencionar las políticas aplicadas por el Comité de Remuneraciones de la Emisora que no han sidomencionadas enelpunto anterior				Ver explicación VII.1
VII.4 En caso de no contar con un Comité de Remuneraciones, explicar cómo las funciones descriptas en VII. 2 son realizadas dentro del seno del propio Órgano de Administración	X			Ver explicación VII.1
PRINCIPIO VIII. FOMENTAR LA ÉTICA EMPRESARIAL

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Recomendación VIII: Garantizar comportamientos éticos en la Emisora.				–
VIII.1 La Emisora cuenta con un Código de Conducta Empresaria. Indicar principales lineamientos y si es de conocimiento para todo público. Dicho Código es firmado por al menos los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea. Señalar si se fomenta su aplicación a proveedores y clientes	X			CLISA cuenta con Código de Ética y Conducta Empresarial; con Política Anticorrupción y con Protocolo de Relaciones con la Administración Pública, que forman parte de su Programa de Integridad. El Código de Ética es aplicable a todas las Compañías de CLISA, sea que operen en Argentina como en el extranjero, y se aplica a todos los directivos, gerentes y empleados (ya sea que formen parte de su planta permanente o semi- permanente o se trate de personal temporario, pasantes o empleados contratados) de las Compañías que forman parte de CLISA, con independencia de su nivel jerárquico y de su ubicación geográfica (los “Colaboradores Internos”). El Código de Ética también será de observancia a todas las otras personas que trabajen o presten servicios a cualquier Compañía que forme parte de CLISA (los “Colaboradores Externos”). Asimismo, se procurará que los Colaboradores Externos que interactúen con cualquier Compañía de CLISA, tales como socios, proveedores, clientes, contratistas y subcontratistas, respeten y apliquen los principios contenidos en el Código de Ética. CLISA ha establecido los siguientes principios de actuación:  Cumplir con la legislación vigente y con la normativa interna, actuando de conformidad con los valores y el Código de Ética.  Promover una cultura de lucha contra la corrupción aplicando, en su máxima expresión, el principio de “tolerancia cero” frente a la corrupción.  Facilitar los recursos humanos y materiales necesarios para que, de manera eficaz, se pueda llevar a cabo la labor de promoción de los valores y principios recogidos en el Código de Ética, así como implementar los medios de prevención y detección de actos ilícitos.  Analizar e investigar, con la mayor celeridad posible, cualquier denuncia sobre una conducta contraria al Código de Ética, o a la normativa externa e interna, aplicando los principios de confidencialidad, no represalia y protección de datos de carácter personal a todas las personas afectadas por el proceso de investigación, con especial atención respecto a la persona denunciante y denunciada.  Dar la adecuada capacitación continua sobre ética y cumplimiento, sea de manera presencial o mediante el método e-learning, a todos los Colaboradores Internos de CLISA, prestando especialatenciónalalucha contra

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				el fraude y la corrupción.  Imponer las medidas disciplinarias correspondientes a las personas responsables de conductas corruptas o contrarias al Código de Ética, y a quienes, con su comportamiento, encubran u obstaculicen la investigación o el esclarecimiento de hechos presuntamente delictivos.
VIII.2 La Emisora cuenta con mecanismos para recibir denuncias de toda conducta ilícita o anti ética, en forma personal o por medios electrónicos garantizando que la información transmitida responda a altos estándares de confidencialidad e integridad, como de registro y conservación de la información. Indicar si el servicio de recepción y evaluación de denuncias es prestado por personal de la Emisora o por profesionales externos e independientes para una mayor protección hacia los denunciantes	X			Ver punto VI.1
VIII.3 La Emisora cuenta con políticas, procesos y sistemas para la gestión y resolución de las denuncias mencionadas en el punto VIII.2. Hacer una descripción de los aspectos más relevantes de las mismas e indicar el grado de involucramiento del Comité de Auditoría en dichas resoluciones, en particular en aquellas denuncias asociadas a temas de control interno para reporte contable y sobre conductas de miembros del Órgano de Administración y gerentes dela primeralínea	X			Ver punto VI.1
PRINCIPIO IX: PROFUNDIZAR EL ALCANCE DELCÓDIGO
Recomendación IX: Fomentar la inclusión de las previsiones que hacen a las buenas prácticas de buen gobierno en el Estatuto Social.		X		El Directorio entiende que las principales normas y preceptos aplicables de la Ley General de Sociedades N° 19.550, la ley 26.831 de Mercado de Capitales y las emitidas por la Comisión Nacional de Valores referidas al tema han sido adecuadamente cristalizadas en las previsiones de los estatutos sociales donde se reflejan las obligaciones y responsabilidades de los órganos societarios, y se brinda el marco apropiado de actuación suficiente al respecto. Por tal motivo, el Directorio no considera necesario -en esta instancia- recomendar la introducción de otras normas estatutarias.

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