CLISA — Governance Information 2018

Nov 13, 2018

CLISA -

COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.

ESTATUTO (TEXTO ORDENADO)

“TITULO PRIMERO - DENOMINACIÓN - PLAZO - ARTICULO PRIMERO: Bajo la denominación “CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.”, continúa funcionando la sociedad constituida como “COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A. - CLISA”. Tiene su domicilio legal en la ciudad de Buenos Aires. ARTICULO SEGUNDO: La duración de la sociedad es de NOVENTA Y NUEVE AÑOS contados a partir de su inscripción en el Registro Público de Comercio. TITULO SEGUNDO - OBJETO DE LA SOCIEDAD - ARTICULO TERCERO: La sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros, dentro o fuera del territorio de la República Argentina, las inversiones necesarias y los aportes de capital requeridos o convenientes a sociedades por acciones constituidas o a constituirse, la compraventa y administración de títulos, acciones, debentures y demás valores mobiliarios, sean públicos o privados, otorgar avales, garantías y fianzas y la realización de cualquier tipo de operaciones de inversión y financieras, quedando exceptuadas las que estén alcanzadas por la Ley de Entidades Financieras y toda otra que requiera el concurso del ahorro público, no obstante lo expuesto, la Sociedad podrá tomar participación en sociedades o empresas que efectúen las operaciones previstas en la ley mencionada. La sociedad podrá hacer oferta pública de los títulos valores que emita en Bolsas y Mercados del País y del exterior. Para el cumplimiento de sus fines la sociedad tiene plena capacidad jurídica. TITULO TERCERO - CAPITAL Y ACCIONES – ARTICULO CUARTO: El capital social se fija en la suma de pesos noventa y seis millones seiscientos setenta y siete mil quinientos veinticuatro ($ 96.677.524), representado por igual cantidad de acciones ordinarias, nominativas, no endosables, clase “A”, de un peso ($ 1) valor nominal cada una de ellas. La Asamblea puede delegar en el Directorio la determinación de la forma y condiciones de pago de las suscripciones y el Directorio podrá efectuar la emisión por delegación de la Asamblea, en una o más veces, dentro de los dos años a contar desde la fecha de su celebración. La decisión de aumento y/o emisión deberá inscribirse y publicarse por tres días en el Boletín Oficial y uno o más diarios de circulación significativa en la Capital Federal si así correspondiese y comunicarse a la autoridad de contralor. En caso que la sociedad haga oferta pública de sus títulos valores, la evolución posterior del capital figurará en los balances de la sociedad conforme lo dispuesto en las normas vigentes. El capital podrá ser aumentado por decisión de la Asamblea Ordinaria de accionistas sin límite alguno, sin requerirse nueva conformidad administrativa y sin necesidad de modificar el presente Estatuto, fijando las características de las acciones a emitir dentro de las condiciones generales establecidas en este Estatuto. ARTICULO QUINTO: 5.1. Las acciones de la Sociedad serán de valor nominal Un Peso ($1.-), nominativas, no endosables, de las siguientes clases: Ordinarias Clase "A", con derecho a cinco votos, Ordinarias Clase "B" con derecho a un voto y Preferidas. Estas últimas tendrán las características que resuelva la Asamblea de accionistas al autorizar su emisión, dentro de las condiciones que se establecen en el inciso 5.2 del presente artículo. Se podrán emitir acciones con prima, la que será fijada por la Asamblea Ordinaria de accionistas, conservando la igualdad dentro de cada Clase de una misma emisión; la Asamblea podrá delegar en el Directorio la facultad de fijar la prima dentro de los límites que deberá establecer. El saldo que arroje el importe de la prima, descontados los gastos de emisión, integrarán una reserva especial que será distribuible con los requisitos de los artículos 203 y 204 de la ley 19550. 5.2. Las características de todas las acciones preferidas de la Sociedad y sus condiciones de emisión se ajustarán a las siguientes alternativas: 5.2.a: Pueden gozar de un dividendo fijo o variable, con o sin participación adicional y acumulativo o no, por uno o más ejercicios, pudiendo establecerse un dividendo mínimo y máximo. 5.2.b: Pueden ser rescatables total o parcialmente, con bonificación o sin ella. 5.2.c: Tienen preferencia en la devolución del importe integrado en caso de liquidación de la Sociedad. 5.2.d: Pueden participar en la capitalización de reservas o fondos especiales y en procedimientos similares por los que se entreguen acciones integradas. 5.2.e: Pueden ser transformadas en acciones ordinarias. 5.2.f: Se emitirán siempre sin derecho a voto. Tendrán voz en todas las Asambleas de la Sociedad y un voto sólo en los casos previstos por la ley 19.550. ARTICULO SEXTO: El Directorio podrá imprimir títulos que representen una o más acciones y se ordenarán en numeración correlativa. Los títulos y certificados provisionales que se emitan contendrán las formalidades previstas en el artículo 211 de la ley 19550 y llevarán la firma de un Director y un Síndico, las que podrán ser reemplazadas por impresión según lo dispuesto en el artículo 212 de la ley 19550 y reglamentaciones pertinentes. Las acciones son indivisibles y no se reconocerá más que un propietario por acción. El hecho de ser suscriptor o tenedor de acciones de la Sociedad implica conocer y aceptar este Estatuto. Mientras la Sociedad haga oferta pública de sus títulos valores se cumplirán los siguientes recaudos: a) No podrán emitirse acciones de la Clase "A" de cinco votos, excepto por capitalización de los saldos de la cuenta Ajuste al capital social o cuando alguna norma legal así lo autorice; y b) Las acciones Preferidas sin voto tendrán un voto en el caso de suspenderse o retirarse dicha cotización por cualquier causa que sea, y mientras subsistan esas situaciones. ARTICULO SÉPTIMO: La suscripción de nuevas acciones se hará conocer a los accionistas mediante avisos por tres días en el Boletín Oficial y un diario de mayor circulación en la Capital Federal, si así correspondiere. Los derechos de preferencia a la nueva suscripción y de acrecer podrán ser ejercitados dentro de los treinta días siguientes al de la última publicación y en proporción a las respectivas tenencias. La Asamblea de accionistas que disponga la emisión de acciones ordinarias podrá determinar que los derechos de preferencia y de acrecer sean extendidos a las acciones Preferidas, conforme lo dispuesto en el artículo 194 último párrafo de la ley 19550. La limitación al derecho de preferencia para suscribir tanto acciones Ordinarias como Preferidas podrá ser resuelto por una Asamblea Extraordinaria bajo las siguientes condiciones: a) Que el caso sea excepcional para la Sociedad; b) Que el interés de la Sociedad lo exija; c) Que su consideración se incluya como un punto especial del Orden del Día de la Asamblea y d) Que se trate de acciones a integrarse con aportes en especie o que se den en pago de obligaciones preexistentes. En la capitalización de reservas libres y otros fondos especiales que figuren en los balances de la Sociedad, en el pago de dividendos en acciones y procedimientos similares por los que deban entregarse acciones liberadas, deberá respetarse la proporción de la tenencia de cada accionista. ARTICULO OCTAVO: En caso de mora en la integración de las acciones, la que se producirá sin necesidad de interpelación judicial o extrajudicial y por el mero vencimiento de plazo fijado, el Directorio queda facultado para elegir cualquiera de los procedimientos previstos en el artículo 193 de la ley 19550, debiendo dar el mismo tratamiento a todos los accionistas que se encuentren en idéntica situación. Las acciones en mora no tendrán derecho a voto ni a dividendo. ARTICULO NOVENO: 9.1 La Asamblea Extraordinaria podrá resolver la emisión de debentures y/u obligaciones negociables, dentro o fuera del país, en moneda argentina o extranjera, con arreglo a las disposiciones legales vigentes a la fecha de la emisión, determinando las condiciones de la misma y delegando en el Directorio la época de su lanzamiento. Se podrán también emitir obligaciones convertibles en acciones Ordinarias o Preferidas o negociables no convertibles. 9.2. La Sociedad podrá emitir Bonos de participación de acuerdo con la siguiente reglamentación: a) La Asamblea Extraordinaria podrá resolver la emisión de Bonos de Participación por prestaciones que no sean aportes de capital. Darán derecho a una participación en las ganancias de la Sociedad, la que podrá ser fija o variable de acuerdo con lo que se establezca al emitirlos, pero que no podrá superar el diez por ciento (10%) de dichas ganancias. En caso que un ejercicio no arroje utilidades, la participación no será acumulativa. Los derechos a otorgarse serán por tiempo determinado. b) Los Bonos tendrán preferencia de cobro sobre los dividendos de las acciones Ordinarias y las participaciones serán abonadas contemporáneamente con los dividendos de las acciones de la Sociedad. La modificación de las condiciones establecidas al emitir los Bonos serán resueltas por Asamblea Extraordinaria y sólo serán válidas si son aprobadas por tenedores de la mayoría absoluta de Bonos de la clase respectiva, cuya conformidad deberá expresarse en una Asamblea convocada por la Sociedad, mediante el procedimiento establecido en este Estatuto para la convocatoria de las Asambleas de la Sociedad. TITULO CUARTO - DIRECCIÓN - ADMINISTRACIÓN - FISCALIZACIÓN - ARTICULO DÉCIMO: La Dirección y Administración de la sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto de tres a nueve miembros titulares, que serán elegidos por Asamblea Ordinaria. La Asamblea Ordinaria podrá asimismo designar igual o menor número de Directores Suplentes, fijando en ambos casos su número para cada Ejercicio. ARTICULO DÉCIMO PRIMERO: Los Directores durarán un (1) ejercicio en sus funciones, pudiendo ser reelectos indefinidamente. El mandato de cada director se entiende prorrogado hasta el día en que sea reelegido o que su reemplazante haya tomado posesión del cargo. ARTICULO DÉCIMO SEGUNDO: En su primera reunión posterior a la Asamblea de Accionistas que lo designó, el Directorio nombrará a quienes desempeñarán los cargos de Presidente y de Vicepresidente. El Vicepresidente sustituirá al Presidente en todas sus funciones en caso de ausencia o impedimento transitorio, sin necesidad de justificar estos hechos ante terceros. En caso de impedimento definitivo del Presidente o del Vicepresidente, el Directorio debidamente integrado con los suplentes, procederá nuevamente a elegir dichas autoridades para completar el período. En garantía de sus funciones los Directores titulares depositarán bonos, títulos públicos o sumas de moneda nacional o extranjera en entidades financieras o cajas de valores, a la orden de la sociedad; o en fianzas o avales bancarios o seguros de caución o de responsabilidad civil a favor de la misma, cuyo costo será soportado por cada director. El monto de la garantía será de pesos diez mil ($ 10.000) o su equivalente, por cada director. Cuando la garantía consista en depósitos de bonos, títulos públicos o sumas de moneda nacional o extranjera, las condiciones de su constitución deberán asegurar su indisponibilidad mientras esté pendiente el plazo de prescripción de eventuales acciones de responsabilidad. ARTICULO DÉCIMO TERCERO: El Directorio sesionará válidamente con la mayoría absoluta de sus miembros y resolverá por mayoría absoluta de miembros presentes. Cada Director tiene derecho a un voto. En caso de empate el Presidente tendrá voto dirimente. Los integrantes de la Comisión Fiscalizadora deberán ser citados para toda reunión que celebre el Directorio. ARTICULO DÉCIMO CUARTO: El Directorio tiene las más amplias facultades de administración y disposición para el cumplimiento del objeto social, incluso aquellas para las cuales la ley requiere poderes especiales a tenor del artículo 1881 del Código Civil y artículo 9 del decreto ley 5965/63. Puede, en consecuencia, celebrar en nombre de la Sociedad toda clase de actos jurídicos sin limitación alguna, pudiendo establecer agencias, sucursales y toda otra especie de representación dentro o fuera del país, operar con todos los Bancos e instituciones financieras o crediticias oficiales o privadas, dar y revocar poderes generales y especiales, iniciar, proseguir, transar o desistir pretensiones administrativas y acciones judiciales en todos lo fueros, incluso formular denuncias y querellas, cobrar y percibir y en general adquirir derechos y contraer obligaciones en nombre de la Sociedad sin que la enunciación precedente pueda interpretarse como limitando las funciones que le competen. ARTICULO DÉCIMO QUINTO: El Directorio podrá organizar un Comité Ejecutivo integrado por uno o más de sus miembros con funciones temporarias o permanentes, que tendrá a cargo la gestión de los negocios ordinarios de la Sociedad, sin perjuicio de las obligaciones y responsabilidades por razón de su cargo. ARTICULO DÉCIMO SEXTO: La representación legal de la sociedad corresponde al Presidente, o al Vicepresidente en caso de ausencia o impedimento de aquél. ARTICULO DÉCIMO SÉPTIMO: La fiscalización de la Sociedad estará a cargo de una Comisión Fiscalizadora compuesta de tres miembros titulares y tres suplentes designados por la Asamblea de Accionistas. Los Síndicos durarán un (1) ejercicio en su funciones, pudiendo ser reelectos indefinidamente. La Comisión Fiscalizadora deberá reunirse cada tres meses, con la presencia de todos sus miembros titulares. Las decisiones se tomarán por mayoría absoluta. Los miembros de la Comisión Fiscalizadora elegirán un Presidente para que los represente ante el Directorio. En caso de vacancia, ausencia o impedimento, temporal o definitivo del presidente, sus miembros designarán al reemplazante. La Comisión Fiscalizadora llevará un Libro de Actas Especial donde se transcribirán las deliberaciones y decisiones adoptadas. TITULO QUINTO - DE LAS ASAMBLEAS. ARTICULO DÉCIMO OCTAVO: Anualmente, dentro de los cuatro meses posteriores al cierre del ejercicio deberá convocarse a una Asamblea General Ordinaria de Accionistas, a los fines determinados por el artículo 234 incisos 1 y 2 de la ley 19.550. ARTICULO DÉCIMO NOVENO: Las Asambleas serán convocadas en la forma establecida en el artículo 237 de la ley 19.550, por el Directorio, la Comisión Fiscalizadora, o el requerimiento de accionistas que representen, por lo menos el cinco por ciento (5%) del capital social. En este último caso se convocarán para celebrarse dentro del plazo máximo de cuarenta días de recibida la solicitud. Las Asambleas Generales Ordinarias deberán ser citadas en forma simultánea en primera y segunda convocatoria, conforme las normas legales vigentes. La Asamblea Ordinaria en segunda convocatoria se citará para celebrarse el mismo día una hora después de la fijada para la primera. Las Asambleas Generales Extraordinarias en segunda convocatoria por haber fracasado la primera deberán celebrarse dentro de los treinta (30) días siguientes y las publicaciones se efectuarán por tres (3) días con ocho (8) de anticipación como mínimo. ARTICULO VIGÉSIMO: ASAMBLEAS - QUÓRUM - MAYORÍAS. ASAMBLEAS ORDINARIAS: La constitución de la Asamblea Ordinaria en primera convocatoria requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría absoluta de las acciones con derecho a voto. En la segunda convocatoria la Asamblea se considerará constituida cualquiera sea el número de esas acciones presentes. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión. ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS: La Asamblea extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el sesenta por ciento de las acciones con derecho a voto. En la segunda convocatoria se requiere la presencia de accionistas que representen el treinta por ciento de las acciones con derecho a voto. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión. TITULO SEXTO - BALANCE - DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES - ARTICULO VIGÉSIMO PRIMERO: El ejercicio social cierra el treinta y uno de diciembre de cada año, a cuya fecha se confeccionarán los estados contables conforme las disposiciones legales en vigencia. ARTICULO VIGÉSIMO SEGUNDO: Las utilidades líquidas y realizadas se distribuirán en el siguiente orden de prioridades: 22.1: Cinco por ciento hasta alcanzar el veinte por ciento del capital social, a Fondo de Reserva Legal; 22.2: A la remuneración de los miembros del Directorio y Comisión Fiscalizadora; 22.3: A dividendo de las acciones preferidas, con las siguientes prioridades: a) dividendos fijos o variables acumulados y atrasados, si los hubiera; b) a dividendo fijo o variable del ejercicio; c) a dividendo adicional que corresponda; 22.4: a participación correspondiente a los Bonos de participación que se hubiesen emitido; 22.5: El saldo, en todo o en parte, a dividendo de las acciones ordinarias o a fondos de reserva facultativa o de previsión o a cuenta nueva o al destino que determine la Asamblea. La sociedad no podrá distribuir utilidades hasta tanto no se cubran las pérdidas de ejercicios anteriores. Sin embargo la Asamblea podrá disponer en cada caso el pago de remuneraciones de Directorio y Sindicatura aún cuando no se cubran tales pérdidas. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas tenencias. Los dividendos y las participaciones aprobadas por la asamblea deben ser abonadas dentro del año de su sanción y prescriben a favor de la sociedad a los tres años de haber sido puestos a disposición de los accionistas. ARTICULO VIGÉSIMO TERCERO: En caso de disolución de la sociedad, por cualquier causa que sea, la liquidación estará a cargo del Directorio actuante a ese momento o de los liquidadores designados por la Asamblea bajo la vigilancia de la Comisión Fiscalizadora. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se distribuirá entre los accionistas, con las preferencias indicadas en el artículo anterior.”