CLISA — Governance Information 2013

Mar 11, 2013

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 11 de marzo de 2013

Señores

Comisión Nacional de Valores

25 de Mayo 175

(1002) BUENOS AIRES

Ref: Código de Gobierno Societario

De mi consideración:

Tengo el agrado de dirigirme a ustedes, en mi carácter de responsable de relaciones con el mercado de Clisa – Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A., en cumplimiento del artículo 89, Capítulo XXXI de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (texto según RG CNV 606/12), a fin de presentar el informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario aprobado por el Directorio de la Sociedad en su reunión del día 11 de marzo de 2013, correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de 2012.

Sin otro particular, saludo a ustedes atentamente.

Adalberto Campana

Responsable de Relaciones

con el Mercado

Código de Gobierno Societario

CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.

Anexo a la Memoria correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2012.

Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario individualizado como Anexo IV del capítulo XXIII de las Normas

(Resolución General N° 606/2012 de la Comisión Nacional de Valores)

	Cumplimiento Total Parcial		Incumpli- miento	Informar o Explicar
PRINCIPIO I. TRANSPARENTAR LA RELACION ENTRE LA EMISORA, EL GRUPO ECONÓMICO QUE ENCABEZA Y/O INTEGRA Y SUS PARTES RELACIONADAS
Recomendación I.1: Garantizar la divulgación por parte del Órgano de Administración de políticas aplicables a la relación de la Emisora con el grupo económico que encabeza y/o integra y con sus partes relacionadas	X			La Sociedad cuenta con adecuadas políticas respecto a la relación de la emisora con el grupo económico y con sus integrantes de modo que las operaciones con partes relacionada por montos relevantes se ajusten a las condiciones normales y habituales del mercado y a las pautas normales de una operación celebrada entre partes independientes. Asimismo, en los balances anuales y trimestrales de la sociedad se informan las operaciones con partes relacionadas y se confecciona una nota al respecto.
Recomendación I.2: Asegurar la existencia de mecanismos preventivos de conflictos de interés.	X			La sociedad cuenta con adecuadas políticas respecto de evitar situaciones donde los sujetos implicados en las transacciones estén, o aparenten estar, en un conflicto de intereses.
Recomendación I.3: Prevenir el uso indebido de información privilegiada.	X			La Sociedad previene el uso indebido de la información privilegiada por parte de todos sus empleados, estableciendo dicho compromiso de confidencialidad desde el mismo momento de la incorporación de cada empleado a la Compañía, y con vigencia del mismo incluso aún luego de la desvinculación del funcionario.
PRINCIPIO II. SENTAR LAS BASES PARA UNA SÓLIDA ADMINISTRACIÓN Y SUPERVISIÓN DE LA EMISORA
Recomendación II. 1: Garantizar que el Órgano de Administración asuma la administración y supervisión de la Emisora y su orientación estratégica.	X			El Directorio asume la administración de la Sociedad, a cuyo efecto adopta, aprueba y hace implementar las políticas y estrategias generales para llevar a cabo en forma diligente y eficiente la gestión del negocio.
II.1.1 el Órgano de Administración aprueba				–
II.1.1.1 el plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuestos anuales	X			El Directorio analiza y aprueba la gestión y presupuestos del negocio.
II.1.1.2 la política de inversiones (en activos financieros y en bienes de capital), y de financiación	X			El Directorio aprueba la política de inversiones y de financiación.
II.1.1.3 la política de gobierno societario (cumplimiento Código de Gobierno Societario)	X			El Directorio aprueba la política de gobierno societario, la cual se desarrolla y analiza como un Anexo integrante de la Memoria Anual.
II.1.1.4 la política de selección, evaluación y remuneración de los gerentes de primera línea	X			El Directorio analiza caso por caso las acciones necesarias a seguir en esta materia, contando con el asesoramiento de los departamentos de RRHH de sus sociedades controladas. Hasta la fecha el Directorio no ha adoptado una política general.
II.1.1.5 la política de asignación de responsabilidades a los gerentes de primera línea	X			El Directorio es el responsable de la asignación de responsabilidades a los gerentes de primera línea. Hasta la fecha el Directorio no ha codificado en un documento escrito esta política.
II.1.1.6 la supervisión de los planes de sucesión de los gerentes de primera línea	X			El Directorio de la Sociedad analiza caso por caso los planes de sucesión de los gerentes de primera línea, recibiendo el asesoramiento de los departamentos de recursos humanos de sus sociedades controladas.
II.1.1.7 la política de responsabilidad social empresaria	X			El Directorio analiza y toma parte en las decisiones sobre políticas de responsabilidad social empresaria de sus sociedades controladas, tales como medioambientales, de difusión cultural, de seguridad, de becas escolares, entre otras.
II.1.1.8 las políticas de gestión integral de riesgos y de control interno, y de prevención de fraudes	X			El Directorio aprueba las políticas de control y gestión de riesgos así como la política de prevención de fraudes.
II.1.1.9 la política de capacitación y entrenamiento continuo para miembros del Órgano de Administración y de los gerentes de primera línea		X		Los miembros del Órgano de Administración y los gerentes de primera línea, por la naturaleza específica del objeto propio de la Sociedad, cuentan con un alto grado de especialización y conocimiento para el desempeño de sus funciones. La Sociedad desarrolla programas de entrenamiento para directores y ejecutivos gerenciales en instituciones de primera línea y/u otros mecanismos de formación. Sin embargo, no existe como tal, un protocolo permanente de capacitación y entrenamiento aprobado por el Directorio.
II.1.2 De considerar relevante, agregar otras políticas aplicadas por el Órgano de Administración que no han sido mencionadas y detallar los puntos significativos				No existen otras políticas relevantes aplicadas por el órgano de administración.
II.1.3 La Emisora cuenta con una política tendiente a garantizar la disponibilidad de información relevante para la toma de decisiones de su Órgano de Administración y una vía de consulta directa de las líneas gerenciales, de un modo que resulte simétrico para todos sus miembros (ejecutivos, externos e independientes) por igual y con una antelación suficiente, que permita el adecuado análisis de su contenido	X			Las decisiones que hacen a la administración de la Sociedad se toman durante reuniones celebradas por el Directorio. Está garantizada la disponibilidad de información relevante para la toma de decisiones.
II.1.4 Los temas sometidos a consideración del Órgano de Administración son acompañados por un análisis de los riesgos asociados a las decisiones que puedan ser adoptadas, teniendo en cuenta el nivel de riesgo empresarial definido como aceptable por la Emisora	X			Los temas sometidos a consideración del Directorio son acompañados por un análisis de los riesgos asociados a las decisiones que puedan ser adoptadas, teniendo en cuenta el nivel de riesgo empresarial definido como aceptable.
Recomendación II.2: Asegurar un efectivo Control de la Gestión empresaria.				–
II.2.1 El Órgano de Administración verifica el cumplimiento del presupuesto anual y del plan de negocios	X			El Directorio controla el cumplimiento del presupuesto aprobado y, consecuentemente, el plan de negocios.
II.2.2 El Órgano de Administración verifica el desempeño de los gerentes de primera línea y su cumplimiento de los objetivos a ellos fijados	X			El Directorio monitorea el desarrollo de la gestión y del plan de operaciones. Para ello dispone de información económica – financiera que permite conocer la situación de la Sociedad. Para su elaboración, se trabaja de manera coordinada con cada una de las áreas para que la información sea clara, precisa y concisa.
Recomendación II.3: Dar a conocer el proceso de evaluación del desempeño del Órgano de Administración y su impacto.				–
II.3.1 Cada miembro del Órgano de Administración cumple con el Estatuto Social y, en su caso, con el Reglamento del funcionamiento del Órgano de Administración	X			Cada miembro del Directorio cumple con las previsiones del Estatuto Social de manera total. No existe un reglamento del funcionamiento del Órgano de Administración.
II.3.2 El Órgano de Administración expone los resultados de su gestión teniendo en cuenta los objetivos fijados al inicio del período, de modo tal que los accionistas puedan evaluar el grado de cumplimiento de tales objetivos, que contienen tanto aspectos financieros como no financieros	X			Con la periodicidad anual exigida legalmente, el Directorio elabora su Memoria, la cual junto con los Estados Financieros anuales, es sometida a la consideración de la asamblea de accionistas. En dicho documento, el Directorio describe su actuación y resultados de la gestión del ejercicio anterior a efectos de brindar una guía adecuada y suficiente para permitir la evaluación del desempeño de sus integrantes por parte de la Asamblea.
Recomendación II.4: Que el número de miembros externos e independientes constituyan una proporción significativa en el Órgano de Administración.				–
II.4.1 La proporción de miembros ejecutivos, externos e independientes (éstos últimos definidos según la normativa de esta Comisión) del Órgano de Administración guarda relación con la estructura de capital de la Emisora	X			Dadas las características de la Sociedad, los accionistas no han visto necesario integrar el Directorio con miembros independientes.
II.4.2 Durante el año en curso, los accionistas acordaron a través de una Asamblea General una política dirigida a mantener una proporción de al menos 20% de miembros independientes sobre el número total de miembros del Órgano de Administración				El Directorio no tiene obligación legal de ser conformado con directores independientes.
Recomendación II.5: Comprometer a que existan normas y procedimientos inherentes a la selección y propuesta de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea.				–
II.5.1 La Emisora cuenta con un Comité de Nombramientos:			X	La Emisora hasta la fecha no ha visto necesario impulsar iniciativas tendientes a conformar un comité de nombramientos.
II.5.1.1 integrado por al menos tres miembros del Órgano de Administración, en su mayoría independientes			X	Ver explicación II.5.1
II.5.1.2 presidido por un miembro independiente del Órgano de Administración			X	Ver explicación II.5.1
II.5.1.3 que cuenta con miembros que acreditan suficiente idoneidad y experiencia en temas de políticas de capital humano			X	Ver explicación II.5.1
II.5.1.4 que se reúna al menos dos veces por año			X	Ver explicación II.5.1
II.5.1.5 cuyas decisiones no son necesariamente vinculantes para la Asamblea General de Accionistas sino de carácter consultivo en lo que hace a la selección de los miembros del Órgano de Administración			X	Ver explicación II.5.1
II.5.2 En caso de contar con un Comité de Nombramientos, el mismo:			X	–
II.5.2.1. verifica la revisión y evaluación anual de su reglamento y sugiere al Órgano de Administración las modificaciones para su aprobación			X	Ver explicación II.5.1
II.5.2.2 propone el desarrollo de criterios (calificación, experiencia, reputación profesional y ética, otros) para la selección de nuevos miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea			X	Ver explicación II.5.1
II.5.2.3 identifica los candidatos a miembros del Órgano de Administración a ser propuestos por el Comité a la Asamblea General de Accionistas			X	Ver explicación II.5.1 y respuesta II.4.2
II.5.2.4 sugiere miembros del Órgano de Administración que habrán de integrar los diferentes Comités del Órgano de Administración acorde a sus antecedentes			X	Ver explicación II.5.1
II.5.2.5 recomienda que el Presidente del Directorio no sea a su vez el Gerente General de la Emisora			X	Ver explicación II.5.1.
II.5.2.6 asegura la disponibilidad de los curriculum vitaes de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de la primera línea en la web de la Emisora, donde quede explicitada la duración de sus mandatos en el primer caso			X	La Emisora, hasta la fecha, no posee página web.
II.5.2.7 constata la existencia de un plan de sucesión del Órgano de Administración y de gerentes de primera línea			X	Ver explicación II.1.1.6.
II.5.3 De considerar relevante agregar políticas implementadas realizadas por el Comité de Nombramientos de la Emisora que no han sido mencionadas en el punto anterior				No corresponde.
Recomendación II.6: Evaluar la conveniencia de que miembros del Órgano de Administración y/o síndicos y/o consejeros de vigilancia desempeñen funciones en diversas Emisoras.	X			La Emisora no ha apreciado como inconveniente que sus directores y/o síndicos desempeñen funciones en otras sociedades, donde integran una perspectiva más completa de su visión empresarial de gestión. No se tiene evidencia que ello hubiere afectado el cumplimiento de sus funciones en la Emisora. Los directores aceptan y dedican al desarrollo de sus tareas el tiempo necesario, no habiéndose presentado inconvenientes por este tema a lo largo de la vida de la Sociedad.
Recomendación II.7: Asegurar la Capacitación y Desarrollo de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora.				_
II.7.1 La Emisora cuenta con Programas de Capacitación continua vinculado a las necesidades existentes de la Emisora para los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea, que incluyen temas acerca de su rol y responsabilidades, la gestión integral de riesgos empresariales, conocimientos específicos del negocio y sus regulaciones, la dinámica de la gobernanza de empresas y temas de responsabilidad social empresaria. En el caso de los miembros del Comité de Auditoría, normas contables internacionales, de auditoría y de control interno y de regulaciones específicas del mercado de capitales. Describir los programas que se llevaron a cabo en el transcurso del año y su grado de cumplimiento	X			Como se indicó en II.1.1.9, los miembros del Órgano de Administración y los gerentes de primera línea designados cuentan con un alto grado de especialización y conocimiento, hecho por el cual la Sociedad no tiene fijada una política diferente de capacitación permanente. No obstante, se desarrollan programas de entrenamiento para directores y ejecutivos gerenciales en instituciones de primera línea y/u otros mecanismos de formación. Durante 2012 se llevaron a cabo cursos de actualización de la formación en normas contables IFRS.
II.7.2 La Emisora incentiva, por otros medios no mencionadas en II.7.1, a los miembros de Órgano de Administración y gerentes de primera línea mantener una capacitación permanente que complemente su nivel de formación de manera que agregue valor a la Emisora. Indicar de qué modo lo hace	X			Entre otros medios que la Emisora utiliza para incentivar la capacitación permanente de sus directores y gerentes de primera línea, se pueden mencionar el otorgamiento de becas para cursos y tiempo para estudio.
PRINCIPIO III. AVALAR UNA EFECTIVA POLÍTICA DE IDENTIFICACIÓN, MEDICIÓN, ADMINISTRACIÓN Y DIVULGACIÓN DEL RIESGO EMPRESARIAL
Recomendación III: El Órgano de Administración debe contar con una política de gestión integral del riesgo empresarial y monitorea su adecuada implementación.				–
III.1 La Emisora cuenta con políticas de gestión integral de riesgos empresariales (de cumplimiento de los objetivos estratégicos, operativos, financieros, de reporte contable, de leyes y regulaciones, otros)	X			La Emisora aplica una política de gestión de riesgos cuyo objetivo es: a) Identificar, evaluar y priorizar los riesgos clave de negocio y de proceso. b) Establecer las estrategias apropiadas para gerenciar los riesgos clave. c) Definir y establecer las tolerancias de los riesgos claves. d) Establecer los controles y herramientas apropiadas para gerenciar y monitorear los riesgos claves en sintonía con las estrategias de negocios definidas.
III.2 Existe un Comité de Gestión de Riesgos en el seno del Órgano de Administración o de la Gerencia General. Informar sobre la existencia de manuales de procedimientos y detallar los principales factores de riesgos que son específicos para la Emisora o su actividad y las acciones de mitigación implementadas. De no contar con dicho Comité, corresponderá describir el papel de supervisión desempeñado por el Comité de Auditoría en referencia a la gestión de riesgos.		X		Debido al amplio acceso a información de la actividad y situación de la Sociedad, profesionalidad e involucramiento de todos sus miembros, hasta la fecha en el seno del Directorio no han surgido iniciativas para conformar un comité de gestión de riesgos y/o elaborar manuales de procedimientos al respecto. La Emisora no cuenta con un Comité de Auditoría. La Emisora no cotiza sus acciones en el mercado por lo que no está alcanzada por la obligación de conformar un Comité de Auditoría.
III.3 Hay una función independiente dentro de la Gerencia General de la Emisora que implementa las políticas de gestión integral de riesgos (función de Oficial de Gestión de Riesgo o equivalente)			X	No hay una función independiente dentro de la Gerencia General que implemente las políticas de gestión integral de riesgos.
III.4 Las políticas de gestión integral de riesgos son actualizadas permanentemente conforme a las recomendaciones y metodologías reconocidas en la materia. Indicar cuáles (Enterprise Risk Management, de acuerdo al marco conceptual de COSO – Committee of sponsoring organizations of the Treadway Commission –, ISO 31000, norma IRAM 17551, sección 404 de la Sarbanes-Oxley Act, otras)		X		Ver explicación III.1 y IV.2
III.5 El Órgano de Administración comunica sobre los resultados de la supervisión de la gestión de riesgos realizada conjuntamente con la Gerencia General en los estados financieros y en la Memoria anual	X			Se informa en los estados financieros de la sociedad, y en virtud de los resultados de la gestión de riesgos, las medidas tomadas para morigerar las potenciales consecuencias negativas en el desarrollo de la actividad de la Sociedad y la gestión del riesgo financiero. Adicionalmente, en la Memoria se hace una referencia sobre el tema, que establece que la Sociedad cuenta con un sistema de normas y procedimientos internos que aseguran un adecuado nivel de control.
PRINCIPIO IV. SALVAGUARDAR LA INTEGRIDAD DE LA INFORMACION FINANCIERA CON AUDITORÍAS INDEPENDIENTES
Recomendación IV: Garantizar la independencia y transparencia de las funciones que le son encomendadas al Comité de Auditoría y al Auditor Externo.				–
IV.1 El Órgano de Administración al elegir a los integrantes del Comité de Auditoría teniendo en cuenta que la mayoría debe revestir el carácter de independiente, evalúa la conveniencia de que sea presidido por un miembro independiente				La Emisora no cuenta con un Comité de Auditoría. La Emisora no cotiza sus acciones en el mercado por lo que no está alcanzada por la obligación de conformar un Comité de Auditoría.
IV.2 Existe una función de auditoría interna que reporta al Comité de Auditoría o al Presidente del Órgano de Administración y que es responsable de la evaluación del sistema de control interno	X			La función de auditoría interna se realiza sobre la base de sistemas de control interno en las distintas áreas. El Directorio analiza y supervisa la información y documentación generada por éstos, en conjunto con las tareas desarrolladas por el Auditor Externo, para evaluar la suficiencia, adecuación, fiabilidad y eficaz funcionamiento del control interno de las distintas áreas.
IV.3 Los integrantes del Comité de Auditoría hacen una evaluación anual de la idoneidad, independencia y desempeño de los Auditores Externos, designados por la Asamblea de Accionistas.				Ver IV.1
IV.4 La Emisora cuenta con una política referida a la rotación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora y/o del Auditor Externo; y a propósito del último, si la rotación incluye a la firma de auditoría externa o únicamente a los sujetos físicos				La sociedad cuenta con la auditoría externa de PriceWaterhouse & Co. S.R.L., firma miembro de PriceWaterhouseCoopers, que cuenta con prestigio a nivel mundial y que rota periódicamente sus equipos de profesionales de acuerdo con la normativa vigente. Ver IV.1
PRINCIPIO V. RESPETAR LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS
Recomendación V.1: Asegurar que los accionistas tengan acceso a la información de la Emisora.				–
V.1.1 El Órgano de Administración promueve reuniones informativas periódicas con los accionistas coincidiendo con la presentación de los estados financieros intermedios. Explicitar indicando la cantidad y frecuencia de las reuniones realizadas en el transcurso del año			X	La Sociedad pone a disposición de los accionistas, con la antelación suficiente a las asambleas respectivas, la documentación relativa a estados contables, y demás información prevista en el régimen de oferta pública. A su vez presenta estados contables trimestrales y publica todo hecho o situación que, por su importancia, sea apto para afectar en forma sustancial la colocación de los valores negociables de la emisora o el curso de su negociación.
V.1.2 La Emisora cuenta con mecanismos de información a inversores y con un área especializada para la atención de sus consultas. Adicionalmente cuenta con un sitio web que puedan acceder los accionistas y otros inversores, y que permita un canal de acceso para que puedan establecer contacto entre sí.	X			Los inversores reciben información simétrica en calidad, cantidad y frecuencia por medio de la Autopista de la Información Financiera y del Boletín de la Bolsa de Comercio, así como a través de medios de amplia circulación cuando ello es necesario. Asimismo, cuenta con un Responsable de Relaciones con el Mercado, quien recibe las consultas e inquietudes de los mismos y cuyo nombre y direcciones de contacto se encuentran publicados en la Autopista de la Información Financiera.
Recomendación V.2: Promover la participación activa de todos los accionistas.				–
V.2.1 El Órgano de Administración adopta medidas para promover la participación de todos los accionistas en las Asambleas Generales de Accionistas	X			El Directorio considera que las normas de la Ley de Sociedades Comerciales, de la Comisión Nacional de Valores y de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, proveen medios suficientes para que los accionistas se informen sobre la celebración de asambleas y asistan a ellas si lo consideran de su interés. El Directorio además se asegura, a través de los distintos medios obligatorios de difusión tales como la Autopista de la Información Financiera, el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y el Boletín Oficial, de que toda la información relevante de la Sociedad sea adecuadamente diseminada, en el ánimo de alentar el interés de accionistas minoritarios a concurrir y participar en las asambleas de la Sociedad.
V.2.2 La Asamblea General de Accionistas cuenta con un Reglamento para su funcionamiento que asegura que la información esté disponible para los accionistas, con suficiente antelación para la toma de decisiones		X		Si bien no existe un reglamento para el funcionamiento de las asambleas, como está expresado en los puntos V.1.1., V.1.2 y V.2.1., el Directorio arbitra los medios para que la información esté disponible para los accionistas con suficiente antelación.
V.2.3 Resultan aplicables los mecanismos implementados por la Emisora a fin que los accionistas minoritarios propongan asuntos para debatir en la Asamblea General de Accionistas de conformidad con lo previsto en la normativa vigente	X			Las Asambleas de Accionistas de la Sociedad se han celebrado siempre con la asistencia de la totalidad de los accionistas.
V.2.4 La Emisora cuenta con políticas de estímulo a la participación de accionistas de mayor relevancia, tales como los inversores institucionales				Ver V.2.3.
V.2.5 En las Asambleas de Accionistas donde se proponen designaciones de miembros del Órgano de Administración se dan a conocer, con carácter previo a la votación: (i)  la postura de cada uno de los candidatos respecto de la adopción o no de un Código de Gobierno Societario; y (ii)  los fundamentos de dicha postura			X	Hasta la fecha, en las asambleas donde se han designado directores, no se hicieron conocer, con carácter previo a la votación, la postura de cada uno de los candidatos respecto de la adopción o no de un código de gobierno societario.
Recomendación V.3: Garantizar el principio de igualdad entre acción y voto.	X			El Estatuto Social dispone que el capital social está representado por acciones ordinarias Clase A de cinco votos cada una, por lo que sí se respeta el principio de igualdad entre acción y voto. Las acciones de la Sociedad pertenecen a una única clase.
Recomendación V.4: Establecer mecanismos de protección de todos los accionistas frente a las tomas de control.			X	El estatuto de la Sociedad prevé que la suscripción de nuevas acciones se hará conocer a los accionistas mediante avisos por tres días en el Boletín Oficial y un diario de mayor circulación en la Capital Federal, si así correspondiere. Los derechos de preferencia a la nueva suscripción y de acrecer podrán ser ejercitados dentro de los treinta días siguientes al de la última publicación y en proporción a las respectivas tenencias. La Asamblea de accionistas que disponga la emisión de acciones ordinarias podrá determinar que los derechos de preferencia y de acrecer sean extendidos a las acciones Preferidas, conforme lo dispuesto en el artículo 194 último párrafo de la ley 19550. La limitación al derecho de preferencia para suscribir tanto acciones Ordinarias como Preferidas podrá ser resuelto por una Asamblea Extraordinaria bajo las siguientes condiciones: a) Que el caso sea excepcional para la Sociedad; b) Que el interés de la Sociedad lo exija; c) Que su consideración se incluya como un punto especial del Orden del Día de la Asamblea y d) Que se trate de acciones a integrarse con aportes en especie o que se den en pago de obligaciones preexistentes. En la capitalización de reservas libres y otros fondos especiales que figuren en los balances de la Sociedad, en el pago de dividendos en acciones y procedimientos similares por los que deban entregarse acciones liberadas, deberá respetarse la proporción de la tenencia de cada accionista.
Recomendación V.5: Alentar la dispersión accionaria de la Emisora.			X	El grupo de control es titular de acciones representativas del 97,53% del capital social. No se han producido variaciones significativas en la dispersión accionaria en los últimos 3 años.
Recomendación V.6: Asegurar que haya una política de dividendos transparente.				–
V.6.1 La Emisora cuenta con una política de distribución de dividendos prevista en el Estatuto Social y aprobada por la Asamblea de Accionistas en las que se establece las condiciones para distribuir dividendos en efectivo o acciones. De existir la misma, indicar criterios, frecuencia y condiciones que deben cumplirse para el pago de dividendos			X	Si bien la Compañía no tiene definida una política, su capacidad para distribuir dividendos no se encuentra limitada por disposición alguna.
V.6.2 La Emisora cuenta con procesos documentados para la elaboración de la propuesta de destino de resultados acumulados de la Emisora que deriven en constitución de reservas legales, estatutarias, voluntarias, pase a nuevo ejercicio y/o pago de dividendos.	X			El Directorio elabora propuestas documentadas del destino a dar a los resultados de la Emisora.
PRINCIPIO VI. MANTENER UN VÍNCULO DIRECTO Y RESPONSABLE CON LA COMUNIDAD
Recomendación VI: Suministrar a la comunidad la revelación de las cuestiones relativas a la Emisora y un canal de comunicación directo con la empresa.				­_
VI.1 La Emisora cuenta con un sitio web de acceso público, actualizado, que no solo suministre información relevante de la empresa (Estatuto Social, grupo económico, composición del Órgano de Administración, estados financieros, Memoria anual, entre otros) sino que también recoja inquietudes de usuarios en general		X		Si bien la Emisora no cuenta con un sitio web, suministra información contable y relevante a través de la página de la Comisión Nacional de Valores, Autopista de la Información Financiera, encontrándose además la Sociedad permanentemente a disposición de inversores y público en general, quienes pueden comunicar sus inquietudes personalmente o vía mail.
VI.2 La Emisora emite un Balance de Responsabilidad Social y Ambiental con frecuencia anual, con una verificación de un Auditor Externo independiente. De existir, indicar el alcance o cobertura jurídica o geográfica del mismo y dónde está disponible. Especificar que normas o iniciativas han adoptado para llevar a cabo su política de responsabilidad social empresaria (Global Reporting Iniciative y/o el Pacto Global de Naciones Unidas, ISO 26.000, SA8000, Objetivos de Desarrollo del Milenio, SGE 21-Foretica, AA 1000, Principios de Ecuador, entre otras)		X		Si bien la Sociedad no emite un balance de responsabilidad social y ambiental firmado por un Auditor Externo independiente, asume a través de sus sociedad controladas un fuerte compromiso social, a través de programas de relaciones con la comunidad, que incluyen un amplio abanico de iniciativas focalizadas en aspectos de salud, niñez y educación y alimentación. Asimismo, desarrolla programas de gestión cultural que tienen como objetivo el desarrollo de la cultura urbana en todas sus áreas, a través de diferentes propuestas artísticas. A través de los mismos, se busca generar y promover a largo plazo un vínculo sostenido con vecinos, ONG e instituciones públicas.
PRINCIPIO VII. REMUNERAR DE FORMA JUSTA Y RESPONSABLE
Recomendación VII: Establecer claras políticas de remuneración de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea, con especial atención a la consagración de limitaciones convencionales o estatutarias en función de la existencia o inexistencia de ganancias.
VII.1 La Emisora cuenta con un Comité de Remuneraciones:			X	Hasta la fecha, en el seno del Directorio no ha habido iniciativas orientadas a conformar un comité de remuneraciones. Las remuneraciones de la compañía se establecen en base a remuneraciones de mercado comparando para todas las escalas tareas y responsabilidades similares, lo que se aplica asimismo a los directores.
VII.1.1 integrado por al menos tres miembros del Órgano de Administración, en su mayoría independientes			X	Ver explicación VII.1
VII.1.2 presidido por un miembro independiente del Órgano de Administración			X	Ver explicación VII.1
VII.1.3 que cuenta con miembros que acreditan suficiente idoneidad y experiencia en temas de políticas de recursos humanos			X	Ver explicación VII.1
VII.1.4 que se reúna al menos dos veces por año			X	Ver explicación VII.1.
VII.1.5 cuyas decisiones no son necesariamente vinculantes para la Asamblea General de Accionistas ni para el Consejo de Vigilancia sino de carácter consultivo en lo que hace a la remuneración de los miembros del Órgano de Administración			X	Ver explicación VII.1
VII.2 En caso de contar con un Comité de Remuneraciones, el mismo				–
VII.2.1 asegura que exista una clara relación entre el desempeño del personal clave y su remuneración fija y variable, teniendo en cuenta los riesgos asumidos y su administración			X	Ver explicación VII.1
VII.2.2 supervisa que la porción variable de la remuneración de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea se vincule con el rendimiento a mediano y/o largo plazo de la Emisora			X	Ver explicación VII.1
VII.2.3 revisa la posición competitiva de las políticas y prácticas de la Emisora con respecto a remuneraciones y beneficios de empresas comparables, y recomienda o no cambios			X	Ver explicación VII.1
VII.2.4 define y comunica la política de retención, promoción, despido y suspensión de personal clave			X	Ver explicación VII.1
VII.2.5 informa las pautas para determinar los planes de retiro de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora			X	Ver explicación VII.1
VII.2.6 da cuenta regularmente al Órgano de Administración y a la Asamblea de Accionistas sobre las acciones emprendidas y los temas analizados en sus reuniones			X	Ver explicación VII.1
VII.2.7 garantiza la presencia del Presidente del Comité de Remuneraciones en la Asamblea General de Accionistas que aprueba las remuneraciones al Órgano de Administración para que explique la política de la Emisora, con respecto a la retribución de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea			X	Ver explicación VII.1
VII.3 De considerar relevante mencionar las políticas aplicadas por el Comité de Remuneraciones de la Emisora que no han sido mencionadas en el punto anterior			X	Ver explicación VII.1
VII.4 En caso de no contar con un Comité de Remuneraciones, explicar cómo las funciones descriptas en VII. 2 son realizadas dentro del seno del propio Órgano de Administración	X			Ver explicación VII.1
PRINCIPIO VIII. FOMENTAR LA ÉTICA EMPRESARIAL
Recomendación VIII: Garantizar comportamientos éticos en la Emisora.				–
VIII.1 La Emisora cuenta con un Código de Conducta Empresaria. Indicar principales lineamientos y si es de conocimiento para todo público. Dicho Código es firmado por al menos los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea. Señalar si se fomenta su aplicación a proveedores y clientes		X		Si bien la Sociedad no cuenta con un Código de Conducta Empresarial compendiado en un documento único escrito, sus acciones contemplan principios y valores éticos que rigen las actividades de la Emisora, la de sus sociedades contraladas y de sus empleados, lo cual es extensible también a clientes y proveedores. Los principales lineamientos de su accionar tienen que ver con la definición de los valores empresariales, servir de guía para el comportamiento de los empleados, establecer las pautas de relación con la comunidad y el medio ambiente, etc.
VIII.2 La Emisora cuenta con mecanismos para recibir denuncias de toda conducta ilícita o anti ética, en forma personal o por medios electrónicos garantizando que la información transmitida responda a altos estándares de confidencialidad e integridad, como de registro y conservación de la información. Indicar si el servicio de recepción y evaluación de denuncias es prestado por personal de la Emisora o por profesionales externos e independientes para una mayor protección hacia los denunciantes	X			Ver punto VI.1
VIII.3 La Emisora cuenta con políticas, procesos y sistemas para la gestión y resolución de las denuncias mencionadas en el punto VIII.2. Hacer una descripción de los aspectos más relevantes de las mismas e indicar el grado de involucramiento del Comité de Auditoría en dichas resoluciones, en particular en aquellas denuncias asociadas a temas de control interno para reporte contable y sobre conductas de miembros del Órgano de Administración y gerentes de la primera línea	X			Se registran las denuncias recibidas y se realiza el seguimiento de las mismas.
PRINCIPIO IX: PROFUNDIZAR EL ALCANCE DEL CÓDIGO
Recomendación IX: Fomentar la inclusión de las previsiones que hacen a las buenas prácticas de buen gobierno en el Estatuto Social.			X	El Directorio entiende que las normas y preceptos de la Ley de Sociedades y del Decreto 677/01 de Transparencia han sido adecuadamente cristalizados en las previsiones de los estatutos sociales donde se reflejan las obligaciones y responsabilidades de los órganos societarios, y se brinda el marco apropiado de actuación suficiente al respecto. Por tal motivo, el Directorio no considera necesario -en esta instancia- recomendar la introducción de otras normas estatutarias.

Adalberto Campana
Responsable de Relaciones con el Mercado