CLISA - Capital/Financing Update 2025

PROSPECTO

EMISIÓN INDIVIDUAL POR V/N US$ 70.000.000

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OBLIGACIONES NEGOCIABLES RESCATABLES CON VENCIMIENTO EN 2034

Mediante el presente prospecto (el “ Prospecto ”), Clisa - Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. (“ Clisa ”, la “ Sociedad ”, o la “ Emisora ”) emitirá y entregará a los tenedores de obligaciones negociables actualmente en circulación con vencimiento el 10 de diciembre de 2034 emitidas por Clisa (las “ Obligaciones Negociables Existentes ”), obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones), no garantizadas, por un valor nominal total de US$70.000.000 (Dólares Estadounidenses: Setenta millones) (las “ Obligaciones Negociables Rescatables ”) conforme a la Ley N° 23.576 de Obligaciones Negociables, sus modificatorias y complementarias (la “ Ley de Obligaciones Negociables ”) y demás normas vigentes, en cumplimiento de las obligaciones asumidas por Clisa bajo el contrato de fideicomiso de fecha 17 de Agosto de 2021, según fuera enmendado, reformulado o modificado oportunamente, que rige las Obligaciones Negociables Existentes (el “ Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes ”). Las Obligaciones Negociables Rescatables estarán denominadas en dólares y serán emitidas y entregadas a todos y cada uno de los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes registrados al cierre del día hábil inmediatamente anterior a la fecha en que se emitan las Obligaciones Negociables Rescatables, en proporción a su tenencia con respecto al monto total del capital en circulación de las Obligaciones Negociables Existentes. Las Obligaciones Negociables Rescatables devengarán intereses a una tasa del 7% anual desde e incluyendo el 10 de diciembre de 2024 los que serán pagaderos el 10 de junio y el 10 de diciembre de cada año, comenzando el 10 de junio de 2025. De no existir Excedente de Efectivo (según este término se define más adelante), los intereses sobre las Obligaciones Negociables Rescatables serán pagaderos en su totalidad en especie.

Las Obligaciones Negociables Rescatables vencerán el 10 de diciembre de 2034, salvo en el caso de rescate anticipado en forma total o parcial a los precios de rescate establecidos bajo la sección “ Descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Rescatables – Rescate Opcional ”.

Las Obligaciones Negociables Rescatables constituirán obligaciones negociables sin garantía no subordinadas de Clisa. Las Obligaciones Negociables Rescatables tendrán prioridad de pago respecto de todo endeudamiento subordinado de Clisa presente y futuro, si lo hubiere. Las Obligaciones Negociables Rescatables estarán efectivamente subordinadas a todo endeudamiento garantizado de Clisa presente y futuro, incluidas las Obligaciones Negociables Existentes, hasta el valor de los activos que garanticen dicho endeudamiento y estarán subordinadas a las obligaciones de Clisa privilegiadas por ley o de pleno derecho.

Clisa no recibirá sumas en efectivo por la emisión de las Obligaciones Negociables Rescatables. Concurrentemente con la emisión y entrega de las Obligaciones Negociables Rescatables: (i) el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Existentes (según este término se define más adelante): (a) reducirá el monto del capital de las Obligaciones Negociables Existentes en circulación en un monto de US$70.000.000 (Dólares Estadounidenses: Setenta millones), disminuyendo proporcionalmente la participación de cada titular de Obligaciones Negociables Existentes de acuerdo con sus respectivas tenencias al día hábil inmediatamente anterior a la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables Rescatables, y (b) cancelará dicho monto de capital de las Obligaciones Negociables Existentes en circulación conforme a lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes en todos los aspectos, y (ii) las Obligaciones Negociables Existentes dejarán de devengar intereses con respecto al monto de capital de US$70.000.000 (Dólares Estadounidenses: Setenta millones) así reducido y cancelado.

El 19 de diciembre de 2024, Clisa, Roggio S.A. accionista principal de Clisa (“ Roggio ”), TMF Trust Company (Argentina) S.A. (el “ Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa ”) y el fiduciario del Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes (el “ Fiduciario de las Obligaciones Negociables Existentes ”) celebraron un contrato de

Mariano Peterlin Sub-delegado 1

fideicomiso conforme al derecho argentino (el “ Contrato de Fideicomiso de Acciones de Clisa ”) por el que constituyeron un fideicomiso en garantía bajo ley argentina (el “ Fideicomiso de Acciones de Clisa ”). Roggio, en su carácter de fiduciante, transfirió al Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa, en beneficio de Roggio y los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes como beneficiarios, la propiedad fiduciaria sobre acciones ordinarias Clase “B” de Clisa (las “ Acciones Clase B ”) que otorgan derecho a un voto por acción y tienen un valor nominal de un (1) peso por acción, representativas del 40% del total del capital social emitido y en circulación de Clisa a la fecha de la transferencia y que tiene derecho, como una clase de acciones, a recibir el 40% de los poderes de voto, ganancias, dividendos y cualquier otro beneficio económico o de otra índole derivado de las operaciones de Clisa (las “ Acciones en Fideicomiso ”). Adicionalmente a los derechos otorgados por la Ley General de Sociedades N°19.550 junto con sus modificatorias y complementarias (la “ Ley General de Sociedades ” o “ LGS ”), las Acciones Clase B tienen los derechos especiales establecidos en los estatutos sociales de Clisa. Véase “ Descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Rescatables - Fideicomiso de Acciones de Clisa – Derechos especiales de las Acciones Clase B” . Tras la emisión y entrega de las Obligaciones Negociables Rescatables: (i) el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables (según este término se define más adelante) se adherirá automáticamente al Fideicomiso de Acciones de Clisa y se considerará, en adelante, una parte del mismo; (ii) solo los Tenedores de las Obligaciones Negociables Rescatables (los “ Tenedores ”) podrán ejercer derechos en relación con el Fideicomiso de Acciones de Clisa conforme al contrato de fideicomiso que rige las Obligaciones Negociables Rescatables. El Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables actuará según las instrucciones por escrito de los Tenedores de la mayoría de las Obligaciones Negociables Rescatables al dar instrucciones al Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa. El Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa: (i) tendrá la propiedad fiduciaria de las Acciones en Fideicomiso y (ii) hasta tanto la Instrucción de Canje (según se define más adelante) sea recibida por el Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa, ejercerá todos los derechos, incluyendo los derechos económicos y de voto ligados a las Acciones en Fideicomiso según las instrucciones de Roggio, quien, sujeto a los términos y condiciones del Contrato de Fideicomiso de Acciones de Clisa, tendrá derecho a recibir todos los dividendos en efectivo, intereses y otros pagos que se realicen sobre las Acciones en Fideicomiso o respecto de ellas y a ejercer cualquier derecho de voto y otros derechos consensuados que les correspondan a las Acciones en Fideicomiso. Si (i) Clisa no hubiera rescatado las Obligaciones Negociables Rescatables conforme a lo dispuesto en “ — Rescate Opcional ” en o antes del 19 de diciembre de 2027 o (ii) se hubiere producido y continuara ocurriendo un incumplimiento en el pago del capital de las Obligaciones Negociables Rescatables a su vencimiento o, un incumplimiento por 30 días o más en el pago de los intereses de las Obligaciones Negociables Rescatables desde su vencimiento, los Tenedores que representen la mayoría del monto total del capital de las Obligaciones Negociables Rescatables en circulación tendrán derecho a entregar una instrucción escrita al Fiduciario del Fideicomiso de las Acciones de Clisa (dicha instrucción, la “ Instrucción de Canje y Cancelación ”) requiriéndole que transfiera la propiedad total de las Acciones en Fideicomiso en forma proporcional a los Tenedores, a la fecha de la instrucción, conforme a los términos y condiciones del Contrato de Fideicomiso de Acciones de Clisa y la inmediata reducción a cero y cancelación, según sea aplicable, del capital pendiente de las Obligaciones Negociables Rescatables en circulación con efectos a partir de la fecha de la instrucción (dicha instrucción de los Tenedores al Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables, la “ Instrucción de Cancelación ”). Para mayor información véase “ Descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Rescatables ”.

En la actualidad no existe un mercado de negociación preestablecido para las Obligaciones Negociables Rescatables. Se espera presentar una solicitud para que las Obligaciones Negociables Rescatables sean admitidas en el Panel General (Official List) y para ser negociadas en el Mercado de Valores Global (Global Exchange Market), el mercado de valores regulado de Euronext Dublin. Por su parte, se ha presentado una solicitud para listar y negociar las Obligaciones Negociables Rescatables en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ BYMA ”) a través de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “ BCBA ”) en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA, de conformidad con lo dispuesto por la Resolución Nº18.629 de la Comisión Nacional de Valores (la “ CNV ”), y para su negociación en el A3 Mercados S.A. (“ A3 Mercados ”) y/o en cualquier otro mercado de valores autorizado en la República Argentina. La Emisora no puede asegurar que dichas autorizaciones serán otorgadas, o que, una vez otorgadas, las Obligaciones Negociables Rescatables continuarán listando y/o negociándose en dichos mercados.

Las Obligaciones Negociables Rescatables no han sido y no serán registradas conforme a la Ley de Títulos Valores Estadounidense, o conforme a las leyes de títulos de ninguna otra jurisdicción a excepción de la Argentina, en donde la CNV ha autorizado la oferta pública de las mismas. A menos que sean registradas conforme a la Ley de Títulos Valores Estadounidense, las Obligaciones Negociables Rescatables podrán ser ofrecidas solamente en operaciones exentas de los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidense. En consecuencia, las Obligaciones Negociables Rescatables serán ofrecidas a tenedores en la Argentina, y a tenedores institucionales calificados (“ qualified institutional buyers ” o “ QIBs”) conforme a la Regla 144A (“ Regla 144A ”) de la Ley de Títulos Valores Estadounidense y a tenedores fuera de los Estados Unidos conforme a la Regulación S (“ Regulación S ”) de la Ley de Títulos Valores Estadounidense.

Las Obligaciones Negociables Rescatables no han sido calificadas.

Clisa espera que las Obligaciones Negociables Rescatables se encuentren listas para la entrega en forma escritural a través de The Depository Trust Company (“ DTC ”), y sus participantes directos e indirectos, incluido Euroclear Bank S.A./N.V ., en carácter de operador del sistema Euroclear (“ Euroclear ”), y Clearstream Banking, société anonyme (“ Clearstream ”) y Caja de Valores S.A. (“ Caja de Valores ”) en o alrededor de la Fecha de Emisión (según se define más adelante).

Mariano Peterlin Sub-delegado 2

Las Obligaciones Negociables Rescatables constituirán “obligaciones negociables” simples no convertibles en acciones emitidas conforme la Ley de Obligaciones Negociables y se emitirán y entregarán de acuerdo con dicha ley, la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales (la “ Ley de Mercado de Capitales ”) y las normas de la CNV según texto ordenado mediante Resolución General N° 622/2013 de la CNV, con sus modificaciones y complementos (las “ Normas de la CNV ”), y gozarán de los beneficios establecidos en dicha ley, y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento establecidos en dichas normas. Asimismo, resultará aplicable la Ley General de Sociedades.

La Sociedad no se encuentra registrada como emisora frecuente bajo lo dispuesto por las Normas de la CNV.

Antes de continuar como tenedor de las Obligaciones Negociables Existentes y recibir una proporción de las Obligaciones Negociables Rescatables, usted deberá considerar los factores de riesgo que se describen en la Sección “Factores de Riesgo” y el resto de la información contenida en el presente Prospecto.

Oferta pública autorizada por Resolución de la CNV Nº RESFC-2025-23111-APN-DIR#CNV de fecha 30 de abril de 2025. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente Prospecto es exclusiva responsabilidad del Directorio y, en lo que les atañe, del Órgano de Fiscalización de la Sociedad y de los Auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. El Directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquélla que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes. De acuerdo con lo previsto por la Ley de Mercado de Capitales, la Emisora, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización -éstos últimos en materia de su competencia-, y las personas que firmen el Prospecto, serán responsables de información incluida en el mismo. La Emisora asume la responsabilidad por las declaraciones realizadas en el Prospecto sobre la completitud en la divulgación de los riesgos involucrados y la situación de la Emisora, los cuales se basan en la información disponible y en las estimaciones razonables de la administración.

CLISA - COMPAÑIA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A., (CUIT 3069233272-1) TIENE SU SEDE SOCIAL EN LEANDRO N. ALEM 1050, PISO 9°, CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES; SU NÚMERO DE TELÉFONO ES: +54 11 6091 7382, SU SITIO WEB ES: (https://www.clisa.com.ar/); Y SU CORREO ELECTRÓNICO ES: [email protected]

El Directorio de la Sociedad manifiesta con carácter de declaración jurada, que la Emisora, sus beneficiarios finales, y las personas físicas o jurídicas que poseen como mínimo el 10% de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejercen el control final, directo o indirecto sobre la misma, no registran condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo y/o no figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.

Los estados financieros de la Sociedad referidos en el Prospecto se encuentran incorporados por referencia. Véase “Antecedentes Financieros -Estados Financieros” en este Prospecto. Podrán solicitarse copias del Prospecto y/o de su versión resumida y de los estados financieros de la Sociedad referidos en el Prospecto, en la sede social de la Sociedad, o vía correo electrónico a [email protected]. Asimismo, dicha documentación e información estará disponible en la página web de la CNV (https://www.argentina.gob.ar/cnv) y en el sitio web institucional de la Emisora www.clisa.com.ar.

La fecha de este Prospecto es 8 de mayo de 2025.

Mariano Peterlin Sub-delegado

INDICE

AVISO A LOS INVERSORES ............................................................................................................... 6
EJECUTABILIDAD DE SENTENCIAS JUDICIALES ................................................................... 12
DECLARACIONES SOBRE HECHOS FUTUROS .......................................................................... 13
RESUMEN ............................................................................................................................................. 14
a) Resumen del Negocio ....................................................................................................................... 14
b) Resumen de la información contable y otra información financiera........................................... 17
INFORMACIÓN DE LA EMISORA .................................................................................................. 21
FACTORES DE RIESGO .................................................................................................................... 64
POLÍTICAS DE LA EMISORA .......................................................................................................... 92
INFORMACIÓN SOBRE LOS DIRECTORES O ADMINISTRADORES, GERENTES,
PROMOTORES, MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN, DEL CONSEJO DE
VIGILANCIA Y COMITÉ DE AUDITORÍA (TITULARES Y SUPLENTES) ............................. 93
ESTRUCTURA DE LA EMISORA, ACCIONISTAS Y PARTES RELACIONADAS ............... 103
ACTIVOS FIJOS Y SUCURSALES DE LA EMISORA ................................................................ 108
ANTECEDENTES FINANCIEROS.................................................................................................. 110
a) Estados Financieros ................................................................................................ 110
b) Indicadores Financieros ......................................................................................... 114
c) Capitalización y Endeudamiento ........................................................................... 114
d) Capital Social .......................................................................................................... 121
e) Cambios significativos ............................................................................................ 122
f) Reseña y perspectiva operativa y financiera ........................................................ 122
INFORMACIÓN ADICIONAL ......................................................................................................... 147
a) Instrumento constitutivo y Estatutos .................................................................... 147
b) Contratos importantes ............................................................................................ 148
c) Controles de cambio ............................................................................................... 148
d) Tipos de Cambio ..................................................................................................... 165
e) Carga tributaria ...................................................................................................... 165
f) Declaración por parte de expertos ......................................................................... 176
g) Documentos a disposición....................................................................................... 176
h) Normas para la prevención del lavado de dinero y financiamiento del terrorismo
176
i) Cuestiones Legales .................................................................................................. 185
RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES
NEGOCIABLES RESCATABLES .................................................................................................... 186
DESCRIPCIÓN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES
NEGOCIABLES RESCATABLES .................................................................................................... 193

Mariano Peterlin Sub-delegado 4

DESTINO DE LOS FONDOS ............................................................................................................ 216 SISTEMA ESCRITURAL; ENTREGA Y FORMA ........................................................................ 217 RESTRICCIONES PARA LA TRANSFERENCIA ........................................................................ 221 LISTADO E INFORMACIÓN GENERAL ...................................................................................... 227 INCORPORACIÓN DE INFORMACIÓN POR REFERENCIA .................................................. 228 ESTADOS FINANCIEROS DE CLISA – COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A. .................................................................................... 228

Mariano Peterlin Sub-delegado 5

AVISO A LOS INVERSORES

a) Avisos Relativos a la Emisión de Obligaciones Negociables Rescatables

Antes de tomar decisiones respecto de continuar como tenedor de Obligaciones Negociables Existentes y recibir una proporción de las Obligaciones Negociables Rescatables, según lo dispone el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes, Ud. deberá considerar la totalidad de la información contenida en este Prospecto.

Al tomar decisiones respecto de continuar como tenedor de Obligaciones Negociables Existentes y recibir una proporción de las Obligaciones Negociables Rescatables usted deberá basarse en su propio análisis de la Sociedad, de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Rescatables y de los beneficios y riesgos involucrados. El contenido de este Prospecto no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo y/o de otro tipo. Los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes deberán consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos y/o de otro tipo relacionados con respecto de continuar como tenedor de Obligaciones Negociables Existentes y recibir una proporción de las Obligaciones Negociables Rescatables.

No se ha autorizado ninguna persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Emisora y/o de las Obligaciones Negociables Rescatables que no estén contenidas en el presente Prospecto y, si se brindara y/o efectuara, dicha información y/o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por la Emisora.

Los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes deberán cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que recibiere las Obligaciones Negociables Rescatables y/o en la que poseyera y/o distribuyera este Prospecto y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la recepción de las Obligaciones Negociables Rescatables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran dicha recepción. La Emisora no tendrá responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes. En relación con las restricciones para la transferencia de las Obligaciones Negociables Rescatables, véase el título “Restricciones para la Transferencia” más adelante en este Prospecto.

Ni la entrega de este Prospecto, ni la recepción de Obligaciones Negociables Rescatables en virtud del mismo, en ninguna circunstancia, significará que la información contenida en este Prospecto es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha de este Prospecto.

En caso que la Sociedad se encontrara sujeta a procesos judiciales de quiebra, concurso, acuerdos preventivos extrajudiciales y/o similares, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables Rescatables (incluyendo, sin limitación, las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables), y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Rescatables, estarán sujetos a las disposiciones previstas por las leyes de quiebra, concursos, acuerdos preventivos extrajudiciales y/o similares y/o demás normas vigentes que sean aplicables.

A los fines de este Prospecto, salvo donde el contexto requiera otra interpretación, los términos “Compañía”, “la empresa”, “nuestra Compañía”, “nuestra empresa”, “nosotros”, “nuestro”, “nuestra” y términos similares o expresiones empezando en primera persona del plural, se refieren a Clisa – Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. y sus subsidiarias consolidadas y todas las uniones transitorias de empresas en los que participa la Emisora. Cualquier referencia a “Clisa”, la “Emisora” o la “Sociedad” se refiere solamente a Clisa – Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. Las referencias a “subsidiarias” son a sociedades u otras compañías en donde mantenemos la mayoría de las acciones o participaciones con derecho a voto, las referencias a “vinculadas” son a sociedades u otras compañías en donde mantenemos acciones con o sin derecho a voto, pero, en el caso de acciones con derecho a voto, no tenemos la mayoría para formar la voluntad social en forma autónoma, y las referencias a “sociedades controlantes” son a sociedades que controlan a Clisa en forma directa o indirecta, y a sociedades u otras compañías sujetas al control directo o indirecto de sociedades que controlan a Clisa en forma directa o indirecta.

Sin perjuicio de ello, se aclara que las obligaciones asumidas en el presente Prospecto, son y serán obligaciones que asume y asumirá la Emisora en forma exclusiva y excluyente, y no sus subsidiarias, ni ninguna otra compañía.

De acuerdo con lo previsto por el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, los títulos representativos de las Obligaciones Negociables Rescatables otorgan acción ejecutiva a sus tenedores para reclamar el capital e intereses impagos bajo las Obligaciones Negociables Rescatables. De conformidad con lo previsto por el artículo 129 inciso (e) de la Ley de Mercado de Capitales, se podrán expedir comprobantes del saldo de cuenta a efectos de legitimar al titular para reclamar judicialmente, o ante jurisdicción arbitral en su caso, incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere. Por otra parte, se podrán expedir comprobantes de los valores representados en certificados globales a favor de las personas que tengan una participación en los mismos, a los efectos y con el alcance antes indicado. Los comprobantes podrán ser emitidos por la entidad del país o del exterior que administre el sistema de depósito colectivo en el cual se encuentren inscriptos los

Mariano Peterlin Sub-delegado 6

certificados globales. Cuando entidades administradoras de sistemas de depósito colectivo tengan participaciones en certificados globales inscriptos en sistemas de depósito colectivo administrados por otra entidad, los comprobantes podrán ser emitidos directamente por las primeras.

Conforme con lo establecido en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales, los emisores de valores negociables con oferta pública, junto con los integrantes de los órganos de administración y de fiscalización, estos últimos en materia de su competencia y, en su caso, los oferentes de los valores negociables con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el Prospecto de una emisión de valores negociables con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del Prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.

En virtud de lo dispuesto por el artículo 34 de la Ley de Obligaciones Negociables, los Directores y Síndicos de la Emisora son ilimitada y solidariamente responsables por los perjuicios que la violación de las disposiciones de tal norma produzcan a los obligacionistas.

A los fines de este Prospecto, las referencias a “dólares estadounidenses” o “US$” significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos. Las referencias a cualquier norma contenida en el presente Prospecto son referencias a las normas en cuestión incluyendo sus modificatorias y reglamentarias.

La Sociedad no se encuentra actualmente sujeta a los requisitos en materia de suministro de información establecidos en los Artículos 13 o 15(d) de la Ley de Títulos Valores Estadounidense. Mientras alguna de las Obligaciones Negociables Rescatables permanezca en circulación, la Sociedad pondrá a disposición de los Tenedores, a su solicitud, la información exigida de conformidad con la Norma 144A(d)(4) de la Ley de Títulos Valores Estadounidense durante cualquier período en el que la Sociedad no se encuentre sujeta a las disposiciones de los Artículos 13 o 15(d) de la Ley de Títulos Valores Estadounidense (excepto en la medida en que la Sociedad se encuentre exenta, o que de algún otro modo no esté obligada a proporcionar información en el marco de lo establecido en el presente párrafo).

b) Aviso a determinados Tenedores no estadounidenses

Prohibición de venta a inversores minoristas en el área Económica Europea. Las Obligaciones Negociables Rescatables no se pretenden ofrecer, vender ni poner a disposición de, y no deben ser solicitadas, ofrecidas, vendidas ni puestas a disposición de ningún inversor minorista en el Área Económica Europea ( “AEE” ). A estos efectos, un “inversor minorista” significa una persona que es uno (o más) de los siguientes: (i) un cliente minorista según se define en el punto (11) del Artículo 4(1) de la Directiva 2014/65/UE (según enmendada, “MiFID II” ); (ii) un cliente en el sentido de la Directiva (UE) 2016/97 (según enmendada, la “IDD” ), donde ese cliente no calificaría como cliente profesional según se define en el punto (10) del Artículo 4(1) de MiFID II; o (iii) no un inversor cualificado según se define en el Reglamento (UE) 2017/1129 (según enmendado o reemplazado, el “Reglamento de Prospectos” ). En consecuencia, no se ha preparado el documento clave de información requerido por el Reglamento (UE) No 1286/2014 (según enmendado, el “Reglamento PRIIPs” ) para ofrecer o vender las Obligaciones Negociables Rescatables ni ponerlas de otro modo a disposición de los inversores minoristas en el AEE, por lo que ofrecer o vender las Obligaciones Negociables Rescatables o ponerlas de otro modo a disposición de cualquier inversor minorista en el AEE podría ser ilegal según el Reglamento PRIIPs. El Prospecto se ha preparado sobre la base de que cualquier oferta de las Obligaciones Negociables Rescatables en cualquier estado miembro del AEE se realizará conforme a una excepción prevista en el Reglamento de Prospectos, que exime del requisito de publicar un prospecto para ofertas de las Obligaciones Negociables Rescatables. El Prospecto no constituye un prospecto a los efectos del Reglamento de Prospectos. En consecuencia, cualquier persona que realice o tenga la intención de realizar una oferta en un estado miembro del AEE de los valores objeto de la oferta contemplada en el Prospecto solo podrá hacerlo en circunstancias en las que no surja ninguna obligación para la Emisora de publicar un prospecto de conformidad con el artículo 3 del Reglamento de Prospectos, en cada caso, en relación con dicha oferta. La Emisora no ha autorizado ni autoriza la realización de ninguna oferta de los valores en circunstancias en las que surja la obligación de publicar un prospecto para dicha oferta. Cualquier oferta o venta de Obligaciones Negociables Rescatables en cualquier estado miembro del AEE que haya implementado el Reglamento de Prospectos deberá dirigirse exclusivamente a inversores cualificados (según la definición establecida en el Reglamento de Prospectos).

Prohibición de venta a inversores minoristas en el Reino Unido. Las Obligaciones Negociables Rescatables no se pretenden ofrecer, vender ni poner a disposición de, y no deben ser solicitadas, ofrecidas, vendidas ni puestas a disposición de ningún inversor minorista en el Reino Unido. A estos efectos, un inversor minorista significa una persona que es uno (o más) de los siguientes: (i) un cliente minorista, según se define en el punto (8) del Artículo 2 del Reglamento (UE) No 2017/565, tal como forma parte de la legislación nacional en virtud de la Ley de Retiro de la Unión Europea de 2018 (el “EUWA” ); (ii) un cliente en el sentido de las disposiciones de la Ley de Servicios Financieros y Mercados de 2000 (la

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“FSMA” ) y cualquier norma o reglamento aprobado bajo la FSMA para implementar la IDD, donde ese cliente no calificaría como cliente profesional, según se define en el punto (8) del Artículo 2(1) del Reglamento (UE) No 600/2014, tal como forma parte de la legislación nacional en virtud del EUWA; o (iii) no un inversor cualificado según se define en el Artículo 2 del Reglamento de Prospectos tal como forma parte de la legislación nacional en virtud del EUWA (el “Reglamento de Prospectos del Reino Unido” ). En consecuencia, no se ha preparado el documento clave de información requerido por el Reglamento PRIIPs tal como forma parte de la legislación nacional en virtud del EUWA (el “Reglamento PRIIPs del Reino Unido” ) para ofrecer o vender las Obligaciones Negociables Rescatables ni ponerlas de otro modo a disposición de los inversores minoristas en el Reino Unido, por lo que ofrecer o vender las Obligaciones Negociables Rescatables o ponerlas de otro modo a disposición de cualquier inversor minorista en el Reino Unido podría ser ilegal según el Reglamento PRIIPs del Reino Unido.

Gobernanza de productos según MiFIR del Reino Unido / Mercado objetivo: Solo inversores profesionales y contrapartes elegibles. Únicamente a los efectos del proceso de aprobación de productos de cada fabricante, la evaluación del mercado objetivo respecto de los valores ha llevado a la siguiente conclusión: (i) el mercado objetivo para los valores se limita exclusivamente a contrapartes elegibles, según la definición del FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook (“ COBS ”), y clientes profesionales, según la definición del Reglamento (UE) No 600/2014, tal como forma parte del derecho interno en virtud de la EUWA (“ UK MiFIR ”); y (ii) todos los canales de distribución de los valores a contrapartes elegibles y clientes profesionales son adecuados. Cualquier persona que posteriormente ofrezca, venda o recomiende los valores (un "distribuidor") deberá considerar la evaluación del mercado objetivo realizada por los fabricantes. Sin embargo, cualquier distribuidor sujeto al Product Intervention and Product Governance Sourcebook del FCA Handbook (“UK MiFIR Product Governance Rules”) que ofrezca, venda o recomiende posteriormente las Obligaciones Negociables Rescatables será responsable de llevar a cabo su propia evaluación del mercado objetivo con respecto a dichas Obligaciones Negociables Rescatables (ya sea adoptando o ajustando la evaluación del mercado objetivo de los fabricantes) y de determinar los canales de distribución apropiados. La Emisora no hace ninguna declaración ni otorga garantías sobre el cumplimiento de un distribuidor con las UK MiFIR Product Governance Rules.

c) Información contable

Clisa es una sociedad holding que cuenta con cuatro subsidiarias directas: (i) Benito Roggio e Hijos S.A. (“ BRH ”); (ii) Cliba Ingeniería Urbana S.A. (“ Cliba ”); (iii) Benito Roggio Transporte S.A. (“ BRt ”) y (iv) Roggio Brasil Investimentos e Serviços Ltda. A la fecha de este Prospecto, Clisa también tiene, en forma directa, el 46,18% de Polledo S.A.I.C. y F. (“ Polledo ”). Fuera de la Argentina, Clisa tiene diversas subsidiarias indirectas y sucursales extranjeras de sociedades argentinas que operan en jurisdicciones extranjeras como la República del Perú (“ Perú ”), entre ellas Haug S.A. (“ Haug ”), en la República de Paraguay (“ Paraguay ”), como Benito Roggio e Hijos S.A., sociedad organizada bajo las leyes de ese país (“ Benito Roggio Paraguay ”), en la República de Panamá (“ Panamá ”), la República Federativa del Brasil (“ Brasil ”), la República Oriental del Uruguay (“ Uruguay ”) y la República de Chile (“ Chile ”).

Se incorporan por referencia al presente Prospecto y, consecuentemente, forman parte del mismo:

(i) los estados financieros consolidados auditados de Clisa al 31 de diciembre de 2024 y 2023, y por los ejercicios finalizados en dichas fechas, que presentan nuestra situación patrimonial al 31 de diciembre de 2024 y 2023, así como los resultados, resultado integral, cambios en el patrimonio y flujos de efectivo por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2024 y 2023 (los “ Estados Financieros Consolidados Auditados al 31 de diciembre de 2024 ”);
(ii) los estados financieros consolidados auditados de Clisa al 31 de diciembre de 2023 y 2022, y por los ejercicios finalizados en dichas fechas, que presentan nuestra situación patrimonial al 31 de diciembre de 2023 y 2022, así como los resultados, resultado integral, cambios en el patrimonio y flujos de efectivo por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2023 y 2022 (los “ Estados Financieros Consolidados Auditados al 31 de diciembre de 2023 ”, y en conjunto con los Estados Financieros Consolidados Auditados al 31 de diciembre de 2024, los “ Estados Financieros Consolidados Auditados” ); y

En el presente Prospecto, toda referencia a "pesos" o "Ps." significa pesos argentinos, la moneda de curso legal en la Argentina; mientras que toda referencia a "U.S.$", "US$", "Dólar Estadounidense " o "Dólares" significa dólares estadounidenses, moneda de curso legal en los Estados Unidos y referencias a “€” o “euros” significa Euros, la moneda de curso legal en la Unión Europea. La información financiera y cualquier otra información adicional incluida en este Prospecto, a menos que se especifique lo contrario, está expresada en pesos.

Mariano Peterlin Sub-delegado 8

Los Estados Financieros Consolidados Auditados de Clisa han sido preparados de conformidad con las Normas de la CNV, las cuales han establecido que es de aplicación a estos efectos la Resolución Técnica Nº 26, y sus modificatorias, emitida por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“ FACPCE ”), que adopta las Normas Internacionales de Información Financiera (“ NIIF ” o “ IFRS ”, por sus siglas en inglés), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“ IASB ”, por sus siglas en inglés), para las entidades incluidas en el régimen de oferta pública de la CNV, ya sea por su capital o por sus obligaciones negociables, o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen. De tal forma, los Estados Financieros Consolidados Auditados de Clisa han sido preparados de conformidad con las NIIF emitidas por el IASB. Asimismo, las políticas contables utilizadas, están basadas en las NIIF emitidas por el IASB y las interpretaciones emitidas por el Comité de Interpretaciones de Normas Internacionales de Información Financiera aplicables a la fecha de emisión de los estados financieros consolidados.

Las políticas contables utilizadas en la preparación de los Estados Financieros Consolidados Auditados de Clisa al 31 de diciembre de 2024 son consistentes con aquellas utilizadas en la preparación de la información bajo NIIF al 31 de diciembre de 2023, excepto por la aplicación de las nuevas normas, modificaciones e interpretaciones que han entrado en vigor a partir del ejercicio iniciado el 1° de enero de 2024, descriptas en la Nota 2.32 a los Estados Financieros Consolidados Auditados de Clisa al 31 de diciembre de 2024. Asimismo, las políticas contables utilizadas en la preparación de los Estados Financieros Consolidados Auditados de Clisa al 31 de diciembre de 2023 son consistentes con aquellas utilizadas en la preparación de la información bajo NIIF al 31 de diciembre de 2022, excepto por la aplicación de las nuevas normas, modificaciones e interpretaciones que han entrado en vigor a partir del ejercicio iniciado el 1° de enero de 2023, descriptas en la Nota 2.32 a los Estados Financieros Consolidados Auditados de Clisa al 31 de diciembre de 2023.

Adicionalmente, conforme se expone en “ Información financiera en economías de alta inflación ” del presente capítulo, mediante su Resolución General Nº 777/2018, la CNV dispuso que las entidades emisoras sujetas a su fiscalización deben aplicar a los estados financieros anuales, por períodos intermedios y especiales que cierren a partir del 31 de diciembre de 2018, inclusive, el método de reexpresión de estados financieros en moneda homogénea conforme lo establecido por la NIC 29 “Información financiera en economías hiperinflacionarias”.

En consecuencia, los Estados Financieros Consolidados Auditados fueron reexpresados siguiendo el método previsto en la citada NIC 29, que se exponen sintéticamente más adelante en “ Información financiera en economías de alta inflación ”.

Por esta razón, cabe señalar que:

La información incluida en este Prospecto sobre el estado de situación patrimonial consolidado al 31 de diciembre de 2024 y sobre los estados de resultados, resultado integral, cambios en el patrimonio y flujo de efectivo consolidados por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2024 y 2023 surge de los Estados Financieros Consolidados Auditados de Clisa al 31 de diciembre de 2024. Dicha información se encuentra expresada en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2024.
La información incluida en este Prospecto sobre el estado de situación patrimonial consolidado al 31 de diciembre de 2022 y sobre los estados de resultados y flujo de efectivo consolidados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022 surge de la información comparativa presentada en los Estados Financieros Consolidados Auditados de Clisa al 31 de diciembre de 2023. Si bien se encuentran expresados en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2023, la información financiera incluida en este Prospecto que surge de los mismos ha sido reexpresada en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2024.

Los Estados Financieros Consolidados Auditados de Clisa han sido auditados por Price Waterhouse & Co. S.R.L. (“ PwC Argentina ”), una firma miembro de la red Pricewaterhouse Coopers, contadores independientes, cuyos informes se incorporan por referencia al presente Prospecto. Para más información véase “Auditores Independientes” en este Prospecto.

Información financiera en economías de alta inflación

La NIC 29 “Información financiera en economías hiperinflacionarias” requiere que los estados financieros de una entidad, cuya moneda funcional sea la de una economía de alta inflación, se expresen en términos de la unidad de medida corriente a la fecha de cierre del período o ejercicio sobre el que se informa, independientemente de si están basados en el método del costo histórico o en el método del costo corriente. Para ello, en términos generales, se debe computar en las partidas no monetarias la inflación producida desde la fecha de adquisición (o del último ajuste por inflación, lo que haya ocurrido después) o desde la fecha de revaluación, según corresponda. Todos los montos del estado de situación financiera que no estén expresados en términos de la unidad de medida de la fecha de cierre de los Estados Financieros, deben actualizarse aplicando un índice de precios general. Todos los componentes del estado de resultados deben expresarse en términos de la unidad de medida actualizada a la fecha de cierre de los Estados Financieros, aplicando el cambio en el índice general de precios que se haya producido desde la fecha en que los ingresos y gastos fueron reconocidos originalmente en los Estados Financieros Consolidados. El ajuste por inflación en los saldos iniciales se calculó considerando los índices establecidos por la FACPCE con base en los índices de precios publicados por el Instituto Nacional de Estadística y Censos (“ INDEC ”).

Mariano Peterlin Sub-delegado 9

Los principales procedimientos para el ajuste por inflación mencionado anteriormente son los siguientes:

Los activos y pasivos monetarios no son reexpresados porque ya están expresados en términos de la unidad monetaria de la fecha de cierre de los estados financieros.
Los activos y pasivos no monetarios y los componentes del patrimonio, se reexpresan aplicando los coeficientes de ajuste correspondientes.
Los activos y pasivos no monetarios que se contabilizan por el método del revalúo se registran según el valor surgido de las respectivas revaluaciones y la diferencia entre sus valores reexpresados y sus valores revaluados, en caso de ser positiva, se expone en otros resultados integrales dentro del rubro Saldos por revaluación.
Todos los elementos en el estado de resultados se actualizan aplicando los índices de reexpresión correspondientes.
El efecto de la inflación en la posición monetaria neta de la entidad se incluye en el estado de resultados, en el rubro Ingresos financieros y costos financieros, bajo el ítem “Resultado por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la moneda”.

En la aplicación inicial del ajuste por inflación, las cuentas del patrimonio fueron reexpresadas de la siguiente manera:

El capital fue reexpresado desde la fecha de suscripción o desde la fecha del último ajuste por inflación contable, lo que haya sucedido después. El monto resultante fue incorporado en la cuenta “Ajuste de capital”.
La diferencia de conversión fue reexpresada en términos reales desde la fecha de transición a NIIF ya que a dicha fecha el saldo acumulado en “Efecto de conversión monetaria” dentro de los otros resultados integrales fue reclasificado a Resultados no asignados.
Los otros resultados integrales fueron reexpresados desde cada fecha de imputación contable, excepto por los superávits por revaluación de activos surgidos en períodos anteriores, que fueron eliminados.
Las otras reservas de resultados no fueron reexpresadas en la aplicación inicial.

Participaciones en uniones transitorias de empresas, subsidiarias y vinculadas.

La Compañía participa en distintas uniones transitorias (indistintamente “ UT ” o “ UTE ”) en los segmentos de Construcción, de Ingeniería Ambiental y de Transporte. La consolidación de los resultados de las UT se realiza en forma completa, proporcional o a valor patrimonial proporcional según sea la participación que mantenemos en la UT. Clisa también participa en otras compañías en las que mantiene una posición de control. Clisa a su vez participa de otras compañías en las que mantiene una participación minoritaria. Clisa consolida en forma completa los resultados de una compañía, si puede determinar por sí las acciones de dicha compañía. En el caso de control común, donde las decisiones requieren del consentimiento expreso de todos los socios o participantes, Clisa consolida los resultados de cada accionista, socio o participante a prorrata, de acuerdo con su participación en dicha compañía. Los resultados de una vinculada no son consolidados en Clisa a menos que exista un control conjunto entre todos los accionistas, en cuyo caso se consolidan los resultados de cada accionista a prorrata de acuerdo con su participación en la compañía. Para una mayor información sobre los criterios de contabilización para UT, subsidiarias y vinculadas, ver la nota 2.2 a los Estados Financieros Consolidados Auditados de Clisa al 31 de diciembre de 2024.

Información de mercado

La información de mercado y otra información estadística utilizada en este Prospecto se basan en publicaciones independientes de la industria, publicaciones gubernamentales e informes realizados por empresas de estudio de mercado u otras fuentes independientes. Parte de la información también se basa en nuestras estimaciones internas, las cuales derivan de nuestra revisión de estudios internos, así como también de fuentes independientes. Aunque creamos que estas fuentes son confiables, no hemos verificado de forma independiente la información ni las fuentes, por lo que no se puede asegurar que la información sea exacta y completa.

Además, en muchos casos, hemos basado ciertas estimaciones contenidas en el presente, en lo que respecta a nuestra industria y nuestra posición en la industria, en ciertos supuestos referidos a nuestros clientes y competidores. Dichos supuestos se basan en nuestra experiencia en la industria, en conversaciones con nuestros vendedores principales y en nuestra propia investigación de las condiciones del mercado. No podemos asegurarle la exactitud de dichos supuestos, y éstos a su vez pueden no ser indicativos de nuestra posición en la industria.

Tipo de cambio

Mariano Peterlin Sub-delegado

Salvo indicación en contrario, los valores expresados en dólares estadounidenses en el presente Prospecto se convirtieron de pesos a dólares estadounidenses aplicando un tipo de cambio de Ps. 1.032,00 por dólar estadounidense para cifras correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024, sobre la base del tipo de cambio vendedor divisa vigente al 30 de diciembre de 2024, publicado por el Banco de la Nación Argentina (el “ Banco Nación ”).

La información sobre la equivalencia con el dólar estadounidense incluida en el presente Prospecto se brinda exclusivamente para su conveniencia y no debe interpretarse que las cifras representan o pueden haberse convertido o podrían convertirse en dólares estadounidenses a dichos tipo de cambio o utilizando cualquier otro. Dicho tipo de cambio peso/dólar estadounidense puede fluctuar sustancialmente, por lo que los tipos de cambio descriptos en el párrafo anterior pueden no ser representativos de futuros tipos de cambio. Para una descripción de los tipos de cambio entre el Peso y el Dólar, véase “ Información adicional–Tipos de cambio” en este Prospecto.

Redondeo

Se han redondeado ciertas cifras incluidas en el presente Prospecto, con el objeto de facilitar su presentación. Asimismo, las cifras porcentuales incluidas en el presente Prospecto no fueron calculadas en todos los casos sobre la base de tales cifras redondeadas, sino sobre la base de los montos originales, anteriores al redondeo. En consecuencia, las cifras porcentuales incluidas en el presente Prospecto pueden diferir de las que se obtienen realizando los mismos cálculos sobre las cifras que figuran en los Estados Financieros Consolidados Auditados de Clisa. Ciertas otras cifras que se incluyen en el presente Prospecto pueden no representar sumas exactas debido al redondeo.

Estimaciones

Al confeccionar los estados financieros consolidados que se incluyen en el presente Prospecto, realizamos estimaciones y suposiciones que consideramos razonables, basándonos en nuestra experiencia histórica y otros factores. La presentación de nuestra situación financiera y los resultados de las operaciones exige que nuestros directores realicen estimaciones respecto de cuestiones inherentemente inciertas, tales como las depreciaciones y amortizaciones, el valor recuperable de activos no corrientes y el impuesto a las ganancias, entre otros y, como consecuencia de ello, el resultado de las operaciones. La presentación financiera de la Compañía resultaría esencialmente afectada si utilizáramos estimaciones distintas o si las modificáramos en respuesta a eventos futuros. Para una mayor información sobre nuestras estimaciones y juicios acerca de los hechos futuros ver “Antecedentes Financieros – g) Reseña y perspectiva operativa y financiera – Políticas contables significativas – Estimaciones".

Presentación de información no ajustada a las NIIF

Presentamos nuestros resultados financieros de conformidad con las NIIF emitidas por el IASB. Sin perjuicio de ello, hemos incluido en este Prospecto ciertas mediciones financieras, como el EBITDA ajustado e índices, que creemos proporcionarán a los inversores información complementaria útil para evaluar nuestro desempeño. El EBITDA ajustado no debería interpretarse como una medida alternativa de los resultados operativos ni de los fondos generados por nuestras operaciones. El EBITDA ajustado es una medición utilizada para evaluar el desempeño actual, y se calcula como Resultado del ejercicio/período menos ingresos financieros, más costos financieros, más impuesto a las ganancias, más depreciaciones y amortizaciones, menos/más resultado de inversiones en asociadas y acuerdos conjuntos contabilizados por el método de la participación, más desvalorización de plusvalía. El EBITDA ajustado también puede calcularse como ingresos provenientes de contratos con clientes menos costo por provisión de servicios, menos gastos de administración, menos gastos de comercialización y otros gastos operativos, más/menos otros ingresos y egresos operativos, netos, más depreciaciones y amortizaciones. Las mediciones del EBITDA ajustado incluidas en este Prospecto no se encuentran definidas por las NIIF, no son mediciones de resultados operativos, rendimiento ni liquidez operativa presentadas de conformidad con las NIIF y están sujetas a importantes limitaciones. El EBITDA ajustado no tiene un significado estándar y, consecuentemente, las mediciones del EBITDA ajustado incluidas en este Prospecto pueden no estar calculadas en la misma forma que otras mediciones denominadas de manera similar usadas por otras compañías. Esto podría afectar su utilidad como una medida comparativa. En virtud de ello, las mediciones de EBITDA ajustado incluidas en este Prospecto no deberían interpretarse como una medida del dinero disponible para invertir en el crecimiento del negocio de la Compañía, o del dinero que estará disponible para cumplir con sus obligaciones, ni deberán ser consideradas como alternativas de otras mediciones reconocidas bajo las NIIF. Como resultado de ello, los inversores deberían basarse principalmente en los resultados de las operaciones de la Compañía incluidos en los Estados Financieros Consolidados Auditados de Clisa, confeccionados de acuerdo con las NIIF, debiendo considerarse al uso de EBITDA ajustado únicamente como una medida complementaria. Para una conciliación entre nuestro Resultado del período/ejercicio y nuestro EBITDA ajustado véase “Resumen - Resumen de la información contable y otra información financiera - Otra información financiera” en este Prospecto.

Mariano Peterlin Sub-delegado

EJECUTABILIDAD DE SENTENCIAS JUDICIALES

Clisa es una sociedad anónima organizada conforme a la ley argentina, y todos sus directores, gerentes de primera línea y personas que ejercen control mencionados en este Prospecto residen fuera de los Estados Unidos. Además, una porción significativa de los activos de Clisa y de dichas personas se encuentran en la Argentina. En consecuencia, es posible que los inversores no puedan efectuar fuera de la Argentina las notificaciones judiciales dirigidas a Clisa, y/o sus directores, gerentes de primera línea o personas que ejercen el control; o no puedan hacer valer sentencias frente a Clisa y/o dichas personas en los tribunales de los Estados Unidos, incluyendo aquellas sobre asuntos originados en virtud de las leyes federales de títulos de los Estados Unidos u otras leyes extranjera Además, CROZ Roberts | Domínguez | Carassai Tax & Legal, asesor legal en la Argentina de Clisa, ha informado a Clisa, que existen dudas sobre si los tribunales argentinos harían valer en todo aspecto y con el mismo alcancen y en un plazo oportuno que un tribunal estadounidense o extranjero, en acciones legales iniciadas en Argentina, sobre asuntos originados en disposiciones de responsabilidad civil o en virtud de las leyes federales de títulos de los Estados Unidos u otras leyes no argentinas; y que la posibilidad de hacer valer en los tribunales argentinos las sentencias de los tribunales estadounidenses o extranjeros.

Las sentencias extranjeras podrían ser reconocidas y ejecutadas en Argentina, siempre que cumplan los requisitos conforme la ley argentina, incluidos los tratados internacionales ratificados por ésta. En ausencia de un tratado, se aplicarán los siguientes requisitos contemplados en el Artículo 517 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación para el reconocimiento o la ejecutabilidad de una sentencia emanada de tribunales extranjeros (siempre que se solicite el reconocimiento y la ejecución ante tribunales federales): (i) la sentencia, que debe ser definitiva en la jurisdicción en la cual se dictó, deberá ser dictada por un tribunal competente de acuerdo con las normas argentinas sobre jurisdicción internacional y debe ser el resultado de una acción legal personal o de un proceso legal in rem con respecto a los bienes muebles si los bienes se hubieran transferido al territorio argentino durante o con posterioridad al juicio en el extranjero, (ii) el demandado contra quien se solicita la ejecutabilidad de la sentencia, deberá haber sido debidamente notificado y deberá haber contado con la oportunidad de presentar el caso, (iii) la sentencia deberá cumplir con los requisitos para ser considerada como tal en el lugar dónde se dictó y deberá cumplir con las condiciones de autenticidad establecidas por las leyes nacionales, (iv) la sentencia no debe violar el orden público argentino, y (v) la sentencia no deberá ser contraria a otra sentencia dictada antes o de modo simultáneo por un tribunal argentino.

Todo documento redactado en un idioma que no sea el español (incluyendo, sin limitaciones, una sentencia dictada por un tribunal extranjero y demás documentos vinculados a ésta) deberá ser debidamente legalizado y se deberá presentar ante el tribunal pertinente una traducción realizada por traductor público argentino al idioma español. La presentación de reclamos ante el sistema judicial argentino se encuentra sujeta al pago de costas procesales por parte de la persona que presenta el reclamo, y dichas costas varían de una jurisdicción a otra (actualmente las costas de los tribunales con asiento en la Ciudad de Buenos Aires ascienden a la tasa general del 3% del monto reclamado de acuerdo con el Artículo 2 de la ley argentina N°23.898). De acuerdo con la ley argentina N° 26.589, con sus modificatorias, se deberán agotar primero ciertas instancias de mediación antes del inicio de juicios en Argentina.

No podemos asegurar que un tribunal argentino no considere a una obligación emergente de una sentencia extranjera como violatoria al orden público argentino si, por ejemplo, existieren en ese momento restricciones que prohíban a los deudores argentinos transferir moneda extranjera fuera de Argentina para cancelar sus obligaciones.

Mariano Peterlin Sub-delegado

DECLARACIONES SOBRE HECHOS FUTUROS

El presente Prospecto contiene estimaciones y previsiones futuras. Algunos de los asuntos tratados en relación con nuestro negocio, situación financiera, resultados de operaciones, liquidez y perspectivas incluyen estimaciones y previsiones futuras en el sentido de la Ley de Títulos Valores Estadounidense.

Nuestras estimaciones y previsiones futuras se basan principalmente en nuestras expectativas a fecha del presente Prospecto y en estimaciones sobre futuros acontecimientos y tendencias que afectan o pueden afectar a nuestra actividad, situación financiera, resultados de operaciones, liquidez y perspectivas. Las mismas se realizan a la luz de la información que disponemos en la actualidad y no constituyen garantías de resultados futuros. Aunque creemos que estas estimaciones y previsiones se basan en hipótesis que consideramos razonables en todos sus aspectos materiales, están sujetas a diversos riesgos, incertidumbres e hipótesis y se realizan a la luz de la información que actualmente disponemos.

Nuestras estimaciones y previsiones futuras pueden verse afectadas por los siguientes factores, entre otros:

Condiciones generales económicas, políticas, legales, sociales, de negocios u otras condiciones, tanto en Argentina como en el extranjero;
Cambios en las políticas de gobierno en Argentina y los efectos de ellas en la economía y en la industria de infraestructura;
Fluctuaciones en el tipo de cambio, incluido una continua devaluación del peso;
Controles de cambios, restricciones a las transferencias al extranjero y restricciones a la entrada y salida de capitales;
Sostenidos niveles de alta inflación en Argentina;
las expectativas y estimaciones de nuestros directivos sobre nuestros resultados financieros futuros, nuestros planes y programas de financiación y los efectos de la competencia;
• cambios en los mercados de capitales en general que puedan afectar a las políticas o actitudes hacia la concesión de préstamos o la inversión en Argentina o en empresas argentinas;
Fluctuaciones y disminuciones en el valor de la deuda pública Argentina;
Restricciones en el suministro o los precios de la energía en el mercado argentino;
Cambios tecnológicos y nuestra potencial inhabilidad para implementar las nuevas tecnologías;
el deterioro de las condiciones empresariales y económicas regionales y nacionales en Argentina;
nuestro nivel de capitalización y endeudamiento;
la disponibilidad y el costo de la financiación;
las catástrofes naturales y otros acontecimientos imprevistos;
nuestros planes relativos a los gastos de capital;
las tendencias anticipadas y la competencia en el mercado argentino de infraestructura;
las fluctuaciones de los tipos de interés y de los aranceles de importación, entre otros indicadores macroeconómicos;
el entorno normativo, incluidas las normas y reglamentos medioambientales, fiscales y relacionados con las adquisiciones;
riesgo de crédito, riesgo de mercado y otros riesgos de las actividades de inversión;
la pérdida de clientes y la consiguiente disminución de ingresos;
la capacidad para mantener o mejorar nuestros resultados operativos y aplicar con éxito nuestras estrategias empresariales;
incapacidad para retener a cierto personal y capacidad para contratar a personal clave;
resultado adverso de acciones legales y/o procedimientos administrativos/regulatorios que nos afectan;
• Rebaja de la calificación crediticia de los países en los que operamos por parte de una agencia internacional de calificación crediticia o de nuestras calificaciones crediticias;
el estallido de hostilidades militares, incluida la guerra entre Rusia y Ucrania y el conflicto armado entre Israel y Hamás, y el posible efecto desestabilizador de dichas hostilidades; y
otros factores de riesgo mencionados en el apartado “Factores de riesgo” del presente Prospecto.

Los términos "creer", "podría", "podrá", "estimar", "continuar", "potencial", "anticipar", "intención", "expectativa", "será", "debería" y "planear", entre otros, se utilizan con el propósito de identificar estimaciones futuras. Las previsiones futuras se refieren únicamente a la fecha en que se realizaron, y no asumimos obligación alguna de actualizar o modificar las estimaciones sobre hechos futuros luego de distribuido este Prospecto, ya sea debido al surgimiento de nueva información, hechos futuros o cualquier otra circunstancia, excepto que sea requerido por la ley aplicable. Las estimaciones sobre hechos futuros implican riesgos e incertidumbres y no son una garantía de resultados futuros y pueden diferir materialmente de las expresadas o sugeridas en estas estimaciones sobre hechos futuros. Dadas dichas limitaciones, usted no debe tomar ninguna decisión de inversión para continuar siendo beneficiario de las Obligaciones Negociables Existentes, en virtud de la cual la Emisora esté obligada a emitir y asignar las Obligaciones Negociables Rescatables, sobre la base de las estimaciones sobre hechos futuros contenidas en este Prospecto.

Mariano Peterlin Sub-delegado 13

RESUMEN

a) Resumen del Negocio

El presente resumen destaca información contenida en las diversas secciones de este Prospecto. El mismo presenta una visión general de nuestro negocio; por lo que no incluye la totalidad de la información que debe considerarse antes de continuar siendo tenedor de las Obligaciones Negociables Existentes, en virtud de las cuales la Emisora está obligada a emitir y entregar las Obligaciones Negociables Rescatables. Se aconseja leer cuidadosamente la totalidad del presente Prospecto, incluso las secciones "Factores de riesgo", "Antecedentes Financieros - g) Reseña y perspectiva operativa y financiera", los Estados Financieros Consolidados Auditados y sus respectivas notas, incluidas en el presente Prospecto, antes de tomar una decisión sobre si continuar siendo tenedor de las Obligaciones Negociables Existentes y recibir una proporción de las Obligaciones Negociables Rescatables de acuerdo a lo requerido en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes..

Somos una de las empresas argentinas líderes en gestión y desarrollo de infraestructura con más de 115 años de experiencia. La Compañía se encuentra integrada actualmente por cuatro grandes segmentos de negocios: Construcción, Ingeniería Ambiental, Transporte y Servicios de Agua. Además, la empresa desarrolla otras operaciones comerciales menores que informamos en el segmento de Otras Actividades. Brindamos servicios tanto al sector público como al privado, con la mayoría de nuestros proyectos concentrados en el sector público. En el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024, nuestros ingresos consolidados fueron de Ps. 1.359.322,6 millones (U.S.$. 1.317,2 millones) y nuestro EBITDA ajustado consolidado de Ps. 92.250,7 millones (U.S.$. 89,4 millones). En el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023, nuestros ingresos consolidados fueron de Ps. 1.510.255,5 millones (U.S.$. 1.463,4 millones) y nuestro EBITDA ajustado consolidado de Ps. 135,102.6 millones (U.S.$. 130,9 millones). Nuestros ingresos son generados fundamentalmente por nuestras actividades de Ingeniería Ambiental, Transporte y Construcción, que representaron el 36,3%, 30,6% y 26,9%, respectivamente, de nuestros ingresos consolidados en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024, y el 31,8%, 29,2% y 34,0%, respectivamente, de nuestros ingresos consolidados en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023.

Segmento de Ingeniería Ambiental

A través de Cliba y sus subsidiarias, operamos cuatro grandes áreas de Ingeniería Ambiental: (i) higiene urbana; (ii) tratamiento y disposición final de residuos; (iii) servicios industriales; y (iv) valorización de residuos. En relación con los servicios de higiene urbana, somos uno de los mayores proveedores de servicios de limpieza y recolección de residuos municipales de la Argentina, proveyendo dichos servicios a distintas municipalidades en la Argentina; principalmente en la Ciudad de Buenos Aires (Zona 2), Neuquén, San Isidro y Santa Fe, con aproximadamente 1,6 millones de personas (según datos que surgen del Censo Nacional de Población, Hogares y Viviendas 2022). Los principales servicios que prestamos en el negocio de higiene urbana incluyen la recolección de residuos residenciales y comerciales y el barrido manual y mecánico de calles.

A través de una UTE (“ UTE Norte III ”) en la que participa Tecsan Ingeniería Ambiental S.A. (“ Tecsan ”), operamos los rellenos sanitarios ubicados en el complejo ambiental Norte III (el “ Complejo Ambiental Norte III ”), en la Provincia de Buenos Aires. Estimamos que el Complejo Ambiental Norte III es uno de los rellenos sanitarios más grandes de Sudamérica (basado en publicaciones especializadas que informan los volúmenes de disposición de residuos), en el que se trataron aproximadamente 401.300 toneladas de residuos mensuales en promedio en 2024, provenientes de la Ciudad de Buenos Aires y 45 distritos de la Provincia de Buenos Aires, cuyos 14 millones de habitantes representan aproximadamente el 30% del total de la población de Argentina (según datos que surgen del Censo Nacional de Población, Hogares y Viviendas 2022).

Consideramos que en la actualidad somos la empresa líder en tratamiento y disposición final de residuos en Argentina, ya que controlamos aproximadamente el 50% del mercado de rellenos sanitarios según nuestras estimaciones.

A través de nuestra subsidiaria indirecta Envairo S.A.U. (“ Envairo ”) nos dedicamos a la implementación de soluciones ambientales a medida para compañías e industrias regionales y nacionales, brindando servicios como gestión integral de residuos, recolección y transporte de residuos comerciales e industriales no peligrosos de grandes generadores en la Provincia de Buenos Aires y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires con flota especializada para tal actividad, y limpieza técnica y civil, entre otros. Asimismo, a través de Taym S.A.U. (“ Taym ”) prestamos servicios de limpieza en oficinas comerciales y recolección de residuos para generadores comerciales en Uruguay.

Adicionalmente, a través de nuestra sociedad controlada Central Buen Ayre S.A., la Compañía ha construido y está actualmente operando una central de generación de energía que opera con el gas metano producido en el relleno sanitario ("biogás"). Esta planta tiene una capacidad nominal de 11,8 MW y durante 2024 generó e inyectó aproximadamente 80.900 MW en la red eléctrica. Finalmente, la Compañía tiene también a su cargo la operación, mantenimiento y explotación de una planta de tratamiento de residuos sólidos urbanos para realizar el tratamiento mecánico y biológico de al menos 310.000 toneladas de residuos sólidos urbanos por año.

Mariano Peterlin Sub-delegado 14

El segmento de Ingeniería Ambiental generó ingresos por contratos con clientes por Ps. 493.682,4 millones (U.S.$. 478,4 millones) en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024. Contábamos con 4.994 empleados en este segmento al 31 de diciembre de 2024.

Segmento de Construcción

Somos una empresa constructora líder en la Argentina, con más de 115 años de experiencia en la industria. A través de nuestra subsidiaria BRH y sus subsidiarias, brindamos una gran variedad de servicios de construcción, que incluyen construcciones viales y ferroviarias, obras de transporte subterráneo, obras relacionadas con el tratamiento de agua e infraestructura portuaria, líneas de transporte de energía e infraestructura industrial, entre otros. En los últimos años, hemos concentrado nuestros esfuerzos comerciales en obras públicas de importancia, siendo nuestros principales clientes el Gobierno Nacional, el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (“ GCBA ”), los Gobiernos Provinciales y sus ministerios, secretarías y otras reparticiones gubernamentales, como la Dirección Nacional de Vialidad (“ DNV ”) y la Administración de Infraestructura Ferroviaria (“ ADIF ”), empresas públicas, como Subterráneos de Buenos Aires Sociedad del Estado (“ SBASE ”) y Autopistas Urbanas S.A., y unidades ejecutoras específicas conformadas ad-hoc para la ejecución de un programa especial financiado por fuentes internacionales como el Banco Mundial y el Banco Interamericano de Desarrollo, entre otras. Entre nuestras obras finalizadas más significativas se incluyen: varios tramos de la autopista Córdoba-Rosario y de la Avenida de Circunvalación a la Ciudad de Córdoba; el Acceso Oeste en la Provincia de Buenos Aires; el Viaducto ferroviario elevado en las vías del FF.CC. Gral. Mitre y extensiones de las Líneas B, D y E de subterráneos en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; instalaciones portuarias en la Provincia de Santa Cruz; la presa hidroeléctrica Pichi Picún Leufú en la Provincia del Neuquén; aeropuertos internacionales en Santiago, Chile, y Asunción, Paraguay; edificios corporativos para IBM y Telecom y los hoteles Sheraton y Hilton en Buenos Aires y la Torre de las Telecomunicaciones de Antel en Montevideo, Uruguay.

A la fecha del presente Prospecto, nuestro portafolio de proyectos más relevantes en Argentina incluye:

(i) obras hídricas como la construcción de una planta potabilizadora y de un acueducto, en el tramo entre las localidades de San Javier y Tostado, en la Provincia de Santa Fe, que permitirá la provisión de agua potable a varias localidades del norte de esa provincia o la construcción de una planta potabilizadora para los partidos de La Plata, Berisso y Ensenada y la primera etapa del acueducto a Parque San Martín, en la Provincia de Buenos Aires;
(ii) obras viales tales como la construcción de la variante de paso a la ciudad de Villa María en la Provincia de Córdoba y de una autovía en Ruta Nacional N° 9 entre Santiago del Estero Capital y Acceso a Termas de Río Hondo, en la Provincia de Santiago del Estero;
(iii) obras electromecánicas como la construcción de tanques de almacenamiento de petróleo en la terminal Puerto Rosales de Oiltanking Argentina S.A. en la Provincia de Buenos Aires, así como obras mecánicas, eléctricas y de instrumentación para la expansión del proyecto de Litio en Salar del Hombre Muerto, en la Provincia de Catamarca y la construcción de acueducto y línea de media tensión para el proyecto Mariana en el Salar de Llullaillaco, en la Provincia de Salta; y
(iv) obras ferroviarias tales como la instalación de sistemas de señalamiento en las líneas ferroviarias suburbanas General Mitre y Sarmiento.

Además, a través de la sucursal de BRH en Perú, estamos ejecutando nuestros primeros dos contratos de obra pública en ese país, que consisten en (i) el diseño y construcción de un sistema de drenaje pluvial en la ciudad de Sullana, que beneficiará a aproximadamente 249 mil pobladores, y (ii) la construcción de defensas ribereñas en el río Olmos, ambas en el noroeste de dicho país. Por último, a través de BRH tenemos una participación en un consorcio que se encuentra actualmente ejecutando obras civiles y electromecánicas de ampliación de un patio de maniobras para la Línea 2 eléctrica del Metro en la ciudad de San Pablo, y en un consorcio que está a cargo de la construcción de un puente vial sobre el río São Francisco en Minas Gerais, ambos en Brasil. Para obtener más información sobre nuestras obras, véase "Información de la Emisora - c) Descripción de las actividades y negocios—Segmento de Construcción" en este Prospecto.

Sin embargo, a la fecha del presente Prospecto, el contexto macroeconómico actual es complejo e incierto para BRH y la industria de la construcción en general en Argentina. El profundo plan de ajuste fiscal lanzado por el gobierno argentino tras asumir en diciembre de 2023, basado en una reducción del gasto público que incluye una "suspensión total" de las obras públicas y la exigencia de que los contratistas financien el desarrollo de futuras obras, ha llevado a la parálisis de casi todas las obras públicas, incluso aquellas en etapas avanzadas o financiadas por fuentes externas. La parálisis afecta las obras a nivel nacional y provincial debido al impacto del ajuste fiscal del gobierno en las transferencias de fondos a las provincias. Además, la significativa reducción en el número de licitaciones públicas para proyectos de infraestructura genera incertidumbre sobre los niveles de actividad de la industria a mediano y largo plazo. El gobierno argentino tiene la intención de reiniciar y completar ciertas obras públicas, incluidas aquellas que han alcanzado al menos un 80% de avance o que están financiadas por instituciones internacionales, conforme a la Ley de Bases (según se define más adelante), y ha alcanzado acuerdos con la

Mariano Peterlin Sub-delegado 15

mayoría de las provincias para reiniciar ciertas obras. A la fecha de este Prospecto, algunas de las obras públicas nacionales en nuestro portafolio, como la construcción de la variante de paso a la ciudad de Villa María, la construcción del tramo San Javier – Tostado de un canal de agua y la construcción de plantas de purificación de agua en las Provincias de Buenos Aires y Salta, han sido reactivadas, pero a un ritmo de ejecución significativamente más lento. Para mayor información, ver " Factores de riesgo —Riesgos relacionados con la Argentina. - El impacto de las políticas del gobierno argentino sobre el futuro entorno económico y político de Argentina sigue siendo incierto” y “Factores de riesgo —Riesgos relacionados con los negocios de la Emisora —Las restricciones del gasto público, y en particular la decisión del gobierno nacional de suspender la ejecución de obras públicas, afectan y podría seguir afectando en forma adversa nuestro negocio, situación financiera, y/o el resultado de nuestras operaciones.” .

Haug es una sociedad constituida en el Perú indirectamente controlada por nosotros, especializada en (i) ingeniería, construcción y montaje principalmente de plantas de procesamiento e instalaciones de producción para los sectores minero, hidrocarburos, energía e industrial; (ii) fabricaciones metalmecánicas, tales como tanques de almacenamiento, tuberías y otras estructuras metálicas; y (iii) servicios de mantenimiento de las instalaciones y equipos de esas industrias. Haug es uno de los líderes en el segmento de fabricaciones metalmecánicas para uso estructural en el Perú (en base a sus ingresos por el año 2023, de acuerdo al ranking publicado por "Perú: The Top 10.000 Companies") y participa también en proyectos en Chile y Argentina. A través de nuestra subsidiaria Benito Roggio Paraguay desarrollamos proyectos de construcción en Paraguay desde el año 1974. Mediante nuestra participación en Sehos S.A. (“ Sehos ”), prestamos servicios de mantenimiento civil de hospitales, edificios públicos y establecimientos industriales privados y, además, realizamos todo tipo de obras de arquitectura en general y, en particular, servicios de infraestructura ferroviaria como la remodelación y refuncionalización de estaciones ferroviarias, renovación de pasos a nivel, elevación de andenes, delimitación de áreas operativas, entre otras.

Nuestro segmento de Construcción obtuvo ingresos por Ps. 366.011,9 millones (U.S.$. 354,7 millones) en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024. Contábamos con más de 3.830 empleados en este segmento de negocios al 31 de diciembre de 2024.

Segmento de Transporte

A través de BRt y sus subsidiarias, transportamos más de 217,2 millones de pasajeros en 2024. Desarrollamos las siguientes actividades comerciales en este segmento: transporte ferroviario de pasajeros, tanto subterráneo como de superficie, actividades industriales relacionadas con material rodante ferroviario, ejecución de obras de infraestructura ferroviaria, así como otras actividades relacionadas tales como asistencia técnica a otros operadores ferroviarios.

Estamos a cargo de la operación y mantenimiento de la red de Subterráneo y Premetro de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (el “ Subte ”) desde 1993, primero a través de nuestra subsidiaria Metrovías S.A. (“ Metrovías ”) y, desde el 1° de diciembre de 2021, a través de una concesión otorgada por el GCBA a nuestra subsidiaria Emova Movilidad S.A. (“ Emova ”) por un período de doce años, prorrogable por tres años adicionales, a opción del concedente. La red de Subte de Buenos Aires está conformada por seis líneas que totalizan 57 km de vía doble con 90 estaciones. El Premetro es un tren liviano de superficie de más de 7 kilómetros de longitud con 18 estaciones.

Adicionalmente, somos titulares de la concesión otorgada por el Estado Nacional para administrar y explotar en forma exclusiva la línea de ferrocarriles suburbanos General Urquiza (la “ Línea Urquiza ”) que une la Ciudad de Buenos Aires con la localidad suburbana de San Miguel en la Provincia de Buenos Aires y tiene una longitud de 26 kilómetros y 23 estaciones. Si bien el plazo de la concesión finalizó el 31 de diciembre de 2017, el Estado Nacional estableció que Metrovías continuara con la explotación del servicio por sucesivos plazos, el último de los cuales vence el próximo 30 de septiembre de 2025, o hasta tanto tome posesión del servicio el nuevo operador al que se haya adjudicado la licitación nacional e internacional convocada para la nueva concesión del servicio, lo que ocurra primero. A la fecha del presente Prospecto, el proceso licitatorio se encuentra en una etapa preliminar y el Estado Nacional no ha definido aún un cronograma para su continuidad.

BRt también ejecuta por cuenta propia obras de infraestructura ferroviaria en el Subte y diversas líneas de ferrocarril y presta asistencia técnica a otros operadores ferroviarios. Además, posee una participación mayoritaria en Benito Roggio Ferroindustrial S.A. (“ BRf ”), que brinda servicios de mantenimiento y reparación de material rodante ferroviario.

El segmento de Transporte registró ingresos por Ps. 416.054,5 millones (U.S.$. 403,2 millones) en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024. Contábamos con 5.875 empleados en este segmento al 31 de diciembre de 2024.

Segmento de Servicios de Agua

A través de Aguas Cordobesas S.A. (“ ACSA ”), sociedad controlada por BRH a través de una participación del 71,98%, participamos en el negocio de suministro de agua potable. ACSA presta el servicio de captación, potabilización, conservación, distribución y comercialización de agua para consumo doméstico, comercial e industrial en la ciudad de Córdoba desde 1997. ACSA brinda el servicio a aproximadamente 1,5 millones de habitantes a través de dos plantas

Mariano Peterlin Sub-delegado 16

potabilizadoras, 28 estaciones elevadoras de presión y más de 4.900 kilómetros de red de distribución. Nuestra concesión para prestar servicios de agua en la ciudad de Córdoba finaliza en mayo de 2027. Este segmento obtuvo ingresos por Ps. 83.452,3 millones (U.S.$. 80,9 millones) en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024. Contábamos en este segmento con más de 570 empleados al 31 de diciembre de 2024.

Segmento de Otras Actividades

Por medio de nuestra subsidiaria indirecta Prominente S.A. (“Prominente”) proporcionamos soluciones de software y servicios tecnológicos y de soporte a empresas y organizaciones de diversos sectores de la economía. Los ingresos de este segmento representaron 0,7% de nuestros ingresos consolidados totales al 31 de diciembre de 2024, y el 1,4% de nuestros activos consolidados totales al 31 de diciembre de 2024. Contábamos en este segmento con 169 empleados al 31 de diciembre de 2024.

b) Resumen de la información contable y otra información financiera

Los siguientes cuadros presentan información contable consolidada resumida y otra información financiera para los períodos/ejercicios indicados. La información debe ser leída conjuntamente con los Estados Financieros Consolidados Auditados de Clisa, que se incorporan por referencia al presente Prospecto.

Síntesis de resultados

Ingresos provenientes de contratos con clientes Resultado operativo Resultado antes de impuesto a las ganancias Resultado del ejercicio Resultado atribuible a: Propietarios de la controladora Participaciones no controladoras	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024 2023 2022 (información reexpresada en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2024) (auditados) () (en millones de pesos) 1.359.322,6 1.510.255,5 1.299.028,8 10.957,1 76.216,7 86.263,5 360.176,8 (260.893,7) 49.037,4 381.462,5 (245.203,7) 38.023,9* 388.223,9 (252.477,2) 29.773,0 (6.761,4) 7.273,5 8.250,9

(*) Surge de la información comparativa presentada en los Estados Financieros Consolidados Auditados de Clisa al 31 de diciembre de 2023. DICHA INFORMACION FUE REEXPRESADA EN MONEDA HOMOGÉNEA DEL 31 DE DICIEMBRE DE 2024.

Síntesis de la Situación Patrimonial

Total del activo Total del pasivo Capital social	Al 31 de diciembre de 2024 2023 2022 (información reexpresada en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2024) (auditados) () (en millones de pesos) 960.674,9 1.283.900,2 1.200.517,7 798.580,5 1.368.311,9 1.101.298,7* 15.096,7 96,7 96,7	de 2022

Mariano Peterlin Sub-delegado

Ajuste de capital	113,9	558,9	1.180,4
Reservas y otros resultados
integrales	71.981,0	220.871,8	164.542,8
Resultados no asignados	52.101,2	(343.477,5)	(100.072,7)
Patrimonio atribuible a:
Propietarios de la controladora	139.292,7	(121.950,1)	65.747,2
Participaciones no controladoras	22.801,7	37.538,3	33.471,7
Total del Patrimonio	162.094,4	(84.411,7)	99.219,0

Otra información financiera

En el siguiente cuadro se incluye una conciliación entre el Resultado del ejercicio y el Ebitda Ajustado:

Resultado del ejercicio
Ingresos financieros
Costos financieros
Impuesto a las ganancias
Depreciación y Amortización
Resultado de inversiones en asociadas
y acuerdos conjuntos contabilizados
por el método de la participación
Ebitda Ajustado (1)
Ingeniería ambiental
Construcción
Transporte
Servicio de agua
Otras actividades
Otros y eliminaciones

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
2024
2023
2022
(información reexpresada en moneda homogénea
del 31 de diciembre de 2024)
(auditados)
()
(en millones de pesos)
381.462,5
(245.203,7)
38.023,9
(448.564,1)
(10.648,2)
(65.486,4)
98.717,7
344.744,7
102.475,7
(21.285,7)
(15.690,0)
11.013,4
81.293,5
58.885,9
71.738,2
626,6
3.013,7
236,8
92.250,7
135.102,6
158.001,7*
74.938,3
90.776,9
98.291,3
8.861,7
46.876,8
54.362,2
6.154,7
3.474,5
3.013,7
7.009,9
(1.123,5)
7.370,5
988,5
428,0
223,8
(5.702,5)
(5.329,9)
(5.259,8)

(1) El EBITDA ajustado se calcula como Resultado del ejercicio/período menos ingresos financieros, más costos financieros, menos/más impuesto a las ganancias, más depreciaciones y amortizaciones, menos/más resultado de inversiones en asociadas y acuerdos conjuntos contabilizados por el método de la participación, más desvalorización de plusvalía. El EBITDA ajustado también puede calcularse como ingresos provenientes de contratos con clientes menos costo por provisión de servicios, menos gastos de administración, menos gastos de comercialización y otros gastos operativos más/menos otros ingresos y egresos operativos, netos, más depreciaciones y amortizaciones. El EBITDA ajustado no constituye un parámetro financiero reconocido por las NIIF y no debe ser interpretado como un parámetro alternativo para medir los resultados operativos o los fondos generados por las operaciones. Para obtener más información, véase " Aviso a los Inversores - Presentación de la Información Contable- Presentación de información no ajustada a las NIIF ".

Nuestras fortalezas competitivas

Creemos que nuestras principales fortalezas competitivas incluyen las siguientes:

Base de ingresos diversificada . Operamos en cuatro segmentos principales de negocios diferentes, lo que nos ayuda a equilibrar nuestros resultados y flujos de efectivo. A pesar de que los clientes provenientes de nuestras operaciones en Argentina son en su mayoría entidades gubernamentales, se encuentran al mismo tiempo diversificados en diferentes niveles de la administración pública. Nuestros clientes incluyen tanto entidades nacionales, provinciales y municipales, como entidades autónomas específicas, lo que provee flexibilidad en caso de que un determinado nivel de gobierno o entidad específica experimente problemas financieros. Además de nuestros clientes gubernamentales, también brindamos servicios a

Mariano Peterlin Sub-delegado 18

diversas entidades privadas, entre ellos, clientes en los sectores de minería, energía, oil & gas y manufactura, y a más de 562.000 clientes individuales a través de nuestro segmento de servicios de suministro de agua al 31 de diciembre de 2024.

Fiabilidad operativa . Tenemos más de 115 años de experiencia operando en la industria de la infraestructura en Argentina y otros países de América Latina. A lo largo de este tiempo, hemos atravesado varias crisis económicas y hemos continuado bajo diferentes administraciones gubernamentales, con diversas orientaciones políticas e ideologías. Estamos comprometidos a brindar un servicio de calidad a nuestros clientes y hemos completado con éxito nuestros proyectos de infraestructura a pesar del entorno económico argentino.

Presencia nacional e internacional y fuerte reconocimiento de la Compañía . Creemos que tenemos una posición de liderazgo en los mercados argentinos de infraestructura y gestión de residuos y una posición altamente competitiva en el sector del transporte ferroviario. Hemos participado en numerosos proyectos de gran envergadura, como la gestión del Subte de Buenos Aires; la construcción de los aeropuertos internacionales de Santiago de Chile y Asunción de Paraguay; la construcción de la represa hidroeléctrica Pichi Picún Leufú en la provincia del Neuquén, Argentina; la construcción de varios tramos de la autopista de circunvalación a la ciudad de Córdoba y de la autopista Rosario-Córdoba, en Argentina; la construcción del viaducto ferroviario elevado en las vías del Ferrocarril Gral. Mitre en la ciudad de Buenos Aires, la extensión de las líneas B, D y E del Subte de Buenos Aires, la gestión y desarrollo de rellenos sanitarios en Argentina, uno de los cuales se encuentra entre los más grandes de Sudamérica (en base a volúmenes de disposición de residuos), manejando aproximadamente 401.300 toneladas de residuos por mes en promedio en el período de doce meses finalizado el 31 de diciembre de 2024; la construcción y explotación de la primera y mayor planta de tratamiento mecánico y biológico de Argentina (en base a las toneladas de residuos procesadas), y de la mayor central de energía eléctrica alimentada con biogás de Argentina (en base a la capacidad instalada) y la distribución de agua para uso residencial, comercial e industrial en la ciudad de Córdoba, entre otras. A través de nuestras numerosas concesiones y proyectos, hemos ganado reconocimiento y experiencia, lo que creemos que nos permitirá seguir obteniendo nuevos proyectos y concesiones en el futuro.

Compromiso para proveer servicios de alta calidad y sustentables . Creemos que brindamos servicios de alta calidad en todos nuestros segmentos de negocios. Se nos han otorgado varias certificaciones de calidad en nuestros servicios de construcción, transporte de pasajeros, servicios de agua y servicios de ingeniería ambiental. Creemos que certificaciones de calidad, tales como ISO 9.001, recibidas por seguir altos estándares en nuestros sistemas de administración, son una señal de una eficiente y efectiva operación que incrementa la satisfacción de nuestros clientes y su retención como tales. Asimismo, nos encontramos comprometidos con la sustentabilidad del medio ambiente, lo que incluye la minimización del uso de los recursos naturales, el desarrollo de fuentes de energía alternativas, y la provisión y desarrollo de métodos y mecanismos de disposición de residuos sustentables y a largo plazo. BRH, Haug, ACSA y muchos de nuestros proyectos de ingeniería ambiental, cuentan con certificaciones ISO 14.001 de normas de gestión ambiental, lo que creemos demuestra nuestro esfuerzo por minimizar el impacto negativo que nuestras operaciones pudieran tener en el ambiente y de cumplir con todos los requerimientos medioambientales aplicables. Asimismo, tenemos la intención de seguir entrenando al personal y continuar analizando nuevas técnicas de ingeniería ambiental para mantener nuestra posición como una de las empresas de infraestructura líderes en la Argentina y para adquirir nuevos contratos para disposición final y valorización de residuos.

Cantidad considerable de equipamiento. Al 31 de diciembre de 2024, poseíamos máquinas y equipo pesado por un valor residual contable de Ps.124.673,1 millones. Utilizamos estos equipos principalmente en nuestros segmentos de Construcción e Ingeniería Ambiental. Consideramos que el hecho de ser propietarios de estos activos nos proporciona una importante ventaja operativa y económica frente a otros competidores que deben recurrir a equipos arrendados, los cuales, en ocasiones, pueden no estar disponibles o implicar mayores costos operativos.

Equipo de gerencia experimentado, con capacidades empresariales y experiencia verificada . Desde el inicio de nuestras operaciones, nuestros gerentes y directores han adquirido una amplia experiencia en el negocio de las infraestructuras y de las concesiones gubernamentales. Nuestro equipo de profesionales está altamente capacitado y posee conocimientos específicos sobre los procesos de licitación y renegociación de contratos gubernamentales. Están centrados en nuestro crecimiento, el mantenimiento de la estabilidad financiera, la rentabilidad de nuestro negocio y nuestras continuas medidas de sostenibilidad. Los funcionarios ejecutivos de nuestros segmentos de negocios han trabajado para nuestra Compañía por más de 25 años, en promedio. Creemos que este grupo de profesionales y gerentes posee la experiencia y capacidad necesaria para dirigir nuestra Compañía y superar los desafíos del sector de infraestructura.

Nuestras Estrategias

Consideramos que somos uno de los grupos corporativos más importantes y con mayor trayectoria en Argentina, país en el cual realizamos la mayor parte de nuestras operaciones, con más de 115 años de experiencia en el negocio de infraestructura. Nuestra estrategia empresarial siempre ha sido fortalecer nuestra posición en la industria de la infraestructura y en la operación de servicios públicos, aprovechando las diversas oportunidades que surgen del importante déficit de inversión en Argentina en áreas como infraestructura vial, energética, portuaria, ferroviaria y de saneamiento en general. También hemos adoptado un enfoque proactivo en la presentación y desarrollo de nuevos proyectos de infraestructura mediante la identificación de oportunidades y la propuesta de potenciales proyectos a nuestros clientes.

Mariano Peterlin Sub-delegado 19

En los últimos años, en un intento por reducir nuestra exposición al sector público argentino, hemos implementado una estrategia para (i) expandir nuestra presencia en otros países de Sudamérica, lo cual nos ha llevado a desarrollar actividades en Perú, Chile, Paraguay, Uruguay y Brasil, y (ii) diversificar nuestro negocio de construcción hacia clientes privados, principalmente en los sectores de minería y de petróleo y gas.

El significativo deterioro y la volatilidad del escenario macroeconómico en Argentina en los últimos años, incluyendo altos niveles de inflación y devaluación de su moneda, recesión en la actividad económica, altas tasas de interés en pesos y reducción de la inversión pública en infraestructura debido a restricciones presupuestarias, nos ha llevado a reconsiderar nuestras estrategias en el corto plazo. En este contexto complejo y desafiante, nuestra estrategia se centra en (i) asegurar la continuidad de nuestros servicios con estándares de calidad suficientes, y (ii) preservar la liquidez, manteniendo una exposición razonable del capital de trabajo mediante el monitoreo de la aplicación oportuna y adecuada de los términos contractuales de ajuste de precios y de los plazos de cobro. La modificación de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Existentes mediante la Solicitud de Consentimiento (según este término se define más adelante) ha resultado un paso importante para esta estrategia.

Asimismo, seguiremos de cerca las decisiones de los gobiernos federal y provinciales de Argentina en materia de obras públicas, buscando la reactivación de los proyectos de construcción de nuestro portafolio en Argentina que no han reiniciado tras su reciente suspensión.

Mariano Peterlin Sub-delegado 20

INFORMACIÓN DE LA EMISORA

a) Reseña histórica

Clisa es una sociedad controlada por Roggio S.A. (“ Roggio ”), y forma parte del Grupo del mismo nombre, uno de los principales grupos económicos de la Argentina. El Grupo Roggio comenzó sus operaciones en 1908 en la Ciudad de Córdoba, Argentina, como una empresa de construcción creada por Benito Roggio. En 1955, BRH fue constituida como sociedad anónima.

Clisa fue constituida en el año 1996, cuando el Directorio de Roggio decidió consolidar todas las operaciones relacionadas con el desarrollo de infraestructura y servicios para administrar los negocios con mayor eficacia. Clisa fue inscripta como sociedad anónima con fecha 15 de noviembre de 1996, bajo el N° 11.458 del Libro N° 120 del Tomo A de Sociedades Anónimas ante la Inspección General de Justicia.

En octubre de 1996, el Grupo Roggio nos transfirió todas las participaciones de capital de los segmentos de construcción y concesiones viales, ingeniería ambiental y transporte. El 24 de septiembre de 1997, Clisa, junto con Polledo, celebró una operación de escisión y fusión con otros terceros, que llevaron a que adquiriéramos una participación en Polledo. En la actualidad, Clisa cuenta con una participación del 46,18% en el capital social de Polledo. A este respecto cabe aclarar que, al 31 de diciembre de 2023, Polledo registraba pérdidas acumuladas por Ps. 639,8 millones (en moneda homogénea de dicha fecha), situación por la cual continuaba encuadrada en la causal de disolución establecida en el inciso 5° del artículo 94 de la Ley General de Sociedades. Polledo posee intereses en diversas sociedades y UTEs, entre las que se incluye una participación minoritaria en Eriday UTE, que se encuentra en un proceso de arbitraje internacional con la Entidad Binacional Yacyretá por cuestiones relacionadas al contrato celebrado entre ambas para la ejecución de obras civiles en la construcción de la represa hidroeléctrica Yacyretá. Los accionistas de Polledo, reunidos en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria celebrada el 25 de abril de 2024, resolvieron que el Directorio de esa sociedad continuara haciendo un seguimiento pormenorizado del mencionado proceso del arbitraje y aportando su experiencia en la toma de decisiones dentro de Eriday UTE a fin de lograr que el arbitraje efectivamente se encause hacia el dictado de un laudo arbitral en el menor plazo posible, que permita la absorción de las pérdidas acumuladas. Al 31 de diciembre de 2024, Polledo registraba pérdidas acumuladas por Ps. 1.283,6 millones, por lo que continuaba encuadrada en la mencionada causal de disolución.

A fines de los años 90', decidimos focalizarnos en proyectos estratégicos de infraestructura, vendiendo nuestra participación en varios proyectos no estratégicos. En 2001, vendimos la mayoría de nuestros activos relacionados con el segmento de Ingeniería Ambiental, que no era considerado estratégico en ese momento, procediendo Roggio en el año 2004 a su recompra. Más tarde, en el año 2006, estas participaciones nos fueron transferidas directamente.

El 29 de junio de 2001 constituimos BRt en un esfuerzo por concentrar nuestros servicios de transporte en una única sociedad anónima. Asimismo, en 2006 adquirimos una participación mayoritaria en el capital de ACSA.

Como parte de nuestra estrategia regional, en julio de 2010, adquirimos el 70% del paquete accionario de Haug, especializada en la ingeniería, fabricación, construcción y montaje de plantas industriales, tanques de almacenamiento y estructuras metálicas. En junio de 2014 adquirimos el 30% restante pasando a controlar, a través de BRH y Sehos el 100% de su capital accionario. Además, en marzo de 2018, a través de BRH, que ya contaba con una participación de 20%, se perfeccionó la adquisición a Roggio de acciones representativas del 60% del capital de Benito Roggio Paraguay, con efecto al 28 de diciembre de 2017. Como consecuencia de esta operación, BRH posee una participación del 80% en Benito Roggio Paraguay.

b) Descripción del sector en que se desarrolla su actividad

La Industria Argentina de la Construcción

La industria de la construcción ejerce una significativa influencia en el desarrollo de la economía argentina, representando aproximadamente el 3,2 % del PBI del año 2024 de acuerdo con información publicada por el INDEC. Es un sector de ocupación intensiva de mano de obra, característica que lo convierte en uno de los más importantes sectores generadores de empleo y, además tiene un efecto multiplicador muy importante en la economía, por la amplia variedad de insumos que demanda y la gran cantidad de empresas constructoras que involucra.

Si bien la construcción puede actuar como un motor de la economía, también está influenciada por los ciclos económicos expansivos o recesivos de la economía y, particularmente en la obra pública, por la política fiscal y las restricciones presupuestarias del Estado Nacional en sus diferentes niveles. En este sentido, si bien era intención de la administración del entonces Presidente Macri, desde el inicio de su gestión a finales de 2015, motorizar el crecimiento de la economía a través de un plan de inversiones en obras públicas de gran magnitud, los vaivenes de la economía no colaboraron durante su gestión para la evolución de la industria de la construcción. Aunque se anunciaron grandes planes de ejecución de proyectos en el

Mariano Peterlin Sub-delegado 21

sector vial, ferroviario, energético, gas y petróleo, agua y saneamiento, viviendas sociales, entre otros, la evolución de la macro economía, la imposibilidad de instrumentar el financiamiento para proyectos de participación público-privada, los acuerdos con el Fondo Monetario Internacional y las restricciones presupuestarias, entre otras razones, redujeron sensiblemente las inversiones en infraestructura del Estado Nacional y de los estados provinciales. Esto se tradujo en un descenso en la actividad de la construcción que se evidenció a partir del segundo semestre de 2018 y que se extendió hasta 2020.

A partir de marzo de 2020, las medidas de aislamiento preventivo y de distanciamiento social tomadas para contener la propagación del virus del COVID-19 dificultaron enormemente el desarrollo de la actividad de construcción. Sin embargo, a partir del mes de agosto de 2020, tras el acuerdo para la reestructuración de deuda soberana, las obras suspendidas fueron gradualmente reactivadas y el Gobierno Nacional, por entonces a cargo de Alberto Fernández, promovió un plan de obras de infraestructura que generó una reactivación de la actividad del sector en 2021 y 2022, tendencia que comenzó a revertirse a finales de ese año y continuó durante 2023 debido a la caída de la actividad y los desbalances que mostró la economía.

Esta tendencia se aceleró marcadamente en los primeros meses del 2024, en el marco de la recesión de la economía y del fuerte ajuste fiscal implementado por el Gobierno Nacional, que se tradujo en la paralización casi total de la obra pública. En este contexto, en 2024, la ejecución presupuestaria del Sector Público Nacional en gastos de capital refleja una caída real del 75,1%, donde las transferencias de capital a las provincias y municipios se redujeron en un 94,1% real interanual. La Cámara Argentina de la Construcción estimaba, a junio de 2024, que existían alrededor de 3.500 obras paralizadas, neutralizadas o suspendidas en todo el país. El gobierno argentino manifestó su intención de reiniciar y completar ciertas obras públicas, incluidas aquellas que han alcanzado al menos un 80% de avance o que están financiadas por instituciones internacionales, conforme a la Ley de Bases y ha alcanzado acuerdos con la mayoría de las provincias para reiniciar ciertas obras. A la fecha de este Prospecto, algunas obras públicas han sido reactivadas, pero a un ritmo de ejecución significativamente más lento.

Este comportamiento de la actividad de la construcción en general puede observarse en el siguiente gráfico, a través de la evolución del Índice Sintético de la Actividad de la Construcción (" ISAC "), publicado por INDEC, que considera la evolución de los parámetros usuales más representativos del sector.

Gráfico: ISAC. Promedio trimestral, base 2004=100. Datos hasta diciembre de 2024.

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----- Start of picture text -----

ISAC - Evolución trimestral
220
170
120
70
20
-30 1T 2010 3T 2010 1T 2011 3T 2011 1T 2012 3T 2012 1T 2013 3T 2013 1T 2014 3T 2014 1T 2015 3T 2015 1T 2016 3T 2016 1T 2017 3T 2017 1T 2018 3T 2018 1T 2019 3T 2019 1T 2020 3T 2020 1T 2021 3T 2021 1T 2022 3T 2022 1T 2023 3T 2023 1T 2024 3T 2024
----- End of picture text -----

Fuente: INDEC

El siguiente gráfico permite apreciar también la contracción de la actividad de la construcción, que se inicia en diciembre de 2022 y se profundiza en 2024, con caídas interanuales mayores a 27% en en promedio en 2024.

Gráfico: ISAC. Variación porcentual respecto al mismo mes del año anterior, base 2004=100. Datos desde enero 2022 hasta diciembre de 2024.

Mariano Peterlin Sub-delegado

==> picture [427 x 245] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

ISAC
Variación porcentual respecto al mismo mes del año anterior
19,3
7,2 8,2 6,7 4,6 6,8 4,5
2,0 2,7 1,4 3,0
-0,4 -1,4 -2,1
-4,9 -6,6 -4,0 [-2,9 -2,8 ] -5,8 -3,0 -4,5
-10,5 -10,2
-12,2
-20,3
-21,8
-24,6 -25,2 -24,0
-26,5 -24,8
-32,6
-35,3
-37,3
-42,2
ene-22 feb-22 mar-22 abr-22 may-22 jun-22 jul-22 ago-22 sep-22 oct-22 nov-22 dic-22 ene-23 feb-23 mar-23 abr-23 may-23 jun-23 jul-23 ago-23 sep-23 oct-23 nov-23 dic-23 ene-24 feb-24 mar-24 abr-24 may-24 jun-24 jul-24 ago-24 sep-24 oct-24 nov-24 dic-24
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Fuente: INDEC

Los despachos de cemento portland para el mercado interno son un parámetro representativo del comportamiento de la industria. El siguiente gráfico muestra que, luego del récord alcanzado en 2022, los despachos de cemento comienzan a decrecer acompañando la contracción de la industria de la construcción, con una caída interanual de 3,2% en 2023 y de 23,9% en 2024.

Gráfico: Despachos de cemento en miles de toneladas. Promedio mensual de cada año desde el año 2010 hasta diciembre de 2024.

==> picture [434 x 228] intentionally omitted <==

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Despacho de cemento
1.100
1.000
900
800
700
600
500
400
300
200
100
-
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024
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Mariano Peterlin Sub-delegado 23

Fuente: Asociación de fabricantes de cemento portland.

Por su parte, el consumo del hierro redondo muestra un comportamiento similar, con una caída interanual de 3,9% en 2023. En 2024, los datos de los primeros diez meses del año indican una fuerte caída interanual de 40,0% con respecto al mismo período del año anterior.

Gráfico: Consumo de hierro redondo para construcción en miles de toneladas. Promedio mensual de cada año desde el año 2010 hasta octubre de 2024.

==> picture [427 x 235] intentionally omitted <==

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Consumo de Hierro redondo
100
90
80
70
60
50
40
30
20
10
-
Fuente: INDEC
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024
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Otro insumo importante del segmento construcción es el asfalto. Luego de récord en el consumo anual en 2017, con valores nunca alcanzados en la industria, superiores a las 55.500 toneladas en promedio por mes, se revierte la tendencia a partir de 2018, con significativas contracciones interanuales solo interrumpidas por un incremento en 2021 luego de un 2020 afectado por la pandemia del virus del COVID-19. Los despachos de asfalto fueron de aproximadamente 18.800 toneladas promedio por mes en 2023, valores todavía inferiores a los de 2020. En los primeros nueve meses de 2024 los despachos de asfalto alcanzaron aproximadamente 13.400 toneladas mensuales en promedio, lo que representa una caída de 28,9% con respecto al mismo período del año anterior.

Gráfico: Despacho de Asfalto en miles de toneladas. Promedio mensual de cada año desde el año 2010 hasta septiembre de 2024.

Mariano Peterlin Sub-delegado

==> picture [321 x 179] intentionally omitted <==

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Despacho de Asfalto
60
50
40
30
20
10
-
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024
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Fuente: INDEC

La industria de la construcción ocupa mano de obra de manera intensiva, en consecuencia, el índice de la ocupación laboral en este sector ratifica generalmente los niveles de la actividad. En el 2019, el sector de la construcción empleó aproximadamente 428.000 personas en promedio de acuerdo a datos del INDEC, evidenciando una caída respecto a 2018 del orden del 4,1% que significó la baja de más de 18.000 trabajadores. En 2020, como consecuencia de la drástica caída de la actividad producto de las medidas de aislamiento ante la irrupción de la pandemia generada por el virus del COVID-19, la industria perdió alrededor del 22,4% de sus empleos formales, con 331.500 trabajadores en promedio. A partir de entonces se observa una recuperación de empleo hasta alcanzar un pico de alrededor de 464.000 puestos de trabajo en promedio en el segundo trimestre de 2023, momento en que comienza una caída gradual que se acentúo en los primeros seis meses de 2024, en línea con la caída de la actividad en la industria. Si bien el empleo registrado en la actividad de la construcción muestra una recuperación gradual desde julio de 2024, según datos publicados por el INDEC, el sector tenía alrededor de 387.400 trabajadores a noviembre de 2024, 13,0% todavía por debajo de las cifras del mismo mes del año anterior.

Gráfico: Puestos de trabajo registrados en la actividad de la construcción en el sector privado. Promedio trimestral.

==> picture [430 x 228] intentionally omitted <==

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Puestos de trabajo registrados
Construcción - Sector Privado
500.000
450.000
400.000
350.000
300.000
250.000
200.000
150.000
100.000
50.000
0
I II III IV I II III IV I II III IV I II III IV I II III IV I II III IV I II III IV I II III IV I II III IV I II III IV I II III IV
2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024
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==> picture [47 x 6] intentionally omitted <==

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Fuente: INDEC
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Mariano Peterlin Sub-delegado 25

A los fines de apreciar el comportamiento del empleo en la industria de la construcción, se puede observar en el gráfico la evolución de la cantidad de puestos de trabajo mes a mes desde enero de 2021 anoviembre de 2024, lo que indica con claridad una disminución en los niveles de empleo durante 2024, con una caída interanual acumulada de 17,2%.

Gráfico: Puestos de trabajo registrados en la actividad de la construcción en el sector privado. Mensual desde enero de 2021 hasta noviembre de 2024.

==> picture [427 x 248] intentionally omitted <==

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Puestos de trabajo registrados
Construcción - Sector Privado
500.000
450.000
400.000
350.000
300.000
250.000
200.000
150.000
100.000
50.000
0
Ene Feb Mar Abr May Jun Jul Ago Sep Oct Nov Dic
2020 2021 2022 2023 2024
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Fuente: INDEC

El mercado de Ingeniería Ambiental en Argentina

Originariamente, los servicios ambientales en la Argentina habían sido prestados casi exclusivamente por organismos del sector público, financiados con ingresos fiscales de carácter local. Sin embargo, a partir de mediados de la década del ochenta, los gobiernos municipales comenzaron a privatizar los servicios de higiene urbana, por lo que entidades del sector privado empezaron a tener participación en la prestación de servicios de limpieza de las ciudades, incluyendo servicios como la recolección de residuos domiciliarios, el barrido de calles, mantenimiento de plazas, etc.

Según datos sobre Gestión Integral de Residuos en Argentina publicados en la página web de la Subsecretaría de Ambiente de la Nación, actualmente, la cobertura de recolección de residuos sólidos urbanos es del 99,8% de la población altamente concentrada en el sector urbano (90%), y la tasa de generación de residuos es de 1,15 kg/hab/día (BID-AIDIS-OPS). El 54% de la población recibe el servicio de recolección en forma tercerizada y el restante 46% como prestación municipal directa. La frecuencia de recolección diaria es superior al 70%.

Como los servicios de higiene urbana continúan siendo financiados con fondos públicos, las municipalidades son clientes de los operadores privados. Actualmente se provee la prestación del servicio de higiene urbana con independencia del volumen de residuos recolectados. De esta manera se cobra por área servida, por días de efectiva prestación del servicio o bien por cantidad de cuadras servidas. En consecuencia, los montos facturados no dependen de la cantidad de residuos recolectados sino de la prestación efectiva del servicio.

Con relación al tratamiento y disposición de residuos urbanos, de acuerdo con datos sobre Gestión Integral de Residuos en Argentina, publicados en la página web de la Subsecretaría de Ambiente de la Nación, la cobertura de disposición final en rellenos sanitarios es del 64,7% de la población. Esta cobertura es menor en las regiones Norte (50,1%) y del Cuyo-

Mariano Peterlin Sub-delegado 26

Mesopotamia (15,2%), siendo que en el resto del país es de 79,4%. El 35,3 % restante de la población cuenta con una disposición final inadecuada: 24,6 % en basurales a cielo abierto y 9,9 % en vertederos controlados.

El Decreto Ley Nº 9.111/1978 del Gobierno de la Provincia de Buenos Aires establece que la disposición final de los residuos de cualquier clase originados en ciertos partidos del Área Metropolitana de Buenos Aires (“ AMBA ”) se realice en rellenos sanitarios. Este decreto también creó la sociedad Coordinación Ecológica Área Metropolitana Sociedad del Estado (“ CEAMSE ”), una sociedad estatal con participación de la Provincia de Buenos Aires y de la Ciudad de Buenos Aires, responsable de coordinar la gestión de residuos sólidos domiciliarios en el AMBA. Hoy en día, la construcción y operación de los rellenos sanitarios también están mayormente a cargo de operadores privados.

Las principales áreas metropolitanas cuentan también con plantas de separación y se está desarrollando una industria para el procesamiento de los residuos recuperados (plásticos, vidrios, papel y cartón), los cuales son mayormente recolectados por trabajadores informales, tanto en la vía pública como en sitios de disposición final.

A medida que se ha incrementado la conciencia ambiental, el Gobierno Nacional y los gobiernos Provinciales han adoptado iniciativas legislativas cuyo propósito consiste en incrementar la protección ambiental, como, por ejemplo, las siguientes: la Ley General del Ambiente Nº 25.675, la Ley N° 25.612 sobre gestión integral de residuos industriales y de actividades de servicios; la Ley N° 25.916 que regula la gestión integral de los residuos domiciliarios; la Ley Nº 24.051 de residuos peligrosos reglamentada por el Decreto N° 831/93; la Ley Nº 24.449, de tránsito que regula, entre otros, el transporte de sustancias peligrosas, reglamentada por, entre otros, el Decreto Nº 779/1995 que en su Anexo S regula el transporte de mercancías peligrosas por carretera; las leyes de la Provincia de Buenos Aires N° 13.592 y sus modificatorias sobre manejo de residuos sólidos urbanos; la Ley Nº 11.723 y sus modificatorias de la Provincia de Buenos Aires de protección, conservación, mejoramiento y restauración de los recursos naturales y del ambiente en general; la Ley Nacional de Estupefacientes N° 23.737 reglamentada por el Decreto N° 1.095/96, y la Ley Nacional N° 26.045 que crea el registro nacional de precursores químicos; la Ley de la Provincia de Buenos Aires N° 11.338 de precursores químicos; la Ley de la Provincia de Buenos Aires Nº 11.347 sobre la gestión de residuos patogénicos, modificada por, entre otras, la Ley Nº 12.019 y reglamentada por los Decretos 450/1994 y Nº 403/1997 sobre la gestión de residuos patogénicos; la Ley de la Provincia de Buenos Aires Nº 11.720 y el Decreto Nº 806/1997 sobre higiene, manipulación, almacenamiento, transporte, tratamiento y disposición de residuos tóxicos; y la Ley N° 14.321 de la Provincia de Buenos Aires sobre gestión sustentable de residuos de aparatos eléctricos y electrónicos.

El sistema de transporte en Argentina

El sistema de transporte en Argentina muestra un mayor grado de desarrollo en comparación con el de otros países latinoamericanos. El país cuenta con más de 200.000 km de caminos y el sistema de transporte público, que incluye subterráneos, ferrocarriles suburbanos y colectivos, es de gran extensión.

El AMBA constituye un núcleo urbano de gran envergadura y el mercado en el cual operamos. De acuerdo con los últimos informes el territorio metropolitano está conformado por la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y 40 municipios que integran el territorio metropolitano de Buenos Aires. Este territorio posee una superficie que supera los 3.833 km2, con una mancha urbana que alcanza aproximadamente los 2.400 km2, en el que habita una población estimada en más de 16 millones de habitantes que representa alrededor del 35% de la población de la Argentina, siendo una de las áreas metropolitanas más pobladas del mundo.

Dado el carácter interjurisdiccional del AMBA, el Estado Nacional también está involucrado en el desarrollo de esta área urbana, más que en cualquier otro conglomerado urbano del país y particularmente en el sector transporte. Por ello, se creó la Agencia de Transporte Metropolitano, un organismo consultivo con representantes del Estado Nacional, de la Provincia de Buenos Aires y de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires cuya función es la de coordinar políticas de movilidad y seguridad vial entre los tres gobiernos para solucionar los problemas interjurisdiccionales en materia de transporte. A la fecha del presente Prospecto la agencia no está funcionando ni existen definiciones sobre su actividad en el futuro.

El sistema de transporte en el AMBA está conformado por:

8.000 km de red vial utilizada por colectivos;
113 km de infraestructura Metrobus;
Sistema de transporte público automotor con más de 380 líneas;
Red ferroviaria de 992 km, con 8 líneas ferroviarias;
57 km de subtes;
7,4 km de Premetro;
Más de 20.000 taxis habilitados para operar y remises; y
300 km de vías protegidas para ciclistas en la Ciudad de Buenos Aires.

Mariano Peterlin Sub-delegado 27

Este sistema en su conjunto tuvo en 2023 aproximadamente 27,3 millones de viajes diarios, divididos en las distintas clases de transporte, según un informe publicado por el Observatorio de Movilidad y Seguridad Vial de CABA. Si bien es una cifra similar a la de 2019, previo a las restricciones impuestas como consecuencia de la pandemia generada por el virus del COVID-19, se observa un cambio de hábitos de movilidad, con una caída importante de la participación del transporte público que fue compensada por un aumento de los viajes en automóvil particular.

En esta línea, la cantidad total de pasajeros transportados en el sistema de transporte ferroviario subterráneo y de superficie como en el transporte automotor de pasajeros fue de 1.036,8 millones en los primeros siete meses de 2024 y 1.923,8 millones en 2023, un 16,3% por debajo de las cifras de 2019, anteriores a la pandemia. De estos medios de transporte, el Subte es el medio que más pasajeros perdió y el que muestra la recuperación más lenta:

Año	Subte + Premetro	Ferrocarriles	Transporte Automotor de Pasajeros (*)	Total
1993...........................................................	145,3	212,1	2.036,5	2.393,9
2016...........................................................	303,9	358,7	1.599,0	2.261,6
2017...........................................................	319,0	388,2	1.581,0	2.288,2
2018...........................................................	338,9	424,2	1.518,0	2.281,1
2019...........................................................	326,4	436,3	1.536,4	2.299,1
2020...........................................................	74,0	141,5	604,3	819,8
2021...........................................................	91,7	209,0	901,4	1.202,1
2022...........................................................	222,5	333,8	1.246,7	1.803,0
2023...........................................................	236,8	335,7	1.351,4	1.923,8
2024 (datos hasta julio) ............................	116,4	189,4	731,1	1.036,8

Del análisis de los porcentajes de participación de los medios de transporte en el AMBA surge que, luego de las restricciones impuestas como consecuencia de la pandemia generada por el virus del COVID-19, el transporte automotor de pasajero aumentó su participación a expensas del sistema de transporte ferroviario subterráneo y de superficie, revirtiendo la tendencia que se observaba desde 1993, último año de gestión estatal de los ferrocarriles y el subterráneo:

Año	Subte + Premetro	Ferrocarriles	Transporte Automotor de Pasajeros (*)	Total
1993...........................................................	6,1	8,9	85,1	100,0
2016...........................................................	13,4	15,9	70,7	100,0
2017...........................................................	13,9	17,0	69,1	100,0
2018...........................................................	14,9	18,6	66,5	100,0
2019...........................................................	14,2	19,0	66,8	100,0
2020...........................................................	9,0	17,3	73,7	100,0
2021...........................................................	7,6	17,4	75,0	100,0
2022...........................................................	12,3	18,5	69,1	100,0
2023...........................................................	12,3	17,4	70,2	100,0
2024 (datos hasta julio) ............................	11,2	18,3	70,5	100,0

(*) Pasajeros transportados por líneas de jurisdicción nacional.

Antes de la privatización del sistema ferroviario y del subterráneo, los subterráneos de Buenos Aires eran operados por SBASE, en tanto las líneas de transporte ferroviario de pasajeros que funcionaban en Buenos Aires, incluyendo la Línea Urquiza, eran operadas por Ferrocarriles Metropolitanos S.A. (“ FEMESA ”), una sociedad perteneciente al Estado Nacional. El 14 de junio de 1991, el Poder Ejecutivo Nacional aprobó un marco regulatorio para la concesión y el desarrollo de servicios ferroviarios y de subterráneos en el AMBA, y convocó a una licitación pública para el otorgamiento de tales concesiones. Metrovías fue adjudicatario del primer servicio público de transporte que se privatizó en enero de 1994 y en los 17 meses posteriores fueron cedidas a la operación privada todas las líneas ferroviarias.

Actualmente, y luego de diversas modificaciones contractuales y en el marco legal, el sistema ferroviario de pasajeros del AMBA y el subterráneo de la Ciudad de Buenos Aires son operados de la siguiente manera:

La Compañía tiene a su cargo:
i. la operación y el mantenimiento del Servicio Público de Subterráneos y Premetro de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a través de su subsidiaria Emova, en el marco del contrato de

Mariano Peterlin Sub-delegado 28

concesión suscripto con SBASE, bajo la órbita del GCBA. El contrato de concesión tiene una vigencia de doce años, contados desde el 1 de diciembre de 2021, prorrogables por tres años adicionales a opción del concedente.

ii. A través de su subsidiaria Metrovías, la concesión para administrar y explotar en forma exclusiva la Línea Urquiza, en el marco del contrato de concesión suscripto con el Estado Nacional.
Ferrovías S.A. tiene a su cargo la concesión para administrar y explotar en forma exclusiva la Línea Belgrano Norte, en el marco del contrato de concesión suscripto originalmente con el Estado Nacional.
El Estado Nacional, a través de la Sociedad Operadora Ferroviaria (“ SOFSE ”), tiene a su cargo la operación integral, administración y explotación del Ferrocarril “Tren de la Costa” a partir del 6 de junio de 201, del servicio de transporte ferroviario urbano de pasajeros de la Línea Sarmiento desde el 24 de octubre de 2013 y de las Líneas Roca, Belgrano Sur, San Martín y Mitre desde el 28 de febrero de 2015.

c) Descripción de las actividades y negocios

Reseña

Somos una de las empresas argentinas líderes en gestión y desarrollo de infraestructura con más de 115 años de experiencia. La Compañía se encuentra integrada actualmente por cuatro grandes segmentos de negocios: Construcción, Ingeniería Ambiental, Transporte y Servicios de Agua. Además, la empresa desarrolla otras operaciones comerciales menores que informamos en el segmento de Otras Actividades. Brindamos servicios tanto al sector público como privado, con la mayoría de nuestros proyectos concentrados en el sector público. En el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024, nuestros ingresos consolidados fueron de Ps. 1.359.322,6 millones (U.S.$. 1.317,2 millones) y nuestro EBITDA ajustado consolidado de Ps. 92.250,7 millones (U.S.$. 89,4 millones). Nuestros ingresos son generados fundamentalmente por nuestras actividades de Ingeniería Ambiental, Transporte y Construcción, que representan el 36,3%, 30,6% y 26,9%, respectivamente, de nuestros ingresos consolidados en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024.

Segmento de Ingeniería Ambiental

Generalidades

Operamos cuatro grandes áreas de actividad en el negocio de Ingeniería Ambiental: (i) higiene urbana, (ii) tratamiento y disposición final de residuos; (iii) servicios industriales y (iv) valorización de residuos. El diagrama a continuación ilustra estos segmentos.

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INGENIERIA
AMBIENTAL
Tratamiento y
Higiene Urbana Disposición Final de Servicios Industriales Valorización de residuos
Residuos
----- End of picture text -----

En el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024, los ingresos consolidados por nuestras actividades de ingeniería ambiental ascendieron a Ps. 493.682,4 millones, representando cada área los siguientes porcentajes respecto de dicho total: (i) tratamiento y disposición final de residuos: 46,1%; (ii) higiene urbana: 38,8%; (iii) servicios industriales: 8,1% y (iv) valorización de residuos: 7,0%.

En el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023, los ingresos consolidados por nuestras actividades de ingeniería ambiental ascendieron a Ps. 479.574,5 millones, representando cada área los siguientes porcentajes respecto de dicho total: (i) tratamiento y disposición final de residuos: 43,7%; (ii) higiene urbana: 43,0%; (iii) valorización de residuos: 7,5% y (iv) servicios industriales: 5,7%.

En el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022, los ingresos consolidados por nuestras actividades de ingeniería ambiental ascendieron a Ps. 421.160,3 millones, representando cada área los siguientes porcentajes respecto de dicho total:

Mariano Peterlin Sub-delegado 29

(i) higiene urbana: 44,7%; (ii) tratamiento y disposición final de residuos: 41,9%; (iii) servicios industriales: 6,7% y (iv) valorización de residuos: 6,6%.

Higiene Urbana

Esta unidad de negocios brinda diversos servicios de higiene urbana a través de diferentes subsidiarias y UTs, entre ellos, la recolección de residuos, barrido de calles (manual y mecánico), lavado de calles, mantenimiento de contenedores y limpieza y desobstrucción de sumideros.

A la fecha del presente Prospecto, prestamos servicios de Higiene Urbana a aproximadamente 1,6 millones de personas principalmente en la Ciudad de Buenos Aires (Zona 2), Neuquén, San Isidro y Santa Fe (según datos que surgen del Censo Nacional de Población, Hogares y Viviendas 2022).

Los ingresos obtenidos por estos servicios fueron de Ps. 191.460,4 millones, Ps. 206.433,4 millones y Ps. 188.453,9 millones en los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2024, 2023 y 2022, respectivamente.

Historia

Ingresamos en el mercado de la ingeniería ambiental en el año 1986, obteniendo nuestro primer contrato de prestación de servicios en la Ciudad de Córdoba. Posteriormente, expandimos el negocio de higiene urbana ganando las licitaciones para prestar servicios en la Ciudad de Buenos Aires (1987), San Isidro (1991) y otras ciudades, habiendo prestado servicios en dieciséis ciudades de la Argentina, en cuatro ciudades del Uruguay, y en las ciudades de Puebla (México), La Paz (Bolivia) y San Pablo (Brasil).

Desde 2008 decidimos no renovar nuestros contratos o participar en nuevos procesos de licitación para ciertas municipalidades cuando hemos considerado que la rentabilidad de brindar tales servicios o la situación financiera de los clientes no era satisfactoria. Consecuentemente, entre 2008 y 2010, hemos cesado la provisión de servicios en las municipalidades de Tres de Febrero, Ituzaingó, Quilmes, Bahía Blanca y la Ciudad de Córdoba. Finalmente, en 2013 dejamos de proveer el servicio a la Ciudad de Rosario.

Adicionalmente a los habituales servicios de Higiene Urbana, a través de nuestra subsidiaria Metro Ambiental S.A., y en el marco de una licitación pública nacional, prestamos entre junio de 2017 y enero de 2019 servicios para la limpieza y erradicación de sitios con residuos y la promoción de la gestión integral de residuos sólidos urbanos en la cuenca de los ríos Matanza y Riachuelo, que abarca la Ciudad de Buenos Aires y varios municipios del AMBA.

Contratos

Los negocios fueron obtenidos a través de licitaciones públicas. El cuadro que sigue a continuación expone algunos datos sobre los servicios prestados en los principales contratos:

Ciudad Buenos Aires (Zona 2) .............................................. San Isidro .................................................................. Neuquén .................................................................... Santa Fe (Zona 1) .....................................................	Población servida (1) 674.000 297.000 290.000 286.000	Nuestra participación en cada proyecto (%) 100% 100% 100% 100%	Servicios(2)
			A/B/C/D A/B/C/D A/B/D A/B/D

(1) Según datos que surgen del Censo Nacional de Población, Hogares y Viviendas 2022

(2) Servicios:

A — Recolección de residuos

B — Barrido de calles (manual y mecánico)

C — Lavado de calles

D—Otros servicios

Ciudad de Buenos Aires. Prestamos servicios de higiene urbana en la Ciudad de Buenos Aires desde 1987. Actualmente prestamos servicios a través de Cliba en la denominada “Zona 2” de la Ciudad, que comprende los barrios de Recoleta, Palermo, Belgrano, Colegiales y Núñez. Realizamos recolección y transporte de residuos a las estaciones de transferencia y barrido de calles (manual y mecánico), entre otros servicios. En el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024 y en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023, nuestro contrato con el GCBA representó el 59,7% y el 56,0% de nuestros ingresos por servicios de higiene urbana, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2024, para la prestación de estos servicios

Mariano Peterlin Sub-delegado 30

empleábamos 1.385 personas y utilizábamos 211 equipos pesados y livianos (camiones compactadores, camiones desobstructores, camiones roll off , camiones volcadores, camionetas, etc.).

Ciudad de Neuquén . Prestamos servicios de higiene urbana en la ciudad de Neuquén en la Provincia del Neuquén a través de una UTE entre Tecsan y Cliba IASA, (“ Cliba Neuquén ”) desde el año 2000. Los servicios prestados incluyen recolección, barrido de calles (manual y mecánico) y limpieza de desagües, entre otros. Al 31 de diciembre de 2024, para la prestación de servicios en Neuquén empleábamos a 405 personas y utilizábamos 61 equipos pesados y livianos (camiones compactadores, camiones desobstructores, camiones roll off, camiones volcadores, camionetas, etc.).

Partido de San Isidro . Prestamos servicios de higiene urbana en el partido de San Isidro, en la Provincia de Buenos Aires, a través de una UTE entre Tecsan y Cliba IASA, denominada Cliba San Isidro desde el año 1991. Esta UTE presta servicios de recolección, barrido de calles (manual y mecánico), mantenimiento de espacios públicos (parques, plazas y espacios al aire libre) y recolección de verdes y voluminosos. Al 31 de diciembre de 2024, Cliba San Isidro empleaba 365 personas y contaba con 66 equipos pesados y livianos.

Ciudad de Santa Fe. Prestamos servicios de higiene urbana en la denominada Zona 1 de la Ciudad de Santa Fe, Provincia de Santa Fe, a través de una UTE entre Tecsan y Cliba IASA, denominada Cliba Santa Fe, desde el año 1996. Nuestros servicios comprenden la recolección y transporte de residuos domiciliarios y de la vía pública, barrido y limpieza, asistencia y erradicación de mini basurales y desobstrucción y limpieza de sumideros. Al 31 de diciembre de 2024, Cliba Santa Fe empleaba 271 personas y contaba con 41 equipos pesados y livianos.

Otras localidades. Además, a través de Cliba IASA, prestamos servicios de higiene urbana en la provincia del Neuquén, en la localidad de Centenario y en San Patricio del Chañar, que suman, entre ambas, una población servida de aproximadamente 60 mil habitantes.

Características contractuales. Los alcances, especificaciones, servicios prestados y la duración de los contratos por la prestación de servicios de higiene urbana varían de una ciudad a otra. En general, estos contratos estipulan que el municipio nos pague en forma mensual y directa. Los ingresos no dependen del volumen de residuos recolectados, sino que se determinan en función de la superficie servida, ya sea a través de la cantidad de cuadras barridas o recolectadas, según corresponda, y del tipo de servicio prestado.

Durante 2021, en el marco de un proceso de reducción del gasto público encarado por el GCBA para compensar la rebaja en los fondos coparticipables establecida por el Gobierno Nacional y la caída de la recaudación fiscal como consecuencia de la contracción de la actividad económica generada por el virus del COVID-19, Cliba convino con el GCBA una reducción inicial del 4% en el precio de nuestros servicios bajo el contrato de higiene urbana en la Ciudad de Buenos Aires, que fue acompañada por una extensión de cuatro años en el plazo del contrato, tal como se describe más abajo, y durante la cual la reducción es del 2%. Estos ajustes de precio no están siendo aplicados actualmente, ya que los mismos están siendo compensados por la Compañía con ciertas inversiones en equipamiento para la prestación del servicio y por ciertos costos incrementales asociados a la extensión del contrato, tal como estaba previsto en el acuerdo.

Nuestros contratos de higiene urbana incluyen cláusulas de readecuación de precios que nos otorgan el derecho a un ajuste ante una variación en los costos para prestar nuestros servicios, medida a través de indicadores de precios representativos, de entre el 5% y el 7%, dependiendo del contrato . Una vez que el mecanismo se activa, solicitamos la corrección de precio a nuestro cliente, quien evalúa nuestra petición y, eventualmente, autoriza el ajuste de los precios. Usualmente existe un retraso entre la fecha de activación del mecanismo de readecuación de precios y la fecha de aprobación de nuestro reclamo y el pago del reajuste, pero siempre recibimos pagos retroactivos para cubrir el período de demora.

Finalización de los contratos de prestación de servicios . Los contratos de prestación de servicios terminan en general al vencimiento del plazo contractual previsto en los pliegos licitatorios. Estos prevén habitualmente un plazo de prórroga a opción del cliente. El plazo de nuestros contratos actuales se detalla a continuación:

El actual contrato para la prestación del servicio en la Zona 2 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires fue adjudicado en diciembre de 2013 mediante Resolución N°1262/MAYEPGC/2013, en el marco de la Licitación Pública Nacional e Internacional N°997/SIGAF/2013 convocada por el GCBA. El contrato comenzó su vigencia el día 1 de octubre de 2014 con un plazo de vigencia originalmente de 10 años, con opción a prórroga de 12 meses adicionales a opción del GCBA. Con fecha 12 de octubre de 2021, el GCBA emitió la resolución RESOL-2021-814-GCBA-MEPHUGC, mediante la cual aprobó la celebración de una adenda al contrato, entre cuyos principales puntos determinó prorrogar el contrato por un plazo de 4 años contados a partir de la fecha de vencimiento del mismo. En virtud de ello, el vencimiento del contrato operará el 30 de septiembre de 2028. Asimismo, se mantiene con plena vigencia la facultad del GCBA de prorrogar el mismo, por un período de hasta doce (12) meses.

Mariano Peterlin Sub-delegado 31

El contrato original para la prestación del servicio en el partido de San Isidro se encuentra vencido. No obstante, la provisión de servicios, facturación y cobranza continúa regularmente a través de órdenes de compra vigentes hasta el 31 de diciembre de 2025. La Municipalidad de San Isidro llamó a licitación para la locación del servicio de higiene urbana mediante sendas Licitaciones Públicas N° 40/2019 y N°41/2022. En ambas licitaciones, la Compañía presentó ofertas que habían obtenido la mejor calificación tanto en el aspecto técnico como económico. Sin embargo, a través de los Decretos N°1566/2020 y N°2214/2022 de diciembre de 2022, la Municipalidad de San Isidro canceló las respectivas licitaciones públicas debido a que, en ambas licitaciones, las ofertas presentadas superaban ampliamente el presupuesto oficial definido en el Pliego de Condiciones. En ese sentido, creemos que el contrato se seguirá renovando mediante órdenes de compra hasta tanto se convoque a una nueva licitación.
El actual contrato para la prestación del servicio en la ciudad de Neuquén ha sido adjudicado en el marco de un proceso licitatorio y tiene una duración de 8 años, contados desde enero de 2016, con opción a prórroga por un año adicional. Con fecha 2 de octubre de 2023, la Municipalidad de Neuquén hizo uso de la opción a prórroga, por lo que el contrato venció el 31 de diciembre de 2024. La Municipalidad de Neuquén aprobó una extensión del contrato por el plazo de 180 días a partir del 1 de enero de 2025 o hasta que un nuevo contratista comience a prestar los servicios, lo que ocurra primero. Por ello, es posible que durante 2025 la Municipalidad de Neuquén inicie el proceso de licitación pública para un contrato de servicio de higiene urbana en esta ciudad. A la fecha de este Prospecto, el proceso de licitación está en marcha y la Municipalidad de Neuquén se encuentra analizando las propuestas presentadas por los oferentes.
El contrato para la prestación del servicio en la Ciudad de Santa Fe se encuentra vigente hasta que la Municipalidad de la Ciudad de Santa Fe llame a un nuevo proceso licitatorio. A la fecha de este Prospecto, la provisión de servicios, facturación y cobranza continúa regularmente.
El contrato para la prestación del servicio en la localidad de Centenario tenía una duración de 5 años, contados desde diciembre de 2018, y fue prorrogado por la municipalidad por dos años adicionales hasta diciembre de 2025, según estaba previsto en el contrato. Por su parte, el contrato para la prestación del servicio en la localidad de San Patricio del Chañar también tiene una duración de 5 años a partir de julio de 2020. Ambos contratos han sido adjudicados en el marco de procesos licitatorios.

Competencia

Debido al costo de la maquinaria y de los equipos, la inversión inicial en la actividad de servicios de ingeniería ambiental es muy alta. Creemos tener una ventaja competitiva respecto de otras empresas, especialmente las nuevas, pues ya contamos la experiencia y conocimiento de las operaciones y su estructura de costos y con los equipos requeridos en virtud de nuestros otros contratos. Nuestros competidores más relevantes son Covelia S.A., Transportes 9 de Julio S.A., Martín y Martín, Urbaser S.A., IMPSA, Logística Urbana S.A y AESA Aseo y Ecología S.A.

Estimamos que, a la fecha del presente Prospecto, estamos entre las cinco primeras compañías de servicios de higiene urbana en la Argentina, con aproximadamente 7,8% del mercado (en términos de población servida, considerando ciudades con más de 70.000 habitantes atendidas por operadores privados). Creemos que el líder del mercado mantiene una participación del 12,2%, mientras que el resto de nuestros competidores más cercanos tienen una participación en el mercado de 11,9%, 11,8% y 9,1%, respectivamente

Tratamiento y Disposición Final de Residuos

El tratamiento y disposición final de residuos abarca una amplia gama de servicios, entre ellos, obras civiles y construcción de infraestructura para la disposición final de residuos domiciliarios, disposición de residuos mediante distintos mecanismos, tratamiento de líquidos lixiviados, transporte de residuos y compostaje de residuos orgánicos.

Operamos actualmente los rellenos sanitarios de CEAMSE en el Complejo Ambiental Norte III bajo un contrato de servicio único, a través de la UT Norte III y estimamos que somos líderes en materia de tratamiento y disposición final de residuos (basados en la cantidad de toneladas de residuos tratados).

El Complejo Ambiental Norte III, uno de los rellenos sanitarios más grandes de Sudamérica según nuestras estimaciones basadas en publicaciones especializadas que informan los volúmenes de disposición de residuos, recibe residuos de la Ciudad de Buenos Aires y 45 distritos de la Provincia de Buenos Aires, cuyos aproximadamente 14 millones de habitantes representan actualmente aproximadamente el 30% del total de la población de Argentina, según datos que surgen del Censo Nacional de Población, Hogares y Viviendas 2022.

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Los ingresos por estos servicios ascendieron a Ps. 227.819,7 millones, Ps. 209.567,9 millones y Ps. 176.649,4 millones en los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2024, 2023 y 2022, respectivamente.

Historia

Nuestros servicios en el Complejo Ambiental Norte III comenzaron en 1994 con la construcción y la operación del módulo "Norte III", que recibió 10,5 millones de toneladas de residuos sólidos. Posteriormente desarrollamos el módulo "Norte IIIA" (para el tratamiento de 10,5 millones de toneladas de residuos sólidos), "Norte IIIB" (para el tratamiento de 14,8 millones de toneladas de residuos sólidos), "Norte IIIC" (para el tratamiento de 24,5 millones de toneladas de residuos sólidos), "Norte III B+C" (para el tratamiento de 6,0 millones de toneladas de residuos sólidos) y el módulo denominado "Norte III Unificación módulos A+B", (para el tratamiento de 12,4 millones de toneladas de residuos sólidos). Actualmente estamos operando el módulo “Norte IIID”.

En diciembre de 2010, Tecsan celebró un contrato con la entonces denominada Secretaría de Ambiente y Desarrollo Sustentable de la Nación (“ SAyDS ”) y la Municipalidad de General Pueyrredón, con el objeto de diseñar, construir y administrar un centro de disposición final de residuos sólidos urbanos en la ciudad de Mar del Plata en la Provincia de Buenos Aires que se extendió hasta octubre de 2020. Por otra parte, en septiembre de 2016, celebramos un contrato con el entonces denominado Ministerio de Turismo de la Nación para el saneamiento del basural de la ciudad de Mar del Plata, con un plazo de ejecución de ocho meses, en el marco del Programa de Gestión de Residuos Sólidos Urbanos parcialmente financiado por el Banco Interamericano de Desarrollo.

Adicionalmente, en diciembre de 2013 firmamos un contrato con la SAyDS y el Gobierno de la Provincia de Mendoza para el diseño, construcción y posterior operación de un centro de disposición final de residuos sólidos urbanos, sistemas asociados y de dos estaciones de transferencia para la zona este de la Provincia de Mendoza, que se extendió hasta enero de 2019. En julio de 2014 celebramos un contrato con la Municipalidad de Neuquén por un plazo de 8 años con opción a un año adicional, para el diseño, construcción y operación de un complejo ambiental en la Ciudad de Neuquén. En noviembre de 2019, la Compañía cedió, con autorización del Concejo Deliberante de la Ciudad de Neuquén a cargo del Órgano Ejecutivo Municipal, dicho contrato a otro operador.

En diciembre de 2016, a través de Tecsan, firmamos un convenio con el Ministerio de Ambiente y Desarrollo Sustentable de la Nación para llevar a cabo la construcción de un relleno sanitario en la Provincia de Jujuy, en el marco del Programa de Gestión de Residuos Sólidos Urbanos parcialmente financiado por el Banco Interamericano de Desarrollo, mientras que en marzo de 2017 fuimos adjudicados en una licitación internacional promovida por el Ministerio de Turismo de la Nación para la construcción de un relleno sanitario en Villa Carlos Paz, Provincia de Córdoba, obra finalizada durante 2018.

Contratos

Actualmente estamos operando el módulo “Norte IIID – Continuidad” en el cual realizamos la disposición de aproximadamente 401.300 toneladas de residuos mensuales en promedio en 2024.

Ante la proximidad del agotamiento de la capacidad receptiva de la primera etapa del módulo Norte IIID, en febrero de 2023, se puso en marcha un programa para asegurar la continuidad de la explotación del módulo Norte III D. Este programa regula la construcción de infraestructura adicional y las tareas de operación, de transporte, tratamiento y disposición final de residuos sólidos urbanos y de tratamiento de líquidos lixiviados. Comenzamos la disposición de residuos en este módulo durante el mes de agosto de 2023. En la nueva infraestructura se estima que se podrán disponer aproximadamente 15 millones de m3 de residuos sólidos urbanos a lo largo de la vida útil del módulo que, al ritmo de disposición de residuos actual, equivale a 28 meses aproximadamente, en tanto no se optimicen las técnicas de disposición o se acuerde algún tipo de ampliación.

Asimismo, la UT Norte III opera dos plantas de tratamiento de líquidos lixiviados, una con una capacidad de tratamiento de 1.350 metros cúbicos diarios y, desde el mes de octubre 2014, otra planta de tratamiento con una capacidad de tratamiento de 2000 m3 día, la cual ha sido desarrollada incluyendo una nueva tecnología denominada MBR (reactor biológico con membrana) aportando, de esta manera, una solución tecnológica de avanzada al tratamiento de líquidos lixiviados generados en el Complejo Ambiental Norte III.

Al Al 31 de diciembre de 2024, para la prestación de estos servicios utilizábamos más de 256 equipos pesados y livianos (topadoras, retroexcavadoras, motoniveladoras, compactador de suelos, camiones, semirremolques, camionetas, etc.).

Recibimos pagos por los distintos servicios prestados al CEAMSE en el marco de estas operaciones, los más importantes de los cuales son el tratamiento y disposición final de residuos en el Complejo Ambiental Norte III y el transporte de residuos desde la ciudad de Buenos Aires y otros sitios del AMBA. Nuestros ingresos están basados en toneladas de residuos tratados o transportados, según corresponda.

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Nuestro contrato para el tratamiento, disposición final y transporte de residuos incluye una cláusula que permite la readecuación de precios cuando se registre una variación superior al 7,5% en los costos operativos, medida a través de indicadores de precios representativos, o hayan transcurrido tres meses desde la última revisión, lo que ocurra primero. Una vez que el mecanismo se activa, solicitamos la corrección de precio a nuestro cliente, quien evalúa nuestra petición y, eventualmente, autoriza el ajuste de los precios. Usualmente existe un retraso entre la fecha de activación del mecanismo de readecuación de precios y la fecha de aprobación de nuestro reclamo y el pago del reajuste, pero siempre recibimos pagos retroactivos para cubrir el período de demora.

Competencia

En materia de tratamiento y disposición final de residuos en rellenos sanitarios controlados, de acuerdo con nuestras estimaciones, consideramos que somos líderes en el mercado en Argentina (basados en toneladas de residuos procesados). Estimamos que procesamos aproximadamente el 50% de los residuos que fueron dispuestos en rellenos sanitarios controlados. Consideramos que ninguno de los otros operadores, entre los que se encuentran compañías como Corporación Intercomunal para la Gestión Sustentable de los Residuos Sólidos Urbanos del Área Metropolitana de Córdoba (CORMECOR), Estrans, Arcillex, Impsa, Urbaser, Agrotécnica Fueguina, Resicom, Evasa y AESA, tiene una participación superior al 10% del mercado.

Servicios Industriales

En este segmento, a través de Envairo, nos dedicamos a la implementación de soluciones ambientales a medida para compañías e industrias regionales y nacionales, brindando servicios como gestión integral de residuos, recolección y transporte de residuos comerciales e industriales no peligrosos de grandes generadores en la Provincia de Buenos Aires y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires con flota especializada para tal actividad, limpieza técnica y civil, mantenimiento de espacios verdes y blending .

Asimismo, a través de Taym prestamos principalmente servicios de limpieza a oficinas corporativas y recolección de residuos a las mismas en Uruguay.

En nuestros servicios industriales, los ajustes de precio son negociados individualmente con cada uno de los clientes del sector privado.

Al 31 de diciembre de 2024, para la prestación de estos servicios utilizábamos más de 87 equipos pesados, principalmente camiones, y livianos.

Los ingresos por Servicios Industriales ascendieron a Ps. 39.903,0 millones, Ps. 27.516,6 millones y Ps. 28.119,1 millones en los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2024, 2023 y 2022, respectivamente.

Historia

Comenzamos prestando servicios industriales mediante contratos de limpieza para los concesionarios ferroviarios del AMBA. Posteriormente, se le otorgó un alcance nacional a Taym y más recientemente a Envairo, empresas de nuestro grupo que se dedican a la prestación de servicios de tratamiento de residuos industriales y comerciales, atendiendo de esa manera las necesidades del sector productivo de las distintas regiones de Argentina. Taym también operaba una planta de tratamiento y disposición final de residuos peligrosos e industriales ubicada cerca de la Ciudad de Córdoba, hasta marzo de 2017, cuando las operaciones se vieron afectadas por un fenómeno meteorológico extraordinario.

Competencia

El mercado de servicios industriales comprende la prestación de una amplia gama de servicios especializados. Nosotros estamos focalizando nuestros esfuerzos en el transporte de residuos comerciales e industriales no peligrosos y en la prestación de servicios diferenciales que proporcionen a nuestros clientes un valor agregado en sus actividades productivas, como gestión integral de residuos, limpieza técnica y civil, mantenimiento de espacios verdes y blending .

En las actividades de transporte de residuos nuestros principales competidores son Veolia, Chamical, Contenedores Hugo, Transporte Marino y Sertec, mientras que en el resto de los servicios son Sertec, Servieco, Rex, Gestam, Linser e Iscot.

Valorización de residuos

Contratos

El 23 de diciembre de 2010, la UT Norte III celebró un acuerdo con el CEAMSE para la construcción, operación y mantenimiento de una planta de tratamiento mecánico y biológico de residuos sólidos urbanos, para tratar, como mínimo,

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310.000 toneladas de residuos sólidos urbanos por año. La planta está en operación desde octubre de 2012 y el contrato para operarla tiene un plazo de 15 años con vencimiento en 2027, con opción por parte de la UT Norte III, de renovar el plazo por un período adicional de 15 años. En 2024 se trataron aproximadamente 370,0 mil toneladas de residuos sólidos urbanos. Este contrato incluye una cláusula que permite la readecuación de precios cuando se registre una variación superior al 7,5% en los costos operativos, medida a través de indicadores de precios representativos, o hayan transcurrido tres meses desde la última revisión, lo que ocurra primero. Una vez que el mecanismo se activa, solicitamos la corrección de precio a nuestro cliente, quien evalúa nuestra petición y, eventualmente, autoriza el ajuste de los precios. Usualmente existe un retraso entre la fecha de activación del mecanismo de readecuación de precios y la fecha de aprobación de nuestro reclamo y el pago del reajuste, pero siempre recibimos pagos retroactivos para cubrir el período de demora.

Por otro lado, en diciembre de 2010, en el marco de un programa lanzado por el Estado Nacional para fomentar la generación de energía eléctrica a partir de fuentes renovables, Energía Argentina S.A. adjudicó a Tecsan, mediante una licitación pública, un contrato para la provisión de energía generada mediante la utilización de biogás extraído del relleno sanitario Norte IIIC. El proyecto es llevado a cabo por nuestra subsidiaria Central Buen Ayre S.A., que construyó y actualmente opera y mantiene una central de generación de energía eléctrica con una capacidad nominal de11,8 MW. El contrato tiene vigencia hasta el año 2026, con posibilidad de prórroga por 18 meses adicionales, a opción de la Secretaría de Energía de la Nación. Por su parte, desde agosto de 2019, en el marco de un proceso de reorganización y optimización del mercado eléctrico impulsado por la Secretaría de Energía de la Nación, Energía Argentina S.A. (por ese entonces denominada Integración Energética Argentina S.A.) transfirió a Central Buen Ayre su posición contractual como agente generador en el contrato de abastecimiento de energía al Mercado Eléctrico Mayorista que la primera había celebrado con la Compañía Administradora del Mercado Eléctrico Mayorista S.A. (CAMMESA). En 2024 se generaron aproximadamente 81.000 MW que fueron inyectados a la red de energía.

Adicionalmente, la Compañía, a través de Ecoayres Argentina S.A., cuenta con la exclusividad de los derechos que se deriven de la explotación del biogás generado en un sector del nuevo módulo formado por la compatibilización de los módulos Norte III y Norte IIIB, coincidente con el sector en donde se encontraba anteriormente el módulo Norte IIIB.

Los ingresos obtenidos por valorización de residuos fueron de Ps. 34.499,4 millones, Ps. 36.056,6 millones y Ps. 27.937,8 millones en los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2024, 2023 y 2022, respectivamente.

Historia

El segmento de valorización de residuos inició su primer proyecto en diciembre de 2005 mediante un contrato entre nuestra subsidiaria Ecoayres Argentina S.A. y CEAMSE, por medio del cual adquirimos el derecho para llevar a cabo la inversión, extracción y el potencial aprovechamiento del biogás generado en el módulo Norte IIIB en el marco del Mecanismo de Desarrollo Limpio previsto por el Protocolo de Kyoto. Posteriormente, en diciembre de 2010, la UT Norte III celebró un acuerdo con CEAMSE para la construcción, operación y mantenimiento de una planta de tratamiento mecánico y biológico de residuos sólidos urbanos para tratar, como mínimo, 310.000 toneladas de residuos sólidos urbanos por año. Por último, a través de nuestra sociedad controlada Central Buen Ayre, hemos construido y actualmente operamos una central de generación de energía eléctrica que opera con biogás, con una capacidad nominal de 11,8 MW.

Competencia

Nuestra planta operada por Central Buen Ayre S.A. es, en la actualidad, la mayor planta de generación eléctrica a partir de biogás de relleno sanitario del Complejo Ambiental Norte III y del país.

Por su parte, nuestra planta de tratamiento mecánico y biológico fue la primera de su clase en Argentina y es la de mayor capacidad instalada de tratamiento en la actualidad en el país. Existe otra planta de tratamiento mecánico y biológico en Ensenada, que no es operada por la Compañía y que trata los residuos generados por La Plata, Ensenada, Berisso, Magdalena y Brandsen. Además, numerosas ciudades medianas del país operan sus propias plantas de separación a escala municipal de aproximadamente 50 toneladas diarias cada una.

Segmento de Construcción

Generalidades

Contamos con 115 años de experiencia en la provisión de una amplia gama de servicios de la construcción en la Argentina. Asimismo, estamos operando proyectos en Perú, Paraguay, Chile y Brasil, a través de diversas subsidiarias y vinculadas. Adicionalmente, hemos participado en diversas concesiones viales en la Argentina y otros países de América Latina. Véase a continuación un diagrama que consigna nuestros principales rubros comerciales en el segmento.

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CONSTRUCCIÓN
Construcción y montaje
electromecánico y
Obras de Gran Escala
fabricaciones
metalmecánicas
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Tenemos una participación del 99,6% en BRH, una empresa constructora con 115 años de antigüedad en el segmento de la construcción. BRH brinda una gran variedad de servicios de construcción, que incluyen construcciones viales y ferroviarias, obras de transporte subterráneo, obras relacionadas con el tratamiento de agua e infraestructura portuaria, líneas de transporte de energía e infraestructura industrial, entre otros. BRH desarrolla su actividad de construcción: (i) directamente por BRH; (ii) a través de UTs, en las cuales podemos tener una participación mayoritaria, una participación minoritaria, o una participación igual a la de las sociedades constructoras no relacionadas de las que somos socios en dichas UTs; (iii) por medio de una participación minoritaria en otras sociedades y vinculadas; o (iv) a través de otras subsidiarias de BRH. Ciertos proyectos requieren la constitución de una sociedad vehículo, en la cual podremos, o no, tener el control. Los proyectos de mayor escala generalmente requieren que nos asociemos con otras compañías constructoras no afiliadas, a través de una UT, o de una sociedad vehículo, sobre las cuales podremos no tener el control.

Sehos es una sociedad subsidiaria de BRH que se especializa en servicios de mantenimiento civil de hospitales, edificios públicos y establecimientos industriales privados. Además, realiza todo tipo de obras de arquitectura en general y, en particular, servicios de infraestructura ferroviaria como la remodelación y refuncionalización de estaciones ferroviarias, renovación de pasos a nivel, elevación de andenes, delimitación de áreas operativas, entre otras. A través de BRH y Sehos, también poseemos una participación de 100% del capital accionario de Haug, una sociedad peruana adquirida en 2010 que se dedica a la construcción y montaje electromecánico y fabricaciones metalmecánicas. A través de nuestra participación en Benito Roggio Paraguay, desarrollamos diversas actividades de construcción entre las que se destacan las obras viales. Además, a través de la sucursal de BRH en Perú, estamos ejecutando nuestros primeros dos contratos de obra pública en ese país, que consisten en (i) el diseño y construcción de un sistema de drenaje pluvial en la ciudad de Sullana, que beneficiará a aproximadamente 249 mil pobladores, y (ii) la construcción de defensas ribereñas en el río Olmos, ambas en el noroeste de dicho país. Finalmente, a través de la sucursal de BRH en Brasil, tenemos una participación en un consorcio que se encuentra actualmente ejecutando obras civiles y electromecánicas de ampliación de un patio de maniobras para la Línea 2 eléctrica del Metro en la ciudad de San Pablo, y en un consorcio que está a cargo de la construcción de un puente vial sobre el río São Francisco en Minas Gerais, ambos en Brasil.

Los ingresos por actividades vinculadas a la construcción fueron de Ps. 366.011,9 millones, Ps. 513.339,8 millones y Ps. 376.238,7 millones en los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2024, 2023 y 2022, respectivamente.

Obras de construcción de gran escala

Generalidades

Nuestros principales clientes en obras de construcción a gran escala son el Gobierno Nacional, el GCBA, los Gobiernos Provinciales y sus Ministerios, Secretarías y otras reparticiones gubernamentales, como DNV y ADIF, empresas públicas como SBASE o Autopistas Urbanas S.A., o unidades ejecutoras específicas conformadas ad-hoc para la ejecución de un programa especial financiado por fuentes internacionales como el Banco Mundial y Banco Interamericano de Desarrollo, entre otras. Entre los numerosos proyectos de construcción que ejecutamos figuran: el edificio de IBM en Buenos Aires, el Hotel Sheraton de Buenos Aires, varios tramos de la autopista Córdoba-Rosario, el Aeropuerto Internacional de Santiago, Chile, el Dique Piedras Moras en la Provincia de Córdoba, el Estadio de Fútbol Mario Alberto Kempes (antes denominado Chateau Carrera) de la ciudad de Córdoba, Provincia de Córdoba, el edificio de Telecom en Buenos Aires, el Acceso Oeste, en Buenos Aires, el Hotel y Casino Conrad Hilton en Punta del Este, Uruguay, instalaciones portuarias en la Provincia de Santa Cruz, el camino de circunvalación de la ciudad de Córdoba, la presa hidroeléctrica Pichi Picún Leufú de la Provincia del Neuquén, la instalación de antenas para comunicaciones de telefonía celular en todo el territorio argentino para Compañía de Teléfonos del Interior (actualmente Claro), la Autopista 9 de Julio Norte en Buenos Aires, el Hotel Hilton de Puerto Madero en Buenos Aires, la extensión de la Líneas B, D y E del Subte y varias de sus estaciones, el Complejo Edilicio de la Torre de las Telecomunicaciones de Antel en Montevideo, Uruguay, los complejos carcelarios para varones y mujeres en la Provincia de Córdoba, el paso vial de Jama en la Provincia de Jujuy, el Centro de Transbordo de pasajeros en la localidad de Moreno en la Provincia de Buenos Aires, complejos hospitalarios en la Provincia de Entre Ríos, el Acceso Sur a San Salvador de Jujuy, varios tramos de la

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circunvalación a las ciudades de Córdoba y Rosario y el viaducto ferroviario elevado en las vías del Ferrocarril General Mitre en la Ciudad de Buenos Aires.

La recurrente necesidad de inversión pública en la mejora y ampliación de la infraestructura vial en la Argentina nos han permitido desarrollarnos en uno de nuestros sectores de mayor especialidad. Nuestra estrategia consiste en abocarnos a aquellas especialidades en las cuales la empresa cuenta con importantes recursos humanos y equipos. Consideramos que nuestras capacidades en materia de ingeniería y gestión de servicios no representan una ventaja competitiva en proyectos de construcción de viviendas respecto de otras compañías de menor envergadura, razón por la cual no participamos en este competitivo mercado.

Operaciones

A través de BRH y sus subsidiarias, prestamos diversos servicios de construcción a clientes de una amplia variedad de industrias. Desarrollamos diferentes tipos de proyecto, los cuales se describen sucintamente en los siguientes apartados.

Infraestructura Vial y Ferroviaria . Las obras de infraestructura vial han sido tradicionalmente uno de los componentes más importantes de nuestro negocio de la construcción. Entre nuestros clientes podemos mencionar la DNV y las Direcciones Provinciales de Vialidad de diversas provincias. Asimismo, participamos en la reconstrucción de diversos ramales ferroviarios y estaciones, siendo en este caso nuestro principal cliente el Estado Nacional, a través de distintos organismos. Asimismo, participamos en obras viales y/o ferroviarias en Paraguay, Panamá y Brasil.

Infraestructura Hídrica, Portuaria y Saneamiento. Los proyectos relacionados con la infraestructura hídrica y el tratamiento de aguas han incluido la construcción de presas hidroeléctricas, acueductos, canales, puertos, plantas depuradoras, sistemas cloacales y de drenaje pluvial y defensas costeras. La lista representativa de nuestros clientes en este sector incluye el el Ministerio de Economía de la Nación, el Ministerio de Economía de la Provincia de Santa Cruz, el gobierno de la Provincia de Entre Ríos, Corporación de Obras Sanitarias de Paraguay, Dirección Provincial de Obras Sanitarias de Santiago del Estero, Aguas Provinciales de Santa Fe, ACSA, Aguas y Saneamientos Argentinos S.A., la Entidad Binacional Yacyretá y la Autoridad para la Reconstrucción con Cambios, encargada de reconstruir la infraestructura dañada tras el Fenómeno El Niño en Perú.

Infraestructura Industrial . Hemos participado en la construcción de gasoductos, plantas de procesamiento de petróleo y sus derivados y redes de distribución eléctrica. Entre nuestros clientes en el sector figuran Empresa Provincial de Energía de Córdoba, Edesal S.A., Transportadora Gas del Sur S.A. y Distribuidora de Gas Cuyana S.A.

Obras Eléctricas . A través de diferentes compañías en las que BRH posee una participación del 45%, hemos construido una línea de alta tensión de 500 Kv de 219 km de longitud entre Recreo y La Rioja y obras de ampliación en la línea de alta tensión de 132 Kv entre las mismas localidades y en la estación transformadora de 500 a 132 kV, así como dos líneas de alta tensión de 220 Kv, con una extensión total de 277 km, en la región sur de la Argentina, junto con una estación transformadora de 220 KV con una potencia de 60 MVA. Asimismo, a través de BRH Paraguay, ejecutamos diversas obras de adecuación y mejoramiento del sistema de distribución de energía eléctrica de Paraguay, contratadas principalmente por la Administración Nacional de Electricidad de ese país.

Obras de Transporte Subterráneo . Hemos participado en cuatro proyectos relacionados con extensiones de líneas de subterráneos de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, siendo los principales clientes SBASE y la Secretaría de Transporte del Ministerio de Economía de la Nación.

Arquitectura . Entre nuestros proyectos de construcción edilicia pueden mencionarse: edificios de oficinas, emprendimientos residenciales, hospitales, hoteles y centros recreativos vacacionales, playas de estacionamiento, centros comerciales, estadios, aeropuertos y estaciones terminales de ómnibus. En la lista representativa de clientes figuran el Ministerio de Obras Públicas de la Nación, el Gobierno de la Provincia de Córdoba, la Dirección de Planificación de la Provincia de Mendoza, el Gobierno de la Provincia de Buenos Aires, la Universidad Católica Argentina, Antel (la empresa telefónica uruguaya), Metrovías, Telecom Argentina S.A., Empalme S.A. y Concesionaria de Entretenimientos y Turismo S.A.

Mantenimiento de Hospitales, Escuelas y Establecimientos Industriales. A través de Sehos, prestamos servicios de mantenimiento civil preventivo, correctivo y operacional, así como servicios de limpieza, en 5 hospitales y 17 Centros de Salud Comunitarios de la Ciudad de Buenos Aires, a través de contratos de servicios con el GCBA. Sehos realiza también el mantenimiento integral y obras menores en más de 70 edificios escolares de la Ciudad de Buenos Aires y el mantenimiento civil y electromecánico de plantas industriales en la provincia de Buenos Aires.

BRH y Sehos han obtenido certificaciones de calidad que entendemos que evidencian su compromiso con la mejor prestación de servicios en sus respectivos proyectos. Ambos recibieron certificaciones de calidad ISO 9001:2015 con respecto a la mayoría de sus servicios. Asimismo, obtuvieron certificaciones ISO 14.001:2015 (Gestión Ambiental) y OHSAS 18.001:2007 e ISO 45.001:2018 (Seguridad e Higiene Laboral).

Mariano Peterlin Sub-delegado

Ingresos

Los ingresos de BRH en los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2024, 2023 y 2022 fueron de Ps. 123.767,9 millones, Ps. 283.860,4 millones y Ps. 206.229,2 millones, respectivamente.

En Argentina, existen mecanismos diseñados para compensar el incremento de costos en nuestras obras en virtud de los cuales podemos requerir un ajuste de precio en los trabajos, cuando la variación de costos exceda ciertos porcentajes preestablecidos. Estos esquemas de compensación son respetados por distintos clientes del sector público y han sido cruciales para que podamos mantener razonables niveles de rentabilidad.

En mayo de 2016, el Decreto de necesidad y urgencia N° 691/2016 modificó el Decreto Nº 1.295/2002, vigente hasta entonces, y estableció una nueva metodología de redeterminación de precios de las obras públicas ejecutadas bajo el régimen de la Ley Nº 13.064 y sus modificaciones (“ Ley de Obras Públicas ”), por la cual se puede requerir una redeterminación provisoria del precio de las obras, una vez que los principales costos relacionados con ellas evidencien un incremento de más del 5% pudiendo modificarse dicho porcentaje por resolución conjunta de los responsables de los entonces denominados Ministerios del Interior, Obras Públicas y Vivienda, de Transporte y de Energía y Minería, con la previa intervención favorable de la Comisión de Control y Seguimiento del Régimen de Redeterminación de Precios de Contratos de Obra Pública y de Consultoría de Obra Pública de la Administración Pública Nacional. Esta redeterminación provisoria aplica al 90% del monto del contrato por ejecutar. Finalmente, se realiza la redeterminación definitiva sobre el total del precio de cada ítem de la estructura de costos del respectivo contrato.

En octubre de 2023 se promulgó Decreto N° 490/23 que introduce algunas mejoras respecto del Decreto N° 691/2016, al establecer que corresponderá la adecuación de los precios de un contrato cuando el incremento de precios alcance el 2%, en lugar del 5%, utilizando para el cálculo de las redeterminaciones provisorias una fórmula polinómica con indicadores de precios representativos de la estructura de costos de cada proyecto. También se agiliza el cálculo utilizando los índices de precios disponibles al momento del cálculo, que se ajustan una vez conocidos los índices de precios correspondientes al mes de cálculo. La redeterminación provisoria aplica al 95% del monto del contrato por ejecutar, en lugar del 90%.

Por último, el mencionado decreto establece que el pedido de redeterminación provisoria se tramite juntamente con el pedido de aprobación del certificado por los trabajos ejecutados, lo que reduce los plazos para el pago.

Backlog

El " Backlog" representa el total de ingresos por todos los contratos de construcción firmados a una fecha determinada, menos el monto total de los ingresos devengados en virtud de tales contratos a dicha fecha. El siguiente cuadro refleja el Backlog de BRH y sus subsidiarias de construcción (excepto Haug), sus vinculadas y distintas UTs al 31 de diciembre de 2024.

Cuando corresponda, las cifras del Backlog son representativas de la participación de BRH en las mismas.

Contratos	Tipo de obra	Comitente	Backlog (en millones de Ps.)	Grado de avance *()**	Fecha de finalización contractual de la obra / Estado de la obra
Backlog de BRH
Drenaje Pluvial Integral de la Ciudad de Sullana - Bellavista – Perú	Hidráulica	Autoridad para la Reconstruccion con Cambios de Perú	100.092,9	0%	A la espera de aprobación de diseño
Construcción de una planta potabilizadora para los partidos de La Plata, Berisso y Ensenada y la primera etapa del Acueducto a Parque San Martín - Provincia de Buenos Aires	Saneamiento	Ministerio de Infraestructura y Servicios Públicos a través de la Dirección Provincial de Compras y Contrataciones de la Provincia de Buenos Aires	72.420,5	6%	En proceso de reinicio. Fecha de finalizacion a reprogramar.

Mariano Peterlin Sub-delegado

Contratos	Tipo de obra	Comitente	Backlog (en millones de Ps.)	Grado de avance *()**	Fecha de finalización contractual de la obra / Estado de la obra
Construccion de Acueducto San Javier: Tramo San Javier – Tostado – Provincia de Santa Fe	Hidráulica	Secretaría de Infraestructura y Política Hídrica dependiente del Ministerio de Obras Públicas	60.272,2	3%	En proceso de reinicio. Fecha de finalizacion a reprogramar.
Construcción de variante de paso a la ciudad de Villa María sobre Ruta Nacional N° 158 – Provincia de Córdoba.	Vial	DNV	39.112,1	16%	En proceso de reinicio. Fecha de finalizacion a reprogramar.
Construcción de Defensas Ribereñas del Río Olmos, Perú.	Hidráulica	Autoridad para la Reconstruccion con Cambios de Perú	39.075,4	5%	sep/25
Construcción de tanques de almacenamiento	Electromecanica	OiltankingArgentina S.A.	29.190,8	19%	ago/25
Pavimentación de la Ruta Nacional N° 76 - Tramo Quebrada Santo Domingo - Pircas Negras, Provincia de La Rioja.	Vial	Administración Provincial de Vialidad – La Rioja	19.691,5	17%	Suspendida
Construcción de Autovía en Ruta Nacional N° 9 entre Santiago del Estero Capital y Acceso a Termas de Rio Hondo – Provincia de Santiago del Estero	Vial	Consejo Provincial de Vialidad del Ministerio De Obras y Servicios Públicos –Santiago del Estero	15.662,1	25%	En proceso de reinicio. Fecha de finalizacion a reprogramar.
Sistemas de señalamiento Linea Sarmiento - Moreno/Mercedes	Ferroviaria	ADIF	15.392,7	15%	En proceso de reinicio. Fecha de finalizacion a reprogramar
Sistemas de Señalamiento Linea Mitre - Ramal Victoria/Capilla del Señor	Ferroviaria	ADIF	14.975,3	8%	En proceso de reinicio. Fecha de finalizacion a reprogramar
Sistemas de Señalamiento Linea Mitre - Ramal Villa Ballester/Zarate	Ferroviaria	ADIF	13.408,8	4%	En proceso de reinicio. Fecha de finalizacion a reprogramar
Ampliación y Optimización de la Planta Depuradora Sur, Salta Capital, Provincia de Salta	Saneamiento	Secretaría de Infraestructura y Política Hídrica del Ministerio de Obras Públicas de la Nación	10.070,8	22%	En proceso de reinicio. Fecha de finalizacion a reprogramar.
Ampliación Patio Tamanduateí - Metrô de São Paulo – Brasil (4)	Ingenieria	Companhia do Metropolitano de São Paulo	8.399,5	0%	46 meses desde el inicio de los trabajos

Mariano Peterlin Sub-delegado

Contratos	Tipo de obra	Comitente	Backlog (en millones de Ps.)	Grado de avance *()**	Fecha de finalización contractual de la obra / Estado de la obra
Acueducto Gran Tulum	Hidráulica	Obras Sanitarias Sociedad el Estado San Juan	7.019,6	22%	Suspendida
Operación y Mantenimiento del Sistema Azud de Derivación Sobre el Rio Salado, Canal de Enlace y Empalme a Canal De Dios – Provincia de Santiago del Estero	Hidráulica	Ministerio de Obras y Servicios Públicos, Agua y Medio Ambiente de la Provincia de Santiago del Estero	4.102,5	0%	feb-27
Construcción de Corredor de Convivencia Maipú - Córdoba	Vial	Municipalidad de Córdoba	2.579,4	0%	sep/25
Construccion del Edificio del Concejo Deliberante de la ciudad de Córdoba y obras anexas	Arquitectura	Municipalidad de Córdoba	1.881,9	69%	Plazo en trámite de extension por obras complementarias
Construcción de acueducto y Linea de Media Tensión para Proyecto Mariana - Salar de Llullaillaco – Provincia de Salta	Hidráulica / Eléctrica	Litio Minera Argentina S.A. (Ganfeng)	1.671,4	66%	abr/25
Instalacion Electromecanica - Expansión de mina de litio - Salar del Hombre Muerto, Provincia de Catamarca	Electromecanica	Minera del Altiplano S.A. (Livent)	1.597,2	67%	jul/25
Construcción de Autovía Alternativa Ruta Nacional N° 38, tramos B y C Variante Costa Azul – La Cumbre – Provincia de Córdoba	Vial	Caminos de las Sierras S.A.	1.382,3	96%	oct/24 (6)
Instalacion de preensamblados, estructuras metalicas, trabajos de arquitectura y equipos sueltos - Expansión de mina de litio - Salar del Hombre Muerto, Provincia de Catamarca	Electromecánica	Minera del Altiplano S.A (Livent).	269,3	86%	jul/25
Ingeniería Eléctrica y de Control para Yacimiento Carbonifero Rio Turbio, Santa Cruz	Ingenieria	Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios	205,7	22%	Suspendida
Construcción Alternativa Ruta Provincial N° 5 -Sección 1: Alta Gracia – Intersección Camino Costa Azul -. Provincia de Córdoba	Vial	Caminos de las Sierras S.A.	174,2	96%	Finalizada (*) Recepción de obra pendiente
Repavimentación de Ruta Nacional N° 127 - Entre Rios	Vial	DNV	166,9	0%	24 meses desde el comienzo de los trabajos
Contrato de Recuperación y Mantenimiento (C.Re.Ma.) Malla N° 308 Ruta Nacional N° 150, Parque Natural Provincial Ischigualasto y Ruta Nacional N° 79 en las provincias de La Rioja y San Juan	Vial	DNV	153,4	44%	Suspendida

Mariano Peterlin Sub-delegado

Contratos	Tipo de obra	Comitente	Backlog (en millones de Ps.)	Grado de avance *()**	Fecha de finalización contractual de la obra / Estado de la obra
Pavimentación Rodovia BR-163/PA - Tramo Campo Verde - Rurópolis, Estado de Pará, Brasil (6)	Vial	Departamento Nacional de Infraestrutura de Transportes – Brasil	107,7	81%	Suspendida
Cruce Bajo Nivel Calle Triunvirato y Vías del ex Ferrocarril General Roca -Quilmes, Pcia de Bs. As.	Vial	Municipalidad de Quilmes	31,6	0%	18 meses desde el comienzo de los trabajos
Presa Las Cortaderas - Cordoba	Hidráulica	Secretaría de Obras Publicas de la Nación	20,7	2%	30 meses desde el comienzo de los trabajos
Backlog de compañías controladas
Obras de Benito Roggio Paraguay (1) (5)	Viales	Ministerio de Obras Públicas y Comunicaciones (Paraguay) y otros	39.525,8	32%	jul/32 (7)
Obras de Benito Roggio Paraguay (1) (5)	Saneamiento	Ministerio de Obras Públicas y Comunicaciones (Paraguay)	20.084,4	0%	mar/27
Obras de Benito Roggio Paraguay (1) (5)	Eléctricas	Administración Nacional de Electricidad (Paraguay)	9.983,1	42%	ago/27 (7)
Obras de Benito Roggio Paraguay (1) (5)	Otras	Varios	5.376,7	78%	dic/25
Obras de Sehos S.A. (3)	Mantenimiento Hospitalario	GCBA	13.282,0	30%	ene/26
Obras de Sehos S.A. (3)	Mantenimiento de Escuelas	GCBA	16.883,9	47%	may/27
Obras de Sehos S.A. (3)	Mantenimiento Civil	Ternium S.A.	1.604,2	81%	ene/26
Obras de Sehos S.A. (3)	Movimiento de Suelos	UTE Norte III	6.882,0	86%	abr/26
Obras de Sehos S.A. (3)	Ingeniería	UTE Norte III	157,5	34%	jul/25
Obras de Sehos S.A. (3)	Arquitectura	GCBA and others	115,4	86%	jul/25
Backlog de compañías no controladas, a porcentaje de participación

Mariano Peterlin Sub-delegado

Contratos	Tipo de obra	Comitente	Backlog (en millones de Ps.)	Grado de avance *()**	Fecha de finalización contractual de la obra / Estado de la obra
Obras de CV1 Concesionaria Vial S.A. (2)	Vial	DNV	1.288,9	11%	Suspendida
Total (8)			574.312,2

(*) El grado de avance surge de la relación entre el monto total de los ingresos devengados y el monto total de dicho contrato, salvo en obras con estado: Finalizada. En el caso de obras con estado Finalizada, el monto de backlog informado corresponde principalmente a redeterminaciones de precio y otros ajustes aprobados, pero aún no facturados. Referencias:

(1) Clisa, a través de BRH, posee una participación del 80% en Benito Roggio Paraguay.
(2) Clisa, a través de BRH, posee una participación del 51% en CV1 Concesionaria Vial S.A.
(3) Clisa posee una participación indirecta del 100% en Sehos.
(4) Contratos nominados en Reales.
(5) Contratos nominados en Guaraníes.
(6) Plazo en trámite de extensión.
(7) Surge del plazo promedio ponderado de las obras, incluyendo el período de mantenimiento cuando corresponda. (8) Los datos que surgen del presente Backlog corresponden a información interna de la Compañía. Los valores aquí incluidos no incluyen el impuesto al valor agregado. No incluyen tampoco redeterminaciones de precios pendientes de aprobación por nuestros clientes.

El siguiente mapa permite apreciar la ubicación de los proyectos arriba detallados:

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Mariano Peterlin Sub-delegado 42

El Backlog incluye solamente las redeterminaciones de precios aprobadas por los clientes y no refleja la inflación acumulada desde la fecha de dichas redeterminaciones. De acuerdo con nuestras estimaciones, existen, por obras en Argentina, redeterminaciones de precio pendientes de aprobación por los clientes por aproximadamente Ps.61.818,7 millones al 31 de diciembre de 2024. A esa misma fecha, el monto estimado del Backlog incluyendo las redeterminaciones de precio aún no aprobadas sería de aproximadamente Ps. 636.130,9 millones.

El monto del Backlog no es necesariamente indicativo de las utilidades que BRH percibirá en el futuro en relación con la ejecución de las correspondientes obras. Los montos del Backlog presuponen que (i) ni BRH ni ninguno de sus clientes incurran en incumplimiento de las obligaciones que les corresponden en virtud del contrato de construcción y (ii) los pagos que BRH reciba en virtud de los contratos celebrados se realizarán en término. Aunque el Backlog representa solamente obras relacionadas con contratos ya firmados o adjudicados, no puede asegurarse que estos proyectos efectivamente se completen y que no se producirá una cancelación o ajuste.

BRH puede obtener sus contratos de construcción de obra a través de licitaciones públicas y privadas y a través de contrataciones directas de clientes de carácter público o privado. En los últimos años, la gran mayoría de sus contratos ha sido obtenida a través de procesos de licitación pública.

Para una mayor información acerca de las UTs en las que participa la Emisora a través de sus subsidiarias, véase la nota 2.2.g.iii) a los Estados Financieros Consolidados Auditados al 31 de diciembre de 2024. Asimismo, para una descripción de los riesgos asociados a nuestras participaciones en UTEs, véase “Factores de Riesgo”- “Riesgos relacionados con nuestros negocios”- “Nuestras participaciones en UTEs podrían exponernos a riesgos derivados de la situación económica y financiera del resto de sus participantes” en este Prospecto.

Competencia

BRH se destaca como una de las empresas líderes del mercado argentino de la construcción desde hace muchos años. Su prestigio, ganado a lo largo de 115 años de trabajo lo sitúa como una tradicional empresa argentina compitiendo principalmente en el sector infraestructura con empresas de primera línea.

Entre las empresas nacionales que participan activamente en el mercado se encuentran, entre otras, Supercemento S.A.I.C., J.J. Chediack S.A.I.C.A., SACDE S.A. y Rovella Carranza S.A., con las que BRH compite en algunos proyectos de infraestructura o participa asociado en otros.

Es destacable también la participación en el mercado de algunas empresas extranjeras como Queiroz Galvão (Brasil) y de origen chino como China Gezhouba Group Company Limited y China Machinery Engineering Corporation, entre otras, que se encuentran participando en el sector, especialmente en obras de generación de energía, gas y petróleo, saneamiento y transporte ferroviario. La participación de las empresas extranjeras se ha reducido últimamente y está en algunos casos acompañada del aporte de financiamiento y generalmente en asociaciones temporales con empresas constructoras locales. Para mayor información, véase "Factores de Riesgo – Riesgos Relacionados con nuestros negocios - Las industrias en las que operamos son altamente competitivas. Si no podemos competir con éxito en estos mercados, nuestros márgenes podrían verse afectados en forma adversa y significativa" en este Prospecto.

Construcción y montaje electromecánico y fabricaciones metalmecánicas

Generalidades

A través de Haug, empresa peruana con más de 70 años de historia, prestamos servicios de ingeniería, construcción y montaje a clientes de primera línea en los sectores minero, hidrocarburos, energía e industrial, tanto en el mercado peruano, como en Chile, Argentina y, en forma menos continua, en Centroamérica.

Los proyectos de Haug incluyen las distintas disciplinas de la construcción civil, mecánica y eléctrica, con especial énfasis en montajes de plantas de procesamiento e instalaciones de producción, como por ejemplo, plantas de procesamiento metalúrgico, espesadores, celdas de flotación, chancadoras, molinos, filtros, fajas transportadoras, plantas de tratamiento de líquidos residuales, tanques de almacenamiento y de procesos, tuberías, truck shops , naves industriales, terminales portuarios, etc., en minas, refinerías y terminales logísticos de hidrocarburos, especialmente.

Haug cuenta con una división de fabricaciones metalmecánicas líder en Perú, con una moderna planta ubicada en Lima con una superficie de 80.000 metros cuadrados, donde fabrica equipos (espesadores, clarificadores, celdas de flotación), calderería (tolvas, chutes), tanques, tuberías, estructuras metálicas y tubería forzada, siempre para los sectores económicos minero, hidrocarburos, energía e industrial.

Además, ofrece servicios de mantenimiento de las instalaciones y equipos de esas industrias.

Mariano Peterlin Sub-delegado 43

Sus clientes son compañías de primera línea, muchas de ellas globales, como Southern Copper, Angloamerican, Glencore, MMG, Chinalco, Newmont, Buenaventura, entre otras en el sector minero, y Pluspetrol, Terminales del Perú, Enap, Oiltanking, Repsol, en Oil & Gas. Dichas compañías a veces contratan en forma directa, y en otras con el asesoramiento de empresas globales de ingeniería y gerenciamiento de proyectos como Bechtel, Fluor, Ausenco, Wood, Jacobs, M3, entre otras. Asimismo, los servicios de Haug también son contratados por empresas tecnológicas como Flsmidth, Outotec, Tenova, Delkor, Thyssenkrupp, Jacobs, etc.

Operaciones

Haug cuenta con altos estándares de calidad, seguridad y medioambientales, y una reconocida trayectoria de compromiso y cumplimiento mantenida a lo largo de sus más de 70 años de operación. Ello, sumado a su capacidad de integrar distintas disciplinas constructivas en una misma empresa (mecánicas, civiles y eléctricas), y a su planta de fabricación propia, le otorga un diferencial que en diversas ocasiones constituye una ventaja competitiva relevante en sus actividades.

Haug cuenta con la certificación de calidad ISO 9001:2015 respecto de todos sus servicios, la que viene recertificando en sus distintas actualizaciones desde el año 2002. También obtuvo las certificaciones ISO 14.001:2015 (Gestión Ambiental), que mantiene desde 2010, e ISO 45001:2018 (Seguridad y Salud en el Trabajo), junto a otras certificaciones otorgadas por AISC (American Institute of Steel Construction Certification Programs), API ( American Petroleum Institute ) y ASME (American Society of Mechanical Engineers) . También le fueron adjudicados premios nacionales relativos a la seguridad y salud ocupacional, el entorno laboral y la responsabilidad social empresaria.

Haug tiene intención de ampliar el desarrollo de sus tres áreas de negocio en Perú, consolidarse en Chile, y expandir sus actividades de construcción y montaje y sus servicios de mantenimiento a otros países de América Latina, en particular Panamá, Costa Rica, República Dominicana y Argentina. Con ese propósito, además de su casa central en Lima, tiene oficinas comerciales en Santiago (Chile), Buenos Aires (Argentina) y, más recientemente, en Panamá.

Ingresos

Los ingresos de Haug en los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2024, 2023 y 2022 ascendieron al equivalente a Ps. 163.114,0 millones, Ps. 140.070,4 millones y Ps. 65.107,6 millones, respectivamente.

Backlog

El Backlog al 31 de diciembre de 2024 ascendía al equivalente a Ps. 213.243,8 millones e incluía proyectos en Perú, Chile y Argentina. El plazo de ejecución total de los contratos actuales más significativos de Haug es de aproximadamente 26 meses, en promedio.

Competencia

Haug es uno de los líderes en el segmento de fabricaciones metalmecánicas para uso estructural en el Perú (en base a sus ingresos por el año 2023, de acuerdo con el ranking publicado por "Perú: The Top 10.000 Companies"). En este sector, sus principales competidores son las empresas peruanas Fima, IMCO, FGA, AyD y Fabertek.

En su división de construcción y montaje electromecánico, Haug usualmente compite para la adjudicación de sus proyectos con empresas locales como Cumbra, Cosapi, JJC, San Martín y HLC; chilenas como Sigdo Koppers, Echeverría Izquierdo y Puma; españolas como Sacyr, OHL, Felguera IHI y Nervión; y de otros orígenes como CB&I, Techint, Mota Engil, Serpetbol y Conduto.

En los servicios de mantenimiento, los principales competidores son la colombiana Confipetrol, las peruanas IMCO y Cymi, las chilenas Sigdo Koppers, Nexxo y Erres y la española Masa.

Concesiones Viales

Generalidades

Nuestras operaciones en este campo se iniciaron a principios de la década del noventa, oportunidad en que el Estado Nacional decidió poner en práctica un programa de concesión de los tramos más importantes de la red vial nacional. En esa oportunidad, diferentes compañías en las que teníamos participación fueron adjudicatarias de la concesión para la renovación y el mantenimiento de un total de alrededor de 2.500 km. de rutas nacionales. En octubre de 2003, se produjo el vencimiento de nuestros contratos de concesión para la administración de cuatro de los principales corredores viales, reintegrándose al Estado Nacional los activos inherentes a las concesiones.

Mariano Peterlin Sub-delegado

Posteriormente, formamos parte de la sociedad concesionaria de uno de los corredores viales nacionales licitados en el 2010, cuya concesión se extendió hasta mediados del 2018.

Asimismo, tuvimos diversas participaciones en las concesiones de varios de los principales accesos a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Por último, participamos también en concesiones viales de Brasil, Ecuador y Paraguay.

A continuación, se describen sucintamente las diferentes concesiones viales en que hemos participado, las que, durante su vigencia, se incluían en el presente segmento:

Corredor Nacional Nº 1

CV1 Concesionaria Vial S.A. (“ CV1 ”), una sociedad en la que BRH cuenta con una participación de 51,0% en el capital, tenía por objeto la explotación mediante el sistema de concesión por peaje del Corredor Vial N° 1, que comprendía un total de 1.290 km de rutas nacionales, principalmente en la Provincia de Buenos Aires. El plazo inicial de la concesión era de 6 años a partir de la toma de la posesión del corredor, que ocurrió el 22 de abril de 2010. Luego de sucesivas prórrogas, finalmente el 31 de julio de 2018 CV1 firmó con la DNV el acta de recepción del Corredor Nacional N° 1 y consecuentemente los nuevos concesionarios tomaron posesión de las rutas concesionadas.

Según el cronograma de obras establecido por la DNV, CV1 continuaría con las obras acordadas previamente a la finalización del contrato. A la fecha del presente Prospecto, las obras en ejecución por parte de CV1 han sido suspendidas a la espera de definiciones por parte de DNV.

En virtud de que poseemos control conjunto en la sociedad que explotaba dicha concesión, no hemos consolidado línea por línea sus operaciones en nuestros estados financieros, de acuerdo a lo establecido en las normas contables. Por lo tanto, los ingresos y los costos del segmento Construcción, no incluyen los ingresos y los costos de la referida sociedad.

Sistema Vial Integrado del Atlántico

Autovía del Mar S.A., una sociedad en la que BRH posee el 26,67% de participación, era la titular del contrato para la explotación mediante el sistema de concesión por peaje, por un plazo de 30 años contado desde el 1 de julio de 2011, del Sistema Vial Integrado del Atlántico, una red de rutas de aproximadamente 1.140 kilómetros de extensión, que dan acceso a diferentes localidades en la costa atlántica de la Provincia de Buenos Aires.

En noviembre de 2016, Autovía del Mar S.A. suscribió un acta acuerdo con el Ministerio de Infraestructura y Servicios Públicos de la Provincia de Buenos Aires, mediante la cual la Provincia de Buenos Aires, a través de Autopistas de Buenos Aires S.A., tomó control de la explotación, operación y mantenimiento del Sistema Vial Integrado del Atlántico, así como el cobro de peaje, a partir del 1 de diciembre de 2016 y se determinó que Autovía del Mar S.A. continuaría ejecutando determinadas obras viales a ser pagadas directamente por la Provincia de Buenos Aires.

En virtud de que no poseemos el control accionario en la sociedad que explota dicha concesión, no hemos consolidado línea por línea sus operaciones en nuestros estados financieros. Por lo tanto, los ingresos y los costos del segmento Construcción, no incluyen los ingresos y los costos de la referida sociedad

Autopista Buenos Aires – La Plata

Coviares S.A. (“ Coviares ”), empresa en la que poseemos una participación directa e indirecta del 31,78% a través de Polledo y sus subsidiarias, estaba a cargo de la construcción, operación y mantenimiento de la autopista que une la Ciudad de Buenos Aires con La Plata, capital de la Provincia de Buenos Aires. El plazo de la concesión era de 22 años contados a partir del 1° de julio de 1995.

En febrero de 2013, la Provincia de Buenos Aires asumió el rol de concedente del contrato de concesión, que hasta ese momento ocupaba el Estado Nacional. Coviares no obtuvo respuesta a sus requerimientos tendientes a la renegociación del contrato, pendiente desde la crisis de la economía argentina en 2001, y al cumplimiento de otras obligaciones a cargo de la Provincia quien, intempestivamente, mediante el Decreto Provincial N° 419/13, rescindió unilateralmente el contrato de concesión de Coviares, bajo el argumento de incumplimientos por parte del concesionario. Coviares rechazó tal medida, negando fundadamente los incumplimientos contractuales aducidos como motivo de la rescisión y en diciembre de 2013 interpuso una acción judicial contra la Provincia de Buenos Aires y contra el Estado Nacional ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación, reclamando la nulidad del acto administrativo que dispuso la rescisión y la compensación por daños y perjuicios. Dichas compensaciones por daños perjuicios están prendadas en garantía del fideicomiso que administra el pago del préstamo sindicado de Coviares, por lo que debe incluirse procedimientos judiciales como tercer parte con una intervención obligatoria. Por otra parte, desde junio de 2014 se encuentra en proceso el concurso preventivo de acreedores de Coviares.

Mariano Peterlin Sub-delegado 45

Posteriormente, mediante el Decreto N° 13/2015 se estableció que las cuestiones vinculadas a las concesiones y licencias de servicios públicos quedaran bajo la órbita de diferentes carteras ministeriales. En ese marco, la DNV (actualmente en el ámbito de la Secretaría de Transporte) inició tratativas con directivos de Coviares para analizar la posibilidad de arribar a una solución extrajudicial del conflicto y se dispuso la creación de una comisión evaluadora para analizar el tema. Como consecuencia de estas negociaciones, el juzgado concursal decretó sucesivas prórrogas del período de exclusividad, la última de ellas hasta el 30 de junio de 2018 y, por otra parte, se suspendieron todos los plazos procesales en las acciones iniciadas por Coviares contra el Gobierno Nacional y la Provincia de Buenos Aires hasta que la comisión evaluadora emita su dictamen final. Luego de que la Administración Federal de Ingresos Públicos (“ AFIP ”) apelara la última ampliación de plazo, la Cámara Nacional de Apelaciones ordenó al juez de primera instancia que disponga la continuidad de los actos procesales correspondientes. Coviares interpuso un recurso extraordinario ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación, el cual fue rechazado el 2 de agosto de 2018.

Al 31 de diciembre de 2024 hemos valuado la inversión en Coviares en Ps.0 (cero Pesos). Adicionalmente hemos registrado nuestra inversión en Coviares a ese valor desde el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011. Si bien consideramos que el resultado final de las negociaciones sería favorable, no tenemos certeza de que podremos recuperar dicha inversión en un corto o mediano plazo. De conformidad con las NIIF, en caso que exista una evidencia objetiva de que una inversión no será recuperable, se debe efectuar una desvalorización.

Autovía Buenos Aires – Mar del Plata

Covisur S.A. (“ Covisur ”), sociedad en la que BRH posee una participación de 25%, era titular de la concesión para la conservación, mejora, administración de un tramo de la Ruta Provincial N° 2, en la Provincia de Buenos Aires, bajo el régimen de peaje. Con fecha 4 de diciembre de 2015 se firmó el acta de rescisión por mutuo acuerdo entre el Ministerio de Infraestructura de la Provincia de Buenos Aires, Covisur y Autovía del Mar S.A. Mediante dicha acta, Autovía del Mar S.A. asumió la posesión del tramo que le correspondía a Covisur a partir del 10 de diciembre de 2015.

A la fecha del presente Prospecto, Covisur se encuentra en condiciones de afrontar sus obligaciones, realizar sus créditos y resolver las distintas cuestiones administrativas y legales que pudieran surgir.

Puente Rosario – Victoria

Puentes del Litoral S.A. (“ PDL ”), empresa en la que poseemos una participación del 20% a través de BRH, era titular de la concesión para la construcción, mantenimiento y conservación de una vía entre las Ciudades de Rosario en la Provincia de Santa Fe, y Victoria en la Provincia de Entre Ríos, con una extensión cercana a los 60 kms.

El plazo de la concesión vencía el 13 de septiembre de 2023. Sin embargo, como resultado de la crisis de la economía argentina de 2001, la ecuación económica financiera del contrato de concesión quedó substancialmente alterada, comenzando entonces un largo proceso de renegociación contractual. En el mes de mayo de 2014, PDL inició acciones judiciales contra el Estado Nacional a efectos de que se declare la rescisión del contrato de concesión por culpa exclusiva del concedente, reclamando además la reparación de los daños y perjuicios derivados de la negativa del Estado Nacional en restablecer la ecuación económica financiera de la concesión. Asimismo, en junio de ese año, los accionistas de PDL decidieron la disolución y liquidación de la sociedad. El 29 de agosto de 2014 la DNV notificó a PDL la rescisión del contrato de concesión, en virtud de lo cual PDL entregó la concesión el día 1 de septiembre de 2014. La citada resolución fue impugnada por PDL al momento de entrega de la concesión y dio lugar a una ampliación del juicio en curso por rescisión del contrato. A la fecha del presente Prospecto, continúa el proceso de liquidación y el juicio de PDL contra el Estado Nacional se encuentra en etapa de prueba.

Al 31 de diciembre de 2024 hemos valuado la inversión en PDL en Ps.0 (cero Pesos). Adicionalmente hemos registrado nuestra inversión en PDL a ese valor desde el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2006. Si bien consideramos que el resultado final del proceso judicial sería favorable, no tenemos certeza de que podremos recuperar dicha inversión en un corto o mediano plazo. De conformidad con las NIIF, en caso de que exista una evidencia objetiva de que una inversión no será recuperable, se deberá efectuar una desvalorización. No tenemos tampoco garantías otorgadas en recaudo de obligaciones de PDL.

Autopista 9 de Julio - Tramo Norte

Covimet, empresa en la que poseemos una participación indirecta del 31,8% a través de Polledo y sus subsidiarias, era titular de la concesión para la construcción, conservación y explotación de la Autopista 9 de Julio - Tramo Norte en la Ciudad de Buenos Aires, de acuerdo con el contrato de concesión de fecha 21 de diciembre de 1993.

Con fecha 25 de febrero de 2003 el GCBA dictó el Decreto N°149/GCABA/2003 que declaró la rescisión del contrato por culpa de la concesionaria. Covimet interpuso acciones judiciales contra el GCBA por esa medida. Luego de una sentencia en primera instancia desfavorable, en segunda instancia se resolvió confirmar la validez del mencionado decreto y hacer lugar parcialmente al recurso de apelación interpuesto por Covimet, únicamente con relación al reconocimiento del rubro

Mariano Peterlin Sub-delegado 46

reclamado en concepto de liquidación de las cuentas pendientes, difiriendo la determinación del monto para la etapa de ejecución de la sentencia. Por otra parte, el 8 de noviembre de 2017, se declaró la quiebra de Covimet.

Al 31 de diciembre de 2024 hemos valuado la inversión en Covimet en Ps.0 (cero Pesos). Adicionalmente hemos registrado nuestra inversión en Covimet a ese valor desde el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010. Si bien consideramos que el resultado final del proceso judicial sería favorable, no tenemos certeza de que podremos recuperar dicha inversión en un corto o mediano plazo. De conformidad con las NIIF, en caso que exista una evidencia objetiva de que una inversión no será recuperable, se debe efectuar una desvalorización.

Corredores Viales Nacionales

El 31 de octubre de 2003 Covicentro S.A., Covinorte S.A., Concanor S.A. y Red Vial Centro S.A., sociedades en las que BRH participa con el 53,77%, 38,47%, 38,46% y 57,00% respectivamente, reintegraron al Estado Nacional los activos inherentes a las concesiones viales que explotaban, discontinuándose a partir de dicha fecha la generación de ingresos y de obligaciones de mantenimiento y explotación en relación a la misma. No obstante, el concedente y las sociedades mencionadas aún no han acordado expresamente la plena extinción del contrato de concesión, existiendo, en tal sentido, acciones administrativas y judiciales entre las partes, tendientes a lograr el cierre de las cuestiones contractuales pendientes. Los accionistas de las concesionarias garantizan mancomunadamente cualquier diferencia que pudiese surgir como consecuencia de los procesos de cierre mencionados.

La finalización de estos contratos podría resultar en derechos y obligaciones adicionales que no se encuentran actualmente reflejadas en nuestros estados financieros, las que podrían tener un impacto positivo o negativo en nuestra situación patrimonial o en el resultado de nuestras operaciones. En base a la opinión de los asesores legales, las sociedades concesionarias mencionadas estiman que no se incurrirá en obligaciones adicionales a las reconocidas por las mismas.

Considerando el estado de negociación actual, la dirección de la Sociedad ha decidido valuar en Ps. 0 (cero Pesos) la participación que posee en Covinorte S.A., Red Vial Centro S.A., Concanor S.A. y Covicentro S.A. al 31 de diciembre de 2024. Adicionalmente, hemos valuado la inversión en esas sociedades a ese valor desde el ejercicio finalizado en el 31 de diciembre de 2009.

Segmento de Transporte

Generalidades

A través de nuestra participación en BRt, participamos en el transporte ferroviario de pasajeros subterráneo y de superficie en la Argentina. BRt también opera un taller de mantenimiento pesado y reparación ferroviaria, ejecuta obras de infraestructura ferroviaria y ha prestado servicios de asistencia técnica a otros operadores ferroviarios.

Posee además una participación minoritaria en negocios de transporte en Brasil, como el Consorcio VLT Carioca, titular de la concesión para la implantación, operación y mantenimiento de un tren liviano, conocido en Brasil como VLT ( veículo leve sobre trilhos ), en la región portuaria y central de la Ciudad de Río de Janeiro, que inició su operación en junio de 2016. BRt brindó asistencia operativa, técnica, estratégica, comercial y financiera en las etapas de ingeniería de proyecto, construcción, puesta en marcha, operación y mantenimiento desde el armado de la Propuesta de Manifestación de Interés presentada a la Prefectura de Rio de Janeiro hasta fines de diciembre del 2017.

El siguiente cuadro describe la conformación del segmento de transporte:

Mariano Peterlin Sub-delegado

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----- Start of picture text -----

TRANSPORTE
Obras de
Transporte Ferroviario de
Taller Ferroviario Infraestructura Ferroviaria
Pasajeros
y otras actividades
Concesión Concesión
Subte Línea Urquiza
----- End of picture text -----

Transporte Ferroviario de Pasajeros

Antecedentes

El 25 de noviembre de 1993 Metrovías suscribió con el Estado Nacional el contrato de concesión para la prestación del servicio de transporte ferroviario de pasajeros del Subte y Línea Urquiza.

Luego de la transferencia del control del contrato en lo referente al Subte del Estado Nacional al GCBA en enero de 2012, en abril de 2013 Metrovías y SBASE (en representación del GCBA) firmaron un acuerdo de operación y mantenimiento (el “ AOM ”) por el que SBASE otorgó a Metrovías, en forma exclusiva, la operación y el mantenimiento del Servicio Público de Subterráneos y Premetro de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

El plazo inicial del AOM, que era de dos años contados a partir de la fecha de su celebración, fue sucesivamente prorrogado mediante sucesivas adendas, que extendieron su duración hasta que, el 1 de diciembre de 2021, Emova (integrado por un consorcio entre Metrovías y BRt) se convirtió en el concesionario de dicho servicio.

Contrato de Concesión – Subterráneos de Buenos Aires y Premetro

La concesión a cargo de Emova tiene un plazo de doce años contados desde el 1 de diciembre de 2021, fecha de toma de posesión del servicio, con opción a prórroga por tres años adicionales, a criterio de SBASE.

Debido a la emergencia sanitaria provocada por la pandemia del virus del COVID-19, el contrato de concesión estableció ciertas cláusulas transitorias referidas al programa operativo para los primeros 12 meses, a la postergación del incentivo por demanda de pasajeros hasta que se estableciera una nueva demanda de referencia, y al corrimiento del cronograma de inversiones operativas, entre otras. Las cláusulas transitorias fueron prorrogadas sucesivamente por períodos de doce meses a través de sendas adendas al contrato de concesión, estableciéndose en cada caso un nuevo programa operativo, la demanda de referencia aplicable para el cálculo del incentivo por demanda y el cronograma de inversiones a cargo del concesionario, entre otras, basándose en la experiencia recabada hasta ese momento. Dichas medidas transitorias continúan vigentes a la fecha del presente Prospecto.

La concesión introdujo nuevas erogaciones a financiar por el concesionario. De esta forma, Emova asumió, además de los gastos operativos, el mantenimiento integral del material rodante cada siete años (anteriormente a cargo de SBASE). Asimismo, el concesionario debe afrontar ciertas inversiones en infraestructura a lo largo de la vigencia del contrato, que apuntan tanto a aumentar la disponibilidad de trenes, a través de ampliación y mejoras en los talleres y de un esquema de mantenimiento predictivo, como a mejorar la experiencia del usuario en trenes y estaciones. Entre estas últimas se destacan la implementación de estaciones inteligentes que constarán de energía renovable, carteles LED, sensores de temperatura, sistema luminiscente, nueva señalética, tótems digitales interactivos y un nuevo sistema de pago.

Se mantienen a cargo de SBASE, en cambio: (i) las inversiones en infraestructura, compra de material rodante, bienes y obras de extensión de la red; (ii) la definición de los parámetros cuantitativos y cualitativos de los servicios que se prestan a los usuarios; (iii) la seguridad de estos últimos en trenes y estaciones; y (iv) la gestión y los ingresos derivados de publicidad, tendidos de fibra óptica, alquileres de los espacios y locales y toda otra explotación comercial que pueda desarrollarse en la red de subterráneo, tal como también lo establecía el AOM.

Mariano Peterlin Sub-delegado 48

Ingresos Subte. La retribución de Emova se basa en la cantidad de coche-kilómetro comercial (“ CKM ”) recorridos, remunerados a un precio pactado en la licitación. El CKM es una medida de oferta de transporte ferroviario representativa de la distancia en kilómetros que recorre la suma de los coches ferroviarios transportando pasajeros.

Emova recibe la retribución a través de (i) la tarifa abonada por el usuario, (ii) el valor de las comisiones por carga de tarjetas de viaje y (iii) el pago de un subsidio hasta completar la retribución pactada.

El contrato de concesión contiene una cláusula de redeterminación del precio del CKM, que se activa tras una variación superior al 4% en los costos operativos, medida a través de indicadores de precios representativos. Toda solicitud de redeterminación solicitada por el concesionario deberá ser aprobada o rechazada por SBASE en un plazo de 30 días hábiles. Adicionalmente, los gastos transitorios y/o puntuales requeridos a Emova por SBASE que excedan el servicio de operación y mantenimiento contratado u originados en negociaciones salariales en que hayan intervenido SBASE y/o GCBA por sumas extraordinarias y/o retroactivas que no modifiquen escalas salariales, serán adicionadas a la retribución del período en el que hayan sido ejecutados o rendidos por el concesionario

La tarifa abonada por el usuario sigue siendo percibida en forma directa por el concesionario, pero es tomada a cuenta de la retribución por CKM que debe abonar SBASE. La tarifa abonada por el usuario para el viaje en Subte es de $919 desde el 1 de mayo de 2025. Mediante Decreto 403/24 de fecha 30 de diciembre de 2024, el GCBA estableció un esquema mensual de incremento tarifario equivalente al 2% más el porcentaje que surja de la variación del IPC a partir de abril de 2025 y por el término de doce meses. Previamente, las tarifas vigentes para el viaje en Subte fueron de $869 desde el 1° hasta el 30 de abril de 2025, $832 entre el 28 de febrero y el 1° de marzo de 2025, $ 757 entre el 1 de octubre de 2024 y el 27 de febrero de 2025, $650 entre el 1 de junio de 2024 y el 30 de septiembre de 2024, $574 a partir del 17 y hasta el 31 de mayo de 2024, $125 a partir del 4 de febrero y hasta el 16 de mayo de 2024, $110 a partir del 5 de enero de 2024 y hasta el 3 de febrero de 2024, $80 a partir del 3 de septiembre de 2023 y hasta el 4 de enero de 2024, $74 entre el 5 de junio de 2023 y el 2 de septiembre de 2023, $67 entre el 6 de mayo y el 4 de junio de 2023; $58 entre el 7 de marzo de 2023 y el 5 de mayo de 2023; $42 entre el 23 de septiembre de 2022 y el 6 de marzo de 2023 y $30 entre el 18 de abril de 2021 y el 22 de septiembre de 2022. En octubre de 2024, la Justicia dio lugar a un amparo y ordenó la suspensión de todos los aumentos en las tarifas del Subte aplicados durante ese año. Sin embargo, dado que el GCBA apeló dicha decisión, el aumento de tarifas permanecerá vigente hasta que la Cámara de Apelaciones correspondiente tome una decisión. Desde diciembre de 2024, la tarifa de Subte puede ser abonada con teléfonos celulares, tarjetas bancarias y otras tarjetas sin contacto, además de la tarjeta Sistema Único de Boleto Electrónico (“ SUBE ”). La tarifa del Subte forma parte de la denominada Red SUBE, un sistema implementado por el Estado Nacional que integra ciertos modos de transporte público del AMBA (colectivos y trenes bajo jurisdicción del Estado Nacional, y el Subte) para poder ofrecer un descuento del 50% en el segundo viaje y del 75% a partir del tercer viaje a quienes realizan hasta un máximo de cinco combinaciones en un lapso de 2 horas. Estos descuentos se complementan con los ya existentes en el Subte a partir del vigésimo primer viaje.

La concesión incluye además un incentivo al operador por incremento de la demanda de pasajeros producto de su gestión, y, por otra parte, prevé la compensación de los costos fijos incurridos por el concesionario, en caso de pérdida de ingresos por los CKM no realizados por causa atribuible a SBASE, caso fortuito o fuerza mayor.

El Pliego de condiciones de la licitación para la concesión de la operación del Subte establece que la retribución será revisada a los dos años de la entrada en vigencia del contrato, en virtud de la proyección de operación de CKM para los cuatro años siguientes, que será provista por SBASE al concesionario a tal fin. Las posteriores revisiones procederán cada cuatro años, hasta la finalización de la concesión, así como en función de las inversiones y extensión de la red de Subte o de la reformulación de las pautas de calidad que establezca SBASE.

Los ingresos de Emova en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024 fueron de Ps. 350.982,7 millones (de los cuales 75,9% correspondieron a ingresos por subsidio, 23,8% a ingresos por tarifa y 0,3% a otros ingresos, principalmente comisiones por carga y venta de tarjetas de viaje). En los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2023 y 2022 los ingresos ascendieron a Ps. 365.700,0 millones (de los cuales 86,1% correspondieron a ingresos por subsidio, 13,2% a ingresos por tarifa y 0,7% a otros ingresos), Ps. 155.533,6 millones (de los cuales 84,3% correspondieron a ingresos por subsidio, 15,0% a ingresos por tarifa y 0,8% a otros ingresos) y Ps. 333.695,7 millones (de los cuales 84,3% correspondieron a ingresos por subsidio, 15,0% a ingresos por tarifa y 0,8% a otros ingresos), respectivamente.

Servicio. El Subte está conformado por seis líneas subterráneas que totalizan 57,0 kilómetros de vía doble con 90 estaciones, mientras que el Premetro tiene una longitud de más de 7 kilómetros, con 18 estaciones. La flota es de 680 coches disponibles para servicio y 696 coches de flota total.

El cuadro que se presenta a continuación detalla la cantidad de pasajeros pagos transportados por Metrovías y Emova, según corresponda, en el Subte desde el año 2014 hasta el año 2024:

Año En millones

Mariano Peterlin Sub-delegado

2014	242,0
2015	272,7
2016	303,9
2017	319,0
2018	338,9
2019	326,4
2020	74,0
2021	91,7
2022	222,5
2023	236,8
2024	199,4

Emova transportó en el Subte aproximadamente 199,4 millones de pasajeros pagos en 2024, lo que representa una disminución del 15,8 % en comparación con 2023, principalmente debido a la desaceleración de la actividad económica y al aumento significativo de las tarifas del Subte desde mayo de 2024, en comparación con otros medios de transporte. Si bien el número de pasajeros venía recuperándose de manera sostenida desde que se levantaron las restricciones a la circulación de personas y al uso del transporte público derivada de la pandemia generada por el virus del COVID-19, que impactaron drásticamente la cantidad de pasajeros en el 2020, la cantidad de pasajeros en el 2024 seguía siendo inferior a la de los años previos a la pandemia (38,9% por debajo de la cantidad transportada en 2019).

Calidad del servicio. Desde el comienzo de la concesión, Metrovías mostró una especial preocupación por la calidad del servicio. En octubre del año 2000, Metrovías se convirtió en el primer operador de subterráneos en Latinoamérica en certificar sus políticas de calidad bajo las normas IRAM 9002/1994 para el Gerenciamiento, Operación y Mantenimiento de Sistemas de Transporte Público de Pasajeros en la red de Subterráneos – Líneas A, B, C, D, E y Premetro de la Ciudad de Buenos Aires y en la Línea Urquiza. En el año 2003, Metrovías recibió la certificación de la norma ISO 9001 para las Líneas A, B, C, D y E del subterráneo, el Premetro y la Línea Urquiza y, en el año 2010 la compañía obtuvo la citada certificación para la Línea H, lo que constituyó un reconocimiento formal de un organismo externo de que Metrovías cumple con los requerimientos de calidad, que se verifica por medio de auditorías permanentes. En el año 2016 se certificó la nueva versión de la norma ISO 9001:2015. En el año 2017 Metrovías reafirmó su compromiso con el medio ambiente y certificó la norma ISO 14001:2015 Sistema de Gestión Ambiental para la Línea H.

Asimismo, desde el año 2003 la Compañía, primero a través de Metrovías y luego de Emova, forma parte de COMET (Community of Metros Benchmarking Group), donde junto a los principales metros del mundo y la escuela de transporte del Imperial College de Londres se realizan estudios y análisis permanentes sobre las mejoras y mejores prácticas observadas por los metros del mundo.

El promedio de la cantidad de averías registradas cada 100.000 coches – kilómetro recorrido disminuyó 85,5% de 1991 a 2023, ya que frente a 69 fallas cada 100.000 coches – kilómetro observadas en aquel año (según datos extraídos del propio Pliego de Condiciones Particulares de la Licitación), sólo se verificaron 10 en 2023.

Contrato de Concesión: Línea Urquiza

Sin perjuicio de la situación descripta en relación con el Subte, Metrovías continúa operando la Línea Urquiza bajo el contrato de concesión suscripto en 1993 con el Estado Nacional.

Dado que el plazo de la concesión original finalizaba el 31 de diciembre de 2017, y que dicho contrato preveía la posibilidad de ser prorrogado por 10 años, Metrovías reiteró el pedido de prórroga. No obstante no haber concluido el proceso de renegociación, el Estado Nacional, mediante Resolución 1325-E/2017 del entonces Ministerio de Transporte de fecha 18 de diciembre de 2017, dispuso el rechazo del pedido de prórroga contractual solicitado por Metrovías, y resolvió que Metrovías continuara operando durante el plazo que transcurriera hasta la adjudicación de la licitación que se iba a convocar para la nueva concesión del servicio, dentro de los 18 meses posteriores a dicha resolución.

Con fecha 18 de junio de 2019, mediante el Decreto N° 423 del Poder Ejecutivo Nacional, se realizó el llamado a Licitación Pública Nacional e Internacional para otorgar la concesión para la construcción, mantenimiento y operación de las Líneas Urquiza y Belgrano Norte. El 30 de marzo de 2023, el Poder Ejecutivo Nacional mediante el Decreto N°170/23 estableció sustituir el artículo 1° del Decreto N°423/19 antes mencionado, renovando el llamando a Licitación Pública Nacional e Internacional para otorgar la concesión para la operación y mantenimiento del servicio público de transporte ferroviario de pasajeros de las Líneas Urquiza y Belgrano Norte.

Mariano Peterlin Sub-delegado 50

Sin embargo, a la fecha del presente Prospecto, el proceso licitatorio se encuentra en una etapa preliminar y el Estado Nacional no ha definido aún un cronograma para su continuidad. Por lo tanto, el Estado Nacional estableció mediante sucesivas resoluciones la extensión del plazo del contrato de concesión, la última de las cuales fue concedida mediante Resolución N° 1000/2024 del Ministerio de Economía y finalizará el 30 de septiembre de 2025 o cuando un nuevo operador tome posesión del servicio ferroviario, lo que ocurra primero.

Adicionalmente, en diciembre de 2014 y a través de la Resolución N°1604/2014, el entonces Ministerio del Interior y Transporte aprobó una estructura de costos necesaria para la prestación de los servicios ferroviarios de la Línea Urquiza (la “ Cuenta de Explotación ”) y un nuevo monto de subsidio mensual, así como la metodología para la determinación de la tarifa propia, subsidio y/o compensación de costos de explotación. Corresponde un ajuste del subsidio en caso de verificarse un incremento superior al 6% en cualquiera de cada uno de los rubros que componen la Cuenta de Explotación, excepto por el costo de personal, que es evaluado cada vez que se produzcan modificaciones en las paritarias del sector y/o incorporación de personal. Posteriormente, el 10 de mayo de 2018, mediante la Resolución N°404/18 del Ministerio de Transporte se aprobó una nueva metodología para la redeterminación del subsidio y/o ajuste de la Cuenta de Explotación.

Ingresos Línea Urquiza. Según los términos del contrato de concesión vigente en relación con la Línea Urquiza, Metrovías recibe: (i) ingresos por concepto de tarifas; (ii) subsidios en compensación por costos de explotación no cubiertos por los ingresos por tarifa; y (iii) otros ingresos derivados de contratos.

El subsidio recibido por Metrovías de parte del Estado Nacional por la operación de la Línea Urquiza mantiene las mismas condiciones del contrato de concesión original, cuantificado en base a la Cuenta de Explotación que comenzó su vigencia desde la emisión de la Resolución N°1.604/14 del MIyT. De acuerdo con lo establecido en la Resolución N°54/24 de la Secretaría de Transporte de fecha 27 de noviembre de 2024, el monto del subsidio mensual a percibir por la operación de la Línea Urquiza era de Ps. 3.664,2 millones para el mes de octubre de 2024. Adicionalmente, existen actualizaciones de la Cuenta Explotación pendientes de ser aprobadas por el Estado Nacional, que ascendían a la suma de Ps. 2.552,0 millones al 31 de diciembre de 2024.

La Línea Urquiza cuenta con tres tarifas diferenciadas en función a la longitud del viaje. La tarifa abonada por el usuario es de $280 desde el 16 de septiembre de 2024 para el tramo más corto, según el cuadro tarifario publicado por la Secretaría de Transporte del Ministerio de Economía de la Nación mediante Resolución N° 33/24. Previamente, las tarifas correspondientes al tramo más corto fueron de: (i) $200 entre el 6 de mayo y el 15 de septiembre de 2024; (ii) Ps. 130 entre el 6 de febrero y el 5 de mayo de 2024; (iii) Ps. 37,38 entre el 15 de enero y el 5 de febrero de 2024; (iv) entre Ps. 17 y Ps. 25,72 desde el 3 de enero de 2023 al 14 de enero de 2024; (v) Ps. 11,25 entre el 1 de agosto de 2022 y el 2 de enero de 2023, y (vi) Ps. 8,00 entre el 15 de marzo de 2019 y el 31 de julio de 2022. En promedio, las tarifas para el segundo y tercer tramo fueron 30% y 60% superiores a las del primer tramo en ese período. En todos los casos las tarifas corresponden a viajes abonados con la tarjeta SUBE registrada, una tarjeta plástica inteligente emitida por el Estado que contiene crédito para ser utilizado para viajar en los distintos sistemas de transporte, incluyendo subterráneos y trenes.

Los ingresos de Metrovías en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024 fueron de Ps. 54.342,6 millones (de los cuales 90,9% correspondieron a ingresos por subsidio, 6,4% a ingresos por tarifa y 2,6% a otros ingresos, entre ellos comisiones por carga de tarjetas de viaje y explotación comercial de espacios en la Línea Urquiza) y en los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2023 y 2022 ascendieron a Ps. 62.015,8 millones (de los cuales 95,8% correspondieron a ingresos por subsidio, 2,1% a ingresos por tarifa y 2,2% a otros ingresos) y a Ps. 68.01116 millones (de los cuales 96,1% correspondieron a ingresos por subsidio, 1,7% a ingresos por tarifa y 2,2% a otros ingresos), respectivamente.

Servicio. La Línea Urquiza, que vincula la Ciudad de Buenos Aires con la localidad suburbana de San Miguel en la Provincia de Buenos Aires, tiene una longitud de 26 kilómetros y 23 estaciones y cuenta con 108 coches aptos para servicio y una flota total de 128 coches.

Se presenta a continuación la cantidad de pasajeros pagos transportados por Metrovías en la Línea Urquiza desde el año 2014 hasta el año 2024:

Año	En millones
2014	12,6
2015	18,5
2016	20,4
2017	22,5
2018	28,9
2019	26,6

Mariano Peterlin Sub-delegado

2020 8,5 2021 11,2 2022 17,8 2023 19,5 2024 17,8

Metrovías transportó en la Línea Urquiza 17,8 millones de pasajeros pagos en 2024, lo que representa una disminución del 8,7% en comparación con 2023, principalmente debido a la desaceleración de la actividad económica y al aumento de las tarifas de la Línea Urquiza durante 2024. Si bien se observaba un crecimiento sostenido desde el 2020, cuando la cantidad de pasajeros se redujo drásticamente como consecuencia de las restricciones a la circulación de personas y al uso del transporte público derivada de la pandemia generada por el virus del COVID-19, la cantidad de pasajeros transportados en 2024 seguía siendo inferior a la de los años previos a la pandemia (33,1% por debajo de la cantidad transportada en 2019).

Otras actividades relacionadas con el transporte

Obras de infraestructura ferroviaria

BRt ejecuta obras de infraestructura ferroviaria. Asimismo, a la fecha del presente Prospecto presta servicios de asistencia técnica a Emova y está a cargo de la gestión operativa y de mantenimiento del denominado “Tren Solar de la Quebrada”, un tren turístico de pasajeros entre las localidades de Volcán y Tilcara, en la provincia de Jujuy. BRT tiene además (i) una participación de 63,78% en una UT con Siemens S.A., que en junio de 2018 resultó adjudicataria de una licitación convocada por SBASE para la adecuación del sistema eléctrico de las líneas C y D de la Red de Subterráneos de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y (ii) una participación de 29,85% en una UT con Siemens Mobility S.A. e Induvía S.A, que en octubre de 2021 resultó adjudicataria de una licitación convocada por ADIF para realizar obras de señalamiento y telecomunicaciones en un tramo de la línea de ferrocarriles Belgrano Sur. El Backlog de BRt por estas obras al 31 de diciembre de 2024 ascendía a Ps. 15.395,4 millones aproximadamente.

Además, BRt cuenta con una participación del 60% en una UT con Induvía S.A, que resultó adjudicataria de una licitación convocada por ADIF para realizar obras de señalamiento en ciertas estaciones y sectores del ramal del Ferrocarriles Roca que conecta Buenos Aires con Mar del Plata. A la fecha del presente Prospecto, el contratante no ha definido aún la fecha de firma del contrato ni el cronograma para la obra.

Taller ferroviario

BRt, a través de su subsidiaria BRf, ha desarrollado y opera un taller de mantenimiento y reparación ferroviaria situado en la localidad de Juárez Celman, en la Provincia de Córdoba, para dar respuesta a las necesidades del mercado ferroviario nacional. BRf comenzó sus actividades en febrero de 2008 en una planta ferroviaria que fue diseñada y construida en su totalidad por la Compañía.

BRf brinda soluciones para la industria realizando trabajos de reacondicionamiento y reparación de vagones, coches de pasajeros (eléctricos o remolcados), locomotoras y bogies y material eléctrico, entre otros. Cuenta con desvío ferroviario directo desde la vía principal del ex ferrocarril Belgrano y con instalaciones y maquinarias aptas para todo tipo de intervenciones sobre material ferroviario y maquinaria agrícola y vial. A la fecha, ha abierto además una nueva división que ya ha realizado importantes desarrollos de componentes electrónicos de alta tecnología.

Desde el inicio de las operaciones en 2008 hasta el 31 de diciembre de 2024, BRf ha sido contratada para reparar 175 vagones de carga, 332 coches de pasajeros, 18 locomotoras y diversos componentes mecánicos, neumáticos, eléctricos y electrónicos de material rodante, así como para la inspección de 352 km. de rieles por ultrasonido.

Asimismo, conjuntamente BRt y BRf, a través de una UTE, realizaron trabajos de reparación general de material rodante de 78 coches de pasajeros Nagoya, otorgados mediante licitación pública efectuada por SBASE. A fines de 2023, también en forma conjunta, llevaron a cabo el alistamiento y puesta en servicio del Tren Solar en la Provincia de Jujuy.

Por otra parte, BRf ha realizado inversiones e investigaciones necesarias para el desarrollo de soluciones de mejoramiento de infraestructura ferroviaria y material rodante existente, que le permitió ser contratada para la instalación del sistema ATS en todas las formaciones de la Línea Urquiza, Sistema Hombre Muerto y 51 registradores de eventos, como también más de 300 carteles con equipamiento que indica el tiempo de llegada de los trenes y el desarrollo del sistema de web server. También ha ejecutado el contrato por la provisión, instalación, asistencia técnica y puesta en marcha del sistema de aviso de estaciones y cierre de puertas de 12 formaciones perteneciente a la Línea Urquiza.

Mariano Peterlin Sub-delegado

BRf tuvo ingresos de Ps.23.819,2 millones, Ps.24.329,0 millones y Ps.17.925,4 millones en los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2024, 2023 y 2022, respectivamente.

Competencia

La principal competencia para nuestras operaciones de transporte ferroviario de pasajeros tanto subterráneo cómo de superficie está representada por el transporte público automotor de pasajeros en el AMBA. Para mayor información, ver la sección " Información de la Emisora - Descripción del sector en que se desarrolla su actividad – El sistema de transporte en Argentina" en este Prospecto.

Existe otro operador privado de trenes en el ámbito del AMBA, Ferrovías S.A., que opera la Línea Belgrano Norte. El Estado Nacional, a través de SOFSE, tiene a su cargo la operación integral, administración y explotación del resto de las líneas de transporte ferroviario urbano de pasajeros en el AMBA: Sarmiento, Roca, Mitre, Belgrano Sur y San Martín.

El siguiente cuadro muestra la evolución en la participación de cada operador de trenes en el total de pasajeros transportados en el AMBA desde 2016 .

	Año	Metrovías+ Emova	Ferrovías	SOFSE	Total FFCC + Subte	Transporte Automotor de Pasajeros	Total
2016		14,3%	1,1%	13,8%	29,3%	70,7%	100,0%
2017		14,9%	1,1%	14,8%	30,9%	69,1%	100,0%
2018		16,1%	1,1%	16,2%	33,5%	66,5%	100,0%
2019		15,4%	1,2%	16,6%	33,2%	66,8%	100,0%
2020		10,1%	1,4%	14,8%	26,3%	73,7%	100,0%
2021		8,6%	1,5%	15,0%	25,0%	75,0%	100,0%
2022		13,3%	1,5%	16,0%	30,9%	69,1%	100,0%
2023		13,3%	1,6%	14,8%	29,8%	70,2%	100,0%
2024	(datos hasta julio) ...............	12,2%	1,5%	15,8%	29,5%	70,5%	100,0%

Fuente: Elaboración propia a partir de datos publicados por la Comisión Nacional de Regulación de Transporte.

Segmento de Servicios de Agua

Generalidades

ACSA, sociedad en la que BRH posee una participación del 71,98% y la principal subsidiaria en este segmento, es titular de la concesión para la prestación del servicio de captación, potabilización, conservación, transporte, distribución y comercialización de agua para consumo doméstico, comercial e industrial en la Ciudad de Córdoba. Los ingresos correspondientes a este segmento ascendieron a Ps. 83.452,3 millones, Ps. 75.476,2 millones y Ps. 78.796,8 millones en los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2024, 2023 y 2022, respectivamente.

La concesión

La concesión, adjudicada por la Provincia de Córdoba a ACSA, tiene un plazo de 30 años contado desde el 7 de mayo de 1997. El ámbito territorial de la concesión está dado por los límites de la jurisdicción de la Municipalidad de la ciudad de Córdoba. ACSA sólo puede desarrollar actividades y obras fuera del mencionado ámbito a los efectos de la captación, potabilización y transporte del agua destinada al servicio a prestar. Asimismo, ACSA debe prestar el servicio de venta de agua en bloque a las localidades fuera del ámbito territorial de la concesión en las mismas condiciones en que lo realizaba la Dirección Provincial de Agua y Saneamiento antes del comienzo de la concesión.

A fines de 2019, el Gobierno de la Provincia de Córdoba comunicó a ACSA su intención de descentralizar operativamente el servicio de provisión de agua potable, apelando al procedimiento de transferencia de los servicios a los municipios contemplado en el marco normativo provincial. En ese contexto, el 16 de diciembre de 2019 la Provincia de Córdoba firmó con la Municipalidad de Córdoba un convenio para la transferencia de la titularidad del servicio de provisión de agua potable existente en el radio de su competencia territorial y la cesión de la posición contractual que ostentaba en el Contrato de Concesión del Servicio Público de Suministro de Agua Potable de la Ciudad de Córdoba. Dicho convenio fue ratificado por la Provincia de Córdoba mediante la Ley N°10.682, por la Municipalidad de Córdoba mediante Ordenanza Municipal N°13.022/2020, así como por los Directorios de ACSA y del Ente Regulador de Servicios Públicos de la Provincia de

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Córdoba (“ ERSEP ”). Finalmente, el 2 de marzo de 2020 la Provincia de Córdoba y la Municipalidad de Córdoba firmaron el acta por medio de la que se hizo efectiva la transferencia de titularidad del servicio a esta última.

A través de dos plantas potabilizadoras, 28 estaciones elevadoras de presión y más de 4.900 kilómetros de red de distribución, ACSA actualmente provee el servicio de agua potable a aproximadamente 1,5 millones de habitantes. Las fuentes de abastecimiento de agua cruda son: (i) el Embalse San Roque, que posee 201 hm3 de capacidad, y a través del cual se conduce agua cruda hasta las tomas en la localidad de La Calera y (ii) el Embalse Los Molinos, que posee 307 hm3 de capacidad, y a través del cual se conduce agua cruda hasta la toma del Canal Los Molinos. El Embalse Los Molinos está más alejado y por ende plantea mayores desafíos para el transporte del agua. En este sentido, el Gobierno de la Provincia de Córdoba ha ejecutado una obra para reemplazar los últimos 40 km del canal para transporte de agua cruda. En tanto, el Embalse San Roque, si bien con mayor contaminación, es el más fiable en cuanto a su sistema de abastecimiento.

Si bien la Municipalidad de Córdoba es titular de los activos de la concesión, un operador, designado bajo un acuerdo con ACSA, está a cargo de la administración y las operaciones técnicas, lo que incluye supervisar y auditar, por sí o a través de terceros, la administración de ACSA en todos sus aspectos económicos, financieros y técnicos. Además, el operador puede oponerse a todo acto administrativo que considere inadecuado para la concesión. ACSA debe abonar al operador el 6% del margen operativo bruto, pero puede solicitar asistencia técnica del operador, incluidos relevamientos y análisis específicos. Desde el 22 de diciembre de 2006 el operador es BRH.

ACSA y sus accionistas responden ante el titular del servicio por todas las obligaciones emergentes del contrato de concesión durante su vigencia. En el caso de los accionistas de ACSA, estos son subsidiariamente responsables ante la Municipalidad de Córdoba y solidariamente responsables entre ellos. Consecuentemente, si alguno de los accionistas de ACSA no cumpliera con las obligaciones solidarias que tienen frente a la Municipalidad de Córdoba, el resto de los accionistas será responsable en la medida que no sean cumplidas por el accionista incumplidor, en proporción a su participación.

En agosto de 2018, la Provincia de Córdoba resolvió reinstaurar el canon por derecho de uso de la concesión, el canon por el uso del recurso hídrico por metro cúbico de agua cruda obtenida de todas las tomas y pozos y el canon por transporte de agua cruda a través del Canal Los Molinos, cuyo devengamiento se había suspendido desde enero de 2006, en oportunidad de la renegociación del contrato de concesión. De acuerdo con lo dispuesto en el contrato de concesión para reiniciar estos cargos, el concedente debía reconocer la incidencia de los cánones en la estructura de costos de la concesión y, por consiguiente, en los niveles tarifarios aplicables al servicio. Por este motivo, el 2 de octubre de 2018, mediante Resolución General ERSeP 69/2018, se aprobó un incremento tarifario adicional de 10,58% aplicable a partir del 1 de enero de 2019.

El contrato de concesión establece un mecanismo para revisar y definir las metas y objetivos cada tres años mediante un Plan de Mejora y Expansión del Servicio (“ PMES ”). El PMES incluye: (i) un plan de gestión y resultados que contiene compromisos operativos y niveles de eficiencia, así como el curso de acción necesario para lograr tales objetivos de gestión; y (ii) un plan de inversión, que comprende (x) las inversiones correspondientes para realizar reparaciones preventivas y correctivas y el mantenimiento necesario para prestar el servicio, (y) los niveles de calidad exigidos en el contrato, y (z) los diferentes escenarios de inversión aplicables que ACSA considere necesarios para cumplir con sus obligaciones en virtud del contrato, en cada caso, con un detalle de los requerimientos tarifarios pertinentes y el esquema de financiación previsto para cada escenario.

ACSA ha puesto a consideración del ERSeP la aprobación de los PMES requeridos para los trienios 2008-2010, 2011-2013, 2014-2016, 2017-2019, 2020-2022 y 2023-2025, en el que se detallaron las obras necesarias para ese período de la concesión, incorporando además una proyección de obras hasta el año 2027. Asimismo, ha solicitado a la Provincia de Córdoba una compensación por diferentes circunstancias que, desde el año 2006, representaron una alteración sustancial de los términos y condiciones contractuales que provocaron pérdidas para el concesionario. ACSA también presentó ante el concedente una solicitud de compensación por la falta de aprobación y ejecución de los sucesivos PMES presentados, por motivos ajenos al concesionario. En relación con estos reclamos pendientes de resolución, en el convenio para la transferencia de la titularidad del servicio de provisión de agua potable se estableció que la Provincia de Córdoba y ACSA designarían dos representantes cada uno a los fines de la consideración en sede administrativa de tales reclamos, que fueron designados oportunamente. Sin embargo, a la fecha del presente Prospecto, a pesar del tiempo transcurrido y de las gestiones realizadas, no se ha dado un tratamiento integral de los reclamos. ACSA ha iniciado formal demanda por el reclamo por la falta de aprobación oportunamente de la Mesa Tarifaria N° 1 y se encuentra a la espera de la resolución de ERSeP respecto al reclamo de la falta de implementación del PMES 2008/2010.

Las inversiones a cargo de ACSA a financiar con los niveles tarifarios previstos en el contrato de concesión vigente sólo incluyen las obras de reparación y mantenimiento preventivo y correctivo necesarias para la prestación del servicio a los niveles de calidad comprometidos contractualmente y de acuerdo con el nivel de activos de la concesión al 31 de diciembre de 2005 más los medidores instalados en 2006 y 2007. La Provincia de Córdoba o la Municipalidad, según corresponda, pueden decidir realizar en cualquier momento inversiones adicionales sobre la infraestructura para la captación, potabilización o distribución de agua, pero debe otorgar a ACSA el financiamiento necesario o bien ejecutar las obras por su cuenta o a través de terceros. A partir de la transferencia del contrato de concesión a la Municipalidad de Córdoba se

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estableció que las inversiones referidas a la captación de agua cruda y potabilización son responsabilidad de la Provincia, en tanto que las obras sobre la red de distribución están a cargo de la Municipalidad. Una vez finalizadas, todas estas obras son consideradas bienes de la concesión. ACSA debe modificar el PMES cuando dichos bienes se incorporan a la concesión, identificando con claridad el impacto de estas inversiones en el costo de operación de la concesión. En abril de 2024, ACSA presentó a la Municipalidad de Córdoba una nota con el plan de obras prioritarias para el año 2024, las cuales integran el PMES presentado oportunamente, que deberían aprobarse y financiarse con los fondos generados mediante el pago de los cánones o los eventuales cargos tarifarios en vigor.

En cuanto a mecanismos de generación de fondos para el financiamiento de obras, en agosto de 2010, a través del Decreto del Poder Ejecutivo Provincial N°1284/2010, la Provincia de Córdoba aprobó un cargo tarifario adicional, aplicable de forma progresiva, del 18% (el “ Cargo Tarifario ”) para la instalación de medidores y otras obras necesarias por un período de tres años a contar desde septiembre de 2010. Durante los años 2011, 2012 y 2013, se instalaron medidores, se renovaron conexiones y se llevaron a cabo las obras complementarias, según los programas autorizados por el ERSeP. Mediante el Decreto del Poder Ejecutivo Provincial N°1268/2013, publicado el 28 de noviembre de 2013, se aprobó la extensión del Cargo Tarifario por un período de sesenta meses adicionales. En noviembre de 2018, al cumplirse el plazo de la prórroga mencionado, el Cargo Tarifario no se renovó. En esta etapa, las obras financiadas con los fondos generados por el Cargo Tarifario, según el plan acordado con el ERSeP y la Secretaría de Servicios Públicos de la Provincia de Córdoba, incluyeron estaciones elevadoras, redes troncales y distribuidoras y renovación de conexiones con medidor. El Cargo Tarifario era recaudado por ACSA, que debía depositar los fondos en una cuenta de afectación específica desde la cual se pagaban las obras. Si bien eran ejecutadas y reconocidas como activos intangibles por ACSA, las obras a financiar con el Cargo Tarifario eran determinadas y aprobadas por el concedente, con un régimen de licitación, adjudicación y pagos controlado por ERSeP. A la fecha del presente Prospecto, ACSA ha ejecutado el total de las obras previstas dentro del plan acordado y, a solicitud de ERSeP, prevé ejecutar obras adicionales con el remanente de fondos del Cargo Tarifario.

En diciembre de 2019, mediante la Ley N°10.679, se estableció la creación hasta el 31 de diciembre de 2020, prorrogado posteriormente mediante la Ley N°10.724/2020 hasta el 31 de diciembre de 2021, del Fondo de Infraestructura para el Suministro de Agua Potable (“ FISAP ”), a aplicarse principalmente a la financiación de obras de infraestructura, nuevas o preexistentes, destinadas a garantizar la prestación del servicio de agua potable y de obras hídricas en el ámbito de la ciudad de Córdoba. El FISAP se integraba con un aporte obligatorio de todos los usuarios equivalente al 9% del importe facturado en el período enero a junio de 2020 y del 16% en el período comprendido entre julio de 2020 y diciembre de 2021. ACSA estuvo a cargo solamente de la percepción del aporte obligatorio. La ejecución de las obras correspondía al concedente.

En diciembre de 2021 la Municipalidad de Córdoba aprobó la implementación de la Contribución para el Financiamiento Integral de la Infraestructura Sanitaria (“ CFIIS ”), que se mantiene vigente a la fecha del presente Prospecto y se integra con un aporte obligatorio de todos los usuarios equivalente al 16% del importe facturado. ACSA está a cargo solamente de la percepción del aporte obligatorio.

Ingresos

Según el régimen tarifario vigente, al cliente se le cobra un cargo fijo determinado en función de parámetros catastrales y adicionalmente, si es medido, un cargo por consumo de superar los 25 m3 por mes. Asimismo, ACSA cobra un cargo por infraestructura en caso de conexión, desconexión y reconexión del servicio. ACSA puede suspender o discontinuar el servicio, según el caso, por mora en el pago de las facturas, independientemente de su derecho a cobrar cargos adicionales, compensatorios, punitorios, y cargos por acciones promovidas para el cobro.

Adicionalmente, existen mecanismos de revisión tarifaria que consisten en:

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Revisión por incremento de los costos : ACSA puede solicitar un aumento de la tarifa cuando se registre un incremento igual o superior al 8% en el costo del servicio, o cuando transcurran seis meses desde la última revisión, lo que ocurra primero. El ajuste solicitado, luego de ser sometido a audiencia pública, debe ser aprobado por el ERSeP. Al 31 de diciembre de 2024, el ultimo incremento tarifario aprobado fue de 10,39%, que empezó a regir a partir del 8 de noviembre del 2024 y cubrió variaciones de costos ocurridas entre junio y agosto de 2024.
Revisiones regulares : estas revisiones se dan para definir un PMES y deben incluir tarifas alternativas y opciones de financiación. Los ajustes se basarán en una evaluación de los costos globales de los servicios según el escenario propuesto.

Además, el ERSeP ha anunciado en los últimos años la intención de realizar una revisión integral de la tarifa de ACSA, aunque, a la fecha del presente Prospecto, no ha habido avances sustanciales en este sentido.

Operaciones

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ACSA ha obtenido certificaciones de calidad ISO 9001:2015 con respecto a la captación, potabilización, conservación, transporte, distribución y comercialización de agua. Asimismo, obtuvo certificaciones ISO 14.001:2015 (Sistema de Gestión Ambiental) e ISO45.001:2018 (Sistema de Gestión de la Salud y Seguridad Laboral), la acreditación de ISO/IEC 17.025:2017 (Sistema de Gestión de Competencia de Laboratorios) y adhirió a la norma ISO26.000:2010 (Sistema de Gestión de Responsabilidad Social Empresaria).

Según auditorías técnicas recientes, aproximadamente el 98,1% de los residentes de la Ciudad de Córdoba recibe agua de ACSA. Con respecto a la continuidad del servicio, se registraron un total de 1.165 cortes durante el año 2024, 1.145 durante el año 2023 y 1.173 en el 2022. El índice de satisfacción general del público, según encuestas propias, fue en promedio de 85,1% en el año 2024, de 84,9% en el año 2023 y de 87,2% en el año 2022. Por último, existe un programa de participación en utilidades para empleados que se calcula como el 4% de las utilidades netas.

Competencia

Como ACSA es un concesionario exclusivo para la distribución de agua potable en la Ciudad de Córdoba, no tiene competidores en dicha área. Además, a la fecha del presente, existen pocos proveedores privados de servicios de agua en las ciudades más importantes de la Argentina.

Segmento de Otras Actividades

Este segmento incluye otro negocio de la Compañía que representó el 0,7% y el 1,4% de nuestros ingresos totales consolidados y nuestro activo total consolidado al 31 de diciembre de 2024.

Servicios informáticos. Prominente es una compañía de tecnología informática (IT) que provee soluciones de software y servicios informáticos desde hace más de 30 años. Prominente comenzó prestando servicios a las empresas del grupo y posteriormente amplió su cartera de clientes a empresas de distintos sectores de la economía. Actualmente realiza gestión y mantenimiento de proyectos de software y presta servicios de data center, soporte técnico y mesa de ayuda, entre otros, en sus oficinas en Córdoba y Buenos Aires.

Los ingresos del segmento de Otras Actividades fueron de Ps. 9.539,7 millones, Ps. 9.263,5 millones y Ps. 8.401,0 millones en los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2024, 2023 y 2022, respectivamente.

Reglamentación Gubernamental

Generalidades. En términos generales, no nos encontramos sujetos a ninguna reglamentación gubernamental especial, con excepción de los términos impuestos por los organismos gubernamentales en nuestros contratos de concesión u operación. Consideramos que hemos cumplido sustancialmente con las leyes y reglamentaciones argentinas aplicables a nuestras actividades.

Construcción. Nuestros principales clientes en la construcción son el Gobierno Nacional, el GCBA, los gobiernos Provinciales y sus ministerios, secretarias y otras reparticiones gubernamentales, como por ejemplo la DNV, ADIF y SBASE. Los procedimientos de acuerdo con los cuales estos entes estatales eligen a un constructor se encuentran regulados tanto a nivel nacional como a nivel local. La licitación pública es un procedimiento administrativo en virtud del cual la administración pública invita a las partes interesadas a presentar ofertas que deben ser formuladas de acuerdo con las condiciones incluidas en los pliegos licitatorios. El oferente que presente la oferta más conveniente será el seleccionado para ejecutar la obra pública. A nivel nacional, el régimen de obra pública, incluyendo las bases para las licitaciones de obras públicas, se encuentra regulado por la Ley de Obras Públicas.

La Ley Bases autoriza al Poder Ejecutivo Nacional a disponer por razones de emergencia, la renegociación o rescisión de los contratos de obra pública, de concesión de obra pública, de construcción o provisión de bienes y servicios, siempre y cuando superen determinados montos y hayan sido celebrados con anterioridad al 10 de diciembre de 2023. A su vez, establece que se considerará inconveniente la suspensión o rescisión de los contratos de obra pública ejecutados en un 80 % o que tengan financiamiento internacional. La Ley Bases excluye de estas normas de renegociación o terminación a los contratos firmados durante el proceso de privatización de la década de 1990 en el marco de la Ley de Reforma del Estado y a los contratos firmados en el marco de regímenes de promoción.

Por otra parte, la Ley N° 17.520 de Concesión de Obra Pública (la “Ley de Concesión de Obra Pública”) establece las bases a nivel nacional para el otorgamiento de concesiones de obras e infraestructuras públicas, así como también de servicios públicos a sociedades privadas o mixtas o entes públicos.

La Ley Bases estableció distintas modificaciones a la Ley de Concesión de Obra Pública, entre ellas al objeto, ya que previamente se circunscribía solo a concesiones sobre obras públicas, al procedimiento para otorgar las concesiones, que se

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requiere que sea exclusivamente por licitación pública nacional o internacional, y a la posibilidad de presentar iniciativas privadas. En cuanto a la remuneración del concesionario, a las variables de tarifa y peaje se agrega la posibilidad de otras remuneraciones, que pueden estar a cargo no solo de los usuarios, sino también de terceros o del Estado Nacional. Además, no se aplicará a los contratos de concesión la prohibición de indexar prevista en la Ley de Convertibilidad N° 23.928 y se prevé expresamente que el Estado Nacional sólo se liberará del pago del precio del contrato si el concesionario percibe las cantidades comprometidas en la moneda pactada y que los jueces no podrán modificar la forma de pago o la moneda pactada por las partes.

Asimismo, la Ley Bases otorga mayores garantías para el mantenimiento del equilibrio de la ecuación económica y financiera del contrato, al establecer que la administración deberá garantizar el mantenimiento del equilibrio de la ecuación económico-financiera; que el contrato deberá prever procedimientos de revisión del precio y de recomposición del equilibrio del contrato; que las partes tendrán la facultad de renegociar el contrato para alcanzar su recomposición o convenir su extinción de común acuerdo en caso de una distorsión por causas no imputables a ninguna de ellas; y la posibilidad de prórroga del plazo de la concesión ante el desequilibrio de la ecuación por causas de fuerza mayor o atribuibles al concedente. En materia de terminación anticipada por razones de interés público, se prevé que no será de aplicación ninguna norma que establezca una limitación de responsabilidad del concedente y que la indemnización al concesionario debe ser pagada con carácter previo a la toma de posesión por el concedente. Por último, los contratos deberán prever mecanismos de prevención y solución de controversias, conciliación y/o arbitraje. Para más información sobre la Ley Bases, véase “Factores de Riesgo - Riesgos relacionados con la Argentina - El impacto de las políticas del Gobierno argentino sobre el futuro entorno económico y político de Argentina sigue siendo incierto.” en este Prospecto.

Por último, existe un régimen de participación público-privada aprobado por la Ley N° 27.328, sancionada en noviembre de 2016, y el Decreto Reglamentario N° 118/2017, que establece un marco para la cooperación entre el sector público y privado para la inversión en proyectos de infraestructura. Los contratos de participación público-privada constituyen una modalidad alternativa a los contratos regulados por la Ley de Obras Públicas, la Ley de Concesión de Obra Pública y por el Régimen de Contrataciones de la Administración Nacional establecido por Decreto N° 1023/2001.

Ingeniería Ambiental. Nuestra actividad se encuentra enmarcada en la normativa general de la Ley General del Ambiente N° 25.675, que establece estándares mínimos para una adecuada y sustentable administración del ambiente, la preservación y protección de la diversidad biológica y la implementación del desarrollo sustentable, como asimismo a la normativa provincial en el ámbito de nuestra gestión.

Los contratos de higiene urbana, que comprenden la recolección de residuos domiciliarios, barrido de calles, y disposición final de residuos, se encuentran regulados por las normas nacionales y provinciales correspondientes. En ese contexto, la Ley Nacional N° 25.916 establece los presupuestos mínimos de protección ambiental para la gestión integral de los residuos domiciliarios. Igualmente, la Ley N° 13592 de la Provincia de Buenos Aires sobre Gestión integral de los residuos sólidos urbanos establece los procedimientos de gestión de los residuos sólidos urbanos, de acuerdo con las normas establecidas en la Ley Nacional Nº 25.916 de presupuestos mínimos de protección ambiental para la gestión integral de residuos domiciliarios.

En cuanto a la actividad relacionada con la recolección y tratamiento de residuos industriales, esta se encuentra regulada por normas específicas a nivel nacional y provincial, que incluyen requisitos de registro de los operadores, fiscalización y control. A nivel nacional, la Ley N° 24.051 de residuos peligrosos fija el marco regulatorio para la generación, manipulación, transporte y tratamiento de este tipo de residuos en el ámbito federal. Asimismo, sobre la misma actividad, la Ley N° 25.612 sobre gestión de residuos industriales y de actividades de servicio establece los presupuestos mínimos de protección ambiental sobre la gestión de tales actividades.

Sin perjuicio de todo, ello nuestros contratos se encuentran regidos por las normas propias de los pliegos de licitación que además de estar encuadrados en las normas señaladas, establecen disposiciones específicas para la actividad desarrollada.

Adicionalmente, la Ley General del Ambiente N° 25.675, el Decreto N°447/2019 y demás normativa provincial y municipal que resulta aplicable, establece que toda persona física o jurídica, pública o privada, que realice actividades riesgosas para el ambiente, los ecosistemas y sus elementos constitutivos, deberá contratar un seguro de cobertura con entidad suficiente para garantizar el financiamiento de la recomposición del daño que en su tipo pudiere producir. Tal como lo establecen las leyes y reglamentaciones sobre el seguro ambiental, nuestras actividades en relación a la ingeniería ambiental quedan comprendidas dentro de las que requieren el seguro ambiental. Alternativamente, la ley autorizó a las compañías a crear un fondo de restauración ambiental que posibilite la instrumentación de acciones de reparación.

Transporte. El 25 de noviembre de 1993 Metrovías suscribió con el Estado Nacional un contrato de concesión para la prestación del servicio de transporte ferroviario de pasajeros en el Subte y la Línea Urquiza. El contrato de concesión fue aprobado y puesto en vigencia por el Decreto N° 2608/93 del Poder Ejecutivo Nacional de fecha 22 de diciembre de 1993.

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En enero de 2012 el Estado Nacional suscribió con el GCBA un acta acuerdo mediante la cual el GCBA aceptaba asumir, a partir de enero de 2012, el control y la fiscalización del contrato de concesión en su totalidad en lo referente al Subte. Las diferencias de interpretación entre el Estado Nacional y el GCBA en cuanto al alcance de los términos y condiciones de dicha acta acuerdo no permitieron que se materializara lo acordado en los plazos establecidos en la misma. Con fecha 28 de marzo de 2012, a través de la Ley N° 26.740 el Congreso Nacional ratificó la transferencia del Subte a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Asimismo, entendió que correspondía a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires ejercer en forma exclusiva la competencia y fiscalización de los servicios.

En principio esto no fue aceptado por el GCBA, hasta que, con fecha 19 de diciembre de 2012, la Legislatura de la Ciudad de Buenos Aires aprobó la Ley N° 4.472 para la Regulación y Reestructuración del Servicio de Transporte Ferroviario de Pasajeros en la Ciudad de Buenos Aires, que provee el marco legal para transporte ferroviario (subterráneos y de superficie) en la jurisdicción de la Ciudad de Buenos Aires. La ley estableció, entre otras cosas, (i) que la Ciudad Autónoma de Buenos Aires asumía el servicio público del transporte ferroviario de pasajeros de superficie y subterráneo que se encontraban exclusivamente en su jurisdicción y las nuevas líneas o expansiones de líneas que sean construidas después del 1° de enero de 2013; (ii) que dicho servicio constituye un servicio público; (iii) que el servicio se encontraba en estado de emergencia; (iv) que SBASE es la autoridad responsable para el cumplimiento de las reglas y el control de las operaciones; y (v) la creación de un fondo para el mantenimiento e inversión con el cual el GCBA se iba a financiar. La Ley 4.472 establece además términos generales para garantizar la continuidad, regularidad, uniformidad y calidad en la provisión del servicio y establece las obligaciones del concesionario y los mecanismos de ajuste de subsidios, entre otros.

El 2 de noviembre de 2017, la Legislatura de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires sancionó la Ley N° 5.885 mediante la cual autorizó al GCBA, a través de SBASE, a otorgar bajo el régimen jurídico de concesión de servicio público la operación y mantenimiento de la red de Subterráneos y Premetro de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires por un período de doce años prorrogable por tres años. El 20 de febrero de 2018 se publicó en el Boletín Oficial de la Ciudad de Buenos Aires el llamado a la Licitación Pública Nacional e Internacional N° 212/18.

El régimen legal de la Licitación Pública Nacional e Internacional N° 212/18 para la operación y mantenimiento de la red de Subterráneos y Premetro de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, que fuera adjudicada por SBASE al consorcio integrado por Metrovías y BRt, se halla conformado por: la Constitución de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, la Ley de Regulación y Reestructuración del Sistema de Transporte Ferroviario de Pasajeros de Superficie y Subterráneo N° 4.472, la Ley N° 5.885, la Ley de Redeterminación de Precios de la CABA N° 2.809 y modificatorias y reglamentaciones, la Ley de Sociedades del Estado Nº 20.705, la Ley General de Sociedades, el Código Civil y Comercial de la Nación y el Pliego de Bases y Condiciones, sus anexos y circulares aclaratorias.

SBASE es la autoridad de aplicación del servicio público de Subte y Premetro en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, por lo que tiene a su cargo el seguimiento y la fiscalización del AOM y del nuevo contrato de concesión. SBASE es una Sociedad del Estado del GCBA responsable por la administración de la red de subtes, su desarrollo, expansión y el control de la operación del servicio.

Sin perjuicio de la situación del Subte, Metrovías continúa operando la Línea Urquiza bajo los términos del contrato de concesión que entró en vigencia a través del Decreto del Poder Ejecutivo Nacional N° 2608/93 del 22 de diciembre de 1993, subsecuentemente modificado por una adenda aprobada por el Decreto N° 393/99 del 21 de abril de 1999. El 11 de junio de 2013 el Estado Nacional y Metrovías suscribieron un acta acuerdo, aprobada por Decreto N° 1145/15 del Poder Ejecutivo Nacional, que reafirmó que dicho contrato de concesión tenía plena vigencia, manteniendo el Estado Nacional su carácter de concedente. Para mayor información sobre el plazo y últimas modificaciones al contrato de concesión de la Línea Urquiza, véase “Información de la Emisora - Descripción de las actividades y negocios– Segmento de Transporte – Transporte Ferroviario de Pasajeros - Concesión de la Línea Urquiza”.

En lo que respecta al marco regulatorio de los ferrocarriles a nivel nacional, la Ley N° 26.352, sancionada en febrero de 2008, introdujo el concepto de separación horizontal del sistema ferroviario, diferenciando la gestión de la infraestructura ferroviaria de la operación de los servicios ferroviarios de pasajeros, para cuyo fin dispuso la creación de la ADIF y SOFSE respectivamente. Más adelante, mediante el Decreto N° 566/13 -modificado luego por la Ley N° 27.132- se dispuso la constitución de Belgrano Cargas Logística S.A., a cargo de la red nacional ferroviaria de cargas. Posteriormente, la Ley N° 27.132, sancionada en mayo de 2015, dispuso la constitución de Ferrocarriles Argentinos S.E., asignándole el rol de “sociedad controlante” de ADIF, SOFSE y Belgrano Cargas Logística S.A.

Además, la Ley N° 27.132, fijó como principales lineamientos de la política ferroviaria nacional, la administración de la infraestructura ferroviaria por parte del Estado Nacional, la participación pública y privada en la prestación y operación de los servicios de transporte público ferroviario, la accesibilidad a la red nacional ferroviaria de cargas y de pasajeros, la interconexión de los sistemas ferroviarios y la intermodalidad de los servicios de transporte, la maximización de las inversiones y de los recursos empleados para la prestación de un servicio ferroviario en condiciones de eficiencia y seguridad, la incorporación de nuevas tecnologías y modalidades de gestión que contribuyan al mejoramiento de la prestación del servicio ferroviario y la protección de los derechos de los usuarios. A su vez, estableció que el Poder Ejecutivo

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Nacional debía reasumir la plena administración de la infraestructura ferroviaria en todo el territorio nacional y la gestión de los sistemas de control de circulación de trenes, para cuyo fin otorgó poderes para la revisión de todas las concesiones vigentes, incluyendo el contrato de la Línea Urquiza.

En junio de 2024, ante la necesidad de adoptar medidas eficaces y urgentes para revertir el estado crítico del sector ferroviario, con una infraestructura en malas condiciones, regulaciones obsoletas y una gestión ineficiente, el Gobierno Nacional declaró, mediante los Decretos N° 525/24 y N° 526/24, la emergencia pública en el sector ferroviario para los servicios de pasajeros y cargas de jurisdicción nacional por el plazo de dos años, disponiendo la creación de un plan de acción a ser implementado por las empresas ferroviarias, la posibilidad de dejar sin efecto o renegociar contratos en curso, la adecuación de las frecuencias de los servicios ferroviarios, incluyendo el de la Línea Urquiza, la revisión integral de las normas y procesos vigentes en materia de mantenimiento y seguridad, así como la conveniencia de atraer inversiones y fomentar la participación de terceros, entre otras medidas.

Por último, la Ley Bases declaró sujetas a privatización o concesión a SOFSE y Belgrano Cargas Logistica S.A.

La Comisión Nacional de Regulación de Transporte (“ CNRT ”), una entidad descentralizada creada por Decreto N° 1388 de 1996, es la autoridad que controla y fiscaliza el transporte terrestre de jurisdicción nacional, automotor y ferroviario, tanto de pasajeros como de carga. La CNRT también regula el cumplimiento de las políticas de transporte, pero no tiene ninguna responsabilidad sobre la fijación de dichas políticas y solamente actúa bajo los lineamientos regulatorios vigentes.

Servicios de Agua . ACSA presta sus servicios en cumplimiento del Contrato de Concesión, la Oferta, el Pliego de Bases y Condiciones de la Licitación y sus circulares aclaratorias, el Código de Aguas de la Provincia, el Reglamento de Usuarios, resoluciones dictadas por el ERSeP, la Secretaría de Recursos Hídricos y Coordinación y el Decreto Provincial Nº 529/1994. En virtud de estas normas, los servicios de agua deben mantenerse de forma tal que se garantice su continuidad, regularidad, cantidad y calidad. Además, estamos obligados, en términos generales, a asegurar la preservación de la salud pública y el medio ambiente.

El ERSeP es quien regula y controla los servicios públicos en la Provincia de Córdoba, incluyendo el servicio de provisión de agua potable prestado por ACSA. El ERSeP es un organismo de carácter autárquico dependiente del Ministerio de Servicios Públicos de la Provincia de Córdoba y fue creado mediante Ley Provincial N° 8.835 del 28 de marzo de 2000.

Legislación Laboral. Debemos cumplir con las disposiciones de la legislación laboral promulgada por el Gobierno Nacional y con numerosas normas dictadas por el Ministerio de Trabajo y Seguridad Social y otros organismos. Los contratos de trabajo en la Argentina se rigen por la Ley Nº 20.744 y modificatorias, complementada por diversas otras leyes, que establece ciertas disposiciones que deben incluirse en todos los contratos de trabajo, entre otras, disposiciones relativas al plazo de vigencia, vacaciones y extinción. Además, los representantes del empresariado y de los sindicatos de los distintos sectores industriales pueden, periódicamente, negociar convenios colectivos. Aparte del sueldo o salario, los empleados tienen derecho a percibir un sueldo anual complementario, el cual se abona en dos cuotas en junio y diciembre, siendo el valor de cada una de dichas cuotas el 50% del salario mensual más alto percibido en el período de seis meses inmediatamente anterior. Los empleadores están obligados, asimismo, a aportar sumas equivalentes a un porcentaje determinado del total de su nómina salarial al Instituto Nacional de Seguridad Social y a demás organismos. La legislación argentina no obliga actualmente a las sociedades a instrumentar un programa de coparticipación en las ganancias.

La ley argentina Nº 24.557, conocida como Ley de Riesgos del Trabajo, establece un plan de seguros obligatorio para cubrir los accidentes y enfermedades de trabajo. Asimismo, debemos cumplir con las disposiciones de la Ley Nº 19.587 y modificatorias, sobre Higiene y Seguridad en el Trabajo. Estas disposiciones establecen normas mínimas a ser cumplidas por todos los empleadores, que se refieren, entre otras cosas, a las condiciones de seguridad e higiene en el lugar de trabajo, tales como condiciones de vida del personal, ventilación de las instalaciones, manipulación de herramientas y maquinaria y a la contaminación ambiental y sonora.

El 13 de diciembre de 2019, el Gobierno Nacional, a través del Decreto de Necesidad y Urgencia N° 34/2019 declaró la emergencia pública en materia ocupacional por el término de 180 días, término sucesivamente prorrogado y ampliado por última vez mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 886/2021 hasta el 30 de junio de 2022. Vencido ese plazo la emergencia pública en materia ocupacional no fue prorrogada. Durante el plazo de vigencia de la emergencia pública en materia ocupacional decretada por el Gobierno anterior, en caso de despido sin justa causa, el trabajador afectado tenía derecho a percibir el doble de la indemnización correspondiente, la cual se aplicaba sobre todos los rubros indemnizatorios originados con motivo del despido hasta el 30 de julio de 2022. Con el vencimiento del plazo de la emergencia pública en materia ocupacional se volvió a aplicar para el caso de despido sin justa causa lo indicado en la Ley N° 20.744, que establece que el trabajador afectado tendrá derecho a percibir una indemnización equivalente a un mes de sueldo por cada año de servicio o fracción mayor de tres meses, tomando como base de cálculo la mejor remuneración mensual, normal y habitual devengada durante el último año o durante el tiempo de prestación de servicios si este fuera menor.

Mariano Peterlin Sub-delegado

Por su parte, el 14 de agosto de 2020, el Congreso Nacional promulgó la Ley N° 27.555 de Régimen Legal del Teletrabajo, con el fin de establecer los presupuestos legales mínimos para la regulación de la modalidad de teletrabajo en aquellas actividades que, por su naturaleza y particulares características, lo permitan. Los aspectos específicos se establecerán en el marco de las negociaciones colectivas, puesto que hasta ese momento solo existía como normativa en el país el Convenio de la Organización Internacional del Trabajo Nº 177 sobre Trabajadores a Domicilio del año 1999. A partir de la promulgación de la Ley N° 27.555, se incorpora al régimen de contrato de trabajo aprobado por la Ley N° 20.744 determinadas provisiones relacionadas al teletrabajo, tales como la jornada laboral, los elementos de trabajo, la compensación de gastos y los derechos y obligaciones del trabajador, entre otras cuestiones. De acuerdo con la Resolución N° 54/2021 del Ministerio de Trabajo, Empleo y Seguridad Social de la Nación, la Ley de Teletrabajo entró en vigor el 1° de abril del 2021. El día 21 de diciembre de 2023 fue publicado en el Boletín Oficial de la Nación el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 70/2023 el cual sustituye distintos artículos de la Ley N° 27.555, estableciendo modificaciones en cuanto a la reversibilidad de la modalidad de trabajo, las tareas de cuidados y la ley que se aplica al contrato cuando se trate de prestaciones transnacionales de teletrabajo.

El Decreto de Necesidad y Urgencia N° 70/2023 en su título IV dispuso una gran reforma de la normativa laboral. Sin embargo, la Cámara Nacional del Trabajo, en fecha 30 de enero de 2024 hizo lugar a una acción de amparo iniciada por la Confederación General del Trabajo y declaró la invalidez constitucional de la reforma laboral establecida en el Decreto, por lo que estas medidas no se encuentran vigentes a la fecha de este Prospecto. Entre las modificaciones más importantes se destacan la derogación de los artículos sobre la regularización del empleo no registrado de la Ley N° 24.013, la derogación de la ley N° 25.323 que establecía que las indemnizaciones eran incrementadas al doble cuando se trataba de una relación laboral no registrada o que lo estaba de modo deficiente, y la modificación de distintos artículos de la Ley N° 20.744 como, por ejemplo, la extensión del periodo de prueba a 8 meses y la posibilidad de que la mujer gestante reduzca la licencia anterior al parto a 10 días acumulando el resto del periodo total de licencia para el periodo de descanso posterior al parto.

Por su parte la Ley Bases introdujo distintas modificaciones a la normativa laboral, entre ellas, que el periodo de prueba será de 6 meses pudiendo ampliarse a 8 meses en las empresas de seis y hasta cien trabajadores y hasta un año en las empresas de hasta cinco trabajadores; la posibilidad de que la mujer gestante reduzca la licencia anterior al parto a 10 días acumulando el resto del periodo total de licencia para el periodo de descanso posterior al parto; el agravamiento indemnizatorio por despido motivado por un acto discriminatorio el cual tendrá que ser probado por quien invoque la causal; la posibilidad de sustituir mediante convenio colectivo de trabajo la indemnización establecida en la Ley N° 20.744 por un fondo o sistema de cese laboral; la posibilidad de que un trabajador independiente pueda contar con hasta otros tres trabajadores independientes para llevar adelante un emprendimiento productivo y acogerse a un régimen especial unificado el cual estará basado en la relación autónoma, sin que exista vínculo de dependencia entre ellos en función de lo cual se creó el Padrón de Trabajadores Independientes con Colaboradores (conocido por sus siglas como “PADIC”) a tales efectos; la derogación de las multas de la Ley N° 24.013 por no registración o por incorrecta registración de un empleado; la introducción de un “blanqueo laboral” que permite la regularización de relaciones laborales no registradas correctamente, con beneficios tales como la condonación de deudas de la Seguridad Social de al menos el 70% de lo adeudado en concepto de aportes y contribuciones patronales (este porcentaje se eleva al 90% para micro y pequeñas empresas, y al 80% para medianas), la eliminación del Registro de Empleadores con Sanciones Laborales (REPSAL) y el reconocimiento de hasta 60 meses de servicio a los trabajadores para alcanzar el mínimo de años requeridos para el sistema jubilatorio; la simplificación del proceso de registración laboral, ya que el contrato de trabajo se considerará registrado cuando el trabajador esté inscripto en los sistemas de la AFIP, independientemente de quién lo registre (empresa usuaria o empleador), sustituyendo así la obligación del libro especial previsto en el artículo 52 de la Ley N° 20.744; la eliminación de la presunción de contrato laboral en la contratación de obras o servicios profesionales cuando se emiten recibos o facturas correspondientes, incluso si se emiten varias facturas o recibos; y la posibilidad de que la empresa principal retenga pagos destinados al Estado por deudas del sistema de la Seguridad Social que tengan contratistas o intermediarios, bajo el procedimiento y límites establecidos en la reglamentación; y la derogación de la Ley N° 25.323 que contemplaba un incremento indemnizatorio en casos de falta de registración y un agravamiento indemnizatorio por la necesidad de iniciar acciones judiciales para percibir créditos laborales.

Por otro lado, a través del Decreto N° 149/2025 el Poder Ejecutivo estableció que las convenciones colectivas de trabajo no podrán imponer aportes, contribuciones o cualquier otro tipo de carga económica en beneficio de las cámaras, asociaciones o agrupaciones de empleadores a cargo de no asociados o afiliados a dichas entidades, salvo que dichas cargas resultaren aceptadas voluntariamente por estos últimos. Por lo que la Secretaría de Trabajo, Empleo y Seguridad Social del Ministerio de Capital Humano, como autoridad de aplicación de la ley de convenios colectivos de trabajo, no homologará ni registrará convenios o acuerdos colectivos que impongan cargas económicas a no asociados o afiliados. Dicha medida entrará en vigencia a los 90 días corridos desde el 5 de marzo de 2025, fecha en que fue publicada en el Boletín Oficial.

A la fecha del presente Prospecto, el Poder Ejecutivo se encuentra negociando con sindicatos y empresarios para consensuar una reforma laboral orientada a modernizar las relaciones laborales y fomentar la competitividad, reducir los costos laborales, flexibilizar las condiciones de empleo y promover nuevas contrataciones mediante incentivos fiscales, entre otras.

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Seguros

Consideramos que la cobertura de seguros que poseemos es la adecuada para las actividades que desarrollamos, tanto en términos de riesgos asegurables como de montos. Los riesgos para los que hemos contratado seguros se podrían clasificar de la siguiente manera:

Responsabilidad Civil : por daños materiales y lesiones corporales a terceros, emergentes de nuestra actividad.

Riesgo Operativo : daños materiales a bienes de nuestra propiedad o por los cuales fuéramos legalmente responsables o que se encuentren bajo nuestro cuidado, control y custodia, incluidos transporte, equipos electrónicos, daños por agua y cristales.

Daños Patrimoniales : pérdidas totales por accidente, incendio y robo de nuestra flota de automotores, equipos y camiones, incluida la responsabilidad civil.

Seguros Técnicos : todo riesgo sobre equipos electrónicos y accesorios de computación, incluidos instalación y montaje de molinetes electromagnéticos en las estaciones del Subte.

Robo de Valores : robo de valores en caja fuerte, caja chica, máquinas expendedoras, boleterías, cajón mostrador o caja registradora.

Caución : garantía de la explotación de los servicios establecidos en los contratos de concesión, de la ejecución de las obras comprometidas, de la realización del mantenimiento y de las operaciones acordadas.

Transporte : bienes transportados, materiales, maquinarias y demás bienes inherentes a nuestra actividad.

Laborales : estamos asegurados por Administradoras de Riesgos del Trabajo y otras compañías de seguros. La cobertura contratada con Administradoras de Riesgos del Trabajo ampara la atención médica, jornales caídos, incapacidades, muerte y enfermedades profesionales. Este programa de seguros obligatorios se contrata en el marco de la Ley N° 24.557. Asimismo, hemos contratado coberturas con otras compañías de seguros que brindan el Seguro de Vida Obligatorio, reglamentado por el Decreto Nº 1.567/1974, que cubre a todos los empleados, cualquiera fuera la causa de su fallecimiento.

Ambientales: En el marco de la Ley General del Ambiente, previo a la ejecución de toda obra o actividad que, en el territorio de la Nación, sea susceptible de degradar el ambiente, algunos de sus componentes o afectar la calidad de vida de la población en forma significativa, la Compañía realiza un procedimiento de evaluación de impacto ambiental y, en su caso, contrata un seguro de cobertura con entidad suficiente para garantizar el financiamiento de la recomposición del daño que en su tipo pudiere producir. Asimismo, también contratamos seguros ambientales en los casos en los que son expresamente requeridos por nuestros clientes a través de los pliegos de las concesiones u obras.

Propiedad intelectual

El Instituto Nacional de Propiedad Intelectual es la agencia gubernamental responsable del otorgamiento y registración de derechos de patentes y marcas comerciales en Argentina. Poseemos un gran número de marcas registradas, incluyendo las siguientes: "Clisa", "Benito Roggio e Hijos", "Cliba", "Tecsan", "Benito Roggio Ambiental", "Metrovías", "Aguas Cordobesas", "Haug", "Tecsan Ingeniería Ambiental", "Benito Roggio Transporte", "Ecoayres Argentina" y "Sehos".

Procedimientos Judiciales

Generalidades

Somos parte de diferentes procedimientos administrativos, legales y extrajudiciales que han surgido en el curso ordinario de nuestro negocio. Las partes de dichos procedimientos son nuestras subsidiarias y/o afiliadas.

Estimamos que estas causas, o el efecto acumulativo de todas ellas consideradas en su conjunto, no generarán un efecto adverso significativo en nuestra situación económico-financiera o en nuestros resultados de operaciones, teniendo en cuenta las previsiones para contingencias contabilizadas en nuestros estados financieros. Para mayor información sobre nuestras políticas contables relativas a las provisiones de los procedimientos legales y contingencias judiciales, véase la nota 2.27 a los Estados Financieros Consolidados Auditados de Clisa al 31 de diciembre de 2024.

Se describen a continuación los procesos administrativos, judiciales y extrajudiciales producto del curso ordinario de nuestros negocios, en los cuales son parte nuestras subsidiarias y/o vinculadas y que se encuentran especificados en la Nota 28. (b) a los Estados Financieros Consolidados Auditados de Clisa al 31 de diciembre de 2024. Para mayor información sobre las disputas contractuales pendientes bajo procedimientos administrativos véase “Información de la Emisora – Concesiones Viales – Corredores Viales Nacionales” en este Prospecto .

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i. Metrovías

El GCBA impuso una multa de Ps. 3,2 millones a Metrovías por supuestas violaciones a las normas de higiene y seguridad, decisión que fue impugnada por la sociedad. Si bien el fallo en primera instancia redujo la multa a Ps. 2,5 millones, Metrovías apeló la decisión judicial por considerar que la multa impuesta resulta arbitraria e infundada. En septiembre de 2016, el recurso de apelación interpuesto por Metrovías fue rechazado. Ante esta situación, Metrovías interpuso un recurso ordinario de apelación ante el Superior Tribunal de Justicia de la Ciudad Autónoma de Buenos, el cual fue rechazado, y posteriormente, un recurso extraordinario, que también fue rechazado. Metrovías, frente a esta situación, interpuso un recurso de queja ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación. Dicho recurso fue denegado y, en consecuencia, Metrovías está a la espera de la determinación actualizada de los cargos, en virtud de lo cual ha procedido a provisionar los mismos.

En junio de 2017, AFIP impugnó las declaraciones juradas del impuesto a las ganancias de Metrovías por los períodos fiscales cerrados al 31 de diciembre de 2009, 2010 y 2011, reclamando la incorporación de intereses presuntos por las operaciones efectuadas por cuenta y orden de Ferrometro S.A. – Sociedad en Liquidación. La determinación de oficio efectuada por la AFIP implica una diferencia en el gravamen a ingresar de Ps. 2,3 millones. Metrovías presentó un recurso de apelación ante el Tribunal Fiscal de la Nación, dado que, basándose en la opinión de sus asesores impositivos, es esperable que se dicte una resolución favorable a sus intereses.

Asimismo, Metrovías ha recibido reclamos de AFIP por diferencias en la alícuota aplicable para el cálculo de las contribuciones al Régimen Nacional de Seguridad Social, sosteniendo la aplicabilidad de una tasa del 21% sobre remuneraciones en lugar del 17% aplicado por la sociedad. Los reclamos abarcan los períodos mensuales de noviembre de 2012 a noviembre de 2019, por un valor de capital de Ps. 603,6 millones. Metrovías presentó recursos de apelación a dichos reclamos, a efectos de obtener una resolución favorable a su posición, la que de acuerdo a la opinión de los asesores legales e impositivos se encuentra respaldada por la legislación aplicable al caso. No obstante dichas apelaciones, en febrero de 2022, Metrovias se acogió a los planes de facilidades de pagos previstos en la Ley de Alivio Fiscal N° 27.653.

ii. Covisur

En noviembre de 1995, Covisur, interpuso un recurso solicitando la repetición del Impuesto al Valor Agregado (“ IVA ”) sobre indemnizaciones cobradas por la suma de Ps. 1,3 millones. El recurso, que abarca los períodos fiscales comprendidos entre febrero de 1993 y octubre de 1995, fue rechazado por AFIP en noviembre de 2000. Por otra parte, en diciembre de 2001, AFIP ordenó a Covisur el pago de Ps. 6,1 millones en concepto de IVA e intereses sobre indemnizaciones cobradas durante los períodos entre diciembre de 1995 y noviembre de 1999.

Covisur presentó una apelación ante el Tribunal Fiscal de la Nación, que decidió a favor de Covisur, disponiendo que AFIP efectúe liquidación. Luego de varias prórrogas y apelaciones, con fecha 10 de julio de 2019 Covisur aceptó la liquidación efectuada por AFIP, quedando pendiente definir forma de pago y actualización por intereses.

Asimismo, AFIP requirió el pago de impuesto a las ganancias sobre indemnizaciones cobradas por un total de Ps. 3,6 millones. Covisur apeló el reclamo ante el Tribunal Fiscal de la Nación, recibiendo un fallo que, si bien resultó objeto de un recurso de aclaratoria que se resolvió elípticamente, Covisur entiende favorable a sus intereses. Por lo demás, también se apeló y tramita con los expedientes sobre impuesto al valor agregado a los que se acumuló al presente.

iii. BRH

El 8 de mayo de 2018 el Juzgado Nacional en lo Criminal y Correccional Federal N° 7 dictó una resolución en la Causa Nro. 1614/2016 en trámite ante la Secretaría N° 13 de dicho juzgado, por medio de la cual resolvió, entre otras cuestiones, dictar el procesamiento del entonces Presidente de BRH, Ing. Aldo Benito Roggio, y el embargo preventivo sobre sus bienes y los de dicha sociedad por la suma de Ps. 574,0 millones. Posteriormente, el Ing. Aldo Benito Roggio renunció al cargo de Presidente y Director de BRH.

Con fecha 27 de febrero de 2019, el mencionado Juzgado resolvió ampliar el procesamiento del Ing. Aldo Benito Roggio y ampliar el embargo preventivo sobre sus bienes y los de BRH por la suma de Ps 511,0 millones. Contra dicha resolución se presentó un recurso de apelación y el 30 de agosto de 2019 la Cámara de Apelaciones del fuero redujo el monto del nuevo embargo a la suma de Ps. 85,0 millones, que sumado al embargo de fecha 8 de mayo de 2018 da un total de Ps.659,0 millones. BRH ofreció en sustitución de los embargos el inmueble de su sede social en la Ciudad de Córdoba (incluyendo las oficinas centrales de BRH, los talleres y el depósito), lo cual fue aceptado por el Juzgado y debidamente inscripto.

Si bien tras las pruebas aportadas y los informes periciales correspondientes no se deducen perjuicios para ninguna de las partes, con fecha 24 de julio de 2020, el juez de primera instancia rechazó todas las excepciones y oposiciones y elevó el expediente a juicio. El rechazo de las excepciones planteadas sigue siendo cuestionado por la defensa por vía incidental, tanto ante la citada cámara de apelaciones como ante la Cámara Federal de Casación Penal. Una condena de la persona

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procesada podría tener efectos adversos para BRH, la Emisora y el resto de sus subsidiarias, si se las pretendiera responsabilizar civilmente por las consecuencias derivadas de los hechos investigados.

Para mayor información véase “ Factores de Riesgo – Riesgos relacionados a nuestro negocio - Nuestro anterior accionista controlante indirecto se encuentra sujeto a un proceso judicial y ello puede afectar en forma adversa y significativa nuestra reputación, nuestro negocio, situación financiera y los resultados de nuestras operaciones ” en este Prospecto.

iv. Taym

Como consecuencia del fenómeno climático de características extraordinarias ocurrido a fines del mes de marzo de 2017 que afectó la operatividad de la planta de tratamiento y disposición final de residuos peligrosos e industriales de Taym localizada en las proximidades de la Ciudad de Córdoba, se iniciaron procedimientos administrativos y judiciales.

En primer lugar, el Ministerio de Agua, Ambiente y Servicios Públicos de la Provincia de Córdoba (“ MAAySP ”) creó un comité integrado por diversos funcionarios provinciales de áreas ambientales y de recursos hídricos, que concluyó de manera inequívoca que no existió contaminación hídrica de la planta potabilizadora Los Molinos y que no se había encontrado evidencia de impacto ambiental producido por el evento en cuestión.

Por otra parte, el MAAySP inició un sumario a Taym por (i) presunta infracción de normas de conservación del medio ambiente, imputación de la que fue liberada de toda responsabilidad, e (ii) irregularidades administrativas en la gestión de los residuos, por las que resolvió aplicar una multa de Ps. 0,5 millones, que la sociedad decidió cancelar mediante un plan de pagos.

Por último, en el marco de una causa originada en denuncias de grupos ambientalistas, fueron imputados funcionarios de Taym, quienes presentaron recursos de oposición a tal medida. El juez de primera instancia tomó como válido el planteo defensivo realizado por los imputados, disponiendo hacer lugar a la prescripción de la acción penal, medida que fue luego confirmada en segunda instancia. A la fecha del presente Prospecto, la causa se encuentra en el Tribunal Superior de Justicia de la Provincia de Córdoba a los fines de la resolución del recurso de casación interpuesto por los querellantes.

v. Expediente. Nro. 9608/2018 - JCCF Nro. 11.

Con fecha 15 de agosto 2018 el Ing. Aldo Benito Roggio prestó declaración en la investigación judicial impulsada por el Juzgado Nacional en lo Criminal y Correccional Federal N° 11 (Expte. Nro. 9608/2018 – JCCF Nro. 11), habiéndose acogido al régimen de la Ley N° 27.304, lo que fuera homologado por el tribunal actuante. Posteriormente, el Ing. Roggio renunció al cargo de Presidente y Director de Clisa. Para mayor información véase “ Factores de Riesgo – Riesgos relacionados a nuestro negocio - Nuestro anterior accionista controlante indirecto se encuentra sujeto a un proceso judicial y ello puede afectar en forma adversa y significativa nuestra reputación, nuestro negocio, situación financiera y los resultados de nuestras operaciones ” en este Prospecto.

Mariano Peterlin Sub-delegado

FACTORES DE RIESGO

La inversión en obligaciones negociables emitidas por emisores argentinos conlleva un importante grado de riesgo. En general, la inversión en títulos valores negociables emitidos por emisores de mercados emergentes, tales como la Argentina, involucran riesgos que no son los mismos que aquellos típicamente asociados con la inversión en títulos valores de emisores de los Estados Unidos. Al tomar una decisión de inversión, los potenciales inversores deben entender todas las condiciones y características de los valores negociables, y también el alcance de su exposición al riesgo de invertir en dichos valores negociables, incluyendo la posibilidad e implicancia de poseer acciones de Clisa.

Antes de tomar una decisión de inversión para continuar manteniendo las Obligaciones Negociables Existentes y recibir una parte proporcional de las Obligaciones Negociables Rescatables según lo requerido en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables, Ud. debe considerar toda la información que contiene este Prospecto, con sus suplementos y modificaciones. En particular, Ud. debe tener en cuenta las consideraciones aplicables a una inversión en nuestro negocio y en la Argentina, entre ellas los factores de riesgo expresados a continuación.

La existencia de riesgos e incertidumbres adicionales, que no son actualmente conocidos para nosotros, o aquellos que actualmente consideramos irrelevantes, también podrían afectar en forma adversa nuestras operaciones y el precio de cotización de las Obligaciones Negociables Rescatables. Cualquiera de los siguientes riesgos podría afectar en forma significativa nuestro negocio, la situación financiera, o el resultado de las operaciones. En tal caso, Ud. podría perder la totalidad o una parte de su inversión original en las Obligaciones Negociables Rescatables. Los riesgos que se describen a continuación son aquellos conocidos por la Emisora y que actualmente cree que podrían afectarla sustancialmente. Ciertos riesgos adicionales no conocidos actualmente por la Emisora o que la Emisora no considera en la actualidad como importantes podrían asimismo perjudicar su negocio.

Riesgos relacionados con la Argentina

Las condiciones macroeconómicas de la Argentina podrían tener un efecto adverso significativo sobre nuestra situación financiera y el resultado de nuestras operaciones.

La Compañía posee principalmente sociedades anónimas constituidas según las leyes de la Argentina. Percibimos la mayor parte de nuestros ingresos en la Argentina, y la mayor parte de nuestras operaciones, desarrollos y clientes están situados en la Argentina. En consecuencia, nuestro negocio, situación financiera y el resultado de nuestras operaciones dependen en gran medida de las condiciones macroeconómicas, políticas y sociales prevalecientes en la Argentina.

La economía argentina se ha caracterizado en las últimas décadas por un alto grado de inestabilidad y volatilidad, períodos de profunda recesión, crisis políticas, alta inflación y devaluaciones significativas de su moneda con otros períodos de crecimiento económico.

Luego de la crisis social, económica y política sin precedentes experimentada en diciembre de 2001, Argentina entró en un período de seis años de crecimiento económico en un entorno de creciente demanda local y exportaciones en aumento impulsadas por los sectores industriales, de la construcción y de los servicios. En los años posteriores la economía argentina mantuvo un comportamiento cíclico, alternando años de contracción y crecimiento del Producto Bruto Interno (“ PBI ”), hasta que en 2018 comenzó un largo período de caída en la actividad económica en Argentina, que continuó en 2019 con una caída del PBI de 2,0%, en un contexto de volatilidad en el tipo de cambio y los indicadores financieros que se potenció luego de las elecciones primarias que tuvieron lugar en agosto de ese año y se aceleró en 2020, con una caída de 9,9%, que evidenció los severos efectos de la pandemia generada por el COVID-19 y de las estrictas medidas de aislamiento social impuestas por el Estado argentino para hacer frente a la emergencia sanitaria del coronavirus sobre la ya golpeada economía del país. La tendencia se revirtió en 2021, cuando el PBI creció un 10,4%, y continuó en 2022, cuando aumentó 5,3%. En 2023, la economía argentina volvió a ingresar en un escenario recesivo, evidenciando una caída de 1,6% del PBI interanual, debido principalmente a una significativa reducción de las exportaciones agrícolas por la severa sequía que sufrió el país. Esta caída continuó en 2024, con un descenso interanual de 1,7%, principalmente por un descenso en la inversión en capital fijo y el consumo, parcialmente compensado por un aumento de las exportaciones y una caída de las importaciones.

Según el Relevamiento de Expectativas de Mercado (“ REM ”) publicado por el Banco Central de la República Argentina (el “ BCRA ” o “ Banco Central ”) en abril de 2025, se espera un crecimiento del PBI de 5,0% en términos reales en 2025. En la misma línea, en enero de 2025 el Fondo Monetario Internacional (“ FMI ”) estimó un crecimiento del PBI de 5,0% en 2025.

Las siguientes condiciones económicas, junto a otros factores, podrán tener un impacto significativo en la economía argentina:

• la demanda y los precios internacionales de los principales productos de exportación de la Argentina, así como las condiciones climáticas que pueden impactar en el volumen de producción de dichos productos;

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la estabilidad y competitividad del Peso frente a las monedas extranjeras y las restricciones cambiarias;
la política monetaria, económica y fiscal, así como el nivel de ingresos y gastos del Estado argentino;
el ambiente político, social y económico;
el nivel de consumo interno y de inversión;
el nivel de inflación y de las tasas de interés;
el nivel de desempleo y el empleo informal; y
acontecimientos políticos, sociales y económicos externos.

Para mayor información sobre la evolución y el impacto sobre la economía argentina véase “ El impacto de las políticas del gobierno argentino sobre el futuro entorno económico y político de Argentina sigue siendo incierto.” “La persistencia de altos niveles de inflación tiene y podría seguir teniendo un efecto adverso sobre la economía argentina, lo que podría seguir afectando negativamente nuestros resultados.” “Las fluctuaciones en el valor del peso generan incertidumbre y podrían tener un efecto adverso sobre la economía argentina y sobre nuestro negocio, situación financiera y el resultado de nuestras operaciones.” “La economía argentina puede verse afectada negativamente como consecuencia de una caída de los precios internacionales de los “commodities” o una caída de las exportaciones agrícolas” “La economía argentina sigue siendo vulnerable a las conmociones externas, que podrían ser causadas por las importantes dificultades económicas de los principales socios comerciales regionales de la Argentina, en particular Brasil, o por efectos de “contagio” más generales. Estas conmociones externas y los efectos “contagio” podrían tener un efecto adverso y significativo sobre el crecimiento económico del país y sobre la capacidad de pagar la deuda pública.”

A la fecha del presente Prospecto, el gobierno argentino continúa enfrentando significativos desafíos macroeconómicos, tales como estabilizar el nivel de actividad de la economía y el consumo, continuar con la baja de los niveles de inflación y el tipo de cambio, mantener el superávit comercial y fiscal, reducir la presión tributaria, continuar con la flexibilización de las restricciones cambiarias, incrementar reservas de divisas del país, mejorar la competitividad de la industria argentina asegurando la estabilidad financiera, mejorar el nivel de actividad y consumo interno, y avanzar en la recomposición de los ingresos reales, entre otras. Para una descripción de las medidas más importantes tomadas por el nuevo gobierno véase “ El impacto de las políticas del gobierno argentino sobre el futuro entorno económico y político de Argentina sigue siendo incierto” a continuación.

Existe incertidumbre acerca de la evolución de las variables macroeconómicas de la Argentina y de las medidas que implemente o pueda implementar el gobierno argentino y su impacto sobre la economía argentina y, a su vez, sobre nuestro negocio, condición financiera o los resultados de nuestras operaciones.

El impacto de las políticas del gobierno argentino sobre el futuro entorno económico y político de Argentina sigue siendo incierto.

La economía argentina está sujeta a los efectos de la incertidumbre sobre la evolución política en Argentina. En el 2023 tuvieron lugar las elecciones a nivel nacional, provincial y local, que incluyó las elecciones presidenciales; la elección del jefe de gobierno de la Ciudad de Buenos Aires y de los gobernadores de 21 provincias; la renovación de la mitad de la Cámara de Diputados y de un tercio del Senado, y la elección para los cargos de legisladores provinciales, intendentes y municipales. La fórmula Javier Milei-Victoria Villarruel, de la coalición política La Libertad Avanza, que propuso una serie de medidas económicas durante su candidatura incluyendo la desregulación de la economía y la promoción del libre mercado, ganó la segunda vuelta electoral y asumió la presidencia el 10 de diciembre de 2023.A partir de su asunción, la administración del Presidente Javier Milei ha impulsado una serie de reformas y recortes en materia de política económica, fiscal, monetaria y cambiaria, como la inicial devaluación del peso en un 54% frente al dólar estadounidense, lo que tuvo un impacto sustancial en la inflación y la economía argentina y varias medidas y políticas de “shock”, incluida la publicación el 21 de diciembre de 2023 del Decreto N°70/2023 (el “ Decreto 70/2023” ). El Decreto 70/2023 declaró la emergencia pública en materia económica, financiera, fiscal, administrativa, previsional, tarifaria, sanitaria y social hasta el 31 de diciembre de 2025 e introdujo diversas modificaciones en varias áreas, como la política económica, laboral, de comercio exterior, energética y jurídica, muchas veces con el objetivo de desregular la economía. Además, se implementaron importantes ajustes en el Código Civil y Comercial de la Nación, principalmente relacionado con las obligaciones en moneda extranjera, con el objetivo de reinstaurar el principio de libertad contractual y la exigibilidad de las estipulaciones que disponen el pago en moneda extranjera. A pesar de que el Decreto 70/2023 entró en vigencia el 29 de diciembre de 2023, a la fecha del presente se encuentran en trámite varios juicios buscando su inconstitucionalidad, incluyendo el otorgamiento de medidas cautelares que suspenden la aplicación de ciertas reformas. Por ejemplo, el 30 de enero de 2024, la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Laboral, hizo lugar a un amparo promovido por la Confederación General del Trabajo (la “CGT” ) y declaró la inconstitucionalidad de la reforma laboral. Si bien el 14 de marzo de 2024, la Cámara de Senadores rechazó el Decreto 70/2023 a la fecha del presente Prospecto, la Cámara de Diputados aún no se ha pronunciado continuando el mentado Decreto en vigencia.

Luego de seis meses de debate en el Congreso Nacional, el 28 de junio de 2024, la Cámara de Diputados aprobó el texto final de la Ley N° 27.742, “ Ley de Bases y Puntos de Partida para la Libertad de los Argentinos ”) (la “Ley de Bases” ),

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que previamente había recibido la aprobación inicial del Senado. Entre otras disposiciones, la Ley de Bases, que fue publicada en el Boletín Oficial de Argentina el 8 de julio de 2024, incluye:

(i) Declaración de Emergencia Pública: la declaración de emergencia pública por el plazo de 1 año en materia administrativa, económica, financiera y energética. Se delega en el Poder Ejecutivo las facultades vinculadas a materias de administración y de emergencia.

(ii) Reforma del estado y Privatizaciones : Autorización para la privatización total o parcial de ciertas compañías de propiedad total o mayoritaria del Estado argentino (incluyendo Energía Argentina S.A.; Intercargo S.A.U; Agua y Saneamientos Argentinos S.A.; Belgrano Cargas y Logística S.A.; Sociedad Operadora Ferroviaria S.E. (SOFSE); y Corredores Viales S.A.). Asimismo, se introducen reformas y modificaciones a (i) la Ley Nacional de Procedimiento Administrativo N° 19.549 con el fin de reinstaurar la tutela de los particulares frente a la Administración; (ii) la Ley N° 25.164 de Regulación del Empleo Público Nacional; y (iii) la Ley N° 24.185 (sobre Convenciones Colectivas de Trabajo).

(iii) Contratos vigentes y acuerdos transaccionales : se faculta al Poder Ejecutivo Nacional, por razones de emergencia, y siempre que fuere financiera o económicamente más conveniente para el interés público, a renegociar o rescindir contratos de obra pública, de concesión de obra pública, de construcción o provisión de bienes y servicios y sus contratos anexos y asociados cuyos montos superen cierto limite o en cualquier modificación futura de los mismos, y hayan sido celebrados con anterioridad al 10 de diciembre de 2023.

(iv) Concesiones : se introducen distintas modificaciones a la Ley N°17.520 de Obras públicas, estableciendo que el Poder Ejecutivo Nacional podrá otorgar concesiones de obras e infraestructuras públicas por un plazo fijo o variable a sociedades privadas o mixtas o a entes públicos para la construcción, conservación o explotación de obras o infraestructura pública y para la prestación de servicios públicos mediante el cobro de tarifas, peajes u otras remuneraciones.

(v) Promoción del empleo registrado : la regularización de las relaciones laborales no registradas o deficientemente registradas vigentes del sector privado iniciadas con anterioridad a la fecha de promulgación de la Ley de Bases. El Poder Ejecutivo Nacional está autorizado para establecer la extinción de la acción penal, condonación de las infracciones, multas y sanciones y delitos relativos a los recursos de la seguridad social impagas o incumplidas; y la condonación de la deuda por capital e intereses cuando surja de la falta de pago de aportes y contribuciones.

(vi) Modernización laboral : se introdujeron diversas modificaciones a la normativa laboral incluyendo la extensión del periodo de prueba y la autorización para el remplazo de la indemnización laboral por un fondo o sistema de cese laboral si se acuerda en virtud de una negociación colectiva.

(vii) Régimen de incentivo para grandes inversiones (RIGI) : Se creó un régimen de incentivo para grandes inversiones para proyectos que involucren inversiones iguales o que excedan los U.S.$200 millones (“ RIGI ”) incluyendo ciertos incentivos, certidumbre, seguridad jurídica y un sistema eficiente de protección de derechos adquiridos a su amparo. Los proyectos tienen que ser dentro de los sectores de la foresto industria, la infraestructura, la minería, la energía, la tecnología, el turismo, la siderurgia, el petróleo y el gas.

Asimismo, la Cámara de Diputados aprobó el 28 de junio de 2024 la “Ley de Medidas Fiscales Paliativas y Relevantes” (el “ Paquete Fiscal ”) aceptando parcialmente los cambios que había impuesto la Cámara de Senadores al tratar el proyecto de ley. Entre las principales reformas que se introdujeron mediante el Paquete Fiscal se incluyeron una moratoria excepcional de obligaciones tributarias, aduaneras y de la Seguridad Social para obligaciones vencidas al 31 de marzo de 2024; un régimen excepcional de regularización de activos al 31 de diciembre de 2023 para residentes y no residentes; una modificación al Impuesto sobre los Bienes Personales (incluyendo una reducción de alícuotas y un incremento en el mínimo no imponible); una modificación a la Ley de Impuesto a las Ganancias mediante la que se reintrodujo el impuesto a la cuarta categoría para empleados y jubilados, se elevó el mínimo no imponible, se aumentaron las deducciones personales y se establecieron actualizaciones periódicas para determinados montos en base al Índice de Precios al Consumidor (“ IPC ”); la derogación del Impuesto a la Transferencia de Inmuebles de Personas Físicas y Sucesiones Indivisas; y el incremento en las escalas y cuota mensual del Monotributo.

Tanto el presidente de Argentina como el Congreso tienen un poder considerable para determinar las políticas y acciones gubernamentales que se relacionan con la economía argentina. Sin embargo, considerando que ninguno de los gobernadores elegidos en las provincias Argentinas pertenecen a La Libertad Avanza y que esta coalición solamente tiene 39 de los 257 miembros de la Cámara de Diputados y 6 de los 72 senadores en la Cámara de Senadores, el actual gobierno esta forzado a negociar con otros partidos y negociar políticamente tanto para lograr la aprobación de las leyes presentadas al Congreso, como la Ley de Bases, que fue aprobada tras un complejo proceso legislativo que duró medio año, como para evitar que ciertas leyes fueran aprobadas por la oposición. En este sentido, el Congreso Nacional sancionó leyes que dispusieron un aumento significativo en el pago de jubilaciones a los jubilados y en el financiamiento de las universidades públicas. Sin embargo, el Poder Ejecutivo Nacional vetó dicha ley y obtuvo el apoyo necesario para impedir que el Congreso anulara el veto. Además, el Congreso rechazó un decreto que otorgaba fondos para actividades de inteligencia, siendo la primera vez que se deroga un decreto de necesidad y urgencia. Por lo tanto, no podemos prever si la actual administración podrá implementar las medidas esperadas o rechazar otras que podrían ser implementadas por la oposición. Además, aún en el caso de ser aprobadas, no podemos asegurar que dichas medidas se mantengan en el largo plazo, dado que los tribunales argentinos ya han suspendido ciertos artículos de normas implementadas durante el gobierno de Milei, particularmente

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aquellas relacionadas con cuestiones laborales. En este contexto, las próximas elecciones legislativas a realizarse en el mes de octubre de 2025 serán clave para definir el equilibrio de poder en el Congreso. Dependiendo de los resultados, el actual gobierno podría fortalecer su capacidad de acción si logra incrementar su representación parlamentaria o, por el contrario, enfrentarse a mayores restricciones si la oposición consigue consolidar su mayoría. Un Congreso dividido podría dificultar la aprobación de leyes y reformas y, por tanto, la gobernabilidad.

A la fecha de este Prospecto, no podemos prever las consecuencias que el marco económico, regulatorio, social y político argentino o las políticas y medidas que el gobierno argentino adoptó o podría adoptar en el futuro, incluyendo el resultado del ambicioso esquema de desregulación que se pretende implementar mediante el Decreto 70/2023 y la Ley de Bases, tendrán sobre la economía argentina y, en consecuencia, sobre nuestro negocio, situación financiera y/o resultados operativos.

La persistencia de altos niveles de inflación tiene y podría seguir teniendo un efecto adverso sobre la economía argentina, lo que podría seguir afectando negativamente nuestros resultados.

Desde el 2007 la economía argentina ha experimentado altos niveles de inflación. Según estimaciones privadas, desde 2007, la inflación en Argentina ha estado sistemáticamente por encima del 20%. Además, entre 2007 y 2015 las cifras oficiales dejaron de ser fiables y hubo que utilizar estimaciones privadas de la inflación. A comienzos de 2013, dada la inexactitud de las estimaciones y datos publicados por el INDEC, el FMI resolvió aplicar una “moción de censura” contra la Argentina por la inexactitud de la información publicada por el INDEC, la que fue levantada el 9 de noviembre de 2016, en virtud de la normalización del funcionamiento del INDEC y las readecuaciones de los índices publicados por el INDEC, en especial los indicadores de la inflación y del crecimiento, llevadas a cabo durante el primer año de la gestión del gobierno de Mauricio Macri.

Según el INDEC, el IPC aumentó 50,9% para el 2021, 94,8% para el 2022 y 211,4% para el 2023, siendo el año con mayor inflación desde 1990. Luego del pico registrado en diciembre de 2023, cuando el IPC creció un 25,5% en un solo mes, la inflación mostró signos de desaceleración en 2024, con tasas mensuales de 20,6%, 13,2%, 11,0%, 8,8%, 4,2%, 4,6%, 4,0%, 4,2%, 3,5%, 2,7%, 2,4% y 2,7%, respectivamente. En consecuencia, el nivel general del IPC acumuló un incremento del 117,8% interanual en 2024. La tendencia se mantuvo en enero de 2025, con una tasa de inflación mensual de 2,2% pero se ha revertido desde entonces con tasas de inflación de 2,4% y 3,7% en febrero y marzo de 2025, respectivamente. En consecuencia, el IPC acumula un incremento acumulado del 8,6% en los tres primeros meses del año y del 55,9% interanual. Adicionalmente, según el REM publicado por el Banco Central en abril de 2025, las expectativas de inflación para los años 2025, 2026 y 2027 se ubican en 27,5%, 16,8% y 10,0%, respectivamente.

Por otra parte, el Índice de Precios Internos al por Mayor (“ IPIM ”) publicado por el INDEC que mide y rastrea la evolución de los precios de los bienes en las etapas previas al nivel minorista, refleja un incremento anual de precios mayoristas del 51,3% en el 2021, del 94,8% en el 2022, del 276,4% en el 2023 y de 67,1% en 2024. En el 2025, el IPIM registró un incremento de 4,7% en los tres primeros meses del año y de 27,7% interanual.

Las altas tasas de inflación han afectado y continúan afectando negativamente la competitividad internacional de la Argentina, los salarios reales, los niveles de empleo, inversión y de consumo y las tasas de interés. El alto nivel de incertidumbre con respecto a tales variables económicas, y la falta general de estabilidad en términos de inflación, podrían afectar aún más nuestra capacidad para planificar y tomar decisiones.

La inflación sigue siendo un desafío para el gobierno argentino dada su persistencia en los últimos años. Si la administración actual no tiene éxito en abordar los desequilibrios inflacionarios estructurales de Argentina, los altos niveles de inflación podrían continuar y profundizar su efecto adverso en la economía y situación financiera de Argentina, y, consecuentemente, en nuestro negocio, situación financiera y los resultados de nuestras operaciones.

Para mayor información sobre los riesgos de nuestro negocio como consecuencia de la inflación, véase “ Riesgos relacionados con los negocios de la Emisora - Los elevados niveles de inflación en la Argentina afectan y podrían continuar afectando en forma adversa nuestro negocio, situación financiera, y el resultado de nuestras operaciones ”.

Las fluctuaciones en el valor del peso argentino generan incertidumbre y podrían tener un efecto adverso sobre la economía argentina y sobre nuestro negocio, situación financiera y el resultado de nuestras operaciones.

Las fluctuaciones en el valor del peso argentino afectan significativamente a la economía argentina. El Peso argentino ha sufrido devaluaciones significativas con respecto al dólar estadounidense en el pasado y no podemos asegurar que no pueda volver a experimentarlas en el futuro. Si bien la devaluación del peso argentino puede incidir positivamente sobre la competitividad de ciertos sectores de la economía argentina, también suele tener profundos impactos negativos sobre la economía argentina y la situación financiera de las empresas y las personas humanas en la Argentina.

En primer lugar, afecta la capacidad de las empresas argentinas y el Estado argentino para cumplir con su deuda denominada en moneda extranjera. Además, la devaluación del peso argentino genera una muy alta inflación, ya que el habitual impacto en los precios en economías donde diversos bienes son importados en dólares o parte de su producción tiene costos en dólares, es generalmente mayor en Argentina por diversas causas, entre ellas el historial de inestabilidad económica e inflación de la Argentina, mayor que en otros países de la región o emergentes, que actúa sobre las expectativas de los actores económicos, que en muchos casos aumentan sus precios preventivamente como estrategia de resguardo ante una

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probable suba de precios. Este contexto impacta en el salario real en forma significativa, y, por ende, en las empresas cuyo éxito depende de la demanda del mercado interno, tal como sucede con las empresas de servicios públicos.

Adicionalmente, los eventos imprevistos en mercados internacionales, las fluctuaciones en las tasas de interés, los cambios en los movimientos de capitales, los desarrollos políticos o las tasas de inflación pueden causar inestabilidad en los tipos de cambio, lo que podría a su vez bajar el valor del peso argentino con respecto al dólar estadounidense.

Por otra parte, un aumento sustancial en el valor del peso argentino frente al dólar estadounidense también representa riesgos para la economía argentina, ya que puede conducir a un deterioro del saldo de la cuenta corriente y la balanza de pagos del país, lo que puede tener un efecto negativo en el crecimiento del PBI y el empleo y reducir los ingresos del sector público argentino al reducir los ingresos fiscales en términos reales, debido a su fuerte dependencia actual de los impuestos a la exportación.

El tipo de cambio oficial Peso/Dólar se ubicó en $ 102,72 al 31 de diciembre de 2021, y en $ 177,16 al 31 de diciembre de 2022, evidenciando un incremento de aproximadamente 40,5% en 2020, del 22,1% en 2021, y del 72,5% en 2022. Al 30 de noviembre de 2023, el tipo de cambio oficial era de Ps. 360,50 por dólar (vendedor divisa) según el Banco de la Nación Argentina. El 13 de diciembre de 2023, a los pocos días de asumir, el gobierno de Javier Milei, incrementó un 118% el tipo de cambio oficial que se fijó en casi $800 por dólar según el Banco de la Nación Argentina y utilizó, a partir de entonces, el tipo de cambio como ancla para las expectativas inflacionarias, incrementándolo a una tasa de aproximadamente 2% mensual. Al 31 de diciembre de 2024 la cotización era de $1.032,00 por dólar (tipo de cambio vendedor divisa Banco Nación), evidenciando un incremento de 27,7% durante el año. A partir del 1 de febrero de 2025, el BCRA redujo el ritmo de devaluación del dólar oficial del 2% al 1% mensual, en consideración de la consolidación observada en la trayectoria inflacionaria durante los meses previos y en las expectativas de baja de inflación. Sin embargo, simultáneamente con la aprobación del Programa de Facilidades Extendidas en fecha 11 de abril de 2025 por parte el FMI, el gobierno nacional anunció la implementación de un nuevo esquema cambiario a partir del 14 de abril de 2025, que implica que la cotización del dólar estadounidense en el Mercado de Cambios podrá fluctuar libremente dentro de una banda móvil entre $1.000 y $1.400, cuyos límites se ampliarán a un ritmo del 1% mensual. Al 6 de mayo de 2025 la cotización era de $1.194,00 por dólar (tipo de cambio vendedor divisa Banco Nación), evidenciando un incremento de 10,8% con respecto a la cotización del 11 de abril, antes de la implementación del nuevo esquema. Para mayor información véase “Tipos de Cambio” y “Controles de Cambios” en este Prospecto.

Por otra parte, existen tipos de cambio alternativos y otros tipos de cambio en Argentina resultantes implícitamente de ciertas operaciones comunes de los mercados de capitales. Como resultado de las restricciones y controles a la compra de divisas que se restablecieron en Argentina en septiembre de 2019, la brecha entre éstas y el tipo de cambio oficial se amplió, alcanzando un pico de alrededor de 150% por encima del tipo de cambio oficial en 2023. Sin embargo, la brecha entre los tipos de cambio financieros y el tipo de cambio oficial se redujo durante el gobierno de Javier Milei, y, a la fecha de este Prospecto era práticamente nula, luego de las medidas de flexibilización para el acceso al Mercado de Cambios. Las variaciones bruscas en los denominados tipos de cambio “financieros” y otros tipos de cambio, así como la brecha con respecto al tipo de cambio oficial también impactan sobre los precios de los bienes y, por lo tanto, sobre la inflación.

El nivel de reservas internacionales que mantiene el BCRA, las cuales también han mostrado importantes fluctuaciones en los últimos años, también incide sobre el valor del peso argentino frente a otras monedas ya que las reservas permiten al BCRA intervenir en los mercados de divisas en caso necesario. El nivel de reservas internacionales depositadas en el Banco Central se había reducido significativamente a lo largo de estos últimos años. Al último día hábil de diciembre de 2020, 2021 y 2022, las reservas internacionales del Banco Central registraban un valor de US$ 39.387 millones, US$ 39.662 millones y US$ 44.597 millones, respectivamente, mientras que, al 29 de diciembre de 2023, habían descendido a US$ 23.073 millones. Luego de una recuperación las reservas internacionales del BCRA durante 2024, que al 30 de diciembre de ese año registraron un valor de aproximadamente US$ 29.612 millones, representando un incremento del 40,9% respecto del stock de reservas al inicio del gobierno de Javier Milei, las mismas volvieron a descender en el primer trimestre de 2025 principalmente por la necesidad de contener el aumento del dólar. Finalmente, la llegada del primer desembolso del FMI y de un préstamo del Banco Mundial permitieron recomponer el nivel de reservas del BCRA, que eran de US$ 39.921 millones al 30 de abril de 2025. Esta inyección de reservas internacionales ha contribuido significativamente a la flexibilización de las restricciones cambiarias descritas en “Controles de Cambios ” en este Prospecto.

A la fecha de este Prospecto, no podemos prever las consecuencias que las medidas que el gobierno argentino adoptó o las que pueda implementar en el futuro tendrán sobre la economía argentina y principalmente el valor del peso frente a las monedas extranjeras. Si bien el gobierno argentino ha implementado recientemente un régimen unificado con bandas cambiarias, no puede descartarse que en el futuro vuelva a establecer tipos de cambio múltiples o medidas que alteren el régimen actual.

Volatilidad adicional, apreciaciones o depreciaciones del peso o reducción de las reservas del BCRA podrían afectar negativamente la economía y el crecimiento económico argentino, y la situación financiera y la capacidad del Estado argentino para hacer frente a sus obligaciones de deuda, lo que podría afectar de manera significativa y adversa nuestro negocio, condición financiera y los resultados de nuestras operaciones.

Mariano Peterlin Sub-delegado

La economía argentina puede verse afectada negativamente como consecuencia de una caída de los precios internacionales de los “commodities” o una caída de las exportaciones agrícolas.

Una disminución de los precios de commodities que exporta la Argentina (por ejemplo, la soja, el maíz y el trigo), así como una apreciación del peso en términos reales, podrían reducir la competitividad de la Argentina, y afectar en forma significativa los mercados de exportación del país. Una disminución significativa del precio internacional de tales commodities podría reducir significativamente los ingresos tributarios del sector público argentino, dada la fuerte dependencia de los ingresos tributarios de los impuestos a las exportaciones (retenciones). Además, dicha reducción podría causar un desequilibrio en el mercado cambiario del país, lo que a su vez podría llevar a aumentar la volatilidad del tipo de cambio. Esto podría afectar en forma adversa la situación económica y financiera del sector público argentino, causando un aumento en los impuestos o en la inflación.

Las exportaciones argentinas pueden verse afectadas por las condiciones climatológicas. En el año 2023 se registró en Argentina una de las peores sequías de los últimos años lo que derivó a una reducción muy importante de las exportaciones, teniendo como consecuencia grandes presiones sobre el mercado de cambios. Estos factores climatológicos son un gran riesgo para toda la actividad agropecuaria y por consiguiente para la balanza comercial del país. No se puede asegurar que en los años venideros nuestro país no sufra nuevas sequías, inundaciones o fenómenos climatológicos extremos y que esto lleve a que haya más presiones sobre el mercado de cambios con impacto en la economía.

Los precios de los commodities se han caracterizado por una gran volatilidad en los últimos años, por lo que no podemos predecir su comportamiento futuro ni su impacto sobre la economía argentina, y consecuentemente, sobre los negocios de la Emisora, los resultados de sus operaciones y su situación financiera.

La capacidad de Argentina para obtener financiamiento de los mercados internacionales es limitada, lo que podría afectar su capacidad para implementar reformas y fomentar el crecimiento económico.

Argentina y las empresas argentinas han tenido acceso limitado o nulo a financiamiento externo en los últimos años, principalmente como resultado de su historial de incumplimientos, reestructuraciones de deuda soberana y litigios con holdouts . Tras el incumplimiento de su deuda externa en 2001, Argentina reestructuró su deuda pendiente mediante ofertas de canje en 2005 y de nuevo en 2010. Si bien los tenedores de aproximadamente el 93% de la deuda impaga de Argentina participaron en los canjes, varios tenedores de bonos se mantuvieron al margen y emprendieron acciones legales contra Argentina. En 2016, el gobierno argentino llegó a varios acuerdos con los holdouts , poniendo fin a varios años de litigios. A la fecha de este Prospecto, ciertos litigios iniciados por tenedores de bonos que no han aceptado suscribir acuerdos con la Argentina continúan en distintas jurisdicciones, aunque la magnitud de los reclamos exigidos ha disminuido significativamente.

Además, desde 2001, los accionistas extranjeros de ciertas empresas argentinas presentaron demandas por montos sustanciales ante el Centro Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones (“ CIADI ”) contra Argentina alegando que ciertas medidas adoptadas por el gobierno argentino durante la crisis económica de 2001-2002 eran incompatibles con las normas o estándares establecidos en varios tratados bilaterales de inversión por los que Argentina estaba obligada en ese momento. A la fecha de este Prospecto, varias de estas controversias se han resuelto, y otros se encuentran en proceso o han sido suspendidos temporalmente debido al acuerdo de las partes.

El acuerdo con los holdouts y la confianza interna y externa generada por la llegada del entonces presidente Macri al gobierno permitió a la Argentina volver a los mercados internacionales de crédito en 2016. Durante el resto de 2016, 2017 y los primeros cuatro meses de 2018, el gobierno de aquel momento continuó buscando financiamiento en los mercados internacionales. Sin embargo, luego de la crisis cambiaria y la fuga de divisas iniciada en abril de 2018, el gobierno de Mauricio Macri debió solicitar un préstamo al FMI que terminó desembolsando un total de US$44.100 millones en el marco de un Acuerdo Stand-By (el “ Acuerdo con el FMI ”).

Más adelante, producto de la inestabilidad financiera y económica de la Argentina durante el 2019, a fin de despejar la incertidumbre y crear un marco de sustentabilidad de la deuda pública de corto plazo, el gobierno argentino realizó operaciones de reperfilamiento de bonos de corto plazo con vencimiento en el cuarto trimestre de 2019, regido por la ley argentina y en poder de inversores institucionales con el objetivo de establecer nuevos cronogramas de pago de ciertos títulos de deuda emitidos localmente en Dólares y en pesos.

Durante marzo de 2020, el gobierno argentino, en ese entonces a cargo del presidente Alberto Fernández, inició discusiones con varios grupos de acreedores para la reestructuración de parte de su deuda pública denominada en moneda extranjera ante la imposibilidad de cumplir con las obligaciones del pago. En abril de 2020, el Estado argentino aprobó la reestructuración de ciertos bonos globales elegibles emitidos bajo leyes extranjeras por hasta US$ 65 mil millones y lanzó un canje por nuevos bonos que se concluyó exitosamente en agosto de 2020 con un 99% de participación.

Adicionalmente, luego de la reestructuración de la deuda soberana argentina, entre el 2020 y el 2022, 11 provincias reestructuraron sus deudas en dólares bajo ley extranjera.

En marzo de 2022, durante la gestión de Alberto Fernández, el Estado argentino y el FMI anunciaron un acuerdo con el objetivo de refinanciar el Acuerdo con el FMI, que es un Programa de Facilidades Extendidas que, si bien contempla mayores plazos de pago, incluye la obligación de cumplir determinadas metas económicas, que son evaluadas

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trimestralmente por el FMI. El acuerdo cuenta con 10 revisiones trimestrales para determinar el cumplimiento de las metas. El 13 de junio de 2024 el FMI concluyó su octava revisión, lo que permitió un desembolso inmediato de aproximadamente US$800 millones. A cambio, el FMI gira los fondos para pagar los vencimientos del acuerdo original hasta completar el monto total. La devolución de este segundo préstamo se realizará en 12 cuotas semestrales entre 2026 y 2032. En el inicio de 2025, el FMI aprobó la evaluación del programa extraordinario de la Argentina. Con fecha 11 de marzo de 2025 fue publicado en el Boletín Oficial el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 179/2025 aprobando un nuevo Programa de Facilidades Extendidas con el FMI el que fue aprobado por la Cámara de Diputados en fecha 19 de marzo de 2025. Posteriormente, el 11 de abril de 2025, el Directorio Ejecutivo del FMI aprobó un Programa de Facilidades Extendidas por un monto total aproximado de US$20.000 millones, autorizando un desembolso inicial inmediato de US$12.000 millones y un desembolso adicional de US$2.000 millones previsto para junio de 2025. El acuerdo tendrá una duración de 10 años, con un período de gracia de cuatro años y medio para el pago de capital, y una tasa de interés del 5,63% anual.

Además, el 11 de abril de 2025 el Banco Mundial y el Banco Interamericano de Desarrollo aprobaron el otorgamiento de asistencias financieras a la Argentina bajo sendos programas plurianuales por US$12 mil millones (de los cuales US$1.500 millones se depositarán inmediatamente) y US$10 mil millones, respectivamente

No podemos asegurar que el gobierno argentino cumplirá con los objetivos de las próximas revisiones del FMI. Además, no podemos predecir cómo evolucionarán las condiciones del Acuerdo con el FMI ni su impacto en la capacidad de Argentina de implementar reformas y políticas públicas e impulsar el crecimiento económico. En el supuesto que el Estado argentino no cumpla con los compromisos y metas económicas y fiscales acordadas con el FMI, la Argentina podría verse en situación de default y, en consecuencia, su situación financiera y económica podrían verse adversamente afectadas.

Tampoco podemos predecir cómo evolucionará la capacidad de Argentina de volver a acceder a los mercados de capitales internacionales (e indirectamente nuestra habilidad para acceder a esos mercados). En junio de 2021, el índice MSCI (anteriormente Morgan Stanley Capital International) bajó de calificación a la Argentina, de “mercado emergente” a “autónomo” (“stand alone”), situación que se mantiene a la fecha del presente Prospecto. Al 18 de abril de 2025, el valor del índice MSCI Argentina era 19.569,93.

Si Argentina no lograse recuperar su acceso al mercado de capitales internacional, atraer inversiones extranjeras directas u obtener financiamiento externo, podría ver afectada su capacidad para reiniciar la senda de crecimiento económico. La situación fiscal del país podría debilitarse aún más, socavando la capacidad del gobierno argentino de implementar políticas económicas diseñadas para promover el crecimiento. Como consecuencia de ello, no podemos asegurar que las compañías del sector privado de Argentina efectivamente tendrán acceso a financiación ni en qué términos, lo cual podría afectar adversamente nuestros negocios, nuestra situación financiera y los resultados de nuestras operaciones.

Los controles de cambio y las restricciones sobre las transferencias al exterior han limitado, y la aplicación de nuevos controles cambiarios podrían continuar limitando, el acceso a los mercados de capitales internacionales, la posibilidad de realizar pagos de capital e intereses al exterior o de importar determinados bienes.

En los últimos años, Argentina impuso controles de cambios y restricciones a las transferencias, limitando significativamente la capacidad de las compañías de adquirir moneda extranjera o realizar pagos al exterior. Estas medidas también incluyeron restricciones que limitaban la compra de divisas por parte de residentes argentinos y empresas locales a través del mercado de cambios para realizar pagos en el exterior, como dividendos, pagos de capital e intereses de deudas financieras y pagos de importaciones de bienes y servicios. Si bien a partir de diciembre de 2015, el gobierno argentino a cargo del entonces presidente Macri fue suavizando gradualmente las restricciones hasta su levantamiento total a mediados de 2017, debido a la crisis cambiaria tras las elecciones primarias de agosto de 2019 y la incertidumbre derivada de las elecciones presidenciales en octubre de 2019 y las medidas a adoptar por la siguiente administración, el 1° de septiembre de 2019, el Poder Ejecutivo y el BCRA restablecieron los controles cambiarios, que fueron mantenidos e incluso reforzados durante la administración del presidente Alberto Fernández.

Con fecha 11 de abril de 2025, el gobierno nacional anunció una serie de medidas tendientes a flexibilizar la normativa aplicable al acceso al mercado de cambios tales como: (i) eliminación de restricciones cambiarias aplicables a personas humanas, incluyendo la eliminación del límite de adquisición de hasta USD 200 mensuales en el mercado de cambios; la eliminación de las restricciones aplicables a aquellas personas que hayan recibido asistenciasgubernamentales durante la pandemia, subsidios, empleo público y demás similares, además de la eliminación de las llamadas "restricciones cruzadas" contempladas en la Comunicación “A” 7340 del BCRA. Asimismo, ARCA, mediante la Resolución General N° 5672/2025 dispuso la eliminación de la percepción impositiva aplicable a la compra de moneda extranjera a través del mercado de cambios, con excepción de aquellas vinculadas a consumos turísticos o pagos con tarjeta de crédito en el exterior; (ii) habilitación para la distribución de utilidades a accionistas no residentes, aplicable a partir de los ejercicios financieros iniciados en 2025; (iii) flexibilización de los plazos para pagos de operaciones de comercio exterior, incluyendo: (a) las importaciones de bienes podrán abonarse en el mercado de cambios desde el momento del registro del ingreso aduanero (anteriormente: 30 días posteriores); (b) las importaciones de bienes realizadas por empresas MiPyMEs podrán abonarse desde el despacho en puerto de origen (anteriormente: 30 días desde el ingreso aduanero); (c) los pagos de importaciones de servicios podrán realizarse desde la efectiva prestación del servicio (anteriormente: 30 días posteriores); (d) las importaciones de bienes de capital podrán abonarse 30% por anticipado, 50% desde el despacho en origen y 20% desde el registro de ingreso aduanero (anteriormente: solo MiPyMEs y por hasta 20% de anticipo); (e) las importaciones de servicios

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entre empresas vinculadas podrán ser pagadas una vez transcurridos 90 días desde la prestación del servicio (anteriormente: 180 días); y (iv) eliminación, por única vez, de la restricción de 90 días previos contenida en la Comunicación “A” 7340, aplicable a personas jurídicas, a fin de permitir que las mismas puedan operar nuevamente en el mercado de cambios en condiciones de normalidad. Adicionalmente, el BCRA ha aprobado la emisión de una nueva serie de BOPREAL con el objetivo de canalizar de forma ordenada las obligaciones con el exterior pendientes asociadas a stocks de dividendos y utilidades retenidas generadas hasta diciembre de 2024, servicios de deuda comercial y financiera con entidades vinculadas, y deudas comerciales acumuladas hasta el 12 de diciembre de 2023. Al efecto, dichos bonos podrán ser suscriptos por hasta la suma adeudada a la fecha de la suscripción por i) Intereses compensatorios vencidos hasta el 04/07/24 por deudas comerciales por importaciones de bienes y servicios con contrapartes vinculadas, ii) Intereses compensatorios vencidos hasta el 31/12/24 por deudas financieras con contrapartes vinculadas y iii) Capital vencido por deudas financieras con contrapartes vinculadas.

Sin embargo, no obstante la eliminación y/o flexibilización de los controlos cambiarios dispuestos por el gobierno de Javier Milei, a la fecha de este Prospecto aún persisten ciertas restricciones cambiarias en Argentina. Para obtener más información sobre los controles cambiarios vigentes, véase “ Controles de Cambios ” en este Prospecto.

A pesar de lo informado precedentemente, existe el riesgo de que el gobierno actual pueda adoptar cambios radicales en sus políticas económicas, cambiarias y financieras por lo que el gobierno argentino podría introducir en el futuro nuevas reglamentaciones en materia de controles y restricciones cambiarias y/o fortalecer las existentes, o tomar otras medidas en respuesta a potenciales salidas de capitales o a la depreciación del peso, que podrían seguir restringiendo el acceso al capital internacional y a los mercados, la posibilidad de realizar pagos de capital e intereses y otros importes adicionales fuera del país o de importar determinados productos o bienes, así como generar variaciones repentinas en los tipos de cambio alternativos y aumentar la brecha respecto del tipo de cambio oficial. Estas medidas podrían afectar adversamente la economía y el crecimiento económico de Argentina, lo cual, a su vez, podría tener un efecto negativo sobre los negocios de la Emisora.

Algunas medidas que podría tomar el gobierno argentino podrían afectar en forma adversa la economía argentina y, como resultado de ello, nuestro negocio y los resultados de nuestras operaciones.

En diversas oportunidades en los últimos años, el Estado argentino ha intervenido directamente en la economía, mediante, entre otras medidas, nacionalizaciones o expropiaciones; restricciones a la producción, importaciones y exportaciones; controles de cambiarios; controles directos e indirectos de precios; aumentos de impuestos, cambios en la implementación o aplicación de leyes impositivas y otros reclamos o problemas impositivos; cancelación de derechos contractuales; demoras o denegaciones de aprobaciones gubernamentales o la obligación de los empleadores del sector privado de mantener ciertos niveles salariales y brindar beneficios adicionales a sus empleados.

Sin embargo, el gobierno de Javier Milei ha manifestado su decisión de disminuir significativamente la injerencia estatal en la economía argentina. Mediante el dictado del Decreto 70/2023 y la sanción de la Ley de Bases, la actual administración busca la desregulación de la economía y modificaciones para reducir la participación e influencia del Estado en los sectores laborales, de salud, de alquiler de viviendas, turismo, judicial y el económico, entre otros. Para mayor información véase “El impacto de las políticas del gobierno argentino sobre el futuro entorno económico y político de Argentina sigue siendo incierto” en este Prospecto.

A la fecha de este Prospecto, no podemos predecir cómo la Ley de Bases puede afectar a la economía argentina y, consecuentemente, a nuestro negocio, resultados de nuestras operaciones y condición financiera. Por otra parte, si en el mediano plazo las reformas planteadas por el gobierno argentino no se implementan, es posible que la confianza de los inversores en Argentina decaiga, desalentando las inversiones extranjeras y el flujo de capitales, lo que podría tener un efecto adverso sobre la actividad económica en Argentina, y que a su vez podría afectar negativamente a nuestro negocio y a los resultados de nuestras operaciones.

Por último, no podemos predecir que el gobierno argentino no vuelva a tomar en el futuro medidas para controlar la economía ni afirmar que el marco económico, regulatorio, social y político argentino o las políticas o medidas que el gobierno argentino adopte o pueda adoptar, no afectarán a nuestro negocio y/o resultados operativos.

La expansión o contracción excesiva del gasto público podría causar consecuencias adversas de largo plazo para la economía argentina.

En años recientes, el Estado argentino aumentó sustancialmente el gasto público y ha recurrido principalmente a la emisión monetaria del BCRA para abastecer parte de sus necesidades de financiamiento.

Según datos publicados por el Ministerio de Economía, Argentina ha tenido resultado fiscal primario (ingresos menos egresos del Estado, sin incluir intereses de deuda) negativo entre 2012 y 2023. En el año 2023, el déficit primario representó aproximadamente 2,9% del PBI.

El déficit fiscal genera desequilibrios que impactan negativamente en la economía, tanto a nivel macro como microeconómico. Frente a esta situación, el gobierno de Javier Milei ha fijado la obtención de superávit fiscal como uno de sus principales objetivos de gobierno, a cuyo fin implementó un plan de ajuste fiscal, principalmente mediante la reducción del gasto público, la actualización de ciertas erogaciones por debajo de la inflación, la paralización de la obra pública, la

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reducción de subsidios a las tarifas de servicios públicos y la postergación de pagos a empresas energéticas, entre otras medidas que le han permitido obtener un superávit fiscal primario de aproximadamente 1,8% del PBI en 2024.

A la fecha de este Prospecto, no pueden preverse con exactitud las consecuencias sobre la economía argentina, y en consecuencia sobre nuestro negocio y/o situación financiera, que podrían derivar de las medidas adoptadas por el gobierno argentino para cumplir con los objetivos fiscales. Para mayor información sobre el impacto del gasto público sobre nuestro negocio, véase “Riesgos relacionados a los negocios de la Emisora - Las restricciones del gasto público, y en particular la decisión del Gobierno Nacional de suspender la ejecución de obras públicas, afectan y podría seguir afectando en forma adversa nuestro negocio, situación financiera, y/o el resultado de nuestras operaciones” .

La economía argentina sigue siendo vulnerable a las conmociones externas, que podrían ser causadas por las importantes dificultades económicas de los principales socios comerciales regionales de la Argentina, en particular Brasil, o por efectos de “contagio” más generales. Estas conmociones externas y los efectos “contagio” podrían tener un efecto adverso y significativo sobre el crecimiento económico del país y sobre la capacidad de pagar la deuda pública.

La economía argentina es vulnerable a los factores externos que podrían ser causados por eventos adversos que afecten a sus principales socios comerciales. Una desaceleración significativa en el crecimiento económico de alguno de los principales socios comerciales de Argentina (entre ellos, Brasil, China, Estados Unidos o la Unión Europea) podría tener un efecto adverso significativo en la balanza comercial del país, por ejemplo, a través de una menor demanda de sus exportaciones o de una caída de los precios de los commodities agrícolas, y afectar negativamente la economía nacional. Particularmente, las crisis políticas y económicas en Brasil, el mercado exportador más importante de Argentina y su principal fuente de importaciones, podrían afectar negativamente a la economía argentina. En este sentido, a la fecha del presente Prospecto, la economía brasileña está experimentando una devaluación de su moneda y una desaceleración en su economía que puede impactar negativamente en la economía argentina.

La economía argentina también puede resultar afectada por condiciones de las economías desarrolladas, como la de Estados Unidos, que además de ser un socio comercial significativo de Argentina, tiene influencia sobre los ciclos económicos internacionales. La suba de las tasas de interés en las economías desarrolladas, incluida la de Estados Unidos (situación que ha ocurrido en los últimos años), podría resultar en un incremento de los costos de financiación para Argentina y sus socios comerciales de economías en desarrollo, como Brasil, lo que podría afectar adversamente el crecimiento económico en estos países.

Las condiciones económicas y de mercado en otros países también pueden influir en los mercados financieros y de valores negociables en la Argentina y otros países emergentes. Aunque las condiciones económicas varían de un país a otro, la percepción de los inversores sobre acontecimientos que ocurran en otros países en el pasado, han afectado en forma significativa, y podrían seguir teniendo un efecto significativo, sobre los flujos de capital y las inversiones en valores negociables hacia otros países, entre ellos la Argentina. Las reacciones de los inversores internacionales ante eventos que ocurran en un único mercado a veces tienen un efecto “contagio”, que hace que una región entera o una clase de inversión se vea desfavorecida por los inversores internacionales, por lo que la Argentina podría verse afectada en forma adversa por acontecimientos económicos o financieros adversos que ocurran en otros países. En el pasado, la economía argentina se ha visto afectada negativamente por efectos de contagio en varias ocasiones, incluida la crisis financiera mexicana de 1994, la crisis financiera asiática de 1997, la crisis financiera rusa de 1998, la devaluación del real brasileño en 1999, la crisis financiera de 2001 y la crisis financiera mundial que comenzó en 2008, entre otras. De manera similar, la pandemia del COVID-19 tuvo un impacto significativo en la economía global y en las economías de los países de América Latina.

Por último, acontecimientos tales como conflictos geopolíticos, tensiones comerciales y/o sociales y, en general, cualquier evento que genere inestabilidad a nivel global, como el conflicto entre Rusia y Ucrania, el conflicto en Medio Oriente, una enfermedad pandémica como el COVID-19 o los cambios en las políticas comerciales y regulatorias, incluidos aranceles, restricciones comerciales y medidas coercitivas introducidas por el presidente estadounidense Donald Trump que podrían afectar al comercio transfronterizo y a las operaciones empresariales en el extranjero, han afectado y podrían seguir afectando la economía global.

La concreción de cualquiera de estos potenciales riesgos podría tener un efecto adverso sustancial sobre la economía argentina y, en consecuencia, sobre nuestro negocio, situación patrimonial y resultado de nuestras operaciones.

Una nueva pandemia podría tener consecuencias adversas sustanciales en los negocios de la Emisora.

El brote de una enfermedad o amenaza similar para la salud pública puede generar consecuencias adversas sustanciales en la economía global que podrían afectar en forma sustancial y adversa la condición financiera y las operaciones de la Emisora, como el caso de la pandemia por el COVID-19. Algunos de los efectos negativos podrían ser: paralización de las economías, crisis de desconfianza e incertidumbre en los mercados financieros con caídas significativas y repentinas de los precios de diferentes activos; reducción de los niveles de actividad y de inversión de la Sociedad; una caída significativa de precios internacionales, por el efecto combinado de una fuerte caída de la demanda, afectando negativamente el entorno económico argentino; y cambios sustanciales en las empresas y en el comportamiento social y su potencial impacto en las ventas. Asimismo, en los casos de economías inestables, recesivas y volátiles como el caso de la economía argentina, es esperable que los gobiernos adopten medidas de excesivo intervencionismo estatal y proteccionismo que impacten negativamente en el desarrollo habitual de la economía y de los mercados.

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No se puede predecir o estimar el impacto negativo futuro que una pandemia podría tener en el negocio de la Sociedad, su condición financiera y los resultados de sus negocios, dado que dependerá de circunstancias fuera de su control, dentro de las que se incluyen la intensidad y duración de la pandemia y las medidas tomadas por los diferentes gobiernos, incluido el gobierno argentino, para contener el virus y/o mitigar el impacto económico.

Riesgos relacionados con otros países en que operamos

Podríamos resultar afectados por la situación macroeconómica y política adversa de los países en los que operamos.

Si bien llevamos adelante la mayoría de nuestras operaciones en Argentina, proveemos servicios de construcción en Perú, Paraguay y Chile. Adicionalmente, proveemos servicios de ingeniería ambiental en Uruguay, así como también proveemos servicios limitados en construcción y transporte en Brasil. Consecuentemente, nuestro negocio, condición financiera y resultado de operaciones podría verse afectado por situaciones macroeconómicas y políticas adversas en dichos países.

En Perú, la estabilidad macroeconómica y la apertura comercial, junto con un entorno internacional favorable, permitieron que, en los últimos 20 años, el país se convirtiera en una economía estable. Sin embargo, según información publicada por el Banco Mundial, Perú ha concluido una década de relativo bajo crecimiento, con un promedio de 2.3% entre 2014 y 2023, donde uno de cada tres peruanos está en pobreza. Estos resultados contrastan con la década precedente, donde la economía creció 6.4% y la pobreza se redujo entre 2004 y 2013. Estas diferencias se explican por un deterioro institucional, un contexto económico externo menos favorable en la transición entre décadas, los efectos de la pandemia COVID-19, y una marcada inestabilidad política desde 2018. En este sentido, Perú ha tenido seis presidentes en ocho años. El último en completar el tiempo de mandato previsto de 5 años fue Ollanta Humala, de 2011 a 2016. De los seis presidentes, solo dos llegaron a su cargo por elecciones; los otros cuatro, por sucesión constitucional. Además, Perú enfrenta problemas estructurales que dificultan un mayor desarrollo, como la limitada creación de empleos formales, la baja productividad, la escasa diversificación económica y los lentos avances en la reducción de la pobreza y la desigualdad.

En 2024 las estimaciones del Banco Mundial indican que la economía peruana creció un 3,1%, luego de una contracción de 0,6% en 2023. Para 2025 y 2026 se espera que la economía se expanda en promedio 2.5%. En el primer semestre de 2024, la calificación crediticia soberana a largo plazo de Perú fue rebajada por dos de las principales calificadoras de riesgo a ‘BBB-’, una de las calificaciones crediticias de grado de inversión más bajas.

A la fecha del presente Prospecto, no podemos predecir cual será el rumbo político y económico de Perú en el mediano y largo plazo, ni el impacto que tendrá en nuestro negocio, condición financiera y resultado de las operaciones.

Para obtener más información sobre el impacto en la economía argentina y en nuestro negocio de otros eventos ocurridos en otros países véase “– La economía argentina sigue siendo vulnerable a las conmociones externas, que podrían ser causadas por las importantes dificultades económicas de los principales socios comerciales regionales de la Argentina, en particular Brasil, o por efectos de “contagio” más generales. Estas conmociones externas y los efectos “contagio” podrían tener un efecto adverso y significativo sobre el crecimiento económico del país y sobre la capacidad de pagar la deuda pública” .

Ciertas medidas que puedan adoptar los gobiernos de Perú, Paraguay y/o Chile podrían afectar negativamente las economías de cualquiera de estos países y, en consecuencia, nuestro negocio y resultados operativos.

Los gobiernos de los países donde tenemos operaciones pueden intervenir en la economía mediante, entre otras acciones, nacionalizaciones o expropiaciones; restricciones a la producción, importaciones y exportaciones; controles cambiarios; controles de precios directos e indirectos; aumentos de impuestos, cambios en la aplicación o ejecución de las leyes tributarias y otras reclamaciones o impugnaciones fiscales; cancelación de derechos contractuales; demoras o denegaciones de aprobaciones gubernamentales; o la obligación para los empleadores del sector privado de mantener ciertos niveles salariales y brindar beneficios adicionales a sus empleados. Cualquiera de estas medidas podría impactar negativamente en nuestro negocio y resultados operativos.

Riesgos relacionados con nuestros negocios.

Somos sumamente dependientes del Estado argentino, tanto a nivel nacional, provincial y municipal, para nuestras operaciones de negocio.

Nuestros principales segmentos de negocios, como la Construcción, Ingeniería Ambiental, Transporte y Servicios de Agua, dependen casi totalmente de la celebración de acuerdos contractuales con el Estado argentino, a los niveles nacional, provincial y municipal. Por lo tanto, dependemos tanto de la solvencia del organismo público pertinente, como del gobierno local pertinente, para que cumpla con sus obligaciones contractuales. Estamos expuestos a cambios políticos, en la medida en que un cambio de gobierno pueda afectar en forma adversa los programas de gastos, la voluntad para cumplir sus obligaciones contractuales, y/o la solidez financiera del gobierno o del organismo respectivo.

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Esta dependencia del Estado argentino también nos expone a los siguientes riesgos:

expropiación y nacionalización;
inestabilidad política y económica;
malestar social;
inflación;
fluctuaciones cambiarias, devaluaciones y restricciones a la conversión y transferencias;
impuestos confiscatorios u otras políticas tributarias adversas;
actividades gubernamentales que limiten o perturben los mercados, restrinjan los pagos o limiten la recepción o transferencia de fondos; y
actividades gubernamentales que puedan causar la privación de derechos por vías indirectas.

Adicionalmente, en caso de que el Estado argentino no pudiera gobernar en forma fiscalmente responsable, la capacidad de las municipalidades, gobiernos provinciales y el Gobierno Nacional de continuar apoyando proyectos de infraestructura podría verse afectada en forma negativa, lo que, a su vez, podría causar un importante efecto adverso en el resultado de nuestras operaciones. Véase también "Riesgos relacionados con la Argentina" .

Nuestros acuerdos contractuales con el Estado argentino, tanto a nivel nacional, provincial como municipal, generalmente contienen disposiciones sobre ajustes de precios, tarifas y/o subsidios, para que podamos efectuar reajustes periódicos según sea necesario para cubrir los aumentos de costos, contemplar los efectos de la inflación y/o proteger nuestros márgenes de utilidad. Sin embargo, esto a veces requiere una negociación, y habitualmente depende de una decisión política. De la misma forma, estos ajustes podrían no ser reconocidos por el Estado argentino, o bien los efectos del ajuste podrían no constituir una compensación total. Cualquier demora que experimentemos para llegar a un acuerdo sobre dichas cuestiones o demoras de nuestra contraparte en los pagos por trabajos finalizados, servicios prestados o reembolsos adeudados, puede afectar en forma adversa nuestro negocio, nuestra situación financiera, o el resultado de nuestras operaciones.

Los elevados niveles de inflación en la Argentina afectan y podrían continuar afectando en forma adversa nuestro negocio, situación financiera, y/o el resultado de nuestras operaciones.

El importante efecto adverso que la elevada inflación tiene sobre la situación financiera de la Compañía se explica no sólo porque existe un plazo establecido en los contratos para que los clientes para que el pago de los servicios prestados y facturados sea exigible a los clientes, sino también porque los clientes del sector público de la Argentina suelen incluso demorar en abonar sus facturas bastante más que el plazo estipulado en los contratos. Dado que los clientes pagan por los servicios prestados por la Compañía el valor nominal en Pesos de cada factura, el poder adquisitivo de los valores nominales que la Compañía finalmente cobra de los clientes es significativamente inferior al poder adquisitivo que tenían en el momento en que la Compañía prestó sus servicios. Además, salvo excepciones, es una práctica habitual en el negocio de Clisa que los clientes del sector público de la Argentina no paguen intereses por sus retrasos en el pago. En un contexto de tasas de inflación como las registradas en Argentina en los últimos años, el impacto de estos retrasos afecta a una parte sustancial de los márgenes operativos de cualquier proyecto o contrato, o incluso los hace negativos.

Otro efecto adverso de la elevada inflación sobre la situación financiera de la Compañía está relacionado con el mecanismo de ajuste de precios incluido en sus contratos para compensar los aumentos de costos hasta la efectiva prestación de los servicios. Existe un desfasaje significativo entre el momento del aumento en los costos y el momento en que dichos aumentos se reconocen en los precios que factura Clisa. Las pérdidas por estos desfasajes temporales, que suelen ser de varios meses, no son compensadas por los clientes del sector público de la Argentina. Es más, las facturas emitidas por Clisa por reconocimientos de mayores costos, una vez aprobados por el cliente, son también pagadas con el mismo retraso descripto en el párrafo anterior, lo que agrava las pérdidas de Clisa.

Los retrasos en los pagos y los desfasajes temporales descritos anteriormente tienen un impacto adverso significativo en la situación financiera de la Compañía como consecuencia del menor poder adquisitivo de las cantidades nominales que cobra en Pesos en comparación con dicho poder adquisitivo en el momento en que presta servicios y/o experimenta incrementos de costos.

El contexto de índices de inflación mensual promedio en torno al 11,7% en segundo semestre de 2023 y el primer semestre de 2024, con picos mayores al 25%, han afectado en forma adversa significativa nuestro negocio, situación financiera y el resultado de nuestras operaciones. Si bien la inflación se ha desacelerado desde 2024, alcanzando un promedio de 2,8% mensual en el primer trimestre de 2025, no podemos asegurar si el gobierno argentino logrará controlar y seguir reduciendo los niveles de inflación en los meses venideros. Para mayor información véase “Riesgos Relacionados con la Argentina - La persistencia de altos niveles de inflación tiene y podría seguir teniendo un efecto adverso sobre la economía argentina, lo que podría seguir afectando negativamente nuestros resultados.” en este Prospecto.

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Las restricciones del gasto público, y en particular la decisión del Gobierno Nacional de suspender la ejecución de obras públicas, afectan y podría seguir afectando en forma adversa nuestro negocio, situación financiera, y/o el resultado de nuestras operaciones.

Nuestros negocios de construcción, ingeniería ambiental y transporte se ven afectados directamente por las fluctuaciones en el gasto público y la capacidad de financiación de proyectos de infraestructura.

En este sentido, la decisión de la Administración Milei de alcanzar el equilibrio fiscal a través de un drástico plan de ajuste, basado en una disminución del gasto público que incluye una “reducción a cero” de las obras públicas nacionales y la ejecución de obras futuras con financiación provista por el contratista han generado mucha incertidumbre en toda la industria de la construcción en Argentina, y particularmente en los contratistas de obra pública. En este contexto, se ha verificado no solo la paralización de casi todas las obras publicas a nivel tanto nacional como provincial debido al impacto del ajuste fiscal del Estado Nacional sobre las transferencias de fondos a las provincias, sino también una muy fuerte reducción en la cantidad de licitaciones públicas de proyectos de infraestructura, lo cual genera incertidumbre sobre el nivel de actividad de la industria a mediano y largo plazo. Además, debido a la declaración de emergencia pública en materia administrativa, económica, financiera y energética, la Ley Bases autoriza al Poder Ejecutivo Nacional a renegociar o rescindir los contratos de obra pública y de concesión de obra pública cuyos montos superen cierto monto y que hayan sido celebrados con anterioridad al 10 de diciembre de 2023. A la fecha del presente Prospecto, la paralización incluye proyectos con alto grado de avance o financiados con fuentes externas, aunque el Gobierno Nacional ha incluido en la Ley Bases, el compromiso de terminar con aquellas obras públicas que se encuentren avanzadas en al menos un 80%, o las que tengan asegurados créditos de organismos internacionales y ha anunciado acuerdos con ciertas provincias para que estas reinicien su ejecución. Para más información sobre la Ley Bases, véase “Riesgos relacionados con la Argentina - El impacto de las políticas del Gobierno argentino sobre el futuro entorno económico y político de Argentina sigue siendo incierto” en este Prospecto.

Por otra parte, la reducción del gasto público ha afectado y puede seguir afectando la prestación de servicios públicos, incluyendo aquellos prestados por la Compañía. En este orden, para compensar la significativa poda en los fondos coparticipables establecida por el Gobierno Nacional y la caída de la recaudación fiscal como consecuencia de la contracción de la actividad económica generada por el COVID-19, durante 2021 se convino con el GCBA una reducción inicial del 4% en el precio de nuestros servicios bajo el contrato de recolección de residuos, en este caso acompañada por una extensión en el plazo del contrato y durante la cual la reducción será del 2%. Estos ajustes de precio están siendo compensados con ciertas inversiones en equipamiento para la prestación del servicio y por ciertos costos incrementales asociados a la extensión del contrato, tal como estaba previsto en el acuerdo. El GCBA también demandó en su momento a nuestra subsidiaria Sehos y ésta aceptó, a cambio de una extensión del plazo del contrato, una reducción de precios en los servicios de mantenimiento que presta en hospitales de la Ciudad de Buenos Aires. Por último, el CEAMSE (sociedad en la que el GCBA y la Provincia de Buenos Aires participan en partes iguales) requirió a la UTE Norte III, y esta aceptó, un descuento del 6% en los precios entre marzo de 2021 y enero de 2023, inclusive, sujeto al reconocimiento en tiempo y forma de los ajustes de precios previstos en el contrato.

Adicionalmente, las restricciones en el gasto público generalmente conllevan demoras en el pago de los servicios que prestamos, así como para reconocer los ajustes de precios por los mismos. Dada la situación presupuestaria de los clientes públicos a la fecha del presente Prospecto, no podemos descartar que recibamos nuevamente presiones para una reducción de los servicios y/o de las tarifas o suframos demoras en las cobranzas.

En el segmento de Transporte, los contratos de concesión del Subte y de la Línea Urquiza requieren subsidios de parte del GCBA y del Estado Nacional, respectivamente, ya que las tarifas son insuficientes para cubrir los costos operativos del proyecto, lo que aumenta nuestra dependencia de los subsidios gubernamentales. En este sentido, la situación presupuestaria del GCBA es de particular importancia dado el nivel de los subsidios que transfiere para la operación del Subte bajo el contrato de concesión, que ascendieron a más de Ps. 266.000 millones en 2024, en moneda homogénea de diciembre de 2024. No podemos asegurar que el GCBA continúe con el puntual pago de los subsidios en el futuro, lo que, dado su dimensión, podría afectar significativamente nuestra situación financiera.

Por consiguiente, la decisión o necesidad del Estado, ya sea a nivel nacional, provincial o municipal, de reducir el gasto público disponible para financiar proyectos de infraestructura o para solventar servicios públicos, ha tenido y puede seguir teniendo un efecto adverso sobre nuestro negocio, situación financiera, y/o los resultados de nuestras operaciones.

Operamos en un entorno muy regulado y nuestros resultados operativos podrían verse seriamente afectados por las acciones de las autoridades gubernamentales pertinentes .

Nuestras concesiones de transporte y suministro de agua son servicios públicos sostenidos por sus usuarios. Estamos autorizados a prestar dichos servicios en virtud de contratos de concesión celebrados con las autoridades gubernamentales pertinentes, los cuales establecen nuestros derechos y obligaciones. No obstante, las autoridades pertinentes tienen facultades para determinar y modificar en forma unilateral nuestras tarifas y/o subsidios, y también otras disposiciones de

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nuestros contratos de concesión. El uso discrecional de dichas facultades podría afectar en forma adversa nuestro negocio, situación financiera o los resultados de nuestras operaciones.

Asimismo, podríamos vernos afectados por decisiones de las autoridades pertinentes de dar nuevas concesiones en las áreas que actualmente operamos que puedan representar una competencia mayor que limite nuestra capacidad de crecer e implementar nuestra estrategia comercial.

Los contratos de concesión son contratos administrativos con arreglo al derecho argentino, otorgados y regidos de acuerdo con las leyes y reglamentos aplicables. Dichas leyes y reglamentos conceden a las autoridades pertinentes la facultad de determinar las obligaciones impuestas por los contratos de concesión y las tarifas que podemos cobrar. Si nuestros costos aumentaran o nuestros ingresos disminuyeran o se nos exigiera invertir cantidades adicionales y sin una adecuada compensación por parte de la autoridad pertinente, nuestra situación financiera o los resultados de nuestras operaciones podrían sufrir un efecto adverso significativo.

Nuestras concesiones y contratos podrían no ser renovados a su vencimiento, o rescindidos antes de su vencimiento.

Las concesiones o contratos de operación a nuestro cargo actualmente pueden ser rescindidos antes de su vencimiento ante el acontecimiento de determinados eventos, por ejemplo, la expropiación por parte del concedente o el incumplimiento de las condiciones del contrato. Además, debido a la declaración de emergencia pública en materia administrativa, económica, financiera y energética, la Ley Bases autorizó al Poder Ejecutivo Nacional a renegociar o rescindir contratos de concesión de obra pública cuyos montos superen cierto monto y que hayan sido celebrados con anterioridad al 10 de diciembre de 2023. También, en virtud de las condiciones de algunas de nuestras concesiones, se nos exige que cumplamos determinadas metas de inversión en la Argentina. Si no cumplimos con dichas metas podemos sufrir sanciones pecuniarias y, en el caso de que los incumplimientos se repitan por nuestra propia negligencia, la posible rescisión de los contratos de concesión. Si cualquiera de nuestros contratos de concesión o de operación fuera rescindido por cualquier motivo, nos veríamos impedidos de operar los servicios correspondientes conforme a dichos contratos.

En caso de rescisión de una concesión, conforme a los términos y condiciones de la misma, los derechos y activos necesarios para operar nuestros servicios (junto con cualquier inversión que hubiéramos realizado en cualquiera de los activos concesionados) podrían restituirse al concedente a su discreción. En tal caso, aunque tendríamos derecho a una indemnización, dicha indemnización puede no ser suficiente para cubrir el valor de los activos, su monto puede ser objeto de disputa y el pago puede retrasarse. Como resultado, lo expuesto podría afectar adversamente nuestro negocio, situación financiera o el resultado de nuestras operaciones. Asimismo, en caso de que no cumpliéramos con los términos de los contratos, el concedente tendría también derecho a ejecutar la garantía de cumplimiento de la obligación contractual que debemos mantener.

Además, nuestras concesiones y contratos, incluyendo sin limitación, los relacionados con nuestros servicios de tratamiento y disposición final de residuos, servicios de higiene urbana, operación de subterráneos y ferrocarriles y servicios de provisión de agua, podrían vencer conforme sus condiciones y no ser renovadas, o ser renovadas en condiciones desfavorables para nosotros. Para una descripción detallada de nuestras concesiones y contratos, incluyendo vencimientos relevantes y términos de renovación véase la sección "Información de la Emisora - Descripción de las Actividades y Negocios - —Segmento de Ingeniería Ambiental—Higiene Urbana”, “—Tratamiento y Disposición Final de Residuos— Relleno Sanitario”, “—Segmento de Transporte—Transporte Ferroviario de Pasajeros” y “—Segmento de Servicios de Agua.” " en este Prospecto.

Nuestra capacidad para cumplir con las obligaciones de deuda o para refinanciarlas dependerá de nuestros resultados y generacion de flujos de caja en el futuro, que estarán sujetos, en parte, a factores que escapan a nuestro control, como las condiciones macroeconómicas y los cambios regulatorios en Argentina, que ya han afectado siginifictivamente en el pasado nuestra situación patrimonial y financiera y nuestro nivel de endeudamiento .

Al 31 de diciembre de 2024, nuestra deuda bancaria y financiera registrada en los Estados Financieros Consolidados Auditados al 31 de diciembre de 2024 ascendía a Ps. 300.766,8 millones (U.S. $ 291,4) millones. Nuestra capacidad para cumplir con las obligaciones de deuda o para refinanciarlas dependerá de nuestros futuros resultados financieros y operativos, que estarán sujetos, en parte, a factores que escapan a nuestro control, como las condiciones macroeconómicas y los cambios regulatorios en Argentina. Es posible que no seamos capaces de generar suficientes flujos de caja procedentes de las operaciones para satisfacer nuestros servicios de la deuda o para obtener financiación en el futuro, lo que podría afectar negativamente el normal desenvolvimiento de nuestras operaciones.

En 2024, Clisa incumplió con el pago de intereses correspondiente a las Obligaciones Negociables Existentes para el período comprendido entre el 25 de enero de 2024 y el 25 de julio de 2024, luego de transcurrido el plazo de gracia de 30 días previsto en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes. Aunque Clisa logró reestructurar su deuda representada por las Obligaciones Negociables Existentes a través de la solicitud de consentimiento que concluyó en diciembre de 2024, llevando el capital en circulación a U.S.$ 270,0 millones, entre otras medidas. y superar la situación

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descrita anteriormente, no podemos garantizar que dicha situación no se repita en el futuro, lo que podría afectar adversamente el desarrollo normal de nuestro negocio. Adicionalmente, dicho evento de incumplimiento bajo las Obligaciones Negociables Existentes activó los incumplimientos cruzados bajo otras deudas. Aunque los acreedores bajo dichos endeudamientos otorgaron acuerdos de espera o dispensas a dichos incumplimientos de pago cruzados, no podemos asegurar que nuestros acreedores nos proporcionarán dispensas o acuerdos de espera en caso de incumplimiento futuro

Por otra parte, la situación patrimonial de Clisa fue afectada significativamente en los últimos años por el desfavorable contexto económico en el que opera la Sociedad y sus subsidiarias, y particularmente por la brusca suba del tipo de cambio registrada a finales de 2023. Como consecuencia, los Estados Financieros Consolidados Auditados de Clisa al 31 de diciembre de 2023 mostraban que la Sociedad registraba pérdidas acumuladas por encima de su capital social, lo que se traducía en un patrimonio negativo y la encuadraba en una de las causales contempladas en el artículo 94 de la Ley General de Sociedades, correspondiendo a sus accionistas evaluar las medidas a tomar para resolver esta situación. En línea con ello, luego de evaluar el escenario económico general y nuestra situación particular, el 30 de abril de 2024, los accionistas de Clisa, reunidos en Asamblea General, decidieron diferir a futuro ejercicio la absorción de los resultados no asignados negativos. Además, PWC Argentina, nuestros auditores independientes, habían incluido un párrafo de énfasis en su informe de revisión limitada que acompaña a nuestros estados financieros consolidados por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2024, indicando que el entorno económico en el que operabamos y nuestra situación financiera y de liquidez a ese entonces generaban una incertidumbre significativa sobre nuestra capacidad para continuar como empresa en marcha. Posteriormente, a través de las acciones tomadas por el Directorio y la gerencia de la Sociedad y por su accionista controlante durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024, entre las que se encuentra el aumento de capital social por la suma de $15.000 millones suscripto íntegramente por este último, aprobado por la Asamblea General de Accionistas celebrada el 19 de diciembre de 2024 y en trámite de inscripción ante la CNV, se ha reconstituido el patrimonio de la Sociedad, excluyéndola de las consideraciones descriptas precedentemente. Como consecuencia, el mencionado párrafo de énfasis fue eliminado en el informe de auditoría correspondiente a los Estados Financieros Consolidados Auditados al 31 de diciembre de 2024.

Si bien la Dirección de la Sociedad continuará monitoreando la evolución de su posición de liquidez y de las variables que afectan sus negocios, para identificar los potenciales impactos en su situación patrimonial y financiera y definir los cursos de acción necesarios, no estamos en condiciones de asegurar que la situación descripta anteriormente no se repetirá en el futuro, lo que podría afectar adversamente el normal desenvolvimiento de nuestro negocio y el de nuestras subsidiarias, inclusive nuestra capacidad de participar en nuevas licitaciones y/o desarrollar nuevos negocios, ya que algunas licitaciones efectuadas por organismos públicos o privados pueden contener requisitos financieros específicos, como un cierto nivel mínimo de patrimonio o determinado nivel de solvencia económica. Además, si bien el nivel de endeudamiento o el patrimonio de Clisa no impactarían directamente en los indicadores patrimoniales de nuestras subsidiarias, los mismos podrían resentir su capacidad comercial para generar nuevos negocios, principalmente con clientes privados.

El contrato de fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes y/o otros contratos de préstamos suscriptos por nosotros y vigentes a la fecha contienen ciertos compromisos que limitan nuestra toma de decisiones.

El contrato de fideicomiso que rige a las Obligaciones Negociables Existentes y otros contratos de préstamo vigentes a la fecha del presente Prospecto, contienen ciertos compromisos que restringen y/o limitan la toma de decisiones en las operaciones de nuestro negocio para:

vender activos;
pagar dividendos y hacer otro tipo de distribuciones;
rescatar o recomprar nuestras acciones;
incurrir en endeudamiento adicional y emitir nuevas acciones;
constituir gravámenes;
consolidarnos, fusionarnos, o vender sustancialmente la mayoría de nuestros activos;
realizar ciertas transacciones con partes relacionadas;
otorgar préstamos, inversiones, o adelantos;
repagar deuda subordinada;
llevar adelante un cambio de control; y/o
efectuar una operación de “sale and leaseback”.

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Estas restricciones podrían afectar nuestra capacidad para operar nuestro negocio, pudiendo afectar también nuestra capacidad para tomar ciertas decisiones sobre participar o llevar adelante posibles transacciones, incluyendo la toma de financiamiento y/o reorganizaciones societarias lo que, consecuentemente, podría afectar en forma adversa nuestro negocio y/o situación financiera. Adicionalmente, algunos de nuestros contratos de préstamo se encuentran sujetos a ciertos compromisos adicionales sobre mantenimientos de ciertos índices. Eventos fuera de nuestro control podrían afectar nuestra capacidad para cumplir con el mantenimiento de ciertos índices, y no podemos asegurar que en el futuro se cumplan.

Por otra parte, la falta de cumplimiento de éstos y otros compromisos establecidos en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables y contrato de fideicomiso que rige a las Obligaciones Negociables Existentes, y en algunos de nuestros contratos de préstamo, tales como el pago de intereses y capital en los plazos previstos, podría, a su vez, constituir un supuesto de incumplimiento de nuestras obligaciones tanto bajo los respectivos contratos de deuda, como de otros préstamos, en caso de existir cláusulas de incumplimiento cruzado. En tal supuesto, los respectivos acreedores podrían optar por exigir anticipadamente el pago del capital pendiente, si se obtuvieran las mayorías y otros requisitos previstos en los respectivos contratos.

Nuestras participaciones en UTEs podrían exponernos a riesgos derivados de la situación económica y financiera del resto de sus participantes.

Nuestras subsidiarias pueden participar en UTEs con otras sociedades a los efectos de llevar adelante contratos de obra. Las dificultades económicas o financieras que pudieran atravesar los otros participantes de las UTEs, distintos a nuestras subsidiarias, podrían afectarnos; en el caso en que tales dificultades impidieran a dichos participantes cumplir con sus contribuciones a la UTE o con las obligaciones asumidas es posible que nosotros tengamos que asumir todos o parte de dichos compromisos a los efectos de mantener el contrato o evitar perjuicios mayores.

Nos encontramos expuestos a riesgos relacionados con volúmenes de pasajeros reducidos.

Nuestros ingresos por tarifa en las concesiones y contratos de transporte dependen del número de pasajeros que utilicen dichos servicios. Los volúmenes de pasajeros podrían disminuir como consecuencia de la reducción de la actividad económica, aumentos en las tarifas de transporte, precios más bajos de medios alternativos de transporte como colectivos, el desarrollo de nuevos medios de transporte, o cambios en las preferencias o hábitos personales de los usuarios, restricciones a la libre circulación de personas, tales como las impuestas por el Gobierno Nacional para contener la pandemia generada por el COVID-19. Una combinación de los tres primeros factores llevó a una disminución significativa en el número de pasajeros en el Subte y la Linea Urquiza durante 2024. Si bien, a la fecha del presente Prospecto, en nuestros contratos y concesiones de transporte vigentes recibimos un subsidio en compensación por costos de explotación no cubiertos por los ingresos por tarifa, la caída de ingresos como consecuencia de una reducción significativa en los volúmenes de pasajeros podría no ser compensada en su totalidad por los subsidios recibidos, lo que podría afectar en forma adversa nuestro negocio, situación financiera y el resultado de nuestras operaciones.

Nuestro negocio podría verse afectado en forma adversa y significativa por medidas sindicales.

En tiempos de crisis económicas o políticas y/o inestabilidades, el nivel de conflictividad gremial frecuentemente aumenta. La fuerza laboral dedicada a prestar servicios de transporte y gestión de residuos está fuertemente sindicalizada, y una huelga de trabajadores de cualquiera de estos sectores puede causar la interrupción total de los servicios y, por lo tanto, la suspensión del cobro de tarifas. Las medidas de esta naturaleza pueden reducir nuestra recaudación, y en general, tener un efecto adverso sobre nuestro negocio, situación financiera, o los resultados de nuestras operaciones. Para mayor información y descripción sobre la relación con los sindicatos y nuestros empleados véase “ Información sobre los directores o administradores, gerentes, promotores, miembros del órgano de fiscalización, del consejo de vigilancia y comité de auditoría (titulares y suplentes) - Empleados" en este Prospecto.

La pérdida de integrantes de nuestra dirección superior, o nuestra incapacidad para atraer, contratar y conservar miembros calificados para la gerencia senior y personal clave podría afectarnos en forma negativa.

Dependemos de los servicios prestados por nuestros directores, ejecutivos senior, gerentes y empleados principales. Nuestra capacidad para mantener nuestra posición competitiva depende en gran parte del desempeño de todos ellos, que cuentan con experiencia y conocimiento significativos de nuestro negocio e industria. Nuestro éxito futuro también depende de nuestra capacidad a lo largo del tiempo de identificar, contratar, capacitar y conservar otros miembros calificados de nuestro personal, que cumplan con determinados criterios de elegibilidad exigidos por la ley. No tenemos contratos de empleo de largo plazo ni contratos de no competencia con nuestra gerencia superior. No hay seguridad de que tengamos éxito en atraer, contratar y conservar personal de dirección superior calificado. La pérdida de los servicios de cualquiera de las personas indicadas precedentemente o nuestra incapacidad para atraer, contratar y conservar personal de dirección superior calificado podría afectar en forma adversa nuestra capacidad para cumplir nuestra estrategia de negocio.

Mariano Peterlin Sub-delegado

La existencia de costos y gastos de proyectos imprevistos y crecientes, así como las inversiones no presupuestadas, podrían afectarnos de manera adversa y significativa.

Nuestra capacidad para: (i) adquirir nuevas concesiones, contratos u otros bienes o empresas relacionadas con nuestros negocios; y (ii) cumplir en forma satisfactoria nuestras obligaciones, conforme a nuestros proyectos actuales, está sujeta a fluctuaciones en los costos de la mano de obra y materias primas, condiciones económicas, disponibilidad de crédito, condiciones de negocio, cumplimiento por parte de nuestros contratistas y subcontratistas de sus obligaciones contractuales, nuestra relación con las autoridades otorgantes, riesgos políticos y problemas de ingeniería, entre otras cuestiones. Dichos factores podrían aumentar en forma significativa los costos relacionados con la construcción y gestión de nuestros proyectos. Si no podemos trasladar dichos costos a nuestros clientes, nuestro flujo de fondos, y por consiguiente nuestro negocio, situación financiera, o el resultado de nuestras operaciones, podrían resultar afectados en forma adversa y significativa.

Nuestro negocio está expuesto a riesgos operativos.

Nuestro negocio, situación financiera, o el resultado de nuestras operaciones pueden verse afectados en forma adversa por desastres naturales, condiciones meteorológicas adversas, error de los operadores, interrupción del negocio (por evacuación del personal, restricción de los servicios o imposibilidad de entregar materiales a las obras conforme a los cronogramas contractuales), daños a los bienes y equipos, fallas en nuestros sistemas informáticos y/o de procesamiento y contaminación o daños ambientales. Aunque tenemos seguros integrales que cubren nuestros bienes y operaciones a niveles que nuestra dirección considera adecuados, dicha cobertura de seguros no será adecuada en toda circunstancia ni contra todo riesgo, lo que puede impedirnos recuperar nuestra inversión y afectar adversamente nuestra situación financiera y resultados operativos.

Nuestra Compañía y nuestras operaciones se encuentran sujetos a requisitos ambientales estrictos y podríamos estar expuestos a contingencias medioambientales.

Estamos sujetos a rigurosas leyes y reglamentaciones para la protección del medio ambiente. Las operaciones de relleno sanitario y nuestros servicios de ingeniería ambiental están sujetos a reglamentaciones especialmente estrictas para la protección del medio ambiente. Pueden aplicarse sanciones por la falta de cumplimiento de las reglamentaciones ambientales, muchas de las cuales se pueden aplicar en forma retroactiva, pueden incluir sanciones administrativas, civiles y penales, la revocación de habilitaciones y órdenes correctivas (incluso órdenes de investigar y/o limpiar la contaminación). Además, los contratos de proyectos generalmente contienen obligaciones de cumplimiento en materia ambiental. Cualquier violación de las reglamentaciones ambientales aplicables u obligaciones contractuales podría afectar en forma adversa nuestro negocio, situación financiera, o el resultado de nuestras operaciones. Además, podrían dictarse reglamentaciones en forma no prevista, u otros acontecimientos podrían aumentar el monto de las erogaciones futuras necesarias para mantener el cumplimiento, pudiendo afectar en forma adversa nuestro negocio, situación financiera, o el resultado de nuestras operaciones, incluso nuestra disponibilidad de fondos para inversiones en bienes de capital o para otros fines.

También, podríamos quedar sujetos a reclamos relacionados con la exposición a asbestos. El uso del asbesto, que es considerado una sustancia peligrosa para la legislación ambiental de la República Argentina, fue prohibido a partir del año 2000. En este sentido, en 2018, varias formaciones CAF 5000 fueron retiradas de circulación por disposición de SBASE, en virtud del conflicto que se suscitó con el Metro de Madrid, de quién SBASE había adquirido dichas formaciones, por cuanto las mismas habrían contenido asbestos. Además, SBASE inició un plan de gestión integral de asbesto en el Subte, en el marco de una comisión conformada junto con los gremios, Metrovías, la Subsecretaría de Trabajo y la Defensoría del Pueblo de la Ciudad de Buenos Aires, para la revisión del material rodante y la infraestructura de red. En ese marco, se contrató a un operador especializado para el análisis y retiro de este tipo de material y se implementó un plan de seguimiento de los trabajadores que se desempeñan en las áreas potencialmente más expuestas. En tal sentido, los trabajadores del Subterráneo de Buenos Aires interrumpieron los servicios en distintas líneas para denunciar los peligros a la salud que deben enfrentar debido a la presunta presencia de material cancerígeno. Por otra parte, la Asociación Gremial de Trabajadores de Subterráneos y Premetro inició un amparo ambiental, que tramita como acción colectiva, en contra del GCBA, SBASE, Metrovías y el Metro de Madrid. Sin perjuicio del mismo, Metrovías presentó a SBASE, en su carácter de Autoridad de Fiscalización y Control, un plan de eliminación de asbestos, tanto de material rodante como de instalaciones fijas, actualmente en ejecución.

Aun cuando nosotros no manufacturamos ni distribuimos ningún producto que contenga asbestos, ni fuimos quienes adquirimos los coches en cuestión, ni el resto del material rodante e instalaciones fijas que podrían contener asbestos en sus componentes, por lo que no debería tener responsabilidad en relación a la eventual existencia de un pasivo ambiental, Metrovías fue responsable bajo el contrato de concesión firmado en 1993 y posteriormente, bajo el AOM celebrado en 2013 y vigente hasta 2021, del mantenimiento y la operación del Subte, incluyendo los coches y las instalaciones fijas que presuntamente contienen asbestos. A partir del 1 de diciembre de 2021, Emova, en su carácter de concesionaria del servicio, continúa ejecutando el plan de eliminación de asbestos vigente con anterioridad, lo que incluye la realización de mediciones de aire para detectar la presencia de ese material. En este sentido, tanto Metrovías como Emova podrían estar expuestas a acciones legales, demandas, reclamos de daños y perjuicios de personas que invoquen haber quedado afectadas por asbestos,

Mariano Peterlin Sub-delegado 79

algunas de las cuales ya han sido planteadas en sede judicial. No podemos asegurar que este tipo de reclamos no puedan tener un impacto material en nuestra reputación, negocios, situación financiera y/o resultados de las operaciones.

Somos una compañía holding y desarrollamos nuestro negocio a través de nuestras subsidiarias. Nuestra capacidad de invertir y desarrollar de nuestro negocio dependerá en la capacidad de nuestras subsidiarias de generar ganancias netas.

Como sociedad holding, llevamos a cabo nuestras operaciones a través de nuestras subsidiarias, que constituyen nuestra principal fuente de ingresos netos. En consecuencia, no operamos ni poseemos activos sustanciales, salvo por las inversiones de capital en nuestras subsidiarias. Excepto por dichos activos, nuestra capacidad para invertir y desarrollar nuestro negocio, así como para cumplir con obligaciones de deuda y otras responsabilidades, depende de la capacidad de nuestras subsidiarias para generar ingresos netos y distribuir fondos hacia nosotros. Si nuestras subsidiarias no pueden generar ingresos netos y/o transferir fondos, podríamos vernos obligados a buscar otras fuentes de liquidez con opciones de financiamiento en condiciones poco atractivas, tasas elevadas y/o términos onerosos. Además, puede que no tengamos acceso a financiamiento en condiciones razonables, o en absoluto, lo que podría afectar de manera material y adversa nuestra capacidad para invertir o desarrollar nuestro negocio y/o cumplir con nuestras obligaciones, incluidas aquellas bajo las Obligaciones Negociables Existentes y las Obligaciones Negociables Rescatables.

Las industrias en las que operamos son altamente competitivas. Si no podemos competir con éxito en estos mercados, nuestros márgenes podrían verse afectados en forma adversa y significativa.

Los mercados en que operamos son altamente competitivos, y la mayoría de los proyectos que emprendemos nosotros o nuestras subsidiarias requieren recursos significativos, y, en particular, personal técnico altamente capacitado y con experiencia. La mayor parte de nuestros proyectos de construcción en curso y nuestros negocios de concesión fueron otorgados mediante un proceso de licitación competitiva, y generalmente enfrentamos una competencia significativa en dichos proyectos y servicios. Si bien el precio es generalmente el factor más importante que determina si se adjudicará un contrato o concesión determinado, hay otros factores importantes que inciden, como la salud, seguridad, antecedentes de protección ambiental, calidad del servicio, capacidad tecnológica y cumplimiento, y también la reputación, experiencia, acceso a fuentes de financiamiento y relaciones con los clientes.

A pesar de que nuestra unidad de negocios dedicada a la construcción es una de las mayores y más experimentadas en la Argentina, enfrentamos una competencia activa, especialmente para los grandes proyectos de infraestructura. En los últimos años, compañías extranjeras han estado muy activas en el sector, usualmente ofreciendo condiciones de financiación favorable a clientes públicos. Esta asistencia financiera favorable no se encuentra disponible en la Argentina para nosotros ni para nuestros competidores locales.

Por su parte, el acuerdo de asociación estratégica Unión Europea (“ UE ”) y el Mercosur, alcanzado en julio de 2019, facilitará a las empresas europeas la posibilidad de licitar y obtener contratos. Con el tiempo, es posible que las empresas de la UE también tengan acceso a contratos de entidades subcentrales. El acuerdo abrirá mercados en ambos lados y proporcionará, en el área de bienes y servicios (incluidos los servicios de construcción), acceso legal recíproco seguro a los mercados de contratación pública donde los contratos de contratación pública estén por encima de los umbrales especificados. Brasil y Argentina también se comprometieron a trabajar en contratos de concesión por las mismas entidades (por ejemplo, contratos para construir una carretera donde el constructor recibe una remuneración a través de peajes). Sin embargo, a la fecha de este Prospecto, este acuerdo es cuestionado por algunos de los países miembros de la UE y del Mercosur y resta aún que dicho acuerdo sea tratado por los parlamentos de los países miembros para su entrada en vigencia.

Si no logramos ser competitivos en los mercados en los que operamos, nuestro negocio, situación financiera y los resultados de nuestras operaciones podrían verse materialmente afectados.

Las decisiones desfavorables en nuestros procesos judiciales o administrativos pueden afectar en forma adversa y significativa nuestro negocio, situación financiera y los resultados de nuestras operaciones.

Somos parte demandada en procesos judiciales y administrativos, originados en el curso normal de nuestra actividad, especialmente en juicios civiles, impositivos y laborales, que podrían decidirse en perjuicio nuestro. Decisiones adversas que tengan un impacto económico significativo sobre nuestro negocio, o impidan la ejecución de nuestro plan de negocios, podrían tener un efecto adverso significativo sobre nuestro negocio, situación financiera y los resultados de nuestras operaciones. Para más información sobre nuestros procesos judiciales y administrativos, véase “Información de la Emisorac) Descripción de las actividades y negocios - Procedimientos Judiciales”.

Es posible que algunos bienes destinados a la prestación de servicios públicos en la Argentina no puedan estar sujetos a embargo ejecutivo.

Conforme a la ley argentina, un tribunal argentino no podrá ordenar un embargo preventivo ni un embargo ejecutivo con respecto a bienes situados en la Argentina cuando el tribunal determine que están destinados a la prestación de un servicio

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público esencial. Una parte de nuestros bienes podría ser considerada por dicho tribunal como dedicado a la prestación de un servicio público esencial. Si un tribunal argentino efectuara dicha determinación con respecto a algunos de nuestros bienes, éstos no estarían sujetos a embargo, ejecución u otras medidas judiciales, mientras dicha determinación esté vigente, y la posibilidad de nuestros acreedores de ejecutar una sentencia sobre dichos bienes podría verse afectada en forma adversa.

Nuestro anterior accionista controlante indirecto se encuentra sujeto a procesos judiciales y ello puede afectar en forma adversa y significativa nuestra reputación, nuestro negocio, situación financiera y los resultados de nuestras operaciones.

A la fecha de este Prospecto, más de medio centenar de empresarios (incluyendo al Ing. Aldo Benito Roggio, nuestro anterior accionista controlante indirecto, quien se desempeñó como Presidente del Directorio de la Emisora y de BRH hasta mediados de agosto de 2018) junto con ex funcionarios del Gobierno Nacional, continúan siendo investigados por la supuesta comisión de los delitos de asociación ilícita y cohecho. Dichas investigaciones se sustancian en la Causa N° 9608/2018 “Fernández, Cristina Elisabet y otros s/Asociación Ilícita” y sus derivaciones: Causa N° 13820/2018 “Fernández, Cristina Elisabet y otros s/procesamiento” y Causa N° 13816/2018 “Fernández, Cristina Elisabet y otros s/Asociación Ilícita”. En estas causas, donde se investiga la existencia de una asociación ilícita para defraudar al Estado y el pago de dádivas, el Ing. Roggio ha sido procesado en orden al delito de cohecho activo, habiéndose dictado la falta de mérito para procesarlo o sobreseerlo en cuanto a su participación en una asociación ilícita.

Asimismo, el Ing. Roggio y otros empresarios y funcionarios públicos continúan siendo investigados en otra causa, la Causa N° 1614/2016 “Ben, Carlos Humberto y otros s/Asociación Ilícita, en la cual se investiga su involucramiento en el presunto direccionamiento de la licitación pública para la construcción de la planta potabilizadora de agua “Paraná de Las Palmas”(la obra en cuestión fue ejecutada por un consorcio en el que BRH tenía una participación del 16,6%) y el presunto pago de dádivas en relación con ello; habiendo sido procesado en orden a los delitos de administración fraudulenta en perjuicio de la Administración Pública y cohecho activo.

En estas causas también se encuentran procesadas 3 (tres) personas que, si bien eran empleados operativos de BRH en aquel entonces, a la fecha de este Prospecto no forman parte de la nómina de empleados de dicha sociedad ni de ninguna subsidiaria de Clisa.

En virtud de lo expuesto, la reputación de la Emisora o de sus subsidiarias podría haberse visto o verse afectada en el futuro. La reputación de la Emisora y de sus subsidiarias es un factor importante para el desarrollo de nuestro negocio.

En las causas aquí referidas se han dictado medidas de embargo sobre los bienes de los procesados. Asimismo, en la Causa N° 1614/2016, se han dictado medidas de embargo sobre los bienes de las empresas supuestamente beneficiadas por el accionar imputado a los procesados. Si bien dichas empresas no son parte en este proceso, la Justicia consideró que correspondía el dictado de la medida cautelar también respecto de sus bienes por haber sido éstas presuntamente “favorecidas” por el supuesto accionar imputado a los procesados. En el caso de BRH, se han dictado embargos preventivos sobre sus bienes hasta cubrir la suma de Ps.659 millones. Dichas medidas han sido debidamente cubiertas con la inscripción de dos (2) embargos sobre un inmueble de su titularidad donde se encuentran sus oficinas principales, su taller y depósito.

Más allá de los embargos preventivos referidos precedentemente, en relación con estos procesos, a la fecha de este Prospecto, no subsisten otras medidas cautelares respecto de BRH ni de ninguna otra subsidiaria de Clisa.

A la fecha de este Prospecto, todas las causas mencionadas han sido elevadas a conocimiento del Tribunal del juicio oral. Dicha elevación constituye un paso necesario en el procedimiento para el esclarecimiento de los hechos. El Tribunal Oral será el encargado, luego de sustanciado el proceso ante el mismo, de juzgar a las personas procesadas, disponiendo su condena o absolución, quedando luego las instancias recursivas.

En función del resultado de estos procesos, y del tiempo que lleve concluirlos, las compañías conducidas al momento de los hechos investigados por los empresarios procesados podrían ver afectada su capacidad para desarrollar sus negocios.

Asimismo, un resultado desfavorable en cualquiera de las causas para el Ing. Roggio o los ex empleados de BRH procesados podría tener efectos adversos para BRH, la Emisora y el resto de sus subsidiarias, si se las pretendiera responsabilizar civilmente por las consecuencias derivadas de los hechos investigados, o sancionarlas en relación con la supuesta comisión del delito de lavado de activos o su supuesta participación en acciones de colusión.

En virtud de lo expuesto, aunque no nos es posible estimar el monto de los eventuales reclamos civiles que pudieran derivarse de tales contingencias ni, por consiguiente, en caso que correspondiere, realizar una provisión a tal efecto, la sustanciación y/o resolución de estas causas podría afectar en forma negativa y substancial los negocios, situación financiera o el resultado de las operaciones de la Emisora o de sus subsidiarias.

Mariano Peterlin Sub-delegado

La Emisora y sus subsidiarias deben cumplir con regulaciones en materia de prevención de la corrupción y del lavado de activos y defensa de la competencia y la violación de cualquiera de esas regulaciones podría tener un impacto adverso significativo sobre sus negocios, reputación, condición financiera y el resultado de sus operaciones y el de sus subsidiarias.

La Emisora y sus subsidiarias están sujetas a distintas regulaciones en materia de prevención de la corrupción y del lavado de activos y de defensa de la competencia. Si bien la Emisora y sus subsidiarias relevantes cuentan con políticas y procedimientos destinados a hacer cumplir tales regulaciones, no puede garantizarse que tales políticas y procedimientos sean suficientes para prevenir o detectar todas las acciones o prácticas indebidas, fraudes o violaciones de dichas regulaciones por parte de directores, gerentes, empleados, socios, agentes, representantes, mandatarios, sub-contratistas o prestadores de bienes o servicios de la Emisora y/o de sus subsidiarias; o que dichos sub-contratistas o prestadores adoptarán medidas en caso de incumplimiento de tales políticas y procedimientos. La violación por parte de la Emisora, sus subsidiarias o cualquiera del resto de las personas mencionadas precedentemente de cualquiera de las regulaciones de aplicación en materia de prevención de la corrupción o del lavado de activos o de defensa de la competencia podría tener un efecto adverso sobre los negocios, reputación o resultados de las operaciones de la Emisora y sus subsidiarias.

Nos encontramos sujetos a riesgos de ciberseguridad.

Los sistemas de información y procesamiento son vitales para nosotros y nuestra capacidad para monitorear la operación y el desempeño de nuestro negocio, generar facturas adecuadas para los clientes, lograr eficiencias operativas y cumplir con los objetivos y estándares de servicio. Los riesgos de ciberseguridad han aumentado en los últimos años como consecuencia del desarrollo de nuevas tecnologías y la creciente sofisticación de las ciberamenazas. Estamos sujetos a riesgos de ciberseguridad, incluido el acceso no autorizado a información privilegiada y sensible, ataques tecnológicos a nuestra infraestructura destinados a robar información, fraude o interferencia con el servicio regular y la interrupción de nuestros servicios como resultado de la explotación de estas vulnerabilidades. Si nos viéramos afectados por un incidente de seguridad cibernética, podríamos incurrir en costos sustanciales y sufrir otras consecuencias negativas, que pueden incluir costos de remediación, tales como responsabilidad por activos o información robados, reparaciones de daños al sistema, litigios y otros riesgos legales que podrían material y adversamente afectar nuestras operaciones, situación financiera o el resultado de nuestras operaciones.

Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables Rescatables.

El Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables contará con compromisos y protecciones limitadas.

Si bien el contrato de fideicomiso que rige a las Obligaciones Negociables Existentes y otros contratos de préstamo vigentes a la fecha del presente Prospecto, contienen diversas disposiciones que limitan nuestra discreción en la operación de nuestro negocio, salvo en lo que respecta a las Acciones Clase B, el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables y las Obligaciones Negociables Rescatables brindan una protección limitada a los Tenedores en caso de ciertos eventos que involucren transacciones corporativas significativas y nuestra solvencia.

Estos términos serán limitados y pueden no ser suficientes para proteger el valor de las Obligaciones Negociables Rescatables. Por ejemplo, el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables no incluirá compromisos relacionados con el incurrimiento de endeudamiento adicional por nuestra parte. Véase "—Nosotros y nuestras subsidiarias podemos incurrir en deuda adicional con rango igual o superior a las Obligaciones Negociables Rescatables, lo que podría afectar adversamente nuestra situación financiera y nuestra capacidad para cumplir con nuestras obligaciones de deuda pendientes".

Además, salvo en lo que respecta a las Acciones Clase B, el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables no incluirá compromisos que restrinjan nuestra capacidad para, entre otros:

Vender activos.
Pagar dividendos y realizar otras distribuciones.
Rescatar o recomprar nuestro capital social.
Crear gravámenes.
Consolidarse, fusionarse o vender sustancialmente todos nuestros activos.
Realizar ciertas transacciones con partes vinculadas.
Otorgar préstamos, realizar inversiones o adelantos.
Repagar deuda subordinada.
Experimentar un cambio de control.
Celebrar transacciones de venta y arrendamiento financiero posterior.

Estas limitaciones podrían afectar adversamente nuestra salud financiera y nuestra capacidad para cumplir con nuestras obligaciones de deuda pendientes.

Mariano Peterlin Sub-delegado

Las Obligaciones Negociables Rescatables no tienen garantías de subsidiarias.

Somos una sociedad holding y la fuente principal de nuestros ingresos, para permitirnos realizar cualquier pago bajo las Obligaciones Negociables Rescatables, proviene de los ingresos operativos de nuestras subsidiarias, Cliba y BRH, dos de nuestras subsidiarias directas en los segmentos de construcción e ingeniería ambiental, que actualmente garantizan las Obligaciones Negociables Existentes, pero no garantizarán a las Obligaciones Negociables Rescatables. Las Obligaciones Negociables Rescatables no tendrán garantías de ninguna de nuestras subsidiarias y, por lo tanto, estarán estructuralmente subordinadas a otras deudas de nuestras subsidiarias (incluidas las garantías otorgadas por las subsidiarias garantes bajo las Obligaciones Negociables Existentes).

Nuestras subsidiarias son entidades legales separadas y distintas y no tienen obligaciones directas, contingentes o de otro tipo, de pagar las cantidades adeudadas conforme a las Obligaciones Negociables Rescatables o de poner fondos a disposición para tales fines, ya sea en forma de préstamos, dividendos u otros. En consecuencia, dado que una porción sustancial de nuestros activos está y estará en manos de subsidiarias operativas, cualquier reclamo contra nosotros con respecto a las Obligaciones Negociables Rescatables estará estructuralmente subordinado a todas las obligaciones y pasivos existentes (ya sea que se refieran o no a dinero prestado) de tales subsidiarias. Además, el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables no limita la capacidad de ninguna subsidiaria, de realizar inversiones en, o pagos a, o transferir activos a, cualquier otra subsidiaria o afiliada, o a incurrir en endeudamiento, y el Contrato de las Obligaciones Negociables Existentes no limita la capacidad de cualquier subsidiaria (incluidas las subsidiarias garantes bajo dicho contrato), a realizar inversiones en, o pagos a, o transferir activos a, cualquier otra subsidiaria o afiliada incluidas las subsidiarias y afiliadas que no son garantes de las Obligaciones Negociables Existentes.

Además, nuestro derecho como accionista a participar en la distribución de los activos de cualquiera de sus subsidiarias, en caso de liquidación, estará estructuralmente subordinado a los reclamos previos de los acreedores de dichas subsidiarias (ya sean o no para dinero prestado).

Las Obligaciones Negociables Rescatables están efectivamente subordinadas a nuestra otra deuda con garantías reales.

Al 31 de diciembre de 2024, nuestra deuda bancaria y financiera registrada en los Estados Financieros Consolidados Auditados de Clisa al 31 de diciembre de 2024 ascendía a Ps. 300.766,8 millones (U.S. $ 291,4 millones), de los cuales Ps. 247.858,8 millones (U.S.$ 240,2 millones) contaban con garantías reales. Al 31 de diciembre de 2024, Cliba tenía Ps. 337.864,6. millones (U.S.$ 327,4 millones), Tecsan tenía Ps. 268.682,5 millones (U.S.$ 260,4 millones) y Central Buen Ayre S.A tenía Ps. 15.502,7 millones (U.S.$ 15,0 millones) en activos consolidados, lo que representa el 35,2%, 28,0%, 1,6% de nuestros activos consolidados, respectivamente. Las Obligaciones Negociables Existentes están garantizadas por prendas en primer grado sobre el 100% de las acciones de Cliba, Tecsan y de Central Buen Ayre S.A. Nosotros y nuestras subsidiarias podemos incurrir en deuda con garantías reales adicional en el futuro. Las Obligaciones Negociables Rescatables estarán efectivamente subordinadas a cualquier otra deuda con garantias reales existente o futura de nuestra Compañía, hasta hasta el valor de los activos que garanticen dicho endeudamiento.

Clisa y sus subsidiarias, podrían incurrir en endeudamiento adicional con igual o mayor grado de privilegio que las Obligaciones Negociables Rescatables, lo que podría afectar nuestra solidez financiera y nuestra capacidad para cumplir nuestras obligaciones pendientes de pago.

El Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables permitirá a Clisa y a sus subsidiarias incurrir en deudas adicionales, entre ellas deuda que tenga igual o mayor grado de privilegio que las Obligaciones Negociables Rescatables. Si Clisa incurriera en deudas o garantías adicionales que tengan el mismo grado de privilegio que las Obligaciones Negociables Rescatables, los tenedores de dicha deuda (y beneficiarios de dichas garantías) tendrían derecho a compartir, con el mismo grado de privilegio que los Tenedores cualquier producido que pueda distribuirse ante la insolvencia, quiebra, concurso, disolución u otra liquidación de Clisa. Además, si Clisa incurre en deudas o garantías adicionales privilegiadas, los tenedores de dicha deuda (y beneficiarios de dichas garantías) tendrían derechos privilegiados frente a los Tenedores. Los términos de las Obligaciones Negociables Rescatables permitirán que Clisa y sus subsidiarias otorguen garantías sobre activos en relación con un amplio rango de circunstancias, resultando la deuda garantizada en consecuencia efectivamente privilegiada en relación con las Obligaciones Negociables Rescatables. También tendrían derechos privilegiados sobre el producido ante nuestra insolvencia, quiebra, concurso, disolución u otra forma de liquidación de Clisa. Es probable que dichos factores reduzcan el monto del producido de cualquier proceso de liquidación que quedaría disponible para pagar a los Tenedores.

Adicionalmente, el incurrimiento de endeudamiento podría tener importantes consecuencias. Por ejemplo, podría:

Mariano Peterlin Sub-delegado

dificultar el cumplimiento de los compromisos asumidos bajo las Obligaciones Negociables Rescatables u otros endeudamientos;
incrementar nuestra vulnerabilidad a condiciones económicas adversas generales o en nuestra industria;
tener que aplicar una parte sustancial de los fondos generados por las operaciones para cancelar nuestro endeudamiento, por lo cual ser vería reducida la disponibilidad de flujo de efectivo para invertir en capital de trabajo, o en otras actividades;
limitar nuestra flexibilidad para planificar, o reaccionar a, cambios en nuestro negocio e industria, que nos colocaría en una desventaja competitiva frente a otros competidores que posean menores niveles de endeudamiento; y
limitar, particularmente con relación a los compromisos financieros y restrictivos sobre endeudamiento, nuestra capacidad para contraer financiamiento adicional o tomar otro tipo de medidas.

No podemos asegurarle que podrá vender sus Obligaciones Negociables Rescatables en el futuro.

Clisa espera solicitar la autorización de listado de las Obligaciones Negociables Rescatables en el Mercado de Valores Global ( Global Exchange Market) de Euronext Dublin, y ha presentado la solicitud de listado y negociación en BYMA, a través de la BCBA en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA, y en A3 Mercados. Sin embargo, no se puede garantizar que dichas solicitudes sean aceptadas o que un mercado para las Obligaciones Negociables Rescatables se desarrolle o, si se desarrolla, que se mantenga. Esto puede afectar negativamente el precio de las Obligaciones Negociables Rescatables y la capacidad de un tenedor de las Obligaciones Negociables Rescatables para encontrar un comprador dispuesto a comprar. Como consecuencia, puede suceder que a un inversor no le resulte posible vender las Obligaciones Negociables Rescatables.

Si dicho mercado se desarrollara, las Obligaciones Negociables Rescatables podrían venderse a precios menores que el valor nominal de las Obligaciones Negociables Rescatables, lo que depende de muchos factores, algunos de ellos fuera de nuestro control. Además, la liquidez de las Obligaciones Negociables Rescatables y el mercado para su negociación, si existiera, pueden resultar afectados en forma adversa por cambios en las tasas de interés y por la volatilidad del mercado de títulos similares, y también por cambios en nuestro negocio, situación financiera y resultados de nuestras operaciones.

El mercado de los valores negociables argentinos es significativamente más pequeño, menos líquido y potencialmente más volátil que los mercados de títulos de los Estados Unidos y otros países desarrollados. Dichas características podrían limitar en forma significativa la capacidad de los Tenedores para vender sus Obligaciones Negociables Rescatables.

El rescate podría afectar negativamente el rendimiento de las Obligaciones Negociables Rescatables.

Tenemos el derecho a rescatar la totalidad de las Obligaciones Negociables Rescatables previo a su vencimiento con un importante descuento, tal como se describe en “Descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Rescatables – Rescate Opcional”. Consecuentemente, puede que Ud. no encuentre alternativas de inversión con una tasa de interés efectiva tan elevada como la de las Obligaciones Negociables Rescatables.

La falta de cumplimiento de algunas de nuestras obligaciones financieras a su vencimiento, podría originar el incumplimiento de Clisa y un incumplimiento cruzado de nuestras obligaciones de pago conforme a las Obligaciones Negociables Rescatables y otros contratos.

Clisa y sus subsidiarias están sujetos a numerosas obligaciones de carácter financiero, entre ellas, bajo las Obligaciones Negociables Existentes y otras obligaciones conforme a facilidades de deuda existente y obligaciones hacia proveedores. Si alguna de las obligaciones financieras de Clisa o cualquiera de sus subsidiarias, fuera exigible y pagadera antes de su vencimiento en razón de un supuesto de incumplimiento (cualquiera sea la forma como se describa), o alguna de las partes incumpliera su obligación de realizar un pago con respecto a cualquiera de dichas obligaciones financieras, en la fecha de vencimiento de dicho pago, o a cualquier garantía otorgada por Clisa o cualquiera de sus subsidiarias en relación a cualquier obligación financiera se tornara exigible y se tomaran medidas para obtener su cumplimiento forzoso, esto podría causar el vencimiento anticipado de dichas obligaciones bajo las Obligaciones Negociables Rescatables, y constituir un supuesto de incumplimiento cruzado conforme a otros contratos.

Un tribunal, a solicitud de una parte interesada, puede impugnar la validez de la cesión fiduciaria de las Acciones de Clisa en Fideicomiso .

Conforme al Contrato de Fideicomiso de Acciones de Clisa, Roggio transfirió al Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa la propiedad fiduciaria de las Acciones en Fideicomiso. Los acreedores de Roggio o cualquier tercero interesado, particularmente si Roggio llegara a estar sujeto a un procedimiento de insolvencia, quiebra, liquidación o reorganización en Argentina, pueden impugnar la validez del Contrato de Fideicomiso de Acciones de Clisa y de la cesión fiduciaria de las Acciones en Fideicomiso otorgada en virtud de dicho acuerdo, alegando que dicha cesión fiduciaria no es efectiva para

Mariano Peterlin Sub-delegado 84

excluir las Acciones en Fideicomiso del patrimonio de Roggio. En el caso de que un tribunal esté de acuerdo con dicha determinación, dicho tribunal puede declarar nula la cesión fiduciaria de las Acciones en Fideicomiso.

No podemos ofrecerle ninguna garantía de que el Contrato de Fideicomiso de Acciones de Clisa o la cesión fiduciaria de las Acciones en Fideicomiso otorgada en virtud de dicho contrato sean considerados válidos por un tribunal argentino en el contexto de una impugnación por parte de los acreedores de Roggio o cualquier tercero interesado, particularmente en el contexto de un procedimiento de insolvencia, quiebra, liquidación o reorganización de Roggio. Además, el Contrato de Fideicomiso de Acciones de Clisa fue presentado para su inscripción ante el Registro Público de la Ciudad de Buenos Aires a los efectos de su oponibilidad frente a terceros, de acuerdo con el artículo 1.669 del Código Civil y Comercial. No obtante, hasta que el registro del Contrato de Fideicomiso de Acciones de Clisa se complete, terceros pueden cuestionar los términos de la cesión fiduciaria de las Acciones en Fideicomiso, lo que podría afectar negativamente el Fideicomiso de Acciones de Clisa y los derechos de los Tenedores de las Obligaciones Negociables bajo dicho fideicomiso.

Las leyes de Argentina pueden limitar la ejecución de los derechos sobre las Acciones en Fideicomiso.

La constitución y perfeccionamiento de la cesión fiduciaria de las Acciones en Fideicomiso a favor del Fiduciario de Acciones de Clisa en beneficio de los Tenedores, así como la ejecución de los derechos sobre las Acciones en Fideicomiso, se regirán por las leyes de Argentina. Las leyes relativas a la constitución y perfeccionamiento de las cesiones fiduciarias en Argentina pueden diferir de las de los Estados Unidos y su ejecución puede estar sujeta a restricciones y limitaciones, incluidas las disposiciones sobre transmisión fraudulenta y leyes similares. La ejecución de los derechos contractuales contra Roggio, como fiduciante del Fideicomiso de Acciones de Clisa, o contra el Fiduciario de Acciones de Clisa, dependerá de una acción de ejecución exitosa, conforme al Contrato de Fideicomiso de Acciones de Clisa y la ley argentina. Estas restricciones y limitaciones podrían tener el efecto de prevenir, limitar y/o demorar la ejecución de los derechos sobre las Acciones en Fideicomiso, y podrían perjudicar materialmente las reclamaciones de los Tenedores de las Obligaciones Negociables Rescatables. Cualquier demora en hacer cumplir una reclamación podría también disminuir el valor del interés de los Tenedores de las Obligaciones Negociables Rescatables sobre las Acciones en Fideicomiso. Luego de recibida una Instrucción de Canje y hasta tanto se lleve a cabo la Transferencia de Acciones, los Tenedores pueden no poder transferir sus intereses beneficiarios en el Fideicomiso de Acciones de Clisa.

Luego de una Instrucción de Canje y hasta que se realice la Transferencia de las Acciones, los Tenedores tendrán intereses en el Fideicomiso de Acciones de Clisa que no tendrán oferta pública. No se puede asegurar que los Tenedores que deseen transferir dichos intereses puedan hacerlo en una transacción privada con un tercero interesado. Luego de la recepción de una Instrucción de Canje por parte del Fiduciario de Acciones de Clisa y hasta la Fecha de Transferencia, existirá un período durante el cual los Tenedores poseerán intereses en el Fideicomiso de Acciones de Clisa, los cuales no serán valores públicos registrados en ese momento. Si los Tenedores quisieran transferir sus intereses en el Fideicomiso de Acciones de Clisa durante dicho período, no se puede asegurar que puedan hacerlo en una transacción privada y cumpliendo con las leyes de valores aplicables.

Además, si la Instrucción de Canje se entrega al Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa antes de la Registración, el Fideicomiso de Acciones de Clisa continuará existiendo hasta que se obtenga la Registración y (i) se creará un monto nominal presunto equivalente al monto del capital de las Obligaciones Negociables Rescatables canceladas bajo el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables; (ii) el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables dejará de actuar como fiduciario a los fines de las Obligaciones Negociables Rescatables, y sus deberes restantes serán puramente administrativos; y (iii) hasta que ocurra la Registración, (a) el Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa continuará teniendo la propiedad fiduciaria sobre las Acciones en Fideicomiso y ejercerá todos los derechos de voto, económicos o de otro tipo asociados a las Acciones en Fideicomiso, incluyendo el derecho a disponer de las Acciones en Fideicomiso, según lo instruya el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables en nombre de los Tenedores; y (b) cada Tenedor recibirá los derechos económicos y políticos (expresados como un porcentaje) de una porción de las Acciones en Fideicomiso en proporción del monto nominal presunto que posea de manera beneficiosa, incluyendo, al recibir cualquier pago o distribución de Clisa a sus accionistas en relación con las Acciones en Fideicomiso, que el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables distribuya al Fiduciario para su posterior distribución a cada Tenedor la parte proporcional de dicho pago o distribución, basada en la participación beneficiosa de dicho Tenedor en el monto nominal presunto. Hasta que se obtenga la Registración, las Acciones en Fideicomiso seguirán siendo acciones privadas no registradas y, por lo tanto, la capacidad de los Tenedores para vender o transferir sus derechos de propiedad sobre las Acciones en Fideicomiso estará limitada.

Las Obligaciones Negociables Rescatables están sujetas a restricciones para su transferencia.

Las Obligaciones Negociables Rescatables no se han registrado ni se registrarán conforme a la Ley de Títulos Valores Estadounidense, ni conforme a las leyes de títulos estatales, ni de jurisdicción alguna que no sea la Argentina, no pudiendo ofrecerse ni venderse en los Estados Unidos a, o para la cuenta o beneficio de, personas de los Estados Unidos, salvo en virtud de una exención de, o en una operación no sujeta a, los requisitos de inscripción establecidos en la Ley de Títulos Valores Estadounidense y las leyes estatales aplicables sobre títulos. Dichas exenciones comprenden las ofertas y ventas que ocurran fuera de los Estados Unidos en cumplimiento con la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense, y conforme a cualquier ley de títulos aplicable de cualquier otra jurisdicción, y a ventas efectuadas a compradores institucionales calificados (QIBs), según se definen en la Regla 144A de la Ley de Títulos Valores Estadounidense. Los

Mariano Peterlin Sub-delegado 85

Tenedores no tienen ni tendrán derecho a exigirnos que registremos las Obligaciones Negociables Rescatables para su reventa o cualquier otro propósito. Véase " Restricciones a la Transferencia ".

Las obligaciones asumidas por Clisa bajo las Obligaciones Negociables Rescatables tienen un grado de privilegio inferior a otras obligaciones establecidas por las leyes argentinas.

Conforme a las leyes argentinas, una deuda como la de las Obligaciones Negociables Rescatables, tiene un grado de privilegio menor que ciertas obligaciones previstas por la ley. En el caso de concurso o quiebra de Clisa, dichas obligaciones con privilegio, que comprenden reclamos en concepto de salarios hasta un límite determinado; el pago de indemnizaciones por accidentes de trabajo; reclamos por deudas tributarias o de seguridad social; reclamos laborales hasta un cierto límite u obligaciones fiscales, tendrán preferencia de pago sobre los créditos no garantizados, entre ellos el crédito de inversores representado por las Obligaciones Negociables Rescatables.

Clisa no puede asegurar a los inversores que una sentencia de un tribunal referida a obligaciones establecidas por leyes de títulos de una jurisdicción fuera de la Argentina sea ejecutable en la Argentina, o que pueda entablarse una acción originaria en la Argentina contra Clisa por obligaciones establecidas en las leyes vigentes en materia de títulos valores.

Clisa es una sociedad constituida conforme a las leyes de la Argentina, y una parte significativa de sus bienes está situada en la Argentina. Casi todos sus directores, funcionarios ejecutivos y algunos asesores designados en el presente residen en la Argentina. En consecuencia, es posible que un inversor no pueda notificar una demanda dentro de los Estados Unidos contra Clisa o sus directores, funcionarios ejecutivos o asesores, o ejecutar contra Clisa, o sus directores, funcionarios ejecutivos o asesores, ante los tribunales en los Estados Unidos o en la Argentina, cualquier sentencia originada en las disposiciones sobre responsabilidad civil de las leyes pertinentes sobre títulos valores. Además, podría suceder que no sea posible iniciar acciones legales basadas únicamente en disposiciones de responsabilidad civil o conforme las leyes sobre títulos valores de los Estados Unidos u otras jurisdicciones, ni hacer cumplir las Obligaciones Negociables Rescatables si el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables fuera declarado nulo por un tribunal que aplique las leyes del Estado de Nueva York. Para obtener más información, consulte “ Ejecutabilidad de Sentencias ”.

Si la Emisora optara por calificar las Obligaciones Negociables Rescatables, cualquier reducción en las calificaciones de crédito podría tener un efecto adverso y significativo sobre nuestro negocio, situación financiera y los resultados de nuestras operaciones.

No podemos asegurar a los Tenedores que, si la Emisora optara por calificar las Obligaciones Negociables Rescatables, una o más agencias de calificación crediticia no reduzcan o comenten negativamente sobre las respectivas calificaciones crediticias de las Obligaciones Negociables Rescatables. Cualquier descenso en una calificación o comentario negativo sobre una calificación puede afectar negativamente los precios de mercado respectivos de las Obligaciones Negociables Rescatables.

Las calificaciones de las Obligaciones Negociables Rescatables atienden la probabilidad de pago del capital al ocurrir el vencimiento de las Obligaciones Negociables Rescatables. Dichas calificaciones también atienden el pago oportuno de intereses en cada fecha de pago de intereses. Las calificaciones de las Obligaciones Negociables Rescatables no constituyen una recomendación dirigida al comprador, de conservar o vender las Obligaciones Negociables Rescatables, según sea aplicable, no efectuando comentario alguno sobre el precio de mercado o si resulta adecuado para un inversor determinado. No podemos asegurarle que las calificaciones de las Obligaciones Negociables Rescatables se mantendrán durante un período determinado de tiempo, o que dichas calificaciones no serán disminuidas o retiradas. Las calificaciones asignadas podrán elevarse o reducirse, según la evaluación que realicen las respectivas agencias calificadoras acerca de nuestro negocio o de nuestra solidez financiera, como también su evaluación del riesgo soberano de la Argentina en general.

Además, las calificaciones de crédito inciden sobre las tasas de interés que pagamos sobre fondos que tomamos en préstamo, y de la percepción del mercado acerca de nuestra solidez financiera. Si las calificaciones de las Obligaciones Negociables Rescatables se redujeran, y el mercado percibiera dicha reducción como un deterioro de nuestra solidez financiera, el costo de los préstamos probablemente aumentaría y nuestros flujos de fondos, negocio, situación financiera, y los resultados de nuestras operaciones, podrían verse afectados en forma adversa y significativa.

Es posible que sus derechos no sean exigibles en la Argentina.

Clisa es una sociedad constituida conforme a las leyes de la Argentina. La mayoría de sus directores, miembros de la Comisión Fiscalizadora y funcionarios residen en la Argentina. Todos o una parte significativa de sus activos y los activos de sus directores están situados en la Argentina.

Conforme a la ley argentina, se reconocería la ejecución de sentencias extranjeras, siempre que se cumplan los requisitos de los Artículos 517 a 519 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación, entre ellos el requisito de que la sentencia no viole principios de orden público del derecho argentino, determinados por un tribunal argentino. No puede asegurarse que un tribunal argentino estime que la ejecución de una sentencia extranjera, que condene a Clisa a efectuar pagos conforme a las Obligaciones Negociables Rescatables en moneda extranjera y fuera de la Argentina, cumpla con los principios de orden público argentino, si en el momento de la sentencia existen, por ejemplo, restricciones legales que prohíban a los deudores transferir moneda extranjera fuera de la Argentina para cancelar sus obligaciones. Para mayor información ver “ Ejecutabilidad de Sentencias Judiciales ”.

Mariano Peterlin Sub-delegado 86

Las limitaciones impuestas en la Argentina sobre los derechos de los acreedores y la posibilidad de ejecutar algunas garantías pueden tener un efecto adverso sobre Ud.

El Gobierno Nacional ha dictado distintas leyes y reglamentos en el pasado, que limitan el derecho de los acreedores de ejecutar una garantía real y ejercer sus derechos conforme a garantías o instrumentos similares, al ocurrir un incumplimiento de un deudor según un contrato de financiación. Dichas limitaciones restringen el derecho de los acreedores de entidades argentinas a iniciar acciones y/o juicios para el cobro de préstamos incumplidos. No puede asegurarse que el Gobierno Nacional no sancione otras normas y reglamentos que restrinjan el derecho de los acreedores de obtener el cumplimiento forzoso de sus respectivos derechos conforme a contratos de deuda, garantías e instrumentos similares. Esto podría afectar su derecho de obtener cualquier pago bajo las Obligaciones Negociables Rescatables, mediante la ejecución de cualquier bien de Clisa.

Las restricciones a la posibilidad de adquirir y conservar moneda extranjera y a la transferencia de fondos fuera de la Argentina podrían afectar nuestra posibilidad de efectuar pagos con relación a las Obligaciones Negociables o las Obligaciones Negociables Rescatables.

A pesar de las recientes medidas de flexibilización anunciadas por el gobierno nacional el pasado 11 de abril de 2025, aún existen restricciones que afectan la posibilidad de las empresas para adquirir y conservar moneda extranjera, la transferencia de fondos fuera de la Argentina, la realización de pagos al exterior y ciertas otras operaciones que requieren la aprobación previa del BCRA como ser la transferencia de fondos al exterior para efectuar pagos de capital y/o intereses de deudas externas en la medida en que los fondos no fueron al momento de la obtención del financiamiento declarados e ingresados al Mercado de Cambios y dicha obligación existiera a la fecha del desembolso.

No puede asegurarse que las recientes flexibilizaciones se mantendrán en el tiempo. En determinados contextos, como una significativa salida de capitales, un deterioro de las reservas internacionales o un escenario de fuerte depreciación del peso, el gobierno nacional podría reinstaurar o profundizar restricciones al acceso al mercado de cambios o a la transferencia de utilidades, dividendos y pagos financieros al exterior. En tal caso, la posibilidad de Clisa de efectuar pagos de capital o intereses al exterior con respecto a las Obligaciones Negociables Rescatables podría verse afectada.

En el caso de que Clisa presente un pedido de concurso preventivo o de un acuerdo preventivo extrajudicial, los Tenedores votarán en forma diferente de otros acreedores quirografarios.

En el caso de que Clisa presente un pedido de concurso o composición con los acreedores, o bien un concurso preventivo de acreedores o un acuerdo preventivo extrajudicial, que normalmente sería aplicable a las Obligaciones Negociables Rescatables, las Obligaciones Negociables Rescatables estarán sujetas a las disposiciones de la Ley de Concursos y Quiebras N°24.522 y sus modificaciones (la “ LCQ ”) y a las disposiciones del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables, con relación a los derechos de voto de los Tenedores, y a otras reglamentaciones aplicables a dicha clase de concursos, no aplicándose, por lo tanto, la Ley de Obligaciones Negociables.

La LCQ establece, para los tenedores de títulos valores como las Obligaciones Negociables Rescatables un procedimiento de votación diferencial con respecto a los demás acreedores quirografarios, con relación al cálculo de la mayoría necesaria conforme a dicha ley. En virtud de dicho procedimiento diferencial, el poder de negociación de dichos Tenedores puede ser significativamente menor que el del resto de los acreedores de Clisa.

En particular, el Artículo 45 bis de la LCQ establece que en el caso de títulos, tal como ocurre con las Obligaciones Negociables Rescatables, la Emisora deberá obtener el consentimiento a una propuesta de concurso y/o un acuerdo de reestructuración, mediante el siguiente procedimiento: (1) los tenedores de obligaciones negociables se reunirán en una asamblea de tenedores de obligaciones negociables, convocada por el fiduciario o juez de la quiebra; (2) en dicha asamblea, los tenedores de obligaciones negociables deberán aceptar o rechazar la propuesta de la sociedad insolvente y, en caso de que la propuesta sea aceptada por todos los acreedores, los tenedores de obligaciones negociables expresarán sus preferencias entre las alternativas propuestas por la sociedad insolvente; (3) el acuerdo con la propuesta se calculará tomando en cuenta el capital representado por los tenedores de obligaciones negociables que voten a favor de la propuesta, considerándose otorgada por una única persona. El rechazo de la propuesta también se considerará emitido por una única persona; (4) el acuerdo será publicado por el fiduciario o cualquier otra persona que designen los tenedores de dichas obligaciones negociables; (5) la asamblea de tenedores de obligaciones negociables no será necesaria cuando en el fideicomiso u otra legislación aplicable se establezca un método alternativo para obtener el consentimiento de los tenedores de obligaciones negociables, siempre que el juez lo considere adecuado; (6) en el supuesto de que el fiduciario sea declarado admisible como acreedor en el juicio (conforme al Artículo 32 bis de la LCQ), podrá dividir su voto en dos partes, para representar a los tenedores de obligaciones negociables que votaron a favor y los que votaron en contra de la propuesta. A efectos de calcular la mayoría, dichos votos se considerarán emitidos por dos personas; (7) se aplicará el mismo procedimiento a los demás representantes colectivos; y (8) en todos los casos, el juez podrá tomar medidas para asegurar la participación de los acreedores y la regularidad del procedimiento seguido para obtener su conformidad.

Además, existe jurisprudencia en el sentido de que los tenedores de obligaciones negociables que no asistieron a la asamblea o no votaron no serán considerados para el cálculo de las mayorías de acreedores que representen los dos tercios de la deuda quirografaria del deudor.

Mariano Peterlin Sub-delegado

Por lo tanto, en el supuesto de que Clisa presente un pedido procurando un concurso o composición con sus acreedores, o un acuerdo preventivo extrajudicial, el poder de negociación de los tenedores de Obligaciones Negociables con relación a los demás acreedores podría verse afectado como consecuencia de la LCQ vigente y la jurisprudencia indicada precedentemente.

La percepción de un mayor riesgo en otros países, especialmente en economías emergentes, podría afectar en forma adversa la economía argentina, nuestro negocio y el precio de mercado de los títulos valores argentinos emitidos por emisoras argentinas, incluyendo a las Obligaciones Negociables Rescatables.

Los mercados emergentes como la Argentina están sujetos a mayores riesgos que los mercados más desarrollados, y una conmoción financiera en cualquier mercado emergente podría perturbar las empresas en la Argentina, afectando en forma adversa el precio de las Obligaciones Negociables Rescatables. Además, las conmociones financieras en cualquier mercado emergente podrían afectar en forma adversa los precios en las bolsas de valores y los precios de los títulos de deuda de emisoras en otros mercados emergentes, si los inversores trasladan su dinero a mercados más estables y desarrollados. Un aumento en los riesgos percibidos, con relación a inversiones en mercados emergentes, podría desalentar los flujos de capital hacia la Argentina, afectando en forma adversa la economía argentina en general, y el interés de los inversores en las Obligaciones Negociables Rescatables, especialmente en la Argentina. Clisa no puede asegurar a Ud. que el valor de las Obligaciones Negociables Rescatables no sea afectado en forma adversa por acontecimientos que ocurran en otros mercados emergentes o en la economía mundial en general.

Atento que las Obligaciones Negociables Rescatables estarán representadas bajo un certificado global registrado a nombre del depositario, usted no será considerado "tenedor" bajo el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables y su capacidad para vender o gravar las Obligaciones Negociables Rescatables podrá ser limitada.

Atento que las Obligaciones Negociables Rescatables estarán representadas bajo un certificado global a nombre del depositario, usted no es considerado un "tenedor" bajo los términos del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables, y su capacidad para transferir o gravar las Obligaciones Negociables Rescatables podría ser limitada. Las Obligaciones Negociables Rescatables estarán representadas bajo uno o más certificados globales registrados en nombre de Cede & Co como representante de DTC. A excepción de las circunstancias descriptas en este Prospecto, beneficiarios de los certificados globales registrados no tendrán derecho a percibir un certificado individual de las Obligaciones Negociables Rescatables y no serán considerados "tenedores" de las Obligaciones Negociables Rescatables bajo el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables, a todos los efectos. Los beneficiarios deberán adherir a los procedimientos de DTC y sus participantes para la protección de sus intereses bajo el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables y para transferir sus derechos bajo las Obligaciones Negociables Rescatables. Su capacidad para gravar sus derechos sobre las Obligaciones Negociables Rescatables a personas o entidades que no participan en el sistema DTC, podrían verse afectadas en forma negativa por la falta de un certificado individual.

Ciertas consecuencias fiscales de los Estados Unidos en relación con el impuesto a las ganancias federal para los Tenedores que reciban las Obligaciones Negociables Rescatables son complejas y, en algunos casos, inciertas.

Las consecuencias en el impuesto a las ganancias federal de los Estados Unidos para un Tenedor que reciba Obligaciones Negociables Rescatables son muy complejas y dependen en gran medida de las circunstancias particulares de dicho Tenedor de Obligaciones Negociables Rescatables. Además, no existe una autoridad legal directa sobre el tratamiento correcto de la caracterización por parte de la Sociedad de la recepción de obligaciones con términos comparables a las Obligaciones Negociables Rescatables. Además, ciertos otros aspectos de las consecuencias fiscales federales en los Estados Unidos están sujetos a incertidumbre, y no se puede garantizar que el Servicio de Impuestos Internos de los Estados Unidos (IRS) u otra autoridad fiscal esté de acuerdo con parte o la totalidad de esa descripción. Asimismo, dado que la Sociedad generalmente no está obligada a presentar declaraciones de impuestos sobre la renta corporativa en los Estados Unidos, las únicas posiciones fiscales federales en los Estados Unidos respecto de las transacciones contempladas en este Prospecto probablemente sean las tomadas por los Tenedores de Obligaciones Negociables Rescatables en sus propias declaraciones de impuestos federales en los Estados Unidos, en la medida en que estén obligados a hacerlo. Los Tenedores de Obligaciones Negociables Existentes deben consultar a sus propios asesores fiscales respecto de las consecuencias fiscales en los Estados Unidos (federales, estatales y locales) y fuera de los Estados Unidos relacionadas con la recepción de Obligaciones Negociables Rescatables en sus circunstancias particulares.

Podemos realizar ofertas de canje, compras o rescates de obligaciones

Podemos llevar a cabo, según lo permitido por la legislación aplicable, ofertas de canje o adquirir Obligaciones Negociables Rescatables mediante compras en el mercado abierto, transacciones negociadas de manera privada, ofertas de adquisición o cualquier otro método, a precios que puedan obtenerse en ese momento, los cuales podrían ser superiores o inferiores al valor de mercado actual de las Obligaciones Negociables Rescatables.

Alternativamente, podemos, sujeto a ciertas condiciones, rescatar las Obligaciones Negociables Rescatables en cualquier momento en el que estemos autorizados a hacerlo bajo los términos correspondientes.

No podemos garantizar qué alternativa, si alguna (o una combinación de ellas), elegiremos llevar a cabo en el futuro.

Mariano Peterlin Sub-delegado 88

Cumplimiento de las restricciones de oferta y distribución

Se remite a los Tenedores a las restricciones detalladas en " Restricciones a la Transferencia " y " Aviso a ciertos tenedores no estadounidenses ", así como a los acuerdos, reconocimientos, declaraciones, garantías y compromisos contenidos en dichas secciones, que los Tenedores aceptarán al enviar un mensaje al agente. El incumplimiento de estas restricciones podría resultar, entre otras cosas, en la anulación de operaciones y/o sanciones.

Responsabilidad de consultar a asesores

Los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes deben consultar a sus propios asesores fiscales, cambiarios, contables, financieros y legales para evaluar la conveniencia de las implicaciones fiscales, cambiarias, contables, financieras o legales de recibir las Obligaciones Negociables Rescatables de Clisa.

Ni Clisa, ni los garantes de las Obligaciones Negociables Existentes, ni el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Existentes, ni el Representante del Fiduciario de las Obligaciones Negociables Existentes, ni el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables de Clisa, ni el Representante del Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables de Clisa, ni sus respectivos directores, empleados o afiliados actúan en representación de ningún tenedor de Obligaciones Negociables Existentes ni de ningún Tenedor, ni serán responsables ante ningún tenedor de Obligaciones Negociables Existentes ni ningún Tenedor de proporcionar las protecciones que se brindarían a sus clientes o de ofrecer asesoramiento en relación con la emisión o asignación de las Obligaciones Negociables Rescatables de Clisa. En consecuencia, ninguno de ellos realiza recomendación alguna sobre si los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes deben continuar como tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes y recibir una proporción de las Obligaciones Negociables Rescatables de Clisa.

Las sentencias de tribunales argentinos para hacer valer obligaciones denominadas en moneda extranjera podrían ordenar el pago en pesos.

Las Obligaciones Negociables Rescatables estarán denominadas en dólares estadounidenses. Por lo expuesto, si se interpusiera una acción ante los tribunales de Argentina con el fin de hacer valer las obligaciones de la Sociedad bajo las Obligaciones Negociables Rescatables, dichas obligaciones podrían ser pagaderas en pesos argentinos en un monto igual al monto de pesos argentinos requerido para liquidar la obligación denominada en moneda extranjera bajo los términos acordados o, alternativamente, en base al tipo de cambio del peso argentino frente al dólar estadounidense vigente al momento del pago. No es posible garantizar que, en caso de suceder, dichos tipos de cambio brindarán a los inversores una compensación total del monto invertido en las Obligaciones Negociables Rescatables más los intereses devengados.

Riesgos relacionados con las Acciones Clase B

Las restricciones sobre el movimiento de capitales fuera de Argentina pueden afectar la capacidad de los tenedores de las Acciones Clase B para recibir dividendos y distribuciones, así como los ingresos de cualquier venta de las Acciones Clase B, y pueden afectar el valor de mercado de las Acciones Clase B.

El gobierno argentino ha establecido restricciones sobre la conversión de la moneda argentina en divisas extranjeras y sobre el envío de dividendos y los ingresos de sus inversiones en Argentina a los inversores extranjeros a través del mercado cambiario. Si bien recientemente el BCRA ha introducido ciertas flexibilizaciones, entre ellas la autorización para el giro de utilidades y dividendos correspondientes a ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2025, siempre que surjan de estados contables anuales regulares y auditado, actualmente estas operaciones siguen sujetas al cumplimiento de requisitos específicos y a la disponibilidad de acceso al mercado de cambios.

La conversión de dividendos, distribuciones o los ingresos de cualquier venta de acciones de Pesos a Dólares Estadounidenses, así como la transferencia de esos fondos al exterior, continúa regulada. Estas operaciones solo pueden realizarse a través del mercado de cambios oficial y bajo las condiciones establecidas por la normativa vigente, las cuales pueden incluir la necesidad de verificar la existencia de ganancias distribuibles, la regularidad de los estados contables, el cumplimiento de requisitos formales ante las entidades financieras intervinientes, y la ausencia de restricciones particulares al momento de su ejecución. (Véase “Controles de Cambios ” y “— Riesgos Relacionados con Argentina—Los controles de cambio y las restricciones sobre las transferencias al exterior han limitado, y podrían continuar limitando, el acceso a los mercados de capitales internacionales, la posibilidad de realizar pagos de capital e intereses al exterior o de importar determinados bienes” en este Prospecto.)

No podemos asegurar que el gobierno argentino no introduzca nuevas medidas o restablezca restricciones más severas en el futuro que puedan limitar la posibilidad de transferir fondos al exterior, ya sea a través del mercado de cambios oficial o por otros medios. Las restricciones actuales o futuras sobre el movimiento de capitales fuera de Argentina pueden afectar la capacidad de los tenedores extranjeros de las Acciones Clase B para recibir dividendos y distribuciones, así como los ingresos derivados de la venta de dichas acciones, lo que podría impactar negativamente en el valor de mercado de las acciones de Clisa.

Los accionistas de Clisa pueden ser responsables por ciertos votos sobre sus valores.

Mariano Peterlin Sub-delegado

Dado que Clisa es una sociedad anónima, sus accionistas no son responsables por las obligaciones de la Sociedad. Los accionistas generalmente son responsables solo por el pago de las acciones que suscriben. Sin embargo, los accionistas que tengan un conflicto de interés con Clisa y no se abstengan de votar en la respectiva asamblea de accionistas resolviendo sobre la cuestión aplicable a dicho conflicto de interés pueden ser responsables por daños a Clisa, si la transacción no hubiera sido aprobada sin los votos de esos accionistas. Además, los accionistas que voten de manera intencional o negligente a favor de una resolución que posteriormente sea declarada nula por un tribunal por contravenir la ley o los estatutos de Clisa podrían ser responsables de forma solidaria por los daños a Clisa o a otros terceros, incluidos otros accionistas.

La volatilidad relativa y la falta de liquidez de los mercados de valores argentinos pueden limitar sustancialmente la capacidad de los tenedores de las Acciones Clase B de vender acciones al precio y tiempo deseado.

Invertir en valores que cotizan en países en desarrollo, como Argentina, a menudo implica un mayor riesgo que invertir en valores de emisores en los Estados Unidos (ver “Riesgos Relacionados con Argentina” ). El mercado de valores argentino es sustancialmente más pequeño, menos líquido, más concentrado y puede ser más volátil que los principales mercados de valores en los Estados Unidos, y no está tan regulado o supervisado como algunos de estos otros mercados. Véase “Riesgos Relacionados con las Obligaciones Negociables y con las Obligaciones Negociables Rescatables - No podemos asegurar que podrá vender sus Obligaciones Negociables o las Obligaciones Negociables Rescatables en el futuro” .

Además, existe una mayor concentración en el mercado de valores argentino que en los principales mercados de valores en los Estados Unidos. En consecuencia, la capacidad de los tenedores de Acciones Clase B de vender tales acciones al precio y en el momento en que dichos tenedores lo deseen puede estar sustancialmente limitada. Además, las regulaciones cambiarias podrían afectar aún más la liquidez de BYMA, haciendo que sea poco atractivo para no argentinos comprar acciones en el mercado secundario en Argentina. Véase “Controles de Cambios” y “—Riesgos Relacionados con Argentina—Los controles de cambio y las restricciones sobre las transferencias al exterior han limitado, y, podrían continuar limitando, el acceso a los mercados de capitales internacionales, la posibilidad de realizar pagos de capital e intereses al exterior o de importar determinados bienes” . Además, la Registración requerirá la aprobación previa de la CNV y BYMA. No podemos asegurar que la CNV y/o BYMA otorgarán las aprobaciones pertinentes o, si dichas aprobaciones pertinentes son obtenidas, que las mismas serán mantenidas.

Clisa no está obligada a presentar la información ante la Securities Exchange Commision de los Estados Unidos. Esto podría limitar la información disponible para los tenedores de las Acciones Clase B.

Clisa no es una sociedad registrada ante la Securities Exchange Commision de los Estados Unidos (“SEC”) ni está sujeta a todos los requisitos de divulgación aplicables a las empresas públicas organizadas en los Estados Unidos. Además, Clisa no está obligada a presentar informes periódicos y estados financieros ante la SEC como las empresas públicas de EE.UU. Por lo tanto, podría haber menos información pública disponible sobre Clisa que la que está disponible para las empresas públicas de EE.UU.

Según la ley de sociedades argentina, los derechos de los accionistas pueden ser menores o menos definidos que en otras jurisdicciones.

Los asuntos societarios de Clisa están regidos por sus estatutos y por la Ley General de Sociedades de Argentina, la cual difiere del marco regulatorio societario que se aplicaría si Clisa estuviera constituida en una jurisdicción de los Estados Unidos (como Delaware o Nueva York), o en otras jurisdicciones fuera de Argentina. Por lo tanto, sus derechos en virtud de la Ley General de Sociedades para proteger los intereses de los accionistas en relación con las acciones del Directorio de Clisa pueden ser menores y menos definidos que bajo las leyes de esas otras jurisdicciones. Aunque el uso de información privilegiada y la manipulación de precios son ilegales según la ley argentina, es posible que los mercados de valores argentinos no estén tan regulados o supervisados como los mercados de valores de Estados Unidos o los mercados de algunas de las otras jurisdicciones. Además, las normas y políticas contra el autocontrato y respecto a la preservación de los intereses de los accionistas pueden estar menos definidas y aplicadas en Argentina que en los Estados Unidos u otras jurisdicciones fuera de Argentina, lo que podría colocar a los accionistas en desventaja.

Las protecciones otorgadas a los accionistas minoritarios en Argentina son diferentes y más limitadas que las de los Estados Unidos y pueden ser más difíciles de hacer cumplir.

Según la legislación argentina, las protecciones otorgadas a los accionistas minoritarios son diferentes y mucho más limitadas que las de los Estados Unidos y algunos otros países de América Latina. Por ejemplo, el marco legal con respecto a disputas entre accionistas, como demandas derivativas y acciones colectivas, está menos desarrollado bajo la ley argentina que bajo la ley de los Estados Unidos debido a la corta trayectoria de Argentina con este tipo de reclamos y la escasez de casos exitosos. Además, existen diferentes requisitos procesales para presentar este tipo de demandas de accionistas. Como resultado, puede ser más difícil para los accionistas minoritarios hacer valer sus derechos contra Clisa o sus directores o accionistas controlantes que lo sería para los accionistas de una empresa en los Estados Unidos.

Los tenedores de las Obligaciones Negociables Rescatables pueden verse obligados a intercambiar sus obligaciones por Acciones Clase B, lo que podría hacer que dichos Tenedores reciban una contraprestación menos valiosa de la esperada. En caso de entrega por parte del Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables (actuando conforme a la instrucción de los Tenedores que representen la mayoría de las Obligaciones Negociables Rescatables) de la Instrucción de Canje al

Mariano Peterlin Sub-delegado 90

Fiduciario de Acciones de Clisa, en las circunstancias y de la forma que se describe en “Descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Rescatables —Fideicomiso de Acciones de Clisa ”, el monto total del capital de las Obligaciones Negociables Rescatables, se intercambiará por Acciones Clase B.

Los Tenedores de las Obligaciones Negociables Rescatables que elijan no enviar la Instrucción de Canje y Cancelación al Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables (luego de cualquier de las situaciones que le permitirían hacerlo) podrían verse obligados, por decisión de Tenedores que representen la mayoría de las Obligaciones Negociables Rescatables, a convertirse en accionistas de Clisa, lo que, podría tener impactos fiscales e implicaciones de responsabilidad para dichos Tenedores. Adicionalmente, la entrega de la Instrucción de Canje al Fiduciario del Fideicomiso de las Acciones de Clisa, resultará en que el monto de capital de las Obligaciones Negociables Rescatables (incluyendo cualquier obligación de pago de capital y/o intereses acumulados) será irrevocablemente liberado, extinguido y satisfecho. Como resultado, los Tenedores pueden perder todo o parte del valor de su inversión en las Obligaciones Negociables Rescatables, ya que las Acciones Clase B, tras la Registración, podrían tener un valor de mercado inferior al monto de la deuda liberada y liquidada.

Asimismo, al convertirse en titular de las Acciones Clase B, un Tenedor puede recibir una contraprestación menos valiosa de la esperada, ya que el valor de las acciones ordinarias de Clisa, incluidas las Acciones Clase B, podría disminuir después de que el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables entregue la Instrucción de Canje al Fiduciario de Acciones de Clisa. En consecuencia, si el precio de nuestras acciones ordinarias disminuye tras la entrega de dicha Instrucción de Canje al Fiduciario de Acciones de Clisa, la cantidad y/o valor de la contraprestación que un Tenedor reciba se verá afectada negativamente antes de que consumemos la Transferencia de Acciones.

Además, tras la finalización de la Registración y siempre que se haya entregado la Instrucción de Canje, se instruirá al Agente de Transferencia de las Acciones, para transferir la plena propiedad de las Acciones en Fideicomiso, en forma proporcional a los Tenedores y el Fideicomiso de Acciones de Clisa será liquidado. Luego de la Registración y entrega de la Instrucción de Canje, los Tenedores deberán contactar al Agente de Transferencia de Acciones en relación con sus derechos respecto de las Acciones, incluyendo su porción proporcional de los derechos económicos y políticos entregados desde la titularidad de dichas Acciones y con el procedimiento de depósito y transferencia aplicable. Cualquier transferencia posterior de Acciones Clase B deberá realizarse en cumplimiento con las leyes de valores aplicables.

Mariano Peterlin Sub-delegado

POLÍTICAS DE LA EMISORA

a) Políticas de Inversiones, de Financiamiento y Ambientales

• La Compañía no ha llevado adelante ninguna inversión o desinversión significativa en participaciones en otras sociedades en los últimos tres años.

• La Compañía destinó en los últimos tres ejercicios aproximadamente Ps.1.535,3 millones, expresados en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2024, a actividades de investigación, desarrollo e innovación en el negocio de Ingeniería Ambiental. El desarrollo de proyectos ambientales requiere generar información, diseñar y ensayar soluciones de escala para luego implementarlas. El área de Investigación, Desarrollo e Innovación de este segmento reúne especialistas en distintas disciplinas y cuenta con las herramientas para ejecutar cada una de estas etapas. Maneja un portafolio de proyectos de valorización energética de residuos y efluentes. Ha ejecutado proyectos para uso de biosólidos con la principal empresa de aguas del país y lleva a cabo estudios a escala industrial de diversas tecnologías para clientes privados con el objetivo de convertir los residuos en recursos. Cuenta con trabajos de colaboración con universidades, centros de desarrollo nacionales e internacionales y con empresas de diversos sectores productivos. En el marco de un acuerdo suscripto con la Facultad de Agronomía de la Universidad de Buenos Aires ubicada en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, se ha montado un laboratorio especializado en análisis de subproductos y residuos en un espacio provisto por dicha entidad para ejecutar estudios ambientales integrales y desarrollar nuevas tecnologías a ser aplicadas en proyectos de nuestro negocio de Ingeniería Ambiental.

• Nos encontramos comprometidos con la sustentabilidad del medio ambiente, lo que incluye la minimización del uso de los recursos naturales, el desarrollo de fuentes de energía alternativas, y la provisión y desarrollo de métodos y mecanismos de disposición de residuos sustentables y a largo plazo. BRH, Haug, ACSA y muchos de nuestros proyectos de ingeniería ambiental, cuentan con certificaciones ISO 14.001 de normas de gestión ambiental, lo que creemos demuestra nuestro esfuerzo por minimizar el impacto negativo que nuestras operaciones pudieran tener en el ambiente y de cumplir con todos los requerimientos medioambientales aplicables. Asimismo, tenemos la intención de seguir entrenando al personal y continuar analizando nuevas técnicas de ingeniería ambiental para mantener nuestra posición como una de las empresas de infraestructura líderes en la Argentina y para adquirir nuevos contratos para disposición final y valorización de residuos.

En el marco de la Ley General del Ambiente N° 25.675, previo a la ejecución de toda obra o actividad que, en el territorio de la Nación, sea susceptible de degradar el ambiente, algunos de sus componentes o afectar la calidad de vida de la población en forma significativa, la Compañía realiza un procedimiento de evaluación de impacto ambiental y, en su caso, contrata un seguro de cobertura con entidad suficiente para garantizar el financiamiento de la recomposición del daño que en su tipo pudiere producir. Asimismo, también contratamos seguros ambientales en los casos en los que son expresamente requeridos por nuestros clientes a través de los pliegos de las concesiones u obras.

a) Políticas de Dividendos

Clisa no tiene una política de dividendos determinada y podrá decidir en el futuro pagar dividendos de acuerdo con la ley aplicable o basada en diversos factores que pudieran existir en ese momento. La decisión de distribuir dividendos corresponde de forma exclusiva a la Asamblea de Accionistas, en base a la recomendación del directorio. La distribución de dividendos de Clisa dependerá, entre otras cosas, de los resultados de nuestras operaciones, los requerimientos de inversión, las posibilidades y costos de financiación de los proyectos de inversión, la cancelación de obligaciones, las restricciones legales y contractuales existentes, las perspectivas futuras y cualquier otro factor que nuestro directorio pueda considerar relevante.

Desde 2001, no se han efectuado pagos de dividendos a los accionistas de Clisa.

Mariano Peterlin Sub-delegado 92

INFORMACIÓN SOBRE LOS DIRECTORES O ADMINISTRADORES, GERENTES, PROMOTORES, MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN, DEL CONSEJO DE VIGILANCIA y COMITÉ DE AUDITORÍA (TITULARES Y SUPLENTES)

a) Directores o Administradores y Gerencia

Directorio

De acuerdo con la Ley General de Sociedades y lo establecido en el artículo 10 de los Estatutos Sociales de Clisa, la dirección y administración de Clisa se encuentra a cargo de un Directorio (el “ Directorio ”) compuesto de tres a diez miembros titulares, cada uno de los cuales es elegido en Asamblea General Ordinaria de Accionistas, donde se determina la cantidad de directores para el siguiente ejercicio. El Directorio tiene los más amplios poderes y atribuciones para la dirección, organización y administración de la Sociedad, sin otras limitaciones que las que resultan de los Estatutos Sociales de Clisa.

Cada director conserva el cargo por un ejercicio, pudiendo ser reelectos indefinidamente, si así se decidiera en una Asamblea General de Accionistas. El mandato de cada director se extiende hasta el día en que su sucesor haya sido designado por la Asamblea General de Accionistas y tome posesión del cargo. El Directorio sesionará válidamente con la participación de la mayoría absoluta de sus miembros y resolverá por mayoría absoluta de votos, ya sea que los directores participantes se encontraren presentes en forma física o comunicados entre sí a través de medios de trasmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, es decir, comunicados a distancia. Sin perjuicio de ello, si hubieren entrado en vigor los Derechos Especiales de las Acciones Clase B y se debiera tratar una Cuestión Reservada (según este término se define más adelante) para la adopción de una decisión respecto de la misma, deberá cumplirse adicionalmente con lo previsto en el Artículo 24.6 de los Estatutos Sociales. Los directores que asistan por cualquiera de las modalidades antes indicadas se considerarán presentes a todos los efectos, incluyendo sin carácter limitativo, para determinar si existe o no quórum para sesionar. Cada director tiene derecho a un voto. En caso de empate el Presidente tendrá voto dirimente.

El actual Directorio de Clisa ha sido designado en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 30 de abril de 2025 y sus cargos distribuidos en reunión de Directorio celebrada también el 30 de abril de 2025. A continuación, se detalla la actual composición del Directorio de Clisa, la edad de cada director y el año en el cual sus integrantes fueron designados originalmente para tales cargos:

Nombre y Apellido Cargo	Fecha de designación original como miembro del Directorio Fecha de designación actual como miembro del Directorio Edad Vencimiento del mandato *()**
Alberto Esteban Verra Presidente Samuel Yerusalimski Vicepresidente Gabriel Alberto Balbo Director Mariano Gastón Peterlín Director Pedro Federico Ancarola Director Pablo José Lozada Director	1996 30/04/2025 74 Asamblea que apruebe los estados financieros al 31 de diciembre de 2025 2020 30/04/2025 53 2023 30/04/2025 59 2023 30/04/2025 51 2019 30/04/2025 59 2019 30/04/2025 58

(*) De acuerdo al estatuto de la Sociedad, los Directores son elegidos por el término de un ejercicio y su mandato se entiende prorrogado hasta el día en que sea reelegido o que su reemplazante haya tomado posesión del cargo.

Seguidamente se indican los principales antecedentes profesionales de los Directores de Clisa:

Alberto Esteban Verra, DNI N° 8.358.310, CUIT N° 20-08358310-0, es Director de Clisa desde 1996 y Presidente del Directorio desde 2018. Es contador egresado de la Universidad Nacional de Córdoba. El Sr. Verra se desempeña, asimismo, en el cargo de Presidente del Directorio de ACSA, CCLIP S.A., Metrovías, BRt, BRf, Corredores Ferroviarios S.A., Metronec S.A., Polledo S.A.I.C. y F., Taym, Enerco2 S.A., Prominente, Neoservice S.A., Catastros y Relevamientos S.A., Compañía Metropolitana de Seguridad S.A., Las Heras S.A., B.R.H. S.A., Intelcel S.A. de Inversión, Benito Roggio Agroindustrial S.A., Fruta S.A., Grunwald Comunicaciones S.A.y Servicios Fiduciarios S.A., entre otras; en el cargo de Vicepresidente de Haug e Inversar S.A., y como Director Titular de Sistranyac S.A. y Yacilec S.A. y Director Suplente de Roggio S.A. y Doya S.A., entre otras.

Mariano Peterlin Sub-delegado 93

Samuel Yerusalimski, DNI N° 22.190.725, CUIT N° 20-22190725-7, es Vicepresidente del Directorio y Gerente General de Clisa. Desde su ingreso a la Compañía en 1994 ha ocupado distintas posiciones en el área financiera de Clisa y ha asumido diferentes responsabilidades en varias de sus subsidiarias, ocupando el cargo de Gerente General de Benito Roggio Agroindustrial S.A. en 2013 y de Gerente General de Haug desde 2015 hasta 2020. El Sr. Yerusalimski es contador público y Licenciado en Administración graduado con honores en la Universidad Nacional de Córdoba, y tiene estudios de postgrado en finanzas en la Universidad de Buenos Aires. Asimismo, el Sr. Yerusalimski es Presidente de Haug S.A. (Panamá), Vicepresidente de Enerco2 S.A, Director Titular de Haug S.A. (Perú) y Hame Representaciones S.A.C.

Gabriel Alberto Balbo , DNI N° 17.372.435, CUIT N° 20-17372435-8 es actualmente el Gerente de Administración de Clisa. Ingresó originalmente a BRH en el año 1992 y posteriormente se incorporó a Clisa desempeñándose como Controller hasta septiembre de 2020, y, a partir de dicha fecha, como Gerente de Administración. El Sr. Balbo se graduó en la Universidad Nacional de Córdoba como Contador y Lic. en Administración y se ha desempeñado como docente en temas administrativos en la Universidad Católica de Córdoba. Asimismo, el Sr. Balbo es Director Titular de Metrovías, Polledo y Enerco2 S.A., y Director Suplente de Prominente.

Mariano Gastón Peterlin , DNI N° 23.822.262, CUIT N° 20-23822262-2 es actualmente el Gerente Financiero de Clisa. Se incorporó a Clisa en el año 1999 y se ha desempeñado en la gerencia financiera de la Sociedad desde 2002, primero como analista, luego como Gerente de Relaciones con Bancos e Inversores y finalmente, desde septiembre de 2020, como Gerente Financiero. El Sr. Peterlin se graduó en la Universidad Nacional de Córdoba como contador y Lic. en Administración y obtuvo una Maestría en Finanzas Corporativas en la Universidad del CEMA. Asimismo, el Sr. Peterlin es Director Titular de Enerco2 S.A.

Pedro Federico Ancarola, D.N.I.: 17.695.488, CUIT N° 20-17695488-5. Es Director Independiente de Clisa desde el 30 de abril de 2019. El Sr. Ancarola es ingeniero industrial egresado de la Universidad de Buenos Aires y obtuvo un Máster en Administración de Empresas en The Wharton School of Business de la Universidad de Pennsylvania. Actualmente se desempeña como Director Ejecutivo de Russell Reynolds Associates, con más de diez años de experiencia liderando proyectos de evaluación de talento y búsqueda de ejecutivos en Latinoamérica.

Pablo José Lozada, D.N.I.: 17.845.720, CUIT N° 23-17845720-9. Es Director Independiente de Clisa desde el 30 de abril de 2019. Es abogado, graduado en la Universidad Nacional de Córdoba y obtuvo un Máster en Administración de Empresas en la Strathclyde Business School , en Glasgow, Escocia, con especialización en Estrategia Empresarial y Finanzas. El Sr. Lozada ejerce su profesión de manera independiente y es socio principal de Estudio Aranguren - Abogados, focalizando su práctica profesional principalmente en derecho corporativo, empresarial, telecomunicaciones y tecnologías de la información y laboral. Entre sus actividades profesionales, el Sr. Lozada se desempeña, además, como Director en Sociedad Comercial del Plata S.A. y Morixe Hermanos S.A.C.I. y como Síndico en Transportadora de Gas del Norte S.A.

Los Sres. Directores Verra, Yerusalimski, Balbo y Peterlín han constituido domicilio en el domicilio legal de la Sociedad, es decir, en Av. Leandro N. Alem 1050, Piso 9, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina. Por su parte, el Sr. Ancarola ha constituido domicilio en Manuela Sáenz 323 Piso 7, mientras que el Sr. Lozada lo ha hecho en Esmeralda 1320, Piso 7° “A”, ambos en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.

Carácter de "Independencia" o "No independencia" de los Directores

De acuerdo con lo previsto por las Normas de la CNV, los miembros del directorio de una compañía sujeta al régimen de la oferta pública deben informar a dicho organismo si revisten el carácter de “independientes”. Las Normas de la CNV no estipulan un número mínimo de directores independientes por parte de emisoras de obligaciones negociables, tal como el caso de Clisa. Un director de una compañía sujeta al régimen de la oferta pública no es considerado “independiente” en determinadas situaciones, incluyendo sin limitación cuando: (i) es también miembro del órgano de administración de la controlante u otra sociedad perteneciente al mismo grupo económico de la emisora por una relación existente al momento de su elección o que hubiere cesado durante los tres años inmediatamente anteriores; (ii) está vinculado a la emisora o a los accionistas de ésta que tengan en ella en forma directa o indirecta “participaciones significativas” o con sociedades en las que estos también tengan en forma directa o indirecta “participaciones significativas”, o si estuvo vinculado a ellas por una relación de dependencia durante los últimos tres años; (iii) tiene una relación profesional con, o es miembro de, una sociedad que mantiene relaciones profesionales con, o recibe retribuciones (distintas a las recibidas en contraprestación por su función de director) de, la emisora o los accionistas de ésta que tengan en ella en forma directa o indirecta “participaciones significativas”, o con sociedades en las que estos también tengan en forma directa o indirecta “participaciones significativas”. Esta prohibición abarca a las relaciones profesionales y pertenencia durante los últimos tres años anteriores a la designación como director; (iv) directa o indirectamente, sea titular de una participación de un 5% o más de acciones con derecho a voto y/o del capital social en la emisora o en una sociedad que tenga en ella una participación significativa; (v) directa o indirectamente, vende y/o provee bienes y/o presta servicios en forma directa o indirecta a la compañía o a los accionistas de la misma que tienen en forma directa o indirecta una participación significativa o una influencia significativa, por importes superiores a la retribución percibida por su función de director. Esta prohibición abarca a las relaciones

Mariano Peterlin Sub-delegado 94

comerciales que se efectúen durante los últimos tres años anteriores a la designación como director; (vi) el desempeño como director, gerente, administrador o ejecutivo principal de organizaciones sin fines de lucro que hayan recibido fondos, por importes superiores a los descriptos en el inciso I) del artículo 12 de la Resolución UIF N° 30/2011 y sus modificatorias, de la sociedad su controlante y demás sociedades del grupo del que ella forma parte, así como de los ejecutivos principales de cualquiera de ellas; (vii) haya recibido algún pago, incluyendo la participación en planes o esquemas de opciones sobre acciones, por parte de la sociedad o su mismo grupo, salvo excepciones; (viii) se haya desempeñado como director en dicha sociedad u otra sociedad perteneciente al mismo grupo económico por más de 10 años; o (ix) es cónyuge o conviviente reconocido legalmente, pariente hasta el tercer grado de consanguinidad o segundo grado de afinidad de personas que, si fueran miembros del Directorio, no resultarían “independientes” de acuerdo con las reglas estipuladas precedentemente.

Las referencias a “participaciones significativas” se considerarán referidas a aquellas personas que posean acciones que representen al menos el 5% del capital social y/o de los votos, o una cantidad menor cuando tuvieren derecho a la elección de uno o más directores por clase de acciones o tuvieren con otros accionistas convenios relativos al gobierno y administración de la sociedad de que se trate, o de su controlante; mientras que las relativas a “grupo económico” se corresponden a la definición contenida en el inciso e) apartado 3 del artículo 5° del Capítulo V del Título II de las Normas de la CNV.

A continuación, se informa el carácter de “independientes” o “no independientes” que reviste cada uno de los directores de la Sociedad de conformidad con la normativa vigente de la CNV:

Nombre y Apellido	Carácter
Alberto Esteban Verra	No independiente
Samuel Yerusalimski	No independiente
Gabriel Alberto Balbo	No independiente
Mariano Gastón Peterlín	No independiente
Pedro Federico Ancarola	Independiente
Pablo José Lozada	Independiente

Adicionalmente, no existen potenciales conflictos de intereses entre los deberes de los miembros del directorio y cualquier interés privado u otros deberes que dichas personas puedan tener.

Gerentes de Primera Línea

El cuadro incluido a continuación identifica a los gerentes de primera línea de Clisa, la edad de cada uno y el cargo y la fecha en la que dicho gerente asumió sus funciones. Los gerentes de primera línea trabajan en el domicilio real de la Emisora.

Nombre y Apellido Cargo Designación Original	Edad
Samuel Yerusalimski Gerente General 2020 Mariano Gastón Peterlin Gerente Financiero 2020 Gabriel Alberto Balbo Gerente de Administración 2020	53 51 59

A continuación, se indican los principales antecedentes profesionales de los gerentes de primera línea de la Sociedad.

Samuel Yerusalimski es actualmente el Gerente General de Clisa. Para mayor información, véase “Directorio”.

Mariano Peterlín es actualmente el Gerente Financiero de Clisa. Para mayor información, véase “Directorio”.

Gabriel Balbo es actualmente el Gerente de Administración de Clisa. Para mayor información, véase “Directorio”.

Otras relaciones

Mariano Peterlin Sub-delegado

En la actualidad, los directores no independientes de Clisa tienen contratos de trabajo con alguna de sus subsidiarias, mientras que los directores independientes de Clisa no tienen celebrados contratos de trabajo. No existen relaciones familiares entre los directores y gerentes de primera línea de Clisa. No existen acuerdos o entendimientos entre los directores y gerentes de primera línea y los accionistas mayoritarios, clientes, proveedores u otros, de acuerdo con los cuales cualquiera de los directores o gerentes de primera línea pueda haber sido elegido director o miembro de la gerencia de primera línea

Comisión Fiscalizadora

De acuerdo a lo dispuesto por Ley General de Sociedades y lo establecido en el Art. 17 de los Estatutos Sociales de Clisa, la fiscalización de Clisa es ejercida por una Comisión Fiscalizadora compuesta por tres síndicos titulares y tres síndicos suplentes, designados por la Asamblea de Accionistas. Los síndicos duran un ejercicio económico en su cargo pudiendo ser reelegidos indefinidamente.

De acuerdo a lo establecido en el art. 294 de la Ley General de Sociedades, son atribuciones y deberes de la Comisión Fiscalizadora: (i) fiscalizar la administración de la sociedad, a cuyo efecto examinará los libros y documentación siempre que lo juzgue conveniente y, por lo menos, una vez cada tres meses; (ii) verificar en igual forma y periodicidad las disponibilidades y títulos valores, así como las obligaciones y su cumplimiento; igualmente puede solicitar la confección de balances de comprobación; (iii) asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del directorio, del comité ejecutivo y de la asamblea, a todas las cuales debe ser citado; (iv) controlar la constitución y subsistencia de la garantía de los directores y recabar las medidas necesarias para corregir cualquier irregularidad; (v) presentar a la asamblea ordinaria un informe escrito y fundado sobre la situación económica y financiera de la sociedad, dictaminando sobre la memoria, inventario, balance y estado de resultados; (vi) suministrar a accionistas que representen no menos del dos por ciento (2 %) del capital, en cualquier momento que éstos se lo requieran, información sobre las materias que son de su competencia; (vii) convocar a asamblea extraordinaria, cuando lo juzgue necesario y a asamblea ordinaria o asambleas especiales, cuando omitiere hacerlo el directorio; (viii) hacer incluir en el orden del día de la asamblea, los puntos que considere procedentes; (ix) vigilar que los órganos sociales den debido cumplimiento a la ley, estatuto, reglamento y decisiones asamblearias; (x) fiscalizar la liquidación de la sociedad; y (xi) investigar las denuncias que le formulen por escrito accionistas que representen no menos del dos por ciento (2 %) del capital, mencionarlas en informe verbal a la asamblea y expresar acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que correspondan. La Comisión Fiscalizadora convocará de inmediato a Asamblea de Accionistas para que resuelva al respecto, cuando la situación investigada no reciba del Directorio el tratamiento que conceptúe adecuado y juzgue necesario actuar con urgencia.

La Comisión Fiscalizadora sesionará válidamente con la participación de la mayoría absoluta de sus miembros y resolverá por mayoría absoluta de votos, ya sea que los síndicos participantes se encontraren presentes en forma física o comunicados entre sí a través de medios de trasmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, es decir, comunicados a distancia. Los síndicos que asistan por cualquiera de las modalidades antes indicadas se considerarán presentes a todos los efectos, incluyendo sin carácter limitativo, para determinar si existe o no quórum para sesionar. Sin perjuicio que las reuniones de la Comisión Fiscalizadora podrán celebrarse a distancia, los síndicos no se encuentran exentos de cumplir con aquellas tareas estipuladas en el art. 294 de la Ley General de Sociedades que exigen presencia física en la sede social.

Los miembros actuales de la Comisión Fiscalizadora fueron designados por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Clisa celebrada el 30 de abril de 2025. A continuación, se detalla la composición de la Comisión Fiscalizadora de Clisa y el año en el cual sus integrantes fueron originalmente designados en tales cargos:

		Designación	Designación		Vencimiento
Nombre y apellido	Cargo	original en el	actual en el	Edad	del mandato
		cargo	cargo		*()**
Angélica Simán	Síndico Titular	2006	30/04/2025	56
Carlos José Molina	Síndico Titular	2003	30/04/2025	53	Asamblea que
					apruebe los
Carlos Francisco Tarsitano	Síndico Titular	2006	30/04/2025	77	estados
					financieros al
Claudia Gabriela Matii	Síndico Suplente	2021	30/04/2025	49	31 de
					diciembre de
Jorge Alberto Mencarini	Síndico Suplente	2005	30/04/2025	74	2025
Martín Alberto Mencarini	Síndico Suplente	2013	30/04/2025	46

(*) De acuerdo con el estatuto de la Sociedad, los Síndicos son elegidos por el término de un (1) ejercicio, pudiendo ser reelegidos indefinidamente.

Mariano Peterlin Sub-delegado 96

A continuación, se indican los antecedentes profesionales de los miembros de nuestra Comisión Fiscalizadora.

Angélica Simán , DNI N° 20.439.731, CUIT N° 27-20439731-2, es abogada, egresada de la Universidad Nacional de Córdoba en el año 1990. Realizó una carrera de Especialización en Derecho de los Negocios en la Facultad de Derecho y Ciencias Sociales, Universidad Nacional de Córdoba. Es abogada de numerosas empresas constructoras y de servicios.

Carlos José Molina, DNI N° 22.372.285, CUIT N° 20-22372285-8, es abogado, egresado de la Universidad Nacional de Córdoba. Se ha desempeñado como Escribiente en Juzgado Civil y Comercial - Poder Judicial de la Provincia de Córdoba y es abogado de numerosas empresas constructoras, de servicios y entidades bancarias.

Carlos Francisco Tarsitano, DNI N°7.597.862, CUIT N°20-07597862-7, es Contador Público, egresado de la Universidad de Buenos Aires. Se ha desempeñado como Docente en la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires. Ha sido expositor de distintos cursos vinculados con temas contables, de auditoría y sobre seguridad bancaria y es consultor de empresas constructoras, de servicios e industriales.

Claudia Gabriela Matii , DNI N° 24.820.765, CUIT N° 27-24820765-0, es Contadora Pública, egresada de la Universidad de Buenos Aires. Se ha desempeñado como asesora y consultora de empresas constructoras, de servicios e industriales.

Jorge Alberto Mencarini, DNI N° 8.550.805, CUIT N° 23-08550805-9, es Contador Público, egresado de la Universidad de Buenos Aires. Se ha desempeñado como Profesor Regular Adjunto de la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires y de la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad Católica Argentina. Ha sido profesor en cursos de post-grado de especialización tributaria en la Facultad de Derecho y Ciencias Sociales de la Universidad de Buenos Aires. Se ha desempeñado como asesor de la Cámara Argentina de la Construcción y es consultor de empresas constructoras, de servicios e industriales.

Martin Alberto Mencarini , DNI N° 26.932.287, CUIT N° 20-26932287-0. Es Abogado, egresado de la Universidad de Belgrano. Se ha desempeñado como asesor y consultor de empresas constructoras, de servicios e industriales.

La Sra. Angélica Siman y el Sr. Carlos José Molina han constituido domicilio en Av. Hipólito Irigoyen 146, 6to. Piso de la Ciudad de Córdoba. Los señores Jorge Alberto Mencarini, Carlos Francisco Tarsitano, Martín Alberto Mencarini y la Sra. Claudia Gabriela Matii han constituido domicilio en calle San Martín 627, 5to. Piso de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Carácter de "Independencia" o "No independencia" de los miembros de la Comisión Fiscalizadora

De acuerdo con lo previsto por el primer párrafo del Artículo 79 de la Ley de Mercado de Capitales, en las sociedades comprendidas en el régimen de la oferta pública, la totalidad de los miembros de la Comisión Fiscalizadora deben revestir la calidad de independientes.

Según lo establecido por el artículo 12 de la Sección III del Capítulo III del Título II de las Normas de la CNV, el carácter de independencia de los Síndicos se evaluará considerando las pautas previstas en las resoluciones técnicas dictadas por la FACPCE. De acuerdo con lo previsto por la Resolución Técnica Nº 15 de la FACPCE, la totalidad de los miembros de la Comisión Fiscalizadora revisten el carácter de independientes.

Asesores Jurídicos

Nuestro principal asesor jurídico con el cual la Sociedad mantiene una relación continua es el Estudio Ferla & Muzi Abogados, con domicilio en Hipólito Irigoyen 146, sexto piso, Ciudad de Córdoba. CROZ Roberts | Domínguez | Carassai Tax & Legal con domicilio en Av. Del Libertador 498 9° piso (C1001ABR), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, asesora legalmente a Clisa en cuanto a la ley argentina en relación a la emisión de las Obligaciones Negociables Rescatables.

Auditores independientes

Price Waterhouse & Co. S.R.L. (“ PwC Argentina ”), una firma miembro de la red Price Waterhouse & Coopers, contadores independientes, con domicilio en Bouchard 557, 8º piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, es el auditor externo de Clisa. PwC Argentina se encuentra inscripta en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Designamos a PwC Argentina para realizar una auditoría de nuestros Estados Financieros Consolidados Auditados al 31 de diciembre de 2024 y nuestros Estados Financieros Consolidados Auditados al 31 de diciembre de 2023.

Mariano Peterlin Sub-delegado

Asimismo, hemos contratado a PwC Argentina para realizar la auditoría de nuestros Estados Financieros Consolidados Auditados correspondientes al ejercicio que finaliza el 31 de diciembre de 2025, designación que fue aprobada en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Clisa celebrada el 30 de abril de 2025.

Gabriel Marcelo Perrone (DNI N° 16.976.548, CUIT N° 20-16976548-1, con matrícula en el Consejo Profesional de Ciencias Económica de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires C.P.C.E.C.A.B.A. T° 182 F° 10) y Norberto Néstor Rodríguez (DNI N° 17.050.887, CUIT N° 20-17050887-5, con matrícula en el Consejo Profesional de Ciencias Económica de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires C.P.C.E.C.A.B.A. T°209 F°33) fueron los contadores certificantes titular y suplente, respectivamente, de los Estados Financieros Consolidados Auditados al 31 de diciembre de 2024 y de los Estados Financieros Consolidados Auditados al 31 de diciembre de 2023 y serán los contadores certificantes titular y suplente, respectivamente, de los Estados Financieros Consolidados Auditados correspondientes al ejercicio que finaliza el 31 de diciembre de 2025.

Los Sres. Gabriel Marcelo Perrone y Norberto Néstor Rodríguez tienen domicilio profesional en calle Bouchard 557, 8vo. Piso de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.

PwC Argentina se encuentra inscripta como asociación profesional en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires bajo el T°1, F°17.

b) Remuneración del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora

Los accionistas de Clisa son los responsables de establecer el monto total de la remuneración del personal clave de la administración de la Sociedad. De acuerdo con el artículo 261 de la Ley General de Sociedades, el monto máximo de remuneración total que puede ser pagada a nuestros directores, incluyendo salario y otras remuneraciones, no puede exceder el 25% de las ganancias, o el 5% de las ganancias en el caso de que no haya distribución de dividendos a los accionistas. El ejercicio de comisiones especiales o de funciones técnico-administrativas por parte de los Directores, permitirá, frente a lo reducido o a la inexistencia de ganancias, que se les otorgue una remuneración en exceso de los límites antes mencionados, en caso de ser expresamente aprobado por la Asamblea General de Accionistas y cumplir con las formalidades que para ello impone la Ley General de Sociedades. Los accionistas tienen la facultad de determinar la remuneración de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora cada año, en ocasión de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. No obstante, la totalidad de los miembros de la Comisión Fiscalizadora y la totalidad de los Directores, con la sola excepción de los Directores independientes, renuncian al derecho a percibir honorarios por su desempeño durante los ejercicios en que son elegidos. La suma de honorarios a Directores independientes y de remuneraciones a gerentes de Clisa en virtud de contratos de trabajo, abonados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024, alcanzó un total de Ps.2.523,7 millones.

A la fecha del presente Prospecto, los directores, gerentes de primera línea, funcionarios y miembros de la Comisión Fiscalizadora de Clisa no poseen opción de compra de acciones y no existe ningún plan de opción de compra de acciones en vigencia. Clisa no mantiene planes de retiro ni planes de retiro voluntario para directores, miembros de la Comisión Fiscalizadora, gerentes de primera línea y funcionarios ejecutivos y ni realizó ningún pago conforme a un programa de retiro durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024. No contamos con un plan de participación en las ganancias para los directores, miembros de los órganos de fiscalización, gerentes de primera línea ni funcionarios ejecutivos de Clisa.

A la fecha del presente Prospecto, los directores no independientes de Clisa tienen contratos de trabajo con alguna de sus subsidiarias, mientras que no existen contratos laborales con los directores independientes de Clisa ni con los miembros de la Comisión Fiscalizadora. No existen contratos en virtud de los cuales se permita a los directores, miembros de la Comisión Fiscalizadora o funcionarios ejecutivos de Clisa tener intereses contrarios a los intereses de Clisa, de conformidad con el artículo 272 de la Ley General de Sociedades. Asimismo, no existen contratos de servicios celebrados entre Clisa y los directores de Clisa que beneficien a los directores una vez que cesen en el cargo.

c) Información sobre participaciones accionarias

A la fecha del presente Prospecto, ninguno de los Directores, integrantes de la Comisión Fiscalizadora ni gerentes de primera línea posee acciones u opciones sobre acciones de la empresa. Tampoco existen convenios que otorguen participaciones en el capital de Clisa a empleados de Clisa, ni acuerdos que importen la emisión o el otorgamiento de opciones o acciones o valores negociables.

Para información sobre la estructura accionaria de Clisa véase “Estructura de la Emisora, Accionistas y partes relacionadas – Accionistas principales” .

d) Otra información relativa al Órgano de Administración, de Fiscalización y Comités Especiales

Clisa cuenta con un Comité de Auditoría y un Comité de Cumplimiento creados en el marco del Programa de Integridad cuyos principales lineamientos se describen en la sección “Gobierno Corporativo” de este Prospecto. Cada comité está

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integrado por tres directores, dos de los cuales revisten el carácter de independientes, con un mandato igual a aquel por el cual fueron designados como directores por la Asamblea de Accionistas.

El cuadro incluido a continuación indica la composición del Comité de Auditoría y del Comité de Cumplimiento de Clisa, la fecha de designación y de vencimiento de los mandatos de sus integrantes y el carácter de “independientes” o “no independientes” que revisten los mismos:

Nombre y Apellido	Fecha de Designación original como miembro de los Comités	Fecha de Designación	Vencimiento del mandato *()**	Carácter
Pablo José Lozada	2019	30/04/2025	31/12/2025	Independiente
Pedro Federico Ancarola	2019	30/04/2025	31/12/2025	Independiente
Samuel Yerusalimski	2020	30/04/2025	31/12/2025	No independiente

Las principales funciones del Comité de Auditoría son, entre otras, las de supervisar las tareas realizadas por los encargados de cumplimiento en relación con la aplicación de procedimientos internos, asuntos contables, gestión de riesgos, y el cumplimiento de las normativas vigentes, velar por el cumplimiento de las obligaciones legales, monitorear la efectividad de los sistemas de control interno y la correcta gestión de los riesgos, supervisar la fiabilidad del sistema administrativocontable, opinar en la propuesta de designación de auditores externos velando por su independencia y proporcionar información de operaciones en las que exista conflicto de intereses o se trate de operaciones entre partes relacionadas.

Las principales funciones del Comité de Cumplimiento son las de velar por el cumplimiento de las obligaciones previstas en el Código de Ética asistiendo a la Sociedad, entre otras, en las actividades de desarrollo de planes de trabajo para la implementación del código, capacitación de colaboradores internos y externos en materia de integridad, y en la identificación de las denuncias recibidas y la instrucción de las tareas investigativas pertinentes.

Derechos Especiales de las Acciones Clase B

En fecha 19 de diciembre de 2024, los Estatutos Sociales de Clisa fueron modificados para asegurar que las Acciones de Clase B representen el 40% de todo el Capital Social emitido y en circulación de Clisa y otorguen a sus tenedores el derecho, como una clase de accionistas de Clisa, a recibir en conjunto el 40% del poder de voto, utilidades, dividendos y cualquier otro beneficio económico u otros beneficios derivados de las operaciones de Clisa; y que, tras la eventual entrega de la Instrucción de Canje y Cancelación, los tenedores de las Acciones de Clase B tengan los Derechos Especiales de las Acciones Clase B, tales como designar el número mayor entre tres directores y el 40% del número de directores titulares y suplentes, redondeando al número entero más cercano si el cálculo no diera un número entero, y dichos directores tendrán derechos especiales de información; designar un síndico y su suplente; y designar el número de miembros del Comité de Auditoría requerido por la Ley de Mercado de Capitales y cualquier otro comité que Clisa pueda tener en cualquier momento, de manera que refleje proporcionalmente el interés de las Acciones Clase B en el capital accionario de Clisa, redondeando al número entero más cercano si el cálculo no da un número entero.

Adicionalmente existen ciertas Cuestiones Reservadas que deberán ser aprobadas, según sea aplicable, por el Directorio de Clisa y, adicionalmente, por una mayoría de dos tercios de los directores designados por los titulares de las Acciones Clase B que estén presentes y voten en la reunión. Para mayor información véase “ Descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Rescatables - Fideicomiso de Acciones de Clisa – Derechos especiales de las Acciones Clase B”.

e) Gobierno Corporativo

La Sociedad cuenta con un Programa de Integridad en los términos de lo dispuesto por los artículos 22 y 23 de la Ley N° 27.401 sancionada en el mes de diciembre de 2017, con vigencia a partir del 1° de marzo de 2018. El mismo fue desarrollado con el apoyo de un estudio jurídico de primer nivel internacional, adaptado a la matriz de riesgo específica de las actividades en las que se desempeña la Sociedad y las compañías que forman parte de su grupo económico, con una fuerte especialización en los sectores de infraestructura y servicios. Integrado por el Código de Ética y Conducta Empresarial, la Política Anticorrupción y el Protocolo de Relaciones con la Administración Pública, el Programa de Integridad establece un marco de referencia para proyectar un comportamiento íntegro, define las conductas éticas de los colaboradores de todos los niveles de la organización sin excepción y expresa los lineamientos y estándares de integridad y transparencia a los que todos los colaboradores deben ajustarse en sus operaciones. La implementación de este Programa de Integridad refleja las

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exigencias de las leyes nacionales y las regulaciones que aplican a las operaciones de todas las empresas que conforman el grupo económico de la Sociedad y es compatible con los estándares de cada uno de los países en los que se ejecutan proyectos. De esta manera, la Sociedad profundiza y confirma su compromiso con conductas empresariales éticas, poniendo en práctica valores esenciales de respeto, cumplimiento, honestidad e integridad. A tales fines, y a efectos de optimizar las estructuras y procedimientos de gobierno corporativo, Clisa cuenta con la participación de directores independientes en su Directorio con los conocimientos y habilidades necesarios para evaluar adecuadamente las decisiones estratégicas de la Sociedad en la industria en la que desarrolla sus actividades, así como en los Comités de Auditoría y Cumplimiento creados en el marco del Programa de Integridad.

Por otra parte, la CNV exige la preparación de un reporte sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario para las sociedades que se encuentran dentro del régimen de la oferta pública, que debe ser presentado ante dicho organismo anualmente junto con la memoria, en el cual el Directorio debe detallar y relatar: (a) si aplica los principios y las prácticas recomendadas en materia de gobierno corporativo (formalizadas a través de un Código de Gobierno Societario) en su totalidad, y de qué modo lo hace, o (b) de no aplicar tales prácticas, explicar cómo cumple con el principio a través de la aplicación de otra práctica, o cómo considera incorporar a futuro la práctica recomendada u otra que cumpla con el principio. El Código de Gobierno Societario es considerado por la CNV como un instrumento de protección de los derechos de los inversores, acreedores y del público en general y funciona como una herramienta de transparencia, orientada a incentivar una cultura de buen gobierno corporativo dentro de las emisoras que participan en el régimen de oferta pública.

El texto modelo del Código de Gobierno Societario se adecúa a las prácticas y normas vigentes en la materia a los Principios de Gobierno Corporativo de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (“OCDE”). En particular se hace especial hincapié en el rol que debe ocupar el Directorio dentro de las sociedades que forman parte del régimen de la oferta pública.

El texto modelo del Código de Gobierno Societario incorpora siete secciones específicas divididas en tres niveles: (i) los principios, que son conceptos generales que subyacen a todo buen gobierno societario y que guían e inspiran a las prácticas recomendadas, (ii) las prácticas recomendadas, es decir, las recomendaciones concretas consideradas como “mejores prácticas” respecto de las cuales el Directorio debe informar si las aplica de la misma manera en que se detallan y, (iii) las orientaciones, que son las explicaciones y justificaciones de la lógica de las prácticas recomendadas. En cuanto al esquema de cumplimiento, la Sociedad deberá indicar en su Informe si “aplica o no aplica” la práctica recomendada y sus explicaciones pertinentes, pudiendo considerar a una sociedad que decide omitir una práctica por alguna razón en particular como cumplidora de los estándares de buen gobierno corporativo, siempre y cuando su justificación se encuentre alineada a los principios que se intenta proteger.

Con fecha 10 de marzo de 2025, la Sociedad, aprobó, mediante acta de Directorio N° 480, los Estados Financieros Consolidados Auditados y Memoria correspondientes al 29° ejercicio económico iniciado el 1° de enero de 2024 y finalizado el 31 de diciembre de 2024, en donde incluyó en la Memoria anual, como anexo separado, el reporte del Código de Gobierno Societario al 31 de diciembre de 2024.

La Sociedad se encuentra en cumplimiento de lo dispuesto por las Normas de la CNV en materia Código de Gobierno Corporativo Societario. Para más información, véase el reporte del Código de Gobierno Societario al 31 de diciembre de 2024 que se encuentra publicado en la AIF bajo ID N° # 3329884.

f) Empleados

Al 31 de diciembre de 2024, 2023 y 2022, las personas empleadas por la Compañía en su totalidad ascendían a 15.471, 16.563 y 14.979, respectivamente.

Construcción . Al 31 de diciembre de 2024, el segmento de Construcción de Clisa contaba con 3.832 personas, de las cuales 1.335 se encontraban afiliadas a sindicatos. Al 31 de diciembre de 2023 y 2022, las personas empleadas en este segmento fueron 5.048 y 3.457, respectivamente.

Ingeniería Ambiental . Al 31 de diciembre de 2024, nuestro segmento de Ingeniería Ambiental empleaba a 4.994 individuos, de los cuales 2.628 se encontraban afiliados a sindicatos. Al 31 de diciembre de 2023 y 2022, las personas empleadas en este segmento eran 4.770 y 4.647, respectivamente.

Transporte . Al 31 de diciembre de 2024, el segmento de Transporte de Clisa contaba con 5.875 personas, de las cuales 2.614 se encontraban afiliadas a sindicatos. Al 31 de diciembre de 2023 y 2022, las personas empleadas en este segmento fueron 5.970 y 6.117, respectivamente.

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Servicios de Agua . Al 31 de diciembre de 2024, nuestro segmento de Servicios de Agua empleaba a 575 individuos, de los cuales 410 estaban afiliados a sindicatos. Al 31 de diciembre de 2023 y 2022, las personas empleadas en este segmento fueron 580 y 571, respectivamente.

Otras Actividades . Al 31 de diciembre de 2024, nuestro segmento Otras Actividades empleaba a 169 individuos, ninguno de los cuales se encontraba afiliado a sindicatos. Al 31 de diciembre de 2023 y 2022, las personas empleadas en este segmento eran 177 y 164, respectivamente.

A la fecha del presente Prospecto la Compañía está cumpliendo regularmente con el pago de las remuneraciones a sus empleados.

Sindicatos

A la fecha del presente Prospecto existen dos sindicatos que nuclean a los trabajadores de la construcción en Argentina: la Unión Obrera de la Construcción de la República Argentina -UOCRA- y la Unión Empleados de la Construcción y Afines de la República Argentina -UECARA-. Estos sindicatos son los que representan a todos los trabajadores de la actividad de BRH, se encuentran inscriptos y son reconocidos por el Gobierno Nacional dentro del marco normativo de la Ley N° 23.551 de Asociaciones Sindicales y sus modificaciones. Cada sindicato tiene un convenio colectivo de trabajo que rige específicamente la relación entre los obreros/empleados y su empleador, y subsidiariamente se complementa con normas establecidas en la Ley N° 20.744 de Contrato de Trabajo y sus modificatorias, que agregan beneficios y derechos para los trabajadores. En el caso del personal de la industria de la construcción existe también un régimen legal establecido por la Ley N° 22.250, también conocida como Estatuto de la Construcción, que establece pautas para la actividad. Los convenios colectivos pueden ser renegociados entre las cámaras empresarias y los sindicatos cada dos años o más. Los sindicatos de la construcción y sus convenios colectivos tienen alcance nacional.

El régimen laboral de la construcción prevé un fondo de desempleo que el trabajador percibe al momento de la finalización de su relación de trabajo. Este fondo se financia con un aporte mensual del empleador por cada trabajador activo y reemplaza la indemnización por despido que existe en otros regímenes de trabajo.

En el caso de Sehos, el personal se encuentra representado por UOCRA, UECARA y, además, por el Sindicato de Obreros de Maestranza que representa a los trabajadores que realizan tareas de limpieza y mantenimiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y de la Provincia de Buenos Aires.

En nuestro segmento de Ingeniería Ambiental diversos sindicatos tienen la representación de los trabajadores, dependiendo de las tareas realizadas. En higiene urbana el personal operativo está encuadrado en el Sindicato de Choferes de Camiones, rama recolección. En cada jurisdicción actúa el sindicato local de camioneros que, a nivel nacional, se nuclean en la Federación de Camioneros.

Respecto de la actividad de tratamiento y disposición final de residuos, el personal operativo se nuclea en la UOCRA mientras que en la actividad de valorización de residuos el personal operativo lo hace en la Asociación Gremial de Obreros y Empleados de la Coordinación Ecológica Área Metropolitana Sociedad del Estado (AGOEC).

Los trabajadores que desarrollan actividades relacionadas con los servicios industriales en Argentina están representados tanto por el Sindicato de Choferes de Camiones como por el Sindicato de Obreros de Maestranza. Por su parte, en Uruguay existen los Consejos de Salarios, órganos integrados por representantes del Estado, los empresarios y los trabajadores que son convocados para la fijación de salarios mínimos, categorías y otros beneficios para cada grupo de actividad. Los empleados de nuestras actividades de ingeniería ambiental en Uruguay están encuadrados en el grupo de actividades N°19, mayoritariamente en el subgrupo 07 “Empresas de limpieza”, donde están representados por el Sindicato Único de Empleados de Limpieza (SUEL). El resto de los empleados está encuadrado en los subgrupos 06 “Recolección de residuos” y 16 “Áreas Verdes” y están representados por el Sindicato de Trabajadores de Recolección de Residuos y por el Sindicato Único de Trabajadores de Poda y Áreas Verdes, respectivamente.

En el ámbito del Subte existen dos sindicatos con personería gremial: la Asociación de Supervisores de Subterráneos de la República Argentina (ASSRA, ex APSESBA) y la Unión Tranviarios Automotor (UTA). El primero representa a los supervisores que se desempeñan en sectores operativos y el segundo a los trabajadores de base que se desenvuelven en esos mismos ámbitos. También existe un tercer sindicato, la Asociación Gremial de Trabajadores de Subterráneos y Premetro (AGTSYP), que actualmente cuenta con simple inscripción ante el Ministerio de Trabajo, Empleo y Seguridad Social de la Nación y que disputa la personería gremial que tiene actualmente UTA.

En el caso de la Línea Urquiza, el personal se encuentra representado por cuatro sindicatos según su especialidad: La Fraternidad, que agrupa a los conductores, la Asociación de Señaleros Ferroviarios Argentinos, que agrupa a los operadores de señales, la Unión Ferroviaria, que representa al resto del personal de base y la Asociación del Personal de Dirección de Ferrocarriles Argentinos (APDFA), que representa a algunas categorías de personal jerárquico.

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Por su parte, el personal operativo de BRf se encuentra representado por la Unión Obrera Metalúrgica de la República Argentina (UOM).

En el segmento de Servicios de Agua, los trabajadores están representados por tres sindicatos: el Sindicato de Obras Córdoba, cuyo convenio colectivo tiene ámbito de aplicación a nivel provincial, UOCRA y UECARA.

En los últimos cinco años, los sindicatos que nuclean a la mayor parte de los trabajadores de nuestros segmentos de Ingeniería Ambiental y Transporte han realizado diversas medidas de fuerza consistentes principalmente en la no prestación de tareas, en reclamo de ajustes salariales o de mejoras en las condiciones de trabajo. Estas medidas no se han extendido por largos períodos de tiempo y no han tenido efecto significativo sobre nuestras operaciones o sobre nuestros resultados. Sin perjuicio de ello, ver “ Factores de Riesgo – Riesgos Relacionados con Nuestro Negocio - Nuestro negocio podría verse afectado en forma adversa y significativa por medidas sindicales ”.

Nuestra política de recursos humanos es trabajar en conjunto con las representaciones del personal, con el objetivo de mantener una adecuada administración de la relación laboral logrando mejoras en las condiciones y como consecuencia obtener el bienestar de nuestro personal y sus familias.

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ESTRUCTURA DE LA EMISORA, ACCIONISTAS Y PARTES RELACIONADAS

a) Estructura de la Emisora y su grupo económico

Clisa es una sociedad anónima constituida en Argentina el 21 de octubre de 1996 conforme a la Ley General de Sociedades e inscripta con fecha 15 de noviembre de 1996 ante la Inspección General de Justicia bajo el N° 11.458, L. 120, T° A, con vigencia hasta el 15 de noviembre de 2095. Su razón social es Clisa – Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. Su domicilio social es Leandro N. Alem 1050, piso 9, Ciudad de Buenos Aires, Argentina. Este domicilio constituye también la sede administrativa. Su principal número telefónico es +54 11 6091 7300. El correo electrónico de contacto con inversores es [email protected]. A la fecha del presente Prospecto, Clisa es una sociedad holding con cuatro subsidiarias directas: BRH, Cliba, BRt y Roggio Brasil Investimentos e Serviços Ltda. Todas las subsidiarias directas, a excepción de Roggio Brasil Investimentos e Serviços Ltda., que ha sido constituida conforme a las leyes de Brasil, se constituyeron según las leyes vigentes en la República Argentina y son sociedades anónimas. También tiene, a la fecha de este Prospecto, en forma directa, el 46,18% de Polledo. Fuera de la Argentina, Clisa tiene diversas subsidiarias indirectas y sucursales extranjeras de sociedades argentinas que operan en jurisdicciones extranjeras como Perú, entre ellas Haug S.A., Paraguay, como Benito Roggio Paraguay, así como también Panamá, Brasil y Uruguay.

El siguiente cuadro presenta nuestra estructura de participación societaria a la fecha del presente Prospecto con respecto a nuestras subsidiarias y afiliadas más importantes:

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Roggio S.A.
Inversar S.A.
99,9%
Clisa
Roggio 59,98%
Fideicomiso Acciones Clisa:40,00%
Inversar 0,02%
Benito Roggio e Hijos S.A. 99,6% Cliba IASA 0,1% Cliba IUSA Clisa 99,9% Investimentos e Serviços Ltda. Roggio Brasil 99,9% Transporte S.A.Benito Roggio 99,7% S.A.I.C.yF. Roggio 23,1%Clisa 46,2% Polledo
ConstrucciónUTEs de Sehos S.A. BRH 95% BRt 5% Metro Ambiental Cliba IUSA 100% S.A.U. Cliba IUSA 97,4%Inversar 2,6% Cliba IASA Metrovias S.A. 90,9% Ferroindustrial S.A.Benito Roggio BRt 95%
Benito Roggio e Hijos S.A. (Py) 80% Haug S.A. Sehos 0,01%BRH 99,99% Tecsan IASA Metro Amb 95% ClibA IASA 5% (S.Isidro/Neuq/Sta Fe)UTEs Hig. Urbana Cliba IASA 95% Tecsan 5% Emova Movilidad Metrovias 51%BRT 49% S.A. Metronec S.A. BRt 95% BRH 5%
Aguas Benito Roggio Prominente S.A.
Cordobesas S.A. 72,0% Concesiones S.A.C. Construcciones y BRH 99%Haug 1% ENERCO Metro Amb 95% Tecsan 5% 2 S.A. Taym S.A.U. Tecsan 100% Metronec 95%BRt 5%
Cclip S.A. 68,6% Central Buen Ayre Enerco2 30%Tecsan 70% S.A. Taym S.A.100% Taym S.A.(Uruguay) EMISORA SEGMENTO DE CABEZA DE
Autovía del Mar CV1 Conces. NEGOCIO
S.A. Vial S.A.
26.7% 51% Envairo S.A.U.
Tecsan 100%
UTE Norte III
Tecsan 95%
BRH 5%
----- End of picture text -----

Clisa y sus principales subsidiarias

Clisa - Base Individual . Al 31 de diciembre de 2024, Clisa representaba Ps.139.292,7 millones, o 21,5% de nuestros activos netos calculado sobre una base individual combinada antes de eliminaciones de consolidación. Para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024, el EBITDA Ajustado de Clisa, representó individualmente Ps.6.015,9 millones, o el 6,5%, de nuestro EBITDA Ajustado total.

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Al 31 de diciembre de 2023, Clisa representaba Ps. (56.001,1) millones, o (17,9%) de nuestros activos netos calculado sobre una base individual combinada antes de eliminaciones de consolidación. En el mismo ejercicio, el EBITDA Ajustado de Clisa, representó individualmente Ps. 2.851,3 millones, o el 4,6% de nuestro EBITDA Ajustado total.

BRH y Cliba – Base Consolidada Combinada . BRH y Cliba son dos subsidiarias de Clisa cuyos activos consolidados, en forma conjunta antes de eliminaciones de consolidación, representaban el 89,5% y el 95,7% de nuestros activos consolidados al 31 de diciembre de 2024 y al 31 de diciembre de 2023, respectivamente. Asimismo, sus ingresos consolidados, en forma conjunta, representan el 69,3% y el 70,7% de nuestros ingresos consolidados procedentes de contratos con clientes en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024 y en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023, respectivamente. Estos importes incluyen los resultados consolidados de las subsidiarias y participaciones en UTEs.

Al 31 de diciembre de 2024, BRH y Cliba representaban conjuntamente el 62,4% (Ps. 334.473,4 millones) de nuestros activos netos, calculado sobre una base consolidada combinada antes de eliminaciones de consolidación. Para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024, el EBITDA Ajustado consolidado total de BRH y de Cliba representó conjuntamente Ps.90.809,8 millones, o el 87,5% de nuestro EBITDA Ajustado total.

Al 31 de diciembre de 2023, BRH y Cliba representaban conjuntamente Ps. 250.988,1 millones, o el 109,3% de nuestros activos netos calculado sobre una base consolidada combinada antes de eliminaciones de consolidación. En el mismo ejercicio, el EBITDA Ajustado consolidado total de BRH y Cliba representó conjuntamente Ps.62.696,5 millones, o el 93,2% de nuestro EBITDA Ajustado total.

Subordinación estructural y efectiva de las Obligaciones Negociables Rescatables con respecto a las Obligaciones Negociables Existentes

Las obligaciones de Clisa bajo las Obligaciones Negociables Existentes están (i) garantizadas en forma solidaria, irrevocable e incondicional por BRH y Cliba, las dos principales subsidiarias de Clisa, y (ii) garantizadas por sendas prendas en primer grado de prelación y privilegio sobre la totalidad de acciones de Cliba, Tecsan, y CBA, y sujeto a ciertas condiciones, estarán garantizadas por sendas prendas en primer grado de prelación y privilegio sobre la totalidad del capital accionario emitido y en circulación de titularidad de Clisa y/o de sus Subsidiarias en Haug y Benito Roggio Paraguay. En un escenario de insolvencia, o ante el acaecimiento de un evento de incumplimiento, los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes tendrán la facultad de efectuar reclamos directamente no solo contra Clisa sino también contra sus principales subsidiarias como garantes de las Obligaciones Negociables Existentes. En consecuencia, las Obligaciones Negociables Rescatables estarán estructuralmente subordinadas a las Obligaciones Negociables Existentes sin recurso directo contra BRH o Cliba. Adicionalmente, en un escenario de insolvencia o ante el acaecimiento de un evento de incumplimiento, los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes podrán hacer valer sus derechos sobre las prendas de acciones de Cliba, Tecsan y CBA. Consecuentemente, las Obligaciones Negociables Rescatables estarán efectivamente subordinadas a las Obligaciones Negociables Existentes sin recurso directo sobre las acciones prendadas para garantizar el cumplimiento de las obligaciones de Clisa bajo las Obligaciones Negociables Existentes.

b) Accionistas principales

A la fecha del presente Prospecto, nuestros accionistas, cantidad de acciones que poseen y el porcentaje de participación sobre las acciones en circulación, son los siguientes:

Nombre del Titular	Cantidad de acciones "Clase A"(1)	Cantidad de acciones "Clase B"(1)	Valor nominal total	% sobre capital de la Emisora	Votos que representan	% sobre total de votos
Roggio................................. TMF Trust Company (Argentina) S.A. ................. Inversar S.A. ....................... Doya S.A. ............................ Rodolfo Roggio Picot .......... Martín Benito Roggio ......... Lucía Inés Roggio ...............	9.055.534.774 - 2.405.310 18.410 8.490 8.490 8.490	- 6.038.671.010 - - - - -	9.055.534.774 6.038.671.010 2.405.310,00 18.410,00 8.490,33 8.490,33 8.490,33	59,9836% 40,0000% 0,0159% 0,0001% 0,0001% 0,0001% 0,0000%	9.055.534.774 6.038.671.010 2.405.310,00 18.410,00 8.490,33 8.490,33 8.490,33	59,9836% 40,0000% 0,0159% 0,0001% 0,0001% 0,0001% 0,0000%

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Nombre del Titular	Cantidad de acciones "Clase A"(1)	Cantidad de acciones "Clase B"(1)	Valor nominal total	% sobre capital de la Emisora	Votos que representan	% sobre total de votos
Rodolfo Roggio Picot - Martín Roggio y Lucía Roggio (en condominio) Fernando Martín Lejarza ..... Florencia Lejarza................. María Lejarza ...................... Fernando Lejarza - Florencia Lejarza y María Lejarza (en condominio) ..... Totales................................	1 7.516 7.516 7.516 1	- - - - -	1 7.516,33 7.516,33 1 7.516,33	0,0000% 0,0000% 0,0000% 0,0000% 0,0000%	1 7.516,33 7.516,33 1 7.516,33	0,0000% 0,0000% 0,0000% 0,0000% 0,0000%
	9.058.006.514	6.038.671.010	15.096.677.524	100,00%	15.096.677.524	100,00%

(1) Tanto las acciones Clase “A” como las acciones Clase “B” de Clisa tienen V/N $ 1 y derecho a 1 voto por acción.

Roggio, nuestra sociedad controlante, es de titularidad y está controlada principalmente por los hermanos Rodolfo Roggio Picot, Martín Benito Roggio y Lucía Inés Roggio, hijos de Aldo Benito Roggio, y Fernando Martín Lejarza, Florencia Lejarza y María Lejarza, hijos de Graciela Amalia Roggio, todos ellos bisnietos del fundador de BRH y de nacionalidad argentina.

A la fecha del presente Prospecto, el capital de Roggio estaba integrado por un total de 20.559.627 acciones, de las cuales 10.778.062 son acciones Clase A y 9.781.565 son acciones Clase B, ambas con un valor de Ps. 1,00 por acción que otorgan derecho a un voto por acción. Los accionistas de Roggio son: (i) Rodolfo Roggio Picot, Martín Benito Roggio y Lucía Inés Roggio, cada uno de ellos titular de 3.086.604 acciones Clase A, de un voto por acción, con una participación del 15,01% del capital accionario; (ii) Fernando Martín Lejarza, Florencia Lejarza y María Lejarza, cada uno de ellos titular de 2.754.438 acciones Clase B, de un voto por acción, en forma individual y de 1 acción Clase B en condominio y por partes iguales con el resto de sus hermanos, que les otorga una participación del 13,40% del capital accionario; y (iii) Doya S.A., titular de 1.518.250 acciones Clase A, de un voto por acción y 1.518.250 acciones Clase B, de un voto por acción, con una participación del 14,77% del capital accionario.

Inversar S.A. es actualmente de titularidad de Roggio y de Doya S.A., sociedades que mantienen el 99,94% y el 0,06% del capital social y de los votos de Inversar S.A., respectivamente.

Doya S.A. es actualmente de titularidad de (i) Rodolfo Roggio Picot, Martín Benito Roggio y Lucía Inés Roggio, cada uno de los cuales tiene acciones representativas del 17,04% del capital social y de los votos; (ii) Fernando Martín Lejarza, Florencia Lejarza y María Lejarza, cada uno de los cuales tiene acciones representativas del 15,72% del capital social y de los votos; y (iii) la Fundación Benito Roggio, que tiene acciones representativas del 1,71% del capital social y de los votos.

TMF Trust Company (Argentina) S.A., en su calidad de Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa, es titular de la propiedad fiduciaria de 6.038.671.010 Acciones Clase “B” con derecho a un voto y de un valor nominal de un (1) peso por acción de la Sociedad representativas del 40% de la totalidad del capital social emitido y en circulación y que otorgan a sus titulares el derecho, como una clase de acciones, a recibir en conjunto el 40% del poder de voto, las ganancias, los dividendos y cualquier otro beneficio económico o de otro tipo derivado de las operaciones de Clisa (las “ Acciones en Fideicomiso ”). A la fecha del presente Prospecto, y en tanto los Tenedores no entreguen la Instrucción de Canje y Cancelación al Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables, de acuerdo con lo previsto en “ Descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Rescatables - Fideicomiso de Acciones de Clisa”, Roggio es el único beneficiario del Fideicomiso de Acciones de Clisa y conserva los derechos económicos y de voto otorgados por las Acciones en Fideicomiso. Además de los derechos conferidos por la Ley General de Sociedades, las Acciones Clase B cuentan con los Derechos Especiales de las Acciones Clase B establecidos en los estatutos de Clisa. Para mayor información véase “ Descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Rescatables - Fideicomiso de Acciones de Clisa – Derechos especiales de las Acciones Clase B”.

Pago de dividendos a accionistas

No tenemos una política específica de dividendos y podemos decidir en el futuro pagar dividendos de acuerdo con la ley aplicable o en función de varios factores que puedan existir en el momento pertinente. La decisión de distribuir dividendos corresponde de forma exclusiva a la Asamblea de Accionistas, en base a la recomendación del directorio. La distribución de dividendos dependerá, entre otras cosas, de los resultados de nuestras operaciones, requisitos de inversión, posibilidades y costos de financiamiento de proyectos de inversión, cumplimiento de obligaciones, restricciones legales y contractuales existentes, perspectivas futuras y cualquier otro factor que nuestro Directorio considere relevante.

Mariano Peterlin Sub-delegado

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Desde 2001, no se han efectuado pagos de dividendos a los accionistas de Clisa.

c) Transacciones con partes relacionadas

Habitualmente la Compañía realiza transacciones con partes relacionadas. A continuación, se describen las principales operaciones actualmente en vigencia.

Préstamos a directores y gerentes

No hemos efectuado préstamos a ninguno de nuestros directores o funcionarios.

Operaciones con vinculadas o controlantes

En el curso habitual de nuestros negocios, desarrollamos una variedad de operaciones con nuestras vinculadas y controlantes, en condiciones de mercado. Las principales operaciones con dichas partes relacionadas son las siguientes:

Compraventa de Servicios

A través de BRH, durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2024, 2023 y 2022, se proveyeron servicios de construcción y prestaciones de mano de obra para CV1 por Ps. 27,1 millones, Ps. 99,9 millones y Ps. 189,8 millones, respectivamente, y se han brindado servicios de prestación de equipos, utilización de sistemas y control de gestión a Transportel Patagónica S.A. por un monto de Ps. 0,2 millones, Ps. 1,3 millones y Ps. 2,8 millones, respectivamente. Asimismo, durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2023 y 2022, la Compañía brindó servicios de construcción a Autovía del Mar por Ps. 12,6 millones y Ps. 530,6 millones, respectivamente, mientras que en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023 Autovía del Mar también brindó servicios a la Compañía por Ps. 328,2 millones.

A través de Benito Roggio Paraguay, durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2024, 2023 y 2022 se realizaron obras a consorcios en los que dicha sociedad participa por Ps. 615,4 millones, Ps. 15,8 millones y 21,4 millones, respectivamente, y dichos consorcios vendieron materiales a Benito Roggio Paraguay por Ps. 19,4 millones, Ps. 134,9 millones y Ps. 61,8 millones, respectivamente.

Adicionalmente, durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2024, 2023 y 2022 se prestaron servicios a otras vinculadas por Ps. 115,3 millones, Ps. 63,4 millones y Ps. 54,1 millones, respectivamente.

Préstamos entre empresas

Al 31 de diciembre de 2024 la Compañía registraba un crédito con la agrupación de colaboración empresaria Roggio A.C.E. por la suma de Ps. 0,1 millones, mientras que al 31 de diciembre de 2023 y 2022, la Compañía mantenía pasivos con dicha agrupación por las sumas de Ps. 36,8 millones y Ps. 8.160,0 millones, respectivamente.

En relación con los consorcios que desarrollan sus actividades en Paraguay, al 31 de diciembre de 2024, 2023 y 2022, manteníamos saldos de cuentas por cobrar de Ps. 672,9 millones, Ps. 1.749,6 millones y Ps. 1.210,4 millones, respectivamente. Asimismo, la Compañía mantenía pasivos con dichos consorcios al 31 de diciembre de 2024, 2023 y 2022 por un monto equivalente de Ps. 203,2 millones, Ps. 2.735,6 millones y Ps. 422,9 millones, respectivamente

También mantenemos saldos con nuestras vinculadas del área de concesiones viales Autovía del Mar S.A., Coviares, PDL, CV1 y Covisur. Al 31 de diciembre de 2024, 2023 y 2022, manteníamos un saldo de cuentas por cobrar neto con (i) Autovía del Mar S.A. de Ps. 47,8 millones, Ps. 28,6 millones y Ps. 817,9 millones, respectivamente; (ii) con Coviares de Ps.15,9 millones, Ps.34,6 millones y Ps. 107,6 millones, respectivamente; (iii) con PDL de Ps. 397,2 millones, Ps. 646,9 millones, y Ps. 419,5 millones, respectivamente y (iv) con CV1 de Ps. 23,1 millones, Ps. 54,6 millones y Ps. 139,6 millones, respectivamente. Por su parte, al 31 de diciembre de 2024, 2023 y 2022, le debemos a Covisur un monto total neto de Ps. 22,6 millones, Ps. 46,3 millones y Ps. 139,1 millones respectivamente.

Al 31 de diciembre de 2024, 2023 y 2022, la Compañía mantenía un crédito con Polledo por un total de Ps. 290,7 millones, Ps. 377,2 millones y Ps. 827,0 millones, respectivamente; y con Ferrometro S.A., una sociedad vinculada del segmento de Transporte, por Ps. 20,8 millones, Ps. 45,4 millones y Ps. 141,3 millones, respectivamente.

Asimismo, mantenemos saldos con Transportel Patagónica S.A. Al 31 de diciembre de 2024, 2023 y 2022 teníamos créditos que ascendían a la suma de Ps. 3,2 millones; Ps. 91,3 millones y Ps. 219,1 millones, respectivamente.

Al 31 de diciembre de 2024, 2023 y 2022, le debíamos a Polledo Do Brasil Concessões e Investimentos Ltda un monto total de Ps 44,1 millones, Ps. 128,2 millones y Ps. 84,6 millones, respectivamente.

Mariano Peterlin Sub-delegado

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Al 31 de diciembre de 2024 teníamos un crédito con BRA Tecnología Ambiental Ltda. Por un monto total de Ps. 83,2 millones, mientras que al 31 de diciembre de 2023 le debíamos Ps. 2.103,4 millones a esa sociedad.

Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2024, 2023 y 2022 (i) teníamos cuentas por cobrar con otras vinculadas por un monto neto total de Ps. 81,9 millones, Ps.98,4 millones y Ps. 137,6 millones, respectivamente, y (ii) adeudábamos a otras vinculadas un monto total de Ps. 43,0 millones, Ps. 7,6 millones y Ps. 3,7 millones, respectivamente; que se informan en la nota 25 de nuestros Estados Financieros Consolidados Auditados al 31 de diciembre de 2024 y la nota 25 de nuestros Estados Financieros Consolidados Auditados al 31 de diciembre de 2023.

Las cuentas por cobrar y los pasivos anteriores surgen principalmente de préstamos financieros y servicios prestados o recibidos, según corresponda, a o por dichas partes relacionadas en el curso ordinario de los negocios.

Excepto por las transacciones arriba descriptas, no se han realizado operaciones sustanciales durante los ejercicios fiscales comprendidos en el presente Prospecto, de las que Clisa o sus subsidiarias hayan participado, con ninguna de las siguientes personas: (i) cualquiera de nuestros directores, miembros de la Comisión Fiscalizadora, o funcionarios; (ii) cualquier persona que controla o posee un interés significativo en nosotros o en nuestros accionistas controlantes; (iii) cualquier persona que se encuentra bajo control común con nosotros, (iv) cualquier pariente o cónyuge o pariente de dichos cónyuges de las personas mencionadas, o que sea director, miembro de la comisión fiscalizadora o funcionario de nuestra sociedad controlante o cualquiera de nuestras subsidiarias, y/o (v) cualquier compañía en la cual cualquiera de las personas mencionadas anteriormente, posean directa o indirectamente un participación significativa.

Mariano Peterlin Sub-delegado 107

ACTIVOS FIJOS Y SUCURSALES DE LA EMISORA

La sede administrativa de Clisa se ubica en Leandro N. Alem 1050, piso 9, Ciudad de Buenos Aires, Argentina.

Se describen a continuación los activos fijos tangibles e intangibles relevantes de la Compañía:

Segmento de Ingeniería Ambiental

Generalmente, las plantas operativas utilizadas para la prestación de los servicios de ingeniería ambiental son propiedad de las municipalidades y deben ser devueltas al finalizar el contrato. Sin embargo, somos dueños de una propiedad en San Isidro (Provincia de Buenos Aires) que se usa para las operaciones de higiene urbana en dicho municipio, de un inmueble en Montevideo, Uruguay, utilizado para las operaciones en ese país, de una propiedad en la Provincia de Córdoba que fue utilizada para el tratamiento y disposición final de residuos peligrosos y como base de nuestras actividades en la región, y de unos terrenos en el Partido de La Costa, en la Provincia de Buenos Aires, que eran utilizados para nuestras actividades en esa zona.

Contamos con una importante flota de maquinaria pesada y liviana. Poseemos una variedad de camiones, sobre los cuales hay montados distintos equipos (compactadores, roll off, barredoras, grúas almejas, volquetes, entre otros) con los cuales se realizan los servicios de recolección domiciliaria y servicios industriales. También somos propietarios de equipos pesados como topadoras, retroexcavadoras, motoniveladoras, compactador de suelos, entre otros, los cuales se utilizan para llevar a cabo la actividad de disposición final de residuos en los distintos rellenos sanitarios. El mantenimiento de la flota es realizado por nosotros y por terceros contratados a tal efecto.

Al 31 de diciembre de 2024, poseemos propiedades, planta y equipo para la prestación de los servicios antedichos cuyo valor en libros ascendía a Ps. 104.699,1 millones.

Segmento de Construcción

La casa central de nuestras actividades relacionadas con la construcción en Argentina se sitúa en las proximidades del aeropuerto de la Ciudad de Córdoba. Esta propiedad, cuyo titular es BRH, incluye sus oficinas corporativas, talleres y el depósito que contiene el equipamiento para construcción. A la fecha del presente Prospecto, este inmueble está sujeto a un gravamen. Para mayor información, véase “Información de la Emisora- c) Descripción de las actividades y negocios - Procedimientos Judiciales – iv) BRH” en este Prospecto.

Benito Roggio Paraguay es propietario del inmueble donde funcionan sus oficinas centrales, talleres y depósito de equipamiento para la construcción en la ciudad de Asunción, de terrenos y otras propiedades menores en diversas localidades del país. Varios de los inmuebles, incluyendo aquel donde funciona la sede central, se han cedido fiduciariamente en garantía de las Notas BRCC.

Además, Haug es propietario de la planta de fabricaciones metalmecánicas en el distrito de Lurín, en Lima, Perú, donde también funcionan sus oficinas corporativas. El inmueble consta de cuatro parcelas, tres de las cuales están gravadas con hipotecas a favor de instituciones financieras peruanas en garantía de líneas de créditos otorgadas, mientras que la restante se ha cedido fiduciariamente en garantía de las Notas BRCC.

Somos propietarios de equipamiento especializado para la construcción para (i) obras de gran escala, como, fresadoras, retroexcavadoras, motoniveladoras, plantas asfálticas y de hormigón, rodillos, compresores de aire y alimentadoras de cemento, entre otros bienes; y (ii) construcciones metalmecánicas, como plumas articuladas, líneas automáticas de taladro, equipos de granallado, equipo de hidrocorte y soldadoras, entre otras. Asimismo, prestamos servicios de mantenimiento de dichos equipos.

Al 31 de diciembre de 2024, el valor de libros de las propiedades, planta y equipo utilizados en el segmento de Construcción ascendía a Ps. 177.347,9 millones.

Segmento de Transporte

Son de nuestra propiedad el taller de mantenimiento y reparación ferroviaria situado en la localidad de Juárez Celman en la Provincia de Córdoba y todos los equipos y maquinarias allí utilizadas.

Respecto a los bienes recibidos por Emova y Metrovías al comienzo de sus respectivas concesiones, los mismos siguen siendo propiedad respectivamente de SBASE y ADIF, sociedad estatal que incorporó a FEMESA, y por tal condición no han sido incorporados al activo de la Compañía. Al operar el vencimiento de la concesión de la Línea Urquiza, según corresponda, estos bienes, aquellos que los sustituyan, amplíen o mejoren, serán entregados sin cargo a la autoridad de

Mariano Peterlin Sub-delegado 108

aplicación. De igual forma, los bienes afectados a la concesión del Subte deberán ser devueltos al finalizar el plazo de la misma.

Segmento de Servicios de Agua

La casa central del segmento de Servicios de Agua es un inmueble de propiedad de ACSA ubicado en la Ciudad de Córdoba. Los activos afectados a estos servicios, compuestos por plantas potabilizadoras, estaciones de bombeos y redes distribuidoras, fueron transferidos a ACSA al inicio de la concesión, quien se convirtió en mero tenedor de ellos de acuerdo con la ley argentina.

Además, todos los bienes adquiridos o construidos por ACSA que son infraestructura esencial para la provisión de los servicios encuadrados en el contrato de concesión deben ser devueltos al concedente al finalizar la concesión. Ninguno de estos bienes puede ser ofrecido en garantía y deben conservarse en buen estado durante el plazo de la concesión. Estos bienes no han sido reconocidos en el rubro Propiedades, planta y equipo, sino que fueron clasificados como “derechos de concesión” en el rubro Activos intangibles.

Segmento de Otras Actividades

Prominente es propietario de un inmueble en la ciudad de Córdoba donde funcionan sus oficinas centrales.

Mariano Peterlin Sub-delegado 109

ANTECEDENTES FINANCIEROS

a) Estados Financieros

Los cuadros que aparecen a continuación muestran información contable seleccionada y consolidada correspondiente a los ejercicios indicados. La siguiente información debe ser leída junto con los Estados Financieros Consolidados Auditados de Clisa, preparados de acuerdo con las NIIF, que se incorporan por referencia y consecuentemente, forman parte del presente Prospecto, así como con la información incluida en “Antecedentes Financieros” del presente Prospecto.

La información incluida en este Prospecto sobre el estado de situación patrimonial consolidado al 31 de diciembre de 2024 y 2023 y sobre los estados de resultados y flujo de efectivo consolidados por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2024 y 2023 surge de los Estados Financieros Consolidados Auditados de Clisa al 31 de diciembre de 2024, que se incorporan por referencia y consecuentemente, forman parte del presente Prospecto. Dicha información se encuentra expresada en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2024.

La información incluida en este Prospecto sobre el estado de situación patrimonial consolidado al 31 de diciembre de 2022 y sobre los estados de resultados y flujo de efectivo consolidados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022 surge de la información comparativa presentada en los Estados Financieros Consolidados Auditados de Clisa al 31 de diciembre de 2023. Dicha información fue reexpresada en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2024.

Los Estados Financieros Consolidados Auditados al y por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2024, 2023 y 2022 fueron reexpresados siguiendo el método previsto en la NIC 29. La información financiera que surge de los mismos se encuentra expresada en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2024.

Información del Estado de Resultados

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de

Ingresos provenientes de contratos con clientes Ingeniería ambiental Construcción Transporte_(1)_ Servicio de agua Otras actividades Otros y eliminaciones Costo por provisión de servicios Resultado bruto Gastos de administración Gastos de comercialización y otros gastos operativos Otros ingresos y egresos operativos, netos Resultado operativo Ingeniería ambiental Construcción Transporte Servicio de agua Otras actividades Otros y eliminaciones Ingresos financieros Costos financieros	2024 2023 2022	2024 2023 2022
	(información reexpresada en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2024) (auditados) () (en millones de pesos) 1.359.322,6 1.510.255,5 1.299.028,8 493.682,4 479.574,5 421.160,3 366.011,9 513.339,8 376.238,7 416.054,5 441.010,0 422.646,7 83.452,3 75.476,2 78.796,8 9.539,7 9.263,5 8.401,0 (9.418,3) (8.408,6) (8.214,7) (1.029.283,7) (1.086.614,4) (890.565,2) 330.038,9 423.641,2 408.463,6 (179.899,0) (188.246,6) (183.263,4) (135.805,8) (161.041,9) (142.327,1) (3.377,0) 1.864,0 3.390,4 10.957,1 76.216,7 86.263,5* 27.293,0 65.621,7 62.065,8 (6.372,0) 30.969,2 35.126,8 4.988,0 1.955,8 2.216,2 (9.831,6) (16.870,1) (7.591,3) 584,8 (127,0) (287,1) (5.705,0) (5.332,9) (5.266,9) 448.564,1 10.648,2 65.486,4 (98.717,7) (344.744,7) (102.475,7)
		408.463,6 (183.263,4) (142.327,1) 3.390,4
		86.263,5 62.065,8 35.126,8 2.216,2 (7.591,3) (287,1) (5.266,9) 65.486,4 (102.475,7)

Mariano Peterlin Sub-delegado

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Resultado de inversiones en asociadas y acuerdos conjuntos contabilizados por el método de la participación Resultado antes de impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias Resultado del ejercicio Resultado atribuible a: Propietarios de la controladora Participaciones no controladoras Acciones ordinarias en circulación (en millones) Resultado por acción básica y diluida (Ps. por acción)	(626,6) 360.176,8 21.285,7 381.462,5 388.223,9 (6.761,4) 381.462,5 15.096,7 25,7	(3.013,7) (260.893,7) 15.690,0 (245.203,7) (252.477,2) 7.273,5 (245.203,7) 96,7 (2.611,5)	(236,8) 49.037,4 (11.013,4)
			38.023,9
			29.773,0 8.250,9
			38.023,9
			96,7
			308,0

Información del Estado del Resultado Integral

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de

Resultado del ejercicio Efecto de conversión monetaria, neto del impuesto a las ganancias Revalúo de Propiedades, planta y equipo de subsidiarias, neto del impuesto a las ganancias Otros resultados integrales del ejercicio Resultado integral total del ejercicio Resultado integral atribuible a: Propietarios de la controladora Participaciones no controladoras	2024 2023 2022 (información reexpresada en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2024) (auditados) () (en millones de pesos) 381.462,5 (245.203,7) 38.023,9 (78.768,3) 58.109,3 (16.407,9) (70.606,5) 10.392,9 (10.726,4) (149.374,7) 68.502,2 (27.134,3) 232.087,8 (176.701,5) 10.889,7 246.242,8 (187.648,4) 4.718,0 (14.154,9) 10.946,9 6.171,6 232.087,8 (176.701,5) 10.889,7*	2022
		(27.134,3) 10.889,7 4.718,0 6.171,6
		10.889,7

Mariano Peterlin Sub-delegado

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Información de estado de situación patrimonial

ACTIVO ACTIVO NO CORRIENTE Propiedades, planta y equipo Activos intangibles Plusvalía Inversiones en asociadas y acuerdos conjuntos contabilizados por el método de la participación Crédito por impuesto diferido Otros créditos Créditos por ventas Total Activo No Corriente ACTIVO CORRIENTE Activos contractuales Otros créditos Inventarios Créditos por ventas Otras inversiones Efectivo y equivalente al efectivo Total Activo Corriente Total del Activo PATRIMONIO Atribuible a los propietarios de la controladora Participaciones no controladoras Total Patrimonio PASIVO PASIVO NO CORRIENTE Deudas bancarias y financieras Provisiones para contingencias Pasivo por impuesto diferido Otros pasivos Cuentas por pagar Total Pasivo No Corriente PASIVO CORRIENTE Deudas bancarias y financieras Provisiones para contingencias Pasivos contractuales Otros pasivos Cuentas por pagar Total Pasivo Corriente		Al 31 de diciembre de 2024 2023 2022 (información reexpresada en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2024) (auditados) () (en millones de pesos) 332.445,2 550.254,2 465.396,5 40.759,8 51.960,5 62.610,4 9.514,9 16.169,0 10.892,3 1.397,5 3.694,8 5.044,0 19.728,0 8.323,0 4.062,9 9.158,1 16.489,0 27.920,0 9.708,5 14.385,0 26.975,0 422.711,8 661.275,5 602.901,2 6.235,9 32.272,7 28.612,7 95.041,4 73.491,8 72.469,8 67.705,5 87.858,7 60.306,8 323.855,3 390.878,8 370.155,5 360,1 485,3 15.220,3 44.764,9 37.637,5 50.851,4 537.963,1 622.624,7 597.616,5 960.674,9 1.283.900,2 1.200.517,7 139.292,7 (121.950,1) 65.747,2 22.801,7 37.538,3 33.471,7 162.094,4 (84.411,7) 99.219,0 187.819,3 601.945,6 368.880,0 13.794,9 12.141,4 16.691,4 19.639,3 77.113,1 86.033,7 44.391,3 54.573,0 75.353,2 32.803,9 54.498,7 23.306,5 298.448,7 800.271,8 570.264,8 112.947,5 195.743,6 169.854,5 2.328,4 2.082,4 1.675,3 14.907,2 5.173,9 3.353,1 185.444,6 184.689,8 212.187,1 184.504,2 180.350,4 143.963,8 500.131,9 568.040,1 531.033,9*	2022
			602.901,2 28.612,7 72.469,8 60.306,8 370.155,5 15.220,3 50.851,4
			597.616,5
			1.200.517,7 65.747,2 33.471,7
			99.219,0 368.880,0 16.691,4 86.033,7 75.353,2 23.306,5
			570.264,8 169.854,5 1.675,3 3.353,1 212.187,1 143.963,8 531.033,9

Mariano Peterlin Sub-delegado

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Total del Pasivo Total del Patrimonio y del Pasivo	798.580,5 960.674,9	1.368.311,9 1.283.900,2	1.101.298,7
			1.200.517,7

Información de estado de cambios en el Patrimonio

Al 31 de diciembre de

Capital social Ajuste de capital Otros resultados integrales Resultados no asignados Patrimonio atribuible a: Propietarios de la controladora Participaciones no controladoras Total del Patrimonio	2024 2023 2022 (información reexpresada en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2024) (auditados) () (en millones de pesos) 15.096,7 96,7 96,7 113,9 558,9 1.180,4 71.981,0 220.871,8 164.542,8 52.101,2 (343.477,5) (100.072,7 ) 139.292,7 (121.950,1) 65.747,2 22.801,7 37.538,3 33.471,7 162.094,4 (84.411,7) 99.219,0*	2022
		65.747,2 33.471,7 99.219,0

(*) Surge de la información comparativa presentada en los Estados Financieros Consolidados Auditados de Clisa al 31 de diciembre de 2022. DICHA INFORMACION FUE REEXPRESADA EN MONEDA HOMOGÉNEA DEL 31 DE DICIEMBRE DE 2023.

Información de estado de flujo de efectivo

Fondos (utilizados en) generados por actividades operativas Fondos utilizados en actividades de inversión Fondos generados por (utilizados en) actividades financieras Resultado por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la moneda del efectivo y equivalentes al efectivo Efecto de la conversión monetaria	Por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024 2023 2022 (información reexpresada en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2024) (auditados) () (en millones de pesos, excepto porcentajes)* 28.581,4 1.089,6 19.180,2 (33.573,0) (47.337,3) (47.367,6) 38.758,6 68.424,5 39.610,7 (19.809,9) (33.369,3) (23.611,4) (6.829,9) (2.021,4) (465,7)	el 31 de 2022

Mariano Peterlin Sub-delegado

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Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio Efectivo y equivalentes de efectivo al final del ejercicio Disminución de efectivo y equivalentes de efectivo Disminución de efectivo y equivalentes de efectivo (%)	37.637,5 44.764,9 7.127,4 18,9%	50.851,4 37.637,5 (13.213,9) -26,0%	63.505,2 50.851,4 (12.653,8) -19,9%

(*) SURGE DE LA INFORMACIÓN COMPARATIVA PRESENTADA EN LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AUDITADOS DE CLISA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023. DICHA INFORMACION FUE REEXPRESADA EN MONEDA HOMOGÉNEA DEL 31 DE DICIEMBRE DE 2024

b) Indicadores Financieros

Los cuadros que aparecen a continuación muestran otra información financiera e indicadores correspondientes a los períodos y ejercicios indicados.

	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
	2024	2023	2022
	(información reexpresada en moneda homogénea del			31 de
		diciembre de 2024)
	(auditados)		(*)
	(en millones de pesos, salvo índices)
EBITDA ajustado (1)	92.250,7	135.102,6	158.001,7
Intereses generados por pasivos (2)	31.899,3	12.546,4	16.974,2
Índice de EBITDA ajustado sobre intereses
generados por pasivos	2,89	10,77		9,31
Índice de deudas bancarias y financieras sobre
EBITDA ajustado	3,26	5,90		3,41
Índice de liquidez (3)	1,08	1,10		1,13
Índice de endeudamiento (4)	4,93	(16,21)		11,10
Índice de solvencia (5)	0,20	(0,06)		0,09
Índice de inmovilización de capital (6)	0,44	0,52		0,50
Índice de rentabilidad (7)	9,82	(33,12)		0,39

(1) El EBITDA ajustado se calcula como Resultado del ejercicio/período menos ingresos financieros, más costos financieros, más impuesto a las ganancias, más depreciaciones y amortizaciones, menos/más resultado de inversiones en asociadas y acuerdos conjuntos contabilizados por el método de la participación, más desvalorización de plusvalía. El EBITDA ajustado también puede calcularse como ingresos provenientes de contratos con clientes menos costo por provisión de servicios, menos gastos de administración, menos gastos de comercialización y otros gastos operativos, más/menos otros ingresos y egresos operativos, netos, más depreciaciones y amortizaciones. El EBITDA ajustado no constituye un parámetro financiero reconocido por las NIIF y no debe ser interpretado como un parámetro alternativo para medir los resultados operativos o los fondos generados por las operaciones. Para obtener más información, véase " Aviso a los Inversores y Declaraciones - Presentación de la Información Contable- Presentación de información no ajustada a las NIIF ".

(2) Intereses perdidos es igual a los intereses generados por pasivos de acuerdo con el estado de resultados consolidado.

(3) El índice de liquidez se calcula al dividir activo corriente por pasivo corriente.

(4) El índice de endeudamiento se calcula al dividir pasivo total por el patrimonio.

(5) El índice de solvencia se calcula al dividir patrimonio por el pasivo total.

(6) El índice de inmovilización del capital se calcula al dividir activo no corriente por activo total.

(7) El índice de rentabilidad se calcula dividiendo el resultado del período/ejercicio por la suma del patrimonio al final del ejercicio y el patrimonio al final del ejercicio anterior, dividido por dos.

c) Capitalización y Endeudamiento

Mariano Peterlin Sub-delegado

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El siguiente cuadro indica nuestra capitalización, representada por la suma de nuestras deudas bancarias y financieras corrientes y no corrientes y nuestro patrimonio al 31 de diciembre de 2024. Con excepción de lo informado en el presente Prospecto, no se ha producido ninguna variación significativa en la capitalización desde el 31 de diciembre de 2024.

Deudas bancarias y financieras corrientes no garantizadas Deudas bancarias y financieras corrientes garantizadas Total Deudas bancarias y financieras corrientes Deudas bancarias y financieras no corrientes no garantizadas Deudas bancarias y financieras no corrientes garantizadas Total Deudas bancarias y financieras no corrientes Patrimonio Capital Social Ajuste de capital Resultados no asignados Efecto de conversión monetaria Saldo por revaluación en subsidiarias Total Participaciones no controladoras Total del patrimonio Total capitalización(1)	Al 31 de diciembre de 2024 (información reexpresada en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2024) (auditado) (en millones de pesos) 43.327,5 69.620,0
	112.947,5
	9.580,5 178.238,8
	187.819,3
	15.096,7 113,9 52.101,2 (39.014,2) 110.995,2 139.292,7
	22.801,7
	162.094,4
	462.861,2

(1) Total capitalización se calcula como la suma de deudas bancarias y financieras corrientes y no corrientes y el total del patrimonio.

Endeudamiento

Mantenemos endeudamiento tanto a nivel de Clisa como a nivel de muchas de las subsidiarias de Clisa.

Habitualmente realizamos operaciones de corto plazo con diversas entidades bancarias. En garantía de dichos préstamos, se han cedido derechos de cobro correspondientes a los diversos trabajos o servicios ejecutados a favor de nuestros clientes, en su mayoría del sector público. Asimismo, celebramos otras operaciones financieras donde hemos cedido los derechos de cobro correspondientes a cheques de pago diferido recibidos de nuestros clientes en pago de distintos servicios. En ambos casos, estas operaciones son efectuadas con recurso, por lo cual se encuentran registradas como pasivos financieros y se mantienen como créditos comerciales a cobrar, hasta su efectivo cobro.

Asimismo, hemos celebrado ciertos contratos de préstamo que se encuentran garantizados por la cesión simple o fiduciaria, según corresponda, de ciertos derechos de cobro devengados a nuestro favor bajo determinados contratos de servicios o de construcción.

Al 31 de diciembre de 2024, nuestros activos gravados y de disponibilidad restringida ascendían a Ps. 202.111,1 millones. Para mayor información véase la nota 29 a los Estados Financieros Consolidados Auditados al 31 de diciembre de 2024 y la sección “ Factores de riesgo – Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables – Clisa y sus subsidiarias podrían incurrir en deuda adicional con igual o mayor grado de privilegio que las Obligaciones Negociables, y nuestro endeudamiento podría afectar nuestra solidez financiera y nuestra capacidad para cumplir nuestras obligaciones pendientes de pago ” en este Prospecto.

Por otro lado, hemos otorgado garantías que garantizan el cumplimiento de las obligaciones bajo los contratos de concesión o licitaciones. Para una descripción de nuestras otras garantías, véase la nota 28 (a) a los Estados Financieros Consolidados Auditados de Clisa al 31 de diciembre de 2024 que se incorporan por referencia y consecuentemente, forman parte del presente Prospecto.

Mariano Peterlin Sub-delegado

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La NIIF 16 establece los lineamientos para la contabilización de los arrendamientos y requiere a los arrendatarios el reconocimiento de un activo por el derecho a usar el elemento arrendado y un pasivo, por los pagos comprometidos durante el plazo del arrendamiento. En consecuencia, a partir de la aplicación de la NIIF 16, hemos reconocido pasivos por el derecho de uso de los activos arrendados desde la fecha en que estos están disponibles para su uso, al valor presente de los pagos a realizar en el plazo del contrato, considerando la tasa de descuento implícita en el contrato de arrendamiento, si esta puede ser determinada, o la tasa de endeudamiento incremental de la Compañía. Al 31 de diciembre de 2024 los pasivos por el derecho de uso de los activos que surge de los contratos de arrendamientos, en pesos y dólares, ascendían a un total equivalente en pesos de Ps. 1.214,3 millones.

A continuación, se presenta una descripción de nuestro endeudamiento más significativo, así como toda garantía otorgada por nosotros y/o nuestras subsidiarias.

Al 31 de diciembre de 2024, el 36,1% de nuestra deuda bancaria y financiera consolidada estaba denominada en Pesos, y el 63,9% estaba denominada en dólares y otras monedas extranjeras.

Endeudamiento de Clisa

Emisión de Obligaciones Negociables . En agosto de 2021, Clisa emitió obligaciones negociables garantizadas simples no convertibles en acciones a una tasa de interés creciente con vencimiento en 2027 por un monto de US$ 325,3 millones, con vencimiento en 2027, en el marco de la oferta pública autorizada por la CNV mediante la Resolución Nº 21.280 (las “ Obligaciones Negociables Existentes ”), que fueron integradas mediante el canje de las obligaciones negociables de Clisa con vencimiento en 2023.

Según sus términos y condiciones originales, las Obligaciones Negociables Existentes se amortizaban originalmente en un único pago a su vencimiento el 25 de julio de 2027 y devengaban intereses a una tasa del: (i) 4,5% nominal anual por los períodos de intereses finalizados hasta enero de 2023; (i) 7,5% nominal anual por los períodos de intereses finalizados en julio de 2023 y en enero y julio de 2024; y (iii) 10,5% nominal anual por los períodos de intereses restantes hasta julio de 2027.

La Sociedad podía optar por pagar una porción de los intereses adeudados por los períodos de intereses que finalizaban en o antes del 25 de julio de 2024 en especie, en cuyo caso la Sociedad debía entregar a cada tenedor Obligaciones Negociables Existentes adicionales por un valor nominal equivalente a la porción de interés en especie devengada bajo las Obligaciones Negociables Existentes de dicho tenedor a la fecha de pago de intereses, junto con la correspondiente porción de intereses en efectivo (la “ Opción de Pago en Especie ”).

Clisa ejerció la Opción de Pago en Especie con respecto a los intereses devengados a pagar el 25 de enero de 2022, 25 de julio de 2022, 25 de enero de 2023, 25 de julio de 2023 y emitió, en cada una de dichas fechas, Obligaciones Negociables Existentes adicionales por un valor nominal de US$ 3,9 millones, US$ 4,5 millones, US$ 4,6 millones y US$ 5,1 millones, respectivamente, de acuerdo con los términos y condiciones establecidos en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes. Asimismo, en febrero de 2024, los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes, en el marco de una solicitud de consentimiento, aprobaron ciertas modificaciones al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes, ajustando la combinación de intereses pagaderos en efectivo y en especie por el período de intereses finalizado el 25 de enero de 2024 y emitió Obligaciones Negociables Existentes adicionales por un valor nominal de US$ 14,6 millones.

Por lo expuesto, al 31 de diciembre de 2024 y a la fecha de lanzamiento de la Solicitud de Consentimiento (según este término se define a continuación), el valor nominal de Obligaciones Negociables Existentes en circulación ascendía a US$ 358,1 millones.

Solicitud de Consentimientos para la modificación de términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Existentes. El 19 de noviembre de 2024 Clisa anunció el lanzamiento de una solicitud de consentimiento (la “ Solicitud de Consentimiento ”), requiriendo el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes para la modificación de ciertos términos y condiciones materiales de las mismas. A la fecha de expiración de la Solicitud de Consentimiento, Clisa informó que tenedores de Obligaciones Negociables Existentes por un valor nominal total de aproximadamente U.S.$ 336,6 millones, que representaban aproximadamente el 94% del capital total de las Obligaciones Negociables Existentes en circulación a ese momento, habían entregado válidamente sus consentimientos bajo la Solicitud de Consentimiento, dando efecto a las modificaciones propuestas a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Existentes, que según lo previsto en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes, requerían el consentimiento previo de tenedores que representaran no menos del 75% del capital total de las Obligaciones Negociables Existentes en circulación. El día 19 de diciembre de 2024 (la “ Fecha de Cierre ”), como contraprestación por los consentimientos recibidos, la Sociedad procedió a pagar la suma total de US$ 25,0 millones, distribuidos en forma proporcional entre los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes cuyos consentimientos fueron entregados y recibidos válidamente antes de la fecha de vencimiento de la Solicitud de Consentimiento.

Mariano Peterlin Sub-delegado 116

A la fecha del lanzamiento de la Solicitud de Consentimiento, la Sociedad no había efectuado el pago de los intereses de las Obligaciones Negociables correspondientes al período iniciado el 25 de enero de 2024 y finalizado el 25 de julio de 2024, habiendo vencido el plazo de gracia de 30 días, contado a partir del día 25 de julio de 2024, que establece el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes. Al otorgar sus consentimientos bajo la Solicitud de Consentimiento, los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes también dispensaron el incumplimiento de la Sociedad con relación al referido pago de intereses.

Entre las principales modificaciones a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Existentes se destaca que el monto de capital en circulación se redujo de U.S.$358,1 millones a U.S.$270 millones, de los cuales (i) un monto de capital de U.S.$200 millones vencerá el 10 de diciembre de 2031, y (ii) un monto de capital de U.S.$70 millones vencerá el 10 de diciembre de 2034, a menos que (a) las Obligaciones Negociables Rescatables sean emitidas según lo previsto en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes y este Prospecto; (b) la Sociedad ejerza el Rescate Parcial Especial, o (c) el fiduciario del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables entregue la Instrucción de Canje al Fiduciario del Fideicomiso de Acciones Clisa; en cada uno de los casos de los puntos (a) a (c) anteriores, dicho monto de capital de U.S.$70 millones será cancelado y la fecha de vencimiento para el monto total del capital pendiente de las Obligaciones Negociables Existentes seguirá siendo el 10 de diciembre de 2031. A los fines aclaratorios, aunque el monto de capital de las Obligaciones Negociables Existentes vencerá y será repagado por la Sociedad conforme al cronograma de amortización mencionado anteriormente, todas las Obligaciones Negociables Existentes bajo el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes constituyen una sola serie y están sujetas a los mismos términos y condiciones.

Los intereses de las Obligaciones Negociables Existentes serán pagaderos en efectivo en forma semestral vencido el 10 de junio y el 10 de diciembre de cada año, a partir del 10 de junio de 2025, y se devengarán a una tasa de interés: del 3,5% nominal anual para los períodos de intereses finalizados en junio y diciembre de 2025; del 4,00% nominal anual para los períodos de intereses finalizados en junio y diciembre de 2026; del 7,00% nominal anual para los períodos de intereses finalizados en junio y diciembre de 2027; y del 8,50% nominal anual por los períodos de intereses restantes hasta diciembre de 2034 (o 2031 si las Obligaciones Negociables Rescatables son emitidas, si se ejerce el Rescate Parcial Especial o se entrega la Instrucción de Canje y Cancelación al Fiduciario).

Las Obligaciones Negociables Existentes siguen estando garantizadas por BRH y Cliba. Asimismo, en garantía de las mismas, se mantienen las prendas en primer grado sobre el 100% de las acciones de Tecsan y de Central Buen Ayre S.A. y se constituyó una prenda en primer grado sobre el 100% de las acciones de Cliba.

De conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes, dentro de los seis meses posteriores a la Fecha de Cierre, y después de recibir la respectiva autorización para su oferta pública por parte de la CNV, Clisa emitirá y entregará las Obligaciones Negociables Rescatables a todos los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes, en proporción al monto total de capital de las Obligaciones Negociables Existentes del cada tenedor que sea titular , y el monto de capital de las Obligaciones Negociables Existentes de U.S.$70 millones con vencimiento en diciembre de 2034 será cancelado.

En cualquier momento, Clisa puede rescatar todo o parte de los US$200 millones que amortizan en 2031 a la par más intereses devengados y no pagados. Además, en tanto no se hayan emitido las Obligaciones Negociables Rescatables, Clisa puede rescatar en cualquier momento, el monto de capital de US$70 millones que amortiza en 2034, a un precio de rescate de 32,35% sobre la suma de capital más los intereses devengados hasta el 10 de junio de 2027, que se incrementa gradualmente a partir de entonces (el “ Rescate Parcial Especial ”). A partir de la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables Rescatables las disposiciones relativas al Rescate Parcial Especial dejarán de tener vigencia para las Obligaciones Negociables Existentes y pasarán a estar vigentes para las Obligaciones Negociables Rescatables.

En la Fecha de Cierre, Roggio, la Sociedad, el Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa y el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Existentes crearon el Fideicomiso de Acciones de Clisa, mediante el cual Roggio, transfirió al Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa, para el beneficio de Roggio y los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes, como beneficiarios, la propiedad fiduciaria sobre las Acciones Clase B las que, además de los derechos conferidos por la Ley General de Sociedades, tienen los Derechos Especiales de las Acciones Clase B establecidos en los estatutos de Clisa.

En tanto no se hayan emitido las Obligaciones Negociables Rescatables, si (i) Clisa no hubiere ejercido el Rescate Parcial Especial en o antes del tercer aniversario desde la Fecha de Cierre o (ii) ante un incumplimiento en el pago del capital o intereses de las Obligaciones Negociables Existentes en los términos del respectivo contrato de fideicomiso, los tenedores que representen la mayoría del monto total del capital de las Obligaciones Negociables Existentes en circulación tendrán derecho a requerir al fiduciario de las Obligaciones Negociables Existentes que entregue al fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa una instrucción requiriendo la transferencia de la propiedad total de las Acciones en Fideicomiso (la “ Transferencia de Acciones ”), en forma proporcional, a los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes (la

Mariano Peterlin Sub-delegado 117

“ Instrucción de Canje ”), como resultado de lo cual el el monto de capital de US$70 millones de las Obligaciones Negociables Existentes que amortiza en 2034 será cancelado. A partir de la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables Rescatables, solo los tenedores de las Obligaciones Negociables Rescatables podrán ejercer derechos en relación con el Fideicomiso de Acciones de Clisa y las disposiciones relativas al Fideicomiso de Acciones de Clisa y la Transferencia de Acciones, entre otras, dejarán de estar en vigencia bajo el contrato de fideicomiso que rige las Obligaciones Negociables Existentes, y pasarán a estar vigentes solo para las Obligaciones Negociables Rescatables.

Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Existentes incluyen ciertos compromisos. A la fecha del presente Prospecto nos encontrábamos en cumplimiento de todos ellos.

Otros Endeudamientos de Clisa. Al 31 de diciembre de 2024, Clisa tenía préstamos de corto plazo por un total de Ps. 6.666,9 millones.

Endeudamiento del Segmento de Ingeniería Ambiental

Cliba y sus subsidiarias registraban al 31 de diciembre de 2024 operaciones de corto plazo suscriptas con diversas entidades por un total de Ps. 36.016,4 millones. En garantía de estos préstamos, Cliba y sus subsidiarias han cedido los derechos de cobro correspondientes a diversas facturas y cheques de pago diferido. Este tipo de operaciones son efectuadas por Cliba y sus subsidiarias en forma recurrente para financiar su capital de trabajo.

Al 31 de diciembre de 2024, Cliba y sus subsidiarias tenían saldos por descubierto en cuenta corriente con diversas entidades bancarias y otros préstamos de corto plazo por un total de Ps. 16.533,8 millones.

Los pasivos reconocidos por aplicación de la NIIF 16 por los derechos de uso presentes en los contratos de arrendamientos de Cliba y sus subsidiarias al 31 de diciembre de 2024 ascendían a un total equivalente en pesos a Ps. 981,4 millones.

Al 31 de diciembre de 2024, Cliba y sus subsidiarias registraban préstamos prendarios con Scania Argentina S.A.U. en dólares por un total de US$ 1,0 millones equivalente a Ps. 1.024,4 millones. Estos contratos fueron suscriptos entre diciembre de 2022 y diciembre de 2024 para la adquisición de equipamiento a ser empleado en el desarrollo de nuestra actividad de ingeniería ambiental. Estas operaciones están garantizadas con prendas en primer grado sobre los equipos adquiridos y se amortizan en cuotas mensuales, la última de las cuales vence en enero de 2028.

Al 31 de diciembre de 2024, Tecsan registraba préstamos prendarios con Banco de la Provincia de Córdoba S.A. y Banco de la Provincia de Buenos Aires por un total Ps. 2.070,3 millones y de Ps. 843,3, respectivamente. Estos contratos fueron suscriptos entre noviembre de 2023 y abril de 2024 para la adquisición de equipamiento a ser empleado en el desarrollo de nuestra actividad de ingeniería ambiental. Estas operaciones están garantizadas con prendas en primer grado sobre los equipos adquiridos y se amortizan en cuotas mensuales, la última de las cuales vence en abril de 2028.

Al 31 de diciembre de 2024, la UTE Norte III era parte de diversos contratos de leasing financiero con Banco Supervielle S.A. por un total de Ps. 3.457,5 millones. Estos contratos fueron suscriptos entre junio y agosto de 2024 para la adquisición de equipamiento a ser empleado en el desarrollo de nuestra actividad de ingeniería ambiental. Estas operaciones tienen plazos de cuarenta y ocho (48) meses, durante los cuales se paga un canon mensual, el último de los cuales vence en abril de 2028. Al final de la operación, el tomador tiene la opción de abonar una opción de compra para adquirir la propiedad de estos bienes.

El 16 de mayo de 2023 Cliba celebró un contrato de préstamo sindicado con Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Hipotecario S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Argentina S.A. y Banco BBVA Argentina S.A. por hasta la suma de Ps. 8.800,0 millones. El primer desembolso de este préstamo fue por 29,0 millones de Unidades de Valor Adquisitivo (“ UVA ”), equivalentes a Ps. 7.040,0 millones, a la fecha de celebración de dicho préstamo. El valor de la UVA es informado por el BCRA y se actualiza diariamente en base al CER, un indicador que refleja la evolución de la inflación. Este desembolso se amortiza en 34 cuotas iguales, mensuales y consecutivas, ajustadas por la evolución de la UVA pagaderas a partir de marzo de 2024 y devenga intereses a una tasa de interés nominal anual igual de 3%. El segundo desembolso de este préstamo fue por la suma de Ps. 1.760,0 millones, que se amortiza en 12 cuotas variables y trimestrales a partir de marzo de 2024 y devenga intereses a una tasa nominal anual igual a la suma de la tasa Badlar corregida más una tasa fija de 7,5%. La tasa Badlar corregida es el promedio de una muestra de tasas de interés pagadas por bancos privados en Buenos Aires por plazos fijos de más de un millón de pesos a un plazo de entre 30 y 35 días y que elabora y publica de forma diaria el BCRA, a la que se aplican ciertos ajustes. En garantía de las obligaciones bajo este préstamo Cliba cedió el 75% de los derechos de cobro a devengarse a su favor bajo el contrato con el GCBA para prestación del servicio de higiene urbana en la denominada “Zona 2” de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Además, Tecsan se constituyó en fiador directo, a primer demanda, liso y llano principal pagador, en los términos de los Artículos 1590 y 1591 del Código Civil y Comercial de la Nación. La deuda registrada por Cliba al 31 de diciembre de 2024 en relación con esta operación ascendía a Ps. 26.864,7 millones por el primer tramo y Ps. 1.330,2 millones por el segundo tramo.

Mariano Peterlin Sub-delegado

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Al 31 de diciembre de 2024, el 98,7% de la deuda bancaria y financiera del segmento de Ingeniería Ambiental estaba denominada en Pesos, y el 1,3% estaba denominada en dólares y otras monedas extranjeras.

A la fecha del presente Prospecto, cumplíamos con los compromisos asumidos bajo los contratos de endeudamiento del segmento de Ingeniería Ambiental.

Endeudamiento del Segmento de Construcción

Entre julio de 2022 y mayo de 2024, BRH celebró varios préstamos prendarios para la adquisición de equipos para utilizar en el desarrollo de nuestras actividades de construcción. Estos préstamos están garantizados con prendas en primer grado sobre los equipos adquiridos y se amortizan en cuotas mensuales, la última de las cuales está prevista para mayo de 2028. Al 31 de diciembre de 2024, el saldo pendiente de estos préstamos ascendía a 1.431,5 millones.

Al 31 de diciembre de 2024, BRH era parte de diversos contratos de leasing por un total de Ps. 21,4 millones. Estos contratos fueron suscriptos para la adquisición de bienes a ser empleados en el desarrollo de nuestra actividad de construcción. Estas operaciones tienen plazos que varían entre los veinticuatro (24) y treinta y seis (36) meses, durante los cuales se paga un canon mensual, el último de los cuales vence en abril de 2025. Al final de la operación, el tomador tiene la opción de abonar una opción de compra para adquirir la propiedad de estos bienes.

BRH participa en un 33,33% en la UTE integrada además por José Cartellone Construcciones Civiles S.A. (“ JCCC ”) y Supercemento S.A.I. y C. (“ Supercemento ”), a la que le fue adjudicada el contrato de construcción del segundo emisario del Arroyo Vega, en la Ciudad de Buenos Aires. En agosto de 2017 y en febrero de 2018, la UTE celebró contratos de préstamo con Landesbank Baden-Württemberg (“ LBBW ”) por las sumas de 12,0 millones de euros y 1,9 millones de euros, pagaderos en siete (7) cuotas semestrales, cuyo vencimiento final había sido estipulado originalmente en enero de 2022. En garantía de esta operación, la UTE constituyó prenda en primer grado de privilegio sobre la maquinaria adquirida para la ejecución de dicha obra. Los miembros de la UTE se constituyeron en codeudores simplemente mancomunados, cada uno de ellos respecto de su participación, respecto de cualquier obligación que deba ser cumplida por la prestataria en virtud del préstamo. Tras el concurso preventivo de JCCC en diciembre de 2022, BRH y Supercemento acordaron con LBBW un nuevo cronograma para el pago de la parte del préstamo que les era atribuible según su participación en la UTE, que en el caso de BRH ascendía a 2,0 millones de euros. Este monto se pagará en 14 cuotas semestrales iguales a partir de enero de 2023. En consecuencia, el monto registrado por BRH por esta deuda al 31 de diciembre de 2024 era de 1,3 millones de euros.

Los pasivos reconocidos por aplicación de la NIIF 16 por los derechos de uso presentes en los contratos de arrendamientos de BRH y sus subsidiarias del segmento de Construcción ascendían a un total equivalente en pesos a Ps. 19,5 millones al 31 de diciembre de 2024.

Al 31 de diciembre de 2024, Haug registraba obligaciones en soles peruanos, dólares estadounidenses y pesos chilenos con diferentes bancos por un total equivalente en pesos a Ps.16.747,1 millones. Dicha cifra incluye (i) operaciones de leasing por Ps. 2.670,3 millones, cuyos plazos son principalmente de 36 y 48 meses, durante los cuales se paga un canon mensual, el ultimo de los cuales tiene vencimiento final en julio de 2028, y (ii) préstamos de corto plazo con distintas entidades financieras por Ps. 14.076,8 millones, de las cuales Ps. 5.840,1 millones corresponden a préstamos garantizados con la cesión derechos de cobro de cuentas por cobrar y Ps. 8.236,7 millones a deuda sin garantía.

Al 31 de diciembre de 2024, Benito Roggio Paraguay registraba obligaciones en guaraníes y dólares estadounidenses con diferentes bancos por un total equivalente en pesos a Ps. 23.750,1 millones. Dicha cifra incluye préstamos de capital de trabajo por Ps. 20.673,5 millones y otros préstamos amortizables por Ps. 3.076,6 millones.

Endeudamiento de BRCC . En octubre de 2019, Benito Roggio Construcciones y Concesiones S.A.C. (“ BRCC ”), una sociedad constituida con arreglo a las leyes de Perú, suscribió un acuerdo para la emisión y venta a través de un acuerdo privado de valores negociables de deuda senior garantizadas por un monto de capital total de hasta US$ 27,0 millones y con una tasa de interés del 9,5% anual pagadero trimestralmente (las “ Notas BRCC ”). En octubre de 2019 se emitió el primer tramo de las Notas BRCC por un valor nominal de US$ 12,9 millones y en enero de 2020 se emitió el segundo tramo por un valor nominal de US$ 14,1 millones. La fecha de vencimiento original de las Notas BRCC tenía lugar en octubre de 2022.

En agosto de 2021, junio de 2023, diciembre de 2023, marzo de 2024, noviembre de 2024 y marzo de 2025, BRCC firmó sendas adendas a las Notas BRCC que modificaron sucesivamente los cronogramas de amortización y eliminaron ciertos compromisos. Al 31 de diciembre de 2024, el valor nominal de las Notas BRCC en circulación ascendía a US$ 7,8 millones. A la fecha del presente Prospecto, el saldo pendiente de las Notas BRCC es de US$ 6,9 millones, pagadero en cuotas mensuales e iguales de US$ 40 mil cada una y una cuota final en diciembre de 2025 por el capital remanente a esa fecha.

Las Notas BRCC cuentan además con garantía personal irrevocable e incondicional de Clisa, de BRH y de Haug. Además, en garantía de las Notas BRCC, se han cedido fiduciariamente (i) las acciones representativas de la totalidad del capital de BRCC

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y de Haug y del 80% del capital y votos de Benito Roggio Paraguay, (ii) inmuebles de propiedad de Haug y de Benito Roggio Paraguay, y (iii) los derechos de cobro del préstamo otorgado a Clisa que se describe a continuación.

Simultáneamente con el acuerdo para la emisión y venta de las Notas BRCC, BRCC, con los fondos generados, otorgó a Clisa un préstamo por US$ 27,0 millones con el propósito de que esos fondos se destinaran al repago de los ciertos pasivos financieros y a financiar inversiones de capital de la unidad de ingeniería ambiental de la Compañía.

Al 31 de diciembre de 2024, el 5,7% de la deuda bancaria y financiera del segmento de Construcción estaba denominada en Pesos, y el 94,3% estaba denominada en dólares y otras monedas extranjeras.

A la fecha del presente Prospecto, cumplíamos con los compromisos asumidos bajo los contratos de endeudamiento del segmento de Construcción.

Otros Endeudamientos

El 19 de diciembre de 2024 Emova celebró un contrato de préstamo sindicado con Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y Banco Santander Argentina S.A. por la suma total de Ps. 10.227,5 millones, materializado en dos tramos. El primer tramo de este préstamo fue por la suma de Ps.5.113,8 millones, equivalentes a aproximadamente 3,97 millones de UVA a la fecha de celebración de dicho préstamo. Este desembolso se amortizará en 30 cuotas iguales, mensuales y consecutivas, ajustados por la evolución de la UVA, pagaderas a partir de julio de 2025 y devenga intereses a una tasa de interés nominal anual igual de 5%. El segundo tramo de este préstamo fue por la suma de Ps. 5.113,8 millones, que se amortizará en 30 cuotas iguales, mensuales y consecutivas a partir de julio de 2025 y devenga intereses a una tasa nominal anual igual a la suma de la denominada Tasa Mayorista de Argentina (“ Tamar ”) corregida más una tasa fija anual de 6,25%. La tasa Tamar corregida es el promedio de una muestra de tasas de interés pagadas por bancos privados en Buenos Aires por plazos fijos de más de mil millones de pesos a un plazo de entre 30 y 35 días y que elabora y publica de forma diaria el BCRA, a la que se aplican ciertos ajustes. En garantía de las obligaciones bajo este préstamo, Emova cedió el 20% de los derechos de cobro a devengarse a su favor en relación con el subsidio abonado por SBASE bajo el contrato de concesión para la operación del Subte. Además, Cliba se constituyó en fiador directo, a primer demanda, liso y llano principal pagador, en los términos de los Artículos 1590 y 1591 del Código Civil y Comercial de la Nación. La deuda registrada por Emova al 31 de diciembre de 2024 en relación con esta operación ascendía a Ps. 5.169,4 millones por el primer tramo y Ps.5.171,7 millones por el segundo tramo.

Al 31 de diciembre de 2024, Roggio Brasil Investimentos e Serviços Ltda. tenía préstamos de capital de trabajo con Banco Bradesco S.A., en reales, por un total equivalente en Pesos de Ps. 65,7 millones.

Al 31 de diciembre de 2024, Prominente era parte de un contrato de leasing financiero en dólares con HP Financial Services S.A. por un total equivalente en Pesos de Ps. 22,7 millones que se amortiza mediante un canon mensual, el último de los cuales vence en julio de 2025.

Información sobre Endeudamiento requerida por el criterio interpretativo N°94 de la CNV

De conformidad con el criterio interpretativo N°94 de la CNV, a continuación, se presenta información relativa a endeudamiento a la fecha del presente Prospecto, y su evolución desde la presentación de los Estados Financieros Consolidados Auditados de Clisa al 31 de diciembre de 2024.

El siguiente cuadro desglosa la deuda bancaria y financiera consolidada de Clisa, clasificando las deudas según su tipo al 31 de diciembre de 2024, según surge de los Estados Financieros Consolidados Auditados de Clisa al 31 de diciembre de 2024 y a la fecha del presente Prospecto, ambos en valores históricos:

	Al 31 de diciembre de 2024	A la fecha del Prospecto
	(en millones de pesos)
Obligaciones Negociables	149.153,2	180.109,1
Deudas financieras bancarias	133.714,7	175.604,0
Pagarés electrónicos	15.475,0	44.368,5
Cheques de pago diferido (físicos y electrónicos)	2.423,8	750,0
Facturas de crédito	-	-
Cauciones	-	-

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Total deuda financiera 300.766,8 400.831,6

El siguiente cuadro indica el vencimiento de capital de la deuda bancaria y financiera consolidada de Clisa en los siguientes tramos desde la fecha del presente Prospecto:

	A la fecha del presente Prospecto (en millones de pesos)
Menos de dos meses	80.756,2
Entre dos y seismeses	81.846,5
Entre seis meses y un año	28.917,5
Mayora unaño	209.311,3
Total	400.831,6

La variación porcentual de la deuda financiera consolidada de Clisa desde el último estado financiero publicado expresado en relación con: (i) el pasivo total consolidado fue de 12,5%, (ii) el activo total consolidado fue de 10,4%, (iii) el patrimonio total fue de 61,7% y (iv) el resultado del ejercicio consolidado del último estado financiero anual fue de 26,2%.:

La información a la fecha del presente Prospecto indicada bajo el título “Información sobre Endeudamiento requerida por el Criterio Interpretativo N°94 de la CNV” se basa en el conocimiento actual de los hechos y circunstancias vigentes, en informes internos y en determinadas suposiciones sobre eventos futuros y ha sido incorporada únicamente a efectos de dar cumplimiento al Criterio Interpretativo N° 94 de la CNV. Esta información (salvo por aquella información al 31 de diciembre de 2024) es preliminar y no ha sido objeto de revisión ni de auditoría por parte de auditores independientes. Dicha información es de carácter ilustrativo y no constituye una representación definitiva de la situación financiera ni una base exclusiva para la toma de decisiones financieras, de inversión o de cualquier otra naturaleza. A pesar de los esfuerzos realizados para garantizar la precisión y coherencia de la información, es posible que existan errores u omisiones debido a las limitaciones inherentes al uso de suposiciones y estimaciones o a la falta de información completa disponible en el momento de la elaboración de la presente.

Otras garantías otorgadas por la Compañía

Obligaciones de Covimet S.A. Covimet S.A. (“ Covimet ”), sociedad en la que Polledo tiene una participación accionaria de un 31,8%, suscribió en el año 2005 un acuerdo de reestructuración de deuda con Key Largo Trust como acreedor, en el marco del cual BRH ha otorgado una garantía que, al 31 de diciembre de 2024, ascendería a un máximo de Ps. 1.321,0 millones. Key Largo Trust cedió luego sus derechos bajo dicho acuerdo, siendo actualmente el acreedor el Fideicomiso HupizaIfim. El beneficiario de la fianza declaró la resolución del acuerdo donde estaba constituida dicha fianza, con efecto retroactivo al mes de diciembre de 2012, por lo que la Compañía entiende que la misma ya no es exigible. Con fecha 23 de junio de 2016, se declaró abierto el concurso preventivo de Covimet. El 8 de noviembre de 2017, fue declarada la quiebra, luego de haber vencido el período de exclusividad.

d) Capital Social

El 19 de diciembre de 2024, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Clisa resolvió (i) aumentar el capital social por la suma de Ps. 15.000.000.000, que fue suscripto íntegramente por Roggio S.A. como consecuencia de la renuncia efectuada por los restantes accionistas al derecho de preferencia y de acrecer previsto en el Art. 194 de la Ley General de Sociedades y en el estatuto de la Sociedad, y (ii) aprobar una reforma del estatuto de la Sociedad por la que, entre otras cuestiones, se estableció que el capital social estará representado por acciones ordinarias Clase “A” y acciones ordinarias Clase “B”, ambas con un valor nominal de un peso ($1) y derecho a un voto por acción y que las acciones clase “B” gozarán de ciertos derechos especiales.

En consecuencia, al 31 de diciembre de 2024 y a la fecha del presente Prospecto, el capital emitido de la Sociedad es de Ps. 15.096.677.524, representado por 8.961.328.990 acciones ordinarias Clase “A” y 6.038.671.010 acciones ordinarias Clase “B”, ambas con un valor nominal de un peso ($1) y derecho a un voto por acción.Las mencionadas acciones están totalmente integradas. ambas con un valor nominal de un peso ($1) y derecho a un voto por acción. Las acciones Clase “B” gozarán de ciertos derechos especiales ante la ocurrencia de ciertos eventos, según se describe en

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“Información sobre los directores o administradores, gerentes, promotores, miembros del órgano de fiscalización, del consejo de vigilancia y comité de auditoría (titulares y suplentes) - Derechos Especiales de las Acciones Clase B”.

e) Cambios significativos

Salvo por lo informado en el presente Prospecto, desde el 31 de diciembre de 2024, no se han registrado cambios substanciales en nuestra situación económica o financiera.

Clisa se encuentra operando normalmente y en cumplimiento de sus compromisos comerciales, sin que exista ninguna situación que afecte dicha circunstancia ni eventos que permitan suponer que dicha normal actividad pudiera verse afectada.

Por otra parte, se informa que, a la fecha del presente Prospecto, Clisa no se encuentra en concurso preventivo de acreedores, ni ha presentado un plan preventivo de crisis, ni existe ninguna inhibición sobre sus activos.

f) Reseña y perspectiva operativa y financiera

El siguiente análisis se basa en y debe leerse conjuntamente con los Estados Financieros Consolidados Auditados de Clisa y su información complementaria, que se incorporan por referencia y consecuentemente, forman parte del presente Prospecto y junto con la información financiera incluida en la sección “Antecedentes Financieros”. Este análisis incluye declaraciones estimativas sobre hechos futuros que implican riesgos e incertidumbres. Los resultados reales pueden diferir de modo significativo de los previstos en estas declaraciones estimativas sobre hechos futuros como resultado de varios factores de riesgo, incluyendo, pero no limitado a, los establecidos en la sección “Factores de Riesgo” y en otras secciones de este Prospecto.

Los Estados Financieros Consolidados Auditados de Clisa fueron preparados de acuerdo a las NIIF.

Factores principales que afectan los resultados de nuestras operaciones

Los resultados de nuestras operaciones han sido influenciados, y continuarán siendo influenciados, por una variedad de factores, que incluyen:

Situación macroeconómica de la Argentina

Nuestra Compañía opera mayormente en la Argentina y nuestros ingresos y el resultado de nuestras operaciones están en gran medida afectados por las condiciones económicas del país. En particular, el desempeño general de la economía argentina afecta la demanda local de obras y servicios de infraestructura y servicios en las áreas en las que operamos, y la inflación y las fluctuaciones en el tipo de cambio afectan nuestros costos y márgenes.

En las últimas décadas, la economía argentina se ha caracterizado por su volatilidad, alternando períodos de profunda recesión, crisis políticas, alta inflación y devaluaciones significativas de su moneda con otros períodos de crecimiento económico.

En 2021 el PBI argentino creció un 10,7%, revirtiendo un ciclo de recesión que se había iniciado en abril de 2018 y se había profundizado en 2020 durante la pandemia del COVID-19, con una caída de 9,9%. La tendencia continuó en 2022, cuando el PBI aumentó 5,0%. Sin embargo, la economía argentina culminó el 2023 con un escenario recesivo, evidenciando una caída del 1,6% interanual, debido principalmente a una significativa reducción de las exportaciones agrícolas por la severa sequía que sufrió el país. Esta caída continuó en 2024, con un descenso de1,7% interanual, principalmente por un descenso en la inversión en capital fijo y el consumo, parcialmente compensado por un aumento de las exportaciones y una caída de las importaciones.

Para más información véase “ Factores de Riesgo – Riesgos Relacionados con Argentina – Las condiciones macroeconómicas de la Argentina podrían tener un efecto adverso significativo sobre nuestra situación financiera y el resultado de nuestras operaciones.”

Inflación

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La inflación afecta tanto a nuestros ingresos como a nuestros costos. Impacta en nuestros costos por sueldos o salarios, servicios contratados a terceros, honorarios profesionales, mantenimiento de equipos e infraestructura, entre otros. En general, nuestros contratos incluyen cláusulas de readecuación de precios que, ante aumentos en los costos para prestar nuestros servicios, nos otorgan el derecho a un ajuste en las tarifas que cobramos a los usuarios de nuestros servicios, en el precio de las obras que realizamos o de los servicios que prestamos a un cliente público o en los subsidios que recibimos del Estado. Estos ajustes no ocurren por lo general automáticamente. Una vez que el mecanismo se activa, solicitamos la corrección de precio a nuestro cliente, quien evalúa nuestra petición y, eventualmente, autoriza el ajuste de los precios. Usualmente existe un retraso entre la fecha de activación del mecanismo de readecuación de precios y la fecha de aprobación de nuestro reclamo y el pago del reajuste. En tales casos, incrementamos los requerimientos de capital de trabajo a fin de garantizar la prestación normal de nuestros servicios durante dicha demora.

La inflación en Argentina ha venido aumentando constantemente año tras año. Según el INDEC, el IPC registró aumentos de 50,9% para el 2021,94,8% para el 2022 y 211,4% para el 2023. La tasa de inflación del año 2023 ha sido la más alta en Argentina desde el año 1990. Luego del pico registrado en diciembre de 2023, cuando el IPC creció un 25,5% en un solo mes, la inflación mostró signos de desaceleración durante 2024, con tasas mensuales de 20,6%, 13,2%, 11,0%, 8,8%, 4,2%, 4,6%, 4,0%, 4,2%, 3,5%, 2,7%, 2,4% y 2,7%, respectivamente. En consecuencia, el nivel general del IPC acumuló un incremento del 117,8% interanual en 2024. La tendencia se mantuvo en enero de 2025, con una tasa de inflación mensual de 2,2% pero se ha revertido desde entonces con tasas de inflación de 2,4% y 3,7% en febrero y marzo de 2025, respectivamente. En consecuencia, el IPC acumula un incremento acumulado del 8,6% en los tres primeros meses del año y del 55,9% interanual. Por otra parte, el IPIM mostró un aumento anual del 51,3% en 2021, 94,8% en 2022, 276,4% en 2023 y 67,1% en 2024. A su vez, el IPIM muestra un crecimiento acumulado de 4,7% en los tres primeros meses de 2025 y del 27,7% interanual.

Para una mayor descripción acerca de los mecanismos de redeterminación de precios de nuestros contratos para compensar los incrementos de costos, véase: “ Información de la Emisora – Descripción de las actividades y negocios - Segmentos de Construcción – Construcciones a gran escala – Ingresos”; “Información de la Emisora – Descripción de las actividades y negocios - Segmento de Ingeniería Ambiental; " Información de la Emisora – Descripción de las actividades y negocios - Segmento de Transporte – Contrato de Concesión – Subterráneos de Buenos Aires y Premetro - Ingresos Subte – Ingresos Subte " y “Contrato de Concesión: Línea Urquiza Ingresos Línea Urquiza”; y "Información de la Emisora – Descripción de las actividades y negocios - Segmento de Servicios de Agua – Ingresos ".

Depreciación del Peso

Dado que el 63,9% de nuestra deuda bancaria y financiera al 31 de diciembre de 2024 está denominada en dólares estadounidenses u otras monedas extranjeras, la depreciación del peso afecta nuestros gastos financieros, al incrementarse en pesos el endeudamiento nominado en moneda extranjera. En contrapartida, contamos con ciertos activos, como inmuebles, terrenos o maquinaria y equipo cuyos valores de mercado guardan relación con la evolución del dólar estadounidense, con su consiguiente correlato en el valor contable por aplicación del modelo de revaluación establecido en la NIC 16.

Por otra parte, si bien en la mayoría de nuestras operaciones no dependemos significativamente de insumos cuyos precios estén expresados en moneda extranjera, la depreciación del tipo de cambio ha tenido habitualmente un importante impacto negativo en la economía argentina, lo cual se traduce en altos niveles de inflación que, a su vez, pueden afectar los costos de nuestras operaciones en general.

Durante el año 2021, el tipo de cambio se incrementó un 22,1% cerrando a Ps. 102,72 por Dólar Estadounidense al final del mes de diciembre de dicho año. Durante el año 2022, el tipo de cambio se incrementó un 72,5% cerrando a Ps. 177,16 por Dólar Estadounidense al final del mes de diciembre de dicho año. Durante el año 2023, el tipo de cambio se incrementó un 356,3% cerrando a Ps. 808,45 por Dólar Estadounidense al final del mes de diciembre de dicho año. Durante el año 2024, el tipo de cambio se incrementó un 27,7% cerrando a Ps. 1.032,00 por Dólar Estadounidense al final del mes de diciembre de dicho año. Al 6 de mayo de 2025, el tipo de cambio era de Ps. 1.194,00 por Dólar Estadounidense, evidenciando un incremento acumulado de 15,7% desde el comienzo del año hasta esa fecha.

Tasas de interés para deudas en pesos

Nuestros costos financieros se ven afectados por las fluctuaciones en las tasas de interés aplicables a nuestro endeudamiento en Pesos, tanto en las tasas de interés fijas de corto plazo aplicadas a las líneas de capital de trabajo y al descuento de las cuentas por cobrar, como en la tasa Badlar que generalmente se aplica, sumada a un margen, a nuestros préstamos a tasa variable.

Desde 2021 y hasta finales de 2023, la autoridad monetaria argentina ha aplicado sucesivos incrementos a la tasa de política monetaria, una tasa de referencia que, a su vez, impacta sobre el resto de las tasas de la economía, con el objetivo de lograr

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tasas de interés reales positivas para incentivo el ahorro en pesos y descomprimir la demanda de dólares. Como contrapartida, el crédito se encarece tanto para las empresas como para los particulares.

Esta tendencia se revirtió desde el comienzo de la administración del Presidente Milei el 10 de diciembre de 2023. Desde entonces, la autoridad monetaria ha venido reduciendo la tasa de política monetaria.

La tasa Badlar es una tasa activa de referencia en pesos de la economía argentina que se calcula como el promedio de una muestra de tasas de interés pagadas por bancos privados en Buenos Aires por plazos fijos de más de un millón de pesos a un plazo de entre 30 y 35 días y que elabora y publica de forma diaria el BCRA. La tasa Badlar se ubicó en 34,1% nominal anual promedio en 2021, 53,3% nominal anual promedio en 2022, 95,8% nominal anual promedio en 2023 (alcanzando un pico de 130% en diciembre de ese año) y 54,9% nominal anual promedio en 2024, si bien el promedio fue de 101,6% anual en los tres primeros meses de 2024, mientras que en los últimos nueve meses de 2024 se ubicó en 39,7% nominal anual en promedio. En 2025, la tasa Badlar promedió el 30,7% nominal anual al 30 de abril de 2025.

A partir de diciembre de 2024, el BCRA comenzó a elaborar y publicar una nueva tasa de referencia mayorista, denominada Tasa Mayorista de Argentina (Tamar), que se calcula como el promedio de una muestra de tasas de interés pagadas por bancos privados en Buenos Aires por plazos fijos de más de mil millones de pesos a un plazo de entre 30 y 35 días. A diferencia de otras tasas de interés de referencia, el monto mínimo de los depósitos elegibles para el cómputo de la Tamar se irá actualizando anualmente, para evitar que dicho monto se licué por la inflación y esta tasa pierda sentido de la referencia como tasa mayorista, tal como ocurrió con como la tasa Badlar, entre otras. En 2025, la tasa Tamar promedió el 32,3 % nominal anual al 30 de abril de 2025.

Adicionalmente, el endeudamiento en moneda local aumenta año tras año en términos absolutos debido fundamentalmente al incremento, por causa de la inflación, del valor nominal de las facturas por servicios y certificados de obra que aplicamos a la obtención de financiamiento para fondear nuestro capital de trabajo.

Información por segmentos

En la presentación de las partidas del estado de resultados, hemos expuesto los resultados tanto consolidados como por segmento. Los resultados por segmento están divididos en las siguientes categorías: Ingeniería Ambiental, Construcción, Transporte, Servicios de Agua y Otras Actividades.

Políticas contables significativas

Las principales políticas contables aplicadas en la preparación de los estados financieros que se incorporan por referencia al presente Prospecto, se describen en la Nota 2 a nuestros Estados Financieros Consolidados Auditados al 31 de diciembre de 2024.

Estimaciones

Con relación a la preparación de los estados financieros incluidos en el presente Prospecto, nos hemos basado en variables y estimaciones derivadas de nuestra experiencia histórica y de otros factores diversos que consideramos razonables y pertinentes. Si bien revisamos estas variables y estimaciones como parte del curso normal de nuestro negocio, la presentación de la situación patrimonial y del resultado de las operaciones generalmente requiere que nuestra dirección formule juicios acerca de los efectos que podrían tener cuestiones que son inherentemente inciertas sobre el valor de mercado de sus activos y pasivos. Los resultados reales pueden diferir de los estimados bajo condiciones o variables diferentes. A fin de facilitar la comprensión de cómo la Dirección formula sus juicios acerca de los hechos futuros, incluyendo las variables que subyacen a las estimaciones y la sensibilidad de dichos juicios a variables y condiciones diferentes, se describen a continuación las estimaciones y juicios acerca de los hechos futuros, que se exponen en nota 2.31 a los Estados Financieros Consolidados Auditados al 31 de diciembre de 2024.

a) Valor recuperable de plusvalías

La Sociedad comprueba periódicamente el valor recuperable de las plusvalías y de las unidades generadoras de efectivo (UGE) a las que fueron asignadas, de acuerdo con la política contable adoptada por nosotros (Nota 2.7 a los Estados Financieros Consolidados Auditados al 31 de diciembre de 2024). Los importes recuperables de las UGE se determinan en base a cálculos del valor en uso. Estos cálculos requieren el uso de estimaciones.

b) Reconocimiento de ingresos

Utilizamos el método del grado de avance sobre los costos (porcentaje de realización) para contabilizar los contratos de construcción y de prestación de servicios a precio fijo. El uso de este método exige que se realicen estimaciones de los costos pendientes de incurrir y los servicios pendientes de prestar a la fecha, para determinar la proporción del total incurrido o prestado sobre el total estimado de cada uno de los contratos.

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c) Provisiones por juicios y contingencias

La evaluación de los pasivos contingentes es realizada por la Dirección y los asesores legales de la Sociedad en base a los elementos de juicio disponibles a la fecha de preparación de cada uno de los estados financieros consolidados. En la estimación de los montos se ha considerado, entre otras cuestiones, la probabilidad de su concreción. Si en la evaluación de la contingencia existe la probabilidad de que se materialice una pérdida y el monto puede ser estimado de forma fiable, un pasivo es contabilizado en el rubro provisiones para contingencias. Si la potencial pérdida no es probable, o es probable pero su monto no puede ser estimado de forma fiable, la naturaleza del pasivo contingente y una estimación de la posibilidad de ocurrencia son expuestos en nota a los estados financieros consolidados.

d) Revaluaciones de Propiedades, planta y equipo

Los bienes encuadrados bajo los ítems Máquinas y equipos pesados, Rodados pesados, Edificios, Terrenos y Mejoras sobre inmuebles de terceros de nuestras Propiedades, planta y equipo, fueron contabilizados al valor que surge de los informes de tasadores independientes, quienes estiman el valor razonable de los bienes mediante la identificación del valor de mercado de unidades nuevas de similares características y considerando el uso y la vida útil remanente de los bienes en cuestión, así como las mejoras realizadas a los mismos; o mediante el uso de técnicas de valoración basadas en la ubicación, construcciones existentes, estado de conservación y vida útil remanente de las edificaciones, la posibilidad de acceso y los beneficios de potenciales mejoras, entre otros factores.

e) Empresa en funcionamiento

La Sociedad utilizó el principio de empresa en funcionamiento para la elaboración de los Estados Financieros Consolidados Auditados al 31 de diciembre de 2024. La evaluación de empresa en funcionamiento se basa en las expectativas de los negocios en curso y potenciales y requiere que la gerencia realice juicios críticos sobre el futuro desenvolvimiento de sus operaciones.

Resultados de las operaciones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024 comparados con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023.

El siguiente cuadro muestra los componentes de nuestro estado de resultados consolidado para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2024 y 2023, que surgen de los Estados Financieros Consolidados de Clisa por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024 y de su información comparativa, que incluyen, y consecuentemente forman parte del presente Prospecto:

Ingresos provenientes de contratos con clientes Costo por provisión de servicios Resultado bruto Gastos de administración Gastos de comercialización y otros gastos operativos Otros ingresos y egresos operativos, netos Resultado operativo Margen Operativo Ingresos financieros Costos financieros Resultado de inversiones en asociadas y acuerdos conjuntos contabilizados por el método de la participación Resultado antes de impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias Resultado del período		Ejercicio finalizado el 31 de diciembre 2024 2023 (información reexpresada en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2024) (auditado) 1.359.322,6 1.510.255,5 (1.029.283,7) (1.086.614,4) 330.038,9 423.641,2 (179.899,0) (188.246,6) (135.805,8) (161.041,9) (3.377,0) 1.864,0 10.957,1 76.216,7 *0,8%* *5,0%* 448.564,1 10.648,2 (98.717,7) (344.744,7) (626,6) (3.013,7) 360.176,8 (260.893,7) 21.285,7 15.690,0 381.462,5 (245.203,7)	de Variación (%)
			-10,0% -5,3%
			-22,1% -4,4% -15,7% -281,2%
			-85,6% 4112,6% -71,4% -79,2% -238,1% 35,7%
			-255,6%

Ingresos provenientes de contratos con clientes

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Los ingresos provenientes de contratos con clientes disminuyeron en Ps. 150.933,0 millones, o 10,0% en términos reales; a Ps. 1.359.322,6 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024, comparados con Ps. 1.510.255,5 millones en 2023. Dicha caída se debe a una disminución en los ingresos del segmento de Construcción de Ps. 147.327,9 millones y del segmento de Transporte de Ps. 24.955,6 millones. Dicha disminución fue parcialmente compensada por un aumento en los ingresos del segmento de Ingeniería Ambiental de Ps. 14.107,9 millones, del segmento de Servicios de Agua de Ps. 7.976,1 millones y del segmento de Otras Actividades de Ps. 276,1 millones.

Costo por provisión de servicios

El costo por provisión de servicios disminuyó en Ps. 57.330,7 millones, o el 5,3% en términos reales, a Ps.1.029.283,7 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024, comparados con Ps. 1.086.614,4 millones en 2023. Dicha caída se debe a una disminución del costo por provisión de servicios del segmento de Construcción de Ps. 95.082,7 millones, en el segmento de Transporte de Ps. 13.176,7 millones y en el segmento Otras Actividades de Ps. 586,5 millones; parcialmente compensado por un aumento en el costo de provisión de servicios en el segmento de Ingeniería Ambiental de Ps. 50,528,6 millones y en el segmento de Servicios de Agua de Ps. 1.828,8 millones.

Gastos de administración

Los gastos de administración disminuyeron en Ps. 8.347,6 millones, o el 4,4%, a Ps. 179.899,0 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024, comparados con Ps. 188.246,6 millones en 2023. Dicha variación se debe a una disminución en los gastos administrativos del segmento de Transporte de Ps. 5.398,1, del segmento de Ingeniería Ambiental de Ps. 1.883,3 millones y del segmento de Construcción de Ps. 1.673,1 millones, parcialmente compensada por un aumento de gastos de administración del segmento de Servicios de Agua de Ps. 663,7 millones.

Gastos de comercialización y otros gastos operativos

Los gastos de comercialización y otros gastos operativos disminuyeron en Ps. 25.236,1 millones, o el 15,7%, a Ps. 135.805,8 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024, comparados con Ps. 161.041,9 millones en 2023. Dicha reducción se debe principalmente a una disminución en el segmento de Construcción de Ps. 14.485,0 millones, en el segmento de Transporte de Ps. 9.413.3 millones y en el segmento de Servicio de Agua de Ps. 1.741,7 millones, parcialmente compensada por un aumento en el segmento de Otras Actividades de Ps. 207,0 millones.

Otros ingresos y egresos operativos, netos

Los otros ingresos y egresos operativos netos disminuyeron Ps. 5.241,0 millones, o 281,2%, a una pérdida neta de Ps. 3.377,0 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024, comparados con Ps. 1.864,0 millones de ganancia neta en el mismo período de 2023. Esta disminución se debe principalmente a un aumento de los otros egresos en el segmento de Ingeniería Ambiental de Ps 3.791,3 millones y en el segmento, de Construcción de Ps. 1.254,2 millones y una disminución en otros ingresos en el segmento de Servicios de Agua de Ps. 186,9 millones.

Ingresos financieros

Los ingresos financieros aumentaron en Ps. 437.915,9 millones, o el 4.112,6%, a una ganancia de Ps. 448.564,1 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024, en comparación con la ganancia de Ps. 10.648,2 millones en 2023. Esta variación se debe, principalmente a (i) una ganancia de Ps. 124.651,8 millones por diferencia de cambio generada por los pasivos en moneda extranjera por una apreciación del Peso, en términos reales, en 2024 y (ii) un incremento en otros ingresos financieros de Ps. 317.910,5 millones, producto principalmente del reconocimiento de una reducción de la deuda representada por las Obligaciones Negociables Existentes tras la aprobación de las modificaciones propuestas en la Solicitud de Consentimiento. De acuerdo con las políticas contables, dicha reducción implicó reconocer la extinción de la deuda anterior y el reconocimiento de una nueva deuda a su valor razonable, considerando el valor presente neto de los flujos contractuales establecidos en la Solicitud de Consentimiento.

Costos financieros

Los costos financieros disminuyeron Ps. 246.027,0 millones, o 71,4 %, a una pérdida de Ps. 98.717,7 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024, en comparación con una pérdida de Ps. 344.744,7 millones en 2023, principalmente como consecuencia de:

(i) una disminución de de Ps. 236.769,8 millones de la diferencia de cambio generada por los pasivos en moneda extranjera, que había generado una pérdida en el ejercicio anterior debido a la depreciación del Peso en términos reales, mientras que en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024, debido a la apreciación del Peso, generó una ganancia que se registró en Ingresos Financieros,

Mariano Peterlin Sub-delegado

126

(ii) una caída de Ps. 27.991,7 millones en la pérdida por exposición a cambios en el poder adquisitivo de la moneda, debido a la caída de la inflación registrada en 2024,
(iii) una disminución de Ps. 17,386.4 millones en intereses generados por activos, que habían generado una pérdida en términos reales en 2023 y
(iv) una reducción de Ps.2.460,2 millones en otros costos financieros y comisiones bancarias.

Estas disminuciones fueron parcialmente compensadas por:

(i) un aumento de Ps. 19.352,9 millones en intereses generados por pasivos, ya que los pasivos denominados en Pesos generaron intereses reales positivos en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024, mientras que habían generado intereses reales negativos en el ejercicio anterior por efecto de las altas tasas de inflación. Este incremento fue parcialmente compensado por menos intereses generados por las Obligaciones Negociables Existentes como consecuencia de las modificaciones a sus términos y condiciones aprobadas en la Solicitud de Consentimiento, y
(ii) un aumento de Ps. 19.228,2 en diferencia de cambio generada por los activos en moneda extranjera que generó una perdida en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024 por la apreciación en términos reales del Peso, mientras que en el ejercicio anterior había generado una ganancia por la depreciación del Peso, que se registró en Ingresos Financieros.

Resultado de inversiones en asociadas y acuerdos conjuntos contabilizados por el método de la participación

El resultado de las inversiones en asociadas y acuerdos conjuntos contabilizados por el método de la participación registró una variación de Ps. 2.387,1 millones, o 79,2%, a una pérdida de Ps. 626,6 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024, comparada con una pérdida de Ps. 3.013,7 en 2023. Esta variación se debió principalmente a una disminución de las pérdidas generadas por los consorcios en los que participa BRH, Autovía del Mar S.A y CV1, como consecuencia principalmente del menor impacto de la inflación sobre sus activos monetarios en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024, en comparación con el ejercicio anterior.

Impuesto a las ganancias

El impuesto a las ganancias reconocido en el estado consolidado de resultados incluye tanto los impuestos corrientes como los diferidos. El impuesto a las ganancias corriente se determina de acuerdo con las leyes fiscales vigentes en los países donde opera la Sociedad. Los cargos por impuesto a las ganancias diferido se calculan utilizando el método del pasivo, basado en las diferencias temporarias, y aplican las tasas impositivas prevalecientes en cada país.

El impuesto a las ganancias registró una variación de Ps. 5.595,7 millones, o 35,7%, a una ganancia de Ps.21.285,7 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024, comparado con una ganancia de Ps. 15.690,0 millones en 2023, debido principalmente a un mayor recupero por impuesto a las ganancias en BRH por una caída en sus resultados imponibles y el impacto del ajuste por inflación impositivo, parcialmente compensada por un aumento del cargo por impuesto a las ganancias en Cliba, fundamentalmente por el efecto del ajuste por inflación sobre la revaluación de ciertos activos.

Depreciaciones y amortizaciones

Las depreciaciones y amortizaciones no se muestran en el estado de resultados en una línea separada, sino que están incluidas en varios rubros, incluyendo costo por provisión de servicios, gastos de administración y gastos de comercialización y otros gastos operativos, dependiendo del uso que se le asigna al activo correspondiente. Los costos por depreciaciones y amortizaciones aumentaron Ps. 22,407,6 millones, o el 38,1%, a Ps. 81.293,5 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024, comparados con Ps. 58.885,9 millones en 2023. Esta variación obedeció principalmente a un incremento en las depreciaciones de las obras en los módulos de disposición de residuos, ante el comienzo de la disposición en el módulo Norte III D – Continuidad.

Otros cambios en la situación patrimonial

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
2024 2023	Variación%
(información reexpresada en moneda
homogénea del 31 de diciembre de 2024)
(auditado)
(en millones de pesos excepto por los
porcentajes))

Mariano Peterlin Sub-delegado

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Resultado del período Otros resultados integrales Efecto de conversión monetaria, neto del impuesto a las ganancias Revalúo de Propiedades, planta y equipo de subsidiarias, neto de impuesto a las ganancias Otros resultados integrales del período Resultado integral total del período	381.462,5 (78.768,3) (70.606,5) (149.374,7) 232.087,8	(245.203,7) 58.109,3 10.392,9 68.502,2 (176.701,5)	-255,6%

			-235,6% -779,4% -318,1%
			-231,3%

Además de la variación en los resultados descripta en los puntos anteriores, la situación patrimonial de la Compañía se vio negativamente afectada por la variación de los Otros resultados integrales, que disminuyeron Ps. 217.876,9 millones, o 318,1 %, a una pérdida de Ps. 149.374,7 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024, comparado con una ganancia de Ps. 68.502,2 millones en 2023, principalmente por (i) un aumento en la pérdida por efecto de la conversión monetaria de Ps. 136.877,5 millones y (ii) un aumento de la pérdida por revaluación de Propiedades, planta y equipo de subsidiarias de Ps. 80.999,4 millones.

Resultados del segmento de Ingeniería Ambiental

El cuadro que aparece a continuación incluye los rubros del estado de resultados consolidado correspondiente a nuestro segmento de Ingeniería Ambiental por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2024 y 2023:

Ingresos provenientes de contratos con clientes Costo por provisión de servicios Gastos de administración Otros ingresos y egresos operativos, netos Resultado operativo Margen operativo	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024 2023	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024 2023
	(información reexpresada en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2024) (auditado) (en millones de pesos) 493.682,4 479.574,5 (385.455,1) (334.926,4) (76.075,2) (77.958,5) (4.859,2) (1.067,9) 27.293,0 65.621,7 *5,5%* *13,7%*
		65.621,7 *13,7%*

Ingresos provenientes de contratos con clientes

Los ingresos provenientes de contratos con clientes del segmento de Ingeniería Ambiental aumentaron Ps. 14.107,9 millones, o el 2,9% en términos reales, a Ps. 493.682,4 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024, en comparación con Ps. 479.574,5 millones en 2023.

Este incremento es atribuible principalmente a

i. un aumento de Ps. 18.251,7 millones, o 8,7% en los ingresos por tratamiento y disposición final de residuos en el Complejo Ambiental Norte III, principalmente por (i) ciertos cambios en los términos contractuales en relación a compensación por incrementos de costos generados por la inflación que llevaron a la aprobación durante este período de los ajustes de precios atrasados, y (ii) por ciertos trabajos adicionales en los módulos de disposición que comenzaron en el tercer trimestre de 2023, parcialmente compensado por una caída en el volumen de residuos dispuestos; y
ii. una suba de Ps. 12.386,4 millones, o 45,0% en los ingresos por servicios industriales, principalmente aquellos prestados por Taym en Uruguay, debido a un incremento de la actividad y a la depreciación en términos reales del Peso con respecto a la moneda uruguaya, que se traduce en más ingresos en términos de Pesos.

Estos aumentos fueron parcialmente compensados por

Mariano Peterlin Sub-delegado 128

(i) una caída en los ingresos en higiene urbana de Ps. 14.973,0 millones, o 7,3%, principalmente en el contrato de San Isidro por una reducción de servicios adicionales requeridos por el cliente por restricciones presupuestarias.

(ii) una caída en los ingresos en valorización de residuos de Ps. 1.557,2 millones, o 4,3%, principalmente porque los ingresos de Central Buen Ayre S.A. están denominados en dólares estadounidenses, cuya evolución en 2024 fue inferior a la del IPC utilizado para ajustar las cifras de 2023 a los precios de diciembre de 2024 con fines comparativos.

Costo por provisión de servicios

El costo por provisión de servicios de este segmento está compuesto fundamentalmente por sueldos, jornales y cargas sociales, depreciación de propiedad, planta y equipo, servicios contratados a terceros, materiales y repuestos. El costo por provisión de servicios en el segmento de Ingeniería Ambiental aumentó en Ps. 50.528,6 millones, o el 15,1% a Ps. 385.455,1 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024, comparado con Ps. 334.926,4 millones en 2023. Esta variación en los costos de ventas obedece a: (i) un incremento en las depreciaciones de las obras en los módulos de disposición de residuos en el Complejo Ambiental Norte III, ante el comienzo de la disposición en el módulo Norte III D – Continuidad y (ii) gastos de mantenimiento integral, materiales y repuestos para equipos e infraestructura utilizados en la operación en el Complejo Ambiental Norte III y en los servicios de higiene urbana de Buenos Aires y Neuquén.

Gastos de administración

Los gastos de administración están compuestos fundamentalmente por sueldos, jornales y cargas sociales, impuestos, honorarios profesionales y gastos de prensa y campañas de difusión pública. Los gastos de administración cayeron Ps. 1.883,3 millones, o el 2,4%, a Ps. 76.075,2 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024, comparado con Ps. 77.958,5 millones en 2023. Esta variación se debió principalmente a una disminución en términos reales en honorarios, así como en una disminución en gastos de prensa y campañas de difusión pública, principalmente debido a la reducción en este tipo de gastos por parte del GCBA y la Municipalidad de San Isidro.

Otros ingresos y egresos operativos, netos

Los otros ingresos y egresos operativos netos del segmento Ingeniería Ambiental variaron Ps. 3.791,3 millones, o el 355,0%, a una pérdida de Ps. 4.859,2 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024, comparada con una pérdida de Ps. 1.067,9 millones en 2023 por efecto de la desvalorización de ciertos bienes de uso.

Resultados del segmento de Construcción

El cuadro que aparece a continuación incluye los rubros del estado de resultados consolidado correspondiente a nuestro segmento de Construcción por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2024 y 2023:

Ingresos provenientes de contratos con clientes Costo por provisión de servicios Gastos de administración Gastos de comercialización y otros gastos operativos Otros ingresos y egresos operativos, netos Resultado operativo Margen operativo	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024 2023	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024 2023
	(información reexpresada en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2024) (auditado) (en millones de pesos) 366.011,9 513.339,8 (324.881,2) (419.964,0) (25.110,8) (26.783,9) (18.986,0) (33.471,0) (3.405,9) (2.151,7) (6.372,0) 30.969,2 *(1,7)%* *6,0%*
		30.969,2 *6,0%*

Ingresos provenientes de contratos con clientes

Los ingresos provenientes de contratos con clientes en nuestro segmento de Construcción disminuyeron en Ps. 147.327,9 millones, o el 28,7 %, a Ps. 366.011,9 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024 en comparación con Ps. 513.339,8 millones en 2023. Dicha variación se debe fundamentalmente a una caída: (i) de los ingresos de BRH en Ps.

Mariano Peterlin Sub-delegado 129

161.959,0 millones, o 57,3%, fundamentalmente por la paralización de casi todas las obras públicas a nivel tanto nacional como provincial debido a la reducción del gasto del drástico plan de ajuste fiscal implementado por el Gobierno Nacional, (ii) de los ingresos de Benito Roggio Paraguay de Ps. 7.651,6 millones, o 12,7%, debido fundamentalmente a un menor nivel de actividad por reducción de la inversión en infraestructura por parte de la actual administración del gobierno paraguayo y (iii) de Sehos de Ps. 761,8 millones, o 2,5% por menor actividad.

Esta disminución fue parcialmente compensada por un aumento de los ingresos de Haug de Ps. 23.043,6 millones, o 16,5%. Dicho aumento se debe fundamentalmente a un mayor nivel de actividad, que fue parcialmente contrarrestado por la apreciación en términos reales del Peso con respecto a la moneda peruana durante, que redujo las ventas en términos de Pesos.

Costo por provisión de servicios

El costo por provisión de servicios de este segmento está compuesto fundamentalmente por sueldos, jornales y cargas sociales, servicios subcontratados a terceros, materiales y repuestos y alquileres. El costo por provisión de servicios en nuestro segmento de Construcción se redujo en Ps. 85.082,7 millones, o el 22,6%, a Ps.324.881,2 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024, comparados con Ps. 419.964,0 millones en 2023. Dicha variación en los costos por provisión de servicios se debió fundamentalmente a una caída en los costos de BRH de Ps. 108.422,8 millones, de Sehos de Ps. 4.316,4 millones y de Benito Roggio Paraguay de Ps. 2.949,0 millones, principalmente en subcontratos, materiales, repuestos y alquiler de equipos como resultado de una disminución de la actividad por las razones explicadas anteriormente; parcialmente compensada por un incremento de los costos de Haug de Ps. 20.605,4 millones, principalmente en sueldos, jornales y cargas sociales, subcontratos y alquiler de equipos por mayor actividad.

Gastos de administración

Los gastos de administración incluyen, principalmente, sueldos, jornales y cargas sociales y honorarios profesionales. Los gastos de administración en nuestro segmento de Construcción cayeron en Ps. 1.673,1 millones, o el 6,2%, a Ps. 25.110,8 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024, comparados con Ps. 26.783,9 millones en el 2023. Dicha disminución se debió principalmente a una caída, en términos reales, de sueldos, jornales y cargas sociales, y de gastos de viajes y traslados por menor actividad.

Gastos de comercialización y otros gastos operativos

Los gastos de comercialización y otros gastos operativos del segmento de Construcción consisten principalmente en impuestos y tasas, costos salariales, amortización de activos fijos, costos de mantenimiento de equipos e instalaciones y honorarios profesionales. Estos gastos disminuyeron en Ps. 14.485,0 millones, o 43,3% a Ps. 18.986,0 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024, comparados con Ps. 33.471,0 millones en 2023. Esta disminución se generó, principalmente, por una caída en el impuesto a los ingresos brutos y en alquileres de equipos por menor actividad.

Otros ingresos y egresos operativos, netos

Los otros ingresos y egresos operativos netos del segmento de Construcción tuvieron una variación de Ps. 1.254,2 millones, a una pérdida neta de Ps. 3.405,9 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024, comparados con una pérdida neta de Ps. 2.151,7 millones en 2023, principalmente debido a un incremento en el impuesto a las transacciones financieras en Haug.

Resultados del segmento Transporte

El cuadro que aparece a continuación incluye los rubros del estado de resultados consolidado correspondiente a nuestro segmento de Transporte por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2024 y 2023:

Ingresos provenientes de contratos con clientes Costo por provisión de servicios Gastos de administración	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024 2023
	(información reexpresada en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2024) (auditado) (en millones de pesos) 416.054,5 441.010,0 (268.414,4) (281.591,1) (58.778,2) (64.176,3)

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Gastos de comercialización y otros gastos operativos Otros ingresos y egresos operativos, netos Resultado operative Margen operativo	(83.873,9) 0,0 4.988,0 *1,2%*	(93.287,2) 0,3
		1.955,8 *0,4%*

Ingresos provenientes de contratos con clientes

Los ingresos provenientes de contratos con clientes del segmento de Transporte disminuyeron Ps. 24.955,6 millones, o el 5,7%, a Ps. 416.054,5 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024, en comparación con Ps. 441.010,0 millones en 2023, principalmente por:

i. una caída de Ps. 14.717,4 millones, o 4,0%, en los ingresos de Emova por la operación del Subte y el Premetro, principalmente porque el precio del CKM se ajusta por indicadores de precios representativos de los principales componentes de la estructura de costos, cuya evolución refleja la evolución de los costos estructurales de Emova que no es lo mismo que el IPC, que se utiliza para reexpresar en moneda constante las cifras comparativas correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023. El CKM es una medida de oferta de transporte ferroviario representativa de la distancia en kilómetros que recorre la suma de los coches ferroviarios transportando pasajeros. La remuneración de Emova se basa en este indicador; y
ii. una caída de Ps. 7.720,4 millones, o 12,7%, en los ingresos de Metrovías por la operación de la Línea Urquiza. Esta caída se debe principalmente a que los subsidios recibidos se ajustan por indicadores de precios, que refleja los actuales componentes de la estructura de costos de Metrovías, cuya evolución no necesariamente coincide con la evolución del IPC, que se utiliza para reexpresar en moneda constante las cifras correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023 a diciembre de 2024 para fines comparativos;
iii. una disminución de Ps. 7.094,4 millones en los ingresos de BRf, principalmente debido a una caída en los trabajos efectuados por dicha sociedad.

Esta caída fue compensada en parte por un aumento de Ps. 4.576,6 millones, o 84,7%, en los ingresos de BRt generados por mayor actividad en las obras ejecutadas en la red de subterráneos y ferrocarriles y por el comienzo de los servicios gestión operativa y de mantenimiento del tren turístico solar de pasajeros entre las localidades de Volcán y Tilcara, en la provincia de Jujuy.

Costo por provisión de servicios

El costo por provisión de servicios de este segmento está compuesto principalmente por sueldos y cargas sociales, energía, gastos de mantenimiento de infraestructura y material rodante, servicios contratados a terceros y seguros. El costo por provisión de servicios del segmento Transporte se redujo en Ps. 13.176,7 millones, o el 4,7%, a Ps. 268.414,4 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024, en comparación con Ps. 281.591,1 millones en 2023. Esta disminución es atribuible a una caída en términos reales en sueldos, cargas sociales y materiales, parcialmente compensada por un incremento en gastos de mantenimiento de infraestructura, así como en multas y penalidades impuestas por SBASE en el curso ordinario de la operación, dado que el valor de las mismas está en función de la evolución de la tarifa del Subte.

Gastos de administración

Los gastos de administración están compuestos principalmente por sueldos, gastos vinculados a los servicios de recaudación, servicios de computación y software y honorarios profesionales. Los gastos de administración disminuyeron en Ps. 5.398,1 millones, o el 8,4%, a Ps. 58.778,2 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024, en comparación con Ps. 64.176,3 millones en 2023, principalmente debido a una disminución en sueldos y cargas sociales, en términos reales, parcialmente compensada por un aumento en gastos impositivos debido al incremento del impuesto PAIS que aplicó a importaciones de materiales y repuestos en gran parte de 2024.

Gastos de comercialización y otros gastos operativos

Los gastos de comercialización y otros gastos operativos consisten principalmente en sueldos y cargas sociales, costos impositivos, seguros y comisiones abonadas por la utilización de la tarjeta SUBE. Estos gastos cayeron en Ps. 9.413,3 millones, o el 10,1%, a Ps. 83.873,9 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024, en comparación con Ps. 93.287,2 millones en 2023. Esta caída se debió fundamentalmente a una disminución en términos reales de los costos laborales.

Mariano Peterlin Sub-delegado

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Resultados del Segmento de Servicios de Agua

El cuadro que aparece a continuación incluye los rubros del estado de resultados consolidado correspondiente a nuestro segmento de Servicios de Agua por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2024 y 2023:

Ingresos provenientes de contratos con clientes Costo por provisión de servicios Gastos de administración Gastos de comercialización y otros gastos operativos Otros ingresos y egresos operativos, netos Resultado operative Margen operativo	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024 2023	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024 2023
	(información reexpresada en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2024) (auditado) (en millones de pesos excepto por porcentajes)) 83.452,3 75.476,2 (49.949,6) (48.120,8) (16.779,8) (16.116,1) (31.449,6) (33.191,3) 4.895,1 5.081,9 (9.831,6) (16.870,1) *(11,8)%* *(22,4)%*
		(16.870,1) *(22,4)%*

Ingresos provenientes de contratos con clientes

Los ingresos provenientes de contratos con clientes de nuestro segmento de Servicios de Agua aumentaron Ps. 7.976,1 millones, o el 10,6%, a Ps. 83.452,3 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024, en comparación con Ps. 75.476,2 millones en igual período en 2023.

Los aumentos tarifarios aprobados en los últimos doce meses (19,5% desde enero de 2024, 67,2% desde febrero de 2024, 11,0% desde mayo de 2024, 10,5% desde julio de 2024, 11,5% desde agosto de 2024, 14,1% desde septiembre de 2024 y 10,4% desde noviembre de 2024), permitieron que los ingresos aumentaran por encima de la inflación registrada durante dicho período. Esta discrepancia surge porque los mecanismos de ajustes de tarifas: (i) reflejan la evolución de la estructura de costos real de ACSA, que no necesariamente se alinea con el IPC utilizado para ajustar las cifras de 2023 a los precios de diciembre de 2024 con fines comparativos, y (ii) no están sincronizados con la inflación, ya que compensan los aumentos de costos ocurridos entre noviembre de 2023 y agosto de 2024.

Costo por provisión de servicios

El costo por provisión de servicios de nuestro segmento de Servicios de Agua se incrementó en Ps. 1.828,8 millones, o el 3,8% a Ps. 49.949,6 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024, comparado con Ps. 48.120,8 millones en 2023. Esta variación se debe principalmente a un aumento en reparaciones de calzadas y en las depreciaciones de activos intangibles, parcialmente compensada por una disminución en términos reales en los costos laborales, combustibles y reparaciones hidráulicas.

Gastos de administración

Los gastos de administración están compuestos principalmente por sueldos, honorarios profesionales y costos de trabajos y servicios varios contratados a terceros. Los gastos de administración de nuestro segmento de Servicios de Agua aumentaron en Ps. 663,7 millones, o el 4,1%, a Ps. 16.779,8 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024, en comparación con los Ps. 16.116,1 millones registrados en 2023. Este incremento se debió principalmente a un aumento, en términos reales, de los costos laborales, subcontratos y depreciaciones de activos intangibles.

Gastos de comercialización y otros gastos operativos

Los gastos de comercialización y otros gastos operativos consisten principalmente en costos de trabajos y servicios varios contratados a terceros, en previsiones para contingencias por daños a inmuebles y sueldos y cargas sociales. Dichos gastos disminuyeron en Ps. 1.741,7 millones, o el 5,2%, a Ps. 31.449,6 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024, en comparación con Ps. 33.191,3 millones en 2023 producto de, fundamentalmente, una disminución en términos reales en costos laborales, así como materiales y servicios de terceros por menor renovación de medidores, parcialmente compensado por un incremento de las previsiones para contingencias por daños a inmuebles.

Otros ingresos y egresos operativos, netos

Mariano Peterlin Sub-delegado

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Los otros ingresos y egresos operativos netos del segmento de Servicios de Agua disminuyeron en Ps. 186,9 millones, o 3,7% a un ingreso neto de Ps. 4.895,1 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024, en comparación con un ingreso neto de Ps. 5.081,9 millones en 2023. Esta disminución se debe primariamente a una disminución en la recuperación de gastos incurridos por ACSA por la administración de fondos relacionados con el Cargo Tarifario y materiales.

Resultados del segmento de Otras Actividades

El cuadro que aparece a continuación incluye los rubros del estado de resultados consolidado correspondiente a nuestro segmento de Otras Actividades por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2024 y 2023:

Ingresos provenientes de contratos con clientes Costo por provisión de servicios Gastos de administración Gastos de comercialización y otros gastos operativos Resultado operativo Margen operativo	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024 2023	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024 2023
	(información reexpresada en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2024) (auditado) (en millones de pesos excepto los porcentajes) 9.539,7 9.263,5 (6.925,0) (7.511,4) (1.457,6) (1.513,8) (572,3) (365,3) 584,8 (127,0) *6,1%* *(1,4)%*
		(127,0) *(1,4)%*

Ingresos provenientes de contratos con clientes

Nuestro segmento de Otras Actividades comprende principalmente la provisión de soluciones de software y servicios tecnológicos y de soporte a empresas y organizaciones de diversos sectores de la economía.

Los ingresos provenientes de contratos con clientes de este segmento aumentaron Ps. 276,1 millones o 3,0%, a Ps. 9.539,7 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024, en comparación con Ps. 9.263,5 millones en 2023. Esta variación se debió a una caída en términos reales en las ventas por contratos con clientes de Prominente.

Costo por provisión de servicios

El costo por provisión de servicios de nuestro segmento de Otras Actividades se redujo en Ps. 586,5 millones, o 7,8%, a Ps. 6.925,0 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024, en comparación con Ps. 7.511,4 millones en 2023, principalmente por una disminución en términos reales de los costos laborales, en depreciaciones de propiedad, planta y equipo y honorarios profesionales.

Gastos de administración

Los gastos de administración de nuestro segmento de Otras Actividades disminuyeron en Ps. 56,2 millones, o 3,7%, a Ps. 1.457,6 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024, en comparación con Ps. 1.513,8 millones en 2023. Esta variación se debió fundamentalmente a una disminución en términos reales en depreciaciones de planta, propiedades y equipo.

Gastos de comercialización y otros gastos operativos

Los gastos de comercialización y otros gastos operativos de nuestro segmento de Otras Actividades aumentaron Ps. 207,0 millones, o el 56,7%, a Ps. 572,3 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024, en comparación con Ps. 365,3 millones en 2023. Esta variación se debió fundamentalmente a un aumento en términos reales en costos por licencias de sofrware.

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Resultados de las operaciones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023 comparados con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022.

El siguiente cuadro, que muestra los componentes de nuestro estado de resultados consolidado para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2023 y 2022, surge de los Estados Financieros Consolidados Auditados de Clisa al 31 de diciembre de 2023 y de su información comparativa, que se incorporan por referencia, y consecuentemente forman parte del, presente Prospecto:

Ingresos provenientes de contratos con clientes Costo por provisión de servicios Resultado bruto Gastos de administración Gastos de comercialización y otros gastos operativos Otros ingresos y egresos operativos, netos Resultado operativo Margen Operativo Ingresos financieros Costos financieros Resultado de inversiones en asociadas y acuerdos conjuntos contabilizados por el método de la participación Resultado antes de impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias Resultado del ejercicio	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023 2022 Variación (%) (información reexpresada en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2024) (en millones de pesos) (auditado) 1.510.255,5 1.299.028,8 16,3% (1.086.614,4) (890.565,2) 22,0% 423.641,2 408.463,6 3,7% (188.246,6) (183.263,4) 2,7% (161.041,9) (142.327,1) 13,1% 1.864,0 3.390,4 -45,0% 76.216,7 86.263,5 -11,6% *5,0%* *6,6%* 10.648,2 65.486,4 -83,7% (344.744,7) (102.475,7) 236,4% (3.013,7) (236,8) 1172,5% (260.893,7) 49.037,4 -632,0% 15.690,0 (11.013,4) -242,5% (245.203,7) 38.023,9 -744,9%	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023 2022 Variación (%) (información reexpresada en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2024) (en millones de pesos) (auditado) 1.510.255,5 1.299.028,8 16,3% (1.086.614,4) (890.565,2) 22,0% 423.641,2 408.463,6 3,7% (188.246,6) (183.263,4) 2,7% (161.041,9) (142.327,1) 13,1% 1.864,0 3.390,4 -45,0% 76.216,7 86.263,5 -11,6% *5,0%* *6,6%* 10.648,2 65.486,4 -83,7% (344.744,7) (102.475,7) 236,4% (3.013,7) (236,8) 1172,5% (260.893,7) 49.037,4 -632,0% 15.690,0 (11.013,4) -242,5% (245.203,7) 38.023,9 -744,9%
		16,3% 22,0%
		3,7% 2,7% 13,1% -45,0%
		-11,6% -83,7% 236,4% 1172,5% -632,0% -242,5%
		-744,9%

Ingresos provenientes de contratos con clientes

Los ingresos provenientes de contratos con clientes aumentaron Ps. 211.226,7 millones, o 16,3% en términos reales a Ps. 1.510.255,5 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023, comparados con Ps. 1.299.028,8 millones en 2022. Dicho incremento se debe principalmente a un aumento en los ingresos (i) del segmento de Construcción de Ps. 137.101.1 millones, (ii) del segmento de Ingeniería Ambiental de Ps. 58.414,2 millones, (iii) del segmento de Transporte de Ps. 18.363,3 millones y (iv) del segmento Otras Actividades de Ps. 862,6 millones; parcialmente compensado por una caída en los ingresos del segmento de Servicios de Agua de Ps. 3.320,6 millones.

Costo por provisión de servicios

El costo por provisión de servicios aumentó Ps. 196.049,2 millones, o el 22,0%, a Ps. 1.086.614,4 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023, comparados con Ps. 890.565,2 millones en 2022. Dicho incremento se debe principalmente al aumento del costo por provisión de servicios del segmento de Construcción de Ps. 127.437,0 millones, del segmento de Ingeniería Ambiental de Ps. 53.529,4 millones, del segmento de Transporte de Ps. 11.548,3 millones, del segmento de Servicios de Agua de Ps. 2.580,8 millones y del segmento Otras Actividades de Ps. 788,9 millones.

Gastos de administración

Los gastos de administración aumentaron Ps. 4.983,2 millones, o el 2,7%, a Ps. 188.246,6 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023, comparados con Ps. 183.263,4 millones en 2022. Dicho aumento se debe fundamentalmente a un incremento en los gastos administrativos del segmento de Transporte de Ps. 4.758,9 millones, del segmento de Ingeniería Ambiental de Ps. 635,8 millones y del segmento de Servicios de Agua de Ps. 220,6 millones, parcialmente compensado por una caída en los costos del segmento de Construcción de Ps. 382,9 millones y en el segmento de Otras Actividades de Ps. 114,4 millones.

Gastos de comercialización y otros gastos operativos

Los gastos de comercialización y otros gastos operativos aumentaron Ps. 18.714,8 millones, o el 13,1%, a Ps. 161.041,9 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023, comparados con Ps. 142.327,4 millones en 2022. Dicho

Mariano Peterlin Sub-delegado 134

aumento se debe principalmente a un incremento en el segmento de Construcción de Ps. 12.759,0 millones, en el segmento de Servicio de Agua de Ps. 3.754,7 millones, en el segmento de Transporte de Ps. 2.329,6 millones y en el segmento de Otras Actividades de Ps. 28,0 millones.

Otros ingresos y egresos operativos, netos

Los otros ingresos y egresos operativos netos disminuyeron Ps. 1.526,3 millones, o 45,0%, a una ganancia neta de Ps. 1.864,0 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023, comparados con Ps. 3.390,4 millones de ganancia neta en 2022. Esta caída se debe principalmente a una disminución en el segmento de Construcción de Ps.1.445,5 millones y en el segmento de Ingeniería Ambiental de Ps. 693,1 millones; parcialmente compensada por un incremento en el segmento de Servicios de Agua de Ps. 598,0 millones y en el segmento de Transporte de Ps. 13,0 millones.

Ingresos financieros

Los ingresos financieros se redujeron en Ps. 54.838,2 millones, o el 83,7%, a una ganancia de Ps. 10.648,2 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023, en comparación con la ganancia de Ps. 65.486,4 millones en 2022. Esta variación se debe principalmente a una disminución en la diferencia de cambio generada por los pasivos en moneda extranjera, que habían generado una ganancia en 2022 debido a la apreciación del peso en términos reales.

Costos financieros

Los costos financieros aumentaron Ps. 242.269,1 millones, o 236,4 %, a una pérdida de Ps. 344.744,7 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023, en comparación con una pérdida de Ps. 102.475,7 millones en 2022. Este aumento fue, principalmente, consecuencia de (i) una pérdida de Ps. 236.769,8 millones por diferencia de cambio generada por los pasivos en moneda extranjera, debido a la devaluación del peso en términos reales durante 2023, (ii) una pérdida de Ps. 17,386,4 millones en intereses generados por activos, dado que las tasas de interés no compensaron a la inflación en 2023. Estos incrementos fueron parcialmente compensados por una caída de Ps. 4,427,8 millones en intereses generados por los pasivos, debido a que las tasas de intereses fueron negativas en términos reales en 2023, a pesar de un incremento en términos nominales.

Resultado de inversiones en asociadas y acuerdos conjuntos contabilizados por el método de la participación

El resultado de las inversiones en asociadas y acuerdos conjuntos contabilizados por el método de la participación aumentó Ps. 2.776,9 millones, o el 1.172,5%, a una pérdida de Ps. 3.013,7 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023, comparada con una pérdida de Ps. 236,8 millones en 2022. Esta variación se debió principalmente a un incremento en la pérdida generada por CV1, Autovía del Mar S.A. y en los consorcios en que participa BRH, principalmente por el impacto de la inflación.

Impuesto a las ganancias

El impuesto a las ganancias generó una ganancia de Ps. 15.690,0 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023, comparado con una pérdida de Ps. 11.013,4 millones en 2022, debido principalmente a una disminución en el resultado imponible de Cliba.

Depreciaciones y amortizaciones

Las depreciaciones y amortizaciones no se muestran en el estado de resultados en una línea separada, sino que están incluidas en varios rubros, incluyendo costo por provisión de servicios, gastos de administración y gastos de comercialización y otros gastos operativos, dependiendo del uso que se le asigna al activo correspondiente. Los costos por depreciaciones y amortizaciones disminuyeron en Ps. 12.852,2 millones, o el 17,9%, a Ps. 58.885,9 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023, comparados con Ps. 71.738,2 millones en 2022. Esta disminución obedeció principalmente a que ciertos activos, utilizados principalmente en nuestras actividades de Construcción e Ingeniería Ambiental, no registraron depreciación en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023, ya que habían sido completamente depreciados en 2022 y comienzos de 2023.

Otros cambios en la situación patrimonial

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
2023 2022	Variación
(información reexpresada en moneda
homogénea del 31 de diciembre de 2024)

Mariano Peterlin Sub-delegado

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(en millones de pesos) (auditado)	(en millones de pesos) (auditado)
(245.203,7) 58.109,3 10.392,9 68.502,2 (176.701,5)	38.023,9 (16.407,9) (10.726,4) (27.134,3) 10.889,7
		-744,9%

		-454,2% -196,9% -352,5%
		-1722,7%

Además de la variación en los resultados descripta en los puntos anteriores, la situación patrimonial de la Compañía se vio afectada por la variación de los Otros resultados integrales, que aumentaron Ps. 95.636,5 millones, o 352,5 %, a una ganancia de Ps. 68.502,2 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023, comparado con una pérdida de Ps. 27.134,3 millones en 2022, principalmente por un aumento en la ganancia por efecto de la conversión monetaria de Ps. 74.517,2 millones y un aumento de la ganancia por revaluación de Propiedades, planta y equipo de subsidiarias de Ps. 21.119,3 millones.

Resultados del segmento de Ingeniería Ambiental

Ingresos provenientes de contratos con clientes Costo por provisión de servicios Gastos de administración Otros ingresos y egresos operativos, netos Resultado operativo Margen operativo	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023 2022	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023 2022
	(información reexpresada en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2024) (en millones de pesos) (auditado) 479.574,5 421.160,3 (334.926,4) (281.397,0) (77.958,5) (77.322,7) (1.067,9) (374,8) 65.621,7 62.065,8 *13,7%* *14,7%*
		62.065,8 *14,7%*

Ingresos provenientes de contratos con clientes

Los ingresos provenientes de contratos con clientes del segmento de Ingeniería Ambiental aumentaron Ps. 58.414,2 millones, o el 13,9% en términos reales, a Ps. 479.574,5 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023, en comparación con Ps. 421.160,3 millones en 2022. Este aumento es atribuible a

(i) un incremento de Ps. 32.918,5 millones en los ingresos por tratamiento y disposición final de residuos, principalmente por (i) ciertos cambios en los mecanismos de redeterminación de precios para compensación por aumentos de costos debido a la inflación, que llevaron a la aprobación, durante este período, de ajustes de precios retrasados y (ii) la finalización en enero de 2023 de la reducción de 6% en la tarifa que había sido solicitada por CEAMSE y aceptada por la Compañía;
(ii) un aumento de Ps. 17.979,5 millones en los ingresos en higiene urbana, principalmente en los contratos de San Isidro y Buenos Aires.
(iii) un incremento de Ps. 8.118,8 millones en los ingresos por valorización de residuos, principalmente en la planta de tratamiento mecánico y biológico por (i) ciertos cambios en los mecanismos de redeterminación de precios para compensación por aumentos de costos debido a la inflación, que llevaron a la aprobación, durante este período, de ajustes de precios retrasados y (ii) la finalización en enero de 2023 de la reducción de 6% en la tarifa que había sido solicitada por CEAMSE y aceptada por la Compañía.

Estos incrementos fueron compensados parcialmente por una disminución de Ps. 602,5 millones en los ingresos por servicios industriales, principalmente por una disminución de los ingresos en términos de Pesos debido al efecto de la conversión monetaria, pese a que los ingresos expresados en la moneda uruguaya se mantuvieron consistentes con el año anterior.

Costo por provisión de servicios

Mariano Peterlin Sub-delegado 136

El costo por provisión de servicios de este segmento está compuesto fundamentalmente por sueldos, jornales y cargas sociales, servicios contratados a terceros, materiales y repuestos y gastos de mantenimiento, entre otros. El costo por provisión de servicios en el segmento de Ingeniería Ambiental se incrementó en Ps. 53.529,4 millones, o el 19,0% a Ps. 334.926,4 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023, comparado con Ps. 281.397,00 millones en 2022. Esta variación obedece principalmente al impacto de la devaluación del Peso en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023 en ciertas provisiones de gastos y materiales relacionadas con los servicios de tratamiento y disposición final de residuos.

Gastos de administración

Los gastos de administración están compuestos fundamentalmente por sueldos, jornales y cargas sociales, impuestos, honorarios profesionales y gastos de prensa y campañas de difusión pública. Los gastos de administración aumentaron Ps.635,8 millones, o el 0,8%, a Ps. 77.958,5 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023, comparado con Ps. 77.322,7 millones en 2022. Este incremento se debió principalmente a un aumento en términos reales de honorarios, parcialmente compensado por una caída en sueldos y cargas sociales.

Otros ingresos y egresos operativos, netos

Los otros ingresos y egresos operativos netos del segmento Ingeniería Ambiental crecieron Ps. 693,1 millones, o el 184,9%, alcanzando una pérdida neta de Ps. 1.067,9 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023, comparada con una pérdida neta de Ps. 374,8 millones en 2022, principalmente por el aumento de pérdidas generadas por ventas de propiedades, planta y equipo.

Resultados del segmento de Construcción

Ingresos provenientes de contratos con clientes Costo por provisión de servicios Gastos de administración Gastos de comercialización y otros gastos operativos Otros ingresos y egresos operativos, netos Resultado operativo Margen operativo	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023 2022	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023 2022
	(información reexpresada en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2024) (en millones de pesos)(auditado) 513.339,8 376.238,7 (419.964,0) (292.527,0) (26.783,9) (27.166,7) (33.471,0) (20.712,0) (2.151,7) (706,2) 30.969,2 35.126,8 *6,0%* *9,3%*
		35.126,8 *9,3%*

Ingresos provenientes de contratos con clientes

Los ingresos provenientes de contratos con clientes en nuestro segmento de Construcción aumentaron Ps. 137.101,1 millones, o el 36,4 %, a Ps. 513.339,8 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023 en comparación con Ps. 376.238,7 millones en 2022. Dicho aumento se debe fundamentalmente a un incremento en los ingresos (i) de BRH de Ps. 76.268,1 millones, o 37,0%, fundamentalmente por el inicio paulatino de nuevas obras y la aceleración del ritmo de actividad en algunas obras en curso, como varias obras viales en la Provincia de Córdoba y Santiago del Estero, el diseño y construcción de un sistema de drenaje pluvial en la ciudad de Sullana, en Perú y la renovación de ferrocarriles en la Provincia de Jujuy, en Argentina, (ii) de Haug de Ps. 74.962,9 millones, o 115,1%, principalmente debido al comienzo de nuevos proyectos en Perú, Chile y Argentina y (iii) de Sehos de Ps. 4.197,6 millones, o 15,9%, fundamentalmente por aumento de actividad. Estos aumentos fueron parcialmente compensados por una reducción de las ventas de Benito Roggio Paraguay de Ps. 18.304,2 millones, o 23,4%, debido a la finalización de algunas obras.

Costo por provisión de servicios

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finalizado el 31 de diciembre de 2023, comparados con Ps. 292.527,0 millones en 2022. Dicha variación en los costos por provisión de servicios se debió fundamentalmente al aumento de dichos costos en BRH de Ps. 73.313,6 millones, en Haug de Ps. 68.318,2 y en Sehos de Ps. 4.280,1 millones, principalmente en costos laborales, subcontratos y alquileres de equipamiento, como consecuencia del aumento en la actividad de la construcción en Argentina y Perú explicado precedentemente, parcialmente compensado por una caída en los costos de Benito Roggio Paraguay de Ps. 18.475,0 millones, por menor actividad.

Gastos de administración

Los gastos de administración incluyen, principalmente, sueldos, jornales y cargas sociales y honorarios profesionales. Los gastos de administración en nuestro segmento de Construcción se redujeron en Ps. 382,9 millones, o 1,4% a Ps. 26.783,9 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023, comparados con Ps. 27.166,7 millones en 2022, principalmente por una caída, en términos reales, de sueldos y cargas sociales y honorarios profesionales por una reclasificación de ciertos gastos a Costo por provisión de servicios.

Gastos de comercialización y otros gastos operativos

Los gastos de comercialización y otros gastos operativos del segmento de Construcción consisten principalmente en impuestos y tasas, costos salariales, amortización de activos fijos, costos de mantenimiento de equipos e instalaciones y honorarios profesionales. Estos gastos se incrementaron en Ps. 12.759,0 millones, o 61,6% a Ps. 33.471,0 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023, comparados con Ps. 20.712,0 millones en 2022. Este incremento se debió, principalmente, a un aumento en alquiler de equipos, por mayor actividad.

Otros ingresos y egresos operativos, netos

Los otros ingresos y egresos operativos netos del segmento de Construcción aumentaron Ps. 1.445,5 millones, o 204,7%, a una pérdida neta de Ps. 2.151,7 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023, comparados con una pérdida neta de Ps. 706,2 millones en 2022, principalmente como consecuencia de un incremento en el monto del impuesto a los débitos y créditos en cuentas bancarias en Haug Argentina.

Resultados del segmento Transporte

Ingresos provenientes de contratos con clientes Costo por provisión de servicios Gastos de administración Gastos de comercialización y otros gastos operativos Otros ingresos y egresos operativos, netos Resultado operativo Margen operativo	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023 2022	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023 2022
	(información reexpresada en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2024) (en millones de pesos)(auditado) 441.010,0 422.646,7 (281.591,1) (270.042,8) (64.176,3) (59.417,4) (93.287,2) (90.957,6) 0,3 (12,7) 1.955,8 2.216,2 *0,4%* *0,5%*
		2.216,2 *0,5%*

Ingresos provenientes de contratos con clientes

Los ingresos provenientes de contratos con clientes del segmento de Transporte aumentaron en Ps. 18.363,3 millones, o el 4,3%, a Ps. 441.010,0 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023, en comparación con Ps. 422.646,7 millones en 2022. Este aumento se debe fundamentalmente a:

un incremento de Ps. 27.004,4 millones, o el 8,0%, en los ingresos de Emova por la operación del Subte, principalmente por un incremento en la cantidad de CKM recorridos. Debido a la emergencia sanitaria provocada por la pandemia de COVID-19 el contrato de concesión estableció ciertas cláusulas transitorias para los primeros años del contrato de concesión, que redefinieron el programa operativo, entre otras modificaciones. El programa operativo para el año 2023 estableció un incremento de la cantidad de CKM que Emova debía recorrer, comparado con el año anterior.

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Un aumento de Ps. 1.355,4 millones en los ingresos por reparación y mantenimiento de material ferroviario ejecutado por BRf.

Estos incrementos fueron parcialmente compensados por (i) una disminución de Ps. 5.976,4 millones en los ingresos de Metrovías por la operación de la Línea Urquiza, dado que los subsidios recibidos no estuvieron sincronizados con la inflación en el período bajo análisis y (ii) una disminución de Ps. 4.024,4 millones en los ingresos por obras ejecutadas por BRt en las redes ferroviarias y el Subte.

Costo por provisión de servicios

Gastos de administración

Gastos de comercialización y otros gastos operativos

Los gastos de comercialización y otros gastos operativos consisten principalmente en sueldos y cargas sociales, costos impositivos, seguros y comisiones abonadas por la utilización de la tarjeta SUBE. Estos gastos aumentaron Ps. 2.329,6 millones, o el 2,6%, a Ps. 93.287,2 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023, en comparación con Ps. 90.957,6 millones en 2022. Esta variación se debió fundamentalmente a un aumento en sueldos y cargas sociales.

Otros ingresos y egresos operativos, netos

Los otros ingresos y egresos operativos netos del segmento Transporte aumentaron Ps. 13,0 millones, o 102,4%, a una ganancia neta de Ps. 0,3 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023, comparado con una pérdida neta de Ps. 12,7 millones en 2022.

Resultados del Segmento de Servicios de Agua

Ingresos provenientes de contratos con clientes Costo por provisión de servicios Gastos de administración Gastos de comercialización y otros gastos operativos Otros ingresos y egresos operativos, netos Resultado operativo Margen operativo	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023 2022	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023 2022
	(información reexpresada en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2024) (en millones de pesos) (auditado) 75.476,2 78.796,8 (48.120,8) (45.540,0) (16.116,1) (15.895,5) (33.191,3) (29.436,6) 5.081,9 4.483,9 (16.870,1) (7.591,3) *(22,4)%* *(9,6)%*
		(7.591,3) *(9,6)%*

Ingresos provenientes de contratos con clientes

Los ingresos provenientes de contratos con clientes de nuestro segmento de Servicios de Agua disminuyeron Ps. 3.320,6 millones, o el 4,2%, a Ps. 75.476,2 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023, en comparación con

Mariano Peterlin Sub-delegado 139

Ps. 78.796,8 millones en 2022, a pesar de los cinco aumentos tarifarios aprobados por el concedente en 2023 (25,8%, vigente desde enero, 19,2% desde abril, 21,5% desde julio, 20,6% desde septiembre y 18,6% desde noviembre). Estos aumentos no compensaron adecuadamente la inflación registrada durante ese período. Esta discrepancia surge porque los mecanismos de ajuste tarifario: (i) reflejan la evolución de la estructura de costos real de ACSA, que no necesariamente se alinea con el IPC utilizado para ajustar las cifras de 2022 a los precios de 2023 con fines comparativos, y (ii) no están sincronizados con la inflación ya que compensan incrementos de costos ocurridos entre mayo de 2022 y octubre de 2023.

Costo por provisión de servicios

El costo por provisión de servicios de nuestro segmento de Servicios de Agua aumentó en Ps. 2.580,8 millones, o el 5,7% a Ps. 48.120,8 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023, comparado con Ps. 45.540,0 millones en 2022. Esta variación se debe principalmente a un incremento en servicios y materiales para reparaciones en la red de distribución de agua potable por actos de vandalismo.

Gastos de administración

Los gastos de administración están compuestos principalmente por sueldos, honorarios profesionales y costos de trabajos y servicios varios contratados a terceros. Los gastos de administración de nuestro segmento de Servicios de Agua aumentaron Ps. 220,6 millones, o el 1,4%, a Ps. 16.116,1 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023, en comparación con los Ps. 15.895,5 millones en 2022, debido principalmente a un aumento, en términos reales, de los costos laborales y de la depreciación de activos intangibles.

Gastos de comercialización y otros gastos operativos

Los gastos de comercialización y otros gastos operativos consisten principalmente en costos de trabajos y servicios varios contratados a terceros, en previsiones para contingencias por daños a inmuebles y sueldos y cargas sociales. Dichos gastos aumentaron en Ps. 3.754,7 millones, o el 12,8%, a Ps. 33.191,3 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023, en comparación con Ps. 29.436,6 millones en 2022 producto, fundamentalmente, de un incremento de las previsiones para contingencias por daños a inmuebles y de un incremento en servicios informáticos por aumento de precios.

Otros ingresos y egresos operativos, netos

Los otros ingresos y egresos operativos netos del segmento de Servicios de Agua aumentaron Ps. 598,0 millones, o 13,3% a una ganancia neta de Ps. 5.081,9 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023, en comparación con una ganancia neta de Ps. 4.483,9 millones en 2022. Este aumento se debe principalmente a un aumento en la recuperación de los gastos incurridos por ACSA por la administración de fondos relacionados con el Cargo Tarifario.

Resultados del segmento de Otras Actividades

Ingresos provenientes de contratos con clientes Costo por provisión de servicios Gastos de administración Gastos de comercialización y otros gastos operativos Otros ingresos y egresos operativos, netos Resultado operativo Margen operativo	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023 2022	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023 2022
	(información reexpresada en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2024) (en millones de pesos)(auditado) 9.263,5 8.401,0 (7.511,4) (6.722,5) (1.513,8) (1.628,2) (365,3) (337,3) 0,0 0,0 (127,0) (287,1) *(1,4)%* *(3,4)%*
		(287,1) *(3,4)%*

Ingresos provenientes de contratos con clientes

Los ingresos provenientes de contratos con clientes de este segmento aumentaron Ps. 862,6 millones o 10,3%, a Ps. 9.263,5 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023, en comparación con Ps. 8.401,0 millones en 2022. Esta variación se debió a un incremento en términos reales en los ingresos provenientes de contratos con clientes de Prominente.

Mariano Peterlin Sub-delegado 140

Costo por provisión de servicios

El costo por provisión de servicios de nuestro segmento de Otras Actividades aumentó en Ps. 788,9 millones, o 11,7%, a Ps. 7.511,4 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023, en comparación con Ps. 6.722,5 millones en 2022, fundamentalmente por un incremento en términos reales en costos laborales y en servicios contratados a terceros.

Gastos de administración

Los gastos de administración de nuestro segmento de Otras Actividades se redujeron en Ps. 114,4 millones, o 7,0%, a Ps. 1.513,8 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023, en comparación con Ps. 1.628,2 millones en 2022, fundamentalmente por una caída en términos reales en servicios contratados a terceros.

Gastos de comercialización y otros gastos operativos

Los gastos de comercialización y otros gastos operativos de nuestro segmento de Otras Actividades aumentaron Ps. 28,0 millones, o el 8,3%, a Ps. 365,3 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023, en comparación con Ps. 337,3 millones en 2022, fundamentalmente por un incremento en términos reales en servicios de vigilancia y seguridad.

Inversiones en bienes de capital

La naturaleza y oportunidad de nuestras inversiones en bienes de capital son diferentes en cada uno de nuestros segmentos de negocio.

En nuestro segmento de Ingeniería Ambiental, las inversiones en bienes de capital están directamente relacionadas con el plazo de nuestros contratos de prestación de servicios. En el caso de higiene urbana, estas inversiones se limitan a la compra y mantenimiento de equipos (tales como camiones, cajas compactadoras, desobstructores, barredoras, etc.) así como a la preparación y equipamiento de nuestras instalaciones operativas. La gran mayoría de dichas inversiones tienen lugar al comienzo de la relación contractual, es decir, cuando compramos una nueva flota de camiones y demás equipos. De manera similar, en el caso de tratamiento y disposición final de residuos, las inversiones en bienes de capital, en general, se realizan al comienzo de la relación contractual o bien a lo largo de la vida útil de los módulos de disposición, a medida que se completa la capacidad receptiva existente, y consisten básicamente en inversiones en la infraestructura de dichos módulos y en adquisición de maquinarias pesadas destinadas al manejo de los residuos sólidos urbanos. En el caso de servicios industriales, las inversiones en bienes de capital también, por lo general, son mayores al inicio de la relación contractual y están relacionadas con equipos para el transporte de residuos o maquinaria específica de limpieza. Finalmente, en el caso de los servicios de valorización de residuos, estas inversiones, en general, también se realizan al comienzo de la relación contractual y consisten básicamente en inversiones en infraestructura para la obra e instalación de equipos para realizar las tareas.

Las inversiones en bienes de capital relativas al negocio de la construcción están directamente vinculadas con la oportunidad y naturaleza de los proyectos adjudicados. Por lo general, los fondos se asignan a la compra de equipos de construcción o, en el caso de contratos a largo plazo, a la puesta en marcha de operaciones. La gran mayoría de estas inversiones se realizan al inicio del proyecto, cuando compramos equipos especiales para la obra.

En nuestro segmento de Transporte, bajo el contrato de concesión para la operación y mantenimiento de la red de Subterráneos de Buenos Aires y el Premetro, Emova deberá afrontar ciertas inversiones en infraestructura a lo largo de la vigencia del contrato, que apuntan tanto a aumentar la disponibilidad de trenes, a través de ampliación y mejoras en los talleres y de un esquema de mantenimiento predictivo, como a mejorar la experiencia del usuario en trenes y estaciones. Por otra parte, no tenemos ninguna obligación contractual bajo el contrato de concesión de la Línea Urquiza de realizar inversiones significativas en bienes de capital.

Las inversiones en bienes de capital de nuestro segmento de Servicios de Agua incluyen tanto reparaciones y mantenimiento preventivo y correctivo sobre la infraestructura de distribución de agua potable, financiadas con los ingresos propios, así como algunas obras financiadas con los fondos remanentes del Cargo Tarifario (véase " Información del EmisorDescripción de las actividades y negocios – Segmento de Servicios de Agua – La Concesión ").

La siguiente tabla describe nuestras inversiones en bienes de capital para cada segmento en relación con los períodos indicados (no se incluyen inversiones en subsidiarias):

Mariano Peterlin Sub-delegado

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Ingeniería Ambiental Construcción Transporte Servicios de Agua Otras Actividades Otros y eliminaciones Total	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024 2023 2022	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024 2023 2022
	(información reexpresada en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2024)
	(auditados) (en millones de pesos) 16.103,8 51.534,2 9.928,0 14.274,3 4.035,4 2.985,7 4.851,4 4.591,6 349,5 87,0 5,7 0,0 35.273,9 73.472,7	()* 16.435,2 24.702,2 4.007,0 4.175,1 190,3 3,4
		49.513,2

Liquidez y fuentes de capital

Nuestros requerimientos de capital son principalmente para los siguientes fines: inversiones en bienes de capital, capital de trabajo e inversiones en UTs y consorcios para el desarrollo de obras de construcción. Nuestros requerimientos de préstamos no son estacionales ya que tienen lugar en cualquier momento del año sin acuerdo particular alguno. También contamos con diversas autorizaciones para girar cuentas corrientes en descubierto de diferentes instituciones bancarias para cubrir nuestras necesidades financieras de corto plazo. Para mayor información sobre nuestro endeudamiento, véase la sección " Antecedentes Financieros – Capitalización y Endeudamiento " en ese Prospecto.

Dividendos

No tenemos una política específica de dividendos y podríamos decidir en el futuro pagar dividendos de acuerdo con lo permitido por la ley, en función de diversos factores que puedan existir en un momento dado. La decisión de distribuir dividendos corresponde de forma exclusiva a la Asamblea de Accionistas, en base a la recomendación del directorio. La distribución de dividendos dependerá, entre otras cosas, de los resultados de nuestras operaciones, requerimientos de inversión, posibilidades y costos de financiamiento de proyectos de inversión, cumplimiento de obligaciones, restricciones legales y contractuales existentes, perspectivas futuras y cualquier otro factor que nuestro directorio puede considerar relevante.

No hemos pagado dividendos a nuestros accionistas en los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2024, 2023 y 2022.

Fuentes de fondos

Nuestras principales fuentes de fondos son, en mayor medida, el resultado operativo de nuestras operaciones y préstamos bancarios y financieros.

Al 31 de diciembre de 2024 nuestro capital de trabajo era suficiente para cumplir con los requerimientos actuales.

Flujos de fondos

El siguiente cuadro refleja nuestros flujos de fondos provistos por actividades operativas, de inversión y financieras para los períodos/ejercicios indicados:

Por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024 2023 2022 (información reexpresada en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2024)

Mariano Peterlin Sub-delegado 142

Fondos generados por actividades operativas
Fondos utilizados en actividades de inversión
Fondos generados por actividades financieras
Resultado por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de
la moneda del efectivo y equivalentes al efectivo
Efecto de la conversión monetaria
Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio
Efectivo y equivalentes de efectivo al final del ejercicio
Disminución de efectivo y equivalentes de efectivo
Disminución de efectivo y equivalentes de efectivo (%)

(auditados)
()
(en millones de pesos, excepto porcentajes)
28.581,4
1.089,6
19.180,2
(33.573,0)
(47.337,3)
(47.367,6)
38.758,6
68.424,5
39.610,7
(19.809,9)
(33.369,3)
(23.611,4)
(6.829,9)
(2.021,4)
(465,7)
37.637,5
50.851,4
63.505,2
44.764,9
37.637,5
50.851,4
7.127,4
(13.213,9)
(12.653,8)
18,9%
-26,0%
-19,9%*

Actividades operativas

Los fondos netos generados por las actividades operativas fueron de Ps. 28.581,4 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024, un aumento de Ps. 27.491,3 millones, o el 2.523,2%, en comparación con los Ps.1.089,6 millones utilizados en actividades operativas durante 2023. Este aumento en la generación de fondos por las actividades operativas se debió, principalmente, a una disminución de los créditos operativos, de los inventarios y de los intereses pagados, parcialmente compensada por una disminución de los resultados que generan fondos y a un aumento de las deudas operativas.

Los fondos netos generados por las actividades operativas fueron de Ps. 1.089,6 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023, una disminución de Ps. 18.090,6 millones, o el 94,3%, en comparación con los Ps. 19.180,2 millones generados por actividades operativas durante 2022. Esta caída en la generación de fondos por las actividades operativas se debió, principalmente, a una disminución de los resultados que generan fondos y un aumento de los créditos operativos, parcialmente compensada por un aumento de las deudas operativas y una disminución en el pago de intereses.

Actividades de inversión

Los fondos netos aplicados a las actividades de inversión ascendieron a Ps. 33.573,0 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024, una disminución de Ps. 13.764,3 millones o el 29,1%, en comparación con los Ps. 47.337,3 millones utilizados en 2023. Dicha disminución en la utilización de los fondos se debió, en mayor medida, a una disminución en las inversiones en propiedades, planta y equipo.

Los fondos netos utilizados en las actividades de inversión ascendieron a Ps. 47.337,3 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023, una caída de Ps. 30,3 millones o el 0,1%, en comparación con los Ps. 47.367,6 millones utilizados en 2022. Dicha variación en la utilización de los fondos se debió, en mayor medida, a una caída en inversiones corrientes, compensada por un incremento en las inversiones en propiedades, planta y equipo.

Actividades financieras

Los fondos generados por las actividades financieras ascendieron a Ps. 38.758,6 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024, una caída de Ps. 29.665,8 millones, o el 43,4%, en comparación con una generación de fondos de Ps. 68.424,5 millones en 2023. Dicha variación se debió, en mayor medida, a un incremento en la aplicación de fondos a la aplicación de deudas bancarias y financieras, parcialmente compensado por el aporte de capital de los accionistas.

Los fondos generados por las actividades financieras ascendieron a Ps. 68.424,5 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023, un aumento de Ps. 28.813,7 millones, o el 72,7%, en comparación con una generación de fondos de Ps. 39.610,7 millones en 2022. Dicha variación se debió, en mayor medida, a un aumento en los fondos generados por préstamos y deudas autoliquidables, parcialmente compensada por una disminución de otros pasivos financieros.

Mariano Peterlin Sub-delegado

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Endeudamiento

Mantenemos endeudamiento tanto a nivel de Clisa como a nivel de muchas de las subsidiarias de Clisa. Al 31 de diciembre de 2024, nuestra deuda bancaria y financiera registrada en los Estados Financieros Consolidados Auditados de Clisa al 31 de diciembre de 2024 ascendía a Ps. 300.766,8 millones (U.S. $ 291,4 millones). Asimismo, hemos otorgado garantías que garantizan el cumplimiento de las obligaciones bajo los contratos de concesión o licitaciones. Para una descripción de nuestras otras garantías, véase nota 28. (a) a los Estados Financieros Consolidados Auditados al 31 de diciembre de 2024 que se incluyen por referencia al presente Prospecto y, consecuentemente, forman parte del mismo.

Además, al 31 de diciembre de 2024, nuestros activos gravados y de disponibilidad restringida ascendían a Ps. 202.111,1 millones. Ver nota 29 a los Estados Financieros Consolidados Auditados al 31 de diciembre de 2024 y “Factores de riesgo – Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables – Clisa y sus subsidiarias podrían incurrir en deuda adicional con igual o mayor grado de privilegio que las Obligaciones Negociables, y nuestro endeudamiento podría afectar nuestra solidez financiera y nuestra capacidad para cumplir nuestras obligaciones pendientes de pago” en este Prospecto. Asimismo, para obtener más información sobre el endeudamiento, véase “c) Capitalización y Endeudamiento” en este Prospecto.

Obligaciones contractuales

El siguiente cuadro refleja nuestras obligaciones contractuales relacionadas con endeudamiento al 31 de diciembre de 2024. Los montos están expresados en millones de Pesos, incluyen únicamente los intereses devengados hasta dicha fecha.

Préstamos……………… Arrendamientos … Acuerdos en cuenta corriente.. Obligaciones Negociables…….. Deudas autoliquidables…….. Total………………………..	Menos de 1 año	1 - 2 años	2 - 3 años	3 - 4 años	Más de 4 años
	40.513,6 30.487,7 5.827,7 543,8 155,2 2.002,9 2.276,3 2.298,9 836,0 - 24.815,1 - - - - 9.646,9 - - - 278.640,0 35.969,0 5.811,8 75,7 - - 112.947,5 38.575,8 8.202,3 1.379,8 278.795,2

Nuestros contratos y concesiones incluyen fundamentalmente obligaciones contractuales de naturaleza operativa, por lo que no pueden ser definidas con precisión, cuyos principales términos se describen en “Información de la Emisora – Descripción de las actividades y negocios” de este Prospecto. Adicionalmente, (i) en el marco del contrato para la prestación de servicios en el Complejo Ambiental Norte III, la UT Norte III debe continuar con la construcción de la infraestructura necesaria para la operación del módulo “Norte IIID - Continuidad”. Al 31 de diciembre de 2024, estimamos que el monto de la inversión restante a ejecutar a tal efecto es de aproximadamente U.S.$ 37,4 millones, los cuales se erogarán de acuerdo al ritmo de disposición de residuos a lo largo de la vida útil remanente hasta el agotamiento de la capacidad receptiva del relleno sanitario; y (ii) ACSA debe financiar ciertas inversiones relacionadas con obras de reparación y mantenimiento preventivo y correctivo, pero solo las necesarias para la prestación del servicio a los niveles de calidad comprometidos contractualmente y de acuerdo con el nivel de activos de la concesión al 31 de diciembre de 2005 más los medidores instalados en 2006 y 2007. Esto representó un monto anual de alrededor de Ps. 3.757,5 millones para el año 2024. Este valor se ajusta anualmente en función de los incrementos tarifarios autorizados por el concedente.

Información cualitativa sobre factores de riesgo financiero

Estamos expuestos una variedad de riesgos en el giro habitual de nuestros negocios: riesgo de mercado (incluyendo los efectos de las variaciones de los tipos de cambio y de las tasas de interés), riesgo de crédito y riesgo de liquidez. El programa de administración del riesgo financiero de la Compañía se focaliza en la imprevisibilidad de los mercados financieros y procura reducir los potenciales efectos adversos en el rendimiento financiero.

Riesgo asociado con tipos de cambio

El riesgo cambiario se refiere a la posibilidad de que podamos soportar pérdidas debido a fluctuaciones en los tipos de cambio. En la mayoría de nuestras operaciones no dependemos significativamente de insumos cuyos precios estén expresados en moneda extranjera. Sin embargo, la depreciación del tipo de cambio ha tenido habitualmente un importante

Mariano Peterlin Sub-delegado 144

impacto negativo en la economía argentina, lo cual se traduce en altos niveles de inflación que, a su vez, pueden afectar los costos de nuestras operaciones en general. Además, dado que la mayor parte de nuestra deuda está denominada en dólares estadounidenses y otras monedas extranjeras, una devaluación significativa del peso podría ocasionar una pérdida financiera importante. Evaluamos regularmente los beneficios de un instrumento de cobertura para las fluctuaciones en el tipo de cambio. Estimamos que, al 31 de diciembre de 2024, permaneciendo constantes el resto de los factores, una depreciación/apreciación del 10% del Peso con respecto al dólar estadounidense disminuiría/aumentaría nuestro resultado consolidado antes de impuestos en Ps. 16.170,6 millones, por la exposición de los instrumentos financieros denominados en dólares. Dicha estimación no considera ningún contrato de cobertura contra las fluctuaciones en el tipo de cambio.

Riesgo crediticio

El riesgo crediticio representa la exposición de la Compañía a posibles pérdidas derivadas de la falta de cumplimiento de contrapartes comerciales o financieras respecto a sus obligaciones asumidas. El riesgo de crédito relacionado con el efectivo, equivalentes al efectivo e inversiones, como depósitos en cuenta corriente y a plazo fijo y fondos comunes de inversión, surge de la calidad crediticia del instrumento financiero y de la contraparte donde ese instrumento está depositado. La Compañía ha establecido como política general de tesorería la diversificación de sus inversiones realizando las colocaciones en instituciones financieras de reconocida reputación y, en general, en instrumentos de alta liquidez y bajo riesgo, y por períodos de corta duración. Con respecto al riesgo crediticio de cuentas por cobrar en cada unidad de negocio donde nuestros clientes son gobiernos nacionales, provinciales o municipales, estas se encuentran afectadas por el nivel de actividad de estas entidades y el cumplimiento que registren en los pagos, que podría estar sujeto a la ampliación o contracción del gasto público. Tenemos experiencia en cuanto a sus intrincados procedimientos administrativos y regularmente analizamos los presupuestos públicos para así poder evaluar su capacidad para afrontar el pago de nuestros servicios.

Riesgo de tasa de interés

El riesgo de tasa de interés deviene de la posibilidad de incurrir en pérdidas como resultado de fluctuaciones en la tasa de interés. La política general de la Compañía es optar, ante cada operación financiera y dentro de las alternativas disponibles a ese momento, por el tipo de tasa de interés que considera más conveniente en función de la evaluación de las variables macro y microeconómicas vigentes y de su posible evolución en el futuro. Los préstamos tomados a tasa variable nos exponen al riesgo de incremento de los costos financieros por intereses mientras que los préstamos tomados a tasa fija nos exponen a una variación en su valor razonable. Al 31 de diciembre de 2024, el 21,2% de nuestro endeudamiento pendiente de pago estaba sujeto a tasas de interés variables, mientras que cerca del 78,8% estaba sujeto a tasas de interés fijas. Nuestro endeudamiento sujeto a tasas de interés variable se encuentra mayormente relacionado con deuda denominada en Pesos, tomada con bancos locales argentinos; mientras que nuestra deuda sujeta a tasas de interés fijas se encuentra mayormente relacionada con las Obligaciones Negociables Existentes, que está denominada en dólares estadounidenses. Aunque regularmente reevaluamos la conveniencia de contratarlo, no contamos con ningún instrumento en la actualidad para cubrir el riesgo de las variaciones en las tasas de interés. Estimamos que para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024, permaneciendo constantes el resto de los factores, un aumento/disminución de un punto porcentual en la tasa de interés al cierre del período disminuiría/aumentaría nuestro resultado consolidado antes de impuestos en Ps. 636,6 millones por la exposición de las deudas bancarias y financieras que devengan intereses a tasa variable.

Riesgo de liquidez

El riesgo de liquidez consiste en el riesgo de escasez de efectivo y el riesgo de vernos imposibilitados de cancelar nuestras deudas. La Compañía mantiene suficiente efectivo, títulos negociables y facilidades crediticias para financiar niveles normales de operaciones y monitorea los pronósticos de liquidez de las reservas de la Compañía en función de los flujos de caja esperados. Asimismo, tratamos de alinear el vencimiento de nuestras deudas con la generación de efectivo para evitar toda discrepancia en la coordinación de tiempos y también para evitar la necesidad de un apalancamiento más alto. Por ejemplo, en nuestros segmentos de Ingeniería Ambiental y Construcción, en los que regularmente utilizamos créditos por cobrar para garantizar préstamos a corto plazo, el plazo fijado para los préstamos excede el plazo normal en el pago de los clientes. También contamos con diversas autorizaciones para girar cuentas corrientes en descubierto de diferentes instituciones bancarias para cubrir necesidades financieras de corto plazo.

Operaciones fuera del balance

A la fecha del presente Prospecto, no somos parte de ninguna operación extracontable.

Eventos Recientes

Salvo por lo informado en el presente Prospecto, no han ocurrido cambios significativos desde los últimos Estados Financieros Consolidados.

Mariano Peterlin Sub-delegado

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Información sobre tendencias

La Emisora ha proporcionado su visión acerca de los distintos negocios que desarrolla en distintas secciones de este Prospecto.

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INFORMACIÓN ADICIONAL

a) Instrumento constitutivo y Estatutos

Clisa fue inscripta en la Inspección General de Justicia el día 15 de noviembre de 1996 bajo el registro 11.458 del libro 120 tomo A de Sociedades Anónimas. Las posteriores modificaciones a los estatutos de Clisa fueron inscriptas en la Inspección General de Justicia con fecha 19 de febrero de 1997 (registro 1.389 del libro 120 tomo A de Sociedades Anónimas), 8 de octubre de 1997 (registro 11.541 del libro 122 tomo A de Sociedades Anónimas), 14 de septiembre de 1998 (registro 9.592 del libro 2 de Sociedades por Acciones), 16 de marzo de 2000 (registro 3.759 del libro 10 de Sociedades por Acciones), 23 de agosto de 2007 (registro 14.007 del libro 36 de Sociedades por Acciones), 1 de marzo de 2017 (registro 4.085 del libro 83 de Sociedades por Acciones), 7 de enero de 2019 (registro 385 del Libro 93 de Sociedades por Acciones), 9 de octubre de 2019 (registro 20715 del Libro 97 de Sociedades por Acciones) y 31 de agosto de 2021 (registro 13593 del Libro 104 de Sociedades por Acciones).

La última modificación a los estatutos de Clisa fue aprobada por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas llevada a cabo el 19 de diciembre de 2024. A la fecha del presente Prospecto, dicha modificación fue conformada por la CNV mediante Resolución RESFC-2025-23114-APN-DIR#CNV” de fecha 30 de abril de 2025 y se encuentra en trámite de inscripción ante la Inspección General de Justicia.

De acuerdo al artículo 3° del estatuto, el objeto social de Clisa es realizar por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros las inversiones necesarias y los aportes de capital requeridos o convenientes a sociedades constituidas o a constituirse, la compraventa y administración de títulos, acciones, debentures y demás valores mobiliarios, sean públicos o privados, otorgar avales, garantía y fianzas en beneficio de terceros y la realización de cualquier tipo de operaciones de inversión y financieras, quedando exceptuadas las que estén alcanzadas por la Ley de Entidades Financieras y toda otra que requiera la solicitud de fondos al público. No obstante lo expuesto, Clisa podrá tomar participación en sociedades o empresas que efectúen las operaciones previstas en la ley mencionada. Clisa podrá hacer oferta pública de los títulos valores que emita en bolsas y mercados del país y del exterior. Para el cumplimiento de sus fines Clisa tiene plena capacidad jurídica.

En cuanto al órgano de gobierno, el artículo 19° del estatuto establece que las Asambleas de Accionistas serán convocadas en forma simultánea en primera y segunda convocatoria en la forma establecida en el artículo 237 de la Ley General de Sociedades, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de asamblea unánime. La asamblea en segunda convocatoria deberá celebrarse el mismo día, una hora después de la fijada para la primera. Conforme lo habilita el art. 158 del Código Civil y Comercial de la Nación, los accionistas pueden autoconvocarse para deliberar, sin necesidad de citación previa. Las decisiones que se tomen serán válidas si concurren todos y el temario es aprobado por unanimidad.

A su vez, el artículo 20° del estatuto establece que las Asambleas serán presididas por el Presidente o el Vicepresidente del Directorio o, en su defecto, por la persona que designe la Asamblea. La constitución de la Asamblea Ordinaria en primera convocatoria requiere la participación de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto. En la segunda convocatoria la Asamblea se considerará constituida cualquiera sea el número de las acciones de los accionistas participantes. La Asamblea Extraordinaria se reunirá en primera convocatoria con la participación de accionistas que representen al menos el sesenta por ciento (60 %) de las acciones con derecho a voto. En la segunda convocatoria se requiere la participación de accionistas que representen al menos el treinta por ciento (30 %) de las acciones con derecho a voto, ya sea que los accionistas participantes se encontraren presentes en forma física o comunicados entre sí a través de medios de trasmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras entre los intervinientes, en adelante “comunicados a distancia”. Las resoluciones de las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias serán tomadas por mayoría absoluta de votos que puedan emitirse en la respectiva decisión, con excepción de los supuestos especiales previstos por el artículo 244 de la Ley General de Sociedades, respecto de los cuales, tanto en primera como en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarán por el voto favorable de la mayoría de las acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de voto, ya sea que los accionistas participantes se encontraren presentes en forma física o comunicados a distancia. Sin perjuicio de ello, si hubieren entrado en vigor los Derechos Especiales de las Acciones Clase B y se debiera tratar una Cuestión Reservada para la adopción de una decisión respecto de la misma, deberá cumplirse adicionalmente con lo previsto en el Artículo 24.6. Para mayor información véase “ Descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Rescatables - Fideicomiso de Acciones de Clisa – Derechos especiales de las Acciones Clase B”. Los accionistas que participen por cualquiera de las modalidades antes indicadas se considerarán presentes a todos los efectos, incluyendo sin carácter limitativo, para determinar si existe o no quórum para sesionar. Tanto las Asambleas Ordinarias como Extraordinarias podrán celebrarse a distancia mediante la utilización del sistema de videoconferencia, con las siguientes condiciones: a) la libre accesibilidad de todos los participantes; b) la utilización de plataformas que permitan la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras ; c) la participación de todos los habilitados con voz y voto, y del órgano de fiscalización; d) la transparencia, participación e igualdad de trato entre todos los participantes; e) la inclusión en la convocatoria de manera clara y sencilla del modo de comunicación seleccionado para efectuar la deliberación y la forma en que se brindará el acceso a los fines de garantizar la participación de todos los involucrados; entre otras.

De acuerdo a lo previsto en la Ley General de Sociedades, las asambleas de accionistas podrán celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones se adopten

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por unanimidad de las acciones con derecho a voto. Considerando que el Registro de Accionistas es llevado por la propia Sociedad, a los efectos de poder asistir a las asambleas los accionistas deben cursar comunicación a través de los medios habilitados para que se los inscriba en el Libro de Registro de Asistencia a Asambleas, al menos con tres (3) días de anticipación a la fecha de celebración de la asamblea.

La asamblea de accionistas de Clisa celebrada el 19 de julio de 2007 dispuso fijar la fecha de cierre de ejercicio el 31 de diciembre de cada año y, consecuentemente, la reforma del artículo vigésimo primero de los estatutos sociales. Dicha reforma fue inscripta en la Inspección General de Justicia con fecha 23 de agosto de 2007 (registro 14.007 del libro 36 de Sociedades por Acciones).

b) Contratos importantes

No existen contratos importantes fuera de los originados en el curso ordinario de los negocios de la Compañía.

c) Controles de cambio

El siguiente es un resumen de las principales normas vigentes en materia cambiaria en la República Argentina. Las consideraciones que siguen no importan un consejo u opinión legal, sino una breve descripción de ciertos (y no todos) aspectos de la normativa cambiaria argentina. El presente resumen está basado en las leyes y reglamentaciones cambiarias de la República Argentina vigentes a la fecha del presente y está sujeto a cualquier modificación posterior en las leyes y reglamentaciones argentinas que puedan entrar en vigencia con posterioridad a dicha fecha. Se recomienda a los potenciales adquirentes de las Obligaciones Negociables consultar a sus asesores respecto de la aplicación de la normativa cambiaria a las Obligaciones Negociables.

En los años recientes el gobierno argentino ha implementado restricciones cambiarias en respuesta a varias crisis económica y financiera. Estas medidas, han tenido como objetivo frenar la salida de capitales, proteger las reservas internacionales y estabilizar el mercado cambiario al limitar la libre compra y venta de divisas, incluyendo dólares estadunidenses. Las restricciones aplicables a personas físicas y jurídicas en transacciones en moneda extranjera han sido periódicamente endurecidas, levantadas y reintroducidas, dependiendo de la situación económica fluctuante del país.

A la fecha de este Prospecto, la Comunicación “A” 8191 del BCRA del 10 de febrero de 2025, contiene el texto actualizado y ordenado de las normas de comercio exterior y cambios (“Normas de Exterior y Cambios”) sobre control de cambios vigentes al momento de emisión de dicha Comunicación (las “ Regulaciones Cambiarias ”). Dicho texto no incluye las últimas Comunicaciones emitidas por el BCRA durante el mes de abril de 2025 que flexibilizaron algunos controles cambiarios, las que se desarrollan más adelante en esta sección.

Cualquier transacción en violación a las Regulaciones Cambiarias quedan sujetas al régimen penal cambiario establecido por la Ley N° 19.359 (el “ Régimen Penal Cambiario ”). El Régimen Penal Cambiario establece multas de hasta diez veces el monto de la operación infractora para el primer delito. En caso de primera reincidencia, las penalidades incluyen multas de tres a diez veces el monto de la operación infractora o prisión de uno a cuatro años. En caso de segunda reincidencia, las penas aumentan a prisión de uno a ocho años más el monto máximo de la multa aplicable. Adicionalmente, el Régimen Penal Cambiario establece que los directores, representantes legales, mandatarios, gerentes, síndicos o miembros de la comisión fiscalizadora que hayan participado en la operación infractora son solidariamente responsables de las multas aplicables.

A continuación se enumeran las principales normas argentinas sobre restricciones cambiarias a la fecha del presente Prospecto.

Endeudamientos financieros con el exterior

Para que los deudores residentes puedan acceder al mercado de cambios argentino (el “ Mercado de Cambios ”) para repagar deuda financiera con contrapartes del exterior, cualquier producto desembolsado a partir del 1 de septiembre de 2019 debe haber sido transferido a la Argentina y liquidado a través del Mercado de Cambios (es decir, vendido por pesos) y la transacción debe haber sido declarada en el relevamiento de activos y pasivos externos (el “ Relevamiento de Activos y Pasivos Externos ”). Por consiguiente, aunque la liquidación de los ingresos no es obligatoria, la falta de liquidación impedirá el acceso futuro al mercado de divisas a efectos de reembolso. Para los pagos de capital de tútulos de deuda emitidos a partir del 08/11/24 que se concreta con una transferencia al exterior, adicionalmente el acceso al mercado de cambios deberá producirse una vez transcurridos, como mínimo, 365 días corridos desde su fecha de emisión. En relación a las nuevas emisiones que se concreten a partir del 21/04/2025 el plazo será de 180 días.

El acceso al Mercado de Cambios para efectuar dichos pagos con más de tres días de anticipación a la fecha de vencimiento está sujeto, como regla general, a la autorización previa del BCRA. Los pagos anticipados efectuados con fondos

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provenientes de nuevos préstamos externos debidamente liquidados o en el marco de procesos de refinanciación de deuda o de gestión de pasivos podrán estar exentos de dicha autorización previa del BCRA en la medida que cumplan con diversos requisitos según lo establecido en el artículo 3.5 de las Regulaciones Cambiarias.

Los residentes locales pueden acceder al Mercado de Cambios para comprar moneda extranjera antes del período de tres días estipulado por las Regulaciones Cambiarias, bajo las siguientes condiciones: (i) los fondos deberán ser depositados en cuentas bancarias en moneda extranjera a nombre del deudor local, abiertas en instituciones financieras locales; (ii) el acceso al Mercado de Cambios se realiza dentro de los 60 días calendario previos a la fecha de vencimiento del pago a realizar; (iii) el acceso al Mercado de Cambios se efectúa por un monto diario que no exceda el 10% del monto a pagar al vencimiento; y (iv) el banco interviniente deberá haber verificado que la deuda, cuyo servicio se pagará con estos fondos, cumple con las normas de cambio vigentes por las cuales se admite dicho acceso.

De acuerdo con el punto 3.5 de las Regulaciones Cambiarias se establece que se podrá acceder al Mercado de Cambios para realizar pagos de capital o intereses de títulos de deuda con registro público en el exterior y otros endeudamientos financieros con el exterior en la medida que se verifiquen, entre otras, las siguientes condiciones:

(i) El deudor demuestre la transferencia y liquidación de divisas a través del mercado de cambios por un monto equivalente al valor nominal del endeudamiento financiero con el exterior, que se considerará cumplido en la medida que: (a) los endeudamientos hayan sido desembolsados con anterioridad al 1/9/19; (b) los endeudamientos originados a partir del 1/9/19 que no generen desembolsos por ser refinanciaciones de capital y/o intereses de deudas financieras con el exterior que hubieran tenido acceso en virtud de la normativa aplicable, en la medida que las refinanciaciones no anticipen el vencimiento de la deuda original; (c) por el monto de los gastos de otorgamiento y/o emisión que resulten aplicables y otros gastos debitados en el exterior por las operaciones bancarias involucradas; (d) por la diferencia entre el valor efectivo y el valor nominal en emisiones de títulos de deuda con registro público en el exterior colocados bajo la par; (e) por la porción que corresponda a una capitalización de intereses prevista en el contrato de endeudamiento; (f) por la porción de las emisiones de títulos de deuda con registro público en el exterior realizadas entre el 9.10.2020 y el 31.12.23 con una vida promedio no inferior a 2 (dos) años que fueron entregadas a acreedores de endeudamientos financieros con el exterior y/o títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera con vencimientos entre el 15.10.2020 y el 31.12.23, como parte del plan de refinanciación oportunamente requerido por la Comunicación "A" 7106 y concordantes; (g) por la porción de las emisiones de títulos de deuda con registro público en el exterior realizadas a partir del 7.1.21 que fueron entregadas a acreedores para refinanciar deudas financieras preexistentes con una extensión de la vida promedio, cuando corresponda al monto de capital refinanciado, los intereses devengados hasta la fecha de refinanciación y, en la medida que los nuevos títulos de deuda no registren vencimientos de capital durante los primeros 2 (dos) años, el monto equivalente a los intereses que se devengarían en los primeros 2 (dos) años por el endeudamiento que se refinancia anticipadamente y/o por la postergación del capital refinanciado y/o por los intereses que se devengarían sobre los montos así refinanciados; (h) por la porción suscripta con moneda extranjera en el país de emisiones de títulos de deuda con registro público en el exterior realizadas a partir del 5.2.21, en la medida que se cumplan las condiciones dispuestas en la norma; (i) por los endeudamientos con el exterior originados a partir del 9.1.19 en una refinanciación del capital y/o intereses de deudas comerciales con el acreedor del exterior, en la medida que la nueva deuda financiera no anticipe vencimientos respecto de la deuda comercial refinanciada ni implique la realización de pagos antes de la fecha en que el cliente hubiera podido acceder por la deuda comercial en virtud de la normativa aplicable; (j) los endeudamientos con el exterior comprendidos en la sección 7.11.1.3. y 7.11.1.5. en la medida que se demuestre el registro de ingreso aduanero de bienes por un valor equivalente a la financiación recibida; (k) los endeudamientos financieros con el exterior que hayan sido encuadrados en la sección 7.10.2.2.ii) en la medida que se demuestre el registro de ingreso aduanero de bienes por un valor equivalente a la financiación recibida.

(ii) La operación se encuentra declarada, en caso de corresponder, en la última presentación vencida del “Relevamiento de activos y pasivos externos”;

(i) El acceso al mercado de cambios se produce con una anterioridad no mayor a los 3 días hábiles a la fecha de vencimiento del servicio de capital o interés a pagar. Para el acceso al mercado de cambios con una antelación mayor se requerirá la conformidad previa del BCRA excepto que el deudor encuadre en alguna de las siguientes situaciones y se cumplan la totalidad de las condiciones estipuladas en cada caso:

(a) Precancelación de capital e intereses simultáneamente con la liquidación de nuevo endeudamiento financiero con el exterior . (1) La precancelación sea efectuada en manera simultánea con los fondos liquidados de un nuevo endeudamiento con el exterior de carácter financiero desembolsado a partir del 17/10/19; (2) la vida promedio del nuevo endeudamiento sea mayor a la vida promedio remanente de la deuda que se precancela; y (3) el monto acumulado de los vencimientos de capital del nuevo endeudamiento en ningún momento podrá superar el monto que hubieran acumulado los vencimientos de capital de la deuda que se cancela.

(b) Precancelación de intereses en el marco de un proceso de canje de títulos de deuda . (1) La precancelación se concreta en el marco de un proceso de canje de títulos de deuda emitidos por el cliente; (2) el monto abonado antes del

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vencimiento corresponde a los intereses devengados a la fecha de cierre del canje; (3) la vida promedio de los nuevos títulos de deuda es mayor a la vida promedio remanente del título canjeado; y (4) el monto acumulado de los vencimientos de capital de los nuevos títulos en ningún momento podrá superar el monto que hubieran acumulado los vencimientos de capital del título canjeado.

(c) Precancelación de capital e intereses en forma simultánea con la liquidación de un nuevo endeudamiento financiero otorgado por una entidad financiera local a partir de una línea de crédito del exterior . (1) la precancelación sea efectuada de manera simultánea con los fondos liquidados de un nuevo endeudamiento con el exterior de carácter financiero desembolsado a partir del 19.4.24; (2) la vida promedio del nuevo endeudamiento sea mayor a la vida promedio remanente de la deuda que se precancela; y (3) el monto acumulado de los vencimientos de capital del nuevo endeudamiento en ningún momento podrá superar el monto que hubieran acumulado los vencimientos de capital de la deuda que se cancela;

(ii) En la medida que se encuentre vigente el requisito de conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios para la cancelación al vencimiento de capital e intereses de los endeudamientos financieros con el exterior, este requisito no resultará de aplicación en la medida que se cumpla la totalidad de las siguientes condiciones: (a) el destino de los fondos haya sido la financiación de proyectos enmarcados en el “Plan de promoción de la producción del gas natural argentino – Esquema de oferta y demanda 2020-2024” establecido en el artículo 2° del Decreto N° 892/20 (“ PLAN GAS ”); (b) los fondos hayan sido ingresados y liquidados en pesos en el mercado de cambios a partir del 16.11.2020; y (c) el endeudamiento tenga una vida promedio no inferior a los 2 (dos) años;

(iii) Los endeudamientos financieros con el exterior quedarán habilitados a cancelar sus servicios de capital e intereses a partir de su vencimiento mediante la aplicación de cobros de exportaciones de bienes y servicios, en la medida que se cumplan los requisitos previstos en la sección 7.9. Asimismo, en los términos previstos en la sección 7.9.5., se admitirán que los mencionados cobros sean acumulados, por los montos exigidos en los contratos de endeudamiento, en cuentas del exterior y/o el país con el objeto de garantizar la cancelación de los servicios de los endeudamientos financieros con el exterior; y

(d) Cancelación de capital e intereses de endeudamientos financieros cuando el acreedor sea una contraparte vinculada al deudor. Las entidades financieras podrán dar acceso al mercado de cambios, sin la autorización previa del Banco Central de la República Argenitna, para la cancelación de capital e intereses de endeudamientos financieros comprendidos en el punto 3.5 del Texto Ordenado de Exterior y Cambios cuando el acreedor sea una contraparte vinculada al deudor en la medida que la operación se encuandre en alguna de las siguientes situaciones: (i) se trate de operaciones propias de las entidades financieras locales.; (ii) se trate de un endeudamiento financiero comprendido en este punto 3.5. que tenga una vida promedio no inferior a los 2 (dos) años y los fondos hayan sido ingresados y liquidados por el mercado de cambios a partir del 02/10/20.; (iii) se trate de un pago de intereses compensatorios que se devenguen a partir del 01/01/25 sobre el valor original remanente de deudas financieras con contrapartes vinculadas del exterior. Los punitorios u otros equivalentes que se devenguen desde el 01/01/25 continuarán alcanzados por el requisito de conformidad previa.; (iv) se trate de un pago de intereses que se concreta simultáneamente con la liquidación por el importe al menos equivalente de: i) nuevos endeudamientos financieros comprendidos en este punto 3.5. con una vida promedio no inferior a 2 (dos) años y que contemplen como mínimo 1 (un) año de gracia para el pago de capital, en ambos casos contados desde la fecha en que se concreta el acceso al mercado. ii) nuevos aportes de inversión directa de no residentes.; (v) se trate de un endeudamiento financiero comprendido en este punto 3.5. con una vida promedio no inferior a los 2 (dos) años liquidado entre el 27/08/21 y el 12/12/23 y que fue utilizado para pagar deudas comerciales por la importación de bienes y servicios a partir de la emisión de una “Certificación de ingreso de nuevo endeudamiento financiero con el exterior” en el marco del punto 1. de la Comunicación A 7348 y concordantes (disposiciones receptadas oportunamente en el punto 3.19. del Anexo de la Comunicación A 7914). (vi) se trate de un endeudamiento financiero comprendido en este punto 3.5. con una vida promedio no inferior a los 2 (dos) años originado entre el 27/08/21 y el 12/12/23, a partir de una refinanciación de deudas comerciales por la importación de bienes y servicios con el propio acreedor encuadrada en el punto 20. de la Comunicación A 7626 y concordantes (disposiciones receptadas oportunamente en el punto 3.20. del Anexo de la Comunicación A 7914).; (vii) el cliente cuente con una “Certificación por los regímenes de acceso a divisas para la producción incremental de petróleo y/o gas natural (Decreto 277/22)”, emitida en el marco de lo dispuesto en el punto 3.17., por el equivalente del monto de capital que se abona.: (viii) se trate de un endeudamiento financiero comprendido en este punto 3.5. que encuadra en el mecanismo del punto 7.11. y la fecha de acceso sea consistente con las condiciones requeridas para encuadrar en tal mecanismo.; (ix) el cliente cuente con una “Certificación de aumento de exportaciones de bienes” para los años 2021 a 2023 emitida en el marco de lo dispuesto en el punto 3.18. por el equivalente del monto de capital que se abona.; (x) el cliente es un Vehículo de Proyecto Único (VPU) adherido al Régimen de Incentivo para Grandes Inversiones (RIGI) que cancela capital o intereses de endeudamientos financieros comprendidos en este punto 3.5. en el marco de lo previsto en el punto 14.2.1. (xi) cuando tengan una vida promedio no inferior a 180 días y los fondos hayan sido ingresados y liquidados por el mercado de cambios a partir del 21/04/2025.

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(e) Suscripción de BOPREAL Serie 4: Las personas jurídicas podrán suscribir BOPREAL por hasta la suma adeudada a la fecha de la suscripción por i) Intereses compensatorios vencidos hasta el 04/07/24 por deudas comerciales por importaciones de bienes y servicios con contrapartes vinculadas, ii) Intereses compensatorios vencidos hasta el 31/12/24 por deudas financieras con contrapartes vinculadas y iii) Capital vencido por deudas financieras con contrapartes vinculadas.

Las normas indican que se podrá dar acceso al Mercado de Cambios para realizar pagos de capital y/o intereses a los fideicomisos constituidos en el país por un residente para garantizar la atención de los servicios de capital e intereses de su obligación, en la medida que verifique que el deudor hubiese tenido acceso para realizar el pago a su nombre por cumplimentar las disposiciones normativas aplicables.

Pago de dividendos y utilidades al exterior

A partir de la entrada en vigencia de la Comunicación “A” 8226 del BCRA, el 14 de abril de 2025, se estableció un nuevo régimen para el acceso al Mercado de Cambios que permite el giro de divisas destinadas al pago de utilidades y dividendos a accionistas no residentes.

Al efecto, las entidades financieras podrán dar acceso al mercado de cambios para girar divisas al exterior en concepto de utilidades y dividendos a accionistas no residentes, sin necesidad de conformidad previa del BCRA, siempre que se verifiquen las siguientes condiciones:

(i) Los dividendos correspondan a utilidades distribuibles obtenidas a partir de ganancias realizadas en estados contables anuales regulares y auditados,

(ii)

Dichos estados contables correspondan a ejercicios iniciados a partir del 1° de enero de 2025,

(iii) La sociedad haya cumplido con el Relevamiento de Activos y Pasivos Externos en relación con los pagos involucrados.

Relevamiento de Activos y Pasivos Externos

Este régimen informativo es regulado por la Comunicación “A” 6401, según modificaciones de las Comunicaciones “A” 6410 y 6795, entre otras. Se requiere el cumplimiento del relevamiento, con independencia de si los fondos del endeudamiento externo fueron ingresados a la Argentina o si el mismo será pagado con acceso al Mercado de Cambios.

El régimen de información requiere la declaración de los siguientes pasivos: (i) acciones y participaciones de capital; (ii) instrumentos de deuda no negociables; (iii) instrumentos de deuda negociables; (iv) derivados financieros y (v) terrenos, estructuras e inmuebles.

Asimismo: (i) todas las personas con pasivos externos a fin de cualquier trimestre calendario, o que los hubieran cancelado durante ese trimestre, deberán cumplir con el relevamiento; y (ii) aquellos declarantes para quienes el saldo de activos y pasivos externos a fin de cada año alcance o supere el equivalente a los US$ 50 millones, deberán efectuar una presentación anual (la cual permitirá complementar, ratificar y/o rectificar las presentaciones trimestrales realizadas), la cual podrá ser presentada optativamente por cualquier persona jurídica o humana.

Operaciones en moneda extranjera entre residentes

Se prohíbe el acceso al Mercado de Cambios para el pago de deudas y otras obligaciones en moneda extranjera entre residentes, suscriptas a partir del 1 de septiembre de 2019.

Sin embargo, las Regulaciones Cambiarias establecen ciertas excepciones para la cancelación a partir de su vencimiento de capital e intereses de:

(i) las financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales, incluyendo los pagos por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito o de compra; (ii) las emisiones de títulos de deuda realizadas a partir del 1/9/19 con el objeto de refinanciar deudas comprendidas en la sección 3.6.2. y que conlleven un incremento de la vida promedio de las obligaciones; (iii) las emisiones realizadas a partir del 29/11/19 de títulos de deuda con registro público en el país, denominadas y suscriptas en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en moneda extranjera en el país, en la medida que la totalidad de los fondos obtenidos hayan sido liquidados a través del mercado de cambios; (iv) los pagarés con oferta pública emitidos en el marco de la Resolución General CNV N° 1003/24, denominados y suscritos en moneda extranjera y cuyos servicios de capital e intereses son pagaderos en moneda extranjera en Argentina, siempre que todos los fondos obtenidos hayan sido liquidados en pesos a través del mercado de cambios;

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(v) las emisiones realizadas entre el 9/10/2020 y el 31/12/2023 de títulos de deuda con registro público en el país con una vida promedio no inferior a 2 (dos) años, denominados en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en el exterior o en moneda extranjera en el país; que fueron entregadas a acreedores de endeudamientos financieros con el exterior y/o títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera con vencimientos entre el 15/10/2020 y el 31/12/23;

(vi) las emisiones realizadas a partir del 7/1/21 de títulos de deuda con registro público en el país denominadas en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en moneda extranjera en el país, en la medida que fueran entregadas a acreedores para refinanciar deudas preexistentes con una extensión de la vida promedio, cuando corresponda al monto de capital refinanciado, los intereses devengados hasta la fecha de refinanciación y, en la medida que los nuevos títulos de deuda no registren vencimientos durante los primeros 2 años, el monto equivalente a los intereses que se devengarían en los 2 primeros años por el endeudamiento que se refinancia anticipadamente y/o por la postergación del capital refinanciado y/o por los intereses que se devengarían sobre los montos así refinanciados;

(vii) las emisiones de títulos de deudas con registro público en el país que quedaron encuadradas en la sección 7.11.1.5., en la medida que se demuestre el registro de ingreso aduanero de bienes por un valor equivalente a la financiación recibida.

La norma también permite el acceso al Mercado de Cambios para la cancelación a partir de su vencimiento de obligaciones en moneda extranjera entre residentes instrumentadas mediante registros o escrituras públicos al 30/8/19 y para la cancelación a partir de su vencimiento de financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales pendientes al 30/8/19.

Asimismo, se dispone que el acceso al Mercado de Cambios con anterioridad al vencimiento requerirá la conformidad previa del BCRA excepto que la operación encuadre en alguna de las siguientes situaciones y se cumplan la totalidad de los requisitos estipulados en cada caso:

(i) Financiaciones de entidades locales por consumos en moneda extranjera mediante tarjetas de crédito o de compra. La deuda se origina en financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito o de compra;

(ii) Otras financiaciones en moneda extranjera de entidades financieras locales canceladas en forma simultánea con la liquidación de endeudamientos con el exterior.

a) La precancelación sea efectuada en manera simultánea con los fondos liquidados de un nuevo endeudamiento con el exterior de carácter financiero y/o una nueva prefinanciación de exportaciones del exterior;
b) la vida promedio del nuevo endeudamiento sea mayor a la vida promedio remanente de la deuda que se precancela; c) el monto acumulado de los vencimientos de capital del nuevo endeudamiento en ningún momento podrá superar el monto que hubieran acumulado los vencimientos de capital de la financiación a precancelar; y
d) en caso de que el nuevo endeudamiento sea una prefinanciación de exportaciones del exterior, la entidad deberá contar con una declaración jurada del cliente dejando constancia de que será necesaria la conformidad previa del BCRA para la aplicación de divisas de cobros de exportaciones a la cancelación del capital con anterioridad a los vencimientos computados a los efectos del cumplimiento de las condiciones indicadas.

(iii) Precancelación de intereses en el marco de un proceso de canje de títulos de deuda.

a) La precancelación se concreta en el marco de un proceso de canje de títulos de deuda emitidos por el cliente;
b) el monto abonado antes del vencimiento corresponde a los intereses devengados a la fecha de cierre del canje;
c) la vida promedio de los nuevos títulos de deuda es mayor a la vida promedio remanente del título canjeado; y d) el monto acumulado de los vencimientos de capital de los nuevos títulos en ningún momento podrá superar el monto que hubieran acumulado los vencimientos de capital del título canjeado.

(iv) Precancelación de capital e intereses de un título de deuda con registro en el país en forma simultánea con la liquidación de un endeudamiento financiero con el exterior.

a) La precancelación sea efectuada en manera simultánea con los fondos liquidados de un nuevo endeudamiento con el exterior de carácter financiero;
b) la vida promedio del nuevo endeudamiento sea mayor a la vida promedio remanente del título de deuda que se precancela; y
c) el monto acumulado de los vencimientos de capital del nuevo endeudamiento en ningún momento podrá superar el monto que hubieran acumulado los vencimientos de capital del título de deuda que se cancela.

(v) Precancelación de capital e intereses de un título de deuda con registro en el país en forma simultánea con la liquidación de nuevo título de deuda.

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a) La precancelación sea efectuada en manera simultánea con los fondos liquidados por la emisión de un nuevo título de deuda con registro público en el país, denominado y suscriptos en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en moneda extranjera en el país;

b) la vida promedio del nuevo título sea mayor a la vida promedio remanente del título de deuda que se precancela;

c) el monto acumulado de los vencimientos de capital del nuevo título de deuda en ningún momento podrá superar el monto que hubieran acumulado los vencimientos de capital del título de deuda que se cancela.

(vi) Las emisiones de títulos de deuda con registro público en el país, denominados en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en el exterior o en moneda extranjera en el país, quedarán habilitados a cancelar sus servicios de capital e intereses a partir de su vencimiento mediante la aplicación de cobros de exportaciones de bienes y servicios, en la medida que se cumplan los requisitos previstos en la sección 7.9.

Canjes y arbitrajes con clientes asociados a ingresos de divisas del exterior

Las entidades podrán dar curso a estas operaciones con clientes en la medida que no correspondan a operaciones alcanzadas por la obligación de liquidación en el Mercado de Cambios. Por estas operaciones las entidades financieras deberán permitir la acreditación de ingresos de divisas del exterior a las cuentas abiertas por el cliente en moneda extranjera. En caso de que la transferencia corresponda a la misma moneda en la que está denominada la cuenta, la entidad deberá acreditar el mismo monto recibido del exterior. Cuando la entidad decida el cobro de una comisión y/o cargo por estas operaciones, ésta deberá instrumentarse a través de un concepto individualizado específicamente.

Canjes y arbitrajes con clientes

La sección 3.14 de las Regulaciones cambiarias permite a las entidades llevar a cabo con sus clientes operaciones de canje y arbitraje no asociadas a un ingreso de divisas desde el exterior en los siguientes casos: (i) transferencias de divisas al exterior de personas humanas desde sus cuentas locales en moneda extranjera a cuentas bancarias propias en el exterior, (ii) transferencias de divisas al exterior por parte de centrales locales de depósito colectivo de valores por los fondos percibidos en moneda extranjera por servicios de capital y renta de títulos del Tesoro Nacional cuya operación forma parte del proceso de pago a solicitud de las centrales de depósito colectivo del exterior, (iii) transferencia de divisas al exterior de las personas humanas desde sus cuentas locales en moneda extranjera a sus cuentas de remesadoras en el exterior por hasta el equivalente de US$ 500 en el mes calendario y en el conjunto de las entidades, (iv) operaciones de arbitraje que no impliquen transferencias al exterior en tanto que los fondos se debiten de una cuenta en moneda extranjera del cliente en una entidad local; (v) Las operaciones de canje y arbitraje con fondos depositados en una cuenta local y originados en cobros de capital e intereses en moneda extranjera de las Obligaciones Negociables BOPREAL, en la medida que se cumplan los requisitos aplicables, destinadas a: i) el pago de deudas comerciales por importaciones de bienes con registro de ingreso aduanero hasta el 12.12.23, elegibles de acuerdo a lo dispuesto en la sección 4.4.; ii) el pago de deudas comerciales por importaciones de servicios prestados o devengados hasta el 12.12.23, elegibles de acuerdo a lo dispuesto en la sección 4.5. iii) el pago de deudas con accionistas no residentes por utilidades y dividendos elegibles de acuerdo a lo dispuesto en la sección 4.6.1. iv) la repatriación de inversiones de portafolio de no residentes originadas en utilidades y dividendos cobrados en el país desde el 1.9.19, a partir de la distribución determinada por la asamblea de accionistas por balances cerrados y auditados, elegibles de acuerdo a lo dispuesto en la sección 4.6.2; (vi) Transferencia de divisas al exterior de un gobierno local a partir de sus tenencias de moneda extranjera depositadas en entidades financieras locales, incluyendo aquellas que constituyen un excedente según lo previsto en la sección 3.16.2., en la medida que se verifiquen los requisitos normativos que resultarían aplicables al tipo de operación a realizarse en el caso de que se cursase contra pesos; (vii) Las restantes operaciones de canje y arbitraje podrán realizarse con clientes sin la conformidad previa del BCRA en la medida que, de instrumentarse como operaciones individuales pasando por pesos, puedan realizarse sin dicha conformidad de acuerdo con las normas cambiarias vigentes.

Obligación de ingresar y liquidar los cobros de exportaciones de bienes a través del mercado de cambios

Rige la obligación de ingresar y liquidar en el Mercado de Cambios los cobros correspondientes a exportaciones de bienes. Los cobros correspondientes a exportaciones de bienes oficializadas a partir del 2 de septiembre de 2019, deben ingresarse y liquidarse en un plazo de (i) 15, 30, 60, 120, 180 o 365 días corridos contados desde el cumplido de embarque (dependiendo del bien de que se trate), o (ii) de 5 días hábiles desde el cobro, el que sea menor. Para las exportaciones incluidas en el Decreto N° 28/23, lo anterior se considerará cumplido cuando el exportador haya ingresado y liquidado a través del mercado de cambios un monto no inferior al 80% del valor facturado de la exportación y haya realizado un bluechip swap por el resto.

Obligación de ingresar y liquidar los cobros de exportaciones de servicios

Los cobros por la prestación de servicios por parte de residentes a no residentes deberán ser ingresados y liquidados en el mercado de cambios en un plazo no mayor a los 5 días hábiles a partir de la fecha de su percepción en el exterior o en el

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país o de su acreditación en cuentas del exterior. En el caso de fondos percibidos o acreditados en el exterior, se podrá considerar cumplimentado el ingreso y liquidación por el monto equivalente a los gastos habituales debitados por las entidades financieras del exterior por la transferencia de fondos al país. En la medida que la exportación de servicios quede encuadrada en lo dispuesto por el Decreto N° 28/23, lo precedentemente expuesto será considerado como cumplido cuando el exportador haya ingresado y liquidado en el mercado de cambios un monto no menor al 80% del contravalor cobrado y completado el restante blue-chip swap.

Por su parte la norma dispone que quedarán exceptuados de la obligación de liquidación los cobros de exportaciones de servicios que ingresen en los plazos normativos previstos y encuadren en las siguientes situaciones: (i) se trata de cobros de exportaciones de servicios prestados por personas humanas y se cumplen la totalidad de las siguientes condiciones dispuestas en la sección 2.2.2.1 de las regulaciones cambiarias; (ii) se trata de cobros de exportaciones de servicios prestados por personas jurídicas que sean beneficiarias del Régimen de fomento para las exportaciones de la economía del conocimiento (Capítulo II del Decreto 679/22) y se cumplen la totalidad de las condiciones dispuestas en la sección 2.2.2.2 de las regulaciones cambiarias; (iii) se trata de cobros de exportaciones de servicios que correspondan a las operaciones asociadas al turismo internacional en el país dispuestas en la sección 2.2.2.3.

En el caso de que los cobros sean ingresados a través del sistema de monedas locales se considerará cumplimentada la liquidación por el monto acreditado en moneda nacional en la cuenta del exportador. En caso de que se trate de servicios prestados a residentes paraguayos o uruguayos facturados en la moneda del país de destino de la exportación se computará el equivalente en dicha moneda del monto acreditado.

Se dispone que se admitirá la aplicación de cobros de exportaciones de servicios a la cancelación de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior o títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en moneda extranjera en el país o a la repatriación de aportes de inversiones directas, en la medida que se cumplan los requisitos previstos en la sección 7.9. de las regulaciones cambiarias.

Asimismo, en la medida que se cumplan los requisitos previstos en las secciones 3.11.3. y 7.9.5. de las regulaciones cambiarias, se admitirá que los cobros de exportaciones de servicios sean acumulados en cuentas abiertas en entidades financieras locales o en el exterior, por los montos exigibles en los contratos de endeudamiento, con el objeto de garantizar la cancelación de los servicios de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior y/o emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en moneda extranjera en el país.

Enajenación de activos no financieros no producidos

Los fondos en moneda extranjera percibidos por residentes por la enajenación de activos no financieros no producidos a no residentes deben ingresarse y liquidarse a través del Mercado de Cambios dentro de los 5 días hábiles de la fecha de percepción de dichos fondos ya sea en el país o en el exterior o de su acreditación en cuentas del exterior.

En el caso de fondos percibidos o acreditados en el exterior, se podrá considerar cumplimentado el ingreso y liquidación por el monto equivalente a los gastos habituales debitados por las entidades financieras del exterior por la transferencia de fondos al país.

Formación de activos externos de personas jurídicas y operaciones de derivados

Se sujeta a autorización previa del BCRA el acceso al Mercado de Cambios para la formación de activos externos (atesoramiento e inversiones en el exterior) de personas jurídicas residentes. Asimismo, se sujeta a autorización del BCRA el acceso al Mercado de Cambios para determinadas operaciones vinculadas con la concertación de derivados, incluyendo pago de primas, constitución de garantías y cancelaciones correspondientes a operaciones de futuros, forwards, opciones y otros derivados. Según la sección 3.12 de las regulaciones cambiarias deberán efectuarse en moneda local todas las liquidaciones de operaciones de futuros en mercados regulados, forwards, opciones y otros derivados concertados a partir del 11 de septiembre de 2019 por las entidades bancarias y cambiarias.

La sección 3.12 de las regulaciones cambiarias permite el acceso al Mercado de Cambios para el pago de primas, constitución de garantías y cancelaciones que correspondan a operaciones de contratos de cobertura de tasa de interés por las obligaciones de residentes con el exterior declaradas y validadas, en caso de corresponder, en el Relevamiento de Activos y Pasivos Externos, en tanto no se cubran riesgos superiores a los pasivos externos que efectivamente registre el deudor en la tasa de interés cuyo riesgo se está cubriendo con su celebración.

Disposiciones específicas para los egresos por el mercado de cambios

Mediante el dictado de la Comunicación “A” 8226 del 14/04/2025, el Banco Central de la República Argentina dispuso que las entidades financieras podrán dar acceso al mercado de cambios a las personas humanas residentes, sin conformidad

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previa del Banco Central de la República Argentina para la compra de billetes en moneda extranjera para su tenencia o para la constitución de depósitos, sin establecer un tope mensual, en la medida que se cumpla con los requisitos establecidos en la comunicación.

Hasta abril de 2025, las operaciones de egresos por el mercado de cambios requerían la presentación de declaraciones juradas por parte del cliente relativas a sus activos externos líquidos, operaciones con títulos valores y compromisos de liquidación futura de fondos percibidos en el exterior. No obstante, a partir del 14 de abril de 2025, mediante la Comunicación “A” 8226, el Banco Central de la República Argentina exceptuó expresamente a las personas humanas residentes del cumplimiento de los requisitos previstos en los puntos 3.16.3.1 y 3.16.3.2 del Texto Ordenado de Exterior y Cambios, suprimiendo, para personas humanas residentes, la obligación de presentar declaraciones juradas y compromisos relativos a operaciones con títulos valores y activos externos en el plazo de 90 días previos y posteriores al acceso al mercado.

En consecuencia, las entidades financieras ya no deben exigir dichas declaraciones juradas a personas humanas residentes como condición previa para autorizar operaciones de egreso por el mercado de cambios. Esta flexibilización forma parte del proceso de normalización del régimen cambiario iniciado en abril de 2025.

No obstante, las personas jurídicas residentes continúan sujetas a los requisitos establecidos en las secciones 3.16.3.1 a 3.16.3.4 del Texto Ordenado. Para las operaciones de egresos por el mercado de cambios, las Regulaciones Cambiarias requieren que la entidad financiera interviniente cuente con las declaraciones juradas correspondientes para cada caso. Una declaración jurada del cliente respecto a sus tenencias de activos externos líquidos y/o certificados de depósitos argentinos representativos de acciones extranjeras debe ser presentado a la entidad financiera. La entidad financiera interviniente podrá dar acceso al mercado de cambios sin la autorización previa del BCRA cuando la declaración jurada del cliente deje constancia de que:

(i) La totalidad de sus tenencias de moneda extranjera en el país se encuentran depositadas en cuentas en entidades financieras y que no poseía, al inicio del día en que solicita el acceso al mercado, certificados de depósitos argentinos representativos de acciones extranjeras (“ CEDEARs ”) y/o activos externos líquidos disponibles que conjuntamente tengan un valor superior al equivalente de USD 100.000 (cien mil dólares estadounidenses). Serán considerados activos externos líquidos, entre otros: las tenencias de billetes y monedas en moneda extranjera, disponibilidades en oro amonedado o en barras de buena entrega, depósitos a la vista en entidades financieras del exterior y otras inversiones que permitan obtener disponibilidad inmediata de moneda extranjera (por ejemplo, inversiones en títulos públicos externos con custodia en el país o en el exterior, fondos en cuentas de inversión en administradores de inversiones radicados en el exterior, criptoactivos, fondos en cuentas de proveedores de servicios de pago, etc.). No deben considerarse activos externos líquidos disponibles a aquellos fondos depositados en el exterior que no pudiesen ser utilizados por el cliente por tratarse de fondos de reserva o de garantía constituidos en virtud de las exigencias previstas en contratos de endeudamiento con el exterior o de fondos constituidos como garantía de operaciones con derivados concertadas en el exterior. En el caso de que el cliente tuviera activos externos líquidos disponibles y/o CEDEARs por un monto superior al establecido en el primer párrafo, la entidad también podrá aceptar una declaración jurada del cliente en la que deje constancia que no se excede tal monto al considerar que, parcial o totalmente, los activos externos líquidos: (a) fueron utilizados durante esa jornada para realizar pagos que hubieran tenido acceso al mercado local de cambios; (b) fueron transferidos a favor del cliente a una cuenta de corresponsalía de una entidad local autorizada a operar en cambios; (c) son fondos depositados en cuentas bancarias del exterior que se originan en cobros de exportaciones de bienes y/o servicios o anticipos, prefinanciaciones o postfinanciaciones de exportaciones de bienes otorgados por no residentes, o en la enajenación de activos no financieros no producidos para los cuales no ha transcurrido el plazo de 5 días hábiles desde su percepción; (d) son fondos depositados en cuentas bancarias del exterior originados en endeudamientos financieros con el exterior y su monto no supera el equivalente a pagar por capital e intereses en los próximos 365 días corridos. (e) son fondos depositados en cuentas bancarias del exterior que se originan en emisiones de títulos de deuda concretadas en los 120 días corridos previos y susceptibles de ser encuadradas en lo previsto en las secciones 7.11.1.5. y 7.11.1.6. de la norma. (f) son fondos depositados en cuentas bancarias del exterior originados en las ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera contempladas en la sección 3.16.3.6.iii). En esta última declaración jurada del cliente deberá constar expresamente el valor de sus activos externos líquidos disponibles al inicio del día y los montos que asigna a cada una de las situaciones descriptas en los incisos (a) a (f) que sean aplicables.

(ii) Se compromete a liquidar a través del mercado de cambios, dentro de los 5 días hábiles de su puesta a disposición, aquellos fondos que reciba en el exterior originados en el cobro de préstamos otorgados a terceros, el cobro de un depósito a plazo o de la venta de cualquier tipo de activo, cuando el activo hubiera sido adquirido, el depósito constituido o el préstamo otorgado con posterioridad al 28/5/2020. Este requisito no resultará a aplicación para aquellas operaciones de egresos que correspondan a: (a) operaciones de clientes realizadas en el marco de las secciones 3.8., 3.13. y 3.14.1. a 3.14.5; (b) operaciones propias de una entidad financiera en carácter de cliente; (c) cancelaciones de financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito o de compra; o (d) pagos al exterior de las empresas no financieras emisoras de tarjetas por el uso de tarjetas de crédito, de compra, de débito o prepagas emitidas en el país.

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(iii) Declaración jurada del cliente respecto a operaciones con títulos valores. La entidad deberá contar con la conformidad previa del BCRA excepto que cuente con una declaración jurada del cliente en la que deje constancia de que: (a) en el día en que solicita el acceso al mercado y en los 90 días corridos anteriores, de manera directa o indirecta o por cuenta y orden de terceros: (1) no ha concertado ventas en el país de títulos valores con liquidación en moneda extranjera; (2) no ha realizado canjes de títulos valores emitidos por residentes por activos externos; (3) no ha realizado transferencias de títulos valores a entidades depositarias del exterior; (4) no ha adquirido en el país títulos valores emitidos por no residentes con liquidación en pesos; (5) no ha adquirido certificados de depósitos argentinos representativos de acciones extranjeras; (6) no ha adquirido títulos valores representativos de deuda privada emitida en jurisdicción extranjera; (7) no ha entregado fondos en moneda local ni otros activos locales (excepto fondos en moneda extranjera depositados en entidades financieras locales) a cualquier persona humana o jurídica, residente o no residente, vinculada o no, recibiendo como contraprestación previa o posterior, de manera directa o indirecta, por sí misma o a través de una entidad vinculada, controlada o controlante, activos externos, criptoactivos o títulos valores depositados en el exterior. (b) se compromete a que desde el momento en que requiere el acceso al mercado de cambios y por los 90 días corridos subsiguientes, de manera directa o indirecta o por cuenta y orden de terceros: (1) no concertará ventas en el país de títulos valores con liquidación en moneda extranjera; (2) no realizará canjes de títulos valores emitidos por residentes por activos externos; (3) no realizará transferencias de títulos valores a entidades depositarias del exterior; (4) no adquirirá en el país títulos valores emitidos por no residentes con liquidación en pesos; (5) no adquirirá certificados de depósitos argentinos representativos de acciones extranjeras; (6) no adquirirá títulos valores representativos de deuda privada emitida en jurisdicción extranjera; (7) no entregará fondos en moneda local ni otros activos locales (excepto fondos en moneda extranjera depositados en entidades financieras locales) a cualquier persona humana o jurídica, residente o no residente, vinculada o no, para recibir como contraprestación previa o posterior, de manera directa o indirecta, por sí misma o a través de una entidad vinculada, controlada o controlante, activos externos, criptoactivos o títulos valores depositados en el exterior. En caso de que el cliente sea una persona jurídica, para que la operación no quede comprendida por el requisito de conformidad previa, la entidad deberá contar adicionalmente con una declaración jurada en la que conste: (c) el detalle de las personas humanas o jurídicas que ejercen una relación de control directo sobre el cliente y de otras personas jurídicas con las que integra un mismo grupo económico. A los efectos de determinar la existencia de una relación de control directo deberán considerarse los tipos de relaciones descriptos en la sección 1.2.2.1. de las normas de “Grandes exposiciones al riesgo de crédito”. Deben ser considerados como integrantes de un mismo grupo económico las empresas que compartan una relación de control del tipo definido en las secciones 1.2.1.1. y 1.2.2.1. de las normas de “Grandes exposiciones al riesgo de crédito”. (d) que en el día en que solicita el acceso al mercado y en los 90 días corridos anteriores no ha entregado en el país fondos en moneda local ni otros activos locales líquidos - excepto fondos en moneda extranjera depositados en entidades financieras locales-, a ninguna persona humana o jurídica que ejerza una relación de control directo sobre ella, o a otras empresas con las que integre un mismo grupo económico, salvo aquellos directamente asociados a operaciones habituales entre residentes de adquisición de bienes y/o servicios. (e) Lo previsto en las secciones 3.16.3.1. al 3.16.3.4. no resultará de aplicación para aquellas operaciones de egresos que correspondan a: (1) operaciones de clientes realizadas en el marco de las secciones 3.14.1. en la medida que corresponda a la transferencia al exterior de los fondos remanentes en una “Caja de ahorro para turistas” al momento de cierre. (2) operaciones de clientes realizadas en el marco de las secciones 3.14.2. a 3.14.4.; (3) cancelaciones de financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales, incluyendo los pagos por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito o de compra; (4) operaciones comprendidas en la sección 3.13.1.4. en la medida que las mismas sean cursadas en forma automática por la entidad en su carácter de apoderada del beneficiario no residente. Las entidades por sus operaciones propias en carácter de cliente deberán dar cumplimiento sólo a lo previsto en las secciones 3.16.3.3. y 3.16.3.4. (f) En las declaraciones juradas elaboradas para dar cumplimiento a las secciones 3.16.3.1. y 3.16.3.2. no deberán tenerse en cuenta: (1) las transferencias de títulos valores a entidades depositarias del exterior realizadas o a realizar por el cliente con el objeto de participar de un canje de títulos de deuda emitidos por el Gobierno Nacional, gobiernos locales u emisores residentes del sector privado. El cliente deberá comprometerse a presentar la correspondiente certificación por los títulos de deuda canjeados. (2) la entrega de activos locales con el objeto de cancelar una deuda con una agencia de crédito a la exportación o una entidad financiera del exterior, en la medida que se produzca a partir del vencimiento como consecuencia de una cláusula de garantía prevista en el contrato de endeudamiento. (3) las ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera en el país o en el exterior cuando la totalidad de los fondos obtenidos de tales liquidaciones se haya utilizado o será utilizada dentro de los 10 días corridos a las siguientes operaciones: (A) Pagos a partir del vencimiento de capital o intereses de nuevos endeudamientos financieros con el exterior desembolsados a partir del 2/10/23 y que contemplen como mínimo 1 año de gracia para el pago de capital. (B) Repatriaciones del capital y rentas asociadas a las inversiones directas de no residentes recibidas a partir del 2/10/23, en la medida que la repatriación se produzca como mínimo 1 año después de la concreción del aporte de capital y se haya dado cumplimiento a los mecanismos legales previstos en tales casos. (C) Pagos a partir del vencimiento de capital o intereses de títulos de deuda emitidos a partir del 2/10/23 con registro público en el país, denominados y suscriptos en moneda extranjera, cuyos servicios sean pagaderos en el país y que contemplen como mínimo 2 años de gracia para el pago de capital. (D) Pagos a partir del vencimiento de capital o intereses de endeudamientos financieros con el exterior que no generen desembolsos por ser refinanciaciones de capital y/o intereses de operaciones contempladas en los incisos (A) y (C) precedentes, en la medida que las refinanciaciones no anticipen el vencimiento de la deuda original. (E) Pagos a partir del vencimiento de capital o intereses de títulos de deuda emitidos con registro público en el país, denominados en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en el país, que no generen desembolsos por ser refinanciaciones de capital y/o intereses de operaciones contempladas en el inciso (C) precedente en la medida que las refinanciaciones no anticipen el vencimiento de la deuda original. En todos los casos el

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cliente deberá presentar una declaración jurada dejando constancia de que los fondos oportunamente recibidos por las operaciones detalladas en los incisos (A) a (C) precedentes se utilizaron en su totalidad para concretar pagos en el país relacionados con la concreción de inversiones en la República Argentina. (g) La entidad también podrá considerar cumplimentado lo indicado en las secciones 3.16.3.3. y 3.16.3.4. de la norma cuando: (1) el cliente haya presentado una declaración jurada dejando constancia de que en el plazo previsto en la sección 3.16.3.4., salvo por aquellos directamente asociados a operaciones habituales en el marco del desarrollo de su actividad, no ha entregado en el país fondos en moneda local ni otros activos locales líquidos -excepto fondos en moneda extranjera depositados en entidades financieras locales- a ninguna persona humana o jurídica, (2) el cliente haya presentado una declaración jurada rubricada por cada persona humana o jurídica detallada en la sección 3.16.3.3. a la cual el cliente le haya entregado fondos en los términos previstos en la sección 3.16.3.4., dejando constancia de lo requerido en las secciones 3.16.3.1., 3.16.3.2. y 3.16.3.4. (3) el cliente haya presentado una declaración jurada rubricada por cada persona humana o jurídica detallada en la sección 3.16.3.3., en la cual deje constancia de que: (A) que cumple lo requerido en las secciones 3.16.3.1. y 3.16.3.2.; o (B) que en el plazo previsto en la sección 3.16.3.4., salvo por aquellos directamente asociados a operaciones habituales entre residentes de adquisición de bienes y/o servicios, no ha recibido en el país fondos en moneda local ni otros activos locales líquidos -excepto fondos en moneda extranjera depositados en entidades financieras locales- que hayan provenido del cliente o de alguna persona detallada en la sección 3.16.3.3. a la cual el cliente le haya entregado fondos en los términos previstos en el punto 3.16.3.4. En caso de que alguna de las personas detallada en la sección 3.16.3.3. sea un ente perteneciente al sector público nacional, no será necesaria la presentación por parte de ese ente de la declaración jurada requerida en los puntos (2) o (3) precedentes para considerar cumplimentado lo requerido.

Información de operaciones cambiarias por un monto diario superior a US$ 100.000

De acuerdo con lo establecido por la sección 3.16.1 de las Regulaciones Cambiarias, las entidades bancarias y cambiarias deben informar al Banco Central, al cierre de cada jornada y con una antelación de 2 días hábiles, la información sobre las ventas de cambio a realizarse por solicitud de clientes que impliquen un acceso al Mercado de Cambios por un monto diario que sea igual o superior al equivalente a US$ 100.000, para cada uno de los 3 días hábiles contados a partir del primer día informado. La misma norma establece que los clientes deberán informar a las entidades financieras y cambiarias, con la antelación necesaria para que las entidades puedan dar cumplimiento al requisito arriba referido para que éstas puedan dar curso a la operación de cambio, en la medida que se cumplan los restantes requisitos vigentes.

Compra de moneda extranjera por parte de no residentes

El acceso al Mercado de Cambios por parte de no residentes para la compra de moneda extranjera requerirá la conformidad previa del BCRA, excepto por las siguientes operaciones:

(i) Organismos internacionales e instituciones que cumplan funciones de agencias oficiales de crédito;

(ii) Representaciones diplomáticas y consulares y personal diplomático acreditado en el país por transferencias que efectúen en ejercicio de sus funciones;

(iii) Representaciones en el país de Tribunales, Autoridades u Oficinas, Misiones Especiales, Comisiones u Órganos Bilaterales establecidos por Tratados o Convenios Internacionales, en los cuales la República Argentina es parte, en la medida que las transferencias se realicen en ejercicio de sus funciones;

(iv) transferencias al exterior a nombre de personas humanas que sean beneficiarias de jubilaciones y/o pensiones abonadas por la ANSES, u otros organismos previsionales y/o rentas vitalicias previsionales previstas por el art. 101 de la Ley N° 24.241, por hasta el monto percibido por tales conceptos en los últimos 30 días corridos y en la medida que la transferencia se efectúe a una cuenta bancaria de titularidad del beneficiario en su país de residencia registrado.;

(v) Compra de billetes en moneda extranjera de personas humanas no residentes en concepto de turismo y viajes por hasta un monto máximo equivalente a US$ 100 en el conjunto de las entidades, en la medida que la entidad haya verificado en el sistema online implementado por el BCRA que el cliente ha liquidado un monto mayor o igual al que desea adquirir dentro de los 90 días corridos anteriores;

(vi) Transferencias a cuentas bancarias en el exterior de personas humanas por los fondos que percibieron en el país asociados a los beneficios otorgados por el Estado Nacional en el marco de las Leyes 24043, 24411 y 25914;

(vii) Repatriaciones de inversiones directas de no residentes en empresas que no sean controlantes de entidades financieras locales, en la medida que el aporte de capital haya sido ingresado y liquidado por el mercado de cambios a partir del 10/2/2020 y la repatriación tenga lugar como mínimo 2 años después de su ingreso;

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(viii) Repatriaciones de inversiones directas de no residentes hasta el monto de los aportes de inversión ingresados y liquidados por el mercado de cambios a partir del 16/11/2020 en la medida que se cumplan la totalidad de las siguientes condiciones:

(a) el destino de los fondos haya sido la financiación de proyectos enmarcados en el PLAN GAS establecido el artículo 2° del Decreto N° 892/20;

(b) la entidad cuente con documentación que acredite el efectivo ingreso de la inversión directa en la empresa residente; y

(c) el acceso se produce no antes de los 2 años corridos desde la fecha de liquidación en el mercado de cambios de la operación que permite el encuadre en el presente punto.

(ix) Repatriaciones de inversiones directas de no residentes en empresas que no sean controlantes de entidades financieras locales, en la medida que cuente con una “Certificación por los regímenes de acceso a divisas para la producción incremental de petróleo y/o gas natural (Decreto N° 277/22), emitida en el marco de lo dispuesto en el punto 3.17., por el equivalente del monto a repatriar;

(x) Repatriaciones de inversiones de portafolio de no residentes originadas en utilidades y dividendos cobrados en el país desde el 9/1/19, a partir de la distribución determinada por la asamblea de accionistas por balances cerrados y auditados, en la medida que la operación se concrete mediante la realización de un canje y/o arbitraje con fondos depositados en una cuenta local y originados en cobros en moneda extranjera de capital o intereses de los BOPREAL.

En el caso de que una repatriación de una inversión directa de no residentes consiste en una reducción de capital y/o devolución de aportes irrevocables realizadas por la empresa local, adicionalmente a los requisitos previstos en cada caso, la entidad interviniente deberá contar con la documentación que demuestre que se han cumplimentado los mecanismos legales previstos y haber verificado que se encuentra declarada, en caso de corresponder, en la última presentación vencida del “Relevamiento de activos y pasivos externos” el pasivo en pesos con el exterior generado a partir de la fecha de la no aceptación del aporte irrevocable o de la reducción de capital según corresponda.

La repatriación de aportes de inversión directa mediante la aplicación de divisas provenientes de cobros de exportaciones de bienes y servicios estará admitida en la medida que se verifiquen los requisitos previstos en el punto 7.9. de la norma.

Los clientes no residentes podrán suscribir Bonos para la Reconstrucción de una Argentina Libre (BOPREAL) por hasta el equivalente al monto en moneda local de las utilidades y dividendos cobrados a partir del 1de septiembre de 2019 según la distribución determinada por la asamblea de accionistas, ajustado por el último IPC disponible a la fecha de suscripción, en la medida que se cumplan los requisitos previstos en la sección 4.6.2. de la norma.

(xi) Repatriación de inversiones directas de no residentes en empresas que no sean controlantes de entidades financieras locales, en la medida que el aporte de capital haya sido ingresado y liquidado por el mercado de cambios a partir del 21/04/25 y la repatriación tenga lugar al menos 180 días después de la liquidación de los fondos del aporte.

(xii) Repatriación por parte de no residentes de servicios de capital, rentas y el producido de las ventas de inversiones de portafolio en instrumentos con cotizaciones en mercados locales autorizados por la Comisión Nacional de Valores siempre que: (a) se cuente con la certificación de una entidad financiera local que acredite que la inversión fue constituida con fondos ingresados y liquidados en el mercado local de cambios a partir del 21/04/25, (b) se cuente con la documentación que demuestre que el monto por el cual se accede al mercado no supera los servicios cobrados y/o el monto efectivamente recibido por la venta de la inversión realizada y (c) la repatriación tenga lugar al menos 180 días después de la liquidación de los fondos.

Comunicación “A” 8226 del 12/04/2025

El BCRA introdujo modificaciones a la normativa de Exterior y cambios. Al efecto, se permite a las personas humanas residentes el acceso al mercado de cambios para la compra de billetes en moneda extranjera para su tenencia o para la constitución de depósitos, en la medida en que se cumpla con los requisitos formales establecidos: (i) que la operación se curse con débito en cuenta del cliente en entidades financieras locales o el uso de efectivo de moneda local por parte del cliente no supere el equivalente a USD 100 en el mes calendario en el conjunto de las entidades y por el conjunto de los conceptos señalados; (ii) se entreguen los billetes o bien se acrediten los mismos en una cuenta en moneda extranjera de titularidad del cliente en entidades financieras locales o en una cuenta bancaria de titularidad del cliente en el exterior; (iii) la operación sea registrada en el sistema online del BCRA y; (iv) la entidad financiera cuente con evidencia de activos consistentes con el ahorro en moneda extranjera. Asimismo, se eliminan las restricciones existentes para la compra de divisas por parte de personas humanas relacionadas con las refinanciaciones pendientes dispuestas en el marco de la emergencia sanitaria dispuesta por el Decreto 260/20 Coronavirus, como así también las restricciones relativas a las operaciones de compraventa de títulos valores realizadas con liquidación en moneda extranjera, eliminando también las

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restricciones para acceder al mercado de cambios con los plazos de 90 días antes o después de haber operado con títulos valores. Por su parte, se permite el acceso al mercado de cambios para girar divisas al exterior en concepto de utilidades y dividendos a accionistas no residentes cuando éstas correspondan a utilidades distribuibles obtenidas a partir de ganancias realizadas en estados contables anuales regulares y auditados de ejercicios iniciados a partir del 01/01/25. En relación con pago de importaciones de bienes, se dispuso unificar el plazo a cero días para el pago de todo tipo de importación de bienes oficializadas a partir del 14/04/2025, es decir que las mismas podrán pagarse desde su ingreso aduanero. Se dispuso que podrán realizarse antes de los plazos establecidos precedentemente los pagos a la vista de importaciones de bienes cursados por personas humanas o personas jurídicas que clasifiquen como MiPyMe según lo dispuesto en las normas de “Determinación de la condición de micro, pequeña y mediana empresa”, en la medida que se trate de bienes que hayan sido embarcados en origen a partir del 14/04/25 y las posiciones arancelarias de los bienes no correspondan a aquellas comprendidas en el punto 12.1. (importaciones realizadas por empresas que presten servicios de aeronavegación). Respecto a importaciones de bienes de capital, se dispuso la posibilidad de dar acceso al mercado de cambios para realizar pagos de importaciones de bienes de capital con registro de ingreso aduanero pendiente en la medida que: (i) la suma de los pagos anticipados cursados en el marco de este punto no supera el 30% del valor FOB de los bienes a importar; (ii) la suma de los pagos anticipados, a la vista y de deuda comercial sin registro de ingreso aduanero cursados en el marco de este punto no supera el 80% del valor FOB de los bienes a importar; (iii) las posiciones arancelarias de los bienes a importar no correspondan a aquellas comprendidas en el punto 12.1. (importaciones realizadas por empresas que presten servicios de aeronavegación). Adicionalmente, los servicios prestados por no residentes prestados o devengados a partir del 14/04/2025 podrán ser pagados podrán ser pagados desde la fecha de prestación o devengamiento del servicio, cuando se trate de contrapartes no vinculadas (anteriormente el plazo era de 30 días) y a los 90 días cuando se trate de contrapartes vinculadas (anteriormente el plazo era de 180 días). Por último, se dejaron sin efecto las disposiciones aplicables a la formación de activos externos con aplicación específica al pago de importaciones de combustible o energía.

Comunicación “A” 8230 del 16/04/2025

El BCRA dispuso permitir a las entidades financieras el acceso al mercado de cambios sin su conformidad previa para: (i) el pago de capital de endeudamientos financieros comprendidos en el punto 3.5. del texto ordenado de Exterior y Cambios (títulos de deuda suscriptos en el exterior y endeudamientos financieros con el exterior) con contrapartes vinculadas al deudor que tengan una vida promedio no inferior a 180 días y los fondos hayan sido ingresados y liquidados por el mercado de cambios a partir del 21/04/25; (ii) la repatriación de inversiones directas de no residentes en empresas que no sean controlantes de entidades financieras locales, en la medida que el aporte de capital haya sido ingresado y liquidado por el mercado de cambios a partir del 21/04/25 y la repatriación tenga lugar al menos 180 días después de la liquidación de los fondos del aporte; (iii) la repatriación por parte de no residentes de servicios de capital, rentas y el producido de las ventas de inversiones de portafolio en instrumentos con cotizaciones en mercados locales autorizados por la Comisión Nacional de Valores siempre que se cuente con la certificación de una entidad financiera local que acredite que la inversión fue constituida con fondos ingresados y liquidados en el mercado local de cambios a partir del 21/04/25, se cuente con la documentación que demuestre que el monto por el cual se accede al mercado no supera los servicios cobrados y/o el monto efectivamente recibido por la venta de la inversión realizada y la repatriación tenga lugar al menos 180 días después de la liquidación de los fondos. Asimismo, se dispuso reducir a 180 días el plazo para el pago de capital para las nuevas emisiones que se concreten a partir del 21/04/2025.

Comunicación “A” 8233 del 30/04/2025

El BCRA aprobó la emisión de la serie 4 de BOPREAL con el objetivo de cancelar obligaciones pendientes con el exterior asociadas a stocks de dividendos y utilidades retenidas generadas hasta diciembre de 2024, servicios de deuda comercial y financiera con entidades vinculadas, y deudas comerciales acumuladas hasta el 12 de diciembre de 2023. Al efecto, se aprobó la emisión por un monto total de hasta 3.000 millones de dólares que serán adjudicados por adhesión en licitaciones sucesivas. Los bonos podrán ser suscriptos por importadores de bienes, servicios, personas jurídicas para el pago de utilidades y dividendos y deudores de servicios de capital e intereses vencidos con contrapartes vinculadas sujetos a la conformidad previa del BCRA establecida en los puntos 3.3. y 3.5.6. del Texto Ordenado de Exterior y Cambios. La suscripción podrá realizarse por hasta la suma adeudada a la fecha de la suscripción por (i) intereses compensatorios vencidos hasta el 04/07/24 por deudas comerciales por importaciones de bienes y servicios con contrapartes vinculadas, (ii) intereses compensatorios vencidos hasta el 31/12/24 por deudas financieras con contrapartes vinculadas y (iii) capital vencido por deudas financieras con contrapartes vinculadas, en todos los casos con un plazo máximo hasta el 31/10/2028. La moneda de suscripción será en pesos al tipo de cambio de referencia publicado por el BCRA en función de la Comunicación “A” 3500 correspondiente a la fecha de licitación y la moneda de pago será dólar estadounidense a la amortización y/o con opción/es de rescate anticipado en favor de los titulares, la cancelación de dicho ejercicio de opción solo podrá ser en pesos dollar linked. La amortización será en dólar estadounidense, con la posibilidad de vencimiento íntegro al vencimiento o con esquema de amortizaciones parciales según se defina oportunamente, y devengarán intereses sobre la base de un año de 360 días integrado por 12 meses de 30 días cada uno, a una tasa anual máxima del 3% a definir en el anuncio de la licitación que podrá ser pagadera en forma trimestral o semestral en dólares estadounidenses.

Mariano Peterlin Sub-delegado 159

Comisión Nacional de Valores

Resolución General CNV N°843/2020

El 19 de junio de 2020 la CNV emitió la Resolución General (“ RG ”) CNV N° 843 que establece un número de medidas complementarias a la RG CNV N°841 (que estableció que para dar curso a operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera, o su transferencia a entidades depositarias del exterior, debe observarse un plazo mínimo de tenencia de dichos valores negociables en cartera de 5 días hábiles, contados a partir su acreditación en el Agente Depositario), que se enumeran a continuación: (i) se estableció un plazo mínimo de tenencia por 5 días hábiles, desde el crédito a la subcuenta del custodio local, para valores de entidades depositarias del exterior y acreditado con el custodio local para ser aplicado a la liquidación de transacciones denominadas en moneda extranjera (la RG CNV N°856/2020 se agrega que dichos valores no podrán ser aplicados a la liquidación de operaciones en moneda nacional hasta que no hayan transcurrido 15 días hábiles desde la acreditación a la subcuenta del custodio local, salvo en caso de tratarse acciones o CEDEARS (Certificados de Depósito Argentinos) con negociación en mercados regulador por la CNV); (ii) la consumación y liquidación de operaciones en moneda local con valores admitidos a cotización y/o negociación Argentina, por subcuentas de cartera propia mantenidas por agentes registrados y otros sujetos bajo supervisión de la CNV, podrá realizarse en mercados autorizados y/o cámaras de compensación inscritas en la CNV únicamente; y (iii) que (a) en aquellos casos donde en la consumación local de transacciones con liquidación en moneda extranjera cable y en la concertación de transacciones en mercados extranjeros como cliente, a través de subcuentas comitentes mantenidas por agentes registrados la cantidad de nominales vendidos en un valor negociable supere la cantidad comprada, si de ello se derivan fondos en exceso, el agente deberá aplicar al menos 90% de dicho exceso a operaciones de compra de valores en moneda extranjera cable consumadas en el mercado local regulado y/o compras en mercados extranjeros como cliente, y (b) cuando la compensación implique compra y venta transacciones como cliente en mercados extranjeros, los agentes registrados deben informar, en forma de declaración jurada mensual y para cada una de las subcuentas involucradas, fecha de consumación/liquidación, contraparte, clase, monto y precio, detallado y agrupado según fecha de consumación, justificando que al cierre de cada semanario período, el monto neto resultante de dicha liquidación más las ventas al exterior como cliente, no ha superado el compras con liquidación en el mercado local más compras de valores en el exterior. Dichos documentos de respaldo deben ser enviados a la CNV por los mercados y deben ser relevados en el momento en que se realicen las auditorías en relación con agentes registrados.

Resolución General CNV N° 856/2020

La RG CNV N° 856 de fecha 15 de septiembre de 2020 introdujo cambios y la implementación de otras medidas complementarias a lo dispuesto las RG CNV N°841/2020 y N°843/2020, incluyendo, pero no limitado a: (i) eliminar el término para el mantenimiento de valores, permitiendo que aquellas personas humanas que adquieran activos en moneda extranjera no tengan que observar un plazo de permanencia de la cartera, independientemente de si la liquidación sea en moneda extranjera o en pesos; (ii) fijar un plazo mínimo de permanencia de 15 días hábiles para transferir valores adquiridos mediante liquidación en moneda local, a entidades depositarias del exterior, a partir del fecha en la que se acredita al Agente Depositario; (iii) establecer un plazo mínimo de permanencia de 15 días hábiles, para que los valores transferidos de depositarios del exterior a depositarios en Argentina sean utilizado en la liquidación de transacciones en moneda local; (iv) especificar que las transacciones consumadas en los mercados desde el exterior como cliente por subcuentas en poder de los Agentes registrados deben realizarse exclusivamente en mercados autorizados y regulados por una autoridad gubernamental, que no forman parte de países no cooperantes para fines de transparencia de conformidad con el artículo 24 del Anexo del Decreto N° 862/2019; y (v) establecer que las restricciones vigentes en relación al plazo de permanencia de los valores será de aplicación tanto a las personas humanas como jurídicas.

Resolución General CNV N° 861/2020

Mediante la RG N° 861/2020 la CNV reglamentó ciertas cuestiones relacionadas con el refinanciamiento de deuda privada mediante oferta de canje o pago de nuevas emisiones de pagarés. En tal sentido, se estableció que, para cumplir con el requisito de colocación de oferta pública: (i) la nueva emisión debe ser suscrita por los acreedores de la empresa cuyas notas sin oferta pública y/o reclamaciones preexistentes representan un porcentaje que no exceda del 30% del monto total efectivamente colocado; y (ii) el porcentaje restante debe ser suscrito y pagado en efectivo o mediante un pago en especie entregando notas originalmente colocadas a través de la oferta, siempre que la emisión sea suscrita y pagada por personas domiciliadas en Argentina o en cualquier otro país que no han sido incluidos en la lista de jurisdicciones que no cooperaron a efectos de transparencia fiscal. Además, se estableció que la obligatoriedad de poner a disposición de la CNV los documentos que acrediten la existencia de valores sujetos a canje, otros reclamos, condición, valor y registros contables de los mismos, gestiones de colocación y adjudicación de estos en el marco del proceso de colocación. Asimismo, la RG CNV N°861/2020 determinó las pautas para calcular el porcentaje máximo del 30% que puede estar representado por las nuevas notas con notas privadas y/o reclamos preexistentes.

Por otro lado, dispone que en aquellos casos en los que la reestructuración se lleve a cabo mediante un acuerdo preventivo extrajudicial o procedimientos de reorganización, se considera cumplido el requisito de oferta pública en los casos en los

Mariano Peterlin Sub-delegado 160

que los pagarés objeto de reestructuración hayan sido colocados en oferta pública de conformidad con las regulaciones aplicables.

Por último, prevé la reducción del plazo de divulgación de un día hábil para cuestiones dirigidas exclusivamente a inversores calificados, salvo emisiones destinadas al refinanciamiento de deuda sin oferta pública.

Resolución General CNV N° 862/2020

La RG CNV N° 862/2020 modificó la RG CNV N° 856 en relación al plazo mínimo de permanencia, estableciendo un plazo de tres días hábiles para: (i) efectuar transacciones de venta de valores liquidados en moneda extranjera (a partir de la fecha en que se acredite al Agente Depositario) (este plazo mínimo de permanencia no resulta aplicable en aquellos casos en los que se trate de compras de valores con liquidación en moneda extranjera), (ii) transferir valores liquidados en pesos a entidades depositarias del exterior (a partir de la fecha de acreditación del Agente Depositario), salvo que sean valores emitidos por el Tesoro Nacional en el mercado primario o se relacionen con acciones y/o certificados de depósito (CEDEAR) negociados en mercados regulados por la CNV y (iii) efectuar liquidaciones en el mercado local de valores transferidos de entidades depositarias del exterior a una entidad local (a la fecha de su abono en la subcuentas de custodia local) (este plazo mínimo de permanencia no se aplica en aquellos casos en que se relacione con liquidaciones de acciones en pesos y/o certificados de depósito argentinos (es decir, CEDEAR) negociados en mercados regulados por la CNV). Dicho plazo mínimo de permanencia es aplicable tanto a personas humanas como jurídicas; agentes de liquidación y compensación, así como los agentes comerciales, quienes serán responsables de certificar el cumplimiento del mínimo mencionado anteriormente.

Resolución General CNV N° 871/2020

Mediante el dictado de la RG CNV N°871/2020, la CNV introdujo ciertas modificaciones a las previsiones de la RG CNV N° 862/2020. En este sentido, con el fin de efectuar operaciones de venta con liquidación de moneda extranjera en el mercado local, y utilizar los valores transferidos desde depositarios del exterior a depositarios en Argentina en liquidación de transacciones en el mercado local, el mínimo el período de permanencia se redujo a dos días hábiles. El período de permanencia para las transacciones que involucran la venta de valores con liquidación en moneda extranjera en jurisdicción extranjera o transferencias de valores adquiridos a través de la liquidación en pesos a depositarios del exterior se redujo a tres días hábiles. Además, cualquier restricción relacionada a ventas de activos con liquidación en pesos fue eliminada y, por lo tanto, el plazo de permanencia de tres días hábiles ya no resulta aplicable para las personas humanas y jurídicas que realizan una transferencia de destinatario y luego venden los valores con liquidación en moneda local. Finalmente, se modificó la normativa en relación a la consumación y liquidación de operaciones de los agentes registrados ante la CNV para su propia cartera, para ajustarlas al segmento de ofertas con prioridad en cuanto a precio y tiempo.

Resolución General CNV N° 878/2021

La RG CNV N° 878/2021 dispuso la reducción a un día hábil del plazo de permanencia para consumar las operaciones de venta de valores con liquidación de moneda extranjera en el mercado local, y utilizar los valores transferidos de depositarios del exterior a depositarios en Argentina en liquidación de transacciones en moneda extranjera en el mercado local. Además, estableció un límite máximo para el segmento de ofertas con prioridad en términos de precio y tiempo, en relación al número de valores denominados y pagaderos en dólares estadounidenses emitidos por Argentina, según las leyes locales, vendidos en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera con respecto al número de dichos valores comprados con liquidación en dicha moneda y jurisdicción por el agente subcuentas que no estén sujetos a lo dispuesto en el artículo 5° del Capítulo V, Título XVIII “Disposiciones Temporarias” de las Normas de la CNV y para dichos valores en su conjunto.

Resolución General CNV N° 895/2021

El 8 de julio de 2021, la CNV emitió la RG CNV N°895/2021, mediante la cual se redujo el período de permanencia mínimo a dos días hábiles para: (i) valores negociables con liquidación en moneda extranjera, previo a su venta en jurisdicción extranjera; (ii) valores negociables adquiridos con liquidación en moneda nacional, previo a su transferencia a entidades depositarias del exterior; y (iii) valores negociables provenientes de entidades depositarias del exterior, previo a su venta con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera.

Asimismo, la CNV agregó límites a la cantidad nómina de valores negociables de renta fija nominados y pagaderos en dólares estadounidenses emitidos por la República Argentina vendidos con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera en el segmento de concurrencia de ofertas con prioridad precio-tiempo, para operaciones que no sean de la cartera propia de los agentes. Por otro lado, se aclaró que por Criterio Interpretativo N°75, las subcuentas comitentes por parte de las subcuentas alcanzadas por lo dispuesto en el artículo 6° del Capítulo V del Título VI (“cartera propia”), que asimismo revistan el carácter de inversores calificados conforme lo normado en el artículo 12 del Capítulo VI del Título II, deben cumplir con límites a la cantidad nominal de valores negociables de renta fija nominados y pagaderos en dólares

Mariano Peterlin Sub-delegado 161

estadounidenses emitidos por la República Argentina bajo ley extranjera vendidos con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera.

Resolución General CNV N° 907/2021

El 5 de octubre de 2021, la CNV, a través de la RG N° 907/2021 incorporó regulaciones adicionales a las previstas en la RG CNV N° 895/2021 orientadas a disminuir el volumen de demanda de moneda extranjera en jurisdicción local sobre los valores negociables de renta fija nominados en dólares estadounidenses y emitidos bajo ley local. En este sentido, a través de la RG CNV N° 907/2021, se estableció que solo se podrá dar curso a las órdenes para concertar operaciones con valores negociables con liquidación en moneda extranjera que no configuren operaciones de compraventa de valores negociables de renta fija nominados y pagaderos en dólares estadounidenses emitidos por la República Argentina bajo ley local, o realizar transferencias de valores negociables desde o hacia entidades depositarias en el exterior si: (i) en los 30 días corridos anteriores no se han concertado operaciones de ventas de valores negociables nominados y pagaderos en dólares estadounidenses emitidos por la República Argentina bajo ley local, con liquidación en moneda extranjera, en el segmento de concurrencia de ofertas con periodicidad precio tiempo; y (ii) existe manifestación fehaciente de no concertar operaciones de venta de valores negociables nominados y pagaderos en dólares estadounidenses emitidos por la República Argentina bajo ley local, con liquidación en moneda extranjera, en el segmento de concurrencia de ofertas con periodicidad precio tiempo, a partir del momento en que se liquidan las referidas operaciones y por los 30 días corridos subsiguientes.

Resolución General CNV N°911/2022

La RG CNV N° 911/2022 del 16 de noviembre de 2022 modificó el artículo 6° del Capítulo V del Título XVIII “DISPOSICIONES TRANSITORIAS” de las Normas de la CNV y estableció que, en las operaciones, en el segmento de concurrencia de ofertas con prioridad precio tiempo, de compraventa de valores negociables de renta fija nominados y pagaderos en dólares estadounidenses emitidos por la República Argentina bajo Ley Local, y para el conjunto de todas las subcuentas comitentes y de dichos valores negociables, al cierre de cada semana del calendario, el total de ventas con liquidación en moneda extranjera no podrá ser superior a 50.000 nominales; operando este límite para cada subcuenta comitente como para el conjunto de subcuentas comitentes de las que fuera titular o cotitular un mismo sujeto y para el conjunto de las operaciones con liquidación en moneda extranjera.

Asimismo, estableció que los Agentes de Liquidación y Compensación y los Agentes de Negociación deberán ser quienes constaten el cumplimiento del límite por subcuenta comitente. Y la Comisión Nacional de Valores verificará el cumplimiento de dicho límite para el conjunto de subcuentas comitentes de las que fuera titular o cotitular un mismo sujeto.

Resolución General CNV N° 923/2022

El 3 de marzo de 2022, la CNV, a través de la RG N° 923/2022, dejó sin efecto lo dispuesto por la RG N° 907/2021, eliminando el cupo semanal de 50.000 Valores Nominales para la liquidación de títulos de deuda soberanos denominados en dólares bajo legislación local en moneda extranjera, y estableciendo que la concertación y liquidación de títulos de deuda soberanos denominados en dólares bajo legislación local en moneda extranjera no supondrá restricciones sobre otras operatorias en mercados regulados.

Los Agentes de Liquidación y Compensación y los Agentes de Negociación deberán requerir, en forma previa a concertar las operaciones referidas, la presentación de una declaración jurada del titular que manifieste que no resulta beneficiario como empleador del salario complementario establecido en el ATP, creado por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 332/2020, conforme a los plazos y requisitos dispuestos por la DECAD-2020-817-APN-JGM de fecha 17 de mayo de 2020 y sus modificatorias. Asimismo, se deberá incluir en la declaración jurada que la persona no se encuentra alcanzada por ninguna restricción legal o reglamentaria para efectuar las operaciones y/o transferencias mencionadas.

Resolución General CNV N° 957/2023

La RG Nº 957 de la CNV de fecha 10 de abril de 2023 dispuso que para dar curso a operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera, deben observarse los siguientes plazos mínimos de tenencia de dichos valores negociables en cartera: (i) un día hábil en el caso de valores negociables emitidos bajo ley argentina, y (ii) tres días hábiles en el caso de valores negociables emitidos bajo ley extranjera, ambos plazos contados a partir de su acreditación en el Agente Depositario Central de Valores Negociables. Estos plazos mínimos de tenencia no serán de aplicación cuando se trate de compras de valores negociables con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera.

Para dar curso a operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción local el plazo mínimo de permanencia en cartera a observarse será de un día hábil a computarse de la misma forma prevista precedentemente. Este plazo mínimo de tenencia no será de aplicación cuando se trate de compras de valores negociables con liquidación en moneda extranjera.

Mariano Peterlin Sub-delegado

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Para dar curso a transferencias de valores negociables adquiridos con liquidación en moneda nacional a entidades depositarias del exterior, debe observarse un plazo mínimo de tenencia de dichos valores negociables en cartera de dos días hábiles, contados a partir de su acreditación en el Agente Depositario Central de Valores Negociables, salvo en aquellos casos en que la acreditación en dicho Agente sea producto de la colocación primaria de valores negociables emitidos por el Tesoro Nacional o se trate de acciones y/o Certificados de Depósito Argentinos (CEDEAR) con negociación en mercados regulados por la CNV.

Los ALyC y los agentes de negociación deberán constatar el cumplimiento de los plazos mínimos de permanencia de los valores negociables antes referidos.

Resolución General CNV N° 959/2023

Mediante RG N° 959/2023 emitida el 01 de mayo de 2023, la CNV dispuso la implementación de nuevos límites para las operaciones de compraventa de valores negociables de renta fija, nominados y pagaderos en dólares emitidos por la República Argentina. A su vez, se aprobaron limitaciones para quienes tengan posiciones tomadoras en cauciones y/o pases y pretendan realizar operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera. Por último, se dispuso que tanto los agentes de Liquidación y Compensación como los de Negociación no podrán dar curso ni liquidar operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera -en jurisdicción local y extranjeracorrespondientes a clientes ordenantes (mientras mantengan posiciones tomadoras en cauciones y/o pases, cualquiera sea la moneda de liquidación).

Resolución General CNV N° 962/2023

Mediante el dictado de la RG N° 962/2023, la CNV estableció nuevas medidas de control para las operaciones con dólares financieros, estableciendo que los agentes sólo podrán dar curso a órdenes para concertar operaciones de compra venta con valores negociables con liquidación en moneda extranjera no alcanzados por lo dispuesto en el artículo 5° BIS del Capítulo V del Título XVIII “DISPOSICIONES TRANSITORIAS” de las Normas de la CNV o concertar operaciones de compra venta con valores negociables con liquidación en moneda extranjera alcanzados por lo dispuesto en el artículo 5° BIS en el segmento de negociación bilateral, o realizar transferencias de valores negociables desde o hacia entidades depositarias del exterior, si: (i) en los quince días corridos anteriores, no se han concertado operaciones de venta de valores negociables de renta fija nominados y pagaderos en dólares estadounidenses emitidos por la República Argentina bajo ley local y/o extranjera, con liquidación en moneda extranjera en jurisdicción local o extranjera, en el segmento de concurrencia de ofertas con prioridad precio tiempo; y (ii) existe manifestación fehaciente de no concertar operaciones de venta de valores negociables nominados y pagaderos en dólares estadounidenses emitidos por la República Argentina, bajo ley local y/o extranjera, con liquidación en moneda extranjera en jurisdicción local o extranjera, en el segmento de concurrencia de ofertas con prioridad precio tiempo, a partir del momento en que se liquidan las referidas operaciones y por los quince días corridos subsiguientes.

Resolución General CNV N° 969/2023

A través de la RG N° 969/2023 la CNV estableció que los agentes solo podrán concertar operaciones de compra de bonos soberanos denominados y pagaderos en dólares con liquidación en moneda extranjera en el segmento de concurrencia de ofertas con prioridad precio tiempo y en los plazos de liquidación de contado inmediato o de contado 24 horas, sólo si durante los 15 días corridos anteriores, el cliente no concretó operaciones de venta de bonos denominados y pagaderos en dólares estadounidenses emitidos por la República Argentina bajo ley local y/o extranjera, con liquidación en moneda extranjera, en el segmento de concurrencia de ofertas con prioridad precio tiempo y, asimismo, que exista manifestación fehaciente de no hacerlo en los quince días corridos subsiguientes.

Resolución General CNV N° 971/2023

A través de la RG N° 971/2023 la CNV estableció que en las operaciones de compraventa de valores negociables de renta fija nominados y pagaderos en dólares estadounidenses emitidos por la República Argentina, en el segmento de concurrencia de ofertas con prioridad precio tiempo, para cada subcuenta comitente, el conjunto de subcuentas comitentes de las que fuera titular o cotitular un mismo sujeto y para el conjunto de las operaciones con liquidación en moneda extranjera el total de ventas con liquidación en moneda extranjera no podrá ser superior a $100.000 nominales al cierre de cada semana del calendario.

Resolución General CNV N° 988/2023

Mediante el dictado de la RG N° 988/2023, la CNV dispuso modificar y derogar parcialmente las reglamentaciones adoptadas sobre la determinación del plazo de permanencia para la liquidación de títulos públicos. En ese sentido, se redujo a 1 día hábil el plazo mínimo de tenencia en cartera de títulos valores adquiridos en pesos argentinos para ser posteriormente destinados a la venta en moneda extranjera. El referido plazo también es aplicable para aquellas transferencias realizadas

Mariano Peterlin Sub-delegado 163

desde o hacia entidades del exterior. Por otra parte, se dispone que el plazo mínimo de 1 día hábil no será de aplicación cuando se trate de operaciones de compra de títulos valores con liquidación en moneda extranjera. A su vez, se elimina la restricción que existía para operar para aquellos sujetos que habían realizado operaciones de venta de valores negociables de renta fija en dólares emitidos por la República Argentina.

Por último, se establece que los Agentes de Liquidación y Compensación y los Agentes de Negociación no podrán dar curso ni liquidar operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera, tanto en jurisdicción local como jurisdicción extranjera, correspondiente a clientes ordenantes en tanto éstos últimos mantengan posiciones tomadoras en cauciones y/o pases, cualquiera sea la moneda de liquidación.

Resolución General CNV N° 990/2024

A través de la RG N° 990/2024, la CNV exceptúa a los valores negociables emitidos por el BCRA (BOPREAL), en lo que respecta al cumplimiento del plazo mínimo de tenencia en cartera para dar curso a transferencias emisoras a entidades depositarias del exterior de tales valores negociables adquiridos con liquidación en moneda nacional.

Por otro lado, se eleva a 200 millones diarios para las operaciones y transferencias de valores negociables al exterior, exceptuándose asimismo a los mencionados BOPREAL de los límites y régimen informativo previo requeridos tanto para dar curso a las transferencias emisoras a entidades depositarias del exterior como para concertar su venta en el país con liquidación en moneda extranjera, en la medida que tales valores negociables hubieran sido adquiridos en un proceso de colocación o de licitación primaria y por hasta el valor nominal total así suscripto de dicha especie.

Asimismo, se derogan en su totalidad los requisitos y condiciones específicas exigidas para la concertación y liquidación de operaciones con valores negociables de renta fija nominados y pagaderos en dólares estadounidenses emitidos por la República Argentina y con Certificados de Depósito Argentino (CEDEAR), por parte de aquellas subcuentas alcanzadas por el concepto de cartera propia y que revistan el carácter de inversores calificados.

Resolución General CNV N° 995/2024

A través de la RG N° 995/2024, la CNV modificó determinadas condiciones previstas en los artículos 2° y 6° TER del Capítulo V del Título XVIII de las Normas de la CNV con relación a los valores negociables emitidos por el BCRA en el marco de la Comunicación “A” 7918, sus modificatorias y/o concordantes y las operaciones complementarias previstas en los puntos 3.16.3.6.v) y 4.7.2.2. del Texto Ordenado de las Normas sobre Exterior y Cambios. Se trata de exigencias en torno a ciertas operaciones de valores negociables con liquidación en moneda extranjera, complementarias a los Bonos para la Reconstrucción de una Argentina Libre (BOPREAL) emitidos por el Banco Central para el pago a los proveedores del exterior. Las modificaciones exceptúan desde el 1° de abril a dichas operaciones, al igual que a los BOPREAL, respecto del cumplimiento del plazo mínimo de tenencia en cartera para transferir los mismos a entidades depositarias del exterior y de los límites y régimen informativo previo requeridos tanto para dar curso a dichas transferencias como para concertar su venta con liquidación en moneda extranjera en el exterior (cable).

Resolución General CNV N° 1029/2024

En fecha 6 de noviembre de 2024, la CNV dispuso que los Mercados y/o las Cámaras Compensadoras que, conforme la RG CNV N° 1000/24, hubieran optado por mantener el plazo de liquidación de contado 48 horas respecto a las operaciones de contado con valores negociables de renta fija deberán adoptar, en forma definitiva, el plazo de liquidación de contado normal 24 horas. Con este fin, tendrán que adecuar sus reglamentaciones conforme lo previsto por esta resolución y presentar las mismas, a la previa aprobación de la CNV, dentro del plazo de diez días hábiles, a contar desde su entrada en vigencia.

Resolución General CNV N°1062/2025

Mediante el dictado de la Resolución General N° 1062/2025 la CNV eliminó, respecto de aquellos clientes que revistan el carácter de personas humanas residentes en el país, el plazo mínimo de tenencia en cartera de un día hábil para dar curso a las operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera, en cualquier jurisdicción y cualquiera sea la ley de emisión, y para las transferencias emisoras y receptoras de valores negociables. Asimismo, actualizó y reajustó las referencias normativas al Texto Ordenado de las Normas sobre Exterior y Cambios contenidas en las Normas de la CNV.

Para un detalle de la totalidad de las restricciones cambiarias y de controles a ingreso de capitales vigentes al día de la fecha, se recomienda a los inversores consultar con sus asesores legales y leer las regulaciones del BCRA, el Decreto N° 609/2019 (con sus modificaciones), y la Ley Penal Cambiaria N° 19.359, con sus normas complementarias y reglamentarias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web de información legislativa del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos (http://www.infoleg.gov.ar y en el sitio web del BCRA http://www.bcra.gov.ar). Véase asimismo “ Factores de Riesgo - Riesgos Relacionados con la Argentina Los controles de cambio y las restricciones sobre las transferencias al exterior han limitado, y, podrían continuar limitando, el acceso

Mariano Peterlin Sub-delegado 164

a los mercados de capitales internacionales, la posibilidad de realizar pagos de capital e intereses al exterior o de importar determinados bienes”.

d) Tipos de Cambio

El siguiente cuadro muestra los tipos de cambio mínimos, máximos, promedio y de cierre para los períodos indicados, expresados en pesos por dólar estadounidense. El tipo de cambio promedio se calcula utilizando el promedio de los tipos de cambio vendedor divisa informados por el Banco Nación el último día de cada mes, en un período anual y, para un período mensual, es calculado como el promedio ente el menor y el mayor tipo de cambio vendedor del período. El tipo de cambio vendedor divisa al 6 de mayo de 2025 era de $1.194,0 por cada US$ 1,00.

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 2021 2022 2023 2024	Tipos de cambio Mínimo 59,815 84,700 103,000 178,150 810,700	Máximo 84,150 102,720 177,160 808,450 1.032,000	Promedio(1) 71,611 95,811 133,574 317,190 925,175	Cierre 84,150 102,720 177,160 808,450 1.032,000

2025 Enero Febrero Marzo Abril Mayo (hasta el día 6)	Tipos de cambio Mínimo 1.032,500 1.054,250 1.064,250 1.074,750 1.194,00	Máximo 1.053,500 1.064,750 1.074,000 1.200,000 1.200,000	Promedio(2) 1.043,000 1.059,500 1.069,125 1.137,375 1.197,00	Cierre 1.053,500 1.064,750 1.074,000 1.170,000 1.194,00

(1) Se calcula como el promedio de los tipos de cambio vendedor divisa informados por el Banco Nación el último día de cada mes en un período anual.

(2) Se calcula como el promedio de las tasas diarias vendedoras más bajas y más altas durante el período.

e) Carga tributaria

(I) Impuestos establecidos por las Autoridades de Argentina

Tratamiento impositivo argentino asignable a las Obligaciones Negociables Rescatables.

El siguiente es un resumen de ciertas cuestiones relativas a la carga tributaria derivada de la adquisición, titularidad y enajenación de las Obligaciones Negociables Rescatables y está basado en las normas impositivas vigentes en la Argentina, y el mismo es al sólo efecto informativo. Si bien se considera que dicho resumen constituye una correcta interpretación de las normas vigentes a la fecha de este Prospecto, no puede asegurarse que las autoridades gubernamentales o tribunales responsables de la aplicación de dichas normas vigentes estarán de acuerdo con la interpretación contenida en el mismo o que no habrá cambios en dichas normas vigentes, inclusive con efectos retroactivos, o en la interpretación de las mismas por parte de tales autoridades gubernamentales o tribunales

Es preciso considerar que este resumen no incluye todas las consideraciones fiscales que puedan ser relevantes para usted, particularmente si está sujeto a una normativa fiscal especial. Antes de tomar una decisión de inversión para continuar manteniendo las Obligaciones Negociables Existentes y recibir una parte proporcional de las Obligaciones Negociables Rescatables según lo requerido en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables, Uds. deberá consultar con sus propios asesores impositivos respecto de las consecuencias emanadas de las leyes impositivas del país del

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cual son residentes, de una inversión en las Obligaciones Negociables Rescatables, incluyendo, entre otras, el cobro de intereses y la venta, rescate u otra forma de enajenación de las Obligaciones Negociables Rescatables.

Beneficios impositivos: requisitos.

Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables

Según se describe más adelante, el artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables y el artículo 26 inciso u) de la Ley de impuesto a las Ganancias establecen ciertos beneficios impositivos para las obligaciones negociables siempre que se cumplan las siguientes condiciones y obligaciones, establecidas por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables:

(i) las obligaciones negociables deben ser colocadas por oferta pública, contando para ello con la respectiva autorización de la CNV;

(ii) que la emisora garantice la aplicación de los fondos a obtener mediante la colocación de las obligaciones negociables, a inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en el país, adquisición de fondos de comercio situados en el país, integración de capital de trabajo en el país o refinanciación de pasivos, a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la sociedad emisora, a la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial del negocio, cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados, según se haya establecido en la resolución que disponga la emisión, y dado a conocer al público a través de este Prospecto; y

(iii) la Emisora deberá acreditar ante la CNV, en el tiempo, forma y condiciones que ésta determine, que los fondos obtenidos fueron invertidos de acuerdo al plan aprobado.

Artículo 37 de la Ley de Obligaciones Negociables

El artículo 37 de la Ley de Obligaciones Negociables establece que la entidad emisora podrá deducir en el impuesto a las ganancias en cada ejercicio la totalidad de intereses y actualizaciones devengados por la obtención de los fondos provenientes de la colocación de las obligaciones negociables que cuenten con autorización de la CNV para su oferta pública. Asimismo, serán deducibles los gastos y descuentos de emisión y colocación. La CNV declarará inaplicable este beneficio impositivo a toda solicitud de oferta pública de obligaciones negociables, que por el efecto combinado entre sus descuentos de emisión y tasa de interés a pagar represente para la entidad emisora un costo financiero desproporcionado con relación al prevaleciente en el mercado para riesgos y plazos similares.

Asimismo, el artículo 51, Sección V, Capítulo V, Titulo II de las Normas de la CNV establece que dentro de los cinco días hábiles siguientes a la fecha de suscripción de las obligaciones negociables, las emisoras deberán presentar ante la CNV la documentación allí indicada, incluyendo un informe de contador público independiente en relación con lo dispuesto por el artículo 37 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Incumplimiento requisitos: artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables

De acuerdo al artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables, cuando la emisora no cumpla con las condiciones u obligaciones previstas en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, y sin perjuicio de las sanciones que pudieren corresponder de acuerdo con la Ley Nº 11.683 (sus modificatorias y complementarias), decaerán los beneficios resultantes del tratamiento impositivo previsto en la Ley de Obligaciones Negociables y la emisora será responsable del pago de los impuestos que hubieran correspondido al inversor. En tal caso, la emisora debería tributar, en concepto de impuesto a las ganancias, la tasa máxima prevista en el artículo 94 de la Ley de impuesto a las ganancias sobre el total de la renta devengada a favor de los inversores. La AFIP reglamentó mediante la Resolución General Nº 1516/2003, modificada por la Resolución General N° 1578/2003, el mecanismo de ingreso del impuesto a las ganancias por parte de la emisora en el supuesto en que se entienda incumplido alguno de los requisitos del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Impuesto a las ganancias

Impuesto sobre los pagos de interés

Las sociedades de capital y demás sujetos considerados “sujetos empresa” a los fines del impuesto a las ganancias (incluye sociedades anónimas, sociedades de responsabilidad limitada, determinados fideicomisos y fondos comunes de inversión, entre otras, constituidos en Argentina) deberán tributar este impuesto sobre los intereses recibidos por las obligaciones negociables utilizando una escala ajustable anualmente por el IPC, de acuerdo con cuál sea la ganancia neta imponible del ejercicio, siendo la misma la siguiente para los ejercicios iniciados desde el 1 de enero de 2024 hasta el 31 de diciembre de 2024:

Ganancia neta imponible acumulada	Ganancia neta imponible acumulada	Pagarán $	Más el %	Sobre el excedente de$
Más de$	A$

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0	$34.703.523,08	0	25%	0
$34.703.523,08	$347.035.230,79	$8.675.880,77	30%	$34.703.523,08
$ 347.035.230,79	En adelante	$102.375.393,08	35%	$ 347.035.230,79

Para los ejercicios fiscales iniciados desde el 1 de enero de 2025 hasta el 31 de diciembre de 2025 la tabla es la siguiente:

Ganancia neta imponible acumulada	Ganancia neta imponible acumulada	Pagarán $	Más el %	Sobre el excedente de$
Más de$	A$
0	$101.679.575,26	0	25%	0
$101.679.575,26	$1.016.795.752,62	$25.419.893,82	30%	$101.679.575,26
$ 1.016.795.752,62	En adelante	$299.954.747,02	35%	$ 1.016.795.752,62

Los pagos de intereses a entidades argentinas también están sujetos a retenciones conforme al régimen establecido por la Resolución General (AFIP) N° 830/2000. Dichas retenciones deben computarse como un pago a cuenta del impuesto a las ganancias que deben abonar esas entidades argentinas. Cualquier exclusión de dicho régimen de retención debe ser debidamente acreditada ante el agente de retención por la persona que la reclame.

Para el caso de las personas humanas y sucesiones indivisas residentes en la Argentina, quedarán exentos del impuesto a las ganancias los intereses de las obligaciones negociables (siempre que las obligaciones negociables sean emitidas de acuerdo con lo dispuesto en la Ley de Obligaciones Negociables y califiquen para la exención impositiva conforme al Artículo 36 de la mencionada ley) de acuerdo con la Ley de Solidaridad N°27.541, que restableció la exención dispuesta en el Punto 4 del Artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables y mediante la cual se derogaron los Artículos 95 y 96 en la parte correspondiente a las ganancias que encuadren en el Capítulo II del Título IV de la Ley de Impuesto a las Ganancias.

De acuerdo al Artículo 26 u) de la Ley de Impuesto a las Ganancias, los beneficiarios del exterior que no residan en jurisdicciones no cooperantes y que no inviertan con fondos que provengan de jurisdicciones no cooperantes, estarán exentos del impuesto a las ganancias sobre los intereses recibidos por las obligaciones negociables sujeto a que éstas se emitan de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables y califiquen para la exención impositiva conforme al Artículo 36 de dicha ley.

En caso de que el beneficiario del exterior resida en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos provengan de una jurisdicción no cooperante, los intereses de las obligaciones negociables, quedarán alcanzados por una retención de Impuesto a las Ganancias, en carácter de pago único y definitivo, realizada por el sujeto que pague los mencionados intereses, a una alícuota del 35%, de acuerdo a lo establecido en el Artículo 102 y 104 de la Ley de Impuesto a las Ganancias. Esta alícuota de retención se aplicará sobre una “base neta presunta” de: (i) 43% cuando la emisora fuese una entidad financiera regulada por la Ley 21.526; o la emisora sea alguno de los restantes sujetos comprendidos en el artículo 53 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, una persona humana o una sucesión indivisa, en estos casos siempre que el acreedor sea una entidad bancaria o financiera no residente que se encuentre bajo supervisión del respectivo banco central u organismo equivalente, que (a) se encuentre radicada en una jurisdicción no considerada “jurisdicción no cooperante” a los fines de transparencia fiscal o de nula o baja tributación; o (b) se trate de jurisdicciones que hayan suscripto con la República Argentina convenios de intercambio de información y además que por aplicación de sus normas internas no pueda alegarse secreto bancario, bursátil o de otro tipo, ante el pedido de información del respectivo fisco; (ii) 100% en caso que no se cumplan las condiciones descriptas en el punto (i).

El Artículo 19 de la Ley de Impuesto a las Ganancias define como “jurisdicciones no cooperantes” a aquellos países o jurisdicciones que no tengan vigente con la Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula amplia de intercambio de información, así como también a aquellos que teniendo vigente un acuerdo con los alcances definidos previamente, no cumplan efectivamente con el intercambio de información. Adicionalmente, los acuerdos y convenios aludidos previamente deberán cumplir con los estándares internacionales de transparencia e intercambio de información en materia fiscal a los que se haya comprometido la Argentina. El Poder Ejecutivo Nacional elaborará un listado de las jurisdicciones no cooperantes con base en el criterio contenido precedentemente. En concordancia, el Artículo 24 del Decreto Reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias, establece la lista de jurisdicciones consideradas “no cooperantes” para el Artículo 19 de la Ley de Impuesto a las Ganancias. Dicha lista incluye a 75 jurisdicciones consideradas “no cooperantes” incluyendo, entre otras: (1) al Estado

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Plurinacional de Bolivia, (2) la República de Cuba, (3) la República de Filipinas; (4) la República de Honduras; y (4) la República de Nicaragua. Para ver el listado completo, véase el Artículo 24 del Decreto Reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias, disponible en http://www.infoleg.gob.ar.

De acuerdo al Artículo 20 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, cualquier referencia efectuada a "jurisdicciones de baja o nula tributación", deberá entenderse referida a aquellos países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales que establezcan una tributación máxima a la renta empresaria inferior al 60 % de la escala mínima del primer párrafo del artículo 73 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, conforme al artículo incorporado a la Ley de Impuesto a las Ganancias. Adicionalmente, el Artículo 25 del Decreto Reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias estableció la forma de determinar si una jurisdicción puede ser considerada “de nula o baja tributación”, debiendo considerarse para ello la tasa total de tributación, en cada jurisdicción, que grave la renta empresaria, con independencia de los niveles de gobierno que las hubieren establecido. Asimismo, dicho Artículo 25, establece que por “régimen tributario especial” se entenderá toda regulación o esquema específico que se aparte del régimen general de imposición a la renta corporativa vigente en ese país y que dé por resultado una tasa efectiva inferior a la establecida en el régimen general. La AFIP ha preparado una lista indicativa y no exhaustiva de las jurisdicciones consideradas de baja o nula tributación, la cual puede ser consultada en su sitio web (https://www.afip.gob.ar/fiscalidad-internacional/jurisdicciones-nocooperantes/jurisdicciones-baja-nula-tributacion/periodos.asp).

Impuesto sobre las ganancias de capital

Cuando el sujeto enajenante sea una sociedad de capital u otro sujeto considerado “sujeto empresa” a los fines del impuesto a las ganancias (que incluye, entre otros, sociedades anónimas, sociedades de responsabilidad limitada, ciertos fideicomisos y fondos comunes de inversión, organizados o constituidos bajo la legislación argentina), deberá tributar este impuesto sobre la ganancia de capital derivada de la venta u otra forma de disposición de las obligaciones negociables utilizando una escala ajustable anualmente por el IPC, de acuerdo a cuál sea la ganancia neta imponible del ejercicio, siendo la misma la siguiente para los ejercicios iniciados desde el 1 de enero de 2024 hasta el 31 de diciembre de 2024:

Ganancia neta imponible acumulada	Ganancia neta imponible acumulada	Pagarán $	Más el %	Sobre el excedente de$
Más de $	A$
0	$34.703.523,08	0	25%	0
$34.703.523,08	$347.035.230,79	$8.675.880,77	30%	$34.703.523,08
$ 347.035.230,79	En adelante	$102.375.393,08	35%	$ 347.035.230,79

Para los ejercicios fiscales iniciados desde el 1 de enero de 2025 hasta el 31 de diciembre de 2025 la tabla es la siguiente:

Ganancia neta imponible acumulada	Ganancia neta imponible acumulada	Pagarán $	Más el %	Sobre el excedente de$
Más de $	A$
0	$101.679.575,26	0	25%	0
$ 101.679.575,26	$1.016.795.752,62	$25.419.893,82	30%	$101.679.575,26
$ 1.016.795.752,62	En adelante	$299.954.747,02	35%	$ 1.016.795.752,62

Para el caso de personas humanas residentes en Argentina y sucesiones indivisas radicadas en el país, las ganancias de capital resultantes de la venta, cambio, permuta o disposición de las obligaciones negociables quedarán exentas de acuerdo con lo dispuesto en el inciso 3 del Artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables y de acuerdo con el Artículo 26 u) de la Ley de Impuesto a las Ganancias. El Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables establece las condiciones para la aplicación del párrafo 3 del Artículo 36 bis, como se describió anteriormente. El Artículo 26(u) de la Ley de Impuesto a las Ganancias también dispone que la compra y venta, intercambio o disposición de valores está exenta del impuesto a las ganancias en la medida en que estén listados en bolsas o mercados autorizados por la CNV. En cuanto a las obligaciones negociables que no están exentas bajo las exenciones mencionadas anteriormente, de acuerdo con el artículo 98 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, los ingresos derivados de la venta, intercambio o disposición de obligaciones negociables obtenidos por personas físicas residentes en Argentina y sucesiones indivisas ubicadas en Argentina están sujetos al

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impuesto a las ganancias a una tasa del 5% (en el caso de valores en moneda nacional sin cláusula de ajuste) o del 15% (en el caso de valores en moneda nacional con cláusula de ajuste o en moneda extranjera).

El ingreso bruto de la venta de obligaciones negociables realizada por personas físicas residentes en Argentina y/o por sucesiones indivisas ubicadas en Argentina se determina deduciendo el costo de adquisición del precio de transferencia. Si se trata de valores en moneda nacional con cláusula de ajuste o en moneda extranjera, las actualizaciones cambiarias y las diferencias de cambio no se consideran parte del ingreso bruto.

La venta, disposición, intercambio o transferencia de obligaciones negociables tendrá derecho a una deducción especial, según lo establecido en el artículo 100 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, equivalente a la suma establecida en la Sección 30, inciso a) de la Ley de Impuesto a las Ganancias.

Las ganancias de capital derivadas de la venta, intercambio o disposición de obligaciones negociables obtenidas por beneficiarios del exterior están exentas del impuesto a las ganancias en la medida en que las obligaciones negociables cumplan con las condiciones establecidas en la Sección 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y siempre que dichos beneficiarios no residan en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes. La Sección 26(u) de la Ley de Impuesto a las Ganancias también establece que los ingresos obtenidos por beneficiarios del exterior provenientes de la compra y venta, intercambio o disposición de valores están exentos del impuesto a las ganancias en la medida en que estén listados en bolsas o mercados autorizados por la CNV y siempre que dichos beneficiarios no residan en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes.

Cuando el sujeto enajenante sea beneficiario del exterior, si reside en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos provienen de jurisdicciones no cooperantes, la ganancia de capital quedaría alcanzada por una alícuota del 35% sobre una base presunta igual al 90% del precio de venta.

En los casos de beneficiarios del exterior que deban pagar el impuesto, el mismo deberá ser ingresado por el beneficiario del exterior a través de su representante legal domiciliado en el país cuando el adquirente también sea un sujeto del exterior, mientras que el impuesto será retenido en la fuente e ingresado por el adquirente pagador, cuando este último sea residente en Argentina. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 252 del Decreto Nº 862/2019 y la Resolución General Nº 4227/2018, en los casos en que las transacciones se realicen entre beneficiarios del exterior y el cedente no cuente con un representante legal domiciliado en Argentina, el impuesto debe ser abonado directamente por el cedente a través de una transferencia bancaria internacional.

Impuesto sobre los Bienes Personales

Las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas en el país deben incluir las obligaciones negociables a los fines de la determinación del Impuesto sobre los Bienes Personales.

Este impuesto se aplica sobre ciertos bienes que las personas físicas y sucesiones indivisas residentes en Argentina posean al 31 de diciembre de cada año, situados en el país o en el exterior. Las personas físicas y los bienes gananciales residentes en el exterior solo están sujetos al impuesto sobre los bienes personales por sus activos ubicados en Argentina.

Para las personas físicas y los bienes gananciales residentes en Argentina, el impuesto sobre los bienes personales se aplica sobre el valor agregado de los bienes gravados existentes al 31 de diciembre de cada año, cuando su valor en conjunto exceda la suma total de $ 292.994.964,89 para el período fiscal 2024. El monto de los activos gravables que exceda el monto mínimo no imponible estará sujeto a tributación de acuerdo con la siguiente escala para el período fiscal 2024:

Más de $	a $	Pagarán $	Más el %	Sobre el excedente de $
-	40.107.213,86	-	0,50%	-
40.107.213,86	86.898.963,43	200.536,07	0,75%	40.107.213,86
86.898.963,43	240.643.283,28	551.474,19	1,00%	86.898.963,43
240.643.283,28	En adelante	2.088.917,39	1,25%	240.643.283,28

(*) $292.994.964,89, en general y $1.025.482.377,13 para el caso de inmuebles que constituyan casahabitación.

La Ley N°27.743 modifica ciertas previsiones del impuesto a los bienes personales. En ese sentido, se establece que las escalas para los años siguientes, y se establece que dichos importes deberán ajustarse por el IPC a partir del período fiscal 2024, estableciendo una alícuota máxima del 1,25% para el período 2024; del 1,00% para el período 2025; del 0,75% para el 2026 y del 0,25% para el período 2027.

Aquellos contribuyentes que califiquen como contribuyentes cumplidores, es decir, los contribuyentes que i) no regularicen bienes en los términos del título II de la Ley N°27.743 y que ii) hayan presentado y cancelado antes del 31 de diciembre de 2023, si estuvieran obligados a ello, las declaraciones juradas del Impuesto sobre los Bienes Personales relativas a los

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períodos fiscales 2020, 2021 y 2022, tendrán una reducción de cero coma cincuenta (0,50) puntos porcentuales de la respectiva alícuota del Impuesto sobre los Bienes Personales para los períodos fiscales 2023, 2024 y 2025.

Para el período fiscal 2024, los contribuyentes cumplidores tributarán de acuerdo con la siguiente escala:

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Para los sujetos que se hubieren adherido al Régimen especial del ingreso del Impuesto sobre los Bienes Personales (“ REIBP ”) se establece un beneficio de estabilidad fiscal a partir del cual se fija una carga fiscal máxima que estos podrán soportar por cualquier tipo de tributos que recaigan directamente sobre su patrimonio o sobre cualquier activo. A esos efectos, se establece que la alícuota máxima para dichos contribuyentes será, a partir del 1 de enero de 2028 y hasta el 31 de diciembre de 2038, del 0,25%.

Las personas físicas domiciliadas en el exterior y las sucesiones indivisas radicadas en el mismo, por los bienes situados en el país, estarán sujetas a la alícuota del 0,5%; estableciéndose, sin embargo, que no corresponderá el ingreso del impuesto cuando su importe sea igual o inferior a $ 255,75.

Este impuesto resulta de la aplicación sobre el valor de mercado de las obligaciones negociables (o el costo de adquisición más intereses devengados en caso de que las obligaciones negociables ya no coticen en el mercado) al 31 de diciembre de cada año calendario. A pesar de que los títulos valores, como las obligaciones negociables, de personas físicas domiciliadas o sucesiones indivisas radicadas fuera de Argentina técnicamente estarían sujetos al pago del Impuesto sobre los Bienes Personales, según las disposiciones del Decreto Nº 127/96 y sus modificatorios, no se ha implementado el procedimiento de cobro de tal impuesto respecto de tales títulos, salvo en caso de que las obligaciones negociables fueran de propiedad conjunta de residentes argentinos o depositadas en custodia, mantenidas, depositadas o administradas por residentes argentinos en forma conjunta, en cuyo caso tales residentes argentinos deben pagar el impuesto.

Si bien el impuesto grava únicamente aquellos títulos valores en poder de personas físicas domiciliadas o sucesiones físicas radicadas en Argentina o en el exterior, la Ley de Impuesto sobre los Bienes Personales establece una presunción legal que no admite prueba en contrario, respecto de que los títulos valores emitidos por emisoras privadas argentinas y que sean de titularidad directa de una persona jurídica extranjera que (i) esté domiciliada en una jurisdicción que no requiera que las acciones o títulos valores privados sean mantenidos en forma de títulos nominativos, y que (ii) (a) según su estatutos o el régimen regulatorio aplicable de dicha entidad extranjera, sólo puede desarrollar actividades de inversión fuera de su lugar de constitución, o (b) no puede realizar ciertas operaciones autorizadas por sus estatutos o el régimen regulatorio aplicable de su lugar de constitución, se consideran de propiedad de personas físicas domiciliadas, o sucesiones indivisas radicadas, en Argentina y, por lo tanto, sujetas al pago del Impuesto sobre los Bienes Personales.

En tales casos, la ley impone a la emisora (el " Obligado Sustituto ") la obligación de pagar el Impuesto sobre los Bienes Personales a una alícuota del doble de la mencionada anteriormente. La Ley de Impuesto sobre los Bienes Personales autoriza al Obligado Sustituto a procurar el reintegro del importe abonado, incluso reteniendo o ejecutando directamente los bienes que dieron origen al pago.

La presunción legal antes mencionada no se aplica cuando la titularidad directa de los títulos valores, tales como las obligaciones negociables, corresponde a las siguientes sociedades extranjeras: (i) compañías de seguros, (ii) fondos abiertos de inversión, (iii) fondos de jubilaciones y pensiones, y (iv) bancos o entidades financieras cuyas casas matrices estén radicadas en países donde sus bancos centrales o autoridades equivalentes hayan adoptado los estándares internacionales de supervisión del Comité de Bancos de Basilea.

Asimismo, el Decreto Nº 812/96 de fecha 24 de julio de 1996 establece que la presunción legal establecida precedentemente no será de aplicación a acciones y títulos de deuda privados, como las obligaciones negociables, con oferta pública autorizada por la CNV y que se negocien en bolsas y mercados de valores de Argentina o del exterior. A fin de garantizar la no aplicación de la presunción legal y, en consecuencia, la inexistencia de la obligación de la Emisora como Obligado Sustituto respecto de las obligaciones negociables, la Emisora debe conservar una copia debidamente certificada de la resolución de la CNV que autoriza la oferta pública de las acciones o títulos de deuda privados y constancia de que tal

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certificado o autorización se encontraba vigente al 31 de diciembre del año en el que se originó la obligación fiscal, según lo dispuesto por Resolución N° 2151 AFIP de fecha 31 de octubre de 2006. En caso de que las autoridades impositivas argentinas consideren que no existe documentación suficiente que acredite la autorización de la CNV y/o la autorización para listar títulos de deuda en bolsas de Argentina o del exterior, la Emisora será responsable por el pago del Impuesto sobre los Bienes Personales aplicable como Obligado Sustituto.

Impuesto al valor agregado

En la medida en que se coloquen mediante oferta pública autorizada por la CNV, todas las transacciones y operaciones financieras relacionadas con la emisión, suscripción, colocación, compra, venta, transferencia, amortización, pago de capital y/o intereses, o la cancelación de las obligaciones negociables estarán exentas del impuesto al valor agregado.

En tanto las obligaciones negociables cumplan las condiciones del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, todos los beneficios relacionados con la oferta, suscripción, colocación, transferencia, amortización o cancelación de las obligaciones negociables también estarán exentos en el impuesto al valor agregado en la Argentina.

Impuesto sobre los débitos y créditos en cuentas bancarias

La Ley N° 25.413 (publicada en el Boletín Oficial el 26 de marzo de 2001), con sus modificaciones, establece, con ciertas excepciones, un impuesto sobre los débitos y créditos en cuentas corrientes mantenidas en entidades financieras situadas en la Argentina y sobre otras operaciones que reemplacen el uso de cuentas corrientes bancarias. La alícuota general es del 0,6% en el caso de débitos y créditos (si bien, en ciertos casos, puede aplicarse una alícuota del 1,2% y/o del 0,075%). El Decreto Nº 409/2018 (publicado en el Boletín Oficial el 7 de mayo de 2018) establece que el 33% del impuesto pagado por este impuesto podrá computarse como un pago a cuenta del impuesto a las ganancias. Las pequeñas y medianas empresas que cumplan con ciertos requisitos están habilitadas a computar porcentajes superiores de impuestos a débitos y créditos como crédito fiscal.

Impuesto sobre los ingresos brutos

Este es un impuesto local aplicado al ejercicio ordinario de una actividad realizada a título oneroso dentro de una provincia argentina o la Ciudad de Buenos Aires, sin distinción respecto de la persona sujeta a impuesto que realice dicha actividad. Dada la autonomía tributaria de la que gozan las distintas jurisdicciones provinciales, incluida la Ciudad de Buenos Aires, cada jurisdicción provincial emite su propia legislación tributaria, razón por la cual el tratamiento impositivo puede variar según la jurisdicción involucrada en el caso actual.

Los inversores que en forma habitual participan, o que se presuma participan, en actividades en cualquier jurisdicción en la que perciban ingresos de los intereses derivados de la tenencia de obligaciones negociables, o de su venta o transmisión, podrían estar sujetos al pago del impuesto sobre los ingresos brutos según las alícuotas establecidas por las leyes específicas de cada Provincia argentina, a menos que resulte aplicable una exención.

Bajo lo dispuesto por el Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los ingresos derivados de toda operación sobre obligaciones negociables emitidas en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables (intereses, actualizaciones devengadas y el valor de venta en caso de transferencia) están exentos por este impuesto, mientras les sea de aplicación la exención respecto del impuesto a las ganancias.

Bajo lo dispuesto por el Código Fiscal de la Provincia de Buenos Aires, los ingresos derivados de cualquier operación de Obligaciones Negociables emitidas en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables y la Ley Nº 23.962, con sus modificaciones, (tal como intereses, actualizaciones devengadas y valor de venta en el caso de transferencia) están exentos del impuesto sobre ingresos brutos en la medida en que se aplique la exención del impuesto a las ganancias

Impuestos de sellos

El impuesto de sellos es un impuesto local, de manera que un análisis de las correspondientes jurisdicciones debería ser realizado.

Los tenedores de las obligaciones negociables no deberán tributar impuesto de sellos en relación con resoluciones, contratos u operaciones relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de obligaciones negociables en el ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (según el inciso 30 del Artículo 363 del Código Fiscal de la Ciudad de Buenos Aires). Esta exención incluye cualquier aumento de capital relacionado con la emisión de acciones que se entreguen a cambio de la conversión de obligaciones negociables, así como el otorgamiento de cualquier tipo de garantía o aval a favor de inversores o terceros en relación con la emisión, ya sea otorgado antes, simultáneamente o después de la emisión.

Adicionalmente, en la Ciudad de Buenos Aires, estarán exentos de impuesto de sellos los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza, incluyendo entregas y recepciones de efectivo, vinculados y/o necesarios para posibilitar la emisión de obligaciones negociables destinadas a la oferta pública en los términos de la Ley de Mercado de Capitales por parte de sociedades o fideicomisos financieros debidamente autorizados por la CNV a hacer oferta pública de dichos títulos valores. Esta exención ampara los instrumentos, actos y operaciones vinculados y/o necesarios para posibilitar la emisión de obligaciones negociables mencionada, sean aquéllos anteriores, simultáneos, posteriores o renovaciones de estos últimos. Estas exenciones quedarán sin efecto si en un plazo de 90 días corridos no se solicita la autorización para oferta pública de

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las obligaciones negociables ante la CNV y/o si la colocación de las mismas no se realiza en un plazo de 180 días corridos a partir de ser concedida la autorización solicitada.

El Código Fiscal de la Provincia de Buenos Aires establece una exención para actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de efectivo relacionados con la emisión, colocación, suscripción y transferencia de obligaciones negociables emitidas de conformidad con la Ley N° 23.576 y la Ley N° 23.962 y sus modificaciones. Esta exención comprenderá a los aumentos de capital que se realicen para la emisión de acciones a entregar, por conversión de las obligaciones negociables, como así también, a la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión, sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma.

En la Provincia de Buenos Aires también están exentos de este impuesto todos los instrumentos, actos y operaciones, vinculados con la emisión de títulos valores representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros títulos valores destinados a la oferta pública en los términos de la Ley de Mercado de Capitales, por parte de sociedades debidamente autorizadas por la CNV. Esta exención ampara los instrumentos, actos y operaciones vinculadas y/o necesarias para posibilitar la emisión de obligaciones negociables mencionada, sean aquéllos anteriores, simultáneos, posteriores o renovaciones de estos últimos. Sin embargo, la exención queda sin efecto si en el plazo de 90 días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de dichos títulos valores ante la CNV y/o si la colocación de los títulos no se realiza en un plazo de 180 días corridos a partir de la concesión de la autorización solicitada.

Asimismo, se encuentran exentos del impuesto de sellos en la Provincia de Buenos Aires los actos relacionados con la negociación de títulos valores debidamente autorizados para su oferta pública por la CNV. Esta exención también queda sin efecto de presentarse la circunstancia señalada en la segunda oración del párrafo anterior.

Si una transferencia de obligaciones negociables fuera ejecutada por medio de un acuerdo por escrito y dicho documento es celebrado en ciertas provincias argentinas, dicho documento podría estar sujeto al impuesto de sellos.

Otros Impuestos

A nivel provincial, la Provincia de Buenos Aires estableció el Impuesto a la Transmisión Gratuita de Bienes. Dicho impuesto grava las ganancias provenientes de toda transmisión gratuita de bienes, incluyendo, entre otros, herencias, legados y donaciones.

Tasa de justicia

En caso de que fuera necesario instituir procedimientos de ejecución en relación con las obligaciones negociables en Argentina, se aplicará una tasa de justicia sobre el monto de cualquier reclamo iniciado ante los tribunales nacionales con asiento en la Ciudad de Buenos Aires.

La Ciudad Autónoma de Buenos Aires requiere el pago de una tasa de justicia del 3% del monto en discusión ante los Tribunales Nacionales Argentinos con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Exenciones fiscales sobre la oferta pública de títulos valores

Las Normas de la CNV han regulado muchos factores de la exención fiscal otorgada a la oferta pública de títulos valores, en particular los siguientes:

El carácter de “colocación por oferta pública” de títulos valores será interpretado exclusivamente por la ley argentina (conforme la Ley de Mercado de Capitales).
Los actos de oferta pública deberán ser llevados a cabo adecuadamente y la documentación de tales actos deberá ser mantenida por la emisora. Las obligaciones negociables no serán consideradas exentas del pago de impuestos en virtud de la mera autorización de la CNV de una oferta pública.
Los actos de oferta pública deberán ser realizados en Argentina y según el caso, en el exterior.
Las ofertas podrán ser realizadas al “público en general” o a un “grupo específico de inversores” (tales como compradores institucionales calificados).

Ciertas Consideraciones Relevantes acerca del Tratamiento Fiscal Aplicable a Potenciales Beneficiarios del Fideicomiso de Acciones de Clisa y respecto de la potencial tenencia de las Acciones en Fideicomiso

El siguiente es un resumen de ciertas cuestiones relevantes vinculadas con la carga fiscal que surge de ser un potencial beneficiario del Fideicomiso de Acciones y de la potencial enajenación de este derecho, de acuerdo con la normativa vigente en Argentina, solamente a efectos informativos, a la fecha del presen Prospecto. Este resumen incluye también, en los términos antes mencionados, la carga fiscal que surge de la potencial tenencia y enajenación de las Acciones en Fideicomiso.

Mariano Peterlin Sub-delegado 172

Aunque el resumen se considera una interpretación adecuada de las disposiciones aplicables a dicha fecha, no se puede garantizar que las autoridades gubernamentales o los tribunales responsables de aplicar dichas disposiciones estarán de acuerdo con la interpretación establecida a continuación, ni que no habrá cambios en dichas disposiciones (incluidos cambios con efecto retroactivo) o en su interpretación por parte de dichas autoridades gubernamentales o tribunales.

Este resumen no incluye todas las consideraciones fiscales que puedan ser relevantes para usted, particularmente si está sujeto a normas fiscales especiales. Al considerar tomar una decisión de inversión para continuar manteniendo las Obligaciones Negociables Existentes y recibir una parte proporcional de las Obligaciones Negociables Rescatables, se alienta a Ud. a consultar con sus propios asesores fiscales respecto de las consecuencias relacionadas con las Obligaciones Negociables Rescatables, el Fideicomiso de Acciones y las Acciones en Fideicomiso bajo cualquier legislación fiscal en el país donde dicha persona resida, incluyendo la percepción de dividendos y la venta, rescate u otra disposición de las Acciones en Fideicomiso.

Impuesto a las ganancias

Impuesto a los Dividendos y Utilidades Asimilables

Los dividendos y utilidades asimilables provenientes de una sociedad de capital u otro sujeto considerado “sujeto empresa” a los fines del impuesto a las ganancias (incluye sociedades anónimas, sociedades de responsabilidad limitada, determinados fideicomisos y fondos comunes de inversión, entre otras, constituidos en Argentina) originadas en utilidades generadas a partir de los ejercicios iniciados desde el 1 de enero de 2018 pagados a personas humanas residentes en argentina -y/o sujetos no residentes – beneficiarios del exterior – están sujetos a una retención del 7% sobre dichas utilidades.

El importe de la retención tendrá para los responsables inscriptos en el impuesto a las ganancias el carácter de impuesto ingresado y en tal concepto será computado en la declaración jurada del período fiscal correspondiente. Respecto de los beneficiarios del exterior y de las personas humanas y sucesiones indivisas residentes en el país que no se encuentren inscriptas en el aludido impuesto, la retención tendrá el carácter de pago único y definitivo. Si los dividendos son distribuidos a ciertas entidades argentinas (en general personas jurídicas locales), no resulta de aplicación tal impuesto.

Impuesto a las Ganancias de Capital

Los resultados derivados de la transferencia de acciones, valores representativos y certificados de depósito de acciones y demás valores, cuotas y participaciones sociales — incluidas cuotapartes de fondos comunes de inversión y certificados de participación en fideicomisos financieros y cualquier otro derecho sobre fideicomisos y contratos similares—, monedas digitales, títulos, bonos y demás valores, están sujetos al Impuesto a las Ganancias de Argentina, independientemente del tipo de beneficiario que obtiene la ganancia a menos que resulte aplicable una exención.

- Entidades Argentinas residentes en Argentina

Cuando el sujeto enajenante sea una sociedad de capital u otro sujeto considerado “sujeto empresa” a los fines del impuesto a las ganancias (incluye sociedades anónimas, sociedades de responsabilidad limitada, determinados fideicomisos y fondos comunes de inversión, entre otras, constituidos en Argentina), deberá tributar este impuesto sobre la ganancia derivada de la compraventa, cambio, permuta o todo acto de disposición de acciones o de derechos sobre fideicomisos a la alícuota aplicable, utilizando una escala ajustable anualmente por el IPC, de acuerdo con cuál sea la ganancia neta imponible del ejercicio, siendo la misma la siguiente para los ejercicios iniciados desde el 1/1/2024 hasta el 31/12/2024:

Ganancia neta imponible acumulada	Ganancia neta imponible acumulada	Pagarán $	Más el %	Sobre el excedente de $
Más de $	A $
$ 0,00	$ 34.703.523,08	$ 0,00	25%	$ 0,00
$ 34.703.523,08	$ 347.035.230,79	$ 8.675.880,77	30%	$ 34.703.523,08
$ 347.035.230,79	En adelante	$ 102.375.393,08	35%	$ 347.035.230,79

Para los ejercicios fiscales iniciados desde el 1 de enero de 2025 hasta el 31 de diciembre de 2025 la tabla es la siguiente:

Mariano Peterlin Sub-delegado 173

Ganancia neta imponible acumulada	Ganancia neta imponible acumulada	Pagarán $	Más el %	Sobre el excedente de $
Más de $	A $
0	$ 101.679.575,26	0	25%	0
$ 101.679.575,26	$ 1.016.795.752,62	$ 25.419.893,82	30%	$ 101.679.575,26
$ 1.016.795.752,62	En adelante	$299.954.747,02	35%	$ 1.016.795.752,62

Las pérdidas que surjan de la venta de acciones o de derechos sobre fideicomisos, sólo pueden ser compensadas contra ganancias derivadas del mismo tipo de operaciones, pudiendo trasladarse dicho quebranto por un período de 5 años.

- Personas humanas residentes en Argentina y sucesiones indivisas radicadas en Argentina

De no resultar procedente una exención, la ganancia derivada de la compraventa, cambio, permuta o disposición de acciones o de derechos sobre fideicomisos está sujeta a una alícuota del 15% sobre la ganancia neta. La misma será calculada deduciendo del precio de venta su costo de adquisición, el cual podrá ser actualizado sobre la base de las variaciones porcentuales del Índice de Precios al Consumidor nivel general (IPC) en la medida en que se trate de acciones adquiridas a partir del 1° de enero de 2018, inclusive. Las pérdidas que surjan de la venta de acciones y demás valores, sólo pueden ser compensadas contra ganancias derivadas del mismo tipo de operaciones, pudiendo trasladarse dicho quebranto por un período de 5 años.

- Beneficiarios del exterior

En la medida que el Beneficiario del Exterior no resida o los fondos no provengan de jurisdicciones consideradas no cooperantes (de acuerdo a lo previamente definido) y que no resulte aplicable una exención, la ganancia derivada de la compraventa, cambio, permuta o disposición de acciones o de derechos sobre fideicomisos está sujeta a una alícuota del 15% sobre la ganancia de capital efectiva o sobre una base presunta igual al 90% del precio de venta, a opción del contribuyente, salvo que correspondiera una alícuota menor por aplicación de un Convenio para Evitar la Doble Imposición vigente entre la Argentina y el Estado de residencia del Beneficiario del Exterior.

Las ventas de acciones o de derechos sobre fideicomisos realizadas por residentes extranjeros que residan en, o cuyos fondos provengan de jurisdicciones no cooperantes quedarían alcanzadas por una alícuota del 35% sobre una base presunta igual al 90% del precio de venta.

Con respecto al impuesto aplicable a Beneficiarios del Exterior por la compraventa, cambio, permuta o disposición de acciones en sociedades argentinas o de derechos sobre fidecomisos (suponiendo casos en los que no aplique una exención), la Resolución General AFIP 4227 establece un mecanismo de pago a las autoridades fiscales de Argentina que depende de las características de la operación.

Impuesto sobre los Bienes Personales

De conformidad con la Ley N° 23.966, con sus modificaciones (la “ Ley del Impuesto sobre los Bienes Personales ”), y Decretos Nº 127/96 y 812/96, las personas humanas domiciliadas en Argentina y las sucesiones indivisas radicadas en la Argentina o en el exterior (en este último caso, sólo respecto de activos ubicados en la Argentina) se encuentran sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales sobre los activos existentes al 31 de diciembre de cada ejercicio.

El gravamen correspondiente a las acciones o participaciones en el capital de las sociedades regidas por la Ley General de Sociedades, cuyos titulares sean personas físicas o sucesiones indivisas domiciliadas en el país o en el exterior y/o sociedades y/o cualquier otro tipo de persona de existencia ideal, domiciliada en el exterior será ingresado por las sociedades regidas por la citada normativa y la alícuota será del 0,5%. Las sociedades responsables del ingreso del gravamen tendrán derecho a reintegrarse el importe abonado incluso reteniendo y/o ejecutando directamente los bienes (acciones) que dieron origen al pago.

La Ley Nº 25.585 dispuso asimismo que, se presume -sin admitir prueba en contrario- que las acciones y/o participaciones en el capital de las sociedades regidas por la Ley General de Sociedades, cuyos titulares sean sociedades, cualquier otro tipo de persona de existencia ideal, empresas, establecimientos estatales, patrimonios de afectación o explotaciones,

Mariano Peterlin Sub-delegado 174

domiciliados, radicados o ubicados en el exterior, pertenecen de manera indirecta a personas físicas domiciliadas en el exterior o a sucesiones indivisas allí radicadas.

Tratándose de fideicomisos no mencionados en el inciso i) del artículo 22 de la Ley del Impuesto sobre los Bienes Personales, excepto cuando el fiduciante sea el Estado nacional, provincial, municipal o la Ciudad Autónoma de Buenos Aires o aquéllos se encuentren destinados al desarrollo de obras de infraestructura que constituyan un objetivo prioritario y de interés del Estado nacional, el gravamen será liquidado e ingresado por quienes asuman la calidad de fiduciarios, aplicando la alícuota del 0,5% sobre el valor de los bienes que integren el fideicomiso al 31 de diciembre de cada año. El impuesto así ingresado tendrá el carácter de pago único y definitivo. A los efectos de la valuación de las acciones, las participaciones sociales y los derechos sobre los fideicomisos, se utilizará al valor patrimonial proporcional que surja del último balance cerrado al 31 de diciembre del ejercicio que se liquida, considerando los aumentos y/o disminuciones de capital que se hubieran producido entre la fecha de cierre de la sociedad emisora y el 31 de diciembre del año respectivo.

Exenciones fiscales sobre la oferta pública de títulos valores

Las Normas de la CNV han regulado muchos factores de la exención fiscal otorgada a la oferta pública de títulos valores, en particular los siguientes:

El carácter de “colocación por oferta pública” de títulos valores será interpretado exclusivamente por la ley argentina (conforme la Ley de Mercado de Capitales).
Los actos de oferta pública deberán ser llevados a cabo adecuadamente y la documentación de tales actos deberá ser mantenida por la emisora. Las obligaciones negociables no serán consideradas exentas del pago de impuestos en virtud de la mera autorización de la CNV de una oferta pública.
Los actos de oferta pública deberán ser realizados en Argentina y según el caso, en el exterior.
Las ofertas podrán ser realizadas al “público en general” o a un “grupo específico de inversores” (tales como compradores institucionales calificados).

Tratados para Evitar la Doble Imposición

Si se aplica un tratado para evitar la doble imposición, el régimen fiscal aplicable puede no coincidir, total o parcialmente, con el descrito anteriormente.

Actualmente, Argentina tiene tratados vigentes para evitar la doble imposición con Alemania, Australia, Bélgica, Bolivia, Brasil, Canadá, Chile, China, Dinamarca, Emiratos Árabes Unidos, España, Finlandia, Francia, Italia, México, Noruega, Países Bajos, Qatar, Reino Unido, Rusia, Suecia, Suiza, Turquía y Uruguay (mediante un tratado de intercambio de información que incluye cláusulas para evitar la doble imposición).

Los inversores deben considerar el tratamiento aplicable bajo estos tratados de doble imposición según su situación particular

Ingreso de fondos desde jurisdicciones no cooperantes o con baja o nula tributación

De acuerdo con una presunción legal establecida en el Artículo 18.2 de la Ley de Procedimiento Tributario, Ley 11.683, la recepción de fondos provenientes de jurisdicciones no cooperantes o con baja o nula tributación se considerará como un incremento injustificado del patrimonio neto del receptor residente en Argentina, independientemente de la naturaleza o tipo de operación.

Los incrementos injustificados del patrimonio neto mencionados en el párrafo anterior están sujetos a los siguientes impuestos:

Impuesto a las ganancias, calculado sobre el 110% del monto de los fondos transferidos; y
Impuesto al valor agregado, calculado sobre el 110% del monto de los fondos transferidos.

El receptor residente en Argentina puede desvirtuar esta presunción legal probando ante la autoridad fiscal (Agencia de Recaudación y Control Aduanero, anteriormente Administración Federal de Ingresos Públicos - AFIP) que los fondos provienen de actividades efectivamente realizadas por el contribuyente argentino o un tercero en dicha jurisdicción, o que dichos fondos fueron previamente declarados.

EL PRESENTE RESUMEN NO CONSTITUYE UN ANÁLISIS COMPLETO DE TODAS LAS CONSECUENCIAS RELACIONADAS CON LA TITULARIDAD DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES RESCATABLES. LOS TENEDORES Y FUTUROS ADQUIRENTES DEBEN CONSULTAR A SUS ASESORES EN MATERIA DE IMPUESTOS RESPECTO DE LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS DE ACUERDO CON SUS SITUACIONES PARTICULARES.

Mariano Peterlin Sub-delegado 175

f) Declaración por parte de expertos

No se incluyó en el Prospecto ninguna declaración o informe atribuido a personas ajenas a la Emisora en carácter de experto.

g) Documentos a disposición

Podrán solicitarse copias del Prospecto y de los Estados Financieros Consolidados Auditados de Clisa de la Sociedad que se incorporan por referencia a este Prospecto, en la sede en la sede social de Clisa sita en la Av. Leandro N. Alem 1050, piso 9º (C1001AAS) Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Asimismo, el Prospecto definitivo estará disponible en el Boletín Diario de la BCBA (www.bolsar.info), la página web de la CNV (www.argentina.gob.ar/cnv) en el ítem “Clisa – Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A.―Información Financiera” de la AIF, en la página web de la Emisora ( https://www.clisa.com.ar/ ). Clisa entregará copias de dichos documentos a los interesados que así lo soliciten.

h) Normas para la prevención del lavado de dinero y financiamiento del terrorismo

El concepto de lavado de dinero se usa generalmente para denotar transacciones que tienen la intención de introducir fondos provenientes del delito en el sistema institucionalizado y así transformar ganancias por actividades ilegales en activos de origen aparentemente legítimo.

El 13 de abril de 2000, el Congreso Nacional Argentino sancionó la Ley N°25.246, modificada por, entre otras, las Leyes N°26.087, N°26.119, N°26.268, N°26.683 y N°26.734 (la “ Ley de Prevención del Lavado de Dinero ”) la que, junto a las normas reglamentarias, establece un régimen penal administrativo y reemplaza a varios artículos del Código Penal Argentino (el “ Código Penal ”). La misma tipificó el lavado de dinero como un delito, que se comete cuando una persona convierte, transfiere, administra, vende, grava, disimula o de cualquier otro modo pone en circulación en el mercado bienes provenientes de un ilícito penal, con el posible resultado de que el bien original o subrogante adquiera la apariencia de un origen lícito, sea en un solo acto o por la reiteración de hechos diversos vinculados entre sí.

Asimismo, la sanción de la Ley N° 26.683 modificó la figura del delito de lavado de dinero, considerándolo como un delito autónomo contra el orden económico y financiero, lo que permite sancionar el delito autónomo de lavado de activos con independencia de la participación en el delito que originó los fondos objeto del lavado. Adicionalmente, bajo dicha norma se extendieron las obligaciones de reporte a ciertos miembros del sector privado que no eran previamente alcanzados por tal obligación.

Como consecuencia de las reformas incorporadas por la Ley de Prevención del Lavado de Dinero, el artículo 303 del Código Penal establece que: (i) será reprimido con prisión de tres (3) a diez (10) años y multa de dos (2) a diez (10) veces del monto de la operación el que convirtiere, transfiriere, administrare, vendiere, gravare, disimulare o de cualquier otro modo pusiere en circulación en el mercado, bienes provenientes de un ilícito penal, con la consecuencia posible de que el origen de los bienes originarios o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito y siempre que su valor supere la suma de pesos trescientos mil (Ps. 300.000), sea en un solo acto o por la reiteración de hechos diversos vinculados entre sí; (ii) la pena prevista en el punto (i) será aumentada en un tercio del máximo y en la mitad del mínimo en los siguientes casos: (a) cuando el autor realizare el hecho con habitualidad o como miembro de una asociación o banda formada para la comisión continuada de hechos de esta naturaleza; (b) cuando el autor fuera funcionario público que hubiera cometido el hecho en ejercicio u ocasión de sus funciones. En este caso, sufrirá además pena de inhabilitación especial de tres (3) a diez (10) años. La misma pena sufrirá el que hubiere actuado en ejercicio de una profesión u oficio que requieran habilitación especial; (iii) el que recibiere dinero u otros bienes provenientes de un ilícito penal, con el fin de hacerlos aplicar en una operación de las previstas en el punto (i), que les dé la apariencia posible de un origen lícito, será reprimido con la pena de prisión de seis (6) meses a tres (3) años; (iv) si el valor de los bienes no superare la suma indicada en el punto (i), el autor será reprimido con la pena de prisión de seis (6) meses a tres (3) años; (v) las disposiciones del artículo 303 del Código Penal regirán aun cuando el ilícito penal precedente hubiera sido cometido fuera del ámbito de aplicación espacial del Código Penal, en tanto el hecho que lo tipificara también hubiera estado sancionado con pena en el lugar de su comisión.

Por su parte, el artículo 304 del Código Penal establece que cuando los hechos delictivos previstos en el artículo 303 hubieren sido realizados en nombre, o con la intervención, o en beneficio de una persona jurídica, se impondrán a la entidad las siguientes sanciones conjunta o alternativamente: (i) multa de dos (2) a diez (10) veces el valor de los bienes objeto del delito; (ii) suspensión total o parcial de actividades, que en ningún caso podrá exceder de diez (10) años, salvo cuando fuera indispensable mantener la continuidad operativa de la entidad, de una obra, o de un servicio en particular; (iii) suspensión para participar en concursos o licitaciones estatales de obras o servicios públicos o en cualquier otra actividad vinculada con el Estado, que en ningún caso podrá exceder de diez (10) años; (iv) cancelación de la personería cuando hubiese sido creada al solo efecto de la comisión del delito, o esos actos constituyan la principal actividad de la entidad, salvo cuando fuera indispensable mantener la continuidad operativa de la entidad, o de una obra, o de un servicio en particular; (v) pérdida o suspensión de los beneficios estatales que tuviere; (vi) publicación de un extracto de la sentencia condenatoria a costa de la persona jurídica. Para graduar estas sanciones, los jueces tendrán en cuenta el incumplimiento de reglas y procedimientos

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internos, la omisión de vigilancia sobre la actividad de los autores y partícipes, la extensión del daño causado, el monto de dinero involucrado en la comisión del delito, el tamaño, la naturaleza y la capacidad económica de la persona jurídica.

Por otro lado, en lo que respecta al financiamiento del terrorismo, el Código Penal (en su artículo 306, incluido por Ley N° 26.734) define a éste como un delito cometido por cualquier persona que directa o indirectamente recolectare o proveyere bienes o dinero, con la intención de que se utilicen, o a sabiendas de que serán utilizados, en todo o en parte: a) para financiar la comisión de un delito con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies del Código Penal, es decir, aterrorizar a la población u obligar a las autoridades públicas nacionales o gobiernos extranjeros o agentes de una organización internacional a realizar un acto o abstenerse de hacerlo; b) por una organización que cometa o intente cometer delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies del Código Penal, es decir, aterrorizar a la población u obligar a las autoridades públicas nacionales o gobiernos extranjeros o agentes de una organización internacional a realizar un acto o abstenerse de hacerlo; y c) por un individuo que cometa, intente cometer o participe de cualquier modo en la comisión de delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies del Código Penal, es decir, aterrorizar a la población u obligar a las autoridades públicas nacionales o gobiernos extranjeros o agentes de una organización internacional a realizar un acto o abstenerse de hacerlo. Las penas establecidas para este ilícito se aplicarán independientemente del acaecimiento del delito al que se destinara el financiamiento y, si éste se cometiere, aún si los bienes o el dinero no fueran utilizados para su comisión.

La Ley de Prevención del Lavado de Dinero también creó la Unidad de Información Financiera (" UIF "), que funciona con autonomía y autarquía financiera y como organismo encargado del análisis, el tratamiento y la transmisión de información a los efectos de prevenir e impedir el lavado de activos y la financiación del terrorismo. Con el dictado de la Ley N°27.260 y su Decreto Reglamentario N°895/2016, la UIF pasó a estar bajo la órbita del Ministerio de Finanzas, actualmente Ministerio de Economía de la Nación. Conforme lo previsto por el régimen legal, la UIF se encuentra facultada para recibir y solicitar informes, documentos, antecedentes y todo otro elemento que estime útil para el cumplimiento de sus funciones, a cualquier organismo público, nacional, provincial o municipal, y a personas físicas o jurídicas, públicas o privadas, todos los cuales estarán obligados a proporcionarlos dentro del término que se les fije, bajo apercibimiento de ley. Cuando de las informaciones aportadas o de los análisis realizados por la UIF surgieren elementos de convicción suficientes para sospechar que se ha cometido uno de los delitos previstos por la Ley de Prevención del Lavado de Dinero, ello será comunicado de inmediato al Ministerio Público para que ejerza la acción penal, pudiendo la UIF constituirse en parte querellante en dichos procesos.

El objetivo principal de la Ley de Prevención del Lavado de Dinero es prevenir e impedir (a) el delito de lavado de activos proveniente de la comisión de: (i) delitos relacionados con el tráfico y comercialización ilícita de estupefacientes (Ley N°23.737); (ii) delitos de contrabando de armas y contrabando de estupefacientes (Ley N°22.415); (iii) delitos relacionados con las actividades de una asociación ilícita calificada en los términos del artículo 210 bis del Código Penal; (iv) delitos cometidos por asociaciones ilícitas (artículo 210 del Código Penal) organizadas para cometer delitos por fines políticos o raciales; (v) delitos de fraude contra la Administración Pública (artículo 174 inciso 5º del Código Penal); (vi) delitos contra la Administración Pública previstos en los Capítulos VI, VII, IX y IX bis del Título XI del Libro Segundo del Código Penal; (vii) delitos de prostitución de menores y pornografía infantil, previstos en los artículos 125, 125 bis, 127 bis y 128 del Código Penal; (viii) delitos de financiación del terrorismo (artículos 41 quinquies y 306 del Código Penal); (ix) extorsión (artículo 168 del Código Penal); (x) delitos tributarios, relativos a los recursos de la seguridad social y fiscales, previstos en la ley 24.769; y (xi) trata de Personas y (b) el delito de financiación del terrorismo (artículos 41 quinquies y 306 del Código Penal)

En línea con la práctica aceptada internacionalmente, no atribuye la responsabilidad de controlar estas transacciones delictivas sólo a los organismos del Gobierno Nacional, sino que también asigna determinadas obligaciones a diversas entidades del sector privado tales como bancos, agentes de bolsa, sociedades de bolsa y compañías de seguro. Estas obligaciones consisten básicamente en funciones de captación de información, entre ellas: (i) recabar de sus clientes, requirentes o aportantes; documentos que prueben fehacientemente su identidad, personería jurídica, domicilio y demás datos que en cada caso se estipule, para realizar las actividades que tengan por objeto (política “conozca a su cliente”); (ii) informar cualquier hecho u operación sospechosa, que no se corresponda con la actividad habitual del cliente; y (iii) abstenerse de revelar al cliente o a terceros las actuaciones que se estén realizando en cumplimiento de la ley.

En el contexto de las operaciones de mercados de capitales, la Ley de Prevención del Lavado de Dinero impone a ciertas personas físicas y jurídicas la obligación de prevenir, detectar e informar hechos, actos, operaciones y omisiones que se deriven de la comisión de delitos de lavado de dinero y financiación del terrorismo. Dichas personas son identificadas como “Sujetos Obligados”. Entre tales personas se encuentran: (i) las personas humanas y/o jurídicas registradas ante la CNV para actuar como intermediarios en mercados autorizados por la citada comisión y aquellos que actúen en la colocación de Fondos Comunes de Inversión o de otros productos de inversión colectiva autorizados por dicho organismo (inc. 4, art. 20 Ley de Prevención de Lavado de Dinero); (ii) las personas jurídicas autorizadas por la CNV para actuar en el marco de sistemas de financiamiento colectivo a través del uso de portales web u otros medios análogos y demás personas jurídicas registradas en el citado organismo a cargo de la apertura del legajo e identificación del perfil del cliente para invertir en el ámbito del mercado de capitales(inc. 5, art. 20, Ley de Prevención de Lavado de Dinero); y (iii) las personas humanas o

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jurídicas que actúen como fiduciarios, en cualquier tipo de fideicomiso y las personas humanas o jurídicas titulares de o vinculadas, directa o indirectamente, con cuentas de fideicomisos, fiduciantes y fiduciarios en virtud de contratos de fideicomiso (inc. 22, art. 20, Ley de Prevención de Lavado de Dinero).

Conforme a la Ley de Prevención del Lavado de Dinero, se consideran operaciones sospechosas a aquellas transacciones que, de acuerdo con los usos y costumbres de la actividad que se trate, como así también de la experiencia de las personas obligadas a informar, resulten inusuales, sin justificación económica o jurídica o de complejidad inusitada, sean realizadas en forma aislada o reiterada. En el marco del análisis de un reporte de operación sospechosa, los Sujetos Obligados no podrán oponerse a divulgar información ante la UIF bajo el argumento de que dicha información se encuentra protegida por secreto bancario, bursátil o profesional, así como tampoco podrán alegar la existencia de compromisos legales o contractuales de confidencialidad. La AFIP podrá revelar a la UIF la información en su posesión únicamente en los casos en que el reporte de la operación sospechosa hubiera sido realizado por la AFIP y con relación a las personas humanas o jurídicas involucradas directamente en la operación reportada. En los restantes casos, la UIF requerirá el levantamiento del secreto fiscal al juez federal competente en materia penal quien dispondrá que la AFIP divulgue la información en su poder.

Asimismo, en virtud del listado de Sujetos Obligados previsto en la Ley de Prevención de Lavado de Dinero, podría ocurrir que uno o más participantes en el proceso de emisión de las Obligaciones Negociables se encuentren obligados a recolectar información vinculada con los suscriptores de Obligaciones Negociables. Dichos Sujetos Obligados deberán emitir un reporte de operación sospechosa a la UIF en aquellos casos en los que se encontrasen con operaciones inusuales que puedan ser consideradas sospechosas (ya sea por carecer de justificación económica, jurídica, por ser innecesariamente complejas, entre otros motivos), independientemente de que fueran realizadas en oportunidades aisladas o en forma reiterada.

Por su parte, la Resolución 30 (tal como se define a continuación) y la Resolución 21 (tal como se define a continuación) regulan, entre otras cuestiones, los elementos mínimos de cumplimiento que deberán ser incluidos en el sistema de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo, tales como las obligaciones de “conoce a tu cliente” y las obligaciones y restricciones para el cumplimiento de la obligación de informar respecto de operaciones sospechosas de lavado de activos y financiamiento del terrorismo. Estas resoluciones fueron emitidas por la UIF en el marco de su nuevo enfoque basado en el riesgo en virtud del cual la UIF ha cambiado su visión formalista e intenta implementar un régimen más eficiente para prevenir el lavado de activos y financiamiento del terrorismo. Bajo el mismo, los Sujetos Obligados deberán evaluar, en primera medida, el riesgo y luego adoptar medidas administrativas y efectivas a los efectos de prevenir el lavado de activos dentro de sus organizaciones.

En particular, la Resolución 30-E/2017 de la UIF (T.O. aprobado por Resolución 156/2018 de la UIF) que reemplazó la Resolución N°121/2011 de la UIF y conforme fuera modificada por la Resolución 18/2019 de la UIF, (la “ Resolución 30 ”) es aplicable a entidades financieras sujetas a la Ley de Entidades Financieras y a las entidades sujetas a la Ley Nº 18.924 y sus modificatorias.

Por su parte, la Resolución Nº 21/2018 de la UIF (T.O. aprobado por Resolución 156/2018 de la UIF tal como la misma fuera modificada por la Resolución 18/2019), que reemplazó la Resolución N°229/2011 de la UIF y parcialmente la Resolución N° 140/2012 (la “ Resolución 21 ”), establece ciertas medidas que deben observar (i) los sujetos obligados incluidos en los incs. 4 y 5 de la Ley de Prevención de Lavado de Acticos (Agentes de Negociación, Agentes de Liquidación y Compensación; las personas humanas y/o jurídicas registradas ante la CNV que actúen en la colocación de Fondos Comunes de Inversión o de otros productos de inversión colectiva autorizados por la CNV, Plataformas de Financiamiento Colectivo y Agentes Asesores Globales de Inversión); y (ii) las personas jurídicas contempladas en el art. 20, inc. 22 de la Ley de Prevención de Lavado de Activos que actúen como fiduciarios financieros cuyos valores fiduciarios cuenten con autorización de oferta pública de la CNV, y los agentes registrados por la CNV que intervengan en la colocación de valores negociables emitidos en el marco de fideicomisos financieros recién mencionados; para la prevención de los delitos de lavado de activos y financiación del terrorismo.

A su vez, las Normas de la CNV incluyen un capítulo especial respecto de “Prevención del Lavado de Dinero y Financiamiento del Terrorismo” y dejan constancia de que los sujetos alcanzados por dicha normativa (es decir, las personas indicadas en los incisos 4, 5 del artículo 20 de la Ley de Prevención de Lavado de Dinero – incluidos los Agentes de Negociación, Agentes de Liquidación y Compensación, las personas humanas y/o jurídicas registradas ante la CNV que actúen en la colocación de Fondos Comunes de Inversión o de otros productos de inversión colectiva autorizados por la CNV, las Plataformas de Financiamiento Colectivo, los Agentes Asesores Globales de Inversión;– y las personas jurídicas contempladas en el inc. 22 del artículo 20 de la Ley de Prevención del Lavado de Dinero que actúen como fiduciarios en fideicomisos financieros cuyos valores fiduciarios cuenten con autorización de oferta pública de la CNV, y los agentes registrados por la CNV que intervengan en la colocación de valores negociables emitidos en el marco de los fideicomisos financieros antes mencionados)deberán observar lo establecido en la Ley de Prevención del Lavado de Dinero, en las normas reglamentarias emitidas por la UIF y las Normas de la CNV, así como los decretos del Poder Ejecutivo Nacional referidos a las decisiones adoptadas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas en la lucha contra el terrorismo y el cumplimiento de las resoluciones (con sus Anexos) del Ministerio de Relaciones Exteriores y Culto de la Nación, y a aquellos en los cuales se remarca el compromiso asumido por la República Argentina en la lucha contra el terrorismo y su

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financiamiento, teniendo en cuenta para ello la creación del Registro Público de Personas y Entidades vinculadas a actos de Terrorismo y su Financiamiento RePET) dispuesto por el decreto 489/2019. Asimismo, las Normas de la CNV imponen ciertas restricciones en relación con los acuerdos de pago (limitando, entre otras cuestiones, el monto en efectivo que las entidades tienen permitido recibir o pagar por día y por cliente).

Las Normas de la CNV establecen que los sujetos obligados contemplados en los incs. 4, 5 y 22 del art. 20 de la Ley de Prevención de Lavado de Dinero y sus modificatorias, sólo podrán dar curso a operaciones en el ámbito de la oferta pública de valores negociables, contratos a término, futuros u opciones de cualquier naturaleza y otros instrumentos y productos financieros, cuando sean efectuadas u ordenadas por sujetos constituidos, domiciliados o que residan en dominios, jurisdicciones, territorios o Estados asociados que no sean considerados como No Cooperantes o de Alto Riesgo por el Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI). Por su parte, los sujetos comprendidos en los incs. 4 y 5 del art. 20 de la Ley de Prevención de Lavado de Dinero y modificatorias podrán aplicar medidas de debida diligencia especial de identificación a inversores extranjeros en la República Argentina al momento de la apertura a distancia de las cuentas especiales de inversión, de acuerdo con lo dispuesto en la normativa aplicable.

Respecto de entidades emisoras, éstas deben verificar el origen lícito de los fondos involucrados en cualquier aporte de capital, aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones de capital o préstamos significativos que reciban, como así también la identidad de los sujetos involucrados en dichas operaciones. Asimismo, en atención a la condición de sujeto obligado que reviste la CNV, las entidades emisoras deberán presentar ante aquélla la documentación respaldatoria a fin de que ésta verifique el origen lícito de los fondos involucrados en dichas operaciones.

Las Normas de la CNV disponen que los sujetos participantes en la oferta pública de títulos valores (distintos de entidades emisoras), incluyendo, entre otros, a personas humanas o jurídicas que intervengan como agentes colocadores de toda emisión primaria de valores negociables, deberán cumplir con las normas establecidas por la UIF para el sector de mercado de capitales. En virtud de ello, los adquirentes de las obligaciones negociables asumirán la obligación de aportar la información y documentación que se les requiera respecto del origen de los fondos utilizados para la suscripción y su legitimidad.

En línea con lo expuesto, los agentes podrían solicitar, y los inversores deben presentar a su simple requerimiento, toda la información y documentación que se les solicite, o que pudiera ser solicitada por los agentes para el cumplimiento de las normas legales sobre lavado de activos, las normas del mercado de capitales que impiden y prohíben el lavado de activos emitidas por la UIF, y de las Normas de la CNV y/o el Banco Central. La Emisora y los Colocadores podrán rechazar manifestaciones de interés y/u órdenes de compra de no cumplirse con tales normas o requisitos, y dichos rechazos no darán derecho a reclamo alguno contra la Sociedad o los agentes.

A raíz de las modificaciones introducidas por la Resolución General N° 816/2019, los sujetos obligados por las Normas de la CNV se encuentran obligados a remitir a ésta, por medio de la Autopista de Información Financiera, cierta información y documentación que debe ser actualizada en los plazos allí previstos. Entre dicha información y documentación se encuentran (i) Comité de PLAyFT (artículo 14 de la Resolución UIF N° 21/2018 y mod.); (ii) Comité de Riesgo PLAyFT (segundo párrafo del artículo 14 de la Resolución UIF N° 21/2018 y mod.); (iii) Estructura Societaria de PLAyFT (artículo 9° de la Resolución UIF N° 21/2018 y mod.); (iv) Identificación de la Sociedad y Acuerdos de Reciprocidad (artículo 21 de la Resolución UIF N° 21/2018 y mod.); (v) Oficiales de Cumplimiento (artículo 11 de la Resolución UIF N° 21/2018 y mod.); (vi) Manual de Procedimientos para la PLAyFT (artículo 8° de la Resolución UIF N° 21/2018 y mod.); (vii) Código de Conducta para la PLAyFT (artículo 20 de la Resolución UIF N° 21/2018 y mod.); (viii) Cursada de la Capacitación (inciso 2 del artículo 18 y, artículo 26 de la Resolución UIF N° 21/2018 y mod.); (ix) Autoevaluación de Riesgo (inciso d) del artículo 4° de la Resolución UIF N° 21/2018 y mod.); (x) Perfiles Transaccionales (artículo 32 de la Resolución UIF N° 21/2018 y mod.); (xi) Procedimientos de Gestión de Alertas (inciso f) del artículo 36 de la Resolución UIF N° 21/2018 y mod.); (xii) Sistemas Monitoreo Transaccional Análisis (artículo 36 de la Resolución UIF N° 21/2018 y mod.); etc. Conforme lo dispone el art. 2 de la Resolución General N° 816/2019, la obligación antedicha entrará en vigencia en abril de 2020 y los sujetos obligados deberán cumplir con dicha obligación antes del 30 de junio de 2020.

De acuerdo con las Normas de la CNV, la CNV no autorizará la oferta pública de valores en los supuestos en que una entidad emisora y/o sus beneficiarios finales, registren condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo y/o figuren en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, teniendo en cuenta para ello la creación del Registro Público de Personas y Entidades vinculadas a actos de Terrorismo y su Financiamiento (RePET) dispuesta por el Decreto Nº 489/2019.

Asimismo, el 16 de febrero de 2016, mediante el Decreto N° 360/2016, el Poder Ejecutivo Nacional creó en el ámbito del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos, el "Programa de Coordinación Nacional Para el Combate del Lavado de Activos y la Financiación del Terrorismo". De acuerdo con dicho decreto, el mencionado programa tiene el objetivo de reorganizar, coordinar y fortalecer el sistema nacional de anti lavado de activos y contra la financiación del terrorismo, en atención a los riesgos concretos que puedan tener impacto en el territorio nacional y a las exigencias globales en el cumplimiento de las

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obligaciones y recomendaciones internacionales de las Convenciones de las Naciones Unidas y los estándares del Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI).

El 11 de enero de 2017, la UIF dictó la Resolución Nº 04/2017, mediante la cual estableció que los Sujetos Obligados previstos en los incs. 1, 4 y 5 del art. 20 de la Ley de Prevención de Lavado de Dinerodeberán aplicar medidas de debida diligencia especial de identificación a inversores extranjeros y nacionales (los cuales para calificar como tales deben cumplir los requisitos establecidos por dicha norma) en la República Argentina al momento de solicitar la apertura a distancia de cuentas especiales de inversión. La observancia de dichos deberes no exime a los sujetos obligados de la debida diligencia (con enfoque basada en riesgo) que deben observar respecto de las operaciones o transacciones que realicen los clientes.

El 29 de agosto de 2018, mediante la Resolución UIF 96/2018, la UIF aprobó el Sistema de Notificaciones y Tramitación Electrónica de Expedientes aplicable al procedimiento sumarial regulado por la Resolución UIF N° 111/2012. El mismo será aplicable para los procedimientos sumariales cuyo acto de apertura se notifique a los sumariados a partir de los 30 días hábiles administrativos de la publicación de dicha resolución. A través del Sistema se buscó modernizar la comunicación y la consulta de los expedientes por parte de los sumariados, simplificando los procedimientos y reduciendo los plazos de resolución de los sumarios.

Conforme la Ley de Prevención de Lavado de Dinero, el Banco Central y la CNV son considerados sujetos obligados a informar en el marco de aquélla. En agosto de 2018, mediante la Resolución UIF N°97/2018, la UIF derogó parcialmente – en lo que se refiere al deber de colaboración del Banco Central para con la UIF – la Resolución UIF N°104/2010, y aprobó la reglamentación del deber de colaboración del Banco Central con la UIF a fin de adecuar el mismo a los nuevos parámetros establecidos en la Resolución 30 para los procedimientos de supervisión de entidades financieras y cambiarias.

El 23 de noviembre de 2018, la UIF dictó la Resolución UIF N°134/2018, modificada parcialmente por la Resolución UIF N°15/2019, por la cual se dejó sin efecto la Resolución UIF N°52/2012 y se actualizó la nómina de personas consideradas como expuestas políticamente. Asimismo, la Resolución UIF N°134/2018 prevé que la debida diligencia sobre Personas Expuestas Políticamente sea realizada con un enfoque basado en riesgo y no a partir de un criterio temporal (dos años) desde la fecha de cese de la función pública prominente. Se prevé asimismo que en el Reporte de Operaciones Sospechosas deberá dejarse constancia de que se trata de Personas Expuestas Políticamente. La Resolución UIF N°128/2019, dictada en diciembre de 2019, incorporó en la Resolución UIF N°134/2018 la obligación de aplicar medidas de diligencia reforzadas en las Personas Expuestas Políticamente extranjeras, al considerarlas como de alto riesgo, salvo en los casos de Personas Expuestas Políticamente de Organizaciones Internacionales en los que se deberá determinar el nivel de riesgo y, en su caso, se deberán aplicar medidas de debida diligencia adecuadas y proporcionales al riesgo asociado y la operación u operaciones involucradas. Por otro lado, el 28 de febrero de 2023, la UIF emitió la Resolución UIF N°35/2023 que entró en vigencia a partir del 28 de marzo del 2023, momento en el cual quedó derogada la Resolución UIF N° 134/2018. Dicha resolución incorpora lo siguiente: (i) vez cumplido el plazo de los dos (2) años establecidos para el mantenimiento de la vigencia de la condición de Persona Expuesta Políticamente, el Sujeto Obligado tendrá que evaluar el nivel de riesgo del cliente o beneficiario final tomando en consideración la relevancia de la función desempeñada; (ii) la declaración jurada mediante la cual se requiere a los clientes que manifiesten si revisten o no la condición de Personas Expuestas Políticamente, deberá ser suscripto no sólo al momento del inicio de la relación comercial, sino también al momento de cambiar la condición de Persona Expuesta Políticamente (sea que empiece a revestir tal carácter o deje de serlo).

El 26 de diciembre de 2018, la UIF dictó la Resolución UIF N°154/2018, por la que aprobó el “Procedimiento de Supervisión Basado en Riesgos de la Unidad de Información Financiera” derogando las disposiciones de los Anexos II, III, y IV de la Resolución N°104/2010, el artículo 7 y las disposiciones de los Anexos V, y VI de la Resolución N°165/2011 y del Anexo III de la Resolución N°229/2014. Así, la UIF modificó los procedimientos de supervisión por nuevos diseños adaptados a un enfoque basado en riesgo.

En la misma fecha, la UIF dictó la Resolución UIF N°155/2018, por la cual aprobó, entre otras, la reglamentación del deber de colaboración de la CNV para los procedimientos de supervisión de los sujetos obligados bajo su contralor. A raíz de ello, se derogó la Resolución UIF N°104/2010 por la cual se había aprobado la reglamentación del deber de colaboración de la CNV. La norma rige para los procedimientos de supervisión que se inicien con posterioridad a su entrada en vigencia.

El 28 de diciembre de 2018, mediante la Resolución N°156/2018 se aprobaron los textos ordenados de la Resolución UIF N°30, Resolución UIF N°21 y Resolución UIF N°28/2018, en línea con el Decreto N°891/2017 de Buenas Prácticas en Materia de Simplificación.

El 17 de julio de 2019, se dictó el Decreto N°489/2019 por el cual el Poder Ejecutivo Nacional buscó ordenar y centralizar en un único organismo, toda la información relacionada con congelamientos administrativos de activos vinculados al terrorismo y su financiación. Se creó entonces el Registro Público de Personas o Entidades Vinculadas a Actos de Terrorismo y su Financiamiento (RePET)- y se habilitó a que el mismo pueda brindar acceso público y garantizar el intercambio de información con las agencias con competencia en la materia y con terceros países, lo que permite fortalecer los mecanismos de cooperación doméstica e internacional. Los Sujetos Obligados a brindar información por la Ley de

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Prevención de Lavado de Dinero, sin perjuicio de las obligaciones que le son propias, deberán reportar a la UIF las operaciones realizadas o tentadas en las que intervengan las personas humanas, jurídicas o entidades incorporadas en el Registro. El RePET funcionará en la órbita de la Dirección Nacional del Registro Nacional de Reincidencia, conforme la Resolución N°509/2019 del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos.

El 26 de julio de 2019 la UIF dictó la Resolución N° 76/2019 que tiene por objeto establecer los lineamientos para la gestión de riesgos de lavado de activos y financiación del terrorismo y de cumplimiento mínimo que, los Sujetos Obligados operadores del sector de tarjetas de crédito y compra y emisores de cheques de viajero, deberán adoptar y aplicar para gestionar, de acuerdo con sus políticas, procedimientos y controles, el riesgo de ser utilizadas por terceros con objetivos criminales de lavado de activos y financiación del terrorismo. Luego la Resolución N° 76/2019 fue modificada por la Resolución N° 112/2021, en relación a la identificación del beneficiario final.

El 11 de noviembre de 2019 la UIF dictó la Resolución N°117/2019 con el fin de actualizar los montos que las entidades deben aplicar en sus políticas de identificación a su cliente, incluyendo los de la Resolución N°21/2018 bajo la cual las entidades están autorizadas a realizar medidas de due diligence simplificado.

Durante la emergencia sanitaria provocada por la pandemia generada por el COVID-19, la UIF dictó las Resoluciones N°29/2020, 32/2020 y 53/2020. Las UIF emitió las Resoluciones N° 29/2020 y N°32/2020 que dispusieron la atención de consultas y trámites únicamente por mesa de estradas virtual del organismo, y la suspensión de los plazos en los sumarios administrativos que tramita la UIF y de los procedimientos de supervisión en curso desarrollados por la Dirección de Supervisión de este Organismo. Por su parte, la Resolución N° 32/2020 dispuso que las medidas adoptadas en ella se extenderán y prorrogarán automáticamente, toda vez que el Poder Ejecutivo Nacional extienda el aislamiento social, preventivo y obligatorio. La Resolución UIF N° 53/2020 exceptuó de la suspensión de los plazos administrativos establecida por el Decreto N° 298/2020, y prorrogada por el Poder Ejecutivo Nacional, a los procedimientos de supervisión extra situ que se realicen de forma conjunta con la CNV. A través de la Resolución UIF N°116/2020, la UIF dispuso la reanudación de todos los plazos dentro de los procedimientos sumariales, de supervisión y administrativos en el ámbito de la UIF y dispuso la apertura de la mesa general de entradas para la recepción, en forma exclusiva, de las presentaciones que sea necesario realizar en los procedimientos sumariales en curso ante la UIF y de las presentaciones que deban realizar los organismos colaboradores, previa solicitud de turno. Adicionalmente, dispuso modificaciones al procedimiento sumarial establecido por las Resoluciones UIF N°111/2012 y N°96/2018 a los fines de facilitar el procedimiento de forma remota durante la pandemia. Las medidas dispuestas por la Resolución UIF N° 116/2020 se extenderán hasta tanto persistan en el país los efectos de la pandemia generada por el COVID-19.

Asimismo, mediante la Resolución General N° 883/2021 del 25 de febrero de 2021, la CNV derogó el régimen de auditorías trimestrales de los Agentes de Colocación y Distribución Integral, a los fines de modificar el régimen legal vigente que instituye como sujeto obligado a las personas humanas y/o jurídicas registradas ante la CNV que actúen en la colocación de fondos comunes de inversión, incluyendo a los Agentes de Colocación y Distribución Integral.

El 19 de octubre de 2021, en el marco de su función y de las recomendaciones del GAFI, con el fin de incrementar la eficacia del sistema preventivo dispuesto por la Ley N° 25.246 y sus modificatorias, la UIF dictó la Resolución N° 112/2021 que modificó las resoluciones pertinentes en relación a la identificación del beneficiario final y la adopción de medidas para la verificación de su identidad. En tal sentido, estableció una nueva definición de beneficiario final, entendiéndose como tal a la/s persona/s humana/s que posea/n como mínimo el 10% del capital o de los derechos de voto de una persona jurídica, un fideicomiso, un fondo de inversión, un patrimonio de afectación y/o de cualquier otra estructura jurídica, y/o a la/s persona/a humana/s que por otros medios ejerza/n el control final de las mismas; aclarando que se entenderá como control final al ejercido de manera directa o indirecta por una o más personas humanas mediante una cadena de titularidad y/o a través de cualquier otro medio de control y/o cuando tengan la potestad de conformar por sí la voluntad social para la toma de las decisiones por parte del órgano de gobierno de la persona jurídica o estructura jurídica y/o para la designación y/o remoción de integrantes del órgano de administración de las mismas.

En tal contexto, la Resolución UIF N° 112/2021 dispone que, cuando no fuere posible individualizar a la/s persona/s humana/s que revista/n la condición de beneficiario final, se considerará como tal a la/s persona/s humana/s que tenga/n a su cargo la dirección, administración o representación de la persona jurídica, fideicomiso, fondo de inversión, o cualquier otro patrimonio de afectación y/o estructura jurídica, según corresponda; y que, en el caso de los contratos de fideicomisos y/u otras estructuras similares (nacionales o extranjeras), deberá individualizarse a los beneficiarios finales de cada una de las partes del contrato.

Por su parte, la AFIP emitió el 27 de diciembre de 2021 la Resolución General N° 5125/2021, que elimina la prohibición a los sujetos obligados previstos en el artículo 20 de la Ley N° 25.246 de solicitar la declaración jurada de impuestos nacionales a sus clientes. En tal contexto, y teniendo en consideración los estándares internacionales, la UIF, el 13 de enero de 2022, dictó la Resolución N° 6/2022, para readecuar los criterios plasmados en las resoluciones UIF N° 30/2017, 21/2018 y 28/2018, las que tienen como objeto establecer los lineamientos para la gestión de riesgos de lavado de activos y financiación del terrorismo y de cumplimiento mínimo que cada entidad deberá adoptar y aplicar para gestionar, de acuerdo

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con sus políticas, procedimientos y controles, el riesgo de ser utilizada por terceros con objetivos criminales de lavado de activos y financiación del terrorismo.

Asimismo, la UIF, en el uso de sus facultades y desde una perspectiva de un enfoque basado en el riesgo, el 11 de abril del 2022, mediante la Resolución N° 50/2022 actualizó los montos establecidos para los diferentes sectores regulados no actualizados desde la Resolución UIF N° 117/2019, es decir, se actualizaron los umbrales establecidos en las Resoluciones UIF N° 21/2011, 28/2011, 30/2011, 65/2011, 70/2011, 199/2011, 11/2012, 16/2012, 17/2012, 18/2012, 22/2012, 23/2012, 32/2012, 66/2012, 140/2012, 30/2017, 21/2018 y 28/2018. En la misma fecha, mediante la Resolución N° 51/2022, se dejó sin efecto la Resolución UIF N° 113/2021 y se aprobaron los nuevos valores correspondientes a las Resoluciones UIF N° 127/2012 y sus modificatorias, 50/2013 y sus modificatorias y 489/2013 y sus modificatorias; junto con el mecanismo de actualización periódico y automático que resultará de aplicación, en el marco de las operaciones en la Dirección Nacional de los Registros Nacionales de la Propiedad del Automotor y de Créditos Prendarios.

El 2 de febrero de 2023, se publicó en el Boletín Oficial la Resolución UIF N° 14/2023, que modifica la Resolución UIF N° 30/2017 aplicable a las entidades financieras y cambiarias. La reforma especifica las pautas principales para la gestión de riesgos de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo y de cumplimiento mínimo que cada entidad financiera debe adoptar y aplicar para gestionar el riesgo de ser utilizada por terceros para la ejecución de estos delitos, con un Enfoque Basado en Riesgo (EBR) y considerando los resultados de las Evaluaciones Nacionales de Riesgos de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo aprobadas en 2022. De esta manera, y de acuerdo a la Recomendación 1 del GAFI, se procura que las autoridades competentes, las instituciones financieras y las Actividades y Profesiones No Financieras Designadas (APNFD) sean capaces de asegurar que las medidas dirigidas a prevenir o mitigar los riesgos de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo se correspondan con los riesgos identificados, de manera tal de poder tomar decisiones más eficaces acerca de la asignación de recursos propios.

Por otro lado, y en base a las recomendaciones del organismo internacional, se establece la prohibición de mantener cuentas anónimas o bajo nombres ficticios, se explicitan las medidas exigidas respecto de las Personas Expuestas Políticamente extranjeras se enfatiza en la necesidad de aplicar medidas de Debida Diligencia Reforzadas proporcionales a los riesgos encontrados identificados e incorpora la posibilidad de que las instituciones financieras puedan depender de terceros para la ejecución de determinadas medidas de debida diligencia. La norma comenzó a regir a partir del 1° de abril de 2023, momento a partir del cual quedó derogada la Resolución UIF N°30/2017.

Por otra parte, con fecha 2 de marzo de 2023, se publicó la Resolución UIF N° 35/2023, que establece mejoras en la gestión de Riesgos de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo (LA/FT) en relación a clientes y beneficiarios finales que revisten el carácter de Personas Expuestas Políticamente (PEP). Dicha resolución comenzó a regir el 1 de abril de 2023, fecha en la cual quedó derogada la Resolución UIF N° 134/2018.

Además, el 14 de abril de 2023, se publicó en el Boletín Oficial la Resolución UIF N° 61/2023 que optimiza las supervisiones con enfoque basado en riesgos, incorporando al efecto un procedimiento de monitoreo que involucra un espectro de actividades y herramientas disponibles en materia de supervisión a ser aplicado con un enfoque basado en riesgo. Esta reglamentación establece acciones correctivas de cumplimiento, idóneas y proporcionales, a ser aplicadas con un enfoque basado en riesgo, en el marco de los procedimientos de supervisión, para corregir situaciones de incumplimientos mayores o subsanar inobservancias menores a las normas en materia de PLA/FT. El procedimiento tiene por objeto controlar el cumplimiento por parte de los Sujetos Obligados las obligaciones para la identificación, evaluación, monitoreo, administración y mitigación de los riesgos de lavado de activos y financiación del terrorismo. Esta Resolución deroga la Resolución UIF N° 154/2018 y el segundo párrafo de los artículos 39 de la Resolución UIF N° 21/2018, 44 de la Resolución UIF N° 28/2018 y 39 de la Resolución UIF N° 76/2019.

Asimismo, el 10 de mayo de 2023 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución N° 78/2023 que adecúa los requisitos mínimos que deberán cumplir los Sujetos Obligados que operan en el mercado de capitales, incluidos en el artículo 20 incisos 4 y 5 y los del inciso 22 que revistan el carácter de Fiduciarios Financieros de la Ley N° 25.246, para la identificación, evaluación, monitoreo, administración y mitigación de los riesgos de lavado de activos y financiamiento del Terrorismo. Todo ello en concordancia con los estándares, las buenas prácticas, guías y pautas internacionales actualmente vigentes, conforme las Recomendaciones emitidas por el GAFI. Esta resolución dejó sin efecto a la Resolución UIF N° 21/2018.

Por otra parte, el 19 de mayo de 2023 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución N° 84/2023 que actualiza los umbrales a partir de los cuales los Sujetos Obligados deben llevar adelante medidas de debida diligencia de sus clientes y reportes sistemáticos de operaciones, tomando como parámetro el Salario Mínimo Vital y Móvil (SMVM). Estableciéndose como SMVM al fijado por el Consejo Nacional del Empleo, la Productividad y el Salario Mínimo, Vital y Móvil, vigente al 31 de diciembre del año calendario anterior y al 30 de junio del año calendario corriente, según corresponda.

Por su parte, luego de la asunción del presidente Javier Milei, se publicó el 11 de diciembre de 2023 en el Boletín Oficial el Decreto DNU N° 8/23, que modifica los ministerios vigentes y fija a la UIF como competencia del Ministerio de Justicia.

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Además, el 15 de marzo de 2024, se publicó en el Boletín Oficial la sanción de la Ley N° 27.739 mediante la cual se sustituyen los artículos 6°,13, 14, 15, 17, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27 y se incorporan el 4° bis, el 17 bis, 24 bis, 25 bis y 27 bis de la Ley N° 25.246 y sus modificatorias. Asimismo, se modifica la denominación del Capítulo IV, se incorpora el Capítulo VI y deroga los artículos 20 bis y 21 bis de la Ley N° 25.246. Esta Ley es reglamentada por el Decreto N° 254/2024 y entrará en vigencia a partir del 23 de marzo del 2024. Cabe destacar que la Ley N° 27.739, fue promulgada de manera parcial.

Dentro de los principales cambios, se establece que la AFIP centralizará la información de los beneficiarios finales de todas las entidades que realicen actividades en el país o posean bienes y/o activos en el país, a través de un Registro Público de beneficiarios finales. El Ministerio Público Fiscal, el Poder Judicial y la UIF tendrán acceso a la información contenida en el citado registro, para la cual no regirá el secreto fiscal. Por otra parte, se crea un Registro de Proveedores de Servicios de Activos Virtuales. Estos proveedores son incluidos entre los sujetos obligados que deberán reportas operaciones sospechosas.

Además, se incluye entre los sujetos obligados a los abogados, contadores públicos y escribanos públicos, únicamente cuando a nombre y/o por cuenta de sus clientes realicen transacciones de compra y/o venta de bienes inmuebles, cuando el monto involucrado sea superior a setecientos salarios mínimos, vitales y móviles; administración de bienes y/u otros activos cuando el monto involucrado sea superior a ciento cincuenta salarios mínimos, vitales y móviles; administración de cuentas bancarias, de ahorros y/o de valores cuando el monto involucrado sea superior a cincuenta salarios mínimos, vitales y móviles; organización de aportes o contribuciones para la creación, operación o administración de personas jurídicas u otras estructuras jurídicas; creación, operación o administración de personas jurídicas u otras estructuras jurídicas, y la compra y venta de negocios jurídicos y/o sobre participaciones de personas jurídicas u otras estructuras jurídicas. Los abogados, escribanos y contadores públicos que actúan como profesionales independientes no están obligados a reportar transacciones sospechosas si la información relevante se obtuvo en circunstancias en las que estos están sujetos al secreto profesional.

Posteriormente, la UIF mediante la Resolución N° 43/2024 del 18 de marzo de 2024, con el objeto de establecer y/o adecuar las obligaciones que los contadores públicos deben cumplir para administrar y mitigar los riesgos de lavado de activos y financiamiento de terrorismo, conforme las recomendaciones de la GAFI, modifica el marco regulatorio vigente. Al efecto, se establecieron las obligaciones que los contadores públicos cuyas actividades estén reguladas por los Consejos Profesionales de Ciencias Económicas deben cumplir para gestionar los riesgos de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo (LA/FT), en concordancia con los estándares, las buenas prácticas, guías y pautas internacionales actualmente vigentes del GAFI, derogando así la Resolución UIF N° 65/2011.

Con fecha 19 de marzo de 2024, se publicó en el Boletín Oficial la Resolución UIF N° 47/2024, mediante la cual la UIF introduce modificaciones en lo que respecta al Sistema de Reporte de Operaciones. En este sentido incorpora entre los requisitos para la registración de los Sujetos Obligados, la certificación expedida por el Registro Nacional de Reincidencia sobre antecedentes penales de los miembros del órgano de administración y de los beneficiarios finales. Asimismo, incluye un procedimiento para gestionar la baja como Sujeto Obligado.

Asimismo, en el marco de las modificaciones introducidas por la sanción de Ley N° 27.739, la UIF mediante Resolución N° 48/2024 del 25 de marzo de 2024 estableció las pautas que los abogados deberán adoptar para reportar operaciones vinculadas al LA/FT, en su calidad de sujetos obligados y en concordancia con recomendaciones emitidas por el GAFI.

Por otra parte, la Ley N° 27.739 también incorporó la definición de “Activo Virtual”, de “Proveedor de servicios de activos virtuales”, disponiendo asimismo la creación de un “Registro de Proveedores de Servicios de Activos Virtuales”. En tal contexto, la UIF reglamentó a través de la Resolución N° 49/2024, la actuación de los Proveedores de Servicios de Activos Virtuales (como nuevos sujetos obligados), con el objeto de establecer las pautas que deberán seguir para reportar operaciones de lavado de activo y financiación de terrorismo y de armas de destrucción masiva. Los Proveedores de Servicios de Activos Virtuales deberán elaborar un informe técnico de autoevaluación de riesgos de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Financiación de Proliferación, con una metodología de identificación, evaluación y comprensión de riesgos acorde con la naturaleza y dimensión de su actividad comercial.

Mediante el Decreto 278/2024 del 26 de marzo de 2024, se actualizó el marco normativo para combatir el LA/FT, modificándose parcialmente la definición de congelamiento administrativo, de bienes y dinero, con el propósito de ajustarlas a los estándares internacionales en la materia. Se amplía a todos los sujetos obligados ante la UIF la obligación de efectuar, sin demora e inaudita parte, el congelamiento de los bienes u otros activos involucrados en las operaciones cuando se verifique una Operación Sospechosa de Financiación del Terrorismo.

Con fecha 25 de marzo de 2024, la UIF dictó la Resolución N° 54/2024, mediante la cual estableció los requisitos mínimos que los Sujetos Obligados dedicados a la compraventa de obras de arte, antigüedades, inversión filatélica o numismática deben cumplir para identificar, evaluar, monitorear, administrar y mitigar los riesgos de LA/FT/FP. La normativa también derogó la Resolución UIF N° 28/2011 y el artículo 5° de la Resolución UIF N° 70/2011.

Mariano Peterlin Sub-delegado 183

En la misma fecha, mediante la Resolución UIF N° 55/2024, se establecieron los requisitos mínimos para la gestión de riesgos de LA/FT/FP aplicables a los Sujetos Obligados que se dediquen a la compraventa de bienes suntuarios o a la elaboración, importación o exportación de joyas y bienes con metales o piedras preciosas. Esta regulación derogó la Resolución UIF N° 28/2011 y el artículo 5° de la Resolución UIF N° 70/2011.

Mediante Resolución UIF N° 56/2024, también del 25 de marzo de 2024, la UIF reformuló la definición de "Operaciones Sospechosas" y redefinió el concepto de "Operaciones Inusuales". Además, modificó los plazos para la presentación de los Reportes de Operaciones Sospechosas (ROS) e introdujo el Reporte de Operación Sospechosa de Proliferación de Armas de Destrucción Masiva.

Posteriormente, con fecha 13 de mayo de 2024, la UIF dictó la Resolución N° 71/2024, a través de la cual se establecieron nuevos umbrales para el sector automotor y las sociedades de capitalización y ahorro. Asimismo, se modificaron las Resoluciones UIF N° 127/2012, 489/2013 y 169/2023, reajustando montos y permitiendo una actualización periódica y automática de dichos umbrales.

Con fecha 5 de junio de 2024, se publicó en el Boletín Oficial el Decreto N° 496/2024, mediante el cual se sustituyeron diversos artículos del Decreto N° 918/2012 y sus modificatorios, con el propósito de ampliar el registro de personas u organizaciones vinculadas a actividades delictivas. Asimismo, la norma estableció nuevas disposiciones respecto de las características de las operaciones sospechosas de financiación de dicho delito, en consonancia con los estándares internacionales de prevención y lucha contra el Lavado de Activos y la Financiación del Terrorismo (LA/FT).

Mediante la Resolución UIF N° 90/2024 del 13 de junio de 2024, se estableció un nuevo procedimiento sumarial para la aplicación de sanciones previstas en la Ley N° 25.246 y sus modificatorias. A través de esta norma, la UIF deroga las Resoluciones UIF N° 111/2012, 73/2018 y 96/2018, con el propósito de otorgar mayor dinamismo y eficiencia al régimen sancionatorio en materia de prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo.

En el marco de las reformas introducidas por la Ley N° 27.739, la UIF dictó la Resolución UIF N° 96/2024 del 26 de junio de 2024, mediante la cual se establece la creación de mesas de trabajo con el sector privado. Esta iniciativa tiene por objeto fortalecer la colaboración entre la UIF y los distintos actores del sector financiero y no financiero, con el fin de garantizar una implementación efectiva de los nuevos lineamientos normativos en materia de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo.

Por otra parte, en línea con el Régimen de Regularización de Activos establecido por la Ley N° 27.743, la UIF dicta la Resolución UIF N° 110/2024 del 19 de julio de 2024. A través de esta norma, se implementa un mecanismo especial de reporte de operaciones sospechosas aplicable durante el período de adhesión al régimen, con el objetivo de reforzar los controles y la prevención de maniobras ilícitas en el marco del proceso de regularización patrimonial.

En este contexto, mediante la Resolución UIF N° 129/2024 del 16 de agosto de 2024, se modifica el régimen sumarial ampliando los casos en los cuales es posible solicitar el procedimiento abreviado. En particular, la norma sustituye el artículo 1° de la Resolución UIF N° 90/2024, con el propósito de dotar a la normativa de mayor flexibilidad y eficiencia en la tramitación de sumarios administrativos.

Con fecha 22 de agosto de 2024, la UIF emitió la Resolución N° 132/2024, mediante la cual modificó la Resolución UIF N° 67/2017, con el propósito de adecuar las tareas del Revisor Externo Independiente (REI) al nuevo marco normativo en materia de prevención de LA/FT/FP.

Con fecha 6 de diciembre de 2024, la UIF dicta la Resolución UIF N° 192/2024, a través de la cual se introducen modificaciones a la Resolución UIF N° 35/2023, en un esfuerzo por actualizar el marco regulatorio vigente conforme a los estándares internacionales en la materia. Esta reforma tiene por objeto fortalecer el Sistema Nacional de Prevención de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo, en línea con las recomendaciones del Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI).

El 18 de diciembre de 2024, la UIF dictó la Resolución UIF N° 199/2024, que adecua la Resolución UIF N° 14/2023 y sus modificatorias, dictada respecto de las entidades financieras y cambiarias a fin de establecer y/o adecuar las obligaciones que deben cumplir para gestionar y mitigar los riesgos de lavado de activos, financiación del terrorismo y financiación de la proliferación de armas de destrucción masiva, de acuerdo con los estándares, buenas prácticas, guías y directrices internacionales, en cumplimiento de las recomendaciones emitidas por el grupo de acción financiera

Asimismo, en la misma fecha, se publicó en el Boletín Oficial la Resolución UIF N° 200/2024, a través de la cual se regula la actividad de los emisores, operadores y proveedores de servicios de cobro y/o pagos, así como de los proveedores no financieros de crédito. Con esta norma, que deroga la Resolución UIF N° 76/2019, se establece un nuevo marco regulatorio aplicable a estos sujetos obligados, con el fin de garantizar la implementación de adecuados mecanismos de prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo.

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Con fecha 16 de abril de 2025, el Poder Ejecutivo dictó el Decreto N° 274/2025 que introdujo modificaciones a la Ley N° 25.246 de Prevención del Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo, dotando a la UIF de competencias para requerir, recibir e intercambiar información con otras entidades públicas que desarrollen actividades de inteligencia, información o prevención, y de colaborar y/o requerir colaboración a los órganos de la Administración Pública Nacional, el Poder Judicial de la Nación y del Ministerio Público Fiscal. Asimismo, derogó el Decreto N° 2226/08 que permitía a la UIF intervenir como parte querellante en los procesos en los que se investigue la comisión de los delitos tipificados por la Ley Nro. 25.246 de Prevención del Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo.

POR LAS RAZONES HASTA AQUÍ EXPUESTAS, PODRÍA OCURRIR QUE LA EMISORA SE ENCUENTRE OBLIGADA A REQUERIR INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN VINCULADA CON EL CUMPLIMIENTO DEL RÉGIMEN DE PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO.

PARA UN ANÁLISIS MÁS EXHAUSTIVO DEL RÉGIMEN DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO VIGENTE AL DÍA DE LA FECHA, SE SUGIERE A LOS INVERSORES CONSULTAR A SUS ASESORES LEGALES Y DAR UNA LECTURA COMPLETA AL TÍTULO XII, LIBRO SEGUNDO DEL CÓDIGO PENAL DE ARGENTINA Y A LA NORMATIVA EMITIDA POR LA UIF, LA CNV Y EL BANCO CENTRAL, A CUYO EFECTO LOS INTERESADOS PODRÁN CONSULTAR LA NORMATIVA APLICABLE EN EL SITIO WEB DEL MINISTERIO DE JUSTICIA Y DERECHOS HUMANOS (HTTP://WWW.INFOLEG.GOB.AR), DE LA UIF (HTTPS://WWW.ARGENTINA.GOB.AR/UIF) O DE LA CNV (HTTPS://WWW.ARGENTINA.GOB.AR/CNV). LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTOS SITIOS WEB NO FORMA PARTE NI SE CONSIDERARÁ INCORPORADA AL PRESENTE DOCUMENTO.

i) Cuestiones Legales

La validez de la emisión de las Obligaciones Negociables Rescatables y ciertas cuestiones legales en relación con las leyes argentinas será evaluada por CROZ Roberts | Domínguez | Carassai Tax & Legal, asesores legales de la Sociedad en Argentina.

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RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES RESCATABLES

El siguiente es un resumen de los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables Rescatables. Para mayor información, véase la Sección “Descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables” en este Prospecto.

Emisora:	Clisa – Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A.
Obligaciones Negociables:	Obligaciones Negociables con vencimiento en 2034.
Monto:	U.S.$70.000.000 más cualquier Obligación Negociable Rescatable
	adicional emitida por Clisa después de la Fecha de Emisión en relación con
	pagos de intereses en especie, según se describe en el presente.
Fecha de Vencimiento:	10 de diciembre de 2034, a menos que sean rescatadas antes o que el
	Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables entregue la
	Instrucción de Canje al Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa.
Fecha de Emisión:	La fecha de emisión de las Obligaciones Negociables Rescatables será la
	fecha que sea informada por la Emisora a través de un Hecho Relevante
	que será publicado en la AIF y en los medios informativos
	correspondientes con una anticipación no menor a tres (3) días hábiles a
	dicha fecha.
Contrato de Fideicomiso:	Las Obligaciones Negociables Rescatables serán emitidas conforme al
	Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables,
	entre Clisa, The Bank of New York Mellon, como fiduciario de las
	Obligaciones Negociables Rescatables, y TMF Trust Company
	(Argentina) S.A., como Representante del Fiduciario de las Obligaciones
	Negociables Rescatables en Argentina y como Fiduciario del Fideicomiso
	de Acciones de Clisa.
Intereses:	Las Obligaciones Negociables Rescatables devengarán intereses a una tasa
	del 7,00% nominal anual y serán pagaderos en forma vencida,
	semestralmente, el 10 de junio y el 10 de diciembre de cada año. El interés
	sobre las Obligaciones Negociables Rescatables que no se pague en
	efectivo, conforme a lo descrito en “Excedente de Efectivo”, se pagará
	íntegramente en especie, agregando el monto de interés correspondiente al
	período de interés aplicable al monto total de capital de las Obligaciones
	Negociables Rescatables en circulación, emitiendo a cada tenedor de
	dichas Obligaciones su participación proporcional en Obligaciones
	Negociables Rescatables adicionales. Los intereses sobre las Obligaciones
	Negociables Rescatables se devengarán desde la fecha más reciente sobre
	la cual se hayan pagado intereses con respecto a las Obligaciones
	Negociables Existentes luego del 19 de diciembre de 2024 (la “Hora
	Efectiva”) o, si no se han pagado intereses, desde e incluyendo el 10 de
	diciembre de 2024.

Fideicomiso de Acciones de Clisa:

El 19 de diciembre de 2024 Roggio, la Emisora, el Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa y el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Existentes suscribieron el Contrato de Fideicomiso de Acciones de Clisa, estableciendo el Fideicomiso de Acciones de Clisa, y Roggio, como fiduciante, transfirió al Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa, para el beneficio de Roggio y de los Tenedores como beneficiarios, la titularidad fiduciaria de las Acciones en Fideicomiso. Adicionalmente a los derechos conferidos por la Ley General de Sociedades, las Acciones Clase B conceden a sus titulares los derechos especiales establecidos en el estatuto social reformado de Clisa. Tras la emisión y entrega de las Obligaciones Negociables Rescatables en forma proporcional a los tenedores de Obligaciones Negociables conforme al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables, (i) el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables deberá adherirse al Contrato de Fideicomiso de Acciones de Clisa y, en lo sucesivo, se considerará automáticamente como parte de dicho contrato y (ii) solo los

Mariano Peterlin Sub-delegado 186

tenedores de las Obligaciones Negociables Rescatables podrán ejercer derechos en relación con el Fideicomiso de Acciones de Clisa conforme al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables. El Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables actuará bajo la dirección escrita de los Tenedores de la mayoría de las Obligaciones Negociables Rescatables al dar instrucciones al Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa

El Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa: (i) deberá tener la propiedad fiduciaria sobre las Acciones en Fideicomiso, y (ii) hasta la recepción de la Instrucción de Canje, deberá ejercer la titularidad de los derechos, incluyendo derechos políticos y económicos inherentes a las Acciones en Fideicomiso, como fuera instruido por Roggio, quien, sujeto a los términos y condiciones del Contrato de Fideicomiso de Acciones de Clisa, tendrá derecho a recibir todos los dividendos en efectivo, intereses y otros pagos efectuados sobre o en relación con las Acciones en Fideicomiso, así como a ejercer cualquier derecho de voto y otros derechos consensuales correspondientes a las Acciones en Fideicomiso.

Si (i) Clisa no hubiera rescatado las Obligaciones Negociables Rescatables de conformidad con “—Rescate Opcional ” en o antes del tercer aniversario de la Hora Efectiva o (ii) se hubiera producido un incumplimiento en el pago del capital de las Obligaciones Negociables Rescatables a su vencimiento o un incumplimiento de 30 días o más desde su vencimiento en el pago de intereses de las Obligaciones Negociables Rescatables, los Tenedores que representen la mayoría del monto de capital total de las Obligaciones Negociables Rescatables en circulación tendrán derecho a entregar una Instrucción de Canje y Cancelación solicitando al Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables que (i) instruya al Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa a llevar a cabo la Transferencia de Acciones, y (ii) reduzca el monto principal de las Obligaciones Negociables Rescatables a cero.

Luego de la entrega de la Instrucción de Canje y Cancelación y sin necesidad de ninguna aprobación o consentimiento adicional de Clisa (aparte de la confirmación de la cancelación descripta debajo), Roggio o los titulares de cualquier otra acción o valor negociable de Clisa:

el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables deberá cancelar inmediatamente el monto total del capital de las Obligaciones Negociables Rescatables en circulación bajo el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables;
las Obligaciones Negociables Rescatables dejarán de devengar intereses a partir de dicha fecha;

estableciéndose, sin embargo, que si la Instrucción de Canje y Cancelación es entregada antes de la Registración, el Fideicomiso de Acciones de Clisa continuará vigente hasta que la Registración sea obtenida y:

el importe de capital de las Obligaciones Negociables Rescatables bajo el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables será automáticamente reducido a cero, y se creará un monto nominal presunto (un “ Monto Nominal Presunto ”) equivalente al monto de capital de las Obligaciones Negociables Rescatables así reducido bajo el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables;
El Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables dejará de actuar como fiduciario para los fines de las Obligaciones

Mariano Peterlin Sub-delegado 187

Negociables Rescatables, y sus restantes responsabilidades serán puramente ministeriales; y

Hasta que ocurra la Transferencia de Acciones, (a) el Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa continuará teniendo la propiedad fiduciaria sobre las Acciones en Fideicomiso y ejercerá todos los derechos de voto, económicos u otros que correspondan a las Acciones en Fideicomiso, incluyendo el derecho de disponer de las Acciones en Fideicomiso, según lo instruido por el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables en nombre de los Tenedores; y (b) cada Tenedor recibirá los derechos económicos y políticos (expresados como un porcentaje) de una porción de las Acciones en Fideicomiso, en proporción al Monto Nominal Presunto de las cuales sea beneficiario, incluyendo, al recibir cualquier pago o distribución de Clisa a sus accionistas en relación con las Acciones en Fideicomiso, que el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables distribuya al Fiduciario para su posterior distribución a cada Tenedor la parte proporcional de dicho pago o distribución, basada en dicha titularidad beneficiaria del Tenedor en el Monto Nominal Presunto; y

En cualquier caso, ante la entrega de la Instrucción de Canje y Cancelación, Roggio se subrogará en los derechos de los Tenedores respecto al monto de capital de las Obligaciones Negociables Rescatables en circulación, con la salvedad de que dichos derechos de Roggio relacionados con ello serán subordinados en todos los aspectos a los derechos de los Tenedores bajo el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables y las Obligaciones Negociables Rescatables.

Inmediatamente después de que el Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa reciba la Instrucción de Canje: (i) (x) el Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa deberá: (a) enviar una notificación al Directorio de Clisa informando que los Derechos Especiales de las Acciones Clase B están en vigor y (b) dejar de seguir las instrucciones de Roggio y (y) Roggio dejará de ejercer los derechos económicos, de voto y cualquier otro derecho con respecto a las Acciones en Fideicomiso y de dar instrucciones al Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa respecto de las Acciones en Fideicomiso; y (ii) Roggio deberá hacer un aporte irrevocable a Clisa para absorber pérdidas con el crédito de Roggio contra Clisa resultante de la referida subrogación, o cualquier otro procedimiento con un resultado similar, y Clisa, Roggio y el Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa deberán realizar todos los actos necesarios para que: (x) Clisa no deba ninguna cantidad por dicho crédito; y (y) las Acciones en Fideicomiso continúen representando el 40,0% del capital social emitido y en circulación de Clisa.

Clisa, a su costo, deberá obtener la Registración a más tardar 30 meses después de la Hora Efectiva. El incumplimiento de Clisa en obtener la Registración dentro de los 30 meses posteriores a la Hora Efectiva resultará en un incremento en el pago de intereses calculado a una tasa del 3,0% anual sobre el capital de las Obligaciones Negociables Rescatables, desde el 10 de diciembre de 2026 hasta la consumación de la Registración. Dicho pago adicional será abonado a los Tenedores en efectivo y con carácter semestral, junto con los intereses de las Obligaciones Negociables Rescatables, comenzando el 10 de junio de 2027.

Luego de la finalización de la Registración, y siempre que se hubiere entregado la Instrucción de Canje, se instruirá al Agente de Transferencia de las Acciones para transferir la propiedad total de las Acciones en Fideicomiso, en forma proporcional a los Tenedores y el Fideicomiso de Acciones de Clisa será liquidado. Luego de la Registración y la entrega de la Instrucción de Canje, los Tenedores deberán contactar al Agente de Transferencia de las Acciones en relación con sus derechos respecto de las Acciones, incluyendo los procedimientos aplicables de depósito y

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transferencia. Cualquier transferencia posterior de las Acciones Clase B deberá realizarse en cumplimiento de cualesquiera leyes sobre títulos valores aplicables.

Al recibir las Obligaciones Negociables Rescatables, se considerará que cada Tenedor ha (i) autorizado e instruido irrevocablemente al Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables a celebrar y cumplir con sus obligaciones bajo el Contrato de Fideicomiso de Acciones de Clisa, (ii) designado irrevocablemente al Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa para actuar como fiduciario bajo el Contrato de Fideicomiso de Acciones de Clisa, y (iii) autorizado irrevocablemente al Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa para (a) desempeñar los deberes y ejercer los derechos y poderes que le otorga específicamente el Contrato de Fideicomiso de Acciones de Clisa, junto con cualquier otro derecho y poder incidental; y (b) firmar cada documento que deba ser firmado por el Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa en su nombre bajo el Contrato de Fideicomiso de Acciones de Clisa. El Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables actuará según las instrucciones por escrito de los Tenedores de la mayoría de las Obligaciones Negociables Rescatables al dar instrucciones al Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa y no tendrá la obligación de tomar, o abstenerse de tomar, ninguna acción sin dichas instrucciones.

Rango :

Rescate opcional:

Las Obligaciones Negociables Rescatables constituirán obligaciones no subordinadas de Clisa sin garantía. Las Obligaciones Negociables Rescatables tendrán: (i) igual grado de prelación que todas las demás deudas no garantizadas y (ii) un rango superior respecto de todas las deudas subordinadas existentes y futuras de Clisa, si las hubiera. Las Obligaciones Negociables Rescatables estarán efectivamente subordinadas a todas las deudas garantizadas existentes y futuras de Clisa, en la medida del valor de los activos que aseguren dichas deudas, y estarán subordinadas a las obligaciones de Clisa que tengan preferencia por disposición legal o por aplicación de la ley.

En cualquier momento, Clisa podrá, a su sola opción, rescatar las Obligaciones Negociables Rescatables, en su totalidad, pero no en parte, a los precios de rescate (expresados como porcentajes de la suma de (i) monto de capital pendiente de pago y (ii) los intereses devengados y no pagados sobre este que se detallan a continuación, si son rescatadas durante cada uno de los períodos indicados a continuación:

	Obligaciones Negociables Rescatables, en su totalidad, pero no en parte, a los precios de rescate (expresados como porcentajes de la suma de (i) monto de capital pendiente de pago y (ii) los intereses devengados y no pagados sobre este que se detallan a continuación, si son rescatadas durante cada uno de los períodos indicados a continuación:
	Periodo Porcentaje
	Desde, pero excluyendo, el 19 de diciembre de 2024
	hasta, e incluyendo, el 19 de junio de 2027 32,35%
	Desde, pero excluyendo, el 19 de junio de 2027 hasta, e
	incluyendo, el 19 de diciembre de 2027 42,35%
	Desde, pero excluyendo, el 19 de diciembre de 2027
	hasta, e incluyendo, el 19 de diciembre de 2029 52,35%
	Desde, pero excluyendo, el 19 de diciembre de 2029
	hasta, e incluyendo, el 19 de diciembre de 2031 72,35%
	Desde, pero excluyendo, 19 de diciembre de 2031 hasta,
	e incluyendo, 10 de diciembre de 2034 102,35%
Rescate opcional por razones impositivas:	Si la Sociedad determinara que, como resultado de una modificación,
	vencimiento o cambio en las leyes (o en cualquier norma o regulación
	relacionada) de una Jurisdicción Pertinente (según se define en
	“Descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones
	Negociables Rescatables”), cualquier autoridad impositiva de la misma, o
	cualquier modificación o cambio en la interpretación oficial o aplicación
	de dichas leyes, reglas o regulaciones, y dicha modificación, vencimiento
	o cambio en las leyes, reglas o regulaciones entra en vigencia o, en el caso

Mariano Peterlin Sub-delegado 189

de cambios en la interpretación o aplicación oficial, es anunciado en o luego de la fecha del presente Prospecto (o en o luego de la fecha en la que una Jurisdicción Pertinente se transforma en tal, si ocurriera luego), nosotros (o un Garante) estaría obligado a pagar cualquier Monto Adicional con respecto a las Obligaciones Negociables (véase “ Descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Rescatables – Montos Adicionales” y “ Carga Tributaria ); y en la medida en que Clisa, en su criterio comercial, determina que dicha obligación no podrá ser evitada por medio de medidas razonables que estuvieren disponibles y que pudiera tomar Clisa, entonces, a su discreción, todas, y no menos que todas, las Obligaciones Negociables Rescatables podrán ser rescatadas en cualquier momento a un precio de rescate igual al ciento por ciento (100%) del monto de capital pendiente de pago, más todo interés devengado y pendiente de pago a la fecha de rescate y debido bajo las mismas hasta (pero excluyendo) la fecha de rescate, sujeto a las cláusulas de notificación descriptas en esta sección bajo el título “ Descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Rescatables – Rescate Opcional – Rescate Opcional por razones impositivas )”.

Excedente de Efectivo:

Obligaciones:

Si el Monto de Excedente de Efectivo es mayor que cero, Clisa deberá aplicar dicho Monto de Excedente de Efectivo para financiar la Cuenta de Reserva para el Servicio de Deuda hasta el monto necesario para pagar en efectivo el 10 de junio (para los cálculos realizados en relación con los estados financieros consolidados de la Emisora correspondientes al período de tres meses finalizado el 31 de marzo del mismo año) o el 10 de diciembre (para los cálculos realizados en relación con los estados financieros consolidados de la Emisora correspondientes al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre del mismo año) (i) hasta el monto de los intereses adeudados sobre las Obligaciones Negociables Rescatables en cada fecha correspondiente, y (ii) si existe algún Saldo de Monto de Excedente de Efectivo, financiar la Cuenta de Reserva para el Servicio de Deuda hasta un monto equivalente a los intereses vencidos de las Obligaciones Negociables Existentes en las dos siguientes fechas de pago de intereses. Véase “ Descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Rescatables —Excedente de Efectivo ” para obtener una definición de los términos y una descripción de las condiciones específicas relacionadas con la aplicación de los montos de efectivo excedentes.

El Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables establece obligaciones que, entre otras cuestiones:

limitan la capacidad de Clisa y sus Subsidiarias Restringidas para afectar negativamente las Acciones en Fideicomiso, según se describe en “ Descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Rescatables – ObligacionesDisminución del valor de las Acciones en Fideicomiso ”;
exige que Clisa establezca un comité de supervisión integrado por miembros designados por los Tenedores, quienes monitorearán las actividades de la Emisora hasta que se hayan cumplido en su totalidad todas las Obligaciones de la Emisora en relación con las Obligaciones Negociables Rescatables, sujeto a la descripción bajo “ Descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Rescatables —Obligaciones— Comité de Supervisión .”

Estas obligaciones están sujetas a excepciones y condiciones significativas. Para mayor información véase "Descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Rescatables – Obligaciones .”

Supuestos de Incumplimiento:

El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Rescatables más sus intereses devengados e impagos podrán declararse como inmediatamente pagaderos y de plazo vencido, en el caso de que ocurra

Mariano Peterlin Sub-delegado 190

cualquiera de los siguientes supuestos de incumplimiento de las Obligaciones Negociables Rescatables:

la falta de pago por parte de Clisa de cualquier suma en concepto de capital o prima, en caso de haberla, respecto de (incluyendo, en cada caso, los Montos Adicionales) cualquiera de las Obligaciones Negociables Rescatables, incluida la omisión en cuanto a realizar un pago requerido para comprar las Obligaciones Negociables Rescatables ofrecidas en virtud de un rescate opcional;
el incumplimiento de Clisa luego de 30 días o más, desde su vencimiento, en el pago de intereses (incluidos los Montos Adicionales relacionados) respecto de las Obligaciones Negociables Rescatables;
la falta de cumplimiento u observancia por parte de Clisa de cualquier otra obligación significativa establecida en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables o en las Obligaciones Negociables Rescatables durante 60 días o más luego de que Clisa haya recibido una notificación por escrito del Fiduciario o de los tenedores de las Obligaciones Negociables;
la aceleración cruzada de las Obligaciones Negociables;
ciertos eventos de quiebra, insolvencia, o concurso preventivo afectando a Clisa
(i) cualquier derecho material o recurso de los Tenedores creado por el Contrato de Fideicomiso de Acciones de Clisa deja de estar en plena vigencia y efecto (excepto según lo permitido por los términos del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables o el Contrato de Fideicomiso de Acciones de Clisa ); (ii) la negativa de Roggio a cumplir cualquiera de sus obligaciones materiales bajo el Contrato de Fideicomiso de Acciones de Clisa; o (iii) el Contrato de Fideicomiso de Acciones de Clisa se vuelva ilícito, en cada caso, salvo en conformidad con sus términos; y
el incumplimiento de Clisa en efectuar la Registración dentro de los 30 meses posteriores a la Hora Efectiva, a menos que el rescate opcional haya sido ejercido bajo el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables antes de dicha fecha.

Para mayor información véase “ Descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Rescatables - Supuestos de Incumplimiento ”.

Destino de los fondos: No recibiremos sumas en efectivo por la emisión de las Obligaciones Negociables Rescatables.

Restricciones a la transferencia:

Listado:

Las Obligaciones Negociables Rescatables no serán registradas bajo la Ley de Títulos Valores Estadounidense, y estarán sujetas a restricciones para su transferencia y reventa. Para mayor información, véase en esta sección el título “Restricciones para la Transferencia ".

Se espera presentar la solicitud para que las Obligaciones Negociables Rescatables sean admitidas en el Panel General ( Official List ) y para ser negociadas en el Mercado de Valores Global ( Global Exchange Market ), el mercado de valores regulado de Euronext Dublin. Por otro lado, se ha presentado una solicitud para listar y negociar las Obligaciones Negociables Rescatables en BYMA, y para su negociación en A3 Mercados.

Mariano Peterlin Sub-delegado 191

Derecho aplicable: Las Obligaciones Negociables Rescatables se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables en cuanto a los requerimientos necesarios para que las mismas califiquen como “obligaciones negociables” bajo la ley argentina. La Ley General de Sociedades y otra legislación y reglamentación aplicable (incluyendo, pero no limitado a, la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV) rigen la capacidad de la Emisora para emitir y entregar las Obligaciones Negociables Rescatables y la autorización de la CNV para su oferta pública en la República Argentina y el Contrato de Fideicomiso de Acciones de Clisa. En todo otro aspecto, las Obligaciones Negociables Rescatables y cualquier cuestión vinculada con el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables y con las Obligaciones Negociables Rescatables será regida e interpretada de acuerdo con las leyes del Estado de Nueva York (Estados Unidos de América).

Jurisdicción:

Fiduciario, Agente de Registro, Agente de Pago y Agente de Transferencia de las Obligaciones Negociables Rescatables:

Agente de Transferencia de las Acciones:

Representante en Argentina del Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables, y Representante en Argentina del Agente de Registro, Agente de Pago, y Agente de Transferencia:

La Emisora se somete a la jurisdicción no exclusiva de cualquier tribunal del Estado de Nueva York o de cualquier tribunal federal de los Estados Unidos, con asiento, en cada caso, en el Distrito de Manhattan, Ciudad y Estado de Nueva York, Estados Unidos, renunciado a cualquier inmunidad ante la jurisdicción de dichos tribunales en cualquier demanda, acción o procedimiento que el Fiduciario o un Tenedor de Obligaciones Negociables pueda iniciar con base en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables y las Obligaciones Negociables Rescatables. No obstante lo anterior, de conformidad con lo dispuesto por el Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, los Tenedores de Obligaciones Negociables Rescatables podrán optar por acudir a los tribunales judiciales competentes a los efectos de someter las controversias relativas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables y las Obligaciones Negociables Rescatables a la jurisdicción no exclusiva del Tribunal de Arbitraje General de la BCBA (o cualquier otro órgano arbitral que lo reemplace en el futuro) o de los tribunales ordinarios competentes en materia comercial con asiento en la Ciudad de Buenos Aires. Además, las controversias que surjan en virtud del Fideicomiso de Acciones de Clisa estarán sujetas a la jurisdicción de los tribunales ordinarios competentes en materia comercial con asiento en la Ciudad de Buenos Aires.

The Bank of New York Mellon.

Un proveedor de servicios de depositario y agente de transferencia será contratado por Clisa, que actualmente se espera que sea Caja de Valores S.A.

TMF Trust Company (Argentina) S.A.

Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de TMF Trust Company (Argentina) S.A. Clisa:

Factores de Riesgo:

Se ruega encarecidamente analizar los “ Factores de Riesgo ” y otra información en el Prospecto para el análisis de los factores que deben considerarse cuidadosamente antes de continuar como tenedor de las Obligaciones Negociables Existentes y recibir una proporción de las Obligaciones Negociables Rescatables.

Mariano Peterlin Sub-delegado 192

DESCRIPCIÓN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES RESCATABLES

Emitiremos las Obligaciones Negociables Rescatables conforme a un contrato de fideicomiso de obligaciones negociables que será suscripto por y entre Clisa, The Bank of New York Mellon, en carácter de fiduciario (el “ Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables ”) y TMF Trust Company (Argentina) S.A. como representante del Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables en Argentina y Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa (el “ Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables ”). El Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables reflejará los términos y condiciones indicados en esta sección “ Descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Rescatables ”.

Las definiciones de los términos en mayúsculas utilizados en esta sección pueden encontrarse bajo el título “— Ciertas Definiciones ”. En esta sección, cuando nos referimos a:

• “ Clisa ” nos referimos a CLISA – Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. y no a sus Subsidiarias;

• las “ Obligaciones Negociables Rescatables ” nos referimos, a menos que el contexto requiera otra interpretación, a las Obligaciones Negociables Rescatables a ser emitidas conforme al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables en la forma y oportunidades contempladas por este documento según se describe bajo el título "— Disposiciones Generales "; y

• “ Tenedores ” nos referimos, a menos que el contexto requiera otra interpretación, a los tenedores de Obligaciones Negociables Rescatables a ser emitidas conforme al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables.

Las Obligaciones Negociables Rescatables constituirán obligaciones negociables simples no convertibles bajo la Ley de Obligaciones Negociables, tendrán los beneficios allí previstos sujeto a los requisitos procedimentales allí establecidos, y serán emitidas y entregadas de acuerdo lo dispuesto por dicha ley, la Ley de Mercado de Capitales, el Decreto N° 471/2018 reglamentario de la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y cualquier otra ley o regulación argentina aplicable.

A los fines aclaratorios, las Obligaciones Negociables Rescatables solo serán emitidas a los Tenedores que hayan efectuado las representaciones requeridas que ellos, o los titulares beneficiarios en representación de quienes estén actuando, sean (i) "compradores institucionales calificados", según lo definido en la Regla 144A de la Ley de Títulos Valores Estadounidense, o (ii) fuera de los Estados Unidos personas distintas de los tenedores estadounidenses (según lo definido en la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense) y que sean oferentes calificados no estadounidenses.

Disposiciones generales

Las Obligaciones Negociables Rescatables:

constituirán obligaciones generales quirografarias de Clisa;
tendrán el mismo grado de privilegio para el pago que todo otro endeudamiento no garantizado de Clisa presente y futuro;
tendrán prioridad de pago respecto de todo endeudamiento subordinado de Clisa presente y futuro, si lo hubiere;
estarán estructuralmente subordinadas a todo endeudamiento presente y futuro de las subsidiarias de Clisa;
estarán efectivamente subordinadas a todo endeudamiento garantizado de Clisa presente y futuro hasta el valor de los activos que garanticen dicho endeudamiento (incluyendo las garantías que garantizan las Obligaciones Negociables); y
estarán subordinadas a las obligaciones de Clisa privilegiadas por ley o de pleno derecho.

Las Obligaciones Negociables Rescatables se emitirán en la forma de uno o más certificados globales sin cupones, registradas en nombre de una persona designada de DTC, como depositaria. Las Obligaciones Negociables Rescatables se emitirán en denominaciones mínimas de U.S.$ 1,00 y múltiplos enteros de U.S.$ 1 por encima de dicha cifra (con los montos resultantes inferiores a US$1,00 redondeados hacia abajo a US$0, y el Tenedor no tendrá derecho a recibir efectivo por la

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fracción de dicho monto de capital de las Obligaciones Negociables Rescatables que no se emita como resultado de dicho redondeo hacia abajo). Véase " Sistema escritural, Entrega y Forma " en este Prospecto. No se cobrará cargo por servicio alguno en concepto de inscripción de transferencia o canje de Obligaciones Negociables Rescatables; no obstante, el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables podrá exigir el pago de una suma que sea suficiente para cubrir cualquier impuesto a la transferencia u otro cargo gubernamental similar que corresponda pagar en este sentido.

Obligaciones Negociables Rescatables Adicionales

Clisa no podrá emitir Obligaciones Negociables Rescatables adicionales, excepto por cualquier aumento en el monto total de capital de las Obligaciones Negociables Rescatables en relación con el pago de intereses en especie de acuerdo con los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Rescatables (las “ Obligaciones Negociables Rescatables Adicionales ”).

Capital, amortización, vencimiento e intereses

El vencimiento de las Obligaciones Negociables Rescatables operará el día 10 de diciembre de 2034, a menos que sean rescatadas en su totalidad con anterioridad, de conformidad con los términos de las Obligaciones Negociables Rescatables. Véase "— Rescate Opcional" .

Tan pronto como posible, luego de la Hora Efectiva, Clisa establecerá una cuenta de reserva de servicio de la deuda con una entidad bancaria argentina con el fin de fondear ciertos pagos de intereses. Véase “ Cuenta de Reserva del Servicio de Deuda ”.

Los intereses bajo las Obligaciones Negociables Rescatables se devengarán, desde e incluyendo el 10 de diciembre de 2024, a una tasa de interés del 7,00% nominal anual y serán pagaderos en forma vencida el 10 de junio y el 10 de diciembre de cada año, comenzando el 10 de junio de 2025. Los pagos se efectuarán a las personas que sean Tenedores registrados al cierre de actividades del 1° de junio y del 1° de diciembre, según corresponda, inmediatamente anteriores a la fecha de pago de intereses correspondiente (ya sea que se trate o no de un Día Hábil). Los intereses se computarán sobre la base de un año de 360 días compuesto por doce meses de 30 días cada uno.

A partir de, e incluyendo, el 10 de diciembre de 2026, hasta que la Registración sea obtenida, los pagos de intereses estarán sujetos al incremento de pago descripto en este documento si Clisa no obtiene la Registración (según se define debajo) dentro de los 30 meses siguientes a la Hora Efectiva. Véase "—Fideicomiso de Acciones Clisa ".

Salvo que el Monto de Excedente de Efectivo (según este término se define más adelante) calculado a la Fecha de Medición del Excedente de Efectivo (según este término se define más adelante) previo a la fecha de pago de intereses pertinente sea mayor a cero, los intereses bajo las Obligaciones Negociables Rescatables se pagarán totalmente en especie, mediante la adición del monto de intereses correspondiente al período de intereses aplicable, al monto de capital total pendiente de las Obligaciones Negociables Rescatables bajo el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables , emitiendo a cada Tenedor su participación proporcional en dichas Obligaciones Negociables Rescatables Adicionales. Si el Monto de Excedente de Efectivo es mayor a cero, pero inferior al monto de intereses a pagar, entonces esa diferencia será pagadera en especie, en los términos descriptos previamente.

Si, con respecto al incremento en el monto pendiente de pago bajo las Obligaciones Negociables Rescatables en relación al pago de intereses en especie, se determina que un Tenedor hubiera tenido derecho a recibir Obligaciones Negociables Rescatables por un valor nominal que sea de, al menos, U.S.$ 1,00, pero no un múltiplo entero de U.S.$ 1 por encima de dicha cifra, los montos resultantes inferiores a US$1,00 se redondearán hacia abajo a US$0 y el Tenedor no tendrá derecho a recibir efectivo por la fracción de dicho valor nominal de dichas Obligaciones Negociables Rescatables no emitidas como consecuencia de dicho redondeo para abajo.

Inicialmente, el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables actuará como agente de registro, agente de transferencia y agente de pago de las Obligaciones Negociables Rescatables. Clisa podrá cambiar el agente de registro, agente de transferencia y agente de pago sin que resulte necesario notificar a los Tenedores. Si un Tenedor de una Obligación Negociable Rescatable de modalidad no global por un monto total de capital de al menos U.S.$ 1.000.000 ha dado instrucciones a Clisa y al Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables de realizar una transferencia electrónica, el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables, en carácter de agente de pago, girará la totalidad de los pagos correspondientes al capital y prima, de existir, respecto a aquellas Obligaciones Negociables Rescatables recibidas de Clisa en cumplimiento de tales instrucciones. Todos los demás pagos que se realicen sobre las Obligaciones Negociables Rescatables que no revistan la forma de un certificado global tendrán lugar en la oficina o agencia del agente de pago en la Ciudad de Nueva York a menos que Clisa opte por pagar los intereses mediante cheque enviado por correo a los domicilios registrados por los Tenedores registrados. Los pagos relacionados con las Obligaciones Negociables representadas en la forma de uno o más certificados globales se efectuarán a DTC siguiendo sus procedimientos correspondientes.

Fideicomiso de las Acciones de Clisa

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En fecha 19 de diciembre de 2024, Roggio, Clisa, el Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa y el Fiduciario celebraron un contrato de fideicomiso conforme al derecho argentino (el “ Contrato de Fideicomiso de Acciones de Clisa ”) por el que constituyeron un fideicomiso en garantía bajo ley argentina (el “ Fideicomiso de Acciones de Clisa ”). Roggio, en su carácter de fiduciante, transfirió al Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa, en beneficio de Roggio y los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes como beneficiarios, la propiedad fiduciaria de las acciones ordinarias Clase “B” de Clisa (“ Acciones Clase B ”) que otorgan derecho a un voto y tienen un valor nominal de un (1) peso por acción, representativas del 40% del total del capital social emitido y en circulación de Clisa a la fecha de la transferencia y que tiene derecho, como una clase de acciones, a recibir el 40% de los poderes de voto, ganancias, dividendos y cualquier otro beneficio económico o de otra índole derivado de las operaciones de Clisa (las “ Acciones en Fideicomiso ”). Adicionalmente a los derechos otorgados por la Ley General de Sociedades, las Acciones Clase B tienen los derechos especiales establecidos en los estatutos sociales de Clisa. Véase “ Fideicomiso de Acciones de Clisa – Derechos especiales de las Acciones Clase B ”. Clisa se asegurará en todo momento, incluyendo aquellas circunstancias en donde ocurra cualquier cambio permitido a la estructura del capital de Clisa (incluyendo pero no limitado a la emisión de cualquier instrumento de capital dilutivo, así como cualquier otro valor convertible o canjeable por acciones de cualquier clase) o cualquier fusión, escisión y cualquier otra transacción de reorganización sustancialmente similar previo a la entrega de la Instrucción de Canje (según se define más abajo) al Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa, que las Acciones en Fideicomiso representen al menos el 40% del capital emitido y en circulación de Clisa y tengan derecho, como clase de acciones, a recibir el 40% del poder de voto, ganancias, dividendos y cualquier otro beneficio derivado de las operaciones de Clisa. Véase “ Obligaciones – No afectación a las Acciones en Fideicomiso ”.

Tras la emisión y entrega de las Obligaciones Negociables Rescatables en proporción a los Tenedores de Obligaciones Negociables conforme al Contrato de Fideicomiso y al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables: (i) el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables se adherirá automáticamente al Fideicomiso de Acciones de Clisa y se considerará, en adelante, una parte del mismo; (ii) solo los Tenedores de las Obligaciones Negociables Rescatables podrán ejercer derechos en relación con el Fideicomiso de Acciones de Clisa conforme al contrato de fideicomiso que rige las Obligaciones Negociables Rescatables; y (iii) las disposiciones del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes relacionadas con el Fideicomiso de Acciones de Clisa, el Rescate Parcial Especial, la liberación de las Acciones en Fideicomiso, los Derechos Especiales de las Acciones Clase B y el Comité de Supervisión dejarán de tener cualquier fuerza y/o efecto bajo el Contrato de Fideicomiso que rige las Obligaciones Negociables Existentes, y los Tenedores de Obligaciones Negociables Existentes no tendrán derecho a ningún beneficio derivado de dichas disposiciones.

Al recibir las Obligaciones Negociables Rescatables, se considerará que cada Tenedor (a) ha autorizado e instruido irrevocablemente al Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables a celebrar y ejecutar el Fideicomiso de Acciones de Clisa y actuar como fiduciario y (b) ha autorizado en forma irrevocable al Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa para que (i) desempeñe las funciones y ejerza los derechos y las facultades que se le otorgan específicamente en virtud del Contrato de Fideicomiso de Acciones de Clisa, junto con cualesquiera otros derechos y facultades incidentales; y (ii) suscriba cada documento que se indique que debe suscribir el Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa en su nombre. Al darle instrucciones al Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa, el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables actuará en virtud de una instrucción escrita de los Tenedores de una mayoría de las Obligaciones Negociables Rescatables.

El Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa (i) tiene la propiedad fiduciaria de las Acciones en Fideicomiso y (ii) hasta tanto la Instrucción de Canje sea recibida por el Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa, ejercerá todos los derechos, incluyendo los derechos económicos y de voto ligados a las Acciones en Fideicomiso según las instrucciones de Roggio, quien, sujeto a los términos y condiciones del Contrato de Fideicomiso de Acciones de Clisa, tendrá derecho a recibir todos los dividendos en efectivo, intereses y otros pagos que se realicen sobre las Acciones en Fideicomiso o respecto de ellas y a ejercer cualquier derecho de voto y otros derechos consensuados que les correspondan a las Acciones en Fideicomiso.

— Si, (a) Clisa no ejerce su derecho a rescatar las Obligaciones Negociables Rescatables de conformidad con el apartado “ Rescate Opcional” en o luego del tercer aniversario de la Hora Efectiva o (ii) se ha producido y continúa un Incumplimiento Relevante (conforme se define más adelante), los Tenedores que representen una mayoría del monto total de capital de las Obligaciones Negociables Rescatables en circulación tendrán derecho a entregar al Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables una notificación escrita (dicha instrucción de los Tenedores al Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables, la “ Instrucción de Canje y Cancelación ”) solicitando al Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables a (i) que instruya al Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa para que transfiera (la “ Transferencia de Acciones ”) la propiedad plena de las Acciones en Fideicomiso a los Tenedores (y, a su vez, a los beneficiarios finales que dichos Tenedores designen) en proporción a sus tenencias a la fecha de la instrucción, conforme a los términos y condiciones del Contrato de Fideicomiso de Acciones de Clisa (dicha instrucción de parte del Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables al Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa, la “ Instrucción de Canje ”); y (ii) reduzca a cero o cancele inmediatamente el capital total en circulación de las Obligaciones Negociables Rescatables con efectos a la fecha de la instrucción (dicha instrucción de los Tenedores al Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables, la “ Instrucción de Cancelación ”). Sin embargo, si la Instrucción de Canje y Cancelación se entrega antes de

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la Registración (según se define más adelante), y mientras dicha Registración no se obtenga y la Transferencia de Acciones no se haya consumado, el Fideicomiso de Acciones de Clisa continuará existiendo y el Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa mantendrá la propiedad fiduciaria sobre las Acciones en Fideicomiso, ejerciendo todos los derechos asociados a estas según las instrucciones del Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables en nombre de los Tenedores, como se describe más adelante.

Clisa asumirá todos los costos y gastos relacionados con el Fideicomiso de Acciones de Clisa y el Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa, incluidos los honorarios y gastos razonables y documentados de (i) los Tenedores para emitir Instrucción de Canje y Cancelación, (ii) el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables para entregar la Instrucción de Canje al Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa, y (iii) el Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa y sus asesores, para recibir y actuar conforme a la Instrucción de Canje. Clisa también pagará puntualmente, en su vencimiento, cualquier Impuesto presente o futuro que pueda resultar de la tenencia de las Acciones en Fideicomiso por parte del Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa, incluyendo, sin limitación, el impuesto argentino sobre los bienes personales. Si fuera solicitado, Clisa proporcionará al Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa documentación razonablemente satisfactoria para el Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa que acredite el pago de dichos Impuestos dentro de los 30 días posteriores al pago a la autoridad fiscal correspondiente.

A efectos aclaratorios, el párrafo anterior no se interpretará como una obligación de Clisa de pagar o indemnizar a los Tenedores por cualquier impuesto aplicable relacionado con o asociado a la emisión de la Instrucción de Canje y Cancelación, la Transferencia de Acciones y/o la titularidad de las Acciones Clase B.

Tras la entrega de la Instrucción de Canje y Cancelación, y sin necesidad de ninguna otra aprobación o consentimiento de Clisa (aparte de la confirmación de la cancelación descrita a continuación), de Roggio o los tenedores de cualquier otra acción o valor negociable de Clisa:

(i) el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables deberá cancelar de inmediato el capital de las Obligaciones Negociables Rescatables en circulación bajo el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables;

(ii) las Obligaciones Negociables Rescatables dejarán de devengar intereses a partir de dicha fecha;

sin embargo, si la Instrucción de Canje y Cancelación se entrega antes de la Registración (según se define más adelante), el Fideicomiso de Acciones de Clisa continuará existiendo hasta que se obtenga la Registración y:

(iii) el monto de capital de las Obligaciones Negociables Rescatables bajo el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables será automáticamente reducido a cero y se creará un monto nominal presunto (un " Monto Nominal Presunto ") equivalente al monto principal de las Obligaciones Negociables Rescatables así reducido, bajo el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables;

(iv) el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables dejará de actuar como fiduciario para fines de las Obligaciones Negociables Rescatables, y sus deberes restantes serán puramente administrativos;

(v) hasta que ocurra la Transferencia de Acciones, (a) el Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa continuará teniendo la propiedad fiduciaria sobre las Acciones en Fideicomiso y ejercerá todos los derechos de voto, económicos u otros asociados a las Acciones en Fideicomiso, incluyendo el derecho a disponer de las Acciones en Fideicomiso, según las instrucciones del Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables en nombre de los Tenedores; y (b) cada Tenedor recibirá los derechos económicos y políticos (expresados como un porcentaje) de una porción de las Acciones en Fideicomiso a prorrata del Monto Nominal Presunto que posea de manera beneficiosa, incluyendo, al recibir cualquier pago o distribución de Clisa a sus accionistas en relación con las Acciones en Fideicomiso, que el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables distribuya al Fiduciario para su posterior distribución a cada Tenedor la parte proporcional de dicho pago o distribución basada en la participación beneficiosa de dicho Tenedor en el Monto Nominal Presunto; y

(vi) tras la Registración y la realización de la Transferencia de Acciones, el Monto Nominal Presunto se reducirá automáticamente a cero y el Fideicomiso de Acciones de Clisa será liquidado.

En cualquier caso, tras la entrega de la Instrucción de Canje y Cancelación, Roggio será subrogado en los derechos de los Tenedores con respecto al capital de las Obligaciones Negociables Rescatables en circulación, siempre que dichos derechos que Roggio pudiera tener en relación con ello estén subordinados en todos los aspectos a los derechos de los Tenedores bajo las Obligaciones Negociables Rescatables y el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables.

Inmediatamente después de la recepción por parte del Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa de la Instrucción de Canje:

Mariano Peterlin Sub-delegado 196

(x) el Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa deberá: (a) enviar una notificación al Directorio de Clisa informando que los Derechos Especiales de las Acciones Clase B están en vigor (el “ Aviso de Derechos Especiales de las Acciones Clase B ”) y (b) dejar de seguir las instrucciones de Roggio y (y) Roggio deberá cesar en el ejercicio de los derechos económicos, de voto y cualquier otro derecho respecto de las Acciones en Fideicomiso, y dejará de tener el derecho de dar instrucciones al Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa en relación con las Acciones en Fideicomiso; y
(y) Roggio deberá hacer un aporte irrevocable de capital en Clisa con el crédito de Roggio contra Clisa para absorber las pérdidas, o cualquier otro procedimiento con un resultado similar, y Clisa, Roggio y el Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa deberán realizar todos los actos necesarios para que: (i) Clisa no deba ninguna cantidad por dicho crédito; y (ii) las Acciones en Fideicomiso continúen representando el 40% del total del capital social emitido y en circulación de Clisa.

Clisa deberá, a su costo, obtener la autorización de oferta pública para las Acciones en Fideicomiso por parte de la CNV y la autorización para listar y negociar las Acciones en Fideicomiso en BYMA (la “ Registración ”), a más tardar 30 meses después de la Hora Efectiva. Si el Rescate Opcional no hubiera sido ejercido para ese momento, el incumplimiento de Clisa en obtener la Registración dentro de los 30 meses posteriores a la Hora Efectiva resultará en un incremento de la tasa de interés calculado a una tasa del 3% anual sobre el capital de Obligaciones Negociables Rescatables en circulación, desde el 10 de diciembre de 2026 hasta que se obtenga la Registración. Si llega a ser aplicable, dicho pago por incremento se pagará a los Tenedores de las Obligaciones Negociables Rescatables por períodos vencidos, en efectivo, de manera semestral, junto con los intereses de las Obligaciones Negociables Rescatables, comenzando el 10 de junio de 2027.

Una vez completada la Registración, y siempre que se haya entregado la Instrucción de Canje, un proveedor de servicios de depositario y agente de transferencia será contratado por Clisa (actualmente se espera que sea Caja de Valores S.A.) (el “ Agente de Transferencia de las Acciones ”) y será instruido para consumar la Transferencia de Acciones mediante la transferencia de la plena propiedad de las Acciones en Fideicomiso, en forma proporcional, a los Tenedores registrados al Día Hábil anterior a la fecha de la Transferencia de Acciones (y, a su vez, a los beneficiarios finales que dichos Tenedores designen), y el Fideicomiso de Acciones de Clisa será liquidado. Tras la Registración y la entrega de la Instrucción de Canje, los Tenedores deberán ponerse en contacto con el Agente de Transferencia de las Acciones en relación con sus derechos respecto a las Acciones Clase B, incluyendo los procedimientos aplicables de depósito y transferencia. Cualquier transferencia posterior de las Acciones Clase B deberá hacerse en cumplimiento con cualesquiera de las leyes de títulos valores aplicables.

Toda referencia incluida en el presente a la actuación del Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa se entenderá hecha a la actuación del Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables siguiendo instrucciones de los Tenedores. El Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa no recibirá en ningún caso instrucciones, solicitudes ni notificaciones de los Tenedores que no sea a través del Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables (como único intermediario). El Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa no será responsable por actuar en virtud de instrucciones escritas dadas por el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables. Ni la Sociedad ni los Tenedores tendrán derecho a oponerse en ninguna circunstancia, sea por el motivo que fuere, al alcance o la extensión de tales instrucciones o a la forma en que se emiten o al motivo de las mismas, ni a rechazar, oponerse o cuestionar cualquier medida, acción, omisión o decisión del Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa, según corresponda, que se adopte u omita en virtud de dichas instrucciones.

Liberación de las Acciones en Fideicomiso

Las Acciones en Fideicomiso serán liberadas y transferidas por el Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa a Roggio ante la instrucción y la confirmación del Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables del acaecimiento de cualquiera de los siguientes eventos:

en su totalidad, al producirse el rescate de las Obligaciones Negociables Rescatables de acuerdo con “—Rescate
Opcional ;”;
en su totalidad, tras el pago, rescate o recompra en forma total de las Obligaciones Negociables Rescatables y el
cumplimiento total y definitivo de todas nuestras obligaciones en virtud del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables y las Obligaciones Negociables Rescatables;

• en su totalidad o en parte, con el consentimiento de los Tenedores de al menos el 75% del monto total del capital de las Obligaciones Negociables Rescatables en circulación en ese momento, de conformidad con las disposiciones descriptas en el apartado “—Modificación del Contrato de Fideicomiso Rescatables ”; o

en su totalidad, tras la satisfacción y cancelación de las Obligaciones Negociables Rescatables según lo dispuesto
más adelante en el apartado “—Satisfacción y cancelación ".

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A los fines aclaratorios, no se permitirá la liberación de las Acciones en Fideicomiso después de la entrega de la Instrucción de Canje y Cancelación, a menos que sea consentida por los Tenedores que representen al menos el 75% del capital total de las Obligaciones Negociables Rescatables entonces en circulación, de acuerdo con las disposiciones descritas en “— Modificación del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables ”.

Una vez liberadas las Acciones en Fideicomiso, el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables y el Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa (actuando de acuerdo a instrucciones escritas del Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables) adoptarán de inmediato las medidas que Clisa le solicite razonablemente para revertir a Roggio las Acciones en Fideicomiso liberadas y, en caso de ser necesario, el Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa (actuando de acuerdo con instrucciones escritas del Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables), a costo de la Sociedad, dispondrá que se presenten los documentos o instrumentos que sean necesarios para que el Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa libere las Acciones en Fideicomiso liberadas. En relación con dicha liberación, nueva transferencia o presentación, el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables o el Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa, según corresponda, recibirá un dictamen legal y un Certificado de Funcionario y cuantos más documentos dispongan el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables o el Contrato de Fideicomiso de Acciones de Clisa y quedará plenamente protegido al ampararse de manera concluyente en ellos.

Derechos Especiales de las Acciones Clase B

Los estatutos de Clisa fueron modificados en fecha 19 de diciembre de 2024 para asegurar que:

las Acciones de Clase B representen el 40% de todo el Capital Social emitido y en circulación de Clisa y otorguen a sus tenedores el derecho, como una clase de accionistas de Clisa, a recibir en conjunto el 40% del poder de voto, utilidades, dividendos y cualquier otro beneficio económico u otros beneficios derivados de las operaciones de Clisa; y
después de la entrega de la Instrucción de Canje y Cancelación, los tenedores de las Acciones de Clase B tendrán los derechos descritos a continuación (conjuntamente, los “Derechos Especiales de las Acciones Clase B” ):

(i) Derechos en el Directorio . Como una clase de accionistas de Clisa, los tenedores de las Acciones de Clase B tendrán el derecho a:

nombrar al mayor número entre tres y el 40% del total de directores titulares y suplentes, redondeando al número entero más cercano si el cálculo no resulta en un número entero; estos directores tendrán derechos especiales de información;
nombrar un sindico y su suplente; y
nombrar un número de miembros del Comité de Auditoría (como se define más adelante) y cualquier otro comité que Clisa pueda tener en cada momento, de manera que refleje proporcionalmente el interés de las Acciones Clase B en el Capital Social de Clisa, redondeando al número entero más cercano si el cálculo no resulta en un número entero.

Clisa se comprometerá a tomar todas las medidas necesarias para hacer efectivos dichos derechos de nombramiento tan pronto como sea posible tras el Aviso de Derechos Especiales de las Acciones Clase B, incluyendo la convocatoria inmediata de una asamblea de accionistas si fuera necesario.

Los costos y gastos razonables incurridos en relación con el nombramiento de directores, miembros de comités y el síndico en virtud del presente, así como la remuneración adeudada a sus miembros, serán asumidos por Clisa.

(ii) Cuestiones Reservadas . Las siguientes cuestiones (las “Cuestiones Reservadas” ) deberán ser aprobadas, según sea aplicable, por: (1) el Directorio de Clisa y, adicionalmente, por una mayoría de dos tercios de los directores designados por los titulares de las Acciones Clase B que estén presentes y voten en la reunión, estableciéndose sin embargo, que, a los fines de formar dicha mayoría, (A) tanto la abstención como la ausencia de un director no será considerada como un voto sobre la Cuestión Reservada y (B) al menos un director designado por los titulares de Acciones Clase B debe estar presente y votar; o (2) la Asamblea General de Accionistas de Clisa y, adicionalmente, la mayoría de los titulares de Acciones Clase B calculada en función de los accionistas presentes y reunidos en una Asamblea especial de Acciones Clase B, convocada a tal efecto, estableciéndose sin embargo, que los Tenedores de Acciones Clase B por mayoría de los accionistas de la Clase B presentes en la asamblea especial, pueden renunciar a su derecho a ejercer esta aprobación, en cuyo caso la Cuestión Reservada aplicable podrá ser aprobada en la Asamblea General de Accionistas sin requerir el voto afirmativo de esa clase:

cualquier distribución, rescate o recompra de acciones, o retorno de capital con respecto a las acciones de Clisa;

Mariano Peterlin Sub-delegado 198

cualquier aprobación, modificación o actualización del plan de negocios y presupuesto anual de Clisa;
cualquier modificación del número de miembros del Directorio, el Comité de Auditoría (según se define más abajo) o de cualquier otro comité que Clisa pueda establecer en el futuro;
la disolución del Comité de Auditoría o el establecimiento o disolución de cualquier otro comité del Directorio de Clisa;
cualquier modificación del quórum o mayorías previstas en el estatuto social de Clisa para la toma de decisiones en reuniones del Directorio o asambleas de accionistas;
cualquier modificación de la estructura de capital de Clisa (incluyendo, entre otros, la emisión de acciones, obligaciones negociables convertibles o valores negociables canjeables por acciones) o los derechos asociados a cualquier clase de acciones de Clisa;
cualquier inversión de capital que exceda (en conjunto) el uno por ciento (1%) del total de los activos consolidados de Clisa, según los informes de gestión al cierre del último mes;
cualquier adquisición o desinversión cuyo valor total del precio o contraprestación exceda el dos por ciento (2%) del total de los activos consolidados de Clisa, según los informes de gestión al cierre del último mes;
la adopción, modificación o actualización de cualquier política de dividendos de Clisa;
transacciones con partes relacionadas;
la aprobación de los estados financieros consolidados auditados de Clisa;
el reemplazo de los auditores de Clisa o sus subsidiarias;
cualquier modificación en la remuneración de la alta gerencia u otro personal clave de Clisa y sus subsidiarias, y cualquier adopción, modificación o actualización de planes de incentivos laborales;
cualquier propuesta de modificación de los estatutos de Clisa;
cualquier propuesta para iniciar procedimientos legales relacionados con la disolución, concurso preventivo o liquidación de Clisa, o con un acuerdo extrajudicial con acreedores;
cualquier propuesta para considerar o proceder con una fusión, escisión o cualquier operación de reorganización corporativa sustancialmente similar;
cualquier propuesta para otorgar una nueva hipoteca, prenda, gravamen u otra garantía para cualquier deuda financiera de Clisa o sus subsidiarias, excepto si se otorga en el curso ordinario de los negocios por un monto que no exceda los US$ 10 millones o su equivalente en otras monedas;
el incurrimiento de cierta deuda financiera que exceda los US$10 millones, excepto para pagar o refinanciar deuda existente;
la creación de nuevas subsidiarias y la decisión de excluir a cualquier subsidiaria (existente o nueva) del cumplimiento de las obligaciones asumidas en relación con cualquier deuda financiera de Clisa, cuando dicha exclusión esté permitida bajo los documentos que rigen dicha deuda financiera;
cualquier decisión del tipo de las mencionadas en los ítems precedentes que se relacionen con cualquier subsidiaria de Clisa; y
la modificación de la lista de Cuestiones Reservadas.

(iii) Comité de Auditoría . Clisa mantendrá un Comité de Auditoría de acuerdo con lo dispuesto por el Artículo 109 de la Ley de Mercado de Capitales (el “Comité de Auditoría”), el que se constituirá y comenzará a funcionar inmediatamente luego de (i) el ingreso al régimen de oferta pública de acciones por parte de Clisa; o

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(ii) de la entrega de una Instrucción de Canje y Cancelación. El Comité de Auditoría asistirá al Directorio en sus funciones de control interno. Este comité operará de manera colegiada y estará compuesto por entre tres y cinco directores titulares, con hasta cinco miembros suplentes, todos designados por el Directorio de entre sus propios miembros. La duración en el cargo de los miembros del Comité de Auditoría coincidirá con su mandato como directores, y podrán ser reelegidos de forma indefinida, continuando en sus funciones hasta que se nombren sus sucesores. El Comité de Auditoría deberá incluir directores con experiencia en finanzas, contabilidad o asuntos empresariales. La mayoría de los miembros del Comité de Auditoría deberán ser independientes, conforme a la definición de la CNV. Además, el Comité de Auditoría establecerá sus propias normas internas y contará con las funciones, poderes y deberes establecidos en el Artículo 110 de la Ley de Mercado de Capitales, el Reglamento de la CNV y otras normativas aplicables.

(iv) Derecho a participar en una transferencia de acciones clase "A". Si algún titular de acciones clase “A” de Clisa (cada uno, un “Accionista Clase A” y conjuntamente todos ellos, los “Accionistas Clase A”) desea transferir la totalidad o una parte de sus acciones Clase “A” a un tercero, y dicha transferencia involucra acciones Clase “A” que representen el 25% o más del Capital Accionario de Clisa y los derechos de voto de Clisa, los titulares de las acciones Clase B tendrán el derecho, pero no la obligación, de participar proporcionalmente en dicha transferencia bajo los términos y condiciones establecidos en los estatutos de Clisa, a menos que dicha venta implique un Cambio de Control en Clisa, en cuyo caso dichos titulares podrán vender la totalidad de sus Acciones Clase B en los mismos términos.

Montos Adicionales

Todos los pagos vinculados con las Obligaciones Negociables Rescatables se efectuarán libres de toda deducción o retención a cuenta de impuestos, derechos, gravámenes, cargos, determinaciones u otras imposiciones gubernamentales impuestas por cualquier ley de la Argentina o cualquier otra Jurisdicción Relevante (según se define a continuación) presentes o futuras y de todo interés, sanción, penalidad u otras obligaciones correspondientes (los “Impuestos”), a menos que tal retención o deducción de Impuestos la exija la ley o una interpretación oficial de ésta o de su administración. Si estuviéramos obligados a retener o deducir Impuestos de alguna suma a pagar en virtud de las Obligaciones Negociables Rescatables por alguna ley de Argentina o alguna jurisdicción donde la Sociedad esté constituida o sea residente a fines impositivos o desde la cual o a través de la cual la Sociedad efectúe un pago sobre las Obligaciones Negociables, o una subdivisión política de la misma (“Jurisdicción Relevante”) o una autoridad fiscal de una Jurisdicción Relevante, la Sociedad procederá a (i) pagar las sumas adicionales (los “Montos Adicionales”) que sean necesarias a fin de que los montos netos a cobrar por los Tenedores de las Obligaciones Negociables luego de aplicar la mencionada retención o deducción sean idénticos a los montos respectivos que hubieran cobrado dichos Tenedores en caso de no haberse aplicado esa retención o deducción, (ii) realizar tal retención o deducción correspondiente y (iii) pagar el monto total retenido o deducido a la autoridad fiscal u otra autoridad pertinente de acuerdo con la ley aplicable; con la salvedad, no obstante, de que tales Montos Adicionales no serán pagaderos con respecto a lo siguiente:

Impuestos presentes o futuros que no se hubieran gravado si no fuera por alguna conexión presente o
anterior entre el Tenedor o el titular beneficiario de una Obligación Negociable Rescatable (o el fiduciario, fideicomitente, beneficiario, miembro o accionista del Tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable Rescatable) y la Jurisdicción Relevante (que no sea el mero recibo de un pago, la titularidad o tenencia de una Obligación Negociable Rescatable o la afirmación de derechos en virtud de ésta);
impuestos sobre el acervo hereditario, herencia, ganancias eventuales, consumo, bienes muebles, venta,
transferencia, donación o concepto similar, tasas y contribuciones u otro cargo gubernamental impuesto con respecto a las Obligaciones Negociables Rescatables;

• Impuestos que no se hubieran aplicado si no fuera por el incumplimiento del Tenedor o cualquier otra Persona de una obligación de certificación, identificación, información, documentación o de naturaleza similar respecto de la nacionalidad, residencia, identidad o vinculación con la Jurisdicción Relevante, para fines impositivos, del Tenedor o un titular beneficiario de la Obligación Negociable Rescatable si el cumplimiento de tal obligación fuera exigido por alguna ley, reglamentación o tratado sobre impuesto a las ganancias del cual la Jurisdicción Relevante sea parte, como condición previa para la exención o reducción de la alícuota del Impuesto, y nosotros hayamos cursado notificación por escrito al Tenedor con 30 días de anticipación comunicando que el Tenedor debía presentar tal certificación, identificación, información o documentación;

Impuestos a pagar que no sean en concepto de deducción o retención sobre pagos efectuados con motivo
de las Obligaciones Negociables Rescatables;
Impuestos presentes o futuros con respecto a una Obligación Negociable Rescatable presentada para el
pago, cuya presentación se requiera, luego de haber transcurrido más de 30 días desde (i) la fecha en que el

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pago fuera exigible y pagadero o (ii) la fecha en que dicho pago se haya dispuesto debidamente y se haya cursado notificación a los Tenedores, lo que ocurra más tarde, salvo en la medida que el Tenedor de dicha Obligación Negociable Rescatable habría tenido derecho a tales Montos Adicionales si hubiera presentado la Obligación Negociable Rescatable para el pago el último día de dicho período de 30 días;

• Impuestos que deba retener un agente de pago de algún pago de capital, prima (de existir) o interés sobre la Obligación Negociable Rescatable con motivo de la presentación de dicha Obligación Negociable Rescatable para el pago (cuya presentación se requiera) en el Espacio Económico Europeo y el pago pueda efectuarse sin que proceda tal retención o deducción si la Obligación Negociable Rescatable se presentara para el pago ante al menos otro agente de pago en el Espacio Económico Europeo;

• cualquier pago respecto de la Obligación Negociable Rescatable a un Tenedor que sea fiduciario, una asociación, sociedad de responsabilidad limitada o persona física distinta del único titular beneficiario de dicho pago, en la medida que el beneficiario o fideicomitente con respecto a dicho fiduciario, miembro de tal asociación, socio de la sociedad de responsabilidad limitada o titular beneficiario del pago no habría tenido derecho a los Montos Adicionales si el beneficiario, fideicomitente, miembro, socio o titular beneficiario hubiera sido el Tenedor de la Obligación Negociable Rescatable;

• cualquier Obligación Negociable Rescatable presentada para su Pago (si fuera necesaria su presentación) en la oficina de un agente de pago en Argentina (siempre que las Obligaciones Negociables Rescatables puedan también ser presentadas para su cobro en la oficina de un agente de pago fuera de Argentina sin dicha retención o deducción);

• Impuestos presentes o futuros que no se hubieran generado si no fuera por el hecho de que el Tenedor o el titular beneficiario de una Obligación Negociable Rescatable (o el fiduciario, fideicomitente, beneficiario, miembro o accionista del Tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable Rescatable) reside en, o ha invertido en las Obligaciones Negociables Rescatables con fondos que provienen de, “jurisdicciones no cooperantes” (según la definición de la Ley de Impuesto a las Ganancias argentina y sus reglamentaciones) y también de una jurisdicción que esté listada como “jurisdicción no cooperante” o cualquier definición similar que la Ley de Impuesto a las Ganancias argentina o sus reglamentaciones puedan incluir de tiempo en tiempo; o

en el caso de cualquier combinación de los conceptos antes enumerados.

A solicitud de parte, la Sociedad entregará al Fiduciario documentación razonablemente satisfactoria para el Fiduciario que acredite el pago de Impuestos por los cuales hayamos pagado Montos Adicionales dentro de los 30 días de pago a la autoridad fiscal pertinente. La Sociedad pondrá copias de dicha documentación a disposición de los Tenedores de las Obligaciones Negociables Rescatables o del agente de pago pertinente a solicitud de parte.

La Sociedad pagará de inmediato a su vencimiento los impuestos a los sellos, tasas judiciales o tasas de inscripción de documentos presentes o futuras que correspondan o los impuestos, cargos o demás gravámenes a los bienes o al consumo que correspondan en cualquier jurisdicción con motivo del otorgamiento, entrega o inscripción de cada Obligación Negociable Rescatable o cualquier otro documento o instrumento mencionado en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables o en la Obligación Negociable Rescatable, sin incluir los impuestos, cargos y demás gravámenes impuestos por cualquier jurisdicción que no sea una Jurisdicción Fiscal, a excepción de aquellos que surjan o deban pagarse con motivo de exigir el cumplimiento de dicha Obligación Negociable Rescatable o de cualquier otro documento o instrumento de esa naturaleza luego del acaecimiento y durante la subsistencia de algún Supuesto de Incumplimiento con respecto a la Obligación Negociable Rescatable en situación de incumplimiento.

Toda referencia en el Prospecto, en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables o en las Obligaciones Negociables Rescatables al capital, prima, intereses o cualquier otra suma a pagar con respecto a las Obligaciones Negociables Rescatables por parte de nosotros se considerará que se refiere también a todo Monto Adicional que pueda ser pagadero en relación con dicha suma en virtud de las obligaciones mencionadas en esta sección.

Rescate Opcional

En cualquier momento la Sociedad podrá, a su elección, rescatar las Obligaciones Negociables Rescatables, en forma total pero no parcial, al precio de rescate que se expone debajo (expresado como porcentaje de la suma de (i) el monto de capital pendiente de pago de las Obligaciones Negociables Rescatables y (ii) los intereses devengados e impagos bajo las mismas, si hubiere, a la fecha de rescate aplicable) para cada período indicado.

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Período
Desde, pero excluyendo, la Fecha de Emisión hasta, e incluyendo, el 19 de
junio de 2027
Desde, pero excluyendo, el 19 de junio de 2027 hasta, e incluyendo, el 19 de
diciembre de 2027
Desde, pero excluyendo, el 19 de diciembre de 2027 hasta, e incluyendo, el 19
de diciembre de 2029
Desde, pero excluyendo, el 19 de diciembre de 2029 hasta, e incluyendo, el 19
de diciembre de 2031
Desde, pero excluyendo, 19 de diciembre de 2031 hasta, e incluyendo, 10 de
diciembre de 2034

**Porcentaje **

32,35%
42,35%
52,35%
72,35%
102,35%

En el momento en que Clisa ejercite el Rescate Opcional, el importe total de capital de las Obligaciones Negociables Rescatables se reducirá a cero y se cancelará, y no se devengarán intereses.

Rescate Opcional por Razones Impositivas

Si la Sociedad determina que, como consecuencia de una modificación, vencimiento o cambio en las leyes (o en las reglamentaciones correspondientes) de una Jurisdicción Relevante, o una autoridad fiscal de ésta o en ésta que afecte la carga impositiva, o una modificación o cambio en la interpretación oficial o aplicación de tales leyes o reglamentaciones - cuya modificación, vencimiento o cambio de leyes o reglamentaciones tenga vigencia o, en el caso de un cambio en la interpretación oficial o aplicación, fuera anunciado a partir de la fecha del Prospecto (o a partir de la fecha en que la Jurisdicción Relevante se convierta en Jurisdicción Relevante, de ser posterior), nosotros tuviéramos la obligación de pagar Montos Adicionales sobre las Obligaciones Negociables Rescatables (véase " Montos Adicionales " e “ Impuestos — Consideraciones Impositivas Argentinas ” del Prospecto), en el supuesto de que la Sociedad, a su juicio comercial, determine que tal obligación no puede ser evitada por la Sociedad tomando las medidas razonables a su disposición, entonces, a su criterio, podrán rescatarse la totalidad y no menos que la totalidad de las Obligaciones Negociables Rescatables en cualquier momento a un precio de rescate igual al 100% del monto de capital pendiente, más los intereses devengados e impagos a la fecha de rescate que se adeuden hasta esa fecha (sin incluirla); en el supuesto de que (1) no pueda cursarse notificación de rescate por motivos impositivos con anterioridad a los 60 días anteriores a la fecha más temprana en que la Sociedad estaría obligada a pagar estos Montos Adicionales si en ese momento venciera algún pago sobre las Obligaciones Negociables Rescatables, y (2) al momento en que se curse tal notificación de rescate no hubiere cesado la vigencia de la obligación de pagar tales Montos Adicionales.

Antes de publicar una notificación de rescate conforme a la presente disposición, la Sociedad le entregará al Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables:

• un Certificado de Funcionario que establezca que la Sociedad tiene derecho a efectuar el rescate e incluya una declaración de hechos que acredite que se han cumplido las condiciones suspensivas para que la Sociedad pueda ejercer su derecho de efectuar el rescate (indicando a su vez que no podemos evitar la obligación de pagar tales Montos Adicionales aun tomando las medidas razonables a nuestra disposición); y

• un Dictamen Legal de asesores legales de una Jurisdicción Relevante de reconocido prestigio a los efectos de que la Sociedad está o estará obligada en el futuro a pagar dichos Montos Adicionales como consecuencia de dicho cambio o modificación.

El Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables podrá basarse de manera concluyente y aceptar tal Certificado de Funcionario y Dictamen Legal como prueba suficiente de cumplimiento de las condiciones suspensivas indicadas más arriba.

La notificación de rescate, una vez entregada por nosotros al Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables, será irrevocable.

Procedimientos de Rescate Opcional

La notificación de un rescate se cursará a los Tenedores de las Obligaciones Negociables Rescatables a ser rescatadas con una antelación mínima de 10 días (en caso de un Rescate Opcional) y con 30 días de anticipación (en caso de Rescate Opcional por Evento Fiscal) pero no más de 60 días antes de la fecha de rescate de acuerdo con las disposiciones establecidas bajo "—Notificaciones" a continuación. Las Obligaciones Negociables Rescatables llamadas a rescate vencerán el día fijado

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para su rescate. La Sociedad pagará el precio de rescate correspondiente a las Obligaciones Negociables Rescatables más, de resultar aplicable, los correspondientes intereses devengados e impagos sobre las mismas hasta la fecha de rescate (sin incluirla) (sujeto a los derechos de los Tenedores pertinentes a la fecha de registro de recibir pagos de intereses en la fecha respectiva de pago de intereses). Para evitar dudas, en el caso de ejercer el Rescate Opcional, la Sociedad pagará a los Tenedores el precio de rescate estipulado bajo "— Rescate Opcional ", el que incluirá el pago del porcentaje aplicable de los intereses devengados e impagos, y ningún otro pago será exigible. A partir de la fecha de rescate, inclusive, dejarán de devengarse intereses sobre las Obligaciones Negociables Rescatables siempre que la Sociedad haya depositado en el agente de pago fondos para satisfacer el precio de rescate correspondiente más los intereses devengados e impagos respectivos conforme al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables. Al momento de rescate de las Obligaciones Negociables Rescatables por parte de la Sociedad, las Obligaciones Negociables Rescatables rescatadas serán anuladas y no podrán volver a emitirse.

Además del derecho de la Sociedad de rescatar las Obligaciones Negociables Rescatables según lo establecido más arriba, la Sociedad podrá adquirir las Obligaciones Negociables Rescatables en operaciones de mercado secundario, ofertas públicas o de alguna otra manera -incluso, de manera privada- a cualquier precio de conformidad con las leyes de títulos vigentes. Toda Obligación Negociable Rescatable adquirida de esa manera por la Sociedad podrá ser entregada al Fiduciario para su anulación.

Excedente de Efectivo

Dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes a cada una de las fechas en que la Sociedad deba presentar ante la CNV sus estados financieros consolidados por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de cada año y por los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de cada año respectivamente, la Sociedad deberá calcular el Monto de Excedente de Efectivo (según se define más adelante), si lo hubiera (la fecha de dicho cálculo, la “Fecha de Medición del Excedente de Efectivo” ), debiendo dicho cálculo y el total resultante del Monto de Excedente de Efectivo encontrarse certificado por un Certificado de Funcionario entregado al Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables y a los Tenedores dentro del Día Hábil siguiente a la Fecha de Medición del Excedente de Efectivo.

Clisa deberá proporcionar una notificación por escrito al Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables a más tardar cinco Días Hábiles después de cada Fecha de Medición de Excedente de Efectivo, la cual especificará el Monto de Excedente de Efectivo en pesos argentinos y, si el Monto de Excedente de Efectivo es mayor a cero, aplicar dicho Monto de Excedente de Efectivo de la siguiente manera: (i) para financiar la Cuenta de Reserva para el Servicio de la Deuda hasta el monto necesario para pagar en efectivo el 10 de junio (para cálculos realizados en relación con los estados financieros consolidados de Clisa correspondientes al período de tres meses finalizado el 31 de marzo del mismo año) o el 10 de diciembre (para cálculos realizados en relación con los estados financieros consolidados de Clisa correspondientes al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre del mismo año), hasta el monto de los intereses debidos en las Obligaciones Negociables Rescatables en cada fecha relevante, y (ii) si queda algún saldo del Monto de Excedente de Efectivo (el “Saldo de Monto de Excedente de Efectivo” ), para financiar la Cuenta de Reserva para el Servicio de la Deuda hasta un monto equivalente a los intereses debidos en las Obligaciones Negociables en las dos fechas de pago de intereses siguientes (calculado con base en la cotización divisas venta del dólar estadounidense publicada por el Banco de la Nación Argentina el Día Hábil inmediatamente anterior a la Fecha de Medición de Excedente de Efectivo).

En el período comprendido entre cada Fecha de Medición del Excedente de Efectivo y cada fecha relevante de pago de intereses, la porción del Monto de Excedente de Efectivo que se aplicará para pagar intereses en relación con las Obligaciones Negociables Rescatables y las Obligaciones se mantendrá en la Cuenta de Reserva para el Servicio de la Deuda, a menos que Clisa no tenga acceso al mercado de cambios para este propósito (en cuyo caso, los intereses acumulados hasta la fecha de pago de intereses correspondiente se añadirán al Monto de Excedente de Efectivo para ser convertidos a dólares estadounidenses de acuerdo con lo anterior y pagados en la fecha de pago de intereses correspondiente).Excedente de EfectivoObligaciones Negociables Rescatables Excedente de Efectivo.

"Monto de Excedente de Efectivo" significa, tal como sea calculado en cada Fecha de Medición del Excedente de Efectivo, el monto en Pesos igual a la diferencia positiva (si la hubiera) entre (i) el promedio del efectivo y el equivalente de efectivo de libre disponibilidad consolidados de la Sociedad de los diez (10) Días Hábiles hasta (e incluyendo el 31 de marzo o el 30 de septiembre, según corresponda, si es un Día Hábil en el año correspondiente) el 31 de marzo o el 30 de septiembre del año que corresponda (después de excluir la porción de efectivo y equivalente de efectivo recibido de una Venta de Activos (según este término se define en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes) aún no utilizados de acuerdo con lo previsto en “Descripción de las Obligaciones Negociables tal como si fueran modificadas por las Modificaciones Propuestas” “Obligaciones—Limitación a la Venta de Activos" del Documento de Solicitud de Consentimiento, y (ii) la suma de (a) el producto resultante de multiplicar (1) los ingresos consolidados de la Sociedad por el período de doce (12) meses finalizado el 31 de marzo o el 30 de septiembre del año que corresponda, por (2) 0,045 y (b) un monto igual a los servicios de intereses devengados al 31 de marzo o el 30 de setiembre del año que corresponda, pagaderos por la Sociedad bajo las Obligaciones Negociables Existentes el 10 de junio o el 10 de diciembre del año correspondiente.

Cuenta de Reserva para el Servicio de la Deuda

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Tan pronto como sea posible después de la Hora Efectiva, Clisa deberá establecer una cuenta de reserva para el servicio de la deuda en un banco argentino, para el beneficio y bajo el control del Agente de Garantía (“Cuenta de Reserva para el Servicio de la Deuda”), que se fondeará con el Monto de Excedente de Efectivo o el Saldo de Monto de Excedente de Efectivo, según corresponda, hasta alcanzar un monto equivalente a los intereses debidos en las Obligaciones Negociables Rescatables en la siguiente fecha de pago de intereses, más, si corresponde, y en la medida en que exista algún Saldo de Monto de Excedente de Efectivo restante, los intereses debidos en las Obligaciones en las siguientes dos fechas de pago de intereses.

No se requerirán transferencias de fondos a la Cuenta de Reserva para el Servicio de la Deuda en la medida en que el saldo de dicha cuenta exceda la suma de (i) los intereses debidos en las Obligaciones Negociables Rescatables en la siguiente fecha de pago de intereses y (ii) los próximos doce meses de pagos programados de intereses sobre las Obligaciones Negociables Existentes. Los fondos depositados en la Cuenta de Reserva para el Servicio de la Deuda podrán ser invertidos en Equivalentes de Efectivo (según se define cada uno de estos términos en el Contrato de Fideicomiso), a opción de Clisa. En ningún caso, los fondos depositados en la Cuenta de Reserva para el Servicio de la Deuda se podrán utilizar para ningún otro propósito que no sea el pago de intereses de las Obligaciones y las Obligaciones Negociables Rescatables.

Obligaciones

No afectación de las Acciones en Fideicomiso

Desde la Hora Efectiva y hasta la consumación de una Transferencia de Acciones tras una Instrucción de Canje conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables, la Sociedad y Roggio no tomarán ni omitirán tomar medidas, incluso mediante modificación del estatuto, aumento de capital, reestructuración, fusión, disolución, venta de activos o cualquier otro acto u omisión voluntaria, que tendrían el efecto de perjudicar, eludir, limitar, alterar, evitar o tratar de evitar los derechos y recursos correspondientes al Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa respecto de las Acciones en Fideicomiso o del Fideicomiso de Acciones de Clisa para el beneficio del Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables y de los Tenedores o el cumplimiento o la observancia de cualquiera de los términos del Contrato de Fideicomiso de Acciones de Clisa o del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables y, en todo momento, de buena fe, colaborarán en la implementación de dichos términos y en la adopción de toda medida que pueda ser necesaria o adecuada a efectos de proteger los derechos de los Tenedores en caso de disminución de valor, entendiéndose que Clisa no permitirá ningún aumento de su capital social si dicho aumento causara que las Acciones en Fideicomiso representen menos del 40% del capital social emitido y en circulación de Clisa. Sin limitar la generalidad de lo antedicho, desde la Hora Efectiva y hasta la consumación de una Transferencia de Acciones tras una Instrucción de Canje conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables, la Sociedad y Roggio (i) no modificarán, limitarán o menoscabarán en modo alguno los derechos relacionados con las Acciones en Fideicomiso (ii) tomarán toda medida que sea necesaria o adecuada para garantizar que las Acciones en Fideicomiso mantengan su condición actual, (iii) se compromete a no emitir ningún instrumento de capital que conlleve derechos contrarios o más extensos que los asociados a las Acciones en Fideicomiso y (iv) no otorgarán a ninguna Persona ningún derecho en relación con las Acciones en Fideicomiso que, en el caso de (i), (ii) (iii) o (iv) limite, disminuya el valor o tenga un efecto negativo sobre los derechos actuales o potenciales de los Tenedores con relación a las Acciones en Fideicomiso o al Fideicomiso de Acciones de Clisa

Comité de Supervisión

Los Tenedores que representen la mayoría del monto de capital total de las Obligaciones Negociables Rescatables en circulación, tendrá el derecho, pero no la obligación, de instruir al Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables a que requiera a Clisa que establezca un comité de supervisión compuesto por tres miembros designados por los Tenedores, quienes tendrán los derechos aquí establecidos (el “Comité de Supervisión” ) en las siguientes circunstancias:

(i) en o después del tercer aniversario de la Hora Efectiva; o
(ii) ante la ocurrencia y continuidad de un Evento Desencadenante de Supervisión (según este término se define más adelante).

sin embargo, si (a) Clisa rescata las Obligaciones Negociables Rescatables conforme a lo dispuesto en “—Rescate Opcional” o (b) se entrega una Instrucción de Canje y Cancelación al Fiduciario, los Tenedores no tendrán dichos derechos bajo el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables y, si en ese momento ya se hubiera establecido un Comité de Supervisión, dicho Comité de Supervisión será disuelto.

Si, a la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables Rescatables, se hubiera establecido un Comité de Supervisión conforme al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes (salvo como resultado de la falta de emisión de las Obligaciones Negociables Rescatables), dicho Comité de Supervisión continuará existiendo solo para el beneficio de los Tenedores de las Obligaciones Negociables Rescatables de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables. Si, a la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables Rescatables, se ha

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establecido un Comité de Supervisión como resultado de la falta previa de emisión de las Obligaciones Negociables Rescatables bajo el Contrato de Fideicomiso, dicho Comité de Supervisión se disolverá automáticamente. En caso de que el Comité de Supervisión sea disuelto como resultado de la entrega de una Instrucción de Canje y Cancelación al Fiduciario, la disolución del Comité de Supervisión solo se hará efectiva una vez que se hayan designado a los directores seleccionados por los Tenedores en el directorio de Clisa.

Composición y facultades del Comité de Supervisión

El Comité de Supervisión deberá constituirse a más tardar 15 Días Hábiles después de la fecha en que Clisa reciba una notificación por escrito del Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables, incluyendo el nombre, apellido, número de identificación, dirección y datos de contacto de los miembros designados por los Tenedores para el Comité de Supervisión. Los costos y gastos razonables incurridos por el Comité de Supervisión y sus miembros en el ejercicio de sus funciones serán asumidos por Clisa (incluyendo la remuneración adeudada a sus miembros).

Los miembros del Comité de Supervisión tendrán los siguientes derechos:

Derechos extensivos de información y derecho a solicitar cualquier información relacionada con la
gestión del negocio de Clisa, incluyendo, sin limitación, respecto de cualquier Asunto Reservado, y a reunirse con la alta dirección de Clisa a solicitud propia (actuando razonablemente);
Derecho a designar al menos un representante para participar como observador en las reuniones del
Directorio de Clisa y en cualquier reunión del comité de auditoría y cualquier otro comité que Clisa pueda tener en cada momento, incluyendo, sin limitación, en relación con cualquier discusión de un Asunto Reservado; y

• Derecho a preparar informes para los Tenedores en relación con el negocio de Clisa en cumplimiento de las leyes aplicables, y a recomendar cursos de acción a los Tenedores en relación con cualquier Asunto Reservado; siempre que, para dicho propósito, Clisa renuncie a cualquier restricción de confidencialidad que de otro modo aplicaría a la información obtenida de Clisa.

Recompra de las Obligaciones Negociables Rescatables

La Sociedad y sus Vinculadas podrán en cualquier momento recomprar o de cualquier otra forma adquirir Obligaciones Negociables Rescatables en el mercado secundario o de cualquier otra forma a cualquier precio y podrán revender o disponer de cualquier otra forma de las mismas en cualquier momento; con la salvedad que a los fines de determinar en cualquier momento si un Tenedor del monto de capital requerido de Obligaciones Negociables Rescatables pendientes de cancelación ha otorgado una solicitud, demanda, autorización, directiva, notificación, consentimiento o dispensa bajo el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables, las Obligaciones Negociables Rescatables de titularidad de la Sociedad o de alguna de sus Vinculadas a dicho momento no serán tenidas en cuenta y no serán consideradas pendientes de pago, y ningún voto emitido con respecto a cualquiera de dichas Obligaciones Negociables Rescatables recompradas será tenido en cuenta para tales propósitos.

Bajo ninguna circunstancia, una recompra de las Obligaciones Negociables Rescatables por parte de Clisa resultará en que las Acciones en Fideicomiso representen menos del 40% del capital social emitido y en circulación de Clisa. Ver “Convenios—Impedimento de las Acciones en Fideicomiso.”

Notificaciones

Las notificaciones a los Tenedores de Obligaciones Negociables Rescatables en el marco de Certificados no Globales se cursarán por correo a sus domicilios registrados. Las notificaciones a los Tenedores de Obligaciones Negociables Rescatables en el marco de Certificados Globales se entregarán a DTC siguiendo sus procedimientos correspondientes.

Asimismo, a partir de la fecha en que las Obligaciones Negociables Rescatables sean listadas en Euronext Dublin y mientras así lo exijan las reglas de tal mercado, todas las notificaciones dirigidas a los Tenedores de Obligaciones Negociables Rescatables se publicarán en idioma inglés en el sitio de internet de Euronext Dublin.

También se requerirá que la Sociedad disponga todas las demás publicaciones de notificaciones según lo que pueda ser requerido periódicamente de cualquier forma por las disposiciones de la Ley de Mercado de Capitales, la Ley de Obligaciones Negociables, las Normas de la CNV y por cualquier ley y/o reglamentación argentina aplicable (incluso, entre otras, la publicación de notificaciones en la AIF a través del sitio web de la CNV, https://www.argentina.gob.ar/cnv bajo: “ Empresas ”).

En tanto cualquiera de las Obligaciones Negociables Rescatables listen y se negocien en BYMA y se negocien en A3 Mercados, la Emisora publicará todas las notificaciones y avisos en el Boletín Diario de la BCBA, de conformidad con la delegación de facultades de BYMA, y en el boletín electrónico de A3 Mercados.

Se considerará que las notificaciones fueron cursadas el día de su entrega a DTC o envío por correo, según corresponda, o su publicación según lo indicado anteriormente o, si se publican en días diferentes, en el día de la primera publicación.

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Ni la falta de notificación ni los errores en notificaciones efectuadas a un Tenedor de Obligaciones Negociables Rescatables afectará la suficiencia de toda otra notificación cursada con relación a otras Obligaciones Negociables Rescatables

Supuestos de incumplimiento

Los siguientes constituyen “Supuestos de Incumplimiento” bajo el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables:

(1) incumplimiento en el pago a su vencimiento del capital o las primas, de haberlas, respecto de (incluyendo, en cada caso, los Montos Adicionales relacionados) las Obligaciones Negociables Rescatables, incluida la omisión en cuanto a realizar un pago requerido para comprar las Obligaciones Negociables Rescatables ofrecidas en virtud de un rescate opcional;

(2) incumplimiento durante 30 días o más desde su vencimiento en el pago de intereses (incluidos los Montos Adicionales relacionados), respecto de las Obligaciones Negociables Rescatables;

(3) la omisión por parte de la Sociedad en cuanto a cumplir con otro compromiso o acuerdo incluido en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables o en las Obligaciones Negociables Rescatables durante 60 días o más después de que la Sociedad reciba una notificación escrita del Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables a solicitud de los Tenedores de un mínimo del 25% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables Rescatables en circulación;

(4) incumplimiento por parte de Clisa en relación con las Obligaciones Negociables Existentes que resulte en la aceleración de las Obligaciones Negociables Existentes antes de su vencimiento estipulado;

(5) ciertos eventos de quiebra, insolvencia, concurso preventivo o quiebra que afecten a Clisa;

(6) cualquier derecho o recurso material de los Tenedores creado por el Contrato de Fideicomiso de Acciones de Clisa deja de estar en pleno vigor y efecto (excepto según lo permitido por los términos del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables o el Contrato de Fideicomiso de Acciones de Clisa); (ii) el rechazo por parte de Clisa y/o Roggio de cualquiera de sus obligaciones materiales bajo el Contrato de Fideicomiso de Acciones de Clisa; o (iii) el Contrato de Fideicomiso de Acciones de Clisa se vuelve ilegal, en cada caso, salvo en conformidad con sus términos; y

(7) incumplimiento por parte de Clisa de efectuar la Registración dentro de los 30 meses posteriores a la Hora Efectiva, a menos que se haya ejercido el rescate opcional bajo el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables antes de dicha fecha.

Si un Supuesto de Incumplimiento (que no fuera un Supuesto de Incumplimiento especificado en el apartado (3), (5), (6), y (7)) ocurriera y continuara, el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables a solicitud de Tenedores de un mínimo del 25% del monto total del capital en circulación de las Obligaciones Negociables Rescatables podrá declarar que el capital impago y la prima, de haberla, y los intereses devengados e impagos bajo todas las Obligaciones Negociables Rescatables son exigibles y pagaderos de inmediato mediante notificación escrita enviada a la Sociedad (y al Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables si fuera enviada por los Tenedores) detallando el Supuesto de Incumplimiento y que se trata de una “notificación de vencimiento anticipado”.

Si un Evento de Incumplimiento especificado en la cláusula (3), (6) o (7) hubiere ocurrido y continuara, el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables a solicitud de Tenedores de al menos el 50% del monto de capital de las Obligaciones Negociables Rescatables en circulación puede declarar que el capital impago y la prima, si la hubiera, y los intereses devengados y impagos bajo todas las Obligaciones Negociables Rescatables, son exigibles y pagaderos de inmediato mediante notificación escrita enviada a la Sociedad (y al Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables si fuera enviada por los Tenedores) detallando el Supuesto de Incumplimiento y que se trata de una “notificación de vencimiento anticipado”.

Si ocurre un Evento de Incumplimiento especificado en la cláusula (5) anterior con respecto a Clisa, entonces el capital no pagado y la prima, si la hubiera, así como los intereses acumulados y no pagados de todas las Obligaciones se volverán inmediatamente exigibles y pagaderos sin necesidad de ninguna declaración u otra acción por parte del Fiduciario o de cualquier Tenedor.

En cualquier momento posterior a la declaración de vencimiento anticipado con respecto a las Obligaciones Negociables Rescatables según se describe en el párrafo precedente, los Tenedores de la mayoría del monto del capital de las Obligaciones Negociables Rescatables en circulación pueden rescindir y cancelar dicha declaración y sus consecuencias:

(1) si las rescisiones no entran en conflicto con una sentencia o decreto;

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(2) si se hubieran subsanado o dispensado todos los Supuestos de Incumplimiento existentes, a excepción de la falta de pago de capital e intereses que se hubieran tornado exigibles solamente en virtud del vencimiento anticipado;

(3) en la medida en que el pago de dichos intereses sea lícito, si se hubieran pagado los intereses sobre las cuotas impagas de intereses y capital que se hubieran tornado exigibles de una forma que no fuera mediante el vencimiento anticipado; y

(4) si la Sociedad hubiera pagado al Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables su remuneración y hubiera reembolsado al Fiduciario sus gastos razonables, desembolsos y adelantos (incluidos, sin restricciones, los honorarios y gastos documentados y razonables de su asesor legal), pendientes en ese momento.

Ninguna recisión afectará cualquier Incumplimiento subsiguiente o menoscabará los derechos vinculados a ello.

Los Tenedores de la mayoría del monto de capital de las Obligaciones Negociables Rescatables en circulación podrán dispensar cualquier Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento existente en virtud del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables, y sus consecuencias, excepto por el incumplimiento en el pago del capital, primas, de haberlas, o intereses sobre las Obligaciones Negociables Rescatables.

El Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables no tiene obligación alguna de ejercer sus derechos o facultades conforme al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables a solicitud, orden o directiva de cualquiera de los Tenedores, a menos que dichos Tenedores hubieran ofrecido una indemnidad y/o garantía razonablemente satisfactoria al Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables. Sujeto a todas las disposiciones del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables y la ley aplicable, los Tenedores de la mayoría del monto total del capital de las Obligaciones Negociables Rescatables en circulación en ese momento tendrán derecho a indicar el horario, el método y el lugar para realizar un procedimiento respecto de cualquier recurso que esté al alcance del Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables o para ejercer un deber fiduciario o facultad conferida al Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables.

Ningún Tenedor de Obligaciones Negociables Rescatables tendrá derecho a instaurar un procedimiento con respecto al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables o interponer un recurso contemplado en el mismo, a menos que:

(1) un Tenedor entregue al Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables una notificación por escrito sobre la continuidad de un Supuesto de Incumplimiento;

(2) los Tenedores de por lo menos el 25% del monto total del capital en ese momento en circulación de las Obligaciones Negociables Rescatables presenten una solicitud por escrito a los fines de impulsar dicho recurso;

(3) dichos Tenedores de las Obligaciones Negociables Rescatables entreguen al Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables una indemnidad y/u otra garantía satisfactoria;

(4) el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables no cumpla dentro de 60 días; y

(5) durante el mencionado período de 60 días, los Tenedores de la mayoría del monto del capital de las Obligaciones Negociables Rescatables en circulación no impartan instrucciones por escrito al Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables que, a criterio del Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables, resulten incongruentes con la solicitud.

Excepto por lo previsto en “— Modificación del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables ” , el derecho un Tenedor de una Obligación Negociable Rescatables a recibir el pago del capital y de las primas, de haberlas, o intereses respecto de dicha Obligación Negociable Rescatable en las fechas de vencimiento respectivas expresadas en dicha Obligación Negociable Rescatable, o con posterioridad a estas o a iniciar acciones para la exigibilidad de dicho pago en dichas fechas o posteriormente (incluso cualquier acción ejecutiva individual conforme al artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables) no podrá ser menoscabado o afectado sin el consentimiento de ese Tenedor. A tal fin, cualquier Tenedor de certificados globales de obligaciones negociables tendrá el derecho a obtener comprobante de su participación de titularidad en un certificado global de obligaciones negociables de acuerdo con el artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales (inclusive para iniciar una acción ejecutiva en la forma establecida en la Ley de Obligaciones Negociables) y a tales fines, dicho Tenedor será considerado titular de la porción del certificado global de obligaciones negociables que representa su participación de titularidad en ella.

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Dentro de los cinco Días Hábiles de tomar conocimiento de un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento, se requiere que la Sociedad entregue al Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables un Certificado de Funcionario en el cual se describa el Incumplimiento o el Supuesto de Incumplimiento, su condición y las medidas que la Sociedad está tomando o pretende tomar con respecto a estos. Asimismo, se requiere que la Sociedad entregue al Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables, dentro de los 120 días posteriores al cierre de cada ejercicio económico, un Certificado de Funcionario indicando si los firmantes del mismo tienen conocimiento sobre un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento que hubiera ocurrido durante el ejercicio económico precedente. En ausencia de recibo por parte de un funcionario responsable del Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables de un Certificado de Funcionario con respecto a cualquiera de dichas notificaciones de Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento de la Sociedad o de la notificación escrita de cualquier Tenedor acerca de dicho Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento, no se considerará que el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables tiene conocimiento ni se le imputará haber tomado conocimiento sobre un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento. El Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables establece que, si ocurre y subsiste un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento y el funcionario responsable del Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables ha recibido una notificación escrita sobre éste, el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables debe enviar por correo a cada Tenedor una notificación del Incumplimiento o del Supuesto de Incumplimiento dentro de los 45 días posteriores a su conocimiento. Excepto en el caso de un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento en el pago del capital, primas, de haberlas, o intereses sobre una Obligación Negociable Rescatable, el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables puede abstenerse de enviar la notificación siempre que, y en tanto, un comité de sus funcionarios fiduciarios determinen de buena fe que dicha abstención es en aras de los intereses de los Tenedores.

Cumplimiento y cancelación

El Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables será cancelado y dejará de surtir efectos (excepto en lo que respecta a los derechos subsistentes o el registro de transferencia o canje de las Obligaciones Negociables Rescatables , y los derechos, facultades, indemnidades e inmunidades de los deberes de fiduciario del Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables Obligaciones Negociables Rescatables y las obligaciones de la Sociedad en relación con estos, conforme se estipula expresamente en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables) en referencia a todos las Obligaciones Negociables Rescatables Obligaciones Negociables Rescatables en circulación cuando:

(1) ya sea:

(a) todas las Obligaciones Negociables Rescatables previamente autenticadas y entregadas (a excepción de las Obligaciones Negociables Rescatables perdidas, robadas o destruidas que fueron reemplazadas o pagadas y las Obligaciones Negociables Rescatables para los cuales la Sociedad previamente haya depositado en fideicomiso o separado y conservado en fideicomiso sumas de dinero que en adelante hayan sido reembolsadas a la Sociedad o canceladas de dicho fideicomiso) hayan sido entregadas al Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables para su cancelación; o

(b) todas las Obligaciones Negociables Rescatables que no hayan sido previamente entregadas al Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables para su cancelación se hayan tornado pagaderas y exigibles o se tornaran pagaderas y exigibles dentro de un año, y la Sociedad haya depositado, o dispuesto el depósito en el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables en forma irrevocable de, fondos o ciertas obligaciones directas no pasibles de amortización anticipada emitidas o garantizadas por los Estados Unidos, o una combinación de ambos, que resulten suficientes sin su reinversión, según opinión expedida y entregada al Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables por parte de un banco de inversión, firma tasadora o estudio de contadores públicos independientes reconocido a nivel nacional, para pagar y cancelar la totalidad del endeudamiento sobre las Obligaciones Negociables Rescatables que no hayan sido previamente entregadas al Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables para su cancelación, de capital, primas, de haberlas, e intereses, de haberlos, sobre las Obligaciones Negociables de las Obligaciones Negociables Rescatables a la fecha del depósito (en el caso de las Obligaciones Negociables Rescatables que se hubieran tornado pagaderas y exigibles) o a la fecha de vencimiento estipulada o la fecha de rescate, según sea el caso, junto con las instrucciones irrevocables (que pueden estar sujetas a una o más condiciones) de la Sociedad ordenando al Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables aplicar dichos fondos al pago;

(2) la Sociedad haya pagado todas las otras sumas pagaderas en virtud del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables y las Obligaciones Negociables Rescatables, y

(3) la Sociedad haya entregado al Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables un Certificado de Funcionario y un Dictamen Legal indicando que todas las condiciones suspensivas en virtud del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables vinculadas al cumplimiento y la cancelación del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables fueron cumplidas.

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Modificación del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables

En forma periódica, la Sociedad y el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables, sin el consentimiento de los Tenedores, pueden modificar, enmendar o suplementar el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables y las Obligaciones Negociables Rescatables para determinados fines estipulados:

(1) subsanar toda ambigüedad, omisión, defecto o falta de coherencia;

(2) establecer la asunción de las obligaciones de la Sociedad por parte de una entidad subsistente, conforme al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables;

(3) garantizar las Obligaciones Negociables Rescatables;

(4) incorporar obligaciones de la Sociedad para el beneficio de los Tenedores o renunciar a un derecho o facultad conferida a la Sociedad;

(5) estipular la emisión de Obligaciones Negociables Rescatables Adicionales de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables;

(6) demostrar el reemplazo del Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables conforme a lo contemplado en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables;

(7) de resultar necesario, en relación con la liberación de alguna garantía permitida de conformidad con el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables;

(8) introducir cualquier otro cambio que no afecte en forma adversa los derechos de un Tenedor en algún aspecto sustancial;

(9) entregar títulos no cartulares en forma adicional a o en reemplazo de títulos cartulares; o

(10) ajustar el texto del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables o de las Obligaciones Negociables Rescatables a alguna disposición de esta “ Descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Rescatables ” en la medida en que dicha disposición en esta Descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Rescatables tuviera por objeto reproducir en forma textual una disposición del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables o de las Obligaciones Negociables Rescatables (según corresponda). Dicha intención quedará demostrada ante el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables mediante la entrega de un Certificado de Funcionario por parte de la Sociedad, y el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables podrá basarse en éste de manera concluyente.

Se podrán introducir otras modificaciones y enmiendas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables o a las Obligaciones Negociables Rescatables con el consentimiento de los Tenedores de la mayoría del monto total de capital de las Obligaciones Negociables Rescatables oportunamente en circulación emitidas en virtud del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables , con la salvedad de que, sin el consentimiento de los Tenedores de al menos el 75% del monto de capital de las Obligaciones Negociables Rescatables en ese momento en circulación, ninguna modificación puede:

(1) reducir el porcentaje del monto de capital de las Obligaciones Negociables Rescatables en circulación, cuyos Tenedores deben prestar consentimiento a una modificación, suplemento o dispensa;

(2) reducir la tasa de interés o modificar o surtir el efecto de modificar el plazo para el pago de intereses respecto de las Obligaciones Negociables Rescatables;

(3) reducir el capital o modificar o surtir el efecto de modificar el vencimiento estipulado de las Obligaciones Negociables Rescatables, o modificar la fecha en la que las Obligaciones Negociables Rescatables puedan estar sujetas a rescate, o reducir el precio de rescate de estas;

(4) disponer que las Obligaciones Negociables Rescatables sean pagaderas en una moneda diferente de aquella contemplada en estas;

(5) introducir un cambio en las disposiciones del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables que otorgue a cada Tenedor el derecho a recibir el pago del capital, primas, de haberlas, e intereses sobre dichas Obligaciones Negociables Rescatables en la fecha de vencimiento de estas o con posterioridad, o interponer una acción para exigir dicho pago, o que permita a Tenedores de la mayoría del monto total de capital de las Obligaciones

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Negociables Rescatables en circulación dispensar Incumplimientos o Supuestos de Incumplimiento (que no sea el incumplimiento en el pago de capital o intereses sobre cualquier Obligación Negociable Rescatable);

(6) introducir un cambio en las disposiciones del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables descritas bajo “— Montos Adicionales” que afecte en forma adversa los derechos de cualquier Tenedor, o modificar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Rescatables de una forma que ocasione la pérdida de una exención de impuestos aplicables;

(7) introducir un cambio en las disposiciones del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables o en las Obligaciones Negociables Rescatables que afecte en forma adversa la calificación de las Obligaciones Negociables Rescatables; y

(8) introducir cualquier cambio para reducir el precio de rescate descrito en “- Rescate Opcional ”.

Cualquier enmienda, modificación o suplemento al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables y a las Obligaciones Negociables Rescatables que requiera el consentimiento de los Tenedores será implementado a través de los procedimientos para obtener consentimientos de DTC o de cualquier otro sistema de depósito colectivo de valores, o a través de cualquier otro procedimiento alternativo, en todos los casos en cumplimiento de lo previsto por la Ley de Mercados y la Ley de Obligaciones Negociables.

Legislación aplicable; jurisdicción

El Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables y las Obligaciones Negociables Rescatables se regirán por y serán interpretados de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables en cuanto a los requisitos necesarios para que las Obligaciones Negociables Rescatables califiquen como tales de acuerdo con sus términos, mientras que dicha ley, junto con la Ley General de Sociedades, la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y otras leyes y reglamentaciones argentinas aplicables, rigen la capacidad y autorización societaria de la Sociedad para suscribir y entregar las Obligaciones Negociables Rescatables, la autorización de la CNV para la oferta pública de las Obligaciones Negociables Rescatables en la Argentina y ciertos asuntos relacionados con las asambleas de Tenedores.

Con relación a toda otra cuestión, las Obligaciones Negociables Rescatables y todo asunto relacionado con el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables y las Obligaciones Negociables Rescatables serán regidas e interpretadas de conformidad con las leyes del Estado de Nueva York, salvo por las cuestiones relacionadas con la constitución y perfeccionamiento de la cesión fiduciaria sobre capital accionario que serán regidas por las leyes de Argentina.

La Sociedad se someterá a la competencia no exclusiva de los tribunales del Estado de Nueva York y los tribunales federales estadounidenses del Distrito de Manhattan, Ciudad de Nueva York y designarán a un agente de notificaciones procesales en relación a cualquier notificación a recibir respecto de cualquier acción que pueda ser entablada en relación con el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables o las Obligaciones Negociables Rescatables , y han renunciado a cualquier inmunidad respecto de la jurisdicción de éstos tribunales en relación con cualquier juicio, acción o procedimiento que pueda ser instaurado por el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables o un Tenedor de las Obligaciones Negociables Rescatables basados en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables , o las Obligaciones Negociables Rescatables . Sin perjuicio de lo anterior, de acuerdo con el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, los Tenedores de Obligaciones Negociables Rescatables podrán someter controversias relacionadas con el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables y las Obligaciones Negociables Rescatables a la jurisdicción no exclusiva del Tribunal de Arbitraje General de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución N°18.629 de la CNV, o el tribunal arbitral del mercado de valores que lo reemplace o los tribunales judiciales que resulten competentes.

Si a los fines de obtener sentencia en cualquier tribunal resultara necesario convertir una suma adeudada en virtud del presente al Tenedor de una Obligación Negociable Rescatable de Dólares Estadounidenses a otra moneda, la Sociedad ha acordado y cada Tenedor mediante la tenencia de dicha Obligación Negociable Rescatable se considerará que ha acordado, con el máximo alcance con que la Sociedad pueda efectivamente hacerlo, que el tipo de cambio utilizado será aquel al cual, de acuerdo con los procedimientos bancarios habituales dicho Tenedor pudiera comprar Dólares Estadounidenses con dicha otra moneda en la Ciudad de Nueva York, Nueva York, dos Días Hábiles antes del día en que se emita sentencia definitiva.

La Sociedad designará a Corporation Service Company, domiciliado en 19 West 44th Street, Suite 200, New York, NY 10036, como su agente autorizado inicial a partir de lo cual todo escrito, proceso y citación podrá ser notificada en relación a toda demanda, acción o procedimiento iniciado por el Fiduciario de Obligaciones Negociables Rescatables o un Tenedor de Obligaciones Negociables Rescatables con base en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables de Obligaciones Negociables Rescatables o las Obligaciones Negociables de Obligaciones Negociables Rescatables contra la Sociedad en cualquier tribunal del Estado de Nueva York o cualquier corte federal de los Estados Unidos con asiento en el Distrito de Manhattan, la Ciudad de Nueva York y han acordado que dicha designación será irrevocable mientras las

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Obligaciones Negociables Rescatables estén vigentes o hasta la designación irrevocable por parte de la Sociedad de un sucesor en la Ciudad de Nueva York como su agente autorizado a dichos fines y la aceptación de dicha designación por parte de tal sucesor.

Según las leyes del Estado de Nueva York, los reclamos presentados contra la Sociedad para el pago de capital y las primas, de haberlas, e intereses sobre las Obligaciones Negociables Rescatables deben presentarse dentro de los seis años desde la fecha de vencimiento para su pago. Según las leyes de Argentina, los reclamos presentados contra la Sociedad para el pago de capital y las primas, de haberlas, intereses, u otros montos adeudados sobre las Obligaciones Negociables Rescatables (incluyendo Montos Adicionales), deben presentarse dentro de los cinco años, con respecto al capital, y dos años, con respecto a intereses, primas, de haberlas, u otros montos adeudados sobre las Obligaciones Negociables Rescatables (incluyendo Montos Adicionales), en cada caso desde la fecha del primer vencimiento para su pago, o el plazo menor dispuesto por ley.

El Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables

The Bank of New York Mellon, es el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables en virtud del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables. La oficina del Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables en la cual se manejan las actividades fiduciarias corporativas se encuentra ubicada en 240 Greenwich Street – 7E, New York, New York,10286.

Excepto durante la subsistencia de un Supuesto de Incumplimiento, el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables solo deberá cumplir los deberes específicamente establecidos en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables. Durante la existencia de un Supuesto de Incumplimiento, el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables ejercerá los derechos y las facultades conferidos en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables y aplicará el mismo nivel de cuidado y pericia que ejercería o aplicaría cualquier persona prudente en el manejo de sus asuntos en las mismas circunstancias.

Ausencia de responsabilidad personal

Ningún socio fundador, director, funcionario, empleado, accionista o controlante pasado, presente o futuro, en calidad de tal, de la Sociedad tendrá responsabilidad alguna por las obligaciones de la Sociedad en virtud de las Obligaciones Negociables Rescatables o el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables o por los reclamos interpuestos sobre la base o con motivo de dichas obligaciones o su creación. Mediante su aceptación de una Obligación Negociable Rescatable, cada Tenedor los dispensa y exime de dicha responsabilidad. La dispensa y exención forman parte de la contraprestación por la emisión de las Obligaciones Negociables Rescatables. La dispensa puede no resultar efectiva para dispensar las obligaciones en virtud de las leyes federales de los Estados Unidos en materia de títulos valores o las leyes de Argentina en materia de sociedades o de títulos valores.

Indemnización por moneda

La Sociedad pagará todas las sumas pagaderas en virtud del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables o las Obligaciones Negociables Rescatables solamente en dólares estadounidenses. Toda suma que un beneficiario de un pago reciba o recupere en una moneda distinta al dólar estadounidense, con respecto a un monto que se expresa como adeudado a dicho beneficiario de un pago por la Sociedad, solamente constituirá una cancelación con respecto a la Sociedad en la medida de la cantidad de dólares estadounidenses que dicho beneficiario del pago pueda comprar con la suma recibida o recuperada en dicha otra moneda en la fecha de la recepción o recuperación, o, de no resultar factible la compra de dólares estadounidenses en dicha fecha, en la primera fecha en que el beneficiario pueda hacerlo. Si la suma en dólares estadounidenses resulta inferior al monto en dólares estadounidenses que se expresa como adeudado al Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables en virtud del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables o a cualquier Tenedor en virtud del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables o las Obligaciones Negociables Rescatables , entonces, la Sociedad indemnizarán a dicho beneficiario por toda pérdida sufrida a consecuencia de ello. En cualquier caso, la Sociedad indemnizará a cada beneficiario el costo de realizar la compra de dólares estadounidenses. A los fines de este párrafo, resultará suficiente que el beneficiario del pago certifique en forma satisfactoria que dicho beneficiario hubiera sufrido una pérdida de haber comprado efectivamente dólares estadounidenses con la suma recibida en la otra moneda en la fecha en que recibió o recuperó dicha suma o, de no haber sido factible realizar la compra en dicha fecha, en la primera fecha en que le hubiera resultado posible hacerlo. Asimismo, también se exigirá a los beneficiarios que certifiquen en forma satisfactoria la necesidad del cambio de fecha de compra.

Las indemnidades descritas precedentemente:

constituyen una obligación independiente y separada de las restantes obligaciones de la Sociedad;
darán lugar a una acción separada e independiente;
se aplicarán sin importar la prórroga otorgada por cualquier Tenedor o el Fiduciario de las Obligaciones
Negociables Rescatables; y

Mariano Peterlin Sub-delegado

211

continuarán en plena vigencia y efecto no obstante toda otra sentencia u orden, reclamo o verificación
respecto de un monto determinado con respecto a una suma adeudada bajo el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables, o cualquier Obligación Negociable Rescatables.

Restricciones Cambiarias

La Sociedad acuerda que, sin perjuicio de cualquier restricción o prohibición respecto del acceso al mercado cambiario en la Argentina, todos y cada uno de los pagos a ser efectuados respecto de las Obligaciones Negociables Rescatables y el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables serán realizados en Dólares Estadounidenses. Ninguno de los términos incluidos en las Obligaciones Negociables Rescatables y el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables limitará ninguno de los derechos de los Tenedores de las Obligaciones Negociables Rescatables o del Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables o justificará que Sociedad se rehúse a realizar pagos conforme a las Obligaciones Negociables Rescatables y el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables en Dólares Estadounidenses por cualquier motivo, incluso, a título enunciativo, cualquiera de los siguientes: (i) que la compra de Dólares Estadounidenses en la Argentina por cualquier medio resulte más onerosa o gravosa para la Sociedad que a la fecha del presente y (ii) el aumento significativo del tipo de cambio vigente en la Argentina respecto del vigente a la fecha del presente. De acuerdo con el Artículo 4 de la Ley de Obligaciones Negociables (tal como fuera modificada por la Ley de Financiamiento Productivo N° 27.440 la Sociedad renuncia al derecho de pagar en pesos y a invocar cualquier defensa de imposibilidad de pago, imposibilidad de pagar en Dólares Estadounidenses (asumiendo responsabilidad por cualquier caso de fuerza mayor o caso fortuito, incluyendo cualquier defensa bajo el Artículo 1091 del Código Civil y Comercial de la Nación) o defensas o principios similares (incluso, sin limitación, los principios de equidad o del esfuerzo compartido).

En caso que, en una fecha de pago de las Obligaciones Negociables Rescatables , exista una restricción (incluso restricciones de hecho) o prohibición al acceso al mercado de cambios de Argentina, la Sociedad procurará pagar todas las sumas pagaderas bajo dichas Obligaciones Negociables Rescatables en Dólares Estadounidenses, ya sea: (i) mediante la compra a precio de mercado de títulos valores soberanos de cualquier clase emitidos por la República Argentina nominados en Dólares Estadounidenses o cualquier otro título valor o bonos denominados en Dólares Estadounidenses público o privado negociado en Argentina, y/o la transferencia y venta de dichos instrumentos fuera de Argentina por Dólares Estadounidenses, en tanto ello resulte permitido por las leyes aplicables; o (ii) mediante cualquier otro procedimiento razonable y permitido por las leyes aplicables de Argentina, en cada caso, en dicha fecha de pago. Todos los costos e impuestos pagaderos en relación con los procedimientos indicados en (i) y (ii) precedentes quedarán a cargo de la Sociedad. El monto de Dólares Estadounidenses a ser recibido por los Tenedores de dichas Obligaciones Negociables Rescatables estará basado en el promedio de la cotización en firme expresada en Dólares Estadounidenses, aplicable a la moneda o unidad de moneda compuesta en la cual se encuentren expresadas dichas Obligaciones Negociables Rescatables , recibidas por el agente de pago, a las 11:00AM aproximadamente, hora de la Ciudad de Nueva York del segundo Día Hábil anterior a la fecha de pago en cuestión, obtenida de tres operadores de divisas reconocidos de la Ciudad de Nueva York, elegidos por el agente de pago y aprobados por la Sociedad para la compra por parte del distribuidor cotizante, para su liquidación en dicha fecha de pago, de la suma total de Dólares Estadounidenses pagadera en dicha fecha de pago en relación a dichas Obligaciones Negociables Rescatables . Todos los costos asociados a las operaciones de cambio, incluyendo impuestos por operaciones para la obtención de Dólares Estadounidenses, quedarán a cargo de la Sociedad. En caso de que la cotización de tipo de cambio no estuviere disponible en el segundo Día Hábil anterior a la fecha de pago en cuestión, el tipo de cambio al cual se convertirán a Dólares Estadounidenses las sumas debidas será en base a la cotización del tipo de cambio de mercado más reciente que esté disponible.

Listado

Se presentará una solicitud para listar las Obligaciones Negociables Rescatables en el Panel Oficial ( Official List ) de Euronext Dublin para negociación en el Mercado de Valores Global ( Global Exchange Market ), y la Sociedad empleará todos sus esfuerzos comerciales razonables para obtener dicho listado de las Obligaciones Negociables Rescatables tan pronto como sea posible (o utilizará sus mejores esfuerzos razonables para hacer listar las Obligaciones Negociables en otra bolsa de valores internacional en el Espacio Económico Europeo o el Reino Unido, tan pronto como sea posible y en cualquier caso dentro de los tres meses posteriores a la Fecha de Emisión), y hará todo lo posible por conservar dicha admisión y listado; con la salvedad de que si, como consecuencia de la Directiva 2001/34/CE modificada de la Unión Europea sobre regulación de mercados (la “Directiva sobre Transparencia”) o de cualquier legislación que implemente la Directiva sobre Transparencia u otras directivas o leyes, se exige que la Sociedad publique información financiera con mayor periodicidad a aquella que de otra forma estaría obligada a presentar o de acuerdo con principios contables que son sustancialmente diferentes de los principios contables que la Sociedad de otra forma utilizaría para preparar su información financiera publicada, la Sociedad podrá retirar a las Obligaciones Negociables Rescatables del listado en el Panel Oficial (Official List) de Euronext Dublin o cualquier otra bolsa de valores internacional, de conformidad con las normas del mercado de valores y buscar una admisión alternativa para el listado, cotización, negociación y/u oferta respecto de las Obligaciones Negociables Rescatables en una sección diferente de Euronext Dublin, o por otra autoridad en materia de listado, cotización, mercado de valores y/o sistema de oferta dentro o fuera de la Unión Europea, según lo resuelva el Directorio de la Sociedad.

Mariano Peterlin Sub-delegado 212

La Sociedad ha presentado una solicitud para que las Obligaciones Negociables Rescatables se listen y se negocien en BYMA y sean admitidas para su negociación en A3 Mercados, y empleará todos sus esfuerzos comerciales razonables para, una vez admitidas, mantener dicho listado y negociación.

Ciertas definiciones

A continuación, se encuentran ciertos términos definidos empleados en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables. Se hace referencia al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables para una definición completa de todos estos términos, como así también de otros términos empleados en el presente respecto de los cuales no se brinda una definición.

“Montos Adicionales” tiene el significado que se le atribuye bajo “— Montos Adicionales”.

“Obligaciones Negociables Rescatables Adicionales” tiene el significado que se le atribuye bajo “—Obligaciones Negociables Rescatables Adicionales” .

“Vinculada” significa, con respecto a cualquier Persona específica, toda Persona y que, en forma directa o indirectamente a través de uno o más intermediarios, controla o es controlada por dicha Persona específica o se encuentra bajo control conjunto con dicha Persona. Solamente a los fines de esta definición, el término “control” significa la posesión, directa o indirecta, de la facultad para disponer la administración y las políticas de una Persona, ya sea mediante la propiedad de títulos valores con derecho de voto, mediante contrato o por otros medios. A los fines de esta definición, los términos “controlante,” “controlada por” y “bajo control conjunto con” tienen significados correlativos.

“Día Hábil” significa un día que no sea sábado, domingo o cualquier día en el que las entidades bancarias se encuentren autorizadas a cerrar, o la ley así les exija, en la Ciudad de Nueva York, Estados Unidos, o en la Ciudad de Buenos Aires, Argentina.

“Acciones Clase B” tiene el significado establecido en “—El Fideicomiso de Acciones de Clisa.”

“Derechos Especiales de las Acciones Clase B” tiene el significado establecido en “—Los Derechos Especiales de las Acciones Clase B.”

“Aviso de Derechos Especiales de las Acciones Clase B” tiene el significado establecido en “—El Fideicomiso de Acciones de Clisa.”

“Capital Accionario” significa, con respecto a una Persona, todas y cada una de las acciones, participaciones, derechos de compra, warrants , opciones u otros equivalentes de acciones (cualquiera sea la forma de su designación y ya sea que comporten derechos de voto o no), de dicha Persona, incluida cada clase de Acción Ordinaria y Acción Preferida, participaciones en sociedades de responsabilidad limitadas o en sociedades de personas, pero excluyendo a todos los títulos de deuda convertibles en dichas acciones.

“BYMA” significa Bolsas y Mercados Argentinos S.A.

“Ley de Mercado de Capitales” significa la Ley Argentina Nº 26.831, con sus modificaciones.

“Equivalentes de Efectivo” significa:

(1) dólares estadounidenses, Euros, Pesos Argentinos, o las monedas locales de los países de constitución de la Sociedad y de las Subsidiarias Restringidas en poder de la Sociedad o de cualquier Subsidiaria Restringida en forma periódica;

(2) las obligaciones negociables directas emitidas o garantizadas en forma incondicional por el gobierno de los Estados Unidos o emitidas por una dependencia o repartición de dicho gobierno (siempre que se encuentren respaldadas por la confianza plena y el crédito de los Estados Unidos), en cada caso con vencimientos que no excedan los 12 meses a partir de la fecha de su adquisición;

(3) certificados de depósito, depósitos a la vista y a plazo y depósitos a plazo en Eurodólares con vencimientos dentro de 12 meses o menos a partir de la fecha de su adquisición, aceptaciones bancarias con vencimientos dentro de 12 meses y depósitos bancarios a 24 horas, en cada caso emitidos por cualquier banco comercial que cuente con un capital y excedente combinado no inferior a U.S.$ 250 millones, y cuyo endeudamiento pendiente cuente con una calificación de por lo menos “A-2” otorgada por S&P, de por lo menos “P-2” otorgada por Moody’s o de por lo menos “F-2” otorgada por Fitch (o el equivalente a dichas calificaciones otorgada por la organización calificadora, o de no existir una calificación otorgada por S&P, Moody’s o Fitch en ese momento porque ninguno de los precitados en esa oportunidad califica las obligaciones de la naturaleza descripta en esta cláusula, el equivalente a dicha calificación otorgada por una agencia calificadora de títulos valores que goce de reconocimiento en los Estados Unidos);

Mariano Peterlin Sub-delegado

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(4) los documentos comerciales que cuenten con una de las dos máximas calificaciones que pueden obtenerse de Moody’s o de S&P y en cada caso con vencimiento que no sea superior a 12 meses a partir de la fecha de su adquisición;

(5) las obligaciones negociables directas emitidas por cualquier estado de los Estados Unidos o cualquier subdivisión política de dicho estado, que cuenten con una de las dos máximas calificaciones que pueden obtenerse de Moody’s o de S&P y en cada caso con vencimiento dentro de los 12 meses a partir de la fecha de su adquisición; y

(6) inversiones en fondos del mercado monetario ( money market ) (incluyendo fondos de money market autorizados por la CNV), que coloquen sustancialmente todos sus activos en títulos de las clases descritas en los apartados (1) a (5) precedentes.

“Fideicomiso de Acciones de Clisa” tiene el significado establecido bajo “— Fideicomiso de Acciones de Clisa ”

“Contrato de Fideicomiso de Acciones de Clisa” tiene el significado establecido bajo “— Fideicomiso de Acciones de Clisa ”

“Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa” se refiere a TMF Trust Company (Argentina) S.A. o cualquier sucesor de esta, como fiduciario bajo el Fideicomiso de Acciones de Clisa.

“Acciones Ordinarias” significa, respecto de una Persona, a todas y cada una de las acciones, derechos u otras participaciones y otros equivalentes (cualquiera sea la forma de su designación y ya sea que comporten derechos de voto o no) de las participaciones accionarias ordinarias de dicha Persona, ya sea que se encuentren en circulación en la Fecha de Emisión o que se emitan con posterioridad a dicha fecha, e incluyen, sin restricciones, todas las clases y series de tales participaciones accionarias ordinarias.

“Documento de Solicitud de Consentimiento” significa el documento de solicitud de consentimiento de fecha 19 noviembre de 2024 dirigido a los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes, en el que se describen ciertas modificaciones propuestas a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Existentes y del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes.

“ Monto Nominal Presunto ” tiene el significado establecido en “—Fideicomiso de Acciones de Clisa .”

“Incumplimiento” significa un evento o una condición cuyo acontecimiento implica, o implicaría con el transcurso del tiempo o con la notificación o ambos, un Supuesto de Incumplimiento.

“Hora Efectiva” significa el 19 de diciembre de 2024.

“Supuesto de Incumplimiento” tiene el significado establecido bajo “—Supuestos de Incumplimiento.”

“Monto de Excedente de Efectivo” tiene el significado establecido en “—Excedente de Efectivo.”

“Saldo de Monto de Excedente de Efectivo” tiene el significado establecido en “—Excedente de Efectivo.”

“Fecha de Medición de Excedente de Efectivo” tiene el significado establecido en “—Excedente de Efectivo.”

“Ley de Mercados” significa la Ley de Mercados de Valores de 1934 de los Estados Unidos, con sus modificaciones, o toda ley o leyes sucesoras de las mismas.

“Tenedor” significa la Persona a cuyo nombre se encuentra registrada una Obligación Negociable Rescatable en el registro de obligaciones negociables de conformidad con los términos y condiciones del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables.

“Fecha de Emisión” significa la primera fecha de emisión de Obligaciones Negociables Rescatables de conformidad con el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables las Obligaciones Negociables Rescatables.

“Evento Desencadenante de Supervisión” significa cualquiera de los Eventos de Incumplimiento descriptos en (1) a (3) bajo “—Eventos de Incumplimiento’ y cualquiera de los Eventos de Incumplimiento descriptos en (1) a (5) bajo “Descripción de las Obligaciones Negociables como si hubieran sido modificadas por las Modificaciones PropuestasEventos de Incumplimiento.” del Documento de Solicitud de Consentimiento.

“Obligaciones Negociables Existentes” significa las Obligaciones Negociables garantizadas, a tasa de interés creciente, emitidas por la Sociedad el 17 de Agosto de 2021, según fueran enmendadas, reformulado y modificadas oportunamente conforme al Contrato de Fideicomiso.

“Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes” significa el contrato de fideicomiso de fecha 17 de Agosto de 2021, celebrado entre la Sociedad, las subsidiarias garantes que son partes del mismo, The Bank of New York Mellon, como fiduciario y TMF Trust Company (Argentina) S.A. como representante del fiduciario en Argentina y agente de la garantía, según haya sido enmendado, reformulado o modificado oportunamente.

Mariano Peterlin Sub-delegado

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“Obligaciones” significa, con respecto a un endeudamiento, el capital, intereses (incluidos, sin restricciones, los Intereses Posteriores a la Declaración de Quiebra), primas, Montos Adicionales, multas, comisiones, indemnizaciones, reembolsos, daños y perjuicios y demás obligaciones pagaderas en virtud de la documentación que rige dicho endeudamiento, inclusive, en el caso de las Obligaciones Negociables Rescatables y el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables.

“Funcionario” significa, con respecto a cualquier Persona, el presidente del Directorio, el presidente, el director ejecutivo, el director financiero, el director de operaciones, cualquier vicepresidente, el tesorero o el secretario de dicha Persona.

“Certificado de Funcionario” significa, en relación con una acción a ser tomada por la Sociedad, un certificado firmado por un Funcionario de dicha Persona de acuerdo con y en observancia de los términos y condiciones de un Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables y entregado al Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables.

“Dictamen Legal” significa la opinión escrita de un asesor legal, que puede ser un asesor de la Sociedad (salvo de acuerdo a lo establecido en sentido contrario en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables), obtenido a expensas de la Sociedad, una Entidad Subsistente o una Subsidiaria Restringida y que resulte razonablemente aceptable para el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables.

“Persona” significa una persona física, sociedad, sociedad en comandita, corporación, empresa, sociedad de responsabilidad limitada, organización no constituida en sociedad, fideicomiso o empresa conjunta, unión transitoria de empresas, acuerdo de colaboración empresaria o una agencia gubernamental o subdivisión política de la misma.

“Intereses Posteriores a la Declaración de Quiebra” significa todos los intereses devengados o a devengarse con posterioridad al inicio de un procedimiento de liquidación o insolvencia (y los intereses que se devengarían salvo por el inicio de un procedimiento de liquidación o insolvencia) de acuerdo con, y a la tasa contractual (inclusive, sin restricciones, la tasa aplicable ante un incumplimiento) indicada en, el acuerdo o instrumento que origina, acredita o rige el endeudamiento, ya sea, conforme a la ley aplicable o de otra forma, que el crédito por dicho interés se encuentre permitido como un crédito en dicho procedimiento de insolvencia o liquidación.

“Acciones Preferidas” significa, con respecto a una Persona, el Capital Accionario de dicha Persona con derechos preferentes sobre todo otro Capital Accionario de dicha Persona con respecto a dividendos, distribuciones, o rescate o ante la liquidación.

“Incumplimiento Relevante” significa cualquiera de los Eventos de Incumplimiento descritos en (1) o (2) bajo “—Eventos de Incumplimiento,”.

“Subsidiaria Restringida” significa cualquier Subsidiaria de la Sociedad a la Fecha de Emisión.

“Endeudamiento No Subordinado” significan las Obligaciones Negociables y las Garantías de Subsidiarias relacionadas con las mismas y cualquier otro endeudamiento de la Sociedad o cualquier Subsidiaria Restringida que, califica igual en cuanto al derecho de pago respecto de las Obligaciones Negociables o las Garantías de Subsidiarias relevantes relacionadas con las mismas, según sea el caso.

“Acciones en Fideicomiso” tiene el significado establecido en “—El Fideicomiso de Acciones de Clisa.”

“Agente de Transferencia de Acciones” tiene el significado establecido en “—El Fideicomiso de Acciones de Clisa”

“Endeudamiento Subordinado” significa, con respecto a la Sociedad o una Subsidiaria Restringida, cualquier endeudamiento de la Sociedad o dicha Subsidiaria Restringida, según corresponda, que se encuentre expresamente subordinado en cuanto al derecho de pago respecto de las Obligaciones Negociables Rescatables.

“Subsidiaria” significa, con respecto a una Persona, cualquier otra Persona respecto de la cual dicha Persona sea la propietaria, en forma directa o indirecta, de más del 50% de los derechos de voto de las Acciones con Derecho de Voto en circulación de dicha otra Persona, o derechos a tomar decisiones, en aquellos casos de participaciones no representadas en acciones.

“Acciones con Derecho de Voto” con respecto a una Persona, significa los títulos de cualquier clase representativos del Capital Accionario de dicha Persona en ese momento en circulación y por lo general, con derecho a votar en la elección de miembros del Directorio (u órgano de gobierno equivalente) de dicha Persona. El término “por lo general, con derecho” significa con independencia de una contingencia.

Mariano Peterlin Sub-delegado

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DESTINO DE LOS FONDOS

Estamos emitiendo y asignando las Obligaciones Negociables Rescatables a los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes registrados al cierre del día hábil inmediatamente anterior a la fecha en que se emitan las Obligaciones Negociables Rescatables, en proporción a su tenencia con respecto al monto total del capital pendiente de las Obligaciones Negociables Existentes, en cumplimiento de lo dispuesto bajo el Contrato de Fideicomiso de Obligaciones Negociables Existentes. Por lo expuesto, Clisa no recibirá ninguna suma en efectivo por la emisión y entrega de las Obligaciones Negociables Rescatables, siendo la presente emisión consecuencia del proceso de administración de pasivos de Clisa llevado a cabo en virtud de la Solicitud de Consentimiento.

Mariano Peterlin Sub-delegado 216

SISTEMA ESCRITURAL; ENTREGA Y FORMA

Las Obligaciones Negociables Rescatables se entregarán únicamente:

a compradores institucionales calificados ( QIBs ) en los Estados Unidos conforme a la Regla 144A (las “ Obligaciones Negociables de la Regla 144A "); o
en operaciones en el exterior ( offshore ) conforme a la Regulación S (las “ Obligaciones Negociables de la Regulación S ”).

Las Obligaciones Negociables Rescatables serán emitidas en forma totalmente global y nominativa, en denominaciones mínimas de U.S.$1,00 y múltiplos enteros de U.S.$1 por encima de dicho monto. Las Obligaciones Negociables de la Regla 144A estarán inicialmente representadas por un único certificado global permanente (el cual podrá subdividirse) sin cupones de intereses (la “ ON Global de la Regla 144A "). Las Obligaciones Negociables de la Regulación S estarán inicialmente representadas por un único certificado global permanente (el cual podrá subdividirse) sin cupones de intereses (la “ ON Global de la Regulación S ") y junto con la ON Global de la Regla 144A, las “ ON Globales ”).

Las ON Globales se depositarán al momento de su emisión en el Fiduciario en carácter de custodio de DTC, y se registrarán a nombre de DTC o de la persona designada por DTC para su acreditación en una cuenta de participantes directos o indirectos de DTC, incluidos Euroclear y Clearstream, según se describe bajo el título “ Procedimientos del Depositario” .

Salvo lo indicado a continuación, las ON Globales pueden ser transferidas, en forma total pero no parcial, solamente a otra persona designada por DTC o a un sucesor de DTC o a la persona por éste designada. Las participaciones beneficiarias respecto de las ON Rescatables Globales no pueden ser canjeadas por obligaciones negociables en forma cartular, salvo en las circunstancias limitadas indicadas a continuación bajo “ Canje de Obligaciones Negociables Escriturales por Obligaciones Negociables Cartulares” .

Las Obligaciones Negociables Rescatables (incluidas las participaciones beneficiarias en las ON Globales) estarán sujetas a ciertas restricciones a la transferencia y llevarán una leyenda restrictiva de acuerdo con lo establecido en la sección " Restricciones para la Transferencia " de este Prospecto. Asimismo, las transferencias de participaciones beneficiarias en las ON Globales estarán sujetas a las normas y procedimientos de DTC y sus participantes directos o indirectos (incluidas, de corresponder, aquellas de Euroclear o Clearstream), con las modificaciones que se introduzcan oportunamente.

Procedimientos del Depositario

La descripción de las operaciones y procedimientos de DTC, Euroclear y Clearstream consignada a continuación se incluye solamente para fines informativos. Estas operaciones y procedimientos se encuentran bajo el control exclusivo de los respectivos sistemas de compensación y están sujetos a cambios en forma periódica. No asumimos responsabilidad alguna por estas operaciones o procedimientos y recomendamos a los inversores comunicarse directamente con el sistema de compensación pertinente o con sus participantes para analizar estas cuestiones.

DTC es una sociedad fiduciaria de fines limitados constituida a fin de mantener títulos valores para sus organizaciones participantes (conjuntamente, “ Participantes ”) y facilitar la compensación y liquidación de operaciones con dichos títulos valores entre los participantes a través de cambios escriturales electrónicos en las cuentas de sus Participantes. Entre los Participantes se incluyen agentes colocadores e intermediarios, bancos, compañías fiduciarias, compañías compensadoras y algunas otras organizaciones. El acceso al sistema de DTC también se encuentra disponible para otras entidades tales como bancos, intermediarios, agentes colocadores y compañías fiduciarias que compensan a través del Participante o mantienen una relación de custodia con éste, ya sea en forma directa o indirecta. Las personas que no son Participantes pueden ser titulares beneficiarios de títulos valores mantenidos por o en representación de DTC, solamente a través de Participantes o Participantes indirectos. Los registros de DTC reflejan solamente la identidad de los Participantes en cuyas cuentas se acreditan títulos valores. Las participaciones y la transferencia de participaciones de cada titular beneficiario de cada título valor mantenido por o en representación de DTC se registran en los registros de los Participantes y participantes indirectos.

Conforme a los procedimientos establecidos por DTC:

al momento de depositar las ON Globales, DTC acreditará en las cuentas de los Participantes las partes proporcionales del capital de las ON Globales; y
la titularidad de tales participaciones en las ON Globales la mantendrá DTC (en el caso de los participantes) o los Participantes y los participantes indirectos (en el caso de otros titulares de participaciones beneficiarias en las ON Globales).

Mariano Peterlin Sub-delegado

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Los inversores pueden mantener sus participaciones en las ON Globales directamente a través de DTC, si son Participantes de dicho sistema, o en forma indirecta a través de organizaciones (incluidas Euroclear y Clearstream) que sean Participantes o participantes indirectos de dicho sistema. Euroclear y Clearstream mantendrán participaciones en las Obligaciones Negociables Rescatables en representación de sus Participantes a través de cuentas de valores de sus clientes a sus respectivos nombres en los libros de sus respectivos depositarios. Dichos depositarios, a su vez, mantendrán participaciones en las Obligaciones Negociables Rescatables en las cuentas de valores de sus clientes a nombre de los depositarios en los libros de DTC.

Todas las participaciones en una ON Global, incluso aquellas mantenidas a través de Euroclear o Clearstream, estarán sujetas a los procedimientos y requisitos de DTC. Asimismo, las participaciones mantenidas a través de Euroclear o Clearstream se someterán a los procedimientos y requerimientos de dichos sistemas.

Las leyes de algunos estados exigen, en el caso de determinadas personas, la entrega física de certificados que acrediten su tenencia de títulos valores. Por consiguiente, la capacidad de transferir participaciones beneficiarias en una ON Global a dichas personas puede verse limitada en este sentido. Además, debido a que DTC puede actuar solamente en representación de participantes, quienes a su vez actúan en representación de participantes indirectos, la capacidad de los titulares beneficiarios que posean una participación en una ON Global de constituir una prenda o transferir dicha participación a personas o entidades que no participan en el sistema de DTC, o de tomar otras medidas con respecto a tales participaciones, puede verse afectada por la falta de un certificado físico que acredite la tenencia de dicha participación. Para mayor información sobre otras restricciones a la posibilidad de transferir las Obligaciones Negociables Rescatables, véase “ Canje de Obligaciones Negociables Escriturales por Obligaciones Negociables Cartulares”.

Salvo por lo indicado a continuación, los titulares de participaciones en ON Globales no tendrán las obligaciones negociables registradas a su nombre, no recibirán entrega física de las obligaciones negociables en forma cartular y no serán considerados tenedores o titulares nominativos de las mismas conforme al contrato de fideicomiso a ningún efecto.

Los pagos en concepto de capital y prima, de existir, e intereses respecto de una ON Global registrada a nombre de DTC o de una persona designada por DTC serán remitidos por el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables (o los Agentes de Pago en caso de ser distintos del Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables) a DTC en su carácter de tenedor registrado conforme al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables. La Emisora, el agente de registro y pago de las Obligaciones Negociables Rescatables y el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables tratarán a las personas a cuyos nombres se encuentren registradas las Obligaciones Negociables Rescatables, incluso las ON Globales, como titulares de las mismas a los efectos de recibir tales pagos, así como también para cualquier otro fin. En consecuencia, ni la Emisora, ni el agente de registro y agente de pago de las Obligaciones Negociables Rescatables, ni el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables, ni ningún agente de la Sociedad, del agente de registro y agente de pago o del Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables asume ni asumirá responsabilidad alguna por:

cuestiones vinculadas con los registros de DTC o los registros de cualquier Participante o participante indirecto en relación con las participaciones de titulares beneficiarios en las ON Globales ni en relación con los pagos efectuados a cuenta de tales participaciones, ni por mantener, supervisar o revisar los registros de DTC o los registros de cualquier Participante o participante indirecto en relación con las participaciones de titulares beneficiarios en las ON Globales; ni
cualquier otra cuestión vinculada con las acciones y prácticas de DTC o cualquiera de sus participantes o participantes indirectos.

DTC informó a la Sociedad que su práctica actual consiste en acreditar en las cuentas de los Participantes correspondientes el pago, en la fecha de pago, de las sumas proporcionales a sus respectivas tenencias en el capital del título valor pertinente según consta en los registros de DTC, a menos que DTC tenga motivos para considerar que no recibirá pago alguno en dicha fecha de pago. Los pagos que efectúen los Participantes y los participantes indirectos a favor de los titulares beneficiarios de obligaciones negociables se regirán por las instrucciones permanentes y las prácticas habituales y serán responsabilidad de los participantes o participantes indirectos y no serán responsabilidad de DTC, ni del Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables, ni del agente de registro, agente de pago de las Obligaciones Negociables Rescatables ni de la Sociedad. Ni la Emisora, ni el agente de registro, agente de pago de las Obligaciones Negociables Rescatables, ni el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables ni ningún agente de la Sociedad, del agente de registro, agente de pago de las Obligaciones Negociables Rescatables o del Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables serán responsables por las demoras por parte de DTC o alguno de sus participantes en la identificación de los titulares beneficiarios de las Obligaciones Negociables Rescatables, y la Emisora, el agente de registro, agente de pago de las Obligaciones Negociables Rescatables y el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables y sus respectivos agentes podrán basarse en forma concluyente y estarán protegidos al basarse en las instrucciones de DTC o la persona designada por DTC a todos los efectos.

Mariano Peterlin Sub-delegado 218

Sujeto al cumplimiento de las restricciones a la transferencia que se describen bajo “ Restricciones para la Transferencia” en el presente Prospecto, las transferencias de diferentes mercados entre los Participantes en DTC, por una parte, y los Participantes en Euroclear o Clearstream, por la otra, serán realizadas por sus respectivos depositarios a través de DTC de acuerdo con las normas de DTC en representación de Euroclear o Clearstream, según corresponda. Dichas operaciones entre diferentes mercados requerirán que la contraparte en dicho sistema imparta instrucciones a Euroclear o Clearstream, según corresponda, de acuerdo con las normas y procedimientos y dentro de los plazos estipulados (hora de Bruselas) de dicho sistema. Si la operación reúne los requisitos de liquidación, Euroclear o Clearstream, según corresponda, entregará las instrucciones a su respectivo depositario para que tome las medidas necesarias a fin de concretar la liquidación final en su nombre mediante la entrega o la recepción de participaciones en la ON Global pertinente en DTC, y realizando o recibiendo pagos de acuerdo con los procedimientos normales aplicables a DTC. Los participantes de Euroclear y Clearstream no pueden impartir instrucciones directamente a los depositarios para Euroclear o Clearstream.

Debido a las diferencias horarias, durante el día de procesamiento de liquidaciones de títulos (que debe ser un día hábil para Euroclear y Clearstream) inmediatamente posterior a la fecha de liquidación de DTC, se acreditará la cuenta de valores de un participante en Euroclear o Clearstream que adquiera una participación en una ON Global de un Participante en DTC, y dicha acreditación será informada al participante pertinente de Euroclear o Clearstream. DTC comunicó a la Sociedad que el efectivo recibido en Euroclear o Clearstream como consecuencia de la venta de participaciones en una Obligación Global por o a través de un participante en Euroclear o Clearstream a favor de un Participante en DTC será recibido con valor en la fecha de liquidación de DTC pero estará disponible en la cuenta de efectivo pertinente de Euroclear o Clearstream solamente a partir del día hábil posterior a la fecha de liquidación de DTC para Euroclear o Clearstream.

DTC informó a la Sociedad que tomará las medidas que le estén permitidas tomar a un tenedor de obligaciones negociables exclusivamente por orden de uno o más participantes en cuya cuenta en DTC se acrediten participaciones en las ON Globales y únicamente respecto de la parte proporcional del monto total de capital de las Obligaciones Negociables Rescatables en relación con la cual dicho Participante o Participantes hayan dado tal orden.

Si bien DTC, Euroclear y Clearstream prestaron su conformidad a los procedimientos precitados a fin de facilitar las transferencias de participaciones en las ON Globales entre participantes en DTC, Euroclear y Clearstream, no tienen obligación alguna de cumplir o continuar cumpliendo dichos procedimientos, y dichos procedimientos podrán suspenderse en cualquier momento. Ni Clisa, ni el agente de registro, agente de pago de las Obligaciones Negociables Rescatables ni el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables tendrán responsabilidad alguna por el cumplimiento por parte de DTC, Euroclear o Clearstream o sus respectivos Participantes o participantes indirectos, de sus respectivas obligaciones en virtud de las normas y procedimientos que rigen sus operaciones.

La información de la presente sección concerniente a DTC, Euroclear y Clearstream y a sus sistemas escriturales, se obtuvo de fuentes que Clisa considera confiables pero por las cuales la Sociedad no asume responsabilidad alguna en cuanto a su exactitud.

Canje de Obligaciones Negociables Escriturales por Obligaciones Negociables Cartulares

Las ON Globales pueden ser canjeadas por obligaciones negociables cartulares en forma definitiva y totalmente nominativa sin cupones de intereses (las “Obligaciones Negociables Cartulares”) exclusivamente en las siguientes circunstancias:

DTC notifica a Clisa que no está dispuesta o en condiciones de continuar desempeñándose como entidad depositaria de la ON Global, o DTC deja de desempeñarse como agente compensador registrado conforme a la Ley de Mercado de Valores en un momento en que tiene obligación de estarlo a fin de poder operar como depositario, y en tal caso Clisa no designa a un depositario sucesor dentro de los 90 días de recibir tal notificación; o
Si hubiera acaecido y continuara un Supuesto de Incumplimiento respecto de las Obligaciones Negociables Rescatables y así lo solicitara la mayoría de los tenedores de las Obligaciones Negociables Rescatables.

En todos los casos, las Obligaciones Negociables Cartulares entregadas en canje por alguna ON Global o por alguna participación beneficiaria en la misma serán registradas a los nombres solicitados por o en representación de DTC y emitidas en las denominaciones aprobadas (de acuerdo con sus procedimientos habituales) e incluirán la leyenda restrictiva correspondiente que se menciona bajo el título “ Restricciones para la Transferencia” del presente Prospecto, a menos que Clisa lo determine de alguna otra manera de conformidad con el contrato de fideicomiso y en cumplimiento de la ley aplicable.

Transferencias dentro y entre ON Globales

Las participaciones beneficiarias en una ON Global de la Regulación S pueden transferirse a favor de una persona que acepte su entrega bajo la modalidad de participación en una ON Rescatable Global de la Regla 144A solamente si dicha

Mariano Peterlin Sub-delegado 219

transferencia se realiza de conformidad con la Regla 144A y el cedente entrega primero al Fiduciario un certificado (según la forma indicada en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables) a los efectos de dejar constancia de que dicha transferencia se realiza a favor de una persona que el cedente razonablemente considera se trata de un comprador institucional calificado ( QIBs ) según el significado de la Regla 144A y de acuerdo con todas las leyes aplicables en materia de títulos valores de los estados de Estados Unidos y otras jurisdicciones.

Las participaciones beneficiarias en una ON Global de la Regla 144A pueden transferirse a favor de una persona que acepte su entrega bajo la modalidad de participación en una ON Global de la Regulación S solamente contra recibo por parte del Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables de una certificación escrita (según la forma indicada en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables) emitida por el cedente a los efectos de dejar constancia de que dicha transferencia se realiza de conformidad con la Regulación S.

El Fiduciario estará habilitado para recibir la documentación que se solicite razonablemente a fin de acreditar la identidad y/o verificar la firma del cedente y cesionario.

Las transferencias de participaciones beneficiarias dentro de una ON Global pueden realizarse sin necesidad de entregar una certificación escrita u otra documentación por parte del cedente o del cesionario.

Las transferencias de participaciones beneficiarias en la ON Global de la Regulación S a cambio de participaciones beneficiarias en la ON Global de la Regla 144A o viceversa serán efectuadas por DTC mediante una instrucción originada por el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables a través del sistema DWAC ( Deposit/Withdraw at Custodian system ) de DTC. En consecuencia, ante una transferencia de este tipo, se realizarán los ajustes correspondientes para reflejar la disminución en el monto de capital de la ON Global de la Regulación S y el aumento respectivo en el monto de capital de la ON Global de la Regla 144A o viceversa, según corresponda. Toda participación beneficiaria en una de las ON Globales que se transfiera a favor de una persona que acepte su entrega bajo la modalidad de una participación en otra ON Global dejará de constituir, al momento de producirse la transferencia, una participación en dicha ON Global y pasará a ser una participación en la otra ON Global y, por ende, quedará a partir de ese momento sujeta a todas las restricciones a la transferencia y demás procedimientos aplicables a las participaciones beneficiarias en esa otra ON Global por el tiempo que continúe siendo una participación de esa naturaleza. El pago correspondiente a tales transferencias tendrá lugar fuera de los sistemas de compensación y las participaciones beneficiarias se transferirán “libres de pagos”.

Las transferencias y canjes de las Obligaciones Negociables Rescatables se llevarán de acuerdo con los términos del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables.

Mariano Peterlin Sub-delegado 220

RESTRICCIONES PARA LA TRANSFERENCIA

Las Obligaciones Negociables Rescatables, una vez emitidas, no se registrarán conforme a la Ley de Títulos Valores Estadounidense ni a las leyes de títulos valores de cualquier otra jurisdicción otra que Argentina y no podrán ofrecerse ni venderse, salvo en virtud de una exención de registro o en una operación que no esté sujeta a los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidense y demás leyes en materia de títulos valores. En consecuencia, las Obligaciones Negociables Rescatables se ofrecen por el presente únicamente para ser entregadas en forma proporcional a los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes a quienes se les exigirá que hagan determinadas declaraciones ante nosotros y otras personas antes de entregarles las Obligaciones Negociables Rescatables. Solamente los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes al Día Hábil inmediato anterior a la fecha de emisión están autorizados a recibir o revisar el presente Prospecto, y las Obligaciones Negociables Rescatables solo se emitirán a favor de los mismos. En consecuencia, las Obligaciones Negociables Rescatables serán emitidas y entregadas únicamente a:

(i) a Tenedores que sean compradores institucionales calificados (conforme la Regla 144A) en cumplimento de del Artículo 4(a)(2) conforme a la Ley de Títulos Valores Estadounidense); y
(ii) fuera de los Estados Unidos a determinadas perdonas, otras que no sean personas no estadounidenses (conforme a la Regulación S bajo la Ley de Títulos Valores Estadounidense), en transacciones off-shore que reúnan los requisitos del Artículo 903 de la Regulación S bajo la Ley de Títulos Estadounidense.

Declaraciones de los Tenedores y Restricciones sobre la Reventa y Transferencia

Cada Tenedor que reciba Obligaciones Negociables Rescatables y cada tenedor beneficiario se considerará que ha declarado y convenido lo siguiente:

(1) Está aceptando las Obligaciones Negociables Rescatables de Clisa para su propia cuenta o para una cuenta sobre la cual ejerce discreción exclusiva de inversión, y dicha cuenta es (a) un comprador institucional calificado y es consciente de que la asignación se le está realizando en base al Artículo 4(a)(2) de la Ley de Títulos Valores Estadounidense, o (b) una Persona no estadounidense que se encuentra fuera de los Estados Unidos.
(2) Reconoce que las Obligaciones Negociables Rescatables de Clisa no han sido registradas bajo la Ley de Títulos Valores Estadounidense ni ante ninguna autoridad reguladora de valores de ninguna jurisdicción, excepto Argentina y que no pueden ser ofrecidas o vendidas dentro de los Estados Unidos o a, o para la cuenta o beneficio de, Personas de EE.UU., excepto según lo establecido a continuación.
(3) Entiende y acepta que las Obligaciones Negociables Rescatables de Clisa inicialmente colocadas en los Estados Unidos a compradores institucionales calificados estarán representadas por una o más ON Globales, y que las Obligaciones Negociables Rescatables de Clisa ofrecidas fuera de los Estados Unidos en conformidad con la Regulación S también estarán representadas por uno o más ON Globales.
(4) No revenderá ni transferirá de otro modo ninguna de dichas Obligaciones Negociables Rescatables de Clisa, excepto (a) dentro de los Estados Unidos a un comprador institucional calificado en una transacción que cumpla con la Regla 144A bajo la Ley de Títulos Valores Estadounidense, (b) fuera de los Estados Unidos en cumplimiento con la Regla 903 o la Regla 904 bajo la Ley de Títulos Valores Estadounidense, (c) conforme a otra exención de registro bajo la Ley de Títulos Valores Estadounidense (si está disponible), o (d) conforme a una declaración de registro efectiva bajo la Ley de Títulos Valores Estadounidense.
(5) Acepta que proporcionará a cada persona a la que transfiera las Obligaciones Negociables Rescatables de Clisa un aviso sobre cualquier restricción en la transferencia de dichas obligaciones.
(6) Reconoce que, antes de cualquier transferencia propuesta de las Obligaciones Negociables Rescatables de Clisa (que no sea conforme a una declaración de registro efectiva o respecto de obligaciones vendidas o transferidas en cumplimiento con (a) la Regla 144A o (b) la Regulación S), el tenedor de dichas Obligaciones Negociables Rescatables de Clisa puede ser requerido a proporcionar certificaciones relacionadas con la forma de dicha transferencia o calificación para el canje, según lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables de Clisa.
(7) Reconoce que el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables de Clisa, el agente de registro o el agente de transferencias no estarán obligados a aceptar para registro la transferencia de ninguna de las Obligaciones Negociables Rescatables de Clisa adquiridas por usted, excepto al presentar evidencia

Mariano Peterlin Sub-delegado 221

satisfactoria para nosotros y para el fiduciario, registrador o agente de transferencias de que se han cumplido las restricciones aquí establecidas.

(8) Reconoce que otras personas confiarán en la veracidad y exactitud de los reconocimientos, declaraciones y acuerdos anteriores, y acepta que, si alguno de los reconocimientos, declaraciones y acuerdos que se consideran realizados por su asignación de las Obligaciones Negociables Rescatables de Clisa ya no es exacto, nos lo notificará de inmediato. Si está adquiriendo las Obligaciones Negociables Rescatables de Clisa como fiduciario o agente de una o más cuentas de inversores, declara que tiene discreción exclusiva de inversión con respecto a cada una de dichas cuentas y que tiene plena autoridad para realizar los reconocimientos, declaraciones y acuerdos anteriores en nombre de cada cuenta.
(9) Reconoce que ni nosotros ni ninguna persona que nos represente le ha hecho ninguna declaración con respecto a nosotros o a la colocación privada de las Obligaciones Negociables Rescatables de Clisa, aparte de la información contenida en este Prospecto. Usted declara que se está basando únicamente en este Prospecto para tomar su decisión de inversión de continuar manteniendo las Obligaciones Negociables Existentes y recibir una asignación proporcional de las Obligaciones Negociables Rescatables de Clisa, según lo requerido por el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes. Usted acepta que ha tenido acceso a la información financiera y de otro tipo sobre nosotros y las Obligaciones Negociables Rescatables de Clisa que ha considerado necesaria en relación con su decisión de que se le asignen las Obligaciones Negociables Rescatables de Clisa, incluyendo la oportunidad de hacer preguntas y solicitar información adicional. Usted acepta que posee el conocimiento y la experiencia suficientes en asuntos financieros y comerciales para evaluar de manera independiente los méritos y riesgos de su decisión de inversión de continuar manteniendo las Obligaciones Negociables Existentes y recibir una asignación proporcional de las Obligaciones Negociables Rescatables de Clisa, según lo requerido por el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes, y que puede asumir el riesgo económico de la decisión de inversión relacionada con las Obligaciones Negociables Rescatables de Clisa basándose en su propio conocimiento.
(10) Usted declara que se le están asignando las Obligaciones Negociables Rescatables de Clisa para su propia cuenta o para una o más cuentas de inversores para las cuales actúa como fiduciario o agente, en cada caso sin la intención de distribuir, ofrecer o vender en contravención de la Ley de Títulos Valores Estadounidense. Esto está sujeto a cualquier requisito legal que estipule que la disposición de su propiedad o la propiedad de dicha(s) cuenta(s) de inversores esté siempre bajo su control y a su capacidad para revender las Obligaciones Negociables Rescatables de Clisa conforme a la Regla 144A u otra exención disponible de registro bajo la la Ley de Títulos Valores Estadounidense. Usted acepta, en su propio nombre y en nombre de cualquier cuenta de inversores para la cual se le estén asignando las Obligaciones Negociables Rescatables de Clisa, y cada tenedor posterior de las notas, al aceptar las Obligaciones Negociables Rescatables de Clisa, que estas solo podrán ser ofrecidas, vendidas o transferidas de la siguiente manera:
(a) bajo una declaración de registro que haya sido declarada efectiva bajo la Ley de Títulos Valores Estadounidense;
(b) Mientras las Obligaciones Negociables Rescatables de Clisa sean elegibles para reventa bajo la Regla 144A, a un comprador institucional calificado que las adquiera para su propia cuenta o para la cuenta de otro comprador institucional calificado, y a quien se le notifique que la transferencia se realiza en base a la Regla 144A;
(c) Mediante ofertas y ventas que ocurran fuera de los Estados Unidos a compradores no estadounidenses en transacciones offshore que cumplan con los requisitos de la Regla 903 o 904 de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense; o
(d) Bajo cualquier otra exención disponible de los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidense;

En cada uno de los casos anteriores, sujeto a cualquier requisito legal que estipule que la disposición de la propiedad del vendedor o de la(s) cuenta(s) de inversores esté siempre bajo el control del vendedor o de la(s) cuenta(s); con la salvedad de que nos reservamos el derecho de requerir, en relación con cualquier oferta, venta u otra transferencia de las Obligaciones Negociables Rescatables de Clisa bajo las cláusulas (c) y (d) anteriores, la entrega de una opinión legal, certificaciones y/u otra información que consideremos satisfactoria.

Mariano Peterlin Sub-delegado

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(11) Declara que es un Tenedor

(12) (a) Usted entiende que el siguiente es el formato de la leyenda restrictiva que aparecerá en el anverso de las Notas Globales de la Regla 144A, y que se utilizará para notificar a los cesionarios sobre las restricciones de transferencia mencionadas:

"ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE RESCATABLE NO SE HA REGISTRADO BAJO LA LEY DE TÍTULOS DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA DE 1933 CON SUS MODIFICATORIAS (LA “LEY DE TÍTULOS”), NI BAJO LA LEY DE TÍTULOS DE NINGUNA OTRA JURISDICCIÓN DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA. EL TENEDOR DE LA PRESENTE, AL ADQUIRIR ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE RESCATABLE, ACUERDA EN BENEFICIO DE LA EMISORA QUE ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE RESCATABLE O CUALQUIER PARTICIPACIÓN EN ELLA PODRÁ OFRECERSE, REVENDERSE, PRENDARSE O DE ALGUNA OTRA MANERA TRANSFERIRSE ÚNICAMENTE (1) A FAVOR DE LA EMISORA, (2) EN TANTO ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE RESCATABLE CUMPLA LOS REQUISITOS PARA SU REVENTA SEGÚN LA REGLA 144A EN VIRTUD DE LA LEY DE TÍTULOS (LA “REGLA 144A"), A FAVOR DE UNA PERSONA A QUIEN EL VENDEDOR RAZONABLEMENTE CONSIDERE UN COMPRADOR INSTITUCIONAL CALIFICADO (SEGÚN LO DEFINIDO EN LA REGLA 144A) DE CONFORMIDAD CON LA REGLA 144A, (3) EN UNA OPERACIÓN OFFSHORE CONFORME A LA NORMA 903 O 904 DE LA REGULACIÓN S EN VIRTUD DE LA LEY DE TÍTULOS, (4) CONFORME A UNA EXENCIÓN DE REGISTRO EN VIRTUD DE LA LEY DE TÍTULOS (EN CASO DE ESTAR DISPONIBLE) O (5) CONFORME A UNA DECLARACIÓN DE REGISTRO VIGENTE EN VIRTUD DE LA LEY DE TÍTULOS, Y EN CADA UNO DE LOS CASOS ANTERIORES DE ACUERDO CON LAS LEYES APLICABLES EN MATERIA DE TÍTULOS VALORES DE CUALQUIER ESTADO DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA U OTRA JURISDICCIÓN APLICABLE. EL TENEDOR DE LA PRESENTE, AL ADQUIRIR LA PRESENTE OBLIGACIÓN NEGOCIABLE RECATABLE, MANIFIESTA Y ACUERDA QUE NOTIFICARÁ CUALQUIER COMPRADOR QUE ADQUIERA ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE RESCATABLE ACERCA DE LAS RESTRICCIONES DE REVENTA MENCIONADAS MÁS ARRIBA.

Mariano Peterlin Sub-delegado 223

OF LABOR REGULATION DE LOS EE.UU. 29 C.F.R. §2510.3-101, SEGÚN FUERA MODIFICADO POR EL ARTÍCULO 3(42) DE ERISA O A LOS EFECTOS DEL TÍTULO I DE ERISA O EL ARTÍCULO 4975 DEL CÓDIGO, “ACTIVOS DEL PLAN” CON MOTIVO DE LA INVERSIÓN DEL PLAN DE BENEFICIOS PARA EMPLEADOS O DEL PLAN EN LA ENTIDAD (CADA UNO DE (1) A (3) UN “INVERSOR EN EL PLAN DE BENEFICIOS”), O (4) UN PLAN DEL GOBIERNO, PLAN DE LA IGLESIA, PLAN DEL EXTERIOR U OTRO PLAN QUE ESTÉ SUJETO A UNA LEY FEDERAL, ESTADUAL O LOCAL DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA O A UNA LEY NO ESTADOUNIDENSE QUE CONTENGA UNA O MÁS DISPOSICIONES SUSTANCIALMENTE SIMILARES A LAS DISPOSICIONES DEL TÍTULO I DE ERISA O EL ARTÍCULO 4975 DEL CÓDIGO (“LEY SIMILAR”) O (B) LA ADQUISICIÓN, TENENCIA Y ENAJENACIÓN DE DICHA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE RESCATABLE (O DE UNA PARTICIPACIÓN EN ELLA) NO CONSTITUIRÁ NI GENERARÁ UNA OPERACIÓN PROHIBIDA NO EXENTA CONFORME AL ARTÍCULO 406 DE ERISA O AL ARTÍCULO 4975 DEL CÓDIGO (O EN EL CASO DE UN PLAN DEL GOBIERNO, PLAN DE LA IGLESIA, PLAN DEL EXTERIOR U OTRO PLAN DE BENEFICIOS PARA EMPLEADOS, UNA VIOLACIÓN A CUALQUIER LEY SIMILAR)

ASIMISMO, SE CONSIDERARÁ QUE CADA COMPRADOR Y CESIONARIO DE ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE RESCATABLE, SI ES UN INVERSOR EN EL PLAN DE BENEFICIOS, HA DECLARADO, GARANTIZADO Y ACORDADO QUE (X) NI LA EMISORA, EL FIDUCIARIO, EL AGENTE DE REGISTRO O SUS RESPECTIVAS SOCIEDADES VINCULADAS (“PARTES DE LA OPERACIÓN”) HAN BRINDADO UNA RECOMENDACIÓN DE INVERSIÓN O UN CONSEJO DE INVERSIÓN AL INVERSOR EN EL PLAN DE BENEFICIOS, O CUALQUIER FIDUCIARIO U OTRA PERSONA QUE ESTÉ INVIRTIENDO EN NOMBRE DEL INVERSOR EN EL PLAN DE BENEFICIOS O QUE TENGA PODER DE DISCRECIÓN O CONTROL SOBRE LA INVERSIÓN Y ADMINISTRACIÓN DE “ACTIVOS DEL PLAN” (UN “FIDUCIARIO DEL PLAN”), EN CUYA RECOMENDACIÓN O ASESORAMIENTO SE HAYA BASADO EL INVERSOR EN EL PLAN DE BENEFICIOS O EL FIDUCIARIO DEL PLAN EN RELACIÓN CON LA DECISIÓN DE INVERTIR EN LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES (Y) LAS PARTES DE LA OPERACIÓN NO ESTÁN ACTUANDO COMO “FIDUCIARIO”, SEGÚN DICHO TÉRMINO SE ENCUENTRA DEFINIDO EN EL ARTÍCULO 3(21) DE ERISA O EL ARTÍCULO 4975(E)(3) DEL CÓDIGO, DEL INVERSOR EN EL PLAN DE BENEFICIOS O EL FIDUCIARIO DEL PLAN EN RELACIÓN CON LA INVERSIÓN DEL INVERSOR DEL PLAN DE BENEFICIOS EN LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES NUEVAS Y (Z) EL FIDUCIARIO DEL PLAN ESTÁ EJERCIENDO SU PROPIO JUICIO INDEPENDIENTE AL EVALUAR LA OPERACIÓN. ESTA LEYENDA PODRÁ SER ELIMINADA ÚNICAMENTE POR INSTRUCCIÓN DEL EMISOR.

ESTA LEYENDA PODRÁ ELIMINARSE EXCLUSIVAMENTE POR ORDEN DE LA EMISORA."

(b) entiende que la siguiente es la leyenda restrictiva que figurará en el anverso del certificado global emitido conforme a la Regulación S y que se utilizará para notificar a los cesionarios sobre las restricciones de transferencia mencionadas anteriormente:

"ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE RESCATABLE NO SE HA REGISTRADO BAJO LA LEY DE TÍTULOS DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA DE 1933 CON SUS

Mariano Peterlin Sub-delegado 224

MODIFICATORIAS (LA “LEY DE TÍTULOS”), NI BAJO LA LEY DE TÍTULOS ESTADUAL DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA NI BAJO OTRA JURISDICCIÓN DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA. EL TENEDOR DE LA PRESENTE, AL ADQUIRIR ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE RESCATABLE, ACUERDA QUE NO PODRÁ OFRECERSE, REVENDERSE, PRENDARSE NI DE ALGUNA OTRA MANERA TRANSFERIRSE ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE RESCATABLE NI NINGUNA PARTICIPACIÓN EN ELLA ANTE LA FALTA DE SU REGISTRO A MENOS QUE DICHA OPERACIÓN SE ENCUENTRE EXENTA DE REGISTRO O NO ESTÉ SUJETA A REGISTRO, DE CONFORMIDAD CON LAS LEYES DE TÍTULOS APLICABLES DE CUALQUIER OTRA JURISDICCIÓN APLICABLE.

CADA COMPRADOR Y CESIONARIO DE ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE RESCATABLE (O DE UNA PARTICIPACIÓN EN LA PRESENTE) SE CONSIDERARÁ CON MOTIVO DE SU ADQUISICIÓN Y TENENCIA QUE HA MANIFESTADO, GARANTIZADO Y ACORDADO QUE (A) NO ES (Y POR EL TIEMPO QUE SEA TENEDOR DE UNA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE RESCATABLE O DE UNA PARTICIPACIÓN EN ELLA NO SERÁ) NI ACTÚA EN REPRESENTACIÓN DE (NI POR EL TIEMPO QUE SEA TENEDOR DE UNA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE RESCATABLE O DE UNA PARTICIPACIÓN EN ELLA NO ACTUARÁ EN REPRESENTACIÓN DE (1) UN “PLAN DE BENEFICIOS PARA EMPLEADOS” SEGÚN LO DEFINIDO EN EL ARTÍCULO 3(3) DE LA EMPLOYEE RETIREMENT INCOME SECURITY ACT DE 1974 DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (LEY DE SEGURIDAD DE LOS INGRESOS JUBILATORIOS DE EMPLEADOS) CON SUS MODIFICATORIAS (“ERISA”), QUE ESTÉ SUJETO AL TÍTULO I DE ERISA, (2) UN “PLAN” SEGÚN LO DEFINIDO EN EL ARTÍCULO 4975(E)(1) DEL INTERNAL REVENUE CODE DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA DE 1986 CON SUS MODIFICATORIAS (EL “CÓDIGO”) QUE ESTÉ SUJETO AL ARTÍCULO 4975 DEL CÓDIGO, (3) UNA ENTIDAD CUYO ACTIVO SUBYACENTE INCLUYA O SE CONSIDERE QUE INCLUYE EN EL MARCO DEL DEPARTMENT OF LABOR REGULATION 29 C.F.R. § 2510.3 101, SEGÚN FUERA MODIFICADO POR EL ARTÍCULO 3(42) DE ERISA, O A LOS FINES DEL TÍTULO 1 DE ERISA O EL ARTÍCULO 4975, “ACTIVOS DEL PLAN” CON MOTIVO DE LA INVERSIÓN DEL PLAN DE BENEFICIOS PARA EMPLEADOS O DEL PLAN EN LA ENTIDAD (CADA UNO DE (1) A (3), UN “INVERSOR EN EL PLAN DE BENEFICIOS)”, O (4) UN PLAN DEL GOBIERNO, PLAN DE LA IGLESIA, PLAN DEL EXTERIOR U OTRO PLAN QUE ESTÉ SUJETO A UNA LEY FEDERAL, ESTADUAL O LOCAL DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA O A UNA LEY NO ESTADOUNIDENSE QUE CONTENGA UNA O MÁS DISPOSICIONES SUSTANCIALMENTE SIMILARES A LAS DISPOSICIONES DEL TÍTULO I DE ERISA O DEL ARTÍCULO 4975 DEL CÓDIGO (“LEY SIMILAR”) O (B) LA ADQUISICIÓN, TENENCIA Y ENAJENACIÓN DE DICHA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE RESCATABLE (O DE UNA PARTICIPACIÓN EN ELLA) NO CONSTITUIRÁ NI GENERARÁ UNA OPERACIÓN PROHIBIDA NO EXENTA CONFORME AL ARTÍCULO 406 DE ERISA O AL ARTÍCULO 4975 DEL CÓDIGO (O EN EL CASO DE UN PLAN DEL GOBIERNO, PLAN DE LA IGLESIA, PLAN DEL EXTERIOR U OTRO PLAN DE BENEFICIOS PARA EMPLEADOS, UNA VIOLACIÓN A CUALQUIER LEY SIMILAR).

Mariano Peterlin Sub-delegado 225

CUYA RECOMENDACIÓN O ASESORAMIENTO SE HAYA BASADO EL INVERSOR EN EL PLAN DE BENEFICIOS O EL FIDUCIARIO DEL PLAN EN RELACIÓN CON LA DECISIÓN DE INVERTIR EN LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES (Y) LAS PARTES DE LA OPERACIÓN NO ESTÁN ACTUANDO COMO “FIDUCIARIO”, SEGÚN DICHO TÉRMINO SE ENCUENTRA DEFINIDO EN EL ARTÍCULO 3(21) DE ERISA O EL ARTÍCULO 4975(E)(3) DEL CÓDIGO, DEL INVERSOR DEL PLAN DE BENEFICIOS O EL FIDUCIARIO DEL PLAN EN RELACIÓN CON LA INVERSIÓN DEL INVERSOR DEL PLAN DE BENEFICIOS EN LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES Y (Z) EL FIDUCIARIO DEL PLAN ESTÁ EJERCIENDO SU PROPIO JUICIO INDEPENDIENTE AL EVALUAR LA OPERACIÓN.

ESTA LEYENDA PODRÁ ELIMINARSE ÚNICAMENTE POR ORDEN DE LA EMISORA"

A los efectos de la asignación de las Obligaciones Negociables Rescatables, “oferente calificado no estadounidense” significa:

(1) en relación con cada Estado miembro que haya implementado el Reglamento de Prospecto (cada uno, un “Estado Miembro Relevante”), en la medida en que haya sido implementado en dicho Estado Miembro Relevante: (a) cualquier entidad jurídica que sea un inversor calificado según lo definido en el Artículo 2(1)(e) del Reglamento de Prospecto; o (b) cualquier otra entidad en cualquier otra circunstancia comprendida en el Artículo 3(2) del Reglamento de Prospecto,

siempre que dicha asignación de las Obligaciones Negociables Rescatables no requiera que la Emisora publique un prospecto conforme al Artículo 3 del Reglamento de Prospecto , o

(2) en relación con cada Estado miembro del EEE o del Reino Unido, una persona que no sea un inversor minorista (en cada caso, según se define en el apartado “Aviso a ciertos tenedores no estadounidenses”), o

(3) en relación con un inversor en el Reino Unido, una “persona relevante” (según se define en el apartado “Aviso a ciertos tenedores no estadounidenses”), o

(4) cualquier entidad fuera de los Estados Unidos, el EEE y el Reino Unido a la que la asignación relacionada con las Obligaciones Negociables Rescatables pueda efectuarse en cumplimiento con todas las demás leyes y regulaciones aplicables de cualquier jurisdicción pertinente.

Mariano Peterlin Sub-delegado

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LISTADO E INFORMACIÓN GENERAL

Las Obligaciones Negociables Rescatables serán entregadas en forma escritural por intermedio de DTC, y sus participantes directos e indirectos, incluyendo a Clearstream y Euroclear.
Mientras cualquiera de las Obligaciones Negociables Rescatables, se encuentren listadas, copias de los últimos estados financieros auditados anuales y la información financiera trimestral no auditada, las copias electrónicas de nuestros estatutos sociales como así también, el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables (incluidos los modelos de las obligaciones negociables) (sin cargo) se encontrarán disponibles en las oficinas de cualquier agente de pago.
La emisión de las Obligaciones Negociables Rescatables ha sido autorizada por la Asamblea General de Accionistas de Clisa de fecha 19 de noviembre de 2024 y por la reunión de Directorio de fecha 5 de marzo de 2025, publicada en la Autopista de la Información Financiera bajo ID N°# 3282932 y #3334518, respectivamente. La celebración del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables ha sido autorizado mediante la Asamblea General de Accionistas de Clisa de fecha 19 de noviembre de 2024.
Salvo lo declarado en este Prospecto, no ha existido cambio adverso alguno significativo en nuestra situación financiera desde la fecha de nuestros últimos estados financieros auditados publicados. Adicionalmente, salvo por lo declarado en este Prospecto, no ha existido cambio adverso alguno significativo en nuestras perspectivas desde la fecha de nuestros últimos estados financieros auditados publicados.
Se espera que se efectúen las presentaciones para solicitar la autorización de listado de las Obligaciones Negociables Rescatables para ser admitidas para estar en el Panel General ( Official List ) de Euronext Dublin y su negociación en el Mercado de Valores Global ( Global Exchange Market ) que es el que es el mercado de valores regulado de Euronext Dublin, y hemos solicitado la admisión de las Obligaciones Negociables Rescatables para su listado y negociación en BYMA a través de la BCBA, y para la negociación ante A3 Mercados. Daremos cumplimiento con todos los compromisos asumidos por nosotros de tiempo en tiempo frente al Global Exchange Market, BYMA y A3 Mercados en relación con las Obligaciones Negociables Rescatables, una vez emitidas, y entregaremos toda aquella información que las regulaciones del Mercado de Valores Global ( Global Exchange Market ), BYMA, la BCBA y A3 Mercados soliciten en relación con el listado y negociación de las Obligaciones Negociables Rescatables, una vez emitidas.
La Emisora acepta la responsabilidad por la información incluida en este Prospecto y al leal saber y entender de la Emisora (habiendo tomado los recaudos adecuados para asegurarse de que éste sea el caso), dicha información obra de acuerdo con los hechos y no contiene ninguna omisión que resulte probable que afecte la importancia de dicha información.
Salvo por lo declarado en este Prospecto, no hemos estado involucrados en juicios ni procesos arbitrales ni gubernamentales (incluidos aquellos procedimientos pendientes o futuros de los cuales la Emisora tenga conocimiento) durante el transcurso de los últimos 12 meses, que hubieran afectado en el pasado reciente o afecten de manera significativa a nuestra situación financiera o nuestra rentabilidad
El CUSIP e ISIN, según sea aplicable, para las Obligaciones Negociables Rescatables son los siguientes:

CUSIP Obligación Negociable Regla 144 A:

ISIN Obligación Negociable Regla 144 A: 20445P AJ4 US20445PAJ49

CUSIP Obligación Negociable Regulación S: ISIN Obligación Negociable Regulación S: P3063X AK4 USP3063XAK48

Mariano Peterlin Sub-delegado

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INCORPORACIÓN DE INFORMACIÓN POR REFERENCIA

ESTADOS FINANCIEROS DE CLISA – COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.

(i) Los Estados Financieros Consolidados Auditados de Clisa correspondientes a los ejercicios anuales finalizados el 31 de diciembre de 2024 y 2023 (ID N° #3329896) y (ii) los Estados Financieros Consolidados Auditados de Clisa correspondientes a los ejercicios anuales finalizados el 31 de diciembre de 2023 y 2022 (ID N° #3164180) se encuentran publicados en el sitio web de la CNV (https://www.argentina.gob.ar/cnv) con los números de identificación (ID) indicados precedentemente y se incorporan por referencia a este Prospecto formando a todos los efectos legales partes del mismo.

Mariano Peterlin Sub-delegado 228

EMISORA

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Clisa – Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A.

Av. Leandro N. Alem 1050 – piso 9º C1001AAS Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

AUDITORES INDEPENDIENTES

Price Waterhouse & Co. S.R.L. Bouchard 557 - 8° piso (C1106ABG) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

FIDUCIARIO, AGENTE DE REGISTRO, AGENTE DE PAGO Y AGENTE DE TRANSFERENCIA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES RESCATABLES

The Bank of New York Mellon

240 Greenwich Street New York, New York 10286 United States of America

AGENTE DE REGISTRO EN IRLANDA

Matheson LLP

70 Sir John Rogerson’s Quay, Grand Canal Dock Dublin 2, D02 R296 Ireland

ASESORES LEGALES

de la Emisora respecto de la legislación estadounidense

Clifford Chance US LLP

375 9th Avenue

New York, New York 10001-1696 United States of America

de la Emisora respecto de la legislación argentina

CROZ

Roberts | Domínguez | Carassai Tax & Legal

Av. Del Libertador 498 9° P (C1001ABR) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

Mariano Peterlin Sub-delegado 229

AI assistant

CLISA — Capital/Financing Update 2025

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PROSPECTO

EMISIÓN INDIVIDUAL POR V/N US$ 70.000.000

OBLIGACIONES NEGOCIABLES RESCATABLES CON VENCIMIENTO EN 2034

Las Obligaciones Negociables Rescatables no han sido calificadas.

INDICE

AVISO A LOS INVERSORES

a) Avisos Relativos a la Emisión de Obligaciones Negociables Rescatables

b) Aviso a determinados Tenedores no estadounidenses

c) Información contable

Información financiera en economías de alta inflación

Participaciones en uniones transitorias de empresas, subsidiarias y vinculadas.

Información de mercado

Tipo de cambio

Redondeo

Estimaciones

Presentación de información no ajustada a las NIIF

EJECUTABILIDAD DE SENTENCIAS JUDICIALES

DECLARACIONES SOBRE HECHOS FUTUROS

RESUMEN

a) Resumen del Negocio

Segmento de Ingeniería Ambiental

Segmento de Construcción

Segmento de Transporte

Segmento de Servicios de Agua

Segmento de Otras Actividades

b) Resumen de la información contable y otra información financiera

Síntesis de resultados

Síntesis de la Situación Patrimonial

Otra información financiera

Nuestras fortalezas competitivas

Creemos que nuestras principales fortalezas competitivas incluyen las siguientes:

Nuestras Estrategias

INFORMACIÓN DE LA EMISORA

a) Reseña histórica

b) Descripción del sector en que se desarrolla su actividad

Fuente: INDEC

El sistema de transporte en Argentina

c) Descripción de las actividades y negocios

Reseña

Segmento de Ingeniería Ambiental

Generalidades

Higiene Urbana

Historia

Contratos

Competencia

Tratamiento y Disposición Final de Residuos

Historia

Contratos

Competencia

Servicios Industriales

Historia

Competencia

Valorización de residuos

Contratos

Historia

Competencia

Segmento de Construcción

Generalidades

Generalidades

Operaciones

Ingresos

Backlog

Competencia

Construcción y montaje electromecánico y fabricaciones metalmecánicas

Generalidades

Operaciones

Ingresos

Backlog

Competencia

Concesiones Viales

Generalidades

Corredor Nacional Nº 1

Sistema Vial Integrado del Atlántico

Autopista Buenos Aires – La Plata

Autovía Buenos Aires – Mar del Plata

Puente Rosario – Victoria

Autopista 9 de Julio - Tramo Norte

CLISA Capital/Financing Update 2025