CLISA - Capital/Financing Update 2025

ADENDA DE PROSPECTO Correspondiente al Prospecto de fecha 14 de julio de 2021

ADENDA AL PROSPECTO DE CANJE Y SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO

==> picture [120 x 84] intentionally omitted <==

CLISA - Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A.

(constituida bajo las leyes de la República Argentina)

Obligaciones Negociables simples no convertibles en acciones, a una tasa de interés creciente con vencimiento original en 2027

La presente es la segunda adenda (la “Adenda N°2” ) al prospecto de canje y solicitud de consentimiento de fecha 14 de julio de 2021 (el “Prospecto Original” ), en relación a las obligaciones negociables simples no convertibles en acciones emitidas por CLISA – Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. (indistintamente, la “Sociedad” , “Clisa” o la “Emisora” ) a una tasa de interés creciente, con vencimiento original el 25 de julio de 2027, garantizadas por Benito Roggio e Hijos S.A. y Cliba Ingeniería Urbana S.A (las “Obligaciones Negociables” ), publicado en el sitio web de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV” ), https://www.argentina.gob.ar/cnv, (la “AIF” ) bajo el ítem: “ Empresas ” bajo ID N°#2771012; en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “ BCBA ”) en virtud del ejercicio de la facultad delegada por Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ BYMA ”) a la BCBA y en el boletín electrónico del Mercado Abierto Electrónico S.A. (www.mae.com.ar) (ahora denominado “ A3 Mercados S.A .”), conforme fuera modificado por la adenda al Prospecto de fecha 16 de mayo de 2024 publicado en la AIF bajo el ítem: “ Empresas ” bajo ID N° #3200857 y en los sitios indicados precedentemente (la “ Adenda N°1 ” y, junto con el Prospecto Original, el “ Prospecto ”). La Adenda N°2 debe leerse junto con el Prospecto y el documento de solicitud de consentimiento de fecha 19 de noviembre de 2024 cuya traducción al español fuera publicada través del hecho relevante publicado en fecha 20 de noviembre de 2024 bajo ID N° #3282840 (el “ Documento de Solicitud de Consentimiento ”). El propósito de la presente Adenda N°2 es implementar las Modificaciones Propuestas (según este término se define en el Documento de Solicitud de Consentimiento), que fueron aprobadas por tenedores de Obligaciones Negociables por un valor nominal total de US$ 336.576.550, que representaron aproximadamente el 94% del capital de las Obligaciones Negociables en circulación a ese momento, en el marco de la Solicitud de Consentimiento lanzada por la Sociedad el 19 de noviembre de 2024. La presente Adenda N°2 modifica cierta información del Prospecto exclusivamente en lo referente a la información incluida en la misma. Los términos en mayúscula no definidos en la presente Adenda N°2 tendrán el significado que se indica en el Prospecto y/o en el Documento de Solicitud de Consentimiento, según sea el caso. En caso de discrepancias entre cualquier contenido de la presente y el contenido del Prospecto, prevalecerá el contenido de la presente.

Las Modificaciones Propuestas modifican o eliminan ciertas disposiciones del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables, incluyendo entre otras, la reducción del monto del capital a US$270.000.000; la extensión de la fecha de vencimiento al 10 de diciembre de 2031, por un monto de capital de US$200.000.000, y al 10 de diciembre de 2034 por el monto de capital restante de US$70.000.000; la modificación de la tasa de

Mariano Peterlin Autorizado

interés aplicable y el cronograma de los pagos de intereses; el agregado de una nueva garantía real; reforzando ciertos compromisos y agregando otros, incluida la obligación de emitir Obligaciones Negociables Rescatables (según se definen más adelante); conteniendo una dispensa por incumplimientos pasados y la modificación de otros términos materiales de las Obligaciones Negociables, así como los términos definidos y otras referencias relacionadas con esas disposiciones en los términos descriptos en el “ Anexo A – Modificaciones Propuestas” del Documento de Solicitud de Consentimiento. Habiéndose alcanzado el consentimiento de los tenedores de Obligaciones Negociables titulares de aproximadamente el 94% del monto de capital total en circulación de las Obligaciones Negociables, de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables N°23.576 y lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso que rige a las Obligaciones Negociables, las Modificaciones Propuestas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables fueron aprobadas e implementadas. En virtud de ello, la Emisora, los Garantes, el Fiduciario y el representante del Fiduciario en Argentina y Agente de la Garantía celebraron el 19 de diciembre de 2024 un contrato suplementario al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables mediante el cual se enmendó y reformuló el Contrato de Fideicomiso (el “Segundo Contrato Suplementario al Contrato de Fideicomiso”).

La presente Adenda N°2 tiene por objeto enmendar y/o complementar el Prospecto en función de las modificaciones efectuadas al Contrato de Fideicomiso mediante el Segundo Contrato Suplementario al Contrato de Fideicomiso de acuerdo con lo que se describe a continuación:

1) Se modifica la sección “Oferta de las Obligaciones Negociables - a) Resumen de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables” del Prospecto como sigue (las incorporaciones se agregan en subrayado azul y las eliminaciones en ~~tachado rojo)~~ :

Emisora Clisa - Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. Garantes Benito Roggio e Hijos S.A. y Cliba Ingeniería Urbana S.A. Garantías Personales Los Garantes asumen en forma solidaria, incondicional e irrevocable las obligaciones asumidas por la Emisora bajo las Obligaciones Negociables.

Garantías ~~Prendariar~~ eales

Las Obligaciones Negociables estarán garantizadas por prendas en primer grado de prelación y privilegio en los términos el Artículo 2219 siguientes y concordantes del Código Civil y Comercial de la Nación sobre ~~:~~ acciones ordinarias de Tecsan ~~,~~ representativas del 100% del capital accionario y en circulación de Tecsan; ~~y~~ acciones ordinarias de CBA ~~,~~ representativas del 100% del capital accionario y en circulación de CBA; y acciones ordinarias de Cliba representativas del 100% del capital accionario y en circulación de Cliba.

Adicionalmente, ante el pago, cumplimiento y cancelación total de ~~las Notas BRCC (según este término se define más adelante) y la liberación de los Gravámenes existentes relacionados a las mismas, la Sociedad otorgará, o dispondrá que sus Subsidiarias correspondientes otorguen, unac~~ iertas deudas, las Obligaciones Negociables estarán también garantizadas por una prenda en primer grado de prelación y privilegio respecto de todo el capital accionario emitido y en circulación de titularidad de la ~~Sociedad E~~ misora y/o de las Subsidiarias correspondientes en Haug y Benito Roggio Paraguay (siendo dicho capital accionario emitido del 100% y el 80%, respectivamente) a favor del Agente de la Garantía para el beneficio del Fiduciario y los Tenedores de las Obligaciones Negociables, y se

Mariano Peterlin

Autorizado

considerará que dicho capital accionario constituye las Acciones Prendadas a los fines del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables conforme fueran modificadas por las Modificaciones Propuestas” “Limitación ~~a s~~ obre las Acciones de Ciertas Subsidiarias”.

Las O bligaciones Negociables

Monto

Contrato de Fideicomiso

Intereses

~~“O~~ bligaciones Negociables no subordinadas garantizadas ~~Garantizadas 2027” Hasta V/N US$ 335.543.297 más los montos que hubiere que emitir como resultado del ejercicio de las Opciones de Pago en Especie o PIK Option. U~~ n monto de capital total de U.S.$270.000.000, del cual U.S.$70.000.000 será cancelado al emitirse las Obligaciones Negociables Rescatables, a menos que sean rescatadas conforme al Rescate Parcial Especial, descrito más adelante. Véase “ Descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables conforme fueran modificadas por las Modificaciones Propuestas—Obligaciones—Las Obligaciones Negociables Rescatables ” y “ Descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables conforme fueran modificadas por las Modificaciones Propuestas—Rescate Opcional—Rescate Parcial Especial. ” ~~Las Obligaciones Negociables serán emitidas conforme al Contrato de Fideicomiso a ser celebrado entre Clisa, BRH y Cliba, como Garantes, The Bank of New York Mellon, como fiduciario, TMF Trust Company (Argentina) S.A., como Representante en Argentina del Fiduciario y como Agente de la Garantía. El Contrato de Fideicomiso no permite la emisión de Obligaciones Negociables adicionales salvo por: (i) el incremento en el monto total de capital de las Obligaciones Negociables en relación con el ejercicio por parte de la Emisora de las Opciones de Pago en Especie o~~ ~~Pik Option que se describen más adelante y (ii) la emisión de Obligaciones Negociables para ser entregadas a los Tenedores No Participantes en la forma y oportunidades contempladas en el APE de Clisa. La emisión de dichas Obligaciones Negociables adicionales ya ha sido autorizada por la CNV.~~ Las Obligaciones Negociables fueron emitidas conforme el Contrato de Fideicomiso de fecha 17 de agosto de 2021 (tal como fuera modificado, reformulado o complementado, inclusive por el Segundo Contrato Suplementario al Contrato de Fideicomiso) celebrado entre Clisa, los Garantes, The Bank of New York Mellon, como Fiduciario, y TMF Trust Company (Argentina) S.A., como Representante en Argentina del Fiduciario, como Agente de la Garantía y como Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa.

Los intereses de las Obligaciones Negociables se devengarán a una tasa de interés:

Mariano Peterlin

Autorizado

del 3 ~~4,~~ 5% nominal anual desde e incluyendo ~~la Fecha de Emisióne~~ l 10 de diciembre de 2024 y hasta, pero excluyendo, el ~~25 de enero de 20231~~ 0 de diciembre de 2025;
del ~~7,54~~ ,0% nominal anual desde e incluyendo el ~~25 de enero de 20231~~ 0 de diciembre de 2025 hasta, pero excluyendo, el ~~25 de julio de 20241~~ 0 de diciembre de 2026; ~~y~~
del ~~10,57~~ ,00% nominal anual desde e incluyendo el ~~25 de julio de 20241~~ 0 de diciembre de 2026 hasta, pero excluyendo, el ~~25 de julio1~~ 0 de diciembre de 2027; y ~~.~~
del 8,50% nominal anual desde e incluyendo el 10 de diciembre de 2027 hasta, pero excluyendo, el 10 de diciembre de 2034 (o 2031 si las Obligaciones Negociables Rescatables son emitidas), si se ejerce el Rescate Parcial Especial o se entrega la Instrucción de Canje y Cancelación al Fiduciario.

y serán pagaderos en forma ~~vencida s~~ emestral vencido el ~~25 de enero1~~ 0 de junio y el ~~25 de julio1~~ 0 de diciembre de cada año, a partir del ~~25 de enero de 20221~~ 0 de junio de 2025.

Hasta la emisión de las Obligaciones Negociables Rescatables, los intereses se devengarán según lo establecido anteriormente con respecto al monto total del principal de las Obligaciones Negociables en circulación. Tras la emisión de las Obligaciones Negociables Rescatables, los intereses se devengarán según lo establecido anteriormente con respecto al monto restante de capital de U.S.$200.000.000 de las Obligaciones Negociables a partir de la última de las siguientes fechas (i) 10 de diciembre de 2024; y (ii) la fecha de pago de intereses más reciente posterior al 19 de diciembre de 2024 (en adelante, la “Hora Efectiva”).

A partir del 10 de diciembre de 2026 inclusive, los pagos de intereses estarán sujetos al incremento descrito más adelante si Clisa no obtiene la Registración (según se define más adelante) dentro de los 30 meses posteriores a la Hora Efectiva. Véase “ —Fideicomiso de Acciones de ” Clisa .

~~Opción de Pago en Especie o PIK Option~~

~~En la exclusiva discreción de la Sociedad, una porción de los intereses adeudados por los períodos de intereses que finalicen en o antes del 25 de julio de 2024 podrá ser cancelada en especie, en cuyo caso: (i) el interés se devengará de acuerdo con las tasas y por los períodos de interés descriptos en la tabla a continuación; y (ii) la Sociedad entregará a cada Tenedor de Obligaciones Negociables una combinación de efectivo y Obligaciones Negociables adicionales según se describe en la tabla a continuación, por el monto total de capital equivalente al interés acumulado bajo las Obligaciones Negociables de dicho Tenedor y adeudados en la fecha de pago de intereses correspondiente (la “Opción de Pago en Especie o PIK Option”):~~

~~Período de~~ ~~intereses~~	~~Tasa~~ ~~total de~~ ~~interés~~	~~Parte en~~ ~~efectivo~~	~~Porción del~~ ~~Pago en~~ ~~Especie o~~~~*Pik*~~

Mariano Peterlin

Autorizado

~~Entre la~~ ~~Fecha de~~ ~~Emisión y el~~ ~~25 de enero~~ ~~de 2022~~ ~~Entre el 25~~ ~~de enero de~~ ~~2022 y el 25~~ ~~de julio de~~ ~~2022~~ ~~Entre el 25~~ ~~de julio de~~ ~~2022 y el 25~~ ~~de enero de~~ ~~2023~~ ~~Entre el 25~~ ~~de enero de~~ ~~2023 y el 25~~ ~~de julio de~~ ~~2023~~ ~~Entre el 25~~ ~~de julio de~~ ~~2023 y el 25~~ ~~de enero de~~ ~~2024~~ ~~Entre el 25~~ ~~de enero de~~ ~~2024 y el 25~~ ~~de julio de~~ ~~2024~~	~~Anual~~ ~~5,25%~~ ~~5,25%~~ ~~5,25%~~ ~~8,50%~~ ~~8,50%~~ ~~8,50%~~	~~2,5%~~ ~~2,5%~~ ~~2,5%~~ ~~5,50%~~ ~~0%~~ ~~7%~~	~~*Oti*~~
			~~*pon*~~
			~~275%~~
			~~,~~ ~~275%~~
			~~,~~ ~~275%~~
			~~,~~ ~~3%~~ ~~850%~~
			~~,~~ ~~150%~~
			~~,~~

~~Precio de emisión~~

Fecha de Vencimiento ~~de las Obligaciones Negociables~~

~~100%~~

~~Las Obligaciones Negociables vencerán el 25 del julio de 2027 fecha en la que se amortizará el 100% del capital pendiente de pago bajo las Obligaciones Negociables a esa fecha.~~ Las Obligaciones Negociables tendrán los siguientes plazos de amortización del capital y de vencimientos:

(i) un monto de capital total de U.S.$200.000.000 vencerá el 10 de diciembre de 2031; y

(ii) un monto de capital total de U.S.$70.000.000 vencerá el 10 de diciembre de 2034, a menos que (a) las Obligaciones Negociables Rescatables sean emitidas según lo previsto en el Contrato de Fideicomiso; (b) la Emisora ejerza el Rescate Parcial Especial, o (c) el Fiduciario entregue a Instrucción de Canje al Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa; en cada uno de los casos de los puntos (a) a (c) anteriores, dicho

Mariano Peterlin

Autorizado

monto de capital de U.S.$70.000.000 será cancelado y la fecha de vencimiento para el monto total del capital pendiente de las Obligaciones Negociables seguirá siendo el 10 de diciembre de 2031.

A los fines aclaratorios, aunque el monto de capital de las Obligaciones Negociables vencerá y será repagado por la Emisora conforme al cronograma de amortización mencionado anteriormente, todas las Obligaciones Negociables bajo el Contrato de Fideicomiso constituyen una sola serie y están sujetas a los mismos términos y condiciones. Tras el repago o cancelación, según corresponda, descritos anteriormente, las Obligaciones Negociables de todos los Tenedores de Obligaciones Negociables registrados en las fechas de registro aplicables serán seleccionadas para ser repagadas o canceladas, según corresponda, a prorrata conforme los términos del Contrato de Fideicomiso.

Fecha de Emisión

Contrato de Fideicomiso de Acciones de Clisa

17 de agosto de 2021.

Con fecha 19 de diciembre de 2024 se celebró el Segundo Contrato Suplementario al Contrato de Fideicomiso y en dicha misma fecha Roggio, la Emisora, el Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa y el Fiduciario celebraron un contrato de fideicomiso conforme al derecho argentino (el “ Contrato de Fideicomiso de Acciones de Clis a”) por el que constituyeron un fideicomiso en garantía bajo ley argentina (el “ Fideicomiso de Acciones de Clisa ”), y Roggio, como fiduciante, transfirió al Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa, para el beneficio de Roggio y los Tenedores, como beneficiarios, la propiedad fiduciaria sobre acciones ordinarias Clase “B” con derecho a un voto y de un valor nominal de un (1) peso por acción de la Emisora (las “Acciones Clase B” ), representativas del 40% de la totalidad del capital social emitido y en circulación de Emisora a la fecha de la transferencia, y que otorgan a sus titulares el derecho, como una clase de acciones, a recibir en conjunto el 40% del poder de voto, las ganancias, los dividendos y cualquier otro beneficio económico o de otro tipo derivado de las operaciones de Clisa (las “Acciones en Fideicomiso” ). Además de los derechos conferidos por la Ley General de Sociedades, las Acciones Clase B tienen los Derechos Especiales de las Acciones Clase B establecidos en los estatutos modificados de Clisa.

El Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa (i) tiene la propiedad fiduciaria de las Acciones en Fideicomiso y (ii) hasta que reciba la Instrucción de Canje, ejercerá todos los derechos, incluyendo derechos políticos y económicos inherentes a las Acciones en Fideicomiso como le fuere instruido por Roggio, quien, sujeto a los términos y condiciones del Contrato de Fideicomiso de Acciones de Clisa, tendrá derecho a recibir todos los dividendos en efectivo, intereses y otros pagos que se realicen sobre las Acciones en Fideicomiso o respecto de ellas y a ejercer cualquier derecho de voto y otros derechos consensuados que les correspondan a las Acciones en Fideicomiso.

Mariano Peterlin Autorizado

Si las Obligaciones Negociables Rescatables no hubieren sido emitidas conforme lo contemplado en el Contrato de Fideicomiso y (i) la Emisora no hubiere ejercido el Rescate Parcial Especial conforme a “ —Rescate Parcial Especial ” en o antes del tercer aniversario de la Hora Efectiva, o (ii) se hubiere producido y continuara ocurriendo un incumplimiento en el pago del capital de las Obligaciones Negociables a su vencimiento o, un incumplimiento por 30 días o más en el pago de los intereses de las Obligaciones Negociables desde su vencimiento, los Tenedores que representen la mayoría del monto total del capital de las Obligaciones Negociables en circulación tendrán derecho a entregar una instrucción escrita al Fiduciario (dicha instrucción de los Tenedores al Fiduciario, la “Instrucción de Canje y Cancelación” ) requiriendo al Fiduciario: (x) que instruya al Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa la transferencia la propiedad total de las Acciones en Fideicomiso (la “Transferencia de Acciones”), en forma proporcional, a los Tenedores, a la fecha de la instrucción, conforme a los términos y condiciones del Contrato de Fideicomiso de Acciones de Clisa (dicha instrucción del Fiduciario al Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa, la “ Instrucción de Canje ”); y (y) la inmediata reducción y cancelación de US$70.000.000 del capital de las Obligaciones Negociables con vencimiento el 10 de diciembre de 2024 bajo el Contrato de Fideicomiso con efectos a partir de la fecha de la instrucción (dicha instrucción de los Tenedores al Fiduciario la “Instrucción de Cancelación” ) .

Una vez entregada la Instrucción de Canje y Cancelación y sin necesidad de ninguna aprobación o consentimiento de Clisa (salvo la confirmación de la cancelación descripta debajo), Roggio o los tenedores de acciones o de cualquier otro valor negociable de Clisa:

el Fiduciario cancelará inmediatamente el monto de U.S.$70.000.000 de capital de las Obligaciones Negociables con vencimiento el 10 de diciembre de 2034;
las Obligaciones Negociables dejarán de devengar intereses respecto de U.S.$70.000.000 del capital de las Obligaciones Negociables a partir de la fecha de entrega de la Instrucción de Canje y Cancelación;
Clisa no tendrá la obligación de emitir las Obligaciones Negociables Rescatables;
hasta que ocurra la Transferencia de Acciones, el Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa continuará teniendo la propiedad fiduciaria de las Acciones en Fideicomiso y ejercerá todos los derechos de voto, económicos u otros que correspondan a las Acciones en Fideicomiso, incluyendo el derecho a disponer de las Acciones en Fideicomiso, según las instrucciones del Fiduciario en nombre de los Tenedores;
hasta la ocurrencia de la Transferencia de Acciones, cada Tenedor recibirá los derechos económicos y políticos (expresados como porcentaje) de una porción de las

Mariano Peterlin

Autorizado

Acciones en Fideicomiso en forma proporcional a las Obligaciones Negociables de las que dicho Tenedor sea titular beneficiario, incluyendo, luego de recibido cualquier pago o distribución que Clisa realice a sus accionistas correspondiente a las Acciones en Fideicomiso, la parte proporcional de dicho pago o distribución en función de la titularidad beneficiaria de dicho Tenedor en las Obligaciones Negociables; y

Roggio se subrogará en los derechos de los Tenedores correspondientes a un monto total de U.S.$70.000.000 de capital de las Obligaciones Negociables, estableciéndose, sin embargo, que cualquier derecho que tenga Roggio en relación con ello se encontrará subordinado en todo aspecto a los derechos de los Tenedores bajo el Contrato de Fideicomiso y las Obligaciones Negociables y todos los reclamos contra Clisa.

De manera inmediata después de la recepción por parte del Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa de la Instrucción de Canje, (i) (x) El Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa deberá: (a) enviar una notificación al Directorio de Clisa informando que los Derechos Especiales de las Acciones Clase B están en vigor y (b) dejar de seguir las instrucciones de Roggio, y (y) Roggio deberá cesar de ejercer los derechos económicos, de voto y cualquier otro derecho con respecto a las Acciones en Fideicomiso, así como el derecho de dar instrucciones al Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa en relación con las Acciones en Fideicomiso; y (ii) Roggio realizará un aporte irrevocable de capital en la Emisora para absorber pérdidas con este crédito contra la Emisora o cualquier otro procedimiento con un resultado similar, y la Emisora, Roggio y el Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa realizarán todos los actos necesarios para que: (i) la Emisora no deba monto alguno por dicho crédito; y (ii) las Acciones en Fideicomiso sigan representando el 40,0% de la totalidad del capital social emitido y en circulación de la Emisora.

Clisa, a su costo, deberá obtener la autorización de oferta pública para las Acciones en Fideicomiso por parte de la CNV y la autorización para listar y negociar las Acciones en Fideicomiso en BYMA (la “ Registración ”) a más tardar 30 meses después de la Hora Efectiva. El incumplimiento de Clisa en obtener la Registración dentro de los 30 meses posteriores a la Hora Efectiva dará lugar a un incremento en el pago de intereses calculado a una tasa del 3,0% anual sobre U.S.$70.000.000 del capital de las Obligaciones Negociables, desde el 10 de diciembre de 2026 hasta que la Registración haya sido obtenida. Dicho pago adicional de intereses será pagadero a los tenedores de las Obligaciones Negociables, en efectivo, por período semestral vencido, junto con los intereses de las Obligaciones Negociables, a partir del 10 de junio de 2027.

Mariano Peterlin Autorizado

de las Acciones ”) y será instruido para transferir la plena propiedad de las Acciones en Fideicomiso, de manera proporcional, a los Tenedores, y el Fideicomiso de Acciones de Clisa será liquidado. Luego de la Registración y la entrega de la Instrucción de Canje, los Tenedores deberán contactar al Agente de Transferencia de las Acciones en relación con sus derechos respecto de las Acciones incluyendo los procedimientos aplicables de depósito y transferencia. Cualquier transferencia posterior de las Acciones Clase B deberá realizarse en cumplimiento de cualesquiera de las leyes de valores aplicables.

A partir de la fecha de emisión y entrega de las Obligaciones Negociables Rescatables de manera proporcional a los Tenedores de Obligaciones Negociables registrados a tal fecha; (i) solo los tenedores de las Obligaciones Negociables Rescatables podrán ejercer derechos en relación con el Fideicomiso de Acciones de Clisa conforme al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables, y (ii) las disposiciones del Contrato de Fideicomiso relacionadas con el Fideicomiso de Acciones de Clisa, el Rescate Parcial Especial, el incremento en la tasa de interés por el incumplimiento de obtener la Registración dentro de los 30 meses posteriores a la Hora Efectiva, la Liberación de las Acciones en Fideicomiso, los Derechos Especiales de las Acciones Clase B y el Comité de Supervisión dejarán de estar en vigencia o efecto bajo el Contrato de Fideicomiso que rige las Obligaciones Negociables y los Tenedores de Obligaciones Negociables no tendrán ningún derecho derivado de tales disposiciones. El Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables tendrá disposiciones sustancialmente similares a las disposiciones del Contrato de Fideicomiso relacionadas con el Fideicomiso de Acciones de Clisa, el Rescate Parcial Especial, la Liberación de las Acciones en Fideicomiso, los Derechos Especiales de las Acciones Clase B y el Comité de Supervisión.

Al otorgar su Consentimiento a las Modificaciones Propuestas en la Solicitud de Consentimiento conforme a la Declaración de Solicitud de Consentimiento, cada Tenedor de Obligaciones Negociables se considerará que ha: (i) autorizado irrevocablemente y ordenado al Fiduciario a celebrar y cumplir con sus obligaciones bajo el Contrato de Fideicomiso de Acciones de Clisa, (ii) designado irrevocablemente al Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa para que actúe como fiduciario bajo el Contrato de Fideicomiso de Acciones de Clisa y (iii) autorizado irrevocablemente al Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa para que (a) realice las funciones y ejerza los derechos y poderes que se le otorgan específicamente bajo el Contrato de Fideicomiso de Acciones de Clisa, junto con cualquier otro derecho y poder incidental; y (b) suscriba cada documento que se indique que debe suscribir el Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa en su nombre bajo el Contrato de Fideicomiso de Acciones de Clisa. El Fiduciario actuará conforme a las instrucciones escritas de los tenedores de la mayoría de las Obligaciones Negociables al dar instrucciones al Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa y no tendrá obligación de tomar, o abstenerse de tomar, ninguna acción sin dicha instrucción.

Mariano Peterlin Autorizado

Amortización Obligatoria por Exceso de Efectivo…………………………………..

Rango

~~Clisa deberá en 2023, 2024, 2025 y 2026 usar su exceso de efectivo, si existiere, para realizar amortizaciones obligatorias en cada caso de hasta un 5% en 2023, y de hasta un 10% en 2024, 2025 y 2026 del monto total de capital pendiente de pago bajo las Obligaciones Negociables. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables” “Amortización Obligatoria por Exceso de Efectivo” para una descripción de los términos específicos y cálculos relativos a estas amortizaciones obligatorias.~~

Las Obligaciones Negociables ~~constituiráns~~ on obligaciones no subordinadas ~~y quirografarias de la Sociedad~~ garantizadas ~~por la Garantía Prendaria y tendrán el mismo gradod~~ e Clisa. Las Obligaciones Negociables se clasifican como: (i) con rango de privilegio para el pago ~~que~~ con respecto a todo otro endeudamiento no garantizado de la ~~Sociedad E~~ misora presente y futuro en la medida del ~~. Respecto de la Garantía Prendaria, las Obligaciones Negociables tendrán prioridad de pago por hasta el~~ valor de las Acciones Prendadas ~~.~~ (según se define más adelante), y (ii) con rango de privilegio en cuanto al derecho de pago sobre toda deuda subordinada existente y futura de Clisa, si la hubiera. Las Obligaciones Negociables ~~estaráne~~ stán efectivamente subordinadas a ~~todo Endeudamiento garantizado de la Sociedad presente y futuro hasta elt~~ oda deuda garantizada existente y futura de Clisa en la medida del valor de los activos que ~~garanticen dicho endeudamiento y estaráng~~ arantizan dicha deuda y están subordinadas a las obligaciones de ~~la Sociedad privilegiadas~~ Clisa que tengan privilegio por ley o ~~de pleno derecho.~~ por disposición legal.

Las Obligaciones Negociables estarán Garantizadas por cada ~~Subsidiaria G~~ arante con ~~unad~~ icha Garantía ~~Personal~~ que tenga los mismos derechos de pago que todo otro endeudamiento no garantizado con privilegio de dicha ~~Subsidiaria G~~ arante presente y futuro, estando dicha Garantía ~~de Subsidiaria s~~ ubordinada a todo ~~Endeudamientoe~~ ndeudamiento garantizado existente o futuro de las ~~Subsidiarias~~ Garantes en la medida del valor de los activos garantizando dicho endeudamiento; y estarán estructuralmente subordinadas a todo endeudamiento presente y futuro de cualquier Subsidiaria que no otorgue una Garantía ~~de Subsidiaria.~~ . Cada Subsidiaria que no otorgue una Garantía es una entidad legal distinta y separada y no tendrá obligaciones de pago, directas sean contingentes o de otro tipo, de cualquier suma adeudada de acuerdo con las Obligaciones Negociables o de poner a disposición fondos derivados de las mismas, ya sea en forma de préstamos, dividendos o de otra forma distinta a los Garantes de acuerdo con las Garantías.

Una parte sustancial de nuestros activos es y será de titularidad de las Subsidiarias que no otorgan las Garantías, y cualquier reclamo contra Clisa en relación con las Obligaciones Negociables será estructuralmente subordinado a todas las obligaciones y responsabilidades existentes (sean o no como consecuencia de dinero entregado en préstamo) de estas Subsidiarias.

~~Al 31 de marzo de 2021, el Endeudamiento Consolidado total de nuestras subsidiarias que no son los Garantes ascendía a Ps. 10.002,1 millones (US$ 108,7 millones). Asimismo, al 31 de marzo de 2021 nuestro Endeudamiento Consolidado total ascendía a Ps. 42.635,5~~

Mariano Peterlin

Autorizado

~~millones (US$ 463,4 millones) del cual Ps. 40.523,9 millones (US$ 440,5 millones) era Endeudamiento garantizado. Al 31 de marzo de 2021, los activos de Tecsan totalizaban Ps. 23.394,3 millones, representando el 30,2% del total de nuestros Activos Consolidados. Asimismo, al 31 de marzo de 2021, los activos de CBA totalizaban Ps. 2.460,5 millones, representando el 3,2% del total de nuestros Activos Consolidados.S~~ olo dos de nuestras subsidiarias actuales, BRH y Cliba, han proporcionado una Garantía. Al 30 de septiembre de 2024, (i) los activos combinados totales de BRH y Cliba, de forma independiente, ascendían a Ps. 433.969,9 millones y los Activos Consolidados de Clisa sumaban Ps. 884.403,7 millones; y (ii) el endeudamiento combinado total de BRH y Cliba, de forma independiente, era de Ps. 39.637,1 millones (U.S.$40.8 millones), de los cuales Ps. 36.089,4 millones (U.S.$37.2 millones) correspondían a endeudamiento garantizado.

~~Forma de las Obligaciones Negociables~~

~~Solo los Tenedores Elegibles están autorizados a participar en la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento.~~

~~Las Obligaciones Negociables ofrecidas y vendidas a compradores institucionales calificados (QIBs) conforme a la Regla 144A serán emitidas inicialmente en forma de uno o más títulos globales nominativos, sin cupones de intereses. La obligación negociable global de la Regla 144A será depositada en o en nombre de DTC y registrada a nombre de Cede & Co., como representante de DTC, y permanecerá en poder del Fiduciario conforme al FAST Balance Certificate Agreement entre DTC y el Fiduciario. Las participaciones en la obligación negociable global de la Regla 144A estarán disponibles para la compra solamente por compradores institucionales calificados (QIBs) de acuerdo con la Regla 144A. Para mayor información, véase "Sistema escritural, Entrega y Forma de las Obligaciones Negociables" en la presente sección del Prospecto.~~

~~Las Obligaciones Negociables ofrecidas y vendidas en operaciones en el extranjero a personas no estadounidenses basadas en la Regulación S y mediante oferta pública en la Argentina serán emitidas inicialmente en forma de uno o más títulos globales nominativos, sin cupones de intereses. Una vez emitida, la obligación negociable global de la Regulación S será depositada en o en nombre de DTC y registrada a nombre de Cede & Co., como representante de DTC, y permanecerá en poder del fiduciario conforme al FAST Balance Certificate Agreement entre DTC y el Fiduciario. Véase en la presente sección el título "Sistema Escritural, Entrega y Forma de las Obligaciones Negociables" de este Prospecto.~~

~~Sistema escritural, entrega y forma de las Obligaciones Negociables~~

~~Las Obligaciones Negociables serán emitidas en denominaciones de US$ 100 y múltiplos enteros de US$ 1 y solamente en forma de participación en una o más Obligaciones Negociables globales registradas en nombre de Cede & Co., como representante de DTC. Las participaciones en los títulos globales y sus transferencias surgirán de los registros escriturales llevados por DTC y sus participantes, entre los cuales se incluyen Euroclear y Clearstream Luxemburgo y la Caja de Valores. Las Obligaciones Negociables no serán emitidas como títulos definitivos, salvo en ciertas circunstancias limitadas especificadas en el presente. Para mayor información, véase el título~~

Mariano Peterlin

Autorizado

~~“Sistema Escritural, Entrega y Forma de las Obligaciones Negociables” de este Prospecto.~~

Rescate Parcial Especial

Mientras la Emisora no haya emitido las Obligaciones Negociables Rescatables de conformidad con “—Descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables como si fueran - - modificadas por las Modificaciones Propuestas Obligaciones Obligaciones Negociables Rescatables” , la Emisora podrá, en cualquier momento, a su elección, rescatar en su totalidad U.S.$ 70.000.000 del monto total del capital de las Obligaciones Negociables (el “Monto Sujeto a Rescate Parcial Especial”) a los precios de rescate (expresados como porcentajes de la suma de (i) el Monto Sujeto a Rescate Parcial Especial y (ii) los intereses devengados e impagos sobre el mismo pero calculados a una tasa de 7,00% nominal anual desde el último de: (a) la fecha de pago de intereses más reciente luego de la Hora Efectiva; y (b) el 10 de diciembre de 2024) indicado a continuación, si son rescatadas durante cada período indicado a continuación:

Rescate opcional
Rescate opcional por razones
impositivas

Periodo
Porcentaje
Desde, pero excluyendo, la Hora Efectiva hasta,
e incluyendo, el 19 de junio de 2027
32,350%
Desde, pero excluyendo, el 19 de junio de 2027
hasta, e incluyendo, el 19 de diciembre de 2027
42,350%
Desde, pero excluyendo, el 19 de diciembre de
2027 hasta, e incluyendo, el 19 de diciembre de
2029
52,350%
Desde, pero excluyendo, el 19 de diciembre de
2029 hasta, e incluyendo, el 19 de diciembre de
2031
72,350%
Desde, pero excluyendo, 19 de diciembre de
2031 hasta, e incluyendo, 10 de diciembre de
2034
102,350%
Clisa podrá, a su sola opción, rescatar las Obligaciones Negociables en
forma parcial o total en cualquier momento a un precio de rescate igual
al 100% del monto de capital de las Obligaciones Negociables a ser
rescatadas. Véase “Descripción delos términos y condiciones delas
Obligaciones Negociablescomo si fueran modificadas por las
Modificaciones Propuestas— Rescate Opcional – Rescate opcional a
la par”.
Si la Sociedad determinara que, como resultado de una modificación,
vencimiento o cambio en las leyes (o en cualquier regulación
relacionada) de una Jurisdicción Pertinente (según se define en
~~"“~~Descripción delos términos y condiciones delas Obligaciones
Negociables~~– Rescate Opcional – Rescate Opcional~~como si fueran
modificadas
por
~~razones~~
~~impositivas"),~~las
Modificaciones

Mariano Peterlin

Autorizado

Propuestas” ), cualquier autoridad impositiva de la misma, o cualquier modificación o cambio en la interpretación oficial o aplicación de dichas leyes, reglas o regulaciones, y dicha modificación, vencimiento o cambio en las leyes, reglas o regulaciones entra en vigencia o, en el caso de cambios en la interpretación o aplicación oficial, es anunciado en o luego de la fecha del ~~presente Prospecto~~ Documento de Solicitud de Consentimiento (o en o luego de la fecha en la que una Jurisdicción Pertinente se transforma en tal, si ocurriera luego), nosotros (o un Garante) estaría obligado a pagar cualquier Monto Adicional con respecto a las Obligaciones Negociables (véase "Carga Tributaria" del Prospecto; ~~y en la medida en que la Sociedad~~ “ Descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables como si fueran modificadas por las Modificaciones Propuestas – Montos Adicionales” y (“(ii)Tratamiento impositivo argentino asignable a las Obligaciones Negociables” del Documento de Solicitud de Consentimiento) ; y en la medida en que Clisa, en su criterio comercial, determina que dicha obligación no podrá ser evitada por medio de medidas razonables que estuvieren disponibles y que pudiera tomar ~~la SociedadC~~ lisa, entonces, a su discreción, todas, y no menos que todas, las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas en cualquier momento a un precio de rescate igual al ciento por ciento (100%) del monto de capital pendiente de pago, más todo interés devengado y pendiente de pago a la fecha de rescate y debido bajo las mismas hasta (pero excluyendo) la fecha de rescate, sujeto a las cláusulas de notificación descriptas en esta sección bajo el título ~~"~~ ~~“~~ Descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Rescatables – Rescate Opcional – Rescate Opcional por razones impositivas)”.

Excedente de efectivo:

Si el Monto en Efectivo Excedente es superior a cero, Clisa deberá aplicar dicho Monto en Efectivo Excedente para fondear la Cuenta de Reserva del Servicio de Deuda de la siguiente manera: (i) si las Obligaciones Negociables Rescatables hubieren sido emitidas; (a) para fondear la Cuenta de Reserva del Servicio de Deuda hasta el monto necesario para pagar en efectivo el 10 de junio (para los cálculos realizados en relación con los estados financieros consolidados de la Emisora correspondientes al período de tres meses finalizado el 31 de marzo del mismo año) o el 10 de diciembre (para los cálculos realizados en relación con los estados financieros consolidados de la Emisora correspondientes al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre del mismo año) hasta el monto de los intereses adeudados sobre las Obligaciones Negociables Rescatables en cada fecha relevante; y (b) y si queda algún Efectivo Excedente (el “Saldo del Excedente de Efectivo”), para fondear la Cuenta de Reserva del Servicio de Deuda hasta un monto igual a los intereses adeudados sobre las Obligaciones Negociables en las siguientes dos fechas de pago de intereses (calculado según la cotización tipo vendedor (cotización divisas venta) publicada por el Banco de la Nación Argentina el Día Hábil inmediatamente anterior a la Fecha de Medición del Efectivo Excedente), (ii) si las Obligaciones Negociables Rescatables no hubieren sido emitidas, para fondear la Cuenta de Reserva del Servicio de Deuda hasta un monto igual a los intereses adeudados sobre las Obligaciones Negociables en las siguientes dos fechas de pago de intereses (calculado según la cotización tipo

Mariano Peterlin

Autorizado

vendedor (cotización divisas venta) publicada por el Banco de la Nación Argentina el Día Hábil inmediatamente anterior a la Fecha de Medición del Efectivo Excedente). Véase “Descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables como si — fueran modificadas por las Modificaciones Propuestas Efectivo Excedente” para obtener una descripción de los términos y condiciones específicos relacionados con la aplicación de montos de efectivo excedentes.

Cuenta de Reserva del Servicio de Tan pronto como sea posible después de la Hora Efectiva, la Emisora Deuda: establecerá una cuenta de reserva para el servicio de la deuda en un banco argentino para el beneficio del Agente de la Garantía (“Cuenta de Reserva del Servicio de Deuda”) que se fondeará con el Monto en Efectivo Excedente o el Saldo del Monto en Efectivo Excedente, según sea el caso, hasta un monto igual a (i) si las Obligaciones Negociables Rescatables hubieren sido emitidas, los intereses adeudados bajo las Obligaciones Negociables Rescatables en la siguiente fecha de pago de intereses bajo dichas obligaciones negociables, más, en la medida en que haya un Saldo del Monto en Efectivo Excedente, los intereses adeudados bajo las Obligaciones Negociables en la siguientes dos fechas de pago de intereses; o (ii) si las Obligaciones Negociables Rescatables no hubieren sido emitidas, los intereses adeudados por las Obligaciones Negociables en las siguientes dos fechas de pago de intereses calculados en base al tipo de cambio vendedor (cotización divisas venta) publicado por el Banco de la Nación Argentina el Día Hábil inmediatamente anterior a la Fecha de Medición del Efectivo Excedente.

Obligaciones

El Contrato de Fideicomiso establece obligaciones que, entre otras cuestiones:

~~1. •~~ limitan el derecho de Clisa y de sus Subsidiarias Restringidas (conforme dicho término se define en " Descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables como si fueran modificadas por las Modificaciones Propuestas – Ciertas Definiciones" ), a ~~Incurrir (según este término se define más adelante)i~~ ncurrir en Deuda (según este término se define más adelante), ~~con~~ sujeto a algunas excepciones ~~, todo ello de acuerdo con lo descripto bajo el título~~ como se describe en “Descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables como si fueran modificadas por las Modificaciones Propuestas – Obligaciones — Limitación al Incurrimiento de Endeudamiento Adicional" ;

~~2. •~~ limitan el derecho de Clisa y de sus Subsidiarias Restringidas a declarar o pagar algún dividendo, adquirir acciones de ~~la SociedadC~~ lisa, pagar anticipadamente Endeudamiento Subordinado previo a la fecha de su vencimiento y/o realizar ~~una Inversión (i~~ nversiones, según ~~dicho término se define más adelante), con algunas excepciones, todo ello de acuerdo con l~~ o descripto ~~bajo el títuloe~~ n “Descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables como si

Mariano Peterlin

Autorizado

fueran modificadas por las Modificaciones Propuestas – Obligaciones — Limitación a los Pagos Restringidos" ;

~~3. •~~ limitan el derecho de Clisa y de sus Subsidiarias Restringidas a consumar una venta de activos conforme se describe en el título " Descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables como si fueran modificadas por las Modificaciones Propuestas – Obligaciones — Limitación a la Venta de Activos";

~~4. •~~ limitan el derecho de Clisa y de sus Subsidiarias Restringidas a realizar una operación de venta y leasing posterior ( sale and leaseback) conforme se describe bajo el título " Descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables como si fueran modificadas por las Modificaciones Propuestas – Obligaciones — Limitación a las Operaciones de Venta y Leasing Posterior";

~~5. •~~ limitan el derecho de Clisa a designar una Subsidiaria No Restringida conforme se describe bajo el título " Descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables como si fueran modificadas por las Modificaciones Propuestas – Obligaciones — Limitación a la Designación de Subsidiarias No Restringidas";

~~6. •~~ limitan el derecho de Clisa y de sus Subsidiarias Restringidas a imponer limitaciones al pago de dividendos o cualquier otro tipo de distribución que afecten una Subsidiaria Restringida conforme se describe bajo el título "Descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables como si fueran modificadas por las Modificaciones Propuestas – Obligaciones – Limitación al Pago de Dividendos y otros Pagos que afectan las Subsidiarias Restringidas";

~~7. •~~ limitan el derecho de Clisa y de sus Subsidiarias Restringidas a constituir garantías o gravámenes conforme se describe bajo el título "Descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables – Obligaciones como si fueran modificadas por las Modificaciones Propuestas – Limitación a la Constitución de Gravámenes" ;

~~8. •~~ limitan el derecho de Clisa y de sus Subsidiarias Restringidas a celebrar cualquier fusión o consolidación con otra sociedad, o desplazar o transferir íntegramente una parte significativa de sus bienes y activos, a cualquier persona, conforme se describe bajo el título "Descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables – Obligaciones como si fueran modificadas por las Modificaciones Propuestas – Limitación a las Fusiones, Consolidaciones y Venta de Activos";

~~9. •~~ limitan el derecho de Clisa y de sus Subsidiarias Restringidas a celebrar operaciones con Afiliadas ~~(según dicho término se define más adelante c~~ onforme se describe bajo el título "Descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables como si fueran modificadas por

Mariano Peterlin

Autorizado

las Modificaciones Propuestas – Obligaciones – Limitación a las Operaciones con Afiliadas ~~" );~~ ~~"~~ ;

~~10. •~~ limitan la habilidad de Clisa y de sus Subsidiarias Restringidas de incurrir en gravámenes con respecto al capital accionario de Clisa y/o de sus Subsidiarias Restringidas en Haug y en Benito Roggio Paraguay, y requieren que Clisa y sus Subsidiarias Restringidas constituyan una prenda en primer grado de prelación y privilegio sobre dicho capital accionario a favor de los Tenedores de las Obligaciones Negociables, según se describe en “Descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables ~~” “~~ como si fueran modificadas por las Modificaciones Propuestas - Limitación a las Acciones de Ciertas Subsidiarias”;

~~11. •~~ limitan el derecho de Clisa y de sus Subsidiarias Restringidas a llevar adelante una actividad que no constituya un Negocio Permitido (según dicho término se define ~~más adelante) conforme se describe bajo el títuloe~~ n “Descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables como si fueran modificadas por las Modificaciones Propuestas – Ciertas Definiciones” );

~~12. •~~ exigen a Clisa y a cada una de sus Subsidiarias Restringidas a: (a) mantener en plena vigencia su existencia conforme a derecho y todas las inscripciones que sean necesarias a tal efecto; (b) tomar todas las medidas a fin de mantener todos los derechos, privilegios, títulos de propiedad sobre sus bienes o franquicias que sean necesarios para el giro habitual de sus negocios; y (c) mantener en buen estado de funcionamiento todos sus respectivos bienes que utilizan o puedan utilizar para la conducción de sus negocios, de conformidad con lo descripto bajo el título " Descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables como si fueran modificadas por las Modificaciones Propuestas – Obligaciones – Mantenimiento de la existencia conforme a derecho. Bienes";

~~13. •~~ exigen a Clisa y a sus Subsidiarias Restringidas el cumplimiento ~~cond~~ e todas las leyes, normas, reglamentaciones, decretos y resoluciones ~~vigentesa~~ plicables;

~~• restringen a Clisa y sus Subsidiarias Restringidas, durante los primeros ciento ochenta (180) días posteriores a la Fecha de Emisión, de resolver cualquier litigio, arbitraje o procedimiento similar que implique el pago de un monto total de más de 10 millones de dólares estadounidenses sin el consentimiento previo de los tenedores de una mayoría del monto de capital de las Obligaciones Negociables. Para evitar toda duda, esta obligación no aplicará al APE de Clisa y a cuaquier procedimiento relacionado, incluyendo a los procedimientos bajo el Capítulo 15 del Código de Quiebras de los Estados Unidos; y~~

Mariano Peterlin

Autorizado

~~14. •~~ exigen a Clisa a entregar a los Tenedores de las Obligaciones Negociables y a los futuros inversores, toda la información que corresponda entregar conforme a la Regla144A(d)(4) de la Ley de Títulos Valores Estadounidense y los estados financieros, conforme se describe en esta sección bajo el título " Descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables como si fueran modificadas por las Modificaciones Propuestas – Obligaciones – Informes a los Tenedores ~~"."~~ ;

limitan la capacidad de Clisa y sus Subsidiarias Restringidas para afectar negativamente las Acciones en Fideicomiso, según se describe en “ Descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables como si fueran modificadas por las Modificaciones Propuestas – Obligaciones- Disminución del valor de las Acciones en Fideicomiso ”;
y exigen a Clisa a emitir las Obligaciones Negociables Rescatables a todos los Tenedores Elegibles de Obligaciones Negociables, según se describe en “ Descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables como si fueran modificadas por las Modificaciones – ”
Propuestas Obligaciones Negociables Rescatables ; y

Estas obligaciones están sujetas a excepciones y condiciones significativas. ~~VéaseP~~ ara mayor información véase "Descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables como si fueran modificadas por las Modificaciones Propuestas – Obligaciones" ~~en este Prospecto.~~

Supuestos de incumplimiento

El ~~valor~~ capital no amortizado de las Obligaciones Negociables más sus intereses devengados e impagos podrán declararse como inmediatamente pagaderos y de plazo vencido, en el caso de que ocurra cualquiera de los siguientes supuestos de incumplimiento de las Obligaciones Negociables:

la falta de pago por parte de Clisa de cualquier suma en concepto de capital o prima, en caso de haberla, respecto de (incluyendo, en cada caso, los Montos Adicionales) cualquiera de las Obligaciones Negociables, incluida la omisión en cuanto a realizar un pago requerido para comprar las Obligaciones Negociables ofrecidas en virtud de un rescate opcional;
el incumplimiento de Clisa luego de 30 días o más, del pago de intereses (incluidos los Montos Adicionales relacionados) respecto de las Obligaciones Negociables;
la omisión de Clisa de realizar o cumplir con algunas de las disposiciones descriptas bajo el título "Descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables conforme fueran modificadas por las Modificaciones Propuestas– Obligaciones–Limitación a las Fusiones, Consolidaciones y Venta de Activos” que persista por un

Mariano Peterlin Autorizado

período de 60 días luego de haber recibido una notificación por escrito de parte del Fiduciario;

la omisión o falta de cumplimiento por parte de Clisa de algunas de las disposiciones descriptas bajo el título “ Descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables conforme fueran modificadas por las Modificaciones Propuestas – Recompra de las Obligaciones Negociables ante un Evento Desencadenante de Cambio de Control y “Descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables conforme –
fueran modificadas por las Modificaciones Propuestas Obligaciones –Limitación a la Venta de Activos” luego de ~~306~~ 0 días o más luego de haber recibido una notificación por escrito del Fiduciario.
la falta de cumplimiento u observancia por parte de Clisa o de una Subsidiaria Restringida de cualquier otra obligación significativa establecida en el Contrato de Fideicomiso o en las Obligaciones Negociables durante 60 días o más luego de que Clisa haya recibido una notificación por escrito del Fiduciario o de los tenedores de las Obligaciones Negociables;
ciertos incumplimientos cruzados de Clisa o aceleración de otras deudas de Clisa o de cualquiera de ~~los Garantes o de cualquier Subsidiarias~~ us Subsidiarias Restringidas, por la suma mínima de US$ 10,0 millones ~~, disponiéndose que esta previsión no será aplicable a incumplimientos tanto bajo el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2023 como bajo el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023;~~
la omisión por parte de Clisa o de cualquiera de las Subsidiarias Restringidas en la realización del pago de una o más sentencias firmes en su contra por un total de US$ 10,0 millones (o su equivalente en otras monedas) o más, que no fueran pagadas, canceladas, o suspendidas durante un período de 60 días o más (en la medida en que no se encuentren cubiertas por una compañía de seguros de buena reputación y solvente);
ciertos eventos de quiebra, insolvencia, o concurso preventivo que afecten a Clisa o a una Subsidiaria Significativa o grupo de Subsidiarias Restringidas que, en conjunto, constituyan una Subsidiaria Significativa, ~~salvo por el APE de Clisa y cualquier procedimiento relacionado bajo el Capítulo 15 del Código de Quiebras de los Estados Unidos;~~
~~en caso de que la celebración del APE fuere necesaria de acuerdo con lo previsto en el Prospecto, la omisión por parte de la Sociedad de presentar el APE, dentro de los cinco (5) Días Hábiles Judiciales desde la Fecha de Emisión, ante un tribunal comercial competente de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina para su aprobación judicial de~~

Mariano Peterlin

Autorizado

~~conformidad con el Artículo 72 de la Ley de Concursos y Quiebras; o~~

~~cualquier decisión final de un tribunal comercial competente de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (o cualquier tribunal de apelaciones) rechaza o no aprueba el APE, estableciéndose sin embargo que dicho rechazo o falta de aprobación no se considerará un Supuesto de Incumplimiento a menos que los Tenedores de al menos el 50% del monto de capital pendiente de pago bajo las Obligaciones Negociables en circulación entreguen una “notificación de vencimiento anticipado” como se describe más adelante;~~
excepto según lo permitido por el Contrato de Fideicomiso, cualquier Garantía de una Subsidiaria Significativa o grupo de Subsidiarias Garantes que, tomadas en su conjunto, constituirán una Subsidiaria Significativa, resulta inexigible o inválida en un procedimiento judicial o que deja de estar vigente y surtir efectos, cualquiera sea el motivo, o dicha Subsidiaria Garante, o grupo de Subsidiarias Garantes rechazan o repudian sus obligaciones en virtud de sus Garantía de Subsidiaria ~~.,~~ o
(i) que cualquier garantía en primer grado de prelación y privilegio creada por los Documentos de la Garantía (según se define en “Descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables ~~-c~~ omo si –
fueran modificadas por las Modificaciones Propuestas Ciertas Definiciones” ) deje de estar en plena vigencia (excepto según sea permitido por los términos del Contrato de Fideicomiso o los Documentos de la Garantía), o una aseveración por parte de la ~~SociedadE~~ misora en cuanto a que las Acciones Prendadas (según se define en “Descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables como si fueran modificadas por las Modificaciones Propuestas - Ciertas Definiciones” ) no están sujetas a una garantía, en primer grado de prelación y privilegio, perfeccionada y válida (excepto según sea permitido por los términos del Contrato de Fideicomiso o los Documentos de la Garantía); (ii) la negación por parte de la ~~SociedadE~~ misora de cualquiera de sus obligaciones materiales bajo los Documentos de la Garantía; ~~o (~~ iii) que sea probado que cualquier declaración o garantía material hecha por ~~las Sociedadl~~ a Emisora en cualquier Documento de la Garantía fuera falsa o errónea en un aspecto material al momento en que fue hecha, y el hecho, evento o circunstancia que dio origen a la declaración errónea ha resultado o es razonablemente esperado que resulte en un efecto material adverso y dicha declaración errónea o efecto material adverso continúa sin subsanarse por 30 o más días desde la fecha en que el oficial responsable de la Sociedad tomó conocimiento de la misma; o (iv) si cualquier Documento

Mariano Peterlin

Autorizado

de la Garantía se vuelve ilegal en cada caso, excepto de acuerdo con los términos del mismo ~~.;~~ o

Que Clisa no lleve a cabo la Registración en el plazo de 30 meses a partir de la Hora Efectiva, a menos que el Rescate Parcial Especial haya sido ejercido en virtud del Contrato de Fideicomiso o que el Rescate Opcional haya sido ejercido en virtud del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables antes de dicha fecha.

Para mayor información véase “ Descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables ~~-~~ como si fueran modificadas por las Modificaciones Propuestas - Supuestos de Incumplimiento ”.

Destino de los fondos

Restricciones para la transferencia

Listado

Derecho Aplicable

~~En virtud de que las Obligaciones Negociables sólo podrán ser integradas en especie mediante la entrega en canje de Obligaciones Negociables Existentes, Clisa no recibirá ningún pago en efectivo por la emisión de las mismas. La emisión de las Obligaciones Negociables estará destinada a la refinanciación de pasivos de Clisa, conforme el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.C~~ lisa no recibirá ningún pago en efectivo por las Solicitudes.

Las Obligaciones Negociables no se han registrado según lo establecido en la Ley de Títulos Valores Estadounidense, estando sujetas a restricciones para su transferencia y reventa. Para mayor información, véase en esta sección el título “Restricciones para la Transferencia". ~~Se ha presentado una solicitud en Euronext Dublin para ser admitidos en elL~~ as Obligaciones Negociables han sido admitidas al Panel General (Official List) y para ~~listar las Obligaciones Negociables~~ ser negociadas en el Mercado de Valores Global (Global Exchange Market), el mercado de valores regulado de Euronext Dublin, y para listar y negociar en BYMA ~~en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA, de conformidad con lo dispuesto por la Resolución Nº18.629 de la CNV,~~ y para su negociación en ~~el MAEA~~ 3 Mercados S.A..

Las Obligaciones Negociables se ~~regiránr~~ igen por la Ley de Obligaciones Negociables en cuanto a los requerimientos necesarios para que las mismas califiquen como "obligaciones negociables" bajo la ley argentina. La Ley ~~N° 19.550 según la misma fuera modificada y/o complementada (la “Ley G~~ eneral de Sociedades ~~”)~~ y otra legislación y reglamentación aplicable ~~,~~ (incluyendo a la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV ~~regirán~~ ) rigen la capacidad de la Emisora para emitir y colocar las Obligaciones Negociables y la autorización de la CNV para su oferta pública en la República Argentina y ~~ciertas cuestiones relacionadas con la asamblea de Tenedores de las Obligaciones Negociables 2023. Asimismo, la Ley General de Sociedades, la Ley de Obligaciones Negociables y la demás normativa argentina aplicable será de aplicación con relación a la capacidad de la Emisora para emitir los valores negociables de deuda~~

Mariano Peterlin

Autorizado

~~y la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV serán aplicables en relación al canje de las Obligaciones Negociables por Obligaciones Negociables Existentes en la República Argentina y a la autorización de la CNV.e~~ l Contrato de Fideicomiso de Acciones de Clisa. En todo otro aspecto, las Obligaciones Negociables y cualquier cuestión vinculada con el Contrato de Fideicomiso ~~("indenture")(~~ incluyendo las Garantías) será regida e interpretada de acuerdo con las leyes del Estado de Nueva York (Estados Unidos de América), salvo por las cuestiones relacionadas con la constitución y perfeccionamiento de las prendas sobre el capital accionario de ~~las Sociedades Objeto de Prendaa~~ lgunas subsidiarias, las que ~~seráns~~ on gobernadas por las leyes de las respectivas jurisdicciones de ~~las Sociedades Objeto de Prendad~~ ichas subsidiarias.

Jurisdicción ~~……………………………~~

~~La EmisoraC~~ lisa y los Garantes se someten a la jurisdicción no exclusiva de cualquier tribunal ~~de estado o federales~~ del Estado de Nueva York o de cualquier tribunal federal de los Estados Unidos, con asiento, en cada caso, en el Distrito de Manhattan, Ciudad y Estado de Nueva York, ~~o de E~~ stados Unidos, y han renunciado a cualquier ~~tribunal argentino con asiento eni~~ nmunidad ante la ~~Ciudad Autónoma de Buenos Aires, incluyendo losj~~ urisdicción de dichos tribunales ~~comerciales ordinarios, al Tribunal de Arbitraje General de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA conformee~~ n cualquier demanda, acción o procedimiento que el Fiduciario o un Tenedor de Obligaciones Negociables pueda iniciar con base en el Contrato de Fideicomiso, las Garantías y las Obligaciones Negociables. No obstante lo anterior, de conformidad con lo dispuesto por ~~la Resolución N°18.629 de la CNV, o el tribunal arbitral del mercado de valores que lo reemplace, todo ello, de acuerdo con el artículoe~~ l Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales ~~. Por su parte,~~ los ~~inversores tendrán el derechoT~~ enedores de Obligaciones Negociables podrán optar por acudir a los tribunales judiciales competentes a los efectos de ~~cualquier acción o procedimiento judicial que surja con motivo de, o se relacione con, el~~ someter las controversias relativas al Contrato de Fideicomiso, la Garantía y las Obligaciones Negociables ~~y/o las Garantías. De conformidad con el artículo 29a~~ la jurisdicción no exclusiva del Tribunal de Arbitraje General de la ~~Ley de Obligaciones Negociables, ante un incumplimiento de la EmisoraB~~ CBA (o cualquier otro órgano arbitral que lo reemplace en el ~~pago de cualquier suma debida bajo las Obligaciones Negociables,~~ futuro) o de los ~~Tenedores tendrán derecho a iniciar un juicio ejecutivot~~ ribunales ordinarios competentes en ~~Argentina para perseguir el cobro de dichas sumas. Adicionalmentem~~ ateria comercial con asiento en la Ciudad de Buenos Aires. Además, las controversias que surjan en virtud de la ~~Garantía Prendaria de Tecsan y la Garantía Prendaria de CBA se someteránP~~ renda de Acciones de Tecsan, la Prenda de Acciones de CBA (incluyendo sus enmiendas ratificatorias), la Prenda de Acciones de Cliba y el Fideicomiso de Acciones de Clisa estarán sujetas a la jurisdicción de los tribunales ordinarios competentes en ~~lo~~ materia comercial con asiento en la Ciudad ~~Autónoma d~~ e Buenos Aires. Las controversias ~~que se susciten en virtud de o en relaciónr~~ elacionadas con los contratos de ~~garantía prendariap~~ renda de acciones de Haug y ~~de B~~ RH Paraguay ~~se~~

Mariano Peterlin Autorizado

Fiduciario, Agente de Registro, Agente
de Pago y Agente de Transferencia
Agente de Transferencia de las
Acciones
Representante en Argentina del
Fiduciario, Agente de Registro, Agente
de Pago, Agente de Transferencia y
Agente de la Garantía
Fiduciario del Fideicomiso de Acciones
de Clisa
Factores de Riesgo
~~Calificaciones de Riesgo………………...~~

~~mtrán l l jridiin~~

2) Se agrega lo siguiente al final de la sección “Oferta de las Obligaciones Negociables - a) Resumen de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables” del Prospecto:

Resumen de las Obligaciones Negociables Rescatables

Emisora:	Clisa – Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A.
Obligaciones Negociables:	Obligaciones Negociables con vencimiento en 2034.
Monto:	U.S.$70.000.000 más cualquier Obligación Negociable Rescatable
	adicional emitida por Clisa después de la Fecha de Emisión en relación
	con pagos de intereses en especie, según se describe en el presente.
Fecha de Vencimiento:	10 de diciembre de 2034, a menos que sean rescatadas antes o que el
	Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables entregue la
	Instrucción de Canje al Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de
	Clisa.

Mariano Peterlin

Autorizado

Fecha de Emisión:

Contrato de Fideicomiso:

Intereses:

Fideicomiso de Acciones de Clisa:

Clisa utilizará sus mejores esfuerzos para celebrar y entregar todos los instrumentos y realizar todas las acciones necesarias que puedan ser requeridas para emitir a los Tenedores Elegibles de las Obligaciones Negociables las Obligaciones Negociables Rescatables tan pronto como sea posible, pero no más tarde de seis meses después de la Hora Efectiva. El incumplimiento de Clisa en emitir las Obligaciones Negociables Rescatables dentro de los seis meses posteriores a la Hora Efectiva no constituirá un incumplimiento o supuesto de incumplimiento bajo el Contrato de Fideicomiso que regula las Obligaciones Negociables; sin embargo, si Clisa no emite las Obligaciones Negociables Rescatables dentro de los seis meses posteriores a la Hora Efectiva, los Tenedores de las Obligaciones Negociables tendrán el derecho de instruir al Fiduciario de las Obligaciones Negociables a solicitar a Clisa que establezca el Comité de Supervisión, siempre que Clisa no haya ejercido previamente el Rescate Parcial Especial. Véase “ Descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables conforme fueran modificadas por las Modificaciones Propuestas—Obligaciones— Comité de Supervisión .”

Las Obligaciones Negociables Rescatables serán emitidas conforme al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables, entre Clisa, The Bank of New York Mellon, como fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables, y TMF Trust Company (Argentina) S.A., como Representante del Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables en Argentina y como Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa.

Las Obligaciones Negociables Rescatables devengarán intereses a una tasa del 7,00% nominal anual y serán pagaderos en forma vencida, semestralmente, el 10 de junio y el 10 de diciembre de cada año. El interés sobre las Obligaciones Negociables Rescatables que no se pague en efectivo, conforme a lo descrito en “Efectivo Excedente”, se pagará íntegramente en especie, agregando el monto de interés correspondiente al período de interés aplicable al monto total de capital de las Obligaciones Negociables Rescatables en circulación, emitiendo a cada tenedor de dichas Obligaciones su participación proporcional en Obligaciones Negociables Rescatables adicionales. Los intereses sobre las Obligaciones Negociables Rescatables se devengarán desde la fecha más reciente sobre la cual se hayan pagado intereses con respecto a las Obligaciones Negociables luego de la Hora Efectiva o, si no se han pagado intereses, desde e incluyendo el 10 de diciembre de 2024.

El 19 de diciembre de 2024 Roggio, la Emisora, el Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa y el Fiduciario suscribieron el Contrato de Fideicomiso de Acciones de Clisa, estableciendo el Fideicomiso de Acciones de Clisa, y Roggio, como fiduciante, transfirió al Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa, para el beneficio de Roggio y de los Tenedores como beneficiarios, la titularidad fiduciaria de las Acciones en Fideicomiso. Adicionalmente a los derechos conferidos por la Ley General de Sociedades, las Acciones Clase B conceden a sus titulares los derechos especiales establecidos en el estatuto social reformado de Clisa. Tras la emisión y entrega de las Obligaciones Negociables Rescatables en forma proporcional a los tenedores de Obligaciones Negociables conforme al

Mariano Peterlin

Autorizado

Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables, (i) el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables deberá adherirse al Contrato de Fideicomiso de Acciones de Clisa y, en lo sucesivo, se considerará automáticamente como parte de dicho contrato y (ii) solo los tenedores de las Obligaciones Negociables Rescatables podrán ejercer derechos en relación con el Fideicomiso de Acciones de Clisa conforme al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables. El Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables actuará bajo la dirección escrita de los Tenedores de la mayoría de las Obligaciones Negociables Rescatables al dar instrucciones al Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa

El Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa: (i) deberá tener la propiedad fiduciaria sobre las Acciones en Fideicomiso, y (ii) hasta la recepción de la Instrucción de Canje, deberá ejercer la titularidad de los derechos, incluyendo derechos políticos y económicos inherentes a las Acciones en Fideicomiso, como fuera instruido por Roggio, quien, sujeto a los términos y condiciones del Contrato de Fideicomiso de Acciones de Clisa, tendrá derecho a recibir todos los dividendos en efectivo, intereses y otros pagos efectuados sobre o en relación con las Acciones en Fideicomiso, así como a ejercer cualquier derecho de voto y otros derechos consensuales correspondientes a las Acciones en Fideicomiso.

Si (i) Clisa no ha rescatado las Obligaciones Negociables Rescatables de conformidad con “—Rescate Opcional ” en o antes del tercer aniversario de la Hora Efectiva o (ii) se ha producido un incumplimiento en el pago del capital de las Obligaciones Negociables Rescatables a su vencimiento o un incumplimiento de 30 días o más desde su vencimiento en el pago de intereses de las Obligaciones Negociables Rescatables, los Tenedores que representen la mayoría del monto de capital total de las Obligaciones Negociables Rescatables en circulación tendrán derecho a entregar una Instrucción de Canje y Cancelación solicitando al Fiduciario que (i) instruya al Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa a llevar a cabo la Transferencia de Acciones, y (ii) reduzca el monto principal de las Obligaciones Negociables Rescatables a cero.

Luego de la entrega de la Instrucción de Canje y Cancelación y sin necesidad de ninguna aprobación o consentimiento adicional de Clisa (aparte de la confirmación de la cancelación descripta debajo), Roggio o los titulares de cualquier otra acción o valor negociable de Clisa:

el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables deberá cancelar inmediatamente el monto total del capital de las Obligaciones Negociables Rescatables en circulación bajo el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables;
las Obligaciones Negociables Rescatables dejarán de devengar intereses a partir de dicha fecha;

estableciéndose, sin embargo, que, si la Instrucción de Canje y Cancelación es entregada antes de la Registración, el Fideicomiso de

Mariano Peterlin

Autorizado

Acciones de Clisa continuará vigente hasta que la Registración sea obtenida y:

el importe de capital de las Obligaciones Negociables Rescatables bajo el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables será automáticamente reducido a cero, y se creará un monto nominal presunto (un “ Monto Nominal Presunto ”) equivalente al monto de capital de las Obligaciones Negociables Rescatables así reducido bajo el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables;
El Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables dejará de funcionar como fiduciario para los fines de las Obligaciones Negociables Rescatables, y sus restantes responsabilidades serán puramente ministeriales; y
Hasta que ocurra la Transferencia de Acciones, (a) el Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa continuará teniendo la propiedad fiduciaria sobre las Acciones en Fideicomiso y ejercerá todos los derechos de voto, económicos u otros que correspondan a las Acciones en Fideicomiso, incluyendo el derecho de disponer de las Acciones en Fideicomiso, según lo instruido por el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables en nombre de los Tenedores; y (b) cada Tenedor recibirá los derechos económicos y políticos (expresados como un porcentaje) de una porción de las Acciones en Fideicomiso, en proporción al Monto Nominal Presunto de las cuales sea beneficiario, incluyendo, al recibir cualquier pago o distribución de Clisa a sus accionistas en relación con las Acciones en Fideicomiso, que el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables distribuya al Fiduciario para su posterior distribución a cada Tenedor la parte proporcional de dicho pago o distribución, basada en dicha titularidad beneficiaria del Tenedor en el Monto Nominal Presunto; y

En cualquier caso, ante la entrega de la Instrucción de Canje y Cancelación, Roggio se subrogará en los derechos de los Tenedores respecto al monto de capital de U.S.$70.000.000 de las Obligaciones Negociables Rescatables en circulación, con la salvedad de que dichos derechos de Roggio relacionados con ello serán subordinados en todos los aspectos a los derechos de los Tenedores bajo el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables y las Obligaciones Negociables Rescatables.

Inmediatamente después de que el Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa reciba la Instrucción de Canje: (i) (x) el Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa deberá: (a) enviar una notificación al Directorio de Clisa informando que los Derechos Especiales de las Acciones Clase B están en vigor y (b) dejar de seguir las instrucciones de Roggio y (y) Roggio dejará de ejercer los derechos económicos, de voto y cualquier otro derecho con respecto a las Acciones en Fideicomiso y de dar instrucciones al Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa respecto de las Acciones en Fideicomiso; y (ii) Roggio deberá hacer un aporte irrevocable a Clisa

Mariano Peterlin

Autorizado

para absorber pérdidas con el crédito de Roggio contra Clisa resultante de la referida subrogación, o cualquier otro procedimiento con un resultado similar, y Clisa, Roggio y el Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa deberán realizar todos los actos necesarios para que: (x) Clisa no deba ninguna cantidad por dicho crédito; y (y) las Acciones en Fideicomiso continúen representando el 40,0% del capital social emitido y en circulación de Clisa.

Clisa, a su costo, deberá obtener la Registración a más tardar 30 meses después de la Hora Efectiva. El incumplimiento de Clisa en obtener la Registración dentro de los 30 meses posteriores a la Hora Efectiva resultará en un incremento en el pago de intereses calculado a una tasa del 3,0% anual sobre el capital de las Obligaciones Negociables Rescatables, desde el 10 de diciembre de 2026 hasta la consumación de la Registración. Dicho pago adicional será abonado a los Titulares de Obligaciones Negociables Rescatables en efectivo y con carácter semestral, junto con los intereses de las Obligaciones Negociables Rescatables, comenzando el 10 de junio de 2027.

Luego de la finalización de la Registración, y siempre que se hubiere entregado la Instrucción de Canje, se instruirá al Agente de Transferencia de las Acciones para transferir la propiedad total de las Acciones en Fideicomiso, en forma proporcional a los Tenedores y el Fideicomiso de Acciones de Clisa será liquidado. Luego de la Registración y la entrega de la Instrucción de Canje, los Tenedores deberán contactar al Agente de Transferencia de las Acciones en relación con sus derechos respecto de las Acciones, incluyendo los procedimientos aplicables de depósito y transferencia. Cualquier transferencia posterior de las Acciones Clase B deberá realizarse en cumplimiento de cualesquiera leyes sobre títulos valores aplicables.

Al dar su Consentimiento a las Modificaciones Propuestas en la Solicitud de Consentimiento de conformidad con el Documento de Solicitud de Consentimiento, se considerará que cada Tenedor de Obligaciones Negociables ha (i) autorizado e instruido irrevocablemente al Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables a celebrar y cumplir con sus obligaciones bajo el Contrato de Fideicomiso de Acciones de Clisa, (ii) designado irrevocablemente al Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa para actuar como fiduciario bajo el Contrato de Fideicomiso de Acciones de Clisa, y (iii) autorizado irrevocablemente al Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa para (a) desempeñar los deberes y ejercer los derechos y poderes que le otorga específicamente el Contrato de Fideicomiso de Acciones de Clisa, junto con cualquier otro derecho y poder incidental; y (b) firmar cada documento que deba ser firmado por el Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa en su nombre bajo el Contrato de Fideicomiso de Acciones de Clisa. El Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables actuará según las instrucciones por escrito de los Tenedores de la mayoría de las Obligaciones Negociables Rescatables al dar instrucciones al Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa y no tendrá la obligación de tomar, o abstenerse de tomar, ninguna acción sin dichas instrucciones.

Rango :

Las Obligaciones Negociables Rescatables constituirán obligaciones no subordinadas de Clisa sin garantía. Las Obligaciones Negociables

Mariano Peterlin

Autorizado

Rescatables tendrán: (i) igual grado de prelación que todas las demás deudas no garantizadas y (ii) un rango superior respecto de todas las deudas subordinadas existentes y futuras de Clisa, si las hubiera. Las Obligaciones Negociables Rescatables estarán efectivamente subordinadas a todas las deudas garantizadas existentes y futuras de Clisa, en la medida del valor de los activos que aseguren dichas deudas, y estarán subordinadas a las obligaciones de Clisa que tengan preferencia por disposición legal o por aplicación de la ley.

Rescate opcional:

En cualquier momento, Clisa podrá, a su sola opción, rescatar las Obligaciones Negociables Rescatables, en su totalidad, pero no en parte, a los precios de rescate (expresados como porcentajes de la suma de (i) monto de capital pendiente de pago y (ii) los intereses devengados y no pagados sobre este que se detallan a continuación, si son rescatadas durante cada uno de los períodos indicados a continuación:

Periodo Porcentaje Desde, pero excluyendo, el 19 de diciembre de 2024 hasta, e incluyendo, el 19 de junio de 2027 32,35% Desde, pero excluyendo, el 19 de junio de 2027 hasta, e incluyendo, el 19 de diciembre de 2027 42,35% Desde, pero excluyendo, el 19 de diciembre de 2027 hasta, e incluyendo, el 19 de diciembre de 2029 52,35% Desde, pero excluyendo, el 19 de diciembre de 2029 hasta, e incluyendo, el 19 de diciembre de 2031 72,35% Desde, pero excluyendo, 19 de diciembre de 2031 hasta, e incluyendo, 10 de diciembre de 2034 102,35% Rescate opcional por razones Si la Sociedad determinara que, como resultado de una modificación, impositivas: vencimiento o cambio en las leyes (o en cualquier norma o regulación relacionada) de una Jurisdicción Pertinente (según se define en “ Descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Rescatables” ), cualquier autoridad impositiva de la misma, o cualquier modificación o cambio en la interpretación oficial o aplicación de dichas leyes, reglas o regulaciones, y dicha modificación, vencimiento o cambio en las leyes, reglas o regulaciones entra en vigencia o, en el caso de cambios en la interpretación o aplicación oficial, es anunciado en o luego de la fecha del Documento de Solicitud de Consentimiento (o en o luego de la fecha en la que una Jurisdicción Pertinente se transforma en tal, si ocurriera luego), nosotros (o un Garante) estaría obligado a pagar cualquier Monto Adicional con respecto a las Obligaciones Negociables (véase “ Descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Rescatables – Montos Adicionales” y “(ii) Tratamiento impositivo argentino asignable a las Obligaciones Negociables ” del Documento de Solicitud de Consentimiento); y en la medida en que Clisa, en su criterio comercial, determina que dicha obligación no podrá ser evitada por medio de medidas razonables que estuvieren disponibles y que pudiera tomar Clisa, entonces, a su discreción, todas, y no menos que todas, las Obligaciones Negociables Rescatables podrán ser rescatadas en cualquier momento a un precio de rescate igual al ciento por ciento (100%) del monto de capital pendiente de pago, más todo

Mariano Peterlin

Autorizado

interés devengado y pendiente de pago a la fecha de rescate y debido bajo las mismas hasta (pero excluyendo) la fecha de rescate, sujeto a las cláusulas de notificación descriptas en esta sección bajo el título “ Descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Rescatables – Rescate Opcional – Rescate Opcional por razones impositivas )”.

Efectivo Excedente:

Obligaciones:

Si el Monto en Efectivo Excedente es mayor que cero, Clisa deberá aplicar dicho Monto en Efectivo Excedente para financiar la Cuenta de Reserva para el Servicio de Deuda hasta el monto necesario para pagar en efectivo el 10 de junio (para los cálculos realizados en relación con los estados financieros consolidados de la Emisora correspondientes al período de tres meses finalizado el 31 de marzo del mismo año) o el 10 de diciembre (para los cálculos realizados en relación con los estados financieros consolidados de la Emisora correspondientes al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre del mismo año) (i) hasta el monto de los intereses adeudados sobre las Obligaciones Negociables Rescatables en cada fecha correspondiente, y (ii) si existe algún Saldo de Efectivo Excedente, financiar la Cuenta de Reserva para el Servicio de Deuda hasta un monto equivalente a los intereses vencidos de las Obligaciones Negociables en las dos siguientes fechas de pago de intereses. Véase “ Descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Rescatables —Efectivo Excedente ” para obtener una descripción de los términos y condiciones específicos relacionados con la aplicación de los montos de efectivo excedentes.

El Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables establece obligaciones que, entre otras cuestiones:

limitan la capacidad de Clisa y sus Subsidiarias Restringidas para afectar negativamente las Acciones en Fideicomiso, según se describe en “ Descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Rescatables – Obligaciones- Disminución del valor de las Acciones en Fideicomiso ”;
exige que Clisa establezca un comité de supervisión integrado por miembros designados por los tenedores de Obligaciones Negociables Rescatables, quienes monitorearán las actividades de la Emisora hasta que se hayan cumplido en su totalidad todas las Obligaciones de la Emisora en relación con las Obligaciones Negociables Rescatables, sujeto a la descripción bajo “ Descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Rescatables — Obligaciones—Comité de Supervisión .”

Estas obligaciones están sujetas a excepciones y condiciones significativas. Para mayor información véase "Descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Rescatables – Obligaciones .”

Supuestos de Incumplimiento:

El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Rescatables más sus intereses devengados e impagos podrán declararse como inmediatamente pagaderos y de plazo vencido, en el caso de que ocurra cualquiera de los siguientes supuestos de incumplimiento de las Obligaciones Negociables Rescatables:

Mariano Peterlin

Autorizado

la falta de pago por parte de Clisa de cualquier suma en concepto de capital o prima, en caso de haberla, respecto de (incluyendo, en cada caso, los Montos Adicionales) cualquiera de las Obligaciones Negociables Rescatables, incluida la omisión en cuanto a realizar un pago requerido para comprar las Obligaciones Negociables Rescatables ofrecidas en virtud de un rescate opcional;
el incumplimiento de Clisa luego de 30 días o más, desde su vencimiento, en el pago de intereses (incluidos los Montos Adicionales relacionados) respecto de las Obligaciones Negociables Rescatables;
la falta de cumplimiento u observancia por parte de Clisa de cualquier otra obligación significativa establecida en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables o en las Obligaciones Negociables Rescatables durante 60 días o más luego de que Clisa haya recibido una notificación por escrito del Fiduciario o de los tenedores de las Obligaciones Negociables;
la aceleración cruzada de las Obligaciones Negociables;
ciertos eventos de quiebra, insolvencia, o concurso preventivo afectando a Clisa
(i) cualquier derecho material o recurso de los Tenedores creado por el Contrato de Fideicomiso de Acciones de Clisa deja de estar en plena vigencia y efecto (excepto según lo permitido por los términos del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables o el Contrato de Fideicomiso de Acciones de Clisa ); (ii) la negativa de Roggio a cumplir cualquiera de sus obligaciones materiales bajo el Contrato de Fideicomiso de Acciones de Clisa; o (iii) el Contrato de Fideicomiso de Acciones de Clisa se vuelva ilícito, en cada caso, salvo en conformidad con sus términos; y
el incumplimiento de Clisa en efectuar la Registración dentro de los 30 meses posteriores a la Hora Efectiva, a menos que el rescate opcional haya sido ejercido bajo el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables antes de dicha fecha.

Para mayor información véase “ Descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Rescatables - Supuestos de Incumplimiento ”.

Destino de los fondos:

Restricciones a la transferencia:

Listado:

No recibiremos ningún pago en efectivo por la emisión de las Obligaciones Negociables Rescatables.

Las Obligaciones Negociables Rescatables no serán registradas bajo la Ley de Títulos Valores Estadounidense, y estarán sujetas a restricciones para su transferencia y reventa. Para mayor información, véase en esta sección el título “Restricciones para la Transferencia ".

Se espera presentar la solicitud para que las Obligaciones Negociables Rescatables sean admitidas en el Panel General ( Official List ) y para ser

Mariano Peterlin

Autorizado

negociadas en el Mercado de Valores Global ( Global Exchange Market ), el mercado de valores regulado de Euronext Dublin, y para listar y negociar en BYMA, y para su negociación en el A3 Mercados S.A.

Derecho aplicable:

Jurisdicción:

Fiduciario, Agente de Registro, Agente de Pago y Agente de Transferencia de las Obligaciones Negociables Rescatables:

Las Obligaciones Negociables Rescatables se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables en cuanto a los requerimientos necesarios para que las mismas califiquen como “obligaciones negociables” bajo la ley argentina. La Ley General de Sociedades y otra legislación y reglamentación aplicable (incluyendo, pero no limitado a, la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV) rigen la capacidad de la Emisora para emitir y colocar las Obligaciones Negociables Rescatables y la autorización de la CNV para su oferta pública en la República Argentina y el Contrato de Fideicomiso de Acciones de Clisa. En todo otro aspecto, las Obligaciones Negociables Rescatables y cualquier cuestión vinculada con el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables y con las Obligaciones Negociables Rescatables será regida e interpretada de acuerdo con las leyes del Estado de Nueva York (Estados Unidos de América).

La Emisora se somete a la jurisdicción no exclusiva de cualquier tribunal del Estado de Nueva York o de cualquier tribunal federal de los Estados Unidos, con asiento, en cada caso, en el Distrito de Manhattan, Ciudad y Estado de Nueva York, Estados Unidos, renunciado a cualquier inmunidad ante la jurisdicción de dichos tribunales en cualquier demanda, acción o procedimiento que el Fiduciario o un Tenedor de Obligaciones Negociables pueda iniciar con base en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables y las Obligaciones Negociables Rescatables. No obstante lo anterior, de conformidad con lo dispuesto por el Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, los Tenedores de Obligaciones Negociables Rescatables podrán optar por acudir a los tribunales judiciales competentes a los efectos de someter las controversias relativas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables y las Obligaciones Negociables Rescatables a la jurisdicción no exclusiva del Tribunal de Arbitraje General de la BCBA (o cualquier otro órgano arbitral que lo reemplace en el futuro) o de los tribunales ordinarios competentes en materia comercial con asiento en la Ciudad de Buenos Aires. Además, las controversias que surjan en virtud del Fideicomiso de Acciones de Clisa estarán sujetas a la jurisdicción de los tribunales ordinarios competentes en materia comercial con asiento en la Ciudad de Buenos Aires.

The Bank of New York Mellon.

Agente de Transferencia de las Acciones: Un proveedor de servicios de depositario y agente de transferencia será

contratado por Clisa, que actualmente se espera que sea Caja de Valores S.A.

Representante en Argentina del Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables, y Representante en Argentina del Agente

TMF Trust Company (Argentina) S.A.

Mariano Peterlin

Autorizado

de Registro, Agente de Pago, y Agente de Transferencia:

Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa:

Factores de Riesgo:

TMF Trust Company (Argentina) S.A.

Se ruega encarecidamente analizar los “ Factores de Riesgo ” y otra información en el Documento de Solicitud de Consentimiento para el análisis de los factores que deben considerarse cuidadosamente antes de entregar un Consentimiento de acuerdo a la Solicitud de Consentimiento.

3) Se modifica la sección “Oferta de las Obligaciones Negociables - b) Descripción de la oferta y negociación – Descripción de las Obligaciones Negociables” del Prospecto como sigue (las incorporaciones se agregan en subrayado azul y las eliminaciones en ~~tachado rojo)~~ :

Descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables conforme fueran modificadas por las Modificaciones Propuestas

Emitimos ~~L~~ las Obligaciones Negociables ~~serán emitidas conforme a b~~ ajo un contrato de fideicomiso de ~~Obligaciones Negociables (en forma indistinta, el “Contrato de Fideicomiso” o el “Contrato de Fideicomiso de Obligaciones Negociables”)~~ ~~(“indenture”) que será suscripto por la Sociedad (como se la define más adelante),~~ fecha 17 de agosto de 2021 celebrado entre Clisa, las Subsidiarias Garantes, ~~el T~~ he Bank of New York Mellon ~~, en carácter de~~ como fiduciari ~~o, agente de registro, transferencia y pago (el "~~ (el “ Fiduciario ~~")”~~ ) y TMF ~~como Representante del Fiduciario en T~~ rust Company (Argentina ~~y Agente de la Garantía en relación con la Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE. Se aclara que el Fiduciario no actúa bajo los términos del artículo 13 de la Ley de Obligaciones Negociables.Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables simples no convertibles en acciones en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables, gozarán de los beneficios y estarán sujetas a los requisitos procesales previstos en dicha normativa, y se emitirán y colocarán de acuerdo con la citada ley, la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y demás normativa aplicable en la )~~ S.A. como representante en Argentina ~~.~~ del Fiduciario y agente de la garantía, y dicho contrato de fideicomiso, fue modificado y suplementado conforme al primer contrato suplementario de fecha 9 de febrero de 2024 y el segundo contrato suplementario de fecha 19 de diciembre de 2024 (el “Contrato de Fideicomiso”).

A continuación ~~, resumimos~~ se resumen ciertas disposiciones del Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociablese~~ nmendado y reformulado por el Segundo Contrato Suplementario al Contrato de Fideicomiso, sin transcribir el Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables~~ en su totalidad. ~~Recomendamos~~ Instamos a leer el Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables y~~ a que e ~~és~~ te documento y no la descripción que aquí ~~incluida defines~~ e realiza, definen sus derechos. Es posible obtener una copia del Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables de la manera~~ (incluido cualquier contrato suplementario al mismo) en la forma descripta ~~bajo "e~~ n “ Información Disponible ~~" en el presente Prospecto~~ ” en el Documento de Solicitud de Consentimiento y por el tiempo que las Obligaciones Negociables sean admitidas en el Panel Oficial ( Official List ) de Euronext Dublin y para su negociación en el Mercado de Valores Global ( Global Exchange Market ), en la oficina del agente de pago en Irlanda ~~. La Emisora ha presentado una solicitud para que las Obligaciones Negociables se listen y se negocien en BYMA y sean admitidas para su negociación en el MAE. La Sociedad no puede asegurar que dichas autorizaciones serán otorgadas, o que, una vez otorgadas, las Obligaciones Negociables continuarán cotizando y/o negociándose en dichos mercados. Véase el título “~~ ~~—Cotización ” de este Prospecto.~~

La definición de los términos en mayúsculas utilizados en esta sección ~~del presente Prospecto~~ puede encontrarse bajo el título “— Ciertas Definiciones” .

En esta sección, cuando nos referimos a:

Mariano Peterlin

Autorizado

~~(1) • la "Sociedad"“~~ Clisa ” nos referimos a CLISA – Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. y no a sus Subsidiarias; y
~~(2) •~~ las “ Obligaciones Negociables ”, nos referimos, a menos que el contexto requiera otra interpretación, a las obligaciones negociables ~~ofrecidas conforme a este Prospecto y que se emitan en la forma y oportunidades contempladas en este Prospecto, el APE (según este término se define más adelante) y/o la Opción de Pago en Especie (según se este término se define más adelante) según se describe bajo el título "—~~ ~~Disposiciones Generales ".~~ emitidas conforme al Contrato de Fideicomiso según este fuera enmendado y reformulado por el Segundo Contrato Suplementario al Contrato de Fideicomiso conforme al Documento de Solicitud de Consentimiento.

Las Obligaciones Negociables ~~constituiránc~~ onstituyen obligaciones negociables simples no convertibles bajo la Ley de Obligaciones Negociables, tendrán los beneficios allí previstos sujeto a los requisitos procedimentales allí establecidos, y ~~serán~~ han sido emitidas y colocadas de acuerdo lo dispuesto por esta ley, la Ley de Mercado de Capitales, el Decreto N° 471/2018 reglamentario de la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y cualquier otra ley o regulación argentina aplicable.

Disposiciones generales

Las Obligaciones Negociables ~~ofrecidas bajo el presente de acuerdo con la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE~~ :

constituirán obligaciones generales ~~quirografariasn~~ o subordinadas de ~~la Sociedad~~ Clisa garantizadas por las ~~Garantía PrendariaP~~ rendas de Acciones (según se define a continuación);
~~salvo con relación a las acciones de Tecsan y las acciones de CBA de titularidad de sus accionistas afectadas a la Garantía Prendaria,~~ tendrán ~~el mismo grado de privilegio para el p~~ rioridad de pago ~~que~~ respecto de todo otro endeudamiento ~~no garantizado~~ subordinado de ~~la SociedadC~~ lisa presente y futuro, hasta el valor de las Acciones Prendadas;
tendrán prioridad de pago respecto de todo ~~endeudamiento subordinado de la Sociedad~~ Endeudamiento Subordinado de Clisa presente y futuro, si lo hubiere;
estarán efectivamente subordinadas a todo endeudamiento garantizado de ~~la SociedadC~~ lisa presente y futuro hasta el valor de los activos que garanticen dicho endeudamiento;
estarán subordinadas a las obligaciones de ~~la SociedadC~~ lisa privilegiadas por ley o de pleno derecho;
estarán garantizadas por cada Subsidiaria Garante con una Garantía de Subsidiaria que ~~tengat~~ endrá los mismos derechos de pago que todo otro endeudamiento ~~no garantizado con privilegiop~~ rivilegiado de dicha Subsidiaria Garante presente y futuro, estando dicha Garantía de Subsidiaria subordinada a todo endeudamiento garantizado existente o futuro de las Subsidiarias Garantes en la medida del valor de los activos garantizando dicho endeudamiento; y
estarán estructuralmente subordinadas a todo endeudamiento presente y futuro de cualquier Subsidiaria que no otorgue una Garantía de Subsidiaria.

Al ~~313~~ 0 de ~~marzos~~ eptiembre de ~~20212~~ 024, nuestro endeudamiento total consolidado ascendía a Ps. ~~42.635,55~~ 00.876,3 millones ( ~~US$ 463,4~~ U.S.$ 516,1 millones) del cual Ps. ~~40.5234~~ 48.629,9 millones ( ~~US$ 440,5U~~ .S.$ 462,3 millones) se encontraban garantizados.

~~La Sociedad ha emitido E~~ l capital pendiente de las Obligaciones Negociables ~~2023 por un monto total de capital actualmente en circulacións~~ erá de U.S.$ ~~29.9602~~ 70.000 ~~y .~~ 000, de los cuales U.S.$70.000.000 se cancelarán tras la emisión de las Obligaciones Negociables ~~Garantizadas 2023 por un monto total de capital en circulación de~~

Mariano Peterlin

Autorizado

~~U.S.$302.261.086. Asumiendo la participación en forma total por parte de los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes en la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE en o con prioridad a la Fecha de Vencimiento, la Sociedad emitirá~~ Rescatables, salvo rescate anticipado de conformidad con el Rescate “ - Parcial Especial. Véase Obligaciones Obligaciones Negociables ~~por un total de hasta U.S.$335.543.297. La Sociedad podrá, asimismo, emitir Obligaciones Negociables adicionales de acuerdo con el APE (si la participación de los Tenedores en la Oferta de Canje es menor al 100%) y las Opciones de Pago en Especie o~~ ~~PIK Option.~~ Rescatables” y “Rescate Opcional -Rescate Parcial Especial ” .

Las Obligaciones Negociables ~~se emitiránf~~ ueron emitidas en ~~la f~~ orma de uno o más certificados ~~globalesG~~ lobales sin cupones ~~, registradas en~~ registrados a nombre de una persona designada de DTC, como depositaria. Las Obligaciones Negociables se ~~emitiráne~~ mitieron en denominaciones mínimas de U.S.$ ~~1~~ 00 y múltiplos enteros de U.S.$ ~~1~~ por encima de dicha cifra. Véase "Sistema escritural, entrega y forma" en el presente Prospecto. No se cobrará cargo por servicio alguno en concepto de inscripción de transferencia o canje de Obligaciones Negociables; no obstante, el Fiduciario podrá exigir el pago de una suma que sea suficiente para cubrir cualquier impuesto a la transferencia u otro cargo gubernamental similar que corresponda pagar en este sentido.

Capital, amortización, vencimiento e intereses

~~Obligaciones Negociables~~ ~~Adicionales~~

~~La Sociedad no podrá emitir~~ Salvo que las Obligaciones Negociables ~~adicionales, excepto~~ sean rescatadas anticipadamente en su totalidad de acuerdo con los términos de las mismas, el vencimiento de las Obligaciones Negociables operará de la siguiente manera:

(i) el monto del capital por ~~las siguientes U~~ .S.$200.000.000 el 10 de diciembre de 2031;

(ii) el monto del capital por U.S.$70.000.000 el 10 de diciembre de 2034, a menos que (i) las Obligaciones Negociables ~~adicionales (las R~~ escatables sean emitidas conforme se determina en el Contrato de Fideicomiso, (ii) Clisa ejerza el Rescate Parcial Especial, o (iii) el Fiduciario entregue a Clisa la Instrucción de Canje (según se define más abajo) al Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa (según se define más abajo).

Véase “ Rescate Opcional ” y “ Obligaciones Negociables ~~Adicionales”).~~ ~~R~~ escatables” .

~~cualquier aumento en el monto total de capital de las Obligaciones Negociables en relación con el ejercicio de las Opciones de Pago en Especie o~~ ~~PIK Option de acuerdo con los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables; y~~

~~• la emisión de Obligaciones Negociables en la forma y oportunidades previstas en el APE.~~ ~~Capital, vencimiento e intereses~~

~~El vencimiento de las Obligaciones Negociables operará el día 25 de julio de 2027, a menos que sean rescatadas con anterioridad de conformidad con los términos de las Obligaciones Negociables. Véase~~ ~~"— Rescate Opcional" .~~

~~Las Obligaciones Negociables no tendrán derecho al beneficio de un fondo de amortización obligatorio.~~

~~Con excepción a lo previsto para el caso que la Sociedad ejerza la Opción de Pago en Especie o~~ ~~PIK Option , o en caso de amortización obligatoria conforme a los términos que se describen bajo "—~~ ~~Amortización obligatoria por exceso de efectivo", los intereses~~ Los intereses bajo las Obligaciones Negociables se devengarán a una tasa de interés:

del ~~4,53~~ ,50% nominal anual desde e incluyendo ~~la Fechae~~ l 10 de ~~Emisión~~ diciembre de 2024 y hasta, pero excluyendo, el ~~25 de enero1~~ 0 de ~~2023d~~ iciembre de 2025;
del ~~7,54~~ ,00% nominal anual desde e incluyendo el ~~25 de enero~~ 10 de ~~2023d~~ iciembre de 2025 hasta, pero excluyendo, el ~~251~~ 0 de ~~juliod~~ iciembre de ~~2024; y2~~ 026;

Mariano Peterlin

Autorizado

del ~~10,57~~ ,00% nominal anual desde e incluyendo el ~~251~~ 0 de ~~julio~~ diciembre de ~~2024~~ 2026 hasta, pero excluyendo, el ~~251~~ 0 de ~~juliod~~ iciembre de 2027; y ~~serán pagaderos en.~~
del 8,50% nominal anual desde e incluyendo el 10 de diciembre de 2027 hasta, pero excluyendo, el 10 de diciembre de 2034 (o 2031 si las Obligaciones Negociables Rescatables son emitidas, el Rescate Parcial Especial es ejercido o la Instrucción de Canje y Cancelación es entregada al Fiduciario).

A partir del 10 de diciembre de 2026, inclusive, hasta que la Registración haya sido obtenida los pagos de intereses estarán sujetos al incremento descripto en esta sección si Clisa no obtiene la Registración (según se define más adelante) dentro de los 30 meses posteriores al 19 de diciembre de 2024 (la “Hora Efectiva”). Véase “— ” Fideicomiso de Acciones de Clisa .

Los intereses serán pagaderos semestralmente en forma vencida el ~~251~~ 0 de ~~eneroj~~ unio y el ~~251~~ 0 de ~~juliod~~ iciembre de cada año, a partir del ~~251~~ 0 de ~~eneroj~~ unio de ~~2022. 2~~ 025.

~~En la sola discreción de la Sociedad, una porción de los intereses pagaderos (la “Porción del Pago en Especie o~~ ~~“PIK Portion” ) por los períodos de intereses que finalizan el o previo al 25 de julio de 2024 (la “Fecha de Vencimiento del Pago en Especie”) podrá ser pagada en especie agregando el monto de la Porción del Pago en Especie (siendo el monto de interés por el período de intereses aplicable especificado en la tabla incluida más adelante) al monto de capital total pendiente de las Obligaciones Negociables bajo el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables, en cuyo caso la Sociedad deberá emitir, a cada Tenedor, su parte de dichas Obligaciones Negociables adicionales (siendo, para cada Tenedor, la porción de intereses pagaderos respecto de las Obligaciones Negociables de dicho Tenedor para dicha fecha de pago de pago de intereses a la tasa anual especificada para la Porción de Pago en Especie en la tabla incluida más adelante) (la “Opción de Pago en Especie o~~ ~~PIK Option ”).~~

~~Si la Sociedad elige ejercer la Opción de Pago en Especie o~~ ~~PIK Option respecto de un período de intereses que finalice en o antes de la Fecha de Vencimiento del Pago en Especie, los intereses en efectivo pagaderos bajo las Obligaciones Negociables se devengarán a la tasa anual para cada período de interés especificada en la tabla a continuación (con el resultado de que la tasa de interés total pagadera será más alta que la que resultaría aplicable de no haberse ejercido la Opción de Pago en Especie), y dichos intereses en efectivo pendientes de pago serán pagaderos semestralmente el 25 de enero y el 25 de julio de cada año, comenzando el 25 de enero de 2022.~~

~~Período de intereses~~ ~~Entre la Fecha de~~ ~~Emisión y el 25 de~~ ~~enero de 2022~~ ~~Entre el 25 de enero de~~ ~~2022 y el 25 de julio de~~ ~~2022~~ ~~Entre el 25 de julio de~~ ~~2022 y el 25 de enero~~ ~~de 2023~~ ~~Entre el 25 de enero de~~ ~~2023 y el 25 de julio de~~ ~~2023~~ ~~Entre el 25 de julio de~~ ~~2023 y el 25 de enero~~ ~~de 2024~~	~~Tasa total de interés~~ ~~anual(1) ~~ ~~5,25%~~ ~~5,25%~~ ~~5,25%~~ ~~8,50%~~ ~~8,50%~~	~~Tasa total de interés~~ ~~anual(1) ~~ ~~5,25%~~ ~~5,25%~~ ~~5,25%~~ ~~8,50%~~ ~~8,50%~~	~~Parte en efectivo~~ ~~2,5%~~ ~~2,5%~~ ~~2,5%~~ ~~5,50%~~ ~~0%~~	~~Porción del Pao en~~	~~Porción del Pao en~~
				~~g~~
				~~Ei~~~~*Pik Oti*~~
				~~spece o~~~~*pon*~~
					~~2,75%~~ ~~2,75%~~ ~~2,75%~~ ~~3%~~ ~~8,50%~~

Mariano Peterlin

Autorizado

~~Entre el 25 de enero de 8,50 % 2024 y el 25 de julio de 2024~~

~~1,50%~~

~~7%~~

~~(1) Incluye la tasa de interés en efectivo aplicable y la Porción del Pago en Especie.~~

~~Los pagos se efectuarán~~ Tan pronto como posible, luego de la Hora Efectiva, Clisa establecerá una cuenta de reserva de servicio de la deuda con una entidad bancaria argentina con el fin de fondear ciertos pagos de intereses. “ ” Véase Cuenta de Reserva del Servicio de Deuda .

Hasta la emisión de las Obligaciones Negociables Rescatables, los intereses se devengarán según lo establecido anteriormente con respecto al capital pendiente de las Obligaciones Negociables. Tras la emisión de las Obligaciones Negociables Rescatables, los intereses se devengarán según lo establecido anteriormente con respecto al importe de capital restante de U.S.$200.000.000 de las Obligaciones Negociables a partir de la última de las siguientes fechas: (i) el 10 de diciembre de 2024, y (ii) la fecha de pago de intereses más reciente después de la Hora Efectiva. Los intereses serán calculados sobre la base de un año de 360 días compuesto por 12 meses de 30 días y serán pagaderos en efectivo.

Los intereses sobre las Obligaciones Negociables Rescatables se devengarán desde la fecha más reciente en que se hayan pagado intereses bajo las Obligaciones Negociables luego de la Hora Efectiva o, si no se hubieran pagado intereses, desde el 10 de diciembre de 2024, inclusive. Los intereses de las Obligaciones Negociables Rescatables se devengarán a una tasa del 7% y serán pagaderos de acuerdo a sus términos. Véase “ Descripción de los términos y ” condiciones las Obligaciones Negociables Rescatables .

Los pagos de las Obligaciones Negociables se realizarán a las personas que ~~sean Tenedores~~ estén registrados como Tenedores al cierre de ~~actividades del 25 de julio y~~ operaciones del ~~25 enero1~~ ° de junio y 1° de diciembre, según corresponda, inmediatamente antes de la fecha ~~correspondiente d~~ e pago de intereses aplicables (ya sea que se trate o no de un Día Hábil).

~~Los intereses sobre las Obligaciones Negociables se devengarán a partir de la última fecha en que se hayan pagado intereses o bien, si no se hubieran pagado intereses, a partir de la Fecha de Emisión inclusive. Los intereses se computarán sobre la base de un año de 360 días compuesto por doce meses de 30 días.~~

~~Si, con respecto al ejercicio por parte de la Sociedad de la Opción de Pago en Especie o~~ ~~PIK Option, se determina que un Tenedor hubiera tenido derecho a recibir Obligaciones Negociables por un valor nominal que sea de, al menos, U.S.$ 100, pero no un múltiplo entero de U.S.$ 1 por encima de dicha cifra, la Sociedad redondeará para abajo el valor nominal de dichas Obligaciones Negociables en la cifra más cercana al múltiplo entero de U.S.$ 1 y el Tenedor no tendrá derecho a recibir efectivo por la fracción de dicho valor nominal de dichas Obligaciones Negociables no emitidas como consecuencia de dicho redondeo para abajo.~~

~~La Sociedad debe elegir la forma de pago de los intereses con respecto a cada período de interés que finalice en o previo a la Fecha de Vencimiento del Pago en Especie mediante la entrega de una nota al Fiduciario, al menos, 15 días antes de la fecha de pago de intereses de que se trate. El Fiduciario deberá de forma inmediata entregar la correspondiente nota a los Tenedores. En ausencia de dicha elección para cualquier período de intereses, los intereses de las Obligaciones Negociables serán pagados en su totalidad en efectivo.~~

~~En el caso de que la Sociedad esté obligada a realizar una amortización obligatoria de conformidad con "—~~ ~~Amortización obligatoria por exceso de efectivo ", y el Monto de Amortización Adicional (según se define en "—~~ ~~Amortización obligatoria por exceso de efectivo ") pagado equivalga o exceda el Porcentaje Aplicable (según se define en "—~~ ~~Amortización obligatoria por exceso de efectivo "), entonces, excepto en el caso de la amortización obligatoria pagadera el 25 de julio de 2023, por los dos (2) períodos de intereses siguientes (comenzando con el período de interés que se inicia el día después del pago del Monto de Amortización Adicional y termina el último día del período de interés inmediatamente siguiente), la tasa de interés a pagar sobre las Obligaciones Negociables se devengará a una~~

Mariano Peterlin

Autorizado

~~tasa que será 100 puntos básicos menor a la que se devengaría y sería pagadera de otro modo. Para evitar dudas, si el Monto de Amortización Adicional pagado es menor que el Porcentaje Aplicable, entonces, no habrá ajuste alguno a la tasa de interés.~~

~~Inicialmente, el Fiduciario actuará~~ El Fiduciario actúa como agente de registro, agente de transferencia y agente de pago de las Obligaciones Negociables. ~~La SociedadC~~ lisa podrá cambiar ~~eld~~ e agente de registro, ~~el a~~ gente de transferencia y ~~el a~~ gente de pago sin que resulte necesario notificar a los Tenedores. ~~Sin perjuicio de ello, si se registrare algún cambio, la Sociedad informará de ello a través de la AIF y de los medios de difusión de los mercados en donde se negocien las Obligaciones Negociables.~~ Si un Tenedor de una Obligación Negociable de modalidad no global por un monto total de capital de al menos U.S.$ 1.000.000 ha dado instrucciones a ~~la Sociedad~~ Clisa y al Fiduciario de realizar una transferencia electrónica, el Fiduciario, en carácter de agente de pago, girará la totalidad de los pagos recibidos de Clisa correspondientes a ~~la totalidad del c~~ apital ~~,~~ y prima, de existir, e intereses ~~vinculados c~~ on respecto a dichas Obligaciones Negociables recibidos de ~~la Sociedad en cumplimiento de talesC~~ lisa de acuerdo con dichas instrucciones. ~~T~~ odos los demás pagos que se realicen sobre las Obligaciones Negociables que no revistan la forma de un certificado global ~~tendrán lugar~~ se efectuarán en la oficina o agencia del agente de pago en la Ciudad de Nueva York a menos que ~~la Sociedad~~ Clisa opte por pagar los intereses mediante cheque enviado por correo a los Tenedores registrados a sus domicilios registrados. Los pagos relacionados con las Obligaciones Negociables representadas en la forma de uno o más certificados globales se efectuarán a DTC siguiendo sus procedimientos correspondientes.

Garantías de Subsidiarias

Disposiciones generales

Las obligaciones de ~~la Sociedad~~ Clisa en virtud del Contrato de Fideicomiso ~~dey~~ las Obligaciones Negociables ~~y las Obligaciones Negociables estarán~~ están plena e incondicionalmente Garantizadas, en forma solidaria y conjunta, ~~con garantía común, p~~ or cada Subsidiaria Garante.

Únicamente dos de nuestras Subsidiarias existentes, BRH y Cliba, ~~otorgarán~~ han otorgado una Garantía de Subsidiaria ~~en la Fecha de Emisión.~~ .

Al ~~313~~ 0 de ~~marzos~~ eptiembre de ~~20212~~ 024, (i) los activos totales combinados de BRH y Cliba, en una base individual, ~~representaban el 56,3% de~~ ascendían a Ps. 433.969,9 millones, (ii) los activos totales combinados de BRH y Cliba, en forma consolidada, ascendían a Ps. 810.664,1 millones y (iii) los Activos Consolidados de ~~la Compañía; y (ii) C~~ lisa ascendían a Ps. 884.403,7;

Al 30 de septiembre de 2024, (i) el Endeudamiento total combinado de BRH y Cliba, en una base individual, era de Ps. ~~2.549,9 millones (US$ 27,7 millones), del cual Ps. 2.274,2 millones (US$ 24,7 millones) era Endeudamiento garantizado. 3~~ 9.637,1 millones (US$ 40,8 millones), de los cuales cual Ps. 36.089,4 millones (US$ 37,2 millones) eran endeudamiento garantizado, y (ii) el Endeudamiento total combinado de BRH y Cliba, en forma consolidada, era de Ps. 146.381,9 millones (US$ 150,8 millones), de los cuales Ps. 94.226,7 millones (US$ 97,1 millones) eran endeudamiento garantizado y (iii) el Endeudamiento total de Clisa, en forma consolidada, era de Ps. 500.876,3 millones (US$ 516,1 millones), de los cuales Ps. 448.629,9 millones (US$ 462,3 millones) eran endeudamiento garantizado.

Bajo ciertas circunstancias, el Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables requerirá a r~~ equiere que otras Subsidiarias Restringidas ~~que s~~ e transformen en Subsidiarias Garantes. Véase ~~"“~~ Subsidiarias Garantes Futuras ~~"~~ ” más abajo.

Cada Garantía de Subsidiaria de una Subsidiaria Garante estará limitada al monto máximo por el cual no quedarían sujetas a anulación las obligaciones de dicha Subsidiaria Garante conforme a disposiciones legales vigentes en materia de transmisión fraudulenta o a leyes similares que afectan los derechos de los acreedores en general. En virtud de esta limitación, la obligación de una Subsidiaria Garante según su Garantía de Subsidiaria podría ser sustancialmente menor que las sumas a pagar con respecto a las Obligaciones Negociables, o bien hasta es posible que una Subsidiaria Garante no tenga efectivamente obligación alguna en virtud de su Garantía de Subsidiaria. Véase ~~"“~~ Factores de Riesgo —Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables y con las Obligaciones Negociables Rescatables— Las leyes de insolvencia y otras limitaciones en la ejecutabilidad y el monto de las Garantías y ~~la~~

Mariano Peterlin

Autorizado

~~Garantía Prendarial~~ as Garantías Prendarias podrían afectar negativamente la validez ~~yo~~ ejecutabilidad de las ” ~~Garantía y la Garantía Prendaria." , en este Prospecto.~~ Garantías y las Garantías Prendarias. .

No podemos asegurarles que esta limitación protegerá a las Garantías de Subsidiarias contra impugnaciones por transmisión fraudulenta o impugnaciones en virtud de leyes que afecten los derechos de los acreedores en general o, si lo hace, que el monto remanente vencido y exigible en virtud de las Garantías de Subsidiarias será suficiente, si fuera necesario, para pagar las Obligaciones Negociables en su totalidad ~~a su vencimientoc~~ uando sean exigibles. En un juicio por quiebra en el estado de Florida se resolvió que este tipo de disposición era inexigible y, en consecuencia, se resolvió que las garantías de subsidiarias en ese caso constituían transmisiones fraudulentas. Desconocemos si lo resuelto en dicha causa sería de aplicación en caso de surgir un litigio en este sentido en virtud del Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables.~~ . No obstante, de aplicarse, se vería significativamente incrementado el riesgo de que las Garantías de Subsidiarias puedan ser consideradas como transmisiones fraudulentas.

Subsidiarias Garantes Futuras

Si ~~la Sociedad(~~ i) Clisa o alguna Subsidiaria Restringida adquiriere o creare una Subsidiaria Significativa en o luego de la ~~FechaH~~ ora Efectiva o (ii) si alguna Subsidiaria Restringida existente (que no haya sido una Subsidiaria Significativa en ningún momento desde el 31 de ~~Emisión,d~~ iciembre de 2019) se convierte en una Subsidiaria Significativa después de la Hora Efectiva, entonces dicha Subsidiaria Significativa adquirida o creada, o la Subsidiaria Restringida existente que se convierte en una Subsidiaria Significativa, deberá transformarse en una Subsidiaria Garante y celebrar un ~~Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables complementario~~ contrato de fideicomiso suplementario para ~~dicha c~~ onstituir su Garantía de Subsidiaria ~~Significativa~~ y deberá entregar un Dictamen Legal al Fiduciario; quedando aclarado, sin embargo, que (i) la Garantía de Subsidiaria de dicha Subsidiaria Significativa estará limitada al monto máximo que no resultara en un incumplimiento o violación de dicha Subsidiaria Significativa a cualquier condición establecida en cualquier acuerdo al cual sea parte y que se encuentre vigente al tiempo de dicha adquisición o creación; quedando, además, aclarado que dicha condición no deberá haber sido asumida en relación con, o a raíz de, dicha adquisición o creación o a los efectos de evitar garantizar las Obligaciones Negociables o el Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables;~~ y (ii) a dicha Subsidiaria Significativa no se le exigirá que celebre un Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables complementarios~~ uplementario si la celebración o ejecución de dicho Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables complementarios~~ uplementario y la Garantía de Subsidiaria resultante del mismo, estuvieren prohibidos por, o violaren, una ley aplicable a ~~respecto de la cual~~ dicha Subsidiaria Significativa y ~~la SociedadC~~ lisa hubiere ~~n~~ entregado al Fiduciario un Dictamen Legal así indicándolo. ~~Sin perjuicio de lo establecido en el párrafo precedente, (A) si, al momento de dicha adquisición o creación, dicha Subsidiaria Significativa no tuviere Endeudamiento, a dicha Subsidiaria Significativa no se le exigirá que se transforme en una Subsidiaria Garante o celebre el mencionado Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables complementario; quedando aclarado, sin embargo, que si, en cualquier momento posterior a dicha adquisición o creación, dicha Subsidiaria Significativa Incurriere en un Endeudamiento, al momento de Incurrir en el mismo, la Subsidiaria Significativa deberá transformarse en una Subsidiaria Garante y celebrar un Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables complementario para establecer dicha Garantía de Subsidiaria y entregar un Dictamen Legal al Fiduciario de conformidad con lo establecido precedentemente; y (B) si al momento de dicha adquisición o creaciónS~~ in perjuicio de lo establecido precedentementte, si al momento de dicha adquisición o creación, o al momento en que una Subsidiaria Restringida existente (que no haya sido una Subsidiaria Significativa en ningún momento desde el 31 de diciembre de 2019) se convierte en una Subsidiaria Significativa; (i) los Activos Consolidados de las Subsidiarias Garantes representaren al menos el 60% de los Activos Consolidados de ~~la Sociedad~~ Clisa al último día del trimestre contable ~~fiscal~~ finalizado más recientemente ~~que estuviere incluido enp~~ or el cual los estados financieros de ~~la SociedadC~~ lisa hubieran sido entregados al Fiduciario de conformidad con el compromiso descripto bajo ~~" –Ciertas~~ ~~“~~ –Obligaciones – ~~Reportes~~ ~~I~~ nformes a los Tenedores ~~";~~ ~~”~~ ; y (ii) el EBITDA Ajustado Consolidado ~~Ajustado d~~ e las Subsidiarias Garantes representare al menos el 60% del EBITDA Ajustado Consolidado ~~Ajustado d~~ e ~~la Sociedad~~ Clisa correspondiente al ejercicio contable ~~fiscal~~ finalizado más recientemente ~~e incluido en~~ por el cual los estados financieros de ~~la SociedadC~~ lisa hubieran sido entregados al Fiduciario de conformidad con el compromiso descripto bajo ~~"-Ciertas~~ ~~“~~ Obligaciones – ~~Reportes~~ Informes a los Tenedores ~~",~~ ~~”~~ , a dicha Subsidiaria Significativa no se le exigirá transformarse en una Subsidiaria Garante o celebrar el ~~Contratoc~~ ontrato de ~~Fideicomiso de las Obligaciones Negociables complementariof~~ ideicomiso suplementario mencionado. En caso de que (i) se requiriere a una nueva Subsidiaria Significativa creada o adquirida ~~,~~ o (ii) una Subsidiaria Restringida existente (que no haya sido una Subsidiaria Significativa en ningún momento desde el 31 de

Mariano Peterlin

Autorizado

diciembre de 2019), deba transformarse en una Subsidiaria Garante, ~~la SociedadC~~ lisa, alternativamente, podrá causar que una o más de sus Subsidiarias Restringidas se transformen en una Subsidiaria Garante y celebren el ~~Contratoc~~ ontrato de ~~Fideicomiso de las Obligaciones Negociables complementariof~~ ideicomiso suplementario que implemente su Garantía de Subsidiaria correspondiente, ello en reemplazo de (i) dicha nueva Subsidiaria Significativa creada o adquirida o (ii) dicha Subsidiaria Restringida que se convirtió en Subsidiaria Significativa, de tal manera que (i) los Activos Consolidados de las Subsidiarias Garantes (incluyendo dicha Subsidiaria Restringida que se transforme en Subsidiaria Garante) representen al menos 60% de los Activos Consolidados de ~~la SociedadC~~ lisa al último día del trimestre contable ~~fiscal~~ finalizado más recientemente ~~que estuviere incluido en p~~ or el cual los estados financieros de ~~la SociedadC~~ lisa hubieran sido entregados al Fiduciario de conformidad con el compromiso descripto bajo ~~"-Ciertas~~ “ –Obligaciones – ~~Reportes~~ ~~I~~ nformes a los Tenedores ~~",~~ ~~”~~ , y (ii) el EBITDA Ajustado Consolidado ~~Ajustado~~ de las Subsidiarias Garantes (incluyendo las Subsidiarias Restringidas que se hubieren transformado en Subsidiarias Garantes) representare al menos el 60% del EBITDA Ajustado Consolidado ~~Ajustado d~~ e ~~la SociedadC~~ lisa correspondiente al ejercicio contable ~~fiscal~~ finalizado más recientemente ~~e incluido en p~~ or el cual los estados financieros de ~~la SociedadC~~ lisa hubieran sido entregados al Fiduciario de conformidad con el compromiso descripto bajo ~~"Ciertas~~ ~~“~~ –Obligaciones – ~~Reportes~~ ~~I~~ nformes a los Tenedores ~~".~~ ~~”~~ .

~~La SociedadC~~ lisa no permitirá que cualquier Subsidiaria Restringida, directa o indirectamente Garantice Endeudamiento de ~~la Sociedad~~ Clisa o de cualquier Subsidiaria Garante en exceso del 15% de los Activos Consolidados de ~~la SociedadC~~ lisa (en forma acumulada con toda otra Garantía emitida por Subsidiarias Restringidas que Garanticen Endeudamiento de ~~la SociedadC~~ lisa o de cualquier Subsidiaria Garante) a menos que dicha Subsidiaria Restringida (a) sea ~~es~~ una Subsidiaria Garante o (b) se convierta en una Subsidiaria Garante dentro de los 10 días de que se constituya dicha Garantía y entregue un Dictamen Legal al Fiduciario y celebre y entregue un ~~Contratoc~~ ontrato de ~~Fideicomiso de las Obligaciones Negociables complementariof~~ ideicomiso suplementario instrumentando su Garantía de Subsidiaria ~~, la cual constituirá una obligación no subordinada y quirografaria de la Subsidiaria Garante y~~ tendrá mayor o igual rango en el derecho de pago que ~~todos los otros Endeudamientos de dichat~~ al Garantía emitida por tal Subsidiaria ~~GaranteR~~ estringida que Garantice tal otro Endeudamiento.

Liberación de las Garantías de Subsidiarias

La Garantía de Subsidiaria de una Subsidiaria Garante quedará liberada de manera automática e incondicional (y en ese momento concluirá y quedará cancelada y sin efecto) ante:

~~(1)~~ • el consentimiento de los Tenedores de Obligaciones Negociables que representen al menos el 75% del capital total de las Obligaciones Negociables en circulación en relación con una venta u otra enajenación (incluso mediante consolidación o fusión) de la Subsidiaria Garante o la venta o enajenación de la totalidad o sustancialmente todos los activos de la Subsidiaria Garante permitida de otra manera por el Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables;~~
~~(2)~~ • la anulación o cancelación de las Obligaciones Negociables, según lo dispuesto en "— Anulación Legal y Anulación de Compromisos" y "— Cumplimiento y Cancelación" ;
~~(3)~~ • sólo en el caso de una Garantía de Subsidiaria creada de acuerdo con la obligación descripta en "— ~~Garantías de~~ Subsidiarias Garantes Futuras”, ante la liberación de la Garantía resultante de la creación de dicha Garantía de Subsidiaria de acuerdo con dicha obligación, excepto una liberación por o como resultado de un pago bajo dicha Garantía;
~~(4)~~ • al momento de liquidación final o disolución de dicha Subsidiaria Garante; con la condición de que no se incurra en un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento como consecuencia de ello o se haya incurrido en un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento y éste subsistiera; o
~~(5)~~ • el pago total del capital total de todas las Obligaciones Negociables en ese momento en circulación y todas las demás obligaciones emergentes del Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables~~ y de las Obligaciones Negociables exigibles y pagaderas en ese momento.

Ante el acaecimiento de un hecho que diera lugar a la liberación de una Garantía de Subsidiaria según lo estipulado más arriba, el Fiduciario firmará y otorgará los documentos que razonablemente le exija ~~la SociedadC~~ lisa

Mariano Peterlin

Autorizado

a fin de acreditar o dar efecto a tal liberación, cancelación o conclusión de dicha Garantía de Subsidiaria al momento de recibir un Certificado de Funcionario de ~~la SociedadC~~ lisa y un Dictamen Legal, cada uno estableciendo que se han cumplido todas las condiciones suspensivas vinculadas a dicha liberación. No se exigirá a ~~la Sociedad~~ Clisa ni a una Subsidiaria Garante ni al Fiduciario que haga anotación alguna en las Obligaciones Negociables a fin de reflejar una Garantía de Subsidiaria o una liberación, conclusión o cancelación de esta naturaleza.

Garantía Prendaria

Garantías reales

Prenda de Acciones

Tecsan

En la Fecha de Emisión, los accionistas titulares de acciones representativas del 100% del capital y votos de Tecsan y el Agente de la Garantía, ~~celebrarán~~ celebraron, de acuerdo con la ley argentina, un contrato de prenda de acciones (el “ Contrato de ~~Garantía Prendaria~~ Prenda de Acciones de Tecsan ”), de acuerdo con el cual dichos accionistas ~~otorgaráno~~ torgaron una prenda en primer grado de prelación y privilegio (en los términos el Artículo 2219 siguientes y concordantes del Código Civil y Comercial) sobre las acciones de Tecsan Ingeniería Ambiental S.A. (“ Tecsan ”) representativas del 100% del total del capital social emitido y en circulación y votos de Tecsan a la ~~fecha del presenteF~~ echa de Emisión (las “ Acciones Prendadas de Tecsan ”), a favor del Agente de la Garantía y en beneficio del Fiduciario y los Tenedores (la “ ~~Garantía Prendaria de Tecsan”).~~ ~~P~~ renda de Acciones de Tecsan ”). En fecha 19 de diciembre de 2024, los accionistas que representan el 100% del capital social de Tecsan y el Agente de Garantía suscribieron una enmienda ratificatoria del Contrato de Prenda de Acciones de Tecsan para dar efecto a las Modificaciones Propuestas.

La ~~Garantía PrendariaP~~ renda de Acciones de Tecsan ~~seráe~~ stá registrada por Tecsan en su libro de registro de acciones, otorgando, a favor del Agente de la Garantía y en beneficio del Fiduciario y de los Tenedores de las Obligaciones Negociables, una prenda en primer grado de prelación y privilegio sobre las Acciones Prendadas de Tecsan y ciertos fondos derivados de las mismas. En ciertas circunstancias, los accionistas de Tecsan podrán vender las acciones de Tecsan y, en tal caso, las Acciones Prendadas de Tecsan no continuarán prendadas a favor de los Tenedores de las Obligaciones Negociables y la prenda sobre las Acciones Prendadas de Tecsan será liberada, siempre que dicha venta y el uso de los fondos producto de dicha venta cumplan con los requisitos establecidos en el apartado “ —Modificación del Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables~~ (la “ Venta de las Acciones de Tecsan ”).

En la medida en que no ocurra y subsista un Supuesto de Incumplimiento, y sujeto a ciertos términos y condiciones, los accionistas de Tecsan tendrán derecho a recibir dividendos en efectivo, intereses y otros pagos hechos por o en relación con las Acciones Prendadas de Tecsan y a ejercer el voto y otros derechos políticos de las Acciones Prendadas de Tecsan.

Si en cualquier momento Tecsan realizara una oferta para emitir Capital Accionario a sus accionistas (o cualquier otra Persona), ~~la Sociedad~~ Clisa deberá suscribir, o causar que sus Subsidiarias suscriban, dicho Capital Accionario adicional en la proporción conjunta para mantener el mismo porcentaje conjunto de titularidad en el Capital Accionario de Tecsan que el mantenido a la Fecha de Emisión; y ~~la SociedadC~~ lisa deberá procurar, y causar que sus Subsidiarias procuren tomar todas las medidas necesarias para asegurar que dicho Capital Accionario adicional sea emitido de acuerdo con la ~~Garantía Prendaria~~ Prenda de Acciones de Tecsan.

Central Buen Ayre S.A.

En la Fecha de Emisión, los accionistas titulares de acciones representativas del 100% del capital y votos de Central Buen Ayre S.A. (“ CBA ”) y el Agente de la Garantía ~~celebraránc~~ elebraron, de acuerdo con la ley argentina, un contrato de prenda de acciones (el ~~"“~~ Contrato de ~~Garantía Prendaria~~ ~~P~~ renda de Acciones de CBA ~~"”~~ y, conjuntamente con el Contrato de ~~Garantía PrendariaP~~ renda de Acciones de Tecsan, los “ Contratos de ~~Garantía Prendaria~~ ~~P~~ renda ”), de acuerdo con el cual dichos accionistas ~~otorgaráno~~ torgaron una prenda en primer grado de prelación y privilegio (en los términos el Artículo 2219 siguientes y concordantes del Código Civil y Comercial), sobre las acciones ordinarias de CBA representativas del 100% del total del capital social emitido y en circulación y votos de CBA a la ~~fecha del presente~~ Fecha de Emisión (las ~~"“~~ Acciones Prendadas de CBA ~~"),”~~ ), a favor del Agente

Mariano Peterlin

Autorizado

de la Garantía y en beneficio del Fiduciario y los Tenedores (la ~~"~~ “ Prenda de Acciones de CBA ”). En fecha 19 de diciembre de 2024, los accionistas que representan el 100% del capital social de CBA y el Agente de Garantía ~~Prendaria de CBA").s~~ uscribieron una enmienda ratificatoria del Contrato de Prenda de Acciones de CBA para dar efecto a las Modificaciones Propuestas.

La ~~Garantía Prendaria~~ Prenda de Acciones de CBA ~~seráe~~ stá registrada por CBA en su libro de registro de acciones, otorgando, a favor del Agente de la Garantía y en beneficio del Fiduciario y de los Tenedores, una prenda en primer grado de prelación y privilegio y derechos sobre las Acciones Prendadas de CBA y ciertos fondos derivados de las mismas. Conforme al Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables~~ y el Contrato de ~~Garantía PrendariaP~~ renda de Acciones de CBA, los accionistas de CBA podrán vender las acciones de CBA y, en tal caso, las Acciones Prendadas de CBA no continuarán prendadas a favor de los Tenedores de las Obligaciones Negociables y la prenda sobre las Acciones Prendadas de CBA será liberada, siempre que dicha venta y el uso de los fondos producto de dicha venta cumplan con los requisitos establecidos en el apartado “Modificación del Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables”~~ (la “ Venta de las Acciones de CBA ~~").”~~ ).

En la medida en que no ocurra y subsista un Supuesto de Incumplimiento, y sujeto a ciertos términos y condiciones, los accionistas de CBA tendrán derecho a recibir dividendos en efectivo, intereses y otros pagos hechos por o en relación con las Acciones Prendadas de CBA y a ejercer el voto y otros derechos políticos de las Acciones Prendadas de CBA.

Si en cualquier momento CBA realizara una oferta para emitir Capital Accionario a sus accionistas (o cualquier otra Persona), ~~la Sociedad~~ Clisa deberá suscribir, o causar que sus Subsidiarias suscriban, dicho Capital Accionario adicional en la proporción conjunta para mantener el mismo porcentaje conjunto de titularidad en el Capital Accionario de CBA que el mantenido a la Fecha de Emisión; y ~~la SociedadC~~ lisa deberá procurar, y causar que sus Subsidiarias procuren tomar todas las medidas necesarias para asegurar que dicho Capital Accionario adicional sea emitido de acuerdo con la Venta de Acciones de CBA.

Cliba

En fecha 19 de diciembre de 2024, los accionistas titulares de acciones representativas del 100% del capital y votos de Cliba y el Agente de la Garantía celebraron, de acuerdo con la ley argentina, un contrato de prenda de acciones (el “ Contrato de Prenda de Acciones de Cliba ”), de acuerdo con el cual dichos accionistas otorgaron una prenda en primer grado de prelación y privilegio (en los términos el Artículo 2219 siguientes y concordantes del Código Civil y Comercial), sobre las acciones ordinarias de Cliba representativas del 100% del total del capital social emitido y en circulación y votos de Cliba a esa fecha (las “ Acciones Prendadas de Cliba ”), a favor del Agente de la Garantía y en beneficio del Fiduciario y los Tenedores (la “ Prenda de Acciones de Cliba ”). De conformidad con lo dispuesto en el contrato de Cliba con la Ciudad de Buenos Aires para la prestación del servicio de higiene urbana, en el caso de ejecución de la Prenda de Acciones de Cliba, cualquier cesionario de las Acciones Prendadas de Cliba deberá solicitar la autorización de la Ciudad de Buenos Aires antes de transferir la titularidad sobre dichas acciones. Véase “Factores — de Riesgo Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables y con las Obligaciones Negociables Rescatables — Las leyes de insolvencia y otras limitaciones en la ejecutabilidad y el monto de las Garantías y las Garantías Prendarias podrían afectar negativamente la validez o ejecutabilidad de las Garantías y la Garantías Prendarias.”

La Prenda de Acciones de Cliba ha sido registrada por Cliba en su libro de registro de acciones, otorgando, a favor del Agente de la Garantía y en beneficio del Fiduciario y de los Tenedores, una prenda en primer grado de prelación y privilegio y derechos sobre las Acciones Prendadas de Cliba y ciertos fondos derivados de las mismas. Conforme al Contrato de Fideicomiso y el Contrato de Prenda de Cliba, los accionistas de Cliba podrán vender las acciones de Cliba y, en tal caso, las Acciones Prendadas de Cliba no continuarán prendadas a favor de los Tenedores de las Obligaciones Negociables y la prenda sobre las Acciones Prendadas de Cliba será liberada, siempre que dicha venta y el uso de los fondos producto de dicha venta cumplan con los requisitos establecidos en el apartado “Modificación del Contrato de Fideicomiso” (la “ Venta de Acciones de Cliba ").

En la medida en que no ocurra y subsista un Supuesto de Incumplimiento, y sujeto a ciertos términos y condiciones, los accionistas de Cliba tendrán derecho a recibir dividendos en efectivo, intereses y otros pagos hechos por o en relación con las Acciones Prendadas de Cliba y a ejercer el voto y otros derechos políticos de las Acciones Prendadas de Cliba.

Mariano Peterlin

Autorizado

Si en cualquier momento Cliba realizara una oferta para emitir Capital Accionario a sus accionistas (o cualquier otra Persona), Clisa deberá suscribir, o causar que sus Subsidiarias suscriban, dicho Capital Accionario adicional en la proporción conjunta para mantener el mismo porcentaje conjunto de titularidad en el Capital Accionario de Cliba a la fecha del Segundo Contrato Suplementario al Contrato de Fideicomiso; y Clisa deberá procurar, y causar que sus Subsidiarias procuren, tomar todas las medidas necesarias para asegurar que dicho Capital Accionario adicional sea emitido de acuerdo con la ~~Garantía Prendaria~~ Prenda de ~~CBA~~ Cliba.

Haug y Benito Roggio Paraguay

Las acciones de nuestras subsidiarias Haug y Benito Roggio Paraguay estarán asimismo prendadas y formarán “ parte de las Garantías reales de las Obligaciones Negociables sujeto a ciertas condiciones. Véase Obligaciones – Limitación a las Acciones de Ciertas Subsidiarias”

Administración de la Garantía Prendaria Prenda de Acciones

Los Documentos de la Garantía y las Acciones Prendadas son o serán (en el caso de las Acciones Prendadas de Cliba) administrados por el Agente de la Garantía en beneficio del Agente de la Garantía, el Fiduciario y todos los Tenedores de las Obligaciones Negociables de acuerdo con los términos de los Documentos de la Garantía. Al aceptar las Obligaciones Negociables, se considerará que cada Tenedor ha (a) designado de forma irrevocable al Agente de la Garantía para actuar como su agente bajo los Documentos de la Garantía y (b) autorizado de forma irrevocable al Agente de la Garantía a (i) cumplir sus obligaciones y ejercer los derechos y facultades que le son específicamente otorgados de acuerdo con y bajo el Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables~~ y los Documentos de la Garantía, conjuntamente con cualquier otro derecho o facultad relacionado, y (ii) otorgar cada documento que deba ser otorgado por el Agente de la Garantía en su nombre. El Fiduciario, en cuanto deba instruir al Agente de la Garantía, actuará de acuerdo con las directivas otorgadas por escrito de los Tenedores de la mayoría de las Obligaciones Negociables.

Todas las referencias en este documento al desempeño del Agente de la Garantía se entenderán como que éste actúa bajo la dirección del Fiduciario siguiendo las instrucciones de los Tenedores. En ningún caso el Agente de Garantía recibirá instrucciones, solicitudes o avisos de los Tenedores, salvo a través del Fiduciario (como único intermediario). ~~Ninguno de los Agentes~~ Ni el Agente de la Garantía ~~será responsable,~~ ni el Fiduciario serán responsables de actuar en base a instrucciones escritas dadas por el Fiduciario ~~.~~ o los Tenedores, según corresponda. Bajo ninguna circunstancia ~~la Sociedad~~ Clisa o los Tenedores tendrán derecho a oponerse, por cualquier motivo, a la extensión o alcance de tales instrucciones o la forma de emisión o la causa de las mismas, o rechazar, oponerse o cuestionar cualquier medida, acción, omisión o decisión del Agente de la Garantía, según corresponda, tomada u omitida en base a dichas instrucciones.

Liberación de la Garantía Prendaria Prenda de Acciones

Las garantías sobre las Acciones Prendadas, según sea el caso, serán liberadas por el Agente de la Garantía con respecto a las Obligaciones Negociables bajo la dirección y confirmación del Fiduciario ante la ocurrencia de cualquiera de los siguientes supuestos:

~~(1) •~~ en su totalidad, realizado que fuera el pago total y completo de todas nuestras obligaciones bajo el Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables~~ y las Obligaciones Negociables (distintos a obligaciones contingentes que podrían originarse en el futuro como consecuencia de indemnidades o de otra forma);
~~(2) •~~ en su totalidad o en parte, con el consentimiento de tenedores de al menos el 75% del monto total del capital de las Obligaciones Negociables que se encuentre impago de acuerdo con lo dispuesto en ~~“-~~ ~~“~~ — Modificaciones al Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables”~~ ;
~~(3) •~~ en su totalidad, con el consentimiento de Tenedores de la mayoría del capital de las Obligaciones Negociables que se encuentre pendiente de pago en relación con una Venta de Acciones de una Sociedad Objeto de Prenda; y
~~(4) •~~ en su totalidad, de acuerdo con la anulación legal, anulación de compromisos o el cumplimiento o cancelación de las Obligaciones Negociables dispuestos más adelante bajo el título “- Anulación Legal y Anulación de Compromisos” y “- Cumplimiento y Cancelación ”.

Mariano Peterlin

Autorizado

Una vez liberadas las Acciones Prendadas, el Fiduciario o el Agente de la Garantía (actuando de acuerdo con instrucciones escritas del Fiduciario) deberá actuar de forma inmediata de acuerdo con lo que le sea razonablemente requerido por ~~la SociedadC~~ lisa a fin de restituir las Acciones Prendadas liberadas a sus accionistas y, de resultar necesario, el Agente de la Garantía (actuando de acuerdo con instrucciones escritas del Fiduciario) deberá, a expensas de ~~la SociedadC~~ lisa, presentar tales documentos o instrumentos, según sean necesarios, a fin de proceder a la liberación por el Agente de la Garantía de las Acciones Prendadas. En relación con cualquiera de dichas liberaciones, restituciones o presentaciones, el Fiduciario o el Agente de la Garantía, según resulte aplicable, deberá recibir, y encontrarse protegido de manera concluyente al amparo de, una opinión de un asesor legal y un certificado de un oficial y cualquier otro documento que sea previsto por el Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables~~ o los Documentos de la Garantía.

Suficiencia de la Garantía Prendaria Prenda de Acciones

El justo valor de mercado de las Acciones Prendadas está sujeto a las fluctuaciones basadas en factores que incluyen, entre otros, las condiciones de las industrias de ingeniería ambiental y energías renovables en la Argentina y, en su caso, de la industria de la construcción en el Perú y en Paraguay, la capacidad de vender las Acciones Prendadas en una venta ordenada, condiciones económicas generales, disponibilidad de compradores y similares factores. El monto a ser recibido de la venta de las Acciones Prendadas dependerá asimismo de ~~números~~ numerosos factores incluyendo, pero no limitándose a, el justo valor de mercado de las Acciones Prendadas existente a dicho momento y el momento y la forma de la venta. Por su naturaleza, las Acciones Prendadas podrían no tener liquidez y podrían no tener un valor de mercado de fácil determinación. En consecuencia, no hay certeza de que las Acciones Prendadas puedan venderse en un plazo corto de tiempo o en de una manera ordenada.

Fideicomiso de Acciones de Clisa

En fecha 19 de diciembre de 2024, Roggio, Clisa, el Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa y el Fiduciario celebraron un contrato de fideicomiso conforme al derecho argentino (el “ Contrato de Fideicomiso de Acciones de Clisa ”) por el que constituyeron un fideicomiso en garantía bajo ley argentina (el “ Fideicomiso de Acciones de Clisa ”). Roggio, en su carácter de fiduciante, transfirió al Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa, en beneficio de Roggio y los Tenedores como beneficiarios, la propiedad fiduciaria de las acciones ordinarias Clase “B” de Clisa (“ Acciones Clase B ”) que otorgan derecho a un voto y tienen un valor nominal de un (1) peso por acción, representativas del 40% del total del capital social emitido y en circulación de Clisa a la fecha de la transferencia y que tiene derecho, como una clase de acciones, a recibir el 40% de los poderes de voto, ganancias, dividendos y cualquier otro beneficio económico o de otra índole derivado de las operaciones de Clisa (las “ Acciones en Fideicomiso ”). Adicionalmente a los derechos otorgados por la Ley General de Sociedades, las Acciones Clase B tienen los derechos especiales establecidos en los estatutos sociales de Clisa. Véase “ Fideicomiso de Acciones de Clisa – Derechos especiales de las Acciones Clase B ”. Clisa se asegurará en todo momento, incluyendo aquellas circunstancias en donde ocurra cualquier cambio permitido a la estructura del capital de Clisa (incluyendo pero no limitado a la emisión de cualquier instrumento de capital dilutivo, así como cualquier otro valor convertible o canjeable por acciones de cualquier clase) o cualquier fusión, escisión y cualquier otra transacción de reorganización sustancialmente similar previo a la entrega de la Instrucción de Canje (según se define más abajo) al Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa, que las Acciones en Fideicomiso representen al menos el 40% del capital emitido y en circulación de Clisa y tengan derecho, como clase de acciones, a recibir el 40% del poder de voto, ganancias, dividendos y cualquier otro beneficio derivado de las operaciones de Clisa. Véase “ Obligaciones – Disminución del ” Valor de las Acciones en Fideicomiso .

El Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa (i) tiene la propiedad fiduciaria de las Acciones en Fideicomiso y (ii) hasta tanto la Instrucción de Canje sea recibida por el Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa, ejercerá todos los derechos, incluyendo los derechos económicos y de voto ligados a las Acciones en Fideicomiso según las instrucciones de Roggio, quien, sujeto a los términos y condiciones del Contrato de Fideicomiso de Acciones de Clisa, tendrá derecho a recibir todos los dividendos en efectivo, intereses y otros pagos que se realicen sobre las Acciones en Fideicomiso o respecto de ellas y a ejercer cualquier derecho de voto y otros derechos consensuados que les correspondan a las Acciones en Fideicomiso.

Si las Obligaciones Negociables Rescatables no hubieren sido emitidas según lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso y (i) Clisa no hubiera ejercido el Rescate Parcial Especial de conformidad con el apartado “ Rescate - ” Opcional Rescate Parcial Especial en o antes del tercer aniversario de la Hora Efectiva o (ii) se hubiera producido

Mariano Peterlin

Autorizado

y continuare un Incumplimiento Relevante (conforme se define más adelante), los Tenedores que representen una mayoría del monto total de capital de las Obligaciones Negociables en circulación tendrán derecho a entregar al Fiduciario una notificación escrita (dicha instrucción de los Tenedores al Fiduciario, la “ Instrucción de Canje y Cancelación ”) solicitando al Fiduciario (i) que instruya al Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa para que transfiera (la “ Transferencia de Acciones ”) la propiedad plena de las Acciones en Fideicomiso a los Tenedores (y, a su vez, a los beneficiarios finales que dichos Tenedores designen) en proporción a sus tenencias a la fecha de la instrucción, conforme a los términos y condiciones del Contrato de Fideicomiso de Acciones de Clisa (dicha instrucción de parte del Fiduciario al Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa, la “ Instrucción de Canje ”); y (ii) que reduzca y cancele inmediatamente la suma de U.S.$70.000.000 del capital de las Obligaciones Negociables con vencimiento el 10 de diciembre de 2034 bajo el Contrato de Fideicomiso con efectos a la fecha de la instrucción (dicha instrucción de los Tenedores al Fiduciario, la “ Instrucción de Cancelación ”).

Clisa asumirá todos los costos y gastos relacionados con el Fideicomiso de Acciones de Clisa y el Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa (incluidos los honorarios y gastos razonables y documentados) de (i) los Tenedores para emitir Instrucción de Canje y Cancelación, (ii) el Fiduciario para emitir y entregar la Instrucción de Canje al Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa, y (iii) el Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa y sus asesores, para recibir y actuar conforme a la Instrucción de Canje. Clisa también pagará puntualmente, en su vencimiento, cualquier Impuesto presente o futuro que pueda resultar de la tenencia de las Acciones en Fideicomiso por parte del Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa, incluyendo, sin limitación, el impuesto argentino sobre los bienes personales. Si fuera solicitado, Clisa proporcionará al Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa documentación razonablemente satisfactoria para el Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa que acredite el pago de dichos Impuestos dentro de los 30 días posteriores al pago a la autoridad fiscal correspondiente.

A efectos aclaratorios, el párrafo anterior no se interpretará como una obligación de Clisa de pagar o indemnizar a los Tenedores por cualquier impuesto aplicable relacionado con o asociado a la emisión y entrega de la Instrucción de Canje y Cancelación, la Transferencia de Acciones y/o la titularidad de las Acciones Clase B. Tras la entrega de la Instrucción de Canje y Cancelación y sin necesidad de ninguna otra aprobación o consentimiento de Clisa (salvo la confirmación de la cancelación descripta debajo), Roggio o los tenedores de cualquier otra acción o título de Clisa:

(i) el Fiduciario deberá cancelar de inmediato el monto de capital de U.S.$70.000.000 de las Obligaciones Negociables con vencimiento el 10 de diciembre de 2034;
(ii) las Obligaciones Negociables dejarán de devengar intereses con respecto al monto del capital de U.S.$70.000.000 de las Obligaciones Negociables canceladas a partir de la fecha de emisión de la Instrucción de Canje y Cancelación;
(iii) Clisa no tendrá la obligación de emitir las Obligaciones Negociables Rescatables bajo el Contrato de Fideicomiso;
(iv) hasta que ocurra la Transferencia de Acciones, el Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa mantendrá la titularidad fiduciaria sobre las Acciones en Fideicomiso y ejercerá todos los derechos de voto, económicos u otros vinculados a las Acciones en Fideicomiso, incluyendo el derecho a disponer de las Acciones en Fideicomiso, según las instrucciones del Fiduciario en representación de los Tenedores;
(v) hasta que ocurra la Transferencia de Acciones, cada Tenedor recibirá los derechos de económicos y políticos (expresados en porcentajes) de una porción de las Acciones en Fideicomiso en proporción a la titularidad beneficiaria de dicho Tenedor en las Obligaciones Negociables, incluyendo, al recibir cualquier pago o distribución que Clisa realice a sus accionistas correspondiente a las Acciones en Fideicomiso, la parte proporcional de dicho pago o distribución en función de la titularidad beneficiaria de dicho Tenedor en las Obligaciones Negociables; y

Mariano Peterlin Autorizado

(vi) Roggio se subrogará en los derechos de los Tenedores con respecto a un monto del capital de U.S.$70,000,000, con la salvedad de que cualquier derecho que Roggio pueda tener al respecto estará subordinado en todos los aspectos a los derechos de los Tenedores bajo el Contrato de Fideicomiso y las Obligaciones Negociables.
Inmediatamente después de la recepción por parte del Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa de la
Instrucción de Canje:
(i) (x) el Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa deberá: (a) enviar una notificación al Directorio de Clisa informando que los Derechos Especiales de las Acciones Clase B están en vigor (el “Aviso de Derechos Especiales de las Acciones Clase B” ) y (b) dejar de seguir las instrucciones de Roggio y (y) Roggio deberá cesar en el ejercicio de los derechos económicos, de voto y cualquier otro derecho respecto de las Acciones en Fideicomiso, así como perderá el derecho de dar instrucciones al Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa en relación con las Acciones en Fideicomiso; y
(ii) Roggio deberá hacer un aporte irrevocable de capital en Clisa con el crédito de Roggio contra Clisa para absorber las pérdidas, o cualquier otro procedimiento con un resultado similar, y Clisa, Roggio y el Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa deberán realizar todos los actos necesarios para que: (x) Clisa no deba ninguna cantidad por dicho crédito; y (y) las Acciones en Fideicomiso continúen representando el 40% del total del capital social emitido y en circulación de Clisa.

Clisa deberá, a su costo, obtener la autorización de oferta pública para las Acciones en Fideicomiso por parte de la CNV y la autorización para listar y negociar las Acciones en Fideicomiso en BYMA (la “Registración”), a más tardar 30 meses después de la Hora Efectiva. Si el Rescate Parcial Especial no ha sido ejercido para ese momento, el incumplimiento de Clisa en obtener la Registración dentro de los 30 meses posteriores a la Hora Efectiva resultará en un incremento de la tasa de interés calculado a una tasa del 3% anual sobre un capital de U.S.$70.000.000 de las Obligaciones Negociables, desde el 10 de diciembre de 2026 hasta que se haya obtenido la Registración. Si llega a ser aplicable, dicho pago por incremento se pagará a los Tenedores de las Obligaciones Negociables en forma vencida, en efectivo, de manera semestral, junto con los intereses de las Obligaciones Negociables, comenzando el 10 de junio de 2027. Si las Obligaciones Negociables Rescatables se emiten antes de la fecha que sea 30 meses posterior a la Hora Efectiva, las disposiciones relativas a la obligación de Clisa de obtener la Registración y la correspondiente penalización de incremento de tasa descripta en este documento dejarán de ser efectivas bajo el Contrato de Fideicomiso y solo serán efectivas bajo el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables en beneficio de los tenedores de las Obligaciones Negociables Rescatables, como se describe en " Descripción de los " términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Rescatables .

Una vez completada la Registración, y siempre que se haya entregado la Instrucción de Canje, un proveedor de servicios de depositario y agente de transferencia será contratado por Clisa (actualmente se espera que sea Caja de Valores S.A.) (el “Agente de Transferencia de las Acciones”) y será instruido para consumar la Transferencia de Acciones mediante la transferencia de la plena propiedad de las Acciones en Fideicomiso, en forma proporcional, a los Tenedores registrados al Día Hábil anterior a la Transferencia de Acciones (y, a su vez, a los beneficiarios finales que dichos Tenedores designen), y el Fideicomiso de Acciones de Clisa será liquidado. Tras la Registración y la entrega de la Instrucción de Canje, los Tenedores deberán ponerse en contacto con el Agente de Transferencia de las Acciones en relación con sus derechos respecto a las Acciones Clase B, incluyendo los procedimientos aplicables de depósito y transferencia. Cualquier transferencia posterior de las Acciones Clase B deberá hacerse en cumplimiento con cualesquiera de las leyes de títulos valores aplicables.

A partir de la fecha de emisión y entrega de las Obligaciones Negociables Rescatables en forma proporcional a los Tenedores registrados a la fecha de emisión, (i) solo los tenedores de Obligaciones Negociables Rescatables podrán ejercer derechos en relación con el Fideicomiso de Acciones de Clisa en virtud del contrato de fideicomiso que rija las Obligaciones Negociables Rescatables, y (ii) las disposiciones del Contrato de Fideicomiso relativas al Fideicomiso de Acciones de Clisa, el Rescate Parcial Especial, la Liberación de las Acciones en Fideicomiso, los

Mariano Peterlin

Autorizado

Derechos Especiales de las Acciones Clase B y el Comité de Supervisión dejarán de tener vigencia o efecto en virtud del Contrato de Fideicomiso que rige las Obligaciones Negociables y los Tenedores de Obligaciones Negociables no tendrán ningún derecho derivado de tales disposiciones. El Contrato de Fideicomiso que regule las Obligaciones Negociables Rescatables contendrá disposiciones sustancialmente similares a las del Contrato de Fideicomiso relacionado con el Fideicomiso de Acciones de Clisa, el Rescate Parcial Especial, la Liberación de las Acciones en Fideicomiso, los Derechos Especiales de las Acciones Clase B y el Comité de Supervisión.

Al otorgar su Consentimiento a las modificaciones propuestas en la Solicitud de Consentimiento en virtud del Documento de Solicitud de Consentimiento, cada Tenedor (i) ha autorizado e instruido irrevocablemente al Fiduciario para que celebre y ejecute el Contrato de Fideicomiso de Acciones de Clisa, (ii) ha designado en forma irrevocable al Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa para que actúe como fiduciario en virtud del Contrato de Fideicomiso de Acciones de Clisa y (iii) ha autorizado en forma irrevocable al Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa para que (a) desempeñe las funciones y ejerza los derechos y las facultades que se le otorgan específicamente en virtud del Contrato de Fideicomiso de Acciones de Clisa, junto con cualesquiera otros derechos y facultades incidentales; y (b) suscriba cada documento que se indique que debe suscribir el Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa en su nombre bajo el Contrato de Fideicomiso de Acciones de Clisa. Al darle instrucciones al Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa, el Fiduciario actuará en virtud de una instrucción escrita de los Tenedores de una mayoría de las Obligaciones Negociables.

Toda referencia incluida en el presente a la actuación del Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa se entenderá hecha a la actuación del Fiduciario siguiendo instrucciones de los Tenedores. El Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa no recibirá en ningún caso instrucciones, solicitudes ni notificaciones de los Tenedores que no sea a través del Fiduciario (como único intermediario). El Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa no será responsable por actuar en virtud de instrucciones escritas dadas por el Fiduciario. Ni Clisa, ni Roggio, ni los Tenedores tendrán derecho a oponerse en ninguna circunstancia, sea por el motivo que fuere, al alcance o la extensión de tales instrucciones o a la forma en que se emiten o al motivo de las mismas, ni a rechazar, oponerse o cuestionar cualquier medida, acción, omisión o decisión del Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa, según corresponda, que se adopte u omita en virtud de dichas instrucciones.

Liberación de las Acciones en Fideicomiso

El Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa liberará y transferirá las Acciones en Fideicomiso a Roggio ante la instrucción y la confirmación del Fiduciario del acaecimiento de cualquiera de los siguientes eventos:

en su totalidad, al producirse el Rescate Parcial Especial;
en su totalidad, ante el pago, el rescate o la recompra íntegra de las Obligaciones Negociables y el cumplimiento de todas nuestras obligaciones en virtud del Contrato de Fideicomiso y las Obligaciones Negociables;
en su totalidad o en parte, con el consentimiento de los Tenedores de al menos el 75% del monto total del capital de las Obligaciones Negociables en circulación en ese momento, de conformidad con las disposiciones descriptas en el apartado “ Modificación del Contrato de Fideicomiso ”; o
en su totalidad, tras la satisfacción y cancelación de las Obligaciones Negociables según lo dispuesto “ "
más adelante en el apartado Satisfacción y cancelación .

A los fines aclaratorios, no se permitirá la liberación de las Acciones en Fideicomiso después de la entrega de la Instrucción de Canje y Cancelación, a menos que esta medida sea consentida por los Tenedores que representen al menos el 75% del capital total de las Obligaciones Negociables entonces en circulación, de acuerdo con las disposiciones descritas en “— Modificación del Contrato de Fideicomiso ”.

Una vez liberadas las Acciones en Fideicomiso, el Fiduciario o el Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa (actuando de acuerdo a instrucciones escritas del Fiduciario) adoptará de inmediato las medidas que Clisa le solicite razonablemente para volver a transmitir a Roggio las Acciones en Fideicomiso liberadas y, en caso de ser necesario, el Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa (actuando de acuerdo con instrucciones escritas del Fiduciario), a costo de Clisa, dispondrá que se presenten los documentos o instrumentos que sean necesarios para que

Mariano Peterlin

Autorizado

el Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa libere las Acciones en Fideicomiso liberadas. En relación con dicha liberación, nueva transferencia o presentación, el Fiduciario o el Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa, según corresponda, recibirá un dictamen legal y un Certificado de Funcionario y cuantos más documentos dispongan el Contrato de Fideicomiso o el Contrato de Fideicomiso de Acciones de Clisa y quedará plenamente protegido al ampararse de manera concluyente en ellos.

Derechos Especiales de las Acciones Clase B

Los estatutos de Clisa fueron modificados por la Asamblea de Accionistas de Clisa de fecha 19 de diciembre de 2024 para asegurar que:

las Acciones Clase B representan el 40% de la totalidad del Capital Accionario de Clisa, y otorgan sus Tenedores, como una clase de accionistas, el derecho a recibir en conjunto, el 40%, del poder de voto, utilidades, dividendos y cualquier otro beneficio económico o de otra naturaleza derivado de las operaciones de Clisa; y
tras la entrega de la Instrucción de Canje y Cancelación, los titulares de las Acciones Clase B tendrán los derechos descritos a continuación (conjuntamente, los “ Derechos Especiales de las Acciones Clase B ”):
(i) Derechos en el Directorio . Como accionistas de una clase de acciones de Clisa, los titulares de las Acciones Clase B tendrán derecho a:
- designar el número mayor entre tres directores y el 40% del número de directores titulares y suplentes, redondeando al número entero más cercano si el cálculo no diera un número entero, y dichos directores tendrán derechos especiales de información;
- designar un síndico y su suplente; y
- designar el número de miembros del Comité de Auditoría (como se define debajo) y cualquier otro comité que Clisa pueda tener en cualquier momento, de manera que refleje proporcionalmente el interés de las Acciones Clase B en el Capital Accionario de Clisa, redondeando al número entero más cercano si el cálculo no da un número entero.

Clisa se comprometerá a tomar todas las medidas necesarias para hacer efectivos dichos derechos de nombramiento tan pronto como sea posible tras el Aviso de Derechos Especiales de las Acciones Clase B, incluyendo la convocatoria inmediata de una asamblea de accionistas si fuera necesario.

Los costos y gastos razonables incurridos en relación con el nombramiento de directores, miembros de comités y el síndico en virtud del presente, así como la remuneración adeudada de sus miembros, serán asumidos por Clisa.

(ii) Cuestiones Reservadas . Las siguientes cuestiones (las “Cuestiones Reservadas”) deberán ser aprobadas, según sea aplicable, por: (1) el Directorio de Clisa y, adicionalmente, por una mayoría de dos tercios de los directores designados por los titulares de las Acciones Clase B que estén presentes y voten en la reunión, estableciéndose sin embargo, que, a los fines de formar dicha mayoría, (A) tanto la abstención como la ausencia de un director no será considerada como un voto sobre la Cuestión Reservada y (B) al menos un director

Mariano Peterlin

Autorizado

designado por los titulares de Acciones Clase B debe estar presente y votar; o (2) la Asamblea General de Accionistas de Clisa y, adicionalmente, la mayoría de los titulares de Acciones Clase B calculada en función de los accionistas presentes y reunidos en una Asamblea especial de Acciones Clase B, convocada a tal efecto, estableciéndose sin embargo, que los titulares de Acciones Clase B por mayoría de los accionistas de Acciones Clase B presentes en la asamblea especial, pueden renunciar a su derecho a ejercer esta aprobación, en cuyo caso la Cuestión Reservada aplicable podrá ser aprobada en la Asamblea General de Accionistas sin requerir el voto afirmativo de esa clase:

cualquier distribución, rescate o recompra de acciones, o retorno de capital con respecto a las acciones de Clisa;
cualquier aprobación, modificación o actualización del plan de negocios y presupuesto anual de Clisa;
cualquier modificación del número de miembros del Directorio, el Comité de Auditoría (según se define más abajo) o de cualquier otro comité que Clisa pueda establecer en el futuro;
la disolución del Comité de Auditoría o el establecimiento o disolución de cualquier otro comité del Directorio de Clisa;
cualquier modificación del quórum o mayorías previstas en el estatuto social de Clisa para la toma de decisiones en reuniones del Directorio o asambleas de accionistas;
cualquier modificación de la estructura de capital de Clisa (incluyendo, entre otros, la emisión de acciones, obligaciones negociables convertibles o valores negociables canjeables por acciones) o los derechos asociados a cualquier clase de acciones de Clisa;
cualquier inversión de capital que exceda (en conjunto) el uno por ciento (1%) del total de los activos consolidados de Clisa, según los informes de gestión al cierre del último mes;
cualquier adquisición o desinversión cuyo valor total del precio o contraprestación exceda el dos por ciento (2%) del total de los activos consolidados de Clisa, según los informes de gestión al cierre del último mes;
la adopción, modificación o actualización de cualquier política de dividendos de Clisa;
transacciones con partes relacionadas;
la aprobación de los estados financieros consolidados auditados de Clisa;
el reemplazo de los auditores de Clisa o sus subsidiarias;
cualquier modificación en la remuneración de la alta gerencia u otro personal clave de Clisa y sus subsidiarias, y cualquier adopción, modificación o actualización de planes de incentivos laborales;

Mariano Peterlin

Autorizado

cualquier propuesta de modificación de los estatutos de Clisa;
cualquier propuesta para iniciar procedimientos legales relacionados con la disolución, concurso preventivo o liquidación de Clisa, o con un acuerdo extrajudicial con acreedores;
cualquier propuesta para considerar o proceder con una fusión, escisión o cualquier operación de reorganización corporativa sustancialmente similar;
cualquier propuesta para otorgar una nueva hipoteca, prenda, gravamen u otra garantía para cualquier deuda financiera de Clisa o sus subsidiarias, excepto si se otorga en el curso ordinario de los negocios por un monto que no exceda los US$ 10 millones o su equivalente en otras monedas;
el incurrimiento de cierta deuda financiera que exceda los US$10 millones, excepto para pagar o refinanciar deuda existente;
la creación de nuevas subsidiarias y la decisión de excluir a cualquier subsidiaria (existente o nueva) del cumplimiento de las obligaciones asumidas en relación con cualquier deuda financiera de Clisa, cuando dicha exclusión esté permitida bajo los documentos que rigen dicha deuda financiera;
cualquier decisión del tipo de las mencionadas en los ítems precedentes que se relacionen con cualquier subsidiaria de Clisa; y
la modificación de la lista de Cuestiones Reservadas.
(iii) Comité de Auditoría . Clisa mantendrá un Comité de Auditoría de acuerdo con lo dispuesto por el Artículo 109 de la Ley de Mercado de Capitales (el “ Comité de Auditoría ”) el que se constituirá y comenzará a funcionar inmediatamente luego de (i) el ingreso al régimen de oferta pública de acciones por parte de Clisa; o (ii) la entrega de una Instrucción de Canje y Cancelación. El Comité de Auditoría asistirá al Directorio en sus funciones de control interno. Este Comité operará de manera colegiada y estará compuesto por entre tres y cinco directores titulares, con hasta cinco miembros suplentes, todos designados por el Directorio de entre sus propios miembros. La duración en el cargo de los miembros del Comité de Auditoría coincidirá con su mandato como directores, y podrán ser reelegidos de forma indefinida, continuando en sus funciones hasta que se nombren sus sucesores. El Comité de Auditoría deberá incluir directores con experiencia en finanzas, contabilidad o asuntos empresariales. La mayoría de los miembros del Comité de Auditoría deberán ser independientes, conforme a la definición de la CNV. Además, el Comité de Auditoría establecerá sus propias normas internas y contará con las funciones, poderes y deberes establecidos en el Artículo 110 de la Ley de Mercado de Capitales, el Reglamento de la CNV y otras normativas aplicables.
(iv) Derecho a participar en una transferencia de acciones clase “A” . Si algún titular de acciones clase “A” de Clisa (cada uno, un “ Accionista Clase A ” y conjuntamente todos ellos, los “ Accionistas Clase A ”) desea transferir la totalidad o una parte de sus acciones Clase “A” a un tercero, y dicha transferencia involucra acciones Clase “A” que representen el 25% o más del Capital Accionario de Clisa y los derechos de voto de Clisa, los titulares de las acciones Clase B tendrán el derecho, pero no la obligación, de participar

Mariano Peterlin Autorizado

proporcionalmente en dicha transferencia bajo los términos y condiciones establecidos en los estatutos de Clisa, a menos que dicha venta implique un Cambio de Control en Clisa, en cuyo caso dichos titulares podrán vender la totalidad de sus Acciones Clase B en los mismos términos.

Subsidiarias No Restringidas

A la Fecha de Emisión, todas las Subsidiarias de ~~la Sociedad serán "C~~ lisa eran “ Subsidiarias Restringidas ". A la Hora Efectiva, todas las Subsidiarias de Clisa eran “Subsidiarias Restringidas”. En las circunstancias que se describen a continuación bajo el título ~~"–Ciertas~~ ~~“~~ –Obligaciones –Limitación a la Designación de Subsidiarias No Restringidas ~~",~~ ~~”~~ , se permitirá a ~~la Sociedad~~ Clisa designar a determinadas Subsidiarias suyas como “Subsidiarias No Restringidas”. En caso de ser designadas como tales, las Subsidiarias No Restringidas de ~~la Sociedad~~ Clisa no quedarán, por lo general, sujetas a las cláusulas restrictivas del Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables~~ .

Montos Adicionales

Todos los pagos vinculados con las Obligaciones Negociables se efectuarán libres de toda deducción o retención a cuenta de impuestos, derechos, gravámenes, cargos, determinaciones u otras imposiciones gubernamentales impuestas por cualquier ley de la Argentina o cualquier otra Jurisdicción Relevante (según se define a continuación) presentes o futuras y de todo interés, sanción, penalidad u otras obligaciones correspondientes (los ~~"“~~ Impuesto ~~s "),”~~ ), a menos que tal retención o deducción de Impuestos la exija la ley o una interpretación oficial de ésta o de su administración. Si estuviéramos obligados a retener o deducir Impuestos de alguna suma a pagar en virtud de las Obligaciones Negociables por alguna ley de Argentina o alguna jurisdicción donde ~~la Sociedad~~ Clisa o una Subsidiaria Garante esté constituida o sea residente a fines impositivos o desde la cual o a través de la cual ~~la SociedadC~~ lisa o cualquiera de las Subsidiarias Garantes efectúe un pago sobre las Obligaciones Negociables, o una subdivisión política de la misma ~~("(~~ “ Jurisdicción Relevante ~~")”~~ ) o una autoridad fiscal de una Jurisdicción Relevante, ~~la SociedadC~~ lisa (o la Subsidiaria Garante correspondiente) procederá a (i) pagar las sumas adicionales (los ~~"“~~ Montos Adicionale ~~s ")”~~ ) que sean necesarias a fin de que los montos netos a cobrar por los Tenedores de las Obligaciones Negociables luego de aplicar la mencionada retención o deducción sean idénticos a los montos respectivos que hubieran cobrado dichos Tenedores en caso de no haberse aplicado esa retención o deducción, (ii) realizar tal retención o deducción correspondiente y (iii) pagar el monto total retenido o deducido a la autoridad fiscal u otra autoridad pertinente de acuerdo con la ley aplicable; con la salvedad, no obstante, de que tales Montos Adicionales no serán pagaderos con respecto a lo siguiente:

Impuestos presentes o futuros que no se hubieran gravado si no fuera por alguna conexión presente o anterior entre el Tenedor o el titular beneficiario de una Obligación Negociable (o el fiduciario, fideicomitente, beneficiario, miembro o accionista del Tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable) y la Jurisdicción Relevante (que no sea el mero recibo de un pago, la titularidad o tenencia de una Obligación Negociable o la afirmación de derechos en virtud de ésta);
impuestos sobre el acervo hereditario, herencia, ganancias eventuales, consumo, bienes muebles, venta, transferencia, donación o concepto similar, tasas y contribuciones u otro cargo gubernamental impuesto con respecto a las Obligaciones Negociables;
Impuestos que no se hubieran aplicado si no fuera por el incumplimiento del Tenedor o cualquier otra Persona de una obligación de certificación, identificación, información, documentación o de naturaleza similar respecto de la nacionalidad, residencia, identidad o vinculación con la Jurisdicción Relevante, para fines impositivos, del Tenedor o un titular beneficiario de la Obligación Negociable si el cumplimiento de tal obligación fuera exigido por alguna ley, reglamentación o tratado sobre impuesto a las ganancias del cual la Jurisdicción Relevante sea parte, como condición previa para la exención o reducción de la alícuota del Impuesto, y nosotros hayamos cursado notificación por escrito al Tenedor con 30 días de anticipación comunicando que el Tenedor debía presentar tal certificación, identificación, información o documentación;
Impuestos a pagar que no sean en concepto de deducción o retención sobre pagos efectuados con motivo de las Obligaciones Negociables;

Mariano Peterlin

Autorizado

Impuestos presentes o futuros con respecto a una Obligación Negociable presentada para el pago, cuya presentación se requiera, luego de haber transcurrido más de 30 días desde (i) la fecha en que el pago fuera exigible y pagadero o (ii) la fecha en que dicho pago se haya dispuesto debidamente y se haya cursado notificación a los Tenedores, lo que ocurra más tarde, salvo en la medida que el Tenedor de dicha Obligación Negociable habría tenido derecho a tales Montos Adicionales si hubiera presentado la Obligación Negociable para el pago el último día de dicho período de 30 días;
Impuestos que deba retener un agente de pago de algún pago de capital, prima (de existir) o interés sobre la Obligación Negociable con motivo de la presentación de dicha Obligación Negociable para el pago (cuya presentación se requiera) en el Espacio Económico Europeo y el pago pueda efectuarse sin que proceda tal retención o deducción si la Obligación Negociable se presentara para el pago ante al menos otro agente de pago en el Espacio Económico Europeo;
cualquier pago respecto de la Obligación Negociable a un Tenedor que sea fiduciario, una asociación, sociedad de responsabilidad limitada o persona física distinta del único titular beneficiario de dicho pago, en la medida que el beneficiario o fideicomitente con respecto a dicho fiduciario, miembro de tal asociación, socio de ~~la sociedadC~~ lisa de responsabilidad limitada o titular beneficiario del pago no habría tenido derecho a los Montos Adicionales si el beneficiario, fideicomitente, miembro, socio o titular beneficiario hubiera sido el Tenedor de la Obligación Negociable;
cualquier Obligación Negociable presentada para su Pago (si fuera necesaria su presentación) en la oficina de un agente de pago en Argentina (siempre que las Obligaciones Negociables puedan también ser presentadas para su cobro en la oficina de un agente de pago fuera de Argentina sin dicha retención o deducción);
Impuestos presentes o futuros que no se hubieran generado si no fuera por el hecho de que el Tenedor o el titular beneficiario de una Obligación Negociable (o el fiduciario, fideicomitente, beneficiario, miembro o accionista del Tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable) reside en, o ha invertido en las Obligaciones Negociables con fondos que provienen de, “jurisdicciones no cooperantes” (según la definición de la Ley de Impuesto a las Ganancias argentina y sus reglamentaciones) y también de una jurisdicción que esté listada como “jurisdicción no cooperante” o cualquier definición similar que la Ley de Impuesto a las Ganancias argentina o sus reglamentaciones puedan incluir de tiempo en tiempo; o
en el caso de cualquier combinación de los conceptos antes enumerados.

A solicitud de parte, ~~la Sociedad~~ Clisa (o la Subsidiaria Garante Pertinente) entregará al Fiduciario documentación razonablemente satisfactoria para el Fiduciario que acredite el pago de Impuestos por los cuales hayamos pagado Montos Adicionales dentro de los ~~treinta (3~~ 0 ~~)~~ días de pago a la autoridad fiscal pertinente. ~~La SociedadC~~ lisa (o la Subsidiaria Garante Pertinente) pondrá copias de dicha documentación a disposición de los Tenedores de las Obligaciones Negociables o del agente de pago pertinente a solicitud de parte.

~~La SociedadC~~ lisa pagará de inmediato a su vencimiento los impuestos a los sellos, tasas judiciales o tasas de inscripción de documentos presentes o futuras que correspondan o los impuestos, cargos o demás gravámenes a los bienes o al consumo que correspondan en cualquier jurisdicción con motivo del otorgamiento, entrega o inscripción de cada Obligación Negociable o cualquier otro documento o instrumento mencionado en el Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables~~ o en la Obligación Negociable, sin incluir los impuestos, cargos y demás gravámenes impuestos por cualquier jurisdicción que no sea una Jurisdicción Fiscal, a excepción de aquellos que surjan o deban pagarse con motivo de exigir el cumplimiento de dicha Obligación Negociable o de cualquier otro documento o instrumento de esa naturaleza luego del acaecimiento y durante la subsistencia de algún Supuesto de Incumplimiento con respecto a la Obligación Negociable en situación de incumplimiento.

Toda referencia en el presente Prospecto, en el Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables~~ , el Segundo Contrato Suplementario al Contrato de Fideicomiso o en las Obligaciones Negociables al capital, prima,

Mariano Peterlin Autorizado

intereses o cualquier otra suma a pagar con respecto a las Obligaciones Negociables por parte de nosotros se considerará que se refiere también a todo Monto Adicional que pueda ser pagadero en relación con dicha suma en virtud de las obligaciones mencionadas en esta sección.

Rescate Opcional

Rescate Parcial Especial

Mientras Clisa no haya emitido las Obligaciones Negociables Rescatables de conformidad con “— - ” Obligaciones Obligaciones Negociables Rescatables , Clisa podrá, en cualquier momento, a su elección, rescatar en su totalidad la suma de U.S. 70.000.000 del monto total del capital de las Obligaciones Negociables (el “Importe de Capital Sujeto a Rescate Parcial Especial”), a los precios de rescate (expresados como porcentajes de la suma de (i) el Importe de Capital Sujeto a Rescate Parcial Especial y (ii) los intereses devengados y no pagados sobre el mismo, pero calculados a una tasa anual del 7% desde el último entre: (x) la fecha de pago de interés más reciente luego de la Hora Efectiva, o (y) el 10 de diciembre de 2024) que se establecen a continuación, si se rescatan durante cada período indicado a continuación (el “ Rescate Parcial Especial ” ):

Periodo Desde, pero excluyendo, la Hora Efectiva hasta, e incluyendo, el 19 de junio de 2027 Desde, pero excluyendo, el 19 de junio de 2027 hasta, e incluyendo, el 19 de diciembre de 2027 Desde, pero excluyendo, el 19 de diciembre de 2027 hasta, e incluyendo, el 19 de diciembre de 2029 Desde, pero excluyendo, el 19 de diciembre de 2029 hasta, e incluyendo, el 19 de diciembre de 2031 Desde, pero excluyendo, 19 de diciembre de 2031 hasta, e incluyendo, 10 de diciembre de 2034	Porcentaje	Porcentaje
		32,350% 42,350% 52,350% 72,350% 102,350%

El Rescate Parcial Especial por parte de Clisa deberá seguir los procedimientos descriptos en “— Procedimientos de Rescate Opcional ”. Tras el ejercicio del Rescate Parcial Especial por parte de Clisa, (i) el Fiduciario cancelará U.S.$70.000.000 del monto total del capital de las Obligaciones Negociables con vencimiento el 10 de diciembre de 2034, y (ii) las Obligaciones Negociables dejarán de devengar intereses sobre dicha suma cancelada de U.S.$70.000.000 de capital de las Obligaciones Negociables desde la fecha de rescate aplicable.

Rescate Opcional a la Par

En cualquier momento Clisa podrá, a su elección, rescatar las Obligaciones Negociables, en forma total o parcial, a un precio de rescate ~~ded~~ el 100% del monto de capital más los intereses devengados e impagos bajo las mismas, ~~si hubiere, a~~ de haberlos, hasta la fecha ~~aplicable d~~ e rescate ~~, con la salvedad, no obstante, de que si se rescatara una sola parte de las Obligaciones Negociables, deberán permanecer en circulación Obligaciones Negociables por una suma total de U.S.$ 100 millones, como mínimo, inmediatamente después de cualquier rescate parcial de esta naturaleza~~ pertinente.

Rescate Opcional por Razones Impositivas

Si ~~la SociedadC~~ lisa determina que, como consecuencia de una modificación, vencimiento o cambio en las leyes (o en las reglamentaciones correspondientes) de una Jurisdicción Relevante, o una autoridad fiscal de ésta o en ésta que afecte la carga impositiva, o una modificación o cambio en la interpretación oficial o aplicación de tales leyes, normas o reglamentaciones -cuya modificación, vencimiento o cambio de leyes o reglamentaciones ~~tengae~~ ntre en

Mariano Peterlin

Autorizado

vigencia o, en el caso de un cambio en la interpretación oficial o aplicación, fuera anunciado a partir de la fecha del ~~presente ProspectoD~~ ocumento de Solicitud de Consentimiento (o a partir de la fecha en que la Jurisdicción Relevante se convierta en Jurisdicción Relevante, de ser posterior ~~)-,)~~ , nosotros (o una Subsidiaria Garante) tuviéramos la obligación de pagar Montos Adicionales ~~sobrec~~ on respecto a las Obligaciones Negociables (véase ~~"~~ “ Montos Adicionales ~~" e "Impuestos —Consideraciones Impositivas de Argentina"), en el supuesto de~~ ~~”~~ y “ — Tratamiento impositivo argentino asignable a las Obligaciones Negociables ” del Documento de Solicitud de Consentimiento), siempre que ~~la Sociedad, a C~~ lisa, según su juicio comercial, determine que tal obligación no puede ser evitada por ~~la SociedadC~~ lisa tomando las medidas razonables a su disposición, entonces, a su criterio, podrán rescatarse la totalidad y no menos que la totalidad de las Obligaciones Negociables en cualquier momento a un precio de rescate igual al 100% del monto de capital ~~pendiente~~ en circulación, más los intereses devengados e impagos a la fecha de rescate que se adeuden hasta esa fecha ( ~~sin incluirla~~ exclusive); en el supuesto de que (1) no pueda cursarse notificación de rescate por motivos impositivos con anterioridad a los 60 días anteriores a la fecha más temprana en que ~~la Sociedad~~ Clisa (o una Subsidiaria Garante) estaría obligada a pagar estos Montos Adicionales si en ese momento venciera algún pago sobre las Obligaciones Negociables, y (2) ~~ale~~ n el momento en que se curse tal notificación de rescate ~~no hubiere cesado la vigencia de la,~~ dicha obligación de pagar ~~tales M~~ ontos Adicionales continúa vigente.

Antes de ~~publicarc~~ ursar una notificación de rescate conforme a la presente disposición, ~~la Sociedad~~ Clisa le entregará al Fiduciario:

~~(6)~~ • un Certificado de Funcionario que establezca que ~~la SociedadC~~ lisa tiene derecho a efectuar el rescate e incluya una declaración de hechos que acredite que se han cumplido las condiciones suspensivas para que ~~la SociedadC~~ lisa pueda ejercer su derecho de efectuar el rescate (indicando a su vez que no podemos evitar la obligación de pagar tales Montos Adicionales aun tomando las medidas razonables a nuestra disposición); y
~~(7)~~ • un Dictamen Legal de asesores legales de reconocido prestigio de una Jurisdicción Relevante ~~de reconocido prestigio a los efectos de~~ que ~~la Sociedad estái~~ ndique que Clisa ha quedado o ~~estaráq~~ uedará obligada en el futuro a pagar dichos Montos Adicionales como consecuencia de dicho cambio o modificación.

El Fiduciario podrá basarse de manera concluyente y aceptar tal Certificado de Funcionario y Dictamen Legal como prueba suficiente de cumplimiento de las condiciones suspensivas indicadas más arriba.

La notificación de rescate, una vez entregada por nosotros al Fiduciario, será irrevocable.

Procedimientos de Rescate Opcional

La notificación de un rescate se cursará a los Tenedores de las Obligaciones Negociables a ser rescatadas con ~~30 días mínimo y 60 días máximo de antelación~~ una antelación mínima de 10 días (en el caso de Rescate Parcial Especial) o de 30 días (en el caso de cualquier otro rescate opcional) y como máximo de 60 días a la fecha de rescate de acuerdo con las disposiciones establecidas bajo "—Notificaciones" a continuación. Las Obligaciones Negociables llamadas a rescate vencerán el día fijado para su rescate. ~~La SociedadC~~ lisa pagará el precio de rescate correspondiente a las Obligaciones Negociables más, de resultar aplicable, los correspondientes intereses devengados e impagos sobre las mismas hasta la fecha de rescate (sin incluirla) (sujeto a los derechos de los Tenedores pertinentes a la fecha de registro de recibir pagos de intereses en la fecha respectiva de pago de intereses). ~~E~~ n caso de que Clisa ejercite el Rescate Parcial Especial, Clisa pagará a los Tenedores el precio de rescate establecido en el apartado “Rescate Parcial Especial”, que incluirá el pago del porcentaje de los intereses devengados y no pagados correspondientes al Importe de Capital Sujeto a Rescate Parcial Especial desde la última fecha de pago de intereses hasta la fecha de rescate, y no se exigirá ningún otro pago. A partir de la fecha de rescate, ~~inclusive, d~~ ejarán de devengarse intereses sobre las Obligaciones Negociables ~~por el tiempo~~ siempre que ~~la SociedadC~~ lisa haya depositado en el ~~Agentea~~ gente de ~~Pagop~~ ago fondos para satisfacer el precio de rescate correspondiente más los intereses devengados e impagos respectivos conforme al Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables.~~ . Al momento de rescate de las Obligaciones Negociables por parte de ~~la SociedadC~~ lisa, las Obligaciones Negociables rescatadas serán anuladas y no podrán volver a emitirse.

Si las Obligaciones Negociables serán rescatadas en forma parcial, aquellas a ser rescatadas deberán seleccionarse de la siguiente manera: ~~(~~ 1) Si las Obligaciones Negociables cotizan en una bolsa, de conformidad con

Mariano Peterlin

Autorizado

los requisitos de dicha bolsa o (2) en forma proporcional en la medida que resulte aplicable o, si no resultara aplicable la modalidad proporcional por algún motivo, por lote o por cualquier otro método que más se aproxime a la modalidad proporcional, en cada caso siempre que las Obligaciones Negociables se encuadren en un programa global, con arreglo a los procedimientos habituales de DTC (en múltiplos integrales de U.S.$ 1; con la condición de que el capital remanente de la Obligación Negociable de dicho Tenedor no sea menor a U.S.$ 100). Al momento de entregar una Obligación Negociable ~~rescatada~~ rescatable en forma parcial, el Tenedor recibirá una nueva Obligación Negociable por un monto de capital igual a la parte no ~~rescatadar~~ escatable de la Obligación Negociable entregada. Una vez cursada la notificación de rescate a los Tenedores, las Obligaciones Negociables llamadas a rescate pasarán a ser exigibles y pagaderas al precio de rescate a la fecha de rescate y, a partir de la fecha de rescate, las Obligaciones Negociables rescatadas dejarán de devengar intereses (a menos que ~~la SociedadC~~ lisa incumpla en el pago del precio de rescate).

Además del derecho de ~~la SociedadC~~ lisa de rescatar las Obligaciones Negociables según lo establecido más arriba, ~~la SociedadC~~ lisa podrá adquirir las Obligaciones Negociables en operaciones de mercado secundario, ofertas públicas o de alguna otra manera -incluso, de manera privada- a cualquier precio de conformidad con las leyes de títulos vigentes. Toda Obligación Negociable adquirida de esa manera por ~~la SociedadC~~ lisa podrá ser entregada al Fiduciario para su anulación.

Amortización Obligatoria por Exceso Excedente de Efectivo

Dentro de los diez ~~(10)~~ Días Hábiles siguientes a cada una de las fechas en que ~~la Sociedad haya entregadoC~~ lisa deba presentar sus estados financieros consolidados por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de ~~2023, el 31 de marzo de 2024, el 31~~ cada año y por los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de ~~marzo de 2025 y 31 de marzo de 2026,~~ cada año respectivamente ~~, según se requiere en “—~~ ~~Informes a los Tenedores ”, la Sociedad~~ ante la CNV, Clisa calculará el Monto ~~de Exceso dee~~ n Efectivo Excedente (según se define más adelante), si lo hubiera (la fecha de dicho cálculo, la “ Fecha de Medición del ~~Exceso~~ Excedente de Efectivo ”), debiendo dicho cálculo y el total resultante del Monto ~~de Exceso dee~~ n Efectivo Excedente encontrarse certificado por un Certificado de Funcionario entregado al Fiduciario y a los Tenedores dentro del Día Hábil siguiente a la Fecha de Medición del ~~Exceso~~ Excedente de Efectivo ~~(y, además, si el Monto de Exceso de Efectivo es menor o igual al equivalente en pesos de U.S.$.3.000.000 (calculado en base al tipo de cambio vendedor divisa publicado por Banco de la Nación Argentina el Día Hábil inmediatamente anterior a la Fecha de Medición del Exceso de Efectivo), dicho Certificado de Funcionario deberá confirmar expresamente que dicho monto de Exceso de Efectivo es menor o igual al equivalente en Pesos Argentinos de U.S.$.3.000.000).~~ .

Clisa deberá enviar una notificación por escrito al Fiduciario como máximo dentro de los cinco Días Hábiles posteriores a cada Fecha de Medición del Excedente de Efectivo, en donde deberá especificar el Monto en Efectivo Excedente en pesos argentinos y, si el Monto en Efectivo Excedente es superior a cero, aplicar dicho Monto en Efectivo Excedente de la siguiente manera (i) si las Obligaciones Negociables Rescatables han sido emitidas, (a) para fondear la Cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda (conforme se define más adelante) hasta el monto necesario para pagar en efectivo el 10 de junio (para los cálculos realizados en relación con los estados financieros consolidados de Clisa al y por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo del mismo año), o el 10 de diciembre (para los cálculos realizados en relación con los estados financieros consolidados de Clisa al y por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre del mismo año), hasta el importe de los intereses adeudados por las Obligaciones Negociables Rescatables a pagar en cada fecha pertinente y, (b) si queda algún Monto en Efectivo Excedente (el “ Saldo de Excedente de Efectivo ”), para fondear la Cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda hasta un importe igual a los intereses adeudados por las Obligaciones Negociables a pagar en las dos fechas de pago de intereses siguientes (calculados en base al tipo de cambio cotización divisas venta del dólar estadounidense publicado por el Banco de la Nación Argentina al Día Hábil inmediato anterior a la Fecha de Medición del Excedente de Efectivo) (ii) si no se han emitido las Obligaciones Negociables Rescatables, para fondear la Cuenta de Reserva del Servicio de Deuda hasta un importe igual a los intereses correspondientes a las Obligaciones Negociables a pagar en las dos fechas de pago de intereses siguientes (calculados en base al tipo de cambio cotización divisas venta del dólar estadounidense publicado por el Banco de la Nación Argentina al Día Hábil inmediatamente anterior a la Fecha de Medición del Excedente de Efectivo).

~~Si el Monto de Exceso de Efectivo es mayor que el monto de pesos equivalente a U.S.$3 millones (calculado en base al tipo cambio de cotización divisas venta publicado por el Banco de la Nación Argentina el Día Hábil inmediato anterior a la Fecha de Medición del Exceso de Efectivo), la Sociedad deberá enviar una notificación por~~

Mariano Peterlin

Autorizado

~~escrito al Fiduciario dentro de los cinco (5) Días Hábiles posteriores a dicha Fecha de Medición del Exceso de Efectivo, debiéndose indicar en dicha notificación el Monto de Exceso de Efectivo en pesos y la fecha de cancelación de la amortización obligatoria, cuya fecha será el 25 de julio del año en curso (dicha fecha de cancelación, la “Fecha de Amortización Obligatoria”). En el segundo Día Hábil anterior a la Fecha de Amortización Obligatoria, la Sociedad enviará una notificación escrita al Fiduciario, especificando el Monto de Exceso de Efectivo convertido a dólares estadounidenses (en base al tipo de cambio cotización divisas venta publicado por el Banco de la Nación Argentina el tercer Día Hábil inmediato anterior a la Fecha de Amortización Obligatoria correspondiente) y el Monto de Amortización Adicional. En la Fecha de Amortización Obligatoria, la Sociedad cancelará parcialmente el monto de capital pendiente de las Obligaciones Negociables, en forma proporcional entre los Tenedores de las Obligaciones Negociables, por una suma total igual al Monto de Amortización Adicional.~~

En el período comprendido entre cada Fecha de Medición del ~~ExcesoE~~ xcedente de Efectivo y ~~la Fechac~~ ada fecha de ~~Amortización Obligatoria, el~~ pago de intereses, la porción del Monto ~~de Exceso dee~~ n Efectivo ~~se invertirá en Equivalentes de EfectivoE~~ xcedente aplicable al pago de intereses con respecto a las Obligaciones Negociables Rescatables y a las Obligaciones Negociables será mantenido en la Cuenta de Reserva de Servicio de la Deuda, a menos que ~~la SociedadC~~ lisa no tenga acceso al mercado libre de cambios para este propósito (en cuyo caso el interés que se devengue ~~sobre el Monto~~ hasta la fecha de ~~Excesop~~ ago de ~~Efectivo en pesos en el período comprendido entre la Fecha de Medición del Exceso de Efectivo correspondiente y la Fecha de Amortización Obligatoria~~ intereses pertinente se sumará al Monto ~~de Exceso dee~~ n Efectivo Excedente que se convertirá a dólares estadounidenses de acuerdo con lo anterior y se pagará en la ~~Fecha de Amortización Obligatoriaf~~ echa de pago de intereses pertinente).

~~"~~ ~~“~~ Monto ~~de Amortización Adicional~~ en Efectivo Excedente” significa ~~el menor de (i) el Monto de Exceso de Efectivo (más cualquier interés sobre el mismo, o la suma total del resultado de la Inversión en Equivalentes de Efectivo, en cada caso, de acuerdo con los términos y condiciones establecidos en~~ ~~“—Amortización Obligatoria por Exceso de Efectivo") , y (ii) un monto igual al Porcentaje Aplicable.~~

~~"~~ ~~Monto de Exceso de Efectivo " significa~~ , tal como sea calculado en cada Fecha de Medición del ~~ExcesoE~~ xcedente de Efectivo, el monto en Pesos ~~iguale~~ quivalente a la diferencia positiva (si la hubiera) entre (i) el promedio del efectivo y el equivalente de efectivo de libre disponibilidad consolidados de ~~la Sociedad~~ Clisa de cada uno de los diez (10) Días ~~Habíles~~ Hábiles hasta (e incluyendo ~~,~~ el 31 de marzo o el 30 de septiembre, según corresponda, si es un Día Hábil ~~dele~~ n el año correspondiente) el 31 de marzo o el 30 de septiembre del año que corresponda (después de excluir la porción de efectivo y el equivalente de efectivo recibido de una Venta de Activos aún no utilizados de ~~" "~~ acuerdo con lo previsto en “ Obligaciones—Limitación a la Venta de Activos ~~,~~ ) , y (ii) la suma de (a) el producto resultante de multiplicar (1) los ingresos consolidados de ~~la SociedadC~~ lisa por el período de doce (12) meses finalizado el 31 de marzo o el 30 de septiembre del año que corresponda, por (2) 0, ~~0650~~ 45 y (b) un monto igual a los servicios de intereses devengados al 31 de marzo o el 30 de septiembre del año que corresponda, pagaderos por ~~la SociedadC~~ lisa bajo las Obligaciones Negociables el ~~251~~ 0 de ~~julioj~~ unio o el 10 de diciembre del año ~~que corresponda, surgidos en cada caso de los estados financieros consolidados de la Sociedad de acuerdo con PCGA.c~~ orrespondiente, según sea aplicable.

~~"~~ ~~Porcentaje Aplicable " significa: (i) para la Fecha de Amortización Obligatoria que caería el 25 de julio de 2023, el 5% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables pendiente de pago a la Fecha de Amortización Obligatoria correspondiente; y (ii) para el resto de las Fechas de Amortización Obligatoria, el 10% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables pendiente de pago a la Fecha de Amortización Obligatoria correspondiente.~~

~~No obstante lo anterior, la Sociedad no estará obligada a pagar el Monto de Amortización Adicional en la medida en que la Sociedad no tenga acceso al mercado libre de cambios para adquirir y transferir fuera de Argentina los dólares estadounidenses requeridos para pagar el Monto de Amortización Adicional de acuerdo con las normas vigentes de Argentina, en cuyo caso la Sociedad deberá transferir dicho Monto de Amortización Adicional a una cuenta separada gravándolo a favor del Agente de la Garantía para ser mantenido hasta que la Sociedad tenga acceso al mercado libre de cambos y pueda aplicar el Monto de Amortización Adicional de acuerdo con lo anterior.~~

Cuenta de reserva del servicio de la deuda

Mariano Peterlin

Autorizado

Lo antes que sea posible luego de la Hora Efectiva, Clisa constituirá la cuenta de reserva para el servicio de la deuda en un banco argentino para el beneficio y bajo el control del Agente de la Garantía (la “ Cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda ”) que se fondeará con el Monto en Efectivo Excedente o el Saldo del Monto en Efectivo Excedente, según sea el caso, hasta un monto igual a (i) si las Obligaciones Negociables Rescatables han sido emitidas, el interés a pagar sobre las Obligaciones Negociables Rescatables en la siguiente fecha de pago de intereses de las mismas, más, si corresponde, en la medida de cualquier Saldo de Excedente de Efectivo, el interés a pagar sobre las Obligaciones Negociables en las dos siguientes fechas de pago de intereses de las mismas y (ii) si las Obligaciones Negociables Rescatables no han sido emitidas, el interés a pagar sobre las Obligaciones Negociables en las dos siguientes fechas de pago de intereses de las mismas (en cada caso calculado en función de la cotización divisas venta del dólar estadounidense publicada por el Banco de la Nación Argentina correspondiente al Día Hábil inmediatamente anterior a la Fecha de Medición del Excedente de Efectivo).

No se requerirán transferencias de fondos a la Cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda en la medida en que el saldo de la Cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda exceda: (i) si las Obligaciones Negociables Rescatables han sido emitidas, la suma de (a) el interés a pagar bajo las Obligaciones Negociables Rescatables en la siguiente fecha de pago de intereses de las mismas, y (b) los próximos doce meses de pagos de intereses programados de las Obligaciones Negociables, o (ii) si las Obligaciones Negociables Rescatables no han sido emitidas, los pagos de intereses programados para los siguientes doce meses sobre las Obligaciones Negociables. Los fondos depositados en la Cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda podrán ser Invertidos en Equivalentes de Efectivo, a elección de Clisa. En ningún caso los fondos depositados en la Cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda podrán utilizarse para ningún otro propósito que no sea el pago de intereses sobre las Obligaciones Negociables y las Obligaciones Negociables Rescatables, si se emiten.

Evento Desencadenante de Cambio de Control

Ante el acaecimiento de un Evento Desencadenante de Cambio de Control, cada Tenedor tendrá derecho a exigir a ~~la SociedadC~~ lisa que compre la totalidad o una parte (por múltiplos integrales de U.S.$ 1; con la condición de que el monto de capital pendiente de la Obligación Negociable de dicho Tenedor no sea inferior a U.S.$ 100) de las Obligaciones Negociables del Tenedor a un precio de compra equivalente al 101% del monto de capital respectivo, más los intereses devengados e impagos que correspondan hasta la fecha de compra ~~("(~~ “ Pago por Cambio de Control ~~").”~~ ).

Dentro de los 30 días siguientes a la fecha en que sucediera el Evento Desencadenante de Cambio de Control, ~~la SociedadC~~ lisa deberá enviar una notificación a cada Tenedor, con una copia al Fiduciario, ofreciendo comprar las Obligaciones Negociables como se describe ~~más a~~ rriba ~~("(~~ “ Oferta por Cambio de Control ~~")”~~ ) según lo indicado ~~"—~~ ~~“~~ — ~~"”~~ bajo Notificaciones a continuación. La Oferta por Cambio de Control determinará, entre otras cosas, la fecha de compra, la cual no podrá ser anterior a los 30 días ni posterior a los 60 días de la fecha en que se haya cursado la notificación correspondiente, excepto según lo exija la ley (la ~~"“~~ Fecha de Pago por Cambio de Control ~~"). ”~~ ). La Oferta por Cambio de Control podrá estar sujeta, a criterio de ~~la SociedadC~~ lisa, a la consumación de las operaciones que dieran origen al Evento Desencadenante de Cambio de Control como condición suspensiva.

El Día Hábil inmediatamente anterior a la Fecha de Pago por Cambio de Control, ~~la Sociedad~~ Clisa deberá depositar con el agente de pago, en la medida que la ley lo permita, fondos por una suma equivalente al Pago por Cambio de Control con respecto a todas las Obligaciones Negociables o partes de éstas así ofrecidas.

En la Fecha de Pago por Cambio de Control, según corresponda, ~~la Sociedad~~ Clisa procederá, con el alcance permitido por ley, a:

(1) aceptar para el pago la totalidad de las Obligaciones Negociables o partes de éstas debidamente ofrecidas y no retiradas; y
(2) entregar o disponer que se entregue al Fiduciario las Obligaciones Negociables así aceptadas junto con un Certificado de Funcionario que establezca el monto total de capital de las Obligaciones Negociables o partes de éstas que ~~la SociedadC~~ lisa tiene previsto comprar.

Si se compra solo una parte de una Obligación Negociable en virtud de una Oferta por Cambio de Control, según corresponda, se emitirá una nueva Obligación Negociable por un monto de capital autorizado equivalente a la

Mariano Peterlin Autorizado

parte que no fuera adquirida en nombre del Tenedor de la Obligación Negociable al momento de anulación de la Obligación Negociable original (o bien se realizarán los ajustes correspondientes al monto y a las participaciones beneficiarias de una Obligación Negociable emitida en el marco de un programa Global, según corresponda). Las Obligaciones Negociables (o las partes de éstas) compradas conforme a una Oferta por Cambio de Control serán anuladas y no podrán volver a emitirse.

~~La SociedadC~~ lisa cumplirá con los requisitos de la Norma 14e-1 conforme a la Ley de Mercados (según este término se define más adelante) y con las demás leyes y reglamentaciones aplicables en materia de títulos valores en la medida que tales normas, leyes y reglamentaciones sean aplicables a la compra de Obligaciones Negociables en virtud de una Oferta por Venta de Activos en virtud de una Oferta por Cambio de Control, según corresponda. En la medida que las disposiciones de alguna ley o reglamentación en materia de títulos valores entren en conflicto con las disposiciones del Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables s~~ obre Evento Desencadenante de Cambio de Control, ~~la SociedadC~~ lisa dará cumplimiento a las leyes y reglamentaciones vigentes en materia de títulos valores y no se considerará que incurrió en incumplimiento de sus obligaciones en virtud del Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables p~~ or haber actuado de tal manera.

Otros endeudamientos existentes y futuros de ~~la Sociedad podránC~~ lisa pueden incluir prohibiciones en cuanto al acaecimiento de eventos que constituirían un Cambio de Control o bien exigir la compra de Endeudamiento ante un Cambio de Control. Asimismo, el ejercicio por parte de los Tenedores de su derecho a exigirle a ~~la SociedadC~~ lisa que recompre las Obligaciones Negociables ante un Evento Desencadenante de Cambio de Control podría generar un incumplimiento en virtud de tal endeudamiento aun cuando el Cambio de Control en sí mismo no lo hiciera.

Si se hiciera una Oferta por Cambio de Control, no es posible asegurar que ~~la SociedadC~~ lisa dispondrá de fondos suficientes para realizar el Pago por Cambio de Control para cubrir la totalidad de las Obligaciones Negociables que podrían ser entregadas por los Tenedores que pretendan aceptar la Oferta por Cambio de Control. En el supuesto ~~dee~~ n que ~~la Sociedad deba~~ Clisa sea requerida a comprar Obligaciones Negociables en circulación conforme a una Oferta por Cambio de Control, ésta espera obtener financiación de terceros en la medida que no disponga de fondos suficientes para cumplir sus obligaciones de compra y cualquier otra obligación que pudiera tener. ~~S~~ in embargo, no podemos asegurar que ~~la Sociedad~~ Clisa estará en condiciones de obtener el financiamiento necesario y es posible que los términos del Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables r~~ estrinjan la capacidad de ~~la SociedadC~~ lisa de obtener financiamiento de ese tipo.

Los Tenedores no tendrán derecho de exigir a ~~la SociedadC~~ lisa que compre sus Obligaciones Negociables en caso de una toma de posesión, ~~reestructuración del capitalr~~ ecapitalización, compra apalancada ~~o financiada por terceros u~~ operación similar que ~~no generel~~ leve a un Evento Desencadenante de Cambio de Control.

No se exigirá a ~~la Sociedad~~ Clisa a que haga una Oferta por Cambio de Control ~~en caso de que se produzca~~ ante un Evento Desencadenante de Cambio de Control si: (a) un tercero realiza la Oferta por Cambio de Control de la manera, en las oportunidades y de otra manera de conformidad con los requisitos establecidos en el Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables aplicables~~ aplicable a una Oferta por Cambio de Control efectuada por ~~la SociedadC~~ lisa y compra la totalidad de las Obligaciones Negociables debidamente ofrecidas y no retiradas en virtud de la referida Oferta por Cambio de Control, o (b) con anterioridad a la fecha en que ~~deba realizarse~~ la Oferta por Cambio de Control ~~, la Sociedad ha~~ sea requerida Clisa haya cursado notificación de rescate ~~con~~ respecto ~~a~~ de la totalidad de las Obligaciones Negociables en circulación conforme al Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables.~~

Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario incluida en el presente, podrá realizarse una Oferta por Cambio de Control con anterioridad a un Evento Desencadenante de Cambio de Control y condicionada a que se produzca dicho Evento Desencadenante de Cambio de Control, si existe un acuerdo definitivo vigente para el Cambio de Control correspondiente al momento de realizar la Oferta por Cambio de Control.

Las cláusulas restrictivas del Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables~~ que limitan la capacidad de ~~la SociedadC~~ lisa y sus Subsidiarias Restringidas de Incurrir en Endeudamiento adicional, constituir Gravámenes sobre bienes, realizar Pagos Restringidos o efectuar Ventas de Activos también pueden dificultar o desalentar una toma de posesión de ~~la SociedadC~~ lisa, ya sea favorecida u objetada por la gerencia o su Directorio. La consumación de una Venta de Activos puede requerir, en determinadas circunstancias, el rescate o recompra de las Obligaciones Negociables, y es posible que ~~la SociedadC~~ lisa o la parte adquirente no disponga de recursos financieros

Mariano Peterlin

Autorizado

suficientes para concretar dicho rescate o recompra. ~~A~~ simismo, las restricciones a las operaciones con ~~AfiliadasV~~ inculadas pueden dificultar o desalentar, en determinadas circunstancias, una compra apalancada de ~~la SociedadC~~ lisa o alguna de sus Subsidiarias. Si bien estas restricciones abarcan una amplia variedad de acuerdos que tradicionalmente se utilizaron para realizar operaciones altamente apalancadas, el Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables n~~ o puede proteger a los Tenedores en todas las circunstancias contra los aspectos negativos de una operación altamente apalancada, una reorganización, reestructuración, fusión, ~~reestructuración del capitalr~~ ecapitalización u otra operación similar.

Uno de los supuestos que constituye un Cambio de Control conforme al Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables e~~ s la enajenación de ~~"“~~ la totalidad o sustancialmente todos ~~"”~~ los activos de ~~la SociedadC~~ lisa en determinadas circunstancias. Este término varía según los hechos y circunstancias de la operación en cuestión y no ha sido interpretado conforme a la ley del Estado de Nueva York (que es la ley que rige para el Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables~~ ) como que representa una prueba cuantitativa específica. Por ende, en determinadas circunstancias es posible que surjan incertidumbres al momento de determinar si una operación en particular implicó la enajenación de ~~"“~~ la totalidad o sustancialmente todos ~~"~~ ” los activos de una Persona y un Evento Desencadenante de Cambio de Control. En el supuesto de que los Tenedores opten por exigir a ~~la SociedadC~~ lisa a que compre las Obligaciones Negociables y ~~la SociedadC~~ lisa se oponga a tal opción, no es posible asegurar de qué manera un tribunal a cargo de interpretar la ley del Estado de Nueva York pueda interpretar esa frase en determinadas circunstancias.

Obligaciones

Limitación al Incurrimiento de Endeudamiento Adicional

(1) ~~(1) La Sociedad~~ Clisa no Incurrirá, ni dispondrá o permitirá que una de sus Subsidiarias Restringidas Incurra, en forma directa o indirecta, en algún tipo de Endeudamiento, lo cual incluye el Endeudamiento Adquirido, con la excepción de que ~~la SociedadC~~ lisa y sus Subsidiarias Restringidas podrán Incurrir en Endeudamiento si, al momento e inmediatamente luego de dar efecto pro forma a tal Incurrimiento y a la aplicación de los fondos netos obtenidos en consecuencia, (i) el Índice de Deuda Consolidada Neta sobre EBITDA de ~~la Sociedad no excederá de 3,5 a 1,0; y (ii) el Índice de Cobertura de Cargos Fijos Consolidado de la Sociedad es mayor a 2,0 a 1,0; estableciéndose que en el caso de Incurrimiento de Endeudamiento (x) por parte de Tecsan o CBA, dicho Incurrimiento deberá también cumplir con las relaciones especificadas en los puntos (i) y (ii) en forma independiente sobre una base consolidada, estableciéndose a su vez que el Índice de Deuda Neta Consolidada sobre EBITDA en forma independiente sobre una base consolidada no deberá exceder (A) 1,25 a 1,0 en el período entre la Fecha de Emisión y el 25 de julio de 2024 inclusive y (B) posteriormente, 1,0 a 1,0; y (y) en los casos de Haug S.A., una sociedad peruana (“Haug”) o Benito Roggio e Hijos S.A., una sociedad paraguaya (“Benito Roggio Paraguay”), a partir de la fecha, y durante el tiempo, en que su capital accionario se encuentre prendado conforme lo dispuesto en~~ ~~“—Limitación a las Acciones de Ciertas Subsidiarias”, dicho Incurrimiento deberá a su vez cumplir con las relaciones especificadas en los puntos (i) y (ii) en forma independiente sobre una base consolidada.C~~ lisa no excederá de (A) 3,5 a 1,0 si dicho Incurrimiento ocurre después de la Hora Efectiva y en o antes del 31 de diciembre de 2026, (B) 3,25 a 1,0, si dicho Incurrimiento ocurre después del 31 de diciembre de 2026 y en o antes del 31 de diciembre de 2028 y (C) 3,0 a 1,0 si dicho Incurrimiento ocurre después del 31 de diciembre de 2028; y (ii) el Índice de Cobertura de Cargos Fijos Consolidado de Clisa es mayor a (A) 2,0 a 1,0; si dicho Incurrimiento ocurre después de la Hora Efectiva y en o antes del 31 de diciembre de 2026 (B) 2,25 a 1,0 si dicho Incurrimiento ocurre después del 31 de diciembre de 2026 y en o antes del 31 de diciembre de 2028; y (C) 2,5 a 1,0 si dicho Incurrimiento ocurre después 31 de diciembre de 2028;

sin embargo, sujeto a que:

(x) en el caso de Incurrimiento de Endeudamiento por parte de Tecsan o CBA, además de cumplir con los ratios consolidados de Clisa descritos anteriormente, cualquiera de estas sociedades podrá Incurrir en Endeudamiento si, al momento e inmediatamente luego de dar efecto pro forma a tal Incurrimiento

Mariano Peterlin

Autorizado

y a la aplicación de los fondos netos obtenidos en consecuencia, (i) su Índice de Deuda Neta Consolidada sobre EBITDA (a nivel de dicha sociedad) no exceda de 1,0 a 1,0; y (ii) su Índice de Cobertura de Cargos Fijos Consolidados (a nivel de dicha sociedad) sea mayor que (A) 2,0 a 1,0, si dicho Incurrimiento ocurre después de la Hora Efectiva y el 31 de diciembre de 2026 o antes; (B) 2,25 a 1,0 si dicho Incurrimiento ocurre después del 31 de diciembre de 2026 y el 31 de diciembre de 2028 o antes; y (C) 2,5 a 1,0 si dicho Incurrimiento ocurre después del 31 de diciembre de 2028; y

(y) en el caso del Incurrimiento de Endeudamiento por parte de Haug o Benito Roggio Paraguay, a partir de la fecha, y durante el tiempo, en que su capital social esté prendado de conformidad con los términos establecidos en “—Limitaciones sobre las Acciones de Ciertas Subsidiarias ,” además de cumplir con los índices consolidados de Clisa descritos anteriormente, cualquiera de estas sociedades podrá Incurrir en Endeudamiento si, al momento e inmediatamente luego de dar efecto pro forma a tal Incurrimiento y a la aplicación de los fondos netos obtenidos en consecuencia, (i) su Índice de Deuda Neta Consolidada sobre EBITDA (a nivel de dicha sociedad) no exceda de (A) 3,5 a 1,0, si dicho Incurrimiento ocurre después de la Hora Efectiva y el 31 de diciembre de 2026 o antes; (B) 3,25 a 1,0 si dicho Incurrimiento ocurre después del 31 de diciembre de 2026 y el 31 de diciembre de 2028 o antes; y (C) 3,0 a 1,0 si dicho Incurrimiento ocurre después del 31 de diciembre de 2028; y (ii) Índice de Cobertura de Cargos Fijos Consolidados (a nivel de dicha sociedad) sea mayor que (A) 2,0 a 1,0, si dicho Incurrimiento ocurre después de la Hora Efectiva y el 31 de diciembre de 2026 o antes; (B) 2,25 a 1,0 si dicho Incurrimiento ocurre después del 31 de diciembre de 2026 y el 31 de diciembre de 2028 o antes; y (C) 2,5 a 1,0 si dicho Incurrimiento ocurre después del 31 de diciembre de 2028.

(2) Sin perjuicio del apartado (1) anterior, ~~la SociedadC~~ lisa y sus Subsidiarias Restringidas, según corresponda, podrán Incurrir en cualquier momento en el siguiente Endeudamiento ~~("~~ (“ Endeudamiento Permitido ~~"):”~~ ):
(a) Endeudamiento ~~con respector~~ elativo a las Obligaciones Negociables, las Obligaciones Negociables Rescatables y las ~~Garantías de S~~ ubsidiarias Garantes (incluso con respecto a cualquier Obligación Negociable ~~emitida en virtud del APE o el ejercicio de las Opciones de Pago en Especie o~~ ~~PIK Option~~ Rescatable adicional);
(b) Endeudamiento de ~~la SociedadC~~ lisa y sus Subsidiarias Restringidas pendiente a la Fecha de Emisión;
(c) Obligaciones de Cobertura asumidas por ~~la SociedadC~~ lisa y sus Subsidiarias Restringidas para fines de cobertura de buena fe y no para fines especulativos, incluidas sin ~~carácter restrictivo~~ limitación, las Obligaciones de Cobertura con respecto a las Obligaciones Negociables o las Obligaciones Negociables Rescatables;
(d) Endeudamiento entre sociedades del grupo, entre ~~la SociedadC~~ lisa y alguna Subsidiaria Restringida o entre Subsidiarias Restringidas; con la condición de que tal Endeudamiento deberá quedar expresamente subordinado al pago previo total de todas las obligaciones emergentes ~~deb~~ ajo las Obligaciones Negociables y del Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables~~ , en el caso de ~~la SociedadC~~ lisa, o de la Garantía de Subsidiaria de una Subsidiaria Garante, en el caso de una Subsidiaria Garante; y con la condición de que si, en cualquier momento, ese tipo de Endeudamiento dejara de estar a cargo de ~~la SociedadC~~ lisa o una Subsidiaria Restringida, se considerará que dicho Endeudamiento ha sido Incurrido por ~~la Sociedad~~ Clisa o la respectiva Subsidiaria Restringida, según corresponda, y no está permitido por este apartado (d) en el momento en que dicho supuesto ocurra;
(e) Endeudamiento de ~~la SociedadC~~ lisa o alguna de sus Subsidiarias Restringidas que surja del pago por parte de un banco u otra institución financiera de un cheque, giro o instrumento similar (incluidos los sobregiros diurnos pagados en su totalidad al cierre de actividades en el día en que se Incurrió en tal sobregiro) contra fondos insuficientes durante el giro habitual de los

Mariano Peterlin

Autorizado

negocios; con la condición de que tal Endeudamiento se extinga dentro de los cinco Días Hábiles de haber recibido la notificación de fondos insuficientes;

(f) Endeudamiento de ~~la SociedadC~~ lisa o alguna de sus Subsidiarias Restringidas vinculado con obligaciones por indemnización por accidentes de trabajo, obligaciones de indemnización por cese de la relación laboral, obligaciones de pago vinculadas con planes de salud u otro tipo de beneficios de la seguridad social, obligaciones de seguro de desempleo u otros seguros o autoseguros, reclamaciones, obligaciones establecidas por ley, obligaciones reglamentarias o de otra naturaleza similar, factoring y otro tipo de financiación de créditos y deudas como parte del giro habitual de los negocios (incluyendo, sin limitación, el descuento de cheques de pago diferido) siempre que, no obstante, el monto de Endeudamiento relacionado con el factoring y otro financiamientos de cuentas por cobrar y por pagar en el curso ordinario de los negocios en Pesos pendiente en cualquier momento en virtud de esta cláusula (f) (junto con cualquier Endeudamiento por Refinanciación con respecto al mismo) no excederá ~~, en conjunto, el equivalente en dólares estadounidenses, calculado utilizando el tipo de cambio (cotización divisas venta) vigente al 31 de diciembre de 2020 y según lo publicado por el Banco de la Nación Argentina, del 125% del monto total de Endeudamiento incurrido por la Sociedad y sus Subsidiarias Restringidas relacionado con el~~ ~~factoring y otros financiamientos de cuentas por pagar y cobrar en el curso ordinario de los negocios en pesos vigentes al 31 de diciembre de 2020 de acuerdo con los estados financieros anuales auditados (consolidados y elaborados de acuerdo con PCGA) de la Sociedad al 31 de diciembre de 2020, siendo dicho monto, U.S.$86.900.000 en total; U.S.$60.575.000 en el caso de Tecsan; y U.S.$800.000 en el caso de CBA~~ en el caso de Clisa, en conjunto con otro Endeudamiento Permitido Incurrido por Clisa bajo las cláusulas (m), (o) y (p) de esta cláusula (2), el monto total permitido bajo la cláusula (5) siguiente, U.S.$60.575.000 en el caso de Tecsan y U.S.$800.000 en el caso de CBA, en cada caso, en forma independiente sobre una base consolidada;
(g) Endeudamiento representado por cartas de crédito, aceptaciones bancarias, garantías de cumplimiento, garantías de apelación, fianzas, cauciones, pagarés, garantías de aduana y otras garantías similares y obligaciones de reintegro Incurridas por ~~la SociedadC~~ lisa o alguna de sus Subsidiarias Restringidas como parte de giro habitual de los negocios que tengan por objeto garantizar el cumplimiento de obligaciones emergentes de algún contrato, concesión, construcción, franquicia o licencia de ~~la SociedadC~~ lisa o alguna de sus Subsidiarias Restringidas (en cada caso que no se trate de una obligación por dinero tomado en préstamo);
(h) Endeudamiento de ~~la SociedadC~~ lisa o alguna de sus Subsidiarias Restringidas en la medida que los fondos netos obtenidos en consecuencia se utilicen de inmediato para rescatar las Obligaciones Negociables en su totalidad o se depositen para anular o cancelar las Obligaciones Negociables, en cada caso conforme al Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables;~~ ;
(i) Endeudamiento por Refinanciación relacionado con:
(i) Endeudamiento (que no sea Endeudamiento adeudado a ~~la Sociedad~~ Clisa o alguna Subsidiaria de ~~la SociedadC~~ lisa) Incurrido conforme al apartado (1) anterior (entendiéndose que ningún Endeudamiento pendiente a la Fecha de Emisión es Incurrido en virtud de dicho apartado (1)); o
(ii) Endeudamiento Incurrido conforme a los incisos (a), (b), (f), (j) y (m) de este apartado (2);
(j) Endeudamiento Adquirido de alguna Subsidiaria Restringida que no se haya Incurrido para financiar su adquisición con la condición de que, luego de dar efecto al Incurrimiento de tal Endeudamiento Adquirido, se permita a ~~la SociedadC~~ lisa Incurrir en al menos U.S.$ 1,00 de Endeudamiento adicional conforme al apartado (1) anterior;

Mariano Peterlin

Autorizado

(k) Endeudamiento emergente de contratos de ~~la SociedadC~~ lisa o una Subsidiaria Restringida que disponga alguna indemnización, ajuste de precio de compra u obligaciones similares (incluidas las obligaciones de tipo " earn-out " que no sean para fines de financiación) o emergente de garantías habituales o garantías de cumplimiento, en cada caso, incurrido en relación con la enajenación de algún negocio, activo o Subsidiaria, que no constituyan Garantías de Endeudamiento incurrido por una Persona que adquiera la totalidad o alguna parte de dicho negocio, activos o Subsidiaria a los fines de financiar tal adquisición; con la condición de que en ningún momento la obligación máxima total con respecto a la totalidad de dicho Endeudamiento supere los fondos brutos efectivamente recibidos por ~~la Sociedad~~ Clisa y la Subsidiaria Restringida en relación con tal enajenación;
(l) la Garantía por parte de ~~la SociedadC~~ lisa o alguna Subsidiaria Restringida de Endeudamiento (que no fuere Financiamiento Sin Recurso) de ~~la SociedadC~~ lisa o una Subsidiaria Restringida de ~~la Sociedad~~ Clisa cuyo Incurrimiento se haya permitido por otra disposición de la presente cláusula;
(m) Obligaciones por Arrendamiento Financiero y financiaciones hipotecarias o Endeudamiento por Precio de Compra de ~~la SociedadC~~ lisa o alguna Subsidiaria Restringida, en cada caso que se haya Incurrido a los fines de adquirir o financiar la totalidad o una parte del precio de compra o costo de diseño, instalación, construcción o mejora de cualquier activo (incluyendo, sin limitación, bienes o equipos) utilizados o utilizables en un Negocio Permitido, por un monto total de capital en cualquier momento pendiente, incluido todo Endeudamiento por Refinanciación Incurrido para Refinanciar algún Endeudamiento Incurrido conforme al presente inciso (m), que no supere ~~U.S.$ 15 millones o el 2% de los Activos Consolidados de la Sociedad (o su equivalente en otros monedas), el que sea mayore~~ n conjunto con otro Endeudamiento Permitido Incurrido por Clisa bajo las cláusulas (f), (o) y (p) de esta cláusula (2), el monto total permitido bajo la cláusula (5) a continuación;
(n) Endeudamiento que constituya un Financiamiento Sin Recurso incurrido por una Subsidiaria Sin Recurso;
(o) Endeudamiento de ~~la SociedadC~~ lisa o alguna Subsidiaria Restringida expresado por Endeudamiento de capital de trabajo ~~pore~~ n un monto total de capital pendiente ~~de pago e~~ n ~~unc~~ ualquier momento ~~dado q~~ ue no exceda ~~U.S.$.20,0 millones (o su equivalente en otras monedas);~~ , en conjunto con otro Endeudamiento Permitido Incurrido por Clisa bajo las cláusulas (f), (m) y (p) de esta cláusula (2), el monto total permitido bajo la cláusula (5) a continuación; y
(p) además del Endeudamiento mencionado en los apartados (a) a (o) inclusive, el Endeudamiento de ~~la Sociedad~~ Clisa o alguna Subsidiaria Restringida por un monto total de capital en cualquier momento pendiente que no supere ~~U.S.$ 20 millones e~~ n conjunto con otro Endeudamiento Permitido Incurrido por Clisa bajo las cláusulas (f), (m) y (o ~~el 2,5%~~ ) de ~~los Activos Consolidados de~~ esta cláusula (2), el monto total permitido bajo la ~~Sociedad (o su equivalente en otras monedas), el que sea mayor~~ cláusula (5) siguiente; siempre que ( ~~ix~~ ) el Endeudamiento de Tecsan bajo esta cláusula (p), en forma independiente sobre una base consolidada, no exceda un monto de capital total de U.S.$5 millones pendiente en cualquier momento y ( ~~iiy~~ ) el Endeudamiento de CBA bajo esta cláusula (p), en forma independiente sobre una base consolidada, no exceda un monto capital total de U.S.$1 millón pendiente en cualquier momento.
(3) a los efectos de determinar el cumplimiento de, y el monto de capital pendiente ~~,~~ de ~~un,~~ cualquier Endeudamiento en particular Incurrido conforme a la presente cláusula y en cumplimiento de ella:
(a) el monto de capital pendiente de cualquier partida de Endeudamiento se contará una sola vez;

Mariano Peterlin

Autorizado

(b) en el caso de que una partida de Endeudamiento cumpla los criterios del apartado (1) anterior o más de una de las categorías de Endeudamiento Permitido descriptas en los apartados (a) a ( ~~np~~ ), inclusive, del apartado (2) anterior, ~~la SociedadC~~ lisa podrá, a su exclusivo criterio, dividir y clasificar (o en cualquier momento reclasificar) dicha partida de Endeudamiento de manera tal que cumpla la presente cláusula;
(c) no es necesario que el Endeudamiento permitido por la presente cláusula restrictiva esté permitido únicamente por referencia a una sola disposición que permite tal Endeudamiento, sino que puede estar permitido en parte por tal disposición y en parte por otra u otras disposiciones de la presente cláusula que permite tal Endeudamiento;
(d) el monto de Endeudamiento emitido por un precio que sea menor al monto de su capital será igual al monto del pasivo respectivo determinado de acuerdo con los principios contables generalmente aceptados (PCGA);
(e) no se incluirán las Garantías u obligaciones relativas a cartas de crédito o instrumentos similares relacionados con Endeudamiento que se encuentre de alguna manera incluido en la determinación de un monto particular de Endeudamiento;
(f) no se considerará como Incurrimiento de Endeudamiento a los efectos de la presente cláusula el devengamiento de intereses, la acumulación o amortización del descuento en la emisión original, el pago de intereses regularmente programados bajo la modalidad de Endeudamiento adicional del mismo instrumento o el pago de dividendos regularmente programados sobre Capital Accionario Descalificado bajo la modalidad de Capital Accionario Descalificado adicional con los mismos términos; con la condición de que todo Endeudamiento adicional pendiente o Capital Accionario Descalificado pagado en relación con Endeudamiento Incurrido conforme a alguna disposición del apartado (2) de la presente cláusula se computará como Endeudamiento pendiente en virtud de ella a los efectos de todo Incurrimiento futuro conforme a dicha disposición; y
(g) En el caso de que los PCGA requieran el registro de ingresos o ganancias que surjan de la ~~emisióni~~ mplementación de las ~~Obligaciones Negociables y su canje o entrega por las Obligaciones Negociables Existentes,~~ Modificaciones Propuestas ~~de acuerdo con lo dispuesto en este Prospecto~~ , dicha ganancia y su posterior amortización, no serán consideradas en la determinación del Índice de Cobertura de Cargos Fijos Consolidados.
(4) A los efectos de determinar el cumplimiento de una restricción al Incurrimiento de Endeudamiento denominada en dólares estadounidenses, el monto de capital equivalente en dólares estadounidenses del Endeudamiento Incurrido denominado en una moneda distinta del dólar estadounidense se calculará en base al tipo de cambio de la moneda pertinente que esté vigente el día de Incurrimiento de dicho Endeudamiento o en el caso de Endeudamiento mediante crédito de renovación automática, el día en que fuera comprometido por primera vez; sujeto a que si dicho Endeudamiento es Incurrido para refinanciar otro Endeudamiento denominado en una moneda diferente del dólar estadounidense, y con tal refinanciación se excedería la restricción denominada en dólares estadounidenses si se calculara al tipo de cambio de la moneda pertinente vigente a la fecha de tal refinanciación, se considerará que no se habrá excedido tal restricción denominada en dólares estadounidenses siempre y cuando el monto de capital de tal Endeudamiento por Refinanciación no supere el monto de capital del Endeudamiento objeto de refinanciación. El monto de capital de un Endeudamiento Incurrido para refinanciar otro Endeudamiento, si se Incurre en una moneda diferente a la del Endeudamiento objeto de refinanciación, se calculará al tipo de cambio de las monedas en las cuales se encuentre denominado tal Endeudamiento por Refinanciación, que esté vigente a la fecha de dicha refinanciación. No obstante, cualquier previsión del presente compromiso, la suma máxima de Endeudamiento que ~~la SociedadC~~ lisa podrá incurrir de conformidad con el presente compromiso no se considerará excedida solamente como resultado de fluctuaciones en el tipo de cambio o valor de las monedas.

Mariano Peterlin

Autorizado

(5) El monto total del capital pendiente de pago en cualquier momento del Endeudamiento Permitido Incurrido bajo las cláusulas (f), (m), (o) y (p) de la cláusula (2) anterior no excederá los U.S.$110 millones (o su equivalente en otras monedas).

Limitación a los Pagos Restringidos

~~La SociedadC~~ lisa no tomará, ni dispondrá o permitirá que alguna de sus Subsidiarias Restringidas tome, en forma directa o indirecta, alguna de las siguientes medidas (cada una denominada ~~"“~~ Pago Restringido ~~"):”~~ ):

(a) ~~(a)~~ declarar o pagar algún dividendo o retorno sobre el capital o efectuar una distribución sobre o en relación con las acciones del Capital Accionario de ~~la SociedadC~~ lisa o alguna Subsidiaria Restringida a favor de Tenedores de tal Capital Accionario, que no sean:
dividendos o distribuciones a pagar en Capital Accionario Calificado de ~~la Sociedad~~ Clisa;
dividendos o distribuciones a pagar a ~~la SociedadC~~ lisa y/o a una Subsidiaria Restringida, o
dividendos, distribuciones o retornos sobre el capital efectuados en forma proporcional a favor de ~~la SociedadC~~ lisa y sus Subsidiarias Restringidas, por un lado, y de los Tenedores minoritarios de Capital Accionario de una Subsidiaria Restringida, por el otro (o sobre una base menor a la proporcional a favor de cualquier Tenedor minoritario);
(b) comprar, rescatar o de alguna otra forma adquirir o retirar a título oneroso Capital Accionario de ~~la Sociedad~~ Clisa en poder de Personas que no sean ~~la SociedadC~~ lisa o alguna de sus Subsidiarias Restringidas;
(c) efectuar un pago de capital en relación con Endeudamiento Subordinado o bien comprar, anular, rescatar, pagar anticipadamente, disminuir o de alguna otra manera adquirir o retirar a título oneroso, antes de cualquier vencimiento final programado, cancelación programada o pago programado desde un fondo de amortización, según el caso, algún Endeudamiento Subordinado; o
(d) efectuar una Inversión (que no sea una Inversión Permitida).

si al momento del Pago Restringido e inmediatamente luego de darle efecto ~~pro formap~~ roforma:

(1) hubiere acaecido un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento y éste subsistiera;
(2) ~~la Sociedad~~ Clisa no estuviere en condiciones de Incurrir en al menos U.S.$ 1,00 de Endeudamiento adicional conforme al apartado (1) de " Limitación al Incurrimiento de Endeudamiento Adicional" ; o
(3) el monto total (siendo el monto desembolsado a estos efectos, si no fuera en efectivo, el Valor ~~Justo R~~ azonable de Mercado del bien pertinente) del Pago Restringido propuesto y todos los demás Pagos Restringidos realizados luego de la Fecha de Emisión hasta la fecha del mismo, excediera la suma de:
(A) el 50% del Resultado Neto Consolidado acumulado de ~~la Sociedad~~ Clisa o, si dicho Resultado Neto Consolidado acumulado de ~~la Sociedad~~ Clisa fuera una pérdida, menos el 100% de la pérdida, devengada durante el período, considerado como un período contable, desde el 1° de ~~julioo~~ ctubre de ~~20212~~ 024, hasta el cierre del trimestre fiscal más reciente para el cual la información financiera consolidada de ~~la Sociedad~~ Clisa se encuentra disponible; más
(B) el 100% de los fondos netos totales en efectivo recibidos por ~~la Sociedad~~ Clisa de cualquier Persona en concepto de:

Mariano Peterlin

Autorizado

~~(8) •~~ aporte al Capital Accionario de ~~la SociedadC~~ lisa que no represente una participación en el Capital Accionario Descalificado o emisión y venta de Capital Accionario Calificado de ~~la SociedadC~~ lisa, en cada caso, con posterioridad a la Fecha de Emisión; o
~~(9) •~~ emisión y venta posterior a la Fecha de Emisión (y, en el caso de Endeudamiento de una Subsidiaria Restringida, en el momento en que fuera una Subsidiaria Restringida) de algún Endeudamiento por dinero tomado en préstamo de ~~la SociedadC~~ lisa o alguna Subsidiaria Restringida que haya sido convertido en o canjeado por Capital Accionario Calificado de ~~la SociedadC~~ lisa;

sin incluir, en cada caso, cualquier tipo de fondos netos en efectivo:

(x) recibidos de una Subsidiaria de ~~la SociedadC~~ lisa; o
(y) aplicados de acuerdo con el apartado (2) o (3) del segundo párrafo de la presente cláusula que aparece a continuación; más
(C) un monto equivalente a la suma, en el caso de todas las Subsidiarias No Restringidas, de lo siguiente:
(x) el retorno en efectivo, y el valor ~~justo r~~ azonable de mercado de activos o bienes recibidos, luego de la Fecha de Emisión, sobre Inversiones en una Subsidiaria No Restringida realizadas con posterioridad a la Fecha de Emisión conforme al presente párrafo con motivo de alguna venta, cancelación de pago, rescate, distribución por liquidación u otra realización (con el alcance no incluido en el apartado 3(A) anterior); más
(y) todas las distribuciones o dividendos a favor de ~~la Sociedad~~ Clisa o una Subsidiaria Restringida por parte de Subsidiarias No Restringidas (con la condición de que tales distribuciones o dividendos se excluyan del cálculo del Resultado Neto Consolidado a los efectos del apartado 3(A) con el alcance ya incluido en el apartado 3(A) anterior); más
(z) la parte (proporcional a la participación de ~~la SociedadC~~ lisa en el capital de dicha Subsidiaria) del Valor ~~Justo~~ Razonable de Mercado del activo menos el pasivo de una Subsidiaria No Restringida en el momento en que dicha Subsidiaria No Restringida sea designada Subsidiaria Restringida; más
(D) el retorno en efectivo, y el valor ~~justo r~~ azonable de mercado de bienes recibidos, luego de la Fecha de Emisión, sobre cualquier otra Inversión realizada con posterioridad a la Fecha de Emisión conforme al presente párrafo con motivo de alguna venta, cancelación de pago, rescate, distribución por liquidación u otra realización (con el alcance no incluido en el apartado 3(A) anterior).

Sin perjuicio de lo establecido en el párrafo anterior, la presente cláusula no prohíbe:

(1) el pago de ~~algún~~ cualquier dividendo dentro de los 60 días posteriores a la fecha de su declaración si el dividendo hubiera estado permitido a la fecha de declaración conforme al párrafo precedente;
(2) la compra, el rescate u otra adquisición o retiro de Capital Accionario de ~~la Sociedad~~ Clisa o de alguna de sus Subsidiarias Restringidas hechas a cambio de, o con el producido de una emisión o venta de, Capital Accionario Calificado de ~~la SociedadC~~ lisa o de alguna de sus Subsidiarias Restringidas, quedando aclarado que, el valor de dicho Capital Accionario Calificado emitido en canje de dicho Capital

Mariano Peterlin

Autorizado

Accionario adquirido y el mencionado producido estarán excluidos de la cláusula (3)(B) del primer párrafo del presente compromiso (y no habrán estado incluidos en la misma en ningún momento).

(3) el pago anticipado, compra, anulación, rescate u otra adquisición o retiro de tipo voluntario y a título oneroso de algún Endeudamiento Subordinado exclusivamente a cambio de, o mediante la aplicación de los fondos netos en efectivo de una venta casi simultánea, que no sea a favor de una Subsidiaria de ~~la Sociedad~~ Clisa, de:
(x) Capital Accionario Calificado de ~~la SociedadC~~ lisa; o
(y) Endeudamiento por Refinanciación para dicho Endeudamiento Subordinado;

con la condición de que el valor del Capital Accionario Calificado emitido a cambio de tal Endeudamiento Subordinado y los fondos netos en efectivo mencionados más arriba queden excluidos del apartado (3)(B) del primer párrafo de la presente cláusula (y no se hayan incluido en él en ningún momento);

(4) Si no hubiera habido Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento ni éste subsistiera o existiera aún después de darle efecto pro forma, las recompras por parte de ~~la SociedadC~~ lisa de Capital Accionario de ~~la SociedadC~~ lisa u opciones, warrants u otros títulos valores ejercibles o convertibles en Capital Accionario de ~~la Sociedad~~ Clisa a los empleados o directores de ~~la SociedadC~~ lisa o a alguna de sus Subsidiarias o sus representantes autorizados al momento del fallecimiento, discapacidad o conclusión de la relación laboral de tales empleados o del mandato de tales directores, por un monto que no supere los U.S.$ 3,0 millones (o su equivalente en otras monedas) en total;
(5) las recompras de Capital Accionario que se consideraron acaecidas al momento de ejercer opciones de compra de acciones si el Capital Accionario representa la totalidad o una parte del precio de ejercicio de las mismas (o retenciones impositivas correspondientes) y Pagos Restringidos por parte de ~~la Sociedad~~ Clisa para permitir el pago de efectivo en lugar de la emisión de acciones fraccionadas al momento de ejercer opciones de compra de acciones o warrants o al momento de la conversión o canje del Capital Accionario de ~~la SociedadC~~ lisa; y
(6) si no hubiera habido Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento ni éste subsistiera o existiera aún después de darle efecto pro forma, los Pagos Restringidos por un monto total que, tomado en conjunto con todos los otros Pagos Restringidos efectuados luego de la Fecha de Emisión conforme a este apartado (6), no supere los U.S.$ 10 millones (o su equivalente en otras monedas).

Al determinar el monto total de Pagos Restringidos efectuados luego de la Fecha de Emisión, los montos desembolsados conforme a los apartados (1) (sin duplicación en cuanto a la declaración del dividendo pertinente) y (4) anteriores se incluirán en dicho cálculo y los montos desembolsados conforme a los apartados (2), (3), (5) y (6) anteriores no se incluirán en el cálculo.

El monto de cualquier Pago Restringido que no se efectúe en efectivo será el Valor ~~Justo R~~ azonable de Mercado a la fecha de dicho Pago Restringido de los bienes, activos o títulos propuestos para realizar el pago, transferencia o emisión por parte de ~~la Sociedad~~ Clisa o la Subsidiaria Restringida pertinente, según corresponda, conforme a dicho Pago Restringido.

A los fines de determinar el cumplimiento de la presente cláusula restrictiva, en el caso de que un Pago Restringido (o una parte de éste) permitido conforme a esta cláusula o una Inversión Permitida (o una parte de ella) cumpla los criterios de más de una de las categorías de Pagos Restringidos descriptas más arriba o uno o más de uno de los apartados de la definición de "Inversión Permitida", se permitirá a ~~la SociedadC~~ lisa clasificar tal Pago Restringido o Inversión Permitida (o cualquier parte pertinente) en la fecha en que se concrete o posteriormente reclasificar la totalidad o una parte de tal Pago Restringido o Inversión Permitida, de manera tal que cumpla la presente cláusula, y tal Pago Restringido o Inversión Permitida (o la parte correspondiente) se tratará como si se hubiera efectuado conforme a uno solo de tales apartados de la presente cláusula o de la definición de Inversión Permitida.

Mariano Peterlin

Autorizado

Además, Clisa no realizará, ni permitirá que ninguna de sus Subsidiarias Restringidas, salvo Emova, realice o financie pagos bajo un Endeudamiento de hasta U.S.$10 millones (o su equivalente en otras monedas) que fue Incurrido por Emova en la Hora Efectiva.

No obstante cualquier disposición en contrario en el presente, Clisa no realizará distribuciones de dividendos ni reembolsos de Endeudamiento Subordinado hasta que al menos el 50% del monto de capital total de las Obligaciones Negociables haya sido pagado, rescatado o cancelado de otro modo, en cumplimiento con el Contrato de Fideicomiso.

Limitación a la Venta de Activos

~~La SociedadC~~ lisa no consumará ni permitirá que alguna de sus Subsidiarias Restringidas consume una Venta de Activos a menos que:

(a) ~~la SociedadC~~ lisa o la Subsidiaria Restringida correspondiente, según el caso, reciba una contraprestación al momento de dicha Venta de Activos como mínimo equivalente al Valor Razonable ~~Justo~~ de Mercado de los activos vendidos o de alguna otra manera enajenados; y
(b) como mínimo el 75% de la contraprestación recibida por los activos vendidos por ~~la Sociedad~~ Clisa o la Subsidiaria Restringida, según corresponda, como parte de dicha Venta de Activos sea bajo la modalidad de (1) efectivo o en Equivalentes de Efectivo; (2) activos (que no sean activo corriente según lo determinado conforme a los PCGA o Capital Accionario) a ser utilizados por ~~la Sociedad~~ Clisa o la Subsidiaria Restringida en un Negocio Permitido; (3) Capital Accionario en una Persona dedicada de manera exclusiva a un Negocio Permitido que se convertirá en Subsidiaria Restringida como consecuencia de dicha Venta de Activos; o (4) una combinación de efectivo, Equivalentes de Efectivo y los mencionados activos. A los fines del presente apartado (b), (i) la asunción, por parte de los compradores, de Endeudamiento u otras obligaciones (que no constituyan Endeudamiento Subordinado) de ~~la SociedadC~~ lisa o una Subsidiaria Restringida conforme a un contrato de novación habitual, y (ii) los instrumentos o títulos valores (que no sean Equivalentes de Efectivo) recibidos de los compradores que sean convertidos de inmediato en efectivo, en todo caso dentro de los 90 días del cierre, por ~~la Sociedad~~ Clisa o una Subsidiaria Restringida, por el monto de efectivo concretamente recibido, se considerará efectivo recibido al cierre.

~~La SociedadC~~ lisa o la Subsidiaria Restringida, según corresponda, podrá aplicar los Fondos Netos en Efectivo de dicha Venta de Activos dentro de los 365 días de la operación a los fines de:

(1) ~~a c~~ ancelar, pagar por anticipado o adquirir Endeudamiento No Subordinado de ~~la Sociedad~~ Clisa o una Subsidiaria Restringida, en cada caso por dinero tomado en préstamo o que constituya una Obligación por Arrendamiento Financiero, y reducir de manera permanente los compromisos correspondientes sin recurrir a Refinanciación;
(2) comprar ~~:~~
~~(A)~~ activos (que no sean activo corriente según lo determinado conforme a los PCGA ni Capital Accionario) a ser utilizados por ~~la SociedadC~~ lisa o alguna Subsidiaria Restringida en un Negocio Permitido por un monto total que no exceda del 2% de los Activos Consolidados de Clisa; o
~~(B) Capital Accionario de una Persona dedicada de manera exclusiva a un Negocio Permitido que se convertirá, al momento de la compra, en una Subsidiaria Restringida,~~

~~a una Persona que no sea la Sociedad y sus Subsidiarias Restringidas; y~~

(3) cualquier combinación de (1) y (2).

En la medida que la totalidad o una parte de los Fondos Netos en Efectivo provenientes de alguna Venta de Activos no se aplique dentro de los 365 días posteriores a la Venta de Activos como se describe en los apartados (1)

Mariano Peterlin

Autorizado

a (3) inclusive del párrafo inmediatamente anterior (denominándose tales Fondos Netos en Efectivo no aplicados de tal forma, ~~"“~~ Fondos Excedentes ~~"), la Sociedad”~~ ), Clisa hará una oferta (dentro de los 10 Días Hábiles siguientes al último día del plazo de 365 días (sujeto a postergación según se describe más abajo)) equivalente a los Fondos Excedentes para comprar Obligaciones Negociables (la ~~"~~ “ Oferta por Venta de Activos ~~")”~~ ) a un precio de compra equivalente al 100% del monto de capital de las Obligaciones Negociables a ser compradas, más los intereses devengados e impagos correspondientes hasta la fecha de compra (el ~~"~~ “ Monto de la Oferta por Venta de Activos ~~"). La Sociedad”~~ ). Clisa procederá a realizar la compra conforme a una Oferta por Venta de Activos de todos los Tenedores oferentes en forma proporcional y, a elección de ~~la SociedadC~~ lisa, en forma proporcional respecto de los Tenedores de cualquier otro Endeudamiento No Subordinado sujeto a disposiciones similares que exijan a ~~la SociedadC~~ lisa hacer una oferta de compra del otro Endeudamiento No Subordinado con los fondos de la Venta de Activos, debiendo ser el monto de capital (o el valor adicionado en el caso de Endeudamiento emitido con descuento en la emisión original) de las Obligaciones Negociables y del otro Endeudamiento No Subordinado a ser comprado igual a dichos Fondos Excedentes. ~~La SociedadC~~ lisa podrá satisfacer sus obligaciones en virtud de la presente cláusula con respecto a los Fondos Netos en Efectivo de una Venta de Activos haciendo una Oferta por Venta de Activos antes del vencimiento del plazo pertinente indicado más arriba.

No obstante, ~~la Sociedad~~ Clisa podrá diferir una Oferta por Venta de Activos hasta que haya un monto total de Fondos Excedentes provenientes de una o más Ventas de Activos equivalentes o superiores a U.S.$ 20,0 millones (o su equivalente en otras monedas). En ese momento, la totalidad de los Fondos Excedentes, y no solo la suma que supere los U.S.$ 20,0 millones (o su equivalente en otras monedas), se aplicará según lo dispuesto en la presente cláusula.

A la espera de su aplicación conforme a la presente cláusula, los Fondos Netos en Efectivo podrán Invertirse en Equivalentes de Efectivo.

Cada notificación de una Oferta por Venta de Activos deberá indicar, entre otras cosas, la fecha de compra, la cual no podrá ser anterior a los 30 días ni posterior a los 60 días de la fecha de envío por correo de la notificación correspondiente, excepto según lo que disponga la ley (la " Fecha de Pago de la Oferta por Venta de Activos "). Al recibir notificación de una Oferta por Venta de Activos, los Tenedores podrán optar por ofrecer sus Obligaciones Negociables en todo o en parte por múltiplos integrales de U.S.$ 1 a cambio de efectivo, con la condición de que el monto de capital de la Obligación Negociable de ese Tenedor oferente no sea menor a U.S.$ 100.

El Día Hábil inmediatamente anterior a la Fecha de Pago de la Oferta por Venta de Activos, ~~la SociedadC~~ lisa deberá depositar con el Agente de Pago, en la medida que la ley lo permita, fondos por una suma equivalente al Monto de la Oferta por Venta de Activos correspondiente a todas las Obligaciones Negociables o partes de éstas así ofrecidas.

En la Fecha de Pago de la Oferta por Venta de Activos, ~~la SociedadC~~ lisa procederá, con el alcance permitido por ley, a:

(1) aceptar para el pago la totalidad o partes de las Obligaciones Negociables debidamente ofrecidas conforme a la Oferta por Venta de Activos; y
(2) entregar o disponer que se entregue al Fiduciario las Obligaciones Negociables así aceptadas junto con un Certificado de Funcionario que establezca el monto total de capital de las Obligaciones Negociables o partes de éstas que ~~la SociedadC~~ lisa tiene previsto comprar.

En la medida que los Tenedores de Obligaciones Negociables y los Tenedores de otro Endeudamiento No Subordinado, de existir, que sean objeto de una Oferta por Venta de Activos ofrezcan debidamente y no retiren las Obligaciones Negociables o ese otro Endeudamiento No Subordinado por un monto total que supere el monto de los Fondos Excedentes, ~~la Sociedad~~ Clisa comprará las Obligaciones Negociables y ese otro Endeudamiento No Subordinado en forma proporcional (en función de los montos ofrecidos). Si se compra solo una parte de una Obligación Negociable en virtud de una Oferta por Venta de Activos, se emitirá una nueva Obligación Negociable por un monto de capital autorizado equivalente a la parte de esa Obligación Negociable que no fuera adquirida en nombre del Tenedor de la Obligación Negociable al momento de anulación de la Obligación Negociable original (o bien se realizarán los ajustes correspondientes al monto y a las participaciones beneficiarias de una Obligación Negociable emitida en el marco de un ~~programa Globalo~~ bligación negociable global, según corresponda). Las

Mariano Peterlin

Autorizado

Obligaciones Negociables (o las partes de éstas) compradas conforme a una Oferta por Venta de Activos serán canceladas y no podrán volver a emitirse.

Al concluir una Oferta por Venta de Activos, el monto de los Fondos Netos en Efectivo quedará nuevamente en cero. ~~E~~ n consecuencia, en la medida que el monto total de las Obligaciones Negociables y demás Endeudamiento No Subordinado ofrecido conforme a una Oferta por Venta de Activos sea menor al monto total de Fondos Excedentes, ~~la SociedadC~~ lisa y sus Subsidiarias Restringidas podrán utilizar los Fondos Netos en Efectivo remanentes para cualquier destino que no esté prohibido por el Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables~~ .

Si en algún momento una contraprestación no monetaria recibida por ~~la SociedadC~~ lisa o alguna Subsidiaria Restringida, según corresponda, en relación con una Venta de Activos se convirtiera o vendiera o de alguna otra manera se enajenara a cambio de dinero en efectivo (que no se trate de intereses recibidos por alguna contraprestación no monetaria), tal conversión o enajenación se considerará que constituye una Venta de Activos en virtud del presente y los Fondos Netos en Efectivo correspondientes se aplicarán de acuerdo con la presente cláusula dentro de los 365 días posteriores a la conversión o enajenación.

~~La SociedadC~~ lisa cumplirá con los requisitos de la Norma 14e-1 conforme a la Ley de Mercados y con las demás leyes y reglamentaciones aplicables en materia de títulos valores en la medida que tales normas, leyes y reglamentaciones sean aplicables a la compra de Obligaciones Negociables en virtud de una Oferta por Venta de Activos. En la medida que las disposiciones de alguna ley o reglamentación que rija en materia de títulos valores entren en conflicto con las disposiciones del Contrato de Fideicomiso sobre "Venta de Activos", ~~la Sociedad~~ Clisa dará cumplimiento a esas leyes y reglamentaciones vigentes en materia de títulos valores y no se considerará que incurrió en incumplimiento de sus obligaciones en virtud de las disposiciones del Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables s~~ obre "Venta de Activos" por haber actuado de tal manera.

Conforme lo expuesto anteriormente, completada una Oferta por Venta de Activos, el monto de los Fondos Netos de Efectivo se reestablecerá en cero ~~(0)..~~ Consecuentemente, en la medida de que el monto total de Obligaciones Negociables y otro Endeudamiento No Subordinado presentado en la Oferta por Venta de Activos ~~es~~ sea menor que el monto total de Fondos Excedentes, ~~la SociedadC~~ lisa y sus Subsidiarias Restringidas podrán usar cualquier saldo remanente de Fondos Netos de Efectivo de cualquier manera no prohibida por el Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables.~~

No obstante lo dispuesto en “— Limitación a la Venta de Activos”, en el evento de una Venta de Activos Significativos (distinto a una Venta de Acciones de una Sociedad Objeto de Prenda) , ~~la Sociedad~~ Clisa podrá, dentro de los primeros ciento veinte (120) días siguientes a la percepción de los Fondos Netos en Efectivo, aplicar los Fondos Netos en Efectivo a recomprar Obligaciones Negociables en el mercado secundario (y cualquier Obligación Negociable adquirida no podrá votar y será inmediatamente transferida por ~~la Sociedad al Fiduciario para su cancelación). Vencido dicho plazo de ciento veinte (120) días, la Sociedad aplicará cualquier remanente de Fondos Netos en Efectivo (i) en el próximas amortizaciones obligatorias por exceso de efectivo conforme lo previsto en “—~~ ~~Amortización Obligatoria por Exceso de Efectivo” si existiera alguna (para cuyo propósito la porción de ese remanente de Fondos Netos en Efectivo a ser aplicado deberá ser añadida al cálculo del Monto de Exceso de Efectivo); estableciéndose, sin embargo, que la Sociedad deberá pagar la parte del Monto Adicional de Amortización correspondiente a dicho Monto de Exceso de Efectivo independientemente de si tiene acceso al mercado libre de cambios para adquirir y transferir fuera de Argentina, los dólares estadounidenses requeridos para pagar el Monto de Amortización Adicional de acuerdo con las regulaciones argentinas de aplicación; y/o (ii) a pagar, precancelar o recomprarC~~ lisa al Fiduciario para su cancelación). Una vez transcurrido dicho plazo de 120 días, Clisa aplicará el remanente Fondo Neto en Efectivo a amortizar, pagar, precancelar o rescatar otro Endeudamiento No Subordinado, estableciéndose, sin embargo, que en todos los casos al menos el 75% de los Fondos Netos en Efectivo de una Venta de Activos Significativos debe ser destinada a recomprar Obligaciones Negociables (ya sea a través de operaciones de compra en el mercado secundario ~~o el pago de amortizaciones obligatorias)~~ .

Limitación a las Operaciones de Venta y Arrendamiento Posterior

Mariano Peterlin

Autorizado

~~La SociedadC~~ lisa no realizará, ni permitirá que alguna de sus Subsidiarias Restringidas realice Operaciones de Venta y Arrendamiento Posterior respecto de algún bien o activo, a menos que:

(1) ~~la Sociedad~~ Clisa o la Subsidiaria Restringida tuviera derecho de:
(A) Incurrir en Endeudamiento por un monto igual a la Deuda Atribuible respecto de dicha Operación de Venta y Arrendamiento Posterior conforme a la obligación descripta bajo el título "—Limitación al Incurrimiento de Endeudamiento Adicional " y
(B) constituir un Gravamen sobre dicho bien o activo para garantizar tal Deuda Atribuible sin garantizar las Obligaciones Negociables de manera equitativa y proporcional conforme a la obligación que se describe bajo el título "—Limitación a la Constitución de Gravámenes ", en cuyo caso, el correspondiente Endeudamiento y el Gravamen se considerarán incurridos conforme a tales disposiciones, y
(2) ~~la SociedadC~~ lisa cumpla la obligación que se describe bajo el título "—Limitación a la Venta de Activos " con respecto a dicha operación.

Limitación a la Designación de Subsidiarias No Restringidas

~~La SociedadC~~ lisa puede designar luego de la Fecha de Emisión a cualquier Subsidiaria de ~~laC~~ lisa (salvo por una Sociedad Objeto de Prenda) como ~~"“~~ Subsidiaria No Restringida ~~"~~ ” en virtud del Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables ("(~~ “ Designación de Subsidiaria No Restringida ~~")”~~ ) únicamente si:

(1) no ha mediado Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento ni subsistiera al momento o inmediatamente luego de dar efecto a tal Designación de Subsidiaria No Restringida y las operaciones entre ~~la SociedadC~~ lisa o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas y dicha Sociedad No Restringida cumplan con la ~~"—~~ “— Limitación a las Operaciones con Vinculadas ~~";~~ ~~”~~ ; y
(2) ~~la SociedadC~~ lisa tuviera permitido realizar una Inversión al momento de la Designación de Subsidiaria No Restringida (suponiendo la efectividad de tal Designación y su tratamiento como una Inversión al momento de la Designación de Subsidiaria No Restringida) como Pago Restringido conforme al primer ~~"—~~ ~~“~~ — ~~"~~ ~~”~~
párrafo de la Limitación a los Pagos Restringidos o como Inversión Permitida por un monto (el ~~"“~~ Monto de Designación ~~")”~~ ) al menos equivalente al monto de la Inversión de ~~la Sociedad~~ Clisa en dicha Subsidiaria a dicha fecha.

~~La SociedadC~~ lisa podrá revocar la Designación de una Subsidiaria como Subsidiaria No Restringida ~~("(~~ “ Revocación ~~")”~~ ) únicamente si:

(1) no ha mediado Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento ni subsistiera al momento y luego de dar efecto a tal Revocación; y
(2) todos los Gravámenes y todo el Endeudamiento de dicha Subsidiaria No Restringida pendiente inmediatamente después de tal Revocación hubiera estado permitido Incurrirlo, si fuera Incurrido en ese momento, a todos los fines del Contrato de Fideicomiso.

En el momento en que una Subsidiaria Restringida se convierte en Subsidiaria No Restringida,

(1) todas las Inversiones existentes de ~~la SociedadC~~ lisa y las Subsidiarias Restringidas en dicha Subsidiaria (valuadas a la participación proporcional de ~~la SociedadC~~ lisa en el valor razonable ~~justo~~ de mercado de su activo menos su pasivo) se considerarán realizadas en ese momento;
(2) todo el Capital Accionario o Endeudamiento existente de ~~la Sociedad~~ Clisa o una Subsidiaria Restringida en su poder se considerará Incurrido en ese momento, y todos los Gravámenes sobre los bienes de ~~la Sociedad~~ Clisa o una Subsidiaria Restringida en su poder se considerarán incurridos en ese momento;

Mariano Peterlin

Autorizado

(3) todas las operaciones existentes entre ella y ~~la SociedadC~~ lisa o alguna Subsidiaria Restringida se considerarán celebrabas en ese momento;
(4) queda liberada en ese momento de su Garantía de Subsidiaria, de existir; y
(5) dejará de estar sujeta a las disposiciones del Contrato de Fideicomiso en calidad de Subsidiaria Restringida.

En el momento en que una Subsidiaria No Restringida se convierte o se considera que se convierte en Subsidiaria Restringida,

(1) la totalidad de su Endeudamiento y las Acciones Descalificadas o Preferidas se considerará Incurrido en ese momento a los efectos de la "—Limitación al Incurrimiento de Endeudamiento Adicional" ;
(2) las Inversiones en ella anteriormente cargadas bajo "Limitaciones a los Pagos Restringidos" se acreditarán bajo el mismo concepto;
(3) podrá serle requerido que emita una Garantía de Subsidiaria; y
(4) en adelante quedará sujeta a las disposiciones del Contrato de Fideicomiso en calidad de Subsidiaria Restringida.

La designación de una Subsidiaria de ~~la SociedadC~~ lisa como Subsidiaria No Restringida se considerará que incluye la designación de todas las Subsidiarias de dicha Subsidiaria. ~~T~~ odas las Designaciones de Subsidiarias No Restringidas y Revocaciones, que no sean aquellas realizadas en la Fecha de Emisión conforme al Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables~~ , deberán constar en Resoluciones del Directorio de ~~la SociedadC~~ lisa y en un Certificado de Funcionario, entregado al Fiduciario certificando el cumplimiento de las disposiciones anteriores.

Limitación al Pago de Dividendos y Otros Pagos que afectan a las Subsidiarias Restringidas

(a) Salvo por lo dispuesto en el párrafo (b) a continuación, ~~la SociedadC~~ lisa no constituirá ni dispondrá o permitirá que una de sus Subsidiarias Restringidas en forma directa o indirecta constituya, ni de alguna otra manera dispondrá ni permitirá la existencia o entrada en vigencia de, un gravamen o restricción sobre la capacidad de una Subsidiaria Restringida de:
(1) pagar dividendos o hacer cualquier otro tipo de distribución con respecto a su Capital Accionario a favor de ~~la Sociedad~~ Clisa o cualquier Subsidiaria Restringida o pagar Endeudamiento adeudado a ~~la SociedadC~~ lisa o a alguna de las demás Subsidiarias Restringidas;
(2) otorgar préstamos o adelantos a ~~la SociedadC~~ lisa o a alguna de las demás Subsidiarias Restringidas, o Garantizar Endeudamiento u otras obligaciones de ~~la Sociedad~~ Clisa o cualquier otra Subsidiaria Restringida; o
(3) transferir un bien o activo de su propiedad a favor de ~~la SociedadC~~ lisa o de alguna de las demás Subsidiarias Restringidas.
(b) El párrafo (a) anterior no será de aplicación a los gravámenes o restricciones existentes en virtud o con motivo de:
(1) leyes, normas, reglamentaciones o decretos vigentes;
(2) el Contrato de Fideicomiso ~~de,~~ las Obligaciones Negociables, las Subsidiarias Garantes, el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables ~~o las Garantías de Subsidiarias~~ Rescatables y las Obligaciones Negociables Rescatables;
(3) los términos de un Endeudamiento pendiente a la Fecha de Emisión;

Mariano Peterlin

Autorizado

(4) los términos de un contrato vinculante respecto de una Subsidiaria Restringida con referencia a su Capital Accionario o activos, que estuviera vigente a la Fecha de Emisión, con sus respectivas modificaciones o redefiniciones; a condición de que tales modificaciones o redefiniciones no sean significativamente más restrictivas en lo referente a tales gravámenes o restricciones que aquellos existentes a la Fecha de Emisión;
(5) restricciones a la transferencia de activos sujetos a un Gravamen Permitido;
(6) disposiciones habituales que restrinjan la capacidad de una Subsidiaria Restringida de realizar alguna de las acciones descriptas en los apartados (a)(1) a (a)(3), inclusive, en contratos de unión transitoria de empresas ( joint ventures ) y otros acuerdos similares celebrados como parte del giro habitual de los negocios y con la aprobación del Directorio de ~~la Sociedad~~ Clisa;
(7) restricciones habituales a los depósitos en efectivo o de otra naturaleza impuestas por clientes en virtud de contratos u otros acuerdos celebrados o aceptados como parte del giro habitual de los negocios;
(8) disposiciones habituales que prohíban la cesión contempladas en contratos de otorgamiento de licencias u otros contratos y disposiciones comunes que restrinjan la cesión o sublocación de cualquier locación aplicables a alguna participación en inmuebles de terceros de alguna Subsidiaria Restringida, o cualquier restricción habitual a la capacidad de una Subsidiaria Restringida de efectuar distribuciones de dividendos, otras distribuciones o alguna otra forma de transferencia de algún activo objeto de un Gravamen que garantice Endeudamiento, en cada caso que su Incurrimiento esté permitido en el Contrato de Fideicomiso;
(9) restricciones respecto de una Subsidiaria Restringida de ~~la SociedadC~~ lisa impuestas en virtud de un acuerdo vinculante que se haya celebrado con motivo de la venta o enajenación de Capital Accionario o activos de dicha Subsidiaria Restringida; a condición de que dichas restricciones se apliquen únicamente al Capital Accionario o a los activos de dicha Subsidiaria Restringida objeto de la venta;
(10) restricciones habituales impuestas a la transferencia de materiales amparados por derechos de autor o patentes;
(11) Endeudamiento en el cual se esté permitido Incurrir según la cláusula 2(m) ~~bajod~~ e la sección "—Obligaciones —Limitación al Incurrimiento de Endeudamiento Adicional " que imponga gravámenes y restricciones a los activos así adquiridos u objetos de locación;
(12) restricciones (A) respecto de una Persona, o bienes o activos de una Persona, en el momento en que dicha Persona es adquirida por ~~la SociedadC~~ lisa o una Subsidiaria Restringida, o (B) respecto de una Subsidiaria No Restringida en el momento en que es designada como Subsidiaria Restringida o se la considera que se convirtió en Subsidiaria Restringida, en cuyo caso tales gravámenes o restricciones (i) no sean aplicables a otra Persona o a los bienes o activos de otra Persona y (ii) no se hayan constituido o impuesto a la espera de dicho supuesto y de alguna ampliación, renovación, sustitución o refinanciación de cualquiera de los anteriores, con la condición de que los gravámenes y restricciones en la ampliación, renovación, sustitución o refinanciación no sean, tomados en su conjunto, menos favorables en algún aspecto significativo para los Tenedores de obligaciones negociables que los gravámenes o restricciones objeto de ampliación, renovación, sustitución o refinanciación;
(13) restricciones sobre Subsidiarias Sin Recurso en documentos evidenciando Obligaciones de Proyecto y cualquier otro acuerdo relacionado con Financiamiento Sin Recurso que estuviere permitido Incurrir bajo el Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables~~ ; y

Mariano Peterlin

Autorizado

(14) un contrato que modifique, amplíe, renueve, refinancie o sustituya un acuerdo mencionado en los apartados (1) a (13) inclusive del presente párrafo (b); con la condición de que tal contrato, tomado en su conjunto, no sea significativamente más restrictivo respecto de tales gravámenes o restricciones que el contrato objeto de modificación, ampliación, renovación, refinanciación o sustitución.

Limitación a la Constitución de Gravámenes

~~La Sociedad~~ Clisa no Incurrirá ni dispondrá o permitirá que una de sus Subsidiarias Restringidas Incurra, en forma directa o indirecta, en Gravámenes de algún tipo (excepto los Gravámenes Permitidos) sobre cualquiera de sus bienes o activos respectivos, ya sea que sean titulares de los mismos a la Fecha de Emisión o sean adquiridos luego de la Fecha de Emisión, o sobre los fondos obtenidos de éstos, a fin de garantizar un Endeudamiento o deuda comercial, a menos que de manera simultánea a esta situación se establezca una provisión efectiva para garantizar las Obligaciones Negociables, las ~~Garantías de~~ Subsidiarias Garantes y todos los demás montos exigibles en virtud del Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables~~ de manera equitativa y proporcional con respecto a dicho Endeudamiento u otra obligación (o, en el supuesto de que tal Endeudamiento se encuentre subordinado en cuanto al derecho de pago a las Obligaciones Negociables o a las ~~Garantías de S~~ ubsidiarias Garantes, con anterioridad a dicho Endeudamiento u otra obligación) mediante la constitución de un Gravamen sobre los mismos bienes y activos que garantizan tal Endeudamiento u otra obligación por el tiempo que tal Endeudamiento u otra obligación se encuentre garantizada por tal Gravamen.

Para evitar cualquier duda, la ejecución y entrega por parte de Clisa del Fideicomiso de Acciones de Clisa y el cumplimiento por parte de Clisa de sus obligaciones en virtud del mismo se permitirán según el Contrato de Fideicomiso y el Contrato de Fideicomiso de Obligaciones Negociables Rescatables.

Limitación a las Fusiones, Consolidaciones y Venta de Activos

~~La Sociedad~~ Clisa no se consolidará ni fusionará, ni en una única operación ni como consecuencia de una serie de operaciones vinculadas, con una Persona (independientemente de si ~~la Sociedad~~ Clisa es la Persona subsistente o continuadora) ni venderá, cederá, transferirá, arrendará, transmitirá o de otra manera enajenará (ni dispondrá o permitirá que alguna Subsidiaria Restringida venda, ceda, transfiera, arriende, transmita o de otra manera enajene) la totalidad o sustancialmente todos los bienes y activos de ~~la SociedadC~~ lisa (determinados sobre una base consolidada para ~~la SociedadC~~ lisa y sus Subsidiarias Restringidas), a favor de cualquier Persona, a menos que:

(a) o bien:
(1) ~~la Sociedad~~ Clisa sea la Persona subsistente o continuadora, o
(2) la Persona (si no fuera ~~la SociedadC~~ lisa) constituida como consecuencia de dicha consolidación o fusión con ~~la SociedadC~~ lisa o la Persona que adquiere mediante la venta, cesión, transferencia, arrendamiento, transmisión, disposición u otro tipo de enajenación los bienes y activos de ~~la SociedadC~~ lisa y de las Subsidiarias Restringidas de ~~la SociedadC~~ lisa sustancialmente como un todo (la " Entidad Subsistente ");
- (A) sea una sociedad anónima de existencia conforme a derecho constituida bajo las leyes de Argentina o los Estados Unidos, algún Estado de ese país o el Distrito de Columbia o cualquier otro país miembro de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE); y
- (B) asuma expresamente, mediante un Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables complementario~~ suplementario (satisfactorio para el Fiduciario en cuanto a forma y fondo), firmado y entregado al Fiduciario, el pago debido y puntual de todos los montos a pagar conforme al Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables~~ y el capital, prima, de existir, e intereses sobre todas las Obligaciones Negociables y el cumplimiento y observancia de cada una de las obligaciones establecidas en las cláusulas de las Obligaciones Negociables y del Contrato de

Mariano Peterlin

Autorizado

Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables a~~ cargo de ~~la Sociedad~~ Clisa que deban cumplirse u observarse;

(b) inmediatamente luego de dar efecto a tal operación y a la asunción contemplada en el apartado (a)(2)(B) anterior (incluso luego de dar efecto pro forma a todo Endeudamiento, incluido todo Endeudamiento Adquirido, Incurrido o previsto en relación o con respecto a tal operación), ~~la Sociedad~~ Clisa o dicha Entidad Subsistente, según corresponda, esté en condiciones de Incurrir en al menos U.S.$ 1,00 de Endeudamiento adicional conforme al apartado (1) de la " Limitación al Incurrimiento de Endeudamiento Adicional ";
(c) inmediatamente antes e inmediatamente después de dar efecto a tal operación y a la asunción contemplada en el apartado (a)(2)(B) anterior (incluyendo, sin carácter restrictivo, dar efecto pro forma a todo Endeudamiento, incluido todo Endeudamiento Adquirido, Incurrido o previsto y todo Gravamen otorgado en relación o con respecto a tal operación), no haya habido Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento ni éste subsistiera;
(d) si la Persona subsistente o continuadora no es ~~la SociedadC~~ lisa, cada Subsidiaria Garante haya confirmado mediante Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables~~ complementario, que su Garantía de Subsidiaria será aplicable a las Obligaciones de la Entidad Subsistente en lo referente al Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables y~~ las Obligaciones Negociables;
(e) si ~~la SociedadC~~ lisa está constituida conforme a las leyes de Argentina y se fusiona con una sociedad anónima que se encuentra (o la Entidad Subsistente está) constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos, algún Estado de ese país o el Distrito de Columbia o en cualquier otro país miembro de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE), o si ~~la Sociedad~~ Clisa está constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos, algún Estado de ese país o el Distrito de Columbia o en cualquier otro país miembro de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE) y se fusiona con una sociedad anónima que se encuentra (o la Entidad Subsistente está) constituida conforme a las leyes de Argentina, ~~la SociedadC~~ lisa o la Entidad Subsistente habrá entregado al Fiduciario:
(1) un Dictamen Legal de un asesor legal estadounidense indicando que los Tenedores de las Obligaciones Negociables no reconocerán ingreso, ganancia o pérdida a los efectos del impuesto federal a las ganancias de los Estados Unidos, como resultado de la transacción quedarán sujetos al impuesto federal a las ganancias de los Estados Unidos de la misma manera y por el mismo monto (asumiendo exclusivamente a estos efectos que no se requerirá abonar Montos Adicionales sobre las Obligaciones Negociables) y en las mismas oportunidades en que hubieran estado sujetos de no haberse concretado la operación; y
(2) un Dictamen Legal de un asesor legal argentino indicando que los Tenedores de las Obligaciones Negociables no reconocerán ingreso, ganancia o pérdida a los efectos del impuesto a las ganancias de Argentina, como resultado de la transacción y quedarán sujetos al impuesto a las ganancias de Argentina de la misma manera y por el mismo monto (asumiendo exclusivamente a estos efectos que no se requerirá abonar Montos Adicionales sobre las Obligaciones Negociables) y en las mismas oportunidades en que hubieran estado sujetos de no haberse concretado la operación; y
(f) ~~la SociedadC~~ lisa o la Entidad Subsistente haya entregado al Fiduciario un Certificado de Funcionario y un Dictamen Legal, cada uno indicando que la consolidación, fusión, venta, cesión, transferencia, arrendamiento, transmisión u otra enajenación y, de ser requerido en relación con tal operación, el o los Contratos de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables complementarioss~~ uplementarios, de existir, cumplen las disposiciones aplicables del Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables~~ y que todas las condiciones suspensivas del Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables~~ relacionadas con la operación y la firma del contrato o de los ~~Contratos de Fideicomiso de las~~

Mariano Peterlin

Autorizado

~~Obligaciones Negociables complementarios~~ contratos de fideicomiso suplementario, de existir, han sido satisfechas.

A los efectos de la presente cláusula, la transferencia (mediante arrendamiento, cesión, venta o de alguna otra manera, en una única operación o como consecuencia de una serie de operaciones) de la totalidad o sustancialmente todos los bienes o activos de una o más de una de las Subsidiarias Restringidas de ~~la SociedadC~~ lisa, cuyo Capital Accionario constituye la totalidad o sustancialmente todos los bienes y activos de ~~la SociedadC~~ lisa (determinados sobre una base consolidada para ~~la SociedadC~~ lisa y sus Subsidiarias Restringidas) se considerará como la transferencia de la totalidad o sustancialmente todos los bienes y activos de ~~la SociedadC~~ lisa.

Las disposiciones del apartado (b) anterior no serán de aplicación a una fusión o consolidación de ~~la SociedadC~~ lisa con una Vinculada de ~~la SociedadC~~ lisa constituida únicamente a los efectos de volver a constituir a ~~la SociedadC~~ lisa en otra jurisdicción siempre y cuando el Endeudamiento de ~~la Sociedad~~ Clisa y sus Subsidiarias Restringidas tomadas en su conjunto no aumente en consecuencia.

Lo dispuesto anteriormente no será de aplicación a (i) una transferencia de activos por parte de ~~la SociedadC~~ lisa a favor de una Subsidiaria Garante; (ii) una transferencia de activos entre Subsidiarias Garantes; o (iii) una transferencia de activos por parte de alguna Subsidiaria Garante a favor de ~~la SociedadC~~ lisa.

Al momento de una consolidación, combinación o fusión o una transferencia de la totalidad o sustancialmente todos los bienes y activos de ~~la Sociedad~~ Clisa y sus Subsidiarias Restringidas de acuerdo con la presente cláusula, donde ~~la SociedadC~~ lisa no sea la Persona continuadora, la Entidad Subsistente formada por tal consolidación o fusión o a favor de la cual se haga dicha transmisión, arrendamiento o transferencia, será la sucesora y sustituta de ~~la SociedadC~~ lisa y podrá ejercer todos los derechos y facultades de ~~la SociedadC~~ lisa en virtud del Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables~~ y las Obligaciones Negociables con el mismo efecto como si dicha Entidad Subsistente hubiera sido designada como tal y ~~la SociedadC~~ lisa quedará liberada de sus obligaciones emergentes del Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables y~~ de las Obligaciones Negociables. Para evitar dudas, el cumplimiento de esta cláusula no afectará las obligaciones de ~~la SociedadC~~ lisa (incluyendo una Entidad Subsistente, de corresponder) establecidas bajo ~~"—~~ ~~“~~ — Evento Desencadenante de Cambio de Control ~~",~~ ~~”~~ , de corresponder.

Una Subsidiaria Garante no podrá consolidarse ni fusionarse con una Persona ni vender, transmitir, transferir o disponer de la totalidad o sustancialmente todos sus activos como un todo o sustancialmente como un todo, en una sola operación o en una serie de operaciones vinculadas, a favor de una Persona, o permitir a una Persona fusionarse con la Subsidiaria Garante a menos que:

(a) (i) la otra Persona sea ~~la SociedadC~~ lisa o una Subsidiaria Restringida que sea una Subsidiaria Garante o pase a ser una Subsidiaria Garante simultáneamente con la operación; o
(ii) (1) o bien (x) la Subsidiaria Garante sea la Persona continuadora o (y) la Persona resultante, subsistente o beneficiaria de la transferencia (si no es dicha Subsidiaria Garante) asuma expresamente mediante Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables~~ complementario todas las obligaciones de la Subsidiaria Garante en virtud de su Garantía de Subsidiaria; y (2) inmediatamente luego de dar efecto a la operación, no se haya incurrido en Incumplimiento y éste subsistiera; o
(iii) la operación constituya una venta u otra enajenación (incluso mediante consolidación o fusión) de la Subsidiaria Garante o la venta o enajenación de la totalidad o sustancialmente todos los activos de la Subsidiaria Garante (en cada caso que no sea a favor de ~~la Sociedad~~ Clisa o una Subsidiaria Restringida) permitida de otra manera por el Contrato de Fideicomiso; y
(b) ~~la Sociedad~~ Clisa o la entidad subsistente haya entregado al Fiduciario un Certificado de Funcionario y un Dictamen Legal, cada uno indicando que la consolidación, fusión, venta, cesión, transferencia, arrendamiento, transmisión u otra enajenación y, de ser requerido en relación con tal operación, el Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables complementarios~~ uplementario, de existir, cumplen las disposiciones aplicables del Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables~~ y que todas las condiciones suspensivas del Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables~~

Mariano Peterlin

Autorizado

relacionadas con la operación y la firma del contrato de fideicomiso ~~complementario~~ suplementario, de existir, han sido satisfechas.

Limitación a las Operaciones con Vinculadas

(1) ~~La SociedadC~~ lisa no celebrará ni permitirá que una de sus Subsidiarias Restringidas celebre, en forma directa o indirecta, ninguna operación o serie de operaciones vinculadas (incluyendo, sin carácter restrictivo, la compra, venta, arrendamiento o canje de un bien o la prestación de un servicio) con cualquiera de sus Vinculadas ni en beneficio de cualquiera de sus Vinculadas (cada una de ellas " Operación con Vinculadas "), a menos que:
(a) los términos de dicha Operación con Vinculadas que no sean significativamente menos favorables que aquellos que podrían razonablemente esperarse de una Persona que no sea una sociedad Vinculada de ~~la SociedadC~~ lisa en una operación comparable en ese momento entre partes independientes;
(b) en caso que dicha Operación con Vinculada involucrara un total de pagos, o transferencias de propiedades o servicios a un Valor de Mercado, superior a U.S.$ 5,0 millones (o su equivalente en otras monedas), los términos de dicha Operación con Vinculada serán aprobados por una mayoría de miembros del Directorio de ~~la SociedadC~~ lisa (incluyendo una mayoría de Directores independientes, si los hubiere), debiendo dicha aprobación ser evidenciada en una Resolución de Directorio estableciendo que el Directorio ha determinado que dicha transacción cumple con la cláusula (a) precedente; y
(c) en caso que dicha Operación con Vinculada involucrara un total de pagos, o transferencias de propiedades o servicios a un Valor de Mercado, superior a U.S.$ 20,0 millones (o su equivalente en otras monedas), ~~la SociedadC~~ lisa deberá, en forma previa a la implementación de dicha operación, obtener una opinión favorable sobre la razonabilidad de dicha Operación con Vinculada para ~~la SociedadC~~ lisa y dicha Subsidiaria Restringida, si fuera el caso, desde el punto de vista financiero de un Asesor Financiero Independiente y entregar dicha opinión al Fiduciario.
(2) El párrafo (1) anterior no será de aplicación a:
(a) las Operaciones con Vinculadas con o entre ~~la SociedadC~~ lisa y alguna de sus Subsidiarias Restringidas y una Subsidiaria Sin Recurso o entre dos o más Subsidiarias Restringidas o entre Subsidiarias Sin Recurso;
(b) los honorarios razonables y la remuneración razonable que se pague a los ejecutivos, directores o empleados de ~~la SociedadC~~ lisa o alguna Subsidiaria Restringida, y toda indemnidad provista en su nombre;
(c) Operaciones con Vinculadas realizadas conforme a los términos de un contrato o acuerdo del cual ~~la Sociedad~~ Clisa o una de sus Subsidiarias Restringidas sea parte a la Fecha de Emisión, con las respectivas modificaciones, enmiendas, complementos, ampliaciones, renovaciones o sustituciones que se dispongan oportunamente; con la condición de que toda modificación, enmienda, complemento, ampliación, renovación o sustitución futura concretada con posterioridad a la Fecha de Emisión se permitirá en la medida que sus términos no sean significativamente más desventajosos para los Tenedores de las Obligaciones Negociables que los términos de los contratos o acuerdos vigentes a la Fecha de Emisión;
(d) la celebración de un convenio habitual que disponga derechos de inscripción para los accionistas de ~~la SociedadC~~ lisa y el cumplimiento de tales convenios;

Mariano Peterlin

Autorizado

(e) operaciones o pagos, incluidos los otorgamientos de títulos, opciones de compra de acciones y derechos similares, conforme a un plan o acuerdo de beneficios o retribuciones para empleados, ejecutivos o directores celebrado como parte del giro habitual de los negocios o aprobados de buena fe por el Directorio de ~~la SociedadC~~ lisa;
(f) los contratos de trabajo celebrados por ~~la SociedadC~~ lisa o alguna de sus Subsidiarias Restringidas como parte del giro habitual de los negocios;
(g) todo Pago Restringido realizado de conformidad con ~~la~~ ~~"~~ — Limitación a los Pagos Restringidos " y toda Inversión Permitida;
(h) operaciones con clientes, proveedores o compradores o vendedores de bienes o servicios que sean Vinculadas, en cada caso como parte del giro habitual de los negocios, en virtud de términos que sean al menos tan favorables como aquellos que podrían razonablemente obtenerse en ese momento en una operación comparable con una Persona que no sea una Vinculada de ~~la SociedadC~~ lisa; y
(i) préstamos y adelantos a ejecutivos, directores y empleados de ~~la Sociedad~~ Clisa o alguna Subsidiaria Restringida como parte del giro habitual de los negocios sin superar la suma de U.S.$ 1,0 millón (o su equivalente en otras monedas) en ningún momento.

Limitación a las Acciones de Ciertas Subsidiarias

~~La SociedadC~~ lisa dispondrá, y hará que cada una de sus Subsidiarias disponga, que todas las acciones del Capital Accionario en poder de ~~la Sociedad~~ Clisa y cualquiera de sus Subsidiarias en (i) Haug y (ii) Benito Roggio Paraguay se encuentren en todo momento libres de Gravámenes, a excepción de los Gravámenes existentes (los “ Gravámenes Existentes de BRCC ”) que surgen conforme al contrato de compraventa de obligaciones negociables celebrado ~~entre Benito Roggio Construcciones y Concesiones S.A.C. (“~~ por BRC ~~C”)~~ respecto de la emisión y venta de valores negociables de deuda ~~“senior”n~~ o subordinada garantizados ~~con vencimiento en octubre de 2022,~~ por un monto de capital total de hasta US$ 27,0 millones ~~y con una tasa de interés anual del 9,5% (~~ tal como sean enmendadas, modificadas o reemplazadas, las ~~"“~~ Notas BRCC ”).

Ante el pago, cumplimiento y cancelación total de las Notas BRCC ~~la Sociedad~~ ~~C~~ lisa deberá, y deberá causar que sus Subsidiarias:

(a) inmediatamente procuren la liberación final y completa de los Gravámenes Existentes de BRCC;

(b) otorguen una prenda en primer grado de prelación y privilegio respecto de todo el Capital Accionario emitido y en circulación de titularidad de ~~la SociedadC~~ lisa y/o de ~~lass~~ us Subsidiarias ~~correspondientes~~ en Haug y Benito Roggio Paraguay ( ~~siendoc~~ uyo dicho capital accionario total emitido ~~del~~ y en circulación representa el 100% y el 80%, respectivamente) a favor del Agente de la Garantía para el beneficio del Fiduciario y los Tenedores, considerándose después de ello que dicho capital accionario constituye las Acciones Prendadas a los fines del Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables~~ .

Si en cualquier momento Haug o Benito Roggio Paraguay realizan alguna oferta para emitir Capital Accionario a sus accionistas (o cualquier otra Persona), ~~la SociedadC~~ lisa deberá suscribir, y causar que sus Subsidiarias suscriban, dicho Capital Accionario adicional en una proporción conjunta para mantener el mismo porcentaje de propiedad conjunta en el Capital Accionario de Haug y Benito Roggio Paraguay (según corresponda) a la Fecha de Emisión; y ~~la SociedadC~~ lisa deberá procurar y causar que sus Subsidiarias procuren adquirir y tomar las medidas necesarias para garantizar que todo el Capital Accionario adicional se emita sujeto a la correspondiente prenda en primer grado de prelación y privilegio descripta anteriormente.

Conducción de los Negocios

~~La SociedadC~~ lisa y sus Subsidiarias Restringidas no se dedicarán a ningún negocio que no sea un Negocio Permitido.

Mariano Peterlin

Autorizado

Cumplimiento de las leyes

~~La SociedadC~~ lisa cumplirá, y dispondrá que cada una de sus Subsidiarias Restringidas cumpla, todas las leyes, normas, reglamentaciones, decretos y resoluciones vigentes de cada organismo de gobierno con competencia sobre sus negocios.

Transacción de reclamos

En los primeros 180 días siguientes a la Fecha de Emisión, ~~la SociedadC~~ lisa y cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas no podrán transar ningún litigio, arbitraje o procedimiento similar que implique el pago (o reembolso) en efectivo u otros activos por parte de las Subsidiarias Restringidas por un monto total de más de U.S.$ 10 millones, a menos que ~~la SociedadC~~ lisa hubiere obtenido el consentimiento previo por escrito de los Tenedores de una mayoría del monto de capital de las Obligaciones Negociables en circulación. ~~Para evitar dudas, esta obligación no regirá respecto del APE y cualquier procedimiento relacionado, incluyendo un procedimiento bajo el Capítulo 15 en Estados Unidos.~~

Comité de Supervisión

Previo a la emisión de las Obligaciones Negociables Rescatables

Los Tenedores que representen la mayoría del monto de capital total de las Obligaciones Negociables en circulación, tendrán el derecho, pero no la obligación, de instruir al Fiduciario a que requiera a Clisa que establezca un comité de supervisión compuesto por tres miembros designados por los Tenedores, quienes tendrán los derechos aquí establecidos (el “ Comité de Supervisión ”) en las siguientes circunstancias:

(i) en o luego del tercer aniversario de la Hora Efectiva;

(ii) ante la ocurrencia y continuidad de un Evento Desencadenante de Supervisión; o

(iii) Si Clisa no emite las Obligaciones Negociables Rescatables dentro de los seis meses desde la Hora Efectiva.

“— — sin embargo, si (a) Clisa ejerce el Rescate Parcial Especial conforme a lo dispuesto en Rescate Opcional ” Rescate Parcial Especial , o (b) se entrega una Instrucción de Canje y Cancelación al Fiduciario, los Tenedores no tendrán dichos derechos bajo el Contrato de Fideicomiso y, si en ese momento ya se hubiera establecido un Comité de Supervisión, dicho Comité de Supervisión será disuelto. En caso de que el Comité de Supervisión sea disuelto como resultado de la entrega de una Instrucción de Canje y Cancelación al Fiduciario, la disolución del Comité de Supervisión solo se hará efectiva una vez que se haya designado a los directores designados por los Tenedores en el Directorio de Clisa.

Si, a la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables Rescatables, se ha establecido un Comité de Supervisión (que no sea como resultado de la falta de emisión de las Obligaciones Negociables Rescatables), dicho Comité de Supervisión continuará existiendo solo en beneficio de los tenedores de las Obligaciones Negociables Rescatables de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables. Si, a la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables Rescatables, se ha establecido un Comité de Supervisión como resultado del incumplimiento de emitir las Obligaciones Negociables Rescatables bajo el Contrato de Fideicomiso mencionado anteriormente, dicho Comité de Supervisión se disolverá automáticamente.

Luego de la emisión de las Obligaciones Negociables Rescatables

Luego de la emisión de las Obligaciones Negociables Rescatables, (i) sólo los tenedores de las Obligaciones Negociables Rescatables tendrán derecho a requerir la formación del Comité de Supervisión y nombrar a sus miembros de conformidad con el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables, y (ii) las disposiciones del Contrato de Fideicomiso relativas al Comité de Supervisión dejarán de tener vigencia o efecto en virtud del Contrato de Fideicomiso que rige las Obligaciones Negociables y los Tenedores de Obligaciones Negociables no tendrán derecho alguno derivado de dichas disposiciones. El Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables tendrá disposiciones sustancialmente similares a las disposiciones del Contrato de Fideicomiso relativas al Comité de Supervisión.

Mariano Peterlin

Autorizado

Composición y facultades del Comité de Supervisión

El Comité de Supervisión deberá constituirse a más tardar 15 Días Hábiles luego de la fecha en que Clisa reciba un aviso por escrito del Fiduciario, incluyendo el nombre, apellido, número de identificación, dirección y datos de contacto de los miembros designados por los Tenedores para el Comité de Supervisión. Los costos y gastos razonables incurridos por el Comité de Supervisión y sus miembros en el desempeño de sus funciones serán asumidos por Clisa (incluida la remuneración de sus miembros).

Los miembros del Comité de Supervisión deberán:

Tener amplios derechos de información y tener derecho a solicitar cualquier información relacionada con la conducción de los negocios de Clisa, incluyendo, sin limitación, respecto a cualquier Cuestión Reservada, y a reunirse con la alta gerencia de Clisa a su solicitud (actuando de manera razonable);
Tener derecho a nombrar al menos un representante para participar como observador en las reuniones del Directorio de Clisa, en cualquier reunión del comité de auditoría y cualquier otro comité que Clisa pueda tener de vez en cuando, incluyendo, sin limitación, en relación con cualquier discusión sobre una Cuestión Reservada; y
Tener derecho a preparar informes para los Tenedores respecto de los negocios de Clisa en cumplimiento de las leyes aplicables, y a recomendar cursos de acción a los Tenedores en relación con cualquier Cuestión Reservada; siempre que, para tal fin, Clisa renuncie a cualquier restricción de confidencialidad que de otro modo aplicaría a la información obtenida de Clisa.

Posible venta de una o más subsidiarias

Si, tras (i) la instrucción al Fiduciario por parte de los Tenedores de Obligaciones Negociables que representen más del 50% del monto total del capital en circulación de las Obligaciones Negociables a esa fecha, y (ii) la notificación a Clisa por parte del Fiduciario de dicha instrucción, de que, de acuerdo con dichos Tenedores, existen condiciones de mercado favorables para que Clisa proceda con la venta o enajenación de una de sus Subsidiarias, Clisa determina de buena fe que existen condiciones de mercado favorables para proceder con dicha venta o enajenación, Clisa iniciará tan pronto como sea razonablemente practicable, un proceso formal de venta o enajenación (la cual puede incluir, a discreción de Clisa, contratar asesores financieros y legales) y utilizará sus esfuerzos comercialmente razonables para consumar dicho proceso. Al consumarse dicha venta o enajenación, Clisa aplicará el producto neto de dicha venta o enajenación de acuerdo con las disposiciones de “—Obligaciones—Limitación a la ” Venta de Activos .

Sin perjuicio de lo anterior, en caso de que Clisa inicie dicho proceso de venta o enajenación luego de recibir una notificación del Fiduciario, Clisa no tendrá la obligación de finalizar dicha venta o enajenación de una Subsidiaria dentro de un período de tiempo específico o si Clisa determina de buena fe que los términos y condiciones para dicha venta o enajenación no son beneficiosos para Clisa y/o sus principales interesados.

Informes a los Tenedores

En tanto existan Obligaciones Negociables que constituyan "títulos restringidos" según el significado de la Norma 144(a)(3) de la Ley de Títulos ~~, la Sociedad~~ de Valores Estadounidenses, Clisa entregará a los Tenedores de las Obligaciones Negociables y a los futuros inversores, a pedido de ellos, la información que corresponda entregar conforme a la Norma 144A(d)(4) de la Ley de Títulos Valores Estadounidenses.

~~La SociedadC~~ lisa entregará, o dispondrá que se entregue, a los Tenedores de las Obligaciones Negociables y al Fiduciario (para su distribución entre los Tenedores de las Obligaciones Negociables ante la solicitud de ellos por escrito) copias de la siguiente información en idioma inglés (o una notificación escrita de una dirección URL protegida con contraseña que confiera acceso a tal información):

Mariano Peterlin

Autorizado

dentro de los ~~60~~ 55 días posteriores al cierre de cada primer, segundo y tercer trimestre del ejercicio económico de ~~la SociedadC~~ lisa, los estados financieros trimestrales no auditados (consolidados) preparados de conformidad con los PCGA de ~~la SociedadC~~ lisa correspondientes a dicho período; y
dentro de los ~~135~~ 125 días posteriores al cierre de cada ejercicio económico de ~~la Sociedad~~ Clisa, los estados financieros auditados anuales (consolidados) preparados de conformidad con los PCGA de ~~la Sociedad~~ Clisa correspondientes a dicho ejercicio económico y un informe de los Auditores sobre dichos estados financieros anuales.

Cada uno de dichos reportes trimestrales y anuales incluirá un ~~"“~~ Análisis de la Dirección de los Resultados de las Operaciones y de la Situación Financiera" sustancialmente similar al incluido en el ~~presente P~~ rospecto e incluyendo, sin limitación, cualquier reporte de resultados ( earnings release ) correspondiente al período en cuestión y la información requerida para calcular el Índice de Deuda Neta Consolidada sobre EBITDA de ~~la Sociedad~~ Clisa y el Índice de Cobertura de Cargos Fijos Consolidado de ~~la Sociedad.C~~ lisa.

La entrega de tales informes, información y documentos al Fiduciario tiene fines informativos únicamente y la recepción de ellos por parte del Fiduciario no constituirá notificación real o implícita de la información allí incluida ni determinable a partir de la información allí expuesta, incluido el cumplimiento por parte de ~~la Sociedad~~ Clisa u otra Persona de las respectivas obligaciones en virtud del Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables~~ , las Obligaciones Negociables o una Garantía de Subsidiaria (respecto de las cuales el Fiduciario tenga derecho a basarse exclusivamente en los Certificados de Funcionario).

El Fiduciario no estará obligado a monitorear o confirmar, en forma continua o de alguna otra manera, el cumplimiento por parte de ~~la Sociedad~~ Clisa u otra Persona de las obligaciones ~~anterioresd~~ escriptas anteriormente o con respecto a algún informe u otro documento presentado en virtud del Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables;~~ con la salvedad, no obstante, de que ninguna disposición del presente liberará al Fiduciario de las obligaciones de monitorear la entrega puntual por parte de ~~la SociedadC~~ lisa de todos los informes indicados en el segundo párrafo de la presente sección ~~"—~~ ~~“~~ —Informes a los Tenedores ~~".”~~ .

Obligaciones Negociables Rescatables

Clisa hará sus mejores esfuerzos para celebrar y entregar todos los instrumentos y realizar todos los actos que puedan ser requeridos por la ley aplicable, la CNV o por cualquier otra autoridad gubernamental, para emitir a todos los Tenedores de las Obligaciones Negociables, en proporción a su tenencia con respecto al monto total del capital de las Obligaciones Negociables en poder de cada Tenedor a la fecha de emisión, obligaciones negociables no garantizadas con vencimiento en 2034 por un monto total de U.S.$70.000.000 (las “ Obligaciones Negociables Rescatables ”) lo antes posible pero no más tarde que seis meses desde la Hora Efectiva. El incumplimiento por parte de Clisa de emitir las Obligaciones Negociables Rescatables dentro de los seis meses desde la Hora Efectiva no constituirá un incumplimiento o supuesto de incumplimiento bajo el Contrato de Fideicomiso que rige las Obligaciones Negociables; sin embargo, si Clisa no emite las Obligaciones Negociables Rescatables dentro de los seis meses posteriores a la Hora Efectiva, los Tenedores de las Obligaciones Negociables tendrán el derecho de establecer el Comité de Supervisión según se describe bajo “ Comité de Supervisión ”, siempre que Clisa no haya ejercido previamente el Rescate Parcial Especial.

Las Obligaciones Negociables Rescatables serán emitidas por Clisa conforme a un contrato de fideicomiso entre Clisa, el Fiduciario (actuando como Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables) y el Representante del Fiduciario (el “ Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables ”). El Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables incluirá términos y condiciones sustancialmente similares “ ” a aquellos resumidos en Descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Rescatables . Simultáneamente con la emisión y entrega las Obligaciones Negociables Rescatables de conformidad con el Contrato de Fideicomiso (i) el Fiduciario luego de recibir una orden de cancelación por parte de Clisa, (a) reducirá el monto total del capital en circulación pendiente de pago de las Obligaciones Negociables de U.S.$70.000.000, que representa la porción de las Obligaciones Negociables con vencimiento el 10 de diciembre de 2034, reduciendo el interés de cada Tenedor en las Obligaciones Negociables proporcionalmente a sus respectivas tenencias en las Obligaciones Negociables a partir de la fecha de registro utilizada para la asignación de las Obligaciones Negociables Rescatables y (b) cancelará dicho monto de capital de las Obligaciones Negociables bajo el Contrato de Fideicomiso, y (ii) las Obligaciones Negociables dejarán automáticamente de devengar intereses sobre el monto de capital de

Mariano Peterlin

Autorizado

U.S.$70.000.000 así reducido y cancelado desde la última de las siguientes fechas: (i) 10 de diciembre de 2024, y (ii) la fecha más reciente en la que se hayan pagado intereses luego de la Hora Efectiva.

La emisión de las Obligaciones Negociables Rescatables requerirá la autorización de oferta pública por parte de la CNV y el listado y negociación de las Obligaciones Negociables Rescatables requerirá la previa autorización de BYMA. Aunque no es nuestra expectativa, Clisa podría, como resultado del proceso de aprobación ante la CNV y/o BYMA, necesitar modificar los términos y condiciones propuestos de las Obligaciones Negociables Rescatables y/o al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables tal como se establece en el presente Prospecto. Salvo por las modificaciones y enmiendas establecidas en el párrafo siguiente, que no podrán realizarse sin el consentimiento de los Tenedores de Obligaciones Negociables que representen al menos la mayoría del monto del capital de las Obligaciones Negociables entonces en circulación, si cualquier otra modificación y/o enmienda que no sean adversas para los Tenedores de las Obligaciones Negociables son necesarias, según lo documente una solicitud por escrito de la CNV y/o de BYMA a Clisa o cualquier otra evidencia satisfactoria de que dicha solicitud ha sido realizada, para obtener la autorización de oferta pública por parte de la CNV y/o la autorización de listado y negociación de las Obligaciones Negociables Rescatables por parte de BYMA, Clisa, el Fiduciario y el Representante del Fiduciario serán considerados como si hubiesen sido autorizados por los Tenedores que entregaron sus Consentimientos para realizar dichas modificaciones y/o enmiendas a los fines de cumplir con la obligación de Clisa de emitir las Obligaciones Negociables Rescatables según el Contrato de Fideicomiso. Ninguna de estas modificaciones o enmiendas podrá ser realizada por Clisa, el Fiduciario o el Representante del Fiduciario después de “ – la emisión de las Obligaciones Negociables Rescatables. Véase Factores de Riesgo Riesgos relacionados con las - Obligaciones Negociables y con las Obligaciones Negociables Rescatables La emisión de las Obligaciones Negociables Rescatables y de las modificaciones a los estatutos de Clisa requerirá la aprobación previa de la CNV y BYMA.”

Incluso si fuera necesario para obtener la autorización de oferta pública de la CNV y/o la autorización de listado y negociación de las Obligaciones Negociables Rescatables de BYMA, ninguna enmienda o modificación de los términos propuestos de las Obligaciones Negociables Rescatables (antes de su emisión) podrá, sin el consentimiento de los tenedores de Obligaciones Negociables que representen al menos la mayoría del capital de las Obligaciones Negociables en circulación:

Reducir el monto de capital de U.S.$70.000.000 o cambiar la fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables Rescatables;
Cambiar la fecha en la que las Obligaciones Negociables Rescatables pueden ser objeto de rescate, o reducir el precio de rescate correspondiente;
Reducir la tasa de interés o cambiar el momento de pago de los intereses bajo las Obligaciones Negociables Rescatables;
• Hacer que las Obligaciones Negociables Rescatables sean pagaderas en una moneda distinta de la estipulada en las Obligaciones Negociables Rescatables;
Cambiar la ley aplicable o la jurisdicción de las Obligaciones Negociables Rescatables;
Cambiar, de manera adversa para los Tenedores, las disposiciones sobre el Excedente de Efectivo o la Cuenta de Reserva del Servicio de Deuda de las Obligaciones Negociables Rescatables;
Modificar las disposiciones de las Obligaciones Negociables Rescatables que afecten adversamente los derechos de los tenedores en ciertos eventos, de entregar una notificación como resultado de la cual: (i) los tenedores tendrán derecho a: (a) recibir Acciones Clase B de Clisa con un valor nominal de un (1) peso por acción de Clisa, representando el 40% del total del capital social emitido y en circulación de Clisa al momento de la transferencia; y (b) recibir el 40% del poder de voto, utilidades, dividendos y cualquier otro beneficio derivado de las operaciones de Clisa; y (ii) el capital de las Obligaciones Negociables Rescatables entonces

Mariano Peterlin

Autorizado

pendientes bajo el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables será reducido a cero;
Realizar cualquier cambio en las disposiciones de las Obligaciones Negociables Rescatables que otorguen a cada Tenedor el derecho contractual a recibir el pago del capital, prima, si la hubiera, e intereses de dichas Obligaciones Negociables Rescatables en o después de su fecha de vencimiento, o a iniciar acciones para hacer cumplir dicho pago, o permitir que los Tenedores de una mayoría de capital de las Obligaciones Negociables Rescatables en circulación dispensen Incumplimientos o Supuestos de Incumplimiento;
Realizar cualquier cambio en las disposiciones descritas bajo “ Descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Rescatables—Montos Adicionales ” que afecte adversamente los derechos de cualquier Tenedor o enmendar los términos de las Obligaciones Negociables Rescatables de manera que resulten en la pérdida de la exención de cualquier impuesto aplicable;
Realizar cualquier cambio en las disposiciones de las Obligaciones Negociables Rescatables descritas en “ Descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Rescatables—Obligaciones ”, “ – Descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Rescatables Supuestos de
Incumplimiento ” y “ Descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Rescatables – Fideicomiso de Acciones de Clisa ” que afecte adversamente los derechos de los Tenedores en virtud de las mismas;
Realizar cualquier cambio en las disposiciones de las Obligaciones Negociables Rescatables que afecte adversamente su rango de prioridad de pago; y
Liberar o tener el efecto de liberar el Fideicomiso de Acciones de Clisa (salvo lo contemplado en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables y el Fideicomiso de Acciones de Clisa).

Para evitar dudas, las Obligaciones Negociables Rescatables solo serán emitidas a los Tenedores que hayan efectuado las representaciones requeridas que ellos, o los titulares beneficiarios en representación de quienes estén actuando, sean (i) "compradores institucionales calificados", según lo definido en la Regla 144A de la Ley de Títulos Valores Estadounidense, o (ii) fuera de los Estados Unidos personas distintas de las Personas estadounidenses (según lo definido en la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense) y que sean oferentes calificados no estadounidenses.

Afectación de las Acciones en Fideicomiso

Desde la Hora Efectiva y hasta la consumación de una Transferencia de Acciones tras una Instrucción de Canje, Clisa y Roggio no tomarán u omitirán tomar medidas, incluso mediante modificación del estatuto, aumento de capital, reorganización, fusión, disolución, venta de activos o cualquier otro acto u omisión voluntaria, que tendrían el efecto de menoscabar, prevenir, limitar, alterar, evitar o tratar de evitar los derechos y recursos correspondientes al Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa respecto de las Acciones en Fideicomiso o del Fideicomiso de Acciones de Clisa para el beneficio del Fiduciario y de los Tenedores o el cumplimiento o la observancia de cualquiera de los términos del Contrato de Fideicomiso o del Contrato de Fideicomiso de Acciones de Clisa y, en todo momento, de buena fe, colaborarán en la implementación de dichos términos y en la adopción de toda medida que pueda ser necesaria o adecuada a efectos de proteger los derechos de los Tenedores en caso de perjuicio, quedando entendido que Clisa no permitirá ningún aumento de su capital social si dicho aumento causaría que las Acciones en Fideicomiso representen menos del 40% del capital social emitido y en circulación de Clisa. Sin limitar la generalidad de lo antedicho, desde la Hora Efectiva y hasta la consumación de una Transferencia de Acciones tras una Instrucción de Canje, Clisa y Roggio (i) no modificarán, limitarán o menoscabarán en modo alguno los derechos relacionados con las Acciones en Fideicomiso (ii) tomarán toda medida que sea necesaria o adecuada para garantizar que las Acciones en Fideicomiso mantengan su condición actual; (iii) se comprometerá a no emitir instrumentos de capital que conlleven derechos contrarios o más amplios que los inherentes a las Acciones en fideicomiso y (iv) no otorgarán a

Mariano Peterlin Autorizado

ninguna Persona ningún derecho en relación con las Acciones en Fideicomiso que, en el caso de (i), (ii), (iii) o (iv) limite, menoscabe o afecte adversamente los derechos actuales o potenciales de los Tenedores con relación a las Acciones en Fideicomiso o al Fideicomiso de Acciones de Clisa.

Limitación al fondeo del Rescate Parcial Especial bajo las Obligaciones Negociables o el Rescate Opcional bajo las Obligaciones Negociables Rescatables

Clisa no financiará cualquier ejercicio del Rescate Parcial Especial bajo el Contrato de Fideicomiso o cualquier ejercicio del rescate opcional bajo las Obligaciones Negociables Rescatables (si y cuando las Obligaciones Negociables Rescatables sean emitidas) con (i) flujos de fondos provenientes de sus operaciones, o (ii) con fondos provenientes de Endeudamiento Incurrido por Clisa o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas (excepto que los montos de capital e intereses exigibles en virtud del mismo sean pagados con flujos de fondos que no se originen en sus operaciones).

Suspensión de las Obligaciones

Si en cualquier fecha posterior a la Fecha de Emisión (i) las Obligaciones Negociables tuvieran Calificaciones de Grado de Inversión de al menos dos de las agencias calificadoras Fitch, Moody's y/o S&P, y (ii) no haya acaecido ni subsistiera un Incumplimiento conforme al Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables~~ (denominándose el acaecimiento de los supuestos descriptos en los apartados (i) y (ii) precedentes en forma conjunta "Supuesto de Suspensión de las Obligaciones"), ~~la SociedadC~~ lisa y sus Subsidiarias Restringidas no quedarán sometidas a las siguientes obligaciones (conjuntamente denominadas "Obligaciones Suspendidas"):

(1) “— Obligaciones —Limitación al Incurrimiento de Endeudamiento Adicional ”;

(2) “— Obligaciones —Limitación a los Pagos Restringidos ”;

(3) “— Obligaciones —Limitación a la Venta de Activos ”;

(4) “— Obligaciones —Limitación a la Designación de Subsidiarias No Restringidas ”;

(5) “— ~~Obligación~~ ~~O~~ bligaciones —Limitación al Pago de Dividendos y Otros Pagos que afectan a las Subsidiarias Restringidas ";

(6) Apartado (b) del primer párrafo de "—Obligaciones —Limitación a las Fusiones, Consolidaciones y Venta de Activos "; y

(7) "—Obligaciones —Limitación a las Operaciones con Vinculadas ".

En el supuesto de que ~~la Sociedad~~ Clisa y sus Subsidiarias Restringidas no estuvieran sujetas a las Obligaciones Suspendidas en virtud del Contrato de Fideicomiso por un período de tiempo como consecuencia de lo antes establecido, y en una fecha posterior (la "Fecha de Desafectación") al menos dos de las agencias calificadoras Fitch, Moody's o S&P retiraran su Calificación de Grado de Inversión respecto de las Obligaciones Negociables, entonces ~~la SociedadC~~ lisa y sus Subsidiarias Restringidas volverán nuevamente a quedar sometidas a las Obligaciones Suspendidas en virtud del Contrato de Fideicomiso.

El período de tiempo entre el acaecimiento de un Supuesto de Suspensión de las Obligaciones y la Fecha de Desafectación se denomina "Período de Suspensión" en la presente descripción. En el caso de ~~que vuelvan a quedar sometidas ar~~ eanudación de las Obligaciones Suspendidas, las medidas tomadas u omitidas por ~~la Sociedad~~ Clisa o alguna de sus Subsidiarias Restringidas con respecto a las Obligaciones Suspendidas antes de tal reanudación no generará un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento en virtud del Contrato de Fideicomiso; a condición de que (1) con respecto a los Pagos Restringidos efectuados después de tal reanudación, el monto de los Pagos Restringidos efectuados se calculará como si la obligación descripta bajo "—Obligaciones —Limitación a los Pagos Restringidos" hubiera estado vigente antes y no durante el Período de Suspensión, asimismo sujeto a que las Subsidiarias designadas como Subsidiarias No Restringidas durante el Período de Suspensión se conviertan automáticamente en Subsidiarias Restringidas en la Fecha de Desafectación (sujeto al derecho de ~~la SociedadC~~ lisa de designarlas posteriormente como Subsidiarias No Restringidas conforme a "—Obligaciones —Limitación a la Designación de Subsidiarias No Restringidas ") y (2) todo Endeudamiento Incurrido, o Capital Accionario Descalificado o Acciones Preferidas emitidas, durante el Período de Suspensión se clasificarán como si se hubieran Incurrido o emitido conforme al apartado (b) del segundo párrafo de "—Obligaciones —Limitación al Incurrimiento de Endeudamiento Adicional ".

Mariano Peterlin

Autorizado

No se hace manifestación alguna con respecto a que las Obligaciones Negociables alcanzarán o mantendrán Calificaciones de Grado de Inversión. El Fiduciario no tendrá obligación alguna de supervisar las calificaciones de las Obligaciones Negociables.

Recompra de las Obligaciones Negociables

~~La SociedadC~~ lisa y sus ~~AfiliadasV~~ inculadas podrán en cualquier momento recomprar o de cualquier otra forma adquirir Obligaciones Negociables en el mercado secundario o de cualquier otra forma a cualquier precio y podrán revender o disponer de cualquier otra forma de las mismas en cualquier momento; con la salvedad que a los fines de determinar en cualquier momento si un Tenedor del monto de capital requerido de Obligaciones Negociables ~~pendientes de cancelacióne~~ n circulación ha otorgado una solicitud, demanda, autorización, directiva, notificación, consentimiento o dispensa bajo el Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables,~~ las Obligaciones Negociables de titularidad de ~~la Sociedad~~ Clisa o de alguna de sus ~~AfiliadasV~~ inculadas a dicho momento no serán tenidas en cuenta y no ~~serán consideradas pendientes de pago~~ se tendrá en cuenta ningún voto emitido respecto de las Obligaciones Negociables recompradas para tales fines.

Bajo ninguna circunstancia, una recompra de las Obligaciones Negociables por parte de Clisa resultará en que las Acciones en Fideicomiso representen menos del 40% del capital social emitido y en circulación de Clisa. Ver “ Obligaciones - Disminución del valor de las Acciones en Fideicomiso .”

Notificaciones

Las notificaciones a los Tenedores de Obligaciones Negociables en el marco de Certificados no Globales se cursarán por correo a sus domicilios registrados. Las notificaciones a los Tenedores de Obligaciones Negociables en el marco de Certificados Globales se entregarán a DTC siguiendo sus procedimientos correspondientes.

Asimismo, a partir de la fecha en que las Obligaciones Negociables sean listadas en Euronext Dublin y mientras así lo exijan las reglas de tal mercado, todas las notificaciones dirigidas a los Tenedores de Obligaciones Negociables se publicarán en idioma inglés en el sitio de internet de Euronext Dublin.

También se requerirá que ~~la EmisoraC~~ lisa disponga todas las demás publicaciones de notificaciones ~~según lo~~ que ~~puedap~~ uedan ser ~~requerido~~ requeridas periódicamente de cualquier forma por las disposiciones de la Ley de Mercado de Capitales, la Ley de Obligaciones Negociables, las Normas de la CNV y por cualquier ley y/o reglamentación argentina aplicable (incluso, entre otras, la publicación de notificaciones en la AIF ~~a través del sitio web de la CNV, https://www.argentina.gob.ar/cnv bajo: “~~ ~~Empresas ”))~~ .

En tanto cualquiera de las Obligaciones Negociables se listen y se negocien en BYMA y se negocien en el ~~MAEA~~ 3 Mercados S.A., la Emisora publicará todas las notificaciones ~~y avisos~~ en el Boletín Diario de la BCBA, de conformidad con la delegación de facultades de BYMA, y en el boletín electrónico ~~del MAEd~~ e A3 Mercados S.A.

Se considerará que las notificaciones fueron cursadas el día de su entrega a DTC o de envío por correo, según corresponda, o su publicación según lo indicado anteriormente o, si se publican en días diferentes, en el día de la primera publicación.

Ni la falta de notificación ni los errores en notificaciones efectuadas a un Tenedor de Obligaciones Negociables afectará la suficiencia de toda otra notificación cursada con relación a otras Obligaciones Negociables.

Supuestos de incumplimiento

Los siguientes constituyen “Supuestos de Incumplimiento” bajo el Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables~~ :

(1) incumplimiento en el pago a su vencimiento del capital o las primas, de haberlas, respecto de (incluyendo, en cada caso, los Montos Adicionales relacionados) las Obligaciones Negociables, incluida la omisión en cuanto a realizar un pago requerido para comprar las Obligaciones Negociables ofrecidas en virtud de un rescate opcional;
(2) incumplimiento durante 30 días o más en el pago a su vencimiento de intereses (incluidos los Montos Adicionales relacionados), respecto de las Obligaciones Negociables;

Mariano Peterlin

Autorizado

(3) la omisión en cuanto a realizar o cumplir con algunas de las disposiciones descritas en “ ~~Ciertas~~ Obligaciones—Limitación a las Fusiones, Consolidaciones y Venta de Activos ”, durante 60 días o más luego de una notificación por escrito a ~~la Sociedad en relación a dicho incumplimiento~~ Clisa cursada por el Fiduciario a solicitud de Tenedores de al menos un 25% del total del capital de las Obligaciones Negociables ~~pendientes de cancelación~~ en circulación;
(4) incumplimiento o violación de las obligaciones descritas bajo ~~“—Recompra de las Obligaciones Negociables en virtud de~~ “ Evento Desencadenante de Cambio de Contro l” y “— ~~Ciertas~~ Obligaciones— Limitación a la Venta de Activos ”, y dicho incumplimiento o violación subsistan durante un período de 60 días o más con posterioridad a la notificación a ~~la SociedadC~~ lisa por parte del Fiduciario a solicitud de los Tenedores del 25% o más del monto total del capital de las Obligaciones Negociables en circulación;
(5) la omisión por parte de ~~la SociedadC~~ lisa o de una Subsidiaria Restringida ~~en cuanto~~ a cumplir con otro compromiso o acuerdo incluido en el Contrato de Fideicomiso o en las Obligaciones Negociables durante 60 días o más después de que ~~la SociedadC~~ lisa reciba una notificación escrita del Fiduciario a solicitud de los Tenedores de un mínimo del 25% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables en circulación;
(6) incumplimiento por parte de ~~la SociedadC~~ lisa o cualquier Subsidiaria Restringida en virtud de un Endeudamiento (otro que las Obligaciones Negociables Rescatables) (ya sea que dicho Endeudamiento exista en la actualidad o que se origine con posterioridad a la Fecha de Emisión) que:
(a) sea provocado por el incumplimiento en el pago de capital o primas, de haberlas, o intereses respecto de dicho Endeudamiento y ~~continúac~~ ontinúe con posterioridad al vencimiento de un período de gracia aplicable previsto en el instrumento que rige dicho Endeudamiento y que no hubiera sido subsanado o dispensado; o
(b) que provoque la aceleración de dicho Endeudamiento (otro que las Obligaciones Negociables Rescatables) con anterioridad a su Vencimiento Establecido;

~~y, en cada casoy~~ , el capital o el monto acumulado del Endeudamiento (otro que las Obligaciones Negociables Rescatables) contemplado en la cláusula (a) o (b) en la fecha pertinente, sume U.S.$ 10 ~~.,~~ 0 millones (o su equivalente en otras monedas) o más ~~, disponiéndose que esta Cláusula (6) no será aplicable a incumplimientos tanto bajo el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2023 como bajo el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023~~ ;

(7) la omisión por parte de ~~la SociedadC~~ lisa o cualquier Subsidiaria Restringida ~~en la realización~~ del pago de una o más sentencias firmes en su contra por un total de U.S.$ 10 ~~.,~~ 0 millones (o su equivalente en otras monedas) o más, las cuales no se hayan pagado, cancelado o suspendido durante un período de 60 días o más (en la medida en que no se encuentren cubiertas por una compañía de seguros de buena reputación y solvente);
(8) (intencionalmente en blanco) ~~en el caso de que la celebración del APE se requiera conforme a lo dispuesto en este Prospecto:~~
~~(a) la omisión por parte de la Sociedad de presentar el APE, dentro de los cinco (5) Días Hábiles Judiciales desde la Fecha de Emisión, ante un tribunal comercial competente de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina para su aprobación judicial de conformidad con el Artículo 72 de la Ley de Concursos y Quiebras; o~~
~~(b) cualquier decisión final de un tribunal comercial competente de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (o cualquier tribunal de apelaciones) que rechace o no apruebe el APE, estableciéndose sin embargo que dicho rechazo o falta de aprobación no se considerará un Supuesto de Incumplimiento a menos que Tenedores que representen al menos el 50% del monto de capital pendiente de pago bajo las~~

Mariano Peterlin

Autorizado

~~Obligaciones Negociables en circulación entreguen una “notificación de vencimiento anticipado” como se describe más adelante~~ ;

(9) ciertos eventos de quiebra, insolvencia o concurso preventivo que afecten a ~~la Sociedad~~ Clisa o a una Subsidiaria Significativa o grupo de Subsidiarias Restringidas que, en conjunto, constituirían una Subsidiaria Significativa ~~, salvo la celebración del APE y cualquier procedimiento relacionado conforme al Capítulo 15 del Código de Quiebras de los Estados Unidos;~~
(10) excepto según lo permitido por el Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables~~ , se considera que una Garantía de Subsidiaria de una Subsidiaria Significativa o grupo de Subsidiarias Garantes que, tomadas en conjunto, constituirían una Subsidiaria Significativa, resulta inexigible o inválida en un procedimiento judicial o que deja de estar vigente y surtir efectos, cualquiera sea el motivo, o dicha Subsidiaria Garante o grupo de Subsidiarias Garantes rechazan o repudian sus obligaciones en virtud de su Garantía de Subsidiaria; o
(11) (i) cualquier garantía en primer grado de prelación y privilegio creada por los Documentos de la Garantía deje de estar en plena vigencia (excepto según sea permitido por los términos del Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables o~~ los Documentos de la Garantía), o una ~~aseveración~~ declaración por parte de los accionistas correspondientes en cuanto a que las Acciones Prendadas no se encuentran sujetas a una garantía en primer grado de prelación y privilegio perfeccionada y válida (excepto según sea permitido por los términos del Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables~~ o los Documentos de la Garantía); (ii) la negación por parte de los accionistas correspondientes de cualquiera de sus obligaciones materiales bajo los Documentos de la Garantía; (iii) que sea probado que cualquier declaración o garantía ~~materials~~ ustancial hecha por ~~la Sociedad~~ Clisa en cualquier Documento de la Garantía fuera falsa o errónea en un aspecto material al momento en que fue hecha, y el hecho, evento o circunstancia que dio origen a la declaración errónea ha resultado o es razonablemente esperado que resulte en un efecto material adverso y dicha declaración errónea o efecto material adverso continua sin subsanarse por 30 o más días desde la fecha en que el funcionario responsable de ~~la SociedadC~~ lisa tomó conocimiento de la misma; o (iv) cualquier Documento de la Garantía se torna ilegal, en cada caso, de otra manera que de acuerdo con los términos allí previstos.
(12) el incumplimiento por parte de Clisa de efectuar la Registración dentro de los 30 meses posteriores a la Hora Efectiva, a menos que se haya ejercido el Rescate Parcial Especial bajo el Contrato de Fideicomiso o el rescate opcional bajo el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables antes de dicha fecha.

Si un Supuesto de Incumplimiento (que no fuera un Supuesto de Incumplimiento especificado en ~~(i) el apartado (8) (b) y e~~ n el apartado (9) precedente ~~s~~ con respecto a ~~la SociedadC~~ lisa) ocurriera y continuara, el Fiduciario a solicitud de Tenedores de un mínimo del 25% del monto total del capital en circulación de las Obligaciones Negociables podrá declarar que el capital impago y la prima, de haberla, y los intereses devengados e impagos bajo todas las Obligaciones Negociables son exigibles y pagaderos de inmediato mediante notificación escrita enviada a ~~la SociedadC~~ lisa (y al Fiduciario si fuera enviada por los Tenedores) detallando el Supuesto de Incumplimiento y que se trata de una “notificación de vencimiento anticipado”.

~~Si un Evento de Incumplimiento especificado en la cláusula (8) (b) hubiere ocurrido y continuara, el Fiduciario a solicitud de Tenedores de al menos el 50% del monto de capital de las Obligaciones Negociables en circulación puede declarar que el capital impago y la prima, si la hubiera, y los intereses devengados y impagos bajo todas las Obligaciones Negociables, son exigibles y pagaderos de inmediato mediante notificación escrita enviada a la Sociedad (y al Fiduciario si fuera enviada por los Tenedores) detallando el Supuesto de Incumplimiento y que se trata de una “notificación de vencimiento anticipado”.~~

Si ocurriera un Supuesto de Incumplimiento detallado en el apartado (9) precedente con respecto a ~~la SociedadC~~ lisa, entonces el capital impago y la prima, de haberla, y los intereses devengados e impagos bajo todas las

Mariano Peterlin

Autorizado

Obligaciones Negociables serán exigibles y pagaderos de inmediato sin necesidad de una declaración u otro acto por parte del Fiduciario ni de ningún Tenedor.

En cualquier momento posterior a la declaración de vencimiento anticipado con respecto a las Obligaciones Negociables según se describe en el párrafo precedente, los Tenedores de la mayoría del monto del capital de las Obligaciones Negociables en circulación pueden rescindir y cancelar dicha declaración y sus consecuencias:

(1) si las rescisiones no entran en conflicto con una sentencia o decreto;
(2) si se hubieran subsanado o dispensado todos los Supuestos de Incumplimiento existentes, a excepción de la falta de pago de capital e intereses que se hubieran tornado exigibles solamente en virtud del vencimiento anticipado;
(3) en la medida en que el pago de dichos intereses sea lícito, si se hubieran pagado los intereses sobre las cuotas impagas de intereses y capital que se hubieran tornado exigibles de una forma que no fuera mediante el vencimiento anticipado; y
(4) si ~~la SociedadC~~ lisa hubiera pagado al Fiduciario ~~las~~ u remuneración ~~razonable~~ y hubiera reembolsado al Fiduciario sus gastos razonables, desembolsos y adelantos (incluidos, sin restricciones, los honorarios y gastos documentados y razonables de su asesor legal), pendientes en ese momento.

Ninguna recisión afectará ~~el~~ cualquier Incumplimiento subsiguiente o menoscabará los derechos vinculados

a ello.

Los Tenedores de la mayoría del monto de capital de las Obligaciones Negociables en circulación podrán dispensar cualquier Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento existente en virtud del Contrato de Fideicomiso, y sus consecuencias, excepto por el incumplimiento en el pago del capital, primas, de haberlas, o intereses sobre las Obligaciones Negociables.

El Fiduciario no tiene obligación alguna de ejercer sus derechos o facultades conforme al Contrato de Fideicomiso a solicitud, orden o directiva de cualquiera de los Tenedores, a menos que dichos Tenedores hubieran ofrecido una indemnidad y/o garantía razonablemente satisfactoria al Fiduciario. Sujeto a todas las disposiciones del Contrato de Fideicomiso y la ley aplicable, los Tenedores de la mayoría del monto total del capital de las Obligaciones Negociables en circulación en ese momento tendrán derecho a indicar el horario, el método y el lugar para realizar un procedimiento respecto de cualquier recurso que esté al alcance del Fiduciario o para ejercer un deber fiduciario o facultad conferida al Fiduciario.

Ningún Tenedor de Obligaciones Negociables tendrá derecho a instaurar un procedimiento con respecto al Contrato de Fideicomiso o interponer un recurso contemplado en el mismo, a menos que:

(1) un Tenedor entregue al Fiduciario una notificación por escrito sobre la continuidad de un Supuesto de Incumplimiento;
(2) los Tenedores de por lo menos el 25% del monto total del capital en ese momento en circulación de las Obligaciones Negociables presenten una solicitud por escrito a los fines de impulsar dicho recurso;
(3) dichos Tenedores de las Obligaciones Negociables entreguen al Fiduciario una indemnidad y/u otra garantía satisfactoria;
(4) el Fiduciario no cumpla dentro de 60 días; y
(5) durante el mencionado período de 60 días, los Tenedores de la mayoría del monto del capital de las Obligaciones Negociables en circulación no impartan instrucciones por escrito al Fiduciario que, a criterio del Fiduciario, resulten incongruentes con la solicitud.

Mariano Peterlin

Autorizado

Excepto por lo previsto en “—Modificación del Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables~~ ”, el derecho un Tenedor de una Obligación Negociable a recibir el pago del capital y de las primas, de haberlas, o intereses respecto de dicha Obligación Negociable en las fechas de vencimiento respectivas expresadas en dicha Obligación Negociable, o con posterioridad a estas o a iniciar acciones para la exigibilidad de dicho pago en dichas fechas o posteriormente (incluso cualquier acción ejecutiva individual conforme al artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables) no podrá ser menoscabado o afectado sin el consentimiento de ese Tenedor. A tal fin, cualquier Tenedor de certificados globales de obligaciones negociables ~~globales t~~ endrá el derecho a obtener comprobante de su participación de titularidad en ~~una obligación negociable~~ un certificado global de obligaciones negociables de acuerdo con el artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales (inclusive para iniciar una acción ejecutiva en la forma establecida en la Ley de Obligaciones Negociables) y a tales fines, dicho Tenedor será considerado titular de la porción ~~de la obligación negociabled~~ el certificado global de obligaciones negociables que representa su participación de titularidad en ella.

Dentro de los cinco Días Hábiles de tomar conocimiento de un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento, se requiere que ~~la Sociedad~~ Clisa entregue al Fiduciario un Certificado de ~~Funcionario~~ funcionario en el cual se describa el Incumplimiento o el Supuesto de Incumplimiento, su condición y las medidas que ~~la Sociedad tomaC~~ lisa está tomando o pretende tomar con respecto a estos. Asimismo, se requiere que ~~la Sociedad~~ Clisa entregue al Fiduciario, dentro de los 120 días ~~después delp~~ osteriores al cierre de cada ejercicio económico, un Certificado de ~~Funcionariof~~ uncionario indicando si ~~susl~~ os firmantes del mismo tienen conocimiento sobre un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento que hubiera ocurrido durante el ejercicio económico precedente. En ausencia de recibo por parte de un funcionario responsable del Fiduciario de un Certificado de ~~Funcionariof~~ uncionario con respecto a cualquiera de dichas notificaciones de Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento de ~~la Sociedad~~ Clisa o de la notificación escrita de cualquier Tenedor acerca de dicho Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento, no se considerará que el Fiduciario tiene conocimiento o se le imputará haber tomado conocimiento sobre un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento. El Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables~~ establece que, si ocurre y subsiste un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento y el funcionario responsable del Fiduciario ha recibido una notificación escrita sobre éste, el Fiduciario debe enviar por correo a cada Tenedor una notificación del Incumplimiento o del Supuesto de Incumplimiento dentro de los 45 días posteriores a su ~~acaecimientoc~~ onocimiento. Excepto en el caso de un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento en el pago del capital, primas, de haberlas, o intereses sobre una Obligación Negociable, el Fiduciario puede abstenerse de enviar la notificación siempre que, y en tanto, un comité de sus funcionarios fiduciarios determinen de buena fe que dicha abstención es en aras de los intereses de los Tenedores.

Anulación Legal y Anulación de Compromisos

~~La SociedadC~~ lisa puede, a su opción y en cualquier momento, decidir la cancelación de sus obligaciones con respecto a las Obligaciones Negociables en circulación y las obligaciones de las Subsidiarias Garantes con respecto a las ~~Garantías de S~~ ubsidiarias Garantes (“ Anulación Legal ”). La Anulación Legal significa que se considerará que ~~la SociedadC~~ lisa habrá pagado y cancelado la totalidad de la deuda representada por las Obligaciones Negociables en circulación el nonagésimo primer día con posterioridad al depósito indicado en el apartado (1) del segundo párrafo a continuación, a excepción de lo siguiente:

(1) los derechos de los Tenedores a recibir pagos con respecto al capital, primas de haberlas, ~~e~~ intereses sobre las Obligaciones Negociables cuando dichos pagos se tornen exigibles del fideicomiso que se menciona a continuación;
(2) las obligaciones de ~~la SociedadC~~ lisa con respecto a las Obligaciones Negociables relacionadas con la emisión de Obligaciones Negociables provisorias, registro de transferencia y canje de Obligaciones Negociables; Obligaciones Negociables mutiladas, destruidas, perdidas o robadas y el mantenimiento de una oficina o agencia para pagos;
(3) los derechos, facultades, deberes e inmunidades del Fiduciario y las obligaciones de ~~la SociedadC~~ lisa y las Subsidiarias Garantes vinculadas con estos; y
~~(1)(~~ 4) las disposiciones sobre Anulación Legal del Contrato de Fideicomiso.

Mariano Peterlin

Autorizado

Asimismo, ~~la Sociedad~~ Clisa puede, a su criterio y en cualquier momento, decidir su liberación de ciertas obligaciones respecto de ciertos compromisos descritos en “— ~~Ciertas~~ ~~O~~ bligaciones ” (diferentes de “ Limitación a las Fusiones, Consolidaciones y Venta de Activos ”), (“ Anulación Legal ”) y en adelante, ninguna omisión en el cumplimiento de dichas obligaciones constituirá un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento. En el supuesto de que se produzca la Anulación de Compromisos, ciertos eventos (sin incluir los eventos de falta de pago, quiebra, liquidación, reestructuración e insolvencia con respecto a ~~la SociedadC~~ lisa u otra Subsidiaria Significativa) detallados bajo “Supuestos de Incumplimiento” ya no constituirán un Supuesto de Incumplimiento con respecto a las Obligaciones Negociables.

A fin de ejercer la Anulación Legal o la Anulación de Compromisos:

(1) ~~la Sociedad~~ Clisa deberá depositar en forma irrevocable en el Fiduciario, en fideicomiso y en beneficio de los Tenedores, fondos en efectivo en dólares estadounidenses, ciertas obligaciones directas no amortizables emitidas o garantizadas por los Estados Unidos, o una combinación de ambos, por los montos que, según opinión expedida y entregada al Fiduciario por un banco de inversión, firma tasadora o estudio de contadores públicos independientes reconocido a nivel nacional, resulten suficientes sin su reinversión para pagar el capital, primas, si hubiere, e intereses (incluidos los Montos Adicionales) sobre las Obligaciones Negociables en la fecha establecida para su pago o en la fecha de rescate aplicable, según corresponda;
(2) en el caso de Anulación Legal, ~~la SociedadC~~ lisa deberá entregar al Fiduciario un Dictamen Legal, emitido por abogados de los Estados Unidos que resulten razonablemente aceptables para el Fiduciario (sujeto a las excepciones y exclusiones de práctica) y que sean independientes de ~~la Sociedad~~ Clisa, en el sentido de que:
(a) ~~la Sociedad~~ Clisa ha recibido del U.S. Internal Revenue Service un dictamen, o éste lo ha publicado; o
(b) desde la Fecha de Emisión, se ha producido un cambio en la ley aplicable sobre el impuesto federal a las ganancias de los Estados Unidos,

en cualquier caso, en el sentido de que, y sobre la base de ello el Dictamen Legal así lo indicará, los Tenedores no reconocerán renta, utilidades o pérdidas a los fines del impuesto federal a las ganancias de los Estados Unidos a consecuencia de dicha Anulación Legal y estarán sujetos al impuesto federal a las ganancias de los Estados Unidos sobre los mismos montos, de la misma forma y al mismo tiempo que si dicha Anulación Legal no hubiera ocurrido;

(3) en el caso de Anulación de Compromisos, ~~la SociedadC~~ lisa deberá entregar al Fiduciario un Dictamen Legal emitido por abogados de los Estados Unidos razonablemente aceptables para el Fiduciario (sujeto a las excepciones y exclusiones de práctica) y que sean independientes de ~~la Sociedad~~ Clisa, en el sentido de que los Tenedores no reconocerán renta, utilidades o pérdidas a los fines del impuesto federal a las ganancias de los Estados Unidos a consecuencia de dicha Anulación de Compromisos y estarán sujetos al impuesto federal a las ganancias de los Estados Unidos sobre los mismos montos, de la misma forma y al mismo tiempo que si dicha Anulación de Compromisos no hubiera ocurrido;
(4) no ha ocurrido ni subsiste un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento en la fecha del depósito conforme al apartado (1) de este párrafo (salvo cualquier Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento resultante de la falta de cumplimiento de lo dispuesto bajo “— ~~Ciertas~~ Obligaciones— Limitación al Incurrimiento de Endeudamiento Adicional ” a consecuencia de la toma de fondos en préstamo según lo necesario para realizar dicho depósito);
(5) ~~la SociedadC~~ lisa deberá entregar al Fiduciario un Certificado de Funcionario que indique que la Anulación Legal o Anulación de Compromisos no violará ni constituirá un incumplimiento del Contrato de Fideicomiso u otro acuerdo o instrumento sustancial del cual ~~la SociedadC~~ lisa o cualquiera de sus

Mariano Peterlin

Autorizado

Subsidiarias sea parte o por el cual ~~la SociedadC~~ lisa o cualquiera de sus Subsidiarias se encuentre obligada;

(6) ~~la SociedadC~~ lisa deberá entregar al Fiduciario un Certificado de Funcionario que indique que ~~la Sociedad~~ Clisa no realizó el depósito con la intención de establecer una preferencia respecto de los Tenedores por sobre otros acreedores de ~~la SociedadC~~ lisa o cualquier Subsidiaria de ~~la SociedadC~~ lisa o con la intención de eludir, obstaculizar, demorar o defraudar a los restantes acreedores de ~~la Sociedad~~ Clisa o a terceros;
(7) ~~la SociedadC~~ lisa deberá entregar al Fiduciario un Certificado de Funcionario y un Dictamen Legal, emitido por abogados de los Estados Unidos que resulten razonablemente aceptables para el Fiduciario (sujeto a las excepciones y exclusiones de práctica) y que sean independientes de ~~la Sociedad~~ Clisa, que indiquen en cada caso que todas las condiciones suspensivas contempladas o vinculadas a la Anulación Legal o a la Anulación de Compromisos fueron cumplidas y
(8) ~~la SociedadC~~ lisa deberá entregar al Fiduciario un Dictamen Legal, emitido por abogados de los Estados Unidos que resulten razonablemente aceptables para el Fiduciario (sujeto a las excepciones y exclusiones de práctica), en el sentido de que el fideicomiso resultante del depósito no constituya o no se encuentre calificado como, una sociedad de inversión regulada en virtud de la Ley de Sociedades de Inversión de 1940.

Cumplimiento y cancelación

El Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables~~ será cancelado y dejará de surtir efectos (excepto en lo que respecta a los derechos subsistentes o el registro de transferencia o canje de las Obligaciones Negociables, y los derechos, facultades, indemnidades e inmunidades de los deberes de fiduciario del Fiduciario y las obligaciones de ~~la SociedadC~~ lisa y de las Subsidiarias Garantes en relación con estos, conforme se estipula expresamente en el Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables)~~ ) en referencia a todos las Obligaciones Negociables en circulación cuando:

(1) ya sea:

(a) todas las Obligaciones Negociables previamente autenticadas y entregadas (a excepción de las Obligaciones Negociables perdidas, robadas o destruidas que fueron reemplazadas o pagadas y las Obligaciones Negociables para los cuales ~~la SociedadC~~ lisa previamente haya depositado en fideicomiso o separado y conservado en fideicomiso sumas de dinero que en adelante hayan sido reembolsadas a ~~la Sociedad~~ Clisa o canceladas de dicho fideicomiso) hayan sido entregadas al Fiduciario para su cancelación; o
(b) todas las Obligaciones Negociables que no hayan sido previamente entregadas al Fiduciario para su cancelación se hayan tornado pagaderas y exigibles o se tornaran pagaderas y exigibles dentro de un año, y ~~la SociedadC~~ lisa haya depositado o dispuesto el depósito en el Fiduciario en forma irrevocable de fondos o ciertas obligaciones directas no pasibles de amortización anticipada emitidas o garantizadas por los Estados Unidos, o una combinación de ambos, que resulten suficientes sin su reinversión, según opinión expedida y entregada al Fiduciario de un banco de inversión, firma tasadora o estudio de contadores públicos independientes reconocido a nivel nacional, para pagar y cancelar la totalidad del ~~Endeudamientoe~~ ndeudamiento sobre las Obligaciones Negociables que no hayan sido previamente entregadas al Fiduciario para su cancelación, de capital, primas, de haberlas, e intereses, de haberlos, sobre las Obligaciones Negociables a la fecha del depósito (en el caso de las Obligaciones Negociables que se hubieran tornado pagaderas y exigibles) o a la fecha de vencimiento estipulada o la fecha de rescate, según sea el caso, junto con las instrucciones irrevocables (que pueden estar sujetas a una o más condiciones) de ~~la Sociedad~~ Clisa ordenando al Fiduciario aplicar dichos fondos al pago;
(2) ~~la SociedadC~~ lisa haya pagado todas las otras sumas pagaderas en virtud del Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables~~ y las Obligaciones Negociables, y

Mariano Peterlin

Autorizado

(3) ~~la Sociedad~~ Clisa haya entregado al Fiduciario un Certificado de ~~Funcionariof~~ uncionario y un Dictamen Legal indicando que todas las condiciones suspensivas en virtud del Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables~~ vinculadas al cumplimiento y la cancelación del Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables~~ fueron cumplidas.

Modificación del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables

En forma periódica, ~~la Sociedad~~ Clisa, las Subsidiarias Garantes y el Fiduciario, sin el consentimiento de los Tenedores, pueden modificar, enmendar o suplementar el Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables~~ y las Obligaciones Negociables para determinados fines estipulados:

1) subsanar toda ambigüedad, omisión, defecto o falta de coherencia;
2) establecer la asunción de las obligaciones de ~~la SociedadC~~ lisa o de una Subsidiaria Garante por parte de una entidad subsistente, conforme al Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables~~ ;
3) incorporar ~~Garantías de~~ Subsidiarias Garantes o Garantías Adicionales de acuerdo con los términos y condiciones del Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables;~~
4) garantizar las Obligaciones Negociables;
5) incorporar ~~obligaciones~~ compromisos de ~~la SociedadC~~ lisa para el beneficio de los Tenedores o renunciar a un derecho o facultad conferida a ~~la SociedadC~~ lisa;
6) estipular la emisión de las Obligaciones Negociables ~~AdicionalesR~~ escatables de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables~~ ;
7) demostrar el reemplazo del Fiduciario conforme a lo contemplado en el Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables~~ ;
8) de resultar necesario, en relación con la liberación de alguna garantía permitida de conformidad con el Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables;~~
9) introducir cualquier otro cambio que no afecte en forma adversa los derechos de un Tenedor en algún aspecto sustancial;
10) entregar títulos no cartulares en forma adicional a o en reemplazo de títulos cartulares; o
11) ajustar el texto del Contrato de Fideicomiso ~~de,~~ las Obligaciones Negociables, las Garantías de Subsidiarias o de las Obligaciones Negociables a alguna disposición de esta “ Descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables conforme fueran modificadas por las ~~Obligaciones Negociables~~ ~~M~~ odificaciones Propuestas ” en la medida en que dicha disposición ~~en esta Descripción de las Obligaciones Negociables~~ tuviera por objeto reproducir en forma textual una disposición del Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables~~ , de las Garantías de Subsidiarias o de las Obligaciones Negociables (según corresponda). Dicha intención quedará demostrada ante el Fiduciario mediante la entrega de un Certificado de Funcionario por parte de ~~la SociedadC~~ lisa, y el Fiduciario podrá basarse en éste de manera concluyente.

Se podrán introducir otras modificaciones y enmiendas al Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables~~ o a las Obligaciones Negociables con el consentimiento de los Tenedores de la mayoría del monto total de capital de las Obligaciones Negociables oportunamente en circulación emitidas en virtud del Contrato de Fideicomiso ~~de las (~~ incluyendo aquellas modificaciones y enmiendas descritas en “—Obligaciones Negociables ~~,~~

Mariano Peterlin

Autorizado

Rescatables” ), con la salvedad de que, sin el consentimiento de los Tenedores de al menos el 75% del monto de capital de las Obligaciones Negociables en ese momento en circulación, ninguna modificación puede:

(1) reducir el porcentaje del monto de capital de las Obligaciones Negociables en circulación, cuyos Tenedores deben prestar consentimiento a una modificación, suplemento o dispensa;
(2) reducir la tasa de interés o modificar o surtir el efecto de modificar el plazo para el pago de intereses respecto de las Obligaciones Negociables;
~~•~~ (3) reducir el capital, excepto por lo contemplado ante la emisión de las Obligaciones Negociables Rescatables o la entrega de una Instrucción de Canje y Cancelación, o modificar o surtir el efecto de modificar el vencimiento estipulado de las Obligaciones Negociables, o modificar la fecha en la que las Obligaciones Negociables puedan estar sujetas a rescate, o reducir el precio de rescate de estas;
(4) disponer que las Obligaciones Negociables sean pagaderas en una moneda diferente de aquella contemplada en estas;
(5) introducir un cambio en las disposiciones del Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables~~ que otorgue a cada Tenedor el derecho a recibir el pago del capital, primas, de haberlas, e intereses sobre dichas Obligaciones Negociables en la fecha de vencimiento de estas o con posterioridad, o interponer una acción para exigir dicho pago, o que permita a Tenedores de la mayoría del monto total de capital de las Obligaciones Negociables en circulación dispensar Incumplimientos o Supuestos de Incumplimiento (que no sea el incumplimiento en el pago de capital o intereses sobre cualquier Obligación Negociable);
(6) introducir un cambio en las disposiciones del Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables~~ descritas bajo “— Montos Adicionales” que afecte en forma adversa los derechos de cualquier Tenedor, o modificar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables de una forma que ocasione la pérdida de una exención de impuestos aplicables;
(7) introducir un cambio en las disposiciones del Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables~~ o en las Obligaciones Negociables que afecte en forma adversa la calificación de las Obligaciones Negociables; ~~y~~
(8) liberar o tener el efecto de liberar (i) una Garantía de Subsidiaria, o (ii) en todo o en parte, las Acciones Prendadas y/o los Documentos de la Garantía relacionados a cualquiera de las Acciones Prendadas ~~.~~ o (iii) el Fideicomiso de Acciones de Clisa; y
(9) realizar cualquier cambio para reducir el precio de rescate descrito en “—Rescate Opcional – Rescate ”
Parcial Especial .

Excepto en el caso de una Venta de Acciones de una Sociedad Objeto de Prenda donde las Acciones Prendadas son liberadas a través del consentimiento de Tenedores de por lo menos el 75% del monto total del capital de las Obligaciones Negociables en ese momento en circulación de acuerdo con lo previsto precedentemente, cualquier modificación al Contrato de Fideicomiso o a las Obligaciones Negociables que permita una Venta de Acciones de una Sociedad Objeto de Prenda requerirá el consentimiento de los Tenedores de la mayoría del capital de las Obligaciones Negociables en ese momento en circulación emitidas conforme al Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables,~~ en la medida en que se cumplan las siguientes condiciones adicionales: (i) la Venta de Acciones de una Sociedad Objeto de Prenda deberá comprender el 100% de las acciones de los otorgantes; (ii) el comprador o los compradores bajo una Venta de Acciones de una Sociedad Objeto de Prenda no debe ser una Vinculada o no deben ser Vinculadas de ~~la SociedadC~~ lisa; (iii) el 100% de la contraprestación recibida por una Venta de Acciones de una Sociedad Objeto de Prenda deberá ser en efectivo o Equivalentes de Efectivo pagadera al cierre de la operación (salvo por los montos razonables y usuales retenidos por los compradores en relación con las obligaciones de indemnidad que pudieren asumir los accionistas vendedores); (iv) con anterioridad a la solicitud de consentimiento de los Tenedores, o de manera simultánea a ésta, ~~la SociedadC~~ lisa deberá obtener y entregar al Fiduciario una opinión sobre

Mariano Peterlin

Autorizado

la razonabilidad respecto del valor de las Acciones Prendadas objeto de la venta, debiendo dicha opinión ser emitida por un tercero independiente de buena reputación; (v) dentro de los 60 días de la consumación de una Venta de Acciones de una Sociedad Objeto de Prenda, ~~la SociedadC~~ lisa hará una Oferta de Venta de Activos de conformidad con los términos establecidos en “—Limitación a la ~~ventaV~~ enta de ~~activosA~~ ctivos” , respecto del 100% de los Fondos Netos en Efectivo recibidos al cierre por una Venta de Acciones de una Sociedad Objeto de Prenda (incluyendo, para evitar toda duda, cualquier monto pagadero a los accionistas vendedores) con la salvedad que dicha Oferta de Venta de Activos se limitará a la recompra de Obligaciones Negociables, y no se aplicará ningún monto mínimo de fondos; (vi) desde el cierre de una Venta de Acciones de una Sociedad Objeto de Prenda hasta la consumación de la Oferta de Venta de Activos, el 100% de los Fondos Netos en Efectivo recibidos al cierre por una Venta de Acciones de una Sociedad Objeto de Prenda (incluyendo, para evitar toda duda, cualquier monto pagadero a los accionistas vendedores) (a) deberá prendarse a favor del Agente de la Garantía para el beneficio de los Tenedores de las Obligaciones Negociables; y (b) en la medida que estuviere permitido por las leyes aplicables al tiempo de una Venta de Acciones de una Sociedad Objeto de Prenda, deberá ser depositado en una cuenta afuera de Argentina; y ~~(~~ vii) en la medida en que queden fondos remanentes de la Venta de Acciones de una Sociedad Objeto de Prenda luego de la concreción de la Oferta de Venta de Activos descripta en el punto (v) anterior, ~~la SociedadC~~ lisa deberá, dentro de los 60 días de concretada dicha Oferta de Venta de Activos, aplicar los fondos remanentes para pagar, prepagar o adquirir todo Endeudamiento No Subordinado de ~~la SociedadC~~ lisa o cualquier Subsidiaria Restringida conforme a los términos establecidos en “—Limitación a la venta de activos” para el caso de una Oferta de Venta de Activos, con la salvedad que no se aplicará ningún monto mínimo de fondos. En la medida que queden fondos remanentes de una Venta de Acciones de una Sociedad Objeto de Prenda luego de la concreción de la Oferta de Venta de Activos y la cancelación, pago por adelantado o adquisición que se describen en los puntos (v) y (vi) anteriores, sus accionistas podrán disponer libremente de dichos fondos remanentes de conformidad con el Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables (~~ a excepción de que las limitaciones incluidas en “—Limitación a la ~~ventaV~~ enta de ~~activosA~~ ctivos ” ya no serán de aplicación a dichos fondos remanentes). A los fines de evitar dudas, los términos indicados en “— Limitación a la venta de activos ” no se aplicarán a la Venta de Acciones de una Sociedad Objeto de Prenda conforme al consentimiento de los Tenedores de la mayoría del capital de las Obligaciones Negociables en ese momento en circulación, excepto en la medida expresamente establecida en el presente.

Cualquier enmienda, modificación o suplemento al Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables~~ y a las Obligaciones Negociables que requiera el consentimiento de los Tenedores será implementado a través de los procedimientos para obtener consentimientos de DTC o de cualquier otro sistema de depósito colectivo de valores, o a través de cualquier otro procedimiento alternativo, en todos los casos en cumplimiento de lo previsto por la Ley de Mercados y la Ley de Obligaciones Negociables.

Legislación aplicable; jurisdicción

El Contrato de Fideicomiso, las Obligaciones Negociables y las ~~Garantías de S~~ ubsidiarias Garantes se ~~regiránr~~ igen por y ~~seráns~~ on interpretados de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables ~~que rige~~ en cuanto a los requisitos necesarios para que las Obligaciones Negociables califiquen como tales de acuerdo con sus términos, mientras que dicha ley, junto con la Ley General de Sociedades, la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y otras leyes y reglamentaciones argentinas aplicables, rigen la capacidad y autorización societaria de ~~la EmisoraC~~ lisa para suscribir y otorgar las Obligaciones Negociables, la autorización de la CNV para la oferta pública de las Obligaciones Negociables en la Argentina, el Fideicomiso de Acciones de Clisa y ciertos asuntos relacionados con las asambleas de Tenedores.

Con relación a toda otra cuestión, las Obligaciones Negociables y todo asunto relacionado con el Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables~~ (incluyendo las ~~Garantías de S~~ ubsidiarias Garantes) y las Obligaciones Negociables serán regidas e interpretadas de conformidad con las leyes del Estado de Nueva York, salvo por las cuestiones relacionadas con la constitución y perfeccionamiento de las prendas sobre el capital accionario de las Sociedades Objeto de Prenda, las que serán ~~gobernadasr~~ egidas por las leyes de las respectivas jurisdicciones de las Sociedades Objeto de Prenda.

Mariano Peterlin

Autorizado

~~La EmisoraC~~ lisa y las Subsidiarias Garantes se someterán a la competencia no exclusiva de los tribunales del Estado de Nueva York y los tribunales federales estadounidenses del Distrito de Manhattan, Ciudad de Nueva York y designarán a un agente de notificaciones procesales en relación a cualquier notificación a recibir respecto de cualquier acción que pueda ser entablada en relación con el Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables~~ , las Obligaciones Negociables o la Garantía de Subsidiaria, y han renunciado a cualquier inmunidad respecto de la jurisdicción de éstos tribunales en relación con cualquier juicio, acción o procedimiento que pueda ser instaurado por el Fiduciario o un Tenedor de las Obligaciones Negociables basados en el Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables,~~ las Garantías o las Obligaciones Negociables. Sin perjuicio de lo anterior, de acuerdo con el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, los Tenedores de Obligaciones Negociables podrán someter controversias relacionadas con el Contrato de Fideicomiso ~~de,~~ las ~~Obligaciones Negociables, las Garantías de S~~ ubsidiarias Garantes y las Obligaciones Negociables a la jurisdicción no exclusiva del Tribunal de Arbitraje General de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución N°18.629 de la CNV, o el tribunal arbitral del mercado de valores que lo reemplace o los tribunales judiciales que resulten competentes.

Si a los fines de obtener sentencia en cualquier tribunal resultara necesario convertir una suma adeudada en virtud del presente al Tenedor de una Obligación Negociable de Dólares Estadounidenses a otra moneda, ~~la EmisoraC~~ lisa y cada una de las Subsidiarias Garantes ha acordado y cada Tenedor mediante la tenencia de dicha Obligación Negociable se considerará que ha acordado, con el máximo alcance con que ~~la Emisora~~ Clisa y las Subsidiarias Garantes puedan efectivamente hacerlo, que el tipo de cambio utilizado será aquel al cual, de acuerdo con los procedimientos bancarios habituales dicho Tenedor pudiera comprar Dólares Estadounidenses con dicha otra moneda en la Ciudad de Nueva York, Nueva York, dos Días Hábiles antes del día en que se emita sentencia definitiva.

~~La SociedadC~~ lisa y cada una de las Subsidiarias Garantes han designado a Corporation Service Company, domiciliado en 19 West 44th Street, Suite 200, New York, NY 10036, como su agente autorizado inicial a partir de lo cual todo escrito, proceso y citación podrá ser notificada en relación a toda demanda, acción o procedimiento iniciado por el Fiduciario o un Tenedor de Obligaciones Negociables con base en el Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables o~~ las Obligaciones Negociables contra ~~la SociedadC~~ lisa o las Subsidiarias Garantes en cualquier tribunal del Estado de Nueva York o cualquier corte Federal de los Estados Unidos con asiento en el Distrito de Manhattan, la Ciudad de Nueva York y han acordado que dicha designación será irrevocable por ~~la SociedadC~~ lisa o las Subsidiarias Garantes de un sucesor en la Ciudad de Nueva York como su agente autorizado a dichos fines y la aceptación de dicha designación por parte de tal sucesor.

Según las leyes del Estado de Nueva York, los reclamos presentados contra ~~la EmisoraC~~ lisa o las Subsidiarias Garantes para el pago de capital y las primas, de haberlas, e intereses sobre las Obligaciones Negociables o las Garantías deben presentarse dentro de los seis años desde la fecha de vencimiento para su pago. Según las leyes de Argentina, los reclamos presentados contra ~~la EmisoraC~~ lisa o las Subsidiarias Garantes para el pago de capital y las primas, de haberlas, intereses, u otros montos adeudados sobre las Obligaciones Negociables o las Garantías(incluyendo Montos Adicionales), deben presentarse dentro de los cinco años, con respecto al capital, y dos años, con respecto a intereses, primas, de haberlas, u otros montos adeudados sobre las Obligaciones Negociables (incluyendo Montos Adicionales), en cada caso desde la fecha en que dicho pago venció por primera vez, o el plazo menor dispuesto por ley.

El Fiduciario

The Bank of New York Mellon es el Fiduciario en virtud del Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables.~~ La oficina del Fiduciario en la cual se manejan las actividades fiduciarias corporativas se encuentra ubicada en 240 Greenwich Street – 7E, New York, New York 10286.

Excepto durante la subsistencia de un Supuesto de Incumplimiento, el Fiduciario solo deberá cumplir los deberes específicamente establecidos en el Contrato de Fideicomiso. Durante la existencia de un Supuesto de Incumplimiento, el Fiduciario ejercerá los derechos y las facultades conferidos en el Contrato de Fideicomiso ~~de las~~

Mariano Peterlin

Autorizado

~~Obligaciones Negociables y~~ aplicará el mismo nivel de cuidado y pericia que ejercería o aplicaría cualquier persona prudente en el manejo de sus asuntos en las mismas circunstancias.

Ausencia de responsabilidad personal

~~Un~~ Ningún socio fundador, director, funcionario, empleado, accionista o controlante, en calidad de tal, de ~~una SociedadC~~ lisa o una Subsidiaria Garante ~~no t~~ endrá responsabilidad alguna por las obligaciones de ~~la SociedadC~~ lisa en virtud de las Obligaciones Negociables, el Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables~~ o una Garantía de Subsidiaria o por los reclamos interpuestos sobre la base o con motivo de dichas obligaciones o su creación. Mediante su aceptación de una Obligación Negociable, cada Tenedor los dispensa y exime de dicha responsabilidad. La dispensa y exención forman parte de la contraprestación por la emisión de las Obligaciones Negociables. La dispensa puede no resultar efectiva para dispensar las obligaciones en virtud de las leyes federales de los Estados Unidos en materia de títulos valores o las leyes de Argentina en materia de sociedades o de títulos valores.

Indemnización por tipo de cambio moneda

~~La SociedadC~~ lisa y cada Subsidiaria Garante pagarán todas las sumas pagaderas en virtud del Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables~~ , las Obligaciones Negociables o la Garantía de Subsidiaria solamente en dólares estadounidenses. ~~T~~ oda suma que un ~~Tenedorb~~ eneficiario de un pago reciba o recupere en una moneda distinta al dólar estadounidense ~~por parte de un pagador~~ , con respecto a un monto que se expresa como adeudado al ~~Tenedord~~ icho beneficiario por ~~la Sociedad~~ Clisa o la Subsidiaria Garante, solamente constituirá una cancelación con respecto a ~~la SociedadC~~ lisa, o a dicha Subsidiaria Garante, en la medida de la cantidad de dólares estadounidenses que dicho pagador pueda comprar con la suma recibida o recuperada en dicha otra moneda en la fecha de la recepción o recuperación, o, de no resultar factible la compra de dólares estadounidenses en dicha fecha, en la primera fecha en que el pagador pueda hacerlo. Si la suma en dólares estadounidenses resulta inferior al monto en dólares estadounidenses que se expresa como adeudado al Fiduciario en virtud del Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables o~~ a cualquier Tenedor en virtud del Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables o~~ las Obligaciones Negociables, entonces, ~~la SociedadC~~ lisa y cualquier Subsidiaria Garante indemnizarán a dicho pagador por toda pérdida sufrida a consecuencia de ello. En cualquier caso, ~~la SociedadC~~ lisa y las Subsidiarias Garantes indemnizarán a cada pagador por el costo de realizar la compra de dólares estadounidenses. A los fines de este párrafo, resultará suficiente que el pagador certifique en forma satisfactoria que dicho pagador hubiera sufrido una pérdida de haber comprado efectivamente dólares estadounidenses con la suma recibida en la otra moneda en la fecha en que recibió o recuperó dicha suma o, de no haber sido factible realizar la compra en dicha fecha, en la primera fecha en que le hubiera resultado posible hacerlo. Asimismo, también se exigirá a los pagadores que certifiquen en forma satisfactoria la necesidad del cambio de fecha de compra.

Las indemnidades descritas precedentemente:

constituyen una obligación independiente y separada de las restantes obligaciones de ~~la SociedadC~~ lisa y las Subsidiarias Garantes;
darán lugar a una acción separada e independiente;
se aplicarán sin importar la prórroga otorgada por cualquier Tenedor o el Fiduciario; y
continuarán en plena vigencia y efecto no obstante toda otra sentencia u orden, reclamo o verificación respecto de un monto determinado con respecto a una suma adeudada bajo el Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables~~ , cualquier Obligación Negociable o una Garantía de Subsidiaria.

Restricciones Cambiarias

~~La EmisoraC~~ lisa y las Subsidiarias Garantes acuerdan que, sin perjuicio de cualquier restricción o prohibición respecto del acceso al mercado cambiario en la Argentina, todos y cada uno de los pagos a ser efectuados respecto de las Obligaciones Negociables, las Garantías, las Acciones Prendadas (y los Documentos de la Garantía relacionados con las mismas) y el Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables~~ serán realizados en Dólares Estadounidenses. Ninguno de los términos incluidos en las Obligaciones Negociables, las Garantías, las Acciones Prendadas (y los Documentos de la Garantía relacionados con las mismas) y el Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables l~~ imitará ninguno de los derechos de los Tenedores de las Obligaciones Negociables o del

Mariano Peterlin

Autorizado

Fiduciario o justificará que ~~la Emisora~~ Clisa o las Subsidiarias Garantes se rehúsen a realizar pagos conforme a las Obligaciones Negociables, las Garantías, las Acciones Prendadas (y los Documentos de la Garantía relacionados con las mismas) y el Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables e~~ n Dólares Estadounidenses por cualquier motivo, incluso, a título enunciativo, cualquiera de los siguientes: (i) que la compra de Dólares Estadounidenses en la Argentina por cualquier medio resulte más onerosa o gravosa para ~~la EmisoraC~~ lisa o las Subsidiarias Garantes que a la fecha del presente y (ii) el aumento significativo del tipo de cambio vigente en la Argentina respecto del vigente a la fecha del presente. ~~La Sociedad y las Subsidiarias Garantes reconocen que deD~~ e acuerdo con lo dispuesto en el Artículo 4 de la Ley de Obligaciones Negociables (tal como fuera modificada por la Ley de Financiamiento Productivo N° 27.440), ~~el Artículo 765 del Código Civil~~ Clisa y ~~Comercial de la Nación no resulta aplicable en relación con los pagos bajo l~~ as ~~Obligaciones Negociables, y consecuentemente~~ Subsidiarias Garantes renuncian ~~ala~~ cualquier derecho de pagar en pesos ~~de acuerdo a lo previsto por el Artículo 765 del Código Civil y Comercial~~ y a invocar cualquier defensa de imposibilidad de pago, imposibilidad de pagar en Dólares Estadounidenses (asumiendo responsabilidad por cualquier caso de fuerza mayor o caso fortuito, incluyendo cualquier defensa bajo el Artículo 1091 del Código Civil y Comercial de la Nación) o defensas o principios similares (incluso, sin limitación, los principios de equidad o del esfuerzo compartido).

En caso que, en una fecha de pago de las Obligaciones Negociables, exista una restricción (incluso restricciones de hecho) o prohibición al acceso al mercado de cambios de Argentina, ~~la SociedadC~~ lisa o cada Subsidiaria Garante, según corresponda, procurará pagar todas las sumas pagaderas bajo dichas Obligaciones Negociables en Dólares Estadounidenses, ya sea: (i) mediante la compra a precio de mercado de títulos valores soberanos de cualquier clase emitidos por la República Argentina nominados en Dólares Estadounidenses o cualquier otro título valor o bonos denominados en Dólares Estadounidenses público o privado negociado en Argentina, y/o la transferencia y venta de dichos instrumentos fuera de Argentina por Dólares Estadounidenses, en tanto ello resulte permitido por las leyes aplicables; o (ii) mediante cualquier otro procedimiento razonable y permitido por las leyes aplicables de Argentina, en cada caso, en dicha fecha de pago. Todos los costos e impuestos pagaderos en relación con los procedimientos indicados en (i) y (ii) precedentes quedarán a cargo de ~~la SociedadC~~ lisa o cada Subsidiaria Garante, según corresponda. El monto de Dólares Estadounidenses a ser recibido por los Tenedores de dichas Obligaciones Negociables estará basado en el promedio de la cotización en firme expresada en Dólares Estadounidenses, aplicable a la moneda o unidad de moneda compuesta en la cual se encuentren expresadas dichas Obligaciones Negociables, recibidas por el agente de pago, a las 11:00AM aproximadamente, hora de la Ciudad de Nueva York del segundo Día Hábil anterior a la fecha de pago en cuestión, obtenida de tres operadores de divisas reconocidos de la Ciudad de Nueva York, elegidos por el agente de pago y aprobados por ~~la SociedadC~~ lisa o la Subsidiaria Garante respectiva, según corresponda, para la compra por parte del distribuidor cotizante, para su liquidación en dicha fecha de pago, de la suma total de Dólares Estadounidenses pagadera en dicha fecha de pago en relación a dichas Obligaciones Negociables. Todos los costos asociados a las operaciones de cambio, incluyendo impuestos por operaciones para la obtención de Dólares Estadounidenses, quedarán a cargo de ~~la SociedadC~~ lisa o la Subsidiaria Garante respectiva, según corresponda. En caso de que la cotización de tipo de cambio no estuviere disponible en el segundo Día Hábil anterior a la fecha de pago en cuestión, el tipo de cambio al cual se convertirán a Dólares Estadounidenses las sumas debidas será en base a la cotización del tipo de cambio de mercado más reciente que esté disponible.

Cotización

~~Se ha efectuado una aplicación para listar las~~

Listado

Las Obligaciones Negociables están listadas en el Panel Oficial ( Official List ) de Euronext Dublin para negociación en el Mercado de Valores Global ( Global Exchange Market ), y ~~la Sociedad empleará todos sus esfuerzos comerciales razonables para obtener dicho listado de las Obligaciones Negociables tan pronto como sea posible (o utilizará sus mejores esfuerzos razonables para hacer listar las Obligaciones Negociables en otra bolsa de valores internacional en el Espacio Económico Europeo o el Reino Unido, tan pronto como sea posible y en cualquier caso dentro de los tres meses posteriores a la Fecha de Emisión), y hará todo lo posible por conservar dicha admisión y~~ Clisa empleará todos sus esfuerzos comerciales razonables para conservar dicho listado; con la salvedad de que si, como consecuencia de la Directiva 2001/34/CE modificada de la Unión Europea sobre regulación de mercados (la “Directiva sobre Transparencia”) o de cualquier legislación que implemente la Directiva sobre Transparencia u otras directivas o leyes, se exige que ~~la Sociedad~~ Clisa publique información financiera con mayor periodicidad a aquella que de otra

Mariano Peterlin

Autorizado

forma estaría obligada a presentar o de acuerdo con principios contables que son sustancialmente diferentes de los principios contables que ~~la Sociedad~~ Clisa de otra forma utilizaría para preparar su información financiera publicada, ~~la SociedadC~~ lisa podrá retirar a las Obligaciones Negociables del listado en el Panel Oficial (Official List) de Euronext Dublin, de conformidad con las normas del mercado de valores y buscar una admisión alternativa para el listado, cotización, negociación y/u oferta respecto de las Obligaciones Negociables en una sección diferente de Euronext Dublin, o por otra autoridad en materia de listado, cotización, mercado de valores y/o sistema de oferta dentro o fuera de la Unión Europea, según lo resuelva el Directorio de ~~la SociedadC~~ lisa.

~~La Sociedad ha presentado una solicitud para que las~~ Las Obligaciones Negociables ~~listen y se negocien en BYMA y seanh~~ an sido admitidas para ser listadas y negociadas en BYMA y para ser negociadas en A3 Mercados S.A. Clisa empleará todos sus esfuerzos comerciales razonables para mantener dicha cotización y negociación ~~en el MAE.~~

Ciertas definiciones

A continuación, se encuentran ciertos términos definidos empleados en el Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables. .~~ Se hace referencia al Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables~~ para una definición completa de todos estos términos, como así también de otros términos empleados en el presente respecto de los cuales no se brinda una definición.

“ Endeudamiento Adquirido ” significa el Endeudamiento de una Persona o cualquiera de sus Subsidiarias existente en el momento en que dicha Persona se convierte en Subsidiaria Restringida o se fusiona o consolida con ~~la SociedadC~~ lisa o a cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas, o el que se asume en relación con la adquisición de activos a dicha Persona. Se considerará que se Incurrió en dicho Endeudamiento en el momento en que dicha Persona se convierta en Subsidiaria Restringida o cuando se fusione o consolide con ~~la SociedadC~~ lisa o una Subsidiaria Restringida, o cuando se asuma dicho Endeudamiento en relación con la adquisición de activos a dicha Persona.

~~“~~ ~~Monto de Amortización Adicional ” tiene el significado que se le atribuye bajo “—~~ ~~Amortización obligatoria por exceso de efectivo ”.~~

“ Montos Adicionales ” tiene el significado que se le atribuye bajo “— Montos Adicionales” .

~~“Obligaciones Negociables Adicionales” tiene el significado que se le atribuye bajo~~ ~~“—Obligaciones Negociables Adicionales” .~~

“ Vinculada ” significa, con respecto a cualquier Persona específica, toda Persona y que, en forma directa o indirectamente a través de uno o más intermediarios, controla o es controlada por dicha Persona específica o se encuentra bajo control conjunto con dicha Persona. Solamente a los fines de esta definición, el término “control” significa la posesión, directa o indirecta, de la facultad para disponer la administración y las políticas de una Persona, ya sea mediante la propiedad de títulos valores con derecho de voto, mediante contrato o por otros medios. A los fines de esta definición, los términos “controlante,” “controlada por” y “bajo control conjunto con” tienen significados correlativos.

~~“APE” significa el acuerdo preventivo extrajudicial bajo los términos del Título II, del Capítulo VII de la Ley de Concursos y Quiebras argentina N° 24.522 y sus modificaciones, que la Sociedad podría celebrar si la presentación de Obligaciones Negociables Existentes en la Oferta de Canje descripta en este Prospecto no alcanza el porcentaje mínimo prestablecido.~~

~~“Porcentaje Aplicable” tiene el significado asignado bajo~~ ~~“—Amortización Obligatoria por Exceso de Efectivo” .~~

“ Adquisición de Activos ” significa:

(1) una Inversión por parte de ~~la SociedadC~~ lisa o cualquier Subsidiaria Restringida en otra Persona, de acuerdo a la cual dicha Persona se convertirá en Subsidiaria Restringida o se fusionará con o en ~~una Sociedad~~ Clisa o una Subsidiaria Restringida;

Mariano Peterlin

Autorizado

(2) la adquisición por ~~la SociedadC~~ lisa o cualquier Subsidiaria Restringida de los activos de una Persona (distinta de una Subsidiaria de ~~la SociedadC~~ lisa) que representen todos o sustancialmente todos los activos de dicha Persona o abarquen una división o línea de negocios de dicha Persona u otros bienes o activos de dicha Persona que no sea en el giro habitual de los negocios, o
(3) toda Revocación con respecto a una Subsidiaria No Restringida.

“ Venta de Activos ” significa cualquier venta, enajenación, emisión, transmisión, transferencia, arrendamiento, cesión u otra clase de transferencia, directa o indirecta, incluida una Operación de Venta y Arrendamiento Posterior (cada una de ellas, una “enajenación”), por parte de ~~la SociedadC~~ lisa o cualquier Subsidiaria Restringida, de:

(a) el Capital Accionario de una Subsidiaria Restringida pero no el Capital Accionario de ~~la SociedadC~~ lisa (que no sean las acciones calificadas de los directores y acciones emitidas a favor de extranjeros en la medida requerida por la ley aplicable); o
(b) cualquier bien o activo (que no sean efectivo o Equivalentes de Efectivo o el Capital Accionario) de ~~la Sociedad~~ Clisa o de una Subsidiaria Restringida.

Sin perjuicio de lo anterior, las siguientes operaciones no se considerarán una Venta de Activos:

(1) la enajenación de todos o sustancialmente todos los activos de ~~la SociedadC~~ lisa y sus Subsidiarias Restringidas de acuerdo a lo permitido bajo “— ~~Ciertas~~ ~~O~~ bligaciones—Limitación a las Fusiones, Consolidaciones y Venta de Activos ” o cualquier disposición que constituya un cambio de control;
(2) toda venta de bienes o equipos, que según el criterio razonable de ~~la Sociedad~~ Clisa, se han gastado, tornado obsoletos o dañado, o que ya no revisten de utilidad en el giro habitual de los negocios de ~~la sociedadC~~ lisa o de cualquier Subsidiaria Restringida;
(3) cualquier venta u otra enajenación de equipamiento, inventario, bienes, u otros activos en el giro habitual de los negocios;
(4) a los fines de “— ~~Ciertas~~ ~~O~~ bligaciones — Limitación a la Venta de Activos” solamente, la realización de un Pago Restringido permitido bajo “— ~~Ciertas~~ ~~O~~ bligaciones — Limitación a los Pagos Restringidos ” o cualquier Inversión Permitida;
(5) una enajenación a favor de ~~la SociedadC~~ lisa o una Subsidiaria Restringida, incluida una Persona que es o se convertirá en Subsidiaria Restringida inmediatamente después de la enajenación;
(6) el otorgamiento de Gravámenes Permitidos;
(7) la enajenación de cuentas a cobrar y activos relacionados o participaciones en relación con el compromiso, la liquidación o cobranza de estos en el giro habitual de los negocios o ante una quiebra o procedimiento similar y excluyendo al factoring o acuerdos similares;
(8) (i) el otorgamiento de licencias o sub licencias sobre derechos de propiedad intelectual u otros intangibles, incluida la celebración de contratos de licencia recíproca, en el giro habitual de los negocios y (ii) el abandono u otra enajenación de la propiedad intelectual que, según el criterio razonable de ~~la Sociedad~~ Clisa o de la Subsidiaria Restringida relevante, ya no resulta económicamente conveniente mantener o útil en la conducción para los Negocios Permitidos;
(9) una venta de Capital Accionario en, o Endeudamiento de otros títulos valores de, una Subsidiaria Restringida;
(10) una Operación de Venta y Arrendamiento Posterior permitida conforme a la disposición que se encuentra al final de “— ~~Ciertas Obligaciones—~~ Limitación a las Operaciones de Venta y Arrendamiento Posterior”;

Mariano Peterlin

Autorizado

(11) la entrega o renuncia de buena fe de derechos contractuales, extracontractuales u otros en relación con una transacción;
(12) cualquier locación, cesión, otorgamiento de licencia o sub locación o sub licencias respecto de bienes muebles o inmuebles durante el giro habitual de los negocios; y
(13) operaciones de leasing denominadas sale and lease back , sea como tomador o sub-tomador y otras disposiciones por una Subsidiaria Sin Recurso en relación con un Financiamiento Sin Recurso Incurrido por dicha Subsidiaria Sin Recurso; y
(14) cualquier operación o serie de operaciones relacionadas que involucran bienes o activos con un Valor ~~Justo R~~ azonable de Mercado inferior a U.S.$ 2 ~~.0,~~ 0 millones (o su equivalente en otras monedas), estableciendo que el Valor Razonable de Mercado de todas las operaciones o una serie de operaciones excluidas bajo esta Cláusula (14) no deberán exceder de U.S.$ 20 millones (o su equivalente en otras monedas);

“ Oferta por Venta de Activos ” tiene el significado que se le atribuye bajo “— ~~Ciertas~~ Obligaciones — Limitación a la Venta de Activos .”

“ Monto de Oferta por Venta de Activos ” tiene el significado que se le atribuye bajo ~~“— Ciertas~~ “Obligaciones — Limitación a la Venta de Activos .”

“ Fecha de Pago de Oferta por Venta de Activos ” tiene el significado que se le atribuye bajo “— ~~Ciertas~~ Obligaciones — Limitación a la Venta de Activos .”

“ Operación de Venta de Activos ” significa cualquier Venta de Activos y, ya sea que constituya una Venta de Activos o no, (1) toda venta u otra enajenación u otra disposición del Capital Accionario, (2) toda designación con respecto a una Subsidiaria No Restringida y (3) toda venta u otra enajenación de bienes o activos excluidos de la definición de Venta de Activos en virtud del apartado (4) de esa definición.

“ Deuda Atribuible ” con respecto a una Operación de Venta y Arrendamiento Posterior significa el valor actual, descontado a la tasa de interés implícita en la Operación de Venta y Arrendamiento Posterior, de la obligación total del arrendatario por los pagos de arriendo netos durante el plazo restante del arrendamiento en dicha Operación de Venta y Arrendamiento Posterior.

“ Directorio ” significa, respecto de cualquier Persona, el directorio u otro órgano de gobierno similar de dicha Persona o cualquier comité debidamente autorizado de ésta.

“ Resolución del Directorio ” significa, con respecto a una Persona, una copia de una resolución que el Secretario o Secretario Adjunto de dicha Persona haya certificado que fue debidamente adoptada por el Directorio de dicha Persona y se encuentra en plena vigencia y efecto en la fecha de dicha certificación, entregada al Fiduciario.

“ Día Hábil ” significa un día que no sea sábado, domingo o cualquier día en el que las entidades bancarias se encuentren autorizadas a cerrar, o la ley así les exija, en la Ciudad de Nueva York, Estados Unidos, o en la Ciudad de Buenos Aires, Argentina.

“BYMA” significa Bolsas y Mercados Argentinos S.A.

“Caja de Valores” significa Caja de Valores S.A.

“Ley de Mercado de Capitales” significa la Ley N°26.831 y sus modificaciones

“ Capital Accionario ” significa, con respecto a una Persona, todas y cada una de las acciones, participaciones, derechos de compra, warrants , opciones u otros equivalentes de acciones (cualquiera sea la forma de su designación y ya sea que comporten derechos de voto o no), de dicha Persona, incluida cada clase de Acción Ordinaria y Acción

Mariano Peterlin

Autorizado

Preferida, participaciones en sociedades de responsabilidad limitadas o en sociedades de personas, pero excluyendo a todos los títulos de deuda convertibles en dichas acciones.

“ Obligaciones por Arrendamiento Financiero ” significa, con respecto a cualquier Persona, las obligaciones de dicha Persona en virtud de un arrendamiento, cuyo arrendador debe clasificar y contabilizar, como un arrendamiento financiero conforme a los PCGA. A los fines de esta definición, el monto de dichas obligaciones en cualquier fecha será el monto capitalizado de dichas obligaciones a dicha fecha, determinado de acuerdo con los PCGA.

“ Equivalentes de Efectivo ” significa:

(1) dólares estadounidenses, Euros, Pesos Argentinos, o las monedas locales de los países de constitución de ~~la Sociedad~~ Clisa y de las Subsidiarias Restringidas en poder de ~~la SociedadC~~ lisa o de cualquier Subsidiaria Restringida en forma periódica;
(2) las obligaciones negociables directas emitidas o garantizadas en forma incondicional por el gobierno de los Estados Unidos o emitidas por una dependencia o repartición de dicho gobierno (siempre que se encuentren respaldadas por la confianza plena y el crédito de los Estados Unidos), en cada caso con vencimientos que no excedan los 12 meses a partir de la fecha de su adquisición;
(3) certificados de depósito, depósitos a la vista y a plazo y depósitos a plazo en Eurodólares con vencimientos dentro de 12 meses o menos a partir de la fecha de su adquisición, aceptaciones bancarias con vencimientos dentro de 12 meses y depósitos bancarios a 24 horas, en cada caso emitidos por cualquier banco comercial que cuente con un capital y excedente combinado no inferior a U.S.$ 250 millones, y cuyo endeudamiento pendiente cuente con una calificación de por lo menos “A-2” otorgada por S&P, de por lo menos “P-2” otorgada por Moody’s o de por lo menos “F-2” otorgada por Fitch (o el equivalente a dichas calificaciones otorgada por la organización calificadora, o de no existir una calificación otorgada por S&P, Moody’s o Fitch en ese momento porque ninguno de los precitados en esa oportunidad califica las obligaciones de la naturaleza descripta en esta cláusula, el equivalente a dicha calificación otorgada por una agencia calificadora de títulos valores que goce de reconocimiento en los Estados Unidos);
(4) los documentos comerciales que cuenten con una de las dos máximas calificaciones que pueden obtenerse de Moody’s o de S&P y en cada caso con vencimiento que no sea superior a 12 meses a partir de la fecha de su adquisición;
(5) las obligaciones negociables directas emitidas por cualquier estado de los Estados Unidos o cualquier subdivisión política de dicho estado, que cuenten con una de las dos máximas calificaciones que pueden obtenerse de Moody’s o de S&P y en cada caso con vencimiento dentro de los 12 meses a partir de la fecha de su adquisición; y
(6) inversiones en fondos del mercado monetario ( money market ) (incluyendo fondos de money market autorizados por la CNV), que coloquen sustancialmente todos sus activos en títulos de las clases descritas en los apartados (1) a (5) precedentes.

“ Acciones Prendadas de CBA ” tiene el significado establecido bajo “— Garantías— ~~Garantía Prendaria~~ Prenda de Acciones —Central Buen Ayre S.A, ”

“ Contrato de ~~Garantía Prendaria de CBA ” tiene el significado establecido bajo “—~~ ~~Garantías—Garantía Prendaria—Central Buen Ayre S.A, ”~~

~~“~~ ~~Venta de las~~ Prenda de Acciones de CBA ” tiene el significado establecido bajo “— Garantías— ~~Garantía Prendaria—CBA .”~~ Prenda de Acciones —Central Buen Ayre S.A, ”

“ Venta de Acciones de CBA ” tiene el significado establecido bajo “— Garantías— Prenda de Acciones —

Mariano Peterlin

Autorizado

” CBA .

“Cambio de Control” significa el acaecimiento de uno o más de los siguientes eventos:

(1) la venta, alquiler, transferencia u otro tipo de disposición, sea directa o indirecta, (que no sea como resultado de una fusión o consolidación), en una operación o en una serie de operaciones, de todos o sustancialmente todos los activos de ~~la SociedadC~~ lisa y sus Subsidiarias tomadas como un todo, a una Persona (incluyendo una "persona" (según dicho término se utiliza en la sección 13(d)(3) de la Ley de Títulos Valores Estadounidense), que no sea uno o más Tenedores Permitidos.
(2) la consumación de una operación (incluyendo sin restricciones, una fusión o consolidación) cuya consecuencia sea que (i) una Persona, siempre que no sean uno o más de los Tenedores Permitidos (incluida cualquier “persona” (según dicho término se utiliza en la sección 13(d)(3) de la Ley de Mercados)) se convierta en un “titular beneficiario” (según dicho término se encuentra definido en las Normas 13d-3 y 13d-5 de la Ley de Mercados)), directa o indirectamente de más del 50% de las Acciones con Derecho de Voto de ~~la SociedadC~~ lisa, medidas por el derecho de voto en vez de por la cantidad de acciones o (ii) los Tenedores Permitidos dejen de ser titulares beneficiarios, en forma directa o indirecta de más del 50% de las Acciones con Derecho de Voto de ~~la Sociedad~~ Clisa, medidas por el derecho de voto en vez de por la cantidad de acciones; y
(3) la adopción de un plan vinculado a la liquidación o disolución de ~~la SociedadC~~ lisa.

“ Oferta por Cambio de Control ” tiene el significado establecido bajo “ — Evento Desencadenante de Cambio de Control.”

“ Pago por Cambio de Control ” tiene el significado establecido bajo “—Evento Desencadenante de Cambio de Control.”

“ Fecha de Pago por Cambio de Control ” tiene el significado establecido bajo “—Evento Desencadenante de Cambio de Control .”

“ Evento Desencadenante de Cambio de Control ” significa el acaecimiento de un Cambio de Control ~~, así como de una Rebaja de Calificación~~ y una Disminución de la Calificación, estableciéndose, sin embargo, que si las Obligaciones Negociables están calificadas debajo de “B” (o su equivalente) por cualquier Agencia Calificadora al momento del Cambio de Control, Evento Desencadenante de Cambio de Control significará el acaecimiento de un Cambio de Control.

“ Acciones Clase B ” tiene el significado establecido en “—El Fideicomiso de Acciones de Clisa.”

“ Aviso de Derechos Especiales de las Acciones Clase B ” tiene el significado establecido en “—El Fideicomiso de Acciones de Clisa.”

“Acciones Prendadas de Cliba” tiene el significado establecido en “— Garantías— Prenda de Acciones — ” Cliba .

“Contrato de Prenda de Cliba” tiene el significado establecido en “— Garantías— Prenda de Acciones — ” Cliba .

“Venta de Acciones de Cliba” tiene el significado establecido en “— Garantías— Prenda de Acciones —Cliba .” “ ” "— — Obligaciones Negociables Rescatables tiene el significado establecido en Obligaciones Obligaciones " Negociables Rescatables .

“Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables” tiene el significado establecido en "— Obligaciones Negociables Rescatables ".

"Fideicomiso de Acciones de Clisa" tiene el significado establecido en "—Fideicomiso de Acciones de Clisa ". “ Contrato de Fideicomiso de Acciones de Clisa ” tiene el significado establecido en "—Fideicomiso de " Acciones de Clisa .

Mariano Peterlin

Autorizado

"Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa" significa TMF Trust Company (Argentina) S.A. o cualquier sucesor en adelante, como el fiduciario bajo el Fideicomiso de Acciones de Clisa.

“ CNV ” significa la Comisión Nacional de Valores.

“ Agente de la Garantía ” significa TMF Trust Company (Argentina) S.A. y/o sus afiliadas en Perú y en Paraguay, según el caso, o cualquier sucesor de los mismos.

“ Documentos de la Garantía ” significa el Contrato de ~~Garantía PrendariaP~~ renda de Acciones de CBA, el Contrato de ~~Garantía Prendaria~~ Prenda de Acciones de Tecsan, el Contrato de Prenda de Acciones de Cliba, los contratos de ~~garantía prendaria a ser celebrados~~ prenda que deben celebrarse respecto de las Acciones Prendadas de Haug y ~~de B~~ enito Roggio Paraguay de acuerdo con “—Limitación a las Acciones de Ciertas Subsidiarias” y ~~cualquier otro documento o instrumento celebrado~~ otros instrumentos y ~~entregadod~~ ocumentos, celebrados y otorgados en el marco de ~~acuerdo con el e~~ ste Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables o~~ cualquiera de los mismos, según ~~seanp~~ udieran ser modificados, complementados o ~~de otra forma e~~ nmendados ~~periódicamente~~ oportunamente y en virtud de ~~acuerdo a l~~ os cuales las Acciones Prendadas ~~estáns~~ on prendadas, cedidas u ~~concedidas~~ otorgadas a o en nombre del Agente de la Garantía ~~enp~~ ara el beneficio proporcional de los Tenedores de las Obligaciones Negociables y el Fiduciario, o ~~las~~ e cursa notificación ~~acerca qued~~ e dicha prenda, cesión u ~~concesión está otorgada~~ otorgamiento.

“ Acuerdo sobre productos básicos ” significa, con respecto a cualquier Persona, un acuerdo de pase de productos básicos, acuerdo de límite máximo de productos básicos ( commodities ), un acuerdo de cobertura bilateral ( collar ) de productos básicos o un contrato de futuros de materias primas o productos básicos o todo otro acuerdo respecto del cual dicha Persona sea la parte designada para administrar el riesgo de productos básicos de dicha Persona.

“ Acciones Ordinarias ” significa, respecto de una Persona, a todas y cada una de las acciones, derechos u otras participaciones y otros equivalentes (cualquiera sea la forma de su designación y ya sea que comporten derechos de voto o no) de las participaciones accionarias ordinarias de dicha Persona, ya sea que se encuentren en circulación en la Fecha de Emisión o que se emitan con posterioridad a dicha fecha, e incluyen, sin restricciones, todas las clases y series de tales participaciones accionarias ordinarias.

"Documento de Solicitud de Consentimiento" significa el documento de solicitud de consentimiento de fecha 19 de noviembre de 2024 (según fuera enmendado y/o complementado), dirigido a los Tenedores de Obligaciones Negociables en el que se describen ciertas modificaciones propuestas a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y del Contrato de Fideicomiso.

“ EBITDA Ajustado Consolidado ” significa, con respecto a una Persona en cualquier período, la suma de lo siguiente (sin duplicación):

(1) Ingreso operativo consolidado de dicha Persona y sus Subsidiarias (Subsidiarias Restringidas, en el caso de ~~la SociedadC~~ lisa, salvo Subsidiarias Sin Recurso) para dicho período; más
(2) Depreciación y amortización y todo otro Cargo Consolidado No Monetario de dicha Persona y sus Subsidiarias (Subsidiarias Restringidas en el caso de ~~la SociedadC~~ lisa, salvo Subsidiarias Sin Recurso) (en la medida que fueren deducidos en la determinación del ingreso operativo consolidado) para dicho período,

en cada caso determinado de conformidad con los PCGA.

“ Activos Consolidados” significa los activos totales consolidados de ~~la SociedadC~~ lisa y sus Subsidiarias Restringidas, tal como surja de los estados financieros más recientes de ~~la SociedadC~~ lisa entregados al Fiduciario de conformidad con "- ~~Compromisos- Reportes~~ Obligaciones- Informes a los Tenedores " (o requerido bajo dicho contrato); todo ello calculado de conformidad con los PCGA y con base pro forma para efectivizar una adquisición o disposición de sociedades, divisiones, líneas de negocio u operaciones por parte de ~~la Sociedad~~ Clisa y sus Subsidiarias Restringidas, con posterioridad a dicha fecha y en o antes de la fecha de determinación.

“ Índice de Cobertura de Cargos Fijos Consolidados ” significa, para cualquier Persona a la fecha de determinación, el índice del monto total del EBITDA Ajustado Consolidado de dicha Persona correspondiente a los cuatro trimestres económicos completos más recientes respecto de los cuales se encuentran disponibles los estados

100

Mariano Peterlin

Autorizado

financieros cerrados con anterioridad a la fecha de dicha determinación (el “Período de Cuatro Trimestres”) en relación con los Gastos por Intereses Consolidados para dicha Persona correspondientes a dicho Período de Cuatro Trimestres. A los fines de esta definición, se realizará el cálculo del EBITDA Ajustado Consolidado y de los Gastos por Intereses Consolidados luego de dar efecto, sobre una base pro forma, de buena fe para el período de dicho cálculo, a:

(1) el Incurrimiento o reintegro o rescate de cualquier Endeudamiento (incluido el Endeudamiento Adquirido) de dicha Persona o una de sus Subsidiarias (Subsidiarias Restringidas en el caso de ~~la Sociedad~~ Clisa que no sean Subsidiarias Sin Recurso), y la aplicación de los fondos provenientes del mismo, incluido el Incurrimiento de cualquier Endeudamiento (incluido el Endeudamiento Adquirido) y la aplicación de los fondos provenientes del mismo, que originen la necesidad de efectuar dicha determinación, que ocurra durante dicho Período de Cuatro Trimestres o en cualquier fecha subsiguiente al último día de dicho Período de Cuatro Trimestres y en dicha fecha de determinación o con anterioridad a dicha fecha, como si dicho Incurrimiento y la aplicación de los fondos provenientes del mismo, reintegro o rescate hubiera ocurrido el primer día de dicho Período de Cuatro Trimestres; ~~y~~
(2) toda Operación de Venta de Activos o Adquisición de Activos o bienes por parte de dicha Persona o cualquiera de sus Subsidiarias (Subsidiarias Restringidas, en el caso de ~~la Sociedad~~ Clisa, que no sean Subsidiarias Sin Recurso), incluida cualquier Venta de Activos o Adquisición de Activos que origine la necesidad de efectuar dicha determinación, acaecida durante dicho Período de Cuatro Trimestres o en cualquier fecha subsiguiente al último día de dicho Período de Cuatro Trimestres y en dicha fecha de determinación o con anterioridad a dicha fecha, como si dicha Operación de Venta de Activos o Adquisición de Activos hubiera ocurrido el primer día de dicho Período de Cuatro Trimestres.

A los fines de realizar dicho cómputo pro forma:

(a) se calcularán intereses sobre cualquier Endeudamiento a una tasa de interés flotante, como si la tasa vigente en la fecha de determinación aplicable hubiera sido la tasa aplicable para el Período de Cuatro Trimestres completo (considerando los Acuerdos de Tasa de Interés aplicables a dicho Endeudamiento);
(b) se calcularán intereses sobre cualquier Endeudamiento en virtud de una línea de crédito renovable sobre el saldo diario promedio de dicho Endeudamiento durante dicho Período de Cuatro Trimestres, o si dicha línea de crédito fuera creada con posterioridad a la finalización del Período de Cuatro Trimestres, el saldo diario promedio de dicho Endeudamiento durante el período que comprende la creación de la línea de crédito a la fecha de dicho cálculo; y
(c) se considerará que los intereses sobre el Endeudamiento a determinarse en forma opcional a una tasa de interés basada en un factor de tasa preferencial o similar, tasa interbancaria ofrecida en Eurodivisas, u otra tasa, se basan en la tasa efectivamente seleccionada, o de no haberla, entonces se basarán en la tasa opcional seleccionada según lo resuelva ~~la SociedadC~~ lisa.

“ Endeudamiento Consolidado ” significa, con respecto a una Persona a cualquier fecha de determinación, un monto igual al monto total (sin duplicación) de la totalidad del Endeudamiento de dicha Persona y sus Subsidiarias (Subsidiarias Restringidas en el caso de ~~la SociedadC~~ lisa, que no sean Subsidiarias Sin Recurso) pendiente en dicha fecha, determinado de acuerdo con los PCGA y conforme se describe en el estado de situación patrimonial consolidado más reciente de dicha Persona y sus Subsidiarias (Subsidiarias Restringidas en el caso de ~~la Sociedad~~ Clisa, que no sean Subsidiarias Sin Recurso).

“ Gastos por Intereses Consolidado ” significa, con respecto a una Persona, para cualquier período, la suma (sin duplicación) determinada en base consolidada de conformidad con los PCGA, del monto total de los intereses devengados, comisiones, honorarios, descuentos y penalidades por ~~prepagop~~ recancelación o premios originados por pasivos de dicha Persona y sus Subsidiarias (Subsidiarias Restringidas en el caso de ~~la Sociedad~~ Clisa, que no sean Subsidiarias Sin Recurso)(sobre una base consolidada) ~~porp~~ ara dicho período ~~netos,~~ neto del monto total de los intereses devengados, comisiones, honorarios, descuentos y penalidades o primas por ~~prepagos o premios originadosp~~ recancelación generados por los activos de dicha Persona y sus Subsidiarias (Subsidiarias Restringidas en el caso de ~~la Sociedad, que no sean~~ Clisa, excluyendo Subsidiarias Sin Recurso) (sobre una base consolidada) ~~porp~~ ara dicho período, excluyendo el monto total de los intereses devengados, comisiones, honorarios, descuentos y

101

Mariano Peterlin

Autorizado

penalidades por precancelación o primas generados por las Obligaciones Negociables Rescatables, con la ~~salvedadc~~ ondición de que, en cualquier ~~ejerciciop~~ eríodo fiscal durante el cual ~~estuviere vigente el ajuste por inflación de conformidad con losl~~ a contabilidad inflacionaria esté en vigor conforme a las PCGA, ~~la suma total de~~ se excluyan los efectos agregados de la inflación incluidos en los conceptos antes mencionados ~~originados~~ generados por activos y pasivos ~~serán excluidos.~~

“ Índice de Deuda Neta Consolidada sobre EBITDA ” significa, respecto a una Persona a la fecha de determinación, el índice de (i) el monto total del Endeudamiento Consolidado de dicha Persona a dicha fecha, deduciendo (x) el monto total de efectivo disponible y equivalentes en efectivo (determinados de conformidad con los PCGA) en posesión de dicha Persona y sus Subsidiarias (Subsidiarias Restringidas en el caso de ~~la Sociedad~~ Clisa, que no sean Subsidiarias Sin Recurso)(en base consolidada) a dicha fecha, ~~e~~ (y) el monto total de Endeudamiento registrado, consistente en convenios de descuento de facturas con relación a cuentas a cobrar de entidades gubernamentales ~~Argentinasa~~ rgentinas a todo nivel (nacional, provincial y municipal), incluyendo, sin limitación, un organismo público o una sociedad de propiedad del estado, pagaderas dentro de los 180 días, hasta el monto del Endeudamiento Permitido bajo la cláusula (2.f) de “—Limitación al Incurrimiento de Endeudamiento Adiciona l”; siempre que cualquier monto deducido en virtud del presente reducirá dólar por dólar el monto disponible para el propósito de calcular el saldo restante de Endeudamiento Permitido bajo dicha cláusula (2.f), y (z) el monto total del capital de las Obligaciones Negociables Rescatables en circulación en ese momento y determinado de acuerdo con los PCGA; sobre (ii) el EBITDA Ajustado Consolidado de dicha Persona para el Período de Cuatro Trimestres.

A los fines de esta definición, se calculará el Endeudamiento Ajustado y el EBITDA Ajustado Consolidado luego de dar efecto, sobre una base pro forma, de buena fe para el período de dicho cálculo, a:

(1) el Incurrimiento, reintegro o rescate de cualquier Endeudamiento (incluido el Endeudamiento Adquirido) de dicha Persona o de cualquiera de sus Subsidiarias (Subsidiarias Restringidas en el caso de ~~la SociedadC~~ lisa, que no sean Subsidiarias Sin Recurso), y la aplicación de los fondos provenientes del mismo, incluido el Incurrimiento de cualquier Endeudamiento (incluido el Endeudamiento Adquirido), y la aplicación de dichos fondos, que origine la necesidad de efectuar dicha determinación, que ocurra durante dicho Período de Cuatro Trimestres o en cualquier fecha subsiguiente a dicho Período de Cuatro Trimestres y en dicha fecha de determinación o con anterioridad a dicha fecha, en la medida, en el caso de un Incurrimiento, en que dicho Endeudamiento se encuentre pendiente en la fecha de determinación, como si dicho Incurrimiento y la aplicación de los fondos provenientes del mismo, el reintegro y el rescate hubiera ocurrido el primer día de dicho Período de Cuatro Trimestres;
(2) toda Operación de Venta de Activos o Adquisición de Activos por parte de dicha Persona o alguna de sus Subsidiarias (Subsidiarias Restringidas, en el caso de ~~la SociedadC~~ lisa, que no sean Subsidiarias Sin Recurso), incluida la Venta de Activos o Adquisición de Activos que origine la necesidad de efectuar dicha determinación, acaecida durante dicho Período de Cuatro Trimestres o en cualquier fecha subsiguiente al último día de dicho Período de Cuatro Trimestres y en dicha fecha de determinación o con anterioridad a dicha fecha, como si dicha Operación de Venta de Activos o Adquisición de Activos hubiera ocurrido el primer día del Período de Cuatro Trimestres; y
(3) en el caso de ~~la Sociedad~~ Clisa y las Subsidiarias Garantes, las reducciones en el Endeudamiento neto debido a Inversiones realizadas conforme al apartado (2) de “Inversiones Permitidas” que se poseen a la fecha del cálculo.

A los fines de este cómputo pro forma, el monto del Endeudamiento bajo cualquier línea de crédito renovable se computará en base a:

(a) el saldo diario del promedio de dicho Endeudamiento durante dicho Período de Cuatro Trimestres; o
(b) si dicha línea de crédito se creó con posterioridad a la finalización del Período de Cuatro Trimestres, el saldo diario promedio de dicho Endeudamiento durante el período que comprende la creación de la línea de crédito a la fecha de dicho cálculo,

102

Mariano Peterlin

Autorizado

en cada caso otorgando un efecto pro forma a todos los préstamos vinculados a cualquier operación mencionada en el apartado (2) precedente.

“ Ingreso Neto Consolidado ” significa, respecto a una Persona en cualquier período, el ingreso neto total (o pérdida) de dicha Persona y sus Subsidiarias (luego de deducir (o agregar) la parte de dicho ingreso neto (o pérdida) atribuible a participaciones minoritarias en Subsidiarias de dicha Persona) para dicho período en base consolidada, determinada de conformidad con los PCGA; quedando aclarado que se excluirá de dicho cálculo, en la medida en que hubieren sido incluidos en dicho ingreso (pérdida) total:

(1) ganancias (o pérdidas) netas luego de impuestos de Operaciones de Venta de Activos o renuncias o reservas relacionadas con las mismas;
(2) ítems netos luego de impuestos, clasificados como ganancias o pérdidas extraordinarias o ingreso o costos o gastos;
(3) el ingreso neto (o pérdida) de una Persona, que no sean una Subsidiaria de dicha Persona (o una Subsidiaria Restringida en el caso de ~~la SociedadC~~ lisa); excepto que la participación de ~~la SociedadC~~ lisa en el ingreso neto de una Persona será incluido por hasta el monto total de dinero efectivamente distribuido por dicha Persona durante dicho período a ~~la Sociedad~~ Clisa o la Subsidiaria Restringida como dividendo u otra distribución (sujeto, en caso de dividendo u otra distribución a una Subsidiaria Restringida, a las limitaciones contenidas en el siguiente punto (4)); y excepto, además, que la participación de ~~la SociedadC~~ lisa en el ingreso neto de una Persona será incluido en la medida en que dicha pérdida hubiere sido fondeada con dinero de ~~la SociedadC~~ lisa o de una Subsidiaria Restringida;
(4) exclusivamente a los efectos de determinar el monto disponible para Pagos Restringidos bajo la cláusula (3)(A) de "- ~~Ciertas O~~ bligaciones-Limitación ~~en~~ a los Pagos Restringidos", el ingreso neto (pero no la pérdida) de una Subsidiaria de dicha Persona (o Subsidiaria Restringida en el caso de ~~la SociedadC~~ lisa) en la medida que una suma igual no pudiere ser distribuida a dicha Persona en la fecha de determinación como resultado de una restricción de conformidad con los documentos constitutivos de dicha Subsidiaria (o Subsidiaria Restringida en el caso de ~~la Sociedad~~ Clisa) o por ley, regulación, acuerdo o sentencia aplicable a dichas distribuciones;
(5) toda restauración a ingreso de una reserva por contingencias, excepto en la medida que dicha provisión para reserva hubiere sido efectuada de Ingreso Neto Consolidado acumulado en cualquier momento posterior a la Fecha de Emisión;
(6) toda ganancia (o pérdida) por conversión monetaria o modificación en posiciones monetarias netas;
(7) toda ganancia o pérdida neta (luego de compensaciones) resultante en dicho período de Obligaciones de Cobertura celebradas con la genuina intención de obtener cobertura y no con objetivo especulativo; quedando aclarado que el efecto neto en el ingreso o la pérdida (incluyendo en períodos anteriores) será incluido luego de la terminación o extinción temprana de dichas Obligaciones de Cobertura, que no sean Obligaciones de Cobertura con relación a Endeudamiento (que no sea, a su vez, una Obligación de Cobertura) y que fueren extinguidos en forma simultánea con la finalización o prepago de dicho Endeudamiento; y
(8) el efecto acumulativo de modificaciones en principios contables.

“ Cargos No Monetarios Consolidados ” significa, para cualquier Persona y para cualquier período, la depreciación total, amortización y otros gastos o pérdidas no monetarios de dicha Persona y sus Subsidiarias (Subsidiarias Restringidas en el caso de ~~la SociedadC~~ lisa) para dicho período, determinados sobre una base consolidada de acuerdo con los PCGA (excluido cualquier cargo que constituya el devengamiento o una reserva por cargos en efectivo para algún período futuro o la amortización de un gasto en efectivo cancelado anticipadamente en un período previo).

“ Obligaciones Contractuales ” significa, aplicado a una Persona, una previsión de (i) capital, acciones, participaciones en sociedades, certificados fiduciarios de voto, certificados de participación en cualquier acuerdo de distribución de ganancias, opciones, warrants, bonos, debentures, obligaciones negociables u otros instrumentos de

103

Mariano Peterlin

Autorizado

endeudamiento, con o sin garantía, convertible, subordinado o de otra naturaleza, o, en general, todo instrumento comúnmente conocido como "títulos valores" o cualquier certificado de interés, acción o participación en certificados interinos o temporarios para la compra o adquisición de, o cualquier derecho a suscribir, comprar o adquirir, cualesquiera de los conceptos mencionados precedentemente; o (ii) cualquier ~~Contratoc~~ ontrato de fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables,~~ hipoteca, escritura fiduciaria, contrato, compromiso, acuerdo u otro instrumento bajo el cual dicha Persona fuera parte o por el cual la misma o cualesquiera de sus activos estuviera vinculado o al cual dicha Persona o cualesquiera de sus activos se encuentra sujeto.

“ Anulación de ~~Compromisos~~ Obligaciones ” tiene el significado establecido bajo “— Anulación Legal y Anulación de ~~CompromisosO~~ bligaciones.”

“ Supuesto de Suspensión de las Obligaciones ” tiene el significado establecido bajo “—Suspensión de Obligaciones.”

“ Acuerdo de Moneda ” significa, con respecto a cualquier Persona, cualquier contrato de divisas, swap de divisas o acuerdo similar con respecto al que dicha Persona sea una parte y que esté destinado a cubrir el riesgo derivado de la exposición a divisas de dicha Persona.

“ Cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda ” tiene el significado establecido en “—Cuenta de Reserva del ” Servicio de la Deuda .

“ Incumplimiento ” significa un evento o una condición cuyo acontecimiento implica, o implicaría con el transcurso del tiempo o con la notificación o ambos, un Supuesto de Incumplimiento.

“ Monto Designado ” tiene el significado establecido bajo “— ~~Ciertas~~ ~~O~~ bligaciones — Limitación a la Designación de Subsidiarias No Restringidas ”.

“ Capital Accionario Descalificado ” significa la parte del Capital Accionario que, en virtud de sus términos (o en virtud de los términos de un título valor al cual fuera convertible o por el cual fuera canjeable a opción de su Tenedor), o ante el acaecimiento de un evento, venciera, o fuera rescatable obligatoriamente, conforme a una obligación que emane de un fondo de amortización o de otra forma, o fuera rescatable a opción exclusiva de su Tenedor.

“ Supuesto de Incumplimiento ” tiene el significado establecido bajo “— Supuestos de Incumplimiento .”

~~"“~~ Monto ~~de Exceso de~~ en Efectivo ~~"~~ Excedente ” tiene el significado establecido bajo "— ~~Amortización Obligatoria por ExcesoE~~ xcedente de Efectivo”.

“Saldo del Monto en Efectivo Excedente” tiene el significado establecido en "—Excedente de Efectivo”.

“Fecha de Medición del ~~ExcesoE~~ xcedente de Efectivo” tiene el significado asignado bajo "— ~~Amortización Obligatoria por Exceso~~ Excedente de Efectivo”.

“ Fondos Excedentes ” tiene el significado establecido bajo ~~“Ciertas “~~ -Obligaciones- Limitación a la Venta de Activos.”

“ Ley de Mercados ” significa la Ley de Mercados de Valores de 1934 de los Estados Unidos, con sus modificaciones, o toda ley o leyes sucesoras de las mismas.

“ Instrucción de Canje y Cancelación ” tiene el significado establecido bajo “—Fideicomiso de Acciones de ” Clisa .

“ Instrucción de Canje ” tiene el significado establecido bajo “—Fideicomiso de Acciones de Clisa”

“ Valor ~~Justo R~~ azonable de Mercado ” significa, con respecto a un activo, el precio (después de deducir las obligaciones respecto de dichos activos) que podría negociarse en operaciones de mercado entre partes independientes, al contado, entre un vendedor dispuesto y un comprador capaz y dispuesto, ninguno de los cuales se encuentra coaccionado para consumar la operación; en el entendido de que el Valor ~~Justo R~~ azonable de Mercado de cualquiera de dichos activos, si resultara superior a U.S.$ 2.0 millones, a menos que expresamente se establezca de otra manera, estará determinado en forma concluyente por el Directorio de ~~la SociedadC~~ lisa de buena fe y constará en una resolución del Directorio.

104

Mariano Peterlin

Autorizado

“ Fitch ” significa Fitch Ratings Ltd. y sus sucesores.

“ Período de Cuatro Trimestres ” tiene el significado establecido en la definición de Índice de Cobertura de Cargos Fijos Consolidados arriba.

“ PCGA ” significan las Normas Internacionales de Información Financiera, aplicadas en la Argentina a sociedades que se encuentran en el Régimen de la Oferta Pública de la CNV, sobre una base uniforme.

“ Garantía ” significa cualquier obligación, contingente o de otra forma, de cualquier Persona que directa o indirectamente garantice un Endeudamiento de cualquier otra Persona:

(1) de comprar o pagar, o de adelantar o proveer fondos para comprar o pagar, el Endeudamiento de dicha otra Persona, ya sea que surja en virtud de acuerdos entre socios o acuerdos “ keep well ” (de respaldo financiero de la casa matriz) para comprar activos, bienes, títulos valores o servicios, para tomar o pagar o conservar las condiciones de los estados financieros o de otra forma, o
(2) incurrida a efectos de garantizar de alguna otra forma al acreedor de dicho Endeudamiento el pago de éste o para protegerlo contra una pérdida respecto de éste, en forma total o parcial,

~~siempre~~ estableciendo que “Garantía” no incluirá endosos para el cobro o depósito en el giro habitual de los negocios. “Garantizar” ~~tienec~~ uando sea usado como un verbo, tendrá el significado correspondiente.

“ Obligaciones de Cobertura ” significa las obligaciones de cualquier Persona conforme al Acuerdo de Tasa de Interés o al Acuerdo de Moneda o al Acuerdo sobre Productos Básicos.

“ Tenedor ” significa la Persona a cuyo nombre se encuentra registrada una Obligación Negociable en el registro de obligaciones negociables de conformidad con los términos y condiciones del Contrato de Fideicomiso.

“ IFRS ” significan las Normas Internacionales de Información Financiera, según fueran adoptadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad, según se encuentren vigentes oportunamente.

“ Incurrir ” significa, con respecto a cualquier Endeudamiento u otra obligación de una Persona, crear, emitir, incurrir (inclusive mediante conversión, canje o de otra forma), asumir, Garantizar o de otra forma quedar obligado con respecto a dicho Endeudamiento u otra obligación en el estado de situación patrimonial de dicha Persona (e “Incurrimiento,” “Incurrido” e “Incurriendo” tendrán significados correlativos a lo precedente); con la salvedad de que (1) se considerará que el Endeudamiento de una Persona existente en la fecha en que dicha Persona se convierte en una Subsidiaria Restringida de ~~la SociedadC~~ lisa se Incurre por parte de dicha Subsidiaria Restringida en el momento en que se convierte en una Subsidiaria Restringida de ~~la SociedadC~~ lisa y (2) ni el devengamiento de intereses ni la acumulación del descuento de la emisión original ni el pago de intereses bajo la modalidad de Endeudamiento adicional con los mismos términos y con el pago de dividendos sobre Capital Accionario Descalificado o Acciones Preferidas bajo la forma de acciones adicionales de la misma clase del Capital Accionario Descalificado o de Acciones Preferidas, serán considerados Incurrimiento de Endeudamiento.

“ Endeudamiento ” significa, con respecto a cualquier Persona, sin duplicación:

(1) el monto del capital (o, de ser inferior, el valor acumulado) de todas las obligaciones de dicha Persona por dinero tomado en préstamo;
(2) el monto del capital (o, de ser inferior, el valor acumulado) de todas las obligaciones de dicha Persona evidenciadas mediante bonos, debentures, títulos u otros instrumentos similares;
(3) todas las Obligaciones por Arrendamiento Financiero de dicha Persona;
(4) todas las obligaciones de dicha Persona emitidas o asumidas como precio de compra diferido de bienes, todas las obligaciones derivadas de una venta condicional y todas las obligaciones en virtud de algún acuerdo de retención de titularidad (pero excluidas las cuentas comerciales a pagar en el giro habitual de los negocios);

105

Mariano Peterlin

Autorizado

(5) todas las obligaciones de reembolso de dicha Persona con respecto al valor nominal de las cartas de crédito o instrumentos similares (distintas de las operaciones con respecto a obligaciones de garantía de cartas de crédito (que no sean las obligaciones descritas en (1), (2) y (4) precedentes) celebradas durante el giro habitual de los negocios de dicha Persona, en la medida en que no se hubieran cobrado, o en el supuesto y en la medida en que se hubieran cobrado, se deberá reembolsar el monto cobrado no más tarde del tercer día hábil posterior a la recepción por parte de dicha Persona de una intimación para el reembolso después del pago vinculado a la carta de crédito;
(6) las Garantías y otras obligaciones contingentes de dicha Persona con respecto al Endeudamiento mencionado en los apartados (1) a (5) precedentes y en los apartados (8) a (11) a continuación;
(7) todo el Endeudamiento de cualquier otra Persona de la clase mencionada en los apartados (1) a (6) que se encuentre garantizado por un Gravamen sobre algún bien o activo de dicha Persona y cuyo monto de Endeudamiento sea considerado la cantidad menor entre el Valor Razonable ~~Justo~~ de Mercado de dicho bien o activo y el monto del Endeudamiento garantizado de esta forma;
(8) todas las obligaciones en virtud de Obligaciones de Cobertura de dicha Persona (el monto de dichas obligaciones deberá ser igual en cualquier oportunidad al valor de terminación del acuerdo o arreglo que origina dicha obligación que sería pagadera por esa Persona en ese momento);
(9) todas las obligaciones que deban ser registradas en el estado de situación patrimonial de dicha Persona en relación con una venta u otra enajenación de créditos y activos relacionados;
(10) todo el Capital Accionario Descalificado emitido por dicha Persona con el monto del Endeudamiento representado por dicho Capital Accionario Descalificado que resulte igual a lo que sea mayor de su preferencia voluntaria o involuntaria de liquidación y el precio máximo fijo de recompra, excluyendo los dividendos devengados, de haberlos; con la salvedad de que:
(a) si el Capital Accionario Descalificado no tiene un precio fijo de recompra, dicho precio máximo fijo de recompra se calculará de acuerdo con los términos del Capital Accionario Descalificado como si el Capital Accionario Descalificado fuera comprador en cualquier fecha en la cual se requiere determinar el Endeudamiento de conformidad con el Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables;~~ ;
(b) el precio máximo fijo de recompra se basa en o es medido por, el valor ~~justo r~~ azonable de mercado del Capital Accionario Descalificado, el valor justo de mercado constituirá el Valor ~~Justo R~~ azonable de Mercado de éste; y
(11) todas las obligaciones registradas en el estado de situación patrimonial de dicha Persona relacionadas con los compromisos de capital, ya sea conforme a cartas de crédito o de otra forma, diferentes de las obligaciones vinculadas con algún compromiso de aporte de capital que (i) se encuentran o se encontrarían permitidas bajo la obligación “—Limitación a los Pagos Restringidos” en tanto y en cuanto sean consideradas una Inversión y (ii) se deposite el monto correspondiente del compromiso de aporte de capital en una cuenta de reserva y no sea reconocido como efectivo, Equivalentes de Efectivo o títulos negociables de la Persona o cualquiera de sus subsidiarias en el cálculo de su Endeudamiento Consolidado.

El monto del Endeudamiento de una Persona en cualquier fecha será el saldo pendiente de pago en dicha fecha de todas las obligaciones incondicionales según se describe precedentemente y la obligación máxima de las obligaciones contingentes a dicha fecha, en virtud del acaecimiento de la contingencia que origine la obligación.

“ Asesor Financiero Independiente ” significa una firma contable, firma tasadora, banco de inversión o consultoría reconocida a nivel internacional, que según el criterio del Directorio de ~~la SociedadC~~ lisa, se encuentra habilitada para llevar a cabo la tarea para la cual fue contratada y que es independiente en relación con la operación relevante.

106

Mariano Peterlin

Autorizado

“ Acuerdo de Tasa de Interés ” de una Persona significa cualquier acuerdo de protección de tasa de interés (inclusive, sin restricciones, swaps de tasa de interés, acuerdos de límites máximos ( cap ), límites mínimos ( floor ), combinación de límites máximos y límites mínimos ( collar ), instrumentos derivados y acuerdos similares) y/u otros tipos de acuerdos de cobertura destinados a cubrir el riesgo por tasa de interés de dicha Persona.

“ Inversión ” significa, con respecto a cualquier Persona, cualquier:

(1) préstamo directo o indirecto, adelanto u otro otorgamiento de crédito (inclusive, sin restricciones, una Garantía), garantía de cumplimiento a favor de otra Persona (que no sean los adelantos o prórrogas del crédito a los clientes en el giro habitual de los negocios);
(2) aporte de capital (incluido el compromiso de efectivizar dicho aporte de capital) (mediante una transferencia de efectivo u otro bien a terceros o un pago por bienes o servicios para la cuenta o uso de terceros) a una Persona, o
(3) compra o adquisición por una Persona de Capital Accionario, bonos, títulos, debentures u otros títulos valores o constancias de Endeudamiento emitidas por otra Persona.

“ Inversión ” excluirá las cuentas por cobrar o depósitos que surjan en el giro habitual de los negocios. “Inversión,” “Invertir” e “Invertido” tendrán significados semejantes. A los fines de la obligación relativa a la “ Limitación a los Pagos Restringidos ”, se considerará que ~~la SociedadC~~ lisa realiza una “Inversión” en una Subsidiaria No Restringida a la fecha de su Designación, la que será valuada al Valor ~~Justo R~~ azonable de Mercado de la suma de los activos netos de dicha Subsidiaria No Restringida a la fecha de su Designación y el monto de cualquier Endeudamiento de dicha Subsidiaria No Restringida o adeudado a ~~la SociedadC~~ lisa o cualquier Subsidiaria Restringida de inmediato después de dicha Designación. Un bien transferido a o desde una Subsidiaria No Restringida será valuado a su Valor ~~Justo R~~ azonable de Mercado a la fecha de dicha transferencia. Si ~~la Sociedad~~ Clisa o una Subsidiaria Restringida vende o de otra forma dispone del Capital Accionario de una Subsidiaria Restringida (incluida la emisión y venta del Capital Accionario por parte de una Subsidiaria Restringida) de modo que, una vez que dicha venta o enajenación surtan efectos, dicha Subsidiaria Restringida deje de ser una Subsidiaria de ~~la Sociedad~~ Clisa, se considerará que ~~la SociedadC~~ lisa ha realizado una Inversión en la fecha de dicha venta o enajenación igual a la suma del Valor ~~Justo~~ Razonable de Mercado del Capital Accionario de dicha Subsidiaria Restringida anterior en poder de ~~la SociedadC~~ lisa o de cualquier Subsidiaria Restringida de inmediato después de dicha venta u otra enajenación y el monto de un Endeudamiento de dicha Subsidiaria Restringida anterior Garantizada por ~~la Sociedad~~ Clisa o una Subsidiaria Restringida o adeudado a ~~la SociedadC~~ lisa o a cualquier otra Subsidiaria Restringida de inmediato con posterioridad a dicha venta u otra enajenación.

“ Calificación de Grado de Inversión ” significa una calificación igual o superior a (a) BBB- en el caso de S&P y Fitch y (b) Baa3 en el caso de Moody’s.

“ Fecha de Emisión ” significa la primera fecha de emisión de las Obligaciones Negociables de conformidad con el Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables~~ .

“ Joint Venture ” significa una Persona (incluyendo, sin limitación, las Uniones Transitorias de Empresas o UTEs) involucrada en un Negocio Permitido que no es una Subsidiaria directa o indirecta de ~~la Sociedad~~ Clisa, en la cual ~~la SociedadC~~ lisa o una de sus Subsidiarias Restringidas realiza una Inversión.

“Día ~~HabilH~~ ábil Judicial” significa un día en que los tribunales de la Ciudad de Buenos Aires, Argentina, están abiertos.

“ Anulación Legal ” tiene el significado que se le atribuye en ~~““~~ — Anulación Legal y Anulación de ~~Compromisos~~ ~~O~~ bligaciones ”.

“ Gravamen ” significa un gravamen, hipoteca, instrumento de fideicomiso, prenda, derecho de garantía real o cargo de cualquier índole (incluida toda venta condicional u otro acuerdo de retención de titularidad, todo arrendamiento que revista la naturaleza de los mismos y todo acuerdo para otorgar un derecho de garantía real; con la salvedad de que se considerará que el arrendatario en virtud de una Obligación por Arrendamiento Financiero u

107

Mariano Peterlin

Autorizado

Operación de Venta y Arrendamiento Posterior ha Incurrido en un Gravamen respecto de los bienes arrendados en virtud de aquellos, siempre que no se considere que un arrendamiento operativo constituye un Gravamen.

~~“Fecha de Amortización Obligatoria " tiene el significado establecido bajo “—~~ ~~Amortización Obligatoria por Exceso de Efectivo. "~~

“ Venta de Activos Significativos ” significa cualquier Venta de Activos (involucrando una operación o una serie de operaciones) que involucre activos con un Valor ~~Justo R~~ azonable de Mercado superior a U.S.$. 15 millones (o su equivalente en otras monedas). “ Evento Desencadenante de Supervisión ” significa cualquier Supuesto de Incumplimiento descriptos en (1) a

(5) bajo “—Supuestos de Incumplimiento ”.

“ Moody’s ” significa Moody’s Investors Service, Inc. o cualquier sucesor.

“ Fondos Netos en Efectivo ” significa, con respecto a una Venta de Activos, los fondos bajo la forma de efectivo o Equivalentes de Efectivo, incluidos los pagos con respecto a las obligaciones de pago diferidas cuando se reciban bajo la forma de efectivo o Equivalentes de Efectivo por parte de ~~la SociedadC~~ lisa o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas como consecuencia de dicha Venta de Activos, netos de:

(l) los gastos razonables por viáticos y comisiones vinculados a dicha Venta de Activos (incluidos, sin restricciones, las comisiones por ventas y los honorarios, legales, contables y de banca de inversión);
(2) los impuestos pagados o pagaderos con respecto a dicha Venta de Activos habida cuenta de cualquier reducción en los pasivos fiscales consolidados debido a los créditos fiscales disponibles y los acuerdos de participación en los impuestos;
(3) reintegro de Endeudamiento garantizado por un Gravamen permitido en virtud del Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables~~ que se requiera reintegrar en relación con dicha Venta de Activos;
(4) todas las distribuciones y otros pagos que se requiere realicen los Tenedores minoritarios en las Subsidiarias o joint ventures como consecuencia de dicha Venta de Activos; y
(5) montos apropiados a ser provistos por ~~la SociedadC~~ lisa o cualquier Subsidiaria Restringida, según corresponda, como reserva, de acuerdo con los PCGA, contra los pasivos asociados con dicha Venta de Activos y conservados por ~~la SociedadC~~ lisa o cualquier Subsidiaria Restringida, según corresponda, después de la Venta de Activos, incluidos, sin restricciones, pasivos por beneficios jubilatorios y otros beneficios posteriores al empleo, pasivos vinculados a asuntos ambientales y pasivos en virtud de obligaciones de indemnización asociados con dicha Venta de Activos, pero excluidas las reservas con respecto al Endeudamiento.

“ Financiamiento Sin Recurso ” significa un Endeudamiento debido a una Persona no relacionada con ~~la SociedadC~~ lisa o con cualesquiera de sus Subsidiarias o Vinculadas respecto de las cuales ni ~~la Sociedad~~ Clisa ni sus Subsidiarias Restringidas (a) es o tiene una obligación (contingente o de otra naturaleza) de ser sujeto obligado bajo el acuerdo o contrato que instrumente dicho Endeudamiento (que no sea de conformidad con los Compromisos de Proyectos Permitidos, los Compromisos de Participaciones Permitidas, o las Inversiones Permitidas en Negocios) o (b) ha otorgado un Gravamen (que no sea un Gravamen Permitido) sobre alguno de sus activos como garantía (o está obligado, en forma contingente o no, a hacerlo).

“ Subsidiaria Sin Recurso ” significa (a) una Subsidiaria de ~~la SociedadC~~ lisa que (i) (x) es la propietaria, locataria, encargada del mantenimiento de y/u operador de (o se constituyera con el objeto de ser propietaria, locataria, mantener u operar) uno o más Proyectos o lleva a cabo actividades razonablemente relacionadas con los mismos; (y) es locataria o prestataria (o se constituyera con el objeto de ser locataria o prestataria) con relación a un Financiamiento Sin Recurso con el cual se financiara un Proyecto; y/o (z) desarrolla, mantiene o construye (o se constituyera con el objeto de desarrollar, mantener o construir) una o más Proyectos; (ii) no tiene Subsidiarias ni es titular de activos significativos adicionales a los activos o Subsidiarias necesarios para ser titular, locataria, para el desarrollo,

108

Mariano Peterlin

Autorizado

construcción, mantenimiento u operación de dichos Proyectos o actividades razonablemente relacionadas con las mencionadas; y (iii) no tiene Endeudamiento adicional a Financiamiento Sin Recurso y Endeudamiento entre compañías relacionadas en la medida permitida bajo el Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables~~ ; y (b) una Subsidiaria de ~~la Sociedad~~ Clisa que (i) es la titular directa o indirecta de todos un una parte del Capital en una o más Personas, cada una de las cuales cumple con los requerimientos establecidos en el párrafo (a) precedente; (ii) no posee Subsidiarias adicionales a Subsidiarias que cumplen todas ellas con los requerimientos establecidos en los párrafos (a) o (b)(i) precedentes; (iii) no es titular de activos significativos adicionales a aquellos necesarios para ser titular o locataria o para el desarrollo, construcción, mantenimiento u operación de Proyectos o actividades razonablemente relacionadas con dichos Proyectos; y (iv) no posee Endeudamiento adicional al Financiamiento Sin Recurso y Endeudamiento entre partes relacionadas en la medida permitida bajo el Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables.~~

“ Obligaciones ” significa, con respecto a un Endeudamiento, el capital, intereses (incluidos, sin restricciones, los Intereses Posteriores a la Declaración de Quiebra), primas, Montos Adicionales, multas, comisiones, indemnizaciones, reembolsos, daños y perjuicios y demás obligaciones pagaderas en virtud de la documentación que rige dicho Endeudamiento, inclusive, en el caso de las Obligaciones Negociables y las ~~Garantías de~~ Subsidiarias Garantes, el Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables.~~

“ Funcionario ” significa, con respecto a cualquier Persona, el presidente del Directorio, el presidente, el director ejecutivo, el director financiero, el director de operaciones, cualquier vicepresidente, el tesorero o el secretario de dicha Persona.

“ Certificado de Funcionario ” significa, en relación con una acción a ser tomada por ~~la Sociedad~~ Clisa o cualquier Subsidiaria Garante, un certificado firmado por un Funcionario de dicha Persona de acuerdo con y en observancia de los términos y condiciones de un Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables~~ y entregado al Fiduciario.

“ Dictamen Legal ” significa la opinión escrita de un asesor legal, que puede ser un asesor de ~~la SociedadC~~ lisa (salvo de acuerdo a lo establecido en sentido contrario en el Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables~~ ), obtenido a expensas de ~~la Sociedad~~ Clisa, una Entidad Subsistente y que resulte razonablemente aceptable para el Fiduciario.

“ Negocio Permitido ” significa el negocio o los negocios realizados por ~~la SociedadC~~ lisa, sus Subsidiarias Restringidas y Joint Ventures de ~~la SociedadC~~ lisa o sus Subsidiarias Restringidas a la Fecha de Emisión; todo negocio relacionado, auxiliar o complementario a éste; y todo negocio o negocios relacionados con infraestructura incluyendo, sin limitación, la inversión, la construcción, operación y mantenimiento en sectores tales como ingeniería ambiental, construcción, provisión de agua, transporte, energía, logística, aeropuertos, minería, petróleo y gas y concesiones viales, e informática relacionada con dichas actividades, y/o concesión de servicios públicos, incluyendo asociaciones públicas y privadas.

“ Inversiones Permitidas en Negocios ” significa Inversiones por parte de ~~la SociedadC~~ lisa o sus Subsidiarias Restringidas en, o para beneficio de, una Subsidiaria Sin Recurso o en un Joint Venture , siempre que:

(1) al momento de dicha Inversión e inmediatamente luego de la misma, ~~la Sociedad~~ Clisa podría Incurrir U.S.$1,00 de Endeudamiento adicional bajo (i) el Índice de Deuda ~~Neta~~ Consolidada Neta sobre EBITDA y sobre el Índice de Cobertura de ~~Gasto Fijo~~ Cargos Fijos Consolidado del párrafo (1) del compromiso descripto en " ~~Compromisos~~ ~~O~~ bligaciones – Limitación en el Incurrimiento de Endeudamiento Adicional " o (ii) cláusulas (o) y (p) del párrafo (2) del compromiso descripto bajo ~~"-Compromiso-~~ Obligaciones – Limitación ~~al~~ ~~e~~ n el Incurrimiento de Endeudamiento Adicional "; y
(2) las actividades de dichas Subsidiarias Sin Recurso o Joint Venture no excedieren los límites de los Negocios Permitidos.

“ ~~Compromisos~~ Obligaciones de Participaciones Permitidas ” significa obligaciones de ~~la Sociedad~~ Clisa o alguna de sus Subsidiarias Restringidas de realizar pagos en relación con Capital Social en una Subsidiaria Sin Recurso (y garantías relacionadas de ~~la Sociedad~~ Clisa o alguna de sus Subsidiarias Restringidas en forma proporcional a su compromiso de capital) en tanto cada uno de dichos pagos en relación a dicho Capital Social constituyera una Inversión Permitida.

109

Mariano Peterlin

Autorizado

“ Tenedores Permitidos ” se refiere a uno o más de los siguientes (i) Rodolfo Roggio Picot, Martín Benito Roggio, Lucía Inés Roggio, Fernando Martín Lejarza, Florencia Lejarza y María Lejarza, (ii) cualquier cónyuge, descendiente, padre, madre, heredero o patrimonio de los individuos mencionados en el apartado (i) precedente; y (iii) cualquier Persona jurídica que sea una Vinculada de algunas de las Personas mencionadas en los apartados (i) y (ii), y con respecto a la cual, la Persona o Personas enumeradas en los apartados (i) y (ii) precedentes, sean propietarias de la mayoría de la totalidad de los derechos de voto sobre las Acciones con Derecho de Voto en dicha Persona jurídica, sobre una base totalmente diluida.

“ Endeudamiento Permitido ” tiene el significado que se le atribuye en el apartado (2) de “— ~~Ciertas~~ Obligaciones — Limitación al Incurrimiento de Endeudamiento Adicional.”

“ Inversiones Permitidas ” significa:

(1) Inversiones en ~~la Sociedad~~ Clisa, o en una Subsidiaria Restringida que se dedica a Negocios Permitidos;
(2) ~~I~~ nversiones en las Obligaciones Negociables o en las Obligaciones Negociables Rescatables;
(3) Inversiones en Equivalentes de Efectivo;
(4) Inversiones por ~~la Sociedad~~ Clisa o cualquier Subsidiaria de ~~la SociedadC~~ lisa en una Persona, cuyo resultado de la Inversión sea,
(a) que una Persona se convierta en una Subsidiaria Restringida, o
(b) que dicha Persona se fusiona o consolida en, o transfiere o transmite sustancialmente todos sus activos a, o se liquida en, ~~la SociedadC~~ lisa o una Subsidiaria Restringida;
(5) Inversiones recibidas como contraprestación no monetaria en una Venta de Activos realizada de conformidad con la obligación descrita en “ ~~Ciertas~~ ~~O~~ bligaciones- Limitación a la Venta de Activos ” o una disposición excluida bajo la definición de Venta de Activos;
(6) Inversiones adquiridas solamente en canje de Capital Accionario Calificado de ~~la Sociedad~~ Clisa o el otorgamiento de licencias respecto de bienes intangibles;
(7) Inversiones bajo la modalidad de Obligaciones de Cobertura de otra forma permitidas en el Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables~~ ;
(8) (i) créditos adeudados a ~~la SociedadC~~ lisa o a cualquier Subsidiaria Restringida si fueran creados o adquiridos en el giro habitual de los negocios; (ii) Equivalentes de Efectivo u otras inversiones que impliquen la administración de efectivo, o títulos valores líquidos o en cartera prendados como garantía conforme a la obligación descrita en “ ~~Ciertas O~~ bligaciones — Limitación a la Constitución de Gravámenes,” (iii) endosos para el cobro o depósito en el giro habitual de los negocios, y (iv) títulos, instrumentos u otras obligaciones recibidas en un compromiso o liquidación de deudas creadas en el giro habitual de los negocios, o en virtud de un acuerdo de reducción o reajuste de deudas o reestructuración de otra Persona, o en cumplimiento de reclamos o sentencias;
(9) Inversiones existentes en la Fecha de Emisión o realizadas conforme a compromisos vinculantes en vigencia en la Fecha de Emisión o una Inversión consistente en la extensión, modificación o renovación de Inversiones existentes a la Fecha de Emisión (pero no Inversiones que implican adelantos adicionales, aportes u otras inversiones de efectivo o bienes u otros incrementos de las mismas, que no sea como resultado del devengamiento o acumulación de intereses o descuento a la emisión original o pago en especie conforme a los términos de dicha Inversión a la Fecha de Emisión o según se encuentre de otra forma permitido en virtud del Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables~~ );
(10) garantías de Endeudamiento permitidas en virtud de “— ~~Ciertas~~ ~~O~~ bligaciones—Limitación al Incurrimiento de Endeudamiento Adicional ” y creación de Gravámenes sobre los activos de ~~la~~

110

Mariano Peterlin

Autorizado

~~Sociedad~~ Clisa o cualquier Subsidiaria Restringida en cumplimiento de las disposiciones descritas en “— ~~Ciertas~~ Obligaciones—Limitación a la Constitución de Gravámenes ”;

(11) adelantos, préstamos o prórrogas de créditos comerciales en el giro habitual de los negocios por parte de ~~la Sociedad~~ Clisa o una de sus Subsidiarias Restringidas;
(12) gastos de nómina, préstamos o adelantos, por viáticos o en otro concepto, o Garantías otorgadas en respaldo de obligaciones de, funcionarios y empleados, en cada caso en el giro habitual de los negocios;
(13) Inversiones Permitidas en Negocios; y
(14) además de las Inversiones enumeradas precedentemente, las Inversiones en las Personas dedicadas a Negocios Permitidos por un monto total, en conjunto con todas las restantes Inversiones efectuadas en base a este apartado (14), no excederán U.S.$ 10 millones.

“ Gravámenes Permitidos ” significa cualquiera de lo siguiente:

(1) Gravámenes existentes a la Fecha de Emisión y toda prórroga, renovación o reemplazo de estos; quedando aclarado, sin embargo, que todo Gravamen garantizando Endeudamiento a ser repagado, prepagado, recomprado y/o cancelado con el producido de la oferta de las Obligaciones Negociables tal como se describe bajo Destino de los Fondos en el ~~presente~~ Prospecto, si dicho Endeudamiento no es repagado, prepagado, recomprado y/o cancelado en la Fecha de Emisión, no será extendido, renovado o reemplazado bajo el presente apartado (1);
(2) Gravámenes legales de propietarios y Gravámenes de transportistas, encargados de almacenes, mecánicos, proveedores, proveedores de materiales, personal de mantenimiento y otros Gravámenes establecidos por ley incurridos en el giro habitual de los negocios por sumas que aún no se encuentran en mora o que no se cuestionan de buena fe; si se hubiera efectuado una reserva o u otra clase provisión adecuada, de haberla, respecto de estos conforme a los requerimientos de los PCGA;
(3) (a) licencias, sublicencias, locaciones o sublocaciones otorgadas por ~~la SociedadC~~ lisa o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas a otras Personas que no interfieran significativamente con la conducción de los negocios de ~~la SociedadC~~ lisa o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas y (b) toda participación o título de un locador, sublocador u otorgante de una licencia en virtud de un contrato de locación o licencia permitido por el Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables~~ respecto del cual ~~la Sociedad~~ Clisa o la Subsidiaria Restringida sean parte;
(4) Gravámenes Incurridos o depósitos realizados en el giro habitual de los negocios en relación con la remuneración de los trabajadores, seguro por desempleo, y otras clases de disposiciones sobre seguridad social, incluido todo Gravamen que garantice las cartas de crédito emitidas en el giro habitual de los negocios en forma coherente con prácticas pasadas en relación con éstas, o para garantizar el cumplimiento de ofertas, obligaciones legales, fianzas de caución y fianzas exigibles para que se dé curso a apelaciones, derechos arancelarios, licitaciones, arrendamientos, garantías de cumplimiento del gobierno y garantías por devolución de dinero y demás obligaciones similares (sin incluir las obligaciones de pago por dinero tomado en préstamo);
(5) Gravámenes sobre artículos específicos del inventario u otros bienes y fondos de una Persona que garanticen las obligaciones de dicha Persona con respecto a aceptaciones bancarias emitidas o creadas para la cuenta de dicha Persona a fin de facilitar la compra, envío o almacenamiento de dicho inventario u otros bienes;
(6) Gravámenes sobre patentes, marcas comerciales, marcas de servicio, derechos de autor, tecnología, know-how y procesos en la medida en que dichos Gravámenes surjan del otorgamiento de una licencia de uso de patentes, marcas comerciales, marcas de servicio, derechos de autor, tecnología, know-how y procesos a favor de cualquier Persona en el giro habitual de los negocios de ~~la Sociedad~~ Clisa o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas;

111

Mariano Peterlin

Autorizado

(7) Gravámenes que garantizan el reintegro de obligaciones con respecto a cartas de crédito comerciales que gravan documentos y otros bienes relacionados con dichas cartas de crédito y los productos y fondos provenientes de éstas;
(8) Gravámenes que afectan los depósitos constituidos para garantizar obligaciones que surgen de los requisitos legales, regulatorios, contractuales o de garantías de ~~la SociedadC~~ lisa o de una Subsidiaria Restringida, incluidos los derechos de ajuste y compensación;
(9) Gravámenes por impuestos, valuaciones o cargos o reclamos gubernamentales que aún no se encuentran sujetos a penalidades por mora o que son impugnados de buena fe mediante los procedimientos adecuados; siempre que ya se hubiera efectivizado cualquier reserva u otra provisión apropiada exigida conforme a los PCGA en dicho sentido;
(10) servidumbres, arrendamientos, derechos de paso o reservas de, o derechos de terceros respecto de, licencias, derechos de paso, alcantarillado, tendido eléctrico, tendido de líneas telefónicas y telegráficas y otros fines similares, o restricciones a la zonificación, construcción y restricciones similares, (incluyendo, sin restricciones, defectos menores o irregularidades en el título y afectaciones similares) respecto del uso de bienes inmuebles o gravámenes incidentales a la conducción de los negocios de dicha Persona o la titularidad de sus bienes, que en su totalidad no afectan en forma sustancialmente adversa el valor de dichos bienes ni afectan sustancialmente su uso en relación con la operatoria del negocio de dicha Persona;
(11) depósitos en el giro habitual de los negocios que garantizan obligaciones respecto de las obligaciones de reintegro de las compañías de seguro que brindan cobertura a ~~la SociedadC~~ lisa o a sus Subsidiarias Restringidas y todos los Gravámenes sobre estos;
(12) Gravámenes por juicio o sentencia que no originan un Supuesto de Incumplimiento en tanto y cuanto dicho Gravamen se encuentre debidamente garantizado y no hubieran finalizado los procedimientos legales adecuados que hubieran podido iniciarse en forma debida para la revisión de dicha sentencia o no hubiera vencido el período dentro del cual se pueden iniciar tales procedimientos legales;
(13) Gravámenes que surgen solamente en virtud de disposiciones legales o conforme al common law relacionadas a los Gravámenes bancarios, derechos de compensación o recursos o derechos similares relativos a las cuentas de depósito u otros fondos conservados en una institución depositaria;
(14) Gravámenes que garantizan Obligaciones de Cobertura;
(15) todo gravamen garantizando la extensión, renovación o redesembolso de Endeudamiento garantizado por medio de un Gravamen permitido bajo el presente, con la salvedad que dicho nuevo Gravamen esté limitado a la propiedad sujeta al Gravamen anterior inmediatamente antes de dicha extensión, renovación o redesembolso; y con la salvedad adicional que el monto de capital del Endeudamiento garantizado por el Gravamen inmediato anterior a dicha extensión, renovación o redesembolso no se incremente;
(16) Gravámenes que garantizan Endeudamiento u otras obligaciones de una Subsidiaria Restringida con deudas a favor de ~~la SociedadC~~ lisa u otra Subsidiaria Restringida y cuyo Incurrimiento se encuentra permitido en virtud del Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables~~ ;
(17) Gravámenes que garantizan el Endeudamiento Adquirido Incurrido de acuerdo con “— ~~Ciertas~~ Obligaciones — Limitación al Incurrimiento de Endeudamiento Adicional ”, no incurridos en relación con, o en anticipación o contemplación de la adquisición, fusión o consolidación; siempre que
(a) dichos Gravámenes hayan garantizado el Endeudamiento Adquirido a la fecha del Incurrimiento de dicho Endeudamiento Adquirido por ~~la Sociedad~~ Clisa o una Subsidiaria Restringida y con anterioridad a dicha fecha y no hayan sido otorgados en relación con, o en

112

Mariano Peterlin

Autorizado

anticipación del Incurrimiento de dicho Endeudamiento Adquirido por ~~la Sociedad~~ Clisa o por una Subsidiaria Restringida, y

(b) dichos Gravámenes no abarquen o cubran un bien de ~~la SociedadC~~ lisa o de cualquier Subsidiaria Restringida distinto del bien que garantizaba el Endeudamiento Adquirido con anterioridad a la fecha en que dicho Endeudamiento se convirtió en Endeudamiento Adquirido de ~~la Sociedad~~ Clisa o una Subsidiaria Restringida y que no sean menos favorables para los titulares de Gravámenes que los Gravámenes que garantizaban el Endeudamiento Adquirido con anterioridad al Incurrimiento de dicho Endeudamiento Adquirido por parte de ~~la SociedadC~~ lisa o una Subsidiaria Restringida;
(18) Gravámenes que garanticen un Endeudamiento cuyo Incurrimiento estuviere permitido o asumido bajo el Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables~~ a los efectos de financiar todo o parte del costo de construcción, adquisición o mejora de cualquier activo, recayendo los Gravámenes sobre dicho activo en forma simultánea o dentro de los 365 días posteriores a la adquisición o la finalización de la construcción o mejora del mismo;
(19) Gravámenes que garantizan las Obligaciones Negociables ~~(incluyendo cualquier Obligación Negociable emitida en virtud del APE y/o en virtud del ejercicio de las Opciones de Pago en Especie o~~ ~~PIK Option ,~~ o las Obligaciones Negociables Rescatables (incluyendo Obligaciones Negociables Rescatables adicionales) y cualquier Garantía de Subsidiarias;
(20) Operaciones de Venta y Arrendamiento Posterior conforme a la disposición que consta al final de la obligación descrita bajo “— ~~Ciertas~~ ~~O~~ bligaciones—Limitación a las Operaciones de Venta y Arrendamiento Posterior” ;
(21) Gravámenes que surgen del plan de financiamiento preventivo del Código Uniforme de Comercio ( Uniform Commercial Code ) y presentaciones similares en otras jurisdicciones con respecto a arrendamientos operativos celebrados por ~~la SociedadC~~ lisa o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas en el giro habitual de los negocios;
(22) Gravámenes garantizando Endeudamiento permitido de conformidad con la cláusula 2(f) bajo " Obligaciones Limitaciones a la Asunción de Endeudamiento Adicional ";
(23) Gravámenes otorgados a autoridades públicas u otros proveedores de servicios o cualquier otra autoridad gubernamental por parte de una Subsidiaria Sin Recurso cuando ello sea requerido por dicha autoridad pública o proveedores de servicio u otras autoridades gubernamentales en relación con la operación de dicha persona en el curso ordinario de sus negocios;
(24) reservas, limitaciones, salvedades y condiciones, si las hubiere, indicadas en toda concesión, permitido, licencia o aprobación por parte de autoridades gubernamentales o similar;
(25) Gravámenes en la forma de restricciones a cambios en la propiedad o control directo o indirecto de una Subsidiaria Sin Recurso;
(26) Gravámenes en la forma de derechos de primera oferta, de compra o similar en relación a Capital Social o activos de Subsidiarias Sin Recurso incluidas en documentos que instrumenten operaciones de compra y venta permitidas bajo el Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables~~ , bajo un Financiamiento Sin Recurso o bajo Obligaciones de Proyecto;
(27) Gravámenes sobre el capital de cualquier Subsidiaria Sin Recurso o sobre cualquier participación en un Joint Ventures a los fines de garantizar Endeudamiento de dicha Subsidiaria Sin Recurso o Joint Ventures; y

113

Mariano Peterlin

Autorizado

(28) Gravámenes garantizando un monto total de Endeudamiento pendiente de pago en cualquier momento determinado (incluyendo, sin limitación, Gravámenes que consistan en la cesión de derechos de cobro como garantía de Endeudamiento y Endeudamiento otorgado por la Corporación Financiera Internacional (CFI), el Banco Interamericano de Inversiones (BID), la Corporación Andina de Fomento (CAF) o cualquier otro organismo, banco o agencia de desarrollo gubernamental en Argentina), en tanto no excediera el 15% de los Activos Consolidados de ~~la SociedadC~~ lisa (o su equivalente en otras monedas).

Con el fin de evitar cualquier duda, se deja aclarado que la celebración y entrega por parte de Clisa del Fideicomiso de Acciones de Clisa y el cumplimiento por parte de Clisa de sus obligaciones bajo el mismo estarán permitidos bajo el Contrato de Fideicomiso y el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables.

“ Compromisos de Proyectos Permitidos ” significa garantías por, u obligaciones de, ~~la Sociedad~~ Clisa o una Subsidiaria Restringida con relación a Obligaciones de Proyecto.

“ Persona ” significa un individuo, sociedad por partes de interés, sociedad en comandita, sociedad anónima, compañía, sociedad de responsabilidad limitada, sociedad sin personería jurídica, fideicomiso o joint venture , unión transitoria de empresas, acuerdo de colaboración empresaria o una repartición gubernamental o subdivisión política de ésta.

~~“~~ ~~Opción de Pago en Especie o PIK Option ” tiene el significado que se le atribuye en~~ ~~“—Capital, vencimiento e intereses”.~~

~~“Porción del Pago en Especie o PIK Portion” tiene el significado que se le atribuye en~~ ~~“—Capital, vencimiento e intereses”.~~

~~“~~ ~~Fecha de Vencimiento del Pago en Especie ” tiene el significado que se le atribuye en~~ ~~“—Capital, vencimiento e intereses”.~~

“ Sociedad Objeto de Prenda ” o “ Sociedades Objeto de Prenda ” significa una o más Subsidiarias Restringidas cuyo capital accionario se encuentra prendado, en todo o en parte, para garantizar las Obligaciones Negociables; siendo dichas Subsidiarias Restringidas a la fecha del Segundo Contrato Suplementario al Contrato de Fideicomiso, Tecsan ~~y~~ , CBA y ~~,~~ Cliba, y una vez que su capital accionario resulte prendado de acuerdo con lo previsto en “— Limitación a las Acciones de Ciertas Subsidiarias” , Haug y Benito Roggio Paraguay.

“Venta de Acciones de una Sociedad Objeto de Prenda” significa la Venta de ~~las A~~ cciones de Tecsan, la Venta de ~~las A~~ cciones de CBA, la Venta de Acciones de Cliba y, una vez que su capital accionario resulte prendado de acuerdo con lo previsto en “—Limitación a las Acciones de Ciertas Subsidiarias” , la venta del capital accionario de Haug o Benito Roggio Paraguay, según sea el caso, con el consentimiento de Tenedores de una mayoría de al menos 75% del monto total de capital impago bajo las Obligaciones Negociables, según se describe en “—Modificación del Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables~~ ”.

“ Acciones Prendadas ” significan una o más, según el contexto lo requiera, de las Acciones Prendadas de CBA, las Acciones Prendadas de Tecsan ~~y, si y,~~ las Acciones Prendadas de Cliba y, cuando resulten prendadas de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso, el capital accionario de titularidad de ~~la SociedadC~~ lisa y/o de sus Subsidiarias en Haug y en Benito Roggio Paraguay.

“ Intereses Posteriores a la Declaración de Quiebra ” significa todos los intereses devengados o a devengarse con posterioridad al inicio de un procedimiento de liquidación o insolvencia (y los intereses que se devengarían salvo por el inicio de un procedimiento de liquidación o insolvencia) de acuerdo con, y a la tasa contractual (inclusive, sin restricciones, la tasa aplicable ante un incumplimiento) indicada en, el acuerdo o instrumento que origina, acredita o rige el Endeudamiento, ya sea, conforme a la ley aplicable o de otra forma, que el crédito por dicho interés se encuentre permitido como un crédito en dicho procedimiento de insolvencia o liquidación.

114

Mariano Peterlin

Autorizado

“ Acciones Preferidas ” significa, con respecto a una Persona, el Capital Accionario de dicha Persona con derechos preferentes sobre todo otro Capital Accionario de dicha Persona con respecto a dividendos, distribuciones, o rescate o ante la liquidación.

“ Proyecto ” significa un proyecto relacionado a Negocios Permitidos.

“ Obligaciones de Proyecto ” significa, con relación a ~~la SociedadC~~ lisa o una Subsidiaria, una Obligación Contractual (excluyendo, para evitar toda duda, Endeudamiento por préstamo de dinero) bajo contratos celebrados en relación a un Proyecto.

“ Modificaciones Propuestas ” significa, en relación con la solicitud de consentimientos a los tenedores de obligaciones negociables no subordinadas garantizadas de Clisa con vencimiento en 2027, ciertas modificaciones al contrato de fideicomiso de fecha 17 de agosto de 2021 instrumentadas mediante el Segundo Contrato Suplementario ” al Contrato de Fideicomiso .

“ Endeudamiento por Precio de Compra ” significa el Endeudamiento Incurrido a los fines de financiar la totalidad o una parte del precio de compra u otro costo de la construcción o mejora de un bien, siempre que el monto total del capital de dicho Endeudamiento no exceda lo que resulte menor entre el Precio Justo de Mercado de dicho bien y el precio o costo de compra, incluida cualquier Refinanciación de dicho Endeudamiento que no aumente el monto total del capital (o el monto acumulado, de resultar inferior) del mismo a la fecha de la Refinanciación.

“ Capital Accionario Calificado ” significa cualquier Capital Accionario que no sea el Capital Accionario Descalificado y todos los warrants, derechos u opciones para comprar o adquirir el Capital Accionario que no sea el Capital Accionario Descalificado que no sean convertibles o canjeables por Capital Accionario Descalificado.

“ Agencias Calificadoras ” significa (i) S&P, (ii) Moody’s y (iii) Fitch. En el supuesto en que S&P, Moody’s o Fitch ya no existieran o emitan calificaciones, dicha agencia, según corresponda, podrá ser reemplazada por una organización de calificación estadística reconocida a nivel internacional, seleccionada por ~~la Sociedad~~ Clisa y con notificación enviada al Fiduciario.

“ Fecha de Calificación ” significa en relación con un Evento Desencadenante de Cambio de Control, la fecha que es 90 días anterior a lo primero que suceda de lo siguiente (i) el acaecimiento de un Cambio de Control o (ii) el anuncio público sobre el acaecimiento de un Cambio de Control o sobre la intención de ~~la Sociedad~~ Clisa o cualquier otra Persona o Personas de llevar a cabo un Cambio de Control.

“ Rebaja de Calificación ” significa en relación con un Evento Desencadenante de Cambio de Control, el acaecimiento, en o dentro de los 90 días posteriores a lo primero que suceda de lo siguiente (i) el acaecimiento de un Cambio de Control o (ii) la intención por parte de ~~la SociedadC~~ lisa o cualquier otra Persona o Personas de llevar a cabo un Cambio de Control (dicho período se extenderá en tanto y en cuanto cualquiera de las Agencias Calificadoras anuncie públicamente que considera una posible modificación de la calificación como consecuencia de un Cambio de Control), de cualquiera de los eventos enumerados a continuación, en cada caso expresamente como resultado de un Cambio de Control;

(a) en el supuesto en que las Obligaciones Negociables cuenten con una Calificación de Grado de Inversión por parte de una o más Agencias Calificadoras en la Fecha de Calificación, la calificación de las Obligaciones Negociables por parte de dicha Agencia Calificadora se modificará a una rebaja en la Calificación de Grado de Inversión;
(b) en el supuesto en que las Obligaciones Negociables cuenten con una Calificación de Grado de Inversión por parte de cualquiera, pero no dos o más, de Agencias Calificadoras en la Fecha de Calificación, la calificación de las Obligaciones Negociables por parte de dicha Agencia Calificadora se modificará a una rebaja en la Calificación de Grado de Inversión; o
(c) en el supuesto en que las Obligaciones Negociables cuenten con una rebaja en la Calificación de Grado de Inversión por parte de una o más Agencias Calificadoras en la Fecha de Calificación, se rebajará la calificación de las Obligaciones Negociables por parte de dicha Agencia Calificadora en una o más graduaciones (incluidas las graduaciones dentro de las categorías de calificación, así como también entre las categorías de calificación).

115

Mariano Peterlin

Autorizado

“ Refinanciación ” significa, con respecto a cualquier Endeudamiento, la emisión de Endeudamiento en canje de dicho Endeudamiento o para refinanciarlo, reemplazarlo, anularlo o reintegrarlo, en forma total o parcial. “Refinanciado” y “Refinanciación” tendrán los significados correspondientes.

“ Endeudamiento por Refinanciación ” significa el Endeudamiento de ~~la SociedadC~~ lisa o cualquier Subsidiaria Restringida emitido para Refinanciar cualquier otro Endeudamiento de ~~la SociedadC~~ lisa o de una Subsidiaria Restringida (incluida cualquier refinanciación sucesiva), en tanto y en cuanto:

(1) el monto total de capital (o el valor acumulado inicial, de corresponder) de dicho Endeudamiento nuevo a la fecha de dicha Refinanciación propuesta no exceda el monto total de capital (o el valor acumulado inicial, de corresponder) del Endeudamiento sujeto a Refinanciación (incluyendo todo pago de amortización efectuado con anterioridad a la fecha de cualquier refinanciación) (más el monto de toda prima que se exija pagar en virtud de los términos del instrumento que rige dicho Endeudamiento y el monto de los gastos razonables incurridos por ~~la SociedadC~~ lisa en relación con dicha Refinanciación);
(2) dicho Endeudamiento nuevo (que no sea Endeudamiento garantizado):
(a) tenga una Vida Promedio Ponderada al Vencimiento que sea igual o superior a la Vida Promedio Ponderada al Vencimiento del Endeudamiento sujeto a Refinanciación; y
(b) dicho nuevo Endeudamiento tenga un vencimiento definitivo que sea igual o posterior al vencimiento definitivo del Endeudamiento sujeto a Refinanciación y
(3) si el Endeudamiento sujeto a Refinanciación constituye:
(a) Financiamiento Sin Recurso, entonces dicho Endeudamiento por Refinanciación es un Financiamiento Sin Recurso incurrido por una o más Subsidiaria Sin Recurso; y
(b) Endeudamiento Subordinado, entonces dicho Endeudamiento por Refinanciación estará subordinado a las Obligaciones Negociables o cualquier Subsidiaria Garante, si corresponde, por lo menos con el mismo alcance y de la misma forma que el Endeudamiento sujeto a Refinanciación.

“ Incumplimiento Relevante ” significa cualquiera de los Supuestos de Incumplimiento descritos en (1) o (2) bajo “ — Supuestos de Incumplimiento”.

“ Pago Restringido ” tiene el significado establecido bajo “ ~~Ciertas~~ ~~O~~ bligaciones — Limitación a los Pagos Restringidos .”

“ Subsidiaria Restringida ” significa cualquier Subsidiaria de ~~la SociedadC~~ lisa, que a la fecha de determinación no sea una Subsidiaria No Restringida.

“ Fecha de Desafectación ” tiene el significado establecido bajo “— Suspensión de Obligaciones .”

“ Revocación ” tiene el significado establecido bajo “— ~~Ciertas~~ ~~O~~ bligaciones — Limitación a la Designación de Subsidiarias No Restringidas .”

“ Operación de Venta y Arrendamiento Posterior ” significa todo acuerdo directo o indirecto con una Persona o respecto del cual una Persona sea parte, que contemple el arrendamiento a ~~la SociedadC~~ lisa o a una Subsidiaria Restringida de un bien, ya sea que pertenezca a ~~la SociedadC~~ lisa o a cualquier Subsidiaria Restringida a la Fecha de Emisión o que se adquiera en fecha posterior, que ~~la Sociedad~~ Clisa o dicha Subsidiaria Restringida haya vendido o transferido o haya de vender o transferir a dicha Persona o a cualquier otra Persona que haya adelantado o haya de adelantar fondos en garantía de dicho Bien.

“ S&P ” significa Standard & Poor’s Ratings Services y sus sucesores.

“ Endeudamiento No Subordinado ” significan las Obligaciones Negociables y las ~~Garantías de~~ Subsidiarias Garantes y cualquier otro Endeudamiento de ~~la SociedadC~~ lisa o cualquier Subsidiaria Restringida que, califica igual

116

Mariano Peterlin Autorizado

en cuanto al derecho de pago respecto de las Obligaciones Negociables o las ~~Garantías de S~~ ubsidiarias Garantes relevantes, según sea el caso.

“ Rescate Parcial Especial ” tiene el significado establecido en “—Rescate Opcional—Rescate Parcial Especial.”

" Acciones en Fideicomiso " tiene el significado establecido en "—Fideicomiso de Acciones de Clisa."

“Agente de Transferencia de las Acciones ” tiene el significado establecido bajo “ —Fideicomiso de Acciones de Clisa."

“ Subsidiaria Significativa ” significa una Subsidiaria Restringida de ~~la SociedadC~~ lisa que constituye una “Subsidiaria Significativa” de ~~la Sociedad~~ Clisa de acuerdo con la Norma 1-02 de la Regulación S-X en virtud de la Ley de Títulos Valores Estadounidense en vigencia a la Fecha de Emisión.

“ Vencimiento Establecido ” significa, con respecto a cualquier título, la fecha especificada en dicho título como la fecha determinada en la cual el pago final del capital de dicho título se torna pagadero y exigible, incluido conforme a una disposición sobre rescate obligatorio (pero excluyendo a toda disposición que disponga la recompra de dicho título a opción del tenedor de ~~éste~~ este ante el acaecimiento de una contingencia, salvo que dicha contingencia ya hubiera ocurrido).

“ Endeudamiento Subordinado ” significa, con respecto a ~~la SociedadC~~ lisa o una Subsidiaria Restringida, cualquier Endeudamiento de ~~la Sociedad~~ Clisa o dicha Subsidiaria Restringida, según corresponda, que se encuentre expresamente subordinado en cuanto al derecho de pago respecto de las Obligaciones Negociables o la Garantía de Subsidiaria relevante, según corresponda.

“ Subsidiaria ” significa, con respecto a una Persona, cualquier otra Persona respecto de la cual dicha Persona sea la propietaria, en forma directa o indirecta, de más del 50% de los derechos de voto de las Acciones con Derecho de Voto en circulación de dicha otra Persona, o derechos a tomar decisiones, en aquellos casos de participaciones no representadas en acciones.

“ Garantía de Subsidiaria ” significa la garantía absoluta, sobre una base conjunta y solidaria, del pago puntual y total de todas las Obligaciones de ~~la SociedadC~~ lisa en virtud del Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables y~~ las Obligaciones Negociables, de acuerdo con los términos y condiciones del Contrato de Fideicomiso ~~de las Obligaciones Negociables~~ .

“ Subsidiaria Garante ” significa (i) Benito Roggio e Hijos S.A. (“BRH”) y Cliba Ingeniería Urbana S.A. (“Cliba”), y (ii) toda otra Subsidiaria de ~~la SociedadC~~ lisa que otorgue una Garantía de Subsidiaria de acuerdo con las disposiciones del Contrato de Fideicomiso con posterioridad a la Fecha de Emisión.

“ Entidad Subsistente ” tiene el significado establecido bajo “ ~~— Ciertas~~ Obligaciones — Fusiones, Consolidaciones y Venta de Activos ”.

“ Obligaciones Suspendidas ” tiene el significado establecido bajo “—Suspensión de las Obligaciones.”

“ Período de Suspensión ” tiene el significado establecido bajo “—Suspensión de las Obligaciones.”

“ Acciones Prendadas de Tecsan ” tiene el significado establecido bajo “— Garantías— ~~Garantía PrendariaP~~ renda de Acciones—Tecsan. ”

“ Contrato de ~~Garantía Prendaria~~ Prenda de Tecsan ” tiene el significado establecido bajo “— Garantías— ~~Garantía Prendaria~~ Prenda de Acciones —Tecsan. ”

“ Venta de ~~las A~~ cciones de Tecsan ” tiene el significado establecido bajo “— Garantías— ~~Garantía Prendaria~~ Prenda de Acciones —Tecsan.”

“ Subsidiaria No Restringida ” significa cualquier Subsidiaria de ~~la SociedadC~~ lisa designada como una Subsidiaria No Restringida conforme a ~~“Ciertas~~ Obligaciones — Limitación a la Designación de Subsidiarias No Restringidas”. Dicha designación puede ser revocada mediante una resolución del Directorio de ~~la SociedadC~~ lisa, sujeto a las disposiciones de dicha obligación.

117

Mariano Peterlin

Autorizado

“ Designación de Subsidiaria No Restringida ” tiene el significado establecido bajo “— ~~Ciertas~~ Obligaciones —Limitación a la Designación de Subsidiarias No Restringidas ”.

“ Acciones con Derecho de Voto ” con respecto a una Persona, significa los títulos de cualquier clase representativos del Capital Accionario de dicha Persona en ese momento en circulación y por lo general, con derecho a votar en la elección de miembros del Directorio (u órgano de gobierno equivalente) de dicha Persona. El término “por lo general, con derecho” significa con independencia de una contingencia.

“ Vida Promedio Ponderada al Vencimiento ” significa, cuando se aplica a cualquier Endeudamiento en una fecha, la cantidad de años (calculados a la doceava parte más cercana) obtenida al dividir:

(1) el monto total del capital o cuota de liquidación, según corresponda, de ese Endeudamiento pendiente en ese momento entre
(2) la suma de los productos obtenidos al multiplicar:
- (a) el monto de cada cuota, fondo de amortización, vencimiento en serie u otro pago de capital exigido o cuota de liquidación, según sea el caso, restante en ese momento, incluido el pago al vencimiento definitivo, con respecto a lo anterior, por
- (b) la cantidad de años (calculados a la doceava parte más cercana) que transcurrirán entre dicha fecha y la realización de dicho pago.

4) Se agrega una nueva sección luego de la sección “Oferta de las Obligaciones Negociables - b) Descripción de la oferta y negociación – Descripción de las Obligaciones Negociables” :

DESCRIPCIÓN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES RESCATABLES

Clisa hará sus mejores esfuerzos para celebrar y entregar todos los instrumentos y realizar todas las acciones necesarias que puedan ser requeridas por la ley aplicable, la CNV o cualquier otra autoridad gubernamental, para emitir a todos y cada uno de los Tenedores Elegibles de Obligaciones Negociables registrados al cierre del Día Hábil inmediatamente anterior a dicha emisión, en proporción a su tenencia con respecto al monto total del capital pendiente de las Obligaciones Negociables a esa fecha, obligaciones negociables no garantizadas con vencimiento en 2034 por un monto total de U.S.$70.000.000 (las “ Obligaciones Negociables Rescatables ”), tan pronto como sea posible, pero no más tarde de seis meses después de la Hora Efectiva.

Emitiremos las Obligaciones Negociables Rescatables conforme a un contrato de fideicomiso de obligaciones negociables que será suscripto por y entre Clisa, The Bank of New York Mellon, en carácter de fiduciario (el “ Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables ”) y TMF Trust Company (Argentina) S.A. como representante del Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables en Argentina y Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa (el “ Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables ”). El Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables reflejará los términos y condiciones indicados en esta sección “ Descripción de las Obligaciones Negociables Rescatables ”.

Las definiciones de los términos en mayúsculas utilizados en esta sección pueden encontrarse bajo el título “— Ciertas Definiciones ”. En esta sección, cuando nos referimos a:

“ Clisa ” nos referimos a CLISA – Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. y no a sus Subsidiarias;
las “ Obligaciones Negociables ”, nos referimos, a menos que el contexto requiera otra interpretación, a las obligaciones negociables emitidas conforme al Contrato de Fideicomiso, tal como si hubiera sido

118

Mariano Peterlin

Autorizado

modificado por el Segundo Contrato Suplementario al Contrato de Fideicomiso conforme a este documento;

las “ Obligaciones Negociables Rescatables ” nos referimos, a menos que el contexto requiera otra interpretación, a las Obligaciones Negociables Rescatables a ser emitidas conforme al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables en la forma y oportunidades contempladas por este documento según se describe bajo el título "— Disposiciones Generales "; y
“ Tenedores ” nos referimos, a menos que el contexto requiera otra interpretación, a los tenedores de Obligaciones Negociables Rescatables a ser emitidas conforme al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables.

Las Obligaciones Negociables Rescatables constituirán obligaciones negociables simples no convertibles bajo la Ley de Obligaciones Negociables, tendrán los beneficios allí previstos sujeto a los requisitos procedimentales allí establecidos, y serán emitidas y entregadas de acuerdo lo dispuesto por dicha ley, la Ley de Mercado de Capitales, el Decreto N° 471/2018 reglamentario de la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y cualquier otra ley o regulación argentina aplicable.

La emisión de las Obligaciones Negociables Rescatables requerirá la previa autorización de oferta pública por parte de la CNV y el listado y negociación de las Obligaciones Negociables Rescatables requerirá la previa autorización de BYMA. Aunque no es nuestra expectativa, Clisa podría como resultado del proceso de aprobación ante la CNV y/o BYMA, necesitar modificar y/o enmendar los actuales términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Rescatables y/o del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables establecidas en este documento. Salvo por las modificaciones y enmiendas establecidas en “ Descripción de las Obligaciones Negociables según se modifiquen por las Modificaciones Propuestas – Obligaciones – Obligaciones Negociables Rescatables ” que no puedan realizarse sin el consentimiento de los Tenedores de las Obligaciones Negociables que representen al menos una mayoría del capital de las Obligaciones Negociables entonces en circulación, si cualquier otra modificación y/o enmienda que no sean adversas para los Tenedores de las Obligaciones Negociables es necesaria, según lo documente una solicitud por escrito de la CNV y/o de BYMA a Clisa o cualquier otra evidencia satisfactoria de que dicha solicitud ha sido realizada, para obtener la autorización de oferta pública por parte de la CNV y/o la autorización de listado y negociación de las Obligaciones Negociables por parte de BYMA, Clisa, el Fiduciario y el Representante del Fiduciario serán considerados como si hubiesen sido autorizados por los Tenedores que consientan para realizar dichas modificaciones y/o enmiendas a los fines de cumplir con la obligación de Clisa de emitir las Obligaciones Negociables Rescatables según el Contrato de Fideicomiso. Ninguna de estas enmiendas y modificaciones podrá ser realizada por Clisa, el Fiduciario o el Representante del Fiduciario luego de la emisión de las Obligaciones Negociables Rescatables. Véase “ Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables y las Obligaciones Negociables Rescatables - La emisión, listado y negociación de las Obligaciones Negociables Rescatables y la modificación de los estatutos de Clisa requerirán la aprobación previa de la CNV y BYMA.”

A los fines aclaratorios, las Obligaciones Negociables Rescatables solo serán emitidas a los Tenedores que hayan efectuado las representaciones requeridas que ellos, o los titulares beneficiarios en representación de quienes estén actuando, sean (i) "compradores institucionales calificados", según lo definido en la Regla 144A de la Ley de Títulos Valores Estadounidense, o (ii) fuera de los Estados Unidos personas distintas de los tenedores estadounidenses (según lo definido en la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense) y que sean oferentes calificados no estadounidenses.

Disposiciones generales

Las Obligaciones Negociables Rescatables:

constituirán obligaciones generales quirografarias de Clisa;

119

Mariano Peterlin

Autorizado

tendrán el mismo grado de privilegio para el pago que todo otro endeudamiento no garantizado de Clisa presente y futuro;
tendrán prioridad de pago respecto de todo Endeudamiento Subordinado de Clisa presente y futuro, si lo hubiere;
estarán estructuralmente subordinadas a todo endeudamiento presente y futuro de las subsidiarias de Clisa;
estarán efectivamente subordinadas a todo endeudamiento garantizado de Clisa presente y futuro hasta el valor de los activos que garanticen dicho endeudamiento (incluyendo las garantías que garantizan las Obligaciones Negociables); y
estarán subordinadas a las obligaciones de Clisa privilegiadas por ley o de pleno derecho.

Las Obligaciones Negociables Rescatables se emitirán en la forma de uno o más certificados globales sin cupones, registradas en nombre de una persona designada de DTC, como depositaria. Las Obligaciones Negociables Rescatables se emitirán en denominaciones mínimas de U.S.$ 1,00 y múltiplos enteros de U.S.$ 1 por encima de dicha cifra (con los montos resultantes inferiores a US$1,00 redondeados hacia abajo a US$0, y el Tenedor no tendrá derecho a recibir efectivo por la fracción de dicho monto de capital de las Obligaciones Negociables Rescatables que no se emita como resultado de dicho redondeo hacia abajo). Véase " Sistema escritural, Entrega y Forma " en el Documento de Solicitud de Consentimiento. No se cobrará cargo por servicio alguno en concepto de inscripción de transferencia o canje de Obligaciones Negociables Rescatables; no obstante, el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables podrá exigir el pago de una suma que sea suficiente para cubrir cualquier impuesto a la transferencia u otro cargo gubernamental similar que corresponda pagar en este sentido.

Obligaciones Negociables Rescatables Adicionales

Clisa no podrá emitir Obligaciones Negociables Rescatables adicionales, excepto por cualquier aumento en el monto total de capital de las Obligaciones Negociables Rescatables en relación con el pago de intereses en especie de acuerdo con los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Rescatables (las “ Obligaciones Negociables Rescatables Adicionales ”).

Capital, amortización, vencimiento e intereses

El vencimiento de las Obligaciones Negociables Rescatables operará el día 10 de diciembre de 2034, a menos que sean rescatadas en su totalidad con anterioridad, de conformidad con los términos de las Obligaciones Negociables Rescatables. Véase "— Rescate Opcional" .

Tan pronto como posible, luego de la Hora Efectiva, Clisa establecerá una cuenta de reserva de servicio de la deuda con una entidad bancaria argentina con el fin de fondear ciertos pagos de intereses. Véase “ Cuenta de Reserva del Servicio de Deuda ”.

Los intereses bajo las Obligaciones Negociables Rescatables se devengarán a una tasa de interés del 7% nominal anual y serán pagaderos en forma vencida el 10 de junio y el 10 de diciembre de cada año, a partir de la primera fecha de pago de intereses posterior a la Fecha de Emisión. Los pagos se efectuarán a las personas que sean Tenedores registrados al cierre de actividades del 1° de junio y del 1° de diciembre, según corresponda, inmediatamente anteriores a la fecha de pago de intereses correspondiente (ya sea que se trate o no de un Día Hábil).

A partir de, e incluyendo, el 10 de diciembre de 2026, hasta que la Registración sea obtenida, los pagos de intereses estarán sujetos al incremento de pago descripto en este documento si Clisa no obtiene la Registración (según se define debajo) dentro de los 30 meses siguientes a la Hora Efectiva. Véase "—Fideicomiso de Acciones Clisa ".

120

Mariano Peterlin

Autorizado

Al momento de su emisión, los intereses sobre las Obligaciones Negociables Rescatables se devengarán desde la fecha más reciente en la que se hayan pagado intereses respecto de las Obligaciones Negociables luego de la Hora Efectiva de conformidad con el Contrato de Fideicomiso o, si no se hubieran pagado intereses con respecto a las Obligaciones Negociables, desde e incluyendo del 10 de diciembre de 2024. Los intereses se computarán sobre la base de un año de 360 días compuesto por doce meses de 30 días cada uno.

Salvo que el Monto en Efectivo Excedente (según este término se define más adelante) calculado a la Fecha de Medición del Excedente de Efectivo (según este término se define más adelante) previo a la fecha de pago de intereses pertinente sea mayor a cero, los intereses bajo las Obligaciones Negociables Rescatables se pagarán totalmente en especie, mediante la adición del monto de intereses correspondiente al período de intereses aplicable, al monto de capital total pendiente de las Obligaciones Negociables Rescatables bajo el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables , emitiendo a cada Tenedor su participación proporcional en dichas Obligaciones Negociables Rescatables Adicionales. Si el Monto de Excedente de Efectivo es mayor a cero, pero inferior al monto de intereses a pagar, entonces esa diferencia será pagadera en especie, en los términos descriptos previamente.

Si, con respecto al incremento en el monto pendiente de pago bajo las Obligaciones Negociables Rescatables en relación al pago de intereses en especie, se determina que un Tenedor hubiera tenido derecho a recibir Obligaciones Negociables Rescatables por un valor nominal que sea de, al menos, U.S.$ 1,00, pero no un múltiplo entero de U.S.$ 1 por encima de dicha cifra, los montos resultantes inferiores a US$1,00 se redondearán hacia abajo a US$0 y el Tenedor no tendrá derecho a recibir efectivo por la fracción de dicho valor nominal de dichas Obligaciones Negociables Rescatables no emitidas como consecuencia de dicho redondeo para abajo.

Inicialmente, el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables actuará como agente de registro, agente de transferencia y agente de pago de las Obligaciones Negociables Rescatables. Clisa podrá cambiar el agente de registro, agente de transferencia y agente de pago sin que resulte necesario notificar a los Tenedores. Si un Tenedor de una Obligación Negociable Rescatable de modalidad no global por un monto total de capital de al menos U.S.$ 1.000.000 ha dado instrucciones a Clisa y al Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables de realizar una transferencia electrónica, el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables, en carácter de agente de pago, girará la totalidad de los pagos correspondientes al capital y prima, de existir, respecto a aquellas Obligaciones Negociables Rescatables recibidas de Clisa en cumplimiento de tales instrucciones. Todos los demás pagos que se realicen sobre las Obligaciones Negociables Rescatables que no revistan la forma de un certificado global tendrán lugar en la oficina o agencia del agente de pago en la Ciudad de Nueva York a menos que Clisa opte por pagar los intereses mediante cheque enviado por correo a los domicilios registrados por los Tenedores registrados. Los pagos relacionados con las Obligaciones Negociables representadas en la forma de uno o más certificados globales se efectuarán a DTC siguiendo sus procedimientos correspondientes.

Fideicomiso de las Acciones de Clisa

121

Mariano Peterlin

Autorizado

sustancialmente similar previo a la entrega de la Instrucción de Canje (según se define más abajo) al Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa, que las Acciones en Fideicomiso representen al menos el 40% del capital emitido y en circulación de Clisa y tengan derecho, como clase de acciones, a recibir el 40% del poder de voto, ganancias, dividendos y cualquier otro beneficio derivado de las operaciones de Clisa. Véase “ Obligaciones – Perjuicio a las Acciones en Fideicomiso ”.

Si, luego de la emisión de las Obligaciones Negociables Rescatables (a) Clisa no ejerce su derecho a rescatar las Obligaciones Negociables Rescatables de conformidad con el apartado “ —Rescate Opcional” en o luego del tercer aniversario de la Hora Efectiva o (ii) se ha producido y continúa un Incumplimiento Relevante (conforme se define más adelante), los Tenedores que representen una mayoría del monto total de capital de las Obligaciones Negociables Rescatables en circulación tendrán derecho a entregar al Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables una notificación escrita (dicha instrucción de los Tenedores al Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables, la “ Instrucción de Canje y Cancelación ”) solicitando al Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables a (i) que instruya al Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa para que transfiera (la “ Transferencia de Acciones ”) la propiedad plena de las Acciones en Fideicomiso a los Tenedores (y, a su vez, a los beneficiarios finales que dichos Tenedores designen) en proporción a sus tenencias a la fecha de la instrucción, conforme a los términos y condiciones del Contrato de Fideicomiso de Acciones de Clisa (dicha instrucción de parte del Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables al Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa, la “ Instrucción de Canje ”); y (ii) reduzca a cero o cancele inmediatamente la suma total y pendiente de pago de U.S.$70.000.000 de las Obligaciones Negociables Rescatables con efectos a la fecha de la instrucción (dicha instrucción de los Tenedores al Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables, la “ Instrucción de Cancelación ”) sin embargo, si la Instrucción de Canje y Cancelación se entrega antes de la Registración (según se define más adelante), y mientras dicha Registración no se obtenga y la Transferencia de Acciones no se haya consumado, el Fideicomiso de Acciones de Clisa continuará existiendo y el Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa mantendrá la propiedad fiduciaria sobre las Acciones en Fideicomiso, ejerciendo todos los derechos asociados a estas según las instrucciones del Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables en nombre de los Tenedores, como se describe más adelante.

Clisa asumirá todos los costos y gastos relacionados con el Fideicomiso de Acciones de Clisa y el Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa, incluidos los honorarios y gastos razonables y documentados de (i) los Tenedores para emitir Instrucción de Canje y Cancelación, (ii) el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables para entregar la Instrucción de Canje al Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa, y (iii) el Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa y sus asesores, para recibir y actuar conforme a la Instrucción de Canje. Clisa también pagará puntualmente, en su vencimiento, cualquier Impuesto presente o futuro que pueda resultar de la tenencia de las Acciones en Fideicomiso por parte del Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa, incluyendo, sin limitación, el impuesto argentino sobre los bienes personales. Si fuera solicitado, Clisa proporcionará al Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa documentación razonablemente satisfactoria para el Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa que acredite el pago de dichos Impuestos dentro de los 30 días posteriores al pago a la autoridad fiscal correspondiente.

Tras la entrega de la Instrucción de Canje y Cancelación, y sin necesidad de ninguna otra aprobación o consentimiento de Clisa (aparte de la confirmación de la cancelación descrita a continuación), de Roggio o los tenedores de cualquier otra acción o valor negociable de Clisa:

122

Mariano Peterlin

Autorizado

(i) el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables deberá cancelar de inmediato el capital de las Obligaciones Negociables Rescatables en circulación bajo el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables;
(ii) las Obligaciones Negociables Rescatables dejarán de devengar intereses a partir de dicha fecha;

sin embargo, si la Instrucción de Canje y Cancelación se entrega antes de la Registración (según se define más adelante), el Fideicomiso de Acciones de Clisa continuará existiendo hasta que se obtenga la Registración y:

(iii) el monto de capital de las Obligaciones Negociables Rescatables bajo el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables será automáticamente reducido a cero y se creará un monto nominal presunto (un " Monto Nominal Presunto ") equivalente al monto principal de las Obligaciones Negociables Rescatables así reducido, bajo el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables;
(iv) el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables dejará de funcionar como fiduciario para fines de las Obligaciones Negociables Rescatables, y sus deberes restantes serán puramente administrativos;
(v) hasta que ocurra la Transferencia de Acciones, (a) el Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa continuará teniendo la propiedad fiduciaria sobre las Acciones en Fideicomiso y ejercerá todos los derechos de voto, económicos u otros asociados a las Acciones en Fideicomiso, incluyendo el derecho a disponer de las Acciones en Fideicomiso, según las instrucciones del Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables en nombre de los Tenedores; y (b) cada Tenedor recibirá los derechos económicos y políticos (expresados como un porcentaje) de una porción de las Acciones en Fideicomiso a prorrata del Monto Nominal Presunto que posea de manera beneficiosa, incluyendo, al recibir cualquier pago o distribución de Clisa a sus accionistas en relación con las Acciones en Fideicomiso, que el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables distribuya al Fiduciario para su posterior distribución a cada Tenedor la parte proporcional de dicho pago o distribución basada en la participación beneficiosa de dicho Tenedor en el Monto Nominal Presunto; y
(vi) tras la Registración y la realización de la Transferencia de Acciones, el Monto Nominal Presunto se reducirá automáticamente a cero y el Fideicomiso de Acciones de Clisa será liquidado.

En cualquier caso, tras la entrega de la Instrucción de Canje y Cancelación, Roggio será subrogado en los derechos de los Tenedores con respecto al capital de las Obligaciones Negociables Rescatables en circulación, siempre que dichos derechos que Roggio pudiera tener en relación con ello estén subordinados en todos los aspectos a los derechos de los Tenedores bajo las Obligaciones Negociables Rescatables y el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables.

Inmediatamente después de la recepción por parte del Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa de la Instrucción de Canje:

(x) el Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa deberá: (a) enviar una notificación al Directorio de Clisa informando que los Derechos Especiales de las Acciones Clase B están en vigor (el “ Aviso de Derechos Especiales de las Acciones Clase B ”) y (b) dejar de seguir las instrucciones de Roggio y (y) Roggio deberá cesar en el ejercicio de los derechos económicos, de voto y cualquier otro derecho respecto de las Acciones en Fideicomiso, y dejará de tener el derecho de dar instrucciones al Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa en relación con las Acciones en Fideicomiso; y

123

Mariano Peterlin

Autorizado

(y) Roggio deberá hacer un aporte irrevocable de capital en Clisa con el crédito de Roggio contra Clisa para absorber las pérdidas, o cualquier otro procedimiento con un resultado similar, y Clisa, Roggio y el Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa deberán realizar todos los actos necesarios para que: (i) Clisa no deba ninguna cantidad por dicho crédito; y (ii) las Acciones en Fideicomiso continúen representando el 40% del total del capital social emitido y en circulación de Clisa.

Una vez completada la Registración, y siempre que se haya entregado la Instrucción de Canje, un proveedor de servicios de depositario y agente de transferencia será contratado por Clisa (actualmente se espera que sea Caja de Valores S.A.) (el “ Agente de Transferencia de las Acciones ”) y será instruido para consumar la Transferencia de Acciones mediante la transferencia de la plena propiedad de las Acciones en Fideicomiso, en forma proporcional, a los Tenedores registrados al Día Hábil anterior a la fecha de la Transferencia de Acciones (y, a su vez, a los beneficiarios finales que dichos Tenedores designen), y el Fideicomiso de Acciones de Clisa será liquidado. Tras la Registración y la entrega de la Instrucción de Canje, los Tenedores deberán ponerse en contacto con el Agente de Transferencia de las Acciones en relación con sus derechos respecto a las Acciones Clase B, incluyendo los procedimientos aplicables de depósito y transferencia. Cualquier transferencia posterior de las Acciones Clase B deberá hacerse en cumplimiento con cualesquiera de las leyes de títulos valores aplicables.

Tras la emisión y entrega de las Obligaciones Negociables Rescatables en proporción a los Tenedores de Obligaciones Negociables conforme al Contrato de Fideicomiso y al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables: (i) el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables se adherirá automáticamente al Fideicomiso de Acciones de Clisa y se considerará, en adelante, una parte del mismo; (ii) solo los Tenedores de las Obligaciones Negociables Rescatables podrán ejercer derechos en relación con el Fideicomiso de Acciones de Clisa conforme al contrato de fideicomiso que rige las Obligaciones Negociables Rescatables; y (iii) las disposiciones del Contrato de Fideicomiso relacionadas con el Fideicomiso de Acciones de Clisa, el Rescate Parcial Especial, la liberación de las Acciones en Fideicomiso, los Derechos Especiales de las Acciones Clase B y el Comité de Supervisión dejarán de tener cualquier fuerza y/o efecto bajo el Contrato de Fideicomiso que rige las Obligaciones Negociables, y los Tenedores de Obligaciones Negociables no tendrán derecho a ningún beneficio derivado de dichas disposiciones.

Al recibir las Obligaciones Negociables Rescatables, se considerará que cada Tenedor (a) ha autorizado e instruido irrevocablemente al Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables a celebrar y ejecutar el Fideicomiso de Acciones de Clisa y actuar como fiduciario y (b) ha autorizado en forma irrevocable al Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa para que (i) desempeñe las funciones y ejerza los derechos y las facultades que se le otorgan específicamente en virtud del Contrato de Fideicomiso de Acciones de Clisa, junto con cualesquiera otros derechos y facultades incidentales; y (ii) suscriba cada documento que se indique que debe suscribir el Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa en su nombre. Al darle instrucciones al Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa, el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables actuará en virtud de una instrucción escrita de los Tenedores de una mayoría de las Obligaciones Negociables Rescatables.

Toda referencia incluida en el presente a la actuación del Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa se entenderá hecha a la actuación del Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables siguiendo instrucciones de los Tenedores. El Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa no recibirá en ningún caso instrucciones, solicitudes ni notificaciones de los Tenedores que no sea a través del Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables (como único intermediario). El Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa no será responsable por actuar en

124

Mariano Peterlin

Autorizado

virtud de instrucciones escritas dadas por el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables. Ni la Sociedad ni los Tenedores tendrán derecho a oponerse en ninguna circunstancia, sea por el motivo que fuere, al alcance o la extensión de tales instrucciones o a la forma en que se emiten o al motivo de las mismas, ni a rechazar, oponerse o cuestionar cualquier medida, acción, omisión o decisión del Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa, según corresponda, que se adopte u omita en virtud de dichas instrucciones.

Liberación de las Acciones en Fideicomiso

Las Acciones en Fideicomiso serán liberadas y transferidas por el Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa a Roggio ante la instrucción y la confirmación del Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables del acaecimiento de cualquiera de los siguientes eventos:

en su totalidad, al producirse el rescate de las Obligaciones Negociables Rescatables de acuerdo con “—Rescate Opcional ;”;
en su totalidad, tras el pago, rescate o recompra en forma total de las Obligaciones Negociables Rescatables y el cumplimiento total y definitivo de todas nuestras obligaciones en virtud del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables y las Obligaciones Negociables Rescatables;
en su totalidad o en parte, con el consentimiento de los Tenedores de al menos el 75% del monto total del capital de las Obligaciones Negociables Rescatables en circulación en ese momento, de conformidad con las disposiciones descriptas en el apartado “—Modificación del Contrato de Fideicomiso Rescatables” ; o
en su totalidad, tras la satisfacción y cancelación de las Obligaciones Negociables Rescatables según lo dispuesto más adelante en el apartado “—Satisfacción y cancelación ".

A los fines aclaratorios, no se permitirá la liberación de las Acciones en Fideicomiso después de la entrega de la Instrucción de Canje y Cancelación, a menos que sea consentida por los Tenedores que representen al menos el 75% del capital total de las Obligaciones Negociables Rescatables entonces en circulación, de acuerdo con las disposiciones descritas en “— Modificación del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables ”.

Una vez liberadas las Acciones en Fideicomiso, el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables y el Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa (actuando de acuerdo a instrucciones escritas del Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables) adoptará de inmediato las medidas que Clisa le solicite razonablemente para revertir a Roggio las Acciones en Fideicomiso liberadas y, en caso de ser necesario, el Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa (actuando de acuerdo con instrucciones escritas del Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables), a costo de la Sociedad, dispondrá que se presenten los documentos o instrumentos que sean necesarios para que el Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa libere las Acciones en Fideicomiso liberadas. En relación con dicha liberación, nueva transferencia o presentación, el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables o el Fiduciario de las Acciones de Clisa, según corresponda, recibirá un dictamen legal y un Certificado de Funcionario y cuantos más documentos dispongan el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables o el Contrato de Fideicomiso de Acciones de Clisa y quedará plenamente protegido al ampararse de manera concluyente en ellos.

Derechos Especiales de las Acciones Clase B

Los estatutos de Clisa fueron modificados en fecha 19 de diciembre de 2024 para asegurar que:

las Acciones de Clase B representen el 40% de todo el Capital Social emitido y en circulación de Clisa y otorguen a sus tenedores el derecho, como una clase de accionistas de Clisa, a recibir en conjunto el 40% del poder de voto, utilidades, dividendos y cualquier otro beneficio económico u otros beneficios derivados de las operaciones de Clisa; y

125

Mariano Peterlin Autorizado

después de la entrega de la Instrucción de Canje y Cancelación, los tenedores de las Acciones de Clase B tendrán los derechos descritos a continuación (conjuntamente, los “Derechos Especiales de las Acciones Clase B” ):
(i) Derechos en el Directorio . Como una clase de accionistas de Clisa, los tenedores de las Acciones de Clase B tendrán el derecho a:
- nombrar al mayor número entre tres y el 40% del total de directores titulares y suplentes, redondeando al número entero más cercano si el cálculo no resulta en un número entero; estos directores tendrán derechos especiales de información;
- nombrar un sindico y su suplente; y
- nombrar un número de miembros del Comité de Auditoría (como se define más adelante) y cualquier otro comité que Clisa pueda tener en cada momento, de manera que refleje proporcionalmente el interés de las Acciones Clase B en el Capital Social de Clisa, redondeando al número entero más cercano si el cálculo no resulta en un número entero.

(ii) Cuestiones Reservadas . Las siguientes cuestiones (las “Cuestiones Reservadas” ) deberán ser aprobadas, según sea aplicable, por: (1) el Directorio de Clisa y, adicionalmente, por una mayoría de dos tercios de los directores designados por los titulares de las Acciones Clase B que estén presentes y voten en la reunión, estableciéndose sin embargo, que, a los fines de formar dicha mayoría, (A) tanto la abstención como la ausencia de un director no será considerada como un voto sobre la Cuestión Reservada y (B) al menos un director designado por los titulares de Acciones Clase B debe estar presente y votar; o (2) la Asamblea General de Accionistas de Clisa y, adicionalmente, la mayoría de los titulares de Acciones Clase B calculada en función de los accionistas presentes y reunidos en una Asamblea especial de Acciones Clase B, convocada a tal efecto, estableciéndose sin embargo, que los Tenedores de Acciones Clase B por mayoría de los accionistas de la Clase B presentes en la asamblea especial, pueden renunciar a su derecho a ejercer esta aprobación, en cuyo caso la Cuestión Reservada aplicable podrá ser aprobada en la Asamblea General de Accionistas sin requerir el voto afirmativo de esa clase:
cualquier distribución, rescate o recompra de acciones, o retorno de capital con respecto a las acciones de Clisa;
cualquier aprobación, modificación o actualización del plan de negocios y presupuesto anual de Clisa;

126

Mariano Peterlin Autorizado

cualquier modificación del número de miembros del Directorio, el Comité de Auditoría (según se define más abajo) o de cualquier otro comité que Clisa pueda establecer en el futuro;
la disolución del Comité de Auditoría o el establecimiento o disolución de cualquier otro comité del Directorio de Clisa;
cualquier modificación del quórum o mayorías previstas en el estatuto social de Clisa para la toma de decisiones en reuniones del Directorio o asambleas de accionistas;
cualquier modificación de la estructura de capital de Clisa (incluyendo, entre otros, la emisión de acciones, obligaciones negociables convertibles o valores negociables canjeables por acciones) o los derechos asociados a cualquier clase de acciones de Clisa;
cualquier inversión de capital que exceda (en conjunto) el uno por ciento (1%) del total de los activos consolidados de Clisa, según los informes de gestión al cierre del último mes;
cualquier adquisición o desinversión cuyo valor total del precio o contraprestación exceda el dos por ciento (2%) del total de los activos consolidados de Clisa, según los informes de gestión al cierre del último mes;
la adopción, modificación o actualización de cualquier política de dividendos de Clisa;
transacciones con partes relacionadas;
la aprobación de los estados financieros consolidados auditados de Clisa;
el reemplazo de los auditores de Clisa o sus subsidiarias;
cualquier modificación en la remuneración de la alta gerencia u otro personal clave de Clisa y sus subsidiarias, y cualquier adopción, modificación o actualización de planes de incentivos laborales;
cualquier propuesta de modificación de los estatutos de Clisa;
cualquier propuesta para iniciar procedimientos legales relacionados con la disolución, concurso preventivo o liquidación de Clisa, o con un acuerdo extrajudicial con acreedores;
cualquier propuesta para considerar o proceder con una fusión, escisión o cualquier operación de reorganización corporativa sustancialmente similar;
cualquier propuesta para otorgar una nueva hipoteca, prenda, gravamen u otra garantía para cualquier deuda financiera de Clisa o sus subsidiarias, excepto si se otorga en el curso ordinario de los negocios por un monto que no exceda los US$ 10 millones o su equivalente en otras monedas;
el incurrimiento de cierta deuda financiera que exceda los US$10 millones, excepto para pagar o refinanciar deuda existente;

127

Mariano Peterlin

Autorizado

la creación de nuevas subsidiarias y la decisión de excluir a cualquier subsidiaria (existente o nueva) del cumplimiento de las obligaciones asumidas en relación con cualquier deuda financiera de Clisa, cuando dicha exclusión esté permitida bajo los documentos que rigen dicha deuda financiera;
cualquier decisión del tipo de las mencionadas en los ítems precedentes que se relacionen con cualquier subsidiaria de Clisa; y
la modificación de la lista de Cuestiones Reservadas.
(iii) Comité de Auditoría . Clisa mantendrá un Comité de Auditoría de acuerdo con lo dispuesto por el Artículo 109 de la Ley de Mercado de Capitales (el “Comité de Auditoría”), el que se constituirá y comenzará a funcionar inmediatamente luego de (i) el ingreso al régimen de oferta pública de acciones por parte de Clisa; o (ii) de la entrega de una Instrucción de Canje y Cancelación. El Comité de Auditoría asistirá al Directorio en sus funciones de control interno. Este Comité operará de manera colegiada y estará compuesto por entre tres y cinco directores titulares, con hasta cinco miembros suplentes, todos designados por el Directorio de entre sus propios miembros. La duración en el cargo de los miembros del Comité de Auditoría coincidirá con su mandato como directores, y podrán ser reelegidos de forma indefinida, continuando en sus funciones hasta que se nombren sus sucesores. El Comité de Auditoría deberá incluir directores con experiencia en finanzas, contabilidad o asuntos empresariales. La mayoría de los miembros del Comité de Auditoría deberán ser independientes, conforme a la definición de la CNV. Además, el Comité de Auditoría establecerá sus propias normas internas y contará con las funciones, poderes y deberes establecidos en el Artículo 110 de la Ley de Mercado de Capitales, el Reglamento de la CNV y otras normativas aplicables.
(iv) Derecho a participar en una transferencia de acciones clase "A". Si algún titular de acciones clase “A” de Clisa (cada uno, un “Accionista Clase A” y conjuntamente todos ellos, los “Accionistas Clase A”) desea transferir la totalidad o una parte de sus acciones Clase “A” a un tercero, y dicha transferencia involucra acciones Clase “A” que representen el 25% o más del Capital Accionario de Clisa y los derechos de voto de Clisa, los titulares de las acciones Clase B tendrán el derecho, pero no la obligación, de participar proporcionalmente en dicha transferencia bajo los términos y condiciones establecidos en los estatutos de Clisa, a menos que dicha venta implique un Cambio de Control en Clisa, en cuyo caso dichos titulares podrán vender la totalidad de sus Acciones Clase B en los mismos términos.

Montos Adicionales

Todos los pagos vinculados con las Obligaciones Negociables Rescatables se efectuarán libres de toda deducción o retención a cuenta de impuestos, derechos, gravámenes, cargos, determinaciones u otras imposiciones gubernamentales impuestas por cualquier ley de la Argentina o cualquier otra Jurisdicción Relevante (según se define a continuación) presentes o futuras y de todo interés, sanción, penalidad u otras obligaciones correspondientes (los “Impuestos”), a menos que tal retención o deducción de Impuestos la exija la ley o una interpretación oficial de ésta o de su administración. Si estuviéramos obligados a retener o deducir Impuestos de alguna suma a pagar en virtud de las Obligaciones Negociables Rescatables por alguna ley de Argentina o alguna jurisdicción donde la Sociedad esté constituida o sea residente a fines impositivos o desde la cual o a través de la cual la Sociedad efectúe un pago sobre las Obligaciones Negociables, o una subdivisión política de la misma (“Jurisdicción Relevante”) o una autoridad fiscal de una Jurisdicción Relevante, la Sociedad procederá a (i) pagar las sumas adicionales (los “Montos Adicionales”) que sean necesarias a fin de que los montos netos a cobrar por los Tenedores de las Obligaciones Negociables luego de aplicar la mencionada retención o deducción sean idénticos a los montos respectivos que hubieran cobrado dichos

128

Mariano Peterlin

Autorizado

Tenedores en caso de no haberse aplicado esa retención o deducción, (ii) realizar tal retención o deducción correspondiente y (iii) pagar el monto total retenido o deducido a la autoridad fiscal u otra autoridad pertinente de acuerdo con la ley aplicable; con la salvedad, no obstante, de que tales Montos Adicionales no serán pagaderos con respecto a lo siguiente:

Impuestos presentes o futuros que no se hubieran gravado si no fuera por alguna conexión presente o anterior entre el Tenedor o el titular beneficiario de una Obligación Negociable Rescatable (o el fiduciario, fideicomitente, beneficiario, miembro o accionista del Tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable Rescatable) y la Jurisdicción Relevante (que no sea el mero recibo de un pago, la titularidad o tenencia de una Obligación Negociable Rescatable o la afirmación de derechos en virtud de ésta);
impuestos sobre el acervo hereditario, herencia, ganancias eventuales, consumo, bienes muebles, venta, transferencia, donación o concepto similar, tasas y contribuciones u otro cargo gubernamental impuesto con respecto a las Obligaciones Negociables Rescatables;
Impuestos que no se hubieran aplicado si no fuera por el incumplimiento del Tenedor o cualquier otra Persona de una obligación de certificación, identificación, información, documentación o de naturaleza similar respecto de la nacionalidad, residencia, identidad o vinculación con la Jurisdicción Relevante, para fines impositivos, del Tenedor o un titular beneficiario de la Obligación Negociable Rescatable si el cumplimiento de tal obligación fuera exigido por alguna ley, reglamentación o tratado sobre impuesto a las ganancias del cual la Jurisdicción Relevante sea parte, como condición previa para la exención o reducción de la alícuota del Impuesto, y nosotros hayamos cursado notificación por escrito al Tenedor con 30 días de anticipación comunicando que el Tenedor debía presentar tal certificación, identificación, información o documentación;
Impuestos a pagar que no sean en concepto de deducción o retención sobre pagos efectuados con motivo de las Obligaciones Negociables Rescatables;
Impuestos presentes o futuros con respecto a una Obligación Negociable Rescatable presentada para el pago, cuya presentación se requiera, luego de haber transcurrido más de 30 días desde (i) la fecha en que el pago fuera exigible y pagadero o (ii) la fecha en que dicho pago se haya dispuesto debidamente y se haya cursado notificación a los Tenedores, lo que ocurra más tarde, salvo en la medida que el Tenedor de dicha Obligación Negociable Rescatable habría tenido derecho a tales Montos Adicionales si hubiera presentado la Obligación Negociable Rescatable para el pago el último día de dicho período de 30 días;
Impuestos que deba retener un agente de pago de algún pago de capital, prima (de existir) o interés sobre la Obligación Negociable Rescatable con motivo de la presentación de dicha Obligación Negociable Rescatable para el pago (cuya presentación se requiera) en el Espacio Económico Europeo y el pago pueda efectuarse sin que proceda tal retención o deducción si la Obligación Negociable Rescatable se presentara para el pago ante al menos otro agente de pago en el Espacio Económico Europeo;
cualquier pago respecto de la Obligación Negociable Rescatable a un Tenedor que sea fiduciario, una asociación, sociedad de responsabilidad limitada o persona física distinta del único titular beneficiario de dicho pago, en la medida que el beneficiario o fideicomitente con respecto a dicho fiduciario, miembro de tal asociación, socio de la sociedad de responsabilidad limitada o titular beneficiario del pago no habría tenido derecho a los Montos Adicionales si el beneficiario, fideicomitente, miembro, socio o titular beneficiario hubiera sido el Tenedor de la Obligación Negociable Rescatable;
cualquier Obligación Negociable Rescatable presentada para su Pago (si fuera necesaria su presentación) en la oficina de un agente de pago en Argentina (siempre que las Obligaciones Negociables Rescatables puedan también ser presentadas para su cobro en la oficina de un agente de pago fuera de Argentina sin dicha retención o deducción);

129

Mariano Peterlin Autorizado

Impuestos presentes o futuros que no se hubieran generado si no fuera por el hecho de que el Tenedor o el titular beneficiario de una Obligación Negociable Rescatable (o el fiduciario, fideicomitente, beneficiario, miembro o accionista del Tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable Rescatable) reside en, o ha invertido en las Obligaciones Negociables Rescatables con fondos que provienen de, “jurisdicciones no cooperantes” (según la definición de la Ley de Impuesto a las Ganancias argentina y sus reglamentaciones) y también de una jurisdicción que esté listada como “jurisdicción no cooperante” o cualquier definición similar que la Ley de Impuesto a las Ganancias argentina o sus reglamentaciones puedan incluir de tiempo en tiempo; o
en el caso de cualquier combinación de los conceptos antes enumerados.

A solicitud de parte, la Sociedad entregará al Fiduciario documentación razonablemente satisfactoria para el Fiduciario que acredite el pago de Impuestos por los cuales hayamos pagado Montos Adicionales dentro de los 30 días de pago a la autoridad fiscal pertinente. La Sociedad pondrá copias de dicha documentación a disposición de los Tenedores de las Obligaciones Negociables Rescatables o del agente de pago pertinente a solicitud de parte.

La Sociedad pagará de inmediato a su vencimiento los impuestos a los sellos, tasas judiciales o tasas de inscripción de documentos presentes o futuras que correspondan o los impuestos, cargos o demás gravámenes a los bienes o al consumo que correspondan en cualquier jurisdicción con motivo del otorgamiento, entrega o inscripción de cada Obligación Negociable Rescatable o cualquier otro documento o instrumento mencionado en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables o en la Obligación Negociable Rescatable, sin incluir los impuestos, cargos y demás gravámenes impuestos por cualquier jurisdicción que no sea una Jurisdicción Fiscal, a excepción de aquellos que surjan o deban pagarse con motivo de exigir el cumplimiento de dicha Obligación Negociable Rescatable o de cualquier otro documento o instrumento de esa naturaleza luego del acaecimiento y durante la subsistencia de algún Supuesto de Incumplimiento con respecto a la Obligación Negociable Rescatable en situación de incumplimiento.

Toda referencia en el Prospecto, en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables o en las Obligaciones Negociables Rescatables al capital, prima, intereses o cualquier otra suma a pagar con respecto a las Obligaciones Negociables Rescatables por parte de nosotros se considerará que se refiere también a todo Monto Adicional que pueda ser pagadero en relación con dicha suma en virtud de las obligaciones mencionadas en esta sección.

Rescate Opcional

En cualquier momento la Sociedad podrá, a su elección, rescatar las Obligaciones Negociables Rescatables, en forma total pero no parcial, al precio de rescate que se expone debajo (expresado como porcentaje de la suma de (i) el monto de capital pendiente de pago de las Obligaciones Negociables Rescatables y (ii) los intereses devengados e impagos bajo las mismas, si hubiere, a la fecha de rescate aplicable) para cada período indicado.

Período Desde, pero excluyendo, el 19 de diciembre de 2024 hasta, e incluyendo, el 19 de junio de 2027 Desde, pero excluyendo, el 19 de junio de 2027 hasta, e incluyendo, el 19 de diciembre de 2027 Desde, pero excluyendo, el 19 de diciembre de 2027 hasta, e incluyendo, el 19 de diciembre de 2029 Desde, pero excluyendo, el 19 de diciembre de 2029 hasta, e incluyendo, el 19 de diciembre de 2031 Desde, pero excluyendo, 19 de diciembre de 2031 hasta, e incluyendo, 10 de diciembre de 2034	Porcentaje
	32,35% 42,35% 52,35% 72,35% 102,35%

Período
Desde, pero excluyendo, el 19 de diciembre de 2024 hasta, e incluyendo, el
19 de junio de 2027
Desde, pero excluyendo, el 19 de junio de 2027 hasta, e incluyendo, el 19
de diciembre de 2027
Desde, pero excluyendo, el 19 de diciembre de 2027 hasta, e incluyendo, el
19 de diciembre de 2029
Desde, pero excluyendo, el 19 de diciembre de 2029 hasta, e incluyendo, el
19 de diciembre de 2031
Desde, pero excluyendo, 19 de diciembre de 2031 hasta, e incluyendo, 10
de diciembre de 2034

**Porcentaje **

32,35%
42,35%
52,35%
72,35%
102,35%

130

Mariano Peterlin

Autorizado

En el momento en que Clisa ejercite el Rescate Opcional, el importe total de capital de las Obligaciones Negociables Rescatables se reducirá a cero y se cancelará, sin que se devenguen intereses.

Rescate Opcional por Razones Impositivas

Si la Sociedad determina que, como consecuencia de una modificación, vencimiento o cambio en las leyes (o en las reglamentaciones correspondientes) de una Jurisdicción Relevante, o una autoridad fiscal de ésta o en ésta que afecte la carga impositiva, o una modificación o cambio en la interpretación oficial o aplicación de tales leyes o reglamentaciones -cuya modificación, vencimiento o cambio de leyes o reglamentaciones tenga vigencia o, en el caso de un cambio en la interpretación oficial o aplicación, fuera anunciado a partir de la fecha del Documento de Solicitud de Consentimiento (o a partir de la fecha en que la Jurisdicción Relevante se convierta en Jurisdicción Relevante, de ser posterior), nosotros tuviéramos la obligación de pagar Montos Adicionales sobre las Obligaciones Negociables Rescatables (véase " Montos Adicionales " e “ Impuestos — Consideraciones Impositivas Argentinas ” del Documento de Solicitud de Consentimiento), en el supuesto de que la Sociedad, a su juicio comercial, determine que tal obligación no puede ser evitada por la Sociedad tomando las medidas razonables a su disposición, entonces, a su criterio, podrán rescatarse la totalidad y no menos que la totalidad de las Obligaciones Negociables Rescatables en cualquier momento a un precio de rescate igual al 100% del monto de capital pendiente, más los intereses devengados e impagos a la fecha de rescate que se adeuden hasta esa fecha (sin incluirla); en el supuesto de que (1) no pueda cursarse notificación de rescate por motivos impositivos con anterioridad a los 60 días anteriores a la fecha más temprana en que la Sociedad estaría obligada a pagar estos Montos Adicionales si en ese momento venciera algún pago sobre las Obligaciones Negociables Rescatables, y (2) al momento en que se curse tal notificación de rescate no hubiere cesado la vigencia de la obligación de pagar tales Montos Adicionales.

Antes de publicar una notificación de rescate conforme a la presente disposición, la Sociedad le entregará al Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables:

un Certificado de Funcionario que establezca que la Sociedad tiene derecho a efectuar el rescate e incluya una declaración de hechos que acredite que se han cumplido las condiciones suspensivas para que la Sociedad pueda ejercer su derecho de efectuar el rescate (indicando a su vez que no podemos evitar la obligación de pagar tales Montos Adicionales aun tomando las medidas razonables a nuestra disposición); y
un Dictamen Legal de asesores legales de una Jurisdicción Relevante de reconocido prestigio a los efectos de que la Sociedad está o estará obligada en el futuro a pagar dichos Montos Adicionales como consecuencia de dicho cambio o modificación.

El Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables podrá basarse de manera concluyente y aceptar tal Certificado de Funcionario y Dictamen Legal como prueba suficiente de cumplimiento de las condiciones suspensivas indicadas más arriba.

La notificación de rescate, una vez entregada por nosotros al Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables, será irrevocable.

Procedimientos de Rescate Opcional

La notificación de un rescate se cursará a los Tenedores de las Obligaciones Negociables Rescatables a ser rescatadas con una antelación mínima de 10 días (en caso de un Rescate Opcional) y con 30 días de anticipación (en caso de Rescate Opcional por Evento Fiscal) pero no más de 60 días antes de la fecha de rescate de acuerdo con las disposiciones establecidas bajo "—Notificaciones" a continuación. Las Obligaciones Negociables Rescatables llamadas a rescate vencerán el día fijado para su rescate. La Sociedad pagará el precio de rescate correspondiente a las Obligaciones Negociables Rescatables más, de resultar aplicable, los correspondientes intereses devengados e impagos sobre las mismas hasta la fecha de rescate (sin incluirla) (sujeto a los derechos de los Tenedores pertinentes a la fecha de registro de recibir pagos de intereses en la fecha respectiva de pago de intereses). Para evitar dudas, en el caso de ejercer el Rescate Opcional, la Sociedad pagará a los Tenedores el precio de rescate estipulado bajo "—

131

Mariano Peterlin

Autorizado

Rescate Opcional ", el que incluirá el pago del porcentaje aplicable de los intereses devengados e impagos, y ningún otro pago será exigible. A partir de la fecha de rescate, inclusive, dejarán de devengarse intereses sobre las Obligaciones Negociables Rescatables siempre que la Sociedad haya depositado en el agente de pago fondos para satisfacer el precio de rescate correspondiente más los intereses devengados e impagos respectivos conforme al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables. Al momento de rescate de las Obligaciones Negociables Rescatables por parte de la Sociedad, las Obligaciones Negociables Rescatables rescatadas serán anuladas y no podrán volver a emitirse.

Además del derecho de la Sociedad de rescatar las Obligaciones Negociables Rescatables según lo establecido más arriba, la Sociedad podrá adquirir las Obligaciones Negociables Rescatables en operaciones de mercado secundario, ofertas públicas o de alguna otra manera -incluso, de manera privada- a cualquier precio de conformidad con las leyes de títulos vigentes. Toda Obligación Negociable Rescatable adquirida de esa manera por la Sociedad podrá ser entregada al Fiduciario para su anulación.

Exceso de Efectivo

Dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes a cada una de las fechas en que la Sociedad deba presentar ante la CNV sus estados financieros consolidados por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de cada año y por los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de cada año respectivamente, la Sociedad deberá calcular el Monto de Excedente de Efectivo (según se define más adelante), si lo hubiera (la fecha de dicho cálculo, la “Fecha de Medición del Exceso de Efectivo” ), debiendo dicho cálculo y el total resultante del Monto de Excedente de Efectivo encontrarse certificado por un Certificado de Funcionario entregado al Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables y a los Tenedores dentro del Día Hábil siguiente a la Fecha de Medición del Exceso de Efectivo.

Clisa deberá proporcionar una notificación por escrito al Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables a más tardar cinco Días Hábiles después de cada Fecha de Medición de Exceso de Efectivo, la cual especificará el Monto de Excedente de Efectivo en pesos argentinos y, si el Monto de Excedente de Efectivo es mayor a cero, aplicar dicho Monto de Excedente de Efectivo de la siguiente manera: (i) para financiar la Cuenta de Reserva para el Servicio de la Deuda hasta el monto necesario para pagar en efectivo el 10 de junio (para cálculos realizados en relación con los estados financieros consolidados de Clisa correspondientes al período de tres meses finalizado el 31 de marzo del mismo año) o el 10 de diciembre (para cálculos realizados en relación con los estados financieros consolidados de Clisa correspondientes al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre del mismo año), hasta el monto de los intereses debidos en las Obligaciones Negociables Rescatables en cada fecha relevante, y (ii) si queda algún saldo del Monto de Excedente de Efectivo (el “Saldo de Monto de Exceso de Efectivo” ), para financiar la Cuenta de Reserva para el Servicio de la Deuda hasta un monto equivalente a los intereses debidos en las Obligaciones Negociables en las dos fechas de pago de intereses siguientes (calculado con base en la cotización divisas venta del dólar estadounidense publicada por el Banco de la Nación Argentina el Día Hábil inmediatamente anterior a la Fecha de Medición de Exceso de Efectivo).

En el período comprendido entre cada Fecha de Medición del Excedente de Efectivo y cada fecha relevante de pago de intereses, la porción del Monto de Excedente de Efectivo que se aplicará para pagar intereses en relación con las Obligaciones Negociables Rescatables y las Obligaciones se mantendrá en la Cuenta de Reserva para el Servicio de la Deuda, a menos que Clisa no tenga acceso al mercado de cambios para este propósito (en cuyo caso, los intereses acumulados hasta la fecha de pago de intereses correspondiente se añadirán al Monto de Excedente de Efectivo para ser convertidos a dólares estadounidenses de acuerdo con lo anterior y pagados en la fecha de pago de intereses correspondiente).Excedente de EfectivoObligaciones Negociables Rescatables Excedente de Efectivo.

"Monto de Exceso de Efectivo" significa, tal como sea calculado en cada Fecha de Medición del Exceso de Efectivo, el monto en Pesos igual a la diferencia positiva (si la hubiera) entre (i) el promedio del efectivo y el equivalente de efectivo de libre disponibilidad consolidados de la Sociedad de los diez (10) Días Hábiles hasta (e incluyendo el 31 de marzo o el 30 de septiembre, según corresponda, si es un Día Hábil en el año correspondiente) el 31 de marzo o el 30 de septiembre del año que corresponda (después de excluir la porción de efectivo y el equivalente de efectivo recibido de una Venta de Activos (según este término se define en el Contrato de Fideicomiso) aún no

132

Mariano Peterlin

Autorizado

utilizados de acuerdo con lo previsto en “Descripción de las Obligaciones Negociables tal como si fueran modificadas por las Modificaciones Propuestas” “Obligaciones—Limitación a la Venta de Activos" , y (ii) la suma de (a) el producto resultante de multiplicar (1) los ingresos consolidados de la Sociedad por el período de doce (12) meses finalizado el 31 de marzo o el 30 de septiembre del año que corresponda, por (2) 0,045 y (b) un monto igual a los servicios de intereses devengados al 31 de marzo o el 30 de setiembre del año que corresponda, pagaderos por la Sociedad bajo las Obligaciones Negociables el 10 de junio o el 10 de diciembre del año correspondiente.

Cuenta de Reserva para el Servicio de la Deuda

Tan pronto como sea posible después de la Hora Efectiva, Clisa deberá establecer una cuenta de reserva para el servicio de la deuda en un banco argentino, para el beneficio y bajo el control del Agente de Garantía (“Cuenta de Reserva para el Servicio de la Deuda”), que se financiará con el Monto de Excedente de Efectivo o el Saldo de Monto de Exceso de Efectivo, según corresponda, hasta alcanzar un monto equivalente a los intereses debidos en las Obligaciones Negociables Rescatables en la siguiente fecha de pago de intereses, más, si corresponde, y en la medida en que exista algún Saldo de Monto de Excedente de Efectivo restante, los intereses debidos en las Obligaciones en las siguientes dos fechas de pago de intereses.

No se requerirán transferencias de fondos a la Cuenta de Reserva para el Servicio de la Deuda en la medida en que el saldo de dicha cuenta exceda la suma de (i) los intereses debidos en las Obligaciones Negociables Rescatables en la siguiente fecha de pago de intereses y (ii) los próximos doce meses de pagos programados de intereses sobre las Obligaciones. Los fondos depositados en la Cuenta de Reserva para el Servicio de la Deuda podrán ser invertidos en Equivalentes de Efectivo (según se define cada uno de estos términos en el Contrato de Fideicomiso), a opción de Clisa. En ningún caso, los fondos depositados en la Cuenta de Reserva para el Servicio de la Deuda se podrán utilizar para ningún otro propósito que no sea el pago de intereses de las Obligaciones y las Obligaciones Negociables Rescatables.

Obligaciones

No afectación de las Acciones en Fideicomiso

Desde la Hora Efectiva y hasta la consumación de una Transferencia de Acciones tras una Instrucción de Canje conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables, la Sociedad y Roggio no tomarán ni omitirán tomar medidas, incluso mediante modificación del estatuto, aumento de capital, reestructuración, fusión, disolución, venta de activos o cualquier otro acto u omisión voluntaria, que tendrían el efecto de perjudicar, eludir, limitar, alterar, evitar o tratar de evitar los derechos y recursos correspondientes al Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa respecto de las Acciones en Fideicomiso o del Fideicomiso de Acciones de Clisa para el beneficio del Fiduciario y de los Tenedores de las Obligaciones Negociables Rescatables o el cumplimiento o la observancia de cualquiera de los términos del Contrato de Fideicomiso de Acciones de Clisa o del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables y, en todo momento, de buena fe, colaborarán en la implementación de dichos términos y en la adopción de toda medida que pueda ser necesaria o adecuada a efectos de proteger los derechos de los Tenedores en caso de disminución de valor, entendiéndose que Clisa no permitirá ningún aumento de su capital social si dicho aumento causara que las Acciones en Fideicomiso representen menos del 40% del capital social emitido y en circulación de Clisa. Sin limitar la generalidad de lo antedicho, desde la Hora Efectiva y hasta la consumación de una Transferencia de Acciones tras una Instrucción de Canje conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables, la Sociedad y Roggio (i) no modificarán, limitarán o menoscabarán en modo alguno los derechos relacionados con las Acciones en Fideicomiso (ii) tomarán toda medida que sea necesaria o adecuada para garantizar que las Acciones en Fideicomiso mantengan su condición actual, (iii) se compromete a no emitir ningún instrumento de capital que conlleve derechos contrarios o más extensos que los asociados a las Acciones en Fideicomiso y (iv) no otorgarán a ninguna Persona ningún derecho en relación con las Acciones en Fideicomiso que, en el caso de (i), (ii) (iii) o (iv) limite, disminuya el valor o tenga un efecto negativo sobre los derechos actuales o potenciales de los Tenedores con relación a las Acciones en Fideicomiso o al Fideicomiso de Acciones de Clisa.

Comité de Supervisión

133

Mariano Peterlin

Autorizado

Los Tenedores que representen la mayoría del monto de capital total de las Obligaciones Negociables en circulación, tendrá el derecho, pero no la obligación, de instruir al Fiduciario a que requiera a Clisa que establezca un comité de supervisión compuesto por tres miembros designados por los Tenedores, quienes tendrán los derechos aquí establecidos (el “Comité de Supervisión” ) en las siguientes circunstancias:

(i) en o después del tercer aniversario de la Hora Efectiva; o
(ii) ante la ocurrencia y continuidad de un Evento Desencadenante de Supervisión

sin embargo, si (a) Clisa rescata las Obligaciones Negociables Rescatables conforme a lo dispuesto en “— Rescate Opcional” o (b) se entrega una Instrucción de Canje y Cancelación al Fiduciario, los Tenedores no tendrán dichos derechos bajo el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables y, si en ese momento ya se hubiera establecido un Comité de Supervisión, dicho Comité de Supervisión será disuelto.

Si, a la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables Rescatables, se ha establecido un Comité de Supervisión conforme al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables (salvo como resultado de la falta de emisión de las Obligaciones Negociables Rescatables), dicho Comité de Supervisión continuará existiendo solo para el beneficio de los Tenedores de las Obligaciones Negociables Rescatables de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables. Si, a la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables Rescatables, se ha establecido un Comité de Supervisión como resultado de la falta previa de emisión de las Obligaciones Negociables Rescatables bajo el Contrato de Fideicomiso, dicho Comité de Supervisión se disolverá automáticamente. En caso de que el Comité de Supervisión sea disuelto como resultado de la entrega de una Instrucción de Canje y Cancelación al Fiduciario, la disolución del Comité de Supervisión solo se hará efectiva una vez que se hayan designado a los directores seleccionados por los Tenedores en el directorio de Clisa.

Composición y facultades del Comité de Supervisión

El Comité de Supervisión deberá constituirse a más tardar 15 Días Hábiles después de la fecha en que Clisa reciba una notificación por escrito del Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables, incluyendo el nombre, apellido, número de identificación, dirección y datos de contacto de los miembros designados por los Tenedores para el Comité de Supervisión. Los costos y gastos razonables incurridos por el Comité de Supervisión y sus miembros en el ejercicio de sus funciones serán asumidos por Clisa (incluyendo la remuneración adeudada a sus miembros). Los miembros del Comité de Supervisión tendrán los siguientes derechos:

Derechos extensivos de información y derecho a solicitar cualquier información relacionada con la gestión del negocio de Clisa, incluyendo, sin limitación, respecto de cualquier Asunto Reservado, y a reunirse con la alta dirección de Clisa a solicitud propia (actuando razonablemente);
Derecho a designar al menos un representante para participar como observador en las reuniones del Directorio de Clisa y en cualquier reunión del comité de auditoría y cualquier otro comité que Clisa pueda tener en cada momento, incluyendo, sin limitación, en relación con cualquier discusión de un Asunto Reservado; y
Derecho a preparar informes para los Tenedores en relación con el negocio de Clisa en cumplimiento de las leyes aplicables, y a recomendar cursos de acción a los Tenedores en relación con cualquier Asunto Reservado; siempre que, para dicho propósito, Clisa renuncie a cualquier restricción de confidencialidad que de otro modo aplicaría a la información obtenida de Clisa.

Recompra de las Obligaciones Negociables Rescatables

La Sociedad y sus Afiliadas podrán en cualquier momento recomprar o de cualquier otra forma adquirir Obligaciones Negociables Rescatables en el mercado secundario o de cualquier otra forma a cualquier precio y podrán revender o disponer de cualquier otra forma de las mismas en cualquier momento; con la salvedad que a los fines de determinar en cualquier momento si un Tenedor del monto de capital requerido de Obligaciones Negociables

134

Mariano Peterlin

Autorizado

Rescatables pendientes de cancelación ha otorgado una solicitud, demanda, autorización, directiva, notificación, consentimiento o dispensa bajo el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables, las Obligaciones Negociables Rescatables de titularidad de la Sociedad o de alguna de sus Afiliadas a dicho momento no serán tenidas en cuenta y no serán consideradas pendientes de pago, y ningún voto emitido con respecto a cualquiera de dichas Obligaciones Negociables Rescatables recompradas será tenido en cuenta para tales propósitos.

Bajo ninguna circunstancia, una recompra de las Obligaciones Negociables Rescatables por parte de Clisa resultará en que las Acciones en Fideicomiso representen menos del 40% del capital social emitido y en circulación de Clisa. Ver “Convenios—Impedimento de las Acciones en Fideicomiso.”

Notificaciones

Las notificaciones a los Tenedores de Obligaciones Negociables Rescatables en el marco de Certificados no Globales se cursarán por correo a sus domicilios registrados. Las notificaciones a los Tenedores de Obligaciones Negociables Rescatables en el marco de Certificados Globales se entregarán a DTC siguiendo sus procedimientos correspondientes.

Asimismo, a partir de la fecha en que las Obligaciones Negociables Rescatables sean listadas en Euronext Dublin y mientras así lo exijan las reglas de tal mercado, todas las notificaciones dirigidas a los Tenedores de Obligaciones Negociables Rescatables se publicarán en idioma inglés en el sitio de internet de Euronext Dublin.

También se requerirá que la Sociedad disponga todas las demás publicaciones de notificaciones según lo que pueda ser requerido periódicamente de cualquier forma por las disposiciones de la Ley de Mercado de Capitales, la Ley de Obligaciones Negociables, las Normas de la CNV y por cualquier ley y/o reglamentación argentina aplicable (incluso, entre otras, la publicación de notificaciones en la AIF a través del sitio web de la CNV, https://www.argentina.gob.ar/cnv bajo: “ Empresas ”).

En tanto cualquiera de las Obligaciones Negociables Rescatables listen y se negocien en BYMA y se negocien en A3 Mercados S.A., la Emisora publicará todas las notificaciones y avisos en el Boletín Diario de la BCBA, de conformidad con la delegación de facultades de BYMA, y en el boletín electrónico de A3 Mercados S.A.

Se considerará que las notificaciones fueron cursadas el día de su entrega a DTC o envío por correo, según corresponda, o su publicación según lo indicado anteriormente o, si se publican en días diferentes, en el día de la primera publicación.

Ni la falta de notificación ni los errores en notificaciones efectuadas a un Tenedor de Obligaciones Negociables Rescatables afectará la suficiencia de toda otra notificación cursada con relación a otras Obligaciones Negociables Rescatables.

Supuestos de incumplimiento

Los siguientes constituyen “Supuestos de Incumplimiento” bajo el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables:

(1) incumplimiento en el pago a su vencimiento del capital o las primas, de haberlas, respecto de (incluyendo, en cada caso, los Montos Adicionales relacionados) las Obligaciones Negociables Rescatables, incluida la omisión en cuanto a realizar un pago requerido para comprar las Obligaciones Negociables Rescatables ofrecidas en virtud de un rescate opcional;
(2) incumplimiento durante 30 días o más desde su vencimiento en el pago de intereses (incluidos los Montos Adicionales relacionados), respecto de las Obligaciones Negociables Rescatables;
(3) la omisión por parte de la Sociedad en cuanto a cumplir con otro compromiso o acuerdo incluido en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables o en las Obligaciones

135

Mariano Peterlin

Autorizado

Negociables Rescatables durante 60 días o más después de que la Sociedad reciba una notificación escrita del Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables a solicitud de los Tenedores de un mínimo del 25% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables Rescatables en circulación;

(4) incumplimiento por parte de Clisa en relación con las Obligaciones Negociables que resulte en la aceleración de las Obligaciones Negociables antes de su vencimiento estipulado;
(5) ciertos eventos de quiebra, insolvencia, concurso preventivo o quiebra que afecten a Clisa;
(6) cualquier derecho o recurso material de los Tenedores creado por el Contrato de Fideicomiso de Acciones de Clisa deja de estar en pleno vigor y efecto (excepto según lo permitido por los términos del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables o el Contrato de Fideicomiso de Acciones de Clisa); (ii) el rechazo por parte de Clisa y/o Roggio de cualquiera de sus obligaciones materiales bajo el Contrato de Fideicomiso de Acciones de Clisa; o (iii) el Contrato de Fideicomiso de Acciones de Clisa se vuelve ilegal, en cada caso, salvo en conformidad con sus términos; y
(7) incumplimiento por parte de Clisa de efectuar la Registración dentro de los 30 meses posteriores a la Hora Efectiva, a menos que se haya ejercido el rescate opcional bajo el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables antes de dicha fecha.

Si un Supuesto de Incumplimiento (que no fuera un Supuesto de Incumplimiento especificado en el apartado (3), (5), (6), y (7)) ocurriera y continuara, el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables a solicitud de Tenedores de un mínimo del 25% del monto total del capital en circulación de las Obligaciones Negociables Rescatables podrá declarar que el capital impago y la prima, de haberla, y los intereses devengados e impagos bajo todas las Obligaciones Negociables Rescatables son exigibles y pagaderos de inmediato mediante notificación escrita enviada a la Sociedad (y al Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables si fuera enviada por los Tenedores) detallando el Supuesto de Incumplimiento y que se trata de una “notificación de vencimiento anticipado”.

Si un Evento de Incumplimiento especificado en la cláusula (3), (6) o (7) hubiere ocurrido y continuara, el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables a solicitud de Tenedores de al menos el 50% del monto de capital de las Obligaciones Negociables Rescatables en circulación puede declarar que el capital impago y la prima, si la hubiera, y los intereses devengados e impagos bajo todas las Obligaciones Negociables Rescatables, son exigibles y pagaderos de inmediato mediante notificación escrita enviada a la Sociedad (y al Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables si fuera enviada por los Tenedores) detallando el Supuesto de Incumplimiento y que se trata de una “notificación de vencimiento anticipado”.

Si ocurre un Evento de Incumplimiento especificado en la cláusula (5) anterior con respecto a Clisa, entonces el capital no pagado y la prima, si la hubiera, así como los intereses acumulados y no pagados de todas las Obligaciones se volverán inmediatamente exigibles y pagaderos sin necesidad de ninguna declaración u otra acción por parte del Fiduciario o de cualquier Tenedor.

En cualquier momento posterior a la declaración de vencimiento anticipado con respecto a las Obligaciones Negociables Rescatables según se describe en el párrafo precedente, los Tenedores de la mayoría del monto del capital de las Obligaciones Negociables Rescatables en circulación pueden rescindir y cancelar dicha declaración y sus consecuencias:

(1) si las rescisiones no entran en conflicto con una sentencia o decreto;
(2) si se hubieran subsanado o dispensado todos los Supuestos de Incumplimiento existentes, a excepción de la falta de pago de capital e intereses que se hubieran tornado exigibles solamente en virtud del vencimiento anticipado;

136

Mariano Peterlin Autorizado

(3) en la medida en que el pago de dichos intereses sea lícito, si se hubieran pagado los intereses sobre las cuotas impagas de intereses y capital que se hubieran tornado exigibles de una forma que no fuera mediante el vencimiento anticipado; y
(4) si la Sociedad hubiera pagado al Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables su remuneración y hubiera reembolsado al Fiduciario sus gastos razonables, desembolsos y adelantos (incluidos, sin restricciones, los honorarios y gastos documentados y razonables de su asesor legal), pendientes en ese momento.

Ninguna recisión afectará cualquier Incumplimiento subsiguiente o menoscabará los derechos vinculados a

ello.

Los Tenedores de la mayoría del monto de capital de las Obligaciones Negociables Rescatables en circulación podrán dispensar cualquier Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento existente en virtud del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables, y sus consecuencias, excepto por el incumplimiento en el pago del capital, primas, de haberlas, o intereses sobre las Obligaciones Negociables Rescatables.

El Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables no tiene obligación alguna de ejercer sus derechos o facultades conforme al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables a solicitud, orden o directiva de cualquiera de los Tenedores, a menos que dichos Tenedores hubieran ofrecido una indemnidad y/o garantía razonablemente satisfactoria al Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables. Sujeto a todas las disposiciones del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables y la ley aplicable, los Tenedores de la mayoría del monto total del capital de las Obligaciones Negociables Rescatables en circulación en ese momento tendrán derecho a indicar el horario, el método y el lugar para realizar un procedimiento respecto de cualquier recurso que esté al alcance del Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables o para ejercer un deber fiduciario o facultad conferida al Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables.

Ningún Tenedor de Obligaciones Negociables Rescatables tendrá derecho a instaurar un procedimiento con respecto al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables o interponer un recurso contemplado en el mismo, a menos que:

(1) un Tenedor entregue al Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables una notificación por escrito sobre la continuidad de un Supuesto de Incumplimiento;
(2) los Tenedores de por lo menos el 25% del monto total del capital en ese momento en circulación de las Obligaciones Negociables Rescatables presenten una solicitud por escrito a los fines de impulsar dicho recurso;
(3) dichos Tenedores de las Obligaciones Negociables Rescatables entreguen al Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables una indemnidad y/u otra garantía satisfactoria;
(4) el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables no cumpla dentro de 60 días; y
(5) durante el mencionado período de 60 días, los Tenedores de la mayoría del monto del capital de las Obligaciones Negociables en circulación no impartan instrucciones por escrito al Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables que, a criterio del Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables, resulten incongruentes con la solicitud.

— Excepto por lo previsto en “ Modificación del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables ” , el derecho un Tenedor de una Obligación Negociable Rescatables a recibir el pago del capital y de las primas, de haberlas, o intereses respecto de dicha Obligación Negociable Rescatable en las fechas de vencimiento respectivas expresadas en dicha Obligación Negociable Rescatable, o con posterioridad a estas o a iniciar acciones para la exigibilidad de dicho pago en dichas fechas o posteriormente (incluso cualquier acción ejecutiva individual conforme al artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables) no podrá ser menoscabado o afectado sin el consentimiento de ese Tenedor. A tal fin, cualquier Tenedor de certificados globales de obligaciones negociables

137

Mariano Peterlin

Autorizado

tendrá el derecho a obtener comprobante de su participación de titularidad en un certificado global de obligaciones negociables de acuerdo con el artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales (inclusive para iniciar una acción ejecutiva en la forma establecida en la Ley de Obligaciones Negociables) y a tales fines, dicho Tenedor será considerado titular de la porción del certificado global de obligaciones negociables que representa su participación de titularidad en ella.

Dentro de los cinco Días Hábiles de tomar conocimiento de un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento, se requiere que la Sociedad entregue al Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables un Certificado de Funcionario en el cual se describa el Incumplimiento o el Supuesto de Incumplimiento, su condición y las medidas que la Sociedad está tomando o pretende tomar con respecto a estos. Asimismo, se requiere que la Sociedad entregue al Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables, dentro de los 120 días posteriores al cierre de cada ejercicio económico, un Certificado de Funcionario indicando si los firmantes del mismo tienen conocimiento sobre un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento que hubiera ocurrido durante el ejercicio económico precedente. En ausencia de recibo por parte de un funcionario responsable del Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables de un Certificado de Funcionario con respecto a cualquiera de dichas notificaciones de Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento de la Sociedad o de la notificación escrita de cualquier Tenedor acerca de dicho Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento, no se considerará que el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables tiene conocimiento ni se le imputará haber tomado conocimiento sobre un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento. El Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables establece que, si ocurre y subsiste un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento y el funcionario responsable del Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables ha recibido una notificación escrita sobre éste, el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables debe enviar por correo a cada Tenedor una notificación del Incumplimiento o del Supuesto de Incumplimiento dentro de los 45 días posteriores a su conocimiento. Excepto en el caso de un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento en el pago del capital, primas, de haberlas, o intereses sobre una Obligación Negociable Rescatable, el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables puede abstenerse de enviar la notificación siempre que, y en tanto, un comité de sus funcionarios fiduciarios determinen de buena fe que dicha abstención es en aras de los intereses de los Tenedores.

Cumplimiento y cancelación

El Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables será cancelado y dejará de surtir efectos (excepto en lo que respecta a los derechos subsistentes o el registro de transferencia o canje de las Obligaciones Negociables Rescatables , y los derechos, facultades, indemnidades e inmunidades de los deberes de fiduciario del Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables Obligaciones Negociables Rescatables y las obligaciones de la Sociedad en relación con estos, conforme se estipula expresamente en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables ) en referencia a todos las Obligaciones Negociables Rescatables Obligaciones Negociables Rescatables en circulación cuando:

(1) ya sea:

(a) todas las Obligaciones Negociables Rescatables previamente autenticadas y entregadas (a excepción de las Obligaciones Negociables Rescatables perdidas, robadas o destruidas que fueron reemplazadas o pagadas y las Obligaciones Negociables Rescatables para los cuales la Sociedad previamente haya depositado en fideicomiso o separado y conservado en fideicomiso sumas de dinero que en adelante hayan sido reembolsadas a la Sociedad o canceladas de dicho fideicomiso) hayan sido entregadas al Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables para su cancelación; o
(b) todas las Obligaciones Negociables Rescatables que no hayan sido previamente entregadas al Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables para su cancelación se hayan tornado pagaderas y exigibles o se tornaran pagaderas y exigibles dentro de un año, y la Sociedad haya depositado, o dispuesto el depósito en el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables en forma irrevocable de, fondos o ciertas obligaciones directas no pasibles de

138

Mariano Peterlin

Autorizado

amortización anticipada emitidas o garantizadas por los Estados Unidos, o una combinación de ambos, que resulten suficientes sin su reinversión, según opinión expedida y entregada al Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables por parte de un banco de inversión, firma tasadora o estudio de contadores públicos independientes reconocido a nivel nacional, para pagar y cancelar la totalidad del endeudamiento sobre las Obligaciones Negociables Rescatables que no hayan sido previamente entregadas al Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables para su cancelación, de capital, primas, de haberlas, e intereses, de haberlos, sobre las Obligaciones Negociables de las Obligaciones Negociables Rescatables a la fecha del depósito (en el caso de las Obligaciones Negociables Rescatables que se hubieran tornado pagaderas y exigibles) o a la fecha de vencimiento estipulada o la fecha de rescate, según sea el caso, junto con las instrucciones irrevocables (que pueden estar sujetas a una o más condiciones) de la Sociedad ordenando al Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables aplicar dichos fondos al pago;

(2) la Sociedad haya pagado todas las otras sumas pagaderas en virtud del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables y las Obligaciones Negociables Rescatables, y
(3) la Sociedad haya entregado al Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables un Certificado de Funcionario y un Dictamen Legal indicando que todas las condiciones suspensivas en virtud del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables vinculadas al cumplimiento y la cancelación del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables fueron cumplidas.

Modificación del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables

En forma periódica, la Sociedad y el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables, sin el consentimiento de los Tenedores, pueden modificar, enmendar o suplementar el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables y las Obligaciones Negociables Rescatables para determinados fines estipulados:

(1) subsanar toda ambigüedad, omisión, defecto o falta de coherencia;
(2) establecer la asunción de las obligaciones de la Sociedad o de una Subsidiaria Garante por parte de una entidad subsistente, conforme al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables;
(3) garantizar las Obligaciones Negociables Rescatables;
(4) incorporar obligaciones de la Sociedad para el beneficio de los Tenedores o renunciar a un derecho o facultad conferida a la Sociedad;
(5) estipular la emisión de Obligaciones Negociables Rescatables Adicionales de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables;
(6) demostrar el reemplazo del Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables conforme a lo contemplado en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables;
(7) de resultar necesario, en relación con la liberación de alguna garantía permitida de conformidad con el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables;
(8) introducir cualquier otro cambio que no afecte en forma adversa los derechos de un Tenedor en algún aspecto sustancial;
(9) entregar títulos no cartulares en forma adicional a o en reemplazo de títulos cartulares; o

139

Mariano Peterlin

Autorizado

(10) ajustar el texto del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables o de las Obligaciones Negociables Rescatables a alguna disposición de esta “Descripción de las Obligaciones Negociables Rescatables ” en la medida en que dicha disposición en esta Descripción de las Obligaciones Negociables Rescatables tuviera por objeto reproducir en forma textual una disposición del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables o de las Obligaciones Negociables Rescatables (según corresponda). Dicha intención quedará demostrada ante el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables mediante la entrega de un Certificado de Funcionario por parte de la Sociedad, y el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables podrá basarse en éste de manera concluyente.

Se podrán introducir otras modificaciones y enmiendas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables o a las Obligaciones Negociables Rescatables con el consentimiento de los Tenedores de la mayoría del monto total de capital de las Obligaciones Negociables Rescatables oportunamente en circulación emitidas en virtud del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables , con la salvedad de que, sin el consentimiento de los Tenedores de al menos el 75% del monto de capital de las Obligaciones Negociables Rescatables en ese momento en circulación, ninguna modificación puede:

(1) reducir el porcentaje del monto de capital de las Obligaciones Negociables Rescatables en circulación, cuyos Tenedores deben prestar consentimiento a una modificación, suplemento o dispensa;
(2) reducir la tasa de interés o modificar o surtir el efecto de modificar el plazo para el pago de intereses respecto de las Obligaciones Negociables Rescatables;
(3) reducir el capital o modificar o surtir el efecto de modificar el vencimiento estipulado de las Obligaciones Negociables Rescatables, o modificar la fecha en la que las Obligaciones Negociables Rescatables puedan estar sujetas a rescate, o reducir el precio de rescate de estas;
(4) disponer que las Obligaciones Negociables Rescatables sean pagaderas en una moneda diferente de aquella contemplada en estas;
(5) introducir un cambio en las disposiciones del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables que otorgue a cada Tenedor el derecho a recibir el pago del capital, primas, de haberlas, e intereses sobre dichas Obligaciones Negociables Rescatables en la fecha de vencimiento de estas o con posterioridad, o interponer una acción para exigir dicho pago, o que permita a Tenedores de la mayoría del monto total de capital de las Obligaciones Negociables Rescatables en circulación dispensar Incumplimientos o Supuestos de Incumplimiento (que no sea el incumplimiento en el pago de capital o intereses sobre cualquier Obligación Negociable Rescatable);
(6) introducir un cambio en las disposiciones del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables descritas bajo “— Montos Adicionales” que afecte en forma adversa los derechos de cualquier Tenedor, o modificar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Rescatables de una forma que ocasione la pérdida de una exención de impuestos aplicables;
(7) introducir un cambio en las disposiciones del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables o en las Obligaciones Negociables Rescatables que afecte en forma adversa la calificación de las Obligaciones Negociables Rescatables; y
(8) introducir cualquier cambio para reducir el precio de rescate descrito en “- Rescate Opcional ”.

Cualquier enmienda, modificación o suplemento al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables y a las Obligaciones Negociables Rescatables que requiera el consentimiento de los Tenedores será implementado a través de los procedimientos para obtener consentimientos de DTC o de cualquier otro sistema de depósito colectivo de valores, o a través de cualquier otro procedimiento alternativo, en todos los casos en cumplimiento de lo previsto por la Ley de Mercados y la Ley de Obligaciones Negociables.

140

Mariano Peterlin

Autorizado

Legislación aplicable; jurisdicción

El Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables y las Obligaciones Negociables Rescatables se regirán por y serán interpretados de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables en cuanto a los requisitos necesarios para que las Obligaciones Negociables Rescatables califiquen como tales de acuerdo con sus términos, mientras que dicha ley, junto con la Ley General de Sociedades, la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y otras leyes y reglamentaciones argentinas aplicables, rigen la capacidad y autorización societaria de la Sociedad para suscribir y entregar las Obligaciones Negociables Rescatables, la autorización de la CNV para la oferta pública de las Obligaciones Negociables Rescatables en la Argentina y ciertos asuntos relacionados con las asambleas de Tenedores.

Con relación a toda otra cuestión, las Obligaciones Negociables Rescatables y todo asunto relacionado con el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables y las Obligaciones Negociables Rescatables serán regidas e interpretadas de conformidad con las leyes del Estado de Nueva York, salvo por las cuestiones relacionadas con la constitución y perfeccionamiento de la cesión fiduciaria sobre capital accionario que serán regidas por las leyes de Argentina.

La Sociedad se someterá a la competencia no exclusiva de los tribunales del Estado de Nueva York y los tribunales federales estadounidenses del Distrito de Manhattan, Ciudad de Nueva York y designarán a un agente de notificaciones procesales en relación a cualquier notificación a recibir respecto de cualquier acción que pueda ser entablada en relación con el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables o las Obligaciones Negociables Rescatables , y han renunciado a cualquier inmunidad respecto de la jurisdicción de éstos tribunales en relación con cualquier juicio, acción o procedimiento que pueda ser instaurado por el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables o un Tenedor de las Obligaciones Negociables Rescatables basados en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables , o las Obligaciones Negociables Rescatables . Sin perjuicio de lo anterior, de acuerdo con el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, los Tenedores de Obligaciones Negociables Rescatables podrán someter controversias relacionadas con el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables y las Obligaciones Negociables Rescatables a la jurisdicción no exclusiva del Tribunal de Arbitraje General de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución N°18.629 de la CNV, o el tribunal arbitral del mercado de valores que lo reemplace o los tribunales judiciales que resulten competentes.

Si a los fines de obtener sentencia en cualquier tribunal resultara necesario convertir una suma adeudada en virtud del presente al Tenedor de una Obligación Negociable Rescatable de Dólares Estadounidenses a otra moneda, la Sociedad ha acordado y cada Tenedor mediante la tenencia de dicha Obligación Negociable Rescatable se considerará que ha acordado, con el máximo alcance con que la Sociedad pueda efectivamente hacerlo, que el tipo de cambio utilizado será aquel al cual, de acuerdo con los procedimientos bancarios habituales dicho Tenedor pudiera comprar Dólares Estadounidenses con dicha otra moneda en la Ciudad de Nueva York, Nueva York, dos Días Hábiles antes del día en que se emita sentencia definitiva.

La Sociedad designará a Corporation Service Company, domiciliado en 19 West 44th Street, Suite 200, New York, NY 10036, como su agente autorizado inicial a partir de lo cual todo escrito, proceso y citación podrá ser notificada en relación a toda demanda, acción o procedimiento iniciado por el Fiduciario de Obligaciones Negociables Rescatables o un Tenedor de Obligaciones Negociables Rescatables con base en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables de Obligaciones Negociables Rescatables o las Obligaciones Negociables de Obligaciones Negociables Rescatables contra la Sociedad en cualquier tribunal del Estado de Nueva York o cualquier corte federal de los Estados Unidos con asiento en el Distrito de Manhattan, la Ciudad de Nueva York y han acordado que dicha designación será irrevocable mientras las Obligaciones Negociables Rescatables estén vigentes o hasta la designación irrevocable por parte de la Sociedad de un sucesor en la Ciudad de Nueva York como su agente autorizado a dichos fines y la aceptación de dicha designación por parte de tal sucesor.

Según las leyes del Estado de Nueva York, los reclamos presentados contra la Sociedad para el pago de capital y las primas, de haberlas, e intereses sobre las Obligaciones Negociables Rescatables deben presentarse dentro de los

141

Mariano Peterlin

Autorizado

seis años desde la fecha de vencimiento para su pago. Según las leyes de Argentina, los reclamos presentados contra la Sociedad para el pago de capital y las primas, de haberlas, intereses, u otros montos adeudados sobre las Obligaciones Negociables Rescatables (incluyendo Montos Adicionales), deben presentarse dentro de los cinco años, con respecto al capital, y dos años, con respecto a intereses, primas, de haberlas, u otros montos adeudados sobre las Obligaciones Negociables Rescatables (incluyendo Montos Adicionales), en cada caso desde la fecha del primer vencimiento para su pago, o el plazo menor dispuesto por ley.

El Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables

The Bank of New York Mellon es el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables en virtud del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables. La oficina del Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables en la cual se manejan las actividades fiduciarias corporativas se encuentra ubicada en 240 Greenwich Street – 7E, New York, New York 10286.

Excepto durante la subsistencia de un Supuesto de Incumplimiento, el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables solo deberá cumplir los deberes específicamente establecidos en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables. Durante la existencia de un Supuesto de Incumplimiento, el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables ejercerá los derechos y las facultades conferidos en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables y aplicará el mismo nivel de cuidado y pericia que ejercería o aplicaría cualquier persona prudente en el manejo de sus asuntos en las mismas circunstancias.

Ausencia de responsabilidad personal

Ningún socio fundador, director, funcionario, empleado, accionista o controlante pasado, presente o futuro, en calidad de tal, de la Sociedad tendrá responsabilidad alguna por las obligaciones de la Sociedad en virtud de las Obligaciones Negociables Rescatables o el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables o por los reclamos interpuestos sobre la base o con motivo de dichas obligaciones o su creación. Mediante su aceptación de una Obligación Negociable Rescatable, cada Tenedor los dispensa y exime de dicha responsabilidad. La dispensa y exención forman parte de la contraprestación por la emisión de las Obligaciones Negociables Rescatables. La dispensa puede no resultar efectiva para dispensar las obligaciones en virtud de las leyes federales de los Estados Unidos en materia de títulos valores o las leyes de Argentina en materia de sociedades o de títulos valores.

Indemnización por moneda

La Sociedad pagará todas las sumas pagaderas en virtud del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables o las Obligaciones Negociables Rescatables solamente en dólares estadounidenses. Toda suma que un beneficiario de un pago reciba o recupere en una moneda distinta al dólar estadounidense, con respecto a un monto que se expresa como adeudado a dicho beneficiario de un pago por la Sociedad, solamente constituirá una cancelación con respecto a la Sociedad en la medida de la cantidad de dólares estadounidenses que dicho beneficiario del pago pueda comprar con la suma recibida o recuperada en dicha otra moneda en la fecha de la recepción o recuperación, o, de no resultar factible la compra de dólares estadounidenses en dicha fecha, en la primera fecha en que el beneficiario pueda hacerlo. Si la suma en dólares estadounidenses resulta inferior al monto en dólares estadounidenses que se expresa como adeudado al Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables en virtud del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables o a cualquier Tenedor en virtud del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables o las Obligaciones Negociables Rescatables , entonces, la Sociedad indemnizarán a dicho beneficiario por toda pérdida sufrida a consecuencia de ello. En cualquier caso, la Sociedad indemnizará a cada beneficiario el costo de realizar la compra de dólares estadounidenses. A los fines de este párrafo, resultará suficiente que el beneficiario del pago certifique en forma satisfactoria que dicho beneficiario hubiera sufrido una pérdida de haber comprado efectivamente dólares estadounidenses con la suma recibida en la otra moneda en la fecha en que recibió o recuperó dicha suma o, de no haber sido factible realizar la compra en dicha fecha, en la primera fecha en que le hubiera resultado posible hacerlo. Asimismo, también se exigirá a los beneficiarios que certifiquen en forma satisfactoria la necesidad del cambio de fecha de compra.

142

Mariano Peterlin

Autorizado

Las indemnidades descritas precedentemente:

constituyen una obligación independiente y separada de las restantes obligaciones de la Sociedad;
darán lugar a una acción separada e independiente;
se aplicarán sin importar la prórroga otorgada por cualquier Tenedor o el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables; y
continuarán en plena vigencia y efecto no obstante toda otra sentencia u orden, reclamo o verificación respecto de un monto determinado con respecto a una suma adeudada bajo el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables, o cualquier Obligación Negociable Rescatables.

Restricciones Cambiarias

La Sociedad acuerda que, sin perjuicio de cualquier restricción o prohibición respecto del acceso al mercado cambiario en la Argentina, todos y cada uno de los pagos a ser efectuados respecto de las Obligaciones Negociables Rescatables y el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables serán realizados en Dólares Estadounidenses. Ninguno de los términos incluidos en las Obligaciones Negociables Rescatables y el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables limitará ninguno de los derechos de los Tenedores de las Obligaciones Negociables Rescatables o del Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables o justificará que Sociedad se rehúse a realizar pagos conforme a las Obligaciones Negociables Rescatables y el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables en Dólares Estadounidenses por cualquier motivo, incluso, a título enunciativo, cualquiera de los siguientes: (i) que la compra de Dólares Estadounidenses en la Argentina por cualquier medio resulte más onerosa o gravosa para la Sociedad que a la fecha del presente y (ii) el aumento significativo del tipo de cambio vigente en la Argentina respecto del vigente a la fecha del presente. De acuerdo con el Artículo 4 de la Ley de Obligaciones Negociables (tal como fuera modificada por la Ley de Financiamiento Productivo N° 27.440 la Sociedad renuncia al derecho de pagar en pesos y a invocar cualquier defensa de imposibilidad de pago, imposibilidad de pagar en Dólares Estadounidenses (asumiendo responsabilidad por cualquier caso de fuerza mayor o caso fortuito, incluyendo cualquier defensa bajo el Artículo 1091 del Código Civil y Comercial de la Nación) o defensas o principios similares (incluso, sin limitación, los principios de equidad o del esfuerzo compartido).

En caso que, en una fecha de pago de las Obligaciones Negociables Rescatables , exista una restricción (incluso restricciones de hecho) o prohibición al acceso al mercado de cambios de Argentina, la Sociedad procurará pagar todas las sumas pagaderas bajo dichas Obligaciones Negociables Rescatables en Dólares Estadounidenses, ya sea: (i) mediante la compra a precio de mercado de títulos valores soberanos de cualquier clase emitidos por la República Argentina nominados en Dólares Estadounidenses o cualquier otro título valor o bonos denominados en Dólares Estadounidenses público o privado negociado en Argentina, y/o la transferencia y venta de dichos instrumentos fuera de Argentina por Dólares Estadounidenses, en tanto ello resulte permitido por las leyes aplicables; o (ii) mediante cualquier otro procedimiento razonable y permitido por las leyes aplicables de Argentina, en cada caso, en dicha fecha de pago. Todos los costos e impuestos pagaderos en relación con los procedimientos indicados en (i) y (ii) precedentes quedarán a cargo de la Sociedad. El monto de Dólares Estadounidenses a ser recibido por los Tenedores de dichas Obligaciones Negociables Rescatables estará basado en el promedio de la cotización en firme expresada en Dólares Estadounidenses, aplicable a la moneda o unidad de moneda compuesta en la cual se encuentren expresadas dichas Obligaciones Negociables Rescatables , recibidas por el agente de pago, a las 11:00AM aproximadamente, hora de la Ciudad de Nueva York del segundo Día Hábil anterior a la fecha de pago en cuestión, obtenida de tres operadores de divisas reconocidos de la Ciudad de Nueva York, elegidos por el agente de pago y aprobados por la Sociedad para la compra por parte del distribuidor cotizante, para su liquidación en dicha fecha de pago, de la suma total de Dólares Estadounidenses pagadera en dicha fecha de pago en relación a dichas Obligaciones Negociables Rescatables . Todos los costos asociados a las operaciones de cambio, incluyendo impuestos por operaciones para la obtención de Dólares Estadounidenses, quedarán a cargo de la Sociedad. En caso de que la cotización de tipo de cambio no estuviere disponible en el segundo Día Hábil anterior a la fecha de pago en cuestión, el tipo de cambio al

143

Mariano Peterlin

Autorizado

cual se convertirán a Dólares Estadounidenses las sumas debidas será en base a la cotización del tipo de cambio de mercado más reciente que esté disponible.

Listado

Se presentará una solicitud para listar las Obligaciones Negociables Rescatables en el Panel Oficial ( Official List ) de Euronext Dublin para negociación en el Mercado de Valores Global ( Global Exchange Market ), y la Sociedad empleará todos sus esfuerzos comerciales razonables para obtener dicho listado de las Obligaciones Negociables Rescatables tan pronto como sea posible (o utilizará sus mejores esfuerzos razonables para hacer listar las Obligaciones Negociables en otra bolsa de valores internacional en el Espacio Económico Europeo o el Reino Unido, tan pronto como sea posible y en cualquier caso dentro de los tres meses posteriores a la Fecha de Emisión), y hará todo lo posible por conservar dicha admisión y listado; con la salvedad de que si, como consecuencia de la Directiva 2001/34/CE modificada de la Unión Europea sobre regulación de mercados (la “Directiva sobre Transparencia”) o de cualquier legislación que implemente la Directiva sobre Transparencia u otras directivas o leyes, se exige que la Sociedad publique información financiera con mayor periodicidad a aquella que de otra forma estaría obligada a presentar o de acuerdo con principios contables que son sustancialmente diferentes de los principios contables que la Sociedad de otra forma utilizaría para preparar su información financiera publicada, la Sociedad podrá retirar a las Obligaciones Negociables Rescatables del listado en el Panel Oficial (Official List) de Euronext Dublin o cualquier otra bolsa de valores internacional, de conformidad con las normas del mercado de valores y buscar una admisión alternativa para el listado, cotización, negociación y/u oferta respecto de las Obligaciones Negociables Rescatables en una sección diferente de Euronext Dublin, o por otra autoridad en materia de listado, cotización, mercado de valores y/o sistema de oferta dentro o fuera de la Unión Europea, según lo resuelva el Directorio de la Sociedad.

La Sociedad presentará una solicitud para que las Obligaciones Negociables Rescatables se listen y se negocien en BYMA y sean admitidas para su negociación en A3 Mercados S.A., y empleará todos sus esfuerzos comerciales razonables para mantener dicho listado y negociación.

Ciertas definiciones

A continuación, se encuentran ciertos términos definidos empleados en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables. Se hace referencia al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables para una definición completa de todos estos términos, como así también de otros términos empleados en el presente respecto de los cuales no se brinda una definición.

“Montos Adicionales” tiene el significado que se le atribuye bajo “— Montos Adicionales”.

“Obligaciones Negociables Rescatables Adicionales” tiene el significado que se le atribuye bajo “— Obligaciones Negociables Rescatables Adicionales” .

“Vinculada” significa, con respecto a cualquier Persona específica, toda Persona y que, en forma directa o indirectamente a través de uno o más intermediarios, controla o es controlada por dicha Persona específica o se encuentra bajo control conjunto con dicha Persona. Solamente a los fines de esta definición, el término “control” significa la posesión, directa o indirecta, de la facultad para disponer la administración y las políticas de una Persona, ya sea mediante la propiedad de títulos valores con derecho de voto, mediante contrato o por otros medios. A los fines de esta definición, los términos “controlante,” “controlada por” y “bajo control conjunto con” tienen significados correlativos.

“Día Hábil” significa un día que no sea sábado, domingo o cualquier día en el que las entidades bancarias se encuentren autorizadas a cerrar, o la ley así les exija, en la Ciudad de Nueva York, Estados Unidos, o en la Ciudad de Buenos Aires, Argentina.

“Acciones Clase B” tiene el significado establecido en “—El Fideicomiso de Acciones de Clisa.”

144

Mariano Peterlin

Autorizado

“Derechos Especiales de las Acciones Clase B” tiene el significado establecido en “—Los Derechos Especiales de las Acciones Clase B.”

“Aviso de Derechos Especiales de las Acciones Clase B” tiene el significado establecido en “—El Fideicomiso de Acciones de Clisa.”

“Capital Accionario” significa, con respecto a una Persona, todas y cada una de las acciones, participaciones, derechos de compra, warrants , opciones u otros equivalentes de acciones (cualquiera sea la forma de su designación y ya sea que comporten derechos de voto o no), de dicha Persona, incluida cada clase de Acción Ordinaria y Acción Preferida, participaciones en sociedades de responsabilidad limitadas o en sociedades de personas, pero excluyendo a todos los títulos de deuda convertibles en dichas acciones.

“BYMA” significa Bolsas y Mercados Argentinos S.A.

“Ley de Mercado de Capitales” significa la Ley Argentina Nº 26.831, con sus modificaciones.

“Equivalentes de Efectivo” significa:

(1) dólares estadounidenses, Euros, Pesos Argentinos, o las monedas locales de los países de constitución de la Sociedad y de las Subsidiarias Restringidas en poder de la Sociedad o de cualquier Subsidiaria Restringida en forma periódica;

(2) las obligaciones negociables directas emitidas o garantizadas en forma incondicional por el gobierno de los Estados Unidos o emitidas por una dependencia o repartición de dicho gobierno (siempre que se encuentren respaldadas por la confianza plena y el crédito de los Estados Unidos), en cada caso con vencimientos que no excedan los 12 meses a partir de la fecha de su adquisición;

(3) certificados de depósito, depósitos a la vista y a plazo y depósitos a plazo en Eurodólares con vencimientos dentro de 12 meses o menos a partir de la fecha de su adquisición, aceptaciones bancarias con vencimientos dentro de 12 meses y depósitos bancarios a 24 horas, en cada caso emitidos por cualquier banco comercial que cuente con un capital y excedente combinado no inferior a U.S.$ 250 millones, y cuyo endeudamiento pendiente cuente con una calificación de por lo menos “A-2” otorgada por S&P, de por lo menos “P-2” otorgada por Moody’s o de por lo menos “F-2” otorgada por Fitch (o el equivalente a dichas calificaciones otorgada por la organización calificadora, o de no existir una calificación otorgada por S&P, Moody’s o Fitch en ese momento porque ninguno de los precitados en esa oportunidad califica las obligaciones de la naturaleza descripta en esta cláusula, el equivalente a dicha calificación otorgada por una agencia calificadora de títulos valores que goce de reconocimiento en los Estados Unidos);

(4) los documentos comerciales que cuenten con una de las dos máximas calificaciones que pueden obtenerse de Moody’s o de S&P y en cada caso con vencimiento que no sea superior a 12 meses a partir de la fecha de su adquisición;

(5) las obligaciones negociables directas emitidas por cualquier estado de los Estados Unidos o cualquier subdivisión política de dicho estado, que cuenten con una de las dos máximas calificaciones que pueden obtenerse de Moody’s o de S&P y en cada caso con vencimiento dentro de los 12 meses a partir de la fecha de su adquisición; y

(6) inversiones en fondos del mercado monetario ( money market ) (incluyendo fondos de money market autorizados por la CNV), que coloquen sustancialmente todos sus activos en títulos de las clases descritas en los apartados (1) a (5) precedentes.

“Fideicomiso de Acciones de Clisa” tiene el significado establecido bajo “— Fideicomiso de Acciones de

Clisa ”

“Contrato de Fideicomiso de Acciones de Clisa” tiene el significado establecido bajo “— Fideicomiso de

145

Mariano Peterlin

Autorizado

Acciones de Clisa ”

“Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Clisa” se refiere a TMF Trust Company (Argentina) S.A. o cualquier sucesor de esta, como fiduciario bajo el Fideicomiso de Acciones de Clisa.

“Acciones Ordinarias” significa, respecto de una Persona, a todas y cada una de las acciones, derechos u otras participaciones y otros equivalentes (cualquiera sea la forma de su designación y ya sea que comporten derechos de voto o no) de las participaciones accionarias ordinarias de dicha Persona, ya sea que se encuentren en circulación en la Fecha de Emisión o que se emitan con posterioridad a dicha fecha, e incluyen, sin restricciones, todas las clases y series de tales participaciones accionarias ordinarias.

“Documento de Solicitud de Consentimiento” significa el documento de solicitud de consentimiento de fecha 19 noviembre de 2024 dirigido a los tenedores de las Obligaciones Negociables, en el que se describen ciertas modificaciones propuestas a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y del Contrato de Fideicomiso.

“ Monto Nominal Presunto ” tiene el significado establecido en “—Fideicomiso de Acciones de Clisa .”

“Incumplimiento” significa un evento o una condición cuyo acontecimiento implica, o implicaría con el transcurso del tiempo o con la notificación o ambos, un Supuesto de Incumplimiento.

“Hora Efectiva” significa el 19 de diciembre de 2024.

“Supuesto de Incumplimiento” tiene el significado establecido bajo “—Supuestos de Incumplimiento.”

“Monto de Exceso de Efectivo” tiene el significado establecido en “—Exceso de Efectivo.”

“Saldo de Monto de Exceso de Efectivo” tiene el significado establecido en “—Exceso de Efectivo.”

“Fecha de Medición de Exceso de Efectivo” tiene el significado establecido en “—Exceso de Efectivo.”

“Ley de Mercados” significa la Ley de Mercados de Valores de 1934 de los Estados Unidos, con sus modificaciones, o toda ley o leyes sucesoras de las mismas.

“Tenedor” significa la Persona a cuyo nombre se encuentra registrada una Obligación Negociable Rescatable en el registro de obligaciones negociables de conformidad con los términos y condiciones del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables.

“Fecha de Emisión” significa la primera fecha de emisión de Obligaciones Negociables Rescatables de conformidad con el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables las Obligaciones Negociables Rescatables.

“Evento Desencadenante de Supervisión” significa cualquiera de los Eventos de Incumplimiento descriptos en (1) a (3) bajo “—Eventos de Incumplimiento’ y cualquiera de los Eventos de Incumplimiento descriptos en (1) a (5) bajo “Descripción de las Obligaciones Negociables como si hubieran sido modificadas por las Modificaciones Propuestas- Eventos de Incumplimiento.”

“Obligaciones Negociables” significa las Obligaciones Negociables garantizadas, a tasa de interés creciente, emitidas por la Sociedad el 17 de Agosto de 2021, según fueran enmendadas, reformulado y modificadas oportunamente conforme al Contrato de Fideicomiso.

“Contrato de Fideicomiso” significa el contrato de fideicomiso de fecha 17 de Agosto de 2021, celebrado entre la Sociedad, las subsidiarias garantes que son partes del mismo, The Bank of New York Mellon, como fiduciario

146

Mariano Peterlin

Autorizado

y TMF Trust Company (Argentina) S.A. como representante del fiduciario en Argentina y agente de la garantía, según haya sido enmendado, reformulado o modificado oportunamente.

“Obligaciones” significa, con respecto a un endeudamiento, el capital, intereses (incluidos, sin restricciones, los Intereses Posteriores a la Declaración de Quiebra), primas, Montos Adicionales, multas, comisiones, indemnizaciones, reembolsos, daños y perjuicios y demás obligaciones pagaderas en virtud de la documentación que rige dicho endeudamiento, inclusive, en el caso de las Obligaciones Negociables Rescatables y el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables.

“Funcionario” significa, con respecto a cualquier Persona, el presidente del Directorio, el presidente, el director ejecutivo, el director financiero, el director de operaciones, cualquier vicepresidente, el tesorero o el secretario de dicha Persona.

“Certificado de Funcionario” significa, en relación con una acción a ser tomada por la Sociedad, un certificado firmado por un Funcionario de dicha Persona de acuerdo con y en observancia de los términos y condiciones de un Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables y entregado al Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables.

“Dictamen Legal” significa la opinión escrita de un asesor legal, que puede ser un asesor de la Sociedad (salvo de acuerdo a lo establecido en sentido contrario en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables), obtenido a expensas de la Sociedad, una Entidad Subsistente o una Subsidiaria Restringida y que resulte razonablemente aceptable para el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables.

“Persona” significa una persona física, sociedad, sociedad en comandita, corporación, empresa, sociedad de responsabilidad limitada, organización no constituida en sociedad, fideicomiso o empresa conjunta, unión transitoria de empresas, acuerdo de colaboración empresaria o una agencia gubernamental o subdivisión política de la misma.

“Intereses Posteriores a la Declaración de Quiebra” significa todos los intereses devengados o a devengarse con posterioridad al inicio de un procedimiento de liquidación o insolvencia (y los intereses que se devengarían salvo por el inicio de un procedimiento de liquidación o insolvencia) de acuerdo con, y a la tasa contractual (inclusive, sin restricciones, la tasa aplicable ante un incumplimiento) indicada en, el acuerdo o instrumento que origina, acredita o rige el endeudamiento, ya sea, conforme a la ley aplicable o de otra forma, que el crédito por dicho interés se encuentre permitido como un crédito en dicho procedimiento de insolvencia o liquidación.

“Acciones Preferidas” significa, con respecto a una Persona, el Capital Accionario de dicha Persona con derechos preferentes sobre todo otro Capital Accionario de dicha Persona con respecto a dividendos, distribuciones, o rescate o ante la liquidación.

“Incumplimiento Relevante” significa cualquiera de los Eventos de Incumplimiento descritos en (1) o (2) bajo “—Eventos de Incumplimiento,”.

“Subsidiaria Restringida” significa cualquier Subsidiaria de la Sociedad a la Fecha de Emisión.

“Endeudamiento No Subordinado” significan las Obligaciones Negociables y las Garantías de Subsidiarias relacionadas con las mismas y cualquier otro endeudamiento de la Sociedad o cualquier Subsidiaria Restringida que, califica igual en cuanto al derecho de pago respecto de las Obligaciones Negociables o las Garantías de Subsidiarias relevantes relacionadas con las mismas, según sea el caso.

“Acciones en Fideicomiso” tiene el significado establecido en “—El Fideicomiso de Acciones de Clisa.”

“Agente de Transferencia de Acciones” tiene el significado establecido en “—El Fideicomiso de Acciones de Clisa”

147

Mariano Peterlin

Autorizado

“Endeudamiento Subordinado” significa, con respecto a la Sociedad o una Subsidiaria Restringida, cualquier endeudamiento de la Sociedad o dicha Subsidiaria Restringida, según corresponda, que se encuentre expresamente subordinado en cuanto al derecho de pago respecto de las Obligaciones Negociables Rescatables.

“Subsidiaria” significa, con respecto a una Persona, cualquier otra Persona respecto de la cual dicha Persona sea la propietaria, en forma directa o indirecta, de más del 50% de los derechos de voto de las Acciones con Derecho de Voto en circulación de dicha otra Persona, o derechos a tomar decisiones, en aquellos casos de participaciones no representadas en acciones.

“Acciones con Derecho de Voto” con respecto a una Persona, significa los títulos de cualquier clase representativos del Capital Accionario de dicha Persona en ese momento en circulación y por lo general, con derecho a votar en la elección de miembros del Directorio (u órgano de gobierno equivalente) de dicha Persona. El término “por lo general, con derecho” significa con independencia de una contingencia.

Principales riesgos relacionados con la liquidez de la Emisora, endeudamiento y eventuales efectos en relación a las Obligaciones Negociables y las Obligaciones Negociables Rescatables y las Acciones Clase B .

A la fecha de la presente Adenda N°2 se informan los siguientes factores de riesgo relacionados con nuestra liquidez, endeudamiento y eventuales efectos con relación a las Obligaciones Negociables y las Obligaciones Negociables Rescatables y las Acciones Clase B:

Nuestra capacidad para cumplir con las obligaciones de deuda o para refinanciarlas dependerá de nuestros resultados y generación de flujos de caja en el futuro, que estarán sujetos, en parte, a factores que escapan a nuestro control, como las condiciones macroeconómicas y los cambios regulatorios en Argentina, que ya han afectado significativamente en el pasado nuestra situación patrimonial y financiera y nuestro nivel de endeudamiento .

Al 31 de marzo de 2025, nuestra deuda bancaria y financiera registrada en los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados No Auditados al 31 de marzo de 2025 ascendía a Ps. 385.887,9 millones. Nuestra capacidad para cumplir con las obligaciones de deuda o para refinanciarlas dependerá de nuestros futuros resultados financieros y operativos, que estarán sujetos, en parte, a factores que escapan a nuestro control, como las condiciones macroeconómicas y los cambios regulatorios en Argentina. Es posible que no seamos capaces de generar suficientes flujos de caja procedentes de las operaciones para satisfacer nuestros servicios de la deuda o para obtener financiación en el futuro, lo que podría afectar negativamente el normal desenvolvimiento de nuestras operaciones.

En 2024, Clisa incumplió con el pago de intereses correspondiente a las Obligaciones Negociables para el período comprendido entre el 25 de enero de 2024 y el 25 de julio de 2024, luego de transcurrido el plazo de gracia de 30 días previsto en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables. Aunque Clisa logró reestructurar su deuda representada por las Obligaciones Negociables a través de la solicitud de consentimiento que concluyó en diciembre de 2024, llevando el capital en circulación a U.S.$ 270,0 millones, entre otras medidas. y superar la situación descrita anteriormente, no podemos garantizar que dicha situación no se repita en el futuro, lo que podría afectar adversamente el desarrollo normal de nuestro negocio. Adicionalmente, dicho evento de incumplimiento bajo las Obligaciones Negociables activó los incumplimientos cruzados bajo otras deudas. Aunque los acreedores bajo dichos endeudamientos otorgaron acuerdos de espera o dispensas a dichos incumplimientos de pago cruzados, no podemos asegurar que nuestros acreedores nos proporcionarán dispensas o acuerdos de espera en caso de incumplimiento futuro

Por otra parte, la situación patrimonial de Clisa fue afectada significativamente en los últimos años por el desfavorable contexto económico en el que opera la Sociedad y sus subsidiarias, y particularmente por la brusca suba del tipo de cambio registrada a finales de 2023. Como consecuencia, los Estados Financieros Consolidados Auditados de Clisa al 31 de diciembre de 2023 mostraban que la Sociedad registraba pérdidas acumuladas por encima de su capital social, lo que se traducía en un patrimonio negativo y la encuadraba en una de las causales contempladas en el artículo 94 de la Ley General de Sociedades, correspondiendo a sus accionistas evaluar las medidas a tomar para resolver esta

148

Mariano Peterlin

Autorizado

situación. En línea con ello, luego de evaluar el escenario económico general y nuestra situación particular, el 30 de abril de 2024, los accionistas de Clisa, reunidos en Asamblea General, decidieron diferir a futuro ejercicio la absorción de los resultados no asignados negativos. Además, PWC Argentina, nuestros auditores independientes, habían incluido un párrafo de énfasis en su informe de revisión limitada que acompaña a nuestros estados financieros consolidados por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2024, indicando que el entorno económico en el que operábamos y nuestra situación financiera y de liquidez a ese entonces generaban una incertidumbre significativa sobre nuestra capacidad para continuar como empresa en marcha. Posteriormente, a través de las acciones tomadas por el Directorio y la gerencia de la Sociedad y por su accionista controlante durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024, entre las que se encuentra el aumento de capital social por la suma de $15.000 millones suscripto íntegramente por este último, aprobado por la Asamblea General de Accionistas celebrada el 19 de diciembre de 2024 e inscripto ante la CNV y la Inspección General de Justicia, se ha reconstituido el patrimonio de la Sociedad, excluyéndola de las consideraciones descriptas precedentemente. Como consecuencia, el mencionado párrafo de énfasis fue eliminado en el informe de auditoría correspondiente a los Estados Financieros Consolidados Auditados al 31 de diciembre de 2024 y en el informe de revisión limitada correspondiente a los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados No Auditados al 31 de marzo de 2025

Si bien la Dirección de la Sociedad continuará monitoreando la evolución de su posición de liquidez y de las variables que afectan sus negocios, para identificar los potenciales impactos en su situación patrimonial y financiera y definir los cursos de acción necesarios, no estamos en condiciones de asegurar que la situación descripta anteriormente no se repetirá en el futuro, lo que podría afectar adversamente el normal desenvolvimiento de nuestro negocio y el de nuestras subsidiarias, inclusive nuestra capacidad de participar en nuevas licitaciones y/o desarrollar nuevos negocios, ya que algunas licitaciones efectuadas por organismos públicos o privados pueden contener requisitos financieros específicos, como un cierto nivel mínimo de patrimonio o determinado nivel de solvencia económica. Además, si bien el nivel de endeudamiento o el patrimonio de Clisa no impactarían directamente en los indicadores patrimoniales de nuestras subsidiarias, los mismos podrían resentir su capacidad comercial para generar nuevos negocios, principalmente con clientes privados.

El contrato de fideicomiso de las Obligaciones Negociables y/u otros contratos de préstamos suscriptos por nosotros y vigentes a la fecha contienen ciertos compromisos que limitan nuestra toma de decisiones.

El contrato de fideicomiso que rige a las Obligaciones Negociables y otros contratos de préstamo vigentes a la fecha de la presente Adenda N°2, contienen ciertos compromisos que restringen y/o limitan la toma de decisiones en las operaciones de nuestro negocio para:

vender activos;
pagar dividendos y hacer otro tipo de distribuciones;
rescatar o recomprar nuestras acciones;
incurrir en endeudamiento adicional y emitir nuevas acciones;
constituir gravámenes;
consolidarnos, fusionarnos, o vender sustancialmente la mayoría de nuestros activos;
realizar ciertas transacciones con partes relacionadas;
otorgar préstamos, inversiones, o adelantos;
repagar deuda subordinada;
llevar adelante un cambio de control; y/o
efectuar una operación de “sale and leaseback”.

149

Mariano Peterlin

Autorizado

Estas restricciones podrían afectar nuestra capacidad para operar nuestro negocio, pudiendo afectar también nuestra capacidad para tomar ciertas decisiones sobre participar o llevar adelante posibles transacciones, incluyendo la toma de financiamiento y/o reorganizaciones societarias lo que, consecuentemente, podría afectar en forma adversa nuestro negocio y/o situación financiera. Adicionalmente, algunos de nuestros contratos de préstamo se encuentran sujetos a ciertos compromisos adicionales sobre mantenimientos de ciertos índices. Eventos fuera de nuestro control podrían afectar nuestra capacidad para cumplir con el mantenimiento de ciertos índices, y no podemos asegurar que en el futuro se cumplan.

Por otra parte, la falta de cumplimiento de éstos y otros compromisos establecidos en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables y contrato de fideicomiso que rige a las Obligaciones Negociables, y en algunos de nuestros contratos de préstamo, tales como el pago de intereses y capital en los plazos previstos, podría, a su vez, constituir un supuesto de incumplimiento de nuestras obligaciones tanto bajo los respectivos contratos de deuda, como de otros préstamos, en caso de existir cláusulas de incumplimiento cruzado. En tal supuesto, los respectivos acreedores podrían optar por exigir anticipadamente el pago del capital pendiente, si se obtuvieran las mayorías y otros requisitos previstos en los respectivos contratos.

Los reclamos de los tenedores de Obligaciones Negociables contra nosotros y los Garantes están estructuralmente subordinados a todas las obligaciones existentes de nuestras subsidiarias que no garantizan las Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables Rescatables no tienen garantías de ninguna subsidiaria de Clisa ni de otros terceros.

Somos una sociedad holding y la fuente principal de nuestros ingresos, para permitirnos realizar cualquier pago bajo las Obligaciones Negociables, proviene de los ingresos operativos de nuestras subsidiarias. Cliba y BRH, dos de nuestras subsidiarias directas en los segmentos de construcción y gestión de residuos, actualmente garantizan las Obligaciones Negociables. Muchas de las entidades operativas dentro de esos segmentos, así como las entidades operativas dentro de nuestros otros segmentos, incluido el transporte, no son garantes. Además, Cliba también ha cedido ciertos derechos de cobro como garantía de ciertos pasivos.

Por otra parte, las Obligaciones Negociables Rescatables no cuentan con garantías de ninguna de nuestras subsidiarias y, por lo tanto, estarán estructuralmente subordinadas a otras deudas de nuestras subsidiarias (incluidas las garantías de las subsidiarias garantes bajo las Obligaciones Negociables).

El Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables cuenta con compromisos y protecciones limitadas.

Si bien el contrato de fideicomiso que rige a las Obligaciones Negociables y otros contratos de préstamo vigentes a la fecha de la presente Adenda N°2, contienen diversas disposiciones que limitan nuestra discreción en la operación de nuestro negocio, salvo en lo que respecta a las Acciones Clase B, el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables y las Obligaciones Negociables Rescatables brindan una protección limitada a los tenedores de las Obligaciones Negociables Rescatables en caso de ciertos eventos que involucren transacciones corporativas significativas y nuestra solvencia.

Estos términos son limitados y pueden no ser suficientes para proteger el valor de las Obligaciones Negociables Rescatables. Por ejemplo, el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables no incluye compromisos relacionados con el incurrimiento de endeudamiento adicional por nuestra parte.

Además, salvo en lo que respecta a las Acciones Clase B, el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables no incluye compromisos que restrinjan nuestra capacidad para, entre otros:

Vender activos.
Pagar dividendos y realizar otras distribuciones.
Rescatar o recomprar nuestro capital social.
Crear gravámenes.
Consolidarse, fusionarse o vender sustancialmente todos nuestros activos.

150

Mariano Peterlin

Autorizado

Realizar ciertas transacciones con partes vinculadas.
Otorgar préstamos, realizar inversiones o adelantos.
Repagar deuda subordinada.
Experimentar un cambio de control.
Celebrar transacciones de venta y arrendamiento financiero posterior.

Estas limitaciones podrían afectar adversamente nuestra salud financiera y nuestra capacidad para cumplir con nuestras obligaciones de deuda pendientes.

Las Obligaciones Negociables Rescatables y, salvo respecto de las acciones sujetas a la Prenda de Acciones, las Obligaciones Negociables, están efectivamente subordinadas a nuestra otra deuda con garantías reales.

Al 31 de marzo de 2025, nuestra deuda bancaria y financiera registrada en los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados No Auditados de Clisa al 31 de marzo de 2025 ascendía a Ps. 375,887.9 millones (U.S. $ 350,0 millones), de los cuales Ps.309.529,4 millones (U.S.$ 288,2 millones) contaban con garantías reales. Las Obligaciones Negociables están garantizadas por prendas en primer grado sobre el 100% de las acciones de Cliba, Tecsan y de Central Buen Ayre S.A. Nosotros y nuestras subsidiarias podemos incurrir en deuda con garantías reales adicional en el futuro. Las Obligaciones Negociables Rescatables están efectivamente subordinadas a cualquier otra deuda con garantías reales existente o futura de nuestra Compañía, hasta el valor de los activos que garanticen dicho endeudamiento.

Clisa y sus subsidiarias, incluyendo a los Garantes, podrían incurrir en endeudamiento adicional con igual o mayor grado de privilegio que las Obligaciones Negociables y que las Obligaciones Negociables Rescatables, lo que podría afectar nuestra solidez financiera y nuestra capacidad para cumplir nuestras obligaciones pendientes de pago.

Al 31 de diciembre de 2024, nuestra deuda bancaria y financiera registrada en los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados No Auditados de Clisa al 31 de marzo de 2025 ascendía a Ps. 375.887,9 millones (U.S. $ 350,0 millones, de los cuales Ps. 309.529,4 millones (U.S.$ 288,2 millones) era deuda garantizada. Al 31 de marzo de 2025, nuestros activos gravados y de disponibilidad restringida ascendían a Ps. 283.398,2 millones. Ver nota 22 a los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados No Auditados al 31 de marzo de 2025.

El Contrato de Fideicomiso, modificado por las Modificaciones Propuestas y el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables, permitirá a Clisa y a sus subsidiarias, entre ellos, los Garantes, incurrir en deudas adicionales, entre ellas deuda que tenga igual grado de privilegio que las Obligaciones Negociables y que las Obligaciones y que Negociables Rescatables, o con mayor grado de preferencia o privilegio. Si Clisa y/o los Garantes incurrieran en deudas o garantías adicionales que tengan el mismo grado de privilegio que las Obligaciones Negociables o que las Obligaciones Negociables Rescatables, los tenedores de dicha deuda (y beneficiarios de dichas garantías) tendrían derecho a compartir, con el mismo grado de privilegio que los tenedores de Obligaciones Negociables, cualquier producido que pueda distribuirse ante la insolvencia, quiebra, concurso, disolución u otra liquidación de Clisa o de los Garantes, según sea el caso. Además, si Clisa y/o las Garantes incurren en deudas o garantías adicionales privilegiadas, los tenedores de dicha deuda (y beneficiarios de dichas garantías) tendrían derechos privilegiados frente a los tenedores de Obligaciones Negociables. Los términos de las Obligaciones Negociables, sujeto a la aplicación de ciertas limitaciones, y los términos de las Obligaciones Negociables Rescatables, permitirán que Clisa y sus subsidiarias otorguen garantías sobre activos en relación con un amplio rango de circunstancias, resultando la deuda garantizada en consecuencia efectivamente privilegiada en relación con las Obligaciones Negociables (hasta el valor de los activos afectados por dicha garantía y excepto con respecto a la Prenda de Acciones) y a las Obligaciones Negociables Rescatables. También tendrían derechos privilegiados sobre el producido ante nuestra insolvencia, quiebra, concurso, disolución u otra forma de liquidación de Clisa o de los Garantes, según sea el caso. Es probable que dichos factores reduzcan el monto del producido de cualquier proceso de liquidación, que quedaría disponible para pagar a los tenedores de las Obligaciones Negociables.

Adicionalmente, el incurrimiento de endeudamiento podría tener importantes consecuencias. Por ejemplo, podría:

dificultar el cumplimiento de los compromisos asumidos bajo las Obligaciones Negociables, las Obligaciones Negociables Rescatables u otros endeudamientos;
incrementar nuestra vulnerabilidad a condiciones económicas adversas generales o en nuestra industria;

151

Mariano Peterlin

Autorizado

tener que aplicar una parte sustancial de los fondos generados por las operaciones para cancelar nuestro endeudamiento, por lo cual ser vería reducida la disponibilidad de flujo de efectivo para invertir en capital de trabajo, o en otras actividades;
limitar nuestra flexibilidad para planificar, o reaccionar a, cambios en nuestro negocio e industria, que nos colocaría en una desventaja competitiva frente a otros competidores que posean menores niveles de endeudamiento; y
limitar, particularmente con relación a los compromisos financieros y restrictivos sobre endeudamiento, nuestra capacidad para contraer financiamiento adicional o tomar otro tipo de medidas.

No podemos asegurarle que podrá vender sus Obligaciones Negociables o las Obligaciones Negociables Rescatables en el futuro.

Aunque las Obligaciones Negociables cotizan, y las Obligaciones Negociables Rescatables cotizarán, en el Mercado de Valores Global ( Global Exchange Market) de Euronext Dublin, y listan y se negocian (y, en el caso de las Obligaciones Negociables Rescatables, listarán y se negociarán) en BYMA, a través de la BCBA en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA, y se negocian en A3 Mercados S.A., no se puede garantizar que exista un mercado de negociación líquido para las Obligaciones Negociables o de las Obligaciones Negociables Rescatables o que dicho mercado se desarrolle o, si se desarrolla, que se mantenga. Esto puede afectar negativamente el precio de las Obligaciones Negociables y/o de las Obligaciones Negociables Rescatables y la capacidad de un tenedor de las Obligaciones Negociables y/o las Obligaciones Negociables Rescatables para encontrar un comprador dispuesto a comprar, resultará afectado en forma adversa. Como consecuencia, puede suceder que a un inversor no le resulte posible vender las Obligaciones Negociables o las Obligaciones Negociables Rescatables.

Si dicho mercado se desarrollara, las Obligaciones Negociables y las Obligaciones Negociables Rescatables podrían venderse a precios menores que el valor nominal de las Obligaciones Negociables y las Obligaciones Negociables Rescatables, lo que depende de muchos factores, algunos de ellos fuera de nuestro control. Además, la liquidez y el mercado de venta de las Obligaciones Negociables o de las Obligaciones Negociables Rescatables, si existiera, pueden resultar afectados en forma adversa por cambios en las tasas de interés y por la volatilidad del mercado de títulos similares, y también por cambios en nuestro negocio, situación financiera y resultados de nuestras operaciones.

El mercado de los valores negociables argentinos es significativamente más pequeño, menos líquido y potencialmente más volátil que los mercados de títulos de los Estados Unidos y otros países desarrollados. Dichas características podrían limitar en forma significativa la capacidad de los tenedores de Obligaciones Negociables para vender sus Obligaciones Negociables o las Obligaciones Negociables Rescatables.

A Clisa puede resultarle imposible cumplir con sus obligaciones de compra de las Obligaciones Negociables ante un Evento Desencadenante de Cambio de Control.

Al ocurrir un Evento Desencadenante de Cambio de Control (conforme se define en la sección “Descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables conforme fueran modificadas por las Modificaciones Propuestas” ), cada tenedor de las Obligaciones Negociables podrá exigir que Clisa compre todas o una parte de las Obligaciones Negociables de dicho tenedor, al precio de compra igual al 101% del monto total de capital del tenedor de dichas Obligaciones Negociables, junto con los intereses devengados e impagos y cualquier Monto Adicional, si hubiera, a la fecha de compra. En tal caso, podría suceder que Clisa no tenga recursos financieros suficientes para comprar a todos las Obligaciones Negociables y su otra deuda que pueda haberse tornado pagadera al ocurrir un Evento Desencadenante de Cambio de Control.

Para mayor información, véase “Descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables conforme fueran modificadas por las Modificaciones Propuestas– Evento Desencadenante de Cambio de Control”

Asimismo, la recompra de las Obligaciones Negociables o de las Obligaciones Negociables Rescatables se considerará como un pago anticipado de las obligaciones de deuda externa de Clisa. Las reglamentaciones del BCRA prohíben actualmente a Clisa acceder al MLC para efectuar pagos anticipados voluntarios de capital e intereses sobre su deuda

152

Mariano Peterlin

Autorizado

externa con una anticipación superior a tres días hábiles de su respectivo vencimiento, sujeto a ciertas excepciones específicas que no incluyen la compra de obligaciones negociables ante un cambio de control.

La falta de cumplimiento de algunas de nuestras obligaciones financieras a su vencimiento, podría originar el incumplimiento de Clisa y un incumplimiento cruzado de nuestras obligaciones de pago conforme a las Obligaciones Negociables Rescatables y otros contratos.

Clisa y sus subsidiarias están sujetos a numerosas obligaciones de carácter financiero, entre ellas, bajo las Obligaciones Negociables y otras obligaciones conforme a facilidades de deuda existente y obligaciones hacia proveedores. Si alguna de las obligaciones financieras de Clisa o cualquiera de sus subsidiarias, fuera exigible y pagadera antes de su vencimiento en razón de un supuesto de incumplimiento (cualquiera sea la forma como se describa), o alguna de las partes incumpliera su obligación de realizar un pago con respecto a cualquiera de dichas obligaciones financieras, en la fecha de vencimiento de dicho pago, o a cualquier garantía otorgada por Clisa o cualquiera de sus subsidiarias en relación a cualquier obligación financiera se tornara exigible y se tomaran medidas para obtener su cumplimiento forzoso, esto podría causar el vencimiento anticipado de dichas obligaciones bajo las Obligaciones Negociables Rescatables, y constituir un supuesto de incumplimiento cruzado conforme a otros contratos.

El rescate de las Obligaciones Negociables podría afectar negativamente el rendimiento de las Obligaciones Negociables y o de las Obligaciones Negociables Rescatables.

Tenemos el derecho de rescatar total o parcialmente las Obligaciones Negociables antes de la fecha de vencimiento, Podremos rescatar las Obligaciones Negociables en un momento en el cual las tasas de mercado sean relativamente bajas. En ese sentido, los inversores podrían no encontrar inversiones con una tasa de interés similar al de las Obligaciones Negociables rescatadas.

Adicionalmente, tenemos el derecho a rescatar la totalidad de las Obligaciones Negociables Rescatables, previo a su vencimiento con un importante descuento, tal como se describe en “ Descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Rescatables – Rescate Opcional ”. Consecuentemente, puede que Ud. no encuentre alternativas de inversión con una tasa de interés efectiva similar a la de las Obligaciones Negociables Rescatables.

Las leyes de insolvencia y otras limitaciones en la ejecutabilidad y el monto de las Garantías y las Garantías Prendarias podrían afectar negativamente la validez o ejecutabilidad de las Garantías y la Garantías Prendarias.

Las Obligaciones Negociables cuentan con una garantía personal de los Garantes y están garantizadas por las Garantías Prendarias. Cada Garantía Prendaria otorga un privilegio especial sobre las Acciones Prendadas y el producido de las mismas conforme a las leyes de la Argentina. Las Garantías proveen una base para demandar directamente a los Garantes, sin embargo, podría ser posible que las Garantías pudieran no ser ejecutables bajo ley argentina. La ley argentina no prohíbe el otorgamiento de garantías personales y garantías reales (como las Garantías Prendarias) y, como resultado de ello, no impide la validez, obligatoriedad y ejecutabilidad de las Garantías Personales y las Garantías Prendarias contra los Garantes o los titulares de las Acciones Prendadas. Sin embargo, en el evento en que un Garante o los titulares de las Acciones Prendadas se encontraren en concurso preventivo y les fuera decretada la quiebra, la Garantía Personal correspondiente o la Garantías Prendarias, si hubiere sido otorgada dentro de los dos años anteriores a la fecha de cesación de pagos del Garante o los titulares de las Acciones Prendadas, podrían ser consideradas como un acto fraudulento y declaradas nula con respecto a cada Garante o los titulares de las Acciones Prendadas, si, entre otras razones, se determinare que dicho Garante o los titulares de las Acciones Prendadas no recibieron una contraprestación justa por el otorgamiento de las Garantías Personales o la Garantía Prendaria, según sea aplicable.

De conformidad con la jurisprudencia mayoritaria, la validez y ejecutabilidad de las Garantías Personales y las Garantías Prendarias, al ser otorgadas por los Garantes o los titulares de las Acciones Prendadas requiere que la emisión de las Garantías Personales o garantías reales (como las Garantías Prendarias) a favor de deudas de terceros esté comprendida en el objeto social de los otorgantes de las garantías, que la emisión de las Garantías Personales o garantías reales (como las Garantías Prendarias) sea en el mejor interés de los Garantes o los otorgantes de las garantías y que los Garantes o los otorgantes de las garantías reciban una contraprestación adecuada y justa por el otorgamiento de las Garantías Personales o garantías reales (como las Garantías Prendarias).

153

Mariano Peterlin

Autorizado

No podemos asegurar que un potencial tribunal argentino interviniente considere que las Garantías y/o las Garantía Prendarias son en el mejor interés de los Garantes y/o los titulares de las Acciones Prendadas, o que han recibido una consideración justa y adecuada. Adicionalmente, la ejecución de una garantía prendaria en Argentina podría resultar en un proceso caro y extenso que podría tener un efecto adverso significativo en el valor de las Acciones Prendadas al igual que en el producido por la eventual ejecución de las Acciones Prendadas. Además, en caso de la ejecución de la Prenda de Acciones de Cliba, el comprador de las Acciones Prendadas de Cliba deberá solicitar la autorización del GCBA para la transferencia de la propiedad de las Acciones Prendadas de Cliba. Véase “ Descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables conforme fueran modificadas por las Modificaciones Propuestas - Garantía- Prenda de Acciones – Cliba”

Las Obligaciones Negociables están, y las Obligaciones Negociables Rescatables estarán, sujetas a restricciones para su transferencia.

Las Obligaciones Negociables no se han registrado ni se registrarán, ni tampoco están ni lo harán las Obligaciones Negociables Rescatables, conforme a la Ley de Títulos Valores Estadounidense, ni conforme a las leyes de títulos estatales, ni de jurisdicción alguna que no sea la Argentina, no pudiendo ofrecerse ni venderse en los Estados Unidos a, o para la cuenta o beneficio de, personas de los Estados Unidos, salvo en virtud de una exención de, o en una operación no sujeta a, los requisitos de inscripción establecidos en la Ley de Títulos Valores Estadounidense y las leyes estatales aplicables sobre títulos. Dichas exenciones comprenden las ofertas y ventas que ocurran fuera de los Estados Unidos en cumplimiento con la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense, y conforme a cualquier ley de títulos aplicable de cualquier otra jurisdicción, y a ventas efectuadas a compradores institucionales calificados ( QIBs ), según se definen en la Regla 144A de la Ley de Títulos Valores Estadounidense [ corregir cursiva]

Las obligaciones asumidas por Clisa conforme a las Obligaciones Negociables y las Obligaciones Negociables Rescatables tienen un grado de privilegio inferior a otras obligaciones establecidas por las leyes argentinas.

Conforme a las leyes argentinas, una deuda como la de las Obligaciones Negociables, en la medida no cubierta por las Garantías Prendarias, y como la de las Obligaciones Negociables Rescatables, tiene un grado de privilegio menor que ciertas obligaciones previstas por la ley. En el caso de concurso o quiebra de Clisa, dichas obligaciones con privilegio, que comprenden reclamos en concepto de salarios hasta un límite determinado; el pago de indemnizaciones por accidentes de trabajo; reclamos por deudas tributarias o de seguridad social; reclamos laborales hasta un cierto límite u obligaciones fiscales, tendrán preferencia de pago sobre los créditos no garantizados, entre ellos el crédito de inversores representado por las Obligaciones Negociables y por las Obligaciones Negociables Rescatables.

Clisa no puede asegurar a los inversores que una sentencia de un tribunal referida a obligaciones establecidas por leyes de títulos de una jurisdicción fuera de la Argentina sea ejecutable en la Argentina, o que pueda entablarse una acción originaria en la Argentina contra Clisa por obligaciones establecidas en las leyes vigentes en materia de títulos valores.

Clisa y los Garantes están constituidos conforme a las leyes de la Argentina, y una parte significativa de nuestros y sus bienes está situada en la Argentina. Casi todos sus directores, funcionarios ejecutivos y algunos asesores designados en el presente residen en la Argentina. En consecuencia, es posible que un inversor no pueda notificar una demanda dentro de los Estados Unidos contra Clisa o los Garantes o sus directores, funcionarios ejecutivos o asesores, o ejecutar contra Clisa o los Garantes, o sus directores, funcionarios ejecutivos o asesores, ante los tribunales en los Estados Unidos o en la Argentina, cualquier sentencia originada en las disposiciones sobre responsabilidad civil de las leyes pertinentes sobre títulos valores. Además, podría suceder que no sea posible iniciar acciones legales basadas únicamente en disposiciones de responsabilidad civil o conforme las leyes sobre títulos valores de los Estados Unidos u otras jurisdicciones, ni hacer cumplir (i) las Obligaciones Negociables o las Garantías si el Contrato de Fideicomiso (incluidas las Garantías) o las Obligaciones Negociables, o (ii) las Obligaciones Negociables Rescatables si el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables fueran declaradas nulas por un tribunal que aplique las leyes del Estado de Nueva York. Para obtener más información, consulte “ Ejecución de Sentencias ” en el Documento de Solicitud de Consentimiento.

Clisa y sus Subsidiarias Restringidas podrán efectuar pagos ilimitados a Subsidiarias Sin Recurso y a UTEs, sujetos a ciertas condiciones .

154

Mariano Peterlin

Autorizado

Clisa y sus Subsidiarias Restringidas se encuentran limitadas en su capacidad para realizar Pagos Restringidos conforme se describe en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables . Sin embargo, bajo ciertas excepciones, Clisa y las Subsidiarias Restringidas podrían efectuar pagos ilimitados a Subsidiarias Sin Recurso o UTEs, siempre y cuando Clisa cumpla con su índice de cobertura de deuda y la Subsidiaria Sin Recurso o la UTE no se encuentren fuera del concepto de Negocios Permitidos. Esta excepción nos permite, bajo ciertos límites, utilizar fondos que podrían ser aplicados a pagar capital e intereses bajo las Obligaciones Negociables, para ser invertidos en Subsidiarias Sin Recursos o UTEs, lo que podría limitar los montos disponibles para el repago de los montos adeudados bajo las Obligaciones Negociables. Adicionalmente, estas Subsidiarias Sin Recurso o UTEs pueden encontrarse limitadas contractualmente o de otra manera en su capacidad de pagar dividendos o realizar otras distribuciones a Clisa o a sus Subsidiarias Restringidas.

Cualquier reducción en las calificaciones de crédito de las Obligaciones Negociables o de las Obligaciones Negociables Rescatables, si la Emisora optara por calificar a estas últimas, podría tener un efecto adverso y significativo sobre nuestro negocio, situación financiera y los resultados de nuestras operaciones.

No podemos asegurar a los tenedores de las Obligaciones Negociables, o de las Obligaciones Negociables Rescatables, si la Emisora optara por calificar a las mismas, que una o más agencias de calificación crediticia no reduzcan o comenten negativamente sobre las respectivas calificaciones crediticias de las Obligaciones Negociables o, en su caso, de las Obligaciones Negociables Rescatables. Cualquier descenso en una calificación o comentario negativo sobre una calificación puede afectar negativamente los precios de mercado respectivos de las Obligaciones Negociables o de las Obligaciones Negociables Rescatables, en su caso.

Las calificaciones de las Obligaciones Negociables y/o de las Obligaciones Negociables Rescatables, en su caso, atienden la probabilidad de pago del capital al ocurrir el vencimiento de las Obligaciones Negociables o de las Obligaciones Negociables Rescatables. Dichas calificaciones también atienden el pago oportuno de intereses en cada fecha de pago de intereses. Las calificaciones de las Obligaciones Negociables o, en su caso, de las Obligaciones Negociables Rescatables, no constituyen una recomendación dirigida al comprador, de conservar o vender las Obligaciones Negociables o las Obligaciones Negociables Rescatables, no efectuando comentario alguno sobre el precio de mercado o si resulta adecuado para un inversor determinado. No podemos asegurarle que las calificaciones de las Obligaciones Negociables o de las Obligaciones Negociables Rescatables, si la Emisora optara por calificar a las mismas, se mantendrán durante un período determinado de tiempo, o que dichas calificaciones no serán disminuidas o retiradas. Las calificaciones asignadas podrán elevarse o reducirse, según la evaluación que realicen las respectivas agencias calificadoras acerca de nuestro negocio o de nuestra solidez financiera, como también su evaluación del riesgo soberano de la Argentina en general.

Además, las calificaciones de crédito inciden sobre las tasas de interés que pagamos sobre fondos que tomamos en préstamo, y de la percepción del mercado acerca de nuestra solidez financiera. Si las calificaciones de las Obligaciones Negociables, o de las Obligaciones Negociables Rescatables, si la Emisora optara por calificar a las mismas, se redujeran, y el mercado percibiera dicha reducción como un deterioro de nuestra solidez financiera, el costo de los préstamos probablemente aumentaría y nuestros flujos de fondos, negocio, situación financiera, y los resultados de nuestras operaciones, podrían verse afectados en forma adversa y significativa.

Es posible que sus derechos no sean exigibles en la Argentina .

Clisa y cada uno de los Garantes son sociedades constituidas conforme a las leyes de la Argentina. La mayoría de sus directores, miembros de la Comisión Fiscalizadora y funcionarios residen en la Argentina. Todos o una parte significativa de sus activos y los activos de sus directores están situados en la Argentina.

Conforme a la ley argentina, se reconocería la ejecución de sentencias extranjeras, siempre que se cumplan los requisitos de los Artículos 517 a 519 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación, entre ellos el requisito de que la sentencia no viole principios de orden público del derecho argentino, determinados por un tribunal argentino. No puede asegurarse que un tribunal argentino estime que la ejecución de una sentencia extranjera, que condene a Clisa y/o a cualquiera de los Garantes a efectuar pagos conforme a las Obligaciones Negociables o las Obligaciones Negociables Rescatables o a la Garantía en moneda extranjera y fuera de la Argentina, cumpla con los principios de orden público argentino, si en el momento de la sentencia existen, por ejemplo, restricciones legales que prohíban a los deudores o garantes argentinos transferir moneda extranjera fuera de la Argentina para cancelar sus obligaciones.

155

Mariano Peterlin

Autorizado

Para mayor información ver “ Ejecutabilidad de Sentencias Judiciales ” en el Documento de Solicitud de Consentimiento.

Las limitaciones impuestas en la Argentina sobre los derechos de los acreedores y la posibilidad de ejecutar algunas garantías pueden tener un efecto adverso sobre Ud.

El Gobierno Nacional ha dictado distintas leyes y reglamentos en el pasado, que limitan el derecho de los acreedores de ejecutar una garantía real y ejercer sus derechos conforme a garantías o instrumentos similares, al ocurrir un incumplimiento de un deudor según un contrato de financiación. Dichas limitaciones restringen el derecho de los acreedores de entidades argentinas a iniciar acciones y/o juicios para el cobro de préstamos incumplidos. No puede asegurarse que el Gobierno Nacional no sancione otras normas y reglamentos que restrinjan el derecho de los acreedores de obtener el cumplimiento forzoso de sus respectivos derechos conforme a contratos de deuda, garantías e instrumentos similares. Esto podría afectar su derecho de obtener el cumplimiento forzoso de las Garantías, u obtener cualquier pago conforme a las Obligaciones Negociables o de las Obligaciones Negociables Rescatables, mediante la ejecución de cualquier bien de Clisa.

Las restricciones a la posibilidad de adquirir y conservar moneda extranjera y a la transferencia de fondos fuera de la Argentina podrían afectar nuestra posibilidad de efectuar pagos con relación a las Obligaciones Negociables o a las Obligaciones Negociables Rescatables.

A pesar de las recientes medidas de flexibilización anunciadas por el gobierno nacional el pasado 11 de abril de 2025, aún existen restricciones que afectan la posibilidad de las empresas para adquirir y conservar moneda extranjera, la transferencia de fondos fuera de la Argentina, la realización de pagos al exterior y ciertas otras operaciones que requieren la aprobación previa del BCRA como ser la transferencia de fondos al exterior para efectuar pagos de capital y/o intereses de deudas externas en la medida en que los fondos no fueron al momento de la obtención del financiamiento declarados e ingresados al Mercado de Cambios y dicha obligación existiera a la fecha del desembolso.

No puede asegurarse que las recientes flexibilizaciones se mantendrán en el tiempo. En determinados contextos, como una significativa salida de capitales, un deterioro de las reservas internacionales o un escenario de fuerte depreciación del peso, el gobierno nacional podría reinstaurar o profundizar restricciones al acceso al mercado de cambios o a la transferencia de utilidades, dividendos y pagos financieros al exterior. En tal caso, la posibilidad de Clisa de efectuar pagos de capital o intereses al exterior con respecto a las Obligaciones Negociables y las Obligaciones Negociables Rescatables podría verse afectada.

La percepción de un mayor riesgo en otros países, especialmente en economías emergentes, podría afectar en forma adversa la economía argentina, nuestro negocio y el precio de mercado de los títulos valores argentinos emitidos por emisoras argentinas, entre ellos las Obligaciones Negociables y las Obligaciones Negociables Rescatables.

Los mercados emergentes como la Argentina están sujetos a mayores riesgos que los mercados más desarrollados, y una conmoción financiera en cualquier mercado emergente podría perturbar las empresas en la Argentina, afectando en forma adversa el precio de las Obligaciones Negociables y de las Obligaciones Negociables Rescatables. Además, las conmociones financieras en cualquier mercado emergente podrían afectar en forma adversa los precios en las bolsas de valores y los precios de los títulos de deuda de emisoras en otros mercados emergentes, si los inversores trasladan su dinero a mercados más estables y desarrollados. Un aumento en los riesgos percibidos, con relación a inversiones en mercados emergentes, podría desalentar los flujos de capital hacia la Argentina, afectando en forma adversa la economía argentina en general, y el interés de los inversores en las Obligaciones Negociables o de las Obligaciones Negociables Rescatables, especialmente en la Argentina. Clisa no puede asegurar a Ud. que el valor de las Obligaciones Negociables o de las Obligaciones Negociables Rescatables no sea afectado en forma adversa por acontecimientos que ocurran en otros mercados emergentes o en la economía mundial en general.

Los tenedores de las Obligaciones Negociables no tendrán derechos de registración, y nosotros no tenemos intención de registrar las Obligaciones Negociables o las Obligaciones Negociables Rescatables bajo cualquier ley de títulos aplicable de cualquier otra jurisdicción. Existen restricciones para que los tenedores puedan transferir o revender las Obligaciones Negociables y/o las Obligaciones Negociables Rescatables.

Las Obligaciones Negociables y las Obligaciones Negociables Rescatables son ofrecidas y vendidas y/o alocadas de conformidad con la excepción de registración bajo la Ley de Títulos Valores Estadounidense, las leyes de títulos estaduales de los Estados Unidos o las leyes de cualquier otra jurisdicción, y no tenemos intención en registrar las

156

Mariano Peterlin

Autorizado

Obligaciones Negociables o las Obligaciones Negociables Rescatables en otra jurisdicción que no sea la jurisdicción de Argentina. Los tenedores de las Obligaciones Negociables o de las Obligaciones Negociables Rescatables no tendrán el derecho de reclamarnos la registración de las Obligaciones Negociables o de las Obligaciones Negociables Rescatables para una reventa o por cualquier otro motivo. En tal sentido, usted solo podrá transferir o vender las Obligaciones Negociables o las Obligaciones Negociables Rescatables en una transacción registrada bajo, o exceptuada de, los requisitos de registración de la Ley de Títulos Valores Estadounidense y las leyes de títulos estaduales de los Estados Unidos, y se le podrá requerir que afronte el riesgo de su inversión por un período de tiempo prolongado. Véase “ Restricciones para la Transferencia" en el Documento de Solicitud de Consentimiento.

Atento que las Obligaciones Negociables y las Obligaciones Negociables Rescatables están representadas bajo un certificado global registrado a nombre del depositario, usted no será considerado "tenedor" bajo el Contrato de Fideicomiso o bajo el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables y su capacidad para vender o gravar las Obligaciones Negociables o las Obligaciones Negociables Rescatables podrá ser limitada.

Atento que las Obligaciones Negociables y las Obligaciones Negociables Rescatables se encuentran representadas bajo un certificado global a nombre del depositario, usted no es considerado un "tenedor" bajo los términos del Contrato de Fideicomiso ni del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables, y su capacidad para transferir o gravar las Obligaciones Negociables y las Obligaciones Negociables Rescatables podría ser limitada. Las Obligaciones Negociables y las Obligaciones Negociables Rescatables están representadas bajo uno o más certificados globales registrados en nombre de Cede & Co como representante de DTC. A excepción de las circunstancias descriptas en el Documento de Solicitud de Consentimiento, beneficiarios de los certificados globales registrados no tendrán derecho a percibir un certificado individual de las Obligaciones Negociables o de las Obligaciones Negociables Rescatables, según sea aplicable, y no serán considerados "tenedores" de las Obligaciones Negociables bajo el Contrato de Fideicomiso, o de las Obligaciones Negociables Rescatables bajo el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables, a todos los efectos. Los beneficiarios deberán adherir a los procedimientos de DTC y sus participantes para la protección de sus intereses bajo el Contrato de Fideicomiso y el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables y para transferir sus derechos bajo las Obligaciones Negociables y las Obligaciones Negociables Rescatables. Su capacidad para gravar sus derechos sobre las Obligaciones Negociables o sobre las Obligaciones Negociables Rescatables a personas o entidades que no participan en el sistema DTC, podrían verse afectadas en forma negativa por la falta de un certificado individual.

En el caso de que Clisa presente un pedido de concurso preventivo o de un acuerdo preventivo extrajudicial, los tenedores de Obligaciones Negociables y los tenedores de Obligaciones Negociables Rescatables votarán en forma diferente de otros acreedores quirografarios.

En el caso de que Clisa presente un pedido de concurso o composición con los acreedores, o bien un concurso preventivo de acreedores o un acuerdo preventivo extrajudicial, que normalmente sería aplicable a las Obligaciones Negociables o a las Obligaciones Negociables Rescatables, las Obligaciones Negociables y las Obligaciones Negociables Rescatables estarán sujetas a las disposiciones de la Ley de Concursos y Quiebras N°24.522 y sus modificaciones (la “ LCQ ”) y a las disposiciones del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables y del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Rescatables, según corresponda, con relación a los derechos de voto de los respectivos tenedores, y a otras reglamentaciones aplicables a dicha clase de concursos, no aplicándose, por lo tanto, la Ley de Obligaciones Negociables.

La LCQ establece, para los tenedores de títulos valores como las Obligaciones Negociables o las Obligaciones Negociables Rescatables un procedimiento de votación diferencial con respecto a los demás acreedores quirografarios, con relación al cálculo de la mayoría necesaria conforme a dicha ley. En virtud de dicho procedimiento diferencial, el poder de negociación de dichos tenedores puede ser significativamente menor que el del resto de los acreedores de Clisa.

En particular, el Artículo 45 bis de la LCQ establece que en el caso de títulos, tal como ocurre con las Obligaciones Negociables o las Obligaciones Negociables Rescatables, la Emisora deberá obtener el consentimiento a una propuesta de concurso y/o un acuerdo de reestructuración, mediante el siguiente procedimiento: (1) los tenedores de obligaciones negociables se reunirán en una asamblea de tenedores de obligaciones negociables, convocada por el fiduciario o juez de la quiebra; (2) en dicha asamblea, los tenedores de obligaciones negociables deberán aceptar o rechazar la propuesta de la sociedad insolvente y, en caso de que la propuesta sea aceptada por todos los acreedores, los tenedores de obligaciones negociables expresarán sus preferencias entre las alternativas propuestas por la sociedad insolvente; (3)

157

Mariano Peterlin

Autorizado

el acuerdo con la propuesta se calculará tomando en cuenta el capital representado por los tenedores de obligaciones negociables que voten a favor de la propuesta, considerándose otorgada por una única persona. El rechazo de la propuesta también se considerará emitido por una única persona; (4) el acuerdo será publicado por el fiduciario o cualquier otra persona que designen los tenedores de dichas obligaciones negociables; (5) la asamblea de tenedores de obligaciones negociables no será necesaria cuando en el fideicomiso u otra legislación aplicable se establezca un método alternativo para obtener el consentimiento de los tenedores de obligaciones negociables, siempre que el juez lo considere adecuado; (6) en el supuesto de que el fiduciario sea declarado admisible como acreedor en el juicio (conforme al Artículo 32 bis de la LCQ), podrá dividir su voto en dos partes, para representar a los tenedores de obligaciones negociables que votaron a favor y los que votaron en contra de la propuesta. A efectos de calcular la mayoría, dichos votos se considerarán emitidos por dos personas; (7) se aplicará el mismo procedimiento a los demás representantes colectivos; y (8) en todos los casos, el juez podrá tomar medidas para asegurar la participación de los acreedores y la regularidad del procedimiento seguido para obtener su conformidad.

Además, existe jurisprudencia en el sentido de que los tenedores de obligaciones negociables que no asistieron a la asamblea o no votaron no serán considerados para el cálculo de las mayorías de acreedores que representen los dos tercios de la deuda quirografaria del deudor.

Por lo tanto, en el supuesto de que Clisa presente un pedido procurando un concurso o composición con sus acreedores, o un acuerdo preventivo extrajudicial, el poder de negociación de los tenedores de Obligaciones Negociables y de los tenedores de Obligaciones Negociables Rescatables con relación a los demás acreedores podría verse afectado como consecuencia de la LCQ vigente y la jurisprudencia indicada precedentemente.

Las restricciones sobre el movimiento de capitales fuera de Argentina pueden afectar la capacidad de los tenedores de las Acciones Clase B para recibir dividendos y distribuciones, así como los ingresos de cualquier venta de las Acciones Clase B, y pueden afectar el valor de mercado de las Acciones Clase B.

El gobierno argentino ha establecido restricciones sobre la conversión de la moneda argentina en divisas extranjeras y sobre el envío de dividendos y los ingresos de sus inversiones en Argentina a los inversores extranjeros a través del mercado cambiario. Si bien recientemente el BCRA ha introducido ciertas flexibilizaciones, entre ellas la autorización para el giro de utilidades y dividendos correspondientes a ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2025, siempre que surjan de estados contables anuales regulares y auditado, actualmente estas operaciones siguen sujetas al cumplimiento de requisitos específicos y a la disponibilidad de acceso al mercado de cambios.

La conversión de dividendos, distribuciones o los ingresos de cualquier venta de acciones de Pesos a Dólares Estadounidenses, así como la transferencia de esos fondos al exterior, continúa regulada. Estas operaciones solo pueden realizarse a través del mercado de cambios oficial y bajo las condiciones establecidas por la normativa vigente, las cuales pueden incluir la necesidad de verificar la existencia de ganancias distribuibles, la regularidad de los estados contables, el cumplimiento de requisitos formales ante las entidades financieras intervinientes, y la ausencia de restricciones particulares al momento de su ejecución. (Véase “ Controles de Cambios ” y “— Riesgos Relacionados con Argentina—Los controles de cambio y las restricciones sobre las transferencias al exterior han limitado, y podrían continuar limitando, el acceso a los mercados de capitales internacionales, la posibilidad de realizar pagos de capital e intereses al exterior o de importar determinados bienes ” en el Documento de Consentimiento y en el prospecto de fecha 8 de mayo de 2025.)

No podemos asegurar que el gobierno argentino no introduzca nuevas medidas o restablezca restricciones más severas en el futuro que puedan limitar la posibilidad de transferir fondos al exterior, ya sea a través del mercado de cambios oficial o por otros medios. Las restricciones actuales o futuras sobre el movimiento de capitales fuera de Argentina pueden afectar la capacidad de los tenedores extranjeros de las Acciones Clase B para recibir dividendos y distribuciones, así como los ingresos derivados de la venta de dichas acciones, lo que podría impactar negativamente en el valor de mercado de las acciones de Clisa.

Los accionistas de Clisa pueden ser responsables por ciertos votos sobre sus valores.

Dado que Clisa es una sociedad, sus accionistas no son responsables por sus obligaciones. Los accionistas generalmente son responsables solo por el pago de las acciones que suscriben. Sin embargo, los accionistas que tengan un conflicto de interés con Clisa y no se abstengan de votar en la respectiva asamblea de accionistas resolviendo sobre la cuestión aplicable a dicho conflicto de interés pueden ser responsables por daños a Clisa, si la transacción no hubiera sido aprobada sin los votos de esos accionistas. Además, los accionistas que voten de manera intencional o negligente

158

Mariano Peterlin

Autorizado

a favor de una resolución que posteriormente sea declarada nula por un tribunal por contravenir la ley o los estatutos de Clisa podrían ser responsables de forma solidaria por los daños a Clisa o a otros terceros, incluidos otros accionistas.

La volatilidad relativa y la falta de liquidez de los mercados de valores argentinos pueden limitar sustancialmente la capacidad de los tenedores de las Acciones Clase B de vender acciones al precio y tiempo deseado.

Invertir en valores que cotizan en países en desarrollo, como Argentina, a menudo implica un mayor riesgo que invertir en valores de emisores en los Estados Unidos (ver “Riesgos Relacionados con Argentina” en el Documento de Consentimiento y en el prospecto de fecha 8 de mayo de 2025). El mercado de valores argentino es sustancialmente más pequeño, menos líquido, más concentrado y puede ser más volátil que los principales mercados de valores en los Estados Unidos, y no está tan regulado o supervisado como algunos de estos otros mercados. Véase “No podemos asegurar que podrá vender sus Obligaciones Negociables o las Obligaciones Negociables Rescatables en el futuro” .

Además, existe una mayor concentración en el mercado de valores argentino que en los principales mercados de valores en los Estados Unidos. En consecuencia, la capacidad de los tenedores de Acciones Clase B de vender tales acciones al precio y en el momento en que dichos tenedores lo deseen puede estar sustancialmente limitada. Además, las regulaciones cambiarias podrían afectar aún más la liquidez de BYMA, haciendo que sea poco atractivo para no argentinos comprar acciones en el mercado secundario en Argentina. Véase “Controles de Cambios” y “—Riesgos Relacionados con Argentina—Los controles de cambio y las restricciones sobre las transferencias al exterior han limitado, y, podrían continuar limitando, el acceso a los mercados de capitales internacionales, la posibilidad de realizar pagos de capital e intereses al exterior o de importar determinados bienes” en el Documento de Consentimiento y en el prospecto de fecha 8 de mayo de 2025. Además, la Registración requerirá la aprobación previa de la CNV y BYMA. No podemos asegurar que la CNV y/o BYMA otorgarán las aprobaciones pertinentes o, si dichas aprobaciones pertinentes son obtenidas, que las mismas serán mantenidas.

Clisa no está obligada a presentar la información ante la SEC. Esto podría limitar la información disponible para los tenedores de las Acciones Clase B.

Clisa no es una sociedad registrada ante la SEC ni está sujeta a todos los requisitos de divulgación aplicables a las empresas públicas organizadas en los Estados Unidos. Además, Clisa no está obligada a presentar informes periódicos y estados financieros ante la SEC como las empresas públicas de EE.UU. Por lo tanto, podría haber menos información pública disponible sobre Clisa que la que está disponible para las empresas públicas de EE.UU.

Según la ley de sociedades argentina, los derechos de los accionistas pueden ser menores o menos definidos que en otras jurisdicciones.

Los asuntos societarios de Clisa están regidos por sus estatutos y por la Ley General de Sociedades de Argentina, la cual difiere del marco regulatorio societario que se aplicaría si Clisa estuviera constituida en una jurisdicción de los Estados Unidos (como Delaware o Nueva York), o en otras jurisdicciones fuera de Argentina. Por lo tanto, sus derechos en virtud de la Ley General de Sociedades para proteger los intereses de los accionistas en relación con las acciones del Directorio de Clisa pueden ser menores y menos definidos que bajo las leyes de esas otras jurisdicciones. Aunque el uso de información privilegiada y la manipulación de precios son ilegales según la ley argentina, es posible que los mercados de valores argentinos no estén tan regulados o supervisados como los mercados de valores de Estados Unidos o los mercados de algunas de las otras jurisdicciones. Además, las normas y políticas contra el autocontrato y respecto a la preservación de los intereses de los accionistas pueden estar menos definidas y aplicadas en Argentina que en los Estados Unidos u otras jurisdicciones fuera de Argentina, lo que podría colocar a los accionistas en desventaja.

Las protecciones otorgadas a los accionistas minoritarios en Argentina son diferentes y más limitadas que las de los Estados Unidos y pueden ser más difíciles de hacer cumplir.

Según la legislación argentina, las protecciones otorgadas a los accionistas minoritarios son diferentes y mucho más limitadas que las de los Estados Unidos y algunos otros países de América Latina. Por ejemplo, el marco legal con respecto a disputas entre accionistas, como demandas derivativas y acciones colectivas, está menos desarrollado bajo la ley argentina que bajo la ley de los Estados Unidos debido a la corta trayectoria de Argentina con este tipo de reclamos y la escasez de casos exitosos. Además, existen diferentes requisitos procesales para presentar este tipo de demandas de accionistas. Como resultado, puede ser más difícil para los accionistas minoritarios hacer valer sus

159

Mariano Peterlin

Autorizado

derechos contra Clisa o sus directores o accionistas controlantes que lo sería para los accionistas de una empresa en los Estados Unidos.

Los tenedores de las Obligaciones Negociables Rescatables pueden verse obligados a intercambiar sus obligaciones por Acciones Clase B, lo que podría hacer que dichos tenedores reciban una contraprestación menos valiosa de la esperada.

Tras la entrega por parte del Fiduciario de las Obligaciones Negociables Rescatables (actuando conforme a la instrucción de los tenedores que representen la mayoría de las Obligaciones Negociables Rescatables) de la Instrucción de Canje al Fiduciario de Acciones de Clisa, como se describe en “Descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Rescatables —Fideicomiso de Acciones de Clisa ”, una parte del monto del capital de las Obligaciones Negociables Rescatables, se intercambiarán por Acciones Clase B.

Los tenedores de las Obligaciones Negociables Rescatables que no elijan enviar la Instrucción de Canje y Cancelación al Fiduciario (luego de cualquier de las situaciones que le permitirían hacerlo) podrían verse obligados, por decisión de la mayoría de los Tenedores de las Obligaciones Negociables Rescatables, a convertirse en accionistas de Clisa, lo que, podría tener impactos fiscales e implicaciones de responsabilidad para dichos Tenedores. Adicionalmente, la entrega de la Instrucción de Canje al Fiduciario del Fideicomiso de las Acciones de Clisa, resultará en que el monto de capital de las Obligaciones Negociables Rescatables (incluyendo cualquier obligación de pago de capital y/o intereses acumulados) serán irrevocablemente liberadas, extinguidas y satisfechas. Como resultado, los tenedores de las Obligaciones Negociables Rescatables podrían perder todo o parte del valor de su inversión en las Obligaciones Negociables Rescatables, ya que las Acciones Clase B, tras la Registración, podrían tener un valor de mercado inferior al monto de la deuda liberada y liquidada.

Asimismo, al convertirse en titular de las Acciones Clase B, puede recibir una contraprestación menos valiosa de la esperada, ya que el valor de nuestras acciones ordinarias, incluidas las Acciones Clase B, podría disminuir después de que el Fiduciario entregue la Instrucción de Canje al Fiduciario de Acciones de Clisa. En consecuencia, si el precio de nuestras acciones ordinarias disminuye tras la entrega de dicha Instrucción de Canje al Fiduciario de Acciones de Clisa, la cantidad y/o valor de la contraprestación que reciba se verá afectada negativamente antes de que consumemos la Transferencia de Acciones.

Además, tras la finalización de la Registración y siempre que se haya entregado la Instrucción de Canje, se instruirá al Agente de Transferencia de las Acciones, para transferir la plena propiedad de las Acciones en Fideicomiso, en forma proporcional a los Tenedores y el Fideicomiso de Acciones de Clisa será liquidado. Luego de la Registración y entrega de la Instrucción de Canje, los Tenedores deberán contactar al Agente de Transferencia de Acciones en relación con sus derechos respecto de las Acciones, incluyendo su porción proporcional de los derechos económicos y políticos entregados desde la titularidad de dichas Acciones y con el procedimiento de depósito y transferencia aplicable. Cualquier transferencia posterior de Acciones Clase B deberá realizarse en cumplimiento con las leyes de valores aplicables.

Para mayor información véase los Factores de Riesgo descriptos en el Documento de Solicitud de Consentimiento y en el prospecto de emisión de las Obligaciones Negociables Rescatables (ver más adelante).

Información sobre Endeudamiento requerida por el Criterio Interpretativo N°94 de la CNV

Conforme a lo requerido por el Criterio Interpretativo N°94 de la CNV, a continuación se presenta información relativa a endeudamiento al 15 de mayo de 2025, y su evolución desde los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados No Auditados de Clisa al 31 de marzo de 2025.

El siguiente cuadro desglosa la deuda bancaria y financiera consolidada de Clisa, clasificando las deudas según su tipo al 31 de marzo de 2025, según surge de los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados No Auditados de Clisa al 31 de marzo de 2025, y a la fecha de la presente Adenda N°2, ambos a valores históricos:

Al	31	de marzo de	2025	A la fecha de la Adenda
				N°2

160

Mariano Peterlin

Autorizado


	(en millones de pesos)
Obligaciones Negociables	159.523,1	172.212,1
Deudas financieras bancarias	184.906,8	174.328,7
Pagarés electrónicos	28.372,4	39.311,2
Cheques de pago diferido (físicos y electrónicos)	3.085,7	750,0
Facturas de crédito	-	-
Cauciones	-	-
Total deuda bancaria y financiera	375.887,9	386.602,1

El siguiente cuadro indica el vencimiento de capital de la deuda financiera consolidada de Clisa en los siguientes tramos desde la fecha de la presente Adenda N°2:

	A la fecha de la Adenda N°2 (en millones de pesos)
Menos de dos meses	69.831,3
Menos de seis meses	87.464,2
Menos de un año	28.550,0
Mayor a un año	200.756,6
Total	386.602,1

La variación porcentual de la deuda financiera consolidada de Clisa desde el último estado financiero publicado expresado en relación con: (i) el pasivo total consolidado fue de 1,2%, (ii) el activo total consolidado fue de 1,0%, (iii) el patrimonio total fue de 6,3%, (iv) el resultado del ejercicio consolidado del último estado financiero anual fue de 2,8% (iv) el resultado del ejercicio consolidado del último estado financiero intermedio fue de 400,3%.

El Directorio de la Emisora manifiesta, con carácter de declaración jurada, que la información indicada bajo el título “Información sobre Endeudamiento requerida por el Criterio Interpretativo N°94 de la CNV” se basa en el conocimiento actual de los hechos y circunstancias vigentes, en informes internos y en determinadas suposiciones sobre eventos futuros y ha sido incorporada únicamente a efectos de dar cumplimiento al Criterio Interpretativo N° 94 de la CNV. Esta información (salvo por aquella información al 31 de marzo de 2025) es preliminar y no ha sido objeto de revisión ni auditoría por parte de auditores independientes. Dicha información es de carácter ilustrativo y no constituye una representación definitiva de la situación financiera ni una base exclusiva para la toma de decisiones financieras, de inversión o de cualquier otra naturaleza. A pesar de los esfuerzos realizados para garantizar la precisión y coherencia de la información, es posible que existan errores u omisiones debido a las limitaciones inherentes al uso de suposiciones y estimaciones o a la falta de información completa disponible en el momento de la elaboración de la presente.

Cambios significativos.

La Emisora manifiesta que no se han registrado cambios sustanciales en su situación económica o financiera desde la fecha de los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados No Auditados de Clisa por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2025 hasta la fecha de la presente Adenda N°2.

Clisa se encuentra operando normalmente y en cumplimiento de sus compromisos comerciales, sin que exista ninguna situación que afecte dicha circunstancia ni eventos que permitan suponer que dicha normal actividad pudiera verse afectada.

Eventos Recientes

161

Mariano Peterlin

Autorizado

En cumplimiento de las obligaciones asumidas por la Sociedad en el marco de la Solicitud de Consentimiento aprobada el 19 de diciembre de 2024, cuyas Modificaciones Propuestas se implementan a través de la presente Adenda N°2, y luego de haber obtenido la autorización para la oferta pública mediante Resolución de la CNV N°RESFC-2025-23111APN-DIR#CNV de fecha 30 de abril de 2024, el 14 de mayo de 2025 Clisa emitió las Obligaciones Negociables Rescatables. El prospecto de emisión de las Obligaciones Negociables Rescatables de fecha 8 de mayo de 2025 fue publicado en la AIF bajo Nro. #3357701.

En cumplimiento de lo acordado bajo la Solicitud de Consentimiento, las Obligaciones Negociables Rescatables fueron entregadas a todos y cada uno de los tenedores de las Obligaciones Negociables, en proporción al monto total del capital de las Obligaciones Negociables del que cada tenedor era titular al día hábil inmediatamente anterior a la fecha en que se emitieron las Obligaciones Negociables Rescatables.

Simultáneamente con la emisión y entrega de las Obligaciones Negociables Rescatables, el monto de capital de U.S.$70.000.000 de las Obligaciones Negociables con vencimiento el 10 de diciembre de 2034 fue cancelado y el capital total remanente de las Obligaciones Negociables a la fecha de la presente Adenda N°2 es de U.S.$200.000.000, que tendrá un vencimiento único el 10 de diciembre de 2031.

De acuerdo con los previsto en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables y en esta Adenda N°2, tras la emisión y entrega de las Obligaciones Negociables Rescatables, las disposiciones del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables relacionadas con el Fideicomiso de Acciones de Clisa, el Rescate Parcial Especial, la liberación de las Acciones en Fideicomiso, los Derechos Especiales de las Acciones Clase B y el Comité de Supervisión dejaron de tener cualquier fuerza y/o efecto bajo el Contrato de Fideicomiso que rige las Obligaciones Negociables y los tenedores de Obligaciones Negociables no tendrán derecho a ningún beneficio derivado de dichas disposiciones.

Incorporación de Información por Referencia

Los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados No Auditados de Clisa por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2025 (ID N° # 3236915) y los Estados Financieros Consolidados Auditados de Clisa correspondientes a los ejercicios anuales finalizados el 31 de diciembre de 2024 y 2023 (ID N° #3329896) se encuentran publicados en el sitio web de la CNV (https://www.argentina.gob.ar/cnv) con el número de identificación (ID) indicado precedentemente y se incorporan por referencia a esta Adenda N°2, formando parte de la misma a todos los efectos legales.

TODOS LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ESTABLECIDOS EN EL PROSPECTO MANTENDRÁN SU PLENA VALIDEZ Y VIGENCIA, EXCEPTO POR LO EXPRESAMENTE MODIFICADO A TRAVÉS DE LA PRESENTE ADENDA N°2.

Por Resolución N° RESFC-2021-21280-APN-DIR#CNV del 12 de julio de 2021, la CNV autorizó la Oferta Pública de las Obligaciones Negociables con vencimiento original en el año 2027 por un monto de hasta V/N U$S 335.543.297 con más los montos que la Sociedad debiera emitir como resultado del ejercicio de las opciones de pago de intereses en especie. Las Obligaciones Negociables fueron emitidas el 17 de agosto de 2021 por un monto de V/N U$S 325.334.336, que fueron entregadas en canje por obligaciones negociables con vencimiento en el año 2023, que fueran oportunamente autorizadas por Resoluciones N° 18.109 del 6 de julio de 2016 y Nº RESFC-2019-20596-APN-DIR#CNV del 6 de diciembre de 2019. De acuerdo con los términos y condiciones establecidos en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables y en el Prospecto, Clisa ejerció la opción de pago en especie con respecto a los intereses devengados a pagar el 25 de enero de 2022, 25 de julio de 2022, 25 de enero de 2023, 25 de julio de 2023 y emitió, en cada una de dichas fechas, Obligaciones Negociables adicionales por un valor nominal de US$ 3.926.604 millones, US$ 4.527.337 millones, US$ 4.589.588 millones y US$ 5.075.667 millones, respectivamente. Asimismo, en febrero de 2024, los tenedores de las Obligaciones Negociables, en el marco de una solicitud de consentimiento, aprobaron modificar el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables, ajustando la combinación de intereses pagaderos en efectivo y en especie por el período de intereses finalizado el 25 de enero de 2024 y Clisa emitió el 16 de febrero de 2024, Obligaciones Negociables adicionales por un valor nominal de US$ 14.596.774 millones. Mediante Resolución N°ESFC-2024-

162

Mariano Peterlin Autorizado

22705-APN-DIR#CNV de fecha 15 de mayo de 2024, la CNV autorizó la modificación de los términos y condiciones de la emisión de las Obligaciones Negociables, que se describe en la Adenda N°1 y mediante Resolución RESFC-2025-23123-APN-DIR#CNV de fecha 15 de mayo de 2025 la CNV autorizó la modificación de los términos y condiciones de la emisión de las Obligaciones Negociables descriptas en esta Adenda N°2. Estas autorizaciones sólo significan que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre la información contenida en el Prospecto o en la Adenda N°2. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y/o en la Adenda N°2 es exclusiva responsabilidad del Directorio y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Emisora y de los auditores que suscriben sus respectivos informes sobre los estados financieros y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. La Emisora asume la responsabilidad por las declaraciones realizadas en el Prospecto y/o en la Adenda N°2 sobre la completitud en la divulgación de los riesgos involucrados y la situación de la Emisora, los cuales se basan en la información disponible y en las estimaciones razonables de la administración.

La fecha de esta Adenda es 20 de mayo de 2025.

163

Mariano Peterlin Autorizado

AI assistant

CLISA — Capital/Financing Update 2025

68567_rns_2025-05-21_a38f3cf2-dd4d-4d16-9eb0-307590363d16.pdf

ADENDA AL PROSPECTO DE CANJE Y SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO

CLISA - Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A.

Obligaciones Negociables simples no convertibles en acciones, a una tasa de interés creciente con vencimiento original en 2027

~~Las O~~ bligaciones Negociables

Contrato de Fideicomiso

Intereses

~~Amortización Obligatoria por Exceso de Efectivo…………………………………..~~

Rango

Rescate Parcial Especial

Excedente de efectivo:

Obligaciones

Supuestos de incumplimiento

Destino de los fondos

Restricciones para la transferencia

Listado

Derecho Aplicable

Resumen de las Obligaciones Negociables Rescatables

Fecha de Emisión:

Contrato de Fideicomiso:

Intereses:

Fideicomiso de Acciones de Clisa:

Rescate opcional:

Efectivo Excedente:

Obligaciones:

Supuestos de Incumplimiento:

Fiduciario, Agente de Registro, Agente de Pago y Agente de Transferencia de las Obligaciones Negociables Rescatables:

de Registro, Agente de Pago, y Agente de Transferencia:

Descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables conforme fueran modificadas por las Modificaciones Propuestas

Disposiciones generales

Capital, amortización, vencimiento e intereses

Garantías de Subsidiarias

Disposiciones generales

Subsidiarias Garantes Futuras

Liberación de las Garantías de Subsidiarias

~~Garantía Prendaria~~

Garantías reales

Prenda de Acciones

Tecsan

Central Buen Ayre S.A.

Cliba

Haug y Benito Roggio Paraguay

Administración de la ~~Garantía Prendaria~~ Prenda de Acciones

Liberación de la ~~Garantía Prendaria~~ Prenda de Acciones

Suficiencia de la ~~Garantía Prendaria~~ Prenda de Acciones

Fideicomiso de Acciones de Clisa

Liberación de las Acciones en Fideicomiso

Derechos Especiales de las Acciones Clase B

Subsidiarias No Restringidas

Montos Adicionales

Rescate Opcional

Rescate Parcial Especial

Rescate Opcional a la Par

Rescate Opcional por Razones Impositivas

Procedimientos de Rescate Opcional

~~Amortización Obligatoria por Exceso~~ Excedente de Efectivo

Cuenta de reserva del servicio de la deuda

Evento Desencadenante de Cambio de Control

Obligaciones

Limitación al Incurrimiento de Endeudamiento Adicional

Limitación a los Pagos Restringidos

Limitación a la Venta de Activos

Limitación a las Operaciones de Venta y Arrendamiento Posterior

Limitación a la Designación de Subsidiarias No Restringidas

Limitación al Pago de Dividendos y Otros Pagos que afectan a las Subsidiarias Restringidas

Limitación a la Constitución de Gravámenes

Limitación a las Fusiones, Consolidaciones y Venta de Activos

Limitación a las Operaciones con Vinculadas

Limitación a las Acciones de Ciertas Subsidiarias

Conducción de los Negocios

Cumplimiento de las leyes

Transacción de reclamos

Comité de Supervisión

Previo a la emisión de las Obligaciones Negociables Rescatables

Luego de la emisión de las Obligaciones Negociables Rescatables

Composición y facultades del Comité de Supervisión

Posible venta de una o más subsidiarias

Informes a los Tenedores

CLISA Capital/Financing Update 2025

Las O bligaciones Negociables

Amortización Obligatoria por Exceso de Efectivo…………………………………..

Garantía Prendaria

Administración de la Garantía Prendaria Prenda de Acciones

Liberación de la Garantía Prendaria Prenda de Acciones

Suficiencia de la Garantía Prendaria Prenda de Acciones

Amortización Obligatoria por Exceso Excedente de Efectivo

Modificación del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables

Indemnización por tipo de cambio moneda

Cotización