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CLISA — Capital/Financing Update 2024
May 16, 2024
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Capital/Financing Update
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ADENDA DE PROSPECTO Correspondiente al Prospecto de fecha 14 de julio de 2021
ADENDA AL PROSPECTO DE CANJE Y SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO
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CLISA - Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A.
(constituida bajo las leyes de la República Argentina)
Obligaciones Negociables simples no convertibles en acciones, a una tasa de interés creciente con vencimiento en 2027
La presente es una adenda (la “Adenda” ) al prospecto de canje y solicitud de consentimiento de fecha 14 de julio de 2021 (el “Prospecto” ) en relación a las obligaciones negociables simples no convertibles en acciones emitidas por CLISA – Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. (indistintamente, la “Sociedad” , “Clisa” o la “Emisora” ) a una tasa de interés creciente, con vencimiento el 25 de julio de 2027, garantizadas por Benito Roggio e Hijos S.A. y Cliba Ingeniería Urbana S.A (las “Obligaciones Negociables 2027” ), publicado en el sitio web de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV” ), https://www.argentina.gob.ar/cnv, (la “AIF” ) bajo el ítem: “ Empresas ” bajo ID N°#2771012; en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “ BCBA ”) en virtud del ejercicio de la facultad delegada por Bolsas y Mercados Argentinos S.A. a la BCBA; en el boletín electrónico del Mercado Abierto Electrónico S.A. (www.mae.com.ar) y en el sitio web institucional de la Sociedad (https://www.clisa.com.ar/); y debe leerse junto con el Prospecto y el documento de solicitud de consentimiento de fecha 11 de enero de 2024 cuya traducción al español fuera publicada través del hecho relevante publicado en dicha fecha bajo ID N°# 3139234 (el “ Documento de Solicitud de Consentimiento ”). El propósito de la presente Adenda es implementar la Modificación Propuesta (según este término se define en el Documento de Solicitud de Consentimiento) aprobada por tenedores de Obligaciones Negociables 2027 por un valor nominal total de US$ 321.327.118, que representaban aproximadamente el 93,6% del capital de las Obligaciones Negociables 2027 en circulación a ese momento. La presente Adenda modifica cierta información del Prospecto exclusivamente en lo referente a la información incluída en la misma. Los términos en mayúscula no definidos en la presente Adenda tendrán el significado que se indica en el Prospecto y/o en el Documento de Solicitud de Consentimiento, según sea el caso. En caso de discrepancias entre cualquier contenido de la presente y el contenido del Prospecto, prevalecerá el contenido de la presente.
Habiéndose alcanzado el consentimiento de los tenedores de Obligaciones Negociables 2027 titulares del 93,6% del monto de capital total en circulación de las Obligaciones Negociables 2027, de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables y lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso que rige a las Obligaciones Negociables 2027, la Modificación Propuesta al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2027 fue debidamente aprobada. En virtud de ello, la Emisora, los Garantes, el Fiduciario y el representante del Fiduciario en Argentina y Agente de la Garantía celebraron el 9 de febrero de 2024 un contrato suplementario del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2027.
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_____ Mariano Peterlin Subdelegado
Como consecuencia de lo expuesto, por la presente se hace saber que:
1) Se modifica la quinta fila de la tabla incluida en el apartado “ Opción de Pago en Especie o PIK Option” de la sección “Oferta de las Obligaciones Negociables - a) Resumen de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables”, por lo que la tabla incluida en el referido apartado quedará redactada de la siguiente forma (el texto en negrita representa las disposiciones agregadas mientras que el texto tachado indica una eliminación):
| Período de intereses Entre la Fecha de Emisión y el 25 de enero de 2022 Entre el 25 de enero de 2022 y el 25 de julio de 2022 Entre el 25 de julio de 2022 y el 25 de enero de 2023 Entre el 25 de enero de 2023 y el 25 de julio de 2023 Entre el 25 de julio de 2023 y el 25 de enero de 2024 Entre el 25 de enero de 2024 y el 25 de julio de 2024 |
Tasa total de interés Anual 5,25% 5,25% 5,25% 8,50% 8,50% 8,50% |
Parte en efectivo 2,5% 2,5% 2,5% 5,50% 0%~~6,25~~ ~~%~~ 7% |
Porción del Pago en Especie oPik Option 2,75% 2,75% 2,75% 3% 8,50%~~2,25%~~ 1,50% |
|---|---|---|---|
2) Se modifica la quinta fila de la tabla incluida en el apartado “ Capital, vencimiento e intereses” de la sección “Oferta de las Obligaciones Negociables - b) Descripción de las Obligaciones Negociables”, por lo que la tabla expuesta en el referido apartado quedará redactada de la siguiente forma (el texto en negrita representa las disposiciones agregadas mientras que el texto tachado indica una eliminación):
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_____ Mariano Peterlin Subdelegado
| Período de intereses Entre la Fecha de Emisión y el 25 de enero de 2022 Entre el 25 de enero de 2022 y el 25 de julio de 2022 Entre el 25 de julio de 2022 y el 25 de enero de 2023 Entre el 25 de enero de 2023 y el 25 de julio de 2023 Entre el 25 de julio de 2023 y el 25 de enero de 2024 Entre el 25 de enero de 2024 y el 25 de julio de 2024 |
Tasa total de interés Anual 5,25% 5,25% 5,25% 8,50% 8,50% 8,50% |
Parte en efectivo 2,5% 2,5% 2,5% 5,50% 0%~~6,25~~ ~~%~~ 7% |
Porción del Pago en Especie oPik Option 2,75% 2,75% 2,75% 3% 8,50%~~2,25%~~ 1,50% |
|---|---|---|---|
TODOS LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES ESTABLECIDOS EN EL PROSPECTO MANTENDRÁN SU PLENA VALIDEZ Y VIGENCIA, EXCEPTO POR LO EXPRESAMENTE MODIFICADO A TRAVÉS DE LA PRESENTE ADENDA.
Oferta Pública autorizada por la CNV mediante la Resolución Nº 20.596 de fecha 6 de diciembre de 2019 de la CNV. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre la información contenida en el Prospecto o en la Adenda. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y/o en la Adenda es exclusiva responsabilidad del Directorio y, en lo que les
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_____ Mariano Peterlin Subdelegado
atañe, del órgano de fiscalización de la Emisora y de los auditores que suscriben sus respectivos informes sobre los estados financieros y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. El Directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y la Adenda contienen, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquélla que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.
La fecha de esta Adenda es 16 de mayo de 2024.
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_____ Mariano Peterlin Subdelegado