CLISA — Capital/Financing Update 2024

Feb 10, 2024

Buenos Aires, 9 de febrero de 2024

Señores: Comisión Nacional de Valores Bolsa de Comercio de Buenos Aires Bolsas y Mercados Argentinos S.A. Mercado Abierto Electrónico S.A.

Presente

Ref. : Informa Hecho Relevante.

De nuestra consideración:

Mariano Peterlin, en mi carácter de Responsable de Relaciones con el Mercado de CLISA – Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. (“CLISA” o la “Sociedad”), me dirijo a Uds. a fin de informar que a las 17:00 horas (horario de la Ciudad de Nueva York) del día de hoy expiró la Fecha de Vencimiento para otorgar Consentimientos bajo la solicitud de consentimiento anunciada por CLISA en fecha 11 de enero de 2024 a través del hecho relevante publicado en dicha fecha en la Autopista de la Información Financiera bajo ID N°# 3139234 (la “Solicitud de Consentimiento”), respecto de las obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, garantizadas, a una tasa de interés creciente con vencimiento en 2027, cuyo valor nominal total en circulación actualmente asciende a la suma de US$ 343.453.532 emitidas por Clisa (las “Obligaciones Negociables”), cuyos términos y condiciones se describen en el documento de solicitud de consentimiento de fecha 11 de enero de 2024 (el “Documento de Solicitud de Consentimiento”). Todos los términos que comienzan en mayúscula no definidos en el presente tienen el significado otorgado a dichos términos en el Documento de Solicitud de Consentimiento.

De acuerdo con lo previsto en el Documento de Solicitud de Consentimiento, la Sociedad fue informada que, a la Fecha de Vencimiento, Tenedores de Obligaciones Negociables por un valor nominal total de US$ 321.327.118, es decir aproximadamente el 93,6% del capital de las Obligaciones Negociables en circulación, han entregado válidamente sus Consentimientos bajo la Solicitud de Consentimiento.

La Sociedad informa que, de esta manera, ha sido aprobada la Modificación Propuesta, la cual de acuerdo con lo previsto en el Contrato de Fideicomiso requería el Consentimiento de Tenedores que representen no menos el 75% del monto total del capital de las Obligaciones Negociables en circulación.

En consecuencia, la Sociedad procederá a: 1) pagar una Contraprestación por Consentimiento por la suma total de US$ 3.250.000, que se dividirá en forma proporcional entre los Tenedores cuyos Consentimientos fueron entregados válidamente; y 2) emitir Obligaciones Negociables adicionales por un total de hasta US$ 14.596.775,11, que entregará a los Tenedores en pago del Cupón de Enero 2024.

A la fecha del presente, está previsto que lo informado en el párrafo anterior

tenga lugar el día 16 de febrero de 2024.

Una vez cumplidas las demás condiciones para efectuar la Modificación Propuesta a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables conforme a lo descripto en el Documento de Solicitud de Consentimiento, la Sociedad publicará oportunamente una adenda al prospecto de canje y solicitud de consentimiento de fecha 14 de julio de 2021.

Sin más, aprovecho la oportunidad para saludarlos atte.

_____ Mariano Peterlin Responsable de Relaciones con el Mercado CLISA – Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A.

CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.

Anuncia los resultados de la Solicitud de Consentimiento respecto de sus Obligaciones Negociables Garantizadas con vencimiento en 2027 en circulación (CUSIP/ISIN Nº 20445P AH8/ US20445PAH82 (Regla 144A) y P3063X AJ7/ USP3063XAJ74 (Regulación S))

CLISA – Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. (“ Clisa ” o la “ Compañía ”) — Buenos Aires, 9 de febrero de 2024. En el día de la fecha, Clisa anuncia los resultados de la solicitud de consentimiento mediante la cual solicitó los consentimientos (los “ Consentimientos ”) de los tenedores (los “ Tenedores ”) de las Obligaciones Negociables Garantizadas con vencimiento en 2027 en circulación (CUSIP/ISIN Nº 20445P AH8/ US20445PAH82 (Regla 144A) y P3063X AJ7/ USP3063XAJ74 (Regulación S)) (las “ Obligaciones Negociables ”) a la modificación propuesta (la “ Modificación Propuesta ”) al contrato de fideicomiso de fecha 17 de agosto de 2021 (el “ Contrato de Fideicomiso ”) que rige a las Obligaciones Negociables (la “ Solicitud de Consentimiento ”) en relación al pago de intereses con vencimiento el 25 de enero de 2024.

Los términos y condiciones de la Solicitud de Consentimiento, así como la Modificación Propuesta, han sido descriptos en el documento de solicitud de consentimiento de fecha 11 de enero de 2024 (el “ Documento de Solicitud de Consentimiento ”),

La Compañía ha sido informada que, a la Fecha de Vencimiento (según se describe en el Documento de Solicitud de Consentimiento), Tenedores de Obligaciones Negociables por un valor nominal total de U.S.$ 321.327.118, o aproximadamente el 93,56% del capital total de las Obligaciones Negociables en circulación, han entregado válidamente sus Consentimientos bajo la Solicitud de Consentimiento.

Según lo previsto en el Contrato de Fideicomiso, la Modificación Propuesta requería el consentimiento previo de los Tenedores que representen no menos del 75% del capital total de las Obligaciones Negociables en circulación (tales Consentimientos, los “ Consentimientos Requeridos ”).

Los Tenedores cuyos consentimientos fueron entregados y recibidos válidamente antes de la Fecha de Vencimiento, y que no fueron válidamente retirados o revocados, tienen derecho a recibir una contraprestación por consentimiento total de U.S.$ 3.250.000, que se dividirá en forma proporcional entre ellos (la “ Contraprestación por Consentimiento ”) en la Fecha de Pago de la Contraprestación por Consentimiento (según se describe en el Documento de Solicitud de Consentimiento). La Fecha de Pago de la Contraprestación por Consentimiento está actualmente prevista para el día 16 de febrero de 2024. Los Tenedores que no hayan prestado su Consentimiento no recibirán la Contraprestación por Consentimiento.

La Modificación Propuesta en relación a la forma de pago de los intereses bajo las Obligaciones Negociables por el período de intereses que comenzó el 25 de julio de 2023 y que finalizó el 25 de enero de 2024 (el “ Cupón de Enero 2024 ”) consistió en modificar (i) la Porción de Pago en Efectivo y (ii) la Porción del Pago en Especie de 6,25% y 2,25%, respectivamente, a 0%, y 8,50%, respectivamente, manteniendo la Tasa de Interés Total Anual en 8,50%.

Tal como fuera anunciado previamente, la Compañía ha ejercido la Opción de Pago en Especie en relación con el Cupón de Enero 2024 bajo los términos y condiciones del Contrato de Fideicomiso según fuera enmendado por la Modificación Propuesta. Por lo tanto, en la Fecha de Pago de la Contraprestación por Consentimiento la Compañía pagará a cada Tenedor, en relación con el Cupón de Enero 2024, intereses según lo dispuesto a continuación:

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Período de Intereses Tasa de Interés Porción de Pago en Porción de Pago en Especie Total Anual Efectivo 25 de Julio 2023- 25 de Enero 2024 8,50% 0% 8,50%

La Compañía ha fijado el día 9 de febrero de 2024 como la fecha de registro para todos los fines relacionados con los pagos mencionados anteriormente, de modo tal que la Compañía realizará (i) el pago de la Contraprestación por Consentimiento a los Tenedores que entregaron válidamente sus Consentimientos y (ii) el pago del Cupón de Enero de 2024 (es decir, el 100 % Pago en Especie como resultado de la Modificación Propuesta y la elección de la Compañía aquí descripta), en cada caso, a aquellas personas que al cierre de operaciones del 9 de febrero de 2024 se encontraban registrados como Tenedores de las Obligaciones Negociables.

Para más información acerca de la Solicitud de Consentimiento, por favor tenga a bien referirse al Documento de Solicitud de Consentimiento. Copias del Documento de Solicitud de Consentimiento pueden encontrarse en el siguiente sitio web: https://projects.morrowsodali.com/Clisa

Información relativa a la Solicitud de Consentimiento

BCP Securities, Inc. actúa como Agente de la Solicitud con respecto a la Solicitud de Consentimiento fuera de la Argentina, y Banco CMF S.A. actúa como el Agente de la Solicitud en la Argentina. Fuera de la Argentina, los Tenedores que tengan preguntas pueden contactarse con BCP Securities, Inc. (James Harper, +1 (203) 629-2186, jharper@bcpsecurities.com). En la Argentina, los Tenedores que tengan preguntas pueden contactarse con Banco CMF S.A. (At.: Mercado de Capitales al +54 11 4318-6800, mercadodecapitales@bancocmf.com.ar).

Morrow Sodali International LLC ha sido designado como Agente de Información y Tabulación. Todas las preguntas al Agente de Información y Tabulación deberán dirigirse al siguiente correo electrónico: clisa@investor.morrowsodali.com o por teléfono al +1 203 658 9457 (Stamford), +44 4513 6933 (Londres), o por escrito a 333 Ludlow Street, South Tower, 5th floor, 06902, Stamford, USA, Atención: Debt Services team .

Ni el Documento de Solicitud de Consentimiento ni ningún documento relacionado se ha presentado ante la Comisión de Valores de los Estados Unidos ni ante la Comisión Nacional de Valores de la Argentina (la “ CNV ”), ni tampoco ninguno de tales documentos se ha presentado ante ninguna otra comisión de títulos valores estadual o federal o entidad regulatoria de ningún país, ni tal comisión o entidad los ha revisado. Ninguna autoridad ha dictaminado sobre la veracidad o la precisión del Documento de Solicitud de Consentimiento, de la Modificación Propuesta, ni de ningún documento relacionado, y la realización de alguna manifestación en contrario sería ilegal y constituiría un delito.

El presente comunicado de prensa no constituye una oferta de compra, ni una solicitud de una oferta de compra ni una solicitud de Consentimiento. La Solicitud de Consentimiento se lleva adelante exclusivamente de acuerdo con el Documento de Solicitud de Consentimiento. No se realizará ninguna Solicitud de Consentimiento en una jurisdicción en la que resulte ilegal realizar dicha solicitud en el marco de las leyes de títulos valores aplicables o las leyes locales ( “blue sky” laws ), ni se realizará tal solicitud a una persona a la cual o de la cual fuera ilegal pedirla.

Ni la Compañía, ni los Garantes, ni el Fiduciario, ni el representante del Fiduciario, ni el agente de la garantía, ni el Agente de la Solicitud, ni el Agente de la Solicitud en la Argentina, ni el Agente de Información y Tabulación realizan recomendación alguna respecto de si los Tenedores deberían prestar sus Consentimientos a la Modificación Propuesta.

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Acerca de la Compañía

Clisa es una empresa líder en la Argentina en gestión y desarrollo de infraestructura con más de 115 años de experiencia. Actualmente está organizada en cuatro principales segmentos de negocios: (i) construcción, (ii) ingeniería ambiental, (iii) transporte y (iv) suministro de agua potable. Clisa presta servicios tanto a los sectores público como privado con la mayoría de sus proyectos concentrados en el sector público.

Declaraciones estimativas de hechos futuros

El presente comunicado de prensa contiene ciertas declaraciones estimativas de “hechos futuros” según el significado que le asigna al término la Sección 27A de la Ley de Títulos Valores Estadounidense y la Sección 21E de la Ley de Títulos Valores Estadounidense 1934 ( U.S. Securities Exchange Act of 1934 ), y sus modificatorias. Las declaraciones estimativas de hechos futuros se basan en expectativas actuales e implican riesgos conocidos y desconocidos, incertidumbres y otros factores que podrían demorar, diferir o modificar los hechos, y que podrían ocasionar que los resultados efectivamente obtenidos difieran sustancialmente de las expectativas. Estas afirmaciones probablemente se refieran, entre otras cosas, a las creencias actuales, expectativas y proyecciones de la Compañía sobre eventos futuros y tendencias financieras que afectan su negocio. Ninguna de estas declaraciones estimativas de hechos futuros garantiza el rendimiento futuro, y pueden implicar riesgos e incertidumbres, y los resultados reales pueden diferir de los establecidos en las declaraciones estimativas de hechos futuros debido a varios factores (incluido, entre otros supuestos, si la administración de la Argentina mantendrá o cambiará las políticas gubernamentales, en qué medida la nueva administración podrá implementar las políticas que prometió durante la campaña electoral, las condiciones económicas, políticas, legales, sociales, comerciales u otras, tanto en la Argentina como en el extranjero, los cambios en los mercados de capitales en general que puedan afectar las políticas o actitudes hacia préstamos o inversiones en la Argentina o en empresas argentinas, fluctuaciones y disminuciones en el valor de la deuda pública de la Argentina y fluctuaciones en las tasas de interés, inflación, fluctuaciones en los aranceles de importación y modificaciones en el tipo de cambio del peso en relación con el dólar estadounidense, entre otros indicadores macroeconómicos), muchos de los cuales están fuera del control de la Compañía. El acaecimiento de cualquier factor de este tipo no efectivamente esperado por la Compañía alteraría significativamente los resultados establecidos en estas afirmaciones. La Compañía renuncia a la obligación de actualizar cualquiera de las declaraciones estimativas de hechos futuros.

Contacto:

CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.

Leandro N. Alem 1050 – Piso 9º C1001AAS Ciudad de Buenos Aires Argentina Tel.: +54 11 6091 7382

Correo electrónico: inversores@clisa.com.ar

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