CLISA — Capital/Financing Update 2024

Dec 18, 2024

Buenos Aires, 17 de diciembre de 2024

Señores: Comisión Nacional de Valores Bolsa de Comercio de Buenos Aires Bolsas y Mercados Argentinos S.A. Mercado Abierto Electrónico S.A.

Presente

Ref. : Informa Hecho Relevante.

De nuestra consideración:

Mariano Peterlin, en mi carácter de Responsable de Relaciones con el Mercado de CLISA – Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. (“CLISA” o la “Sociedad”), me dirijo a Uds. a fin de informar que a las 17:00 horas, horario de la Ciudad de Nueva York (19:00 horas, horario de la Ciudad de Buenos Aires) del día de hoy (la “Fecha de Vencimiento”) expiró el plazo para otorgar Consentimientos bajo la solicitud de consentimiento anunciada por CLISA en fecha 19 de noviembre de 2024 a través del hecho relevante publicado el 20 de noviembre en la Autopista de la Información Financiera bajo ID N°#3282840 (la “Solicitud de Consentimiento”), respecto de las obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, garantizadas, a una tasa de interés creciente con vencimiento en 2027, cuyo valor nominal total en circulación actualmente asciende a la suma de US$358.050.306 emitidas por Clisa (las “Obligaciones Negociables”), cuyos términos y condiciones se describen en el documento de solicitud de consentimiento de fecha 19 de noviembre de 2024 (el “Documento de Solicitud de Consentimiento”). Todos los términos que comienzan en mayúscula no definidos en el presente tienen el significado otorgado a dichos términos en el Documento de Solicitud de Consentimiento.

En tal sentido la Sociedad fue informada que, a la Fecha de Vencimiento, Tenedores de Obligaciones Negociables por un valor nominal total de US$ 336.576.550, es decir aproximadamente el 94% del capital de las mismas, han entregado válidamente sus Consentimientos bajo la Solicitud de Consentimiento.

La Sociedad recuerda que, de acuerdo con lo previsto en el Contrato de Fideicomiso, para que las Modificaciones Propuestas sean efectivas, se requiere el Consentimiento de Tenedores que representen no menos del 75% del monto total del capital de las Obligaciones Negociables en circulación (los “Consentimientos Requeridos”). Por lo expuesto, CLISA ha recibido los Consentimientos Requeridos y en consecuencia, procederá a perfeccionar las Modificaciones Propuestas bajo el Contrato de Fideicomiso.

En consecuencia, la Sociedad procederá a pagar una Contraprestación por Consentimiento por la suma total de US$ 25.000.000, que se dividirá en forma proporcional entre los Tenedores Elegibles cuyos Consentimientos fueron entregados y recibidos válidamente antes de la Fecha de Vencimiento. A la fecha del presente, está previsto que esto tenga lugar el día 19 de diciembre de 2024 (la “Fecha de Cierre del Consentimiento”).

Una vez cumplidos dicho pago y los demás actos previstos en la Fecha de Cierre del Consentimiento, la Sociedad publicará oportunamente una adenda al prospecto de canje y solicitud de consentimiento de fecha 14 de julio de 2021.

Clisa aprecia el importante porcentaje de aceptación recibido y agradece el significativo respaldo de los tenedores de las Obligaciones Negociables.

Sin más, aprovecho la oportunidad para saludarlos atte.

_____ Mariano Peterlin Responsable de Relaciones con el Mercado CLISA – Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A.

CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.

Anuncia los resultados de la Solicitud de Consentimiento respecto de sus Obligaciones Negociables Garantizadas con vencimiento en 2027 en circulación (CUSIP/ISIN Nº 20445P AH8/ US20445PAH82 (Regla 144A) y P3063X AJ7/ USP3063XAJ74 (Regulación S))

CLISA – Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. (“ Clisa ”) — Buenos Aires, 17 de diciembre de 2024. En el día de la fecha, Clisa anuncia los resultados de la solicitud de consentimiento previamente anunciada mediante la cual solicitó los consentimientos (los “ Consentimientos ”) de los tenedores (los “ Tenedores ”) de las Obligaciones Negociables Garantizadas con vencimiento en 2027 en circulación (CUSIP/ISIN Nº 20445P AH8/ US20445PAH82 (Regla 144A) y P3063X AJ7/ USP3063XAJ74 (Regulación S)) (las “ Obligaciones Negociables ”) para efectuar ciertas modificaciones (las “ Modificaciones Propuestas ”), incluyendo, entre otras, la reducción del monto del capital a US$270.000.000; extendiendo la fecha de vencimiento al 10 de diciembre de 2031, por un monto de capital de US$200.000.000, y al 10 de diciembre de 2034 por el monto de capital restante de US$70,000,000; la modificación de la tasa de interés aplicable y el cronograma de los pagos de intereses; el agregado de una nueva garantía real; reforzando ciertos compromisos y agregando otros, incluida la obligación de emitir Obligaciones Negociables Rescatables (según se definen más adelante); conteniendo una dispensa por incumplimientos pasados y la modificación de otros términos materiales de las Obligaciones Negociables, según se establece en el documento de solicitud de consentimiento de fecha 19 de noviembre de 2024 (el “ Documento de Solicitud de Consentimiento ”) al contrato de fideicomiso celebrado el 17 de agosto de 2021, entre Clisa, las subsidiarias garantes (los “ Garantes ”), The Bank of New York Mellon, en calidad de fiduciario, agente de registro, agente de pago y agente de transferencia (el “ Fiduciario ”) y TMF Trust Company (Argentina) S.A., en calidad de agente de registro, agente de pago, agente de transferencia, representante del Fiduciario en la Argentina y agente de garantía (el “ Agente de la Garantía ”), y sus modificaciones (el “ Contrato de Fideicomiso ”) que rige a las Obligaciones Negociables (la “ Solicitud de Consentimiento ”).

Los términos y condiciones de la Solicitud de Consentimiento, así como las Modificaciones Propuestas, han sido descriptos en el Documento de Solicitud de Consentimiento. Por la presente Clisa confirma que ha dispensado el requisito del Documento de Solicitud de Consentimiento en virtud del cual los Tenedores deben presentar Instrucciones para que su Consentimiento sea válidamente presentado conforme a los términos del Documento de Solicitud de Consentimiento.

La Solicitud de Consentimiento expiró a las 17:00 horas, horario de la Ciudad de Nueva York (19:00 horas, horario de la Ciudad de Buenos Aires) del día 17 de diciembre de 2024 (la “Fecha de Vencimiento”). Clisa ha sido informada que, a la Fecha de Vencimiento, Tenedores de Obligaciones Negociables por un valor nominal total de U.S.$ 336.576.550, o aproximadamente el 94% del capital total de las Obligaciones Negociables en circulación, han entregado válidamente y no han revocado sus Consentimientos bajo la Solicitud de Consentimiento.

Según lo previsto en el Contrato de Fideicomiso, las Modificaciones Propuestas requerían el consentimiento previo de los Tenedores que representen no menos del 75% del capital total de las Obligaciones Negociables en circulación (tales Consentimientos, los “ Consentimientos Requeridos ”). En consecuencia, Clisa ha recibido los Consentimientos Requeridos y dará efecto a las Modificaciones Propuestas bajo el Contrato de Fideicomiso.

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Los Tenedores Elegibles (según se define más adelante) cuyos consentimientos fueron entregados y recibidos válidamente antes de la Fecha de Vencimiento, y que no fueron válidamente revocados previo a la Fecha de Vencimiento, tienen derecho a recibir una contraprestación por consentimiento por la suma total de US$25.000.000 (la “Contraprestación por Consentimiento” ), que se dividirá en forma proporcional entre ellos en la Fecha de Cierre del Consentimiento (según se describe en el Documento de Solicitud de Consentimiento). La Fecha de Cierre del Consentimiento está actualmente prevista para el día 19 de diciembre de 2024. Los Tenedores que no hayan prestado sus Consentimientos no recibirán la Contraprestación por Consentimiento.

Información relativa a las Solicitudes

BCP Securities, Inc. y Santander US Capital Markets LLC actuaron como Agentes de la Solicitudes con respecto a las Solicitudes (según se define en el Documento de Solicitud de Consentimiento) fuera de la Argentina, y Banco CMF S.A. actuó como el Agente de la Solicitud con respecto a las Solicitudes en la Argentina. Fuera de la Argentina, los Tenedores que tengan preguntas pueden contactarse con BCP Securities, Inc. (James Harper, +1 (203) 629-2186, jharper@bcpsecurities.com) o con Santander US Capital Markets LLC (+(212) 350-0660 Email: AmericasLM@santander.us). En la Argentina, los Tenedores que tengan preguntas pueden contactarse con Banco CMF S.A. (Atención: Mercado de Capitales, +54 11 4318-6800, mercadodecapitales@bancocmf.com.ar).

Sodali & Co fue designado como Agente de Información y Tabulación. Todas las preguntas al Agente de Información y Tabulación deberán dirigirse al siguiente correo electrónico: clisa@investor.sodali.com o por teléfono al +1 203 658 9457 (Stamford), +44 4513 6933 (Londres), o por escrito a 333 Ludlow Street, South Tower, 5th floor, 06902, Stamford, USA, Atención: Debt Services team .

Copias del Documento de Solicitud de Consentimiento pueden ser consultadas a través del sitio web de la CNV (en idioma español), https://www.argentina.gob.ar/cnv, bajo el ítem: “Empresas” o en https://projects.sodali.com/clisa, operado por el Agente de Información y Tabulación para los fines de la Solicitud de Consentimiento (el acceso al sitio web está sujeto a elegibilidad y registro).

Ni el Documento de Solicitud de Consentimiento ni ningún documento relacionado se ha presentado ante la Comisión de Valores de los Estados Unidos ni ante la CNV, ni tampoco ninguno de tales documentos se ha presentado ante ninguna otra comisión de títulos valores estadual o federal o entidad regulatoria de ningún país, ni tal comisión o entidad los ha revisado. Ninguna autoridad ha dictaminado sobre la veracidad o la precisión del Documento de Solicitud de Consentimiento ni otro documento relacionado, y es ilegal y podría ser un delito la realización de alguna manifestación en contrario.

El presente comunicado de prensa no constituye una oferta de compra, ni una solicitud de una oferta de compra ni una solicitud de Consentimientos. Las Solicitudes fueron llevadas adelante exclusivamente de acuerdo con el Documento de Solicitud de Consentimiento. Las Solicitudes no estuvieron dirigidas a, ni Clisa ha aceptado entregas de Consentimientos de, Tenedores en ninguna jurisdicción en la que las Solicitudes o su aceptación no estén en cumplimiento con las leyes de valores, “ blue sky laws ” u otras leyes aplicables de dicha jurisdicción. Bajo ninguna circunstancia debe ningún Tenedor de Obligaciones Negociables entregar o transferir sus Obligaciones Negociables.

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LAS SOLICITUDES, LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SEGÚN FUERAN MODIFICADAS POR LAS MODIFICACIONES PROPUESTAS, Y OBLIGACIONES NEGOCIABLES RESCATABLES, SI FUERAN EMITIDAS, NO HAN SIDO REGISTRADAS Y NO SERÁN REGISTRADAS BAJO LA U.S. SECURITIES ACT OF 1933, SEGÚN SUS MODIFICACIONES (LA “SECURITIES ACT”), NI BAJO LAS LEYES DE VALORES DE NINGUNA OTRA JURISDICCIÓN, EXCEPTO, EN RELACIÓN CON LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES Y LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES RESCATABLES, SI FUERAN EMITIDAS, LAS LEYES DE LA REPÚBLICA ARGENTINA.

Ni los Agentes de las Solicitudes, el Agente de la Solicitud en la Argentina, ni el Agente de Información y Tabulación, el Fiduciario, el representante del Fiduciario, el Agente de la Garantía, Clisa o los Garantes realizaron recomendación alguna respecto de si los Tenedores deberían haber prestado sus Consentimientos a las Modificaciones Propuestas u otorgar poderes e instrucciones bajo la Solicitud de APE (según se define en el Documento de Solicitud de Consentimiento).

A través del Documento de Solicitud de Consentimiento, la Solicitud de Consentimiento y la Solicitud de APE fueron dirigidas únicamente a, y las Obligaciones Negociables Rescatables se emitirán y entregarán únicamente a, (a) Tenedores de Obligaciones Negociables que sean “compradores institucionales calificados” según lo definido en la Regla 144A de la Ley de Valores Negociables Estadounidense, o (b) Tenedores de Obligaciones Negociables fuera de los Estados Unidos que sean personas distintas de "Personas de los Estados Unidos" (según lo definido en el Reglamento S de la Ley de Valores Negociables Estadounidense) y que también sean oferentes calificados no estadounidenses (los “Tenedores Elegibles”).

Acerca de Clisa

Clisa es una empresa líder en la Argentina en gestión y desarrollo de infraestructura con más de 115 años de experiencia. Actualmente está organizada en cuatro principales segmentos de negocios: (i) construcción, (ii) ingeniería ambiental, (iii) transporte y (iv) suministro de agua potable. También participamos en otras operaciones comerciales menores, las cuales reportamos bajo el segmento de Otras Actividades. Clisa presta servicios tanto a los sectores público como privado con la mayoría de sus proyectos concentrados en el sector público.

Declaraciones estimativas de hechos futuros

El presente comunicado de prensa contiene ciertas declaraciones estimativas de “hechos futuros” según el significado que le asigna al término la Sección 27A de la Ley de Títulos Valores Estadounidense y la Sección 21E de la Ley de Títulos Valores Estadounidense 1934 ( U.S. Securities Exchange Act of 1934 ), y sus modificatorias. Las declaraciones estimativas de hechos futuros se basan en expectativas actuales e implican riesgos conocidos y desconocidos, incertidumbres y otros factores que podrían demorar, diferir o modificar los hechos, y que podrían ocasionar que los resultados efectivamente obtenidos difieran sustancialmente de las expectativas. Estas afirmaciones probablemente se refieran, entre otras cosas, a las creencias actuales, expectativas y proyecciones de la Clisa sobre eventos futuros y tendencias financieras que afectan su negocio. Ninguna de estas declaraciones estimativas de hechos futuros garantiza el rendimiento futuro, y pueden implicar riesgos e incertidumbres, y los resultados reales pueden diferir de los establecidos en las declaraciones estimativas de hechos futuros debido a varios factores (incluido, entre otros supuestos, si la administración de la Argentina mantendrá o cambiará las políticas gubernamentales, en qué medida la nueva administración podrá implementar las políticas que prometió durante la campaña electoral, las condiciones económicas, políticas, legales, sociales, comerciales u otras, tanto en la Argentina como en el extranjero, los cambios en los mercados de capitales en general que puedan afectar las políticas o actitudes hacia préstamos o inversiones en la Argentina o en empresas argentinas, fluctuaciones y disminuciones en el valor de la deuda pública de la Argentina y fluctuaciones en las

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tasas de interés, inflación, fluctuaciones en los aranceles de importación y modificaciones en el tipo de cambio del peso en relación con el dólar estadounidense, entre otros indicadores macroeconómicos), muchos de los cuales están fuera del control de la Clisa. El acaecimiento de cualquier factor de este tipo no efectivamente esperado por Clisa alteraría significativamente los resultados establecidos en estas afirmaciones. Clisa renuncia a la obligación de actualizar cualquiera de las declaraciones estimativas de hechos futuros.

Contacto:

CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.

Leandro N. Alem 1050 – Piso 9º C1001AAS Ciudad de Buenos Aires Argentina Tel.: +54 11 6091 7382 Correo electrónico: inversores@clisa.com.ar

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