CLISA — Capital/Financing Update 2021

Aug 19, 2021

ACTA DE SUBDELEGADO Nro. 4/2021 . En la Ciudad de Buenos Aires, a los 18 días del mes de agosto de 2021, en el domicilio de la sede social, Leandro N. Alem 1050, noveno piso, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, siendo las 10 hs, quien suscribe la presente, Gerente Financiero de "CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A." (en adelante, la "Sociedad") en su carácter de subdelegado de las facultades otorgadas por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de la Sociedad del 7 de julio de 2021, resuelve :

(i) Aprobar la adenda al prospecto de emisión individual por hasta V/N US$ 300.000.000 a una tasa del 9,5% con vencimiento en 2023 garantizadas por Benito Roggio e Hijos S.A. y Cliba Ingeniería Urbana S.A con un valor en circulación de V/N US$29.960.000 de fecha 7 de julio de 2016 tal como fuera complementado por el suplemento de prospecto de fecha 20 de enero de 2017 y modificado mediante adenda de prospecto de fecha 22 de enero de 2020 (las "Obligaciones Negociables 2023").

En virtud del prospecto de fecha 14 de julio de 2021 (el "Prospecto de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento") relativo a la oferta de canje de todas y cada una de las Obligaciones Negociables 2023 y de todas y cada una de las obligaciones negociables garantizadas simples no convertibles en acciones emitidas por la Sociedad a una tasa del 9,5% nominal anual con vencimiento en 2023 (las “Obligaciones Negociables Garantizadas 2023” y, conjuntamente con las Obligaciones Negociables 2023, las “Obligaciones Negociables Existentes”) por obligaciones negociables garantizadas simples no convertibles en acciones a una tasa de interés creciente con vencimiento en 2027 por un valor nominal total de US$325.334.336 (las “Obligaciones Negociables Garantizadas 2027”) y la solicitud de consentimiento a las modificaciones propuestas al contrato de fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2023 (el “Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2023”) y al contrato de fideicomiso de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023 (el “Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023”), se informa que el 17 de agosto de 2021 se celebró la Asamblea de Tenedores por medio de la cual se resolvió modificar los siguientes términos y condiciones del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2023 y consecuentemente de las Obligaciones Negociables 2023. Se aclara que las modificaciones que se detallan a continuación se aplican únicamente sobre el valor residual de US$ 6.198.000 de las Obligaciones Negociables 2023:

• “Cláusula 3.2. Mantenimiento de Oficina o Agencia.

• Cláusula 3.4 Pago de Impuestos. Cláusula 3.6. Dispensa de leyes, suspensión, prórroga o usura.

• Cláusula 6.1(a) Las modificaciones propuestas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2023 eliminaron todos los supuestos de incumplimiento dispuestos en la Cláusula 6.1(a), excepto los indicados en (i) y (ii).

• Cláusula X Subsidiarias Garantes . Las modificaciones propuestas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2023 eliminaron la Cláusula X en su totalidad.

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Eliminación de Definiciones Relevantes y Cláusulas del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes . Las modificaciones propuestas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2023 debidamente aprobadas en la Asamblea de Tenedores generan, asimismo, la eliminación de aquellas definiciones del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2023 que son usadas solamente en las cláusulas que son eliminadas, así como la terminación de documentos conexos relacionados a las Garantías Personales de las Obligaciones Negociables 2023. Las referencias cruzadas a las cláusulas del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2023 eliminadas como resultado de las modificaciones propuestas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2023 debidamente aprobadas en la Asamblea de Tenedores también se consideran eliminadas.”

Asimismo, en el día de hoy la Sociedad presento ante la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) el borrador de la adenda al prospecto.

En consecuencia, la adenda al prospecto de las Obligaciones Negociables 2023 es aprobada en este acto por el subdelegado para su presentación y publicación.

(ii) Aprobar la adenda al prospecto de emisión individual por hasta V/N US$ 300.000.000 a una tasa del 9,5% con vencimiento en 2023 garantizadas por Benito Roggio e Hijos S.A. y Cliba Ingeniería Urbana S.A con un valor en circulación de V/N US$302.261.086 de fecha 12 de diciembre de 2019.

En relación a las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023 se informa que el 17 de agosto de 2021 se alcanzaron la mayoría de Tenedores Elegibles (según se define en el Prospecto de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento) de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables, por lo que las modificaciones propuestas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023 fueron debidamente aprobadas, y por lo tanto se resolvió modificar los siguientes términos y condiciones del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023 y consecuentemente de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023. Se aclara que las modificaciones que se detallan a continuación se aplican únicamente sobre el valor residual de US$ 3.909.750 de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023:

• “Cláusula 3.2. Mantenimiento de Oficina o Agencia. Cláusula 3.4 Pago de Impuestos.

• Cláusula 3.5 Instrumentos y actos adicionales .

• Cláusula 3.7 Hecho Desencadenante de un Cambio de Control.

• Cláusula 3.8 Limitación al Incurrimiento de Endeudamiento Adicional Cláusula 3.9 Limitación a los Pagos Restringidos . Cláusula 3.10 Limitación a la Venta de Activos.

• Cláusula 3.11 Limitación a la designación de Subsidiarias Restringidas

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• Cláusula 12 Limitación a los dividendos y otras restricciones de pago que afectan a las subsidiarias restringidas.

• Cláusula 3.13 Limitación a los gravámenes. Cláusula 3.14 Limitación a las operaciones con Afiliadas. Cláusula 3.15 Desarrollo del Negocio. Cláusula 3.16 Informes a los tenedores. Cláusula 3.17 Cotización. Cláusula 3.19 Limitación a las operaciones de venta y retrolocación. Cláusula 3.20 Garantía. Cláusula 3.21 Cumplimiento de las Leyes. Cláusula 3.22 Suspensión de Obligaciones. Cláusula 3.23 Certificados de Cumplimiento. Cláusula IV Limitación a las Fusiones, Consolidaciones y Venta de Activos. Cláusula 6.1(a) Todos los supuestos de incumplimiento dispuestos en la Cláusula 6.1(a), excepto los indicados en (i) y (ii).

• Cláusula X Subsidiarias Garantes. Cláusula XII Colateral. Garantía Prendaria.

Eliminación de ciertas definiciones relevantes y cláusulas del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023. Las modificaciones propuestas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023 debidamente aprobadas por la mayoría de Tenedores Elegibles titulares del 98,71% del monto de capital total en circulación de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023 generan, asimismo, la eliminación de aquellas definiciones del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023 que son usadas solamente en las cláusulas que son eliminadas, así como la terminación de documentos conexos relacionados a las Garantías Personales de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023. Las referencias cruzadas a las cláusulas del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023 eliminadas como resultado de las modificaciones propuestas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023 debidamente aprobadas por la mayoría de Tenedores Elegibles antes referida también se consideran eliminadas.”

(iii) Autorizaciones. Se autoriza a Mariano Peterlin, Gabriel Balbo, Fernando Vulcano, Diego Vila, Pablo Delgadino, Hernán Carassai, María Belén Decaro, María Lucila Guerini, Nuria Borda y Sonia Kleiner para que, cualquiera de tales personas puedan efectuar conjunta o indistintamente, sin carácter limitativo, ante la Comisión Nacional de Valores, Bolsas y Mercados Argentinos S.A., el Mercado Abierto Electrónico S.A., la Caja de Valores S.A. y cualquier otra entidad privada pública local o internacional, todos los actos necesarios y/o convenientes vinculados con la tramitación de las autorizaciones pertinentes y/o cualquier gestión o presentación en relación con las operaciones aquí aprobadas, facultándolos a tomar y contestar

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vistas, adjuntar y/o desglosar toda clase de documentos, suscribir y/o inicialar los mismos, suministrar las indicaciones y aclaraciones que se soliciten y realizar, en general, todos aquellos actos vinculados a los fines de obtener las autorizaciones correspondientes y llevar adelante las operaciones aquí aprobadas en nombre de la Sociedad, con autorización para sustituir las facultades otorgadas en la o las personas que estimen convenientes.

No habiendo más asuntos que tratar, se da por concluido este acto.

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Mariano G. Peterlin Gerente Financiero - Subdelegado CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.