CLISA — Capital/Financing Update 2021

Jul 14, 2021

Aviso de emisión Art. 10 de la Ley de Obligaciones Negociables N° 23.576 y sus modificaciones

CLISA - Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A.

De conformidad con lo resuelto por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas conforme acta Nº 46 de fecha 07/07/21, y el subdelegado con facultades suficientes con fecha 07/07/21 conforme acta de fecha 07/07/21, CLISA - Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. (la "Sociedad" o “Clisa”) ha resuelto emitir obligaciones negociables simples no convertibles en acciones a través de la celebración y sujeto a la totalidad de los términos y condiciones que se estipulen en el contrato de emisión ( indenture ) (las “Obligaciones Negociables”) por un valor nominal total de hasta US$ 335.543.297, más el monto que fuere necesario en virtud del ejercicio de las Opciones de Pago en Especie (según este término se define más adelante), con vencimiento el 25 de julio de 2027 y con intereses pagaderos a una tasa de interés del 4,5% nominal anual desde e incluyendo la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables y hasta, pero excluyendo, el 25 de enero de 2023; del 7,5% nominal anual desde e incluyendo el 25 de enero de 2023 hasta, pero excluyendo, el 25 de julio de 2024; y del 10,5% nominal anual desde e incluyendo el 25 de julio de 2024 hasta, pero excluyendo, el 25 de julio de 2027; a ser ofrecidas en canje por: (i) las obligaciones negociables garantizadas a una tasa del 9,5% con vencimiento en 2023 emitidas por la Sociedad con un valor nominal total en circulación de US$ 302.261.086 al día de la fecha (las “Obligaciones Negociables Garantizadas 2023”) con oferta pública autorizada por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) mediante la Resolución Nº 20.596 de fecha 6/12/19; y por: (ii) las obligaciones negociables a una tasa del 9,5% con vencimiento en 2023 emitidas por la Sociedad con un valor nominal total en circulación de US$ 29.960.000 al día de la fecha, con oferta pública autorizada por la CNV mediante la Resolución Nº 18.109 de fecha 6/07/16 (las “Obligaciones Negociables 2023” y, conjuntamente con las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023, las “Obligaciones Negociables Existentes”). Sujeto a los términos y condiciones del prospecto definitivo que se publique en la Autopista de la Información Financiera de la CNV (el “Prospecto”), la Sociedad ofrecerá a los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes el canje de las Obligaciones Negociables Existentes por las Obligaciones Negociables (la “Oferta de Canje”). Clisa podrá optar por pagar una porción de los intereses por los períodos de intereses que finalizan el o previo al 25 de julio de 2024 en especie, en cuyo caso la Sociedad deberá emitir Obligaciones Negociables adicionales (la “Opción de Pago en Especie”). Si la Sociedad ejerciera la Opción de Pago en Especie, los intereses que sean pagados en especie a través de la emisión y entrega de Obligaciones Negociables adicionales serán sumados al monto total de capital en circulación de las Obligaciones Negociables y serán considerados, para cualquier propósito, como capital. La Sociedad deberá en 2023, 2024, 2025 y 2026 usar el Monto de Exceso de Efectivo (según se define en el Prospecto), si lo hubiera, para realizar amortizaciones obligatorias en cada caso de hasta un 5% en 2023, y de hasta un 10% en 2024, 2025 y 2026 del monto total de capital pendiente de pago bajo las Obligaciones Negociables en los términos y condiciones que se establecen en el Prospecto. Las Obligaciones Negociables estarán garantizadas por: (a) una garantía, solidaria, incondicional e irrevocable de Benito Roggio e Hijos S.A. ("BRH") y Cliba Ingeniería Urbana S.A. ("Cliba") (cada uno, un "Garante" y en forma conjunta, los "Garantes"), ambas subsidiarias directas de la Sociedad (cada una la "Garantía Personal" y en forma conjunta, las "Garantías Personales"); (b) una prenda en primer grado de prelación y privilegio en los términos el artículo 2219 siguientes y concordantes del Código Civil y Comercial de la Nación Argentina (“CCyC”) sobre acciones representativas del ciento por ciento (100%) del capital y votos de Tecsan Ingeniería Ambiental S.A. (“Tecsan”), subsidiaria de Cliba (la “Garantía Prendaria de

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Tecsan”); (c) una prenda en primer grado de prelación y privilegio en los términos el artículo 2219 siguientes y concordantes del CCyC sobre acciones representativas del ciento por ciento (100%) del capital y votos de Central Buen Ayre S.A. (“CBA”), subsidiaria indirecta de Clisa (la “Garantía Prendaria de CBA” y conjuntamente con la Garantía Prendaria de Tecsan, la “Garantía Prendaria” y ésta, en forma conjunta con las Garantías Personales, las “Garantías”). Conjuntamente con la Oferta de Canje, la Sociedad solicitará a los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes, consentimientos para realizar modificaciones a sus términos y condiciones de emisión y otros poderes. El resultado de la oferta de canje será publicado por un (1) día en la Autopista de la Información Financiera de la CNV y en los medios de información de los mercados en donde las Obligaciones Negociables Existentes se encuentran listadas y se negocian. La Sociedad no recibirá sumas en efectivo por la emisión de las Obligaciones Negociables, recibiendo como contraprestación, la entrega de las Obligaciones Negociables Existentes que se presenten al canje y sean aceptadas, las cuales serán canceladas sujeto a y de conformidad con lo previsto en el Prospecto. La Sociedad podrá en cualquier momento y por cualquier razón dar por terminada la Oferta de Canje. En este último caso las Obligaciones Negociables no se emitirán. La emisión de las Obligaciones Negociables estará destinada a la refinanciación de los pasivos de la Sociedad representados por las Obligaciones Negociables Existentes, siendo éste uno de los destinos permitidos por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables. CLISA - Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A., con domicilio legal en Av. Leandro N. Alem 1050, piso 9º (1001), Cdad. de Buenos Aires, fue constituida mediante escritura pública otorgada el 21 de octubre de 1996 pasada al folio 1984 del Registro de la Ciudad de Buenos Aires número 200, inscripta en el Registro Público de Comercio el 15 de noviembre de 1996 bajo el número 11458 del libro 120, tomo A de Sociedades Anónimas. La Sociedad tiene por objeto social y actividad principal la realización de operaciones de inversión y financieras, y tomar participación en otras sociedades. La duración de la Sociedad es de 99 años, contados a partir del 15 de noviembre de 1996. A la fecha del presente el capital suscripto e integrado de la Sociedad asciende a $ 96.677.524.-, representado por 96.677.524 acciones Clase A ordinarias nominativas no endosables de un peso ($1) valor nominal cada una que confieren 5 votos por acción. El patrimonio consolidado de la Sociedad al 31 de marzo de 2021 es de $ 2.034,2 millones. A la fecha del presente, la Sociedad ha emitido las Obligaciones Negociables Existentes actualmente en circulación por un monto total de V/N US$ 332.221.086. Asimismo, la Sociedad tiene deudas contraídas con privilegios y garantías. Para una descripción de las mismas, remitirse a los estados financieros de la Sociedad publicados en el sitio web de la CNV (https://www.argentina.gob.ar/cnv) (Información Financiera/Emisoras/CLISA/Estados Contables). La Sociedad ha autorizado al suscripto a firmar este aviso mediante Acta de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas Nº 46 de fecha 7/7/2021 y Acta de Directorio N° 436 del 7/7/21. Buenos Aires, 13/7/21.

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Mariano Peterlin
Subdelegado
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