CLISA — Capital/Financing Update 2021

Jul 28, 2021

AVISO DE RESULTADOS DE LA OFERTA DE CANJE A LA PRIMERA FECHA DE PARTICIPACIÓN Y ANUNCIO DE PRÓRROGA DE LA PRIMERA FECHA DE PARTICIPACIÓN HASTA LA FECHA DE VENCIMIENTO

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Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A.

CLISA anuncia los resultados a la Primera Fecha de Participación de la oferta de canje de todas y cada una de sus obligaciones negociables simples no convertibles en acciones a una tasa del 9,5% nominal anual con vencimiento en 2023 (las “Obligaciones Negociables 2023”) y de todas y cada una de sus obligaciones negociables garantizadas simples no convertibles en acciones a una tasa del 9,5% nominal anual con vencimiento en 2023 (las “Obligaciones Negociables Garantizadas 2023” y, conjuntamente con las Obligaciones Negociables 2023, las “Obligaciones Negociables Existentes”) por Obligaciones Negociables Garantizadas 2027 (según dicho término se define más adelante) y la prórroga de la Primera Fecha de Participación hasta la Fecha de Vencimiento (según dichos términos se definen más adelante).

CLISA – Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. (la " Sociedad ", " CLISA " o la " Emisora ") anuncia los resultados a la Primera Fecha de Participación (conforme este término se define más adelante), de la oferta de canje (la “ Oferta de Canje ”) de sus Obligaciones Negociables Existentes por obligaciones negociables garantizadas simples no convertibles en acciones a una tasa de interés creciente con vencimiento en 2027 (las “Obligaciones Negociables Garantizadas 2027” ), que emitirá por hasta la suma de V/N US$. 335.543.297, conforme al prospecto de oferta de canje y solicitud de consentimiento de fecha 14 de julio de 2021 (el “ Prospecto ”) publicado en el sitio de Internet de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV” ) (Empresas / Clisa / emisiones / obligaciones negociables / prospectos / programas globales) bajo el número de documento 2771012, y en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires ( “BCBA” ) de conformidad con la delegación de facultades de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. La Primera Fecha de Participación se produjo el 28 de julio de 2021, a las 9:00 horas (hora de la Ciudad de Nueva York, Estados Unidos de América) (la “ Primera Fecha de Participación ”).

Resultados de la Oferta de Canje a la Primera Fecha de Participación. La Emisora ha sido informada que, a la Primera Fecha de Participación, Obligaciones Negociables Existentes por un valor nominal de US$. 307.619.909 representando el 92,59% del monto total de las Obligaciones Negociables Existentes en circulación, han sido ofrecidas para su canje. Asimismo, la Emisora ha sido informada que, a dicha misma fecha, Obligaciones Negociables Garantizadas 2023 por un valor nominal de US$. 294.800.909 representando el 97,53% del monto total de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023 en circulación, han sido ofrecidas para su canje. Como resultado de ello, sujeto a que las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas para su canje de conformidad con la Oferta de Canje no fueren retiradas, y a que los consentimientos, poderes e instrucciones otorgados bajo las Solicitudes (según se define más adelante) no fueren revocados, en o antes de Fecha de Vencimiento, las Condiciones Mínimas se encontrarían cumplidas.

Prórroga de la Primera Fecha de Participación hasta la Fecha de Vencimiento. Asimismo, la Emisora informa por el presente que ha decidido prorrogar la Primera Fecha de Participación hasta la Fecha de Vencimiento, es decir, hasta el 12 de agosto de 2021, a las 9:00 horas (hora de la Ciudad de Nueva York, Estados Unidos de América) (la “ Fecha de Vencimiento ”). De esta forma, los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes (los “ Tenedores ”), que aún no hubieran ofrecido sus Obligaciones Negociables Existentes en la Oferta de Canje ni otorgado sus consentimientos, poderes e instrucciones bajo las Solicitudes (según dicho término se define más adelante), y que ofrezcan válidamente sus Obligaciones Negociables Existentes en la Oferta de Canje y otorguen sus consentimientos, poderes e instrucciones bajo las Solicitudes en o antes de la Fecha de Vencimiento, recibirán, además del Precio de Canje, la Contraprestación por Participación Temprana. El Precio de Canje consiste en la entrega de US$. 1.010 de capital de Obligaciones Negociables Garantizadas 2027 por cada US$. 1.000 de capital de Obligaciones Negociables Existentes aceptadas en canje. La Contraprestación por Participación Temprana consiste en el pago de US$. 13,50 en efectivo, por cada US$. 1.000 de capital de las Obligaciones Negociables Existentes aceptadas en canje. A menos que hubiere una prórroga de la Fecha de Vencimiento o una modificación de la Fecha de Canje, tanto el Precio de Canje como la Contraprestación por Participación Temprana serán pagados por la Sociedad en la Fecha de Canje, es decir, el 17 de agosto de 2021.

En consecuencia, los Tenedores que aún no hubieren ofrecido sus Obligaciones Negociables Existentes en canje en la Oferta de Canje, ni entregado sus consentimientos, poderes e instrucciones bajo las Solicitudes, tienen plazo hasta la Fecha de Vencimiento, es decir, hasta el 12 de agosto de 2021, a las 9:00 horas (hora de la Ciudad de Nueva York, Estados Unidos de América) -a menos que dicho plazo fuere prorrogado por la Emisora- a fin de ofrecer sus Obligaciones Negociables Existentes en canje en la Oferta de Canje y otorgar sus consentimientos, poderes e instrucciones bajo las Solicitudes, a fin de recibir, en la Fecha de Canje, el Precio de Canje y la Contraprestación por Participación Temprana.

Procedimientos de la Oferta de Canje y de las Solicitudes. Si un Tenedor desea participar de la Oferta de Canje y de las Solicitudes, y sus Obligaciones Negociables Existentes se encuentran en poder de una entidad de custodia, como un banco, agente, intermediario, sociedad fiduciaria u otro designatario, deberá instruir a dicha entidad de custodia para que ofrezca sus Obligaciones Negociables Existentes y otorgue su consentimiento y los poderes en su nombre conforme a los procedimientos de dicha entidad de custodia. Para participar de la Oferta de Canje y de las Solicitudes el Tenedor deberá: (i) cumplir con los procedimientos del programa “ATOP” que mantiene The Depositary Trust Company ( “DTC” ) para transferencia escritural, según se describe en el Prospecto, el día de la Fecha de Vencimiento o antes de dicha fecha; o (ii) si el Tenedor es titular beneficiario de Obligaciones Negociables Existentes a través del Sistema Euroclear, o “Euroclear” , o Clearstream Banking, société anonyme, o “Clearstream” o Caja de Valores S.A. o “Caja de Valores” , y desea ofrecer sus Obligaciones Negociables Existentes, entregar sus consentimientos y otorgar sus poderes e instrucciones, deberá contactarse directamente con Euroclear o Clearstream o Caja de Valores para verificar el procedimiento que ellos siguen para ofrecer las Obligaciones Negociables Existentes y entregar el consentimiento y otorgar los poderes y cumplirlo. Las entidades de custodia que sean participantes de DTC, deberán ofrecer las Obligaciones Negociables Existentes y entregar el consentimiento y otorgar los poderes e instrucciones a través del programa “ATOP” que mantiene DTC, por el cual la entidad de custodia y el titular beneficiario en cuyo nombre actúa la entidad de custodia, acuerdan quedar obligados por las declaraciones, garantías y cláusulas establecidas en el Prospecto. Asimismo, a los efectos de otorgar los poderes, los participantes de DTC deberán firmar y ejecutar la Carta de Instrucción (según se define a este término en el Prospecto) con las formalidades descriptas en el Prospecto, debiendo entregarla al Agente del Canje, Información y Tabulación con anterioridad a la Fecha de Vencimiento. Si el Tenedor no entrega al Agente del Canje, Información y Tabulación una Carta de Instrucción en la Fecha de Vencimiento, aun cuando hubiere cumplido con los procedimientos de DTC, su presentación será considerada incompleta. La Emisora se reserva el derecho de rechazar cualquier presentación efectuada a través de DTC así como las Obligaciones Negociables Existentes presentadas en la Oferta de Canje cuyo Tenedor no hubiere asimismo presentado una Carta de Instrucción en el plazo y en la forma estipuladas en el Prospecto.

Modificación de la Oferta de Canje y del Prospecto. A todos los efectos legales, la Oferta de Canje descripta en el Prospecto es modificada por los términos del presente aviso de resultados de la Oferta de Canje a la Primera Fecha de Participación (el “ Aviso ”). Excepto por lo informado en este Aviso, el resto de los términos y condiciones de la Oferta de Canje -incluyendo los procedimientos que los Tenedores deberán cumplir para ofrecer sus Obligaciones Negociables Existentes en canje en la Oferta de Canje-, de las Solicitudes -incluyendo los procedimientos que los Tenedores deberán cumplir para otorgar sus consentimientos, poderes e instrucciones bajo las Solicitudes, y de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2027 se mantienen plenamente vigentes. Este Aviso debe ser leído e interpretado en forma conjunta e integrada con el Prospecto. Todos los términos utilizados en mayúscula no definidos en el presente Aviso tienen el significado que se les asigna en el Prospecto.

Otras modificaciones a la Oferta de Canje y Solicitudes. Los horarios y las fechas indicadas anteriormente están sujetas al derecho de CLISA de prorrogar, modificar o rescindir la Oferta de Canje y Solicitudes, debiendo comunicar dicha circunstancia a través del Agente de la Oferta de Canje y de las Solicitudes y del Agente Local, y notificar dicha circunstancia a la CNV y los mercados en donde se listen y/o se negocien las Obligaciones Negociables Existentes a través de los medios de difusión correspondientes. Asimismo, la Emisora se reserva el derecho a declarar desierta la Oferta de Canje y Solicitudes, en cuyo caso, ninguna Obligación Negociable Garantizada 2027 será emitida. A su vez, la Emisora, el Agente de la Oferta de Canje y de las Solicitudes y el Agente Local se reservan el derecho de rechazar, total o parcialmente, cualquier oferta para el canje de las Obligaciones Negociables Existentes, y de adjudicar Obligaciones Negociables Garantizadas 2027 por un monto menor al ofrecido, ello de acuerdo con los términos del Prospecto. CLISA también se reserva el derecho de terminar la Oferta de Canje y Solicitudes, según lo decida en su exclusivo criterio, en cualquier momento.

Anuncios. CLISA realizará todos los anuncios por medio de los sistemas de depósito colectivo, el Boletín Diario de la BCBA y de la Autopista de la Información Financiera de la CNV. También se podrán obtener copias de todos esos anuncios, comunicados de prensa y notificaciones en el domicilio de CLISA o, fuera de la Argentina, a través del Agente de la Oferta de Canje y de las Solicitudes y/o, en la Argentina, a través del Agente Local, cuya información de contacto figura más abajo.

Agente de la Oferta de Canje y de las Solicitudes: BCP Securities LLC., 289 Greenwich Avenue, Piso 4, CT 06830, USA, Atención: Debt Capital Markets, Tel: +1 (203) 629-2186.

Agente Local: Banco CMF S.A. Macacha Güemes 150, (C1106) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina, Atención: Gabriel Messuti.

Agente del Canje, Información y Tabulación: D.F. King & Co., Inc., 48 Wall Street, Piso 22 New York, NY 10005, Estados Unidos de América, e-mail: clisa@dfkingltd.com.

Solicitud de consentimientos. La Sociedad ha solicitado (la “ Solicitud de Consentimiento ”) simultáneamente con la Oferta de Canje consentimientos para modificar ciertos términos y condiciones de los contratos de fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes incluyendo la eliminación de sustancialmente todos los compromisos restrictivos y eventos de incumplimiento y disposiciones relacionadas, así como la liberación de la garantías personales otorgadas por subsidiarias de la Sociedad (las “ Garantías Personales ”) y la prenda sobre las acciones de Tecsan que garantiza las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023 (la “ Garantía Prendaria Existente ”). Las modificaciones propuestas requerirán el consentimiento de los Tenedores de la mayoría del capital en circulación de las Obligaciones Negociables Existentes, excepto para las modificaciones consistentes en: (a) la liberación y renuncia a la Garantía Prendaria Existente, que requerirá el consentimiento de, al menos, el 75% del monto total de capital en circulación de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023; y (b) la liberación y renuncia a las Garantías Personales, que requerirán el consentimiento de, al menos, el 75% del monto total de capital en circulación de las Obligaciones Negociables 2023 por un lado y de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023 por el otro (la “ Mayoría Especial ”).

Solicitud de poderes. La Emisora también ha solicitado a los Tenedores que otorguen poderes e instrucciones al Agente del Canje, Información y Tabulación para que éste, si en la Fecha de Vencimiento, las Obligaciones Negociables Existentes válidamente presentadas en la Oferta de Canje representaren menos del 98% del monto total de capital en circulación bajo las Obligaciones Negociables Existentes, pero se cumplen las Condiciones Mínimas (según se definen más adelante), actuando en nombre y representación de los Tenedores, entre otras cosas: (i) celebre un acuerdo preventivo extrajudicial con CLISA; y (ii) comparezca y vote a favor de la ratificación de la celebración de dicho acuerdo en una o más asambleas de tenedores que fueran convocadas a tales efectos (incluso por orden de un tribunal competente); (iii) ejecute cualquier otro acto que fuere necesario a fin de lograr la homologación judicial de dicho acuerdo; y (iv) celebre, en carácter de fiduciante, el Contrato de Fideicomiso Local, transfiriendo fiduciariamente las Obligaciones Negociables Existentes de los Tenedores Participantes al Fiduciario Local, a fin de que el Fiduciario Local ejerza la propiedad fiduciaria de dichas Obligaciones Negociables Existentes de conformidad con lo previsto en el Contrato de Fideicomiso Local. En el evento referido precedentemente, tan pronto como fuera posible luego de la Fecha de Canje, pero en cualquier caso dentro de los 5 días hábiles judiciales en la Ciudad de Buenos Aires, CLISA presentará el acuerdo preventivo extrajudicial ante un juzgado nacional de primera instancia en lo comercial con sede en la Ciudad de Buenos Aires, Argentina conjuntamente con el resto de los requisitos legales aplicables, a los efectos de solicitar su homologación judicial.

Tanto la Oferta de Canje como la Solicitud de Consentimiento como la solicitud de poderes e instrucciones referida precedentemente (las “ Solicitudes ”) están sujetas a determinadas condiciones (que CLISA puede invocar o dispensar en todo o en parte) y a las siguientes condiciones (que no podrán ser dispensadas por CLISA): (i) que se ofrezca válidamente y no se retire de manera válida en la Fecha de Vencimiento el 66,67%, como mínimo, del valor nominal total en circulación y de los intereses devengados a la Fecha de Corte, de las Obligaciones Negociables Existentes (sin incluir las Obligaciones Negociables Existentes que sean de titularidad de la Sociedad o sus subsidiarias); y (ii) que se obtenga la Mayoría Especial respecto de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023 (las “ Condiciones Mínimas ”). Las Solicitudes quedarán automáticamente sin efecto en caso de que las Condiciones Mínimas no se hayan cumplido a la Fecha de Vencimiento.

Documentos a disposición. El Prospecto, el presente Aviso y demás documentos relevantes de la Oferta de Canje, las Solicitudes y las Obligaciones Negociables Garantizadas 2027 se encuentran a disposición de los Tenedores en el sitio de Internet de la CNV, en la sede social de la Emisora, y, fuera de la Argentina, en el domicilio del Agente de la Oferta de Canje y de las Solicitudes y/o, en la Argentina, en el domicilio del Agente Local, que se indican en este Aviso. Los Tenedores deberán considerar cuidadosamente la información contenida en el Prospecto y en sus anexos antes de tomar una decisión de participar en la Oferta de Canje y otorgar los consentimientos, instrucciones y poderes bajo las Solicitudes. Los Tenedores no deben interpretar que el Prospecto, este Aviso y/o cualquier otra documentación relacionada, contiene asesoramiento en materia legal, cambiaria, de negocios, impositiva o en cualquier otro aspecto o materia. Cada potencial Tenedor participante debe consultar su propio asesor, en la extensión necesaria para poder adoptar una decisión de inversión.

CLISA – Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A.

Leandro N. Alem 1050 – piso 9º C1001AAS Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Argentina

Agente Local

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Banco CMF S.A.

Oferta Pública autorizada en la Argentina por Resolución Nº 21.280 de la CNV de fecha 12 de julio de 2021. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre la información contenida en el Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto es exclusiva responsabilidad del Directorio de la Emisora y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Emisora y de los auditores que suscriben sus respectivos informes sobre los estados financieros que se incorporan por referencia al Prospecto y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley Nº 26.831 y sus modificatorias y reglamentos.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 28 de julio de 2021

______ Mariano Gastón Peterlin Subdelegado