CLISA — Capital/Financing Update 2021

Jul 14, 2021

Buenos Aires, 14 de julio de 2021

Señores Comisión Nacional de Valores Bolsa de Comercio de Buenos Aires Bolsas y Mercados Argentinos S.A. Mercado Abierto Electrónico S.A. Presente

Ref. : Informa Hecho Relevante

De mi mayor consideración:

Me dirijo a Uds. a fin de informales que en virtud de la Resolución N° 21.280 de fecha 12/7/21 (la “Resolución”), el Directorio de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) resolvió autorizar a CLISA - Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. (“Clisa”) la oferta pública de las obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, por hasta un monto de V/N US$. 335.543.297 con vencimiento en el año 2027 (las “Obligaciones Negociables Nuevas”), para ser ofrecidas en canje (la “Oferta de Canje”) por las obligaciones negociables existentes de Clisa con vencimiento en el año 2023 por un monto total de capital actualmente en circulación de US$. 332.221.086, oportunamente autorizadas por Resoluciones de la CNV N° 20.596 de fecha 6/12/2019, por un monto de capital actualmente en circulación de US$. 302.261.086 (las “Obligaciones Negociables Garantizadas 2023”), y N° 18.109 de fecha 6/7/16, por un monto de capital actualmente en circulación de US$. 29.960.000 (las “Obligaciones Negociables 2023”, y, conjuntamente con las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023, las “Obligaciones Negociables Existentes”).

Las Obligaciones Negociables Nuevas vencerán, y amortizarán en un único pago, el 25/7/27, y devengarán intereses a una tasa nominal anual que se incrementará en el tiempo, de 4,5% nominal anual desde e incluyendo la fecha de emisión y hasta y excluyendo el 25/1/23; 7,5% nominal anual desde e incluyendo el 25/1/23 y hasta y excluyendo el 25/7/24; y 10,5% nominal anual desde e incluyendo el 25/7/24 hasta y excluyendo el 25/7/27; pudiendo a su vez Clisa pagar en especie -a través de la emisión de Obligaciones Negociables adicionales- una parte de los intereses que adeude por los períodos de intereses que finalicen en o antes del 25/7/24 en los términos y condiciones que se establecerán en el prospecto relativo a las Obligaciones Negociables Nuevas.

Clisa se encuentra próxima a lanzar la Oferta de Canje, a la mayor brevedad posible. Conjuntamente con la Oferta de Canje, Clisa solicitará consentimientos y poderes para, entre otras cosas, modificar ciertos términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Existentes.

La Oferta de Canje permitirá despejar los vencimientos de capital, adecuar la estructura de tasas de interés y reducir la carga financiera en el corto y mediano plazo, de modo de preservar su liquidez y concentrar sus recursos en reforzar sus actividades y negocios en los años venideros, y así poder hacer frente a los desafíos y oportunidades que emerjan de la recuperación de las economías post pandemia de la Argentina y la región.

La infraestructura, su construcción y operación, así como los otros servicios básicos que presta la empresa, constituyen un eje central en la visión de las empresas que controla Clisa. La transacción permitirá consolidar y robustecer la prestación de estos servicios, críticos especialmente en la coyuntura a la que nos enfrenta la pandemia.

Por otra parte, Clisa informa que ha llegado a un acuerdo con un grupo de tenedores que representa aproximadamente el 72.9% del monto de capital actualmente en circulación de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023, por el cual dichos tenedores manifiestan su apoyo a la Oferta de Canje y se comprometen a canjear sus Obligaciones Negociables Existentes en los términos de la Oferta de Canje, así como a otorgar los consentimientos y poderes requeridos.

La confianza renovada de este grupo de tenedores conforma un soporte importante para el éxito de la operación. Clisa agradece y está orgullosa de este apoyo, y tiene plena confianza asimismo en el respaldo del conjunto de tenedores, quienes han venido acompañando a la empresa a lo largo de sus más de 25 años en los mercados financieros internacionales.

Sin más, aprovecho la oportunidad para saludarlos atte.

_____ Mariano Peterlin Responsable de las Relaciones con el Mercado CLISA – Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A.