CLISA — Capital/Financing Update 2020

Jan 22, 2020

ADENDA DEPROSPECTO Correspondiente al Prospecto de fecha 7 de julio de 2016

ADENDA AL PROSPECTO DEEMISIÓN INDIVIDUAL POR HASTA V/N US$ 300.000.000

CLISA - Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. Obligaciones Negociables por hasta V/N US$ 300.000.000 a una tasa del 9,5% con vencimiento en2023 garantizadas por Benito Roggio e Hijos S.A. y Cliba Ingeniería Urbana S.A.

La presente es una adenda al prospecto de fecha 7 de julio de 2016 publicado en el sitio web de la Comisión Nacional de Valores (la”CNV”), www.cnv.gov.ar (la “AIF”) bajo los números de ID 402521 y 402525, tal como fuera complementado por el suplemento de prospecto de fecha 20 de enero de 2017 publicado en la AIF bajo los números de ID 449806 y 449807, (el "Prospecto") en relación a las obligaciones negociables por valor nominal total de US$ 300.000.000 con vencimiento el 20 de julio de 2023, a una tasa del 9,5% anual, con intereses pagaderos el 20 de enero y 20 de julio de cada año, a partir del mes de enero de 2017 (las "Obligaciones Negociables Existentes") emitidas por CLISA – Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A., una sociedad anónima constituida con arreglo a las leyes de la República Argentina (la "Sociedad", "Clisa" o la "Emisora", indistintamente) (la “Adenda”), y debe leerse junto con el Prospecto y el prospecto de fecha 12 de diciembre de 2019 relativo a la oferta de canje de todas y cada una de las Obligaciones Negociables Existentes por obligaciones negociables garantizadas con vencimiento en 2023 por un valor nominal total de hasta US$ 300.000.000 (las "Obligaciones Negociables") y solicitud de consentimiento a las modificaciones propuestas al contrato de fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes publicado en la AIF bajo el número de ID 2556752 (el "Prospecto de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento" y el “Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes”, respectivamente).

La presente Adenda enmienda el Prospecto exclusivamente en lo referente a la información incluída en la misma.

Los términos en mayúscula no definidos en la presente Adenda tendrán el significado que se indica en el Prospecto y/o en el Prospecto de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento, según sea el caso.

Conforme lo establecido en la Sección " Descripción de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento " del Prospecto de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento, la Emisora ofreció a los Tenedores Elegibles la oportunidad de canjear, bajo los términos y sujeto a las condiciones estipuladas en el Prospecto de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento, sus Obligaciones Negociables Existentes por las Obligaciones Negociables. Junto con la Oferta de Canje, la Emisora también solicitó consentimientos a las Modificaciones Propuestas con respecto al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes. Las Modificaciones Propuestas modifican o eliminan ciertas disposiciones del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes, incluidas ciertas obligaciones restrictivas, y supuestos de incumplimiento relacionados, así como los términos definidos y otras referencias relacionadas con esas disposiciones en los términos descriptos en el “ Anexo A – Modificaciones propuestas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes” del Prospecto de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento. Excepto por lo dispuesto en el Prospecto de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento, el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes no será complementado, modificado o enmendado, y todas las otras disposiciones del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes continuarán en plena vigencia. Habiéndose alcanzado el Quórum y con el voto afirmativo de los Tenedores Elegibles titulares del 90,01% del monto de capital total en circulación de las Obligaciones Negociables Existentes, representados en la Asamblea de Tenedores (los “consentimientos requeridos”), de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables, las Modificaciones Propuestas fueron aprobadas en la Asamblea de Tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes

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______ Adalberto O. Campana Autorizado

celebrada en la sede social de la Emisora el 17 de enero 2020 cuya acta fue publicada en la AIF bajo el número de ID 2568809. En virtud de lo aprobado en la Asamblea de Tenedores, la Emisora, los Garantes y el Fiduciario celebraron un contrato suplementario del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes.

Como resultado de la concreción de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento, el valor nominal total de las Obligaciones Negociables Existentes en circulación a la fecha de la presente Adenda asciende a un total de US$ 29.960.000.

Mediante la aprobación de las Modificaciones Propuestas a los términos y condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables Existentes se eliminaron una serie de compromisos del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes que ya no podrán ser exigidos a la Emisora. Estos compromisos que han sido eliminados se relacionan con (i) instrumentos y actos adicionales; (ii) hechos desencadenantes de un cambio de control; (iii) limitación al incurrimiento en endeudamiento adicional; (iv) limitación a los pagos restringidos; (v) limitación a la venta de activos; (vi) limitación a la designación de subsidiarias no restringidas; (vii) limitación a los dividendos y otras restricciones de pago que afectan a las subsidiarias restringidas; (viii) limitación a la constitución de gravámenes; (ix) limitación a las operaciones con sociedades vinculadas; (x) conducción de los negocios; (xi) informes a los Tenedores; (xii) cotización; (xiii) limitación a las operaciones de venta y retrolocación; (xiv) cumplimiento de las leyes; (xv) suspensión de obligaciones; (xvi) certificados de cumplimiento; (xvii) destino de los fondos; (xviii) limitación a las fusiones, consolidaciones y venta de activos, (xix) limitación a las fusiones, consolidaciones y ventas de activos.

Asimismo, se han eliminado ciertos eventos de incumplimiento, a saber (i) incumplimiento de cualquiera de las disposiciones descriptas en la Cláusula IV del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes (“Limitación a las Fusiones, Consolidaciones y Ventas de Activos”) durante sesenta (60) días o más luego de que el Fiduciario cursara notificación de tal circunstancia a la Sociedad a solicitud de los Tenedores de no menos del 25% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables en circulación y (ii) incumplimiento de las obligaciones descriptas en la Cláusula 3.7 (“Evento Desencadenante de Cambio de Control”) y la Cláusula 3.10 (“Limitación a la Venta de Activos”) del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes, si dicho incumplimiento subsistiera por un período de sesenta (60) días o más luego de que el Fiduciario cursara notificación de tal circunstancia a la Sociedad a solicitud de los Tenedores de no menos del 25% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables en circulación. Ello significa que, de verificarse dichos eventos, los Tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes no tendrán derecho a declarar la caducidad de los plazos acordados y no podrán acelerar el pago de las Obligaciones Negociables Existentes.

Como consecuencia de lo expuesto, por la presente se hace saber que, por decisión de la Asamblea de Tenedores de fecha 17 de enero de 2020, los siguientes términos y condiciones del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes y consecuentemente de las Obligaciones Negociables Existentes, han sido modificados:

Cláusula 3.5 Instrumentos y actos adicionales . Las Modificaciones Propuestas debidamente aprobadas en la Asamblea de Tenedores eliminan la Cláusula 3.5 en su totalidad.

Cláusula 3.7 Hecho Desencadenante de un Cambio de Control . Las Modificaciones Propuestas debidamente aprobadas en la Asamblea de Tenedores eliminan la Cláusula 3.7 en su totalidad.

Cláusula3.8 Limitación al Incurrimiento de Endeudamiento Adicional . Las Modificaciones Propuestas debidamente aprobadas en la Asamblea de Tenedores eliminan la Cláusula 3.8 en su totalidad.

Cláusula3.9 Limitación a los Pagos Restringidos . Las Modificaciones Propuestas debidamente aprobadas en la Asamblea de Tenedores eliminan la Cláusula 3.9 en su totalidad.

Cláusula 3.10 Limitación a la Venta de Activos . Las Modificaciones Propuestas debidamente aprobadas en la Asamblea de Tenedores eliminan la Cláusula 3.10en su totalidad.

Cláusula3.11 Limitación a la Designación de Subsidiarias No Restringidas . Las Modificaciones Propuestas debidamente aprobadas en la Asamblea de Tenedores eliminan la Cláusula 3.11 en su totalidad.

Cláusula 3.12 Limitación a los Dividendos y otras Restricciones de Pago que Afectan a las Subsidiarias Restringidas Las Modificaciones Propuestas debidamente aprobadas en la Asamblea de Tenedores eliminan la Cláusula 3.12 en su totalidad.

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______ Adalberto O. Campana Autorizado

Cláusula3.13 Limitación a la Constitución de Gravámenes . Las Modificaciones Propuestas debidamente aprobadas en la Asamblea de Tenedores eliminan la Cláusula 3.13 en su totalidad.

Cláusula 3.14 Limitación a las Operaciones con Vinculadas. Las Modificaciones Propuestas debidamente aprobadas en la Asamblea de Tenedores eliminan la Cláusula 3.14 en su totalidad.

Cláusula 3.15 Conducción de los Negocios . Las Modificaciones Propuestas debidamente aprobadas en la Asamblea de Tenedores eliminan la Cláusula 3.15 en su totalidad.

Cláusula 3.16 Informes a los Tenedores . Las Modificaciones Propuestas debidamente aprobadas en la Asamblea de Tenedores eliminan la Cláusula 3.16 en su totalidad.

Cláusula 3.17 Cotización . Las Modificaciones Propuestas debidamente aprobadas en la Asamblea de Tenedores eliminan la Cláusula 3.17 en su totalidad.

Cláusula 3.19 Limitación a las operaciones de venta y retrolocación . Las Modificaciones Propuestas debidamente aprobadas en la Asamblea de Tenedores eliminan la Cláusula 3.19 en su totalidad.

Cláusula 3.21 Cumplimiento de las Leyes . Las Modificaciones Propuestas debidamente aprobadas en la Asamblea de Tenedores eliminan la Cláusula 3.21 en su totalidad.

Cláusula 3.22 Suspensión de Obligaciones . Las Modificaciones Propuestas debidamente aprobadas en la Asamblea de Tenedores eliminan la Cláusula 3.22 en su totalidad.

Cláusula 3.23 Certificados de Cumplimiento . Las Modificaciones Propuestas debidamente aprobadas en la Asamblea de Tenedores eliminan la Cláusula 3.23 en su totalidad.

Cláusula 3.24 Destino de los Fondos . Las Modificaciones Propuestas debidamente aprobadas en la Asamblea de Tenedores eliminan la Cláusula 3.24 en su totalidad.

Artículo IV Limitación a las Fusiones, Consolidaciones y Venta de Activos . Las Modificaciones Propuestas debidamente aprobadas en la Asamblea de Tenedores eliminan el Artículo IV en su totalidad.

Cláusula 6.1(a)(iii)-(iv) Las Modificaciones Propuestas debidamente aprobadas en la Asamblea de Tenedores eliminan los Supuestos de incumplimiento enumerados en la Cláusula 6.1(a)(iii)-(iv) en su totalidad.

Eliminación de Definiciones Relevantes y Cláusulas del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes. Las Modificaciones Propuestas debidamente aprobadas en la Asamblea de Tenedores generan, asimismo, la eliminación de aquellas definiciones del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes que son usadas solamente en las cláusulas que son eliminadas. Las referencias cruzadas a las cláusulas del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes eliminadas como resultado de las Modificaciones Propuestas debidamente aprobadas en la Asamblea de Tenedores también se consideran eliminadas.

Excepto por lo dispuesto en esta Adenda, el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes no será complementado, modificado o enmendado, y todas las otras disposiciones del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes y, por ende, de las Obligaciones Negociables Existentes, continuarán en plena vigencia.

Conforme fuera detallado en el Prospecto de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento, la consumación de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento puede tener consecuencias adversas para los Tenedores que optaron por no ofertar sus Obligaciones Negociables Existentes en la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento. En particular, el mercado de negociación de las Obligaciones Negociables Existentes que no fueron canjeadas podría tornarse más limitado que el mercado de negociación existente de Obligaciones Negociables Existentes previo a la concreción de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y podría directamente dejar de existir como consecuencia de la reducción en el monto de las Obligaciones Negociables Existentes en circulación tras la consumación de la Oferta de Canje. Un mercado de negociación más limitado podría perjudicar la liquidez, el precio de mercado y la volatilidad de precios de las Obligaciones Negociables Existentes. Para mayor información véase “Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento” del Prospecto de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento.

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______ Adalberto O. Campana Autorizado

La Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento fue realizada de conformidad con los requerimientos aplicables de la Ley de Títulos Valores Estadounidense, la Ley de Mercados, las normas y reglamentaciones de la Comisión de Valores Estadounidense, la Ley de Mercado de Capitales, la Ley de Obligaciones Negociables y las Normas de la CNV.

Los documentos relativos a la emisión de Obligaciones Negociables Existentes, las Obligaciones Negociables y a la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento (incluyendo, entre otros, el Prospecto, el Prospecto de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y la presente Adenda, el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables y de las Obligaciones Negociables Existentes, el contrato suplementario al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes (que refleja las Modificaciones Propuestas y aprobadas por la Asamblea de Tenedores), los Estados Financieros Consolidados Auditados de Clisa correspondientes a los ejercicios anuales finalizados el 31 de diciembre de 2018y2017, los Estados Financieros Consolidados Auditados de Clisa correspondientes a los ejercicios anuales finalizados el 31 de diciembre de 2017 y 2016, y los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados No Auditados de Clisa por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, podrán ser consultados en la sede social de Clisa sita en la calle Av. Leandro N. Alem 1050, piso 9º (C1001AAS), Ciudad Autónoma de Buenos Aires. El Prospecto, el Prospecto de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento, la presente Adenda y los estados financieros referidos precedentemente podrán consultarse en la AIF. Clisa entregará copias de dichos documentos a los interesados que así lo soliciten . Clisa recomienda la lectura y examen de estos documentos en su totalidad.

Oferta Pública autorizada por la CNV mediante la Resolución Nº 18.109 de fecha 6 de julio de 2016 de la CNV. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre la información contenida en el Prospecto o en la Adenda. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y/o en la Adenda es exclusiva responsabilidad del Directorio y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Emisora y de los auditores que suscriben sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley Nº 26.831 (tal como fuera modificada y/o complementada por, entre otros, el Decreto reglamentario N° 1023/2013, la "Ley de Mercado de Capitales"). El Directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y la Adenda contienen, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquélla que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

La fecha de esta Adenda es 22 de enero de 2020.

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______ Adalberto O. Campana Autorizado