CLISA - Capital/Financing Update 2019

PROSPECTO

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Oferta de Canje De todas y cada una de las Obligaciones Negociables Existentes a una tasa del 9,500% con vencimiento en 2023 por Obligaciones Negociables Garantizadas con vencimiento en 2023 por hasta V/N US$ 300.000.000 y Solicitud de Consentimiento a las Modificaciones propuestas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes a una tasa del 9,500% con vencimiento en 2023

La Oferta de Canje y la Solicitud de C onsentimiento (según estos términos se definen más adelant e ) vence a las 09:00 (hora de Nueva York) el 14 de e n ero de 2020 (dicha fecha y horario, según puedan ser prorroga d os respecto a la Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento, en adelante la “Fecha de Vencimiento”). L os tenedores registrados de las obligaciones negoci a bles a una tasa del 9,500% con vencimiento en 2023 (las “ Obligaciones Negociables Existentes”, y los tened o res de las Obligaciones Negociables Existentes, los “Tene d ores”) deben entregar válidamente en canje sus Obli g aciones Negociables Existentes y otorgar consentimientos ant e s de la Fecha de Vencimiento para estar en condicio n es de recibir el Precio de Canje y el Pago por Consentimient o (según estos términos se definen más adelante),conf o rme se describe en este Prospecto (según se define más adelan t e). Para estar en condiciones de recibir el Pago de P a rticipación Anticipada (según se define más adelante), los Te n edores deben entregar válidamente en canje sus Obli g aciones Negociables Existentes y otorgar consentimientos ant e s de las 9:00 (hora de Nueva York) el 27 de di c iembre de 2019, salvo que dicho plazo sea prorrogado o terminado anticipadamente por la Emisora (según se define más adelante) a su sola discreción (dicho día y horari o , que podrán ser prorrogados o terminados anticipa d amente, la “Primera Fecha de Participación”). Los Tenedor e s que hayan válidamente entregado Obligaciones N e gociables Existentes en canje y otorgado consentimientos podr á n retirarse de manera válida antes de las 9:00 (hora d e Nueva York) del 14 de enero de 2020 (dicho día y horario, s egún puedan ser prorrogados, la “Fecha de Retiro”).

Clisa - Compañía Latinoa m ericana de Infraestructura & Servicios S.A., una soci e dad anónima constituida con arreglo a las leyes de la República Argentina (“Clisa”, la “Sociedad” o l a “Emisora”) ofrece a los Tenedores Elegibles (según se define más adelante), bajo los términos y sujeto a las condiciones establecidas en el pr e sente prospecto (tal y como el mismo pudiera ser m odificado y complementado periódicamente, el “Prospecto”), el canje de las Obligaciones Negociables E xistentes por las nuevas obligaciones negociables descriptas más adelante, las cuales son denomina d as como las “Obligaciones Negociables” bajo l os términos y sujeto a las condiciones establecidas e n el presente Prospecto. La oferta de canje d e las Obligaciones Negociables Existentes por las Obligaciones Negociables es denominada la “Ofe r ta de Canje”.

___ _ _______ Adalb e rto O. Campana Director, apodera d o, sub-delegado

CUSIP/ISIN	Cupón de las Obligac iones Negocia bles Existen tes	Fecha de vencimien to de las Obligacio nes Negociabl es Existentes	Monto Total en Circulación	Denomina ción de las Obligacio nes Negociabl es a ser emitidas	Contraprestación porcada US Obligaciones Negociables Exis	Contraprestación porcada US Obligaciones Negociables Exis	$1.000 de valor nominal de las tentes Válidamente Ofrecidas
					Precio de Canje(1)	Pago de Participación Anticipada (2)	Pago por Consentimiento(2)
20445P AE5/US20445PAE 51 (Rule 144A) ......... P3063X AF5/USP3063XAF 52 (Reg. S) ...............	9,5%	7/20/202 3	U.S.$300 millones	9,5% con vencimie nto en 2023	U.S.$1.000	U.S.$5	U.S.$5

(1) Pagadero en valor nominal de las Obligaciones Negociables.No incluye los intereses devengados correspondientes.

(2) Pagadero en efectivo.

Simultáneamente con la Oferta de Canje, la Emisora solicitará el consentimiento (la "Solicitud de Consentimiento") de los Tenedores respecto de ciertas enmiendas propuestas al contrato de fideicomiso relativo a las Obligaciones Negociables Existentes (el "Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes"), incluyendo la eliminación de sustancialmente todos los compromisos restrictivos y ciertos eventos de incumplimiento y disposiciones relacionadas según se detallan en el Anexo A del presente Prospecto (las “Modificaciones Propuestas”). Las Modificaciones Propuestas requieren el voto afirmativo de la mayoría de los Tenedores de Obligaciones Negociables Existentes en circulación (los “Consentimientos Requeridos”). Si los Consentimientos Requeridos se obtuvieran y hubiere Quórum (según se define más adelante), las Modificaciones Propuestas serán aprobadas en una asamblea de Tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes (la "Asamblea de Tenedores") que tendrá lugar en las oficinas de Clisa en la Av. Leandro N. Alem 1050, Piso 9, 1001AAS, Ciudad de Buenos Aires, Argentina, a las 9:00 horas (hora de la Ciudad de Buenos Aires) el 17 de enero de 2020. La Comisión Nacional de Valores ha autorizado la modificación de los términos y condiciones de la emisión de las Obligaciones Negociables Existentes condicionando dicha autorización a la obtención del consentimiento de los Tenedores de dichos valores en la asamblea que se convoque a tales efectos.

La Oferta de Canje está sujeta a determinadas condiciones, que nosotros debemos confirmar o a las cuales debemos renunciar en todo o en parte, incluida la condición de que se ofrezca válidamente y no se retire de manera válida en la Fecha de Vencimiento o con anterioridad a ésta el 80%, como mínimo, del valor nominal total en circulación de las Obligaciones Negociables Existentes (sin incluir Obligaciones Negociables Existentes que sean de propiedad de la Emisora o sus subsidiarias).

Cualquier Tenedor Elegible que presente al canje las Obligaciones Negociables Existentes de acuerdo con la Oferta de Canje deberá, asimismo, otorgar su consentimiento a las Modificaciones Propuestas. Los Tenedores Elegibles no pueden otorgar su consentimiento en la Solicitud de Consentimiento sin canjear sus Obligaciones Negociables Existentes por las Obligaciones Negociables en la Oferta de Canje.

Si bien no tenemos actualmente previsto ni acordado proceder de tal manera, nos reservamos el derecho de modificar, en cualquier momento, sujeto a las aprobaciones regulatorias que correspondieren, los términos y condiciones de la Oferta de Canje, en cuyo caso notificaremos dicha modificación a la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) y a los mercados en donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables a través de los medios de difusión correspondientes. Véase “ Descripción de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento—Condiciones de la Oferta de Canje ”.

La participación en la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento implica riesgos significativos. Véase “ Factores de Riesgo” a partir de la página 195 de este Prospecto.

_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

LA OFERTA DE CANJE, LA SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO Y LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES NO HAN SIDO REGISTRADAS CONFORME A LA SECURITIES ACT DE 1933 DE LOS ESTADOS UNIDOS (“ESTADOS UNIDOS”) Y SUS MODIFICATORIAS (LA "LEY DE TÍTULOS VALORES ESTADOUNIDENSE"), O CONFORME A LAS LEYES DE TÍTULOS DE NINGUNA OTRA JURISDICCIÓN, A EXCEPCIÓN DE LA ARGENTINA, EN DONDE LA CNV HA AUTORIZADO LA OFERTA DE CANJE Y LA OFERTA PÚBLICA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES. LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES NO PUEDEN SER OFRECIDAS DENTRO DE LOS ESTADOS UNIDOS O A O EN NOMBRE O BENEFICIO DE UNA PERSONA ESTADOUNIDENSE, A EXCEPCIÓN DE LOS TENEDORES ELEGIBLES EN CUMPLIMIENTO DE LA SECTION 4(2) O LA REGULACIÓN S DE LA LEY DE TÍTULOS VALORES ESTADOUNIDENSE, SEGÚN SEA APLICABLE.

Las Obligaciones Negociables contarán con: (i) garantía, solidaria, incondicional e irrevocable de nuestras dos principales subsidiarias operativas, Benito Roggio e Hijos S.A. ("BRH") y Cliba Ingeniería Urbana S.A. ("Cliba") (cada uno, un "Garante" y en forma conjunta, los "Garantes"), cada uno de los cuales es una sociedad anónima constituida conforme a las leyes de la Argentina (cada una la "Garantía Personal" y en forma conjunta, las "Garantías Personales") y (ii) una prenda en primer grado de prelación y privilegio en los términos el Artículo 2219 siguientes y concordantes del Código Civil y Comercial de la Nación de acciones representativas del ciento por ciento (100%) del capital y votos de Tecsan Ingeniería Ambiental S.A. (“Tecsan”), una sociedad anónima constituida conforme a las leyes de la Argentina y que es la principal subsidiaria operativa de Cliba (la “Garantía Prendaria” y en forma conjunta con las Garantías Personales, las “Garantías”). Las Obligaciones Negociables y las Garantías Personales constituirán obligaciones no garantizadas de Clisa y los Garantes, respectivamente, y tendrán el mismo rango que todas las demás obligaciones quirografarias de la Emisora y de los Garantes conforme a las leyes de la Argentina. La Garantía Prendaria otorgará un privilegio especial sobre las acciones prendadas y el producido de las mismas conforme a las leyes de la Argentina.

Oferta Pública autorizada en la Argentina por Resolución Nº 20.596 de la CNV de fecha 6 de diciembre de 2019. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre la información contenida en el Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente Prospecto es exclusiva responsabilidad del Directorio y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Emisora y de los auditores que suscriben sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley Nº 26.831 (tal como fuera modificada y/o complementada por, entre otros, el Decreto reglamentario N° 1023/2013, la "Ley de Mercado de Capitales"). El Directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquélla que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes. De acuerdo con lo previsto en el artículo 119 de la Ley de Mercado de Capitales, la Emisora, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización -estos últimos en materia de su competencia-, y las personas que firmen el Prospecto serán responsables de la información incluida en el mismo conforme fuera autorizado por la CNV. De conformidad con lo previsto en el artículo 120 de la Ley de Mercado de Capitales, el Agente del Canje y de la Solicitud de Consentimiento (según se lo define más adelante), el Agente Local según se lo define más adelante), y otros agentes que sean designados de acuerdo con lo previsto en el Prospecto, deben revisar diligentemente la información contenida en el Prospecto. Los expertos y terceros que opinen sobre ciertas partes del Prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que hubieren emitido opinión.

Clisa podrá rescatar las Obligaciones Negociables en forma parcial o total en cualquier momento antes del 20 de julio de 2020, a un precio de rescate igual al 100% del monto de capital de las Obligaciones Negociables a ser rescatadas con más una prima complementaria. Asimismo, Clisa podrá rescatar las Obligaciones Negociables, en forma total o parcial, en cualquier momento el o a partir del 20 de julio de 2020, a los precios de rescate indicados en " Descripción de las Obligaciones Negociables — Rescate Opcional - Rescate Opcional Sin Monto Complementario " de este Prospecto. A su vez, Clisa

_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

podrá rescatar las Obligaciones Negociables, en forma total pero no parcial, a un precio igual al 100% del monto de capital pendiente de pago con más los intereses devengados e impagos a la fecha de rescate y los Montos Adicionales a la fecha de rescate (no inclusive), en caso de que ocurran ciertos cambios en la legislación impositiva de la Argentina (o cualquier subdivisión política o autoridad gubernamental de la misma o dentro de la misma con competencias tributarias). Para mayor información, véase "Oferta de las Obligaciones Negociables-Descripción de las Obligaciones Negociables – Rescate – Rescate Opcional por Razones Impositivas" en este Prospecto.

Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas por Clisa para su canje por Obligaciones Negociables Existentes que sean válidamente ofrecidas por los Tenedores de Obligaciones Negociables Existentes, de conformidad con los términos y condiciones de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento.

Clisa no recibirá sumas en efectivo por la emisión de las Obligaciones Negociables. Como contraprestación por la emisión de las Obligaciones Negociables, Clisa recibirá Obligaciones Negociables Existentes, las cuales serán canceladas. Consecuentemente, la emisión de las Obligaciones Negociables estará destinada a la refinanciación de pasivos de Clisa. En tanto Clisa no cobrará suma alguna como producto de la oferta de las Obligaciones Negociables, las comisiones y gastos de la operación no se deducirán del precio de suscripción de las Obligaciones Negociables.

En la actualidad no existe un mercado público para las Obligaciones Negociables. Este Prospecto contiene "Condiciones de Listado" para la solicitud de admisión de listado de las Obligaciones Negociables. Se ha presentado una solicitud para que las Obligaciones Negociables sean admitidas en el Panel General ( Official List ) de Euronext Dublin y coticen en el Mercado de Valores Global ( Global Exchange Market ), el mercado de valores regulado de Euronext Dublin. El Mercado de Valores Global no es un mercado de valores regulado a los fines de la Directiva 2004/39/EC.

También se ha solicitado autorización para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”), a través de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la "BCBA") en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA, de conformidad con lo dispuesto por la Resolución Nº18.629 de la CNV, y para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el "MAE"). La Emisora no puede asegurar que dichas autorizaciones serán otorgadas, o que, una vez otorgadas, las Obligaciones Negociables continuarán listando y/o negociándose en dichos mercados.

Las Obligaciones Negociables y las Garantías no han sido registradas conforme a la Ley de Títulos Valores Estadounidense, o conforme a las leyes de títulos de ninguna otra jurisdicción a excepción de la Argentina, en donde la CNV ha autorizado la oferta pública de las mismas. A menos que sean registradas conforme a la Ley de Títulos Valores Estadounidense, las Obligaciones Negociables y las Garantías podrán ser ofrecidas solamente en operaciones exentas de los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidense. En consecuencia, las Obligaciones Negociables serán ofrecidas al público en general en la Argentina, y a compradores institucionales calificados (“ qualified institutional buyers ” o “ QIBs”) conforme a la Regla 144A ("Regla 144A") de la Ley de Títulos Valores Estadounidense y a personas fuera de los Estados Unidos conforme a la Regulación S ("Regulación S") de la Ley de Títulos Valores Estadounidense. Para mayor información sobre las personas a quienes se puede dirigir la oferta y las restricciones a la reventa, véase “ Oferta de las Obligaciones Negociables – Descripción de la Oferta y Negociación - Restricciones para la Transferencia" en este Prospecto.

Las Obligaciones Negociables han sido calificadas por dos calificadoras de riesgo. Las Obligaciones Negociables han obtenido una calificación "raCCC+" local con tendencia “negativa” de S&P Global Ratings Argentina S.R.L. Agente de Calificación de Riesgo,, y una calificación "A (arg) ", con perspectiva "negativa" local de FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo. Para mayor información, véase "Calificaciones de Riesgo" en este Prospecto. Los informes de calificación se encuentran publicados en los sitios de Internet de las sociedades calificadoras de riesgo.

Precio de Emisión: 100 %

_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

El Prospecto no contien e cierta información financiera de las Obligaciones Negociables, incluyendo, pero no limitado a, el m onto de emisión, por no haber sido determinado hasta el momento. De conformidad con lo establecido por el Artículo 14 de la Sección III, Capítulo IX del Título II de las Normas de la CNV, una vez determ i nada dicha información se procederá a informar la mis m a a través del Aviso de Resultados (conforme dic h o término se define más adelante) el cual será publicado dentro de los dos días hábiles de su determin a ción en el sitio web de la CNV, www.cnv.gov.ar b ajo el ítem: “ Empresas ” (la “AIF”), en el bolet í n diario de la BCBA (el “Boletín Diario de la BCBA”) , y en el sitio web del MAE (HYPERLINK http: / /www.mae.com.ar).

Clisa espera que las Obli g aciones Negociables se encuentren listas para la entr e ga en forma escritural a través de The Deposito r y Trust Company ("DTC"), y sus participantes directos e indirectos, incluido Euroclear Bank S.A./N. V ., en carácter de operador del sistema Euroclear ("E u roclear"), y Clearstream Banking, société anon y me ("Clearstream") y Caja de Valores S.A. ("CVSA") el 17 de enero de 2020 o alrededor de dicha fecha.

Las Obligaciones Negocia b les constituirán " obligaciones negociables simples no c o nvertibles en acciones " conforme a la Ley N° 23 . 576 de la Argentina (junto con sus modificatorias y com p lementarias, la "Ley de Obligaciones Negociab l es"), y serán emitidas y colocadas de conformidad con dicha ley, la Ley de Mercado de Capitales y las normas de la CNV, texto ordenado según la Resolució n General N° 622/2013 (junto con sus modificat o rias y complementarias, las “Normas de la CNV”), y g o zarán de los beneficios allí establecidos y estará n sujetas a sus requisitos de procedimiento.

Se informa que la Emiso r a, los Garantes, sus respectivos beneficiarios finales, y las personas humanas o jurídicas que tienen co m o mínimo el 20% del capital o de los derechos a voto d e la Emisora y/o de los Garantes, según fuera e l caso, o que por otros medios ejercen el control fi n al, directo o indirecto sobre las mismas, no regi s tran condenas por delitos de lavado de activos y/o finan c iamiento del terrorismo y/o figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por e l Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.

Agente d e l Canje y de la Solicitud de Consentimiento

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BCP Securities, LLC
Agente Local
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Banco CMF S.A.

La fecha de este Prospecto es 12 de diciembre de 2019

___ _ _______ Adalb e rto O. Campana Director, apodera d o, sub-delegado

INDICE

AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES .............................................................................. 8
a) Avisos Relativos a la Emisión de Obligaciones Negociables .......................................................... 8
b) Avisos Relativos a la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento .......................................... 11
c) Información importante para inversores extranjeros ...................................................................... 18
d) Mecanismos de Canje y Solicitud de Consentimiento ................................................................... 18
e) Información Disponible ................................................................................................................. 19
f) Declaraciones Estimativas De Hechos Futuros .............................................................................. 20
g) Presentación de la Información Contable ...................................................................................... 21
OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ........................................................................... 28
a) Resumen de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables .................................... 28
b) Descripción de la oferta y negociación .......................................................................................... 38
c) Resumen de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento ................................................... 112
d) Descripción de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento .............................................. 117
PLAN DE DISTRIBUCIÓN .................................................................................................................... 132
CALIFICACIONES DE RIESGO............................................................................................................ 133
RESUMEN ............................................................................................................................................... 134
a) Resumen del Negocio .................................................................................................................. 134
b) Resumen de la información contable y otra información financiera ............................................ 137
INFORMACIÓN DELA EMISORA ....................................................................................................... 145
FACTORES DE RIESGO ........................................................................................................................ 195
POLÍTICAS DE LA EMISORA .............................................................................................................. 236
a) Políticas de Inversiones, de Financiamiento y Ambientales ........................................................ 236
b) Políticas de Dividendos................................................................................................................ 236
INFORMACIÓN SOBRE LOS DIRECTORES O ADMINISTRADORES, GERENTES,
PROMOTORES, MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN, DEL CONSEJO DE
VIGILANCIA y COMITÉ DE AUDITORÍA (TITULARES Y SUPLENTES) ...................................... 237
ANTECEDENTES FINANCIEROS ........................................................................................................ 255
a) Estados Financieros ..................................................................................................................... 255
b) Indicadores Financieros ............................................................................................................... 258
c) Capitalización y Endeudamiento ................................................................................................. 259
e) Capital Social ............................................................................................................................... 265
f) Cambios significativos ................................................................................................................. 265
g) Reseña y perspectiva operativa y financiera ................................................................................ 266
DESTINO DE LOS FONDOS ................................................................................................................. 301
GASTOS DE EMISIÓN........................................................................................................................... 302
CONTRATO DE COLOCACIÓN ........................................................................................................... 303
HECHOS POSTERIORES AL CIERRE ................................................................................................. 304
INFORMACIÓN ADICIONAL ............................................................................................................... 305
a) Instrumento constitutivo y Estatutos ............................................................................................ 305
b) Contratos importantes .................................................................................................................. 305
c) Controles de cambio .................................................................................................................... 306
d) Tipos de Cambio .......................................................................................................................... 313
e) Carga tributaria ............................................................................................................................ 313
f) Declaración por parte de expertos ................................................................................................ 322
g) Documentos a disposición ........................................................................................................... 323

_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

h) Normas para la prevención del lavado de dinero y financiamiento del terrorismo ...................... 323
i) Cuestiones Legales ...................................................................................................................... 328
INCORPORACIÓN DE INFORMACIÓN POR REFERENCIA ............................................................ 330
ANEXO A – MODIFICACIONES PROPUESTAS AL CONTRATO DE FIDEICOMISO DE LAS
OBLIGACIONES NEGOCIABLES EXISTENTES ............................................................................... 331
a) Modificaciones Propuestas .......................................................................................................... 331
b) Asamblea de Tenedores ............................................................................................................... 333

_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES

a) Avisos Relativos a la Emisión de Obligaciones Negociables

A los fines de este Prospecto, a menos que el contexto requiera otra interpretación, los términos “Compañía”, “nuestra Compañía”, “nuestro negocio”, “nosotros”, “nuestro” y otros términos similares se refieren a Clisa– Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. y sus subsidiarias consolidadas, salvo cuando se indique expresamente lo contrario o el contexto requiera otro significado. Cualquier referencia a “Clisa” o la “Sociedad” o la “Emisora” es una referencia sólo a Clisa– Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. Asimismo, las referencias a “subsidiarias” son a sociedades u otras compañías en donde mantenemos la mayoría de las acciones o participaciones con derecho a voto, las referencias a “sociedades vinculadas” son a sociedades u otras compañías en donde mantenemos acciones con o sin derecho a voto, pero, en el caso de acciones con derecho a voto, no tenemos la mayoría para formar la voluntad social en forma autónoma y las referencias a “sociedades controlantes” son a sociedades que controlan a Clisa en forma directa o indirecta, y a sociedades u otras compañías sujetas al control directo o indirecto de sociedades que controlan a Clisa en forma directa o indirecta.

SIN PERJUICIO DE CUALQUIER INTERPRETACIÓN QUE PUDIERE HACERSE EN CONTRARIO, Y CON EXCEPCIÓN DE LAS OBLIGACIONES QUE ASUMEN LOS GARANTES, LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES QUE SE EMITAN DE ACUERDO CON EL PROSPECTO Y EL CONTRATO DE FIDEICOMISO (SEGÚN SE LO DEFINE MÁS ADELANTE) CONSTITUIRÁN OBLIGACIONES QUE ASUMIRÁ CLISA – COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A. Y LOS GARANTES, SEGÚN CORRESPONDA, EN FORMA EXCLUSIVA Y EXCLUYENTE, Y NO SUS SUBSIDIARIAS, NI SOCIEDADES VINCULADAS, UNIONES TRANSITORIAS DE EMPRESAS NI OTRA COMPAÑÍA, ELLO SIN PERJUICIO DE LOS DERECHOS QUE SE ESTABLECEN A FAVOR DE LOS INVERSORES EN VIRTUD DE LA GARANTÍA PRENDARIA. LOS INVERSORES RECONOCEN Y ACEPTAN QUE LAS SUBSIDIARIAS DE CLISA, SUS SOCIEDADES VINCULADAS, UNIONES TRANSITORIAS DE EMPRESAS U OTRAS COMPAÑÍAS DE LAS QUE FORME PARTE CLISA O SUS SUBSIDIARIAS O SOCIEDADES VINCULADAS, NO SERÁN RESPONSABLES DE OBLIGACIÓN ALGUNA BAJO LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES QUE SE EMITAN DE ACUERDO CON ESTE PROSPECTO Y EL CONTRATO DE FIDEICOMISO, CON EXCEPCIÓN DE LOS GARANTES, QUIENES TENDRÁN LAS OBLIGACIONES ASUMIDAS BAJO LAS GARANTÍAS PERSONALES, ELLO SIN PERJUICIO DE LOS DERECHOS QUE SE ESTABLECEN A FAVOR DE LOS INVERSORES EN VIRTUD DE LA GARANTÍA PRENDARIA.

La información proporcionada en este Prospecto en relación con la Argentina y con su economía está basada en información de acceso público y no formulamos ninguna declaración o garantía al respecto. Nuestras obligaciones derivadas de las Obligaciones Negociables no cuentan con garantía o respaldo alguno de la Argentina ni de sus dependencias gubernamentales o subdivisiones políticas.

Para decidir su inversión en las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Emisora y de los Garantes y de los términos de la oferta, incluidos los beneficios y los riesgos involucrados. Ni nosotros ni BCP Securities LLC (el “Agente del Canje y de la Solicitud de Consentimiento”) ni Banco CMF S.A. (el “Agente Local”) ni otros agentes que sean designados de acuerdo con lo previsto en este Prospecto, hemos autorizado a ninguna otra persona a suministrarle otra información. Si recibe información distinta o contradictoria, no la tenga en cuenta. Los inversores deben asumir que la información incluida en este Prospecto es precisa solamente a la fecha indicada en la portada de este Prospecto. Nuestros negocios, situación patrimonial, resultados de las operaciones y perspectivas pueden haberse modificado desde esa fecha. Ni la distribución ni la entrega de este Prospecto ni cualquier venta realizada conforme al mismo, en ninguna circunstancia, implicará que la información contenida en el presente es correcta, a una fecha posterior a la fecha especificada en la carátula de este Prospecto.

_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

No brindamos ningún tipo de asesoramiento legal, comercial, cambiario, impositivo o de cualquier otra naturaleza bajo este Prospecto. Aconsejamos consultar a sus propios abogados y asesores de negocios e impositivos para asesoramiento legal, comercial, cambiario e impositivo para invertir en las Obligaciones Negociables.

Este Prospecto contiene “Condiciones de Listado” para la solicitud de admisión de listado de las Obligaciones Negociables. Se ha presentado una solicitud para que las Obligaciones Negociables sean admitidas en el Panel General ( Official List ) y sean listadas en el Mercado Global que es el mercado de valores regulado de Euronext Dublin. El Mercado Global no es un mercado de valores regulado a los fines de la Directiva 2004/39/EC. Hemos solicitado el listado y negociación de las Obligaciones Negociables en BYMA a través de la BCBA y la negociación en el MAE. No podemos asegurar que dichas autorizaciones serán otorgadas, o que, una vez otorgadas, las Obligaciones Negociables continuarán listando y/o negociándose en dichos mercados.

Este Prospecto solo puede ser utilizado para el propósito para el que ha sido impreso o publicado. Hemos obtenido la información sobre el mercado incluida en el presente Prospecto de fuentes de acceso público que consideramos confiables. Clisa acepta la responsabilidad de extraer y reproducir dicha información en forma correcta.

Las Obligaciones Negociables que se ofrecen bajo este Prospecto fuera de la Argentina, son ofrecidas al amparo de excepciones a los requerimientos de registro establecidos por la Ley de Títulos Valores Estadounidense y se encuentran sujetas a restricciones a la transferencia y reventa y no podrán ser transferidas o revendidas en los Estados Unidos, salvo según lo permitido por la Ley de Títulos Valores Estadounidense y las leyes de títulos valores estaduales de los Estados Unidos que sean aplicables en virtud de que las Obligaciones Negociables se encuentren registradas o exentas conforme a dichas leyes. Mediante la compra de las Obligaciones Negociables, se considerará que el inversor ha dado cumplimiento a determinadas declaraciones, manifestaciones, restricciones y acuerdos según lo dispuesto en "Oferta de las Obligaciones Negociables – Descripción de la Oferta y Negociación- Restricciones para la Transferencia" en este Prospecto.

Este Prospecto no constituye una oferta de venta, ni de canje, ni una invitación a formular ofertas de compra, ni de canje, respecto de las Obligaciones Negociables ofrecidas por el presente por cualquier persona en cualquier jurisdicción en la que sea ilegal para dicha persona formular una oferta o invitación.

Los inversores deberán observar todas las leyes y normas aplicables vigentes en cualquier jurisdicción donde compren, ofrezcan o vendan las Obligaciones Negociables o posean o distribuyan el presente Prospecto y deberán obtener todos los consentimientos, aprobaciones o permisos requeridos para la compra, oferta, canje o venta de las Obligaciones Negociables conforme a las leyes y normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encuentren sujetos o en la que realicen dichas compras, ofertas, canjes o ventas, y ni Clisa, ni los Garantes ni el Agente del Canje y de la Solicitud de Consentimiento ni el Agente Local ni otros agentes que sean designados conforme lo previsto en este Prospecto tendrán responsabilidad alguna al respecto. Ver “Oferta de las Obligaciones Negociables – Descripción de la Oferta y Negociación- Restricciones para la Transferencia ” en este Prospecto.

Siendo que no existe actualmente mercado alguno para las Obligaciones Negociables, los inversores deberán tener en cuenta que al invertir en las Obligaciones Negociables podrían tener que soportar los riesgos financieros de esta inversión por un período indefinido de tiempo. Para decidir una inversión en las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en el propio análisis que realice de Clisa, de los Garantes, de las Garantías y de los términos de esta oferta, incluidos los beneficios y los riesgos involucrados. Los potenciales inversores no deben interpretar que este Prospecto contiene asesoramiento en materia legal, de negocios o impositiva. Cada potencial inversor debe consultar su propio asesor, en la extensión necesaria para poder adoptar una decisión de inversión y determinar si se encuentra legalmente habilitado para adquirir las Obligaciones Negociables bajo la ley aplicable a inversiones en títulos u otras leyes similares o regulaciones.

Las Obligaciones Negociables no han sido aprobadas por ninguna comisión de valores nacional o estadual de los Estados Unidos ni por cualquier otra autoridad regulatoria de los Estados Unidos o de

_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

otra jurisdicción con excepción de la CNV, la autoridad de control que autoriza la oferta pública de valores en Argentina. Asimismo, las autoridades mencionadas no se han expedido respecto de los méritos de la oferta ni la han aprobado como tampoco han confirmado la veracidad o confirmado la precisión de este documento.

Este Prospecto se relaciona con las Obligaciones Negociables a ser emitidas por el Emisora. Ni la entrega de este Prospecto, ni ninguna venta o canje de Obligaciones Negociables bajo el mismo podrá bajo ninguna circunstancia, implicar que no han existido cambios en los negocios de la Emisora, o que la información contenida en este Prospecto es correcta, a una fecha posterior a la fecha de este Prospecto.

No se ha autorizado a ningún organizador, al Agente del Canje y de la Solicitud de Consentimiento, al Agente Local y/u otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Emisora y/o de las Obligaciones Negociables que no estén contenidas en el presente Prospecto, y, si se brindara y/o efectuara, dicha información y/o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por la Emisora y/o el Agente del Canje y de la Solicitud de Consentimiento y/o el Agente Local.

Los inversores confirman que (1) han revisado el presente Prospecto, (2) se les ha brindado la oportunidad de solicitar y analizar toda la información adicional que consideren necesaria para verificar la precisión o complementar la información contenida en este Prospecto, (3) no han basado su investigación en cuanto a la veracidad de la información o su decisión de inversión, en Clisa, los Garantes, el Agente del Canje y de la Solicitud de Consentimiento, el Agente Local o cualquier persona relacionada con nosotros, (4) el presente Prospecto se refiere a una oferta que se encuentra exenta de registro bajo la Ley de Títulos Valores Estadounidense y podría no cumplir en aspectos sustanciales con las reglas de la Securities and Exchange Commission (la “Comisión de Valores Estadounidense”)que resultarían aplicables a un documento de oferta pública de títulos valores en los Estados Unidos o en otras jurisdicciones distintas de la Argentina, y (5) no se ha autorizado a ninguna persona a suministrar información o formular declaración alguna sobre Clisa, los Garantes, las Obligaciones Negociables o las Garantías, excepto la contenida en este Prospecto. Cualquier otra información suministrada o declaración formulada al respecto no deberá ser tenida por autorizada por nosotros, por el Agente del Canje y de la Solicitud de Consentimiento o por el Agente Local.

Las operaciones de Oferta de Canje, Solicitud de Consentimiento y la emisión de las Obligaciones Negociables fueron aprobadas por la asamblea general ordinaria y extraordinaria de la Emisora del 29 de noviembre de 2019, y los términos y condiciones particulares de dichas operaciones fueron aprobados por acta de subdelegado de fecha 29 de noviembre de 2019. Las Garantías fueron aprobadas, respectivamente, por las asambleas generales ordinarias y extraordinarias de Clisa, el 29 de noviembre de 2019, BRH, el 29 de noviembre de 2019, y Cliba, el 29 de noviembre de 2019.

En caso que la Sociedad o los Garantes se encontraran sujetos a procesos judiciales de quiebra, concurso, acuerdos preventivos extrajudiciales y/o similares, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables y las Garantías (incluyendo, sin limitación, las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables), y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, estarán sujetos a las disposiciones previstas por las leyes de quiebra, concursos, acuerdos preventivos extrajudiciales y/o similares y/o demás normas vigentes que sean aplicables.

De acuerdo a lo dispuesto por la Ley Nº 24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados, vigente desde el 22 de noviembre de 1995, y su Decreto Reglamentario Nº 259/96, en su caso, conforme hayan sido modificados o complementados, a las emisoras argentinas no se les permite la emisión de valores negociables al portador o transferibles mediante endoso. Sin embargo, de acuerdo a lo dispuesto por dicha normativa, en el caso de valores representativos de deuda o asimilables a ellos, con oferta pública autorizada, se considerará cumplido el requisito de la nominatividad cuando se encuentren representados en certificados globales o parciales, inscriptos o depositados en regímenes de depósito colectivo nacionales o extranjeros, reconocidos por la CNV, a cuyo fin se considerarán definitivos, negociables y divisibles. La CNV reconoce como regímenes de depósito colectivo nacionales a CVSA, y como regímenes de depósito colectivo extranjero a Clearstream Banking, société anonyme, Euroclear, Bank S.A./N.V. y DTC. En tal sentido, la Emisora emitirá Obligaciones Negociables en un todo de

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acuerdo con dichas normativas. Asimismo, la Emisora causará que las Obligaciones Negociables cumplan con el artículo 7 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables serán emitidas únicamente en forma escritural, a través de la emisión de certificados globales que serán depositados con, o en el nombre de, DTC. Los derechos en los certificados globales estarán representados por, y las transferencias tendrán efecto sólo de acuerdo con, los registros llevados cabo por DTC. Luego de la emisión inicial de certificados globales, las Obligaciones Negociables serán emitidas en forma física a cambio de los certificados globales, sólo de acuerdo con lo previsto en el Contrato de Fideicomiso. Para más información, ver “ Oferta de las Obligaciones Negociables – Descripción de la Oferta y Negociación– Sistema Escritural, Entrega y Forma de las Obligaciones Negociables” en el Prospecto.

Conforme con lo establecido en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales, los emisores de valores negociables con oferta pública, junto con los integrantes de los órganos de administración y de fiscalización, estos últimos en materia de su competencia y, en su caso, los oferentes de los valores negociables con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el Prospecto de una emisión de valores negociables con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. Las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores, o agentes colocadores en una oferta pública de las Obligaciones Negociables deberán revisar diligentemente la información contenida en el Prospecto. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del Prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.

La Emisora se reserva el derecho a declarar desierta la Oferta de Canje, en cuyo caso, ninguna Obligación Negociable será emitida, y la Emisora, el Agente del Canje y de la Solicitud de Consentimiento y el Agente Local se reservan el derecho de rechazar, total o parcialmente, cualquier oferta para el canje de las Obligaciones Negociables Existentes, y de adjudicar Obligaciones Negociables por un monto menor al ofrecido de acuerdo con los términos de este Prospecto. Clisa también se reserva el derecho de terminar la Oferta de Canje, en cualquier momento.

Cualquier dirección de un sitio de internet incluida en este Prospecto lo ha sido para el mero propósito de su referencia, por lo que la información contendida en dicho sitio no se encuentra incorporada al presente Prospecto y no podrá considerarse como formando parte del mismo.

Véase “Factores de Riesgo” en este Prospecto para acceder a una descripción de algunos factores relacionados con una inversión en las Obligaciones Negociables, incluida la información sobre nuestros negocios. Ni nosotros ni el Agente del Canje y de la Solicitud de Consentimiento ni el Agente Local ni otros agentes que sean designados conforme lo previsto en este Prospecto ni nuestras ni sus respectivas subsidiarias, sociedades controlantes o sociedades vinculadas o representantes realizan declaración alguna a las personas a quienes se dirige la oferta o a los compradores de las Obligaciones Negociables ofrecidas por el presente en cuanto a la legalidad de la inversión por parte de dicho oferente o comprador conforme a la ley aplicable. Cada inversor potencial debe consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, impositivos, comerciales, financieros y afines de la compra de las Obligaciones Negociables.

Los términos aquí definidos incluyen el plural y el singular.

b) Avisos Relativos a la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento

La Oferta de Canje es realizada en los términos y sujeta a las condiciones establecidas en este Prospecto. El presente Prospecto contiene información importante que los Tenedores Elegibles deberán leer detenidamente previo a tomar cualquier decisión con respecto a la Oferta de Canje. Cualquier pregunta con respecto a los procedimientos para ofrecer las Obligaciones Negociables Existentes o solicitar copias adicionales del presente Prospecto deberán ser dirigidas al Agente de Canje, Información y Tabulación (según se lo define más adelante).

_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

Clisa por el presente invita a todos los Tenedores Elegibles de las Obligaciones Negociables Existentes a canjear, en los términos y sujeto a las condiciones establecidos en este Prospecto, la totalidad o parte de sus Obligaciones Negociables Existentes por las Obligaciones Negociables, conforme se describe más adelante bajo “Descripción de la Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento”.

Sujeto a la ley aplicable, la presente Oferta de Canje puede ser modificada, prorrogada o, ante la falta de cumplimiento de una condición o su dispensa previo a la Fecha de Vencimiento o Fecha de Canje, según sea el caso, finalizada.

La Solicitud de Consentimiento

En forma paralela a la Oferta de Canje, la Emisora solicita a los Tenedores que presten su consentimiento a las Modificaciones Propuestas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes, las cuales incluyen la eliminación de casi la totalidad de las cláusulas restrictivas y determinados supuestos de incumplimiento y disposiciones relacionadas. La Emisora cumplirá con los requerimientos de la Ley de Obligaciones Negociables y cualquier otra regulación argentina en relación a la obtención de los consentimientos de los Tenedores a las Modificaciones Propuestas a las Obligaciones Negociables Existentes.

La oferta de Obligaciones Negociables Existentes que realice un Tenedor para su canje conforme a la Oferta de Canje constituirá el consentimiento de dicho Tenedor a las Modificaciones Propuestas, ello sin perjuicio de lo dispuesto más adelante en cuanto a que, bajo la ley argentina, los consentimientos a dichas modificaciones deberán ser otorgados en una Asamblea de Tenedores. A los fines de la entrega de las Obligaciones Negociables Existentes en canje y de la entrega de consentimientos a las Modificaciones Propuestas, los Tenedores deberán transmitir de manera electrónica su aceptación conforme a los procedimientos ATOP de DTC (según se definen más adelante). Véase “Descripción de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento – Procedimientos de Oferta” .

Los Tenedores no podrán ofrecer sus Obligaciones Negociables Existentes en canje sin antes entregar sus consentimientos conforme a la Solicitud de Consentimiento, ni entregar sus consentimientos sin ofrecer sus Obligaciones Negociables Existentes en canje conforme a la Oferta de Canje. Las Modificaciones Propuestas requieren los consentimientos exigidos de las Obligaciones Negociables Existentes en circulación, manifestados en una Asamblea de Tenedores debidamente celebrada. Luego del potencial voto afirmativo en una Asamblea de Tenedores, las partes del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes suscribirán un contrato de fideicomiso complementario al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes (el “Contrato de Fideicomiso Complementario de las Obligaciones Negociables Existentes”) para dar efecto a las Modificaciones Propuestas. Las Modificaciones Propuestas, en caso de entrar en vigencia, podrían tener consecuencias adversas para los Tenedores que no ofrezcan sus Obligaciones Negociables Existentes en la Oferta de Canje. Véase “Factores de Riego-Riesgos Relacionados con la Oferta de Canje-Efectos de las Modificaciones Propuestas” .

Obligaciones Negociables Existentes sujetas a la Oferta de Canje

A la fecha del presente Prospecto, el monto de capital total en circulación de las Obligaciones Negociables Existentes sujetas a la Oferta de Canje es de US$300 millones.

Precio de Canje, Pago de Participación Anticipada y Pago por Consentimiento

En virtud de los términos y sujeto a las condiciones que se establecen en el presente, ofrecemos canjear, por cada U.S.$1.000 de capital de Obligaciones Negociables Existentes aceptadas en canje, U.S.$1.000 de capital de nuestras Obligaciones Negociables (el “Precio de Canje”). Asimismo, (1) los Tenedores Elegibles que ofrezcan sus Obligaciones Negociables Existentes y otorguen sus consentimientos de manera válida antes de la Primera Fecha de Participación y no retiren sus ofertas ni revoquen sus consentimientos de manera válida recibirán U.S.$5 por cada U.S.$1.000 de capital de las Obligaciones Negociables Existentes (el “Pago de Participación Anticipada”), el cual se abonará en efectivo el día de la Fecha de Canje; y (2) los Tenedores Elegibles que entreguen (y no revoquen antes de

_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

la Fecha de Vencimiento) sus consentimientos de manera válida y sus Obligaciones Negociables Existentes en la Fecha de Vencimiento o con anterioridad a ésta, recibirán U.S.$5 por cada U.S.$1.000 de capital de las Obligaciones Negociables Existentes (el “Pago por Consentimiento”), el cual se pagará en efectivo el día de la Fecha de Canje. El Precio de Canje, el Pago de Participación Anticipada y el Pago por Consentimiento, en caso de corresponder, no incluyen los Intereses Devengados correspondientes (según se definen más adelante), los cuales se abonarán en efectivo según se explica a continuación.

Las Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables que se ofrecerán en canje de las Obligaciones Negociables Existentes serán obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, calificarán como “obligaciones negociables” de acuerdo con lo dispuesto por la Ley de Obligaciones Negociables, y tendrán los términos y condiciones que se describen más adelante. Véase “Resumen de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables” y “Descripción de la oferta y negociación” de la Sección “Oferta de las Obligaciones Negociables” de este Prospecto.

Intereses Devengados

Además del Precio de Canje, el Pago de Participación Anticipada y el Pago por Consentimiento, según sea aplicable, los Tenedores Elegibles cuyas Obligaciones Negociables Existentes sean aceptadas para el canje recibirán el pago en efectivo de los intereses devengados y no pagados sobre dichas Obligaciones Negociables Existentes hasta, pero no incluyendo, la Fecha de Canje (los “Intereses Devengados”). En la Fecha de Canje no continuarán devengándose intereses sobre las Obligaciones Negociables Existentes aceptadas para el canje en la Oferta de Canje.

Montos Adicionales

La Emisora acordó, sujeto a excepciones y limitaciones específicas, pagar montos adicionales a los Tenedores Elegibles que participen en la Oferta de Canje para cubrir las retenciones impositivas de Argentina sobre los pagos de intereses (incluyendo ganancias tratadas como intereses con respecto al canje de las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas en la Oferta de Canje y los Intereses Devengados que resulten aplicables), de forma tal que el monto recibido por dichos Tenedores luego de deducidos los intereses como consecuencia de las retenciones impositivas sobre los pagos de intereses (incluyendo las ganancias tratadas como intereses con respecto al canje de las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas en la Oferta de Canje y los Intereses Devengados que resulten aplicables) sea igual al Precio de Canje, el Pago de Participación Anticipada y el Pago por Consentimiento, según sea aplicable, y a los Intereses Devengados.

Generalidades

Las Obligaciones Negociables Existentes pueden ofrecerse únicamente por montos mínimos de capital de U.S.$1000 y múltiplos enteros de U.S.$1000 por encima de dicho monto (cada uno de ellos, “Denominación Autorizada”). No se aceptarán ofertas alternativas, condicionales o contingentes. Los Tenedores Elegibles que ofrezcan una cantidad menor a la cantidad total de sus Obligaciones Negociables Existentes deberán continuar manteniendo las Obligaciones Negociables Existentes en las Denominaciones Autorizadas.

Las Obligaciones Negociables se emitirán únicamente en denominaciones mínimas de U.S.$100 y múltiplos enteros de U.S.$1por encima de dicho monto.

En la Fecha de Canje, la Emisora depositará en el Agente de Canje, Información y Tabulación el Pago por Consentimiento y el Pago por Participación Anticipada, de ser aplicable o, por orden del Agente de Canje, Información y Tabulación, en DTC una suma de dinero suficiente para pagar cualquier monto que se adeude a dicha fecha, incluidos los Intereses Devengados, a los Tenedores Elegibles que realicen el canje y se emitirán Obligaciones Negociables a cambio de las Obligaciones Negociables Existentes que se hayan ofrecido en canje y hayan sido aceptadas por la Emisora en la Fecha de Canje por el monto y de

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la manera que se describen en el presente Prospecto. Las Obligaciones Negociables Existentes entregadas para su canje y aceptadas serán canceladas.

Está previsto que la “Fecha de Canje” tenga lugar el 17 de enero de 2020, es decir, el tercer día hábil siguiente a la Fecha de Vencimiento.

Salvo que el contexto indique lo contrario, todas las referencias que se hagan a una oferta válida de Obligaciones Negociables Existentes y entrega válida de consentimientos en el presente Prospecto significan que dichas Obligaciones Negociables Existentes y consentimientos fueron ofrecidos o entregados de manera válida en o antes de la Primera Fecha de Participación o de la Fecha de Vencimiento, según corresponda, y que dicha oferta o entrega no fue retirada o revocada de manera válida en o antes de la Fecha de Retiro.

Derechos de Retiro. Prórrogas. Modificaciones

Las ofertas de Obligaciones Negociables Existentes y los consentimientos pueden retirarse de manera válida en cualquier momento antes de las 9:00 horas, hora de la Ciudad de Nueva York, de la Fecha de Retiro. Luego de la Fecha de Retiro, serán irrevocables, excepto en ciertas circunstancias limitadas en las que la ley otorga derechos de retiro adicionales (según ello sea determinado por la Emisora).

Si la Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento se modificaran de manera tal que la Emisora determinase que constituye un cambio significativo, procederemos a prorrogar la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento por un plazo de entre cinco y diez días hábiles, dependiendo de la importancia de la modificación y la manera de comunicación a los Tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes, si la Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento hubieran, de otro modo, vencido en ese plazo de cinco a diez días hábiles; en cuyo caso notificaremos dicha modificación a la CNV y los mercados en donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables a través de los medios de difusión correspondientes. Toda variación en la contraprestación ofrecida a los Tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes conforme a la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento se pagará a todos los Tenedores cuyas Obligaciones Negociables Existentes y consentimientos hayan sido previamente ofrecidos y no retirados de manera válida.

Condiciones de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento

Nuestra obligación de aceptar las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas en la Oferta de Canje por los Tenedores está sujeta al cumplimiento de ciertas condiciones aplicables a la Oferta de Canje que se describen bajo el título “ Descripción de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento – Condiciones de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento”, incluidas determinadas condiciones habituales, entre ellas, que la Emisora no estará obligada a concretar la Oferta de Canje ante el acaecimiento de un hecho o hechos o el posible acaecimiento de un hecho o hechos que prohibirían, restringiría o demoraría, o bien podría esperarse razonablemente que prohíba, restrinja o demore, la concreción de la Oferta de Canje o bien perjudicaría de manera significativa los beneficios de la Oferta de Canje contemplados para nosotros. La Emisora se reserva el derecho de no llevar adelante el canje o de renunciar a todas y cada una de las condiciones de la Oferta de Canje. Véase “ Descripción de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento – Condiciones de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento”.

No Recomendación a Ofertar

La Oferta de Canje ha sido aprobada por la asamblea de accionistas de la Sociedad. Sin embargo, los accionistas de la Sociedad no han emitido recomendación alguna respecto a si la contraprestación a ser recibida en la Oferta de Canje se corresponde con una valuación justa ya sea de las Obligaciones Negociables Existentes o de las Obligaciones Negociables, y no hemos obtenido de ningún asesor financiero una opinión sobre la ecuanimidad ( fairness opinion ) para nosotros o ustedes de la contraprestación a ser recibida por los Tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes.

_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

Consecuentemente, ninguno de nosotros, nuestros accionistas, nuestro directorio o ninguna persona está emitiendo una recomendación sobre si ustedes debieran ofertar sus Obligaciones Negociables Existentes para el canje y aceptar las Obligaciones Negociables ofrecidas en la Oferta de Canje. Asimismo ni el Agente de Canje, Información y Tabulación, el Agente del Canje y de la Solicitud de Consentimiento, el Agente Local, el Fiduciario (según se define más adelante) ni TMF Trust Company (Argentina) S.A. (“TMF”) como Representante del Fiduciario en Argentina y Agente de la Garantía está emitiendo ninguna recomendación relativa a si ustedes deberían ofertar sus Obligaciones Negociables para el canje. Usted debe hacer su propio análisis en cuanto a entregar sus Obligaciones Negociables Existentes en canje.

Fechas y Horarios Importantes

Se ruega tomar nota de las siguientes fechas y horarios importantes en relación con la Oferta de Canje, los cuales podrían ser modificados por la Emisora mediante un aviso complementario a este Prospecto.

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Fecha Fecha Calendario Evento
13 de diciembre de 2019 El día en que se anuncian la Oferta de Canje y la
Inicio de la
Solicitud de Consentimiento y se pone el
Oferta de
Prospecto a disposición de los Tenedores
Canje
Elegibles.
9:00 horas (hora de la Ciudad de Nueva York) del 27 de La fecha límite para que los Tenedores Elegibles
diciembre de 2019, salvo que se prorrogue ofrezcan las Obligaciones Negociables Existentes
Primera Fecha en canje y entreguen los consentimientos de
de manera válida a fin de ser elegibles para recibir el
Participación Pago de Participación Anticipada en la Fecha de
Canje (Además del Precio de Canje y del Pago por
Consentimiento).
9:00 horas (hora de la Ciudad de Nueva York) del 14 de La fecha límite para retirar de manera válida las
enero de 2020, salvo que se prorrogue Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas en
canje en forma válida y revocar los
Fecha de consentimientos entregados en forma válida antes
Retiro de la Fecha de Vencimiento, a menos que la ley
exija un plazo mayor. Véase “ Descripción de la
Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento –
Retiro de Ofertas”.
9:00 horas (hora de la Ciudad de Nueva York) del 14 de El plazo límite para que los Tenedores Elegibles
enero de 2020, salvo en caso de prórroga o terminación ofrezcan Obligaciones Negociables Existentes en
anticipada por parte de Clisa a su exclusivo criterio, en canje y entreguen consentimientos de manera
Fecha de cuyo caso el término “Fecha de Vencimiento” válida a fin de ser elegibles para recibir el Precio
Vencimiento significará la última fecha y hora de la prórroga. de Canje y el Pago por Consentimiento en la Fecha
de Canje. Cualquier notificación relativa a la
Asamblea de Tenedores se realizará de acuerdo
con la ley Argentina.
9:00 horas (hora de la Ciudad de Buenos Aires del 17 de La fecha para que los Tenedores Elegibles
Asamblea de
enero de 2020, salvo en caso de ser aplazada por falta de otorguen su consentimiento a las Modificaciones
Tenedores
Quórum. Propuestas en la Asamblea de Tenedores.
Está previsto que sea el tercer día hábil posterior a la La fecha en la que se emitirán las Obligaciones
Fecha de Fecha de Vencimiento, a continuación de la aprobación Negociables, y se pagarán las sumas de dinero que
Canje de las Modificaciones Propuestas en la Asamblea de correspondan, a cambio de las Obligaciones
Tenedores. La Fecha de Canje prevista es el 17 de enero Negociables Existentes que se hayan ofrecido de
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_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

	de 2020, salvo que se prorrogue.	manera válida en canje en la Oferta de Canje y hayan sido aceptadas por la Emisora, por el monto y de la manera que se describen en el presente Prospecto; y en la que se celebrará un contrato de fideicomiso complementario al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes para dar efecto a las Modificaciones Propuestas.

Sobre el Presente Prospecto

Deberán confiar únicamente en la información incluida en este Prospecto. Ni nosotros ni el Agente del Canje y de la Solicitud de Consentimiento ni el Agente Local han autorizado a persona alguna a suministrarles información distinta a la incluida en el presente Prospecto. Si cualquier persona les suministra información distinta o inconsistente, ustedes no deberán confiar en la misma. Ni nosotros ni el Agente del Canje y de la Solicitud de Consentimiento ni el Agente Local estamos haciendo una oferta o venta de las Obligaciones Negociables en ninguna jurisdicción donde la oferta o venta no esté permitida. Ustedes deben asumir que la información incluida en el Prospecto se encuentra actualizada solo a la fecha de la portada del presente Prospecto o aquel documento que se le incorpore. Nuestro negocio, condición financiera, resultados de las operaciones y perspectivas pueden haber sido modificados desde dicha fecha.

En este Prospecto de Canje, a menos que el contexto requiera otra interpretación, los términos "Compañía", "nuestra Compañía", "nuestro negocio", "nosotros", "nuestro" y otros términos similares se refieren a la Emisora, sus subsidiarias consolidadas cualquier joint venture o uniones transitorias (“UTES”) en las que nosotros participamos, salvo cuando se indique expresamente lo contrario o el contexto requiera otro significado. Cualquier referencia a "Clisa" o la "Sociedad" o la "Emisora" es una referencia sólo a Clisa - Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. Asimismo, las referencias a "subsidiarias" son a sociedades u otras compañías en donde mantenemos la mayoría de las acciones o participaciones con derecho a voto, y las referencias a "sociedades vinculadas", excepto cuando se indique expresamente algo distinto, son a sociedades u otras compañías en donde mantenemos acciones con o sin derecho a voto, pero, en el caso de acciones con derecho a voto, no tenemos la mayoría para formar la voluntad social en forma autónoma. Las referencias a "sociedades controlantes" son a sociedades que controlan a Clisa en forma directa o indirecta, y a sociedades u otras compañías sujeta al control directo o indirecto de sociedades que controlan a Clisa en forma directa o indirecta.

SIN PERJUICIO DE CUALQUIER INTERPRETACIÓN QUE PUDIERE HACERSE EN CONTRARIO, Y CON EXCEPCIÓN DE LAS OBLIGACIONES QUE ASUMEN LOS GARANTES DE ACUERDO CON EL CONTRATO DE FIDEICOMISO, LAS OBLIGACIONES QUE SE ORIGINEN COMO CONSECUENCIA DE ESTE PROSPECTO Y EL CONTRATO DE FIDEICOMISO SERÁN VINCULANTES SOLAMENTE PARA CLISA Y LOS GARANTES, SEGÚN RESULTE APLICABLE, Y NO DE CUALQUIERA DE SUS SUBSIDIARIAS, SOCIEDADES VINCULADAS, JOINT VENTURES O UTEs, ELLO SIN PERJUICIO DE LOS DERECHOS QUE SE ESTABLECEN A FAVOR DE LOS INVERSORES EN VIRTUD DE LA GARANTÍA PRENDARIA. LOS INVERSORES RECONOCEN Y ACUERDAN QUE NINGUNA DE LAS SUBSIDIARIAS (DISTINTAS A LOS GARANTES), SOCIEDADES CONTROLANTES, OTRAS COMPAÑÍAS, JOINT VENTURES O UTEs DE CLISA SERÁN RESPONSABLES POR CUALQUIER OBLIGACION CON RESPECTO A LAS NUEVAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ELLO, SIN PERJUICIO DE LOS DERECHOS QUE SE ESTABLECEN A FAVOR DE LOS INVERSORES EN VIRTUD DE LA GARANTÍA PRENDARIA.

En este Prospecto, toda referencia al: (i) Agente del Canje y de la Solicitud de Consentimiento es una referencia a BCP Securities, LLC, y (ii) Agente Local es una referencia a Banco CMF S.A.

El Prospecto no constituye una oferta o una invitación por o en nombre de nosotros o del Agente del Canje y de la Solicitud de Consentimiento del Agente Local a participar en la Oferta de Canje en una jurisdicción en la cual no es legal hacer dicha oferta o invitación. La distribución de este Prospecto y la

_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

oferta de las Obligaciones Negociables en determinadas jurisdicciones podría estar restringida por ley. A las personas que reciban el presente Prospecto tanto nosotros como el Agente del Canje y de la Solicitud de Consentimiento y el Agente Local les recomendamos se informen y observen dichas restricciones. El presente Prospecto no puede ser usado por o en conexión con una oferta o invitación de cualquier persona en una jurisdicción en la cual dicha oferta o invitación no está autorizada o a ninguna persona a quien es ilegal realizarle dicha oferta o invitación.

Ni nosotros ni el Agente del Canje y de la Solicitud de Consentimiento ni el Agente Local están realizando una representación a ningún oferente de las Obligaciones Negociables que sea referida a la legalidad de una inversión en las mismas por parte de dicho oferente bajo las leyes o reglamentaciones sobre inversiones o similares leyes o reglamentaciones.

Para decidir sobre su inversión en las Obligaciones Negociables, ustedes deberán basarse en su propio análisis de la Emisora, los términos de la Oferta de Canje y los términos de las Obligaciones Negociables, incluidos los beneficios y los riesgos involucrados. Ustedes no deberán considerar ninguna información en el presente Prospecto como un asesoramiento legal, de negocios, cambiario o impositivo. Ustedes deberán consultar a sus propios abogados, contadores y a otros asesores con respecto a los aspectos legales, cambiarios, impositivos, de negocios, financieros y otros aspectos relativos a la participación en la Oferta de Canje.

La información proporcionada en este Prospecto en relación con la Argentina y con su economía está basada en información de acceso público y no formulamos ninguna declaración o garantía al respecto. Ni Argentina ni ninguna dependencia gubernamental o división política de la misma, en forma alguna garantía o de forma alguna respalda las obligaciones de Clisa y los Garantes en relación con las Obligaciones Negociables y las Garantías.

Las Obligaciones Negociables que se ofrecen bajo este Prospecto, son ofrecidas al amparo de excepciones a los requerimientos de registro establecidos por la Ley de Títulos Valores Estadounidense que no involucran una oferta pública. Debido a que las Obligaciones Negociables no han sido registradas de conformidad con la Ley de Títulos Valores Estadounidense, las mismas se encuentran sujetas a ciertas restricciones para la transferencia. Ustedes deberán leer la información incluida bajo “Restricciones para la Transferencia” en este Prospecto para una descripción de las restricciones a las transferencias de las Obligaciones Negociables. Al ofertar sus Obligaciones Negociables Existentes y aceptar las Obligaciones Negociables en la Oferta de Canje, ustedes prestan su conformidad a ciertas manifestaciones y estarán realizando ciertos reconocimientos, representaciones y acuerdos descriptos bajo “Restricciones para la Transferencia” en este Prospecto. Ustedes han de comprender que deberán asumir el riesgo de su inversión durante un período de tiempo indefinido.

Clisa ha solicitado autorización para el listado de las Obligaciones Negociables en el BYMA, a través de la BCBA en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA, de conformidad con lo dispuesto por la Resolución Nº 18.629 de la CNV, y para su negociación en el MAE.

Las Obligaciones Negociables constituirán " obligaciones negociables simples no convertibles en acciones " conforme a la Ley de Obligaciones Negociables, y serán emitidas y canjeadas de conformidad con dicha ley, la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV, y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y estarán sujetas a sus requisitos de procedimiento.

Ni la Comisión de Valores Estadounidense ni ninguna otra entidad regulatoria ha registrado, recomendado o aprobado estos títulos de deuda o emitido opinión sobre la exactitud o suficiencia del Prospecto, salvo por la CNV que ha autorizado la Oferta de Canje y la oferta pública de las Obligaciones Negociables. Cualquier manifestación en contrario constituye un delito.

Se deberá contactar al Agente del Canje y de la Solicitud de Consentimiento o al Agente Local por cualquier pregunta sobre los términos de la Oferta de Canje.

_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

Ni Clisa ni los Garantes, el Agente del Canje y de la Solicitud de Consentimiento, el Fiduciario, el Representante del Fiduciario en Argentina, el Agente Local o el Agente de Canje, Información y Tabulación dan recomendación alguna en relación a si los Tenedores Elegibles de las Obligaciones Negociables Existentes deberían canjear sus Obligaciones Negociables Existentes o dar su Consentimiento en la Oferta de Canje.

Se deberá leer atentamente el presente Prospecto, los documentos relacionados con el mismo y cualquier modificación o suplemento en su totalidad previo a decidir sobre su participación en la Oferta de Canje.

Los Tenedores Elegibles deberán ofertar sus Obligaciones Negociables Existentes de acuerdo con los procedimientos establecidos en “ Descripción de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento ”.

Ningún colocador, vendedor u otra persona ha sido autorizada a suministrar información o a efectuar manifestaciones no incluidas en este Prospecto y, si fueron suministradas o efectuadas, dicha información o manifestación no podrá ser tomada como información sobre la cual podrán ampararse como si fuera autorizada por Clisa, el Agente del Canje y de la Solicitud de Consentimiento, el Agente Local, el Agente de Canje, Información y Tabulación, el Fiduciario o el Representante del Fiduciario en Argentina. Ni el suministro de este Prospecto ni ningún canje bajo el mismo, creará, bajo ninguna circunstancia, ninguna implicancia con respecto a la actualización de la información aquí incluida a una fecha posterior a la fecha del presente, o con respecto a que no ha habido ningún cambio en los asuntos de Clisa a dicha fecha.

Luego de la Fecha de Vencimiento, Clisa o sus afiliadas podrán en forma periódica comprar Obligaciones Negociables Existentes adicionales en el mercado secundario, en transacciones negociadas en forma privada, a través de ofertas de licitación en efectivo, ofertas de canje o de otra forma o la Emisora podrá rescatar las Obligaciones Negociables Existentes de acuerdo con los términos del Contrato de Fideicomiso aplicable a las mismas. Cualquier futuro comprador podría estar bajo los mismos términos o bajo términos que son más o menos favorables para los Tenedores Elegibles de las Obligaciones Negociables Existentes que los términos de la Oferta de Canje y, en cualquier caso, podría ser por una contraprestación en efectivo o de otro tipo. Cualquier futuro comprador dependerá de varios factores existentes a ese momento. No puede asegurarse con cuál de estas alternativas (o una combinación de ellas), de existir alguna, elegiremos proceder en el futuro.

c) Información importante para inversores extranjeros

Para un análisis de las restricciones cambiarias y de controles al ingreso y egreso de capitales a y de la Argentina, ver " Información Adicional - Controles de Cambio " en este Prospecto.

d) Mecanismos de Canje y Solicitud de Consentimiento

El Agente del Canje y de la Solicitud de Consentimiento y el Agente Local realizarán sus mejores esfuerzos de acuerdo con las previsiones de la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV para ofrecer en canje las Obligaciones Negociables a Tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes los que podrán incluir, entre otros: (i) contactos personales con dichos Tenedores; (ii) envío de correos electrónicos a potenciales inversores conteniendo material escrito, donde ello fuere admitido; (iii) publicaciones y notificaciones en medios reconocidos, donde ello correspondiere o fuere admitido; (iv) llamadas en conferencia con dichos tenedores; (v) distribución de material escrito a potenciales inversores, incluyendo el Prospecto; y/o (vi) road shows y/o reuniones con dichos Tenedores, en todos los casos, de acuerdo con lo previsto por la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV, las previsiones de la Regulación S, la Regla 144A y los términos del presente, cuando tales regulaciones, previsiones y términos fueren aplicables. Para una descripción de las reglas aplicables al canje de las Obligaciones Negociables Existentes por las Obligaciones Negociables, ver " Descripción de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento " en este Prospecto.

_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

e) Información Disponible

Ni Clisa ni ninguno de los Garantes presentan actualmente información ante la Comisión de Valores Estadounidense. En tanto alguna de las Obligaciones Negociables, las Obligaciones Negociables Existentes y las Garantías sean "obligaciones negociables de circulación restringida" dentro del significado de la Regla 144A(a)(3) de la Ley de Títulos Valores Estadounidense, Clisa y los Garantes proporcionarán a cualquier Tenedor o titular beneficiario de dichos títulos o a cualquier comprador o suscriptor potencial de dichos títulos de circulación restringida designado por dicho Tenedor o titular beneficiario a solicitud de dicho Tenedor, titular beneficiario o comprador o suscriptor potencial, durante cualquier período en el que Clisa o los Garantes no se encuentren sujetos al Artículo 13 o al Artículo 15(d) de la Securities Exchange Act de 1934 de los Estados Unidos, con sus modificaciones (la "Ley de Bolsa de Títulos Valores Estadounidense"), o exentos de los requisitos de información conforme a la Norma 12g3-2(b) de dicha ley, la información que deba ser provista a dichas personas conforme a la Regla 144A(d)(4) de la Ley de Títulos Valores Estadounidense (o a cualquier disposición posterior).

Notificación a los Inversores

Notificación a Potenciales Inversores en el Área Económica Europea

En relación con cada estado miembro del Área Económica Europea que haya implementado la Directiva sobre Prospectos, (cada uno, un estado miembro pertinente), una oferta al público de las Obligaciones Negociables descriptas en este Prospecto no podrá realizarse en dicho estado miembro relevante, salvo que sean efectuadas:

a cualquier persona jurídica que sea un inversor calificado, según se define en la Directiva sobre Prospectos;
a menos de 150 personas físicas o jurídicas (que no sean inversores calificados, según se define en la Directiva sobre Prospectos), tal como lo permite la Directiva sobre Prospectos, sujeto a la previa obtención del consentimiento del respectivo agente o agentes designados por nosotros para dicha oferta; o
en cualquier otra circunstancia comprendida en el Artículo 3(2) de la Directiva sobre Prospectos,

dejándose establecido que dicha oferta de Obligaciones Negociables no requerirá de nosotros ni del Agente del Canje y de la Solicitud de Consentimiento, la publicación de un Prospecto en los términos del Artículo 3 de la Directiva sobre Prospectos.

A los efectos de esta disposición, la expresión "oferta de Obligaciones Negociables al público" en un estado miembro pertinente, significa la comunicación, por cualquier medio y de cualquier forma, de información suficiente sobre los términos de la oferta y las Obligaciones Negociables a ofrecer, para permitir que un inversor decida la compra o suscripción de las Obligaciones Negociables, tal como dicha expresión varíe en dicho estado miembro en virtud de cualquier medida que implemente la Directiva sobre Prospectos en dicho estado miembro; y la expresión "Directiva sobre Prospectos" significa la Directiva 2003/71/EC (tal como la misma fuera modificada, incluyendo mediante la Directiva 2010/73/EU), comprendiendo además cualquier medida de implementación pertinente adoptada en cada estado miembro pertinente.

Este Prospecto ha sido elaborado sobre la base de que una oferta de canje en un Estado Miembro Pertinente se formulará en virtud de una exención prevista en la Directiva de Prospectos respecto de la obligación de publicar un prospecto para la Oferta de Canje. En consecuencia, toda persona que formule o pretenda formular una oferta en ese Estado Miembro Pertinente de las Obligaciones Negociables objeto de la Oferta de Canje contemplada en el presente Prospecto solo podrá hacerlo en circunstancias en que no surja la obligación para nosotros o el Agente del Canje y de la Solicitud de Consentimiento de publicar un prospecto conforme al Artículo 3 de la Directiva sobre Prospectos en relación con dicha oferta. Ni nosotros ni el Agente del Canje y de la Solicitud de Consentimiento hemos autorizado ni autorizamos una

_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

oferta de Obligaciones Negociables en circunstancias en que surja una obligación para nosotros o el Agente del Canje y de la Solicitud de Consentimiento de publicar un prospecto para dicha oferta.

Notificación a Potenciales Inversores en el Reino Unido

El presente Prospecto no ha sido elaborado ni aprobado por una persona autorizada a los efectos del Artículo 21 de la Ley de Servicios y Mercados Financieros de 2000. En consecuencia, esta comunicación no está siendo distribuida ni debe ser trasladada al público en general del Reino Unido salvo en los casos en que no resulte de aplicación el Artículo 21(1) de la Ley. Este Prospecto está siendo distribuido exclusivamente y es dirigido sólo a personas del Reino Unido que sean (i) inversores profesionales comprendidos en el Artículo 19(5) de la Ley de Servicios y Mercados Financieros del año 2000 (Promoción Financiera), Orden 2005 (la “Orden”) o (ii) entidades de alto patrimonio y otras personas a quienes fuere legalmente posible comunicárselo, comprendidas en el Artículo 49(2)(a) a (d) de la Orden (cada una de esas personas es aludida como “persona pertinente”). El presente Prospecto y su contenido es confidencial y no debería ser distribuido, publicado o reproducido (en todo o en parte) o revelado por sus destinatarios a cualquier otra persona en el Reino Unido. Cualquier persona en el Reino Unido que no fuere una persona pertinente no debería actuar o guiarse por el presente documento o su contenido.

f) Declaraciones Estimativas De Hechos Futuros

El presente Prospecto contiene "declaraciones estimativas de hechos futuros". Los términos "creer", "podría", "podrá", "estimar", "continuar", "potencial", "anticipar", "intención", "expectativa", "será", "debería" y "planear", entre otros, se utilizan con el propósito de identificar estimaciones futuras. Estas estimaciones de hechos futuros se basan, primordialmente, en las expectativas a la fecha de este Prospecto y estimaciones sobre hechos futuros y tendencias financieras que afectan o pueden afectar nuestro negocio, las condiciones financieras y el resultado de las operaciones y perspectivas.

Las estimaciones sobre hechos futuros no constituyen garantía alguna de cumplimiento. Conllevan riesgos, incertidumbres y presunciones debido a que se relacionan con hechos futuros y, por lo tanto, dependen de circunstancias que pueden ocurrir o no en el futuro. Nuestros resultados futuros pueden diferir sustancialmente de aquellos expresados o sugeridos en estas estimaciones futuras. Gran parte de los factores que determinarán estos resultados se encuentran fuera de nuestro alcance o predicción. Se advierte a los inversores que no deben supeditar sus actos a ninguna estimación futura. No asumimos obligación alguna de difundir públicamente revisiones de las estimaciones futuras contenidas en el presente Prospecto con el propósito de reflejar hechos o circunstancias posteriores o la ocurrencia de hechos no previstos.

Los inversores deben comprender que los siguientes factores, como también otros mencionados en el presente Prospecto, pueden afectar los resultados futuros y asimismo generar consecuencias que difieran sustancialmente de las estimaciones futuras.

Si la nueva administración en Argentina mantendrá o cambiará las políticas gubernamentales;
situación general económica, política, jurídica, social y comercial, tanto en Argentina como en el exterior;
expectativas y estimaciones de la gerencia en relación con nuestro rendimiento futuro, planes y programas financieros, y los efectos de la competencia;
cambios en mercados de capitales en general que puedan afectar políticas o actitudes respecto de actividades de préstamo o inversión en Argentina o compañías argentinas;
fluctuaciones y pérdida de valor de la deuda pública Argentina;

_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

intervención del gobierno en el sector privado, incluyendo la nacionalización, expropiación, reglamentación u otras acciones;
restricciones a la transferencia de divisas al exterior y otros controles cambiarios;
restricciones en la provisión de energía o su precio en el mercado argentino;
cambios tecnológicos y nuestra potencial inhabilidad de implementar tales nuevas tecnologías;
deterioro en las condiciones económicas y comerciales regionales y nacionales en la Argentina;
nivel de capitalización y deuda;
disponibilidad y costo de financiación;
desastres naturales y otros eventos imprevistos;
nuestros planes sobre inversiones en bienes de capital;
competencia y tendencias anticipadas en el mercado de infraestructura argentino;
fluctuaciones de la tasa de interés, inflación, fluctuaciones en aranceles de importación y modificaciones en el tipo de cambio del peso en relación con el dólar estadounidense, entre otros indicadores macroeconómicos;
marco regulatorio, incluidas normas ambientales, impositivas y vinculadas a adquisiciones;
riesgo crediticio, de mercado y otros relacionados con las actividades de inversión;
pérdida de clientela y la consecuente disminución de ingresos;
nuestra capacidad de mantener o mejorar nuestro rendimiento operativo e implementar estrategias comerciales con éxito;
falta de capacidad para retener cierto personal y capacidad para contratar personal clave;
resultado desfavorable en procesos judiciales y/o administrativos/regulatorios que nos involucren, y
otros riesgos enumerados en la sección "Factores de riesgo".

Las estimaciones sobre hechos futuros son válidas únicamente en la fecha en que se efectúan; ni nosotros ni el Agente del Canje y de la Solicitud de Consentimiento ni el Agente Local asumen obligación alguna de actualizar o modificar las estimaciones sobre hechos futuros, ya sea debido al surgimiento de nueva información, hechos futuros o cualquier otra circunstancia, excepto que sea requerido por la ley aplicable. Las estimaciones sobre hechos futuros implican riesgos e incertidumbres y no son una garantía de resultados futuros y pueden diferir materialmente de las expresadas o sugeridas en estas estimaciones sobre hechos futuros. Dadas dichas limitaciones, usted no debe tomar ninguna decisión de inversión sobre la base de las estimaciones sobre hechos futuros contenidas en el Prospecto.

g) Presentación de la Información Contable

Clisa es una sociedad holding que cuenta con cinco subsidiarias directas: (i) BRH; (ii) Cliba; (iii) Benito Roggio Transporte S.A. ("Brt"); (iv) Cliba Ingeniería Ambiental S.A. ("Cliba IASA"); y (v)

Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

Roggio Brasil Investimentos e Serviços Ltda. Clisa también tiene, en forma directa, el 46,18% de Polledo S.A.I.C. y F. ("Polledo") y el 5% del total de las acciones y votos de Tecsan y de Envairo S.A. (“Envairo”) mientras que Cliba y Cliba IASA tienen el resto de la participación en Tecsan y Envairo, respectivamente. Fuera de la Argentina, Clisa tiene diversas subsidiarias indirectas y sucursales extranjeras de sociedades argentinas que operan en jurisdicciones extranjeras como la República del Perú ("Perú"), entre ellas Haug S.A. ("Haug"), en la República de Paraguay (“Paraguay”), como Benito Roggio e Hijos S.A., sociedad organizada bajo las leyes de ese país ("Benito Roggio Paraguay"), en la República de Panamá ("Panamá"), la República Federativa del Brasil ("Brasil") y la República Oriental del Uruguay ("Uruguay").

Información contable

Los estados financieros consolidados auditados de Clisa (los "Estados Financieros Consolidados Auditados de Clisa"), que se incorporan por referencia al presente Prospecto y que, consecuentemente, forman parte del mismo, presentan nuestra situación patrimonial al 31 de diciembre de 2018, 2017 y 2016, así como los resultados, resultado integral, cambios en el patrimonio y flujos de efectivo por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2018, 2017 y 2016. Los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados No Auditados de la Emisora por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, presentados en forma comparativa (los "Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados No Auditados"), presentan nuestra situación patrimonial al 30 de septiembre 2019, así como los resultados, resultado integral, cambios en el patrimonio y flujos de efectivo por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 y 2018 y también se incorporan por referencia al presente Prospecto y, consecuentemente, forman parte del mismo. La información financiera y cualquier otra información adicional incluida en este Prospecto, a menos que se especifique lo contrario, está expresada en pesos. Los Estados Financieros Consolidados Auditados y los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados No Auditados de Clisa incluyen los resultados de los Garantes, así como también, los resultados de otras subsidiarias que no garantizan las Obligaciones Negociables.

En el presente Prospecto, toda referencia a "pesos" o "Ps." significa pesos argentinos, la moneda de curso legal en la Argentina; mientras que toda referencia a "U.S.$", "US$", "Dólar Estadounidense " o "Dólares" significa dólares estadounidenses, moneda de curso legal en los Estados Unidos y referencias a “€” o “euros” significa Euros, la moneda de curso legal en la Unión Europea.

Los Estados Financieros Consolidados Auditados de Clisa han sido preparados de conformidad con las Normas de la CNV, las cuales han establecido que es de aplicación a estos efectos la Resolución Técnica Nº 26, y sus modificatorias, emitida por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”), que adopta las Normas Internacionales de Información Financiera ("NIIF" o "IFRS", por sus siglas en inglés), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés), para las entidades incluidas en el régimen de oferta pública, ya sea por su capital o por sus obligaciones negociables, o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen. La aplicación de tales normas resultó obligatoria para la Sociedad a partir del ejercicio iniciado el 1° de enero de 2012. De tal forma, los Estados Financieros Consolidados Auditados de Clisa han sido preparados de conformidad con las NIIF emitidas por el IASB. Asimismo, las políticas contables utilizadas, están basadas en las NIIF emitidas por el IASB y las interpretaciones emitidas por el Comité de Interpretaciones de Normas Internacionales de Información Financiera ("CINIIF") aplicables a la fecha de emisión de los estados financieros consolidados.

Asimismo, los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados No Auditados de Clisa han sido preparados de conformidad con las Normas de la CNV, la cual ha establecido que son de aplicación a estos efectos la Resolución Técnica Nº 26 y sus modificatorias, de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, que adoptan las NIIF, emitidas por el IASB. Los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados No Auditados de Clisa han sido preparados de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) 34 "Información Financiera Intermedia". Los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados No Auditados han sido preparados de acuerdo con las políticas contables utilizadas en la preparación de la información bajo NIIF al 31 de diciembre de 2018, excepto por la aplicación de las nuevas normas, modificaciones e interpretaciones que han entrado en vigor a partir del ejercicio iniciado el 1 de enero de 2019, descriptas en la Nota 24 a los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados No Auditados. Los

_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados No Auditados no incluyen toda la información ni todas las revelaciones que se requieren en los Estados Financieros Consolidados Auditados por lo que deben ser leídos en conjunto con estos últimos.

Adicionalmente, conforme se expone en “ Información financiera en economías de alta inflación ” del presente capítulo, mediante su Resolución General Nº 777/2018, la CNV dispuso que las entidades emisoras sujetas a su fiscalización deben aplicar a los estados financieros anuales, por períodos intermedios y especiales que cierren a partir del 31 de diciembre de 2018, inclusive, el método de reexpresión de estados financieros en moneda homogénea conforme lo establecido por la NIC 29 “Información financiera en economías hiperinflacionarias”.

Por esta razón, cabe señalar que:

Los Estados Financieros Consolidados Auditados al 31 de diciembre de 2018 y 2017 y por los ejercicios económicos finalizados en dichas fechas, fueron reexpresados siguiendo el método previsto en la citada NIC 29. La información financiera que surge de los mismos se encuentra expresada en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2018.
Los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados No Auditados fueron reexpresados siguiendo el método previsto en la citada NIC 29. La información financiera que surge de los mismos se encuentra expresada en moneda homogénea del 30 de septiembre de 2019.
En ese sentido, cabe señalar que la información financiera al 31 de diciembre de 2018 expuesta en los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados No Auditados al 30 de septiembre de 2019 como información comparativa, difiere de la información financiera al 31 de diciembre de 2018 que se expone en los Estados Financieros Consolidados Auditados al 31 de diciembre de 2018 y 2017 ya que, en el primer caso, se encuentra expresada en moneda homogénea de junio de 2019 mientras que, en el segundo caso, se encuentra expresada en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2018.
Los Estados Financieros Consolidados Auditados al 31 de diciembre de 2017 y 2016 y por los ejercicios económicos finalizados en dichas fechas, no fueron reexpresados debido a que la mencionada NIC 29 no resultaba de aplicación en oportunidad de su emisión. La información financiera que surge de los mismos se encuentra expresada en moneda nominal.

En consecuencia, respecto de la información financiera contenida en el presente Prospecto, cabe indicar que:

La información incluida en el presente Prospecto sobre el estado de situación patrimonial al 30 de septiembre de 2019, y sobre los estados de resultados, de resultado integral, de cambios en el patrimonio y de flujo de efectivo consolidados por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 y 2018, surge de los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados No Auditados de Clisa por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 y de su información comparativa, que se incorporan por referencia, y consecuentemente forman parte del, presente Prospecto. Dicha información se encuentra expresada en moneda homogénea del 30 de septiembre de 2019.
La información incluida en este Prospecto sobre el estado de situación patrimonial consolidado al 31 de diciembre de 2018 y 2017 y sobre los estados de resultados, resultado integral, cambios en el patrimonio y flujo de efectivo consolidados por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2018 y 2017 surge de los Estados Financieros Consolidados Auditados de Clisa al 31 de diciembre de 2018 y de su información comparativa, que se incorporan por referencia, y consecuentemente forman parte del presente Prospecto. Dicha información se encuentra expresada en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2018.

_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

La información incluida en este Prospecto sobre el estado de situación patrimonial consolidado al 31 de diciembre de 2016 y sobre los estados de resultados y flujo de efectivo consolidados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016 surge de la información comparativa presentada en los Estados Financieros Consolidados Auditados de Clisa al 31 de diciembre de 2017 que se incorporan por referencia y consecuentemente forman parte del, presente Prospecto. Dicha información se encuentra expresada en moneda nominal y no fue reexpresada debido a que la NIC 29 no resultaba de aplicación en oportunidad de su emisión. Por este motivo, no se incluye información comparativa con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016.

LA SITUACIÓN EXPUESTA ANTERIORMENTE RESPECTO DE LA APLICACIÓN DE LA NIC 29 “INFORMACIÓN FINANCIERA EN ECONOMÍAS HIPERINFLACIONARIAS” AFECTA SIGNIFICATIVAMENTE LA COMPARABILIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTABLE Y FINANCIERA EXPUESTA EN EL PRESENTE PROSPECTO, RAZÓN POR LA CUAL, EL ANÁLISIS E INTERPRETACIÓN DE LA MISMA DEBE LLEVARSE A CABO TENIENDO EN CUENTA ESTA SITUACIÓN.

Adicionalmente, cabe señalar que el método de reexpresión previsto por la NIC 29 se expone sintéticamente a continuación en “ Información financiera en economías de alta inflación ”.

Los Estados Financieros Consolidados Auditados de Clisa han sido auditados por Price Waterhouse & Co. S.R.L. ("PwC Argentina"), una firma miembro de la red Pricewaterhouse Coopers, contadores independientes, cuyos informes se incorporan por referencia al presente Prospecto. Los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados No Auditados han sido revisados por PwC Argentina, cuyos informes de revisión están incorporados por referencia a este Prospecto. (Para más información véase “Auditores Independientes” en este Prospecto).

Información financiera en economías de alta inflación

La NIC 29 “Información financiera en economías hiperinflacionarias” requiere que los estados financieros de una entidad, cuya moneda funcional sea la de una economía de alta inflación, se expresen en términos de la unidad de medida corriente a la fecha de cierre del período o ejercicio sobre el que se informa, independientemente de si están basados en el método del costo histórico o en el método del costo corriente. Para ello, en términos generales, se debe computar en las partidas no monetarias la inflación producida desde la fecha de adquisición (o del último ajuste por inflación, lo que haya ocurrido después) o desde la fecha de revaluación, según corresponda. Todos los montos del estado de situación financiera que no estén expresados en términos de la unidad de medida de la fecha de cierre de los Estados Financieros, deben actualizarse aplicando un índice de precios general. Todos los componentes del estado de resultados deben expresarse en términos de la unidad de medida actualizada a la fecha de cierre de los Estados Financieros, aplicando el cambio en el índice general de precios que se haya producido desde la fecha en que los ingresos y gastos fueron reconocidos originalmente en los Estados Financieros Consolidados. El ajuste por inflación en los saldos iniciales se calculó considerando los índices establecidos por la FACPCE con base en los índices de precios publicados por el Instituto Nacional de Estadística y Censos (“INDEC”).

Los principales procedimientos para el ajuste por inflación mencionado anteriormente son los siguientes:

Los activos y pasivos monetarios no son reexpresados porque ya están expresados en términos de la unidad monetaria de la fecha de cierre de los estados financieros.
Los activos y pasivos no monetarios y los componentes del patrimonio, se reexpresan aplicando los coeficientes de ajuste correspondientes.
Los activos y pasivos no monetarios que se contabilizan por el método del revalúo se registran según el valor surgido de las respectivas revaluaciones y la diferencia entre sus valores reexpresados y sus valores revaluados, en caso de ser positiva, se expone en otros resultados integrales dentro del rubro Saldos por revaluación.

_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

Todos los elementos en el estado de resultados se actualizan aplicando los índices de reexpresión correspondientes.
El efecto de la inflación en la posición monetaria neta de la entidad se incluye en el estado de resultados, en el rubro Ingresos financieros y costos financieros, bajo el ítem “Resultado por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la moneda”.

En la aplicación inicial del ajuste por inflación, las cuentas del patrimonio fueron reexpresadas de la siguiente manera:

El capital fue reexpresado desde la fecha de suscripción o desde la fecha del último ajuste por inflación contable, lo que haya sucedido después. El monto resultante fue incorporado en la cuenta “Ajuste de capital”
La diferencia de conversión fue reexpresada en términos reales desde la fecha de transición a NIIF ya que a dicha fecha el saldo acumulado en “Efecto de conversión monetaria” dentro de los otros resultados integrales fue reclasificado a Resultados no asignados.
Los otros resultados integrales fueron reexpresados desde cada fecha de imputación contable, excepto por los superávits por revaluación de activos surgidos en períodos anteriores, que fueron eliminados.
Las otras reservas de resultados no fueron reexpresadas en la aplicación inicial

Participaciones en uniones transitorias de empresas, subsidiarias y sociedades vinculadas.

La Compañía participa en distintas uniones transitorias (indistintamente “UT” o "UTE") en los segmentos de Construcción y de Ingeniería Ambiental. La consolidación de los resultados de las UT se realiza en forma completa, proporcional o a valor patrimonial proporcional según sea la participación que mantenemos en la UT. Clisa también participa en otras compañías en las que mantiene una posición de control. Clisa a su vez participa de otras compañías en las que mantiene una participación minoritaria. Clisa consolida en forma completa los resultados de una compañía, si puede determinar por sí las acciones de dicha compañía. En el caso de control común, donde las decisiones requieren del consentimiento expreso de todos los socios o participantes, Clisa consolida los resultados de cada accionista, socio o participante a prorrata, de acuerdo con su participación en dicha compañía. Los resultados de una sociedad vinculada no son consolidados en Clisa a menos que exista un control conjunto entre todos los accionistas, en cuyo caso se consolidan los resultados de cada accionista a prorrata de acuerdo con su participación en la compañía. Para una mayor información sobre los criterios de contabilización para UT, subsidiarias y sociedades vinculadas, ver " Antecedentes Financieros – g) Reseña y perspectiva operativa y financiera – Políticas contables significativas – Bases de consolidación ".

Información de mercado

La información de mercado y otra información estadística utilizada en este Prospecto se basan en publicaciones independientes de la industria, publicaciones gubernamentales e informes realizados por empresas de estudio de mercado u otras fuentes independientes. Parte de la información también se basa en nuestras estimaciones internas, las cuales derivan de nuestra revisión de estudios internos así como también de fuentes independientes. Aunque creamos que estas fuentes son confiables, no hemos verificado de forma independiente la información ni las fuentes, por lo que no se puede asegurar que la información sea exacta y completa.

Además, en muchos casos, hemos basado ciertas estimaciones contenidas en el presente, en lo que respecta a nuestra industria y nuestra posición en la industria, en ciertas asunciones referidas a nuestros clientes y competidores. Dichas asunciones se basan en nuestra experiencia en la industria, en conversaciones con nuestros vendedores principales y en nuestra propia investigación de las condiciones del mercado. No podemos asegurarle la exactitud de dichas asunciones, y éstas a su vez pueden no ser indicativas de nuestra posición en la industria.

Tipo de cambio

_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

Salvo indicación en contrario, los valores expresados en pesos en el presente Prospecto se convirtieron a dólares estadounidenses aplicando un tipo de cambio de Ps. 57,59 por dólar estadounidense para las cifras correspondientes al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, y un tipo de cambio de Ps. 37,70 por dólar estadounidense para cifras correspondientes al ejercicio fiscal finalizado el 31 de diciembre de 2018, sobre la base del tipo de cambio vendedor divisa vigente al 30 de septiembre de 2019 y al 31 de diciembre de 2018,publicados por el Banco de la Nación Argentina (el "Banco Nación"), respectivamente.

La información sobre la equivalencia con el dólar estadounidense incluida en el presente Prospecto se brinda exclusivamente para su conveniencia y no debe interpretarse que las cifras representan o pueden haberse convertido o podrían convertirse en dólares estadounidenses a dichos tipo de cambio o utilizando cualquier otro. Dicho tipo de cambio peso/dólar estadounidense puede fluctuar sustancialmente, por lo que los tipos de cambio descriptos en el párrafo anterior pueden no ser representativos de futuros tipos de cambio. Para una descripción de los tipos de cambio entre el Peso y el Dólar, véase " Información adicional–Tipos de cambio” en este Prospecto.

Redondeo

Se han redondeado ciertas cifras incluidas en el presente Prospecto, con el objeto de facilitar su presentación. Asimismo, las cifras porcentuales incluidas en el presente Prospecto no fueron calculadas en todos los casos sobre la base de tales cifras redondeadas, sino sobre la base de los montos originales, anteriores al redondeo. En consecuencia, las cifras porcentuales incluidas en el presente Prospecto pueden diferir de las que se obtienen realizando los mismos cálculos sobre las cifras que figuran en los Estados Financieros Consolidados Auditados y en los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados No Auditados de Clisa. Ciertas otras cifras que se incluyen en el presente Prospecto pueden no representar sumas exactas debido al redondeo.

Estimaciones

Al confeccionar los estados financieros consolidados que se incluyen en el presente Prospecto, realizamos estimaciones y suposiciones que consideramos razonables, basándonos en nuestra experiencia histórica y otros factores. La presentación de nuestra situación financiera y los resultados de las operaciones exige que nuestros directores realicen estimaciones respecto de cuestiones inherentemente inciertas, tales como las depreciaciones y amortizaciones, el valor recuperable de activos no corrientes y el impuesto a las ganancias, entre otros y, como consecuencia de ello, el resultado de las operaciones. La presentación financiera de la Compañía resultaría esencialmente afectada si utilizáramos estimaciones distintas o si las modificáramos en respuesta a eventos futuros. Para una mayor información sobre nuestras estimaciones y juicios acerca de los hechos futuros ver “Antecedentes Financieros – g) Reseña y perspectiva operativa y financiera – Políticas contables significativas – Estimaciones".

Presentación de información no ajustada a las NIIF

Presentamos nuestros resultados financieros de conformidad con las NIIF. Sin perjuicio de ello, hemos incluido en este Prospecto ciertas mediciones financieras e índices, que no resultan ser mediciones financieras ni índices reconocidos bajo NIIF, lo que creemos proporcionará a los inversores información útil para evaluar nuestro desempeño. El EBITDA ajustado no es una medición financiera reconocida por las NIIF y no deberá ser interpretado como una medida de resultados de operaciones, ni de generación de caja. El EBITDA ajustado es una medición utilizada para evaluar el desempeño actual, y se calcula como Resultado del ejercicio/período menos ingresos financieros, más costos financieros, más impuesto a las ganancias, más depreciaciones y amortizaciones, menos/más resultado de inversiones en asociadas, más desvalorización de plusvalía. El EBITDA ajustado también puede calcularse como ventas menos costo de ventas, menos gastos de administración, menos gastos de comercialización y otros gastos operativos, más/menos otros ingresos y egresos operativos, netos, más depreciaciones y amortizaciones. Las mediciones del EBITDA ajustado incluidas en este Prospecto no se encuentran definidas por las NIIF, no son mediciones de ganancias operativas, rendimiento ni liquidez operativa, presentadas de conformidad con las NIIF y están sujetas a importantes limitaciones. El EBITDA ajustado no tiene un significado estándar y no podrá ser comparado con aquél utilizado por otras compañías. Consecuentemente, las mediciones del EBITDA ajustado incluidas en este Prospecto pueden no estar calculadas en la misma

_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

forma que otras mediciones denominadas de manera similar usadas por otras compañías. Esto podría afectar su utilidad como una medida comparativa. En virtud de ello, las mediciones de EBITDA ajustado incluidas en este Prospecto no deberían interpretarse como una medida del dinero disponible para invertir en el crecimiento del negocio de la Compañía, o del dinero que estará disponible para cumplir con sus obligaciones, ni deberán ser consideradas como alternativas de otras mediciones reconocidas bajo las NIIF. Como resultado de ello, los inversores deberían basarse principalmente en los resultados de las operaciones de la Compañía incluidos en los Estados Financieros Consolidados Auditados y los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados No Auditados de Clisa, confeccionados de acuerdo con las NIIF y la NIF 34, respectivamente, debiendo considerarse al uso de EBITDA ajustado únicamente como una medida complementaria. Para una conciliación entre nuestro Resultado del período/ejercicio y nuestro EBITDA ajustado véase“Resumen - Resumen de la información contable y otra información financiera - Otra información financiera”en este Prospecto.

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OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

a) Resumen de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables se regirán por el Contrato de Fideicomiso. El siguiente es un resumen de determinados términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y se encuentra sujeto y condicionado en su totalidad a la descripción más detallada que se realiza en esta sección bajo el título “Descripción de las Obligaciones Negociables” de este Prospecto y del Contrato de Fideicomiso. Ciertas descripciones a las cláusulas del Contrato de Fideicomiso en este Prospecto son un resumen de dichas cláusulas y son incorporadas al presente Prospecto por referencia.

Emisora .........................................................	Clisa - Compañía Latinoamericana de Infraestructura &
	Servicios S.A.
Garantes ........................................................	Benito Roggio e Hijos S.A. y Cliba Ingeniería Urbana
	S.A.
Garantías Personales .....................................	Los Garantes asumen en forma solidaria, incondicional e
	irrevocable las obligaciones asumidas por la Emisora
	bajo las Obligaciones Negociables.
Garantía Prendaria ........................................	En garantía de las obligaciones asumidas por Clisa bajo
	las Obligaciones Negociables, los accionistas de Tecsan
	constituyen una prenda en primer grado de prelación y
	privilegio en los términos el Artículo 2219 siguientes y
	concordantes del Código Civil y Comercial de la Nación
	sobre las acciones representativas del ciento por ciento
	(100%) del capital y votos de Tecsan.
Las Obligaciones Negociables ......................	Clisa ofrece Obligaciones Negociables por un valor
	nominal total de hasta US$ 300.000.000.- a una tasa del
	9,5% nominal anual con vencimiento en el 2023.
Monto	Hasta US$ 300.000.000.-
Precio de emisión ..........................................	100%
Fecha de Vencimiento de las Obligaciones
Negociables .................................................	Las Obligaciones Negociables vencerán el 20 de julio de
	2023.
Fecha de Emisión ..........................................	17 de enero de 2020.
Contrato de Fideicomiso ...............................	Las Obligaciones Negociables serán emitidas conforme a
	un Contrato de Fideicomiso a ser celebrado entre Clisa,
	BRH y Cliba, como Garantes, The Bank of New York
	Mellon, como fiduciario, TMF Trust Company
	(Argentina) S.A., como Representante en Argentina del
	Fiduciario y como Agente de la Garantía.
	El Contrato de Fideicomiso no limita el valor nominal
	total de valores negociables de deuda que se podrán
	emitir en virtud del Contrato de Fideicomiso y dispone
	que otros valores negociables de deuda (incluyendo otras
	obligaciones negociables) podrán ser emitidos en forma
	periódica en una o más clases. La emisión de
	Obligaciones Negociables Adicionales queda sujeta a la

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la aprobación de la CNV. Intereses ........................................................ Excepto por los provisto para el caso del ejercicio de la Opción de Pago en Especie o Pik Option (según se define más adelante), los intereses de las Obligaciones Negociables se devengarán a una tasa del 9,5% por año, pagaderos por semestre vencido el 20 de enero y el 20 de julio de cada año comenzando el 20 de julio de 2020. PIK Option .................................................... La Sociedad podrá, a su sola opción, pagar en especie hasta el 100% de los intereses pagaderos por los períodos de intereses que finalizan el o previo al 20 de enero de 2021, en cuyo caso (i) los intereses se devengarán a una tasa nominal anual del 11,50% por los periodos y por la porción de intereses respecto de los cuales la Opción de Pago en Especie o PIK Option es ejercida y (ii) la Sociedad deberá entregar, a cada Tenedor, Obligaciones Negociables por un monto de capital igual al monto de los intereses devengados sobre las Obligaciones Negociables de dicho Tenedor, a ese momento en circulación, pagaderos en dicha fecha de pago de intereses (la “Opción de Pago en Especie o PIK Option ”) Rango ........................................................... Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones no subordinadas y quirografarias de la Sociedad garantizadas por la Garantía Prendaria y tendrán el mismo grado de privilegio para el pago que todo otro endeudamiento no garantizado de la Sociedad presente y futuro. Respecto de la Garantía Prendaria, las Obligaciones Negociablestendrán prioridad de pago por hasta el valor de las acciones de Tecsan de titularidad de la Sociedad y Cliba. Las Obligaciones Negociables estarán efectivamente subordinadas a todo Endeudamiento garantizado de la Sociedad presente y futuro hasta el valor de los activos que garanticen dicho endeudamiento y estarán subordinadas a las obligaciones de la Sociedad privilegiadas por ley o de pleno derecho. Las Obligaciones Negociables estarán Garantizadas por cada Subsidiaria Garante con una Garantía Personal que tenga los mismos derechos de pago que todo otro endeudamiento no garantizado con privilegio de dicha Subsidiaria Garante presente y futuro, estando dicha Garantía de Subsidiaria subordinada a todo Endeudamiento garantizado existente o futuro de las Subsidiarias Garantes en la medida del valor de los activos garantizando dicho endeudamiento; y estarán estructuralmente subordinadas a todo endeudamiento presente y futuro de cualquier Subsidiaria que no otorgue una Garantía de Subsidiaria. Cada Subsidiaria que no otorgue una Garantía es una entidad legal distinta y separada y no tendrá obligaciones de pago, directas sean contingentes o de otro tipo, de cualquier suma adeudada de acuerdo con las Obligaciones Negociables o de poner a disposición fondos derivados de las mismas, ya sea en forma de préstamos, dividendos o de otra forma distinta a los Garantes de acuerdo con las Garantías.

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Una parte sustancial de los activos de Clisa es y será de titularidad de las Subsidiarias que no otorgan las Garantías, y cualquier reclamo contra Clisa en relación con las Obligaciones Negociables será estructuralmente subordinado a todas las obligaciones y responsabilidades existentes (sean o no como consecuencia de dinero entregado en préstamo) de estas Subsidiarias.

Al 30 de septiembre de 2019, el Endeudamiento Consolidado total de nuestras subsidiarias que no son los Garantes ascendía a Ps. 3.820,5 millones (aproximadamente US$ 66,3 millones). Asimismo, al 30 de septiembre de 2019 nuestro Endeudamiento Consolidado total ascendía a Ps. 24.214,0 millones (aproximadamente US$ 420,5 millones) del cual Ps. 22.270,4 millones (aproximadamente US$ 394,5millones) era Endeudamiento garantizado. Al 30 de septiembre de 2019, los activos de Tecsan eran Ps. 14.150,6 millones (aproximadamente US$ 245,7 millones), representando 29,5% del total de Activos Consolidados.

Forma de las Obligaciones Negociables ....... Solo los Tenedores Elegibles están autorizados a participar en la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento.

Las Obligaciones Negociables ofrecidas y vendidas a compradores institucionales calificados ( QIBs ) conforme a la Regla 144A serán emitidas inicialmente en forma de uno o más títulos globales nominativos, sin cupones de intereses. La obligación negociable global de la Regla 144A será depositada en o en nombre de DTC y registrada a nombre de Cede & Co., como representante de DTC, y permanecerá en poder del Fiduciario conforme al FAST Balance Certificate Agreement entre DTC y el Fiduciario. Las participaciones en la obligación negociable global de la Regla 144A estarán disponibles para la compra solamente por compradores institucionales calificados ( QIBs ) de acuerdo con la Regla 144A. Para mayor información, véase "Sistema escritural, Entrega y Forma de las Obligaciones Negociables" en la presente sección del Prospecto.

Las Obligaciones Negociables ofrecidas y vendidas en operaciones en el extranjero a personas no estadounidenses basadas en la Regulación S y mediante oferta pública en la Argentina serán emitidas inicialmente en forma de uno o más títulos globales nominativos, sin cupones de intereses. Una vez emitida, la obligación negociable global de la Regulación S será depositada en o en nombre de DTC y registrada a nombre de Cede & Co., como representante de DTC, y permanecerá en poder del fiduciario conforme al FAST Balance Certificate Agreement entre DTC y el Fiduciario. Véase en la presente sección el título " Sistema Escritural, Entrega y Forma de las Obligaciones Negociables" de este Prospecto.

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Sistema escritural, entrega y forma de las
Obligaciones Negociables.............................	Las Obligaciones Negociables serán emitidas en
	denominaciones de US$ 100 y múltiplos enteros de US$
	1 y solamente en forma de participación en una o más
	Obligaciones Negociables globales registradas en
	nombre de Cede & Co., como representante de DTC. Las
	participaciones en los títulos globales y sus
	transferencias surgirán de los registros escriturales
	llevados por DTC y sus participantes, entre los cuales se
	incluyen Euroclear y Clearstream Luxemburgo y la
	CVSA. Las Obligaciones Negociables no serán emitidas
	como títulos definitivos, salvo en ciertas circunstancias
	limitadas especificadas en el presente. Para mayor
	información, véase el título_“Sistema Escritural, Entrega_
	_y Forma de las Obligaciones Negociables”_de este
	Prospecto.
Rescate opcional ...........................................	Clisa podrá rescatar las Obligaciones Negociables en
	forma parcial o total en cualquier momento antes del 20
	de julio de 2020, a un precio de rescate igual al 100% del
	monto de capital de las Obligaciones Negociables a ser
	rescatadas con más una prima complementaria. Clisa
	podrá rescatar las Obligaciones Negociables, en forma
	total o parcial, en cualquier momento el o a partir del 20
	de julio de 2020, a los precios de rescate indicados en la
	presente sección bajo el título "Descripción de las
	Obligaciones Negociables — Rescate Opcional - Rescate
	Opcional Sin Monto Complementario" de este Prospecto.
Rescate opcional por razones impositivas ....	Si la Sociedad determinara que, como resultado de una
	modificación, vencimiento o cambio en las leyes (o en
	cualquier regulación relacionada) de una Jurisdicción
	Pertinente (según se define en "Descripción de las
	Obligaciones Negociables – Rescate Opcional – Rescate
	Opcional por razones impositivas"), cualquier autoridad
	impositiva de la misma, o cualquier modificación o
	cambio en la interpretación oficial o aplicación de dichas
	leyes, reglas o regulaciones, y dicha modificación,
	vencimiento o cambio en las leyes, reglas o regulaciones
	entra en vigencia o, en el caso de cambios en la
	interpretación o aplicación oficial, es anunciado en o
	luego de la fecha del presente Prospecto (o en o luego de
	la fecha en la que una Jurisdicción Pertinente se
	transforma en tal, si ocurriera luego), nosotros (o un
	Garante) estaría obligado a pagar cualquier Monto
	Adicional con respecto a las Obligaciones Negociables
	(véase "Carga Tributaria"); y en la medida en que la
	Sociedad, en su criterio comercial, determina que dicha
	obligación no podrá ser evitada por medio de medidas
	razonables que estuvieren disponibles y que pudiera
	tomar la Sociedad, entonces, a su discreción, todas, y no
	menos que todas, las Obligaciones Negociables podrán
	ser rescatadas en cualquier momento a un precio de
	rescate igual al ciento por ciento (100%) del monto de
	capital pendiente de pago, más todo interés devengado y

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pendiente de pago a la fecha de rescate y debido bajo las mismas hasta (pero excluyendo) la fecha de rescate, sujeto a las cláusulas de notificación descriptas en esta sección bajo el título " Descripción de las Obligaciones Negociables– Rescate Opcional – Rescate Opcional por razones impositivas" ).

Obligaciones ................................................. El Contrato de Fideicomiso establece obligaciones que, entre otras cuestiones:

limitan el derecho de Clisa y de sus Subsidiarias Restringidas (conforme dicho término se define en " Descripción de las Obligaciones Negociables – Ciertas Definiciones" ), a Incurrir (según este término se define más adelante) en Deuda (según este término se define más adelante), con algunas excepciones, todo ello de acuerdo con lo descripto bajo el título “Descripción de las Obligaciones Negociables – Obligaciones — Limitación al Incurrimiento de Endeudamiento Adicional" ;
limitan el derecho de Clisa y de sus Subsidiarias Restringidas a declarar o pagar algún dividendo, adquirir acciones de la Sociedad, pagar anticipadamente Endeudamiento Subordinado previo a la fecha de su vencimiento y/o realizar una Inversión (según dicho término se define más adelante), con algunas excepciones, todo ello de acuerdo con lo descripto bajo el título “Descripción de las Obligaciones Negociables – Obligaciones — Limitación a los Pagos Restringidos" ;
limitan el derecho de Clisa y de sus Subsidiarias Restringidas a consumar una venta de activos conforme se describe en el título " Descripción de las Obligaciones Negociables – Obligaciones — Limitación a la Venta de Activos";
limitan el derecho de Clisa y de sus Subsidiarias Restringidas a realizar una operación de venta y leasing posterior ( sale and leaseback) conforme se describe bajo el título " Descripción de las Obligaciones Negociables – Obligaciones — Limitación a las Operaciones de Venta y Leasing Posterior";
limitan el derecho de Clisa a designar una Subsidiaria No Restringida conforme se describe bajo el título " Descripción de las Obligaciones Negociables – Obligaciones — Limitación a la Designación de Subsidiarias No Restringidas";
limitan el derecho de Clisa y de sus Subsidiarias Restringidas a imponer limitaciones al pago de dividendos o cualquier otro tipo de distribución

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que afecten una Subsidiaria Restringida conforme se describe bajo el título "Descripción de las Obligaciones Negociables – Obligaciones – Limitación al Pago de Dividendos y otros Pagos que afectan las Subsidiarias Restringidas";

limitan el derecho de Clisa y de sus Subsidiarias Restringidas a constituir garantías o gravámenes conforme se describe bajo el título "Descripción de las Obligaciones Negociables – Obligaciones – Limitación a la Constitución de Gravámenes" ;
limitan el derecho de Clisa y de sus Subsidiarias Restringidas a celebrar cualquier fusión o consolidación con otra sociedad, o desplazar o transferir íntegramente una parte significativa de sus bienes y activos, a cualquier persona, conforme se describe bajo el título "Descripción de las Obligaciones Negociables – Obligaciones – Limitación a las Fusiones, Consolidaciones y Venta de Activos";
limitan el derecho de Clisa y de sus Subsidiarias Restringidas a celebrar operaciones con Vinculadas (según dicho término se define más adelante conforme se describe bajo el título "Descripción de las Obligaciones Negociables – Obligaciones – Limitación a las Operaciones con Vinculadas";
limitan el derecho de Clisa y de sus Subsidiarias Restringidas a llevar adelante una actividad que no constituya un Negocio Permitido (según dicho término se define más adelante) conforme se describe bajo el título “Descripción de las Obligaciones Negociables – Ciertas Definiciones" );
exigen a Clisa y a sus Subsidiarias Restringidas a: (a) mantener en plena vigencia su existencia conforme a derecho y todas las inscripciones que sean necesarias a tal efecto; (b) tomar todas las medidas a fin de mantener todos los derechos, privilegios, títulos de propiedad sobre sus bienes o franquicias que sean necesarios para el giro habitual de sus negocios; y (c) mantener en buen estado de funcionamiento todos sus respectivos bienes que utilizan o puedan utilizar para la conducción de sus negocios, de conformidad con lo descripto bajo el título " Descripción de las Obligaciones Negociables – Obligaciones – Mantenimiento de la existencia conforme a derecho. Bienes";
exigen a Clisa y a sus Subsidiarias Restringidas el cumplimiento con todas las leyes, normas, reglamentaciones, decretos y resoluciones

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vigentes; y

exigen a Clisa a entregar a los Tenedores de las Obligaciones Negociables y a los futuros inversores, toda la información que corresponda entregar conforme a la Regla144A(d)(4) de la Ley de Títulos Valores Estadounidense y los estados financieros, conforme se describe en esta sección bajo el título " Descripción de las Obligaciones Negociables – Obligaciones – Informes a los Tenedores".

Estas obligaciones están sujetas a excepciones y condiciones significativas. Véase "Descripción de las Obligaciones Negociables – Obligaciones" en este Prospecto.

Supuestos de incumplimiento .......................

El valor no amortizado de las Obligaciones Negociables más sus intereses devengados e impagos podrán declararse como inmediatamente pagaderos y de plazo vencido, en el caso de que ocurra cualquiera de los siguientes supuestos de incumplimiento de las Obligaciones Negociables:

la falta de pago por parte de Clisa de cualquier suma en concepto de capital o prima, en caso de haberla, respecto de (incluyendo, en cada caso, los Montos Adicionales) cualquiera de las Obligaciones Negociables, incluida la omisión en cuanto a realizar un pago requerido para comprar las Obligaciones Negociables ofrecidas en virtud de un rescate opcional;
el incumplimiento de Clisa luego de 30 días o más, del pago de intereses (incluidos los Montos Adicionales relacionados) respecto de las Obligaciones Negociables;
la omisión de Clisa de realizar o cumplir con algunas de las disposiciones descriptas bajo el título "Descripción de las Obligaciones Negociables – Obligaciones– Limitación a las Fusiones, Consolidaciones y Venta de Activos" ;
la omisión o falta de cumplimiento por parte de Clisa de algunas de las disposiciones descriptas bajo el título “ Evento Desencadenante de Cambio de Control y “Obligaciones –Limitación a la Venta de Activos” luego de 30 días o más luego de haber recibido una notificación por escrito del Fiduciario.
la falta de cumplimiento u observancia por parte de Clisa o de una Subsidiaria Restringida de cualquier otra obligación significativa establecida en el Contrato de

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Fideicomiso o en las Obligaciones Negociables durante 60 días o más luego de que Clisa haya recibido una notificación por escrito del Fiduciario o de los tenedores de las Obligaciones Negociables;

ciertos incumplimientos de Clisa o aceleración de otras deudas de Clisa o de cualquiera de los Garantes o de cualquier Subsidiaria, por la suma mínima de US$ 10,0 millones;
la omisión por parte de Clisa o de cualquiera de las Subsidiarias Restringidas en la realización del pago de una o más sentencias firmes en su contra por un total de US$ 10,0 millones (o su equivalente en otras monedas) o más, que no fueran pagadas, canceladas, o suspendidas durante un período de 60 días o más (en la medida en que no se encuentren cubiertas por una compañía de seguros de buena reputación y solvente);
ciertos eventos de quiebra, insolvencia, o concurso preventivo que afecten a Clisa o a una Subsidiaria Significativa o grupo de Subsidiarias Restringidas que, en conjunto, constituyan una Subsidiaria Significativa; o
excepto según lo permitido por el Contrato de Fideicomiso, cualquier Garantía de una Subsidiaria Significativa o grupo de Subsidiarias Garantes que, tomadas en su conjunto, constituirán una Subsidiaria Significativa, resulta inexigible o inválida en un procedimiento judicial o que deja de estar vigente y surtir efectos, cualquiera sea el motivo, o dicha Subsidiaria Garante, o grupo de Subsidiarias Garantes rechazan o repudian sus obligaciones en virtud de sus Garantía de Subsidiaria.

(i) cualquier garantía en primer grado de prelación y privilegio creada por los Documentos de la Garantía (según se define en “Descripción de las Obligaciones Negociables - Ciertas Definiciones” ) deje de estar en plena vigencia (excepto según sea permitido por los términos del Contrato de Fideicomiso o los Documentos de la Garantía), o una aseveración por parte de la Sociedad en cuanto a que las Acciones Prendadas (según se define en “Descripción de las Obligaciones Negociables - Ciertas Definiciones” ) no están sujetas a una garantía, en primer grado de prelación y privilegio, perfeccionada y válida (excepto según sea permitido por los términos del

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Contrato de Fideicomiso o los Documentos de la Garantía); (ii) la negación por parte de la Sociedad de cualquiera de sus obligaciones materiales bajo los Documentos de la Garantía; o (iii) que sea probado que cualquier declaración o garantía material hecha por las Sociedad en cualquier Documento de la Garantía fuera falsa o errónea en un aspecto material al momento en que fue hecha, y el hecho, evento o circunstancia que dio origen a la declaración errónea ha resultado o es razonablemente esperado que resulte en un efecto material adverso y dicha declaración errónea o efecto material adverso continúa sin subsanarse por 30 o más días desde la fecha en que el oficial responsable de la Sociedad tomó conocimiento de la misma; o (iv) cualquier Documento de la Garantía se vuelve ilegal en cada caso, excepto de acuerdo con los términos del mismo.

Para mayor información véase “ Descripción de las Obligaciones Negociables-Supuestos de Incumplimiento ”. Destino de los fondos.................................... En virtud de que las Obligaciones Negociables sólo podrán ser integradas en especie mediante la entrega en canje de Obligaciones Negociables Existentes, Clisa no recibirá ningún pago en efectivo por la emisión de las mismas. La emisión de las Obligaciones Negociables estará destinada a la refinanciación de pasivos de Clisa, conforme el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables. Restricciones para la transferencia ............... Las Obligaciones Negociables no se han registrado según lo establecido en la Ley de Títulos Valores Estadounidense, estando sujetas a restricciones para su transferencia y reventa. Para mayor información, véase en esta sección el título “Restricciones para la Transferencia ". Listado .......................................................... Se ha presentado una solicitud en Euronext Dublin para ser admitidos en el Panel General ( Official List ) y para listar las Obligaciones Negociables en el Mercado de Valores Global ( Global Exchange Market ), el mercado de valores regulado de Euronext Dublin, para listar y negociar en BYMA, y para su negociación en el MAE. Derecho Aplicable ........................................ Las Obligaciones Negociables se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables en cuanto a los requerimientos necesarios para que las mismas califiquen como "obligaciones negociables" bajo la ley argentina. La Ley N° 19.550 según la misma fuera modificada y/o complementada (la “Ley General de Sociedades” o “LGS”) y otra legislación y reglamentación aplicable, incluyendo a la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV regirán la capacidad de la Emisora para emitir y colocar las Obligaciones Negociables, la

_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

autorización de la CNV para su oferta pública en la República Argentina y ciertas cuestiones relacionadas con las asambleas de Tenedores. Asimismo, la Ley General de Sociedades, la Ley de Obligaciones Negociables y la demás normativa argentina aplicable será de aplicación con relación a la capacidad de la Emisora para emitir los valores negociables de deuda y la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV serán aplicables en relación al canje de las Obligaciones Negociables por Obligaciones Negociables Existentes en la República Argentina y a la autorización de la CNV. En todo otro aspecto, las Obligaciones Negociables y cualquier cuestión vinculada con el Contrato de Fideicomiso ( "indenture" ) será regida e interpretada de acuerdo con las leyes del Estado de Nueva York (Estados Unidos de América).

Jurisdicción………………………………

La Emisora y los Garantes se someten a la jurisdicción no exclusiva de cualquier tribunal de estado o federales con asiento en el Distrito de Manhattan, Ciudad y Estado de Nueva York, o de cualquier tribunal argentino con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, incluyendo los tribunales comerciales ordinarios, al Tribunal de Arbitraje General de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución N°18.629 de la CNV, o el tribunal arbitral del mercado de valores que lo reemplace, todo ello, de acuerdo con el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales. Por su parte, los inversores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes a los efectos de cualquier acción o procedimiento judicial que surja con motivo de, o se relacione con, el Contrato de Fideicomiso, las Obligaciones Negociables y/o las Garantías. De conformidad con el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, ante un incumplimiento de la Emisora en el pago de cualquier suma debida bajo las Obligaciones Negociables, los Tenedores tendrán derecho a iniciar un juicio ejecutivo en Argentina para perseguir el cobro de dichas sumas.

Fiduciario, Agente de Registro, Agente de Pago y Agente de Transferencia ................... The Bank of New York Mellon.

Representante en Argentina del Fiduciario, Agente de Registro, Agente de Pago, Agente de Transferencia y Agente de la Garantía ................................................

TMF Trust Company Argentina S.A.

Factores de Riesgo ........................................ Se ruega encarecidamente analizar los “Factores de

Riesgo” y otra información en este Prospecto para el análisis de los factores que deben considerarse antes de participar en la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento.

Calificaciones de Riesgo

_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

"A (arg) " con perspectiva “negativa” por parte de FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo..Tales calificaciones de riesgo podrían ser modificadas, suspendidas o revocadas en cualquier momento.

b) Descripción de la oferta y negociación

Descripción de las Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables serán emitidas y ofrecidas conforme a un contrato de fideicomiso que será celebrado por la Emisora, las Subsidiarias Garantes y The Bank of New York Mellon, en carácter de fiduciario, agente de registro, transferencia y pago (el "Fiduciario") y TMF como Representante del Fiduciario en Argentina y Agente de la Garantía en relación con la Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento (en forma indistinta, el “Contrato de Fideicomiso” o el “Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables”) ( "indenture" ). Se aclara que el Fiduciario no actúa bajo los términos del artículo 13 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables simples no convertibles en acciones en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables, gozarán de los beneficios y estarán sujetas a los requisitos procesales previstos en dicha normativa, y se emitirán y colocarán de acuerdo con la citada ley, la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y demás normativa aplicable en la Argentina.

A continuación, resumimos ciertas disposiciones del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables sin transcribir el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables en su totalidad. Recomendamos leer el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables ya que éste y no la descripción aquí incluida define sus derechos. Es posible obtener una copia del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables de la manera descripta bajo "Información Disponible" en el presente Prospecto y por el tiempo que las obligaciones negociables sean admitidas en el Panel Oficial ( Official List ) de Euronext Dublin y para su negociación en el Mercado de Valores Global ( Global Exchange Market ), el mercado de valores regulado de Euronext Dublin, en la oficina del agente de pago en Irlanda. La Emisora ha presentado una solicitud para que las Obligaciones Negociables listen y se negocien en BYMA y sean admitidas para negociación en el MAE. La Sociedad no puede asegurar que dichas autorizaciones serán otorgadas, o que, una vez otorgadas, las Obligaciones Negociables continuarán cotizando y/o negociándose en dichos mercados. Véase el título “ —Cotización ” de este Prospecto.

La definición de los términos en mayúsculas utilizados en esta sección del presente Prospecto puede encontrarse bajo el título “— Ciertas Definiciones ”:

Disposiciones generales

Las Obligaciones Negociables ofrecidas bajo el presente de acuerdo con la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento:

constituirán obligaciones generales quirografarias de la Sociedad garantizadas por la Garantía Prendaria (según se define a continuación);
salvo con relación a las acciones de Tecsan de titularidad de la Sociedad afectadas a la Garantía Prendaria, tendrán el mismo grado de privilegio para el pago que todo otro endeudamiento no garantizado de la Sociedad presente y futuro;
tendrán prioridad de pago respecto de todo endeudamiento subordinado de la Sociedad presente y futuro, si lo hubiere;
estarán efectivamente subordinadas a todo Endeudamiento garantizado de la Sociedad presente y futuro hasta el valor de los activos que garanticen dicho endeudamiento;

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estarán subordinadas a las obligaciones de la Sociedad privilegiadas por ley o de pleno derecho;
estarán Garantizadas por cada Subsidiaria Garante con una Garantía de Subsidiaria que tenga los mismos derechos de pago que todo otro endeudamiento no garantizado con privilegio de dicha Subsidiaria Garante presente y futuro, estando dicha Garantía de Subsidiaria subordinada a todo Endeudamiento garantizado existente o futuro de las Subsidiarias Garantes en la medida del valor de los activos garantizando dicho endeudamiento; y
estarán estructuralmente subordinadas a todo endeudamiento presente y futuro de cualquier Subsidiaria que no otorgue una Garantía de Subsidiaria.

Al 30 de septiembre de 2019, nuestro endeudamiento total ascendía a Ps. 24.214,0millones (aproximadamente US$ 420,5 millones) del cual Ps. 22.720,4 millones (aproximadamente US$ 394,5millones) se encontraban garantizados.

La Sociedad ha emitido las Obligaciones Negociables Existentes por un monto total de capital de U.S.$300,0 millones. Asumiendo la participación en forma total por parte de los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes en la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento en o con prioridad a la Fecha de Vencimiento, la Sociedad emitirá Obligaciones Negociables por un total de U.S.$300,0 millones. La Sociedad podrá, asimismo, emitir Obligaciones Negociables adicionales de acuerdo con la Opción de Pago en Especie o PIK Option. Asimismo, la Sociedad podrá emitir, sujeto a las limitaciones establecidas bajo "—Obligaciones — Limitación al Incurrimiento de Endeudamiento Adicional”, un monto ilimitado de capital de títulos en virtud del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables. La Sociedad podrá, sin el consentimiento previo de ustedes, y sujeto al cumplimiento de cualquier ley o reglamentación local que resulte aplicable, incluyendo la autorización de la Comisión Nacional de Valores, emitir Obligaciones Negociables adicionales (las "Obligaciones Negociables Adicionales") en una o más operaciones, que se rijan sustancialmente por idénticos términos (excepto el precio de emisión, la fecha de emisión y la fecha a partir de la cual se devengarán los intereses) a los de las Obligaciones Negociables emitidas en la Fecha de Emisión. Las Obligaciones Negociables Adicionales se consolidarán y formarán una única clase con las Obligaciones Negociables emitidas en la Fecha de Emisión de modo que, entre otras cosas, los Tenedores de Obligaciones Negociables Adicionales tengan el derecho de votar junto con los Tenedores de Obligaciones Negociables emitidas en la Fecha de Emisión como una sola clase. A menos que dichas Obligaciones Negociables Adicionales sean fungibles con las Obligaciones Negociables a los efectos del impuesto federal a las ganancias de los Estados Unidos, las mismas serán emitidas con un número CUSIP diferente. Se deja aclarado que la emisión de Obligaciones Negociables adicionales como resultado del ejercicio de la Opción de Pago en Especie por parte de la Sociedad no requerirá autorización de la CNV por formar parte de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables cuya oferta pública fue autorizada por la CNV.

Las Obligaciones Negociables se emitirán en la forma de uno o más certificados globales sin cupones, registradas en nombre de una persona designada de DTC, como depositaria. Las Obligaciones Negociables se emitirán en denominaciones mínimas de U.S.$ 100 y múltiplos enteros de U.S.$ 1 por encima de dicha cifra. Véase "Sistema escritural, entrega y forma" en el presente Prospecto. No se cobrará cargo por servicio alguno en concepto de inscripción de transferencia o canje de Obligaciones Negociables; no obstante, el Fiduciario podrá exigir el pago de una suma que sea suficiente para cubrir cualquier impuesto a la transferencia u otro cargo gubernamental similar que corresponda pagar en este sentido.

Capital, vencimiento e intereses

El vencimiento de las Obligaciones Negociables operará el día 20 de julio de 2023, a menos que sean rescatadas con anterioridad de conformidad con los términos de las Obligaciones Negociables. Véase "— Rescate Opcional".

Las Obligaciones Negociables no tendrán derecho al beneficio de un fondo de amortización obligatorio.

Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

Con excepción a lo previsto para el caso que la Sociedad ejerza la Opción de Pago en Especie o PIK Option (según se define a continuación), los intereses se devengarán sobre las Obligaciones Negociables a la tasa de 9,500% nominal anual y serán pagaderos semestralmente en forma vencida cada 20 de julio y 20 de enero de cada año a partir del 20 de julio de 2020. Los pagos se efectuarán a las personas que sean Tenedores registrados al cierre de actividades del día 5 de julio y 5 de enero, según corresponda, inmediatamente antes de la fecha correspondiente de pago de intereses (ya sea que se trate o no de un Día Hábil).

Los intereses sobre las Obligaciones Negociables se devengarán a partir de la última fecha en que se hayan pagado intereses o bien, si no se hubieran pagado intereses, a partir de la Fecha de Emisión inclusive. Los intereses se computarán sobre la base de un año de 360 días compuesto por doce meses de 30 días.

La Sociedad puede, a su sola discreción, pagar en especie hasta el 100% de los intereses pagaderos por el período de intereses que finaliza el o previo al 20 de enero de 2021 (la “Fecha de Vencimiento del Pago en Especie”), en cuyo caso la Sociedad deberá entregar, a cada Tenedor, Obligaciones Negociables por un monto de capital igual al monto de los intereses devengados sobre las Obligaciones Negociables de dicho Tenedor, a ese momento en circulación, pagaderos en dicha fecha de pago de intereses (la “Opción de Pago en Especie o PIK Option ”). Si la Sociedad elige pagar cualquier interés en especie de acuerdo con la Opción de Pago en Especie o PIK Option , los intereses se devengarán a una tasa nominal anual del 11,50% por los períodos y por la porción de intereses respecto de los cuales la Opción de Pago en Especie o PIK Option es ejercida.

Si, con respecto al ejercicio por parte de la Sociedad de la Opción de Pago en Especie o PIK Option, se determina que un Tenedor hubiera tenido derecho a recibir Obligaciones Negociables adicionales por un valor nominal que sea de al menos U.S.$ 100 pero no un múltiplo entero de U.S.$ 1 por encima de dicha cifra, la Sociedad redonderá para abajo el valor nominal de dichas Obligaciones Negociables adicionales en la cifra más cercana al múltiplo entero de U.S.$ 1 y el Tenedor no tendrá derecho a recibir efectivo por la fracción de dicho valor nominal de las Obligaciones Negociables no emitidas como consecuencia de dicho redondeo para abajo.

La Sociedad debe elegir la forma de pago de los intereses con respecto a cada período de interés que finalice en o previo a la Fecha de Vencimiento del Pago en Especie mediante la entrega de una nota al Fiduciario, al menos, 15 días antes de la fecha de pago de intereses de que se trate. El Fiduciario deberá de forma inmediata entregar la correspondiente nota a los Tenedores. En ausencia de dicha elección para cualquier período de intereses, los intereses de las Obligaciones Negociables serán pagados en su totalidad en efectivo.

Inicialmente, el Fiduciario actuará como agente de registro, agente de transferencia y agente de pago de las Obligaciones Negociables. La Sociedad podrá cambiar el agente de registro, el agente de transferencia y el agente de pago sin que resulte necesario notificar a los Tenedores. Sin perjucio de ello, si se registrare algún cambio, la Sociedad informará de ello a través de la AIF y de los medios de difusión de los mercados en donde se negocien las Obligaaciones Negociables. Si un Tenedor de una Obligación Negociable de modalidad no global por un monto total de capital de al menos U.S.$ 1.000.000 ha dado instrucciones a la Sociedad y al Fiduciario de realizar una transferencia electrónica, el Fiduciario, en carácter de agente de pago, girará los pagos correspondientes a la totalidad del capital, prima, de existir, e intereses vinculados con dichas Obligaciones Negociables recibidos de la Sociedad en cumplimiento de tales instrucciones. Todos los demás pagos que se realicen sobre las Obligaciones Negociables que no revistan la forma de un certificado global tendrán lugar en la oficina o agencia del agente de pago en la Ciudad de Nueva York a menos que la Sociedad opte por pagar los intereses mediante cheque enviado por correo a los Tenedores registrados a sus domicilios registrados. Los pagos relacionados con las Obligaciones Negociables representadas en la forma de uno o más certificados globales se efectuarán a DTC siguiendo sus procedimientos correspondientes.

Garantías de Subsidiarias

Disposiciones generales

_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

Las obligaciones de la Sociedad en virtud del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables y las Obligaciones Negociables estarán plena e incondicionalmente Garantizadas, en forma solidaria y conjunta, con garantía común, por cada Subsidiaria Garante.

Únicamente dos de nuestras Subsidiarias existentes, Benito Roggio e Hijos S.A. ("BRH") y Cliba Ingeniería Urbana S.A. ("Cliba") otorgarán una Garantía de Subsidiaria en la Fecha de Emisión. Al 30 de septiembre de 2019, (i) los activos totales combinados de BRH y Cliba, en base individual, representaban el 58,6% de los Activos Consolidados de la Compañía; y (ii) el Endeudamiento total combinado de BRH y Cliba, en base individual, era de Ps. 2.446,9 millones (aproximadamente US$ 42,5 millones), del cual Ps. 2.052,1 millones (aproximadamente US$ 35,6 millones) era Endeudamiento garantizado.

Bajo ciertas circunstancias, el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables requerirá a otras Subsidiarias Restringidas que se transformen en Subsidiarias Garantes. Véase "Subsidiarias Garantes Futuras" más abajo.

Cada Garantía de Subsidiaria de un Subsidiaria Garante estará limitada al monto máximo por el cual no quedarían sujetas a anulación las obligaciones de dicha Subsidiaria Garante conforme a disposiciones legales vigentes en materia de transmisión fraudulenta o a leyes similares que afectan los derechos de los acreedores en general. En virtud de esta limitación, la obligación de una Subsidiaria Garante según su Garantía de Subsidiaria podría ser sustancialmente menor que las sumas a pagar con respecto a las Obligaciones Negociables, o bien hasta es posible que una Subsidiaria Garante no tenga efectivamente obligación alguna en virtud de su Garantía de Subsidiaria. Véase " Factores de Riesgo — Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables— Las leyes de transferencias fraudulentas y otras limitaciones en la ejecutabilidad y el monto de las garantías podrían afectar negativamente la validez y ejecutabilidad de las garantías" , en este Prospecto.

No podemos asegurarles que esta limitación protegerá a las Garantías de Subsidiarias contra impugnaciones por transmisión fraudulenta o si lo hace, que el monto remanente vencido y exigible en virtud de las Garantías de Subsidiarias será suficiente, si fuera necesario, para pagar las Obligaciones Negociables en su totalidad a su vencimiento. En un juicio por quiebra en el estado de Florida se resolvió que este tipo de disposición era inexigible y, en consecuencia, se resolvió que las garantías de subsidiarias en ese caso constituían transmisiones fraudulentas. Desconocemos si lo resuelto en dicha causa sería de aplicación en caso de surgir un litigio en este sentido en virtud del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables. No obstante, de aplicarse, se vería significativamente incrementado el riesgo de que las Garantías de Subsidiarias puedan ser consideradas como transmisiones fraudulentas.

Subsidiarias Garantes Futuras

Si la Compañía o alguna Subsidiaria Restringida adquiriere o creare una Subsidiaria Significativa en o luego de la Fecha de Emisión, dicha Subsidiaria Significativa adquirida o creada deberá transformarse en una Subsidiaria Garante y celebrar un Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables complementario para dicha Subsidiaria Significativa y deberá entregar un Dictamen Legal al Fiduciario; quedando aclarado, sin embargo, que (i) la Garantía de Subsidiaria de dicha Subsidiaria Significativa estará limitada al monto máximo que no resultara en un incumplimiento o violación de dicha Subsidiaria Significativa a cualquier condición establecida en cualquier acuerdo al cual sea parte y que se encuentre vigente al tiempo de dicha adquisición o creación; quedando, además, aclarado que dicha condición no deberá haber sido asumida en relación con, o a raíz de, dicha adquisición o creación o a los efectos de evitar garantizar las Obligaciones Negociables o el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables; y (ii) a dicha Subsidiaria Significativa no se le exigirá que celebre un Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables complementario si la celebración o ejecución de dicho Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables complementario y la Garantía Subsidiaria resultante del mismo, estuvieren prohibidos por, o violaren, una ley aplicable respecto de la cual dicha Subsidiaria Significativa y la Compañía hubieren entregado al Fiduciario un Dictamen Legal así indicándolo.

Sin perjuicio de lo establecido en el párrafo precedente, (A) si, al momento de dicha adquisición o creación, dicha Subsidiaria Significativa no tuviere Endeudamiento, a dicha Subsidiaria Significativa no

_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

se le exigirá que se transforme en una Subsidiaria Garante o celebre el mencionado Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables complementario; quedando aclarado, sin embargo, que si, en cualquier momento posterior a dicha adquisición o creación, dicha Subsidiaria Significativa Incurriere en un Endeudamiento, al momento de Incurrir en el mismo, la Subsidiaria Significativa deberá transformarse en una Subsidiaria Garante y celebrar un Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables complementario para dicha Garantía de Subsidiaria y entregar un Dictamen Legal al Fiduciario de conformidad con lo establecido precedentemente; (B) si al momento de dicha adquisición o creación; (i) los Activos Consolidados de las Subsidiarias Garantes representaren al menos el 60% de los Activos Consolidados de la Compañía al último día del trimestre fiscal finalizado más recientemente que estuviere incluido en estados financieros de la Compañía entregados al Fiduciario de conformidad con el compromiso descripto bajo " –Ciertos Compromisos – Reportes a los Tenedores"; y (ii) el EBITDA Consolidado Ajustado de las Subsidiarias Garantes representare al menos el 60% del EBITDA Consolidado Ajustado de la Compañía al ejercicio fiscal finalizado más recientemente e incluido en estados financieros de la Compañía entregados al Fiduciario de conformidad con el compromiso descripto bajo "-Ciertos Compromisos – Reportes a los Tenedores", a dicha Subsidiaria Significativa no se le exigirá transformarse en una Subsidiaria Garante o celebrar el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables complementario mencionado. En caso que se requiriere a una nueva Subsidiaria Significativa creada o adquirida, transformarse en una Subsidiaria Garante, la Compañía, alternativamente, podrá causar que una o más de sus Subsidiarias Restringidas se transformen en una Subsidiaria Garante y celebren el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables complementario que implemente su Garantía de Subsidiaria correspondiente, ello en reemplazo de dicha nueva Subsidiaria Significativa creada o adquirida, de tal manera que (i) los Activos Consolidados de las Subsidiarias Garantes (incluyendo dicha Subsidiaria Restringida que se transforme en Subsidiaria Garante) representen al menos 60% de los Activos Consolidados de la Compañía al último día del trimestre fiscal finalizado más recientemente que estuviere incluido en estados financieros de la Compañía entregados al Fiduciario de conformidad con el compromiso descripto bajo "-Ciertos Compromisos – Reportes a los Tenedores", y (ii) el EBITDA Consolidado Ajustado de las Subsidiarias Garantes (incluyendo las Subsidiarias Restringidas que se hubieren transformado en Subsidiarias Garantes) representare al menos el 60% del EBITDA Consolidado Ajustado de la Compañía al ejercicio fiscal finalizado más recientemente e incluido en estados financieros de la Compañía entregados al Fiduciario de conformidad con el compromiso descripto bajo "Ciertos Compromisos – Reportes a los Tenedores" .

La Compañía no permitirá que cualquier Subsidiaria Restringida, directa o indirectamente Garantice Endeudamiento de la Compañía o de cualquier Subsidiaria Garante en exceso del 15% de los Activos Consolidados de la Compañía (en forma acumulada con toda otra Garantía emitida por Subsidiarias Restringidas que Garanticen Endeudamiento de la Compañía o de cualquier Subsidiaria Garante) a menos que dicha Subsidiaria Restringida (a) es una Subsidiaria Garante o (b) se convierta en una Subsidiaria Garante dentro de los 10 días de que se constituya dicha Garantía y entregue un Dictamen Legal al Fiduciario y celebre y entregue un Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables complementario instrumentando su Garantía de Subsidiaria, la cual constituirá una obligación no subordinada y quirografaria de la Subsidiaria Garante y tendrá igual rango en el derecho de pago que todos los otros Endeudamientos de dicha Subsidiaria Garante.

Liberación de las Garantías de Subsidiarias

La Garantía de Subsidiaria de un Subsidiaria Garante quedará liberada de manera automática e incondicional (y en ese momento concluirá y quedará cancelada y sin efecto) ante:

el consentimiento de los Tenedores de Obligaciones Negociables que representen el 75% del capital total de las Obligaciones Negociables en circulación en relación con una venta u otra enajenación (incluso mediante consolidación o fusión) de la Subsidiaria Garante o la venta o enajenación de la totalidad o sustancialmente todos los activos de la Subsidiaria Garante permitida de otra manera por el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables;
la designación de la Subsidiaria Garante como Subsidiaria No Restringida conforme al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables, o si la Subsidiaria Garante de alguna otra manera dejara de ser una Subsidiaria Restringida conforme al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables;

_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

la anulación o cancelación de las Obligaciones Negociables, según lo dispuesto en "— Anulación Legal y Anulación de Compromisos" y "— Cumplimiento y Cancelación";
la liberación de la Garantía que diera lugar a la creación de dicha Garantía de Subsidiaria de conformidad con dicho compromiso, salvo una liberación por o resultante de un pago bajo dicha Garantía, todo ello exclusivamente en caso de una Garantía de Subsidiaria creada del compromiso descripto bajo "-Garantías de Subsidiarias Futuras";
al momento de liquidación final o disolución de dicha Subsidiaria Garante; con la condición de que no se incurra en un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento como consecuencia de ello o se haya incurrido en un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento y éste subsistiera; o
el pago total del capital total de todas las Obligaciones Negociables en ese momento en circulación y todas las demás obligaciones emergentes del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables y de las Obligaciones Negociables exigibles y pagaderas en ese momento.

Ante el acaecimiento de un hecho que diera lugar a la liberación de una Garantía de Subsidiaria según lo estipulado más arriba, el Fiduciario firmará y otorgará los documentos que razonablemente le exija la Sociedad a fin de acreditar o dar efecto a tal liberación, cancelación o conclusión de dicha Garantía de Subsidiaria al momento de recibir un Certificado de Funcionario de la Sociedad y un Dictamen Legal, cada uno estableciendo que se han cumplido todas las condiciones suspensivas vinculadas a dicha liberación. No se exigirá a la Sociedad ni a una Subsidiaria Garante ni al Fiduciario que haga anotación alguna en las Obligaciones Negociables a fin de reflejar una Garantía de Subsidiaria o una liberación, conclusión o cancelación de esta naturaleza.

Garantía Prendaria

Previo a o en la Fecha de Emisión, la Sociedad, Cliba y TMF, como Agente de la Garantía celebrarán, de acuerdo con la ley argentina, un contrato de prenda de acciones (el “Contrato de Prenda de Acciones”), de acuerdo con el cual la Sociedad y Cliba otorgarán una prenda en primer grado de prelación y privilegio (en los términos el Artículo 2219 siguientes y concordantes del Código Civil y Comercial) sobre 350.417.237 acciones ordinarias de Tecsan Ingeniería Ambiental S.A. (“Tecsan”), por un valor nominal por acción de Ps. 1, representativas del 100% del total del capital social emitido y en circulación y votos de Tecsan a la fecha del presente (las “Acciones Prendadas”), a favor del Agente de la Garantía y en beneficio del Fiduciario y los Tenedores (la “Prenda de Acciones”).

La Prenda de Acciones será registrada por Tecsan en su libro de registro de acciones, otorgando, a favor del Agente de la Garantía y en beneficio del Fiduciario y de los Tenedores de las Obligaciones Negociables, una prenda en primer grado de prelación y privilegio sobre las Acciones Prendadas y ciertos fondos derivados de las mismas. En ciertas circunstancias, la Sociedad podrá vender las acciones de Tecsan y, en tal caso, las Acciones Prendadas no continuarán prendadas a favor de los Tenedores de las Obligaciones Negociables y la prenda sobre las Acciones Prendadas será liberada, siempre que dicha venta y el uso de los fondos producto de dicha venta cumplan con los requisitos establecidos en el apartado “ Modificación del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables (la “Venta de las Acciones de Tecsan) ”.En la medida en que no ocurra y subsista un Supuesto de Incumplimiento, y sujeto a ciertos términos y condiciones, la Sociedad tendrá derecho a recibir dividendos en efectivo, intereses y otros pagos hechos por o en relación con las Acciones Prendadas y a ejercer el voto y otros derechos políticos de las Acciones Prendadas.

Administración de la Garantía Prendaria

Los Documentos de la Garantía y las Acciones Prendadas serán administradas por el Agente de la Garantía en beneficio del Agente de la Garantía, el Fiduciario y todos los Tenedores de las Obligaciones Negociables de acuerdo con los términos de los Documentos de la Garantía. Al aceptar las Obligaciones Negociables, se considerará que cada Tenedor ha (a) designado de forma irrevocable al Agente de la Garantía para actuar como su agente bajo los Documentos de la Garantía y (b) autorizado de

_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

forma irrevocable al Agente de la Garantía a (i)cumplir sus obligaciones y ejercer los derechos y facultades que le son específicamente otorgados de acuerdo con y bajo el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables y los Documentos de la Garantía, conjuntamente con cualquier otro derecho o facultad relacionado, y (ii) celebrar cada documento que deba ser celebrado por el Agente de la Garantía en su nombre. El Fiduciario, en cuanto deba instruir al Agente de la Garantía, actuará de acuerdo con las directivas por escrito de los Tenedores de la mayoría de las Obligaciones Negociables.

Liberación de la Prenda de Acciones

Las garantías sobre las Acciones Prendadas serán liberadas por el Agente de la Garantía con respecto a las Obligaciones Negociables bajo la dirección y confirmación del Fiduciario ante la ocurrencia de cualquiera de los siguientes supuestos:

en su totalidad, realizado que fuera el pago total y completo de todas nuestras obligaciones bajo el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables y las Obligaciones Negociables (distintos a obligaciones contingentes que podrían originarse en el futuro como consecuencia de indemnidades o de otra forma);
en su totalidad o en parte, con el consentimiento de tenedores de al menos el 75% del capital de las Obligaciones Negociables que se encuentre impago de acuerdo con lo dispuesto en “- Modificaciones al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables”;
en su totalidad, en relación con la Venta de las Acciones de Tecsan, con el consentimiento de Tenedores de la mayoría del capital de las Obligaciones Negociables que se encuentre impago de acuerdo con lo dispuesto en “-Modificaciones al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables”; y
en su totalidad, de acuerdo con la anulación legal, anulación de compromisos o el cumplimiento o cancelación de las Obligaciones Negociables dispuestos más adelante bajo el título “- Anulación Legal y Anulación de Compromisos” y “-Cumplimiento y Cancelación”.

Una vez liberadas las Acciones Prendadas, el Fiduciario o el Agente de la Garantía (actuando de acuerdo con instrucciones escritas del Fiduciario) deberá actuar de forma inmediata de acuerdo con lo que le sea razonablemente requerido por la Sociedad a fin de restituir a la Sociedad y/o Cliba, según sea el caso, las Acciones Prendadas liberadas y, de resultar necesario, el Agente de la Garantía (actuando de acuerdo con instrucciones escritas del Fiduciario) deberá, a expensas de la Sociedad, presentar tales documentos o instrumentos, según sean necesarios, a fin de proceder a la liberación por el Agente de la Garantía de las Acciones Prendadas. En relación con cualquiera de dichas liberaciones, restituciones o presentaciones, el Fiduciario o el Agente de la Garantía, según resulte aplicable, deberá recibir, y encontrarse protegido de manera concluyente al amparo de, una opinión de un asesor legal y un certificado de un oficial y cualquier otro documento que sea previsto por el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables o los Documentos de la Garantía.

Suficiencia de la Garantía Prendaria

El justo valor de mercado de las Acciones Prendadas está sujeto a las fluctuaciones basadas en factores que incluyen, entre otros, las condiciones de la industria a la que pertenece Tecsan, la capacidad de vender las Acciones Prendadas en una venta ordenada, condiciones económicas generales, disponibilidad de compradores y similares factores. El monto a ser recibido de la venta de las Acciones Prendadas dependerá asimismo de números factores incluyendo, pero no limitándose a, el justo valor de mercado de las Acciones Prendadas existente a dicho momento y el momento y la forma de la venta. Por su naturaleza, las Acciones Prendadas podrían no tener liquidez y podrían no tener un valor de mercado de fácil determinación.

Subsidiarias No Restringidas

A la Fecha de Emisión, todas las Subsidiarias de la Sociedad serán "Subsidiarias Restringidas". En las circunstancias que se describen a continuación bajo el título "–Ciertas Obligaciones –Limitación a

_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

la Designación de Subsidiarias No Restringidas", se permitirá a la Sociedad designar a determinadas Subsidiarias suyas como “Subsidiarias No Restringidas”. En caso de ser designadas como tales, las Subsidiarias No Restringidas de la Sociedad no quedarán, por lo general, sujetas a las cláusulas restrictivas del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables.

Montos Adicionales

Todos los pagos vinculados con las Obligaciones Negociables se efectuarán libres de toda deducción o retención a cuenta de impuestos, derechos, gravámenes, cargos, determinaciones u otras imposiciones gubernamentales impuestas por cualquier ley de la Argentina o cualquier otra Jurisdicción Relevante (según se define a continuación) presentes o futuras y de todo interés, sanción, penalidad u otras obligaciones correspondientes (los "Impuestos"), a menos que tal retención o deducción de Impuestos la exija la ley o una interpretación oficial de ésta o de su administración. Si estuviéramos obligados a retener o deducir Impuestos de alguna suma a pagar en virtud de las Obligaciones Negociables por alguna ley de Argentina o alguna jurisdicción donde la Sociedad o un Subsidiaria Garante esté constituida o sea residente a fines impositivos o desde la cual o a través de la cual la Sociedad o cualquiera de las Subsidiarias Garantes efectúe un pago sobre las Obligaciones Negociables, o una subdivisión política de la misma ("Jurisdicción Relevante") o una autoridad fiscal de una Jurisdicción Relevante, la Compañía (o la Subsidiaria Garante correspondiente) procederemos a (i) pagar las sumas adicionales (los "Montos Adicionales") que sean necesarias a fin de que los montos netos a cobrar por los Tenedores de las Obligaciones Negociables luego de aplicar la mencionada retención o deducción sean idénticos a los montos respectivos que hubieran cobrado dichos Tenedores en caso de no haberse aplicado esa retención o deducción, (ii) realizar tal retención o deducción correspondiente y (iii) pagar el monto total retenido o deducido a la autoridad fiscal u otra autoridad pertinente de acuerdo con la ley aplicable; con la salvedad, no obstante, de que tales Montos Adicionales no serán pagaderos con respecto a lo siguiente:

Impuestos presentes o futuros que no se hubieran gravado si no fuera por alguna conexión presente o futura entre el Tenedor o el titular beneficiario de una Obligación Negociable (o el fiduciario, fideicomitente, beneficiario, miembro o accionista del Tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable) y la Jurisdicción Relevante (que no sea el mero recibo de un pago, la titularidad o tenencia de una Obligación Negociable o la afirmación de derechos en virtud de ésta);
impuestos sobre el acervo hereditario, herencia, ganancias eventuales, consumo, bienes muebles, venta, transferencia, donación o concepto similar, tasas y contribuciones u otro cargo gubernamental impuesto con respecto a las Obligaciones Negociables;
Impuestos que no se hubieran aplicado si no fuera por el incumplimiento del Tenedor o cualquier otra Persona de una obligación de certificación, identificación, información, documentación o de naturaleza similar respecto de la nacionalidad, residencia, identidad o vinculación con la Jurisdicción Relevante, para fines impositivos, del Tenedor o un titular beneficiario de la Obligación Negociable si el cumplimiento de tal obligación fuera exigido por alguna ley, reglamentación o tratado sobre impuesto a las ganancias del cual la Jurisdicción Relevante sea parte, como condición previa para la exención o reducción de la alícuota del Impuesto, y nosotros hayamos cursado notificación por escrito al Tenedor con 30 días de anticipación comunicando que el Tenedor debía presentar tal certificación, identificación, información o documentación;
Impuestos a pagar que no sean en concepto de deducción o retención sobre pagos efectuados con motivo de las Obligaciones Negociables;
Impuestos presentes o futuros con respecto a una Obligación Negociable presentada para el pago, cuya presentación se requiera, luego de haber transcurrido más de 30 días desde (i) la fecha en que el pago fuera exigible y pagadero o (ii) la fecha en que dicho pago se haya dispuesto debidamente y se haya cursado notificación a los Tenedores, lo que ocurra más tarde, salvo en la medida que el Tenedor de dicha Obligación Negociable habría tenido derecho a tales Montos Adicionales si hubiera presentado la Obligación Negociable para el pago el último día de dicho período de 30 días;

_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

Impuestos que deba retener un agente de pago de algún pago de capital, prima (de existir) o interés sobre la Obligación Negociable con motivo de la presentación de dicha Obligación Negociable para el pago (cuya presentación se requiera) en el Espacio Económico Europeo y el pago pueda efectuarse sin que proceda tal retención o deducción si la Obligación Negociable se presentara para el pago ante al menos otro agente de pago en el Espacio Económico Europeo;
cualquier pago respecto de la Obligación Negociable a un Tenedor que sea fiduciario, una asociación, sociedad de responsabilidad limitada o persona física distinta del único titular beneficiario de dicho pago, en la medida que el beneficiario o fideicomitente con respecto a dicho fiduciario, miembro de tal asociación, socio de la sociedad de responsabilidad limitada o titular beneficiario del pago no habría tenido derecho a los Montos Adicionales si el beneficiario, fideicomitente, miembro, socio o titular beneficiario hubiera sido el Tenedor de la Obligación Negociable;
cualquier Obligación Negociable presentada para su Pago (si fuera necesaria su presentación) en la oficina de un agente de pago en Argentina (siempre que las Obligaciones Negociables puedan también ser presentadas para su cobro en la oficina de un agente de pago fuera de Argentina sin dicha retención o deducción); o
en el caso de cualquier combinación de los conceptos antes enumerados.

A solicitud de parte, la Sociedad entregará al Fiduciario documentación razonablemente satisfactoria para el Fiduciario que acredite el pago de Impuestos por los cuales hayamos pagado Montos Adicionales dentro de los treinta (30) días de pago a la autoridad fiscal pertinente. Pondremos copias de dicha documentación a disposición de los Tenedores de las Obligaciones Negociables o del agente de pago pertinente a solicitud de parte.

La Sociedad pagará de inmediato a su vencimiento los impuestos a los sellos, tasas judiciales o tasas de inscripción de documentos presentes o futuras que correspondan o los impuestos, cargos o demás gravámenes a los bienes o al consumo que correspondan en cualquier jurisdicción con motivo del otorgamiento, entrega o inscripción de cada Obligación Negociable o cualquier otro documento o instrumento mencionado en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables o en la Obligación Negociable, sin incluir los impuestos, cargos y demás gravámenes impuestos por cualquier jurisdicción que no sea una Jurisdicción Fiscal, a excepción de aquellos que surjan o deban pagarse con motivo de exigir el cumplimiento de dicha Obligación Negociable o de cualquier otro documento o instrumento de esa naturaleza luego del acaecimiento y durante la subsistencia de algún Supuesto de Incumplimiento con respecto a la Obligación Negociable en situación de incumplimiento.

Toda referencia en el presente Prospecto, en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables o en las Obligaciones Negociables al capital, prima, intereses o cualquier otra suma a pagar con respecto a las Obligaciones Negociables por parte de nosotros se considerará que se refiere también a todo Monto Adicional que pueda ser pagadero en relación con dicha suma en virtud de las obligaciones mencionadas en esta sección.

Rescate Opcional

Rescate Opcional con Monto Complementario

En cualquier momento y oportunamente con anterioridad al 20 de julio de 2020, la Sociedad tendrá derecho, a su elección, de rescatar las Obligaciones Negociables, en forma total o parcial, a un precio de rescate por Obligación Negociable equivalente al 100% del monto de capital de la Obligación Negociable a ser rescatada más el que resulte mayor de (1) el 1% del monto de capital en ese momento pendiente de la Obligación Negociable a ser rescatada o (2) el excedente de: (a) el valor actual (según lo determine el Banco de Inversión Independiente) a la fecha de rescate de (i) el precio de rescate de la Obligación Negociable al 20 de julio de 2020, (dicho precio de rescate está definido en la tabla que aparece a continuación bajo "—Rescate Opcional Sin Monto Complementario") más (ii) todos los pagos de intereses exigidos sobre el mismo hasta el 20 de julio de 2020, inclusive (sin incluir los intereses devengados e impagos a la fecha de rescate), descontado a la fecha de rescate en forma semestral

_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

(suponiendo un año de 360 días compuesto por doce meses de 30 días) a la Tasa del Tesoro más 50 puntos base, por sobre (b) el capital en ese momento pendiente de la Obligación Negociable (el "Monto Complementario"), más en cada caso los intereses devengados e impagos sobre el capital de la Obligación Negociable a la fecha de rescate; con la salvedad, no obstante, de que si se rescatara una sola parte de las Obligaciones Negociables, deberán permanecer en circulación Obligaciones Negociables por una suma total de U.S.$ 100 millones, como mínimo, inmediatamente después de cualquier rescate parcial de esta naturaleza.

" Tasa del Tesoro " significa, con respecto a una fecha de rescate, la tasa anual igual al rendimiento equivalente semestral al vencimiento o vencimiento interpolado (sobre una base de conteo diario) de la Emisión del Tesoro Comparable, suponiendo un precio para la Emisión del Tesoro Comparable (expresado como porcentaje de su monto de capital) igual al Precio del Tesoro Comparable correspondiente a dicha fecha de rescate.

" Emisión del Tesoro Comparable " significa el título valor o los títulos valores del Tesoro de los Estados Unidos seleccionados por el Banco de Inversión Independiente por tener un vencimiento real o interpolado comparable al 20 de julio de 2023, que serían utilizados, al momento de selección y de acuerdo con las prácticas financieras habituales, para determinar el precio de nuevas emisiones de títulos de deuda corporativa con un vencimiento comparable al 20 de julio de 2023.

" Banco de Inversión Independiente " significa uno de los Operadores de Títulos del Tesoro de Referencia designado por la Sociedad.

" Precio del Tesoro Comparable " significa, con respecto a cualquier fecha de rescate (1) el promedio de las Cotizaciones del Operador de Títulos del Tesoro de Referencia correspondientes a dicha fecha de rescate, luego de excluir la Cotización del Operador de Títulos del Tesoro de Referencia más alta y más baja o (2) si el Banco de Inversión Independiente obtiene menos de cuatro Cotizaciones del Operador de Títulos del Tesoro de Referencia, el promedio de todas esas cotizaciones.

" Operador de Títulos del Tesoro de Referencia " significa como mínimo tres operadores primarios líderes de títulos públicos del gobierno de los Estados Unidos que operen en la Ciudad de Nueva York (cada uno denominado en forma independiente "Operador Primario de Títulos del Tesoro") razonablemente designados por la Sociedad; con la condición de que, si alguno de los operadores mencionados anteriormente dejara de desempeñarse como operador primario de los títulos públicos del gobierno de los Estados Unidos en la Ciudad de Nueva York, la Sociedad lo sustituirá por otro Operador Primario de Títulos del Tesoro.

" Cotización del Operador de Títulos del Tesoro de Referencia " significa, con respecto a cada Operador de Títulos del Tesoro de Referencia y a cualquier fecha de rescate, el promedio, según lo determine el Banco de Inversión Independiente, del precio de venta y de compra correspondiente a la Emisión del Tesoro Comparable (expresada en cada caso como porcentaje de su monto de capital) cotizada por escrito para el Banco de Inversión Independiente por parte de dicho Operador de Títulos del Tesoro de Referencia a las 15.30 horas, hora de Nueva York, al tercer Día Hábil anterior a la fecha de rescate.

Rescate Opcional Sin Monto Complementario

En cualquier momento y oportunamente a partir del 20 de julio de 2020, la Sociedad tendrá derecho, a su elección, de rescatar las Obligaciones Negociables, en forma total o parcial, a los precios de rescate, expresados como porcentajes del capital, establecidos más adelante, con más los intereses devengados e impagos sobre el capital, de existir, a la fecha de rescate correspondiente, si se rescataran durante el período de 12 meses iniciado el 20de Julio de los años indicados a continuación; con la salvedad, no obstante, de que si las Obligaciones Negociables se rescataran en forma parcial únicamente, deberán permanecer en circulación Obligaciones Negociables por una suma total de U.S.$ 100 millones, como mínimo, inmediatamente después de cualquier rescate parcial de esta naturaleza.

Año

Porcentaje

_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

2020	......................................................................................................	104,750%
2021	......................................................................................................	102,375%
2022	en adelante .........................................................................................	100,000%

Rescate Opcional por Razones Impositivas

Si la Sociedad determina que, como consecuencia de una modificación, vencimiento o cambio en las leyes (o en las reglamentaciones correspondientes) de una Jurisdicción Relevante, o una autoridad fiscal de ésta o en ésta que afecte la carga impositiva, o una modificación o cambio en la interpretación oficial o aplicación de tales leyes o reglamentaciones -cuya modificación, vencimiento o cambio de leyes o reglamentaciones tenga vigencia o, en el caso de un cambio en la interpretación oficial o aplicación, fuera anunciado a partir de la fecha del presente Prospecto (o a partir de la fecha en que la Jurisdicción Relevante se convierta en Jurisdicción Relevante, de ser posterior)-, nosotros (o una Subsidiaria Garante) tuviéramos la obligación de pagar Montos Adicionales sobre las Obligaciones Negociables (véase "Montos Adicionales" e "Impuestos —Consideraciones Impositivas de Argentina"), en el supuesto de que la Sociedad, a su juicio comercial, determine que tal obligación no puede ser evitada por la Sociedad tomando las medidas razonables a su disposición, entonces, a su criterio, podrán rescatarse la totalidad y no menos que la totalidad de las Obligaciones Negociables en cualquier momento a un precio de rescate igual al 100% del monto de capital pendiente, más los intereses devengados e impagos a la fecha de rescate que se adeuden hasta esa fecha (sin incluirla); en el supuesto de que (1) no pueda cursarse notificación de rescate por motivos impositivos con anterioridad a los 60 días anteriores a la fecha más temprana en que la Sociedad (o una Subsidiaria Garante) estaría obligada a pagar estos Montos Adicionales si en ese momento venciera algún pago sobre las Obligaciones Negociables, y (2) al momento en que se curse tal notificación de rescate no hubiere cesado la vigencia de la obligación de pagar tales Montos Adicionales.

Antes de publicar una notificación de rescate conforme a la presente disposición, la Sociedad le entregará al Fiduciario:

un Certificado de Funcionario que establezca que la Sociedad tiene derecho a efectuar el rescate e incluya una declaración de hechos que acredite que se han cumplido las condiciones suspensivas para que la Sociedad pueda ejercer su derecho de efectuar el rescate (indicando a su vez que no podemos evitar la obligación de pagar tales Montos Adicionales aun tomando las medidas razonables a nuestra disposición); y
un Dictamen Legal de asesores legales de una Jurisdicción Relevante de reconocido prestigio a los efectos de que la Sociedad está o estará obligada en el futuro a pagar dichos Montos Adicionales como consecuencia de dicho cambio o modificación.

El Fiduciario podrá basarse de manera concluyente y aceptar tal Certificado de Funcionario y Dictamen Legal como prueba suficiente de cumplimiento de las condiciones suspensivas indicadas más arriba.

La notificación de rescate, una vez entregada por nosotros al Fiduciario, será irrevocable.

Procedimientos de Rescate Opcional

La notificación de un rescate se cursará a los Tenedores de las Obligaciones Negociables a ser rescatadas con 30 días mínimo y 60 días máximo de antelación a la fecha de rescate de acuerdo con las disposiciones establecidas bajo "—Notificaciones" a continuación. Las Obligaciones Negociables llamadas a rescate vencerán el día fijado para su rescate. La Sociedad pagará el precio de rescate correspondiente a las Obligaciones Negociables más los intereses devengados e impagos sobre las mismas hasta la fecha de rescate (sin incluirla) (sujeto a los derechos de los Tenedores pertinentes a la fecha de registro de recibir pagos de intereses en la fecha respectiva de pago de intereses). A partir de la fecha de rescate, inclusive, dejarán de devengarse intereses sobre las Obligaciones Negociables por el tiempo que la Sociedad haya depositado en el Agente de Pago fondos para satisfacer el precio de rescate correspondiente más los intereses devengados e impagos respectivos conforme al Contrato de

_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

Fideicomiso de las Obligaciones Negociables. Al momento de rescate de las Obligaciones Negociables por parte de la Sociedad, las Obligaciones Negociables rescatadas serán anuladas y no podrán volver a emitirse.

Si las Obligaciones Negociables serán rescatadas en forma parcial, aquellas a ser rescatadas deberán seleccionarse de la siguiente manera: (1) Si las Obligaciones Negociables cotizan en una bolsa, de conformidad con los requisitos de dicha bolsa o (2) en forma proporcional en la medida que resulte aplicable o, si no resultara aplicable la modalidad proporcional por algún motivo, por lote o por cualquier otro método que más se aproxime a la modalidad proporcional, en cada caso siempre que las Obligaciones Negociables se encuadren en un programa global, con arreglo a los procedimientos habituales de DTC (en múltiplos integrales de U.S.$ 1; con la condición de que el capital remanente de la Obligación Negociable de dicho Tenedor no sea menor a U.S.$ 100). Al momento de entregar una Obligación Negociable rescatada en forma parcial, el Tenedor recibirá una nueva Obligación Negociable por un monto de capital igual a la parte no rescatada de la Obligación Negociable entregada. Una vez cursada la notificación de rescate a los Tenedores, las Obligaciones Negociables llamadas a rescate pasarán a ser exigibles y pagaderas al precio de rescate a la fecha de rescate y, a partir de la fecha de rescate, las Obligaciones Negociables rescatadas dejarán de devengar intereses (a menos que la Sociedad incumpla en el pago del precio de rescate).

Además del derecho de la Sociedad de rescatar las Obligaciones Negociables según lo establecido más arriba, la Sociedad podrá adquirir las Obligaciones Negociables en operaciones de mercado secundario, ofertas públicas o de alguna otra manera a cualquier precio de conformidad con las leyes de títulos vigentes. Toda Obligación Negociable adquirida de esa manera por la Sociedad podrá ser entregada al Fiduciario para su anulación.

Evento Desencadenante de Cambio de Control

Ante el acaecimiento de un Evento Desencadenante de Cambio de Control, cada Tenedor tendrá derecho a exigir a la Sociedad que compre la totalidad o una parte (por múltiplos integrales de U.S.$ 1; con la condición de que el monto de capital pendiente de la Obligación Negociable de dicho Tenedor no sea inferior a U.S.$ 100) de las Obligaciones Negociables del Tenedor a un precio de compra equivalente al 101% del monto de capital respectivo, más los intereses devengados e impagos que correspondan hasta la fecha de compra ("Pago por Cambio de Control").

Dentro de los 30 días siguientes a la fecha en que sucediera el Evento Desencadenante de Cambio de Control, la Sociedad deberá enviar una notificación a cada Tenedor, con copia al Fiduciario, ofreciendo comprar las Obligaciones Negociables como se describe más arriba ("Oferta por Cambio de Control") según lo indicado bajo "— Notificaciones" a continuación. La Oferta por Cambio de Control determinará, entre otras cosas, la fecha de compra, la cual no podrá ser anterior a los 30 días ni posterior a los 60 días de la fecha en que se haya cursado la notificación correspondiente, excepto según lo exija la ley (la "Fecha de Pago por Cambio de Control"). La Oferta por Cambio de Control podrá estar sujeta, a criterio de la Sociedad, a la consumación de las operaciones que dieran origen al Evento Desencadenante de Cambio de Control como condición suspensiva.

El Día Hábil inmediatamente anterior a la Fecha de Pago por Cambio de Control, la Sociedad deberá depositar con el agente de pago, en la medida que la ley lo permita, fondos por una suma equivalente al Pago por Cambio de Control con respecto a todas las Obligaciones Negociables o partes de éstas así ofrecidas.

En la Fecha de Pago por Cambio de Control, según corresponda, la Sociedad procederá, con el alcance permitido por ley, a:

(1) aceptar para el pago la totalidad de las Obligaciones Negociables o partes de éstas debidamente ofrecidas y no retiradas; y
(2) entregar o disponer que se entregue al Fiduciario las Obligaciones Negociables así aceptadas junto con un Certificado de Funcionario que establezca el monto total de capital de las Obligaciones Negociables o partes de éstas que la Sociedad tiene previsto comprar.

_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

Si se compra solo una parte de una Obligación Negociable en virtud de una Oferta por Cambio de Control, según corresponda, se emitirá una nueva Obligación Negociable por un monto de capital autorizado equivalente a la parte que no fuera adquirida en nombre del Tenedor de la Obligación Negociable al momento de anulación de la Obligación Negociable original (o bien se realizarán los ajustes correspondientes al monto y a las participaciones beneficiarias de una Obligación Negociable emitida en el marco de un programa Global, según corresponda). Las Obligaciones Negociables (o las partes de éstas) compradas conforme a una Oferta por Cambio de Control serán anuladas y no podrán volver a emitirse.

La Sociedad cumplirá con los requisitos de la Norma 14e-1 conforme a la Ley de Mercados y con las demás leyes y reglamentaciones aplicables en materia de títulos valores relacionadas con la compra de Obligaciones Negociables en virtud de una Oferta por Cambio de Control, según corresponda. En la medida que las disposiciones de alguna ley o reglamentación en materia de títulos valores entren en conflicto con las disposiciones del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables sobre Evento Desencadenante de Cambio de Control, la Sociedad dará cumplimiento a las leyes y reglamentaciones vigentes en materia de títulos valores y no se considerará que incurrió en incumplimiento de sus obligaciones en virtud del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables por haber actuado de tal manera.

Otros endeudamientos existentes y futuros de la Sociedad podrán incluir prohibiciones en cuanto al acaecimiento de eventos que constituirían un Cambio de Control o bien exigir la compra de Endeudamiento ante un Cambio de Control. Asimismo, el ejercicio por parte de los Tenedores de su derecho a exigirle a la Sociedad que recompre las Obligaciones Negociables ante un Evento Desencadenante de Cambio de Control podría generar un incumplimiento en virtud de tal endeudamiento aun cuando el Cambio de Control en sí mismo no lo hiciera.

Si se hiciera una Oferta por Cambio de Control, no es posible asegurar que la Sociedad dispondrá de fondos suficientes para realizar el Pago por Cambio de Control para cubrir la totalidad de las Obligaciones Negociables que podrían ser entregadas por los Tenedores que pretendan aceptar la Oferta por Cambio de Control. En el supuesto de que la Sociedad deba comprar Obligaciones Negociables en circulación conforme a una Oferta por Cambio de Control, ésta espera obtener financiación de terceros en la medida que no disponga de fondos suficientes para cumplir sus obligaciones de compra y cualquier otra obligación que pudiera tener. Sin embargo, no podemos asegurar que la Sociedad estará en condiciones de obtener el financiamiento necesario y es posible que los términos del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables restrinjan la capacidad de la Sociedad de obtener financiamiento de ese tipo.

Los Tenedores no tendrán derecho de exigir a la Sociedad que compre sus Obligaciones Negociables en caso de una toma de posesión, reestructuración del capital, compra apalancada o financiada por terceros u operación similar que no genere un Evento Desencadenante de Cambio de Control.

No se exigirá a la Sociedad que haga una Oferta por Cambio de Control en caso de que se produzca un Evento Desencadenante de Cambio de Control si: (a) un tercero realiza la Oferta por Cambio de Control de la manera, en las oportunidades y de otra manera de conformidad con los requisitos establecidos en el Contrato de Fideicomiso aplicables a una Oferta por Cambio de Control efectuada por la Sociedad y compra la totalidad de las Obligaciones Negociables debidamente ofrecidas y no retiradas en virtud de la Oferta por Cambio de Control, o (b) con anterioridad a la fecha en que deba realizarse la Oferta por Cambio de Control, la Sociedad ha cursado notificación de rescate con respecto a la totalidad de las Obligaciones Negociables en circulación conforme al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables.

Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario incluida en el presente, podrá realizarse una Oferta por Cambio de Control con anterioridad a un Evento Desencadenante de Cambio de Control y condicionada a que se produzca dicho Evento Desencadenante de Cambio de Control, si existe un acuerdo definitivo vigente para el Cambio de Control correspondiente al momento de realizar la Oferta por Cambio de Control.

_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

Las cláusulas restrictivas del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables que limitan la capacidad de la Sociedad y sus Subsidiarias Restringidas de Incurrir en Endeudamiento adicional, constituir Gravámenes sobre bienes, realizar Pagos Restringidos o efectuar Ventas de Activos también pueden dificultar o desalentar una toma de posesión de la Sociedad, ya sea favorecida u objetada por la gerencia o su Directorio. La consumación de una Venta de Activos puede requerir, en determinadas circunstancias, el rescate o recompra de las Obligaciones Negociables, y es posible que la Sociedad o la parte adquirente no disponga de recursos financieros suficientes para concretar dicho rescate o recompra. Asimismo, las restricciones a las operaciones con Afiliadas pueden dificultar o desalentar, en determinadas circunstancias, una compra apalancada de la Sociedad o alguna de sus Subsidiarias. Si bien estas restricciones abarcan una amplia variedad de acuerdos que tradicionalmente se utilizaron para realizar operaciones altamente apalancadas, el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables no puede proteger a los Tenedores en todas las circunstancias contra los aspectos negativos de una operación altamente apalancada, una reorganización, reestructuración, fusión, reestructuración del capital u otra operación similar.

Uno de los supuestos que constituye un Cambio de Control conforme al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables es la enajenación de "la totalidad o sustancialmente todos" los activos de la Sociedad en determinadas circunstancias. Este término varía según los hechos y circunstancias de la operación en cuestión y no ha sido interpretado conforme a la ley del Estado de Nueva York (que es la ley que rige para el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables) como que representa una prueba cuantitativa específica. Por ende, en determinadas circunstancias es posible que surjan incertidumbres al momento de determinar si una operación en particular implicó la enajenación de "la totalidad o sustancialmente todos" los activos de una Persona y un Evento Desencadenante de Cambio de Control. En el supuesto de que los Tenedores opten por exigir a la Sociedad que compre las Obligaciones Negociables y la Sociedad se oponga a tal opción, no es posible asegurar de qué manera un tribunal a cargo de interpretar la ley del Estado de Nueva York pueda interpretar esa frase en determinadas circunstancias.

Obligaciones

Limitación al Incurrimiento de Endeudamiento Adicional

(1) La Sociedad no Incurrirá, ni dispondrá o permitirá que una de sus Subsidiarias Restringidas Incurra, en forma directa o indirecta, en algún tipo de Endeudamiento, lo cual incluye el Endeudamiento Adquirido, con la excepción de que la Sociedad y sus Subsidiarias Restringidas podrán Incurrir en Endeudamiento si, al momento e inmediatamente luego de dar efecto pro forma a tal Incurrimiento y a la aplicación de los fondos netos obtenidos en consecuencia, (i) el Índice de Deuda Consolidada Neta sobre EBITDA de la Compañía no excederá de 3,5 a 1,0; y (ii) el Índice de Cobertura de Cargos Fijos Consolidado de la Sociedad es mayor a 2,0 a 1,0.
(2) Sin perjuicio del apartado (1) anterior, la Sociedad y sus Subsidiarias Restringidas, según corresponda, podrán Incurrir en cualquier momento en el siguiente Endeudamiento ("Endeudamiento Permitido"):
(a) Endeudamiento con respecto a las Obligaciones Negociables (incluyendo cualquier Obligación Negociable emitida de acuerdo con el ejercicio de la Opción de Pago en Especie o PIK Option pero sin incluir las Obligaciones Negociables adicionales) y las Garantías de Subsidiarias (incluso con respecto a cualquier Obligación Negociable emitida de acuerdo con el ejercicio de la Opción de Pago en Especie o PIK Option y cualquier Obligación Negociable Adicional);
(b) Endeudamiento de la Sociedad y sus Subsidiarias Restringidas pendiente a la Fecha de Emisión;
(c) Obligaciones de Cobertura asumidas por la Sociedad y sus Subsidiarias Restringidas para fines de cobertura de buen fe y no para fines especulativos, incluidas sin carácter restrictivo las Obligaciones de Cobertura con respecto a las Obligaciones Negociables;

_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

(d) Endeudamiento entre sociedades del grupo, entre la Sociedad y alguna Subsidiaria Restringida o entre Subsidiarias Restringidas; con la condición de que tal Endeudamiento deberá quedar expresamente subordinado al pago previo total de todas las obligaciones emergentes de las Obligaciones Negociables y del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables, en el caso de la Sociedad, o de la Garantía de Subsidiaria de una Subsidiaria Garante, en el caso de una Subsidiaria Garante; y con la condición de que si, en cualquier momento, ese tipo de Endeudamiento dejara de estar a cargo de la Sociedad o una Subsidiaria Restringida, se considerará que dicho Endeudamiento ha sido Incurrido por la Sociedad o la respectiva Subsidiaria Restringida, según corresponda, y no está permitido por este apartado (d) en el momento en que dicho supuesto ocurra;
(e) el Endeudamiento de la Sociedad o alguna de sus Subsidiarias Restringidas que surja del pago por parte de un banco u otra institución financiera de un cheque, giro o instrumento similar (incluidos los sobregiros diurnos pagados en su totalidad al cierre de actividades en el día en que se Incurrió en tal sobregiro) contra fondos insuficientes durante el giro habitual de los negocios; con la condición de que tal Endeudamiento se extinga dentro de los cinco Días Hábiles de haber recibido la notificación de fondos insuficientes;
(f) Endeudamiento de la Sociedad o alguna de sus Subsidiarias Restringidas vinculado con obligaciones por indemnización por accidentes de trabajo, obligaciones de indemnización por cese de la relación laboral, obligaciones de pago vinculadas con planes de salud u otro tipo de beneficios de la seguridad social, obligaciones de seguro de desempleo u otros seguros o auto-seguros, reclamaciones, obligaciones establecidas por ley, obligaciones reglamentarias o de otra naturaleza similar, factoring y otro tipo de financiación de créditos y deudas como parte del giro habitual de los negocios (incluyendo, sin limitación, descuento de cheques de pago diferido);
(g) Endeudamiento representado por cartas de crédito, aceptaciones bancarias, garantías de cumplimiento, garantías de apelación, fianzas, cauciones, pagarés, garantías de aduana y otras garantías similares y obligaciones de reintegro Incurridas por la Sociedad o alguna de sus Subsidiarias Restringidas como parte de giro habitual de los negocios que tengan por objeto garantizar el cumplimiento de obligaciones emergentes de algún contrato, concesión, construcción, franquicia o licencia de la Sociedad o alguna de sus Subsidiarias Restringidas (en cada caso que no se trate de una obligación por dinero tomado en préstamo);
(h) Endeudamiento de la Sociedad o alguna de sus Subsidiarias Restringidas en la medida que los fondos netos obtenidos en consecuencia se utilicen de inmediato para rescatar las Obligaciones Negociables en su totalidad o se depositen para anular o cancelar las Obligaciones Negociables, en cada caso conforme al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables;
(i) Endeudamiento por Refinanciación relacionado con:
(i) Endeudamiento (que no sea Endeudamiento adeudado a la Sociedad o alguna Subsidiaria de la Sociedad) Incurrido conforme al apartado (1) anterior (entendiéndose que ningún Endeudamiento pendiente a la Fecha de Emisión es Incurrido en virtud de dicho apartado (1)); o
(ii) Endeudamiento Incurrido conforme a los incisos (a), (b), (f), (j) y (m) de este apartado (2);
(j) Endeudamiento Adquirido de alguna Subsidiaria Restringida que no se haya Incurrido para financiar su adquisición con la condición de que, luego de dar efecto al Incurrimiento de tal Endeudamiento Adquirido, se permita a la Sociedad Incurrir

_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

en al menos U.S.$ 1,00 de Endeudamiento adicional conforme al apartado (1) anterior;

(k) Endeudamiento emergente de contratos de la Sociedad o una Subsidiaria Restringida que disponga alguna indemnización, ajuste de precio de compra u obligaciones similares (incluidas las obligaciones de tipo " earn-out " que no sean para fines de financiación) o emergente de garantías habituales o garantías de cumplimiento, en cada caso, incurrido en relación con la enajenación de algún negocio, activo o Subsidiaria, que no constituyan Garantías de Endeudamiento incurrido por una Persona que adquiera la totalidad o alguna parte de dicho negocio, activos o Subsidiaria a los fines de financiar tal adquisición; con la condición de que en ningún momento la obligación máxima total con respecto a la totalidad de dicho Endeudamiento supere los fondos brutos efectivamente recibidos por la Sociedad y la Subsidiaria Restringida en relación con tal enajenación;
(l) la Garantía por parte de la Sociedad o alguna Subsidiaria Restringida de Endeudamiento (que no sea un Financiamiento Sin Recurso) de la Sociedad o una Subsidiaria Restringida de la Sociedad que se haya permitido su Incurrimiento por otra disposición de la presente cláusula;
(m) Obligaciones por Arrendamiento Financiero y financiaciones hipotecarias o Endeudamiento por Precio de Compra de la Sociedad o alguna Subsidiaria Restringida, en cada caso que se haya Incurrido a los fines de adquirir o financiar la totalidad o una parte del precio de compra o costo de diseño, instalación, construcción o mejora de cualquier activo (incluyendo, sin limitación, bienes o equipos) utilizados o utilizables en un Negocio Permitido, por un monto total de capital en cualquier momento pendiente, incluido todo Endeudamiento por Refinanciación Incurrido para Refinanciar algún Endeudamiento Incurrido conforme al presente inciso (m), que no supere U.S.$ 15 millones o el 2% de los Activos Consolidados de la Sociedad (o su equivalente en otros monedas), el que sea mayor;
(n) Endeudamiento que constituya un Financiamiento Sin Recurso incurrido por una Subsidiaria Sin Recurso;
(o) Endeudamiento de la Sociedad o alguna Subsidiaria Restringida expresado por Endeudamiento de capital de trabajo por un total de capital pendiente de pago en un momento dado que no exceda U.S.$.20,0 millones (o su equivalente en otras monedas); y
(p) además del Endeudamiento mencionado en los apartados (a) a (o) inclusive, el Endeudamiento de la Sociedad o alguna Subsidiaria Restringida por un monto total de capital en cualquier momento pendiente que no supere U.S.$ 20 millones o el 2,5% de los Activos Consolidados de la Sociedad (o su equivalente en otras monedas), el que sea mayor.
(3) a los efectos de determinar el cumplimiento, y el monto de capital pendiente, de un Endeudamiento en particular Incurrido conforme a la presente cláusula y en cumplimiento de ella:
(a) el monto de capital pendiente de cualquier partida de Endeudamiento se contará una sola vez;
(b) en el caso de que una partida de Endeudamiento cumpla los criterios del apartado (1) anterior o más de una de las categorías de Endeudamiento Permitido descriptas en los apartados (a) a (n), inclusive, del apartado (2) anterior, la Sociedad podrá, a su exclusivo criterio, dividir y clasificar (o en cualquier momento reclasificar) dicha partida de Endeudamiento de manera tal que cumpla la presente cláusula;

_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

(c) no es necesario que el Endeudamiento permitido por la presente cláusula restrictiva esté permitido únicamente por referencia a una sola disposición que permite tal Endeudamiento sino que puede estar permitido en parte por tal disposición y en parte por otra u otras disposiciones de la presente cláusula que permite tal Endeudamiento;
(d) el monto de Endeudamiento emitido por un precio que sea menor al monto de su capital será igual al monto del pasivo respectivo determinado de acuerdo con los principios contables generalmente aceptados (PCGA);
(e) no se incluirán las Garantías u obligaciones relativas a cartas de crédito o instrumentos similares relacionados con Endeudamiento que se encuentre de alguna manera incluido en la determinación de un monto particular de Endeudamiento; y
(f) no se considerará como Incurrimiento de Endeudamiento a los efectos de la presente cláusula el devengamiento de intereses, la acumulación o amortización del descuento en la emisión original, el pago de intereses regularmente programados bajo la modalidad de Endeudamiento adicional del mismo instrumento o el pago de dividendos regularmente programados sobre Capital Accionario Descalificado bajo la modalidad de Capital Accionario Descalificado adicional con los mismos términos; con la condición de que todo Endeudamiento adicional pendiente o Capital Accionario Descalificado pagado en relación con Endeudamiento Incurrido conforme a alguna disposición del apartado (2) de la presente cláusula se computará como Endeudamiento pendiente en virtud de ella a los efectos de todo Incurrimiento futuro conforme a dicha disposición.
(4) A los efectos de determinar el cumplimiento de una restricción al Incurrimiento de Endeudamiento denominada en dólares estadounidenses, el monto de capital equivalente en dólares estadounidenses del Endeudamiento Incurrido denominado en una moneda distinta del dólar estadounidense se calculará en base al tipo de cambio de la moneda pertinente que esté vigente el día de Incurrimiento de dicho Endeudamiento o en el caso de Endeudamiento mediante crédito de renovación automática, el día en que fuera comprometido por primera vez; sujeto a que si dicho Endeudamiento es Incurrido para refinanciar otro Endeudamiento denominado en una moneda diferente del dólar estadounidense, y con tal refinanciación se excedería la restricción denominada en dólares estadounidenses si se calculara al tipo de cambio de la moneda pertinente vigente a la fecha de tal refinanciación, se considerará que no se habrá excedido tal restricción denominada en dólares estadounidenses siempre y cuando el monto de capital de tal Endeudamiento por Refinanciación no supere el monto de capital del Endeudamiento objeto de refinanciación. El monto de capital de un Endeudamiento Incurrido para refinanciar otro Endeudamiento, si se Incurre en una moneda diferente a la del Endeudamiento objeto de refinanciación, se calculará al tipo de cambio de las monedas en las cuales se encuentre denominado tal Endeudamiento por Refinanciación, que esté vigente a la fecha de dicha refinanciación. No obstante cualquier previsión del presente compromiso, la suma máxima de Endeudamiento que la Sociedad podrá incurrir de conformidad con el presente compromiso no se considerará excedida solamente como resultado de fluctuaciones en el tipo de cambio o valor de las monedas.

Limitación a los Pagos Restringidos

La Sociedad no tomará, ni dispondrá o permitirá que alguna de sus Subsidiarias Restringidas tome, en forma directa o indirecta, alguna de las siguientes medidas (cada una denominada "Pago Restringido"):

(a) declarar o pagar algún dividendo o retorno sobre el capital o efectuar una distribución sobre o en relación con las acciones del Capital Accionario de la Sociedad o alguna Subsidiaria Restringida a favor de Tenedores de tal Capital Accionario, que no sean:
dividendos o distribuciones a pagar en Capital Accionario Calificado de la Sociedad;

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dividendos o distribuciones a pagar a la Sociedad y/o a una Subsidiaria Restringida, o
dividendos, distribuciones o retornos sobre el capital efectuados en forma proporcional a favor de la Sociedad y sus Subsidiarias Restringidas, por un lado, y de los Tenedores minoritarios de Capital Accionario de una Subsidiaria Restringida, por el otro (o sobre una base menor a la proporcional a favor de cualquier Tenedor minoritario);
(b) comprar, rescatar o de alguna otra forma adquirir o retirar a título oneroso Capital Accionario de la Sociedad en poder de Personas que no sean la Sociedad o alguna de sus Subsidiarias Restringidas;
(c) efectuar un pago de capital en relación con Endeudamiento Subordinado o bien comprar, anular, rescatar, pagar anticipadamente, disminuir o de alguna otra manera adquirir o retirar a título oneroso, antes de cualquier vencimiento final programado, cancelación programada o pago programado desde un fondo de amortización, según el caso, algún Endeudamiento Subordinado; o
(d) efectuar una Inversión (que no sea una Inversión Permitida).

si al momento del Pago Restringido e inmediatamente luego de darle efecto pro forma:

(1) hubiere acaecido un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento y éste subsistiera;
(2) la Sociedad no estuviere en condiciones de Incurrir en al menos U.S.$ 1,00 de Endeudamiento adicional conforme al apartado (1) de "Limitación al Incurrimiento de Endeudamiento Adicional"; o
(3) el monto total (siendo el monto desembolsado a estos efectos, si no fuera en efectivo, el Valor Justo de Mercado del bien pertinente) del Pago Restringido propuesto y todos los demás Pagos Restringidos realizados luego de la Fecha de Emisión hasta la fecha del mismo, excediera la suma de:
- (A) el 50% del Resultado Neto Consolidado acumulado de la Sociedad o, si dicho Resultado Neto Consolidado acumulado de la Sociedad fuera una pérdida, menos el 100% de la pérdida, devengada durante el período, considerado como un período contable, comenzando el 1 de octubre de 2016 hasta la finalización del trimestre fiscal más reciente para el cual la información financiera consolidada de la Sociedad se encuentra disponible; más
- (B) el 100% de los fondos netos totales en efectivo recibidos por la Sociedad de cualquier Persona en concepto de:
aporte al Capital Accionario de la Sociedad que no represente una participación en el Capital Accionario Descalificado o emisión y venta de Capital Accionario Calificado de la Sociedad, en cada caso, con posterioridad a la Fecha de Emisión; o
emisión y venta posterior a la Fecha de Emisión (y, en el caso de Endeudamiento de una Subsidiaria Restringida, en el momento en que fuera una Subsidiaria Restringida) de algún Endeudamiento por dinero tomado en préstamo de la Sociedad o alguna Subsidiaria Restringida que haya sido convertido en o canjeado por Capital Accionario Calificado de la Sociedad;

sin incluir, en cada caso, cualquier tipo de fondos netos en efectivo:

(x) recibidos de una Subsidiaria de la Sociedad; o

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(y) aplicados de acuerdo con el apartado (2) o (3) del segundo párrafo de la presente cláusula que aparece a continuación; más
(C) un monto equivalente a la suma, en el caso de todas las Subsidiarias No Restringidas, de lo siguiente:
(x) el retorno en efectivo, y el valor justo de mercado de activos o bienes recibidos, luego de la Fecha de Emisión, sobre Inversiones en una Subsidiaria No Restringida realizadas con posterioridad a la Fecha de Emisión conforme al presente párrafo con motivo de alguna venta, cancelación de pago, rescate, distribución por liquidación u otra realización (con el alcance no incluido en el apartado 3(A) anterior); más
(y) todas las distribuciones o dividendos a favor de la Sociedad o una Subsidiaria Restringida por parte de Subsidiarias No Restringidas (con la condición de que tales distribuciones o dividendos se excluyan del cálculo del Resultado Neto Consolidado a los efectos del apartado 3(A) con el alcance ya incluido en el apartado 3(A) anterior); más
(z) la parte (proporcional a la participación de la Sociedad en el capital de dicha Subsidiaria) del Valor Justo de Mercado del activo menos el pasivo de una Subsidiaria No Restringida en el momento en que dicha Subsidiaria No Restringida sea designada Subsidiaria Restringida; más
(D) el retorno en efectivo, y el valor justo de mercado de bienes recibidos, luego de la Fecha de Emisión, sobre cualquier otra Inversión realizada con posterioridad a la Fecha de Emisión conforme al presente párrafo con motivo de alguna venta, cancelación de pago, rescate, distribución por liquidación u otra realización (con el alcance no incluido en el apartado 3(A) anterior).

Sin perjuicio de lo establecido en el párrafo anterior, la presente cláusula no prohíbe:

(1) el pago de algún dividendo dentro de los 60 días posteriores a la fecha de su declaración si el dividendo hubiera estado permitido a la fecha de declaración conforme al párrafo precedente;
(2) la compra, el rescate u otra adquisición o retiro de Capital Accionario de la Sociedad o de alguna de sus Subsidiarias Restringidas hechas a cambio de, o con el producido de una emisión o venta de, Capital Accionario Calificado de la Sociedad o de alguna de sus Subsidiarias Restringidas, quedando aclarado que, el valor de dicho Capital Accionario Calificado emitido en canje de dicho Capital Accionario adquirido y el mencionado producido estarán excluidos de la cláusula (3)(B) del primer párrafo del presente compromiso (y no habrán estado incluidos en la misma en ningún momento).
(3) el pago anticipado, compra, anulación, rescate u otra adquisición o retiro de tipo voluntario y a título oneroso de algún Endeudamiento Subordinado exclusivamente a cambio de, o mediante la aplicación de los fondos netos en efectivo de una venta casi simultánea, que no sea a favor de una Subsidiaria de la Sociedad, de:
(x) Capital Accionario Calificado de la Sociedad; o
(y) Endeudamiento por Refinanciación para dicho Endeudamiento Subordinado;

con la condición de que el valor del Capital Accionario Calificado emitido a cambio de tal Endeudamiento Subordinado y los fondos netos en efectivo mencionados más arriba queden

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excluidos del apartado (3)(B) del primer párrafo de la presente cláusula (y no se hayan incluido en él en ningún momento);

(4) Si no hubiera habido Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento ni éste subsistiera o existiera aún después de darle efecto pro forma, las recompras por parte de la Sociedad de Capital Accionario de la Sociedad u opciones, warrants u otros títulos valores ejercibles o convertibles en Capital Accionario de la Sociedad a los empleados o directores de la Sociedad o a alguna de sus Subsidiarias o sus representantes autorizados al momento del fallecimiento, discapacidad o conclusión de la relación laboral de tales empleados o del mandato de tales directores, por un monto que no supere los U.S.$ 3,0 millones (o su equivalente en otras monedas) en total;
(5) las recompras de Capital Accionario que se consideraron acaecidas al momento de ejercer opciones de compra de acciones si el Capital Accionario representa la totalidad o una parte del precio de ejercicio de las mismas (o retenciones impositivas correspondientes) y Pagos Restringidos por parte de la Sociedad para permitir el pago de efectivo en lugar de la emisión de acciones fraccionadas al momento de ejercer opciones de compra de acciones o warrants o al momento de la conversión o canje del Capital Accionario de la Sociedad;
(6) si no hubiera habido Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento ni éste subsistiera o existiera aún después de darle efecto pro forma, los Pagos Restringidos por un monto total que, tomado en conjunto con todos los otros Pagos Restringidos efectuados luego de la Fecha de Emisión conforme a este apartado (6), no supere los U.S.$ 10 millones (o su equivalente en otras monedas).

Al determinar el monto total de Pagos Restringidos efectuados luego de la Fecha de Emisión, los montos desembolsados conforme a los apartados (1) (sin duplicación en cuanto a la declaración del dividendo pertinente) y (4) anteriores se incluirán en dicho cálculo y los montos desembolsados conforme a los apartados (2), (3), (5) y (6) anteriores no se incluirán en el cálculo.

El monto de cualquier Pago Restringido que no se efectúe en efectivo será el Valor Justo de Mercado a la fecha de dicho Pago Restringido de los bienes, activos o títulos propuestos para realizar el pago, transferencia o emisión por parte de la Sociedad o la Subsidiaria Restringida pertinente, según corresponda, conforme a dicho Pago Restringido.

A los fines de determinar el cumplimiento de la presente cláusula restrictiva, en el caso de que un Pago Restringido (o una parte de éste) permitido conforme a esta cláusula o una Inversión Permitida (o una parte de ella) cumpla los criterios de más de una de las categorías de Pagos Restringidos descriptas más arriba o uno o más de uno de los apartados de la definición de "Inversión Permitida", se permitirá a la Sociedad clasificar tal Pago Restringido o Inversión Permitida (o cualquier parte pertinente) en la fecha en que se concrete o posteriormente reclasificar la totalidad o una parte de tal Pago Restringido o Inversión Permitida, de manera tal que cumpla la presente cláusula, y tal Pago Restringido o Inversión Permitida (o la parte correspondiente) se tratará como si se hubiera efectuado conforme a uno solo de tales apartados de la presente cláusula o de la definición de Inversión Permitida.

Limitación a la Venta de Activos

La Sociedad no consumará ni permitirá que alguna de sus Subsidiarias Restringidas consume una Venta de Activos a menos que:

(a) la Sociedad o la Subsidiaria Restringida correspondiente, según el caso, reciba una contraprestación al momento de dicha Venta de Activos como mínimo equivalente al Valor Justo de Mercado de los activos vendidos o de alguna otra manera enajenados; y
(b) como mínimo el 75% de la contraprestación recibida por los activos vendidos por la Sociedad o la Subsidiaria Restringida, según corresponda, como parte de dicha Venta de Activos sea bajo la modalidad de (1) efectivo o en Equivalentes de Efectivo; (2) activos (que no sean activo corriente según lo determinado conforme a los PCGA o Capital Accionario) a ser utilizados por la Sociedad o la Subsidiaria Restringida en un Negocio

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Permitido; (3) Capital Accionario en una Persona dedicada de manera exclusiva a un Negocio Permitido que se convertirá en Subsidiaria Restringida como consecuencia de dicha Venta de Activos; o (4) una combinación de efectivo, Equivalentes de Efectivo y los mencionados activos. A los fines del presente apartado (b), la asunción, por parte de los compradores, de Endeudamiento u otras obligaciones (que no constituyan Endeudamiento Subordinado) de la Sociedad o una Subsidiaria Restringida conforme a un contrato de novación habitual, y los instrumentos o títulos valores recibidos de los compradores que sean convertidos de inmediato en efectivo, en todo caso dentro de los 90 días del cierre, por la Sociedad o una Subsidiaria Restringida, por el monto de efectivo concretamente recibido, se considerará efectivo recibido al cierre.

La Sociedad o la Subsidiaria Restringida, según corresponda, podrá aplicar los Fondos Netos en Efectivo de dicha Venta de Activos dentro de los 365 días de la operación a los fines de:

(1) a cancelar, pagar por anticipado o adquirir Endeudamiento con Privilegio de la Sociedad o una Subsidiaria Restringida, en cada caso por dinero tomado en préstamo o que constituya una Obligación por Arrendamiento Financiero, y reducir de manera permanente los compromisos correspondientes sin recurrir a Refinanciación;
(2) a comprar:
(A) activos (que no sean activo corriente según lo determinado conforme a los PCGA ni Capital Accionario) a ser utilizados por la Sociedad o alguna Subsidiaria Restringida en un Negocio Permitido; o
(B) Capital Accionario de una Persona dedicada de manera exclusiva a un Negocio Permitido que se convertirá, al momento de la compra, en una Subsidiaria Restringida,
a una Persona que no sea la Sociedad y sus Subsidiarias Restringidas; y
(3) cualquier combinación de (1) y (2).

En la medida que la totalidad o una parte de los Fondos Netos en Efectivo provenientes de alguna Venta de Activos no se aplique dentro de los 365 días posteriores a la Venta de Activos como se describe en los apartados (1) a (3) inclusive del párrafo inmediatamente anterior (denominándose tales Fondos Netos en Efectivo no aplicados de tal forma, "Fondos Excedentes"), la Sociedad hará una oferta (dentro de los 10 Días Hábiles siguientes al último día del plazo de 365 días (sujeto a postergación según se describe más abajo)) equivalente a los Fondos Excedentes para comprar Obligaciones Negociables (la "Oferta por Venta de Activos") a un precio de compra equivalente al 100% del monto de capital de las Obligaciones Negociables a ser compradas, más los intereses devengados e impagos correspondientes hasta la fecha de compra (el "Monto de la Oferta por Venta de Activos"). La Sociedad procederá a realizar la compra conforme a una Oferta por Venta de Activos de todos los Tenedores oferentes en forma proporcional y, a elección de la Sociedad, en forma proporcional respecto de los Tenedores de cualquier otro Endeudamiento con Privilegio sujeto a disposiciones similares que exijan a la Sociedad hacer una oferta de compra del otro Endeudamiento con Privilegio con los fondos de la Venta de Activos, debiendo ser el monto de capital (o el valor adicionado en el caso de Endeudamiento emitido con descuento en la emisión original) de las Obligaciones Negociables y del otro Endeudamiento con Privilegio a ser comprado igual a dichos Fondos Excedentes. La Sociedad podrá satisfacer sus obligaciones en virtud de la presente cláusula con respecto a los Fondos Netos en Efectivo de una Venta de Activos haciendo una Oferta por Venta de Activos antes del vencimiento del plazo pertinente indicado más arriba.

No obstante, la Sociedad podrá diferir una Oferta por Venta de Activos hasta que haya un monto total de Fondos Excedentes provenientes de una o más Ventas de Activos equivalentes o superiores a U.S.$ 20,0 millones (o su equivalente en otras monedas). En ese momento, la totalidad de los Fondos Excedentes, y no solo la suma que supere los U.S.$ 20,0 millones (o su equivalente en otras monedas), se aplicará según lo dispuesto en la presente cláusula.

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A la espera de su aplicación conforme a la presente cláusula, los Fondos Netos en Efectivo podrán Invertirse en Equivalentes de Efectivo.

Cada notificación de una Oferta por Venta de Activos deberá indicar, entre otras cosas, la fecha de compra, la cual no podrá ser anterior a los 30 días ni posterior a los 60 días de la fecha de envío por correo de la notificación correspondiente, excepto según lo que disponga la ley (la "Fecha de Pago de la Oferta por Venta de Activos"). Al recibir notificación de una Oferta por Venta de Activos, los Tenedores podrán optar por ofrecer sus Obligaciones Negociables en todo o en parte por múltiplos integrales de U.S.$ 1 a cambio de efectivo, con la condición de que el monto de capital de la Obligación Negociable de ese Tenedor oferente no sea menor a U.S.$ 100.

El Día Hábil inmediatamente anterior a la Fecha de Pago de la Oferta por Venta de Activos, la Sociedad deberá depositar con el Agente de Pago, en la medida que la ley lo permita, fondos por una suma equivalente al Monto de la Oferta por Venta de Activos correspondiente a todas las Obligaciones Negociables o partes de éstas así ofrecidas.

En la Fecha de Pago de la Oferta por Venta de Activos, la Sociedad procederá, con el alcance permitido por ley, a:

(1) aceptar para el pago la totalidad o partes de las Obligaciones Negociables debidamente ofrecidas conforme a la Oferta por Venta de Activos; y
(2) entregar o disponer que se entregue al Fiduciario las Obligaciones Negociables así aceptadas junto con un Certificado de Funcionario que establezca el monto total de capital de las Obligaciones Negociables o partes de éstas que la Sociedad tiene previsto comprar.

En la medida que los Tenedores de Obligaciones Negociables y los Tenedores de otro Endeudamiento con Privilegio, de existir, que sean objeto de una Oferta por Venta de Activos ofrezcan debidamente y no retiren las Obligaciones Negociables o ese otro Endeudamiento con Privilegio por un monto total que supere el monto de los Fondos Excedentes, la Sociedad comprará las Obligaciones Negociables y ese otro Endeudamiento con Privilegio en forma proporcional (en función de los montos ofrecidos). Si se compra solo una parte de una Obligación Negociable en virtud de una Oferta por Venta de Activos, se emitirá una nueva Obligación Negociable por un monto de capital autorizado equivalente a la parte de esa Obligación Negociable que no fuera adquirida en nombre del Tenedor de la Obligación Negociable al momento de anulación de la Obligación Negociable original (o bien se realizarán los ajustes correspondientes al monto y a las participaciones beneficiarias de una Obligación Negociable emitida en el marco de un programa Global, según corresponda). Las Obligaciones Negociables (o las partes de éstas) compradas conforme a una Oferta por Venta de Activos serán anuladas y no podrán volver a emitirse.

Al concluir una Oferta por Venta de Activos, el monto de los Fondos Netos en Efectivo quedará nuevamente en cero. En consecuencia, en la medida que el monto total de las Obligaciones Negociables y demás Endeudamiento con Privilegio ofrecido conforme a una Oferta por Venta de Activos sea menor al monto total de Fondos Excedentes, la Sociedad y sus Subsidiarias Restringidas podrán utilizar los Fondos Netos en Efectivo remanentes para cualquier destino que no esté prohibido por el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables.

Si en algún momento una contraprestación no monetaria recibida por la Sociedad o alguna Subsidiaria Restringida, según corresponda, en relación con una Venta de Activos se convirtiera o vendiera o de alguna otra manera se enajenara a cambio de dinero en efectivo (que no se trate de intereses recibidos por alguna contraprestación no monetaria), tal conversión o enajenación se considerará que constituye una Venta de Activos en virtud del presente y los Fondos Netos en Efectivo correspondientes se aplicarán de acuerdo con la presente cláusula dentro de los 365 días posteriores a la conversión o enajenación.

La Sociedad cumplirá con los requisitos de la Norma 14e-1 conforme a la Ley de Mercados y con las demás leyes y reglamentaciones aplicables en materia de títulos valores en la medida que tales normas, leyes y reglamentaciones sean aplicables a la compra de Obligaciones Negociables en virtud de

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una Oferta por Venta de Activos. En la medida que las disposiciones de alguna ley o reglamentación que rija en materia de títulos valores entren en conflicto con las disposiciones del Contrato de Fideicomiso sobre "Venta de Activos", la Sociedad dará cumplimiento a esas leyes y reglamentaciones vigentes en materia de títulos valores y no se considerará que incurrió en incumplimiento de sus obligaciones en virtud de las disposiciones del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables sobre "Venta de Activos" por haber actuado de tal manera.

Limitación a las Operaciones de Venta y Arrendamiento Posterior

La Sociedad no realizará, ni permitirá que alguna de sus Subsidiarias Restringidas realice Operaciones de Venta y Arrendamiento Posterior respecto de algún bien o activo, a menos que:

(1) la Sociedad o la Subsidiaria Restringida tuviera derecho de:
(A) Incurrir en Endeudamiento por un monto igual a la Deuda Atribuible respecto de dicha Operación de Venta y Arrendamiento Posterior conforme a la obligación descripta bajo el título "—Limitación al Incurrimiento de Endeudamiento Adicional" y
(B) constituir un Gravamen sobre dicho bien o activo para garantizar tal Deuda Atribuible sin garantizar las Obligaciones Negociables de manera equitativa y proporcional conforme a la obligación que se describe bajo el título "—Limitación a la Constitución de Gravámenes", en cuyo caso, el correspondiente Endeudamiento y el Gravamen se considerarán incurridos conforme a tales disposiciones, y
(2) la Sociedad cumpla la obligación que se describe bajo el título "—Limitación a la Venta de Activos" con respecto a dicha operación.

Limitación a la Designación de Subsidiarias No Restringidas

La Sociedad puede designar luego de la Fecha de Emisión a cualquier Subsidiaria de la Sociedad como "Subsidiaria No Restringida" en virtud del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables ("Designación de Subsidiaria No Restringida") únicamente si:

(1) no ha mediado Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento ni subsistiera al momento o inmediatamente luego de dar efecto a tal Designación de Subsidiaria No Restringida y las operaciones entre la Sociedad o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas y dicha Sociedad No Restringida cumplan con la "— Limitación a las Operaciones con Vinculadas"; y
(2) la Sociedad tuviera permitido realizar una Inversión al momento de la Designación de Subsidiaria No Restringida (suponiendo la efectividad de tal Designación y su tratamiento como una Inversión al momento de la Designación de Subsidiaria No Restringida) como Pago Restringido conforme al primer párrafo de la "— Limitación a los Pagos Restringidos" o como Inversión Permitida por un monto (el "Monto de Designación") equivalente al monto de la Inversión de la Sociedad en dicha Subsidiaria a dicha fecha.

La Sociedad podrá revocar la Designación de una Subsidiaria como Subsidiaria No Restringida ("Revocación") únicamente si:

(1) no ha mediado Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento ni subsistiera al momento y luego de dar efecto a tal Revocación; y
(2) todos los Gravámenes y todo el Endeudamiento de dicha Subsidiaria No Restringida pendiente inmediatamente después de tal Revocación hubiera estado permitido Incurrirlo, si fuera Incurrido en ese momento, a todos los fines del Contrato de Fideicomiso.

En el momento en que una Subsidiaria Restringida se convierte en Subsidiaria No Restringida,

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(1) todas las Inversiones existentes de la Sociedad y las Subsidiarias Restringidas en dicha Subsidiaria (valuadas a la participación proporcional de la Sociedad en el valor justo de mercado de su activo menos su pasivo) se considerarán realizadas en ese momento;
(2) todo el Capital Accionario o Endeudamiento existente de la Sociedad o una Subsidiaria Restringida en su poder se considerará Incurrido en ese momento, y todos los Gravámenes sobre los bienes de la Sociedad o una Subsidiaria Restringida en su poder se considerarán incurridos en ese momento;
(3) todas las operaciones existentes entre ella y la Sociedad o alguna Subsidiaria Restringida se considerarán celebrabas en ese momento;
(4) queda liberada en ese momento de su Garantía de Subsidiaria, de existir; y
(5) dejará de estar sujeta a las disposiciones del Contrato de Fideicomiso en calidad de Subsidiaria Restringida.

En el momento en que una Subsidiaria No Restringida se convierte o se considera que se convierte en Subsidiaria Restringida,

(1) la totalidad de su Endeudamiento y las Acciones Descalificadas o Preferidas se considerará Incurrido en ese momento a los efectos de la "—Limitación al Incurrimiento de Endeudamiento Adicional";
(2) las Inversiones en ella anteriormente cargadas bajo "Limitaciones a los Pagos Restringidos" se acreditarán bajo el mismo concepto;
(3) podrá serle requerido que emita una Garantía de Subsidiaria; y
(4) en adelante quedará sujeta a las disposiciones del Contrato de Fideicomiso en calidad de Subsidiaria Restringida.

La designación de una Subsidiaria de la Sociedad como Subsidiaria No Restringida se considerará que incluye la designación de todas las Subsidiarias de dicha Subsidiaria. Todas las Designaciones de Subsidiarias No Restringidas y Revocaciones, que no sean aquellas realizadas en la Fecha de Emisión conforme al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables, deberán constar en Resoluciones del Directorio de la Sociedad y en un Certificado de Funcionario, entregado al Fiduciario certificando el cumplimiento de las disposiciones anteriores.

Limitación al Pago de Dividendos y Otros Pagos que afectan a las Subsidiarias Restringidas

(a) Salvo por lo dispuesto en el párrafo (b) a continuación, la Sociedad no constituirá ni dispondrá o permitirá que una de sus Subsidiarias Restringidas en forma directa o indirecta constituya, ni de alguna otra manera dispondrá ni permitirá la existencia o entrada en vigencia de, un gravamen o restricción sobre la capacidad de una Subsidiaria Restringida de:
(1) pagar dividendos o hacer cualquier otro tipo de distribución con respecto a su Capital Accionario a favor de la Sociedad o cualquier Subsidiaria Restringida o pagar Endeudamiento adeudado a la Sociedad o a alguna de las demás Subsidiarias Restringidas;
(2) otorgar préstamos o adelantos a la Sociedad o a alguna de las demás Subsidiarias Restringidas, o Garantizar Endeudamiento u otras obligaciones de la Sociedad o cualquier otra Subsidiaria Restringida; o
(3) transferir un bien o activo de su propiedad a favor de la Sociedad o de alguna de las demás Subsidiarias Restringidas.
(b) El párrafo (a) anterior no será de aplicación a los gravámenes o restricciones existentes en virtud o con motivo de:

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(1)
leyes, normas, reglamentaciones o decretos vigentes;
(2) el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables, las Obligaciones Negociables o las Garantías de Subsidiarias;
(3)
los términos de un Endeudamiento pendiente a la Fecha de Emisión;
(4) los términos de un contrato vinculante respecto de una Subsidiaria Restringida con referencia a su Capital Accionario o activos, que estuviera vigente a la Fecha de Emisión, con sus respectivas modificaciones o redefiniciones; a condición de que tales modificaciones o redefiniciones no sean significativamente más restrictivas en lo referente a tales gravámenes o restricciones que aquellos existentes a la Fecha de Emisión
(5)
restricciones a la transferencia de activos sujetos a un Gravamen Permitido;
(6) disposiciones habituales que restrinjan la capacidad de una Subsidiaria Restringida de realizar alguna de las acciones descriptas en los apartados (a)(1) a (a)(3), inclusive, en contratos de unión transitoria de empresas ( joint ventures ) y otros acuerdos similares celebrados como parte del giro habitual de los negocios y con la aprobación del Directorio de la Sociedad;
(7) restricciones habituales a los depósitos en efectivo o de otra naturaleza impuestas por clientes en virtud de contratos u otros acuerdos celebrados o aceptados como parte del giro habitual de los negocios;
(8) disposiciones habituales que prohíban la cesión contempladas en contratos de otorgamiento de licencias u otros contratos y disposiciones comunes que restrinjan la cesión o sublocación de cualquier locación aplicables a alguna participación en inmuebles de terceros de alguna Subsidiaria Restringida, o cualquier restricción habitual a la capacidad de una Subsidiaria Restringida de efectuar distribuciones de dividendos, otras distribuciones o alguna otra forma de transferencia de algún activo objeto de un Gravamen que garantice Endeudamiento, en cada caso que su Incurrimiento esté permitido en el Contrato de Fideicomiso;
(9) restricciones respecto de una Subsidiaria Restringida de la Sociedad impuestas en virtud de un acuerdo vinculante que se haya celebrado con motivo de la venta o enajenación de Capital Accionario o activos de dicha Subsidiaria Restringida; a condición de que dichas restricciones se apliquen únicamente al Capital Accionario o a los activos de dicha Subsidiaria Restringida objeto de la venta;
(10) restricciones habituales impuestas a la transferencia de materiales amparados por derechos de autor o patentes;
(11) Endeudamiento en el cual se esté permitido Incurrir según la cláusula 2(m) bajo "—Obligaciones —Limitación al Incurrimiento de Endeudamiento Adicional" que imponga gravámenes y restricciones a los activos así adquiridos u objetos de locación;
(12) restricciones (A) respecto de una Persona, o bienes o activos de una Persona, en el momento en que dicha Persona es adquirida por la Sociedad o una Subsidiaria Restringida, o (B) respecto de una Subsidiaria No Restringida en el momento en que es designada como Subsidiaria Restringida o se la considera que se convirtió en Subsidiaria Restringida, en cuyo caso tales gravámenes o restricciones (i) no sean aplicables a otra Persona o a los bienes o activos de otra Persona y (ii) no se hayan constituido o impuesto a la espera de dicho supuesto y de alguna ampliación, renovación, sustitución o refinanciación de cualquiera de los anteriores, con la condición de que los gravámenes y restricciones en la ampliación, renovación, sustitución o refinanciación no sean, tomados en su conjunto, menos favorables en algún aspecto significativo para los Tenedores de obligaciones negociables que los

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gravámenes o restricciones objeto de ampliación, renovación, sustitución o refinanciación;

(13) restricciones sobre Subsidiarias Sin Recurso en documentos evidenciando Obligaciones de Proyecto y cualquier otro acuerdo relacionado con Financiamiento Sin Recurso que estuviere permitido Incurrir bajo el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables; y
(14) un contrato que modifique, amplíe, renueve, refinancie o sustituya un acuerdo mencionado en los apartados (1) a (13) inclusive del presente párrafo (b); con la condición de que tal contrato, tomado en su conjunto, no sea significativamente más restrictivo respecto de tales gravámenes o restricciones que el contrato objeto de modificación, ampliación, renovación, refinanciación o sustitución.

Limitación a la Constitución de Gravámenes

La Sociedad no Incurrirá ni dispondrá o permitirá que una de sus Subsidiarias Restringidas Incurra, en forma directa o indirecta, en Gravámenes de algún tipo (excepto los Gravámenes Permitidos) sobre cualquiera de sus bienes o activos respectivos, ya sea que sean titulares de los mismos a la Fecha de Emisión o sean adquiridos luego de la Fecha de Emisión, o sobre los fondos obtenidos de éstos, a fin de garantizar un Endeudamiento o deuda comercial, a menos que de manera simultánea a esta situación se establezca una provisión efectiva para garantizar las Obligaciones Negociables, las Garantías de Subsidiarias y todos los demás montos exigibles en virtud del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables de manera equitativa y proporcional con respecto a dicho Endeudamiento u otra obligación (o, en el supuesto de que tal Endeudamiento se encuentre subordinado en cuanto al derecho de pago a las Obligaciones Negociables o a las Garantías de Subsidiarias, con anterioridad a dicho Endeudamiento u otra obligación) mediante la constitución de un Gravamen sobre los mismos bienes y activos que garantizan tal Endeudamiento u otra obligación por el tiempo que tal Endeudamiento u otra obligación se encuentre garantizada por tal Gravamen.

Limitación a las Fusiones, Consolidaciones y Venta de Activos

La Sociedad no se consolidará ni fusionará, ni en una única operación ni como consecuencia de una serie de operaciones vinculadas, con una Persona (independientemente de si la Sociedad es la Persona subsistente o continuadora) ni venderá, cederá, transferirá, arrendará, transmitirá o de otra manera enajenará (ni dispondrá o permitirá que alguna Subsidiaria Restringida venda, ceda, transfiera, arriende, transmita o de otra manera enajene) la totalidad o sustancialmente todos los bienes y activos de la Sociedad (determinados sobre una base consolidada para la Sociedad y sus Subsidiarias Restringidas), a favor de cualquier Persona, a menos que:

(a) o bien:
(1) la Sociedad sea la Persona subsistente o continuadora, o
(2) la Persona (si no fuera la Sociedad) constituida como consecuencia de dicha consolidación o fusión con la Sociedad o la Persona que adquiere mediante la venta, cesión, transferencia, arrendamiento, transmisión, disposición u otro tipo de enajenación los bienes y activos de la Sociedad y de las Subsidiarias Restringidas de la Sociedad sustancialmente como un todo (la "Entidad Subsistente");
- (A) sea una sociedad anónima de existencia conforme a derecho constituida bajo las leyes de Argentina o los Estados Unidos, algún Estado de ese país o el Distrito de Columbia o cualquier otro país miembro de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE); y
- (B) asuma expresamente, mediante un Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables complementario (satisfactorio para el Fiduciario en cuanto a forma y fondo), firmado y entregado al Fiduciario, el pago debido y puntual de todos los montos a pagar conforme al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables y el capital,

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prima, de existir, e intereses sobre todas las Obligaciones Negociables y el cumplimiento y observancia de cada una de las obligaciones establecidas en las cláusulas de las Obligaciones Negociables y del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables a cargo de la Sociedad que deban cumplirse u observarse;

(b) inmediatamente luego de dar efecto a tal operación y a la asunción contemplada en el apartado (a)(2)(B) anterior (incluso luego de dar efecto pro forma a todo Endeudamiento, incluido todo Endeudamiento Adquirido, Incurrido o previsto en relación o con respecto a tal operación), la Sociedad o dicha Entidad Subsistente, según corresponda, esté en condiciones de Incurrir en al menos U.S.$ 1,00 de Endeudamiento adicional conforme al apartado (1) de la "Limitación al Incurrimiento de Endeudamiento Adicional";
(c) inmediatamente antes e inmediatamente después de dar efecto a tal operación y a la asunción contemplada en el apartado (a)(2)(B) anterior (incluyendo, sin carácter restrictivo, dar efecto pro forma a todo Endeudamiento, incluido todo Endeudamiento Adquirido, Incurrido o previsto y todo Gravamen otorgado en relación o con respecto a tal operación), no haya habido Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento ni éste subsistiera;
(d) si la Persona subsistente o continuadora no es la Sociedad, cada Subsidiaria Garante haya confirmado mediante Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables complementario, que su Garantía de Subsidiaria será aplicable a las Obligaciones de la Entidad Subsistente en lo referente al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables y las Obligaciones Negociables;
(e) si la Sociedad está constituida conforme a las leyes de Argentina y se fusiona con una sociedad anónima que se encuentra (o la Entidad Subsistente está) constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos, algún Estado de ese país o el Distrito de Columbia o en cualquier otro país miembro de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE), o si la Sociedad está constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos, algún Estado de ese país o el Distrito de Columbia o en cualquier otro país miembro de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE) y se fusiona con una sociedad anónima que se encuentra (o la Entidad Subsistente está) constituida conforme a las leyes de Argentina, la Sociedad o la Entidad Subsistente habrá entregado al Fiduciario:
(1) un Dictamen Legal de un asesor legal estadounidense indicando que los Tenedores de las Obligaciones Negociables no reconocerán ingreso, ganancia o pérdida a los efectos del impuesto federal a las ganancias de los Estados Unidos, como resultado de la transacción quedarán sujetos al impuesto federal a las ganancias de los Estados Unidos de la misma manera y por el mismo monto (asumiendo exclusivamente a estos efectos que no se requerirá abonar Montos Adicionales sobre las Obligaciones Negociables) y en las mismas oportunidades en que hubieran estado sujetos de no haberse concretado la operación; y
(2) un Dictamen Legal de un asesor legal argentino indicando que los Tenedores de las Obligaciones Negociables no reconocerán ingreso, ganancia o pérdida a los efectos del impuesto a las ganancias de Argentina, como resultado de la transacción y quedarán sujetos al impuesto a las ganancias de Argentina de la misma manera y por el mismo monto (asumiendo exclusivamente a estos efectos que no se requerirá abonar Montos Adicionales sobre las Obligaciones Negociables) y en las mismas oportunidades en que hubieran estado sujetos de no haberse concretado la operación; y
(f) la Sociedad o la Entidad Subsistente haya entregado al Fiduciario un Certificado de Funcionario y un Dictamen Legal, cada uno indicando que la consolidación, fusión, venta, cesión, transferencia, arrendamiento, transmisión u otra enajenación y, de ser requerido en relación con tal operación, el o los Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables complementarios, de existir, cumplen las disposiciones aplicables del Contrato

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de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables y que todas las condiciones suspensivas del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables relacionadas con la operación y la firma del contrato o de los Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables complementarios, de existir, han sido satisfechas.

A los efectos de la presente cláusula, la transferencia (mediante arrendamiento, cesión, venta o de alguna otra manera, en una única operación o como consecuencia de una serie de operaciones) de la totalidad o sustancialmente todos los bienes o activos de una o más de una de las Subsidiarias Restringidas de la Sociedad, cuyo Capital Accionario constituye la totalidad o sustancialmente todos los bienes y activos de la Sociedad (determinados sobre una base consolidada para la Sociedad y sus Subsidiarias Restringidas) se considerará como la transferencia de la totalidad o sustancialmente todos los bienes y activos de la Sociedad.

Las disposiciones del apartado (b) anterior no serán de aplicación a una fusión o consolidación de la Sociedad con una Vinculada de la Sociedad constituida únicamente a los efectos de volver a constituir a la Sociedad en otra jurisdicción siempre y cuando el Endeudamiento de la Sociedad y sus Subsidiarias Restringidas tomadas en su conjunto no aumente en consecuencia.

Lo dispuesto anteriormente no será de aplicación a (i) una transferencia de activos por parte de la Sociedad a favor de un Subsidiaria Garante; (ii) una transferencia de activos entre Subsidiarias Garantes; o (iii) una transferencia de activos por alguna Subsidiaria Garante a la Sociedad.

Al momento de una consolidación, combinación o fusión o una transferencia de la totalidad o sustancialmente todos los bienes y activos de la Sociedad y sus Subsidiarias Restringidas de acuerdo con la presente cláusula, donde la Sociedad no sea la Persona continuadora, la Entidad Subsistente formada por tal consolidación o fusión o a favor de la cual se haga dicha transmisión, arrendamiento o transferencia, será la sucesora y sustituta de la Sociedad y podrá ejercer todos los derechos y facultades de la Sociedad en virtud del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables y las Obligaciones Negociables con el mismo efecto como si dicha Entidad Subsistente hubiera sido designada como tal y la Sociedad quedará liberada de sus obligaciones emergentes del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables y de las Obligaciones Negociables. Para evitar dudas, el cumplimiento de esta cláusula no afectará las obligaciones de la Sociedad (incluyendo una Entidad Subsistente, de corresponder) establecidas bajo "— Evento Desencadenante de Cambio de Control", de corresponder.

Un Subsidiaria Garante no podrá consolidarse ni fusionarse con una Persona ni vender, transmitir, transferir o disponer de la totalidad o sustancialmente todos sus activos como un todo o sustancialmente como un todo, en una sola operación o en una serie de operaciones vinculadas, a favor de una Persona, o permitir a una Persona fusionarse con la Subsidiaria Garante a menos que:

(a) (i) la otra Persona sea la Sociedad o una Subsidiaria Restringida que sea una Subsidiaria Garante o pase a ser una Subsidiaria Garante simultáneamente con la operación; o
(ii) (1) o bien (x) la Subsidiaria Garante sea la Persona continuadora o (y) la Persona resultante, subsistente o beneficiaria de la transferencia (si no es dicha Subsidiaria Garante) asuma expresamente mediante Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables complementario todas las obligaciones de la Subsidiaria Garante en virtud de su Garantía de Subsidiaria; y (2) inmediatamente luego de dar efecto a la operación, no se haya incurrido en Incumplimiento y éste subsistiera; o
(iii) la operación constituya una venta u otra enajenación (incluso mediante consolidación o fusión) de la Subsidiaria Garante o la venta o enajenación de la totalidad o sustancialmente todos los activos de la Subsidiaria Garante (en cada caso que no sea a favor de la Sociedad o una Subsidiaria Restringida) permitida de otra manera por el Contrato de Fideicomiso; y
(b) la Sociedad o la entidad subsistente haya entregado al Fiduciario un Certificado de Funcionario y un Dictamen Legal, cada uno indicando que la consolidación, fusión, venta, cesión, transferencia, arrendamiento, transmisión u otra enajenación y, de ser requerido en relación con tal operación, el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables

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complementario, de existir, cumplen las disposiciones aplicables del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables y que todas las condiciones suspensivas del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables relacionadas con la operación y la firma del contrato de fideicomiso complementario, de existir, han sido satisfechas.

Limitación a las Operaciones con Vinculadas

(1) La Sociedad no celebrará ni permitirá que una de sus Subsidiarias Restringidas celebre, en forma directa o indirecta, ninguna operación o serie de operaciones vinculadas (incluyendo, sin carácter restrictivo, la compra, venta, arrendamiento o canje de un bien o la prestación de un servicio) con cualquiera de sus Vinculadas ni en beneficio de cualquiera de sus Vinculadas (cada una de ellas "Operación con Vinculadas"), a menos que:
(a) los términos de dicha Operación con Vinculadas no sean significativamente menos favorables que aquellos que podrían razonablemente esperarse de una Persona que no sea una sociedad Vinculada de la Sociedad en una operación comparable en ese momento entre partes independientes;
(b) en caso que dicha Operación con Vinculada involucrara un total de pagos, o transferencias de propiedades o servicios a un Valor de Mercado, superior a U.S.$ 5,0 millones (o su equivalente en otras monedas), los términos de dicha Operación con Vinculada serán aprobados por una mayoría de miembros del Directorio de la Sociedad (incluyendo una mayoría de Directores independientes, si los hubiere), debiendo dicha aprobación ser evidenciada en una Resolución de Directorio estableciendo que el Directorio ha determinado que dicha transacción cumple con la cláusula (a) precedente; y
(c) en caso que dicha Operación con Vinculada involucrara un total de pagos, o transferencias de propiedades o servicios a un Valor de Mercado, superior a U.S.$ 20,0 millones (o su equivalente en otras monedas), la Sociedad deberá, en forma previa a la implementación de dicha operación, obtener una opinión favorable sobre la razonabilidad de dicha Operación con Vinculada para la Sociedad y dicha Subsidiaria Restringida, si fuera el caso, desde el punto de vista financiero de un Asesor Financiero Independiente y entregar dicha opinión al Fiduciario.
(2) El párrafo (1) anterior no será de aplicación a:
(a) las Operaciones con Vinculadas con o entre la Sociedad y alguna de sus Subsidiarias Restringidas y una Subsidiaria Sin Recurso o entre dos o más Subsidiarias Restringidas o entre Subsidiarias Sin Recurso;
(b) los honorarios razonables y la remuneración razonable que se pague a los ejecutivos, directores o empleados de la Sociedad o alguna Subsidiaria Restringida, y toda indemnidad provista en su nombre;
(c) Operaciones con Vinculadas realizadas conforme a los términos de un contrato o acuerdo del cual la Sociedad o una de sus Subsidiarias Restringidas sea parte a la Fecha de Emisión, con las respectivas modificaciones, enmiendas, complementos, ampliaciones, renovaciones o sustituciones que se dispongan oportunamente; con la condición de que toda modificación, enmienda, complemento, ampliación, renovación o sustitución futura concretada con posterioridad a la Fecha de Emisión se permitirá en la medida que sus términos no sean significativamente más desventajosos para los Tenedores de las Obligaciones Negociables que los términos de los contratos o acuerdos vigentes a la Fecha de Emisión;
(d) la celebración de un convenio habitual que disponga derechos de inscripción para los accionistas de la Sociedad y el cumplimiento de tales convenios;
(e) operaciones o pagos, incluidos los otorgamientos de títulos, opciones de compra de acciones y derechos similares, conforme a un plan o acuerdo de beneficios o 66

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retribuciones para empleados, ejecutivos o directores celebrado como parte del giro habitual de los negocios o aprobados de buena fe por el Directorio de la Sociedad;

(f) los contratos de trabajo celebrados por la Sociedad o alguna de sus Subsidiarias Restringidas como parte del giro habitual de los negocios;
(g) todo Pago Restringido realizado de conformidad con la "— Limitación a los Pagos Restringidos" y toda Inversión Permitida;
(h) operaciones con clientes, proveedores o compradores o vendedores de bienes o servicios que sean Vinculadas, en cada caso como parte del giro habitual de los negocios, en virtud de términos que sean al menos tan favorables como aquellos que podrían razonablemente obtenerse en ese momento en una operación comparable con una Persona que no sea una Vinculada de la Sociedad; y
(i) préstamos y adelantos a ejecutivos, directores y empleados de la Sociedad o alguna Subsidiaria Restringida como parte del giro habitual de los negocios sin superar la suma de U.S.$ 1,0 millón (o su equivalente en otras monedas) en ningún momento.

Conducción de los Negocios

La Sociedad y sus Subsidiarias Restringidas no se dedicarán a ningún negocio que no sea un Negocio Permitido.

Cumplimiento de las leyes

La Sociedad cumplirá, y dispondrá que cada una de sus Subsidiarias Restringidas cumpla, todas las leyes, normas, reglamentaciones, decretos y resoluciones vigentes de cada organismo de gobierno con competencia sobre sus negocios.

Informes a los Tenedores

En tanto existan Obligaciones Negociables que constituyan "títulos restringidos" según el significado de la Norma 144(a)(3) de la Ley de Títulos, la Sociedad entregará a los Tenedores de las Obligaciones Negociables y a los futuros inversores, a pedido de ellos, la información que corresponda entregar conforme a la Norma 144A(d)(4) de la Ley de Títulos.

La Sociedad entregará, o dispondrá que se entregue, a los Tenedores de las Obligaciones Negociables y al Fiduciario (para su distribución entre los Tenedores de las Obligaciones Negociables ante la solicitud de ellos por escrito) copias de la siguiente información en idioma inglés (o una notificación escrita de una dirección URL protegida con contraseña que confiera acceso a tal información):

dentro de los 60 días posteriores al cierre de cada primer, segundo y tercer trimestre del ejercicio económico de la Sociedad, los estados financieros trimestrales no auditados (consolidados) preparados de conformidad con los PCGA de la Sociedad correspondientes a dicho período; y
dentro de los 135 días posteriores al cierre de cada ejercicio económico de la Sociedad, los estados financieros auditados anuales (consolidados) preparados de conformidad con los PCGA de la Sociedad correspondientes a dicho ejercicio económico y un informe de los Auditores sobre dichos estados financieros anuales.

Cada uno de dichos reportes anuales incluirá un "Análisis de la Dirección de los Resultados de las Operaciones y de la Situación Financiera" sustancialmente similar al incluido en el presente Prospecto e incluyendo, sin limitación, la información requerida para calcular el Índice de Deuda Neta Consolidada sobre EBITDA de la Sociedad y el Índice de Cobertura de Cargos Fijos Consolidado de la Sociedad.

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La entrega de tales informes, información y documentos al Fiduciario tiene fines informativos únicamente y la recepción de ellos por parte del Fiduciario no constituirá notificación real o implícita de la información allí incluida ni determinable a partir de la información allí expuesta, incluido el cumplimiento por parte de la Sociedad u otra Persona de las respectivas obligaciones en virtud del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables, las Obligaciones Negociables o una Garantía de Subsidiaria (respecto de las cuales el Fiduciario tenga derecho a basarse exclusivamente en los Certificados de Funcionario).

El Fiduciario no estará obligado a monitorear o confirmar, en forma continua o de alguna otra manera, el cumplimiento por parte de la Sociedad u otra Persona de las obligaciones anteriores o con respecto a algún informe u otro documento presentado en virtud del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables; con la salvedad, no obstante, de que ninguna disposición del presente liberará al Fiduciario de las obligaciones de monitorear la entrega puntual por parte de la Sociedad de todos los informes indicados en el segundo párrafo de la presente sección "—Informes a los Tenedores".

Suspensión de las Obligaciones

Si en cualquier fecha posterior a la Fecha de Emisión (i) las Obligaciones Negociables tuvieran Calificaciones de Grado de Inversión de al menos dos de las agencias calificadoras Fitch, Moody's y/o S&P, y (ii) no haya acaecido ni subsistiera un Incumplimiento conforme al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables (denominándose el acaecimiento de los supuestos descriptos en los apartados (i) y (ii) precedentes en forma conjunta "Supuesto de Suspensión de las Obligaciones"), la Sociedad y sus Subsidiarias Restringidas no quedarán sometidas a las siguientes obligaciones (conjuntamente denominadas "Obligaciones Suspendidas"):

(1) “—Obligaciones —Limitación al Incurrimiento de Endeudamiento Adicional”;
(2) “—Obligaciones —Limitación a los Pagos Restringidos”;
(3) “—Obligaciones —Limitación a la Venta de Activos”;
(4) “—Obligaciones —Limitación a la Designación de Subsidiarias No Restringidas”;
(5) “—Obligación —Limitación al Pago de Dividendos y Otros Pagos que afectan a las Subsidiarias Restringidas";
(6) Apartado (b) del primer párrafo de "—Obligaciones —Limitación a las Fusiones, Consolidaciones y Venta de Activos"; y
(7) "—Obligaciones —Limitación a las Operaciones con Vinculadas".

En el supuesto de que la Sociedad y sus Subsidiarias Restringidas no estuvieran sujetas a las Obligaciones Suspendidas en virtud del Contrato de Fideicomiso por un período de tiempo como consecuencia de lo antes establecido, y en una fecha posterior (la "Fecha de Desafectación") al menos dos de las agencias calificadoras Fitch, Moody's o S&P retiraran su Calificación de Grado de Inversión respecto de las Obligaciones Negociables, entonces la Sociedad y sus Subsidiarias Restringidas volverán nuevamente a quedar sometidas a las Obligaciones Suspendidas en virtud del Contrato de Fideicomiso.

El período de tiempo entre el acaecimiento de un Supuesto de Suspensión de las Obligaciones y la Fecha de Desafectación se denomina "Período de Suspensión" en la presente descripción. En el caso de que vuelvan a quedar sometidas a las Obligaciones Suspendidas, las medidas tomadas u omitidas por la Sociedad o alguna de sus Subsidiarias Restringidas con respecto a las Obligaciones Suspendidas antes de tal reanudación no generará un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento en virtud del Contrato de Fideicomiso; a condición de que (1) con respecto a los Pagos Restringidos efectuados después de tal reanudación, el monto de los Pagos Restringidos efectuados se calculará como si la obligación descripta bajo "—Obligaciones —Limitación a los Pagos Restringidos" hubiera estado vigente antes y no durante el Período de Suspensión, asimismo sujeto a que las Subsidiarias designadas como Subsidiarias No Restringidas durante el Período de Suspensión se conviertan automáticamente en Subsidiarias Restringidas en la Fecha de Desafectación (sujeto al derecho de la Sociedad de designarlas

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posteriormente como Subsidiarias No Restringidas conforme a "—Obligaciones —Limitación a la Designación de Subsidiarias No Restringidas") y (2) todo Endeudamiento Incurrido, o Capital Accionario Descalificado o Acciones Preferidas emitidas, durante el Período de Suspensión se clasificarán como si se hubieran Incurrido o emitido conforme al apartado (b) del segundo párrafo de "—Obligaciones — Limitación al Incurrimiento de Endeudamiento Adicional".

No se hace manifestación alguna con respecto a que las Obligaciones Negociables alcanzarán o mantendrán Calificaciones de Grado de Inversión.

Recompra de las Obligaciones Negociables

La Sociedad y sus Afiliadas podrán en cualquier momento recomprar o de cualquier otra forma adquirir Obligaciones Negociables en el mercado secundario o de cualquier otra forma a cualquier precio y podrán revender o disponer de cualquier otra forma de las mismas en cualquier momento; con la salvedad que a los fines de determinar en cualquier momento si un Tenedor del monto de capital requerido de Obligaciones Negociables pendientes de cancelación ha otorgado una solicitud, demanda, autorización, directiva, notificación, consentimiento o dispensa bajo el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables, las Obligaciones Negociables de titularidad de la Sociedad o de alguna de sus Afiliadas a dicho momento no serán tenidas en cuenta y no serán consideradas pendientes de pago.

Notificaciones

Las notificaciones a los Tenedores de Obligaciones Negociables en el marco de Certificados no Globales se cursarán por correo a sus domicilios registrados. Las notificaciones a los Tenedores de Obligaciones Negociables en el marco de Certificados Globales se entregarán a DTC siguiendo sus procedimientos correspondientes.

Asimismo, a partir de la fecha en que las Obligaciones Negociables sean admitidas en el Panel General ( OfficialList ) de Euronext Dublin y coticen en el Mercado de Valores Global ( Global Exchange Market ), el mercado de valores regulado de Euronext Dublin y sujeto a que las normas de dicho mercado lo exijan, todas las notificaciones dirigidas a los Tenedores de Obligaciones Negociables se publicarán en idioma inglés en el sitio de internet del Mercado de Valores Global ( Global Exchange Market ).

También se requerirá que la Emisora disponga todas las demás publicaciones de dichas notificaciones según lo que pueda ser requerido periódicamente de cualquier forma por las disposiciones de la Ley de Mercado de Capitales, la Ley de Obligaciones Negociables, las Normas de la CNV y por cualquier ley y/o reglamentación argentina aplicable (incluso, entre otras, la publicación de notificaciones en la AIF).

En tanto cualquiera de las Obligaciones Negociables listen y se negocien en BYMA y se negocien en el MAE, la Emisora publicará todas las notificaciones y avisos en el Boletín Diario de la BCBA, de conformidad con la delegación de facultades de BYMA, y en el boletín electrónico del MAE.

Se considerará que las notificaciones fueron cursadas el día de su entrega a DTC o envío por correo, según corresponda, o su publicación según lo indicado anteriormente o, si se publican en días diferentes, en el día de la primera publicación.

Ni la falta de notificación ni los errores en notificaciones efectuadas a un Tenedor de Obligaciones Negociables afectará la suficiencia de toda otra notificación cursada con relación a otras Obligaciones Negociables.

Supuestos de incumplimiento

Los siguientes constituyen “Supuestos de Incumplimiento” bajo el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables:

(1) incumplimiento en el pago a su vencimiento del capital o las primas, de haberlas, respecto de (incluyendo, en cada caso, los Montos Adicionales relacionados) las Obligaciones

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Negociables, incluida la omisión en cuanto a realizar un pago requerido para comprar las Obligaciones Negociables ofrecidas en virtud de un rescate opcional;

(2) incumplimiento durante 30 días o más en el pago a su vencimiento de intereses (incluidos los Montos Adicionales relacionados), respecto de las Obligaciones Negociables;
(3) la omisión en cuanto a realizar o cumplir con algunas de las disposiciones descritas en “Ciertas Obligaciones—Fusiones, Consolidaciones y Venta de Activos”, durante 60 días o más luego de una notificación por escrito a la Sociedad en relación a dicho incumplimiento cursada por el Fiduciario a solicitud de Tenedores de al menos un 25% del total del capital de las Obligaciones Negociables pendientes de cancelación;
(4) incumplimiento o violación de las obligaciones descritas bajo “—Recompra de las Obligaciones Negociables en virtud de Evento Desencadenante de Cambio de Control” y “—Ciertas Obligaciones—Limitación a la Venta de Activos”, y dicho incumplimiento o violación subsistan durante un período de 60 días o más con posterioridad a la notificación a la Sociedad por parte del Fiduciario a solicitud de los Tenedores del 25% o más del monto total del capital de las Obligaciones Negociables en circulación;
(5) la omisión por parte de la Sociedad o de una Subsidiaria Restringida en cuanto a cumplir con otro compromiso o acuerdo incluido en el Contrato de Fideicomiso o en las Obligaciones Negociables durante 60 días o más después de que la Sociedad reciba una notificación escrita del Fiduciario a solicitud de los Tenedores de un mínimo del 25% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables en circulación;
(6) incumplimiento por parte de la Sociedad o cualquier Subsidiaria Restringida en virtud de un Endeudamiento (ya sea que dicho Endeudamiento exista en la actualidad o que se origine con posterioridad a la Fecha de Emisión) que:
(a) sea provocado por el incumplimiento en el pago de capital o primas, de haberlas, o intereses respecto de dicho Endeudamiento y continúa con posterioridad al vencimiento de un período de gracia aplicable previsto en el instrumento que rige dicho Endeudamiento y que no hubiera sido subsanado o dispensado; o
(b) provoque la aceleración de dicho Endeudamiento con anterioridad a su Vencimiento Establecido;

y, en cada caso, el capital o el monto acumulado del Endeudamiento contemplado en la cláusula (a) o (b) en la fecha pertinente, sume U.S.$ 10.0 millones (o su equivalente en otras monedas) o más;

(7) la omisión por parte de la Sociedad o cualquier Subsidiaria Restringida en la realización del pago de una o más sentencias firmes en su contra por un total de U.S.$ 10.0 millones (o su equivalente en otras monedas) o más, las cuales no se hayan pagado, cancelado o suspendido durante un período de 60 días o más (en la medida en que no se encuentren cubiertas por una compañía de seguros de buena reputación y solvente);
(8) ciertos eventos de quiebra, insolvencia o concurso preventivo que afecten a la Sociedad o a una Subsidiaria Significativa o grupo de Subsidiarias Restringidas que, en conjunto, constituirían una Subsidiaria Significativa;
(9) excepto según lo permitido por el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables, se considera que una Garantía de Subsidiaria de una Subsidiaria Significativa o grupo de Subsidiarias Garantes que, tomadas en conjunto, constituirían una Subsidiaria Significativa, resulta inexigible o inválida en un procedimiento judicial o que deja de estar vigente y surtir efectos, cualquiera sea el motivo, o dicha Subsidiaria Garante o grupo de Subsidiarias Garantes rechazan o repudian sus obligaciones en virtud de su Garantía de Subsidiaria; o
(10) cualquier garantía en primer grado de prelación y privilegio creada por los Documentos de la Garantía dejen de estar en plena vigencia (excepto según sea permitido por los términos

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del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables o los Documentos de la Garantía), o una aseveración por parte de la Sociedad o Cliba en cuanto a que las Acciones Prendadas no se encuentran sujetas a una garantía en primer grado de prelación y privilegio perfeccionada y válida (excepto según sea permitido por los términos del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables o los Documentos de la Garantía); (ii) la negación por parte de la Sociedad o Cliba de cualquiera de sus obligaciones materiales bajo los Documentos de la Garantía; (iii) que sea probado que cualquier declaración o garantía material hecha por las Sociedad en cualquier Documento de la Garantía fuera falsa o errónea en un aspecto material al momento en que fue hecha, y el hecho, evento o circunstancia que dio origen a la declaración errónea ha resultado o es razonablemente esperado que resulte en un efecto material adverso y dicha declaración errónea o efecto material adverso continua sin subsanarse por 30 o más días desde la fecha en que el oficial responsable de la Sociedad tomó conocimiento de la misma; o (iv) cualquier Documento de la Garantía se vuele ilegal, en cada caso, de otra manera que de acuerdo con los términos allí previstos.

Si un Supuesto de Incumplimiento (que no fuera un Supuesto de Incumplimiento especificado en el apartado (8) precedente con respecto a la Sociedad) ocurriera y subsistiera, el Fiduciario a solicitud de Tenedores de un mínimo del 25% del monto total del capital en circulación de las Obligaciones Negociables podrán declarar que el capital impago y las primas, de haberlas y los intereses devengados e impagos sobre todas las Obligaciones Negociables son exigibles y pagaderos de inmediato mediante notificación escrita enviada a la Sociedad (y al Fiduciario si fuera enviada por los Tenedores) detallando el Supuesto de Incumplimiento y que se trata de una “notificación de vencimiento anticipado”. Si ocurriera un Supuesto de Incumplimiento detallado en el apartado (8) precedente con respecto a la Sociedad, entonces el capital impago y las primas, de haberlas y los intereses devengados e impagos sobre todas las Obligaciones Negociables serán exigibles y pagaderos de inmediato sin necesidad de una declaración u otro acto por parte del Fiduciario ni de ningún Tenedor.

En cualquier momento posterior a la declaración de vencimiento anticipado con respecto a las Obligaciones Negociables según se describe en el párrafo precedente, los Tenedores de la mayoría del monto del capital de las Obligaciones Negociables en circulación pueden rescindir y cancelar dicha declaración y sus consecuencias:

(1) si las rescisiones no entran en conflicto con una sentencia o decreto;
(2) si se hubieran subsanado o dispensado todos los Supuestos de Incumplimiento existentes, a excepción de la falta de pago de capital e intereses que se hubieran tornado exigibles solamente en virtud del vencimiento anticipado;
(3) en la medida en que el pago de dichos intereses sea lícito, si se hubieran pagado los intereses sobre las cuotas impagas de intereses y capital que se hubieran tornado exigibles de una forma que no fuera mediante el vencimiento anticipado; y
(4) si la Sociedad hubiera pagado al Fiduciario la remuneración razonable y hubiera reembolsado al Fiduciario sus gastos razonables, desembolsos y adelantos (incluidos, sin restricciones, los honorarios y gastos documentados y razonables de su asesor legal), pendientes en ese momento.

Ninguna recisión afectará el Incumplimiento subsiguiente o menoscabará los derechos vinculados a ello.

Los Tenedores de la mayoría del monto de capital de las Obligaciones Negociables en circulación podrán dispensar cualquier Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento existente en virtud del Contrato de Fideicomiso, y sus consecuencias, excepto por el incumplimiento en el pago del capital, primas, de haberlas, o intereses sobre las Obligaciones Negociables.

El Fiduciario no tiene obligación alguna de ejercer sus derechos o facultades conforme al Contrato de Fideicomiso a solicitud, orden o directiva de cualquiera de los Tenedores, a menos que dichos Tenedores hubieran ofrecido una indemnidad y/o garantía razonablemente satisfactoria al Fiduciario. Sujeto a todas las disposiciones del Contrato de Fideicomiso y la ley aplicable, los Tenedores

_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

de la mayoría del monto total del capital de las Obligaciones Negociables en circulación en ese momento tendrán derecho a indicar el horario, el método y el lugar para realizar un procedimiento respecto de cualquier recurso que esté al alcance del Fiduciario o para ejercer un deber fiduciario o facultad conferida al Fiduciario.

Ningún Tenedor de Obligaciones Negociables tendrá derecho a instaurar un procedimiento con respecto al Contrato de Fideicomiso o interponer un recurso contemplado en el mismo, a menos que:

(1) un Tenedor entregue al Fiduciario una notificación por escrito sobre la continuidad de un Supuesto de Incumplimiento;
(2) los Tenedores de por lo menos el 25% del monto total del capital en ese momento en circulación de las Obligaciones Negociables presenten una solicitud por escrito a los fines de impulsar dicho recurso;
(3) dichos Tenedores de las Obligaciones Negociables entreguen al Fiduciario una indemnidad y/u otra garantía satisfactoria;
(4) el Fiduciario no cumpla dentro de 60 días; y
(5) durante el mencionado período de 60 días, los Tenedores de la mayoría del monto del capital de las Obligaciones Negociables en circulación no impartan instrucciones por escrito al Fiduciario que, a criterio del Fiduciario, resulten incongruentes con la solicitud.

Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario, el derecho un Tenedor de una Obligación Negociable a recibir el pago del capital y de las primas, de haberlas, o intereses respecto de dicha Obligación Negociable en las fechas de vencimiento respectivas expresadas en dicha Obligación Negociable, o con posterioridad a estas o a iniciar acciones para la exigibilidad de dicho pago en dichas fechas o posteriormente (incluso cualquier acción ejecutiva individual conforme al artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables) no podrá ser menoscabado o afectado sin el consentimiento de ese Tenedor. A tal fin, cualquier Tenedor de obligaciones negociables globales tendrá el derecho a obtener comprobante de su participación de titularidad en una obligación negociable global de acuerdo con el artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales (inclusive para iniciar una acción ejecutiva en la forma establecida en la Ley de Obligaciones Negociables) y a tales fines, dicho Tenedor será considerado titular de la porción de la obligación negociable global que representa su participación de titularidad en ella.

Dentro de los cinco Días Hábiles de tomar conocimiento de un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento, se requiere que la Sociedad entregue al Fiduciario un Certificado de Funcionario en el cual se describa el Incumplimiento o el Supuesto de Incumplimiento, su condición y las medidas que la Sociedad toma o pretende tomar con respecto a estos. Asimismo, se requiere que la Sociedad entregue al Fiduciario, dentro de los 120 días después del cierre de cada ejercicio económico, un Certificado de Funcionario indicando si sus firmantes tienen conocimiento sobre un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento que hubiera ocurrido durante el ejercicio económico precedente. En ausencia de recibo por parte de un funcionario responsable del Fiduciario de un Certificado de Funcionario con respecto a cualquiera de dichas notificaciones de Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento de la Sociedad o de la notificación escrita de cualquier Tenedor acerca de dicho Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento, no se considerará que el Fiduciario tiene conocimiento o se le imputará haber tomado conocimiento sobre un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento. El Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables establece que, si ocurre y subsiste un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento y el funcionario responsable del Fiduciario ha recibido una notificación escrita sobre éste, el Fiduciario debe enviar por correo a cada Tenedor una notificación del Incumplimiento o del Supuesto de Incumplimiento dentro de los 45 días posteriores a su acaecimiento. Excepto en el caso de un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento en el pago del capital, primas, de haberlas, o intereses sobre una Obligación Negociable, el Fiduciario puede abstenerse de enviar la notificación siempre que, y en tanto, sus funcionarios fiduciarios determinen de buena fe que dicha abstención es en aras de los intereses de los Tenedores.

Anulación Legal y Anulación de Compromisos

_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

La Sociedad puede, a su opción y en cualquier momento, decidir la cancelación de sus obligaciones con respecto a las Obligaciones Negociables en circulación y las obligaciones de las Subsidiarias Garantes con respecto a las Garantías de Subsidiarias (“Anulación Legal”). La Anulación Legal significa que se considerará que la Sociedad habrá pagado y cancelado la totalidad de la deuda representada por las Obligaciones Negociables en circulación el nonagésimo primer día con posterioridad al depósito indicado en el apartado (1) del segundo párrafo a continuación, a excepción de lo siguiente:

(1) los derechos de los Tenedores a recibir pagos con respecto al capital, primas de haberlas, e intereses sobre las Obligaciones Negociables cuando dichos pagos se tornen exigibles del fideicomiso que se menciona a continuación;
(2) las obligaciones de la Sociedad con respecto a las Obligaciones Negociables relacionadas con la emisión de Obligaciones Negociables provisorias, registro de transferencia y canje de Obligaciones Negociables; Obligaciones Negociables mutiladas, destruidas, perdidas o robadas y el mantenimiento de una oficina o agencia para pagos;
(3) los derechos, facultades, deberes e inmunidades del Fiduciario y las obligaciones de la Sociedad y las Subsidiarias Garantes vinculadas con estos; y
(4) las disposiciones sobre Anulación Legal del Contrato de Fideicomiso.

Asimismo, la Sociedad puede, a su criterio y en cualquier momento, decidir su liberación de ciertas obligaciones respecto de ciertos compromisos descritos en “—Ciertas Obligaciones” (diferentes de “Limitación a las Fusiones, Consolidaciones y Venta de Activos”), (“Anulación Legal”) y en adelante, ninguna omisión en el cumplimiento de dichas obligaciones constituirá un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento. En el supuesto de que se produzca la Anulación de Compromisos, ciertos eventos (sin incluir los eventos de falta de pago, quiebra, liquidación, reestructuración e insolvencia con respecto a la Sociedad u otra Subsidiaria Significativa) detallados bajo “Supuestos de Incumplimiento” ya no constituirán un Supuesto de Incumplimiento con respecto a las Obligaciones Negociables.

A fin de ejercer la Anulación Legal o la Anulación de Compromisos:

(1) la Sociedad deberá depositar en forma irrevocable en el Fiduciario, en fideicomiso y en beneficio de los Tenedores, fondos en efectivo en dólares estadounidenses, ciertas obligaciones directas no amortizables emitidas o garantizadas por los Estados Unidos, o una combinación de ambos, por los montos que, según opinión expedida y entregada al Fiduciario por un banco de inversión, firma tasadora o estudio de contadores públicos independientes reconocido a nivel nacional, resulten suficientes sin su reinversión para pagar el capital, primas, si hubiere, e intereses (incluidos los Montos Adicionales) sobre las Obligaciones Negociables en la fecha establecida para su pago o en la fecha de rescate aplicable, según corresponda;
(2) en el caso de Anulación Legal, la Sociedad deberá entregar al Fiduciario un Dictamen Legal, emitido por abogados de los Estados Unidos que resulten razonablemente aceptables para el Fiduciario (sujeto a las excepciones y exclusiones de práctica) y que sean independientes de la Sociedad, en el sentido de que:
(a) la Sociedad ha recibido del U.S. Internal Revenue Service un dictamen, o éste lo ha publicado; o
(b) desde la Fecha de Emisión, se ha producido un cambio en la ley aplicable sobre el impuesto federal a las ganancias de los Estados Unidos,

en cualquier caso, en el sentido de que, y sobre la base de ello el Dictamen Legal así lo indicará, los Tenedores no reconocerán renta, utilidades o pérdidas a los fines del impuesto federal a las ganancias de los Estados Unidos a consecuencia de dicha Anulación Legal y estarán sujetos al impuesto federal a las ganancias de los Estados Unidos sobre los mismos montos, de la misma forma y al mismo tiempo que si dicha Anulación Legal no hubiera ocurrido;

_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

(3) en el caso de Anulación de Compromisos, la Sociedad deberá entregar al Fiduciario un Dictamen Legal emitido por abogados de los Estados Unidos razonablemente aceptables para el Fiduciario (sujeto a las excepciones y exclusiones de práctica) y que sean independientes de la Sociedad, en el sentido de que los Tenedores no reconocerán renta, utilidades o pérdidas a los fines del impuesto federal a las ganancias de los Estados Unidos a consecuencia de dicha Anulación de Compromisos y estarán sujetos al impuesto federal a las ganancias de los Estados Unidos sobre los mismos montos, de la misma forma y al mismo tiempo que si dicha Anulación de Compromisos no hubiera ocurrido;
(4) no ha ocurrido ni subsiste un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento en la fecha del depósito conforme al apartado (1) de este párrafo (salvo cualquier Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento resultante de la falta de cumplimiento de lo dispuesto bajo “— Ciertas Obligaciones— Limitación al Incurrimiento de Endeudamiento Adicional” a consecuencia de la toma de fondos en préstamo según lo necesario para realizar dicho depósito);
(5) la Sociedad deberá entregar al Fiduciario un Certificado de Funcionario que indique que la Anulación Legal o Anulación de Compromisos no violará ni constituirá un incumplimiento del Contrato de Fideicomiso u otro acuerdo o instrumento sustancial del cual la Sociedad o cualquiera de sus Subsidiarias sea parte o por el cual la Sociedad o cualquiera de sus Subsidiarias se encuentre obligada;
(6) la Sociedad deberá entregar al Fiduciario un Certificado de Funcionario que indique que la Sociedad no realizó el depósito con la intención de establecer una preferencia respecto de los Tenedores por sobre otros acreedores de la Sociedad o cualquier Subsidiaria de la Sociedad o con la intención de eludir, obstaculizar, demorar o defraudar a los restantes acreedores de la Sociedad o a terceros;
(7) la Sociedad deberá entregar al Fiduciario un Certificado de Funcionario y un Dictamen Legal, emitido por abogados de los Estados Unidos que resulten razonablemente aceptables para el Fiduciario (sujeto a las excepciones y exclusiones de práctica) y que sean independientes de la Sociedad, que indiquen en cada caso que todas las condiciones suspensivas contempladas o vinculadas a la Anulación Legal o a la Anulación de Compromisos fueron cumplidas y
(8) la Sociedad deberá entregar al Fiduciario un Dictamen Legal, emitido por abogados de los Estados Unidos que resulten razonablemente aceptables para el Fiduciario (sujeto a las excepciones y exclusiones de práctica), en el sentido de que el fideicomiso resultante del depósito no constituya o no se encuentre calificado como, una sociedad de inversión regulada en virtud de la Ley de Sociedades de Inversión de 1940.

Cumplimiento y cancelación

El Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables será cancelado y dejará de surtir efectos (excepto en lo que respecta a los derechos subsistentes o el registro de transferencia o canje de las Obligaciones Negociables, y los derechos, facultades, indemnidades e inmunidades de los deberes de fiduciario del Fiduciario y las obligaciones de la Sociedad y de las Subsidiarias Garantes en relación con estos, conforme se estipula expresamente en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables) en referencia a todos las Obligaciones Negociables en circulación cuando:

(1) ya sea:
(a) todas las Obligaciones Negociables previamente autenticadas y entregadas (a excepción de las Obligaciones Negociables perdidas, robadas o destruidas que fueron reemplazadas o pagadas y las Obligaciones Negociables para los cuales la Sociedad previamente haya depositado en fideicomiso o separado y conservado en fideicomiso sumas de dinero que en adelante hayan sido reembolsadas a la Sociedad o canceladas de dicho fideicomiso) hayan sido entregadas al Fiduciario para su cancelación o

_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

(b) todas las Obligaciones Negociables que no hayan sido previamente entregadas al Fiduciario para su cancelación se hayan tornado pagaderas y exigibles y la Sociedad haya depositado o dispuesto el depósito en el Fiduciario en forma irrevocable de fondos o ciertas obligaciones directas no pasibles de amortización anticipada emitidas o garantizadas por los Estados Unidos, o una combinación de ambos, que resulten suficientes sin su reinversión, según opinión expedida y entregada al Fiduciario de un banco de inversión, firma tasadora o estudio de contadores públicos independientes reconocido a nivel nacional, para pagar y cancelar la totalidad del Endeudamiento sobre las Obligaciones Negociables que no hayan sido previamente entregadas al Fiduciario para su cancelación, de capital, primas, de haberlas, e intereses sobre las Obligaciones Negociables a la fecha del depósito (en el caso de las Obligaciones Negociables que se hubieran tornado pagaderas y exigibles) o a la fecha de vencimiento estipulada o la fecha de rescate, según sea el caso, junto con las instrucciones irrevocables (que pueden estar sujetas a una o más condiciones) de la Sociedad ordenando al Fiduciario aplicar dichos fondos al pago;
(2) la Sociedad haya pagado todas las otras sumas pagaderas en virtud del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables y las Obligaciones Negociables, y
(3) la Sociedad haya entregado al Fiduciario un Certificado de Funcionario y un Dictamen Legal indicando que todas las condiciones suspensivas en virtud del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables vinculadas al cumplimiento y la cancelación del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables fueron cumplidas.

Modificación del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables

En forma periódica, la Sociedad, las Subsidiarias Garantes y el Fiduciario, sin el consentimiento de los Tenedores, pueden modificar, enmendar o suplementar el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables y las Obligaciones Negociables para determinados fines estipulados:

(1) subsanar toda ambigüedad, omisión, defecto o falta de coherencia;
(2) establecer la asunción de las obligaciones de la Sociedad o de una Subsidiaria Garante por parte de una entidad subsistente, conforme al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables;
(3) incorporar Garantías de Subsidiarias o Garantías Adicionales de acuerdo con los términos y condiciones del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables;
(4) garantizar las Obligaciones Negociables;
(5) incorporar obligaciones de la Sociedad para el beneficio de los Tenedores o renunciar a un derecho o facultado conferido a la Sociedad;
(6) estipular la emisión de Obligaciones Negociables Adicionales de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables;

(7) demostrar el reemplazo del Fiduciario conforme a lo contemplado en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables;

(8) de resultar necesario, en relación con la liberación de alguna garantía permitida de conformidad con el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables;
(9) introducir cualquier otro cambio que no afecte en forma adversa los derechos de un Tenedor en algún aspecto sustancial;
(10)entregar títulos no cartulares en forma adicional a o en reemplazo de títulos cartulares;

_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

(11)ajustar el texto del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables, las Garantías de Subsidiarias o de las Obligaciones Negociables a alguna disposición de esta “Descripción de las Obligaciones Negociables” en la medida en que dicha disposición en esta Descripción de las Obligaciones Negociables tuviera por objeto reproducir en forma textual una disposición del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables, de las Garantías de Subsidiarias o de las Obligaciones Negociables (según corresponda). Dicha intención quedará demostrada ante el Fiduciario mediante la entrega de un Certificado de Funcionario por parte de la Sociedad, y el Fiduciario podrá basarse en éste de manera concluyente.

Se podrán introducir otras modificaciones y enmiendas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables o a las Obligaciones Negociables con el consentimiento de los Tenedores de la mayoría del monto total de capital de las Obligaciones Negociables oportunamente en circulación emitidas en virtud del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables, con la salvedad de que, sin el consentimiento de cada Tenedor afectado por las mismas, ninguna modificación puede:

(1) reducir el porcentaje del monto de capital de las Obligaciones Negociables en circulación, cuyos Tenedores deben prestar consentimiento a una modificación, suplemento o dispensa;
(2) reducir la tasa o modificar o surtir el efecto de modificar el plazo para el pago de intereses respecto de las Obligaciones Negociables;
(3) reducir el capital o modificar o surtir el efecto de modificar el vencimiento estipulado de las Obligaciones Negociables, o modificar la fecha en la que las Obligaciones Negociables puedan estar sujetas a rescate, o reducir el precio de rescate de estas;
(4) disponer que las Obligaciones Negociables sean pagaderas en una moneda diferente de aquella contemplada en estas;
(5) introducir un cambio en las disposiciones del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables que otorgue a cada Tenedor el derecho a recibir el pago del capital, primas, de haberlas, e intereses sobre dichas Obligaciones Negociables en la fecha de vencimiento de estas o con posterioridad, o interponer una acción para exigir dicho pago, o que permita a Tenedores de la mayoría del monto total de capital de las Obligaciones Negociables en circulación dispensar Incumplimientos o Supuestos de Incumplimiento (que no sea el incumplimiento en el pago de capital o intereses sobre cualquier Obligación Negociable);
(6) introducir un cambio en las disposiciones del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables descritas bajo “— Montos Adicionales” que afecte en forma adversa los derechos de cualquier Tenedor, o modificar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables de una forma que ocasione la pérdida de una exención de impuestos aplicables;
(7) introducir un cambio en las disposiciones del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables o en las Obligaciones Negociables que afecte en forma adversa la calificación de las Obligaciones Negociables.

Asimismo, toda modificación a las disposiciones del Contrato de Fideicomiso, las Obligaciones Negociables o las Garantías de Subsidiarias que dispensan alguna Garantía de Subsidiaria o cualquier Documento de la Garantía que libera, en todo o en parte, la Prenda de Acciones, requerirá el consentimiento de los Tenedores de por lo menos el 75% del monto total del capital de las Obligaciones Negociables en ese momento en circulación, excepto según lo contemplado en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables.

Excepto en el caso de la Venta de las Acciones de Tecsan donde la Prenda de Acciones es liberada a través del consentimiento de Tenedores de por lo menos el 75% del monto total del capital de las Obligaciones Negociables en ese momento en circulación de acuerdo con lo previsto en el párrafo precedente, cualquier modificación al Contrato de Fideicomiso o a las Obligaciones Negociables que permita la Venta de las Acciones de Tecsan requerirá el consentimiento de los Tenedores de la mayoría del capital de las Obligaciones Negociables en ese momento en circulación emitidas conforme al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables, en la medida en que se cumplan las siguientes

_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

condiciones adicionales: (i) la Venta de las Acciones de Tecsan deberá comprender el 100% de las acciones de Tecsan emitidas y en circulación; (ii) el comprador o los compradores bajo la Venta de las Acciones de Tecsan no sea o sean una Vinculada o Vinculadas de la Compañía; (iii) el 100% de la contraprestación recibida por la Venta de las Acciones de Tecsan deberá ser en efectivo o Equivalentes de Efectivo pagadero al cierre de la operación (salvo por los montos razonables y usuales retenidos por los compradores en relación con las obligaciones de indemnidad que pudieren asumir Clisa y Cliba); (iv) con anterioridad a la solicitud de consentimiento de los Tenedores, o de manera simultánea a ésta, la Sociedad deberá obtener y entregar al Fiduciario una opinión sobre la razonabilidad respecto del valor de las Acciones Prendadas, debiendo dicha opinión ser emitida por un tercero independiente de buena reputación; (v) dentro de los 60 días de la consumación de la Venta de las Acciones de Tecsan, la Sociedad hará una Oferta de Venta de Activos de conformidad con los términos establecidos en “— Limitación a la venta de activos”, respecto del 100% de la contraprestación recibida al cierre por la Venta de las Acciones de Tecsan (incluyendo, para evitar toda duda, cualquier monto pagadero a Cliba) con la salvedad que dicha Oferta de Venta de Activos se limitará a la recompra de Obligaciones Negociables, y no se aplicará ningún monto mínimo de fondos; (vi) desde el cierre de la Venta de las Acciones de Tecsan hasta la consumación de la Oferta de Venta de Activos, el 100% de la contraprestación recibida al cierre por la Venta de las Acciones de Tecsan (incluyendo, para evitar toda duda, cualquier monto pagadero a Cliba) (a) deberá prendarse a favor del Agente de la Garantía para el beneficio de los Tenedores de las Obligaciones Negociables; y (b) en la medida que estuviere permitido por las leyes aplicables al tiempo de la Venta de las Acciones de Tecsan, deberá ser depositado en una cuenta afuera de Argentina; y (vii) en la medida en que queden fondos remanentes de la Venta de las Acciones de Tecsan luego de la concreción de la Oferta de Venta de Activos descripta en el punto (v) anterior, la Sociedad deberá, dentro de los 60 días de concretada dicha Oferta de Venta de Activos, aplicar los fondos remanentes para pagar, prepagar o adquirir todo Endeudamiento con Privilegio de la Sociedad o cualquier Subsidiaria Restringida conforme a los términos establecidos en “—Limitación a la venta de activos” para el caso de una Oferta de Venta de Activos, con la salvedad que no se aplicará ningún monto mínimo de fondos. En la medida que queden fondos remanentes de la Venta de las Acciones de Tecsan luego de la concreción de la Oferta de Venta de Activos y la cancelación, pago por adelantado o adquisición que se describen en los puntos (v) y (vi) anteriores, la Sociedad podrá disponer libremente de dichos fondos remanentes de conformidad con el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables (a excepción de que las limitaciones incluidas en “—Limitación a la venta de activos” ya no serán de aplicación a dichos fondos remanentes).

Cualquier enmienda, modificación o suplemento al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables y a las Obligaciones Negociables que requiera el consentimiento de los Tenedores será implementado a través de los procedimientos para obtener consentimientos de DTC o de cualquier otro sistema de depósito colectivo de valores, o a través de cualquier otro procedimiento alternativo, en todos los casos en cumplimiento de lo previsto por la Ley de Mercados y la Ley de Obligaciones Negociables.

Legislación aplicable; jurisdicción

El Contrato de Fideicomiso y las Obligaciones Negociables se regirán por y serán interpretados de acuerdo con las leyes del Estado de Nueva York, quedando establecido que la Ley de Obligaciones Negociables rige los requisitos para que las Obligaciones Negociables califiquen como tales de acuerdo con sus términos, mientras que dicha ley, junto con la Ley General de Sociedades, y sus modificatorias y complementarias, la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y otras leyes y reglamentaciones argentinas aplicables rigen la capacidad y autorización societaria de la Emisora para suscribir y otorgar las Obligaciones Negociables, la autorización de la CNV para la oferta pública de las Obligaciones Negociables en la Argentina y ciertos asuntos relacionados con las asambleas de Tenedores.

Con relación a toda otra cuestión, las Obligaciones Negociables y todo asunto relacionado con el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables(incluyendo las Garantías) y las Obligaciones Negociables serán regidas e interpretadas de conformidad con las leyes del Estado de Nueva York.

La Emisora y las Subsidiarias Garantes se someterán a la competencia no exclusiva de los tribunales del Estado de Nueva York y los tribunales federales estadounidenses del Distrito de Manhattan, Ciudad de Nueva York y designarán a un agente de notificaciones procesales en relación a cualquier notificación a recibir respecto de cualquier acción que pueda ser entablada en relación con el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables, las Obligaciones Negociables o la Garantía de Subsidiaria,

_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

y han renunciado a cualquier inmunidad respecto de la jurisdicción de éstos tribunales en relación con cualquier juicio, acción o procedimiento que pueda ser instaurado por el Fiduciario o un Tenedor de las Obligaciones Negociables basados en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables, las Garantías o las Obligaciones Negociables. Sin perjuicio de lo anterior, de acuerdo con el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, los Tenedores de Obligaciones Negociables podrán someter controversias relacionadas con el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables, las Garantías y las Obligaciones Negociables a la jurisdicción no exclusiva del Tribunal de Arbitraje General de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución N°18.629 de la CNV, o el tribunal arbitral del mercado de valores que lo reemplace o los tribunales judiciales que resulten competentes.

Si a los fines de obtener sentencia en cualquier tribunal resultara necesario convertir una suma adeudada en virtud del presente al Tenedor de una Obligación Negociable de Dólares Estadounidenses a otra moneda, la Emisora y cada una de las Subsidiarias Garantes ha acordado y cada Tenedor mediante la tenencia de dicha Obligación Negociable se considerará que ha acordado, con el máximo alcance con que la Emisora pueda efectivamente hacerlo, que el tipo de cambio utilizado será aquel al cual, de acuerdo con los procedimientos bancarios habituales dicho Tenedor pudiera comprar Dólares Estadounidenses con dicha otra moneda en la Ciudad de Nueva York, Nueva York, dos Días Hábiles antes del día en que se emita sentencia definitiva.

La Sociedad y cada una de las Subsidiarias Garantes han designado a Corporation Service Company, domiciliado en 1180 Avenue of the Americas, Suite 210, Nueva York, NY 10036, como su agente autorizado inicial a partir de lo cual todo escrito, proceso y citación podrá ser notificada en relación a toda demanda, acción o procedimiento iniciado por el Fiduciario o un Tenedor de Obligaciones Negociables con base en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables o las Obligaciones Negociables contra la Sociedad o las Subsidiarias Garantes en cualquier tribunal del Estado de Nueva York o cualquier corte Federal de los Estados Unidos con asiento en el Distrito de Manhattan, la Ciudad de Nueva York y han acordado que dicha designación será irrevocable por la Sociedad o las Subsidiarias Garantes de un sucesor en la Ciudad de Nueva York como su agente autorizado a dichos fines y la aceptación de dicha designación por parte de tal sucesor.

Según las leyes del Estado de Nueva York, los reclamos presentados contra la Emisora o las Subsidiarias Garantes para el pago de capital y las primas, de haberlas, e intereses sobre las Obligaciones Negociables o las Garantías deben presentarse dentro de los seis años desde la fecha de vencimiento para su pago. Según las leyes de Argentina, los reclamos presentados contra la Emisora o las Subsidiarias Garantes para el pago de capital y las primas, de haberlas, intereses, u otros montos adeudados sobre las Obligaciones Negociables o las Garantías(incluyendo Montos Adicionales), deben presentarse dentro de los cinco años, con respecto al capital, y dos años, con respecto a intereses, primas, de haberlas, u otros montos adeudados sobre las Obligaciones Negociables (incluyendo Montos Adicionales), en cada caso desde la fecha en que dicho pago venció por primera vez, o el plazo menor dispuesto por ley.

El Fiduciario

The Bank of New York Mellon es el Fiduciario en virtud del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables. La oficina del Fiduciario en la cual se manejan las actividades fiduciarias corporativas se encuentra ubicada en 101 Barclay Street, 7th Floor East, New York, New York, 10286.

Excepto durante la subsistencia de un Supuesto de Incumplimiento, el Fiduciario solo deberá cumplir los deberes específicamente establecidos en el Contrato de Fideicomiso. Durante la existencia de un Supuesto de Incumplimiento, el Fiduciario ejercerá los derechos y las facultades conferidos en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables y aplicará el mismo nivel de cuidado y pericia que ejercería o aplicaría cualquier persona prudente en el manejo de sus asuntos en las mismas circunstancias.

Ausencia de responsabilidad personal

_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

Un socio fundador, director, funcionario, empleado, accionista o controlante, en calidad de tal, de una Sociedad o una Subsidiaria Garante no tendrá responsabilidad alguna por las obligaciones de la Sociedad en virtud de las Obligaciones Negociables, el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables o una Garantía de Subsidiaria o por los reclamos interpuestos sobre la base o con motivo de dichas obligaciones o su creación. Mediante su aceptación de una Obligación Negociable, cada Tenedor los dispensa y exime de dicha responsabilidad. La dispensa y exención forman parte de la contraprestación por la emisión de las Obligaciones Negociables. La dispensa puede no resultar efectiva para dispensar las obligaciones en virtud de las leyes federales de los Estados Unidos en materia de títulos valores o las leyes de Argentina en materia de sociedades o de títulos valores.

Indemnización por tipo de cambio

La Sociedad y cada Subsidiaria Garante pagarán todas las sumas pagaderas en virtud del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables, las Obligaciones Negociables o la Garantía de Subsidiaria solamente en dólares estadounidenses. Toda suma que un Tenedor reciba o recupere en una moneda distinta al dólar estadounidense por parte de un pagador, con respecto a un monto que se expresa como adeudado al Tenedor por la Sociedad o la Subsidiaria Garante, solamente constituirá una cancelación con respecto a la Sociedad, o a dicha Subsidiaria Garante, en la medida de la cantidad de dólares estadounidenses que dicho pagador pueda comprar con la suma recibida o recuperada en dicha otra moneda en la fecha de la recepción o recuperación, o, de no resultar factible la compra de dólares estadounidenses en dicha fecha, en la primera fecha en que el pagador pueda hacerlo. Si la suma en dólares estadounidenses resulta inferior al monto en dólares estadounidenses que se expresa como adeudado al Fiduciario en virtud del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables o a cualquier Tenedor en virtud del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables o las Obligaciones Negociables, entonces, la Sociedad y cualquier Subsidiaria Garante indemnizarán a dicho pagador por toda pérdida sufrida a consecuencia de ello. En cualquier caso, la Sociedad y las Subsidiarias Garantes indemnizarán a cada pagador por el costo de realizar la compra de dólares estadounidenses. A los fines de este párrafo, resultará suficiente que el pagador certifique en forma satisfactoria que dicho pagador hubiera sufrido una pérdida de haber comprado efectivamente dólares estadounidenses con la suma recibida en la otra moneda en la fecha en que recibió o recuperó dicha suma o, de no haber sido factible realizar la compra en dicha fecha, en la primera fecha en que le hubiera resultado posible hacerlo. Asimismo, también se exigirá a los pagadores que certifiquen en forma satisfactoria la necesidad del cambio de fecha de compra.

Las indemnidades descritas precedentemente:

constituyen una obligación independiente y separada de las restantes obligaciones de la Sociedad y las Subsidiarias Garantes;
darán lugar a una acción separada e independiente;
se aplicarán sin importar la prórroga otorgada por cualquier Tenedor o el Fiduciario; y
continuarán en plena vigencia y efecto no obstante toda otra sentencia u orden, reclamo o verificación respecto de un monto determinado con respecto a una suma adeudada bajo el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables, cualquier Obligación Negociable o una Garantía de Subsidiaria.

Restricciones Cambiarias

La Emisora y las Subsidiarias Garantes acuerdan que, sin perjuicio de cualquier restricción o prohibición respecto del acceso al mercado cambiario en la Argentina, todos y cada uno de los pagos a ser efectuados respecto de las Obligaciones Negociables, las Garantías, el Contrato de Prenda de Acciones y el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables serán realizados en Dólares Estadounidenses. Ninguno de los términos incluidos en las Obligaciones Negociables, las Garantías, el Contrato de Prenda de Acciones y el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables limitará ninguno de los derechos de los Tenedores de las Obligaciones Negociables o del Fiduciario o justificará que la Emisora o

_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

las Subsidiarias Garantes se rehúsen a realizar pagos conforme a las Obligaciones Negociables, las Garantías, el Contrato de Prenda de Acciones y el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables en Dólares Estadounidenses por cualquier motivo, incluso, a título enunciativo, cualquiera de los siguientes: (i) que la compra de Dólares Estadounidenses en la Argentina por cualquier medio resulte más onerosa o gravosa para la Emisora o las Subsidiarias Garantes que a la fecha del presente y (ii) el aumento significativo del tipo de cambio vigente en la Argentina respecto del vigente a la fecha del presente. La Emisora y las Subsidiarias Garantes renuncian al derecho a invocar cualquier defensa de imposibilidad de pago, imposibilidad de pagar en Dólares Estadounidenses (asumiendo responsabilidad por cualquier caso de fuerza mayor o caso fortuito) o defensas o principios similares (incluso, sin limitación, los principios de equidad o del esfuerzo compartido).

En caso que, en una fecha de pago de las Obligaciones Negociables, exista una restricción(incluso restricciones de hecho) o prohibición al acceso al mercado de cambios de Argentina, la Sociedad o cada Subsidiaria Garante, según corresponda, procurará pagar todas las sumas pagaderas bajo dichas Obligaciones Negociables en Dólares Estadounidenses, ya sea: (i) mediante la compra a precio de mercado de títulos valores soberanos de cualquier clase emitidos por la República Argentina nominados en Dólares Estadounidenses o cualquier otro título valor o bonos denominados en Dólares Estadounidenses público o privado negociado en Argentina, y/o la transferencia y venta de dichos instrumentos fuera de Argentina por Dólares Estadounidenses, en tanto ello resulte permitido por las leyes aplicables; o (ii) mediante cualquier otro procedimiento razonable y permitido por las leyes aplicables de Argentina, en cada caso, en dicha fecha de pago. Todos los costos e impuestos pagaderos en relación con los procedimientos indicados en (i) y (ii) precedentes quedarán a cargo de la Sociedad o cada Subsidiaria Garante, según corresponda. El monto de Dólares Estadounidenses a ser recibido por los Tenedores de dichas Obligaciones Negociables estará basado en el promedio de la cotización en firme expresada en Dólares Estadounidenses, aplicable a la moneda o unidad de moneda compuesta en la cual se encuentren expresadas dichas Obligaciones Negociables, recibidas por el agente de pago, a las 11:00AM aproximadamente, hora de la Ciudad de Nueva York del segundo Día Hábil anterior a la fecha de pago en cuestión, obtenida de tres operadores de divisas reconocidos de la Ciudad de Nueva York, elegidos por el agente de pago y aprobados por la Sociedad o la Subsidiaria Garante respectiva, según corresponda, para la compra por parte del distribuidor cotizante, para su liquidación en dicha fecha de pago, de la suma total de Dólares Estadounidenses pagadera en dicha fecha de pago en relación a dichas Obligaciones Negociables. Todos los costos asociados a las operaciones de cambio, incluyendo impuestos por operaciones para la obtención de Dólares Estadounidenses, quedarán a cargo de la Sociedad o la Subsidiaria Garante respectiva, según corresponda. En caso de que la cotización de tipo de cambio no estuviere disponible en el segundo Día Hábil anterior a la fecha de pago en cuestión, el tipo de cambio al cual se convertirán a Dólares Estadounidenses las sumas debidas será en base a la cotización del tipo de cambio de mercado más reciente que esté disponible.

Cotización

En el supuesto que las Obligaciones Negociables sean admitidas en el Panel Oficial ( Official List ) de Eronext Dublin y coticen en el Mercado de Valores Global ( Global Exchange Market ), el mercado de valores regulado de Euronext Dublin, la Sociedad empleará todos sus esfuerzos comerciales razonables para conservar dicha admisión y listado; con la salvedad de que si, como consecuencia de la Directiva 2001/34/CE modificada de la Unión Europea sobre regulación de mercados (la “Directiva sobre Transparencia”) o de cualquier legislación que implemente la Directiva sobre Transparencia u otras directivas o leyes, se exige que la Sociedad publique información financiera con mayor periodicidad a aquella que de otra forma estaría obligada a presentar o de acuerdo con principios contables que son sustancialmente diferentes de los principios contables que la Sociedad de otra forma utilizaría para preparar su información financiera publicada, la Sociedad podrá retirar de la cotización a las Obligaciones Negociables del Mercado de Valores Global ( Global Exchange Market ), el mercado de valores regulado de Euronext Dublin,de conformidad con las normas del mercado de valores y buscar una admisión alternativa para la cotización, negociación y/u oferta respecto de las Obligaciones Negociables en una sección diferente del Mercado de Valores Global ( Global Exchange Market ), el mercado de valores regulado de Euronext Dublin,o por otra autoridad en materia de cotización, mercado de valores y/o sistema de oferta dentro o fuera de la Unión Europea, según lo resuelva el Directorio de la Sociedad.

_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

La Emisora ha presentado una solicitud para que las Obligaciones Negociables listen y se negocien en BYMA y sean admitidas para negociación en el MAE.

Ciertas definiciones

A continuación, se encuentran ciertos términos definidos empleados en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables. Se hace referencia al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables para una definición completa de todos estos términos, como así también de otros términos empleados en el presente respecto de los cuales no se brinda una definición.

“ Endeudamiento Adquirido ” significa el Endeudamiento de una Persona o cualquiera de sus Subsidiarias existente en el momento en que dicha Persona se convierte en Subsidiaria Restringida o se fusiona o consolida con la Sociedad o a cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas, o el que se asume en relación con la adquisición de activos a dicha Persona. Se considerará que se Incurrió en dicho Endeudamiento en el momento en que dicha Persona se convierta en Subsidiaria Restringida o cuando se fusione o consolide con la Sociedad o una Subsidiaria Restringida, o cuando se asuma dicho Endeudamiento en relación con la adquisición de activos a dicha Persona.

“ Montos Adicionales ” tiene el significado que se le atribuye bajo “— Montos Adicionales”.

“ Pago en Especie Adicional al Capital ” tiene el significado que se le atribuye bajo “— Capital, vencimiento e intereses ”.

“Títulos Adicionales” tiene el significado que se le atribuye bajo “—Generalidades”.

“ Vinculada ” significa, con respecto a cualquier Persona específica, toda Persona y que, en forma directa o indirectamente a través de uno o más intermediarios, controla o es controlada por dicha Persona específica o se encuentra bajo control conjunto con dicha Persona. Solamente a los fines de esta definición, el término “control” significa la posesión, directa o indirecta, de la facultad para disponer la administración y las políticas de una Persona, ya sea mediante la propiedad de títulos valores con derecho de voto, mediante contrato o por otros medios. A los fines de esta definición, los términos “controlante,” “controlada por” y “bajo control conjunto con” tienen significados correlativos.

“ Adquisición de Activos ” significa:

(1) una Inversión por parte de la Sociedad o cualquier Subsidiaria Restringida en otra Persona, de acuerdo a la cual dicha Persona se convertirá en Subsidiaria Restringida o se fusionará con o en una Sociedad o una Subsidiaria Restringida;
(2) la adquisición por la Sociedad o cualquier Subsidiaria Restringida de los activos de una Persona (distinta de una Subsidiaria de la Sociedad) que representen todos o sustancialmente todos los activos de dicha Persona o abarquen una división o línea de negocios de dicha Persona u otros bienes o activos de dicha Persona que no sea en el giro habitual de los negocios, o
(3) toda Revocación con respecto a una Subsidiaria No Restringida.

“ Venta de Activos ” significa cualquier venta, enajenación, emisión, transmisión, transferencia, arrendamiento, cesión u otra clase de transferencia, directa o indirecta, incluida una Operación de Venta y Arrendamiento Posterior (cada una de ellas, una “enajenación”), por parte de la Sociedad o cualquier Subsidiaria Restringida, de:

(a) el Capital Accionario de una Subsidiaria Restringida pero no el Capital Accionario de la Sociedad (que no sean las acciones calificadas de los directores y acciones emitidas a favor de extranjeros en la medida requerida por la ley aplicable); o
(b) cualquier bien o activo (que no sean efectivo o Equivalentes de Efectivo o el Capital Accionario) de la Sociedad o de una Subsidiaria Restringida.

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Sin perjuicio de lo anterior, las siguientes operaciones no se considerarán una Venta de Activos:

(1) la enajenación de todos o sustancialmente todos los activos de la Sociedad y sus Subsidiarias Restringidas de acuerdo a lo permitido bajo “—Ciertas Obligaciones— Fusiones, Consolidaciones y Venta de Activos” o cualquier disposición que constituya un cambio de control;
(2) toda venta de bienes o equipos, que según el criterio razonable de la Sociedad, se han gastado, tornado obsoletos o dañado, o que ya no revisten de utilidad en el giro habitual de los negocios de la sociedad o de cualquier Subsidiaria Restringida;
(3) cualquier venta u otra enajenación de equipamiento, inventario, bienes, u otros activos en el giro habitual de los negocios;
(4) a los fines de “—Ciertas Obligaciones — Limitación a la Venta de Activos” solamente, la realización de un Pago Restringido permitido bajo “—Ciertas Obligaciones — Limitación a los Pagos Restringidos” o cualquier Inversión Permitida;
(5) una enajenación a favor de la Sociedad o una Subsidiaria Restringida, incluida una Persona que es o se convertirá en Subsidiaria Restringida inmediatamente después de la enajenación;
(6) el otorgamiento de Gravámenes Permitidos;
(7) la enajenación de cuentas a cobrar y activos relacionados o participaciones en relación con el compromiso, la liquidación o cobranza de estos en el giro habitual de los negocios o ante una quiebra o procedimiento similar y excluyendo al factoring o acuerdos similares;
(8) (i) el otorgamiento de licencias o sub licencias sobre derechos de propiedad intelectual u otros intangibles, incluida la celebración de contratos de licencia recíproca, en el giro habitual de los negocios y (ii) el abandono u otra enajenación de la propiedad intelectual que, según el criterio razonable de la Sociedad o de la Subsidiaria Restringida relevante, ya no resulta económicamente conveniente mantener o útil en la conducción para los Negocios Permitidos;
(9) una venta de Capital Accionario en, o Endeudamiento de otros títulos valores de, una Subsidiaria Restringida;
(10) una Operación de Venta y Arrendamiento Posterior permitida conforme a la disposición que se encuentra al final de “—Ciertas Obligaciones—Limitación a las Operaciones de Venta y Arrendamiento Posterior”;
(11) la entrega o renuncia de buena fe de derechos contractuales, extracontractuales u otros en relación con una transacción;
(12) cualquier locación, cesión, otorgamiento de licencia o sub locación o sub licencias respecto de bienes muebles o inmuebles durante el giro habitual de los negocios; y
(13) operaciones de leasing denominadas sale and lease back , sea como tomador o sub-tomador y otras disposiciones por una Subsidiaria Sin Recurso en relación con un Financiamiento Sin Recurso Incurrido por dicha Subsidiaria Sin Recurso; y
(14) cualquier operación o serie de operaciones relacionadas que involucran bienes o activos con un Valor Justo de Mercado inferior a U.S.$ 2.0 millones (o su equivalente en otras monedas);

“ Oferta por Venta de Activos ” tiene el significado que se le atribuye bajo “— Ciertas Obligaciones — Limitación a la Venta de Activos.”

“ Monto de Oferta por Venta de Activos ” tiene el significado que se le atribuye bajo “— Ciertas Obligaciones — Limitación a la Venta de Activos.”

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“ Fecha de Pago de Oferta por Venta de Activos ” tiene el significado que se le atribuye bajo “— Ciertas Obligaciones — Limitación a la Venta de Activos.”

“ Operación de Venta de Activos ” significa cualquier Venta de Activos y, ya sea que constituya una Venta de Activos o no, (1) toda venta u otra enajenación u otra disposición del Capital Accionario, (2) toda designación con respecto a una Subsidiaria No Restringida y (3) toda venta u otra enajenación de bienes o activos excluidos de la definición de Venta de Activos en virtud del apartado (4) de esa definición.

“ Deuda Atribuible ” con respecto a una Operación de Venta y Arrendamiento Posterior significa el valor actual, descontado a la tasa de interés implícita en la Operación de Venta y Arrendamiento Posterior, de la obligación total del arrendatario por los pagos de arriendo netos durante el plazo restante del arrendamiento en dicha Operación de Venta y Arrendamiento Posterior.

“ Directorio ” significa, respecto de cualquier Persona, el directorio u otro órgano de gobierno similar de dicha Persona o cualquier comité debidamente autorizado de ésta.

“ Resolución del Directorio ” significa, con respecto a una Persona, una copia de una resolución que el Secretario o Secretario Adjunto de dicha Persona haya certificado que fue debidamente adoptada por el Directorio de dicha Persona y se encuentra en plena vigencia y efecto en la fecha de dicha certificación, entregada al Fiduciario.

“ Día Hábil ” significa un día que no sea sábado, domingo o cualquier día en el que las entidades bancarias se encuentren autorizadas a cerrar, o la ley así les exija, en la Ciudad de Nueva York, Estados Unidos, o en la Ciudad de Buenos Aires, Argentina.

“ Capital Accionario ” significa, con respecto a una Persona, todas y cada una de las acciones, participaciones, derechos de compra, warrants , opciones u otros equivalentes de acciones (cualquiera sea la forma de su designación y ya sea que comporten derechos de voto o no), de dicha Persona, incluida cada clase de Acción Ordinaria y Acción Preferida, participaciones en sociedades de responsabilidad limitadas o en sociedades de personas, pero excluyendo a todos los títulos de deuda convertibles en dichas acciones.

“ Obligaciones por Arrendamiento Financiero ” significa, con respecto a cualquier Persona, las obligaciones de dicha Persona en virtud de un arrendamiento, que se requiere sean clasificadas y contabilizadas como obligaciones de arrendamiento financiero capitalizadas conforme a los PCGA. A los fines de esta definición, el monto de dichas obligaciones en cualquier fecha será el monto capitalizado de dichas obligaciones a dicha fecha, determinado de acuerdo con los PCGA.

“ Equivalentes de Efectivo ” significa:

(1) dólares estadounidenses, Euros, Pesos Argentinos, o las monedas locales de los países de constitución de la Sociedad y de las Subsidiarias Restringidas en poder de la Sociedad o de cualquier Subsidiaria Restringida en forma periódica;
(2) las obligaciones negociables directas emitidas o garantizadas en forma incondicional por el gobierno de los Estados Unidos o emitidas por una dependencia o repartición de dicho gobierno (siempre que se encuentren respaldadas por la confianza plena y el crédito de los Estados Unidos), en cada caso con vencimientos que no excedan los 12 meses a partir de la fecha de su adquisición;
(3) certificados de depósito, depósitos a la vista y a plazo y depósitos a plazo en Eurodólares con vencimientos dentro de 12 meses o menos a partir de la fecha de su adquisición, aceptaciones bancarias con vencimientos dentro de 12 meses y depósitos bancarios a 24 horas, en cada caso emitidos por cualquier banco comercial que cuente con un capital y excedente combinado no inferior a U.S.$ 250 millones, y cuyo endeudamiento pendiente cuente con una calificación de por lo menos “A-2” otorgada por S&P, de por lo menos “P2” otorgada por Moody’s o de por lo menos “F-2” otorgada por Fitch (o el equivalente a dichas calificaciones otorgada por la organización calificadora, o de no existir una calificación otorgada por S&P, Moody’s o Fitch en ese momento porque ninguno de los

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precitados en esa oportunidad califica las obligaciones de la naturaleza descripta en esta cláusula, el equivalente a dicha calificación otorgada por una agencia calificadora de títulos valores que goce de reconocimiento en los Estados Unidos);

(4) los documentos comerciales que cuenten con una de las dos máximas calificaciones que pueden obtenerse de Moody’s o de S&P y en cada caso con vencimiento que no sea superior a 12 meses a partir de la fecha de su adquisición;
(5) las obligaciones negociables directas emitidas por cualquier estado de los Estados Unidos o cualquier subdivisión política de dicho estado, que cuenten con una de las dos máximas calificaciones que pueden obtenerse de Moody’s o de S&P y en cada caso con vencimiento dentro de los 12 meses a partir de la fecha de su adquisición; y
(6) inversiones en fondos del mercado monetario ( money market )(incluyendo fondos de money market autorizados por la CNV), que coloquen sustancialmente todos sus activos en títulos de las clases descritas en los apartados (1) a (5) precedentes.

“Cambio de Control” significa el acaecimiento de uno o más de los siguientes eventos:

(1) la venta, alquiler, transferencia u otro tipo de disposición, sea directa o indirecta, (que no sea como resultado de una fusión o consolidación), en una operación o en una serie de operaciones, de todos o sustancialmente todos los activos de la Sociedad y sus Subsidiarias tomadas como un todo, a una Persona (incluyendo una "persona" (según dicho término se utiliza en la sección 13(d)(3) de la Ley de Títulos Valores Estadounidense), que no sea uno o más Tenedores Permitidos.
(2) la consumación de una operación (incluyendo sin restricciones, una fusión o consolidación) cuya consecuencia sea que (i) una Persona, siempre que no sean uno o más de los Tenedores Permitidos (incluida cualquier “persona” (según dicho término se utiliza en la sección 13(d)(3) de la Ley de Mercados)) se convierta en un “titular beneficiario” (según dicho término se encuentra definido en las Normas 13d-3 y 13d-5 de la Ley de Mercados)), directa o indirectamente de más del 50% de las Acciones con Derecho de Voto de la Sociedad, medidas por el derecho de voto en vez de por la cantidad de acciones o (ii) los Tenedores Permitidos dejen de ser titulares beneficiarios, en forma directa o indirecta de más del 50% de las Acciones con Derecho de Voto de la Sociedad, medidas por el derecho de voto en vez de por la cantidad de acciones; y
(3) la adopción de un plan vinculado a la liquidación o disolución de la Sociedad.

“ Oferta por Cambio de Control ” tiene el significado establecido bajo “— Evento Desencadenante de Cambio de Control.”

“ Pago por Cambio de Control ” tiene el significado establecido bajo “—Evento Desencadenante de Cambio de Control.”

“ Fecha de Pago por Cambio de Control ” tiene el significado establecido bajo “—Evento Desencadenante de Cambio de Control.”

“ Evento Desencadenante de Cambio de Control ” significa el acaecimiento de un Cambio de Control, así como de una Rebaja de Calificación.

“ Agente de la Garantía ” significa TMF Trust Company (Argentina) S.A.

“ Documentos de la Garantía ” significa el Contrato de Prenda de Acciones y cualquier otro documento o instrumento celebrado y entregado de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso o cualquiera de los mismos, según sean modificados, complementados o de otra forma enmendados periódicamente de acuerdo a los cuales las Acciones Prendadas están prendadas, cedidas u concedidas a o en nombre del Agente de la Garantía en beneficio de los Tenedores de las Obligaciones Negociables y el Fiduciario o notificación que dicha prenda, cesión u concesión está otorgada.

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“ Acuerdo sobre productos básicos ” significa, con respecto a cualquier Persona, un acuerdo de pase de productos básicos, acuerdo de límite máximo de productos básicos ( commodities ), un acuerdo de cobertura bilateral ( collar ) de productos básicos o un contrato de futuros de materias primas o productos básicos o todo otro acuerdo respecto del cual dicha Persona sea la parte designada para administrar el riesgo de productos básicos de dicha Persona.

“ Acciones Ordinarias ” significa, respecto de una Persona, a todas y cada una de las acciones, derechos u otras participaciones y otros equivalentes (cualquiera sea la forma de su designación y ya sea que comporten derechos de voto o no) de las participaciones accionarias ordinarias de dicha Persona, ya sea que se encuentren en circulación en la Fecha de Emisión o que se emitan con posterioridad a dicha fecha, e incluyen, sin restricciones, todas las clases y series de tales participaciones accionarias ordinarias.

“ EBITDA Ajustado Consolidado ” significa, con respecto a una Persona en cualquier período, la suma de lo siguiente (sin duplicación):

(1) Ingreso operativo consolidado de dicha Persona y sus Subsidiarias (Subsidiarias Restringidas, en el caso de la Sociedad, salvo Subsidiarias Sin Recurso) para dicho período; más
(2) Depreciación y amortización y todo otro Cargo Consolidado No Monetario de dicha Persona y sus Subsidiarias (Subsidiarias Restringidas en el caso de la Sociedad, salvo Subsidiarias Sin Recurso)(en la medida que fueren deducidos en la determinación del ingreso operativo consolidado) para dicho período,

en cada caso determinado de conformidad con PCGA.

“ Activos Consolidados” significa los activos totales consolidados de la Sociedad y sus Subsidiarias Restringidas, tal como surja de los estados financieros más recientes de la Sociedad entregados al Fiduciario de conformidad con "-Compromisos- Reportes a los Tenedores" (o requerido bajo dicho contrato); todo ello calculado de conformidad con PCGA y con base pro forma para efectivizar una adquisición o disposición de sociedades, divisiones, líneas de negocio u operaciones por parte de la Sociedad y sus Subsidiarias Restringidas, con posterioridad a dicha fecha y en o antes de la fecha de determinación.

“ Índice de Cobertura de Cargos Fijos Consolidados ” significa, para cualquier Persona a la fecha de determinación, el índice del monto total del EBITDA Ajustado Consolidado de dicha Persona correspondiente a los cuatro trimestres económicos completos más recientes respecto de los cuales se encuentran disponibles los estados financieros cerrados con anterioridad a la fecha de dicha determinación (el “Período de Cuatro Trimestres”) en relación con los Gastos por Intereses Consolidados para dicha Persona correspondientes a dicho Período de Cuatro Trimestres. A los fines de esta definición, se realizará el cálculo del EBITDA Ajustado Consolidado y de los Gastos por Intereses Consolidados luego de dar efecto, sobre una base pro forma, de buena fe para el período de dicho cálculo, a:

(1) el Incurrimiento o reintegro o rescate de cualquier Endeudamiento (incluido el Endeudamiento Adquirido) de dicha Persona o una de sus Subsidiarias (Subsidiarias Restringidas en el caso de la Sociedad que no sean Subsidiarias Sin Recurso), y la aplicación de los fondos provenientes del mismo, incluido el Incurrimiento de cualquier Endeudamiento (incluido el Endeudamiento Adquirido) y la aplicación de los fondos provenientes del mismo, que originen la necesidad de efectuar dicha determinación, que ocurra durante dicho Período de Cuatro Trimestres o en cualquier fecha subsiguiente al último día de dicho Período de Cuatro Trimestres y en dicha fecha de determinación o con anterioridad a dicha fecha, como si dicho Incurrimiento y la aplicación de los fondos provenientes del mismo, reintegro o rescate hubiera ocurrido el primer día de dicho Período de Cuatro Trimestres; y
(2) toda Operación de Venta de Activos o Adquisición de Activos o bienes por parte de dicha Persona o cualquiera de sus Subsidiarias (Subsidiarias Restringidas, en el caso de la Sociedad, que no sean Subsidiarias Sin Recurso), incluida cualquier Venta de Activos o Adquisición de Activos que origine la necesidad de efectuar dicha determinación, acaecida

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durante dicho Período de Cuatro Trimestres o en cualquier fecha subsiguiente al último día de dicho Período de Cuatro Trimestres y en dicha fecha de determinación o con anterioridad a dicha fecha, como si dicha Operación de Venta de Activos o Adquisición de Activos hubiera ocurrido el primer día de dicho Período de Cuatro Trimestres.

A los fines de realizar dicho cómputo pro forma:

(a) se calcularán intereses sobre cualquier Endeudamiento a una tasa de interés flotante, como si la tasa vigente en la fecha de determinación aplicable hubiera sido la tasa aplicable para el Período de Cuatro Trimestres completo (considerando los Acuerdos de Tasa de Interés aplicables a dicho Endeudamiento);
(b) se calcularán intereses sobre cualquier Endeudamiento en virtud de una línea de crédito renovable sobre el saldo diario promedio de dicho Endeudamiento durante dicho Período de Cuatro Trimestres, o si dicha línea de crédito fuera creada con posterioridad a la finalización del Período de Cuatro Trimestres, el saldo diario promedio de dicho Endeudamiento durante el período que comprende la creación de la línea de crédito a la fecha de dicho cálculo; y
(c) se considerará que los intereses sobre el Endeudamiento a determinarse en forma opcional a una tasa de interés basada en un factor de tasa preferencial o similar, tasa interbancaria ofrecida en Eurodivisas, u otra tasa, se basan en la tasa efectivamente seleccionada, o de no haberla, entonces se basarán en la tasa opcional seleccionada según lo resuelva la Sociedad.

“ Endeudamiento Consolidado ” significa, con respecto a una Persona a cualquier fecha de determinación, un monto igual al monto total (sin duplicación) de la totalidad del Endeudamiento de dicha Persona y sus Subsidiarias (Subsidiarias Restringidas en el caso de la Sociedad, que no sean Subsidiarias Sin Recurso) pendiente en dicha fecha, determinado de acuerdo con los PCGA y conforme se describe en el estado de situación patrimonial consolidado más reciente de dicha Persona y sus Subsidiarias (Subsidiarias Restringidas en el caso de la Sociedad, que no sean Subsidiarias Sin Recurso).

“ Gasto por Intereses Consolidado ” significa, con respecto a una Persona, para cualquier período, la suma (sin duplicación) determinada en base consolidada de conformidad con PCGA, del monto total de los intereses devengados, comisiones, honorarios, descuentos y penalidades por prepago o premios originados por pasivos de dicha Persona y sus Subsidiarias (Subsidiarias Restringidas en el caso de la Sociedad, que no sean Subsidiarias Sin Recurso)(sobre una base consolidada) por dicho período netos del monto total de los intereses devengados, comisiones, honorarios, descuentos y penalidades por prepagos o premios originados por activos de dicha Persona y sus Subsidiarias (Subsidiarias Restringidas en el caso de la Sociedad, que no sean Subsidiarias Sin Recurso) (sobre una base consolidada) por dicho período, con la salvedad que, en cualquier ejercicio fiscal durante el cual estuviere vigente el ajuste por inflación de conformidad con los PCGA, la suma total de los efectos de la inflación incluidos en los conceptos mencionados originados por activos y pasivos serán excluidos.

“ Índice de Deuda Neta Consolidada sobre EBITDA ” significa, respecto a una Persona a la fecha de determinación, el índice de (i) el monto total del Endeudamiento Consolidado de dicha Persona a dicha fecha, deduciendo (x) el monto total de efectivo disponible y equivalentes en efectivo (determinados de conformidad con los PCGA) en posesión de dicha Persona y sus Subsidiarias (Subsidiarias Restringidas en el caso de la Sociedad, que no sean Subsidiarias Sin Recurso)(en base consolidada) a dicha fecha, e (y) el monto total de Endeudamiento registrado consistente en convenios de descuento de facturas con relación a cuentas a cobrar de entidades gubernamentales Argentinas a todo nivel (nacional, provincial y municipal), incluyendo, sin limitación, un organismo público o una sociedad de propiedad del estado, pagaderas dentro de los 180 días; sobre (ii) el EBITDA Ajustado Consolidado de dicha Persona para el Período de Cuatro Trimestres.

A los fines de esta definición, se calculará el Endeudamiento Ajustado y el EBITDA Ajustado Consolidado luego de dar efecto, sobre una base pro forma, de buena fe para el período de dicho cálculo, a:

(1) el Incurrimiento, reintegro o rescate de cualquier Endeudamiento (incluido el Endeudamiento Adquirido) de dicha Persona o de cualquiera de sus Subsidiarias

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(Subsidiarias Restringidas en el caso de la Sociedad, que no sean Subsidiarias Sin Recurso), y la aplicación de los fondos provenientes del mismo, incluido el Incurrimiento de cualquier Endeudamiento (incluido el Endeudamiento Adquirido), y la aplicación de dichos fondos, que origine la necesidad de efectuar dicha determinación, que ocurra durante dicho Período de Cuatro Trimestres o en cualquier fecha subsiguiente a dicho Período de Cuatro Trimestres y en dicha fecha de determinación o con anterioridad a dicha fecha, en la medida, en el caso de un Incurrimiento, en que dicho Endeudamiento se encuentre pendiente en la fecha de determinación, como si dicho Incurrimiento y la aplicación de los fondos provenientes del mismo, el reintegro y el rescate hubiera ocurrido el primer día de dicho Período de Cuatro Trimestres;

(2) toda Operación de Venta de Activos o Adquisición de Activos por parte de dicha Persona o alguna de sus Subsidiarias (Subsidiarias Restringidas, en el caso de la Sociedad, que no sean Subsidiarias Sin Recurso), incluida la Venta de Activos o Adquisición de Activos que origine la necesidad de efectuar dicha determinación, acaecida durante dicho Período de Cuatro Trimestres o en cualquier fecha subsiguiente al último día de dicho Período de Cuatro Trimestres y en dicha fecha de determinación o con anterioridad a dicha fecha, como si dicha Operación de Venta de Activos o Adquisición de Activos hubiera ocurrido el primer día del Período de Cuatro Trimestres; y
(3) en el caso de la Sociedad y las Subsidiarias Garantes, las reducciones en el Endeudamiento neto debido a Inversiones realizadas conforme al apartado (2) de “Inversiones Permitidas” que se poseen a la fecha del cálculo.

A los fines de este cómputo pro forma, el monto del Endeudamiento bajo cualquier línea de crédito renovable se computará en base a:

(a) el saldo diario del promedio de dicho Endeudamiento durante dicho Período de Cuatro Trimestres; o
(b) si dicha línea de crédito se creó con posterioridad a la finalización del Período de Cuatro Trimestres, el saldo diario promedio de dicho Endeudamiento durante el período que comprende la creación de la línea de crédito a la fecha de dicho cálculo,
en cada caso otorgando un efecto pro forma a todos los préstamos vinculados a cualquier operación mencionada en el apartado (2) precedente.

“ Ingreso Neto Consolidado ” significa, respecto a una Persona en cualquier período, el ingreso neto total (o pérdida) de dicha Persona y sus Subsidiarias (luego de deducir (o agregar) l aparte de dicho ingreso neto (o pérdida) atribuible a participaciones minoritarias en Subsidiarias de dicha Persona) para dicho período en base consolidada, determinada de conformidad con GAAP; quedando aclarado que se excluirá de dicho cálculo, en la medida en que hubieren sido incluidos en dicho ingreso (pérdida) total:

(1) ganancias (o pérdidas) netas luego de impuestos de Operaciones de Venta de Activos o renuncias o reservas relacionadas con las mismas;
(2) ítems netos luego de impuestos, clasificados como ganancias o pérdidas extraordinarias o ingreso o costos o gastos;
(3) el ingreso neto (o pérdida) de una Persona, que no sean una Subsidiaria de dicha Persona (o una Subsidiaria Restringida en el caso de la Sociedad); excepto que la participación de la Sociedad en el ingreso neto de una Persona será incluido por hasta el monto total de dinero efectivamente distribuido por dicha Persona durante dicho período a la Compañía o la Subsidiaria Restringida como dividendo u otra distribución (sujeto, en caso de dividendo u otra distribución a una Subsidiaria Restringida, a las limitaciones contenidas en el siguiente punto (4)); y excepto, además, que la participación de la Sociedad en el ingreso neto de una Persona será incluido en la medida en que dicha pérdida hubiere sido fondeada con dinero de la Sociedad o de una Subsidiaria Restringida;

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(4) exclusivamente a los efectos de determinar el monto disponible para Pagos Restringidos bajo la cláusula (3)(A) de "-Compromisos-Limitación en Pagos Restringidos", el ingreso neto (pero no la pérdida) de una Subsidiaria de dicha Persona (o Subsidiaria Restringida en el caso de la Sociedad) en la medida que una suma igual no pudiere ser distribuida a dicha Persona en la fecha de determinación como resultado de una restricción de conformidad con los documentos constitutivos de dicha Subsidiaria (o Subsidiaria Restringida en el caso de la Sociedad) o por ley, regulación, acuerdo o sentencia aplicable a dichas distribuciones;
(5) toda restauración a ingreso de una reserva por contingencias, excepto en la medida que dicha provisión para reserva hubiere sido efectuada de Ingreso Neto Consolidado acumulado en cualquier momento posterior a la Fecha de Emisión;
(6) toda ganancia (o pérdida) por conversión monetaria o modificación en posiciones monetarias netas;
(7) toda ganancia o pérdida neta (luego de compensaciones) resultante en dicho período de Obligaciones de Cobertura celebradas con la genuina intención de obtener cobertura y no con objetivo especulativo; quedando aclarado que el efecto neto en el ingreso o la pérdida (incluyendo en períodos anteriores) será incluido luego de la terminación o extinción temprana de dichas Obligaciones de Cobertura, que no sean Obligaciones de Cobertura con relación a Endeudamiento (que no sea, a su vez, una Obligación de Cobertura) y que fueren extinguidos en forma simultánea con la finalización o prepago de dicho Endeudamiento; y
(8) el efecto acumulativo de modificaciones en principios contables.

“ Cargos No Monetarios Consolidados ” significa, para cualquier Persona y para cualquier período, la depreciación total, amortización y otros gastos o pérdidas no monetarios de dicha Persona y sus Subsidiarias (Subsidiarias Restringidas en el caso de la Sociedad) para dicho período, determinados sobre una base consolidada de acuerdo con los PCGA (excluido cualquier cargo que constituya el devengamiento o una reserva por cargos en efectivo para algún período futuro o la amortización de un gasto en efectivo cancelado anticipadamente en un período previo).

“ Obligaciones Contractuales ” significa, aplicado a una Persona, una previsión de (i) capital, acciones, participaciones en sociedades, certificados fiduciarios de voto, certificados de participación en cualquier acuerdo de distribución de ganancias, opciones, warrants, bonos, debentures, obligaciones negociables u otros instrumentos de endeudamiento, con o sin garantía, convertible, subordinado o de otra naturaleza, o, en general, todo instrumento comúnmente conocido como "títulos valores" o cualquier certificado de interés, acción o participación en certificados interinos o temporarios para la compra o adquisición de, o cualquier derecho a suscribir, comprar o adquirir, cualesquiera de los conceptos mencionados precedentemente; o (ii) cualquier Contrato de fideicomiso de las Obligaciones Negociables, hipoteca, escritura fiduciaria, contrato, compromiso, acuerdo u otro instrumento bajo el cual dicha Persona fuera parte o por el cual la misma o cualesquiera de sus activos estuviera vinculado o al cual dicha Persona o cualesquiera de sus activos se encuentra sujeto.

“ Anulación de Compromisos ” tiene el significado establecido bajo “— Anulación Legal y Anulación de Compromisos.”

“ Supuesto de Suspensión de las Obligaciones ” tiene el significado establecido bajo “— Suspensión de Obligaciones.”

“ Acuerdo de Moneda ” significa, con respecto a cualquier Persona, cualquier contrato de divisas, swap de divisas o acuerdo similar con respecto al que dicha Persona sea una parte y que esté destinado a cubrir el riesgo derivado de la exposición a divisas de dicha Persona.

“ Incumplimiento ” significa un evento o una condición cuyo acontecimiento implica, o implicaría con el transcurso del tiempo o con la notificación o ambos, un Supuesto de Incumplimiento.

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“ Monto Designado ” tiene el significado establecido bajo “— Ciertas Obligaciones — Limitación a la Designación de Subsidiarias No Restringidas”.

“ Capital Accionario Descalificado ” significa la parte del Capital Accionario que, en virtud de sus términos (o en virtud de los términos de un título valor al cual fuera convertible o por el cual fuera canjeable a opción de su Tenedor), o ante el acaecimiento de un evento, venciera, o fuera rescatable obligatoriamente, conforme a una obligación que emane de un fondo de amortización o de otra forma, o fuera rescatable a opción exclusiva de su Tenedor.

“ Oferta de Títulos de Capital ” significa una oferta por efectivo, con posterioridad a la Fecha de Emisión, del Capital Accionario Calificado de la Sociedad o de cualquier controlante directa o indirecta de la Sociedad (en la medida en que los fondos de ésta se aporten al capital ordinario de la Sociedad).

“ Supuesto de Incumplimiento ” tiene el significado establecido bajo “—Supuestos de Incumplimiento.”

“ Fondos Excedentes ” tiene el significado establecido bajo “Ciertas Obligaciones- Limitación a la Venta de Activos.”

“ Ley de Mercados ” significa la Ley de Mercados de Valores de 1934 de los Estados Unidos, con sus modificaciones, o toda ley o leyes sucesoras de las mismas.

“ Valor Justo de Mercado ” significa, con respecto a un activo, el precio (después de deducir las obligaciones respecto de dichos activos) que podría negociarse en operaciones de mercado entre partes independientes, al contado, entre un vendedor dispuesto y un comprador capaz y dispuesto, ninguno de los cuales se encuentra coaccionado para consumar la operación; en el entendido de que el Valor Justo de Mercado de cualquiera de dichos activos, si resultara superior a U.S.$ 2.0 millones estará determinado en forma concluyente por el Directorio de la Sociedad de buena fe y constará en una resolución del Directorio.

“ Fitch ” significa Fitch Ratings Ltd. y sus sucesores.

“ Período de Cuatro Trimestres ” tiene el significado establecido en la definición de Índice de Cobertura de Cargos Fijos Consolidados arriba.

“ PCGA ” significan las Normas Internacionales de Información Financiera, aplicadas sobre una base uniforme.

“ Garantía ” significa cualquier obligación, contingente o de otra forma, de cualquier Persona que directa o indirectamente garantice un Endeudamiento de cualquier otra Persona:

(1) de comprar o pagar, o de adelantar o proveer fondos para comprar o pagar, el Endeudamiento de dicha otra Persona, ya sea que surja en virtud de acuerdos entre socios o acuerdos “ keep well ” (de respaldo financiero de la casa matriz) para comprar activos, bienes, títulos valores o servicios, para tomar o pagar o conservar las condiciones de los estados financieros o de otra forma, o
(2) incurrida a efectos de garantizar de alguna otra forma al acreedor de dicho Endeudamiento el pago de éste o para protegerlo contra una pérdida respecto de éste, en forma total o parcial,

siempre que “Garantía” no incluirá endosos para el cobro o depósito en el giro habitual de los negocios. “Garantizar” tiene el significado correspondiente.

“ Obligaciones de Cobertura ” significa las obligaciones de cualquier Persona conforme al Acuerdo de Tasa de Interés o al Acuerdo de Moneda o al Acuerdo sobre Productos Básicos.

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“ Tenedor ” significa la Persona a cuyo nombre se encuentra registrada una Obligación Negociable en el registro de obligaciones negociables de conformidad con los términos y condiciones del Contrato de Fideicomiso.

“ IFRS ” significan las Normas Internacionales de Información Financiera, según fueran adoptadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad, según se encuentren vigentes oportunamente.

“ Incurrir ” significa, con respecto a cualquier Endeudamiento u otra obligación de una Persona, crear, emitir, incurrir (inclusive mediante conversión, canje o de otra forma), asumir, Garantizar o de otra forma quedar obligado con respecto a dicho Endeudamiento u otra obligación en el estado de situación patrimonial de dicha Persona (e “Incurrimiento,” e “Incurrido” tendrán significados correlativos a lo precedente); con la salvedad de que (1) se considerará que el Endeudamiento de una Persona existente en la fecha en que dicha Persona se convierte en una Subsidiaria Restringida de la Sociedad se Incurre por parte de dicha Subsidiaria Restringida en el momento en que se convierte en una Subsidiaria Restringida de la Sociedad y (2) ni el devengamiento de intereses ni la acumulación del descuento de la emisión original ni el pago de intereses bajo la modalidad de Endeudamiento adicional con los mismos términos y con el pago de dividendos sobre Capital Accionario Descalificado o Acciones Preferidas bajo la forma de acciones adicionales de la misma clase del Capital Accionario Descalificado o de Acciones Preferidas, serán considerados Incurrimiento de Endeudamiento.

“ Endeudamiento ” significa, con respecto a cualquier Persona, sin duplicación:

(1) el monto del capital (o, de ser inferior, el valor acumulado) de todas las obligaciones de dicha Persona por dinero tomado en préstamo;
(2) el monto del capital (o, de ser inferior, el valor acumulado) de todas las obligaciones de dicha Persona evidenciadas mediante bonos, debentures, títulos u otros instrumentos similares;
(3)
todas las Obligaciones por Arrendamiento Financiero de dicha Persona;
(4) todas las obligaciones de dicha Persona emitidas o asumidas como precio de compra diferido de bienes, todas las obligaciones derivadas de una venta condicional y todas las obligaciones en virtud de algún acuerdo de retención de titularidad (pero excluidas las cuentas comerciales a pagar en el giro habitual de los negocios);
(5) todas las obligaciones de reembolso de dicha Persona con respecto al valor nominal de las cartas de crédito o instrumentos similares (distintas de las operaciones con respecto a obligaciones de garantía de cartas de crédito (que no sean las obligaciones descritas en (1), (2) y (4) precedentes) celebradas durante el giro habitual de los negocios de dicha Persona, en la medida en que no se hubieran cobrado, o en el supuesto y en la medida en que se hubieran cobrado, se deberá reembolsar el monto cobrado no más tarde del tercer día hábil posterior a la recepción por parte de dicha Persona de una intimación para el reembolso después del pago vinculado a la carta de crédito;
(6) las Garantías y otras obligaciones contingentes de dicha Persona con respecto al Endeudamiento mencionado en los apartados (1) a (5) precedentes y en los apartados (8) a (11) a continuación;
(7) todo el Endeudamiento de cualquier otra Persona de la clase mencionada en los apartados (1) a (6) que se encuentre garantizado por un Gravamen sobre algún bien o activo de dicha Persona y cuyo monto de Endeudamiento sea considerado la cantidad menor entre el Valor Justo de Mercado de dicho bien o activo y el monto del Endeudamiento garantizado de esta forma;
(8) todas las obligaciones en virtud de Obligaciones de Cobertura de dicha Persona (el monto de dichas obligaciones deberá ser igual en cualquier oportunidad al valor de terminación del

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acuerdo o arreglo que origina dicha obligación que sería pagadera por esa Persona en ese momento);

(9) todas las obligaciones que deban ser registradas en el estado de situación patrimonial de dicha Persona en relación con una venta u otra enajenación de créditos y activos relacionados;
(10) todo el Capital Accionario Descalificado emitido por dicha Persona con el monto del Endeudamiento representado por dicho Capital Accionario Descalificado que resulte igual a lo que sea mayor de su preferencia voluntaria o involuntaria de liquidación y el precio máximo fijo de recompra, excluyendo los dividendos devengados, de haberlos; con la salvedad de que:
(a) si el Capital Accionario Descalificado no tiene un precio fijo de recompra, dicho precio máximo fijo de recompra se calculará de acuerdo con los términos del Capital Accionario Descalificado como si el Capital Accionario Descalificado fuera comprador en cualquier fecha en la cual se requiere determinar el Endeudamiento de conformidad con el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables;
(b) el precio máximo fijo de recompra se basa en o es medido por, el valor justo de mercado del Capital Accionario Descalificado, el valor justo de mercado constituirá el Valor Justo de Mercado de éste; y
(11) todas las obligaciones registradas en el estado de situación patrimonial de dicha Persona relacionadas con los compromisos de capital, ya sea conforme a cartas de crédito o de otra forma, diferentes de las obligaciones vinculadas con algún compromiso de aporte de capital que (i) se encuentran o se encontrarían permitidas bajo la obligación “—Limitación a los Pagos Restringidos” en tanto y en cuanto sean consideradas una Inversión y (ii) se deposite el monto correspondiente del compromiso de aporte de capital en una cuenta de reserva y no sea reconocido como efectivo, Equivalentes de Efectivo o títulos negociables de la Persona o cualquiera de sus subsidiarias en el cálculo de su Endeudamiento Consolidado.

El monto del Endeudamiento de una Persona en cualquier fecha será el saldo pendiente de pago en dicha fecha de todas las obligaciones incondicionales según se describe precedentemente y la obligación máxima de las obligaciones contingentes a dicha fecha, en virtud del acaecimiento de la contingencia que origine la obligación.

“ Asesor Financiero Independiente ” significa una firma contable, firma tasadora, banco de inversión o consultoría reconocida a nivel internacional, que según el criterio del Directorio de la Sociedad, se encuentra habilitada para llevar a cabo la tarea para la cual fue contratada y que es independiente en relación con la operación relevante.

“ Acuerdo de Tasa de Interés ” de una Persona significa cualquier acuerdo de protección de tasa de interés (inclusive, sin restricciones, swaps de tasa de interés, acuerdos de límites máximos ( cap ), límites mínimos ( floor ), combinación de límites máximos y límites mínimos ( collar ), instrumentos derivados y acuerdos similares) y/u otros tipos de acuerdos de cobertura destinados a cubrir el riesgo por tasa de interés de dicha Persona.

“ Inversión ” significa, con respecto a cualquier Persona, cualquier:

(1) préstamo directo o indirecto, adelanto u otro otorgamiento de crédito (inclusive, sin restricciones, una Garantía), garantía de cumplimiento a favor de otra Persona (que no sean los adelantos o prórrogas del crédito a los clientes en el giro habitual de los negocios);
(2) aporte de capital (incluido el compromiso de efectivizar dicho aporte de capital) (mediante una transferencia de efectivo u otro bien a terceros o un pago por bienes o servicios para la cuenta o uso de terceros) a una Persona, o

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(3) compra o adquisición por una Persona de Capital Accionario, bonos, títulos, debentures u otros títulos valores o constancias de Endeudamiento emitidas por otra Persona.

“ Inversión ” excluirá las cuentas por cobrar o depósitos que surjan en el giro habitual de los negocios. “Inversión,” “Invertir” e “Invertido” tendrán significados semejantes.

A los fines de la obligación relativa a la “Limitación a los Pagos Restringidos”, se considerará que la Sociedad realiza una “Inversión” en una Subsidiaria No Restringida a la fecha de su Designación, la que será valuada al Valor Justo de Mercado de la suma de los activos netos de dicha Subsidiaria No Restringida a la fecha de su Designación y el monto de cualquier Endeudamiento de dicha Subsidiaria No Restringida o adeudado a la Sociedad o cualquier Subsidiaria Restringida de inmediato después de dicha Designación. Un bien transferido a o desde una Subsidiaria No Restringida será valuado a su Valor Justo de Mercado a la fecha de dicha transferencia. Si la Sociedad o una Subsidiaria Restringida vende o de otra forma dispone del Capital Accionario de una Subsidiaria Restringida (incluida la emisión y venta del Capital Accionario por parte de una Subsidiaria Restringida) de modo que, una vez que dicha venta o enajenación surtan efectos, dicha Subsidiaria Restringida deje de ser una Subsidiaria de la Sociedad, se considerará que la Sociedad ha realizado una Inversión en la fecha de dicha venta o enajenación igual a la suma del Valor Justo de Mercado del Capital Accionario de dicha Subsidiaria Restringida anterior en poder de la Sociedad o de cualquier Subsidiaria Restringida de inmediato después de dicha venta u otra enajenación y el monto de un Endeudamiento de dicha Subsidiaria Restringida anterior Garantizada por la Sociedad o una Subsidiaria Restringida o adeudado a la Sociedad o a cualquier otra Subsidiaria Restringida de inmediato con posterioridad a dicha venta u otra enajenación.

“ Calificación de Grado de Inversión ” significa una calificación igual o superior a (a) BBB- en el caso de S&P y Fitch y (b) Baa3 en el caso de Moody’s.

“ Fecha de Emisión ” significa la primera fecha de emisión de Obligaciones Negociables de conformidad con el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables.

“ Joint Venture ” significa una Persona (incluyendo, sin limitación, las Uniones Transitorias de Empresas o UTEs) involucrada en un Negocio Permitido que no es una Subsidiaria directa o indirecta de la Sociedad, en la cual la Sociedad o una de sus Subsidiarias Restringidas realiza una Inversión.

“ Anulación Legal ” tiene el significado que se le atribuye en “Anulación Legal y Anulación de Compromisos”.

“ Gravamen ” significa un gravamen, hipoteca, instrumento de fideicomiso, prenda, derecho de garantía real o cargo de cualquier índole (incluida toda venta condicional u otro acuerdo de retención de titularidad, todo arrendamiento que revista la naturaleza de los mismos y todo acuerdo para otorgar un derecho de garantía real; con la salvedad de que se considerará que el arrendatario en virtud de una Obligación por Arrendamiento Financiero u Operación de Venta y Arrendamiento Posterior ha Incurrido en un Gravamen respecto de los bienes arrendados en virtud de aquellos, siempre que no se considere que un arrendamiento operativo constituye un Gravamen.

“ Moody’s ” significa Moody’s Investors Service, Inc. o cualquier sucesor.

“ Fondos Netos en Efectivo ” significa, con respecto a una Venta de Activos, los fondos bajo la forma de efectivo o Equivalentes de Efectivo, incluidos los pagos con respecto a las obligaciones de pago diferidas cuando se reciban bajo la forma de efectivo o Equivalentes de Efectivo por parte de la Sociedad o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas como consecuencia de dicha Venta de Activos, netos de:

(l) los gastos razonables por viáticos y comisiones vinculados a dicha Venta de Activos (incluidos, sin restricciones, las comisiones por ventas y los honorarios, legales, contables y de banca de inversión);
(2) los impuestos pagados o pagaderos con respecto a dicha Venta de Activos habida cuenta de cualquier reducción en los pasivos fiscales consolidados debido a los créditos fiscales disponibles y los acuerdos de participación en los impuestos;

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(3) reintegro de Endeudamiento garantizado por un Gravamen permitido en virtud del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables que se requiera reintegrar en relación con dicha Venta de Activos;
(4) todas las distribuciones y otros pagos que se requiere realicen los Tenedores minoritarios en las Subsidiarias o joint ventures como consecuencia de dicha Venta de Activos; y
(5) montos apropiados a ser provistos por la Sociedad o cualquier Subsidiaria Restringida, según corresponda, como reserva, de acuerdo con los PCGA, contra los pasivos asociados con dicha Venta de Activos y conservados por la Sociedad o cualquier Subsidiaria Restringida, según corresponda, después de la Venta de Activos, incluidos, sin restricciones, pasivos por beneficios jubilatorios y otros beneficios posteriores al empleo, pasivos vinculados a asuntos ambientales y pasivos en virtud de obligaciones de indemnización asociados con dicha Venta de Activos, pero excluidas las reservas con respecto al Endeudamiento.

“ Financiamiento Sin Recurso ” significa un Endeudamiento debido a una Persona no relacionada con la Sociedad o con cualesquiera de sus Subsidiarias o Vinculadas respecto de las cuales ni la Sociedad ni sus Subsidiarias Restringidas (a) es o tiene una obligación (contingente o de otra naturaleza) de ser sujeto obligado bajo el acuerdo o contrato que instrumente dicho Endeudamiento (que no sea de conformidad con los Compromisos de Proyectos Permitidos, los Compromisos de Participaciones Permitidas, o las Inversiones Permitidas en Negocios) o (b) ha otorgado un Gravamen (que no sea un Gravamen Permitido) sobre alguno de sus activos como garantía (o está obligado, en forma contingente o no, a hacerlo).

“ Subsidiaria Sin Recurso ” significa (a) una Subsidiaria de la Sociedad que (i) (x) es la propietaria, locataria, encargada del mantenimiento de y/u operador de (o se constituyera con el objeto de ser propietaria, locataria, mantener u operar) uno o más Proyectos o lleva a cabo actividades razonablemente relacionadas con los mismos; (y) es locataria o prestataria (o se constituyera con el objeto de ser locataria o prestataria) con relación a un Financiamiento Sin Recurso con el cual se financiara un Proyecto; y/o (z) desarrolla, mantiene o construye (o se constituyera con el objeto de desarrollar, mantener o construir) una o más Proyectos; (ii) no tiene Subsidiarias ni es titular de activos significativos adicionales a los activos o Subsidiarias necesarios para ser titular, locataria, para el desarrollo, construcción, mantenimiento u operación de dichos Proyectos o actividades razonablemente relacionadas con las mencionadas; y (iii) no tiene Endeudamiento adicional a Financiamiento Sin Recurso y Endeudamiento entre compañías relacionadas en la medida permitida bajo el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables; y (b) una Subsidiaria de la Sociedad que (i) es la titular directa o indirecta de todos un una parte del Capital en una o más Personas, cada una de las cuales cumple con los requerimientos establecidos en el párrafo (a) precedente; (ii) no posee Subsidiarias adicionales a Subsidiarias que cumplen todas ellas con los requerimientos establecidos en los párrafos (a) o (b)(i) precedentes; (iii) no es titular de activos significativos adicionales a aquellos necesarios para ser titular o locataria o para el desarrollo, construcción, mantenimiento u operación de Proyectos o actividades razonablemente relacionadas con dichos Proyectos; y (iv) no posee Endeudamiento adicional al Financiamiento Sin Recurso y Endeudamiento entre partes relacionadas en la medida permitida bajo el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables.

“ Obligaciones ” significa, con respecto a un Endeudamiento, el capital, intereses (incluidos, sin restricciones, los Intereses Posteriores a la Declaración de Quiebra), primas, Montos Adicionales, multas, comisiones, indemnizaciones, reembolsos, daños y perjuicios y demás obligaciones pagaderas en virtud de la documentación que rige dicho Endeudamiento, inclusive, en el caso de las Obligaciones Negociables y las Garantías de Subsidiarias, el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables.

“ Funcionario ” significa, con respecto a cualquier Persona, el presidente del Directorio, el presidente, el director ejecutivo, el director financiero, el director de operaciones, cualquier vicepresidente, el tesorero o el secretario de dicha Persona.

“ Certificado de Funcionario ” significa, en relación con una acción a ser tomada por la Sociedad o cualquier Subsidiaria Garante, un certificado firmado por un Funcionario de dicha Persona de acuerdo

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con y en observancia de los términos y condiciones de un Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables y entregado al Fiduciario.

“ Dictamen Legal ” significa la opinión escrita de un asesor legal, que puede ser un asesor de la Sociedad (salvo de acuerdo a lo establecido en sentido contrario en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables), obtenido a expensas de la Sociedad, una Entidad Subsistente y que resulte razonablemente aceptable para el Fiduciario.

“ Negocio Permitido ” significa el negocio o los negocios realizados por la Sociedad, sus Subsidiarias Restringidas y Joint Ventures de la Sociedad o sus Subsidiarias Restringidas a la Fecha de Emisión; todo negocio relacionado, auxiliar o complementario a éste; y todo negocio o negocios relacionados con infraestructura incluyendo, sin limitación, la inversión, la construcción, operación y mantenimiento en sectores tales como ingeniería ambiental, construcción, provisión de agua, transporte, energía, logística, aeropuertos, minería, petróleo y gas y concesiones viales, e informática relacionada con dichas actividades, y/o concesión de servicios públicos, incluyendo asociaciones públicas y privadas.

“ Inversiones Permitidas en Negocios ” significa Inversiones por parte de la Sociedad o sus Subsidiarias Restringidas en, o para beneficio de, una Subsidiaria Sin Recurso o en un Joint Venture , siempre que:

(1) al momento de dicha Inversión e inmediatamente luego de la misma, la Sociedad podría Incurrir U.S.$1,00 de Endeudamiento adicional bajo (i) el Índice de Deuda Neta Consolidada sobre EBITDA y sobre el Índice de Cobertura de Gasto Fijo Consolidado del párrafo (1) del compromiso descripto en "Compromisos – Limitación en el Incurrimiento de Endeudamiento Adicional" o (ii) cláusulas (o) y (p) del párrafo (2) del compromiso descripto bajo "-Compromiso-Limitación al Incurrimiento Endeudamiento Adicional"; y
(2) las actividades de dichas Subsidiarias Sin Recurso o Joint Venture no excedieren los límites de los Negocios Permitidos.

“ Compromisos de Participaciones Permitidas ” significa obligaciones de la Sociedad o alguna de sus Subsidiarias Restringidas de realizar pagos en relación con Capital Social en una Subsidiaria Sin Recurso (y garantías relacionadas de la Sociedad o alguna de sus Subsidiarias Restringidas en forma proporcional a su compromiso de capital) en tanto cada uno de dichos pagos en relación a dicho Capital Social constituyera una Inversión Permitida.

“ Tenedores Permitidos ” se refiere a uno o más de los siguientes (i) Aldo Benito Roggio y Graciela Amalia Roggio, (ii) cualquier cónyuge, descendiente, heredero o patrimonio de los individuos mencionados en el apartado (i) precedente; y (iii) cualquier Persona jurídica que sea una Vinculada de algunas de las Personas mencionadas en los apartados (i) y (ii), y con respecto a la cual, la Persona o Personas enumeradas en los apartados (i) y (ii) precedentes, sean propietarias de la mayoría de la totalidad de los derechos de voto sobre las Acciones con Derecho de Voto en dicha Persona jurídica, sobre una base totalmente diluida.

“ Endeudamiento Permitido ” tiene el significado que se le atribuye en el apartado (2) de “— Ciertas Obligaciones — Limitación al Incurrimiento de Endeudamiento Adicional.”

“ Inversiones Permitidas ” significa:

(1) Inversiones en la Sociedad, o en una Subsidiaria Restringida que se dedica a Negocios Permitidos;
(2) Inversiones en las Obligaciones Negociables;
(3) Inversiones en Equivalentes de Efectivo;

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(4) Inversiones por la Sociedad o cualquier Subsidiaria de la Sociedad en una Persona, cuyo resultado de la Inversión sea,
- (a) que una Persona se convierta en una Subsidiaria Restringida, o
- (b) que dicha Persona se fusiona o consolida en, o transfiere o transmite sustancialmente todos sus activos a, o se liquida en, la Sociedad o una Subsidiaria Restringida;
(5) Inversiones recibidas como contraprestación no monetaria en una Venta de Activos realizada de conformidad con la obligación descrita en “Ciertas Obligaciones- Limitación a la Venta de Activos” o una disposición excluida bajo la definición de Venta de Activos;
(6) Inversiones adquiridas solamente en canje de Capital Accionario Calificado de la Sociedad o el otorgamiento de licencias respecto de bienes intangibles;
(7) Inversiones bajo la modalidad de Obligaciones de Cobertura de otra forma permitidas en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables;
(8) (i) créditos adeudados a la Sociedad o a cualquier Subsidiaria Restringida si fueran creados o adquiridos en el giro habitual de los negocios; (ii) Equivalentes de Efectivo u otras inversiones que impliquen la administración de efectivo, o títulos valores líquidos o en cartera prendados como garantía conforme a la obligación descrita en “Ciertas Obligaciones — Limitación a la Constitución de Gravámenes,” (iii) endosos para el cobro o depósito en el giro habitual de los negocios, y (iv) títulos, instrumentos u otras obligaciones recibidas en un compromiso o liquidación de deudas creadas en el giro habitual de los negocios, o en virtud de un acuerdo de reducción o reajuste de deudas o reestructuración de otra Persona, o en cumplimiento de reclamos o sentencias;
(9) Inversiones existentes en la Fecha de Emisión o realizadas conforme a compromisos vinculantes en vigencia en la Fecha de Emisión o una Inversión consistente en la extensión, modificación o renovación de Inversiones existentes a la Fecha de Emisión (pero no Inversiones que implican adelantos adicionales, aportes u otras inversiones de efectivo o bienes u otros incrementos de las mismas, que no sea como resultado del devengamiento o acumulación de intereses o descuento a la emisión original o pago en especie conforme a los términos de dicha Inversión a la Fecha de Emisión o según se encuentre de otra forma permitido en virtud del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables);
(10) garantías de Endeudamiento permitidas en virtud de “—Ciertas Obligaciones—Limitación al Incurrimiento de Endeudamiento Adicional” y creación de Gravámenes sobre los activos de la Sociedad o cualquier Subsidiaria Restringida en cumplimiento de las disposiciones descritas en “—Ciertas Obligaciones—Limitación a la Constitución de Gravámenes”;
(11) adelantos, préstamos o prórrogas de créditos comerciales en el giro habitual de los negocios por parte de la Sociedad o una de sus Subsidiarias Restringidas;
(12) gastos de nómina, préstamos o adelantos, por viáticos o en otro concepto, o Garantías otorgadas en respaldo de obligaciones de, funcionarios y empleados, en cada caso en el giro habitual de los negocios;
(13) Inversiones Permitidas en Negocios; y
(14) además de las Inversiones enumeradas precedentemente, las Inversiones en las Personas dedicadas a Negocios Permitidos por un monto total, en conjunto con todas las restantes Inversiones efectuadas en base a este apartado (14), no excederán U.S.$ 10 millones.
“ Gravámenes Permitidos ” significa cualquiera de lo siguiente:
(1) Gravámenes existentes a la Fecha de Emisión y toda prórroga, renovación o reemplazo de estos; quedando aclarado, sin embargo, que todo Gravamen garantizando Endeudamiento a

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ser repagado, prepagado, recomprado y/o cancelado con el producido de la oferta de las Obligaciones Negociables tal como se describe bajo Destino de los Fondos en el presente Prospecto, si dicho Endeudamiento no es repagado, prepagado, recomprado y/o cancelado en la Fecha de Emisión, no será extendido, renovado o reemplazado bajo el presente apartado (1);

(2) Gravámenes legales de propietarios y Gravámenes de transportistas, encargados de almacenes, mecánicos, proveedores, proveedores de materiales, personal de mantenimiento y otros Gravámenes establecidos por ley incurridos en el giro habitual de los negocios por sumas que aún no se encuentran en mora o que no se cuestionan de buena fe; si se hubiera efectuado una reserva o u otra clase provisión adecuada, de haberla, respecto de estos conforme a los requerimientos de los PCGA;
(3) (a) licencias, sublicencias, locaciones o sublocaciones otorgadas por la Sociedad o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas a otras Personas que no interfieran significativamente con la conducción de los negocios de la Sociedad o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas y (b) toda participación o título de un locador, sublocador u otorgante de una licencia en virtud de un contrato de locación o licencia permitido por el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables respecto del cual la Sociedad o la Subsidiaria Restringida sean parte;
(4) Gravámenes Incurridos o depósitos realizados en el giro habitual de los negocios en relación con la remuneración de los trabajadores, seguro por desempleo, y otras clases de disposiciones sobre seguridad social, incluido todo Gravamen que garantice las cartas de crédito emitidas en el giro habitual de los negocios en forma coherente con prácticas pasadas en relación con éstas, o para garantizar el cumplimiento de ofertas, obligaciones legales, fianzas de caución y fianzas exigibles para que se dé curso a apelaciones, derechos arancelarios, licitaciones, arrendamientos, garantías de cumplimiento del gobierno y garantías por devolución de dinero y demás obligaciones similares (sin incluir las obligaciones de pago por dinero tomado en préstamo);
(5) Gravámenes sobre artículos específicos del inventario u otros bienes y fondos de una Persona que garanticen las obligaciones de dicha Persona con respecto a aceptaciones bancarias emitidas o creadas para la cuenta de dicha Persona a fin de facilitar la compra, envío o almacenamiento de dicho inventario u otros bienes;
(6) Gravámenes sobre patentes, marcas comerciales, marcas de servicio, derechos de autor, tecnología, know-how y procesos en la medida en que dichos Gravámenes surjan del otorgamiento de una licencia de uso de patentes, marcas comerciales, marcas de servicio, derechos de autor, tecnología, know-how y procesos a favor de cualquier Persona en el giro habitual de los negocios de la Sociedad o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas;
(7) Gravámenes que garantizan el reintegro de obligaciones con respecto a cartas de crédito comerciales que gravan documentos y otros bienes relacionados con dichas cartas de crédito y los productos y fondos provenientes de éstas;
(8) Gravámenes que afectan los depósitos constituidos para garantizar obligaciones que surgen de los requisitos legales, regulatorios, contractuales o de garantías de la Sociedad o de una Subsidiaria Restringida, incluidos los derechos de ajuste y compensación;
(9) Gravámenes por impuestos, valuaciones o cargos o reclamos gubernamentales que aún no se encuentran sujetos a penalidades por mora o que son impugnados de buena fe mediante los procedimientos adecuados; siempre que ya se hubiera efectivizado cualquier reserva u otra provisión apropiada exigida conforme a los PCGA en dicho sentido;
(10) servidumbres, arrendamientos, derechos de paso o reservas de, o derechos de terceros respecto de, licencias, derechos de paso, alcantarillado, tendido eléctrico, tendido de líneas telefónicas y telegráficas y otros fines similares, o restricciones a la zonificación, construcción y restricciones similares, (incluyendo, sin restricciones, defectos menores o

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irregularidades en el título y afectaciones similares) respecto del uso de bienes inmuebles o gravámenes incidentales a la conducción de los negocios de dicha Persona o la titularidad de sus bienes, que en su totalidad no afectan en forma sustancialmente adversa el valor de dichos bienes ni afectan sustancialmente su uso en relación con la operatoria del negocio de dicha Persona;

(11) depósitos en el giro habitual de los negocios que garantizan obligaciones respecto de las obligaciones de reintegro de las compañías de seguro que brindan cobertura a la Sociedad o a sus Subsidiarias Restringidas y todos los Gravámenes sobre estos;
(12) Gravámenes por juicio o sentencia que no originan un Supuesto de Incumplimiento en tanto y cuanto dicho Gravamen se encuentre debidamente garantizado y no hubieran finalizado los procedimientos legales adecuados que hubieran podido iniciarse en forma debida para la revisión de dicha sentencia o no hubiera vencido el período dentro del cual se pueden iniciar tales procedimientos legales;
(13) Gravámenes que surgen solamente en virtud de disposiciones legales o conforme al common law relacionadas a los Gravámenes bancarios, derechos de compensación o recursos o derechos similares relativos a las cuentas de depósito u otros fondos conservados en una institución depositaria;
(14)
Gravámenes que garantizan Obligaciones de Cobertura;
(15) todo gravamen garantizando la extensión, renovación o redesembolso de Endeudamiento garantizado por medio de un Gravamen permitido bajo el presente, con la salvedad que dicho nuevo Gravamen esté limitado a la propiedad sujeta al Gravamen anterior inmediatamente antes de dicha extensión, renovación o redesembolso; y con la salvedad adicional que el monto de capital del Endeudamiento garantizado por el Gravamen inmediato anterior a dicha extensión, renovación o redesembolso no se incremente;
(16) Gravámenes que garantizan Endeudamiento u otras obligaciones de una Subsidiaria Restringida con deudas a favor de la Sociedad u otra Subsidiaria Restringida y cuyo Incurrimiento se encuentra permitido en virtud del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables;
(17) Gravámenes que garantizan el Endeudamiento Adquirido Incurrido de acuerdo con “— Ciertas Obligaciones — Limitación al Incurrimiento de Endeudamiento Adicional”, no incurridos en relación con, o en anticipación o contemplación de la adquisición, fusión o consolidación; siempre que
(a) dichos Gravámenes hayan garantizado el Endeudamiento Adquirido a la fecha del Incurrimiento de dicho Endeudamiento Adquirido por la Sociedad o una Subsidiaria Restringida y con anterioridad a dicha fecha y no hayan sido otorgados en relación con, o en anticipación del Incurrimiento de dicho Endeudamiento Adquirido por la Sociedad o por una Subsidiaria Restringida, y
(b) dichos Gravámenes no abarquen o cubran un bien de la Sociedad o de cualquier Subsidiaria Restringida distinto del bien que garantizaba el Endeudamiento Adquirido con anterioridad a la fecha en que dicho Endeudamiento se convirtió en Endeudamiento Adquirido de la Sociedad o una Subsidiaria Restringida y que no sean menos favorables para los titulares de Gravámenes que los Gravámenes que garantizaban el Endeudamiento Adquirido con anterioridad al Incurrimiento de dicho Endeudamiento Adquirido por parte de la Sociedad o una Subsidiaria Restringida;
(18) Gravámenes que garanticen un Endeudamiento cuyo Incurrimiento estuviere permitido o asumido bajo el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables a los efectos de financiar todo o parte del costo de construcción, adquisición o mejora de cualquier activo, recayendo los Gravámenes sobre dicho activo en forma simultánea o dentro de los 365 días posteriores a la adquisición o la finalización de la construcción o mejora del mismo.

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(19) Gravámenes que garantizan las Obligaciones Negociables, cualquier Obligación Negociable emitida de conformidad con la PIK Option y las Garantías de Subsidiarias;
(20) Operaciones de Venta y Arrendamiento Posterior conforme a la disposición que consta al final de la obligación descrita bajo “—Ciertas Obligaciones—Limitación a las Operaciones de Venta y Arrendamiento Posterior”;
(21) Gravámenes que surgen del plan de financiamiento preventivo del Código Uniforme de Comercio ( Uniform Commercial Code ) y presentaciones similares en otras jurisdicciones con respecto a arrendamientos operativos celebrados por la Sociedad o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas en el giro habitual de los negocios; y
(22) Gravámenes garantizando Endeudamiento permitido de conformidad con la cláusula 2(f) bajo " Obligaciones Limitaciones a la Asunción de Endeudamiento Adicional ";
(23) Gravámenes otorgados a autoridades públicas u otros proveedores de servicios o cualquier otra autoridad gubernamental por parte de una Subsidiaria Sin Recurso cuando ello sea requerido por dicha autoridad pública o proveedores de servicio u otras autoridades gubernamentales en relación con la operación de dicha persona en el curso ordinario de sus negocios;
(24) reservas, limitaciones, salvedades y condiciones, si las hubiere, indicadas en toda concesión, permitido, licencia o aprobación por parte de autoridades gubernamentales o similar;
(25) Gravámenes en la forma de restricciones a cambios en la propiedad o control directo o indirecto de una Subsidiaria Sin Recurso;
(26) Gravámenes en la forma de derechos de primera oferta, de compra o similar en relación a Capital Social o activos de Subsidiarias Sin Recurso incluidas en documentos que instrumenten operaciones de compra y venta permitidas bajo el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables, bajo un Financiamiento Sin Recurso o bajo Obligaciones de Proyecto;
(27) Gravámenes sobre el capital de cualquier Subsidiaria Sin Recurso o sobre cualquier participación en un Joint Ventures a los fines de garantizar Endeudamiento de dicha Subsidiaria Sin Recurso o Joint Ventures; y
(28) Gravámenes garantizando un monto total de Endeudamiento pendiente de pago en cualquier momento determinado (incluyendo, sin limitación, Gravámenes que consistan en la cesión de derechos de cobro como garantía de Endeudamiento y Endeudamiento otorgado por la Corporación Financiera Internacional (CFI), el Banco Interamericano de Inversiones (BID), la Corporación Andina de Fomento (CAF) o cualquier otro organismo, banco o agencia de desarrollo gubernamental en Argentina), en tanto no excediera el 15% de los Activos Consolidados de la Sociedad (o su equivalente en otras monedas).

“ Compromisos de Proyectos Permitidos ” significa garantías por, u obligaciones de, la Sociedad o una Subsidiaria Restringida con relación a Obligaciones de Proyecto.

“ Persona ” significa un individuo, sociedad por partes de interés, sociedad en comandita, sociedad anónima, compañía, sociedad de responsabilidad limitada, sociedad sin personería jurídica, fideicomiso o joint venture , unión transitoria de empresas, acuerdo de colaboración empresaria o una repartición gubernamental o subdivisión política de ésta.

“ Opción de Pago en Especie o PIK Option ” tiene el significado que se le atribuye en “-Capital, vencimiento e intereses”

“ Fecha de Vencimiento del Pago en Especie ” tiene el significado que se le atribuye en “-Capital, vencimiento e intereses”.

_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

“ Acciones Prendadas ” tiene el significado que se le atribuye en “-Garantía Prendaria – Acciones Prendadas”.

“ Intereses Posteriores a la Declaración de Quiebra ” significa todos los intereses devengados o a devengarse con posterioridad al inicio de un procedimiento de liquidación o insolvencia (y los intereses que se devengarían salvo por el inicio de un procedimiento de liquidación o insolvencia) de acuerdo con, y a la tasa contractual (inclusive, sin restricciones, la tasa aplicable ante un incumplimiento) indicada en, el acuerdo o instrumento que origina, acredita o rige el Endeudamiento, ya sea, conforme a la ley aplicable o de otra forma, que el crédito por dicho interés se encuentre permitido como un crédito en dicho procedimiento de insolvencia o liquidación.

“ Acciones Preferidas ” significa, con respecto a una Persona, el Capital Accionario de dicha Persona con derechos preferentes sobre todo otro Capital Accionario de dicha Persona con respecto a dividendos, distribuciones, o rescate o ante la liquidación.

“ Proyecto ” significa un proyecto relacionado a Negocios Permitidos.

“ Obligaciones de Proyecto ” significa, con relación a la Sociedad o una Subsidiaria, una Obligación Contractual (excluyendo, para evitar toda duda, Endeudamiento por préstamo de dinero) bajo contratos celebrados en relación a un Proyecto.

“ Endeudamiento por Precio de Compra ” significa el Endeudamiento Incurrido a los fines de financiar la totalidad o una parte del precio de compra u otro costo de la construcción o mejora de un bien, siempre que el monto total del capital de dicho Endeudamiento no exceda lo que resulte menor entre el Precio Justo de Mercado de dicho bien y el precio o costo de compra, incluida cualquier Refinanciación de dicho Endeudamiento que no aumente el monto total del capital (o el monto acumulado, de resultar inferior) del mismo a la fecha de la Refinanciación.

“ Capital Accionario Calificado ” significa cualquier Capital Accionario que no sea el Capital Accionario Descalificado y todos los warrants, derechos u opciones para comprar o adquirir el Capital Accionario que no sea el Capital Accionario Descalificado que no sean convertibles o canjeables por Capital Accionario Descalificado.

“ Refinanciación ” significa, con respecto a cualquier Endeudamiento, la emisión de Endeudamiento en canje de dicho Endeudamiento o para refinanciarlo, reemplazarlo, anularlo o reintegrarlo, en forma total o parcial. “Refinanciado” y “Refinanciación” tendrán los significados correspondientes.

“ Agencias Calificadoras ” significa (i) S&P, (ii) Moody’s y (iii) Fitch. En el supuesto en que S&P, Moody’s o Fitch ya no existieran o emitan calificaciones, dicha agencia, según corresponda, podrá ser reemplazada por una organización de calificación estadística reconocida a nivel internacional, seleccionada por la Sociedad y con notificación enviada al Fiduciario.

“ Fecha de Calificación ” significa en relación con un Evento Desencadenante de Cambio de Control, la fecha que es 90 días anterior a lo primero que suceda de lo siguiente (i) el acaecimiento de un Cambio de Control o (ii) el anuncio público sobre el acaecimiento de un Cambio de Control o sobre la intención de la Sociedad o cualquier otra Persona o Personas de llevar a cabo un Cambio de Control.

“ Rebaja de Calificación ” significa en relación con un Evento Desencadenante de Cambio de Control, el acaecimiento, en o dentro de los 90 días posteriores a lo primero que suceda de lo siguiente (i) el acaecimiento de un Cambio de Control o (ii) la intención por parte de la Sociedad o cualquier otra Persona o Personas de llevar a cabo un Cambio de Control (dicho período se extenderá en tanto y en cuanto cualquiera de las Agencias Calificadoras anuncie públicamente que considera una posible modificación de la calificación como consecuencia de un Cambio de Control), de cualquiera de los eventos enumerados a continuación, en cada caso expresamente como resultado de un Cambio de Control;

_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

(a) en el supuesto en que las Obligaciones Negociables cuenten con una Calificación de Grado de Inversión por parte de una o más Agencias Calificadoras en la Fecha de Calificación, la calificación de las Obligaciones Negociables por parte de dicha Agencia Calificadora se modificará a una rebaja en la Calificación de Grado de Inversión;
(b) en el supuesto en que las Obligaciones Negociables cuenten con una Calificación de Grado de Inversión por parte de cualquiera, pero no dos o más, de Agencias Calificadoras en la Fecha de Calificación, la calificación de las Obligaciones Negociables por parte de dicha Agencia Calificadora se modificará a una rebaja en la Calificación de Grado de Inversión; o
(c) en el supuesto en que las Obligaciones Negociables cuenten con una rebaja en la Calificación de Grado de Inversión por parte de una o más Agencias Calificadoras en la Fecha de Calificación, se rebajará la calificación de las Obligaciones Negociables por parte de dicha Agencia Calificadora en una o más graduaciones (incluidas las graduaciones dentro de las categorías de calificación, así como también entre las categorías de calificación).

“ Endeudamiento por Refinanciación ” significa el Endeudamiento de la Sociedad o cualquier Subsidiaria Restringida emitido para Refinanciar cualquier otro Endeudamiento de la Sociedad o de una Subsidiaria Restringida (incluida cualquier refinanciación sucesiva), en tanto y en cuanto:

(1) el monto total de capital (o el valor acumulado inicial, de corresponder) de dicho Endeudamiento nuevo a la fecha de dicha Refinanciación propuesta no exceda el monto total de capital (o el valor acumulado inicial, de corresponder) del Endeudamiento sujeto a Refinanciación (incluyendo todo pago de amortización efectuado con anterioridad a la fecha de cualquier refinanciación) (más el monto de toda prima que se exija pagar en virtud de los términos del instrumento que rige dicho Endeudamiento y el monto de los gastos razonables incurridos por la Sociedad en relación con dicha Refinanciación);
(2) dicho Endeudamiento nuevo (que no sea Endeudamiento garantizado):
(a) tenga una Vida Promedio Ponderada al Vencimiento que sea igual o superior a la Vida Promedio Ponderada al Vencimiento del Endeudamiento sujeto a Refinanciación; y
(b) dicho nuevo Endeudamiento tenga un vencimiento definitivo que sea igual o posterior al vencimiento definitivo del Endeudamiento sujeto a Refinanciación y
(3) si el Endeudamiento sujeto a Refinanciación constituye:
(a) Financiamiento Sin Recurso, entones dicho Endeudamiento sujeto a Refinanciación es un Financiamiento Sin Recurso asumido por una o más Subsidiarias Sin Recurso; y
(b) el Endeudamiento Subordinado, entonces dicho Endeudamiento por Refinanciación estará subordinado a las Obligaciones Negociables o cualquier Subsidiaria Garante, si corresponde, por lo menos con el mismo alcance y de la misma forma que el Endeudamiento sujeto a Refinanciación.

“ Pago Restringido ” tiene el significado establecido bajo “Ciertas Obligaciones — Limitación a los Pagos Restringidos.”

“ Subsidiaria Restringida ” significa cualquier Subsidiaria de la Sociedad, que a la fecha de determinación no sea una Subsidiaria No Restringida.

“ Fecha de Desafectación ” tiene el significado establecido bajo “— Suspensión de Obligaciones.”

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“ Revocación ” tiene el significado establecido bajo “— Ciertas Obligaciones — Limitación a la Designación de Subsidiarias No Restringidas.”

“ Operación de Venta y Arrendamiento Posterior ” significa todo acuerdo directo o indirecto con una Persona o respecto del cual una Persona sea parte, que contemple el arrendamiento a la Sociedad o a una Subsidiaria Restringida de un bien, ya sea que pertenezca a la Sociedad o a cualquier Subsidiaria Restringida a la Fecha de Emisión o que se adquiera en fecha posterior, que la Sociedad o dicha Subsidiaria Restringida haya vendido o transferido o haya de vender o transferir a dicha Persona o a cualquier otra Persona que haya adelantado o haya de adelantar fondos en garantía de dicho Bien.

“ S&P ” significa Standard & Poor’s Ratings Services y sus sucesores.

“ Contrato de Prenda de Acciones ” tiene el significado que se le atribuye en “-Garantía Prendaria –Acciones Prendadas”

“ Endeudamiento con Privilegio ” significan las Obligaciones Negociables y las Garantías de Subsidiarias y cualquier otro Endeudamiento de la Sociedad o cualquier Subsidiaria Restringida que, califica igual en cuanto al derecho de pago respecto de las Obligaciones Negociables o las Garantías de Subsidiarias relevantes, según sea el caso.

“ Subsidiaria Significativa ” significa una Subsidiaria Restringida de la Sociedad que constituye una “Subsidiaria Significativa” de la Sociedad de acuerdo con la Norma 1-02 de la Regulación S-X en virtud de la Ley de Títulos en vigencia a la Fecha de Emisión.

“ Vencimiento Establecido ” significa, con respecto a cualquier título, la fecha especificada en dicho título como la fecha determinada en la cual el pago final del capital de dicho título se torna pagadero y exigible, incluido conforme a una disposición sobre rescate obligatorio (pero excluyendo a toda disposición que disponga la recompra de dicho título a opción del Tenedor de éste ante el acaecimiento de una contingencia, salvo que dicha contingencia ya hubiera ocurrido).

“ Endeudamiento Subordinado ” significa, con respecto a la Sociedad o una Subsidiaria Restringida, cualquier Endeudamiento de la Sociedad o dicha Subsidiaria Restringida, según corresponda, que se encuentre expresamente subordinado en cuanto al derecho de pago respecto de las Obligaciones Negociables o la Garantía de Subsidiaria relevante, según corresponda.

“ Subsidiaria ” significa, con respecto a una Persona, cualquier otra Persona respecto de la cual dicha Persona sea la propietaria, en forma directa o indirecta, de más del 50% de los derechos de voto de las Acciones con Derecho de Voto en circulación de dicha otra Persona, o derechos a tomar decisiones, en aquellos casos de participaciones no representadas en acciones.

“ Garantía de Subsidiaria ” significa la garantía absoluta, sobre una base conjunta y solidaria, del pago puntual y total de todas las Obligaciones de la Sociedad en virtud del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables y las Obligaciones Negociables, de acuerdo con los términos y condiciones del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables.

“ Subsidiaria Garante ” significa (i) Benito Roggio e Hijos S.A. (“BRH”) y Cliba Ingeniería Urbana S.A. (“Cliba”), y (ii) toda otra Subsidiaria de la Sociedad que otorgue una Garantía de Subsidiaria de acuerdo con las disposiciones del Contrato de Fideicomiso con posterioridad a la Fecha de Emisión.

“ Entidad Subsistente ” tiene el significado establecido bajo “— Ciertas Obligaciones — Fusiones, Consolidaciones y Venta de Activos”.

“ Obligaciones Suspendidas ” tiene el significado establecido bajo “—Suspensión de las Obligaciones.”

“Venta de las Acciones de Tecsan” tiene el significado establecido bajo “ Garantía Prendaria ”.

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“ Período de Suspensión ” tiene el significado establecido bajo “—Suspensión de las Obligaciones.”

“ Subsidiaria No Restringida ” significa cualquier Subsidiaria de la Sociedad Designada como una Subsidiaria No Restringida conforme a “Ciertas Obligaciones — Limitación a la Designación de Subsidiarias No Restringidas”. Dicha Designación puede ser revocada mediante una resolución del Directorio de la Sociedad, sujeto a las disposiciones de dicha obligación.

“ Designación de la Subsidiaria No Restringida ” tiene el significado establecido bajo “— Ciertas Obligaciones —Limitación a la Designación de Subsidiarias No Restringidas”.

“ Acciones con Derecho de Voto ” con respecto a una Persona, significa los títulos de cualquier clase representativos del Capital Accionario de dicha Persona en ese momento en circulación y por lo general, con derecho a votar en la elección de miembros del Directorio (u órgano de gobierno equivalente) de dicha Persona. El término “por lo general, con derecho” significa con independencia de una contingencia.

“ Vida Promedio Ponderada al Vencimiento ” significa, cuando se aplica a cualquier Endeudamiento en una fecha, la cantidad de años (calculados a la doceava parte más cercana) obtenida al dividir:

(1) el monto total del capital o cuota de liquidación, según corresponda, de ese Endeudamiento pendiente en ese momento entre
(2) la suma de los productos obtenidos al multiplicar:
(a) el monto de cada cuota, fondo de amortización, vencimiento en serie u otro pago de capital exigido o cuota de liquidación, según sea el caso, restante en ese momento, incluido el pago al vencimiento definitivo, con respecto a lo anterior, por
(b) la cantidad de años (calculados a la doceava parte más cercana) que transcurrirán entre dicha fecha y la realización de dicho pago.

Sistema Escritural; Entrega y Forma

Las Obligaciones Negociables se ofrecen en canje únicamente:

a compradores institucionales calificados ( QIBs ) conforme a la Regla 144A (las “Obligaciones Negociables de la Regla 144A"); o
en operaciones en el exterior ( offshore ) conforme a la Regulación S (las “Obligaciones Negociables de la Regulación S”).

Las Obligaciones Negociables serán emitidas en forma totalmente global y nominativa, en denominaciones mínimas de U.S.$100 y múltiplos enteros de U.S.$1 por encima de dicho monto. Las Obligaciones Negociables de la Regla 144A estarán inicialmente representadas por un único certificado global permanente (el cual podrá subdividirse) sin cupones de intereses (la “Obligación Negociable Global de la Regla 144A"). Las Obligaciones Negociables de la Regulación S estarán inicialmente representadas por un único certificado global permanente (el cual podrá subdividirse) sin cupones de intereses (la “Obligación Negociable Global de la Regulación S") y junto con la Obligación Negociable Global de la Regla 144A, las “Obligaciones Negociables Globales”).

Las Obligaciones Negociables Globales se depositarán al momento de su emisión en el Fiduciario en carácter de custodio de DTC, en la Ciudad de Jersey, y se registrarán a nombre de DTC o de la persona designada por DTC para su acreditación en una cuenta de participantes directos o indirectos de DTC, incluidos Euroclear Bank S.A./N.V., en calidad de operador del sistema de Euroclear (“Euroclear”), y Clearstream Banking, société anonyme (“Clearstream”), según se describe bajo el título “ Procedimientos del Depositario” .

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Salvo lo indicado a continuación, las Obligaciones Negociables Globales pueden ser transferidas, en forma total pero no parcial, solamente a otra persona designada por DTC o a un sucesor de DTC o a la persona por éste designada. Las participaciones beneficiarias respecto de las Obligaciones Negociables Globales no pueden ser canjeadas por obligaciones negociables en forma cartular, salvo en las circunstancias limitadas indicadas a continuación bajo “ Canje de Obligaciones Negociables Escriturales por Obligaciones Negociables Cartulares” .

Las Obligaciones Negociables (incluidas las participaciones beneficiarias en las Obligaciones Negociables Globales) estarán sujetas a ciertas restricciones a la transferencia y llevarán una leyenda restrictiva de acuerdo con lo establecido en la sección " Restricciones para la Transferencia " de este Prospecto. Asimismo, las transferencias de participaciones beneficiarias en las Obligaciones Negociables Globales estarán sujetas a las normas y procedimientos de DTC y sus participantes directos o indirectos (incluidas, de corresponder, aquellas de Euroclear o Clearstream), con las modificaciones que se introduzcan oportunamente.

Procedimientos del Depositario

La descripción de las operaciones y procedimientos de DTC, Euroclear y Clearstream consignada a continuación se incluye solamente para fines informativos. Estas operaciones y procedimientos se encuentran bajo el control exclusivo de los respectivos sistemas de compensación y están sujetos a cambios en forma periódica. No asumimos responsabilidad alguna por estas operaciones o procedimientos y recomendamos a los inversores comunicarse directamente con el sistema de compensación pertinente o con sus participantes para analizar estas cuestiones.

DTC es una sociedad fiduciaria de fines limitados constituida a fin de mantener títulos valores para sus organizaciones participantes y facilitar la compensación y liquidación de operaciones con dichos títulos valores entre los Participantes a través de cambios escriturales electrónicos en las cuentas de sus Participantes. Entre los Participantes se incluyen agentes colocadores e intermediarios (incluidos los Organizadores), bancos, compañías fiduciarias, compañías compensadoras y algunas otras organizaciones. El acceso al sistema de DTC también se encuentra disponible para otras entidades tales como bancos, intermediarios, agentes colocadores y compañías fiduciarias que compensan a través del Participante o mantienen una relación de custodia con éste, ya sea en forma directa o indirecta. Las personas que no son Participantes pueden ser titulares beneficiarios de títulos valores mantenidos por o en representación de DTC, solamente a través de Participantes o participantes indirectos. Los registros de DTC reflejan solamente la identidad de los Participantes en cuyas cuentas se acreditan títulos valores. Las participaciones y la transferencia de participaciones de cada titular beneficiario de cada título valor mantenido por o en representación de DTC se registran en los registros de los Participantes y participantes indirectos.

Conforme a los procedimientos establecidos por DTC:

al momento de depositar las Obligaciones Negociables Globales, DTC acreditará en las cuentas de los Participantes designados por el Agente de Canje las partes proporcionales del capital de las Obligaciones Negociables Globales; y
la titularidad de tales participaciones en las Obligaciones Negociables Globales la mantendrá DTC (en el caso de los Participantes) o los Participantes y los participantes indirectos (en el caso de otros titulares de participaciones beneficiarias en las Obligaciones Negociables Globales).

Los inversores pueden mantener sus participaciones en las Obligaciones Negociables Globales directamente a través de DTC, si son Participantes de dicho sistema, o en forma indirecta a través de organizaciones (incluidas Euroclear y Clearstream) que sean Participantes o participantes indirectos de dicho sistema. Euroclear y Clearstream mantendrán participaciones en las Obligaciones Negociables en representación de sus participantes a través de cuentas de valores de sus clientes a sus respectivos nombres en los libros de sus respectivos depositarios. Dichos depositarios, a su vez, mantendrán

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participaciones en las Obligaciones Negociables en las cuentas de valores de sus clientes a nombre de los depositarios en los libros de DTC.

Todas las participaciones en una Obligación Negociable Global, incluso aquellas mantenidas a través de Euroclear o Clearstream, estarán sujetas a los procedimientos y requisitos de DTC. Asimismo, las participaciones mantenidas a través de Euroclear o Clearstream se someterán a los procedimientos y requerimientos de dichos sistemas.

Las leyes de algunos estados exigen, en el caso de determinadas personas, la entrega física de certificados que acrediten su tenencia de títulos valores. Por consiguiente, la capacidad de transferir participaciones beneficiarias en una Obligación Negociable Global a dichas personas puede verse limitada en este sentido. Además, debido a que DTC puede actuar solamente en representación de Participantes, quienes a su vez actúan en representación de participantes indirectos, la capacidad de los titulares beneficiarios que posean una participación en una Obligación Negociable Global de constituir una prenda o transferir dicha participación a personas o entidades que no participan en el sistema de DTC, o de tomar otras medidas con respecto a tales participaciones, puede verse afectada por la falta de un certificado físico que acredite la tenencia de dicha participación. Para mayor información sobre otras restricciones a la posibilidad de transferir las Obligaciones Negociables, véase “ Canje de Obligaciones Negociables Escriturales por Obligaciones Negociables Cartulares”.

Salvo lo indicado a continuación, los titulares de participaciones en Obligaciones Negociables Globales no tendrán las obligaciones negociables registradas a su nombre, no recibirán entrega física de las obligaciones negociables en forma cartular y no serán considerados tenedores o titulares nominativos de las mismas conforme al prospecto a ningún efecto.

Los pagos en concepto de capital y prima, de existir, e intereses respecto de una Obligación Negociable Global registrada a nombre de DTC o de una persona designada por DTC serán remitidos por el Fiduciario (o los Agentes de Pago en caso de ser distintos del Fiduciario) a DTC en su carácter de tenedor registrado conforme al prospecto. La Sociedad, el Agente de Registro, el Agente de Pago y el Fiduciario tratarán a las personas a cuyos nombres se encuentren registradas las Obligaciones Negociables, incluso las Obligaciones Negociables Globales, como titulares de las mismas a los efectos de recibir tales pagos, así como también para cualquier otro fin. En consecuencia, ni la Sociedad, ni el Agente de Registro, ni el Agente de Pago, ni el Fiduciario, ni ningún agente de la Sociedad, del Agente de Registro, del Agente de Pago o del Fiduciario asume ni asumirá responsabilidad alguna por:

cuestiones vinculadas con los registros de DTC o los registros de cualquier Participante o participante indirecto en relación con las participaciones de titulares beneficiarios en las Obligaciones Negociables Globales ni en relación con los pagos efectuados a cuenta de tales participaciones, ni por mantener, supervisar o revisar los registros de DTC o los registros de cualquier Participante o participante indirecto en relación con las participaciones de titulares beneficiarios en las Obligaciones Negociables Globales; ni
cualquier otra cuestión vinculada con las acciones y prácticas de DTC o cualquiera de sus Participantes o participantes indirectos.

DTC informó a la Sociedad que su práctica actual consiste en acreditar en las cuentas de los Participantes correspondientes el pago, en la fecha de pago, de las sumas proporcionales a sus respectivas tenencias en el capital del título valor pertinente según consta en los registros de DTC, a menos que DTC tenga motivos para considerar que no recibirá pago alguno en dicha fecha de pago. Los pagos que efectúen los Participantes y los participantes indirectos a favor de los titulares beneficiarios de obligaciones negociables se regirán por las instrucciones permanentes y las prácticas habituales y serán responsabilidad de los Participantes o participantes indirectos y no serán responsabilidad de DTC, ni del Fiduciario, ni del Agente de Registro, ni del Agente de Pago ni de la Sociedad. Ni la Sociedad, ni el Agente de Registro, ni el Agente de Pago, ni el Fiduciario ni ningún agente de la Sociedad, del Agente de Registro, del Agente de Pago o del Fiduciario serán responsables por las demoras por parte de DTC o alguno de sus Participantes en la identificación de los titulares beneficiarios de las Obligaciones Negociables, y la Sociedad, el Agente de Registro, el Agente de Pago y el Fiduciario y sus respectivos

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agentes podrán basarse en forma concluyente y estarán protegidos al basarse en las instrucciones de DTC o la persona designada por DTC a todos los efectos.

Sujeto al cumplimiento de las restricciones a la transferencia que se describen bajo “ Restricciones para la Transferencia” en el presente Prospecto, las transferencias de diferentes mercados entre los participantes en DTC, por una parte, y los participantes en Euroclear o Clearstream, por la otra, serán realizadas por sus respectivos depositarios a través de DTC de acuerdo con las normas de DTC en representación de Euroclear o Clearstream, según corresponda. Dichas operaciones entre diferentes mercados requerirán que la contraparte en dicho sistema imparta instrucciones a Euroclear o Clearstream, según corresponda, de acuerdo con las normas y procedimientos y dentro de los plazos estipulados (hora de Bruselas) de dicho sistema. Si la operación reúne los requisitos de liquidación, Euroclear o Clearstream, según corresponda, entregará las instrucciones a su respectivo depositario para que tome las medidas necesarias a fin de concretar la liquidación final en su nombre mediante la entrega o la recepción de participaciones en la Obligación Negociable Global pertinente en DTC, y realizando o recibiendo pagos de acuerdo con los procedimientos normales aplicables a DTC. Los participantes de Euroclear y Clearstream no pueden impartir instrucciones directamente a los depositarios para Euroclear o Clearstream.

Debido a las diferencias horarias, durante el día de procesamiento de liquidaciones de títulos (que debe ser un día hábil para Euroclear y Clearstream) inmediatamente posterior a la fecha de liquidación de DTC, se acreditará la cuenta de valores de un participante en Euroclear o Clearstream que adquiera una participación en una Obligación Negociable Global de un Participante en DTC, y dicha acreditación será informada al participante pertinente de Euroclear o Clearstream. DTC comunicó a la Sociedad que el efectivo recibido en Euroclear o Clearstream como consecuencia de la venta de participaciones en una Obligación Negociable Global por o a través de un participante en Euroclear o Clearstream a favor de un Participante en DTC será recibido con valor en la fecha de liquidación de DTC pero estará disponible en la cuenta de efectivo pertinente de Euroclear o Clearstream solamente a partir del día hábil posterior a la fecha de liquidación de DTC para Euroclear o Clearstream.

DTC informó a la Sociedad que tomará las medidas que le estén permitidas tomar a un tenedor de obligaciones negociables exclusivamente por orden de uno o más Participantes en cuya cuenta en DTC se acrediten participaciones en las Obligaciones Negociables Globales y únicamente respecto de la parte proporcional del monto total de capital de las Obligaciones Negociables en relación con la cual dicho Participante o Participantes hayan dado tal orden.

Si bien DTC, Euroclear y Clearstream prestaron su conformidad a los procedimientos precitados a fin de facilitar las transferencias de participaciones en las Obligaciones Negociables Globales entre participantes en DTC, Euroclear y Clearstream, no tienen obligación alguna de cumplir o continuar cumpliendo dichos procedimientos, y dichos procedimientos podrán suspenderse en cualquier momento. Ni la Sociedad, ni el Agente de Registro, ni el Agente de Pago ni el Fiduciario tendrán responsabilidad alguna por el cumplimiento por parte de DTC, Euroclear o Clearstream o sus respectivos participantes o participantes indirectos, de sus respectivas obligaciones en virtud de las normas y procedimientos que rigen sus operaciones.

La información de la presente sección concerniente a DTC, Euroclear y Clearstream y a sus sistemas escriturales se obtuvo de fuentes que la Sociedad considera confiables pero por las cuales la Sociedad no asume responsabilidad alguna en cuanto a su exactitud.

Canje de Obligaciones Negociables Escriturales por Obligaciones Negociables Cartulares

Las Obligaciones Negociables Globales pueden ser canjeadas por obligaciones
negociables cartulares en forma definitiva y totalmente nominativa sin cupones de intereses (las “Obligaciones Negociables Cartulares”) exclusivamente en las siguientes circunstancias:  DTC notifica a la Sociedad que no está dispuesta o en condiciones de continuar desempeñándose como entidad depositaria de la Obligación Negociable Global, o DTC deja de desempeñarse como agente compensador registrado conforme a la Ley de Mercado de

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Valores en un momento en que tiene obligación de estarlo a fin de poder operar como depositario, y en tal caso la Sociedad no designa a un depositario sucesor dentro de los 90 días de recibir tal notificación; o

Si hubiera acaecido y continuara un Supuesto de Incumplimiento respecto de las Obligaciones Negociables y así lo solicitara la mayoría de los tenedores de las Obligaciones Negociables.

En todos los casos, las Obligaciones Negociables Cartulares entregadas en canje por alguna Obligación Negociable Global o por alguna participación beneficiaria en la misma serán registradas a los nombres solicitados por o en representación de DTC y emitidas en las denominaciones aprobadas (de acuerdo con sus procedimientos habituales) e incluirán la leyenda restrictiva correspondiente que se menciona bajo el título “ Restricciones para la Transferencia” del presente Prospecto, a menos que la Sociedad lo determine de alguna otra manera de conformidad con el prospecto y en cumplimiento de la ley aplicable.

Transferencias dentro y entre Obligaciones Negociables Globales

Las participaciones beneficiarias en una Obligación Negociable Global de la Regulación S pueden transferirse a favor de una persona que acepte su entrega bajo la modalidad de participación en una Obligación Negociable Global de la Regla 144A solamente si dicha transferencia se realiza de conformidad con la Regla 144A y el cedente entrega primero al Fiduciario un certificado (según la forma indicada en el prospecto) a los efectos de dejar constancia de que dicha transferencia se realiza a favor de una persona que el cedente razonablemente considera se trata de un comprador institucional calificado según el significado de la Regla 144A y de acuerdo con todas las leyes aplicables en materia de títulos valores de los estados de Estados Unidos y otras jurisdicciones.

Las participaciones beneficiarias en una Obligación Negociable Global de la Regla 144A pueden transferirse a favor de una persona que acepte su entrega bajo la modalidad de participación en una Obligación Negociable Global de la Regulación S solamente contra recibo por parte del Fiduciario de una certificación escrita (según la forma indicada en el prospecto) emitida por el cedente a los efectos de dejar constancia de que dicha transferencia se realiza de conformidad con la Regulación S.

El Fiduciario estará habilitado para recibir la documentación que se solicite razonablemente a fin de acreditar la identidad y/o verificar la firma del cedente y cesionario.

Las transferencias de participaciones beneficiarias dentro de una Obligación Negociable Global pueden realizarse sin necesidad de entregar una certificación escrita u otra documentación por parte del cedente o del cesionario.

Las transferencias de participaciones beneficiarias en la Obligación Negociable Global de la Regulación S a cambio de participaciones beneficiarias en la Obligación Negociable Global de la Regla 144A o viceversa serán efectuadas por DTC mediante una instrucción originada por el Fiduciario a través del sistema DWAC ( Deposit/Withdraw at Custodian system ) de DTC. En consecuencia, ante una transferencia de este tipo, se realizarán los ajustes correspondientes para reflejar la disminución en el monto de capital de la Obligación Negociable Global de la Regulación S y el aumento respectivo en el monto de capital de la Obligación Negociable Global de la Regla 144A o viceversa, según corresponda. Toda participación beneficiaria en una de las Obligaciones Negociables Globales que se transfiera a favor de una persona que acepte su entrega bajo la modalidad de una participación en otra Obligación Negociable Global dejará de constituir, al momento de producirse la transferencia, una participación en dicha Obligación Negociable Global y pasará a ser una participación en la otra Obligación Negociable Global y, por ende, quedará a partir de ese momento sujeta a todas las restricciones a la transferencia y demás procedimientos aplicables a las participaciones beneficiarias en esa otra Obligación Negociable Global por el tiempo que continúe siendo una participación de esa naturaleza. El pago correspondiente a tales transferencias tendrá lugar fuera de los sistemas de compensación y las participaciones beneficiarias se transferirán “libres de pagos”.

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Restricciones para la Transferencia

Las Obligaciones Negociables no se han registrado, ni se registrarán, conforme a la Ley de Títulos Valores ni a las leyes de títulos valores de cualquier otra jurisdicción otra que Argentina y no podrán ofrecerse ni venderse, salvo en virtud de una exención de registro o en una operación que no esté sujeta a los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores y demás leyes en materia de títulos valores. En consecuencia, las Obligaciones Negociables se ofrecen por el presente únicamente (1) a Tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que sean compradores institucionales calificados conforme a la exención de registro de la Ley de Títulos Valores dispuesta en el Artículo 4(a)(2); y (2) fuera de los Estados Unidos conforme a la Regulación S en virtud de la Ley de Títulos Valores, a personas no estadounidenses a quienes se les exigirá que hagan determinadas declaraciones ante nosotros y otras personas antes de invertir en las Obligaciones Negociables. Solamente los Tenedores Elegibles están autorizados a recibir o revisar el presente Prospecto o a participar en la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento.

Cada Tenedor que canjee las Obligaciones Negociables Existentes por Obligaciones Negociables conforme a la presente Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento basándose en el Artículo 4(a)(2) o en la Regulación S se considerará que ha declarado y convenido lo siguiente:

(1) ha recibido una copia del Prospecto y reconoce que dicho Tenedor tuvo acceso a información financiera y demás información y la oportunidad de formular preguntas a nuestros representantes y recibir las respuestas correspondientes en la medida que consideró necesario para tomar su decisión de canjear las Obligaciones Negociables Existentes por las Obligaciones Negociables;

(2) es titular beneficiario de las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas o bien un representante debidamente autorizado de uno o más titulares beneficiarios de las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas;

(3) a la fecha de la oferta, mantenía las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas libres y exentas de todo gravamen, cargo, reclamo, derecho y restricción, y que nosotros adquiriremos título válido, irrevocable y no gravado sobre tales Obligaciones Negociables Existentes, libre y exento de todo gravamen, cargo, reclamo, derecho y restricción cuando las aceptemos;

(4) no venderá, prendará, hipotecará ni en modo alguno gravará o transferirá las Obligaciones Negociables Existentes que se ofrecen, y toda presunta venta, prenda, hipoteca u otro gravamen o transferencia será nula y no producirá efecto alguno;

(5) es, o en el caso de que actúe en representación de un titular beneficiario de las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas, ha recibido una certificación por escrito de dicho titular beneficiario, fechada en una fecha específica a partir del cierre del ejercicio económico más reciente del titular beneficiario, a los efectos de acreditar que el titular beneficiario es (a) un comprador institucional calificado y adquiere las Obligaciones Negociables por cuenta propia o para una o más cuentas discrecionales en nombre de uno o más compradores institucionales calificados, que ha sido instruido y tiene la facultad de otorgar las declaraciones y garantías y contraer las obligaciones estipuladas en “ Descripción de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento ”, o (b) no es una “persona estadounidense” en los términos de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores o no está adquiriendo por cuenta o beneficio de una o más personas estadounidenses (excepto como distribuidor) y está adquiriendo las Obligaciones Negociables en una operación offshore de conformidad con la Regulación S de la Ley de Títulos Valores;

(6) al evaluar la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y al tomar su decisión sobre si participar o no en la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento ofreciendo sus Obligaciones Negociables Existentes y consentimiento, ha efectuado su propia evaluación de las cuestiones expresadas en este Prospecto y en toda comunicación afín y no se está basando en ninguna declaración o garantía, expresa o tácita, que le haya sido formulada u otorgada por nosotros, el agente de información, canje y tabulación, el Fiduciario o el Organizador, excepto aquellas contenidas en este Prospecto, conforme sea modificado o complementado hasta el Plazo de Vencimiento;

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(7) al ofrecer sus Obligaciones Negociables Existentes, dicho Tenedor se compromete a suscribir cuantos más documentos y otorgar cuantas más garantías fueran necesarias en relación con lo establecido precedentemente, en cada caso con sujeción a los términos y condiciones descriptos o mencionados en este Prospecto;

(8) el ofrecimiento de las Obligaciones Negociables Existentes al Agente de Canje constituirá, con sujeción a la capacidad del Tenedor de retirar su oferta antes de la Fecha de Retiro, y con sujeción a los términos y condiciones de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento, la designación irrevocable del Agente de Canje como su apoderado y agente y una instrucción irrevocable a dicho apoderado y agente de completar y suscribir cualesquiera formularios de transferencia y otros documentos a discreción del apoderado y agente en relación con las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas a favor de nosotros o cualquier otra persona que nosotros indiquemos y a entregar dichos formularios de transferencia y demás documentos a discreción del apoderado y agente y los certificados y demás documentos de título relativos al registro de las Obligaciones Negociables Existentes y a suscribir cuantos documentos y realizar cuantos más actos sean necesarios o convenientes, a juicio del apoderado o agente, a los efectos y en relación con la aceptación de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento, y a otorgarnos a nosotros o a nuestros designatarios dichas Obligaciones Negociables Existentes;

(9) (A) (i) ninguna parte de las Obligaciones Negociables Existentes constituye activos en virtud de Plan alguno, o (ii) la adquisición y tenencia de las Obligaciones Negociables (o alguna participación en ellas), a lo largo del período durante el cual sea tenedor de dichas Obligaciones Negociables (o alguna participación en ellas), y la disposición de las Obligaciones Negociables o alguna participación en ellas, no constituirá ni generará (1) una operación prohibida no exenta conforme al Artículo 406 de la Ley ERISA ni al Artículo 4975 del Código, (2) incumplimiento del deber fiduciario conforme a la Ley ERISA, ni (3) violación similar conforme a cualquier otra Ley Similar aplicable, y (B) nos notificará de inmediato si, en cualquier momento, ya no está en condiciones de hacer las declaraciones incluidas en la cláusula (A) anterior;

(10) las Obligaciones Negociables se ofrecen en operaciones que no implican una oferta pública en los Estados Unidos según el significado de la Ley de Títulos Valores, las Obligaciones Negociables no fueron registradas conforme a la Ley de Títulos Valores ni conforme a ninguna ley de títulos de ninguna otra jurisdicción (excepto la argentina) y que por el tiempo que las Obligaciones Negociables constituyan “títulos restringidos” a los efectos de la Ley de Títulos Valores:

(a) las Obligaciones Negociables podrán ofrecerse, revenderse, constituirse en garantía o de alguna otra manera transferirse únicamente (i) a favor de nosotros o alguna de nuestras subsidiarias, (ii) en una operación offshore conforme a la Regla 903 ó 904 de la Regulación S en virtud de la Ley de Títulos Valores, (iii) dentro de los Estados Unidos, a un comprador institucional calificado en una operación que cumpla la Regla 144A bajo la Ley de Títulos Valores; (iv) conforme a una exención de registro en virtud de la Ley de Títulos Valores, (de corresponder), y (v) conforme a una declaración de registro vigente según la Ley de Títulos Valores, y en cada uno de estos casos de conformidad con toda legislación vigente en materia de títulos valores de cualquier estado de los Estados Unidos u otra jurisdicción que corresponda, y
(b) el Tenedor deberá, y cada Tenedor subsiguiente tendrá la obligación de, notificar las restricciones de reventa establecidas en el punto (a) anterior a todo comprador subsiguiente que las adquiera;

(11) tiene la experiencia y los conocimientos en materia financiera y de negocios necesarios para estar en condiciones de evaluar los méritos y los riesgos de comprar las Obligaciones Negociables, y dicho Tenedor y las cuentas para las cuales actúa están en condiciones, cada uno por su cuenta, de asumir los riesgos económicos de su respectiva inversión;

(12) no adquiere las Obligaciones Negociables en vistas de realizar una distribución de las mismas en una operación que violaría la Ley de Títulos Valores o las leyes de títulos de algún estado de los Estados Unidos u otra jurisdicción que corresponda; sujeto a la condición de que la disposición de

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sus bienes y los bienes de toda cuenta en cuya representación actúe como fiduciario permanecerá en todo momento bajo su control;

(13) tiene conocimiento de que:

(a) el siguiente es el modelo de leyenda restrictiva que aparecerá en el frente de la obligación negociable global de la Regla 144A, y que se utilizará para notificar a los cesionarios las restricciones a la transferencia antes descriptas:

"ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE NO SE HA REGISTRADO CONFORME A LA LEY DE TÍTULOS VALORESDE 1933 DE LOS ESTADOS UNIDOS (LA “LEY DE TÍTULOS VALORES”)NI CONFORME A NINGUNA LEY DE TÍTULOS ESTADUAL DE LOS ESTADOS UNIDOS. EL TENEDOR DE LA PRESENTE, POR EL HECHO DE COMPRAR ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE, CONVIENE PARA BENEFICIO DE LA EMISORA, QUE ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE, O CUALQUIER DERECHO O PARTICIPACIÓN EN LA MISMA, PODRÁ OFRECERSE, REVENDERSE, PRENDARSE O DE ALGÚN OTRO MODO TRANSFERIRSE ÚNICAMENTE: (1) A FAVOR DE LA EMISORA, (2) MIENTRAS ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE SEA ELEGIBLE PARA SU REVENTA SEGÚN LA REGLA 144A DE LA LEY DE TÍTULOS VALORES (LA "REGLA 144A"), A FAVOR DE UNA PERSONA QUE EL VENDEDOR CONSIDERE RAZONABLEMENTE QUE CONSTITUYE UN COMPRADOR INSTITUCIONAL CALIFICADO (SEGÚN SE DEFINE EN LA REGLA 144A), DE ACUERDO CON LO ESTABLECIDO EN LA REGLA 144A, (3) EN UNA OPERACIÓN OFFSHORE SEGÚN LO ESTABLECIDO EN LA NORMA 903 Ó 904 DE LA REGULACIÓN S DE LA LEY DE TÍTULOS VALORES, (4) EN VIRTUD DE UNA EXENCIÓN DE REGISTRO ESTABLECIDA EN LA LEY DE TÍTULOS VALORES (SI ESTUVIERA DISPONIBLE), O (5) EN VIRTUD DE UNA DECLARACIÓN DE REGISTRO VIGENTE EFECTUADA SEGÚN LO ESTABLECIDO EN LA LEY DE TÍTULOS VALORES, Y, EN CADA UNO DE DICHOS CASOS, DE ACUERDO CON CUALQUIER LEY DE TÍTULOS APLICABLE DE CUALQUIER ESTADO DE LOS ESTADOS UNIDOS, U OTRA JURISDICCIÓN COMPETENTE. EL TENEDOR DE LA PRESENTE, POR EL HECHO DE COMPRAR ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE, DECLARA Y CONVIENE QUE DEBERÁ NOTIFICAR A CUALQUIER COMPRADOR DE ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE LAS RESTRICCIONES DE REVENTA REFERIDAS PRECEDENTEMENTE.

CADA COMPRADOR Y RECEPTOR DE LA TRANSFERENCIA DE ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE (O CUALQUIER PARTICIPACIÓN EN ELLA), POR LA MERA ADQUISICIÓN Y TENENCIA DE LA MISMA, SE CONSIDERARÁ QUE HA DECLARADO Y ACORDADO QUE (A) NO ES (NI SERÁ, EN TANTO SEA TENEDOR DE UNA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE O PARTICIPACIÓN EN ELLA), NI ACTÚA (NI ACTUARÁ, EN TANTO SEA TENEDOR DE UNA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE O PARTICIPACIÓN EN ELLA) EN NOMBRE DE UN "PLAN DE BENEFICIOS PARA EMPLEADOS", SEGÚN LO DEFINIDO Y ESTABLECIDO EN EL TÍTULO I DE LA U.S. EMPLOYEE RETIREMENT INCOME SECURITY ACT OF 1974 , CON SUS MODIFICATORIAS ("ERISA"), UN "PLAN", SEGÚN LO DEFINIDO Y ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 4975 DEL U.S. INTERNAL REVENUE CODE OF 1986 , CON SUS MODIFICATORIAS (EL "CÓDIGO"), O CUALQUIER ENTE CUYOS ACTIVOS SUBYACENTES, A LOS FINES DE ERISA O DEL CÓDIGO, SE CONSIDERE QUE COMPRENDEN "PLAN ASSETS" (BIENES DE UN PLAN) EN RAZÓN DE LA INVERSIÓN DE DICHO PLAN DE BENEFICIOS PARA EMPLEADOS O PLAN EN DICHO ENTE, O UN PLAN GUBERNAMENTAL, PLAN DE IGLESIA, O PLAN EXTRANJERO U OTRO PLAN, QUE ESTÉ SUJETO A CUALQUIER LEY FEDERAL O LOCAL DE LOS ESTADOS UNIDOS, O CUALQUIER LEY NO

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ESTADOUNIDENSE QUE SEA ESENCIALMENTE SIMILAR A LAS DISPOSICIONES DEL ARTÍCULO 406 DE ERISA O DEL ARTÍCULO 4975 DEL CÓDIGO ("LEY SIMILAR"), O (B) LA ADQUISICIÓN, TENENCIA O DISPOSICIÓN POR SU PARTE DE DICHA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE (O CUALQUIER PARTICIPACIÓN EN ELLA) NO TENDRÁ POR EFECTO CONSTITUIR NI ORIGINAR UNA OPERACIÓN PROHIBIDA NO EXENTA SEGÚN LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 406 DE ERISA O EL ARTÍCULO 4975 DEL CÓDIGO (O, EN EL CASO DE UN PLAN GUBERNAMENTAL, PLAN DE IGLESIA O PLAN EXTRANJERO U OTRO PLAN DE BENEFICIOS PARA EMPLEADOS, UNA VIOLACIÓN DE CUALQUIER LEY SIMILAR).

ESTA LEYENDA PODRÁ ELIMINARSE EXCLUSIVAMENTE A CRITERIO Y POR INSTRUCCIÓN DE LA EMISORA."

(b) El siguiente es el modelo de leyenda restrictiva que aparecerá en el frente de la obligación negociable global de la Regulación S, y que se utilizará para notificar a los cesionarios las restricciones a la transferencia antes descriptos:

"ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE NO HA SIDO REGISTRADA CONFORME A LA LEY DE TÍTULOS VALORESDE 1933 DE LOS ESTADOS UNIDOS, CON SUS MODIFICATORIAS (LA “LEY DE TÍTULOS VALORES”)NI CONFORME A NINGUNA LEY DE TÍTULOS ESTADUAL DE LOS ESTADOS UNIDOS. EL TENEDOR DE LA PRESENTE, POR EL HECHO DE COMPRAR ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE, CONVIENE QUE ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE Y CUALQUIER DERECHO O PARTICIPACIÓN EN LA MISMA NO PODRÁ OFRECERSE, REVENDERSE, PRENDARSE O DE ALGÚN OTRO MODO TRANSFERIRSE ANTE LA AUSENCIA DE DICHO REGISTRO, A MENOS QUE LA OPERACIÓN ESTÉ EXENTA O NO ESTÉ SUJETA A DICHA OBLIGACIÓN DE REGISTRO, Y EN UN TODO DE ACUERDO CON LAS LEYES DE TÍTULOS APLICABLES DE CUALQUIER OTRA JURISDICCIÓN COMPETENTE.

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PLAN EXTRANJERO U OTRO PLAN DE BENEFICIOS PARA EMPLEADOS, UNA VIOLACIÓN DE CUALQUIER LEY SIMILAR).

ESTA LEYENDA PODRÁ ELIMINARSE EXCLUSIVAMENTE A CRITERIO Y POR INSTRUCCIÓN DE LA EMISORA."

(14) reconoce que la Emisora, el agente de información, canje y tabulación, el Fiduciario, los Organizadores y demás partes se basarán en la veracidad y exactitud de los reconocimientos, declaraciones y acuerdos anteriores y acepta que, si alguno de los reconocimientos, declaraciones o acuerdos anteriores que se consideran efectuados por él dejara de ser exacto, notificará de inmediato al organizador. Si dicho Tenedor adquiere las Obligaciones Negociables en carácter de fiduciario o agente de una o más cuentas de inversión, dicho Tenedor declara que tiene discreción inversora exclusiva con respecto a cada una de dichas cuentas y que posee plenas facultades para efectuar los reconocimientos, declaraciones y acuerdos precedentes en representación de cada una de dichas cuentas;

(15) tiene conocimiento de que no se efectúa declaración alguna respecto de la disponibilidad de la exención de registro estipulada en la Regla 144 conforme a la Ley de Títulos Valores para la reventa de las Obligaciones Negociables;

(16) acuerda que notificará a cada persona a favor de quien transfiera las Obligaciones Negociables las restricciones a la transferencia aplicables a tales Obligaciones Negociables;

(17) reconoce que, antes de cualquier transferencia propuesta de las Obligaciones Negociables (que no sea en virtud de a una declaración de registro vigente o respecto de Obligaciones Negociables vendidas o transferidas ya sea conforme a (a) la Regla 144A o (b) la Regulación S), es posible que al tenedor de dichas Obligaciones Negociables se le exija presentar certificaciones sobre la modalidad de dicha transferencia según lo establecido en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables;

(18) reconoce que no se exigirá al Fiduciario, al Agente de Registro ni al Agente de Transferencia de las Obligaciones Negociables que acepte para su registro la transferencia de las Obligaciones Negociables adquiridas por el mismo, a menos que acredite a satisfacción de la Emisora y el Fiduciario, el Agente de Registro o el Agente de Transferencia, que se han cumplido las restricciones establecidas en el presente.

Listado e Información General

Esperamos que las Obligaciones Negociables sean entregadas en forma escritural por intermedio de DTC, y sus participantes directos e indirectos, incluyendo a Clearstream y Euroclear, el 17 de enero de 2020. Los números CUSIP, ISIN y del Código Común para las Obligaciones Negociables son los siguientes:

	Obligación	Obligación
	Negociable de	Negociable
	Circulación	Global de	la
	Restringida	Regulación S
CUSIP	20445P AG0	P3063X AH1
ISIN	US20445PAG00	USP3063XAH19
Código Común	209408821	209409011

Mientras cualquiera de las Obligaciones Negociables Existentes o las Obligaciones Negociables permanezcan en circulación, podrán inspeccionarse copias de los últimos Estados Financieros Auditados Anuales y la información financiera trimestral no auditada, las copias electrónicas de nuestros estatutos sociales y aquellos de los Garantes, como así también, el Contrato de Fideicomiso

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de las Obligaciones Negociables (incluidos los modelos de las obligaciones negociales) (sin cargo) en las oficinas de cualquier agente de pago.

Las operaciones de Oferta de Canje, Solicitud de Consentimiento y la emisión de las Obligaciones Negociables fueron aprobadas por la asamblea general ordinaria y extraordinaria de la Emisora del 29 de noviembre de 2019, y los términos y condiciones particulares de dichas operaciones fueron aprobados por acta de subdelegado de fecha 29 de noviembre de 2019. Las Garantías fueron aprobadas, respectivamente, por las asambleas generales ordinarias y extraordinarias de Clisa, el 29 de noviembre de 2019, BRH, el 29 de noviembre de 2019, y Cliba, el 29 de noviembre de 2019.
Salvo lo declarado en este Prospecto, no ha existido cambio adverso alguno significativo en nuestra situación financiera desde el 31 de diciembre de 2018, la fecha de nuestros últimos Estados Financieros Consolidados Auditados incluidos en otra parte de este Prospecto. Asimismo, no ha existido un cambio significativo en nuestra situación financiera o de negociación desde el 30 de setiembre de 2019.
Hemos solicitado la admisión de las Obligaciones Negociables en el Panel General ( Official List ) de Euronext Dublin y su negociación en el Mercado de Valores Global ( Global Exchange Market ) que es el mercado de valores regulado de Euronext Dublin, y asimismo hemos solicitado la admisión de las Obligaciones Negociables para su listado y negociación en BYMA a través de la BCBA, y para la negociación ante el MAE. Daremos cumplimiento con todos los compromisos asumidos por nosotros de tiempo en tiempo frente al Global Exchange Market, BYMA y el MAE en relación con las Obligaciones Negociables, y les entregaremos toda aquella información que las regulaciones del Mercado de Valores Global ( Global Exchange Market ), BYMA y el MAE soliciten en relación con el listado y negociación de las Obligaciones Negociables
El Bank of New York Mellon SA/NV, Sucursal Dublin, está actuando exclusivamente en carácter de agente listador para la Emisora (y no a título personal) en relación con la solicitud de admisión de las Obligaciones Negociables en el Panel General ( Official List ) y su negociación en el Mercado de Valores Global.
La Emisora y cada uno de los Garantes acepta la responsabilidad por la información incluida en este Prospecto y al leal saber y entender de la Emisora y de cada uno de los Garantes (habiendo tomado los recaudos adecuados para asegurarse de que éste sea el caso), dicha información obra de acuerdo con los hechos y no contiene ninguna omisión que resulte probable que afecte la importancia de dicha información.
Salvo lo declarado en este Prospecto, no hemos estado involucrados en juicios ni procesos arbitrales ni gubernamentales (incluidos aquellos procedimientos pendientes o futuros de los cuales la Emisora tenga conocimiento) durante el transcurso de los últimos 12 meses, que hubieran afectado en el pasado reciente o afecten de manera significativa a nuestra situación financiera o nuestra rentabilidad.

c) Resumen de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento

La Oferta de Canje ................................................. La Emisora ofrece a los Tenedores Elegibles la oportunidad de canjear todas y cada una de sus Obligaciones Negociables Existentes en circulación (que se describen en el cuadro de la portada de este Prospecto) por sus Obligaciones Negociables descriptas más adelante. Solicitud de Consentimiento .................................... La Emisora solicita el consentimiento a determinadas Modificaciones Propuestas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes. Las

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Modificaciones Propuestas modificarán o eliminarán determinadas disposiciones del Contrato de Fideicomiso correspondiente a las Obligaciones Negociables Existentes, incluidas ciertas cláusulas restrictivas y supuestos de incumplimiento. Véase “Descripción de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento— Modificaciones Propuestas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes” y “Anexo A— Modificaciones Propuestas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes”. Precio de Canje .................................................... US$1.000 de valor nominal de las Obligaciones Negociables por cada US$1.000 de valor nominal de las Obligaciones Negociables Existentes válidamente ofrecidas. Propósito de la Oferta de Canje y Solicitud de Debido a las preocupaciones existentes sobre el panorama Consentimiento macroeconómico de Argentina, que incluye altos niveles de inflación, devaluación del peso y altas tasas de interés en pesos, sumado a la reducción en la inversión pública en infraestructura debido restricciones presupuestarias, y a la incertidumbre sobre política fiscal, monetaria y de infraestructura, propia que la transición política por el cambio de autoridades públicas a nivel nacional, provincial y municipal, Clisa está adoptando un enfoque proactivo para administrar su capital de trabajo y liquidez. En particular, a través de la Oferta de Canje y la Opción de Pago en Especie o Pik Option (definida más abajo), Clisa busca preservar su liquidez de modo de encontrarse en una mejor posición para poder transitar la situación descripta, la que podría continuar hasta 2021 Pago por Consentimiento ........................................... Los Tenedores Elegibles que ofrezcan válidamente Obligaciones Negociables Existentes y presten sus consentimientos en o antes la Fecha de Vencimiento (y no los retiren o revoquen antes de la Fecha de Retiro) estarán habilitados para recibir el Pago por Consentimiento deUS$5 en efectivo por cada US$1.000 de valor nominal de las Obligaciones Negociables Existentes válidamente ofrecidas y aceptadas que será pagado en efectivo en la Fecha de Canje. Todo Tenedor Elegible que otorgue en canje Obligaciones Negociables Existentes por Obligaciones Negociables conforme a la Oferta de Canje deberá asimismo prestar su consentimiento a las Modificaciones Propuestas. Los Tenedores Elegibles no podrán prestar consentimientos en la Solicitud de Consentimientos sin canjear sus Obligaciones Negociables Existentes por las Obligaciones Negociables en la Oferta de Canje. Pago de Participación Anticipada .............................. Los Tenedores Elegibles que ofrezcan de manera válida sus Obligaciones Negociables Existentes y presten sus consentimientos antes de la Primera Fecha de Participación y no retiren ni revoquen válidamente sus ofertas y consentimientos recibirán el Pago de Participación Anticipada de US$5 por cada US$ 1.000 de

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valor nominal de las Obligaciones Negociables Existentes, que será pagado en efectivo en la Fecha de Canje. Los Tenedores Elegibles que ofrezcan válidamente Obligaciones Negociables Existentes y presten sus consentimientos luego de la Primera Fecha de Participación pero antes de la Fecha de Vencimiento no estarán en condiciones de recibir el Pago de Participación Anticipada.

		Obligaciones Negociables Existentes y presten sus consentimientos luego de la Primera Fecha de Participación pero antes de la Fecha de Vencimiento no estarán en condiciones de recibir el Pago de Participación Anticipada.
Intereses Devengados .................................................		Todos los Tenedores Elegibles cuyas Obligaciones
		Negociables Existentes se ofrezcan y acepten de manera
		válida recibirán asimismo un pago en efectivo equivalente
		a los intereses devengados e impagos sobre sus
		Obligaciones Negociables Existentes aceptadas en canje
		desde la última fecha correspondiente de pago de
		intereses aplicable hasta la Fecha de Canje, exclusive.
Tenedores Elegibles para Participar en la Oferta de		La Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento se
Canje ..........................................................................		solicitan únicamente a:
		 Tenedores de Obligaciones Negociables que sean
		compradores institucionales calificados (QIBs); o
		 Tenedores de Obligaciones Negociables fuera de los
		Estados Unidos que sean personas distintas de las
		denominadas “personas de los Estados Unidos”
		(según se definen en la Regulación S de la Ley de
		Títulos Valores) incluyendo entre otros, Tenedores de
		Obligaciones Negociables argentinos.
		Únicamente los “Tenedores Elegibles” están autorizados
		a recibir o revisar el presente Prospecto o participar en la
		Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento.
Información Adicional ................................................		Todas las inquietudes acerca de los términos de la Oferta
		de Canje y la Solicitud de Consentimiento deberán
		dirigirse al Agente del Canje y de la Solicitud de
		Consentimiento y/o al Agente Local, comunicándose a los
		números telefónicos indicados en la contratapa del
		presente Prospecto.
Primera Fecha de	Participación ..................................	27 de diciembre de 2019, a las 9:00 horas, hora de la
		Ciudad de Nueva York, a menos que prorroguemos este
		plazo.
Fecha de Retiro	....................................................	14 de enero de 2020, a las 9:00 horas, hora de la Ciudad
		de Nueva York, a menos que prorroguemos este plazo.
Fecha de Vencimiento................................................		14 de enero de 2020, a las 9:00 horas, hora de la Ciudad
		de Nueva York, a menos que prorroguemos este plazo.
Fecha de Aceptación ..................................................		Se espera que la Fecha de Aceptación sea en o
		prontamente a la Fecha de Vencimiento con respecto a las
		Obligaciones Negociables Existentes y consentimientos
		que se ofrezcan válidamente y no se retiren de manera
		válida en o antes de la Fecha de Vencimiento.
Fecha de Canje	….................................................	Se espera que la Fecha de Canje sea pronto luego de la
		Fecha de Aceptación con respecto a las Obligaciones
		Negociables Existentes y los consentimientos aceptados

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en la Fecha de Aceptación y está previsto que sea el 17 de enero de 2020.

Derechos de Retiro …................................................. Las ofertas de Obligaciones Negociables Existentes y consentimientos podrán retirarse de manera válida en cualquier momento antes de la Fecha de Retiro. Luego de este momento, las ofertas se tornan irrevocables salvo en determinadas circunstancias limitadas en las que la ley aplicable exige derechos de retiro adicionales (según lo determinemos nosotros. Véase “Descripción de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento—Retiro de Ofertas”. Aprobación a las Modificaciones Propuestas al Las Modificaciones Propuestas requieren el voto Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones afirmativo de la mayoría de los Tenedores de Negociables Existentes .............................................. Obligaciones Negociables Existentes en circulación, Presentes o representados en la Asamblea de Tenedores conforme lo dispuesto por la Ley de Obligaciones Negociables. Si los Consentimientos Requeridos se obtuvieran y hubiera Quórum, las Modificaciones Propuestas serán aprobadas en la Asamblea de Tenedores que tendrá lugar en las oficinas de Clisa en la Av. Leandro N. Alem 1050, Piso 9, 1001AAS, Ciudad de Buenos Aires, Argentina, a las9:00horas (hora de la Ciudad de Buenos Aires) el 17 de enero de 2020. Si el Quórum de dicha reunión no se obtiene dentro de los quince minutos de la hora indicada, la segunda Asamblea de Tenedores ha sido convocada para celebrarse en las oficinas del Emisor en la Av. Leandro N. Alem 1050, Piso 9, 1001AAS, Ciudad de Buenos Aires a las 10:00 p.m. (Hora de la Ciudad de Buenos Aires) del 17 de enero de 2020. Cualquier Asamblea de Tenedores podrá aplazarse en una ocasión a una fecha dentro de los siguientes 30 días. Solo los Tenedores que hayan comunicado su intención de asistir a la Asamblea de Tenedores podrán participar en la segunda Asamblea de Tenedores. Si los Tenedores Elegibles canjean las Obligaciones Negociables Existentes conforme lo dispuesto en la Oferta de Canje también estarán presentando el consentimiento de las Modificaciones Propuestas respecto a sus correspondientes Obligaciones Negociables Existentes. Véase “Anexo A - Modificaciones propuestas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes.” Condiciones de la Oferta de Canje y Solicitud de La Oferta de Canje está sujeta a determinadas Consentimiento .................................................... condiciones, que nosotros debemos afirmar o a las cuales debemos renunciar en todo o en parte, incluida la condición de que se ofrezca válidamente y no se retire de manera válida en o antes de la Fecha de Vencimiento el 80%, como mínimo, del valor nominal total en circulación de las Obligaciones Negociables Existentes (sin incluir Obligaciones Negociables Existentes que sean de propiedad de la emisora o sus subsidiarias). Si bien no tenemos actualmente previsto ni acordado proceder de tal manera, nos reservamos el derecho de modificar, en cualquier momento, sujeto a las

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aprobaciones regulatorias que correspondieren, los términos y condiciones de la Oferta de Canje; en cuyo caso notificaremos dicha modificación a la CNV y los mercados en donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables a través de los medios de difusión correspondientes. Véase “Descripción de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento— Condiciones de la Oferta de Canje”.

Procedimientos de Oferta ........................................... Si usted desea participar de la Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento y sus Obligaciones Negociables Existentes se encuentran en poder de una entidad de custodia, como un banco, agente, intermediario, sociedad fiduciaria u otro designatario, deberá instruir a dicha entidad de custodia para que ofrezca sus Obligaciones Negociables Existentes y preste su consentimiento en su nombre conforme a los procedimientos de dicha entidad de custodia.

Para participar de la Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento, usted deberá:

cumplir con los procedimientos del programa “ATOP” (definidos más adelante) para transferencia escritural, según se describe más adelante, el día de la Fecha de Vencimiento o antes de ésta o bien, a fin de recibir el Pago de Participación Anticipada, el día de la Primera Fecha de Participación o antes de ésta; o
si usted es titular beneficiario Tenedor de Obligaciones Negociables Existentes a través del Sistema Euroclear, o “Euroclear”, o Clearstream Banking, société anonyme, o “Clearstream”, y desea ofrecer sus Obligaciones Negociables Existentes, deberá contactarse directamente con Euroclear o Clearstream para verificar el procedimiento que ellos siguen para ofrecer las Obligaciones Negociables Existentes y cumplirlo.

Las entidades de custodia que sean participantes de The Depository Trust Company, o “DTC”, deberán ofrecer las Obligaciones Negociables Existentes a través del Automated Tender Offer Program (Programa Automatizado de Oferta de Compra) que mantiene DTC, conocido como “ATOP”, por el cual la entidad de custodia y el titular beneficiario en cuyo nombre actúa la entidad de custodia, acuerdan quedar obligados por las declaraciones, garantías y cláusulas establecidas en la “Descripción de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento” y los términos establecidos en “Restricciones para la Transferencia”. No es necesario que se adjunte una carta de transferencia a las ofertas concretadas a través del programa ATOP.

Consecuencias de la Falta de Canje o Para obtener una descripción de las consecuencias de no Consentimiento a la Solicitud de Consentimiento ..... canjear sus Obligaciones Negociables Existentes o no prestar su consentimiento a la Solicitud de Consentimiento, véase “Factores de Riesgo—Riesgo Relacionado con la Oferta de Canje y la Solicitud de

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Consentimiento” y “Descripción de la Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento—Determinadas consecuencias para los Tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que no Ofertan en la Oferta de Canje”)

Impuestos .................................................................... Para obtener un resumen de ciertas implicancias impositivas de la Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento en cuanto al impuesto a las ganancias federal de los Estados Unidos y Argentina, véase “ Información Adicional⸻Carga Tributaria ”.
Agente de Canje, Información y Tabulación .............. D.F. King fue designado como agente de canje, información y tabulación para la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento. El domicilio y los teléfonos del Agente de Canje, Información y Tabulación figuran en la contraportada del presente Prospecto.

Agente del Canje y de la Solicitud de BCP Securities, LLC actúa como Agente de la Oferta de Consentimiento .................................................... Canje y de la Solicitud de Consentimiento. Su domicilio y teléfono figuran en la contraportada del presente Prospecto. Agente Local Banco CMF S.A. actúa como Agente Local para la Oferta

Banco CMF S.A. actúa como Agente Local para la Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento en Argentina. Su dirección y teléfono figuran en la contraportada del presente Prospecto.

d) Descripción de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento

La Emisora ofrece a Tenedores Elegibles la oportunidad de canjear, bajo los términos y sujeto a las condiciones estipuladas en este Prospecto, sus Obligaciones Negociables Existentes, indicadas en el siguiente cuadro, por las Obligaciones Negociables descriptas a continuación.

CUSIP/ISIN	Cupón de las Obligac iones Negocia bles Existen tes	Fecha de vencimien to de las Obligacio nes Negociabl es Existentes	Monto Total en Circulación	Denomina ción de las Obligacio nes Negociabl es a ser emitidas	Contraprestación porcada US Obligaciones Negociables Exis	Contraprestación porcada US Obligaciones Negociables Exis	$1.000 de valor nominal de las tentes Válidamente Ofrecidas
					Precio de Canje(1)	Pago de Participación Anticipada (2)	Pago por Consentimiento(2)
20445P AE5/US20445PAE 51 (Rule 144A) ........ P3063X AF5/USP3063XAF 52 (Reg. S) ...............	9,5%	7/20/202 3	U.S.$300 millones	9,5% con vencimie nto en 2023	U.S.$1.000	U.S.$5	U.S.$5

(1) Pagadero en valor nominal de las Obligaciones Negociables. No incluye los intereses devengados correspondientes.

(2) Pagadero en efectivo.

Junto con la Oferta de Canje, la Emisora también está solicitando consentimientos a las Modificaciones Propuestas con respecto al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables

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_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

Existentes. Las Modificaciones Propuestas modificarán o eliminarán ciertas disposiciones del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes, incluidas ciertas obligaciones restrictivas, y supuestos de incumplimiento relacionados. Véase “Anexo A – Modificaciones propuestas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes.”

Realizaremos la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento de conformidad con los requerimientos aplicables de la Ley de Títulos Valores Estadounidense, la Ley de Mercados, las normas y reglamentaciones de la Comisión de Valores Estadounidense dictadas oportunamente, la Ley de Mercados de Capitales, la Ley de Obligaciones Negociables y las Normas de la CNV. La Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento está siendo dirigida exclusivamente a: (a) Tenedores que son compradores institucionales calificados (“ qualified institutional buyers ”) de acuerdo con la Ley de Títulos Valores Estadounidenseo (b) Tenedores de obligaciones negociables fuera de los Estados Unidos que son personas distintas de una persona estadounidense (conforme se define en la Reglamentación S de la Ley de Títulos Valores)incluyendo, entre otros, Tenedores de Obligaciones Negociables Existentes argentinos. Los Tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que son elegibles para participar en la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento en virtud de, como mínimo, una de las condiciones precedentes, son aludidos en el presente como “Tenedores Elegibles”.

Solo los “Tenedores Elegibles” están autorizados a recibir o revisar este Prospecto o participar en la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento.

Todo Tenedor Elegible que canjee las Obligaciones Negociables Existentes por Obligaciones Negociables en virtud de la Oferta de Canje también debe otorgar su consentimiento a las Modificaciones Propuestas. Los Tenedores Elegibles no pueden otorgar consentimientos en el marco de la Solicitud de Consentimiento sin canjear sus Obligaciones Negociables Existentes por Obligaciones Negociables en la Oferta de Canje. Las Modificaciones Propuestas requieren el voto afirmativo de los Tenedores Elegibles titulares de más del 50% del monto total en circulación de las Obligaciones Negociables Existentes, presentes o representados en la Asamblea de Tenedores, los “consentimientos requeridos”, de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables. Si los consentimientos requeridos son obtenidos y el Quórum (según se define a continuación) es alcanzado, las Modificaciones Propuestas serán aprobadas en la Asamblea de Tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes a ser celebrada en las oficinas de la Emisora sitas en la Av. Leandro N. Alem 1050, piso 9, CP 1001AAS, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina a las 9:00 horas (hora de la Ciudad Autónoma de Argentina) el 17 de enero 2020. Si el Quórum de dicha primera Asamblea no es obtenido dentro de los quince minutos de transcurrido el horario estipulado de inicio de la misma, la segunda Asamblea de Tenedores será llamada a celebrarse en las oficinas de la Emisora sitas en la Av. Leandro N. Alem 1050, piso 9, CP 1001AAS, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina a las 10:00 horas (hora de la Ciudad Autónoma de Argentina) el 17 de enero 2020. Toda Asamblea de Tenedores podrá pasar a cuarto intermedio una vez, a una fecha dentro de los 30 días siguientes. Solamente los Tenedores que hayan otorgado una nota válida de su intención de asistir a la primera Asamblea de Tenedores tendrán permitido participar en la segunda Asamblea de Tenedores. Con relación a la Asamblea de Tenedores se entenderá por “Quórum” en primera convocatoria y, en su caso, en segunda convocatoria a Asamblea de Tenedores, la presencia o la representación de una o más personas titulares o representantes de la mayoría, del monto total de capital de Obligaciones Negociables Existentes en circulación a dicho momento.

Monto de las Obligaciones Negociables a ser emitidas; Fechas de Canje

Los Tenedores Elegibles que ofrezcan válidamente Obligaciones Negociables Existentes y otorguen sus consentimientos a las Modificaciones Propuestas antes de la Fecha de Vencimiento serán elegibles para recibir el Precio de Canje y el Pago por Consentimiento. Solo los Tenedores Elegibles que ofrezcan válidamente sus Obligaciones Negociables Existentes y otorguen sus consentimientos a las Modificaciones Propuestas antes de la Primera Fecha de Participación (y no retiren válidamente sus ofertas o revoquen sus consentimientos) serán asimismo elegibles para recibir el Pago de Participación Anticipada. Todos los Tenedores Elegibles cuyas Obligaciones Negociables Existentes sean ofrecidas

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_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

válidamente y aceptadas para el canje también recibirán un pago en efectivo igual a los intereses devengados e impagos de sus Obligaciones Negociables Existentes aceptadas para el canje desde la última fecha de pago de intereses aplicable hasta la Fecha de Canje, exclusive.

Con sujeción a los términos y condiciones aquí estipulados, ofrecemos canjear, por cada US$1.000 de valor nominal de Obligaciones Negociables Existentes aceptadas para el canje, US$ 1.000 de valor nominal de nuestras Obligaciones Negociables. Adicionalmente:

 Los Tenedores Elegibles que hayan válidamente ofrecido sus Obligaciones Negociables Existentes y otorgado los consentimientos antes de la Primera Fecha de Participación y no retiren válidamente sus ofertas o revoquen sus consentimientos recibirán el Pago de Participación Anticipada, a ser pagado en efectivo en la Fecha de Canje; y

 Los Tenedores Elegibles que hayan válidamente entregado sus Obligaciones Negociables Existentes y otorguen (y no revoquen) sus consentimientos en o antes de la Fecha de Vencimiento recibirán el Pago por Consentimiento, a ser pagado en efectivo en la Fecha de Canje.

Emitiremos hasta US$300 millones de valor nominal de Obligaciones Negociables en la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento. Las Obligaciones Negociables estarán incondicional e irrevocablemente garantizadas por cada uno de los Garantes, y estarán garantizadas por la Garantía Prendaria de conformidad con la ley argentina. Los intereses sobre las Obligaciones Negociables se devengarán a una tasa anual de 9,50% desde 17 de enero de 2020 (la Fecha de Emisión esperada de las Obligaciones Negociables a ser emitidas en virtud de la Oferta de Canje, la cual podrá ser modificada mediante un aviso complementario a este Prospecto) en el marco del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables y serán pagaderas semestralmente por período vencido el 20 de julio y 20 de enero de cada año, a partir del 20 de julio, 2020. Las Obligaciones Negociables vencerán, y el último pago de intereses será pagadero por período vencido el 20 de julio de 2023. En el caso de intereses elegidos para ser pagados en especie de acuerdo con la Opción de Pago en Especie o PIK Option (conforme se define en “ Descripción de las obligaciones negociables– Valor nominal, vencimiento e intereses ”) los intereses devengarán a una tasa del 11,50% por año en los períodos y por la porción de intereses respecto de los cuales la Opción de Pago en Especie o PIK Option es ejercida.

Con sujeción a las obligaciones establecidas bajo “Descripción de las Obligaciones Negociables”, nosotros y los Garantes podemos, oportunamente, sin que sea necesaria una notificación a los Tenedores o su consentimiento y sujeto al cumplimiento de cualquier ley o reglamentación local que resulte aplicable, incluyendo la autorización de la Comisión Nacional de Valores, crear y emitir Obligaciones Negociables Adicionales con los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables en todos los aspectos (excepto la fecha de emisión, el precio de emisión y la fecha a partir de la cual se devengarán intereses y, en la medida necesaria, ciertas restricciones a la transferencia temporarias de la Ley de Títulos Valores Estadounidense). Tales obligaciones negociables se emitirán bajo un CUSIP separado, excepto que dichas Obligaciones Negociables Adicionales sean fungibles con las Obligaciones Negociables a efectos del impuesto federal a las ganancias de los Estados Unidos. Las Obligaciones Negociables ofrecidas por el presente y todas las Obligaciones Negociables Adicionales serán tratadas como una única clase a todos los efectos del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables y votarán en conjunto como una clase respecto de todo asunto relativo a las Obligaciones Negociables. Se deja aclarado que la emisión de Obligaciones Negociables adicionales como resultado del ejercicio de la Opción de Pago en Especie por parte de la Sociedad no requerirá autorización de la CNV por formar parte de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables cuya oferta pública fue autorizada por la CNV.

La Emisora puede rescatar las Obligaciones Negociables en cualquier oportunidad antes del 20 de julio de 2020, en todo o en parte, a un precio de rescate igual al 100% del valor nominal de la Obligación Negociable a rescatar más una prima complementaria. La Emisora puede rescatar las Obligaciones Negociables en cualquier oportunidad con posterioridad al 20 de julio de 2020 a los precios de rescate indicados bajo “Descripción de las obligaciones negociables – Rescate opcional – Rescate opcional sin una prima complementaria”. Asimismo, la Emisora puede rescatar las Obligaciones

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Negociables, en todo pero no en parte, a un precio igual al 100% del valor nominal en circulación, más intereses devengados e impagos y todo Monto Adicional hasta la fecha de rescate, exclusive, en el caso de que ocurran ciertos cambios en las leyes tributarias de la Argentina (o cualquier subdivisión política o autoridad de gobierno de la Argentina con poder de para gravar con impuestos). Para mayor información, véase “ Descripción de las obligaciones negociables – Rescate Opcional ” y “ Descripción de las Obligaciones Negociables – Rescate Opcional –Rescate Opcional por razones impositivas ”.

Con sujeción a los términos y la satisfacción o renuncia a las condiciones de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento, aceptaremos en canje y canjearemos Obligaciones Negociables Existentes si como mínimo 80% del monto total de capital en circulación de las Obligaciones Negociables Existentes (excluidas las Obligaciones Negociables Existentes que son de titularidad de la Emisora o sus subsidiarias) es válidamente ofrecido y no retirado válidamente en o antes de la Fecha de Vencimiento. Se espera que la Fecha de Aceptación sea en o prontamente a la Fecha de Vencimiento o inmediatamente a continuación de ésta. La Fecha de Canje está prevista que sea pronto luego de la Fecha de Aceptación, el 17 de enero de 2020.

Solicitud de Consentimiento

En relación con las Modificaciones Propuestas, la Emisora, los Garantes y el Fiduciario celebrarán un suplemento del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes, al que nos referimos como contrato de fideicomiso suplementario.

Si las Modificaciones Propuestas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes se hacen efectivas, ciertas disposiciones, incluidas ciertas obligaciones restrictivas y supuestos de incumplimiento serán modificadas o eliminadas. Véase “ Descripción de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento – Modificación propuesta al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes ” y el ‘‘ Anexo A—Modificaciones Propuestas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes ”. Todas las disposiciones correspondientes reflejadas en las Obligaciones Negociables Existentes también serán modificadas de conformidad con las Modificaciones Propuestas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes. Como resultado de las Modificaciones Propuestas, si se hacen efectivas, solo una falta de cumplimiento de las obligaciones restrictivas, según fueran modificadas por el Contrato de Fideicomiso suplementario, constituirían un incumplimiento o supuesto de incumplimiento en el marco del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes.

Excepto por lo dispuesto en este Prospecto, el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes no será completado o enmendado, y todas las otras disposiciones del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes continuarán en plena vigencia.

Modificaciones Propuestas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes

A efectos de modificar el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes conforme lo contemplado en las Modificaciones Propuestas, se requiere el consentimiento de Tenedores de como mínimo la mayoría del valor nominal total de las Obligaciones Negociables Existentes en circulación. Nos referimos a tales consentimientos de Tenedores que representan como mínimo la mayoría del valor nominal total de las Obligaciones Negociables Existentes en circulación como “consentimientos requeridos”.

Las Modificaciones Propuestas requieren los consentimientos requeridos de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes y la Ley de Obligaciones Negociables. Si los consentimientos requeridos son obtenidos y el Quórum (según se define a más adelante) es alcanzado, las Modificaciones Propuestas serán aprobadas en una Asamblea de Tenedores a ser celebrada en las oficinas de la Emisora sitas en la Av. Leandro N. Alem 1050, piso 9, CP 1001AAS, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina a las 9:00 horas (hora de la Ciudad Autónoma de Argentina) el 17 de enero 2020. Si el Quórum de dicha primera Asamblea no es obtenido dentro de los

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_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

quince minutos de transcurrido el horario estipulado de inicio de la misma, la segunda Asamblea de Tenedores será llamada a celebrarse en las oficinas de la Emisora sitas en la Av. Leandro N. Alem 1050, piso 9, CP 1001AAS, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina a las 10:00 horas (hora de la Ciudad Autónoma de Argentina) el 17 de enero 2020. Toda Asamblea de Tenedores podrá pasar a cuarto intermedio una vez, a una fecha dentro de los 30 días siguientes. Solamente los Tenedores que hayan otorgado una nota válida de su intención de asistir a la primera Asamblea de Tenedores tendrán permitido participar en la segunda Asamblea de Tenedores.

En relación con las Modificaciones Propuestas, la Emisora, los garantes a tenor del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes y el fiduciario de las Obligaciones Negociables Existentes celebrarán el Contrato de Fideicomiso suplementario, según se describe en “ Anexo A— Modificaciones propuestas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes” .

Fecha de Vencimiento; Primera Fecha de Participación; prórrogas; modificaciones; rescisión.

A efectos de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento, la Fecha de Vencimiento será el 14 de enero de 2020 a las 9:00 a.m., hora de la Ciudad de Nueva York, sujeto a nuestro derecho a prorrogar esa fecha y hora a nuestra exclusiva discreción, en cuyo caso la Fecha de Vencimiento significa la última fecha y horario a la que la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento se prorroga.

A efectos de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento, la Primera Fecha de Participación será el 27 de diciembre de 2019 a las 9:00 a.m., hora de la Ciudad de Nueva York, excepto que la prorroguemos.

Nos reservamos el derecho, a nuestra exclusiva discreción, mediante notificación oral o escrita, al Agente del Canje y de la Solicitud de Consentimiento y al Agente Local, a:

prorrogar la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento;
rescindir la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento, incluyendo si una condición a nuestra obligación de canjear Obligaciones Negociables Existentes por Obligaciones Negociables y otorgar consentimientos no es satisfecha o dispensada a más tardar en la Fecha de Vencimiento; y
modificar los términos de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento.

Si la Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento es modificada de una manera que determinemos que constituye un cambio significativo, prorrogaremos la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento por un período de cinco a diez días hábiles, dependiendo de la importancia de la modificación y la forma de información a los Tenedores, si la Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento hubiera vencido durante ese período de cinco a diez días hábiles;en cuyo caso notificaremos dicha modificación a la CNV y los mercados en donde se listen y/o se negocien las Obligaciones Negociables a través de los medios de difusión correspondientes. Todo cambio en la contraprestación ofrecida a los Tenedores de Obligaciones Negociables Existentes en virtud de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento será abonado a todos los Tenedores cuyas Obligaciones Negociables Existentes y consentimientos hayan sido previamente ofrecidas y no retirados válidamente.

Los notificaremos inmediatamente de toda prórroga, modificación o rescisión de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento. Los notificaremos de cualquier prórroga de la fecha de vencimiento a más tardar a las 9:00 a.m., hora de la Ciudad de Nueva York, el primer día hábil posterior a la fecha de vencimiento previamente establecida. No tenemos ninguna otra obligación de publicar, publicitar o comunicar de otra manera información alguna acerca de una prórroga, modificación o rescisión, excepto que así lo requieran las normas irlandesas o argentinas. De acuerdo con la ley argentina, cualquiera de dichas notificaciones será hecha a través de la AIF.

Fecha de Canje

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_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

Entregaremos las Obligaciones Negociables en la Fecha de Canje. No estaremos obligados a entregar Obligaciones Negociables excepto que se consume la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento. Las Obligaciones Negociables Existentes entregadas al canje y aceptadas serán canceladas.

Condiciones a la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento

La Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento está sujeta a ciertas condiciones, que podemos invocar o dispensar en todo o en parte. Solo aceptaremos las Obligaciones Negociables Existentes en canje si como mínimo el 80% (excluidas las Obligaciones Negociables Existentes que son de propiedad de la Emisora o sus subsidiarias) del valor nominal total en circulación de las Obligaciones Negociables Existentes es válidamente ofrecido y no retirado válidamente en o antes de la Fecha de Vencimiento. También podemos prorrogar la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento oportunamente hasta que las condiciones sean satisfechas o dispensadas. Aunque actualmente no tenemos planes o acuerdos para hacerlo, nos reservamos el derecho de modificar en cualquier momento sujeto a las aprobaciones regulatorias que correspondieren, los términos y condiciones de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento, en cuyo caso notificaremos dicha modificación a la CNV y los mercados en donde se listen y/o se negocien las Obligaciones Negociables a través de los medios de difusión correspondientes.

Sin perjuicio de lo expuesto, de acuerdo con lo previsto por el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes, la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento están sujeta a la oferta de Obligaciones Negociables Existentes y consentimiento de los Tenedores que representen como mínimo la mayoría del valor nominal total en circulación de Obligaciones Negociables Existentes (excepto las Obligaciones Negociables Existentes de propiedad de la Emisora o cualquiera de sus subsidiarias).

Sin perjuicio de cualquier otra disposición de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento, o de una prórroga de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento, no estaremos obligados a emitir Obligaciones Negociables, y podremos rescindir la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento o, a nuestra opción, modificar, prorrogar o de cualquier otro modo modificar la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento a nuestro exclusivo criterio, inclusive (pero no limitado a) si cualquiera de los siguientes supuestos ocurren o existen en la fecha de vencimiento o con anterioridad a ella:

(1) hubiera ocurrido o fuera inminente un acto o hecho, o se hubiera tomado una medida, o cualquier ley, norma, reglamentación, sentencia, resolución, suspensión decreto o restricción haya sido tomada, promulgada, impuesta, opuesta o considerada aplicable a la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento, el canje de Obligaciones Negociables Existentes por Obligaciones Negociables en virtud de la Oferta de Canje o los consentimientos a las Modificaciones Propuestas por o ante un tribunal u organismo regulador del gobierno o administrativo, autoridad o tribunal, incluidas, a título enunciativo, autoridades cambiarias o fiscales que:
(a) objete la formulación de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento, el canje de Obligaciones Negociables Existentes por Obligaciones Negociables en virtud de la Oferta de Canje o los consentimientos a las Modificaciones Propuestas o pudiera, directamente o indirectamente, prohibir, impedir, restringir o demorar la consumación de, o podría afectar negativamente de manera significativa, la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento, el canje de Obligaciones Negociables Existentes por Obligaciones Negociables en virtud de la Oferta de Canje o los consentimientos a las Modificaciones Propuestas ; o
(b) a nuestro criterio razonable, podría perjudicar significativamente nuestro negocio, situación (patrimonial u otra), resultados, operaciones, propiedades, activos, pasivos o clientes potenciales o menoscabar significativamente los beneficios contemplados a favor de nosotros en la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento, el canje de Obligaciones Negociables

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_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

Existentes por Obligaciones Negociables en virtud de la Oferta de Canje o los consentimientos a las Modificaciones Propuestas ;

(2) hubiera ocurrido (a) una suspensión general o limitación de la cotización o negociación de títulos en el mercado de títulos de los Estados Unidos o la Argentina, ya sea obligatoria o no; (b) un perjuicio significativo en el mercado general de negociación de títulos de deuda; (c) una declaración de una moratoria bancaria o una suspensión de pagos respecto de bancos por autoridades federales o estaduales de los Estados Unidos o la Argentina, ya sea obligatoria o no; (d) el comienzo de una guerra, hostilidades armadas, un acto terrorista u otra calamidad nacional o internacional directamente o indirectamente relacionada con los Estados Unidos o la Argentina; (e) una limitación, sea obligatoria o no, por una autoridad de gobierno a, u otro supuesto que sea razonablemente probable que afecte la extensión de créditos por los bancos u otras entidades de préstamo de los Estados Unidos o la Argentina; (f) un cambio sustancial adverso en los mercados de títulos financieros de los Estados Unidos o la Argentina en general (g) en el caso de cualquiera de los supuestos antedichos exista en el momento del inicio de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento, una aceleración o empeoramiento significativo de ellos; o
(3) el fiduciario con respecto al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes haya objetado en cualquier aspecto, o haya tomado cualquier medida que, a nuestro juicio razonable, podría perjudicar la consumación de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento, o el fiduciario haya tomado una medida que objete la validez o efectividad de los procedimientos aplicados por nosotros para formular la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento, el canje de Obligaciones Negociables Existentes por Obligaciones Negociables en virtud de la Oferta de Canje o los consentimientos a las Modificaciones Propuestas; o

Las condiciones precedentes son para nuestro exclusivo beneficio y podemos renunciar a ellas, en todo o en parte, a nuestra exclusiva discreción. Toda determinación que efectuemos en relación con un hecho, acontecimiento o circunstancia descripta o aludida precedentemente será concluyente y vinculante. Nuestra falta, en cualquier oportunidad, de ejercicio de cualquiera de nuestros derechos no será considerada una dispensa de ningún otro derecho, y cada derecho será considerado un derecho permanente que puede ser invocado en cualquier oportunidad.

Si no se satisface cualquiera de las condiciones precedentes, podemos, en cualquier oportunidad hasta la Fecha de Vencimiento, inclusive:

rescindir la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y devolver todas las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas a los respectivos Tenedores oferentes; modificar, prorrogar o en modo alguno alterar la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y retener todas las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas hasta la Fecha de Vencimiento, según fuera prorrogada, con sujeción, no obstante, a los derechos de retiro de los Tenedores; o
dispensar las condiciones no satisfechas con respecto a la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y aceptar todas las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas y no retiradas válidamente con anterioridad.

Compras de Obligaciones Negociables Existentes por nosotros

Nos reservamos el derecho, a nuestra exclusiva discreción, a comprar o formular ofertas de compra de Obligaciones Negociables Existentes que estén en circulación con posterioridad a la Fecha de Vencimiento y, con el alcance permitido por las leyes aplicables, a comprar Obligaciones Negociables Existentes en el mercado secundario, en operaciones negociadas de manera privada o de otra forma. Los términos de tales compras u ofertas podrían diferir de los términos de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento. No se realizará una compra u oferta de compra excepto de conformidad con las leyes aplicables.

Ciertas consecuencias para los Tenedores que no oferten en la Oferta de Canje

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_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

La consumación de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento puede tener consecuencias adversas para los Tenedores que opten por no ofertar sus Obligaciones Negociables Existentes en la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento. En particular, el mercado de negociación de las Obligaciones Negociables Existentes que no son canjeadas podría tornarse más limitado que el mercado de negociación existente de Obligaciones Negociables Existentes y podría directamente dejar de existir como consecuencia de la reducción en el monto de las Obligaciones Negociables Existentes en circulación tras la consumación de la Oferta de Canje. Un mercado de negociación más limitado podría perjudicar la liquidez, el precio de mercado y la volatilidad de precios de las Obligaciones Negociables Existentes. Asimismo, no podemos garantizarles que las calificaciones de las Obligaciones Negociables Existentes serán mantenidas. Véase “Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento”

Efecto de la Oferta

Toda oferta de Obligaciones Negociables Existentes y consentimientos por un Tenedor constituirá un acuerdo vinculante entre ese Tenedor y nosotros sujeto a las condiciones de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento descripta en este Prospecto. La aceptación de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento por un Tenedor oferente de Obligaciones Negociables Existentes constituirá un acuerdo de ese Tenedor de otorgar título válido y comercializable sobre las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas, libres y exentas de todo gravamen, restricción cargo, prenda, derecho real de garantía, cargas o derechos de terceros de cualquier naturaleza.

Declaraciones, garantías y obligaciones de los Tenedores

Tras acordar las declaraciones y garantías indicadas a continuación y los términos establecidos en “Restricciones para la Transferencia” en virtud de un mensaje del agente (como se define más adelante bajo “ Procedimientos de entrega bajo modalidad escritural para ofrecer Obligaciones Negociables Existentes en poder de DTC ”) se considerará que un Tenedor, o el Tenedor beneficiario de Obligaciones Negociables Existentes en nombre del cual el Tenedor haya ofertado, con sujeción a la capacidad de ese Tenedor de retirar su oferta, y con sujeción a los términos y condiciones de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento en general, realizará los siguientes actos entre otros:

(1) vender, ceder y transferir irrevocablemente a o en virtud de nuestras instrucciones o las instrucciones de nuestro designatario, todos los derechos, títulos e intereses en, y todos los reclamos que hubieran surgido como consecuencia de la condición de Tenedor de todas las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas, de modo tal que a partir de entonces el Tenedor no tendrá ningún derecho contractual u otro derecho o reclamo conforme al derecho estricto o bajo el régimen de equity (del derecho anglosajón) contra nosotros o cualquier fiduciario u otra persona relacionada con las Obligaciones Negociables Existentes que surja en relación con esas Obligaciones Negociables Existentes;
(2) renunciar a todo derecho respecto de las Obligaciones Negociables Existentes allí ofertadas, incluidos, a título enunciativo, incumplimientos pasados o existentes y sus consecuencias respecto de tales Obligaciones Negociables Existentes; y
(3) liberarnos a nosotros y al fiduciario de las Obligaciones Negociables Existentes de todo reclamo que el Tenedor pudiera tener ahora o en el futuro, que se relacione con las Obligaciones Negociables Existentes ofertadas, excepto por el interés devengado e impago de las Obligaciones Negociables Existentes o como se disponga expresamente en este Prospecto, o participar en un rescate o cancelación de las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas.

Asimismo, se considerará que cada Tenedor de Obligaciones Negociables Existentes declara, garantiza y acuerda que:

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_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

(1) ha recibido una copia de este Prospecto y reconoce que ha tenido acceso a la información contable y otra información y se le ha brindado la oportunidad de formular preguntas a nuestros representantes y de recibir respuestas a ellas según lo consideró necesario en relación con su decisión de canjear las Obligaciones Negociables Existentes por las Obligaciones Negociables;
(2) es el titular beneficiario las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas o un representante debidamente autorizado de uno o más titulares beneficiarios de ellas;
(3) las Obligaciones Negociables Existentes que se ofrecen eran de propiedad a la fecha de la oferta, libres y exentas de todo gravamen, cargo, reclamo, intereses o restricción de cualquier índole, y adquiriremos título válido, irrevocable y no gravado de esas Obligaciones Negociables Existentes, libres y exentas de todo gravamen, cargo, reclamo, intereses o restricción de cualquier índole, cuando las aceptemos;
(4) no venderá, prendará, hipotecará ni en modo alguno gravará o transferirá ninguna de las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas y toda venta, prenda hipoteca u otro gravamen pretendido será nulo;
(5) es, o, en el caso de que esté actuando en nombre de un titular beneficiario de las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas, ha recibido una certificación por escrito de dicho titular beneficiario, fechada en una fecha específica a partir del cierre del ejercicio económico más reciente del titular beneficiario, a los efectos de que el titular beneficiario es (a) un comprador institucional calificado( QIB) y está adquiriendo Obligaciones Negociables por cuenta propia o para una o más cuentas discrecionales en nombre de uno o más compradores institucionales calificados ( QIBs) , que ha sido instruido y tiene la facultad para otorgar las declaraciones y garantías y contraer las obligaciones estipuladas en “Restricciones para la Transferencia” o (b) no es una “persona estadounidense” en los términos de la Reglamentación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense o no está adquiriendo por cuenta o beneficio de una o más personas estadounidenses (excepto como distribuidor) y está adquiriendo Obligaciones Negociables en una operación offshore de conformidad con la Reglamentación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense;
(6) al evaluar la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y al tomar su decisión sobre si participar en la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento ofreciendo sus Obligaciones Negociables Existentes y consentimiento, ha efectuado su propia evaluación de las cuestiones expresadas en este Prospecto y en toda comunicación afín y no se está basando en ninguna declaración o garantía, expresa o tácita, que le haya sido formulada u otorgada por nosotros, el Agente de Canje, Información y Tabulación, el Agente del Canje y de la Solicitud de Consentimiento o el Agente Local, excepto las contenidas en este Prospecto, conforme fuera modificado o complementado hasta la Fecha de Vencimiento;
(7) al ofrecer sus Obligaciones Negociables Existentes, el Tenedor se compromete a suscribir cuantos más documentos y otorgar cuantas más garantías fueran necesarias en relación con lo establecido precedentemente, en cada caso con sujeción a los términos y condiciones descripta o mencionados en este Prospecto;
(8) la oferta de sus Obligaciones Negociables Existentes constituirá, con sujeción a la capacidad del Tenedor de retirar su oferta antes de la Fecha de Retiro, y con sujeción a los términos y condiciones de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento, la designación irrevocable del Agente de Canje, Información y Tabulación como su apoderado y agente y una instrucción irrevocable a dicho apoderado y agente de completar y suscribir cualesquiera formularios de transferencia y otros consentimientos a discreción del apoderado y agente en relación con las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas a favor de nosotros o cualesquiera una o más otras personas que nosotros indiquemos y a entregar dichos formularios de transferencia y otros documentos a discreción del apoderado y agente y los certificados y otros documentos de título relativos al registro de las Obligaciones Negociables Existentes y a suscribir cuantos documentos y realizar cuantos más actos

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_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

sean necesarios o convenientes, a juicio del apoderado o agente, a los efectos y en relación con la aceptación de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento, y a otorgarnos a nosotros o a nuestros designatarios dichas Obligaciones Negociables Existentes.

(9) (a) (i) ninguna parte de las Obligaciones Negociables Existentes constituye activos en virtud de Plan alguno o cualquier plan gubernamental, de la iglesia o que no pertenezca a los Estados Unidos, o (ii) la adquisición y tenencia de las Obligaciones Negociables (o algún derecho de participación en ellas), a lo largo del período durante el cual sea Tenedor de dichas Obligaciones Negociables (o algún derecho de participación en ellas), y la disposición de las Obligaciones Negociables o de algún derecho de participación en ellas, no constituirá ni generará (1) una operación prohibida no exenta conforme al Artículo 406 de Employee Retirement Income Security Act of 1974 , con sus modificatorias (Ley ‘‘ERISA’’) ni al Artículo 4975 del Código, (2) incumplimiento del deber fiduciario conforme a la Ley ERISA, ni (3) violación similar conforme a cualquier otra Ley Similar aplicable , y (b) nos notificará de inmediato si, en cualquier momento, ya no está en condiciones de hacer las declaraciones incluidas en la cláusula (a) anterior.
(10) Por su inversión en las Obligaciones Negociables si fuera un Inversor Beneficiario de un Plan: (a) ninguna de las Partes de la Transacción ha provisto ninguna recomendación o sugerencia de inversión al Inversor Beneficiario de un Plan o ningún Plan Fiduciario, en el cual el Inversor Beneficiario de un Plan o el Plan Fiduciario hayan confiado en relación con la decisión de invertir en las Obligaciones Negociables; (b) las Partes de la Transacción no se encuentran actuando como “fiduciarios”, tal y como el término es definido en la Sección 2(21) de ERISA o la Sección 4975(e)(3) del Código, a un Inversor Beneficiario de un Plan o Plan Fiduciario en relación con la inversión en las Obligaciones Negociables por parte de un Inversor Beneficiario de un Plan; y (c) el Plan Fiduciario se encuentra ejerciendo su criterio independiente en la evaluación de la transacción.
(11) las Obligaciones Negociables se ofrecen en operaciones que no implican una oferta pública en los Estados Unidos según el significado de la Ley de Títulos Valores, las Obligaciones Negociables no fueron registradas conforme a la Ley de Títulos ValoresEstadounidense ni conforme a ninguna ley de títulos valores de ninguna otra jurisdicción, excepto por la Argentina y que por el tiempo que las Obligaciones Negociables constituyan “títulos restringidos” a los efectos de la Ley de Títulos Valores:
(a) las Obligaciones Negociables podrán ofrecerse, revenderse, constituirse en garantía o de alguna otra manera transferirse únicamente (i) a favor de la Emisora o alguna de sus subsidiarias, (ii) en una operación offshore conforme a la Regla 903 o 904 de la Regulación S bajo la Ley de Títulos Valores, (iii) conforme a una exención de registro en virtud de la Ley de Títulos Valores, (de corresponder), y (iv) conforme a una declaración de registro vigente según la Ley de Títulos Valores, y en cada uno de estos casos de conformidad con toda legislación vigente en materia de títulos valores de cualquier estado de los Estados Unidos u otra jurisdicción que corresponda, y
(b) el Tenedor deberá, y cada Tenedor subsiguiente tendrá la obligación de, notificar las restricciones de reventa establecidas en el punto (a) más arriba a todo comprador subsiguiente que las adquiera de ellos;
(12) tiene la experiencia y los conocimientos en materia financiera y de negocios necesarios para estar en condiciones de evaluar los méritos y los riesgos de comprar las Obligaciones Negociables, y dicho Tenedor y las cuentas para las cuales actúa están en condiciones, cada uno por su cuenta, de asumir los riesgos económicos de su respectiva inversión;
(13) no adquiere las Obligaciones Negociables en vistas de realizar una distribución de las mismas en una operación que violaría la Ley de Títulos Valores Estadounidense o las leyes en materia de títulos valores de algún estado de los Estados Unidos u otra jurisdicción que corresponda; sujeto a la condición de que la disposición de sus bienes y los bienes de toda cuenta en cuya representación actúe como fiduciario permanecerá en todo momento bajo su control;

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(14) tiene conocimiento de que los certificados que acreditan las obligaciones negociables restringidas incluirán, a menos que nosotros lo acordemos de alguna otra manera, una leyenda esencialmente a los siguientes efectos:

‘‘Esta Obligación Negociable no ha sido registrada conforme a la U.S. Securities Act of 1933 (Ley de Títulos Valores Estadounidense de 1933) ni conforme a otra ley de títulos valores. El Tenedor de la presente, por el hecho de comprar esta Obligación Negociable, acuerda que la presente Obligación Negociable o cualquier derecho o participación en la misma podrá ofrecerse, revenderse, constituirse en garantía o de alguna otra manera transferirse únicamente (i) a favor de la Emisora o alguna de sus subsidiarias, (ii) en una operación offshore conforme a la Regla 903 o 904 de la Regulación S bajo la Ley de Títulos Valores Estadounidense en virtud de una exención de registro según la Ley de Títulos Valores, (de corresponder), o conforme a una declaración de registro vigente según la Ley de Títulos Valores, y en cada uno de estos casos de conformidad con toda legislación vigente en materia de títulos valores de cualquier estado de los Estados Unidos u otra jurisdicción que corresponda. El Tenedor de la presente, por el hecho de comprar esta Obligación Negociable, declara y acuerda que notificará las restricciones de reventa mencionadas anteriormente a cualquier comprador de la presente Obligación Negociable que la adquiera de él. La leyenda anterior podrá eliminarse de la presente Obligación Negociable únicamente con el consentimiento de la Emisora”;

(15) reconoce que la Emisora, el agente de información, el Agente de Canje, Información y Tabulación, el Fiduciario, el Agente del Canje y de la Solicitud de Consentimiento, el Agente Local y demás partes se basarán en la veracidad y exactitud de los reconocimientos, declaraciones y acuerdos anteriores y acepta que, si alguno de los reconocimientos, declaraciones o acuerdos anteriores que se consideran efectuados por él dejara de ser exacto, notificará de inmediato al organizador. Si dicho Tenedor adquiere las Obligaciones Negociables en carácter de fiduciario o agente de una o más cuentas de inversión, dicho Tenedor declara que tiene discreción inversora exclusiva con respecto a cada una de dichas cuentas, y que tiene plenas facultades para efectuar los reconocimientos, declaraciones y acuerdos precedentes en representación de cada una de dichas cuentas; y
(16) tiene conocimiento de que no se efectúa declaración alguna respecto de la disponibilidad de la exención de registro estipulada en la Regla 144 conforme a la Ley de Títulos Valores Estadounidense para la reventa de las Obligaciones Negociables.

Cada Tenedor de las Obligaciones Negociables Existentes acepta las declaraciones y garantías establecidas anteriormente conforme a un mensaje de agente, y asimismo se considerará que declara, garantiza y acepta los términos descriptos bajo el título “Restricciones para la Transferencia”.

Las declaraciones, garantías y acuerdos de un Tenedor que ofrece Obligaciones Negociables Existentes y consentimientos se considerarán reiterados y reconfirmados a la Fecha de Vencimiento y a la Fecha de Canje. A los efectos del presente Prospecto, el “titular beneficiario” de cualquier Obligaciones Negociables Existentes significa todo Tenedor que ejerza discreción inversora respecto de tales Obligaciones Negociables Existentes.

Ausencia de derechos de disidencia

Los Tenedores no tienen derechos de disidencia ni de receso respecto de la Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento.

Aceptación de Consentimientos y Obligaciones Negociables Existentes para Canje y Entrega de Obligaciones Negociables

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En la Fecha de Canje, las Obligaciones Negociables que se emitirán en canje parcial o total de las Obligaciones Negociables Existentes en la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento, en caso de concretarse, se entregarán en formato escritural, y todo pago de sumas en efectivo se realizará mediante depósito de fondos en DTC, quien transmitirá dichas Obligaciones Negociables y los pagos correspondientes a los Tenedores oferentes.

Se considerará que aceptamos Obligaciones Negociables Existentes y consentimientos válidamente ofrecidos que no se hayan retirado de manera válida según lo dispuesto en el presente Prospecto cuando brindemos, y si brindamos, notificación verbal o escrita de aceptación al Agente de Canje, Información y Tabulación. Sujeto a los términos y condiciones de la Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento, la entrega de las Obligaciones Negociables y de las sumas en efectivo correspondientes la efectuará DTC en la Fecha de Canje contra recepción de tal notificación. Si no se aceptara alguna Obligación Negociable Existente y consentimiento ofrecido por alguno de los motivos descriptos en los términos y condiciones de la Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento, las Obligaciones Negociables Existentes y consentimientos no aceptados se devolverán sin cargo alguno a los Tenedores oferentes a la mayor brevedad posible luego del vencimiento o finalización de la Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento.

Procedimientos de Oferta

A fin de cumplir con los plazos establecidos en el presente Prospecto, es posible que los custodios y sistemas compensadores le exijan actuar un día antes de la Primera Fecha de Participación o la Fecha de Vencimiento, según corresponda. Asimismo pueden requerirle mayor información a fin de procesar todas las solicitudes de oferta. Se recomienda a los Tenedores contactarse con sus custodios y sistemas compensadores a la mayor brevedad posible para asegurarse el cumplimiento de sus procedimientos y plazos.

Si usted desea participar de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y sus Obligaciones Negociables Existentes se encuentran en poder de una entidad de custodia como un banco, agente, intermediario, sociedad fiduciaria u otro designatario, deberá impartirle instrucciones a dicha entidad de custodia para que ofrezca sus Obligaciones Negociables Existentes y consentimientos en su nombre conforme a los procedimientos de dicha entidad de custodia.

Para participar de una Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento, deberá:

cumplir con los procedimientos del programa “ATOP” (“ Automated Tender Offer Program ”, programa automatizado de oferta de compra) de transferencia escritural, según se describe más adelante, el día de la fecha de vencimiento o antes de ésta o bien, a fin de recibir el Pago de Participación Anticipada, antes de la Primera Fecha de Participación; o
si usted es titular beneficiario Tenedor de Obligaciones Negociables Existentes a través de Euroclear o Clearstream y desea ofrecer sus Obligaciones Negociables Existentes y consentimientos, deberá contactarse directamente con Euroclear o Clearstream para verificar el procedimiento que ellos siguen para ofrecer las Obligaciones Negociables Existentes y consentimientos y cumplirlo.

Los procedimientos por los cuales usted puede ofrecer o hacer que se ofrezcan las Obligaciones Negociables Existentes y consentimientos dependerán de la manera en que se mantengan las Obligaciones Negociables Existentes, según se describe más adelante.

El Agente de Canje, Información y Tabulación y DTC han confirmado que la Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento reúne los requisitos para el programa ATOP respecto de las obligaciones negociables escriturales que se mantengan a través de DTC. Deberá transmitirse al Agente de Canje, Información y Tabulación, y el Agente de Canje, Información y Tabulación deberá recibir, un mensaje de agente en reemplazo de una carta de transferencia, y cualquier otra documentación requerida, el día de la fecha de vencimiento o con anterioridad a ésta o bien, a fin de recibir el Pago de Participación Anticipada,

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_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

antes de la Primera Fecha de Participación, en su domicilio indicado en la contratapa del presente Prospecto. No se considerará que las Obligaciones Negociables Existentes y consentimientos fueron ofrecidos hasta tanto el Agente de Canje, Información y Tabulación no reciba el mensaje del agente.

Si usted es titular beneficiario que mantiene Obligaciones Negociables Existentes a través de Euroclear o Clearstream y desea ofrecer sus Obligaciones Negociables Existentes, deberá instruir a Euroclear o Clearstream, según corresponda, para que bloqueen la cuenta respecto de las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas de conformidad con los procedimientos establecidos por Euroclear o Clearstream. Se recomienda que se contacte directamente con Euroclear o Clearstream para verificar el procedimiento que ellos siguen para ofrecer las Obligaciones Negociables Existentes.

No se prevén procedimientos de entrega garantizados a fin de ofrecer sus Obligaciones Negociables Existentes y consentimientos en la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento. A fin de ofrecer válidamente sus Obligaciones Negociables Existentes y consentimientos, éstos deberán ser recibidos por el Agente de Canje, Información y Tabulación antes de la Fecha de Vencimiento.

No se aceptarán ofertas alternativas, condicionales, irregulares ni contingentes. Al ofrecer sus Obligaciones Negociables Existentes, los Tenedores oferentes renuncian a todo derecho de recibir notificación de la aceptación de canje de sus Obligaciones Negociables Existentes.

Todas las cuestiones acerca de la validez, forma, elegibilidad, incluido el momento de recepción, y aceptación y retiro de las Obligaciones Negociables Existentes y consentimientos ofrecidos serán determinadas por nosotros, a nuestra total discreción, y dicha determinación será definitiva y vinculante. Nos reservamos el derecho absoluto de rechazar cualquier Obligación Negociable Existente y consentimiento ofrecido respecto del cual determinemos que no se encuentra en las condiciones debidas o que no fue ofrecido de manera debida, o cualquier Obligación Negociable Existente y consentimiento ofrecido respecto del cual nuestra aceptación sería ilegal o ilícita según la opinión de nuestros asesores legales. Asimismo nos reservamos el derecho de dispensar a nuestra entera discreción, todo defecto, irregularidad o condición de oferta respecto de Obligaciones Negociables Existentes específicas, que se haya o no dispensado en el caso de otras Obligaciones Negociables Existentes. Nuestra interpretación de los términos y condiciones de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento será definitiva y vinculante para todas las partes. Salvo en caso de renuncia, todo defecto o irregularidad en relación con ofertas de Obligaciones Negociables Existentes deberán subsanarse dentro del plazo que determinemos. Si bien es nuestra intención notificar a los Tenedores los defectos o irregularidades respecto de ofertas de Obligaciones Negociables Existentes y consentimientos, ninguno de nosotros, ni el Agente de Canje, Información y Tabulación, ni el organizador ni ninguna otra persona tendrá la obligación de cursar dicha notificación ni incurrirá en responsabilidad alguna por no brindar dicha notificación. Las ofertas de Obligaciones Negociables Existentes y consentimientos no se considerarán concretadas hasta tanto no se haya subsanado o se haya renunciado a cualquier defecto o irregularidad de las mismas.

Todo Tenedor Elegible que canje Obligaciones Negociables Existentes por Obligaciones Negociables conforme a la Oferta de Canje deberá asimismo prestar su consentimiento a las Modificaciones Propuestas. Los Tenedores Elegibles no podrán entregar consentimientos en la Solicitud de Consentimiento sin canjear sus Obligaciones Negociables Existentes por las Obligaciones Negociables en la Oferta de Canje. Se espera obtenerlos consentimientos requeridos en la Asamblea de Tenedores a ser celebrada en las oficinas de la Emisora sitas en la Av. Leandro N. Alem 1050, piso 9, CP 1001AAS, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina a las 9 horas (hora de la Ciudad Autónoma de Argentina) el 17 de enero 2020.

Procedimientos de entrega bajo modalidad escritural para ofrecer Obligaciones Negociables Existentes en poder de DTC

Si usted desea ofrecer Obligaciones Negociables Existentes y consentimientos mantenidos en su nombre por un designatario en DTC, usted deberá:

• comunicar a su designatario su interés de ofrecer sus Obligaciones Negociables Existentes y consentimientos conforme a la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento; y

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instruir a su designatario para que ofrezca todas las Obligaciones Negociables Existentes que usted desee que se ofrezcan en la Oferta de Canje, en la cuenta del Agente de Canje, Información y Tabulación en DTC antes de la Fecha de Vencimiento o, a fin de recibir el Pago de Participación Anticipada, antes de la Primera Fecha de Participación.

Toda institución financiera que sea participante de DTC, incluso Euroclear y Clearstream, deberá ofrecer las Obligaciones Negociables Existentes que se mantengan a través de DTC mediante la concreción de una transferencia escritural de Obligaciones Negociables Existentes a ofrecerse en la Oferta de Canje a favor de la cuenta del Agente de Canje, Información y Tabulación en DTC, transmitiendo electrónicamente su aceptación de la Oferta de Canje a través de los procedimientos ATOP de transferencia. Posteriormente, DTC verificará la aceptación, efectuará la entrega escritural en la cuenta del Agente de Canje, Información y Tabulación en DTC y enviará un mensaje de agente al Agente de Canje, Información y Tabulación. Se entiende por “mensaje de agente” todo mensaje transmitido por DTC al Agente de Canje, Información y Tabulación, y recibido por éste, que forme parte de una confirmación escritural, que indique que DTC ha recibido un reconocimiento expreso de una organización que participa en DTC, a la cual nos referimos como “participante”, ofreciendo Obligaciones Negociables Existentes que el participante ha recibido y acuerda quedar obligado por las declaraciones, garantías y obligaciones establecidas en “—Declaraciones, Garantías y Obligaciones de los Tenedores de Obligaciones Negociables Existentes” y en “Restricciones para la Transferencia”, y que nosotros podemos exigir cumplimiento del contrato contra el participante. Los Tenedores que ofrezcan sus Obligaciones Negociables Existentes a través de los procedimientos ATOP de DTC deberán brindar la declaración necesaria y demás información pertinente al Agente de Canje, Información y Tabulación, en forma electrónica o de alguna otra manera, a fin de recibir la contraprestación correspondiente a la Oferta de Canje. No es necesario que se adjunte una carta de transferencia a las ofertas concretadas a través del programa ATOP y no se ha entregado ninguna carta de transferencia en relación con la Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento.

Retiro de Ofertas

Las ofertas de Obligaciones Negociables Existentes y consentimientos podrán retirarse de manera válida en cualquier momento antes de las 9:00 horas, hora de la Ciudad de Nueva York, en la Fecha de Retiro, pero posteriormente serán irrevocables, salvo en determinadas circunstancias limitadas en que la ley exija derechos de retiro adicionales (según lo determinemos nosotros).

Para que el retiro de una oferta produzca efectos, el Agente de Canje, Información y Tabulación deberá recibir un “mensaje de solicitud” debidamente transmitido a través del programa ATOP antes de la Fecha de Retiro en su domicilio indicado en la contratapa del presente Prospecto. Todo mensaje de solicitud deberá:

(1) indicar el nombre del Tenedor oferente de las Obligaciones Negociables Existentes;
(2) incluir una descripción de las Obligaciones Negociables Existentes y consentimientos a ser retirados;
(3) indicar el valor nominal total representado por dichas Obligaciones Negociables Existentes y consentimientos;
(4) indicar el nombre y número de cuenta en DTC, en el que se acreditarán las Obligaciones Negociables Existentes retiradas; y
(5) estar acompañado por documentación que acredite, a nuestra entera satisfacción, que la persona que retira la oferta obtuvo la titularidad beneficiaria de tales Obligaciones Negociables Existentes.

No podrá rescindirse el retiro de ofertas de Obligaciones Negociables Existentes y consentimientos, y toda Obligación Negociable Existente y consentimiento retirado de manera válida se considerará en adelante que no se ha ofrecido válidamente a los efectos de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento. No obstante, las Obligaciones Negociables Existentes y consentimientos retirados de manera válida podrán volver a ofrecerse nuevamente siguiendo uno de los procedimientos descriptos en “‘—Procedimientos de Oferta” en la Fecha de Vencimiento o con anterioridad a ésta o bien, a fin de recibir el Pago de Participación Anticipada, antes de la Primera Fecha de Participación.

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_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

PLAN DE DISTRIBUCIÓN

En virtud de la Oferta de Canje, las Obligaciones Negociables serán suscriptas únicamente en especie mediante el canje de las Obligaciones Negociables Existentes, todo ello de conformidad con lo descripto en la sección “ Oferta de las Obligaciones Negociables ” del presente Prospecto.

Dadas las características y la naturaleza de la Oferta de Canje, en la cual los destinatarios de dicha oferta son los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes y que la Compañía no recibirá pago alguno en efectivo ni habrá competencia entre los inversores, ni se prevé ningún proceso licitatorio, el proceso de colocación primaria por oferta pública mediante los mecanismos de subasta o licitación pública o formación de libro llevados a cabo a través de sistemas informáticos presentados por los mercados autorizados previsto en el Art. 1, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, no resulta aplicable.

Asimismo, de acuerdo con lo establecido en el Art. 3, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, en los casos de refinanciación de deudas empresarias, como el presente, se considerará cumplimentado el requisito de oferta pública cuando los suscriptores de la nueva emisión revistan el carácter de tenedores de las obligaciones negociables objeto de canje.

La Oferta de Canje de las Obligaciones Negociables Existente en Argentina será llevada a cabo por el Agente Local mediante una amplia difusión de la Oferta de Canje.

La liquidación de la emisión y la entrega de las Obligaciones Negociables se realizarán de conformidad con los términos de la Oferta de Canje, de acuerdo con lo previsto en la sección “ Oferta de las Obligaciones Negociables ” del presente Prospecto.

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CALIFICACIONES DE RIESGO

Las Obligaciones Negociables han obtenido calificaciones de dos calificadoras de riesgo.

Las Obligaciones Negociables han obtenido una calificación local "raCCC+" con tendencia “negativa” por parte de S& P Global Ratings Argentina S.R.L. Agente de Calificación de Riesgo. "Una obligación calificada “raCCC” contemplauna identificada posibilidad de incumplimiento de pago en relación con otras obligaciones en el mercado nacional, y depende de condiciones favorables tanto del negocio como financieras para que el emisor cumpla con sus compromisos financieros sobre la obligación. En el caso de que se presentaran condiciones adversas en el negocio, financieras o de la economía, lo más factible sería que el emisor no contara con la capacidad de hacer frente a sus compromisos financieros sobre la obligación. Las calificaciones crediticias comprendidas de la “raAA” a la “raCCC” podrán ser modificadas agregándoles un signo de más (+) o menos (-) para destacar su relativa fortaleza o debilidad dentro de cada categoría de calificación.

Por otra parte, las Obligaciones Negociables han obtenido una calificación local "A (arg) " por parte de FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo. La calificación “A” nacional implicauna sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas pueden afectar la capacidad de repago en tiempo y forma en un grado mayor que para aquellas obligaciones financieras calificadas con categorías superiores. Los signos "+" o "-" podrán ser añadidos a una calificación nacional para mostrar una mayor o menor importancia relativa dentro de la correspondiente categoría, y no alteran la definición de la categoría a la cual se los añade. Las calificaciones nacionales no son comparables entre distintos países, por lo cual se identifican agregando un sufijo para el país al que se refieren. En el caso de Argentina se agregará “(arg)”. La calificación asignada se desprende del análisis de los factores cuantitativos y factores cualitativos. Dentro de los factores cuantitativos se analizaron la rentabilidad, el flujo de fondos, el endeudamiento y estructura de capital, y el fondeo y flexibilidad financiera de la compañía. El análisis de los factores cualitativos contempló el riesgo del sector, la posición competitiva, y la administración y calidad de los accionistas. La Perspectiva de una calificación indica la posible dirección en que se podría mover una calificación dentro de un período de uno a dos años. Puede ser positiva, negativa o estable. Una perspectiva negativa o positiva no implica que un cambio en la calificación sea inevitable. Del mismo modo, una calificación con perspectiva estable puede ser cambiada antes de que la perspectiva se modifique a positiva o negativa si existen elementos que lo justifiquen.

Tales calificaciones de riesgo podrían ser modificadas, suspendidas o revocadas en cualquier momento.

La calificación de riesgo en ningún caso constituye una recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables.

Los informes de calificación se encuentran publicados en los sitios de Internet de las sociedades calificadoras de riesgo.

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RESUMEN

a) Resumen del Negocio

El presente resumen destaca información contenida en las diversas secciones de este Prospecto. El mismo presenta una visión general de nuestro negocio; por lo que no incluye la totalidad de la información que debe considerarse al invertir en las Obligaciones Negociables. Se aconseja leer cuidadosamente la totalidad del presente Prospecto, incluso las secciones "Factores de riesgo", "Antecedentes Financieros - g) Reseña y perspectiva operativa y financiera", los Estados Financieros Consolidados Auditados y los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados No Auditados de Clisa y sus respectivas notas, incluidas en el presente Prospecto, antes de invertir en las Obligaciones Negociables.

Somos una de las empresas argentinas líderes en gestión y desarrollo de infraestructura con más de 110 años de experiencia. La Compañía se encuentra integrada actualmente por cuatro grandes segmentos de negocios: Construcción, Ingeniería Ambiental, Transporte y Servicios de Agua. Además, la empresa desarrolla otras operaciones comerciales menores que informamos en el segmento de Otras Actividades. Brindamos servicios tanto al sector público como privado, con la mayoría de nuestros proyectos concentrados en el sector público. En el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, generamos ventas consolidadas por valor de Ps. 33.370,0 millones (aproximadamente US$ 579,4 millones) y un EBITDA ajustado consolidado de Ps.5.902,6 millones (aproximadamente US$ 102,5 millones). En el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, nuestras ventas consolidadas fueron de Ps. 31.509,8 millones (aproximadamente US$ 835,8 millones) y nuestro EBITDA ajustado consolidado de Ps. 4.875,3 millones (aproximadamente US$ 129,3 millones). Nuestras ventas consolidadas son primordialmente obtenidas de nuestras actividades de Construcción e Ingeniería Ambiental, que representan el 42,9% y 36,4%, respectivamente, de nuestras ventas consolidadas en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, y el 44,3% y 37,6%, respectivamente, de nuestras ventas consolidadas en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018.

Segmento de Ingeniería Ambiental

A través de Cliba, uno de los Garantes, y sus subsidiarias, operamos cuatro grandes áreas de Ingeniería Ambiental: (i) higiene urbana; (ii) tratamiento y disposición final de residuos; (iii) servicios industriales; y (iv) valorización de residuos. El segmento de Ingeniería Ambiental generó Ps. 12.162,7 millones (aproximadamente US$ 211,2 millones) en ventas en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, y Ps. 11.841,3 millones (aproximadamente US$ 314,1 millones) en ventas en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018. Contamos con más de 4.660 empleados en este segmento al 30 de septiembre de 2019.En relación a los servicios de higiene urbana, somos uno de los mayores proveedores de servicios de limpieza y recolección de residuos municipales de la Argentina, proveyendo dichos servicios a cuatro municipalidades de la Argentina; Ciudad de Buenos Aires (Zona 2), Neuquén, San Isidro y Santa Fé, con más de un millón y medio de personas al 30 de septiembre de 2019. El 29 de octubre de 2019, la Compañía notificó a la Municipalidad de Santa Fe la decisión de rescindir el contrato que las vincula como consecuencia de la importante deuda que dicho municipio mantiene con nosotros por la mora en el pago de los servicios. Ante esta situación el contrato prevé la continuidad de la prestación del servicio por un plazo de 120 días hábiles. A la fecha del presente Prospecto, la Compañía continúa operando y en tratativas para encontrar una solución a la situación planteada. Los principales servicios que prestamos en el negocio de higiene urbana incluyen la recolección de residuos residenciales y comerciales y el barrido manual y mecánico de calles.

A través de Tecsan, una de nuestras subsidiarias, y UTEs en las que Tecsan participa, operamos los rellenos sanitarios Norte III y Mar del Plata en el país, en los que se trataron y dispusieron más de 5.900.000 toneladas de residuos en el período de doce meses finalizado el 30 de septiembre de 2019. Estimamos que Norte III es uno de los rellenos sanitarios más grandes de Sudamérica (basado en publicaciones especializadas que informan los volúmenes de disposición de residuos), tratando aproximadamente 460.000 toneladas de residuos mensuales en el mismo período. Estimamos que, en la actualidad, somos la empresa líder en tratamiento y disposición final de residuos en Argentina ya que controlamos alrededor del 58% del mercado de rellenos sanitarios según nuestras estimaciones. Adicionalmente, estamos construyendo un nuevo centro de disposición final de residuos en la Provincia

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de Jujuy y finalizamos la construcción de otro relleno sanitario en la Ciudad de Villa Carlos Paz, en la Provincia de Córdoba en el año 2018. A través de nuestra subsidiaria indirecta Envairo nos dedicamos a la implementación de soluciones ambientales a medida para compañías e industrias regionales y nacionales, brindando servicios como gestión integral de residuos, recolección y transporte de residuos comerciales e industriales no peligrosos de grandes generadores en la Provincia de Buenos Aires y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires con flota especializada para tal actividad, y limpieza técnica y civil, entre otros. Asimismo, a través de Taym S.A. (“Taym”) prestamos servicios de limpieza en Uruguay. Por otro lado, a través de nuestra sociedad controlada Central Buen Ayre S.A., la Compañía ha construido y está actualmente operando una central de generación de energía que opera con el gas metano producido en el relleno sanitario ("biogás"), y tiene una capacidad nominal de 11,8 MW. Finalmente, la Compañía tiene también a su cargo la operación, mantenimiento y explotación de una planta de tratamiento de residuos sólidos urbanos para realizar el tratamiento mecánico y biológico de al menos 310.000 toneladas de residuos sólidos urbanos por año.

Segmento de Construcción

Somos una empresa constructora líder en la Argentina, con más de 110 años de experiencia en la industria. Nuestro segmento de Construcción obtuvo ventas por Ps. 14.323,5 millones (aproximadamente US$ 248,7 millones) en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 y por Ps. 13.970,8 millones (aproximadamente US$ 370,6 millones) en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018. Contamos con más de 4.990 empleados en este segmento de negocios al 30 de septiembre de 2019. A través de nuestra subsidiaria BRH, una de los Garantes de las Obligaciones Negociables, y sus subsidiarias, brindamos una gran variedad de servicios de construcción, que incluyen construcciones viales y ferroviarias, obras de transporte subterráneo, obras relacionadas con el tratamiento de agua e infraestructura portuaria, líneas de transporte de energía e infraestructura industrial, entre otros. En los últimos años, hemos concentrado nuestros esfuerzos comerciales en obras públicas de importancia, siendo nuestros principales clientes el Gobierno Nacional, el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires ("GCBA"), los Gobiernos Provinciales y sus ministerios, secretarías y otras reparticiones gubernamentales, como la Dirección Nacional de Vialidad ("DNV") y la Administración de Infraestructura Ferroviaria ("ADIF") o empresas públicas, como Subterráneos de Buenos Aires Sociedad del Estado ("SBASE") y Autopistas Urbanas S.A., o unidades ejecutoras específicas conformadas ad-hoc para la ejecución de un programa especial financiado por fuentes internacionales como el Banco Mundial y el Banco Interamericano de Desarrollo, entre otras. Entre nuestras obras finalizadas más significativas se incluyen: varios tramos de la autopista CórdobaRosario y de la Avenida de Circunvalación a la Ciudad de Córdoba; el Acceso Oeste en la Provincia de Buenos Aires; el Viaducto ferroviario elevado en las vías del FF.CC. Gral. Mitre y extensiones de las Líneas B, D y E de subterráneos en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; instalaciones portuarias en la Provincia de Santa Cruz; la presa hidroeléctrica Pichi Picún Leufú en la Provincia de Neuquén; aeropuertos internacionales en Santiago, Chile, y Asunción, Paraguay; edificios corporativos para IBM y Telecom y los hoteles Sheraton y Hilton en Buenos Aires y la Torre de las Telecomunicaciones de Antel en Montevideo, Uruguay. Para obtener más información sobre nuestras obras, véase "Información de la Emisora - - c) Descripción de las actividades y negocios—Segmento de Construcción" en este Prospecto.

Haug es una sociedad constituida en Perú indirectamente controlada por nosotros, especializada en (i) ingeniería, construcción y montaje principalmente de plantas de procesamiento e instalaciones de producción para los sectores minero, hidrocarburos, energía e industrial; (ii) fabricaciones metalmecánicas, tales como tanques de almacenamiento, tuberías y otras estructuras metálicas; y (iii) servicios de mantenimiento de las instalaciones y equipos de esas industrias. Haug es líder en el segmento de fabricaciones metalmecánicas para uso estructural en Perú (en base a sus ingresos por el año 2017, de acuerdo al ranking publicado por "Perú: The Top 10.000 Companies 2019"). A través de nuestra subsidiaria Benito Roggio Paraguay desarrollamos proyectos de construcción en Paraguay desde el año 1974. Mediante nuestra participación en Sehos S.A. ("Sehos"), prestamos servicios de mantenimiento hospitalario y de edificios públicos, realizamos todo tipo de obras de arquitectura en general y, en particular, servicios de infraestructura ferroviaria como la remodelación y refuncionalización de estaciones ferroviarias, renovación de pasos a nivel, elevación de andenes, delimitación de áreas operativas, entre otras. A través de nuestra sucursal en Brasil, estamos ejecutando una obra vial en el norte de dicho país, en el Estado de Pará, que consiste en la implantación de 112 km de camino pavimentado que forma parte de la Ruta Federal BR 163, en el tramo comprendido entre Campo Verde y Rurópolis.

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Segmento de Transporte

A través de BRt y sus subsidiarias, transportamos más de 355 millones de pasajeros en el período de doce meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 y contamos con más de 6.540 empleados en este segmento al 30 de septiembre de 2019. El segmento de Transporte registró ventas totales por Ps. 4.734,7 millones (aproximadamente US$ 82,2 millones) en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, y por Ps. 3.697,9 millones (aproximadamente US$ 98,1 millones) en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018. Desarrollamos las siguientes actividades comerciales en este segmento: transporte ferroviario de pasajeros, tanto subterráneo como de superficie, actividades industriales relacionadas con material rodante ferroviario, así como otras actividades relacionadas tales como asistencia técnica a otros operadores ferroviarios.

Metrovías S.A. ("Metrovías"), sociedad en la que BRt cuenta con una participación del 90,66%, presta servicios de transporte ferroviario -subterráneo y de superficie- en el Área Metropolitana de Buenos Aires (“AMBA”). El 5 de abril de 2013 suscribió con SBASE, el Acuerdo de Operación y Mantenimiento del Servicio Público de la Red de Subterráneos ("AOM") por el que se otorgó a Metrovías, en forma exclusiva, la operación y el mantenimiento del Servicio Público de Subterráneos y Premetro de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires ("SBA y Premetro"). El plazo del AOM finaliza el 31 de diciembre de 2019. En este sentido, el GCBA ha llamado a una licitación pública nacional e internacional para otorgar la concesión de la operación y mantenimiento de la red de Subterráneo y Premetro de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires por un período de doce años prorrogable por tres años adicionales. Clisa, a través de un consorcio integrado por Metrovías y BRt, ha presentado una oferta en el marco del proceso licitatorio, que cuenta con la asistencia técnica de Deutsche Bahn, el más importante operador ferroviario en Alemania y unos de los conglomerados de transporte más grandes del mundo. A la fecha del presente Prospecto, el GCBA continúa el proceso de evaluación de las propuestas presentadas por los tres consorcios que participan en la licitación y no ha definido aún un cronograma para la adjudicación del nuevo contrato ni la fecha de comienzo del mismo. La red de subterráneos de Buenos Aires está conformada por seis líneas que totalizan 57 km de vía doble con 90 estaciones. El Premetro es un tren liviano de superficie de más de 7 kilómetros de longitud con 18 estaciones. Adicionalmente, somos titulares de la concesión, otorgada por el Estado Nacional, para administrar y explotar en forma exclusiva la línea suburbana Urquiza (la "Línea Urquiza"). Sí bien el plazo de la concesión finalizó el 31 de diciembre de 2017, el Estado Nacional estableció que Metrovías continuará con la explotación del servicio durante el plazo que transcurra hasta la adjudicación de la licitación nacional e internacional en marcha para la nueva concesión del servicio, plazo que no podrá extenderse más allá del 31 de marzo de 2020. A la fecha del presente Prospecto, el proceso licitatorio se encuentra en una etapa preliminar y el Estado Nacional no ha definido aún un cronograma para su continuidad. La Línea Urquiza, que une la Ciudad de Buenos Aires con la localidad suburbana de San Miguel en la Provincia de Buenos Aires, tiene una longitud de 26 kilómetros y 23 estaciones.

BRt, además: (i) posee una participación mayoritaria en Benito Roggio Ferroindustrial S.A. ("BRf"), que brinda servicios de mantenimiento y reparación de material rodante ferroviario; (ii) brinda asistencia técnica y cuenta con una participación minoritaria en el consorcio encargado de la construcción y operación de la Línea 18 del Metro de San Pablo, que vinculará a esta Ciudad con San Bernardo del Campo con un monorriel, y (iii) posee una participación minoritaria en el Consorcio VLT Carioca, titular de la concesión para la implantación, operación y mantenimiento de un tren liviano (VLT o "Vehículo Leve sobre Trilhos") en la región portuaria y central de Río de Janeiro, Brasil, al que ha prestado además servicios de asistencia técnica.

Segmento de Servicios de Agua

A través de Aguas Cordobesas S.A. ("ACSA"), sociedad controlada por BRH a través de una participación del 71,98%, participamos en el negocio de suministro de agua potable. ACSA presta el servicio de captación, potabilización, conservación, distribución y comercialización de agua para consumo doméstico, comercial e industrial en la Ciudad de Córdoba desde 1997. Este segmento obtuvo ventas por Ps. 2.126,4 millones (aproximadamente US$ 36,9 millones) en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 y por Ps. 2.001,7 millones (aproximadamente US$ 53,1 millones) en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018. Contamos en este segmento con 550 empleados al 30 de septiembre de 2019 . ACSA brinda el servicio a 1,57 millones de habitantes a través de dos plantas

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potabilizadoras, 22 estaciones elevadoras de presión y más de 4.200kilómetros de red de distribución. Nuestra concesión para prestar servicios de agua en la Ciudad de Córdoba finaliza en mayo de 2027.

Segmento de Otras Actividades

Por medio de nuestra subsidiaria indirecta Prominente S.A. ("Prominente") proporcionamos también soluciones de software y servicios tecnológicos y de soporte a empresas y organizaciones de diversos sectores de la economía. Las ventas y activos totales de este segmento representaron 0,6% y 1,7% de nuestras ventas consolidadas totales y activos consolidados totales, respectivamente, al 30 de septiembre de 2019.

b) Resumen de la información contable y otra información financiera

Los siguientes cuadros presentan información contable consolidada resumida y otra información financiera para los períodos/ejercicios indicados. La información debe ser leída conjuntamente con los Estados Financieros Consolidados Auditados y los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados No Auditados de Clisa, que se incorporan por referencia al presente Prospecto.

LA SITUACIÓN EXPUESTA EN “AVISO A LOS INVERSORES – PRESENTACION DE LA INFORMACION CONTABLE” RESPECTO DE LA APLICACIÓN DE LA NIC 29 “INFORMACIÓN FINANCIERA EN ECONOMÍAS HIPERINFLACIONARIAS” AFECTA SIGNIFICATIVAMENTE LA COMPARABILIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTABLE Y FINANCIERA EXPUESTA EN EL PRESENTE PROSPECTO, RAZÓN POR LA CUAL, EL ANÁLISIS E INTERPRETACIÓN DE LA MISMA DEBE LLEVARSE A CABO TENIENDO EN CUENTA ESTA SITUACIÓN.

Síntesis de resultados

Ventas Resultado operativo Resultado antes de impuesto a las ganancias Resultado del ejercicio Resultado atribuible a: Propietarios de la controladora Participaciones no controladoras	Período de 9 meses finalizado el 30 de septiembre de Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 2018 2018 2017 2016 (información reexpresada en moneda homogénea del 30 de septiembre de 2019) (información reexpresada en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2018) (información histórica en moneda nominal) (no auditados) (en millones de pesos) 33.370,0 32.299,5 31.509,8 27.206,0 11.090,0 3.092,3 2.898,7 2.678,8 2.537,1 1.398,5 (1.921,8) (7.577,7) (2.732,6) 532,8 (805,3) (2.624,3) (8.521,2) (3.651,6) (33,1) (779,6) (2.996,4) (8.781,6) (3.832,2) (133,3) (862,8) 372,1 260,4 180,7 100,3 83,2	Período de 9 meses finalizado el 30 de septiembre de Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 2018 2018 2017 2016 (información reexpresada en moneda homogénea del 30 de septiembre de 2019) (información reexpresada en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2018) (información histórica en moneda nominal) (no auditados) (en millones de pesos) 33.370,0 32.299,5 31.509,8 27.206,0 11.090,0 3.092,3 2.898,7 2.678,8 2.537,1 1.398,5 (1.921,8) (7.577,7) (2.732,6) 532,8 (805,3) (2.624,3) (8.521,2) (3.651,6) (33,1) (779,6) (2.996,4) (8.781,6) (3.832,2) (133,3) (862,8) 372,1 260,4 180,7 100,3 83,2
		(información histórica en moneda nominal) 11.090,0 1.398,5 (805,3) (779,6) (862,8) 83,2

Síntesis de la Situación Patrimonial

Al 30 de septiembre de 2019 (información reexpresada en moneda homogénea del 30 de	Al 31 de diciembre de 2018 2017 (información reexpresada en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2018)	2016
		(información histórica en moneda nominal)

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septiembre de 2019)

Total del activo Total del pasivo Total de aportes de los accionistas o propietarios, discriminando capital social y aportes no capitalizados Capital social Ajuste de capital Reservas y otros resultados integrales Resultados no asignados Patrimonio atribuible a: Propietarios de la controladora Participaciones no controladoras Total del Patrimonio	(no auditado) 48.007,3 46.036,0 96,7 36,4 8.454,3 (7.852,9) 734,5 1.236,8 1.971,4	32.687,9 31.159,2 96,7 2.277,5 4.145,3 (5.814,4) 705,0 823,7 1.528,7	(en millones de pesos) 29.520,4 27.190,8 96,7 2.277,5 1.244,1 (2.051,5) 1.566,7 762,9 2.329,6	13.502,8 12.959,1 96,7 115,7 1.818,0 (1.781,9)
				248,5 295,2
				543,7

Otra información financiera

Resultado del período/ejercicio Ingresos financieros Costos financieros Impuesto a las ganancias Depreciación y Amortización Resultado de inversiones en asociadas Desvalorización de plusvalía Ebitda Ajustado (1) Ingeniería ambiental Construcción Transporte Servicio de agua Otras actividades Otros y eliminaciones	Período de 9 meses finalizado el 30 de septiembre de Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 2018 2018 2017 2016 (información reexpresada en moneda homogénea del 30 de septiembre de 2019) (información reexpresada en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2018) (información histórica en moneda nominal) (no auditados) (en millones de pesos) (2.624,3) (8.521,2) (3.651,6) (33,1) (779,6) (416,9) (817,1) (707,5) (101,3) (408,4) 5.290,6 11.365,1 6.215,4 2.108,3 2.632,4 702,5 943,5 918,9 565,9 (25,7) 2.810,3 2.224,9 2.196,5 1.166,2 366,5 140,4 (74,6) (105,1) (11,7) (23,9) 0,0 2,9 8,6 8,9 3,7 5.902,6 5.123,6 4.875,3 3.703,2 1.765,0 3.042,5 2.750,6 2.678,9 2.202,2 1.023,1 2.178,7 1.758,0 1.688,6 983,0 482,6 601,4 326,1 264,5 284,7 220,5 261,5 407,3 336,0 316,9 71,1 0,1 4,0 23,0 3,4 0,8 (181,6) (122,4) (115,6) (87,0) (33,2)	Período de 9 meses finalizado el 30 de septiembre de Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 2018 2018 2017 2016 (información reexpresada en moneda homogénea del 30 de septiembre de 2019) (información reexpresada en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2018) (información histórica en moneda nominal) (no auditados) (en millones de pesos) (2.624,3) (8.521,2) (3.651,6) (33,1) (779,6) (416,9) (817,1) (707,5) (101,3) (408,4) 5.290,6 11.365,1 6.215,4 2.108,3 2.632,4 702,5 943,5 918,9 565,9 (25,7) 2.810,3 2.224,9 2.196,5 1.166,2 366,5 140,4 (74,6) (105,1) (11,7) (23,9) 0,0 2,9 8,6 8,9 3,7 5.902,6 5.123,6 4.875,3 3.703,2 1.765,0 3.042,5 2.750,6 2.678,9 2.202,2 1.023,1 2.178,7 1.758,0 1.688,6 983,0 482,6 601,4 326,1 264,5 284,7 220,5 261,5 407,3 336,0 316,9 71,1 0,1 4,0 23,0 3,4 0,8 (181,6) (122,4) (115,6) (87,0) (33,2)
		(información histórica en moneda nominal) (779,6) (408,4) 2.632,4 (25,7) 366,5 (23,9) 3,7
		1.765,0 1.023,1 482,6 220,5 71,1 0,8 (33,2)

(1) El EBITDA ajustado se calcula como Resultado del ejercicio/período menos ingresos financieros, más costos financieros, menos/más impuesto a las ganancias, más depreciaciones y amortizaciones, menos/más resultado de inversiones en asociadas, más desvalorización de plusvalía. El EBITDA ajustado también puede calcularse como ventas menos costo de ventas, menos gastos de administración, menos gastos de comercialización y otros gastos operativos más/menos otros ingresos y egresos operativos, netos, más depreciaciones y amortizaciones. Consideramos que el EBITDA ajustado proporciona a los inversores información significativa referente a nuestro desenvolvimiento operativo y nuestra capacidad de generación de fondos, lo que facilita realizar comparaciones entre períodos. El EBITDA ajustado no constituye un parámetro financiero reconocido por las NIIF y no debe ser interpretado como un parámetro alternativo para medir los resultados operativos o los fondos generados por las operaciones. Más arriba se presenta una reconciliación entre el Resultado del ejercicio/período, la medida reconocida por las NIIF más comparable, y el EBITDA ajustado. Para obtener más información, véase " Aviso a los Inversores - Presentación de la Información Contable- Presentación de

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información no ajustada a las NIIF ". Esta definición de EBITDA ajustado difiere de la definición de EBITDA ajustado consolidado descripta en " Oferta de las Obligaciones Negociables - Descripción de las Obligaciones Negociables"

Nuestras fortalezas competitivas

Creemos que nuestras principales fortalezas son:

Base de ingresos diversificada. Operamos en cuatro segmentos comerciales principales diferentes, lo que nos ayuda a equilibrar nuestros resultados y flujo de fondos. A pesar de que los clientes provenientes de nuestras operaciones en Argentina son en su mayoría entidades gubernamentales, se encuentran al mismo tiempo diversificados en diferentes niveles de la administración pública. Nuestros clientes incluyen tanto entidades nacionales, provinciales y municipales, como entidades autónomas específicas, lo que provee flexibilidad en caso de que un determinado nivel de gobierno o entidad específica experimente problemas financieros. Además de nuestros clientes gubernamentales, también brindamos servicios a diversas entidades privadas, entre ellos, clientes en los sectores de minería, energía, oil & gas y manufactura, a más de 522.000 clientes en el segmento de Servicios de Agua al 30 de septiembre de 2019 y a más de 355 millones de pasajeros en nuestro segmento de Transporte en el período de doce meses finalizado el 30 de septiembre de 2019.

Confiabilidad financiera y operativa. Contamos con más de 110 años de experiencia en la industria de infraestructura en Argentina y otros países de Latinoamérica. Durante este tiempo, hemos atravesado varias crisis económicas y hemos prosperado bajo diferentes gobiernos, con ideologías y orientaciones políticas diversas. Hemos asumido el compromiso de brindar un servicio de calidad a nuestros clientes y siempre hemos concretado nuestros proyectos de construcción a pesar del ambiente económico de la Argentina . Fuimos de las primeras compañías argentinas en completar la renegociación de nuestra deuda financiera tras la crisis del 2001, y completamos el proceso de canje de nuestra deuda a valor par, cuando otras compañías reestructuraron bajo la par. Entendemos que nuestra responsabilidad financiera y operativa refleja nuestro compromiso hacia nuestros clientes e inversores.

Presencia nacional e internacional y fuerte reconocimiento de la compañía. Creemos que tenemos una posición líder en el mercado de infraestructura argentino y de ingeniería ambiental, y altamente consolidada en el negocio de transporte ferroviario de pasajeros. A lo largo de nuestra historia hemos participado en gran cantidad de proyectos de alto perfil, lo que incluye la administración de los Subterráneos de Buenos Aires; la construcción de aeropuertos internacionales en Santiago, Chile y en Asunción, Paraguay; la construcción de la presa hidroeléctrica Pichi Picún Leufú en la Provincia de Neuquén, Argentina; la construcción y explotación del Acceso Oeste a la Ciudad de Buenos Aires; la construcción de varios tramos de la circunvalación a la Ciudad de Córdoba y la autopista Rosario-Córdoba, en Argentina; la construcción del Viaducto ferroviario elevado en las vías del FF.CC. Gral. Mitre en la Ciudad de Buenos Aires; la gestión y el desarrollo de rellenos sanitarios en la Argentina, uno de los cuales se encuentra dentro de los más grandes de la región (en base a los volúmenes de disposición de residuos), con un tratamiento de aproximadamente 460.000 toneladas mensuales de residuos en el período de doce meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, la construcción y operación de una planta de tratamiento mecánico y biológico de residuos, primera y más grande de su tipo en la Argentina (basado en las toneladas de residuos procesados) y una de las más importantes de América Latina y de la central de generación de energía eléctrica que opera con biogás más grande de Argentina (basado en la capacidad instalada); y la distribución de agua para el uso residencial, comercial e industrial en la Ciudad de Córdoba. A través de nuestras numerosas concesiones y proyectos hemos conseguido una gran notoriedad y experiencia, lo que creemos que nos permitirá continuar obteniendo nuevos proyectos y concesiones en el futuro.

Compromiso para proveer servicios de alta calidad y sustentables. Creemos que brindamos servicios de alta calidad en todos nuestros segmentos de negocios. Se nos han otorgado varias certificaciones de calidad en nuestros servicios de construcción, transporte de pasajeros, servicios de agua y servicios de ingeniería ambiental. Creemos que certificaciones de calidad, tales como ISO 9.001, recibidas por seguir altos estándares en nuestros sistemas de administración, son una señal de una eficiente y efectiva operación que incrementa la satisfacción de nuestros clientes y su retención como tales. Asimismo, nos encontramos comprometidos con la sustentabilidad del medio ambiente, lo que incluye la minimización del uso de los recursos naturales, el desarrollo de fuentes de energía alternativas, y la provisión y desarrollo de métodos y mecanismos de disposición de residuos sustentables y a largo plazo. BRH, Haug, ACSA y muchos de nuestros proyectos de ingeniería ambiental, cuentan con certificaciones ISO 14.001 de normas de gestión

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ambiental, lo que creemos demuestra nuestro esfuerzo por minimizar el impacto negativo que nuestras operaciones pudieran tener en el ambiente y de cumplir con todos los requerimientos medioambientales aplicables. Asimismo, tenemos la intención de seguir entrenando al personal y continuar analizando nuevas técnicas de ingeniería ambiental para mantener nuestra posición como una de las empresas de infraestructura líderes en la Argentina y para adquirir nuevos contratos para disposición final y valorización de residuos.

Cantidad considerable de equipamiento. Al 30 de septiembre de 2019, poseíamos máquinas, rodados, equipos pesados y otro equipamiento por un valor residual contable de Ps. 7.748,7 millones. Utilizamos este equipamiento principalmente en nuestros segmentos de Construcción e Ingeniería Ambiental. Consideramos que contar con este equipamiento nos proporciona una importante ventaja económica y operativa sobre otros competidores que deben recurrir a equipamiento arrendado, el cual, en ocasiones, puede encontrarse no disponible o implicar mayores costos operativos.

Equipo de gerencia experimentado, con capacidades empresariales y experiencia verificada. Desde que comenzamos nuestras operaciones, nuestros gerentes y directores han adquirido amplia experiencia en el negocio de la infraestructura y de las concesiones gubernamentales. Nuestro equipo de profesionales se encuentra altamente calificado y posee conocimiento específico respecto de los procesos de licitación y renegociación contractual. Se encuentran enfocados en nuestro crecimiento, el mantenimiento de la estabilidad financiera, la rentabilidad de nuestra compañía y nuestras continuas medidas de sustentabilidad. Como ejemplo de su dedicación, nuestro Director Ejecutivo o CEO ha permanecido con nosotros por más de 35 años, participando activamente en el desarrollo de nuestras actividades. Los funcionarios ejecutivos de nuestros segmentos de negocios han trabajado para nuestra Compañía por más de 25 años, en promedio. Creemos que este grupo de profesionales y gerentes posee la experiencia y capacidad necesaria para dirigir nuestra compañía y superar los desafíos del sector de infraestructura.

Nuestras estrategias

Somos uno de los principales grupos económicos de la Argentina, donde desarrollamos la mayor parte de nuestros negocios, con más de 110 años de experiencia en el negocio de infraestructura. Nuestra estrategia de negocios ha sido siempre fortalecer nuestra posición en la industria de la infraestructura, aprovechando las diversas oportunidades que se surgen del importante déficit de inversión en infraestructura vial, energética, portuaria y ferroviaria y de saneamiento en general que tiene nuestro país. En los últimos años hemos puesto en acción también una estrategia de expandir nuestra presencia en la región, lo que nos llevó a desarrollar actividades en Perú, Chile, Uruguay, Brasil y Panamá. También hemos tenido también un enfoque proactivo para la presentación y el desarrollo de nuevos proyectos de infraestructura a través de la identificación de nuevas oportunidades y la presentación de proyectos potenciales a nuestros clientes.

Sin embargo, la coyuntura actual de la Argentina nos ha llevado a revisar nuestras estrategias de corto plazo. La economía argentina se encuentra actualmente marcada por altos niveles de inflación y devaluación de su moneda, recesión en la actividad económica, altas tasas de interés en pesos y reducción en la inversión pública en infraestructura debido restricciones presupuestarias. A ellos se suma el hecho de encontrarnos en medio de un período de transición política por el cambio de autoridades públicas a nivel nacional, provincial y municipal, lo que trae cierta incertidumbre sobre la política fiscal, monetaria y de infraestructura, entre otras, a aplicar por las nuevas autoridades a partir del comienzo de sus administraciones. Por último, aún no se ha resuelto la licitación de la operación del servicio de subterráneos en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, el cual prestamos bajo un contrato cuyo vencimiento está previsto para el 31 de diciembre de 2019.

En este contexto, nuestra estrategia se está focalizando en priorizar la continuidad de la prestación es nuestros servicios con adecuados estándares de calidad, hacer más eficientes nuestras operaciones para optimizar los recursos y mejorar nuestros márgenes operativos, adecuar nuestra estructura un menor nivel de actividad en la industria de la construcción, y preservar la liquidez hasta que se normalice la economía argentina y se disipen las incógnitas sobre las políticas a desarrollar por las nuevas autoridades.

Los Garantes

BRH y Cliba son las principales dos subsidiarias de Clisa, y juntas garantizan en forma solidaria, irrevocable e incondicional las Obligaciones Negociables. BRH y Cliba tienen diversas subsidiarias y

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participaciones minoritarias en distintas UTEs, ninguna de las cuales garantizan las Obligaciones Negociables. Para mayor información véase "Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables - Clisa y sus subsidiarias, entre ellas los Garantes, podrían incurrir en deuda adicional con igual o mayor grado de privilegio que las Obligaciones Negociables, y nuestro endeudamiento podría afectar nuestra solidez financiera y nuestra capacidad para cumplir nuestras obligaciones pendientes de pago" en este Prospecto.

BRH. Clisa posee el 99,6% del paquete accionario y votos de BRH, una subsidiaria cuyos activos consolidados representaron el 60,3% (Ps. 28.957,4 millones) de nuestros activos consolidados al 30 de septiembre de 2019 y el 61,4% (Ps. 20.077,6 millones) de nuestros activos consolidados al 31 de diciembre de 2018. Adicionalmente las ventas consolidadas y EBITDA ajustado consolidado de BRH representaron el 49,2% (Ps. 16.433,3 millones) y el 41,3% (Ps. 2.440,3 millones) de nuestras ventas consolidadas y nuestro EBITDA ajustado consolidado para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 y el 50,6% (Ps. 15.948,1 millones) y el 41,6% (Ps. 2.028,3 millones) de nuestras ventas consolidadas y nuestro EBITDA ajustado consolidado por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, respectivamente. El total del patrimonio de BRH, según surge delos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados de BRH al 30 de septiembre de 2019, es de Ps. 14.567,3 millones (aproximadamente US$ 252,9 millones). Considerando que el monto de la Garantía Personal otorgada por BRH es de hasta US$ 300,0 millones, la Garantía Personal de BRH representa el 118,6% del total del patrimonio de BRH.

BRH inició sus operaciones en 1908 en la Ciudad de Córdoba como una compañía para la construcción. En 1955, BRH fue constituida como sociedad anónima, e inscripta ante la Dirección de Personas Jurídicas de Córdoba bajo el Nro. 455, F° 1663, T° 7. Su Clave Única de Identificación Tributaria ("CUIT") es 3050108624-6. En las décadas que siguieron, BRH fue la entidad a través de la cual el Grupo Roggio expandió sus líneas de negocios a lo largo de Argentina y de Latinoamérica. En los años 60, BRH fue parte de un grupo de compañías que crearon la Corporación Argentina para la Vivienda S.A., una corporación de ahorros y préstamos utilizada para adquirir casas residenciales, que posteriormente fue reorganizada en la forma de un banco comercial, Banco del Suquía, bajo el liderazgo de BRH. El banco ocupó el primer puesto entre los bancos regionales privados de Argentina fuera del AMBA en términos de depósitos. En 1973, BRH comenzó sus operaciones internacionales con la construcción del Aeropuerto Internacional de Asunción en Paraguay. En 1986, BRH ganó su primera licitación pública para la recolección de basura y barrido de calles en la Ciudad de Córdoba. BRH también estuvo involucrado en la privatización de servicios públicos en la Argentina y, hacia finales de 1994, adquirió diversos intereses en compañías de energía, compañías de telefonía celular, redes residenciales para la provisión de gas, correos y servicios de distribución de combustibles. En septiembre de 1994, ciertas líneas de negocios como los bancarios, inmobiliario y de energía fueron vendidos por BRH y transferidos a una compañía holding separada, mayormente de titularidad de Roggio S.A. Consecuentemente, todos los activos, pasivos y el capital de dichos negocios fueron transferidos afuera de BRH a partir de septiembre de 1994. Su domicilio social es Vito Remo Roggio 3531, Ciudad de Córdoba, Provincia de Córdoba, Argentina. El actual Directorio de BRH ha sido designado en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas y reunión de Directorio celebradas el 13 de junio de 2019, y se encuentra integrado por los siguientes Directores Titulares: Henry Elso Perret (Presidente), Daniel Libiedzievich (Vicepresidente) y Rodolfo Ricardo Gatti. Los Directores Suplentes son: José María Urrutia, Jorge Esteban Zecchin y Adalberto Omar Campana. Los miembros actuales de la Comisión Fiscalizadora fueron designados por la Asamblea General de Accionistas de BRH celebrada el 13 de junio de 2019. Los Síndicos Titulares son: Carlos José Molina, Angelica Simán y Jorge Alberto Mencarini, mientras que los Síndicos Suplentes: Martin Alberto Mencarini, Matías Sebastian Bono y Carlos Francisco Tarsitano. Los estados financieros de BRH se encuentran disponibles en la página web de la CNV.Los Estados Financieros Consolidados de BRH por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2018 y 2017 fueron publicados en la AIF bajo el ID # 2446622, mientras que los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados de BRH por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, presentados en forma comparativa fueron publicados en la AIF bajo el ID # 2542641.

Cliba . Clisa directa o indirectamente posee el 99,99% del paquete accionario y votos de Cliba, una subsidiaria cuyos activos consolidados representaron el 35,0% (Ps. 16.807,7 millones) de nuestros activos consolidados al 30 de septiembre de 2019y el 34,4% (Ps. 11.254,1 millones) de nuestros activos consolidados al 31 de diciembre de 2018. Adicionalmente las ventas consolidadas y EBITDA ajustado

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consolidado de Cliba representaron el 36,4% (Ps. 12,132,2 millones) y el 51,4% (Ps. 3.034,2 millones) de nuestras ventas consolidadas y nuestro EBITDA ajustado consolidado para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 y el 37,2% (Ps. 11.725,7 millones) y el 54,5% (Ps. 2.659,0 millones) de nuestras ventas consolidadas y nuestro EBITDA ajustado consolidado por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, respectivamente. El total del patrimonio de Cliba, según surge de los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados de Cliba al 30 de septiembre de 2019, es de Ps. 6.402,8 millones (aproximadamente US$ 111,2 millones). Considerando que el monto de la Garantía Personal otorgada por Cliba es de hasta US$ 300,0 millones, la Garantía Personal de Cliba representa el 269,8% del total del patrimonio de Cliba, Cliba se constituyó en 1997 y se inscribió bajo el Nro. 14341, L 123, T° A, ante la Inspección General de Justicia, con el objeto de la ejecución del contrato para la recolección de residuos domiciliarios de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires - Zona 1 (Licitación 14/97- Decreto 87/97), y su CUIT es 30-69233272-1. Dicho contrato se inició el 1° de febrero de 1998 y, luego de sucesivas prórrogas, en febrero de 2005. A partir de dicho momento, otra subsidiaria de Clisa, Cliba IASA, pasó a brindar el servicio de recolección y barrido en la zona 1 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires hasta septiembre de 2014. En octubre de 2014, Cliba reinició la prestación de los servicios de recolección y barrido en la Zona 2 de dicha Ciudad. El contrato es por 10 años con opción de prórroga de 12 meses a decisión del GCBA. El domicilio social de Cliba es Leandro N. Alem 1050, piso 9°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. El actual Directorio de Cliba ha sido designado por la Asamblea de Accionistas Ordinaria y Extraordinaria celebrada el 30 de mayo de 2019 y sus cargos distribuidos en reunión de Directorio del 30 de mayo de 2019, y se encuentra integrado por los siguientes Directores Titulares: Héctor Carminatti (Presidente), Ricardo Luis Bocco (Vicepresidente) y Rodolfo Ricardo Gatti. El Director Suplente es Gustavo Adolfo Delgado. La Comisión Fiscalizadora, designada por la Asamblea de Accionistas Ordinaria y Extraordinaria celebrada el 30 de mayo de 2019, está integrada por los siguientes Síndicos Titulares: Jorge Alberto Mencarini, Carlos Francisco Tarsitano y Carlos José Molina. Los Síndicos Suplentes son Angélica Simán, Martín Alberto Mencarini y Matías Sebastián Bono. Los Estados Financieros de Cliba se encuentran disponibles en la página web de la CNV.Los Estados Financieros Consolidados de Cliba por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2018 y 2017 fueron publicados en la AIF bajo el ID # 2448845, mientras que los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados de Cliba por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, presentados en forma comparativa fueron publicados en la AIF bajo el ID # 2542666.

En diciembre de 2014 Cliba pasó a controlar el 95% de la tenencia accionaria en Tecsan (hasta entonces controlada por Cliba IASA), la que se dedica a la recolección, transporte y tratamiento de residuos y operación de rellenos sanitarios, y además posee el 95% de participación en las UTEs que prestan los servicios de higiene urbana en las Ciudades de Neuquén, San Isidro en la Provincia de Buenos Aires y Santa Fe. De esta forma, Cliba tiene actualmente el control de todas las actividades operativas del área de ingeniería ambiental, incluyendo las relacionadas con los servicios industriales y la valorización de los residuos. Las acciones de Tecsan resultarán objeto de la Garantía Prendaria a favor de los tenedores de las Obligaciones Negociables y se encuentran actualmente afectadas a la Prenda Existente de Acciones de Tecsan (tal como este término se define en “Endeudamiento del Segmento de Construcción” ), la que se liberará en forma previa a la emisión de las Obligaciones Negociables.

Con fecha 14 de marzo de 2016, Clisa junto con Benito Roggio Ambiental S.A. (“BRA”), que hasta ese momento controlaba las actividades de ingeniería ambiental de la Compañía, y Cliba IASA firmaron un "Compromiso Previo" a través del cual (i) BRA se disuelve sin liquidarse y es absorbida por Clisa, y (ii) Cliba IASA, sin disolverse, escinde parte de su patrimonio que es incorporado mediante fusión en Clisa. Los activos y pasivos que se escindieron de Cliba IASA y se fusionaron en Clisa están constituidos por el 90% del capital accionario de Cliba, más otros activos y pasivos financieros relacionados con el valor de la tenencia accionaria escindida. Esta reorganización societaria tuvo por objeto facilitar el gerenciamiento de negocios comunes, en la expectativa de ventajas operativas y administrativas, facilitando un mejor desempeño de las compañías involucradas y la reducción de costos redundantes en el marco de los Arts. 82, siguientes y concordantes de la Ley General de Sociedades y el Artículo 77 y concordantes de la Ley de Impuesto a las Ganancias y sus normas reglamentarias. Las relaciones de canje fueron calculadas sobre la base de los balances especiales al 31 de diciembre de 2015 confeccionados a tal fin. El 31 de marzo de 2016 las Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias de Clisa, BRA y Cliba IASA, celebradas todas ellas en dicha fecha, aprobaron el Compromiso Previo con efectos a partir de dicha fecha. Transcurridos los plazos legales requeridos, con fecha 5 de mayo de 2016, las partes dieron el carácter de definitivo al

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Compromiso Previo antes descripto. Como consecuencia de esta reorganización, Clisa ha pasado a controlar directamente los activos, pasivos y resultados de Cliba.

BRH y Cliba . BRH y Cliba son dos subsidiarias de Clisa que representan el 95,3% de nuestros activos consolidados al 30 de septiembre de 2019 y el 95,9% al 31 de diciembre de 2018. Asimismo, representan el 85,6% y 87,8% de nuestras ventas consolidadas por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 y por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, respectivamente.

Al 31 de diciembre de 2018, BRH y Cliba representan en forma conjunta el 84,3% (Ps. 14.327,5 millones) de nuestro patrimonio neto antes de eliminaciones de consolidación. Por el mismo ejercicio, el total del EBITDA ajustado consolidado de BRH y Cliba, en forma conjunta representó el 96,1% (Ps. 4.687,3 millones) de nuestro EBITDA ajustado total.

Al 31 de diciembre de 2018, nuestras subsidiarias que no garantizan las Obligaciones Negociables, representan el 11,6% (Ps. 1.967,1 millones) de nuestro patrimonio neto antes de eliminaciones de consolidación. Por el mismo ejercicio, el total del EBITDA ajustado de nuestras subsidiarias que no garantizan las Obligaciones Negociables representa el 2,5% (Ps. 124,3 millones) de nuestro EBITDA ajustado total.

Al 31 de diciembre de 2018, Clisa individualmente representaba el3,3% (Ps. 705,0 millones) de nuestro patrimonio neto antes de eliminaciones de consolidación. Por el mismo ejercicio, el total de EBITDA ajustado de la Emisora representa el 1,3% (Ps.63,8 millones) de nuestro EBITDA ajustado total.

Al 31 de diciembre de 2018, BRH y Cliba, en forma combinada e independiente, representan el 62,1% (Ps. 13.172,5 millones) de nuestro patrimonio neto antes de eliminaciones de consolidación. Por el mismo ejercicio, el total de EBITDA ajustado de BRH y Cliba, en forma combinada e independiente, representan el 44,1% (Ps. 2.149,0 millones) de nuestro EBITDA ajustado total.

Al 31 de diciembre de 2018, el patrimonio combinado de nuestras subsidiarias que no garantizan las Obligaciones Negociables, calculado sobre una base individual, representaba el 34,5% (Ps. 7.323,4 millones) de nuestro patrimonio neto, calculado sobre una base individual combinada, antes de eliminaciones de consolidación. Por el mismo ejercicio, el EBITDA ajustado combinado de nuestras subsidiarias que no garantizan las Obligaciones Negociables, calculado sobre una base individual, representaba el 54,6% (Ps. 2.662,6 millones) de nuestro EBITDA ajustado total.

La Garantía Prendaria

Tecsan . Las Obligaciones Negociables contarán con la Garantía Prendaria. Clisa directa e indirectamente posee el 99,999% del paquete accionario y votos de Tecsan. Los accionistas directos de Tecsan son Cliba, una subsidiaria directa de Clisa y uno de los Garantes, con una participación del 95% y Clisa, que detenta una participación directa de 5%. Tecsan se constituyó en 1999 y se inscribió en la Inspección General de Justicia bajo el Nro. 16945, L 8, T° 0 de Sociedades por Acciones. Su domicilio social es Leandro N. Alem 1050, piso 9°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Tecsan se dedica principalmente al diseño, construcción y operación de rellenos sanitarios y además posee el 95% de participación en la UTE que opera el Complejo Ambiental Norte III y en las UTEs que prestan los servicios de higiene urbana en las ciudades de Neuquén, San Isidro - en la Provincia de Buenos Aires - y Santa Fe.

Los estados financieros de Tecsan son consolidados al 100% en los estados financieros consolidados de Cliba. Por lo tanto, los activos, ventas y EBITDA ajustado consolidado de Tecsan que se informan a continuación están incluidos en los activos, ventas y EBITDA ajustado consolidados de Cliba informado precedentemente en la sección “Los Garantes” . Los activos consolidados de Tecsan representaron el 29,5% (Ps. 14.150,6 millones) y el 27,9% (Ps. 9.105,3 millones de nuestros activos consolidados al 30 de septiembre de 2019 y al 31 de diciembre de 2018, respectivamente, mientras que las ventas consolidadas y EBITDA ajustado consolidado de Tecsan representaron el 28,0% (Ps. 9,353,0 millones) y el 41,8% (Ps. 2.469,4 millones) de nuestras ventas consolidadas y nuestro EBITDA ajustado consolidado, respectivamente, para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 y el 27,3% (Ps. 8.601,5 millones) y el 37,7% (Ps. 1.839,4 millones) de nuestras ventas consolidadas y nuestro

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EBITDA ajustado consolidado por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, respectivamente. El total del patrimonio de Tecsan, según surge de los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados de Tecsan al 30 de septiembre de 2019, es de Ps. 5.240,8 millones (aproximadamente US$ 91,0 millones). Considerando que el monto de la Garantía Prendaria otorgada por Tecsan es de hasta US$ 300,0 millones, la Garantía Prendaria de Tecsan representa el 329,7% del total del patrimonio de Tecsan.

Los estados financieros de Tecsan se encuentran publicados en AIF bajo los ID 561740, 2448852 y 2542677.

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INFORMACIÓN DELA EMISORA

a) Reseña histórica

Clisa es una sociedad controlada por Roggio S.A. ("Roggio"), y forma parte del Grupo del mismo nombre, uno de los principales grupos económicos de la Argentina. El Grupo Roggio comenzó sus operaciones en 1908 en la Ciudad de Córdoba, Argentina, como una empresa de construcción creada por Benito Roggio. En 1955, BRH fue constituida como sociedad anónima.

Clisa fue constituida en el año 1996, cuando el Directorio de Roggio decidió consolidar todas las operaciones relacionadas con el desarrollo de infraestructura y servicios para administrar los negocios con mayor eficacia. Clisa fue inscripta como sociedad anónima con fecha 15 de noviembre de 1996, bajo el N° 11.458 del Libro N° 120 del Tomo A de Sociedades Anónimas ante la Inspección General de Justicia.

En octubre de 1996, el Grupo Roggio nos transfirió todas las participaciones de capital de los segmentos de construcción y concesiones viales, ingeniería ambiental y transporte. El 24 de septiembre de 1997, Clisa, junto con Polledo, celebró una operación de escisión y fusión con otros terceros, que llevaron a que adquiriéramos una participación en Polledo. En la actualidad Clisa cuenta con una participación del 46,18% en el capital social de Polledo. A este respecto cabe aclarar que, al 31 de diciembre de 2018, Polledo registraba pérdidas acumuladas por Ps. 146,7 millones (en moneda homogénea de dicha fecha), situación por la cual continuaba encuadrada en la causal de disolución establecida en el inciso 5° del artículo 94 de la Ley General de Sociedades. Polledo posee intereses en diversas sociedades y UTEs, entre las que se incluye una participación minoritaria en Eriday UTE, que se encuentra en un proceso de arbitraje internacional con la Entidad Binacional Yacyretá por cuestiones relacionadas al contrato celebrado entre ambas para la ejecución de obras civiles en la construcción de la represa hidroeléctrica Yaciretá. Los accionistas de Polledo, reunidos en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria celebrada el 29 de abril de 2019, resolvieron que el Directorio de esa sociedad continuara haciendo un seguimiento pormenorizado del mencionado proceso del arbitraje y aportando su experiencia en la toma de decisiones dentro de Eriday UTE a fin de lograr que el arbitraje efectivamente se encause hacia el dictado de un laudo arbitral en el menor plazo posible, que permita la absorción de las pérdidas acumuladas. Al 30 de septiembre de 2019, Polledo registraba pérdidas acumuladas por Ps. 110,9 millones, por lo que continuaba encuadrada en la mencionada causal de disolución.

A fines de los años 90', decidimos focalizarnos en proyectos estratégicos de infraestructura, vendiendo nuestra participación en varios proyectos no estratégicos. En 2001, vendimos la mayoría de nuestros activos relacionados con el segmento de Ingeniería Ambiental, que no era estratégico en ese momento, procediendo Roggio en el año 2004 a su recompra. Más tarde, en el año 2006, estas participaciones nos fueron transferidas directamente.

El 29 de junio de 2001 constituimos BRt en un esfuerzo por concentrar nuestros servicios de transporte en una única sociedad anónima. Asimismo, en 2006 adquirimos una participación mayoritaria en el capital de ACSA.

Como parte de nuestra estrategia regional, en julio de 2010, adquirimos el 70% del paquete accionario de Haug, especializada en la ingeniería, fabricación, construcción y montaje de plantas industriales, tanques de almacenamiento y estructuras metálicas. En junio de 2014 adquirimos el 30% restante pasando a controlar, a través de BRH y Sehos el 100% de su capital accionario. Además, en marzo de 2018, a través de BRH, que ya contaba con una participación de 20%, se perfeccionó la adquisición a Roggio de acciones representativas del 60% del capital de Benito Roggio Paraguay, con efecto al 28 de diciembre de 2017.

b) Descripción del sector en que se desarrolla su actividad

La siguiente información ha sido obtenida principalmente del INDEC y del Instituto de Estadística y Registro de la Industria de la Construcción ("IERIC"). La Emisora es responsable de reproducir adecuadamente dicha información y, a su leal saber y entender y hasta donde le es posible afirmar en base a la información publicada por INDEC y por IERIC, no se han omitido hechos que pudieran causar que la información reproducida resulte desacertada o engañosa.

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_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

La Industria Argentina de la Construcción

La industria de la construc c ión ejerce una significativa influencia en el desarrollo d e la economía argentina, representando aproxima d amente el 4,1% del PBI del año 2018 de acuerdo con e l INDEC. Ha sido una política del Gobierno N a cional en el inicio de su gestión a finales de 2015, motorizar el crecimiento de la economía poni e ndo en marcha un plan de inversiones en obras púb l icas de gran magnitud, gran parte de las cuale s corresponden a infraestructura, y ello impacta direct a mente en la actividad de la construcción. Si bie n se anunciaron grandes planes de ejecución de proyectos como los del sector vial, ferroviario, energético, g as y petróleo, agua y saneamiento, viviendas sociales, e ntre otros, la evolución de la macro economía, l a s dificultades para instrumentar el financiamiento para proyectos de participación público-privada (PPP), los acuerdos con el Fondo Monetario Internacional y la decisión asociada de alcanzar el equilibrio f iscal, entre otras razones, redujeron sensiblemente las i n versiones en infraestructura del Estado Nacional . Esto se tradujo en un descenso en la actividad de la con s trucción que se evidencia a partir del segundo se m estre de 2018.

En el 2019, el sector de l a construcción empleó 437.252 personas (promedio en e ro - julio de acuerdo a datos del INDEC), evide n ciando una caída respecto a igual período de 2018 del orden del 2,5% que significó la baja de más de 11. 0 00 trabajadores. El empleo tuvo una tendencia decrecie n te a partir de septiembre de 2018, volviendo en 2 019 prácticamente a igualar el promedio de 2017 con u na tendencia decreciente, acompañando la dismi n ución de obras en marcha.

El Índice Sintético de l a Actividad de la Construcción ("ISAC"), publicado por INDEC, considera la evolución de los par á metros usuales más representativos del sector. Este in d icador viene demostrando una tendencia decrec i ente desde septiembre de 2018, reflejando una caída a c umulada del 9,2%, comparando el promedio d e los doce meses de septiembre 2018 a agosto 201 9 respecto al promedio los doce meses de septie m bre 2017 a agosto 2018. El siguiente gráfico muestra u na actividad decreciente desde el tercer trimest r e de 2018, y una marcada disminución de la actividad en el cuarto trimestre de 2018 que continúa en l o s primeros meses de 2019.

Gráfico: ISAC. Promedio trimestral, base 2004=100.Datos hasta agosto 2019, el promedio te r cer trimestre de 2019 corresponde a datos de juli o y agosto 2019.

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Fuente: INDEC

Gráfico: ISAC. Variación porcentual respecto al mismo mes del año anterior, base 2004=100 . Datos desde enero 2017 hasta agosto 2019.

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Fuente: INDEC

Las variaciones en el nive l de actividad, como la caída en los niveles de activida d a partir del segundo semestre de 2018, se rati f ican por la tendencia en los despachos de cemento po r tland para el mercado interno, un parámetro rep r esentativo del rendimiento de la industria. En el segund o semestre de 2018 hubo una caída del 9,9% resp e cto a igual período del año anterior. Asimismo, en los pr i meros nueve meses de 2019 la caída fue de 5,3% respecto a igual período del año anterior.

El siguiente gráfico mues t ra la evolución de los despachos de cemento, a parti r de 2018 la tendencia del volumen de despacho s comienza a decrecer y continúa durante 2019.

Gráfico: Despachos de cemento en miles de toneladas. Promedio mensual de cada año desd e el año 2000 hasta septiembre 2019.

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Despacho de cemento
1.200
1.000
800
600
400
200
-
Fuente: Asociación de fabricantes de cement o portland.
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
----- End of picture text -----

La evolución de otros i n sumos básicos de la construcción acompañó la tend e ncia de los despachos de cemento. Entre los principales insumos, el consumo del hierro redondo para la c onstrucción, que sufrió una caída de 15,4% para el cuarto trimestre de 2018 respecto a igual período de 2 0 17. En 2019 la tendencia indica una caída de 14 , 0% para los primeros siete meses del año respecto a igual período de 2018.

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___ _ _______ Adalb e rto O. Campana Director, apodera d o, sub-delegado

Gráfico: Consumo de hierro redon d o para construcción en miles de toneladas. Promedio me n sual de cada año desde el año 2000 hasta julio 2 0 19.

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Fuente: INDEC y IERIC

Otro insumo importante del segmento construcción es el asfalto, que sufrió una ca í da de 34,0% para el período de ocho meses ent r e mayo y diciembre 2018 comparado con igual período de 2017. En 2019 lleva acumulada una caída del 13,0% para los meses de enero a agosto 2019 respecto a igual período del año anterior.

Gráfico: Asfalto para despacho inte r no en miles de toneladas. Promedio mensual de cada añ o desde el año 2004 hasta agosto 2019.

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Fuente: IERIC. Series estadísticas nacional e s - Despacho de materiales (Detalle de asfalto).

La industria de la construcc i ón ocupa mano de obra de manera intensiva, en consecue n cia, el índice de la ocupación laboral en este sect o r ratifica generalmente los niveles de la actividad. El sig u iente gráfico muestra una caída a partir del tercer t rimestre 2018 que continua durante 2019.

Gráfico: Puestos de trabajo registra d os en la actividad de la construcción en el sector priva d o. Promedio trimestral.

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Fuente: INDEC

A los fines de apreciar el c o mportamiento del empleo en la industria de la construcción, se puede observar en el gráfico la evolución de la cantidad de puestos de trabajo mes a mes durante 2 017, 2018 y hasta julio de 2019, lo que indi c a con claridad una disminución en los niveles de e m pleo desde septiembre de 2018quecontinúa durante 2019.Entre septiembre y diciembre de 2018 se evide n cia una caída en la cantidad de puestos de trabajo del 3,2% respecto a igual período del año anterior, con u na tendencia que continuó durante los primeros s iete meses de 2019 que sufrieron una caída del 2,0% re s pecto a igual período del año anterior.

Gráfico: Puestos de trabajo registr a dos en la actividad de la construcción en el sector priv a do. Mensual desde enero 2017 hasta julio 2019.

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Fuente: INDEC

El mercado de Ingeniería Ambie n tal en Argentina

Originariamente, los s ervicios ambientales en la Argentina habían sido p r estados casi exclusivamente por organismos del sector público, financiados con ingresos fiscales de c arácter local.

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Sin embargo, a partir de mediados de la década del ochenta, los gobiernos municipales comenzaron a privatizar los servicios de higiene urbana, por lo que entidades del sector privado empezaron a tener participación en la prestación de servicios de limpieza de las ciudades, incluyendo servicios como la recolección de residuos domiciliarios, el barrido de calles, mantenimiento de plazas, etc. Actualmente, de acuerdo a nuestras estimaciones, aproximadamente el 65% de la población del país (incluyendo poblaciones de más de 70.000 habitantes) recibe servicios de higiene urbana prestados por empresas privadas y el 35% restante continúa recibiendo servicios prestados por los propios municipios.

Como los servicios de higiene urbana continúan siendo financiados con fondos públicos, las municipalidades son clientes de los operadores privados. Actualmente se provee la prestación del servicio de higiene urbana con independencia del volumen de residuos recolectados. De esta manera se cobra por área servida, por días de efectiva prestación del servicio o bien por cantidad de cuadras servidas. En consecuencia los montos facturados no dependen de la cantidad de residuos recolectados sino de la prestación efectiva del servicio.

Con relación al tratamiento y disposición de residuos urbanos, el Decreto Ley Nº 9.111/1978 del Gobierno de la Provincia de Buenos Aires establece que la disposición final de los residuos de cualquier clase originados en ciertos partidos del AMBA se realice en rellenos sanitarios. Este decreto también creó la sociedad Coordinación Ecológica Área Metropolitana Sociedad del Estado (“CEAMSE”), una sociedad estatal con participación de la Provincia de Buenos Aires y de la Ciudad de Buenos Aires, responsable de coordinar la gestión de residuos sólidos domiciliarios en el AMBA. Hoy en día, la construcción y operación de los rellenos sanitarios también están mayormente a cargo de operadores privados. El 34% de los residuos sólidos urbanos generados diariamente en el país se disponen en rellenos sanitarios, mientras que el 15% es eliminado en vertederos controlados (Fuente: ARS –ENGIRSU).

La creciente preocupación por el cuidado y la protección del medio ambiente desde comienzos de la década del 90, creó las bases para desarrollar una nueva línea de negocios que tuviera en cuenta esta necesidad de la industria y, en particular, del sector privado.

En general, la falta de inversiones en operaciones de tratamiento y disposición final de residuos en la Argentina ofrecen a Clisa un gran potencial para expandir sus operaciones en esta área en un futuro cercano.

A medida que se ha incrementado la conciencia ambiental, el Gobierno Nacional y los gobiernos Provinciales han adoptado iniciativas legislativas cuyo propósito consiste en incrementar la protección ambiental, como, por ejemplo, las siguientes: la Ley General del Ambiente Nº 25.675, la Ley N° 25.612 sobre gestión integral de residuos industriales y de actividades de servicios; la Ley N° 25.916 que regula la gestión integral de los residuos domiciliarios; la Ley Nº 24.051 de residuos peligrosos reglamentada por el Decreto N° 831/93; la Ley Nº 24.449, de tránsito que regula, entre otros, el transporte de sustancias peligrosas, reglamentada por, entre otros, el Decreto Nº 779/1995 que en su Anexo S regula el transporte de mercancías peligrosas por carretera; las leyes de la Provincia de Buenos Aires N° 13.592 y sus modificatorias, sobre manejo de residuos sólidos urbanos; la Ley Nº 11.723 y sus modificatorias de la Provincia de Buenos Aires, de protección, conservación, mejoramiento y restauración de los recursos naturales y del ambiente en general; la Ley Nacional de Estupefacientes N° 23.737 reglamentada por el Decreto N° 1.095/96, y la Ley Nacional N° 26.045 que crea el registro nacional de precursores químicos; la Ley de la Provincia de Buenos Aires N° 11.338 de precursores químicos; la Ley de la Provincia de Buenos Aires Nº 11.347 sobre la gestión de residuos patogénicos, modificada por, entre otras, la Ley Nº 12.019 y reglamentada por los Decretos 450/1994 y Nº 403/1997 sobre la gestión de residuos patogénicos; la Ley de la Provincia de Buenos Aires Nº 11.720 y el Decreto Nº 806/1997 sobre higiene, manipulación, almacenamiento, transporte, tratamiento y disposición de residuos tóxicos; y la Ley N° 14.321 de la Provincia de Buenos Aires sobre gestión sustentable de residuos de aparatos eléctricos y electrónicos.

El sistema de transporte en Argentina

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_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

El sistema de transporte en Argentina muestra un mayor grado de desarrollo en comparación con el de otros países latinoamericanos. El país cuenta con más de 200.000 km de caminos y el sistema de transporte público, que incluye subterráneos, ferrocarriles suburbanos y colectivos, es de gran extensión.

El AMBA constituye un núcleo urbano de gran envergadura y el mercado en el cual operamos. De acuerdo con los últimos informes el territorio metropolitano está conformado por la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y 42 municipios que integran el territorio metropolitano de Buenos Aires. Este territorio posee una superficie que supera los 13.900 km2, con una mancha urbana que alcanza los 2.400 km2, en el que habita una población estimada en 15 millones de habitantes que representa alrededor del 35% de la población de la Argentina, siendo una de las áreas metropolitanas más pobladas del mundo.

Dado el carácter interjurisdiccional del AMBA, el Estado Nacional también está involucrado en el desarrollo de esta área urbana, más que en cualquier otro conglomerado urbano del país y particularmente en el sector transporte. Por ello, se creó la Agencia de Transporte Metropolitano, un organismo consultivo con representantes del Estado Nacional, de la Provincia de Buenos Aires y de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires cuya función es la de coordinar políticas de movilidad y seguridad vial entre los tres gobiernos para solucionar los problemas interjurisdiccionales en materia de transporte.

El sistema de transporte en el AMBA está conformado por:

8.000 km de red vial utilizada por colectivos;
108 km de infraestructura Metrobus;
Sistema de transporte público automotor con 325 líneas;
Red ferroviaria de 830 km, con 8 líneas ferroviarias;
57 km de subtes;
7 km de Premetro;
50.000 taxis y remises; y
236 km de vías protegidas para ciclistas en la Ciudad de Buenos Aires.

Este sistema en su conjunto tiene aproximadamente 21 millones de viajes diarios, divididos en las distintas clases de transporte.

Desde su privatización en 1994, la cantidad de pasajeros transportados en el sistema de transporte ferroviario subterráneo y de superficie se ha incrementado, a expensas del transporte automotor de pasajeros. Este incremento se evidencia por la comparación entre las cantidades de pasajeros pagos en el AMBA de 1993 (el último año de gestión estatal de los ferrocarriles y el subterráneo) y las cifras relevadas entre 2014 y 2018 (en millones):

			Transporte
Año	Subte + Premetro	Ferrocarriles	Automotor de	Total
			Pasajeros (*)
1993...........................................................	145,3	212,1	2.036,5	2.393,9
2014...........................................................	242,0	265,7	1.618,6	2.126,3
2015...........................................................	272,7	329,7	1.561,1	2.163,5
2016...........................................................	303,9	358,0	1.599,0	2.260,9
2017...........................................................	319,0	387,4	1.581,0	2.287,4
2018...........................................................	338,9	423,2	1.518,0	2.280,1

De donde se desprenden los siguientes porcentajes de participación:

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_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

			Transporte
Año	Subte + Premetro	Ferrocarriles	Automotor de	Total
			Pasajeros (*)
1993...........................................................	6,1	8,9	85,1	100,0
2014...........................................................	11,4	12,5	76,1	100,0
2015...........................................................	12,6	15,2	72,2	100,0
2016...........................................................	13,4	15,8	70,7	100,0
2017...........................................................	13,9	16,9	69,1	100,0
2018...........................................................	14,9	18,6	66,6	100,0

(*) Pasajeros transportados por líneas de jurisdicción nacional.

Antes de la privatización del sistema ferroviario y el subterráneo, los subterráneos de Buenos Aires eran operados por SBASE, en tanto las líneas de transporte ferroviario de pasajeros que funcionaban en Buenos Aires, incluyendo la Línea Urquiza, eran operadas por Ferrocarriles Metropolitanos S.A. (“FEMESA”), una sociedad perteneciente al Estado Nacional. El 14 de junio de 1991, el Poder Ejecutivo Nacional aprobó un marco regulatorio para la concesión y el desarrollo de servicios ferroviarios y de subterráneos en el AMBA, y convocó a una licitación pública para el otorgamiento de tales concesiones. Metrovías fue adjudicatario del primer servicio público de transporte que se privatizó en diciembre de 1993 y en los 17 meses posteriores fueron cedidas a la operación privada todas las líneas ferroviarias.

Actualmente, y luego de diversas modificaciones contractuales y en el marco legal, el sistema ferroviario de pasajeros del AMBA y el subterráneo de la Ciudad de Buenos Aires son operados de la siguiente manera:

Metrovías tiene a su cargo:(i) la operación y el mantenimiento del Servicio Público de Subterráneos y Premetro de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires en el marco del AOM suscripto en abril de 2013 con SBASE y sus addendas, bajo la órbita del GCBA, y (ii) la concesión para administrar y explotar en forma exclusiva la Línea Urquiza, en el marco del contrato de concesión suscripto con el Estado Nacional.
Ferrovías S.A. tiene a su cargo la concesión para administrar y explotar en forma exclusiva la Línea Belgrano Norte, en el marco del contrato de concesión suscripto originalmente con el Estado Nacional.
El Estado Nacional, a través de la Sociedad Operadora Ferroviaria (“SOFSE”), tiene a su cargo la operación integral, administración y explotación del servicio de transporte ferroviario urbano de pasajeros de la Línea Sarmiento desde el 24 de octubre de 2013 y de las Líneas Roca, Belgrano Sur, San Martín y Mitre desde el 28 de febrero de 2015.

c) Descripción de las actividades y negocios

Reseña

Somos una de las empresas argentinas líderes en gestión y desarrollo de infraestructura con más de 110 años de experiencia. La Compañía se encuentra integrada actualmente por cuatro grandes segmentos de negocios: Construcción, Ingeniería Ambiental, Transporte y Servicios de Agua. Además, la empresa desarrolla otras operaciones comerciales menores que informamos en el segmento de otras actividades. Brindamos servicios tanto al sector público como privado, con la mayoría de nuestros proyectos concentrados en el sector público. En el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, generamos ventas consolidadas por valor de Ps. 33.370,0 millones (aproximadamente US$ 579,4 millones) y un EBITDA ajustado consolidado de Ps.5.902,6 millones (aproximadamente US$ 102,5 millones). En el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, nuestras ventas consolidadas fueron de Ps. 31.509,8 millones (aproximadamente US$ 835,8 millones) y nuestro EBITDA ajustado consolidado de Ps. 4.875,3 millones (aproximadamente US$ 129,3 millones). Nuestras ventas consolidadas son primordialmente obtenidas de nuestras actividades de Construcción e Ingeniería

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Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

Ambiental, que representaron el 42,9% y36,4%, respectivamente, de nuestras ventas consolidadas en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, y el 44,3% y 37,6%, respectivamente, de nuestras ventas consolidadas en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018.

Segmento de Ingeniería Ambiental

Generalidades

Operamos cuatro grandes áreas de actividad en el negocio de Ingeniería Ambiental: (i) higiene urbana, (ii) tratamiento y disposición final de residuos; (iii) servicios industriales y (iv) valorización de residuos. El diagrama a continuación ilustra estos segmentos.

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En el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, las ventas consolidadas del segmento ascendieron a Ps. 12.162,7 millones representando cada área los siguientes porcentajes respecto de dicho total: (i)tratamiento y disposición final de residuos: 48,5%; (ii)higiene urbana: 37,0%; (iii) valorización de residuos: 7,3%; y (iv) servicios industriales: 7,2%. En el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, las ventas consolidadas por nuestras actividades de ingeniería ambiental ascendieron a Ps. 11.841,3millones, representando cada área los siguientes porcentajes respecto de dicho total: (i) tratamiento y disposición final de residuos: 42,6%; (ii) higiene urbana: 42,2%; (iii) servicios industriales: 7,8%; y (iv) valorización de residuos: 7,3%. En el ejercicio fiscal finalizado el 31 de diciembre de 2017, las ventas consolidadas por nuestras actividades de ingeniería ambiental ascendieron a Ps. 11.137,4millones, representando cada área los siguientes porcentajes respecto de dicho total: (i) higiene urbana: 45,8%; (ii) tratamiento y disposición final de residuos: 41,7%, (iii) servicios industriales: 6,9% y (iv) valorización de residuos: 5,7%. En el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016, las ventas consolidadas en el segmento de ingeniería ambiental fueron de Ps. 4.823,2 millones, representando cada área los siguientes porcentajes respecto de dicho total: (i) higiene urbana: 46,6%; (ii) tratamiento y disposición final de residuos: 41,2%; (iii) servicios industriales: 6,6% y (iv)valorización de residuos: 5,6%.

Historia

Ingresamos en el mercado de la ingeniería ambiental en el año 1986, obteniendo nuestro primer contrato de prestación de servicios en la Ciudad de Córdoba. Posteriormente, expandimos el negocio de higiene urbana ganando las licitaciones para prestar servicios en la Ciudad de Buenos Aires (1987), San Isidro (1991) y otras Ciudades, habiendo prestado servicios en dieciséis Ciudades de la Argentina, en cuatro Ciudades del Uruguay, y en las Ciudades de Puebla (México), La Paz (Bolivia) y San Pablo (Brasil).

Desde 2008 decidimos no renovar nuestros contratos o participar en nuevos procesos de licitación para ciertas municipalidades cuando hemos considerado que la rentabilidad de brindar tales servicios o la situación financiera de los clientes no eran satisfactorias. Consecuentemente, entre 2008 y 2010, hemos cesado la provisión de servicios en las municipalidades de Tres de Febrero, Ituzaingó, Quilmes, Bahía Blanca y la Ciudad de Córdoba. Finalmente, en 2013 dejamos de proveer el servicio a la Ciudad de Rosario.

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_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

En 1994, a través de una UT formada por BRH y Tecsan ("UT Norte III"), ganamos la licitación para el diseño, construcción y operación de un relleno sanitario y servicios de tratamiento conexos en el complejo ambiental Norte III, ubicado sobre el Camino del Buen Ayre, en la Provincia de Buenos Aires (“Complejo Ambiental Norte III”), donde actualmente seguimos operando. El Complejo Ambiental Norte III recibe residuos sólidos urbanos de la Ciudad de Buenos Aires y de 27 distritos del Gran Buenos Aires, generados por una población de 11,7 millones de personas, que representa aproximadamente el 29% del total de la población de Argentina.

Nuestros servicios en el Complejo Ambiental Norte III comenzaron en 1994 con la construcción y la operación del módulo "Norte III", que recibió 10,5 millones de toneladas de residuos sólidos. Posteriormente desarrollamos los módulos "Norte IIIA" (para el tratamiento de 10,5 millones de toneladas de residuos sólidos), "Norte IIIB" (para el tratamiento de 14,8 millones de toneladas de residuos sólidos), "Norte IIIC" (para el tratamiento de 24,5 millones de toneladas de residuos sólidos), "Norte III B+C" (para el tratamiento de 6,0 millones de toneladas de residuos sólidos) y el denominado "Norte III Unificación módulos A+B" (para el tratamiento de 12,4 millones de toneladas de residuos sólidos). Actualmente estamos operando el módulo “Norte IIID”, en el cual realizamos la disposición de aproximadamente 460.000 toneladas de residuos cada mes.

También operamos un relleno sanitario en Mar del Plata desde diciembre de 2011, a través de otra subsidiaria. Adicionalmente, construimos y operamos el relleno sanitario de la Ciudad de Neuquén en diversas etapas entre 2001 y octubre de 2019,mientras que en diciembre de 2013 firmamos un contrato con la Secretaría de Ambiente y Desarrollo Sustentable de la Nación (“SAyDS”) y el Gobierno de la Provincia de Mendoza para el diseño, construcción y posterior operación de un centro de disposición final de residuos sólidos urbanos, sistemas asociados y de dos estaciones de transferencia para la zona este de la Provincia de Mendoza, que se extendió hasta enero de 2019.

En septiembre de 2016, a través de Tecsan, celebramos un contrato con el Ministerio de Turismo de la Nación para el saneamiento del basural de la Ciudad de Mar del Plata, con un plazo de ejecución de ocho meses, en el marco del Programa de Gestión de Residuos Sólidos Urbanos parcialmente financiado por el Banco Interamericano de Desarrollo.

En diciembre de ese año, a través de Tecsan, firmamos un convenio con el Ministerio de Ambiente y Desarrollo Sustentable de la Nación para llevar a cabo la construcción, actualmente en ejecución, de un relleno sanitario en la Provincia de Jujuy, en el marco del Programa de Gestión de Residuos Sólidos Urbanos parcialmente financiado por el Banco Interamericano de Desarrollo, mientras que en marzo de 2017 fuimos adjudicados en una licitación internacional promovida por el Ministerio de Turismo de la Nación para la construcción de un relleno sanitario en Villa Carlos Paz, Provincia de Córdoba, obra finalizada durante 2018.

Adicionalmente, a los habituales servicios de Higiene Urbana, a través de nuestra subsidiaria Metro Ambiental S.A. y en el marco de una licitación pública nacional, prestamos entre junio de 2017 y enero de 2019 servicios para la limpieza y erradicación de sitios con residuos y la promoción de la gestión integral de residuos sólidos urbanos en la cuenca de los ríos Matanza y Riachuelo, que abarca la Ciudad de Buenos Aires y varios municipios del AMBA.

Por su parte, la línea de negocios de Servicios Industriales tuvo su origen en contratos de limpieza para los concesionarios ferroviarios del AMBA. Posteriormente se le otorgó a Taym y más recientemente a Envairo, empresas de nuestro grupo que se dedican a la prestación de servicios de tratamiento de residuos industriales y comerciales, un carácter nacional, atendiendo de esa manera las necesidades del sector productivo de las distintas regiones de Argentina.

Finalmente, el segmento de valorización de residuos inició su primer proyecto en diciembre de 2005 mediante un contrato entre nuestra subsidiaria Ecoayres Argentina S.A. y CEAMSE, por medio del cual adquirimos el derecho para llevar a cabo la inversión, extracción y el potencial aprovechamiento del biogás generado en el módulo Norte IIIB en el marco del Mecanismo de Desarrollo Limpio previsto por el Protocolo de Kyoto. Posteriormente, en diciembre de 2010, la UT Norte III celebró un acuerdo con CEAMSE para la construcción, operación y mantenimiento de una planta de tratamiento mecánico y biológico de residuos sólidos urbanos para tratar, como mínimo, 310.000 toneladas de residuos sólidos

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_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

urbanos por año. Por último, a través de nuestra sociedad controlada Central Buen Ayre, hemos construido y actualmente operamos una central de generación de energía eléctrica que opera con biogás, con una capacidad nominal de 11,8 MW.

Higiene Urbana

Generalidades

Esta unidad de negocios brinda diversos servicios de higiene urbana a través de diferentes subsidiarias y UTs, entre ellos, la recolección de residuos, barrido de calles (manual y mecánico), lavado de calles, mantenimiento de contenedores y limpieza y desobstrucción de sumideros.

Según nuestras estimaciones, a través de nuestra participación en diversas controladas y UTs entre nuestras propias subsidiarias, somos uno de los mayores proveedores de servicios de higiene urbana de la Argentina (en términos de población servida), proveyendo dichos servicios a cuatro municipios del país. Al 30 de septiembre de 2019 la población servida superaba los 1,5 millones de personas.

Las ventas obtenidas por estos servicios fueron de Ps. 4.495,3 millones, Ps. 5.000,7 millones, Ps. 5.097,2 millones y Ps. 2.246,0 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 y en los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2018, 2017 y 2016, respectivamente.

Los negocios fueron obtenidos a través de licitaciones públicas. El cuadro que sigue a continuación expone algunos datos sucintos sobre los servicios prestados:

Ciudad Buenos Aires (Zona 2) .......................................................... San Isidro .............................................................................. Neuquén ................................................................................ Santa Fe (Zona 1) .................................................................	Población servida 615.000 292.000 360.000 260.000	Nuestra participación en cadaproyecto(%) 100% 100% 100% 100%	Servicios(1)
			A/B/C/D A/B/C/D A/B/D A/B/D

(1) Servicios: A — Recolección de residuos B — Barrido de calles (manual y mecánico) C — Lavado de calles

D—Otros servicios

Servicios en la Ciudad de Buenos Aires. Prestamos servicios de higiene urbana en la Ciudad de Buenos Aires desde 1987. Actualmente prestamos servicios a través de Cliba en la denominada "Zona 2" de la Ciudad, que comprende los barrios de Recoleta, Palermo, Belgrano, Colegiales y Núñez. Realizamos recolección y transporte de residuos a las estaciones de transferencia y barrido de calles (manual y mecánico), entre otros servicios. En el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, nuestro contrato con el GCBA representó el 59,1% de nuestras ventas de servicios de higiene urbana. Al 30 de septiembre de 2019, para la prestación de estos servicios empleábamos 1.327 personas y utilizábamos 193 equipos pesados y livianos (camiones compactadores, camiones desobstructores, camiones roll off , camiones volcadores, camionetas, etc.).

Servicio en la Ciudad de Neuquén . Prestamos servicios de higiene urbana en Neuquén a través de una UTE entre Tecsan y Cliba IASA, denominada Cliba Neuquén desde el año 2000. Cliba Neuquén presta servicios de recolección, barrido de calles (manual y mecánico), limpieza de desagües, entre otros servicios. Al 30 de septiembre de 2019, para la prestación de servicios en Neuquén empleábamos a 370 personas y utilizábamos57 equipos pesados y livianos (camiones compactadores, camiones desobstructores, camiones roll off, camionesvolcadores, camionetas, etc.).

Servicios en la Ciudad de San Isidro . Prestamos servicios de higiene urbana en San Isidro a través de una UTE entre Tecsan y Cliba IASA, denominada Cliba San Isidro desde el año 1991. Esta UTE presta servicios de recolección, barrido de calles (manual y mecánico), mantenimiento de espacios

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_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

públicos (parques, plazas y espacios al aire libre) y recolección de verdes y voluminosos. Al 30 de septiembre de 2019,Cliba San Isidro empleaba 452 personas y contaba con 84 equipos pesados y livianos .

Servicios en la Ciudad de Santa Fe. Prestamos servicios de higiene urbana en la denominada Zona 1 de la Ciudad de Santa Fe a través de una UTE entre Tecsan y Cliba IASA, denominada Cliba Santa Fe, desde el año 1996. Prestamos servicios de recolección y transporte de residuos domiciliarios y de la vía pública, barrido y limpieza, asistencia y erradicación de mini basurales y desobstrucción y limpieza de sumideros. Al 30 de septiembre de 2019, Cliba Santa Fe empleaba 229 personas y contaba con 40 equipos pesados y livianos.

Servicios brindados – características contractuales. Los alcances, especificaciones, servicios prestados y la duración de los contratos por la prestación de servicios de higiene urbana varían de una Ciudad a otra. En general, estos contratos estipulan que el municipio nos pague en forma mensual y directa. Los precios de los contratos municipales se determinan, en general, en función de la superficie servida, ya sea a través de la cantidad de cuadras barridas o recolectadas (dependiendo del servicio de que se trate) o a través de un cargo fijo mensual.

Finalización de los contratos de prestación de servicios . Los contratos de prestación de servicios terminan en general al vencimiento del plazo contractual previsto en los pliegos licitatorios. Estos prevén habitualmente un plazo de prórroga a opción del cliente. El plazo de nuestros contratos actuales se detalla a continuación:

El actual contrato para la prestación del servicio en la Zona 2 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires fue adjudicado en diciembre de 2013, en el marco de una licitación nacional e internacional convocada por el GCBA. El contrato comenzó su vigencia el día1 de octubre de 2014 y tiene un plazo de vigencia de 10 años, con opción de prórroga de 12 meses adicionales a opción del GCBA.
El contrato para la prestación del servicio en la Ciudad de San Isidro se encuentra vencido, sin perjuicio de lo cual la provisión de servicios, facturación y cobranza continúa regularmente a través de órdenes de compra vigentes hasta diciembre de 2019. Consideramos que el contrato se seguirá renovando mediante órdenes de compra hasta tanto se convoque a una nueva licitación
El actual contrato para la prestación del servicio en la Ciudad de Neuquén tiene una duración de 8 años, contados desde enero de 2016, con opción a prórroga por un año adicional. Ha sido adjudicado en el marco de un proceso licitatorio encarado por la Municipalidad de Neuquén.
El contrato para la prestación del servicio en la Ciudad Santa Fe se encuentra en período de prórroga a la espera de un nuevo llamado licitatorio. Hasta la fecha de este Prospecto, no se ha anunciado el día en que comenzará dicho proceso. Por otra parte, el 29 de octubre de 2019, la Compañía notificó a la Municipalidad de Santa Fe la decisión de rescindir el contrato que las vincula como consecuencia de la importante deuda que dicho municipio mantiene con nosotros por la mora en el pago de los servicios. Ante esta situación el contrato prevé la continuidad de la prestación del servicio por un plazo de 120 días hábiles. A la fecha del presente Prospecto, la Compañía continúa operando y en tratativas para encontrar una solución a la situación planteada.

Competencia

Debido al costo de la maquinaria y de los equipos, la inversión inicial en la actividad de servicios de ingeniería ambiental es muy alta. Creemos tener una ventaja competitiva respecto de otras empresas, especialmente las nuevas, pues ya contamos la experiencia y conocimiento de las operaciones y su estructura de costos y con los equipos requeridos en virtud de nuestros otros contratos. Nuestros competidores más relevantes son Covelia, Transportes 9 de Julio, Martín y Martín, Urbaser, IMPSA y AESA.

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Estimamos que estamos entre las cinco primeras compañías de servicios de higiene urbana en la Argentina, con aproximadamente 7,5% del mercado (en términos de población servida, considerando Ciudades con más de 70.000 habitantes atendidas por operadores privados). El líder mantiene una participación del 14,9%, mientras que el resto de nuestros competidores más cercanos tienen una participación en el mercado de 11,7%, 10,1% y 8,8%, respectivamente

Tratamiento y Disposición Final de Residuos

Generalidades

El tratamiento y disposición final de residuos abarca una amplia gama de servicios, entre ellos, obras civiles y construcción de infraestructura para la disposición final de residuos domiciliarios, disposición de residuos mediante distintos mecanismos, tratamiento de líquidos lixiviados, transporte de residuos y compostaje de residuos orgánicos.

Operamos actualmente rellenos sanitarios en el Complejo Ambiental Norte III y en Mar del Plata, y estimamos que somos líderes en materia de tratamiento y disposición final de residuos (basados en la cantidad de toneladas de residuos tratados). Las ventas por estos servicios ascendieron a Ps. 5.899,5 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 y Ps. 5.041,7 millones, Ps. 4.646,1 millones y Ps. 1.988,7 millones en los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2018, 2017 y 2016, respectivamente.

Operamos los rellenos sanitarios de CEAMSE situados en el Complejo Ambiental Norte III bajo un contrato de servicio único, a través de la UT Norte III. El Complejo Ambiental Norte III recibe residuos de la Ciudad de Buenos Aires y 27 distritos del Gran Buenos Aires, generados por una población de 11,7 millones de personas que representa aproximadamente el 29% del total de la población de Argentina. Recibimos pagos por los distintos servicios prestados al CEAMSE bajo estas operaciones, siendo la más importante la de tratamiento y disposición final de residuos en el Complejo Ambiental Norte III. Nuestros ingresos están basados en toneladas de residuos tratados o transportados, según corresponda. Nuestro contrato con CEAMSE representó el 93,0% de nuestras ventas de tratamiento y disposición final de residuos por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019.

Nuestros servicios en el Complejo Ambiental Norte III comenzaron en 1994 con la construcción y la operación del módulo "Norte III", que recibió 10,5 millones de toneladas de residuos sólidos. Posteriormente desarrollamos el módulo "Norte IIIA" (para el tratamiento de 10,5 millones de toneladas de residuos sólidos), "Norte IIIB" (para el tratamiento de 14,8 millones de toneladas de residuos sólidos), "Norte IIIC" (para el tratamiento de 24,5 millones de toneladas de residuos sólidos), "Norte III B+C" (para el tratamiento de 6,0 millones de toneladas de residuos sólidos) y el módulo denominado "Norte III Unificación módulos A+B", (para el tratamiento de 12,4 millones de toneladas de residuos sólidos). Actualmente estamos operando el módulo “Norte IIID” en el cual realizamos la disposición de aproximadamente 460.000 toneladas de residuos mensuales. A la fecha de este Prospecto este módulo tiene aún capacidad para recibir aproximadamente 14 millones de metros cúbicos de residuos, lo que permitirá una operación por más de 30 meses al ritmo actual de tratamiento.

El 28 de diciembre de 2010, Tecsan celebró un contrato con la entonces denominada SAyDS y la Municipalidad de General Pueyrredón con el objeto de diseñar, construir y administrar un Centro de Disposición Final de Residuos Sólidos Urbanos y Sistemas Asociados en la Ciudad de Mar del Plata. Tras sucesivas prórrogas transitorias otorgadas luego de finalizado el plazo original del contrato ante la necesidad de no interrumpir la prestación de los servicios, el 1 de octubre de 2018 CEAMSE tomó a su cargo la operación del Centro de Disposición Final y encomendó a Tecsan la continuidad de las tareas operativas de disposición final de residuos en el sector existente y la construcción de la infraestructura necesaria para la ampliación del módulo de disposición actual y su posterior operación hasta aproximadamente mediados del año 2020 o hasta el agotamiento de la capacidad receptiva del nuevo sector. Actualmente se disponen aproximadamente 36.300 toneladas de residuos mensuales.

Adicionalmente a la operación de estos rellenos sanitarios:

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_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

i. En julio de 2014 celebramos un nuevo contrato con la Municipalidad de Neuquén por un plazo de 8 años con opción a un año adicional, para el diseño, construcción y operación de un complejo ambiental en la Ciudad de Neuquén, que incluye un relleno sanitario, donde se disponen aproximadamente 16.700 toneladas de residuos por mes, una planta de generación de energía a partir de biogás y una planta de clasificación y separación de residuos. A la fecha del presente Prospecto, la Compañía ha cedido dicho contrato a otro operador. Esta cesión ha sido autorizada por el Decreto 0851/2019 emitido por el Consejo Deliberante de la Ciudad de Neuquén a cargo del Órgano Ejecutivo Municipal y publicado en el Boletín Oficial Municipal con fecha 18 de octubre de 2019 y consideramos que se hará efectiva durante el próximo trimestre.
ii. En diciembre de 2013, Tecsan celebró un contrato con la SAyDS y el Gobierno de la Provincia de Mendoza para el diseño, construcción y operación de un centro de disposición final de residuos sólidos urbanos, los sistemas asociados y de dos estaciones de transferencia para la zona este de la Provincia de Mendoza. La construcción culminó en el mes de mayo de 2015, mientras que la operación inició en enero de 2016 y finalizó en enero de 2019, con un volumen de disposición de aproximadamente 3.600 toneladas mensuales.
iii. El 20 de diciembre de 2016 Tecsan firmó un contrato con el Ministerio de Ambiente y Desarrollo Sustentable de la Nación para la construcción de un relleno sanitario en el Centro Ambiental Chanchillos en la Provincia de Jujuy, en el marco del Programa de Gestión de Residuos Sólidos Urbanos parcialmente financiado por el Banco Interamericano de Desarrollo. El acuerdo prevé también la construcción de un área de compostaje de residuos orgánicos, de una planta de transferencia de residuos en la localidad de San Pedro y el saneamiento de basurales a cielo abierto en las localidades de Palpalá y El Pongo. A la fecha del presente Prospecto, esta obra tiene actualmente un grado de avance de 80% aproximadamente.
iv. En marzo de 2017 Tecsan, en el marco de una licitación pública internacional, celebró un contrato con el Ministerio de Turismo de la Nación para la construcción de un centro ambiental y relleno sanitario en la localidad de Villa Carlos Paz, en la Provincia de Córdoba. Esta obra finalizó durante 2018.

Competencia

En materia de tratamiento y disposición final de residuos en rellenos sanitarios controlados, de acuerdo a nuestras estimaciones consideramos que somos líderes en el mercado en Argentina (basados en toneladas de residuos procesados). Mientras que procesamos aproximadamente el 58% de los residuos que fueron dispuestos en rellenos sanitarios controlados, ninguno de nuestros competidores, entre los que se encuentran compañías como Crese, Impsa, Estre, Urbaser, Agrotécnica Fueguina, Resicom y AESA, tiene una participación superior al 10% del mercado.

Servicios Industriales

Generalidades

En este segmento a través de Envairo, nos dedicamos a la implementación de soluciones ambientales a medida para compañías e industrias regionales y nacionales, brindando servicios como gestión integral de residuos, recolección y transporte de residuos comerciales e industriales no peligrosos de grandes generadores en la Provincia de Buenos Aires y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires con flota especializada para tal actividad, limpieza técnica y civil, mantenimiento de espacios verdes y blending. Asimismo, a través de Taym prestamos servicios de limpieza en Uruguay. Taym también operaba una planta de tratamiento y disposición final de residuos peligrosos e industriales localizada en las proximidades de la Ciudad de Córdoba, cuya operatividad resultó afectada como consecuencia de un fenómeno climático de características extraordinarias ocurrido a fines del mes de marzo de 2017. A la

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_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

fecha del presente Prospecto, continúan realizándose las obras necesarias para que pueda reiniciarse su operación.

Las ventas por Servicios Industriales ascendieron a Ps. 874,2 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 y a Ps. 929,3millones, Ps.763,2 millones y Ps.318,7 millones en los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2018, 2017 y 2016, respectivamente.

Competencia

El mercado de servicios industriales comprende la prestación de una amplia gama de servicios especializados. Nosotros estamos focalizando nuestros esfuerzos en el transporte de residuos comerciales e industriales no peligrosos y en la prestación de servicios diferenciales que proporcionen a nuestros clientes un valor agregado en sus actividades productivas, como gestión integral de residuos, limpieza técnica y civil, mantenimiento de espacios verdes y blending.

En las actividades de transporte de residuos nuestros principales competidores son Veolia, Chamical, Contenedores Hugo, Transporte Marino y Sertec, mientras que en el resto de los servicios son Sertec, Servieco, Rex, Gestam, Linser e Iscot.

Valorización de residuos

Generalidades

Comenzamos nuestras actividades en este segmento a través de un proyecto de reducción de gases generadores de efecto invernadero. El proyecto fue registrado el 27 de abril de 2007 por la Convención Marco de las Naciones Unidas sobre el Cambio Climático ("UNFCCC"), y se basa en un contrato celebrado con el CEAMSE que otorga a la compañía el derecho de realizar inversiones en la extracción del biogás generado en el relleno sanitario Norte IIIB y su eventual aprovechamiento. El proyecto encuadró dentro del Protocolo de Kyoto como Mecanismo de Desarrollo Limpio y obtuvo la aprobación de la UNFCCC para la emisión de 2.423.954 de certificados de reducción de emisiones, equivalente cada uno a una tonelada de dióxido de carbono (CO2).

El 23 de diciembre de 2010, la UT Norte III celebró un acuerdo con el CEAMSE para la construcción, operación y mantenimiento de una planta de tratamiento mecánico y biológico de residuos sólidos urbanos, para tratar, como mínimo, 310.000 toneladas de residuos sólidos urbanos por año. La planta está en operación desde octubre de 2012 por un plazo de 15 años, con opción por parte de la UT Norte III, de renovar el plazo por un período adicional, a su entera discreción.

Adicionalmente, la Compañía, a través de Ecoayres Argentina S.A., cuenta con la exclusividad de los derechos que se deriven de la explotación del biogás en el módulo del relleno sanitario Norte III B con más su ampliación.

Asimismo, el GCBA ha preadjudicado a Tecsan, en diciembre de 2015 la licitación para el diseño, construcción, operación y mantenimiento de una planta de tratamiento mecánico biológico de residuos sólidos urbanos, en el sur de la Ciudad de Buenos Aires. Tecsan participa en este proyecto en una UT junto a la empresa Sorain Cechini Tecno España S.L. El plazo de ejecución es de 10 años con posibilidad de prórroga por otros 10 años. A la fecha del presente Prospecto, el GCBA aún no ha definido un cronograma para la adjudicación del nuevo contrato ni la fecha de comienzo del mismo.

Por otro lado, Energía Argentina S.A. (actualmente denominada Integración Energética Argentina S.A. “IEASA”), adjudicó a Tecsan un contrato para la provisión de energía generada mediante la utilización de biogás extraído del relleno sanitario Norte IIIC. El proyecto es llevado a cabo por nuestra subsidiaria Central Buen Ayre, que construyó y actualmente opera y mantiene una central de generación de energía eléctrica con una capacidad nominal de11,8MW. El contrato tiene vigencia hasta el año 2026, con posibilidad de prórroga por 18 meses adicionales.

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_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

Las ventas obtenidas por valorización de residuos fueron de Ps. 893,8 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 y Ps. 869,6 millones, Ps. 631,0 millones y Ps. 269,7 millones en los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2018, 2017 y 2016, respectivamente.

Competencia

Nuestra planta operada por Central Buen Ayre S.A.es, en la actualidad, la mayor planta de generación eléctrica a partir de biogás de relleno sanitario en el país y duplica en capacidad a las otras tres plantas que funcionan en otro módulo del Complejo Ambiental Norte III y en los rellenos sanitarios de González Catán y Ensenada, todos en la Provincia de Buenos Aires.

Por su parte, nuestra planta de tratamiento mecánico y biológico fue la primera de su clase en Argentina y es la de mayor capacidad instalada de tratamiento en la actualidad. Existe otra planta de tratamiento mecánico y biológico en Ensenada, que trata los residuos generados por La Plata, Ensenada, Berisso, Magdalena y Brands en. Además, numerosas ciudades medianas del país operan sus propias plantas de separación a escala municipal de aproximadamente 50 toneladas diarias cada una.

Propiedades, planta y equipo

Contamos con una importante flota de maquinaria pesada y liviana. Poseemos una variedad de camiones, sobre los cuales hay montados distintos equipos (compactadores, roll off, barredoras, grúas almejas, volquetes, entre otros) con los cuales se realizan los servicios de recolección domiciliaria y servicios industriales. También somos propietarios de equipos pesados como topadoras, retroexcavadoras, motoniveladoras, compactador de suelos, entre otros, los cuales se utilizan para llevar a cabo la actividad de disposición final de residuos en los distintos rellenos sanitarios. El mantenimiento de la flota es realizado por nosotros y por terceros contratados a tal efecto.

Al 30 de septiembre de 2019, poseemos propiedades, planta y equipo para la prestación de los servicios antedichos cuyo valor en libros ascendía a Ps. 7.485,9 millones.

Generalmente, las plantas operativas utilizadas para la prestación de los servicios de ingeniería ambiental son propiedad de las municipalidades y deben ser devueltas al finalizar el contrato. Sin embargo, somos dueños de una propiedad en San Isidro (Provincia de Buenos Aires), que se usa para las operaciones de higiene urbana en dicho municipio, de un inmueble en Montevideo, Uruguay, utilizado para las operaciones en ese país, de una propiedad en la Provincia de Córdoba utilizada para el tratamiento y disposición final de residuos peligrosos y como base de nuestras actividades en la región y de unos terrenos en el Partido de La Costa, en la Provincia de Buenos Aires, que eran utilizados para nuestras actividades en esa zona.

Incremento de costos

En virtud de nuestros contratos de higiene urbana y relleno sanitario, el precio de nuestros servicios se ajustará si se modifican nuestros costos.

En nuestros contratos de higiene urbana se incluyen cláusulas de readecuación de precios a tenor de las cuales, tras una variación de entre el 5% al 7%, dependiendo del contrato, en los costos operativos, tenemos derecho a un ajuste de precio . Una vez que el mecanismo se activa, solicitamos la corrección de precio a nuestro cliente, quien evalúa nuestra petición y, eventualmente, autoriza el ajuste de los precios. Usualmente existe un retraso entre la fecha de activación del mecanismo de readecuación de precios y la fecha de aprobación de nuestro reclamo y el pago del reajuste, pero siempre recibimos pagos retroactivos para cubrir el período de demora.

En nuestros contratos para la operación de rellenos sanitarios, tenemos derecho a un reajuste de precios, ya sea que exista un incremento en costos superior al 5% o que haya transcurrido un período fijo de tiempo, dependiendo del contrato. Usualmente existe un retraso entre la fecha de activación del mecanismo de readecuación de precios y la fecha de aprobación de nuestro reclamo y el pago del reajuste, pero siempre recibimos pagos retroactivos para cubrir el período de demora.

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_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

En nuestros servicios industriales, los ajustes de precio son negociados individualmente con cada uno de los clientes del sector privado.

Segmento de Construcción

Generalidades

Contamos con más de 110 años de experiencia en la provisión de una amplia gama de servicios de la construcción en la Argentina. Asimismo, estamos operando proyectos en Perú, Paraguay, Chile y Brasil, a través de diversas subsidiarias y sociedades vinculadas. Asimismo, hemos participado en diversas concesiones viales en la Argentina y otros países de América Latina. Véase a continuación un diagrama que consigna nuestros principales rubros comerciales en el segmento.

==> picture [218 x 111] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

CONSTRUCCION
Construcción de Tanques
de Almacenamiento,
Obras de Gran Escala
Plantas Industriales y
Estructuras Metálicas
----- End of picture text -----

Las ventas por actividades vinculadas a la construcción en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 y en los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2018, 2017 y 2016 fueron de Ps. 14.323,5 millones, Ps. 13.970,8millones, Ps. 9.887,5 millones y Ps. 3.764,5 millones, respectivamente.

Construcción

Tenemos una participación del 99,6% en BRH, una empresa constructora con más de 110 años de antigüedad en el segmento de la construcción. BRH brinda una gran variedad de servicios de construcción, que incluyen construcciones viales y ferroviarias, obras de transporte subterráneo, obras relacionadas con el tratamiento de agua e infraestructura portuaria, líneas de transporte de energía e infraestructura industrial, entre otros. BRH desarrolla su actividad de construcción: (i) directamente por BRH; (ii) a través de UTs, en las cuales podemos tener una participación mayoritaria, una participación minoritaria, o una participación igual a la de las sociedades constructoras no relacionadas de las que somos socios en dichas UTs; (iii) por medio de una participación minoritaria en otras sociedades y sociedades vinculadas; o (iv) a través de otras subsidiarias de BRH. Ciertos proyectos, como la participación público-privada (PPP), comúnmente requieren la constitución de una sociedad vehículo, en la cual podremos, o no, tener el control. Los proyectos de mayor escala generalmente requieren que nos asociemos con otras compañías constructoras no afiliadas, a través de una UT, o de una sociedad vehículo, sobre las cuales podremos no tener el control.

Sehos es una sociedad subsidiaria de BRH que se especializa en servicios de mantenimiento hospitalario y de edificios públicos y realiza todo tipo de obras de arquitectura en general y, en particular, servicios de infraestructura ferroviaria como la remodelación y refuncionalización de estaciones ferroviarias, renovación de pasos a nivel, elevación de andenes, delimitación de áreas operativas, entre otras. A través de BRH y Sehos, también poseemos una participación de 100% del capital accionario de Haug, una sociedad peruana adquirida en 2010 que se dedica a la ingeniería, fabricación, construcción y montaje de plantas industriales, tanques de almacenamiento y estructuras metálicas. A través de nuestra participación en Benito Roggio Paraguay, desarrollamos diversas actividades de construcción entre las que se destacan las obras viales. Finalmente, a través de nuestra sucursal en Brasil, estamos ejecutando una obra vial en el norte de dicho país, en el Estado de Pará, que consiste en la implantación de 112 km de camino pavimentado que forma parte de la Ruta Federal BR 163, en el tramo comprendido entre Campo Verde y Rurópolis. Asimismo, hemos finalizado la ejecución de las obras civiles de estaciones de pasajeros en la Línea 15 del Metro en la Ciudad de San Pablo, Brasil.

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_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

Obras de construcción de gran escala

Generalidades

Excepto por Haug, que tiene por clientes principalmente a empresas privadas del sector petrolero, minería, energía y manufactura, nuestros principales clientes son el Gobierno Nacional, el GCBA, los Gobiernos Provinciales y sus Ministerios, Secretarías y otras reparticiones gubernamentales, como DNV y ADIF, empresas públicas como SBASE o Autopistas Urbanas S.A., o unidades ejecutoras específicas conformadas ad-hoc para la ejecución de un programa especial financiado por fuentes internacionales como el Banco Mundial y Banco Interamericano de Desarrollo, entre otras. Entre los numerosos proyectos de construcción que ejecutamos figuran: el edificio de IBM en Buenos Aires, el Hotel Sheraton de Buenos Aires, el Aeropuerto Internacional de Santiago, Chile, el Dique Piedras Moras en la Provincia de Córdoba, el Estadio de Fútbol Mario Alberto Kempes (antes denominado Chateau Carrera) de la Ciudad de Córdoba, Provincia de Córdoba, el edificio de Telecom en Buenos Aires, el Acceso Oeste, en Buenos Aires, el Hotel y Casino Conrad Hilton en Punta del Este, Uruguay, instalaciones portuarias en la Provincia de Santa Cruz, el camino de circunvalación de la Ciudad de Córdoba, la presa hidroeléctrica Pichi Picún Leufú de la Provincia del Neuquén, la instalación de antenas para comunicaciones de telefonía celular en todo el territorio argentino para Compañía de Teléfonos del Interior (CTI), la Autopista 9 de Julio Norte en Buenos Aires, el Hotel Hilton de Puerto Madero en Buenos Aires, la extensión de la Líneas B, D y E de los Subterráneos de la Ciudad de Buenos Aires y varias de sus estaciones, el Complejo Edilicio de la Torre de las Telecomunicaciones de Antel en Montevideo, Uruguay, los complejos carcelarios para varones y mujeres en la Provincia de Córdoba, el paso vial de Jama en la Provincia de Jujuy, varios tramos de la autopista Córdoba-Rosario, el Centro de Transbordo de pasajeros en la localidad de Moreno en la Provincia de Buenos Aires, complejos hospitalarios en la Provincia de Entre Ríos, el Acceso Sur a San Salvador de Jujuy y el viaducto ferroviario elevado en las vías del Ferrocarril General Mitre en la Ciudad de Buenos Aires.

La recurrente necesidad de inversión pública en la mejora y ampliación de la infraestructura vial en la Argentina, nos han permitido desarrollarnos en uno de nuestros sectores de mayor especialidad. Nuestra estrategia consiste en abocarnos a aquellas especialidades en las cuales la empresa cuenta con importantes recursos humanos y equipos. Consideramos que nuestras capacidades en materia de ingeniería y gestión de servicios no representan una ventaja competitiva en proyectos de viviendas respecto de otras compañías de menor envergadura, razón por la cual no participamos en este competitivo mercado.

Operaciones

A través de BRH y sus subsidiarias, prestamos diversos servicios de construcción a clientes de una amplia variedad de industrias. Desarrollamos diferentes tipos de proyecto, los cuales se describen sucintamente en los siguientes apartados.

Infraestructura Vial y Ferroviaria . El segmento de construcciones viales constituye el componente más importante de nuestro negocio de la construcción. Entre nuestros clientes podemos mencionar la DNV y las Direcciones Provinciales de Vialidad de diversas provincias. Asimismo, participamos en la reconstrucción de diversos ramales ferroviarios, siendo en este caso nuestro principal cliente el Estado Nacional, a través de distintos organismos. Asimismo, participamos en obras viales y/o ferroviarias en Paraguay, Panamá y Brasil.

Arquitectura . Entre nuestros proyectos de construcción edilicia pueden mencionarse: edificios de oficinas, emprendimientos residenciales, hospitales, hoteles y centros recreativos vacacionales, playas de estacionamiento, centros comerciales, estadios, aeropuertos y estaciones terminales de ómnibus. En la lista representativa de clientes, figuran el Ministerio del Interior, Obras Públicas y Vivienda de la Argentina, el Gobierno de la Provincia de Córdoba, la Dirección de Planificación de la Provincia de Mendoza, el Gobierno de la Provincia de Buenos Aires, la Universidad Católica Argentina, Antel (la empresa telefónica uruguaya), Metrovías, Telecom Argentina S.A., Empalme S.A. y Concesionaria de Entretenimientos y Turismo S.A.

Infraestructura Portuaria y Saneamiento. Los proyectos relacionados con el tratamiento de aguas han incluido la construcción de presas hidroeléctricas, puertos, túneles y sistemas cloacales. La lista

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_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

representativa de nuestros clientes en este sector incluye el Ministerio de Economía de la Provincia de Santa Cruz, el gobierno de la Provincia de Entre Ríos, Corporación de Obras Sanitarias de Paraguay, Dirección Provincial de Obras Sanitarias de Santiago del Estero, Aguas Provinciales de Santa Fe, ACSA, Aguas y Saneamientos Argentinos S.A., la Entidad Binacional Yacyretá y el Ministerio del Interior, Obras Públicas y Vivienda.

Infraestructura Industrial . Hemos participado en la construcción de gasoductos, plantas de procesamiento de petróleo y sus derivados y redes de distribución eléctrica. Entre nuestros clientes en el sector figuran Empresa Provincial de Energía de Córdoba, Edesal S.A., Transportadora Gas del Sur S.A. y Distribuidora de Gas Cuyana S.A.

Obras Eléctricas . A través de diferentes compañías en las que BRH posee una participación del 45%, hemos construido una línea de alta tensión de 500 Kv de 219 km de longitud entre Recreo y La Rioja y dos líneas de alta tensión de 220 Kv, con una extensión total de 277 km, en la región sur de la Argentina, junto con una estación transformadora de 220 KV con una potencia de 60 MVA. A la fecha del presente Prospecto estamos ejecutando obras de ampliación en la línea de alta tensión de 132 Kv (Recreo – La Rioja) y en la estación transformadora de 500 a 132 kV.

Obras de Transporte Subterráneo . Hemos participado en cuatro proyectos relacionados con extensiones de líneas de subterráneos de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, siendo los principales clientes SBASE y el Ministerio de Transporte de la Nación.

Mantenimiento de Hospitales y Escuelas: A través de Sehos, prestamos servicios de mantenimiento preventivo, correctivo y operacional, así como servicios de limpieza, en 5 hospitales y 15 Centros de Salud Comunitarios de la Ciudad de Buenos Aires, a través de contratos de servicios con el GCBA. Sehos realiza también el mantenimiento integral y obras menores en 68 edificios escolares de la Ciudad de Buenos Aires.

BRH y Sehos han obtenido certificaciones de calidad que entendemos que evidencian su compromiso con la mejor prestación de servicios en sus respectivos proyectos. Ambos recibieron certificaciones de calidad ISO 9001;2008 con respecto a la mayoría de sus servicios. Asimismo, obtuvieron certificaciones ISO 14.001;2004 (Gestión Ambiental) y OHSAS 18.001:2007 (Seguridad e Higiene Laboral).

Ingresos

Las ventas de BRH en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 y en los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2018, 2017 y 2016 fueron de Ps. 8.070,2 millones, Ps. 10.065,3 millones, Ps. 7.554,8 millones y Ps. 2.428,6 millones, respectivamente.

En Argentina, existen mecanismos diseñados para compensar el incremento de costos en nuestras obras, en virtud de los cuales podemos requerir un ajuste de precio en los trabajos, cuando la variación de costos exceda ciertos porcentajes preestablecidos. Estos esquemas de compensación son respetados por distintos clientes del sector público y han sido cruciales para que podamos mantener razonables niveles de rentabilidad.

Un ejemplo de una de estas regulaciones fue el Decreto Nº 1.295/2002, aplicable a las obras públicas ejecutadas bajo el régimen de la Ley Nº 13.064 y sus modificaciones ("Ley de Obras Públicas") hasta mayo de 2016. Bajo la Ley de Obras Públicas se estableció que nosotros podíamos requerir una redeterminación del precio de las obras, cada vez que los principales costos relacionados con ellas evidenciaran un incremento del más del 10%. El ajuste era aplicado a la porción restante del contrato por cumplir, excepto por una parte equivalente al 10% del precio original, el que se mantenía inalterado a lo largo de la ejecución de todo el contrato.

La aplicación del Decreto N° 1.295/2002 se vió afectada, entre otras causas, por el aumento generalizado de los precios, las restricciones a las importaciones de insumos y los tiempos de sustanciación de los procedimientos de redeterminación de precios de los contratos, lo que conllevó a que un gran número de obras públicas de vital importancia para la Argentina se encontraran paralizadas o con

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_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

un grado de avance significativamente menor al que hubiese correspondido. En mayo de 2016, el Decreto de necesidad y urgencia N° 691/2016 modificó la metodología de redeterminación de precios de las obras públicas ejecutadas bajo el régimen de la Ley de Obras Públicas, estableciendo que se puede requerir una redeterminación del precio de las obras, una vez que los principales costos relacionados con ellas evidencien un incremento de más del 5% pudiendo modificarse dicho porcentaje por resolución conjunta de los Ministros del Interior, Obras Públicas y Vivienda, de Transporte y de Energía y Minería, con la previa intervención favorable de la Comisión de Control y Seguimiento del Régimen de Redeterminación de Precios de Contratos de Obra Pública y de Consultoría de Obra Pública de la Administración Pública Nacional. Adicionalmente, el ajuste de precio será aplicado a la totalidad de la porción restante del contrato por cumplir.

Normalmente, transcurre un plazo hasta que el reclamo es aprobado y el pago es efectuado por el Estado, lo que generalmente se traduce en pagos retroactivos para cubrir dicho plazo.

Backlog

El " Backlog" representa el total de ingresos por todos los contratos de construcción firmados a una fecha determinada, menos el monto total de los ingresos devengados en virtud de tales contratos a dicha fecha. El siguiente cuadro refleja el Backlog de BRH y sus subsidiarias de construcción (excepto Haug), sus sociedades vinculadas y distintas UTs al 30 de septiembre de 2019. Cuando corresponda, las cifras del Backlog son representativas de la participación de BRH en las mismas.

==> picture [444 x 351] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Grad
Contratos Tipo de obra Comitente (en millones de Ps.) Backlog avanco de contractual de la obra Fecha de finalización
e ()
Backlog de BRH
Subsecretaria De
Recursos Hídricos
Dependiente De La
Ampliación Capacidad Río Salado - Tramo IV Ingeniería Secretaría De Obras 1.560,5 7% abr/22
Públicas Del Ministerio
Del Interior, Obras
Públicas Y Vivienda
Ensanche y Repavimentación
de Rutas Nacionales N° 9
(Tramo: Jesús María –
Límite con Santiago del Estero) y N° 60 (Tramo: Vial Dirección Nacional de Vialidad 1.070,6 48% sep/11 (7)
Empalme Ruta Nacional N°
9 – Límite con Catamarca),
Córdoba
Sistemas de Señalamiento
Línea Mitre - Ramal Ferroviaria A.D.I.F. S.E. 1.014,1 14% dic/19
Victoria/Capilla del Señor
Sistemas de señalamiento
Línea Sarmiento - Ferroviaria A.D.I.F. S.E. 978,1 15% dic/19
Moreno/Mercedes
Ruta Nacional N° 158 - By Vial Dirección Nacional de 848,7 0% 18 meses desde el inicio
Pass Villa María - Córdoba Vialidad de los trabajos
Obras Sanitarias
Acueducto Gran Tulum Hidráulica Sociedad el Estado San 832,0 1% mar/22
Juan
Sistemas de Señalamiento
Línea Mitre - Ramal Villa Ferroviaria A.D.I.F. S.E. 792,7 15% dic/19
Ballester/Zarate
Obras Civiles en Planta de
Carbonato de Litio Salar de Ingeniería Sales de Jujuy S.A. 735,5 41% ago/20
Olaroz
----- End of picture text -----*

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_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

==> picture [444 x 618] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Grad
Contratos Tipo de obra Comitente (en millones de Ps.) Backlog avanco de contractual de la obra Fecha de finalización
e ()
Pavimentación de la Ruta
Nacional N° 76 - Tramo Administración
Quebrada Santo Domingo - Vial Provincial de Vialidad 568,0 28% oct/14 (7)
Pircas Negras, Provincia de de La Rioja
La Rioja.
Contrato de Recuperación y
Mantenimiento (C.Re.Ma.)
Malla N° 308 -
Ruta Nacional N° 150,
Dirección Nacional de
Parque Natural Provincial Vial Vialidad 403,0 22% nov/16 (7)
Ischigualasto y Ruta
Nacional N° 79 en las
provincias de La Rioja y San
Juan
Construcción, remodelación,
mejoras, ampliación de
capacidad, conservación, Min. Industria y
mantenimiento, Servicios Públicos de la
administración y explotación Vial Provincia de Buenos 295,9 84% sep/19
del Corredor Vial Integrado Aires.
por las Rutas Provinciales N°
2, 11, 36, 56, 63 Y 74
Contrato de Recuperación y
Mantenimiento (C.Re.Ma.) Dirección Nacional de
Malla N° 303 - Rutas Vial 209,1 74% abr/22
Vialidad
Nacionales N° 38 y 75 -
Provincias de La Rioja
Construcción de Viaducto
ferroviario elevado
FF.CC. Gral. Mitre - Tramo: Ferroviaria Autopistas Urbanas S.A. 206,5 92% mar/19 (7)
Av. Dorrego - Av. Congreso
, C.A.B.A.
Eramine Sudamérica 200,0
Obras civiles Eramine Ingeniería S.A. 0% oct/20
Repavimentación de Ruta Nacional N° 127 - Entre Ríos Vial Dirección Nacional de Vialidad 166,9 0% sep/15 (7)
Ingeniería Eléctrica y de Secretaria de Minería
Control para Yacimiento Eléctrica del Ministerio de 161,4 26% dic/17 (7)
Carbonífero Rio Turbio, Ministerio de Energía y
Santa Cruz Minería
Rehabilitación Integral de Agencia Córdoba de
Canal Los Molinos - Hidráulica Inversión y 152,4 93% sep/17 (7)
Córdoba Financiamiento S.E.M.
Obras civiles en Mina Minera Andina del Sol
Veladero Ingeniería S.R.L. 144,1 45% feb/20
Avenida de Circunvalación
de Rosario | Tramo Río Dirección Nacional de
Paraná -Empalme con Av. Vial Vialidad 141,7 92% ene/14 (7)
Belgrano, Sección km 1,310-
km 29,395 - Santa Fe
Azud de derivación sobre el
Ministerio del Agua y
río Salado, canal de enlace y Medio Ambiente de la
empalme al Canal de Dios - Hidráulica 129,2 83% jul/19 (7)
Provincia de Santiago
Provincia de Santiago del del Estero
Estero
Construcción del Segundo Ministerio de
Emisario del Arroyo Vega - Hidráulica Desarrollo Urbano 100,2 92% jul/19 (7)
C.A.B.A. GCBA
Obras civiles en proyecto minero Lindero Salta Ingeniería Saxum Ingeniería S.A. 62,0 82% abr/19 (7)
Av. Circunvalación
Caminos de las Sierras
(Córdoba) - Tramo Tropezon Vial S.A. 39,3 99% jul/18 (7)
- Spilimbergo - Sección B
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_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

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Grad
Contratos Tipo de obra Comitente (en millones de Ps.) Backlog avanco de contractual de la obra Fecha de finalización
e ()
Cruce Bajo Nivel Calle
Triunvirato y Vías del ex Vial Municipalidad de 31,6 0% 18 meses desde el inicio
Ferrocarril General Roca - Quilmes de los trabajos
Quilmes, Pcia. de Bs. As.
Plan Maestro de
Abastecimiento de Agua Hidráulica Instituto Misionero de 30,3 90% nov/17 (7)
Potable para Posadas y agua y saneamiento
Garupá, Misiones
Pavimentación Rodovia BR-
Departamento Nacional
163/PA - Tramo Campo Vial de Infraestructura de 29,0 55% abr/20
Verde - Rurópolis, Estado de
Pará, Brasil (5) Transportes – Brasil
Cierre Arco Oeste Av.
Circunvalación (Córdoba) - Tramo Distribuidor Vial Caminos de las Sierras S.A. 20,9 94% abr/19 (7)
Provincial N°5 - Tropezón
Ministerio del Interior,
Presa Las Cortaderas - 30 meses desde el inicio
Córdoba Hidráulica Obras Públicas y Vivienda 20,7 2% de los trabajos
Av. Circunvalación
Córdoba|Mujer Urbana - Spilimbergo - Bv. Los Vial Caminos de las Sierras S.A. 10,7 91% dic/18 (7)
Alemanes
Administración de
Rehabilitación Ramal C
Infraestructuras
FF.CC. Belgrano Cargas - Ferroviaria Ferroviarias Sociedad 7,5 95% dic/11 (7)
Santa Fe
del Estado
Ministerio de
Extensión Línea E Planificación Federal,
Subterráneos de Bs. As. - Ferroviaria Inversión Pública y 7,0 95% nov/17 (7)
Tramo Bolívar-Retiro Servicios - Secretaría
de Transporte
Unidad de
Coordinación de
Readecuación Estación de
Programas y Proyectos
Bombeo, Impulsión y Planta de Tratamientos de Efluentes Hidráulica con Financiamiento 4,9 98% feb/16 (7)
Externo del Ministerio
- Santiago del Estero
del Interior, Obras
Públicas y Vivienda
Backlog de compañías
controladas
Obras de Benito Roggio e Viales y otras Varios 3.835,3 51% dic/20 (8)
Hijos S.A. (Paraguay) (1) (6)
Mantenimiento Gobierno Ciudad de
Obras de Sehos S.A. (3) Hospitalario Buenos Aires 250,7 76% mar/20
Mantenimiento de Gobierno Ciudad de
Obras de Sehos S.A. (3) Escuelas Buenos Aires 128,0 73% ago/20 (8)
Obras de Sehos S.A. (3) Vial Municipalidad de 31,6 0% 18 meses desde el inicio
Quilmes de los trabajos
Backlog de compañías no controladas, a porcentaje de participación
Obras de CV1 Concesiones Dirección Nacional de
Viales S.A. (2) Vial Vialidad 224,6 67% feb/18 (7)
Comité de
Administración del
Obras de Transportel Eléctrica Fondo Fiduciario para 8,1 99% dic/18 (7)
Patagónica S.A. (4)
el Transporte Eléctrico
Federal
Total (9) 15.452,8
----- End of picture text -----*

(*) Representa la relación entre el monto total de los ingresos devengados y el monto total de dicho contrato Referencias:

(1) BRH posee una participación del 80% en Benito Roggio Paraguay.

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_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

(2) BRH posee una participación del 51% en CV1 Concesionaria Vial S.A. (3) Clisa posee una participación indirecta del 100% en Sehos. (4) BRH posee una participación del 45% en Transportel Patagónica S.A. (5) Contratos nominados en Reales. (6) Contratos nominados en guaraníes. (7) Plazo en trámite de extensión. (8) Plazo promedio.

(9) Los datos que surgen del presente Backlog corresponden a información interna de la Compañía. Los precios valores aquí incluidos no incluyen impuesto al valor agregado. No incluyen tampoco redeterminaciones de precios pendientes de aprobación por nuestros clientes.

El siguiente mapa permite apreciar la ubicación de los proyectos arriba detallados.

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El monto del Backlog no es necesariamente indicativo de las utilidades que BRH percibirá en el futuro en relación con la ejecución de las correspondientes obras. Los montos del Backlog presuponen que (i) ni BRH ni ninguno de sus clientes incurran en incumplimiento de las obligaciones que les corresponden en virtud del contrato de construcción y (ii) los pagos que BRH reciba en virtud de los contratos celebrados se realizarán en término. Aunque el Backlog representa solamente obras relacionadas con contratos ya firmados o adjudicados, no puede asegurarse que estos proyectos efectivamente se completen y que no se producirá una cancelación o ajuste.

BRH puede obtener sus contratos de construcción de obra a través de licitaciones públicas y privadas y a través de contrataciones directas de clientes de carácter público o privado. En los últimos años, la gran mayoría de sus contratos ha sido obtenida a través de procesos de licitación pública.

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_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

Para una mayor información acerca de las UTs en las que participa la Emisora a través de sus subsidiarias, véase nota 2.2.3a los Estados Financieros No Auditados al 30 de septiembre de 2019. Asimismo, para una descripción de los riesgos asociados a nuestras participaciones en UTEs, véase “Factores de Riesgo”- “Riesgos relacionados con nuestro negocio”- “Nuestras participaciones en UTEs podrían exponernos a riesgos derivados de la situación económica y financiera del resto de sus participantes” en este Prospecto.

Competencia

BRH se destaca como una de las empresas líderes del mercado argentino de la construcción desde hace muchos años. Su prestigio, ganado a lo largo de más de 110 años de trabajo lo sitúa como una tradicional empresa argentina compitiendo principalmente en el sector infraestructura con empresas como Techint Compañía Técnica Internacional S.A.C.I. y José Cartellone Construcciones Civiles S.A.

Existen otras empresas nacionales que participan activamente en el mercado como SACDE S.A., Supercemento S.A.I.C., Dycasa S.A., J. Chediack S.A.I.C.A. y Rovella Carranza S.A., entre otras, con las que BRH compite en diversos tipos de proyectos de infraestructura o participa asociado en otros.

Es destacable también la participación en el mercado de algunas empresas extranjeras como Ghella S.p A. (Italia), Queiroz Galvão (Brasil) y de origen chino como China Gezhouba Group Company Limited, China Communications Construction Company Std., China Machinery Engineering Corporation y Power Construction Corporation of China, que se encuentran participando activamente en el sector, especialmente en la generación de energía, gas y petróleo, saneamiento y transporte. La participación de las empresas chinas está en general acompañada del aporte de financiamiento, en asociaciones temporales con empresas constructoras locales. Para mayor información, véase "Factores de Riesgo – Riesgos Relacionados con Nuestro Negocio - Las industrias en las que operamos son altamente competitivas. Si no podemos competir con éxito en estos mercados, nuestros márgenes podrían verse afectados en forma adversa y significativa" en este Prospecto.

Construcción de tanques de almacenamiento, plantas industriales, y estructuras metálicas

Generalidades

A través de Haug, empresa peruana con 70 años de historia, prestamos servicios de ingeniería, construcción y montaje a clientes de primera línea en los sectores minero, hidrocarburos, energía e industrial, tanto en el mercado peruano, como en Chile, y en forma menos continua en Argentina y Centroamérica.

Los proyectos de Haug incluyen las distintas disciplinas de la construcción civil, mecánica y eléctrica, con especial énfasis en montajes de plantas de procesamiento e instalaciones de producción, como por ejemplo, plantas de procesamiento metalúrgico, espesadores, celdas de flotación, chancadoras, molinos, filtros, fajas transportadoras, plantas de tratamiento de líquidos residuales, tanques de almacenamiento y de procesos, tuberías, truck shops , naves industriales, terminales portuarios, etc., en minas, refinerías y terminales logísticos de hidrocarburos, especialmente.

Haug cuenta con una división de fabricaciones metalmecánicas líder en Perú, con una moderna planta ubicada en Lima con una superficie de algo más de 80.000 metros cuadrados, donde fabrica equipos (espesadores, clarificadores, celdas de flotación), calderería (tolvas, chutes), tanques, tuberías, estructuras metálicas y tubería forzada, siempre para los sectores económicos minero, hidrocarburos, energía e industrial.

Además, ofrece servicios de mantenimiento de las instalaciones y equipos de esas industrias.

Sus clientes son compañías de primera línea, muchas de ellas globales, como Southern Copper, Angloamerican, Glencore, MMG, Chinalco, Newmont, Buenaventura, entre otras en el sector minero, y Pluspetrol, Terminales del Perú, Enap, GMP, Oiltanking, Repsol, en Oil & Gas. Dichas compañías a veces contratan en forma directa, y en otras con el asesoramiento de empresas globales de ingeniería y

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_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

gerenciamiento de proyectos como Bechtel, Fluor, Ausenco, Wood, Jacobs, M3, entre otras. Asimismo, los servicios de Haug también son contratados por empresas tecnológicas como Flsmidth, Outotec, Tenova, Delkor, Thyssenkrupp, Aker Solutions, etc.

Operaciones

Haug cuenta con altos estándares de calidad, seguridad y medioambientales, y una reconocida trayectoria de compromiso y cumplimiento mantenida a lo largo de sus 70 años de operación. Ello, sumado a su capacidad de integrar distintas disciplinas constructivas en una misma empresa (mecánicas, civiles y eléctricas), sumado a su planta de fabricación propia, le otorga un diferencial que en diversas ocasiones constituye una ventaja competitiva relevante en sus actividades.

Haug cuenta con la certificación de calidad ISO 9001:2015 respecto de todos sus servicios, la que viene recertificando en sus distintas actualizaciones desde el año 2002. También obtuvo las certificaciones ISO 14.001:2015 (Gestión Ambiental), que mantiene desde 2010, eISO 45001:2018 (Seguridad y Salud en el Trabajo), junto a otras certificaciones otorgadas por API ( American Petroleum Institute ) y ASME (American Society of Mechanical Engineers) . También le fueron adjudicados premios nacionales relativos a la seguridad y salud ocupacional, el entorno laboral y la responsabilidad social empresaria.

Haug tiene intención de ampliar el desarrollo de sus tres áreas de negocio en Perú, consolidarse en Chile, y expandir sus actividades de construcción y montaje y sus servicios de mantenimiento, a otros países de América Latina, en particular Panamá, Costa Rica, República Dominicana y Argentina. Con ese propósito además de su casa central en Lima, tiene oficinas comerciales en Santiago (Chile), Buenos Aires (Argentina) y, más recientemente, en Panamá.

Ingresos

Las ventas de Haug en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 y en los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2018, 2017 y 2016 ascendieron al equivalente a Ps. 4.171,7 millones, Ps. 2.118,9 millones, Ps. 1.656,4 millones y Ps. 1.051,8 millones, respectivamente.

Backlog

El Backlog al 30 de septiembre de 2019 ascendió a US$ 69,4millones e incluye proyectos en Perú y Chile. A excepción de un proyecto con un plazo de ejecución total de 48 meses, los proyectos de Haug son completados en el transcurso de un período de 15 meses, en promedio.

Competencia

Haug es líder en el segmento de fabricaciones metalmecánicas para uso estructural en Perú (en base a sus ingresos por el año 2017, de acuerdo con el ranking publicado por "Perú: The Top 10.000 Companies 2019"). En este sector, sus principales competidores son las empresas peruanas Esmetal, Imecon, Fima, IMCO, Técnicas Metálicas, FGA, AyD y Fabertek.

En su división de construcción y montaje electromecánico, Haug usualmente compite para la adjudicación de sus proyectos con empresas locales como Graña y Montero, Cosapi, JJC, San Martín y HLC; chilenas como Sigdo Koppers, Echeverría Izquierdo y Puma; españolas como Sacyr, OHL, Felguera IHI y Nervión; y de otros orígenes como CB&I, Techint, Mota Engil, Serpetbol y Conduto.

En los servicios de mantenimiento, los principales competidores son la colombiana Confipetrol, las peruanas IMCO y Cymi, las chilenas Sigdo Koppers, Nexxo y Erres y la española Masa.

Propiedades, planta y equipo

La casa central de nuestras actividades relacionadas con la construcción en Argentina se sitúa en las proximidades del aeropuerto de la Ciudad de Córdoba. Esta propiedad, cuyo titular es BRH, incluye sus oficinas corporativas, talleres y el depósito que contiene el equipamiento para construcción. A la

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_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

fecha del presente Prospecto, este inmueble está sujeto a un embargo preventivo por la suma total de Ps 659,0 millones en relación con la causa Nro. 1614/2016 en trámite ante el Juzgado Nacional en lo Criminal y Correccional Federal N° 7. Para mayor información, véase “Información de la Emisora- c) Descripción de las actividades y negocios - Procedimientos Judiciales – iv) BRH” más adelante en esta sección del Prospecto.

Benito Roggio Paraguay es propietario del inmueble donde funcionan sus oficinas centrales, talleres y depósito de equipamiento para la construcción en la Ciudad de Asunción, y de otras propiedades menores en diversas localidades del país.

Además, Haug es propietario de la planta de fabricaciones metalmecánicas en el distrito de Lurín, en Lima, Perú, donde también funcionan sus oficinas corporativas. El inmueble consta de cuatro parcelas, tres de las cuales están gravadas con hipotecas a favor de instituciones financieras peruanas en garantía de líneas de créditos otorgadas, mientras que la restante se ha cedido fiduciariamente en garantía de las Notas BRCC.

Somos propietarios de equipamiento especializado para la construcción para (i) obras de gran escala, como, fresadoras, retroexcavadoras, motoniveladoras, plantas asfálticas y de hormigón, rodillos, compresores de aire y alimentadoras de cemento, entre otros bienes; y (ii) construcciones metalmecánicas, como plumas articuladas, líneas automáticas de taladro, equipos de granallado, equipo de hidrocorte y soldadoras, entre otras. Asimismo, prestamos servicios de mantenimiento de dichos equipos.

Al 30 de septiembre de 2019, el valor de libros de las propiedades, planta y equipo utilizados en el segmento de Construcción ascendía a Ps. 10.492,6millones.

Concesiones Viales

Generalidades

Nuestras operaciones en este campo se iniciaron a principios de la década del noventa, oportunidad en que el Estado Nacional decidió poner en práctica un programa de concesión de los tramos más importantes de la red vial nacional. En esa oportunidad, diferentes compañías en las que teníamos participación, fueron adjudicatarias de la concesión para la renovación y el mantenimiento de un total de alrededor de 2.500 km. de rutas nacionales. En octubre de 2003, se produjo el vencimiento de nuestros contratos de concesión para la administración de cuatro de los principales corredores viales, reintegrándose al Estado Nacional los activos inherentes a las concesiones.

Posteriormente, entre 2010 y 2018, formamos parte de la sociedad concesionaria de uno de los corredores viales nacionales licitados en aquel año.

Asimismo, tuvimos diversas participaciones en las concesiones de varios de los principales accesos a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Por último, participamos también en concesiones viales de Brasil, Ecuador y Paraguay.

A continuación, se describen sucintamente las diferentes concesiones viales en que hemos participado, las que, durante su vigencia, se incluían en el presente segmento:

Concesiones viales finalizadas

Corredor Nacional Nº 1

CV1 Concesionaria Vial S.A. (“CV1”), una sociedad en la que BRH cuenta con una participación de 51,0% en el capital, tenía por objeto la explotación mediante el sistema de concesión por peaje del Corredor Vial N° 1, que comprendía un total de 1.290 km de rutas nacionales, principalmente en la Provincia de Buenos Aires. El plazo inicial era de 6 años a partir de la toma de la posesión del corredor, que ocurrió el 22 de abril de 2010. Luego de sucesivas prórrogas, finalmente el 31 de julio de 2018 CV1 firmó

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_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

con la DNV el acta de recepción del Corredor Vial 1 y consecuentemente los nuevos concesionarios tomaron posesión de las rutas concesionadas.

Según el cronograma de obras establecido por la DNV, CV1 continuará con las obras acordadas previamente a la finalización del contrato. A la fecha del presente Prospecto, se han acordado modificaciones a ciertas obras que, según nuestras estimaciones, comenzarían a ejecutarse en 2020.

En virtud de que no poseemos el control accionario en la sociedad que explotaba dicha concesión, no hemos consolidado línea por línea sus operaciones en nuestros estados financieros. Por lo tanto, las ventas y los costos del segmento Construcción, no incluyen las ventas y los costos de la referida sociedad

Sistema Vial Integrado del Atlántico

Autovía del Mar S.A., una sociedad en la que BRH posee el 26,67% de participación, era la titular del contrato para la explotación mediante el sistema de concesión por peaje, por un plazo de 30 años contado desde el 1 de julio de 2011, del Sistema Vial Integrado del Atlántico, una red de rutas de aproximadamente 1.140 kilómetros de extensión, que dan acceso a diferentes localidades en la costa atlántica de la Provincia de Buenos Aires.

En noviembre de 2016, Autovía del Mar S.A. suscribió un acta acuerdo con el Ministerio de Infraestructura y Servicios Públicos de la Provincia de Buenos Aires, mediante la que: (i) la Provincia de Buenos Aires, a través de Autopistas de Buenos Aires S.A., tomó control de la explotación, operación y mantenimiento del Sistema Vial Integrado del Atlántico a partir del 1 de diciembre de 2016; (ii) se estableció la cancelación de las inversiones pendientes de amortización a la fecha de la firma del acta acuerdo en seis cuotas semestrales por un total de $200 millones, la primera de las cuales fue abonada el 31 de marzo de 2017; (iii) se determinó que Autovía del Mar S.A. continuaría ejecutando determinadas obras viales por la suma de aproximadamente $ 4.832 millones, a valores de marzo de 2016, a ser pagadas directamente por la Provincia de Buenos Aires mediante certificados de obra; y (iv) las partes renunciaron a todo reclamo pendiente entre ellas.

En virtud de que no poseemos el control accionario en la sociedad que explota dicha concesión, no hemos consolidado línea por línea sus operaciones en nuestros estados financieros. Por lo tanto, las ventas y los costos del segmento Construcción, no incluyen las ventas y los costos de la referida sociedad

Autopista Buenos Aires – La Plata

Coviares, empresa en la que poseemos una participación directa e indirecta del 31,78% a través de Polledo y sus subsidiarias, estaba a cargo de la construcción, operación y mantenimiento de la autopista que une la Ciudad de Buenos Aires con La Plata, capital de la Provincia de Buenos Aires. El plazo de la concesión era de 22 años contados a partir del 1° de julio de 1995.

En febrero de 2013, la Provincia de Buenos Aires asumió el rol de concedente del contrato de concesión, que hasta ese momento ocupaba el Estado Nacional. Coviares no obtuvo respuesta a sus requerimientos tendientes a la renegociación del contrato, pendiente desde la crisis de la economía argentina en 2001, y al cumplimiento de otras obligaciones a cargo de la Provincia, quien intempestivamente, mediante el Decreto Provincial N° 419/13, rescindió el contrato de concesión de Coviares, bajo el argumento de incumplimientos por parte del concesionario. Coviares rechazó tal medida, negando fundadamente los incumplimientos contractuales aducidos como motivo de la rescisión y en diciembre de 2013 interpuso una acción judicial contra la Provincia de Buenos Aires y contra el Estado Nacional, ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación, reclamando la nulidad del acto administrativo que dispuso la rescisión y la compensación por daños y perjuicios. Por otra parte, desde junio de 2014 se encuentra en proceso el concurso preventivo de acreedores de Coviares.

Posteriormente, mediante el Decreto N° 13/2015 se estableció que las cuestiones vinculadas a las concesiones y licencias de servicios públicos quedaran bajo la órbita de diferentes carteras ministeriales. En ese marco, la DNV (hoy en el ámbito del Ministerio de Transporte) inició tratativas con directivos de Coviares para analizar la posibilidad de arribar a una solución extrajudicial del conflicto y se dispuso la creación de una comisión evaluadora para analizar el tema. Como consecuencia de estas negociaciones, el

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_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

juzgado concursal decretó sucesivas prórrogas del período de exclusividad, la última de ellas hasta el 30 de junio de 2018 y, por otra parte, se suspendieron todos los plazos procesales en las acciones iniciadas por Coviares contra el Gobierno Nacional y la Provincia de Buenos Aires hasta que la comisión evaluadora emita su dictamen final. Luego de que la Administración Federal de Ingresos Públicos(la “AFIP”) apelara la última ampliación de plazo, la Cámara Nacional de Apelaciones ordenó al juez de primera instancia que disponga la continuidad de los actos procesales correspondientes. Coviares interpuso un recurso extraordinario ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación, el cual fue rechazado el 2 de agosto de 2018.

Desde el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011, hemos valuado la inversión en Coviares en Ps.0 (cero). Si bien consideramos que el resultado final de las negociaciones sería favorable, no tenemos certeza de que podremos recuperar dicha inversión en un corto o mediano plazo. De conformidad con las NIIF, en caso que exista una evidencia objetiva de que una inversión no será recuperable, se debe efectuar una desvalorización.

Autovía Buenos Aires – Mar del Plata

Covisur S.A. (“Covisur”), sociedad en la que BRH posee una participación de 25%, era titular de la concesión para la conservación, mejora, administración de un tramo de la Ruta Provincial N° 2, en la Provincia de Buenos Aires, bajo el régimen de peaje. Con fecha 4 de diciembre de 2015, se firmó el acta de rescisión por mutuo acuerdo entre el Ministerio de Infraestructura de la Provincia de Buenos Aires, Covisur y Autovía del Mar S.A. Mediante dicha acta, Autovía del Mar S.A. había asumido la posesión del tramo que le correspondía a Covisur a partir del 10 de diciembre de 2015.

A la fecha del presente Prospecto, Covisur se encuentra en condiciones de afrontar sus obligaciones, realizar sus créditos y resolver las distintas cuestiones administrativas y legales que pudieran surgir.

Puente Rosario – Victoria

Puentes del Litoral S.A. ("PDL"), empresa en la que poseemos una participación del 20% a través de BRH, era titular de la concesión para la construcción, mantenimiento y conservación de una vía entre las Ciudades de Rosario en la Provincia de Santa Fe, y Victoria en la Provincia de Entre Ríos, con una extensión cercana a los 60 kms. El plazo de la concesión vencía el 13 de septiembre de 2023.

Como resultado de la crisis de la economía argentina de 2001, la ecuación económica financiera del contrato de concesión quedó substancialmente alterada, comenzando entonces un largo proceso de renegociación contractual. En el mes de mayo de 2014, PDL inició acciones judiciales contra el Estado Nacional a efectos de que se declare la rescisión del contrato de concesión por culpa exclusiva del concedente, reclamando además la reparación de los daños y perjuicios derivados de la negativa del Estado Nacional en restablecer la ecuación económica financiera de la concesión. Asimismo, los accionistas de PDL decidieron la disolución y liquidación de la sociedad. Posteriormente, con fecha 29 de agosto de 2014, la DNV notificó a PDL la rescisión del contrato de concesión, en virtud de lo cual PDL entregó la concesión el día 1 de septiembre de 2014. La citada resolución fue impugnada por PDL al momento de entrega de la concesión y dió lugar a una ampliación del juicio en curso por rescisión del contrato. A la fecha del presente Prospecto, continúa el proceso de liquidación y el juicio de PDL contra el Estado Nacional se encuentra en etapa de prueba.

Desde el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2006, hemos valuado la inversión de PDL en Ps.0 (cero). Si bien consideramos que el resultado final del proceso judicial sería favorable, no tenemos certeza de que podremos recuperar dicha inversión en un corto o mediano plazo. De conformidad con las NIIF, en caso que exista una evidencia objetiva de que una inversión no será recuperable, se deberá efectuar una desvalorización. No tenemos tampoco garantías otorgadas en recaudo de obligaciones de PDL.

Autopista 9 de Julio - Tramo Norte

Covimet, empresa en la que poseemos una participación indirecta del 31,8% a través de Polledo y sus subsidiarias, era titular de la concesión para la construcción, conservación y explotación de la

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_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

Autopista 9 de Julio - Tramo No r te en la Ciudad de Buenos Aires, de acuerdo con e l contrato de concesión de fecha 21 de diciembre de 1993.

Con fecha 25 de febrero d e 2003 el GCBA dictó el Decreto 149/GCABA/2003 q u e declaró la rescisión del contrato por culpa d e la concesionaria. Covimet interpuso acciones judici a les contra el GCBA por esa medida. Luego d e una a sentencia en primera instancia desfavorable, en segunda instanciase resolvió confirmar la va l idez del mencionado decreto y hacer lugar parcialmente al recurso de apelación interpuesto por Covimet , únicamente con relación al reconocimiento del rubro r eclamado en concepto de liquidación de las cue n tas pendientes, difiriendo la determinación del monto pa r a la etapa de ejecución de la sentencia. A la fec h a del presente Prospecto, el expediente sigue radicado en el Superior Tribunal de Justica de la Ciudad d e Buenos Aires, quien debe resolver los recursos int e rpuestos por Covimet. Por otra parte, el 8 de nov i embre de 2017, se declaró la quiebra de Covimet.

Desde el ejercicio finaliza d o el 31 de diciembre de 2010, hemos valuado la inversió n en Covimet en Ps.0 (cero). Si bien consideramo s que el resultado final del proceso judicial sería favorabl e , no tenemos certeza de que podremos recuperar d icha inversión en un corto o mediano plazo. De confor m idad con las NIIF, en caso que exista una evidencia objetiva de que una inversión no será recuperable, se debe efectuar una desvalorización.

Corredores Viales Nacionales

El 31 de octubre de 2003 Covicentro S.A., Covinorte S.A., Concanor S.A. y Re d Vial Centro S.A., sociedades donde BRH par t icipa con el 53,77%, 38,47%, 38,46% y 57,00% res p ectivamente, reintegraron al Estado Nacional los activos inherentes a la Concesión vial que explotaban, discontinuándose a partir de dicha f echa la generación de ingresos y de obligaciones de ma n tenimiento y explotación en relación a la misma. No obstante, el concedente y las sociedades mencionad a s aún no han acordado expresamente la plena ex t inción del contrato de concesión, existiendo, en tal sentido, acciones administrativas y judiciales entre l a s partes, tendientes a lograr el cierre de las cuestiones contractuales pendientes. Los accionistas de las c o ncesionarias garantizan mancomunadamente cualquier d iferencia que pudiese surgir como consecuencia d e los procesos de cierre mencionados.

La finalización de estos c o ntratos podría resultar en derechos y obligaciones adici o nales que no se encuentran actualmente reflejad a s en nuestros estados financieros, las que podrían tene r un impacto positivo o negativo en nuestra situ a ción patrimonial o en el resultado de nuestras operacion e s. En base a la opinión de los asesores legales, l a s sociedades concesionarias mencionadas estiman que n o se incurrirá en obligaciones adicionales a las re c onocidas por las mismas.

Considerando el estado de negociación actual, la dirección de la Sociedad ha decidido valuar en Ps. 0 (cero) la participación que p osee en Covinorte S.A., Red Vial Centro S.A., Con c anor S.A. y Covicentro S.A. desde el ejercicio f i nalizado en el 31 de diciembre de 2009.

Segmento de Transporte

Generalidades

A través de nuestra par t icipación en BRt, participamos activamente en un conjunto de emprendimientos y negocios de t r ansporte ferroviario de pasajeros subterráneo y de su p erficie en la Argentina. BRt también opera un taller de mantenimiento pesado y reparación ferrovi a ria y presta servicios de asistencia técnica a otr o s operadores ferroviarios. Posee además una participaci ó n minoritaria en negocios de transporte en Bra s il. El siguiente cuadro describe la conformación del segmento de transporte:

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_______ rto O. Campana o, sub-delegado

Acuerdo de Operación y Mantenimiento del Servicio Público de la Red de Subterráneos. Concesión de la Línea Urquiza

Generalidades

Metrovías, una compañía en la cual BRt tiene una participación del 90,66%, presta servicios de transporte ferroviario –subterráneo y de superficie- en el AMBA. Por una parte, en abril de 2013 suscribió el AOM, por el que en el marco de lo dispuesto en la Ley N° 4.472, SBASE otorgó a Metrovías, en forma exclusiva, la operación y el mantenimiento de los Subterráneos de Buenos Aires y el Premetro. El AOM tiene vigencia hasta el 31 de diciembre de 2019. En este sentido, el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires ha llamado a una licitación pública nacional e internacional para otorgar la concesión de la operación y mantenimiento de la red de Subterráneo y Premetro de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires por un período de doce años prorrogable por tres años adicionales. Clisa, a través de un consorcio integrado por Metrovías y BRt, ha presentado una oferta en el marco del proceso licitatorio, que cuenta con la asistencia técnica de Deutsche Bahn, el más importante operador ferroviario en Alemania y unos de los conglomerados de transporte más grandes del mundo. A la fecha del presente Prospecto, el GCBA continúa el proceso de evaluación de las propuestas presentadas por los tres consorcios que participan en la licitación y no ha definido aún un cronograma para la adjudicación del nuevo contrato ni la fecha de comienzo del mismo. Por otra parte, Metrovías es titular de la concesión, otorgada por el Estado Nacional, para administrar y explotar en forma exclusiva la Línea Urquiza. Sí bien el plazo de la concesión finalizó el 31 de diciembre de 2017, el Estado Nacional estableció que Metrovías continuará con la explotación del servicio durante el plazo que transcurra hasta la adjudicación de la licitación nacional e internacional en marcha para la nueva concesión del servicio, plazo que no podrá extenderse más allá del 31 de marzo de 2020. A la fecha del presente Prospecto, el proceso licitatorio se encuentra en una etapa preliminar y el Estado Nacional no ha definido aún un cronograma para su continuidad.

Los SBA están conformados por seis líneas subterráneas que totalizan 57,0 kilómetros de vía doble con 90estaciones, mientras que el Premetro tiene una longitud de más de 7 kilómetros, con 18 estaciones. La flota es de 660 coches disponibles para servicio y 798 coches de flota total. Metrovías transportó 328,1 millones de pasajeros pagos en los SBA y el Premetro en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019.

La Línea Urquiza, que vincula la Ciudad de Buenos Aires con la localidad suburbana de San Miguel en la Provincia de Buenos Aires, tiene una longitud de 26 kilómetros y 23 estaciones y cuenta con 108 coches aptos para servicio y una flota total de 128 coches. La Línea Urquiza transportó un total de 27,9 millones de pasajeros pagos en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019.

Las ventas de Metrovías en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 ascendieron a Ps. 4.200,6 millones y en los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2018, 2017 y 2016 ascendieron a Ps. 3.489,5millones, Ps. 3.730,9 millones y Ps. 1.436,3 millones, respectivamente. Estos valores no incluyen subsidios por compensación de incremento de costos.

Contrato de concesión - Antecedentes

Con anterioridad al año 1994, la red de subterráneos de la Ciudad de Buenos Aires era operada por SBASE, de propiedad de la otrora Municipalidad de la Ciudad de Buenos Aires, y las líneas ferroviarias de pasajeros que prestaban servicios en Buenos Aires, incluyendo la Línea Urquiza, eran operadas por FEMESA, una empresa de propiedad del Gobierno Nacional.

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Con el objetivo de intentar revertir el agudo deterioro que sufría entonces el servicio de la Red de Subterráneos y de los ferrocarriles suburbanos, con fecha 14 de junio de 1991, el Estado Nacional aprobó el marco normativo para la concesión de la explotación de los servicios ferroviarios del AMBA, conjuntamente con los servicios subterráneos, y se llamó a licitación pública para la adjudicación de estas concesiones.

El 25 de noviembre de 1993 Metrovías suscribió con el Estado Nacional el contrato de concesión para la prestación del servicio de transporte ferroviario de pasajeros de SBA y Premetro y Línea Urquiza. El contrato de concesión fue aprobado y puesto en vigencia por el Decreto N° 2608/93 del Poder Ejecutivo Nacional de fecha 22 de diciembre de 1993.

De conformidad con el contrato de concesión original, Metrovías tenía que implementar la ejecución, por cuenta y orden del Gobierno Nacional, de un programa de inversiones en el SBA y Premetro por aproximadamente Ps. 1.695 millones, el equivalente de US$ 1.695 millones al momento de su creación. Una vez concluidas, las obras en los SBA y el Premetro pasarían a formar parte del patrimonio de SBASE y las obras para la Línea Urquiza pasarían al patrimonio del Estado Nacional.

El 16 de abril de 1999, Metrovías suscribió una adenda, con el Gobierno Nacional con el fin de modificar el contrato de concesión. La adenda creó un cronograma de obras más ambicioso y un nuevo cuadro tarifario, tanto para los SBA y Premetro como para la Línea Urquiza. En virtud de la Resolución Nº 153/1999 de la Secretaría Nacional de Transporte, se le permitió a Metrovías fijar nuevas tarifas en el marco de dicha adenda. Sin embargo, la adenda fue implementada solo parcialmente debido a la escasez de recursos presupuestarios del Estado Nacional. Por consiguiente, el incremento tarifario se demoró hasta que, finalmente, el Decreto de Emergencia Ferroviaria Nº 2075/2002 del 16 de octubre de 2002 declaró el estado de emergencia del sistema ferroviario de pasajeros (ferrocarriles y subterráneos) del AMBA, lo que llevó a una suspensión temporal de los cronogramas de obras y de los incrementos tarifarios previstos. Sin embargo, con posterioridad el Estado Nacional dispuso la aprobación de programas de inversiones de emergencia y dio prioridad a los proyectos y las obras más urgentes y necesarias.

Como parte de ese plan de inversiones de emergencia, en 2003 comenzó a regir el Plan Nacional de Inversiones Ferroviarias("PLANIFER"), vinculado a los SBA y las líneas ferroviarias suburbanas. Dentro del marco del PLANIFER, Metrovías estuvo involucrada en algunas obras, incluyendo: (i) la incorporación de coches a las líneas para mejorar la oferta de servicios y las mejoras en las condiciones de seguridad en la circulación de trenes y la frecuencia de trenes; (ii) la mejora en el confort al instalarse paneles fonoabsorbentes, lubricadores, ruedas insonorizantes, entre otras cosas, que permiten reducir el nivel sonoro en los SBA; (iii) proyectos destinados a mejorar el acceso a las estaciones por parte de personas con movilidad reducida; y (iv) renovación integral de vías de la mayoría de líneas de los SBA. Adicionalmente, y en forma independiente del PLANIFER, Metrovías instaló con recursos propios un moderno equipamiento para ticketing en el Subte, incluyendo molinetes que utilizan tarjetas magnéticas sin contacto ( Smartcards ), además de boletos magnéticos multiviaje.

Desde la declaración de la emergencia ferroviaria mencionada en párrafos precedentes, el Estado Nacional tomó una serie de medidas de emergencia tendientes a regular las relaciones emergentes del contrato de concesión para permitir la continuación de la prestación del servicio, con carácter provisorio y hasta tanto se llevara a cabo una renegociación contractual integral, que no se concretó a pesar de las presentaciones efectuadas por Metrovías. Estas medidas incluyeron, entre otras, la mencionada suspensión del plan de inversiones original y el pago de subsidios a Metrovías para compensar la suspensión de los incrementos previstos en el cuadro tarifario, tal como lo establecía el contrato de concesión.

Acuerdo de Operación y Mantenimiento – Subterráneo y Premetro

Durante el mes de noviembre de 2011, el Estado Nacional manifestó públicamente su intención de transferir los servicios del SBA y Premetro, operados por Metrovías, a la órbita del GCBA. En tal sentido, en enero de 2012, el Estado Nacional suscribió con el GCBA un acta acuerdo mediante la cual el GCBA aceptaba asumir, a partir de enero de 2012, el control del contrato de concesión en su totalidad en

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lo referente a los SBA y Premetro, como así también el íntegro ejercicio de la potestad de fijar las tarifas de esos servicios. El acta acuerdo no involucraba los servicios de la Línea Urquiza.

Las diferencias entre el Estado Nacional y el GCBA en cuanto a la interpretación de los términos y condiciones de dicha acta acuerdo no permitieron que se materializara lo acordado en los plazos establecidos en la misma. Durante todo el año 2012, Metrovías efectuó innumerables presentaciones y reclamos a las partes signatarias de dicha acta acuerdo, atento la afectación de derechos adquiridos derivados de la situación generada.

Con fecha 19 de diciembre de 2012, a través de la Ley N° 4.472, la Legislatura de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires dispuso: (i) que la Ciudad Autónoma de Buenos Aires asumía el servicio público del transporte ferroviario de pasajeros de superficie y subterráneo que se encontraban exclusivamente en su jurisdicción y las nuevas líneas o expansiones de líneas existentes que se construyan en el futuro a partir del 1° de enero de 2013, (ii) que dicho servicio es un servicio público, (iii) que el servicio público se encontraba en emergencia, (iv) dotar de instrumentos legales para la operación del servicio público, (v) convocar a Metrovías y/o su controlante con el fin de celebrar un acuerdo para contratar en forma directa la operación transitoria del servicio por un plazo inicial máximo de dos (2) años, prorrogable por un año en función de la extensión de la declaración de emergencia, y (vi) la creación de un fondo para el mantenimiento e inversión con el cual el GCBA se iba a financiar.

Durante el primer trimestre del año 2013 y hasta la celebración del AOM, Metrovías continuó prestando el servicio en los SBA y el Premetro tomando como parámetro los términos previstos en el contrato de concesión celebrado con el Estado Nacional, conforme lo previsto en la citada Ley N° 4.472.

Finalmente, el 5 de abril de 2013 Metrovías y SBASE firmaron el AOM por el que SBASE otorgó a Metrovías, en forma exclusiva, la operación y el mantenimiento del Servicio Público de Subterráneos y Premetro de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, incluyendo las líneas A, B, C, D, E y H, y el Premetro, así como las que, durante el plazo de vigencia del AOM, se incorporaran a la red y excluyendo del mismo la ejecución de obras e inversiones y la explotación de todos los servicios colaterales (ver más adelante en esta sección " Ingresos Derivados y Subsidios Recibidos de la Concesión y del Acuerdo de Operación y Mantenimiento – (iii) Otros ingresos derivados de los contratos – b. Ingresos por explotaciones colaterales") .

El plazo inicial del AOM era de dos años contados a partir de la fecha de su celebración, el cual podía ser prorrogado por SBASE siempre que la duración total del AOM no excediera la vigencia del período de emergencia declarado en el art. 6 de la Ley N° 4.472. El período de emergencia, fue originalmente establecido en 2 (dos) años, con la facultad del Poder Ejecutivo del GCBA de prorrogarlo por un año adicional. El 6 de abril de 2015, SBASE notificó a Metrovías de la extensión efectiva de la duración del AOM por un año adicional. La Ley N° 4.472 fue luego modificada por Ley N°4790, que estableció el período de emergencia en cuatro años contados desde diciembre de 2012, manteniendo la facultad del GCBA de prorrogarlo por un año adicional, lo que fue luego ratificado y complementado por el Poder Ejecutivo del GCBA a través del Decreto N° 127/16. Como resultado de ello, el 26 de febrero de 2016 Metrovías firmó con SBASE una adenda modificatoria al AOM que extendió el plazo de la operación al 31 de diciembre de 2017, entre otras cuestiones.

Posteriormente, en la sesión ordinaria llevada a cabo el día 2 de noviembre de 2017, la Legislatura de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires sancionó la Ley N° 5885, promulgada por el Poder Ejecutivo del GCBA a través del Decreto N° 469/17, mediante la cual se prorrogó el período de emergencia establecido en el art. 6° de la Ley 4472 hasta el 31 de diciembre de 2018. En virtud de esta modificación, con fecha 28 de diciembre de 2017 Metrovías suscribió con SBASE una nueva adenda modificatoria que prorrogó el AOM hasta el 31 de diciembre de 2018.

Con fecha 20 de febrero de 2018, se publicó en el Boletín Oficial de la Ciudad de Buenos Aires el llamado a la Licitación Pública Nacional e Internacional N° 212/18 a instancias de SBASE para la concesión de la operación y mantenimiento de la red de Subterráneos y Premetro de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires por un período de doce años prorrogable por tres años adicionales. Clisa, a través de un consorcio integrado por Metrovías y BRt, ha presentado una oferta en el marco del proceso licitatorio, que cuenta con la asistencia técnica de Deutsche Bahn, el más importante operador ferroviario en

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Alemania y unos de los conglomerados de transporte más grandes del mundo. A la fecha del presente Prospecto, el GCBA continúa el proceso de evaluación de las propuestas presentadas por los tres consorcios que participan en la licitación y no ha definido aún un cronograma para la adjudicación del nuevo contrato ni la fecha de comienzo del mismo.

Finalmente, en la sesión ordinaria llevada a cabo el día 6 de diciembre de 2018, la Legislatura de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires sancionó la Ley N° 6102 modificatoria de la Ley N° 5885, promulgada por el Poder Ejecutivo del GCBA a través del Decreto N° 444/18, mediante la cual se prorrogó el actual AOM hasta tanto quien resulte adjudicatario de la licitación en curso para la concesión del servicio tome efectiva posesión, no pudiendo exceder dicha prórroga el 31 de diciembre de 2019, para lo cual Metrovías suscribió con SBASE una tercera adenda modificatoria al AOM con fecha 28 de diciembre de 2018.

Sin perjuicio de lo acordado, Metrovías dejó plasmadas en el AOM sus reservas de derecho relativas a que la firma del AOM no implicaba la renuncia o reconocimiento a favor del Estado Nacional, en relación a los derechos adquiridos por la sociedad a la luz del contrato de concesión y su adenda modificatoria, oportunamente suscripto con el Estado Nacional.

Contrato de Concesión: Línea Urquiza

Sin perjuicio de la situación descripta en relación a los SBA y Premetro, Metrovías continúa operando la Línea Urquiza bajo el contrato de concesión suscripto en 1993 con el Estado Nacional. Este hecho fue ratificado mediante el acta acuerdo suscripta por el Estado Nacional y Metrovías el 11 de junio de 2013 y aprobada por el Decreto N° 1145/15 del Poder Ejecutivo Nacional.

Como el plazo de la concesión finalizaba el 31 de diciembre de 2017 y dado que el contrato preveía la posibilidad de ser prorrogado por 10 años, Metrovías reiteró el pedido de prórroga en cuestión ya formulado ante la Comisión Renegociadora creada en virtud de lo ordenado por el Decreto del Poder Ejecutivo Nacional N° 367/16, y en el marco de la renegociación del contrato de concesión que se venía llevando a cabo desde enero de 2002. No obstante no haber concluido el proceso de renegociación, el Estado Nacional, mediante Resolución 1325-E/2017 del Ministerio de Transporte de fecha 18 de diciembre de 2017, dispuso el rechazo del pedido de prórroga contractual solicitado por Metrovías, estableció la necesidad de diseñar un nuevo esquema contractual de vinculación entre el Estado Nacional y el sector privado para la explotación de la Línea Urquiza y resolvió que Metrovías continuara operando durante el plazo que transcurra hasta la adjudicación de la licitación que se deberá llevar a cabo para la nueva concesión del servicio, plazo que no podría ser superior a los 18 meses contados desde el dictado de la mencionada resolución.

Con fecha 18 de junio de 2019, el Ministerio de Transporte dictó la Resolución N° 360/2019 por la cual extendió el plazo previsto en la mencionada Resolución 1325-E/2017 hasta el 31 de marzo de 2020 o hasta tanto tome posesión el nuevo operador al que haya sido adjudicado el servicio ferroviario producto del llamado a Licitación Pública Nacional e Internacional instruido por el Decreto del Poder Ejecutivo Nacional N° 423 de fecha 18 de junio de 2019 para otorgar la construcción, mantenimiento y operación de las Líneas Urquiza y Belgrano Norte, lo que ocurra primero.A la fecha del presente Prospecto, el proceso licitatorio se encuentra en una etapa preliminar y el Estado Nacional no ha definido aún un cronograma para su continuidad.

Por su parte, en el marco de la Resolución N° 748/12 emitida por el entonces Ministerio del Interior y Transporte (“MIyT”), la Comisión Técnica Mixta de Seguimiento y Redeterminación de Costos de los Concesionarios Ferroviarios de Transporte de Pasajeros de Superficie del AMBA conjuntamente con la Unidad de Renegociación y Análisis de Contratos de Servicios Públicos (UNIREN) finalizaron las tareas de evaluación de la estructura de costos necesaria para la prestación de los servicios ferroviarios de la Línea Urquiza ( la “Cuenta de Explotación”), que se materializó con el dictado de la Resolución N° 1604/2014 del MIyT del 16 de diciembre de 2014, la cual aprobó: (i) una nueva Cuenta de Explotación a partir del 1° de julio de 2014; (ii) un subsidio mensual de Ps. 25,9 millones a valores de marzo de 2014 y que no incluía la pauta salarial del año 2014; (iii) una incorporación gradual de personal y la nueva cuenta de explotación a considerar en oportunidad de hacerse efectiva la totalidad de las citadas incorporaciones;

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(iv) un "Plan de Nivelación", que contempla, "Obras y Tareas de Mantenimiento", a las cuales se le asignaron $ 350,1 millones y "Obras Necesarias de Inversión" con asignación de Ps. 20,3 millones y cuyo plazo de ejecución no debería exceder los 18 meses; y (v) la metodología para la determinación de la tarifa propia, subsidio y/o compensación de costos de explotación, que permitirá el ajuste de la Cuenta de Explotación en caso de verificarse un incremento superior al 6% en cualquiera de cada uno de los rubros que la componen, excepto por el costo de personal, que es evaluado cada vez que se produzcan modificaciones en las paritarias del sector y/o incorporación de personal.

Con respecto al Plan de Nivelación, y a raíz de que las obras y tareas previstas no se desarrollaron según lo previsto debido a no establecerse una metodología de adecuación de sus valores ni partidas presupuestarias para financiar las obras, ni procedimientos específicos para la presentación de documentación técnica y de su correspondiente certificación de obra, el 15 de febrero de 2017 el Ministerio de Transporte, mediante la Resolución 60/2017, resolvió aprobar un monto total a asignar para el Plan de Nivelación de $ 579,6 millones, a valores de julio de 2016, con un plazo de ejecución de doce meses, prorrogables por hasta doce meses adicionales a opción del ministerio, determinar una metodología de actualización y aprobar un procedimiento para la aprobación y certificación de las obras. Metrovías ha ejecutado todas las obras inherentes al mejoramiento de imágenes de estaciones y pasos a nivel, estando en proceso de ejecución la reparación general de 24 coches todas ellas incluidas en la referida Resolución 1604/2014 y actualmente están en proceso de negociación las nuevas obras por el monto previsto en la Resolución 60/2017. Por este concepto la deuda del Estado Nacional alcanzaba la suma de $ 5,3 millones al 30 de septiembre de 2019.

Ingresos Derivados y Subsidios Recibidos

De acuerdo con los términos del contrato de concesión vigente en lo referido a la Línea Urquiza y del AOM en lo relacionado a los SBA y Premetro, Metrovías cuenta con las siguientes fuentes de ingresos: (i) tarifa, (ii) compensación por incrementos de costos (subsidios) y (iii) otros ingresos derivados de los contratos.

(i) Ingresos por Tarifa

La tarifa abonada por el usuario de subterráneos para el viaje es de Ps. 19, vigente a partir del 9 de abril de 2019. Previamente las tarifas vigentes fueron de (i) Ps. 16,50 a partir del 15 de febrero de 2019 y hasta el 8 de abril de 2019; (ii) Ps. 15,50 a partir del 15 de enero de 2019 y hasta el 14 de febrero de 2019; (iii) Ps. 14,50 a partir de 15 de diciembre de 2018 y hasta el 14 de enero de 2019; (iv) Ps. 13,50 a partir del 20 de noviembre de 2018 hasta el 14 de diciembre de 2018; (v) Ps. 12,50 a partir del 3 de agosto de 2018 hasta el 19 de noviembre de 2018; (vi) Ps. 7,50desde el 31 de octubre de 2016 al 2 de agosto de 2018; (vii) Ps. 4,50 desde el 14 de marzo de 2014 hasta el 30 de octubre de 2016; (viii) Ps. 3,50 desde el 12 de noviembre de 2013 al 13 de marzo de 2014 inclusive y (ix) Ps. 2,5 desde la entrada en vigencia del AOM hasta el 11 de noviembre de 2013 inclusive, en todos los casos para el pago con tarjetas sin contacto, con descuentos a partir del vigésimo primer viaje.

En tanto, la Línea Urquiza cuenta con tres tarifas diferenciadas en función a la longitud del viaje, vigentes a partir del 15 de marzo de 2019, de Ps. 8,00, Ps. 11,00 y Ps. 13,25. Previamente, las tarifas aplicables fueron de: (i) Ps. 7,25, Ps. 10,00 o Ps. 12,00 entre el 14 de febrero y el 14 de marzo de 2019; (ii) Ps. 6,50, Ps. 9,00 o Ps. 10,75, entre el 12 de enero y el 13 de febrero de 2019; (iii) Ps. 5,75, Ps. 8,00 y Ps. 9,50, entre el 15 de octubre de 2018 y el 11 de enero de 2019; (iv) Ps. 5,00, Ps. 7,00 y Ps. 8,50, entre el 15 de septiembre y el 14 de octubre de 2018; (v) Ps. 4,25, Ps. 6,00 y Ps. 7,25, entre el 15 de agosto y el 14 de septiembre de 2018; (vi) Ps. 3,50, Ps. 5,00 o Ps. 6,00, entre el 1 de junio y el 14 de agosto de 2018; (vii) Ps. 3,25, Ps. 4,50 o Ps. 5,50, entre el 1° de abril y el 31 de mayo de 2018. En todos los casos las tarifas corresponden a viajes abonados con la tarjeta Sistema Único de Boleto Electrónico ("SUBE").

A partir del 1 de febrero de 2018 el Estado Nacional implementó la denominada Red SUBE, un nuevo sistema que integra todos los modos de transporte público (colectivos, trenes y subtes) del AMBA para poder ofrecer un descuento del 50% en el segundo viaje y del 75% a partir del tercer viaje a quienes realizan hasta un máximo de cinco combinaciones en un lapso de 2 horas. Estos descuentos se complementan con los ya existentes en los SBA y Premetro a partir del vigésimo primer viaje.

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Se presenta a continuación la cantidad de pasajeros pagos transportados por Metrovías en los SBA y Premetro y la Línea Urquiza desde el año 2000 hasta el año 2018:

Año 2000 ................................. 2001 ................................. 2002 ................................. 2003 ................................. 2004 ................................. 2005 ................................. 2006 ................................. 2007 ................................. 2008 ................................. 2009 ................................. 2010 ................................. 2011 ................................. 2012 ................................. 2013 ................................. 2014 ................................. 2015 ................................. 2016 ................................. 2017 ................................. 2018 .................................	SBAy Premetro 258.824.602 241.743.735 222.067.124 228.503.679 241.186.229 253.318.336 267.256.700 265.064.631 286.682.956 289.094.324 295.737.481 310.667.921 236.648.525 252.310.907 241.966.082 272.723.210 303.943.934 319.016.144 338.903.268	Línea Urquiza
		25.115.427 22.572.083 21.855.349 26.816.631 28.307.109 27.704.721 27.472.881 24.860.919 24.212.133 22.639.350 22.495.408 18.509.348 18.963.418 15.419.210 12.585.106 18.528.364 20.440.782 22.472.864 28.940.219

Fuente: Comisión Nacional de Regulación de Transporte

Los ingresos de Metrovías por tarifa fueron de Ps.3.880,8 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 y de Ps. 3.081,6 millones, Ps. 3.419,7 millones y Ps. 1.351,1 millones en los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2018, 2017 y 2016, respectivamente.

(ii) Subsidios Recibidos por Compensación de Incremento de Costos

El contrato de concesión celebrado en 1993 con el Estado Nacional preveía tres mecanismos para ajustar la ecuación económica financiera de la concesión y de esta manera incrementar los ingresos que percibía Metrovías: recálculo de la tarifa, reducción del canon contractual y pago de una compensación por mayores costos de explotación. A partir de la crisis económica desatada en Argentina a fines del 2001, el Gobierno Nacional optó por pagar mensualmente un subsidio a Metrovías en función del incremento en el costo de los servicios.

A partir de la firma de la AOM, Metrovías recibe, por los servicios prestados en los SBA y Premetro, un subsidio en compensación de costos de explotación no cubiertos por los ingresos por tarifa, cuyo ajuste corresponde en caso de un incremento o una disminución superior al 7% en los costos de explotación, medido sobre una estructura de base con indicadores de precios representativos de tales costos, o también en caso de incorporación de nuevas tareas y actividades para llevar adelante los compromisos de operación y mantenimiento, o de producirse variaciones en la estructura de costos de base. Toda solicitud de redeterminación solicitada por Metrovías deberá ser aprobada o rechazada por SBASE en un plazo de 30 días hábiles. El subsidio mensual ascendió a Ps. 532,7 millones a septiembre de 2019. Desde la entrada en vigencia de la adenda modificatoria al AOM de fecha 26 de febrero de 2016 se tiene en cuenta la estacionalidad para el cálculo del subsidio mensual, por lo que el monto del subsidio varía mes a mes. A la fecha del presente Prospecto, se encuentran pendientes de cobro $ 56,0 millones en concepto de subsidios correspondientes al año 2018.

Por otra parte, el subsidio recibido por Metrovías de parte del Estado Nacional por la operación de la Línea Urquiza, mantiene las mismas condiciones del contrato de concesión original, cuantificado en base a la nueva Cuenta de Explotación, que comenzó su vigencia desde la emisión de la Resolución N° 1.604/14 del entonces Ministerio del Interior y Transporte. Corresponde un ajuste del subsidio en caso de verificarse un incremento superior al 6% en cualquiera de cada uno de los rubros que componen la Cuenta de Explotación, excepto por el costo de personal, que es evaluado cada vez que se produzcan modificaciones en las paritarias del sector y/o incorporación de personal. El subsidio mensual a percibir es de Ps. 159,6 millones a septiembre de 2019, vigente a partir de agosto de 2019, de acuerdo a lo

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establecido en la Resolución 164/2019 de la Secretaría de Gestión de Transporte de la Nación de fecha 1 de noviembre de 2019. Adicionalmente, existen actualizaciones pendientes de ser aprobadas por el Estado Nacional, que ascienden a la suma de Ps. 287,7 millones al 30 de septiembre de 2019.

Los subsidios registrados por Metrovías por compensación por incremento de costos en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 ascendieron a Ps. 6.521,1 millones, y en los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2018, 2017 y 2016 a Ps. 6.778,8 millones, Ps. 6.775,7 millones y Ps. 3.467,2 millones, respectivamente. Los subsidios no son registrados conjuntamente con los ingresos de Metrovías, sino que se exponen deducidos del costo de ventas, de los gastos de administración y de los gastos de comercialización y otros gastos operativos, según corresponda.

(iii) Otros ingresos derivados de los contratos

a. Ingresos por gerenciamiento de proyectos

En el marco del plan de inversiones original, los costos e ingresos de las obras ejecutadas se registraron en el estado de resultados de Metrovías. Desde la entrada en vigencia del PLANIFER en 2003, sólo se registró en el estado de resultados el honorario de gerenciamiento que cobró Metrovías y los costos afines.

El AOM específicamente excluye la ejecución de obras e inversiones en los SBA y Premetro, las cuales pasaron a quedar en la órbita exclusiva de SBASE. Por lo tanto, desde su entrada en vigencia, los ingresos por gerenciamiento de proyectos solamente incluyen los honorarios cobrados por Metrovías derivados de acuerdos puntuales efectuados con el Estado Nacional o SBASE, en las cuales Metrovías es convocado por su know-how para la coordinación de determinadas obras en el ámbito de la concesión o AOM, tales como la actualización tecnológica de la tarjeta magnética SUBE, la adecuación de la infraestructura por incorporación de nuevo material rodante o remodelación de estaciones.

Los ingresos de Metrovías por gerenciamiento de proyectos en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 ascendieron a Ps. 209,9 millones y en los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2018, 2017, y 2016 a Ps. 306,9 millones, Ps. 216,2 millones, y Ps. 54,7 millones, respectivamente.

b. Ingresos por explotaciones colaterales

Metrovías, bajo el contrato de concesión celebrado con el Estado Nacional, podía disponer del uso, arrendamiento o concesión de locales y espacios ubicados en las estaciones de pasajeros, comprendidas en ellas las áreas necesarias para la actividad ferroviaria propiamente dicha, los andenes, vestíbulos, pasillos y demás sectores destinados a pasajeros. En el año 2000, Metrovías celebró con Metronec, sociedad controlada por nosotros, un contrato en virtud del cual Metrovías otorgó en subconcesión a Metronec, en forma exclusiva, la totalidad de las facultades que tenía y le correspondían para la explotación comercial de los espacios.

A partir de la firma del AOM, la operación de todo servicio colateral por parte de Metrovías en los SBA y Premetro fue excluida, a excepción de las recargas de tarjetas de viaje y/u otros dispositivos. Consecuentemente, a la fecha del presente, los ingresos de Metrovías por los servicios colaterales provienen de honorarios por las recargas en las tarjetas de viajes y otros dispositivos en el SBA, Premetro y la Línea Urquiza, y de los honorarios pagados por Metronec por las operaciones comerciales solamente en las áreas comprendidas en la concesión de la Línea Urquiza.

Los ingresos de Metrovías por explotaciones colaterales en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 ascendieron a Ps. 109,9 millones y en los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2018, 2017 y 2016a Ps. 100,9 millones, Ps. 94,9 millones y Ps. 30,4 millones, respectivamente.

Calidad del servicio

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_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

Desde el comienzo de la concesión, Metrovías mostró una especial preocupación por la calidad del servicio. En octubre del año 2000, Metrovías se convirtió en el primer operador de subterráneos en Latinoamérica en certificar sus políticas de calidad bajo las normas IRAM 9002/1994 para el Gerenciamiento, Operación y Mantenimiento de Sistemas de Transporte Público de Pasajeros en la red de Subterráneos – Líneas A, B, C, D, E y Premetro de la Ciudad de Buenos Aires y en el Ferrocarril Suburbano- Línea Urquiza. En el año 2003 recibió la certificación de la Nueva Norma ISO 9001:2000 (actualmente ISO (9001:2008) para las Líneas A, B, C, D y E del subterráneo, el Premetro y la Línea Urquiza y, en el año 2010 la compañía obtuvo la citada certificación para la Línea H, lo que constituye un reconocimiento formal de un organismo externo de que Metrovías cumple con los requerimientos de calidad, que se verifica por medio de auditorías permanentes. En el año 2016 se certificó la nueva versión de la norma ISO 9001:2015. En el año 2017 Metrovías reafirmó su compromiso con el medio ambiente y certificó la norma ISO 14001:2015 Sistema de Gestión Ambiental para la Línea H.

Asimismo, desde el año 2003 Metrovías forma parte de NOVA International Railway Benchmarking Group, donde junto a los principales metros del mundo y la escuela de transporte del Imperial College de Londres se realizan estudios y análisis permanentes sobre las mejoras y mejores prácticas observadas por los metros del mundo.

El promedio de la cantidad de averías registradas cada 100.000 coches – kilómetro recorrido disminuyó 87,0% de 1991 a 2018, ya que frente a 69 fallas cada 100.000 coches – kilómetro observadas en aquel año (según datos extraídos del propio Pliego de Condiciones Particulares de la Licitación), sólo se verificaron 9 en 2018.

Otras actividades relacionadas con el transporte

Obras de infraestructura ferroviaria

BRt tiene una participación de 63,78% en una UT con Siemens S.A., que en junio de 2018 resultó adjudicataria de una licitación convocada por SBASE para la adecuación del sistema eléctrico de la Líneas C y D de Subterráneos de Buenos Aires. Adicionalmente, BRt fue adjudicada en sendas licitaciones para la realización de trabajos en las instalaciones de potencia y tracción en la Línea E de subterráneos y en la instalación del sistema de detención automática del tren (“ATS” por su nombre en inglés automatic train stop ) en todas las formaciones de la Línea Urquiza. El Backlog de BRt por estas obras al 30 de septiembre de 2019 ascendía a Ps. 913,8 millones aproximadamente.

Taller ferroviario

BRt, a través de su subsidiaria BRf, ha desarrollado y opera un taller de mantenimiento y reparación ferroviaria situado en la localidad de Juárez Celman, en la Provincia de Córdoba, para dar respuesta a las necesidades del mercado ferroviario nacional. BRf comenzó sus actividades en febrero de 2008 en una planta ferroviaria que fue diseñada y construida en su totalidad por la Compañía.

BRf brinda soluciones para la industria realizando trabajos de reacondicionamiento y reparación de vagones, coches de pasajeros (eléctricos o remolcados), locomotoras y boggies y material eléctrico, entre otros. Cuenta con desvío ferroviario directo desde la vía principal del ex ferrocarril Belgrano y con instalaciones y maquinarias aptas para todo tipo de intervenciones sobre material ferroviario y maquinaria agrícola y vial. A la fecha ha abierto además una nueva división que ya ha realizado importantes desarrollos de componentes electrónicos de alta tecnología.

Desde el inicio de las operaciones en 2008, BRf ha sido contratada para reparar 148 vagones de carga, 201 coches de pasajeros, 13 locomotoras y diversos componentes mecánicos, neumáticos, eléctricos y electrónicos de material rodante, así como para la inspección de 352 km. de rieles por ultrasonido.

Asimismo, conjuntamente BRt y BRf, a través de una UTE, realizaron trabajos de reparación general de material rodante de 78 coches de pasajeros Nagoya, otorgados mediante licitación pública efectuada por SBASE en agosto de 2013.

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_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

Por otra parte, BRf ha realizado inversiones e investigaciones necesarias para el desarrollo de soluciones de mejoramiento de infraestructura ferroviaria y material rodante existente, que le permitió ser contratada para la instalación del sistema ATS en todas las formaciones de la Línea Urquiza, Sistema Hombre Muerto y 51 registradores de eventos, como también más de200 carteles con equipamiento que indica el tiempo de llegada de los trenes y el desarrollo del sistema de web server. También ha ejecutado el contrato por la provisión, instalación, asistencia técnica y puesta en marcha del sistema de aviso de estaciones y cierre de puertas de 12 formaciones perteneciente a la Línea Urquiza.

Asistencia técnica

BRt cuenta con una participación minoritaria en el consorcio que resultó adjudicatario de la concesión pública para la construcción, equipamiento y operación de la nueva línea 18 del Metro de San Pablo (también conocido como "línea bronce"), que vinculará a esta Ciudad con la localidad de San Bernardo del Campo. La obra, cuyo comienzo se encuentra a la espera de la indicación del Gobierno del Estado de San Pablo, consiste en un monorriel de unos 15 kilómetros de extensión que atravesará los municipios de San Pablo, San Cayetano del Sur, San Andrés y San Bernardo del Campo. BRt aportará también asistencia técnica en los procesos de implantación, operación y gestión de transporte urbano sobre rieles, sumando su expertise en el sector ferroviario.

Además, BRt posee una participación minoritaria en el Consorcio VLT Carioca, titular de la concesión para la implantación, operación y mantenimiento de un tren liviano, conocido en Brasil como VLT ( veículo leve sobre trilhos ), en la región portuaria y central de la Ciudad de Río de Janeiro, que inició su operación en junio de 2016. BRt brindó asistencia operativa, técnica, estratégica, comercial y financiera en las etapas de ingeniería de proyecto, construcción, puesta en marcha, operación y mantenimiento desde el armado de la Propuesta de Manifestación de Interés presentada a la Prefectura de Rio de Janeiro hasta fines de diciembre del 2017.

Por último, BRt brindó, hasta septiembre de 2015, asistencia técnica en distintos temas operativos, técnicos, comerciales y financieros al consorcio encargado de la construcción y operación de la Línea 4 del Metro de San Pablo, una de las más modernas y sofisticadas de Latinoamérica

Competencia

La principal competencia para nuestras operaciones de transporte ferroviario de pasajeros tanto subterráneo cómo de superficie está representada por el transporte público automotor de pasajeros en el AMBA. Para mayor información, ver la sección " Información de la Emisora - Descripción del sector en que se desarrolla su actividad –La Industria Argentina de la Construcción – El sistema de transporte en Argentina" en este Prospecto.

Existe otro operador privado de trenes en el ámbito del AMBA, Ferrovías S.A., que opera la Línea Belgrano Norte.

El siguiente cuadro muestra la evolución en la participación de cada operador de trenes en el total de pasajeros transportados en el AMBA desde 2014 .

Año	Metrovías	Ferrovías	SOFSE( 5 y 6)	Corredores Ferroviarios(3 y 6)	Argentren (4 y 6)	TOTAL
2014	12,0%	1,4%	1,9%	2,7%	5,9%	23,9%
2015	13,5%	1,2%	13,2%			27,8%
2016	14,3%	1,1%	13,8%			29,3%
2017	14,9%	1,1%	14,8%			30,9%
2018	16,1%	1,1%	16,2%			33,4%

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_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

Fuente: Elaboración propia a partir de datos publicados por la Comisión Nacional de Regulación de Transporte. Referencias:

(1) Unidad de Gestión Operativa Mitre Sarmiento S.A. (“UGOMS”) operó la Línea Sarmiento desde mayo 2012 hasta octubre de 2013 y la Línea Mitre desde mayo de 2012 hasta febrero de 2014. Previamente ambas líneas fueron operadas por Trenes de Buenos Aires S.A. ("TBA")

(2) Unidad de Gestión Operativa Ferroviaria de Emergencia S.A (“UGOFE”) operó las Líneas San Martín, General Roca y Belgrano Sur hasta febrero de 2014.

(3) Corredores Ferroviarios S.A. operó las Líneas Mitre y San Martín desde el 10/02/2014 hasta el 27/02/2015.

(4) Argentren S.A. operó las Líneas Roca y Belgrano Sur desde el 10/02/2014 hasta el 27/02/2015.

(5) SOFSE está a cargo de la operación de la Línea Sarmiento desde octubre de 2013y de la operación de las Líneas Mitre, San Martín, Roca y Belgrano Sur desde febrero de 2015.

(6) La ponderación toma en cuenta al operador que prestaba el servicio al final de cada año por año completo.

Inmobiliario - Publicitario

El 7 de septiembre de 2000 Metrovías celebró un contrato con Metronec, una sociedad controlada en un 95% por BRt, en virtud del cual se otorgaba a Metronec el derecho exclusivo de explotación comercial de las áreas afectadas a la concesión de Metrovías. Bajo esta subconcesión, Metronec podía utilizar, alquilar y otorgar permisos de explotación sobre varias áreas, incluidas las estaciones subterráneas, corredores y áreas de espera de pasajeros, pudiendo alquilar los espacios disponibles para publicidad en estaciones, vagones y demás bienes de la concesión.

A partir de la firma del AOM, se excluye específicamente la explotación de todos los servicios colaterales por parte de Metrovías en los SBA y Premetro, a excepción de las comisiones por carga de tarjetas de viaje y/u otros dispositivos, que quedaron comprendidas dentro de la retribución del operador mencionada con anterioridad. No obstante haber plasmado en sucesivas notas y presentaciones efectuadas a SBASE su reserva al derecho que le asiste sobre las mismas, la Compañía ha discontinuado el reconocimiento del resto de los ingresos por tal concepto. Actualmente, Metronec percibe ingresos sólo por la explotación comercial de las áreas afectadas a la concesión de Metrovías en la Línea Urquiza.

Las ventas de Metronec en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 ascendieron a Ps. 6,5 millones y en los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2018, 2017 y 2016 fueron de Ps. 7,1 millones, Ps. 8,0 millones y Ps. 3,8 millones, respectivamente.

Propiedades, planta y equipo

Son de nuestra propiedad el taller de mantenimiento y reparación ferroviaria situado en la localidad de Juárez Celman en la Provincia de Córdoba y todos los equipos y maquinarias allí utilizadas.

Respecto a los bienes recibidos por Metrovías al comienzo de la concesión, los mismos siguen siendo propiedad de SBASE y ADIF, sociedad estatal que incorporó a FEMESA, y por tal condición no han sido incorporados al activo de la Compañía. Al operar el vencimiento del AOM o de la concesión de la Línea Urquiza, según corresponda, estos bienes, aquellos que los sustituyan, amplíen o mejoren, serán entregados sin cargo a la autoridad de aplicación.

Segmento de Servicios de Agua

Generalidades

ACSA, sociedad en la que BRH posee una participación del 71,98% y la principal subsidiaria en este segmento, es titular de la concesión para la prestación del servicio de captación, potabilización, conservación, transporte, distribución y comercialización de agua para consumo doméstico, comercial e industrial en la Ciudad de Córdoba. Las ventas correspondientes a este segmento en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 y en los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2018, 2017y 2016ascendieron a Ps. 2.126,4 millones, Ps. 2.001,7 millones, Ps. 2.052,3 millones y Ps. 863,4 millones, respectivamente.

La concesión

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_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

La concesión, adjudicada por la Provincia de Córdoba a ACSA, tiene un plazo de 30 años contadodes de el 7 de mayo de 1997. El ámbito territorial de la concesión está dado por los límites de la jurisdicción de la Municipalidad de la Ciudad de Córdoba. ACSA sólo puede desarrollar actividades y obras fuera del mencionado ámbito a los efectos de la captación, potabilización y transporte del agua destinada al servicio a prestar. Asimismo, ACSA debe prestar el servicio de venta de agua en bloque a las localidades fuera del ámbito territorial de la concesión en las mismas condiciones en que lo realizaba la Dirección Provincial de Agua y Saneamiento.

A través de dos plantas potabilizadoras, 22 estaciones elevadoras de presión y más de 4.200 kilómetros de red de distribución, ACSA actualmente provee el servicio de agua potable a aproximadamente 1,57millones de habitantes. Las fuentes de abastecimiento de agua cruda son: (i) el Embalse San Roque, que posee 201 hm3 de capacidad, y a través del cual se conduce agua cruda hasta las tomas en la localidad de La Calera y; (ii) el Embalse Los Molinos, que posee 307 hm3 de capacidad, y a través del cual se conduce agua cruda hasta la toma del Canal Los Molinos. El Em balse Los Molinos está más alejado y por ende plantea mayores desafíos para el transporte del agua, mientras que el Embalse San Roque, si bien con mayor contaminación, es el más fiable en cuanto a su sistema de abastecimiento.

Si bien la Provincia de Córdoba es titular de los activos de la concesión, un operador, designado bajo un acuerdo con ACSA, está a cargo de la administración y las operaciones técnicas, lo que incluye supervisar y auditar, por sí o a través de terceros, la administración de ACSA en todos sus aspectos económicos, financieros y técnicos. Además, el operador puede oponerse a todo acto administrativo que considere inadecuado para la concesión. ACSA debe abonar al operador el 6% del margen operativo bruto, pero puede solicitar asistencia técnica del operador, incluidos relevamientos y análisis específicos. Desde el 22 de diciembre de 2006 el operador es BRH.

ACSA y sus accionistas responden ante la Provincia de Córdoba por todas las obligaciones emergentes del contrato de concesión durante su vigencia. En el caso de los accionistas de ACSA, éstos son subsidiariamente responsables ante la Provincia de Córdoba y solidariamente responsable entre ellos. Consecuentemente, si alguno de los accionistas de ACSA no cumpliera con las obligaciones solidarias que tienen frente a la Provincia de Córdoba, el resto de los accionistas será responsable en la medida que no sean cumplidas por el accionista incumplidor, en proporción a su participación.

El contrato de concesión establece un mecanismo para revisar y definir las metas y objetivos cada tres años mediante un Plan de Mejora y Expansión del Servicio ("PMES"). El PMES incluye: (i) un plan de gestión y resultados que contiene compromisos operativos y niveles de eficiencia, así como el curso de acción necesario para lograr tales objetivos de gestión; y (ii) un plan de inversión, que comprende (x) las inversiones correspondientes para realizar reparaciones preventivas y correctivas y el mantenimiento necesario para prestar el servicio, (y) los niveles de calidad exigidos en el contrato, y (z) los diferentes escenarios de inversión aplicables que ACSA considere necesarios para cumplir con sus obligaciones en virtud del contrato, en cada caso, con un detalle de los requerimientos tarifarios pertinentes y el esquema de financiación previsto para cada escenario.

ACSA ha puesto a consideración del Ente Regulador de Servicios Públicos de la Provincia de Córdoba (“ERSeP”) la aprobación de los PMES requeridos para los trienios 2008-2010, 2011-2013, 2014-2016, 2017-2019 y 2020-2022. Asimismo, ha solicitado una compensación por diferentes circunstancias que, desde el año 2006, representaron una alteración sustancial de los términos y condiciones contractuales que provocaron pérdidas para el concesionario. ACSA también presentó ante la Provincia de Córdoba una solicitud de compensación por la falta de aprobación y ejecución de los sucesivos PMES presentados, por motivos ajenos al concesionario.

Las inversiones a cargo de ACSA a financiar con los niveles tarifarios previstos en el contrato de concesión vigente sólo incluyen las obras de reparación y mantenimiento preventivo y correctivo necesarias para la prestación del servicio a los niveles de calidad comprometidos contractualmente y de acuerdo con el nivel de activos de la concesión al 31 de diciembre de 2005 más los medidores instalados en 2006 y 2007. La Provincia de Córdoba puede decidir realizar en cualquier momento inversiones adicionales para renovar o ampliar las redes, pero debe otorgar a ACSA el financiamiento necesario o bien ejecutar las obras por su cuenta o a través de terceros. Una vez finalizadas, todas estas obras serán

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_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

consideradas bienes de la concesión. ACSA debe modificar el PMES cuando dichos bienes se incorporen a la concesión, identificando con claridad el impacto de estas inversiones en el costo de operación de la concesión.

En agosto de 2010,a través del Decreto del Poder Ejecutivo Provincial N° 1284/2010la Provincia de Córdoba aprobó un cargo tarifario adicional, aplicable de forma progresiva, del 18% (el "Cargo Tarifario") para la instalación de medidores y otras obras necesarias por un período de tres años a contar desde septiembre de 2010. Durante los años 2011, 2012 y 2013, se instalaron medidores, se renovaron conexiones y se llevaron a cabo las obras complementarias, según los programas autorizados por el ERSeP. Mediante el Decreto del Poder Ejecutivo Provincial N° 1268/2013, publicado el 28 de noviembre de 2013, se aprobó la extensión del Cargo Tarifario por un período de sesenta meses adicionales. En noviembre de 2018,al cumplirse el plazo de la prórroga mencionado, el Cargo Tarifario no se renovó. Sin embargo, continúan en ejecución las obras a financiar con los fondos generados por el Cargo Tarifario, aprobadas oportunamente por el concedente, que incluyen estaciones elevadoras, redes troncales y distribuidoras y renovación de conexiones con medidor.

El 22 de agosto de 2018, la Provincia de Córdoba resolvió reinstaurar el canon por derecho de uso de la concesión, el canon por el uso del recurso hídrico por metro cúbico de agua cruda obtenida de todas las tomas y pozos y el canon por transporte de agua cruda a través del Canal Los Molinos, cuyo devengamiento se había suspendido desde enero de 2006, en oportunidad de la renegociación del contrato de concesión. De acuerdo con lo dispuesto en el contrato de concesión para reiniciar estos cargos, el concedente debía reconocer la incidencia de los cánones en la estructura de costos de la concesión y, por consiguiente, en los niveles tarifarios aplicables al servicio. Por este motivo, el 2 de octubre de 2018, mediante Resolución General ERSeP 69/2018, se aprobó un incremento tarifario adicional de 10,58% aplicable a partir del 1 de enero de 2019.

Ingresos

Según el régimen tarifario vigente, al cliente se le cobra un cargo fijo determinado en función de parámetros catastrales y adicionalmente, si es medido, un cargo por consumo de superar los 25 m3 por mes. Asimismo, ACSA cobra un cargo por infraestructura en caso de conexión, desconexión y reconexión del servicio. ACSA puede suspender o discontinuar el servicio, según el caso, por mora en el pago de las facturas, independientemente de su derecho a cobrar cargos adicionales, compensatorios, punitorios, y cargos por acciones promovidas para el cobro.

Adicionalmente, existe un sistema de revisión tarifaria que consiste en:

Revisión por incremento de los costos : ACSA puede solicitar un aumento de la tarifa cuando se registre un incremento igual o superior al 8% en el costo del servicio, o cuando transcurran seis meses desde la última revisión, lo que ocurra primero. El ajuste solicitado, luego de ser sometido a audiencia pública, debe ser aprobado por el ERSeP. Las revisiones tarifarias realizadas hasta la fecha del presente Prospecto han ocasionado un incremento del2.735,9% en la tarifa para los clientes residenciales y del 3.424,8% para los no residenciales. Estos ajustes se corresponden con aumentos en los costos desde febrero de 2006 hasta abril de 2019. A la fecha del presente Prospecto se encuentra en marcha una nueva mesa tarifaria para analizar los incrementos de costos ocurridos entre mayo y agosto de 2019.
Revisiones regulares : estas revisiones se dan para definir un PMES y deben incluir tarifas alternativas y opciones de financiación. Los ajustes se basarán en una evaluación de los costos globales de los servicios según el escenario propuesto.

Operaciones

ACSA ha obtenido certificaciones de calidad ISO 9001:2015 con respecto a la captación, potabilización, conservación, transporte, distribución y comercialización de agua. Asimismo, obtuvo certificaciones ISO 14.001:2015 (Gestión Ambiental), ISO45.001:2018 (Sistema de Gestión de la Salud y Seguridad Laboral), ISO17.025:2018 (Sistema de Gestión de Competencia de Laboratorios) e ISO26.000:2010 (Sistema de Gestión de Responsabilidad Social Empresaria).

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_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

Según auditorías técnicas recientes, aproximadamente el 99,0% de los residentes de la Ciudad de Córdoba recibe agua de ACSA. Con respecto a la continuidad del servicio, se registraron un total de 909 cortes durante el año 2018, 945 en el 2017 y 833 en el año 2016. El índice de satisfacción general del público, según encuestas propias, fue de 87,2% en el año 2018 y de 88,1% y 88,4% en los años 2017 y 2016 respectivamente. Por último, existe un programa de participación en utilidades para empleados que se calcula como el 4% de las utilidades netas.

Competencia

Como ACSA es un concesionario exclusivo para la distribución de agua potable en la Ciudad de Córdoba, no tiene competidores en dicha área. Además, a la fecha del presente, existen pocos proveedores privados de servicios de agua en las Ciudades más importantes de la Argentina.

Propiedades, planta y equipo

La casa central del segmento de Servicios de Agua es un inmueble de propiedad de ACSA ubicado en la Ciudad de Córdoba. Los activos afectados a estos servicios, compuestos por plantas potabilizadoras, estaciones de bombeos y redes distribuidoras, fueron transferidos a ACSA al inicio de la concesión, quien se convirtió en mero tenedor de ellos de acuerdo con la ley argentina. Además, todos los bienes adquiridos o construidos por ACSA que son infraestructura esencial para la provisión de los servicios encuadrados en el contrato de concesión deben ser devueltos al concedente al finalizar la concesión. Ninguno de estos bienes puede ser ofrecido en garantía y deben conservarse en buen estado durante el plazo de la concesión. Estos bienes no han sido reconocidos en el rubro Propiedades, planta y equipo, sino que fueron clasificados como "derechos de concesión" en el rubro Activos intangibles.

Segmento de Otras Actividades

Este segmento incluye otro negocio de la Compañía que representó el 0,6% y el 1,7% de nuestras ventas totales consolidadas y nuestro activo total consolidado al 30 de septiembre de 2019.

Servicios informáticos. Prominente es una compañía de tecnología informática (IT) que provee soluciones de software y servicios informáticos desde hace más de 30 años. Prominente comenzó prestando servicios a las empresas del grupo y posteriormente amplió su cartera de clientes a empresas de distintos sectores de la economía. Actualmente realiza gestión y mantenimiento de proyectos de software y presta servicios de data center, soporte técnico y mesa de ayuda, entre otros, en sus oficinas en Córdoba y Buenos Aires.

Las ventas del segmento de Otras Actividades en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 ascendieron a Ps. 209,3 millones y en los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2018, 2017 y 2016 fueron de Ps. 238,8 millones, Ps. 205,8 millones y Ps. 66,5 millones, respectivamente.

Reglamentación Gubernamental

Generalidades. En términos generales, no nos encontramos sujetos a ninguna reglamentación gubernamental especial, con excepción de los términos impuestos por los organismos gubernamentales en nuestros contratos de concesión u operación. Consideramos que hemos cumplido sustancialmente con las leyes y reglamentaciones argentinas aplicables a nuestras actividades.

Construcción. Nuestros principales clientes en la construcción son el Gobierno Nacional, el GCBA, los gobiernos Provinciales y sus ministerios, secretarias y otras reparticiones gubernamentales, como por ejemplo la DNV, ADIF y SBASE. Los procedimientos de acuerdo con los cuales estos entes estatales eligen a un constructor se encuentran regulados tanto a nivel nacional como a nivel local. La licitación pública es un procedimiento administrativo en virtud del cual la administración pública invita a las partes interesadas a presentar ofertas que deben ser formuladas de acuerdo con las condiciones incluidas en los pliegos licitatorios. El oferente que presente la oferta más conveniente será el

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seleccionado para ejecutar la obra pública. A nivel nacional, las bases para las licitaciones de obras públicas se encuentran provistas por la Ley de Obras Públicas.

En relación las concesiones viales, a nivel nacional la Ley N° 17.520 establece las bases para el otorgamiento de concesiones de obra pública a sociedades privadas o mixtas o entes públicos para la construcción, mantenimiento u operación de obras públicas a través del cobro de peaje o tarifas.

Además, la Ley N° 27.328, sancionada en noviembre de 2016, y el Decreto Reglamentario N° 118/2017 aprobó un nuevo régimen de participación público – privada, que establece un marco para la cooperación entre el sector público y privado para la inversión en proyectos de infraestructura. Los contratos de participación público-privada constituyen una modalidad alternativa a los contratos regulados por la Ley de Obras Públicas, la Ley N° 17.520 y por el Régimen de Contrataciones de la Administración Nacional establecido por Decreto 1023/2001.

Ingeniería Ambiental. Nuestra actividad se encuentra sujeta al régimen general de la Ley N° 25.675 y sus modificatorias (la “Ley General del Ambiente”), la que establece estándares mínimos para una adecuada y sustentable administración del ambiente, la preservación y protección de la diversidad biológica y la implementación del desarrollo sustentable, así como a la normativa Provincial. Los contratos de higiene urbana, que comprenden la recolección de residuos domiciliarios, barrido de calles, y disposición final de residuos, se encuentran regulados por las leyes ambientales nacionales y Provinciales. Adicionalmente, la Ley N° 25.916 establece los presupuestos mínimos de protección ambiental para la gestión integral de los residuos domiciliarios. En cuanto a la actividad relacionada con la recolección y tratamiento de residuos industriales, esta se encuentra regulada por normas específicas a nivel nacional y Provincial, que incluyen requisitos de registro de los operadores, fiscalización y control. A nivel nacional, la Ley N° 24.051 de residuos peligrosos fija el marco regulatorio para la generación, manipulación, transporte y tratamiento de este tipo de residuos en el ámbito federal. Asimismo, sobre la misma actividad, la Ley N° 25.612 sobre gestión de residuos industriales y de actividades de servicio establece los presupuestos mínimos de protección ambiental sobre la gestión de tales actividades.

Adicionalmente, la Ley General del Ambiente, el Decreto N° 1.638/12 (posteriormente derogado por el Decreto N°447/2019 el cual entrará en vigencia a partir de los 90 días hábiles de su publicación) y demás normativa Provincial y municipal que resulta aplicable, establece que toda persona física o jurídica, pública o privada, que realice actividades riesgosas para el ambiente, los ecosistemas y sus elementos constitutivos, deberá contratar un seguro de cobertura con entidad suficiente para garantizar el financiamiento de la recomposición del daño que en su tipo pudiere producir. Tal como lo establecen las leyes y reglamentaciones sobre el seguro ambiental, nuestras actividades en relación a la ingeniería ambiental quedan comprendidas dentro de las que requieren el seguro ambiental. Alternativamente, la ley autorizó a las compañías a crear un fondo de restauración ambiental que posibilite la instrumentación de acciones de reparación.

Transporte. El 25 de noviembre de 1993 Metrovías suscribió con el Estado Nacional un contrato de concesión para la prestación del servicio de transporte ferroviario de pasajeros en los SBA y Premetro y la Línea Urquiza.

En enero de 2012 el Estado Nacional suscribió con el GCBA un acta acuerdo mediante la cual el GCBA aceptaba asumir, a partir de enero de 2012, el control y la fiscalización del contrato de concesión en su totalidad en lo referente a los SBA y Premetro. Las diferencias de interpretación entre el Estado Nacional y el GCBA en cuanto al alcance de los términos y condiciones de dicha acta acuerdo no permitieron que se materializara lo acordado en los plazos establecidos en la misma. Con fecha 28 de marzo de 2012, a través de la Ley N° 26.740 el Congreso Nacional ratificó la transferencia a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires de los SBA y el Premetro. Asimismo, entendió que correspondía a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires ejercer en forma exclusiva la competencia y fiscalización de los servicios.

Esto no fue aceptado por el GCBA, hasta que, con fecha 19 de diciembre de 2012, la Legislatura de la Ciudad de Buenos Aires aprobó la Ley N° 4.472 para la Regulación y Reestructuración del Servicio de Transporte Ferroviario de Pasajeros en la Ciudad de Buenos Aires, que provee el marco legal para transporte ferroviario (subterráneos y de superficie) en la jurisdicción de la Ciudad de Buenos Aires. La ley estableció, entre otras cosas, (i) que la Ciudad Autónoma de Buenos Aires asumía el servicio público

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del transporte ferroviario de pasajeros de superficie y subterráneo que se encontraban exclusivamente en su jurisdicción y las nuevas líneas o expansiones de líneas que sean construidas después del 1° de enero de 2013; (ii) que dicho servicio constituye un servicio público; (iii) que el servicio se encontraba en estado de emergencia; (iv) que SBASE es la autoridad responsable para el cumplimiento de las reglas y el control de las operaciones; y (v) la creación de un fondo para el mantenimiento e inversión con el cual el GCBA se iba a financiar. La Ley 4.472 establece además términos generales para la provisión del servicio estableciendo que el servicio deberá ser prestado de manera tal que garantice la continuidad, regularidad, uniformidad y calidad y establece las obligaciones del concesionario y los mecanismos de ajuste de subsidios, entre otros.

Con fecha 5 de abril de 2013, Metrovías y SBASE firmaron el AOM del SBA y Premetro por el que en el marco de lo dispuesto en la citada Ley N° 4.472, SBASE otorgó a Metrovías, en forma exclusiva, la operación y el mantenimiento del SBA y el Premetro y establece las reglas que gobiernan las actividades de Metrovías.

El plazo inicial del AOM era de dos años contados a partir de la fecha de su celebración, el cual podía ser prorrogado por SBASE siempre que la duración total del AOM no excediera la vigencia del período de emergencia declarado en el art. 6 de la Ley N° 4.472. El período de emergencia, fue originalmente establecido en dos años, con la facultad del Poder Ejecutivo del GCBA de prorrogarlo por un año adicional. El 6 de abril de 2015, SBASE notificó a Metrovías de la extensión efectiva de la duración del AOM por un año adicional. La Ley N° 4.472 fue luego modificada por Ley N° 4.790, que estableció el período de emergencia en cuatro años contados desde diciembre de 2012, manteniendo la facultad del GCBA de prorrogarlo por un año adicional, lo que fue luego ratificado y complementado por el Poder Ejecutivo del GCBA a través del Decreto N° 127/16. Como resultado de ello, el 26 de febrero de 2016 Metrovías firmó con SBASE una adenda modificatoria al AOM que extendió el plazo de la operación al 31 de diciembre de 2017, entre otras cuestiones.

Posteriormente, en la sesión ordinaria llevada a cabo el día 2 de noviembre de 2017, la Legislatura de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires sancionó la Ley N° 5.885, promulgada por el Poder Ejecutivo del GCBA a través del Decreto N° 469/17, mediante la cual se prorrogó el período de emergencia establecido en el art. 6° de la Ley N° 4.472 hasta el 31 de diciembre de 2018. En virtud de esta modificación, con fecha 28 de diciembre de 2017 Metrovías suscribió con SBASE una nueva adenda modificatoria que prorrogó el AOM hasta el 31 de diciembre de 2018.

Finalmente, en la sesión ordinaria llevada a cabo el día 6 de diciembre de 2018, la Legislatura de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires sancionó la Ley N° 6.102 modificatoria de la Ley N° 5.885, promulgada por el Poder Ejecutivo del GCBA a través del Decreto N° 444/18, mediante la cual se prorrogó el actual AOM hasta tanto quien resulte adjudicatario de la licitación en curso para la concesión del servicio tome efectiva posesión, no pudiendo exceder dicha prórroga el 31 de diciembre de 2019, para lo cual Metrovías suscribió con SBASE una tercera adenda modificatoria al AOM con fecha 28 de diciembre de 2018. Adicionalmente, se aclara que Metrovías deberá asegurar la regularidad y la continuidad de la prestación del servicio no pudiendo consumar el abandono de éste en ningún momento.

Sin perjuicio de la situación de los SBA y Premetro, Metrovías continúa operando la Línea Urquiza bajo los términos del contrato de concesión que entró en vigencia a través del Decreto del Poder Ejecutivo Nacional N° 2608/93 del 22 de diciembre de 1993, modificado por una adenda aprobada por el Decreto N° 393/99 del 21 de abril de 1999.El 11 de junio de 2013 el Estado Nacional y Metrovías suscribieron un acta acuerdo, aprobada por Decreto N° 1145/15 del Poder Ejecutivo Nacional, mediante la cual, en lo que respecta a la Línea Urquiza, se confirmó que dicho contrato de concesión tenía plena vigencia entre las partes, manteniendo el Estado Nacional su carácter de concedente.

En enero de 2002, la Ley de Emergencia Pública N° 25.561 declaró el estado de emergencia social, económica, administrativa, financiera y cambiaria, estableciendo, entre otras cuestiones, la

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inaplicabilidad de cláusulas indexatorias en los contratos, autorizando al Poder Ejecutivo nacional a renegociar los contratos de obras y servicios públicos que contengan tales cláusulas. Al respecto, el plazo para tal renegociación se ha ido prorrogando sucesivamente hasta el 31 de diciembre de 2017.Como el plazo de la concesión finalizaba el 31 de diciembre de 2017 y dado que el contrato preveía la posibilidad de ser prorrogado por 10 años, Metrovías reiteró el pedido de prórroga en cuestión ya formulado ante la Comisión Renegociadora creada en virtud de lo ordenado por el Decreto del Poder Ejecutivo Nacional N° 367/16, y en el marco de la renegociación del contrato de concesión que se venía llevando a cabo desde enero de 2002 con motivo de la Ley de Emergencia Económica.

A pesar de no haber concluido el proceso de renegociación, el Estado Nacional, mediante Resolución N°1325-E/2017 del Ministerio de Transporte de fecha 18 de diciembre de 2017, dispuso el rechazo del pedido de prórroga contractual solicitado por Metrovías, estableció la necesidad de diseñar un nuevo esquema contractual de vinculación entre el Estado Nacional y el sector privado para la explotación de la Línea Urquiza y resolvió que Metrovías continuara operando durante el plazo que transcurra hasta la adjudicación de la licitación que se deberá llevar a cabo para la nueva concesión del servicio, plazo que no podría ser superior a los 18 meses contados desde el dictado de la mencionada resolución.

Con fecha 18 de junio de 2019, el Ministerio de Transporte dictó la Resolución N° 360/2019 por la cual extendió el plazo previsto en la mencionada Resolución N°1325-E/2017 hasta el 31 de marzo de 2020 o hasta tanto tome posesión el nuevo operador al que haya sido adjudicado el servicio ferroviario producto del llamado a Licitación Pública Nacional e Internacional instruido por el Decreto del Poder Ejecutivo Nacional N° 423 de fecha 18 de junio de 2019 para otorgar la construcción, mantenimiento y operación de las Líneas Urquiza y Belgrano Norte, lo que ocurra primero.

El último cambio relevante en el contrato de concesión fue introducido por medio de la Resolución N° 1.604/14 del entonces Ministerio del Interior y Transporte de fecha16 de diciembre de 2014 que estableció, en forma provisional a la espera de la terminación del proceso de renegociación iniciado bajo la Ley N° 25.561,una nueva cuenta de operación a partir del 1 de julio de 2014, un nuevo subsidio mensual y mecanismos de ajustes y un Plan de Nivelación que incluye "Tareas de Obra y Mantenimiento" y " Inversión en Obras Necesarias", entre otras cuestiones.

En lo que respecta a los ferrocarriles a nivel nacional, la Ley N° 27.132, sancionada en mayo de 2015y reglamentada por Decreto N° 1027/2018 del Poder Ejecutivo Nacional, fijó como principales lineamientos de la política ferroviaria nacional, la administración de la infraestructura ferroviaria por parte del Estado Nacional, la participación pública y privada en la prestación y operación de los servicios de transporte público ferroviario, la accesibilidad a la red nacional ferroviaria de cargas y de pasajeros, la interconexión de los sistemas ferroviarios y la intermodalidad de los servicios de transporte, la maximización de las inversiones y de los recursos empleados para la prestación de un servicio ferroviario en condiciones de eficiencia y seguridad, la incorporación de nuevas tecnologías y modalidades de gestión que contribuyan al mejoramiento de la prestación del servicio ferroviario y la protección de los derechos de los usuarios. A su vez, estableció que el Poder Ejecutivo Nacional debía reasumir la plena administración de la infraestructura ferroviaria en todo el territorio nacional y la gestión de los sistemas de control de circulación de trenes, para cuyo fin otorgó poderes para la revisión de todas las concesiones vigentes, incluyendo el contrato de la Línea Urquiza. Previamente, la Ley N° 26.352, sancionada en febrero de 2008, introdujo el concepto de separación horizontal del sistema ferroviario, diferenciando la gestión de la infraestructura ferroviaria de la operación de los servicios ferroviarios de pasajeros, para cuyo fin dispuso la creación de la ADIF y SOFSE respectivamente.

La Comisión Nacional de Regulación de Transporte (“CNRT”), una entidad descentralizada creada por Decreto N° 1388 de 1996, es la autoridad que controla y fiscaliza el transporte terrestre de jurisdicción nacional, automotor y ferroviario, tanto de pasajeros como de carga. La CNRT también regula el cumplimiento de las políticas de transporte, pero no tiene ninguna responsabilidad sobre la fijación de dichas políticas y solamente actúa bajo los lineamientos regulatorios vigentes.

Servicios de Agua . ACSA presta sus servicios en cumplimiento del contrato de concesión, el Código de Aguas de la Provincia, resoluciones dictadas por el ERSeP, la Secretaria de Recursos Hídricos y Coordinación y el Decreto Provincial Nº 529/1994. En virtud de estas normas, los servicios de agua

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deben mantenerse de forma tal que se garantice su continuidad, regularidad, cantidad y calidad. Además, estamos obligados, en términos generales, a asegurar la preservación de la salud pública y el medio ambiente.

El ERSeP regula y controla todos los servicios públicos en la Provincia de Córdoba, incluyendo el servicio de provisión de agua potable prestado por ACSA. Están excluidos de la órbita del ERSeP los servicios públicos de carácter nacional o municipal. El ERSeP es un organismo de carácter autárquico dependiente del Ministerio de Agua, Ambiente y Servicios Públicos de la Provincia de Córdoba y fue creado mediante Ley Provincial N° 8.835 del 28 de marzo de 2000.

Legislación Laboral. Debemos cumplir con las disposiciones de la legislación laboral promulgada por el Gobierno Nacional y con numerosas normas dictadas por el Ministerio de Trabajo y Seguridad Social y otros organismos. Los contratos de trabajo en la Argentina se rigen por la Ley Nº 20.744 y modificatorias, complementada por diversas otras leyes, que establece ciertas disposiciones que deben incluirse en todos los contratos de trabajo, entre otras, disposiciones relativas al plazo de vigencia, vacaciones y extinción. Además, los representantes del empresariado y de los sindicatos de los distintos sectores industriales pueden, periódicamente, negociar convenios colectivos. Aparte del sueldo o salario, los empleados tienen derecho a percibir un sueldo anual complementario, el cual se abona en dos cuotas en junio y diciembre, siendo el valor de cada una de dichas cuotas el 50% del salario mensual más alto percibido en el período de seis meses inmediatamente anterior. Los empleadores están obligados, asimismo, a aportar sumas equivalentes a un porcentaje determinado del total de su nómina salarial al Instituto Nacional de Seguridad Social y a demás organismos. La legislación argentina no obliga actualmente a las sociedades a instrumentar un programa de coparticipación en las ganancias.

La ley argentina Nº 24.557, conocida como Ley de Riesgos del Trabajo, establece un plan de seguros obligatorio para cubrir los accidentes y enfermedades de trabajo. Asimismo, debemos cumplir con las disposiciones de la Ley Nº 19.587 y modificatorias, sobre Higiene y Seguridad en el Trabajo. Estas disposiciones establecen normas mínimas a ser cumplidas por todos los empleadores, que se refieren, entre otras cosas, a las condiciones de seguridad e higiene en el lugar de trabajo, tales como condiciones de vida del personal, ventilación de las instalaciones, manipulación de herramientas y maquinaria y a la contaminación ambiental y sonora.

Seguros

Consideramos que la cobertura de seguros que poseemos es la adecuada para las actividades que desarrollamos, tanto en términos de riesgos asegurables como de montos. Los riesgos para los que hemos contratado seguros se podrían clasificar de la siguiente manera:

Responsabilidad Civil : por daños materiales y lesiones corporales a terceros, emergentes de nuestra actividad.

Riesgo Operativo : daños materiales a bienes de nuestra propiedad o por los cuales fuéramos legalmente responsables o que se encuentren bajo nuestro cuidado, control y custodia, incluidos transporte, equipos electrónicos, daños por agua y cristales.

Daños Patrimoniales : pérdidas totales por accidente, incendio y robo de nuestra flota de automotores, equipos y camiones, incluida la responsabilidad civil.

Seguros Técnicos : todo riesgo sobre equipos electrónicos y accesorios de computación, incluidos instalación y montaje de molinetes electromagnéticos en las estaciones del Subte.

Robo de Valores : robo de valores en caja fuerte, caja chica, máquinas expendedoras, boleterías, cajón mostrador o caja registradora.

Caución : garantía de la explotación de los servicios establecidos en los contratos de concesión, de la ejecución de las obras comprometidas, de la realización del mantenimiento y de las operaciones acordadas.

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Transporte : bienes transportados, materiales, maquinarias y demás bienes inherentes a nuestra actividad.

Laborales : estamos asegurados por Administradoras de Riesgos del Trabajo y otras compañías de seguros. La cobertura contratada con Administradoras de Riesgos del Trabajo ampara la atención médica, jornales caídos, incapacidades, muerte y enfermedades profesionales. Este programa de seguros obligatorios se contrata en el marco de la Ley N° 24.557. Asimismo, hemos contratado coberturas con otras compañías de seguros que brindan el Seguro de Vida Obligatorio, reglamentado por el Decreto Nº 1.567/1974, que cubre a todos los empleados, cualquiera fuera la causa de su fallecimiento.

Ambientales: En el marco de la Ley General del Ambiente, previo a la ejecución de toda obra o actividad que, en el territorio de la Nación, sea susceptible de degradar el ambiente, algunos de sus componentes o afectar la calidad de vida de la población en forma significativa, la Compañía realiza un procedimiento de evaluación de impacto ambiental y, en su caso, contrata un seguro de cobertura con entidad suficiente para garantizar el financiamiento de la recomposición del daño que en su tipo pudiere producir. Asimismo, también contratamos seguros ambientales en los casos en los que son expresamente requeridos por nuestros clientes a través de los pliegos de las concesiones u obras.

Propiedad intelectual

El Instituto Nacional de Propiedad Intelectual es la agencia gubernamental responsable del otorgamiento y registración de derechos de patentes y marcas comerciales en Argentina. Poseemos un gran número de marcas registradas, incluyendo las siguientes: "Clisa", "Benito Roggio e Hijos", "Cliba", "Tecsan", "Benito Roggio Ambiental", "Metrovías", "Aguas Cordobesas", "Haug", "Tecsan Ingeniería Ambiental", "Benito Roggio Transporte", "Ecoayres Argentina" y "Sehos".

Procedimientos Judiciales

Generalidades

Se describen a continuación los procesos administrativos, judiciales y extrajudiciales producto del curso ordinario de nuestros negocios, en los cuales son parte nuestras subsidiarias y/o sociedades vinculadas y que se encuentran especificados en las Nota 21. (b) a los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados No Auditados de Clisa al 30 de septiembre de 2019 y en la Nota 28. (b) a los Estados Financieros Consolidados Auditados de Clisa para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018. Estimamos que estas causas, o el efecto acumulativo de todas ellas consideradas en su conjunto, no generarán un efecto adverso significativo en nuestra situación económico-financiera o en nuestros resultados de operaciones, teniendo en cuenta las previsiones para contingencias contabilizadas al cierre del último período intermedio finalizado a la fecha del presente Prospecto. Para mayor información sobre nuestras políticas de contabilidad relativas a la provisiones de los procedimientos legales y contingencias dejudiciales, véase “ Antecedentes Financieros - Reseña y perspectiva operativa y financiera – Políticas Contables Significativas –Provisiones ”.

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i. Metrovías

El GCBA impuso una multa de Ps. 3,2 millones a Metrovías por supuestas violaciones a las normas de higiene y seguridad, decisión que fue impugnada por la Sociedad. Si bien el fallo en primera instancia redujo la multa a Ps. 2,5 millones, Metrovías apeló la decisión judicial por considerar que la multa impuesta resulta arbitraria e infundada. En septiembre de 2016, el recurso de apelación interpuesto por Metrovías fue rechazado. Ante esta situación, Metrovías interpuso un recurso ordinario de apelación ante el Superior Tribunal de Justicia de la Ciudad Autónoma de Buenos, el cual fue rechazado, y posteriormente, un recurso extraordinario, que también fue rechazado. Metrovías, frente a esta situación, interpuso un recurso de queja ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación. Dicho recurso fue denegado y, en consecuencia, Metrovías está a la espera de la determinación actualizada de los cargos, en virtud de lo cual ha procedido a provisionar los mismos

La Agencia de Recaudación de la Provincia de Buenos Aires inició un proceso determinativo contra Metrovías por Ps. 0,7 millones por haber tributado en defecto el impuesto a los ingresos brutos en los períodos fiscales 2002 y 2003. Metrovías presentó una apelación ante el Tribunal Fiscal de Apelación de la Provincia de Buenos Aires, que en agosto de 2013 hizo lugar parcialmente al recurso de apelación. En febrero de 2014, Metrovías interpuso la correspondiente demanda judicial por la parte que resultó perjudicial para sus intereses. La apelación en cuestión no ha sido resuelta a la fecha del presente Prospecto.

En junio de 2017, AFIP impugnó las declaraciones juradas del impuesto a las ganancias de Metrovías por los períodos fiscales cerrados al 31 de diciembre de 2009, 2010 y 2011, reclamando la incorporación de intereses presuntos por las operaciones efectuadas por cuenta y orden de Ferrometro S.A. La determinación de oficio efectuada por la AFIP implica una diferencia en el gravamen a ingresar de Ps. 2,3 millones. Metrovías presentó un recurso de apelación ante el Tribunal Fiscal de la Nación, dado que, basándose en la opinión de sus asesores impositivos, es esperable que se dicte una resolución favorable a sus intereses.

ii. Covisur

Con fecha 27 de noviembre de 1995, Covisur, interpuso un recurso de repetición por la suma de Ps. 1,3 millones, en concepto de Impuesto al Valor Agregado (“IVA”) sobre indemnizaciones cobradas por los períodos fiscales entre febrero de 1993 y octubre de 1995, que fue rechazado por AFIP en noviembre de 2000.Por otra parte, el 19 de diciembre de 2001, AFIP ordenó a Covisur el pago de Ps. 6,1 millones en concepto de IVA e intereses sobre indemnizaciones cobradas durante los períodos entre diciembre de 1995 y noviembre de 1999.

Covisur presentó una apelación ante el Tribunal Fiscal de la Nación, que decidió a favor de Covisur, disponiendo que AFIP efectúe liquidación. Luego de varias prórrogas y apelaciones, con fecha 10 de julio de 2019 Covisur aceptó la liquidación efectuada por AFIP, quedando pendiente definir forma de pago y actualización por intereses.

Asimismo, AFIP requirió el pago de impuesto a las ganancias sobre indemnizaciones por un total de Ps. 3,6 millones. Covisur apeló el reclamo ante el Tribunal Fiscal de la Nación, recibiendo un fallo que, si bien resultó objeto de un recurso de aclaratoria que se resolvió elípticamente, Covisur entiende favorable a sus intereses. Por lo demás, también se apeló y tramita con los expedientes sobre impuesto al valor agregado a los que se acumuló al presente.

iii. Aguas Cordobesas

En diciembre de 2008, AFIP notificó la vista de un ajuste en relación a la omisión de retención de impuesto a las ganancias en los pagos de intereses realizados al Banco Europeo de Inversiones entre diciembre de 2003 y diciembre de 2007. ACSA interpuso un descargo no aceptando la determinación. El 15 de octubre de 2010 AFIP rechazó la prueba ofrecida por ACSA y determinó de oficio que las sumas debidas por ACSA ascienden a Ps. 6.8 millones incluyendo el impuesto no retenido, intereses resarcitorios y multas. Dicha resolución fue apelada por ACSA ante el Tribunal Fiscal de la Nación. En junio de 2017, el Tribunal Fiscal de la Nación resolvió a favor de la sociedad, sentencia que fue apelada por AFIP por lo que las actuaciones fueron elevadas a la Cámara Federal de Apelaciones en lo

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Contencioso Administrativo Federal a los fines de dictar sentencia. En abril de 2018 se dictó sentencia favorable a los intereses de ACSA, quedando firme de manera definitiva

iv. BRH

El 8 de mayo de 2018 el Juzgado Nacional en lo Criminal y Correccional Federal N° 7 dictó una resolución en la Causa Nro. 1614/2016 en trámite ante la Secretaría N° 13 de dicho juzgado, por medio de la cual resolvió, entre otras cuestiones, dictar el procesamiento del entonces Presidente de BRH, Ing. Aldo Benito Roggio, y el embargo preventivo sobre sus bienes y los de dicha sociedad por la suma de Ps. 574,0 millones. Posteriormente, el Ing. Aldo Benito Roggio renunció al cargo de Presidente y Director de BRH.

Con fecha 27 de febrero de 2019, el mencionado Juzgado resolvió ampliar el procesamiento del Ing. Aldo Benito Roggio y ampliar el embargo preventivo sobre sus bienes y los de BRH por la suma de Ps 511,0 millones. Contra dicha resolución se presentó un recurso de apelación y el 30 de agosto de 2019 la Cámara de Apelaciones del fuero redujo el monto del nuevo embargo a la suma de Ps. 85,0 millones, que sumado al embargo de fecha 8 de mayo de 2018 da un total de Ps.659,0 millones. Una condena de la persona procesada podría dar lugar a un reclamo civil que, de prosperar, podría derivar en la ejecución del embargo preventivo.

BRH ofreció en sustitución de los embargos el inmueble de su sede social en la Ciudad de Córdoba, lo cual fue aceptado por el Juzgado y debidamente inscripto. Para mayor información véase “ Factores de Riesgo–Nuestro accionista controlante indirecto se encuentra sujeto a un proceso judicial y ello puede afectar en forma adversa y significativa nuestra reputación o/o nuestro negocio, situación financiera y los resultados de nuestras operaciones ” en este Prospecto.

v. Taym

Como consecuencia del fenómeno climático de características extraordinarias ocurrido a fines del mes de marzo de 2017 que afectó la operatividad de la planta de tratamiento y disposición final de residuos peligrosos e industriales de Taym localizada en las proximidades de la Ciudad de Córdoba, se iniciaron procedimientos administrativos y judiciales.

En primer lugar, el Ministerio de Agua, Ambiente y Servicios Públicos de la Provincia de Córdoba (“MAAySP”) creó un comité integrado por diversos funcionarios Provinciales de áreas ambientales y de recursos hídricos, que concluyó de manera inequívoca que no ha existido contaminación hídrica de la planta potabilizadora Los Molinos y que no ha encontrado evidencia de impacto ambiental producido por el evento en cuestión.

Por otra parte, el MAAySP inició un sumario a Taym por (i) presunta infracción de normas de conservación del medio ambiente, imputación de la que fue liberada de toda responsabilidad, e (ii) irregularidades administrativas en la gestión de los residuos, por las que resolvió aplicar una multa de Ps. 0,5 millones, que la sociedad decidió cancelar mediante un plan de pagos.

Por último, en el marco de una causa originada en denuncias de grupos ambientalistas, fueron imputados funcionarios de Taym, resolución que fue apelada por los mismos y que, a la fecha del presente Prospecto, aún no ha sido resuelta por el tribunal de segunda instancia. Además, Taym impugnó la pericia oficial, solicitó que sea auditada por un tribunal de expertos y presentó su propia pericia, todo lo cual se encuentra pendiente de resolución a la fecha del presente Prospecto.

vi. Expediente. Nro. 9608/2018 - JCCF Nro. 11.

Con fecha 15 de agosto 2018 el Ing. Aldo Benito Roggio prestó declaración en la investigación judicial impulsada por el Juzgado Nacional en lo Criminal y Correccional Federal N° 11 (Expte. Nro. 9608/2018 – JCCF Nro. 11), habiéndose acogido al régimen de la Ley N° 27.304, lo que fuera homologado por el tribunal actuante. Posteriormente, el Ing. Roggio renunció al cargo de Presidente y Director de Clisa. Para mayor información véase “ Factores de Riesgo–Nuestro accionista controlante indirecto se encuentra sujeto a un proceso judicial y ello puede afectar en forma adversa y significativa nuestra reputación o/o nuestro negocio, situación financiera y los resultados de nuestras operaciones ” en este Prospecto.

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Ejecutabilidad de las Sentencias Judiciales

Tanto Clisa como los Garantes son sociedades anónimas organizadas conforme a la ley argentina, y todos sus directores, gerentes de primera línea y personas controlantes mencionados en este Prospecto residen fuera de los Estados Unidos. Además, la mayoría de los activos de Clisa, de los Garantes y de dichas personas se encuentran en la Argentina . Las acciones afectadas a la Garantía Prendaria son acciones emitidas por Tecsan, una sociedad constituida en la Argentina. En consecuencia, es posible que los inversores no puedan efectuar fuera de la Argentina las notificaciones judiciales dirigidas a dichos directores o gerentes de primera línea; o no puedan hacer valer frente a Clisa, los Garantes o dichas personas en los tribunales de los Estados Unidos, las sentencias sobre asuntos originados en virtud de las leyes federales de títulos de los Estados Unidos u otras leyes extranjeras. Además, McEwan, Roberts, Domínguez, Carassai, asesor legal en la Argentina de Clisa y de los Garantes, ha informado a Clisa y a los Garantes, que existen dudas sobre si los tribunales argentinos harían valer en todo aspecto y con el mismo alcance que un tribunal estadounidense o extranjero, una acción sobre asuntos originados en virtud de las leyes federales de títulos de los Estados Unidos y otras leyes extranjeras; y que la posibilidad de hacer valer en los tribunales argentinos las sentencias de los tribunales estadounidenses o extranjeros sobre las disposiciones de responsabilidad civil de las leyes de títulos estadounidenses o extranjeras se encuentra sujeta al cumplimiento de ciertos requisitos conforme la ley argentina, lo que incluye la condición de que una sentencia no debe violar el orden público argentino.

Las sentencias extranjeras podrían ser reconocidas y ejecutadas en Argentina, siempre que cumplan los requisitos conforme la ley argentina, incluidos los tratados internacionales ratificados por ésta. En ausencia de un tratado, se aplicarán los siguientes requisitos contemplados en el Artículo 517 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación para el reconocimiento o la ejecutabilidad de una sentencia emanada de tribunales extranjeros (siempre que se solicite el reconocimiento y la ejecución ante tribunales federales): (i) la sentencia, que debe ser definitiva en la jurisdicción en la cual se dictó, deberá ser dictada por un tribunal competente de acuerdo con las normas argentinas sobre jurisdicción internacional y debe ser el resultado de una acción legal personal o de un proceso legal in rem con respecto a los bienes muebles si los bienes se hubieran transferido al territorio argentino durante o con posterioridad al juicio en el extranjero, (ii) el demandado contra quien se solicita la ejecutabilidad de la sentencia, deberá haber sido debidamente notificado y deberá haber contado con la oportunidad de presentar el caso, (iii) la sentencia deberá cumplir con los requisitos para ser considerada como tal en el lugar dónde se dictó y deberá cumplir con las condiciones de autenticidad establecidas por las leyes nacionales, (iv) la sentencia no debe violar el orden público argentino, y (v) la sentencia no deberá ser contraria a otra sentencia dictada antes o de modo simultáneo por un tribunal argentino.

Todo documento redactado en un idioma que no sea castellano (incluyendo, sin limitaciones, una sentencia dictada por un tribunal extranjero y demás documentos vinculados a ésta) deberá ser debidamente legalizado y se deberá presentar ante el tribunal pertinente una traducción realizada por traductor público argentino al idioma castellano. La presentación de reclamos ante el sistema judicial argentino se encuentra sujeta al pago de costas procesales por parte de la persona que presenta el reclamo, y dichas costas varían de una jurisdicción a otra (actualmente las costas de los tribunales con asiento en la Ciudad de Buenos Aires ascienden a la tasa general del 3% del monto reclamado de acuerdo con el Artículo 2 de la ley argentina N°23.898). De acuerdo con la ley argentina N° 26.589, con sus modificatorias, se deberán agotar primero ciertas instancias de mediación antes del inicio de juicios en Argentina.

Corporation Service Company se desempeñará como el agente de notificaciones de procesos para Clisa y los Garantes bajo (i) el contrato de agencia ser celebrado entre Clisa, los Garantes y BCP Securities, LLC; y (ii) el Contrato de Fideicomiso. Para mayor información, ver "Factores de riesgo — Riesgos Relacionados con la Argentina .”

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FACTORES DE RIESGO

La inversión en las Obligaciones Negociables conlleva un importante grado de riesgo. En general, la inversión en títulos valores negociables emitidos por emisores de mercados emergentes, tales como la Argentina, involucran riesgos que no son típicamente asociados con la inversión en títulos valores de emisores de los Estados Unidos. Al tomar una decisión de inversión, los potenciales inversores deben entender todas las condiciones y características de los valores negociables, y también el alcance de su exposición al riesgo de invertir en dichos valores negociables.

Antes de tomar una decisión de inversión, Ud. debe considerar toda la información que contiene este Prospecto, con sus suplementos y modificaciones. En particular, Ud. debe tener en cuenta las consideraciones aplicables a una inversión en nuestro negocio y en la Argentina, entre ellas los factores de riesgo expresados a continuación.

La existencia de riesgos e incertidumbres adicionales, que no son actualmente conocidos para nosotros, o aquellos que actualmente consideramos irrelevantes, también podrían afectar en forma adversa nuestras operaciones y el precio de cotización de las Obligaciones Negociables. Cualquiera de los siguientes riesgos podría afectar en forma significativa nuestro negocio, la situación financiera, o el resultado de las operaciones. En tal caso, Ud. podría perder la totalidad o una parte de su inversión original en las Obligaciones Negociables.

Riesgos relacionados con la Argentina

Las condiciones macroeconómicas de la Argentina y, en menor medida, de otros países en América Latina, podrían tener un efecto adverso significativo sobre nuestra situación financiera y el resultado de nuestras operaciones.

Somos un grupo de sociedades integrado principalmente por sociedades anónimas constituidas según las leyes de la Argentina. Percibimos la mayor parte de nuestros ingresos en la Argentina, y la mayor parte de nuestras operaciones, desarrollos y clientes están situados en la Argentina. En consecuencia, nuestro negocio, situación financiera y el resultado de nuestras operaciones dependen en gran medida de las condiciones macroeconómicas y políticas vigentes oportunamente en la Argentina y, en menor medida, en otros países de América Latina en los que tenemos operaciones específicas, por ejemplo, Perú, Chile, Paraguay, Uruguay y Brasil. La Argentina, como también los países de América Latina en general, históricamente ha experimentado períodos inconsistentes de crecimiento económico, y también de recesión, períodos de alta inflación e inestabilidad económica. Las condiciones económicas adversas, principalmente de la Argentina, y en menor medida de otros países de América Latina, podrían tener un efecto adverso significativo sobre nuestro negocio, situación financiera y sobre el resultado de nuestras operaciones.

La economía argentina ha experimentado una importante volatilidad caracterizada por períodos de bajo crecimiento, altos niveles de inflación y devaluación de su moneda. Como consecuencia de ello, nuestro negocio y operaciones han sido, y podrían en el futuro ser, afectadas en forma periódica y en distinto grado por ciertos eventos que afectan la economía de Argentina, como ser: inflación, control de precios, controles de cambio, déficit fiscal, políticas monetarias y fiscales inconsistentes, fluctuación en el tipo de cambio y en las tasas de interés, dependencia del financiamiento externo, políticas gubernamentales respecto del gasto y la inversión, incrementos en impuestos nacionales, Provinciales o municipales y otras iniciativas que incrementen la influencia del gobierno en la actividad económica, inestabilidad en la ciudadanía y problemas de seguridad. Los inversores deben efectuar sus propias evaluaciones acerca de Argentina y las condiciones imperantes en el país antes de tomar la decisión de invertir en las Obligaciones Negociables.

La economía argentina ha sufrido la falta de inversión de capital y de inversión directa. Actualmente, está atravesando un período de alta inflación y tiene una creciente necesidad de inversiones de capital.

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_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

En marzo de 2014, el Gobierno Nacional anunció un nuevo método para calcular el producto bruto interno (“PBI”) y el Índice de Precios al Consumidor ("IPC"), en la forma solicitada por el Fondo Monetario Internacional ("FMI") (utilizando 2004 como año base en lugar de 1993, que era el año base utilizado como referencia con el método anterior para calcular el PBI).

Entre 2007 y 2015, el INDEC, que es la única institución de Argentina con facultad legal para producir estadísticas nacionales oficiales, experimentó un proceso de grandes reformas institucionales y metodológicas que dieron lugar a controversias relacionadas con la confiabilidad de la información que produce, incluidos los datos sobre inflación, PBI y desempleo, con argumentos de que el índice de inflación en Argentina y los otros índices calculados por el INDEC podrían ser sustancialmente distintos a los indicados en los informes oficiales. Como consecuencia de ello, la credibilidad del IPC y asimismo de otros índices publicados por el INDEC se ha visto afectada.

El 8 de enero de 2016, el Gobierno Nacional emitió el Decreto N° 55/16 que declaró un estado de emergencia administrativa en el sistema estadístico nacional y en el INDEC, hasta el 31 de diciembre de 2016. El INDEC dejó de publicar datos estadísticos hasta que concluyó la reorganización de su estructura técnica y administrativa. Después del proceso de reorganización, el 16 de junio de 2016, el INDEC comenzó a publicar medidas oficiales de su principal indicador de inflación, el IPC.

En lo que respecta al PBI, el INDEC, luego de los cambios a la metodología utilizada para su cálculo, informó que la tasa de crecimiento de la Argentina para 2013 fue del 2,4%, y una caída del 2,5% para 2014. Esta disminución se debió principalmente a la desaceleración de la economía mundial y de la situación macroeconómica de la Argentina en 2014. En 2015, el PBI creció un 2,7%. En 2016 el PBI se contrajo un 2,1% comparado con el año 2015. De acuerdo a la información publicada por el INDEC, el PBI aumentó un 2,7% en el año 2017 en comparación con el 2016. En 2018 el PBI se contrajo un 2,5% comparado con el año 2017. En el primer semestre de 2019 el PBI evidenció una caída del 2,5% en relación el mismo período del 2018.

Asimismo, los analistas del Relevamiento de Expectativas de Mercado (“REM”), publicado por el Banco Central de la República Argentina (el “Banco Central” o “BCRA”) para septiembre 2019, prevén una disminución del PBI real para 2019 de 2,9% (una reducción 0,4 p.p. mayor a la que pronosticaban en agosto). A su vez, prevén que en 2020 la actividad económica se contraiga un 1,5% (0,4 p.p. de mayor caída que en la encuesta previa), en tanto que redujeron la expectativa de crecimiento para 2021 hasta 1,6% (antes 1,9%). Asimismo, mantuvieron la estimación de retracción de la actividad económica para el tercer trimestre de 0,7%, al tiempo que redujeron sus expectativas de variación trimestral sin estacionalidad del PBI para el último trimestre del año (de (0,7%) a (1,1%)). Para el primer trimestre del año 2020 esperan una caída sin estacionalidad de la actividad económica de 0,5%.

Por su parte, el IPC para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017 mostró un aumento anual de 24,8% respecto al año 2016. En 2018 el aumento del IPC fue 47,6% con respecto al año 2017. El INDEC también publicó las cifras de inflación del Índice de Precios Internos al por Mayor (“IPIM”). El IPIM para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016 mostró un aumento anual de 34,5%, para el 2017 alcanzó un valor acumulado de 18,8% y para el año 2018 reportó un incremento de 73,5%. En 2019, el INDEC registró un aumento del IPC de 2,9%, 3,8%, 4,7%, 3,4%, 3,1%, 2,7%, 2,2%, 4,0% y 5,9% en enero, febrero, marzo, abril, mayo, junio, julio, agosto y septiembre respectivamente, mientras que el IPIM aumentó 0,6%, 3,4%, 4,1%, 4,6%, 4,9%, 1,7%, 0,1%, 11,2% y 4,2%durante los mismos meses, respectivamente.

A pesar de las estadísticas sobre inflación y de otro tipo emitidas en la actualidad, la Sociedad no puede asegurar a los inversores que el Gobierno Nacional no modificará o introducirá nuevas medidas que afecten el sistema nacional de estadísticas, y en consecuencia la economía argentina, lo cual podría tener un efecto adverso significativo sobre los negocios, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial de la Sociedad.

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_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

El 25 de octubre de 2015 tuvieron lugar en Argentina elecciones presidenciales y legislativas. Como consecuencia de las mismas, el ingeniero Mauricio Macri resultó electo presidente y asumió la presidencia el 10 de diciembre de 2015.

Desde que asumió sus funciones en diciembre de 2015, la administración de Mauricio Macri revisó ciertos contratos de empleo público en numerosos sectores, reformó las tarifas de energía, agua y gas, recortó varios subsidios a los servicios públicos y puso en práctica varias reformas económicas y políticas significativas

Notablemente, la mayoría de los reclamos pendientes iniciados por acreedores no aceptantes fueron resueltos, se emitieron bonos soberanos en los mercados financieros internacionales, y se recuperó hasta mediados de 2018 el acceso a los mercados financieros internacionales para el país. Para más información véase “La falta de financiamiento para compañías argentinas, ya sea por fuerzas del mercado, regulación gubernamental o los litigios pendientes de resolución con los tenedores de bonos, podrían impactar negativamente en nuestra condición financiera o flujo de caja ” más adelante en esta sección del Prospecto.

El Gobierno Nacional tomó una serie de medidas tendientes a fortalecer las finanzas públicas, comenzando por una reducción del déficit fiscal primario en aproximadamente un 1,3% del PBI en diciembre de 2016. Como consecuencia del crecimiento de los ingresos en comparación con el gasto, el déficit primario (es decir, el déficit fiscal neto del cargo por intereses) se redujo al 3,9% del PBI en 2017 (del 4,3% en 2016) y al 2,4% del PBI en 2018. No obstante, tras el pago de los intereses de la deuda, el déficit fiscal ascendió al 6,1% del PBI en 2017 y a 5,2% del PBI en 2018, disminuyendo en 0,8 p.p. en relación al 2017. En junio de 2018, el Gobierno Nacional anunció que su objetivo era alcanzar un presupuesto primario equilibrado en 2019, con un déficit fiscal primario igual al 0% del PBI. A fin de lograr ese objetivo, el Poder Ejecutivo emitió el Decreto N° 801/2018, el cual eliminó, entre otros, el Ministerio de Energía de la Nación, delegando sus facultades al Ministerio de Hacienda a través de la Secretaría de Gobierno de Energía dependiente del Ministerio de Hacienda.

El Gobierno Nacional eliminó las retenciones a las exportaciones en el trigo, maíz, carne y productos regionales, y redujo la retención aplicable a las exportaciones de soja al 5% del 30%. No obstante, el 4 de septiembre de 2 018, el Poder Ejecutivo publicó el Decreto N° 793/2018, en virtud del cual se creó un arancel del 12% (junto con ciertos topes máximos a dicho arancel) aplicable a todos los productos exportados y servicios (salvo ciertas excepciones), el cual permanecerá vigente hasta el 31 de diciembre de 2020. Asimismo, se ofrecieron a los importadores títulos de deuda a corto plazo emitidos por la República Argentina a ser utilizados para cancelar deuda comercial pendiente por la importación de bienes.

Entre diciembre de 2015 y mediados de 2016, el Gobierno Nacional eliminó las restricciones cambiarias entonces vigentes para brindar mayor flexibilidad. Mediante el Decreto Nº 27/2018 (reemplazado por, entre otros, la Ley N° 27.444) y la Comunicación “A” 6936, el Gobierno Nacional reemplazó el entonces llamado “Mercado Único y Libre de Cambios” (el “MULC”) por el “Mercado Libre de Cambios” (el “MLC”). Sin embargo, con fecha 1 de septiembre de 2019 y con vigencia hasta el 31 de diciembre de 2019, el Gobierno Nacional reestableció numerosas restricciones cambiarias limitando el acceso al MLC y regulando el ingreso y egreso de fondos a y desde el país. Los nuevos controles aplican respecto de la formación de activos externos de residentes, el pago de deudas financieras con el exterior, el pago de dividendos, pagos de importaciones de bienes y servicios, obligación de ingreso y liquidación de cobros de exportaciones de bienes y servicios, entre otros. Para más información sobre las nuevas restricciones vigentes véase la sección “ Controles de Cambio ” en este Prospecto.

La Ley N° 27.260 sancionada el 26 de mayo de 2016 estableció un régimen mediante el cual las personas (humanas y jurídicas) residentes en Argentina poseedoras de moneda nacional o extranjera o bienes ubicados en el país o en el extranjero (no declarados), pudieron exteriorizar su tenencia sujeto a determinadas condiciones. Una de las finalidades de dicha ley, fue el de instar a los argentinos que poseían dinero (no declarado) en el extranjero de repatriarlo y colocarlo en instrumentos emitidos por el Gobierno Nacional sin penalidad.

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_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

El 16 de noviembre de 2016, el Congreso aprobó la Ley de Contratos de Participación Público Privada N° 27.328, reglamentada por el Decreto Nº 118/2017. Este régimen reemplazó los marcos regulatorios existentes (Decretos Nº 1299/00 y 967/05) y respaldó el uso de esquemas de participación público-privada para una amplia variedad de fines, incluyendo el diseño, la construcción, ampliación, mejora, provisión, explotación y/u operación y financiamiento de desarrollo de infraestructura, la provisión de servicios u otras actividades, la provisión de servicios productivos, de inversiones, investigación aplicada, innovación tecnológica y servicios asociados. La Ley de Contratos de Participación Público Privada también incluye mecanismos de protección a favor del sector privado (contratistas y prestamistas) a efectos de promover el desarrollo de estos esquemas asociativos.

Asimismo, el 11 de mayo de 2018 se publicó en el Boletín Oficial de la República Argentina la Ley N° 27.440 de Financiamiento Productivo. Entre otras cuestiones, la nueva ley procura ampliar la base de inversores y compañías que puedan participar en el mercado de capitales, promoviendo el financiamiento productivo, especialmente con respecto a micro, pequeñas y medianas empresas, creando un régimen que promueve y facilita su acceso al financiamiento. Además, la ley modifica ciertas disposiciones impositivas, regulaciones relacionadas con derivados y apoya un programa de inclusión financiera.

Otras reformas incluyen la aprobación de la ley de reforma tributaria sancionada el 16 de noviembre de 2017, la nueva ley de defensa de la competencia sancionada el 24 de mayo de 2018, la reforma previsional, la ley de responsabilidad penal empresaria relativa a delitos cometidos contra la administración pública y el cohecho trasnacional sancionada el 8 de noviembre de 2017, entre otras.

El 11 de agosto de 2019 se celebraron las elecciones primarias, abiertas, simultáneas y obligatorias (“PASO”), se definieron qué candidatos de los distintos partidos políticos y qué partidos políticos podrían competir en las elecciones generales y la coalición política Frente de Todos, que forma parte de la oposición a la administración Macri, obtuvo el 47,78% de los votos. El 27 de octubre pasado se celebraron las elecciones presidenciales y legislativas. Como consecuencia de las mismas Alberto Fernández, perteneciente a la coalición Frente de Todos, resultó electo con el 48,24% de los votos y se espera asuma como presidente de la Argentina el 10 de diciembre de 2019.

Luego de celebradas las PASO, el Gobierno Nacional comunicó una serie de medidas con el objetivo de estabilizar el mercado cambiario y reducir la inflación. Entre tales medidas se encuentran las siguientes:

 Reperfilamiento de deuda pública : A través del Decreto N° 596/2019 y con el fin de despejar la incertidumbre y crear un marco de sustentabilidad de la deuda pública de corto plazo, se estableció un nuevo cronograma de pago de ciertos títulos de deuda pública por un monto de US$100.000 millones. Se prevé cancelar el 15% del valor nominal en la fecha de vencimiento original, el 25% a los tres meses y el 60% restante a los seis meses. La postergación dispuesta, que implicó una baja de la calificación de la deuda argentina por distintas calificadoras internacionales, no alcanza a los títulos cuyos tenedores sean personas humanas. Adicionalmente, con fecha 19 de septiembre de 2019, el Poder Ejecutivo Nacional envió un proyecto de ley al Congreso, que regula los procedimientos tendientes a restablecer los niveles de sostenibilidad de la deuda pública nacional, y establece que, a partir de la entrada en vigencia de dicha ley, el Poder Ejecutivo Nacional podrá solicitar, a los tenedores de una o más series de títulos de deuda pública nacional emitidos bajo legislación argentina, su consentimiento respecto de cualquier modificación de los términos y condiciones de dichos títulos, conforme el procedimiento y mayorías, vía cláusulas de acción colectiva, allí especificados. A la fecha del presente Prospecto, dicho proyecto de ley no ha sido todavía aprobado por el Congreso. Al 30 de septiembre de 2019 no tenemos exposición significativa en títulos públicos, o fondos comunes de inversión que inviertan en títulos públicos, cuyo cronograma de amortización haya sido o pueda ser reprogramado.

 Medidas impositivas: A través del Decreto N° 561/2019 se implementaron las siguientes medidas: (i) limitación a las retenciones de impuesto a las ganancias: se establecieron montos máximos para las retenciones de impuesto a las ganancias sobre los pagos por el desempeño de cargos públicos, por el

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trabajo personal ejecutado en relación de dependencia y por jubilaciones, pensiones, retiros o subsidios de cualquier especie en cuanto tengan su origen en el trabajo personal y en la medida que hayan estado sujetos al pago del impuesto, lo que en muchos casos resultará en retenciones menores a las que resultarían de la aplicación del régimen general; (ii) reducción de los anticipos de impuesto a las ganancias: los anticipos de impuesto a las ganancias de las personas humanas y sucesiones indivisas que se deben pagar en octubre y diciembre de 2019 serán el 10% de la base de cálculo normal, en vez del 20%; y (iii) eliminación del IVA para ciertos productos: se estableció una alícuota 0% para las ventas de diversos productos de consumo diario. Adicionalmente, la Resolución General de AFIP N° 4548/2019 flexibilizó el régimen permanente de facilidades de pago de obligaciones impositivas, aduaneras y de seguridad social, extendiendo a todos los contribuyentes, independientemente de su perfil de cumplimiento, las condiciones más favorables de que gozan aquéllos con perfil de cumplimiento.

 Congelamiento de precios: Se dispuso el congelamiento del precio del petróleo hasta el 13 de noviembre de 2019. Adicionalmente, se estableció, hasta el 13 de noviembre de 2019, un precio tope para la venta de naftas y gasoil en todas sus calidades. Sin perjuicio de ello y producto de la suba en el precio del barril de petróleo internacional como consecuencia del ataque a dos terminales petroleras en Arabia Saudita, el Gobierno Nacional autorizó un aumento del 4% en los surtidores, que comenzó a regir a partir del 19 de septiembre de 2019. Adicionalmente, a través de la Resolución N° 688/2019, la Secretaría de Gobierno de Energía: (i) autorizó un incremento del 5% respecto de los precios vigentes al 20 de septiembre de 2019; y (ii) aumentó el tipo de cambio de referencia para las entregas de petróleo crudo efectuadas en el mercado local a Ps.51,77 por cada Dólar Estadounidense y mantuvo el precio de referencia Brent en US$59 por barril. A la fecha de este Prospecto las medidas relativas al congelamiento de precios aquí mencionadas no se encuentran vigentes.

 Reimplantación de controles de cambio . Con fecha 1 de septiembre de 2019, y con vigencia hasta el 31 de diciembre de 2019, se reintrodujeron ciertas restricciones cambiarias al ingreso y egreso de divisas del país con el objeto de disminuir la volatilidad de la variación del tipo de cambio. Los nuevos controles aplican respecto de la formación de activos externos de residentes, el pago de deudas financieras con el exterior, el pago de dividendos, pago de importaciones de bienes y servicios, obligación de ingreso y liquidación de cobros de exportaciones de bienes y servicios, entre otros. Para más información sobre las nuevas restricciones vigentes véase la sección “ Controles de Cambio ” en este Prospecto.

Luego de celebradas las elecciones presidenciales y legislativas el Gobierno Nacional dispuso nuevas restricciones cambiarias tendientes a limitar, aún más, la formación de activos externos por parte de personas humanas residentes. Para más información sobre las nuevas restricciones vigentes véase la sección “ Controles de Cambio ” en este Prospecto.

La volatilidad en la economía argentina y las medidas adoptadas por el Gobierno Nacional han tenido, y se espera que sigan teniendo, un impacto significativo en el país y consecuentemente en las empresas locales. La economía argentina puede verse negativamente afectada si las presiones políticas y sociales inhiben la implementación por parte del Gobierno Nacional de políticas diseñadas para controlar la inflación, generar crecimiento y aumentar la confianza de los consumidores y los inversionistas, o si las políticas implementadas por el Gobierno Nacional que están diseñadas para lograr estos objetivos no tienen éxito.

La incertidumbre política en Argentina sobre las medidas que debe tomar el Gobierno Nacional con respecto a la economía podría generar volatilidad en la cotización de los títulos de empresas argentinas. En particular, no podemos predecir cómo serán abordados ciertos asuntos políticos y económicos, como el financiamiento del gasto público, los subsidios al servicio público y las reformas tributarias, o el impacto que cualquier medida relacionada con estos asuntos implementada por la administración elegida tendrá en la economía argentina en su conjunto y en los segmentos de Construcción, Ingeniería Ambiental, Tratamiento de Aguas y Transporte en particular no puede ser predicha. La incertidumbre política en Argentina respecto de las medidas que adoptará el futuro gobierno podría causar volatilidad en los precios de mercado de los títulos de las emisoras argentinas.

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Cualquier cambio de las mayorías en el Congreso puede causar cambios significativos con relación a las medidas económicas adoptadas hasta el momento por el Gobierno Nacional, y tener por lo tanto un efecto adverso sobre la economía argentina.

La Sociedad no puede asegurar que los acontecimientos de Argentina no afectarán las condiciones macroeconómicas, políticas, regulatorias o sociales del país y, en consecuencia, que no afectarán los negocios, resultados de las operaciones y la situación financiera de la Sociedad.

El eventual incumplimiento de los términos del acuerdo con el FMI puede afectar negativamente a la economía argentina.

Ante la tendencia al alza del dólar estadounidense en relación con el peso durante el año 2018 y al no haber podido continuar accediendo a los mercados de capitales internacionales, el Gobierno Nacional acordó en junio de 2018 un préstamo con el FMI por un monto de US$ 50 mil millones con un plazo de 36 meses, bajo la modalidad “stand-by”.

El primer desembolso de US$ 15 mil millones se realizó el 22 de junio de 2018, mientras que el resto se desembolsaría a solicitud de la Argentina gradualmente de manera trimestral, siempre que se cumplan los objetivos y condiciones acordados con el FMI.

A continuación se detallan algunos de los compromisos asumidos inicialmente por el Gobierno Nacional bajo el referido acuerdo con el FMI:

 Reducción del déficit fiscal: se acordaron objetivos de resultados fiscales primarios. En el acumulado entre 2018 y 2021 se esperaba una reducción acumulada del déficit del 3,1% del PBI, que representa aproximadamente US$ 19,3 mil millones.

 Reducción de la inflación: los objetivos de inflación anunciados fueron del 17% anual para el año 2019, 13% para el año 2020, y 9% para 2021.

 Mayor autonomía del Banco Central: el Gobierno Nacional se comprometió a proporcionar una mayor autonomía al Banco Central, previendo enviar al Congreso un proyecto de ley para reformarlo, a fin de proporcionar al Banco Central de mayor poder para establecer metas de inflación con una anticipación de tres años. Además, dicho proyecto planea discontinuar el financiamiento directo e indirecto al Tesoro Nacional, eliminando así la posibilidad de financiar el déficit fiscal con la emisión monetaria.

 Reducción del stock de títulos del Banco Central: para diciembre de 2019, el Gobierno Nacional se comprometió con el FMI a proporcionar al Banco Central un nivel de capital que garantice su autonomía financiera.

Asimismo, con fecha 29 de agosto de 2018 el Gobierno Nacional solicitó al FMI el adelantamiento de fondos para poder cumplir con los compromisos financieros del año 2019. A tal efecto el Gobierno Nacional se comprometió a acelerar las metas acordadas originalmente para llegar a un déficit fiscal primario para el 2019 del 0% y un superávit del 1% del PBI desde el 2020. El Gobierno Nacional bajo la administración Macri afirmó haber alcanzado dichas metas.

Finalmente, en fecha 26 de septiembre de 2018, el Gobierno Nacional anunció nuevos términos del acuerdo alcanzado previamente con el FMI. El nuevo entendimiento anunciado incluyó algunos cambios con respecto a los compromisos antes asumidos que pueden resumirse en los siguientes:

 Desembolsos totales por US$ 57.100 millones, que estarían disponibles de manera anticipada.

Los fondos del programa ya no serán tratados como precautorios y estarán disponibles para su uso
como apoyo presupuestario.
Modificaciones en la política monetaria en relación a flotación del dólar.

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 Se previó cumplir dichas metas monetarias a través de emisiones de Letras de Liquidez (LELIQS) cuya tasa de interés es fijada por el mercado, ajustes de requisitos mínimos de liquidez (encajes) y cronograma de reducción del stock de LEBACS emitidas anteriormente.

Se fijó un esquema en el cual el objetivo es que la base monetaria no crezca.
La tasa de interés fluctuaría diariamente y el Banco Central dejaría de fijarla.

El 30 de octubre del 2018, el Banco Central recibió el segundo desembolso por la suma total de US$ 5.700 millones y el 21 de diciembre de 2018 la tercera cuota del préstamo con el FMI por un equivalente de US$ 7.619 millones.

El 12 de julio de 2019, el FMI concluyó la cuarta revisión de la evolución económica de Argentina en el marco del acuerdo stand-by ; la conclusión de la revisión permitió a las autoridades del FMI desembolsar US$ 5.400 millones, elevando el monto total de desembolsos desde junio de 2018 a US$44.100 millones. El FMI se encuentra realizando una nueva revisión de la evolución económica de Argentina en el marco del acuerdo stand-by para determinar la realización de un nuevo desembolso bajo el mismo. A la fecha del presente Prospecto, en vista a las elecciones presidenciales y legislativas que tuvieron lugar el 27 de octubre de 2019 el FMI suspendió temporariamente el desembolso de US$ 5.400 millones, previsto inicialmente para mediados de septiembre de 2019. El 26 de Noviembre de 2019, el presidente electo Alberto Fernández anunció que no solicitará dicho desembolso pendiente.

Posteriormente, el Gobierno Nacional tomó ciertas medidas de la política monetaria que modificaron algunos de los términos acordados con el FMI (para mayor información sobre estas medidas ver “Las fluctuaciones en el valor del peso generan incertidumbre y podrían tener un efecto adverso sobre la economía argentina y sobre nuestro negocio, nuestra situación financiera y el resultado de nuestras operaciones” del presente Prospecto) .

Las reservas internacionales del Estado Nacional ascendían a US$48.703 al 30 de septiembre de 2019. Sin perjuicio de ello, las futuras medidas del Gobierno Nacional podrían reducir aún más el nivel de reservas internacionales depositadas en el Banco Central.

A la fecha del presente Prospecto, no podemos predecir con exactitud qué medidas se adoptarán para cumplir con las directivas del FMI o sus consecuencias sobre la economía argentina en general o sobre nuestro negocio y los resultados de las operaciones en particular.

La continuación de los altos niveles de inflación podría tener un efecto adverso sobre la economía argentina.

En el pasado, la inflación ha impedido significativamente la capacidad de la Argentina y el Gobierno Nacional de crear condiciones favorables para el crecimiento económico. Los altos niveles de inflación o la inestabilidad de precios han afectado adversamente, en forma significativa, el volumen de las operaciones en el sector financiero, lo cual, a su vez, ha afectado de manera negativa los niveles de actividad económica y empleo. Los altos niveles de inflación también han afectado la competitividad de la Argentina en el sector externo, como también los salarios, el consumo y las tasas de interés.

El INDEC publicó las cifras de inflación del IPIM para 2018 reportando un incremento anual de 73,5%. En 2019, el IPIM aumentó 0,6%, 3,4%, 4,1%, 4,6%, 4,9%, 1,7%, 0,1%, 11,2% y 4,2% durante los meses enero, febrero, marzo, abril, junio, julio, agosto y septiembre, respectivamente.

El documento firmado con el FMI en junio de 2018 establecía como una de las tareas fundamentales para el Banco Central bajar la inflación (13% para 2020 y 9% para 2021) . En virtud de dicho acuerdo, se requería una consulta al directorio del FMI si la inflación superaba el 32% y 21%, respectivamente. Sin embargo, los términos anunciados por el Gobierno Nacional respecto del nuevo acuerdo con el FMI en septiembre de 2018, establecieron el fin al régimen de metas inflacionarias como

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mecanismo para contener la suba de precios, focalizándose en el control de agregados monetarios, es decir en la expansión de dinero, y en fijar metas de base monetaria (circulante más depósitos bancarios) (para más información véase “ El eventual incumplimiento de los términos del acuerdo con el FMI puede afectar negativamente a la economía argentina” de este Prospecto).

A fin de reactivar el consumo y atenuar la inflación, en abril de 2019, el Gobierno Nacional anunció un paquete de medidas económicas entre las que se encontraban las siguientes: (i) no aplicar aumentos, durante al menos seis meses, de 60 productos de la canasta básica, comprometiéndose las empresas productoras a que los productos estén disponibles en 2500 puntos de venta adheridos en todo el país a partir del 22 de abril; (ii) no aplicar aumentos en los servicios de electricidad, gas y transporte público para las familias en lo que resta del año; (iii) no aplicar incrementos en los colectivos y trenes metropolitanos por lo que resta de 2019. Esta misma medida aplica para los peajes que dependen del Gobierno Nacional; y (iv) relanzar los préstamos para los jubilados y los beneficiarios de la Asignación Universal por Hijo (AUH).

Adicionalmente, durante el mes de agosto de 2018 el Gobierno Nacional implementó, entre otras, las siguientes medidas: (i) postergó por un año de la suba del mínimo no imponible de las contribuciones a la Seguridad Social prevista para el año 2019; (ii) reforzó el plan Precios Cuidados focalizando en una canasta de alimentos; (iii) redujo el 50% de los gastos de capital; y (iv) traspasó a la Provincia de Buenos Aires y a la Ciudad de Buenos Aires del costo de la tarifa social eléctrica y los subsidios al transporte público de pasajeros que rigen en la zona metropolitana.

Por otra parte, el 16 de septiembre de 2019 el Gobierno Nacional presentó el proyecto de ley de presupuesto para el año 2020 en la Cámara de Diputados. El debate con respecto a dicho presupuesto se ha postergado hasta después de las elecciones presidenciales y legislativas del 27 de octubre. El proyecto prevé para 2020 un crecimiento de la economía de 1% -basado principalmente en un avance de las exportaciones- una inflación punta a punta de un 34%, un valor promedio del dólar de $67 y un superávit de cuenta corriente de 0,4% del PBI.

La alta inflación afecta adversamente la actividad económica, el empleo, los salarios reales, el consumo y las tasas de interés. Además, la dilución de los efectos positivos de la devaluación del peso en los sectores orientados a la exportación de la economía argentina disminuye el nivel de actividad económica en el país. A su vez, una parte de la deuda argentina se ajusta por el Coeficiente de Estabilización de Referencia (“CER”), un índice de divisas fuertemente vinculado a la inflación. Por lo tanto, cualquier aumento significativo en la inflación provocaría un aumento en la deuda de Argentina y, en consecuencia, de las obligaciones financieras del país.

En el pasado, la inflación determinó la economía argentina y la capacidad del Gobierno Nacional argentino para crear condiciones conducentes al crecimiento. Las altas tasas de inflación han afectado negativamente la competitividad internacional de la Argentina, los salarios reales, las tasas de empleo, la tasa de consumo y las tasas de interés. El alto nivel de incertidumbre con respecto a tales variables económicas, y la falta general de estabilidad en términos de inflación, podrían afectar aún más la capacidad para planificar y tomar decisiones. Como se señaló anteriormente, esta situación ha tenido un impacto negativo en la actividad económica, lo que podría afectar material y adversamente nuestro negocio, los resultados de las operaciones y la situación financiera.

El incremento generalizado de precios podría afectar las financiaciones a largo plazo y debilitar paulatinamente la competitividad de Argentina en el exterior impactando negativamente en el nivel de actividad económica y en el empleo. Aumentos generalizados de salarios, del gasto público y el ajuste de las tarifas de los servicios públicos, como consecuencia de las quitas de los subsidios, podrían tener un impacto directo sobre la inflación.

Asimismo, los acuerdos sobre precios máximos firmados por el Gobierno Nacional y algunos sectores clave de la economía podrían también tener un impacto directo sobre la inflación en tanto los mismos no se prorroguen. Una retracción o recesión de la economía podría traer aparejada una reducción

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en la demanda de los servicios provistos por la Sociedad, afectando adversamente la situación patrimonial y financiera y los negocios de la Sociedad.

Los elevados niveles de inflación en años recientes han causado un aumento significativo en los costos de nuestras operaciones, que se incurren mayormente en Pesos. Además, muchos de nuestros contratos firmados con los clientes contienen cláusulas que permiten una redeterminación de precios debido a la inflación. Con frecuencia, esto ha llevado a que existan demoras en los pagos efectuados por dichos clientes, lo que ha causado, y podría seguir causando, un efecto adverso significativo en los resultados de nuestras operaciones.

Si persisten las presiones inflacionarias mencionadas precedentemente, o aun si aumentan en el futuro, esto podría tener un efecto adverso significativo sobre nuestro negocio, situación financiera y los resultados de nuestras operaciones. Especialmente cuando no es posible prever las medidas que tomará el nuevo gobierno contra la inflación, y el efecto que tendrán dichas medidas sobre la economía argentina y sobre nuestro negocio, situación financiera y el resultado de nuestras operaciones.

Las fluctuaciones en el valor del peso generan incertidumbre y podrían tener un efecto adverso sobre la economía argentina y sobre nuestro negocio, nuestra situación financiera y el resultado de nuestras operaciones.

Las fluctuaciones en el valor del peso continúan afectando la economía argentina. La depreciación del peso ha tenido una incidencia negativa sobre la economía argentina y la situación financiera de las empresas (como la nuestra) y las personas humanas en la Argentina. La devaluación del peso ha tenido un impacto negativo sobre la capacidad de las empresas argentinas y el Gobierno Nacional para cumplir con su deuda denominada en moneda extranjera, lo que inicialmente condujo a una muy alta inflación, redujo el salario real en forma significativa, y ha tenido un impacto negativo sobre las empresas cuyo éxito depende de la demanda del mercado interno, tal como sucede con las empresas de servicios públicos y la industria de los servicios financieros.

El creciente nivel de inflación en la Argentina junto con los controles de tipos de cambio formales generó un tipo de cambio oficial cada vez más sobrevaluado. En 2015, el peso perdió 52,5% de su valor con respecto al dólar estadounidense, incluyendo una depreciación del 38,4% durante el último trimestre de 2015, principalmente concentrada en el mes de diciembre cuando el Gobierno Nacional flexibilizó las restricciones cambiarias. En 2016 y 2017, el peso se depreció 21,9% y 17,4%respectivamente, con respecto al dólar estadounidense. En mayo de 2018, el peso argentino experimentó una rápida devaluación frente a las principales monedas extranjeras, en particular el dólar estadounidense. Como resultado de la mayor volatilidad del peso argentino, el gobierno argentino anunció varias medidas para restablecer la confianza del mercado y estabilizar el valor del peso argentino.

En junio de 2018 el Gobierno Nacional argentino suscribió con el FMI una línea de apoyo financiero de manera preventiva, para mitigar la presión sobre las reservas federales y el tipo de cambio y, a la vez, posibilitar el financiamiento a tasas más bajas, en un contexto internacional marcado por el encarecimiento del crédito (para mayor información véase “ El eventual incumplimiento de los términos del acuerdo con el FMI puede afectar negativamente a la economía argentina” de este Prospecto).

Posteriormente, en agosto de 2018 el Peso volvió a experimentar una importante depreciación. En este sentido, en 2018 el tipo de cambio del dólar estadounidense se incrementó un 102,2%. Asimismo, luego de la celebración de las PASO en agosto de 2019, el peso argentino volvió a experimentar una fuerte devaluación frente al dólar estadounidense. Entre el 9 de agosto y el 16 de agosto de 2019, el tipo de cambio del dólar estadounidense se incrementó un 21,5%.

Durante los primeros diez meses del año 2019, el peso acumula una pérdida del 58,3%. En octubre de 2019 el tipo de cambio del dólar divisa cerró en $59,67 por dólar estadounidense.

La Sociedad no puede predecir el valor futuro del peso respecto del dólar estadounidense. Las sucesivas devaluaciones del peso han generado una inflación muy alta y reducción de los salarios reales

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en forma significativa. De igual forma han tenido un impacto negativo sobre empresas orientadas al mercado interno como ser las empresas de servicios públicos y la industria financiera, particularmente en su capacidad de atender el servicio de su deuda denominada en moneda extranjera, afectando asimismo adversamente la capacidad del Gobierno Nacional de dar cumplimiento a sus obligaciones de deuda soberana. Nuevas devaluaciones de magnitud podrían resultar en la repetición de estas circunstancias acarreando consecuencias adversas para el negocio de la Sociedad.

Por otro lado, un aumento sustancial en el valor del peso frente al dólar estadounidense también presenta riesgos para la economía argentina. La apreciación del peso frente al dólar estadounidense impactaría negativamente en la situación financiera de entidades cuyos activos denominados en moneda extranjera superan sus pasivos denominados en moneda extranjera. Asimismo, en el corto plazo, una apreciación real significativa del peso afectaría adversamente las exportaciones y, por consiguiente, alteraría la balanza de pagos y la financiación del Estado a través de los impuestos a las exportaciones, afectando negativamente el crecimiento del PBI y el empleo.

En consecuencia, la Sociedad no puede garantizar que las variaciones del tipo de cambio no tendrán un efecto adverso sobre la economía argentina. En caso que sí lo tuvieran, la situación patrimonial o financiera, los resultados, las operaciones y los negocios de la Sociedad podrían verse afectados adversamente.

El Banco Central mantiene la facultad de intervenir en el mercado cambiario con el fin de consolidar o enajenar reservas internacionales, así como también de controlar toda volatilidad en el tipo de cambio, actuando mediante distintos mecanismos, incluidos aquellos discrecionales.

Los eventos imprevistos en mercados internacionales, las fluctuaciones en las tasas de interés, los cambios en los movimientos de capitales, los desarrollos políticos o las tasas de inflación pueden causar inestabilidad en los tipos de cambio, lo que podría a su vez bajar el valor del peso con respecto al dólar estadounidense.

Desde que comenzó el fortalecimiento de los controles cambiarios a partir de septiembre de 2019, y al introducirse medidas que limitaron el acceso a la moneda extranjera por parte de las empresas privadas y las personas humanas, el tipo de cambio implícito, reflejado en las cotizaciones de títulos argentinos que se negocian en los mercados extranjeros, en comparación con las respectivas cotizaciones en el mercado local, aumentó significativamente por sobre el tipo de cambio oficial. No podemos predecir el impacto de estos cambios sobre nuestra situación financiera y los resultados de nuestras operaciones.

Volatilidad adicional, apreciaciones o depreciaciones del Peso o reducción de las reservas del Banco Central como resultado de una intervención en el tipo de cambio podrían afectar negativamente a la economía argentina y el valor de mercado de las Obligaciones Negociables.

Si el peso se sigue devaluando, continuarán o empeorarán todos los efectos negativos sobre la economía argentina con relación a dicha devaluación, con consecuencias adversa sobre nuestro negocio, toda vez que la mayor parte de nuestros ingresos y activos están denominados en pesos, y el 81,7% de nuestra deuda bancaria y financiera al 30 de septiembre de 2019 está denominada en dólares estadounidenses u otras monedas extranjeras. No podemos asegurar que cualquier política que implemente el Gobierno Nacional en el futuro, logrará la estabilidad en el valor del peso frente a las monedas extranjeras. En consecuencia, el peso podría seguir estando sujeto a fluctuaciones significativas y a mayores devaluaciones, lo que podría afectar en forma significativa y adversa nuestro negocio, situación financiera y los resultados de nuestras operaciones.

Una caída en los precios internacionales de los ‘commodities’ que exporta la Argentina podría crear nuevas presiones sobre el mercado de cambios, con impacto en la economía y efecto adverso significativo sobre nuestro negocio, nuestra situación financiera y los resultados de nuestras operaciones.

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Las fluctuaciones negativas en los precios de commodities que exporta la Argentina (por ejemplo, la soja, el maíz y el trigo), y los aumentos en el valor del peso en términos reales, podrían reducir la competitividad de la Argentina, y afectar en forma significativa los mercados de exportación del país. La reducción de las exportaciones podría llevar a reducir los ingresos por impuestos, lo que podría afectar la capacidad del Gobierno Nacional para pagar sus deudas. Además, dicha reducción podría causar un desequilibrio en el mercado cambiario del país, lo que a su vez podría llevar a aumentar la volatilidad del tipo de cambio. Asimismo, una apreciación significativa del peso podría reducir los ingresos del Gobierno Nacional de manera significativa en términos reales, afectando su capacidad de efectuar el pago de sus obligaciones de deuda, ya que dichos ingresos se derivan en gran medida de los impuestos (retenciones) a la exportación. Esto podría afectar en forma adversa la situación económica y financiera del sector público argentino, causando un aumento en los impuestos o en la inflación. Debido a nuestra amplia exposición al sector público argentino, una disminución en los ingresos del gobierno podría dar como resultado una disminución de nuestros ingresos, ya que para cumplir con nuestros proyectos y operar nuestras concesiones, dependemos de pagos y, en algunos casos, subsidios pagados por la autoridad pública pertinente, tal como sucede con nuestro contrato de operación y mantenimiento del subterráneo y nuestra concesión ferroviaria. Como resultado de ello, nuestro negocio, la situación financiera, y los resultados de nuestras operaciones, como también nuestra capacidad para cumplir nuestras propias obligaciones de pago, podrían sufrir un efecto adverso significativo.

La economía argentina históricamente se ha basado en la exportación de commodities , cuyos precios han sido volátiles en el pasado. La recuperación argentina de la crisis del 2001 y 2002 dependió significativamente del aumento del precio de los commodities , particularmente por el aumento del precio de la soja, su principal commodity de exportación. La competitividad de los precios de los commodities ha contribuido significativamente al incremento en las ganancias del Gobierno Nacional, como consecuencia de una mayor recaudación de los impuestos y/o retenciones sobre las exportaciones. El establecimiento de precios internacionales bajos de las principales exportaciones de commodities de Argentina tendría un impacto negativo en los niveles de los ingresos públicos y la capacidad del Gobierno Nacional para pagar su deuda soberana y podría generar presiones recesionarias o inflacionarias, dependiendo de la reacción del Gobierno Nacional.

Cualquiera de dichas situaciones tendría un efecto adverso en la economía argentina y, por lo tanto, en el negocio de la Sociedad, los resultados de sus operaciones y su situación financiera.

La falta de financiamiento para compañías argentinas, ya sea por fuerzas del mercado, regulación gubernamental o los litigios pendientes de resolución con los tenedores de bonos, podrían impactar negativamente en nuestra condición financiera o flujo de caja.

En 2005 y 2010, Argentina llevó a cabo ofertas de canje para reestructurar parte de su deuda soberana que había caído en incumplimiento al final del 2001. Como resultado de dichas ofertas de canje, Argentina reestructuro más del 92% de su deuda en incumplimiento.

Comenzando en 2002, los holdouts iniciaron numerosas demandas contra la Argentina en varias jurisdicciones, incluyendo los Estados Unidos, Italia, Alemania y Japón. Dichas demandas generalmente afirmaban que Argentina había incumplido con sus obligaciones de pago de intereses y/o capital en sus bonos, y solicitaban sentencias por el valor nominal y/o por los intereses devengados en dichos bonos. Las sentencias han sido dictadas en varios procesos en los Estados Unidos y Alemania, pero al día de la fecha los acreedores beneficiados con dichas sentencias no han podido, con algunas excepciones, ejecutar dichas sentencias. En febrero de 2012, los demandantes en 13 demandas en Nueva York por un total de US$428 millones de capital, más intereses, obtuvieron una orden de un juez de primera instancia de Estados Unidos, impidiendo a la Argentina realizar pagos de intereses en su totalidad en los bonos emitidos bajo los canjes de 2005 y 2010 (los "Bonos del Canje") salvo que la Argentina pague a los demandantes en forma completa, bajo la teoría que dichos pagos violaban la cláusula pari passu en el Convenio de Agente Fiscal de 1994 (el "CAF") que regulaba dichos bonos en incumplimiento. La orden judicial fue suspendida por apelaciones. La Corte de Apelaciones del Segundo Circuito confirmó las llamadas restricciones pari passu , y el 16 de julio de 2014, la Suprema Corte de Estados Unidos denegó

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la petición de Argentina de certiorari y el mantenimiento de las restricciones pari passu fue anulado el 18 de junio de 2015. Adicionalmente, en 2015, los demandantes que habían obtenido restricciones pari passu modificaron sus demandas a fin de incluir reclamos respecto a que los pagos que Argentina realizaría sobre los bonos denominados BONAR 2024, emitidos con posterioridad, así como todo endeudamiento externo en general, violaría la cláusula de pari passu. El 16 de julio de 2014, la corte de distrito de los Estados Unidos dictaminó en dichas nuevas demandas a favor de los demandantes y otorgó permisos para que dichas demandas sean modificadas. El 30 de octubre de 2015, la corte de distrito de los estados Unidos emitió nuevas restricciones pari passu , sustancialmente idénticas a las emitidas y vigentes, en otros 49 procedimientos, involucrando reclamos por más de US$2.100 millones bajo el CAF de 1994, más otra suma similar en concepto de intereses pre y post judiciales. Argentina apeló dicha decisión el 10 de noviembre de 2015.

En 2014, el Gobierno Nacional tomó una serie de medidas a fin de continuar efectuando los pagos de bonos emitidos en las ofertas de canje de 2005 y 2010. Los holdouts continuaron con sus litigios, ampliando el alcance de las cuestiones para incluir el pago por parte del Gobierno Nacional de deuda distinta a los Bonos del Canje y la autonomía del BCRA.

El Gobierno Nacional continuó la negociación de los holdouts en diciembre de 2015 con el propósito de dar por terminados 15 años de litigio. En febrero de 2016, el Gobierno Nacional celebró un acuerdo preliminar para acordar con ciertos tenedores de bonos en incumplimiento y lanzó una propuesta a otros tenedores de deuda en incumplimiento, incluyendo aquellos con demandas pendientes en cortes de los Estados Unidos, sujeto a dos condiciones: la obtención de la aprobación por el Congreso y el levantamiento de las restricciones pari passu. El 2 de marzo de 2016, la corte de distrito de Estados Unidos accedió a anular las restricciones pari passu , sujeto a dos condiciones: primero el rechazo de todos los obstáculos legislativos para acordar con los holdouts bajo el CAF y segundo, pago total a los tenedores de restricciones pari passu con quienes el Gobierno Nacional había arribado al acuerdo preliminar en o antes del 29 de febrero de 2016, de acuerdo con los términos de dichos acuerdos. La decisión de la corte de distrito de los Estados Unidos fue apelada y el 13 de abril de2016 fue confirmada por la Corte de Apelaciones del Segundo Circuito. El 31 de marzo de 2016, el Congreso derogó los obstáculos legislativos para el acuerdo y aprobó la propuesta de acuerdo. El 22 de abril de 2016, Argentina emitió US$16.500 millones de nuevos títulos de deuda en el mercado de capitales internacional, y aplicó US$9.300 millones para efectuar los pagos correspondientes a los acuerdos con los tenedores de deuda impaga por aproximadamente US$8.200 millones de capital de bonos en incumplimientos. La corte de distrito ordenó la vacancia de todas las restricciones pari passu una vez confirmados dichos pagos.

A la fecha del presente Prospecto, los litigios iniciados por tenedores de bonos que no aceptaron la oferta de acuerdo continúan en varias jurisdicciones, si bien el tamaño de dichas demandas ha disminuido significantemente.

Si bien la declaración de vacancia de las restricciones pari passu removieron un obstáculo significativo para el acceso a los mercados de capitales por parte del Gobierno Nacional, las futuras transacciones podrían verse afectadas en tanto los litigios con holdouts continúen (si bien el tamaño de los reclamos pendientes ha disminuido significantemente), lo cual podría afectar a su vez la habilidad del Gobierno Nacional de implementar ciertas reformas para potenciar el crecimiento económico, lo que podría tener un impacto directo en nuestra habilidad de ganar acceso a mercados de crédito internacional para financiar nuestras operaciones y crecimiento.

La implementación en el futuro de nuevos controles de cambio, restricciones a las transferencias al exterior e ingreso de capitales podrían limitar la disponibilidad de crédito internacional y podría amenazar al sistema financiero, lo que podría afectar negativamente la economía argentina y, como resultado de ello, nuestro negocio.

En 2001 y 2002, Argentina impuso controles de cambios y restricciones a las transferencias, limitando significativamente la capacidad de las compañías de adquirir moneda extranjera o realizar pagos al exterior.

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Desde 2011 y hasta diciembre de 2015, el Gobierno Nacional aumentó los controles sobre la venta de moneda extranjera, limitando significativamente el acceso al mercado de cambios para la formación de activos externos y las transferencias de fondos al exterior. Las normas existentes al 2011, más las reglamentaciones establecidas en 2012 que sujetaron otras operaciones cambiarias a la previa aprobación por parte de las autoridades impositivas argentinas o del Banco Central, restringieron significativamente el acceso al mercado cambiario por parte de las personas humanas y las entidades del sector privado. Estas medidas también incluyeron restricciones que limitaban la compra de moneda extranjera por parte de residentes y empresas locales a través del mercado de cambios para realizar pagos al exterior, tales como dividendos y pagos de importaciones de bienes y servicios. A partir de diciembre de 2015, el Gobierno Nacional flexibilizó gradualmente las restricciones hasta su levantamiento total a mediados de 2017.

El 19 de mayo de 2017 el Banco Central modificó estructuralmente las normas cambiarias vigentes, instaurando un nuevo régimen cambiario mediante la Comunicación “A” 6244 (tal como fuera modificada por la Comunicación “A” 6312) y la Comunicación “A” 6443 que flexibilizó significativamente el acceso al MLC. Dicho reordenamiento entró en vigencia el 1° de julio de 2017. Además, posteriormente fueron modificados los regímenes de información aplicables.

Sin embargo, el 1 de septiembre de 2019 el Gobierno Nacional reinstauró controles cambiarios hasta el 31 de diciembre de 2019. Dichas restricciones fueron ampliadas el 28 de octubre de 2019 con posterioridad a la celebración de las elecciones presidenciales y legislativas. Los nuevos controles aplican respecto de la formación de activos externos de residentes, el pago de deudas financieras con el exterior, el pago de dividendos, pagos de importaciones de bienes y servicios, obligación de ingreso y liquidación de cobros de exportaciones de bienes y servicios, entre otros. Los controles de cambio tuvieron el efecto de aumentar la brecha existente entre el tipo de cambio entre el peso y las monedas extranjeras en el MLC y aquel ofrecido en el mercado de cambios paralelo.

Asimismo, la nueva normativa cambiaria, incluyendo sin limitación la Comunicación “A” 6815 del BCRA, entre otras cuestiones, requiere la conformidad previa del Banco Central para el acceso al mercado de cambios: (i) por parte de no residentes por montos superiores al equivalente a US$100 mensuales, y (ii) por parte de residentes por montos superiores a US$ 200 (a través de operaciones con débito a cuentas del cliente en entidades financieras locales) o US$100 (en caso de operaciones en efectivo) mensuales para ciertos conceptos vinculados con el ahorro y la inversión en moneda extranjera, en el conjunto de entidades autorizadas a operar en cambios, salvo ciertas excepciones. Para más información sobre los nuevos controles véase la sección “ Información Adicional—Controles de Cambio” en el Prospecto.

No es posible anticipar si la vigencia de los controles cambiarios será extendida más allá del 31 de diciembre de 2019. No puede garantizarse el impacto de este nuevo encuadre normativo, ni tampoco durante cuánto tiempo permanecerá vigente, ni pudiendo preverse, si en un futuro la reglamentación cambiaria se tornará más restrictiva. Nuevos controles de cambio, y restricciones sobre las transferencias al exterior y al ingreso de capitales, repatriación obligatoria a través del MLC de fondos obtenidos a través de transacciones en los mercados de capitales efectuadas en el exterior o restricciones al movimiento de capital y/u otras medidas en respuestas a la fuga de capitales o a una depreciación significativa del peso, podrían limitar la disponibilidad del crédito internacional. Estas medidas podrían causar tensiones políticas y sociales y debilitar las finanzas públicas, tal como ocurrió en el pasado, lo que podría afectar adversamente la economía y las perspectivas de crecimiento económico de Argentina, lo cual, a su vez, podría tener un efecto negativo sobre la economía y los negocios de la Sociedad pudiendo afectar, asimismo, nuestra capacidad de efectuar pagos de capital e interés bajo las Obligaciones Negociables. Para mayor información ver la sección “Controles de Cambio” del presente Prospecto.

La Argentina es demandada en juicios iniciados por accionistas extranjeros de sociedades argentinas, lo que podría limitar los recursos financieros del país, afectando su capacidad para implementar reformas y promover el crecimiento económico.

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Los accionistas extranjeros de varias sociedades argentinas, entre ellas empresas de servicios públicos y Tenedores de títulos que no participaron en las ofertas de canje descriptas más arriba, han presentado reclamos que superan los US$ 20.000 millones ante el Centro Internacional para el Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones ("CIADI"), alegando que las medidas de emergencia adoptadas por el Gobierno Nacional a partir del año 2002 violan el estándar de tratamiento justo y equitativo establecidas en varios tratados bilaterales de inversión de los que la Argentina es parte.

Existen en la actualidad aproximadamente 20 juicios iniciados contra el Gobierno Nacional ante el CIADI y/o ante tribunales arbitrales ad-hoc de conformidad con las reglas de la Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional ("CNUDMI"), que podrían originar sentencias significativas contra el Gobierno Nacional, pudiendo causar embargos o medidas cautelares con relación a bienes de la Argentina.

En abril de 2016, el Gobierno Nacional concluyó con una década de litigios mediante el pago de US$ 9.300 millones a Tenedores de bonos soberanos, los que incluían acuerdos bajo una disputa iniciada ante el CIADI con tenedores italianos de bonos por US$ 1.350 millones. En mayo de 2016, el Gobierno Nacional anunció también el pago (con bonos de un laudo arbitral a favor de BG Group y un laudo del CIADI a favor de El Paso Corporation por US$ 243 millones y US$ 74 millones, respectivamente. Argentina fondeó dichos acuerdos mediante la colocación de deuda soberana por un monto de US$ 16.500 millones.

A junio de 2017, los tribunales del CIADI habían confirmado seis laudos contra Argentina por un total de US$ 850,1 millones y Argentina se encontraba persiguiendo la anulación de dos laudos adicionales por un total de US$ 421,9 millones. Además, un demandante en uno de estos casos intentaba anular un laudo arbitral por un monto total de US$ 13,4 millones. Asimismo, a tal fecha, existían cinco casos pendientes contra Argentina ante el CIADI por un monto total de US$ 1.600 millones, y en uno de estos casos el tribunal del CIADI ya ha determinado que el mismo es competente para entender el caso. Existen otros cinco casos adicionales con reclamos por un total de US$ 997 millones en los cuales las partes acordaron suspender los procedimientos durante el desarrollo de las negociaciones relativas al pago de estos reclamos. Si estas negociaciones fueran exitosas, otros demandantes ante el CIADI podrían retirar sus reclamos, aunque la Sociedad no puede ofrecer ninguna garantía en este sentido.

El país afronta en la actualidad 124 casos diferentes en los Estados Unidos, Alemania, el CIADI y la ONU. Un estudio de Research for Traders calculó que la Argentina se encuentra expuesta al eventual desembolso de US$ 9.263 millones si prosperan esos litigios por eventuales incumplimientos de contratos.

No podemos predecir si otros laudos arbitrales por inversiones podrían ser emitidos, y si el país tendrá los recursos financieros para honrar sus obligaciones, implementar reformas e impulsar el crecimiento, y en su caso, si dicho incumplimiento podrá tener un cambio material adverso en nuestro negocio, nuestra condición financiera y los resultados de las nuestras operaciones.

Las medidas adoptadas por el Gobierno Nacional o las percepciones de los inversores respecto de la solvencia del país podrían restringir el acceso en el futuro a los mercados de capitales internacionales o aumentar significativamente los costos de endeudamiento, limitando la capacidad del Gobierno Nacional de promover el crecimiento económico. El acceso limitado o más oneroso a la financiación internacional para el sector privado también podría afectar los negocios, la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de la Sociedad.

Se requiere una erogación de capital significativa en infraestructura energética por parte del Gobierno Nacional, para evitar la escasez de energía esencial. Restricciones en el suministro de energía o una crisis de energía podría afectar en forma adversa y significativa el crecimiento y el resultado fiscal del Gobierno Nacional.

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En años recientes, ha habido una falta de inversión en la generación de gas y electricidad, transporte y distribución en Argentina. Al mismo tiempo, la demanda de gas natural y electricidad se ha incrementado significativamente.

En respuesta a la creciente crisis energética, el Gobierno Nacional declaró el estado de emergencia con respecto al sistema eléctrico nacional, que permaneció vigente hasta el 31 de diciembre de 2017. El estado de emergencia le permitió al Gobierno Nacional adoptar medidas diseñadas para estabilizar el suministro de electricidad en el país, tales como impartir instrucciones al Ministerio de Energía y Minería de la Nación para diseñar e implementar, con la cooperación de todas las entidades públicas nacionales, un plan coordinado para garantizar la calidad y la seguridad del sistema eléctrico. Asimismo, el Gobierno Nacional eliminó ciertos subsidios a la energía e implementó importantes ajustes a las tarifas de electricidad para reflejar los costos de generación.

Como consecuencia de ello, los precios promedio de la electricidad han aumentado y podrían seguir aumentando. Al corregir las tarifas, modificar el marco regulatorio y reducir el rol del gobierno argentino como participante activo del mercado, el Gobierno Nacional tuvo por objeto corregir las distorsiones en el sector energético y estimular las inversiones. No obstante, algunas de estas iniciativas fueron objetadas por los tribunales argentinos y resultaron en medidas cautelares o fallos que limitaron sus iniciativas.

Durante 2016, medidas cautelares de los tribunales inferiores suspendieron en ciertas provincias y ciudades los aumentos de tarifas de electricidad implementados el 1 de febrero de 2016, ordenando al Ministerio de Energía y Minería y al ENRE a realizar audiencias públicas no vinculantes antes de la aprobación de dichos aumentos. El 28 de octubre de 2016, el Ministerio de Energía y Minería y el ENRE realizaron una audiencia pública no vinculante para presentar las propuestas tarifarias presentadas por las empresas distribuidoras que cubren el área del Gran Buenos Aires (aproximadamente 15 millones de habitantes) para el período 2017-2021 en el marco de la Revisión Tarifaria Integral. El 14 de diciembre de 2016, el Ministerio de Energía y Minería y el ENRE realizaron ocho audiencias públicas no vinculantes (en Buenos Aires, Mendoza, Neuquén, Mar del Plata, Formosa, Santiago del Estero y Puerto Madryn) para presentar la propuesta tarifaria para la transmisión de electricidad a nivel nacional y regional y los precios de referencia estacionales de capacidad y energía en el mercado mayorista de electricidad, así como una propuesta para reducir los subsidios para el período 2017-2021.

El 22 de agosto de 2018 se publicó en el Boletín Oficial el Procedimiento para la Autorización de Exportaciones de Gas Natural, a través de la Resolución N°104 mediante la cual, a partir de octubre de 2018, Argentina volvió a exportar gas a Chile tras 11 años sin hacerlo, principalmente por las inversiones realizadas en el yacimiento patagónico de Vaca Muerta. Asimismo, a través de esta Resolución se crea un régimen expeditivo, transparente y no discriminatorio de otorgamiento de permisos de exportación de gas natural para convenios de corto y largo plazo, firmes e interrumpibles, y exportaciones estivales e intercambios operativos, siempre condicionados a la seguridad de abastecimiento interno. La Resolución N°265 del 24 de marzo de 2004, de la ex Secretaría de Energía, había suspendido la exportación de excedentes de gas natural a Chile ante el inicio de la crisis energética.

No encarar los problemas que se presenten en la generación, transporte y distribución de energía en la Argentina podría debilitar la confianza y afectar adversamente la economía y las condiciones financieras de la Argentina y afectar adversamente nuestro negocio, situación financiera o los resultados de nuestras operaciones. No podemos asegurarles que las medidas adoptadas por el Gobierno Nacional o las que adopte en el futuro para enfrentar la crisis energética no serán impugnadas en los tribunales locales y/o que resultarán suficientes para restaurar la producción de energía en la Argentina en el corto o mediano plazo.

Si no se continuaran las inversiones en ciertas áreas de infraestructura energética, es posible que la Argentina sufra una perjudicial escasez de energía, de modo que no se materialice el crecimiento económico actualmente pronosticado. Es probable que cualquier efecto adverso sobre el crecimiento de la economía reduzca el resultado fiscal del gobierno, lo que a su vez tendría un efecto adverso y significativo sobre las erogaciones del Gobierno Nacional argentino en infraestructura y otros proyectos

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de construcción del Gobierno Nacional o de los gobiernos Provinciales, y esto, a su vez, podría afectar en forma adversa nuestro negocio de construcción, situación financiera y los resultados de nuestras operaciones.

Algunas medidas que podría tomar el Gobierno Nacional podrían afectar en forma adversa la economía argentina y, como resultado de ello, nuestro negocio y los resultados de nuestras operaciones.

Durante el período 2003/2015el Gobierno Nacional aumentó su intervención directa en la economía, mediante la implementación o modificación de leyes y reglamentos, tales como, entre otras cosas, nacionalizaciones o expropiaciones; restricciones a la producción, importaciones y exportaciones; controles de cambiarios; controles directos e indirectos de precios; aumentos de impuestos, cambios en la implementación o aplicación de leyes impositivas y otros reclamos o problemas impositivos; cancelación de derechos contractuales; demoras o denegaciones de aprobaciones gubernamentales.

A título de ejemplo, en noviembre de 2008, el Congreso Nacional sancionó la Ley N° 26.425, que dispuso la nacionalización de las Administradoras de Fondos de Jubilaciones y Pensiones (AFJPs). Posteriormente en 2012, se dispuso la nacionalización de YPF S.A. e se impusieron ciertos cambios al sistema en que operaban las empresas petroleras, principalmente a través de la sanción de la Ley N° 26.741 y el Decreto N° 1277/2012. En febrero de 2014, el Gobierno Nacional y Repsol S.A. (el accionista anterior de YPF S.A.) anunciaron que habían llegado a un acuerdo sobre las condiciones de la indemnización a pagarse a Repsol S.A. por la expropiación de las acciones de YPF S.A. Dicha indemnización totalizó US$ 5.000 millones, pagadero mediante la entrega de títulos de la deuda soberana argentina con distintos vencimientos. El 23 de abril de 2014, el acuerdo con Repsol S.A. fue aprobado por el Congreso y, en consecuencia, el 8 de mayo de 2014 Repsol S.A. recibió los respectivos títulos del Gobierno Nacional.

En 2014, el Gobierno Nacional sancionó la ley N° 26.991 que modificó la Ley N° 20.680 de Abastecimiento y lo habilitó a para intervenir en ciertos mercados en tanto considere que cualquier parte del mercado intenta imponer restricciones de precios o abastecimiento en el mercado. Esta ley se aplica a todos los procesos económicos vinculados a bienes, instalaciones y servicios que, directa o indirectamente, satisfacen las necesidades básicas de la población (denominados “bienes de la canasta básica”), y otorga amplias facultades al organismo de aplicación competente para que intervenga en dichos procesos.

En mayo de 2015, el Gobierno Nacional sancionó la Ley N° 27.132 a fin de revocar ciertas concesiones ferroviarias, devolver la red nacional ferroviaria al control estatal y otorgar poderes para la revisión de todas las concesiones vigentes.

En el futuro, el nivel de intervención en la economía por parte del gobierno podría continuar o aumentar. No podemos asegurar que éstas u otras medidas que pueda adoptar el Gobierno Nacional, como la expropiación, nacionalización, negociación o modificación forzada de contratos existentes, nuevas políticas impositivas, modificación de leyes, reglamentos y políticas que afectan el comercio exterior, las inversiones, etc., no tengan un efecto adverso significativo sobre la economía argentina y, como consecuencia de ello, afecten en forma adversa nuestra situación financiera, los resultados de nuestras operaciones y el valor de mercado de nuestros títulos valores.

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El Poder Ejecutivo de la Nación y el Congreso tienen, cada uno, facultades considerables para determinar políticas y medidas gubernamentales relacionadas con la economía argentina y, por lo tanto, pueden afectar los resultados de nuestras operaciones y nuestra situación financiera. No podemos ofrecer seguridades en el sentido de que las políticas que implemente el Gobierno Nacional, después de las últimas elecciones presidenciales, legislativas y para algunos de los gobiernos municipales y Provinciales, no afectarán en forma adversa nuestro negocio, los resultados de nuestras operaciones y nuestra situación financiera.

Además, el Gobierno Nacional podría en el futuro imponer controles adicionales sobre el mercado de cambios y sobre los flujos de capital desde y hacia la Argentina. Dichas restricciones podrían tener un efecto negativo sobre la economía y sobre nuestro negocio, si se imponen en un entorno económico en el que se restrinja el acceso al capital local.

Argentina está en un proceso de cambio de gobierno y no se conocen detalles de las políticas que implementará el nuevo gobierno ni el impacto que las mismas pudieran tener sobre nuestras operaciones y resultados.

El pasado 27 de octubre de 2019 se celebraron las elecciones presidenciales y legislativas, como consecuencia de las cuales Alberto Fernández resultó electo presidente y asumirá como tal el 10 de diciembre de 2019. Como consecuencia de ello, Argentina se encuentra transitando un período de transición producto del traspaso del mandato presidencial. A la fecha del presente Prospecto se desconocen las políticas que implementará el nuevo gobierno. No podemos predecir tampoco cómo serán abordados ciertos asuntos políticos y económicos, entre otros, por parte de la nueva administración o el impacto que cualquier medida relacionada con estos asuntos implementada por la administración elegida tendrá en la economía argentina en su conjunto y en los segmentos de Construcción, Ingeniería Ambiental, Tratamiento de Aguas y Transporte en particular. La Sociedad no puede asegurar que los acontecimientos de Argentina no afectarán las condiciones macroeconómicas, políticas, regulatorias o sociales del país y, en consecuencia, que no afectarán los negocios, resultados de las operaciones y la situación financiera de la Sociedad.

La economía, los servicios financieros y los mercados de valores negociables de la Argentina siguen siendo vulnerables a las conmociones externas, que podrían tener un efecto adverso y significativo sobre el crecimiento económico del país y sobre nuestras perspectivas.

Los mercados financieros y de valores negociables en la Argentina son influidos, en distinta medida, por las condiciones económicas y de mercado en otros países. Aunque estas condiciones varían de un país a otro, la reacción de los inversores ante acontecimientos que ocurren en un país puede afectar de modo significativo los flujos de capital a los emisores y valores negociables de mercados en otros países de características similares, entre ellos la Argentina. La caída en los ingresos de capital y en los precios de las bolsas de valores puede afectar negativamente la economía de un país, causando un aumento en las tasas de interés o en la volatilidad del tipo de cambio.

La economía argentina es afectada por los acontecimientos que ocurran en las economías de sus principales socios regionales.

En particular, Argentina resultó afectada por las condiciones económicas de su principal socio comercial, Brasil, que empezó a devaluar su moneda a principios de febrero de 2015. El real se devaluó contra el dólar estadounidense en el 46%, aproximadamente, entre enero de 2015 y septiembre de 2015, haciendo que el real sufra la depreciación más pronunciada en más de una década, en su intento de aumentar las exportaciones. Además, Brasil ha sufrido reducciones en su calificación por parte de las principales agencias calificadoras, acumulando una pérdida en su calificación del grado de inversión. Las recientes elecciones en Brasil, que dieron como ganador, en ballotage con el 55,1% de los votos, a Jair Bolsonaro, quien asumió su mandato el 1 de enero de 2019 podrían también influir en las condiciones económicas de la Argentina dependiendo de las medidas económicas que este gobierno decida implementar. Cabe destacar que, un buen desempeño de Brasil, en general, históricamente no ha

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mejorado o impactado positivamente en la economía argentina pero, sin embargo, las crisis ocurridas en dicho país en el pasado han, en general, afectado muy adversamente la economía y mercados financieros en la Argentina

Además, la Argentina también puede resultar afectada por otros países que tienen influencia sobre los ciclos económicos mundiales, como aquellos países que pertenecen a la Unión Europea, los Estados Unidos o China.

El 23 de junio de 2016, el Reino Unido votó a favor de la salida de la Unión Europea (el “Brexit”). A la fecha de este Prospecto, es incierto el impacto que el Brexit puede tener en la relación entre el Reino Unido y la Unión Europea, ya que los términos comerciales que regirán el retiro efectivo de ese país de la Unión Europea siguen siendo tema de negociación. Tras la asunción del actual primer ministro de Gran Bretaña el 24 de julio de 2019, Boris Johnson, se fijó el 31 de octubre de 2019 como fecha para el Brexit. Si continuarán continúan la negociaciones, la Unión Europea sostiene que el plan presentado por el Reino Unido no resulta aceptable y como consecuencia de ello no puede evitarse una salida sin acuerdo ( no deal ). Por su parte el gobierno británico sostiene que "no habrá postergación". El pasado 17 de octubre se arribó a un acuerdo en la cumbre europea celebrada en Bruselas que permitía la consumación del Brexit en la noche del 31 de octubre al 1 de noviembre de 2019. El pacto anunciado fue el segundo alcanzado entre Londres y Bruselas. El primero, en noviembre de 2018, fue rechazado tres veces por el parlamento británico y llevó a pedir dos prórrogas de un Brexit que en principio debería de haberse materializado el pasado 31 de marzo. Sin perjuicio de ello, el 29 de octubre de 2019 y a dos días de la fecha fijada para el Brexit, la Unión Europea y el primer ministro Boris Johnson acordaron una nueva prórroga del Brexit hasta el 31 de enero de 2020. Los efectos del voto a favor del Brexit y la percepción del impacto del retiro del Reino Unido de la Unión Europea pueden afectar en forma adversa la actividad comercial y las condiciones económicas y de mercado del Reino Unido y la eurozona y a nivel global podrían contribuir a generar inestabilidad en los mercados financieros y cambiarios globales. Además, el Brexit podría producir mayor inestabilidad política, jurídica y económica en la Unión Europea.

El 8 de noviembre de 2016 Donald J. Trump fue elegido presidente de los Estados Unidos y asumió el cargo el 20 de enero de 2017. Los resultados de la elección presidencial han generado una significativa incertidumbre acerca de las relaciones futuras entre Estados Unidos y otros países, incluso con respecto a las políticas comerciales, los tratados, las regulaciones gubernamentales y los aranceles que podrían aplicarse al comercio entre Estados Unidos y otras naciones. Estos acontecimientos, o la percepción de la posible ocurrencia de alguno de ellos, pueden tener un efecto adverso sustancial sobre las condiciones económicas globales y la estabilidad de los mercados financieros globales.

En mayo de 2018, subió la tasa de interés de referencia por parte de la Reserva Federal en los Estados Unidos (“Fed”). Las tasas de interés en los Estados Unidos tienen un impacto directo y negativo sobre la Argentina, y es uno de los factores internacionales que genera una fuerte depreciación en el peso argentino e incrementa el costo de endeudamiento soberano impactando al alza en las tasas locales.

En 2019, el Comité de Política Monetaria (“FOMC”) de la Fed modificó las perspectivas para su política monetaria. El 19 de junio de 2019 la Fed mantuvo sin cambios las tasas de interés y se demostró proclive a disminuirlas en los próximos meses, lo cual finalmente ocurrió con fecha 31 de julio de 2019.

Los cambios en las condiciones sociales, políticas, regulatorias y económicas en Estados Unidos o en las leyes y políticas que rigen el comercio exterior podrían generar incertidumbre en los mercados internacionales y tener un impacto negativo sobre las economías de los mercados emergentes, entre ellos la de Argentina.

En lo que respecta a, China hay que considerar la reciente devaluación de su moneda, el yuan, lo que ha afectado en forma adversa a las empresas que tienen una exposición significativa a dicho país.

En julio de 2019, el Mercado Común del Sur (“MERCOSUR”) logró firmar un acuerdo de asociación estratégica con la Unión Europea. El objetivo de este acuerdo es promover las inversiones,

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favorecer la integración regional, aumentar la competitividad de la economía y lograr un incremento del PBI. Sin embargo, el efecto que el acuerdo podría tener en la economía argentina y en las políticas implementadas por el Gobierno Nacional argentino es incierto.

Más recientemente, producto del ataque que sufrió Arabia Saudita en sus refinerías de petróleo, el precio internacional del barril de petróleo aumentó ocho dólares en dos días a partir del 15 de septiembre de 2019 (de US$60,12 a US$68,38) y generó aún más presión sobre el precio en los surtidores argentinos. Tras el alza del índice de cotización del petróleo Brent, se amplió la diferencia con el valor del barril criollo, fijado en US$59 por la Secretaría de Energía del Gobierno Nacional tras las PASO.

Los aumentos en las tasas de interés de los países desarrollados podrían hacer que la obtención del crédito sea más difícil y onerosa para las economías emergentes, afectando en forma adversa el crecimiento de su economía. Además, si los países que tienen fuertes relaciones comerciales con la Argentina entran en recesión, la economía argentina resultaría afectada por la disminución de las exportaciones, en particular de los productos de su agricultura y ganadería. Todos estos factores podrían tener un efecto adverso sobre nuestros resultados financieros.

Asimismo, se vive en la región de Latinoamérica cierta situación de inestabilidad social/económica/política que repercute en el contexto político de la región. Dicha situación afecta a países como Chile, Ecuador, Bolivia y Perú y podría eventualmente repercutir en la Argentina.

A mediados del mes de octubre, la crisis se desató en el país vecino de Chile cuando, por recomendación de un panel de expertos del Transporte Público, de dicho país, el gobierno del presidente Sebastián Piñera decidió subir el precio del pasaje del transporte subterráneo en 30 pesos, llegando a un máximo de 830 pesos (US$1,17 aproximadamente). A modo de protesta, estudiantes comenzaron a realizar "evasiones masivas" en el transporte subterráneo, levantando molinetes para ingresar a los andenes sin pagar. La situación fue agravándose con la quema de diversas estaciones de subterráneo y colectivos, saqueo de supermercados y ataques a varias de instalaciones públicas, hoteles y otras instalaciones ubicadas en determinados sitios de la capital chilena. Como consecuencia de ello el gobierno chileno decretó el estado de emergencia, lo que significó el despliegue de militares quienes, además, ordenaron el toque de queda durante sucesivos días. Consecuentemente, el 19 de octubre el presidente Piñera anunció la suspensión del alza en la tarifa del transporte subterráneo y otras medidas que apuntaban a mejorar la distribución del ingreso. Sin embargo, ninguna de estas medidas y anuncios atenuó el descontento y la inestabilidad social que continuaban a la fecha del presente Prospecto. En este contexto, los legisladores chilenos acordaron convocar, en principio para abril de 2020, a un plebiscito para redactar una nueva Constitución que reemplace a la vigente.

En el caso de Ecuador la mencionada crisis se deriva de una serie de medidas económicas adoptadas por el presidente Lenín Moreno tendientes a reducir el déficit de las cuentas públicas, como la eliminación de los subsidios a los combustibles, lo cual ha impactado directamente en el precio de la nafta y de muchos otros productos de dicho país. Estas medidas derivaron en importantes movilizaciones sociales que llevaron al presidente Lenín Moreno a decretar el estado de excepción, cambiar temporalmente la sede del gobierno desde Quito a Guayaquil y finalmente derogar la quita de los subsidios a los combustibles. A la fecha del presente Prospecto el Gobierno ecuatoriano ha iniciado una etapa de diálogo con diversos sectores sociales para la implementación de nuevas medidas económicas y la inestabilidad social ha disminuido.

Por su parte Bolivia enfrenta una serie de dificultades sociales que fueron planteadas por los ciudadanos más jóvenes de cara a las elecciones de 2019: desempleo, pobreza y consecuentemente, malestar social. En 2006, Evo Morales se convirtió en el primer presidente indígena de la historia del país y desde entonces ha sido reelegido en dos oportunidades (2010-2015 y 2015-2020). Con fecha 20 de octubre de 2019, se celebraron nuevas elecciones presidenciales en Bolivia, en las que su actual presidente, Evo Morales, buscaba ser reelecto luego de 14 años como presidente del país, siendo autorizado para ello por el Tribunal Supremo de Justicia de Bolivia, debido a que la constitución de Bolivia no permitiría una nueva reelección. Luego de cerrada la votación, comenzaron a ser publicados los recuentos de votos. Sin embargo, la información dejó de ser publicada por 24 horas luego de las

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cuales se anunció que Evo Morales había sido electo presidente. Esta situación derivó en acusaciones de fraude y disparó protestas de la oposición, huelgas y bloqueos de carreteras.

Como resultado de las protestas, diversas organizaciones internacionales y países solicitaron que se realice una auditoría del proceso electoral, lo que fue aceptado. El 10 de noviembre fue publicado el informe preliminar de la Organización de Estados Americanos que estableció que hubo irregularidades en las elecciones bolivianas. Luego de varias horas de incertidumbre, Evo Morales anunció su decisión de convocar a nuevas elecciones nacionales. Sin embargo, el 10 de noviembre Evo Morales renunció a su cargo de presidente y recibió asilo en México. Jeanine Añez, segunda vicepresidenta de la Cámara de Senadores boliviana, asumió la presidencia interina ante la renuncia de los funcionarios que la precedían en la línea de sucesión, con la misión de convocar a nuevas elecciones, en un contexto de inestabilidad política y conflictividad social.

En relación a Perú, el presidente Martín Vizcarra, decretó el 30 de septiembre de 2019 la disolución del Congreso y llamó a elecciones parlamentarias para el 26 de enero de 2020, conforme el plazo que requiere la constitución peruana. Luego el Congreso respondió aprobando la suspensión de Vizcarra de sus funciones presidenciales durante 12 meses y juramentó a la vicepresidenta Mercedes Aráoz como presidenta en funciones del país. No obstante, al contar Vizcarra con el apoyo de la población y el respaldo de las fuerzas armadas, tanto su suspensión en el cargo como la juramentación de la segunda vicepresidenta quedaron como hechos simbólicos y sin efecto en la práctica, ya que el 1 de octubre de 2019 Aráoz renunció de manera irrevocable a la Vicepresidencia de la República y a las funciones que le encargó el congreso.

Aunque las condiciones económicas varían de un país a otro, la percepción de los inversores sobre acontecimientos que ocurran en otros países, en el pasado han afectado en forma significativa, y podrían seguir teniendo un efecto significativo, sobre los flujos de capital y las inversiones en valores negociables hacia otros países, entre ellos la Argentina. Las reacciones de los inversores internacionales ante eventos que ocurran en un único mercado a veces tienen un efecto "contagio", que hace que una región entera o una clase de inversión se vea desfavorecida por los inversores internacionales, la Argentina podría verse afectada en forma adversa por acontecimientos económicos o financieros adversos que ocurran en otros países, lo que a su vez podría tener un efecto adverso sobre nuestra situación financiera y los resultados de nuestras operaciones.

La contracción económica mundial y la consecuente inestabilidad del sistema financiero internacional han tenido y podrían continuar teniendo un efecto negativo sobre el crecimiento económico de Argentina. Una caída prolongada en la actividad económica de Argentina podría afectar negativamente los resultados de las operaciones de la Sociedad.

Existe el riesgo de que acontecimientos similares a los aquí detallados pudieran afectar la economía argentina en el futuro y consecuentemente las operaciones de la Sociedad.

El Gobierno Nacional y/o el Congreso podrían ordenar o promover medidas para aumentar los beneficios para los empleados del sector privado, lo que podría aumentar nuestros costos y gastos.

El Gobierno Nacional y/o el Congreso en el pasado han dictado, y podrían dictar en el futuro, leyes, reglamentos y decretos que exigen a las empresas del sector privado mantener niveles de salario mínimo, y disponen beneficios determinados para sus empleados. Además, los empleadores tanto del sector público como del sector privado se han visto expuestos a intensas presiones por parte de su personal, o de los sindicatos que los representan, en demanda de subas salariales y ciertos beneficios para los trabajadores. En gran parte en respuesta a la inflación, el Gobierno Nacional ha aumentado en diversas oportunidades el salario mensual mínimo. En este sentido, a través del Decreto N° 610/2019, el Poder Ejecutivo homologó la Resolución del Consejo Nacional del Empleo, la Productividad y el Salario Mínimo, Vital y Móvil que dispuso el aumento del salario mínimo vital y móvil escalonado de la siguiente forma: (i) Ps.14.125 a partir del 1° de agosto de 2019; (ii) Ps.15.625 a partir del 1° de septiembre de 2019; y (iii) Ps.16.875 a partir del 1° de octubre de 2019. Adicionalmente, el Gobierno Nacional ha dispuesto diversas medidas para atenuar el impacto de la inflación y la fluctuación del tipo de

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cambio en los salarios. Debido a los elevados índices de inflación, los empleadores, tanto en el sector público como en el privado, continúan experimentando fuertes presiones para un mayor incremento de los salarios.

No podemos asegurar que en el futuro el Gobierno Nacional adopte nuevas medidas exigiendo el pago de subas salariales o estableciendo beneficios adicionales para los trabajadores ni que los empleados o sus sindicatos no ejercerán presión en demanda de dichas medidas. Toda suba salarial, así como todo beneficio adicional podría derivar en un aumento de los costos y una disminución de los resultados de las operaciones de las empresas argentinas, incluida la Sociedad. Recientemente, dichas acciones han incrementado, y cualquier medida futura tendría por efecto aumentar nuestros costos y gastos, pudiendo causar un efecto adverso significativo sobre nuestro negocio, situación financiera, y el resultado de nuestras operaciones.

El valor de las propiedades en la Argentina podría disminuir en forma significativa.

El valor de las propiedades se ve influenciado por múltiples factores que escapan a nuestro control, como la disminución de la demanda de inmuebles por el deterioro de las condiciones macroeconómicas, o un aumento de la oferta de inmuebles, lo que podría tener un efecto adverso sobre el valor de nuestros inmuebles. No podemos asegurar a Uds. que el valor de los inmuebles aumentará, o que no se reducirá. La mayoría de los inmuebles cuya propiedad poseemos están situados en la Argentina. Como resultado, una reducción del valor de los inmuebles en la Argentina afectaría la economía argentina, incluyendo nuestro negocio y situación financiera y el resultado de nuestras operaciones en forma significativa.

Un elevado gasto público podría causar consecuencias adversas de largo plazo para la economía argentina.

El Gobierno Nacional ha recurrido en diversas oportunidades al Banco Central y a la ANSES para fondear sus necesidades financieras. En vista de las apretadas finanzas públicas, el Gobierno Nacional adoptaría ciertas medidas para financiar sus gastos públicos, tales como recurrir a los mercados de capitales locales para obtener nuevo financiamiento e implementar una política monetaria expansionista. Estas políticas llevaron a una alta inflación y, por lo tanto, afectaron adversamente, y en el futuro podría continuar afectando adversamente, el poder de compra de los consumidores y la actividad económica.

Más recientemente, el Gobierno Nacional ajustó sus políticas de subsidios, especialmente los relacionados con la energía, la electricidad y el gas, el agua y el transporte público. Los cambios en dichas políticas tuvieron, no obstante, un efecto adverso significativo sobre la capacidad de compra de los consumidores y la actividad económica, lo que llevó a aumentos de precios.

Para el año 2017, el déficit primario descendió al 3,9% del PBI. En el año 2018 el déficit primario fue de $ 339,0 mil millones, equivalente al 2,8% del PBI disminuyendo 16,1% en relación con 2017. Esta reducción fue producto de un diferencial entre el crecimiento de los recursos (que totalizaron $ 2.600,5 mil millones) y los gastos primarios (que se ubicaron en $ 2.939,5 mil millones) de 8 puntos porcentuales (+30,2% vs. +22,4%).

El pago de intereses del año 2018 mostró un aumento de 72,9% i.a.. De esta manera, el déficit financiero se incrementó 15,7% en comparación interanual, mostrando una mejora en relación al PBI que pasó de (6,0%) en 2017 a (5,2%) en 2018.

En los primeros nueve meses del año 2019 el superávit primario se ubicó en $ 22,9 mil millones, 0,1% PBI, mientras que en el mismo período de 2018 se alcanzaba un déficit de $ 153,3 mil millones, (1%) PBI. Esta mejora de 1,2 p.p. del PBI se produjo a partir de que los ingresos crecieron 12 p.p. más que los gastos primarios (50,4% i.a. vs. 37,9% i.a.). El resultado financiero fue de ($ 456,1) mil, (2,1%) PBI, aumentando 18,8% en términos nominales frente a igual período de 2018, pero mostrando una reducción de 23% en términos reales y de 0,5 p.p. en términos del PBI.

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El balance fiscal primario podría sufrir un efecto negativo si el gasto público se incrementa debido al otorgamiento de subsidios a sectores de menores recursos, beneficios de seguridad social, asistencia financiera a las Provincias con problemas financieros, aumentos en el gasto de obra pública, y subsidios a los sectores de la energía y el transporte. Un deterioro de las cuentas públicas podría afectar la capacidad del gobierno para acceder a los mercados financieros de largo plazo, lo que a su vez podría tener como resultado un acceso más limitado a dichos mercados por parte de las empresas argentinas. En consecuencia, un déficit de la balanza primaria ante el aumento del gasto primario podría afectar adversamente la capacidad futura del gobierno para acceder a los mercados financieros con su correlativo impacto en la economía, lo cual indirectamente podría deteriorar nuestro negocio, la situación financiera, la condición y los resultados de las operaciones de la Sociedad.

A la fecha de este Prospecto, existe incertidumbre acerca de qué efectos podrían tener las políticas a implementar por el futuro gobierno sobre la economía de la Argentina y nuestro negocio, condición financiera y resultado de las operaciones.

Podríamos resultar afectados por la situación macroeconómica y política adversa en Perú, Chile, Paraguay, Uruguay y Brasil

Si bien llevamos adelante la mayoría de nuestras operaciones en Argentina, proveemos servicios de construcción en Perú, Chile, y Paraguay. Adicionalmente, proveemos servicios de ingeniería ambiental en Uruguay, así como también proveemos servicios limitados en construcción y transporte en Brasil. Consecuentemente, nuestro negocio, condición financiera y resultado de operaciones podría verse afectado por situaciones macroeconómicas y políticas adversas en dichos países. Para más información véase “La economía, los servicios financieros y los mercados de valores negociables de la Argentina siguen siendo vulnerables a las conmociones externas, que podrían tener un efecto adverso y significativo sobre el crecimiento económico del país y sobre nuestras perspectivas” de este Prospecto).

Riesgos relacionados con nuestro negocio

Somos sumamente dependientes del Gobierno Nacional, a nivel nacional, Provincial y municipal, para nuestras operaciones de negocio.

Nuestros principales segmentos de negocios, como la Construcción, Ingeniería Ambiental, Transporte y Servicios de Agua, dependen casi totalmente de la celebración de acuerdos contractuales con el Estado argentino, a los niveles nacional, Provincial y municipal. Por lo tanto dependemos tanto de la solvencia del organismo público pertinente, como del gobierno local pertinente, para que cumpla con sus obligaciones contractuales. Estamos expuestos a cambios políticos, en la medida en que un cambio de gobierno pueda afectar en forma adversa los programas de gastos, la voluntad para cumplir sus obligaciones contractuales, y/o la solidez financiera del gobierno o del organismo respectivo.

Esta dependencia del Gobierno Nacional también nos expone a los siguientes riesgos:

expropiación y nacionalización;
inestabilidad política y económica;
malestar social;
inflación;
fluctuaciones cambiarias, devaluaciones y restricciones a la conversión y transferencias;
impuestos confiscatorios u otras políticas tributarias adversas;
actividades gubernamentales que limiten o perturben los mercados, restrinjan los pagos
o limiten la recepción o transferencia de fondos; y
actividades gubernamentales que puedan causar a privación de derechos por vías
indirectas.

Adicionalmente, en caso de que el Gobierno Nacional no pudiera gobernar en forma fiscalmente responsable, la capacidad de las municipalidades, gobiernos Provinciales y el Gobierno Nacional de

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continuar apoyando proyectos de infraestructura podría verse afectada en forma negativa, lo que, a su vez, podría causar un importante efecto adverso en el resultado de nuestras operaciones. Véase también "Factores de Riesgo — Riesgos relacionados con la Argentina" en este Prospecto.

Nuestros acuerdos contractuales con el Gobierno Nacional generalmente contienen disposiciones sobre ajustes de precios, aranceles y/o subsidios, para que podamos efectuar reajustes periódicos según sea necesario para cubrir los aumentos de costos, contemplar los efectos de la inflación y/o proteger nuestros márgenes de utilidad. Sin embargo, esto a veces requiere una negociación, y habitualmente depende de una decisión política. De la misma forma, estos ajustes podrían no ser reconocidos por el Gobierno Nacional, o bien los efectos del ajuste podrían no constituir una compensación total. Cualquier demora que experimentemos para llegar a un acuerdo sobre dichas cuestiones o demoras de nuestra contraparte en los pagos por trabajos finalizados, servicios prestados o reembolsos adeudados, puede afectar en forma adversa nuestro negocio, nuestra situación financiera, o el resultado de nuestras operaciones.

Operamos en un entorno muy regulado y nuestros resultados operativos podrían verse seriamente afectados por las acciones del Gobierno Nacional .

Nuestras concesiones de transporte y suministro de agua son servicios públicos sostenidos por sus usuarios. Estamos autorizados a prestar dichos servicios en virtud de contratos de concesión celebrados con las autoridades gubernamentales pertinentes, los cuales establecen nuestros derechos y obligaciones. No obstante, las autoridades otorgantes tienen facultades para determinar y modificar en forma unilateral nuestras tarifas y/o subsidios, y también otras disposiciones de nuestros contratos de concesión. El uso discrecional de dichas facultades podría afectar en forma adversa nuestro negocio, situación financiera o los resultados de nuestras operaciones.

Asimismo, podríamos vernos afectados por decisiones de las autoridades otorgantes de dar nuevas concesiones en las áreas que actualmente operamos que puedan representar una competencia mayor que limite nuestra capacidad de crecer e implementar nuestra estrategia comercial.

Los contratos de concesión son contratos administrativos con arreglo al derecho argentino, otorgados y regidos de acuerdo con las leyes y reglamentos aplicables. Dichas leyes y reglamentos conceden a las autoridades otorgantes la facultad de determinar las obligaciones impuestas por los contratos de concesión y las tarifas que podemos cobrar. Si nuestros costos aumentaran o nuestros ingresos disminuyeran o se nos exigiera invertir cantidades adicionales y sin una adecuada compensación por parte del Gobierno Nacional, nuestra situación financiera o los resultados de nuestras operaciones podrían sufrir un efecto adverso significativo.

Nuestros contratos y concesiones de servicios de transporte subterráneo y de superficie contienen, además de las cláusulas relacionadas con el ajuste de tarifas, otras para subsidios periódicos por parte de la autoridad otorgante, destinados a protegernos contra los aumentos de costos que no estén adecuadamente cubiertos por los ajustes de tarifas. En algunos casos, los subsidios son necesarios, ya que las tarifas son insuficientes para cubrir los costos operativos del proyecto, lo que aumenta nuestra dependencia de los subsidios gubernamentales. El otorgamiento de los subsidios responde a una decisión del organismo gubernamental otorgante, de aumentar los subsidios en lugar de las tarifas que pagan los consumidores. Desde la crisis de 2001, y la consiguiente conversión obligatoria de pasivos denominados en dólares, deuda, depósitos y una amplia gama de relaciones contractuales ("pesificación") y la devaluación, nos ha hecho, en gran medida, dependientes de los subsidios en esta área de negocios.

Nuestras concesiones y contratos podrían no ser renovados a su vencimiento, o rescindidos antes de su vencimiento.

Las concesiones a nuestro cargo actualmente pueden ser rescindidos antes de su vencimiento ante el acontecimiento de determinados eventos, por ejemplo, la expropiación por parte del concedente o el incumplimiento de las condiciones de la concesión. En virtud de las condiciones de algunas de nuestras concesiones, se nos exige que cumplamos determinadas metas de inversión en la Argentina. Si no

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cumplimos con dichas metas podemos sufrir sanciones pecuniarias y, en el caso de que los incumplimientos se repitan por nuestra propia negligencia, la posible rescisión de los contratos de concesión. Si cualquiera de nuestros contratos de concesión fuera rescindido por cualquier motivo, nos veríamos impedidos de operar los servicios correspondientes conforme a dichos contratos de concesión.

En tal caso de rescisión, conforme a los términos y condiciones de las concesiones, los derechos y activos necesarios para operar nuestros servicios (junto con cualquier inversión que hubiéramos realizado en cualquiera de los activos concesionados) podrían restituirse al concedente a su discreción. En tal caso, aunque tendríamos derecho a una indemnización, dicha indemnización puede no ser suficiente para cubrir el valor de los activos, lo cual podría afectar adversamente nuestro negocio, situación financiera o el resultado de las operaciones. Asimismo, en caso de que no cumpliéramos con los términos de la concesión, el concedente tendría también derecho a ejecutar la garantía de cumplimiento de la obligación contractual que debemos mantener.

Además, nuestras concesiones y contratos, incluyendo sin limitación, las relacionadas con nuestros servicios de tratamiento y disposición final de residuos, servicios de higiene urbana y administración de subterráneos y ferrocarriles, podrían vencer conforme sus condiciones y no ser renovadas, o ser renovadas en condiciones desfavorables para nosotros. Para una descripción detallada de nuestras concesiones y contratos, incluyendo vencimientos relevantes y términos de renovación véase la sección "Descripción de las Actividade y Negocios" en este Prospecto.

Nuestras participaciones en UTEs podrían exponernos a riesgos derivados de la situación económica y financiera del resto de sus participantes.

Nuestras subsidiarias pueden participar en UTEs con otras sociedades a los efectos de llevar adelante contratos de obra. Las dificultades económicas o financieras que pudieran atravesar los participantes de las UTEs, distintos a nuestras subsidiarias, podrían afectarnos; en el caso en que tales dificultades impidieran a dichos participantes cumplir con sus contribuciones a la UTE o con las obligaciones asumidas es posible que nosotros tengamos que asumir todos o parte de dichos compromisos a los efectos de mantener el contrato o evitar perjuicios mayores.

Nos encontramos expuestos a riesgos relacionados con volúmenes de pasajeros reducidos.

Nuestros ingresos derivados de las concesiones y contratos de transporte dependen del número de pasajeros que utilicen dichos servicios. Los volúmenes de pasajeros podrían disminuir como consecuencia de la reducción de la actividad económica, inflación, aumentos en las tarifas de transporte, precios más bajos de medios alternativos de transporte como colectivos, el desarrollo de nuevos medios de transporte, o cambios en las preferencias o hábitos personales de los usuarios. Una reducción significativa en los volúmenes de pasajeros puede afectar en forma adversa nuestro negocio, situación financiera y el resultado de nuestras operaciones.

La disminución del gasto público podría afectar en forma adversa nuestro negocio, situación financiera, y/o el resultado de nuestras operaciones.

Nuestros negocios de construcción y transporte se ven afectados directamente por los cambios en el gasto público y la financiación de proyectos de infraestructura. Por consiguiente, la reducción del gasto público disponible para proyectos de infraestructura puede tener un efecto adverso sobre nuestro negocio, situación financiera, y/o los resultados de nuestras operaciones. Las desaceleraciones económicas generalmente conducen a la disminución en el número de proyectos adjudicados como también a la demora o cancelación de grandes proyectos adjudicados con anterioridad (estén o no iniciados), lo que podría afectar en forma adversa significativa nuestro negocio, situación financiera y el resultado de nuestras operaciones.

Nuestro negocio podría verse afectado en forma adversa y significativa por medidas sindicales.

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En tiempos de crisis económicas o políticas y/o inestabilidades, el nivel de conflictividad gremial frecuentemente aumenta. La fuerza laboral dedicada a prestar servicios de transporte y gestión de residuos está fuertemente sindicalizada, y una huelga de trabajadores de cualquiera de estos sectores puede causar la interrupción total de los servicios y, por lo tanto, la suspensión del cobro de tarifas. Las medidas de esta naturaleza pueden reducir nuestra recaudación, y en general, tener un efecto adverso sobre nuestro negocio, situación financiera, o los resultados de nuestras operaciones. Para mayor información y descripción sobre la relación con los sindicatos y nuestros empleados véase Información sobre los directores o administradores, gerentes, promotores, miembros del órgano de fiscalización, del consejo de vigilancia y comité de auditoría (titulares y suplentes) -Empleados" en este Prospecto.

La pérdida de integrantes de nuestra dirección superior, o nuestra incapacidad para atraer, contratar y conservar miembros calificados para la gerencia senior y personal clave podría afectarnos en forma negativa.

Dependemos de los servicios prestados por nuestros directores, ejecutivos senior, gerentes y empleados principales. Nuestra capacidad para mantener nuestra posición competitiva depende en gran parte del cumplimiento de todos ellos, principalmente a causa de nuestro modelo de negocio y nuestra estrategia de crecimiento y expansión. Nuestro éxito futuro también depende de nuestra capacidad continuada de identificar, contratar, capacitar y conservar otros miembros calificados de nuestro personal, que cumplan con determinados criterios de elegibilidad exigidos por la ley. No tenemos contratos de empleo de largo plazo ni contratos de no competencia con nuestra gerencia superior. No hay seguridad de que tengamos éxito en atraer, contratar y conservar personal de dirección superior calificado. La pérdida de los servicios de cualquiera de las personas indicadas precedentemente o nuestra incapacidad para atraer, contratar y conservar personal de dirección superior calificado podría afectar en forma adversa nuestra capacidad para cumplir nuestra estrategia de negocio.

La existencia de gastos o inversiones imprevistos podría afectarnos en forma adversa y significativa.

Nuestra capacidad para: (i) adquirir nuevas concesiones u otros bienes o empresas relacionadas con nuestros negocios; y (ii) cumplir en forma satisfactoria nuestras obligaciones, conforme a nuestros proyectos actuales, está sujeta a fluctuaciones en los costos de la mano de obra y materias primas, condiciones económicas, disponibilidad de crédito, condiciones de negocio, cumplimiento por parte de nuestros contratistas y subcontratistas de sus obligaciones contractuales, nuestra relación con las autoridades otorgantes, riesgos políticos y problemas de ingeniería, entre otras cuestiones. Dichos factores podrían aumentar en forma significativa los costos relacionados con la construcción y gestión de nuestros proyectos. Si no podemos trasladar dichos costos a nuestros clientes, nuestro flujo de fondos, y por consiguiente nuestro negocio, situación financiera, o el resultado de nuestras operaciones, podrían resultar afectados en forma adversa y significativa.

Nuestro negocio está expuesto a riesgos operativos.

Nuestro negocio, situación financiera, o el resultado de nuestras operaciones pueden verse afectados en forma adversa por desastres naturales, condiciones meteorológicas adversas, error de los operadores, interrupción del negocio (por evacuación del personal, restricción de los servicios o imposibilidad de entregar materiales a las obras conforme a los cronogramas contractuales), daños a los bienes y equipos y contaminación o daños ambientales. Aunque tenemos seguros integrales que cubren nuestros bienes y operaciones a niveles que nuestra dirección considera adecuados, dicha cobertura de seguros no será adecuada en toda circunstancia ni contra todo riesgo.

Nuestra Compañía y nuestras operaciones se encuentran sujetos a requisitos ambientales estrictos y podríamos estar expuestos a contingencias medioambientales.

Nosotros y nuestras operaciones estamos sujetos a rigurosas leyes y reglamentaciones para la protección del medio ambiente. Las operaciones de relleno sanitario y nuestros servicios de ingeniería ambiental están sujetos a reglamentaciones especialmente estrictas para la protección del medio ambiente. Pueden aplicarse sanciones por la falta de cumplimiento de las reglamentaciones ambientales, muchas de

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las cuales se pueden aplicar en forma retroactiva, pueden incluir sanciones administrativas, civiles y penales, la revocación de habilitaciones y órdenes correctivas (incluso órdenes de investigar y/o limpiar la contaminación). Además, los contratos de proyectos generalmente contienen obligaciones de cumplimiento en materia ambiental. Cualquier violación de las reglamentaciones ambientales aplicables u obligaciones contractuales podría afectar en forma adversa nuestro negocio, situación financiera, o el resultado de nuestras operaciones. Además, podrían dictarse reglamentaciones en forma no prevista, u otros acontecimientos podrían aumentar el monto de las erogaciones futuras necesarias para mantener el cumplimiento, pudiendo afectar en forma adversa nuestro negocio, situación financiera, o el resultado de nuestras operaciones, incluso nuestra disponibilidad de fondos para inversiones en bienes de capital o para otros fines.

También, podríamos quedar sujetos a reclamos relacionados con la exposición a asbestos. La Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a través de SBASE, ha demandado recientemente a Madrid Metro por aproximadamente Euros 14 millones por la venta de vagones de ferrocarril que presuntamente contenían asbestos, una substancia asociada al cáncer. SBASE argumenta que Madrid Metro ofreció los coches para la venta, aun cuando conocía el potencial riesgo a la salud que representaba ello para los trabajadores. Los coches fueron retirados de circulación y SBASE inició el Plan de gestión integral de asbesto de la Red de Subterráneos de Buenos Aires, en el marco de una comisión conformada junto con los gremios, Metrovías, la Subsecretaría de Trabajo, Industria y Comercio y la Defensoría del Pueblo de la Ciudad de Buenos Aires, para la revisión del material rodante y la infraestructura de red. En ese marco, se contrató a un operador especializado para el análisis y retiro de este tipo de material y se implementó un plan de seguimiento de los trabajadores que se desempeñan en las áreas potencialmente más expuestas. Recientemente, los trabajadores del Subterráneo de Buenos Aires interrumpieron los servicios en distintas líneas para denunciar los peligros a la salud que deben enfrentar debido a la presunta presencia de material cancerígeno.

Aún cuando nosotros no manufacturamos ni distribuimos ningún producto que contenga asbestos, ni fuimos quienes adquirimos los coches en cuestión, y consideramos que no tenemos responsabilidad en relación al tema, Metrovías es responsable, bajo el AOM, por el mantenimiento y la operación de la Red de Subterráneos de Buenos Aires, la que incluye los coches que presuntamente contienen asbestos. En este sentido, podríamos quedar sujetos a demandas y reclamos de daños y perjuicios de personas que invoquen haber quedado expuestas a asbestos. No podemos asegurar que este tipo de reclamos no se inicien contra nosotros los que, de deducirse y prosperar, podrían tener un impacto material en nuestra reputación, negocios, situación financiera y/o resultados de las operaciones.

Somos una compañía holding y desarrollamos nuestro negocio a través de nuestras subsidiarias. Nuestra capacidad de invertir en el desarrollo de nuestro negocio dependerá en la capacidad de nuestras subsidiarias de generar ganancias netas.

Como compañía holding, llevamos adelante nuestras operaciones a través de nuestras subsidiarias, fuente principal de nuestros ingresos netos. Consecuentemente, no operamos ni tenemos activos significativos, con excepción de inversiones en participaciones accionarias en nuestras subsidiarias. Salvo por dichos activos, nuestra capacidad de invertir en el desarrollo de nuestro negocio y de repagar obligaciones depende de los fondos generados por nuestras subsidiarias y su capacidad de generar ingresos a nuestras inversiones. Ante la falta de dichos fondos, podríamos tener que recurrir a opciones de financiamiento a precios, tasas y condiciones poco atractivos. Adicionalmente, dicho financiamiento podría no estar disponible cuando lo necesitáramos.

Las industrias en las que operamos son altamente competitivas. Si no podemos competir con éxito en estos mercados, nuestros márgenes podrían verse afectados en forma adversa y significativa.

Nuestros mercados son altamente competitivos, y la mayoría de los proyectos que emprendemos nosotros o nuestras subsidiarias requieren recursos significativos, y, en particular, personal técnico altamente capacitado y con experiencia. La mayor parte de nuestros proyectos de construcción en curso y nuestros negocios de concesión fueron otorgados mediante un proceso de licitación competitiva, y generalmente enfrentamos una competencia significativa en dichos proyectos y servicios. Si bien el

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precio es generalmente el factor más importante que determina si se adjudicará un contrato o concesión determinado, hay otros factores importantes que inciden, como la salud, seguridad, antecedentes de protección ambiental, calidad del servicio, capacidad tecnológica y cumplimiento, y también la reputación, experiencia, acceso a fuentes de financiamiento y relaciones con los clientes.

A pesar de que nuestro negocio de construcción es uno de los mayores y más experimentados en la Argentina, enfrentamos una competencia activa, especialmente para los grandes proyectos de infraestructura. Compañías chinas están muy activas en el sector, usualmente ofreciendo mejores condiciones de financiación favorable a clientes públicos. Esta asistencia financiera favorable no se encuentra disponible en la Argentina para nosotros ni para nuestros competidores locales. Si no podemos competir con eficacia en los mercados en los que operamos, nuestro negocio, la situación financiera, y los resultados de nuestras operaciones pueden verse afectados en forma adversa y significativa. Por su parte, el acuerdo de asociación estratégica Unión Europea (“UE”) y el Mercosur, alcanzado en julio de 2019, facilitará a las empresas europeas la posibilidad de licitar y obtener contratos. A la fecha del presente Prospecto resta aun que dicho acuerdo sea tratado por los parlamentos de los países miembros para su entrada en vigencia. Evitará la discriminación contra los proveedores de la UE y hará que los procesos de licitación sean más transparentes y justos. Con el tiempo, es posible que las empresas de la UE también tengan acceso a contratos de entidades subcentrales. El acuerdo abrirá mercados en ambos lados y proporcionará, en el área de bienes y servicios (incluidos los servicios de construcción), acceso legal recíproco seguro a los mercados de contratación pública donde los contratos de contratación pública estén por encima de los umbrales especificados. Brasil y Argentina también se comprometieron a trabajar en contratos de concesión por las mismas entidades (por ejemplo, contratos para construir una carretera donde el constructor recibe una remuneración a través de peajes). Sin embargo este acuerdo es cuestionado por algunos de los países miembros y hasta la fecha del presente Prospecto no entro en vigencia.

Las decisiones desfavorables en nuestros procesos judiciales o administrativos pueden afectar en forma adversa y significativa nuestro negocio, situación financiera y los resultados de nuestras operaciones.

Somos parte demandada en procesos judiciales y administrativos, originados en la conducción normal de nuestra actividad, especialmente en juicios civiles, impositivos y laborales, que podrían decidirse en perjuicio nuestro. Decisiones adversas que tengan un impacto económico significativo sobre nuestro negocio, o impidan la ejecución de nuestro plan de crecimiento, podrían tener un efecto adverso significativo sobre nuestro negocio, situación financiera y los resultados de nuestras operaciones. Para más información sobre nuestros procesos judiciales y administrativos, ver "Información del emisorProcedimientos Judiciales" en este Prospecto.

Es posible que algunos bienes destinados a la prestación de servicios públicos en la Argentina no puedan estar sujetos a embargo ejecutivo.

Conforme a la ley argentina, un tribunal argentino no podrá ordenar un embargo preventivo ni un embargo ejecutivo con respecto a bienes situados en la Argentina cuando el tribunal determine que están destinados a la prestación de un servicio público esencial. Una parte de nuestros bienes podría ser considerada por dicho tribunal como dedicado a la prestación de un servicio público esencial. Si un tribunal argentino efectuara dicha determinación con respecto a algunos de nuestros bienes, éstos no estarían sujetos a embargo, ejecución u otras medidas judiciales, mientras dicha determinación esté vigente, y la posibilidad de nuestros acreedores de ejecutar una sentencia sobre dichos bienes podría verse afectada en forma adversa.

Nuestro accionista controlante indirecto se encuentra sujeto a procesos judiciales y ello puede afectar en forma adversa y significativa nuestra reputación o/o nuestro negocio, situación financiera y los resultados de nuestras operaciones.

A la fecha de este Prospecto, más de medio centenar de empresarios (incluyendo al Ing. Aldo Benito Roggio, nuestro accionista controlante indirecto, quien se desempeñó como Presidente del

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Directorio de la Emisora y de BRH hasta mediados de agosto de 2018) junto con ex funcionarios del Gobierno Nacional, se encuentran siendo investigados por la supuesta comisión de los delitos de asociación ilícita y cohecho. Dichas investigaciones se sustancian en la Causa N° 9608/2018 “Fernández, Cristina Elisabet y otros s/Asociación Ilícita” y sus derivaciones: Causa N° 13820/2018 “Fernández, Cristina Elisabet y otros s/procesamiento” y Causa N° 13816/2018 “Fernández, Cristina Elisabet y otros s/Asociación Ilícita”. En estas causas, donde se investiga la existencia de una asociación ilícita para defraudar al Estado y el pago de dádivas, el Ing. Roggio ha sido procesado en orden al delito de cohecho activo, habiéndose dictado la falta de mérito para procesarlo o sobreseerlo en cuanto a su participación en una asociación ilícita.

Asimismo, el Ing. Roggio y otros empresarios y funcionarios públicos se encuentran siendo investigados en otra causa, la Causa N° 1614/2016 “Ben, Carlos Humberto y otros s/Asociación Ilícita, en la cual se investiga su involucramiento en el presunto direccionamiento de la licitación pública para la construcción de la planta potabilizadora de agua “Paraná de Las Palmas”(la obra en cuestión fue ejecutada por un consorcio en el que BRH tiene una participación del 16,6%) y el presunto pago de dádivas en relación con ello; habiendo sido procesado en orden a los delitos de administración fraudulenta en perjuicio de la Administración Pública y cohecho activo.

En estas causas también se encuentran procesados 3 (tres) empleados operativos de BRH.

En virtud de lo expuesto, la reputación de la Emisora o de sus subsidiarias podría haberse visto o verse afectada en el futuro. La reputación de la Emisora y de sus subsidiarias es un factor importante para el desarrollo de nuestro negocio.

En las causas aquí referidas se han dictado medidas de embargo sobre los bienes de los procesados. Asimismo, en la Causa N° 1614/2016, se han dictado medidas de embargo sobre los bienes de las empresas supuestamente beneficiadas por el accionar imputado a los procesados. Si bien dichas empresas no son parte en este proceso, la Justicia consideró que correspondía el dictado de la medida cautelar también respecto de sus bienes por haber sido éstas presuntamente “favorecidas” por el supuesto accionar imputado a los procesados. En el caso de BRH, se han dictado embargos preventivos sobre sus bienes hasta cubrir la suma de $ 659 millones (seiscientos cincuenta y nueve millones de pesos). Dichas medidas han sido debidamente cubiertas con la inscripción de dos (2) embargos sobre un inmueble de su titularidad donde se encuentran sus oficinas principales, su taller y depósito.

Más allá de los embargos preventivos referidos precedentemente, en relación con estos procesos, a la fecha de este Prospecto, no subsisten otras medidas cautelares respecto de BRH ni de ninguna otra subsidiaria de Clisa.

A la fecha de este Prospecto, todas las causas mencionadas continúan en etapa de instrucción con excepción de la Causa N° 9608/2018, la cual ha sido elevada a conocimiento del Tribunal del juicio oral. Dicha elevación constituye un paso necesario en el procedimiento para el esclarecimiento de los hechos. El Tribunal Oral será el encargado, luego de sustanciado el proceso ante el mismo, de juzgar a las personas procesadas, disponiendo su condena o absolución, quedando luego las instancias recursivas.

En función del resultado de estos procesos, y del tiempo que lleve concluirlos, las compañías conducidas al momento de los hechos investigados por los empresarios procesados, podrían ver afectada su capacidad para desarrollar sus negocios.

Asimismo, un resultado desfavorable en cualquiera de las causas para el Ing. Roggio o los empleados de BRH procesados podría tener efectos adversos para BRH, la Emisora y el resto de sus subsidiarias, si se las pretendiera responsabilizar civilmente por las consecuencias derivadas de los hechos investigados, o sancionarlas en relación con la supuesta comisión del delito de lavado de activos o su supuesta participación en acciones de colusión.

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En virtud de lo expuesto, la sustanciación y/o resolución de estas causas podría afectar en forma negativa y substancial los negocios, situación financiera o el resultado de las operaciones de la Emisora o de sus subsidiarias.

La Emisora y sus subsidiarias deben cumplir con regulaciones en materia de prevención de la corrupción y del lavado de activos y defensa de la competencia y la violación de cualquiera de esas regulaciones podría tener un impacto adverso significativo sobre sus negocios, reputación, condición financiera y el resultado de sus operaciones y el de sus subsidiarias.

La Emisora y sus subsidiarias están sujetas a distintas regulaciones en materia de prevención de la corrupción y del lavado de activos y de defensa de la competencia. Si bien la Emisora y sus subsidiarias relevantes cuentan con políticas y procedimientos destinados a hacer cumplir tales regulaciones, no puede garantizarse que tales políticas y procedimientos sean suficientes para prevenir o detectar todas las acciones o prácticas indebidas, fraudes o violaciones de dichas regulaciones por parte de directores, gerentes, empleados, socios, agentes, representantes, mandatarios, sub-contratistas o prestadores de bienes o servicios de la Emisora y/o de sus subsidiarias; o que dichos sub-contratistas o prestadores adoptarán medidas en caso de incumplimiento de tales políticas y procedimientos. La violación por parte de la Emisora, sus subsidiarias o cualquiera del resto de las personas mencionadas precedentemente de cualquiera de las regulaciones de aplicación en materia de prevención de la corrupción o del lavado de activos o de defensa de la competencia podría tener un efecto adverso sobre los negocios, reputación o resultados de las operaciones de la Emisora y sus subsidiarias.

Riesgos relacionados con la Oferta de Canje

Clisa puede llevar a cabo otras ofertas de canje, compras o rescates de obligaciones negociables.

Independientemente de que se perfeccione la Oferta de Canje, Clisa podrá efectuar, en forma periódica, con posterioridad a la Oferta de Canje, y en la medida en que lo permita la ley aplicable, otras ofertas de canje, o adquirir Obligaciones Negociables Existentes a través de compras en el mercado secundario, operaciones negociadas en forma privada, ofertas de adquisición o de cualquier otro modo, según los términos y a los precios que pudiera determinar, los que podrán ser superiores o inferiores a los de la presente Oferta de Canje, y podrá ser a cambio de efectivo u otra contraprestación, o de otra manera, en términos más o menos favorables que los contemplados en la Oferta de Canje. Alternativamente, Clisa puede, sujeto a ciertas condiciones, rescatar todas o cualesquiera de las Obligaciones Negociables Existentes no ofrecidas conforme a la Oferta de Canje en cualquier momento que a Clisa se le permita hacerlo bajo los términos de las Obligaciones Negociables Existentes. No puede asegurarse cuál de dichas alternativas, si fuera el caso (o combinación de las mismas) Clisa podría elegir llevar a cabo en el futuro.

Incertidumbre respecto del mercado de negociación para las Obligaciones Negociables Existentes no canjeadas.

Si bien las Obligaciones Negociables Existentes mantendrán su listado y negociación en BYMA, en virtud del ejercicio delegado por BYMA a la BCBA y en Mercado de Valores Global ( Global Exchange Market ) que es el mercado de valores regulado de Euronext Dublin, en la medida en que las Obligaciones Negociables Existentes sean canjeadas por Obligaciones Negociables, el mercado de negociación de las Obligaciones Negociables Existentes que permanezcan en circulación luego de perfeccionarse la Oferta de Canje podrá verse significativamente más reducido. Tales Obligaciones Negociables Existentes en circulación podrían listar o negociarse a un precio inferior al de títulos similares con mayor liquidez de mercado. A su vez, un valor de mercado y una liquidez inferiores pueden hacer que el precio de negociación de las restantes Obligaciones Negociables Existentes sea más volátil. Como resultado, el precio de mercado de las Obligaciones Negociables Existentes que permanezcan en circulación una vez concluida la Oferta de Canje podría verse afectado en forma adversa como consecuencia de la Oferta de Canje. Clisa, los Garantes, el Agente del Canje y de la Solicitud de Consentimiento, el Agente Local o cualquier otro agente que fuese designado en el marco de la Oferta de

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Canje y la Solicitud de Consentimiento no tienen ninguna obligación de generar un mercado para las Obligaciones Negociables Existentes no canjeadas en la Oferta de Canje.

Tenedores de Obligaciones Negociables Existentes con un valor residual inferior a la denominación mínima de dichas Obligaciones Negociables podrían tener que adquirir Obligaciones Negociables adicionales.

Las Obligaciones Negociables serán emitidas en denominaciones de U.S.$100 y múltiplos enteros de U.S.$1. Si un Tenedor de Obligaciones Negociables Existentes, por cualquier motivo, no ofrece todas sus Obligaciones Negociables Existentes en la Oferta de Canje y, posteriormente a dicha oferta, continúa teniendo en su cuenta con el sistema de clearing c ompensación pertinente un valor nominal de Obligaciones Negociables Existentes inferior a la denominación mínima más baja de Obligaciones Negociables Existentes, dicho Tenedor necesitará comprar un valor nominal de Obligaciones Negociables Existentes suficiente para que su valor alcance al menos el valor de la denominación mínima más baja. De lo contrario, su valor residual podrá resultar no comercializable en los sistemas de clearing .

Clisa no puede asegurarle a los Tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que las calificaciones de riesgo existentes para las Obligaciones Negociables Existentes se mantendrán.

Clisa no puede asegurar a los Tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que, como resultado de la Oferta de Canje, una o más calificadoras de riesgo no bajarán o comentarán negativamente sobre las respectivas calificaciones de las Obligaciones Negociables. Toda baja en la calificación o comentario negativo respecto de la misma podría afectar negativamente el precio de mercado de las Obligaciones Negociables.

Efectos de las Modificaciones Propuestas

Si la Oferta de Canje se consuma y las Modificaciones Propuestas se hacen efectivas, tales modificaciones eliminarán sustancialmente todas las cláusulas restrictivas y disposiciones afines relacionadas en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables. Si las Modificaciones Propuestas se hacen efectivas, las Obligaciones Negociables Existentes que no sean ofrecidas y canjeadas o compradas en el marco de la Oferta de Canje seguirán en circulación y sujetas a los términos del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes, conforme fuera modificado por tales Modificaciones Propuestas. En consecuencia, los Tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que no fueran ofrecidas, canjeadas o compradas en el marco de la Oferta de Canje ya no tendrán derecho a los beneficios de sustancialmente todas las cláusulas restrictivas que actualmente contiene el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes.

La eliminación o modificación de tales cláusulas restrictivas y otras disposiciones nos permitiría tomar ciertas medidas anteriormente prohibidas o limitadas por ciertas restricciones del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes; ello, en todos los casos, sin violar las disposiciones del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes. Las Modificaciones Propuestas nos permitirán tomar medidas que podrían incrementar los riesgos crediticios a los que se exponen los Tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes no canjeadas o compradas en el marco de la Oferta de Canje. En consecuencia, el precio de mercado, la calificación crediticia y la liquidez de las eventuales Obligaciones Negociables Existentes que permanezcan en circulación pueden verse afectados negativamente.

Responsabilidad por el cumplimiento de los procedimientos de la Oferta de Canje.

Solo los Tenedores Elegibles están autorizados a recibir y examinar el Prospecto y participar en la Oferta de Canje. Véase “ Restricciones a la transferencia. ”. Cada Tenedor Elegible que ofrezca sus Obligaciones Negociables Existentes en circulación quedará obligado por lo dispuesto en el mensaje del agente y estará aceptando y formulando las declaraciones, garantías y acuerdos indicados en “ Descripción de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento – Declaraciones, Garantías y Obligaciones de

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Tenedores de Obligaciones Negociables Existentes ” y “ Restricciones a la Transferencia ”. Los Tenedores Elegibles de Obligaciones Negociables Existentes son responsables por el cumplimiento de todos los procedimientos para ofrecer las Obligaciones Negociables Existentes en canje. Ni Clisa, el Agente del Canje y de la Solicitud de Consentimiento, el Agente Local,o el Agente de Canje, Información y Tabulación asumen responsabilidad alguna por informar a cualesquiera de los Tenedores Elegibles de las Obligaciones Negociables Existentes acerca de irregularidades relacionadas con la participación del Tenedor Elegible en cuestión en la Oferta de Canje.

La Oferta de Canje puede ser cancelada, pospuesta o modificada.

La Oferta de Canje está sujeta a la satisfacción de ciertas condiciones. Véase “ Descripción de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento – Condiciones a la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento ”. Aun cuando la Oferta de Canje fuera consumada, podría no ser consumada en cumplimiento del cronograma descripto en el Prospecto. En consecuencia, los Tenedores Elegibles que participen en la Oferta de Canje tendrían que esperar más tiempo del esperado para recibir sus Obligaciones Negociables (o para que les devuelvan sus Obligaciones Negociables Existentes en caso de que rescindamos la Oferta de Canje), y durante ese tiempo tales Tenedores Elegibles no podrán efectivizar transferencias o ventas de sus Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas en la Oferta de Canje. Además, con sujeción a ciertos límites, tenemos derecho a modificar los términos de la Oferta de Canje antes de la Fecha de Vencimiento.

Cumplimiento con restricciones a la oferta y la distribución.

Se solicita a los Tenedores Elegibles de las Obligaciones Negociables Existentes que se remitan a las restricciones indicadas en “ Restricciones a la Transferencia ” y “ Notificación a ciertos Tenedores No Estadounidenses ” y a los acuerdos, convenciones, declaraciones, garantías y compromisos contenidos allí, que los Tenedores Elegibles asumirán tras la presentación de un mensaje de agente. El incumplimiento de tales acuerdos, convenciones, declaraciones, garantías y compromisos podrían derivar, entre otras cosas, en la anulación de negociaciones y/o multas cuantiosas.

Responsabilidad de consultar asesores.

Los Tenedores Elegibles deberían consultar a sus propios asesores tributarios, cambiarios, contables, financieros y legales acerca de la conveniencia para ellos de las consecuencias fiscales, cambiarias o contables de participar en la Oferta de Canje y de una inversión en las Obligaciones Negociables.

Ni Clisa,ni el Agente del Canje y de la Solicitud de Consentimiento, el Agente Local, el Agente de Canje, Información y Tabulación o sus respectivos directores, empleados o sociedades vinculadas están actuando en nombre de un Tenedor Elegible, ni serán responsables frente a ningún Tenedor Elegible de proporcionar la protección que le otorgarían a sus clientes o brindar asesoramiento en relación con la Oferta de Canje, y, en consecuencia, ni Clisa, ni el Agente Local, ni el Agente del Canje y de la Solicitud de Consentimiento ni el agente de canje, información y tabulación o sus respectivos directores, empleados o sociedades vinculadas formulan recomendación alguna en relación con la Oferta de Canje, o una recomendación acerca de cuáles Tenedores Elegibles deberían ofrecer sus Obligaciones Negociables Existentes en canje en el marco de la Oferta de Canje.

La contraprestación por la Oferta de Canje no refleja una valuación independiente de las Obligaciones Negociables Existentes o de las Obligaciones Negociables.

No hemos obtenido ni solicitado una opinión imparcial de ningún asesor financiero acerca de la razonabilidad del Precio de Canje, el Pago por Consentimiento o el Pago de Participación Anticipada, según corresponda, ofrecidos a los Tenedores Elegibles en virtud de la Oferta de Canje, o el valor relativo de Obligaciones Negociables Existentes u Obligaciones Negociables. La contraprestación ofrecida a los Tenedores Elegibles a cambio de Obligaciones Negociables Existentes válidamente ofrecidas y aceptadas no refleja una valuación independiente de las Obligaciones Negociables Existentes y no toma en cuenta

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hechos o cambios en los mercados financieros (incluso en las tasas de interés) tras el inicio de la Oferta de Canje. Si usted ofrece sus Obligaciones Negociables Existentes, puede recibir o no más o el mismo valor que recibiría si optara por mantenerlas.

Un Tenedor Estadounidense que canjea sus Obligaciones Negociables Existentes en el marco de la Oferta de Canje no tiene permitido reconocer pérdida alguna a los efectos del impuesto federal a las ganancias de los Estados Unidos.

Un Tenedor Estadounidense que canjee sus Obligaciones Negociables Existentes en el marco de la Oferta de Canje por lo general no tendrá permitido reconocer una pérdida por el canje. Un Tenedor Estadounidense debería consultar a su asesor tributario para determinar si tendrá permitido deducir una pérdida por el canje de las Obligaciones Negociables Existentes por Obligaciones Negociables. Véase “ Impuestos–Impuestos establecidos por las Autoridades de los Estados Unidos”.

Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables

El Contrato de Fideicomiso contiene ciertos compromisos que podrían restringir y/o limitar la toma de decisiones en las operaciones de nuestro negocio.

El Contrato de Fideicomiso y/o los contratos de préstamos suscriptos por nosotros y vigentes a la fecha contienen ciertos compromisos que limitan nuestra toma de decisiones para:

vender de activos;
pagar dividendos y otro tipo de distribuciones;  rescatar o recomprar nuestras acciones;  incurrir en endeudamiento adicional y emitir nuevas acciones;  constituir gravámenes;  consolidarse, fusionarse, o vender sustancialmente la mayoría de nuestros activos;  realizar ciertas transacciones con partes relacionadas;  otorgar préstamos, inversiones, o adelantos;  repagar deuda subordinada;  llevar adelante un cambio de control; y  efectuar una operación de sale and leaseback.

Estas restricciones podrán afectar nuestra capacidad para operar nuestro negocio, pudiendo afectar también nuestra capacidad para tomar ciertas decisiones sobre participar o llevar adelante posibles transacciones, incluyendo la toma de financiamiento y/o reorganizaciones societarias. Adicionalmente, algunos de nuestros contratos de préstamos se encuentran sujetos a ciertos compromisos adicionales sobre mantenimientos de ciertos índices. Eventos fuera de nuestro control podrían afectar nuestra capacidad para cumplir con el mantenimiento de ciertos índices, y no podemos asegurar que en el futuro se cumplan.

Clisa y sus subsidiarias, entre ellas los Garantes, podrían incurrir en deuda adicional con igual o mayor grado de privilegio que las Obligaciones Negociables, y nuestro endeudamiento podría afectar nuestra solidez financiera y nuestra capacidad para cumplir nuestras obligaciones pendientes de pago.

Al 30 de septiembre de 2019, nuestro endeudamiento asciende a la suma de Ps. 24.214,0 millones (aproximadamente US$ 420,5 millones) de los cuales Ps. 22.720,4 millones (aproximadamente US$ 394,5 millones) es deuda garantizada. El Contrato de Fideicomiso permite a Clisa y a sus subsidiarias, entre ellos los Garantes, incurrir en deudas adicionales, entre ellas la deuda que tenga igual grado de privilegio que las Obligaciones Negociables, o con mayor grado de preferencia o privilegio, con las restricciones indicadas bajo la sección " Descripción de las Obligaciones Negociables –Limitación al Incurrimiento de Endeudamiento Adicional" y "Limitación a la Constitución de Gravámenes" . Si Clisa y/o los Garantes incurren en deudas o garantías adicionales que tengan el mismo grado de privilegio que las Obligaciones Negociables, los Tenedores de dicha deuda (y beneficiarios de dichas garantías) tendrían derecho a compartir, con el mismo grado de privilegio que los Tenedores de Obligaciones Negociables, cualquier producido que pueda distribuirse ante la insolvencia, quiebra, concurso, disolución u otra

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liquidación de Clisa o de los Garantes, según sea el caso. Además, si Clisa y/o las Garantes incurren en deudas o garantías adicionales privilegiadas, los Tenedores de dicha deuda (y beneficiarios de dichas garantías) tendrían derechos privilegiados frente a los Tenedores de Obligaciones Negociables. Los términos de las Obligaciones Negociables permitirán, sujeto a la aplicación de ciertas limitaciones, que Clisa y sus subsidiarias otorguen garantías sobre activos en relación con un amplio rango de circunstancias, resultando la deuda garantizada en su consecuencia efectivamente privilegiada en su relación con las Obligaciones Negociables (hasta el valor de los activos afectados por dicha garantía y a excepto con respecto a la Garantía Prendaria). También tendrían derechos privilegiados sobre el producido ante nuestra insolvencia, quiebra, concurso, disolución u otra liquidación de Clisa o de los Garantes, según sea el caso. Es probable que dichos factores reduzcan el monto del producido de cualquier quiebra, que quedaría disponible para pagar a los Tenedores de las Obligaciones Negociables. Para una descripción más amplia de la facultad de Clisa y sus subsidiarias para incurrir deuda, ver "Descripción de las Obligaciones Negociables – Limitación al Incurrimiento de Endeudamiento Adicional" y "Limitación a la Constitución de Gravámenes en este Prospecto.

Adicionalmente, nuestro endeudamiento podría tener importantes consecuencias. Por ejemplo

podría:

dificultar el cumplimiento de los compromisos asumidos bajo las Obligaciones
Negociables u otros endeudamientos;
incrementar nuestra vulnerabilidad a las condiciones adversas económicas o en nuestra
industria;

 tener que aplicar una parte sustancial de los ingresos de las operaciones para cancelar nuestro endeudamiento, por lo cual ser vería reducida la disponibilidad de flujo de efectivo para invertir en capital de trabajo, o en otras actividades;

 limitar nuestra flexibilidad de planificar o reaccionar ante cambios en nuestro negocio e industria, que nos colocarían en una desventaja competitiva frente a otros competidores que posean menores niveles de endeudamiento; y

 limitar, particularmente en relación a los compromisos financieros y restrictivos sobre endeudamiento, nuestra capacidad para contraer financiamiento adicional o tomar otro tipo de medidas.

Las Obligaciones Negociables constituyen una nueva emisión de títulos valores para los cuales no existe un mercado, y Clisa no puede asegurar que Ud. podrá vender sus Obligaciones Negociables en el futuro.

Si bien se ha presentado una solicitud para que las Obligaciones Negociables sean admitidas en el Panel Oficial ( Official List ) de Euronext Dublin y para listar los títulos en el Mercado de Valores Global ( Global Exchange Market) de Euronext Dublin, para listarlos y negociarlos enBYMA, a través de la BCBA en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA y para su negociación en el MAE, las Obligaciones Negociables son títulos valores nuevos sin un mercado de negociación establecido, no pudiendo asegurarse que se desarrollará un mercado de negociación líquido para las Obligaciones Negociables, o bien, si se desarrollara, que dicho mercado se mantendrá en el tiempo. Si no se desarrollara un mercado activo para las Obligaciones Negociables, el precio de las Obligaciones Negociables, o la capacidad de un Tenedor de las Obligaciones Negociables para encontrar un comprador dispuesto a comprar, resultará afectado en forma adversa. Como consecuencia, puede suceder que a un inversor no le resulte posible vender las Obligaciones Negociables.

Si dicho mercado se desarrollara, las Obligaciones Negociables podrían venderse a precios menores que el valor nominal de las Obligaciones Negociables, lo que depende de muchos factores, algunos de ellos fuera de nuestro control. Además, la liquidez y el mercado de venta de las Obligaciones Negociables, si existiera, pueden resultar afectados en forma adversa por cambios en las tasas de interés y

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por la volatilidad del mercado de títulos similares, y también por cambios en nuestro negocio, situación financiera y resultados de nuestras operaciones.

El mercado de los títulos argentinos es significativamente más pequeño, menos líquido y potencialmente más volátil que los mercados de títulos de los Estados Unidos y otros países desarrollados. Dichas características podrían limitar en forma significativa la capacidad de los Tenedores de Obligaciones Negociables para vender las Obligaciones Negociables al precio y en el momento deseado, lo que puede afectar negativamente el precio de las Obligaciones Negociables.

A Clisa puede resultarle imposible cumplir con sus obligaciones de compra de las Obligaciones Negociables ante un cambio de control.

Al ocurrir un Evento Desencadenante de Cambio de Control (conforme se define en la sección "Descripción de las Obligaciones Negociables" ), cada Tenedor de las Obligaciones Negociables podrá exigir que Clisa compre todos o una parte de las Obligaciones Negociables de dicho Tenedor, al precio de compra igual al 101% del monto total de capital del Tenedor de dichos Títulos, junto con los intereses devengados e impagos y cualquier Monto Adicional, si hubiera, a la fecha de compra. En tal caso, podría suceder que Clisa no tenga recursos financieros suficientes para comprar todos las Obligaciones Negociables y su otra deuda que pueda haberse tornado pagadera al ocurrir un Evento Desencadenante de Cambio de Control. Para mayor información, ver "Descripción de las Obligaciones Negociables – Evento Desencadenante de Cambio de Control" .

Asimismo, la recompra de las Obligaciones Negociables se considerará como un pago anticipado de las obligaciones de deuda externa de Clisa. Las reglamentaciones del BCRA prohíben actualmente a Clisa acceder al MLC para efectuar pagos anticipados voluntarios de capital sobre su deuda externa con una anticipación superior a tres días hábiles de su respectivo vencimiento.

El rescate de las Obligaciones Negociables podría afectar negativamente el rendimiento de las Obligaciones Negociables.

Tenemos el derecho de rescatar total o parcialmente las Obligaciones Negociables antes de la fecha de vencimiento, conforme lo descripto en la sección "Descripción de las Obligaciones Negociables – Rescate Opcional" en este Prospecto. Podremos rescatar las Obligaciones Negociables en un momento en el cual las tasas de mercado sean relativamente bajas. En ese sentido, los inversores podrían no encontrar inversiones con una tasa de interés similar al de las Obligaciones Negociables rescatadas.

La falta de cumplimiento por parte de Clisa, los Garantes, o cualquiera de sus subsidiarias, de algunas de sus obligaciones financieras a su vencimiento, podría originar la mora de Clisa y un incumplimiento cruzado de nuestras obligaciones de pago conforme a las Obligaciones Negociables y otros contratos.

Clisa, los Garantes y sus subsidiarias están sujetas a numerosas obligaciones de carácter financiero, entre ellas obligaciones conforme a facilidades de deuda externa y obligaciones hacia proveedores. Si alguna de las obligaciones financieras de Clisa, u obligaciones financieras de cualquiera de los Garantes, o cualquiera de sus subsidiarias, fuera exigible y pagadera antes de su vencimiento en razón de un supuesto de incumplimiento (cualquiera sea la forma como se describa), o alguna de las partes incumpla su obligación de realizar un pago con respecto a cualquiera de dichas obligaciones financieras, en la fecha de vencimiento de dicho pago, o cualquier título dado por Clisa, los Garantes o cualquiera de sus subsidiarias, o que cualquier obligación financiera se tornara exigible y se tomaran medidas para obtener su cumplimiento forzoso, esto podría causar el vencimiento anticipado de dichas obligaciones bajo las Obligaciones Negociables, y constituir un supuesto de incumplimiento cruzado conforme a otros contratos.

Las leyes de transferencias fraudulentas y otras limitaciones en la ejecutabilidad y el monto de las Garantías y la Prenda de Acciones podrían afectar negativamente la validez y ejecutabilidad de las Garantías y la Prenda de Acciones.

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_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

Las Obligaciones Negociables contarán con: (i) la Garantía Personal de los Garantes y (ii) la Garantía Prendaria. Las Obligaciones Negociables y las Garantías Personales constituirán obligaciones no garantizadas de Clisa y los Garantes, respectivamente, y tendrán el mismo rango que todas las demás obligaciones quirografarias de la Sociedad y de los Garantes conforme a las leyes de la Argentina. La Garantía Prendaria otorgará un privilegio especial sobre las Acciones Prendadas y el producido de las mismas conforme a las leyes de la Argentina. Las Garantías proveen una base para demandar directamente a los Garantes, sin embargo, podría ser posible que las Garantías pudieran no ser ejecutables bajo ley argentina. Si bien la ley argentina no prohíbe el otorgamiento de garantías personales y garantías reales (como es la Garantía Prendaria) y, como resultado de ello, no impide la validez, obligatoriedad y ejecutabilidad de las Garantías Personales y la Garantía Prendaria contra los Garantes o los accionistas de Tecsan, en el evento que un Garante o los accionistas de Tecsan se encontrare en concurso preventivo y le fuera decretada la quiebra, la Garantía Personal correspondiente o la Garantía Prendaria, si hubiere sido otorgada dentro de los dos años desde la fecha de cesación de pagos del Garante o los accionistas de Tecsan, podría ser considerada como un acto fraudulento y declarada nula con respecto a dicho Garante o los accionistas de Tecsan, si se determinare que dicho Garante o los accionistas de Tecsan no recibieron una contraprestación justa por el otorgamiento de las Garantías Personales o la Garantía Prendaria, según sea aplicable. De conformidad con la jurisprudencia mayoritaria, la validez y ejecutabilidad de las Garantías Personales y la Garantía Prendaria, tal como son otorgadas por los Garantes o los accionistas de Tecsan que son entidades argentinas, requiere que la emisión de las Garantías Personales o garantías reales (como es la Garantía Prendaria) a favor de deudas de terceros esté comprendida en el objeto social de los otorgantes de las garantías, que la emisión de las Garantías Personales o garantías reales (como es la Garantía Prendaria) sea en el mejor interés de los Garantes o los otorgantes de las garantías y que los Garantes o los otorgantes de las garantías reciban una contraprestación adecuada y justa por el otorgamiento de las Garantías Personales o garantías reales (como es la Garantía Prendaria). Adicionalmente, la ejecución de una garantía prendaria en Argentina podría resultar en un proceso caro y extendido que podría tener un efecto adverso significativo en el valor de las Acciones Prendadas al igual que en la eventual ejecución del producto de las Acciones Prendadas.

Las Obligaciones Negociables están sujetas a restricciones para su transferencia.

Las Obligaciones Negociables no se han registrado ni se registrarán conforme a la Ley de Títulos Valores Estadounidense, ni conforme a las leyes de títulos estatales, ni de jurisdicción alguna que no sea la Argentina, no pudiendo ofrecerse ni venderse en los Estados Unidos a, o para la cuenta o beneficio de, personas de los Estados Unidos, salvo en virtud de una exención de, o en una operación no sujeta a, los requisitos de inscripción establecidos en la Ley de Títulos Valores Estadounidense y las leyes estatales aplicables sobre títulos. Dichas exenciones comprenden las ofertas y ventas que ocurran fuera de los Estados Unidos en cumplimiento con la Regulación S de la Ley de Títulos, y conforme a cualquier ley de títulos aplicable de cualquier otra jurisdicción, y a ventas efectuadas a compradores institucionales calificados (QIBs), según se definen en la Regla 144A de la Ley de Títulos Valores Estadounidense. Para mayor información, ver " Restricciones para la transferencia" y " " Descripción de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento " en este Prospecto.

Las obligaciones asumidas por Clisa conforme a las Obligaciones Negociables tienen un grado de privilegio inferior a otras obligaciones establecidas por las leyes argentinas.

Conforme a las leyes argentinas, deuda como la de las Obligaciones Negociables, en la medida no cubierta por la Garantía Prendaria, tiene un grado de preferencia menor que ciertas obligaciones previstas por la ley. En el caso de concurso o quiebra de Clisa, dichas obligaciones con privilegio comprenden los créditos en concepto de pago de salarios hasta un límite determinado; el pago de indemnizaciones por accidentes de trabajo; créditos por deudas tributarias o de seguridad social; créditos laborales hasta un cierto límite; cualquier crédito con garantía real, hasta el límite garantizado; o créditos fiscales; todos los cuales tendrán preferencia de pago sobre los créditos no garantizados, entre ellos el crédito de inversores representado por las Obligaciones Negociables.

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_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

Clisa no puede asegurar a los inversores que una sentencia de un tribunal referida a obligaciones establecidas por leyes de títulos de una jurisdicción fuera de la Argentina, sea ejecutable en la Argentina, o que pueda entablarse una acción originaria en la Argentina contra Clisa por obligaciones establecidas en las leyes vigentes en materia de títulos valores.

Clisa y los Garantes están constituidas conforme a las leyes de la Argentina, y una parte significativa de sus bienes está situada en la Argentina. Casi todos sus directores, funcionarios ejecutivos y algunos asesores designados en el presente residen en la Argentina. En consecuencia, es posible que un inversor no pueda notificar la demanda dentro de los Estados Unidos contra Clisa o sus directores, funcionarios ejecutivos o asesores, o ejecutar contra Clisa o los Garantes, o sus directores, funcionarios ejecutivos o asesores, ante los tribunales en los Estados Unidos o en la Argentina, cualquier sentencia originada en las disposiciones sobre responsabilidad civil de las leyes pertinentes sobre títulos valores. Además, podría suceder que no sea posible iniciar una acción originaria en la Argentina contra Clisa o las Garantes, por obligaciones a su cargo conforme a las leyes sobre títulos valores de los Estados Unidos u otras jurisdicciones, o hacer cumplir las Obligaciones Negociables o las Garantías si el Contrato de Fideicomiso (incluso las Garantías) o las Obligaciones Negociables fueran declarados nulos por un tribunal que aplique las leyes del Estado de Nueva York.

Los créditos de los Tenedores de Obligaciones Negociables contra Clisa y los Garantes están estructuralmente subordinados a todas las obligaciones existentes de sus subsidiarias.

Clisa es una sociedad controlante, siendo que la fuente principal de sus ingresos, que le permite efectuar pagos conforme a las Obligaciones Negociables, proviene de ingresos operativos de sus subsidiarias. Cliba y BRH, dos de las subsidiarias directas de Clisa en el segmento de Ingeniería Ambiental y Construcción, respectivamente, garantizarán las Obligaciones Negociables en la fecha de emisión. Muchas de las sociedades operativas dentro de esos segmentos, así como también, dentro de los otros segmentos de negocios de Clisa, incluyendo el segmento de Transporte, no son garantes de las Obligaciones Negociables. Asimismo, a fin de garantizar las Obligaciones Negociables, Cliba ha cedido ciertos derechos de crédito en garantía de ciertos endeudamientos en los términos detallados en “Endeudamiento- Endeudamiento del Segmento de Ingeniería Ambiental” y en “Endeudamiento del Segmento de la Construcción ” y BRH también ha cedido ciertos derechos de crédito y tiene ciertas garantías otorgadas sobre determinadas propiedades como garantía de ciertos endeudamientos y ciertos embargos preventivos tal y como se describe en “Procedimientos Judiciales” de este Prospecto (ver “- Riesgos Relacionados con Nuestro Negocio - Nuestro accionista controlante indirecto se encuentra sujeto a procesos judiciales y ello puede afectar en forma adversa y significativa nuestra reputación o/o nuestro negocio, situación financiera y los resultados de nuestras operaciones ”).

Al 31 de diciembre de 2018, BRH y Cliba representan en forma conjunta el 62,1% (Ps. 13.172,5 millones) de nuestro patrimonio neto calculado sobre una base individual combinada antes de eliminaciones de consolidación. Por el mismo ejercicio, el total del EBITDA ajustado consolidado de BRH y Cliba, en forma conjunta, calculado sobre una base individual, representó el 44,1% (Ps. 2.149 millones) de nuestro EBITDA ajustado total.

Al 31 de diciembre de 2018, nuestras subsidiarias que no garantizan las Obligaciones Negociables, representan el 34,5% (Ps. 7.323,4 millones) de nuestro patrimonio neto, calculado sobre una base individual combinada antes de eliminaciones de consolidación. Por el mismo ejercicio, el total del EBITDA ajustado de nuestras subsidiarias que no garantizan las Obligaciones Negociables, calculado sobre una base individual, representa el 54,6% (Ps. 2.662,4 millones) de nuestro EBITDA ajustado total.

Al 30 de septiembre de 2019, nuestro endeudamiento total ascendía a Ps. 24.214,0 millones (aproximadamente US$ 420,5 millones) del cual Ps. 3.820,5 millones (aproximadamente US$ 66,3 millones) es deuda de nuestras subsidiarias que no garantizan las Obligaciones Negociables. Ver “Endeudamiento de BRCC” en el capítulo “Endeudamiento del Segmento de Construcción” para una descripción de endeudamiento incurrido por una subsidiaria que no garantíza las Obligaciones Negociables luego del 30 de septiembre de 2019.El Contrato de Fideicomiso bajo el cual se emitirán las

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_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

Obligaciones Negociables permitirá a las Subsidiarias de Clisa que no sean Garantes incurrir deuda significativa sujeto a las restricciones establecidas en "Descripción de las Obligaciones Negociables – Limitación al Incurrimiento de Endeudamiento Adicional" .

Dichas subsidiarias son personas jurídicas independientes y distintas, que no tendrán obligaciones directas, condicionales, o de cualquier otro tipo, de pagar cualquier suma adeudada conforme a las Obligaciones Negociables, ni de poner fondos a disposición para efectuar dichos pagos, ya sea en forma de préstamos, dividendos, o de otro modo, que no sean las obligaciones de los Garantes en virtud de la Garantía. Por consiguiente, como una parte significativa de sus bienes es y será de propiedad de subsidiarias operativas, cualquier crédito contra Clisa con respecto a las Obligaciones Negociables estará estructuralmente subordinado a la totalidad de las obligaciones y responsabilidades existentes (sean o no en concepto de dinero tomado en préstamo) de dichas subsidiarias. Además, el Contrato de Fideicomiso no limita la capacidad de una subsidiaria, incluso de los Garantes, de efectuar inversiones en, o pagos a, o transferencias de bienes a, cualquier otra subsidiaria o afiliada, entre ellas subsidiarias y afiliadas que no sean garantes de las Obligaciones Negociables. El derecho de Clisa en calidad de accionista a participar en la distribución de bienes de cualquiera de sus subsidiarias, al producirse su liquidación, está subordinado a créditos anteriores de los acreedores de dichas subsidiarias (sea o no que dichos créditos sean por dinero tomado en préstamo). Además, cualquier derecho eventual contra los Garantes también podrá estar sujeto a las mismas cuestiones de subordinación estructural descriptas precedentemente con relación a las obligaciones y responsabilidades existentes de las subsidiarias operativas de dichas Garantes.

Excepto con respecto a la Garantía Prendaria, las Obligaciones Negociables se encontrarán efectivamente subordinadas a nuestro otro endeudamiento garantizado con garantías reales.

Al 30 de septiembre de 2019, nuestro endeudamiento total ascendía a Ps. 24.214,0millones (aproximadamente US$ 420,5 millones) del cual Ps. 4.773,9 millones (aproximadamente US$ 82,9 millones) se encontraba garantizado con garantías reales. Ver “Endeudamiento de BRCC” en el capítulo “Endeudamiento del Segmento de Construcción” para una descripción de endeudamiento garantizado con garantía real incurrido luego del 30 de septiembre de 2019, incluyendo la Prenda Existente de Acciones de Tecsan. Al 30 de septiembre de 2019, Tecsan tenía 14.150,6 millones (aproximadamente US$ 245,7 millones) en activos, representando el 29,5% de nuestros Activos Consolidados. Clisa y/o sus subsidiarias podrían incurrir en endeudamiento garantizado por garantías reales o equivalentes en el futuro. Excepto con respecto a la Garantía Prendaria, las Obligaciones Negociables se encontrarán efectivamente subordinadas a cualquier endeudamiento existente o futuro garantizado con garantías reales o equivalentes en la extensión y alcance de dicha garantía.

Clisa y sus Subsidiarias Restringidas podrán efectuar pagos a Subsidiarias Sin Recurso y a UTEs, sujetos a ciertas restricciones .

Clisa y sus Subsidiarias Restringidas se encuentran limitadas en su capacidad para realizar Pagos Restringidos conforme se describe en la sección "Descripción de las Obligaciones Negociables – Ciertas Obligaciones –Limitaciones a los Pagos Restringidos". Bajo ciertas excepciones, Clisa y las Subsidiarias Restringidas podrían efectuar pagos ilimitados a Subsidiarias Sin Recurso o UTEs, siempre y cuando Clisa cumpla con su índice de cobertura de deuda bajo la sección "Descripción de las Obligaciones Negociables –Limitación al Incurrimiento de Endeudamiento Adicional" y la Subsidiaria Sin Recurso o la UTE no se encuentren fuera del concepto de Negocios Permitidos. Esta excepción, que se encuentra descripta más adelante, incluyendo en la definición de términos bajo la sección "Descripción de las Obligaciones Negociables" nos permite, bajo ciertos límites, utilizar fondos que podrían ser aplicados a pagar capital e intereses bajo las Obligaciones Negociables, para ser invertidos en Subsidiarias Sin Recursos o UTEs, lo que podría limitar los montos disponibles para el repago de los montos debidos bajo las Obligaciones Negociables. Adicionalmente, estas Subsidiarias Sin Recurso o UTEs pueden encontrarse limitadas contractualmente o de otra manera en su capacidad de pagar dividendos o realizar otras distribuciones a Clisa o a sus Subsidiarias Restringidas.

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_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

Cualquier reducción en las calificaciones de crédito de las Obligaciones Negociables podría tener un efecto adverso y significativo sobre nuestro negocio, situación financiera y los resultados de nuestras operaciones.

Las calificaciones de las Obligaciones Negociables atienden la probabilidad de pago del capital al ocurrir el vencimiento de las Obligaciones Negociables. Dichas calificaciones también atienden el pago oportuno de intereses en cada fecha de pago de intereses. Las calificaciones de las Obligaciones Negociables no constituyen una recomendación dirigida al comprador, de conservar o vender las Obligaciones Negociables, no efectuando comentario alguno sobre el precio de mercado o si resulta adecuado para un inversor determinado. No podemos asegurarle que las calificaciones de las Obligaciones Negociables se mantendrán durante un período determinado de tiempo, o que dichas calificaciones no serán disminuidas o retiradas. Las calificaciones asignadas podrán elevarse o reducirse, según la evaluación que realicen las respectivas agencias calificadoras acerca de nuestro negocio o de nuestra solidez financiera, como también su evaluación del riesgo soberano de la Argentina en general.

Además, las calificaciones de crédito inciden sobre las tasas de interés que pagamos sobre fondos que tomamos en préstamo, y de la percepción del mercado acerca de nuestra solidez financiera. Si las calificaciones de las Obligaciones Negociables se redujeran, y el mercado percibiera dicha reducción como un deterioro de nuestra solidez financiera, el costo de los préstamos probablemente aumentaría y nuestros flujos de fondos, negocio, situación financiera, y los resultados de nuestras operaciones, podrían verse afectados en forma adversa y significativa.

Es posible que sus derechos no sean susceptibles de cumplimiento forzoso en la Argentina.

Clisa y cada uno de los Garantes son sociedades constituidas conforme a las leyes de la Argentina. La mayoría de sus directores, miembros de la Comisión Fiscalizadora y funcionarios, y ciertos expertos designados en el presente, residen en la Argentina. Todos o una parte significativa de sus activos y los activos de sus directores están situados en la Argentina.

Conforme a la ley argentina, se reconocería la ejecución de sentencias extranjeras, siempre que se cumplan los requisitos de los Artículos 517 a 519 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación, entre ellos el requisito de que la sentencia no viole principios de orden público del derecho argentino, determinados por un tribunal argentino. No puede asegurarse que un tribunal argentino estime que la ejecución de una sentencia extranjera, que condene a Clisa y/o a cualquiera de los Garantes a efectuar pagos conforme a las Obligaciones Negociables o a la Garantía en moneda extranjera y fuera de la Argentina, cumpla con los principios de orden público argentino, si en el momento de la sentencia existen, por ejemplo, restricciones legales que prohíban a los deudores o garantes argentinos transferir moneda extranjera fuera de la Argentina para cancelar sus obligaciones. Para mayor información ver “ Ejecutabilidad de Sentencias ” en este Prospecto.

Las limitaciones impuestas en la Argentina sobre los derechos de los acreedores y la posibilidad de ejecutar algunas garantías pueden tener un efecto adverso sobre Ud.

El Gobierno Nacional ha dictado distintas leyes y reglamentos en el pasado, que limitan el derecho de los acreedores de ejecutar una garantía real y ejercer sus derechos conforme a garantías o instrumentos similares, al ocurrir un incumplimiento de un deudor según un contrato de financiación. Dichas limitaciones restringen el derecho de los acreedores argentinos de iniciar acciones y/o juicios para el cobro de préstamos incumplidos. No puede asegurarse que el Gobierno Nacional no sancione otras normas y reglamentos que restrinjan el derecho de los acreedores de obtener el cumplimiento forzoso de sus respectivos derechos conforme a contratos de deuda, garantías (tales como las Garantías Personales y/o la Garantía Prendaria) e instrumentos similares. Esto podría afectar su derecho de obtener el cumplimiento forzoso de las Garantías, u obtener cualquier pago conforme a las Obligaciones Negociables, mediante la ejecución de cualquier bien de Clisa.

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_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

Las restricciones a la transferencia de fondos fuera de la Argentina podrían afectar nuestra posibilidad de efectuar pagos con relación a las Obligaciones Negociables.

Existen restricciones que afectan la posibilidad de las empresas para adquirir y conservar moneda extranjera, la transferencia de fondos fuera de la Argentina, la realización de pagos al exterior y ciertas otras operaciones que requieren la aprobación previa del BCRA como ser la transferencia de fondos al exterior para efectuar pagos en concepto de capital y/o intereses de deudas externas en la medida en que los fondos no fueron al momento de la obtención del financiamiento declarados e ingresados al MLC y dicha obligación fuera aplicable a la fecha del desembolso. El Gobierno Nacional podría establecer mayores restricciones en respuesta, entre otras circunstancias, a una fuga de capitales o a una devaluación significativa del peso. En tal caso, la posibilidad de Clisa de efectuar pagos al exterior podría verse afectada, y esto podría afectar la posibilidad de recibir pagos con respecto a las Obligaciones Negociables.

También, las reglamentaciones sobre control de cambios no disponen expresamente el acceso al MLC para empresas del sector privado no financiero que emitan garantías de cumplimiento o garantías con respecto al pago de deudas extranjeras, incurridas por residentes con acceso al mercado de cambios local. Si los Garantes necesitaran utilizar fondos situados en la Argentina para cumplir con sus obligaciones conforme a la Garantía, necesitarán primero una aprobación del BCRA. Dicha aprobación es otorgada a sola discreción del BCRA. Para una descripción de las restricciones actuales sobre control de cambios, ver " Controles de Cambio " en este Prospecto.

En el caso de que Clisa presente un pedido de concurso preventivo o celebre un acuerdo preventivo extrajudicial, los Tenedores de Obligaciones Negociables votarán en forma diferente de otros acreedores quirografarios.

En el caso de que Clisa presente un pedido de concurso o composición con los acreedores, o bien un concurso preventivo de acreedores o un acuerdo preventivo extrajudicial ("APE"), que normalmente sería aplicable a las Obligaciones Negociables, las Obligaciones Negociables estarán sujetas a las disposiciones de la Ley N° 24.522, con sus modificatorias, o a la Ley de Quiebras y a las disposiciones del Contrato de Fideicomiso, con relación a los derechos de voto de los Tenedores de Obligaciones Negociables, y a otras reglamentaciones aplicables a dicha clase de concursos, no aplicándose por lo tanto la Ley de Obligaciones Negociables.

La Ley de Quiebras establece, para los Tenedores de títulos valores emitidos en una serie como las Obligaciones Negociables ofrecidos por la presente, un procedimiento de votación diferencial con respecto a los demás acreedores quirografarios, con relación al cálculo de la mayoría necesaria conforme a dicha ley. En virtud de dicho procedimiento diferencial, el poder de negociación de dichos Tenedores de Obligaciones Negociables puede ser significativamente menor que el del resto de los acreedores de Clisa.

En particular, el Artículo 45 bis de la Ley de Quiebras establece que en el caso de títulos emitidos en serie, tal como ocurre con las Obligaciones Negociables, la emisora deberá obtener el consentimiento a una propuesta de concurso y/o un acuerdo de reestructuración, mediante el siguiente procedimiento: (1) Los Tenedores de obligaciones negociables se reunirán en una asamblea de Tenedores de obligaciones negociables, convocada por el síndico o juez de la quiebra; (2) en dicha asamblea, los Tenedores de obligaciones negociables deberán aceptar o rechazar la propuesta de la sociedad insolvente y, en caso de que la propuesta sea aceptada por todos los acreedores, los Tenedores de obligaciones negociables expresarán sus preferencias entre las alternativas propuestas por la sociedad insolvente; (3) el acuerdo con la propuesta se calculará tomando en cuenta el capital representado por los Tenedores de obligaciones negociables que voten a favor de la propuesta, considerándose otorgada por una única persona. El rechazo de la propuesta también se considerará emitido por una única persona; (4) el acuerdo será publicado por el síndico o cualquier otra persona que designen los Tenedores de obligaciones negociables; (5) la asamblea de Tenedores de obligaciones negociables no será necesaria cuando en el fideicomiso u otra legislación aplicable se establezca un método alternativo para obtener el consentimiento de los Tenedores de obligaciones negociables, siempre que el juez lo considere adecuado; (6) en el supuesto de que el fiduciario sea declarado admisible como acreedor en el juicio (conforme al

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Artículo 32 bis de la Ley de Quiebras), podrá dividir su voto en dos partes, para representar a los Tenedores de obligaciones negociables que votaron a favor y los que votaron en contra de la propuesta. A efectos de calcular la mayoría, dichos votos se considerarán emitidos por dos personas; (7) se aplicará el mismo procedimiento a los demás representantes colectivos; y (8) en todos los casos, el juez podrá tomar medidas para asegurar la participación de los acreedores y la regularidad del procedimiento seguido para obtener su conformidad.

Además, existe jurisprudencia en el sentido de que los Tenedores de obligaciones negociables que no asistieron a la asamblea o no votaron no serán considerados para el cálculo de las mayorías de acreedores que representen los dos tercios de la deuda quirografaria del deudor. Por lo tanto, en el supuesto de que Clisa presente un pedido procurando un concurso o composición con sus acreedores, o un APE, el poder de negociación de los Tenedores de Obligaciones Negociables con relación a los demás acreedores podría verse afectado como consecuencia de la Ley de Quiebras vigente y la jurisprudencia indicada precedentemente.

La percepción de un mayor riesgo en otros países, especialmente en economías emergentes, podría afectar en forma adversa la economía argentina, nuestro negocio y el precio de mercado de los títulos valores argentinos emitidos por emisoras argentinas, entre ellos las Obligaciones Negociables.

Los mercados emergentes como la Argentina están sujetos a mayores riesgos que los mercados más desarrollados, y una conmoción financiera en cualquier mercado emergente podría perturbar las empresas en la Argentina, afectando en forma adversa el precio de las Obligaciones Negociables. Además, las conmociones financieras mercado emergente podría afectar en forma adversa los precios en las bolsas de valores y los precios de los títulos de deuda de emisoras en otros mercados emergentes, si los inversores trasladan su dinero a mercados más estables y desarrollados. Un aumento en los riesgos percibidos, con relación a inversiones en mercados emergentes, podría desalentar los flujos de capital hacia la Argentina, afectando en forma adversa la economía argentina en general, y el interés de los inversores en las Obligaciones Negociables, especialmente en la Argentina. Clisa no puede asegurar a Ud. que el valor de las Obligaciones Negociables no sea afectado en forma adversa por acontecimientos que ocurran en otros mercados emergentes o en la economía mundial en general.

Tenedores de las Obligaciones Negociables no tendrán derechos de registración, y nosotros no tenemos intención de registrar las Obligaciones Negociables bajo cualquier ley de títulos aplicable de cualquier otra jurisdicción.

Las Obligaciones Negociables son ofrecidas y vendidas de conformidad con la excepción de registración bajo la Ley de Títulos Valores Estadounidense, las leyes de títulos estaduales de los Estados Unidos o las leyes de cualquier otra jurisdicción, y no tenemos intención en registrar las Obligaciones Negociables en otra jurisdicción que no sea la jurisdicción de Argentina. Los Tenedores de las Obligaciones Negociables no tendrán el derecho de reclamarnos la registración de las Obligaciones Negociables para una reventa o por cualquier otro motivo. En tal sentido, usted solo podrá transferir o vender las Obligaciones Negociables en una transacción registrada bajo, o exceptuada de, los requisitos de registración de la Ley de Títulos Valores Estadounidense y las leyes de títulos estaduales de los Estados Unidos, y se le podrá requerir que afronte el riesgo de su inversión por un período de tiempo prolongado. Véase "Restricciones para la Transferencia" en este Prospecto.

Atento que las Obligaciones Negociables están representadas bajo un certificado global registradas a nombre del depositario, usted no será considerado "Tenedor" bajo el Contrato de Fideicomiso y su capacidad para vender o gravar las Obligaciones Negociables podrá ser limitada.

Atento que las Obligaciones Negociables se encuentran representadas bajo un certificado global a nombre del depositario, usted no será considerado un "Tenedor" bajo los términos del Contrato de Fideicomiso y su capacidad para transferir o gravar las Obligaciones Negociables podría ser limitada. Las Obligaciones Negociables serán representadas bajo uno o más certificados globales registrados en nombre de Cede & Co como representante de DTC. A excepción de las circunstancias descriptas en este Prospecto, beneficiarios de los certificados globales registrados no tendrán derecho a percibir un certificado

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individual de las Obligaciones Negociables y no serán considerados "Tenedores" de las Obligaciones Negociables bajo el Contrato de Fideicomiso, a todos los efectos. Los beneficiarios deberán adherir a los procedimientos de DTC y sus participantes para la protección de sus intereses bajo el Contrato de Fideicomiso y para transferir sus derechos bajo las Obligaciones Negociables. Su capacidad para gravar sus derechos sobre las Obligaciones Negociables a personas o entidades que no participan en el sistema DTC, podrían verse afectadas en forma negativa por la falta de una certificado individual.

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POLÍTICAS DE LA EMISORA

a) Políticas de Inversiones, de Financiamiento y Ambientales

 Con fecha 6 de marzo de 2018, BRH adquirió de Roggio acciones representativas del 60,0% del capital de Benito Roggio Paraguay, con efecto al 28 de diciembre de 2017, según los términos y condiciones fijados entre las partes. El precio de la operación ascendió a la suma de Ps. 240,0 millones. BRH contaba con una participación del 20% en dicha sociedad, por lo que, con posterioridad a la transferencia de las acciones, BRH pasó a detentar una participación del 80,0% en la misma. La Compañía no ha llevado adelante ninguna otra inversión o desinversión significativa en los últimos tres años.

 La Compañía ha incurrido en los últimos tres ejercicios en gastos por la suma de Ps.57,2 millones, expresados en moneda homogénea del 30 de septiembre de 2019, en actividades de investigación, desarrollo e innovación en el marco de un acuerdo suscripto con la Universidad de Belgrano, ubicada en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en virtud del cual se ha montado un laboratorio en un espacio provisto por dicha entidad, destinado a la investigación para el desarrollo de nuevas tecnologías a ser aplicadas en proyectos de nuestro negocio de Ingeniería Ambiental.

 Nos encontramos comprometidos con la sustentabilidad del medio ambiente, lo que incluye la minimización del uso de los recursos naturales, el desarrollo de fuentes de energía alternativas, y la provisión y desarrollo de métodos y mecanismos de disposición de residuos sustentables y a largo plazo.BRH, Haug, ACSA y muchos de nuestros proyectos de ingeniería ambiental, cuentan con certificaciones ISO 14.001 de normas de gestión ambiental, lo que creemos demuestra nuestro esfuerzo por minimizar el impacto negativo que nuestras operaciones pudieran tener en el ambiente y de cumplir con todos los requerimientos medioambientales aplicables. Asimismo, tenemos la intención de seguir entrenando al personal y continuar analizando nuevas técnicas de ingeniería ambiental para mantener nuestra posición como una de las empresas de infraestructura líderes en la Argentina y para adquirir nuevos contratos para disposición final y valorización de residuos.

En el marco de la Ley General del Ambiente N° 25.675, previo a la ejecución de toda obra o actividad que, en el territorio de la Nación, sea susceptible de degradar el ambiente, algunos de sus componentes o afectar la calidad de vida de la población en forma significativa, la Compañía realiza un procedimiento de evaluación de impacto ambiental y, en su caso, contrata un seguro de cobertura con entidad suficiente para garantizar el financiamiento de la recomposición del daño que en su tipo pudiere producir. Asimismo, también contratamos seguros ambientales en los casos en los que son expresamente requeridos por nuestros clientes a través de los pliegos de las concesiones u obras.

b) Políticas de Dividendos

Clisa no tiene una política de dividendos determinada y podrá decidir en el futuro pagar dividendos de acuerdo con la ley aplicable o basada en diversos factores que pudieran existir en ese momento. La distribución de dividendos de Clisa dependerá, entre otras cosas, de los resultados de sus operaciones, los requerimientos de inversión, las posibilidades y costos de financiación de los proyectos de inversión, la cancelación de obligaciones, las restricciones legales y contractuales existentes, las perspectivas futuras y cualquier otro factor que el directorio de la Sociedad considere relevante.

Desde 2001, no se han efectuado pagos de dividendos a los accionistas de Clisa.

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INFORMACIÓN SOBRE LOS DIRECTORES O ADMINISTRADORES, GERENTES, PROMOTORES, MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN, DEL CONSEJO DE VIGILANCIA y COMITÉ DE AUDITORÍA (TITULARES Y SUPLENTES)

a) Directores o Administradores y Gerencia

Directorio

De acuerdo con la Ley General de Sociedades y lo establecido en el artículo 10 de los Estatutos Sociales de Clisa, la dirección y administración de Clisa se encuentra a cargo de un Directorio (el "Directorio") compuesto de tres a nueve miembros titulares, cada uno de los cuales es elegido en Asamblea Ordinaria de Accionistas, donde se determina la cantidad de directores para el siguiente ejercicio. El Directorio tiene los más amplios poderes y atribuciones para la dirección, organización y administración de la Sociedad, sin otras limitaciones que las que resultan de los Estatutos Sociales de Clisa. El Directorio sesiona en el domicilio legal de la Emisora.

Cada director conserva el cargo por un ejercicio, pudiendo ser reelectos indefinidamente, si así se decidiera en una Asamblea General de Accionistas. El mandato de cada director se extiende hasta el día en que su sucesor haya sido designado por la Asamblea General de Accionistas y tome posesión del cargo. El Directorio sesiona válidamente con la mayoría absoluta de sus miembros y resuelve por mayoría absoluta de miembros presentes.

El actual Directorio de Clisa ha sido designado en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 30 de abril de 2019 y sus cargos distribuidos en reunión de Directorio celebrada el 7 de mayo de 2019. A continuación se detalla la actual composición del Directorio de Clisa, la edad de cada director y el año en el cual sus integrantes fueron designados originalmente para tales cargos:

		Designación	Designación		Vencimiento
Nombre y Apellido	Cargo	original en el	actual en el	Edad	del mandato
		cargo	cargo		*()**
Alberto Esteban Verra	Presidente	1996	30/04/2019	69	31/12/2019
Adalberto Omar Campana	Vicepresidente	2019	30/04/2019	57	31/12/2019
Joaquín Arturo Acuña	Director	2019	30/04/2019	64	31/12/2019
Henry Elso Perret	Director	2019	30/04/2019	62	31/12/2019
Enrique Sargiotto	Director	2019	30/04/2019	59	31/12/2019
Héctor Carminatti	Director	2019	30/04/2019	61	31/12/2019
Pedro Federico Ancarola	Director	2019	30/04/2019	54	31/12/2019
Pablo José Lozada	Director	2019	30/04/2019	53	31/12/2019

(*) De acuerdo al estatuto de la Sociedad, los Directores son elegidos por el término de un ejercicio y su mandato se entiende prorrogado hasta el día en que sea reelegido o que su reemplazante haya tomado posesión del cargo.

Seguidamente se indican los principales antecedentes profesionales de los directores de Clisa:

Alberto Esteban Verra, DNI N° 8.358.310, CUIT N° 20-08358310-0, es Presidente del Directorio de Clisa. Es Contador egresado de la Universidad Nacional de Córdoba. El Sr. Verra es actualmente el Vicepresidente y Gerente General de Roggio y se desempeña, asimismo, en el cargo de Presidente del Directorio de Metrovías, BRt, BRf, Corredores Ferroviarios S.A., Metronec S.A., Polledo S.A.I.C. y F., Cliba IASA, Ecoayres Argentina S.A., Taym, EnerCo2 S.A., Central Buen Ayre S.A., Metro Ambiental S.A., Transport el Minera 2 S.A., Neoservice S.A., Catastros y Relevamientos S.A., Compañía Metropolitana de Seguridad S.A. Caminos Australes Operadora S.A., Las Heras S.A., B.R.H. S.A., Tranelpa

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_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

S.A. de Inversión, Intelcel S.A. de Inversión, Benito Roggio Agroindustrial S.A., Fruta S.A., Grunwald Comunicaciones S.A., Multiplataforma S.A., Mobatio S.A., Servicios Fiduciarios S.A., Jismelt S.A., entre otras; Vicepresidente de Haug, Servicios del Centro S.A. e Inversar S.A. y como Director Titular de ACSA, Benito Roggio Panamá S.A., Prominente, Doya S.A. y Ferrometro S.A., entre otras.

Adalberto Omar Campana, DNI N° 14.972.372, CUIT N° 20-14972372-3, es Vicepresidente del Directorio y Gerente Financiero de Clisa. El Sr. Campana obtuvo su título de Contador en la Universidad Nacional de Córdoba y un Máster en Administración de Empresas en la Universidad Católica de Córdoba. Se incorporó a Benito Roggio e Hijos S.A. en 1988 y se ha desempeñado para Clisa desde 1997, primero como controller y desde el año 2001 como Gerente Financiero de Clisa. Asimismo, el Sr. Campana es Presidente de Haug S.A. (Argentina) y Vicepresidente de Polledo S.A.I.C.F., Cclip S.A., Prominente S.A., Benito Roggio Saneamiento S.A. y Las Heras S.A. Se desempeña también como Director Titular de Metrovías, ACSA, BRt, Haug, Caminos Australes Operadora S.A., Catastros y Relevamientos S.A y Metronec S.A. y Director Suplente de Roggio, BRH, Cliba IASA, EnerCo2 S.A., Metro Ambiental S.A., Central Buen Ayre S.A., Ecoayres Argentina S.A., Taym S.A, Inverca S.A. de Inversión, Intelcel S.A. de Inversión, B.R.H. S.A., Fruta S.A., Plan Azul S.A. y Neoservice S.A. entre otras.

Joaquín Arturo Acuña, DNI N° 11.451.089, CUIT N° 20-11451089-1. Es Director de Clisa. Desde su ingreso a Metrovías en 1994 ha desempeñado diversas actividades y funciones, desempeñándose actualmente como Director Ejecutivo de Metrovías y Gerente General de BRt. El Sr. Acuña es Ingeniero Civil egresado de la Universidad de Buenos Aires y posee formación de posgrado en Planificación Financiera, Evaluación de Proyectos y Finanzas Operativas. Fue docente en la especialidad Transporte en la Facultad de Ingeniería de la Universidad de Buenos Aires y en la Escuela Superior Técnica del Ejército, siendo además expositor en diversos foros sobre temas de su especialidad. En el ámbito institucional ha integrado el Consejo Directivo de la Asociación de Empresas de Servicios Públicos de Argentina (ADESPA) y la Comisión Tecnológica de la Cámara de la Vivienda y Equipamiento Urbano (CAVERA). El Sr. Acuña es Vicepresidente del Directorio de Metrovías, BRt, BRf y Corredores Ferroviarios S.A. y Director Titular de Ferrometro S.A.

Henry Elso Perret; D.N.I.: 13.499.519, CUIT N 20-13499519-0. Es Director de Clisa. Actualmente se desempeña como Presidente y Gerente General de BRH, habiéndose desempeñado con anterioridad como Gerente Regional y Gerente de Ingeniería y Presupuestos. Asimismo, ocupó los cargos de Director y Gerente General de Haug S.A. El Sr. Perret es Ingeniero Civil egresado de la Universidad Nacional de Córdoba. Su título ha sido homologado en España por el Ministerio de Educación y Ciencia de dicho país al de Ingeniero de Caminos, Canales y Puertos. Ha realizado estudios de postgrado en la Escuela Superior de Caminos, Canales y Puertos de la Universidad Politécnica de Madrid, España y en la Universidad Nacional de Córdoba en Hidráulica de Canales. Obtuvo beca por concurso de la Facultad de Ciencias Exactas, Físicas y Naturales de la Universidad Nacional de Córdoba, cátedra de Vías de Comunicación II, habiendo realizado tareas de investigación en el Laboratorio Via y se desempeñó como auxiliar docente de dicha cátedra. El Ing. Perret ha dictado conferencias en la Universidad de Buenos Aires, en la Asociación Argentina de Tecnología del Hormigón, en el III Congreso Internacional de la Asociación Argentina del Hormigón y en el 2° Congreso Nacional de Estudiantes de Ingeniería Civil sobre "Pavimentos de Hormigón con Tecnología de Alto Rendimiento". El Ing. Perret se ha desempeñado también como consultor privado en la República de Guatemala para un programa auspiciado por el Fondo Internacional de Desarrollo Agrícola (FIDA), organismo de Naciones Unidas. El Ing. Perret es Presidente de BRH, Sehos y Transport el Patagónica S.A., Vicepresidente de Autovía del Mar S.A., Director Titular de Benito Roggio Panamá S.A. y CV1 Concesionaria Vial S.A. y Director Suplente de Transport el Minera 2 S.A.

Enrique Sargiotto, D.N.I.: 14.290.460, CUIT N 20-14290460-9. Es Director de Clisa y se desempeña como Gerente General de ACSA desde 2007. Desde su ingreso en 1986 ha desempeñado diversas actividades y funciones dentro de las áreas de negocios de la Compañía, incluyendo el cargo de Gerente General de las empresas concesionarias de los corredores viales nacionales entre los años 1994 y 2004. El Sr. Sargiotto es Ingeniero Civil graduado en la Universidad Nacional de Córdoba, cursó el Magister en Dirección de Empresas en la Universidad Católica de Córdoba y realizó el Programa de Alta Dirección en la IAE Business School. Es también vicepresidente tercero de la Cámara de la Construcción Argentina - Delegación Córdoba, miembro de la Comisión Directiva del Consejo Federal de Entidades Sanitarias de la República Argentina y vocal titular de la Bolsa de Comercio de Córdoba, integrando el Consejo Directivo de la entidad desde el año 2007. Asimismo, el Sr. Sargiotto es Presidente de ACSA y CClip S.A.; Director

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_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

Titular de Polledo S.A.I.C. y F., Fundespa S.A., Fruta S.A. y Las Heras S.A. y Director Suplente de Metrovías, Cet- Concesionaria de Entretenimientos y Turismo S.A, Sierras Hotel S.A. y La Serrana S.A.

Héctor Carminatti; D.N.I.: 11.988.791, CUIT N° 20-11988791-8. Es Director de Clisa. Actualmente se desempeña como Gerente General de la unidad de negocios de ingeniería ambiental de Clisa. Con anterioridad desarrolló su carrera en el área de concesiones viales de la Compañía, habiendo ocupado distintas posiciones desde su ingreso en 1990 hasta ocupar el cargo de Gerente de Concesiones Viales. El Sr. Carminatti es Ingeniero Civil egresado de la Universidad de Buenos Aires. Ha realizado estudios de postgrado en la Universidad Católica Argentina y en la IAE Business School y un Magíster en Servicios Públicos en la Universidad Carlos III de Madrid. Asimismo, el Sr. Carminatti es Presidente de Cliba, Tecsan, Envairo y Tecsoil S.A. y Director Suplente de Covisur S.A.

Pedro Federico Ancarola, D.N.I.: 17.695.488, CUIT N° 20-17695488-5. Es Director Independiente de Clisa desde el 30 de abril de 2019. El Sr. Ancarola es Ingeniero Industrial egresado de la Universidad de Buenos Aires y obtuvo un Máster en Administración de Empresas en “The Wharton School of Business” de la Universidad de Pennsylvania. Actualmente se desempeña como Director Ejecutivo de Russell Reynolds Associates, con más de diez años de experiencia liderando proyectos de evaluación de talento y búsqueda de ejecutivos en Latinoamérica.

Pablo José Lozada, D.N.I.: 17.845.720, CUIT N° 23-17845720-9. Es Director Independiente de Clisa desde el 30 de abril de 2019. Es Abogado, graduado en la Universidad de Córdoba y obtuvo un Máster en Administración de Empresas en la Strathcly de Business School, en Glasgow, Escocia, con especialización en Estrategia Empresarial y Finanzas. El Sr. Lozada ejerce su profesión de manera independiente y es socio principal de Estudio Aranguren - Abogados, focalizando su práctica profesional principalmente en derecho corporativo, empresarial, telecomunicaciones y tecnologías de la información y laboral. Entre sus actividades profesionales, el Sr. Lozada se desempeña, además, como Director en Sociedad Comercial del Plata S.A. y Morixe Hermanos S.A.C.I., como Director Independiente en Celulosa Argentina S.A. y como Síndico en Transportadora de Gas del Norte S.A.

Los Sres. Directores Verra, Campana, Acuña, Perret, Sargiotto y Carminatti han constituido domicilio en el domicilio legal de la Sociedad, es decir, en Av. Leandro N. Alem 1050, Piso 9, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina. Por su parte, el Sr. Ancarola ha constituido domicilio en Manuela Saenz 323 Piso 7, mientras que el Sr. Lozada lo ha hecho en Esmeralda 1320, Piso7° “A”, ambos en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.

Carácter de "Independencia" o "No independencia" de los Directores

De acuerdo con lo previsto por las Normas de la CNV, los miembros del directorio de una compañía sujeta al régimen de la oferta pública deben informar a dicho organismo si revisten el carácter de "independientes". Las Normas de la CNV no estipulan un numero minimo de Directores Independientes por parte de emisoras, tal como el caso de Clisa. Un director de una compañía sujeta al régimen de la oferta pública no es considerado "independiente" en determinadas situaciones, incluyendo sin limitación cuando: (i) es también miembro del órgano de administración de la controlante u otra sociedad perteneciente al mismo grupo económico de la emisora por una relación existente al momento de su elección o que hubiere cesado durante los tres años inmediatamente anteriores; (ii) está vinculado a la emisora o a los accionistas de ésta que tengan en ella en forma directa o indirecta “participaciones significativas” o con sociedades en las que estos también tengan en forma directa o indirecta “participaciones significativas”, o si estuvo vinculado a ellas por una relación de dependencia durante los últimos tres años; (iii) tiene una relación profesional con, o es miembro de, una sociedad que mantiene relaciones profesionales con, o recibe retribuciones (distintas a las recibidas en contraprestación por su función de director) de, la emisora o los accionistas de ésta que tengan en ella en forma directa o indirecta “participaciones significativas”, o con sociedades en las que estos también tengan en forma directa o indirecta “participaciones significativas”. Esta prohibición abarca a las relaciones profesionales y pertenencia durante los últimos tres años anteriores a la designación como director; (iv) directa o indirectamente, sea titular de una participación de un 5% o más de acciones con derecho a voto y/o del capital social en la emisora o en una sociedad que tenga en ella una participación significativa; (v) directa o indirectamente, vende y/o provee bienes y/o presta servicios en forma directa o indirecta a la compañía o a los accionistas de la misma que tienen en forma directa o indirecta una participación significativa o

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_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

una influencia significativa, por importes superiores a la retribución percibida por su función de director. Esta prohibición abarca a las relaciones comerciales que se efectúen durante los últimos tres años anteriores a la designación como director; (vi)el desempeño como director, gerente, administrador o ejecutivo principal de organizaciones sin fines de lucro que hayan recibido fondos, por importes superiores a los descriptos en el inciso I) del artículo 12 de la Resolución UIF N° 30/2011 y sus modificatorias, de la sociedad su controlante y demás sociedades del grupo del que ella forma parte, así como de los ejecutivos principales de cualquiera de ellas; (vii) haya recibido algún pago, incluyendo la participación en planes o esquemas de opciones sobre acciones, por parte de la sociedad o su mismo grupo, salvo excepciones; (viii) se haya desempeñado como director en dicha sociedad u otra sociedad perteneciente al mismo grupo económico por más de 10 años; o (ix) es cónyuge o conviviente reconocido legalmente, pariente hasta el tercer grado de consanguinidad o segundo grado de afinidad de personas que, si fueran miembros del Directorio, no resultarían "independientes" de acuerdo con las reglas estipuladas precedentemente.

Las referencias a "participaciones significativas" se considerarán referidas a aquellas personas que posean acciones que representen al menos el 5% del capital social y/o de los votos, o una cantidad menor cuando tuvieren derecho a la elección de uno o más directores por clase de acciones o tuvieren con otros accionistas convenios relativos al gobierno y administración de la sociedad de que se trate, o de su controlante; mientras que las relativas a “grupo económico” se corresponden a la definición contenida en el inciso e) apartado 3 del artículo 5° del Capítulo V del Título II de las Normas de la CNV.

A continuación, se informa el carácter de "independientes" o "no independientes" que reviste cada uno de los directores de Clisa de conformidad con la normativa vigente de la CNV:

Nombre y Apellido	Carácter
Alberto Esteban Verra	No independiente
Adalberto Omar Campana	No independiente
Joaquín Arturo Acuña	No independiente
Henry Elso Perret	No independiente
Enrique Sargiotto	No independiente
Héctor Carminatti	No independiente
Pedro Federico Ancarola	Independiente
Pablo José Lozada	Independiente

Adicionalmente, no existen potenciales conflictos de intereses entre los deberes de los miembros del directorio y cualquier interés privado u otros deberes que dichas personas puedan tener.

Gerentes de Primera Línea

El cuadro incluido a continuación identifica a los gerentes de primera línea de Clisa, la edad de cada uno y el cargo y el año en el que dicho gerente asumió sus funciones. Los gerentes de primera línea trabajan en el domicilio de la Emisora.

Nombre y Apellido	Cargo	Designación Original	Edad
Alberto Esteban Verra	Gerente General	1998	69
Adalberto Omar Campana	Gerente Financiero	2001	57

A continuación, se indican los antecedentes profesionales de nuestros gerentes de primera línea.

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_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

Alberto Esteban Verra es actualmente el Director Ejecutivo de Clisa. Para mayor información, véase "Directorio."

Adalberto Omar Campana es actualmente el Gerente Financiero de Clisa. Para mayor información, véase "Directorio."

Otras relaciones

En la actualidad, los directores no independientes de Clisa tienen contratos de trabajo con Clisa o con alguna de sus subsidiarias, mientras que los directores independientes de Clisa no tienen celebrados contratos de trabajo. No existen relaciones familiares entre los directores y gerentes de primera línea de Clisa. No existen acuerdos o entendimientos entre los directores y gerentes de primera línea y los accionistas mayoritarios, clientes, proveedores u otros, de acuerdo con los cuales cualquiera de los directores o gerentes de primera línea pueda haber sido elegido director o miembro de la gerencia de primera línea

Comisión Fiscalizadora

De acuerdo la Ley General de Sociedades y lo establecido en el Art. 17 de los Estatutos Sociales de Clisa, la fiscalización de Clisa es ejercida por una Comisión Fiscalizadora compuesta por 3 síndicos titulares y 3 síndicos suplentes, designados por la Asamblea de Accionistas. Los síndicos duran un ejercicio económico en su cargo pudiendo ser reelegidos indefinidamente.

Asimismo, son atribución y deberes de la Comisión Fiscalizadora: (i) fiscalizar la administración de la sociedad, a cuyo efecto examinará los libros y documentación siempre que lo juzgue conveniente y, por lo menos, una vez cada tres (3) meses; (ii) verificar en igual forma y periodicidad las disponibilidades y títulos valores, así como las obligaciones y su cumplimiento; igualmente puede solicitar la confección de balances de comprobación; (iii) asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del directorio, del comité ejecutivo y de la asamblea, a todas las cuales debe ser citado; (iv) controlar la constitución y subsistencia de la garantía de los directores y recabar las medidas necesarias para corregir cualquier irregularidad; (v)presentar a la asamblea ordinaria un informe escrito y fundado sobre la situación económica y financiera de la sociedad, dictaminando sobre la memoria, inventario, balance y estado de resultados; (vi) suministrar a accionistas que representen no menos del dos por ciento (2 %) del capital, en cualquier momento que éstos se lo requieran, información sobre las materias que son de su competencia; (vii) suministrar a accionistas que representen no menos del dos por ciento (2 %) del capital, en cualquier momento que éstos se lo requieran, información sobre las materias que son de su competencia; (viii) hacer incluir en el orden del día de la asamblea, los puntos que considere procedentes; (ix) vigilar que los órganos sociales den debido cumplimiento a la ley, estatuto, reglamento y decisiones asamblearias; (x) Fiscalizar la liquidación de la sociedad; y (xi) investigar las denuncias que le formulen por escrito accionistas que representen no menos del dos por ciento (2 %) del capital, mencionarlas en informe verbal a la asamblea y expresar acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que correspondan. Convocará de inmediato a asamblea para que resuelva al respecto, cuando la situación investigada no reciba del directorio el tratamiento que conceptúe adecuado y juzgue necesario actuar con urgencia.

Las decisiones se toman por mayoría absoluta. Los miembros de la Comisión Fiscalizadora eligen un Presidente para que los represente ante el Directorio. En caso de vacancia, ausencia o impedimento, temporal o definitivo del presidente, los miembros de la Comisión Fiscalizadora designan al reemplazante.

Los miembros actuales de la Comisión Fiscalizadora fueron designados por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de Clisa celebrada el 30 de abril de 2019. A continuación, se detalla la composición de la Comisión Fiscalizadora de Clisa y el año en el cual sus integrantes fueron originalmente designados en tales cargos:

Nombre	y	apellido	Cargo	Designación original en el cargo	Designación actual en el cargo	Edad	Vencimiento del *mandato ()**

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_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

Angélica Simán	Síndico Titular	2006	30/04/2019	51	31/12/2019
Carlos José Molina	Síndico Titular	2003	30/04/2019	48	31/12/2019
Jorge Alberto Mencarini	Síndico Titular	2005	30/04/2019	68	31/12/2019
Matías Sebastián Bono	Síndico Suplente	2012	30/04/2019	46	31/12/2019
Carlos Francisco Tarsitano	Síndico Suplente	2006	30/04/2019	72	31/12/2019
Martín Alberto Mencarini	Síndico Suplente	2013	30/04/2019	40	31/12/2019

(*) De acuerdo con el estatuto de la Sociedad, los Síndicos son elegidos por el término de un (1) ejercicio, pudiendo ser reelegidos indefinidamente.

A continuación, se indican los antecedentes profesionales de los miembros de nuestra Comisión Fiscalizadora.

Angélica Simán , DNI N° 20.439.731, CUIT N° 27-20439731-2, es abogada, egresada de la Universidad Nacional de Córdoba en el año 1990. Realizó una carrera de Especialización en Derecho de los Negocios en la Facultad de Derecho y Ciencias Sociales, Universidad Nacional de Córdoba. Es abogada de numerosas empresas constructoras y de servicios.

Carlos José Molina, DNI N° 22.372.285, CUIT N° 20-22372285-8, es abogado, egresado de la Universidad Nacional de Córdoba. Se ha desempeñado como Escribiente en Juzgado Civil y Comercial - Poder Judicial de la Provincia de Córdoba y es abogado de numerosas empresas constructoras, de servicios y entidades bancarias.

Jorge Alberto Mencarini, DNI N° 8.550.805, CUIT N° 23-08550805-9, es Contador Público, egresado de la Universidad Nacional de Buenos Aires. Se ha desempeñado como Profesor Regular Adjunto de la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires y de la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad Católica Argentina. Ha sido profesor en cursos de post-grado de especialización tributaria en la Facultad de Derecho y Ciencias Sociales de la Universidad de Buenos Aires. Se ha desempeñado como asesor de la Cámara Argentina de la Construcción y es consultor de empresas constructoras, de servicios e industriales.

Matías Sebastián Bono, DNI N° 23.459.584, CUIT N° 23-23459584-9, es abogado, egresado de la Universidad Nacional de Córdoba en el año 1999. Realizó un posgrado de derecho empresario en la Universidad Empresarial Siglo 21. Actualmente es abogado de numerosas empresas constructoras, de servicios y entidades bancarias.

Carlos Francisco Tarsitano, DNI N°7.597.862, CUIT N°20-07597862-7, es Contador Público, egresado de la Universidad Nacional de Bs. As. Se ha desempeñado como Docente en la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires. Ha sido expositor de distintos cursos vinculados con temas contables, de auditoría y sobre seguridad bancaria y es consultor de empresas constructoras, de servicios e industriales.

Martin Alberto Mencarini , DNI N° 26.932.287, CUIT N° 20-26932287-0. Es Abogado, egresado de la Universidad de Belgrano. Se ha desempeñado como asesor y consultor de empresas constructoras, de servicios e industriales.

La señora Angélica Siman y los Sres. Carlos José Molina y Matías Sebastián Bono, han constituido domicilio en Av. Hipólito Irigoyen 146, 6to. Piso de la Ciudad de Córdoba. Los señores Jorge Alberto Mencarini, Carlos Francisco Tarsitano y Martín Alberto Mencarini han constituido domicilio en calle San Martín 627, 5to. Piso de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Carácter de "Independencia" o "No independencia" de los miembros de la Comisión Fiscalizadora

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_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

De acuerdo con lo previsto por el primer párrafo del Artículo 79 de la Ley de Mercado de Capitales, en las sociedades comprendidas en el régimen de la oferta pública, la totalidad de los miembros de la Comisión Fiscalizadora deben revestir la calidad de independientes.

Según lo establecido por el artículo 12 de la Sección III del Capítulo III del Título II de las Normas de la CNV, el carácter de independencia de los Síndicos se evaluará considerando las pautas previstas en las resoluciones técnicas dictadas por la FACPCE. De acuerdo con lo previsto por la Resolución Técnica Nº 15 de la FACPCE, la totalidad de los miembros de la Comisión Fiscalizadora revisten el carácter de independientes.

Asesores Jurídicos

Nuestro principal asesor jurídico con el cual la Sociedad mantiene una relación continua es el Estudio Ferla & Muzi Abogados, con domicilio en Hipólito Irigoyen 146, sexto piso, Ciudad de Córdoba. Clifford Chance LLP, con domicilio en Rua Funchal, 418, 15º andar, 04551-060 – Sao Paulo – SP – Brasil, asesora legalmente a Clisa en cuanto a la ley de Nueva York y de Inglaterra en relación con la emisión de las Obligaciones Negociables. McEwan, Roberts, Domínguez, Carassai con domicilio en Av. Del Libertador 498 9° piso (C1001ABR), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, asesora legalmente a Clisa en cuanto a la ley argentina en relación con la emisión de las Obligaciones Negociables.

Auditores independientes

PwC Argentina, una firma miembro de la red Price Waterhouse & Coopers, contadores independientes, es el auditor externo de Clisa, con domicilio en Bouchard 557, 7º piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina. PwC Argentina se encuentra inscripta en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Designamos a PwC Argentina para realizar una auditoría de nuestros Estados Financieros Consolidados Auditados para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2018, 2017 y 2016. Asimismo, los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados No Auditados de Clisa por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 han sido objeto de una revisión limitada por PwC Argentina.

A la fecha del presente Prospecto, PwC Argentina ha sido contratado a fin de auditar los estados financieros de Clisa correspondientes al ejercicio que finaliza el 31 de diciembre de 2019. El contador certificante es Carlos Martín Barbafina, y el contador certificante suplente es Carlos Néstor Martínez.

Carlos Martín Barbafina y Carlos Néstor Martínez, socios de PwC Argentina, fueron los contadores certificantes titular y suplente, respectivamente, en los Estados Financieros Consolidados Auditados al 31 de diciembre de 2018, 2017 y 2016. Para el ejercicio iniciado el 1 de enero de 2019, Carlos Martín Barbafina ha sido designado como contador titular y Armando Luis Riopedre, socio de PwC Argentina, como contador suplente.

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----- Start of picture text -----

Año Contador Certificante Titular Contador Certificante Suplente
Ejercicio económico Carlos Martín Barbafina Armando Luis Riopedre
iniciado el 1 de enero DNI N° 17.341.756, CUIT N° 20-17341756-0 DNI N° 14.018.854, CUIT N° 23-14018854-9
de 2019 Domicilio: Bouchard 557 – Piso 7° (C1106ABG) Domicilio: Bouchard 557 – Piso 7° (C1106ABG)
– Ciudad Autónoma de Buenos Aires – Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Datos de la matrícula del profesional: Datos de la matrícula del profesional:
Consejo Profesional de Ciencias Económica de la Consejo Profesional de Ciencias Económica de la
Ciudad Autónoma de Buenos Aires Ciudad Autónoma de Buenos Aires
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 175 F° 65 (C.P.C.E.C.A.B.A. T°190 F°190)
----- End of picture text -----

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_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

Año Ejercicio económico iniciado el 1 de enero de 2018 y finalizado el 31 de diciembre de 2018 Ejercicio económico iniciado el 1 de enero de 2017 y finalizado el 31 de diciembre de 2017 Ejercicio económico iniciado el 1 de enero de 2016 y finalizado el 31 de diciembre de 2016	Contador Certificante Titular Contador Certificante Suplente
	Carlos Martín Barbafina DNI N° 17.341.756, CUIT N° 20-17341756-0 Domicilio: Bouchard 557 – Piso 7° (C1106ABG) – Ciudad Autónoma de Buenos Aires Datos de la matrícula del profesional: Consejo Profesional de Ciencias Económica de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires C.P.C.E.C.A.B.A. T° 175 F° 65 Carlos Néstor Martínez DNI N° 12.982.477,CUIT N° 20-12982477-9 Domicilio: Bouchard 557 – Piso 7° (C1106ABG) – Ciudad Autónoma de Buenos Aires Datos de la matrícula del profesional: Consejo Profesional de Ciencias Económica de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C.P.C.E.C.A.B.A. T°155 F°146)
	Carlos Martín Barbafina DNI N° 17.341.756, CUIT N° 20-17341756-0 Domicilio: Bouchard 557 – Piso 7° (C1106ABG) – Ciudad Autónoma de Buenos Aires Datos de la matrícula del profesional: Consejo Profesional de Ciencias Económica de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires C.P.C.E.C.A.B.A. T° 175 F° 65 Carlos Néstor Martínez DNI N° 12.982.477,CUIT N° 20-12982477-9 Domicilio: Bouchard 557 – Piso 7° (C1106ABG) – Ciudad Autónoma de Buenos Aires Datos de la matrícula del profesional: Consejo Profesional de Ciencias Económica de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C.P.C.E.C.A.B.A. T°155 F°146) Carlos Martín Barbafina DNI N° 17.341.756, CUIT N° 20-17341756-0 Domicilio: Bouchard 557 – Piso 7° (C1106ABG) – Ciudad Autónoma de Buenos Aires Datos de la matrícula del profesional: Consejo Profesional de Ciencias Económica de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires C.P.C.E.C.A.B.A. T° 175 F° 65 Carlos Néstor Martínez DNI N° 12.982.477,CUIT N° 20-12982477-9 Domicilio: Bouchard 557 – Piso 7° (C1106ABG) – Ciudad Autónoma de Buenos Aires Datos de la matrícula del profesional: Consejo Profesional de Ciencias Económica de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C.P.C.E.C.A.B.A. T°155 F°146)

Año
Ejercicio económico
iniciado el 1 de enero
de 2018 y finalizado
el 31 de diciembre de
2018
Ejercicio económico
iniciado el 1 de enero
de 2017 y finalizado
el 31 de diciembre de
2017
Ejercicio económico
iniciado el 1 de enero
de 2016 y finalizado
el 31 de diciembre de
2016

Contador Certificante Titular
Contador Certificante Suplente

Carlos Martín Barbafina
DNI N° 17.341.756, CUIT N° 20-17341756-0
Domicilio: Bouchard 557 – Piso 7° (C1106ABG)
– Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Datos de la matrícula del profesional:
Consejo Profesional de Ciencias Económica de la
Ciudad
Autónoma
de
Buenos
Aires
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 175 F° 65
Carlos Néstor Martínez
DNI N° 12.982.477,CUIT N° 20-12982477-9
Domicilio: Bouchard 557 – Piso 7° (C1106ABG)
– Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Datos de la matrícula del profesional:
Consejo Profesional de Ciencias Económica de la
Ciudad
Autónoma
de
Buenos
Aires
(C.P.C.E.C.A.B.A. T°155 F°146)
Carlos Martín Barbafina
DNI N° 17.341.756, CUIT N° 20-17341756-0
Domicilio: Bouchard 557 – Piso 7° (C1106ABG)
– Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Datos de la matrícula del profesional:
Consejo Profesional de Ciencias Económica de la
Ciudad
Autónoma
de
Buenos
Aires
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 175 F° 65
Carlos Néstor Martínez
DNI N° 12.982.477,CUIT N° 20-12982477-9
Domicilio: Bouchard 557 – Piso 7° (C1106ABG)
– Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Datos de la matrícula del profesional:
Consejo Profesional de Ciencias Económica de la
Ciudad
Autónoma
de
Buenos
Aires
(C.P.C.E.C.A.B.A. T°155 F°146)

PwC Argentina se encuentra inscripta como asociación profesional en:

Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. T°1, F°17.

Los Sres. Carlos Martín Barbafina, Armando Luis Riopedre y Carlos Néstor Martínez tienen domicilio comercial en calle Bouchard 557, 7mo. Piso de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.

b) Remuneracióndel Directorio y de la Comisión Fiscalizadora

Los accionistas de Clisa son los responsables de establecer el monto total de la remuneración del personal clave de la administración de Clisa. De acuerdo con el artículo 261 de la Ley General de Sociedades, el monto máximo de remuneración total que puede ser pagada a nuestros directores, incluyendo salario y otras remuneraciones, no puede exceder el 25% de las ganancias, o el 5% de las ganancias en el caso de que no haya distribución de dividendos a los accionistas de Clisa. El ejercicio de comisiones especiales o de funciones técnico administrativas por parte de los Directores, permitirá, frente a lo reducido o a la inexistencia de ganancias, que se les otorgue una remuneración en exceso de los límites antes mencionados, en caso de ser expresamente aprobado por la Asamblea General de Accionistas y cumplir con las formalidades que para ello impone la Ley General de Sociedades. Los accionistas tienen la facultad de determinar la remuneración de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora cada año, en ocasión de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. No obstante, la totalidad de los directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora renunciaron al derecho a percibir honorarios por su desempeño durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018. Asimismo, en virtud de contratos de trabajo, durante el año 2018, abonamos una remuneración anual total de Ps. 47,7millones a los directores y gerentes de primera línea de Clisa.

A la fecha del presente Prospecto, los directores, gerentes de primera línea, funcionarios y miembros de la Comisión Fiscalizadora de Clisa no poseen opción de compra de acciones y no existe ningún plan de opción de compra de acciones en vigencia. Clisa no mantiene planes de retiro ni planes de retiro voluntario para directores, miembros de la Comisión Fiscalizadora, gerentes de primera línea y funcionarios ejecutivos y ni realizó ningún pago conforme a un programa de retiro durante el ejercicio2018. No contamos con un plan de participación en las ganancias para los directores, miembros de los órganos de fiscalización, gerentes de primera línea ni funcionarios ejecutivos de Clisa.

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_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

A la fecha del presente Prospecto, los directores no independientes de Clisa tienen contratos de trabajo con la Sociedad o con alguna de sus subsidiarias, mientras que no existen contratos laborales con los directores independientes de Clisa y los miembros de la Comisión Fiscalizadora. No existen contratos en virtud de los cuales se permita a los directores, miembros de la Comisión Fiscalizadora o funcionarios ejecutivos de Clisa tener intereses contrarios a los intereses de Clisa, de conformidad con el artículo 272 de la Ley General de Sociedades. Asimismo, no existen contratos de servicios celebrados entre Clisa y los directores de Clisa que beneficien a los directores una vez que cesen en el cargo.

c) Información sobre participaciones accionarias

A la fecha del presente Prospecto, ninguno de los Directores, integrantes de la Comisión Fiscalizadora ni gerentes de primera línea posee acciones u opciones sobre acciones de la empresa. Tampoco existen convenios que otorguen participaciones en el capital de Clisa a empleados de Clisa, ni acuerdos que importen la emisión o el otorgamiento de opciones o acciones o valores negociables.

Para información sobre la estructura accionaria de Clisa véase “ Estructura de la Emisora, Accionistas y partes relacionadas – Accionistas principales ”.

d) Otra información relativa al Órgano de Administración, de Fiscalización y Comités Especiales

Clisa cuenta con un Comité de Auditoría y un Comité de Cumplimiento creados en el marco del Programa de Integridad que se describe en la sección “Gobierno Corporativo” a continuación. Cada comité está integrado por tres miembros, dos de los cuales son directores que revisten el carácter de independientes.

Las principales funciones del Comité de Auditoría son, entre otras, las de velar por el cumplimiento de las obligaciones legales, monitorear la efectividad de los sistemas de control interno y la correcta gestión de los riesgos, supervisar la fiabilidad del sistema administrativo-contable, opinar en la propuesta de designación de auditores externos velando por su independencia y proporcionar información de operaciones en las que exista conflicto de intereses o se trate de operaciones entre partes relacionadas.

Las principales funciones del Comité de Cumplimiento son las de velar por el cumplimiento de las obligaciones previstas en el Código de Ética asistiendo a la Sociedad, entre otras, en las actividades de desarrollo de planes de trabajo para la implementación del código, capacitación de colaboradores internos y externos en materia de integridad, y en la identificación de las denuncias recibidas y la instrucción de las tareas investigativas pertinentes.

e) Gobierno Corporativo

La Sociedad cuenta con un Programa de Integridad en los términos de lo dispuesto por los artículos 22 y 23 de la Ley N° 27.401 sancionada en el mes de diciembre de 2017, con vigencia a partir del 1° de marzo de 2018. El mismo fue desarrollado con el apoyo de un estudio jurídico de primer nivel internacional, adaptado a la matriz de riesgo específica de las actividades en las que se desempeña la Sociedad y las compañías que forman parte de su grupo económico, con una fuerte especialización en los sectores de infraestructura y servicios. Integrado por el Código de Ética y Conducta Empresarial, la Política Anticorrupción y el Protocolo de Relaciones con la Administración Pública, el Programa de Integridad establece un marco de referencia para proyectar un comportamiento íntegro, define las conductas éticas de los colaboradores de todos los niveles de la organización sin excepción y expresa los lineamientos y estándares de integridad y transparencia a los que todos los colaboradores deben ajustarse en sus operaciones. La implementación de este Programa de Integridad refleja las nuevas exigencias de las leyes nacionales y las regulaciones que aplican a las operaciones de todas las empresas que conforman el grupo económico de la Sociedad y es compatible con los estándares de cada uno de los países en los que se ejecutan proyectos. De esta manera, la Sociedad profundiza y confirma su compromiso con conductas empresariales éticas, poniendo en práctica valores esenciales de respeto, cumplimiento, honestidad e integridad.

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Además, la Sociedad ha profundizado el proceso de profesionalización de la dirección de la empresa a través del nombramiento de nuevas autoridades.A efectos de optimizar las estructuras y procedimientos de gobierno corporativo, Clisa ha implementado las siguientes acciones:

(i) inclusión de directores independientes en el Directorio, con los conocimientos y habilidades necesarios para evaluar adecuadamente las decisiones estratégicas de la Sociedad en la industria en la que desarrolla sus actividades;
(ii) inclusión en el Directorio de funcionarios que tienen una vasta experiencia en los sectores de infraestructura y servicios en los que desarrolla actividades la Sociedad;
(iii) participación de directores independientes en los Comités de Auditoría y Cumplimiento creados en el marco del Programa de Integridad.

Por otra parte, la CNV exige la incorporación en la memoria anual de ciertas respuestas a un cuestionario sobre buenas prácticas en materia de gobierno corporativo formalizadas a través de un Código de Gobierno Societario. El Código de Gobierno Societario es considerado por la CNV como un instrumento de protección de los derechos de los inversores, acreedores y del público en general y funciona como una herramienta orientada a incentivar una cultura de buen gobierno corporativo dentro de las emisoras que participan en el régimen de oferta pública.

Con fecha 11 de marzo de 2019 la Sociedad aprobó, mediante reunión de Directorio N° 405, los Estados Financieros Consolidados Auditados y Memoria correspondientes al 23° ejercicio económico iniciado el 1 de enero de 2018 y finalizado el 31de diciembre de 2018. El informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario individualizado como Anexo III del Título IV de las Normas de la CNV (el “Informe”), se incluyó en la memoria anual y forma parte integrante de la misma. Dicho Informe expone el grado de cumplimiento por parte de la Sociedad. El mismo incluye un esquema de recomendaciones y principios proporcionado por la CNV. La CNV tiene como objetivo que dichas recomendaciones o principios sean recibidos por las emisoras como una oportunidad para mejorar su gobierno corporativo y cultura empresarial con beneficios operativos, reputacionales y estratégicos. Las emisoras deben indicar si cumplen parcial o totalmente dichas recomendaciones o principios o si, por el contrario, no cumplen con los mismos. Dicho esquema incluye la posibilidad de informar o dar explicaciones no sólo con respecto a aquellas recomendaciones o principios que son incumplidos o cumplidos en forma parcial sino también con respecto a aquellos que son cumplidas en su totalidad.

La Sociedad denota un alto grado de cumplimiento y ha brindado aquellas explicaciones que ha considerado conveniente incluyendo, en su amplia mayoría, de aquellas tendientes a informar de qué manera la Sociedad da cumplimiento en forma total a la recomendación o principio establecido en el Informe. Para mayor información, véase la Memoria, y el Informe que forma parte de la misma, correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, que se encuentra publicada en la AIF.

Sin perjuicio de lo expuesto y previo a ello, el 26 de diciembre de 2018, a través del dictado de la Resolución N° 778, la CNV abrió una nueva instancia de “Elaboración Participativa de Normas” en el marco del Decreto N°1172/2003, con el fin de que la Ciudadanía exprese sus opiniones en relación a la adopción de un nuevo Código de Gobierno Societario para las emisoras que se encuentran dentro del régimen de la oferta pública, reemplazando el actual Anexo III del Título IV de las Normas (Resolución General N° 622/2013) de la CNV por un nuevo texto modelo (el “Proyecto de Reforma”).Finalmente con fecha 14 de junio de 2019, mediante la sanción de la Resolución General N° 797/2019 publicada en el Boletín Oficial el 19 de junio de 2019, la CNV aprobó sin modificaciones el Proyecto de Reforma, adoptó, en consecuencia, el nuevo texto modelo del Código de Gobierno Societario y lo incorporó como Anexo III al Título IV de las Normas de la CNV siendo obligatoria su aplicación a partir del ejercicio económico con fecha de cierre al 31 de diciembre de 2019.

El nuevo texto modelo del Código de Gobierno Societario fue creado con el objetivo de adecuar las prácticas y normas vigentes en la materia a los Principios de Gobierno Corporativo que fueron actualizados por la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (“OCDE”) en el año

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2004 y 2015. En particular se hace especial hincapié en el rol que debe ocupar el Directorio dentro de las sociedades que forman parte del régimen de la oferta pública.

A continuación, se destacan los principales lineamientos del nuevo texto modelo del Código de Gobierno Societario:

A diferencia del modelo de Código de Gobierno Societario anterior (estructurado a través de nueve principios y veintidós recomendaciones), el nuevo modelo de Código de Gobierno Societario incorpora siete secciones específicas divididas en tres niveles: (i) los principios, que son conceptos generales que subyacen a todo buen gobierno societario y que guían e inspiran a las prácticas recomendadas, (ii) las prácticas recomendadas, es decir, las recomendaciones concretas consideradas como “mejores prácticas” respecto de las cuales el Directorio debe informar si las aplica de la misma manera en que se detallan y, (iii) las orientaciones, que son las explicaciones y justificaciones de la lógica de las prácticas recomendadas.
Asimismo, el nuevo modelo de Código de Gobierno Societario reemplaza, en cuanto al esquema de cumplimiento, la modalidad anterior en donde la Sociedad indica en su Informe si “cumple o no cumple” las recomendaciones (explicando, en su caso, las razones por las cuales cumple parcialmente o no cumple); por una modalidad en donde la Sociedad deberá indicar en su Informe si “aplica o no aplica” la práctica recomendada y sus explicaciones pertinentes, pudiendo considerar a una sociedad que decide omitir una práctica por alguna razón en particular como cumplidora de los estándares de buen gobierno corporativo, siempre y cuando su justificación se encuentre alineada a los principios que se intenta proteger.
Se prevé que los Informes preparados por las emisoras sean monitoreados por la CNV mediante la selección, por sorteo, de un número de emisoras para ser monitoreadas en forma detallada durante tres ejercicios a fin de evaluar la calidad de sus respuestas; conservando de todas formas la CNV su facultad de monitorear las buenas prácticas de gobierno societario de cualquier emisora cuando así lo considere.

Como resultado de lo expuesto, la Sociedad, en oportunidad de tratar los Estados Financieros y la memoria correspondientes al ejercicio económico iniciado el 1de enero de 2019 y finalizado el 31de diciembre de 2019, deberá haber adecuado su Informe a los lineamientos dispuestos por el nuevo modelo de Código de Gobierno Societario aprobado por la CNV.

f) Empleados

Nuestra nómina de empleados al 30 de septiembre de 2019 contaba con 16.953 empleados. Al 31 de diciembre de 2018, 2017 y 2016, las personas empleadas por la Compañía en su totalidad ascendían a 14.971, 14.525 y 13.034, respectivamente.

Construcción. Al 30 de septiembre de 2019, el segmento de Construcción de Clisa contaba con 4.992 personas de los cuales 298 se encontraban afiliados a sindicatos mientras que 4.694 no lo estaban. Al 31 de diciembre de 2018, 2017 y 2016, las personas empleadas en este segmento fueron 3.309, 2.831 y 2.511, respectivamente.

Ingeniería Ambiental. Al 30 de septiembre de 2019, nuestro segmento de Ingeniería Ambiental empleaba a 4.665 individuos de los cuales 2.591 se encontraban afiliados a sindicatos, mientras que 2.074 no lo estaban. Al 31 de diciembre de 2018, 2017 y 2016, las personas empleadas en este segmento eran 4.589, 4.682 y 4.098, respectivamente.

Transporte. Al 30 de septiembre de 2019, el segmento de Transporte de Clisa contaba con 6.549 personas, de los cuales 2.760 se encontraban afiliados a sindicatos, mientras que 3.789 no lo estaban. Al 31 de diciembre de 2018, 2017 y 2016, las personas empleadas en este segmento fueron 6.323, 6.277 y 6.089, respectivamente.

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_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

Servicios de Agua. Al 30 de septiembre de 2019, nuestro segmento de Servicios de Agua empleaba a 557 individuos, de los cuales 385 empleados estaban afiliados a sindicatos, mientras que 172 no lo estaban. Al 31 de diciembre de 2018, 2017 y 2016, las personas empleadas en este segmento fueron 566, 557 y 556, respectivamente.

Otras Actividades. Al 30 de septiembre de 2019, nuestro segmento Otras Actividades empleaba a 186 individuos, ninguno de los cuales se encontraba afiliado a sindicatos. Al 31 de diciembre de 2018, 2017 y 2016, las personas empleadas en este segmento eran 181, 175 y 188, respectivamente.

Sindicatos

A la fecha del presente Prospecto existen dos sindicatos que nuclean a los trabajadores de la construcción en Argentina: la Unión Obrera de la Construcción de la República Argentina -UOCRA- y la Unión Empleados de la Construcción y Afines de la República Argentina -UECARA-. Estos sindicatos son los que representan a todos los trabajadores de la actividad de BRH, se encuentran inscriptos y son reconocidos por el Gobierno Nacional dentro del marco normativo de la Ley N° 23.551 de Asociaciones Sindicales y sus modificaciones. Cada sindicato tiene un convenio colectivo de trabajo que rige específicamente la relación entre los obreros/empleados y su empleador, y subsidiariamente se complementa con normas establecidas en la Ley N° 20.744 de Contrato de Trabajo y sus modificatorias, que agregan beneficios y derechos para los trabajadores. En el caso del personal de la industria de la construcción existe también un régimen legal establecido por la Ley N° 22.250, también conocida como Estatuto de la Construcción, que establece pautas para la actividad. Los convenios colectivos pueden ser renegociados entre las cámaras empresarias y los sindicatos cada dos años o más.

El régimen laboral de la construcción prevé un fondo de desempleo que el trabajador percibe al momento de la finalización de su relación de trabajo. Este fondo se financia con un aporte mensual del empleador por cada trabajador activo y reemplaza la indemnización por despido que existe en otros regímenes de trabajo.

Los sindicatos de la construcción y sus convenios colectivos tienen alcance nacional.

En nuestro segmento de Ingeniería Ambiental diversos sindicatos tienen la representación de los trabajadores, dependiendo de las tareas realizadas. En higiene urbana el personal operativo está encuadrado en el Sindicato de Choferes de camiones, rama recolección. En cada jurisdicción actúa el sindicato local de camioneros que, a nivel nacional, se nuclean en la Federación de Camioneros.

Respecto de la actividad de tratamiento y disposición final de residuos, el personal operativo se nuclea en la UOCRA mientras que en la actividad de valorización de residuos el personal operativo lo hace en la Asociación Gremial de Obreros y Empleados de la Coordinación Ecológica Área Metropolitana Sociedad del Estado (AGOEC).

Los trabajadores que desarrollan actividades relacionadas con los servicios industriales en Argentina están representados tanto por el Sindicato de Choferes de Camiones como por el Sindicato de Obreros de Maestranza. Por su parte, en Uruguay existen los Consejos de Salarios, órganos integrados por representantes del Estado, los empresarios y los trabajadores que son convocados para la fijación de salarios mínimos, categorías y otros beneficios para cada grupo de actividad. Los empleados de nuestras actividades de ingeniería ambiental en Uruguay están encuadrados en el grupo de actividades N°19, mayoritariamente en el subgrupo 07 “Empresas de limpieza”, donde están representados por el Sindicato Único de Empleados de Limpieza (SUEL). El resto de los empleados está encuadrado en los subgrupos 06 “Recolección de residuos” y 16 “Áreas Verdes” y están representados por el Sindicato de Trabajadores de Recolección de Residuos y por el Sindicato Único de Trabajadores de Poda y Áreas Verdes, respectivamente.

En el ámbito de los SBA y el Premetro existen dos sindicatos con personería gremial: la Asociación del Personal de Supervisión de la Empresa Subterráneos de Buenos Aires (APSESBA) y la Unión Tranviarios Automotor (UTA). El primero representa a los supervisores que se desempeñan en sectores operativos y el segundo a los trabajadores de base que se desenvuelven en esos mismos ámbitos. También existe un tercer sindicato, la Asociación Gremial de Trabajadores de Subterráneos y Premetro (AGTSYP),

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que actualmente cuenta con simple inscripción ante el Ministerio de Trabajo, Empleo y Seguridad Social y que disputa la personería gremial que detenta UTA.

En el caso de la Línea Urquiza, el personal de base se encuentra representado por cuatro sindicatos según su especialidad: La Fraternidad, que agrupa a los conductores, la Asociación de Señaleros Ferroviarios Argentinos, que agrupa a los operadores de señales, la Unión Ferroviaria, que representa al resto del personal de base y la Asociación del Personal de Dirección de Ferrocarriles Argentinos (APDFA), que representa a algunas categorías de personal jerárquico.

Por su parte, el personal operativo de BRf se encuentra representado por la Unión Obrera Metalúrgica de la República Argentina (UOM).

En los últimos cinco años, los sindicatos que nuclean a la mayor parte de los trabajadores de nuestros segmentos de Ingeniería Ambiental y Transporte han realizado diversas medidas de fuerza consistentes principalmente en la no prestación de tareas, en reclamo de ajustes salariales o de mejoramiento de las condiciones de trabajo. Estas medidas no se han extendido por largos períodos de tiempo y no han tenido efecto significativo sobre nuestras operaciones o sobre nuestros resultados. Sin perjuicio de ello, ver " Factores de Riesgo – Riesgos Relacionados con Nuestro Negocio - Nuestro negocio podría verse afectado en forma adversa y significativa por medidas sindicales ”.

Nuestra política de recursos humanos es trabajar en conjunto con las representaciones del personal, con el objetivo de mantener una adecuada administración de la relación laboral logrando mejoras en las condiciones y como consecuencia obtener el bienestar de nuestro personal y sus familias.

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ESTRUCTURA DE LA EMISORA, ACCIONISTAS Y PARTES RELACIONADAS

a) Estructura de la Emisora y su grupo económico

Clisa es una sociedad anónima constituida en Argentina el 21 de octubre de 1996 conforme a la Ley General de Sociedades e inscripta con fecha 15 de noviembre de 1996 ante la Inspección General de Justicia bajo el N° 11.458, L. 120, T° A, con vigencia hasta el 15 de noviembre de 2095 . Su razón social es Clisa - Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. Su domicilio social es Leandro N. Alem 1050, piso 9, Ciudad de Buenos Aires, Argentina. Este domicilio constituye también la sede administrativa. Su principal número telefónico es +54 11 6091 7300 y su número para fax es +54 11 6091 7301. La dirección de correo electrónico de Clisa es [email protected]. A la fecha del presente Prospecto, somos una sociedad holding y tenemos cinco subsidiarias directas: BRH, Cliba, BRt, Cliba IASA y Roggio Brasil Investimentos e Serviços Ltda. Todas las subsidiarias directas, a excepción de Roggio Brasil Investimentos e Serviços Ltda., que ha sido constituida conforme a las leyes de Brasil, se constituyeron según las leyes vigentes en la República Argentina y son sociedades anónimas. También tenemos, en forma directa, el 46,18% de Polledo y el 5% del total de las acciones y votos de Tecsan y Envairo. Fuera de la Argentina, Clisa tiene diversas subsidiarias indirectas y sucursales extranjeras de sociedades argentinas que operan en jurisdicciones extranjeras como Perú, entre ellas Haug S.A., Paraguay, como Benito Roggio Paraguay, así como también Panamá, Brasil y Uruguay.

El siguiente cuadro presenta nuestra estructura de participación societaria actual con respecto a nuestras subsidiarias y afiliadas más importantes.

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----- Start of picture text -----

Roggio S.A.
Inversar S.A.
Clisa - 99,9%
Cía Latinoamericana de Infr.
& Servicios S.A.
Roggio 97,4%
Inversar 2,5%
Benito Roggio e Hijos S.A. 99,6% Inversar 1,6% Cliba IASA Clisa 59,1% BRH 39,3% Cliba IASA 0,1% Cliba IUSA Clisa 99,9% Investimentos e Serviços Ltda. Roggio Brasil 99,9% Transporte S.A.Benito Roggio 97,1% S.A.I.C.yF. Roggio 23,1%Clisa 46,2% Polledo
ConstrucciónUTEs de Sehos S.A. BRH 95% BRt 5% Cliba IUSA 95% Tecsan IASA Clisa 5% Metrovias S.A. 90,7% Ferroindustrial S.A.Benito Roggio BRt 95%
Benito Roggio e Hijos S.A. (Py) 80% Haug S.A. Sehos 0,01%BRH 99,99% ENERCO Cliba IUSA 95% Tecsan 5% 2 S.A. Monotrilho da Linha Concessionária do 18 - Bronze S.A. 1% Metronec S.A. BRt 95% BRH 5%
Central Buen Ayre Prominente S.A.
Cordobesas S.A.Aguas 72,0% Construcciones y Benito Roggio Concesiones Enerco2 30%Tecsan 70% S.A. Metronec 95%BRt 5%
S.A.C.
BRH 99%
Cclip S.A. Haug 1% Taym S.A. Tecsan 95%
68,6% Cliba IUSA 5% CABEZA DE
EMISORA GARANTES SEGMENTOS DE
NEGOCIOS
Autovía del Mar CV1 Conces. Taym S.A.
S.A. Vial S.A. (Uruguay)
26.7% 51% Taym S.A.100%
ACCIONES
UTEs de PRENDADAS
Ingeniería
Ambiental
Envairo S.A.
Cliba IASA 95%
Clisa 5%
----- End of picture text -----

b) Accionistas principales

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_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

Al 30 de septiembre de 2019, el capital social total de Clisa emitido y en circulación ascendía a Ps.96.677.524, agregándose un ajuste de capital de Ps. 36.442.594. Todas las acciones de Clisa en circulación son acciones ordinarias "Clase A" con un valor nominal de Ps.1,00 y con derecho a cinco votos por acción. Todas las acciones emitidas de Clisa han sido totalmente suscriptas e integradas. Además, el estatuto e Clisa prevé la posibilidad de emitir acciones “Clase B” que podrán otorgar preferencias patrimoniales.

Accionistas

Nuestros accionistas principales, cantidad de acciones que poseen y el porcentaje de participación sobre las acciones en circulación, son los siguientes:

Nombre del Titular	Cantidad de acciones "Clase A"	Valor nominal total	% sobre capital de la Emisora	Votos que representan	% sobre total de votos
Roggio. .............................................. Inversar S.A.. ..................................... Doya S.A.. ......................................... Aldo Benito Roggio ........................... Graciela Amalia Roggio .................... Totales...............................................	94.205.784 2.405.310 18.410 25.471 22.549	94.205.784 2.405.310 18.410 25.471 22.549	97,44% 2,49% 0,02% 0,03% 0,02%	471.028.920 12.026.550 92.050 127.355 112.745	97,44% 2,49% 0,02% 0,03% 0,02%
	96.677.524	96.677.524	100,00%	483.387.620	100,00%

Roggio, nuestra sociedad controlante, es de titularidad y está controlada principalmente por los hermanos Aldo Benito Roggio y Graciela Amalia Roggio, nietos del fundador de BRH, ambos de nacionalidad argentina. Véase “ Factores de Riesgo–Nuestro accionista controlante indirecto se encuentra sujeto a un proceso judicial y ello puede afectar en forma adversa y significativa nuestra reputación o/o nuestro negocio, situación financiera y los resultados de nuestras operaciones ”

Al 30 de septiembre de 2019, el capital de Roggio estaba integrado por un total de 10.957.347 acciones, de las cuales 5.715.334 son acciones Clase A y 5.242.013 son acciones Clase B, ambas con un valor de Ps.1,00 por acción que otorgan derecho a un voto por acción. Los titulares de las acciones de Roggio eran:(i) Aldo Benito Roggio, titular de 4.197.084 acciones Clase A, de un voto por acción, con una participación del 38,30% del capital accionario; (ii)Graciela Amalia Roggio, titular de 3.723.763 acciones Clase B, de un voto por acción, con una participación del 33,98% del capital accionario; y (iii) Doya S.A., titular de 1.518.250 acciones Clase A, de un voto por acción y 1.518.250 acciones Clase B, de un voto por acción con una participación del 27,71% del capital accionario.

Inversar S.A. es actualmente de titularidad de Roggio y de Doya S.A., sociedades que mantienen el 99,94% y el 0,06% del capital social y de los votos de Inversar S.A., respectivamente.

Doya S.A. es actualmente de titularidad de Aldo Benito Roggio, Graciela Amalia Roggio y de la Fundación Benito Roggio, quienes mantienen el 51,13%, 47,15% y el 1,71%, respectivamente, del capital social y de los votos de Doya S.A.

Pago de dividendos a accionistas

No tenemos una política específica de dividendos y podemos decidir en el futuro pagar dividendos de acuerdo con la ley aplicable o en función de varios factores que puedan existir en el momento pertinente. Nuestra distribución de dividendos dependerá, entre otras cosas, de los resultados de sus operaciones, requisitos de inversión, posibilidades y costos de financiamiento de proyectos de inversión, cumplimiento de obligaciones, restricciones legales y contractuales existentes, perspectivas futuras y cualquier otro factor como nuestro directorio puede considerar material.

Desde 2001, no se han efectuado pagos de dividendos a los accionistas de Clisa.

a) Transacciones con partes relacionadas

Habitualmente la Compañía realiza transacciones con partes relacionadas. A continuación, se describen las principales operaciones actualmente en vigencia.

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_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

Préstamos a directores y gerentes

No hemos efectuado préstamos a ninguno de nuestros directores o funcionarios.

Operaciones con sociedades vinculadas o controlantes

En el curso habitual de nuestros negocios, desarrollamos una variedad de operaciones con nuestras sociedades vinculadas y controlantes, entre ellas Roggio, la controlante de Clisa, en condiciones de mercado. Las principales operaciones con dichas partes relacionadas son las siguientes:

Compraventa de Servicios

A través de BRH, y durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, la Compañía brindó servicios de construcción a sociedades vinculadas. A Transportel Patagónica S.A. se le han brindado servicios de prestación de equipos, utilización de sistemas y control de gestión por un monto de Ps. 1,9 millones y para Autovía del Mar se realizaron obras de construcción de segunda calzada en rutas por Ps. 692,2 millones. También se realizaron obras de reacondicionamiento de infraestructura de rutas, servicios de microaglo merado y prestación de mano de obra para CV1 por Ps. 48,9 millones.

A través de Benito Roggio Paraguay, durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, se realizaron obras a consorcios en los que dicha sociedad participa por Ps. 141,9 millones y dichos consorcios vendieron materiales a Benito Roggio Paraguay por Ps. 38,5 millones.

Adicionalmente, durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, se prestaron servicios a otras sociedades vinculadas por Ps. 1,7 millones, cuyo detalle se expone en la nota 19 a nuestros Estados Financieros Intermedios Consolidados No Auditados.

Préstamos entre empresas

La Compañía mantiene créditos con la agrupación de colaboración empresaria – Roggio A.C.E. y con consorcios en los que participa Benito Roggio Paraguay, que al 30 de septiembre de 2019 alcanzaban la suma de Ps. 315,2 millones y Ps. 212,1 millones, respectivamente.

También mantenemos créditos con nuestras sociedades vinculadas del área de concesiones viales Autovía del Mar, Coviares, CV1 y PDL, que al 30 de septiembre de 2019 alcanzaban la suma de Ps. 289,2 millones, Ps. 15,9 millones, Ps. 2,4 millones y Ps. 2,2 millones, respectivamente.

Mantenemos también, a la misma fecha, créditos con Ferrometro S.A., una sociedad vinculada del segmento de Transporte, por Ps. 20,8 millones.

Asimismo, al 30 de septiembre de 2019, la Compañía mantiene un crédito con Polledo y con Polledo Do Brasil Concessões e Investimentos Ltda. por un total de Ps. 72,1 millones y Ps. 11,1 millones, respectivamente.

Adicionalmente, al 30 de septiembre de 2019, mantenemos diversos créditos con otras sociedades vinculadas por un total acumulado neto de Ps. 8,6 millones, cuyo detalle se expone en la nota 19 a nuestros Estados Financieros Intermedios Consolidados No Auditados.

Al 30 de septiembre de 2019 también mantenemos pasivos con Covisur S.A., Concessionaria Monotrilho Linha 18 S.A. y Transportel Minera 2 S.A. por Ps. 17,1 millones, Ps. 0,9 millones y Ps. 0,2 millones, respectivamente.

Excepto por las transacciones arriba descriptas, no se han realizado operaciones sustanciales durante los ejercicios fiscales comprendidos en el presente Prospecto, de las que Clisa o sus subsidiarias hayan participado, con ninguna de las siguientes personas: (i) cualquiera de nuestros directores, miembros de la comisión fiscalizadora, o funcionarios; (ii) cualquier persona que controla o posee un interés

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_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

significativo en nosotros o en nuestros accionistas controlantes; (iii) cualquier persona que se encuentra bajo control común con nosotros, (iv) cualquier parientes o cónyuges o pariente de dichos cónyuges de las personas mencionadas, o que sea director, miembro de la comisión fiscalizadora o funcionario de nuestra sociedad controlante o cualquiera de nuestras subsidiarias, y/o (v) cualquier compañía en la cual cualquiera de las personas mencionadas anteriormente, posean directa o indirectamente un participación significativa.

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ACTIVOS FIJOS Y SUCURSALES DE LA EMISORA

Para mayor información sobre los activos fijos tangibles relevantes de la Emisora y cualquier gravamen sobre ellos, véase el inciso c) “ Descripción de las actividades y negocios ” en la sección “ Información de la Emisora ” en este Prospecto.

Por su parte, para mayor información sobre los activos intangibles relevantes de la Emisora, véase “ Antecedentes Financieros - g) Reseña y perspectiva operativa y financiera - Activos Intangibles – Concesiones sobre servicios públicos ” en este Prospecto.

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ANTECEDENTES FINANCIEROS

a) Estados Financieros

Estados Financieros

Los cuadros que aparecen a continuación muestran información contable seleccionada y consolidada correspondiente a los períodos y ejercicios indicados. La siguiente información debe ser leída junto con los Estados Financieros Consolidados Auditados y los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados No Auditados de Clisa, preparados de acuerdo con las NIIF o con la NIC 34, respectivamente, incluidos en este Prospecto, así como con la información incluida en " Antecedentes Financieros " del presente Prospecto.

La información incluida en este Prospecto sobre el estado de situación patrimonial consolidado al 31 de diciembre de 2018 y 2017 y sobre los estados de resultados y flujo de efectivo consolidados por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2018 y 2017 surge de los Estados Financieros Consolidados Auditados de Clisa al 31 de diciembre de 2018 y de su información comparativa, que se incorporan por referencia y consecuentemente, forman parte del presente Prospecto. Dicha información se encuentra expresada en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2018.

La información incluida en este Prospecto sobre el estado de situación patrimonial consolidado al 31 de diciembre de 2016 y sobre los estados de resultados y flujo de efectivo consolidados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016 surge de la información comparativa presentada en los Estados Financieros Consolidados Auditados de Clisa al 31 de diciembre de 2017 que se incorporan por referencia y consecuentemente, forman parte del presente Prospecto. Dicha información se encuentra expresada en moneda nominal y no fue reexpresada debido a que la NIC 29 no resultaba de aplicación en oportunidad de su emisión. Por este motivo, no se incluye información comparativa con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016.

Asimismo, la información incluida en el presente Prospecto sobre el estado de situación patrimonial al 30 de septiembre de 2019, y sobre los estados de resultados, resultado integral, cambios en el patrimonio y flujo de efectivo consolidados por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 y 2018, surge de los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados No Auditados de Clisa por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 y de su información comparativa, que se incorporan por referencia y consecuentemente, forman parte del, presente Prospecto. Dicha información se encuentra expresada en moneda homogénea del 30 de septiembre de 2019. Los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados No Auditados de Clisa han sido preparados sobre la misma base que los Estados Financieros Consolidados Auditados de Clisa. Los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados No Auditados han sido preparados de acuerdo con las políticas contables utilizadas en la preparación de la información bajo NIIF al 31 de diciembre de 2018, excepto por la aplicación de las nuevas normas, modificaciones e interpretaciones que han entrado en vigor a partir del ejercicio iniciado el 1 de enero de 2019, descriptas en Nota 24 a los Estados Financieros Condensados Intermedios Consolidados No Auditados incluidos en este Prospecto. Los resultados financieros intermedios no son necesariamente indicativos de los resultados que pueden esperarse para el ejercicio económico completo o de cualquier período de presentación de informes futuro.

Información del Estado de Resultados

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	Período de nueve meses	Período de nueve meses
	finalizado el 30 de
	septiembre de		Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
	2019	2018	2018	2017	2016
	(información reexpresada en moneda homogénea del 30 de septiembre de 2019)		(información reexpresada en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2018)		(informac ión histórica en moneda
					nominal)
	(no auditado)
				(en milones de pesos)
Ventas	33.370,0	32.299,5	31.509,8	27.206,0	11.090,0
Ingeniería ambiental	12.162,7	12.235,9	11.841,3	11.137,4	4.823,2
Construcción	14.323,5	14.300,3	13.970,8	9.887,5	3.764,5
Transporte	4.734,7	3.608,1	3.697,9	4.105,3	1.592,6
Servicio de agua	2.126,4	2.165,9	2.001,7	2.052,3	863,4
Otras actividades	209,3	221,7	238,8	205,8	66,5
Otros y eliminaciones	(186,6)	(232,3)	(240,6)	(182,4)	(20,2)
Costo de ventas	(24.113,9)	(23.087,4)	(22.674,0)	(18.653,9)	(7.155,8)
Resultado bruto	9.256,1	9.212,1	8.835,8	8.552,1	3.934,1
Gastos de administración	(3.954,5)	(3.885,6)	(3.840,2)	(3.610,7)	(1.587,7)
Gastos de comercialización y otros gastos operativos	(2.269,4)	(2.463,5)	(2.387,9)	(2.443,1)	(878,0)
Otros ingresos y egresos operativos, netos	60,2	35,7	71,2	38,8	(69,8)
Resultado operativo	3.092,3	2.898,7	2.678,8	2.537,1	1.398,5
Ingeniería ambiental	1.482,0	1.438,8	1.342,1	1.643,9	831,7
Construcción	1.228,7	1.218,8	1.192,4	691,0	374,9
Transporte	580,5	223,7	150,0	169,5	189,6
Servicio de agua	1,3	151,4	97,8	129,0	37,5
Otras actividades	(18,4)	(11,4)	12,4	(9,1)	(1,9)
Otros y eliminaciones	(181,9)	(122,6)	(115,9)	(87,2)	(33,3)
Ingresos financieros	416,9	817,1	707,5	101,3	408,4
Costos financieros	(5.290,6)	(11.365,1)	(6.215,4)	(2.108,3)	(2.632,4)
Resultado de inversiones en asociadas	(140,4)	74,6	105,1	11,7	23,9
Desvalorización de plusvalía	-	(2,9)	(8,6)	(8,9)	(3,7)
Resultado antes de impuesto a las ganancias	(1.921,8)	(7.577,7)	(2.732,6)	532,8	(805,3)
Impuesto a las ganancias	(702,5)	(943,5)	(918,9)	(565,9)	25,7
Resultado del período	(2.624,3)	(8.521,2)	(3.651,6)	(33,1)	(779,6)
Resultado atribuible a:
Propietarios de la controladora	(2.996,4)	(8.781,6)	(3.832,2)	(133,3)	(862,8)
Participaciones no controladoras	372,1	260,4	180,7	100,3	83,2
	(2.624,3)	(8.521,2)	(3.651,6)	(33,1)	(779,6)
Resultado por acción básica y diluida atribuible a accionistas de la Sociedad durante el período
Acciones ordinarias en circulación (Promedio ponderado, en millones)	96,7	96,7	96,7	96,7	96,7
Resultado por acción básica y diluida (Ps. por acción)	(31,0)	(90,8)	(39,6)	(1,4)	(8,9)

(1) Los subsidios provistos por el Gobierno Nacional y el GCBA para cubrir aumentos en los costos incurridos por Metrovías se encuentran deducidos en este rubro.

Información de estado de situación patrimonial

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Al 31 de diciembre de 2018 2017 2016 (información reexpresada en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2018) (información histórica en moneda nominal) 12.599,6 8.976,2 3.706,3 2.056,7 2.133,9 471,6 380,3 299,9 167,6 315,6 249,6 207,4 - - 4,6 86,7 226,5 442,6 843,4 866,8 428,3 286,8 135,3 77,6 16.569,2 12.888,0 5.506,1 2.978,9 3.883,1 2.327,6 1.044,3 1.170,4 442,9 9.390,3 9.305,6 3.935,5 73,4 199,4 149,9 2.631,8 2.073,8 1.140,8 16.118,7 16.632,4 7.996,7 32.687,9 29.520,4 13.502,8 705,0 1.566,7 248,5 823,7 762,9 295,2 1.528,7 2.329,6 543,7 11.702,4 8.522,9 3.969,5 552,9 620,6 313,7 2.010,3 1.030,4 549,1 2.467,4 2.901,5 1.745,8 184,1 188,9 71,9 16.917,0 13.264,3 6.650,0 3.931,3 3.557,6 1.545,4 76,3 82,3 37,5 6.006,6 6.159,2 2.859,9 4.228,0 4.127,4 1.866,3 14.242,2 13.926,5 6.309,1 31.159,2 27.190,8 12.959,1 32.687,9 29.520,4 13.502,8	Al 31 de diciembre de 2018 2017 2016 (información reexpresada en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2018) (información histórica en moneda nominal) 12.599,6 8.976,2 3.706,3 2.056,7 2.133,9 471,6 380,3 299,9 167,6 315,6 249,6 207,4 - - 4,6 86,7 226,5 442,6 843,4 866,8 428,3 286,8 135,3 77,6 16.569,2 12.888,0 5.506,1 2.978,9 3.883,1 2.327,6 1.044,3 1.170,4 442,9 9.390,3 9.305,6 3.935,5 73,4 199,4 149,9 2.631,8 2.073,8 1.140,8 16.118,7 16.632,4 7.996,7 32.687,9 29.520,4 13.502,8 705,0 1.566,7 248,5 823,7 762,9 295,2 1.528,7 2.329,6 543,7 11.702,4 8.522,9 3.969,5 552,9 620,6 313,7 2.010,3 1.030,4 549,1 2.467,4 2.901,5 1.745,8 184,1 188,9 71,9 16.917,0 13.264,3 6.650,0 3.931,3 3.557,6 1.545,4 76,3 82,3 37,5 6.006,6 6.159,2 2.859,9 4.228,0 4.127,4 1.866,3 14.242,2 13.926,5 6.309,1 31.159,2 27.190,8 12.959,1 32.687,9 29.520,4 13.502,8	2016
16.569,2 2.978,9 1.044,3 9.390,3 73,4 2.631,8		5.506,1 2.327,6 442,9 3.935,5 149,9 1.140,8
16.118,7 32.687,9	16.632,4 29.520,4	7.996,7 13.502,8

705,0 823,7 1.528,7 11.702,4 552,9 2.010,3 2.467,4 184,1 16.917,0 3.931,3 76,3 6.006,6 4.228,0 14.242,2 31.159,2 32.687,9	1.566,7 762,9 2.329,6 8.522,9 620,6 1.030,4 2.901,5 188,9 13.264,3 3.557,6 82,3 6.159,2 4.127,4 13.926,5 27.190,8 29.520,4	248,5 295,2 543,7 3.969,5 313,7 549,1 1.745,8 71,9
		6.650,0 1.545,4 37,5 2.859,9 1.866,3
		6.309,1
		12.959,1 13.502,8

Información de estado de cambios en el Patrimonio

Al 30 de septiembre de

Al 31 de diciembre de

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Capital social Ajuste de capital Reservas y otros resultados integrales Resultados no asignados Patrimonio atribuible a: Propietarios de la controladora Participaciones no controladoras Total del Patrimonio	2019 (información reexpresada en moneda homogénea del 30 de septiembre de 2019) (no auditado) 96,7 36,4 8.454,3 (7.852,9) 734,5 1.236,8 1.971,4	2018 2017 (información reexpresada en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2018) (en millones de pesos) 96,7 96,7 2.277,5 2.277,5 4.145,3 1.244,1 (5.814,4) (2.051,5) 705,0 1.566,7 823,7 762,9 1.528,7 2.329,6	2016
			(información histórica en moneda nominal) 96,7 115,7 1.818,0 (1.781,9)
			248,5 295,2
			543,7

b) Indicadores Financieros

Los cuadros que aparecen a continuación muestran otra información financiera e indicadores correspondientes a los períodos y ejercicios indicados.

	Período de nueve
	meses finalizado el 30 de septiembre	Ejercicio finalizado		el 31 de diciembre de
	de
	2019	2018	2017		2016
	(información
	reexpresada en moneda homogénea del 30 de septiembre de	(información reexpresada en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2018)			(información histórica en moneda nominal)
	2019)
	(no auditados)
	(en	millones de pesos, salvo porcentajes)
EBITDA ajustado (1)	5.902,6	4.875,3	3.703,2		1.765,0
Depreciaciones y amortizaciones	2.810,3	2.196,5	1.166,2			366,5
Intereses perdidos(2)	(1.797,9)	(1.299,8)	(1.212,6)		(1.537,7)
Índice de EBITDA ajustado sobre intereses perdidos	(3,28)	(3,75)		(3,05)	(1,15)
Índice de deudas bancarias y financieras sobre EBITDA ajustado	4,10	3,21		3,26		3,12
Índice de liquidez(3)	1,07	1,13		1,19		1,27
Índice de endeudamiento(4)	23,35	20,38		11,67		23,83
Índice de solvencia(5)	0,04	0,05		0,09		0,04
Índice de inmovilización de capital (6)	0,53	0,51		0,44		0,41
Índice de rentabilidad(7)	(1,29)	(1,89)		(0,01)	(1,16)
Referencias :

(1) El EBITDA ajustado se calcula como Resultado del ejercicio/período menos ingresos financieros, más costos financieros, más impuesto a las ganancias, más depreciaciones y amortizaciones, menos/más resultado de inversiones en asociadas, más desvalorización de plusvalía. El EBITDA ajustado también puede calcularse como ventas menos costo de ventas, menos gastos de administración, menos gastos de comercialización y otros gastos operativos, más/menos otros ingresos y egresos operativos, netos, más depreciaciones y amortizaciones. Consideramos que el EBITDA ajustado proporciona a los inversores información significativa referente a nuestro desenvolvimiento operativo y nuestra capacidad de generación de fondos, lo que facilita realizar comparaciones entre períodos. El EBITDA ajustado no constituye un parámetro financiero reconocido por las

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NIIFy no debe ser interpretado como un parámetro alternativo para medir los resultados operativos o los fondos generados por las operaciones. Para obtener más información, véase " Aviso a los Inversores y Declaraciones - Presentación de la Información Contable- Presentación de información no ajustada a las NIIF ni a los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados de los Estados Unidos ". Esta definición de EBITDA ajustado difiere de la definición de EBITDA ajustado consolidado descripta en "Oferta de las Valores Negociables -Descripción de las Obligaciones Negociables ".

(2) Intereses perdidos es igual a los intereses generados por pasivos de acuerdo con el estado de resultados consolidado. (3) El índice de liquidez se calcula al dividir activo corriente por pasivo corriente.
(4) El índice de endeudamiento se calcula al dividir pasivo total por el patrimonio.
(5) El índice de solvencia se calcula al dividir patrimonio por el pasivo total.
(6) El índice de inmovilización del capital se calcula al dividir activo no corriente por activo total.
(7) El índice de rentabilidad se calcula dividiendo el resultado del período/ejercicio por la suma del patrimonio al final del ejercicio y el patrimonio al final del ejercicio anterior, dividido por dos.

c) Capitalización y Endeudamiento

El siguiente cuadro indica nuestra capitalización, representada por la suma de nuestras deudas bancarias y financieras corrientes y no corrientes y nuestro patrimonio al 30 de septiembre de 2019. Con excepción de lo informado en el presente Prospecto, no se ha producido ninguna variación significativa en la capitalización desde el 30 de septiembre de 2019.

Deudas bancarias y financieras corrientes garantizadas Deudas bancarias y financieras corrientes no garantizadas Total Deudas bancarias y financieras corrientes Deudas bancarias y financieras no corrientes garantizadas Deudas bancarias y financieras no corrientes no garantizadas Total Deudas bancarias y financieras no corrientes Patrimonio Capital Social Ajuste de capital Reserva legal Resultados no asignados Efecto de conversión monetaria Saldo por revaluación en subsidiarias Total Participaciones no controladoras Total del patrimonio Total capitalización(1)	Al 30 de septiembre de 2019 (información reexpresada en moneda homogénea del 30 de septiembre de 2019) (no auditado) (en millones de pesos) 4.955,5 1.415,4
	6.370,8
	17.765,0 78,2
	17.843,2
	96,7 36,4 - (7.852,9) 1.757,7 6.696,5 734,5
	1.236,8
	1.971,4 26.185,4

(1) Total capitalización se calcula como la suma de deudas bancarias y financieras corrientes y no corrientes y el total del patrimonio.

Endeudamiento

Mantenemos endeudamiento tanto a nivel de Clisa como a nivel de muchas de las subsidiarias de Clisa (incluyendo los Garantes y algunas de las subsidiarias de los Garantes).

Habitualmente realizamos operaciones de corto plazo con diversas entidades bancarias. En garantía de dichos préstamos, se han cedido derechos de cobro correspondientes a los diversos servicios ejecutados a favor de nuestros clientes, en su mayoría del sector público. Asimismo, celebramos otras operaciones financieras donde hemos cedido los derechos de cobro correspondientes a diversas facturas por servicios y

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cheques de pago diferido recibidos de nuestros clientes en pago de distintos servicios. En ambos casos, estas cesiones fueron efectuadas con recurso, por lo cual se encuentran registradas como pasivos financieros y se mantienen como créditos comerciales a cobrar, hasta su efectivo cobro.

Asimismo, hemos celebrado ciertos contratos de préstamo por un plazo de hasta 60 meses que se encuentran garantizados por la cesión fiduciaria de ciertos derechos de cobro devengados a nuestro favor bajo determinados contrataciones o servicios de construcción.

Por otro lado, hemos otorgado garantías que aseguran el cumplimiento de las obligaciones bajo los contratos de concesión o licitaciones. Para una descripción de nuestras otras garantías, véanse los Estados Financieros Consolidados Auditados adjuntos al presente Prospecto.

Por último, en enero de 2016, el IASB emitió la NIIF 16, “Arrendamientos”, la cual modifica la contabilización de dichas operaciones, al eliminar principalmente la distinción entre arrendamientos operativos y financieros. Esta modificación implica cambios para la mayor parte de los contratos de arrendamiento en el reconocimiento de activos, por el derecho a usar el elemento arrendado y en los pasivos, por el pago de rentas. Adoptamos la NIIF 16 retrospectivamente a partir del 1 de enero de 2019, pero no hemos reexpresado los comparativos para el período 2018, según lo permitido por las disposiciones transitorias específicas en la norma.

A partir de la aplicación de la NIIF 16, hemos reconocido pasivos por el derecho de uso de los activos que surge de los contratos de arrendamiento desde la fecha en que el activo arrendado está disponible para su uso, al valor presente de los pagos a realizar en el plazo del contrato, considerando la tasa de descuento implícita en el contrato de arrendamiento, si esta puede ser determinada, o la tasa de endeudamiento incremental de la Compañía.

Al 30 de septiembre de 2019 los pasivos por el derecho de uso de los activos que surge de los contratos de arrendamientos, en pesos y dólares, ascendían a un total equivalente en pesos de Ps. 235,9 millones.

A continuación, se presenta una descripción de nuestro endeudamiento más significativo, así como toda garantía otorgada por nosotros y/o nuestras subsidiarias. Al 30 de septiembre de 2019, Clisa y sus subsidiarias cumplen con los compromisos asumidos bajo los contratos de endeudamiento que se describen a continuación.

Al 30 de septiembre de 2019, el 18,3% de nuestra deuda bancaria y financiera consolidada estaba denominada en Pesos, y el 81,7% estaba denominada en dólares y otras monedas extranjeras.

Endeudamiento de Clisa

En octubre de 2014, en el marco del Programa de Obligaciones Negociables a Mediano Plazo autorizado por la CNV por hasta US$ 300,0 millones, Clisa emitió Obligaciones Negociables de la Clase 4 (las "Obligaciones Negociables Clase 4”) como consecuencia de una Oferta de Canje de sus Obligaciones Negociables Clase 3. Como parte de esta Oferta de Canje, Clisa recibió aceptaciones de los tenedores de Obligaciones Negociables Clase 3 por un valor nominal total de US$ 87,1 millones, por lo que procedió a emitir Obligaciones Negociables Clase 4 por el mismo valor. Las Obligaciones Negociables Clase 4 se amortizaban en un único pago con vencimiento en octubre de 2019 y devengaban intereses a una tasa nominal anual del 11,5% pagadero en forma semestral, en abril y octubre de cada año. BRH y Cliba IASA eran garantes de las Obligaciones Negociables Clase 4.El 6 de agosto de 2015, los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 4 aprobaron la modificación de ciertos compromisos en una asamblea extraordinaria.

En julio de 2016, Clisa realizó una oferta de compra de sus Obligaciones Negociables Clase 4. En el marco de la oferta de compra, Clisa recibió ofertas de los tenedores de Obligaciones Negociables Clase 4 por un valor nominal total de US$ 69,6 millones. El 4 de agosto de 2016, los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 4 de Clisa aprobaron nuevas modificaciones a determinados compromisos en una asamblea extraordinaria. Al 30 de septiembre de 2019, el saldo pendiente de pago en virtud de las Obligaciones Negociables Clase 4 era de US$ 17,6 millones.

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Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase 4 incluyen compromisos típicos del estilo europeo. Al 30 de septiembre de 2019, nos encontrábamos en cumplimiento de todos ellos.

Las Obligaciones Negociables Clase 4 fueron canceladas a su vencimiento, en octubre de 2019

En julio de 2016 Clisa emitió las Obligaciones Negociables Existentes por un monto de US$ 200,0 millones, con vencimiento en 2023, en el marco de la autorización otorgada por CNV, mediante la Resolución Nº 18.109, para la oferta pública de Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones, por hasta US$ 300,0 millones. Las Obligaciones Negociables Existentes devengan intereses a una tasa nominal anual del 9,50% a pagar en forma semestral por períodos vencidos, se amortizan en único pago el 20 de julio de 2023 y están garantizadas por BRH y Cliba.

En febrero de 2019, y en virtud de la reapertura de la emisión individual, Clisa emitió Obligaciones Negociables Existentes adicionales por un monto de US$ 100,0 millones. Excepto por el precio de emisión y la fecha de emisión, las Obligaciones Negociables Existentes adicionales tienen los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables Existentes, constituyendo una única clase y siendo fungibles entre sí.

Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Existentes incluyen compromisos. Al 30 de septiembre de 2019, nos encontrábamos en cumplimiento de todos ellos.

Endeudamiento del Segmento de Ingeniería Ambiental

Cliba y sus subsidiarias registraban al 30 de septiembre de 2019 operaciones de corto plazo suscriptas con diversas entidades por un total de Ps. 2.466,5 millones. En garantía de estos préstamos, Cliba y sus subsidiarias han cedido los derechos de cobro correspondientes a diversas facturas y cheques de pago diferido. Este tipo de operaciones son efectuadas por Cliba y sus subsidiarias en forma recurrente para financiar su capital de trabajo.

Al 30 de septiembre de 2019, Cliba y sus subsidiarias tenían saldos por descubierto en cuenta corriente y préstamos de capital de trabajo con varias entidades bancarias por un total de Ps. 216,4 millones.

Al 30 de septiembre de 2019, Cliba y sus subsidiarias eran parte de diversos contratos de leasing financiero por un total de Ps. 43,0 millones, de los cuales Ps. 31,6 corresponden a Caterpillar Financial Services Argentina S.A. Estos contratos fueron suscriptos para la adquisición de bienes a ser empleados en el desarrollo de nuestra actividad. Estas operaciones tienen plazos que varían entre los treinta (30) y sesenta y un (61) meses, durante los cuales se paga un canon mensual, el último de los cuales vence en octubre de 2021. Al final de la operación, el tomador tiene la opción de abonar una opción de compra para adquirir la propiedad de estos bienes.

Al 30 de septiembre de 2019, Cliba y sus subsidiarias registraban préstamos prendarios con Caterpillar Leasing Chile S.A., en dólares, por un total equivalente en pesos de Ps. 139,0 millones. Estos contratos fueron suscriptos entre noviembre de 2018 y febrero de 2019 para la adquisición de equipamiento a ser empleado en el desarrollo de nuestra actividad de ingeniería ambiental. Estas operaciones se amortizan en cuotas trimestrales, la última de las cuales vence en marzo de 2024.

El 6 de julio de 2018, Cliba celebró un contrato de préstamo sindicado con Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Banco Santander Río S.A. y BBVA Banco Francés S.A. por la suma de Ps. 400,0 millones, el cual con fecha 26 de julio de 2018 fue ampliado a Ps. 700,0 millones con la participación adicional de Banco Hipotecario S.A. y BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. Este préstamo se amortiza en 57 cuotas iguales, mensuales y consecutivas, pagaderas a partir de noviembre de 2018 y devenga intereses a una tasa de interés nominal anual igual a la suma de la tasa Badlar corregida más un margen de 8%. En garantía, Cliba cedió el 75% los derechos de cobro a devengarse a su favor banco el contrato con el GCBA para prestación del servicio de higiene urbana en la denominada "Zona 2" de dicha Ciudad. La deuda registrada por Cliba al 30 de septiembre de 2019 en relación con esta operación ascendía a Ps. 561,3 millones.

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_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

Al 30 de septiembre de 2019, el 95,5% de la deuda bancaria y financiera del segmento de Ingeniería Ambiental estaba denominada en Pesos, y el 4,5% estaba denominada en dólares.

Al 30 de septiembre de 2019, cumplíamos con los compromisos asumidos bajo los contratos de endeudamiento del segmento de Ingeniería Ambiental.

Endeudamiento del Segmento de Construcción

Al 30 de septiembre de 2019, BRH era parte de varias operaciones de corto plazo con diversas entidades por un total de Ps. 840,4 millones. En garantía de algunos de estos préstamos BRH cedió los derechos de cobro correspondientes a certificados de distintas obras, en un importe substancialmente equivalente al monto de los mismos, y cheques de pago diferido. Este tipo de operaciones son efectuadas por BRH en forma recurrente para financiar su capital de trabajo.

Al 30 de septiembre de 2019, BRH tenía saldos por descubierto en cuenta corriente y préstamos de capital de trabajo con varias entidades bancarias por un total de Ps. 227,8 millones.

BRH participa en un 33,33% en la UTE integrada además por José Cartellone Construcciones Civiles S.A. y Supercemento S.A.I. y C., a la que le fue adjudicado el contrato de construcción del segundo emisario del Arroyo Vega, en la Ciudad de Buenos Aires. En agosto de 2017 y en febrero de 2018, la UTE celebró contratos de préstamo con Landesbank Baden-Württemberg por las sumas de 12,0 millones de euros y 1,9 millones de euros, pagaderos en siete (7) cuotas semestrales, con vencimiento final en enero de 2022. En garantía de esta operación, la UTE constituyó prenda en primer grado de privilegio sobre la maquinaria adquirida para la ejecución de dicha obra. Los miembros de la UTE se constituyeron en codeudores simplemente mancomunados, cada uno de ellos respecto de su participación, respecto de cualquier obligación que deba ser cumplida por la prestataria en virtud del préstamo. En consecuencia, el monto registrado por BRH por esta deuda al 30 de septiembre de 2019 era de 3,2 millones de euros.

BRH participa también en un 50,00% en la UTE integrada además por José J. Chediack S.A.I.C.A. (“Chediack”), a la que le fue adjudicado el contrato para la construcción del “Viaducto Ferroviario Elevado en las vías del FF.CC. Gral. Mitre – Ramal Retiro-Tigre, Tramo: Dorrego-Congreso”, en la Ciudad de Buenos Aires. En diciembre de 2017, la UTE, BRH y Chediack celebraron un contrato de préstamo con Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. por la suma de Ps. 150,0 millones, pagaderos en diecinueve (19) cuotas mensuales y consecutivas a abonar a partir de julio de 2018, con vencimiento final en enero de 2020. En garantía de esta operación, BRH y Chediack cedieron el 40% de los derechos de cobro de la UTE bajo el mencionado contrato de obra. La deuda registrada al 30 de septiembre de 2019 por BRH por esta operación ascendía a Ps. 8,0 millones.

Los pasivos reconocidos por aplicación de la NIIF 16 por los derechos de uso presentes en los contratos de arrendamientos de BRH al 30 de septiembre de 2019 ascendían a un total equivalente en pesos a Ps. 216,3 millones.

Al 30 de septiembre de 2019, Haug registraba obligaciones en soles peruanos, dólares estadounidenses y pesos chilenos con diferentes bancos por un total equivalente en pesos a Ps. 380,5 millones. Dicha cifra incluye operaciones de leasing con vencimiento final en noviembre de 2020 por Ps. 13,6 millones y préstamos de corto plazo con distintas entidades financieras por Ps. 367,0 millones, de las cuales Ps. 115,9 millones corresponden a préstamos garantizados con la cesión derechos de cobro de cuentas por cobrar y Ps. 251,0 millones a deuda sin garantía

Los pasivos reconocidos por aplicación de la NIIF 16 por los derechos de uso presentes en los contratos de arrendamientos de Haug al 30 de septiembre de 2019 ascendían a un total equivalente en pesos a Ps. 12,1 millones.

Al 30 de septiembre de 2019, Benito Roggio Paraguay registraba obligaciones en guaraníes y dólares estadounidenses con diferentes bancos por un total equivalente en pesos a Ps. 818,8 millones. Dicha cifra incluye préstamos de capital de trabajo por Ps. 589,0 millones y otros préstamos amortizables por Ps. 229,8 millones.

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_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

El Endeudamiento de BRCC. En octubre de 2019, la subsidiaria Benito Roggio Construcciones y Concesiones S.A.C. (“BRCC”), una sociedad constituida con arreglo a las leyes de Perú, suscribió un acuerdo para la emisión y venta a través de un acuerdo privado de valores negociables de deuda “senior” garantizados, con vencimiento en octubre de 2022, por un monto de capital total de hasta US$ 27,0 millones (las "Notas BRCC”). A la fecha del presente Prospecto, el valor nominal de las notas emitidas asciende a US$ 12,9 millones. Asimismo, BRCC, con los fondos generados por la emisión de las Notas BRCC, otorgó a Clisa un préstamo por hasta US$ 27,0 millones, del cual, a la fecha del presente Prospecto, se ha realizado un primer desembolso por la suma de US$ 12,9 millones. Una parte de los fondos fue destinada por Clisa a pagar las Obligaciones Negociables Clase 4 a su vencimiento. Clisa usará el resto de dicho desembolso para financiar inversiones de capital de su unidad de ingeniería ambiental y al repago de los ciertos pasivos financieros. En garantía de las Notas BRCC, se han cedido fiduciariamente (i) las acciones representativas de la totalidad del capital de BRCC y de Haug, (ii) un inmueble de propiedad de Haug y (iii) los derechos de cobro del préstamo otorgado a Clisa. Las Notas BRCC cuentan además con garantía personal irrevocable e incondicional de Clisa, de BRH y de Haug y con prenda en primer grado de privilegio sobre las acciones representativas de la totalidad del capital accionario de Tecsan (la “Prenda Existente de Acciones de Tecsan”). Esta prenda será liberada oportunamente para constituir la Garantía Prendaria. Para la emisión y venta, por parte de BRCC, del segundo tramo de las Notas BRCC hasta alcanzar un monto de capital total de US$27,0 millones, BRH deberá ceder fiduciariamente las acciones de su titularidad representativas del 80% del capital y votos de Benito Roggio Paraguay, y ésta deberá constituir hipotecas sobre inmuebles de su propiedad. Se espera que estas cesiones se instrumenten antes de la Fecha de Canje.

Al 30 de septiembre de 2019, el 39,5% de la deuda bancaria y financiera del segmento de Cosntrucción estaba denominada en Pesos, y el 60,5% estaba denominada en dólares.

Al 30 de septiembre de 2019, cumplíamos con los compromisos asumidos bajo los contratos de endeudamiento del segmento de Construcción.

Garantías otorgadas por la Compañía

Obligaciones de Coviares S.A. En marzo de 2001, Coviares S.A. ("Coviares"), una empresa en la que Clisa posee una participación minoritaria del 31,78% a través de Polledo, obtuvo un préstamo a largo plazo por un monto de US$ 238,8 millones de un sindicato de bancos en el cual HSBC Bank Argentina S.A. actúa como agente administrativo. En septiembre de 2004, Coviares acordó con sus acreedores una reestructuración del préstamo, en la que se estableció que la deuda, que a esa fecha era de Ps. 370,4 millones, se cancelaría en ciento treinta y cuatro (134) cuotas mensuales a partir de ese momento. El préstamo está garantizado por (i) una prenda en primer grado constituida por los accionistas mayoritarios de Coviares (incluyendo Polledo) sobre acciones ordinarias representativas del 60% del capital social y derechos de voto de Coviares; (ii) la cesión fiduciaria de, entre otros derechos, el de cobrar los peajes que le correspondieran a Coviares en el marco del contrato de concesión para la construcción y explotación de la Autopista Buenos Aires – La Plata. De acuerdo con los últimos estados contables disponibles de Coviares al 31 de diciembre de 2012, el saldo de capital pendiente de pago en virtud de este préstamo ascendía a aproximadamente Ps. 1.267,2 millones. BRH garantiza el cumplimiento del 10,8093% de las obligaciones de Coviares con el Banco de la Provincia de Buenos Aires, una de las entidades bancarias participantes en el préstamo sindicado, que representan una deuda estimada en Ps. 65,7 millones al 31 de diciembre de 2012, no contando con información más actualizada debido a que Coviares no confecciona sus estados financieros desde esa fecha. Esta garantía es ejecutable únicamente en caso de rescisión del contrato de concesión de Coviares por culpa del concesionario. Clisa responde solidariamente por las obligaciones de BRH en virtud de dicha garantía.

En julio de 2013 la Provincia de Buenos Aires, mediante el Decreto Provincial N° 419 declaró rescindido el contrato de concesión de Coviares, bajo el argumento de incumplimientos por parte del concesionario. Coviares efectuó una presentación por la cual rechazó la rescisión declarada, negó fundadamente los incumplimientos contractuales aducidos como motivo de la rescisión, y solicitó la declaración de ilegitimidad y nulidad absoluta e insanable del Decreto Provincial N° 419 y, en diciembre de 2013, interpuso una acción judicial contra la Provincia de Buenos Aires y contra el Estado Nacional ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación, reclamando la nulidad del acto administrativo que dispuso la rescisión y la compensación por daños y perjuicios. Dicha indemnización se encuentra cedida en garantía al

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fideicomiso que administra el repago del préstamo sindicado de Coviares, razón por la cual el mismo deberá integrar la litis en calidad de tercero de intervención obligada. Por otra parte, desde junio de 2014 se encuentra en proceso el concurso preventivo de acreedores de Coviares.

En otro orden, mediante el Decreto N° 13/2015 se modificó la Ley de Ministerios N° 22.520, estableciéndose que las cuestiones vinculadas a las concesiones y licencias de servicios públicos, así como la determinación de los precios y tarifas aplicables, quedaran bajo la órbita de diferentes carteras ministeriales. En ese marco, la DNV, hoy en el ámbito del Ministerio de Transporte, inició tratativas con Coviares para analizar la posibilidad de arribar a una solución extrajudicial del conflicto y se suscribió una carta de entendimiento, sin reconocer hechos ni derechos y con expresa reserva de acciones y defensas legales, que dispuso la creación de una comisión evaluadora para analizar el tema Como consecuencia de estas negociaciones, el juzgado concursal decretó sucesivas prórrogas del período de exclusividad, la última de ellas hasta el 30 de junio de 2018 y, por otra parte, se suspendieron todos los plazos procesales en las acciones iniciadas por Coviares contra el Gobierno Nacional y la Provincia de Buenos Aires hasta que la comisión evaluadora emita su dictamen final. Luego de que la AFIP apelara la última ampliación de plazo, la Cámara Nacional de Apelaciones ordenó al juez de primera instancia que disponga la continuidad de los actos procesales correspondientes. Coviares interpuso un recurso extraordinario ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación, el cual fue rechazado el 2 de agosto de 2018.

Roggio, accionista controlante de la Sociedad, ha suscripto con el Banco de la Provincia de Buenos Aires un acuerdo para evitar la eventual ejecución de esta garantía por parte de dicha entidad financiera, lo cual no implica reconocimiento alguno en relación con la situación judicial de Coviares.

Obligaciones de Covimet S.A. Covimet S.A. ("Covimet"), sociedad en la que Polledo tiene una participación accionaria de un 31,8%, suscribió en el año 2005 un acuerdo de reestructuración de deuda con Key Largo Trust como acreedor, en el marco del cual BRH ha otorgado una garantía que, al 31 de diciembre de 2017, ascendería a un máximo de Ps. 23,9 millones. Key Largo Trust cedió luego sus derechos bajo dicho acuerdo, siendo actualmente el acreedor Fideicomiso HupizaIfim. El beneficiario de la fianza declaró la resolución del acuerdo donde estaba constituida dicha fianza, con efecto retroactivo al mes de diciembre de 2012, por lo que la Compañía entiende que la misma ya no es exigible. Con fecha 23 de junio de 2016, se declaró abierto el concurso preventivo de Covimet. El 8 de noviembre de 2017, fue declarada la quiebra, luego de haber vencido el período de exclusividad.

Razones para la Emisión y Destino de los Fondos

En virtud de que las Obligaciones Negociables sólo podrán ser integradas en especie mediante la entrega en canje de Obligaciones Negociables Existentes, Clisa no recibirá ningún pago en efectivo por la emisión de las mismas. La emisión de las Obligaciones Negociables estará destinada a la refinanciación de pasivos de Clisa, conforme el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.

d) Valores Negociables en circulación

A la fecha del presente Prospecto se encuentran en circulación Obligaciones Negociables Existentes por un monto total de US$ 300,0 millones, que devengan intereses a una tasa nominal anual del 9,50% y tienen vencimiento el 20 de julio de 2023.El 20 de julio de 2016 Clisa realizó una primera emisión de estas obligaciones negociables, que fueron definidas como “Obligaciones Negociables Existentes” en el presente Prospecto, por un monto de US$ 200,0 millones, mientras que el 10 de febrero de 2017, y en virtud de la reapertura de la emisión individual, Clisa emitió obligaciones negociables adicionales por un monto de US$ 100,0 millones.

Las Obligaciones Negociables Existentes han sido admitidas para su listado y negociación en la Bolsa de Valores de Irlanda (Irish Stock Exchange), asi como en BYMA, a través de la BCBA en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA, de conformidad con lo dispuesto por la Resolución Nº18.629 de la CNV, y para su negociación en el MAE. Sin perjuicio de ello, las obligaciones negociables y bonos corporativos de emisoras de mercados emergentes, entre las que se encuentran las Obligaciones Negociables Existentes de Clisa, usualmente no se negocian en estos mercados bursátiles, sino en mercados extrabursátiles o secundarios, también conocidos como mercados “over the counter” donde los inversores acuerdan sus transacciones de forma bilateral. Las transacciones realizadas en estos

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mercados secundarios pueden ser informadas a través de un sistema de registro de operaciones, como por ejemplo el Trade Reporting and Compliance Engine (TRACE), una plataforma administrada por Financial Industry Regulatory Authority, Inc. (FINRA), organización no gubernamental que regula a los intermediarios financieros en Estados Unidos. A la fecha del presente Prospecto, el precio de la última transacción de Obligaciones Negociables Existentes informada, de fecha 26 de noviembre de 2019, fue de USS 46,55 por cada US$ 100 de valor nominal

Por otra parte, se presenta a continuación un resumen de todas las obligaciones emitidas por Clisa hasta la fecha del presente Prospecto, indicando fecha de emisión, monto emitido y monto en circulación.

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Monto Monto en
Fecha de emitido circulación
Descripción
Emisión (en millones (en millones
de US$) de US$)
29-may-97 [Obligaciones Negociables a una tasa del 11,625% con ] 100,0 -
vencimiento en 2004
Obligaciones Negociables a una tasa del 6,00% con
18-mar-03 103,8 -
vencimiento en 2012
Obligaciones Negociables Clase 1 a una tasa del 9,00% con
19-dic-06 15,0 -
vencimiento en 2008
10-may-07 [Obligaciones Negociables Clase 2 a una tasa del 9,75% con ] 100,0 -
vencimiento en 2012
Obligaciones Negociables Clase 3 a una tasa del 9,50% con
15-oct-10 120,0 -
vencimiento en 2016
Obligaciones Negociables Clase 4 a una tasa del 11,50% con
15-abr-14 87,1 -
vencimiento en 2019
Obligaciones Negociables a una tasa del 9,50% con
20- jul-16
vencimiento en 2023 (definidas como “Obligaciones 300,0 300,0
y 10-feb-17
Negociables Existentes” en el presente Prospecto)
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e) Capital Social

Al 30 de septiembre de 2019 el capital emitido de la Emisora era de Ps. 96.677.524 con más un ajuste de capital de Ps. 36.442.594, lo que hace un total de Ps. 133.120.118, todo correspondiente a la única clase de acción en circulación.

La Emisora tiene en circulación 96.677.524 acciones ordinarias Clase "A" de valor nominal Ps. 1,00, con derecho a cinco votos por acción. Las mencionadas acciones están totalmente integradas.

La única modificación en el capital social de la Emisora durante los ejercicios respecto de los cuales se brinda información financiera de la Compañía en el presente Prospecto, es decir, a partir del 1 de enero de 2016, obedece a la reorganización societaria por la cual la Emisora: (i) absorbió a BRA, sociedad que se disolvió sin liquidarse; y (ii) absorbió el patrimonio escindido de Cliba IASA, adquiriendo la titularidad de los derechos y obligaciones correspondientes al patrimonio absorbido de BRA y escindido de Cliba IASA, todo ello con efecto a partir del 31 de marzo de 2016 inclusive. Como consecuencia de esta reorganización, Clisa aumentó su capital social emitiendo 88.828 acciones de valor nominal Ps. 1,00.

f) Cambios significativos

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Salvo por el Endeudamiento de BRCC y lo demás informado en el presente Prospecto, desde el 30 de septiembre de 2019, no se han registrado cambios substanciales en nuestra situación económica o financiera.

g) Reseña y perspectiva operativa y financiera

El siguiente análisis se basa en y debe leerse conjuntamente con los Estados Financieros Consolidados Auditados de Clisa y su información complementaria por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2018, 2017 y 2016, y los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados No Auditadosysus correspondientes notas por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, incluidos en el presente Prospecto y junto con la información financiera incluida en la sección "Antecedentes Financieros". Este análisis incluye declaraciones estimativas sobre hechos futuros que implican riesgos e incertidumbres. Los resultados reales pueden diferir de modo significativo de los previstos en estas declaraciones estimativas sobre hechos futuros como resultado de varios factores de riesgo, incluyendo, pero no limitado a, los establecidos en la sección "Factores de Riesgo" y en otras secciones de este Prospecto.

Los Estados Financieros Consolidados Auditados y los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados No Auditados de Clisa fueron preparados de acuerdo a las NIIF y a la NIC 34, respectivamente.

Factores principales que afectan los resultados de nuestras operaciones

Los resultados de nuestras operaciones han sido influenciados, y continuarán siendo influenciados, por una variedad de factores, que incluyen:

Situación macroeconómica de la Argentina

Nuestra Compañía opera mayormente en la Argentina y nuestros ingresos y el resultado de nuestras operaciones están en gran medida afectados por las condiciones económicas del país. En particular, el desempeño general de la economía argentina afecta la demanda local de obras y servicios de infraestructura y servicios en las áreas en las que operamos, y la inflación y las fluctuaciones en el tipo de cambio afectan nuestros costos y márgenes.

En las últimas décadas, la economía argentina se ha caracterizado por su volatilidad, alternando períodos de profunda recesión, crisis políticas, alta inflación y devaluaciones significativas de su moneda con otros períodos de crecimiento económico.

Luego de la crisis social, económica y política sin precedentes experimentada en diciembre de 2001, Argentina entró en un período de seis años de crecimiento económico en un entorno de creciente demanda local y exportaciones en aumento impulsadas por los sectores industriales, de la construcción y de los servicios. Sin embargo, en los años posteriores la economía argentina mantuvo un comportamiento cíclico. Luego del impacto negativo causado por la crisis financiera global del 2009, la economía argentina evidenció una recuperación sólida en 2010 y 2011. El crecimiento del PBI en dichos años fue de 10,1% y 6,0%, respectivamente. Sin embargo, el PBI se contrajo un 1,0% en 2012, creciendo luego un 2,4% en 2013. En 2014, la economía sufrió una nueva contracción del 2,5%. En los años siguientes la economía argentina mantuvo su comportamiento volátil y el PBI se expandió un 2,7% en 2015, cayó un 2,1% en 2016 y volvió a crecer 2,7% en 2017. Los valores informados reflejan la revisión del PBI, base 2004 realizada por el INDEC en junio de 2016, y sus posteriores actualizaciones. Véase “ Factores de Riesgo – Riesgos Relacionados con Argentina - Las condiciones macroeconómicas de la Argentina y, en menor medida, de otros países en América Latina, podrían tener un efecto adverso significativo sobre nuestra situación financiera y el resultado de nuestras operaciones.”

En 2018, y luego de un primer trimestre positivo, el PBI experimentó tres trimestres consecutivos de contracción, con una caída acumulada de 2,5% con respecto al año anterior, según datos preliminares provistos por el INDEC, que se explican fundamentalmente por una caída del 2,4% en el consumo del sector privado, del 3,3% en el consumo del sector público y una reducción del 5,7% en la inversión bruta.. Factores climáticos que afectaron la producción agrícola y cuestiones macroeconómicas, como la volatilidad del tipo de cambio, la aceleración de la inflación y su impacto en el ingreso de las

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familias y el consumo privado y la contracción del gasto público en línea con los compromisos asumidos con el FMI para lograr el equilibrio de las cuentas públicas fueron los principales factores que contribuyeron a la retracción de la actividad económica, que continúa en el 2019. En este sentido, en el primer semestre de este año, el PBI se contrajo un 2,5% comparado con el primer semestre del 2018, de acuerdo a datos preliminares del INDEC.

Inflación

La inflación afecta tanto a nuestros ingresos como a nuestros costos. Afecta al costo de sueldos o salarios, honorarios profesionales, mantenimiento de equipos y costos. En general, existen mecanismos para ajustar nuestros ingresos en el caso de un aumento en los costos. Por ejemplo, podemos aumentar las tarifas o pasajes que cobramos a los usuarios de nuestros servicios, ajustar el precio de las obras que realizamos o de los servicios que prestamos a un cliente público o incrementar los subsidios que recibimos del Estado. Estos ajustes no ocurren por lo general automáticamente. Normalmente, existe una demora entre el aumento de los costos y el momento en el cual nuestros resultados reflejan el correspondiente ajuste. En tales casos, incrementamos los requerimientos de capital de trabajo a fin de garantizar la prestación normal de nuestros servicios durante dicha demora.

Según el INDEC, el IPC aumentó 11,9% en los primeros diez meses de 2015, cuando el INDEC interrumpió el reporte del IPC. Hasta ese momento, estimaciones privadas, en promedio, hacían referencia a tasas de inflación sustancialmente mayores a aquellas publicadas por el INDEC. En abril de 2016, el IPC de la Provincia de San Luis y la Ciudad de Buenos Aires informaron incrementos del 3,4% y 6,5% respectivamente, en relación al IPC de marzo de 2016. En junio de 2016 el INDEC publicó el IPC por primera vez desde que fuera declarado el estado de emergencia administrativo en el sistema de estadísticas nacional, publicando un incremento del 16,9% acumulado entre mayo y diciembre de 2016.En 2017 y 2018, el IPC nacional informado por INDEC se incrementó 24,8% and 47,6%, respectivamente. Durante 2019, el IPC mostró un crecimiento acumulado de 37,7% entre enero y septiembre.

Por su parte el IPIM mostró un incremento anual de 34,5% en 2016, de 18,8% en 2017 y de 73,5% en el año 2018. En 2019, el IPIM muestra un crecimiento acumulado de 40,0% entre enero y septiembre.

Para una mayor descripción acerca de cómo el efecto del incremento de costos se traduce en incrementos en los precios, véase: " Información de la Emisora – Descripción de las actividades y negocios - Segmentos de Construcción – Construcciones a gran escala – Ingresos"; " Información de la Emisora – Segmento de Ingeniería Ambiental – Incremento de Costos"; " Información de la Emisora – Descripción de las actividades y negocios - Segmento del Transporte – Acuerdo de Operación y Mantenimiento del Servicio Público de la Red de Subterráneos. Concesión de la Línea Urquiza – Ingresos derivados y Subsidios Recibidos de la Concesión y del Acuerdo de Operación y Mantenimiento "; y "Información de la Emisora – Descripción de las actividades y negocios - Administración de Servicios de Agua – Ingresos ".

Depreciación del Peso

Dado que el 81,7% de nuestra deuda bancaria y financiera al 30 de septiembre de 2019está denominada en dólares estadounidenses u otras monedas extranjeras, la depreciación del peso afecta nuestros gastos financieros, al incrementarse en pesos el endeudamiento nominado en moneda extranjera. En contrapartida, contamos con ciertos activos, como inmuebles, terrenos o maquinaria y equipo cuyos valores de mercado guardan relación con la evolución del dólar estadounidense, con su consiguiente correlato en el valor contable por aplicación del modelo de revaluación mencionado en IAS 16.

Por otra parte, si bien en la mayoría de nuestras operaciones no dependemos significativamente de insumos cuyos precios estén expresados en moneda extranjera, la depreciación del tipo de cambio ha tenido habitualmente un importante impacto negativo en la economía argentina, lo cual se traduce en altos niveles de inflación que, a su vez, pueden afectar los costos de nuestras operaciones en general.

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El tipo de cambio se depreció en el año 2014 en un 31,1% cerrando a Ps. 8,551 por Dólar Estadounidense, al final de dicho año. Durante el año 2015, el tipo de cambio se depreció un 52,5% cerrando a Ps. 13,040 por Dólar Estadounidense al final del mes de diciembre de dicho año. Durante el año 2016, el tipo de cambio se depreció un 21,9% cerrando a Ps. 15,890 por Dólar Estadounidense al final del mes de diciembre de dicho año. Durante el año 2017, el tipo de cambio se depreció un 17,4% cerrando a Ps. 18,649 por Dólar Estadounidense al final del mes de diciembre de dicho año. Durante el año 2018, el tipo de cambio se depreció un 102,2% cerrando a Ps. 37,700 por Dólar Estadounidense al final del mes de diciembre de dicho año.

Al 30 de septiembre de 2019, el tipo de cambio era de Ps. 57,59 por Dólar Estadounidense, evidenciando una depreciación de 52,8% durante los primeros nueve meses del año.

Tasas de interés para deudas en pesos

Nuestros costos financieros se han elevado considerablemente debido al significativo incremento de las tasas de interés aplicadas a nuestro endeudamiento en Pesos a partir del segundo semestre de 2018, como consecuencia tanto de la política monetaria aplicada por el Gobierno Nacional como del contexto de alta inflación que vive Argentina, ya que las tasas de interés de alguna manera incluyen una prima para compensar la inflación.

El mencionado incremento se observó tanto en las tasas de interés fijas de corto plazo aplicadas a las líneas de capital de trabajo y al descuento de las cuentas por cobrar, como en la tasa Badlar que generalmente se aplica, sumada a un margen, a nuestros préstamos a tasa variable.

La tasa Badlar es una tasa activa de referencia en pesos de la economía argentina que se calcula como el promedio de una muestra de tasas de interés pagadas por bancos privados en Buenos Aires por plazos fijos de más de un millón de pesos a un plazo de entre 30 y 35 días y que elabora y publica de forma diaria el BCRA. La tasa Badlar se ubicó en el 25,8% y 20,6% anual promedio en 2016 y 2017 respectivamente, incrementándose a un 34,3% anual promedio en 2018, principalmente a partir del último trimestre del año, en el que promedió el 50,2% anual. En el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, la tasa Badlar promedió 49,1% anual.

Adicionalmente, el endeudamiento en moneda local aumenta año tras año en términos absolutos debido fundamentalmente al incremento, por causa de la inflación, del valor nominal de las facturas por servicios y certificados de obra que aplicamos a la obtención de financiamiento para fondear nuestro capital de trabajo.

Impacto de nuevos negocios, adquisiciones y transferencias

Adquisición de Benito Roggio Paraguay. En marzo de 2018, adquirimos a través de BRH una participación adicional de 60% en el capital de Benito Roggio Paraguay, una sociedad constituida bajo las leyes de Paraguay en la que BRH ya contaba con una participación del 20%. Dicha adquisición tuvo efecto a partir del 28 de diciembre de 2017 y por lo tanto fue registrada en nuestros estados contables al 31 de diciembre de 2017.

De acuerdo a lo previsto por las NIIF, los saldos patrimoniales de Benito Roggio Paraguay se han consolidado, línea por línea, en los Estados Financieros Consolidados Auditados de Clisa desde el 31 de diciembre de 2017, y no se reflejan en los ejercicios anteriores. Por su parte, los resultados de las operaciones y flujos de efectivo de Benito Roggio Paraguay se han consolidado en los Estados Financieros Consolidados Auditados de Clisa desde el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, y no se reflejan en los ejercicios anteriores.

Los activos y las ventas de Benito Roggio Paraguay representaban el 7,9% y 4,6% de nuestros activos consolidados totales y nuestras ventas consolidadas al 30 de septiembre de 2019, respectivamente y el 6,5% y 5,0% de nuestros activos consolidados totales y nuestras ventas consolidadas al 31 de diciembre de 2018, respectivamente

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Información por segmentos

En la presentación de las partidas del estado de resultados, hemos expuesto los resultados tanto consolidados como por segmento. Los resultados por segmento están divididos en las siguientes categorías: Ingeniería Ambiental, Construcción, Transporte, Servicios de Agua y Otras Actividades.

Políticas contables significativas

Se resumen a continuación las principales políticas contables aplicadas en la preparación de los estados financieros que se incorporan por referencia al presente Prospecto, que se describen en la nota2.3 a nuestros Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados No Auditados y en Nota 2 a nuestros Estados Financieros Consolidados Auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018.

Bases de consolidación

Subsidiarias

Las Subsidiarias son todas las entidades sobre las que tenemos control. Controlamos una compañía cuando estamos expuestos a, o tenemos derechos para obtener utilidades variables en relación a nuestra participación en dicha compañía, y podemos utilizar dicho poder sobre la misma a los efectos de ejercer influencia sobre dichos rendimientos. Una subsidiaria es totalmente consolidada desde la fecha en la cual el control de la misma nos es transferido y es desconsolidada cuando dicho control termina.

Utilizamos el método contable de adquisición para contabilizar las combinaciones de negocios. El costo de adquisición de una subsidiaria corresponde al valor razonable de los activos transferidos, los pasivos incurridos con los propietarios anteriores de la empresa adquirida y la tenencia que emitimos. El costo de adquisición incluye el valor razonable de activos o pasivos que surgen de un acuerdo de compra contingente. Los activos adquiridos identificables y los pasivos y pasivos contingentes asumidos en una combinación de negocios son inicialmente medidos a su valor razonable a la fecha de adquisición. Por cada negocio combinado, podemos optar por reconocer cualquier participación no controlante en la empresa adquirida a valor razonable o la parte proporcional de la participación no controlante de los montos reconocidos de los activos netos identificables de la empresa adquirida.

Los costos de adquisición son reconocidos como gastos en el año en que fueron incurridos.

En caso que la combinación de negocios se logre en distintas etapas, el valor razonable a la fecha de adquisición de la participación previamente mantenida en la empresa adquirida es revaluada a valor razonable a través de ganancias o pérdidas para el ejercicio fiscal en que tuvo lugar la fecha de adquisición.

Reconocemos a valor razonable a la fecha de adquisición cualquier costo contingente a ser transferido por nosotros. Los cambios subsecuentes en el valor razonable del costo de adquisición que es considerado un activo o un pasivo son reconocidos en ingresos o como cambios en otros resultados integrales. El costo de adquisición contingente clasificado en el patrimonio no será revaluado y su liquidación subsecuente es reconocida en el patrimonio.

Registramos como plusvalía en exceso del costo de adquisición transferido sobre el valor razonable de las tenencias no controlantes en los activos netos identificables adquiridos y los pasivos asumidos. Si el costo de adquisición es menor al valor razonable de los activos netos de la subsidiaria adquirida, la diferencia es reconocida en el estado de resultados.

Las transacciones entre partes relacionadas, estados financieros e ingresos y gastos bajo transacciones con partes relacionadas son eliminadas. También eliminamos ganancias y pérdidas originadas en transacciones intra-grupo que son reconocidas como activos. Las políticas contables de las subsidiarias han sido modificadas en los casos que fuere necesario para asegurar consistencia con las políticas que hemos adoptado.

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Cambios en tenencias en subsidiarias que no resultan en un cambio de control

Las operaciones con tenencias no controlantes en una subsidiaria que no resultan en un cambio de control de la subsidiaria son contabilizadas por nosotros como transacciones de capital, como por ejemplo transacciones con propietarios en su calidad de propietarios. Reconocemos directamente en el patrimonio la diferencia entre el monto del ajuste en participaciones no controlantes y el valor razonable de la contraprestación pagada o recibida.

Cambio de control

Cuando dejamos de tener control sobre una subsidiaria, la inversión retenida en la anterior subsidiaria es reconocida a su valor razonable a la fecha en la cual el control cesa en dicha subsidiaria. En este caso, el valor razonable corresponde a la medición inicial para su posterior contabilidad por el interés retenido como asociada, UTE o activo financiero. Adicionalmente, toda suma registrada anteriormente en otros resultados integrales es reclasificada al estado de resultados.

Asociadas

Las asociadas son todas las entidades sobre las cuales la Sociedad tiene una influencia significativa, pero que no controla o no ejerce un control conjunto, generalmente acompañando una tenencia de entre 20% y 50% de los derechos de voto. Sin embargo, en algunos casos podemos ser titulares de menos del 20% de una asociada y aún conservar una influencia significativa considerando otros factores, como ser, representación en el órgano de administración de la asociada, participación en el proceso de toma de decisiones, transacciones relevantes con asociadas, provisión de información técnica esencial, etc. Inversiones en asociadas son registradas por el método patrimonial, según el cual las inversiones son inicialmente reconocidas a su costo, y dicho monto aumenta o disminuye para reconocer la participación del inversor en las ganancias y pérdidas de la entidad luego de la fecha de adquisición. El valor de las asociadas incluye la plusvalía reconocida a la fecha de adquisición.

La participación en las ganancias y pérdidas de las asociadas es reconocida en ingresos por el período, y los cambios en el patrimonio que no sean ingreso por el período son alocados a reservas patrimoniales (y, si correspondiere, son incluidos en otros ingresos globales).

Cuando nuestra participación en las pérdidas de las asociadas es igual a, o excede, el valor del interés en las asociadas, no reconocemos pérdidas adicionales, salvo cuando existieren obligaciones legales o contractuales de realizar pagos en nombre de dichas asociadas.

Las ganancias y pérdidas en transacciones entre nosotros y las asociadas son reconocidas en los estados financieros de la Sociedad solamente en proporción a la porción no relacionada de dichas asociadas. Las políticas contables utilizadas por las asociadas han sido modificadas, cuando ello fue necesario, para asegurar consistencia con nuestras políticas contables.

Evaluamos a la fecha de emisión de cada estado financiero si existe evidencia objetiva de que una inversión en una asociada no será recuperable. En ese caso, calculamos el monto de la merma como la diferencia entre el valor recuperable de dicha asociada y su valor libros en el estado de resultados.

Acuerdos conjuntos

Las entidades controladas en forma conjunta son compañías y UTEs en las cuales tenemos control conjunto. Los intereses en las entidades controladas en forma conjunta son clasificadas en dos especies: (i) operaciones conjuntas; y (ii) negocios conjuntos de conformidad con IFRS 11. Acuerdos conjuntos son contabilizados por el método patrimonial. Operaciones conjuntas son contabilizadas por su consolidación proporcional, como, por ejemplo, la participación en los ingresos, gastos, activos, pasivos y flujo de cada individual del negocio conjunto es reconocida línea por línea en nuestros estados financieros en base proporcional. Reconocemos la porción de ganancias o pérdidas en las disposiciones de activos al negocio conjunto que es atribuible a otros negocios. Cuando adquirimos activos en un acuerdo conjunto, reconocemos nuestra porción de la ganancia o pérdida del negocio conjunto cuando los activos son

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revendidos a terceros; sin embargo, la pérdida en dicha venta es reconocida inmediatamente si la pérdida representa una reducción del valor recuperable del activo o una merma del activo.

Participaciones en acuerdos de colaboración empresaria

Participamos en UTEs y en consorcios. El interés que poseemos en dichos emprendimientos es medido en el estado financiero consolidado de conformidad con la capacidad de control sobre dichos negocios, considerando regulaciones legales y condiciones contractuales. De acuerdo al grado de control, las UTEs son contabilizadas siguiendo el criterio descripto para subsidiarias (en caso de tener control), negocios conjuntos (si son controlados en forma conjunta) y asociadas (si no son controladas por nosotros).

Propiedades, planta y equipo

Todas las propiedades, planta y equipo son reconocidos inicialmente a su costo histórico, lo que incluye la inversión directamente atribuible a la adquisición de esos ítems, menos la subsecuente depreciación y pérdida por merma, si aplicare. Incluimos costos subsecuentes en el valor libros de los activos solo si se espera obtener beneficios económicos futuros como resultado de la disposición de los mismos y su costo es medido en forma confiable. El valor de los repuestos es registrado como pérdida. Imputamos a resultados los otros gastos de reparación y mantenimiento al finalizar el año en el cual se incurren.

La depreciación de activos es registrada como pérdida al finalizar el período, siguiendo el método de línea recta y en base a la vida útil de los distintos tipos de activos. Los terrenos no se deprecian. Revisamos el método de valor residual, de la vida útil y de la depreciación para las propiedades, planta y equipo al final de cada año. Los cambios de criterio inicialmente estabilizados son reconocidos, según corresponda, como cambio de estimación.

Las Propiedades, planta y equipo son registrados a su valor de recuperación si el valor residual del activo es mayor que su valor estimado de recupero. Las ganancias y pérdidas en las ventas de activos son medidas comparando el ingreso recibido con su valor residual.

Asimismo, los activos categorizados como Máquinas y Equipos Pesados, Edificios, Terrenos, Rodados pesados, Transformadores y Mejoras sobre inmuebles son contabilizados a su valor razonable según la más reciente valuación efectuada, aplicando el modelo de revaluación mencionado en IAS 16. Las revaluaciones son llevadas a cabo si existen indicaciones de que el valor libros difiere significativamente del valor que podría ser determinado utilizando el valor razonable al final de cada año de reporte. A fin de obtener los valores razonables de un activo, la existencia de un mercado de referencia para dicho activo en su estado actual, o la falta del mismo, fue considerada. Para aquellos activos para los cuales existe un mercado de referencia en su estado actual, los valores razonables fueron determinados en relación a sus valores de mercado. Para los casos restantes, los valores de mercado para activos nuevos fueron analizados, aplicando una tasa de descuento de acuerdo a la condición y desgaste de cada activo, y considerando las prestaciones distintivas de cada uno de los activos revaluados (por ejemplo, mejoras efectuadas, grado de mantenimiento, niveles de productividad, uso, entre otras).

El resto de las Propiedades, planta y equipo, se expresan en moneda homogénea de la fecha de cierre del período/ejercicio sobre el que se informa (ver “ Información financiera en economías de alta inflación ” en la sección “ Antecedentes Financieros -Presentación de la Información Contable ” de este Prospecto).

Activos intangibles

Los activos intangibles son activos no monetarios, sin sustancia física, que son identificables en forma separada o que resultan de derechos legales o contractuales. Los activos intangibles son registrados cuando pueden ser medidos en forma confiable y se espera que produzcan beneficios.

Los activos intangibles se expresan en moneda homogénea de la fecha de cierre del período/ejercicio sobre el que se informa (ver “ Información financiera en economías de alta inflación ” en la sección “ Antecedentes Financieros ” de este Prospecto).

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Concesiones sobre servicios públicos

La concesión de un servicio público es un mecanismo contractual para la provisión de servicios públicos a un grupo de usuarios. A través de contratos de concesión, el concedente transfiere al concesionario el derecho y la obligación de proveer el servicio durante el término de la concesión. A través de nuestras subsidiarias Metrovías y ACSA, poseemos concesiones de servicios públicos e invertimos en activos que se encuentran incluidos en la infraestructura esencial de los servicios provistos por dichas subsidiarias. Los activos propiedad de Metrovías y ACSA que son infraestructura esencial para la provisión de los servicios cubiertos por la respectiva concesión, no han sido reconocidos como propiedades, planta y equipo. En cambio, fueron reconocidos como "derechos de concesión" en Activos intangibles, y representan el derecho o la licencia de cada subsidiaria a recibir un retorno en la inversión por los cargos cobrados a los usuarios. Este activo intangible es amortizado bajo el método de línea recta a lo largo de la concesión. Durante el año 2019, los derechos de concesión de Metrovías fueron amortizados completamente.

Plusvalía

La plusvalía por la adquisición de inversiones en las subsidiarias y asociadas en las que participamos representa el exceso del valor de compra sobre los valores razonables de los activos, pasivos y pasivos contingentes de la entidad adquirida y el valor razonable del interés no controlante en la adquirida.

Para la comprobación de merma, la plusvalía por la adquisición en un negocio combinado es asignada a cada una de las unidades generadoras de efectivo (“UGE”) o un grupo de UGE que se espera un beneficio producto de la combinación del negocio en el cual la plusvalía surgió. Cada unidad de negocios, o grupo de unidad de negocios en el cual la plusvalía fue identificada como el nivel más bajo sobre el cual la plusvalía es monitoreada a efectos de la gestión interna.

La plusvalía no se amortiza. La disminución de la plusvalía es revisada de forma anual o más frecuentemente si existen eventos o cambio en las circunstancias que indiquen una potencial desvalorización. El valor contable de la plusvalía es comparado con su valor de recupero, el cual es el mayor entre el valor en uso y el valor razonable menos su costo de venta. Cualquier desvalorización es reconocida inmediatamente como gasto y no se revierte.

Desvalorización de activos no financieros

Los activos que poseen una vida útil indefinida (como por ejemplo la Plusvalía) no están sujetos a amortización, pero son evaluados anualmente por desvalorización. Los demás activos amortizables, se revisan por desvalorización cuando hayan surgido hechos o circunstancias que indiquen que su valor contable podría no ser recuperado.

Las pérdidas por desvalorización se reconocen por el exceso del valor contable de un activo sobre su valor recuperable. El valor recuperable es el mayor entre el valor en uso de los activos y el valor razonable menos costos de venta. El valor en uso de cada UGE es determinado sobre la base del valor presente de los flujos de fondos futuros que se espera genere cada UGE.

Los activos no financieros, excluyendo las plusvalías, que han sufrido desvalorización en ejercicios anteriores se revisan para determinar su posible reversión al cierre de cada ejercicio.

Deuda bancaria y financiera

Los préstamos bancarios y deudas financieras, incluyendo los acuerdos en cuenta corriente, y otros pasivos financieros se reconocen inicialmente a su valor razonable, neto de los costos directamente atribuibles a su obtención. Posteriormente, se valúan a su costo amortizado utilizando el método de la tasa de interés efectiva.

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Una vez que los pasivos financieros se cancelan o se acuerdan son eliminados del estado financiero. Cuando un instrumento de canje de deuda no es registrado como un repago de la deuda original, los costos y las comisiones son ajustadas al valor contable del pasivo y son amortizados a través del remanente de la vida útil del pasivo refinanciado. En caso que el canje de la deuda, sea registrado como un repago del pasivo original, los costos y/o las comisiones incurridas son registradas en el estado de resultados como un costo financiero.

Arrendamientos

A partir del 1 de enero de 2019, entró en vigencia la aplicación de la NIIF 16 “Arrendamientos”. Esta norma elimina la distinción entre los contratos de “arrendamiento financiero” que se registran en el estado de situación financiera y los “arrendamientos operativos” para los que no se exigía el reconocimiento de las cuotas de arrendamiento futuras.

La NIIF 16 dispone, para los antes denominados arrendamientos operativos, el reconocimiento de un activo, por el derecho de uso de los activos incluidos en los contratos de arrendamiento desde la fecha en que éstos están disponibles para su uso, y de un pasivo, igual al valor presente de los pagos a realizar en el plazo del contrato, considerando la tasa de descuento implícita en el contrato de arrendamiento, si esta puede ser determinada, o una tasa de endeudamiento incremental de referencia.

En la aplicación inicial de esta norma, hemos optados por el esquema de aplicación retrospectiva previsto en las disposiciones transitorias de la NIIF 16, en virtud de lo cual, no se modificó la información comparativa al 31 de diciembre de 2018.

Hemos reconocido los activos por derechos de uso bajo el ítem “Arrendamientos” del rubro Propiedades, planta y equipo, y el pasivo por el valor actual de las cuotas a pagar bajo el ítem “Otros arrendamientos” del rubro Deudas bancaria y financiera, conforme se expone en las notas 10 y 16 a nuestros Estados Financieros Intermedios Consolidados No Auditados.

El pasivo por derecho de uso comprende los pagos fijos, los pagos variables que dependen del uso de un índice o tasa, los importes que se esperan pagar como garantías de valor residual, el precio de ejercicio de la opción de compra cuando es probable que se va a ejercer dicha opción y las penalidades por la terminación anticipada del contrato si el plazo del arrendamiento refleja que el arrendatario ejercerá la opción. El costo del activo por derecho de uso comprende el importe de la medición inicial del pasivo, los pagos efectuados antes de la fecha de aplicación inicial, los costos iniciales directos y los costos de restauración asociados.

Posteriormente, el activo por derecho de uso se mide al costo menos la depreciación acumulada y las pérdidas acumuladas por deterioro de valor, en caso de existir. La depreciación del activo es calculada utilizando el método de depreciación lineal en el plazo del contrato o la vida útil del activo, el menor. El pasivo por derecho de uso es acrecentado por el devengamiento de los intereses y remedido para reflejar los cambios en los pagos, el alcance del contrato y la tasa de descuento.

Capital social y ajuste de capital

El capital suscripto representa la parte del patrimonio suministrada por los accionistas y que en el caso de sociedades anónimas está representado en acciones.

Según las normas contables vigentes en su momento, nuestros estados contables fueron preparados en moneda constante durante determinados períodos. Según este método contable, deben reexpresarse todas las líneas del patrimonio a fin de reconocer el efecto de la inflación, excepto el capital que debe mantenerse a su valor nominal y el efecto de la inflación sobre éste se registra en línea separada como Ajuste de capital (ver “ Información financiera en economías de alta inflación ” en la sección “ Aviso a los Inversores y Declaraciones- Presentación de la Información Contable ” de este Prospecto).

Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta

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Impuesto a las ganancias

El cargo por impuesto a las ganancias comprende al impuesto corriente y al diferido. El impuesto se reconoce en el estado de resultados consolidado, excepto cuando se trata de partidas que deban ser reconocidas directamente en otros resultados integrales. En este caso, el impuesto a las ganancias relacionado de tales partidas se reconoce en el estado del resultado integral consolidado.

El cargo por impuesto a las ganancias corriente se calcula sobre la base de las leyes impositivas vigentes a la fecha del estado de situación financiera en los países en los que opera y generan ganancia imponible.

El impuesto a las ganancias diferido se determina en su totalidad, por el método del pasivo, sobre las diferencias temporales que surgen entre las bases tributarias de activos y pasivos y sus respectivos valores mostrados en los estados financieros consolidados. Sin embargo, el impuesto diferido que surge por el reconocimiento inicial de un activo o de un pasivo en una transacción que no corresponda a una combinación de negocios, que al momento de la transacción no afecta ni la utilidad ni la pérdida contable o gravable, no se registra. El impuesto diferido se determina aplicando alícuotas impositivas vigentes a la fecha del estado de situación financiera consolidado y que se espera serán aplicables cuando el impuesto diferido activo se realice o el impuesto diferido pasivo se pague.

Los activos por impuestos diferidos sólo se reconocen en la medida que sea probable que se produzcan beneficios impositivos futuros contra los que se puedan usar las diferencias temporales.

Nosotros reconocemos un pasivo por impuesto diferido en el caso de diferencias temporales imponibles relacionadas con las inversiones en subsidiarias y en asociadas, excepto que se den las dos condiciones siguientes:

i) la Sociedad controla la oportunidad en que se revertirán las diferencias temporales; y
ii) es probable que dicha diferencia temporal no se revierta en un momento previsible en el futuro.

Los saldos de impuestos a las ganancias diferidos activos y pasivos se compensan cuando existe el derecho legal a compensar impuestos activos corrientes con impuestos pasivos corrientes y cuando se relacionen con la misma autoridad fiscal en donde exista intención y posibilidad de liquidar los saldos impositivos sobre bases netas.

El 29 de diciembre de 2017 el Poder Ejecutivo Nacional promulgó la Ley 27.430 – Impuesto a las Ganancias, que modificó la alícuota del Impuesto a las Ganancias, reduciéndola del 35% al 30% para los ejercicios fiscales que comiencen a partir del 1 de enero de 2018 hasta el 31 de diciembre de 2019 y al 25% para los ejercicios fiscales que comiencen a partir del 1 de enero de 2020, inclusive.

Asimismo, la Ley N°27.430 habilitó a aquellas entidades que así lo decidieran, a realizar el revalúo impositivo de los bienes situados en el país y que se encuentran afectados a la generación de ganancias gravadas. Hacer uso de esta opción implica la obligación de ingresar un impuesto especial sobre el importe del revalúo cuya alícuota depende del tipo de bien revaluado. Para los bienes inmuebles que no posean el carácter de bienes de cambio es del 8%; 15% para los bienes inmuebles que posean el carácter de bienes de cambio y del 10 % para bienes muebles y el resto de los bienes. Una vez que se ejerce la opción por determinado bien, todos los demás bienes de la misma categoría deben ser revaluados. El resultado impositivo que origine el revalúo no está sujeto al impuesto a las ganancias y el impuesto especial sobre el importe del revalúo no será deducible de dicho impuesto. Esta opción fue ejercida por ACSA.

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Cabe aclarar, por otra parte, que conforme a lo previsto en la Ley N° 27.430, el ajuste por inflación impositivo establecido en el Título VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias, resulta de aplicación para los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2018, en la medida que se cumpla un parámetro de inflación acumulada del 100% trianual a computar desde dicha fecha. Posteriormente, la Ley N° 27.468 modificó el régimen de transición establecido por la citada Ley N° 27.430 estableciendo que, para el primer, segundo y tercer ejercicio a partir de su vigencia, el procedimiento de ajuste será aplicable en caso de que la variación del IPC, calculada desde el inicio y hasta el cierre de cada uno de esos ejercicios, supere un cincuenta y cinco por ciento (55%), un treinta por ciento (30%) y un quince por ciento (15%), respectivamente. El ajuste por inflación correspondiente al ejercicio que se liquide incidirá como un ajuste positivo o negativo, según corresponda, y deberá imputarse un tercio en ese período fiscal y los dos tercios restantes, en partes iguales, en los dos períodos fiscales inmediatos siguientes. Hemos estimado que los parámetros que establece la Ley de Impuesto a las Ganancias para la aplicación del ajuste por inflación impositivo en Argentina, se cumplirán al cierre de su ejercicio fiscal y, en consecuencia, consideró el mismo en la determinación del resultado por impuesto a las ganancias en los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados No Auditados al 30 de septiembre de 2019.

Impuesto a la ganancia mínima presunta

Hasta el 31 de diciembre de 2018, se encontraba vigente el Impuesto a la ganancia mínima presunta, que surgía de aplicar una tasa del 1% sobre los activos computables a la fecha de cada cierre. Este impuesto era complementario del impuesto a las ganancias. Nuestra obligación fiscal coincidía con el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excedió en un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias, dicho exceso puede computarse como pago a cuenta del impuesto a las ganancias que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes.

Provisiones

Las provisiones se reconocen en los estados financieros cuando:

(a) la sociedad tiene una obligación presente (ya sea legal o implícita) como resultado de un hecho pasado,
(b) es probable que una salida de recursos sea necesaria para cancelar tal obligación, y
(c) puede hacerse una estimación confiable del importe de la obligación.

Las provisiones se miden al valor actual de los desembolsos que se espera que sean necesarios para liquidar la obligación teniendo en cuenta la mejor información disponible en la fecha de preparación de los estados financieros y son reestimadas en cada cierre. La tasa de descuento utilizada para determinar el valor actual refleja las evaluaciones que el mercado efectúa, a la fecha de los estados financieros, del valor tiempo del dinero, así como el riesgo específico relacionado con el pasivo en particular.

Reconocimiento de ingresos

Los ingresos son reconocidos y medidos de acuerdo al modelo de cinco pasos establecido por la NIIF 15, el que incluye: i) identificar contrato con el cliente; ii) identificar obligaciones de desempeño del contrato; iii) determinar el precio de la transacción; iv) asignar el precio de la transacción entre las obligaciones de desempeño del contrato y; v) reconocer el ingreso cuando la entidad satisface las obligaciones de desempeño.

Los ingresos por contratos con clientes comprenden el valor corriente de la consideración recibida o a recibir por la venta de bienes y servicios a clientes netos del impuesto al valor agregado, retenciones y descuentos. Los ingresos por ventas se reconocen cuando se transfiere al cliente el control de los bienes y servicios, al valor razonable de la consideración recibida o a recibir. Estos ingresos se reconocen en un momento determinado y provienen principalmente de ventas directas a clientes.

Las principales obligaciones de desempeño de la Sociedad son las siguientes:

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Contratos de construcción

Los ingresos que obtenemos por nuestros contratos de construcción cuya ejecución se prolonga en el tiempo, son reconocidos de acuerdo a lo definido en la NIC 15 “Ingresos procedentes de contratos con clientes” como un contrato específicamente negociado para la construcción de un activo.

Cuando el resultante de un contrato de construcción puede ser estimado confiablemente y es probable que dicho contrato genere beneficios para nosotros, reconocemos el ingreso y los costos por contratos de construcción durante el período del contrato en función del grado de avance. En aquellos casos en que sea probable que los costos totales del contrato de construcción excedan los ingresos totales del contrato, reconocemos dicha pérdida inmediatamente en resultados.

Cuando el resultante de un contrato de construcción no puede ser determinado confiablemente, reconocemos los ingresos por contratos sólo hasta el monto de costos incurridos a esa fecha que sean probables de ser recuperados.

Las variaciones en los costos de un contrato, así como los pagos por reclamos e incentivos, son incluidos en el ingreso por contrato en la medida que estén acordados con el cliente y que sean medibles confiablemente.

Utilizamos el método de “grado de avance de obra” a fin de determinar los montos de resultados a reconocer en cada ejercicio. El grado de avance de obra es medido en función de los costos de contrato incurridos hasta la fecha de cierre del ejercicio como un porcentaje de los costos estimados totales de cada contrato.

Al cierre de cada ejercicio, informamos la posición contractual neta de cada contrato, ya sea como activo o pasivo. Un contrato representa un activo cuando los costos incurridos más su margen reconocido en resultados exceden las facturaciones realizadas a la fecha, y será pasivo en el caso contrario.

Prestación de servicios

Los ingresos son medidos al valor razonable de la contraprestación recibida o a recibir en el período en que dichos servicios han sido prestados, y representan los montos a cobrar por venta de servicios, netos de descuentos e impuesto al valor agregado. Reconocemos los ingresos por servicios cuando los montos pueden ser medidos confiablemente y cuando es probable que se generen beneficios económicos futuros para nosotros.

De acuerdo a la NIIF 15, entre otras cuestiones, se establece un mecanismo de asignación del precio de la transacción entre las distintas obligaciones de desempeño. Deberemos reconocer nuestros ingresos una vez que las obligaciones de desempeño sean satisfechas, es decir, una vez que el control” sobre los bienes o servicios sea transferido al cliente. Los ingresos derivados del servicio de transporte de pasajeros se reconocen en base a los pasajeros transportados, dado que, por su naturaleza, la prestación de dicho servicio involucra un período corto de tiempo.

Subsidios del Estado

Actualmente recibimos subsidios por los servicios de transporte que prestamos a través de Metrovías.

Metrovías, que administra los SBA, el Premetro y la Línea Urquiza, recibe mensualmente subsidios del Estado Nacional por los servicios prestados en la Línea Urquiza y del GCBA por los servicios prestados en los SBA y Premetro, para cubrir parte de su incremento de costos. Estos subsidios no son

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registrados como ventas, sino que son deducidos del costo de ventas, de los gastos administrativos y otros costos operativos.

Estimaciones

Con relación a la preparación de los estados financieros incluidos en el presente Prospecto, nos hemos basado en variables y estimaciones derivadas de nuestra experiencia histórica y de otros factores diversos que consideramos razonables y pertinentes. Si bien revisamos estas variables y estimaciones como parte del curso normal de nuestro negocio, la presentación de la situación patrimonial y del resultado de las operaciones generalmente requiere que nuestra dirección formule juicios acerca de los efectos que podrían tener cuestiones que son inherentemente inciertas sobre el valor de mercado de sus activos y pasivos. Los resultados reales pueden diferir de los estimados bajo condiciones o variables diferentes. A fin de facilitar la comprensión de cómo la Dirección formula sus juicios acerca de los hechos futuros, incluyendo las variables que subyacen a las estimaciones y la sensibilidad de dichos juicios a variables y condiciones diferentes, se describen a continuación las estimaciones y juicios acerca de los hechos futuros, que se exponen en nota 2.4 a los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados No Auditados.

(a) Valor recuperable de plusvalías

La Sociedad comprueba periódicamente el valor recuperable de las plusvalías y de las unidades generadoras de efectivo (UGE) a las que fueron asignadas, de acuerdo con la política contable adoptada por la Sociedad (Nota 2.7 a los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2018). Los importes recuperables de las UGE se determinan en base a cálculos del valor en uso. Estos cálculos requieren el uso de estimaciones.

(b) Impuesto a las ganancias

La Sociedad está sujeta al impuesto a las ganancias en los países en los que opera. En la determinación de la provisión por impuesto a las ganancias en cada una de las jurisdicciones donde tributa este impuesto, la Sociedad aplica el juicio profesional para reflejar las consecuencias fiscales de los hechos económicos de cada ejercicio, en base a las legislaciones impositivas vigentes, realizando las mejores estimaciones en función a la información disponible a la fecha de los estados financieros consolidados.

(c) Valor razonable de derivados u otros instrumentos financieros

El valor razonable de aquellos instrumentos financieros que no se negocian en un mercado activo se determina utilizando técnicas de valuación. La Sociedad aplica el juicio profesional para seleccionar una serie de métodos y realiza hipótesis que se basan principalmente en las condiciones del mercado existentes en la fecha de cada cierre.

(d) Reconocimiento de ingresos

La Sociedad utiliza el método del grado de avance sobre los costos (porcentaje de realización) para contabilizar los contratos de construcción y de prestación de servicios a precio fijo. El uso de este método exige que se realicen estimaciones de los costos pendientes de incurrir y los servicios pendientes de prestar a la fecha, para determinar la proporción del total incurrido o prestado sobre el total estimado de cada uno de los contratos.

(e) Provisiones por juicios y contingencias

La evaluación de los pasivos contingentes es realizada por la Dirección y los asesores legales de la Sociedad en base a los elementos de juicio disponibles a la fecha de preparación de los estados financieros consolidados. En la estimación de los montos se ha considerado, entre otras cuestiones, la probabilidad de su concreción. Si en la evaluación de la contingencia existe la probabilidad de que se

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materialice una pérdida y el monto puede ser estimado de forma fiable, un pasivo es contabilizado en el rubro provisiones para contingencias. Si la potencial pérdida no es probable, o es probable pero su monto no puede ser estimado de forma fiable, la naturaleza del pasivo contingente y una estimación de la posibilidad de ocurrencia son expuestas en nota a los estados financieros consolidados.

(f) Revaluaciones de Propiedades, planta y equipo

Los bienes encuadrados bajo los ítems Máquinas y equipos pesados, Rodados pesados, Edificios, Terrenos y Mejoras sobre inmuebles de terceros de las Propiedades, planta y equipo de la Sociedad, fueron contabilizados al valor que surge de los informes de tasadores independientes, quienes estiman el valor razonable de los bienes mediante la identificación del valor de mercado de unidades nuevas de similares características y considerando el uso y la vida útil remanente de los bienes en cuestión, así como las mejoras realizadas a los mismos; o mediante el uso de técnicas de valoración basadas en la ubicación, construcciones existentes, estado de conservación y vida útil remanente de las edificaciones, la posibilidad de acceso y los beneficios de potenciales mejoras, entre otros factores.

Resultados de las operaciones por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 comparados con el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2018.

El siguiente cuadro muestra los componentes de nuestro estado de resultados consolidado para los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2019 y 2018, surge de los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados No Auditados de Clisa por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 y de su información comparativa, que se incorporan por referencia, y consecuentemente forman parte del, presente Prospecto:

Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 2018 Variación (%) (información reexpresada en moneda homogénea del 30 de septiembre de 2019) (en millones de pesos– No Auditado) 33.370,0 32.299,5 3,3% (24.113,9) (23.087,4) 4,4% 9.256,1 9.212,1 0,5% (3.954,5) (3.885,6) 1,8% (2.269,4) (2.463,5) -7,9% 60,2 35,7 68,7% 3.092,3 2.898,7 6,7% *9,3%* *9,0%* 416,9 817,1 -49,0% (5.290,6) (11.365,1) -53,4% (140,4) 74,6 -288,3% - (2,9) -100,0%	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 2018 Variación (%) (información reexpresada en moneda homogénea del 30 de septiembre de 2019) (en millones de pesos– No Auditado) 33.370,0 32.299,5 3,3% (24.113,9) (23.087,4) 4,4% 9.256,1 9.212,1 0,5% (3.954,5) (3.885,6) 1,8% (2.269,4) (2.463,5) -7,9% 60,2 35,7 68,7% 3.092,3 2.898,7 6,7% *9,3%* *9,0%* 416,9 817,1 -49,0% (5.290,6) (11.365,1) -53,4% (140,4) 74,6 -288,3% - (2,9) -100,0%	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 2018 Variación (%) (información reexpresada en moneda homogénea del 30 de septiembre de 2019) (en millones de pesos– No Auditado) 33.370,0 32.299,5 3,3% (24.113,9) (23.087,4) 4,4% 9.256,1 9.212,1 0,5% (3.954,5) (3.885,6) 1,8% (2.269,4) (2.463,5) -7,9% 60,2 35,7 68,7% 3.092,3 2.898,7 6,7% *9,3%* *9,0%* 416,9 817,1 -49,0% (5.290,6) (11.365,1) -53,4% (140,4) 74,6 -288,3% - (2,9) -100,0%
		3,3% 4,4%
		0,5% 1,8% -7,9% 68,7%
		6,7% -49,0% -53,4% -288,3% -100,0%
(1.921,8) (702,5) (2.624,3)	(7.577,7) (943,5) (8.521,2)	-74,6% -25,5% -69,2%

Ventas

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_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

Las ventas aumentaron en Ps. 1.070,5 millones, o 3,3% en términos reales, en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, a Ps. 33.370,0 millones, de Ps. 32.299,5 millones en el mismo período de 2018. Dicho incremento se debe a un aumento en las ventas del segmento de Transporte de Ps. 1.126,7 millones, del segmento Construcción de Ps. 23,2 millones, parcialmente compensado por una disminución en las ventas del segmento de Ingeniería Ambiental de Ps. 73,2 millones, en el segmento de Servicios de Agua de Ps. 39,5 millones y en el segmento Otras Actividades de Ps. 12,4 millones.

Costo de ventas

El costo de ventas aumentó en Ps. 1.026,5 millones o el 4,4%, a Ps. 24.113,9 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, de Ps. 23.087,4 millones en el mismo período de 2018. Dicho aumento se debe al aumento del costo de ventas del segmento de Transporte de Ps. 600,4 millones, del segmento de Servicios de Agua de Ps. 237,9 millones y del segmento de Construcción de Ps. 211,2 millones, parcialmente compensado con una disminución de los costos del segmento de Ingeniería Ambiental en Ps. 65,8 millones y del segmento Otras Actividades de Ps. 1,2 millones.

Gastos de administración

Los gastos de administración aumentaron en Ps. 68,8 millones o el 1,8%, a Ps. 3.954,5 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, de Ps. 3.885,6 millones en el mismo período de 2018. Dicho incremento se debe a un aumento en los gastos administrativos del segmento de Transporte de Ps. 77,7 millones y del segmento de Construcción de Ps. 37,2 millones, parcialmente compensado por una disminución de dichos gastos en el segmento de Ingeniería Ambiental de Ps. 72,0 millones, en el segmento de Servicios de Agua de Ps. 29,8 millones y en el segmento Otras Actividades de Ps. 0,7 millones.

Gastos de comercialización y otros gastos operativos

Los gastos de comercialización y otros gastos operativos disminuyeron en Ps. 194,0 millones o el 7,9%, a Ps. 2.269,4 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, de Ps. 2.463,5 millones en el mismo período de 2018. Dicha reducción se debe a una disminución del segmento de Construcción de Ps. 220,1 millones, del segmento de Servicio de Agua de Ps. 67,0 millones y del segmento de Otras Actividades de Ps. 3,4 millones, parcialmente compensado por un aumento en el segmento de Transporte de Ps. 91,5.

Otros ingresos y egresos operativos, netos

Los otros ingresos y egresos operativos netos aumentaron Ps. 24,5 millones o 68,7%, a una ganancia de Ps. 60,2 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, de una ganancia de Ps. 35,7 millones de ganancia en el mismo período de 2018. Este incremento se debe principalmente a un aumento en el segmento de Servicios de Agua de Ps. 30,7 millones y en el segmento de Construcción de Ps. 15,0 millones; parcialmente compensado por un descenso en el segmento de Ingeniería Ambiental de Ps. 21,4 millones y en el segmento de Transporte de Ps. 0,3 millones.

Ingresos financieros

Los ingresos financieros disminuyeron en Ps. 400,2 millones, o el 49,0%, a una ganancia de Ps. 416,9 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, en comparación con la ganancia de Ps. 817,1 millones en el mismo período de 2018. Esta variación se debe , principalmente, a una disminución de Ps. 626,2 millones en la diferencia de cambio generada por los activos en moneda extranjera por una menor depreciación del Peso, en términos reales, en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 en comparación con igual período del año anterior; parcialmente compensado por un incremento de Ps. 278,1 millones en los intereses generados por activos.

Costos financieros

Los costos financieros disminuyeron Ps. 6.074,5 millones, o 53,4 %, a una pérdida de Ps. 5.290,6 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, en comparación con una pérdida de Ps. 11.365,1 millones en el mismo período de 2018. Esta disminución fue,

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_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

principalmente, consecuencia de una caída de Ps. 7.080,0 millones en la diferencia de cambio generada por los pasivos en moneda extranjera por una menor depreciación del Peso, en términos reales, en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 en comparación con igual período del año anterior; parcialmente compensada por un incremento de Ps. 688,9 millones en los intereses generados por los pasivos, como consecuencia tanto de un aumento del valor nominal de nuestra deuda denominada en Pesos como de las tasas de interés aplicables a dichas deudas.

Resultado de inversiones en asociadas

El resultado de las inversiones en asociadas disminuyó Ps. 215,0 millones, o el 288,3 %, a una pérdida de Ps. 140,4 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, comparada con una ganancia de Ps. 74,6 en el mismo período de 2018. Esta variación se debió principalmente a la finalización del contrato de concesión de CV1 en julio de 2018

Desvalorización de plusvalía

La pérdida por desvalorización de plusvalía ascendió a Ps. 2,9 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2018, mientras que, durante el mismo período de 2019, no se registró resultado alguno porque al 31de diciembre de 2018 la plusvalía quedó completamente desvalorizada, es decir valuada en Ps. 0.

Impuesto a las ganancias

Este cargo disminuyó en Ps. 241,0 millones, o el 25,5% a una pérdida de Ps. 702,5 millones, en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, comparado con una pérdida de Ps. 943,5 millones en el mismo período de 2018, debido principalmente a la disminución del impuesto a las ganancias en ACSA fundamentalmente por la aplicación de nuevas normas impositivas que permitieron la revaluación de ciertos bienes que generaron un recupero de impuestos anteriormente devengados, parcialmente compensado por el incremento de dicho cargo en Metrovías.

Depreciaciones y amortizaciones

Las depreciaciones y amortizaciones se calculan aplicando el método de línea recta. Las depreciaciones y amortizaciones no se muestran en el estado de resultados en una línea separada, sino que están incluidas en varios rubros, incluyendo costo de ventas, gastos de administración y gastos de comercialización y otros gastos operativos. Los costos por depreciaciones y amortizaciones aumentaron Ps. 585,4 millones, o el 26,3%, a Ps. 2.810,3 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, de Ps. 2.224,9 millones en el mismo período de 2018. Este incremento obedeció principalmente a un aumento del valor contable de las propiedades, planta y equipo por la aplicación del modelo de revaluación, cuya aplicación se explica en “Políticas contables significativas - Propiedades, planta y equipo” .

Resultados del segmento de Ingeniería Ambiental

El cuadro que aparece a continuación incluye los rubros del estado de resultados consolidado correspondiente a nuestro segmento de Ingeniería Ambiental por los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2019 y 2018:

Ventas Costo de ventas Gastos de administración Otros ingresos y egresos operativos, netos	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 2018
	(información reexpresada en moneda homogénea del 30 de septiembre de 2019) (en millones de pesos – No Auditado) 12.162,7 12.235,9 (8.704,3) (8.770,1) (1.946,6) (2.018,5) (29,8) (8,4)

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Resultado operativo 1.482,0 1.438,8 Margen operativo 12,2% 11,8%

Ventas

Las ventas del segmento de Ingeniería Ambiental disminuyeron Ps. 73,2 millones, o el 0,6% en términos reales, a Ps. 12.162,7 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, en comparación con Ps. 12.235,9 millones en igual período del 2018. Esta disminución es atribuible a (i) una disminución en higiene urbana de Ps. 753,7 millones, principalmente en los contratos de Buenos Aires, principalmente porque el mecanismo de ajuste de precio previsto en el contrato se dispara cuando la variación acumulada de los índices de precios relevantes supera el 7%, y San Isidro, por la reducción de ciertos servicios adicionales, así como a la finalización del contrato de Metro Ambiental S.A. para la limpieza y erradicación de vertederos en la cuenca Matanza-Riachuelo; (ii) una disminución en los servicios de valorización de residuos de Ps. 196,2 millones por la reducción de las ventas de la planta de tratamiento mecánico y biológico de residuos y (iii) una disminución de los servicios industriales de Ps. 75,2 millones por menor actividad en Taym, parcialmente compensada por (iv) un incremento en las ventas de servicio de tratamiento y disposición final de residuos de Ps. 951,9 millones, generado principalmente por las actividades en el Complejo Ambiental Norte III.

Costo de ventas

El costo de ventas del segmento de este segmento está compuesto fundamentalmente por sueldos, jornales y cargas sociales, depreciaciones y amortizaciones, servicios contratados a terceros y materiales y repuestos. El costo de ventas en el segmento de Ingeniería Ambiental disminuyó en Ps. 65,8 millones o el 0,8% a Ps. 8.704,3 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, comparado con Ps. 8.770,1 millones en igual período en 2018. Esta variación en los costos de ventas obedece a (i) una disminución en el servicio de higiene urbana de Ps. 388,2 millones; (ii) de los servicios industriales de Ps. 74,0 millones; y (iii) de los servicios de valorización de residuos de Ps. 43,1 millones; parcialmente compensado por (iv) un incremento en los costos de los servicios de tratamiento y disposición final de residuos de Ps. 439,5 millones.

Gastos de administración

Los gastos de administración están compuestos fundamentalmente por sueldos, jornales y cargas sociales, impuestos, honorarios profesionales y gastos de prensa y campañas de difusión pública. Los gastos de administración disminuyeron Ps. 72,0 millones o el 3,6%, a Ps. 1.946,6 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, comparado con Ps. 2.018,5 millones en igual período en 2018. Esta disminución se debió principalmente a una caída en términos reales de los sueldos y cargas sociales y en los costos impositivos, parcialmente compensado por un incremento en los honorarios profesionales.

Otros ingresos y egresos operativos, netos

Los otros ingresos y egresos operativos netos del segmento Ingeniería Ambiental disminuyeron Ps. 21,4 millones o el 254,3%, a una pérdida de Ps. 29,8 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, comparados con una pérdida de Ps. 8,4 millones en igual período en 2018. Esta caída se debió principalmente a una pérdida de valor por deterioro de ciertos activos fijos registrada en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019.

Resultados del segmento de Construcción

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_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

El cuadro que aparece a continuación incluye los rubros del estado de resultados consolidado correspondiente a nuestro segmento de Construcción por los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2019 y 2018:

Ventas Costo de ventas Gastos de administración Gastos de comercialización y otros gastos operativos Otros ingresos y egresos operativos, netos Resultado operativo Margen operativo	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 2018	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 2018
	(información reexpresada en moneda homogénea del 30 de septiembre de 2019) (en millones de pesos – No Auditado) 14.323,5 14.300,3 (11.421,1) (11.209,9) (944,6) (907,5) (742,3) (962,4) 13,3 (1,8) 1.228,7 1.218,8 *8,6%* *8,5%*
		1.218,8 *8,5%*

Ventas

Las ventas en nuestro segmento de Construcción aumentaron en Ps. 23,2 millones o el 0,2 %, a Ps. 14.323,5 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 en comparación con Ps. 14.300,3 millones en el mismo período de 2018. Dicho aumento se debe fundamentalmente a (i) el incremento de las ventas de Haug de Ps. 2.196,9 millones, explicado por una mayor actividad en Perú, así como por la depreciación del Peso frente al sol peruano, que aumentó las ventas en términos de pesos; parcialmente compensado por una disminución (ii) en las ventas de BRH en Ps. 1.994,8 millones por una disminución en el ritmo de actividad y la finalización de ciertas obras ejecutadas en 2018 - entre las que se incluyen la construcción de un tramo de la circunvalación a la ciudad de Córdoba, obras de rehabilitación del canal Los Molinos en la provincia de Córdoba, el contrato de recuperación y mantenimiento de la Malla N° 303 en la provincia de La Rioja y la construcción del viaducto ferroviario elevado en las vías del Ferrocarril Gral. Mitre en la ciudad de Buenos Aires -;y (iii) de Benito Roggio Paraguay de Ps. 136,3 millones debido fundamentalmente a la finalización de ciertos trabajos realizados en 2018 y un retraso en el inicio de nuevas obras.

Costo de ventas

El costo de ventas del segmento de este segmento está compuesto fundamentalmente por sueldos, jornales y cargas sociales, servicios subcontratados a terceros, materiales y repuestos y alquileres. El costo de ventas en nuestro segmento de Construcción aumentó en Ps. 211,2 millones o el 1,9%, a Ps.11.421,1 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, de Ps. 11.209,9 millones en el mismo período de 2018. Dicho aumento en los costos de ventas se debió fundamentalmente al incremento de dichos costos en Haug de Ps. 1.940,9 fundamentalmente por mayor actividad, parcialmente compensado por una disminución en los costos de BRH de Ps. 1.656,5 millones, como consecuencia de la disminución de la actividad.

Gastos de administración

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_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

Los gastos de administración incluyen, principalmente, sueldos, jornales y cargas sociales y honorarios profesionales. Los gastos de administración en nuestro segmento de Construcción aumentaron en Ps. 37,2 millones o el 4,1%, a Ps. 944,6 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, de Ps. 907,5 millones en el mismo período en 2018. Dicho aumento se debió principalmente a un incremento en los honorarios profesionales y en las depreciaciones, principalmente debido un aumento del valor contable de las propiedades, planta y equipo por la aplicación del modelo de revaluación; parcialmente compensado por una reducción en términos reales en los sueldos y cargas sociales.

Gastos de comercialización y otros gastos operativos

Los gastos de comercialización y otros gastos operativos del segmento de Construcción consisten principalmente en impuestos y tasas, costos salariales, amortización de activos fijos, costos de mantenimiento de equipos e instalaciones y honorarios profesionales. Estos gastos disminuyeron en Ps. 220,1 millones o 22,9% a Ps. 742,3 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, comparados con Ps. 962,4millones en igual período en 2018. Esta disminución se debió, principalmente, a una reducción en los alquileres, honorarios profesionales y gastos de mantenimiento, parcialmente compensado por un incremento en los cargos por amortizaciones y servicios contratados a terceros.

Otros ingresos y egresos operativos, netos

Los otros ingresos y egresos operativos netos del segmento de Construcción aumentaron en Ps. 15,0 millones o 844,3%, a una ganancia de Ps. 13,3 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, comparados con una pérdida de Ps. 1,8 millones en el mismo período de 2018, principalmente por un recupero de costos en una de las UTs en que BRH participa, por un convenio con el cliente.

Resultados del segmento Transporte

El cuadro que aparece a continuación incluye los rubros del estado de resultados consolidado correspondiente a nuestro segmento de Transporte por los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2019 y 2018:

Ventas Costo de ventas Gastos de administración Gastos de comercialización y otros gastos operativos Otros ingresos y egresos operativos, netos Resultado operativo Margen operativo	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 2018	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 2018
	(información reexpresada en moneda homogénea del 30 de septiembre de 2019) (en millones de pesos– No Auditado) 4.734,7 3.608,1 (2.821,6) (2.221,1) (540,4) (462,7) (791,5) (700,0) (0,7) (0,5) 580,5 223,7 *12,3%* *6,2%*
		223,7 *6,2%*

Ventas

Las ventas del segmento de Transporte aumentaron Ps. 1.126,7 millones o el 31,2%, a Ps. 4.734,7 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, en comparación con Ps. 3.608,1 millones en igual período en 2018. Este incremento es atribuible principalmente a (i) un aumento en términos reales en los ingresos de Metrovías producto de los aumentos en la tarifa del subterráneo que impactaron principalmente en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre

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_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

de 2019, ya que la tarifa promedio fue de Ps. 17,9 en dicho período en comparación con Ps.7,5 en igual período del año anterior;(ii) así como a obras realizadas por BRt en la red de subterráneos. Para mayor información véase “Información de la Emisora - Descripción de las actividades y negocios– Segmento de Transporte - Acuerdo de Operación y Mantenimiento del Servicio Público de la Red de Subterráneos. Concesión de la Línea Urquiza”

Costo de ventas

El costo de ventas de este segmento está compuesto principalmente por sueldos y cargas sociales, energía, gastos de mantenimiento de infraestructura y material rodante, servicios contratados a terceros y seguros, parcialmente compensados por los subsidios recibidos. El costo de ventas del segmento Transporte aumentó en Ps. 600,4 millones o el 27,0%, a Ps. 2.821,6 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, de Ps. 2.221,1 millones en igual período en 2018. Este aumento es atribuible a una reducción de subsidios abonados por SBASE como consecuencia de los aumentos en la tarifa del subterráneo, a un incremento en los servicios contratados a terceros en relación a las obras realizadas por BRt en la red de subterráneos, y a la adquisición de materiales, parcialmente compensado por una disminución en términos reales de los costos laborales.

Gastos de administración

Los gastos de administración están compuestos principalmente por sueldos, gastos vinculados a los servicios de recaudación, servicios de computación y software y honorarios profesionales, parcialmente compensados por los subsidios recibidos. Los gastos de administración aumentaron Ps. 77,7 millones o el 16,8%, a Ps. 540,4 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, de Ps. 462,7 millones en igual período en 2018, principalmente por la reducción de subsidios abonados por SBASE como consecuencia de los aumentos en la tarifa del subterráneo y un incremento en los costos de los servicios de recaudaciones y honorarios profesionales, parcialmente compensado por una disminución en los costos impositivos y en las depreciaciones.

Gastos de comercialización y otros gastos operativos

Los gastos de comercialización y otros gastos operativos consisten principalmente en sueldos y cargas sociales, costos impositivos, seguros y comisiones abonadas por la utilización del SUBE (una tarjeta plástica inteligente emitida por el Estado que contiene crédito para ser utilizado para viajar en los distintos sistemas de transporte, incluyendo subterráneos y trenes), parcialmente compensados por los subsidios recibidos. Estos gastos aumentaron Ps. 91,5 millones o el 13,1%, a Ps. 791,5 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, de Ps. 700,0 millones en igual período de 2018. Este aumento se debió fundamentalmente a la reducción de subsidios abonados por SBASE en compensación del aumento de tarifas realizado durante el período 2019, parcialmente compensado por una disminución en términos reales de los costos laborales.

Otros ingresos y egresos operativos, netos

Los otros ingresos y egresos operativos netos del segmento Transporte variaron en Ps. 0,3 millones o 54,1%, a una pérdida de Ps. 0,7 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, de Ps. 0,5 millones en el mismo período de 2018.

Resultados del Segmento de Servicios de Agua

El cuadro que aparece a continuación incluye los rubros del estado de resultados consolidado correspondiente a nuestro segmento de Servicios de Agua por los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2019 y 2018:

Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 2018

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Ventas Costo de ventas Gastos de administración Gastos de comercialización y otros gastos operativos Otros ingresos y egresos operativos, netos Resultado operativo Margen operativo	(información reexpresada en moneda homogénea del 30 de septiembre de 2019) (en millones de pesos – No Auditado) 2.126,4 2.165,9 (1.128,1) (890,2) (378,4) (408,1) (695,7) (762,6) 77,0 46,3 1,3 151,4 *0,1%* *7,0%*	(información reexpresada en moneda homogénea del 30 de septiembre de 2019) (en millones de pesos – No Auditado) 2.126,4 2.165,9 (1.128,1) (890,2) (378,4) (408,1) (695,7) (762,6) 77,0 46,3 1,3 151,4 *0,1%* *7,0%*
		151,4 *7,0%*

Ventas

Las ventas de nuestro segmento de Servicios de Agua disminuyeron Ps. 39,5 millones o el 1,8%, a Ps. 2.126,4 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 en comparación con Ps. 2.165,9 millones en igual período en 2018. Esta disminución se debe, a que los aumentos tarifarios otorgados por el concedente en los últimos doce meses aún no han compensado la inflación registrada en ese período.

Costo de ventas

El costo de ventas de nuestro segmento de Servicios de Agua aumentó en Ps. 237,9 millones o el 26,7% a Ps. 1.128,1 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, comparado con Ps. 890,2 millones en igual período en 2018. Este aumento se debe fundamentalmente a la decisión del concedente de reinstaurar, a partir de enero de 2019, el pago de ciertos cánones de la concesión que habían sido suspendidos en el año 2006. Cabe aclarar que, en compensación, el concedente otorgó un aumento de tarifa, de acuerdo a lo previsto en el contrato de concesión de ACSA.

Gastos de administración

Los gastos de administración están compuestos principalmente por sueldos, honorarios profesionales y costos de trabajos y servicios varios contratados a terceros. Los gastos de administración de nuestro segmento de Servicios de Agua disminuyeron Ps. 29,8 millones o el 7,3%, a Ps. 378,4 millones por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, en comparación con los Ps. 408,1millones en igual período en 2018. Esta disminución se debió principalmente a una disminución de los honorarios profesionales y los gastos de mantenimiento.

Gastos de comercialización y otros gastos operativos

Los gastos de comercialización y otros gastos operativos consisten principalmente costos de trabajos y servicios varios contratados a terceros, en previsiones para contingencias por daños a inmuebles y sueldos y cargas sociales. Dichos gastos disminuyeron en Ps. 67,0 millones o el 8,8%, a Ps. 695,7 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, en comparación con Ps. 762,6 millones en igual período en 2018 producto, fundamentalmente, de una disminución de las previsiones para contingencias por daños a inmuebles, parcialmente compensado por un incremento en servicios contratados a terceros, principalmente para la realización de un relevamiento catastral

Otros ingresos y egresos operativos, netos

Los otros ingresos y egresos operativos netos del segmento de Servicios de Agua aumentaron en Ps. 30,7 millones o 66,2% a una ganancia de Ps. 77,0 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, de una ganancia de Ps. 46,3 millones en el mismo período en 2018, fundamentalmente por mayor recupero de los gastos ejecutados por ACSA para la cobranza, administración y ejecución de obras derivadas del Cargo Tarifario.

Resultados del segmento de Otras Actividades

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_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

El cuadro que aparece a continuación incluye los rubros del estado de resultados consolidado correspondiente a nuestro segmento de Otras Actividades por los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2019 y 2018:

Ventas Costo de ventas Gastos de administración Gastos de comercialización y otros gastos operativos Otros ingresos y egresos operativos, netos Resultado operativo Margen operativo	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 2018	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 2018
	(información reexpresada en moneda homogénea del 30 de septiembre de 2019) (en millones de pesos – No Auditado) 209,3 221,7 (174,5) (175,7) (39,7) (40,5) (13,5) (16,9) 0,0 0,0 (18,4) (11,4) *(8,8)%* *(5,1)%*
		(11,4) *(5,1)%*

Ventas

Las ventas de nuestro segmento de Otras Actividades disminuyeron Ps. 12,4 millones o 5,6%, a Ps. 209,3 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, en comparación con Ps. 221,7 millones en igual período de 2018. Esta variación se debió a una disminución en términos reales en las ventas de Prominente.

Costo de ventas

El costo de ventas de nuestro segmento de Otras Actividades disminuyóPs. 1,2 millones o 0,7%, a Ps. 174,5 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, en comparación con Ps. 175,7 millones en igual período de 2018. Esta disminución se debió fundamentalmente a una caída en términos reales de los costos laborales, parcialmente compensado por el incremento de las depreciaciones de activos fijos.

Gastos de administración

Los gastos de administración de nuestro segmento de Otras Actividades disminuyeron en Ps. 0,7 millones o 1,8%, a Ps. 39,7 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, en comparación con Ps. 40,5 millones en igual período de 2018. Esta variación se debió fundamentalmente a una disminución en términos reales de los costos laborales y de costos impositivos, parcialmente compensado por un incremento en las depreciaciones de activos fijos.

Gastos de comercialización y otros gastos operativos

Los gastos de comercialización y otros gastos operativos de nuestro segmento de Otras Actividades disminuyeron Ps. 3,4 millones o el 20,0%, a Ps. 13,5 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, en comparación con Ps. 16,9 millones en igual período de 2018. Esta variación se debió fundamentalmente a una disminución de los costos impositivos y de seguridad y vigilancia.

Otros ingresos y egresos operativos, netos

Los otros ingresos y egresos operativos, netos del segmento de Otras Actividades no tuvieron una variación en los períodos analizados.

Resultados de las operaciones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 comparados con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017.

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_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

El siguiente cuadro muestra los componentes del estado de resultados consolidado para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2018 y 2017, surge de los Estados Financieros Consolidados Auditados de Clisa al 31 de diciembre de 2018 y de su información comparativa, que se incorporan por referencia al, y consecuentemente forman parte del, presente Prospecto:

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 2017 Variación(%)	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 2017 Variación(%)	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 2017 Variación(%)
(información reexpresada en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2018)
(en millones de pesos, excepto índices)
31.509,8 (22.674,0) 8.835,8 (3.840,2) (2.387,9) 71,2 2.678,8 *8,5%* 707,5 (6.215,4) 105,1 (8,6) (2.732,6) (918,9) (3.651,6)	27.206,0 (18.653,9) 8.552,1 (3.610,7) (2.443,1) 38,8 2.537,1 *9,3%* 101,3 (2.108,3) 11,7 (8,9) 532,8 (565,9) (33,1)	15,8% 21,6%
		3,3% 6,4% -2,3% 83,7%
		5,6% 598,3% 194,8% 802,3% -2,8%
		-612,9% 62,4% 10944,1%

Ventas

Las ventas aumentaron en Ps. 4.303,8 millones o el 15,8 % en términos reales en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, a Ps. 31.509,8 millones, de Ps. 27.206,0 millones en el mismo período de 2017. Dicho incremento se debió a un aumento en las ventas del segmento de Construcción de Ps. 4.083,3 millones, del segmento Ingeniería Ambiental de de Ps. 703,8 millones y del segmento Otras Actividades de Ps. 33,0 millones; parcialmente compensado por una disminución en las ventas del segmento de Transporte de Ps. 407,4 millones y del segmento de Servicios de Agua de Ps. 50,6 millones.

Costo de ventas

El costo de ventas aumentó en Ps. 4.020,1 millones o el 21,6 %, a Ps. 22.674,0 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, de Ps. 18.653,9 millones en el mismo período de 2017. Dicho aumento se debe al incremento del costo de ventas del segmento de Construcción de Ps. 3.203,8 millones, del segmento de Ingeniería Ambiental de Ps. 1.081,1 millones, del segmento Servicios de Agua de Ps. 86,4 millones y del segmento Otras Actividades de Ps. 12,5 millones; parcialmente compensado por una disminución en el segmento de Transporte de Ps. 311,8 millones.

Gastos de administración

Los gastos de administración aumentaron Ps. 229,5 millones o el 6,4 %, a Ps. 3.840,2 millones en ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, de Ps. 3.610,7 millones en el mismo período de 2017. Dicho incremento se debió a un aumento en los gastos administrativos en el segmento de Construcción de Ps. 235,8 millones, en el segmento de Transporte de Ps. 29,6 millones, en el segmento de Servicios de

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_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

Agua de Ps. 1,2 millones; parcialmente compensado por una disminución en el segmento de Ingeniería Ambiental de Ps. 30,1 millones y en el segmento de Otras Actividades de Ps. 6,3 millones.

Gastos de comercialización y otros gastos operativos

Los gastos de comercialización y otros gastos operativos disminuyeron Ps. 55,2 millones o el 2,3 %, a Ps. 2.387,9 millones en ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, de Ps. 2.443,1 millones en el mismo período de 2017. Dicho incremento se debió a una disminución de este tipo de gastos en el segmento de Servicios de Agua de Ps. 111,7 millones y en el segmento de Transporte de Ps. 102,7 millones; parcialmente compensado por un incremento en el segmento Construcción de Ps. 149,4 millones y en el segmento de Otras Actividades de Ps. 5,2 millones.

Otros ingresos y egresos operativos, netos

Los otros ingresos y egresos operativos netos aumentaron Ps. 32,4 millones o 83,7%, a una ganancia de Ps. 71,2 millones por ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, de una ganancia de Ps. 38,8 millones de ganancia durante el mismo período de 2017. Esta disminución se debe principalmente a un incremento en el segmento de Ingeniería Ambiental de Ps. 45,3 millones, en el segmento de Construcción de Ps. 6,9 millones y en el segmento de Transporte de Ps. 3,1 millones; parcialmente compensado por un descenso en el segmento de Servicios de Agua de Ps. 4,6 millones.

Ingresos financieros

Los ingresos financieros aumentaron Ps. 606,1 millones, o el 598,3%, a Ps.707,5 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, en comparación con los Ps. 101,3 millones en el mismo período de 2017. Este aumento se debió principalmente a un incremento de Ps. 488,3 millones en las diferencias de cambio generadas por activos en moneda extranjera por una mayor depreciación del Peso, en términos reales, en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 en comparación con igual período del año anterior, y una ganancia de Ps. 60,7 millones por una operación de cobertura cambiaria sobre el pago de intereses de las Obligaciones Negociables Existentes que vencía el 20 de enero de 2019.

Gastos financieros

Los gastos financieros se incrementaron en Ps. 4,107,1 millones, o 194,8% a Ps. 6.215,4 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, comparado con Ps. 2.108,3 millones durante el mismo período de 2017, principalmente debido a (i) un aumento en las diferencias de cambio generadas por pasivos, debido a una mayor depreciación del Peso con respecto al dólar estadounidense en 2018, lo cual incrementó nuestra deuda en dólares estadounidenses expresada en pesos, y (ii) el incremento en intereses, debido al aumento de las tasas de interés para deudas en pesos en la segunda mitad de 2018.

Resultado de inversiones en asociadas

Los resultados de inversiones en asociadas se incrementaron en Ps. 93,5 millones, o 802,3%, a una ganancia de Ps. 105,1 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, en comparación con una ganancia de Ps. 11,7 millones en el mismo período de 2017. Esta variación se debió principalmente al incremento en los resultados aportados por CV1 – Concesionaria Vial S.A., por los consorcios en los que participa BRH y por Autovía del Mar S.A.

Desvalorización de plusvalía

El cargo por desvalorización de plusvalía se redujo en Ps. 0,3 millones, a una pérdida de Ps. 8,6 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, en comparación con una pérdida de Ps. 8,9 millones en el mismo período de 2017.

Impuesto a las ganancias

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_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

El impuesto a las ganancias varió en Ps. 353,1 millones a una pérdida de Ps. 918,9 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, de una pérdida de 565,9 millones en el mismo período de 2017, principalmente debido a: (i) un incremento en el cargo por impuesto en BRH, ACSA y BRt, parcialmente compensado por una reducción en Cliba.

Depreciaciones y amortizaciones

Las depreciaciones y amortizaciones no se muestran en una línea separada del cuadro de resultados, sino que se incluyen en diversas líneas del estado de resultados, como costo de ventas, gastos de administración y gastos de comercialización y otros gastos operativos. Los costos por depreciaciones y amortizaciones aumentaron Ps. 1.030,3 millones, o 88,4 % a Ps. 2.196,5 millones durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, de Ps. 1.166,2 millones en el mismo período de 2017. El aumento se debió, principalmente, al comienzo de la depreciación del módulo actualmente en operación en el Complejo Ambiental Norte III, así como al aumento del valor contable del rubro “Propiedades, planta y equipo” por la aplicación del modelo de revaluación.

Resultados del segmento de Ingeniería Ambiental

El cuadro que aparece a continuación incluye los rubros del estado de resultados consolidado correspondiente a nuestro segmento de Ingeniería Ambiental por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2018 y 2017:

Ventas Costo de ventas Gastos de administración Otros ingresos y egresos operativos, netos Resultado operativo *Margen operativo*	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 2017	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 2017
	(información reexpresada en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2018) (en millones de pesos, excepto índices) 11.841,3 11.137,4 (8.598,3) (7.517,2) (1.924,9) (1.955,0) 23,9 (21,4) 1.342,1 1.643,9 *11,3%* *14,8%*
		1.643,9 *14,8%*

Ventas

Las ventas del segmento de Ingeniería Ambiental aumentaron Ps. 703,8 millones, o el 6,3%, a Ps. 11.841,3 millones en ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, en comparación con Ps. 11.137,4 millones por igual período en 2017. Las ventas crecieron: (i) Ps. 395,6 millones en tratamiento y disposición final de residuos, fundamentalmente por mayores ventas en el relleno sanitario Norte III, parcialmente compensadas por la finalización tanto de los trabajos de saneamiento del basural de la Ciudad de Mar del Plata como de la construcción del relleno sanitario de Villa Carlos Paz;(ii)Ps. 238,6 millones en valorización de residuos, principalmente por la recuperación de la generación de energía de la planta operada por Central Buen Ayre S.A. luego de la caída observada en 2017 por tareas de mantenimiento mayor, así como por la depreciación del Peso que generó un crecimiento de las ventas de Central Buen Ayre S.A. en término de Pesos; y (iii) Ps.160,9 millones en servicios industriales brindados por Envairo y Taym. Por otra parte, las ventas de higiene urbana cayeron Ps. 96,5 millones, principalmente en el contrato de San Isidro por la reducción de ciertos servicios adicionales.

Costo de ventas

El costo de ventas en el segmento de Ingeniería Ambiental aumentó en Ps. 1.081,1 millones o el 14,4% a Ps. 8.598,3 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, comparado con Ps. 7.517,2 millones en igual período de 2017. Los costos de ventas se incrementaron en tratamiento y disposición final de residuos en Ps. 1.016,2 millones y en valorización de residuos en Ps. 158,2 millones. Por otra parte, disminuyeron en servicios industriales en Ps. 63,1millones y en higiene urbana en Ps. 30,2 millones. El aumento en tratamiento y disposición final de residuos se explica principalmente por el

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comienzo de la depreciación de las inversiones realizadas en el módulo actualmente en operación en el Complejo Ambiental Norte III, así como al aumento del valor contable del rubro “Propiedades, planta y equipo” por la aplicación del modelo de revaluación.

Gastos de administración

Los gastos de administración están compuestos fundamentalmente por sueldos, impuestos, honorarios profesionales y gastos de prensa y campañas de difusión pública. Los gastos de administración disminuyeron en Ps. 30,1 millones o el 1,5%, a Ps. 1.924,9 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, comparado con Ps. 1.955,0 millones en igual período de 2017. Esta caída se explica principalmente por una caída en términos reales en sueldos y cargas sociales, parcialmente compensada por un aumento en honorarios profesionales.

Otros ingresos y egresos operativos, netos

Los otros ingresos y egresos operativos netos del segmento Ingeniería Ambiental crecieron en Ps. 45,3 millones, o 211,7%, a una ganancia de Ps. 23,9 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, comparados con una pérdida de Ps. 21,4 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017, principalmente por indemnizaciones recibidas de compañías aseguradoras por daños en equipos y vehículos.

Resultados del segmento de Construcción

El cuadro que se muestra a continuación incluye los rubros del estado de resultados consolidado correspondiente a nuestro segmento de Construcción por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2018 y 2017:

Ventas Costo de ventas Gastos de administración Gastos de comercialización y otros gastos operativos Otros ingresos y egresos operativos, netos Resultado operativo Margen operativo	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 2017	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 2017
	(información reexpresada en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2018) (en millones de pesos, excepto índices) 13.970,8 9.887,5 (10.911,2) (7.707,5) (931,7) (695,9) (935,9) (786,5) 0,4 (6,6) 1.192,4 691,0 *8,5%* *7,0%*
		691,0 *7,0%*

Ventas

Las ventas en nuestro segmento de Construcción se incrementaron en Ps. 4.083,3 millones o el 41,3%, a Ps. 13.970,8 millones en ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 en comparación con Ps. 9.887,5 millones en el mismo período en el año 2017.

Dicho aumento es consecuencia principalmente de: (i) un crecimiento de las ventas de BRH de Ps. 2.512,0 millones; (ii) la consolidación de Benito Roggio Paraguay como consecuencia de la adquisición de una participación controladora, que generó ventas por Ps. 1,562,6 millones en 2018; (iii) un aumento de las ventas de Haug de Ps. 462,5 millones, debido fundamentalmente a la depreciación del Peso frente al sol peruano, que aumentó las ventas en términos de pesos y de (iv) un aumento de las ventas de Sehos de Ps. 49,5 millones; parcialmente compensado por una disminución de Ps. 503,3 millones de las ventas de Benito Roggio Panamá S.A., como resultado de la finalización de obras.

El aumento en las ventas de BRH se debió principalmente a: (i) el incremento en las ventas de algunos contratos como: (1) la construcción del tramo El Tropezon-Spilimbergo de la avenida Circunvalación de la Ciudad de Córdoba, en la Provincia de Córdoba, (2) la construcción del viaducto

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ferroviario elevado en las vías del FF.CC. Gral. Mitre – Ramal Retiro – Tigre, en la Ciudad de Buenos Aires, (3) obras de duplicación de calzada en la Ruta Provincial No. 11 entre San Clemente y Gral. Conesa en la Provincia de Buenos Aires y (4) la construcción de un azud de derivación sobre el río Salado en la Provincia de Santiago del Estero; (ii) el inicio de nuevos contratos, tales como (1) obras de ampliación de una planta de carbonato de litio en la Provincia de Jujuy y (2) trabajos de movimiento de suelo y construcción de pad de lixiviación en el proyecto Lindero en la Provincia de Salta; parcialmente compensado por (iii) la disminución en las ventas de ciertos contratos como (1) las obras de ampliación y reparación en la Av. de Circunvalación en la Ciudad de Rosario, en la Provincia de Santa Fe, (2) la rehabilitación del canal Los Molinos, en la Provincia de Córdoba y (3) la construcción de una autopista en la Ruta Nacional No 36 en la Provincia de Córdoba.

Costo de ventas

El costo de ventas en nuestro segmento de Construcción aumentó en Ps. 3.203,8 millones o el 41,6%, a Ps. 10.911,2 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, de Ps. 7.707,5 millones en igual período en 2017. Dicho aumento se debió principalmente al aumento en el costo de ventas de BRH de Ps. 1.780,3 millones, producto del aumento de las ventas en dicha compañía, y de la consolidación de Benito Roggio Paraguay como consecuencia de la adquisición de una participación controladora, que generó Ps. 1,169,8 millones en costo de ventas en 2018.

Gastos de administración

Los gastos de administración incluyen principalmente sueldos, jornales y cargas sociales y honorarios profesionales. Los gastos de administración en nuestro segmento de Construcción se incrementaron en Ps. 235,8 millones o 33,9%, a Ps. 931,7 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, de Ps. 695,9 millones en igual período en 2017. Este aumento se debió, principalmente, a la consolidación de Benito Roggio Paraguay como consecuencia de la adquisición de una participación controladora.

Gastos de comercialización y otros gastos operativos

Los gastos de comercialización y otros gastos operativos del segmento de Construcción consisten principalmente en impuestos y tasas, alquileres, salarios, amortización de activos fijos y costos de mantenimiento de equipos e instalaciones. Estos gastos aumentaron en Ps. 149,4 millones o 19,0% a Ps. 935,9 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, comparados con Ps. 786,5 millones por igual período en 2017. El aumento se debió, principalmente, a un aumento en alquileres y servicios contratados a terceros por mayor actividad y por la consolidación de Benito Roggio Paraguay como consecuencia de la adquisición de una participación controladora.

Otros ingresos y egresos operativos, netos

Los otros ingresos y egresos operativos netos del segmento de Construcción registraron un incremento de Ps. 6,9 millones, a una ganancia de Ps. 0,4 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, comparados con una pérdida de Ps. 6,6 millones por el mismo período de 2017.

Resultados del segmento Transporte

El cuadro que aparece a continuación incluye los rubros del estado de resultados consolidado correspondiente a nuestro segmento de Transporte por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2018 y 2017:

Ejercicio finalizado
el 31 de diciembre de
2018 2017
(información reexpresada en moneda
homogénea del 31 de diciembre de
2018)

(en millones de pesos, excepto índices)

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Ventas Costo de ventas Gastos de administración Gastos de comercialización y otros gastos operativos Otros ingresos y egresos operativos, netos Resultado operativo Margen operativo	3.697,9 (2.320,3) (506,8) (719,5) (1,3) 150,0 *4,1%*	4.105,3 (2.632,1) (477,1) (822,2) (4,4)
		169,5 *4,1%*

Ventas

Las ventas del segmento de Transporte disminuyeron Ps. 407,4 millones o el 9,9%, a Ps. 3.697,9 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, en comparación con Ps. 4.105,3 millones en igual período de 2017, principalmente por una caída en términos reales en los ingresos de Metrovías por servicios de transporte y en los de BRf por menor actividad en servicios de reparación y mantenimiento de material rodante ferroviario, parcialmente compensado por un aumento en los ingresos de Metrovías por gerenciamiento de proyectos que integran el plan de inversiones ejecutado por SBASE.

La disminución en las ventas por servicios de transporte prestados por Metrovías, a pesar de un incremento interanual de 7,7% en la cantidad de pasajeros transportados, es atribuible fundamentalmente a que la tarifa de subterráneo se mantuvo constante durante la mayor parte del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018. Recién el 3 de agosto de 2018 la tarifa pasó de 7,50 pesos a Ps. 12,50, lo que implicó un aumento de 66,7%. Más tarde, el 20 de noviembre y el 15 de diciembre, la tarifa subió a Ps. 13,50 (+8,0%) y Ps. 14,50 (+7,4%), respectivamente.

Debe tenerse en cuenta que los aumentos de tarifa generan un incremento de ventas que se compensa con una reducción en los subsidios recibidos, por lo que no generan un efecto significativo en el resultado operativo de Metrovías. Los subsidios no son contabilizados como ventas sino se deducen del costo de ventas, de los gastos de administración y de los gastos de comercialización y otros gastos operativos.

Costo de ventas

El costo de ventas del segmento Transporte disminuyó en Ps. 311,8 millones o el 11,8%, a Ps. 2.320,3 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, de Ps. 2.632,1 millones en igual período de 2017. Este aumento es atribuible principalmente a una reducción en términos reales en salarios y servicios contratados a terceros, parcialmente compensado por un incremento en energía eléctrica.

Gastos de administración

Los gastos de administración consisten principalmente en sueldos, gastos vinculados a los servicios de recaudación, servicios de computación y software, honorarios profesionales e impuestos, parcialmente compensados por los subsidios recibidos. Los gastos de administración aumentaron Ps. 29,6 millones o el 6,2%, a Ps. 506,8 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, de Ps. 477,1 millones en igual período de 2017. Este aumento se debió, principalmente a un incremento en impuestos y tasas, por la previsión de créditos fiscales ante la proximidad de la finalización de ciertos contratos.

Gastos de comercialización y otros gastos operativos

Los gastos de comercialización y otros gastos operativos consisten principalmente en sueldos y cargas sociales, impuesto a los ingresos brutos, seguros e impuestos y comisiones abonadas por la utilización de la tarjeta SUBE, parcialmente compensados por los subsidios recibidos. Estos gastos cayeron Ps. 102,7 millones o el 12,5%, a Ps. 719,5 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, de Ps. 822,2 millones en igual período de 2017. Este aumento se debió, principalmente a una caída del costo laboral en términos reales.

Otros ingresos y egresos operativos, netos

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Los otros ingresos y egresos operativos netos del segmento Transporte disminuyeron Ps. 3,1 millones o 70,7%, a una pérdida de Ps. 1,3 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, comparada con una pérdida de Ps. 4,4 millones en igual período de 2017.

Resultados del Segmento de Servicios de Agua

El cuadro que aparece a continuación incluye los rubros del estado de resultados consolidado correspondiente a nuestro segmento de Servicios de Agua por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2018 y 2017:

Ventas Costo de ventas Gastos de administración Gastos de comercialización y otros gastos operativos Otros ingresos y egresos operativos, netos Resultado operativo Margen operativo	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 2017	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 2017
	(información reexpresada en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2018) (en millones de pesos, excepto índices) 2.001,7 2.052,3 (861,0) (774,6) (398,3) (397,1) (692,7) (804,5) 48,2 52,8
	97,8 *4,9%*	129,0 *6,3%*

Ventas

Las ventas de nuestro segmento de Servicios de Agua disminuyeron en Ps. 50,6 millones o el 2,5%, a Ps. 2.001,7 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 en comparación con Ps. 2.052,3 millones en igual período en 2017. Esta caída es atribuible, en mayor medida, a que los dos incrementos tarifarios otorgados en 2018 por el concedente (11,2% a partir de enero y 10,0% a partir de julio) no compensaron la inflación registrada en el año, ya que reflejan incremento de costos ocurridos durante 2017. En contrapartida, hubo un crecimiento en los ingresos producto de una ampliación de la base de facturación como resultado de un relevamiento catastral realizado por ACSA.

Costo de ventas

El costo de ventas de nuestro segmento de Servicios de Agua aumentó en Ps. 86,4 millones o el 11,2% a Ps. 861,0 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, comparado con Ps. 774,6 millones en igual período de 2017. Este aumento se debió fundamentalmente al incremento en insumos químicos para el tratamiento del agua, en gastos de mantenimiento y en amortización de activos intangibles producto de la aplicación del modelo de revaluación.

Gastos de administración

Los gastos de administración incluyen principalmente sueldos, honorarios profesionales y costos de trabajos y servicios varios contratados a terceros. Los gastos de administración de nuestro segmento de Servicios de Agua aumentaron en Ps. 1,2 millones o el 0,3%, a Ps. 398,3 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, en comparación con Ps. 397,1 millones en igual período de 2017.

Gastos de comercialización y otros gastos operativos

Los gastos de comercialización y otros gastos operativos consisten principalmente en costos de trabajos y servicios varios contratados a terceros, previsiones para contingencias por daños a inmuebles y sueldos y cargas sociales. Dichos gastos de comercialización y otros gastos operativos disminuyeron Ps. 111,7 millones o un 13,9%, a Ps. 692,7 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, en comparación con Ps. 804,5 millones en igual período de 2017. Esta reducción se debió fundamentalmente a que los honorarios pagados por el servicio de relevamiento catastral fueron incurridos en 2017.

Otros ingresos y egresos operativos, netos

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_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

Los otros ingresos y egresos operativos netos del segmento de Servicios de Agua disminuyeron en Ps. 4,6 millones o el 8,8%, a Ps. 48,2 millones de ganancia en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, de Ps. 52,8 millones de ganancia en el mismo período de 2017.

Resultados del segmento de Otras Actividades

El cuadro que aparece a continuación incluye los rubros del estado de resultados consolidado correspondiente a nuestro segmento de Otras Actividades por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2018 y 2017:

Ventas Costo de ventas Gastos de administración Gastos de comercialización y otros gastos operativos Otros ingresos y egresos operativos, netos Resultado operativo Margen operativo	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 2017	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 2017
	(información reexpresada en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2018) (en millones de pesos, excepto índices) 238,8 205,8 (172,0) (159,5) (38,2) (44,5) (16,1) (10,9) 0,0 (0,0) 12,4 (9,1) *5,2%* *(4,4)%*
		(9,1) *(4,4)%*

Ventas

Las ventas de nuestro segmento de Otras Actividades aumentaron Ps. 33,0 millones o el 16,0 %, a Ps. 238,8 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, en comparación con Ps. 205,8 millones en igual período de 2017. Este aumento se debió fundamentalmente a un crecimiento en las ventas de Prominente S.A. principalmente por la prestación de servicios a nuevos clientes.

Costo de ventas

El costo de ventas de nuestro segmento de Otras Actividades aumentó en Ps. 12,5 millones o el7,9%, a Ps. 172,0 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, en comparación con Ps. 159,5 millones en igual período de 2017, fundamentalmente en servicios contratados a terceros en materiales y repuestos.

Gastos de administración

Los gastos de administración de nuestro segmento de Otras Actividades disminuyeron en Ps. 6,3 millones o el 14,1%, a Ps. 38,2 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, en comparación con Ps. 44,5 millones en igual período de 2017 fundamentalmente por una caída en impuestos y contribuciones que fueron reclasificados a Gastos de comercialización y otros gastos operativos

Gastos de comercialización y otros gastos operativos

Los gastos de comercialización y otros gastos operativos de nuestro segmento de Otras Actividades aumentaron Ps. 5,2 millones o el 47,7%, a Ps. 16,1 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, en comparación con Ps. 10,9 millones en igual período de 2017,fundamentalmente por impuestos y contribuciones que fueron reclasificados desde Gastos Administrativos.

Otros ingresos y egresos operativos, netos

Los otros ingresos y egresos operativos, netos del segmento de Otras Actividades no tuvieron una variación significativa en los períodos analizados.

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Inversiones en bienes de capital

La naturaleza y oportunidad de nuestras inversiones en bienes de capital son diferentes en cada uno de nuestros segmentos de negocio.

En nuestro segmento de Ingeniería Ambiental, las inversiones en bienes de capital están directamente relacionadas con el plazo de nuestros contratos de prestación de servicios. En el caso de higiene urbana, estas inversiones se limitan a la compra y mantenimiento de equipos (tales como camiones, cajas compactadoras, desobstructores, barredoras, etc.) así como a la preparación y equipamiento de nuestras instalaciones operativas. La gran mayoría de dichas inversiones tienen lugar al comienzo de la relación contractual, es decir, cuando compramos una nueva flota de camiones y demás equipos. De manera similar, en el caso de tratamiento y disposición final de residuos, las inversiones en bienes de capital, en general, se realizan al comienzo de la relación contractual y consisten básicamente en inversiones en la infraestructura de los módulos de disposición y adquisición de maquinarias pesadas destinadas al manejo de los residuos sólidos urbanos. En el caso de servicios industriales, las inversiones en bienes de capital también, por lo general, son mayores al inicio de la relación contractual y están relacionadas con equipos para el transporte de residuos o maquinaria específica de limpieza. Finalmente, en el caso de los servicios de valorización de residuos, estas inversiones, en general, también se realizan al comienzo de la relación contractual y consisten básicamente en inversiones en infraestructura para la obra e instalación de equipos para realizar las tareas. En el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 y en los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2018, 2017 y 2016, las inversiones en bienes de capital en nuestro segmento de Ingeniería Ambiental ascendieron a Ps. 1.163,5 millones, Ps. 805,7 millones, Ps. 1.069,7millones y Ps. 296,5millones, respectivamente.

Las inversiones en bienes de capital relativas al negocio de la construcción están directamente vinculadas con la oportunidad y naturaleza de los proyectos adjudicados. Por lo general, los fondos se asignan a la compra de equipos de construcción o, en el caso de contratos a largo plazo, a la puesta en marcha de operaciones. La gran mayoría de estas inversiones se realizan al inicio del proyecto, cuando compramos equipos especiales para la obra. En el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 y en los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2018, 2017 y 2016, las inversiones en bienes de capital en nuestro segmento de Construcción ascendieron a Ps. 599,4 millones, Ps. 395,9 millones, Ps. 246,4 millones y Ps. 93,6millones, respectivamente.

Actualmente no tenemos ninguna obligación contractual de realizar inversiones significativas en bienes de capital en nuestro segmento de Transporte que no sean el gerenciamiento de proyectos de inversión del concedente. En el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 y en los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2018, 2017 y 2016 las inversiones en bienes de capital en este segmento ascendieron a Ps. 3,8 millones, Ps. 44,6 millones, Ps. 64,4 millones y Ps. 35,8 millones, respectivamente.

Las inversiones en bienes de capital de nuestro segmento de Servicios de Agua incluyen tanto reparaciones y mantenimiento preventivo y correctivo sobre la infraestructura de distribución de agua potable, financiadas con los ingresos propios, como obras financiadas con el cargo tarifario aprobado por Decreto Provincial N° 1284 (véase " Información del Emisor- Descripción de las actividades y negocios – Segmento de Servicios de Agua – La Concesión "). En el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 y los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2018, 2017 y 2016, las inversiones en bienes de capital en este segmento ascendieron a Ps. 258,4 millones, Ps. 195,9 millones, Ps.345,4 millones y Ps. 160,0 millones, respectivamente.

Las inversiones en bienes de capital en nuestro segmento de Otras Actividades en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019y en los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2018, 2017 y 2016 ascendieron a Ps. 13,4 millones, Ps. 9,4 millones, Ps. 3,3 millones y Ps. 4,2 millones, respectivamente.

La siguiente tabla describe nuestras inversiones en bienes de capital para cada segmento en relación con los períodos indicados (no se incluyen inversiones en subsidiarias):

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Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 (información reexpresada en moneda homogénea del 30 de septiembre de 2019) (no auditado) Ingeniería Ambiental 1.163,5 Construcci ón 599,4 Transporte 3,8 Servicio de Agua 258,4 Otras Actividades 13,4 Otros y eliminacion es 0,1 Total 2.038,4		Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
		2018		2016
				(información histórica en moneda nominal) 296,5 93,6 35,8 160,0 4,2 0,1 590,2

Liquidez y fuentes de capital

Nuestros requerimientos de capital son principalmente para los siguientes fines: inversiones en bienes de capital, capital de trabajo e inversiones en consorcios para el desarrollo de obras de construcción. Nuestros requerimientos de préstamos no son estacionales ya que tienen lugar en cualquier momento del año sin acuerdo particular alguno. También contamos con diversas autorizaciones para girar cuentas corrientes en descubierto de diferentes instituciones bancarias para cubrir nuestras necesidades financieras de corto plazo. Para mayor información sobre nuestro endeudamiento, véase la sección " Antecedentes Financieros – Capitalización y Endeudamiento " en ese Prospecto. Tal y como fuera expuesto bajo “ Resumen de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento ”, estamos teniendo un enfoque proactivo para administrar nuestro capital de trabajo y necesidades de liquidez, debido a la preocupación existente con respecto al futuro económico de la Argentina, incluyendo los altos niveles de inflación y las tasas de interés en Pesos, la devaluación de la moneda, la disminución de las inversiones en infraestructura pública debido a las restricciones al presupuesto y a la incertidumbre fiscal, monetaria y a políticas de infraestructura derivadas de la transición política como consecuencia del reciente cambio de autoridades públicas a nivel nacional, provincial y municipal. En particular, a través de la Oferta de Canje y la Opción de Pago en Especie o PIK Option descripta en el presente Prospecto, buscamos preservar nuestra liquidez y mejorar nuestra posición financiera a través de este escenario que podría continuar a lo largo de año 2021. Véase “ Factores de Riesgo – Riesgos Relacionados con la Argentina ” y “ Riesgos Relacionados con nuestro Negocio ”.

Dividendos

No tenemos una política específica de dividendos y podríamos decidir en el futuro pagar dividendos de acuerdo con lo permitido por la ley, en función de diversos factores que puedan existir en un momento dado. La distribución de dividendos dependerá, entre otras cosas, de los resultados de nuestras operaciones, requerimientos de inversión que tengamos, posibilidades de financiar el costo de proyectos de inversión, aptitud para honrar nuestras obligaciones, la existencia o aplicación de restricciones legales o contractuales, proyecciones futuras u otros factores que nuestro Directorio podría considerar relevantes.

No hemos pagado dividendos a nuestros accionistas en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 ni en los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2018, 2017 y 2016.

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_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

Fuentes de fondos

Nuestras principales fuentes de fondos son, en mayor medida, el resultado operativo de nuestras operaciones y préstamos bancarios y financieros.

Al 30 de septiembre de 2019 nuestro capital de trabajo era suficiente para cumplir con los requerimientos actuales.

Flujos de fondos

El siguiente cuadro refleja nuestros flujos de fondos provistos por actividades operativas, de inversión y financieras para los períodos/ejercicios indicados:

Fondos generados por (utilizados en) actividades operativas Fondos (utilizados en) actividades de inversión Fondos (utilizados en) / generados por actividades financieras Resultado por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la moneda del efectivo y equivalentes al efectivo Efecto de la conversión monetaria Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio Efectivo y equivalentes de efectivo al final del ejercicio Aumento (disminución) de efectivo y equivalentes de efectivo Aumento (disminución) de efectivo y equivalentes de efectivo (%)	Por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de Por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2019 2018 2018 2017 2016 información reexpresada en moneda homogénea del 30 de septiembre de 2019) (información reexpresada en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2018) (información histórica en moneda nominal) (no auditados) (en millones de pesos, excepto porcentajes) (873,9) 216,5 1.238,9 (416,1) 708,4 (835,0) (1.039,5) (967,9) (1.921,3) (474,9) 1.549,5 1.008,1 930,0 2.630,9 186,3 (572,0) (415,5) (641,9) (336,4) - 53,0 90,2 (1,1) 14,8 25,3 3.623,8 2.855,5 2.073,8 2.102,0 695,7 2.945,4 2.715,4 2.631,8 2.073,8 1.140,8 (678,5) (140,2) 558,0 (28,2) 445,1 -18,7% -4,9% 26,9% -1,3% 64,0%	Por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de Por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2019 2018 2018 2017 2016 información reexpresada en moneda homogénea del 30 de septiembre de 2019) (información reexpresada en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2018) (información histórica en moneda nominal) (no auditados) (en millones de pesos, excepto porcentajes) (873,9) 216,5 1.238,9 (416,1) 708,4 (835,0) (1.039,5) (967,9) (1.921,3) (474,9) 1.549,5 1.008,1 930,0 2.630,9 186,3 (572,0) (415,5) (641,9) (336,4) - 53,0 90,2 (1,1) 14,8 25,3 3.623,8 2.855,5 2.073,8 2.102,0 695,7 2.945,4 2.715,4 2.631,8 2.073,8 1.140,8 (678,5) (140,2) 558,0 (28,2) 445,1 -18,7% -4,9% 26,9% -1,3% 64,0%
		(información histórica en moneda nominal) 708,4 (474,9) 186,3 - 25,3 695,7 1.140,8 445,1 64,0%

Actividades operativas

Los fondos netos usados en las actividades operativas fueron de Ps. 873,9 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, una diferencia de Ps. 1.090,4 millones o el 503,6% en comparación con los Ps. 216,5 millones generados en actividades operativas durante el mismo período de 2018. Esta disminución en la generación de fondos en las actividades operativas se debió, principalmente, a un incremento en el pago de intereses, aumento de deudas operativas e inventarios, parcialmente compensado por un aumento de los resultados que generan fondos. Las actividades operativas generaron fondos por Ps. 1.238,9 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, una diferencia de Ps. 1.654,9 millones o el 397,7%, en comparación con los Ps. 416,1 millones utilizados en la actividad operativa durante el mismo período de 2017. Este incremento en la generación de fondos se debió principalmente a un aumento de deudas operativas y a un aumento de los resultados operativos que generan fondos, parcialmente compensado por un incremento en los créditos operativos

Actividades de inversión

Los fondos netos utilizados en las actividades de inversión ascendieron a Ps. 835,0 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, una disminución de Ps. 204,5 millones o el 19,7%, en comparación con los Ps. 1.039,5 millones utilizados en el mismo período de 2018. Dicha disminución en la utilización de los fondos se debió, en mayor medida, a una disminución en las

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_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

inversiones en propiedades, planta y equipo, parcialmente compensado por una disminución en la generación de fondos aportados por las inversiones en sociedades. Los fondos netos aplicados en las actividades de inversión ascendían a Ps. 967,9 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, una disminución en la utilización de fondos de Ps. 953,4 millones, o del 49,6% en comparación con los Ps. 1.921,3 millones aplicados durante el mismo período de 2017. Dicha disminución en la aplicación de fondos se debió, en mayor medida, a una disminución en: (i) las inversiones en propiedad, planta y equipo; (ii) en inversiones en subsidiarias y (iii) en inversiones en infraestructura, financiadas principalmente con el cargo tarifario aprobado por el Decreto No. 1284, bajo el contrato de concesión de ACSA para la prestación del servicio de agua, que han sido reconocidas como activos intangibles.

Actividades financieras

Los fondos generados por las actividades financieras ascendieron a Ps. 1.549,5 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, una variación de Ps. 541,4 millones o el 53,7%, en comparación con una generación de fondos de Ps. 1.008,1 millones en el mismo período de 2018. Dicha variación se debió, en mayor medida, a una disminución en la utilización de fondos en otros créditos y pasivos financieros durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 y la utilización de fondos en la cancelación de obligaciones negociables durante el período de 2018. Los fondos provistos por las actividades financieras ascendían a Ps. 930,0 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, una variación de Ps. 1.700,9 millones o el 64,7%, en comparación con una generación de fondos de Ps. 2.630,9 millones por el mismo período de 2017. Esta disminución en el efectivo provisto por las actividades de financiamiento es principalmente el resultado de una disminución en los ingresos generados por la emisión de las Obligaciones Negociables Existentes de Clisa, parcialmente compensada por un aumento en préstamos bancarios y financieros y una disminución en otros pasivos.

Endeudamiento

Mantenemos endeudamiento tanto a nivel de Clisa como a nivel de muchas de las subsidiarias de Clisa. Asimismo, hemos otorgado garantías que aseguran el cumplimiento de las obligaciones bajo los contratos de concesión o licitaciones. Para una descripción de nuestras otras garantías, véanse los Estados Financieros Consolidados Auditados y los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados No Auditados adjuntos al presente Prospecto. Para mayor información sobre la deuda de Clisa y sus subsidiarias, véase "Antecedentes Financieros – Capitalización y Endeudamiento".

Obligaciones contractuales

El siguiente cuadro refleja nuestras obligaciones contractuales relacionadas con endeudamiento al 30 de septiembre de 2019. Los montos están expresados en millones de Pesos e incluyen únicamente los intereses devengados hasta dicha fecha.

Préstamos……………… Arrendamientos Financieros… Acuerdos en cuenta corriente.. Obligaciones Negociables…….. Otros arrendamientos………….. Otras deudas bancarias y financieras Deudas autoliquidables Total………………………..	Menos de 1 año 1 - 2 años 2 - 3 años 3 - 4 años Más de 4 años Total
	1.441,3 320,5 236,4 170,8 11,2 2.180,2 50,7 29,3 5,2 - - 85,1 398,8 - - - -398,8 1.427,6 - - 16.519,0 - 17.946,6 191,1 38,4 2,8 3,0 0,6 235,9 4,9 0,5 - - -5,4 2.856,5 288,8 216,6 - -3.362,0 6.370,8 677,6 461,0 16.692,8 11,9 24.214,0

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_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

Información cualitativa sobre factores de riesgo financiero

Estamos expuestos una variedad de riesgos en el giro habitual de nuestros negocios: riesgo de mercado (incluyendo los efectos de las variaciones de los tipos de cambio y de las tasas de interés), riesgo de crédito y riesgo de liquidez

Riesgo asociado con tipos de cambio

El riesgo cambiario se refiere a la posibilidad de que podamos soportar pérdidas debido a fluctuaciones en los tipos de cambio. En la mayoría de nuestras operaciones no dependemos de materias primas cuyos precios estén expresados en moneda extranjera. Sin embargo, la depreciación del tipo de cambio ha tenido habitualmente un importante impacto negativo en la economía argentina, lo cual se traduce en altos niveles de inflación que, a su vez, pueden afectar los costos de nuestras operaciones en general. Además, dado que la mayor parte de nuestra deuda está denominada en dólares estadounidenses y otras monedas extranjeras, una devaluación significativa del peso podría ocasionar una pérdida financiera importante. Evaluamos regularmente los beneficios de un instrumento de cobertura para las fluctuaciones en el tipo de cambio. Por esta razón, en junio de 2018, celebramos un contrato de cobertura para protegernos contra las fluctuaciones en el tipo de cambio que pudieran afectar el pago de intereses de las Obligaciones Negociables Existentes de Clisa que vencía el 20 de enero de 2019.Estimamos que al 30 de septiembre de 2019, permaneciendo constantes el resto de los factores, una depreciación/apreciación del 10% del Peso con respecto al dólar estadounidense disminuiría/aumentaría nuestro resultado consolidado antes de impuestos en Ps. 1.855,5millones, por la exposición de los instrumentos financieros denominados en dólares.

Riesgo crediticio

Nuestra caja y equivalentes de caja, y nuestros créditos nos someten a riesgos crediticios. Con respecto al riesgo crediticio de cuentas por cobrar en cada unidad de negocio donde nuestros clientes son gobiernos nacionales, Provinciales o municipales, estas se encuentran afectados por el nivel de actividad de estas entidades y el cumplimiento que registren en los pagos, que podría estar sujeto a la ampliación o contracción del gasto público. Tenemos experiencia en cuanto a sus intrincados procedimientos administrativos y regularmente analizamos los presupuestos públicos para así poder evaluar su capacidad para afrontar el pago de nuestros servicios. En nuestros Servicios de Agua, nuestras ventas se extienden a lo largo de una amplia base de clientes, lo cual ayuda a minimizar el riesgo crediticio.

Riesgo de tasa de interés

El riesgo de tasa de interés deviene de la posibilidad de incurrir en pérdidas como resultado de fluctuaciones en la tasa de interés lo que aumentaría los costos financieros, en particular, de préstamos contratados. Estamos expuestos al riesgo de tasas de interés porque una porción de nuestras deudas pendientes se encuentra sujeta a tasas variables. Al 30 de septiembre de 2019, sólo el 6% de nuestro endeudamiento pendiente de pago estaba sujeto a tasas de interés variables, mientras que cerca del 94% estaba sujeto a tasas de interés fijas. Nuestro endeudamiento sujeto a tasas de interés variable se encuentra mayormente relacionado con deuda denominada en Pesos, tomada con bancos locales argentinos; mientras que nuestra deuda sujeta a tasas de interés fijas se encuentra mayormente relacionada con las Obligaciones Negociables Existentes, denominada en dólares estadounidenses. Aunque regularmente reevaluamos la conveniencia de contratarlo, no contamos con ningún instrumento en la actualidad para cubrir el riesgo de las variaciones en las tasas de interés. Estimamos que para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, permaneciendo constantes el resto de los factores, un aumento/disminución de un punto porcentual en la tasa de interés al cierre del período disminuiría/aumentaría nuestro resultado consolidado antes de impuestos en Ps. 10,9millones por la exposición de las deudas bancarias y financieras que devengan intereses a tasa variable.

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_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

Riesgo de liquidez

El riesgo de liquidez consiste en el riesgo de escasez de efectivo y el riesgo de vernos imposibilitados de cancelar nuestras deudas. Tratamos de alinear el vencimiento de nuestras deudas con la generación de efectivo para evitar toda discrepancia en la coordinación de tiempos y también para evitar la necesidad de un apalancamiento más alto. Por ejemplo, en nuestros segmentos de Ingeniería Ambiental y Construcción, en los que regularmente utilizamos créditos por cobrar para garantizar préstamos a corto plazo, el plazo fijado para los préstamos excede el plazo normal en el pago de los clientes. También contamos con diversas autorizaciones para girar cuentas corrientes en descubierto de diferentes instituciones bancarias para cubrir necesidades financieras de corto plazo.

Operaciones fuera del balance

A la fecha del presente Prospecto, no somos parte de ninguna operación extracontable.

Eventos Recientes

Salvo por el Endeudamiento de BRCC y lo demás informado en el presente Prospecto, no han ocurrido cambios significativos desde los últimos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados No Auditados por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019.

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_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

DESTINO DE LOS FONDOS

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_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

GASTOS DE EMISIÓN

Los gastos relacionados con la Oferta de Canje y la emisión de Obligaciones Negociables serán afrontados por la Emisora y se estima que ascenderán a aproximadamente la suma de US$ 3,48 millones, los cuales representarán 1,160% del monto total de emisión de las Obligaciones Negociables, asumiendo un monto de emisión deUS$300millones. Dichos gastos son los siguientes: (i) los honorarios del Agente del Canje y de la Solicitud de Consentimiento, del Agente Local, y de otros agentes los cuales serán de aproximadamente US$2,50 millones, lo que representa el 0,833% del valor nominal de las Obligaciones Negociables, asumiendo un monto de emisión de US$ 300 millones; (ii) los honorarios de los agentes de calificación de riesgo los cuales representan aproximadamente el 0,061% del valor nominal de las Obligaciones, asumiendo un monto de emisión de US$ 300 millones; (iii) los honorarios de los asesores legales de la Compañía y de los agentes tanto locales como internacionales los cuales representan el 0,193% del valor nominal de las Obligaciones Negociables, asumiendo un monto de emisión de US$ 300 millones; (iv) los aranceles a pagar a la CNV y entidades autorizadas y mercados de valores, tanto locales como del exterior, ante los cuales se solicitó la autorización para el listado y la negociación de las Obligaciones Negociables, los cuales representan 0,053 % del valor nominal de las Obligaciones Negociables, asumiendo un monto de emisión de US$ 300 millones; y (v) otros gastos (incluyendo, sin limitación, las publicaciones en medios de difusión, los honorarios de los auditores, etc.) los cuales representan el 0,020% del valor nominal de las Obligaciones Negociables, asumiendo un monto de emisión de US$ 300 millones.

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_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

CONTRATO DE COLOCACIÓN

En este caso, por tratarse de una oferta de canje de una deuda empresaria preexistente representada por las Obligaciones Negociables Existentes, no se celebrará un contrato de colocación. En cambio, la Sociedad celebrará, con el Agente del Canje y de la Solicitud de Consentimiento y con el Agente Local, un contrato que regulará su actuación como tales.

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_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

HECHOS POSTERIORES AL CIERRE

Salvo por el Endeudamiento de BRCC y lo demás informado en el presente Prospecto, desde el 30 de septiembre de 2019 no se han registrado cambios significativos en nuestra situación económica o financiera.

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_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

INFORMACIÓN ADICIONAL

a) Instrumento constitutivo y Estatutos

Clisa fue inscripta en la Inspección General de Justicia el día 15 de noviembre de 1996 bajo el registro 11.458 del libro 120 tomo A de Sociedades Anónimas. Las posteriores modificaciones a los estatutos de Clisa fueron inscriptas en la Inspección General de Justicia con fecha 19 de febrero de 1997 (registro 1.389 del libro 120 tomo A de Sociedades Anónimas), 8 de octubre de 1997 (registro 11.541 del libro 122 tomo A de Sociedades Anónimas), 14 de septiembre de 1998 (registro 9.592 del libro 2 de Sociedades por Acciones), 16 de marzo de 2000 (registro 3.759 del libro 10 de Sociedades por Acciones), 23 de agosto de 2007 (registro 14.007 del libro 36 de Sociedades por Acciones), 1 de marzo de 2017 (registro 4.085 del libro 83 de Sociedades por Acciones), 7 de enero de 2019 (registro 385 del Libro 93 de Sociedades por Acciones) y 9 de octubre de 2019 (registro 20715 del Libro 97 de Sociedades por Acciones).

De acuerdo al artículo 3° del estatuto, el objeto social de Clisa es realizar por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros las inversiones necesarias y los aportes de capital requeridos o convenientes a sociedades constituidas o a constituirse, la compraventa y administración de títulos, acciones, debentures y demás valores mobiliarios, sean públicos o privados, otorgar avales, garantía y fianzas y la realización de cualquier tipo de operaciones de inversión y financieras, quedando exceptuadas las que estén alcanzadas por la Ley de Entidades Financieras y toda otra que requiera la solicitud de fondos al público. No obstante lo expuesto, Clisa podrá tomar participación en sociedades o empresas que efectúen las operaciones previstas en la ley mencionada. Clisa podrá hacer oferta pública de los títulos valores que emita en bolsas y mercados del país y del exterior. Para el cumplimiento de sus fines Clisa tiene plena capacidad jurídica.

El directorio tiene amplias facultades de administración y disposición para el cumplimiento del objeto social (Art. 14° del estatuto).

En cuanto a al órgano de gobierno, el Art. 237 de la Ley General de Sociedades establece que las asambleas deben ser convocadas por el Directorio, la Comisión Fiscalizadora, o accionistas representando al menos el 5% del capital social de la Emisora. En este último caso, la asamblea deberá ser convocada para dentro de un plazo de cuarenta (40) días. La primera y segunda convocatoria para las Asambleas Generales de Accionistas pueden tener lugar en forma simultánea de acuerdo con lo previsto por la Ley General de Sociedades. La Asamblea General de Accionistas en segunda convocatoria pude ser convocada para tener lugar el mismo día, una hora después de la hora fijada para mantener la asamblea en primera convocatoria. La segunda convocatoria para una Asamblea Extraordinaria de Accionistas podrá tener lugar dentro del plazo de los treinta (30) días de la fecha fijada para mantener la asamblea en primera convocatoria, debiendo convocarse con un mínimo de ocho (8) días de anticipación y publicarse la convocatoria por un plazo mínimo de tres (3) días.

Las asambleas de accionistas pueden tener lugar sin que sea necesaria la publicación de la convocatoria, cuando a la misma asistan accionistas totalizando el cien por ciento del capital social y de las acciones con derecho a voto de la Emisora. A los efectos de poder asistir a las asambleas, los accionistas deben depositar en Clisa los certificados de depósito u otra prueba emitida por un banco por el depositario de las acciones o por otra entidad autorizada en el caso de que las acciones hayan sido creadas en forma escritural, al menos con tres (3) días de anticipación a la fecha de la asamblea. Las acciones así depositadas deberán ser registradas en el Libro de Registro de Asistencia a Asambleas. Clisa asegurará a los accionistas la emisión de los certificados necesarios para posibilitar la asistencia de dichos accionistas a la asamblea.

La asamblea de accionistas de Clisa de fecha 19 de julio de 2007 dispuso fijar la fecha de cierre de ejercicio el 31 de diciembre de cada año y, consecuentemente, la reforma del artículo vigésimo primero de los estatutos sociales. Dicha reforma fue inscripta en la Inspección General de Justicia con fecha 23 de agosto de 2007 (registro 14.007 del libro 36 de Sociedades por Acciones).

b) Contratos importantes

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No existen contratos importantes fuera de los originados en el curso ordinario de los negocios de la Compañía.

c) Controles de cambio

Medidas adoptadas como resultado de la implementación del control de cambios en Argentina

A partir de diciembre de 2001, las autoridades argentinas implementaron una serie de medidas monetarias y de controles cambiarios que incluyeron limitaciones sobre el retiro de fondos depositados en bancos y la imposición de restricciones o prohibiciones para realizar ciertas transferencias al exterior. Asimismo, a principios del 2002 las autoridades argentinas a través del Decreto N° 260/2002 establecieron el MULC bajo el cual se debían cursar todas las operaciones de compraventa de moneda extranjera, a un tipo de cambio libremente pactado, pero sujetas a las reglamentaciones que fijaba de tiempo en tiempo el BCRA.

El 9 de junio de 2005, el gobierno argentino promulgó el Decreto Nº 616/05 estableciendo que en general todo ingreso de divisas extranjeras al mercado local que no califique como financiaciones de comercio exterior, inversiones extranjeras directas u ofertas primarias de títulos de deuda autorizados para su oferta pública por la CNV en Argentina y que coticen en una bolsa o mercado de valores estarían sujetas a un depósito obligatorio no remunerativo de 365 días efectuado en una entidad financiera local. Dicho depósito debía efectuarse en dólares estadounidenses por el 30% de los montos ingresados, no pudiendo transferirse a terceros ni ser utilizado como garantía para cualquier otra operación. Asimismo, se establecía un plazo de permanencia mínimo para ciertas inversiones y para el repago del capital de deudas financieras con el exterior. Posteriormente, las comunicaciones del BCRA regularon estos requisitos y dispusieron ciertas excepciones, incluyendo préstamos aplicados al repago de préstamos con acreedores extranjeros o a financiar inversiones de largo plazo por parte de residentes argentinos en el exterior y préstamos financieros con una vida promedio de al menos dos años utilizados para la compra de bienes de uso efectuadas por el deudor.

Con fecha 18 de diciembre de 2015, a través de la Resolución N° 3/2015 del entonces Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas, se modificó el Decreto N° 616/2005, reduciendo (i) del 30% al 0% el porcentaje del depósito indicado en el párrafo precedente; y (ii) de 365 a 120 días el plazo mínimo de permanencia.

Adicionalmente, entre fines del 2015 y principios del 2016, se eliminaron gradualmente la mayoría de las restricciones cambiarias vigentes a dicho momento, modificándose los esquemas de funcionamiento del MULC, principalmente en relación con el ingreso y egreso de divisas.

El 28 de diciembre de 2017, en virtud de las Comunicaciones “A” 6401 y “A” 6410, el BCRA reemplazó los regímenes de información previamente establecidos por las Comunicaciones “A” 3602 (deudas con el exterior) y “A” 4237 (relevamiento de inversiones directas) por un nuevo relevamiento de activos y pasivos externos unificado.

En mayo de 2018, mediante el art. 132 de la Ley N° 27.444, se modificó el Decreto N° 260/2002 reemplazando el MULC por el MLC, a través del cual deben cursarse todas las operaciones de cambio.

Luego de las PASO del pasado 11 de agosto de 2019, el mercado de divisas experimentó una volatilidad significativa. Entre el 12 de agosto y el 30 de agosto de 2019, el Peso perdió aproximadamente el 31% de su valor con respecto al dólar y las reservas internacionales del BCRA disminuyeron en aproximadamente US$ 11.600 millones. Con el objetivo de contener la fluctuación del tipo de cambio y evitar la fuga de capitales, el BCRA anunció varias medidas de gestión del riesgo monetario y cambiario, como el aumento de las tasas de interés sobre las letras de liquidez del BCRA (LELIQ), la realización de ventas en el mercado spot de divisas para proporcionar más liquidez y la limitación del apalancamiento de las instituciones financieras en el mercado de cambios, mediante el uso de instrumentos derivados.

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Asimismo, el 1 de septiembre de 2019, a través del Decreto N° 609/2019 y la Comunicación “A” 6770, el Poder Ejecutivo Nacional y el BCRA reimplantaron los controles cambiarios, con vigencia hasta el 31 de diciembre de 2019. Las principales restricciones relacionadas con la deuda financiera externa, incluyen:

 Todo endeudamiento financiero con el exterior desembolsado antes del 1 de septiembre de 2019 podrá ser cancelado de conformidad con sus términos con acceso al MLC en la medida que dicho endeudamiento hubiera sido debidamente reportado por el deudor bajo el Relevamiento de Activos y Pasivos establecido por la Comunicación “A” 6401.

 Como regla general, los fondos provenientes de endeudamientos financieros con el exterior desembolsados con posterioridad al 1 de septiembre de 2019 deberán ser ingresados y liquidados en el MLC. La cancelación de dicha deuda con acceso al MLC para el pago de capital e intereses de la misma está sujeto al previo cumplimiento de esta obligación y a la demostración del reporte de la deuda bajo el régimen de información mencionado.

 El acceso al MLC para el pago de deuda financiera con el exterior se otorga al vencimiento o con hasta tres días hábiles de anticipación.

La Comunicación “A” 6770 fue luego complementada y modificada y a través de la Comunicación “A” 6844 un texto ordenado de las normas de exterior y cambios fue aprobado por el BCRA.

Se enumeran a continuación las principales disposiciones vigentes en materia de restricciones cambiarias, financiación internacional y restricciones sobre transferencias de divisas al exterior con vigencia, en principio, hasta el 31 de diciembre de 2019.

Endeudamientos financieros con el exterior

Se reestablece la obligación de ingresar y liquidar en el MLC el producido de nuevos endeudamientos financieros con el exterior que se desembolsen a partir del 1 de septiembre de 2019, a los efectos de que el deudor pueda pagar tales endeudamientos desde Argentina. Si bien las normas no fijan un plazo específico, se prevé que el cumplimiento de esta obligación será condición para acceder al MLC para el repago de los servicios de deuda. Asimismo, se establece como condición para acceder al MLC para el repago de deudas comerciales y financieras, que la deuda en cuestión se encuentre declarada en el Relevamiento de Activos y Pasivos Externos.

El punto 2.6 de la Comunicación “A” 6844 permite evitar la liquidación del desembolso en el MLC (no así su ingreso) en la medida en que (a) los fondos ingresen al país para su acreditación en cuentas en moneda extranjera de titularidad del cliente en entidades financieras locales; (b) el ingreso se efectúe dentro del plazo para la liquidación de los fondos en el MLC que pueda ser aplicable; (c) los fondos en moneda extranjera se apliquen de manera simultánea a operaciones por las cuales la normativa vigente permite el acceso al MLC contra moneda local, considerando los límites aplicables; (d) si el ingreso correspondiese a nueva deuda financiera con el exterior y el destino fuese la precancelación de deuda local en moneda extranjera con una entidad financiera, la nueva deuda con el exterior deberá tener una vida promedio mayor a la que se precancela con la entidad local; y (e) la utilización de este mecanismo resulte neutro en materia fiscal.

Sujeto al cumplimiento de las obligaciones descriptas en los párrafos anteriores, se autoriza el acceso MLC para el repago de los servicios de deudas financieras con el exterior a su vencimiento o con hasta 3 días hábiles de anticipación.

De acuerdo con el punto 3.5.3 de la Comunicación “A” 6844, se aclara que no será necesaria la conformidad previa del BCRA para la precancelación con más de 3 días hábiles antes al vencimiento de

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servicios de capital e intereses de deudas financieras con el exterior en la medida que se verifiquen la totalidad de las siguientes condiciones: (a) la precancelación sea efectuada en manera simultánea con los fondos liquidados de un nuevo endeudamiento de carácter financiero desembolsado; (b) la vida promedio del nuevo endeudamiento sea mayor a la vida promedio remanente de la deuda que se precancela; (c) el vencimiento del primer servicio de capital del nuevo endeudamiento no sea anterior al primer vencimiento futuro previsto del servicio de capital de la deuda que se cancela; y (d) el monto del primer servicio de capital del nuevo endeudamiento no sea mayor al monto del primer servicio de capital futuro previsto de la deuda que se cancela.

Las normas aclaran que el acceso al MLC se otorga al deudor o al fiduciario del fideicomiso local que pudiera haber sido constituido para garantizar el pago de la deuda. El punto 3.7 de la Comunicación “A” 6844 establece que el acceso al MLC para el pago de servicios de deudas con el exterior también es otorgado a los fiduciarios de fideicomisos constituidos en el país para garantizar la atención de los servicios de capital e intereses de dicha deuda, en la medida en que se compruebe que el deudor hubiera tenido acceso al MLC para dicho pago.

Por otra parte, el punto 3.11.1 de la Comunicación “A” 6844 autoriza a: (1) los residentes con (A) endeudamientos financieros con el exterior con acreedores “no vinculados” (conforme este término es definido en el punto 1.2.2. de las normas sobre “Grandes Exposiciones al Riesgo de Crédito) y (B) deudas comerciales por importaciones de bienes y/o servicios con una entidad financiera del exterior o agencia oficial de crédito a la exportación, y (2) a los fideicomisos constituidos en el país para garantizar los endeudamientos detallados en (A) y (B), a acceder al MLC para adquirir moneda extranjera para la constitución de garantías por los montos exigibles en los contratos de endeudamiento sujeto al cumplimiento de las siguientes condiciones: (a) se trate de endeudamientos financieros con el exterior con acreedores no vinculados o deudas comerciales por importaciones de bienes y/o servicios con una entidad financiera del exterior o agencia oficial de crédito a la exportación, que normativamente tengan acceso al MLC para su repago, en cuyos contratos se prevea la acreditación de fondos en cuentas de garantía de futuros servicios de las deudas con el exterior; (b) los fondos sean depositados en cuentas abiertas en entidades financieras locales, estableciéndose que sólo se autorizará la constitución de las garantías en cuentas abiertas en el exterior cuando aquella sea la única y exclusiva opción prevista en los contratos de financiamiento contraídos con anterioridad al 31 de agosto de 2019; (c) el monto acumulado no supere el valor del próximo servicio de deuda; (d) el monto diario de acceso no supere el 20% del monto previsto en el punto anterior; y (e) el banco hubiera verificado la documentación del financiamiento y pueda confirmar que el acceso se realiza en las condiciones mencionadas. Los fondos en moneda extranjera no utilizados en la cancelación del servicio de deuda comprometido deberán ser liquidados en el MLC dentro de los 5 días hábiles posteriores a la fecha de vencimiento del servicio de deuda respectivo.

La normativa en materia de control de cambios no prevé en la actualidad el acceso al MLC de aquellas empresas del sector privado no financiero que hubieren emitido garantías de cumplimiento de pago de deudas externas de residentes. En el caso de que dichas empresas deban efectuar los pagos bajo tales garantías desde Argentina, deberán obtener la conformidad previa del BCRA para acceder al MLC a esos fines.

El punto 3.11.2 de la Comunicación “A” 6844 también autorizó a los deudores residentes que deban realizar pagos de servicios de deudas financieras con el exterior o de títulos de deuda locales con acceso al MLC, a acceder al MLC para la compra de moneda extranjera con anterioridad al plazo admitido para cada caso, sujeto al cumplimiento de las siguientes condiciones: (a) los fondos adquiridos sean depositados en cuentas en moneda extranjera de su titularidad abiertas en entidades financieras locales; (b) el acceso se realice con una anterioridad de no más de 5 días hábiles al plazo admitido en cada caso; (c) el acceso se realice por un monto diario que no supere el 20% del monto que se cancelará al vencimiento; y (d) el banco debe haber verificado que el endeudamiento cumple con la normativa cambiaria por la que se admite dicho acceso. Los fondos en moneda extranjera no utilizados en la cancelación del servicio de deuda comprometido deberán ser liquidados en el MLC dentro de los 5 días hábiles posteriores a la fecha de vencimiento del servicio de deuda respectivo.

En cuanto a refinanciaciones de deudas externas, como respuesta a una consulta realizada por

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Clisa, el 28 de noviembre de 2019 el BCRA aclaró que el requisito de demostrar el ingreso y liquidación de los desembolsos para acceder al mercado de cambios para el pago de servicios de capital e intereses de las deudas financieras con el exterior, no será de aplicación para aquellos endeudamientos con el exterior originados a partir del 1 de septiembre de 2019 que no generen desembolsos por ser refinanciaciones de deudas financieras con el exterior que hubieran tenido acceso en virtud de la normativa aplicable, en la medida que las refinanciaciones no anticipen el vencimiento de la deuda original; debiendo la entidad interviniente contar con los elementos necesarios que le permitan verificar el encuadre de la operación.

Pago de dividendos y utilidades al exterior

Se sujeta a autorización del BCRA el acceso al MLC para el pago de dividendos y utilidades al exterior.

Relevamiento de Activos y Pasivos Externos

Este régimen informativo (creado por la Comunicación “A” 6401, según modificaciones de las Comunicaciones “A” 6410 y 6795, entre otras) reemplazó los anteriores regímenes correspondientes a deudas con el exterior (Comunicación “A” 3602) e inversiones directas de no residentes” (Comunicación “A” 4237). La declaración prevista bajo esté régimen tiene carácter de declaración jurada y debe ser cumplida con independencia de si los fondos del endeudamiento externo fueron ingresados a la Argentina o si será pagado con acceso al MLC o no.

El régimen de información requiere la declaración de los siguientes pasivos: (i) acciones y participaciones de capital; (ii) instrumentos de deuda no negociables; (iii) instrumentos de deuda negociables; (iv) derivados financieros y (v) estructuras y terrenos.

Respecto de las declaraciones correspondientes para el período 2017-2019 inclusive, la periodicidad y tipo de información a suministrar es la siguiente: (a) muestra principal : aplicable a personas respecto de quienes la suma de los flujos de activos y pasivos externos durante el año calendario anterior, o el saldo de activos y pasivos externos a fin de ese año calendario alcance o supere el equivalente a los US$ 50 millones. En este caso, deberán presentar un adelanto trimestral por cada uno de los trimestres del año y una declaración anual (la cual permitirá complementar, ratificar y/o rectificar los adelantos trimestrales realizados); (b) muestra secundaria : aplicable a cualquier persona respecto de la cual la suma de los flujos de activos y pasivos externos durante el año calendario anterior, o el saldo de activos y pasivos externos a fin de ese año calendario se ubique entre el equivalente a US$ 10 millones y US$ 50 millones. Este grupo presentará únicamente una declaración anual; (c) muestra complementaria : aplicable a personas respecto de las cuales la suma de los flujos de activos y pasivos externos durante el año calendario anterior, o el saldo de activos y pasivos externos a fin de ese año calendario se ubique entre el equivalente a US$ 1 millón y US$ 10 millones, quienes deberán realizar una declaración anual pero a través de un formulario simplificado; y (d) personas no incluidas en los puntos anteriores pero que tuvieran deuda con no residentes al final de los años 2018 o 2019 : deberán realizar las declaraciones correspondientes para dichos años según el formato simplificado.

Con relación a los datos correspondientes al primer trimestre de 2020, la declaración se regirá por las siguientes pautas: (i) todas las personas con pasivos externos a fin de cualquier trimestre calendario, o que los hubieran cancelado durante ese trimestre, deberán cumplir con el relevamiento; y (ii) aquellos declarantes para quienes el saldo de activos y pasivos externos a fin de cada año alcance o supere el equivalente a los US$ 50 millones, deberán efectuar una presentación anual (la cual permitirá complementar, ratificar y/o rectificar las presentaciones trimestrales realizadas), la cual podrá ser presentada optativamente por cualquier persona jurídica o humana.

Operaciones en moneda extranjera entre residentes

Se prohíbe el acceso al MLC para el pago de obligaciones denominadas en moneda extranjera entre residentes concertadas a partir del 1 de septiembre de 2019. Respecto de las anteriores, se autoriza el acceso al MLC, a su vencimiento, siempre que estén instrumentadas en escrituras o registros públicos. La

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prohibición para acceder al MLC no alcanza a los pagos de las financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales, incluyendo los pagos por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito.

Respecto de las financiaciones en moneda extranjera otorgada a residentes por bancos locales: (i) deberán ser liquidadas en el mercado local de cambios al momento de su desembolso; y (ii) se otorgará acceso al MLC para su cancelación en la medida en que se hubiera cumplido la mencionada obligación.

Asimismo, se podrá acceder al MLC para el pago, a su vencimiento, de nuevas emisiones de títulos de deuda que se realicen con el objeto de refinanciar deudas que tuviesen acceso en virtud de lo dispuesto en el punto 3.6.2. de la Comunicación “A” 6844 y conlleven un incremento de la vida promedio de las obligaciones.

Canje y arbitraje y operaciones con títulos valores

Las operaciones de canje y arbitraje podrán realizarse sin la conformidad previa del BCRA en la medida que, de instrumentarse como operaciones individuales pasando por pesos, puedan realizarse sin dicha conformidad de acuerdo con las normas de la Comunicación “A” 6770 y normas complementarias.

Lo dispuesto por el BCRA respecto de las disposiciones aplicables a canje y arbitrajes, también resulta de aplicación a las centrales locales de depósito colectivo de valores por los fondos percibidos en moneda extranjera por los servicios de capital y renta de títulos en moneda extranjera abonados en el país, excepto en el caso de fondos percibidos en moneda extranjera por los servicios de capital y renta de títulos del Tesoro Nacional, que sean retransferidos al exterior como parte del proceso de pago a solicitud de las centrales de depósito colectivo del exterior.

Liquidación de cobros de exportaciones de bienes

Se dispuso la obligación de ingresar y liquidar en el MLC los cobros correspondientes a exportaciones de ciertos bienes oficializadas a partir del 2 de septiembre de 2019, en un plazo de (i) 15, 30, 60 o 180 días corridos contados desde el cumplido de embarque (dependiendo del bien de que se trate), o (ii) de 5 días hábiles desde el cobro, el que sea menor.

Se establece la obligación ingresar y liquidar en el MLC los desembolsos bajo nuevas prefinanciaciones y anticipos de exportación en un plazo de 5 días hábiles desde el desembolso.

Los montos en moneda extranjera percibidos por el cobro de siniestros por coberturas contratadas deberán ser liquidados en el MLC en la medida en que cubran el valor de los bienes exportados.

Asimismo, de conformidad con el punto 7 de la Comunicación “A” 6844 se establecen diversas disposiciones en materia de régimen de seguimiento de cobros de exportaciones de bienes, excepciones a la obligación de ingreso, permisos en gestión de cobro, entre otras cuestiones. En materia de seguimiento, cada exportador deberá designar una entidad financiera encargada del seguimiento de los permisos de embarque. La obligación de ingreso y liquidación de los cobros de exportaciones correspondientes a un permiso de embarque se considerará cumplida cuando la entidad de seguimiento hubiera certificado tal cumplimiento por los mecanismos establecidos a ese efecto en las normas.

Por otra parte, de acuerdo con el Decreto N° 661/2019 se dispuso que el cobro de los beneficios a la exportación previstos en la sección X del Código Aduanero estará sujeto a que los exportadores hayan previamente ingresado al país y/o negociado en el MLC las correspondientes divisas de acuerdo con la normativa vigente.

Finalmente, se autoriza la aplicación de cobros de exportaciones de bienes a la cancelación de: (i) prefinanciaciones y financiaciones de exportaciones otorgadas o garantizadas por entidades financieras locales; (ii) anticipos y prefinanciaciones del exterior liquidados en el mercado de cambios a partir del 2

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de septiembre de 2019 y prefinanciaciones locales; (iii) anticipos y prefinanciaciones del exterior pendientes al 31 de agosto de 2019 que fueron liquidados por el mercado local de cambios; (iv) anticipos y prefinanciaciones de exportaciones del exterior pendientes al 31 de agosto de 2019 no liquidados en el mercado local de cambios sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones; (v) posfinanciaciones del exterior por descuentos y/o cesiones de créditos a la exportación; (vi) posfinanciaciones de entidades financieras locales por descuentos y/o cesiones; (vii) financiaciones de entidades financieras locales a importadores del exterior; y (viii) préstamos financieros con contratos vigentes al31 de agosto de 2019 cuyas condiciones prevean la atención de los servicios mediante la aplicación en el exterior del flujo de fondos de exportaciones para los cuales el exportador ha solicitado su aplicación a permisos de embarque oficializados a partir del 2 de septiembre de 2019. La aplicación de cobros de exportaciones a otras financiaciones estará sujeta a la previa autorización del BCRA.

Obligación de ingresar y liquidar los cobros de exportaciones de servicios

Se dispone la obligación de ingresar y liquidar en el MLC los cobros correspondientes a exportaciones de servicios (servicios prestados por residentes a non residentes) dentro de los 5 días hábiles de su cobro.

Pago de importaciones de bienes y servicios

Se autoriza el acceso al MLC para el pago de importaciones de bienes y servicios sujeto a los requisitos previstos en el punto 10 de la Comunicación “A” 6844.

Esta Comunicación establece diversos requisitos según se trate del pago de deudas comerciales por importaciones de bienes, pagos de importaciones con registro aduanero, pago a la vista de importaciones o pago anticipado de importaciones. Estos requisitos incluyen la presentación de distinta documentación y, en el caso de pagos a la vista o anticipados de importaciones, la obligación de demostrar la nacionalización de la mercadería en un plazo de 90 días corridos desde el pago (o dentro de los 270 días en caso de pagos por adelantado de activos fijos) y, en su caso, de reingresar y liquidar las diferencias.

Se sujeta a autorización del BCRA el acceso al MLC para el pago de servicios con empresas vinculadas del exterior, salvo ciertas excepciones como es el pago de primas de reaseguros en el exterior.

Enajenación de activos no financieros no producidos

Los fondos en moneda extranjera percibidos por residentes por la enajenación de activos no financieros no producidos a no residentes deben ingresarse y liquidarse en el MLC dentro de los 5 días hábiles de la fecha de percepción de dichos fondos ya sea en el país o en el exterior o de su acreditación en cuentas del exterior.

Formación de activos externos de personas jurídicas y operaciones de derivados

Se sujeta a autorización previa del BCRA el acceso al MLC para la formación de activos externos (atesoramiento e inversiones en el exterior) de personas jurídicas residentes.

Asimismo, se sujeta a autorización del BCRA el acceso al MLC para las distintas operaciones vinculadas con la concertación de derivados, incluyendo pago de primas, constitución de garantías y cancelaciones correspondientes a operaciones de futuros, forwards, opciones y otros derivados. Según el punto 4.4.1 de la Comunicación “A” 6844 deberán efectuarse en moneda local todas las liquidaciones de operaciones de futuros en mercados regulados, forwards, opciones y otros derivados concertados a partir del 14 de septiembre de 2019 por las entidades bancarias y cambiarias. El punto 4.4.2 de la Comunicación “A” 6844 permite el acceso al MLC para el pago de primas, constitución de garantías y cancelaciones que correspondan a operaciones de contratos de cobertura de tasa de interés por las obligaciones de residentes con el exterior declaradas y validadas, en caso de corresponder, en el Relevamiento de Activos y Pasivos

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Externos, en tanto no se cubran riesgos superiores a los pasivos externos que efectivamente registre el deudor en la tasa de interés cuyo riesgo se está cubriendo con su celebración.

Formación de activos externos de personas humanas y operaciones de derivados

Se autoriza el acceso al MLC de personas humanas residentes para la constitución de activos externos, envío de ayuda familiar y el otorgamiento de garantías vinculadas con la concertación de operaciones de derivados, en la media en que dicho acceso no supere el equivalente a US$200 mensuales en el conjunto de las entidades autorizadas a operar en cambios y en el conjunto de los conceptos señalados precedentemente. La operación deberá cursarse con débito a cuentas en entidades financieras locales, admitiéndose el uso de efectivo en moneda local en operaciones hasta el equivalente de US$100 mensuales y en el conjunto de entidades autorizadas a operar en cambios.

Cuando el acceso implique la transferencia de divisas al exterior, aquella deberá tener como destino una cuenta bancaria del mismo cliente en el exterior.

En todos estos casos y como requisito para dicho acceso, la persona deberá presentar una declaración jurada respecto a que los fondos comprados no serán destinados a la compra en el mercado secundario de títulos valores dentro de los 5 días hábiles a partir de la fecha de liquidación de dicha operación de cambio. Asimismo, se establece que cuando las personas humanas adquieran títulos valores mediante liquidación en moneda extranjera, los mismos deberán permanecer en la cartera del comprador por un período de al menos 5 días hábiles a contar desde la fecha de liquidación de la operación, antes de ser vendidos o transferidos a otras entidades depositarias. Este plazo mínimo de tenencia no será de aplicación cuando la venta de los títulos valores sea contra la misma jurisdicción de liquidación que la compra, es decir, cuando se trate de operaciones liquidadas en moneda extranjera en la misma especie (“dólar MEP” o “Dólar cable”).

Finalmente, se establece que las personas humanas que transfieran divisas desde sus cuentas locales en moneda extranjera a cuentas bancarias propias en el exterior deben presentar una declaración jurada de que no han efectuado venta de títulos valores con liquidación local en moneda extranjera en los últimos 5 días hábiles.

Información de operaciones por un monto diario superior a US$ 2 millones

De acuerdo con lo establecido por el punto 3.13 de la Comunicación “A” 6844 las entidades bancarias y cambiarias deben informar al Banco Central, al cierre de cada jornada y con una antelación de 2 días hábiles, la información sobre las ventas de cambio a realizarse por solicitud de clientes que impliquen un acceso al MLC por un monto diario que sea igual o superior al equivalente a US$ 2 millones, para cada uno de los 3 días hábiles contados a partir del primer día informado. La misma norma establece que los clientes deberán informar a las entidades financieras y cambiarias, con la antelación necesaria para que las entidades puedan dar cumplimiento al requisito arriba referido para que éstas puedan dar curso a la operación de cambio, en la medida que se cumplan los restantes requisitos vigentes.

La Sociedad no puede predecir cómo podrían cambiar las restricciones actuales a la transferencia de fondos al exterior, ni tampoco si dichas restricciones pueden impedir su capacidad para cumplir con sus obligaciones en general y, en particular, realizar los pagos de capital e intereses bajo las Obligaciones Negociables.

Para un detalle de la totalidad de las restricciones cambiarias y de controles a ingreso de capitales vigentes al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y leer las regulaciones del BCRA, el Decreto N° 609/2019 y la Ley Penal Cambiaria N° 19.359, con sus reglamentaciones, normas complementarias y reglamentarias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web de información legislativa del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos (http:// www.infoleg.gov.ar y en el sitio web del BCRA http://www.bcra.gov.ar).Véase asimismo “ Factores de Riesgo-Riesgos Relacionados con la Argentina-La implementación en el futuro de nuevos controles de cambio, restricciones a las transferencias al exterior e ingreso de

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capitales podrían limitar la disponibilidad de crédito internacional y podría amenazar al sistema financiero, lo que podría afectar negativamente la economía argentina y, como resultado de ello, nuestro negocio”.

d) Tipos de Cambio

El siguiente cuadro muestra los tipos de cambio mínimos, máximos, promedio y de cierre para los períodos indicados, expresados en pesos por dólar estadounidense. El tipo de cambio promedio se calcula utilizando el promedio de los tipos de cambio vendedor informados por el Banco Nación el último día de cada mes, en un período anual y, para un período mensual, es calculado como el promedio ente el menor y el mayor tipo de cambio vendedor del período. El tipo de cambio vendedor divisa al 28de noviembre de 2019 era de Ps.59,85 por cada US$ 1,00.

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012 ................................................................................................ 2013 ................................................................................................ 2014 ................................................................................................ 2015 ................................................................................................ 2016 ................................................................................................ 2017 ................................................................................................ 2018 ................................................................................................		Tipos de cambio	Tipos de cambio
	Mínimo 4,304 4,925 6,545 8,555 13,200 15,190 18,410	Máximo 4,918 6,521 8,557 13,400 16,030 19,200 41,250	Promedio(1) 4,578 5,546 8,227 9,447 14,992 16,731 29,262	Cierre
				4,918 6,521 8,551 13,040 15,890 18,649 37,700

2019 Mínimo Enero .............................................................................................. 36,900 Febrero ........................................................................................... 37,170 Marzo ............................................................................................. 39,810 Abril ............................................................................................... 41,620 Mayo .............................................................................................. 44,440 Junio ............................................................................................... 42,380 Julio ................................................................................................ 41,600 Agosto ............................................................................................ 44,360 Septiembre...................................................................................... 55,820 Octubre…………………………………………………………… 57,640 Noviembre (hasta el día 28) ........................................................... 59,500		Tipos de cambio	Tipos de cambio	Cierre 37,350 39,150 43,350 44,150 44,760 42,463 43,880 59,510 57,590 59,670 59,850
		Máximo 37,710 39,670 43,870 45,970 45,330 44,930 43,930 60,400 57,590 59,990 59,950	Promedio(2) 37,305 38,420 41,840 43,795 44,885 43,655 42,765 52,380 56,705 58,815 59,725

(1) Se calcula como el promedio de los tipos de cambio vendedor informados por el Banco Nación el último día de cada mes en un período anual.

(2) Se calcula como el promedio de las tasas diarias vendedoras más bajas y más altas durante el período.

e) Carga tributaria

(I) Impuestos establecidos por las Autoridades de Argentina

Tratamiento impositivo asignable a la Oferta de Canje

A la luz de la cantidad de jurisdicciones diferentes con respecto a las cuales pueden aplicarse leyes impositivas a los Tenedores de Obligaciones Negociables, el presente Prospecto de Oferta de Canje no analiza las consecuencias fiscales que para dichos Tenedores tiene el canje de las ObligacionesNegociables Existentes por parte de Clisapor Obligaciones Negociables conforme a la Oferta de Canje. Se solicita a cada Tenedor deObligaciones Negociables Existentes que consulte con sus asesores profesionales las posibles consecuencias impositivas en virtud de las leyes de las jurisdicciones

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que les corresponde o por el canje de sus Obligaciones Negociables Existentes y su recepción de los Intereses Devengados y otros montos en efectivo que corresponda en relación con el canje de dichas Obligaciones Negociables Existentes por Obligaciones Negociables. Cada Tenedor es responsable de sus propios impuestos y no tiene derecho de repetición contra Clisa, el Agente del Canje y de la Solicitud de Consentimiento, el Agente Local, el Agente de Información u otros agentes respecto de los impuestos que surjan en relación con la Oferta de Canje (excepto los impuestos establecidos por las autoridades de Argentina).

Si cualquier Impuesto Argentino, impuesto o percibido por, o en nombre de, la República Argentina o cualquiera de sus subdivisiones con facultades para imponer impuestos, es aplicable como consecuencia de la celebración, entrega, intercambio, pago o cumplimiento de la Oferta de Canje, entonces Clisa pagará a Ud. toda suma adicional respecto a Impuestos Argentinos que resulte necesaria para asegurar que la sumas o las Obligaciones Negociables recibidas por Ud. de conformidad con la Oferta de Canje, luego de dichos Impuestos Argentinos, sean iguales a las sumas u Obligaciones Negociables que Ud. hubiera recibido en ausencia de dichos Impuestos Argentinos. Algunas de las consecuencias impositivas aplicables a las Obligaciones Negociables se encuentran descriptas en este capítulo a continuación.

Tratamiento impositivo argentino asignable a las Obligaciones Negociables.

El siguiente es un resumen de ciertas cuestiones relativas a la carga tributaria de las Obligaciones Negociables basado en las normas vigentes en la Argentina, y el mismo es al sólo efecto informativo. Si bien se considera que dicho resumen constituye una correcta interpretación de las normas vigentes a la fecha de este Prospecto, no puede asegurarse que las autoridades gubernamentales o tribunales responsables de la aplicación de dichas normas vigentes estarán de acuerdo con la interpretación contenida en el mismo o que no habrá cambios en dichas normas vigentes, inclusive con efectos retroactivos, o en la interpretación de las mismas por parte de tales autoridades gubernamentales o tribunales

El siguiente resumen se basa en las leyes impositivas argentinas vigentes en la fecha de este Prospecto, y está sujeto a cualquier reforma de la ley argentina que entre en vigencia después de dicha fecha. Los potenciales compradores de las Obligaciones Negociables deberán consultar con sus propios asesores impositivos respecto de las consecuencias emanadas de las leyes impositivas del país del cual son residentes, de una inversión en las Obligaciones Negociables, incluyendo, entre otras, el cobro de intereses y la venta, rescate u otra forma de enajenación de las Obligaciones Negociables.

Impuesto a las ganancias

Impuesto sobre los pagos de interés

Las sociedades de capital y demás sujetos considerados “sujetos empresa” a los fines del impuesto a las ganancias (incluye sociedades anónimas, sociedades de responsabilidad limitada, determinados fideicomisos y fondos comunes de inversión, etc.) deberán tributar este impuesto sobre los intereses recibidos por las Obligaciones Negociables al 30% cuando se trate de ganancias obtenidas durante los ejercicios fiscales iniciados entre el 1° de enero de 2018 y el 31 de diciembre de 2019. Para los períodos fiscales iniciados desde el 1° de enero de 2020 en adelante, la alícuota aplicable para estos sujetos será del 25%, de acuerdo con la regulación actualmente vigente.

Para el caso de las personas humanas y sucesiones indivisas residentes en la Argentina deberán tributar el impuesto a las ganancias sobre la ganancia neta de fuente argentina derivada de resultados en concepto de intereses recibidos por las Obligaciones Negociables a una alícuota del 5%, si están emitidas en pesos sin cláusula de ajuste, o del 15% si están emitidas en moneda extranjera o en pesos con cláusula de ajuste. El Poder Ejecutivo nacional podrá incrementar la alícuota del 5% hasta el 15%, siempre que medien informes técnicos fundados, basados en variables económicas, que así lo justifiquen.

En el caso de beneficiarios del exterior que no residan en jurisdicciones no cooperantes y que no inviertan fondos que provengan de jurisdicciones no cooperantes, estarán exentos de impuesto a las

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ganancias sobre los intereses recibidos por las Obligaciones Negociables a condición de que éstas se emitan de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables y califiquen para la exención impositiva conforme al Artículo 36 de dicha ley.

La Ley de Obligaciones Negociables establece en su Artículo 36 que para gozar el tratamiento impositivo previsto en la misma, las Obligaciones Negociables deben reunir las siguientes condiciones:

(i) las Obligaciones Negociables deben colocarse por medio de una oferta pública autorizada por la CNV, de acuerdo con lo prescripto por la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV;
(ii) los fondos provenientes de la emisión de dichas Obligaciones Negociables deben destinarse, en virtud de resoluciones societarias que autorizan la oferta, a:(a) inversiones en activos físicos situados en la Argentina;(b) financiamiento de capital de trabajo a ser utilizado en Argentina;(c) refinanciación de pasivos; o (d) aportes de capital a sociedades controladas o vinculadas a la Emisora de las Obligaciones Negociables, a condición de que dichas sociedades utilicen los fondos de dichos aportes para los fines especificados en los puntos (a), (b) o (c) de este párrafo (ii); y
(iii) la Emisora debe cumplir con la acreditación del plan de afectación de fondos de la emisión ante CNV, en el tiempo y forma prescriptos por las Normas de la CNV, demostrando que los fondos obtenidos en la emisión de las Obligaciones Negociables han sido utilizados para los fines descriptos en el punto (ii).

Si la emisora no cumple con las condiciones establecidas bajo el Artículo 36, el Artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables establece que decaerán los beneficios resultantes del tratamiento impositivo previsto en esa ley, siendo la emisora responsable del pago de los impuestos que le hubieran correspondido al inversor, calculados a la tasa máxima establecida por el Artículo 90 de la Ley de Impuesto a las Ganancias sobre el total de la renta devengada a favor de los inversores. En ese caso, los tenedores de Obligaciones Negociables recibirán el monto de intereses que se establece en el Título pertinente como si no hubiera sido exigible ningún impuesto.

En caso de que el beneficiario del exterior resida en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos provengan de una jurisdicción no cooperante, los intereses o rendimientos de las Obligaciones Negociables, quedarán alcanzados por el Impuesto a las Ganancias, en carácter de retención y de pago único y definitivo, a una alícuota del 35%. Esta alícuota de retención se aplicará sobre una “base neta presunta” de: (i) 43% cuando la Emisora fuese una entidad financiera alcanzada por las disposiciones de la Ley 21.526; o la Emisora sea alguno de los restantes sujetos comprendidos en el artículo 49 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, una persona humana o una sucesión indivisa, en estos casos siempre que el acreedor sea una entidad bancaria o financiera no residente que se encuentre bajo supervisión del respectivo banco central u organismo equivalente, que (a) se encuentre radicada en una jurisdicción no considerada de nula o baja tributación; o (b) se trate de jurisdicciones que hayan suscripto con la República Argentina convenios de intercambio de información y además que por aplicación de sus normas internas no pueda alegarse secreto bancario, bursátil o de otro tipo, ante el pedido de información del respectivo fisco; (ii) 100% en caso que no se cumplan las condiciones descriptas en el punto (i).

Impuesto sobre las ganancias de capital

Cuando el sujeto enajenante sea una sociedad de capital u otro sujeto considerado “sujeto empresa” a los fines del impuesto a las ganancias, deberá tributar este impuesto sobre la ganancia de capital derivada de la venta u otra forma de disposición de las Obligaciones Negociables al 30% cuando se trate de ganancias obtenidas durante los ejercicios fiscales iniciados entre el 1° de enero de 2018 y el 31 de diciembre de 2019. Para los períodos fiscales iniciados desde el 1° de enero de 2020 en adelante, la alícuota aplicable para estos sujetos será del 25%, de acuerdo con la regulación actualmente vigente.

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Para el caso de personas humanas residentes en Argentina y sucesiones indivisas radicadas en el país, las ganancias de capital resultante de la venta, cambio, permuta o disposición de las Obligaciones Negociables se encuentran alcanzados a una alícuota del 5% -el Poder Ejecutivo puede incrementarla hasta el 15%- cuando las Obligaciones Negociables son emitidas en moneda nacional sin cláusula de ajuste, y al 15% cuando las Obligaciones Negociables son emitidas en moneda nacional con cláusula de ajuste o en moneda extranjera.

Cuando el sujeto enajenante sea un beneficiario del exterior, si no reside en jurisdicciones no cooperantes y los fondos invertidos no provienen de jurisdicciones no cooperantes, la ganancia de capital por la enajenación u otra forma de disposición de las Obligaciones Negociables estará exenta de impuesto a las ganancias, siempre que se cumplan las Condiciones del Artículo 36.

Cuando el sujeto enajenante sea beneficiario del exterior, si reside en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos provienen de jurisdicciones no cooperantes, la ganancia de capital quedaría alcanzada por una alícuota del 35% sobre la ganancia de capital efectiva o sobre una base presunta igual al 90% del precio de venta, a opción del contribuyente.

En los casos de beneficiarios del exterior que deban pagar el impuesto, el mismo deberá ser ingresado por el beneficiario del exterior a través de su representante legal domiciliado en el país cuando el adquirente también sea un sujeto del exterior, mientras que el impuesto será retenido en la fuente e ingresado por el adquirente pagador, cuando este último sea residente en Argentina.

Impuesto sobre los Bienes Personales

Las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas en el país o en el exterior deben incluir las Obligaciones Negociables a los fines de la determinación del Impuesto sobre los Bienes Personales.

Este impuesto se aplica sobre ciertos bienes que dichas personas físicas y sucesiones indivisas posean al 31 de diciembre de cada año, situados en el país o en el exterior. Los bienes gravados, cuando su valor en conjunto exceda la suma total de pesos 2.000.000 a partir del período fiscal 2019 y los períodos subsiguientes. Las escalas de alícuotas aplicables al gravamen a ingresar por personas físicas domiciliadas en Argentina y sucesiones indivisas radicadas en Argentina con activos sujetos al impuesto por un valor que exceda el mínimo exento, serán las siguientes:

Valor total de los bienes que exceda el mínimo no imponible(*)	Valor total de los bienes que exceda el mínimo no imponible(*)	Pagarán	Más el %	Sobre
		$		excedente
				de
Más de $	A $
0	$3.000.000, inclusive	0	0,25%	0
$3.000.000	18.000.000, inclusive	$7.500	0,50%	$3.000.000
$ 18.000.000	En adelante	$82.500	0,75%	$18.000.000

(*)$2.000.000, en general y $18.000.000 para el caso de inmuebles que constituyan casa-habitación.

Las personas físicas domiciliadas en el exterior y las sucesiones indivisas radicadas en el mismo, por los bienes situados en el país, estarán sujetas a la alícuota del 0,25%; estableciéndose, sin embargo, que no corresponderá el ingreso del impuesto cuando su importe sea igual o inferior a Ps. 250,00.

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Este impuesto resulta de la aplicación sobre el valor de mercado de las Obligaciones Negociables (o el costo de adquisición más intereses devengados en caso de que las Obligaciones Negociables ya no coticen en el mercado) al 31 de diciembre de cada año calendario. A pesar de que los títulos valores, como las Obligaciones Negociables, de personas físicas domiciliadas o sucesiones indivisas radicadas fuera de Argentina técnicamente estarían sujetos al pago del Impuesto sobre los Bienes Personales, según las disposiciones del Decreto Nº 127/96 y sus modificatorios, no se ha implementado el procedimiento de cobro de tal impuesto respecto de tales títulos, salvo en caso de que las Obligaciones Negociables fueran de propiedad conjunta de residentes argentinos o depositadas en custodia, mantenidas, depositadas o administradas por residentes argentinos en forma conjunta, en cuyo caso tales residentes argentinos deben pagar el impuesto.

Si bien el impuesto grava únicamente aquellos títulos valores en poder de personas físicas domiciliadas o sucesiones físicas radicadas en Argentina o en el exterior, la Ley de Impuesto sobre los Bienes Personales establece una presunción legal que no admite prueba en contrario, respecto de que los títulos valores emitidos por emisoras privadas argentinas y que sean de titularidad directa de una persona jurídica extranjera que (i) esté domiciliada en una jurisdicción que no requiera que las acciones o títulos valores privados sean mantenidos en forma de títulos nominativos, y que (ii) (a) según su estatutos o el régimen regulatorio aplicable de dicha entidad extranjera, sólo puede desarrollar actividades de inversión fuera de su lugar de constitución, o (b) no puede realizar ciertas operaciones autorizadas por sus estatutos o el régimen regulatorio aplicable de su lugar de constitución, se consideran de propiedad de personas físicas domiciliadas, o sucesiones indivisas radicadas, en Argentina y, por lo tanto, sujetas al pago del Impuesto sobre los Bienes Personales.

En tales casos, la ley impone a la Emisora (el "Obligado Sustituto") la obligación de pagar el Impuesto sobre los Bienes Personales a una alícuota del doble de la mencionada anteriormente. La Ley de Impuesto sobre los Bienes Personales autoriza al Obligado Sustituto a procurar el reintegro del importe abonado, incluso reteniendo o ejecutando directamente los bienes que dieron origen al pago.

La presunción legal antes mencionada no se aplica cuando la titularidad directa de los títulos valores, tales como las Obligaciones Negociables, corresponde a las siguientes sociedades extranjeras: (i) compañías de seguros, (ii) fondos abiertos de inversión, (iii) fondos de jubilaciones y pensiones, y (iv) bancos o entidades financieras cuyas casas matrices estén radicadas en países donde sus bancos centrales o autoridades equivalentes hayan adoptado los estándares internacionales de supervisión del Comité de Bancos de Basilea.

Asimismo, el Decreto Nº 812/96 de fecha 24 de julio de 1996 establece que la presunción legal establecida precedentemente no será de aplicación a acciones y títulos de deuda privados, como las Obligaciones Negociables, con oferta pública autorizada por la CNV y que se negocien en bolsas y mercados de valores de Argentina o del exterior. A fin de garantizar la no aplicación de la presunción legal y, en consecuencia, la inexistencia de la obligación del Emisor como Obligado Sustituto respecto de las Obligaciones Negociables, el Emisor debe conservar una copia debidamente certificada de la resolución de la CNV que autoriza la oferta pública de las acciones o títulos de deuda privados y constancia de que tal certificado o autorización se encontraba vigente al 31 de diciembre del año en el que se originó la obligación fiscal, según lo dispuesto por Resolución N° 2151 AFIP de fecha 31 de octubre de 2006. En caso de que las autoridades impositivas argentinas consideren que no existe documentación suficiente que acredite la autorización de la CNV y/o la autorización para listar títulos de deuda en bolsas de Argentina o del exterior, el Emisor será responsable por el pago del Impuesto sobre los Bienes Personales aplicable como Obligado Sustituto.

Impuesto al valor agregado

El pago de intereses bajo las Obligaciones Negociables estará exento del impuesto al valor agregado en la medida que las mismas sean colocadas por oferta pública autorizada por la CNV.

Además, en tanto las Obligaciones Negociables cumplan las condiciones del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, todos los beneficios relacionados con la oferta, suscripción,

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colocación, transferencia, amortización o cancelación de las Obligaciones Negociables también estarán exentos en el impuesto al valor agregado en la Argentina.

Impuesto sobre los débitos y créditos en cuentas bancarias

La Ley N° 25.413 (publicada en el Boletín Oficial el 26 de marzo de 2001), con sus modificaciones, establece, con ciertas excepciones, un impuesto sobre los débitos y créditos en cuentas corrientes mantenidas en entidades financieras situadas en la Argentina y sobre otras operaciones que reemplacen el uso de cuentas corrientes bancarias. La alícuota general es del 0,6% en el caso de débitos y créditos (si bien, en ciertos casos, puede aplicarse una del 1,2% y/o una del 0,075%). El Decreto Nº 409/2018 (publicado en el Boletín Oficial el 7 de mayo de 2018) establece que el 33% del impuesto pagado por las sumas acreditadas y debitadas en las cuentas correspondientes podrá computarse como un pago a cuenta del impuesto a las ganancias.

Impuesto sobre los ingresos brutos

Los inversores que en forma habitual participan, o que se presuma participan, en actividades en cualquier jurisdicción en la que perciban ingresos de los intereses derivados de la tenencia de Obligaciones Negociables, o de su venta o transmisión, podrían estar sujetos al pago del impuesto sobre los ingresos brutos según las alícuotas establecidas por las leyes específicas de cada Provincia argentina, a menos que resulte aplicable una exención.

El Artículo 180, punto (1) del Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (T.O.2019) establece que los ingresos derivados de toda operación sobre Obligaciones Negociables emitidas en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables (intereses, actualizaciones devengadas y el valor de venta en caso de transferencia) están exentos por este impuesto, mientras les sea de aplicación la exención respecto del impuesto a las ganancias.

El Artículo 207, punto (c) del Código Fiscal de la Provincia de Buenos Aires (T.O.2018) establece que los ingresos derivados de cualquier operación de Obligaciones Negociables emitidas en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables y la Ley Nº 23.962, con sus modificaciones, (tal como intereses, actualizaciones devengadas y valor de venta en el caso de transferencia) están exentos del impuesto sobre ingresos brutos en la medida en que se aplique la exención del impuesto a las ganancias

Impuestos de sellos

El impuesto de sellos es un impuesto local, de manera que un análisis de las correspondientes jurisdicciones debería ser realizado.

Los tenedores de las Obligaciones Negociables no deberán tributar impuesto de sellos en relación con resoluciones, contratos u operaciones relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de las Obligaciones Negociables en el ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (según el inciso 54 del Artículo 491 del Código Fiscal de la Ciudad de Buenos Aires).

En la Ciudad de Buenos Aires, estarán exentos de impuesto de sellos los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza, incluyendo entregas y recepciones de dinero, vinculados y/o necesarios para posibilitar la emisión de Obligaciones Negociables destinadas a la oferta pública en los términos de la Ley de Mercado de Capitales por parte de sociedades o fideicomisos financieros debidamente autorizados por la CNV a hacer oferta pública de dichos títulos valores. Esta exención ampara los instrumentos, actos y operaciones vinculados y/o necesarios para posibilitar la emisión de Obligaciones Negociables mencionada, sean aquéllos anteriores, simultáneos, posteriores o renovaciones de estos últimos. Estas exenciones quedarán sin efecto si en un plazo de 90 días corridos no se solicita la autorización para oferta pública de las Obligaciones Negociables ante la CNV y/o si la colocación de los mismos no se realiza en un plazo de 180 días corridos a partir de ser concedida la autorización solicitada.

En el apartado 46 del Artículo 297 del Código Fiscal de la Provincia de Buenos Aires, se

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establece una exención para actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero relacionados con la emisión, colocación, suscripción y transferencia de Obligaciones Negociables emitidas de conformidad con la Ley N° 23.576 y la Ley N° 23.962. Esta exención comprenderá a los aumentos de capital que se realicen para la emisión de acciones a entregar, por conversión de las Obligaciones Negociables, como así también, a la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión, sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma

En la Provincia de Buenos Aires también están exentos de este impuesto todos los instrumentos, actos y operaciones, vinculados con la emisión de títulos valores representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros títulos valores destinados a la oferta pública en los términos de la Ley de Mercado de Capitales, por parte de sociedades debidamente autorizadas por la CNV. Esta exención ampara los instrumentos, actos y operaciones vinculadas y/o necesarias para posibilitar la emisión de Obligaciones Negociables mencionada, sean aquéllos anteriores, simultáneos, posteriores o renovaciones de estos últimos. Sin embargo, la exención queda sin efecto si en el plazo de 90 días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de dichos títulos valores ante la CNV y/o si la colocación de los títulos no se realiza en un plazo de 180 días corridos a partir de la concesión de la autorización solicitada.

Asimismo, se encuentran exentos del impuesto de sellos en la Provincia de Buenos Aires los actos relacionados con la negociación de títulos valores debidamente autorizados para su oferta pública por la CNV. Esta exención también queda sin efecto de presentarse la circunstancia señalada en la segunda oración del párrafo anterior.

Si cualquier transferencia de las Obligaciones Negociables fuera ejecutada por medio de un acuerdo por escrito y dicho documento es celebrado en ciertas Provincias argentinas, dicho documento podría estar sujeto al impuesto de sellos.

Otros Impuestos

A nivel Provincial, la Provincia de Buenos Aires estableció el Impuesto a la Transmisión Gratuita de Bienes. Dicho impuesto grava las ganancias provenientes de toda transmisión gratuita de bienes, incluyendo herencias, legados, donaciones, etc.

Tasa de justicia

En caso de que fuera necesario instituir procedimientos de ejecución en relación con las Obligaciones Negociables en Argentina, se aplicará una tasa de justicia sobre el monto de cualquier reclamo iniciado ante los tribunales nacionales con asiento en la Ciudad de Buenos Aires.

La Ciudad Autónoma de Buenos Aires requiere el pago de una tasa de justicia del 3% del monto en discusión ante los tribunales argentinos con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Exenciones fiscales sobre la oferta pública de títulos valores

Las Normas de la CNV han regulado muchos factores de la exención fiscal otorgada a la oferta pública de títulos valores, en particular los siguientes:

El carácter de “colocación por oferta pública” de títulos valores será interpretado exclusivamente por la ley argentina (conforme la Ley de Mercado de Capitales).
Los actos de oferta pública deberán ser llevados a cabo adecuadamente y la documentación de tales actos deberá ser mantenida por la emisora. Las Obligaciones Negociables no serán consideradas exentas del pago de impuestos en virtud de la mera autorización de la CNV de una oferta pública.

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Los actos de oferta pública deberán ser realizados en Argentina y según el caso, en el exterior.
Las ofertas podrán ser realizadas al “público en general” o a un “grupo específico de inversores” (tales como compradores institucionales calificados).

La Oferta de Canje y la emisión de las Obligaciones Negociables han sido autorizadas por la CNV. De acuerdo con el artículo 3, capítulo IV, título VI de las Normas de la CNV, en los casos de refinanciación de deuda corporativa, como es la Oferta de Canje, el requisito de oferta pública será considerado como satisfecho, cuando los inversores de la nueva emisión sean los tenedores de las obligaciones negociables existentes sujetas al canje. La Oferta de Canje en Argentina será llevada a cabo por la Sociedad y el Agente Local de acuerdo con el contrato que regulará su actuación.

(II) Impuestos establecidos por las Autoridades de los Estados Unidos.

El siguiente análisis constituye un resumen de ciertas consideraciones sobre el impuesto federal a las ganancias de aplicación general a la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y la propiedad y disposición de obligaciones negociables adquiridas en la Oferta de Canje. Este análisis se aplica exclusivamente a Tenedores Estadounidenses (como se define a continuación) que mantienen obligaciones negociables como activos de capital a los efectos del impuesto federal a las ganancias de los Estados Unidos (por lo general, bienes mantenidos como inversión), Este análisis se basa en el Código Tributario de los Estados Unidos de 1986, y sus modificatorias (el “Código”), las Reglamentaciones del Tesoro de los Estados Unidos promulgadas en su marco (“Reglamentaciones”), posiciones publicadas por el Internal Revenue Service (el “IRS” o el “Servicio”), en resoluciones judiciales y de otras autoridades pertinentes, todas ellas conforme se encuentren actualmente vigentes a la fecha del presente y todos las cuales están sujetas a modificaciones o interpretaciones diferentes (posiblemente con efecto retroactivo).

No se ha procurado un dictamen jurídico o resolución del Servicio con respecto a ninguna de las consideraciones sobre el impuesto federal a las ganancias expresadas a continuación, y no puede garantizarse que el Servicio no adoptará una posición contraria al presente análisis o que tal posición contraria no será admitida por la justicia.

Este análisis no describe todas las consideraciones sobre el impuesto federal a las ganancias de los Estados Unidos que podrían ser aplicables a Tenedores Estadounidenses a la luz de sus circunstancias particulares o Tenedores Estadounidenses sujetos a un tratamiento especial a tenor de la ley de impuesto federal a las ganancias de los Estados Unidos, tales como:

bancos, compañías de seguro y otras entidades financieras;
entidades tratadas como sociedades colectivas a los efectos del impuesto federal a las ganancias de los Estados Unidos, sociedades S u otras entidades intermediarias;
entidades exentas del impuesto;
fideicomisos de inversión en bienes raíces;
sociedades de inversión reguladas;
intermediarios o corredores de títulos valores;
ciertos ex Ciudadanos o ex residentes de los Estados Unidos;
personas que optan por valorar sus títulos valores a valor de mercado ( mark to market );
personas que mantienen obligaciones negociables como parte de una “diversificación” ( straddle ) conversión u otra operación integrada;

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consecuencias tributarias atribuibles a personas obligadas a anticipar el reconocimiento de cualquier rubro de ingresos brutos con respecto a las obligaciones negociables debido a que dichos ingresos fueron reconocidos en un estado contable aplicable;
personas cuya moneda funcional no es el dólar estadounidense; y
personas que efectivamente o por atribución son titulares del 10% o más de nuestro capital (por voto o valor).

Además, este análisis no aborda consideraciones sobre el impuesto estadual o local estadounidense o no estadounidense. Los Tenedores Estadounidenses debieran consultar a sus asesores impositivos acerca de las consideraciones sobre el impuesto federal a las ganancias aplicables a ellos a la luz de su situación particular así como toda consideración que surja en el marco de las leyes de otra jurisdicción tributaria.

A los efectos de este análisis, un “Tenedor Estadounidense” es un titular beneficiario de las Obligaciones Negociables o de las Obligaciones Negociables Existentes que, a los efectos del impuesto federal a las ganancias de los Estados Unidos, es:

una persona física que es Ciudadana o residente de los Estados Unidos;
una sociedad anónima (u otra entidad tratada como sociedad a los efectos del impuesto federal a las ganancias de los Estados Unidos) creada o constituida en o bajo las leyes de los Estados Unidos, cualquiera de sus estados o el Distrito de Columbia;
un patrimonio que está sujeto al impuesto federal a las ganancias de los Estados Unidos, independientemente de su fuente; o
un fideicomiso que está sujeto a la supervisión primaria de un tribunal dentro de los Estados Unidos y el control de una o más personas estadounidenses.

Si una sociedad colectiva (u otra entidad o acuerdo tratado como sociedad colectiva a efectos del impuesto federal a las ganancias de los Estados Unidos) mantiene Obligaciones Negociables o las Obligaciones Negociables Existentes, el tratamiento que se le otorgue a un socio en dicha sociedad a los efectos del impuesto federal a las ganancias de los Estados Unidos dependerá, por lo general, de la situación del socio y las actividades de la sociedad colectiva. Los socios de una sociedad colectiva que mantengan Obligaciones Negociables u Obligaciones Negociables Existentes deberían consultar a sus asesores impositivos acerca de las consideraciones tributarias de aplicación general a ellos respecto de la Oferta de Canje y la titularidad y enajenación de cualquiera de las Obligaciones Negociables adquiridas en el marco de la Oferta de Canje.

Tratamiento de Tenedores Estadounidenses que canjean sus obligaciones negociables existentes por obligaciones negociables

El tratamiento del canje de obligaciones negociables existentes por obligaciones negociables en virtud de la Oferta de Canje depende de si los términos de las obligaciones negociables difieren de los términos de las obligaciones negociables existentes de tal modo que el canje constituye una “modificación significativa” de las obligaciones negociables existentes a los efectos del impuesto federal a las ganancias estadounidense. Generalmente, un canje de un instrumento de deuda existente por un nuevo instrumento de deuda (o una modificación de los términos de un instrumento de deuda) da por resultado un canje imponible a esos si las obligaciones negociables difieren significativamente de las obligaciones negociables existentes.

En la medida que esté obligada a hacerlo, la Sociedad tiene intenciones de tomar la postura de que el canje debería, y el resto del presente análisis presume que no se traducirá en una modificación significativa a los efectos del impuesto federal a las ganancias de los Estados Unidos y, en consecuencia, el canje de las Obligaciones Negociables Existentes por las Obligaciones Negociables mediante la Oferta de Canje no debería constituir un canje a esos efectos. Por lo tanto, los Tenedores Estadounidenses no

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reconocerán ganancia o pérdida alguna en relación con la Oferta de Canje, y deberán tener la misma base impositiva ajustada y período de mantenimiento en las Obligaciones Negociables tras el canje, como en las Obligaciones Negociables Existentes. El pago de intereses devengados e impagos será tratado en la misma manera que los intereses bajo las Obligaciones Negociables Existentes. Aunque el punto no está enteramente claro, en la medida que se lo requiera, a los efectos del impuesto federal a las ganancias estadounidense, la Sociedad tiene la intención de tratar al Pago de Participación Anticipada y al Pago por Consentimiento como el pago de una ganancia ordinaria a los fines del impuesto federal a las ganancias estadounidense. Los Tenedores Estadounidenses deberían estar sujetos al impuesto respecto de los pagos subsiguientes bajo las Obligaciones Negociables y la enajenación de las obligaciones negociables del mismo modo que resultaría de aplicación en ausencia de la Oferta de Canje.

Los Tenedores Estadounidenses debieran consultar a sus asesores impositivos acerca del tratamiento del canje en sus circunstancias particulares.

Retención de respaldo y declaración de información

Podrán presentarse declaraciones de información ante el Servicio en relación con el pago efectuado a tenor del Canje y Solicitud de Consentimiento y sobre las obligaciones negociables. Asimismo, si un Tenedor Estadounidense no informa su número de identificación tributaria o afirma que es un receptor exento de la retención de respaldo estadounidense, dicho Tenedor Estadounidense podría estar sujeto a la retención de respaldo estadounidense respecto del producido de los pagos sobre las obligaciones negociables o en relación con ellas. Todo monto retenido a tenor de las normas de retención de respaldo será admitido como un crédito o reintegro contra la obligación fiscal en concepto de su impuesto federal a las ganancias de los Estados Unidos siempre que la información requerida sea proporcionada al Servicio en término.

Los Tenedores Estadounidenses deberían consultar con sus propios asesores impositivos acerca de cualquier obligación de presentación e información que pudiera corresponderles como resultado de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento. El incumplimiento de ciertas obligaciones de información podría dar por resultado la imposición de multas significativas.

Tratamiento de Tenedores Estadounidenses que no otorgaron su consentimiento

Las modificaciones a los términos de las Obligaciones Negociables Existentes pueden dar por resultado una modificación significativa de las Obligaciones Negociables Existentes para Tenedores Estadounidenses que no participen en la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento. Esto podría tener consecuencias adversas materiales para los Tenedores Estadoundienses, incluyendo la posibilidad de que sean requeridos a reconocer una ganancia a ese momento aún cuando no estuvieran recibiendo ningún pago bajo las Obligaciones Negociables Existentes, como así también la posibilidad de que sean requeridos a devengar ganancias subsiguientes bajo las Obligaciones Negociables Existentes de una manera menos favorable de la que de otra manera podría aplicarse. Los Tenedores Estadounidenses que no participen en la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento debieran consultar sus propios asesores impositivos acerca de las consecuencias fiscales de las modificaciones en términos de las obligaciones negociables en sus circunstancias particulares.

EL RESUMEN PRECEDENTE NO ANALIZA TODAS LAS CONSIDERACIONES SOBRE EL IMPUESTO FEDERAL A LAS GANANCIAS DE LOS ESTADOS UNIDOS QUE PUEDEN SER RELEVANTES PARA TENEDORES EN PARTICULAR A LA LUZ DE SUS CIRCUNSTANCIAS PARTICULARES. CADA TENEDOR DEBIERA CONSULTAR A SUS PROPIOS ASESORES IMPOSITIVOS ACERCA DE LAS CONSECUENCIAS FISCALES PARTICULARES QUE CONLLEVARÍAN SU PARTICIPACIÓN EN LA OFERTA Y ADQUISICIÓN, TITULARIDAD Y ENAJENACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES , INCLUIDO EL EFECTO DE LAS LEYES ESTADOUNIDENSES FEDERALES, ESTADUALES O LOCALES U OBLIGACIONES NEGOCIABLES NO ESTADOUNIDENSES U OTRAS LEYES FISCALES.

f) Declaración por parte de expertos

No se incluyó en el Prospecto ninguna declaración o informe atribuido a personas ajenas a la Emisora.

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g) Documentos a disposición

Los documentos relativos a la emisión de Obligaciones Negociables y a la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento(incluyendo, entre otros, el presente Prospecto, el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables, el proyecto de modificación al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes (que refleja las Modificaciones Propuestas), los Estados Financieros Consolidados Auditados de Clisa al 31 de diciembre de 2018, 2017 y 2016 y los Estados Financieros Condensados Intermedios Consolidados No Auditados de Clisa al 30 de junio de 2019 y 2018 podrán ser consultados en la sede social de Clisa sita en la calle Av. Leandro N. Alem 1050, piso 9º (C1001AAS), Ciudad Autónoma de Buenos Aires. El Prospecto y los estados financieros referidos precedentemente podrán a su vez ser consultados en la AIF. Clisa entregará copias de dichos documentos a los interesados que así lo soliciten.

h) Normas para la prevención del lavado de dinero y financiamiento del terrorismo

El concepto de lavado de dinero se usa generalmente para denotar transacciones que tienen la intención de introducir fondos provenientes del delito en el sistema institucionalizado y así transformar ganancias por actividades ilegales en activos de origen aparentemente legítimo.

El 13 de abril de 2000, el Congreso argentino sancionó la Ley N° 25.246, según fuera modificada en sucesivas oportunidades, (la "Ley de Prevención del Lavado de Dinero"), que establece un régimen penal administrativo y reemplaza a varios artículos del Código Penal Argentino (el “Código Penal”). La misma tipificó el lavado de dinero como un delito, que se comete cuando una persona convierte, transfiere, administra, vende, grava, disimula o de cualquier otro modo pone en circulación en el mercado bienes provenientes de un ilícito penal, con el posible resultado de que el bien original o subrogante adquiera la apariencia de un origen lícito, sea en un solo acto o por la reiteración de hechos diversos vinculados entre sí.

La sanción de la Ley N° 26.683 modificó la figura del delito de lavado de dinero, considerándolo como un crimen autónomo contra el orden económico y financiero, lo que permite sancionar el delito autónomo de lavado de activos con independencia de la participación en el delito que originó los fondos objeto del lavado.

Como consecuencia de las reformas incorporadas por la Ley de Prevención del Lavado de Dinero, el artículo 303 del Código Penal establece que: (i) será reprimido con prisión de tres (3) a diez (10) años y multa de dos (2) a diez (10) veces del monto de la operación el que convirtiere, transfiriere, administrare, vendiere, gravare, disimulare o de cualquier otro modo pusiere en circulación en el mercado, bienes provenientes de un ilícito penal, con la consecuencia posible de que el origen de los bienes originarios o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito y siempre que su valor supere la suma de pesos trescientos mil (Ps. 300.000), sea en un solo acto o por la reiteración de hechos diversos vinculados entre sí; (ii) la pena prevista en el punto (i) será aumentada en un tercio del máximo y en la mitad del mínimo en los siguientes casos: (a) cuando el autor realizare el hecho con habitualidad o como miembro de una asociación o banda formada para la comisión continuada de hechos de esta naturaleza; (b) cuando el autor fuera funcionario público que hubiera cometido el hecho en ejercicio u ocasión de sus funciones. En este caso, sufrirá además pena de inhabilitación especial de tres (3) a diez (10) años. La misma pena sufrirá el que hubiere actuado en ejercicio de una profesión u oficio que requieran habilitación especial; (iii) el que recibiere dinero u otros bienes provenientes de un ilícito penal, con el fin de hacerlos aplicar en una operación de las previstas en el punto (i), que les dé la apariencia posible de un origen lícito, será reprimido con la pena de prisión de seis (6) meses a tres (3) años; (iv) si el valor de los bienes no superare la suma indicada en el punto (i), el autor será reprimido con la pena de prisión de seis (6) meses a tres (3) años; (v) las disposiciones del artículo 303 del Código Penal regirán aun cuando el ilícito penal precedente hubiera sido cometido fuera del ámbito de aplicación espacial del Código Penal, en tanto el hecho que lo tipificara también hubiera estado sancionado con pena en el lugar de su comisión.

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Por su parte, el artículo 304 del Código Penal establece que cuando los hechos delictivos previstos en el artículo 303 hubieren sido realizados en nombre, o con la intervención, o en beneficio de una persona jurídica, se impondrán a la entidad las siguientes sanciones conjunta o alternativamente: (i) multa de dos (2) a diez (10) veces el valor de los bienes objeto del delito; (ii) suspensión total o parcial de actividades, que en ningún caso podrá exceder de diez (10) años, salvo cuando fuera indispensable mantener la continuidad operativa de la entidad, de una obra, o de un servicio en particular; (iii) suspensión para participar en concursos o licitaciones estatales de obras o servicios públicos o en cualquier otra actividad vinculada con el Estado, que en ningún caso podrá exceder de diez (10) años; (iv) cancelación de la personería cuando hubiese sido creada al solo efecto de la comisión del delito, o esos actos constituyan la principal actividad de la entidad, salvo cuando fuera indispensable mantener la continuidad operativa de la entidad, o de una obra, o de un servicio en particular; (v) pérdida o suspensión de los beneficios estatales que tuviere; (vi) publicación de un extracto de la sentencia condenatoria a costa de la persona jurídica. Para graduar estas sanciones, los jueces tendrán en cuenta el incumplimiento de reglas y procedimientos internos, la omisión de vigilancia sobre la actividad de los autores y partícipes, la extensión del daño causado, el monto de dinero involucrado en la comisión del delito, el tamaño, la naturaleza y la capacidad económica de la persona jurídica.

Por otro lado, en lo que respecta al financiamiento del terrorismo, el Código Penal (en su artículo 306, incluido por Ley N° 26.734) define a éste como un delito cometido por cualquier persona que directa o indirectamente recolectare o proveyere bienes o dinero, con la intención de que se utilicen, o a sabiendas de que serán utilizados, en todo o en parte: a) para financiar la comisión de un delito con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies, es decir, aterrorizar a la población u obligar a las autoridades públicas nacionales o gobiernos extranjeros o agentes de una organización internacional a realizar un acto o abstenerse de hacerlo; b) por una organización que cometa o intente cometer delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies, es decir, aterrorizar a la población u obligar a las autoridades públicas nacionales o gobiernos extranjeros o agentes de una organización internacional a realizar un acto o abstenerse de hacerlo; y c) por un individuo que cometa, intente cometer o participe de cualquier modo en la comisión de delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies, es decir, aterrorizar a la población u obligar a las autoridades públicas nacionales o gobiernos extranjeros o agentes de una organización internacional a realizar un acto o abstenerse de hacerlo.

La Ley de Prevención del Lavado de Dinero también creó la Unidad de Información Financiera ("UIF"), que funciona con autonomía y autarquía financiera en jurisdicción del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos de la Nación y que es la encargada del análisis, el tratamiento y la transmisión de información a los efectos de prevenir e impedir el lavado de activos y la financiación del terrorismo. Conforme lo previsto por el régimen legal, la UIF se encuentra facultada para recibir y solicitar informes, documentos, antecedentes y todo otro elemento que estime útil para el cumplimiento de sus funciones, a cualquier organismo público, nacional, provincial o municipal, y a personas físicas o jurídicas, públicas o privadas, todos los cuales estarán obligados a proporcionarlos dentro del término que se les fije, bajo apercibimiento de ley. Cuando de las informaciones aportadas o de los análisis realizados por la UIF surgieren elementos de convicción suficientes para sospechar que se ha cometido uno de los delitos previstos por la Ley de Prevención del Lavado de Dinero, ello será comunicado de inmediato al Ministerio Público para que ejerza la acción penal, pudiendo la UIF constituirse en parte querellante en dichos procesos. Con el dictado de la Ley N° 27.260 y su Decreto Reglamentario N°895/2016, la UIF pasó a estar bajo la órbita del entonces Ministerio de Finanzas, actualmente, el Ministerio de Hacienda de la Nación.

El objetivo principal de la Ley de Prevención del Lavado de Dinero es impedir el lavado de dinero. En línea con la práctica aceptada internacionalmente, no atribuye la responsabilidad de controlar estas transacciones delictivas sólo a los organismos gubernamentales sino que también asigna determinadas obligaciones a diversas entidades del sector privado tales como bancos, agentes de bolsa, sociedades de bolsa y compañías de seguro. Estas obligaciones consisten básicamente en funciones de captación de información, entre ellas: (i) recabar de sus clientes, requirentes o aportantes; documentos que prueben fehacientemente su identidad, personería jurídica, domicilio y demás datos que en cada caso se estipule, para realizar las actividades que tengan por objeto; (ii) informar cualquier hecho u operación

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sospechosa, que no se corresponda con la actividad habitual del cliente; y (iii) abstenerse de revelar al cliente o a terceros las actuaciones que se estén realizando en cumplimiento de la ley.

En el contexto de las operaciones de mercados de capitales, la Ley de Prevención del Lavado de Dinero impone a ciertas personas físicas y jurídicas la obligación de prevenir, detectar e informar hechos, actos, operaciones y omisiones que se deriven de la comisión de delitos de lavado de dinero y financiación del terrorismo. Dichas personas son identificadas como “Sujetos Obligados”. Entre tales personas se encuentran: (i) las personas humanas y/o jurídicas registradas ante la CNV para actuar como intermediarios en mercados autorizados por la citada comisión y aquellos que actúen en la colocación de Fondos Comunes de Inversión o de otros productos de inversión colectiva autorizados por dicho organismo (inc. 4, art. 20 Ley de Prevención de Lavado de Dinero); (ii) las personas jurídicas autorizadas por la CNV para actuar en el marco de sistemas de financiamiento colectivo a través del uso de portales web u otros medios análogos y demás personas jurídicas registradas en el citado organismo a cargo de la apertura del legajo e identificación del perfil del cliente para invertir en el ámbito del mercado de capitales(inc. 5, art. 20, Ley de Prevención de Lavado de Dinero); y (iii) las personas humanas o jurídicas que actúen como fiduciarios, en cualquier tipo de fideicomiso y las personas humanas o jurídicas titulares de o vinculadas, directa o indirectamente, con cuentas de fideicomisos, fiduciantes y fiduciarios en virtud de contratos de fideicomiso(inc. 22, art. 20, Ley de Prevención de Lavado de Dinero).

Conforme a la Ley de Prevención del Lavado de Dinero, se consideran operaciones sospechosas a aquellas transacciones que, de acuerdo con los usos y costumbres de la actividad que se trate, como así también de la experiencia de las personas obligadas a informar, resulten inusuales, sin justificación económica o jurídica o de complejidad inusitada, sean realizadas en forma aislada o reiterada. En el marco del análisis de un reporte de operación sospechosa, los Sujetos Obligados no podrán oponerse a divulgar información ante la UIF bajo el argumento de que dicha información se encuentra protegida por secreto bancario, bursátil o profesional, así como tampoco podrán alegar la existencia de compromisos legales o contractuales de confidencialidad. La AFIP podrá revelar a la UIF la información en su posesión únicamente en los casos en que el reporte de la operación sospechosa hubiera sido realizado por la AFIP y con relación a las personas humanas o jurídicas involucradas directamente en la operación reportada. En los restantes casos, la UIF requerirá el levantamiento del secreto fiscal al juez federal competente en materia penal quien dispondrá que la AFIP divulgue la información en su poder.

Asimismo, en virtud del listado de Sujetos Obligados previsto en la Ley de Prevención de Lavado de Dinero, podría ocurrir que uno o más participantes en el proceso de emisión de las Obligaciones Negociables se encuentren obligados a recolectar información vinculada con los suscriptores de Obligaciones Negociables. Dichos Sujetos Obligados deberán emitir un reporte de operación sospechosa a la UIF en aquellos casos en los que se encontrasen con operaciones inusuales que puedan ser consideradas sospechosas (ya sea por carecer de justificación económica, jurídica, por ser innecesariamente complejas, entre otros motivos), independientemente de que fueran realizadas en oportunidades aisladas o en forma reiterada.

Por su parte, la Resolución 30 (tal como se define a continuación) y la Resolución 21 (tal como se define a continuación) regulan, entre otras cuestiones, los elementos mínimos de cumplimiento que deberán ser incluidos en el sistema de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo, tales como las obligaciones de “conoce a tu cliente” y las obligaciones y restricciones para el cumplimiento de la obligación de informar respecto de operaciones sospechosas de lavado de activos y financiamiento del terrorismo. Estas resoluciones fueron emitidas por la UIF en el marco de su nuevo enfoque basado en el riesgo en virtud del cual la UIF ha cambiado su visión formalista e intenta implementar un régimen más eficiente para prevenir el lavado de activos y financiamiento del terrorismo. Bajo el mismo, los Sujetos Obligados deberán evaluar, en primera medida, el riesgo y luego adoptar medidas administrativas y efectivas a los efectos de prevenir el lavado de activos dentro de sus organizaciones.

En particular, la Resolución 30-E/2017 de la UIF (T.O. aprobado por Resolución 156/2018 de la UIF) que reemplazó la Resolución N°121/2011 de la UIF y conforme fuera modificada por la Resolución

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18/2019 de la UIF, (la “Resolución 30”) es aplicable a entidades financieras sujetas a la Ley de Entidades Financieras y a las entidades sujetas a la Ley Nº 18.924 y sus modificatorias.

Por su parte, la Resolución Nº 21/2018 de la UIF (T.O. aprobado por Resolución 156/2018 de la UIF tal como la misma fuera modificada por la Resolución 18/2019), que reemplazó la Resolución N°229/2011 de la UIF y parcialmente la Resolución N° 140/2012 (la “Resolución 21”), establece ciertas medidas que deben observar (i) los sujetos obligados incluidos en los incs. 4 y 5 de la Ley de Prevención de Lavado de Acticos (Agentes de Negociación, Agentes de Liquidación y Compensación; las personas humanas y/o jurídicas registradas ante la CNV que actúen en la colocación de Fondos Comunes de Inversión o de otros productos de inversión colectiva autorizados por la CNV, Plataformas de Financiamiento Colectivo y Agentes Asesores Globales de Inversión); y (ii) las personas jurídicas contempladas en el art. 20, inc. 22 de la Ley de Prevención de Lavado de Activos que actúen como fiduciarios financieros cuyos valores fiduciarios cuenten con autorización de oferta pública de la CNV, y los agentes registrados por la CNV que intervengan en la colocación de valores negociables emitidos en el marco de fideicomisos financieros recién mencionados; para la prevención de los delitos de lavado de activos y financiación del terrorismo.

Por su parte, las Normas de la CNV incluyen un capítulo especial respecto de “Prevención del Lavado de Dinero y Financiamiento del Terrorismo” y dejan constancia de que los sujetos alcanzados por dicha normativa (es decir, las personas indicadas en los incisos 4, 5 del artículo 20 de la Ley de Prevención de Lavado de Dinero – incluidos los Agentes de Negociación, Agentes de Liquidación y Compensación, las personas humanas y/o jurídicas registradas ante la CNV que actúen en la colocación de Fondos Comunes de Inversión o de otros productos de inversión colectiva autorizados por la CNV, las Plataformas de Financiamiento Colectivo, los Agentes Asesores Globales de Inversión;– y las personas jurídicas contempladas en el inc. 22 del artículo 20 de la Ley de Prevención del Lavado de Dinero que actúen como fiduciarios en fideicomisos financieros cuyos valores fiduciarios cuenten con autorización de oferta pública de la CNV, y los agentes registrados por la CNV que intervengan en la colocación de valores negociables emitidos en el marco de los fideicomisos financieros antes mencionados)deberán observar lo establecido en la Ley de Prevención del Lavado de Dinero, en las normas reglamentarias emitidas por la UIF y las Normas de la CNV, así como los decretos del Poder Ejecutivo Nacional referidos a las decisiones adoptadas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas en la lucha contra el terrorismo y el cumplimiento de las resoluciones (con sus Anexos) del Ministerio de Relaciones Exteriores y Culto de la Nación, y a aquellos en los cuales se remarca el compromiso asumido por la República Argentina en la lucha contra el terrorismo y su financiamiento, teniendo en cuenta para ello la creación del Registro Público de Personas y Entidades vinculadas a actos de Terrorismo y su Financiamiento RePET) dispuesto por el decreto 489/2019. Asimismo, las Normas de la CNV imponen ciertas restricciones en relación con los acuerdos de pago (limitando, entre otras cuestiones, el monto en efectivo que las entidades tienen permitido recibir o pagar por día y por cliente).

Las Normas de la CNV establecen que los sujetos obligados contemplados en los incs. 4, 5 y 22 del art. 20 de la Ley de Prevención de Lavado de Dinero y sus modificatorias, sólo podrán dar curso a operaciones en el ámbito de la oferta pública de valores negociables, contratos a término, futuros u opciones de cualquier naturaleza y otros instrumentos y productos financieros, cuando sean efectuadas u ordenadas por sujetos constituidos, domiciliados o que residan en dominios, jurisdicciones, territorios o Estados asociados que no sean considerados como No Cooperantes o de Alto Riesgo por el Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI). Por su parte, los sujetos comprendidos en los incs. 4 y 5 del art. 20 de la Ley de Prevención de Lavado de Dinero y modificatorias podrán aplicar medidas de debida diligencia especial de identificación a inversores extranjeros en la República Argentina al momento de la apertura a distancia de las cuentas especiales de inversión, de acuerdo con lo dispuesto en la normativa aplicable.

Respecto de entidades emisoras, éstas deben verificar el origen lícito de los fondos involucrados en cualquier aporte de capital, aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones de capital o préstamos significativos que reciban, como así también la identidad de los sujetos involucrados en dichas operaciones. Asimismo, en atención a la condición de sujeto obligado que reviste la CNV, las entidades

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emisoras deberán presentar ante aquélla la documentación respaldatoria a fin de que ésta verifique el origen lícito de los fondos involucrados en dichas operaciones.

En línea con lo expuesto, los agentes podrían solicitar, y los inversores deben presentar a su simple requerimiento, toda la información y documentación que se les solicite, o que pudiera ser solicitada por los agentes para el cumplimiento de las normas legales sobre lavado de activos, las normas del mercado de capitales que impiden y prohíben el lavado de activos emitidas por la UIF, y de las Normas de la CNV y/o el Banco Central. La Emisora y los agentes podrán rechazar manifestaciones de interés y/u órdenes de compra de no cumplirse con tales normas o requisitos, y dichos rechazos no darán derecho a reclamo alguno contra la Sociedad o los agentes.

A raíz de las modificaciones introducidas por la Resolución General N° 816/2019, los sujetos obligados por las Normas de la CNV se encuentran obligados a remitir a ésta, por medio de la Autopista de Información Financiera, cierta información y documentación que debe ser actualizada en los plazos allí previstos. Entre dicha información y documentación se encuentran (i) Comité de PLAyFT (artículo 14 de la Resolución UIF N° 21/2018 y mod.); (ii) Comité de Riesgo PLAyFT (segundo párrafo del artículo 14 de la Resolución UIF N° 21/2018 y mod.); (iii) Estructura Societaria de PLAyFT (artículo 9° de la Resolución UIF N° 21/2018 y mod.); (iv) Identificación de la Sociedad y Acuerdos de Reciprocidad (artículo 21 de la Resolución UIF N° 21/2018 y mod.); (v) Oficiales de Cumplimiento (artículo 11 de la Resolución UIF N° 21/2018 y mod.); (vi) Manual de Procedimientos para la PLAyFT (artículo 8° de la Resolución UIF N° 21/2018 y mod.); (vii) Código de Conducta para la PLAyFT (artículo 20 de la Resolución UIF N° 21/2018 y mod.); (viii) Cursada de la Capacitación (inciso 2 del artículo 18 y, artículo 26 de la Resolución UIF N° 21/2018 y mod.); (ix) Autoevaluación de Riesgo (inciso d) del artículo 4° de la Resolución UIF N° 21/2018 y mod.); (x) Perfiles Transaccionales (artículo 32 de la Resolución UIF N° 21/2018 y mod.); (xi) Procedimientos de Gestión de Alertas (inciso f) del artículo 36 de la Resolución UIF N° 21/2018 y mod.); (xii) Sistemas Monitoreo Transaccional Análisis (artículo 36 de la Resolución UIF N° 21/2018 y mod.); etc. Conforme lo dispone el art. 2 de la Resolución General N° 816/2019, la obligación antedicha entrará en vigencia en abril de 2020 y los sujetos obligados deberán cumplir con dicha obligación antes del 30 de junio de 2020.

De acuerdo con las Normas de la CNV, la CNV no autorizará la oferta pública de valores en los supuestos en que una entidad emisora y/o sus beneficiarios finales, registren condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo y/o figuren en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, teniendo en cuenta para ello la creación del Registro Público de Personas y Entidades vinculadas a actos de Terrorismo y su Financiamiento (RePET) dispuesta por el Decreto Nº 489/2019.

Asimismo, el 16 de febrero de 2016, mediante el Decreto N° 360/2016, el Poder Ejecutivo Nacional creó en el ámbito del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos, el "Programa de Coordinación Nacional Para el Combate del Lavado de Activos y la Financiación del Terrorismo". De acuerdo con dicho decreto, el mencionado programa tiene el objetivo de reorganizar, coordinar y fortalecer el sistema nacional de anti lavado de activos y contra la financiación del terrorismo, en atención a los riesgos concretos que puedan tener impacto en el territorio nacional y a las exigencias globales en el cumplimiento de las obligaciones y recomendaciones internacionales de las Convenciones de las Naciones Unidas y los estándares del Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI).

El 11 de enero de 2017, la UIF dictó la Resolución Nº 04/2017, mediante la cual estableció que los Sujetos Obligados previstos en los incs. 1, 4 y 5 del art. 20 de la Ley de Prevención de Lavado de Dinerodeberán aplicar medidas de debida diligencia especial de identificación a inversores extranjeros y nacionales (los cuales para calificar como tales deben cumplir los requisitos establecidos por dicha norma) en la República Argentina al momento de solicitar la apertura a distancia de cuentas especiales de inversión. La observancia de dichos deberes no exime a los sujetos obligados de la debida diligencia (con enfoque basada en riesgo) que deben observar respecto de las operaciones o transacciones que realicen los clientes.

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En agosto de 2018, mediante la Resolución UIF 96/2018, la UIF aprobó el Sistema de Notificaciones y Tramitación Electrónica de Expedientes aplicable al procedimiento sumarial regulado por la Resolución UIF N° 111/2012. El mismo será aplicable para los procedimientos sumariales cuyo acto de apertura se notifique a los sumariados a partir de los 30 días hábiles administrativos de la publicación de dicha resolución. A través del Sistema se buscó modernizar la comunicación y la consulta de los expedientes por parte de los sumariados, simplificando los procedimientos y reduciendo los plazos de resolución de los sumarios.

Conforme la Ley de Prevención de Lavado de Dinero, el Banco Central y la CNV son considerados sujetos obligados a informar en el marco de aquélla. En agosto de 2018, mediante la Resolución UIF N° 97/2018, la UIF derogó parcialmente – en lo que se refiere al deber de colaboración del Banco Central para con la UIF – la Resolución UIF N° 104/2010, y aprobó la reglamentación del deber de colaboración del Banco Central con la UIF a fin de adecuar el mismo a los nuevos parámetros establecidos en la Resolución 30 para los procedimientos de supervisión de entidades financieras y cambiarias. En el mismo sentido, en diciembre de 2018, la UIF dictó la Resolución UIF N° 155/2018, dejando sin efecto el Anexo I de la Resolución UIF N° 104/2010 y reglamentando el deber de colaboración de la CNV para los procedimientos de supervisión de los sujetos obligados bajo su contralor.

En noviembre de 2018, la UIF dictó la Resolución UIF N° 134/2018, modificada parcialmente por la Resolución UIF N° 15/2019, por la cual se dejó sin efecto la Resolución UIF N° 52/2012 y se actualizó la nómina de personas consideradas como expuestas políticamente. Asimismo, la Resolución UIF N° 134/2018 prevé que la debida diligencia sobre Personas Expuestas Políticamente sea realizada con un enfoque basado en riesgo y no a partir de un criterio temporal desde la fecha de cese de la función pública prominente. Se prevé asimismo que en el Reporte de Operaciones Sospechosas deberá dejarse constancia de que se trata de Personas Expuestas Políticamente.

El 17 de julio de 2019, se dictó el Decreto N° 489/2019 por el cual el Poder Ejecutivo buscó ordenar y centralizar en un único organismo, toda la información relacionada con congelamientos administrativos de activos vinculados al terrorismo y su financiación. Se crea el Registro Público de Personas o Entidades Vinculadas a Actos de Terrorismo y su Financiamiento (RePET)- y se habilita a que el mismo pueda brindar acceso público y garantizar el intercambio de información con las agencias con competencia en la materia y con terceros países, lo que permitirá fortalecer los mecanismos de cooperación doméstica e internacional. Los Sujetos Obligados a brindar información por la Ley de Prevención de Lavado de Dinero, sin perjuicio de las obligaciones que le son propias, deberán reportar a la UIF las operaciones realizadas o tentadas en las que intervengan las personas humanas, jurídicas o entidades incorporadas en el Registro.

Por último, el 26 de julio de 2019 la UIF dictó la ResoluciónN°76/2019 que tiene por objeto establecer los lineamientos para la gestión de riesgos de lavado de activos y financiación del terrorismo y de cumplimiento mínimo que, los Sujetos Obligados operadores del sector de tarjetas de crédito y compra y emisores de cheques de viajero, deberán adoptar y aplicar para gestionar, de acuerdo con sus políticas, procedimientos y controles, el riesgo de ser utilizadas por terceros con objetivos criminales de lavado de activos y financiación del terrorismo.

Para un análisis más exhaustivo del régimen de lavado de activos y financiamiento del terrorismo vigente al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar a sus asesores legales y/o consultar la normativa aplicable en el sitio web del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos (http://www.infoleg.gob.ar), de la UIF (https://www.argentina.gob.ar/uif) o de la CNV (www.cnv.gob.ar). Se recomienda a los inversores consultar con sus propios asesores legales y leer las leyes mencionadas y sus decretos reglamentarios.

i) Cuestiones Legales

La validez de las Obligaciones Negociables y ciertas cuestiones en relación con las leyes estadounidenses, será analizada, en representación de Clisa, por Clifford Chance US LLP, nuestros

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asesores estadounidenses, y por Proskauer Rose LLP, asesores estadounidenses de la Agente del Canje y de la Solicitud de Consentimiento. La validez de la emisión de las Obligaciones Negociables y ciertas cuestiones en relación con las leyes argentinas serán analizadas, en representación de Clisa, por McEwan, Roberts, Domínguez, Carassai, nuestro asesor argentino, y por Martínez de Hoz & Rueda, asesor argentino del Agente del Canje y de la Solicitud de Consentimiento y del Agente Local.

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INCORPORACIÓN DE INFORMACIÓN POR REFERENCIA

Estados Financieros de Clisa - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.

(i) Los Estados Financieros Consolidados Auditados de Clisa correspondientes a los ejercicios anuales finalizados el 31 de diciembre de 2018 y 2017 (ID # 2446646) , (ii) los Estados Financieros Consolidados Auditados de Clisa correspondientes a los ejercicios anuales finalizados el 31 de diciembre de 2017 y 2016 (ID #561727), y (iii) los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados No Auditados para el período de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2019 presentados en forma comparativa con el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2018 (ID # 2542278) se encuentran publicados en el sitio web de la CNV (www.cnv.gob.ar) (www.cnv.gov.ar/SitioWeb/Empresas/Empresa/30692239292Información Financiera, Estados Contables) con los números de identificación (ID) indicados precedentemente y se incorporan por referencia a este Prospecto formando a todos los efectos legales partes del mismo.

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ANEXO A – MODIFICACIONES PROPUESTAS AL CONTRATO DE FIDEICOMISO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EXISTENTES

a) Modificaciones Propuestas

La siguiente descripción abreviada contiene información básica acerca de las Modificaciones Propuestas y ciertos otros aspectos de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento. No contiene la totalidad de la información que puede ser importante para los Tenedores para tomar una decisión relativa a la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento. Por lo tanto, se recomienda a los Tenedores enfáticamente que, además del presente Anexo A, lean en su totalidad el Prospecto de Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento del cual el presente es Anexo A.

Para ser válidas en virtud del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes, las Modificaciones Propuestas deben obtener el consentimiento de los Tenedores de más del cincuenta por ciento (50%) del valor nominal total de las Obligaciones Negociables Existentes en circulación (excluidas las Obligaciones Negociables Existentes de propiedad de la Emisora o sus subsidiarias). La información contenida en este Anexo A está sujeta y debe ser complementada íntegramente por referencia a las disposiciones aplicables del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes, que se incorpora al presente por referencia. A efectos de este Anexo A, los términos que comiencen con letra mayúscula pero no estén definidos tendrán los significados que respectivamente les asigna el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes.

En relación con las Modificaciones Propuestas, la Emisora, los garantes bajo el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes y el fiduciario de las Obligaciones Negociables Existentes celebrarán un contrato de fideicomiso suplementario. Si la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento se consumara, los Tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que no hubieran ofrecido válidamente sus Obligaciones Negociables Existentes a más tardar a la Fecha de Vencimiento, estarán sujetos a los términos y condiciones del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes, según fuera modificado por el contrato de fideicomiso suplementario.

Las Modificaciones Propuestas

Eliminación de ciertas disposiciones del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes.

Las Modificaciones Propuestas eliminarían las obligaciones y los eventos de incumplimiento enumerados a continuación y las referencias tales obligaciones y eventos del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes, así como los términos definidos y otras referencias relacionadas con esas disposiciones, pero que se tornarán irrelevantes como consecuencia de su eliminación:

Cláusula3.5	Instrumentos y actos adicionales. Las Modificaciones Propuestas eliminarían el
	Artículo 3.5 en su totalidad.
Cláusula3.7	Hecho desencadenante de un cambio de control. Las Modificaciones
	Propuestas eliminarían el Artículo 3.7 en su totalidad.
Cláusula3.8	Limitación a la asunción de endeudamiento adicional. Las Modificaciones
	Propuestas eliminarían el Artículo 3.8 en su totalidad.
Cláusula3.9	Limitación a los Pagos Restringidos. Las Modificaciones Propuestas
	eliminarían el Artículo 3.9 en su totalidad.
Cláusula 3.10	Limitación a la venta de activos. Las Modificaciones Propuestas eliminarían el
	Artículo 3.10en su totalidad.
Cláusula3.11	Limitación a la designación de subsidiarias restringidas. Las Modificaciones
	Propuestas eliminarían el Artículo 3.11 en su totalidad.

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Cláusula12 Limitación a los dividendos y otras restricciones de pago que afectan a las subsidiarias restringidas . Las Modificaciones Propuestas eliminarían el Artículo 3.12 en su totalidad.
Cláusula3.13 Limitación a los gravámenes . Las Modificaciones Propuestas eliminarían el Artículo 3.13 en su totalidad.
Cláusula 3.14 Limitación a las operaciones con sociedades vinculadas. Las Modificaciones Propuestas eliminarían el Artículo 3.14 en su totalidad.
Cláusula 3.15 Desarrollo del Negocio . Las Modificaciones Propuestas eliminarían el Artículo 3.15 en su totalidad.
Cláusula 3.16 Informes a los tenedores . Las Modificaciones Propuestas eliminarían el Artículo 3.16 en su totalidad.
Cláusula 3.17 Cotización . Las Modificaciones Propuestas eliminarían el Artículo 3.17 en su totalidad.
Cláusula 3.19 Limitación a las operaciones de venta y retrolocación . Las Modificaciones Propuestas eliminarían el Artículo 3.19 en su totalidad.
Cláusula 3.21 Cumplimiento de las Leyes. Las Modificaciones Propuestas eliminarían el Artículo 3.21 en su totalidad.
Cláusula 3.22 Suspensión de Obligaciones. Las Modificaciones Propuestas eliminarían el Artículo 3.22 en su totalidad.
Cláusula 3.23 Certificados de Cumplimiento. Las Modificaciones Propuestas eliminarían el Artículo 3.23 en su totalidad.
Cláusula 3.24 Destino de los Fondos. Las Modificaciones Propuestas eliminarían el Artículo 3.24 en su totalidad.
Cláusula IV Limitación a las Fusiones, Consolidaciones y Venta de Activos. Las Modificaciones Propuestas eliminarían la Cláusula IV en su totalidad.
Cláusula 6.1(a)(iii)-(iv) Las Modificaciones Propuestas eliminarían los supuestos de incumplimiento dispuestos en la Cláusula 6.1(a)(iii)-(iv) en su totalidad.

Eliminación de Definiciones relevantes y Cláusulas del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes.

Las Modificaciones Propuestas generarían, asimismo, ciertos otros cambios de tipo técnicos y de adecuación al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes, incluyendo la eliminación de aquellas definiciones del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes que son usados solamente en las cláusulas que serían eliminadas como resultado de la eliminación o modificación de las cláusulas a las que aplican. Las referencias cruzadas a las cláusulas del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes que hayan sido eliminadas como resultado de las Modificaciones Propuestas serán revisadas a fin de reflejar dichas eliminaciones o modificaciones.

El proyecto de modificación al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes (que refleja las Modificaciones Propuestas) se encuentra a disposición de los Tenedores en la sede social de Clisa sita en la calle Av. Leandro N. Alem 1050, piso 9º (C1001AAS), Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

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b) Asamblea de Tenedores

Las Modificaciones Propuestas requieren el voto afirmativo de los Tenedores Elegibles titulares de más del 50% del monto total en circulación de las Obligaciones Negociables Existentes, presentes o representados en la Asamblea de Tenedores, o los “consentimientos requeridos”, de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables. Si los consentimientos requeridos son obtenidos y el Quórum es alcanzado, las Modificaciones Propuestas serán aprobadas en la Asamblea de Tenedores a ser celebrada en las oficinas de la Emisora sitas en la Av. Leandro N. Alem 1050, piso 9, CP 1001AAS, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina a las 9:00 horas (hora de la Ciudad Autónoma de Argentina) el 17 de enero 2020. Si el Quórum de dicha primera Asamblea no es obtenido dentro de los quince minutos de transcurrido el horario estipulado de inicio de la misma, la segunda Asamblea de Tenedores será llamada a celebrarse en las oficinas de la Emisora sitas en la Av. Leandro N. Alem 1050, piso 9, CP 1001AAS, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina a las 10:00 horas (hora de la Ciudad Autónoma de Argentina) el 17 de enero 2020. Toda Asamblea de Tenedores podrá pasar a cuarto intermedio una vez, a una fecha dentro de los 30 días siguientes. Solamente los Tenedores que hayan otorgado una nota válida de su intención de asistir a la primera Asamblea de Tenedores tendrán permitido participar en la segunda Asamblea de Tenedores.

Implementación de las Modificaciones Propuestas

Las Modificaciones Propuestas, si fueren aprobadas por dichos consentimientos requeridos en una Asamblea de Tenedores donde existiera Quórum, serán implementadas a través de una modificación al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes, a la brevedad posible luego de la fecha de la Asamblea de Tenedores en la cual sean aprobadas las Modificaciones Propuestas.

Notificaciones

De conformidad con el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes, la Ley de Obligaciones Negociables y demás regulaciones Argentinas aplicables, la Asamblea de Tenedores será convocada mediante publicación (i) por cinco Días Hábiles consecutivos en: (a) el Boletín Oficial de la República Argentina; (b) el Boletín Diario de la BCBA; (c) otro periódico de gran circulación en Argentina; y (ii) en la Autopista de Información Financiera y el sitio web del MAE.

Dichas notificaciones especificarán el orden del día, la fecha, hora y lugar de la Asamblea de Tenedores.

Quórum y Voto

El Quórum necesario para que las Modificaciones Propuestas sean tratadas en la Asamblea de Tenedores es una o más personas presentes y tenedores o representantes de no menos del 60% del monto total de capital de Obligaciones Negociables Existentes en circulación. A los efectos de su aprobación en la Asamblea de Tenedores, las Modificaciones Propuestas requieren el voto afirmativo de Tenedores de más del 50% del monto total de capital de Obligaciones Negociables en circulación, presentes o representados en la Asamblea de Tenedores. Si fueran aprobadas, las Modificaciones Propuestas serán vinculantes a todos los Tenedores, estén o no presentes en la Asamblea de Tenedores y hubieren o no votado.

Todo documento legal, poder o autorización deberá estar debidamente firmada, certificada notarialmente, apostillada o legalizada por la autoridad consular correspondiente. Se deja aclarado que el modelo del poder se encuentra disponible en las oficinas de Clisa o del Agente de Registro, y podrá ser solicitado por escrito por los Tenedores.

Segunda Asamblea

Para el caso que el Quórum necesario para la Asamblea de Tenedores en primera convocatoria no fuere obtenido dentro de los quince minutos de transcurrido el horario estipulado de inicio de la

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_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

misma, se ha convocado a la segunda Asamblea de Tenedores a celebrarse en las oficinas de la Emisora sitas en la Av. Leandro N. Alem 1050, piso 9, CP 1001AAS, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina a las 10:00 horas (hora de la Ciudad Autónoma de Argentina) el 17 de enero 2020. En la segunda Asamblea de Tenedores, el Quórum necesario para que las Modificaciones Propuestas sean consideradas es de una o más personas presentes y tenedores o representantes de no menos de la mayoría del monto total de capital de Obligaciones Negociables Existentes en circulación a dicho momento. Las instrucciones de voto y poderes que no hubieren sido revocados serán válidas para la segunda Asamblea. Toda Asamblea de Tenedores podrá pasar a cuarto intermedio una vez, a una fecha dentro de los 30 días siguientes. Sólo Tenedores que hubieren notificado válidamente su intención de asistir a la Asamblea de Tenedores original estarán autorizados para participar en la segunda Asamblea de Tenedores.

Costos y Gastos

Todos los costos y gastos que los intermediarios cobren a los Tenedores serán soportados por los Tenedores.

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_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

EMISORA

Clisa — Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A.

Av. Leandro N. Alem 1050 – piso 9º C1001AAS Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

GARANTES

Benito Roggio e Hijos S.A.

Vito Remo Roggio 3531 (X5008HMH) Ciudad de Córdoba Argentina

FIDUCIARIO, AGENTE DE REGISTRO, TRANSFERENCIA Y PAGO

The Bank of New York Mellon 101 Barclay Street – Floor 4E New York, New York 10286 Estados Unidos de América

AGENTE DE REGISTRO EN IRLANDA

The Bank of New York Mellon (Ireland) Ltd.

Hanover Building Windmill Lane Dublin 2 Ireland

Cliba Ingeniería Urbana S.A. Av. Leandro N. Alem 1050, piso 9° (C1001AAS) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

REPRESENTANTE DEL FIDUCIARIO, AGENTE DE REGISTRO, TRANSFERENCIA Y PAGO EN ARGENTINA

TMF Trust Company (Argentina) S.A.

Av. Chiclana, Piso 5to

(C1260ACA)Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

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_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

AGENTE DEL CANJE Y DE LA SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO

BCP Securities, LLC

289 Greenwich Avenue, 4[th] floor Greenwich, CT 06830, USA Attn: Debt Capital Markets Tel: +1 (203) 629-2186

AGENTE LOCAL

Banco CMF S.A.

Macacha Güemes 150, (C1106) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

Attn: Gabriel Messuti

AGENTE DE CANJE, INFORMACIÓN Y TABULACIÓN

D.F. King& Co., Inc.

Email: [email protected]

48 Wall Street, Piso 22

New York, NY 10005, Estados Unidos de América

ASESORES LEGALES

de la Emisora respecto de la legislación estadounidense

Clifford Chance LLP

31 West 52nd Street

New York, NY 10019-6131 Estados Unidos de América

Del Agente del Canje y de la Solicitud de Consentimiento respecto de la legislación estadounidense

Proskauer Rose LLP

Eleven Times Square New York, NY 10036-8299

de la Emisora respecto de la legislación argentina

McEwan, Roberts, Domínguez, Carassai

Av. Del Libertador 498 9° P

(C1001ABR) Ciudad Autónoma de Buenos

Aires

Argentina

del Agente del Canje y de la Solicitud de Consentimiento y del Agente Local respecto de la ley argentina

Martínez de Hoz& Rueda

Torre Fortabat

Bouchard 680, Piso 19, (C1106ABJ) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

AUDITORES INDEPENDIENTES

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_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

Price Waterhouse & Co. S.R.L. Bouchard 557 - 7° piso (C1106ABG) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

337

_____ Adalberto O. Campana Director, apoderado, sub-delegado

AI assistant

CLISA — Capital/Financing Update 2019

68567_rns_2019-12-12_b4ba26a3-fff1-437b-a1a3-49cc22c390cb.pdf

PROSPECTO

Precio de Emisión: 100 %

INDICE

AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES

a) Avisos Relativos a la Emisión de Obligaciones Negociables

b) Avisos Relativos a la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento

La Solicitud de Consentimiento

Obligaciones Negociables Existentes sujetas a la Oferta de Canje

Precio de Canje, Pago de Participación Anticipada y Pago por Consentimiento

Las Obligaciones Negociables

Intereses Devengados

Montos Adicionales

Generalidades

Derechos de Retiro. Prórrogas. Modificaciones

Condiciones de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento

No Recomendación a Ofertar

Fechas y Horarios Importantes

Sobre el Presente Prospecto

c) Información importante para inversores extranjeros

d) Mecanismos de Canje y Solicitud de Consentimiento

e) Información Disponible

Notificación a los Inversores

f) Declaraciones Estimativas De Hechos Futuros

g) Presentación de la Información Contable

Información contable

Información financiera en economías de alta inflación

Información de mercado

Tipo de cambio

Redondeo

Estimaciones

Presentación de información no ajustada a las NIIF

OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

a) Resumen de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables

b) Descripción de la oferta y negociación

Descripción de las Obligaciones Negociables

Disposiciones generales

Capital, vencimiento e intereses

Garantías de Subsidiarias

Subsidiarias Garantes Futuras

Liberación de las Garantías de Subsidiarias

Garantía Prendaria

Administración de la Garantía Prendaria

Liberación de la Prenda de Acciones

Suficiencia de la Garantía Prendaria

Subsidiarias No Restringidas

Montos Adicionales

Rescate Opcional

Rescate Opcional con Monto Complementario

Rescate Opcional Sin Monto Complementario

Rescate Opcional por Razones Impositivas

Procedimientos de Rescate Opcional

Evento Desencadenante de Cambio de Control

Obligaciones

Limitación al Incurrimiento de Endeudamiento Adicional

Limitación a los Pagos Restringidos

Limitación a la Venta de Activos

Limitación a las Operaciones de Venta y Arrendamiento Posterior

Limitación a la Designación de Subsidiarias No Restringidas

Limitación a la Constitución de Gravámenes

Limitación a las Fusiones, Consolidaciones y Venta de Activos

Limitación a las Operaciones con Vinculadas

Conducción de los Negocios

Cumplimiento de las leyes

Informes a los Tenedores

Suspensión de las Obligaciones

Recompra de las Obligaciones Negociables

Notificaciones

Supuestos de incumplimiento

Cumplimiento y cancelación

Legislación aplicable; jurisdicción

El Fiduciario

Indemnización por tipo de cambio

Restricciones Cambiarias

Cotización

Ciertas definiciones

“ Adquisición de Activos ” significa:

Sistema Escritural; Entrega y Forma

CLISA Capital/Financing Update 2019